孚日股份(002083)2008年年度报告摘要

孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002083 证券简称：孚日股份 公告编号：定 2009-001 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 普华永道中天会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人孙日贵、主管会计工作负责人单秋娟及会计机构负责人仪修斌声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 孚日股份 股票代码 002083 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 山东省高密市孚日街１号 注册地址的邮政编码 261500 办公地址 山东省高密市孚日街１号 办公地址的邮政编码 261500 公司国际互联网网址 www.sunvim.com 电子信箱 zqb@sunvim.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王进刚 张萌 联系地址 山东省高密市孚日街 1 号 山东省高密市孚日街 1 号 电话 0536-2308043 0536-2308043 传真 0536-2315895 0536-2315895 电子信箱 zqb@sunvim.com zhangmeng777@126.com 1 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 3,192,368,451.00 2,842,320,530.00 12.32% 2,584,161,688.00 利润总额 159,928,944.00 224,352,023.00 -28.72% 202,838,578.00 归属于上市公司股东 123,191,050.00 137,987,819.00 -10.72% 135,239,204.00 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 122,866,841.00 138,940,410.00 -11.57% 133,520,277.00 的净利润 经营活动产生的现金 426,495,067.00 557,824,800.00 -23.54% 362,976,079.00 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 6,523,844,996.00 6,106,794,899.00 6.83% 4,476,385,091.00 所有者权益（或股东 2,534,536,024.00 2,483,615,905.00 2.05% 1,126,431,111.00 权益） 股本 938,482,978.00 625,655,319.00 50.00% 404,350,246.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.13 0.18 -27.78% 0.21 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.18 -27.78% 0.21 扣除非经常性损益后的基本 0.13 0.18 -27.78% 0.21 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 4.86% 5.56% -0.70% 12.01% 加权平均净资产收益率（%） 4.95% 11.81% -6.86% 22.51% 扣除非经常性损益后全面摊 4.85% 5.59% -0.74% 11.85% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 4.94% 11.89% -6.95% 22.22% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.45 0.89 -49.44% 0.90 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 2.70 3.97 -31.99% 2.79 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,922,262.00 处置固定资产净损失 2 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其他营业外支出 -2,739,174.00 其他营业外收入 5,913,515.00 非流动资产处置损益 -819,800.00 处置长期股权投资损失 所得税影响额 -108,070.00 合计 324,209.00 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 422,955,319 67.60% 211,477,659 211,477,659 634,432,978 67.60% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 422,955,319 67.60% 211,477,659 211,477,659 634,432,978 67.60% 其中：境内非国有 105,738,846 16.90% 52,869,423 52,869,423 158,608,269 16.90% 法人持股 境内自然人持 317,216,473 50.70% 158,608,236 158,608,236 475,824,709 50.70% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 202,700,000 32.40% 101,350,000 101,350,000 304,050,000 32.40% 1、人民币普通股 202,700,000 32.40% 101,350,000 101,350,000 304,050,000 32.40% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 625,655,319 100.00% 312,827,659 312,827,659 938,482,978 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 山东孚日控股股 首发承诺及自愿 105,738,846 0 52,869,423 158,608,269 2011-11-24 份有限公司 继续锁定 3 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 首发承诺及自愿 孙日贵 88,154,464 0 44,077,232 132,231,696 2011-11-24 继续锁定 首发承诺及自愿 单秋娟 29,596,299 0 14,798,150 44,394,449 2010-11-24 继续锁定 首发承诺及自愿 孙勇 22,236,875 0 11,118,438 33,355,313 2010-11-24 继续锁定 首发承诺及自愿 秦丽华 16,209,763 0 8,104,882 24,314,645 2010-11-24 继续锁定 首发承诺及自愿 杨宝坤 15,289,836 0 7,644,918 22,934,754 2010-11-24 继续锁定 首发承诺及自愿 王培凤 9,706,824 0 4,853,412 14,560,236 2010-11-24 继续锁定 首发承诺及自愿 颜棠 8,923,343 0 4,461,671 13,385,014 2010-11-24 继续锁定 首发承诺及自愿 李爱红 4,028,648 0 2,014,324 6,042,972 2010-11-24 继续锁定 首发承诺及自愿 门雅静 3,774,875 0 1,887,437 5,662,312 2010-11-24 继续锁定 首发承诺及自愿 吴明凤 2,950,114 0 1,475,057 4,425,171 2010-11-24 继续锁定 首发承诺及自愿 王进刚 585,000 0 292,500 877,500 2010-11-24 继续锁定 张武先等 55 名自 115,760,432 0 57,880,215 173,640,647 首发承诺 2009-11-24 然人 合计 422,955,319 0 211,477,659 634,432,978 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 67,942 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 境内非国有法 山东孚日控股股份有限公司 16.90% 158,608,269 158,608,269 158,608,200 人 孙日贵 境内自然人 14.09% 132,231,696 132,231,696 0 单秋娟 境内自然人 4.73% 44,394,449 44,394,449 11,000,000 孙勇 境内自然人 3.55% 33,355,313 33,355,313 8,000,000 秦丽华 境内自然人 2.59% 24,314,645 24,314,645 6,000,000 杨宝坤 境内自然人 2.44% 22,934,754 22,934,754 5,200,000 张武先 境内自然人 2.21% 20,745,957 20,745,957 0 王培凤 境内自然人 1.55% 14,560,236 14,560,236 3,600,000 吕希耀 境内自然人 1.51% 14,179,576 14,179,576 0 颜棠 境内自然人 1.43% 13,385,014 13,385,014 3,300,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行－安顺证券投资基金 6,199,922 人民币普通股 4 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指 4,056,788 人民币普通股 数基金 招商银行股份有限公司－中信经典配置证券 3,500,000 人民币普通股 投资基金 全国社保基金一零九组合 3,317,919 人民币普通股 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基 2,600,000 人民币普通股 金 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券 1,800,000 人民币普通股 投资基金 傅华 850,000 人民币普通股 张素生 790,554 人民币普通股 潘雪英 762,500 人民币普通股 广饶县兴业工贸有限公司 680,000 人民币普通股 1、孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、张武先、王培凤、吕希耀、颜棠均为山东孚日控 股股份有限公司的股东，分别持有其 27.79%、9.33%、7.01%、5.11%、4.82%、4.36%、3.06%、 上述股东关联关系或一致行 2.98%、2.83%的股份。 动的说明 2、上述无限售条件股东未知其有无关联关系或是否属于一致行动人。 3、前十名股东与前十名无限售条件股东之间无关联关系亦不属于一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 自本公司成立，历任公司董事长、总经理、党委书记，2008 年 1 月当选公司第三届董事会董事长。 5 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 资本公积转 孙日贵 董事长 男 53 2008-01-24 2011-01-24 88,154,464 132,231,696 18.64 否 增 副董事长、 资本公积转 单秋娟 女 54 2008-01-24 2011-01-24 29,596,299 44,394,449 15.28 否 财务总监 增 董事、总经 资本公积转 孙勇 男 41 2008-01-24 2011-01-24 22,236,875 33,355,313 15.24 否 理 增 资本公积转 秦丽华 董事 女 52 2008-01-24 2011-01-24 16,209,763 24,314,645 15.28 否 增 资本公积转 杨宝坤 董事 男 51 2008-01-24 2011-01-24 15,289,836 22,934,754 14.75 否 增 资本公积转 王培凤 董事 女 44 2008-01-24 2011-01-24 9,706,824 14,560,236 8.96 否 增 资本公积转 颜棠 董事 男 42 2008-01-24 2011-01-24 8,923,343 13,385,014 10.12 否 增 郑建彪 独立董事 男 44 2008-01-24 2011-01-24 0 0－ 8.00 否 盛杰民 独立董事 男 67 2008-01-24 2011-01-24 0 0－ 8.00 否 李质仙 独立董事 男 51 2008-01-24 2011-01-24 0 0－ 8.00 否 林存吉 独立董事 男 51 2008-08-11 2011-01-24 0 0－ 4.00 否 6 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 资本公积转 吴明凤 监事 女 47 2008-01-24 2011-01-24 2,950,114 4,425,171 9.57 否 增 资本公积转 李爱红 监事 女 44 2008-01-24 2011-01-24 4,028,648 6,042,972 6.53 否 增 资本公积转 门雅静 监事 女 41 2008-01-24 2011-01-24 3,774,875 5,662,312 7.72 否 增 资本公积转 王进刚 董事会秘书 男 38 2008-01-24 2011-01-24 585,000 877,500 6.26 否 增 合计 - - - - - 201,456,041 302,184,062 - 156.35 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 孙日贵 董事长 12 12 0 0 0否 单秋娟 副董事长 12 12 0 0 0否 孙勇 董事 12 12 0 0 0否 秦丽华 董事 12 12 0 0 0否 杨宝坤 董事 12 12 0 0 0否 王培凤 董事 12 12 0 0 0否 颜棠 董事 12 12 0 0 0否 郑建彪 独立董事 10 1 9 0 0否 盛杰民 独立董事 10 5 5 0 0否 李质仙 独立董事 10 5 5 0 0否 林存吉 独立董事 4 3 1 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 12 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年上半年公司面临着人民币快速升值、出口退税率下调、财务利息成本、劳动力成本上升以及原材料价格上涨等诸多不 利因素的经营压力，下半年由于美国次贷危机加剧并急剧恶化为国际金融危机，导致全球经济放缓，国际市场消费能力严重 下挫，公司经营面临着重重压力。面对前所未有的严峻形势，公司全体员工齐心协力、坚定信心、攻坚破难、积极应对，公 司进一步加快产业结构调整，改革经营运行机制，积极开拓多元国际市场，围绕扩大内需继续推进品牌建设和销售网络建设， 7 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 深化企业内部管理，在此严峻形势下，通过公司全体员工的积极努力，公司市场竞争力反而得到了有效提升，依然保持了良 好稳定的发展态势。 报告期内公司共实现销售收入 31.92 亿元，同比增长 12%；实现净利润 1.25 亿元，同比下降 10%。在收入增长的情况下， 净利润未能同比增长，其主要原因是正是由于上述诸多不利因素导致公司主营产品销售毛利率略有下降。 报告期内，公司在各主要市场均取得良好的经营业绩。国际市场仍然是公司主要的销售市场。尽管经受着各种经营压力，但 是通过进出口公司全体人员的积极努力，耐心细致的与客户进行沟通，稳步提高产品价格，美国和欧盟市场等主要国际市场 都有了较快的增长。在美洲市场，由于美国因次贷危机的影响，数家大的家纺企业倒闭或进入破产保护程序，其所释放出来 的需求量超出了美国经济不景气引起的消费减少量，尤其是毛巾方面，全世界只有有限的几家公司可以满足美国市场各大连 锁零售店的需求。公司牢牢抓住这个机遇，努力克服各种困难，加大美国市场的销售力度，使美洲市场销售额在 2008 年达到 10.91 亿元，同比增长 22%，其中毛巾系列产品销售 8.55 亿元，装饰布系列产品销售 2.36 亿元，分别增长了 21%和 26%。 在日本市场上，公司以“高档次、多品种、小批量、快交货”为原则，积极拓展中高端市场，使高档次、高附加值系列产品的销 售比例明显提高，本年度日本市场毛巾系列产品销售收入 6.58 亿元，同比下降 3%，主要是由于汇率差异的原因，公司在日 本市场出口创汇美元值仍比去年同期增长约 9%。 欧洲贸易部门通过与客户加强沟通，积极开拓新客户和新市场，实现销售收入 5.1 亿元，同比增长 14.5%；其中毛巾系列产 品实现销售收入 4.6 亿元，同比增长 20%，装饰布系列产品销售 0.5 亿元，同比增长 15%。其中俄罗斯市场以“孚日”等自主 品牌销售，本期实现销售收入 1.48 亿元，同比增长 14%。公司在大洋洲的市场份额也在不断扩大，本期实现销售收入 1.03 亿元，同比增长 20%。同时，公司为实现全球贸易、市场多元化战略，新组建了远洋贸易业务部，加快对俄罗斯周边、拉美、 南北非、中东等新兴市场的开发，该部门在成立时间短、人员较少的情况下，也取得了很好的经营业绩。 在国内市场上，公司通过品牌建设战略，进行持续的品牌营销，使公司的知名度得到不断的提升。国内市场销售网络建设也 正在逐步建立健全，2008 年 4 月 19 日公司在北京、上海、济南设立的“孚日大家纺”旗舰店同时开业，这成为公司全面实施 品牌战略、积极建设优秀销售终端、全面进军国内市场的一个重要标志。截至报告期末，公司共开设“孚日大家纺”品牌专柜、 专卖店 122 家，洁玉品牌销售网点 3000 多家，至此孚日大家纺以北京、上海、济南、高密等旗舰店为辐射，专卖店、专柜、 毛巾屋等构成了孚日大家纺的庞大营销网络，使孚日大家纺继续占据着国内家纺市场上的领先地位。公司的品牌战略和销售 渠道建设已初见成效，本期实现销售收入 4.81 亿元，其中毛巾系列产品收入 3.43 亿元，同比增长 45.6%。随着公司渠道的 不断扩展和品牌知名度的不断提高，以及国内消费水平的不断提高，预计公司的国内销售额亦将不断提高。 2、光伏产业经营情况 公司在 2008 年度完成了太阳能电池项目的所有合同谈判，完成了项目审批，并注册成立了山东孚日光伏科技有限公司（以下 简称“孚日光伏”）和埃孚光伏制造有限公司（以下简称“埃孚光伏”）分别实施 CIGSSe 薄膜太阳电池组件和晶体硅太阳电池组 件生产。 2008 年 2 月，孚日光伏的厂房开始建设，至 7 月底，钢结构工作全面结束以及主厂房地面工作结束，至 12 月底，基建工程 已经基本全部完工，至 2009 年初厂房完全具备设备接收和安装条件。生产所需的设备（两条 CIGSSe 薄膜太阳电池组件生 产线，每条产能 30MW）已经订购，根据合同及目前的实际情况，第一条生产线将于 2009 年 4 月起开始陆续交付并进行安 装调试，预计 2009 年第四季度开始试生产。 埃孚光伏项目于 2008 年完成了厂房建设，完成首条 10MW 晶体硅太阳电池组件设备的安装调试，并于 8 月 8 日正式投产， 2008 年度总计出口销售组件 8580 个，总功率 1.55MW，实现销售收入 4048 万元。埃伏光伏的投产，标志着公司正式跨入 新能源行业，为公司加快产业结构调整，保持快速增长，奠定了坚实的基础。公司将加快埃孚光伏的建设进度，第二条 40MW 生产线的设备目前正在安装调试阶段，预计 2009 年 5 月底完成安装调试，正式投入生产。预计 2009 年度将生产约 25MW 晶体硅太阳电池组件，可实现销售收入约 5 亿元。 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着国际金融危机带来的冲击日益显现，2009 年将是公司自建立以来面临困难和挑战最大的一年，但同时也是站在新的历史 起点上实现新跨越、开创新辉煌最关键的一年。 从国际经济形势分析，由于国际金融危机已导致实体经济增速大幅下滑，尽管许多国家推出了稳定金融秩序，刺激经济增长 的措施，但全球市场信心的恢复、体制和结构问题的解决需要一个过程。因此至少在 2009 年上半年，国际主销市场的消费需 求可能进一步减弱。这次金融危机造成西方一些金融机构倒闭破产，部分国家或地区信用恶化和萎缩，可能影响到部分客户 的履约能力，结算风险将进一步增大。同时由于需求萎缩，西方发达国家出于保护国内企业的目的，可能采取一些贸易保护 措施。因此 2009 年的国际贸易环境不容乐观。 目前，家纺行业正处于整合时期，市场竞争的日益白热化，导致同行企业在市场、价格、品牌、人才等相同元素上的高度竞 争不可避免。 从光伏产业的前景看，虽然金融危机对光伏产业造成一定的影响，但从长远来讲，鉴于环保和能源结构方面的考虑，欧盟、 美国将继续支持新能源的发展，如美国国会延长了可再生能源发电补贴政策，欧盟各国的可再生能源发展目标得到各自政府 的批准，日本恢复了停滞两年的光伏发电补贴政策等。我国政府也大力推进新能源的应用，进一步规范可再生能源发电上网 电价，准备启动大型光伏并网发电项目。2009 年 3 月 23 日财政部会同住房和城乡建设部印发《关于加快推进太阳能光电建 筑应用的实施意见》（财建[2009]128 号）及《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》（财建[2009]129 号），大力 支持太阳能电池在国内城乡建筑领域的应用，这一切都预示着光伏产业的发展前景将非常广阔。 2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划 8 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 在目前严峻的国际形势下，有利于企业发展的因素也在不断增多，公司必须抓住机遇，加快企业发展。 一是近期国家不断对宏观政策进行调整，支持纺织行业渡过难关，如十项措施扩大内需、四万亿投资拉动内需、六项措施促 进轻纺工业健康发展、纺织品出口退税率继续提高、增值税转型改革、十大重点产业振兴规划等利好政策不断推出，以及人 民币汇率相对稳定、原材料成本下降等有利因素，使企业经营环境明显改善。 二是国际市场从今年起对中国纺织品出口完 全取消配额限制。根据前期公司到美国考察，发现一些重要客户抵御经济危机的态度和措施非常积极，形势要好于预期。只 要积极应对，保持欧美市场占有率是完全有可能的。同时，从目前开发俄罗斯、南非、中东、拉美等新兴市场的良好势头来 看，市场增长空间很大，因此出口保持稳定增长是大有希望的。国内市场经过 2008 年的洗牌与整合，家纺产业将伴随着国家 扩大内需而形成全新的市场需求，产业重组也将提速，为公司加快品牌建设提供了非常难得的战略机遇期。 三是由于重要 纺织国巴基斯坦、印度不断发生连环袭击事件，形成诸多社会不安定因素，客观上会造成部分欧美客户将订单转移到包括我 国在内的局势稳定的国家和地区。 2009 年是新中国成立 60 周年，也是公司产业结构调整和品牌战略快速推进的关键一年。2009 年公司主要任务是：围绕家纺 和光伏两条产业主线，加快发展方式转变和产业结构调整，加快品牌战略实施，全力开拓多元市场，切实加强内部管理，确 保产品知名度不断提升，确保国内外市场占有率稳步提高，确保企业满负荷生产，促进企业效益不断增长，实现公司经济又 好又快发展。2009 年公司的经营目标是：销售收入增长幅度争取保持 10%以上，突破 35 亿元。 上述经营目标并不代表公司对 2009 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在 很大的不确定性，请投资者特别注意。 3、为实现未来发展战略所需的资金情况 公司未来的发展战略分为两大主线，一是继续保持公司在家纺行业的领军地位，所需投入的资金主要来源于公司自有资金及 银行贷款；二是进军新能源行业，对光伏产业的投资所需要的资金主要来源于公司自有资金、通过银团贷款以及其他金融工 具来实现。 目前，公司需要偿还的短期借款较多，但是公司在偿还银行借款方面一贯比较及时且有良好的信用记录，管理层确信在银行 借款到期时，本公司能够延长借款期限或获得新的银行借款。自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日止，本公司已经归还 银行借款 85,063 万元，并获得新的银行借款 95,293 万元。又因为本公司对当地经济发展起到一定的影响，因此管理层认为 能够得到政府和相关金融机构的持续支持。另一方面，管理层预计本公司 2009 年度的盈利及营运资金状况将得到持续改善。 自 2008 年末起原材料价格的下跌，使本公司主要的生产成本得到控制；光伏项目将在 2009 年内逐渐完成筹建并进入生产期。 此外，管理层将采取进一步措施增加营运资金和现金净流入，主要包括：公司将在稳定出口市场的同时，进一步拓展国内市 场；减少 2009 年内除光伏项目以外不必要的资本性支出；及在 2009 年内将努力争取获得项目长期银行借款等。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素 （1）汇率风险：由于人民币实行有管理的浮动汇率体制，汇率的变动将对公司以大规模出口为导向的经营产生一定的影响。 为了减少汇率变动对公司业绩产生的影响，公司资金管理部门积极研究和灵活运用各种政策，不断加强与金融机构的业务沟 通，通过采取贸易融资、远期结汇等方式减少汇率变化损失，以外币付款减少结汇购汇的汇差损失等形式，有效降低资金使 用成本、规避汇率风险。 另一方面，经过多年的进出口业务合作，公司以良好的信誉和产品质量与主要客户建立了长期、互信的业务合作关系，能够 与主要客户共同承担人民币汇率变动的风险。此外，公司正积极拓展国内市场，培育自有品牌，通过多元化市场的建立和自 有品牌的形成，减少对国外市场的依赖。 （2）市场风险：CIGSSe 薄膜太阳电池组件生产项目预计于 2009 年末投产，到时可能会因市场变化而产生一定的风险。从 目前来看，各国仍然实行鼓励的产业政策，中国亦发布了太阳能电池应用补贴政策，为中国光伏产业的发展带来了非常广阔 的前景，随着太阳能电池应用范围的不断扩大，公司所投资的薄膜太阳能电池将会带来很好的经济效益。 家纺产品的国际市场可能因经济下滑导致消费需求减弱，公司将加强与客户的沟通，保持密切联系，加快新产品开发和新材 料的应用，以更好的服务和优异的产品质量争取更多的客户，力争保持国际市场销售稳定增长。 5、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明 普华永道中天会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审核，并出具了普华永道中天特审字(2009)第 554 号专项报告，详细情况如下： 关于孚日集团股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告 普华永道中天特审字(2009)第 554 号 孚日集团股份有限公司董事会： 我们审计了孚日集团股份有限公司(以下简称“孚日公司”)2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2008 年度合并及 公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注，并于 2009 年 4 月 27 日出具了报告号为 普华永道中天审字(2009)第 10034 号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制是孚日公司管理层的责任，我们的责任是 在按照中国注册会计师审计准则实施审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。 在对上述财务报表实施审计的基础上，我们对后附的截至 2008 年 12 月 31 日止年度孚日公司控股股东及其他关联方占用资 9 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 金情况表(以下简称“情况表”)执行了有限保证的鉴证业务。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的要求及参照深圳证券交易所《信息披露工作备忘录 2006 年第 2 号-控股股东及其 他关联方资金占用情况汇总表》规定的资金占用情况汇总格式，孚日公司编制了上述情况表。设计、执行和维护与编制和列 报情况表有关的内部控制、采用适当的编制基础如实编制和对外披露情况表并确保其真实性、合法性及完整性是孚日公司管 理层的责任。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对情况表发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以 对我们是否发现任何事项使我们相信情况表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内 容在重大方面存在不一致的情况获取保证。在对财务报表实施审计的基础上，我们对情况表实施了包括核对、询问、抽查会 计记录等我们认为必要的工作程序。 根据我们的工作程序，我们没有发现后附由孚日公司编制的截至 2008 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方占用资金 情况表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。 本报告仅作为孚日公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 杨志勤 2009 年 4 月 27 日 注册会计师 谢骞 附件 孚日股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 孚日集团股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表 附件 (单位：人民币万元) 占用方与 2008 年 上市公司核 2008 年度 2008 年度偿 2008 年期末 上市公司 期初占 占用形成原 资金占用 资金占用方名称 算的会计科 占用累计 还累计发生 占用资金余 占用性质 的关联关 用资金 因 方类别 目 发生金额 金额 额 系 余额 山东孚日控股股份有限公司 控股股东 - 3,010 - 3,010 (注) 其他应收款 投资押金 非经营性占用 同受控股 - 93 75 18 股东控制 应收帐款 销售货物 经营性占用 控股股东、 实际控制 同受控股 高密万仁热电有限公司 - 1,978 1,978 - 人及其附 股东控制 其他应收款 销售货物 经营性占用 属企业 同受控股 - 4,842 4,842 - 股东控制 其他应收款 资金拆借 非经营性占用 同受控股 - 124 93 31 山东高密高源化工有限公司 股东控制 应收账款 销售货物 经营性占用 小计 - 10,047 6,988 3,059 上市公司 高密市孚日热电有限公司 子公司 其他应收款 48,046 66,110 68,543 45,613 资金周转 非经营性占用 子公司及 附属企业 高密市瑞峰制线有限公司 子公司 其他应收款 32,835 366,781 370,178 29,438 资金周转 非经营性占用 高密市绿洲化工有限公司 子公司 其他应收款 16,329 17,120 14,629 18,820 资金周转 非经营性占用 高密市孚日自来水有限公司 子公司 其他应收款 3,495 3,028 1,705 4,818 资金周转 非经营性占用 10 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 高密市孚日建材有限公司 子公司 其他应收款 2,364 3,249 848 4,765 资金周转 非经营性占用 高密市孚日塑料制品有限公 919 4 412 511 司 子公司 其他应收款 资金周转 非经营性占用 山东孚日光伏科技有限公司 子公司 其他应收款 - 79,928 18,703 61,225 资金周转 非经营性占用 小计 103,988 536,220 475,018 165,190 关联自然 人及其控 不适用 制的法人 小计 - - - - 其他关联 人及其附 不适用 属企业 小计 - - - - 总计 103,988 546,267 482,006 168,249 注：于 2008 年 12 月 30 日，孚日公司第三届董事会第十次会议通过《关于收购山东孚日控股股份有限公司所持有的 Johanna Solar Technology GmbH 股权的议案》 。于 2008 年 12 月 31 日，孚日公司应收孚日控股款项是为收购其持有的 Johanna Solar Technology GmbH 股权(2,709,050 股)所支付的押金。于 2009 年 3 月 26 日，孚日公司获得山 东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸境外字[2009]195 号文《关于同意约翰纳太阳能科技有限公司变更境内投资主体的批复》批准，Johanna Solar Technology Gmbh 的境内投 资主体由孚日控股变更为孚日公司。于 2009 年 3 月 27 日，孚日公司已获得中国商务部颁发的[2009]商合境外投资证字第 000628 号《批准证书》。Johanna Solar Technology Gmbh 已于 2009 年 2 月 25 日完成相关股东变更登记。 本表已于 2009 年 4 月 27 日获董事会批准。 企业负责人： 孙日贵 主管会计工作的负责人： 单秋娟 会计机构负责人： 仪修斌 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 纺织行业 282,898.97 223,814.42 20.89% 13.69% 17.48% -2.54% 化工农药 17,132.49 14,546.52 15.09% -21.45% 9.86% -24.20% 其他 13,782.39 8,524.97 38.15% 78.04% 53.43% 9.92% 主营业务分产品情况 毛巾系列产品 239,156.44 184,394.11 22.90% 15.94% 20.42% -2.87% 装饰布系列产品 43,742.53 39,420.31 9.88% 2.79% 5.41% -2.24% 化工农药产品 17,132.49 14,546.52 15.09% -21.45% 9.86% -24.20% 其他 13,782.39 8,524.97 38.15% 78.04% 53.43% 9.92% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 亚洲 153,711.35 4.55% 美洲 109,112.31 22.22% 欧洲 50,990.18 14.52% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 11 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 125,963.20 本年度投入募集资金总额 33,177.58 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 78,084.18 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 末累计 项目 是否 截至期 投入金 可行 已变 募集资 截至期 截至期 末投入 是否 调整后 本年度 额与承 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 诺投入 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 （%） 现的效益 预计 额 额 金额的 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) (4)＝ 效益 差额(3) 大变 变更） (2)/(1) ＝ 化 (2)-(1) 扩建五万锭高档纺纱 13,118.7 不 适 否 19,600.4 19,600.4 19,600.4 5,390.05 -6,481.65 66.93% 2009-12-31 408.00 是 项目 5 用 18,280.9 35,848. -22,041.7 不 适 高档毛巾项目 否 57,890.0 57,890.0 57,890.0 61.92% 2009-12-31 3,674.00 是 4 24 6 用 提缎巾被生产线改造 否 11,749.0 11,749.0 11,749.0 0.00 11,736.0 -13.00 99.89% 2007-12-31 2,817.00 否 否 项目 中空棉纤维巾被生产 4,896.4 不 适 否 4,900.00 4,900.00 4,900.00 4,204.24 -3.56 99.93% 2008-12-31 541.00 否 项目 4 用 高档巾被生产线更新 否 4,561.00 4,561.00 4,561.00 0.00 4,565.0 4.00 100% 2007-10-31 1,243.00 否 否 改造 装饰面料织造工序改 3,041.1 不 适 否 4,270.00 4,270.00 4,270.00 586.23 -1,228.87 71.22% 2009-12-31 183.00 是 造 3 用 家纺技术研发中心项 4,878.6 不 适 否 4,911.30 4,911.30 4,911.30 4,716.12 -32.68 99.33% 2008-12-31 0.00 否 目 2 用 高档提花面料改造项 不 适 否 4,500.00 4,500.00 4,500.00 0.00 0.00 -4,500.00 0.00% - 0.00 是 目 用 不 适 高档装饰布改造项目 否 4,918.00 4,918.00 4,918.00 0.00 0.00 -4,918.00 0.00% - 0.00 是 用 高档家纺面料生产线 不 适 否 4,806.00 4,806.00 4,806.00 0.00 0.00 -4,806.00 0.00% - 0.00 是 配套改造项目 用 高档毛巾生产配套改 不 适 否 4,210.00 4,210.00 4,210.00 0.00 0.00 -4,210.00 0.00% - 0.00 是 造项目 用 不 适 巾被生产线改造项目 否 4,284.00 4,284.00 4,284.00 0.00 0.00 -4,284.00 0.00% - 0.00 是 用 130,599. 130,599. 130,599. 33,177.5 78,084. -52,515.5 合计 - - - 8,866.00 - - 70 70 70 8 18 2 扩建五万锭高档纺纱项目、高档毛巾项目、中空棉纤维巾被生产项目、装饰面料织造工序改造、家纺 技术研发中心项目等投资项目当年整体效益不能预计。此外由于机器设备是分次分批投 未达到计划进度或预 入，已经部分达到预定可使用状态，因此 2008 年度实现了部分效益。 计收益的情况和原因 （分具体项目） 提缎巾被生产线改造项目、高档巾被生产线更新改造项目“招股说明书承诺效益”为本公司预计上述使用 募集资金项目达到最大产能后获得的收益额。2008 年度为本公司上述使用募集资金项目完成资金投入 后的第二年，尚未达到最大产能。 进入 2008 年以来，国内外的宏观经济形势包括公司的经营形势面临着严峻的考验：上半年各种原材 项目可行性发生重大 料、能源价格、劳动力成本不断上升，银行贷款利率居高不下、贷款额度被严格控制，人民币自 2008 变化的情况说明 年 1 月开始突然加速升值，让所有的出口导向型的企业措手不及，下半年欧美等发达国家由于次贷危 12 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 机引发的金融危机已波及到实体经济，导致国际市场消费需求下降，公司出口的装饰布系列产品订单 呈明显减少态势，毛巾系列产品的销售增长也在放缓。并且国际进口采购商也错误的估计了经济的发 展形势，2007 年度大量进口了床品、装饰布等系列产品，形成了大量的库存，进入 2008 年以后，这 部分进口商的采购数量明显下降。正因为上述诸多不利因素的影响，公司为了保证股东利益最大化， 经公司第三届董事会第四次会议和 2008 年第二次临时股东大会审议决定推迟实施部分募集资金项目 的投资进度，待经济形势趋于明朗和市场好转时再继续实施。 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 2007 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投 入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换截至 2007 年 11 月已预先投入的自筹资 金 40,311.54 万元, 本次置换业经普华永道中天会计师事务所验证并出具普华永道中天特审字(2007) 募集资金投资项目先 第 563 号专项审核报告。 期投入及置换情况 2008 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集 资金投资项目自筹资金的议案》，决定使用募集资金置换自 2007 年 12 月至 2008 年 1 月已预先投入的 自筹资金 9,395.53 万元，本次置换业经普华永道中天会计师事务所验证并出具普华永道中天特审字 (2008)第 164 号专项审核报告。 2008 年 1 月 24 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，使用不超过 5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。 2008 年 6 月 19 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于推迟部分募集资金投资项目 实施进度并暂时补充流动资金的议案》，使用不超过 1.6 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限 不超过 6 个月。 用闲置募集资金暂时 2008 年 7 月 23 日，公司归还前述 5 亿元募集资金至募集资金专用账户。 补充流动资金情况 2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司拟使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。 2008 年 12 月 17 日，公司归还 1.6 亿元募集资金至专用账户。 2008 年 12 月 17 日，公司 2008 年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，使用不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 暂时补充流动资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 CIGSSe 薄膜太阳电池组件项目 160,000.00 30% 暂无 晶体硅太阳电池组件项目 39,000.00 60% 本年度实现销售收入 4048 万元 合计 199,000.00 - - 13 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据公司 2008 年度财务状况和经营成果，并按有关法律、法规和公司章程的规定，在提取 10%的法定盈余公积金后，经普 华永道中天会计师事务所审计确定本公司（母公司）2008 年度可供分配的利润为 165,184,025 元，经董事会审议后确定本公 司 2008 年度利润分配方案为：以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 938,482,978 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.2 元现金 红利（含税）。本次共分配利润 112,617,957 元，分配完成后，剩余未分配利润为 52,566,068 元。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 100,104,851.04 137,987,819.00 72.55% 2006 年 40,435,024.60 135,239,204.00 29.90% 2005 年 37,415,278.29 59,645,038.00 62.73% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原 关联关 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 最终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 则说明 系 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 双山家纺 2008 年 10 月 山内和彦 40.91 -12.12 0.00 否 - 是 是 无 60%股权 27 日 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 本次收购对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，对财务状况和经营成果影响很小。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 14 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 山东海化集团有限 2008 年 06 月 21 日 56,200.00 互保 － 否 否 公司 报告期内担保发生额合计 41,200.00 报告期末担保余额合计 56,200.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 56,200.00 担保总额占公司净资产的比例 22.17% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 鲁源纺织 1,311.11 3.24% 0.00 0.00% 盛仁纺织 502.80 1.24% 1,183.33 3.74% 瑞驰纺织 358.22 0.89% 0.00 0.00% 盛德纺织 57.73 0.14% 958.55 3.03% 高密市日升毛巾厂 3.89 0.01% 305.82 0.97% 玉龙孚日 14.51 0.04% 398.06 1.26% 万仁热电 1,978.04 4.89% 897.69 4.50% 埃孚光伏 177.50 0.44% 0.00 0.00% 高源化工 105.87 0.26% 0.00 0.00% 合计 4,509.67 11.15% 3,743.45 13.50% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 4,317.78 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 15 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 万仁热电 4,842.00 0.00 0.00 0.00 合计 4,842.00 0.00 0.00 0.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 4,842.00 万元，余额 0.00 万元。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、第一大股东关于上市后限制股份转让的承诺 公司第一大股东孚日控股承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不 由本公司回购所持有的公司股份。在报告期内公司第一大股东严格履行上述承诺。 公司于 2008 年 7 月 18 日，接到孚日控股出具的承诺函：本公司作为孚日股份的股东，承诺本公司所持有的孚日股份的股份 自 2009 年 11 月 25 日起继续锁定两年至 2011 年 11 月 24 日。 本公司拟受让孚日股份实际控制人孙日贵先生于 2009 年 11 月 24 日后转让的股份，该拟受让股份以符合《上市公司收购管 理办法》的规定，并获得中国证券监督管理委员会要约收购豁免为实施前提，将一并锁定两年至 2011 年 11 月 24 日。 2、公司实际控制人关于上市后限制股份转让的承诺 公司实际控制人孙日贵先生承诺：本人自孚日集团股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的孚日集团股份，也不由孚日集团收购该部分股份。同时，本人承诺在孚日集团股票上市满三十六个月后一个月内，本 人自愿将本人持有的孚日集团中的不低于 20%比例的股份，按照 1 元/股的价格转让给山东孚日控股股份有限公司。”上述拟 转让股份的承诺自 2009 年 11 月 24 日解禁后，以符合《上市公司收购管理办法》的规定，并获得中国证券监督管理委员会 要约收购豁免为实施前提。 公司于 2008 年 7 月 18 日接到孙日贵先生出具的承诺函：本人作为孚日股份的股东，依照上市前的承诺及招股书公告的内容 转让股份。在转让前提满足的情况下，除上述拟转让股份之外的剩余股份自 2009 年 11 月 25 日起将锁定两年至 2011 年 11 月 24 日；在转让前提不能满足的情况下，本人持有的孚日股份的股份自 2009 年 11 月 25 日起继续锁定两年至 2011 年 11 月 24 日。 3、公司董事、监事、高级管理人员追加锁定的承诺 公司董事单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠，监事吴明凤、李爱红、门雅静及高级管理人员王进刚于 2008 年 7 月 18 日出具承诺函：本人作为孚日股份的股东，承诺本人所持有孚日股份的股份自 2009 年 11 月 25 日起自愿继续锁定一年 至 2010 年 11 月 24 日。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 - - 收购报告书或权益变动报告书中所作承 - - 诺 重大资产重组时所作承诺 - - 公司第一大股东孚日控股和孙日 贵先生承诺，自本公司股票上市 发行时所作承诺 之日起三十六个月内，不转让或 正在履行 者委托他人管理所持有的公司股 份，也不由本公司回购所持有的 16 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司股份。 孚日控股和孙日贵先生承诺所持 其他对公司中小股东所作承诺 有的股份继续锁定至 2011 年 11 正在履行 月 24 日。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，监事会共举行了 10 次会议。 （一）2008 年 1 月 8 日，召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于提名第三届监事会监事候选人的议案》。 （二）2008 年 1 月 24 日，召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。 （三）2008 年 3 月 4 日，召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年年度报告及其 摘要》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》、《关于续聘普华永道中天会计师事务 所的议案》、《使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。 （四）2008 年 4 月 21 日，召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《2008 年第一季度报告》。 （五）2008 年 6 月 3 日，召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于推迟实施部分募集资金投资项目进度并暂时补充 流动资金的议案》 。 （六）2008 年 7 月 7 日，召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。 （七）2008 年 8 月 12 日，召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《2008 年半年度报告》。 （八）2008 年 10 月 20 日，召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《2008 年第三季度报告》。 （九）2008 年 11 月 29 日，召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金》。 （十）2008 年 12 月 30 日，召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程 序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严 17 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 公司 2008 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计 报告是客观公正的。 （三）公司最近一次募集资金实际投入情况 最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产是在公开、公平、公正原则下进行的，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害部分股 东权益或造成公司资产流失的情形。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，无损害上市公司利益的情况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审计报告 普华永道中天审字(2009)第 10034 号 孚日集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的孚日集团股份有限公司(以下简称“孚日公司”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司 资产负债表以及 2008 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是孚日公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 18 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 我们认为，上述孚日公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了孚日公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 2009 年 4 月 27 日 注册会计师 杨志勤 注册会计师 谢骞 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：孚日集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币） 元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 860,571,560.00 506,683,905.00 1,292,568,073.00 1,261,020,458.00 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 5,770,026.00 5,770,026.00 应收账款 279,766,302.00 221,999,470.00 270,747,123.00 233,361,623.00 预付款项 19,212,054.00 16,151,452.00 60,998,441.00 39,265,343.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 7,556,119.00 5,703,912.00 其他应收款 52,405,030.00 1,699,664,035.00 16,350,882.00 1,052,729,883.00 买入返售金融资产 存货 1,400,523,420.00 1,311,163,297.00 1,127,236,782.00 1,039,090,145.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,618,248,392.00 3,768,988,304.00 2,767,901,301.00 3,631,171,364.00 非流动资产： 19 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 53,878,397.00 312,741,152.00 956,879.00 144,860,588.00 投资性房地产 固定资产 3,167,148,548.00 2,050,433,344.00 3,018,626,427.00 1,885,891,275.00 在建工程 268,696,100.00 68,399,382.00 93,822,796.00 38,755,936.00 工程物资 227,823,393.00 5,004,215.00 14,993,587.00 14,130,247.00 固定资产清理 7,183,708.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 150,457,125.00 103,707,668.00 171,031,745.00 144,663,720.00 开发支出 商誉 16,692,134.00 15,035,867.00 17,511,934.00 15,035,867.00 长期待摊费用 16,399,087.00 16,399,087.00 8,903,166.00 8,903,166.00 递延所得税资产 4,501,820.00 5,863,356.00 其他非流动资产 非流动资产合计 3,905,596,604.00 2,571,720,715.00 3,338,893,598.00 2,252,240,799.00 资产总计 6,523,844,996.00 6,340,709,019.00 6,106,794,899.00 5,883,412,163.00 流动负债： 短期借款 2,852,551,251.00 2,822,551,251.00 2,555,783,556.00 2,555,783,556.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 606,253,777.00 502,515,036.00 553,402,421.00 458,554,436.00 预收款项 21,211,477.00 17,823,597.00 26,617,026.00 14,900,566.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 42,477,291.00 32,628,999.00 36,075,137.00 26,098,141.00 应交税费 30,996,684.00 37,361,184.00 22,577,321.00 22,470,914.00 应付利息 应付股利 2,146,765.00 2,523,832.00 其他应付款 26,761,049.00 39,904,500.00 59,788,562.00 60,417,837.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 306,000,000.00 306,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 3,888,398,294.00 3,758,784,567.00 3,286,767,855.00 3,168,225,450.00 20 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 非流动负债： 长期借款 80,000,000.00 80,000,000.00 306,600,000.00 306,600,000.00 应付债券 长期应付款 4,661,547.00 4,913,980.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 84,661,547.00 80,000,000.00 311,513,980.00 306,600,000.00 负债合计 3,973,059,841.00 3,838,784,567.00 3,598,281,835.00 3,474,825,450.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 938,482,978.00 938,482,978.00 625,655,319.00 625,655,319.00 资本公积 1,336,673,844.00 1,321,137,058.00 1,621,667,583.00 1,618,447,517.00 减：库存股 盈余公积 77,120,391.00 77,120,391.00 59,327,852.00 59,327,852.00 一般风险准备 未分配利润 182,258,811.00 165,184,025.00 176,965,151.00 105,156,025.00 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,534,536,024.00 2,501,924,452.00 2,483,615,905.00 2,408,586,713.00 少数股东权益 16,249,131.00 24,897,159.00 所有者权益合计 2,550,785,155.00 2,501,924,452.00 2,508,513,064.00 2,408,586,713.00 负债和所有者权益总计 6,523,844,996.00 6,340,709,019.00 6,106,794,899.00 5,883,412,163.00 9.2.2 利润表 编制单位：孚日集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 3,192,368,451.00 3,236,071,515.00 2,842,320,530.00 2,998,767,049.00 其中：营业收入 3,192,368,451.00 3,236,071,515.00 2,842,320,530.00 2,998,767,049.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,029,791,677.00 3,091,150,394.00 2,616,086,118.00 2,853,510,002.00 其中：营业成本 2,515,832,554.00 2,704,294,352.00 2,147,644,663.00 2,499,457,417.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 21 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 营业税金及附加 17,780,500.00 11,110,810.00 19,528,204.00 12,002,959.00 销售费用 162,112,177.00 154,500,234.00 129,221,340.00 120,565,767.00 管理费用 145,722,958.00 113,418,701.00 127,392,524.00 97,262,031.00 财务费用 188,343,488.00 107,826,297.00 192,942,983.00 124,221,828.00 资产减值损失 -643,596.00 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 -3,899,909.00 60,914,855.00 256,608.00 2,883,456.00 列） 其中：对联营企业和合 -3,080,109.00 -3,080,109.00 256,608.00 256,608.00 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 158,676,865.00 205,835,976.00 226,491,020.00 148,140,503.00 加：营业外收入 8,649,346.00 6,559,931.00 1,897,932.00 1,586,137.00 减：营业外支出 7,397,267.00 3,120,641.00 4,036,929.00 2,884,201.00 其中：非流动资产处置损失 4,658,093.00 390,308.00 175,278.00 890,977.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号 159,928,944.00 209,275,266.00 224,352,023.00 146,842,439.00 填列） 减：所得税费用 35,282,746.00 31,349,876.00 76,562,613.00 46,971,720.00 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 124,646,198.00 177,925,390.00 147,789,410.00 99,870,719.00 归属于母公司所有者的净 123,191,050.00 177,925,390.00 137,987,819.00 99,870,719.00 利润 少数股东损益 1,455,148.00 9,801,591.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.13 0.18 （二）稀释每股收益 0.13 0.18 9.2.3 现金流量表 编制单位：孚日集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 3,618,036,764.00 3,467,960,501.00 3,319,354,758.00 3,207,469,268.00 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 22 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 60,319,592.00 60,319,592.00 56,820,105.00 54,300,439.00 收到其他与经营活动有关 12,758,218.00 3,863,703.00 34,963,169.00 36,279,123.00 的现金 经营活动现金流入小计 3,691,114,574.00 3,532,143,796.00 3,411,138,032.00 3,298,048,830.00 购买商品、接受劳务支付的 2,492,144,970.00 2,750,123,518.00 2,142,568,822.00 2,997,484,922.00 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 365,605,761.00 274,776,924.00 287,238,103.00 209,561,031.00 付的现金 支付的各项税费 167,921,683.00 73,942,370.00 223,799,865.00 90,882,601.00 支付其他与经营活动有关 238,947,093.00 905,552,367.00 199,706,442.00 217,692,965.00 的现金 经营活动现金流出小计 3,264,619,507.00 4,004,395,179.00 2,853,313,232.00 3,515,621,519.00 经营活动产生的现金 426,495,067.00 -472,251,383.00 557,824,800.00 -217,572,689.00 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 535,366.00 535,366.00 取得投资收益收到的现金 37,157.00 69,629,108.00 处置固定资产、无形资产和 7,106,405.00 5,127,976.00 5,380,570.00 2,243,515.00 其他长期资产收回的现金净额 收到的土地补贴和固定资产补 107,040,542.00 76,145,989.00 偿 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 42,425,635.00 28,819,519.00 21,855,560.00 17,295,562.00 的现金 投资活动现金流入小计 156,609,739.00 179,722,592.00 27,771,496.00 20,074,443.00 购建固定资产、无形资产和 972,935,026.00 345,720,869.00 591,007,102.00 366,269,496.00 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 56,001,626.00 179,910,724.00 310,651.00 310,651.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 387,570.00 387,570.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 30,101,321.00 30,101,321.00 23 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 的现金 投资活动现金流出小计 1,059,425,543.00 556,120,484.00 591,317,753.00 366,580,147.00 投资活动产生的现金 -902,815,804.00 -376,397,892.00 -563,546,257.00 -346,505,704.00 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 1,259,632,000.00 1,259,632,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,503,401,917.00 5,397,641,604.00 5,022,917,632.00 4,792,917,632.00 收到控股股东款项 31,939,494.00 15,517,200.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 19,701,975.00 的现金 筹资活动现金流入小计 5,535,341,411.00 5,432,860,779.00 6,282,549,632.00 6,052,549,632.00 偿还债务支付的现金 5,157,234,222.00 5,081,473,909.00 4,884,947,137.00 4,149,447,137.00 分配股利、利润或偿付利息 334,182,964.00 237,772,173.00 263,116,354.00 188,092,260.00 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 307,708,372.00 28,963,891.00 40,083,891.00 的现金 筹资活动现金流出小计 5,799,125,558.00 5,319,246,082.00 5,177,027,382.00 4,377,623,288.00 筹资活动产生的现金 -263,784,147.00 113,614,697.00 1,105,522,250.00 1,674,926,344.00 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -740,104,884.00 -735,034,578.00 1,099,800,793.00 1,110,847,951.00 加：期初现金及现金等价物 1,191,442,562.00 1,159,894,947.00 91,641,769.00 49,046,996.00 余额 六、期末现金及现金等价物余额 451,337,678.00 424,860,369.00 1,191,442,562.00 1,159,894,947.00 24 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：孚日集团股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 所有者 项目 少数股东 实收资 一般 实收资 资本公 减：库 未分配利 权益合 资本公 减：库存 本（或股 盈余公积 风险 其他 权益 本（或股 盈 积 存股 润 计 积 股 本） 准备 本） 625,655, 1,621,66 2,508,51 404,350, 462,035, 一、上年年末余额 59,327,852 176,965,151 24,897,159 49 319 7,583 3,064 246 583 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 625,655, 1,621,66 2,508,51 404,350, 462,035, 二、本年年初余额 59,327,852 176,965,151 24,897,159 49 319 7,583 3,064 246 583 三、本年增减变动金额（减 312,827, -284,993, 42,272,0 221,305, 1,159,63 17,792,539 5,293,660 -8,648,028 9 少以“-”号填列） 659 739 91 073 2,000 124,646, （一）净利润 123,191,050 1,455,148 198 （二）直接计入所有者权 27,833,9 27,833,9 益的利得和损失 20 20 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 27,833,9 27,833,9 4．其他 20 20 27,833,9 152,480, 上述（一）和（二）小计 123,191,050 1,455,148 20 118 （三）所有者投入和减少 100,000, 1,159,63 306,029 306,029 资本 000 2,000 100,000, 1,159,63 1．所有者投入资本 306,029 306,029 000 2,000 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 -110,514, 121,305, （四）利润分配 17,792,539 -117,897,390 -10,409,205 9 056 073 1．提取盈余公积 17,792,539 -17,792,539 9 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -110,514, 121,305, -100,104,851 -10,409,205 的分配 056 073 4．其他 （五）所有者权益内部结 312,827, -312,827, 转 659 659 1．资本公积转增资本 312,827, -312,827, （或股本） 659 659 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 938,482, 1,336,67 2,550,78 625,655, 1,621,66 四、本期期末余额 77,120,391 182,258,811 16,249,131 59 978 3,844 5,155 319 7,583 孚日集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 公司本年度收购了双山家纺 60%的股权，独资设立了济南孚日大家纺、上海孚日家纺、孚日光伏科技三家公司，上述四家公 司 2008 年纳入合并范围。本年度注销了孚日装饰布，不再纳入合并范围。 孚日集团股份有限公司 法定代表人：孙日贵 二〇〇九年四月二十七日 28