怡亚通(002183)2008年年度报告

深圳市怡亚通供应链股份有限公司 Eternal Asia Supply Chain Management Ltd. 二ＯＯ八年年度报告 二ＯＯ九年四月 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议的情形。 公司第二届董事会第十七次会议，应到董事 11 名，实到董事 10 名（独立董事白 钢因病无法亲自出席，委托独立董事王耀球出席并表决）。 毕马威华振会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司法定代表人周国辉先生、财务总监冯均鸿先生及会计机构负责人（会计主管 人员）莫京声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介.................................................................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................................5 第三节 股本变动及股东情况 ...........................................................................................................7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................................9 第五节 公司治理结构 ........................................................................................................................11 第六节 股东大会情况简介...............................................................................................................27 第七节 董事会报告 ............................................................................................................................30 第八节 监事会报告 ...........................................................................................................................61 第九节 重要事项 .................................................................................................................................69 第十节 财务报告 ..................................................................................................................................79 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................187 3 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司 英文名称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd. 中文简称：怡亚通 二、公司法定代表人：周国辉 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁欣 常晓艳 联系地址 深圳市福田区深南中路 3039 号国际文化大厦 27 楼 电话 0755-88393198 传真 0755-83290734-3172 电子信箱 002183@eascs.com xiaoyan.chang@eascs.com 四、公司注册地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号 公司办公地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦27楼 邮政编码：518033 网址：http:// www.eascs.com 电子邮箱：002183@eascs.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：怡亚通 股票代码：002183 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1997年 11月 10日 公司最近一次变更登记日期：2009年2月17日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301501127886 公司税务登记证号码：深国税登字440301279398406号；深地税字 440300279398406号 公司聘请的会计师事务所：毕马威华振会计师事务所 会计师事务所的办公地址：北京东长安街 1 号东方广场东 2 座 8 层 4 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：(人民币)元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 2,873,174,496.00 1,796,947,246.00 59.89% 284,432,391.00 利润总额 179,117,390.00 112,122,082.00 59.75% 123,890,875.00 归属于上市公司股东的净利润 150,395,481.00 81,598,936.00 84.31% 105,113,925.00 归属于上市公司股东的扣除非 148,331,132.00 77,536,448.00 91.31% 102,194,342.00 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -85,469,102.00 -40,681,444.00 -110.09% -157,024,468.00 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 5,123,224,950.00 6,518,624,780.00 -21.41% 3,310,078,722.00 所有者权益（或股东权益） 1,211,888,472.00 1,108,464,161.00 9.33% 189,275,868.00 股本 247,148,516.00 123,574,258.00 100.00% 70,822,231.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.61 0.44 38.64% 1.48 稀释每股收益（元/股） 0.61 0.44 38.64% 1.48 扣除非经常性损益后的基 0.60 0.42 42.86% 1.44 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 12.41% 7.36% 5.05% 55.53% 加权平均净资产收益率（%） 12.98% 20.69% -7.71% 51.46% 扣除非经常性损益后全面 12.24% 6.99% 5.25% 53.99% 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 12.81% 19.76% -6.95% 50.03% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 -0.35 -0.33 -6.06% -2.22 流量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每 4.90 8.97 -45.37% 2.67 股净资产（元/股） 5 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -694,342.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 4,461,590.00 的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,338,602.00 所得税影响额 -364,297.00 合计 2,064,349.00 - 6 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行新 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件 92,574,258 74.91% 92,574,258 92,574,258 185,148,516 74.91% 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 70,822,231 57.31% 70,822,231 70,822,231 141,644,462 57.31% 其中：境内非国 70,822,231 57.31% 70,822,231 70,822,231 141,644,462 57.31% 有法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 21,752,027 17.60% 21,752,027 21,752,027 43,504,054 17.60% 其中：境外法人 21,752,027 17.60% 21,752,027 21,752,027 43,504,054 17.60% 持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 31,000,000 25.09% 31,000,000 31,000,000 62,000,000 25.09% 股份 1、人民币普通股 31,000,000 25.09% 31,000,000 31,000,000 62,000,000 25.09% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 123,574,258 100.00% 123,574,258 123,574,258 247,148,516 100.00% 二、股票发行与上市情况 经深圳证券交易所深证上[2007]367号文批准，公司分别网下向询价对象询价配 售620万股和网上向社会公众投资者定价发行2,480万股人民币普通股股票，每股发行 7 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 价格24.89元，募集资金总额77,159万元。本次发行股份及募集资金经毕马威华振会 计师事务所验证，并出具KPMG-C(2007)CR No.0017《验资报告》，公司股票于2007年 11月13日正式在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，上市时的股票简称为“怡亚 通”，证券代码为“002183”。 三、股东情况介绍 1、 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 9,108 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 深圳市联合数码控股有限 境内非国有法 49.52% 122,383,648 122,383,648 0 公司 人 SAIF II MAURITIUS (CHINA INVESTMENTS) 境外法人 16.69% 41,240,576 41,240,576 0 LIMITED 深圳市联合精英科技有限 境内非国有法 6.88% 16,997,336 16,997,336 0 公司 人 境内非国有法 通乾证券投资基金 2.07% 5,117,610 0 0 人 中国银行－大成蓝筹稳健 境内非国有法 1.83% 4,530,000 0 0 证券投资基金 人 交通银行－华安创新证券 境内非国有法 1.18% 2,910,700 0 0 投资基金 人 中国工商银行－融通动力 境内非国有法 1.02% 2,510,216 0 0 先锋股票型证券投资基金 人 深圳市创新投资集团有限 国有法人 0.92% 2,263,478 2,263,478 0 公司 KING EXPRESS 境外法人 0.92% 2,263,478 2,263,478 0 TECHNOLOGY LIMITED 中国建设银行－华富竞争 境内非国有法 力优选混合型证券投资基 0.84% 2,088,394 0 0 人 金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 8 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 通乾证券投资基金 5,117,610 人民币普通股 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 4,530,000 人民币普通股 交通银行－华安创新证券投资基金 2,910,700 人民币普通股 中国工商银行－融通动力先锋股票型证 2,510,216 人民币普通股 券投资基金 中国建设银行－华富竞争力优选混合型 2,088,394 人民币普通股 证券投资基金 交通银行－融通行业景气证券投资基金 2,001,144 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投 1,600,000 人民币普通股 资基金 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基 1,534,640 人民币普通股 金 周广全 1,191,864 人民币普通股 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证 1,100,000 人民币普通股 券投资基金(LOF) 公司前十名股东中，深圳市联合数码控股有限公司为深圳市联合精英科技有限公司的 上述股东关联关系或一致 股东，深圳市联合数码控股有限公司持有深圳市联合精英科技有限公司 49.1%的股份。 行动的说明 前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 （1）公司控股股东情况 公司控股股东为深圳市联合数码控股有限公司，其所持有的公司股份无质押、 冻结或托管等情况。法定代表人为周国辉，于2003年4月7日在深圳市工商行政管理局 注册成立，注册资本人民币4000万元。 （2）公司实际控制人情况 公司实际控制人为周国辉，44岁，现任深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事 长、总经理，子公司上海外高桥保税物流园区怡亚通物流有限公司执行董事，子公司 上海怡亚通供应链有限公司执行董事，子公司苏州怡亚通供应链有限公司执行董事， 子公司深圳市怡亚通物流有限公司执行董事，子公司深圳市怡亚通保税物流有限公司 执行董事，子公司上海神迈信息科技有限公司董事长，子公司上海怡亚通临港供应链 有限公司执行董事，子公司信怡（深圳）通讯产品有限公司董事，股东公司深圳市联 合数码控股有限公司董事长，股东公司深圳市联合精英科技有限公司董事长。 （3）本报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 9 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 （4）公司实际控制人与公司的产权控制关系如下： 10 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从公 是否在股东 年初 年末 年 变动原 司领取的报酬 单位或其他 姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 龄 因 总额（万元） 关联单位领 数 数 （税前） 取薪酬 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 周国辉 董事长 男 44 0 0 无变动 120.00 否 日 日 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 李大壮 董事 男 47 0 0 无变动 38.48 否 日 日 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 冯均鸿 董事 男 40 0 0 无变动 83.20 否 日 日 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 陈伟民 董事 男 39 0 0 无变动 38.33 否 日 日 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 戴熙原 董事 男 45 0 0 无变动 38.34 否 日 日 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 阎焱 董事 男 52 0 0 无变动 0.00 否 日 日 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 苏君祥 董事 男 48 0 0 无变动 0.00 否 日 日 独 立 董 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 白钢 男 69 0 0 无变动 8.83 否 事 日 日 独 立 董 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 王耀球 男 64 0 0 无变动 8.83 否 事 日 日 独 立 董 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 沈士成 男 67 0 0 无变动 8.83 否 事 日 日 独 立 董 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 刘京湘 男 54 0 0 无变动 8.83 否 事 日 日 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 张少忠 监事 男 43 0 0 无变动 10.25 否 日 日 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 吴暹进 监事 男 44 0 0 无变动 0.00 否 日 日 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 张玉明 监事 男 45 0 0 无变动 0.00 否 日 日 副 总 经 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 郑德威 男 44 0 0 无变动 78.10 否 理 日 日 11 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 董 事 会 2007 年 03 月 18 2010 年 03 月 18 梁欣 男 38 0 0 无变动 36.03 否 秘书 日 日 副 总 经 2008 年 01 月 18 2011 年 01 月 18 李倩仪 女 43 0 0 无变动 38.52 否 理 日 日 副 总 经 2008 年 01 月 18 2011 年 01 月 18 贾红兵 男 55 0 0 无变动 38.14 否 理 日 日 副 总 经 2008 年 01 月 18 2011 年 01 月 18 邓益群 男 46 0 0 无变动 37.61 否 理 日 日 副 总 经 2008 年 01 月 18 2011 年 01 月 18 李天方 男 46 0 0 无变动 36.00 否 理 日 日 副 总 经 2008 年 01 月 18 2011 年 01 月 18 高静 女 48 0 0 无变动 37.61 否 理 日 日 副 总 经 2008 年 01 月 18 2011 年 01 月 18 戴斌 男 32 0 0 无变动 36.69 否 理 日 日 副 总 经 2008 年 01 月 18 2011 年 01 月 18 许长禄 男 47 0 0 无变动 68.36 否 理 日 日 副 总 经 2008 年 10 月 13 2011 年 10 月 13 袁海波 男 36 0 0 无变动 29.51 否 理 日 日 副 总 经 2008 年 10 月 13 2011 年 10 月 13 肖国梁 男 44 0 0 无变动 34.32 否 理 日 日 William 副总经 2008 年 12 月 30 2011 年 12 月 30 男 51 0 0 无变动 －否 Choo 理 日 日 副总经 2008 年 12 月 30 2011 年 12 月 30 任伟光 男 44 0 0 无变动 －否 理 日 日 合计 - - - - - 0 0 - 843.63 - 二、报告期内董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 (1)董事会成员 周国辉先生，董事长、总经理，44 岁，中国国籍，深圳大学电子与计算机专业 毕业，英国威尔士大学工商管理学硕士，深圳市福田区总商会副会长，2005 年深圳市 十大创新物流人物。1988～1993 任特安电子公司总经理，1993～1996 年任深圳市智 星电脑技术公司总经理，1997 年创办怡亚通公司。 李大壮先生，董事、副总经理，47 岁，中国国籍，中国公安大学法律专业毕业。 1989—2001 年于中国海外贸易总公司第九业务部任经理职务。2001 年 7 月起任本公 司副总经理兼北京分公司总经理，现任本公司董事，副总经理。 冯均鸿先生，董事、副总经理、财务总监，40 岁，中国国籍，香港理工大学会 12 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 计系学士学位，特许公认会计师公会资深会员；香港会计师公会资深会员，1992—1997 年于安永会计师事务所任审计部经理，1997—2003 年于马联香港有限公司(香港上市 公司 0542 HK)任财务总监职务。2004 年 2 月起任本公司董事，现任本公司副总经理。 陈伟民先生，董事、副总经理，39 岁，中国国籍，北京大学电子与信息系统专 业学士学位，中山大学岭南学院金融专业硕士学位，经济师。1992—1995 年于中国亚 太贸易总公司历任业务主任、进出口部经理职务；1995—2004 年于交通银行深圳笋岗 支行历任信贷审查员、信贷科长、行长助理、副行长职务。2004 年 6 月起任本公司贸 控总监职务，现任本公司董事、副总经理职务，主管公司风险控制、法律事务、业务 审核工作。 戴熙原先生，董事、副总经理，45 岁，中国国籍，广东邮电职业技术学院国际 邮电专业毕业。1984—1988 年于广州市邮政局任调度员。1988—1996 年于广东星河 电子公司市场信息部任部长，负责全国市场策划、推广工作。1996—2003 年曾任广东 万联通电子信息有限公司法人代表、总经理。2003 年 10 月起任本公司广州分公司总 经理。2005 年 10 月起任本公司董事、副总经理职务，主管公司华南区销售及全国市 场、客服工作。 阎焱先生，董事，52 岁，美国国籍，美国普林斯顿大学国际经济政治学博士学 位。1982 至 1984 年间担任江淮航空仪表厂工程师；1984 至 1986 年间任国务院经济 体制改革研究所研究人员；1989 年至 1991 年间，阎先生在世界银行的政策、计划、 研究部从事中国企业和福利制度改革等重大项目的研究工作，并曾在享有盛誉的美国 华盛顿 Hudson Institute 担任研究员，从事美国对中国、日本及韩国的外交政策研 究。1991 至 1994 年间，阎先生在 Sprint International Corporation 担任亚洲区策 划及业务拓展董事。1995 年 1 月至 2001 年 10 月，阎先生任美国拥有 27 亿美元资产 的 AIG 亚洲基础设施投资基金董事总经理,主管在东北亚及大中国地区的投资业务。 2001 年 10 月至今，阎先生任职于软银亚洲投资基金。阎先生曾获得多项荣誉，其中 包括“2004 年中国最佳创业投资人”， “2005 年中国十佳创业投资人”。其所领导的赛 富(SAIF)基金也被中国风险投资协会评选为“2004 年最佳创业投资机构”，“2005 年 最活跃创业投资基金”， “2005 年最佳融资基金”。SAIF 在盛大娱乐互动有限公司的投 资于 2003 被评选为“年度最佳投资案例”，并于 2004 年被评选为“年度最佳退出案 例”。2006 年 2 月，SAIF 更被世界著名的 Private Equity International 评选为“2005 13 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 年亚洲最佳投资基金”。现任软银亚洲投资基金首席合伙人、软银亚洲信息基础投资 基金总裁。2006 年 10 月起任本公司董事。 苏君祥先生，董事，48 岁，中国国籍，香港中文大学工商管理学硕士。香港会 计师公会会员(CPA)及英国特许公认会计师公会资深会员(FCCA)。苏先生在 1985 年加 入美国大通银行结构融资部工作，于 1987 年与部内团队一同离职加入以美国纽约为 总部的投资银行 PaineWebber Incorporated，并于 1989 年参与建立其系内专营企业 融资公司 The Transportation Group Limited (“TTG”)，司职亚洲区业务总监。苏 先生于 1992 年底离职 TTG，并加入瑞士联合银行企业融资部任副总经理,为其开发大 中华地区业务。苏先生在 1994 年加入一家以美国华盛顿为总部的投资基金管理公司 Emerging Markets Partnership(EMP)，开展其风险投资事业。苏先生主要参与在 EMP 旗下 AIG 亚洲基础设施基金(共二十七亿美元)的投资及投资管理业务，任职董事，并 曾当大中华地区代主管。2002 年加入一家亚洲基础设施基金的投资顾问公司 Delta Associates 担任董事总经理。2004 年加入 SAIF Advisors Limited，现职合伙人。2006 年 10 月起任本公司董事。 白钢先生，独立董事，69 岁，中国国籍，中国社会科学院研究员，教授、博士 生导师。1964-1987 年，历任中国科学院历史研究所(1977 年后改为中国社会科学院 历史研究所)，研究实习员、助理研究员、副研究员，1987 年至今，中国社会科学院 政治学研究所研究员，1996-2005 年，任中国社会科学院公共政策研究中心主任；1996 年至今，担任该研究生院法学系教授、博士生导师，1997-2000 年，任中国社会科学 院政治学研究所副所长，1998 年至今，先后任第九、十届全国政协委员、外事委员会 委员，2002 年起，被聘为人事部高级职称评委会委员。2006 年 10 月起任本公司董事。 王耀球先生，独立董事，64 岁，中国国籍，研究生学历，工学硕士。1968-1978 年，在成都铁路局贵阳分局先后担任管库员、材料员及计划员，1979 年考入北方交通 大学材料系读研究生，1982 年获工学硕士学位，毕业后留校任教，1990 年以访问学 者身份由国家教委公派到法国巴黎道路与桥梁中央研究院进修，研究散装水泥的流通 及合理使用，回国后，先后任物管系主任,经管学院工商系主任,物流科学研究所所长, 现任北方交通大学物流研究院副院长。2006 年 10 月起任本公司董事。 沈士成先生，独立董事，67 岁，中国国籍，本科学历，高级会计师。1965-1988 年，南京大学任教，曾任国民经济计划与管理教研室主任、经济系副主任，1988-1996 14 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 年，深圳市建材工业集团公司(国有企业)任职，曾任副总经理兼总会计师，1996-2005 年，深圳市政府和市人大任职，曾任市计划局副局长、局长，市人大常委、经济工作 委员会主任。2006 年 10 月起任本公司董事。 刘京湘先生，独立董事，54 岁，中国国籍，中国人民银行总行金融研究所研究 生学历，硕士学位，1978-1981 年，湖南财经学院金融系任教，1985-1988 年，在中 国人民银行总行金融研究所研究生部攻读硕士研究生，1988-1999 年在中国人民银行 海南省分行、广州大区行历任专项贷款处处长，金融管理处处长，非银行金融机构管 理处处长，1999-2001 年，中国对外经济贸易信托投资公司任总经理。2001-2003 年， 宝盈投资基金有限公司任总经理，2003 年至今，深圳立方投资有限公司任董事长。2006 年 10 月起任本公司董事。 (2)监事会成员 张少忠先生，监事会召集人，43 岁，中国国籍，曾任多家贸易公司总经理，1997 年至今在本公司工作，历任物流部主管，总裁办副主任。现任本公司监事会主席。 吴暹进先生，监事，44 岁，中国国籍，梅州嘉应大学毕业，1983-1986 年曾任国 有和民营房地产公司部门经理和董事长，自 2005 年 10 月起任本公司监事。现任深圳 市百事成实业有限公司董事长。现任本公司监事。 张玉明先生，监事，45 岁，中国国籍，曾任职于深圳旅游集团公司下属旅游贸 易进出口公司多年，自 2005 年 10 月起任本公司监事。现任深圳市和合旧机动车交易 市场有限公司市场经理。现任本公司监事。 (3)其他高级管理人员 郑德威先生，副总经理，44 岁，中国国籍，香港圣约翰书院毕业。 1990-1994 年于美国宏高运输集团任销售经理职务，期间派驻英国伦敦分公司两年。 1994-2006 年于美国世伟捷运集团出任销售经理，副销售总监、总经理、亚太区总监；于 2004 年 12 月出任首席营运代表职务。现任本公司副总经理，主管公司海外平台建设，供 应链管理服务海外市场的业务拓展及海内外国际物流中心的运作管理和业务开发。 李倩仪女士，43 岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权，深圳大学英语专业毕 业。1984-1988 年于深圳市南头小学任英语教师；1988-1994 年于深圳市外贸集团任 翻译；1994-1996 年于深圳市物资总公司任企管部主任；1996-2000 年于深圳市燃气 集团有限公司任行政部主任职务。2000 年 11 月起历任本公司总经理助理、副总经理、 15 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 董事兼常务副总经理等职务。 贾红兵先生，54 岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权，福州大学分析化学专 业毕业、学士学位。1984-1989 年于福建计算机公司历任：厦门东南电子有限公司总 经理助理兼计划财务部经理；福建省计算机系统工程公司副总经理；总经理兼福州智 达电子董事总经理职务；1990-1994 年福建新世纪高技术产业集团总裁职务； 1994-1997 年福建新亚太计算机系统工程公司董事长职务；1997-2001 年于福建实达 电脑集团股份有限公司，历任：福建实达电脑科技有限公司总经理；实达电脑科技有 限公司董事长；实达集团副总裁、集团高级副总裁、集团总裁职务；2002-2004 年 5 月 任北京讯宜国际有限公司副董事长兼上海易纬电脑科技公司董事长职务；2004 年 5 月-2006 年实达集团董事会董事兼实达电脑（上海）有限公司董事长职务。2007 年 3 月起任本公司执行副总裁。 李天方先生，46 岁，中国国籍，中国香港特别行政区永久居民，东北大学计算 机科学与工程专业毕业，1990 年-1998 年任香港方腾发展有限公司董事总经理， 1998-2002 任深圳市意贝思实业有限公司总经理，2002 年-2006 年 2 月任美国金融管 理学会中国有限公司总裁。2006 年 3 月起任本公司执行副总裁。 邓益群先生，46 岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权，湖南大学无线电专业 学士学位。1985-1989 年于广播电影电视部无线电台管理局五六四台任助理工程师职 务；1989-1993 年中国教育服务中心电子技术部任经理 职务；1993-1998 年于北京鼎 达科贸有限公司任总经理职务；1998—2001 年于北京创双捷科技有限公司任总经理职 务；2001-2004 年于清华同方股份有限公司计算机系统本部笔记本事业部任副总经理 职务。2005 年 2 月起历任本公司北京销售事业部总经理、北京分公司总经理、华北 大区总经理职务。 许长禄先生，48 岁，中国国籍，中国台湾永久居民，台湾正修科技大学电机工 程系毕业。1981-1989 年（台湾）联勤工厂仪控系统部门主管兼工程师；1989-1999 年（台湾）华塑集团仪控电气部门负责人/执行副总经理；1999-2002 年上海宏普集团 执行长；2002-2006 年 Allvam Technology Inc 总经理；2007 年 2 月起任本公司平 板事业部总经理职务，现任本公司平板显示事业执行副总裁职务，主管公司整合平板 行业业务发展和管理。 戴斌先生，33 岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权，宁波大学国际贸易系学 16 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 士学位；浙江大学工商管理专业在职学习。1999 年-2003 年东方通信股份有限公司产 品管理部经理；2003-2005 年韩国泛泰株式会社中国分社市场部高级经理；2005 年 3 月起任本公司通信事业部总经理兼浙江分公司总经理，现任本公司通信事业执行副总 裁，主管公司整合通讯行业业务发展和管理。 高静女士，49 岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权，山东中西医结合大学临 床医学专业毕业。1978-1980 年于济南军区后勤 106 医院服兵役；1983-1993 年于济 南市中区人民政府任公务员；1993-1997 年于中国医药保健品进出口总公司深圳吉隆 公司任业务经理；1997-2005 年于深圳市龙升实业发展有限公司行业务经理、总经理 职务；2005 年 3 月起历任本公司医疗事业部副总经理、总经理，现任本公司医疗事业 执行副总裁，主管公司整合医疗行业业务发展和管理工作。 袁海波先生，36岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权，湖北省襄樊学院会计学 专业毕业，助理会计师。1998-1999年于东莞市福安印染有限公司任会计职务； 1999-2000年于深圳市成辉电子有限公司任副主管职务；2000-2002年于深圳市美资旭 电（深圳）有限公司任主管职务；2002-2004年3月于深圳市怡亚通商贸有限公司任物 流部经理、副总监职务；2004年3月-2004 年9月于深圳市旗丰供应链有限公司任总经 理职务；2004年10月起在本公司信息电子事业部任总经理兼深圳市怡亚通保税物流有 限公司总经理，主管公司整合信息电子行业业务发展和管理工作及深圳市怡亚通保税 物流有限公司经营管理工作。 肖国梁，44 岁，中国国籍，未拥有永久境外居留权，复旦大学物流管理专业硕 士学位毕业。1986-1995年于浙江长兴煤田地质干部学校任讲师；1995-1999年于上海 大学宝石教研室任讲师；1999-2001年于上海招新物流公司任物流经理；2002-2005年 于中海集团物流公司任物流总监职务；2005年2月-2005年9月于和黄天百物流公司任 高级经理职务；2005年10月起历任本公司国内物流总监兼深圳怡亚通物流公司总经 理、全国营运总监兼深圳怡亚通物流公司总经理，现任整合物流中心总监兼深圳怡亚 通物流公司总经理职务，主管公司整合物流中心的发展和管理及深圳怡亚通物流公司 经理管理工作。 William Choo（朱伟廉）先生，50岁，新加坡国籍，商科管理专业硕士学位毕业。 2006 年－至今于伟仕计算机（香港）有限公司任首席运营官；2004年－2006年于金 喜来科技（上海）有限公司任区域经理；2002年－2003年于莎哲（中国）有限公司任 17 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 总经理；1995年－2002年于英迈（中国）有限公司任SPG事业部总经理；1988年－1995 年于IDS营销（香港）有限公司任分公司经理；1985年－1988年于爱普生（新加坡） 有限公司任销售主管；1980年-1985年于亚洲电讯（新加坡）有限公司任销售主管。 任伟光先生，香港籍，43岁，香港中文大学电子学学士学位毕业。拥有丰富的IT 及电讯行业管理经验，以高效、务实著称，对中国及亚太市场有着深刻的了解。1988 年加入DigitalEquipment公司(后来的康柏公司)，任中国客户经理并从此定居中国。 1997年-2002年，在诺基亚公司任中国移动电话业务部销售总监。2002 年-2004 年4 月，在西门子公司任亚太区手机业务部执行副总裁，负责整个亚太区手机业务。2004 年4月-至今，出任摩托罗拉公司副总裁兼个人通讯事业部中国移动业务部总经理一 职，负责所有手机相关业务。 (4)董事会秘书 梁欣先生，38 岁，中国国籍，厦门大学金融学专业经济学硕士。曾任福建省财 政厅人事教育处科员、福建省华兴信托投资公司科员、华兴证券办公室主任、研究发 展部总经理、证券交易部总经理、投资银行部总经理等，负责公司的股票期货自营业 务、投资银行业务。先后主持了多家国内首次公开发行、上市推荐、重组并购及分销 工作。现任本公司董事会秘书、副总经理职务。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事选举及变动 报告期内，公司董事没有发生变动。 2、监事选举及变动 报告期内，公司监事没有发生变动。 3、高级管理人员聘任及变动 报告期内，公司于2008年1月18日召开的第二届董事会第六次临时会议审议通过 《关于聘任李倩仪等七人为公司副总经理的议案》：聘任李倩仪、贾红兵、邓益群、 李天方、许长禄、高静、戴斌为公司副总经理。 报告期内，公司于2008年10月13日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过 《关于聘任肖国梁为公司副总经理的议案》、《关于聘任袁海波为公司副总经理的议 案》：聘任肖国梁、袁海波为公司副总经理。 报告期内，公司于2008年12月30日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过 《关于聘任William Choo 先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任任伟光先生为公 18 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 司副总经理的议案》：聘任William Choo（朱伟廉）、任伟光为公司副总经理。 四、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，与公司签订正式劳动用工合同的员工人数为 1275 人。 其专业结构、学历以及年龄分布情况如下： 专业结构 人数 占员工总数的比例（%） 管理人员 162 13% 技术人员 32 3% 销售人员 243 19% 其它 838 66% 合 计 1275 100% 学历 人数 占员工总数的比例（%） 硕士 35 3% 大学本科 462 36% 大专 489 38% 中专 230 18% 其它 59 5% 合 计 1275 100% 年龄 人数 占员工总数的比例（%） 30 岁以下 728 57% 31～40 岁 420 33% 41～50 岁 103 8% 50 岁以上 24 2% 合 计 1275 100% 公司没有需承担费用的离退休职工。 19 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构， 健全内部控制体系，进一步实现规范运作。 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证监局的要求，报告期内 公司及时修订了《公司章程》、《董事议事规则》、《信息披露制度》、《募集资金 管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资决策制度》、《董事、监事和高管 所持本公司股份变动管理办法》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、 《薪酬委员会工作细则》、《证券投资内控制度》、《防范控股股东及关联方占用公 司资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》等。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》 的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股 东特别是中小股东能充分行使其权利。2008年度，公司共召开了五次股东大会，会议 对公司章程修订、年度报告、利润分配、对外担保等相关事项进行了审议并做出了决 议。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有干预公司的 决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的管理系统，公司董事会、监事会 和内部机构能够独立运作。 根据公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定，公司的实际控制人董事长 周国辉先生同时在公司的大股东单位任法定代表人，在公司召开董事会前，会接到董 事会通知，存在提前知晓上市公司未公开信息的情况。 3、关于董事和董事会 报告期内，公司制定了《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪 酬委员会工作细则》、对《董事会议事规则》等制度进一步修订、完善。全体董事严 格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、 召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法 20 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 律法规，勤勉尽责。 4、关于监事和监事会 监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、 召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和 激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强 与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、 稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重 大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知 情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际 控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责 任、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。 2008年度，除了由于相关人员对法规认识不深刻，未及时向公司披露对外兼职情 况而造成关联方及关联交易事项的未及时披露外，公司其他披露事项遵守了相应规定 程序。2008年度公司披露定期报告、临时公告共73份，公司已披露的信息内容真实、 准确、及时、完整，未出现重大信息提前泄露的情况。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董 事行为规范，积极参加中国证监会组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学 习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影 响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公 21 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 司和投资者利益。 2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集、主 持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制 订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。 3、2008年，公司第二届董事会独立董事白钢先生、王耀球先生、沈士成先生和 刘京湘先生，严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按时亲自或 以通讯方式参加董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用 自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期内公司聘任高级管理人员、聘用审 计机构、对外担保等事项发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响，维护了中 小股东的利益。 报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异 议。 4、公司董事出席董事会的情况： 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 周国辉 董事长 9 9 0 0 否 李大壮 董事 9 8 1 0 否 冯均鸿 董事 9 9 0 0 否 陈伟民 董事 9 9 0 0 否 戴熙原 董事 9 9 0 0 否 9 5 4 0 委托董事苏 阎焱 董事 君祥参加 苏君祥 董事 9 9 0 0 否 9 7 2 0 委托其他独 白钢 独立董事 立董事参加 王耀球 独立董事 9 8 1 0 否 沈士成 独立董事 9 9 0 0 否 刘京湘 独立董事 9 8 1 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司法人治理结构规范有效，在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面与控 股股东或实际控制人及其投资的企业分开，建立了适应自身发展需要的组织机构，明 22 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 确了各部门的职能，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 因控股公司与公司的办公场地同在国际文化大厦，为保证上市公司的完全独立， 控股公司拟搬离国际文化大厦。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 2008年公司以上市公司治理专项活动为契机，健全法人治理结构，完善内部控制 制度体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，目前已建立起一 套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到有效执行。具体情况如下： 1、内部控制制度建立健全情况 (1)管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审 计委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、 《董 事会秘书工作细则》、 《内部控制制度》 、《对外担保决策制度》 、《重大投资决策制度》、 《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》、《证券投资内 控制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 、财务管 理制度、各体系经营管理手册等。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执 行。 (2)经营控制：公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限， 同时制订了相应的经营管理手册，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。通过信息 平台的建设，上述制度、流程和标准进一步固化，远程管理信息得到有效掌控，经营 管理的统一性加强。同时，公司还会不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和 评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。 (3)财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律 法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务会计制 度、发票管理制度等。对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产存货等建立 了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。 (4)投资决策控制：公司制定《重大投资决策制度》，按照符合公司发展战略、 合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、 23 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 对外投资、对外担保、银行借款等进行了规范和科学决策。 (5)信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露制度》，在制度中规定了信息 披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、 流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信 息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序 作了严格规定。公司将认真落实制度的执行。 2、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 为保证内部控制的有效实施，公司设立了两个监督机构：监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查企业的内部控制，监督内部控制 的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。 3、内部控制制度执行中的不足之处 本年度内，由于公司相关人员对法规的不了解，未及时向公司披露对外兼职情况， 造成公司未及时披露相关关联方及关联交易情况，目前公司正在进行整改，未及时披 露的关联方及关联方交易情况列示如下： 1）北京深通盛达科技发展有限公司（以下简称“深通盛达”） 深通盛达成立于 2008 年 6 月 10 日，股东为联升数码，实际控制人是郑焕云，高 亮为深通盛达总经理、董事，高亮为怡亚通副总经理高静的儿子，深通盛达为怡亚通 关联公司。 本年度公司与深通盛达发生 39.6 万的非经营性资金往来，至年度末深通盛达尚 未归还此往来款。 2）深圳市海怡医药供应链管理有限公司（以下简称“海怡医药”） 海怡医药成立于 2003 年 8 月 29 日，主要从事中西药的批发和医药供应链管理咨 询。2008 年 8 月 4 日张少朋受让了原股东罗少东和张惠的股权的 55%，张少朋是海怡 医药控股股东、法定代表人、总经理及执行董事，张少朋为怡亚通监事张少忠的弟弟， 海怡医药是怡亚通的关联公司。 本年度公司与海怡医药发生 17.7 万的非经营性资金往来，至年度末海怡医药尚 未归还此往来款。 3）深圳市联拓商贸有限公司（以下简称“联拓商贸”） 联拓商贸成立于 2005 年 4 月 30 日，主要从事货物、技术进出口及国内商业和物 24 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 资供销业。联拓商贸在 2008 年 7 月进行过一次股权转让，由张少朋受让了联拓商贸 原股东廖泉和李倩仪的股权，张少朋为怡亚通监事张少忠的弟弟，联拓商贸是怡亚通 关联公司。 2008 年 7 月张少朋受让联拓商贸股权时，联拓商贸欠本公司业务款 922 万，本年 度公司与联拓商贸累计发生关联业务 19.5 万元，年度内已将业务往来款清还。 4）香港贝司科特通信有限公司（以下简称“香港贝司科特”） 2007 年末，香港贝司科特欠本公司经营性业务款 738 万，本年度发生经营性业务 1,647 万，本年度内已将业务往来款清还。 5）周爱娟 周爱娟系实际控制人周国辉先生的胞妹，本年度通过其私人账户代收货款 771 万； 通过其私人账户预支及代付公司费用，本年度预支 2,283.1 万，代付公司费用 2,073.1 万。综上，本年末周爱娟私人账户结余 981 万。目前，周爱娟已将该账户款全部归还 公司。 未及时披露的与控股股东资金往来情况如下： 本年度怡亚通通过深圳市联合数码控股有限公司（以下简称“联合数码”）与深 圳市田厦实业股份有限公司(“田厦实业”)签署三方意向书约定由怡亚通与联合数 码共同支付人民币1200万元予田厦实业用于共同购买房地产用作办公场所的诚意金， 2008年5月16日，怡亚通支付人民币600万元予联合数码, 后因房地产价格调整缘故， 双方决定终止该购买行为并签署终止协议，并由联合数码退回该人民币600万元。在 提供资金关联交易中怡亚通与联合数码发生的人民币45,000,000元资金往来已于 2008年6月30日前由联合数码全额归还。 公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司 实际情况，制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金的专户存储、使用、信息 披露、管理与监督等事项。但在实际执行中曾存在募集资金使用审批与日常资金使用 审批未加区分，且募集资金使用仅由财务总监签字的情况，不符合公司《募集资金管 理制度》的规定。公司已采取了相应的整改措施，对于募集资金使用审批过程中总经 理未签署的相关凭证，已进行了补签。公司在 2008 年 10 月 27 日公告的《深圳市怡 亚通供应链股份有限公司“公司治理专项活动”整改报告》中对该事项进行了说明。 公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重 25 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知 情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际 控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责 任、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。2008年 度，除了由于相关人员对法规认识不深刻，未及时向公司披露对外兼职情况而造成关 联方及关联交易事项的未及时披露外，公司其他披露事项遵守了相应规定程序。2008 年度公司披露定期报告、临时公告共73份，公司已披露的信息内容真实、准确、及时、 完整，未出现重大信息提前泄露的情况。 4、董事会对公司内部控制自我评价的意见 公司不断完善公司治理，健全内部控制体系，对存在的须整改的事项整改及时， 已建立了较为有效的内部控制制度，但因公司上市时间较短，相关人员对法规认识不 深刻，未及时向公司披露对外兼职情况而造成关联方及关联交易事项的未及时披露， 但公司及时、主动的进行了纠正，对关联交易在本年度报告中进行补充披露，对不规 范行为正在进行整改。 报告期内，公司虽在内部控制方面存在一些问题，但未对上市公司造成实质性损 害。未来公司将通过加强对董事、监事、高级管理人员和关键岗位业务人员的教育和 培训；进一步完善内控制度和奖惩制度，对关键岗位业务人员加强管理岗位培训和岗 位考核，对能力低下、玩忽职守者给予相应处罚；对关联公司进行关、停、并、转等 措施加强内控制度的贯彻和落实，保证上市公司和广大投资者的利益。 26 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和四次临时股东大会。股东大会通知、 召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》 和《公司章程》的有关规定。 一、2008年第一次临时股东大会 公司于2008年2月18日召开2008年第一次临时股东大会，会议逐项审议并以记名 投票表决的方式通过了以下议案： 1、《关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》； 2、《关于制订〈董事、监事和高管所持本公司股份变动管理办法〉的议案》； 3、《关于制订〈证券投资内控制度〉的议案》； 4、《关于〈重大投资决策制度〉的议案》； 5、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》； 6、《关于公司两家上海子公司向银行申请授信额度的议案》； 7、《关于公司为子公司上海公司的授信申请提供担保的议案》； 8、《关于公司为工商银行深圳分行提供反担保的议案》。 会议决议公告及由金杜律师事务所出具的《法律意见书》刊登于2008 年2月19日 的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、2007年度股东大会 公司于2008年5月13日召开2007年度股东大会，会议逐项审议并以记名投票表决的 方式通过了以下议案： 1、《董事会工作报告》； 2、《监事会工作报告》； 3、《2007 年度财务决算报告》； 4、《2007 年度利润分配预案》； 5、《2007 年度报告及其摘要》； 6、《续聘 2008 年度审计机构的议案》； 7、 《关于为上海怡亚通、外高桥怡亚通 2008 年向银行申请融资提供担保的议案》； 27 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 8、《董事会关于募集资金年度使用情况的报告》； 9、《关于公司章程中营业范围增加的议案》 10、《关于调整独立董事薪酬的议案》； 11、《公司高管薪酬管理制度》； 12、《关于增加授信银行的议案》； 13、《关于申请增加融资品种的议案》； 14、《关于上海怡亚通、外高桥怡亚通 2008 年向银行申请融资的议案》。 会议决议公告及由金杜律师事务所出具的《法律意见书》刊登于2008 年5月15日 的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、2008年第二次临时股东大会 公司于2008年9月12日召开2008年第四次临时股东大会，会议以现场投票方式，逐 项审议通过了以下议案： 1、《2008 年半年度报告及摘要》； 2、《关于修订〈公司章程〉的议案》； 3、《关于修订〈董事、监事和高管所持本公司股份变动管理办法〉的议案》； 4、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》； 5、 《关于联怡（香港）有限公司向中国工商银行股份有限公司的境外分支机构（包 含控股子公司）申请不超过叁亿美元融资性保函/备用信用证项下贷款额度的 议案》； 6、 《关于联怡（香港）有限公司及联怡国际（香港）有限公司向交通银行股份有 限公司香港分行申请不超过贰亿叁千万元港币综合授信额度的议案》； 7、 《联怡（香港）有限公司及联怡国际（香港）有限公司向中国银行（香港）有 限公司申请不超过 2000 万美元保理额度》； 8、 《关于将闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 会议决议公告及由金杜律师事务所出具的《法律意见书》刊登于2008年9月13日 的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、2008年第三次临时股东大会 28 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 公司于 2008 年 10 月 30 日召开 2008 年第三次临时股东大会，会议以现场投票方 式，逐项审议通过了以下议案： 1、 《关于联怡（香港）有限公司受让伟仕控股有限公司股东所持伟仕控股有限公 司，及或认购伟仕控股有限公司增发的合计不超过 15％（含）的股份的议案》； 2、 《关于授权公司副总裁兼联怡（香港）有限公司执行董事冯均鸿先生办理联怡 （香港）有限公司受让伟仕控股有限公司股东所持伟仕控股有限公司的，及 或认购伟仕控股有限公司增发的合计不超过 15％（含）股份的相关事宜的议 案》； 3、《关于公司对联怡（香港）有限公司增加投资的议案》； 4、《关于为上海怡亚通供应链有限公司提供 2.71 亿元人民币经营性担保的议 案》； 5、 《关于为上海怡亚通供应链有限公司向招行申请 1.25 亿元人民币综合授信担 保的议案》； 6、《关于修订的议案》； 7、《关于投资建设中西部供应链整合管理中心的议案》； 8、《关于投资建设东北供应链基地项目的议案》。 会议决议公告及由金杜律师事务所出具的《法律意见书》刊登于 2008 年 10 月 31 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、2008年第四次临时股东大会 公司于2008年11月18日召开2008年第二次临时股东大会，会议以现场投票方式， 逐项审议通过了以下议案： 1、《关于向花旗银行（中国）有限公司申请 1600 万美元授信额度的议案》 ； 2、 《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司及其下属公司向花旗银行申请授信提 供互保的议案》。 会议决议公告及由金杜律师事务所出具的《法律意见书》刊登于2008年11月19日 的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 29 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2008 年是公司上市后极为关键的一年，公司顶住上半年的南方冰雪灾害、汶川大 地震、宏观经济收紧及下半年美国金融海啸对全球经济的冲击等各种不利因素的影 响，取得了较好的成绩。 公司业绩持续保持增长 在 IT、电子、通讯、医疗器械、快消等行业的高速发展，对供应链服务外包需求 持续扩大的背景下，公司业绩持续保持增长。2008 年业务量达到 240.72 亿，比去年 同期增长 10.66%；营业收入达到 28.73 亿，比去年同期增长 59.89%；归属于母公司 股东的净利润达到 15,039.55 万元，比去年同期增长 84.31%。 公司扩张的步伐持续加快 1、投资伟仕控股有限公司 鉴于伟仕控股的发展前景，报告期内公司在股东大会、董事会授权范围内与伟仕 及其股东张瑜平先生签署“股权认购/买卖协议”，以认购及买卖的方式获得伟仕定向 增发后 19.72%的股权。自 2008 年 12 月 12 日至 2009 年 1 月 8 日止，伟仕分 13 次回 购公司股份合计 2,642.8 万股，至此，公司累计将间接持有伟仕股权比例由 19.72% 上升至 20.12%，已达到公司持有伟仕股权比例不低于 20%的计划目标。 该项股权交易目前正在办理相关的政府审批手续。 2、设立供应链整合服务中心 2008 年上半年公司开始着手在全国各重点城市建设供应链服务中心，旨在通过对 供应链各环节的整合，建设一个为客户提供分销执行(采购执行)、深度物流、销售服 务、采购服务、电子商务服务为主的多功能、跨行业的供应链整合服务平台，为企业 提供全方位、一站式的供应链（业务）服务和供应链管理服务。整合供应链中心已设 立网点 22 个、与原有北、上、广、深等一起组成了覆盖国内主要城市的业务网络， 30 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 初步搭建起完整统一的运作平台。 3、宇商网的建立 建立 B2B 电子商务网站（宇商网）是公司的一项重要战略规划，报告期内公司非 常关注宇商网的开发和建设。该网站作为怡亚通与客户的交流平台、客户与客户的交 流平台、网上与网下的交流平台。 目前，宇商网正式上线，正在逐步导入相关业务。 4、业务单位显著增加 公司业务单位（包括子公司、分公司、事业本部、事业部、项目组等）由 2008 年初的 50 个增长至 2009 年初的 100 个，已进入的行业有 IT、电子、医疗器械、通讯、 家电、快消、建材、医药、机械、汽配等行业。高速增加的业务单位将为公司未来的 快速发展奠定基础。 内部管理建设更具科学性、合理性 为建设一个规范的、完善的符合上市公司标准，及适应公司全球化战略发展要求， 报告期内公司进一步完善了内控体系。从三会及其下设委员会的规范运作，财务部门 的架构调整和合理化的管控，内部审计的逐步加强，信息系统的风险控制到继续完善 业务风险审核评估体系及事中事后管理机制，从而提升了整体风险控制水平。 报告期内，公司大力推行“一体化”和矩阵管理体系，要求一方面要建立以客户 为中心的“一体化”矩阵管理体系，另一方面，建立以内部管理为核心的矩阵管理内 控体系，在保证客户满意度的同时，考虑到公司稳定、持续，长远的发展，控制和加 强企业内部管理，完善还未完善的内控体系，实现横向与纵向统一结合的“一体化” 管理机制。 推行部门预算精细制度，严格预算管理，制订分子公司的财务管理制度；对运营 单位推行内部绩效结算制，有利于推进和优化“运营”成本管理。 调整管理组织架构 报告期内，公司着眼构建合理分工的组织架构体系，将国内原华东、华南、北方 三大区调整为九大区域管理。调整后各大区是公司实行区域业务拓展、客户维护及运 31 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 作管理的机构，在本区域内以“客户为中心”，针对 IT、机电、快消等行业大客户， 提供供应链整合、整合供应链的各项服务，进行市场推广、客户开拓、业务销售及运 作管理（含整合物流、整合商流、资金结算、信息等），完善公司运作平台和销售网 络的一级组织机构。大区由大区总经理、大区所属本部分/子公司、各整合（区域） 中心（分/子公司）、分/子公司所属事业群组成。 为贯彻一体化战略，报告期内公司还成立了整合物流中心和整合商务中心，通过 整合现有资源，加强业务操作能力及客户服务能力，提供公司整体运营效率。整合物 流中心、整合商务中心和集团财务中心对各大区、分子公司、事业部（群）实行一体 化垂直管理。 二、报告期内公司经营情况 （一）主营业务范围 公司是为企业提供除其核心业务(指产品研发、市场)以外的其它供应链环节的服 务，并根据客户需要提供包括代理采购、产品营销支持、进出口通关、供应商管理库 存(VMI)、国际国内物流、物流加工、供应链结算配套服务、供应链信息服务等一系 列、全方位的供应链管理服务。 具体的产品运转过程包括原材料采购，原材料实现半成品到成品的转换，实现半 成品到成品再到终端用户的转换，涵盖了供应链服务中的采购（执行）、虚拟生产、 分销（执行）。 采购（执行）是指供应链管理中从原材料供应商（或设计所等）到生产企业（制 造商）的部分。采购（执行）能够为企业实现零库存管理；帮助企业进行供应商管理 及采购运作管理，包括物流、订单、商务、结算、信息互动等等，使企业更专注于自 身的核心业务；扁平中间不必要的代理环节，既降低了采购成本又实现了弹性供应链 缓冲功能。 分销（执行）是指产品从生产企业（制造商）到最终用户（消费者）的部分。分 销（执行）能够帮助企业扁平渠道，减少中间环节，提升竞争力，达到直供目的；帮 助企业管理众多客户，包括订单管理、商务管理、物流管理、结算管理、信息管理， 使企业能更专注于核心业务上；使企业能直接掌控市场及客户，实现核心业务的全面 32 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 掌控。 虚拟生产服务是指以采购（执行）和分销（执行）为基础再加上接受客户委托外 包加工生产的环节，彻底实现由客户委托采购原材料、生产、配送成品到最终使用者 的全面性供应链服务。虚拟生产是公司根据客户现在的需求及市场发展要求而产生的 一种新型的供应链服务业务，是对公司现有业务的补充与完善：从采购（执行）到生 产（执行）再到销售（执行），从而形成完整的、全面供应链服务体系。 报告期内公司引入了卖场业务。卖场业务，指从供应商采购货物后，将货物分销 至大型卖场的业务。在卖场业务中，本集团对于货物在分销至大型卖场或者大型卖场 将货物出售给最终消费者之前拥有货物的所有权。 （二）主营业务经营情况分析 1、基本情况 单位：元人民币 增減幅度 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 （%） 业务量 24,072,280,348 21,752,844,511 10.66% 18,159,033,393 营业收入 2,873,174,496 1,796,947,246 59.89% 284,432,391 营业成本 2,627,903,325 1,538,777,365 70.78% 84,788,528 营业税金及附加 8,501,849 6,764,303 25.69% 5,115,241 综合毛利 245,271,171 258,169,881 -5.00% 199,643,863 综合毛利率 8.54% 14.37% -40.58% 70.18% 销售费用 14,705,478 4,066,756 261.60% 3,649,408 管理费用 196,427,985 135,355,828 45.12% 67,023,276 财务净收益 -167,072,605 -106,140,916 57.41% 18,134,689 资产减值损失 25,202,447 840,754 2897.60% - 公允价值变动收 67,067,745 -104,065,741 164.45% 1,901,195 益净额 33 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 投资损失 -57,885,018 -5,190,068 -1015.30% 12,833,627 营业利润 176,688,744 108,027,347 63.56% 120,456,071 营业外收入/（支 2,428,646 4,094,735 -40.69% 3,434,804 出）净额 利润总额 179,117,390 112,122,082 59.75% 123,890,875 所得税 27,668,902 30,854,780 -10.33% 18,776,950 净利润 151,448,488 81,267,302 86.36% 105,113,925 少数股东损益 1,053,007 -331,634 417.52% - 归属于母公司股 150,395,481 81,598,936 84.31% 105,113,925 东的净利润 2、业务量和营业收入增长的主要原因 单位：万元人民币 2008 年业 2007 年业 2008 年 2007 年 占比 占比 占比 占比 行业 务量（万 务量（万 营业收入 营业收入 (%) (%) (%) (%) 元） 元） （万元） （万元） IT 1,782,728 74.06% 1,652,480 75.97% 41,778 14.54% 32,980 18.35% 通信 465,509 19.34% 420,666 19.34% 179,832 62.59% 110,820 61.67% 家电 61,598 2.56% 47,383 2.18% 61,598 21.44% 33,358 18.56% 医疗 48,446 2.01% 20,493 0.94% 2,995 1.04% 1,679 0.93% 机电设 21,372 0.89% 14,961 0.69% 501 0.17% 385 0.21% 备 化工 10,992 0.46% 7,695 0.35% 170 0.06% 131 0.07% 纺织品 6,641 0.28% 4,648 0.21% 69 0.02% 53 0.03% 快消品 4,024 0.17% 2,817 0.13% 98 0.03% 76 0.04% 其它 5,917 0.25% 4,142 0.19% 277 0.10% 213 0.12% 合计 2,407,228 100.00% 2,175,284 100.00% 287,317 100.00% 179,694 100.00% 1）原客户群的业务增长 公司从成立至今，核心客户与公司合作达数年以上，核心客户业务的增长，带动 了公司业务的增长。 2）拓展不同行业的客户 公司从成立至今，由 IT 行业发展至包括通信、家电、医疗器械、机电设备等多 行业的业务格局，由于公司完善的供应链服务网络已覆盖中国各主要城市，2008 年公 34 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 司继续开展不同行业的业务，从而带动业务量的增长。 3）供应链管理功能加深，虚拟生产的导入 公司从成立至今，不断在供应链管理功能上进行创新及提升，随着供应链管理服 务的提升，对原有客户服务的范围扩大，虚拟生产的导入，以及 2008 年的卖场业务， 带动了公司业务量和主营业务收入的增长。 3、综合毛利和综合毛利率下降的主要原因是： 1）公司加深了供应链管理服务范围，虽然服务费率较高，但增加的主营业务成 本也较多； 2）公司从原来的 IT、通信、家电、医疗器械等行业延伸至不同行业，以致货物 的体积/价值比上升，而导致主营业务成本的增加； 3）主营业务成本项目如运输费、仓储费、人工费等价格均较去年上涨； 4）虚拟生产和卖场业务，只反映其购销收入和直接成本，而相关的公摊仓储、 运输费用与货物分销/采购服务业务成本是不可分割的，因此该等成本费用则反映在 货物分销/采购服务业务分部。 5）由于 2008 年的全球性金融海啸，以致全球经济放缓，使公司总体业务量的增 长比较缓慢。 6）2008 年虚拟生产业务的竞争相当激烈，以致其综合毛利和综合毛利率均较上 年下降。 综上因素，公司整体的综合毛利和综合毛利率均较去年有所下滑。随着金融海啸 影响后的经济复苏，公司于 2009 年将致力控制成本开支，并向多行业、多元化的供 应链管理业务发展，以增加 2009 年的业务量、营业收入和综合毛利。 4、2008 年对公司利润表影响较大因素的具体分析 （1）卖场业务 报告期内公司营业收入、营业成本、综合毛利率等大幅变动的主要原因是 开展了卖场业务。卖场业务，指从供应商采购货物后，将货物分销至大型卖场的业务。 在卖场业务中，本集团对于货物在分销至大型卖场或者大型卖场将货物出售给最终消 费者之前拥有货物的所有权。由于其货物的流转周期比非生产性供应链管理业务的周 期长，公司为规避风险，对涉及该业务的货权实行控制，相应的在编制财务报表时， 35 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 对收入确认按销售商品的方式核算，成本确认按购买库存商品的方式核算，因此对公 司的主营业务收入、成本、毛利率等产生较大影响。 报告期内，公司的货物分销/采购服务、虚拟生产业务和卖场业务的分布情况如下： 单位：元人民币 货物分销/采购服务 虚拟生产 卖场业务 项目 金额合计 金额 占比 金额 占比 金额 占比 业务量 21,655,186,445 89.95% 1,794,702,485 7.46% 622,391,418 2.59% 24,072,280,348 营业收入 456,080,593 15.88% 1,794,702,485 62.46% 622,391,418 21.66% 2,873,174,496 营业成本 264,359,296 10.06% 1,757,059,733 66.86% 606,484,296 23.08% 2,627,903,325 综合毛利 191,721,297 78.16% 37,642,752 15.35% 15,907,122 6.49% 245,271,171 综合毛利率 42.04% 2.10% 2.56% - 货物分销/采购服务业务与 2008、2007 年同比变化如下： 单位：元人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增減幅度（%） 2006 年度 业务量 21,655,186,445 20,311,063,553 6.62% 18,159,033,393 营业收入 456,080,593 355,166,085 28.41% 284,408,391 营业成本 264,359,296 141,118,407 87.33% 84,788,528 综合毛利 191,721,297 214,047,678 -10.43% 199,619,863 综合毛利率 42.04% 60.27% -30.25% 70.18% 公司的货物分销/采购服务业务量和营业收入比去年分别增长 6.62%和 28.41%， 显示此类业务仍保持稳定的增长。但由于相关的成本费用增长较快，以及虚拟生产、 卖场业务相关的仓储、运输费用反映在货物分销/采购服务业务，导致报告期的综合 毛利和综合毛利率较上年同期有所下降。 36 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 虚拟生产业务与 2008、2007 年同比变化如下： 单位：元人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增減幅度（%） 2006 年度 业务量 1,794,702,485 1,441,781,161 24.48% － 营业收入 1,794,702,485 1,441,781,161 24.48% － 营业成本 1,757,059,733 1,397,658,958 25.71% － 综合毛利 37,642,752 44,122,203 -14.69% － 综合毛利率 2.10% 3.06% -31.37% － 公司的虚拟生产业务量和营业收入分别比去年增长 24.48%，显示此类业务仍保持 稳定的增长。但由于相应的原材料采购成本增长较快，以及行业竞争相当激烈，导致 报告期的综合毛利和综合毛利率较上年同期有所下降。 卖场业务系报告期内新增加之业务，报告期内产生的业务量占公司报告期业务量 的 2.59%，卖场业务收入占主营业务收入的 21.66%，相应的综合毛利占 6.49%，综合 毛利率为 2.56%，为公司报告期的收益带来新的利润增长点。 （2）香港及境外子公司 中国内地 香港及海外 项目 2008 年度 2007 年度 增減幅度（%） 2008 年度 2007 年度 增減幅度（%） 营业收入 985,801,896 298,773,076 229.95% 1,887,372,600 1,498,174,170 25.98% 营业费用 818,924,815 219,552,518 273.00% 1,877,560,937 1,469,367,381 27.78% 营业利润 166,877,081 79,220,558 110.65% 9,811,663 28,806,789 -65.94% 中国境内的营业收入及营业费用大幅增加的原因主要是卖场业务的开展，香港及 海外的经营情况保持稳定，但由于营业费用增长较快，导致营业利润较上年同期大幅 减少。 37 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 （3）销售费用、管理费用 单位：元人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增減幅度（%） 2006 年度 销售费用 14,705,478 4,066,756 261.60% 3,649,408 管理费用 196,427,985 135,355,828 45.12% 67,023,276 （1）销售费用变动较大的原因：报告期内销售费用增加是因为公司为了拓展业务， 而增加广告支出；以及虚拟生产业务和卖场业务的开展，相应支出的销售费用。 （2）管理费用变动较大的原因：管理费用增加主要是人工费用的增加，包括人均 工资和员工人数的上升，2008 年公司员工人数比 2007 年增加约 300 人，增幅约 30%， 员工人数的增加主要是因为新业务单位的导入所致。 （4）财务净收益 财务净收益的增加主要为： （1） 金融衍生品交易相关的美元借款汇兑收益增加； （2） 美元短期流动贷款汇兑收益增加； （3） 美元应付信用证汇兑收益增加； （4） 短期流动贷款的利率下降。 （5）资产减值损失 资产减值损失变动较大的原因：主要是由于公司受到金融海啸的影响，对某些客 户的应收账款计提了相应的坏账准备所致。 （6）公允价值变动收益净额 公允价值变动收益净额主要为公司金融衍生品交易未平仓合约于期末按照公允 价值所产生的收益或亏损，其变动是由于期末的公允价值所致。 （7）投资损失 投资损失主要为公司金融衍生品交易于报告期内交割所产生的亏损。其变动是由 于其交割日汇率与合约汇率差异所致。 38 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 （三）主要客户情况 报告期内公司前五名客户销售情况 金额（万元） 137,989 占总收入比例（%） 48.03% （四）控股公司经营情况 (1)深圳市怡亚通物流有限公司 怡亚通物流于 2003 年 8 月 8 日注册成立，注册地与主要经营地均为深圳市，注 册资本为 1,000 万元，股权结构为：公司出资 880 万元，占注册资本的 88%；上海怡 亚通出资 120 万元，占注册资本的 12%。主要业务为物流与供应链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 16,796,713 元，净资产 6,864,629 元， 2008 年实现营业收入 48,497,312 元，实现净利润 1,309,506 元。 (2)上海怡亚通国际贸易有限公司 上海怡亚通于 2003 年 6 月 25 日注册成立，注册地与主要经营地均为上海市，注 册资本为 600 万元，股权结构为：公司出资 360 万元，占注册资本的 60%；怡亚通物 流出资 240 万元，占注册资本的 40%。主要业务为物流与供应链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 8,377,101 元，净资产 1,747,230 元， 实现净利润 364,356 元。 (3)上海外高桥保税物流园区怡亚通物流有限公司 外高桥怡亚通于 2004 年 7 月 14 日注册成立，注册地与主要经营地均为上海市， 注册资本为 2,000 万元，其中，公司出资人民币 1,800 万元，占注册资本的 90%；怡 亚通物流出资 200 万元，占注册资本的 10%。主要业务为物流与供应链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 141,505,914 元，净资产 63,745,634 元，2008 年实现营业收入 16,929,116 元，净利润 5,316,909 元。 (4)苏州怡亚通供应链有限公司 苏州怡亚通于 2004 年 12 月 3 日注册成立，注册地与主要经营地均为苏州市，注 册资本为 500 万元，其中，公司出资 450 万元，占注册资本的 90%；怡亚通物流出资 39 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 50 万元，占注册资本的 10%。主要业务为物流与供应链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,023,050 元，净资产 3,308,992 元， 实现净利润 237,246 元。 (5)深圳市怡亚通保税物流有限公司 怡亚通保税物流于 2005 年 8 月 22 日注册成立，注册地与主要经营地均为深圳 市，注册资本为 500 万元，其中，外高桥怡亚通出资 450 万元，占注册资本的 90%； 公司出资 50 万元，占注册资本的 10%。主要业务为物流与供应链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 10,135,221 元，净资产 6,005,154 元， 实现净利润-724,083 元。 (6)大连怡亚通供应链有限公司 大连怡亚通于 2005 年 10 月 13 日注册成立，注册地与主要经营地均为大连市， 注册资本为 500 万元，其中，外高桥怡亚通出资 180 万元，占注册资本的 36%；公司 出资 320 万元，占注册资本的 64%。主要业务为物流与供应链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 21,241,018 元，净资产 4,665,830 元， 实现净利润 407,059 元。 (7)上海怡亚通仓储物流有限公司 上海仓储物流于 2005 年 11 月 14 日注册成立，注册地与主要经营地均为上海市， 注册资本为 200 万元，其中，外高桥怡亚通出资 160 万元，占注册资本的 80%；公司 出资 40 万元，占注册资本的 20%。主要业务为物流与供应链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,750,553 元，净资产 2,142,612 元， 实现净利润 216,768 元。 (8)上海怡亚通供应链有限公司 上海供应链于 2006 年 4 月 24 日注册成立，注册地与主要经营地均为上海市， 注册资本为 5,000 万元，其中，公司出资 4,500 万元，占注册资本的 90%；外高桥怡 亚通出资 500 万元，占注册资本的 10%。2007 年 12 月 6 日，公司向上海供应链增加 注册资本至 20,000 万元，增资后，公司占注册资本的 97.5%，外高桥占注册资本的 40 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 2.5%。主要业务为物流与供应链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 369,896,108 元，净资产 200,914,979 元，2008 年实现营业收入 599,943,318 元，实现净利润 9,949,456 元。 (9)苏州怡亚通国际物流有限公司 苏州国际物流于 2006 年 4 月 13 日注册成立，注册地与主要经营地均为苏州市高 新区，原注册资本为 500 万元，于 2007 年 8 月 3 日将注册资本增加为 1,000 万元， 其中，公司出资 800 万元，占注册资本的 80%；外高桥怡亚通出资 100 万元，占注册 资本的 10%；苏州怡亚通出资 100 万元，占注册资本的 10%。主要业务为物流与供应 链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,529,828 元，净资产 8,694,479 元， 实现净利润 286,603 元。 (10)厦门怡亚通供应链有限公司 厦门怡亚通于 2006 年 3 月 6 日注册成立，注册地与主要经营地均为厦门市，注 册资本为 500 万元，其中，公司出资 400 万元，占注册资本的 80%；外高桥怡亚通出 资 100 万元，占注册资本的 20%。主要业务为物流与供应链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,156,850 元，净资产 5,038,894 元， 实现净利润 20,640 元。 (11)联怡(香港)有限公司 联怡香港于 2004 年 2 月 20 日注册成立，注册地与主要经营地均为香港新界沙 田安耀街 3 号汇达大厦 22 楼。原法定股本为 80 万港币，其中，公司出资 80 万港币， 占注册资本的 100%。2008 年 1 月 4 日，本公司董事会决定将联怡香港的注册资本增 加港币 67,200,000 元，变更后的注册资本为港币 68,000,000 元。新增注册资本全 部由本公司于 2008 年 1 月认缴。主要业务为物流与供应链管理，以及投资控股。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 207,914,053 元，净资产 60,782,560 元，实现净利润 526,248 元。 (12)联怡国际(香港)有限公司 41 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 联怡国际于 2000 年 8 月 18 日由周国辉、周爱娟注册成立，分别占股份 99%、1%， 注册地与主要经营地均为香港新界沙田安耀街 3 号汇达大厦 22 楼，法定股本为 2，000 港币。 2004 年 2 月 20 日，公司全资子公司联怡香港全部收购周国辉及周爱娟持有的 联怡国际股权，至此，联怡香港占联怡国际法定股本的 100%。该公司主要业务包括仓 储、报关、国际物流配送、资金管理(资金计划、结售汇成本管理)等供应链管理业务。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 514,699,283 元，净资产-8,096,261 元，2008 年实现营业收入 1,452,740,043 元，净利润 20,180,893 元。 (13)青岛保税物流园区怡亚通供应链有限公司 青岛怡亚通于 2006 年 6 月 13 日注册成立，注册地与主要经营地均为青岛市， 注册资本为 500 万元，全部由公司控股子公司上海供应链出资，占注册资本的 100%。 主要业务为物流与供应链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,421,854 元，净资产 4,931,538 元， 实现净利润-31,923 元。 (14)上海神迈信息科技有限公司 上海神迈于 2006 年 7 月 17 日注册成立，注册地与主要经营地均为上海市，注 册资本为 300 万元，其中，公司控股子公司上海供应链出资 165 万元，占注册资本的 55%；公司控股子公司外高桥怡亚通出资 135 万元，占注册资本的 45%。主要业务为软 件开发。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 795,919 元，净资产 779,919 元，实现 净利润-631,115 元。 (15)上海怡亚通临港供应链有限公司 上海临港供应链于 2007 年 8 月 2 日注册成立，注册地与主要经营地均为上海市 洋山保税港区，注册资本为 500 万元，全部由公司控股子公司上海怡亚通供应链有限 公司出资，占注册资本的 100%。主要业务为物流及供应链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 31,506,108 元，净资产 4,132,603 元， 实现净利润 499,279 元。 42 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 (16)Eternal Asia Supply Chain Management (M) SDN.BHD. 于2007年2月16日注册成立，注册地与主要经营地均为马来西亚，法定股本为马 币100,000元，其中公司全资子公司联怡(香港)有限公司出资马币2元，占发行股本的 100%。2008年5月21日，联怡(香港)有限公司将所持10%的股份转让与境外自然人 Mr.Chandran M. Kanan。股权转让后，联怡(香港)有限公司持有Eternal Asia Supply Chain Management (M) SDN.BHD 90%的股份，境外自然人Mr.Chandran M. Kanan持有 Eternal Asia Supply Chain Management (M) SDN.BHD 10%的股份。主要业务为物流 服务、国际(海、空运运输)、内陆运输、仓储。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,874,067 元，净资产-358,977 元，实 现净利润 344,033 元。 (17)Eternal Asia Supply Chain Management (India) Private Limited 于2007年5月8日注册成立，注册地与主要经营地均为印度，法定股本为卢比 9,000,000元，其中公司全资子公司联怡(香港)有限公司出资卢比6,300,000元，占发 行股本的70%；境外自然人Mr.Chen,Tsung-Jen出资卢比2,700,000元，占发行股本的 30%，后双方又于2007年6月、8月、9月和2008年1月等比例注资，到报告期末，公司 注册资本为卢比10,967,090元。2008年3月19日印度子公司之少数股东与联怡香港签 订一份股权转让协议，同意将其持有的印度子公司30%股份全部转让给联怡香港。股 权转让后，印度子公司成为联怡香港之全资子公司。主要业务为物流服务，国际(海， 空运运输)，内陆运输，仓储。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 816,886 元，净资产 79,690 元，实现净 利润-978,233 元。 (18)Eternal Asia Supply Chain Management (S) PTE.LTD. 于 2007年6月14日注册成立，注册地与主要经营地均为新加坡，法定股本为新币 1,000元，已注册为公司全资子公司联怡(香港)有限公司持股100%的子公司。2008年5 月29日，联怡(香港)有限公司将所持10%的股份转让与境外自然人Mr. Gwee Yeow Seng。 股权转让后，联怡(香港)有限公司持有Eternal Asia Supply Chain Management (S) PTE.LTD 90%的股份，境外自然人Mr. Gwee Yeow Seng持有Eternal Asia Supply Chain Management (S) PTE.LTD 10%的股份。主要业务为物流服务、国际(海、空运运输)、 43 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 内陆运输、仓储。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 166,551 元，净资产 78,397 元，2008 实现净利润 104,782 元。 (19) Eternal Asia Supply Chain Management (USA) Corporation 于 2007 年 12 月 7 日注册成立，注册地与主要经营地均为纽约，法定股本为 100,000 美元，其中公司全资子公司联怡(香港)有限公司出资 90,000 美元，占发行股 本的 90%；境外自然人 Mr. Jonathan Grajales 出资 10,000 美元，占发行股本的 10%。 主要业务为物流服务，国际(海，空运运输)，内陆运输，仓储。 截止2008年12月31日，该公司总资产2,279,981元，净资产467,827元，实现净利 润60,305元。 （20）深圳市怡亚通鹏港供应链管理有限公司 深圳鹏港于 2008 年 1 月 3 日注册成立，注册地与主要经营地均为深圳市，注册 资本为人民币 5,000,000 元。股权结构为：怡亚通物流出资 500 万元，占注册资本的 100%。主要业务为物流与供应链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,019,847 元，净资产 5,003,893 元， 2008 年实现净利润 3,893 元。 （21）辽宁怡亚通供应链管理有限公司 辽宁怡亚通于 2008 年 4 月 11 日注册成立，注册地与主要经营地均为大连市，注 册资本为人民币 10,000,000 元。股权结构为：大连怡亚通出资 1,000 万元，占注册 资本的 100%。报告期内暂无营业。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 15,286,121 元，净资产 9,985,717 元， 2008 年实现净利润-14,283 元。 （22）昆山怡亚通供应链有限公司 昆山怡亚通于 2008 年 5 月 4 日注册成立，注册地与主要经营地均为昆山市，注 册资本为人民币 5,000,000 元。股权结构为：上海供应链出资 500 万元，占注册资本 的 100%。报告期内暂无营业。 44 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,577,736 元，净资产 4,577,736 元， 2008 年实现净利润-422,264 元。 （23）深圳市怡亚通酩酒供应链管理有限公司 深圳酩酒于 2008 年 8 月 13 日注册成立，注册地与主要经营地均为深圳市，注册 资本为人民币 3,000,000 元。股权结构为：怡亚通物流出资人民币 1,650,000 元，占 注册资本的 55%；益阳藏酒阁商贸有限公司出资人民币 900,000 元， 占注册资本的 30%； 胡跃峰出资人民币 300,000 元，占注册资本的 10%；陈耀亮出资人民币 90,000 元，占 注册资本的 3%；张甘霖出资人民币 60,000 元，占注册资本的 2%。主要业务为酒类批 发、供应链管理和进出口业务。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,484,906 元，净资产 2,279,030 元， 2008 年实现净利润-720,970 元。 (24)Eternal Asia Supply Chain Management GmbH 于 2008 年 2 月 25 日注册成立，注册地与主要经营地均为德国，法定股本为欧元 25,000 元，已注册为公司全资子公司联怡(香港)有限公司持股 100%的子公司。主要 业务为物流及供应链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 70,753,208 元，净资产-8,121,561 元， 2008 年实现营业收入 142,861,639 元，净利润-8,634,571 元。 （25）信怡通讯科技有限公司 信怡于 2008 年 5 月 7 日注册成立，注册地与主要经营地均为香港新界沙田安耀 街 3 号汇达大厦 22 楼，注册资本为港币 1,000,000 元。股权结构为：联怡香港出资 港币 700,000 元，占注册资本的 70%；利井有限公司出资港币 300,000 元，占注册资 本的 30%。主要业务为物流及供应链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 101,704,856 元，净资产 3,574,268 元， 2008 年实现营业收入 134,880,476 元，净利润 2,775,560 元。 （26）长怡科技有限公司 长怡于 2008 年 5 月 7 日注册成立，注册地与主要经营地均为香港新界沙田安耀 45 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 街 3 号汇达大厦 22 楼，注册资本为港币 1,000,000 元。股权结构为：联怡香港出资 港币 700,000 元，占注册资本的 70%；长正有限公司出资港币 300,000 元，占注册资 本的 30%。主要业务为物流及供应链管理。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 126,330,387 元，净资产 2,478,777 元， 2008 年实现营业收入 163,085,444 元，净利润 1,646,219 元。 46 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年 （四）董监高薪酬情况 2008 年度从 2007 年度从 2007 年度年 扣除非经常性损 扣除非经常性 公司领取的 公司领取的 薪经 2008 年 薪酬总额同 益公司净利润同 损益母公司净 姓名 职务 报酬总额（万 报酬总额（万 考核后补发 比增减（％） 比增减（％）(合 利润同比增减 元） 元） 金额(万元） 并报表) （％） 周国辉 董事长、总经理 120.00 113.00 6.19% 李大壮 董事、副总经理 38.48 38.00 1.25% 董事、副总经理、 冯均鸿 财务总监 83.20 84.00 -0.95% 陈伟民 董事、副总经理 38.33 38.00 0.86% 戴熙原 董事、副总经理 38.34 37.00 3.62% 91.31% -11.90% 阎焱 董事 - - - 苏君祥 董事 - - - 白钢 独立董事 8.83 5.00 76.69% 王耀球 独立董事 8.83 5.00 76.69% 沈士成 独立董事 8.83 5.00 76.69% 刘京湘 独立董事 8.83 5.00 76.69% 张少忠 监事 10.25 9.00 13.93% 吴暹进 监事 - - - 张玉明 监事 - - - 郑德威 副总经理 78.10 77.00 1.43% 董事会秘书、副总 梁欣 经理 36.03 27.00 33.43% 李倩仪 副总经理 38.52 邓益群 副总经理 37.61 高静 副总经理 37.61 贾红兵 副总经理 38.14 李天方 副总经理 36.00 许长禄 副总经理 68.36 47 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年 戴斌 副总经理 36.69 肖国梁 副总经理 34.32 袁海波 副总经理 29.51 William Choo 副总经理 0 任伟光 副总经理 0 合计 834.81 443.00 48 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 三、报告期内公司财务状况分析 （一）资产构成同比变化及主要影响因素 单位：元人民币 占总资产 占总资产 占总资产比重的 占总资产的 项目 2008 年度 产的比例 2007 年度 的比例 2006 年度 同比变化 比例（%） （%） （%） 资产总额 5,123,224,950 - 6,518,624,780 - - 3,310,078,722 - 货币资金 2,818,561,246 55.02% 4,888,269,196 74.99% -19.97% 1,962,617,261 59.29% 交易性金融 70,397,487 1.37% 2,101,601 0.03% 1.34% 4,134,898 0.12% 资产 应收票据 241,475,995 4.71% 399,697,676 6.13% -1.42% 456,382,093 13.79% 应收账款 1,258,175,342 24.56% 819,685,512 12.57% 11.99% 732,806,857 22.14% 预付款项 201,667,507 3.94% 25,647,286 0.39% 3.55% 59,364,590 1.79% 存货 188,928,271 3.69% 165,864,445 2.54% 1.15% - 0.00% 在建工程 105,957,560 2.07% 11,318,575 0.17% 1.90% - 0.00% 短期借款 2,820,350,641 55.05% 4,520,085,742 69.34% -14.29% 2,311,976,469 69.85% 交易性金融 4,681,321 0.09% 103,213,396 1.58% -1.49% 2,210,305 0.07% 负债 应付票据 559,567,587 10.92% 305,613,009 4.69% 6.23% 262,502,880 7.93% 应付账款 106,568,450 2.08% 17,039,927 0.26% 1.82% 6,927,446 0.21% 预收款项 247,778,752 4.84% 183,439,331 2.81% 2.03% 200,539,115 6.06% 应付股利 - 0.00% 10,876,014 0.17% -0.17% - 0.00% 股本 247,148,516 4.82% 123,574,258 1.90% 2.93% 70,822,231 2.14% 资本公积 709,446,282 13.85% 829,628,906 12.73% 1.12% - 0.00% 股东权益 1,214,784,573 23.71% 1,108,723,871 17.01% 6.70% 189,275,868 5.72% （1） 货币资金减少的主要原因：公司货币资金减少主要为保证金存款减少 1,836,575,395 元所致。 （2）交易性金融资产及负债变动原因：交易性金融资产及负债主要是由于公司 金融衍生品交易未平仓合约于期末按照公允价值所产生的收益或亏损相对应的资产 及负债，其变动是由于期末的公允价值所致。 （3）应收票据变动主要原因：公司应收票据 2008 年末比 2007 年末减少了 39.59%， 主要是客户采用现金支付。 49 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 （4）应收账款变动主要原因：应收帐款余额同比增加主要是因为公司业务量增 加而导致的。 公司非生产性供应链管理业务、虚拟生产业务和卖场业务的应收帐款余额及周转 率分别为： 单位：元人民币 2008 年度 2007 年度 增减幅度(%) 非生 项目 产性 非生产性供应链 非生产性供应链 虚拟生产 卖场业务 虚拟生产 卖场业务 供应 虚拟生产 卖场业务 管理 管理 链管 理 业务量 21,655,186,445 1,794,702,485 622,391,418 20,311,063,553 1,441,781,161 - 6.62% 24.48% 100% 应收账款 969,801,260 127,655,017 160,719,065 774,223,431 45,462,081 - 23.21% 215.77% 100% 应收账款周转率 24.83 20.73 7.75 26.96 63.43 - -7.05% -70.06% 100% 虚拟生产的应收账款周转率下降主要是由于其应收账款较去年增加所致。 应收账款账龄分析： 单位：元人民币 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 一年以内（含 1 年） 1,258,202,376 819,658,478 732,806,857 一年至两年（含 2 年） 25,175,413 867,788 - 两年至三年（含 3 年） 840,754 - - 三年以上 1,552,895 1,552,895 1,552,895 小计 1,285,771,438 822,079,161 734,359,752 减：坏帐准备 27,596,096 2,393,649 1,552,895 合计 1,258,175,342 819,685,512 732,806,857 公司应收账款账龄集中在一年以内，占总额约 98%，其中 2 年以上的合计为 2,393,649 元并已于 2007 年及以前年度计提了坏账准备。2008 年，公司应收账款账 龄在一年至两年的为 25,175,413 元，并于年内计提了坏账准备，占应收账款总额约 2%，对公司整体业务并无构成重大影响。 （5）预付款项变动主要原因：预付款项增加主要是公司本年度内预付伟仕控股 股份有限公司投资款 11,620 万元，以及支付上海洋山保税区一块土地的预付款及大 连双 D 港一块土地的预付款。 （6）在建工程变动原因：上海怡亚通供应链基地于 2008 年施工所致，在建工程 主要为该项目的基建投入。 50 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 （7）短期借款变动原因：短期借款余额减少主要是由公司质押借款减少 1,521,704,923 元所致。 （8）股本、资本公积变动原因：2008年5月13日，经本公司股东大会决议，以本 公司原总股本123,574,258股为基数，每10股转增10股，共计转增123,574,258股，转 增后总股本为247,148,516股，相应地资本公积亦减少123,574,258元。 （二）现金流量分析 单位：元人民币 增減幅度 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 （%） 经营活动产生的现金流量净额 -85,469,102 -40,681,444 -157,024,468 -110.09% 经营活动现金流入 24,856,090,417 22,814,583,072 19,201,508,432 8.95% 经营活动现金流出 24,941,559,519 22,855,264,516 19,358,532,900 9.13% 投资活动产生的现金流量净额 -232,570,630 -10,637,584 28,799,607 -2086.31% 投资活动现金流入 142,858,023 42,065,371 84,228,630 239.61% 投资活动现金流出 375,428,653 52,702,955 55,429,023 612.35% 筹资活动产生的现金流量净额 86,148,059 647,211,337 258,047,180 -86.69% 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -1,240,882 -3,415,472 -449,087 63.67% 年末现金及现金等价物余额 591,037,253 824,169,808 231,692,971 -28.29% （1）经营活动产生的净现金流分析：由于公司的商业模式决定了公司的经营活 动产生的现金流入和流出量非常大。公司经营活动产生的现金流量净额为负数主要是 因为公司处于高增长期，其中 2008 年经营性应收项目比 2007 年经营性应收项目增加 38,563 万元，开展虚拟生产业务及卖场业务导致增加存货 2,306 万元,两项合计 40,869 万元，而 2008 年经营性应付项目比 2007 年经营性应付项目增加 32,557 万元, 从而导致本年经营活动产生的现金流量净额为负数。 （2）投资活动产生的净现金流分析：公司投资活动现金流入主要是收到其他与 投资活动有关的现金，收到其他与投资活动有关的现金是用于本集团远期外汇合同质 押存款保证金的利息收入，及金融衍生交易损益。投资活动净现金流为负数的主要原 因是:1）本年度参股伟仕控股股份有限公司预付投资款 11,620 万元；2）本年度购建 51 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产、在建工程等长期资产 10,663 万元。 （3）筹资活动产生的净现金流分析：报告期内公司筹资活动产生的净现金流增 减主要是因为 2008 年用于本集团远期外汇合同质押存款保证金变动产生净现金流入 183,657 万元,而银行借款变动产生的净现金流出为 143,289 万元、分配股利与偿付利 息支出为 31,947 万元所致。 四、报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 经中国证监会审核批准，公司股票于2007年11月13日在深圳交易所中小企业板正 式挂牌交易，本次公开发行募集资金总额77,159万元，扣除发行费用4,125万元后， 实际募集资金73,034万元，于2007年11月5日到位，并经毕马威华振会计师事务所出 具KPMG-C(2007) CR No.0017验资报告。 52 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年 上述募集资金投资于6个项目，截至2008年12 月31 日，各投资项目的投资、收益、进度情况如下 募集资金总额 73,034.04 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末累计 是否已变 募集资金 截至期末 截至期末累 截至期末投入 项目 调整后投 本年度投 投入金额与承 承诺投资项目 更项目（含 承诺投资 承诺投入 计投入金额 进度（%）(4) 可使 资总额 入金额 诺投入金额的 部分变更） 总额 金额(1) (2) ＝(2)/(1) 差额(3)＝(2)-(1) 大连供应商库存管理 否 9,501.00 4,683.04 4,683.04 121.60 3,697.40 -985.64 78.95% 2008 VMI 服务项目 医疗设备供应链管理服 否 9,381.00 4,500.00 4,500.00 4.24 4,339.24 -160.76 96.43% 2008 务项目 全球供应链平台网络建 未到 否 15,200.00 15,200.00 15,200.00 7,029.32 8,076.50 -7,123.50 53.13% 设项目 用状 增资上海怡亚通供应链 未到 有限公司投资上海怡亚 否 20,151.00 20,151.00 20,151.00 6,534.96 12,095.88 -8,055.12 60.03% 用状 通供应链基地项目 怡亚通供应链华南物流 未到 否 28,500.00 28,500.00 27,000.00 - 360.98 -26,639.02 1.34% 配送中心项目 用状 怡亚通信息中心 IT 基础 设施及应用信息系统建 - 4,000.00 - - - - - - 设项目 合计 - 86,733.00 73,034.04 71,534.04 13,690.11 28,570.00 -42,964.04 39.94% 1、医疗设备供应链管理服务项目于 2008 年 1 月竣工。根据本公司上市招股书列明，“医疗设备供应链管理 21,882,800 元，本年度实际实现的效益为人民币 696,510，未达到预计的效益，主要原因是项目处于运营初 未达到计划进度原因（分 模没有达到预计水平，因而本年度未达到预计效益。 具体项目） 2、“增资上海怡亚通供应链有限公司投资上海怡亚通供应链基地项目”，按照计划，增资上海怡亚通供应链 年 11 月 30 日完成。截至 2008 年 12 月 31 日累计投入人民币 120,958,787 元，跟招股说明书中所披露的上海 入计划的差异为人民币 80,551,213 元。主要是因为增资事宜在 07 年 11 月 30 日才完成，募集资金只能按建 53 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年 3、“怡亚通全球供应链平台网络建设项目”由于国际金融危机的冲击，导致国际经济形势严峻，如本公司继 避风险，本公司暂停对全球供应链平台的建设，使得该项目现处于停滞状态，导致募集资金人民币 71,235,010 元）闲置。为更加有效的发挥募集资金效益，本公司已于 2009 年 2 月 9 日召开的 2009 年第二次临时股东大 建设项目”的募集资金变更为投入“供应链整合中心建设项目”。 4、“怡亚通供应链华南物流配送中心项目”由于政府规划调整，使该地块上的工程建设无法进行。经市政府 用地问题，但短期内无法完成该项目土地的置换工作，使得该项目无法正常开展，导致募集资金人民币 281, 3,609,800 元外）处于闲置状态超过一年之久。为更加有效的发挥募集资金效益，本公司已于 2009 年 2 月 9 日 过了“怡亚通供应链华南物流配送中心项目”的募集资金变更为投入“公司通过增资联怡（香港）有限公司 金项目变更于本公司 2008 年第二次临时股东大会通过的《关于将“怡亚通供应链华南物流配送中心项目”暂 12 日到期）到期后实施。 项目可行性发生重大变 “怡亚通全球供应链平台网络建设项目”已在海外建设的平台有新加坡、马来西亚、印度、美国、英国及德 化的情况说明 济形势严峻，如本公司继续投建该项目，将会存在一定的风险，为规避风险，本公司暂停对全球供应链平台 募集资金投资项目实施 无 地点变更情况 募集资金投资项目实施 无 方式调整情况 募集资金到位前，截止 2007 年 11 月 5 日，本公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目人民币 69,729,3 “KPMG-C(2007)AR No.0507”号《预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至 2007 年 11 月 5 日止的使用 日本公司 2007 年第二次临时股东大会的决议，同意用募集资金 69,729,346 元置换预先已投入募集资金投资 入人民币 55,802,721 元，置换项目配套资金预先投入人民币 13,926,625 元。本公司保荐机构国信证券有限 应链股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况的专项意见》。用募集资金置换预先已投入募集资金 募集资金投资项目先期 1、 置换“怡亚通供应链华南物流配送中心”项目实际预先投入资金人民币 3,609,800 元，其中用于项目配 投入及置换情况 2、 置换“深圳市怡亚通供应链股份有限公司增资上海怡亚通供应链有限公司投资上海怡亚通供应链基地” 元，其中用于固定资产投资人民币 49,926,260 元，用于项目配套资金人民币 1,719,274 元。 3、 置换“怡亚通全球供应链平台网络建设”项目实际预先投入资金人民币 9,483,363 元，其中用于固定资 资金人民币 4,728,399 元。 4、 置换“怡亚通大连供应商库存管理(VMI)服务”项目实际预先投入资金人民币 4,990,649 元，其中用于固 资金人民币 3,869,152 元。 1、根据 2008 年 2 月 18 日本公司 2008 年第一次临时股东大会的决议，募集资金项目中的“怡亚通供应链 的后续土地出让手续正在办理过程中，且项目前期筹建工作尚在进行中，因此该项目的募集资金目前处用闲 用闲置募集资金暂时补 态。为有效发挥募集资金效益，补充公司流动资金的临时短缺，将人民币 250,000,000 元募集资金暂时用于 充流动资金情况 2008 年第一次临时股东大会批准该议案次日即 2008 年 2 月 19 日起计算）。上述补充流动资金的募集资金 中。 2、根据 2008 年 9 月 12 日本公司 2008 年第二次临时股东大会的决议，本次募集资金项目中的“怡亚通供应 54 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年 调整，使该地块上的工程建设无法进行。经市政府办公会议同意以置换土地的方式解决该项目用地问题，置 内完成，因此该项目的募集资金目前处于闲置状态。为更加有效的发挥募集资金效益，补充本公司流动资金 资金暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月（以 2008 年第二次临时股东大会审核批准该议案次日即 2008 年 募集资金已于 2009 年 3 月 12 日归还至募集资金专户中。 项目实施出现募集资金 截至 2008 年 12 月 31 日， “大连供应商库存管理(VMI)服务项目”和“医疗设备供应链管理服务项目”节余募集资金 结余的金额及原因 元。主要是为实际固定资产使用资金少于原计划投入金额。 1、“大连供应商库存管理（VMI）服务项目”由子公司大连怡亚通供应链有限公司施行。该子公司经营 服务项目”的相应经营情况，故该子公司根据以下测算基础对该项目所产生的收益进行测算。“大连供应商库 应商库存管理（VMI）服务项目的供应链管理服务的收入确认；相关的成本根据该子公司于 2008 年度经营供 经营供应链管理服务总收入的比例测算；所得税则按上述收入减成本后按相应的税率测算。另外，根据本公司上 服务项目”预计在 2008 年完工后第一年效益可达到人民币 2,205,110 元，但由于项目完工时间为 2008 年 6 时间尚未满一年，因此尚难以评定其是否达到预计效益。 2、本公司经营中未单独核算“医疗设备供应链管理服务项目”的相应经营情况，故本公司根据以下测算 疗设备供应链管理服务项目”的收入，根据医疗项目的供应链管理服务的收入确认；相关的成本根据本公司于 费用（不包括财务费用）所占本公司经营供应链管理服务总收入的比例测算；所得税则按上述收入减成本后 募集资金其他使用情况 3、“全球供应链平台网络建设项目”本年度由子公司苏州怡亚通国际物流有限公司、联怡(香港)有限公司 (M) SPN. BHD.、Eternal Asia Supply Chain Management (India) Private Limited、Eternal Asia Supply Asia Supply Chain Management USA Corp 及 Eternal Asia Supply Chain Management GmbH.施行，并且该等 和运营。因此，该等公司 2008 年度的总净损益可视作为该服务项目本年度实现的效益。由于其中大部分公司 年度内还未完全达到预定可使用状态， “本年度实现的效益”出现负值的原因主要是因为该项目启动时需投入 暂停该项目而出现亏损。 4、“增资上海怡亚通供应链有限公司投资上海怡亚通供应链基地项目” 由子公司上海怡亚通供应链有限 涉及该项目的建设和运营。因此，经募集资金置换了先前本公司已投入的自筹资金及增资后，该公司 2008 年 益。本年度效益主要是上海怡亚通供应链有限公司在项目完成前承接的供应链业务而产生的收益。由于相关 年度内还未达到预定可使用状态。 55 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 2、非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度（万元） 项目收益情况 上海洋山保税港区 3.4 亿 2,226.41 - 合计 3.4 亿 2,226.41 - 3、长期股权投资 单位：元人民币 项目 2008 年 2007 年 2006 年 对子公司的投资 309,559,140 246,848,640 89,848,640 减: 减值准备 - - - 合计 309,559,140 246,848,640 89,848,640 五、2009年工作计划 （一）继续强力推进“一体化”和矩阵管理体系的完善 公司“一体化”和矩阵管理体制是公司 2008 年在经营管理进程中重推的管理工 程，2009 年还将继续推进。在强化公司基础管理上下功夫，推动公司“一体化”和矩 阵管理体系的建立工作。各职能部门，业务单位要按照公司一体化工作进程表，逐项 完成一体化体系的建立工作和在全体员工中的强化教育。推进对销售单位、事业部的 定期 REVIEW 制度，给予业务上的支持与指导。 （二）进一步完善专业化、系统化、组织化和创新化的客户服务体系 业务的拓展离不开专业的客户服务，客户关系管理部对外承担着联系和沟通客 户、为客户提供增值服务，提高客户的忠诚度，增强怡亚通品牌感染力和亲和力的职 能；对内负责对客户信息和数据的统计分析，协调和推进内部的服务意识，为提高客 服水平提供参考和指引。2009 年，进一步完善系统化、组织化和创新化的客户服务体 系，更好的完善客户服务的职能，并且将工作重点放在加强 CRM 系统的管理，完整 地收集公司所有的客户信息，建立公司客户资料库。维护好原有对公司业务发展具有 重大意义及业务收入贡献较大的客户并积极进行深度开发，并延伸到其上下游，为客 56 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 户及其上、下游提供整合供应链服务。 （三）团队建设及人才培养 整合行业专业能力和操盘能力强的人才，提升团队专业性和市场开拓能力，加强 对新成立的销售单位、事业部的业务培训，给予大力扶持和重点关注，使其快速成长， 成为推广和宣传供应链服务的重要力量。 （四）对现有物流架构进行系统性调整 为配合公司发展的战略，提升供应链整体的竞争能力，降低公司的运营管理成本， 根据公司物流业务现有的架构，管理模式中存在的问题，对国内物流、国际物流、保 税物流以及 VMI 从股权结构、运营管理等方面进行系统性调整。逐步将现有分散于各 大区及整合中心各网点的业务统一收归至深圳市怡亚通物流有限公司进行管理，并进 行相应股权调整。架构调整后，深圳市怡亚通物流有限公司将作为公司内部专业的物 流服务供应单位进行单独预算、独立核算和内部绩效考核。 六、风险提示 1、宏观经济继续恶化的风险 随着国际金融危机影响的加重加深，主要发达经济体经济均已出现负增长，衰退 迹象明显。受其拖累，中国经济增速也出现较大幅度回落，2009年1季度进出口数据 均有明显下滑，物流运输等行业受危机影响明显。因公司有大量的代理进出口业务、 物流仓储及其他供应链服务，受宏观经济影响较大，若全球经济形式继续恶化，对公 司业绩会产生一定影响。 2、快速扩张带来的管理风险 公司从上市后就采取了积极的扩张政策，到2008年底，公司已有26家子公司，并 在全国范围内建立供应链服务中心，创建了宇商网，并进入了IT、医疗器械、电子、 家电、快消、通讯等多行业。公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对公 司的管理提出了很高的要求，存在管理风险。公司将通过吸引优秀的职业经理人充实 管理团队，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，垂直管理，加大人员培 训力度，最大程度的规避风险。 57 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 七、董事会日常工作情况 （一）2008年董事会召开的会议 1、公司董事出席董事会情况 报告期内董事会会议召开次数 9次 董事姓名 职务 亲自出席次 委托出席次数 缺席次 是否连续两次未亲自 数 数 出席会议 周国辉 董事长 9 0 0 否 李大壮 董事 8 1 0 否 冯均鸿 董事 9 0 0 否 陈伟民 董事 9 0 0 否 戴熙原 董事 9 0 0 否 阎焱 董事 5 4 0 委托董事苏君祥参加 苏君祥 董事 9 0 0 否 7 2 0 委托其他独立董事参 白钢 独立董事 加 王耀球 独立董事 8 1 0 否 沈士成 独立董事 9 0 0 否 刘京湘 独立董事 8 1 0 否 2、董事会召开情况 （1）第二届董事会第六次临时会议于 2008 年 1 月 18 日召开，会议审议并通过 了如下议案：《关于成立董事会战略委员会及审议》、《关于成 立董事会提名委员会及审议》、《关于增选董事会薪酬委员会 成员并相应修改及审议》、 《关于将闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》、 《关于制定的议案》、 《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、 《关于修订的议案》、 《关于设立济南分公司的议案》、 《关于设立 信怡通讯有限公司的议案》、 《关于设立长怡科技有限公司的议案》、 《关于设立联怡网 络技术有限公司的议案》、《关于公司两家上海子公司向银行申请授信额度的议案》、 《关于公司为上海公司的授信申请提供担保的议案》、 《关于聘任李倩仪等七人为公司 副总经理的议案》、《公司为工商银行深圳支行提供反担保的议案》、《关于提议召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》； （2）第二届董事会第七次会议于 2008 年 4 月 18 日召开，会议审议并通过了如 下议案： 《2007 年度总经理工作报告》、 《2007 年度董事会工作报告》 、《2007 年度财务 58 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 决算报告》、《公司高管薪酬管理制度》、《2007 年度利润分配预案》、《2007 年度报告 及其摘要》、《关于续聘 2008 年度审计机构的议案》、《独立董事述职报告》、《公司章 程中营业范围增加的议案》、 《关于增加授信银行的议案》、 《关于申请增加融资品种的 议案》、《关于上海怡亚通、外高桥怡亚通 2008 年向银行申请融资的议案》、《关于为 上海怡亚通、外高桥怡亚通 2008 年向银行申请融资授信提供担保的议案》、《董事会 关于募集资金年度使用情况的报告》、《公司 2008 年第一季度报告》、《关于公司 2007 年度期初数据追溯调整的议案》、《关于提请召开 2007 年度股东大会的议案》、《关于 调整独立董事薪资的议案》； （3）第二届董事会第八次会议于 2008 年 7 月 23 日召开，会议审议并通过了如 下议案：《深圳市怡亚通供应链股份有限公司“公司治理专项活动”自查报告和整改 计划》、《关于控股股东及其关联方资金占用情况的自查报告》； （4）第二届董事会第九次会议于 2008 年 8 月 27 日召开，会议审议并通过了如 下议案：《2008 年半年度报告及摘要》、《2008 年半年度财务报告》、《关于任命审计 部负责人的议案》、 《关于修订〈公司章程〉的议案》、 《关于制订〈防范控股股东及关 联方占用公司资金管理制度〉的议案》 、《关于修订〈董事、监事和高管所持本公司股 份及其变动管理办法〉的议案》 、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》、 《关于联 怡（香港）有限公司向中国工商银行股份有限公司的境外分支机构（包含控股子公司） 申请不超过叁亿美元融资性保函/备用信用证项下贷款额度的议案》、《关于联怡（香 港）有限公司及联怡国际（香港）有限公司向交通银行股份有限公司香港分行申请不 超过贰亿叁千万元港币综合授信额度的议案》、 《联怡（香港）有限公司及联怡国际（香 港）有限公司向中国银行（香港）有限公司申请不超过 2000 万美元保理额度》、《关 于将闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 《关于提议召开二ＯＯ八年第二次临时 股东大会的议案》、《联怡（香港）有限公司认购伟仕控股有限公司增发的不超过 10 ％的股份》、《关于授权公司副总裁兼联怡（香港）有限公司执行董事冯均鸿先生办 理联怡（香港）有限公司认购伟仕控股有限公司增发的不超过 10％股份的相关事宜》； （5）第二届董事会第十次会议于 2008 年 9 月 8 日召开，会议审议并通过了如下 议案：《联怡（香港）有限公司受让伟仕控股有限公司股东所持伟仕控股有限公司， 及或认购伟仕控股有限公司增发的合计不超过 15％（含）的股份》、 《授权公司副总裁 兼联怡（香港）有限公司执行董事冯均鸿先生办理联怡（香港）有限公司受让伟仕控 股有限公司股东所持伟仕控股有限公司的，及或认购伟仕控股有限公司增发的合计不 59 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 超过 15％（含）股份的相关事宜》、 《关于公司对联怡（香港）有限公司增加投资的议 案》； （6）第二届董事会第十一次会议于 2008 年 10 月 15 日召开，会议审议并通过了 如下议案： 《关于为上海怡亚通供应链有限公司提供 2.71 亿元人民币经营性担保的议 案》、《关于为上海怡亚通供应链有限公司向招行申请 1.25 亿元人民币综合授信担保 的议案》、 《关于制订的议案》、 《关于修订的 议案》、 《关于制订的议案》、 《关于投资建设中西部供应链整合管理中 心的议案》、 《关于投资建设东北供应链基地项目的议案、关于任命肖国梁先生为公司 副总经理的议案》、 《关于任命袁海波先生为公司副总经理的议案》、 《提请召开 2008 年 第三次临时股东大会》； （7）第二届董事会第十二次会议于 2008 年 10 月 28 日召开，会议审议并通过了 如下议案：《关于的议案》、《关于向花旗银行（中 国）有限公司申请 1600 万美元授信额度的议案》、《关于深圳市怡亚通供应链股份有 限公司及其下属公司向花旗银行申请授信提供互保的议案》、《关于公司 2008 年第三 季度季度报告的议案》、《关于提请召开 2008 年第四次临时股东大会的议案》 ； （8）第二届董事会第十三次会议于 2008 年 11 月 29 日召开，会议审议并通过了 如下议案： 《关于通过在全国设立 35 个网点，建设供应链整合中心项目的议案》 、《授 权董事长周国辉签署供应链整合中心项目设立分公司相关文件并由董事长周国辉决 定分公司的变更（包括新设、撤销、合并等）事宜的议案》、 《关于授权周国辉先生签 署渣打银行的议案》、《关于上海神迈信息科技有限公司相关变更的议 案》； （9）第二届董事会第十四次会议于 2008 年 12 月 31 日召开，会议审议并通过了 如下议案：《关于公司下属全资子公司上海怡亚通供应链有限公司受让上海长远忻科 贸易有限公司部分股权的议案》、 《关于公司受让深圳市卓优数据科技有限公司部分股 权的议案》、《关于设立“深圳市怡亚通建材供应链有限公司”（暂名）的议案》、《关 于设立“长沙怡亚通供应链有限公司”（暂名）的议案》、《关于设立“辽宁怡亚通供 应链管理有限公司”的议案》、 《关于授权公司周国辉先生、冯均鸿先生共同决定并签 署授信申请等相关事宜的议案》、 《关于联怡国际（香港）有限公司向渣打银行申请保 理额度等相关事宜的议案》、 《关于增加公司经营范围的议案》、 《关于修改公司章程相 应条款的议案》、《关于聘任 William Choo 先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任 60 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 任伟光先生为公司副总经理的议案》、 《关于制定＜公司内幕知情人员股票交易信息申 报管理办法＞的议案》、《关于提请召开 2009 年第一次临时股东大会会议的议案》； （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2008年公司董事会忠实地执行了股东大会的各项决议，顺利完成了股东大会通过 和交办的各项事项。 2008 年5月13日召开的2007年年度股东大会通过了《2007年度利润分配预案》， 该方案于2008 年5月22日实施，公司董事会办理了注册资本及《公司章程》的工商变 更手续。 （三）董事会下设的专业委员会召开和委员履职情况 1、战略委员会 战略委员会于 2008 年 10 月 7 日召开战略委员会第一次会议，会议讨论了以下两 项内容： （1）关于投资建设中西部供应链整合管理中心的议案 （2）关于投资建设东北供应链基地项目的议案。 2、审计委员会： 审计委员会于 2008 年 2 月 21 日召开 2008 年第一次审计委员会会议，会议讨论 了以下内容： 审计部向审计委员会提交了经过内审审阅的 2007 年度财务报表，并认为未审财 务报表的编制符合《企业会计准则（2006）》的规定，公允、真实的反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果。 审计委员会于 2008 年 4 月 17 日召开 2008 年第二次审计委员会会议，委员与会 计师进行了沟通，对审计报告中虚拟生产收入确认、年度内计提坏帐准备、衍生金融 交易公允价值等问题进行了沟通。 审计委员会于 2008 年 8 月 15 日召开 2008 年第三次审计委员会会议，会议通过 了以下两项内容： （1）同意 2008 年半年度财务报告； （2）提名欧君明先生担任审计部经理。 审计委员会于 2008 年 10 月 7 日召开 2008 年第四次审计委员会会议，会议通过 了制定《内部审计制度》的议案。 61 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 审计委员会于 2008 年 10 月 22 日召开 2008 年第五次审计委员会会议，会议通 过了 2008 年第三季度财务报告的议案。 3、提名委员会 提名委员会于 2008 年 10 月 7 日召开 2008 年第一次提名委员会会议，会议通过 了以下两项议案： （1）关于任命肖国梁先生为公司副总经理的议案； （2）关于任命袁海波先生为公司副总经理的议案。 提名委员会于 2008 年 12 月 22 日召开 2008 年第二次提名委员会会议，会议通过 了以下两项议案： （1）关于聘任 William Choo 先生为公司副总经理的议案； （2）关于聘任任伟光先生为公司全球常务副总经理的议案。 4、薪酬委员会： 公司薪酬委员会2008年1月1日至2008年7月15日共召开了四次会议。 八、其他事项说明 1、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网。 2、公司独立董事对公司关联交易和对外担保情况的专项说明： 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，公司独立董事本着对公 司、全体股东及投资者负责的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了仔 细的核查，并发表以下专项说明和独立意见： （1）我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：报告期内， 公司通过控股股东深圳市联合数码控股有限公司与深圳市田厦实业股份有限公司签 署三方意向书约定由公司与联合数码共同支付 1200 万元人民币予深圳市田厦实业股 份有限公司用于共同购买房地产用作办公场所的诚意金，2008 年 5 月 16 日，公司支 付 600 万元人民币予联合数码, 后因房地产价格调整缘故，双方决定终止该购买行为 并签署终止协议，并由联合数码退回该 600 万元。公司另与联合数码发生的 4,500 万 元人民币资金往来已于 2008 年 6 月 30 日前由联合数码全额归还。 62 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 实际控制人周国辉先生之妹周爱娟任公司出纳，周爱娟于 2008 年度向本公司预 支了累计人民币 22,830,550 元并代本公司支付了累计人民币 20,730,405 元的费用。 预支本公司费用及代收本公司货款于 2008 年 12 月 31 日的结余共人民币 9,809,994 元已于本报告日前全数偿还给本公司。 2008 年度公司与北京深通盛达科技发展有限公司发生 39.6 万的非经营性资金往 来，至年度末深通盛达尚未归还此往来款。 2008 年度公司与深圳市海怡医药供应链管理有限公司发生 17.7 万的非经营性资 金往来，至年度末海怡医药尚未归还此往来款。 2007 年末，香港贝司科特通信有限公司欠本公司经营性业务款 738 万。 2008 年 7 月张少朋受让联拓商贸股权时，联拓商贸欠本公司业务款 922 万，本年 度公司与联拓商贸累计发生关联业务 19.5 万元，年度内已将业务往来款清还。 独立董事根据公司的内部审查报告、2008 年度《审计报告》及《2008 年年度非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》,认为上述披露往来真实、客 观。公司承诺及时整改，保证以后不再发生。 （2）我们对于报告期内的公司对外担保情况发表如下独立意见：在2008年报报 告期内母公司对子公司银行借款的担保余额为人民币68,499,304元。担保总额占母公 司净资产的比例为5.63% 。没有直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 债务担保。 上述担保均为对集团内子公司的担保。在担保办理的程序上，公司依据法律法规 和公司章程的规定，经过董事会和股东会的审议，并及时予以公告。 因此，我们认为，公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽 可能降低。同时，该担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓 展，进而更好的回报广大股东。 3、报告期内实施利润分配方案的执行情况 2008 年5月13日召开的2007年年度股东大会通过了《2007年度利润分配预案》， 该方案于2008 年5月22日实施，公司董事会办理了注册资本及《公司章程》的工商变 更手续。 4、公司2008年度利润分配方案 63 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 根据毕马威华振会计师事务所出具的审计报告，公司 2008 年度实现母公司净利 润为 118,828,743 元，按照 10%提取法定盈余公积金 11,882,875 元后，加年初未分配 利润 144,622,728 元，减 2008 年 5 月分配股利 49,429,703 元，截止 2008 年 12 月 31 日，公司实际可供分配股东的利润累计为 202,138,893 元。公司拟定以 2008 年的 总股本 247,148,516 股为基数，每 10 股派发现金股利 3.2 元（含税），共计派发现 金股利 79,087,525 元，剩余未分配利润 123,051,368 元结转下一年度。公司拟定以 资本公积金转增股本，以 2008 年的总股本 247,148,516 股为基数，每 10 股转增 5 股，共计转增 123,574,258 股，转增后总股本为 370,722,774 股。 该利润分配方案待股东大会审议通过后实施。 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所 占合并报表中归属于母公司所有 现金分红金额（含税） 有者的净利润 者的净利润的比率 2007 年 49,429,703.00 81,598,936.00 60.58% 2006 年 46,287,129.00 105,113,925.00 44.04% 2005 年 82,862,010.00 83,547,312.00 99.18% 5、重大收购及出售资产、吸收合并事项 （1）报告期内公司在股东大会、董事会授权范围内与伟仕及其股东张瑜平先生 签署“股权认购/买卖协议”，以认购及买卖的方式获得伟仕定向增发后 19.72%的股权。 自 2008 年 12 月 12 日至 2009 年 1 月 8 日止，伟仕分 13 次回购公司股份合计 2,642.8 万股，至此，公司累计将间接持有伟仕股权比例由 19.72%上升至 20.12%，已达到公 司持有伟仕股权比例不低于 20%的计划目标。 该事项正在办理相关政府部门审批手续，待批准后立刻办理股权交割手续。 （2）报告期内公司董事会通过了《关于公司下属全资子公司上海怡亚通供应链 有限公司受让上海长远忻科贸易有限公司部分股权的议案》，同意上海怡亚通受让上 海长远忻科贸易有限公司65％的股权，受让前提是长远集团将诺基亚中国境内的专卖 店直控分销业务转入标的公司。该议案于2009年第一次临时股东审议通过。 但因诺基亚不同意将其在中国的专卖店直控分销业务转入上海长远忻科贸易有 限公司，导致该项手收购的前提条件不能满足，该收购事项已终止。 （3）报告期内公司董事会通过了《关于公司受让深圳市卓优数据科技有限公司 64 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 部分股权的议》，同意受让深圳市卓优数据科技有限公司60%的股权。该议案于2009 年第一次临时股东审议通过。 该收购事项目前正在办理股权转让手续。 （4）报告期内经公司2008年第三次临时股东大会、第二届董事会第十一次会议 审议通过《关于投资建设东北供应链基地项目的议案》，同意公司在大连双D港数字 技术与电子信息产业园购置土地用于东北供应链基地的建设。 目前该项目已签订土地买卖合同，土地价款已支付，现正进行土地证的办理和项 目方案设计工作。 65 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 2008年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司 章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在2008年，监事会对公司的重大决策 事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等 执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极 维护全体股东的权益。 一、监事会会议情况 2008 年，公司监事会认真履行了《公司法》 、公司《章程》及其他各项法律、 法规的要求，依法独立行使职权，以保证公司经营的正常进行，维护投资者特别是中 小投资者的利益。报告期内，公司共召开五次监事会，具体内容如下： 1、公司第二届监事会第二次会议于2008 年1 月18 日召开，会议审议通过事项 如下：深圳市怡亚通供应链股份有限公司第二届董事会第六次临时会议的召开程序和 董事会召集2008 年第一次临时股东大会程序的合法性。 2、公司第二届监事会第三次会议于2008 年4 月18 日召开，会议审议通过事项 如下： （1）监事会工作报告； （2）公司2007 年度工作报告及摘要； （3）公司2008 年第一季度报告。 3、公司第二届监事会第四次会议于2008 年7 月22日召开，会议审议通过事项如 下： （1）《深圳市怡亚通供应链股份有限公司“公司治理专项活动”自查报告和整 改计划》； （2）审议通过了《关于控股股东及其关联方资金占用情况的自查报告》。 4、公司第二届监事会第五次会议于2008 年8月26日召开，会议审议通过事项如 下： （1）2008 年半年度报告及摘要； （2）关于将募集资金暂时补充流动资金的议案。 66 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 5、公司第二届监事会第六次会议于2008 年10 月27 日召开，会议审议通过事项 如下： （1）《“公司治理专项活动”整改报告》的议案； （2）公司2008 年第三季度季度报告的议案。 二、监事会履行职责情况 2008 年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经 济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 1、经营活动监督 监事会成员列席公司董事会会议，参加公司的各次股东大会，对公司经营管理中 的重大决策实施监督。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经 营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告了解公司 经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。 2、财务活动监督 检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点，首先督促公司进一步完善财务管 理制度和内控制度；其次要求公司财务部门定期提供报告和相关财务资料，及时掌握 公司财务活动现状；再者就是实施财务检查，不定期对公司财务活动状况进行检查， 根据国家相关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出有针对性的改进意见，促进 公司财务管理水平的进一步提高。 3、管理人员监督 为对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事会在履行 日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律 意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。 三、监事会对以下事项发表的意见 1、公司依法运作情况： 根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等各项法律法规的要求，监事会通 过召开五次会议，列席报告期内历次董事会会议，参加公司2008年第一次临时股东大 会、2007年年度股东大会、2008年第二次临时股东大会、2008年第三次临时股东大会、 2008年第四次临时股东大会，对公司经营运作的情况进行了监督，认为2008 年度， 公司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作， 67 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 建立了较为完善的内部控制制度。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在 执行公司职务时，不存在违反法律、法规、公司《章程》或有损于公司和股东利益的 行为。 2、检查公司财务的情况： 监事会对公司2008 年的财务状况、财务管理等进行了认真、细致的检查和审核， 检查认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法 律法规的情况良好。报告期内的财务报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营 成果。公司2008 年财务报告经毕马威华振会计师事务所出具了无保留意见的审计报 告。 3、募集资金使用情况： 报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》 的规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。 但华南物流配送中心项目募集资金28,500 万元因政府规划调整，使原项目地块上的 工程建设无法进行。经市政府办公会议同意以置换土地的方式解决该项目用地问题， 置换土地的程序正在进行之中，并无法在短期内完成，经股东大会、董事会、监事会 审议，该笔流动资金在报告期内两次暂时补充流动资金，且均按期偿还。 4、公司收购、出售资产情况： 报告期内公司在大连双 D 港数字技术与电子信息产业园购置土地用于东北供应 链基地的建设；报告期内公司与伟仕及其股东张瑜平先生签署“股权认购/买卖协议”， 以认购及买卖的方式获得伟仕定向增发后 19.72%的股权。购置土地及股权的事项正在 办理相关手续。 上述资产购置行为，均与公司主营业务配套相关，且遵循市场原则进行，交易价 格合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 5、公司关联交易及资金往来情况： 本年度内，由于公司相关人员对法规的不了解，未及时向公司披露对外兼职情况， 造成公司未及时披露相关关联方及关联交易情况，目前公司正在进行整改，未及时披 露的关联方及关联方交易情况列示如下： 1）北京深通盛达科技发展有限公司 深通盛达成立于 2008 年 6 月 10 日，股东为联升数码，实际控制人是郑焕云，高 68 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 亮为深通盛达总经理、董事，高亮为怡亚通副总经理高静的儿子，深通盛达为怡亚通 关联公司。 本年度公司与深通盛达发生 39.6 万的非经营性资金往来，至年度末深通盛达尚 未归还此往来款。 2）深圳市海怡医药供应链管理有限公司 海怡医药成立于 2003 年 8 月 29 日，主要从事中西药的批发和医药供应链管理咨 询。2008 年 8 月 4 日张少朋受让了原股东罗少东和张惠的股权的 55%，张少朋是海怡 医药控股股东、法定代表人、总经理及执行董事，张少朋为怡亚通监事张少忠的弟弟， 海怡医药是怡亚通的关联公司。 本年度公司与海怡医药发生 17.7 万的非经营性资金往来，至年度末海怡医药尚 未归还此往来款。 3）深圳市联拓商贸有限公司 联拓商贸成立于 2005 年 4 月 30 日，主要从事货物、技术进出口及国内商业和物 资供销业。联拓商贸在 2008 年 7 月进行过一次股权转让，由张少朋受让了联拓商贸 原股东廖泉和李倩仪的股权，张少朋为怡亚通监事张少忠的弟弟，联拓商贸是怡亚通 关联公司。 2008 年 7 月张少朋受让联拓商贸股权时，联拓商贸欠本公司业务款 922 万，本年 度公司与联拓商贸累计发生关联业务 19.5 万元，年度内已将业务往来款清还。 4）香港贝司科特通信有限公司 2007 年末，香港贝司科特欠本公司经营性业务款 738 万，本年度发生经营性业务 1,647 万，本年度内已将业务往来款清还。 5）周爱娟 周爱娟系实际控制人周国辉先生的胞妹，本年度通过其私人账户代收货款 771 万； 通过其私人账户预支及代付公司费用，本年度预支 2,283.1 万，代付公司费用 2,073.1 万。综上，本年末周爱娟私人账户结余 981 万。目前，周爱娟已将该账户款全部归还 公司。 6）深圳市联合数码控股有限公司 本年度怡亚通通过联合数码与深圳市田厦实业股份有限公司(“田厦实业”)签 署三方意向书约定由怡亚通与联合数码共同支付人民币1200万元予田厦实业用于共 69 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 同购买房地产用作办公场所的诚意金，2008年5月16日，怡亚通支付人民币600万元予 联合数码, 后因房地产价格调整缘故，双方决定终止该购买行为并签署终止协议，并 由联合数码退回该人民币600万元。在提供资金关联交易中怡亚通与联合数码发生的 人民币45,000,000元资金往来已于2008年6月30日前由联合数码全额归还。 6、公司对外担保及股权、资产置换情况： 2008 年度公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资 产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 四、监事会 2009 年工作计划 1、认真学习国家有关部门制定的相关政策，提高本公司监事会工作能力和效率， 继续维护好全体股东利益。 2、进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识。 3、围绕公司的经营、投资活动开展监督。积极参与财务审计，积极介入到募集 资金使用的全过程中。加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。 70 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、收购资产 1、报告期内公司在股东大会、董事会授权范围内与伟仕及其股东张瑜平先生签 署“股权认购/买卖协议”，以认购及买卖的方式获得伟仕定向增发后 19.72%的股权。 自 2008 年 12 月 12 日至 2009 年 1 月 8 日止，伟仕分 13 次回购公司股份合计 2,642.8 万股，至此，公司累计将间接持有伟仕股权比例由 19.72%上升至 20.12%，已达到公 司持有伟仕股权比例不低于 20%的计划目标。 该事项正在办理相关政府部门审批手续，待批准后立刻办理股权交割手续。 2、报告期内公司董事会通过了《关于公司下属全资子公司上海怡亚通供应链有 限公司受让上海长远忻科贸易有限公司部分股权的议案》，同意上海怡亚通受让上海 长远忻科贸易有限公司65％的股权，受让前提是长远集团将诺基亚中国境内的专卖店 直控分销业务转入标的公司。该议案于2009年第一次临时股东审议通过。 但因诺基亚不同意将其在中国的专卖店直控分销业务转入上海长远忻科贸易有 限公司，导致该项收收购的前提条件不能满足，该收购事项已终止。 3、报告期内公司董事会通过了《关于公司受让深圳市卓优数据科技有限公司部 分股权的议》，同意受让深圳市卓优数据科技有限公司60%的股权。该议案于2009年 第一次临时股东审议通过。 该收购事项目前正在办理股权转让手续。 4、报告期内经公司2008年第三次临时股东大会、第二届董事会第十一次会议审 议通过《关于投资建设东北供应链基地项目的议案》，同意公司在大连双D港数字技 术与电子信息产业园购置土地用于东北供应链基地的建设。 目前该项目已签订土地买卖合同，土地价款已支付，现正进行土地证的办理和项 目方案设计工作。 二、出售资产 报告期内，公司未发生出售资产事项。 三、重大担保 71 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 完毕 或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 24,049.93 报告期末对子公司担保余额合计 6,849.93 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 6,849.93 担保总额占公司净资产的比例 5.65% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担 0.00 保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的 0.00 被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说 无 明 四、重大关联交易 (一)公司的关联方及关联关系 1、控股股东、实际控制人及其控制或参股的企业 本公司控股股东为深圳市联合数码控股有限公司，除本公司外，深圳市联合数码 控股有限公司还控制和参股的企业为深圳市联合精英科技有限公司。 本公司实际控制人为周国辉，除本公司外，周国辉还控制和参股的企业有深圳市 联合数码控股有限公司、深圳市联合精英科技有限公司、北京泰亚东方通讯设备公司。 与周国辉关系密切的家庭成员可施加重大影响的企业有香港贝司科特通信有限 公司。 与周国辉关系密切的家庭成员。 香港贝司科特通信有限公司成立于 2006 年 8 月 21 日，主要从事手机销售业务。 郭玉晶持有贝司科特 30%的股份，并任贝司科特董事，郭玉晶为怡亚通总经理周国辉 关系密切的家庭成员，贝司科特是怡亚通关联公司。 北京泰亚东方通讯设备公司成立于 1998 年 4 月 6 日，主要业务为通讯设备销售。 注册资本为 1,580 万元，其中周国辉出资 790 万元，占注册资本的 50%，为公司关联 72 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 公司。 2、持有本公司5%以上股权的其他股东 持有本公司 5%以上股权的其他股东包括 SAIF II MAURITIUS (CHINA INVESTMENTS) LIMITED 和深圳市联合精英科技有限公司。 3、与董事、监事和高级管理人员有关的关联公司 与本公司董事、监事和高级管理人员有关的关联公司为北京深通盛达科技发展有 限公司、深圳市海怡医药供应链管理有限公司、深圳市联拓商贸有限公司。 北京深通盛达科技发展有限公司成立于 2008 年 6 月 10 日，主要从事技术推广服 务，货物进出口，代理进出口，销售医疗器械、仪器仪表等。高亮为深通盛达董事、 总经理，高亮为怡亚通副总经理高静的儿子，深通盛达为公司的关联公司。 深圳市海怡医药供应链管理有限公司成立于 2003 年 8 月 29 日，主要从事中西药 的批发和医药供应链管理咨询。2008 年 8 月 4 日股权转让后，公司监事会主席张少忠 之弟张少朋是海怡医药控股股东、法定代表人、总经理及执行董事。 深圳市联拓商贸有限公司成立于 2005 年 4 月 30 日，主要从事货物、技术进出口 及国内商业和物资供销业。该公司在 2008 年 7 月进行过一次股权转让，由公司监事 会主席张少忠之弟张少朋受让了原股东廖泉和李倩仪的股权，股权变更后，张少朋持 有联拓商贸 100％的股权。 4、本公司的其他关联方 本公司的其他关联方包括：本公司直接控股或参股的公司和本公司间接控股或参 股的公司。 本公司直接控股或参股的公司包括：深圳市怡亚通物流有限公司、上海怡亚通国 际贸易有限公司、上海外高桥保税物流园区怡亚通物流有限公司、苏州怡亚通供应链 有限公司、大连怡亚通供应链有限公司、上海怡亚通仓储物流有限公司、上海怡亚通 供应链有限公司、苏州怡亚通国际物流有限公司、厦门怡亚通供应链有限公司及联怡 (香港)有限公司、深圳市怡亚通保税物流有限公司。 本公司间接控股或参股的公司包括：联怡国际(香港)有限公司、青岛保税物流园 区怡亚通供应链有限公司、上海怡亚通临港供应链有限公司、上海神迈信息科技有限 公司、深圳市怡亚通鹏港供应链管理有限公司、辽宁怡亚通供应链管理有限公司、昆 山怡亚通供应链有限公司、深圳市怡亚通酩酒供应链管理有限公司、Eternal Asia 73 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 Supply Chain Management (M) SDN.BHD.、Eternal Asia Supply Chain Management (S) PTE.LTD.、Eternal Asia Supply Chain Management (India) Private Limited、 Eternal Asia Supply Chain Management (USA) Corporation、Eternal Asia Supply Chain Management GmbH、信怡通讯科技有限公司、长怡科技有限公司。 (二)关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例 比例 关联方 65.70 0.13% 0.00 0.00% 合计 65.70 0.13% 0.00 0.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元。 (三) 关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 深圳市联合数码控股有限公司 600.00 0.00 0.00 0.00 香港贝司科特通信有限公司 1,646.70 0.00 0.00 0.00 周爱娟 3,054.10 981.10 0.00 0.00 深圳市联拓商贸有限公司 19.50 0.00 0.00 0.00 深圳市海怡医药供应链管理有限 17.70 17.70 0.00 0.00 公司 北京深通盛达科技发展有限公司 39.60 39.60 0.00 0.00 合计 5,377.60 1,038.40 0.00 0.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 600.00 万元，余额 0.00 万元。 （四）2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 单位：（人民币）万元 大股东及其附属企业非经营性占用上 2008 年发生 2008 年度已清欠情况 市公司资金的余额（万元） 的期间占用、 期末归还的 报告期清欠 清欠金额（万 清欠时间（月 2008 年 1 月 1 年内发生 2008 年 12 月 总金额（万 总额（万元） 清欠方式 元） 份） 日 额 31 日 元） 0.00 4,500.00 0.00 4,500.00 4,500.00 现金清偿 4,500.00 2008 年 06 月 大股东及其附属企业非经营性资金占 用及清欠情况的具体说明；2008 年新 增非经营性资金占用情况说明，导致新 在报告期内新增大股东非经营性资金占用额为 4500 万，截止 2008 年末该 增资金占用的责任人；截止 2008 年末，占用款项清欠完毕。 未能完成非经营性资金占用清欠工作 的，应说明相关原因、已采取的清欠措 施和责任追究方案。 74 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 五、委托理财 报告期内公司没有委托理财事项。 六、承诺事项履行情况 公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的 承诺：公司控股股东深圳市联合数码控股有限公司、股东深圳市联合精英科技有限公 司、股东深圳市创新投资集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公 司股东SAIF II MAURITIUS (CHINA INVESTMENTS) LIMITED 、股东KING EXPRESS TECHNOLOGY LIMITED承诺：如公司于2008年2月12日之前刊登招股说明 书，则其依据深圳证券交易所规定，自其成为公司股东之日(即2007年2月12日)起三十 六个月内，不转让其持有的公司股份。 承诺方严格按照承诺事项履行 七、重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼仲裁事项。 八、证券投资、持有其他上市公司及非上市金融企业股权情况、买卖其他上市公 司股份的情况 报告期内公司无上述事项。 九、其他重要事项 序 公告编 披露报 文件名 披露日期 号 号 纸 深圳市怡亚通供应链股份有限公司第二届董事会第六次临 证券时 1 2008-001 2008-1-22 时会议决议公告 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于用闲置募集资金暂 证券时 2 2008-002 2008-1-22 时补充流动资金的公告 报 关于公司为上海怡亚通供应链有限公司和上海外高桥保税 证券时 3 2008-003 物流园区怡亚通物流有限公司向银行申请融资授信额度提 2008-1-22 报 供担保的公告 关于公司为工商银行深圳分行开立以工商银行（亚洲）有 证券时 4 2008-004 2008-1-22 限公司为受益人的备用信用证提供反担保的公告 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司第二届监事会第二次会 证券时 5 2008-005 2008-1-22 议决议 报 75 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开 2008 年第一次 证券时 6 2008-006 2008-1-22 临时股东大会通知的公告 报 证券时 7 2008-007 变更公司邮箱地址的公告 2008-1-22 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司限售股份上市流通提示 证券时 8 2008-008 2008-2-1 性公告 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开 2008 年第一次 证券时 9 2008-009 2008-2-14 临时股东大会的提示性公告 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司二○○八年第一次临时 证券时 10 2008-010 2008-2-19 股东大会决议公告 报 证券时 11 2008-011 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2007 年度业绩快报 2008-2-28 报 证券时 12 2008-012 关于召开 2007 年度股东大会通知的公告 2008-4-22 报 证券时 13 2008-013 第二届董事会第七次会议暨 2007 年度董事会决议公告 2008-4-22 报 证券时 14 2008-014 2007 年度财务报告之审计报告 2008-4-22 报 证券时 15 2008-015 2007 年度报告摘要 2008-4-22 报 证券时 16 2008-016 2007 年度报告全文 2008-4-22 报 证券时 17 2008-017 2007 年度董事会工作报告 2008-4-22 报 证券时 18 2008-018 独立董事述职报告（沈士成） 2008-4-22 报 证券时 19 2008-019 独立董事述职报告（白钢） 2008-4-22 报 证券时 20 2008-020 独立董事述职报告（王耀球） 2008-4-22 报 证券时 21 2008-021 独立董事述职报告（刘京湘） 2008-4-22 报 证券时 22 2008-022 董事会关于募集资金 2007 年度使用情况的专项说明 2008-4-22 报 证券时 23 2008-023 关于公司募集资金 2007 年度使用情况的专项鉴定报告 2008-4-22 报 证券时 24 2008-024 关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项报告 2008-4-22 报 国信证券关于公司为控股子公司银行融资提供担保的专项 证券时 25 2008-025 2008-4-22 意见 报 独立董事关于公司为控股子公司银行融资提供担保的独立 证券时 26 2008-026 2008-4-22 意见 报 证券时 27 2008-027 独立董事关于公司高管薪酬管理办法的独立意见 2008-4-22 报 证券时 28 2008-028 监事会决议 2008-4-22 报 证券时 29 2008-029 2007 年度监事会工作报告 2008-4-22 报 证券时 30 2008-030 2008 年一季度报告全文 2008-4-22 报 证券时 31 2008-031 关于举行 2007 年度报告网上说明会的通知 2008-4-22 报 76 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 独立董事关于关联方占用上市公司资金的专项资金鉴定报 证券时 32 2008-032 2008-4-22 告的独立意见 报 证券时 33 2008-033 独立董事关于公司年度日常关联交易的独立意见 2008-4-22 报 证券时 34 2008-034 独立董事对公司相关事项的独立意见 2008-4-22 报 证券时 35 2008-035 关于推迟一天披露年报和 2008 年一季度报告的公告 2008-4-21 报 证券时 36 2008-036 2008 年一季度财务报表 2008-4-22 报 证券时 37 2008-037 关于追加 2007 年度股东大会议案的公告 2008-4-23 报 证券时 38 2008-038 关于补充 2007 年年度报告部分信息的公告 2008-5-6 报 证券时 39 2008-039 关于召开 2007 年度股东大会通知的提示性公告 2008-5-6 报 证券时 40 2008-040 2007 年度股东大会决议公告 2008-5-14 报 证券时 41 2008-041 2007 年度利润分配及转增股本实施公告 2008-5-16 报 证券时 42 2008-042 二届八次董事会决议公告 2008-7-23 报 证券时 43 2008-043 第二届监事会第四次会议决议公告 2008-7-23 报 证券时 44 2008-044 自查报告和整改计划公告 2008-7-23 报 证券时 45 2008-045 控股股东及其关联方占用上市公司资金专项自查报告 2008-7-23 报 证券时 46 2008-046 关于归还募集资金的公告 2008-8-13 报 证券时 47 2008-047 2008 年半年报摘要 2008-8-26 报 证券时 48 2008-048 二届九次董事会决议公告 2008-8-26 报 证券时 49 2008-049 二届五次监事会决议公告 2008-8-26 报 证券时 50 2008-050 关于将闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2008-8-26 报 证券时 51 2008-051 关于召开 2008 年第二次临时股东大会通知的公告 2008-8-28 报 证券时 52 2008-052 关于境外重要投资的公告 2008-9-4 报 证券时 53 2008-053 2008 年第二次临时股东大会决议 2008-9-12 报 证券时 54 2008-054 关于境外投资进展情况的公告 2008-9-17 报 证券时 55 2008-055 关于境外投资进展情况的公告 2008-9-27 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司第二届董事会第十一次 证券时 56 2008-056 2008-10-15 会议决议公告 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开 2008 年第三次 证券时 57 2008-057 2008-10-15 临时股东大会通知的公告 报 77 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 关于为上海怡亚通供应链有限公司提供 2.71 亿元人民币经 证券时 58 2008-058 2008-10-15 营性担保的公告 报 关于公司为上海怡亚通供应链有限公司向招行申请 1.25 亿 证券时 59 2008-059 2008-10-15 元人民币综合授信担保的公告 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司第二届董事会第十二次 证券时 60 2008-060 2008-10-28 会议决议公告 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司“公司治理专项活动” 证券时 61 2008-061 2008-10-28 整改报告 报 关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司及其下属公司向花 证券时 62 2008-062 2008-10-28 旗银行申请授信提供互保的公告 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年第三季度季度报 证券时 63 2008-063 2008-10-28 告正文 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开 2008 年第四次 证券时 64 2008-064 2008-10-28 临时股东大会通知的公告 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司第二届监事会第六次会 证券时 65 2008-065 2008-10-28 议决议公告 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司二○○八年第三次临时 证券时 66 2008-066 2008-10-31 股东大会决议公告 报 证券时 67 2008-067 关于以子公司名义签定《募集资金三方监管协议》的公告 2008-11-5 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司二○○八年第三次临时 证券时 68 2008-068 2008-11-19 股东大会决议公告 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司第二届董事会第十三次 证券时 69 2008-069 2008-11-29 会议决议公告 报 证券时 70 2008-070 关于认购伟仕股份协议之成交先决条件延迟完成的公告 2008-12-18 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司第二届董事会第十四次 证券时 71 2008-071 2008-12-31 会议决议公告 报 深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开 2009 年第一次 证券时 72 2008-072 2008-12-31 临时股东大会通知的公告 报 关于上海怡亚通供应链有限公司与长远电信（集团）有限 证券时 73 2008-073 2008-12-31 公司签订股权转让意向书的公告 报 78 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审计报告 KPMG-C (2009) AR No.0168 深圳市怡亚通供应链股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“贵公司”）财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、2008 年度的合并 利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流 量表以及财务报表附注。 一、贵公司管理层对财务报表的责任 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (2006) 的规定编制财务报表 是贵公司管理层的责任。这种责任包括: (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运 用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (2006) 的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的合并财 务状况和财务状况以及 2008 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现 金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 中国 北京 李婉薇 胡建 79 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 (金额单位: 人民币元) 附注 2008 年 2007 年 资产 流动资产 货币资金 7 2,818,561,246 4,888,269,196 交易性金融资产 8 70,397,487 2,101,601 应收票据 9 241,475,995 399,697,676 应收账款 10 1,258,175,342 819,685,512 预付款项 11 201,667,507 25,647,286 应收利息 12 59,196,310 56,199,205 其他应收款 13 54,720,483 33,740,389 存货 14 188,928,271 165,864,445 流动资产合计 4,893,122,641 6,391,205,310 非流动资产 固定资产 16 53,998,723 52,828,730 在建工程 17 105,957,560 11,318,575 无形资产 18 56,076,657 54,616,538 长期待摊费用 19 4,403,342 2,682,492 递延所得税资产 20 9,666,027 5,973,135 非流动资产合计 230,102,309 127,419,470 资产总计 5,123,224,950 6,518,624,780 刊载于第 15 页至第 94 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 80 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 合并资产负债表 (续) 2008 年 12 月 31 日 (金额单位: 人民币元) 附注 2008 年 2007 年 负债和股东权益 流动负债 短期借款 23 2,820,350,641 4,520,085,742 交易性金融负债 24 4,681,321 103,213,396 应付票据 25 559,567,587 305,613,009 应付账款 26 106,568,450 17,039,927 预收款项 27 247,778,752 183,439,331 应付职工薪酬 28 12,865,161 8,819,367 应交税费 6(3) 68,654,135 152,168,378 应付利息 29 65,293,524 99,759,286 应付股利 30 - 10,876,014 其他应付款 31 18,787,752 8,594,717 流动负债合计 3,904,547,323 5,409,609,167 非流动负债 递延所得税负债 20 3,893,054 291,742 非流动负债合计 3,893,054 291,742 负债合计 3,908,440,377 5,409,900,909 股东权益 股本 32 247,148,516 123,574,258 资本公积 33 709,446,282 829,628,906 盈余公积 34 58,190,806 46,307,931 未分配利润 35 195,631,766 106,843,256 外币报表折算差额 1,471,102 2,109,810 归属于母公司股东权益合计 1,211,888,472 1,108,464,161 少数股东权益 5(2) 2,896,101 259,710 股东权益合计 1,214,784,573 1,108,723,871 负债和股东权益总计 5,123,224,950 6,518,624,780 此财务报表已于 2009 年 4 月 27 日获董事会批准。 周国辉 冯均鸿 莫京 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 15 页至第 94 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 81 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 (金额单位: 人民币元) 附注 2008 年 2007 年 资产 流动资产 货币资金 7 2,478,037,857 4,111,541,463 交易性金融资产 8 26,126,248 - 应收票据 9 218,571,552 362,077,074 应收账款 10 1,363,245,953 1,108,108,576 预付款项 11 6,579,148 3,229,283 应收利息 12 57,858,277 51,561,079 其他应收款 13 279,516,578 25,159,444 存货 14 29,095,323 - 流动资产合计 4,459,030,936 5,661,676,919 非流动资产 长期股权投资 15 309,559,140 246,848,640 固定资产 16 33,880,437 31,940,653 无形资产 18 6,944,523 6,154,141 长期待摊费用 19 3,310,462 1,582,794 递延所得税资产 20 - 1,717,583 非流动资产合计 353,694,562 288,243,811 资产总计 4,812,725,498 5,949,920,730 刊载于第 15 页至第 94 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 82 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 资产负债表 (续) 2008 年 12 月 31 日 (金额单位: 人民币元) 附注 2008 年 2007 年 负债和股东权益 流动负债 短期借款 23 2,749,492,476 4,131,334,296 交易性金融负债 24 4,151,687 9,542,131 应付票据 25 460,593,081 305,613,009 应付账款 26 2,304,591 109,059 预收款项 27 166,595,323 56,665,602 应付职工薪酬 28 5,896,383 3,740,450 应交税费 6(3) 63,628,865 147,189,780 应付利息 29 65,293,524 91,361,669 应付股利 30 - 10,876,014 其他应付款 31 73,952,017 49,354,897 流动负债合计 3,591,907,947 4,805,786,907 非流动负债 递延所得税负债 20 3,893,054 - 非流动负债合计 3,893,054 - 负债合计 3,595,801,001 4,805,786,907 股东权益 股本 32 247,148,516 123,574,258 资本公积 33 709,446,282 829,628,906 盈余公积 34 58,190,806 46,307,931 未分配利润 35 202,138,893 144,622,728 股东权益合计 1,216,924,497 1,144,133,823 负债和股东权益总计 4,812,725,498 5,949,920,730 此财务报表已于 2009 年 4 月 27 日获董事会批准。 周国辉 冯均鸿 莫京 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 15 页至第 94 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 83 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 合并利润表 2008 年度 (金额单位: 人民币元) 附注 2008 年 2007 年 营业收入 36 2,873,174,496 1,796,947,246 减: 营业成本 2,627,903,325 1,538,777,365 营业税金及附加 37 8,501,849 6,764,303 销售费用 14,705,478 4,066,756 管理费用 196,427,985 135,355,828 财务净收益 38 (167,072,605) (106,140,916) 资产减值损失 39 25,202,447 840,754 加: 公允价值变动收益 (损失) 40 67,067,745 (104,065,741) 投资损失 41 (57,885,018) (5,190,068) 营业利润 176,688,744 108,027,347 加: 营业外收入 42 5,032,879 4,661,772 减: 营业外支出 42 2,604,233 567,037 (其中: 非流动资产处置净损 失) 694,342 155,741 利润总额 179,117,390 112,122,082 减: 所得税费用 43 27,668,902 30,854,780 净利润 151,448,488 81,267,302 归属于母公司股东的净利润 150,395,481 81,598,936 少数股东损益 1,053,007 (331,634) 每股收益 53(1) 基本每股收益 0.61 0.44 稀释每股收益 0.61 0.44 此财务报表已于 2009 年 4 月 27 日获董事会批准。 周国辉 冯均鸿 莫京 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 15 页至第 94 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 84 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 利润表 2008 年度 (金额单位: 人民币元) 附注 2008 年 2007 年 营业收入 36 273,220,531 212,110,341 减: 营业成本 154,335,080 53,624,615 营业税金及附加 37 4,164,758 3,560,456 销售费用 7,367,438 3,306,602 管理费用 117,555,936 80,657,073 财务净收益 38 (138,918,492) (98,798,979) 资产减值损失 39 956,395 - 加: 公允价值变动收益 (损失) 40 21,974,561 (9,542,131) 投资损失 41 (10,510) (2,702,939) 营业利润 149,723,467 157,515,504 加: 营业外收入 42 3,632,832 3,226,057 减: 营业外支出 42 1,902,691 354,673 (其中: 非流动资产处置净损 失) 32,431 63,823 利润总额 151,453,608 160,386,888 减: 所得税费用 43 32,624,865 24,604,100 净利润 118,828,743 135,782,788 此财务报表已于 2009 年 4 月 27 日获董事会批准。 周国辉 冯均鸿 莫京 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 15 页至第 94 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 85 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 合并现金流量表 2008 年度 (金额单位: 人民币元) 附注 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量: 销售商品，提供劳务收到的现金 2,598,629,539 1,749,237,880 收到其他与经营活动有关的现金 22,257,460,878 21,065,345,192 经营活动现金流入小计 24,856,090,417 22,814,583,072 购买商品，接受劳务支付的现金 2,570,793,847 1,664,892,636 支付给职工以及为职工支付的现金 131,592,638 80,890,643 支付的各项税费 2,417,688,272 2,429,461,068 支付其他与经营活动有关的现金 19,821,484,762 18,680,020,169 经营活动现金流出小计 24,941,559,519 22,855,264,516 经营活动产生的现金流量净额 44(1) (85,469,102) (40,681,444) 投资活动产生的现金流量: 处置固定资产收回的现金净额 1,589,550 423,800 收到其他与投资活动有关的现金 141,268,473 41,641,571 投资活动现金流入小计 142,858,023 42,065,371 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 106,631,556 47,607,394 投资支付的现金 111,151,863 5,095,561 支付其他与投资活动有关的现金 157,645,234 - 投资活动现金流出小计 375,428,653 52,702,955 投资活动产生的现金流量净额 (232,570,630) (10,637,584) 刊载于第 15 页至第 94 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 86 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2008 年度 (金额单位: 人民币元) 附注 2008 年 2007 年 筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 1,933,224 921,714,891 (其中: 子公司吸收少数股东投资 收到的现金) 1,933,224 591,344 取得借款收到的现金 4,955,476,312 6,435,715,256 保证金存款减少额 4,327,342,612 1,730,924,290 筹资活动现金流入小计 9,284,752,148 9,088,354,437 偿还债务支付的现金 6,388,365,626 4,014,870,289 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 319,471,246 180,455,849 支付其他与筹资活动有关的现金 - 181,717,574 保证金存款增加额 2,490,767,217 4,064,099,388 筹资活动现金流出小计 9,198,604,089 8,441,143,100 筹资活动产生的现金流量净额 86,148,059 647,211,337 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (1,240,882) (3,415,472) 现金及现金等价物净(减少)/增加额 44(2) (233,132,555) 592,476,837 加: 年初现金及现金等价物余额 824,169,808 231,692,971 年末现金及现金等价物余额 591,037,253 824,169,808 此财务报表已于 2009 年 4 月 27 日获董事会批准。 周国辉 冯均鸿 莫京 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 15 页至第 94 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 87 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 现金流量表 2008 年度 (金额单位: 人民币元) 附注 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量: 提供劳务收到的现金 273,037,193 211,556,660 收到其他与经营活动有关的现金 16,228,355,659 13,358,267,917 经营活动现金流入小计 16,501,392,852 13,569,824,577 接受劳务支付的现金 176,175,682 46,628,861 支付给职工以及为职工支付的现金 52,667,222 37,712,233 支付的各项税费 2,213,514,525 1,997,309,255 支付其他与经营活动有关的现金 14,300,160,205 11,828,404,513 经营活动现金流出小计 16,742,517,634 13,910,054,862 经营活动产生的现金流量净额 44(1) (241,124,782) (340,230,285) 投资活动产生的现金流量: 处置固定资产收回的现金净额 53,921 6,901 收到其他与投资活动有关的现金 111,063,240 23,482,418 投资活动现金流入小计 111,117,161 23,489,319 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 7,915,326 8,358,899 投资支付的现金 62,710,500 157,000,000 投资活动现金流出小计 70,625,826 165,358,899 投资活动产生的现金流量净额 40,491,335 (141,869,580) 刊载于第 15 页至第 94 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 88 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 现金流量表 (续) 2008 年度 (金额单位: 人民币元) 附注 2008 年 2007 年 筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - 921,123,547 取得借款收到的现金 4,673,490,459 5,907,871,231 保证金存款减少额 3,799,970,293 861,283,797 筹资活动现金流入小计 8,473,460,752 7,690,278,575 偿还债务支付的现金 5,808,248,344 3,060,465,324 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 297,557,679 137,696,351 支付其他与筹资活动有关的现金 - 39,175,148 保证金存款增加额 2,426,806,415 3,539,517,893 筹资活动现金流出小计 8,532,612,438 6,776,854,716 筹资活动产生的现金流量净额 (59,151,686) 913,423,859 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (554,595) (627,821) 现金及现金等价物净(减少)/增加额 44(2) (260,339,728) 430,696,173 加: 年初现金及现金等价物余额 572,023,570 141,327,397 年末现金及现金等价物余额 311,683,842 572,023,570 此财务报表已于 2009 年 4 月 27 日获董事会批准。 周国辉 冯均鸿 莫京 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 15 页至第 94 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 89 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 合并股东权益变动表 2008 年度 (金额单位: 人民币元) 归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益 资本公 外币财务报 权益 合计 附注 股本 积 盈余公积 未分配利润 表折算差额 小计 2007 年 12 月 31 1,108,723,87 日余额 123,574,258 829,628,906 46,307,931 106,843,256 2,109,810 1,108,464,161 259,710 1 本年增减变动金 额 1.净利润 - - - 150,395,481 - 150,395,481 1,053,007 151,448,488 2.直接计入股 东权益的利得 和损失 - 外币财务报 表折算差额 - - - - (638,708) (638,708) - (638,708) 上述 1 和 2 小 计 - - - 150,395,481 (638,708) 149,756,773 1,053,007 150,809,780 3.股东投入和 减少资本 - 股东投入资 本 - - - - - - 1,547,486 1,547,486 - 股份支付计 入股东权益的 金额 45 - 3,391,634 - - - 3,391,634 - 3,391,634 - 购买少数股 东权益差 额 5(2) - - - (258,495) - (258,495) - (258,495) - 其他 - - - (35,898) - (35,898) 35,898 - 4.利润分配 - 提取盈余公 积 34 - - 11,882,875 (11,882,875) - - - - - 对股东的分 配 35(2) - - - (49,429,703) - (49,429,703) - (49,429,703) 5.股东权益内 部结转 -资本公积转 (123,574,258 增股本 32 123,574,258 ) - - - - - - 2008 年 12 月 31 日 1,214,784,57 余额 247,148,516 709,446,282 58,190,806 195,631,766 1,471,102 1,211,888,472 2,896,101 3 此财务报表已于 2009 年 4 月 27 日获董事会批准。 周国辉 冯均鸿 莫京 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 15 页至第 94 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 90 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2007 年度 (金额单位: 人民币元) 归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益 外币财务报 权益 合计 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 表折算差额 小计 2006 年 12 月 31 日 余额 70,822,231 - 36,511,560 81,228,682 590,859 189,153,332 - 189,153,332 会计政策变更 - - (3,781,908) 3,881,046 23,398 122,536 - 122,536 2007 年 1 月 1 日 余额 70,822,231 - 32,729,652 85,109,728 614,257 189,275,868 - 189,275,868 本年增减变动金额 1.净利润 - - - 81,598,936 - 81,598,936 (331,634) 81,267,302 2.直接计入股东 权 益的利得和 损失 - 外币财务报表 折算差额 - - - - 1,495,553 1,495,553 - 1,495,553 上述 1 和 2 小计 - - - 81,598,936 1,495,553 83,094,489 (331,634) 82,762,855 3.股东投入和减 少 资本 - 股东投入资本 52,752,027 826,896,372 - - - 879,648,399 591,344 880,239,743 - 股份支付计入 股 东权益的 金额 45 - 2,732,534 - - - 2,732,534 - 2,732,534 4.利润分配 - 提取盈余公积 - - 13,578,279 (13,578,279) - - - - - 对股东的分配 35(2) - - - (46,287,129) - (46,287,129) - (46,287,129) 2007 年 12 月 31 日 1,108,464,16 1,108,723,87 余额 123,574,258 829,628,906 46,307,931 106,843,256 2,109,810 1 259,710 1 此财务报表已于 2009 年 4 月 27 日获董事会批准。 周国辉 冯均鸿 莫京 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 15 页至第 94 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 91 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 股东权益变动表 2008 年度 (金额单位: 人民币元) 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 合计 2007 年 12 月 31 日余额 123,574,258 829,628,906 46,307,931 144,622,728 1,144,133,82 3 本年增减变动金额 1.净利润 - - - 118,828,743 118,828,743 2.股东投入和减少资本 -股份支付计入股东权 45 - 3,391,634 - - 3,391,634 益 的金额 3.利润分配 -提取盈余公积 34 - - 11,882,875 (11,882,875) - -对股东的分配 35(2) - - - (49,429,703) (49,429,703) 4.股东权益内部结转 -资本公积转增股本 32 123,574,258 (123,574,258 - - - ) 2008 年 12 月 31 日余额 247,148,516 709,446,282 58,190,806 202,138,893 1,216,924,49 7 此财务报表已于 2009 年 4 月 27 日获董事会批准。 周国辉 冯均鸿 莫京 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 15 页至第 94 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 92 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 股东权益变动表(续) 2007 年度 (金额单位: 人民币元) 股东权益 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 2006 年 12 月 31 日余额 70,822,231 - 34,251,990 84,079,111 189,153,332 会计政策变更 - - (1,522,338) (15,373,763) (16,896,101) 2007 年 1 月 1 日余额 70,822,231 - 32,729,652 68,705,348 172,257,231 本年增减变动金额 1.净利润 - - - 135,782,788 135,782,788 2.股东投入和减少资本 -股东投入资本 52,752,027 826,896,372 - - 879,648,399 -股份支付计入股东权 益 的金额 45 - 2,732,534 - - 2,732,534 3.利润分配 -提取盈余公积 - - 13,578,279 (13,578,279) - -对股东的分配 35(2) - - - (46,287,129) (46,287,129) 2007 年 12 月 31 日余额 1,144,133,82 123,574,258 829,628,906 46,307,931 144,622,728 3 此财务报表已于 2009 年 4 月 27 日获董事会批准。 周国辉 冯均鸿 莫京 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 15 页至第 94 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 93 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 财务报表附注 (金额单位: 人民币元) 1 公司基本情况 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 (以下简称 “本公司” ) 是由深圳市怡亚 通商贸有限公司 ( “原公司” ) 变更成立的股份有限公司，本公司的注册地 址为中华人民共和国 ( “中国” ) 深圳市深南中路国际文化大厦 27 楼，并持 有深圳市工商行政管理局颁布的执照号深司字 N59063 企业法人营业执照。 原公司成立于 1997 年 11 月 10 日，持有深圳市工商行政管理局颁发的执照号深 司字 S59063 企业法人营业执照。注册资本人民币 2,000 万元。其中周国辉及其 父亲周伙寿分别持有 88.75% 及 11.25% 股权。 于 2004 年 2 月 6 日，周伙寿将其持有的 0.5% 及 0.5% 原公司股权分别无偿转 让给周爱娟及周丽红。同时，周伙寿将其持有的 10% 原公司股权以人民币二百 万元转让给深圳市联合精英科技有限公司 ( “联合精英” ) 。深圳市联合数 码控股有限公司 ( “联合数码” ) 及周伙寿分别持有 90% 及 10% 联合精英股 权。周国辉及周伙寿分别持有 90% 及 10% 联合数码股权。 于 2004 年 2 月 20 日，原公司取得广东省深圳市人民政府以深府股 [2004] 4 号 文件批准，同意从有限责任公司改制为股份有限公司。各股东以经审计后于 2003 年 8 月 31 日的原公司净资产值 (扣除负债后的净额) 人民币 70,822,231 元， 以 1:1 的折股比例折为新成立股份有限公司每股面值人民币 1 元的普通股，本 公司实际收到股本共人民币 70,822,231 元。改制后的公司名称由 “深圳市怡 亚通商贸有限公司” 更改为 “深圳市怡亚通供应链股份有限公司” 。同时， 本公司于同日成立联怡 (香港) 有限公司 ( “联怡香港” ) 以收购由周国辉 及周爱娟共同持有的联怡国际有限公司 ( “联怡国际” ) ，周国辉及周爱娟 分别持有 99% 及 1% 联怡国际股权。 于 2004 年 4 月 23 日，周国辉将其持有的 88.75% 原公司股权以人民币一千万元 转让联合数码。 改制后，周国辉、周伙寿、周爱娟及周丽红于本公司的实质持股权分别为 87.975% 、11.025% 、0.5% 及 0.5% 。 94 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 1 公司基本情况 (续) 本公司经中国证券监督管理委员会发布的《关于核准深圳怡亚通供应链股份有 限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字 [2007] 367 号) 批准，于 2007 年 11 月 5 日在深圳证券交易所发行人民币普通股 31,000,000 股，每股发行价 人民币 24.89 元，注册资本变更为人民币 123,574,258 元，每股面值人民币 1 元。本公司 于 2007 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市。 2008 年 5 月 13 日，经本公司股东大会决议，以公司原总股本 123,574,258 股为 基数，每 10 股转增 10 股，共计转增 123,574,258 股，转增后总股本为 247,148,516 股。注册资本亦变更为人民币 247,148,516 元。 经历次增加注册资本及于 2007 年 11 月 13 日上市后，联合数码，联合精英，SAIF II Mauritius(China Investments) Limited (“SAIF”) ， King Express Technology Limited(“King Express”)及深圳市创新投资集团有限公司（“创 新投资”）分别持有本公司的 49.518% 股份，6.877% 股份，16.687% 股份，0.916% 股份及 0.916%股份。周国辉、周伙寿、SAIF、King Express 及创新投资于本公 司的实质持股权分别为 48.931% 、4.402% 、16.687% 、0.916% 及 0.916% 。 本公司的母公司为联合数码，最终控股人为周国辉先生。本公司及其子公司(以 下简称 “本集团” ) 主要从事供应链管理服务。供应链管理服务包括货物委托 分销/采购服务、虚拟生产服务及卖场业务。委托分销/采购服务是指本集团为客 户提供一体化的货物采购、分销以及境内进出口物流服务。虚拟生产服务是指在 货物委托分销/采购服务的基础上加上接受客户委托外包加工生产的环节，彻底 实现由客户委托采购原材料、生产、配送成品到最终使用者的全面性供应链服务。 卖场业务是指从供应商采购货物后，将货物分销至大型卖场的业务。在卖场业务 中，本集团对于货物在分销至大型卖场或者大型卖场将货物出售给最终消费者之 前拥有货物的所有权。 2 财务报表编制基础 (1) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部 (以下简称 “财政 部” ) 颁布的企业会计准则 (2006) 的要求，真实、完整地反映了本公司 的合并财务状况和财务状况、合并经营成果和经营成果以及合并现金流量 和现金流量。 此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会 (以下简称 “证监会” ) 2007 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 95 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 2 财务报表编制基础 (续) (2) 会计年度 本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 计量属性 编制本财务报表时一般采用历史成本进行计量，但以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交易性金融资产或金融负债) (参见附注 3(9))除外。 (4) 记账本位币及列报货币 本公司的记账本位币为人民币。本公司编制财务报表采用的货币为人民币。 本公司的部分子公司采用人民币以外的货币作为记账本位币，本公司在编 制财务报表时对这些子公司的外币财务报表进行了折算（参见附注 3(2))。 3 主要会计政策和主要会计估计 (1) 企业合并及合并财务报表 (a) 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该 控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中 取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积中的股本溢价 (或资本溢价) ；资本公积中的 股本溢价 (或资本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。合并日为合并 方实际取得对被合并方控制权的日期。 (b) 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为 非同一控制下的企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方 控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购 买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资产 的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方 实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 96 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (1) 企业合并及合并财务报表 (续) (b) 非同一控制下的企业合并 (续) 当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 时，其差额确认为商誉。 当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 时，其差额计入当期损益。 (c) 合并财务报表 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司控制的子公司。控制是 指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活 动中获取利益。受控制子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起 至控制结束日止包含于合并财务报表中。 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报 表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳 入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进 行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本公司最终控制方对 被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以 其账面价值并入本公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳 入本公司合并利润表。 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务 报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对 子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公司资产、负 债及经营成果纳入本公司财务报表中。 本公司自子公司的少数股东处购买股权 ，因购买少数股权新取得的 长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 （或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合 并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权 益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所 享有的份额，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股 东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母公司股东权益。如果子 公司以后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于少 数股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。 97 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (1) 企业合并及合并财务报表 (续) (c) 合并财务报表 (续) 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已 按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调 整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已 抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资 产减值损失的，则全额确认该损失。 (2) 外币折算 本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他 外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。 即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价、国家外汇管理局公布的 外汇牌价或根据公布的外汇牌价套算的汇率。即期汇率的近似汇率是按照 系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的当期平均汇率。 年末外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，除与购建符合 资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额 (参见附注 3(16)) 外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币 金额的差额，计入当期损益。 对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采 用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目 外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经 营时，相关的外币财务报表折算差额自股东权益转入处置当期损益。 (3) 现金和现金等价物 现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 98 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (4) 存货 存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本 入账。发出存货的实际成本采用先进先出法计量。除原材料采购成本外， 在产品及产成品还包括加工费、物流费、设计费及其他相关的生产费用等 按照适当比例分配的生产制造费用。 按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额，计入存货跌价损失。可 变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 本集团存货盘存制度为永续盘存制。 (5) 长期股权投资 在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注 3(1)(c) 进行 处理。 在本公司个别财务报表中，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，期 末按照成本减去减值准备 (附注 3(10)(b)) 后记入资产负债表内。初始确 认时，对子公司的长期股权投资的投资成本按以下原则计量： - 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团 按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付对价 账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价 (或资本溢价) ； 资本公积中的股本溢价 (或资本溢价) 不足冲减时，调整留存收益。 - 对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集 团按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 - 对于非企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在初始确认时，本 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 (6) 固定资产及在建工程 固定资产指本集团为提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 99 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (6) 固定资产及在建工程 (续) 固定资产以成本减累计折旧及减值准备 (参见附注 3(10)(b)) 记入资产负 债表内，在建工程以成本减减值准备 (参见附注 3(10)(b)) 记入资产负债 表内。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定 可使用状态前所发生的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产的初 始成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用 (参见附 注 3(16)) 和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同 方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别 将各组成部分确认为单项固定资产。 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出， 在符合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面 价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金 额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。 本集团对固定资产在固定资产使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固 定资产的使用寿命和预计净残值分别为: 使用寿命 预计净残值 折旧率 厂房及建筑物 20 年 10% 4.5% 电子设备 5年 5-10% 18%-19% 运输工具 5-10 年 5-10% 9%-18% 办公设备及其他设备 5年 5-10% 18%-19% 本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核。 100 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (7) 租赁 租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指 除融资租赁以外的其他租赁。 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或 费用。 (8) 无形资产 无形资产以成本减累计摊销 (仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准 备 (附注 3(10)(b)) 记入资产负债表内。对于使用寿命有限的无形资产， 本集团将无形资产的成本扣除残值和减值准备后按直线法在预计使用寿命 期内摊销。各项无形资产的摊销年限分别为: 使用寿命 土地使用权 50 年 计算机软件 10 年 (9) 金融工具 本集团的金融工具包括货币资金、衍生金融工具、应收款项、应付款项、 借款及股本等。 (a) 金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时， 于资产负债表内确认。 本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金 融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产和金融负债、贷款及应收款项和其他金融负债。 101 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (9) 金融工具 (续) (a) 金融资产及金融负债的确认和计量 （续） 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费 用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续 计量如下: - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 （包括交易性金融资产或金融负债） 本集团持有的衍生金融工具属于此类。 初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和金融负债以公允价值计量，公允价值变动形式的利得或损失计 入当期损益。 - 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的 非衍生金额资产。 初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 - 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债以外的金融负债。 其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本集团作 为保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，本集团按照约 定履行债务或者承担责任的合同。财务担保合同负债以初始确认 金额扣除累计摊销额后的余额与按照或有事项原则 (参见附注 3(13)) 确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。 除上述以外的其他金融负债，初始确认后一般采用实际利率法按 摊余成本计量。 102 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (9) 金融工具 (续) (b) 公允价值的确定 本集团对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价 确定其公允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发 生的交易费用。本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价 为现行出价；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为 现行要价。 对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采 用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易的成交价、参照实质上相同的其他金融工具的当前市场报价和现 金流量折现法。本集团定期评估估值方法，并测试其有效性。 (c) 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎 所有的风险和报酬转移时，本集团终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差 额计入当期损益: - 所转移金融资产的账面价值 - 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累 计额之和。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融 资负债或其一部分。 (d) 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余 权益的合同。 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本、资本 公积。 回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 103 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (10) 金融资产及非金融长期资产减值准备 (a) 金融资产的减值 本集团在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备。 应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。 运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未 发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时， 本集团将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益。 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具 有类似信用风险特征的应收款项 (包括以个别方式评估未发生减值 的应收款项) 的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数 据进行调整确定的。 在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本集团将原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (b) 其他非金融长期资产的减值 本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存 在减值的迹象，包括: - 固定资产 - 在建工程 - 无形资产 - 对子公司的长期股权投资 本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金 额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团至少每年对尚未达到可使 用状态的无形资产估计其可收回金额。 104 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (10) 金融资产及非金融长期资产减值准备（续） (b) 其他非金融资产长期资产的减值（续） 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于 其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认 定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑生 产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 可收回金额是指资产 (或资产组、资产组组合，下同) 的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议 价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现 金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以 确定。 可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的， 资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资 产组组合相关的减值损失根据资产组或者资产组组合中各项资产的 账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后 的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的 净额 (如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值 (如可确定的) 和零三者之中最高者。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 (11) 职工薪酬 职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他 相关支出。除因辞退福利外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付 的职工薪酬确认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。 105 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (11) 职工薪酬（续） (a) 退休福利 按照中国有关法规，本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组 织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险 缴纳基数和比例，向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险 费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入当期损 益。职工退休后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休职工支付 社会基本养老金。本集团不再有其他的支付义务。 对中国香港特别行政区之雇员，本集团设有定额供款计划，有关计划 之资产由独立信托管理基金持有。退休计划一般依靠雇员及有关集团 公司之供款运作。本集团以强制性、合约性或自愿性之方式向公共或 私人管理退休保险计划供款。本集团作出供款后，即无进一步付款责 任。供款在到应付时确认为雇员福利开支。预付供款于有现金退款或 未来付款减少时确认为资产。 (b) 住房公积金及其他社会保险费用 除退休福利外，本集团根据有关法律、法规和政策的规定，为在职职 工缴纳住房公积金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险 等社会保险费用。本集团每月按照职工工资的一定比例向相关部门支 付住房公积金及上述社会保险费用，并按照权责发生制原则计入资产 成本或当期损益。 (c) 股份支付 本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。 本集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予 职工权益工具的公允价值计量。对于授予后完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，本集团在等待期内的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可 行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用并相应计入资本公 积。 106 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (11) 职工薪酬（续） (d) 辞退福利 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励 职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时， 确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入 当期损益: - 本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议， 并即将实施； - 本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 (12) 所得税 本集团除了将与直接计入股东权益的交易或者事项有关的所得税影响计入 股东权益外，当期所得税和递延所得税费用 (或收益) 计入当期损益。 当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交 所得税，加上已往年度应付所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额 结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得 税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂 时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间 的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资 产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额 (或可抵扣亏损) ，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延 所得税。 107 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (12) 所得税 （续） 资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式， 依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时 以抵销后的净额列示： - 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法 定权利； - 并且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对 同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是 同时取得资产、清偿负债。 (13) 预计负债及或有负债 如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很 可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集 团会确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来 现金流量折现后的金额确定。 对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的 发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该 义务不是很可能导致经济利益流出本集团或该义务的金额不能可靠计量， 则本集团会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。 (14) 收入确认 收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资 本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相 关的经济利益很可能流入本集团、并且同时满足以下不同类型收入的其他 确认条件时，予以确认。 108 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (14) 收入确认（续） (a) 提供货物委托分销/采购服务收入 提供货物委托分销/采购服务之收入于服务已提供时确认。 (b) 销售商品收入 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销 售商品收入: - 本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； - 本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制。 本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收 入金额。 (c) 利息收入 利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。 (15) 政府补助 政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包 括政府以投资者身份向本集团投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨 款中，国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质， 不属于政府补助。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量。 与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用 寿命内平均分配，计入当期损益。 109 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (15) 政府补助（续） 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失 的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损 益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损 益。 (16) 借款费用 本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予 以资本化并计入相关资产的成本。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金 额 (包括折价或溢价的摊销): - 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门 借款当期按实际利率计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 - 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。 本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期 间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。 在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化， 计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借 款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。 资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期 间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经 发生及为使资产达到预定可使用所必要的购建活动已经开始时，借款费用 开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款 费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中 断、且中断时间连续超过 3 个月的，本集团暂停借款费用的资本化。 110 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (17) 股利分配 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不 确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。 (18) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以 上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方可为个人 或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本集 团的关联方。本集团及本公司的关联方包括但不限于: (a) 本公司的母公司； (b) 本公司的子公司； (c) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (d) 对本集团实施共同控制或重大影响的投资方； (e) 与本集团同受一方控制、共同控制或重大影响的企业或个人； (f) 本集团的合营企业； (g) 本集团的联营企业； (h) 本集团的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (i) 本集团的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； (j) 本公司母公司的关键管理人员； (k) 与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员；及 (l) 本集团的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员 控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 除上述按照企业会计准则 (2006) 的有关要求被确定为本集团或本公司的 关联方外，根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以 下企业或个人 (包括但不限于) 也属于本集团或本公司的关联方: (m) 持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人； (n) 直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及其关系密切的家庭成 员； (o) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述 (a)， (c) 和 (m) 情形之一的企业； (p) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在 (i) ， (j) 和 (n) 情形之一的个人；及 (q) 由 (i) ，(j) ，(n) 和 (p) 直接或者间接控制的、或者担任董事、 高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的企业。 111 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (19) 分部报告 本集团按业务分部和地区分部披露分部信息。业务分部是本集团内可区分 的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，其风险和报酬不同 于其他组成部分。地区分部是本集团内可区分的、能够在一个特定的经济 环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分的风险和报酬也不同于其 他组成部分。按照本集团的内部财务报告系统，本集团已就本财务报表选 择以地区分部为报告分部信息的主要形式，而业务分部则是次要的分部报 告形式。 分部收入、费用、经营成果、资产和负债包含直接归属某一分部，以及可 按合理的基础分配至该分部的项目的金额。分部收入、费用、资产和负债 以合并抵销集团内部交易及内部往来余额之前的金额确定，但同一分部内 的内部交易及往来余额则除外。分部之间的转移定价按照与其他对外交易 相似的条款计算。 分部资本性支出是指在当期购置或建造分部固定资产和无形资产所发生的 资本支出总额。 未能分配至分部项目的主要包括利息收入和支出、股利收入、长期股权投 资损益、营业外收支以及所得税费用等。 (20) 主要会计估计及判断 编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会 对会计政策的应用及资产、负债、收入的金额产生影响。实际情况可能与 这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断 进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 除附注 47 载有关于金融工具公允价值的假设和风险因素的数据外，其他主 要估计金额的不确定因素如下： (a) 应收款项减值 如附注 3(10)(a) 所述，本集团在资产负债表日审阅按摊余成本计量 的应收款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减 值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预 计未来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组合应收款 112 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 项中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。如果 有证据表明以前年度发生减值的客观证据发生变化，则会予以转回。 113 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 3 主要会计政策和主要会计估计 (续) (20) 主要会计估计及判断（续） (b) 非金融长期资产减值 如附注 3(10)(b) 所述，本集团在资产负债表日对非金融长期资产进 行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如 果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视 为已减值，并相应确认减值损失。 可收回金额是资产 (或资产组) 的公允价值减去处置费用后的净额 与资产 (或资产组) 预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由 于本集团不能可靠获得资产 (或资产组) 的公开市价，因此不能可靠 准确估计资产的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要对该资 产 (或资产组) 的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的 折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够 获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售 价和相关经营成本的预测。 (c) 折旧和摊销 如附注 3(6) 和 (8) 所述，本集团对固定资产和无形资产在考虑其残 值后，在可使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期审阅使 用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命 是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。 如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进 行调整。 (d) 股份支付 如附注 45 所述，本集团股份支付费用在公允价值估计及会计处理方 法上是根据假设受让联合精英股权的高级管理人员为本公司提供服 务的时间不短于 5 年 (包括 5 年)来确定的。上述假设需要管理层根 据现时的情况和环境做出重大判断。本集团将在每个资产负债表日重 新评估上述假设及其变化对各类可行权权益工具数量的影响，后续信 息表明可行权权益工具数量与以前估计不同的，本集团按照会计估计 变更的原则进行调整。 114 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 4 会计估计变更的说明 本公司全资子公司联怡国际为管理人民币对美元的外汇风险而持有金融衍生工 具（外币不交割远期合约）。对于联怡国际因金融衍生工具（外币不交割远期合 约）所赚取的收益或产生的损失，由于香港税务条例未有清晰界定其是否应缴 所得税，因此，联怡国际与香港税务局就此事未能达成一致意见。对于联怡国 际 2004 年度至 2007 年度对于由于金融衍生工具（外币不交割远期合约）所赚 取的收益或产生的损失，本公司管理层根据相关香港税务条例认为不需缴纳香 港所得税，在计算应交香港利得税时，相应的收益未计入应纳税所得额，相应 的损失亦未在税前扣除。2008 年，经本公司管理层对联怡国际税务盈亏状况进 行复核，认为将因金融衍生工具（外币不交割远期合约）所赚取的收益或产生 的损失计入应纳税所得额对于减轻联怡国际税务负担更为有利。因此，联怡国 际与香港税务机关于 2008 年达成一致意见，同意将因金融衍生工具（外币不交 割远期合约）所赚取的收益或产生的损失计入应纳税所得额。联怡国际 2008 年 在计算应交香港利得税时对金融衍生工具协议（外币不交割远期合约）所赚取 的收益或产生的损失根据上述一致意见进行处理，即金融衍生工具协议（人民 币不交割远期合约）所赚取的收益或产生的损失均计入应纳税所得额。该会计 估计变更导致 2008 年度的当期所得税费用减少人民币 8,417,584 元，递延所得 税费用减少人民币 4,585,742 元，股东权益增加人民币 13,003,326 元。 115 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年 5 企业合并及合并财务报表 (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本公司合并财务报表范围的子公司如下: 本公司年末 实质上构成 被投资单位名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 实际投资额 净投资余额 联怡香港 (注 1) 883759 中国香港 投资控股及物流及供应 港币 68,000,000 港币 68,000,000 港币 68,000,000 链管理业务 联怡国际 (注 2) 727854 中国香港 物流及供应链管理业务 港币 2,000 - 港币 2,000 深圳市怡亚通物流有限 75253240-5 中国 物流及供应链管理业务 人民币 10,000,000 人民币 8,800,000 人民币 公司 ( “怡亚通物流” ) 10,000,000 上海怡亚通国际贸易有限 75187517-4 中国 物流及供应链管理业务 人民币 6,000,000 人民币 人民币 公司 ( “上怡国际” ) 3,600,000 6,000,000 上海外高桥保税物流园区 76530182-5 中国 物流及供应链管理业务 人民币 20,000,000 人民币 人民币 怡亚通物流有限公司 18,000,000 20,000,000 ( “上海外高桥” ) 苏州怡亚通供应链有限 76827461-5 中国 物流及供应链管理业务 人民币 5,000,000 人民币 人民币 公司 ( “苏州怡亚通” ) 4,500,000 5,000,000 深圳市怡亚通保税物流 7878632-3 中国 物流及供应链管理业务 人民币 5,000,000 人民币 500,000 人民币 有限公司 ( “深圳保税 5,000,000 物流” ) 上海怡亚通仓储物流有限 78244515-0 中国 物流及供应链管理业务 人民币 2,000,000 人民币 400,000 人民币 公司 ( “上海仓储物 2,000,000 流” ) 大连怡亚通供应链有限 77728748-5 中国 物流及供应链管理业务 人民币 5,000,000 人民币 人民币 公司 ( “大连怡亚通” ) 3,200,000 5,000,000 厦门怡亚通供应链有限 78415727-5 中国 物流及供应链管理业务 人民币 5,000,000 人民币 人民币 公司 ( “厦门怡亚通” ) 4,000,000 5,000,000 苏州怡亚通国际物流有限 78766314-9 中国 物流及供应链管理业务 人民币 10,000,000 人民币 人民币 公司 ( “苏州国际物 8,000,000 10,000,000 流” ) 上海怡亚通供应链有限 78784088-9 中国 物流及供应链管理业务 人民币 200,000,000 人民币 人民币 公司 ( “上海供应链” ) 195,000,000 200,000,000 116 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年 青岛保税物流园区怡亚通 78759424-3 中国 物流及供应链管理业务 人民币 5,000,000 - 人民币 供应链有限公司 ( “青 5,000,000 岛保税物流” ) 117 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年 5 企业合并及合并财务报表 (续) (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本公司合并财务报表范围的子公司如下 (续): 本公司年末 实质上构成 被投资单位名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 实际投资额 净投资余额 上海怡亚通临港供应链有限 66435899-6 中国 物流及供应链管理业务 人民币 5,000,000 - 人民币 5,000,000 公司 ( “上海临港” ) 上海神迈信息科技有限公司 79143833-1 中国 计算机软件开发、销售 人民币 3,000,000 - 人民币 3,000,000 ( “上海神迈” ) 及售后服务 深圳市怡亚通鹏港供应链管 67000545-X 中国 物流及供应链管理业务 人民币 5,000,000 - 人民币 5,000,000 理有限公司（“深圳鹏港” ） (注 3) 辽宁怡亚通供应链管理有限 66924940-6 中国 暂无营业 人民币 10,000,000 - 人民币 10,000,000 公司（“辽宁怡亚通”）(注 4) 昆山怡亚通供应链有限公司 67487733-5 中国 暂无营业 人民币 5,000,000 - 人民币 5,000,000 （“昆山怡亚通” ）(注 5) 深圳市怡亚通酩酒供应链管 67668362-2 中国 酒类批发、供应链管理 人民币 3,000,000 - 人民币 1,650,000 理有限公司(“深圳酩酒”) 和进出口业务 (注 6) Eternal Asia Supply Chain 763183M 马来西亚 物流及供应链管理业务 林吉特 100,000 - 林吉特 90,000 Management (M) SDN. BHD. Eternal Asia Supply Chain U749507N2007 印度 物流及供应链管理业务 印度卢比 10,967,090 - 印度卢比 Management (India) PTC063404 10,967,090 Private Limited (“印度 子公司”) Eternal Asia Supply Chain 200710608R 新加坡 物流及供应链管理业务 新加坡币 1,000 - 新加坡币 900 Management (S) PTE. LTD. Eternal Asia Supply Chain EIN 美国 物流及供应链管理业务 美元 100,000 - 美元 90,000 Management USA Corp. 26-1439891 Eternal Asia Supply Chain HRB24023 德国 物流及供应链管理业务 欧元 25,000 - 欧元 25,000 Management GmbH(“德国子 118 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年 公司”) (注 7) 信怡通讯科技有限公司（“信 1235056 中国香港 物流及供应链管理业务 港币 1,000,000 - 港币 700,000 怡”）(注 8) 长怡科技有限公司（ “长怡” ） 1235053 中国香港 物流及供应链管理业务 港币 1,000,000 - 港币 700,000 (注 9) 119 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 5 企业合并及合并财务报表 (续) (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本公司合并财务报表范围的子公司如下 (续): 注 1: 于 2008 年 1 月 4 日本公司董事会决定将联怡香港的注册资本增加港 币 67,200,000 元，变更后的注册资本为港币 68,000,000 元。新增 注册资本全部由本公司于 2008 年 1 月认缴。上述增资已于 2007 年 8 月 3 日通过股东会批准。 注 2: 联怡国际为本公司于 2004 年 5 月 31 日通过同一控制企业合并取 得的子公司，其他的子公司为本公司于中国境内及境外成立的子公 司。 注 3: 深圳鹏港成立于 2008 年 1 月 3 日，注册资本为人民币 5,000,000 元。 该注册资本全部由怡亚通物流于 2007 年 10 月认缴，出资方式为货 币出资。新设立注册资本已经深圳日正会计师事务所有限公司验证， 并于 2007 年 12 月 21 日出具了深日正验字[2007]333 号验资报告。 深圳鹏港的设立已经中华人民共和国深圳市工商行政管理局批准并 于 2008 年 1 月 3 日领取了深圳市工商行政管理局颁发的注册号 440301103106433 的企业法人营业执照。 注 4： 辽宁怡亚通成立于 2008 年 4 月 11 日， 注册资本为人民币 10,000,000 元。该注册资本全部由大连怡亚通于 2008 年 4 月认缴，出资方式为 货币出资。新设立注册资本已经大连中盈会计师事务所有限公司验 证，并于 2008 年 4 月 10 日出具了大中盈内验字[2008] 004 号验资 报告。辽宁怡亚通的设立已经中华人民共和国大连市工商行政管理 局批准并于 2008 年 4 月 11 日领取了大连市工商行政管理局颁发的 注册号为大新工商企法字 2102311101517 的 企业法人营业执照。 根据辽宁怡亚通的营业执照，其经营范围为企业供应链管理及服务 （不含专项审批）；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后 方可经营）。 注 5: 昆山怡亚通成立于 2008 年 5 月 4 日，注册资本为人民币 5,000,000 元。该注册资本全部由上海怡亚通于 2008 年 4 月认缴，出资方式为 货币出资。新设立注册资本已经江苏金陵会计师事务所有限公司验 证，并于 2008 年 4 月 30 日出具了金会苏内验字 [2008] 第 296 号 验资报告。昆山怡亚通的设立已经中华人民共和国苏州市昆山工商 行政管理局批准并于 2008 年 5 月 4 日领取了苏州市昆山工商行政管 理局颁发的注册号为 320583000253745 的 企业法人营业执照。 120 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 5 企业合并及合并财务报表 (续) (1) 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本公司合并财务报表范围的子公司如下 (续): 注 5(续):根据昆山怡亚通的营业执照，其经营范围为承办海运、陆运、空 运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓 储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相 关的短途运输服务及运输咨询业务；物流信息技术及物流软件的研 发、设计、咨询；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易；区内 企业间的贸易；供应链管理咨询、物流及贸易信息咨询。 注 6: 深圳酩酒成立于 2008 年 8 月 13 日，注册资本为人民币 3,000,000 元。该注册资本由怡亚通物流、益阳藏酒阁商贸有限公司、胡跃峰、 陈耀亮及张甘霖于 2008 年 8 月分别认缴人民币 1,650,000 元、人民 币 900,000 元、人民币 300,000 元、人民币 90,000 及人民币 60,000 元，出资方式为货币出资。新设立注册资本已经深圳日正会计师事 务所验证，并于 2008 年 8 月 7 日出具深日正验字 [2008] 100 号验 资报告。深圳酩酒的设立已经中华人民共和国深圳市工商行政管理 局批准并于 2008 年 8 月 13 日领取了深圳市工商行政管理局颁发的 注册号为 440301103559607 的 企业法人营业执照。 注 7：德国子公司成立于 2008 年 2 月 25 日，注册资本为欧元 25,000 元。 该注册资本由联怡香港认缴，出资方式为货币出资。该公司的设立 已经由德国有关机构批准并于 2008 年 2 月 25 日领取了编号为 109/2008 的注册证书。 注 8: 信怡成立于 2008 年 5 月 7 日，注册资本为港币 1,000,000 元。该注 册资本由联怡香港、利井有限公司于 2008 年 5 月分别认缴港币 700,000 元和港币 300,000 元，出资方式为货币出资。信怡的设立 已经香港公司注册处批准并于 2008 年 5 月 7 日领取了编号为 1235056 的公司注册证书，并根据香港商业登记规例取得了登记号 为 39445134-000-05-08-6 的商业登记证。 注 9: 长怡成立于 2008 年 5 月 7 日，注册资本为港币 1,000,000 元。该注 册资本由联怡（香港）、长正有限公司于 2008 年 5 月分别认缴港币 700,000 元和港币 300,000 元，出资方式为货币出资。长怡的设立 已经香港公司注册处批准并于 2008 年 5 月 7 日领取了编号为 1235053 的公司注册证书，并根据香港商业登记规例取得了登记号 为 39445100-000-05-08-4 的商业登记证。 121 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 5 企业合并及合并财务报表 (续) (2) 各重要子公司少数股东权益分析 少数股东权益 少数股东 少数股东权益 年末余额 分担的子公司 年初余额 本年亏损额 公司名称 人民币元 人民币元 人民币元 印度子公司(注) - - 216,122 Eternal Asia Supply Chain Management USA Corp. 46,783 - 43,588 Eternal Asia Supply Chain Management (S) PTE LTD. 7,840 - - Eternal Asia Supply Chain Management (M) SDN.BHD - - - 信怡 1,072,281 - - 长怡 743,633 - - 深圳酩酒 1,025,564 324,437 - 合计 2,896,101 324,437 259,710 注：于 2008 年 3 月 19 日印度子公司之少数股东与联怡香港签订一份股权 转让协议，同意将其持有所有的印度子公司的 30%股份全部转让给联怡香 港。股权转让后，印度子公司成为联怡香港之全资子公司。 上述收购成本折合人民币 42,060 元，按比例获得的印度子公司可辨认资 产、负债公允价值合计为负资产折合人民币 216,435，差额为人民币 258,495 元，冲减联怡香港的未分配利润。 122 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 6 税项 (1) 本集团适用的与提供服务相关和产品销售相关的税费有营业税、增值税、 城市维护建设税、教育费附加、河道工程管理费及海关关税等。 营业税税率: 3 – 5% 增值税税率: 4 - 17% 城市维护建设税: 1 – 7% 教育费附加: 3 – 4% 河道工程管理费: 0.1 – 1% 国家税务总局及有关当局对该种货物所制定的关 海关关税: 税率 (2) 所得税 本公司及境内各子公司本年度适用的所得税税率为 25% (2007: 33% ) 。 但本公司和以下子公司除外。本公司和以下子公司 2007 及 2008 年度适用 的所得税税率和享受税收优惠的资料列示如下： 优惠税率 2008 年 2007 优惠原因 公司名称 年 本公司 18% 15% 新税法优惠过渡安排/深圳经济特区优惠政策 上海外高桥 18% 15% 新税法优惠过渡安排/上海浦东新区优惠政策 怡亚通物流 18% 15% 新税法优惠过渡安排/深圳经济特区优惠政策 上怡国际 18% 15% 新税法优惠过渡安排/上海浦东新区优惠政策 深圳保税物流 18% 15% 新税法优惠过渡安排/深圳经济特区优惠政策 厦门怡亚通 18% 15% 新税法优惠过渡安排/厦门经济特区优惠政策 上海仓储物流 18% 15% 新税法优惠过渡安排/上海浦东新区优惠政策 上海供应链 18% 15% 新税法优惠过渡安排/上海浦东新区优惠政策 123 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 6 税项 (续) (2) 所得税 (续) 依据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华 人民共和国企业所得税法》 （“新税法”），从 2008 年 1 月 1 日起，本公司及 境内子公司适用的所得税税率为 25% 。依据国务院下发的《关于实施企业 所得税过渡优惠政策的通知》(国发 [2007] 39 号) ，原享受低税率优惠 政策的公司，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。过渡安排列示 如下: 新税法规定税率 公司名称 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 本公司、上海外高桥、怡亚通 物流、上怡国际、深圳保税物 流、厦门怡亚通、上海仓储 物流及上海供应链 18% 20% 22% 24% 25% 本公司属下位于中国香港、印度、马来西亚、新加坡、美国以及德国的子 公司在本年度的适用税率分别为 16.5%（2007：17.5%)、30%（2007：35%)、 20%（2007：28%)、18%（2007：20%)、8.85%（2007: 8.85%)以及 28%（2007: 不适用)。 (3) 应交税费 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 123,806,47 124,888,70 应交增值税 35,810,514 3 35,810,514 3 应交营业税 2,467,110 556,772 1,078,000 100,717 应交所得税 27,254,730 24,636,943 23,876,766 19,237,710 应交教育费附加 1,706,631 1,759,414 1,660,617 1,742,703 其他 1,415,150 1,408,776 1,202,968 1,219,947 152,168,37 147,189,78 合计 68,654,135 8 63,628,865 0 124 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 7 货币资金 本集团 2008 年 2007 年 人民币/ 人民币/ 原币金额 汇率 人民币等值 原币金额 汇率 人民币等值 元 元 元 元 现金 港币 66,074 0.8819 58,271 55,681 0.9364 52,140 美元 25,385 6.8346 173,496 11,505 7.3046 84,039 欧元 3,108 9.6590 30,020 1,255 10.6669 13,387 英镑 10 9.8798 99 10 14.5807 146 卢比 464 0.1402 65 747,141 0.1920 143,451 新加坡币 639 4.7530 3,037 639 5.0518 3,228 林吉特 2,404 1.9722 4,741 1,425 2.2337 3,183 人民币 387,845 - 387,845 701,910 - 701,910 小计 657,574 1,001,484 银行存款 港币 20,149,797 0.8819 17,770,106 13,810,318 0.9364 12,931,982 美元 7,152,262 6.8346 48,882,850 9,730,746 7.3046 71,079,207 欧元 303,199 9.6590 2,928,599 6,242 10.6669 66,583 日元 13,827,255 0.07565 1,046,032 36,512,808 0.0641 2,340,471 卢比 484,786 0.1402 67,967 1,767,734 0.1920 339,405 新加坡币 34,941 4.7530 166,075 33,800 5.0518 170,751 林吉特 242,161 1.9722 477,590 168,867 2.2337 377,198 人民币 519,040,460 - 519,040,460 735,862,727 - 735,862,727 小计 590,379,679 823,168,324 保证 金存 款 美元 15,622,495 6.8346 106,773,504 25,552,095 7.3046 186,647,833 人民 2,120,750,489 - 2,120,750,489 3,877,451,555 - 3,877,451,555 币 小计 2,227,523,993 4,064,099,388 合计 2,818,561,246 4,888,269,196 125 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 7 货币资金 (续) 本公司 2008 年 2007 年 人民币/ 人民币/ 原币金额 汇率 人民币等值 原币金额 汇率 人民币等值 元 元 元 元 现金 港币 9,079 0.8819 8,007 9,414 0.9364 8,815 美元 24,724 6.8346 168,979 88 7.3046 643 人民币 247,714 - 247,714 355,470 - 355,470 小计 424,700 364,928 银行存款 港币 57,689 0.8819 50,876 3,380,840 0.9364 3,165,819 美元 666,704 6.8346 4,556,655 1,245,430 7.3046 9,097,368 欧元 10,337 9.6590 99,845 - - - 人民币 306,551,766 - 306,551,766 559,395,455 - 559,395,455 小计 311,259,142 571,658,642 保证金 存款 美元 8,124,655 6.8346 55,528,767 - - - 人民币 2,110,825,248 - 2,110,825,248 3,539,517,893 - 3,539,517,893 小计 2,166,354,015 3,539,517,893 合计 2,478,037,857 4,111,541,463 保证金存款为存入银行作为该等银行为本集团及本公司提供短期借款、远期外 汇交易合同、提供等值且有追索权利的融资额度及开具银行承兑汇票的质押。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，人民币 2,165,864,015 元及人民 币 3,873,260,147 元的保证金存款用作本集团短期借款质押 (参见附注(23)) ， 人民币 33,474,778 元及人民币 167,640,572 元的保证金存款用作本集团远期外 汇交易合约质押，人民币 28,185,200 元及人民币 23,198,669 元的保证金存款 用作本集团应付票据质押 (参见附注(25)) 。保证金存款质押期超过三个月。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，人民币 2,165,864,015 及人民币 3,537,037,893 元的保证金存款用作本公司短期借款质押 (参见附注(23)) ，人 民币 490,000 元及人民币 2,480,000 元的保证金存款用作本公司应付票据质押 (参见附注(25)) 。保证金存款质押期超过三个月。 126 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 8 交易性金融资产 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 衍生金融资产 -远期外汇交易合同 70,397,487 2,101,601 26,126,248 - 9 应收票据 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 88,389,660 259,011,284 65,485,217 221,390,682 商业承兑汇票 153,086,335 140,686,392 153,086,335 140,686,392 合计 241,475,995 399,697,676 218,571,552 362,077,074 上述应收票据均为一年内到期。 截至 2008 年 12 月 31 日， 本集团及本公司已贴现转让的票据 (附追索权转让) 中 尚未到期的票据金额列示如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 44,628,843 203,622,852 44,110,507 185,079,939 商业承兑汇票 89,202,021 112,985,240 89,202,021 112,985,243 合计 133,830,864 316,608,092 133,312,528 298,065,182 已贴现转让但尚未到期的票据均于 2009 年 6 月 30 日前到期（2007：于 2008 年 6 月 30 日前到期），相关的贴现转让金额已确认为短期借款 (参见附注(23)) 。 本年度，本集团及本公司并无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。 上述余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的应收票据。 127 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 10 应收账款 (1) 应收账款按客户类别分析如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收子公司 - - 552,639,452 467,124,095 卖场应收账款 160,719,065 - 105,159 - 虚拟生产应收 账款 143,557,470 45,462,081 - - 应收代理费收 入 32,234,194 16,503,691 885,662 807,483 代付款项 922,452,846 739,204,030 794,327,120 620,820,534 代付海关关税 及其他费用 26,807,863 20,909,359 17,797,850 20,909,359 小计 1,285,771,438 822,079,161 1,365,755,243 1,109,661,471 减：坏账准备 27,596,096 2,393,649 2,509,290 1,552,895 合计 1,258,175,342 819,685,512 1,363,245,953 1,108,108,576 本集团及本公司应收关联方账款合计分别为人民币 0 元 (2007 年: 人民币 0 元)及人民币 552,639,452 元 (2007 年: 人民币 467,124,095 元) ，占应 收账款总额的比例为 0% (2007 年: 0%) 及 40.46% (2007 年: 42.10%)。 上述余额中无应收持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司应收账款前五名单位的应收账款总 额如下: 本集团 本公司 金额(人民币 欠款年限 占总额 金额(人民币 欠款年限 占总额 元) 比例 元) 比例 第一名 132,991,943 1 年以内 10.34% 第一名 552,639,452 1 年以内 40.46% 第二名 77,148,693 1 年以内 6.00% 第二名 77,148,693 1 年以内 5.65% 第三名 42,454,212 1 年以内 3.30% 第三名 42,454,212 1 年以内 3.11% 第四名 35,761,507 1 年以内 2.78% 第四名 35,761,507 1 年以内 2.62% 第五名 34,948,321 1 年以内 2.72% 第五名 34,948,321 1 年以内 2.56% 128 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 10 应收账款 (续) (2) 应收账款账龄分析如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 (含 1 年) 1,258,202,376 819,658,478 1,363,245,953 1,108,108,576 1 年至 2 年 (含 2 年) 25,175,413 867,788 956,395 - 2 年至 3 年 (含 3 年) 840,754 - - - 3 年以上 1,552,895 1,552,895 1,552,895 1,552,895 小计 1,285,771,438 822,079,161 1,365,755,243 1,109,661,471 减：坏账准备 27,596,096 2,393,649 2,509,290 1,552,895 合计 1,258,175,342 819,685,512 1,363,245,953 1,108,108,576 账龄自应收账款确认日起开始计算。 (3) 应收账款坏账准备分析如下: 本集团 2008 年 2007 年 坏账 占总额 坏账 准备 占总额 坏账 坏账准备 提取 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 提取比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 其他不重大应收款项 1,285,771,438 100% 27,596,096 2.15% 822,079,161 100% 2,393,649 0.29% 本公司 2008 年 2007 年 占总 坏账准 占总 额 坏账 备 额 坏账 坏账准备 提取比 金额 比例 准备 例 金额 比例 准备 提取比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 其他不重大应收款项 1,365,755,243 100% 2,509,290 0.18% 1,109,661,471 100% 1,552,895 0.14% 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应收账款余额中人民币 4,776,073 元 (2007 年: 0 元)用作银行短期借款的抵押品。(参见附注(23)) 本集团在年末根据客户的实际情况，分析应收账款的可收回性，计提坏账 准备。于 2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中人民币 27,596,096 元账龄 超过 1 年，管理层认为其收回可能性极低，故对其全额计提了坏账准备 (2007 年: 2,393,649 元)。 129 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 11 预付款项 (1) 本集团及本公司的预付款项: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 预付土地使用权款 18,100,000 3,900,000 - - 预付物流公司款项 9,414,643 4,248,433 6,579,148 3,229,283 预付投资款 116,205,364 5,095,561 - - 预付工程款 - 6,075,000 - - 预付材料款 57,947,500 6,328,292 - - 小计 201,667,507 25,647,286 6,579,148 3,229,283 减：坏账准备 - - - - 合计 201,667,507 25,647,286 6,579,148 3,229,283 (2) 预付款项账龄分析如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 (含 1 年) 197,767,507 25,647,286 6,579,148 3,229,283 1 年至 2 年（含 2 年） 3,900,000 - - - 小计 201,667,507 25,647,286 6,579,148 3,229,283 减：坏账准备 - - - - 合计 201,667,507 25,647,286 6,579,148 3,229,283 账龄自预付款项确认日起开始计算。 预付土地使用权款于 2008 年 12 月 31 日为本集团用于支付上海洋山保税区 一块土地的预付款及大连双 D 港一块土地的预付款。截至 2008 年 12 月 31 日，本集团仍未取得这两块地块的土地使用权证。 预付投资款是本集团购买伟仕控股股份有限公司(“伟仕”)股权的投资款。 本集团与伟仕协商一致，将认购协议中规定的认购协议须得各有关政府机 构批准的先决条件完成之期限延至 2009 年 6 月 12 日。如果成交先决条件 未满足，已缴付的认购款将全部归还本集团。该预付投资款占预付款项总 额的 58%。 上述余额中无预付持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团除预付伟仕的投资款外无其他超过预付款项 余额 30% 及以上的单项预付款。本公司无超过预付款项余额 30%及以上的 单项预付款。 130 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 12 应收利息 应收利息是质押保证金存款产生的 1 年以内的利息收入，将于相关贷款偿还时 收回。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司以美元列示的应收利息分别为美元 237,398 元(2007 年: 0 美元)及美元 41,625 元(2007 年: 美元 0 元)，按照中国 外汇交易中心 2008 年 12 月 31 日公布的美元对人民币汇率中间价 6.8346 折算， 分别为人民币 1,622,520 元及人民币 284,490 元。除上述以美元列示的应收利 息以外，本集团及本公司无其他以外币列示的应收利息。 该余额中无应收持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的款项。 13 其他应收款 (1) 本集团及本公司的其他应收款如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收子公司 - - 248,763,032 5,116,865 应收其他关联方 10,383,439 - 10,383,439 - 押金及海关保证金 9,551,648 15,286,153 3,901,506 8,228,272 土地使用权保证金 3,823,453 3,376,495 3,376,495 3,376,495 员工预支款 9,414,749 7,612,649 8,726,524 7,304,283 待抵扣增值税进项税 及预缴所得税 10,299,310 - - - 其他 11,247,884 7,465,092 4,365,582 1,133,529 小计 54,720,483 33,740,389 279,516,578 25,159,444 减：坏账准备 - - - - 合计 54,720,483 33,740,389 279,516,578 25,159,444 本集团及本公司应收关联方账款合计分别为人民币 10,383,439 元 (2007 年: 人民币 0 元) 及人民币 259,146,471 元（2007 年: 人民币 5,116,865 元) ，占其他应收账款总额的比例为 18.98%（2007 年: 0%) 及 92.71%（2007 年: 20.34%）。 上述余额中无应收持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的款项。 131 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 13 其他应收款 (续) (1) 本集团及本公司的其他应收款如下（续）: 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司其他应收款前五名单位的应收款总 额如下: 本集团 本公司 金额(人民 欠款年限 比例 金额(人民币 欠款年限 比例 币元) 元) 第一名 9,809,994 1 年以内 17.93% 第一名 208,545,595 1 年以内 74.61% 第二名 3,376,495 1-2 年 6.17% 第二名 18,365,145 1 年以内 6.57% 第三名 1,915,745 1 年以内 3.50% 第三名 17,133,362 1 年以内 6.13% 第四名 1,649,025 1 年以内 3.01% 第四名 9,809,994 1 年以内 3.51% 第五名 1,000,000 1-2 年 1.83% 第五名 3,376,495 1-2 年 1.21% (2) 其他应收款账龄分析如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 (含 1 年) 46,636,496 33,134,259 275,810,049 24,626,254 1 年至 2 年 (含 2 年) 7,739,918 575,130 3,379,400 512,190 2 年至 3 年 (含 3 年) 313,069 11,000 306,129 1,000 3 年以上 31,000 20,000 21,000 20,000 合计 54,720,483 33,740,389 279,516,578 25,159,444 账龄自其他应收款确认日起开始计算。 本集团在期末时根据客户的实际情况，分析其他应收款的可收回性，计提 坏账准备。 管理层认为以上款项可全额收回，无需计提坏账准备。 132 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 14 存货 存货本年变动情况分析如下: 本集团 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 75,435,416 1,472,867,517 1,510,828,526 37,474,407 在产品 77,098,767 1,512,589,787 1,543,199,705 46,488,849 产成品 13,330,262 2,413,322,493 2,321,687,740 104,965,015 合计 165,864,445 5,398,779,797 5,375,715,971 188,928,271 于本财务报表期间，本集团管理层对存货的年末余额进行了评估，本集团无需 计提存货跌价准备。 本公司 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 产成品 - 61,044,145 31,948,822 29,095,323 合计 - 61,044,145 31,948,822 29,095,323 15 长期股权投资 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 对子公司的投资 309,559,140 246,848,640 减: 减值准备 - - 合计 309,559,140 246,848,640 133 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年 15 长期股权投资 (续) (1) 于 2008 年 12 月 31 日，本公司对主要子公司投资分析如下: 怡亚通物 苏州怡亚 深圳保 上海仓储 大连怡亚 厦门怡亚 联怡香港 上怡国际 流 上海外高桥 通 税物流 物流 通 通 人民币 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 元 人民币元 人民币元 人民币元 初始投资成本 848,640 3,600,000 8,800,000 18,000,000 4,500,000 500,000 400,000 200,000 4,000,000 投资余额变动 - - - - - - - 3,000,000 - 年初账面价值 848,640 3,600,000 8,800,000 18,000,000 4,500,000 500,000 400,000 3,200,000 4,000,000 加: 增加投资 62,710,500 - - - - - - - - 年末账面价值 63,559,140 3,600,000 8,800,000 18,000,000 4,500,000 500,000 400,000 3,200,000 4,000,000 有关各子公司的详细资料，参见附注 5。 于本财务报表期间，本公司管理层对长期股权投资的年末余额进行了评估，本公司并没有对个别重 134 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 16 固定资产 本集团 厂房及建筑物 电子设备 运输工具 办公设备及 合计 其他设备 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成本: 年初余额 24,515,609 13,929,996 15,174,310 17,401,046 71,020,961 本年增加 63,210 5,235,387 1,426,920 6,451,007 13,176,524 本年减少 - (409,970) (1,627,316) (856,722) (2,894,008) 年末余额 24,578,819 18,755,413 14,973,914 22,995,331 81,303,477 累计折旧: 年初余额 4,611,239 4,138,240 3,762,219 5,680,533 18,192,231 本年计提折旧 1,065,319 2,899,874 1,740,182 4,017,264 9,722,639 折旧冲销 - (190,674) (167,851) (251,591) (610,116) 年末余额 5,676,558 6,847,440 5,334,550 9,446,206 27,304,754 账面价值: 年末 18,902,261 11,907,973 9,639,364 13,549,125 53,998,723 年初 19,904,370 9,791,756 11,412,091 11,720,513 52,828,730 本公司 厂房及建筑物 电子设备 运输工具 办公设备及 合计 其他设备 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成本: 年初余额 23,641,691 7,767,558 8,276,768 5,198,927 44,884,944 本年增加 - 3,967,630 562,069 1,832,530 6,362,229 本年减少 - (171,345) (130,250) - (301,595) 年末余额 23,641,691 11,563,843 8,708,587 7,031,457 50,945,578 累计折旧: 年初余额 4,451,371 2,826,435 2,904,418 2,762,067 12,944,291 本年计提折旧 1,063,876 1,506,184 710,358 1,055,675 4,336,093 折旧冲销 - (127,324) (87,919) - (215,243) 年末余额 5,515,247 4,205,295 3,526,857 3,817,742 17,065,141 账面价值: 年末 18,126,444 7,358,548 5,181,730 3,213,715 33,880,437 年初 19,190,320 4,941,123 5,372,350 2,436,860 31,940,653 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司固定资产中净值分别为人民币 135 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 11,876,517 元 (2007 年: 12,613,004 元) 及人民币 11,876,517 元 (2007 年: 12,613,004 元) 的房屋及建筑物用作银行短期借款的抵押品。(参见附注(23)) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司已提足折旧仍在使用的固定资产账面原 值分别为人民币 3,570,672 元 (2007 年: 2,704,001 元) 及人民币 1,677,933 元 (2007 年: 1,601,520 元) 。 136 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 17 在建工程 本集团 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 成本: 年初余额 11,318,575 - 本年增加 94,638,985 11,318,575 年末余额 105,957,560 11,318,575 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的主要在建工程列示如下: 工程投入占 工程项目 预算金额 年初余额 本年增加 年末余额 预算比例 资金来源 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海怡亚通供 应链基地 (软 件 开 发 及 加 发行股票 工基地) 项目 201,510,000 11,318,575 72,374,855 83,693,430 41.5% 募集 上海洋山保 税港供应链基 集团自有 地项目 340,000,000 - 22,264,130 22,264,130 6.5% 资金 18 无形资产 本集团 土地使用权 计算机软件 合计 人民币元 人民币元 人民币元 成本: 年初余额 49,135,486 6,510,141 55,645,627 本年增加 1,474,065 1,738,097 3,212,162 年末余额 50,609,551 8,248,238 58,857,789 减: 累计摊销 年初余额 673,089 356,000 1,029,089 本年增加 989,328 762,715 1,752,043 年末余额 1,662,417 1,118,715 2,781,132 账面价值: 137 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 年末 48,947,134 7,129,523 56,076,657 年初 48,462,397 6,154,141 54,616,538 138 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 18 无形资产 (续) 本公司 计算机软件 人民币元 成本: 年初余额 6,510,141 本年增加 1,553,097 年末余额 8,063,238 减: 累计摊销 年初余额 356,000 本年增加 762,715 年末余额 1,118,715 账面价值: 年末 6,944,523 年初 6,154,141 19 长期待摊费用 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 装修费 3,250,814 1,420,742 2,157,934 321,044 广告费 1,152,528 1,261,750 1,152,528 1,261,750 合计 4,403,342 2,682,492 3,310,462 1,582,794 139 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 20 递延所得税资产及负债 本集团 递延所得税资产（负债） 年初余额 本年增减计入损益 年末余额 暂时性差异 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 衍生金融工具公允价值变动 (4,394,91 (21,974,56 3,652,276 8,047,188 2) 1) 子公司累计亏损 2,137,398 (2,849,206) 4,986,604 29,556,364 应收账款坏账准备 183,461 (4,666,920) 4,850,381 27,596,096 开办费 - (559,325) 559,325 2,378,895 超过税法规定但以后年 度可以用于税前列支的 (1,384,392 折旧费用 (291,742) (63,317) (228,425) ) 合计 5,681,393 (91,580) 5,772,973 36,172,402 本公司 递延所得税资产（负债） 年初余额 本年增减计入损益 年末余额 暂时性差异 年末余额 衍生金融工具公允价值变动 (4,394,912 (21,974,56 1,717,583 6,112,495 ) 1) 应收账款坏账准备 - (501,858) 501,858 2,509,290 合计 (3,893,054 (19,465,27 1,717,583 5,610,637 ) 1) 于 12 月 31 日，列示在资产负债表中的递延所得税资产和负债净额： 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 递延所得税资产净额 9,666,027 5,973,135 - 1,717,583 递延所得税负债净额 (3,893,054) (291,742) (3,893,054) - 合计 5,772,973 5,681,393 (3,893,054) 1,717,583 未确认的递延所得税资产 140 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 按照附注 3(12) 所载的会计政策，上怡国际、苏州怡亚通及德国子公司及印度 子公司在未来可抵扣期内不大可能获得可用于抵扣有关亏损的未来应税利润， 因此本集团尚未就人民币 10,965,506 元 (2007 年: 人民币 6,595,074 元) 的累 积可抵扣亏损确认递延所得税资产。根据相关税务法律，上述可抵扣亏损将分 别于 2009 到 2016 年期间内到期。 141 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 21 资产减值准备 本集团及本公司于 2008 年 12 月 31 日，资产减值情况汇总如下: 本集团 项目 附注 年初余额 本年计提 本年减少 年末余额 转回 转销 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收款项 10 2,393,649 25,202,447 - - 27,596,096 合计 2,393,649 25,202,447 - - 27,596,096 本公司 项目 附注 年初余额 本年计提 本年减少 年末余额 转回 转销 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收款项 10 1,552,895 956,395 - - 2,509,290 合计 1,552,895 956,395 - - 2,509,290 有关本集团及本公司本年度确认减值损失的原因，请参见各资产项目的附注。 22 所有权受到限制的资产 于 2008 年 12 月 31 日，本集团资产所有权受到限制的情况如下: 类别 附注 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 用于担保的资产 4,064,099,38 2,490,767,21 4,327,342,61 2,227,523,99 -货币资金 7 8 7 2 3 -固定资产 16 12,613,004 - 736,487 11,876,517 -应收票据 9 316,608,092 133,830,864 316,608,092 133,830,864 -应收账款 10 - 15,248,922 10,472,849 4,776,073 4,393,320,48 2,639,847,00 4,655,160,04 2,378,007,44 合计 4 3 0 7 142 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 22 所有权受到限制的资产 (续) 于 2008 年 12 月 31 日，本公司资产所有权受到限制的情况如下: 类别 附注 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 用于担保的资产 3,539,517,89 2,426,806,41 3,799,970,29 2,166,354,01 7 -货币资金 3 5 3 5 -固定资产 16 12,613,004 - 736,487 11,876,517 -应收票据 9 298,065,182 133,312,528 298,065,182 133,312,528 3,850,196,07 2,560,118,94 4,098,771,96 2,311,543,06 合计 9 3 2 0 于本财务报表期间，所有权受到限制的保证金存款为存入银行作为该等银行为 本集团提供短期借款、远期外汇交易合约、提供等值且有追索权利的融资额度 及开具银行承兑汇票的质押。保证金存款于借款偿还日解除限制。 所有权受到限制的房屋及建筑物用作若干银行短期借款的抵押品，该限制将于 2009 年 6 月 14 日解除限制。 所有权受到限制的应收票据为已贴现有追索权但尚未到期的承兑汇票，相关而 尚未到期的贴现金额已确认为短期借款，该限制将于相关承兑汇票兑现后解除。 所有权受到限制的应收账款用作银行短期借款的抵押品，该限制将于该短期借 款偿还完毕时解除限制。 143 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 23 短期借款 本集团及本公司的短期借款情况如下: 本集团 2008 年 2007 年 人民币/ 人民币/ 原币金额 汇率 人民币等值 年利率 原币金额 汇率 人民币等值 年利率 元 元 元 元 信用借款 7.304 美元 - - - - 12,982,042 6 94,828,624 5.96%-7.82% 人民币 68,499,304 - 68,499,304 4.91%-7.21% 46,424,499 - 46,424,499 5.58%-5.67% 小计 68,499,304 141,253,123 质押借款 310,772,74 2,124,007,4 7.304 3,645,712,3 美元 9 6.8346 31 4.41%-11.07% 499,098,151 6 54 5.21%-8.49% 2,124,007,4 3,645,712,3 小计 31 54 保证借款 7.304 美元 72,281,193 6.8346 494,013,042 0.97%-5.71% 52,092,130 6 380,512,173 5.96%-7.82% 人民币 - - - 36,000,000 - 36,000,000 6.48%-6.57% 小计 494,013,042 416,512,173 贴现借款 7.304 美元 75,840 6.8346 518,336 3.37% 2,538,525 6 18,542,910 LIBOR+1.25% 133,312,52 人民币 8 - 133,312,528 2.09%-9% 298,065,182 - 298,065,182 4.32%-12.00% 小计 133,830,864 316,608,092 2,820,350,64 4,520,085,74 合计 1 2 144 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 23 短期借款 (续) 本集团及本公司的短期借款情况如下 (续): 本公司 2008 年 2007 年 人民币/ 人民币/ 原币金额 汇率 人民币等值 年利率 原币金额 汇率 人民币等值 年利率 元 元 元 元 信用借款 7.304 美元 - - - - 12,982,042 6 94,828,624 5.96%-7.82% 小计 - 94,828,624 质押借款 2,122,166,9 454,772,10 3,321,928,3 美元 310,503,454 6.8346 06 4.41%-11.07% 5 7.3046 17 5.21%-8.49% 2,122,166,9 3,321,928,3 小计 06 17 保证借款 美元 72,281,193 6.8346 494,013,042 0.97%-5.71% 52,092,130 7.3046 380,512,173 5.96%-7.82% 人民币 - - - - 36,000,000 - 36,000,000 6.48%-6.57% 小计 494,013,042 416,512,173 贴现借款 298,065,18 人民币 133,312,528 - 133,312,528 2.09%-9% 2 - 298,065,182 4.32%-12.00% 小计 133,312,528 298,065,182 2,749,492,4 4,131,334,2 合计 76 96 上述余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的短期借款。 本集团及本公司借款之抵押及质押情况如下: 附 本集团 本公司 注 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 保证金 2,165,864,015 2,165,864,015 145 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 款 7 3,873,260,147 3,537,037,893 应收票 9 133,830,864 316,608,092 133,312,528 298,065,182 房屋及 筑物 16 11,876,517 12,613,004 11,876,517 12,613,004 应收账 10 4,776,073 - - - 146 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 23 短期借款 (续) 本集团及本公司保证借款之担保情况如下: 本集团 2008 年 2007 年 担保人 人民币元 人民币元 周国辉与联合数码(附注 51) 494,013,042 416,512,173 合计 494,013,042 416,512,173 本公司 2008 年 2007 年 担保人 人民币元 人民币元 周国辉与联合数码 299,379,496 278,004,495 周国辉、联怡国际、联合数码、上海 外高桥 34,715,075 138,507,678 周国辉、联合数码、联怡香港、联怡国 际、怡亚通物流、深圳保税物流、苏 州 怡亚通、上海外高桥、上怡国际、上 海 供应链、上海仓储物流、上海临港、 苏州国际物流 159,918,471 94,828,624 合计（附注 51） 494,013,042 511,340,797 本集团及本公司贴现借款之担保情况如下: 本集团 2008 年 2007 年 担保人 人民币元 人民币元 周国辉与联合数码(附注 51) 87,228,442 206,790,310 合计 87,228,442 206,790,310 本公司 147 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 2007 年 担保人 人民币元 人民币元 周国辉与联合数码 2,465,438 41,262,156 周国辉、联怡国际、联合数码、上海 外高桥 84,763,004 165,528,154 合计（附注 51） 87,228,442 206,790,310 24 交易性金融负债 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 衍生金融负债 -远期外汇交易合约 4,681,321 103,213,396 4,151,687 9,542,131 合计 4,681,321 103,213,396 4,151,687 9,542,131 25 应付票据 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 467,567,587 305,613,009 368,593,081 305,613,009 商业承兑汇票 92,000,000 - 92,000,000 - 合计 559,567,587 305,613,009 460,593,081 305,613,009 上述余额均为一年内到期的应付票据。 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司用于质押以获取银行承兑汇票的保证 金的余额分别为人民币 28,185,200 元 (2007 年: 人民币 23,198,669 元) 及人 民币 490,000 元 (2007 年: 人民币 2,480,000 元) (参见附注 (7)) 。 本集团及本公司应付票据之担保情况如下: 本集团 2008 年 2007 年 担保人 人民币元 人民币元 148 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 周国辉与联合数码(附注 51) 368,593,081 255,381,543 合计 368,593,081 255,381,543 149 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 25 应付票据（续） 本公司 2008 年 2007 年 担保人 人民币元 人民币元 周国辉与联合数码 156,736,792 111,195,187 周国辉、联怡国际、联合数码、上海外高 桥 36,665,075 47,069,586 周国辉、联合数码、联怡香港、联怡国 际、怡亚通物流、深圳保税物流、苏州 怡亚通、上海外高桥、上怡国际、上海 供应链、上海仓储物流、上海临港、 苏州国际物流 153,230,395 97,116,770 合计（附注 51） 368,593,081 255,381,543 上述余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的应付票据。 26 应付账款 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应付原材料货款 90,611,969 10,980,571 - - 应付物流费用 15,956,481 6,059,356 2,304,591 109,059 合计 106,568,450 17,039,927 2,304,591 109,059 本集团及本公司没有个别重大账龄超过一年的应付账款。 150 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 26 应付账款（续） 于 2008 年 12 月 31 日，本集团以外币列示的应付账款如下: 2008 年 2007 年 原币金额 汇率 人民币等值 原币金额 汇率 人民币等值 元 元 元 元 应付原材料 款 美元 6,432,931 6.8346 43,966,510 1,503,241 7.3046 10,980,571 欧元 4,330,130 9.6590 41,824,726 - - - 应付物流款 美元 86,361 6.8346 590,243 - - - 欧元 1,677 9.6590 16,198 - - - 港币 3,326,174 0.8819 2,933,353 - - - 本集团及本公司无其他以外币列示的应付账款。 应付账款期末余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的应付账款。 27 预收款项 预收款项为代客户的供应商而向客户所收取而未转交的部分货款。本集团及本 公司没有个别重大账龄超过一年的预收款项。 预收款项期末余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的预收账款。 151 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 28 应付职工薪酬 本集团 年初余额 本年发生额 本年支付额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、津贴和补贴 8,819,367 117,457,403 113,849,519 12,427,251 职工福利费 - 2,342,931 2,342,931 - 社会保险费 - 12,206,434 11,777,524 428,910 -医疗保险费 - 2,649,256 2,610,698 38,558 -基本养老保险费 - 8,795,942 8,416,563 379,379 -失业保险费 - 369,183 364,570 4,613 -工伤保险费 - 224,862 221,003 3,859 -生育保险费 - 167,191 164,690 2,501 住房公积金 - 3,399,996 3,399,996 - 工会经费和职工教育经费 - 80,587 71,587 9,000 辞退福利 - 151,081 151,081 - 合计 8,819,367 135,638,432 131,592,638 12,865,161 本公司 年初余额 本年发生额 本年支付额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、津贴和补贴 3,740,450 46,054,278 44,002,039 5,792,689 职工福利费 - 1,614,901 1,614,901 - 社会保险费 - 5,151,711 5,057,017 94,694 -医疗保险费 - 1,500,771 1,462,213 38,558 -基本养老保险费 - 3,223,854 3,178,691 45,163 -失业保险费 - 179,567 174,954 4,613 -工伤保险费 - 150,199 146,340 3,859 -生育保险费 - 97,320 94,819 2,501 住房公积金 - 1,993,265 1,993,265 - 工会经费和职工教育经费 - 9,000 - 9,000 合计 3,740,450 54,823,155 52,667,222 5,896,383 152 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 29 应付利息 应付利息是短期借款产生的 1 年以内的利息支出，将于相关短期借款偿还时支 付。 2008 年 2007 年 人民币/ 人民币/ 原币金额 汇率 人民币等值 原币金额 汇率 人民币等值 元 元 元 元 本集团 美元 9,553,379 6.8346 65,293,524 13,208,039 7.3046 96,479,442 人民币 - - - 3,279,844 - 3,279,844 合计 65,293,524 99,759,286 本公司 美元 9,553,379 6.8346 65,293,524 12,058,405 7.3046 88,081,825 人民币 - - - 3,279,844 - 3,279,844 合计 65,293,524 91,361,669 该余额中无应付持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的款项。 30 应付股利 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 SAIF - 10,310,144 - 10,310,144 King Express - 565,870 - 565,870 合计 - 10,876,014 - 10,876,014 根据 2008 年 5 月 13 日通过的股东会决议，本公司向普通股股东分配 2007 年度 的利润，为每股人民币 0.4 元（2007 年：每股人民币 0.5 元） 。分配股利为人民 币 49,429,703 元（2007 年：人民币 46,287,129 元），已于 2008 年 5 月份向普 通股股东付清。 153 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 31 其他应付款 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应付子公司 - - 72,789,758 44,777,098 其他 18,787,752 8,594,717 1,162,259 4,577,799 合计 18,787,752 8,594,717 73,952,017 49,354,897 除附注 51 中列示外，上述余额中无其他对持有本公司 5%或以上表决权股份的股 东的其他应付款。 32 股本 本公司于 12 月 31 日股本结构如下: 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 (1) 有限售条件股份 -境内法人持股 154,044,462 77,022,231 -境外法人持股 43,504,054 21,752,027 (2) 无限售条件股份 -人民币普通股 49,600,000 24,800,000 合计 247,148,516 123,574,258 本公司股本结构变化如下: 2008 年 1 月 1 日 123,574,258 新增有限售条件股份 98,774,258 新增无限售条件股份 24,800,000 2008 年 12 月 31 日 247,148,516 于 2004 年 2 月 20 日，原公司取得广东省深圳市人民政府以深府股 [2004] 4 号文件批准，同意从有限责任公司改制为股份有限公司。根据经批准的决议， 章程的规定，各股东以经审计后于 2003 年 8 月 31 日的原公司净资产值 (扣除 负债后的净额) 人民币 70,822,231 元，以 1:1 的折股比例折为新成立股份有限 154 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 公司每股面值人民币 1 元的普通股，本公司实际收到股本共人民币 70,822,231 元。改制后的公司名称由 “深圳市怡亚通商贸有限公司” 更改为 “深圳市怡 亚通供应链股份有限公司” 。 155 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 32 股本 (续) 上述实收股本经毕马威华振会计师事务所验证并出具 KPMG-BH (2004) CR No.0001 号验资报告。 本公司于 2006 年 10 月 16 日通过临时股东大会及修改公司章程，申请增加注册 资本人民币 21,752,027 元。根据本公司原股东于 2006 年 10 月 16 日与新股东 SAIF 及 King Express 签订的增资协议，SAIF 和 King Express 以货币出资人 民币 21,752,027 元，变更后的注册资本为人民币 92,574,258 元，累计实收资 本 (股本) 为人民币 92,574,258 元。上述变更已经中华人民共和国商务部以商 资批 [2006] 2311 号文件批准，由中华人民共和国商务部于 2006 年 12 月 30 日颁发商外资资审字 [2006] 0789 号《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》。截至 2007 年 1 月 23 日本集团收到 SAIF 和 King Express 缴纳的出资额折 合人民币共计 149,533,547 元，其中: 货币出资折合人民币 21,752,027 元为注 册资本，扣除金额人民币 225,526 元为银行收取的结汇手续费后，余下金额人 民币 127,555,994 元作为股本溢价计入资本公积。 上述已发行及缴足股本已由毕马威华振会计师事务所验证，并于 2007 年 2 月 2 日出具了 KPMG-CH (2007) CR No.0001 号验资报告。 于 2007 年 11 月 5 日，根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 证监发行字 [2007] 367 号《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司首次公 开 发 行 股 票 的 通 知 》 核 准 ， 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 31,000,000 股，其中网上定价发行无限售条件股份 24,800,000 股，占本次发行 总量的 80% ，网下配售有限售条件股份 6,200,000 股，占本次发行总量的 20%， 该有限售条件股份自在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 3 个月。本次发行 的人民币普通股，每股面值 1 元，发行价为人民币 24.89 元，募集资金总额为 人民币 771,590,000 元，扣除发行费用人民币 41,249,622 元，实际募集资金净 额为人民币 730,340,378 元，其中: 增加股本人民币 31,000,000 元，资本公积 人民币 699,340,378 元。 上述已发行及缴足股本已由毕马威华振会计师事务所验证，并于 2007 年 11 月 5 日出具了 KPMG-C (2007) CR No.0017 验资报告。 2008 年 5 月 13 日，经本公司股东大会决议，以本公司原总股本 123,574,258 股为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增 123,574,258 股，转增后总股本为 247,148,516 股，注册资本亦变更为人民币 247,148,516 元。该次转增股本已依 法经中国证券监督管理委员会审查和通过，并在指定媒体上公告。 上述已转增股本已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并于 2008 年 9 月 25 日出具了深鹏所验字[2008]137 号验资报告。 156 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 33 资本公积 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 826,896,373 - - 826,896,373 以权益结算的 股份支付 2,732,533 3,391,634 - 6,124,167 资本公积转增 股本 - - (123,574,258) (123,574,258) 合计 829,628,906 3,391,634 (123,574,258) 709,446,282 34 盈余公积 法定盈余公积 人民币元 年初余额 46,307,931 利润分配 11,882,875 年末余额 58,190,806 35 利润分配及期末未分配利润 (1) 提取各项盈余公积 本公司及境内子公司按公司章程规定提取 2008 年度以下各项盈余公积 (本集团香港及境外子公司无需提取盈余公积) : (i) 提取法定盈余公积 10% (ii) 提取任意盈余公积 0% (2) 分配普通股股利 (a)本年内分配普通股股利 根据 2008 年 5 月 13 日股东大会的批准，本公司于 2008 年 5 月 22 日向 普通股股东派发现金股利，每股人民币 0.4 元 (2007 年：每股人民币 0.5 元)，共人民币 49,429,703 元 (2007 年：人民币 46,287,129 元)。 (b)于资产负债表日后批准分配的普通股股利 157 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 董事会于 2008 年 4 月 27 日提议本公司向普通股股东派发现金股利，每 股人民币 0.32 元（2007 年：每股人民币 0.4 元），共人民币 79,087,525 元（2007 年：人民币 49,429,703 元）。此项提议尚待股东大会批准。 于资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负 债。 35 利润分配及期末未分配利润（续） (3) 期末未分配利润的说明 2008 年 12 月 31 日，本集团归属于母公司的未分配利润中包含了本公司的 子公司提取的盈余公积人民币 4,132,160 元 (2007 年: 人民币 1,175,366 元) 。 36 营业收入 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入 -销售商品 (虚拟生产 收入) 1,794,702,485 1,441,781,161 - - -提供货物委托分销 / 采购服务收入 456,080,593 355,160,085 240,555,869 212,104,341 -卖场收入 622,391,418 - 32,664,662 - -租赁收入 - 6,000 - 6,000 合计 2,873,174,496 1,796,947,246 273,220,531 212,110,341 供应链管理服务包括货物委托分销/采购服务及虚拟生产服务。委托分销/采购 服务是指本集团为客户提供一体化的货物采购、分销以及境内进出口物流服务。 本集团作为委托代理商，并不对客户的货物拥有所有权。 本集团于本年度开始从事虚拟生产业务，虚拟生产服务是指在货物委托分销 / 采购服务的基础上加上接受客户委托外包加工生产的环节，彻底实现由客户委 托采购原材料、生产、配送成品到最终使用者的全面性供应链服务。虚拟生产 的产品主要是平面电视及手机。为了管理该业务的相关的信用风险，相关的委 托加工生产合同订明了本集团对相关的委托加工货物保留所有权，因此虚拟生 产服务以销售商品的会计政策确认收入。 卖场业务是指从供应商采购货物后，将货物分销至大型卖场的业务。在卖场业 务中，本集团对于货物在分销至大型卖场或者大型卖场将货物出售给最终消费 者之前拥有货物的所有权。 158 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 本年度本集团及本公司前五名客户销售收入总额分别为人民币 1,379,885,214 元 (2007 年 : 1,067,251,610 元 ) 及 人 民 币 109,788,411 元 (2007 年 : 60,470,460 元) ，占本集团及本公司全部销售收入的 48.03% (2007 年: 59.39%) 及 40.18% (2007 年: 28.51%) 。 有关主要业务的收入、费用及利润信息已包含在附注 46 中。 159 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 37 营业税金及附加 本集团 本公司 计缴标准 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 营业税 营业收入的 3-5% 7,478,363 5,904,542 3,457,558 2,985,240 城市维护建设税 缴纳增值税及营业税的 1-7% 280,822 249,284 175,569 143,697 教育费附加 缴纳增值税及营业税的 3-4% 693,268 582,983 524,911 431,519 河道工程管理费 及其他 缴纳增值税及营业税的 0.1%-1% 49,396 27,494 6,720 - 合计 8,501,849 6,764,303 4,164,758 3,560,456 38 财务净收益 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 利息支出 221,494,056 164,797,974 207,978,106 141,843,768 存款利息收入 (144,265,578) (79,115,960) (126,913,079) (63,791,775) 净汇兑收益 (258,504,202) (219,960,876) (230,533,609) (203,395,851) 贴现费用 3,205,711 19,023,654 3,205,711 18,978,032 其他财务费用 10,997,408 9,114,292 7,344,379 7,566,847 合计 (167,072,605) (106,140,916) (138,918,492) (98,798,979) 39 资产减值损失 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收款项 25,202,447 840,754 956,395 - 40 公允价值变动收益 / (损失) 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 衍生金融资产及负债 公允价值变动收益 / （损失） 67,067,745 (104,065,741) 21,974,561 (9,542,131) 160 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 41 投资损失 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 已到期之衍生金融资产 及负债的净损失 (57,885,018) (5,190,068) (10,510) (2,702,939) 42 营业外收入及支出 (1) 营业外收入 本集团 本公司 注 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 固定资产处置利得 629 8,191 - - 政府补助 (a) 4,461,590 4,553,000 3,630,590 3,135,000 罚款收入 - 300 - - 其他 570,660 100,281 2,242 91,057 合计 5,032,879 4,661,772 3,632,832 3,226,057 (a) 政府补助 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上市补贴 - 3,100,000 - 3,100,000 行业发展专项资金 3,821,590 1,453,000 2,990,590 35,000 利息补贴 640,000 - 640,000 - 合计 4,461,590 4,553,000 3,630,590 3,135,000 161 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 42 营业外收入及支出（续） (2) 营业外支出 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 固定资产处置损失 694,971 163,932 32,431 63,823 罚金 39,684 285,420 26,965 284,553 罚款 - 108,338 - 6,297 捐款 1,026,584 - 1,001,885 - 其他 842,994 9,347 841,410 - 合计 2,604,233 567,037 1,902,691 354,673 43 所得税费用 (1) 本年所得税费用组成 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 本年所得税 27,760,482 34,405,620 27,014,228 26,205,704 递延所得税 (91,580) (3,550,840) 5,610,637 (1,601,604) 合计 27,668,902 30,854,780 32,624,865 24,604,100 递延所得税费用分析如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 暂时性差异的产生和转回 (91,580) (2,979,489) 5,610,637 (1,601,604) 确认的以前年度未利用 可抵扣亏损 - (571,351) - - 合计 (91,580) (3,550,840) 5,610,637 (1,601,604) 162 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 43 所得税费用(续) (2) 所得税费用与会计利润的关系如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 税前利润 179,117,390 112,122,082 151,453,608 160,386,888 按有关地方不同税率 计算的预期所得税 30,937,942 15,497,016 27,261,650 24,058,033 不可扣税之支出 6,409,239 17,209,412 5,425,583 1,016,317 无需纳税之收入 (2,416,278) (2,035,661) (501,858) (470,250) 未利用的可抵扣亏损 3,239,161 755,364 - - 税率变动影响 342,317 - 439,490 - 确认前期税项亏损 (10,843,479) (571,351) - - 本年所得税费用 27,668,902 30,854,780 32,624,865 24,604,100 163 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 44 现金流量表补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动的现金流量: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 净利润 151,448,488 81,267,302 118,828,743 135,782,788 加: 应收账款减值准备 25,202,447 840,754 956,395 - 固定资产折旧 9,722,639 6,413,743 4,336,093 3,707,980 无形资产摊销 1,752,043 915,565 762,715 242,476 长期待摊费用摊销 1,123,248 186,588 989,516 81,657 处置固定资产的损失 694,342 155,741 32,431 63,823 公允价值变动(收益)损失 (67,067,745) 104,065,741 (21,974,561) 9,542,131 财务费用 (收益) (186,411,597) (115,255,208) (162,813,197) (106,365,826) 投资损失 57,885,018 5,190,068 10,510 2,702,939 存货的增加 (23,063,826) (165,864,445) (29,095,323) - 递延所得税资产 减少 (增加) (3,692,892) (3,026,848) 1,717,583 (1,601,604) 递延所得税负债 增加 (减少) 3,601,312 (328,407) 3,893,054 - 经营性应收项目的增加 (385,633,248) (31,178,188) (372,457,838) (518,709,468) 经营性应付项目的增加 325,579,035 73,203,616 210,297,463 131,590,285 股份支付 3,391,634 2,732,534 3,391,634 2,732,534 经营活动产生的现金流量净额 (85,469,102) (40,681,444) (241,124,782) (340,230,285) (2) 现金及现金等价物净变动情况: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 现金的年末余额 591,037,253 824,169,808 311,683,842 572,023,570 减: 现金的年初余额 824,169,808 231,692,971 572,023,570 141,327,397 现金及现金等价物净(减少)/ 增加额 (233,132,555) 592,476,837 (260,339,728) 430,696,173 164 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 44 现金流量表补充资料 (续) (3) 本集团及本公司持有的现金和现金等价物分析如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (a) 货币资金 - 库存现金 657,574 1,001,484 424,700 364,928 - 可随时用于支付的 银行存款 590,379,679 823,168,324 311,259,142 571,658,642 - 保证金存款 4,064,099,3 2,166,354,0 3,539,517,8 2,227,523,993 88 15 93 (b) 年末货币资金及现金 4,888,269,1 2,478,037,8 4,111,541,4 等价物余额 2,818,561,246 96 57 63 减: 使用受限制的 4,064,099,3 2,166,354,0 3,539,517,8 货币资金 2,227,523,993 88 15 93 (c) 年末可随时变现的现金 及现金等价物余额 591,037,253 824,169,808 311,683,842 572,023,570 45 股份支付 本年发生的股份支付费用如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 以权益结算的股份支付 3,391,634 2,732,534 3,391,634 2,732,534 于 2007 年 2 月 7 日及 2007 年 7 月 14 日，本公司持股公司联合精英的控股股东 周国辉先生跟若干本公司的高级管理人员签订股份转让协议，根据该协议，周 国辉先生将其持有 31.5% 的联合精英股权以该股权的面值转让给这些高级管理 人员，协议规定若这些高级管理人员在本公司在中国任何一所股票交易所上市 后 3 年中与本公司的雇佣关系不是因为自愿离职或解雇等原因而终止，这些高 级管理人员上市后服务满 3 年后有权要求联合精英出售百份之五十所持有的本 公司股权并以股利的方式获得其收益。如这些高级管理人员上市后服务满 5 年， 这些高级管理人员有权要求联合精英出售所持有余下的本公司股权。 165 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 45 股份支付 (续) 上述安排实质上是最终及最大投资者以本公司的间接权益换取这些高级管理人 员的职工服务，因此本公司按照以权益结算的股份支付对上述换取的职工服务 进行会计处理。 在公允价值估计及会计处理方法上，本集团根据现有的资料及情况作出下列估 计及判断: 本集团根据联合精英股权于转让日的公允价值确定获得职工服务的总额。联合 精英的主要资产为其持有本公司的权益，因此联合精英股权的公允价值是根据 本公司股权于转让日的公允价值而确定，而本公司股权的公允价值则根据本公 司于 2007 年中通过私募形式增资活动中使用的交易价格来确认，该交易价格已 经考虑本公司能否成功上市等因素。该股份支付的总估值约为人民币 19,000,000 元。 如这些高级管理人员与本公司的雇佣关系不能满足该协议的条件，其所持有的 联合精英股权需转让给联合精英的控股股东周国辉先生，转让价格根据其间接 所持有本公司的有效股份比例及本公司最近一期经审计的净资产值而厘订。其 转让价格远低于本公司股票市价，本集团合理地预期这些高级管理人员将于本 公司上市后在本公司服务满 5 年，该股份支付的总价值的百分之五十将于该股 份转让生效后按各股份转让协议生效日至本公司上市日后 3 年止期间进行摊销。 股份支付的总价值的剩余百分之五十按各股份转让协议生效日至本公司上市日 后 5 年止期间进行摊销。 166 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 46 分部报告 按照本集团的内部财务报告系统，本集团已就本财务报表选择以地区分部为报告 分部信息的主要形式，而业务分部则是次要的分部报告形式。本集团有中国内地 和香港及海外共 2 个地区分部，货物委托分销/采购服务、虚拟生产和卖场业务 3 个业务分部。委托分销/采购服务是指本集团为客户提供一体化的货物采购、 分销以及境内进出口物流服务，本集团作为委托代理商，并不对客户的货物拥有 所有权。虚拟生产服务是指在货物委托分销/采购服务的基础上加上接受客户委 托外包加工生产的环节，彻底实现由客户委托采购原材料、生产、配送成品到最 终使用者的全面性供应链服务。在虚拟生产中，基于管理信用风险的需要，本集 团对客户委托生产的货物拥有所有权。卖场业务是指从供应商采购货物后，将货 物分销至大型卖场的业务。在卖场业务中，本集团对于货物在分销至大型卖场或 者大型卖场将货物出售给最终消费者之前拥有货物的所有权。 本集团各个地区分部的资料列示如下: 主要分部报表 (地区分部) 地 区 中国内地 香港及海外 抵销 未分配项目 合计 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 营 业 收 1,900,136,1,504,242, 入 985,801,8 298,773,0 (12,763,55 (6,068,55 2,873,174,41,796,947,2 其 中 : - 对 外 交 易 收 1,887,372,1,498,174, 入 985,801,8 298,773,0 2,873,174,41,796,947,2 - 分 部 间 交 易 收 入 12,763,5 6,068,5(12,763,55 (6,068,55 营 业 费 (1,006,529(222,506,1(1,878,975(1,469,367 (2,696,485,(1,688,919, 用 3 0 8 12,763,5 6,068,5 176,255,3 (3,114,89 营 业 利 润 / (亏 损) (20,727,63 76,266,8 21,161,0 34,875,3 176,255,3 (3,114,89 176,688,7 108,027,3 167 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 总 2,282,134,1,745,034, (553,683,8(510,242,12,957,821, 额 436,953,0 331,289,3 4,952,543,15,123,224,96,518,624,7 负 债 总 (876,192,5(597,591,4(664,661,0(563,688,4 (2,921,270(4,758,863,(3,908,440,(5,409,900, 额 553,683,8 510,242,1 2 补 充 信 息: 1、 折 旧 和 摊 销 费 用 (8,900,18 (6,061,95 (3,697,74 (1,453,94 (12,597,93 (7,515,89 2、折 旧和 摊销 以外 的非 现金 费用 (6,440,39 (3,573,28(22,153,69 (28,594,08 (3,573,28 其 中: 当 期 资 产 减 值 损 失 (3,048,75 (840,75(22,153,69 (25,202,44 (840,75 3、 资 本 性 支 出 101,515,8 47,350,0 5,115,7 257,3 106,631,5 47,607,3 168 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年 46 分部报告 (续) 次要分部报表 (业务分部) 项目 货物分销/采购服务 虚拟生产服务 卖场业务 抵销 未分配项目 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人 对外交 1,794,702,48 1,441,781,16 易收入 456,080,593 355,166,085 5 1 622,391,418 - - - - 分部资 1,598,065,09 1,173,921,10 2,957,821,07 产总额 4 7 269,851,535 211,326,526 297,487,251 - - - 0 5,133,3 169 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 7 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 本集团金融工具的风险主要包括: • 信用风险 • 流动风险 • 利率风险 • 外汇风险 下文主要论述上述风险敞口及其形成原因；风险管理目标、政策和过程以及计 量风险的方法等。 本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风 险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团 会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团 经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执 行是否符合风险管理政策。 (1) 信用风险 本集团的信用风险主要来自应收款项。管理层会不断检查这些信用风险的 敞口。 对于应收款项，本集团贸控中心已根据实际情况制定了信用政策，对客户 进行信用评估以确定赊销额度。信用评估主要根据客户的外部评级及银行 信用记录 (如有可能) 。有关的应收款项自出具账单日起通常 30 天-45 天 内到期。账款逾期 12 个月以上的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额， 才可以获得进一步的信用额度。在一般情况下，本集团不会要求客户提供 抵押品。 为监控本集团的信用风险，本集团按照账龄、到期日等要素将本集团的客 户资料进行分析。 170 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 47 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 (续) (1) 信用风险 (续) 本集团及本公司对已逾期但经个别方式和组合方式评估后均未减值的应收 款项的期限分析如下: 本集团 本公司 期限 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 逾期 3 个月以内 (含 3 个月) 89,097,780 123,364,670 66,327,056 119,783,565 逾期 3 个月至 6 个月 (含 6 个月) - - - - 逾期 6 个月至 1 年 (含 1 年) 1,242,971 - 1,242,971 - 逾期 6 个月至 1 年 (含 1 年) - - - - 本集团信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行 业或国家和地区。因此重大信用风险集中的情况主要源自本集团存在对个 别客户的重大应收款项。 于资产负债表日，由于本集团供应链管理服务业务的前五大客户的应收款 占本集团应收账款总额的 25.14% (2007 年: 32.19%) ，因此本集团出现一 定程度的信用风险集中情况。 鉴于交易对方的信用良好，本集团管理层并不预期交易对方会无法履行义 务。同时，本公司对于在 2008 年 8 月 1 日至 2009 年 7 月 31 日期间产生的 限额为人民币 70 亿元的应收账款购买了信用保险。根据保险合同，当保险 合同中订明的客户出现拖欠、破产或无力偿付的情况，由保险公司赔偿最 高 90%，最高赔偿限额为人民币 1.97 亿元。本集团所承受的最大信用风险 敞口为资产负债表中每项金融资产 (包括衍生金融工具) 的账面金额减去 受保险覆盖的应收账款账面金额后的净值。本集团没有提供任何其他可能 令本集团承受信用风险的担保。除附注 49 所载本公司作出的财务担保外， 本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。于资产负债 表日就上述财务担保承受的最大信用风险敞口已在附注 49 披露。 171 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 47 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 (续) (2) 流动风险 本公司及各子公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和 筹借贷款以应付预计现金需求 (如果借款额超过某些预设授权上限，便需 获得母公司董事会的批准) 。本集团的政策是定期监控短期和长期的流动 资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备， 同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的 流动资金需求。 (3) 利率风险 固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险 及现金流量利率风险。本集团的利率政策是按固定利率取得 1 年以内的短 期借款。 (a) 本集团及本公司于 12 月 31 日持有的计息金融工具如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 固定利率金融工具 金融资产 -保证金存款 2,199,338,793 3,873,260,147 2,165,864,015 3,537,037,893 金融负债 (2,820,350,641 (4,520,085,742 (4,131,334,296 -短期借款 ) ) (2,749,492,476) ) (621,011,848) (646,825,595) (583,628,461) (594,296,403) 浮动利率金融工具 金融资产 -银行存款 590,379,679 823,168,324 311,259,142 571,658,642 -保证金存款 28,185,200 190,839,241 490,000 2,480,000 618,564,879 1,014,007,565 311,749,142 574,138,642 (b) 敏感性分析 截至 2008 年 12 月 31 日，在其他变量不变的情况下，假定利率提高/ 172 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 降低 36 个基点将会导致本集团净利润增加/减少人民币 1,826,004 元 (2007 年: 人民币 2,628,308 元) ；将会导致本公司净利润增加/减少 人民币 920,283 元 (2007 年: 人民币 1,756,864 元) 。 47 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 (续) (3) 利率风险（续） (b) 敏感性分析 (续) 上述敏感性分析中的净利润的影响是基于假设按年度估算的利率发 生变动，且此变动适用于本集团及本公司所有的非衍生金融工具。变 动 36 个基点是基于本集团及本公司自资产负债表日至下一个资产负 债表日期间利率变动的合理预期。本集团管理层预测 2009 年会加息 两次，一次加息 27 个基点，另一次加息 18 个基点，平均为 36 个基 点。2007 年的分析同样基于该假设。 (4) 外汇风险 本集团大部分赚取收入的业务以人民币进行交易，而人民币不能完全兑换 为外币。所有外币交易需按照中国人民银行公布的汇率，透过获授权买卖 外币的银行进行。如要获得国家外汇管理局或其他机构批准以外币付款， 则需呈交付款申请表格连同供应商发票、船务文件及已签订的合同等。 中国人民银行自 2005 年 7 月 21 日起，开始实行以市场供求为基础、参考 一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。 本集团需要面对经营供应链管理业务所面对的外汇风险，在经营供应链管 理业务时，本集团需替若干客户向外地出口商以美元购货。一方面，本集 团以贷款方式向银行借取美元，并以等值人民币存款作为质押。此外，本 集团利用若干衍生金融工具以管理上述美金借款所引起的外汇风险。另一 方面，本集团根据预计的未来一年的付汇需求, 由本公司在中国大陆签订 远期美元购汇合约，同时由联怡国际在香港签订金额相等，期限相同，到 期日相同的无本金远期人民币购汇合约，以管理其外汇风险。 对于不是以记账本位币计价的应收账款和应付账款，如果出现短期的失衡 情况，本集团会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持 在可接受的水平。 173 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 47 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 (续) (4) 外汇风险（续） (a) 本集团及本公司于 12 月 31 日以原币列示的各外币资产负债项目重大 外汇风险敞口如下: 本集团 2008 年 2007 年 欧元 美元 日元 港币 欧元 美元 日元 港币 元 元 元 元 元 元 元 元 货币资金 247,966 22,648,545 13,827,255 629,509 7,497 35,285,328 36,512,808 3,554,009 应收票据 3,024 6,200,405 - - - 5,044,038 - - 应收账款 - 13,205,001 - - - 6,223,761 - - 预付款项 - 2,848,783 - - - 866,343 - 应收利息 - 237,398 - - - - - - 短期借款 - (383,129,782) - - - (566,710,848) - - 应付账款 (1,667) （6,462,449） - - - (1,503,241) - - 应付票据 (388,801) (80,241,409) - - - (27,073,314) - - 应付利息 (9,553,379) - - - （13,208,039) - - 预收账款 - (337,591) - - - - - - 资产负债 表 敞 口 (139,488)(434,584,478) 13,827,255 629,509 7,497 (561,075,972) 36,512,808 3,554,009 远期外汇 合同 - 282,353,855 - - - 522,046,231 - - 敞口净额 (139,488)(152,230,623) 13,827,255 629,509 7,497 (39,029,741) 36,512,808 3,554,009 本公司 2008 年 2007 年 欧元 美元 港币 欧元 美元 港币 元 元 元 元 元 元 货币资金 10,337 8,816,083 66,768 - 1,245,518 3,390,254 应收利息 - 41,625 - - - - 短期借款 - (519,846,277 - (382,784,647) - ) - 应付票据 (388,801) (77,301,193) - - (27,073,314) - 应付利息 - (9,553,379) - - (12,058,405) - 资产负债表敞口 - (557,732,478 (378,464) (460,781,511) 66,768 ) 3,390,254 远期外汇合同 - 256,334,950 - - 26,213,417 - 敞口净额 - (531,519,061 (378,464) (204,446,561) 66,768 ) 3,390,254 174 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 (b) 本集团及本公司适用的主要外汇汇率分析如下: 平均汇率 报告日中间汇率 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 美元 7.0696 7.5567 6.8346 7.3046 日元 0.069857 0.064847 0.07565 0.064064 港币 0.9083 0.9706 0.8819 0.9364 欧元 10.16295 10.4667 9.659 10.669 175 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 47 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 (续) (4) 外汇风险 (续) (c) 敏感性分析 假定除汇率以外的其它风险变量不变，本集团及本公司于 2008 年 12 月 31 日人民币兑换美元、欧元和港币的汇率分别提高 6% (2007 年: 提高 6%)，3%(2007 年:提高 4%) ，6%(2007 年:提高 6%)，同时人民币 兑换日元的汇率降低 8%(2007 年:提高 2%)， 将导致股东权益和净利 润的增加 (减少) 情况如下: 股东权益 净利润 本集团 本公司 本集团 本公司 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 2008 年 12 月 31 日 美元 61,825,610 73,857,178 61,825,610 73,857,178 日元 77,130 86,992 77,130 86,992 港币 (29,244) (3,102) (29,244) (3,102) 欧元 64,829 - 64,829 - 2007 年 12 月 31 日 美元 (1,180,473) 198,009,241 (1,180,473) 198,009,241 日元 (3,900,066) - (3,900,066) - 港币 (169,400) (161,595) (169,400) (161,595) 欧元 (455) - (455) - 于 12 月 31 日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币兑换美元、 欧元和港币的汇率分别降低 6% ，3% ，6% ，同时人民币汇换日元的 汇率提高 8%，将导致股东权益和损益的变化和上表列示的金额相同但 方向相反。 上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率 对资产负债表日本集团或本公司持有的、面临外汇风险的金融工具进 行重新计量得出的。上述分析不包括外币报表折算差异。2007 年的分 析基于同样的假设和方法。 (5) 公允价值 本集团及本公司 12 月 31 日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价 值之间无重大差异。 176 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 47 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 (续) (6) 公允价值确定方法 对于在资产负债表日以公允价值计量的交易性金融资产及负债以及上述 47(5) 披露的公允价值信息，本集团在估计公允价值时运用了下述主要方 法和假设。 (a) 借款 对于借款及其他非衍生金融负债的公允价值是根据预计未来现金流量 的现值进行估计的。折现率为资产负债表日的市场利率。 (b) 应收款项 公允价值根据预计未来现金流量的现值进行估计，折现率为资产负债 表日的市场利率。 (c) 衍生工具 远期外汇合同的公允价值是根据市场报价确定，或根据合同远期外汇 价格的现值与资产负债表日即期外汇价格之间的差额来确定。本集团 会根据每个合同的条款和到期日，采用类似衍生工具的市场利率将未 来现金流折现，以验证报价的合理性。 (d) 财务担保合同 对外提供财务担保的公允价值，在有关信息能够获得时是参考公平交 易中同类服务收取的费用确定的；或者在能够可靠估计的情况下通过 参考有担保贷款和无担保贷款的利率差异而进行的估值。 (e) 估计公允价值时所用利率 对未来现金流量进行折现时所用利率是以资产负债表日人民币贷款基 准利率为基础，并根据具体项目性质作出适当调整。具体如下： 2008 年 2007 年 应收款项 4.86%- 5.94 % 6.57%- 7.83 % 短期借款 4.86%- 5.94 % 6.57%- 7.83 % 177 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 48 承担 (1) 资本承担 于 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司的资本承担如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 已签订尚未履行或 尚未完全履行的 在建工程合同 147,216,568 5,391,493 - - (2) 经营租赁承担 根据不可撤销的有关房屋经营租赁协议，本集团及本公司于 12 月 31 日以 后应支付的最低租赁付款额如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内(含 1 年) 19,922,431 14,060,367 2,923,926 2,123,155 1 年以上 2 年以内 (含 2 年) 8,685,122 5,905,170 1,698,562 357,668 2 年以上 3 年以内 (含 3 年) 4,840,435 569,114 1,172,155 4,860 3 年以上 9,170,700 - - - 合计 42,618,688 20,534,651 5,794,643 2,485,683 本公司已根据不可撤销经营租赁协议履行前期经营租赁承诺。 49 或有事项 本公司于 2008 年 12 月 31 日为其子公司的银行借款提供财务担保，该银行借款 金额为人民币 68,499,304 元 (2007 年: 人民币 46,424,496 元) ，管理层认为 该担保义务实现可能性不大，因此，本公司没有就该担保确认任何负债。除此 以外，本集团及本公司无其它重大或有事项。 178 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 50 资产负债表日后非调整事项 董事会于资产负债表日后提议分配年终股利，有关情况参见附注 35(2)(b)。 179 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 51 关联方关系及其交易 (1) 有关本公司母公司的信息如下: 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 对本公司的 对本公司的 人民币元 持股比例 表决权比例 联合数码 74886049-x 中国 投资 40,000,000 49.52% 49.52% 本公司的最终控制方是周国辉先生，拥有对本公司 48.93 % 的表决权比例。 (2) 有关本公司子公司的信息参见附注 5。 (3) 本集团及本公司与关键管理人员之间的交易 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 支付关键管理人员薪酬 7,994,547 4,449,541 5,337,947 2,479,474 (4) 本集团及本公司与除关键管理人员以外的关联方之间的交易: (a) 与关联方之间的交易金额如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 占有关同 占有关同 占有关同 占有关同 类交易额 类交易额 类交易额 类交易额 交易金额 的比例 交易金额 的比例 交易金额 的比例 交易金额 的比例 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % 提供劳务 656,995 0.13% 1,167,517 0.33% - - 21,260,285 10.02% 提供担保 - - - - 240,499,304 100% 46,424,496 100% 1,933,575,6 获得担保 6,189,832,010 100% 35 87.63% 6,189,832,010 100% 2,206,431,375 100% 提供资金 (员工预支公司费用 22,830,550 27.26% - - 22,830,550 27.26% - - (代付货款) 16,004,507 0.08% 70,138,991 0.38% 194,577 0.04% 22,162,502 0.20% (资金往来) 45,573,445 100% - - 45,573,445 100% - - (代收客户货款) 7,709,849 100% - - 7,709,849 100% - - 租赁收入 - - 6,000 100% - - 6,000 100% 获得资金 (代付货款) - - - - 2,564,146,976 100% 5,403,771,479 100% (员工代付公司费用 20,730,405 27.98% - - 20,730,405 27.98% - - 180 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 51 关联方关系及其交易 (4) 本集团及本公司与除关键管理人员以外的关联方之间的交易（续）: (a) 与关联方之间的交易金额如下（续）: 此外，2008 年怡亚通通过联合数码与深圳市田厦实业股份有限公司(“田 厦实业”)签署三方意向书约定由怡亚通与联合数码共同支付人民币 1200 万元予田厦实业用于共同购买房地产用作办公场所的诚意金，2008 年 5 月 16 日， 怡亚通支付人民币 600 万元予联合数码, 后因房地产价格调整缘故， 双方决定终止该购买行为并签署终止协议，并由联合数码退回该人民币 600 万元。在提供资金关联交易中怡亚通与联合数码发生的人民币 45,000,000 元资金往来已于 2008 年 6 月 30 日前由联合数码全额归还。 (b) 与其他关联方之间的交易于 12 月 31 日的余额如下: 本集团 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收账款 - - 552,639,452 467,124,095 其他应收款 10,383,439 - 259,146,471 5,116,865 应付账款 - - 345,679 - 其他应付款 - - 72,789,758 44,777,098 提供担保余额 - - - 46,424,496 取得担保余额 494,013,042 416,512,173 494,013,042 511,340,797 －保证借款 (附注 23) －贴现借款 (附注 23) 87,228,442 206,790,310 87,228,442 206,790,310 －应付票据 (附注 25) 368,593,081 255,381,543 368,593,081 255,381,543 181 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 51 关联方关系及其交易 (4) 本集团及本公司与除关键管理人员以外的关联方之间的交易（续）: (c) 4(a)(b) 涉及交易的关联方与本集团及本公司的关系 组织机构代码 与本公司关系 深圳市卓优数据科技有 70847317-X 限公司 ( “卓优” ) 同一母公司 联维亚 73208656-7 同一母公司 联合数码 74886049-X 本公司之母公司 联合精英 75860203-X 持有本公司 6.88% 股份 深圳市联拓商贸有限公 77412721-6 本公司关键管理人员的关 司（“联拓商贸”） 系密切的家庭成员控制的 企业 深圳市海怡医药供应链 75346257-6 本公司关键管理人员的关 管理有限公司（“海怡医 系密切的家庭成员控制的 药”） 企业 北京深通盛达科技发展 67662666-0 本公司关键管理人员的关 有限公司（“深通盛达”） 系密切的家庭成员施加重 大影响的企业 香港贝司科特通信有限 不适用 本公司实际控制人的关系 公司 密切的家庭成员施加重大 影响的企业 周爱娟 不适用 本公司实际控制人的关系 密切的家庭成员 182 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 51 关联方关系及其交易 (续) (4) 本集团及本公司与除关键管理人员以外的关联方之间的交易（续）: (c) 4(a)(b) 涉及交易的关联方与本集团的关系（续） 于 2007 年 4 月 12 日联合数码与第三方投资者签订一份权转让协议， 同意将其持有所有卓优的股份转让。于 2007 年 4 月 24 日，联合数码 与第三方投资者签订了一份股权转让协议，同意将其持有所有联升科 技的股份转让。另外，于 2007 年 6 月 26 日联合数码与一第三方投资 者签订一份股权转让协议，同意将其持有所有联维亚的股份转让。股 权转让后，本集团与卓优、联维亚及联升科技不存在关联关系。 联拓商贸在 2008 年 7 月 11 日进行了股权转让，由张少朋受让了原股 东廖泉和李倩仪的股权，张少朋为本公司监事张少忠的弟弟，因此联 拓商贸从 2008 年 7 月 11 日起为本公司关联方。 海怡医药在 2008 年 8 月 4 日进行了股权转让，由张少朋等受让了原 股东罗少东和张惠的股权。受让后，张少朋占 55%的股权。张少朋为 本公司监事张少忠的弟弟，因此海怡医药从 2008 年 8 月 4 日起为本 公司关联方。 深通盛达成立于 2008 年 6 月 10 日， 高亮为深通盛达的董事及总经理， 高亮为本公司副总经理高静的儿子，因此深通盛达为本公司的关联 方。 183 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 52 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》(2007 年修订) 的规定，本集团非经常性损益列示如下: 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 本年度非经常性损益 处置固定资产的损失(附注 42) (694,342) (155,741) 政府补助(附注 42) 4,461,590 4,553,000 福利费余额调整 - 684,663 其他营业外支出净额 (1,338,602) (302,524) 小计 2,428,646 4,779,398 减: 以上各项对税务的影响 364,297 716,910 合计 2,064,349 4,062,488 其中: 影响母公司股东净利润的非经常性损 益 2,064,349 4,062,488 影响少数股东净利润的非经常性损益 - - 184 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 53 每股收益及净资产收益率 (1) 本集团每股收益 2008 年 2007 年 基本 稀释 基本 稀释 每股收益 每股收益 每股收益 每股收益 (a) 扣除非经常性损益 前的每股收益 0.61 0.61 0.44 0.44 -归属于母公司普通 股股东的净利润 150,395,481 150,395,481 81,598,936 81,598,936 -当年发行在外的母 公司普通股加权 平均数 247,148,516 247,148,516 186,689,844 186,689,844 (b) 扣除非经常性损益 后的每股收益 0.60 0.60 0.42 0.42 -扣除非经常性损益 后归属于母公司 普 通股股东的净利 润 148,331,132 148,331,132 77,536,448 77,536,448 -当年发行在外的母 公司普通股加权 平均数 247,148,516 247,148,516 186,689,844 186,689,844 普通股的加权平均数: 2008 年 2007 年 期初已发行普通股股数 123,574,258 70,822,231 公积金转增股本视同发生于各财务报 表年度年初进行调整 123,574,258 93,344,922 新发行股份的影响 (附注 32) - 22,522,691 期末普通股的加权平均数 247,148,516 186,689,844 普通股的加权平均数 (稀释): 期初已发行普通股股数 123,574,258 70,822,231 公积金转增股本视同发生于各财务报 表年度年初进行调整 123,574,258 93,344,922 新发行股份的影响 (附注 32) - 22,522,691 185 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 期末普通股的加权平均数 (稀释) 247,148,516 186,689,844 53 每股收益及净资产收益率 (续) (2) 本集团净资产收益率 本集团按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007 年修订) 计算的净 资产收益率如下: 2008 年 2007 年 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 (a) 扣除非经常性损益 12.41% 12.98% 7.36% 20.69% 前的净资产收益率 -归属于母公司普通 150,395,481 150,395,481 81,598,936 81,598,936 股股东的净利润 -归属于母公司普通 股股东的年末 1,211,888,472 1,158,947,050 1,108,464,161 394,453,640 净资产/本年加权 平均净资产 (b) 扣除非经常性损益 12.24% 12.81% 6.99% 19.76% 后的净资产收益率 - 扣除非经常性损益 后归属于母公司普 148,331,132 148,331,132 77,536,448 77,536,448 通股股东的净利润 - 归属于母公司普通 股股东的年末净 1,211,888,472 1,157,914,875 1,108,464,161 392,422,396 资产/本年加权平 均净资产 186 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 公司在办公地点备置有完整、齐备的下列文件： 1、载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人（会计主管人员）签名并 盖章的会计报表。 2、载有毕马威华振会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 4、载有董事长周国辉先生签名的2008年年度报告文本原件。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会 董事长：周国辉 二○○九年四月二十七日 187