锦旅Ｂ股(900929)2008年年度报告

上海锦江国际旅游股份有限公司 900929 2008 年年度报告 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构 ..................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................. 12 八、董事会报告....................................................................... 12 九、监事会报告....................................................................... 20 十、重要事项......................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................... 24 十二、备查文件目录 ................................................................... 24 1 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人宋超麒、主管会计工作负责人王均行及会计机构负责人（会计主管人员）郑红声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海锦江国际旅游股份有限公司 公司法定中文名称缩写 锦江旅游 公司法定英文名称 Shanghai Jinjiang International Travel Co.,ltd. 公司法定英文名称缩写 JJIT 公司法定代表人 宋超麒 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王均行 董事会秘书联系地址 上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 董事会秘书电话 63299090 董事会秘书传真 63296636 董事会秘书电子信箱 jjtwjx@sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 史萍 证券事务代表联系地址 上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 证券事务代表电话 63299090 证券事务代表传真 63296636 证券事务代表电子信箱 ship@scits.com 公司注册地址 上海市浦东新区杨高南路 889 号 公司办公地址 上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 公司办公地址邮政编码 200002 公司国际互联网网址 www.jjtravel.com 公司电子信箱 scits@scits.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《文汇报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 www.sse.com.cn 网址 公司年度报告备置地点 本公司、上海证交所 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 B股 上海证交所 锦旅 B 股 900929 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 9 月 24 日 公司首次注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019034 号 税务登记号码 沪字 310101132207505 组织机构代码 13220750-5 2 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 22,993,510.00 利润总额 26,513,413.64 归属于上市公司股东的净利润 22,029,757.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,365,868.70 经营活动产生的现金流量净额 45,768,926.57 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -4,357.63 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 654,800.00 量持续享受的政府补助除外 含澳大利亚政府退以前年度 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,869,461.27 消费税款 1,635,136.79 元 所得税影响额 -920,601.73 处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投 376,548.40 资收益 合计 2,975,850.31 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2006 年 2008 年 2007 年 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,696,593,775.69 1,642,348,641.99 3.30 1,344,714,860.25 1,344,585,072.40 利润总额 26,513,413.64 41,374,454.69 -35.92 27,199,843.48 26,717,552.95 归属于上市公司股 22,029,757.00 36,207,009.81 -39.16 23,717,300.33 23,240,991.53 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 20,365,868.70 28,016,680.01 -27.31 20,481,691.31 20,005,382.52 损益的净利润 基本每股收益（元 0.17 0.27 -37.04 0.18 0.18 ／股） 稀释每股收益（元 不适用 不适用 - 0.18 0.18 ／股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.15 0.21 -28.57 0.15 0.15 （元／股） 全面摊薄净资产收 增加 0.23 2.96 2.73 3.75 4.74 益率（%） 个百分点 3 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 加权平均净资产收 减少 1.52 2.13 3.65 4.19 4.81 益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益 增加 0.62 后全面摊薄净资产 2.74 2.12 3.24 4.08 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 减少 0.89 后的加权平均净资 1.97 2.86 3.63 3.79 个百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 45,768,926.57 66,890,594.33 -31.58 49,613,453.62 49,594,732.16 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.35 0.5 -30.00 0.37 0.37 （元／股） 本年末比上 2006 年末 2008 年末 2007 年末 年末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 1,148,161,239.92 1,927,974,530.22 -40.45 975,671,546.19 762,607,969.25 所有者权益（或股 743,790,592.34 1,324,173,611.03 -43.83 631,986,334.25 490,412,346.21 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产 5.61 9.99 -43.84 4.77 3.70 （元／股） 注：上述非经常性损益系按照中国证券监督管理委员会公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号－非经常性损益(2008)》 (证监会公告[2008]43 号)的要求确定和披露， 2007 年度比较数字 已重列。 本公司不存在具稀释性潜在普通股，因此无需列报稀释每股收益。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 其 小 数量 比例(%) 数量 比例(%) 新股 股 转股 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 66,556,270 50.21 66,556,270 50.21 其中： 国家持有股份 66,556,270 50.21 66,556,270 50.21 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 66,556,270 50.21 66,556,270 50.21 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 66,000,000 49.79 66,000,000 49.79 3、境外上市的外资股 4 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他 已上市流通股份合计 66,000,000 49.79 66,000,000 49.79 132,556,27 三、股份总数 100 132,556,270 100 0 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 15,100 户 前十名股东持股情况 股 质押或 股东性 持股比例 报告期内 份 持有非流通 冻结的 股东名称 持股总数 质 (%) 增减 类 股数量 股份数 别 量 未 国有法 锦江国际(集团)有限公司 50.21 66,556,270 0 流 66,556,270 无 人 通 已 境外自 未 刘如霖 1.43 1,899,296 1,899,296 流 0 然人 知 通 已 TOYO SECURITIES ASIA LTD. 境外法 未 0.70 926,429 -24,400 流 0 A/C CLIENT 人 知 通 已 境外法 未 NAITO SECURITIES CO., LTD. 0.52 687,250 67,841 流 0 人 知 通 已 境外自 未 王雪玲 0.38 501,514 -209,086 流 0 然人 知 通 已 AIZAWA SECURITIES 境外法 未 0.29 383,705 -68,655 流 0 CO.,LTD. 人 知 通 已 SSAL S/A KOREA SECURITIES 境外法 未 0.27 363,486 -267,100 流 0 DEPOSITORY (AUS-Q5FF) 人 知 通 已 境内自 未 周娥 0.27 360,000 -78,650 流 0 然人 知 通 5 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 已 境内自 未 王文 0.25 337,000 194,500 流 0 然人 知 通 已 境外自 未 黄春辉 0.22 287,900 234,900 流 0 然人 知 通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 刘如霖 1,899,296 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 926,429 境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 687,250 境内上市外资股 王雪玲 501,514 境内上市外资股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 383,705 境内上市外资股 SSAL S/A KOREA SECURITIES DEPOSITORY (AUS-Q5FF) 363,486 境内上市外资股 周娥 360,000 境内上市外资股 王文 337,000 境内上市外资股 黄春辉 287,900 境内上市外资股 徐允红 260,400 境内上市外资股 1. 未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动的情况； 2. 未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动的 上述股东关联关系或一致行动的说明 情况；3. 未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关 联关系或一致行动的情况。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 法定代 注册 名称 成立日期 主营业务 表人 资本 2003 年 6 月,在原锦江 国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管 锦江国际 (集团)有限公司和上海 理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自 （集团） 俞敏亮 20 新亚（集团）有限公司国 有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨 有限公司 有资产重组基础上组建。 询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 法定代 注册 成立 名称 主营业务 表人 资本 日期 上海市国 上海市国有资产监督管理会，为市政府直属的特设机 有资产监 构。市政府授权上海市国有资产监督管理委员会代表市 杨国雄 督管理委 政府履行出资人职责。上海市国有资产监督管理委员会 员会 负责监督市属国有资产。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 6 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 年 年 股 是否在股 变 是否在 报告期内从 初 末 份 东单位或 性 年 动 公司领 公司领取的 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 其他关联 别 龄 原 取报酬、 报酬总额（万 股 股 减 单位领取 因 津贴 元）（税前） 数 数 数 报酬、津贴 董事长、首 2007 年 5 月 18 日～ 宋超麒 男 57 是 36.9 否 席执行官 2010 年 5 月 17 日 2007 年 5 月 18 日～ 张宝华 副董事长 男 57 否 0 是 2010 年 5 月 17 日 副董事长、 2007 年 5 月 18 日～ 何成明 男 55 是 14.19 否 执行总裁 2010 年 5 月 17 日 2007 年 5 月 18 日～ 马名驹 董事 男 47 否 0 是 2010 年 5 月 17 日 2008 年 11 月 11 日～ 朱虔 董事 男 35 否 0 是 2010 年 5 月 17 日 2007 年 5 月 18 日～ 赵叶龙 独立董事 男 63 是 4 否 2010 年 5 月 17 日 2007 年 5 月 18 日～ 朱荣恩 独立董事 男 54 是 4 否 2010 年 5 月 17 日 2007 年 5 月 18 日～ 余炳炎 独立董事 男 64 是 4 否 2010 年 5 月 17 日 董事、董 2007 年 5 月 18 日～ 王均行 秘、财务总 男 55 是 28.2 否 2010 年 5 月 17 日 监 2007 年 5 月 18 日～ 章宏益 监事长 男 58 是 24.94 否 2010 年 5 月 17 日 2007 年 5 月 18 日～ 赵璧美 监事 女 54 否 0 是 2010 年 5 月 17 日 王军 监事 男 42 2007 年 8 月 8 日～ 是 14.8 否 7 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 2010 年 5 月 17 日 2007 年 5 月 18 日～ 葛万军 副总裁 男 56 是 32.43 否 2010 年 5 月 17 日 2007 年 5 月 18 日～ 陈爱国 副总裁 男 53 是 23.29 否 2010 年 5 月 17 日 2007 年 5 月 18 日～ 袁庄 总裁助理 男 53 是 16.9 否 2010 年 5 月 17 日 合计 / / / / / / 203.65 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.宋超麒：曾任上海中国国际旅行社股份有限公司董事长、总经理、党委书记等职。现任公司董事长、 首席执行官、党委书记、中国旅行社协会副会长、上海旅游业协会副会长、上海旅游行业协会国际旅 行社分会会长等职 2.张宝华：曾任上海新亚（集团）股份有限公司资深副总经理、上海新亚（集团）股份有限公司副董 事长等职。现任公司副董事长、锦江国际（集团）有限公司总裁助理、上海锦江国际酒店发展股份有 限公司副董事长、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事、长江证券股份有限公司董事等职。 3.何成明：曾任上海中国国际旅行社股份有限公司副董事长、副总经理、总经理、党委副书记等职。 现任公司副董事长、执行总裁、党委副书记等职。 4.马名驹：曾任锦江（集团）有限公司计财部经理等职。现任公司董事、锦江国际（集团）有限公司 副总裁、计划财务部经理、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事、上海航空股份有限公司董事、 上海长江养老保险股份有限公司董事等职。 5.朱虔：曾任锦江（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司投资发展部部员。现任公司董事、 锦江国际（集团）有限公司资源集成部经理助理兼金融事业部投资发展部副经理。 6.赵叶龙：曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海证券有限责任公司总经理、上海国 际集团有限公司投资管理部经理等职。现任公司独立董事、中国诚信信用管理有限公司副董事长、中 诚信证券评估有限公司副董事长等职。 7.朱荣恩：曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海财经大学教师、教授、上海新世纪 投资服务有限公司总经理等职。现任公司独立董事、上海财经大学会计学院教授、上海新世纪资产评 估投资服务有限公司总经理、上海信用服务行业副会长等职。 8.余炳炎：曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海旅游高等专科学校常务副校长、教 授等职。现任公司独立董事、上海师范大学旅游学院（上海旅游高等专科学校）教授、硕士生导师等 职，1998 年被国务院定为享受政府特殊津贴专家。 9.王均行：曾任上海新锦江股份有限公司董事会秘书、财务总监等职。现任公司董事、董事会秘书、 财务总监等职。 10.章宏益：曾任锦江集团法务部副主任、主任等职。现任公司监事长、党委副书记、纪委书记、工会 主席等职。 11.赵璧美：曾任新亚（集团）股份有限公司审计室主任、新亚（集团）有限公司监事会秘书。现任公 司监事、锦江国际（集团）有限公司审计室副主任。 12.王军：曾任上海中国国际旅行社股份有限公司欧洲接待部导游、欧洲接待部党支部委员等职。现任 公司监事、上海国旅国际旅行社有限公司党委委员、公司工会副主席、公司欧洲部党支部书记、欧洲 接待部经理。 13.葛万军：曾任锦江国际集团（香港）有限公司董事、总经理，香港锦江旅游有限公司董事、总经理。 现任公司副总裁、上海锦江旅游有限公司总经理等职。 14.陈爱国：曾任上海中国国际旅行社股份有限公司副总经理、董事、监事长、上海锦江旅游有限公司 总经理等职。现任公司副总裁、上海国旅国际旅行社有限公司总经理等职。 8 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 15.袁庄：曾任上海锦江旅游有限公司副总经理等职。现任公司总裁助理、上海国旅国际旅行社有限公 司副总经理等职。 (二) 在股东单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 2003 年 7 月 11 张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 未限定 是 日 2005 年 12 月 马名驹 锦江国际（集团）有限公司 副总裁、计划财务部经理 未限定 是 30 日 资源集成部经理助理兼金融事 朱虔 锦江国际（集团）有限公司 2003-12 未限定 是 业部投资发展部副经理 赵璧美 锦江国际（集团）有限公司 审计室副主任 2003-08 未限定 是 在其他单位任职情况 担任的 是否领取报 姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 职务 酬津贴 副董事 张宝华 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2006-05 2009-05 否 长 上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事 2006-04 2009-04 否 马名驹 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 监事 2006-01 2009-01 否 上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事 2006-04 2009-04 否 宋超麒 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 董事 2008 年 4 月 11 日 2011 年 1 月 1 日 否 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 董事 2008-08 2012-08 否 何成明 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 董事 2008 年 4 月 11 日 2011 年 1 月 1 日 否 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 董事 2008-08 2008-12 否 JTB 和 HRG 分别为锦江国际（集团）有限公司的联营公司和参股公司。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬委员会、董事会、股东大会、职代会审议通过等程序。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高管人员（包括董事会成员）薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会审议决定；独立董事的津贴依据公 司 2003 年度股东大会通过的独立董事津贴标准执行；监事报酬按公司员工岗位工资有关规定执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张宝华 是 马名驹 是 朱虔 是 赵璧美 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 舒畅 董事 工作变动 舒畅因工作变动辞去公司董事一职，公司董事会于 2008 年 5 月 29 日进行公告。 9 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,031 公司需承担费用的离退休职工人数 301 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 导游人员 318 财务人员 73 销售人员 390 技术人员 83 行政人员 130 生产人员 37 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 10 大学本科 200 大学专科 502 高中、中专及以下 319 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照国家颁布的法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。根据中国 证监会[2007]第 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局《关于开 展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求，公司于 2007 年 4 月底组织开展了公司治理专项活动。 经公司董事会 6 月 27 日临时会议（通讯表决）审议通过，于 6 月 29 日在上海证券交易所网站、上海 证券报、香港文汇报上披露了《公司专项活动自查报告和整改计划及自查事项》。经公司董事会 8 月 28 日五届二次会议审议通过，于 8 月 30 日在上海证券交易所网站、上海证券报、香港文汇报上披露 了《公司专项活动自查事项（补充披露）》。经公司董事会 10 月 10 日临时会议（通讯表决）审议通 过，于 10 月 12 日在上海证券交易所网站、上海证券报、香港文汇报上披露了《公司治理专项活动整 改报告》。 报告期内，公司进一步通过公司治理专项活动，完善公司治理机制，使公司运作更为规范。根据中 国证券监督管理委员会公告[2008]27 号、中国证券监督管理委员会上海监管局沪证监公司字 [2008]141 号等文件的要求，公司对 2007 年《公司治理专项活动整改报告》的落实情况及整改效果进 行自查，以促进公司规范运作、提高治理水平。《公司治理专项活动整改情况说明》已于 2008 年 7 月 19 日披露。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，按照中国证券监督管理委员会上海证监局的部署， 报告期内公司对与控股股东及其他关联方资金往来情况进行自查。经自查，未发生控股股东及其他关 联方占用本公司资金的情况。《控股股东及其他关联方占用资金自查报告》已于 2008 年 7 月 19 日披 露。 公司将严格按照有关文件要求，继续认真做好公司治理专项活动工作，使公司能够在规范运作的前 提下健康持续地发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 10 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其他说明 赵叶龙 8 8 0 0 朱荣恩 8 8 0 0 余炳炎 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东及关联企业之间存在的同业竞争 业务方面独立情况 和关联交易，已由公司与控股股东通过重组资产的途径或签订协议或承诺的方式予以避免和 规范。 公司具有独立的人事制度。公司全体员工均与本公司签订劳动合同。公司董事和监事均由本 人员方面独立情况 公司股东大会选举或罢免，职工代表监事由公司职工代表大会选举或罢免。公司高级管理人 员均由本公司董事会聘任或解聘。 资产方面独立情况 公司对所有的资产实行独立登记、建帐、核算、管理。资产独立完整、权属清晰。 机构方面独立情况 公司董事会、监事会等内部机构均独立运作，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。 财务方面独立情况 公司建立独立的财务和会计管理制度，实行独立核算。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司进一步健全和完善内部控制制度，报告期内制定（修订）了《审计委员会实施细则》、《独立 董事年报工作制度》，成立了审计委员会、薪酬与考核委员会两个董事会专业委员会。目前公司的内 控制度已涵盖重大投资、关联交易、生产经营管理、财务管理、人力资源管理、信息披露事务管理等 各个方面。符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也体现公司的行业特点和管理经验。 公司全面执行各项规章制度，实施新的会计准则，规范财务运作，加强规章制度的检查落实。内部 控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完 整性，能够确保公司财产的安全、完整。 公司开展内部控制监督和检查工作，公司内部设有审计室，配备专职内审人员，开展各类内部审计 活动，保障公司的生产经营活动在制度框架下进行，经营风险得到较好控制。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为公司审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行有组织的考评和职工民主评议。 公司高级管理人员薪酬根据公司的薪酬制度执行。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 11 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第二十次股东大会（2007 年年会） 2008 年 5 月 28 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 5 月 29 日 公司于 2008 年 5 月 28 日在上海市北京西路 1277 号国旅大厦 3 楼召开公司第二十次股东大会（2007 年年会）。出席本次会议的股东（股东代理人）共 17 人，代表公司股份 67,140,540 股，占公司股本 总额的 50.6506%；其中，国家股股东 1 名，代表股份 66,556,270 股，占公司股本总额的 50.21%；B 股股东（股东代理人）共 16 人，代表股份 584,270 股，占公司股本总额的 0.4408%。 会议由公司董事会召集，董事长宋超麒先生主持。公司部分董事、监事及高级管理人员等出席会 议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议并以记名投票方式通过如下决议： 1、公司董事会 2007 年年度工作报告 2、公司监事会 2007 年年度工作报告 3、公司 2007 年度财务决算方案的报告 4、公司 2007 年度利润分配方案的报告 5、关于成立公司董事会专业委员会的报告 6、关于修改公司章程的报告 本次大会聘请上海市金茂律师事务所袁杰律师、陈峥宇律师出席会议，并出具《法律意见书》， 确认公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会议事规则和《公司章程》的 规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的提案和表决程序、表决结果合法 有效。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第二十一次股东大会（临时会议） 2008 年 11 月 11 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 11 月 12 日 公司于 2008 年 11 月 11 日下午 1：00 在上海市北京西路 1277 号国旅大厦 3 楼召开公司第二十一 次股东大会（临时会议）。出席本次会议的股东（股东代理人）共 7 人，代表公司股份 66,625,423 股，占公司股本总额的 50.2619 ％；其中，国家股股东 1 名，代表股份 66,556,270 股，占公司股本 总额的 50.21％；B 股股东（股东代理人）共 6 人，代表股份 69,153 股，占公司股本总额的 0.0519％。 会议由公司董事会召集，董事长宋超麒先生主持。公司部分董事、监事及高级管理人员等出席会 议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议并以记名投票方式通过如下议案： 1、关于 2008 年度续聘会计师事务所的议案 2、关于增补公司董事的议案 因公司原董事舒畅先生辞职，增补朱虔先生为董事。 本次大会聘请上海市金茂律师事务所袁杰律师、陈峥宇律师出席会议，并出具《法律意见书》， 确认公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大 会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 12 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司经营总体情况 2008 年是极不寻常的一年。中国旅游产业遭遇了严峻的挑战和考验，年初雪灾、5·12 大地震、 “藏独”事件、汇率变化、取消“五一”黄金周，奥运期间对外国人入境签证的限制以及下半年的全 球金融危机等，对旅游经营造成极大冲击。面对困难和挑战，公司针对市场变化，落实应对措施，开 拓新兴市场，取得了“出境旅游持续增长，国内旅游基本持平，入境旅游减少降幅”得可喜局面。本 年度公司由于经济效益的下滑、金融资产的大幅缩水，相关财务指标与去年同期有一定的下降。主营 业务除入境旅游业务有较大下降外，其余业务基本正常，总体资产状况、财务状况良好。 全年实现营业收入 16.97 亿元，同比增长 3.30%；实现营业利润 2299.35 万元，同比减少 43.10%； 实现归属母公司股东的净利润 2202.98 万元，同比减少 36.16%。 全年实现出境旅游 9.86 万人，同比增长 5.45%；国内旅游 20.13 万人，同比减少 4.55%；入境外 联 10.98 万人，同比减少 19.44%；入境接待 19.04 万人，同比减少 27.58%。 出境旅游——本年度出境旅游市场总体发展良好,人民币的升值以及燃油税的下调等对出境业务 的增长具有一定的积极作用。特别是下半年新开辟的美国、台湾旅游市场，形成公司新的业务增长点。 公司不遗余力地对这一新兴市场板快给予支持，充分重视中高端出境旅游市场的培育和壮大，从企业 的经营格局出发，对出境旅游的商业模式、资源配置、人员安排、产品研发、统筹发展等进行调整， 取得一定的成效。 国内旅游——本年度国内游人数比去年同期有所下降，主要是受自然灾害因素影响，业务量略有 下降。 入境外联和接待——由于全球金融危机、中国自然灾害以及奥运期间对外国人入境签证的限制等 影响，本年欧美入境市场有较大滑坡；由于外资旅行社的进入、年初日本市场毒饺子事件以及全球金 融危机等影响，日本入境市场也持续了下跌趋势。入境业务量减少以及毛利率下降，导致本年公司整 体入境市场利润有较大降幅。 会务旅游——本年度会务旅游收入同比有所减少，主要是由于会务团、单项服务团收入减少，订 房、订票业务也有较大下降。 世博会前期介入——公司正式成立“锦江旅游 2010 世博会工作小组”，作为组织协调相关世博事 务的专门机构，与世博会保持良好的协作关系，公司成为首批世博会团队票务指定旅行社。公司积极 参与展馆服务的竞标。公司有 11 条旅游线路成功入选上海市旅游局组织的“世博之旅”专项旅游线路。 在线平台建设——在线项目正式启动，年中确定了锦江旅游在线服务项目技术方案。该项目以建 立统一全面的锦江国际旅游电子商务平台为目标，整合锦江旅游现有网站(包括中文版旅游网站、多语 种入境旅游网站、分支机构网站等)、800／400 电话、CallCenter 系统、CRM 系统以及内部公民旅游 平台，使整个系统在实现内外结合、数据交换实时的同时，成为锦江旅游产品在线销售和在线客服的 重要平台。 （2）公司主要优势和困难 面临境内外日益增多的同行企业的挑战，公司将注重充分发挥以下优势： ①品牌优势。公司拥有“锦江旅游”等品牌，公司下属的控股子公司上海国旅、上海锦旅、上海 旅行社等旅游企业均是我国经营历史较久，经营规模较大的国际旅行社和国内旅行社，具有较强的市 场吸引力，拥有一批较为稳定的消费群体。 ②规模优势。公司和控股子公司历年来在全国百强国际和国内旅行社评比中均名列前茅，在上海 旅行社行业中的营业收入、利润、接待人天数、外联人天数、上缴税金、创汇额等项指标均较为领先， 市场影响力较大、信用度较高。 ③客源优势。公司管理制度不断健全，经营运作不断规范，业务内容不断丰富，操作手段不断成 熟，服务质量不断提高，客源基础充实，拥有一批素质较高的国内外供应商。 ④集团优势。公司依托锦江国际集团综合实力和社会影响力的支撑，在同行竞争中处于相对优势 地位。 公司面临的困难主要有： ①行业成本费用上升的压力 旅行社作为劳动密集型企业，劳动力成本费用的逐年递增要求公司必须保持一定的发展速度。 ②行业利润率不断下降的压力 旅行社行业有待进一步规范，当前市场中的不正当竞争、低价低层次竞争加剧，致使行业利润率 不断下滑。 13 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 ②行业抗风险能力较弱 旅行社行业对社会政治、经济、文化等各类重大事件较为敏感，一旦危机产生就会对旅行社业务 造成负面影响。 （3）公司技术创新情况 详见“报告期内公司经营总体情况”相关部分。 （4）公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率 上年增减 年增减（％） 年增减（%） (%) （％） 分行业 旅游及相关业务 1,658,534,188.04 1,516,127,364.87 9.39 3.38 3.64 增加 0.58 个百分点 一般贸易 15,305,491.59 14,084,358.43 8.67 -10.11 -9.32 减少 0.11 个百分点 ②主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 1,531,836,474.34 5.41 杭州 8,287,347.37 -56.17 南京 88,480,978.89 -18.19 北京 67,988,975.09 9.49 ③主要客户情况 前五名客户营业收入金额合计 66,781,102.69 元 占主营业务收入比重 4% （5）报告期资产和利润构成同比发生重大变动及影响因素 （单位：人民币元） 资产负债 2008 年 2007 年 变化率 增减变化 变化原因说明 表项目 12 月 31 日 12 月 31 日 （％） 应收账款 43,992,616.01 66,941,877.26 -22,949,261.25 -34.28 同比减少主要是收回欠款所致 可供出售 同比减少主要是可供出售金融资产公允 379,587,301.50 1,147,455,997.08 -767,868,695.58 -66.92 金融资产 价值因股市下跌同比大幅减少所致 同比减少主要是归还旅游接待单位欠款 应付账款 62,676,638.42 97,563,345.61 -34,886,707.19 -35.76 所致 递延所得 同比减少主要是可供出售金融资产公允 80,356,685.53 272,323,859.42 -191,967,173.89 -70.49 税负债 价值减少相应减少递延所得税负债所致 同比减少主要是可供出售金融资产公允 资本公积 441,019,014.10 1,016,920,535.79 -575,901,521.69 -56.63 价值因股市下跌同比大幅减少所致 归属于母 同比减少主要是可供出售金融资产公允 公司股东 743,790,592.34 1,324,173,611.03 -580,383,018.69 -43.83 价值因股市下跌同比大幅减少所致 权益合计 利润表项 2008 年 1 月 1 2007 年 1 月 1 日至 变 化 率 增减变化 变化原因说明 目 日至 12 月 31 日 12 月 31 日 （％） 同比减少主要是去年同期有处置可供出 投资收益 13,364,255.68 23,783,747.80 -10,419,492.12 -43.81 售金融资产收益 9,221,989.31 元，而今 年没有 对联营企 同比减少主要是受经济大环境影响，部分 2,611,368.28 7,272,745.42 -4,661,377.14 -64.09 业和合营 企业经营业绩下滑，个别企业出现亏损 14 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 企业的投 资收益 同比增加主要是今年收到澳大利亚政府 营业外收 3,858,386.07 1,613,690.96 2,244,695.11 139.10 退以前年度消费税款 1,635,136.79 元所 入 致 同比增加主要是今年所得税税率统一为 所得税费 6,726,639.68 4,910,686.84 1,815,952.84 36.98 25％，高于公司同期平均所得税税率，相 用 应增加所得税费用所致 （6）报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 （单位：人民币元） 比上年增减 项 目 2008年 2007年 情况说明 （％） 经营活动产生的现 45,768,926.57 66,890,594.33 -31.58 同比减少主要是应付帐款减少所致 金流量净额 投资活动产生的现 同比减少主要是去年同期有处置可供出售金融资产现金收 7,113,977.32 15,815,212.84 -55.02 金流量净额 入，而今年没有 筹资活动产生的现 -27,080,030.61 -16,356,982.50 65.56 同比增加主要是分配股利同比增加所致 金流量净额 （7）公司主要控股子公司经营情况及业绩分析 注册资本 资产规模 净资产 净利润 业务性质 主要产品 子公司名称 （单位: 人 （单位: 人民 （单位: 人民 （单位: 人民币 或服务 或服务 民币万元） 币元） 币元） 元） 上海国旅国际旅行 服务 旅游业务 2,000 133,997,072.84 45,589,296.35 7,872,597.51 社有限公司 上海锦江旅游有限 服务 旅游业务 2,499 128,650,363.38 33,452,735.08 9,154,846.97 公司 上海华亭海外旅游 服务 旅游业务 1,083 17,638,951.93 15,986,131.81 486,254.13 有限公司 上海旅行社有限公 司（原名：上海旅 服务 旅游业务 200 26,530,148.56 2,433,085.90 1,304,505.32 行社） 物业管理 上海国之旅物业管 服务 及室内装 100 5,899,164.44 1,149,364.11 1,308.06 理有限公司 璜 上海国之旅国际货 服务 货运代理 500 6,947,822.51 5,396,378.82 251,209.16 运代理有限公司 上海国之旅导游服 导游相关 服务 10 1,197,731.71 386,623.56 136,709.89 务有限公司 业务 旅游广告 上海国旅广告公司 服务 60 8,117,988.08 1,337,129.92 283,807.35 业务 因私出入 上海锦江因私出入 服务 境相关业 100 5,469,761.56 1,096,333.36 40,167.80 境服务有限公司 务 上海海峡交流有限 服务 旅游业务 50 3,708,954.59 587,998.47 107,254.07 责任公司 上海运伦涂布材料 美元 生产 涂布生产 7,786,637.41 11,281,865.05 -5,128,696.75 有限公司（注） 112 江苏锦江华特国际 旅行社有限公司 服务 旅游业务 500 8,735,785.01 5,021,747.65 -222,401.29 （原名：江苏华特 15 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 国际旅游有限公 司） 北京锦江国际旅行 服务 旅游业务 400 10,742,580.51 3,577,233.56 151,352.93 社有限公司 浙江锦旅国际旅行 社有限公司（原名： 服务 旅游业务 500 4,026,022.07 2,485,968.56 -407,566.95 杭州上海国旅旅游 有限公司） 上海锦江国际绿色 服务 旅游业务 200 6,301,968.38 1,705,394.00 -619,809.11 假期旅游有限公司 注：上海运伦涂布材料有限公司产生大幅亏损的主要原因是本年度计提固定资产减值准备 388 万元。 对公司净利润影响达到 10％以上的子公司的经营业绩及变化原因 （单位：人民币元） 净利润增减变 变化率 子公司名称 主营业务收入 净利润 变化原因说明 化 （％） 净利润同比减少，主要是今年 上海国旅国 入境游受雪灾、地震、西藏冲 际旅行社有 498,789,116.79 7,872,597.51 -5,291,931.95 -40.20 突、奥运会等因素影响，经营 限公司 利润大幅下降所致，其中日本 市场亏损较大。 净利润同比增加，主要是今年 出境游利润同比增加所致，今 上海锦江旅 653,953,087.63 9,154,846.97 3,617,323.97 65.32 年下半年新增美国、台湾旅游 游有限公司 市场，以及外币的贬值等，对 出境业务的增长影响较大。 （8）同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定的范围，在公允价值能够可靠计量的前提下， 合理预计并确定公允价值。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价 计入权益的累计 本期计提的 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 114,745.6 -76,786.87 -76,786.87 0 37,958.73 金融资产小计 114,745.6 -76,786.87 -76,786.87 0 37,958.73 投资性房地产 16,639.19 17,713.88 合计 131,384.79 -76,786.87 -76,786.87 0 55,672.61 （9）持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 （1）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 16 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 由于世界性金融危机的冲击，旅行社行业中以欧美、日本为主要客源地的入境外联和入境接待业 务将继续呈现大幅下滑态势。 新的《旅行社条例》将于 2009 年 5 月 1 日起施行。《条例》将国内旅游业务和入境旅游业务所需 的注册资本最低限额调低,由人民币 150 万元大幅度降至 30 万元；出境旅游业务方面准入门槛同样有 所下调，旅行社取得经营许可满两年且未因侵害旅游者合法权益受到行政机关罚款以上处罚的，即可 以申请经营出境旅游业务。这为现有旅行社及有意进军旅游业的机构提供了一个扩大业务范围的机会， 未来旅行社数量的增加可以带动入境游和出境游业务的急剧竞争。 （2）管理层所关注的未来公司发展机遇与挑战 公司发展的机遇：2010 年上海世博会将带动上海经济新一轮增长，公司可以依托锦江国际集团的 资源优势，结合行业特点，充分发挥世博会前期、中期、后期效应，推动公司主营业务登上一个新台 阶；为应对金融危机，国家旅游局和各地政府纷纷采取积极的扶持政策，帮助旅行社渡过难关，公司 要积极把握机会，努力做大国内游市场份额；人民币升值导致一些旅游目的地的报价相对下降，这在 一定程度上刺激了出境旅游消费，公司要灵活调整产品结构，提高服务管理水平，发挥品牌优势，做 大做强出境旅游。 公司发展的挑战：世界性金融危机的持续，使得国外客源地国家旅游需求骤减，公司入境外联和 入境接待业务将在一段时期内受到较大影响。 （3）公司发展思路 ①新年度经营计划 2009 年，公司预计营业收入 15.89 亿元，预计营业成本 14.16 亿元，预计费用 1.52 亿元。 ②公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 在非常时期，公司提出“目标要着眼长远，做事则立足当前”，以公民旅游、在线平台、世博商 机作为 2009 年三大突破方向。以旅游产品创新、盈利模式创新、组织行为创新等为切入点，推进体制 改革和机制创新，为转变经济增长方式、为优化业务结构、为实现企业可持续发展打好基础。 第一，调整产品结构，扶持壮大公民旅游。 要继续采取积极措施支持出境旅游业务的发展。利用燃油税和航空公司票价下调、酒店价格回落、 有关目的地国家货币汇率下降的有利条件，提高国际采购质量。增加包机、包船、包座数量，降低产 品直观价格，同时推出一些价位合适的反季节产品。推出大众赴美游产品，以及日程短、价格适中的 台湾旅游路线。设计多元化产品，欧洲市场调整长线、中线、短线旅游产品结构，港澳、东南亚市场 重点做好自由行产品，日本市场保持经典游的产品品质。开发个性化休闲旅游产品，策划推出购物游、 海滩度假游、邮轮游等多样化产品。 国内旅游板块要进一步转变思路，拓宽市场营销渠道，改变产品结构，重点做好短线三日游休闲 度假产品，提升运转量和出游率。尽快发挥 B－TO－B 平台效能，提高自组产品、包机包船包座等所占 的比例。尝试与航空、酒店、景区合作，开发高端平价型的旅游度假产品。 第二，有序推进在线项目，培育新的增长点。 进一步提高服务手段的科技含量，依托客户关系管理系统和呼叫中心，完善客户俱乐部建设，重 视忠诚客户服务工作标准，提高旅游服务附加值。 坚持“低成本、差异化”原则，至 2009 年底完成锦江旅游在线项目开发，包括在线产品接入和机 票、客房预定、自由行等单项服务功能。 第三，围绕上海世博，全力以赴作好准备。 积极推进《迎世博窗口服务行业 600 天行动》，做到全员动员、全员知晓、全员参与、全力以赴。 尽一切努力抓住世博商机，达到社会效应有亮点、企业效益有热点的目标。 重点放在建馆或参馆的国家、地区、组织、公司的商务活动和票务营销上，力争世博会前期取得 成效。积极配合上海市旅游局做好世博旅游产品和旅行社相关产品线路的推广宣传活动。 （4）为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 2009 年,公司投资活动现金流出主要是计划购置物业和增加所属联营公司股权，约 3600 万元，资 金主要来源于自有资金。 17 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （5）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 第一，世界性金融危机的持续发展将直接作用于旅游宏观经济环境，降低人们的旅游需求。 第二，旅行社业务经营会产生比较大的应收帐款。市场的波动以及债务人的偿债能力的降低都会 直接影响应收帐款的回收。 第三，公司的经营比较倚重于经营部门和业务人员。这些部门和人员的变化会直接影响公司的经 营规模和业绩。 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议内 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 容 日期 临时会议（通讯表决）董事会会议 2008 年 1 月 22 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 1 月 24 日 五届三次董事会会议 2008 年 3 月 27 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 3 月 29 日 临时会议（通讯表决）董事会会议 2008 年 4 月 24 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 4 月 26 日 临时会议（通讯表决）董事会会议 2008 年 5 月 6 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 5 月 8 日 临时会议（通讯表决）董事会会议 2008 年 7 月 17 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 7 月 19 日 五届四次董事会会议 2008 年 8 月 26 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 8 月 28 日 临时会议（通讯表决）董事会会议 2008 年 10 月 21 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 10 月 23 日 临时会议（通讯表决）董事会会议 2008 年 10 月 28 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 10 月 30 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)通过签订协议 2008 年度续聘德勤永华会计师事务所有限公司 (2)修改后的公司章程已按规定的程序报请有关部门备案 (3)实施利润分配方案 公司第二十次股东大会（2007 年年会）于 2008 年 5 月 28 日审议通过公司 2007 年度利润分配方案 的报告，并于 2008 年 5 月 29 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站。B 股红利按公司第二十次股东大会（2007 年年会）决议日的下一个工作日即 2008 年 5 月 29 日中国人民 银行公布的美元兑人民币的中间价 1：6.9402 折算，每股派发 0.028818 美元（含税）。 2008 年 6 月 27 日，公司在《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登《2007 年利润分配实施公告》。 B 股最后交易日：2008 年 7 月 2 日；除息日：2008 年 7 月 3 日；B 股股权登记日：2008 年 7 月 8 日； B 股现金红利发放日：2008 年 7 月 16 日。B 股红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发 放。国家股红利由公司直接向国家股股东发放。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 18 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会审计委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和《审计委员会实施细则》授予的职 权，认真维护了全体股东的权益。根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号的要求，对公司 2008 年度经营情况、2008 年年度报告及财务报表的编制情况，履行了必要的监督程序。审计委员会履职情 况总结如下： 1、2008 年 8 月 26 日，召开审计委员 2008 年度第三次会议。审议同意公司内审机构的《2008 年 半年度内部控制检查监督工作报告》；审议同意公司《2008 年半年度内部控制自我评估报告》。 2、审计委员会于 2008 年 10 月 20 日召开临时会议（通讯表决）。会议审议并通过了《关于 2008 年度续聘会计师事务所的议案》。 3、审计委员会于 2008 年 12 月 30 日召开临时会议（通讯表决）。会议审阅了德勤华永会计师事 务所有限公司提交的《2008 年度财务报告审计工作的时间安排》，同意德勤华永会计师事务所有限公 司的审计时间安排。 4、在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会于 2009 年 2 月 11 日召开 2009 年度第一次会议。 会议审阅了公司编制的财务报表初稿，形成书面同意意见。 5、在会计师事务所正式进场审计期间，审计委员会以书面形式于 2009 年 3 月 18 日发出《关于督 促会计师事务所按期提交审计报告的函》，要求会计事务所按照相关规定和审计计划如期完成年报审 计工作。 6、根据会计师事务所出具初步意见后的公司 2008 年度财务报表，审计委员会于 2009 年 3 月 31 日召开 2009 年度第二次会议。审议年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表，形成书面同 意意见和决议，提交董事会；审议会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结和下年度续聘会计师 事务所事项，形成决议，提交董事会；审议同意公司内审机构的《2008 年度内部控制检查监督工作报 告》；审议同意公司《2008 年度内部控制自我评估报告》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会 实施细则》授予的职权，认真维护了全体股东的权益。薪酬与考核委员会履职情况总结如下： 1、2008 年 12 月 10 日，召开审计委员 2008 年度第二次会议。听取公司人力资源部经理介绍《关 于 2008 年成员企业经营者绩效考核实施办法》。 2、2009 年 3 月 31 日召开 2009 年度第一次会议。会议审议同意《关于 2008 年度公司高级管理人 员薪酬的议案》；会议审核公司《2008 年年度报告》中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬，形成 书面同意意见和决议，提交董事会。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，2008 年度公司实现归属母公司股东的净利润 22,029,757.00 元。根据公司章程和子公司董事会决定，按 10％提取法定盈余公积金 3,683,065.83 元（含子公司提取法定盈余公积金）。加上年积余未分配利润 32,269,947.16 元，本年度可供股东分 配利润为 53,616,638.33 元。本年度分配预案为每 10 股派发现金红利人民币 0.80 元（含税）,红利派 发总额计 10,604,501.60 元，剩余未分配利润 43,012,136.73 元结转下年度。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 13,255,627.00 22,497,050.00 58.92 2006 15,906,752.40 23,240,991.53 68.44 2007 26,511,254.00 36,207,009.81 73.22 19 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 公司监事会 2007 年年度工作报告、公司 2007 年年 2008 年 3 月 27 日召开五届三次监事会会议 度财务报告、公司 2007 年年度报告（全文和摘要） 2008 年 4 月 24 日召开临时会议（通讯表决）监事会会议 公司 2008 年第一季度报告（全文和正文） 2008 年 8 月 26 日召开五届四次监事会会议 公司 2008 年半年度报告（全文和摘要） 2008 年 10 月 28 日召开临时会议（通讯表决）监事会会议 公司 2008 年第三季度报告（全文和正文） (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会和经营班子依法经营、规范运作，年内没有发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时 有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司的财务制度健全，财务运行稳健，会计处理方法选用适当。德勤华永会计师事务所有限公司对本 公司出具了 2008 年度标准无保留意见的审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司未有募集资金投入情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司未发生收购出售资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司遵循公平、公开、公正和规范关联交易的原则，未发现在日常关联交易中存在损害公 司、公司股东特别是中小股东和债权人利益的交易行为，未发现存在内幕交易的违规行为，符合现行 法律、法规的规定。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公 报告 司股权 报告期所有者权益 会计核 股份来 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 期损 比例 变动 算科目 源 益 （％） 可供出 原持有 601328 交通银行 39,375,000.00 小于 1% 149,310,000.00 0 -257,040,000.00 售金融 社会法 资产 人股 20 上海锦江国际旅游股份有限公司 2008 年年度报告 可供出 原持有 小于 600000 浦发银行 6,550,000.00 117,618,461.25 0 -182,189,130.86 售金融 社会法 1.5% 资产 人股 可供出 原持有 小于 600655 豫园商城 6,976,369.60 102,589,812.80 0 -130,344,394.44 售金融 社会法 1.5% 资产 人股 可供出 原持有 600650 锦江投资 2,251,430.00 小于 1% 6,889,296.87 0 -5,979,754.87 售金融 社会法 资产 人股 可供出 原持有 600643 爱建股份 93,400.00 小于 1% 265,370.78 -348,241.52 售金融 社会法 资产 人股 合计 55,246,199.60 / 376,672,941.70 0 -575,901,521.69 / / 2、持有非上市金融企业股权情况 报告期 报告期所有 所持对 初始投资金额 持有数量 占该公司股 期末账面值 会计核 股份来 损益 者权益变动 象名称 （元） （股） 权比例（%） （元） 算科目 源 （元） （元） 可供出 原持有 申万证 2,000,000.00 1,619,426.00 小于 1% 2,000,000.00 0 0 售金融 社会法 券股份 资产 人股 可供出 原持有 宝鼎投 57,508.00 57,508.00 小于 1% 57,508.00 0 0 售金融 社会法 资公司 资产 人股 合计 2,057,508.00 1,676,934.00 / 2,057,508.00 0 0 / / (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价格 占同类 关联 关联 关联交 关联 关联交 与市场参 关联关 交易金 市场 关联交易方 交易 交易 易定价 交易 关联交易金额 易结算 考价格差 系 额的比 价格 类型 内容 原则 价格 方式 异较大的 例(%) 原因 上海锦江国 母公司 市场 参考同 提供 旅游 际 JTB 会展 的控股 按合同 公允 1,255,596.00