园城股份(600766)2008年年度报告

烟台园城企业集团股份有限公司 600766 2008 年年度报告 2008 年 4 月 30 日 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 3 二、公司基本情况简介 ....................................................... 4 三、主要财务数据和指标 ..................................................... 6 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 8 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 12 六、公司治理结构 .......................................................... 16 七、股东大会情况简介 ...................................................... 20 八、董事会报告 ............................................................ 21 九、监事会报告 ............................................................ 32 十、重要事项 .............................................................. 34 十一、财务报告 ............................................................ 42 十二、备查文件目录 ........................................................ 99 2 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 二、副董事长徐葆煜先生、董事银峥先生未参加会议，也未授权其他董事代为表决； 独立董事袁青鹏先生因工作原因未参加会议，已委托独立董事李宏先生代为行使表决权。 三、武汉众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司法定代表人徐诚惠先生，总裁郝周明先生，副总会计师李秀艳女士声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：烟台园城企业集团股份有限公司 公司英文名称：YanTai Yuancheng Enterprise Group Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：徐诚惠 三、公司董事会秘书：杨剑波 电话：0535-6626431 传真：0535-6624347 E-mail：yjb4836@sohu.com 联系地址：烟台市芝罘区文化宫后街 88 号 公司证券事务代表：张建华 电话：0535-6624347 传真：0535-6624347 E-mail：ytzjh264@sina.com 联系地址：烟台市芝罘区文化宫后街 88 号 四、公司注册地址：烟台市南大街 261 号 公司办公地址：烟台市芝罘区文化宫后街 88 号 邮政编码：264000 公司电子信箱：600766@sohu.com 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：园城股份 公司 A 股代码：600766 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 2 月 地点：烟台市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001801019 4 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司税务登记号码：37060216503468X 组织机构代码：16503468－X 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：湖北省武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦 B 栋十六楼 5 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 项 目 金 额 营业利润 -93,217,808.89 利润总额 -108,254,576.65 归属于上市公司股东的净利润 -98,192,321.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -83,182,836.74 经营活动产生的现金流量净额 11,289,790.07 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -78,918.71 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -14,795,426.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -162,422.85 少数股东损益 27,282.96 合 计 -15,009,484.80 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 (%) 营业收入 13,638,376.26 19,765,319.20 -31.00 175,354,558.02 利润总额 -108,254,576.65 28,230,059.45 -483.47 36,630,333.76 归属于上市公司股东的净利润 -98,192,321.54 20,114,197.88 -588.17 19,081,672.17 归属于上市公司股东的扣除非 -83,182,836.74 -22,740,889.75 - 8,304,282.87 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） -0.57 0.12 -575.00 0.11 稀释每股收益（元／股） -0.57 0.12 -575.00 0.11 扣除非经常性损益后的基本每 -0.49 -0.13 - 0.05 股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） -292.61 15.27 -307.88 14.64 加权平均净资产收益率（%） -118.80 14.33 -133.13 14.64 扣除非经常性损益后全面摊薄 -247.88 -17.26 - 6.37 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 -100.64 -16.20 - 6.37 6 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 11,289,790.07 -120,062,777.05 109.40 108,229,537.74 每股经营活动产生的现金流量 0.07 -0.70 109.40 0.63 净额（元／股） 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减(%) 总资产 568,036,056.29 642,799,160.00 -11.63 634,519,773.49 所有者权益（或股东权益） 33,557,432.97 131,749,754.51 -74.53 167,117,957.33 归属于上市公司股东的每股净 0.20 0.77 -74.53 0.76 资产（元／股） 7 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、—） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 （%） 新 股 （%） 股 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 96,491,370 56.37 -1,500,000 -1,500,000 94,991,370 55.50 其中：境内非国有 96,491,370 56.37 -1,500,000 -1,500,000 94,991,370 55.50 法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 有限售条件股份 96,491,370 56.37 -1,500,000 -1,500,000 94,991,370 55.50 合计 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 74,674,143 43.63 1,500,000 1,500,000 76,174,143 44.50 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 74,674,143 43.63 1,500,000 1,500,000 76,174,143 44.50 股份合计 三、股份总数 171,165,513 100 171,165,513 100 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售 本年解除限 本年增加 年末限 股东名称 解除限售日期 股数 售股数 限售股数 售股数 山东百年电力发展股份有限 600,000 600,000 0 0 2008 年 10 月 13 日 公司 烟台市华侨商品供应总公司 600,000 600,000 0 0 2008 年 10 月 13 日 烟台金通资产管理有限公司 300,000 300,000 0 0 2008 年 10 月 13 日 合计 1,500,000 1,500,000 0 0 — 8 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变化，股本结构发生了变动。原因是报告期内本公司 部分限售流通股办理了解禁手续。 (3) 现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 二、股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 24,349 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 报告期 持有有限售 质押或冻结的 股东名称 持股总数 性质 例(%) 内增减 条件股份数 股份数量 园城实业集团 质押 27,000,000 境内非国有法人 29.79 51,000,000 0 51,000,000 有限公司 冻结 51,000,000 山东鲁信国际经 境内非国有法人 22.77 38,981,370 0 38,981,370 全部冻结 济股份有限公司 建行烟台市分行 境内非国有法人 1.75 3,000,000 0 3,000,000 无 陈赛娣 境内自然人 0.80 1,373,299 - 0 无 烟台市聚氨酯 境内非国有法人 0.74 1,275,000 0 1,275,000 全部冻结 制品工业公司 烟台张裕葡萄 境内非国有法人 0.74 1,275,000 0 0 无 酿酒公司 倪昱蕾 境内自然人 0.59 1,006,228 - 0 无 林祥妹 境内自然人 0.52 892,739 - 0 无 马汉文 境内自然人 0.39 671,099 - 0 无 温俊嫦 境内自然人 0.38 650,110 - 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈赛娣 1,373,299 人民币普通股 烟台张裕葡萄酿酒公司 1,275,000 人民币普通股 倪昱蕾 1,006,228 人民币普通股 林祥妹 892,739 人民币普通股 马汉文 671,099 人民币普通股 温俊嫦 650,110 人民币普通股 9 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 烟台市华侨商品供应总公司 600,000 人民币普通股 山东百年电力发展股份有限公司 600,000 人民币普通股 张鑫 546,165 人民币普通股 何汝忠 483,259 人民币普通股 本公司前十名股东中，第一、二、三、五位股东为有限售条件的流 上述股东关联关系或一致行动 通股东，其之间无关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定 关系的说明 的一致行动人；其余股东均为无限售条件流通股东，本公司未知其之间 的关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东 持有的有限 新增可上市 售条件股份 限售条件 名称 可上市交易时间 交易股份数 数量 量 园城实业集团有 自股改方案实施之日起三十六个 51,000,000 2009 年 9 月 21 日 51,000,000 月内不通过上海证券交易所挂牌 限公司 交易出售。 自股改方案实施之日起十二个月 2007 年 9 月 21 日 8,558,276 内不得上市交易或者转让。在上述 山东鲁信国际经 禁售期满后的十二个月内通过上 2008 年 9 月 21 日 8,558,276 38,981,370 海证券交易所挂牌交易出售股份 济股份有限公司 数量占公司股份总数的比例不超 2009 年 9 月 21 日 21,864,818 过百分之五，二十四个月内不超过 百分之十。 建行烟台市分行 3,000,000 2007 年 9 月 21 日 3,000,000 - 烟台市聚氨脂制 1,275,000 2007 年 9 月 21 日 1,275,000 - 品工业公司 烟台市木材总公司 255,000 2007 年 9 月 21 日 255,000 烟台海上救助打 255,000 2007 年 9 月 21 日 255,000 - 捞局 海南港澳国际信托 225,000 2007 年 9 月 21 日 225,000 - 投资有限公司 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：园城实业集团有限公司 法人代表：徐诚惠 10 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 注册资本：218,778,800,000 元 成立日期：1998 年 3 月 24 日 主要经营业务或管理活动：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、 木材、机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发，信息咨询；房地产开发； 水利工程施工。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：徐诚惠 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：房地产开发与经营 最近五年内职务：园城实业集团有限公司董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 徐诚惠 86.5% 园城实业集团有限公司 29.79% 烟台园城企业集团股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 机械、纺织、建材、通讯器材 山东鲁信 （不含无线电发射器材）、交 国际经济 通的投资开发、经营；国内贸 陈伟东 9,000 万元 1997 年 7 月 29 日 股份有限 易（不含专营）；机械及成套 公司 设备的租赁、企业经营管理技 术服务。 11 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 持 是否 授 有 在股 予 报告期 本 是否 东单 的 股 内从公 公 变 在公 位或 年初 年末 限 份 司领取 性 年 司 动 司领 其他 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 制 增 的报酬 别 龄 的 原 取报 关联 数 数 性 减 总额 股 因 酬 单位 股 数 (万元) 票 津贴 领取 票 (税前) 期 报酬 数 权 津贴 量 徐诚惠 董事长 男 44 2006 年 10 月 13 日 2009 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 否 0 是 副董事长 郝周明 男 45 2008 年 11 月 28 日 2009 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 是 7 否 总裁 徐葆煜 副董事长 男 70 2006 年 10 月 13 日 2009 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 否 0 是 董事副总裁 杨剑波 女 48 2006 年 10 月 13 日 2009 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 是 5 否 董事会秘书 林 海 董事副总裁 男 36 2008 年 11 月 28 日 2009 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 是 5 否 银 峥 董事 男 42 2006 年 10 月 13 日 2009 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 否 0 是 李 宏 独立董事 男 40 2006 年 10 月 13 日 2009 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 是 2 否 袁青鹏 独立董事 男 40 2006 年 10 月 13 日 2009 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 是 2 否 赵瑞敏 独立董事 女 57 2006 年 10 月 13 日 2009 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 是 2 否 刘淑珍 监事会主席 女 55 2006 年 10 月 13 日 2009 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 是 4 否 杨孝坤 监事 男 48 2006 年 10 月 13 日 2009 年 10 月 13 日 3,051 3,051 0 0 0 否 0 是 姜建勋 监事 男 42 2006 年 10 月 13 日 2009 年 10 月 13 日 0 0 0 0 0 否 0 是 李秀艳 副总会计师 女 44 2008 年 7 月 18 日 - 0 0 0 0 0 是 5 否 合计 / / / / / 3,051 3,051 / 0 0 / / 32 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、徐诚惠：1996 年 9 月至今任园城实业集团有限公司董事长； 2005 年 7 月至 2006 年 1 月任本公司总经理；2005 年 7 月至 2006 年 10 月任本公司第七届董事会董事；2006 年 10 月至今任本公司第八届董事会董事长。 2、郝周明：2002 年 1 月至 2006 年 7 月任烟台海阳市天创投资开发有限公司总经理； 2006 年 7 月至今任烟台汇龙湾投资有限公司总经理；2007 年 7 月至 2008 年 5 月 29 日任 本公司副总裁；2008 年 5 月 30 日至今任本公司总裁；2008 年 11 月 28 日至今任本公司第 八届董事会董事，2008 年 12 月 2 日至今任本公司第八届董事会副董事长。 12 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、徐葆煜：曾任深圳美学学会会长、华东师大教授、本公司第六届董事会董事；现 任深圳万基药业有限公司顾问、董事，2006 年 10 月至今任本公司第八届董事会董事、副 董事长。 4、杨剑波：1995 年 11 月至今任本公司董事会秘书；2002 年 5 月至今任本公司副总 裁；2006 年 1 月至 10 月任本公司第七届董事会董事；2006 年 10 月至今任本公司第八届 董事会董事。 5、林海：2003 年 4 月至 2006 年 1 月任园城实业集团有限公司副总裁。2006 年 2 月 28 日至今任本公司副总裁；2008 年 11 月 28 日至今任本公司第八届董事会董事。 6、银峥：2000 年 3 月至今任深圳万基集团有限公司资金管理部经理，2006 年 10 月 至今任本公司第八届董事会董事。 7、李宏：1998 年 1 月至今任深圳广信会计师事务所合伙人，2003 年 10 月至 2006 年 10 月任本公司第七届董事会独立董事；2006 年 10 月至今任本公司第八届董事会独立 董事。 8、袁青鹏：1999 年 4 月至今任北京华商管理科学研究院常务副院长；2006 年 1 月至 10 月任本公司第七届董事会独立董事；2006 年 10 月至今任本公司第八届董事会独立董事。 9、赵瑞敏：1988 年至今任烟台市鑫海货代有限公司董事长，2006 年 10 月至今任本 公司第八届董事会独立董事。 10、刘淑珍：曾任烟台恒源经贸有限公司总经理；2005 年 7 月至 12 月任园城实业集 团有限公司审计处处长；2006 年 1 月至 2008 年 12 月 31 日任本公司审计处处长；2009 年 1 月至今任园城实业集团有限公司审计处处长，2006 年 10 月至今任本公司第八届监事 会主席。 11、杨孝坤：2001 年至今任建行烟台市分行营业部主任；2003 年 7 月至 2006 年 10 月任本公司第七届监事会监事；2006 年 10 月至今任本公司第八届监事会监事。 12、姜建勋：2002 年至今任烟台张裕葡萄酿酒公司财务处处长。2003 年 7 月至 2006 年 10 月任本公司第七届监事会监事；2006 年 10 月至今任本公司第八届监事会监事。 13、李秀艳：2003 年 1 月至 2007 年 7 月任烟台海普制盖有限公司财务负责人，2007 年 12 月至 2008 年 7 月 16 日任烟台中惠投资有限公司负责人；2008 年 7 月 18 日至今任 本公司副总会计师。 13 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 二、在股东单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 徐诚惠 园城实业集团有限公司 董事长 2004 年 4 月 1 日 － 是 杨孝坤 建行烟台分行 营业部主任 1997 年 8 月 1 日 － 是 姜建勋 烟台张裕葡萄酿酒公司 财务处长 2002 年 3 月 1 日 － 是 在其他单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 徐葆煜 深圳万基药业有限公司 顾问、董事 1996 年 1 月 1 日 - 是 银 峥 深圳万基药业有限公司 资金管理部经理 2000 年 3 月 1 日 - 是 李 宏 深圳广信会计师事务所 主 任 1998 年 1 月 1 日 － 是 袁青鹏 北京华商管理科学研究院 常务副院长 1999 年 4 月 1 日 － 是 赵瑞敏 烟台鑫海货代有限公司 董事长 1988 年 1 月 1 日 － 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序: 薪酬与考核委员会提议，董事会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 独立董事参照烟台市各上市公司情况，并结合本公司实际情况； 在公司领取报酬的其他董事、监事、高级管理人员的报酬依据任职情况。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的 是否在股东单位或其他关联单位 董事、监事的姓名 领取报酬津贴 徐诚惠 是 徐葆煜 是 银 峥 是 杨孝坤 是 姜建勋 是 14 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙玉茂 副董事长、总裁 因身体原因 杨树玲 董事 因身体原因 王冬冬 副总会计师 因工作原因 2008 年 5 月 30 日，公司原副董事长、总裁孙玉茂先生因身休原因辞职，公司董事会 接受其辞呈，同时聘请郝周明先生任公司总裁。 2008 年 7 月 16 日，公司原副总会计师王冬冬先生因工作原因辞职，公司董事会接受 其辞呈，同时聘请李秀艳女士任公司副总会计师。 2008 年 11 月 7 日，公司原董事杨树玲女士因身体原因辞职，公司董事会接受其辞呈， 并提名郝周明先生、林海先生为新任董事候选人。 2008 年 11 月 28 日，公司股东大会选举郝周明先生、林海先生为第八届董事会新任 董事。 五、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 160 人,需承担费用的离退休职工为 5 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 70 财务人员 12 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及大专以上 40 中专、高中 77 15 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有 关要求，修订了《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委 员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》，制定了《独立董事年度报告工作制度》 和《审计委员会年度审计工作规程》。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发 布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。公司股东大会的 召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东会议事规则》的相关规定，公司能 够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。 2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 9 次董事会。公司严格按照有关法律法规重新调整了四个 董事会专门委员会的成员组成、并重新修订了相关工作细则，为加强董事会专门委员会的 工作奠定了制度基础，使其更好地发挥相应的职能。2008 年，通过及时地与会计师事务 所的沟通与协调，充分发挥了董事会审计委员会在定期报告相关工作中的监督作用。 公司董事均积极主动地及时了解掌握公司的经营情况和相关的宏观、行业信息，并通 过实地考察调研、听取经营者工作汇报等多种形式，为科学决策提供坚实基础。公司董事 会还针对公司业务发展的现实情况，通过法人治理制度的完善、决策程序的规范，重点提 高了公司及下属子公司的法人治理水平，有效防范了企业的风险。公司董事会的人数和人 员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履 行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事，以保证董事会决策 的科学性和公正性。 3、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 4 次监事会。监事会列席公司的董事会，可以及时、全面 掌握公司的经营情况，实现对董事会和管理层的监督。公司监事会的人数和人员构成符合 相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为 股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 16 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定， 真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，并指定《中国证券报》、《上海证券报》为 公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。 5、关于上市公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》 （中国证监会【2008】 27 号公告）和山东证监局《关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题 复发的通知》的要求，公司继续深入推进治理专项活动。针对 2007 年专项活动整改报告 中涉及的问题继续开展了自查自纠，并于 2008 年 7 月 18 日披露了《烟台园城企业集团 股份有限公司关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》，完成了部分整改问题， 对公司存在的与大股东之间的同业竞争问题，公司将继续努力并择机解决。 公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地 积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础， 不断提高公司规范运作意识和治理水平，以促进公司的规范健康发展。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 李 宏 9 9 0 0 袁青鹏 9 9 0 0 赵瑞敏 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 本公司各位独立董事自任职以来，本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规 和《公司章程》赋予的职责，积极参加报告期内的董事会和股东大会，检查和指导公司的 经营管理工作，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了本公司全体股东（尤 其是中小股东）的利益。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 17 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司具有独立完整的房地产开发业务体系，在项目立项、土地储备、 业务方面 规划设计、材料采购、工程施工、房产销售与出租、物业管理等各环节的 独立情况 运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 本公司总裁、副总裁、副总会计师、董事会秘书专职在本公司工作并领取 薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任除董事以外的其他行政职务，也 人员方面 未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事 独立情况 以外的任何职务，本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业兼任任何职务。本公司建立了独立的人事档案、人事聘用 和任免制度以及考核、奖惩制度, 与全体员工签订了劳动合同，建立了独 立的工资管理、福利与社会保障体系。 资产方面 本公司的资产独立、完整，公司的控股股东、实际控制人及其控制的 独立情况 其他企业不存在占用股份公司的资金、资产和其他资源的情况。 机构方面 本公司设有完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署 独立情况 办公的情况。 财务方面 本公司设有独立的财务部门，建有独立的财务核算体系，制定了规范、 独立情况 独立的财务会计制度，本公司在银行开有独立的银行帐户。 四 、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法 律法规规定，制订了《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对 外担保管理制度》、《财务管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》、 《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等若干规章制度，在董事会下建立了战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，并制定相关实施 细则，明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、职责、工作程序和议事规则。公司从 制度层面确保了重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效。公司根据工作需要建立了 财务管理、项目管理、人事管理等方面的专项管理制度，形成了较规范健全的控制管理体 系。公司设有内部控制工作小组，确保了内部控制制度的有效实施。 公司在所有重大方面已建立了较为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵 循，这些内控制度能够对公司编制真实、公允的财务报表提供合理保证，对公司各项业务 18 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 活动的健康运行及国家有关法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，对经营风险可以起 到有效的控制作用。随着国家法律法规的逐步完善以及公司持续发展的需要，公司内部控 制制度还将进一步健全和深化。 五、 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了内部控制工作小组以控制、检查、监督相关部门建立、健全和实施内部控 制制度。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 六、高级管理人员的考评及激励情况 为适应企业管理及业务发展需要，进一步深化人事制度改革、建立规范、合理、完善 的人事机制，本公司制定了高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制。 1、选聘机制：本公司对总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员遵循“德、能、智、 体”的原则采取聘任制。 2、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对经理层的业绩和履职情况进行 考评；本公司根据总裁对其他高级管理人员制定的目标任务，对其业绩和履职情况由公司 薪酬与考核委员会进行考评； 考评结果决定下一年度的年薪定级，岗位安排直至聘用与否。 3、激励机制：本公司高级管理人员实行年薪制。本公司根据绩效考核结果，奖优罚 劣。 4、约束机制：本公司通过《公司章程》、《总经理议事规则》以及财务、劳动人事 等内部管理制度，建立了一套完善、有效的约束机制，对高级管理人员的权限、职责、行 为等作了相应的约束。 七、公司是否披露履行社会责任的报告： 报告期本公司不披露履行社会责任的报告。 19 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 信息披露日期 《中国证券报》 年度股东大会 2008 年 3 月 26 日 2008 年 3 月 27 日 《上海证券报》 二、临时股东大会情况 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》 2008 年 11 月 27 日 2008 年 11 月 28 日 临时股东大会 《上海证券报》 20 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况的回顾 1、经营情况的回顾 市场环境变化与管理层看法 2008 年，受美国金融危机影响，全球经济进入衰退期，中国经济增长速度明显放缓， 房地产行业作为宏观经济的晴雨表，自 2008 年下半年开始价量齐跌。国家统计局公布的 数据显示：2008 年各季度住房成交面积的同比变动幅度依次为-0.3%、-10.8%、-27.2%和 -25.3%，成交金额的同比变动幅度依次为 5.2%、-4.9%、-33.9%和-26.0%，房地产行业的 调整进入渐次深入的态势。2008 年上半年，中国宏观经济一直以抑制通货膨胀，严控信 贷为主。随着宏观经济增速放缓，政府的政策导向逐渐发生改变，2008 年中央经济工作 会议已明确将工作重心由“防通胀”转为“保证经济平稳较快发展”，并在 2008 年下半 年陆续出台了一系列经济刺激政策，以增加投资、扩大内需，促进经济稳定增长。尽管 2008 年第四季度国家出台刺激经济和房地产市场的系列措施，但市场仍然处于调整中。 在对宏观经济环境及公司面对的微观市场进行深入分析后，公司管理层认为 2008 年 度房地产行业的深度调整，一方面是 2007 年行业过热后必然出现的理性回归，另一方面 源自全球金融危机的影响。短期来看，行业的调整尚未结束，市场需要时间重新达成共识， 但只要行业基本面的深层次因素未发生改变，行业整体的发展方向就不会发生改变。2009 年度，公司将在确保经营安全的前提下，增强对市场的感知和快速反应能力，以销售推动 房地产业务的开展。 公司 2008 年经营管理情况回顾 1、房地产行业的经营情况回顾： 公司是 2006 年度将主营业务转为房地产业务的，公司对房地产开发的定位是旧城区 的改造及烟台市区中低档住宅的开发。由于公司的基础薄弱，并且前期遗留的问题时刻牵 扯着公司的发展，同时受资金紧张等因素的影响，公司在房地产业务方面的自我发展速度 较慢，2008 年又逢房地产行业的深度调整，这对本公司的发展是一次较大地冲击。另外， 由于本公司开发的住宅是以满足中低收入家庭自住为主，在持币待购气氛下政府主导的廉 租房、经济适用房的推广对本公司的房产销售形成了较大地制约。全年实现营业收入 21 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 1363.84 万元，同比下降 21%，其中房地产行业营业收入 498.48 万元，占营业收入的 36.55%，与去年同期相比下降 17.3%，占营业收入的比率比去年增加了 6%，2008 年度公 司总资产 56,803.6 万元，与去年同期相比下降 11.63%，净资产 8,099.22 万元，与去年 同期相比降低 56.8%，净资产比去年同期大幅下降，导致公司持续经营能力降低。 房地产项目的开展情况：公司开发的“橡树湾”项目于 2007 年 12 月底开盘，目前来 看，几个原因制约了该项目的销售及工程进度，首先：开盘时恰逢国家宏观政策调控开始， 较以前年度相比，房地产市场购销两旺的火爆场面已是昨日黄花，购房者持币待购现象严 重。再者，项目开盘时定价过于乐观，也是制约销售的主要因素。 工程建设方面：报告期内，公司积极应对房地产市场调整，主动控制投资节奏及新 开工面积，集中精力和财力加快“橡树湾”项目的工程开发进度，保证工程进度计划的落 实及对购房者的承诺。 经营销售方面：报告期内，“橡树湾”项目所属的控股子公司及公司本部均加大力 度拓展营销渠道，制定有针对性的销售推广策略，扩大目标客户群，敏锐地捕捉和把握销 售良机，在极大程度上克服了制约销售的不良因素带来的影响。 2、排除困难，兼顾医药产业。 广东申威药业有限公司是园城股份唯一的医药企业，产品质量是公司管理层全年的重 点工作。全面严格实施 GMP 管理，是产品质量的保证，具体采取了以下主要措施：确定并 完善各种原辅料、中间体、成品的质量标准，及时准确地完成各种原辅料、中药材、包装 材料、中间体、半成品和成品的检验工作；加大生产过程的监控，加强车间的现场管理工 作，保证各工序的合理流转，杜绝不合格品流入下道工序；加大出厂产品的控制，规范成 品出厂的审核程序，严格控制产品质量，杜绝一切不合格的产品流出；定期召开车间级、 公司级质量分析会，控制好每个品种的质量监控点，提高产品一次合格率。通过一系列措 施的落实，使产品质量各方面比 2007 年有了很大的提高。在提高产品质量的同时，加强 了公司制度化管理和成本、费用控制，严格执行现有管理制度，通过加强制度化管理，各 项费用明显降低，生产成本也明显降低。 3、妥善解决遗留问题，争取宽松的生存空间。 22 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 缓解债权债务矛盾：着手解决了久拖不决的华联房地产与烟建集团600余万元债权债 务问题；缓解了公司与建设银行烟台分行之间的债权债务矛盾，使急剧恶化的银企关系得 到了缓和。 妥善解决各类职工上访事件。受历史遗留的影响，华联印刷厂、华联技校、原第二 针织厂及华联商厦的职工和供应商等多次到市政府及公司上访，公司以主动、认真的工作 态度带领相关职能部室予以接待，使曾在公司工作过或有业务往来的每个来访者均能心平 气和的面对问题，并积极探讨解决问题的时机和办法。 根据市政府对企业退休职工一次性住房补贴的指导精神，利用相关政策，妥善解决 了第二针织厂、华联印刷厂的退休职工一次性住房补贴等若干问题，极大地减轻了公司的 负担。 经过不懈努力，解决了拖延达七年之久原华联技工学校职工的“三金”和“工资” 问题；几经艰苦的协调，最终确定发放原华联商厦退休职工的一次性住房补偿及独生子女 父母退休一次性养老补助的资金来源，及时解决了公司职工多次到是信访局及人大上访的 问题，在极大程度上减轻了公司的各方面压力； 积极做好本系统内企业军队转业干部的稳定工作，军队转业干部是近几年新产生的 一个特殊群体，且情况复杂，有离休，有退休，有在岗，有下岗，有失业，家庭情况不一， 思想情绪复杂。针对此实际情况，公司严格按照有关文件精神，努力为军转干人员做好服 务、协调、思想疏导等工作，确保军转干人员队伍稳定，一年来未发生任何群体上访、越 级上访和进京上访事件。 4、管理方面，报告期内公司经营班子结合内部控制要求及公司实际情况，重点落实 上市公司治理活动成果，提高了员工的业务水平及风险防范意识。同时，公司积极调动一 切资源，妥善解决了一系列的前期遗留问题，为公司将来的发展扫清了障碍。 报告期内，公司全体员工在董事会的领导下，克服经济下滑、房地产市场销售锐减、 价格下降等不利影响，团结一致、开拓进取，积极实施新项目的推进及存量房的销售。 2、公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业情况表 单位：万元 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业收入 营业成本 营业利润率% 上年增减% 上年增减% 比上年增减 房地产及物业 498.48 487.65 21.73 -17.26 8.60 -14.65 23 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 药 业 709.44 761.99 -7.41 -35.49 -30.07 -923.33 商品批发与零售 39.43 38.65 1.97 -85.63 -35.99 -97.47 主营业务及其结构与上年相比发生重大变化的原因： 报告期内，受经营大环境的影响，公司主营的房地产业务没有取得有效进展，存量房 的销售与上年同期相比出现了小幅的下滑。商业批发零售业务是公司清理前期商业库存产 生，不是公司的主营业务。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 4、报告期公司资产构成同比发生重大变化的说明 资产构成情况表 2008 年 2007 年 项目 金额(万元) 占百分比(%) 金额(万元) 占百分比(%) 应收账款 233.30 0.41 1,810.56 2.82 存 货 31,136.44 54.81 26,262.53 40.86 其他应收款 6,177.43 10.87 14,756.10 22.96 在建工程 956.66 1.68 379.26 0.59 预收款项 8,807.13 15.50 2,741.85 4.27 应付利息 1,211.36 2.13 763.72 1.19 预计负债 2,168.29 3.82 704.41 1.10 注：（1）、应收账款期末余额较期初减少了 55.82%，主要是由于主要是由于本年度下 属子公司广东申威药业有限公司根据债务转移协议将 936 万元应收款与应付款抵消以及 本年度公司根据董事会决议核销无法收回的应收账款 186.29 万元。 （2）、其他应收款期末余额较期初减少了 47.14%，主要是由于：本年度公司与债务 方商谈，通过以房产抵债的方式收回往来款 4,012 万元；转销无法收回的往来款 2,679 24 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 万元；“岩丰大厦”新项目启动后，公司将原向项目合作方支付的款项 1,490 万元转入预 付账款核算。 （3）、存货期末余额较期初增长了 29.80%，主要是由于子公司汇龙湾投资有限公司 所开发的“橡树湾项目”尚未完成整体验收，随着工程进度的推进开发成本相应增加所 致。 （4）、在建工程期末余额比期初增加主要是由于报告期实施华联商厦改造工程所致。 （5）、预收款项期末余额比期初增加主要是报告期收到的“橡树湾”项目预售款增 加，因项目尚未完成竣工验收，未结转收入所致。 （6）、应付利息增加主要是报告期增加了光大银行烟台分行对本公司的利息及罚息 所致。 （7）、预计负债期末余额比期初增加主要是报告期因连带清偿责任，本公司与烟台 建设集团有限公司达成协议，代原子公司烟台华联房地产开发有限公司偿付工程款 600 万元以及本公司对宋国珍的个人借款案预计负债 879.54 万元所致。 5、报告期内，公司费用及资产减值同比发生重大变化的说明： 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 销售费用 353.12 178.67 财务费用 1,246.92 788.22 资产减值损失 6,168.15 1,694.35 所得税费用 -262.76 1,562.88 注：（1）、销售费用增加主要是报告期“橡树湾”项目开始预售，有关营销费用增加所致。 （2）、财务费用增加主要是以前年度贷款产生的逾期利息及罚息所致。 （3）、资产减值损失大幅增加主要是报告期计提了应收帐款和其他应收款坏帐准备、 核销了应收华联印刷的往来款、提取了存货跌价准备所致。 （4）、所得税费用与上年同期相比大幅减少主要是本年度亏损所致。 6、报告期公司现金流量构成及同比发生重大变化的情况 经营活动产生的现金流量：1,128.98 万元，比上年同期增加主要系报告期“橡树湾” 项目开始预售，预收款增加所致。 25 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动产生的现金流量：-650.72 万元，比上提同期大幅减少，主要系上年同期处 置固定资产及收回对山东天创集团有限公司的投资所致。 筹资活动产生的现金流量：-521.02 万元，比上年同期减少主要系年度内贷款减少所致。 7、公司主要参股公司和控股公司经营情况及业绩分析 参股公司和控股公司经营情况表 主要产品 注册资本 总资产 净利润 公司名称 业务性质 或服务 （万元） （万元） （万元） 烟台新世界房地 房地产开发 房地产开发 18,000 25,276.55 -2,863.28 产开发有限公司 与经营 与销售 烟台汇龙湾投资 房地产开发 房地产开发 6,000 23,399.91 -323.24 有限公司 与经营 与销售 广东申威药业有 生产销售 药品的生产 6,040(港币) 10,710.39 -1,364.82 限公司 药品 与销售 烟台新世界房地产开发有限公司 烟台新世界房地产开发有限公司于报告期内完成了“新世界三期”项目的前期筹备 工作及“新世界花园”项目的后期办证工作。随着房地产行业宏观调控力度的不断加大， 房产交易办理房产证相关税、费政策亦随之紧密出台，增加了与客户清算税、费的难度， 公司及时调整思路，应对变化，为尽快办理房产证，解决购房户的后顾之忧，公司相关部 门对可办理房产证的楼座采取电话通知、单元楼张贴书面通知等办法告知客户，并以方便 客户地角度现场办公，解决了办证难的问题，维护了公司房地产的品牌形象。 烟台新世界房地产开发有限公司通过土地挂牌手续拿到“新世界三期”项目的土地 使用权后，根据烟台市总体规划要求，正在对设计方案进行论证、调整。 烟台汇龙湾投资有限公司 烟台汇龙湾投资有限公司(以下简称：汇龙湾投资)2008 年度着力推进一期工程的建 设，报告期内，汇龙湾投资合理安排施工，在人员不增加的情况下，同时进行 8 栋楼的施 工建设。销售方面，汇龙湾投资根据市场现状不断调整策略，先后推出“橡树湾 2008 中 国足球甲级联赛”、“橡树湾 2008 游园运动嘉年华” 等活动维护老客户；同时公司加大 了宣传力度，配合网络、电视、报纸、音乐频道、户外等一系列推广手法加大项目形象维 护，推动商品房的预售工作。 广东申威药业有限公司 本公司持有广东申威药业有限公司（以下简称：广东申威）55%的股权，该公司注册 资本为6,040万港币，主营范围是生产销售药品，法定代表人：陈伟东。报告期内，公司 26 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 管理层重点加强了广东申威的制度化管理和成本、费用控制，并在生产经营过程中全面实 施GMP管理，达到了提高产品质量、降低生产成本的良好效果。报告期内广东申威完成工 业总产值1,271万元，实现销售收入709万元。 二、对公司未来发展的展望 1、房地产发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2008 年底以来，政府从提振整体经济的角度，推出了一系列旨在降低居民住房负担、 鼓励住房消费的政策，众多开发企业也顺应市场趋势，以更加理性的心态应对调整、积极 促进销售。截至本报告披露日，从本公司所处的局部房地产交易市场反馈的数据情况看， 市场人气开始上升、销售出现了小幅的回暖。但这并不代表房地产市场已触底回升，市场 还需要进行一段时间的调整。对公司而言，注重客户需求、合理安排开发节奏、适时推出 销售活动等是应对市场波动最有效的手段。 本公司房地产开发项目定位于区域市场的旧城改造，由于旧城改造涉及拆迁等大量繁 杂工作且利润率相对较低，本公司的竞争对手相对较少。但是政府主导的廉租房、经济适 用房的推广对本公司的房产销售形成了较大地制约。 2、公司的房地产业经营优势 自园城集团进驻本公司以来，为本公司注入了强有力的房地产业经营管理团队；本公 司开发的“橡树湾”项目位于烟台市新兴的科教文化城，有着浓厚的文化、科研氛围，项 目莅临黄海之滨，周边有优美的风景，优良的周边环境使项目极具居住和投资价值。 2008 年公司下大力气清理了困扰多年的历史遗留问题，未来几年公司将集中精力和 财力建设园城地产的优良品牌，同时严格品质控制，树立品牌形象，建立优秀的物业管理， 打造优良的区域房地产开发形象。 3、面临的挑战和措施 本公司虽然实现了主营业务由商业零售业向房地产业务的转型，但由于房地产市场不 景气，公司未能在 2008 年度实现将房地产业务做大做强的工作目标。2009 年度，公司将 在确保经营安全的前提下，努力促进业绩增长，并尽最大努力提高专业能力、提升组织效 率，以进一步橧强公司在房地产开发各环节的核心业务能力，为公司在房地产行业的长远 发展奠定基础。同时，公司还将结合加强上市公司内部控制的要求，全面理顺管理关系、 加强风险控制，将科学管理贯穿在客户定位、产品设计、市场营销、工程质量、成本管理 等各环节，全面提升公司的管理水平。 27 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、2009 年经营计划 2009 年是公司发展进程中十分关键的一年，也是机遇与挑战并存的一年。公司的总 体经营思路是：坚定信心、科学应对、突出重点、稳中求进、增强企业可持续、健康发展 能力。 抓好重点项目的工程进度：确保正在开发的“橡树湾”项目的施工工程进度按计划进 行，确保按对购房者的承诺，按时交房；积极推进“岩丰大厦”项目和“新世界三期”项 目，按时完成相关手续的办理，争取年内如期开盘。上述三个项目的按计划进行，是保证 公司 2009 年扭亏为盈的关键，也是维护上市公司壳资源和广大投资者利益的关键所在。 着力推进企业管理创新，提升公司的产业品牌形象，加强项目管理，组织强有力的班 子，加强项目施工过程各个环节的建设管理，保证项目高质量、高效率地按计划推进，使 项目在开发模式、工程管理、财务控制与管理、人力资源与绩效管理、信息化建设等方面 再上新水平。加强和做好市场调研，制定切实可行的营销推广方案，加强营销人员的业务 培训，搭建好营销队伍，加大销售工作力度，保证项目销售计划的顺利实现；争取在银行 融资上取得大的突破，以保证项目的顺利推进。 高标准推进公司治理建设，提高经营风险防范能力。继续深化和完善公司法人治理结 构、公司内部控制和监督机制；加强对子公司的管理和指导，提高企业整体经营能力，增 强抵御风险能力。 重视对投资者的回报，共同分享公司发展成果。公司成立以来，尤其是经过重组转型 以来，无论是在董事会决策层面，还是经营层执行层面，在股东文化建设、回报并与投资 者共同发展价值观的树立、制订战略部署等方面均把回报股东投资当作重要工作来抓，但 由于公司历史包袱较重，重组转型后又适逢宏观调控、金融危机带来行业市场形势急剧变 化等多重因素，目前公司财务状况仍十分严竣。2009 年公司将抓住机遇，提高效益，做 优做强主营业务，充分发挥资本市场功能，为公司发展助力，使投资者能更快更好地分享 上市公司利润增长的成果。 三、公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金投资情况 28 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司无非募集资金投资情况。 3、报告期内，本公司聘请的会计师事务所――武汉众环会计师事务所对本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 《中国证券报》 八届十三次 2008 年 3 月 3 日 年度董事会 2008 年 3 月 5 日 《上海证券报》 《中国证券报》 八届十四次 2008 年 4 月 23 日 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 25 日 《上海证券报》 《中国证券报》 八届十五次 2008 年 5 月 29 日 变更总经理 2008 年 5 月 31 日 《上海证券报》 《中国证券报》 八届十六次 2008 年 7 月 16 日 变更副总会计师等 2008 年 7 月 18 日 《上海证券报》 《中国证券报》 八届十七次 2008 年 8 月 25 日 2008 年半年度报告 2008 年 8 月 27 日 《上海证券报》 《中国证券报》 八届十八次 2008 年 10 月 29 日 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 31 日 《上海证券报》 《中国证券报》 八届十九次 2008 年 11 月 10 日 补选和变更部分董事 2008 年 11 月 12 日 《上海证券报》 《中国证券报》 八届二十次 2008 年 11 月 29 日 选举副董事长 2008 年 12 月 2 日 《上海证券报》 《中国证券报》 八届二十一次 2008 年 12 月 22 日 下属子公司清算等 2008 年 12 月 24 日 《上海证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会认真履行了《公司章程》规定的职责，严格执行并实施了股 东大会的所有决议。 3、公司董事会审计委员会履职情况汇总报告 按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知》及《烟 台园城企业集团股份有限公司审计委员会年度审计工作规程》的相关规定，审计委员会的 全体成员在 2008 年度财务审计以及年报编制工作中，能够严格按照相关要求，认真负责， 积极主动的做好相关工作。 29 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （1）在年审注册会计师进场之前，公司审计委员会认真阅读了公司 2008 年度审计工 作安排及相关资料，与负责公司年度审计工作的注册会计师沟通，确定了 2008 年度财务 报告审计工作时间安排、工作小组人员构成及分工。 （2）审阅了公司财务部编制的财务报表，并出具了书面审核意见：公司编制的财务 报表基本上反映了公司的财务状况和经营成果，同意以此报表为基础开展 2008 年度审计 工作。 （3）在年审会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务报告，并形成了书面审核意见：公司 2008 年财务报告符合相关规定的要求，符 合公司生产经营实际情况，年审会计师获取的审计证据是充分、适当的，实施的审计程序 基本到位，在所有重大方面公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度 的经营成果和现金流量。 （4）在会计师事务所出具 2008 年度审计报告前，公司审计委员会再一次与年审会计 师进行了沟通，认为：年审会计师按照审计计划实施并完成审计工作，审计程序充分适当， 风险把握恰当，调整事项符合准则规定，依据充分。调整后报表真实反应了公司财务状况 和经营成果。同意出具无保留意见的审计报告。 （5）在会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，公司审计委员会对会计师事务所从 事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报告进行表决并形成了决 议。同意将公司编制的年审注册会计师审计的 2008 年度财务报告提交董事会审议。 通过跟踪、了解武汉众环会计师事务所对公司 2008 年度审计工作，审计委员会认为 武汉众环会计师事务所在从事公司 2008 年度审计过程中，勤勉尽责、恪尽职守，与公司 管理层、独立董事及审计委员会进行了充分沟通，以公正、客观的态度进行了独立审计， 审计时间充分，审计人员配备合理，圆满地完成了各项审计工作，建议公司继续聘请武汉 众环会计师事务所为 2009 年度审计机构。 4、审计委员会“关于 2009 年度聘请会计师事务所”的决议 公司董事会审计委员会于 2009 年 4 月 28 日召开，应表决董事 5 人，实际表决董事 4 人。会议一致审议通过了以下议案： （1）关于武汉众环会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告。 30 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （2） 鉴于武汉众环会计师事务所有限责任公司已为公司提供了五年的年报审计工 作，且该所在审计过程中表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责工作精神，提议继续聘请 武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度的审计机构。 五、利润分配或资本公积金转增预案 2008 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-9,819.23 万元，加年初未分配利 润：-29,254.19 万元，本年度未分配利润：-39,073.42 万元。根据本公司的实际情况， 拟定 2008 年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 六、公司前三年分红情况 单位：元 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度净利润 比率（%） 2005 年 0 -224,469,371.36 0 2006 年 0 19,081,672.17 0 2007 年 0 20,114,197.88 0 说明：2005 年公司经营亏损，2006 年以及 2007 年归属上市公司股东的净利润虽然没 有亏损，但均为债务重组收益，根据国家法律、法规及《公司章程》的有关规定，不具备 国家法定分红的基本条件，故未进行现金分红。 七、其他报告事项 本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，本年度未发生变更。 31 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 会议届次 召开时间 监事会会议议题内容 《2007 年度监事会工作报告》 《2007 年度报告及报告摘要》 《2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算》 第八届第八次会议 2008 年 3 月 3 日 《2007 年度利润分配预案》 《关于修改〈公司章程〉的议案》 《关于聘请 2008 年度审计机构的议案》 第八届第九次会议 2008 年 4 月 23 日 《2008 年第一季度报告》 第八届第十次会议 2008 年 8 月 25 日 《2008 年半年度报告正文及摘要》 第八届第十一次会议 2008 年 10 月 30 日 《2008 年第三季度报告》 一年来，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法 律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会通过列席董事会会议的形式参与公司的重要工作，认为公司建立了 完善的内部控制制度，公司董事会会议议程、表决程序、表决结果符合国家法律法规，符 合公司和全体股东的利益。公司董事、高级管理人员在履行职责时勤勉、尽责遵守法律、 法规及公司章程，没有损害公司和股东的利益。 三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，公司财务行为严格按照 新会计制度、新会计准则执行。武汉众环会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计 报告。监事会认为公司 2008 年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司财务状况和经 营成果。 四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 32 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司收购出售资产审批程序合法、价格合理，没有发现内幕交易损害公司 及全体股东的利益、造成公司资产流失行为。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司与关联方之间的交易严格按照有关规定进行，定价依据合 理，交易公平，没有发现利用关联交易损害公司和全体股东的利益。 33 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 1、山东云门药业有限责任公司借款纠纷案 2000 年 8 月 8 日，山东云门药业有限责任公司（以下简称：云门药业）因流动资金 缺乏，向本公司借款 300 万元，本公司于 2004 年 5 月 18 日向烟台市中级人民法院提起诉 讼，要求云门药业偿还所欠本公司款项，并冻结了云门药业相应额度的资产。2004 年 11 月 2 日，烟台市中级人民法院以（2004 年）烟民二初字第 211 号民事判决书，判决云门 药业返还本公司人民币 300 万元。2005 年 2 月 22 日，本公司收到烟台市中级人民法院案 件执行情况告知函（2005）烟执字第 21 号，被告知云门药业的资产均已抵押或查封。截 止到本报告披露日，该案件无实质性进展。该重大诉讼事项已于 2004 年 6 月 9 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、光大银行烟台支行借款纠纷案 2005 年 7 月 18 日，山东省烟台市中级人民法院以(2004)烟民二初字第 410 号民事判 决书判决本公司支付光大银行烟台支行贷款本金 2,700 万元、贷款利息 582,783.36 元， 案件受理费 151,876 元、保全费 142,386 元由本公司承担；深圳万基集团有限公司、山东 鲁信国际经济股份有限公司对本公司的上述给付义务承担连带清偿责任。2008 年 1 月 20 日，光大银行烟台支行申请强制执行担保方山东鲁信国际经济股份有限公司本金 4,705,738 元、利息 294,262 元。本公司在光大银行烟台支行的贷款本金为 22,294,262 元。该重大诉讼事项已于 2005 年 2 月 4 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、中国农业银行文登市分行借款担保案及文登市农村信用合作联社借款担保案 威海申威药业有限公司（以下简称：申威药业）于 2004 年先后三次与中国农业银行 文登市支行(以下简称：文登支行)签订借款合同，累计借款额 1,540 万元，本公司为申威 药业的借款提供担保。鉴于上述借款均已到期，且申威药业未履行还款义务，文登支行向 威海仲裁委员会提交仲裁申请，要求申威药业偿还借款本金 1,540 万元及截至 2007 年 6 月 20 日之前欠付的利息 3,727,816.48 元。2007 年 9 月 24 日，威海仲裁委员会下达《裁 定书》（（2007）威仲字第 3012 号），裁定由申威药业偿还文登支行借款本金及利息。 34 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 截至到本报告披露日，该案件无实质性进展。该重大诉讼事项已于 2007 年 7 月 3 日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》上。 申威药业于 2004 年 8 月 30 日向文登市农村信用合作联社(以下简称：合作社)签订借 款合同，借款额 500 万元，借款期限一年，同日，合作社与本公司及文登市中创食品有限 公司签订保证合同，由本公司及文登市中创食品有限公司为上述借款提供连带责任担保。 上述借款已到期，申威药业未履行还款义务，合作社已向威海市中级人民法院提起诉讼， 要求本公司及文登市中创食品有限公司偿还借款本金及利息。2008 年 12 月 25 日，山东 省威海市中级人民法院下达了《民事判决书》（（2008）威商初字第 51 号），判定申威 药业于判决生效后十日内偿还合作社借款本金 500 万元及截止 2008 年 5 月 20 日的利息 2,055,420.8 元、原告律师费 87,154 元，本公司及文登市中创食品有限公司对上述债务 承担连带清偿责任。案件受理费 61,798 元由申威药业、本公司及文登市中创食品有限公 司共同承担。截至本报告披露日,该案件无实质性进展。该重大诉讼事项已于 2008 年 8 月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2009 年 3 月 25 日，申威药业的控股股东烟台恒源房地产业有限公司与王洋、文登市 晴洋土石方工程有限公司签署《协议书》，烟台恒源房地产业有限公司将其持有的申威药 业全部股权转让给文登市晴洋土石方工程有限公司，协议中同时对本公司为申威药业在农 行文登支行的 1,540 万元借款及在文登市农村信用合作联社的借款 500 万元担保进行了约 定：文登市晴洋土石方工程有限公司以其位于文登市米山路 153 号的土地及房产以及在取 得申威药业控股权后，将申威药业的全部土地、房屋和财产为本公司进行反担保。 4、本公司与宋国珍先生的借款纠纷案 本公司曾向宋国珍先生借款，由于未及时还款，2008 年 2 月 19 日，宋国珍先生向烟 台市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：判令本公司偿还借款本金及利息，共计 10,962,254.43 元。山东省烟台市中级人民法院依据宋国珍先生提供的财产保全申请，查 封了本公司持有的烟台市商业银行的股权（投资额为 320 万元）、华联商厦所属土地使用 权以及位于南大街 261 号东侧的全部在建工程。2008 年 12 月 20 日，本公司收到山东省 烟台市中级人民法院下达的《民事判决书》（（2008）烟商初字第 75 号），判决本公司 自判决生效后十日内偿还宋国珍借款 7,394,970.41 元、利息 2,150,455.79 元（利息计算 35 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 至 2008 年 3 月 21 日）。案件受理费 87,574 元、财产保全费 5,000 元由本公司承担。该 案件已于 2008 年 3 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 5、本公司与烟台华联印刷的欠款纠纷 本公司曾为烟台华联印刷有限责任公司(以下简称：华联印刷)垫付款项，2008 年初 本公司为追偿垫付的借款本息，向烟台市芝罘区人民法院（以下简称：芝罘区法院）申请 调解，2008 年 1 月 7 日芝罘区法院下达了《民事调解书》（（2007）芝民二初字第 954 号），约定了华联印刷的还款金额及还款期限：1、华联印刷自愿将 SBB 型对开海得堡印 刷机、KSD 型四开海得堡印刷机等印刷设备一宗经评估作价后抵项给本公司。2、不足 14,017,089.99 元部分由华联印刷于 2008 年 10 月 31 日前支付给本公司。3、案件受理费 减半收取为 52,952 元，由本公司负担。 2008 年 10 月 28 日，本公司向芝罘区法院申请执行。芝罘区法院在执行过程中追讨 华联印刷偿还本公司 399,088 元，其余款项无其他财产可供执行。2008 年 12 月 8 日，芝 罘区法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，下达了《民事裁定书》 （（2008） 芝执字第 1834 号）：芝罘区法院作出的（2007）芝民二初字第 954 号《民事调解书》终 结执行。 二、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 初始投资 持有数量 占该公司 期末账面 报告期损 报告期所有者 会计核 股份 名称 金额（元） （股） 股权比例 值（元） 益（元） 权益变动（元） 算科目 来源 烟台银行 3,200,000 3,200,000 ＜5% 3,200,000 购买 合计 3,200,000 3,200,000 / 3,200,000 / / 四、 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司未发生重大关联交易事项 六、 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 36 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保是 是否 是否 关 担保发生 担保 担保 与上市 被担 担保 担保起 担保到 担保 否已经 存在 为关 联 担保方 日期(协议 是否 逾期 公司的 保方 金额 始日 期日 类型 履行完 反担 联方 关 签署日) 逾期 金额 关系 毕 保 担保 系 连带 公司 申威 2004.06 年 2005 年 6 2007 年 6 本公司 230 责任 否 是 230 是 否 - 本部 药业 6月7日 月7日 月7日 担保 连带 公司 申威 2004 年 6 月 2005 年 6 2007 年 6 本公司 90 责任 否 是 90 是 否 - 本部 药业 16 日 月 16 日 月 16 日 担保 连带 公司 申威 2004 年 6 月 2005 年 6 2007 年 6 本公司 30 责任 否 是 30 是 否 - 本部 药业 16 日 月 17 日 月 17 日 担保 连带 公司 申威 2004 年 6 月 2005 年 6 2007 年 6 本公司 480 责任 否 是 480 是 否 - 本部 药业 16 日 月 18 日 月 18 日 担保 2005 年 2007 年 连带 公司 申威 2004 年 11 本公司 710 11 月 19 11 月 19 责任 否 是 710 是 否 - 本部 药业 月 20 日 日 日 担保 连带 公司 申威 2004 年 8 月 2005 年 8 2007 年 8 本公司 500 责任 否 是 500 是 否 - 本部 药业 30 日 月 30 日 月 30 日 担保 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 2,040 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,040 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 2,040 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 2,040 37 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司为申威药业的担保是 2004 年度发生延续至报告期的。由于本公司持有的威海 申威药业有限公司的股权被拍卖，威海申威药业有限公司不再是本公司的控股子公司，担 保性质由对控股子公司的担保转为对外担保。2008 年 3 月 25 日，申威药业的控股股东烟 台恒源房地产业有限公司与王洋、文登市晴洋土石方工程有限公司签署《协议书》，烟台 恒源房地产业有限公司将其持有的申威药业全部股权转让给文登市晴洋土石方工程有限 公司，协议中同时对本公司为申威药业在农行文登支行的 1,540 万元借款及在文登市农村 信用合作联社的借款 500 万元担保进行了约定：文登市晴洋土石方工程有限公司以其位于 文登市米山路 153 号的土地及房产以及在取得申威药业控股权后，将申威药业的全部土 地、房屋和财产为本公司进行反担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 （1）鉴于烟台恒源房地产业有限公司(以下简称：恒源房地产)欠本公司全资子公司 烟台新世界房地产有限公司款项 34,064,138.12 元。本公司在与烟台中欧建筑材料有限公 司(以下简称：中欧建材)的资产及债务重组过程中，多剥离资产 9,795,067.39 元，同时 恒源房地产与中欧建材存在债务往来。2008 年 7 月 16 日，本公司与恒源房地产达成协议， 约定：恒源房地产以其自有住宅及商业网点，偿还欠付本公司的款项 34,064,138.12 元， 并代中欧建材偿还本公司资产及债务重组过程中多剥离的资产 6,058,684.10 元。上述房 产已经烟台浩正资产评估有限公司评估，确认的评估价值为 40,122,822.22 元。中欧建材 尚欠本公司 3,736,383.29 元，本公司将对该剩余款项继续追讨。该事项已经本公司第八 届董事会第十六次会议审议通过，决议公告已刊登在 2008 年 7 月 18 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 （2）2006 年 5 月 10 日，本公司的全资子公司烟台新世界房地产开发有限公司与烟 台置城实业有限公司（以下简称：烟台置城）签订了《房地产合作开发合同》，合同约定 新世界房地产对烟台置城的房地产开发项目投资 3,000 万元，并收取该项目销售收益的 15%作为投资收益。为了保证本公司的财产安全并收回该投资，2008 年 12 月 26 日，本公 司与烟台置城达成协议，约定：烟台置城以其开发的价值 30,010,942.30 元的住宅及商业 网点偿付本公司对其开发项目的投资 3,000 万元及产生的收益。若该房产销售收入不足 38 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 30,010,942.30 元，差额部分由烟台置城以现金补齐。该事项已经本公司第八届董事会第 二十一次会议审议通过，决议公告已刊登在 2008 年 12 月 24 日的《中国证券报》、《上 海证券报》上。 七、承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 1、园城实业集团有限公司承诺：自股改方案实施之日起三十六个月内不通过上海证 券交易所挂牌交易出售。 2、山东鲁信国际经济股份有限公司承诺：自股改方案实施之日起十二个月内不得上 市交易或者转让。在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份 数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。 上述两股东均按承诺履行。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任武汉众环会计师事务所为公司的境 内审计机构，拟支付其 2008 年度审计工作酬金为 35 万元人民币。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责。 十、 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 十一、信息披露索引 刊载的报刊 刊载 刊载的互联网网站 事 项 名称及版面 日期 及检索路径 《中国证券报》 重大事项公告 2008 年 1 月 8 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 重大诉讼事项进展公告 2008 年 1 月 19 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 股权司法冻结公告 2008 年 1 月 22 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 烟台园城企业集团股份有限公司公告 《中国证券报》 2008 年 1 月 25 日 www.sse.com.cn 39 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 《上海证券报》 《中国证券报》 股权轮候冻结公告 2008 年 2 月 14 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 第八届董事会第十三次会议决议公告及 《中国证券报》 2008 年 3 月 5 日 www.sse.com.cn 召开 2007 年年度股东大会的通知 《上海证券报》 《中国证券报》 第八届监事会第八次会议决议公告 2008 年 3 月 5 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 股权司法冻结公告 2008 年 3 月 14 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 重大诉讼事项公告 2008 年 3 月 18 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 股权继续冻结公告 2008 年 3 月 19 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 2007 年年度股东大会决议公告 2008 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 2008 年第一季度业绩预亏公告 2008 年 4 月 9 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 股权继续冻结公告 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 股权继续冻结公告 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 股权继续冻结公告 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 股权继续冻结公告 2008 年 5 月 10 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 第八届董事会第十五次会议决议公告 2008 年 5 月 31 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 股权继续冻结公告 2008 年 6 月 19 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 股权继续冻结公告 2008 年 7 月 16 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 股权继续冻结公告 2008 年 7 月 16 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 第八届董事会第十六次会议决议公告 2008 年 7 月 18 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 重大合同公告 2008 年 7 月 18 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 澄清公告 2008 年 8 月 7 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 股权质押公告 2008 年 8 月 23 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 股权司法冻结公告 2008 年 8 月 28 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 股权司法冻结公告 2008 年 9 月 3 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 有限售条件的流通股上市流通的公告 2008 年 10 月 7 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 40 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》 关于股权质押的公告 2008 年 10 月 9 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 股权司法冻结公告 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 2008 年年度业绩预亏公告 2008 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 股权冻结公告 2008 年 11 月 8 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 第八届董事会第十九次会议决议公告及 《中国证券报》 2008 年 11 月 12 日 www.sse.com.cn 召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 《上海证券报》 《中国证券报》 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008 年 11 月 28 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 第八届董事会第二十次会议决议公告 2008 年 12 月 2 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 重大事项进展公告 2008 年 12 月 19 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 《中国证券报》 第八届董事会第二十一次会议决议公告 2008 年 12 月 24 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 41 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 众环审字(2009)541 号 烟台园城企业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称”园城股份公司”）财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2008 年度的利润表 和合并的利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是园城股份公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，园城股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了园城股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度 的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 42 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王 郁 中国注册会计师：汤家俊 中国 武汉 2009 年 4 月 28 日 43 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表附注 （2008年12月31日） 一、公司的基本情况 烟台园城企业集团股份有限公司（原名“烟台华联发展集团股份有限公司”，以下简 称“公司”或“本公司”）是境内公开发行股票并在上海证券交易所上市的股份有限公 司。本公司于 1994 年 6 月取得由国家工商行政管理部门颁发的第 3700001801019 号《企 业法人营业执照》。 1.1、本公司历史沿革及注册资本： 1988 年 10 月，中国人民银行烟台市分行以(88)烟人银字第 299 号文批复同意烟台华 联商厦组织股份资金 2500 万元，烟台华联商厦委托中国人民建设银行山东省信托投资公 司烟台办事处向社会公开发行股票实际募集股份 2,130 万元。 1989 年 2 月 18 日，烟台华联商厦正式设立成为烟台华联商厦股份有限公司，股本为 2,130 万元。 1990 年 2 月，经烟台市体改委烟体改(1990)34 号文和中国人民银行烟台市分行(90) 烟人银字第 35 号文批复同意，烟台华联商厦向社会公众增资发行股票。1993 年 2 月 6 日， 烟台华联商厦股份有限公司总股本增加为 5,340 万元。 1996 年 10 月 28 日，经中国证监会证监字[1996]255 号文批准，公司在上海证券交 易所上市。 1998 年 4 月，公司向全体股东每 10 股赠送 7 股，共送股 3,739 万股，送股后公司总 股本变更为 9,079 万元。 1998 年 7 月，公司向全体股东配售 1,581.18 万股，配售后公司总股本变更为 10,660.18 万元。 2000 年 10 月，公司向全体股东实施送股和公积金转增，实施后公司总股本变更为 15,990.27 万元。 2001 年 3 月，公司向全体股东配售 1,126.28 万股，配售后公司总股本变更为 17,116.55 万元。 1.2、本公司注册地地址：烟台市南大街261号。 44 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 1.3、本公司组织形式：股份有限公司 1.4、本公司总部地址：山东省烟台市文化宫后街88号 1.5、本公司的业务性质和主要经营活动：本公司属于房地产行业，主要从事商品房 的开发和销售。公司经营范围包括：日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、五金交电、 日用杂货(不含烟花爆竹)的销售；烟酒糖茶、副食品、水产品、油漆涂料的批发、零售（以 上仅限分支机构）；柜台出租；装饰装修；批准范围内的进出口业务；药业、房地产开发 及投资等。 1.6、本公司以及集团最终母公司的名称：本公司母公司为园城实业集团有限公司（以 下简称“园城集团”），园城集团的实际控制人为自然人徐诚惠先生。 1.7、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 本财务报表于2009年4月28日经公司董事会批准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基 本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 四、公司重要会计政策、会计估计 4.1、会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4.2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4.3、计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 （1）计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净 值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （2）本年报表项目的计量属性未发生变化 4.4、现金等价物的确定标准 45 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资视为现金等价物。 4.5、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外 币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期 损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资 本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负 债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即 期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 4.6、金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ① 本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ② 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易 费用计入初始确认金额。 46 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 ③ 金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允 价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值 以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值 以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积， 在该可供出售金融资产发行减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持 有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。 ④ 金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减 值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少 且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率 提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工 具投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 47 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本计量的金融资产）的减值准备，按该 金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资 产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发 生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大 的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收 款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若 干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的 实际损失率，结合现时情况确定本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例，据此计算本 期应计提的坏账准备。本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下： 应收款项账龄组合坏账准备计提比例 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 20% 3—4 年 30% 4—5 年 50% 5 年以上 100% 48 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益 工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流 量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ① 本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。 ② 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计 入初始确认金额。 ③ 金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允 价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ① 如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 49 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 ② 如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 4.7、金融资产转移确认依据和计量 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对 该项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下 列两项金额的差额计入当期损益： ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照 金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所 收到的对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 4.8、存货的分类和计量 （1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于 生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原 材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品、产成品、开发成本、开发产品等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 50 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按 加权平均法确定发出存货的实际成本。 （4）公共配套设施费用的核算方法：按各项成本核算对象发生的费用及预测未支付 的费用进行归集，根据可售商品房面积分摊计入“开发产品”。对于具有经营价值且公司 拥有其收益权的配套设施，按其持有目的于完工后分别计入“投资性房地产”或“固定资 产”核算。 （5）质量保证金的核算方法：按工程结算金额的一定比例，从应付工程款扣款，挂 “应付账款”科目明细核算，质保期满后根据工程质量实际情况和合同约定退还，退还时 冲减“应付账款”。 （6）维修基金的核算方法：公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，记入"其他 应付款-代管基金"，专项用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修、更 新。 （7）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况 采用五五摊销法进行摊销。 （8）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成 本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ① 可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、 资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按 照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净 值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 ② 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 51 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以 与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （9）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 4.9、长期股权投资的计量 （1）初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为 进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长 期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益 性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估 计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： 52 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付 给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券 的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第7 号-非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号 --债务重组》确定。 ③ 企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含 的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不 构成取得长期股权投资的初始投资成本。 （2）后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市 场、公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资 单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法核算。 ① 采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认 为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润 的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ② 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有 或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价 值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。 53 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有 承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确 认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处 理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会 计政策处理。 ④ 本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计 入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方 均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合 营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业 的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管 理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位 的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配 政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向 被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但 低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 4.10、投资性房地产的确认和计量 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地 产。主要包括： ① 已出租的土地使用权； ② 持有并准备增值后转让的土地使用权； ③ 已出租的建筑物。 54 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ① 外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其 他支出； ② 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成； ③ 以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。采用与固定资产和无形资产相同的方法计 提折旧或进行摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可 收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 4.11、固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不 符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧 率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 45 5% 2.11% 55 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 10-14 5% 6.79%-9.50% 运输设备 8-14 5% 11.875%-9.50% 其他设备 5-10 5% 9.50%-19.00% 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先 估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变 的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计 估计变更。 （3）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 4.12、在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项 工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当 资本化的借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造 的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资 产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调 整原已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 4.13、无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ① 与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 56 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ① 本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ② 无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使 用寿命内按使用年限采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使 用寿命不确定的无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 4.14、资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 57 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产 （使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行 判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产 的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金 额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资 产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的 主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 4.15、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同 时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损 益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 58 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 4.16、股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分 为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的 负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承 担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债 表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用和相应的负债。 4.17、收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 59 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收 入。 房地产销售在签定了销售合同，房产已经过完工验收合格并交付业主，取得了买方按 销售合同约定交付房产的付款证明时(通常收到销售合同金额20%或以上之定金或/及已确 认余下房款的付款安排)确认销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 ① 本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ② 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡 资产使用权收入。 （4）合作开发项目收入 本公司在能对合作开发的项目实施控制时，根据项目实现盈利情况及合作开发协议约 定的收益分配比例计算确认合作开发收益。 本公司在不能对合作开发项目实施控制时，所收到的合作方分回的项目合作开发收益 先用于弥补本公司所付出的项目合作开发成本，弥补完成本后超额部分确认为合作开发收 益。 60 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 4.18、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ① 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可 能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ② 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵 扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③ 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 4.19、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控 制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥 有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单 位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： ① 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ② 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③ 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④ 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 61 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相 关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子 公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中 所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以 弥补的，该超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该 子公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失 之前，全部归属于母公司所有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合 并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债表时， 不调整合并资产负债表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调 整合并资产负债表的期初数。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子 公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公 司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公 司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 62 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 5.1、会计政策变更 本公司在报告期内无会计政策变更事项。 5.2、本公司在报告期内会计估计变更事项。 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 5.3、本公司在报告期内会计差错更正事项。 本公司在报告期内无会计差错更正事项。 六、税项 6.1、增值税销项税率为 17%，按扣除进项税后的余额缴纳。 6.2、营业税税率为营业收入的 5%。 6.3、城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。 6.4、教育费附加为应纳流转税额的 3%。 6.5、土地增值税按国家相关规定执行 30%—60%的超率累进税率。 6.6、地方教育发展基金为应纳流转税额的 1%。 6.7、所得税：按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税。集团并表单位中除子 公司广东申威药业有限公司（以下简称“广东申威公司”）属于生产型外商投资企业，按 国家有关规定执行 18%的过渡税率外，本公司及其他子公司的所得税税率均为 25%。 七、企业合并及合并财务报表 7.1、控股子公司 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下： 控股子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 经营范围 (万元) （1）通过企业合并取得的 - - - - 子公司 A、通过同一控制下的企业 - - - - 合并取得的子公司 烟台新世界房地产开发有 幸福中路 17 号 人民币 房地产开发、销售 房地产开发 限公司 18,000 美国纽约州纽约市 招商引资、信息咨询 鲁信（美国）有限公司 第三大道 655 号 其他 美元 99 2600 室 广东申威药业有限公司 广宁县南街镇人民 生产销售药品及保健品 工业生产 港币 6,040 路 178 号 63 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 向建筑行业投资；房地产 开发；自有房屋租赁、塑 莱山区滨海路街道 人民币 钢门窗加工、安装、销售； 烟台汇龙湾投资有限公司 房地产开发 办事处办公楼 6,000 建筑材料、装潢材料、钢 材、五金交电、金属材料 （不含贵重金属）的销售 （2）通过企业合并以外其 他方式取得的子公司 - - - - 烟台华信管理顾问有限责 芝罘区北马路 1 号 管理顾问、营销策划 服务业 人民币 100 任公司 海关大厦 8 楼 烟台华联通讯技术有限公 芝罘区北马路 1 号 商品销售 人民币 500 通讯产品的制造、销售 司 海关大厦 13 楼 烟台华联物业管理有限责 芝罘区环山路 89 号 水电暖安装、物业管理服 物业管理 人民币 50 任公司 务 持股比例% 是否纳入 本公司投资额 表决权 控股子公司名称 直接 间接 合并报表 （万元） 比例% 持股 持股 范围 A、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 - - - - - 烟台新世界房地产开发有限公司 人民币 18,000 100% 100% 是 鲁信（美国）有限公司 美元 99 100% 100% 是 广东申威药业有限公司 港币 3,322 55% 55% 是 烟台汇龙湾投资有限公司 人民币 3,600 60% 60% 是 （2）通过企业合并以外其他方式取得的 - - - - - 子公司 烟台华信管理顾问有限责任公司 人民币 100 90% 10% 100% 是 烟台华联通讯技术有限公司 人民币 500 95% 5% 100% 是 烟台华联物业管理有限责任公司 人民币 50 90% 10% 100% 是 7.2、本期无纳入合并范围，但持股比例未达到 50%以上的子公司。 7.3、本期无拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的被投资单位。 7.4、报告期内公司未发生合并报表范围变动。 7.5、控股子公司少数股东权益相关信息 少数股东权益中用 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担 于冲减少数股东损 的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者 控股子公司名称 少数股东权益 益的金额 权益中所享有份额后的余额 广东申威药业有限公司 24,289,869.37 汇龙湾投资有限公司 22,244,909.32 64 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 八、财务报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末账面余额指 2008 年 12 月 31 日账面余额，年初账面 余额指 2007 年 12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元） 8.1、货币资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 现 金 956,565.76 358,401.78 银行存款 5,824,906.05 6,776,176.13 其他货币资金 20,322,409.17 20,396,961.36 合 计 27,103,880.98 27,531,539.27 注 1：其他货币资金为公司为银行保证金存款。 8.2、应收账款 （1）应收账款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 109,794.29 1.02% 5,489.71 1年至2年（含2年） 225.60 0.00% 22.56 2年至3年（含3年） 171,400.50 1.59% 34,280.10 3年至4年（含4年） 386,122.81 3.58% 369,735.56 4年至5年（含5年） 4,838,843.75 44.90% 2,763,843.75 5年以上 5,271,386.94 48.91% 5,271,386.94 合 计 10,777,773.89 100.00% 8,444,758.62 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 11,863,992.80 48.63% 593,199.64 1年至2年（含2年） 171,400.50 0.70% 17,140.05 2年至3年（含3年） 386,122.81 1.58% 77,224.56 3年至4年（含4年） 6,701,783.75 27.47% 2,010,535.12 4年至5年（含5年） 3,360,893.75 13.78% 1,680,446.88 65 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 5年以上 1,910,493.19 7.84% 1,910,493.19 合 计 24,394,686.80 100.00% 6,289,039.44 （2）应收账款按类别列示如下： 期末账面余额 类 别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 5,740,287.20 53.26% 3,426,727.20 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大 4,021,899.74 37.32% 4,021,899.74 其他不重大 1,015,586.95 9.42% 996,131.68 合 计 10,777,773.89 100.00% 8,444,758.62 期初账面余额 类 别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 13,509,992.8 55.38% 1,712,999.64 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 1,910,493.19 7.84% 1,910,493.19 该组合的风险较大 其他不重大 8,974,200.81 36.78% 2,665,546.61 合 计 24,394,686.80 100.00% 6,289,039.44 （3）应收账款其他说明事项： ①、应收账款期末余额较期初减少了 55.82%，主要是由于 A、本年度子公司广东申威药业有限公司（以下简称“广东申威公司”） 根据债务 转移协议将 936 万元应收款与应付货款抵消。 B、本年度公司根据董事会决议核销无法收回的应收账款 186.29 万元。 ② 单项金额重大的应收账款系金额为前 5 名的应收账款；单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系单项金额不重大但帐龄在 5 年以上的应 收账款。 ③ 应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 66 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 ④ 本年度公司核销的应收账款如下列示： 欠款单位名称 欠款金额 款项性质 核销原因 贵州禾信通信有限公司 600,000.00 货款 当事人已离职，追讨 武汉新通电子有限公司 790,000.00 货款 难度大 石家庄科韵通讯公司 472,940.00 货款 合 计 1,862,940.00 以上款项核销已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。 ⑤ 金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总额的比例 欠款时间 深圳泰丰科技有限公司 4,150,000.00 38.51% 4-5 年 烟台华联商厦长虹专卖 486,637.20 4.52% 5 年以上 烟台海尔工贸有限公司 470,750.00 4.37% 5 年以上 湖北金太阳药业有限公司 340,800.00 3.16% 3-4 年 南宁医药批发站新药特药经营分公司 292,100.00 2.71% 5 年以上 合 计 5,740,287.20 53.27% ⑥ 期末应收账款中无应收关联方款项。 8.3、其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 3,566,866.95 3.69% 127,173.48 1 年至 2 年（含 2 年） 2,658,789.46 2.75% 265,878.94 2 年至 3 年（含 3 年） 50,412,005.91 52.15% 10,082,401.18 3 年至 4 年（含 4 年） 14,693,734.24 15.20% 4,408,120.27 4 年至 5 年（含 5 年） 10,652,863.83 11.02% 5,326,431.92 5 年以上 14,683,029.84 15.19% 14,683,029.84 合 计 96,667,290.23 100.00% 34,893,035.64 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 20,848,686.30 11.40% 1,042,434.33 1 年至 2 年（含 2 年） 113,617,648.26 62.13% 11,361,764.83 67 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 年至 3 年（含 3 年） 17,905,366.37 9.79% 3,605,073.27 3 年至 4 年（含 4 年） 10,261,136.93 5.61% 3,096,545.95 4 年至 5 年（含 5 年） 8,200,200.01 4.49% 4,166,236.43 5 年以上 12,032,456.72 6.58% 12,032,456.72 合 计 182,865,494.59 100.00% 35,304,511.53 （2）其他应收款按类别列示如下： 期末账面余额 类 别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 65,905,666.89 68.18% 18,176,665.08 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组 合的风险较大 9,938,615.21 10.28% 9,938,615.21 其他不重大 20,823,008.13 21.54% 6,777,755.35 合 计 96,667,290.23 100.00% 34,893,035.64 期初账面余额 类 别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 120,148,586.15 65.70% 12,587,172.91 单项金额不重大但信用风险特征组合后该 组合的风险较大 12,032,456.72 6.58% 12,032,456.72 其他不重大 50,684,451.72 27.72% 10,684,881.90 合 计 182,865,494.59 100.00% 35,304,511.53 （3）其他应收款其他说明事项： ① 其他应收款期末余额较期初减少了 47.14%，主要是由于： A 、本年度公司与债务方商谈，通过以房产抵债的方式收回往来款 4,012 万元。 B、 转销无法收回的往来款 2,679 万元。 C 、新项目启动后，公司将原向项目合作方支付的款项 1,490 万元转入预付账款核算。 ② 单项金额重大的其他应收款系金额为前 5 名的款项；单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，系单项金额不重大但帐龄在 5 年以上的款 项。 ③ 其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 ④ 本年度公司核销的其他应收款如下列示： 68 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 欠款单位名称 欠款金额 款项性质 核销原因 烟台中欧建材有限公司 3,736,383.29 资产重组尾款 对方频临破产或因当事人离 深圳普天凌云电子公司 2,548,535.01 往来款 职追讨难度大 广东永安药业有限公司 3,483,802.00 往来款 烟台华联服饰有限公司 2,844,162.85 往来款 对方已清算无法收回 烟台华联印刷有限责任公司 14,180,953.99 垫付借款本息 经法院裁定执行仍无法收回 合 计 26,793,837.14 以上款项核销已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。 ⑤ 金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 占其他应收款 欠款单位名称 欠款金额 总额的比例 款项性质 欠款时间 深圳市普济新特药有限公司 44,275,523.20 45.80% 往来款 2-3 年 四川吉智投资发展有限公司 12,000,000.00 12.41% 往来款 3-4 年 烟台华盛建筑配套有限公司 4,885,729.06 5.05% 往来款 2-3 年 华联报业 2,744,414.63 2.84% 往来款 5 年以上 北大科技开发部 2,000,000.00 2.07% 往来款 5 年以上 合 计 65,905,666.89 68.17% ⑥其他应收款期末余额中应收关联方款项详见附注（十）5（5）。 8.4、预付账款 （1）预付账款按账龄结构列示： 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 金 额 占总额的比例 1 年以内（含 1 年） 43,305,373.26 70.28% 57,380,993.91 67.08% 1 年至 2 年（含 2 年） 12,463,231.33 20.23% 25,320,487.57 29.60% 2 年至 3 年（含 3 年） 5,402,571.70 8.77% 2,839,835.04 3.32% 3 年以上 446,230.68 0.72% - - 合 计 61,617,406.97 100.00% 85,541,316.52 100.00% （2）预付账款说明事项 ① 账龄超过 1 年的重要预付账款如下列示； 69 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 欠款单位 一年以上欠款金额 未及时结算原因 烟台鸿源建筑安装公司 7,937,618.59 公司计划开发新世界幸福小区三期主 烟台恒源混凝土有限公司 2,940,000.00 体尚未开工 ② 预付账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 ③ 金额较大的预付账款（占期末预付账款总额的 30%及以上）详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 烟台鸿源建筑安装工程有限公司 14,174,047.95 2007-2008 年 预付工程款 烟台富士特房地产开发有限公司 11,899,072.00 2008 年 合作开发项目预付款 烟台市恒源混凝土有限公司 7,225,000.00 2007-2008 年 预付材料款 ④ 预付账款期末余额中无预付关联方款项。 8.5、存货 （1）存货： 其中：含有 本期转回跌价 存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 借款费用资 准备金额占期 本化金额 末余额的比例 1．原材料 2,489,884.79 5,375,584.54 4,959,179.41 2,906,289.92 2．低值易耗品 485,158.26 98,868.20 95,120.43 488,906.03 3．库存商品 4,674,731.88 0.00 386,495.73 4,288,236.15 4．在产品 6,486,957.66 7,593,669.53 6,461,483.62 7,619,143.57 5．产成品 5,544,983.33 6,459,521.64 8,109,840.94 3,894,664.03 6．开发成本 178,854,023.58 44,929,816.70 29,856.36 223,753,983.92 7．开发产品 65,812,228.15 40,122,822.22 5,765,730.00 100,169,320.37 合 计 264,347,967.65 104,580,282.83 25,807,706.49 343,120,543.99 注1：存货期末余额较期初增长了29.80%，主要是由于子公司汇龙湾投资有限公司所 开发的“橡树湾项目”尚未完成整体验收，随着工程进度的推进开发成本相应增加所致。 注2：公司期末开发产品中，60,046,498.15元系园城集团抵偿本公司全资子公司烟台 新世界房地产开发有限公司（以下简称“烟台新世界房地产”）欠款转入，因公司计划将 该部分存货出售，故尚未申请办理过户手续。园城集团已承诺该部分房产的所有风险、报 酬均归本公司享有。 注3：公司期末开发产品中，40,122,822.22元系本年度烟台恒源房地产有限公司（以 下简称“恒源房地产公司”）还款抵入，该部分房产系恒源房地产公司与园城集团共同开 70 烟台园城企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 发项目，由于土地及项目规划均系以园城集团的名义申请办理，故房屋产权证（项目大证） 上载所有者为园城集团。根据恒源房地产公司与园城集团签订的项目合作开发协议及分配 方案，该部分房产产权系归属于恒源房地产公司所有。园城集团就此事项已出具专项说明。 由于本公司计划将该部分存货出售，故尚未申请办理过户手续。恒源房地产公司已承诺用 于抵债的房产所有风险、报酬均归本公司享有。 （2）存货跌价准备： 本期减少额 存货 年初账面 计提存货跌 本期计提额 转 转销 期末账面余额 种类 余额 准备的依据 回 库存商品 1,620,773.08 1,620,773.08 存货成本高 产成品 101,869.38 101,869.38 0.00 于预计可变 开发产品 31,333,423.39 1,198,090.00 30,135,333.39 现净值 合 计 1,722,642.46 31,333,423.39 1,299,959.38 31,756,106.47 公司现持有的开发产品多为商业网点房，其预计可变现价值受国家对投资房地产行为 调控影响较大。 存货跌价准备本年转销系产品实现销售，结转存货成本相应转销已计提的存货跌价准 备。 8.6、长期股权投资 被投资单位 初始投资 在被投资 在被投资 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 单位表决 名称 金额 比例 权比例 一、成本法核算的长 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 期股权投资 烟台市商业银行