紫光古汉(000590)2007年年度报告

紫光古汉集团股份有限公司 U Unniissp plle ennd doou urr G Guuh haan n G Grro ouup pCCo orrp po attiio orra onnL Liim miitte edd 2 2000 077A Annn nuua all R Reep poorrtt 2007 年 度 报 告 2008年3月28日 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 目 录 第一节 重要提示………………………………………………………………第1页 第二节 公司基本情况简介……………………………………………………第2页 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………第3页 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………第5页 第五节 董事监事高管人员和员工情况………………………………………第9页 第六节 公司治理结构…………………………………………………………第12页 第七节 股东大会情况简介……………………………………………………第17页 第八节 董事会报告……………………………………………………………第17页 第九节 监事会报告……………………………………………………………第24页 第十节 重要事项………………………………………………………………第26页 第十一节 财务会计报告…………………………………………………………第30页 第十二节 备查文件目录…………………………………………………………第73页 附：会计报表………………………………………………………………………第74页 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 独立董事查扬先生未能亲自出席会议授权委托独立董事朱开悉先生出席会议并代为行使 表决权。 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长郭元林先生、主管会计工作负责人李筱竑女士及会计机构负责人柳曙光先生声 明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 第1页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称： 紫光古汉集团股份有限公司 公司法定英文名全称： Unisplendour Guhan Group Corporation Limited 公司法定英文名缩写： UGC 二、公司法定代表人： 郭元林 三、公司董事会秘书： 曹定兴 公司证券事务代表: 颜立军 联系电话及传真： 0734-8239335 电子信箱： stocks@guhan.com 联系地址： 湖南省衡阳市蒸湘区白云路42号 四、公司注册及办公地址： 湖南省衡阳市蒸湘区白云路42号 邮政编码： 421001 公司国际互联网网址： http://www.guhan.com 公司电子信箱: Webmaster@guhan.com 五、公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司董秘办 六、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 紫光古汉 股票代码： 000590 七、其他有关资料： 公司最近变更注册登记日期： 2007年6月27日 注册登记地点： 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 4300001001756 税务登记号码： 430403616773052 组织机构代码： 185034724-4 公司聘请的会计师事务所名称： 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：长沙市车站北路329号证券大厦7-8楼 第2页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 序号 项 目 金 额 1 营业利润 35,315,026.90 2 利润总额 31,641,488.38 3 归属于上市公司股东的净利润 20,517,350.20 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,647,478.52 5 经营活动产生的现金流量净额 68,039,949.78 非经常性损益扣除的项目、涉及金额如下： 非经常性损益项目 金额 资产置换冲减坏账准备 12,198,042.83 处置长期股权投资及金融资产收益 8,954,581.72 按新准则规定冲减应付福利费余额 3,208,759.31 处置固定资产净损益 4,304,784.17 其他营业外收入 168,033.52 债务重组损失 -6,116,615.67 处置长期股权投资损失 -7,708,597.70 其他营业外支出项目 -2,029,740.54 所得税费用影响 890,624.04 合计 13,869,871.68 二 、公司近三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 1、主要财务数据 （单位：人民币元） 本年比上年 2006 年 2005 年 项目 2007 年 增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 第3页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 营业收入 207,905,036.44 286,824,832.90 287,312,307.98 -27.64% 271,110,822.60 271,063,777.99 利润总额 31,641,488.38 1,666,121.12 1,666,121.12 1,799.11% 1,151,338.70 1,151,338.70 归属于上市公司股东的净 20,517,350.20 3,847,521.30 5,509,157.69 272.42% 4,290,012.74 1,675,574.36 利润 归属于上市公司股东的扣 6,647,478.52 4,526,837.74 6,188,474.13 7.42% 6,114,496.80 4,651,397.12 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 68,039,949.78 -23,332,859.45 -23,332,859.45 391.61% 55,959,294.86 55,959,294.86 净额 本年末比上 2006 年末 2005 年末 项目 2007 年末 年末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 548,583,251.07 545,358,971.71 562,057,553.99 -2.40% 664,583,510.44 655,306,732.52 所有者权益（或股东权益） 307,216,082.29 271,295,640.29 286,990,721.52 7.05% 269,154,585.60 275,908,036.27 2、主要财务指标 本年比上年 2006 年 2005 年 项目 2007 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.101 0.014 0.027 273.06% 0.021 0.008 稀释每股收益 0.101 0.014 0.027 273.06% 0.021 0.008 扣除非经常性损益后的 0.0327 0.022 0.0305 7.21% 0.03 0.023 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 6.68% 1.42% 1.92% 4.76% 1.59% 0.61% 加权平均净资产收益率 6.90% 1.43% 1.96% 4.94% 1.60% 0.62% 扣除非经常性损益后全 2.16% 1.67% 2.16% 0 2.27% 1.69% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 2.29% 1.68% 2.20% 0.04% 2.28% 1.71% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 0.335 -0.115 -0.115 - 0.28 0.28 金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 2005 年末 年末增减 项目 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 1.51 1.34 1.41 7.09% 1.33 1.36 每股净资产 第4页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 报告日期 2007 年 12 月 31 日 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件股份 117,245,413 57.75% -58,039,323 -58,039,323 59,206,090 29.16% 1、国家持股 31,908,305 15.72% -6,994,770 -6,994,770 24,913,535 12.27% 2、国有法人持股 33,233,173 16.37% -2,086,801 -2,086,801 31,146,372 15.34% 3、其他内资持股 52,103,935 25.66% -48,957,752 -48,957,752 3,146,183 1.55% 其中：境内法人持股 52,089,147 25.66% -50,803,266 -50,803,266 1,285,881 0.63% 境内自然人持股 14,788 0.01% 1,845,514 1,845,514 1,860,302 0.92% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 85,783,012 42.25% 58,039,323 58,039,323 143,822,335 70.84% 1、人民币普通股 85,783,012 42.25% 58,039,323 58,039,323 143,822,335 70.84% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 203,028,425 100.00% 203,028,425 100.00% 注：上表中“本次变动增减”栏中股份数量增减是报告期内部分有限售条件股份解除限售所致。 限售股份变动情况表如下： 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 限售股数 限售股数 股数 日期 紫光集团有限公司 33,233,173 10,151,421 3,286,979 26,368,731 股改承诺 2008/09/07 衡阳市人民政府国有资产监督管理 31,908,305 10,151,421 3,156,651 24,913,535 股改承诺 2008/09/07 委员会 第5页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 中国药材集团公司 6,693,147 7,367,719 674,572 0 股改承诺 2007/09/07 其他 1055 户已解除限售股东 36,144,370 30,368,762 -5,765,402 10,206 股改承诺 2007/09/07 其他 55 户已偿还对价年末尚未解 8,581,227 0 -1,352,800 7,228,427 股改承诺 2007/09/07 除限售股东 其他未解除限售股东 685,191 0 0 685,191 股改承诺 2007/09/07 合计 117,245,413 58,039,323 0 59,206,090 注：1、紫光集团有限公司、衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会、中国药材集团公司在“本年增加限 售股数”栏中增加的股数系得到部分股改对价偿还的股数。 2、其他1055户已解除限售股东和其他55户已偿还对价年末尚未解除限售股东在“本年增加限售股数” 栏中减少的股数系偿还股改对价的股数。 二、证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司未发行新股、债券及其他衍生证券。 2、报告期内，公司部分股改限售股份解除限售导致股本结构发生变化。 2007年9月7日，公司1058户股东持有的58,039,323股有限售股份解除限售，导致公司股 本结构发生变化，其中：有限售条件股份为59,206,090股，占股份总数的29.16%；无限售条 件股份为143,822,335股，占股份总数的70.84%，公司股份总数保持不变。 3、本公司无现存内部职工股。 三、股东持股情况 1、截至报告末，公司股东总数为35,846户，其中:有限售条件的流通股69户(含高管人员2 户，被锁定），无限售条件的社会公众流通股35,777 户。 2、公司前10 名股东、前10 名无限售条件股东的持股情况： 数量单位：股 股东总数 35,846 户 前 10 名股东持股情况 股东性 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 持股总数 质 （%） 件股份数量 股份数量 紫光集团有限公司 国有股 17.99 36,520,152 26,368,731 0 衡阳市人民政府国有资产监督管 国有股 0 17.18 34,874,956 24,913,535 理委员会 中国药材集团公司 其他 3.63 7,367,719 0 0 湖南省国有资产投资经营总公司 国有法人 2.27 4,614,345 4,614,345 0 第6页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 耒阳耒能实业有限责任公司 其他 1.11 2,246,446 0 未知 深圳市旭能投资有限公司 其他 0.62 1,249,085 0 未知 长沙市海容电子材料有限公司 其他 0.52 1,050,000 0 未知 湖南财信创业投资有限责任公司 其他 0.47 955,577 0 未知 魏小丽 其他 0.26 528,209 0 未知 裘凯平 其他 0.25 504,000 504,000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股数量 股份种类 紫光集团有限公司 10,151,421 人民币普通股 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 9,961,421 人民币普通股 中国药材集团公司 7,367,719 人民币普通股 耒阳耒能实业有限责任公司 2,246,446 人民币普通股 深圳市旭能投资有限公司 1,249,085 人民币普通股 长沙市海容电子材料有限公司 1,050,000 人民币普通股 湖南财信创业投资有限责任公司 955,577 人民币普通股 魏小丽 528,209 人民币普通股 张杨 500,000 人民币普通股 唐斌斌 400,000 人民币普通股 本公司前十名无限售流通股股东中前三名不存在关联关系，其余七名无限售 上述股东关联关系或一致行动的说明 流通股股东之间及与前十名股东之间未知存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 注：紫光集团有限公司、衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会、中国药材集团公司持股数及持股 比例增加系在报告期内收到部分代垫股改对价所致。 3、有限售条件股东持股数量及限售条件： 数量单位：股 持有的有限售 可上市 新增可上市交易 序号 有限售条件股东名称 限售条件 条件股份数量 交易时间 股份数量 2008 年 8 月 31 10,151,421 1 紫光集团有限公司 26,368,731 2009 年 8 月 31 16,217,310 注1 衡阳市人民政府国有资产监 2008 年 8 月 31 10,151,421 2 24,913,535 督管理委员会 2009 年 8 月 31 14,762,114 3 其他 15 名未解除限售股东 670,403 670,403 注2 注1：自股改方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券 交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 注2：履行股改方案承诺义务:应当向紫光集团有限公司、衡阳市国资委偿还其代为垫付的股份或相应 款项。在取得紫光集团有限公司、衡阳市国资委书面同意后，方可解除限售。 第7页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 紫光集团有限公司为本公司的控股股东，法定代表人： 郭元林；成立于 1993 年 4 月 12 日； 注册资本 22,000 万元；经营范围涉及资产管理、医疗器械 III 类的制造和销售等。 清华控股有限公司为本公司的实际控制人。清华控股有限公司原为北京清华大学企业集 团，2003 年 9 月改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，并更名为清华控股有 限公司。清华控股有限公司成立于 1992 年 8 月 26 日，法人代表：宋军，注册资本 20 亿元， 是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术 合作交流等重大经营活动的决策和管理中心，经营范围为资产管理；资产受托管理；实业投资 及管理；企业收购、兼并、资产重组策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训（国家有 专营专项的规定除外）。 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 清华控股有限公司 80.90% 紫光集团有限公司 17.99% 紫光古汉集团股份有限公司 本公司实际控制人为清华控股有限公司。 五、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况： 本公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（本报告中简称衡阳市国资 委）成立于 2004 年，住所为湖南省衡阳市高新技术开发区，法定代表人吴瑞祥。衡阳市国资 委代表衡阳市人民政府行使国有资产管理的行政主管部门，负责国有资产的清产核资、产权界 定、处理产权纠纷、进行产权登记、资产评估等基础性管理工作，同时负责监缴国有资产产权 权益，代表国家行使上市公司国有股权的管理。 第8页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 第五节 董事、监事、高管人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 任期起止 年 初 年 末 报告期内薪酬 姓 名 职 务 性别 年龄 日 期 持股数 持股数 （万元） 郭元林 董事、董事长 男 44 2005-2008 0 0 在股东单位领取 曾巍巍 董事、副董事长、党委书记 男 55 2005-2008 0 10,206 16.37 刘 箭 董事、总经理 男 44 2005-2008 0 0 16.37 刘炳成 董事、副总经理 男 45 2005-2008 0 0 13.23 朱开悉 独立董事 男 43 2005-2008 0 0 津贴：5.00 查 扬 独立董事 男 43 2005-2008 0 0 津贴：5.00 邹大伟 独立董事 男 39 2008 当选 0 0 0 袁瑞芝 监事会主席 男 50 2005-2008 0 0 13.23 许庆元 监 事 男 39 2005-2008 0 0 在股东单位领取 朱省凡 监 事 男 48 2005-2008 0 0 2.69 曹定兴 董事会秘书、总经理助理 男 39 2005-2008 0 0 13.23 曹和平 总经理助理 男 54 2005-2008 14,788 14,788,9 11.25 伍新滨 技术总监 女 41 2005-2008 0 0 11.25 注：1.曾巍巍、曹和平先生所持股份为有限售股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。 2.上述董事、监事及高级管理人员薪酬均为含税收入。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或 兼职情况 1、董事会成员 郭元林：硕士，高级工程师；曾任清华大学科技开发总公司下属分公司经理，清华大学科 技开发总公司副总经理，清华紫光集团副总裁，清华紫光股份有限公司副总裁、总工程师，清 华企业集团总裁助理，清华控股有限公司总裁助理，现任紫光集团有限公司董事、法人代表、 总裁，紫光古汉集团股份有限公司董事长。 曾巍巍：研究生，高级工程师；曾任衡阳制药厂副厂长，厂长、党委书记，湖南古汉集团 股份有限公司董事、总经理、党委副书记，清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事、副总经 理、党委副书记；现任紫光古汉集团股份有限公司党委书记、副董事长。 刘 箭：医学学士、MD、DBA；主治医师；曾任中日友好医院神经外科住院医师、主治医 师，LIFEWELL MEDICAL CENTER AUCKLAND NZ 外科医生；北大未名生物制品公司市场部经理， 第9页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 辽宁卫星生物制品研究所副总经理，北京清华紫光医药有限公司总经理，清华紫光古汉生物制 药股份有限公司副总经理兼营销公司总经理；现任紫光古汉集团股份有限公司董事、总经理。 刘炳成：大专文化，主管药师；曾任南岳制药厂团委书记、纪委书记、副厂长，厂长；现 紫光古汉集团股份有限公司董事、副总经理兼任衡阳中药有限公司总经理。 朱开悉：大学本科，教授；曾任衡阳工学院管理系助教，副主任、讲师，主任、副教授， 南华大学经济管理学院院长、教授；现任湖南商学院工商管理系主任、教授，紫光古汉集团股 份有限公司独立董事。 查 扬：博士，律师；曾在竟诚国际律师事务所，纽约卢斯肯律师事务所和伍尔夫·布络 克律师事务所担任律师，曾任搜狐（北京）公司首席法律顾问，曾为北京天驰律师事务所合伙 人，现为通力律师事务所合伙人；现为金杜律师事务所合伙人，紫光股份有限公司独立董事， 紫光古汉集团股份有限公司独立董事。 邹大伟 大学本科；曾任北京君和投资咨询有限公司研发部经理，北京融证投资咨询有限 公司副总经理，中国华融信托投资公司北京营业部高级经理，中国银河证券有限责任公司北京 营业部高级经理；现任中国银河证券股份有限公司投资银行总部高级经理，紫光古汉集团股份 有限公司独立董事。 2、监事会成员 袁瑞芝：大学本科，高级会计师，注册会计师；曾任衡阳中药实业股份有限公司总会计师， 副总经理，湖南古汉集团股份有限公司财务总监；现任紫光古汉集团股份有限公司监事会主席。 许庆元：大学本科，高级会计师；曾任北京轴承厂财务副科长，沈阳清华紫光科技发展有 限公司财务经理，清华紫光（集团）总公司财务部副部长、部长，清华控股有限公司财务部副 部长、部长；现任紫光集团有限公司财务总监，紫光古汉集团股份有限公司监事。 朱省凡：高中文化，曾任公司衡阳制药厂设备科副科长，2000年8月24日经公司职工代表 大会推选为紫光古汉集团股份有限公司监事。 3、高级管理人员 曹定兴：大学本科，会计师、注册会计师； 曾任湖南古汉集团股份有限公司监事、证券 事务代表，清华紫光古汉生物制药股份有限公司投资规划部副部长、部长、董事会秘书；现任 紫光古汉集团股份有限公司董事会秘书、总经理助理。 曹和平：大学本科，经济师；曾任湖南古汉集团股份有限公司副董事长、副总经理；现任 紫光古汉集团股份有限公司总经理助理。 伍新滨：大学本科，高级工程师；曾任清华紫光古汉生物制药股份有限公司衡阳制药厂厂 第 10 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 长；现任紫光古汉集团股份有限公司技术总监。 三、董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 郭元林 紫光集团有限公司 董事、总裁 2004年2月至今 许庆元 紫光集团有限公司 财务总监 2004年11月至今 四、公司现任董事、监事、高管人员年度报酬情况 1、报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准，均依据公司制定的有关工资管理和等级标准 的规定按月发放。 公司董事、监事和高级管理人员津贴的决策程序是根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，再结合本地区及本公司实际制订，公司董事、监事的津贴由股东大会决定；独立董事津 贴由股东大会确定；高级管理人员由公司董事会确定。 2、公司现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为 107.62 万元。 3、独立董事的津贴为每人每年5万元（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会的差 旅费由公司报销。 五、报告期内董事、监事、高管人员变动情况 报告期内，公司独立董事戴德明先生因工作原因辞去公司独立董事职务。经本公司董事 会提名，公司第四届董事会第十二次会议审议通过增补邹大伟先生为公司第四届董事会独立董 事候选人。2008 年 3 月 7 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，邹大伟先生当选 为公司第四届董事会独立董事。 六、员工情况 截止2007年12月31日，本公司在册员工总数1865人，其中财务人员26人，生产人员745人， 技术人员104人，营销人员86人，行政管理人员155人，其他748人。 员工受教育程度构成如下：大专以下578人，大专和本科352人，研究生以上学历5人。公 司现有离退休人员575人。2007年离退休人员离退休金由衡阳市劳动和社会保障局支付591万 元。 第 11 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要 求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司治理水平。 报告期内，公司根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》、湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》 （湘证监公司字[2007]05 号）的文件精神和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （深 证上[2007]39 号） （以下简称“通知”） 等有关文件的精神和要求，对公司治理结构进行了全 面的自查，对发现的问题进行了及时的整改，并在指定信息披露媒体上披露了公司《关于加强 公司治理专项活动的自查报告及整改计划》、《关于公司治理专项活动整改报告》；同时，按照 中国证监会及深圳证券交易所相关要求，公司重新修订了《公司章程》，制订《公司信息披露 制度》、《募集资金管理办法》、《接待推广工作制度》、《内部重大事项报告制度》等内控制度。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，确保公司全体股东充分 行使自己的合法权利，维护了投资者和公司利益；公司董事能按照公开承诺，忠实、勤勉履行 职责，监事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。公司治理的 实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 二 、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照《公司法》、《公司章程》的 要求，积极参与董事会工作，在董事会科学、审慎的决策过程中，及时发表独立的建设性意见。 对公司与关联方关联交易及重大资产置换等事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作 用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 （一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 朱开悉 7 6 1 0 1 次因公出差未能亲自出席 查 扬 7 6 1 0 1 次因公出差未能亲自出席 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事在参加本公司各次会议中，对各项议案均能依照有关法律法 第 12 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 规的要求，分别从行业和财务的角度尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见，并未提出异 议。公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况说明 （一）业务分开方面： 在业务方面，公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主 决策的经营能力。 （二）人员分开方面： 本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作， 在公司领取薪酬，没有控股股东兼任任何行政管理职务。 本公司的人事管理独立于控制人，本公司的员工均与公司签定了正式的聘用合同，并在社 会保障部门建立了独立的社保帐户，公司员工的工资由公司独立发放。 （三）资产完整方面： 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产供销系统完整独立。 1、本公司与控制人产权关系明确 紫光集团有限公司于 2000 年 8 月通过受让衡阳市国有资产管理局部分股权成为本公司的 第一大股东，相关的股权转让手续全部完成，产权关系明确。 2、本公司有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、工业产 权、非专利技术等资产。 （1）生产和辅助配套系统 本公司的生产系统、辅助生产系统和配套设施独立于控制人。本公司的生产系统包括紫光 古汉集团衡阳中药有限公司、紫光古汉集团衡阳制药有限公司等。 （2）土地使用权、工业产权、非专利技术 本公司与控制人在土地使用权、工业产权、非专利技术等方面不存在使用权或所有权方面 的纠纷，本公司工业产权和非专利技术归公司所有。 （3）、商标使用独立 商标只在本公司及其控股企业中使用。 （4）本公司对资金和资产享有完全独立的支配权，不存在控制人有偿或无偿占用的情况。 （四）机构独立方面： 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。本 公司的行政管理和生产基地主要在湖南省衡阳市，而第一大股东紫光集团有限公司的行政管理 第 13 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 和经营地主要在北京市，因而与第一大股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”的情况。 （五）财务独立方面： 本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立 在银行开户。 1、公司财务会计部门和财务制度独立 本公司设立有独立的会计部门，有专职的财务总监，建立了独立的会计核算体系和完善 的财务管理制度，控股子公司执行本公司统一规定的财务会计制度。 2、公司银行帐户独立 本公司在银行独立开户，对该帐户公司享有独立的使用权，不与控制人共用此帐户，不存 在将公司的款项存入控制人的财务公司或结算中心帐户的情况。 3、依法独立纳税 本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，在衡阳市依据国家税法独立交纳 税金。 4、资金管理独立 本公司独立作出财务决策，对公司的资金具有完整的支配权，不受控制人控制。 5、本公司不存在以下情况： （1）公司不存在向控制人转移资产和垫付资金的情况； （2）公司不存在为控制人支付管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他 费用； （3）公司不存在为股东及个人提供担保； （4）公司不存在以公司的名义向银行借款供控制人使用的情况。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制情况综述 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）、湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》 （湘证监公司字 [2007]05 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 （以下简称《内部控制指引》）的有 关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以强化公司内部控制制度为重点， 全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 报告期内，公司根据新《公司法》 、《证券法》和《内部控制指引》等相关法律、法规、规 范性文件的规定和要求，公司重新修订了《公司章程》，制订了《公司信息披露制度》、《募集 第 14 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 资金管理办法》、《接待推广工作制度》、《内部重大事项报告制度》等一系列制度并遵照执行， 为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。 （二）重点控制活动 股东大会 审计委员会 监事会 薪酬与考核委员会 董事会 战略发展委员会 董事会秘书 提名委员会 总经理 总经理助理 副总经理 财务总监 技术总监 100% 100% 80% 100% 质 法 阳中药有限公司 紫光古汉集团衡 阳制药有限公司 紫光古汉集团衡 科技园有限公司 紫光古汉集团衡阳 北京清华紫光古汉 经 贸 有 限 公 司 企 财 行 董 量 律 技 内 划 务 政 秘 术 审 部 部 部 办 部 部 1、对控股子公司的控制管理：①公司向控股子公司委派董事、监事及主要高级管理人员， 并明确其职责权限；②公司定期召开经营分析会议，审阅各控股子公司的月度、季度及年度经 营财务报告；③公司通过预算管理，对控股子公司实施有效的绩效考核。 2、关联交易的内部控制情况：公司每年根据经营发展的需要向董事会和股东大会提交“关 于日常关联交易事宜的议案” ，公司独立董事认真履行监督职责，对公司关于日常关联交易 事宜发表独立意见。公司每年发生的关联交易严格依照相关的规定执行。 3、对外担保的内部控制情况：公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的 原则，公司独立董事认真履行监督职责，本报告内已无对外担保。 4、募集资金使用内部控制情况：本报告期，公司未有募集资金使用情况。公司已制定了 《募集资金使用管理制度》，规范募集资金的使用和管理。 5、重大投资的内部控制情况：公司各项投资均按照相关法律、法规、 《公司章程》及公司 相应制度的规定，严格履行了投资决策的审批程序。 6、信息披露的内部控制情况：公司修订了《信息披露管理办法》，制订了《内部重大事项 第 15 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 报告制度》，对信息披露的程序予以细化，规定了重大公司临时报告及重大信息的披露程序； 进一步确定了信息披露的管理和责任，并从档案管理、保密和处罚等方面做了详细的规定。公 司将严格执行该制度，并遵循相关法律、法规及规范性文件的要求和规定，认真履行信息披露 义务。 （三）存在的问题及整改措施 问题：公司章程中未明确董事会对贷款、资产抵押、质押、对外投资、担保、委托理财的 具体权限，以及对董事长、总经理的授权范围。 整改：公司在最近修订的《公司章程》中增加了董事会对贷款、资产抵押、质押、对外投 资、担保、委托理财的具体权限，以及对董事长、总经理的授权范围的相关条款。新修订的《公 司章程》已经公司第四届董事会第十二次董事会和 2008 年第一次临时股东大会审议通过并实 施。 （四）公司对内部控制的总体评价 本公司的内部控制制度比较完善，并在实际运行过程中得到了有效执行，事实证明公司的 内部控制制度是有效的。随着公司的发展，公司将进一步根据公司的情况和监管的要求，继续 完善公司的内控制度，并确保内控制度的执行，使其对公司的规范运作发挥促进、监督和制约 作用，并使公司广大股东的合法权益从制度上得到保证。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 《关于做好上市公司 2007 年年度报告工 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合 自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各主要环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正 常进行，确保了公司资产的安全和完整。 2、公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督 充分有效。 3、2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形 发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制 的实际情况。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司 第 16 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 内部控制制度较为完善，形成了以《公司章程》为总则的较为完整的公司内部控制制度体系。 公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按 公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 2007 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪 酬管理制度和对高级管理人员实行基本年薪制的议案》，公司高级管理人员基本年薪制方案自 2007 年 7 月起开始实施。公司董事会对高管人员实行年度述职，并根据有关指标对本公司高 管人员的业绩和绩效进行考评。 第七节 股东大会情况简介 2007 年 6 月 6 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登了“关于召开 2006 年年度股东大会的通知”，会议于 2007 年 6 月 26 日召开，会议决议公告刊登在 2006 年 6 月 27 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上 海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 本公司为湖南省高新技术企业，属医药制造行业，集中成药、西药制剂和生化制药为一 体，主要生产以“古汉养生精”为代表的中药系列产品，以“克林霉素磷酸酯”等各类输液为 代表的西药制剂系列产品，以及以“人血白蛋白”为代表的血液制品系列产品，是全国中成药 工业重点企业五十强之一，全国目前最大的中、西、生化制药联合生产企业之一。 2007 年，在国家实行适度从紧的宏观经济政策和主要生产资料价格普遍上涨以及劳动力 第 17 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 成本增加的背景下，公司管理层按照公司发展战略和年度经营计划，积极应对政策和市场环境 的变化，在确保产品质量、降低生产成本的同时，进一步调整经营策略，加大市场开拓力度， 努力化解外部环境压力给公司经营带来的影响，公司生产经营保持了稳定发展，取得了较好的 成果。 报告期内，本公司实现营业务收入 20,790.50 万元；营业利润为 3,531.50 万元；净利润 2,051.74 万元，比上年 289.43 万元（未依据新会计准则调整）增长了 608.90% 。 2、营业务收入、营业务利润的构成情况 公司所属行业为医药制造业，具体经营情况见下表： 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 类别 营业收入 营业成本 营业利润率 年增减 年增减 上年增减 分行业 （金额单位：万元） 中药及保健品 12,253.55 4,752.27 61.22% 13.64% 7.03% 2.40% 西药类 8,535.95 5,362.83 37.17% 8.57% -10.92% 14.22% 占主营业务收入总额10%以上的主要产品具体情况如下： （金额单位：万元） 古汉养生精 11,630.51 4,054.20 65.14% 12.82% -1.93% 5.25% 克林霉素磷酸酯 2,239.63 723.47 67.70% 2.58% 4.95% -0.73% 主营业务收入按地区列示 （金额单位：万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减 省内地区 19,616.98 15.28% 省外地区 1,173.53 -89.98% 报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期较大变化的说明： 省外地区产品销售额减少的主要原因为：公司中药及保健产品由湖南清华紫光古汉药业有 限公司总经销，所以被归为省内销售范围，由其销往外省地区。 3、 主要供应商和客户情况 公司前五名供应商合计采购金额为3,481.21万元，占年度采购总额的40.11%。前五名客 户销售额合计149,394,877.93元，占主营业务收入总额的71.85%。 4、报告期资产构成 资产构成（占总资产的比重） 2007 年12 月31 日 2006年12 月31 日 同比增减 第 18 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 应收帐款（％） 22.26% 44.46% 下降 22.20 百分点 存货（％） 10.05% 6.62% 增加 3.43 百分点 长期股权投资（％） 4.49% 5.97% 下降 1.49 百分点 固定资产（％） 23.35% 23.04% 增加 0.32 百分点 在建工程（％） 0.00% 0.00% 0.00 短期借款（％） 22.58% 27.31% 下降 4.73 百分点 长期借款（％） 0.00% 0.00% 0.00 财务数据 2007 年 12 月 31 日 2006 年12 月31 日 同比增减 销售费用率（％） 7.43% 5.71% 增加 1.71 百分点 管理费用率（％） 18.64% 18.40% 增加 0.25 百分点 财务费用率（％） 7.19% 7.20% 下降 0.01 百分点 所得税（万元） 1,112.41 -297.56 增加 1409.97 万元 5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：元 项 目 2007年度 2006 年度 增减金额 同比增减比例 一、经营活动产生的现金流量净额 68,039,949.78 -23,332,859.45 91,372,809.23 391.61% 二、投资活动产生的现金流量净额 1,062,966.85 11,584,169.76 -10,521,202.91 -90.82% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -66,934,443.31 -4,179,128.56 -62,755,314.75 -1501.64% 影响因素： （1）经营活动产生的现金流量的变化主要原因是报告期内收到大股东因重大资产置换支 付的现金收购款所致。 （2）投资活动产生的现金流量的变化主要原因是公司拟进行投资项目所致。 （3）筹资活动产生的现金流量的变化主要为本期公司偿还部分银行短期借款所致。 6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 (1)公司主要控股公司的经营情况及业绩 控 股 注册资本 总资产 净资 被投资单位名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 比例 （万元） （万元） （万元） 紫光古汉集团衡阳 古汉养生精等中 100% 医药制造 1000 17619.32 2324.26 1069.85 中药有限公司 成药 紫光古汉集团衡阳 大容量注射液及 100% 医药制造 1000 15,731.47 1177.94 49.49 制药有限公司 其他西药产品 第 19 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 北京清华紫光古汉 保健食品、饮料 80% 保健食品 100 424.19 -39.37 -21.80 经贸有限公司 销售 紫光古汉集团衡阳 100% 园区筹建 100 - 科技园有限公司 （2）报告期内处置子公司的情况 公司控股子公司汕头市紫光古汉氨基酸有限公司和汕头亚联药业公司由于受市场影响，近 几年经营一直处于亏损状态，为避免给公司造成更大损失，公司董事会决定，公司以零价格转 让汕头市亚联药业有限公司的全部股权，以 1 元价格转让汕头市紫光古汉氨基酸有限公司全部 股权，上述两家公司股权转让后，产生处置损失 13,825,212.37 元（其中：股权投资损失 7,708,596.70；坏帐损失 6,116,615.67 元）。同时，公司解除对汕头市紫光古汉氨基酸有限公 司在中国银行的 580 万元贷款担保，消除担保风险。 截止 2007 年 12 月 31 日，上述两家公司的股权已交割完成，工商变更手续已办理完毕。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2008年，医药市场的机遇与风险并存。一方面，我国宏观经济仍将保持较快增长，新型农 村医疗合作制度的建立和社会保障体制的逐步完善，以及社会医疗保险覆盖范围扩大等因素将 导致医药服务的增加，有利于制药行业的发展。另一方面，由于医改政策的重新制定和市场转 型等原因，国内医药市场将会全面进入调整期。其特点是医药市场增长速度放缓、监管力度加 大、规范程度提高。同时国内医药产业也进入整合前期，医药产业的集中度逐步提高，优胜劣 汰加剧，医药行业将面临更加严格的监管。同时由于原材料、能源价格上涨，劳动力成本上升， 环保成本加大等多重压力，加上市场整顿、政策性降价等多种因素导致行业竞争力下降，行业 利润被压缩，业内竞争将更趋激烈。 2、公司发展战略 十一五期间，公司将更进一步加强医药主业的建设，着重打造三大产业链，即以古汉养生 精为基础发展中药产业链，打造“中国养生专家”第一品牌；以血液制品为起点发展生物技术 产业链，打造中国大型生物制药企业；以大输液产业升级为契机，将非专利药品生产能力大幅 度提高，打造化学药产业链。同时在人才培养、创新能力提升、现代管理理念树立和制度建设、 独特商业模式创立、品牌管理等方面培育企业价值,使企业处在国内、国际医药产业价值链的 有利位置。 3、公司新年度的工作计划 （1）市场营销 公司将以古汉养生精总经销湖南清华紫光古汉药业有限公司为平台，在继续加强公司主导 第 20 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 产品古汉养生精湖南省内市场销售的前提下，以湖南为核心，采取环状渗透式的方式向湖北、 广西、四川、广东等周边省份扩张，让古汉养生精走出湖南，走向全国。 （2）生产制造：加强对公司各控股子公司生产基地的管理，扩大产能，降低成本，提高 质量。 （3）内部管理：公司将2008年定位为精细化管理之年，公司实行全面预算管理，向管理 要效率，向管理要效益。并按照管理职能转变的要求，做好协调，提供好服务，保证监管的有 效和考核的公平。并在企业文化建设和人力资源管理上力求有新的举措。 （4）品牌管理：强化品牌意识，加强品牌管理，建立和完善公司知识产权保护体系，着 力打造中国养生专家第一品牌。 （5）园区建设：以地方政府大力发展生物医药产业为契机，大力推进紫光古汉生物医药 科技园建设，尽快形成产业集群，延伸公司产业链。 （6）研发方面主要工作： 研发创新的指导方针是依托清华大学在生物科学技术领域和植化超临界粹取等领域的国 际国内技术优势，走自主创新发展的道路，着力在创新能力的培养上下功夫，在研发资金上给 予保障，重点建设一个研发中心，健全研发体系。计划在血液制品的新产品的研发、基因工程 生物制品的研发以及基因芯片的应用开发和中药材有效成份提取产品开发等方面实现较大幅 度的突破，公司在生物制药方面计划研发1—2个新产品，在中药制剂方面研发1-2个新产品， 以重点产品的升级换代和丰富产业链为目的，从而起到催化三大产业链形成的作用 二、2007年度公司的投资情况 1、项目变更程序和披露情况、尚未使用的募集资金去向： 报告期内，公司没有新的募集资金。本报告期前公司的募集资金已经使用完毕。 2、项目进度及收益情况： 募集资金投资项目在本报告期前均已完成，且有关情况已在以前定期报告中作了披露， 本报告期的收益情况已并入合并报表。 3、非募集资金的投资、进度及收益情况： 报告期内，公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于设立紫光古汉集团衡阳科技园有 限公司的议案，目前该公司已注册完毕,正在进行相关项目的建设中。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内，公司共召开了7次董事会，会议召开及审议事项情况如下： 第 21 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 1、2007 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第七次会议于在湖南影视会展中心酒店会议室召 开，会议审议通过了《公司信息披露制度》 。 2、2007 年 4 月 24 日，召开公司第四届董事会临时会议。会议审通过如下议案： （1）、关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案； （2）、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案； （3）、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案； （4）、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案； （5）、关于前次募集资金使用情况说明的议案； （6）、关于设立募集资金专项存储账户的议案； （7）、关于修订募集资金管理办法的议案； （8）、关于公司以应收帐款置换衡阳白沙洲开发建设投资有限公司土地使用权的议案。 本次会议决议公告刊登在2007年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、2007 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议在长沙同升湖酒店会议室召开，会 议审议通过以下议案： （1）、审议通过了公司 2006 年年度报告及其摘要； （2）、审议通过了公司 2006 年董事会工作报告； （3）、审议通过了公司 2006 年度财务决算报告； （4）、审议通过了公司 2006 年度利润分配预案； （5）、审议通过了公司 2006 年公司日常关联交易议案； （6）、审议通过了公司 2007 年第一季度报告； （7）、审议通过了关于变更公司名称及修改《公司章程》的议案； （8）、审议通过公司从 2007 年 1 月 1 日起全面实行新会计准则的议案； （9）、审议通过了公司召开 2006 年度股东大会有关事项； 本次会议决议公告刊登在2007年4月30日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、2007年6月25日，公司第四届董事会第九次会议在公司会议室召开，会议审通过了以 下事项： （1）、公司专项治理自查和整改报告； （2）、关于公司董事会授权经营层处置所持“国旅联合”股票的议案； 第 22 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 （3）、关于公司高级管理人员薪酬管理制度和对高级管理人员实行基本年薪制的议案。 本次会议决议公告刊登在2007年6月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上。 5、2007年8月14日，公司第四届董事会第十次会议在长沙金汇国际大酒店会议室召开，会 议审议通过以下事项： （1）、公司拟设立紫光古汉科技园有限公司的议案； （2）、公司处置汕头市紫光古汉氨基酸有限公司和汕头亚联药业公司投资的议案； （3）、接待和推广工作制度； （4）、内部重大事项报告制度； 本次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 17 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 6、2007 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第十一次会议在长沙金汇国际大酒店会议室召 开，会议审议通过以下事项： （1）、公司拟与控股股东紫光集团有限公司签署《债权转让协议》的议案； （2）、公司拟与衡阳市国资委签署《资产置换协议》、《债权转让协议》的议案； （3）、审议通过了公司 2007 年半年度报告全文及摘要。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 30 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 7、2007 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议在长沙-金汇国际大酒店会议室 召开，会议审议通过以下事项： （1）、公司 2007 年第三季度报告； （2）、修改《公司章程》的议案； （3）、关于聘请会计师事务所及支付相关报酬的议案； （4）、关于提名邹大伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案。 本次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议，严格遵循《公司法》、《公司章程》以及 国家有关法律法规，勤勉务实，认真履行各项职责和执行历次股东大会的各项决议事项，保证 了公司规范、正常运行。 第 23 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 公司 2006 年度股东大会和 2008 年第一次临时股东大会审议通过的重大资产置换事项（置 换总额为人民币 1.72 亿元），在截止本报告发布前已执行完成，相关产权过户手续已经办理完 毕。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会与审计机构协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时 间安排，督促其在约定时限内提交审计报告。在注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会 审阅了公司财务会计报表，认为公司财务报表在所有重大方面公允地反映了公司的2007 年12 月31 日的财务状况、2007年度的经营成果和现金流量，报表真实准确完整。认为公司2007年 度聘请的天职国际会计师事务所有限公司在为公司提供2007年度审计服务期间，严格遵守法律 法规、职业道德规范和审计准则的规定，合理计划和实施审计工作，获取充分、适当的审计证 据，尽职尽责，审慎查验，出具了公正的审计报告。 （四）董事会下设的薪酬委员会的工作情况 经审核公司行政部提交的公司董事、监事和高级管理人员 2007 年度薪酬情况汇总情况表， 公司薪酬委员会发表如下审核意见：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定； 董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司 2007 年年度报告中所披露 的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 四、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经天职国际会计事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润 20,517,350.20 元，加 上年初未分配利润-58,219,843.29 元,可供股东分配的利润为-37,702,493.09 元，因公司本年 度可供股东分配的利润为负数，本年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司本年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。 以上利润分配预案或资本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。 五、其他应披露报告事项 公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》。 第九节 监事会报告 2007 年，公司监事会按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行 职责，对全体股东高度负责，认真履行监督职责，积极努力地开展工作，维护了公司及股东的 合法权益。现将本年度监事会工作报告如下： 一、报告期内，公司监事会召开了三次会议。 第 24 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 1、2007 年4 月26日公司召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过以下议案： （1）、公司2006年年度报告及摘要； （2）、公司2006年年度监事会工作报告； （3）、公司2007年第一季度报告； （4）、关于公司以5000万元应收帐款置换衡阳白沙洲开发建设投资有限公司土地使用权的 议案； （5）、关于紫光集团有限公司以现金5000万元置换公司等额应收帐款的议案。 会议决议公告（编号：2007－010）已刊登于2007年4月30日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 2、2007 年8月29日，公司监事会召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议通过如下 议案： （1）、公司2007年半年度报告全文及摘要； （2）、公司拟与控股股东紫光集团有限公司签署《债权转让协议》的议案； （3）、公司拟与衡阳市国资委签署《资产置换协议》 《债权转让协议》的议案。 会议决议公告（编号：2007－029）已刊登于2007年8月30日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 3、2007年10月28日，公司监事会召开了第四届监事会第十二次会议， 会议审议通过《2007 年第三季度报告》。 二、监事会对公司经营情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董事会执行公司章程的内 容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。 （一） 公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行 职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理 准则》、 《股票上市规则》、 《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大 会的各项决议和授权。公司在经营过程中，决策程序合法，已经建立较为完善的内部控制制度， 没有发现公司董事、经理在执行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利 益的行为。 （二）检查公司财务管理情况 第 25 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 公司监事会根据天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见、无解释性说明的审计报 告，审议了公司2007年年度报告，检查了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为：公司 财务制度较为完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三） 公司募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （四） 公司收购和出售资产的情况 报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的情况。 （五）报告期内公司重大关联交易、重大资产置换事项 1、公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有损害公司及非关联股东的权 益或公司利益的行为；公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤 勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 2、对本次重大资产置换行为，我们认为：重大资产置换有利于改善公司资产质量，降低应 收帐款的潜在风险，提高公司盈利能力，促进公司可持续健康发展；本次资产置换，公司决策 程序符合法律、法规和公司章程的规定，公平、合理，符合全体股东的利益，有利于公司的长 远发展；公司聘请的相关具有证券从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所， 对公司本次资产置换出具了相应的独立意见。 公司监事会将本着认真负责的精神，依法行使监督职能，监督本公司董事会和经营管理层 依照法律、法规和公司章程的规定，切实推进资产置换进程，保障广大股东的利益和公司利益。 第十节 重要事项 一、本年度重大诉讼、仲裁事项。 2003 年 10 月 20 日，湖南全洲药业有限公司以本公司违反双方签订的《古汉养生精片湖 南地区总经销协议书》为由，将本公司起诉至湖南省高级人民法院，湖南省高级人民法院于 2004 年 1 月 9 日下达了[2003]湘民二初字第 13 号民事判决书，判决本公司赔偿湖南全洲药业 有限公司损失 758.16 万元，案件受理费由本公司承担 147,519.00 元，本公司已于 2004 年 2 月 23 日向最高人民法院提起上诉，至 2007 年 12 月 31 日止尚未结案,该事项在 2004 年度已全 额计提预计负债。 第 26 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 二、公司本年度重大出售置换资产暨关联交易事项： 报告期内，控股股东紫光集团有限公司和公司第二大股东衡阳市国资委为了提高公司资产 质量和盈利能力，进一步提升公司主营业务核心竞争力，支持公司实现持续快速发展，分别与 公司进行总额为人民币 1.72 亿元的重大资产置换，其中：紫光集团有限公司进行的资产置换 总额为 8,772 万元；衡阳市国资委进行的资产置换总额为 8,428 万元。公司按照中国证监会《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）要求向 中国证监会申报审核，2008 年 2 月 4 日《公司重大出售、置换资产暨关联交易报告书》已经 中国证监会审核通过。 公司重大出售、置换资产暨关联交易方案分两期实施： （一）、第一期资产置换总额计人民币 1 亿元，资产置换内容为: 1、公司以帐面价值 5,000 万元的债权等价转让给紫光集团有限公司； 2、公司以帐面价值 5,000 万元的债权与衡阳市国资委经评估后价值 5,000 万元的土地使 用权进行置换。 第一期资产置换事项于 2007 年 6 月召开的公司 2006 年度股东大会审议通过，相关产权过 户手续已经办理完毕。 （二）、第二期资产置换总额计人民币 7,200 万元，资产置换内容为： 1、公司以帐面价值 3,772 万元的债权等价转让给紫光集团有限公司。 2、公司以帐面价值 3,428 万元的债权与衡阳市国资委经评估后价值 2,540 万元的土地 使用权和现金 888 万元进行置换。 第二期资产置换事项于 2008 年 3 月 7 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过， 相关产权过户手续已经办理完毕。 三、报告期内公司日常关联交易事项 公司在 2007 年初预计与关联方湖南清华紫光古汉药业有限公司将发生的日常经营相关的 关联交易总额在 1.5 亿元以内。该事项已经 2007 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第八次 会议及 2007 年 6 月 6 日召开的公司 2006 年年度股东大会审议通过，并分别公告于 2007 年 4 月 30 日及 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 截至2007 年12 月31 日，此项关联交易事项实际情况如下 占去年销售收 关联交易类型 关联方 全年累计金额（元） 入的比例（%） 第 27 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 向关联方销售产品 湖南清华紫光古汉药业有限公司 90,983,478.43 43.76 合 计 90,983,478.43 43.76 关联交易方：湖南清华紫光古汉药业有限公司控股股东北京清华紫光医药有限责任公司的 母公司与本公司系同一母公司，均为紫光集团有限公司，所以与本公司构成关联关系。 湖南清华紫光古汉药业有限公司是通过国家药监局 GSP 认证的药品流通企业，由于产业链 的关系，与本公司存在稳定的销售关系。报告期内，本公司向该公司全年累计销售产品 90,983,478.43 元，占本公司营业收入的 43.76%，其交易完全按照市场价格进行，采用现金方 式进行结算。 四、公司本年度的重大合同及其履行情况 报告期内，本公司未发生影响公司当年利润总额的 10% 以上（含 10% ）的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 五、担保事项： 报告期末本公司没有对外担保事项。 六、委托理财事项： 报告期内本公司没有发生委托理财事项。 七、资产抵押事项： 2007 年 4 月，本公司与中国工商银行衡阳市城南支行签订金额为人民币 9,000 万元的借款 合同，其中：本公司以土地使用权净值 1,788.15 万元、房屋净值 3,194.78 万元及机器设备净值 7,188.21 万元作为借款抵押签订最高金额为人民币 5,500 万元的抵押合同（抵押期限为 2007 年 4 月 26 日至 2012 年 4 月 25 日）并向该行借款人民币 5,500 万元； 其他 3,500 万元借款由紫 光集团有限公司提供保证担保。 八、报告期内或延续到报告期内，公司持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 非流通股股东在公司股权分置改革方案中的特殊承诺 ： 紫光集团有限公司、衡阳市国资委和中国药材公司特别承诺：为未明确表示同意进行股权 分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排。 该部分非流通股股东持有的公司非流通股在法定限售期内不能上市交易或者转让。代为垫 付后，上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)申请上市流 通时，该股份的持有人均应当向紫光集团有限公司、衡阳市国资委和中国药材公司偿还其代为 垫付的股份或相应款项。在取得紫光集团有限公司、衡阳市国资委和中国药材公司书面一致同 意后，方能由紫光古汉董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 第 28 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 九、公司聘任会计师事务所及支付报酬情况 报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所有限公司作为公司 2007 年度财务报告审 计机构，自上市以来一直聘请该公司为财务审计机构，已连续 12 年为本公司提供审计服务。 报告期内支付给会计师事务所的报酬总额为 38 万元，所有审议业务发生的差旅费等费用 均由公司承担。 十、报告期内公司、公司董事会、公司监事会及董事、监事、高级管理人员、公司控股股 东、实际控制人没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开 谴责的情形。 十一、公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司先后分别接待了一些证券公司和中小投资者的来访，接待过程中，公司严 格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生私下、提前或选择 性的向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 本公司报告期内接待调研情况： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007 年 04 月 28 日 本公司 实地调研 三一重工集团有限公司 公司基本情况及公司拟增发项目 2007 年 03 月 16 日 本公司 实地调研 华安基金 公司拟增发项目情况 2007 年 03 月 23 日 本公司 实地调研 鹏华基金 公司拟增发项目情况 十二、其他重要事项 2007 年 1 月 9 日，公司办公地址迁至湖南省衡阳市蒸湘区白云路 42 号，联系电话、传真、 电子信箱未变更。 第 29 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 第十一节 财务会计报告 一、审计报告 审计报告 天职湘审字[2008]第 0198 号 紫光古汉集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2007 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年的利润表和合并利润表、现金流量表和合 并现金流量表，合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目 的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司2007年12月31日的财务状况及合并财务状况、2007年度的经营成果和现金流量及合 并经营成果和合并现金流量。 中国 · 北京 中国注册会计师： 刘宇科 二○○八年三月二十六日 中国注册会计师： 姚莉 第 30 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 二、会计报表（附后） 三、会计报表注释 2007 年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、 公司的基本情况 紫光古汉集团股份有限公司（原湖南古汉集团股份有限公司）于 1995 年 12 月 25 日经中 国证监会证监字（1995）198 号文件批准，1996 年 1 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市，于 2000 年 9 月 29 日更名为清华紫光古汉生物制药股份有限公司，2007 年 7 月 11 日再次更名为 紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“本公司”）。历年通过送红股、公积金转增股本及配股， 公司股本总额为人民币 203,028,425.00 元。2006 年 8 月，本公司相关股东会议审议通过了《清 华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革方案》，并根据此方案实施股权分置改革。本 公司非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东 实施对价安排，流通股股东持有的每 10 股流通股获得 3.5 股的股份，对价支付股份总额为 2,224.39 万股。至 2007 年末，公司总股本 203,028,425 股，其中有限售条件的流通股为 5,920.61 万股，占总股本的 29.16%；无限售条件的流通股为 14,382.23 万股，占总股本的 71.84％。 公司企业法人营业执照号：4300001001756； 法定代表人：郭元林； 注册地址：湖南省衡阳市蒸湘区白云路 42 号； 经营范围：研制、开发、生产、销售（限自产产品）口服液、片剂、丸剂、颗粒剂、栓剂、 大容量注射剂（含抗肿瘤化学药）、小容量注射剂、原料药、糖浆剂、软膏剂、口服溶液剂、 凝胶剂、酊剂、乳膏剂、小容量注射剂（血液制品）、冻干粉针剂、粉针剂、片剂、胶囊剂、 颗粒剂、酒剂；生产销售食品、副食品、保健品、饮料、饮用水；生产、销售精细化工产品（不 含危险品及监控化学品）并提供相关技术转让服务；经营进出口业务（以上涉及行政许可项目 的，凭本企业有效文件经营）。 公司目前主要的生产经营产品为“古汉养生精”系列产品，以及中西成药、保健饮料、保健 药品。 本公司财务报告报出必须经本公司董事会批准。2007 年财务报告批准报出日：2008 年 3 月 28 日。 二、 财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则、应用指南及 准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 第 31 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 公司自 2007 年 1 月 1 日起开始执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业 会计准则及其补充规定。2007 年度财务会计报表为公司首份按照企业会计准则编制的年度财 务报表，在编制本财务报告时，资产负债表期初数和利润表、现金流量表的上年同期可比数据， 按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、 《会计准则解释第 1 号》、中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息 的编制和披露》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报表的一般规定 （2007 年修订）》等的规定，对要求追溯调整的项目进行了追溯调整，并将调整后的金额作为 本期财务报表的比较数据，追溯调整涉及的主要是递延所得税资产等项目，并按照企业会计准 则重新列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计及合并财务报表的编制方法 1、 会计年度 以公历每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 3、 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础。公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财 务报表时，按照企业会计准则规定的计量属性进行计量，主要会计计量属性包括历史成本、重 置成本、可变现净值、现值和公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本， 当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额时，按会计准则的要求采用重置成本、可变现净值、 现值、和公允价值。 4、 外币业务的核算方法 对于发生的外币交易在初始确认时采用交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间 价）折算为人民币记账，在资产负债表日对各种外币账户分别外币货币性项目与外币非货币性 项目进行处理： １、 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，并将折算差额计入当期损益； ２、 对于以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生当日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 5、 现金等价物的确定标准 本公司将持有时间短（一般 3 个月内）、流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动 风险很小的投资确定为现金等价物。 6、 金融工具的确认和计量 １、 金融资产和金融负债的分类： 金融资产在初始确认时划分为四类： 第 32 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产、直接 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； B、 持有至到期投资； C、 贷款和应收款项； D、 可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类： A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； B、 其他金融负债。 ２、 金融资产和金融负债的计量 A. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值 作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未 发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为 投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 B. 持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含已宣告但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有期间采用实际利率法按 摊余成本计量，确认利息收入，并计入投资收益。 C. 应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。 D. 可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含了已宣告但尚未发放的债券利息或现金股利的，确认为应收项目。持有 期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公 允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 E. 其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行 后续计量。 ３、 金融资产减值的处理 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断 是否有证据表明金融资产已由一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该资产初始 确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响进行可靠 计量的事项。 A.对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值 准备。 B. 对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金 额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在 资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。 C. 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账价值的差额，确认减值损 失，计提减值准备。 7、 应收款项坏账损失的确认和核算方法 第 33 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 本公司坏账损失的确认标准：债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收 回的应收款项；逾期五年以上、债务单位资不抵债、现金流量严重不足、确有证据表明不能收 回的应收款项。 本公司坏账损失的核算方法：采用备抵法核算。 对列入合并范围内母子公司之间应收款项不计提坏账准备。 单项金额重大的应收款项，按逐个债务单位分析其偿债能力，以进行减值测试，有证据表 明单项金额重大的应收款项发生减值的，根据预计未来能收回的现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额非重大的应收款项，对于有证据证明发生减值的，单独减值测试，确定减值损失， 计提坏账准备； 其他单项金额非重大的应收款项，分账龄按比例提取坏账准备，具体计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 2.00 1至2年 10.00 2至3年 20.00 3 年以上 50.00 8、 存货的核算 存货主要包括原材料、低值易耗品、库存商品、在产品等。 存货以取得时的实际成本计价： １、 购入时，按买价加应计入成本的税金及费用的金额确定； ２、 自制的，按制造过程中的各项实际支出确定； ３、 委托加工的，按实际耗用的原材料或半成品成本、发生的委托加工费及相关税费的金 额确定； ４、 投资者投入的，按投资各方确认的价值确定； ５、 接受捐赠的，按捐赠方提供凭据上标明的金额或类似存货市场估计价格，加应支付的 相关税费的金额确定； ６、 以应收债权换入的，按公允价值确定，公允价值与账面债权余额的差额计入当期损益， 如已对债权计提了减值准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分计入当期损益； ７、 以非货币性交易换入的，以公允价值和应支付的税费入账，公允价值与换出资产的账 面价值的差额计入当期损益。 存货采用永续盘存制。原材料按计划成本核算，月末结转材料成本差异，将发出材料成本 调整为实际成本。库存商品按实际成本核算，发出时按加权平均法核算，低值易耗品领用时按 一次摊销法核算。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面盘点的基 础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变 现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可 变现净值的差额提取。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工 将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。 9、 投资性房地产的核算 第 34 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的能够单独计量和出售房地 产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税 费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预 定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会 计准则的规定确定。 对投资性房地产后续计量采用成本模式计量，按可使用年限采用年限平均法计提折旧或摊 销，计提折旧或摊销参照固定资产及无形资产的会计政策及会计估计。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入 账价值。 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 10、 长期股权投资核算 本公司长期股权投资分为企业合并形成的长期股权投资和非企业合并形成的长期股权投 资。 （1） 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金，转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 B、非同一控制下的企业合并，以购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。一次交换交易实现的企业合并，合并成本 为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本 之和；为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可 能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 （2） 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 C、 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 第 35 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 7 号——非货币性资产交换》确定。 E、 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号 ——债务重组》确定。 （3） 长期股权投资的核算： A、 本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期 股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追 加或收回投资时调整长期股权投资成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期 投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 B、 本公司采用权益法核算的长期股权投资包括：对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资 的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投 资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，按照被投资单位 宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。确认被投 资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 （4） 长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法： A、 长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期 间内不能恢复，应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准 备。长期股权投资减值准备一经计提，不予转回。 B、 长期股权投资减值准备的计提方法：期末按单个投资项目可收回金额低于其账面 价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、 固定资产的核算 固定资产是指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成 本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用期限超过一 个会计年度的有形资产。 （1） 固定资产的计价：对购入的固定资产，按实际支付的买价、相关的费用、税金、 安装成本入账；自行建造的固定资产，由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值确定；融资租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者入账；在原固定资 产上改造、扩建的，按固定资产的价值加上改建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发 生的变价收入记账；盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格减去该项固定资产价 值损耗后的余额入账；接受捐赠的固定资产按同类资产的市场价值加相关实际费用入账；以债 务重组取得的固定资产，按应收债权的账面价值加应支付的税费入账；以非货币性交易取得的 第 36 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 固定资产，按换出资产的账面价值加应支付的税费入账。 （2）固定资产折旧：本公司固定资产折旧采用年限平均法，并按固定资产的类别、估计经 济使用年限和预计净残值确定折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率（%） 折旧率(%) 房屋建筑物 30－35 5 3.17－2.71 机器设备 10－12 5 9.5－7.92 电子设备 5－8 5 19－11.88 运输工具 6－8 5 15.83－11.88 （3）期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价。对固定资产可收回金额低于账面价 值的，按单项固定资产或资产组可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值准备一经计提，不得转回。 12、 在建工程的核算方法 在建工程包括施工前准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工 程等。 在建工程按实际成本核算，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的按照估计价值转入固定资产，并计提折旧。 待办理竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项在建工程 可收回金额低于其账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益。在建工程减值损 失一经计提，不得转回。 13、 无形资产的核算 无形资产是指本公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土地使 用权、研究开发项目开发阶段的支出等。 （1） 无形资产的初始计量： A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 B、 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发 生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 C、 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 D、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按 照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、 《企 业会计准则第 16 号——政府补助》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 （2） 无形资产的摊销方法和期限 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。公司的无形资产 自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益 年限或法律规定的有效年限的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较 第 37 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 短的年限分期平均摊销。如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年的期 限摊销。 使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （3） 无形资产减值的处理 期末公司对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项无形资产 可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备一经计提，不 予转回。 14、 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于 取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价 值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 15、 长期待摊费用的核算 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。有明显受 益期限的，按受益期限平均摊销；无受益期限的，分 5 年平均摊销。 16、 借款费用的核算 （1） 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以因外币借款而发生的汇兑差额 等。企业发生借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2） 借款费用资本化条件 A. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B. 借款费用已经发生； C. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3） 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资 产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可 销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （4） 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列方法确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。 第 38 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 B、 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、 应付职工薪酬的核算 １、 职工薪酬指企业为获得职工提供的服务而给予的各种形式的报酬以及其他相关支 出。具体包括： A、职工工资、奖金、津贴和补贴： B、职工福利费； C、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； D、住房公积金； E、工会经费和职工教育经费； F、非货币性福利； G、因解除与职工的劳动关系给予的补偿； H、其他与获得职工提供的服务相关的支出。 ２、 确认与计量 企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与 职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分别以下情况处理： 应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 A、 应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 B、 上述之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 企业为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、工伤保险、生育保险等社会保险费和住房 公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算，并按上述规定处 理。企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议，同时满足条件的应确认因解职除劳动关系给予补偿而产生的预计负债， 同时计入当期损益。 18、 预计负债的核算 １、 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，应确认为负债： A. 该义务是企业承担的现时义务； B. 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； C. 该义务的金额能够可靠地计量。 ２、 金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最 佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最 佳估计数按以下方法确定： A. 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定； B. 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 ３、 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本 确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、 收入的核算 第 39 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 １、 销售商品在下列条件均能满足时予以确认收入 A、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； C、收入的金额能够可靠地计量； D、与交易相关的经济利益很可能流入企业； E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量。 销售商品收入按公司与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定。现金折扣 于发生时确认为当期费用；销售折让实际发生时冲减当期收入。合同或协议价款的收取采用 递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收 入金额。 ２、 提供劳务如在同一会计年度内开始并完成的，于完成劳务时确认收入；劳务的开始 和完工分属于不同的会计年度，如提供劳务交易的结果能够可靠地估计，于资产负债表日按 完工百分比法，确认相关的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下 列条件： A、 收入的金额能够可靠地计量； B、 相关的经济利益很可能流入企业； C、 交易的完工进度能够可靠地确定； D、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如提供劳务交易的结果不能可靠地估计的，分别下列情况处理： A、 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 ３、 让渡资产使用权收入在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能 够可靠地计量时予以确认。使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 20、 政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为资本性 投入或具有特定用途的款项。 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 本公司政府补助同时满足下列条件时予以确认： １、 企业能够满足政府补助所附条件； ２、 企业能够收到政府补助。 本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府 补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入 各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延 收益余额一次性转入资产处置当期的损益（营业外收入）。收到的与收益相关的政府补助，用 于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当 第 40 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 期损益（营业外收入）；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益（营 业外收入）。 21、 租赁的会计处理 本公司涉及的租赁业务为经营租赁。 １、 本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直 接费用计入当期损益。 ２、 本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 22、 所得税会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 本公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产 或递延所得税负债。期末对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，按照税法规 定计算预期应交纳（或返还）的所得税金额。 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括企业合并 和直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 五、 合并会计报表编制方法 1、 财务报表合并范围的确定原则及合并财务报表的编制方法 本公司合并会计报表根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定编制。公司直接 或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明公司能够控制被投资单位，将该被 投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是有证据表明本公司不能控制被投 资单位的除外。 １、 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ２、 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ３、 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ４、 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、 本期合并范围情况 （1） 纳入合并报表范围的子公司情况 法定 注册资本 实际投资 持股比例 公司名称 注册地 主营业务 代表人 RMB 万元 RMB 万元 % 北京清华紫光古汉经贸有限公司 北京市 李子实 100 80 80 保健食品、饮料等 紫光古汉集团衡阳中药有限公司 衡阳市 刘箭 1000 1135.5322 100 古汉养生精等中成药 开发与生产大容量注射液 紫光古汉集团衡阳制药有限公司 衡阳市 曾巍巍 1000 1128.44935 100 及其他西药产品 紫光古汉集团衡阳科技园有限公 衡阳市 刘箭 100 100 100 工业园筹建 司 （2） 未纳入合并报表范围的子公司情况 第 41 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 注册资本 实际投资 持股比例 公司名称 注册地 法定代表人 主营业务 RMB 万元 RMB 万元 % 广州市紫光古汉销售有限公司 广州市 李子实 108 86.4 80.00 批发和零售 上海清华紫光古汉产品营销有限公 上海市 李子实 100 80 80.00 食品销售 司 38.00 万美 19.38 万美 阿联酋协和医疗中心 阿联酋 赵畅 51.00 医疗等培训 元 元 （3） 子公司未纳入合并报表范围原因说明 A、 由于本公司之子公司广州市紫光古汉销售有限公司与上海清华紫光古汉产品营销 有限公司 2005 年起停业，本公司不再对其实施控制，故不纳入合并范围。 B、 由于本公司之子公司阿联酋协和医疗中心未取得所在国相关许可而未正式营业， 故未纳入合并范围。 （4） 本期合并范围变动说明 A、 根据 2006 年 12 月 3 日董事会决议，本公司本年新增对紫光古汉集团衡阳中药有 限公司投资，该公司于 2007 年 3 月 22 日正式成立，为本公司全资子公司，法定代表人刘箭， 注册资本 1000 万元，于 2007 年 5 月 1 日正式经营运作，故将其纳入合并范围。 B、 根据 2006 年 12 月 3 日董事会决议，本公司本年新增对紫光古汉集团衡阳制药有 限公司投资，该公司于 2007 年 5 月 17 日正式成立，为本公司全资子公司，法定代表人曾巍巍， 注册资本 1000 万元，于 2007 年 5 月 17 日正式经营运作，故将其纳入合并范围。 C、 本公司本年新增对紫光古汉集团衡阳科技园有限公司的投资，该公司为本公司全 资子公司，于 2007 年 10 月 17 日成立，法定代表人刘箭，注册资本 100 万元，故将其纳入合 并范围。 六、 主要会计政策、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则》 ，本公司于 2007 年 1 月 1 日起执 行该会计准则，需要相应修订会计政策及会计估计，并对相关资产负债项目进行追溯调整。由 此造成的财务影响是： （1） 根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释 第 1 号》，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追 溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，首次执行日之前持有的对子公司长期股权投 资进行追溯调整不切实可行的，应当在首次执行日对其账面价值进行调整。本公司根据以上规 定，在首次执行日，以子公司账面价值为基础，调整了对子公司的长期股权投资成本。该调整 不影响本公司的净资产。 （2） 根据新旧准则衔接的规定，将上期末股权分置流通权 416,264.88 元调入长期股权 投资－国旅联合的投资成本，同时，按照《企业会计准则第 22 号――金融工具确认和计量》 的规定，将该限售股权总成本 2,420,598.00 元划分为可供出售金融资产，并于首次执行日进行 追溯调整。以 2006 年最后一个交易日的收盘价 4.19 元为该可供出售金融资产的公允价值，调 增可供出售金融资产账面价值 6,285,350.48 元，因该可供出售金融资产中含紫光古汉代职工购 买的股份 320,115 股， 故与职工个人股权相关的公允价值变动额调增其他应付款 968,352.45 元， 第 42 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 其他公允价值变动调增资本公积 5,316,998.03 元。该项调整事项增加企业年初合并股东权益 5,316,998.03 元。 （3） 本公司根据新会计准则确认递延所得税资产 10,413,231.80 元，相应增加 2007 年期 初留存收益 10,413,231.80 元，因本公司存在长期未弥补之亏损，故全部增加期初未分配利润， 不增加盈余公积。 （4） 由于上期末少数股东权益－35,148.60 元为以前年度超亏所计算的少数股东应负担 的部分，因本公司与少数股东之间并未明确超亏负担问题，所以根据新准则的相关规定，将少 数股东权益余额全部转入本公司期初未分配利润，减少期初未分配利润 35,148.60 元。 （5） 2006 年度本公司合并报表未确认投资损失－140,594.39 元,根据新准则的相关规 定，全部调入母公司未分配利润，该调整不影响本公司期初合并股东权益总额，但使母公司期 初未分配利润减少 140,594.39 元。 （6） 根据新旧准则衔接的规定，将上期末预提费用余额 2,867,226.71 元中的预提衡阳宾 馆房租费 450,000.00 元及预提的水电费 100,000.00 元转入其他应付款，将预提的银行借款利息 2,317,226.71 元转入应付利息。该调整不影响本公司的净资产。 （7） 根据新旧准则衔接的规定，将上期末应付工资、应付福利费以及其他应付款中与 职工薪酬相关的余额统一调入新准则下的应付职工薪酬科目，该事项减少期初其他应付款 5,408,929.91 元，减少期初应付福利费 3,889,713.36 元，调整后应付职工薪酬余额为 9,298,643.27 元。该调整不影响本公司的净资产。 （8） 根据新旧准则衔接规定，将上期末应交税金余额 19,991,622.37 元和其他应交款余 额 393,116.21 元，共计 20,384,738.58 元合并反映于本期期初的应交税费。该调整不影响本公 司的净资产。 以上由于执行新旧会计准则所引起的账务调整，共计增加企业的期初股东权益 15,695,081.23 元，详见附注十五“补充资料”第 5 点第（1）小点“新旧会计准则股东权益差异调 节表”。 七、 税项 纳入合并财务报表各单位适用的主要税种和税率如下： 税项 计税基础 税率（%） 应纳税额为当期销项税额抵减可抵扣进项税额后 增值税 的差额计算。其中销项税为应税产品销售额的 17 17.00 ％。 城市维护建设税 应交流转税 7.00 教育费附加 应交流转税 3.00 企业所得税 应纳税所得额 33.00 八、 合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 第 43 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 （1） 期末账面余额 年末金额 年初金额 项目 外币金额 汇率 本币金额 外币金额 汇率 本币金额 1.现金 － － 409,014.70 － － 101,995.99 其中：人民币 － － 409,014.70 － － 101,995.99 美元 － － － － － － 2.银行存款 － － 15,498,269.57 － － 2,611,667.36 其中：人民币 － － 15,498,269.57 － － 2,611,404.63 美元 － － － 32.80 8.01 262.73 3.其它货币资金 － － 9,060,000.00 － － 20,000,000.00 其中：人民币 － － 9,060,000.00 － － 20,000,000.00 美元 － － － － － － 合计 － － 24,967,284.27 － － 22,713,663.35 （2） 抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项 开户行 账号 金额 使用受限制原因 定期存单（2007.7.2－2008.1.1） 兴业银行长沙劳动路支行 368160100200064297 9,060,000.00 用于银行短期借款质押 合 计 9,060,000.00 注：本公司以该定期存单为质押向兴业银行股份有限公司长沙分行借款 885 万元，该借款 已于 2008 年 1 月 2 日归还，定期存单质押限制同时解除。详见附注十三“期后事项”第 1 点。 2、交易性金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 － 85,147.60 合计 － 85,147.60 注：该项金融资产为本公司投资的南方避险基金（代码：160103），已于 2007 年 3 月全 部按市场价出售。 3、应收票据 种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 4,200,000.00 － 商业承兑汇票 － － 合计 4,200,000.00 － 注：应收票据期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 4、应收账款 （1） 按账龄列示 年末金额 年初金额 账龄 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内 46,340,528.47 34.95 187,744,662.70 70.78 1至2年 77,458,262.24 58.41 59,860,452.97 22.57 2至3年 8,610,971.12 6.49 9,693,051.52 3.65 第 44 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 3 年以上 191,914.75 0.15 7,949,841.75 3.00 合计 132,601,676.58 100.00 265,248,008.94 100.00 （2） 按应收账款类别列示： 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 坏账 坏账准 坏账 占总额 类别 备计提 备计提 金额 比例 金额 比例 比例 准备 比例 准备 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的应收款项 － － － － － － － － 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 － － － － － － － － 较大的应收款项 其他不重大应收款项 132,601,676.58 100.00 － 10,490,788.39 265,248,008.94 100.00 － 15,352,476.04 合计 132,601,676.58 100.00 － 10,490,788.39 265,248,008.94 100.00 － 15,352,476.04 （3） 本期应收账款收回及坏账准备转回情况 原估计坏账准备 债务人名称 金额 款项收回的原因 的理由及计提比例 一、通过债务重组等其他方式收回的 164,184,422.72 － － 第一、二大股东进行资 按账龄计提坏账准备 资产置换及现金收购收回 164,184,422.72 产置换及现金收购 12,198,042.83 元 注：有关资产置换及现金收购事项详见附注十第(二)点第 3 小点之（2）“关联方资产置换 及现金收购事项”。 （4） 应收账款期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 （5） 应收账款主要客户欠款金额合计 46,042,353.70 元，占应收账款总额的 34.72％。 5、预付账款 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内 10,954,350.06 85.83 2,919,175.95 44.60 1至2年 99,186.66 0.78 1,076,467.39 16.45 2至3年 438,373.79 3.43 2,163,075.57 33.05 3 年以上 1,270,938.57 9.96 386,005.14 5.90 合计 12,762,849.08 100.00 6,544,724.05 100.00 注： （1） 预付账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2） 预付账款中前五名的单位金额合计为 10,561,443.04 元，占预付账款总额的 82.75%。 注：预付北京清华紫光医药有限公司款项 10,000,000.00 元系本公司委托北京清华紫光医 药有限公司代为办理对北京市古汉弘康生物科技有限公司投资事宜而支付的款项。拟投资的公 司系本公司与衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司拟合营出资设立，因衡阳弘湘国有资产经营 第 45 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 有限责任公司拟投资注入的房产过户手续未能办理完毕，至本次报表批准报出日止该公司尚未 能正式设立，北京清华紫光医药有限公司已于 2008 年 3 月 24 日返还 10,000,000.00 元款项。 6、其他应收款 （1） 按账龄列示 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内 49,199,365.32 52.71 15,896,682.77 26.13 1至2年 12,563,740.24 13.46 9,681,434.06 15.92 2至3年 9,491,328.57 10.17 15,832,992.69 26.03 3 年以上 22,092,341.08 23.66 19,417,463.70 31.92 合计 93,346,775.21 100.00 60,828,573.22 100.00 （2） 其他应收款按类别列示 年末余额 年初余额 占总额 坏账准 坏账 坏账准备 坏账 类别 占总额比 金额 备计提 金额 计提比例 比例（%） 准备 例（%） 准备 比例（%） （%） 单项金额重大的其他应收款 － － － － － － － － 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 － － － － － － － － 的其他应收款 其他不重大其他应收款 93,346,775.21 100.00 － 15,184,797.58 60,828,573.22 100.00 － 14,161,407.45 合计 93,346,775.21 100.00 － 15,184,797.58 60,828,573.22 100.00 － 14,161,407.45 （3） 本期实际核销的其他应收款情况 项目名称 金额 款项性质 冲销理由 一、非关联方 － － － 二、关联方 6,116,615.67 － － 汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 3,593,915.40 借款 债务重组 汕头市亚联药业有限公司 2,522,700.27 借款 债务重组 合 计 6,116,615.67 － － 注：本公司本年处置汕头市紫光古汉氨基酸有限公司、汕头市亚联药业有限公司股权，以 1 元价格转让汕头市紫光古汉氨基酸有限公司全部股权，以零价格转让汕头市亚联药业有限公 司的全部股权，同时，对该两家公司的债权进行了债务重组，本公司放弃对以上两公司的全部 债权 12,233,231.37 元，本公司账面已计提坏账准备 6,116,615.70 元，债务重组损失 6,116,615.67 元。 （1） 其他应收款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （2） 欠款金额前五名的单位欠款金额合计为 75,193,814.65 元，占其它应收款总额的 80.56%。 7、存货及存货跌价准备 （1） 存货情况 第 46 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 项目 年末余额 年初余额 原材料 6,101,257.10 5,026,382.30 包装物 8,189,354.22 6,581,972.58 低值易耗品 47,399.66 88,863.74 在产品 7,333,168.32 3,704,410.39 燃料 508,715.87 130,288.04 修理用备件 1,465,719.30 1,501,831.40 库存商品 33,705,801.70 21,763,296.41 存货跌价准备 －2,195,972.60 －2,195,972.60 委托加工材料 － 628,244.30 合计 55,155,443.57 37,229,316.56 （2） 存货跌价准备 本年减少 项目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 合计 原材料 2,195,972.60 － － － － 2,195,972.60 合计 2,195,972.60 － － － － 2,195,972.60 8、可供出售金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 － － 可供出售权益工具 5,724,000.00 8,705,948.48 其他 － － 合计 5,724,000.00 8,705,948.48 9、长期股权投资 （1） 按核算方法列示： 初始投资金 本年收到的现 被投资单位 年初余额 本年增减 年末余额 减值准备 额 金红利 一、权益法核算 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 22,156,900.00 21,668,993.01 239,158.68 21,908,151.69 － － 湖南清华紫光古汉药业有限公司 2,000,000.00 1,482,769.06 －1,482,769.06 － － － 小计 24,156,900.00 23,151,762.07 －1,243,610.38 21,908,151.69 － － 二、成本法核算 衡阳市供销大厦股份有限公司 200,000.00 200,000.00 － 200,000.00 － － 国药药材股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 － 2,000,000.00 － 423,982.26 阿联酋协和医疗中心 1,607,032.72 1,607,032.72 － 1,607,032.72 1,607,032.72 － 深圳市科钛实业发展有限公司 1,060,241.00 1,060,241.00 － 1,060,241.00 1,060,241.00 － 深圳市龙江生猪批发市场 1,080,000.00 1,080,000.00 － 1,080,000.00 1,080,000.00 － 古汉湘南戒毒康复中心 2,000,000.00 1,968,212.78 － 1,968,212.78 1,968,212.78 － 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 － 1,000,000.00 500,000.00 － 第 47 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 吉林集安衡集人参制品厂 507,727.00 507,727.00 － 507,727.00 507,727.00 － 吉林集安养鹿场 413,770.00 413,770.00 － 413,770.00 413,770.00 － 汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 9,769,935.00 9,769,934.00 －9,769,934.00 － － － 汕头市亚联药业有限公司 11,820,000.00 9,958,597.70 －9,958,597.70 － － － 广州市紫光古汉销售有限公司 864,000.00 － － － － － 上海清华紫光古汉产品营销有限公司 800,000.00 － － － － － 紫光古汉衡阳饮源制药有限公司 － － － － － － 小计 33,122,705.72 29,565,515.20 －19,728,531.70 9,836,983.50 7,136,983.50 423,982.26 合计 57,279,605.72 52,717,277.27 －20,972,142.08 31,745,135.19 7,136,983.50 423,982.26 注：长期投资减值准备项目情况： A. 阿联酋协和医疗中心因该合作项目有关产品销售及合资办厂等事宜未能获得当地政府 许可，故对该项投资已全额计提减值准备。 B. 深圳市科钛实业发展有限公司因其所投资生产的产品未适销对路，导致已停产，故对 该项投资全额计提减值准备。 C. 深圳市龙江生猪批发市场因其已经停业，故对该项投资全额计提减值准备。 D. 汉湘南戒毒康复中心因经营不佳，已暂停经营，故对该项投资全额计提减值准备。 E. 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司因遭遇洪灾，经营出现亏损，故对该项投资按原始投 资金额的 50%计提减值准备。 F. 吉林集安衡集人参制品厂及吉林集安养鹿场为本公司原材料供应基地，因公司没有参 与其经营管理，加之相关协议已到期，公司已停止经营，预计可收回金额低于其账面价值，故 对该项投资全额计提减值准备。 G. 本年处置汕头市紫光古汉氨基酸有限公司及汕头市亚联药业有限公司股权，故将原计 提的汕头市紫光古汉氨基酸有限公司长期投资减值准备 9,769,934.00 元及汕头市亚联药业有限 公司长期投资减值准备 2,250,000.00 元予以转回。 （2） 按投资性质分类列示 本企业 法定 长期投资 本年 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比 减值准备 代表人 余额 净利润 例（%） 一、合营企业 － － － － － － － － 小计 － － － － － － － 二、联营企业 古汉湘南戒毒康复中心 衡阳市 戒毒、康复 —— 50 1,968,212.78 1,968,212.78 － 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 沅江市 水产品养殖 申甲球 34 1,000,000.00 500,000.00 － 吉林集安衡集人参制品厂 吉林省 药材种植 葛洪敏 49 507,727.00 507,727.00 － 吉林集安养鹿场 吉林省 药材种植 葛洪敏 49 413,770.00 413,770.00 － 血液制品的生 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 衡阳市 毛金武 36 21,908,151.69 － － 产 小计 － － － － 25,797,861.47 3,389,709.78 － 第 48 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 三、未纳入合并范围子公司 － 阿联酋协和医疗中心 阿联酋 赵畅 － 1,607,032.72 1,607,032.72 － 广州市紫光古汉销售有限公司 广州市 批发和零售 李子实 － － － － 上海清华紫光古汉产品营销有限 上海市 食品销售 李子实 － － － － 公司 小计 － － － － 1,607,032.72 1,607,032.72 － 四、其他参股公司 深圳市科钛实业发展有限公司 深圳市 钛和金 彭海科 10 1,060,241.00 1,060,241.00 － 深圳市龙江生猪批发市场 深圳市 农产品 戚峰 9 1,080,000.00 1,080,000.00 － 酒剂、中药饮 紫光古汉衡阳饮源制药有限公司 衡阳市 谢园 16.47 － － － 片生产销售 衡阳市供销大厦股份有限公司 衡阳市 —— —— 0.57 200,000.00 － － 国药药材股份有限公司 北京市 制药 李光甫 1.74 2,000,000.00 － － 小计 － － － － 4,340,241.00 2,140,241.00 － 合计 － － － － 31,745,135.19 7,136,983.50 － 10、 固定资产 （1） 固定资产情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 固定资产原值： 房屋及建筑物 125,146,941.04 891,470.00 － 126,038,411.04 机器设备 91,446,871.26 3,616,205.02 14,032,825.16 81,030,251.12 运输工具 8,112,667.41 105,000.00 641,849.15 7,575,818.26 电子设备及其他 6,720,390.88 402,619.01 1,636,246.80 5,486,763.09 固定资产原值合计 231,426,870.59 5,015,294.03 16,310,921.11 220,131,243.51 累计折旧： 房屋及建筑物 33,604,450.34 3,379,342.31 － 36,983,792.65 机器设备 58,206,434.88 5,498,289.00 17,980,614.95 45,724,108.93 运输工具 4,399,133.88 771,298.58 509,247.50 4,661,184.96 电子设备及其他 5,729,405.94 468,804.08 1,552,863.52 4,645,346.50 累计折旧合计 101,939,425.04 10,117,733.97 20,042,725.97 92,014,433.04 固定资产净额 129,487,445.55 － － 128,116,810.47 （2） 本公司无准备近期出售的固定资产。 （3） 本公司无融资租赁租入及经营租赁租出的固定资产。 （4） 本公司固定资产抵押情况详见附注十一。 11、 无形资产 项目 年初余额 本年增加 本年转出 年末余额 一、原价 1、土地使用权 9,336,206.58 75,401,800.00 － 84,738,006.58 第 49 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 2、住房使用权 558,600.00 － － 558,600.00 3、专有技术 6,359,670.81 － － 6,359,670.81 4、财务软件 24,323.00 75,630.00 － 99,953.00 小计 16,278,800.39 75,477,430.00 － 91,756,230.39 二、累计摊销 1、土地使用权 － 762,912.30 － 762,912.30 2、住房使用权 － 14,052.00 － 14,052.00 3、专有技术 － 5,608,521.92 － 5,608,521.92 4、财务软件 － 18,468.00 － 18,468.00 小计 － 6,403,954.22 － 6,403,954.22 三、无形资产减值准备 1、土地使用权 300,000.00 － － 300,000.00 2、住房使用权 － － － － 3、专有技术 － － － － 4、财务软件 － － － － 小计 300,000.00 － － 300,000.00 四、无形资产账面价值 1、土地使用权 9,036,206.58 － － 83,675,094.28 2、住房使用权 558,600.00 － － 544,548.00 3、专有技术 6,359,670.81 － － 751,148.89 4、财务软件 24,323.00 － － 81,485.00 小计 15,978,800.39 － － 85,052,276.17 注：本期土地使用权增加 75,401,800.00 元，系本公司第二大股东衡阳市国资委以土地使 用权置换本公司相应的应收账款等资产形成。有关资产置换情况详见附注十第(二)点第 3 小点 之（2）“关联方资产置换及现金收购事项”。 12、 长期待摊费用 项目 原始发生额 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额 剩余年限 租用办公楼装修 2,696,684.86 776,217.77 800,000.00 353,079.02 1,223,138.75 3 合计 2,696,684.86 776,217.77 800,000.00 353,079.02 1,223,138.75 － 13、 递延所得税资产、递延所得税负债余额及暂时性差异 （1） 递延所得税资产、递延所得税负债及暂时性差异明细表 对应的暂时性差异金 项目 年末余额 年初余额 对应的暂时性差异金额 额 一、递延所得税资产 坏账准备 5,968,588.85 23,874,355.41 9,688,560.84 29,359,275.26 存货跌价准备 531,842.40 2,127,369.60 724,670.96 2,195,972.60 小计 6,500,431.25 26,001,725.01 10,413,231.80 31,555,247.86 二、递延所得税负债 第 50 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 小计 － － － － 注：2007 年 1 月 1 日确认递延所得税资产的税率是 33%，2007 年 12 月 31 日确认递延所 得税资产的税率是 25%。 （2） 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损等的金额 项目 金额 到期日 长期投资减值准备 7,136,983.50 － 无形资产减值准备 300,000.00 － 制药子公司坏账准备 1,783,572.63 － 合计 9,220,556.13 － 14、 资产减值准备 本年减少 项目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 合计 坏账准备 29,513,883.49 14,476,361.01 12,198,042.83 6,116,615.70 18,314,658.53 25,675,585.97 存货跌价准备 2,195,972.60 － － － － 2,195,972.60 长期股权投资减 19,156,917.50 － － 12,019,934.00 12,019,934.00 7,136,983.50 值准备 无形资产减值准 300,000.00 － － － － 300,000.00 备 合计 51,166,773.59 14,476,361.01 12,198,042.83 18,136,549.70 30,334,592.53 35,308,542.07 注： （1） 本年本公司第一、二大股东以货币资金及土地使用权收购或置换本公司应收账 款 164,184,422.72 元，相应转回原对这些应收账款计提的坏账准备 12,198,042.83 元，有关资产 置换及现金收购情况详见附注十第(二)点第 3 小点之（2）“关联方资产置换及现金收购事项”。 （2） 本年本公司处置汕头市紫光古汉氨基酸有限公司、汕头市亚联药业有限公司股权， 同时对该两家公司的债权进行了债务重组，本公司放弃对以上两公司的全部债权 12,233,231.37 元，转销账面原计提的坏账准备 6,116,615.70 元。 15、 短期借款 （1） 按借款类别列示 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 1,000,000.00 1,000,000.00 抵押借款 55,000,000.00 35,350,000.00 保证借款 59,000,000.00 117,146,536.81 质押借款 8,850,000.00 － 合计 123,850,000.00 153,496,536.81 （2） 抵押、担保事项详见附注十及附注十一。 16、 应付票据 票据种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 － 6,110,000.00 第 51 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 商业承兑汇票 － － 合计 － 6,110,000.00 17、 应付账款 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内 31,441,123.41 66.92 34,418,694.39 71.77 1至2年 3,143,900.74 6.69 8,181,370.03 17.06 2至3年 7,656,595.75 16.30 1,446,730.58 3.02 3 年以上 4,740,543.35 10.09 3,907,377.99 8.15 合计 46,982,163.25 100.00 47,954,172.99 100.00 注： （1） 应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2） 应付账款前五名合计 10,296,408.78 元，全部为赊购货款，占全部应付账款总额的 21.92%。 18、 预收账款 年末余额 年初余额 账龄 金额 占总额比例（%） 金额 占总额比例（%） 1 年以内 11,809,275.19 70.20 4,733,582.68 90.21 1至2年 4,525,486.57 26.90 115,393.54 2.20 2至3年 90,414.30 0.54 107,896.96 2.06 3 年以上 396,425.65 2.36 290,331.69 5.53 合计 16,821,601.71 100.00 5,247,204.87 100.00 注： （1） 预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2） 预收账款前五名合计 4,486,803.50 元，全部为赊购货款，占全部应付账款总额的 26.68%。 19、 应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加、减少额（±） 本年支付额 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 － 25,181,127.47 25,158,003.47 23,124.00 二、职工福利费 3,889,713.36 －2,248,081.09 1,641,632.27 － 三、社会保险费 4,571,576.75 4,891,954.79 5,527,206.81 3,936,324.73 其中：1、医疗保险费 － 495,947.14 495,947.14 － 2、基本养老保险费 4,188,577.49 4,204,067.35 5,030,741.27 3,361,903.57 3、年金缴费 － － － － 4、失业保险费 382,999.26 191,940.30 518.40 574,421.16 5、工伤保险费 － － － － 6、生育保险费 － － － － 四、住房公积金 589,918.85 744,410.73 513,800.96 820,528.62 第 52 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 五、工会经费和职工教育经费 247,434.31 306,714.14 377,262.90 176,885.55 六、非货币性福利 － － － － 七、因解除劳动关系给予的补偿 － － － － 八、其它 － － － － 其中：以现金结算的股份支付 － － － － 合计 9,298,643.27 28,876,126.04 33,217,906.41 4,956,862.90 20、 应交税费 税项 年末余额 年初余额 应交增值税 14,572,446.01 20,409,789.42 应交营业税 20,000.00 20,000.00 应交城市维护建设税 734,870.84 1,141,577.82 应交企业所得税 5,354,895.79 －1,856,441.82 应交房产税 149,664.26 －55,178.88 应交车船使用税 7,518.00 4,676.00 应交土地使用税 90,769.29 269,115.82 应交印花税 54,682.95 58,084.01 教育费附加 511,078.88 393,116.21 合计 21,495,926.02 20,384,738.58 21、 其他应付款 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内 6,424,290.34 33.68 7,293,917.24 32.38 1至2年 864,305.86 4.53 9,562,766.08 42.45 2至3年 6,704,113.32 35.15 1,103,338.13 4.90 3 年以上 5,080,810.13 26.64 4,569,168.79 20.27 合计 19,073,519.65 100.00 22,529,190.24 100.00 注： （１） 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项。 （２） 其他应付款中关联方欠款详见附注十.(二)之 2“关联方往来余额”。 （３） 其他应付款前五名单位金额合计 9,062,500.92 元，占其他应付款总额的 47.51%。 22、 专项应付款 种类 期限 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 年产 2000 吨颗粒、1000 吨丸剂技改补助资 － － 200,000.00 － 200,000.00 金 古汉养生精口服液（无糖型）开发补助经费 － － 25,000.00 － 25,000.00 合计 － － 225,000.00 － 225,000.00 注： 第 53 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 （1） 根据衡阳市经济委员会、衡阳市财政局衡市经投字（2007）129 号“关于下达 湖南省 2007 年第一批企业技术改造项目补助资金计划的通知”，紫光古汉集团衡阳中药有限 公司获得年产 2000 吨颗粒剂、1000 吨丸剂技改项目的补助资金 20 万元，该项目尚未形成 资产。 （2） 根据衡阳市科学技术局、衡阳市财政局衡科发（2007)20 号“关于下达 2007 年 衡阳市科技计划项目补助经费的通知”，紫光古汉集团衡阳中药有限公司获得古汉养生口服 液（无糖型）的开发补助经费 2.5 万元。 23、 预计负债 种类 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 湖南全洲药业有限公司合同纠纷 7,729,119.00 － － 7,729,119.00 合计 7,729,119.00 － － 7,729,119.00 注：预计负债详情见附注十二。 24、 股本 本年增减变动（±） 年末余额 项目 年初余额 公积金 配股 送股 限售解禁 偿还股改款 其他变动 小计 转股 一、有限售条件股份 1.国家持股 31,908,305.00 － － － －10,151,421.00 3,156,651.00 － －6,994,770.00 24,913,535.00 2.国有法人持股 33,233,173.00 － － － －10,151,421.00 3,286,979.00 4,777,641.00 －2,086,801.00 31,146,372.00 － － 3.其他内资持股 52,103,935.00 － － － －37,746,687.00 －6,443,630.00 3,146,183.00 4,767,435.00 48,957,752.00 － － 其中：境内非国有法人持股 52,089,147.00 － － － －37,746,687.00 －6,443,630.00 1,285,881.00 6,612,949.00 50,803,266.00 境内自然人持股 14,788.00 － － － － － 1,845,514.00 1,845,514.00 1,860,302.00 － 有限售条件股份合计 117,245,413.00 － － － －58,049,529.00 － 10,206.00 59,206,090.00 58,039,323.00 二、无限售条件股份 1.境内上市人民币普通股 85,783,012.00 － － － 58,049,529.00 － －10,206.00 58,039,323.00 143,822,335.00 2.境内上市的外资股 － － － － － － － － － 3.境外上市的外资股 － － － － － － － － － 4.其他 － － － － － － － － － 无限售条件股份合计 85,783,012.00 － － － 58,049,529.00 － －10,206.00 58,039,323.00 143,822,335.00 三、股份总数 203,028,425.00 － － － － － － － 203,028,425.00 注： （１） 本公司股本总额为 203,028,425.00 元，已由长沙孜信有限责任会计师事务所长孜验 字[2000]179 号验资报告予以验证确认。 （２） 本年股本明细变动原因： 第 54 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 A、本年有限售条件股限售解禁为无限售条件股共计 58,049,529.00 股； B、 股改对价偿还共计 7,118,202.00 股，其中，非国有法人持股相互偿还为 674,572.00 股； C、 境内非国有法人持股变为国有法人持股等其他原因变动 6,612,949.00 股。 25、 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1.股(资)本溢价 114,345,066.98 － － 114,345,066.98 2.接受捐赠非现金资产准备 － － － － 3.股权投资准备 － － － － 4.拨款转入 － － － － 5.外币资本折算差额 － － － － 6.关联交易差价 － － － － 7.其他资本公积 67,738.60 － － 67,738.60 8.资产重估增值 － － － － 9.金融资产公允价值变动损益 5,316,998.03 － 291,989.43 5,025,008.60 合计 119,729,803.61 － 291,989.43 119,437,814.18 注：金融资产公允价值变动损益系期末对可供出售金融资产——国旅联合按其收盘价为公 允价计算的公允价值与账面价值的差额，按企业会计准则的相关规定计入资本公积。 26、 盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因、依据 法定盈余公积 20,647,316.08 － － 20,647,316.08 － 任意盈余公积 1,805,020.12 － － 1,805,020.12 － 储备基金 － － － － － 企业发展基金 － － － － － 合计 22,452,336.20 － － 22,452,336.20 － 27、 未分配利润 （1） 未分配利润明细 项目 本年数 上年年末账面余额 －68,457,332.10 加： － 递延所得税资产追溯调整 10,413,231.80 未确认投资损失归属母公司 －140,594.39 少数股东权益超亏归属母公司 －35,148.60 年初账面余额 －58,219,843.29 本年增加 20,517,350.20 ①本年净利润 20,517,350.20 本年减少 － ③提取法定盈余公积 － ④提取任意盈余公积 － 第 55 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 ⑤分配利润 － 年末账面余额 －37,702,493.09 （2） 年初未分配利润调整明细 项 目 金 额 新旧准则衔接应调整 10,237,488.81 其中：确认递延所得税资产 10,413,231.80 未确认投资损失归属母公司 －140,594.39 少数股东超亏归属母公司 －35,148.60 28、 营业收入及成本 （１） 营业收入及成本明细： 本年金额 上年金额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 207,895,036.44 101,151,013.65 286,824,832.90 181,938,073.14 其他业务收入 10,000.00 － 487,475.08 838,955.63 合计 207,905,036.44 101,151,013.65 287,312,307.98 182,777,028.77 （２） 主营业务收入及成本分类列示 本年金额 上年金额 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 分品种列示 中药及保健品 122,535,540.21 47,522,733.19 107,830,835.75 44,401,677.56 西药类 85,359,496.23 53,628,280.46 78,623,786.86 60,201,137.49 生物血液制品 － － 100,370,210.29 77,335,258.09 合计 207,895,036.44 101,151,013.65 286,824,832.90 181,938,073.14 分地区列示 本年金额 上年金额 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 省内地区 196,159,756.07 95,932,061.39 185,633,182.70 108,419,733.01 省外地区 11,735,280.37 5,218,952.26 101,191,650.20 73,518,340.13 合计 207,895,036.44 101,151,013.65 286,824,832.90 181,938,073.14 （３） 营业收入前 5 名客户收入总额 149,394,877.93 元,占收入总额的 71.85%。 29、 营业税金及附加 项目 计缴标准 本年金额 上年金额 营业税 － － － 消费税 － － － 资源税 － － － 城市维护建设税 流转税的 7% 1,339,198.53 1,805,319.14 教育费附加 流转税的 3% 573,942.23 769,086.75 合计 － 1,913,140.76 2,574,405.89 第 56 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 30、 财务费用 项 目 本年金额 上年金额 1.利息支出 13,434,608.11 19,915,766.40 2.利息收入 －189,212.95 －87,490.94 3.汇兑损失 － 8.64 4.汇兑收益 － － 5.银行手续费 85,387.65 72,033.39 6.贴现利息支出 1,057,878.94 693,091.88 7.其他 555,770.34 99,615.00 合计 14,944,432.09 20,693,024.37 31、 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 1．坏账损失 2,278,318.18 9,205,352.97 合计 2,278,318.18 9,205,352.97 32、 投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 1.成本法核算收到的利润 423,982.26 － 2.权益法核算调整的损益 224,483.12 －444,537.16 3.长期股权投资收益 －7,176,690.20 － 4.股票投资收益 96,483.79 － 5.可供出售金融资产处置收益 8,326,190.43 － 合计 1,894,449.40 －444,537.16 注： （1） 本年成本法核算收到的利润 423,982.26 元为收到国药药材股份有限公司分来的现 金股利； （2） 本年长期股权投资收益－7,176,690.20 元主要系处置汕头市亚联药业有限公司股权 损失 7,708,597.70 元及转让湖南清华紫光古汉药业有限公司股权收益 531,906.50 元； （3） 可供出售金融资产处置收益 8,326,190.43 元系出售国旅联合股票收益。 33、 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 1．处置非流动资产利得小计 4,304,784.17 － 其中：处置固定资产利得 4,304,784.17 － 处置无形资产利得 － － 2．非贷币性资产交换利得 － － 3．债务重组利得 － － 4．政府补助 － － 5．盘盈利得 － － 6．因债权人原因确实无法支付的账款 116,733.52 － 第 57 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 7．其他 51,300.00 － 合计 4,472,817.69 － 34、 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 1．处置非流动资损失合计 14,836.50 328,987.61 其中：处置固定资产损失 14,836.50 328,987.61 处置无形资产损失 － － 2．非货币性资产交换损失 － － 3．债务重组损失 6,116,615.67 － 4．公益性捐赠支出 － 13,300.00 5．罚款支出 111,230.93 181,048.39 6．赔偿金、违约金 1,753,090.04 155,980.44 7．资产置换损失 50,263.68 － 8．其他 100,319.39 － 合计 8,146,356.21 679,316.44 注：本年本公司处置汕头市紫光古汉氨基酸有限公司、汕头市亚联药业有限公司股权，同 时，对该两家公司的债权进行了债务重组，本公司放弃对以上两公司的全部债权 12,233,231.37 元，本公司账面已计提坏账准备 6,116,615.70 元，债务重组损失 6,116,615.67 元。 35、 所得税费用 （1） 所得税费用的构成 项目 本年金额 上年金额 所得税费用 11,124,138.18 －2,975,646.36 其中：当期所得税费用 7,211,337.63 68,598.28 递延所得税费用 3,912,800.55 －3,044,244.64 （2） 所得税费用（收益）与会计利润的关系 项目 本年金额 会计利润总额 31,641,488.38 加：应纳税所得额调增额 14,922,396.14 其中：1、不能扣除的资产减值损失坏账准备超支 13,807,100.30 2、不能税前扣除的业务招待费 793,914.99 3、罚款 143,177.67 4、固定资产评估增值折旧 178,203.18 减：应纳税所得额调减额 26,680,941.01 其中：1、权益法核算的投资收益实际未分回的利润 224,483.12 2、资产置换冲销坏帐准备 12,198,042.83 3、核销坏账转回的坏账准备 6,055,449.54 第 58 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 4、长期投资减值准备转回 8,202,965.52 应纳税所得额 19,882,943.51 本年应交所得税 7,211,337.63 加：递延所得税负债增加额 － 减：递延所得税资产增加额 －3,912,800.55 所得税费用 11,124,138.18 36、 本期收到或支付的其他与经营活动有关的现金 大额项目 本年金额 上年金额 一、收到的其他与经营活动有关的现金 107,261,440.48 22,510,256.28 其中：收大股东资产置换及现金收购款 96,600,000.00 － 收财政拨款 225,000.00 － 收其他往来款借款 10,436,440.48 22,510,256.28 二、支付的其他与经营活动有关的现金 23,960,586.13 56,087,658.50 其中：付借款 6,527,134.68 37,702,000.00 管理费用 8,052,526.92 12,231,700.00 销售费用 5,482,265.65 5,724,600.00 营业外支出 62,121.88 － 其他 3,836,537.00 429,358.50 37、 将净利润调节为经营活动现金流量净额 项目 本年金额 上年金额 净利润 20,517,350.20 4,641,767.48 加：资产减值损失 2,278,318.18 9,608,735.05 固定资产折旧 10,117,733.97 14,032,424.99 无形资产摊销 6,403,954.22 10,700,139.88 长期待摊费用摊销 353,079.02 186,749.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 －4,289,920.67 233,820.78 损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） － － 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） － － 财务费用（收益以“－”号填列） 13,990,258.11 19,818,736.34 投资损失（收益以“－”号填列） －1,894,449.40 －49,647.68 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3,912,800.55 －3,044,244.64 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） － － 存货的减少（增加以“－”号填列） －17,926,127.01 －42,367,858.43 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 40,385,469.80 －79,571,124.60 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） －12,227,178.42 32,736,150.65 其他 6,418,661.23 9,741,491.21 经营活动产生的现金流量净额 68,039,949.78 －23,332,859.45 第 59 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 － － 一年内到期的可转换公司债券 － － 融资租入固定资产 － － 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末账面余额 24,967,284.27 22,713,663.35 减：现金的年初账面余额 22,713,663.35 38,633,551.68 加：现金等价物的年末账面余额 － 85,147.60 减：现金等价物的年初账面余额 85,147.60 93,068.88 现金及现金等价物净增加额 2,168,473.32 －15,927,809.61 九、 母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 （１）应收账款按账龄列示 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例(％) 金额 比例(％) 1 年以内 － － 186,867,553.53 70.72 1至2年 － － 59,816,806.67 22.64 2至3年 － － 9,654,696.10 3.65 3 年以上 － － 7,894,145.17 2.99 合计 － － 264,233,201.47 100.00 （２）应收账款按类别列示 年末余额 年初余额 占总额 坏账 坏账准备 坏账 类别 金 坏账准备计提 占总额比 金额 计提比例 额 比例（%） 比例（%） 准备 例（%） 准备 （%） 单项金额重大的应收款项 － － － － － － － － 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 － － － － － － － － 收款项 264,233,201.4 其他不重大应收款项 － － － － 100.00 － 15,290,621.38 7 264,233,201.4 合计 － － － 100.00 － 15,290,621.38 7 （３）本期应收账款收回及坏账准备转回情况 原估计坏账准备的 债务人名称 金额 款项收回的原因 理由及计提比例 一、通过债务重组等其他方式收回的 164,184,422.72 － － 第 60 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 第一、二大股东进行资产置换及现金收 按账龄计提坏账准备 资产置换及现金收购收回 164,184,422.72 购 12,198,042.83 元 （４） 应收账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （５） 母公司本期应收账款减少的原因：与第一大股东紫光集团有限公司（以下简称“紫 光集团”）及第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衡阳市国资委”） 以货币资金收购或土地进行置换，共计置换出应收账款 164,184,422.72 元，有关资产置换及现 金收购事项详见附注十。本年因成立子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药 子公司”）及紫光古汉集团衡阳制药有限公司（以下简称“制药子公司“），相应将与中药业务 相关的应收账款下划给中药子公司，将与制药业务相关的应收账款下划至制药子公司，共计下 划 100,048,778.75 元，有关划账情况详见附注十四。 2、其他应收款 （1） 按账龄列示 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例(％) 金额 比例(％) 1 年以内 130,272,043.93 87.56 20,049,644.07 33.83 1至2年 10,324,430.06 6.94 9,079,868.26 15.32 2至3年 7,751,615.23 5.21 10,846,700.62 18.30 3 年以上 426,282.84 0.29 19,295,660.37 32.55 合计 148,774,372.06 100.00 59,271,873.32 100.00 （2） 其他应收款按类别列示 年末余额 年初余额 占总额 坏账准备 坏账 坏账准备 坏账 类别 占总额比 金额 计提比例 金额 计提比例 比例（%） 准备 例（%） 准备 （%） （%） 单项金额重大的其他应收款 － － － － － － － － 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 － － － － － － － － 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 148,774,372.06 100.00 － 3,748,323.08 59,271,873.32 100.00 － 14,068,653.88 合计 148,774,372.06 100.00 － 3,748,323.08 59,271,873.32 100.00 － 14,068,653.88 （3） 欠款金额前五名的单位欠款金额合计为 145,281,341.97 元，占其它应收款总额的 97.65%。 （4） 其他应收款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （5） 其他应收款本期有较大幅度增长主要原因系母公司将部分资产负债下划中药子公司 及制药子公司相应形成对以上两子公司的内部往来。 3、长期股权投资 （1） 按核算方法列示： 第 61 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 初始投资金 本年收到的 被投资单位 年初余额 本年增减 年末余额 减值准备 额 现金红利 一、权益法核算 湖南紫光古汉南岳制药 22,156,900.00 21,668,993.01 239,158.68 21,908,151.69 － － 有限公司 湖南清华紫光古汉药业 2,000,000.00 1,482,769.06 －1,482,769.06 － － － 有限公司 小计 24,156,900.00 23,151,762.07 －1,243,610.38 21,908,151.69 － － 二、成本法核算 衡阳市供销大厦股份有 200,000.00 200,000.00 － 200,000.00 － － 限公司 国药药材股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 － 2,000,000.00 － 423,982.26 阿联酋协和医疗中心 1,607,032.72 1,607,032.72 － 1,607,032.72 1,607,032.72 － 深圳市科钛实业发展有 1,060,241.00 1,060,241.00 － 1,060,241.00 1,060,241.00 － 限公司 深圳市龙江生猪批发市 1,080,000.00 1,080,000.00 － 1,080,000.00 1,080,000.00 － 场 古汉湘南戒毒康复中心 2,000,000.00 1,968,212.78 － 1,968,212.78 1,968,212.78 － 古汉沅江市中华鳖养殖 1,000,000.00 1,000,000.00 － 1,000,000.00 500,000.00 － 有限公司 吉林集安衡集人参制品 507,727.00 507,727.00 － 507,727.00 507,727.00 － 厂 吉林集安养鹿场 413,770.00 413,770.00 － 413,770.00 413,770.00 － 汕头市紫光古汉氨基酸 9,769,935.00 9,769,934.00 －9,769,934.00 － － － 有限公司 汕头市亚联药业有限公 11,820,000.00 9,958,597.70 －9,958,597.70 － － － 司 广州市紫光古汉销售有 864,000.00 － － － － － 限公司 上海清华紫光古汉产品 800,000.00 － － － － － 营销有限公司 紫光古汉衡阳饮源制药 － － － － － － 有限公司 北京清华紫光古汉经贸 800,000.00 800,000.00 － 800,000.00 － － 有限公司 紫光古汉集团衡阳中药 11,355,322.00 － 11,355,322.00 11,355,322.00 － － 有限公司 紫光古汉集团衡阳制药 11,284,493.50 － 11,284,493.50 11,284,493.50 － － 有限公司 第 62 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 紫光古汉集团衡阳科技 1,000,000.00 － 1,000,000.00 1,000,000.00 － － 园有限公司 小计 57,562,521.22 30,365,515.20 3,911,283.80 34,276,799.00 7,136,983.50 423,982.26 合计 81,719,421.22 53,517,277.27 2,667,673.42 56,184,950.69 7,136,983.50 423,982.26 （2） 长期股权投资按性质分类列示 法定代 本企业持 被投资单位 被投资单位名称 注册地 业务性质 长期投资余额 减值准备 表人 股比例% 本年净利润 一、纳入合并范围的子公司 24,439,815.50 － 10,162,147.54 保健食品、饮料销 北京清华紫光古汉经贸有限公司 北京市 李子实 80.00 800,000.00 － －217,979.63 售 古汉养生精等中 紫光古汉集团衡阳中药有限公司 衡阳市 刘箭 100.00 11,355,322.00 － 9,888,951.90 成药生产加工 开发与生产大容 紫光古汉集团衡阳制药有限公司 衡阳市 量注射液及其他 曾巍巍 100.00 11,284,493.50 － 494,935.88 西药产品 紫光古汉集团衡阳科技园有限公司 衡阳市 工业园筹建 刘箭 100.00 1,000,000.00 － －3,760.61 二、未纳入合并范围的子公司 1,607,032.72 1,607,032.72 － 阿联酋协和医疗中心 阿联酋 医疗等培训 赵畅 51.00 1,607,032.72 1,607,032.72 － 广州市紫光古汉销售有限公司 广州市 批发和零售 李子实 80.00 － － － 上海清华紫光古汉产品营销有限公司 上海市 食品销售 李子实 80.00 － － － 三、联营企业 25,797,861.47 3,389,709.78 － 古汉湘南戒毒康复中心 衡阳市 戒毒、康复 —— 50.00 1,968,212.78 1,968,212.78 － 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 沅江市 水产品养殖 申甲球 34.00 1,000,000.00 500,000.00 － 吉林集安衡集人参制品厂 吉林省 药材种植 葛洪敏 49.00 507,727.00 507,727.00 － 吉林集安养鹿场 吉林省 药材种植 葛洪敏 49.00 413,770.00 413,770.00 － 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 衡阳市 血液制品的生产 毛金武 36.00 21,908,151.69 － － 四、其他参股公司 4,340,241.00 2,140,241.00 － 深圳市科钛实业发展有限公司 深圳市 钛和金 彭海科 10.00 1,060,241.00 1,060,241.00 － 深圳市龙江生猪批发市场 深圳市 农产品 戚峰 9.00 1,080,000.00 1,080,000.00 － 酒剂、中药饮片生 紫光古汉衡阳饮源制药有限公司 衡阳市 谢园 16.47 － － － 产销售 衡阳市供销大厦股份有限公司 衡阳市 —— —— 0.57 200,000.00 － － 国药药材股份有限公司 北京市 制药 李光甫 1.74 2,000,000.00 － － 4、营业收入及成本 （１） 营业收入及成本明细： 本年金额 上年金额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 66,563,460.64 38,178,425.55 184,846,103.20 103,630,564.55 第 63 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 其他业务收入 10,000.00 － 249,156.27 312,612.81 合计 66,573,460.64 38,178,425.55 185,095,259.47 103,943,177.36 （２） 主营业务收入及成本分类列示 本年金额 上年金额 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 分品种列示 中药及保健品 34,832,112.10 18,972,593.42 105,093,986.90 42,405,675.66 西药类 31,731,348.54 19,205,832.13 78,623,786.86 60,201,137.49 生物血液制品 － － 1,128,329.44 1,023,751.40 合计 66,563,460.64 38,178,425.55 184,846,103.20 103,630,564.55 分地区列示 本年金额 上年金额 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 省内地区 65,248,294.85 37,749,118.58 170,173,726.43 96,528,532.58 省外地区 1,315,165.79 429,306.97 14,672,376.77 7,102,031.97 合计 66,563,460.64 38,178,425.55 184,846,103.20 103,630,564.55 （３） 营业收入前 5 名客户收入总额 55,235,535.59 元,占收入总额的 82.97%。 （４） 母公司本年营业收入比上年大幅下降的原因系本年 5 月起公司主营业务分别由新 成立的中药子公司及制药子公司核算。 5、投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 1.成本法核算收到的利润 423,982.26 － 2.权益法核算调整的损益 224,483.12 －932,444.15 3.长期股权投资收益 －7,176,690.20 － 4.股票投资收益 96,483.79 － 5.可供出售金融资产处置收益 8,326,190.43 － 合计 1,894,449.40 －932,444.15 十、 关联方关系及其交易 （一） 关联方概况 1、存在控制关系的关联方 （１） 存在控制关系的本公司股东及实际控制人 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 控股股东之母 清华控股有限公司 北京市 200,000 万元 —— 投融资管理等 有限公司 宋军 公司 第 64 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 资产管理、制造销 紫光集团有限公司 北京市 22,000 万元 17.99% 控股股东 有限公司 郭元林 售医疗器械、食品 （２） 存在控制关系的本公司股东及实际控制人注册资本及其变化 年初余额 本年变动数 年末余额 企业名称 RMB RMB RMB 清华控股有限公司 2,000,000,000.00 － 2,000,000,000.00 紫光集团有限公司 220,000,000.00 － 220,000,000.00 （３） 存在控制关系的本公司股东所持股份及其变化 年初余额 年末余额 本年增加 本年减少 企业名称 金额 比例 金额 比例 RMB % RMB RMB RMB % 紫光集团有限公司 33,233,173.00 16.37 3,286,979.00 － 36,520,152.00 17.99 （４） 存在控制关系的子公司情况详见注五.2。 2、不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本公司的关系 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 本公司第二大股东 北京清华紫光医药有限责任公司 受同一母公司控制的子公司 古汉湘南戒毒康复中心 联营公司 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 联营公司 吉林集安衡集人参制品厂 联营公司 吉林集安养鹿场 联营公司 湖南清华紫光古汉药业有限公司 本公司母公司间接控制的公司 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 联营公司 （二） 关联方交易 1、销售货物 本公司 2007 年向关联方销售货物情况如下： 本年金额 上年金额 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 北京清华紫光医药有限责任公 － 544,215.24 0.19 司 湖南清华紫光古汉药业有限公 90,983,478.43 43.76 79,901,402.91 27.81 司 合计 90,983,478.43 43.76 80,445,618.15 28.00 注：交易价格以市场价格作为定价原则。 2、关联方往来余额 金额 占各项目款项余额比例 项目 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 RMB RMB % % 第 65 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 应收账款： 湖南清华紫光古汉药业有限公司 27,340,470.71 30,058,331.56 20.62 11.33 预收账款： 北京清华紫光医药有限责任公司 1,369,054.56 376,456.33 8.14 7.17 其他应收款： 湖南清华紫光古汉药业有限公司 45,024.95 50,362.91 0.05 0.08 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 － 15,485,076.61 － 25.46 预付账款 北京清华紫光医药有限责任公司 10,000,000.00 － 78.35 － 其他应付款： 北京清华紫光医药有限责任公司 － 123,060.00 － 0.55 紫光古汉集团衡阳科技园有限公司 794,805.00 － 4.17 － 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 2,229,938.96 － 11.69 － 注：预付北京清华紫光医药有限公司款项 10,000,000.00 元系本公司委托北京清华紫光医 药有限公司代为办理对北京市古汉弘康生物科技有限公司投资事宜而支付的款项。拟投资的公 司系本公司与衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司拟合营出资设立，因衡阳弘湘国有资产经营 有限责任公司拟投资注入的房产过户手续未能办理完毕，至本次报表批准报出日止该公司尚未 能正式设立，北京清华紫光医药有限公司已于 2008 年 3 月 24 日返还 10,000,000.00 元款项。 3、关联方其他事项 （１） 关联方担保 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司第一大股东紫光集团有限公司为本公司提供人民币 5900 万元借款保证担保，实际保证担保借款余额为 5900 万元。其中： A.2007 年 4 月向中国工商银行衡阳市城南支行新增保证担保借款人民币 3500 万元，经协 商由本公司第一大股东紫光集团有限公司为本公司提供最高额度为人民币 3500 万元的借款保 证担保，当时因抵押手续未办理完毕担保合同未正式签署，此笔借款在 2007 年 11 月 5 日归还 1000 万元，剩余的 2500 万元贷款分别于 2008 年 4 月 28 日到期 1000 万元、2008 年 4 月 29 日 到期 1050 万元、2008 年 5 月 9 日到期 450 万元，目前担保合同尚未签署、担保手续正在办理 中。2007 年 12 月 31 日该担保贷款的余额为 2500.00 万元。 B.本公司与中国建设银行衡阳雁峰支行分别于 2007 年 12 月、2007 年 3 月签订金额为人民 币 2100 万元和人民币 1300 万元的借款合同，由本公司第一大股东紫光集团有限公司为本公司 提供最高额度为人民币 3400 万元的借款保证担保，保证期限自 2007 年 12 月 1 日至 2008 年 12 月 1 日止。 （２） 关联方资产置换及现金收购事项 根据 2007 年 4 月 24 日及 4 月 26 日第四届董事会临时会议决议及会议纪要，为进一步优 化公司资产质量，化解公司应收账款等资产的潜在风险，本公司第一、二大股东拟收购和置换 本公司 17,200.00 万元的资产，具体的收购与置换情况为： 资产置入情况 资产置出情况 股东名称 置入资产 金额 应收账款 预付账款 存货 小计 紫光集团有限公司 货币资金 50,000,000.00 50,047,017.34 － － 50,047,017.34 第 66 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 货币资金 37,720,000.00 38,656,187.48 － － 38,656,187.48 土地使用权 75,401,800.00 75,401,217.90 － － 75,401,217.90 衡阳市国资委 8,880,000.00 80,000.00 1,730,718.82 － 1,810,718.82 货币资金 － － － 6,136,922.14 6,136,922.14 合计 172,001,800.00 164,184,422.72 1,730,718.82 6,136,922.14 172,052,063.68 注： A、 本公司第一大股东紫光集团有限公司于 2007 年 4 月 26 日将 5,000.00 万元现金收购款 汇入本公司，完成对本公司应收账款共计 50,047,017.34 元的收购；于 2007 年 8 月 27 日将 3,772.00 万元现金收购款汇入本公司，完成对本公司应收账款共计 38,656,187.48 元的收购。 B、 本公司第二大股东衡阳市国资委于 2007 年 4 月 26 日和 2007 年 8 月 27 日分别以经湖 南省新大地不动产评估咨询有限责任公司评估价值 75,401,800.00 元位于湖南省衡阳市白沙洲 茅叶路 1 号的一宗城镇混合住宅用地和现金 888.00 万元，完成对本公司应收账款 75,481,217.90 元、预付账款 1,730,718.82 元及存货 6,136,922.14 元的收购。 以上与关联方的重大出售、置换资产事项已于 2008 年 1 月 30 日获中国证券监督管理委员 会证监许可〔2008〕207 号文核准，并经公司 2008 年 3 月 7 日临时股东大会审议通过，相关 产权手续已办理完毕。 十一、 资产抵押事项 2007 年 4 月，本公司与中国工商银行衡阳市城南支行签订金额为人民币 9,000.00 万元的 借款合同,其中，本公司以土地使用权净值 1788.15 万元，房屋净值 3,194.78 万元及机器设备净 值 7,188.21 万元做抵押向中国工商银行衡阳市城南支行贷款人民币 5500.00 万元，并与该行签 订了金额为人民币 5,500.00 万元的最高额抵押合同，抵押期限自 2007 年 4 月 26 日至 2012 年 4 月 25 日。截止 2007 年 12 月 31 日该抵押借款余额为 5,500.00 万元。 十二、 或有事项 2003 年 10 月 20 日湖南全洲药业有限公司状告本公司违反双方签订的《古汉养生精片湖南 地区总经销协议书》，湖南省高级人民法院于 2004 年 1 月 9 日下达了[2003]湘民二初字第 13 号民事判决书，判决本公司赔偿湖南全洲药业有限公司损失 758.16 万元，案件受理费由本公 司承担 147,519.00 元。本公司不服，于 2004 年 2 月 23 日向最高人民法院提起上诉，截止 2007 年 12 月 31 日尚未结案。本公司已于 2004 年预计负债 7,729,119.00 元。 十三、 期后事项 1、 2008 年 1 月 2 日本公司向兴业银行股份有限公司长沙分行归还短期借款 885 万元，该 借款系由本公司 906 万定期存单质押提供担保，定期存单质押限制同时解除。 2、 本公司与中国建设银行衡阳雁峰支行 1300 万元短期借款于 2008 年 3 月 14 日到期，该 借款系由紫光集团有限公司提供保证担保，本公司于 2008 年 3 月 25 日归还 200 万元，并于 2008 年 3 月 25 日与中国建设银行衡阳雁峰支行签订续贷协议。 第 67 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 3、 本公司委托北京清华紫光医药有限公司代为办理对北京市古汉弘康生物科技有限公司 投资事宜而预付给北京清华紫光医药有限公司 10,000,000.00 元款项，因另一投资方衡阳弘湘 国有资产经营有限责任公司拟投入的房产过户手续未能及时办理完毕，而未能注册成立，北京 清华紫光医药有限公司已于 2008 年 3 月 24 日将 10,000,000 元款项汇回本公司。 4、 2008 年 3 月 26 日，本公司第四届第十三次会议通过了 2007 年度利润分配预案。因本 公司本年度可供股东分配的利润为负数，本年度盈利用于弥补以前年度亏损，本公司本年度不 进行利润分配。 十四、 其他重大事项 根据 2006 年 12 月 3 日董事会决议，本公司于 2007 年 3 月 22 日成立全资子公司紫光古汉 集团衡阳中药有限公司（以下简称“中药子公司“），并于 2007 年 5 月 1 日正式经营运作；于 2007 年 5 月 17 日成立全资子公司紫光古汉集团衡阳制药有限公司（以下简称”制药子公司“）， 并于 2007 年 5 月 17 日正式经营运作。 2007 年 5 月本公司以 2006 年 11 月海南中力信资产评估有限公司出具的资产评估报告书 为依据，将 2007 年 4 月 30 日母公司资产、负债中与新设中药子公司相关的资产 163,283,636.07 元，负债 99,556,179.95 元全部划转至中药子公司，同时账挂中药子公司应收款，中药子公司 正式运作前与中药产品相关的利润 12,873,408.47 元由母公司享有；将 2007 年 4 月 30 日母公 司资产、负债中与新设制药子公司相关的资产 152,518,056.22 元，负债 93,421,719.95 元转入制 药子公司，同时账挂制药子公司应收款，制药子公司正式运作前与制药产品相关的利润 2,176,684.22 元由母公司享有。 截止 2007 年 12 月 31 日，以上划转给子公司的银行借款余额共计 1.14 亿元，其中向中国 工商银行股份有限公司衡阳城南支行贷款 8,000.00 万元，分别划至中药子公司 612.00 万元、 制药子公司 7,388.00 万元；向中国建设银行衡阳雁峰支行贷款 3,400.00 万元，全部划转至中药 子公司。我公司已向银行申请转贷，至本次财务报表报出日止，尚未签订转贷协议。 十五、 补充资料 1、净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权 基本每股收益 稀释每股收益 归属于普通股股东的净利润 6.68 6.90 0.10 0.10 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.16 2.29 0.03 0.03 2、 按《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定对 2006 年利润表调整情况： 项目 调整前 调整数 调整后 一、营业收入 286,824,832.90 487,475.08 287,312,307.98 第 68 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 减：营业成本 181,938,073.14 838,955.63 182,777,028.77 营业税金及附加 2,574,405.89 － 2,574,405.89 销售费用 16,419,391.00 － 16,419,391.00 管理费用 62,058,483.23 －9,205,352.97 52,853,130.26 财务费用 20,693,024.37 － 20,693,024.37 资产减值损失 － 9,205,352.97 9,205,352.97 加：公允价值变动收益 － － － 投资收益 －444,537.16 － －444,537.16 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 － － － 汇兑收益 － － － 其他业务利润 －351,480.55 351,480.55 － 二、营业利润 2,345,437.56 － 2,345,437.56 加：营业外收入 － － － 减：营业外支出 679,316.44 － 679,316.44 其中：非流动资产处置损失 － － － 减：营业外支出 － － － 三、利润总额 1,666,121.12 － 1,666,121.12 减：所得税费用 68,598.28 －3,044,244.64 －2,975,646.36 少数股东本期损益 －953,259.89 953,259.89 － 未确认的投资损失本期发生额 －343,478.68 343,478.68 － 四、净利润 2,894,261.41 1,747,506.07 4,641,767.48 归属于母公司所有者的净利润 3,847,521.30 1,661,636.39 5,509,157.69 少数股东损益 －953,259.89 85,869.68 －867,390.21 3、采用新企业会计准则 2006 年度利润差异调节表 项目 金额 一、2006 年度净利润（原会计准则） 2,894,261.41 二、加：追溯调整项目影响合计数 2,700,765.96 其中：1、递延所得税费用追溯调整数 3,044,244.64 2、未确认投资损失由母公司承担 －343,478.68 三、减：追溯调整项目影响少数股东损益 85,869.68 四、2006 年度归母公司所有者的净利润（新会计准则） 5,509,157.69 加：原财务报表列示的少数股东损益 －953,259.89 追溯调整项目影响少数股东损益 85,869.68 五、2006 年度净利润（新会计准则） 4,641,767.48 假定全面执行新会计准则的备考信息 － 六、加：其他项目影响合计数 － 七、加：追溯调整项目影响少数股东损益 － 八、2006 年度模拟净利润 4,641,767.48 第 69 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 4、按照证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》 （2007 年修订）的要求，披露报告期非经常损益情况： 非经常性损益明细 本年金额 上年金额 （1）非流动资产处置损益 5,550,768.19 － （2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 － － （3）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照 － － 国家统一标标准定额或定量享受的政府补助除外 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国 家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收 － － 取的资金占用费除外 （5）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 － － 净资产公允价值产生的损益 （6）非货币性资产交换损益 － － （7）委托投资损益 － － （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 － － 准备 （9）债务重组损益 －6,116,615.67 － （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 － － （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 － － （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 － － 损益 （13）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 － － （14）除上述各项之外的其他营业外收支净额 －1,861,707.02 －679,316.44 （15）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 15,406,802.14 － 其中：资产置换冲减坏账准备 12,198,042.83 － 按新准则规定冲减应付福利费余额 3,208,759.31 － 非经常性损益合计 12,979,247.64 －679,316.44 减：所得税影响金额 －890,624.04 － 扣除所得税影响后的非经常性损益 13,869,871.68 －679,316.44 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 13,869,871.68 －679,316.44 归属于少数股东的非经常性损益 － － 5、2007 年初合并股东权益差异调节 （１）新旧会计准则股东权益差异调节表 项目 金额 备注 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 271,295,640.29 － 长期股权投资差额 － － 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 － － 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 － － 第 70 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 对子公司视同自最初即采用成本法核算追溯调整 － － 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 － － 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 － － 符合预计负债确认条件的辞退补偿 － － 股份支付 － － 符合预计负债确认条件的重组义务 － － 企业合并 － － 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 － － 根据新准则计提的商誉减值准备 － － 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 － － 资产 可供出售金融资产 5,316,998.03 － 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 － － 负债 金融工具分拆增加的权益 － － 衍生金融工具 － － 所得税 10,413,231.80 确认递延所得税资产 北京经贸公司少数股东负担 少数股东权益纳入合并报表股东权益 －35,148.60 的累积超亏转入母公司承担 其他 － － 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 286,990,721.52 － 其中：归属于母公司股东权益 286,990,721.52 － 少数股东权益 － － （２）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报披露 2006 年报披露 编号 项目名称 差异 数 数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 271,295,640.29 271,295,640.29 － 长期股权投资差额 － － － 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 － － － 1 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方 － － － 差额 2 以公允价值模式计量的投资性房地产 － － － 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 3 － － － 旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 － － － 5 股份支付 － － － 第 71 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 6 符合预计负债确认条件的重组义务 － － － 企业合并 － － － 7 其中：同一控制下企业合并的账面价值 － － － 根据新准则计提的商誉减值准备 － － － 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 8 5,316,998.03 － 5,316,998.03 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 9 － － － 金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 － － － 11 衍生金融工具 － － － 12 所得税 10,413,231.80 16,786,035.28 －6,372,803.48 13 少数股东权益 －35,148.60 －35,148.60 － 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 － － － 15 其他 － － － 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 286,990,721.52 288,046,526.97 －1,055,805.45 差异说明： A.本单位原长期股权投资中对国旅联合的股票投资于上年末属尚未解禁之限售股，未按公 允价值进行追溯调整，本年根据财政部二〇〇七年十一月十六日印发的《企业会计准则解释第 1号》第八条的规定，企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或 重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行 日应当追溯调整，计入资本公积。本公司以2006年年末国旅联合的收盘价计算其公允价值，将 公允价值与账面价值的差额5,316,998.03元计入资本公积。 B.本公司根据新旧准则转换之相关规定，于上年年末对资产的账面价值与计税基础之间形 成的可抵扣暂时性差异对所得税的影响，计算了16,786,035.28元的递延所得税资产，同时调整 了期初留存收益。原计算的可抵扣暂时性差异中包括了长期股权投资减值准备、无形资产减值 准备等因素产生的可抵扣暂时性差异。本年本公司根据谨慎性原则，重新计算了期初应确认的 递延所得税资产，将无足够证据可靠预计未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额的长期股权投资减值准备、无形资产减值准备等因素产生的可抵扣暂时性差异，不计算 递延所得税资产。经重新计算后，本公司年初应追溯调整确认的递延所得税资产为 10,413,231.80元。 第 72 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿。 四、载有董事长签名的年度报告文本，公司备查文件完整存放于公司董秘办。 紫光古汉集团股份有限公司 董事长：郭元林 2008 年 3 月 28 日 第 73 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 资产负债表 会合 01 表-1 编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2007.12.31 单位：元 期末余额 期初余额 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 注八.1 24,967,284.27 23,262,924.99 22,713,663.35 22,622,808.84 交易性金融资产 注八.2 85,147.60 85,147.60 应收票据 注八.3 4,200,000.00 3,200,000.00 应收账款 注八.4 122,110,888.19 249,895,532.90 248,942,580.09 预付款项 注八.5 12,762,849.08 10,050,000.00 6,544,724.05 6,318,847.96 应收利息 应收股利 其他应收款 注八.6 78,161,977.63 145,026,048.98 46,667,165.77 45,203,219.44 存货 注八.7 55,155,443.57 37,229,316.56 34,404,504.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 297,358,442.74 181,538,973.97 363,135,550.23 357,577,108.49 非流动资产： 可供出售金融资产 注八.8 5,724,000.00 5,724,000.00 8,705,948.48 8,705,948.48 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 注八.9 24,608,151.69 49,047,967.19 33,560,359.77 34,360,359.77 投资性房地产 固定资产 注八.10 128,116,810.47 4,558,885.91 129,487,445.55 129,366,517.27 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 注八.11 85,052,276.17 74,863,215.70 15,978,800.39 15,978,800.39 开发支出 商誉 长期待摊费用 注八.12 1,223,138.75 1,223,138.75 776,217.77 776,217.77 递延所得税资产 注八.13 6,500,431.25 988,379.52 10,413,231.80 10,413,231.80 其他非流动资产 非流动资产合计 251,224,808.33 136,405,587.07 198,922,003.76 199,601,075.48 资产总计 548,583,251.07 317,944,561.04 562,057,553.99 557,178,183.97 第 74 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 资产负债表 编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2007.12.31 单位：元 期末余额 期初余额 负债和所有者权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 注八.15 123,850,000.00 153,496,536.81 153,496,536.81 交易性金融负债 应付票据 注八.16 6,110,000.00 6,110,000.00 应付账款 注八.17 46,982,163.25 1,523,185.12 47,954,172.99 46,604,360.01 预收款项 注八.18 16,821,601.71 4,835,645.10 5,247,204.87 3,243,325.44 应付职工薪酬 注八.19 4,956,862.90 3,845,080.49 9,298,643.27 9,219,948.10 应交税费 注八.20 21,495,926.02 8,549,976.69 20,384,738.58 20,401,550.43 应付利息 232,976.25 2,317,226.71 2,317,226.71 应付股利 其他应付款 注八.21 19,073,519.65 3,159,294.25 22,529,190.24 20,089,652.96 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 233,413,049.78 21,913,181.65 267,337,713.47 261,482,600.46 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 注八.22 225,000.00 预计负债 注八.23 7,729,119.00 7,729,119.00 7,729,119.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 7,954,119.00 - 7,729,119.00 7,729,119.00 负债合计 241,367,168.78 21,913,181.65 275,066,832.47 269,211,719.46 所有者权益： 实收资本（或股本） 注八.24 203,028,425.00 203,028,425.00 203,028,425.00 203,028,425.00 资本公积 注八.25 119,437,814.18 119,437,814.18 119,729,803.61 119,729,803.61 减：库存股 盈余公积 注八.26 22,452,336.20 22,452,336.20 22,452,336.20 22,452,336.20 未分配利润 注八.27 -37,702,493.09 -48,887,195.99 -58,219,843.29 -57,244,100.30 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 307,216,082.29 296,031,379.39 286,990,721.52 287,966,464.51 少数股东权益 所有者权益合计 307,216,082.29 296,031,379.39 286,990,721.52 287,966,464.51 负债和所有者权益总计 548,583,251.07 317,944,561.04 562,057,553.99 557,178,183.97 第 75 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 利润表 编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度 单位：元 本期金额 上期金额 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 注八.28 207,905,036.44 66,573,460.64 287,312,307.98 185,095,259.47 减：营业成本 注八.28 101,151,013.65 38,178,425.55 182,777,028.77 103,943,177.36 营业税金及附加 注八.29 1,913,140.76 456,577.73 2,574,405.89 1,971,416.46 销售费用 15,441,974.87 4,080,205.74 16,419,391.00 14,142,142.37 管理费用 38,755,579.39 17,050,197.04 52,853,130.26 37,624,094.46 财务费用 注八.30 14,944,432.09 5,352,468.67 20,693,024.37 13,774,278.64 资产减值损失 注八.31 2,278,318.18 -5,714,291.56 9,205,352.97 9,229,983.77 加：公允价值变动收益 投资收益 注八.32 1,894,449.40 1,894,449.40 -444,537.16 -932,444.15 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 二、营业利润 35,315,026.90 9,064,326.87 2,345,437.56 3,477,722.26 加：营业外收入 注八.33 4,472,817.69 4,343,074.17 减：营业外支出 注八.34 8,146,356.21 1,904,154.42 679,316.44 583,460.85 其中：非流动资产处置损失 14,836.50 328,987.61 233,132.02 三、利润总额 31,641,488.38 11,503,246.62 1,666,121.12 2,894,261.41 减：所得税费用 注八.35 11,124,138.18 3,146,342.31 -2,975,646.36 -3,044,244.64 四、净利润 20,517,350.20 8,356,904.31 4,641,767.48 5,938,506.05 归属于母公司所有者的净利润 20,517,350.20 8,356,904.31 5,509,157.69 5,938,506.05 少数股东损益 -867,390.21 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.1011 0.0271 （二）稀释每股收益 0.1011 0.0271 第 76 页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 现金流量表 编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2007年度 单位：元 项目 附 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 109,669,962.58 34,345,332.63 259,227,319.98 179,826,315.91 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 注36 107,261,440.48 105,593,152.55 22,510,256.28 经营活动现金流入小计 216,931,403.06 139,938,485.18 281,737,576.26 179,826,315.91 购买商品、接受劳务支付的现金 61,925,202.49 25,899,109.78 187,430,270.29 115,101,629.26 支付给职工以及为职工支付的现金 33,217,906.41 11,933,464.46 34,999,701.53 26,958,644.38 支付的各项税费 29,787,758.25 17,985,403.37 26,552,805.39 19,905,735.45 支付其他与经营活动有关的现金 注37 23,960,586.13 15,324,184.47 56,087,658.50 26,948,739.28 经营活动现金流出小计 148,891,453.28 71,142,162.08 305,070,435.71 188,914,748.37 经营活动产生的现金流量净额 68,039,949.78 68,796,323.10 -23,332,859.45 -9,088,432.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,030,308.59 3,030,308.59 12,640,736.84 17,848,600.00 取得投资收益收到的现金 10,012,256.74 10,012,256.74 7,921.28 7,921.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 161,576.00 136,600.00 491,500.00 400,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 13,204,141.33 13,179,165.33 13,140,158.12 18,256,521.28 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 2,141,174.48 486,076.57 1,100,381.86 703,016.86 现金 投资支付的现金 4,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 455,606.50 455,606.50 投资活动现金流出小计 12,141,174.48 14,486,076.57 1,555,988.36 1,158,623.36 投资活动产生的现金流量净额 1,062,966.85 -1,306,911.24 11,584,169.76 17,097,897.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 19,431,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 119,850,000.00 119,850,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 71,755.13 71,755.13 筹资活动现金流入小计 119,850,000.00 119,850,000.00 33,503,155.13 14,071,755.13 偿还债务支付的现金 170,426,536.81 170,426,536.81 21,500,038.40 21,500,038.40 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,247,906.50 15,247,906.50 16,019,837.98 15,571,853.98 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,110,000.00 1,110,000.00 162,407.31 162,407.31 筹资活动现金流出小计 186,784,443.31 186,784,443.31 37,682,283.69 37,234,299.69 筹资活动产生的现金流量净额 -66,934,443.31 -66,934,443.31 -4,179,128.56 -23,162,544.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 8.64 8.64 五、现金及现金等价物净增加额 2,168,473.32 554,968.55 -15,927,809.61 -15,153,070.46 加：期初现金及现金等价物余额 22,798,810.95 22,707,956.44 38,726,620.56 37,861,026.90 六、期末现金及现金等价物余额 24,967,284.27 23,262,924.99 22,798,810.95 22,707,956.44 第 77 页 所有者权益变动表 编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2007年度 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 本) 一、上年年末余额 203,028,425.00 114,412,805.58 22,452,336.20 -68,457,332.10 加：会计政策变更 5,316,998.03 10,237,488.81 前期差错更正 二、本年年初余额 203,028,425.00 119,729,803.61 22,452,336.20 -58,219,843.29 三、本年增减变动金额 -291,989.43 20,517,350.20 （一）净利润 20,517,350.20 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -291,989.43 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -291,989.43 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -291,989.43 20,517,350.20 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 203,028,425.00 119,437,814.18 22,452,336.20 -37,702,493.09 所有者权益变动表 编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2007年度 项目 上期金额 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 203,028,425.00 117,526,051.52 22,452,336.20 -71,351,593.51 加：会计政策变更 4,252,817.06 前期差错更正 二、本年年初余额 203,028,425.00 117,526,051.52 22,452,336.20 -67,098,776.45 三、本年增减变动金额 2,203,752.09 8,878,933.16 （一）净利润 5,509,157.69 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 5,322,454.42 3,369,775.47 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 5,316,998.03 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 第1页 紫光古汉集团股份有限公司 2007 年度报告 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 5,456.39 3,369,775.47 上述（一）和（二）小计 5,322,454.42 8,878,933.16 （三）所有者投入和减少资本 -3,118,702.33 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -3,118,702.33 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 203,028,425.00 119,729,803.61 22,452,336.20 -58,219,843.29 单位负责人：郭元林 主管会计工作负责人：李筱竑 第2页