ST宝龙(600988)2008年年度报告

广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 600988 2008 年年度报告 2009 年 4 月 28 日 目录 一、重要提示 .............................................................................................................................. 3 二、公司基本情况 ...................................................................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .............................................................................................. 4 四、股本变动及股东情况 .......................................................................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................ 17 八、董事会报告 ........................................................................................................................ 17 九、监事会报告 ........................................................................................................................ 31 十、重要事项 ............................................................................................................................ 32 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人万沛中、主管会计工作负责人王海波及会计机构负责人（会计主管人员）张燕婷声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 ST 宝龙 Guangzhou Oriental Baolong Automotive 公司法定英文名称 Industry Co., Ltd 公司法定英文名称缩写 BL 公司法定代表人 万沛中 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 吴从锋 董事会秘书联系地址 广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 董事会秘书电话 020－82601663 董事会秘书传真 020－82601663 董事会秘书电子信箱 cfwu88@hotmail.com 公司注册地址 广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 公司办公地址 广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 公司办公地址邮政编码 511340 公司国际互联网网址 www.baolong.com.cn 公司电子信箱 cfwu88@hotmail.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 广州增城市新塘镇宝龙路 1 号公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 ST 宝龙 600988 *ST 宝龙，东方宝龙,S 宝龙 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 6 月 22 日 公司首次注册地点 广州市增城新塘镇太平洋工业区 66 号 公司变更注册日期 2004 年 7 月 13 日 公司变更注册地点 广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 企业法人营业执照注册号 4401011107188 3 税务登记号码 440183708204391 组织机构代码 70820439-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -11,483,768.13 利润总额 -11,509,509.96 归属于上市公司股东的净利润 -11,143,570.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -11,117,829.00 经营活动产生的现金流量净额 -7,803,163.27 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -25,741.83 合计 -25,741.83 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 19,476,320.89 16,504,215.72 18.01 44,315,512.93 利润总额 -11,509,509.96 90,643,155.16 -112.70 -221,481,166.86 归属于上市公司股东的 -11,143,570.83 87,450,309.63 -112.74 -221,032,324.79 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -11,117,829.00 -23,056,453.71 51.78 -180,729,335.36 利润 基本每股收益（元／股） -0.112 0.878 -112.76 -2.44 稀释每股收益（元／股） -0.112 0.878 -112.76 -2.44 扣除非经常性损益后的 -0.112 -0.231 51.52 -1.81 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 （%） 加权平均净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 （%） 扣除非经常性损益后全 不适用 不适用 不适用 不适用 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 不适用 不适用 不适用 不适用 加权平均净资产收益率 4 （%） 经营活动产生的现金流 -7,803,163.27 76,155,554.25 -110.25 -358,108.90 量净额 每股经营活动产生的现 -0.078 0.764 -110.21 -0.004 金流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 105,573,931.55 107,534,703.40 -1.82 123,146,180.97 所有者权益（或股东权 -11,900,955.41 -757,384.58 -1,471.32 -88,207,694.21 益） 归属于上市公司股东的 -0.119 -0.008 -1,387.50 -0.974 每股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 5,891 户 前十名股东持股情况 股 股东 东 持股比 报告期 持有有限售条件股 持股总数 质押或冻结的股份数量 名称 性 例(%) 内增减 份数量 质 广东 境 省金 内 安汽 非 39.49 39,347,880 0 39,347,880 冻结 39,347,880 车工 国 业制 有 造有 法 5 限公 人 司 境 内 黄乙 自 24.95 24,854,744 0 24,854,744 冻结 24,854,744 珍 然 人 境 内 陈武 自 1.24 1,240,233 0 0 未知 峰 然 人 境 内 何永 自 0.94 933,771 0 0 未知 敏 然 人 境 内 杨文 自 0.66 655,798 0 655,798 质押 655,798 江 然 人 境 内 杨文 自 0.66 655,798 0 655,798 质押 655,798 英 然 人 境 内 王小 自 0.46 458,100 0 0 未知 波 然 人 境 内 王凡 自 0.46 455,139 0 0 未知 然 人 境 内 沈爱 自 0.38 382,083 0 0 未知 华 然 人 境 内 余祖 自 0.35 345,256 0 0 未知 跃 然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 陈武峰 1,240,233 人民币普通股 6 何永敏 933,771 人民币普通股 王小波 458,100 人民币普通股 王凡 455,139 人民币普通股 沈爱华 382,083 人民币普通股 余祖跃 345,256 人民币普通股 李宏庆 326,000 人民币普通股 唐晓君 310,642 人民币普通股 李学强 300,000 人民币普通股 周岭松 300,000 人民币普通股 公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司（以下简称“金安汽车”）与 并列第五大股东杨文英、杨文江具有关联关系和一致关系，并列第五大股东杨文 英、杨文江分别是广东省金安汽车工业制造有限公司实际控制人杨龙江的妹妹和 弟弟;同时,杨龙江和第五大股东杨文英合并持有公司第一大股东广东省金安汽车 上述股东关联 工业制造有限公司 98％的股权。 关系或一致行 公司第二大股东黄乙珍和杨龙江原为夫妻关系，已协议离婚，公司第二大股 动的说明 东黄乙珍所持股票已转让给杨龙江，未办理过户手续（在该股份上设定的质押和 冻结被解除后，根据上市公司交易规则获得批准后，该股份方可办理过户登记手 续）。 除此之外，其他股东之间未知存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 一、公司参股 36.36%子公司广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（以下简称“轻型汽车”）因向 招行广州支行借款 4000 万元,逾期未有偿还。 1)继续冻结被执行人广东省金安汽车工业制造有限公司持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限 公司 39347880 股及孳息，该股权已办理质押登记，质押编号为 ZYD040414。冻结期限：从 2008 年 6 月 17 日至 2010 年 6 月 16 日止。 2)继续冻结被执行人黄乙珍持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 24854744 股及孳息该股 权已办理质押登记，质押编号为 ZYD050013。冻结期限：从 2008 年 6 月 17 日至 2010 年 6 月 16 日止。 二、公司关联公司广州宝龙集团有限公司因向农行增城支行借款 8,800 万，已逾期未有偿还。 1）继续冻结被执行人广东省金安汽车工业制造有限公司持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限 公司 39347880 股及孳息，该股权已办理质押登记，质押编号为 ZYD040414。冻结期限：从 2008 年 6 月 17 日至 2010 年 6 月 16 日止。 2）继续冻结被执行人黄乙珍持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 24854744 股及孳息，该 股权已办理质押登记，质押编号为 ZYD050013。冻结期限：从 2008 年 6 月 17 日至 2010 年 6 月 16 日 止。 三、公司参股 36.36%子公司轻型汽车因向光大银行广州执信支行借款 2850 万，现虽偿还了 1,350 万，但仍欠本金 1,500 万（未计算利息及罚息），逾期未还。继续冻结被执行人黄乙珍持有的广州东 方宝龙汽车工业股份有限公司 24854744 股及孳息，该股权已办理质押登记，质押编号为 ZYD050013。 冻结期限：从 2008 年 6 月 17 日至 2010 年 6 月 16 日止。 四、因轻型汽车及宝龙集团分别向广东发展银行广州分行借款 2,350 万及 1,650 万元，且借款均 已逾期。继续冻结被执行人广东省金安汽车工业制造有限公司持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限 7 公司 39347880 股及孳息，该股权已办理质押登记，质押编号为 ZYD040414。冻结期限：从 2008 年 6 月 17 日至 2010 年 6 月 16 日止。 五、因广东黄河实业集团有限公司（以下简称“黄河实业”）与被告广东省金安汽车工业制造有 限公司、杨龙江企业借贷纠纷一案， 1）轮候冻结广东省金安汽车工业制造有限公司持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 39347880 股及孳息，该股权已办理质押登记，质押编号为 ZYD040414。冻结期限：2008 年 11 月 20 日起至 2009 年 11 月 19 日止。 2）轮候冻结黄乙珍持有的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 24854744 股及孳息该股权已办理 质押登记，质押编号为 ZYD050013。冻结期限：2008 年 11 月 20 日起至 2009 年 11 月 19 日止。 六、公司股东杨文江、杨文英、杨金朋等三人在公司的股权质押给广州科技风险投资有限公司， 质押期从 2006 年 8 月起至法院裁定时止。 七、公司实际控制人杨龙江拥有的第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司的 95%股权为湖 北省随州市人民法院所冻结，冻结期为 2008 年元月 18 日至 2009 年元月 17 日。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 因持有的本公司股 份质押并冻结， 2008 年 4 月 18 日 部分限售期满股份 4981890 股未办理 限售股份上市流 广东省金安汽车工 通，2009 年 4 月 18 1. 39,347,880 2010 年 6 月 16 日 4,981,890 业制造有限公司 日第二批限售股 4981890 股股份可 上市交易，至 2010 年 4 月 18 日，广东 金安持有的本公司 股份全部解除限 售。 因持有的本公司股 份质押并冻结， 2008 年 4 月 18 日 部分限售期满股份 4981890 股未办理 2. 黄乙珍 24,854,744 2010 年 6 月 16 日 4,981,890 限售股份上市流 通，2009 年 4 月 18 日第二批限售股份 4981890 股股份可 上市交易，至 2010 8 年 4 月 18 日，黄乙 珍持有的本公司股 份全部解除限售。 因持有的本公司股 份被质押，限售期 3. 杨文江 655,798 2008 年 4 月 18 日 655,798 满未办理限售股份 上市流通。 因持有的本公司股 份被质押，限售期 4. 杨文英 655,798 2008 年 4 月 18 日 655,798 满未办理限售股份 上市流通。 因持有的本公司股 份被质押，限售期 5. 杨金朋 65,580 2008 年 4 月 18 日 65,580 满未办理限售股份 上市流通。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主要经营业务或管理 广东省金安汽车 活动：销售国产汽车、 1994 年 12 月 30 工业制造有限公 王治邦 6,880 摩托车及汽车摩托车 日 司 零配件，批发和零售 贸易 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 广东省金安汽车工业 制造有限公司董事， 广州宝龙集团有限公 司董事， 2000 年至 杨龙江 中国 无 经营管理 2005 年 8 月任本公司 董事长，现任本公司 第三届董事会董事。 为公司实际控制人。 公司于 2009 年 3 月 5 日收到实际控制人杨龙江转来的广东省东莞市中级人民法院有关民事 调解书及生效证明书，因广东黄河实业集团有限公司与广东省金安汽车工业制造有限公司、杨龙江企 业借贷纠纷一案，公司第一大股东金安汽车和杨龙江愿意将其分别持有公司的 39347880 股和 24854744 股全部给黄河实业以抵消债务，但由于上述股权目前全部处于司法冻结状态，无法办理过户 手续。如果前述两大股东所持公司股权转让给黄河实业，将导致公司实际控股股东发生转移，由金安 汽车转移为黄河实业(及、或其指定的其他单位和个人)。 9 2009 年 4 月 24 日，黄河实业与自然人吴培青订立《股份转让合同》，黄河实业同意按合同 的约定将其实际上已取得的以金安汽车名义持有的本公司股份 39,347,800 股权益中的 29,547,800 股 权益转让给吴培青，合同自双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，自中国 证监会核准本次交易之日起生效。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 股 司领 位或 变 在公 份 取的 其他 姓 职 性 年 年初持 年末持 动 司领 任期起止日期 增 报酬 关联 名 务 别 龄 股数 股数 原 取报 减 总额 单位 因 酬、 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 万 董 2008 年 8 月 20 日～2011 年 8 沛 事 男 44 是 4 否 月 19 日 中 长 杨 董 2003 年 8 月 11 日～2011 年 8 龙 男 46 是 3.7 否 事 月 19 日 江 杨 董 男 60 2008 年 8 月 20 日～2011 年 8 65,580 65,580 是 2 否 10 金 事 月 19 日 朋 独 罗 立 2008 年 8 月 20 日～2011 年 8 其 男 50 是 1.1 否 董 月 19 日 安 事 独 刘 立 2008 年 8 月 20 日～2011 年 8 德 男 55 是 1.1 否 董 月 19 日 良 事 钟 监 2003 年 8 月 11 日～2006 年 8 培 男 36 否 否 事 月 10 日 辉 职 连 工 2004 年 5 月 27 日～2006 年 8 河 女 47 是 2.68 否 监 月 10 日 莲 事 职 李 工 2008 年 8 月 27 日～2011 年 8 传 女 23 是 0.8 否 监 月 10 日 君 事 郑 总 2008 年 12 月 1 日～2011 年 8 勇 经 男 30 是 0.56 否 月 19 日 康 理 副 王 总 2008 年 8 月 20 日～2011 年 8 业 男 46 是 3.03 否 经 月 19 日 海 理 董 吴 事 2008 年 10 月 9 日～2011 年 8 从 会 男 37 是 2.74 否 月 19 日 锋 秘 书 财 陈 务 2008 年 12 月 26 日～2011 年 海 女 31 否 否 总 8 月 19 日 鸥 监 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.万沛中：男，44 岁，武汉大学毕业，本科、研究生班。曾任湖北百佳工贸有限公司董事长，湖北胜 世投资有限公司总经理，海南润祥实业有限公司董事长，现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董 事长。 2.杨龙江：男，46 岁，曾任德庆县丝绸公司销售经理，深圳深华汽车运输公司总经理，山西原野汽车 工业有限公司总经理，1995 年至 1997 年任金安制造董事长，1998 年至 2000 年任宝龙公司董事长， 2000 年至 2005 年 8 月任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事长。现任广州东方宝龙汽车工业股 份有限公司第三届董事会董事。 11 3.杨金朋：男，60 岁，2000 年 8 月-2002 年 3 月任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第一届董事会 董事，2002 年 4 月至 2008 年 8 在广州宝龙集团有限公司财务部任职并任广州东方宝龙汽车工业股份 有限公司第二届监事会监事，现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第三届董事会董事。 4.罗其安：男，50 岁，江西吉安人，硕士研究生毕业，副教授；1998.6-至今在暨南大学会计学系工 作。现任暨南大学会计学系党总支书记，广东省预算会计研究会副会长，广东省会计学会理事会理事， 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第三届董事会独立董事。 5.刘德良：男，55 岁，1977 年至 1983 年中国银行肇庆分行科员，1983 年至 1989 年任人民银行深圳 分行金融管理科副科长，深圳特区证券公司经理，1990 年至 2002 年任交通银行深圳分行外汇清算科、 稽核科科长、经理，现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司第三届董事会独立董事。 6.钟培辉：男，36 岁，曾在广州市南方汽车大修厂、湖南衡阳市衡广汽车厂工作，1998 年至 2005 年 在广州东方宝龙汽车工业股份有限公司工作，任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司制造部总装车间 主任。 7.连河莲：女，47 岁，2000 年至今在广州东方宝龙汽车工业股份有限公司采购部任职。 8.李传君：女，23 岁，本科学历，毕业于湖北工业大学外贸英语专业；2008 年起任广州东方宝龙汽 车工业股份有限公司办公室文员。现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司职工监事。 9.郑勇康：男，30 岁，广东东莞人，1997 年—1999 年任东莞市宝泰鞋业有限公司经理，1999 年—2003 年任东莞市黄河时装城有限公司副总经理，2003 年至今任广东黄河实业集团有限公司总经理、东莞市 黄河房地产开发有限公司总经理。现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司总经理。 10.王业海：男，46 岁，1986 年—1990 年武汉大学法学院，1995 年—1996 年北京大学经济学院，2004 —2005 年清华大学房地产总裁高级研修班，2005—2007 年美国北弗吉利亚大学（MBA）工商管理硕士； 先后任海南发展银行三亚支行副行长，北京京亚房地产开发公司总经理，泰翔国际集团（外资）海南 公司副总经理；宝名国际集团（外资）海南公司常务副总经理；江苏扬州国际珠宝城有限公司（外资） 常务副总裁。现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司副总经理。 11.吴从锋：男，37 岁，中共党员，硕士研究生，曾任教师、律师，2001 年 4 月至 2004 年 4 月任海 口农工贸（罗牛山）股份有限公司证券部经理兼证券事务代表职务，2004 年 4 月至 2008 年 1 月任海 南大东海旅游中心股份有限公司董事会秘书、副总经理职务，2008 年 1 月至 2008 年 6 月任华孚控股 有限公司董事会秘书职务。现任广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会秘书。 12.陈海鸥：女，31 岁，英国特许公认会计师协会会员（ACCA），中国注册会计师（CICPA）,中国注 册税务师（RTA），中国证券期货从业资格注册会计师。陈女士曾于天职国际会计师事务所担任高级 审计师，工作逾七年。2003 年起担任一家香港主板上市公司财务总监，2006 年起担任长和控股有限 公司财务总监，于 2008 年 9 月担任中瑞碳投资有限公司董事。陈女士在公司财务管理及公司上市与 并购、投融资方面有十余年的经验与背景。 (二) 在股东单位任职情况 12 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 广州市宝龙 汽车配件研 2004 年 3 月 22 2007 年 3 月 21 杨龙江 董事长 否 发制造有限 日 日 公司 广州宝龙集 2000 年 8 月 20 杨龙江 董事 否 团有限公司 日 广州宝龙防 2005 年 4 月 26 杨龙江 弹车有限公 董事长 否 日 司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬，由董事会上报股东大会审议决定，高级管理人员的报酬，由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员年度报酬依据有关人员的职务、责任及前一年度的工作表现，同时参照当 地整体同类人员的收入状况确定其年度报酬水平，根据公司经营情况。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 钟培辉 否 陈海鸥 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王治邦 董事长 董事会换届 李云峰 董事 个人原因 戴激 独立董事 董事会换届 连三和 独立董事 董事会换届 孔小文 独立董事 董事会换届 陈健 独立董事 董事会换届 王素娟 副总经理 董事会换届 于翔 财务总监、董事会秘书 董事会换届 徐建荣 副总经理、董事会秘书 个人原因 杨金朋 监事 个人原因 2008 年 8 月 8 日公司召开 2008 年第二次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会董事成员： 万沛中、杨龙江、杨金朋三人为董事，罗其安、刘德良二人为独立董事。2008 年 8 月 17 日召开了第 三届董事会第一次会议，会议选举产生了万沛中先生任公司董事长兼总经理，徐建荣先生任公司公司 副总经理代行董事会秘书职责。王业海先生任公司副总经理。2008 年 10 月 8 日召开了第三届董事会 第三次会议，聘任吴从锋为公司董事会秘书。2008 年 11 月 30 日召开了第三届董事会第四次会议，万 13 沛中先生不再兼任公司总经理职务，根据万沛中董事长提名，聘任郑勇康先生为公司总经理。2008 年 12 月 26 日召开了第三届董事会第五次会议，会议聘任陈海鸥为公司财务总监。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 122 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 49 管理人员 29 销售人员 11 财务人员 7 技术人员 3 总经办人员 10 后勤保卫 13 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 67 其它 55 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公 司法人治理结构和内部控制制度，规范公司运作，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间 权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》要求，具体如下： 1、关于进一步深入推进公司治理专项活动 为不断增强上市公司的规范运作意识、完善公司内部控制制度，认真贯彻落实中国证券监督管理 委员会以及深圳证监局有关文件精神，公司根据有关法律法规的要求，系统自查了自身公司治理的各 个环节，严格按照相关监管要求，积极开展专项治理工作，补充和完善法人治理一系列基础性管理制 度和经营规范制度。 2、防止大股东及关联方资金占用的情况 根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函[2008]118 号） 的文件精神，公司董事会对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查，未发现有大 股东及关联方资金占用的情况。 3、股东与股东大会：公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股 东充分行使合法权益，保证全体股东的信息对称。公司高度重视投资者关系管理工作，由董事会秘书 14 统一协调管理公司投资者关系管理事务。在股东大会方面，报告期内，公司股东大会共召开了 2 次临 时股东大会和 1 次年度股东大会，股东大会的召集、召开符合股东大会规范和《股东大会议事规则》 的规定，并有律师现场见证，表决程序合法、有效。 4、公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务 上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 5、董事与董事会：报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，董事会的召开、表决程序符合《公 司章程》及《董事会议事规则》的规定，决策程序合法、合规；公司董事会成员和构成符合法律法规 和《公司章程》要求，全体董事都能以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责；公司独立董事能够 从维护公司整体利益出发，积极为公司规范运作、对外投资决策和长远战略发展提供合理化建议；公 司董事能积极参加各种形式的培训和学习活动，推动公司董事会建设，强化董事诚信责任意识。 6、监事与监事会：报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，监事会严格按照《公司法》和《公 司章程》的规定，充分发挥检查与监督职能，对公司财务报告编制过程进行了检查和审核，并发表了 监事会意见；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，列席每一次董事会会议， 定期检查公司财务和其它重要事项，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规 性进行监督。公司第二届监事会任期已满，但仍未换届。公司将根据目前实际情况，尽快完成监事会 的换届工作。 7、绩效评价和激励约束机制：公司正逐步完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价 标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 8、信息披露与透明度：公司董事会秘书全面负责公司信息披露和投资者关系管理工作，公司指 定《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站为信息披露的媒体，公司严格按照有关法 律法规的规定真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东享有平等的机会获取信息。公司信 息披露真实、准确、完整、及时、公平，充分保障了公司所有股东的知情权，确保所有投资者平等地 获得公司信息。 公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地积极根据有 关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断提高公司规范运作 意识和治理水平，以促进公司的规范健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 戴激 4 4 0 0 连三和 4 4 0 0 孔小文 4 4 0 0 陈健 4 4 0 0 罗其安 5 5 0 0 15 刘德良 5 5 0 0 本报告期内，公司的独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》及相关法律法规的要求，对公司 及全体股东履行诚信与勤勉的义务。自任职以来，独立董事认真参加报告期内的董事会和股东大会， 并在董事会决策的过程中，分别从各专业角度对公司的关联交易、对外担保以及其他议案作出了客观、 公正的判断，发表了建设性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会科学务实的决策、公司的健康 发展和落实股东大会决议等方面起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权 益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司独立董事诚信、勤勉地履行职责，参加了报告期内公司所有的董事会，对董事会 所审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权。独立董事按照公司《独立董事年报工作制度》 参与了公司年度报告的编撰，促进了董事会决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性， 维护了公司和股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务上与主要股东、实际控制人及其控股的法人单位之间不存在同 业务方面独立情况 业竞争的情况，业务上独立于任何股东单位。 公司设有独立的劳动、人事、财务、工资、行政等管理体系，与控股股东 人员方面独立情况 及其关联公司在人事、工资管理、财务管理等方面是分开的。 公司拥有生产防弹运钞车所需的生产设备、土地、厂房建筑物使用权和工 资产方面独立情况 业产权及独立完整的采购、生产和销售系统及配套设施。 公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，不存在受控股股东及其 机构方面独立情况 关联单位控制的情况。 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司制定了较 财务方面独立情况 完善的财务管理制度，开设了独立的银行帐号，独立运营资金，独立纳税， 与股东单位无混合纳税现象。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司结合具体情况已建立了基本的内部控制制度，按照规定规范运作并在逐步完善之中。公司各 项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，能够适应公司目前的法人治理结构及相关的管理 活动要求。随着公司不断发展，公司将根据内外部环境的变化不断完善内部控制，使内控制度更好地 帮助、促进公司良性运转、健康发展。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 16 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 为保证公司的稳步发展，提高高管人员经营积极性，公司董事会对经营层制订了薪酬与经济指标、管 理业绩相结合的考核办法。根据公司目前经营情况，本报告期内，暂未实行上述考核管理办法。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 5 月 19 日 2007 年 5 月 20 日 东大会 报》 2007 年年度股东大会审议通过了《公司 2007 年年度报告及摘要》、《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算工作报告》、《2007 年度利润分配方案》、 《2008 年度财务预算方案》及《关于 2007 年年度财务报告审计意见的专项说明议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 2 月 2 日 2008 年 2 月 5 日 临时股东大会 报》 2008 年第二次 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 8 月 8 日 2008 年 8 月 12 日 临时股东大会 报》 1、2008 年第一次临时股东大会审议通过了招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行同本公司、广州 宝龙集团轻型汽车制造有限公司、增城市龙盟贸易有限公司、广州市键马经济发展有限公司及广州宝 龙集团好时汽车销售有限公司签订的《和解协议书》； 2、2008 年第二次临时股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案和选举公司第三届董事会董事议 案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 （一）报告期内总体经营情况概述 报告期内，公司主营业务市场的变动和国际金融危机的影响使企业的发展面临巨大的挑战，公司 经营管理团队秉承“团结、务实、创优、创新”的传统，坚持自主创新，追求研发深度，加强防弹运 17 钞车的市场拓展和优化，加快直销产品的市场扩张速度，努力盘活公司部分生产基地和产能，巩固并 扩大了主营业务规模。同时公司加强内部治理结构的建立并规范公司经营管理，产生了新一届的董事 会和新的经营管理团队，管理工作逐步细化，加强了公司内部经营管理水平。公司还进一步完善了工 作制度和流程，加强了财务管理和费用控制。 报告期内，公司实现利润总额-11,509,509.96 元，主营业务收入 18,794,599.63 元，较 2007 年 同期增长 17.58%，全部为防弹车销售收入，主营业务成本 16,211,190.05 元，主营业务利润率为 13.75%；其他业务收入 681,721.26 元，较去年同期增长 31.13%。报告期内，公司期间费用总额 13,908,160.74 元，其中管理费用 7,623,232.91 元，财务费用 6,284,927.83 元。 受流动资金、行业市场及报告期内的司法诉讼事项等的制约，公司主营业务也受到了一定程度的 影响。但公司目前所采取的大力推进公司资产整合及重组工作的策略，已使公司初步出现稳定发展态 势，为公司的持续经营创造了良好的外部环境。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务的经营情况说明 本公司主要从事防弹运钞车及相应配件产品的制造、销售和提供售后服务。 2、主营业务分行业、产品情况 单位：元 币种:人民币 营业利 营业收入 营业成本 营业利润 分行业或 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 率比上年 分产品 (%) 减(%) 减(%) 增减（%） 分行业 汽车制造 增加 7.75 18,794,599.63 16,211,190.05 13.75 17.58 7.89 业 个百分点 分产品 防弹运钞 增加 7.75 18,794,599.63 16,211,190.05 13.75 17.58 7.89 车 个百分点 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 华北 441,025.65 100.00% 华东 1,105,128.20 100.00% 华南 17,248,445.78 9.45% 华中 0.00 -100.00% 3、主要供应商、客户情况 18 公司向前五名供应商合计的采购金额 10,197,081.75 元，占年度采购总额的比例 71.59%，向前五名客 户销售额为 13,703,249.19 元，合计占公司销售总额的比例 72.91%。 （三）报告期资产负债构成及期间费用变动分析 1、报告期资产负债构成 报告期末 上年同期 资产负债项目 占总资 占总资产 增减比例 金额 金额 产比重 比重 货币资金 1,442,636.33 1.37% 9,245,799.60 8.60% -84.40% 应收账款 17,580,207.28 16.65% 7,589,505.39 7.06% 131.64% 预付款项 874,304.36 0.83% 802,265.20 0.75% 8.98% 其他应收款 11,617.14 0.01% 104,511.22 0.10% -88.88% 存货 5,530,911.89 5.24% 5,215,515.74 4.85% 6.05% 固定资产 34,432,828.89 32.61% 38,668,746.61 35.96% -10.95% 在建工程 36,176,450.09 34.27% 36,176,450.09 33.64% 0.00% 无形资产 9,524,975.57 9.02% 9,731,909.55 9.05% -2.13% 短期借款 35,000,000.00 33.15% 35,000,000.00 32.55% 0.00% 应付账款 23,251,870.36 22.02% 22,580,616.06 21.00% 2.97% 预收款项 2,601,135.47 2.46% 2,538,135.47 2.36% 2.48% 应付职工薪酬 1,638,346.74 1.55% 413,718.44 0.38% 296.01% 应交税费 4,555,967.64 4.32% 5,200,706.43 4.84% -12.40% 应付利息 16,996,178.66 16.10% 10,710,357.50 9.96% 58.69% 应付股利 629,342.11 0.60% 629,342.11 0.59% 0.00% 其它应付款 31,551,450.01 29.89% 29,602,676.87 27.53% 6.58% 报告期内，公司期末资产负债各项目在规模和结构上均发生了不同程度变化： (1) 期末货币资金较期初下降了 84.40%，主要系 2007 年公司接受现金捐赠与债权转让收到货币资金。 (2) 期末应收帐款较期初增加了 131.64%，主要系 2007 年公司债权转让收回应收帐款。 (3) 期末其他应收款较期初下降了 88.88%，主要系大部分员工借款已归还。 (4) 期末应付职工薪酬较期初增加了 296.01%，主要系公司计提与实际发放存在差异，部分计提 12 月工资及福利在 09 年发放。 (5) 期末应付利息较期初增加了 58.69%，主要系报告期公司资金紧张未付利息。 2、报告期公司期间费用及所得税构成的变化 费用项目 报告期 上年同期 增减额 增减比例 销售费用 0.00 0.00 0.00 管理费用 7,623,232.91 1,611,375.45 6,011,857.46 373.09% 财务费用 6,284,927.83 14,787,972.72 -8,503,044.89 -57.50% 所得税费用 0.00 3,032,341.25 -3,032,341.25 -100.00% 报告期内，公司期间费用及所得税构成发生了不同程度变化： （1）本期管理费用较上期增加了 373.09%,主要是本期部份闲置固定资产折旧计入管理费用。 19 （2）本期财务费用较上期下降了 57.50%,主要是上期归还部份短期借款，使本期财务费用下降。 （3）本期所得税较上期下降了 100.00%,主要是本期亏损未计提所得税。 （四）报告期公司利润构成分析 本年度公司实现利润总额-11,509,509.96 元，主要构成如下： （1）其中主营业务利润总额-12,165,489.39 元，本年度公司主营业务为销售防弹运钞车等专用车辆。 （2）其中其他业务利润总额 681,721.26 元，主要为出租房屋实现收益。 （五）报告期内现金流量表构成分析 报告期 上年同期 增减额 增减比例 经营活动现金流净额 -7,803,163.27 76,155,554.25 -83958717.52 -110.25% 投资活动现金流净额 0.00 32,730,414.55 -32730414.55 -100.00% 筹资活动现金流净额 0.00 -99,662,259.14 99662259.14 100.00% 说明： （1）经营活动现金流净额较上期下降了 110.25%,主要是上期公司接受现金捐赠与债权转让收到现金 所致。 （2）投资活动现金流净额较上期下降了 100.00%,主要是上期拍卖本公司土地收到现金所致。 （3）筹资活动现金流净额较上期增加了 100.00%,主要是上期偿还了欠付部分银行的款项所致。 （六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 权益 业务性 主要产品或 控股公司名称 （％） 质 服务 注册资本（元） 资产规模（元） 净利润（元） 广州光华荣昌汽 51 制造、销 制造、销售： 2,800,000 5,019,918.51 -605,645.52 车饰件有限公司 售 汽车饰件 广州宝龙防弹车 90 制造、销 改装、销售： 10,000,000 7,571,165.51 -691,728.21 有限公司 售 防弹车、专 用汽车 广州市宝龙汽车 已于 2005 和 2006 年分别办理了国税和地税注销，于 2007 年 12 月在工商机关吊销。 配件研发制造有 限公司 广州宝龙集团轻 36.36 制造 汽车制造 330,000,000 321,573,700.54 -18,302,708.08 型汽车制造有限 公司 （七）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 20 公司主营业务是防弹运钞车。防弹运钞车是专用车行业，由于车型结构、具体使用目的不同，具 有多个产品品种和系列，具有较高的附加值。就目前的国内专用汽车市场情况分析来看，竞争激烈。 随着专用汽车行业的成熟与发展，专用车生产企业数量迅猛增加，由于行业依然不够规范，缺少相应 的高端产品，特别是没有核心技术的专用车，却供大于求，更加剧市场竞争。专用汽车具有一定的市 场发展前景，但专用汽车的需求更加个性化、专业化且科技含量不断提高，市场竞争更趋激烈。 2、公司发展战略规划 公司在 2009 年的发展战略是：努力与相关债权银行达成债务重组和资产重组，改善和恢复公司 持续经营能力，做好资产经营的产业整合，改善公司资产状况，确保经营目标和管理目标的实现。 3、新年度的经营计划 2009 年，国际金融危机所引发的负面效应将继续由虚拟经济向实体经济蔓延，经济危机的影响也 还将进一步扩散，种种不确定因素将使企业的发展面临更大的挑战。公司要充分利用行业振兴政策和 市场机遇，力争及早做出相应调整，加大创新力度，并不断优化企业资源配置，努力迎难而上，将危 机转化为机遇，力争在新的一年里创造新的业绩。 2009 年公司工作的指导思想是：加快直销产品的市场扩张速度，通过引入合作的方式，盘活公 司部分生产基地和产能，加强公司产品的市场拓展和优化，适时调整产业和产品结构以降低经济危机 对公司造成的影响。公司将主要做好以下几方面的工作： （1）全力推进公司规范运作，不断完善公司内部控制，提升公司治理水准，依照各级监管部门 要求，做好规章制度体系建设和贯彻执行工作，进一步健全股东大会、董事会、监事会、经理层分权 制衡的法人治理结构，提高董事履行职责水平，积极探索并建立符合市场化要求的激励和约束机制， 扎实做好投资者关系管理和公司信息披露管理工作。 （2）公司将启动银行债务重组工作并力争取得实质性进展，公司将继续与债权人积极磋商， 努力化解债务风险，为公司的持续经营能力创造良好的外部环境。 （3）大力推进公司的资产整合及重组工作。为持续提升公司主营业务生产和销售水平，加强 防弹运钞车的市场拓展和优化，加快直销产品的市场扩张速度，努力盘活公司部分生产基地和产能， 巩固并扩大主营业务规模，公司计划通过转让部分控股子公司广州宝龙防弹车有限公司部分股权，引 进具有丰富管理经验和汽车营销网络的第三方，将更有助于实现公司资源优化配置，加强产品市场拓 展和优化，公司主营业务生产和销售水平也将得到持续提升，同时可以盘活公司部分生产基地的产能， 增强公司经营实力和盈利能力，并最终改善公司资产状况。 （4）盘活闲置资产，节能降耗，大力缩减生产成本、财务成本和管理成本。鉴于公司目前层 级精简，为切实推进精细化管理，降本增效，实现企业战略化管理和规范化运作，公司拟将现有的办 公楼及 1、2、3 号宿舍楼、食堂、餐厅、招待所等闲置资产在市场上予以公开出售，以满足公司对流 动资金的需求。 公司将用所得资金偿还公司部分债务后，用部分资金进行投资，开发新的利润增长点，以期 获得合理回报，增强公司经营实力和盈利能力，不断改善公司资产状况。 21 （5）为在公司现有的产业布局上开发新的利润增长点，适时调整产业和产品结构以降低经济 危机对公司造成的影响，增强公司经营实力和盈利能力，持续改善公司资产状况，公司本着稳健投资、 专业化经营的原则拟投资注册成立一家物业发展有限公司。 （6）实施精细化管理，实现企业战略管理和规范化运做，加强财务管理和审计工作；强化全 面成本管理，以财务管控和营运管理优化为中心，全面梳理成本管理流程；进一步完善财务内控管理 体系，建立原材料价格监控机制，加强产品成本的核算，采取有力措施消除因原材料价格波动带来的 不利影响，全面提高公司整体效益； （7）管理层上下同心协力，推动企业管理升级，提高企业管理效率和水平；公司在 2009 年要 继续深入落实各项制度法规，把科学管理长抓不懈，切实执行管理创新，以节能降耗为重点，梳理优 化公司业务流程； （8）加强人力资源管理，提升人力资本价值，抓好人才队伍的建设，做好人力资源储备，从 根本上为公司构建具有持续盈利能力的主营业务奠定基础，不断推动公司持续健康发展。 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司董事会、监事会和管理层对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的专项说明 经深圳南方民和会计师事务所有限公司（以下简称“南方民和”）对本公司 2008 年的财务状况 及经营成果审计，出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会、监事会和管理层就 2008 年审计报 告中导致该非标准无保留意见所涉及事项做出如下说明： 一、有关无法表示意见事项之一： 如财务报表附注十三.1 所示，因东方宝龙公司向中国民生银行广州经济技术开发区支行借款 3,500 万元逾期未还，民生银行申请广州市中级人民法院查封并拍卖了东方宝龙公司位于广州经济技 术开发区永和经济区的 YH-H4-1 地块及上盖的厂房。2007 年 3 月 13 日第三次公开拍卖时，以 3,940 万元成交。2007 年 4 月 28 日，广州中院以（2006）穗中法执字第 676 民事裁定，裁定东方宝龙公司 将上述拍卖标的物过户给买受人。因东方宝龙公司认为在评估、拍卖过程中存在重大漏评等违法行为， 于 2007 年 9 月 28 日依法向广州中院提起了撤销拍卖申请。2007 年 11 月 9 日，广州中院出具（2006） 穗中法执字第 676 号裁定书，裁定该标的物暂缓过户；2008 年 5 月 19 日，广州中院以（2006）穗中 法执字第 676-1 号民事裁定书裁定驳回了东方宝龙公司的申请。2008 年 8 月 15 日，东方宝龙公司向 广东省高级人民法院提起了执行复议申请，目前该案仍在高院审理中。同时，因该事项广州开发区地 22 方税务局永和区税务分局于 2008 年 11 月 27 日出具“穗地税开永税通[2008]001 号税务事项通知书”， 要求东方宝龙公司缴纳在此拍卖过程中的税费合计 1,216.33 万元（其中土地增值税 992.54 万元）， 并于 2008 年 12 月 10 日委托广州市中级人民法院从收取的竞拍人缴纳的款项中实际划缴了前述税费。 东方宝龙公司对上述征税行为持有异议，于 2008 年 12 月 17 日向广州市萝岗区法院依法提起了行政 诉讼，请求判令撤销“穗地税开永税通[2008]001 号税务事项通知书”。2009 年 3 月 19 日，广州市 萝岗区法院裁定，该事项为税务争议，应在法定期限内向上级税务机关申请税务行政复议，对复议不 服的，方可提起诉讼，故驳回东方宝龙公司的诉讼请求。目前，该案仍在复议中。截至 2008 年 12 月 31 日，与上述事项相关的土地及上盖厂房和附属工程在东方宝龙公司财务报表的“在建工程”项目列 示：账面原值 12,377.81 万元、减值准备 9,144.77 万元、净值 3,233.04 万元。截至审计报告日，该 诉讼仍在审理之中，我们无法获取充分、适当的审计证据对东方宝龙公司将上述已被拍卖的资产仍做 为在建工程在财务报表列报和列报金额的准确性作出合理判断。 本公司董事会、监事会和管理层认为： 1、因与民生银行广州经济技术开发支行（以下简称：民生银行）借款纠纷案，广州市中级人民 法院（以下简称：广州中院）受理了以民生银行为申请执行人的（2006）穗中法执字第 676 号执行一 案，但在评估、拍卖权属于申请人的永和经济区 YH-H4-1 土地（以下简称：永和土地）过程中存在重 大漏评及诸多违规行为。申请人多次向广州中院提起异议，但广州在承认存在重大漏评的前提下，以 裁定书驳回了我司的异议。2008 年 8 月 15 日，我司依法向广东省高级人民法院提起了复议申请；2008 年 10 月 17 日，在省高院举行了执行听证，目前该案正由省高院审理中，至今尚未作出最终裁决。故 由于本案仍在审理中，拍卖所得款项仍在法院账上，且根据查询得知，永和土地仍在我司名下，因此 有关永和土地的交易并没有完成。 2、同时，因该事项广州开发区地方税务局永和区税务分局于 2008 年 11 月 27 日出具“穗地税开 永税通[2008]001 号税务事项通知书”，要求东方宝龙公司缴纳在此拍卖过程中的税费合计 1,216.33 万元（其中土地增值税 992.54 万元），并于 2008 年 12 月 10 日委托广州市中级人民法院从收取的竞 拍人缴纳的款项中实际划缴了前述税费。鉴于法院有关“YH-H4-1”土地及上盖物暂缓过户的裁定， 本公司认为此次竞拍并未成交，无计税依据。故于 2008 年 12 月 17 日向广州市萝岗区法院依法提起 了行政诉讼，请求判令撤销“穗地税开永税通[2008]001 号税务事项通知书”。2009 年 3 月 19 日， 广州市萝岗区法院裁定，该事项为税务纠纷，应在法定期限内向上级税务机关申请税务行政复议，对 复议不服的，方可提起诉讼，故驳回东方宝龙公司的诉讼请求。目前，该案仍在复议中。 23 3、对于上述事项，本公司正在积极采取包括法律诉讼在内的各种途径，以保护资产的完整、维 护上市公司利益。同时本着会计核算的谨慎性原则，我们对该项帐面原值为 12,377.81 万元的“在建 工程”计提了相应减值准备 9144.77 万元，包含在 2008 年度资产负债表“在建工程”项目中的期末 余额为 3233.04 万元。 4、同时，该事项基本情况已在临时信息披露及 2008 年度会计报表附注“其他重要事项”进行了 详细披露。 本公司董事会、监事会和管理层将积极与债权人、法院和税务局沟通，争取妥善解决此事项，降 低对公司带来的损失和影响。 二、有关无法表示意见事项之二： “东方宝龙公司 2008 年 12 月 31 日应付账款余额 2,325.19 万元，占期末负债总额的 20.01%；其 他应付款期末余额 3,155.15 万元，占期末负债总额的 27.15%。东方宝龙公司未能完全提供上述应付 账款和其他应付款单位的清单和地址，我们无法实施函证以及其他替代审计程序，以获取充分、适当 的审计证据。” 本公司董事会、监事会和管理层认为： 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额 2,325.19 万元，其他应付款期末余额 3,155.15 万元。 2、经查帐确认，前述应付款项中，3 年以上的占 52%，1-3 年的占 42%，1 年以内的占 6%。其中 的暂估应付帐款 927.71 万元，帐龄为 3 年以上。根据目前实际情况，如要查证债权方联系地址需花 费巨大人力和财力，最终结果却难以预计。 3、由于根据相关法律规定，前述应付账款中相当部分超过了两年诉讼时效，故从公司和股民的 利益角度出发，不宜对超过诉讼时效的应付账款发送询证函，我司也多次向审计师表明了此点。 综上，结合会计核算的谨慎性原则（不多计资产，不少计负债），本公司董事会、监事会和管理 层认为对应付款项的函证并非必要审计程序，故未对帐龄较长的应付款项进行函证。 三、有关无法表示意见事项之三： 东方宝龙公司未向我们提供其联营企业—广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（账面投资金额 12000 万元，减值准备 12000 万元）除财务报表外的其他财务资料，我们无法实施适当的审计程序对 该联营企业进行审计以获取充分、适当的审计证据。 本公司董事会、监事会和管理层认为： 1、本公司未向审计师提供参股 36.36%的公司—广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（账面投资 金额 12000 万元，减值准备 12000 万元）除财务报表外的其他财务资料。 24 本公司参股公司 “广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司”自 2005 年起便资不抵债并处于停业状 态，公司员工被遣散。从会计核算的谨慎性原则出发，本公司已于 2006 年末将该项投资减值为 0。本 次年度审计中，经本公司多方努力，终于与公司法人代表杨保华取得联系，获知该公司财务工作长期 无人负责，仅能提供资产负债表和利润表。截止 2008 年 12 月 31 日，公司净资产为-1.78 亿元。 经进一步了解，获知该参股公司已提出破产申请，广州市中级人民法院于 2008 年 12 月 16 日受 理该诉讼事项。后因公司无力支付有关破产费用款，故该事项目前暂时处于停滞阶段。本公司董事会、 监事会和管理层将密切关注该破产事项进展，并将视情况采取包括行使股东诉讼在内的有效法律措 施，以维护上市公司的利益。 四、有关无法表示意见事项之四： 如财务报表附注十三.2 所示，东方宝龙公司与中国兴业银行股份有限公司广州分行出现了履行协 议中的纠纷。我们未能获取充分、适当的审计证据以确认原兴业银行同意豁免东方宝龙公司的欠款利 息 838.12 万元的事项是否仍然有效。 本公司董事会、监事会和管理层认为： 1、本公司向中国兴业银行股份有限公司广州分行(以下简称“兴业银行”)借款4000万逾期未按时 足额还款，后兴业银行根据广州市公证处作出的（2005）穗证内经字第43067号执行证书申请执行。 经广东省高级人民法院指定阳江市江城区人民法院执行，2006年12月11日，阳江市江城区人民法院作 出（2006）城法执字第577-5号民事裁定书，裁定将本公司273台TF单排皮卡以49900元/台抵顶13,622,700 元剩余债务给兴业银行，上述单排皮卡归兴业银行所有。后湖北阳源科技投资有限公司依据兴楚宝 200707001号《协议书》，于2007年8月8日代我公司偿还兴业银行贷款本金1000万元，本公司自行偿 还贷款本息18,485,023.90元，兴业银行于2007年12月27日出具证明，明确表示本公司所欠贷款本息已 全部清偿，双方之间的债务均已完结。 2、2007年8月6日，兴业银行（甲方）与本公司（乙方）、湖北阳源科技投资有限公司（丙方）签 订《赎回协议》，约定由乙方和丙方以每台4.99万元的价格赎回上述皮卡。根据该协议，丙方向兴业 银行支付赎车款665万元后，兴业银行将剩余皮卡车266台移交给乙方。此后，丙方每补足赎车款24,900 元，兴业银行相应移交一台皮卡车合格证给乙方，丙方需于2007年12月31日前补足全部购车款。如本 协议未能如约履行，本协议约定豁免的贷款欠息8,381,265.53元条款取消，甲方有权依据本协议及原已 生效的相关法律文书向人民法院申请依法执行 兴业银行于2007年12月27日出具证明，明确表示本公司所欠贷款本息已全部清偿，双方之间的债 务均已完结。 25 截止2007年12月31日，丙方向兴业银行支付人民币合计699.86万元，兴业银行向乙方移交了共计 14台皮卡车。 2008年1月22日，乙方又与兴业银行签订《协议书》，约定乙方以每台4.99万元价格赎回余下的252 台皮卡车，总价1,257.48万元。乙方每支付购车款2.5万元，兴业银行相应移交一台皮卡给乙方。此后， 乙方每补足购车款2.49万元，兴业银行相应移交一台皮卡合格证给乙方。乙方需在2008年6月30日之前 支付全部购车款。 截止2008年6月30日，乙方支付兴业银行224.55万元，兴业银行向乙方移交皮卡（包括合格证）45 台。 2008年7月30日，兴业银行向增城市人民法院起诉要求本公司支付款项4,029,300元(湖北阳源科技 投资有限公司有代偿义务）及186,300元皮卡车管理费。2008年11月5日，增城市人民法院依法开庭审 理了此案。目前法院尚未作出裁决。 对此，本公司已提请审计师关注兴业银行于 2007 年 12 月 27 日出具的有关我司所欠本息均已结 清的证明（原件），且财务部门也于收到证明时进行了相关帐务处理。本公司所聘请的法律顾问认为， 从专业角度出发，本息已结清是双方都已认可的事实，单方面推翻属无效行为。本公司董事会、监事 会和管理层认为：目前与兴业银行之间有待于解决的问题仅仅是关于抵债资产（皮卡底盘）购回协议 如何继续履行。 同时，该事项基本情况已在 2008 年度会计报表附注“其他重要事项”部分详细披露。 五、有关无法表示意见事项之五： 截止 2008 年 12 月 31 日， 东方宝龙公司资产总额为 105,573,931.55 元，负债总额 116,224,290.99 元，资产负债率为 110.09%，且大部分经营性资产已被法院查封。这些迹象表明，东方宝龙公司持续 经营能力具有重大不确定性。截至审计报告日，东方宝龙公司管理层尽管已在其书面评价中表示已开 始采取包括债务重组、资产重组等在内的多项措施，但由于该等措施尚未实施，我们无法获取充分、 适当的审计证据以确证其能否有效改善东方宝龙公司的持续经营能力，因此我们无法判断东方宝龙公 司按照持续经营假设编制的 2008 年度财务报表是否适当。 本公司董事会、监事会和管理层认为： 本公司结合当前市场情况，对 2009 年持续经营能力的改善措施，进行了详细的可行性分析以及 对未来成果的合理预测。具体如下： （1）全力推进公司规范运作，不断完善公司内部控制，提升公司治理水准，依照各级监管部门要 求，做好规章制度体系建设和贯彻执行工作，进一步健全股东大会、董事会、监事会、经理层分权制 衡的法人治理结构，提高董事履行职责水平，积极探索并建立符合市场化要求的激励和约束机制，扎 实做好投资者关系管理和公司信息披露管理工作。 26 （2）公司将启动银行债务重组工作并力争取得实质性进展，公司将继续与债权人积极磋商，努力 化解债务风险，为公司的持续经营能力创造良好的外部环境。 （3）大力推进公司的资产整合及重组工作。为持续提升公司主营业务生产和销售水平，加强防 弹运钞车的市场拓展和优化，加快直销产品的市场扩张速度，努力盘活公司部分生产基地和产能，巩 固并扩大主营业务规模，公司计划通过转让部分控股子公司广州宝龙防弹车有限公司部分股权，引进 具有丰富管理经验和汽车营销网络的第三方，将更有助于实现公司资源优化配置，加强产品市场拓展 和优化，公司主营业务生产和销售水平也将得到持续提升，同时可以盘活公司部分生产基地的产能， 增强公司经营实力和盈利能力，并最终改善公司资产状况。 （4）盘活闲置资产，节能降耗，大力缩减生产成本、财务成本和管理成本。鉴于公司目前层级 精简，为切实推进精细化管理，降本增效，实现企业战略化管理和规范化运作，公司拟将现有的办公 楼及 1、2、3 号宿舍楼、食堂、餐厅、招待所等闲置资产在市场上予以公开出售，以满足公司对流动 资金的需求。 公司将用所得资金偿还公司部分债务后，用部分资金进行投资，开发新的利润增长点，以期获得 合理回报，增强公司经营实力和盈利能力，不断改善公司资产状况。 （5）为在公司现有的产业布局上开发新的利润增长点，适时调整产业和产品结构以降低经济危 机对公司造成的影响，增强公司经营实力和盈利能力，持续改善公司资产状况，公司本着稳健投资、 专业化经营的原则拟投资注册成立一家物业发展有限公司。 （6）实施精细化管理，实现企业战略管理和规范化运做，加强财务管理和审计工作；强化全面成 本管理，以财务管控和营运管理优化为中心，全面梳理成本管理流程；进一步完善财务内控管理体系， 建立原材料价格监控机制，加强产品成本的核算，采取有力措施消除因原材料价格波动带来的不利影 响，全面提高公司整体效益； （7）管理层上下同心协力，推动企业管理升级，提高企业管理效率和水平；公司在 2009 年要继续 深入落实各项制度法规，把科学管理长抓不懈，切实执行管理创新，以节能降耗为重点，梳理优化公 司业务流程； （8）加强人力资源管理，提升人力资本价值，抓好人才队伍的建设，做好人力资源储备，从根本 上为公司构建具有持续盈利能力的主营业务奠定基础，不断推动公司持续健康发展。 目前，就上述各项措施，本公司已进入实施状态，各项工作也都能按预期计划顺利开展，故对于 2009 年持续经营能力方面，本公司董事会，监事会和管理层有着充分的信心，将力争在 2009 年逐渐 恢复稳定经营的局面。 对上述五条审计机构认为导致对本公司无法表示意见所涉及事项，公司管理层业已积极采取相关 措施努力解决，争取在 2009 年度内消除上述所涉事项中的一、三、四、五事项，本公司认为消除前 述事项的可能性较大，消除有关事项的具体措施在各条均已表述。目前上述事项对公司经营无直接影 响。 27 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 2007 年度本公司少计企业所得税 2,602,620.30 元，本公司已对上述差错进行了更正，调整了 2008 年年初留存收益及相关项目的年初数，2007 年度利润表已按调整后的数字填列。其中：调减 2008 年 年初留存收益 2,602,620.30 元，调增 2007 年度所得税费用 2,602,620.30 元。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 以通讯方式召开，审议通过 第二届董事会 《和解协议书》（临时股东 2008 年 1 月 16 《中国证券报》、 2008 年 1 月 18 第四十二次会 大会审议稿）和《关于召开 日 《上海证券报》 日 议 2008 年第一次临时股东大 会》的议案。 第二届董事会 以通讯方式召开，审议通过 2008 年 2 月 26 《中国证券报》、 2008 年 2 月 28 第四十三次会 《独立董事年报工作制度》 日 《上海证券报》 日 议 的议案。 会议在广州增城市新塘镇 宝龙路 1 号四楼会议室召 开，审议通过了《2007 年 年度报告及年度报告摘 要》、《2007 年度董事会 工作报告》、《2007 年财 务决算方案的议案》、 《2007 年利润分配方案草案议 第二届董事会 2008 年 4 月 26 案》、《2008 年度财务预 《中国证券报》、 2008 年 4 月 29 第四十四次会 日 算方案》、《董事会关于 《上海证券报》 日 议 2007 年年度财务报告审计 意见的专项说明的议案》、 《关于召开 2007 年年度股 东大会的议案》、《2008 年第一季度报告》和《关于 向上海证券交易所提交撤 消股票交易特别处理议 案》。 以通讯方式召开，审议通过 《关于修改的 议案》和《关于召开 2008 年第二次临时股东大会》的 议案，同意公司实际控制人 第二届董事会 杨龙江先生提议，由公司大 2008 年 7 月 23 《中国证券报》、 2008 年 7 月 24 第四十五次会 股东广东省金安汽车工业 日 《上海证券报》 日 议 制造有限公司提出公司第 三届董事会侯选董事名单， 公司第二届董事会同意提 交股东大会审议。金安公司 持有本公司 39347880 股， 持股比例 39.5%、杨龙江先 28 生持有金安公司 95%的股 权。 在广州增城市新塘镇宝龙 路 1 号公司总部七楼会议 室召开，审议通过《关于选 举公司第三届董事会董事 第三届董事会 2008 年 8 月 17 长的议案》、《关于聘任公 《中国证券报》、 2008 年 8 月 20 第一次会议 日 司总经理的议案》、《关于 《上海证券报》 日 聘任公司高级管理人员的 议案》和《关于指定公司副 总经理徐建荣先生代行董 事会秘书的议案》。 以通讯方式召开，审议通过 第三届董事会 2008 年 8 月 27 《中国证券报》、 2008 年 8 月 28 了《公司 2008 年中期报告》 第二次会议 日 《上海证券报》 日 全文及摘要。 以通讯表决方式召开，审议 第三届董事会 2008 年 10 月 8 《中国证券报》、 2008 年 10 月 10 通过《关于提名公司董事会 第三次会议 日 《上海证券报》 日 秘书的议案》。 以通讯方式召开，审议通过 第三届董事会 2008 年 11 月 《中国证券报》、 2008 年 12 月 2 了《关于更换公司总经理的 第四次会议 30 日 《上海证券报》 日 议案》。 以通讯表决方式召开，审议 通过《关于聘任公司高级管 理人员的议案》、《关于确 定董事津贴的议案》、《关 第三届董事会 2008 年 12 月 于聘请公司 2008 年度会计 《中国证券报》、 2008 年 12 月 30 第五次会议 26 日 审计机构的议案》、《关于 《上海证券报》 日 公司审计委员会组成人员 调整的议案》和《关于召开 公司 2009 年第一次临时股 东大会的议案》。 本报告期内，公司共召开了董事会会议九次。其中第二届董事会第四十二次、四十三次、四十五 次、第三届第二次、第三次、第四次、第五次以通讯方式召开，第二届董事会第四十四次、第三届董 事会第一次以现场方式召开。在董事会的决策过程中董事都充分进行讨论、深入研究、谨慎决策。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会在报告期内严格按照国家有关法律法规及公司《章程》的要求，遵照股东大会的决议， 认真履行职责，依法决策，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 2008 年第一次临时股东大会审议通过了招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行同本公司、广州 宝龙集团轻型汽车制造有限公司、增城市龙盟贸易有限公司、广州市键马经济发展有限公司及广州宝 龙集团好时汽车销售有限公司签订的《和解协议书》，董事会积极按照协议书相关内容履行职责，目 前招行世贸支行 4,500 万的承兑汇票案仍在执行中。 2008 年第二次临时股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案和选举公司第三届董事会董事议 案。董事会严格按照中国证监会关于上市公司的规范要求，修订了公司章程，完善了公司相关制度， 29 公司董事会在法人治理、投资决策、信息披露、财务管理、经营管理等方面规范了公司运作，并切实 加以执行。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号〈年度报告的内容与 格式〉》（2007 年修订）和证监会公告【2008】48 号的补充要求，2008 年度董事会审计委员会按照 公司《审计委员会实施细则》的相关规定，在公司审计工作中做了大量的工作，现将审计委员会对公 司 2008 年度审计工作履职情况报告如下： 自公司本次审计工作开展以来，审计委员会与会计师事务所、公司财务部进行了有效沟通，确定 了本次审计的工作计划，审计前后多次详细认真地审阅了公司的财务报表，并对会计师事务所的审计 工作进行书面督促。 （1）确定年报编制工作计划与分工 2009 年 2 月 16 日，公司召开了 2008 年年报编制工作会议，由公司总经理郑勇康先生主持，公司 主要领导和相关职能部门——财务部、证券部、总经办等的负责人参加，并邀请负责年报审计的深圳 南方民和会计师事务所有限责任公司和董事会下设的审计委员会负责人(会计专业独立董事)参加会 议。会议结合公司的实际情况，对年报编制的相关工作进行了具体安排，对《2008 年年报工作计划及 部门分工》进行讨论，广泛听取意见，并就该项工作分工及实际完成要求进行进一步的细化与完善。 （2）年报现场沟通会，确定总体审计计划并审阅公司编制的财务会计报表。 2009 年 2 月 23 日，公司召开了 2008 年年报工作现场沟通会，会议主要审议了公司编制的 2008 年度财务会计报告及相关会计报表说明，并在对比了公司 2007 年度报告的各项财务数据，主要包括 总资产、主营业务收入、净利润、营业费用、管理费用、财务费用后，认为： 公司编制的财务会计报告的有关数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，并同意以此财务报告为基础开展 2008 年度的财务审计工作，并出具了相关的 书面审阅意见。要求公司财务部协同会计师事务所重点关注置出公司财务报表的审计工作，以保证财 务报表的公允性、真实性及完整性。 （3）会计师事务所审计期间，审计委员会以书面函件的督促情况。 在审计期间，审计委员会先后两次发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计总体工作计 划尽快完成审计工作，并将有关进展情况报告给审计委员会。 （4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见。 2009 年 4 月 18 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了初步审计意见，公司于 2009 年 4 月 18 日召开了 2008 年年度报告第二次沟通会议，审计委员会再次审阅了公司的财务会计报表和审计 报告（初稿），针对注册会计师提出的 6 条无法表示审计意见的事项，逐条进行沟通和交流，要求公 司进一步配合注册会计师工作，补充必要的审计证据，为其发表审计意见提供必要的条件和证据。 （5）公司 2008 年度财务报表的审计报告定稿，审计委员会召开会议审阅通过财务会计报表和审计报 告。 30 2009 年 4 月 24 日，会计师事务所按照总体审计计划完成了审计报告定稿，并根据《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）和证监会公告 【2008】48 号的有关要求，出具了《广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年度审计报告》，公 司编制了《2008 年年度报告》及摘要。 审计委员会于 2009 年 4 月 24 日在公司会议室召开会议，经与会委员认真审议，审议通过了以下 议案： 1、公司 2008 年度财务会计报告； 2、审计委员会关于公司 2008 年度履职情况的总结报告； 3、审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告； 审计委员会同意将上述议案提交董事会会议审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 经会计师事务有限公司审计确认，公司 2008 年度实 现净利润-11,143,570.83 元，加上年初未分配利润 -300,197,668.39 元，2008 年度可供股东分配的利润 不适用 为-311,341,239.22 元。鉴于本年公司累计未分配利 润为负，不具备分红条件，公司 2008 年度不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 0 -190,963,508.73 0 2006 年度 0 -221,032,324.79 0 2007 年度 0 90,052,929.93 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《公司 2007 年年度报告》及摘要； 《公 第二届监事会第十三次会议于 2008 年 4 月 26 日 司 2007 年度监事会工作报告》；《公司 2007 年 在广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 4 楼会议室召开。 年度财务决算报告的》；《公司 2007 年年度利润 会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。 分配草案》 《公司 2008 年第一季度报告》及摘要。 第二届监事会第十四次会议于 2008 年 8 月 27 日 审议通过了《公司 2008 年半年度报告》及摘要。 31 以通讯表决的方式召开，会议应收表决票 3 张， 实到表决票 3 张。 第二届监事会第十五次会议于 2008 年 10 月 28 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》全文及 日通讯表决的方式召开，会议应收表决票 3 张， 正文。 实到表决票 3 张。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会依法对公司股东大会、董事会、经营层的运作和决策情况进行了监督和检 查，认为公司各项重大事项的决策程序均按《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的 规定执行，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查了公司资产和财务状况， 报告期内由于经营困难公司的各项经营指标，出现了 较大幅度的下滑，公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司前次募集资金的实际使用情况与变更后承诺的投资项目一致，且变更募集资金投资项目按要 求履行了规定程序并及时进行了披露，变更程序符合有关法律法规的规定。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司无重大收购、出售资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司无重大关联交易事项。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会通过检查公司财务报告及审阅深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告， 认为深圳南方民和会计师事务所就公司财务报告出具的无法表示意见的审计报告基本符合公正客观、 实事求是的原则。同时监事会也认同董事会及经营层 2008 年为解决该审计报告所提及主要问题所作 的努力。由于该等问题事项涉及公司的历史遗留问题以及公司的持续经营能力等，解决难度较大，同 时涉及重组工作的实质性进展，监事会同意董事会对深圳南方民和会计师事务所出具的审计报告中的 说明事项，希望公司董事会及公司管理层能够加大力度，积极配合相关部门的工作，加快重组进程， 切实维护广大投资者利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:人民币 起诉(申 应诉(被 承担连 诉讼仲 诉讼(仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲 诉讼(仲 诉讼(仲 32 请)方 申请)方 带责任 裁类型 裁)基本 涉及金额 裁)进展 裁)审理 裁)判决 方 情况 结果及 执行情 影响 况 1.广州 东方宝 招行向 龙汽车 广州中 工业股 院起诉 份有限 要求东 公司； 方宝龙 2.广州 公司承 宝龙集 1.轻汽 担票据 2008 年 团轻型 车制造 责任，并 11 月 7 汽车制 有限公 要求其 日，广州 本公司 造有限 司； 它四被 中院裁 位于增 招商银 公司； 2.增城 告承担 定查封 城市增 行股份 3.增城 市龙盟 担保责 了第一 江街西 目前该 有限公 票据纠 市龙盟 公司； 任。经广 45,000,000 被告位 山村新 案仍在 司广州 纷 贸易有 3.广州 州中院 于增城 围的土 执行中。 世贸大 限公司； 键马公 调解，最 市增江 地使用 厦支行 4.广州 司； 终达成 街西山 权被查 市键马 4.广州 调解协 村新围 封 经济发 好时汽 议。但由 的土地 展有限 车公司 于被告 使用权 公司； 未履行 5.广州 调解协 宝龙集 议，被原 团好时 告申请 汽车销 强制执 售有限 行。 公司. 2005 年 11 月 23 日，广州 中院作 如果法 出判决。 1.广州 院驳回 2006 年 东方宝 广州东 11 月 28 中国民 龙汽车 方宝龙 日，广州 2008 年 生银行 工业股 汽车工 广州宝 中院裁 10 月 17 股份有 份有限 业股份 龙集团 定拍卖 日广东 目前该 限公司 公司； 借款合 有限公 有限公 东方宝 35,000,000 省高院 案仍在 广州经 2.广州 同纠纷 司复议， 司 龙永和 依法举 审理中。 济技术 宝龙集 则相关 杨龙江 土地及 行了执 开发区 团有限 资产有 厂房。后 行听证。 支行 公司； 可能被 因评估 3.杨龙 过户给 拍卖问 江 申请执 题，东方 行人。 宝龙向 广东省 高级人 民法院 33 提起执 行复议 申请。 1.黄乙 珍； 2.杨文 江； 广州科 3.杨文 技公司 英； 科技公 2007 年 2 4.杨金 司关于 月向广 朋； 2008 年 6 东方宝 州中院 广州科 5.广东 月 30 日， 龙可得 起诉，之 技风险 省金安 股权争 省高院 利益承 后不服 投资有 汽车工 议 驳回上 担连带 法院判 限公司 业制造 诉，维持 赔偿责 决向省 有限公 原判。 任的主 高院提 司； 张被驳 起上诉， 6.广州 回。 但被维 东方宝 持原判。 龙汽车 工业股 份有限 公司 2005 年 7 月 4 日， 原告起 诉至增 城法院 要求解 除土地 转让合 同，并要 求返还 土地转 广州东 让款及 法院 方宝龙 广州市 其他费 2008 年 本两案 汽车工 土地转 合汇房 用。法院 10 月 5 目前仍 业股份 杨龙江 让合同 10,088,000 地产有 于 2005 日依法 处在审 有限公 纠纷 限公司 年 12 月 开庭审 理阶段。 司 15 日出 理 杨龙江 具判决。 之后，原 告向法 院申请 执行。 2008 年 9 月，原告 再次向 增城法 院起诉， 要求支 34 付前述 土地使 用权转 让合同 中转让 款的利 息 1.广州 2008 年 7 东方宝 年 30 日 我司就 本案目 龙汽车 中国兴 原告向 和解事 前仍在 工业股 业银行 法院提 宜与原 审理之 本案目 份有限 股份有 买卖合 起诉讼。 告正在 中，对公 前仍在 公司； 4,209,300 限公司 同纠纷 2008 年 协商之 司的影 审理，未 2.湖北 广州分 11 月 5 中，尚未 响目前 判决。 阳源科 行 日，法院 达成协 难以估 技投资 开庭审 议。 计。 有限公 理。 司 2008 年 12 月 17 日，我司 以永和 地税征 我司已 税及计 于 2009 广州东 广州开 税存在 年3月 法院于 方宝龙 发区地 问题向 26 日向 2009 年 3 汽车工 方税务 征税行 萝岗法 广州开 月 18 日 业股份 局永和 政纠纷 院提起 发区地 驳回我 有限公 区税务 行政诉 方税务 司起诉 司 分局 讼。后被 局提起 法院以 行政复 程序问 议。 题驳回 我司起 诉。 公司重大诉讼由银行债务及其他大额债务引起，现按银行债务和其他债务分列说明（债务金 额未计算银行利息）： 1、招行世贸支行 4,500 万的承兑汇票案 原告： 招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行 第一被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 第二被告：广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 第三被告：增城市龙盟贸易有限公司 第四被告：广州市键马经济发展有限公司 35 第五被告：广州宝龙集团好时汽车销售有限公司 起因及进展情况： 2004 年 9 月 27 日，原告与第二被告签定了一份《借款合同》，约定原告向第二被告贷款 4,500 万 元的流动资金，贷款期为 1 年，自 2004 年 9 月 27 日起至 2005 年 9 月 27 日止。在上述《借款合同》 项上，第二被告为担保其对原告所负之上述债务，将其为持票人、第一被告为出票人兼承兑人及第三 被告、第四被告、第五被告为背书人的四张票据，票面金额合计人民币 46,194,900 元的商业承兑汇 票背书质押给原告。贷款到期后，第二被告未按期归还贷款本金及利息，第二被告用以质押的上述商 业承兑汇票于 2005 年 6 月 30 日到期，经原告托收，第一被告拒不履行票据债务人之票据义务，导致 原告享有的质押权至今未能实现。 轻汽公司于 2007 年 12 月归还本金 500 万元，招行世贸支行与五被告于 2008 年 2 月 4 日达成民 事调解书，约定若第二、第三、第四、第五被告于 2009 年 12 月 31 日前，分期偿还 4,000 万元本金 及利息，招行世贸支行将不再追究本公司责任。轻汽公司未能按和解协议规定偿还债务，公司承担连 带责任。 因上述第二、第三、第四、第五被告四方未按调解书清偿未完款项，原告根据生效调解书向广州 市中级人民法院申请执行。2008 年 11 月 7 日，广州中院出具（2008）穗中法执字第 2230 号民事裁定 书，裁定查封了第一被告位于增城市增江街西山村新围的土地使用权，目前该案仍在执行中。 2、民生银行 3,500 万的流动资金贷款 原告：中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行 第一被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 第二被告：广州宝龙集团有限公司 第三被告：杨龙江 起因及进展情况： 2004 年 4 月 26 日，原告与第一被告签订《综合授信合同》及《最高额抵押合同》，约定第一被 告可以在 4,000 万元范围内使用原告的贷款、申请原告开立银行承兑汇票或申请商业汇票贴现。第二 被告及第三被告同时提供最高额连带责任保证。之后第一被告与原告签订两份具体业务合同，共借款 3,500 万。 2005 年 6 月 8 日，原告向广州市中级人民法院起诉要求上述三被告返还借款及相关利息，后在本 案执行中广州市中级人民法院出具（2006）穗中法执字第 676 号民事裁定书，裁定拍卖了第一被告位 于广州经济技术开发区永和经济区的 YH-H4-1 地块，因在评估、拍卖过程中存在重大漏评等违法行为， 导致了第一被告大量合法财产的不当流失，第一被告对拍卖标的物所属范围提出异议，于 2007 年 9 月 28 日依法向广州中院提起了撤销拍卖申请，但广州中院以（2006）穗中法执字第 676-1 号民事裁 定书裁定驳回了第一被告的申请。 为维护广大股东的合法权益，第一被告已向广东省高级人民法院提起了执行复议申请，提出： （1） 撤销（2005）穗中法执字第 676 号民事裁定书；（2）撤销对申请人位于广州市经济技术开发区永和 36 经济区 YH-H4-1 地块的土地使用权及上盖物房产的拍卖；（3）对申请人位于广州市经济技术开发区 永和经济区 YH-H4-1 地块的土地使用权及上盖物房产进行重新评估。2008 年 10 月 17 日广东省高院依 法举行了执行听证，目前该案仍在审理中。如果法院驳回第一被告复议，则相关资产有可能被过户给 申请执行人。 3、广州科技风险投资有限公司股权诉讼股权争议案 原告：广州科技风险投资有限公司 第一被告：黄乙珍 第二被告：杨文江 第三被告：杨文英 第四被告：杨金朋 第五被告：广东省金安汽车工业制造有限公司 第六被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 起因及进展情况： 原告在民事起诉状称： 2002 年 8 月 8 日，原告与被告一签定一份《股份转让协议》，该协议 2.1 条约定：“被告一以 人民币 1,000 万元的价款将其在广州宝龙特种汽车有限公司持有的股份 350 万股转让给原告。”协议 4.1 条约定：“甲方（指被告一）保证其向乙方（指原告）转让的股份及其股东权益没有设置任何质 押或第三方权益，或被查封、被冻结，甲方有权将该部分股份转让给乙方而不存在任何法律障碍。” 协议签定后，原告依照合同约定向被告一支付了股权转让价款 1,000 万元，但是被告一并未按照约定 将出让股份过户给原告。后经原告多次催促，被告仍然没有办理过户手续将转让的股权交付给原告。 同时被告一不遵守协议 4.1 条款的约定，将其 24,854,744 股全部质押给光大银行，上述股份已经被 全部冻结，冻结期限为 2006 年 6 月 29 日（注：原告《民事起诉状》原文如此）至 2006 年 12 月 28 日，致使原告购买的 350 万股股份无法过户。 2006 年 6 月 26 日，杨文江与原告签订股权质押合同，约定：“其将持有的广州东方宝龙汽车工 业股份有限公司 655,798 股股份质押给本合同乙方（即原告）以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付 350 万股股份的债务。 2006 年 6 月 26 日，杨金朋与原告签订股权质押合同，约定：“其将持有的广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 65,580 股股份质押给本合同乙方（即原告）以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付 350 万股股份的债务。 2006 年 8 月 7 日，杨文英与原告签订股权质押合同，约定：“其将持有的广州东方宝龙汽车工 业股份有限公司 655,798 股股份质押给本合同乙方（即原告）以担保黄乙珍对本合同乙方履行交付 350 万股股份的债务。 2002 年 8 月 6 日，黄乙珍签署授权委托书，委托广东省金安汽车工业制造有限公司代收股权转让 款 1,000 万人民币。2006 年 5 月 26 日，黄乙珍所写的说明中称：“广东省金安汽车工业制造有限公 37 司至今没有将股权转让款支付给她。” 依照宝龙公司的承诺，宝龙公司有义务协助办理股权过户手续，但是宝龙公司没有履行约定的义 务，协助办理股权过户手续。因此，宝龙公司应承担赔偿责任。 原告认为被告违反诚实信用原则，违反法定或约定义务，严重侵害了原告的合法权益。为维护自 己的合法权益和避免国有资产免遭损害，原告特向人民法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求，判 令被告依法承担法律责任。 广州市中级人民法院 在（2007）穗中法民二初字第 59 号应诉通知书要求：在收到起诉状副本后 十五天内提出答辩状，如不按时提出答辩状，不影响本案的审理。 广州市中级人民法院（2007）穗中法民二初字第 59 号民事判决书： 依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国担保法》 第七十五条第（二）项、第七十八条第一款的规定，广州市中级人民法院认为：“关于宝龙公司（广 州东方宝龙汽车工业股份有限公司，下同）的责任，本院认为由于宝龙公司的义务是在黄乙珍与原告 办理股权变更手续时为双方提供相应的协助的义务。由于黄乙珍并未办理股权转让手续，故宝龙公司 没有提供的协助义务前提，因而也不存在侵害原告利益的情形，故原告要求宝龙公司承担连带责任的 诉讼请求没有事实及法律依据，本院不予支持”。 广州市中级人民法院判决如下： 一、解除原告与被告黄乙珍签订的《股份转让协议》； 二、被告黄乙珍于本判决发生法律效力之次日起十日内返还股份转让款人民币 1,000 万元给原 告； 三、被告黄乙珍于本判决发生法律效力之次日起十日内赔偿原告损失 500 万元； 四、原告有权折价、拆卖、变卖被告杨文江持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 655,798 股股份、被告杨金朋持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 65,580 股股份、被告杨 文英持有的被告广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 655,798 股股份，并优先受偿； 五、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百 三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。” 广州科技风险投资有限公司不服原判决，上诉至广东省高级人民法院。2008 年 6 月 30 日省高院 判决： “……关于宝龙公司对科技风险公司对宝龙公司上市后的可得利益应否承担连带赔偿责任的问 题。宝龙公司的义务仅为协助双方办理股权过户手续，由于黄乙珍所转让的股份被司法冻结至今，宝 龙公司也无法履行协助义务，宝龙公司无法履行协助义务与科技风险公司可得利益损失之间不存在因 果关系，故宝龙公司无需对科技风险公司的可得利益承担连带赔偿责任。原审法院关于驳回科技风险 公司关于宝龙公司对可得利益承担连带赔偿责任的诉讼请求的判决正确，应予维持。科技风险公司关 于宝龙公司对科技风险公司可得利益承担连带责任的主张，依据不足，本院不予支持。 38 综上，原审判决认定事实基本清楚，程序合法，处理正确，应予维持，依据《中华人民共和国民 事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。” 4、合汇房地产土地使用权转让纠纷案 原告：广州市合汇房地产有限公司 第一被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 第二被告：杨龙江 起因及进展情况： 2005 年 4 月 20 日，原告与第一被告签订了《国有土地使用权转让合同》，第二被告同时与原告 签订担保书，承诺对该合同承担 800 万限额担保责任。后因合同转让标的的相关土地被法院查封，第 一被告未能按转让合同约定的日期前完成土地使用权的转让，2005 年 7 月 4 日，原告起诉至增城市人 民法院要求解除该转让合同，并要求第一被告返还土地转让款 1,008.8 万，及合同定金、违约金 403.52 万。经广东省增城市人民法院依法审理，2005 年 12 月 15 日出具（2005）增法民一初字第 1154 号民 事判决书判决如下： 1、解除双方之间的转让合同； 2、第一被告向原告返还 1,008.8 万转让款，并支付违约金 403.52 万； 3、第二被告在 800 万的担保限额内承担连带清偿责任。 2008 年 8 月 28 日，第一被告收到广东省增城市人民法院民事裁定书（2006）增法执裁字第 1430 之六号，主要内容：裁定查封广州东方宝龙汽车工业股份有限公司所有的机械设备一批。广东省增城 市人民法院民事裁定书（2006）增法执裁字第 1430 之六号，虽然查封了上述机械设备，但在执行笔 录中，法院告知：“考虑到这批设备的实际情况，所查封的机械设备允许你公司使用、维护等，但是 明确清楚上述所查封的机械设备你公司不得隐藏、变卖、转让、抵押、赠与等，否则法院将依法追究 你公司责任人的法律责任和经济责任。”故本次查封目前不会影响公司的运行，但该批机械设备随时 有被处置的可能。 2008 年 9 月，原告再次向增城市人民法院起诉，要求第一被告与第二被告支付前述土地使用权转 让合同中转让款的利息，共计 1,883,093.44 元。根据广东省增城市人民法院（2008）增法民一初字 第 1476 号传票规定，此案已于 2008 年 10 月 5 日依法开庭审理，庭审中双方争议的焦点在于利息的 计算时间及计算方法、是否已过诉讼时效等方面，目前仍处在审理阶段。 5、兴业银行买卖合同纠纷案 原告：中国兴业银行股份有限公司广州分行 第一被告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 第二被告：湖北阳源科技投资有限公司 起因及进展情况： 因第一被告向原告借款 4,000 万逾期未按时足额返还，后原告根据广州市公证处作出的（2005） 39 穗证内经字第 43067 号执行证书申请执行。经广东省高级人民法院指定阳江市江城区人民法院执行， 2006 年 12 月 11 日，阳江市江城区人民法院作出（2006）城法执字第 577-5 号民事裁定书，裁定将第 一被告 273 台 TF 单排皮卡以 49,900 元/台抵顶 13,622,700 元债务给原告， 上述单排皮卡归原告所有。 此后，截止至 2007 年 12 月 26 日，二被告共计现金偿还原告贷款本金及利息 18,485,023.90 元，2007 年 12 月 27 日，原告出具证明，明确表示第一被告所欠贷款本金及利息已全部清偿，双方之间的所有 债务已完结。 2007 年 8 月 6 日，原告与二被告签订《赎回协议》，约定由二被告以每台 49,900 元的价格赎回 上述皮卡。根据该协议，被告二向原告支付赎车款 6,650,000 元后，原告将剩余皮卡车移交给被告一。 截止 2007 年 12 月 31 日，被告二向原告支付人民币合计 6,998,600 元，原告向被告一移交了共 计 14 台皮卡车。2008 年 1 月 22 日，被告一又与原告签订《协议书》，约定以每台 4.99 万元价格赎 回余下的 252 台皮卡车，总价 1,257.48 万元。被告一每支付购车款 2.5 万元，原告相应移交一台皮 卡。此后，被告一每补足购车款 2.49 万元，原告相应移交一台皮卡合格证。被告一需在 2008 年 6 月 30 日之前支付全部购车款。 截止 2008 年 6 月 30 日，被告一支付原告 224.55 万元，原告向被告一移交皮卡（包括合格证） 45 台。2008 年 7 月 30 日，原告向增城市人民法院起诉要求二被告支付剩余合同款项 4,029,300 元及 186,300 元皮卡车管理费。2008 年 11 月 5 日，增城市人民法院依法开庭审理了此案。在庭审中双方 主要针对兴业银行是否存在违约行为及涉案的相关皮卡车的取回是否应由兴业银行广州分行主动返 还等焦点进行了辩论，目前该案仍在审理中。 6、永和税务分局行政诉讼案 原告：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 被告：广州开发区地方税务局永和区税务分局 起因及进展情况： 因前述民生银行借款合同纠纷案，2006 年 11 月 28 日，广州中院出具（2006）穗中法执字第 676 号民事裁定书裁定拍卖了原告永和经济区的土地及上盖物。因在评估、拍卖过程中存在重大漏评等问 题，原告总投资 1.36 亿的上述标的仅被评估为 61,532,561 元，并最终以 39,400,000 元的价格被拍 卖。原告对此提出异议并向广东省高院提出执行复议申请。永和经济区税务分局却以此为由认为原告 已转让了相关土地，并于 2008 年 11 月 27 日出具穗地税开永税通[2008]001 号税务事项通知书，要求 我司缴纳在此转让过程中的增值税，在我司多次提供相关证据材料表示此案仍在审理中，此土地转让 程序并未最终完成且在此次土地拍卖过程中原告并不存在增值税的征缴依据即增值额为-9,712.99 万，永和税务分局仍出具此通知书，并实际划缴了此部分税款； 为了维护公司的利益，2008 年 12 月 17 日，原告根据永和税务分局的《税务事项通知书》明确告 知的权利向广州市萝岗区人民法院依法提起了行政诉讼。2009 年 2 月 25 日，萝岗法院依法开庭审理 了此案。原告于 2009 年 3 月末收到广州市萝岗区人民法院出具的（2009）萝法行初字第 1 号行政裁 定书认为：“原告税务机关在纳税上有争议的，应在法定期限内向上级税务机关申请复议，对复议决 40 定不服，方可向人民法院提起诉讼”，并裁定驳回了原告的诉求，原告据此向广州开发区地方税局提 起行政复议申请。目前，该案仍在复议中。 7、湖北石首市公安局取证通知 公司于 2008 年 7 月收到湖北省石首市公安局送达的《石首市公安局调取证据通知书》，根据《中 华人民共和国刑事诉讼法》第四十五条之规定，需公司提供石首市公安局现正在侦查的与合同诈骗案 有关的下列证据：⑴公司与湖北阳源科技发生资金往来的相关财务凭证具体去向，⑵公司与湖北阳源 科技关于重组的情况说明及相关资料。”公司按《石首市公安局调取证据通知书》要求，整理相关资 料给予了积极配合。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无本年度内或以前期间发生但延续到报告期的承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 41 根据公司股权分制改革方案公司非 流通股股东持有的股份在获得上市 流通权之日起，在十二个月内不上市 交易或转让，在前项承诺期满后，通 持股 5%以上股东严格遵守承诺事项，未 股改承诺 过证券交易所挂牌交易出售股份，出 发生违反相关承诺的事项。 售数量占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过百分之五，在二十四 个月内不超过百分之十。 权益变动报告书承诺在上市公司中 收购报告书或权益 所拥有的权益及权益对应的股份，在 持股 5%以上股东严格遵守承诺事项，未 变动报告书中所作 本次权益变动完成后一年内不进行 发生违反相关承诺的事项。 承诺 转让。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 武汉众环会计师事务所有限责 深圳南方民和会计师事务所有 境内会计师事务所名称 任公司 限责任公司 境内会计师事务所报酬 50 万元 20 万元 境内会计师事务所审计年限 3 1 公司于 2008 年 12 月收到原审计机构武汉众环会计师事务所有限责任公司函件，由于该事务所人 员紧张，在时间安排上无暇为本公司提供 2008 年年度会计报表审计工作，特提出不再担任本公司审 计机构。本公司同意不再聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度会计审计机构。 经公司董事会审计委员会提名，公司拟改聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度会计审计机构，聘期一年，该会计师事务所是财政部和中国证监会批准的具有在全国范围从事证 券业务资格的会计师事务所。此事项已分别经 2008 年 12 月 26 日公司第三届董事第五次会议和 2009 年 1 月 19 日公司 2009 年第一次临时股东大会会议审议通过。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 路径 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 第二届董事会第四 中国证券报 上海证券报 2008 年 1 月 3 日 www.sse.com.cn 十一次会议决议公 告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 1 月 3 日 关于关联公司向本 www.sse.com.cn 公司无偿提供资金 42 支持的重要事项公 告 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 1 月 4 日 www.sse.com.cn 银行债务重组公告 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 1 月 4 日 www.sse.com.cn 诉讼事项公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 1 月 18 日 第二届董事会第四 www.sse.com.cn 十二次决议公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 关于召开 2008 年第 中国证券报 上海证券报 2008 年 1 月 18 日 www.sse.com.cn 一次临时股东大会 的通知 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 1 月 24 日 股票交易异常波动 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 1 月 30 日 关于公司 2007 年度 www.sse.com.cn 业绩预盈公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 关于《21 世纪经济 中国证券报 上海证券报 2008 年 2 月 4 日 www.sse.com.cn 报道》情况说明公 告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 2 月 5 日 2008 年第一次临时 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 2008 年第一次临时 中国证券报 上海证券报 2008 年 2 月 5 日 www.sse.com.cn 股东大会的法律意 见书 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 2 月 20 日 www.sse.com.cn 重要事项公告 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 2 月 22 日 www.sse.com.cn 重要事项公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 第二届董事会第四 中国证券报 上海证券报 2008 年 2 月 28 日 www.sse.com.cn 十三次会议决议公 告 43 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 2 月 28 日 独立董事年报工作 www.sse.com.cn 制度 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 3 月 20 日 股票交易异常波动 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 4 月 1 日 股票交易异常波动 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 4 月 7 日 股票交易异常波动 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 第二届董事会第四 中国证券报 上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 十四次会议决议公 告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 4 月 29 日 第二届监事会第十 www.sse.com.cn 三次会议决议公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 4 月 29 日 关于召开 2007 年年 www.sse.com.cn 度股东大会的通知 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 关于向上海证券交 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 4 月 29 日 易所提交撤消股票 www.sse.com.cn 交易退市风险警示 申请的公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 控股股东及其他关 中国证券报 上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 联方占用资金情况 的专项说明 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 2007 年度报告摘要 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 2007 年度报告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 4 月 29 日 2008 年第一季度报 www.sse.com.cn 告 44 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 5 月 20 日 2007 年年度股东大 www.sse.com.cn 会决议公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 5 月 20 日 关于股权继续冻结 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 5 月 20 日 2007 年年度股东大 www.sse.com.cn 会的法律意见书 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 关于更改公共投资 中国证券报 上海证券报 2008 年 5 月 28 日 www.sse.com.cn 者服务电话临时公 告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 关于 2007 年利润主 中国证券报 上海证券报 2008 年 6 月 3 日 www.sse.com.cn 要来源情况说明公 告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 6 月 3 日 获准撤销退市风险 www.sse.com.cn 警示的公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 6 月 16 日 股票交易异常波动 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 6 月 19 日 股票交易异常波动 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 6 月 25 日 股票交易异常波动 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 7 月 3 日 股票交易异常波动 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 7 月 9 日 www.sse.com.cn 重要事项公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 7 月 9 日 股票交易异常波动 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 中国证券报 上海证券报 2008 年 7 月 24 日 上海证券交易所网站 45 工业股份有限公司 www.sse.com.cn 第二届董事会第四 十五会议决议曁召 开 2008 年第二次临 时股东大会的通知 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 8 月 6 日 2008 年第二次临时 www.sse.com.cn 股东大会资料 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 8 月 12 日 2008 年第二次临时 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 2008 年第二次临时 中国证券报 上海证券报 2008 年 8 月 12 日 www.sse.com.cn 股东大会的法律意 见书 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 8 月 18 日 股票交易异常波动 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 8 月 20 日 第三届董事会第一 www.sse.com.cn 次会议决议公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 8 月 22 日 股票交易异常波动 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 8 月 27 日 www.sse.com.cn 监事会公告 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 8 月 28 日 www.sse.com.cn 2008 年半年度报告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 8 月 28 日 2008 年半年度报告 www.sse.com.cn 摘要 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 9 月 4 日 www.sse.com.cn 重要事项公告 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 9 月 9 日 www.sse.com.cn 更正公告 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 9 月 9 日 www.sse.com.cn 重要事项公告 广州东方宝龙汽车 中国证券报 上海证券报 2008 年 9 月 9 日 上海证券交易所网站 46 工业股份有限公司 www.sse.com.cn 生产基地搬迁公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 9 月 10 日 股票交易异常波动 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 9 月 12 日 www.sse.com.cn 重要事项公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 9 月 16 日 股票交易异常波动 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 10 月 10 日 第三届董事会第三 www.sse.com.cn 次会议决议公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 10 月 13 日 股票交易异常波动 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 10 月 25 日 2008 年第三季度业 www.sse.com.cn 绩预亏修正公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 10 月 29 日 2008 年全年业绩预 www.sse.com.cn 告公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 10 月 29 日 2008 年第三季度报 www.sse.com.cn 告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 10 月 30 日 2008 年全年业绩预 www.sse.com.cn 告更正公告 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 11 月 1 日 www.sse.com.cn 重大诉讼公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 11 月 18 日 重大诉讼事项进展 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 关于第一及第二大 中国证券报 上海证券报 2008 年 11 月 22 日 www.sse.com.cn 股东股权轮候冻结 的公告 广州东方宝龙汽车 中国证券报 上海证券报 2008 年 12 月 2 日 上海证券交易所网站 47 工业股份有限公司 www.sse.com.cn 第三届董事会第四 次会议决议公告 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 12 月 6 日 www.sse.com.cn 重大诉讼进展公告 广州东方宝龙汽车 上海证券交易所网站 工业股份有限公司 中国证券报 上海证券报 2008 年 12 月 10 日 www.sse.com.cn 重大事项公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 上海证券交易所网站 中国证券报 上海证券报 2008 年 12 月 17 日 股票交易异常波动 www.sse.com.cn 公告 广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司 第三届董事会第五 上海证券交易所网站 次会议决议曁召开 中国证券报 上海证券报 2008 年 12 月 30 日 www.sse.com.cn 2009 年第一次临时 股东大会的通知公 告 第十一节财务报告 一、审计报告（附后）； 二、会计报表（附后）； 三、会计报表附注（附后）。 第十二节备查文件 一、载有法定代表人万沛中、主管会计工作负责人王海波、会计机构负责人张燕婷签名并盖章的会计 报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：万沛中 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2009 年 4 月 24 日 48 审 计 报 告 深南财审报字（2008）第 CA1-083 号 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州东方宝龙汽车工业股份有限公司(以下简称东方宝龙公司)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2008 年度公司及合并的利润表、现金流量表、所有者 权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是东方宝龙公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 1、如财务报表附注十三.1 所示，因东方宝龙公司向中国民生银行广州经济技术开发区支行借款 3,500 万元逾期未还，民生银行申请广州市中级人民法院查封并拍卖了东方宝龙公司位于广州经济技 术开发区永和经济区的 YH-H4-1 地块及上盖的厂房。2007 年 3 月 13 日第三次公开拍卖时，以 3,940 万元成交。2007 年 4 月 28 日，广州中院以（2006）穗中法执字第 676 民事裁定，裁定东方宝龙公司 将上述拍卖标的物过户给买受人。因东方宝龙公司认为在评估、拍卖过程中存在重大漏评等违法行为， 于 2007 年 9 月 28 日依法向广州中院提起了撤销拍卖申请。2007 年 11 月 9 日，广州中院出具（2006） 穗中法执字第 676 号裁定书，裁定该标的物暂缓过户；2008 年 5 月 19 日，广州中院以（2006）穗中 法执字第 676-1 号民事裁定书裁定驳回了东方宝龙公司的申请。2008 年 8 月 15 日，东方宝龙公司向 广东省高级人民法院提起了执行复议申请，目前该案仍在高院审理中。同时，因该事项广州开发区地 方税务局永和区税务分局于 2008 年 11 月 27 日出具“穗地税开永税通[2008]001 号税务事项通知书”， 要求东方宝龙公司缴纳在此拍卖过程中的税费合计 1,216.33 万元（其中土地增值税 992.54 万元）， 并于 2008 年 12 月 10 日委托广州市中级人民法院从收取的竞拍人缴纳的款项中实际划缴了前述税费。 东方宝龙公司对上述征税行为持有异议，于 2008 年 12 月 17 日向广州市萝岗区法院依法提起了行政 诉讼，请求判令撤销“穗地税开永税通[2008]001 号税务事项通知书”。2009 年 3 月 19 日，广州市 萝岗区法院裁定，该事项为税务争议，应在法定期限内向上级税务机关申请税务行政复议，对复议不 服的，方可提起诉讼，故驳回东方宝龙公司的诉讼请求。目前，该案仍在复议中。截至 2008 年 12 月 31 日，与上述事项相关的土地及上盖厂房和附属工程在东方宝龙公司财务报表的“在建工程”项目列 示：账面原值 12,377.81 万元、减值准备 9,144.77 万元、净值 3,233.04 万元。截至审计报告日，该 49 诉讼仍在审理之中，我们无法获取充分、适当的审计证据对东方宝龙公司将上述已被拍卖的资产仍做 为在建工程在财务报表列报和列报金额的准确性作出合理判断。 2、东方宝龙公司 2008 年 12 月 31 日应付账款余额 2,325.19 万元，占期末负债总额的 20.01%； 其他应付款期末余额 3,155.15 万元，占期末负债总额的 27.15%。东方宝龙公司未能完全提供上述应 付账款和其他应付款单位的清单和地址，我们无法实施函证以及其他替代审计程序，以获取充分、适 当的审计证据。 3、东方宝龙公司未向我们提供其联营企业—广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（账面投资金 额 12000 万元，减值准备 12000 万元）除财务报表外的其他财务资料，我们无法实施适当的审计程序 对该联营企业进行审计以获取充分、适当的审计证据。 4、如财务报表附注十三.2 所示，东方宝龙公司与中国兴业银行股份有限公司广州分行出现了履 行协议中的纠纷。我们未能获取充分、适当的审计证据以确认原兴业银行同意豁免东方宝龙公司的欠 款利息 838.12 万元的事项是否仍然有效。 5、截止 2008 年 12 月 31 日，东方宝龙公司资产总额为 105,573,931.55 元，负债总额 116,224,290.99 元，资产负债率为 110.09%，且大部分经营性资产已被法院查封。这些迹象表明，东 方宝龙公司持续经营能力具有重大不确定性。截至审计报告日，东方宝龙公司管理层尽管已在其书面 评价中表示已开始采取包括债务重组、资产重组等在内的多项措施，但由于该等措施尚未实施，我们 无法获取充分、适当的审计证据以确认其能否有效改善东方宝龙公司的持续经营能力，因此我们无法 判断东方宝龙公司按照持续经营假设编制的 2008 年度财务报表是否适当。 三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对东方宝龙公司财务报表发表审计意见。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 金益平 中国注册会计师 唐爱清 中国 深圳 2009 年 4 月 24 日 50 财务会计报告 (一) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 1,442,636.33 9,245,799.60 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 17,580,207.28 7,589,505.39 预付款项 3 874,304.36 802,265.20 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 11,617.14 104,511.22 买入返售金融资产 存货 5 5,530,911.89 5,215,515.74 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 25,439,677.00 22,957,597.15 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6 投资性房地产 固定资产 7 34,432,828.89 38,668,746.61 在建工程 8 36,176,450.09 36,176,450.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9 9,524,975.57 9,731,909.55 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 80,134,254.55 84,577,106.25 资产总计 105,573,931.55 107,534,703.40 流动负债： 短期借款 12 35,000,000.00 35,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 13 23,251,870.36 22,580,616.06 预收款项 14 2,601,135.47 2,538,135.47 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15 1,638,346.74 413,718.44 应交税费 16 4,555,967.64 5,200,706.43 应付利息 17 16,996,178.66 10,710,357.50 应付股利 19 629,342.11 629,342.11 其他应付款 18 31,551,450.01 29,602,676.87 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 116,224,290.99 106,675,552.88 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 116,224,290.99 106,675,552.88 股东权益： 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 股本 20 99,637,800.00 99,637,800 资本公积 21 181,782,624.55 181,782,624.55 减：库存股 盈余公积 22 18,019,859.26 18,019,859.26 一般风险准备 未分配利润 23 -311,341,239.22 -300,197,668.39 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 -11,900,955.41 -757,384.58 权益合计 少数股东权益 1,250,595.97 1,616,535.10 股东权益合计 -10,650,359.44 859,150.52 负债和股东权益合 105,573,931.55 107,534,703.40 计 公司法定代表人：万沛中 主管会计工作负责人：王海波 会计机构负责人：张燕婷 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 1,428,586.66 9,239,074.69 交易性金融资产 应收票据 应收账款 17,580,207.28 7,589,505.39 预付款项 874,304.36 802,265.20 应收利息 应收股利 其他应收款 2 9,465.21 104,511.22 存货 5,530,911.89 5,215,515.74 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 25,423,475.40 22,950,872.24 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 10,428,000.00 10,428,000.00 投资性房地产 固定资产 34,432,828.89 38,668,746.61 在建工程 36,176,450.09 36,176,450.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,524,975.57 9,731,909.55 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 90,562,254.55 95,005,106.25 资产总计 115,985,729.95 117,955,978.49 流动负债： 短期借款 35,000,000.00 35,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 应付账款 23,251,870.36 22,580,616.06 预收款项 2,601,135.47 2,538,135.47 应付职工薪酬 1,638,346.74 413,718.44 应交税费 4,555,967.64 5,200,706.43 应付利息 16,996,178.66 10,710,357.5 应付股利 629,342.11 629,342.11 其他应付款 43,255,744.83 41,316,792.31 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 127,928,585.81 118,389,668.32 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 127,928,585.81 118,389,668.32 股东权益： 股本 99,637,800.00 99,637,800 资本公积 181,782,624.55 181,782,624.55 减：库存股 盈余公积 18,019,859.26 18,019,859.26 未分配利润 -311,383,139.67 -299,873,973.64 外币报表折算差额 股东权益合计 -11,942,855.86 -433,689.83 负债和股东权益合 115,985,729.95 117,955,978.49 计 公司法定代表人：万沛中 主管会计工作负责人：王海波 会计机构负责人：张燕婷 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 19,476,320.89 16,504,215.72 其中：营业收入 24 19,476,320.89 16,504,215.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 30,960,089.02 32,270,347.97 其中：营业成本 24 16,211,190.05 15,318,633.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 25 184,760.98 306,417.61 销售费用 管理费用 7,623,232.91 1,611,375.45 财务费用 26 6,284,927.83 14,787,972.72 资产减值损失 27 655,977.25 245,948.24 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,483,768.13 -15,766,132.25 加：营业外收入 107,617,475.37 减：营业外支出 25,741.83 1,208,187.96 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -11,509,509.96 90,643,155.16 减：所得税费用 3,032,341.25 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,509,509.96 87,610,813.91 归属于母公司所有者的净利润 -11,143,570.83 87,450,309.63 少数股东损益 -365,939.13 160,504.28 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.112 0.878 （二）稀释每股收益 -0.112 0.878 公司法定代表人：万沛中 主管会计工作负责人：王海波 会计机构负责人：张燕婷 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 19,476,320.89 16,504,215.72 减：营业成本 4 16,211,190.05 15,318,633.95 营业税金及附加 184,760.98 306,417.61 销售费用 管理费用 7,623,232.91 1,611,375.45 财务费用 6,284,697.16 13,131,646.74 资产减值损失 655,863.99 404,948.24 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,483,424.2 -14,268,806.27 加：营业外收入 104,028,347.14 减：营业外支出 25,741.83 1,208,187.96 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -11,509,166.03 88,551,352.91 填列） 减：所得税费用 3,032,341.25 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,509,166.03 85,519,011.66 公司法定代表人：万沛中 主管会计工作负责人：王海波 会计机构负责人：张燕婷 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 12,096,637.93 11,629,886.65 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 31 15,176,426.86 99,924,496.07 有关的现金 经营活动现金流入 27,273,064.79 111,554,382.72 小计 购买商品、接受劳务 14,463,432.72 14,664,663.89 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 支付给职工以及为职 2,871,492.58 2,993,185.96 工支付的现金 支付的各项税费 2,063,709.96 12,736,458.81 支付其他与经营活动 31 15,677,592.8 5,004,519.81 有关的现金 经营活动现金流出 35,076,228.06 35,398,828.47 小计 经营活动产生的 -7,803,163.27 76,155,554.25 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 32,733,764.55 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 32,733,764.55 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 3,350 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 3,350 小计 投资活动产生的 32,730,414.55 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 91,781,961.22 分配股利、利润或偿 7,880,297.92 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 99,662,259.14 小计 筹资活动产生的 -99,662,259.14 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -7,803,163.27 9,223,709.66 增加额 加：期初现金及现金 9,245,799.6 22,089.94 等价物余额 六、期末现金及现金等价 37 1,442,636.33 9,245,799.6 物余额 公司法定代表人：万沛中 主管会计工作负责人：王海波 会计机构负责人：张燕婷 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 12,096,637.93 11,629,886.65 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 16,746,871.93 82,242,934.09 有关的现金 经营活动现金流入 28,843,509.86 93,872,820.74 小计 购买商品、接受劳务 14,463,432.72 14,664,663.89 支付的现金 支付给职工以及为职 2,871,492.58 2,993,185.96 工支付的现金 支付的各项税费 2,063,709.96 12,736,458.81 支付其他与经营活动 17,255,362.63 5,190,831.87 有关的现金 经营活动现金流出 36,653,997.89 35,585,140.53 小计 经营活动产生的 -7,810,488.03 58,287,680.21 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 32,733,764.55 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 32,733,764.55 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 3,350 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 3,350 小计 投资活动产生的 32,730,414.55 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 74,384,109.22 分配股利、利润或偿 7,410,783.48 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 81,794,892.70 小计 筹资活动产生的 -81,794,892.70 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -7,810,488.03 9,223,202.06 增加额 加：期初现金及现金 9,239,074.69 15,872.63 等价物余额 六、期末现金及现金等价 1,428,586.66 9,239,074.69 物余额 公司法定代表人：万沛中 主管会计工作负责人：王海波 会计机构负责人：张燕婷 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 股 一、上年年末 99,637,800 181,782,624.55 18,019,859.26 -300,197,668.39 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 99,637,800 181,782,624.55 18,019,859.26 -300,197,668.39 余额 三、本年增减 变动金额（减 -11,143,570.83 少以“－”号 填列） （一）净利润 -11,143,570.83 （二）直接计 入所有者权 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 99,637,800.00 181,782,624.55 18,019,859.26 -311,341,239.22 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风险 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 准备 股 一、上年年末余额 90,579,800 190,840,624.55 18,019,859.26 -387,647,978.02 加：同一控制 下企业合并产生的 追溯调整 会计政 策变更 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 90,579,800 190,840,624.55 18,019,859.26 -387,647,978.02 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 9,058,000 -9,058,000 87,450,309.63 号填列） （一）净利润 87,450,309.63 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 9,058,000 -9,058,000 内部结转 1．资本公积转增资 9,058,000 -9,058,000 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 99,637,800 181,782,624.55 18,019,859.26 -300,197,668.39 公司法定代表人：万沛中 主管会计工作负责人：王海波 会计机构负责人：张燕婷 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 99,637,800.00 181,782,624.55 18,019,859.26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 99,637,800 181,782,624.55 18,019,859.26 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 四、本期期末余额 99,637,800.00 181,782,624.55 18,019,859.26 单位:元 币种:人 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 90,579,800 190,840,624.55 18,019,859.26 -390,446,399.78 -91,006,115. 额 加：会计政 5,053,414.48 5,053,414. 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余 90,579,800 190,840,624.55 18,019,859.26 -385,392,985.3 -85,952,701. 额 三、本年增减变 动金额（减少以 9,058,000 -9,058,000 85,519,011.66 85,519,011. “－”号填列） （一）净利润 85,519,011.66 85,519,011. （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 85,519,011.66 85,519,011. 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 9,058,000 -9,058,000 益内部结转 1．资本公积转增 9,058,000 -9,058,000 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 99,637,800 181,782,624.55 18,019,859.26 -299,873,973.64 -433,689. 额 公司法定代表人：万沛中 主管会计工作负责人：王海波 会计机构负责人：张燕婷 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止 金额单位：人民币元 附注一、 公司的基本情况 27. （一）公司简介 公司名称：广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 注册地址：广州增城市新塘镇宝龙路 1 号 股本：人民币 99,637,800.00 元，注册资本玖仟零伍拾柒万玖仟捌佰元 法定代表人：万沛中 （二） 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：专用汽车制造企业。 公司经营范围：研究、开发、改装、销售：防弹运钞车等各类专用车辆（具体车型凭许可证经营）。 研究、开发：特殊钢材、特殊玻璃。无线电系统的技术开发。开发、生产、销售：汽车车身总成及汽 车零部件。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口、进口的商品除外）。 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 （三） 公司历史沿革 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广州市宝龙特种 汽车有限公司，由广东省金安汽车工业制造有限公司、黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同出资组 建，1998 年 6 月 22 日在广州市工商行政管理局增城分局登记注册并取得企业法人营业执照（注册号 为：（增）4401251100095），注册资本 3988 万元。 2000 年 7 月 17 日，经广州市经济体制改革委员会“穗改股字（2000）10 号”文批复同意，广州 市宝龙特种汽车有限公司原股东以广州市宝龙特种汽车有限公司截至 2000 年 4 月 30 日的净资产额 4586 万元作为折股依据，按 1：1 的比例相应折合为股份有限公司的全部股份。股份有限公司于 2000 年 8 月 23 日在广州市工商行政管理局办理工商注册登记（注册号 4401011107188），注册资本为人民 币 4586 万元。 公司于 2001 年 3 月 31 日经 2000 年度股东大会审议通过 2000 年度利润分配方案，以截至 2000 年 12 月 31 日股本为基数，每 10 股送红股 1 股，变更后的股本总额为 50,446,000.00 元；公司于 2002 年 3 月 8 日经 2001 年度股东大会审议通过董事会关于 2001 年度利润分配方案，以截至 2001 年 12 月 31 日股本为基数，每 10 股送红股 3 股，变更后的股本总额为 65,579,800.00 元。 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 2004 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]23 号核准，公司向社会公开发行人民 币普通股股票（A）股 2500 万股（发行价格 9.08 元/股）。根据广会所验字(2004)第 2401463 号验 资报告验证，增加股本人民币 25,000,000.00 元，增加资本公积人民币 190,782,089.25 元，增加后的 股本为人民币 90,579,800.00 元。本公司于 2004 年 4 月 14 日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码 为 600988） 根据本公司 2007 年 3 月 30 日召开的股权分置改革股东会议决议，公司利用资本公积金向流通股 股东定向转增股本进行股权分置改革，以股权分置改革前的流通股总股本 2,500 万股为基数，向股权 登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3.6232 股。本公司的股权分置改革方案已于 2007 年 4 月 18 日实施完毕。转增后，公司总股本变更为 99,637,800.00 元。 附注二、 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2009 年 4 月 24 日批准报出。 公司母公司为广东省金安汽车工业制造有限公司。 附注三、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 附注四、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 附注五、 公司主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法 （一） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （二） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时， 根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （四） 现金等价物的确定标准 所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 （五） 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，折算差额计入当期损益；以历史成本计量的 外币非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 （六） 金融资产和金融负债的确认和计量 1．金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产；持有至到期投资； 贷款及应收款项；可供出售金融资产。 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且其 变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。除以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。 2．金融负债 金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。 3．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础； （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其 他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价 格相差很小的，按照实际交易价格计量。 4．金融资产的减值 期末，对交易性金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现 金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 （1）应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票 据、应收账款、其他应收款、长期应收款。 期末，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的应收款项，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似 信用风险特征的应收款项中进行减值测试，主要以账龄分析法为主。单独测试未发生减值的应收款项 （包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项中再进行减值 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 测试。已单项确认减值损失的应收款项，不应包括在具有类似信用风险特征的应收款项中进行减值测 试。如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人 的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的 实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3—4 年 50% 4—5 年 80% 5 年以上 100% 坏账损失确认标准： a．债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项； b．债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失 一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 （七） 存货的核算方法 存货分为原材料、低值易耗品、库存商品等。 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出按加权 平均法计价；低值易耗品在领用时一次性摊销。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货盘存制度采用永续盘存法。 可变现净值的确定：库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，通常按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提 存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，计入当期损益， 以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （八） 长期股权投资核算方法 1．长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投 资和其他股权投资。 2．长期股权投资的初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形成 的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长 期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投 资成本。 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但 尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产 的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3．长期股权投资的后续计量 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对 子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业及联营企业的长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资 存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同 时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现 金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权 投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 4．长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，确认的投资收益，仅限于被投资 单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始 投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值，按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时 将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （九） 投资性房地产的核算方法 1．投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 2．投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进 行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊 销方法和减值准备的方法与无形资产的核算方法一致。 （十） 固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1．固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有 形资产。 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 2．固定资产的确认条件 （1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 3．固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、固定资产改良支出（装 修）。 4．固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相 关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定，现值与实际支付价款之间的 差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当期损益。 5．折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值 的 5%）确定其折旧率，年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20 4.75 机器设备 10 9.5 运输设备 7 13.57 电子设备 5 19 固定资产改良支出(装修费) 5 20 6．固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合： （1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业； （2）该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值， 不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间 内摊销。 7．固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额，可收回金额按资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产 为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 （十一） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等， 并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入 固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回 金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十二） 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等，分为使用寿命有限和使用寿命不确 定两种。 1．无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 2．无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现 方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3．无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额 低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十三） 研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形资产： 1． 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； 2． 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3． 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； 4． 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 5． 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （十四） 其他资产核算方法 开办费在发生时计入当期损益。 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超过十年 的期限平均摊销。 （十五） 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1．资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2．资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3．暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将 其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销 售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4．停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发 生的借款费用于发生当期确认费用。 （十六） 职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关 系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、 无形资产成本或当期损益。 （十七） 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： 1．该义务是企业承担的现时义务； 2．该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3．该义务的金额能够可靠地计量。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 （十八） 收入确认原则 1．销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2．提供劳务收入 （1）本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 （2）本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权 收入。 （十九） 政府补助 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有 者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十） 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和 负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递 延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限。 （二十一） 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体 的交易或事项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业 合并两种类型。 1．同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控 制并非暂时性的。合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不 足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并 而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债 券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合 并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减 的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2．非同一控制下企业合并：是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的多方最终控制，即同一 控制下企业合并之外的其他企业合并。非同一控制下的企业合并购买方的合并成本和购买方在合并中 取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应 当计入当期损益。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 （二十二） 合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始 将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合 并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并 财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务 报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负 债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 附注五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正 （一）会计政策变更 本公司本年无会计政策变更事项 （二）会计估计变更 本公司本年无会计估计变更事项 （三）前期差错更正 根据广州永道税务师事务所有限公司 2008 年 5 月 28 日出具的“永道汇字(2008)0835 号”《2007 年度企业所得税汇算清缴查账报告》，2007 年度本公司少计企业所得税 2,602,620.30 元，本公司已 对上述差错进行了更正，调整了 2008 年年初留存收益及相关项目的年初数，2007 年度利润表已按调 整后的数字填列。其中：调减 2008 年年初留存收益 2,602,620.30 元，调增 2007 年度所得税费用 2,602,620.30 元。 附注六、税项 本公司的主要税种和税率 税种 计税基础 税率 增值税 应税收入 销项税率 17% 营业税 提供劳务收入 5% 消费税 应税收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 5% 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 教育费附加 应纳流转税额 3% 堤围防护费 应税收入 0.13% 企业所得税 应纳税所得额 25% 注：上年企业所得税税率为 33%，本年企业所得税税率为 25% 附注七、企业合并及合并财务报表 （一） 纳入合并会计报表范围的子公司情况 2008 年 12 月 31 日 子公司 注册资本 实际投资额 注册地 经营范围 持股比例 表决权比例 名称 (万元) (万元) 直接% 间接 直接 间接 广州光华荣 增城市新塘 RMB280.00 RMB142.80 51% 51% 昌汽车饰件 镇太平洋工 制造、销售：汽车饰件 有限公司 业区66号 广州宝龙防 改装、销售：防弹车、专 RMB900.00 90% 90% 弹车有限公 增城市新塘 用汽车（凭产品公告及产 RMB1,000.00 司 镇宝龙路1号 品合格证经营）、售后服 务 （二） 未纳入合并报表范围的子公司情况 2008 年度，因广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司未向本公司提供会计报表、本公司无法对该 公司实施控制；且该公司于 2005 年和 2006 年分别注销了国税和地税的税务登记，2007 年 12 月 20 日 被吊销了营业执照，故对该公司不予合并报表。 （三） 报告期内合并范围的变化 本报告期内，合并报表范围无变化。 （四）少数股东权益 母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担 少数股东权益中冲减少 子公司名称 少数股东权益 的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所 数股东损益的金额 有者权益中所享有份额后的余额 广州光华荣昌汽车 533,479.42 饰件有限公司 广州宝龙防弹车有 717,116.55 限公司 附注八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2008-12-31 2007-12-31 种类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现金 59,317.98 59,317.98 3,233.16 3,233.16 银行存款 1,383,318.35 1,383,318.35 9,242,566.44 9,242,566.44 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 1,442,636.33 1,442,636.33 9,245,799.60 9,245,799.60 货币资金期末余额较期初余额减少 84.40%，主要系本期货款回收减慢所致。 2. 应收账款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 16,074,761.55 86.24 803,738.08 7,988,953.04 100 399,447.65 1至2年 2,565,759.79 13.76 256,575.98 2至3年 3 年上 合计 18,640,521.34 100.00 1,060,314.06 7,988,953.04 100.00 399,447.65 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 - - - - - 风险较大应收账款 其他不重大应收账款 18,640,521.34 100.00 1,060,314.06 7,988,953.04 100.00 399,447.65 合计 18,640,521.34 100.00 1,060,314.06 7,988,953.04 100.00 399,447.65 （3）2008年12月31日应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 金额 比例% 账龄 佛山市御安押运有限公司 5,740,961.53 30.80 1 年以内、1-2 年 广州显大汽车有限公司 4,623,000.02 24.80 1 年以内 广州昱顺专用汽车销售有限公司 3,582,599.79 19.22 1 年以内、1-2 年 肇庆市雄鹰保安押运有限公司 1,405,000.00 7.54 1 年以内、1-2 年 福州市保安服务公司金融守押分公司 1,148,000.00 6.16 1 年以内 合 计 16,499,561.34 88.52 （4）应收账款期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款期末余额中无关联方欠款。 3. 预付款项 （1）账龄分析 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 702,888.16 80.39 802,265.20 100.00 1至2年 171,416.20 19.61 2至3年 3 年上 合计 874,304.36 100.00 802,265.20 100.00 （1）预付账款期末余额中无付给持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东单位的款项。 （2）预付账款期末余额中无预付关联方款项。 （3）金额较大的预付账款详细情况如下： 欠款人名称 金额 性质或内容 账龄 兴业银行股份有限公司广州分行 624,816.25 预付材料款 1 年以内 中国银行招标保证金 150,000.00 保证金 1-2 年 4. 其他应收款 （1）按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 12,228.57 100.00 611.43 110,011.81 100.00 5,500.59 1至2年 2至3年 3 年上 合计 12,228.57 100.00 611.43 110,011.81 100.00 5,500.59 （2）按类别分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 - - - - - - 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 - - - - - - 较大的其他应收款 其他 12,228.57 100.00 611.43 110,011.81 100.00 5,500.59 合计 12,228.57 100.00 611.43 110,011.81 100.00 5,500.59 （3）其他应收款期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东单位的款项。 （4）其他应收款期末余额中无应收关联方款项余额。 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 5. 存货 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 14,565,376.74 11,151,790.99 3,413,585.75 13,947,329.13 11,151,790.99 2,795,538.14 库存商品 6,380,717.80 4,263,391.66 2,117,326.14 6,683,369.26 4,263,391.66 2,419,977.60 合计 20,946,094.54 15,415,182.65 5,530,911.89 20,630,698.39 15,415,182.65 5,215,515.74 存货跌价准备增减变动情况： 本期减少 项 目 期初余额 本期增加 期末余额 本期转回 本期转销 原材料 11,151,790.99 11,151,790.99 库存商品 4,263,391.66 4,263,391.66 合 计 15,415,182.65 15,415,182.65 2008 年末存货跌价准备余额系因本公司 2006 年生产基本停顿，导致存货大量积压，于 2006 年末 对原材料按当年末余额的 90%计提跌价准备，对库存商品按当年末余额的 80%计提跌价准备。 6.长期股权投资 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 7,950,000.00 7,950,000.00 7,950,000.00 7,950,000.00 合计 7,950,000.00 7,950,000.00 7,950,000.00 7,950,000.00 （1）联营企业 本公司 表决权 期末净 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 经营范围 持股比例 比例 资产总额 收入总额 净利润 广州宝龙集团轻型 广东省 制造、销售：汽车及汽 汽车制造有限公司 增城市 车发动机；摩托车及零 三江镇 配件；售后服务；经营 -178,419,024. -18,302708.0 银通城 本企业自产产品的出 36.36% 36.36% 0 工业园 业务和本企业所需的 33 8 机械设备、零配件、原 辅助材料的进口业务 （2）按权益法核算的投资 初始投资 本期追 本期权益 宣告分派 本期减 累计权益 减值 被投资单位名称 2008-1-1 2008-12-31 成本 加投资 调整额 现金股利 少投资 增减额 准备 广州宝龙集团轻型 120,000,000.0 -120,000,000.0 汽车制造有限公司 0 0 小计 120,000,000. -120,000,000.0 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 初始投资 本期追 本期权益 宣告分派 本期减 累计权益 减值 被投资单位名称 2008-1-1 2008-12-31 成本 加投资 调整额 现金股利 少投资 增减额 准备 00 0 （3）按成本法核算的其它股权投资 持股 初始 被投资单位名称 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 减值准备 比例 投资成本 广州市宝龙汽车配件 75% 7,950,000.00 7,950,000.00 研发制造有限公司 （4） 长期股权投资减值准备计提情况如下 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司 7,950,000.00 7,950,000.00 合 计 7,950,000.00 7,950,000.00 该子公司从 2006 年开始就未向本公司提供会计报表，经查实该子公司已分别于 2005、2006 年办 理了国税、地税注销，因本公司无法对该子公司实施控制，故本公司于 2006 年末对此项股权投资全额 计提了减值准备。 7. 固定资产及累计折旧 （1）固定资产明细： 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 原值 房屋建筑物 32,239,897.17 32,239,897.17 机器设备 38,456,353.34 38,456,353.34 运输工具 1,437,445.74 1,437,445.74 电子设备 2,522,525.26 2,522,525.26 租入固定资产改良支出 1,940,564.40 1,940,564.40 合计 76,596,785.91 76,596,785.91 累计折旧 房屋建筑物 9,879,469.39 1,060,706.75 10,940,176.14 机器设备 6,420,841.19 2,818,351.83 9,239,193.02 运输工具 1,024,863.96 8,352.76 1,033,216.72 电子设备 1,753,937.45 82,551.00 1,836,488.45 租入固定资产改良支出 1,430,098.04 265,955.38 1,696,053.42 合计 20,509,210.03 4,235,917.72 24,745,127.75 减：固定资产减值准备 房屋建筑物 8,681,172.39 8,681,172.39 机器设备 7,789,297.49 7,789,297.49 运输工具 316,283.21 316,283.21 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 电子设备 632,076.18 632,076.18 租入固定资产改良支出 0 0 合计 17,418,829.27 17,418,829.27 固定资产账面价值 房屋建筑物 13,679,255.39 12,618,548.64 机器设备 24,246,214.66 21,427,862.83 运输工具 96,298.57 87,945.81 电子设备 136,511.63 53,960.63 租入固定资产改良支出 510,466.36 244,510.98 合计 38,668,746.61 34,432,828.89 （2）暂时闲置固定资产的情况： 闲置资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 预计投入正常生产经营时间 机器设备 38,456,353.34 9,239,193.02 7,789,297.49 21,427,862.83 合 计 38,456,353.34 9,239,193.02 7,789,297.49 21,427,862.83 （3）期末用于抵押和被查封的固定资产原值 30,275,772.14 元，账面价值 11,539,761.25 元。 （4）固定资产减值准备计提原因说明： 2008 年末固定资产减值准备系 2006 末计提，2006 年末计提固定资产减值准备的原因系公司大部 分房屋和部分机器设备被债权人申请查封，根据公司 2007 年第二届董事会第三十三次会议决议通过 《关于 2006 年年度报告有关财务会计处理方案的议案》，对房屋建筑物按净值的 36%计提 8,681,172.39 元的减值准备，对机器设备项下 2006 年由关联方_广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司抵债转入的“宝 龙 TBL6470SG” 车型模具按净值的 15%计提 4,630,533.63 元的减值准备，对除"宝龙 TBL6470S"车型 模具外的机器设备、运输设备、其他设备共计提减值准备 4,146,878.82 元。 8. 在建工程 （1）在建工程明细情况 a 本期转入 其他 完工 资金 工程名称 2008-1-1 本期增加 2008-12-31 固定资产 减少 进度 来源 永和工程： 募集资金 永和基地建筑工程 109,122,923.56 109,122,923.56 待安装设备 12,751,838.09 12,751,838.09 募集资金 永和土地使用权 14,655,129.48 14,655,129.48 募集资金 合计 136,529,891.13 136,529,891.13 在建工程明细情况 b 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例 永和工程： 188,580,000.00 募集资金 72.40% 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 合计 188,580,000.00 （2）在建工程减值准备 本期转入 其他 工程名称 2008-1-1 本期增加 2008-12-31 固定资产 减少 永和基地建筑工程 91,447,681.58 91,447,681.58 待安装设备 8,905,759.46 8,905,759.46 合计 100,353,441.04 100,353,441.04 （3）期末用于抵押和被查封的在建工程原值 136,52,9891.13 元，账面价值 36,176,450.09 元。 （4）在建工程减值准备计提原因说明: 2008 年末在建工程减值准备系 2006 末计提，根据公司 2007 年第二届董事会第三十三次会议决议 通过《关于 2006 年年度报告有关财务会计处理方案的议案》:因公司向中国民生银行广州经济技术开 发区支行借款 3500 万元逾期未还，民生银行申请广州中院查封并拍卖永和土地及建筑物。2007 年 3 月 13 日第三次公开拍卖时，以 3940 万元成交，公司因不认同该资产的评估价格，相关法律诉讼正在 进行中。考虑需扣除转让过程中公司应承担的土地增值税、营业税及相关附税（暂按 7,169,628.54 元预计），则该项资产的可变现净值为 32,230,371.46 元。截止 2006 年末，该项资产的账面价值为 123,678,053.04 元，故计提减值准备 91,447,681.58 元。 因公司与广州合汇房地产公司之间的诉讼，合汇公司申请法院查封并拍卖公司在建工程项下待安 装设备，该等设备经评估的价值为 5,385,800.00 元，假定经两次流拍后，资产价值为 3,446,912.00 元，考虑转让过程中公司应承担的相关税费（暂按 500,833.37 元预计），则该项资产的最终可变现净 值为 2,946,078.63 元。因计提减值准备前待安装设备的余额为 11,851,838.09 元，故本期计提减值准 备 8,905,759.46 元。公司因不认同需偿还金额，相关法律诉讼正在进行中。 9. 无形资产 项 目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、原价合计 9,957,655.71 9,957,655.71 增江街西山村新围土地 4,419,477.51 4,419,477.51 新塘太平洋工业区土地 1,248,571.32 1,248,571.32 办公楼用地 1,868,977.24 1,868,977.24 别墅用地 580,001.77 580,001.77 宿舍楼 1 用地 440,486.08 440,486.08 宿舍楼 2 用地 532,197.66 532,197.66 宿舍楼 3 用地 867,944.13 867,944.13 二、累计摊销额合计 225,746.16 206,933.98 432,680.14 增江街西山村新围土地 93,041.64 85,288.17 178,329.81 新塘太平洋工业区土地 32,571.36 29,857.08 62,428.44 办公楼用地 43,464.60 39,842.55 83,307.15 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 别墅用地 10,175.52 9,327.56 19,503.08 宿舍楼 1 用地 11,878.32 10,888.46 22,766.78 宿舍楼 2 用地 14,351.40 13,155.45 27,506.85 宿舍楼 3 用地 20,263.32 18,574.71 38,838.03 三、无形资产减值准备累计金额合计 增江街西山村新围土地 新塘太平洋工业区土地 办公楼用地 别墅用地 宿舍楼 1 用地 宿舍楼 2 用地 宿舍楼 3 用地 四、无形资产账面价值合计 9,731,909.55 9,524,975.57 增江街西山村新围土地 4,326,435.87 4,241,147.70 新塘太平洋工业区土地 1,215,999.96 1,186,142.88 办公楼用地 1,825,512.64 1,785,670.09 别墅用地 569,826.25 560,498.69 宿舍楼 1 用地 428,607.76 417,719.30 宿舍楼 2 用地 517,846.26 504,690.81 宿舍楼 3 用地 847,680.81 829,106.10 注：2008 年 12 月 31 日被查封或抵押的无形资产原价 8,088,678.47 元，账面价值 7,739,305.48 元。其中“新塘太平洋工业区土地”产权证已取回，本公司尚未办理撤销抵押手续。 10. 资产减值准备 本期减少 项目 2008-1-1 本期增加 2008-12-31 转回 其他减少 坏账准备 404,948.24 655,977.25 1,060,925.49 存货跌价准备 15,415,182.65 15,415,182.65 长期股权投资减值准备 7,950,000.00 7,950,000.00 固定资产减值准备 17,418,829.27 17,418,829.27 在建工程减值准备 100,353,441.04 100,353,441.04 合计 141,542,401.20 655,977.25 142,198,378.45 11. 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 一、用于担保的资产 小计 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 固定资产 12,462,742.73 922,981.48 11,539,761.25 在建工程 36,176,450.09 0 36,176,450.09 无形资产 7,906,396.91 167,091.43 7,739,305.48 小计 56,545,589.73 1,090,072.91 55,455,516.82 合计 56,545,589.73 1,090,072.91 55,455,516.82 注：资产所有权受到限制的原因系抵押或被债权人查封。 12. 短期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 信用借款： 抵押借款： 35,000,000.00 35,000,000.00 保证借款 质押借款 合计 35,000,000.00 35,000,000.00 已到期尚未偿还的借款情况如下： 贷款 逾期 逾期未偿还 预计 贷款单位 借款金额 贷款资金用途 利率 时间 的原因 还款期 中国民生银行股份有限公司 15,000,000.00 6.264% 流动资金贷款 3至4年 资金紧张 2009 年 广州经济技术开发区支行 中国民生银行股份有限公司 20,000,000.00 6.696% 流动资金贷款 3至4年 资金紧张 2009 年 广州经济技术开发区支行 合 计 35,000,000.00 抵押借款详细情况见附注十一。 13. 应付账款 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位的款项。 （2）应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 （3）应付账款期末余额中，账龄超过 1 年的应付账款余额为 22,505,796.19 元，未偿还的主要原 因是公司经营状况不佳，资金周转困难所致。 14. 预收款项 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位的款项。 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）预收账款期末余额中无应付关联公司款项。 （3）预收账款期末余额中，账龄超过 1 年的预收账款余额为 2,538,135.47 元，未结转的主要原 因是以前年度公司预收客户款项后，货物未发出，未确认收入。 15. 应付职工薪酬 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 （1） 工资、奖金、津贴和补贴 413,718.44 4,049,396.74 2,824,768.44 1,638,346.74 （2） 职工福利费 46,724.14 46,724.14 （3） 社会保险费 其中：医疗保险费 基本养老保险费 年金缴费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 （4） 住房公积金 （5） 工会经费和职工教育经费 （6） 非货币性福利 （7） 因解除劳动关系给予的补偿 （8） 其它 其中：以现金结算的股份支付 合计 413,718.44 4,096,120.88 2,871,492.58 1,638,346.74 16. 应交税费 税种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 97,943.60 740,128.06 营业税 0 0 城市维护建设税 363,854.09 364,015.02 教育费附加 218,312.45 218,409.01 企业所得税 2,602,002.54 2,602,002.54 个人所得税 7,909.62 0 房产税 -8,784.00 0 土地使用税 1,258,721.00 1,258,721.00 印花税 7,447.31 7,886.51 堤防维护费 8,561.03 9,544.29 合计 4,555,967.64 5,200,706.43 17. 应付利息 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008-12-31 2007-12-31 应付银行借款利息 16,996,178.66 10,710,357.50 合计 16,996,178.66 10,710,357.50 18. 其他应付款 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，其他应付款期末余额中欠付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位及关联方款项详见附注十.（三）。 （2）期末余额中，账龄超过 1 年的其他应付款合计为 29,479,990.8 元，主要是应付广州市合汇 房地产有限公司及湖北阳源科技投资有限公司等的款项，因公司资金困难，尚未支付。 （3）金额较大的其他应付款详细情况： 项目 金额 性质或内容 湖北阳源科技投资有限公司 11,016,745.12 代垫款 广州市合汇房地产有限公司 10,677,162.00 土地转让款 增城市房地产综合开发公司 1,627,020.00 应付购地款 广州宝丰汽车电子科技有限公司 1,350,000.00 应付往来款 上海瑞弗机电有限公司 1,237,500.00 应付夹具加工费等 19. 其他流动负债 其中：应付股利 主要投资者 期末余额 欠付股利原因 广东省金安汽车工业制造有限公司 393,478.80 尚未支付 黄乙珍 220,547.44 尚未支付 杨文江 6,557.98 尚未支付 杨文英 6,557.98 尚未支付 杨金朋 655.8 尚未支付 流通股股东 1,544.11 尚未支付 合 计 629,342.11 20. 股本 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 (1)有限售条件股份 境内法人持股 39,347,880 - - 39,347,880 境内自然人持股 26,231,920 26,231,920 有限售条件股份合计 65,579,800 65,579,800 (2)无限售条件股份 境内上市人民币普通股 34,058,000 34,058,000 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 无限售条件股份合计 34,058,000 34,058,000 股份总数 99,637,800 99,637,800 根据 2007 年 4 月公司股权分置改革相关股东会决议，公司利用资本公积金向流通股股东定向转增 股本进行股权分置改革，以股权分置改革前的流通股总股本 2,500 万股为基数，向股权登记日登记在 册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3.6232 股，共转增 9,058,000 股。本次资本公积转增股本尚未 经中国注册会计师验证。 根据公司股权分置改革文件规定，2008 年 4 月到期限售股 11,340,956 股，因持有该部分限售股 的股东股权被质押，尚未办理限售股份上市流通。 21. 资本公积 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 资本溢价 181,724,089.25 181,724,089.25 其他资本公积 58,535.30 58,535.30 合计 181,782,624.55 181,782,624.55 22. 盈余公积 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 18,019,859.26 18,019,859.26 任意盈余公积 合计 18,019,859.26 18,019,859.26 23. 未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司所有者净利润 -11,143,570.83 87,450,309.63 加：年初未分配利润 -300,197,668.39 -387,647,978.02 减：利润分配 其中：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -311,341,239.22 -300,197,668.39 24. 营业收入和成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 主营营业收入 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：防弹运钞 18,794,599.63 15,984,324.78 16,211,190.05 15,026,156.01 2,583,409.58 958,168.77 车 小计 18,794,599.63 15,984,324.78 16,211,190.05 15,026,156.01 2,583,409.58 958,168.77 其他业务收入 - - 材料销售 81,196.58 486,170.94 289,196.32 81,196.58 196,974.62 房租收入 600,524.68 33,720.00 3,281.62 600,524.68 30,438.38 小计 681,721.26 519,890.94 292,477.94 681,721.26 227,413.00 合计 19,476,320.89 16,504,215.72 16,211,190.05 15,318,633.95 3,265,130.84 1,185,581.77 前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 项目 占公司全部销 占公司全部销 金额 金额 售额的比例% 售额的比例% 前五位客户销售合计 13,703,249.19 72.91 13,650,205.13 85.40 25. 营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 37,025.73 -244,938.90 城市维护建设税 53,357.79 299,456.61 教育费附加 31,985.87 183,929.21 堤防围护费 9,757.26 67,970.69 房产税 52,547.43 其他 86.90 合计 184,760.98 306,417.61 26. 财务费用 类别 2008 年度 2007 年度 利息支出 6,285,821.16 14,784,614.92 减：利息收入 5,012.64 484.42 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 4,119.31 3,842.22 合计 6,284,927.83 14,787,972.72 本年财务费用比上年大幅减少的原因系上年归还了大部分银行借款所致。 27. 资产减值损失 类别 2008 年度 2007 年度 坏账准备 655,977.25 245,948.24 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 合计 655,977.25 245,948.24 28. 营业外收入 类别 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得合计 15,517,319.24 其中：固定资产处置利得 13,475.55 无形资产处置利得 15,503,843.69 债务重组利得 23,721,139.51 债权转让利得 22,379,016.62 捐赠利得 46,000,000.00 合计 107,617,475.37 29. 营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 处置固定资产净损失 罚款支出 1,518.70 违约金支出 0 172,227.91 滞纳金支出 24,223.13 1,031,942.95 其他 4,017.10 合计 25,741.83 1,208,187.96 30. 所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 3,032,341.25 递延所得税费用 合计 3,032,341.25 31. 现金流量表 （1）本年度收到其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 收广州宝丰汽车电子科技有限公司现金捐赠 46,000,000.00 收广州昱顺专用汽车销售有限公司债权转让款 41,518,320.79 收湖北阳源科技投资有限公司借款 11,016,745.12 收广州宝丰汽车电子科技有限公司往来款 11,490,000.00 收广州宝龙集团有限公司往来款 3,000,000.00 收广州宝龙轻型汽车制造有限公司往来款 569,261.15 其他 117,165.71 1,389,430.16 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 合计 15,176,426.86 99,924,496.07 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 支付的管理费用 2,369,716.56 3,431,522.70 支付的滞纳金、违约金等 25,641.83 1,208,187.96 付广州宝丰汽车电子科技有限公司往来款 10,140,000.00 付广州宝龙集团有限公司 3,000,000.00 其他 142,234.41 364,809.15 合计 15,677,592.80 5,004,519.81 （3）现金和现金等价物 项目 2008 年度 2007 年度 一、现金 1,442,636.33 9,245,799.60 其中：库存现金 59,317.98 3,233.16 可随时用于支付的银行存款 1,383,318.35 9,242,566.44 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,442,636.33 9,245,799.60 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （4）现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -11,509,509.96 87,610,813.91 加：资产减值准备 655,977.25 -22,133,068.38 固定资产资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,235,917.72 4,130,577.77 无形资产摊销 206,933.98 579,452.28 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） -15,517,319.24 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 0 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 0 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 财务费用（收益以“-”填列） 6,285,821.16 14,784,614.92 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -315,396.15 -1,449,233.84 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -10,625,824.22 30,995,431.68 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 3,262,916.95 -3,934,359.04 其他 -18,911,355.81 经营活动产生的现金流量净额 -7,803,163.27 76,155,554.25 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,442,636.33 9,245,799.60 减：现金的期初余额 9,245,799.60 22,089.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -7,803,163.27 9,223,709.66 附注九、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 16,074,761.55 86.24 803,738.08 7,988,953.04 100 399,447.65 1至2年 2,565,759.79 13.76 256,575.98 2至3年 3 年上 合计 18,640,521.34 100.00 1,060,314.06 7,988,953.04 100.00 399,447.65 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 - - - - - 风险较大应收账款 1,060,314.0 其他不重大应收账款 18,640,521.34 100.00 6 7,988,953.04 100.00 399,447.65 1,060,314.0 合计 18,640,521.34 100.00 6 7,988,953.04 100.00 399,447.65 （3）2008年12月31日应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 金额 比例% 账龄 佛山市御安押运有限公司 5,740,961.53 30.80 1 年以内、1-2 年 广州显大汽车有限公司 4,623,000.02 24.80 1 年以内 广州昱顺专用汽车销售有限公司 3,582,599.79 19.22 1 年以内、1-2 年 肇庆市雄鹰保安押运有限公司 1,405,000.00 7.54 1 年以内、1-2 年 福州市保安服务公司金融守押分公司 1,148,000.00 6.16 1 年以内 合计 16,499,561.34 88.52 （4）应收账款期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款期末余额中无关联方欠款。 2. 其他应收款 （1）按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 9,963.38 100.00 498.17 110,011.81 100.00 5,500.59 1至2年 2至3年 3 年上 合计 9,963.38 100.00 498.17 110,011.81 100.00 5,500.59 （2）按类别分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 - - - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 - - - - - - 收款 其他 9,963.38 100.00 498.17 110,011.81 100.00 5,500.59 合计 9,963.38 100.00 498.17 110,011.81 100.00 5,500.59 （3）其他应收款期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）其他应收款期末余额中无应收关联方款项余额。 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资类别 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对子公司投资 18,378,000.00 7,950,000.00 10,428,000.00 18,378,000.00 7,950,000.00 10,428,000.00 对联营企业投资 合计 18,378,000.00 7,950,000.00 10,428,000.00 18,378,000.00 7,950,000.00 10,428,000.00 （2） 对子公司的投资 持股 初始 本期 被投资单位名称 2008-1-1 本期增加 2008-12-31 比例% 投资成本 减少 广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司 75.00 7,950,000.00 7,950,000.00 7,950,000.00 广州光华荣昌汽车饰件有限公司 51.00 1,428,000.00 1,428,000.00 1,428,000.00 广州宝龙防弹车有限公司 90.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 合计 18,378,000.00 18,378,000.00 18,378,000.00 4. 营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 主营营业收入 其中：防弹运钞车 18,794,599.63 15,984,324.78 16,211,190.05 15,026,156.01 2,583,409.58 958,168.77 小计 18,794,599.63 15,984,324.78 16,211,190.05 15,026,156.01 2,583,409.58 958,168.77 其他业务收入 - - 材料销售 81,196.58 486,170.94 289,196.32 81,196.58 196,974.62 房租收入 600,524.68 33,720.00 3,281.62 600,524.68 30,438.38 小计 681,721.26 519,890.94 292,477.94 681,721.26 227,413.00 合计 19,476,320.89 16,504,215.72 16,211,190.05 15,318,633.95 3,265,130.84 1,185,581.77 前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 项目 占公司全部销 占公司全部销 金额 金额 售额的比例% 售额的比例% 前五位客户销售合计 13,703,249.19 72.91 13,650,205.13 85.40 附注十、关联方关系及其交易 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方关系 1. 除附注七所述子公司外存在控制关系关联方 （1）存在控制关系的关联方 业务 对本公司 表决权 关联方名称 注册地 经营范围 注册资本 组织机构代码 性质 持股比例 比例 广东省金安汽车工 增城市新塘工 销售：国产汽车、摩托车及 业制造有限公司 业加工区太平 汽车贸易 汽车、摩托车配件；批发和 68,800,000.00 39.49% 39.49% 23130528-2 洋工业区 零售贸易（国家专营专控商 品除外） 本公司最终控制人为自然人杨龙江。 （2） 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 关联方名称 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 广东省金安汽车工业制造有限公司 68,800,000.00 68,800,000.00 广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司 HKD10,000,000.00 HKD10,000,000.00 广州光华荣昌汽车饰件有限公司 2,800,000.00 2,800,000.00 广州宝龙防弹车有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及变化 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 关联方名称 金额 百分比% 金额 百分比% 金额 百分比% 金额 百分比% 广东省金安汽车工业制造有限公司 39,347,880.00 39.49 39,347,880.00 39.49 广州市宝龙汽车配件研发制造有限公司 7,950,000.00 75.00 7,950,000.00 75.00 广州光华荣昌汽车饰件有限公司 1,428,000.00 51.00 1,428,000.00 51.00 广州宝龙防弹车有限公司 9,000,000.00 90.00 9,000,000.00 90.00 2. 不存在控制关系关联方 关联方名称 与本企业的关系 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 联营企业 广州宝龙集团有限公司 同受杨龙江控制 广州宝丰汽车电子科技有限公司 同受杨龙江控制 （三） 关联方应收应付款项 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 金额 比例% 金额 比例% 其他应付款 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司 750,261.15 2.38 181,000.00 0.61 杨龙江 12,787.15 0.04 12,787.15 0.04 广州宝丰汽车电子科技有限公司 1,350,000.00 4.28 附注十一、或有事项 2004年9月27日，本公司之联营公司——广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司（以下简称“轻汽公 司”）与招商银行股份有限公司广州世贸大厦支行（以下简称“招行世贸支行”）签订编号为71040907 号的《借款合同》。轻汽公司向招行世贸支行借款4500万元，期限1年，自2004年9月27日至2005年9 月27日，年利率5.31%。轻汽公司以其为持票人，本公司为出票人兼承兑人，增城市龙盟贸易有限公 司为背书人的票面金额为人民币11,292,100.00元的商业承兑汇票（汇票编号：03072428）、广州市键 马经济发展有限公司为背书人的票面金额为人民币10,265,500.00元的商业承兑汇票（汇票编号： 03072426）、广州宝龙集团好时汽车销售有限公司为背书人的票面金额为人民币11,805,400.00元的商 业承兑汇票（汇票编号：03072431）及票面金额为人民币12,831,900元的商业承兑汇票（汇票编号： 03072432）背书质押给招行世贸支行。贷款到期后，轻汽公司未按期归还贷款本金和利息。招行世贸 支行遂于2007年2月将轻汽公司、本公司等诉至广州市中级人民法院，请求本公司承担票据责任，向招 行世贸支行支付总额为46,194,900.00元的商业承兑汇票票款及汇票到期日起至清偿日止，按照中国人 民银行规定的利率计算的利息。 2008年2月，经广州市中级人民法院主持，招行世贸大厦支行与轻汽公司、本公司等达成调解，并 由广州市中级人民法院出具（2007）穗中法民二初字第69、70、71号《民事调解书》，内容摘录如下： 1、 广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、增城市龙盟贸易有限公司、广州市键马经济发展有限公 司、广州宝龙集团好时汽车销售有限公司愿意按下列计划连带清偿轻汽公司在《借款合同》项下所欠招 行 世 贸 支 行 全 部 贷 款 本 息 、 诉 讼 费 、 保 全 费 。 （ 1 ） 2008 年 1 月 10 日 前 归 还 本 金 500 万 元 ； （ 2 ） 2008 年 6 月 30 日 前 归 还 本 金 1000 万 元 ； （ 3 ） 2008 年 12 月 31 日 前 归 还 本 金 1000 万 元 ； （4）2009年6月30日前结清《借款合同》项下轻汽公司尚欠招行世贸支行剩余全部债务。 2、 若广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、增城市龙盟贸易有限公司、广州市键马经济发展有限 公司、广州宝龙集团好时汽车销售有限公司按上述计划及时足额还款，招行世贸支行债权得以全部实现， 则招行世贸支行不追究本公司的票据支付责任。 3、 若广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司、增城市龙盟贸易有限公司、广州市键马经济发展有限 公司、广州宝龙集团好时汽车销售有限公司未完全按协议的约定及时足额还款，则招行世贸支行除有权 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 要求轻汽公司清偿债务外，同时还有权要求包括本公司、增城市龙盟贸易有限公司、广州市键马经济发 展有限公司、广州宝龙集团好时汽车销售有限公司在内的债务人立即清偿招行世贸支行未获清偿的债 权。 轻汽公司已于2007年12月归还本金500万元，其他则未按约定执行。2008年11月7日，广州市中级 人民法院向本公司出具“（2008）穗中法执字第2230号民事裁定书”裁定查封本公司位于增城市增江 街西山村新围的土地使用权，证号：增国用（2004）第B0200005、增国用（2004）第B0200006，土地 面积合计49,200.30平方米。 2009年4月24日，自然人吴培青向本公司出具《担保承诺函》，主要内容为：针对上述招商银行世 贸大厦支行有可能要求东方宝龙汽车工业股份有限公司承担连带清偿责任事项，本人作为东方宝龙公 司潜在的实际控制人，在此郑重承诺并保证：前述或有事项如实际发生，本人将无条件代广州东方宝 龙汽车工业股份有限公司承担该项担保清偿责任。 附注十二、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生影响会计报表阅读和理解的重要承诺事项。 附注十三、其他重要事项 1、2004年4月26日，中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行（以下简称“民生银行”） 与本公司签订《综合授信合同》及《最高额抵押合同》，约定本公司可以在4000万元范围内使用民生 银行的贷款、申请民生银行开立银行承兑汇票或申请商业汇票贴现。本公司以位于广州经济技术开发 区永和经济区YH-H4-1“穗国用（2005）第660023号”面积为85333平方米的土地使用权及上盖的厂房 作为抵押物，广州宝龙集团有限公司及杨龙江同时提供最高额连带责任保证。之后本公司与民生银行 签订两份具体业务合同，共借款3500万。2005年6月8日，民生银行向广州市中级人民法院（以下简称： 广州中院）起诉要求本公司返还借款及相关利息，后在本案执行中广州中院出具（2006）穗中法执字 第676号民事裁定书，裁定拍卖本公司位于广州经济技术开发区永和经济区的YH-H4-1地块及上盖的厂 房。2007年3月13日，由广州中联拍卖有限公司对上述标的物进行第三次拍卖，买受人宝供物流企业集 团有限公司以3940万元的价格竞得上述标的物。2007年4月28日，广州中院作出（2006）穗中法执字第 767号民事裁定书，裁定将上述标的物过户给宝供物流企业集团有限公司。由于本公司认为在评估、拍 卖过程中存在重大漏评等违法行为，导致了本公司大量合法财产的不当流失，因此本公司于2007年9 月28日依法向广州中院提起了撤销拍卖申请。2007年11月9日，广州中院出具（2006）穗中法执字第676 号裁定书，裁定该标的物暂缓过户；2008年5月19日以（2006）穗中法执字第676-1号民事裁定书裁定 驳回了本公司的申请。2008年8月15日，本公司向广东省高级人民法院提起了执行复议申请，提出：① 撤销（2005）穗中法执字第676 号民事裁定书；②撤销对申请人位于广州市经济技术开发区永和经济 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 区YH-H4-1 地块的土地使用权及上盖物房产的拍卖；③对申请人位于广州市经济技术开发区永和经济 区YH-H4-1地块的土地使用权及上盖物房产进行重新评估。2008年10月17日，广东省高院依法举行了 执行听证，目前该案仍在高院审理中。同时，因该事项广州开发区地方税务局永和区税务分局于2008 年11月27日出具“穗地税开永税通[2008]001号税务事项通知书”，要求本公司缴纳在此拍卖过程中的 税费合计1,216.33万元（其中土地增值税992.54万元），并于2008年12月10日委托广州市中级人民法院 从收取的竞拍人缴纳的款项中实际划缴了前述税费。因本公司对上述征税行为持有异议，于2008年12 月17日向广州市萝岗区法院依法提起了行政诉讼，请求判令撤销“穗地税开永税通[2008]001号税务事 项通知书”。2009年3月19日，广州市萝岗区法院裁定，该事项为税务争议，应在法定期限内向上级税 务机关申请税务行政复议，对复议不服的，方可提起诉讼，故驳回了本公司的诉讼请求。目前，该案 仍在复议中。 2、因本公司向中国兴业银行股份有限公司广州分行(以下简称“兴业银行”)借款4000万逾期未按 时足额还款，后兴业银行根据广州市公证处作出的（2005）穗证内经字第43067号执行证书申请执行。 经广东省高级人民法院指定阳江市江城区人民法院执行，2006年12月11日，阳江市江城区人民法院作 出（2006）城法执字第577-5号民事裁定书，裁定将本公司273台TF单排皮卡以49900元/台抵顶13,622,700 元剩余债务给兴业银行，上述单排皮卡归兴业银行所有。 2007年8月6日，兴业银行（甲方）与本公司（乙方）、湖北阳源科技投资有限公司（丙方）签订 《赎回协议》，约定由乙方和丙方以每台4.99万元的价格赎回上述皮卡。根据该协议，丙方向兴业银 行支付赎车款665万元后，兴业银行将剩余皮卡车266台移交给乙方。此后，丙方每补足赎车款24,900 元，兴业银行相应移交一台皮卡车合格证给乙方，丙方需于2007年12月31日前补足全部购车款。如本 协议未能如约履行，本协议约定豁免的贷款欠息8,381,265.53元条款取消，甲方有权依据本协议及原已 生效的相关法律文书向人民法院申请依法执行。兴业银行于2007年12月27日出具证明，表明本公司所 欠贷款本息均已结清。截止2007年12月31日，丙方向兴业银行支付人民币合计699.86万元，兴业银行 向乙方移交了共计14台皮卡车。因丙方没有在2007年12月31日前补足前述购车款，上述《赎回协议》 未能如约履行。 2008年1月22日，乙方又与兴业银行签订《协议书》，约定乙方以每台4.99万元价格赎回余下的252 台皮卡车，总价1,257.48万元。乙方每支付购车款2.5万元，兴业银行相应移交一台皮卡给乙方。此后， 乙方每补足购车款2.49万元，兴业银行相应移交一台皮卡合格证给乙方。乙方需在2008年6月30日之前 支付全部购车款。 截止2008年6月30日，乙方支付兴业银行224.55万元，兴业银行向乙方移交皮卡（包括合格证）45 台。 2008年7月30日，兴业银行向增城市人民法院起诉要求本公司支付款项4,029,300元(湖北阳源科技 投资有限公司有代偿义务）及186,300元皮卡车管理费。2008年11月5日，增城市人民法院依法开庭审 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 理了此案。目前法院尚未作出裁决。 附注十四、资产负债表日后事项 1、本公司于2009年3月5日收到本公司实际控制人杨龙江转来的广东省东莞市中级人民法院民事调 解书(2008)东中法民二初字第92号，以及广东省东莞市中级人民法院生效证明书。调解书的主要内容 为：广东省金安汽车工业制造有限公司愿意将持有的本公司39,347,880股份全部给广东黄河实业集团有 限公司以抵消债务，杨龙江愿意将持有的本公司24,854,744股份全部给广东黄河实业集团有限公司以抵 消债务。广东省金安汽车工业制造有限公司（以下简称：广东金安公司）和杨龙江上述所持有的本公 司股份目前处于司法冻结状态，现在无法办理过户手续。自上述协议生效之日起，凡涉及本公司股东 权益，广东金安公司、杨龙江及黄乙珍不再享有收益权、表决权、不再出席股东大会。 2009年4月24日，广东黄河实业集团有限公司（甲方）与自然人吴培青（乙方）订立《股份转让合 同》，主要条款为：甲方同意按本合同的约定，将其实际上已取得的以广东省金安汽车工业制造有限 公司名义持有的本公司股份39,347,800股权益中的29,547,800股权益转让给乙方，本合同自双方法定代 表人或其授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件满足之日起生效：中国证监会核准 本次交易。 2009年4月24日，吴培青向本公司出具《担保承诺函》，主要内容为：针对上述招商银行世贸大厦 支行有可能要求东方宝龙汽车工业股份有限公司承担连带清偿责任事项，本人作为东方宝龙公司潜在 的实际控制人，在此郑重承诺并保证：前述或有事项如实际发生，本人将无条件代广州东方宝龙汽车 工业股份有限公司承担该项担保清偿责任。 2、因我司认为广州开发区地方税务局永和区税务分局（以下简称：永和税局）在永和土地及其上 盖物拍卖过程中存在非法不当征税问题，本公司于 2008 年 12 月 17 日向广州市萝岗区人民法院依法提 起行政诉讼。2009 年 2 月 25 日，萝岗法院依法开庭审理了此案。本公司于 2009 年 3 月收到萝岗法院 出具的（2009）萝法行初字第 1 号行政裁定书，法院认为：“原告与税务机关在纳税上有争议的，应 在法定期限内向上级税务机关申请复议，对复议决定不服，方可向人民法院提起诉讼”，并裁定驳回 了本公司的诉求，本公司据此向广州开发区地方税局提起行政复议申请。目前该案仍在复议中。 附注十五、持续经营 1、公司目前存在的可能导致对持续经营能力产生疑虑的情况包括： 截止2008年12月31日，公司未分配利润为-31,134.12万元； 截止2008年12月31日，公司合并资产负债表反映的归属于母公司所有者权益为-1,190.10万元； 截止2008年12月31日，公司欠付金融机构的贷款本息合计5,199.62万元； 公司合并资产负债表反映2008年度属于母公司净利润为-1,114.36万元。 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司管理层依照《企业会计准则》及国家其他法规的有关规定，对公司在资产负债表日后十二个 月内的持续经营能力进行了认真分析，并确定了如下应对措施和改进计划： （1）全力推进公司规范运作，不断完善公司内部控制，提升公司治理水准，依照各级监管部门要 求，做好规章制度体系建设和贯彻执行工作，进一步健全股东大会、董事会、监事会、经理层分权制 衡的法人治理结构，提高董事履行职责水平，积极探索并建立符合市场化要求的激励和约束机制，扎 实做好投资者关系管理和公司信息披露管理工作。 （2）公司将启动银行债务重组工作并力争取得实质性进展，公司将继续与债权人积极磋商，努力 化解债务风险，为公司的持续经营能力创造良好的外部环境。 （3）大力推进公司的资产整合及重组工作。为持续提升公司主营业务生产和销售水平，加强防弹 运钞车的市场拓展和优化，加快直销产品的市场扩张速度，努力盘活公司部分生产基地和产能，巩固 并扩大主营业务规模，公司计划通过转让部分控股子公司广州宝龙防弹车有限公司部分股权，引进具 有丰富管理经验和汽车营销网络的第三方，将更有助于实现公司资源优化配置，加强产品市场拓展和 优化，公司主营业务生产和销售水平也将得到持续提升，同时可以盘活公司部分生产基地的产能，增 强公司经营实力和盈利能力，并最终改善公司资产状况。 （4）盘活闲置资产，节能降耗，大力缩减生产成本、财务成本和管理成本。鉴于公司目前层级精 简，为切实推进精细化管理，降本增效，实现企业战略化管理和规范化运作，公司拟将现有的办公楼 及1、2、3号宿舍楼、食堂、餐厅、招待所等闲置资产在市场上予以公开出售，以满足公司对流动资金 的需求。 公司将用所得资金偿还公司部分债务后，用部分资金进行投资，开发新的利润增长点，以期获得 合理回报，增强公司经营实力和盈利能力，不断改善公司资产状况。 （5）为在公司现有的产业布局上开发新的利润增长点，适时调整产业和产品结构以降低经济危机 对公司造成的影响，增强公司经营实力和盈利能力，持续改善公司资产状况，公司本着稳健投资、专 业化经营的原则拟投资注册成立一家物业发展有限公司。 （6）实施精细化管理，实现企业战略管理和规范化运做，加强财务管理和审计工作；强化全面成 本管理，以财务管控和营运管理优化为中心，全面梳理成本管理流程；进一步完善财务内控管理体系， 建立原材料价格监控机制，加强产品成本的核算，采取有力措施消除因原材料价格波动带来的不利影 响，全面提高公司整体效益； （7）管理层上下同心协力，推动企业管理升级，提高企业管理效率和水平；公司在2009年要继续 深入落实各项制度法规，把科学管理长抓不懈，切实执行管理创新，以节能降耗为重点，梳理优化公 司业务流程； （8）加强人力资源管理，提升人力资本价值，抓好人才队伍的建设，做好人力资源储备，从根本上为 公司构建具有持续盈利能力的主营业务奠定基础，不断推动公司持续健康发展。 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料： 一、非经常性损益 本公司发生的非经常性损益如下： 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 15,517,319.24 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 23,721,139.51 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -25,741.83 67,170,828.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,456,388.75 扣除所得税前非经常性损益合计 -25,741.83 110,865,676.16 减：所得税影响金额 扣除所得税后非经常性损益合计 -25,741.83 110,865,676.16 减：少数股东损益影响金额 358,912.82 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 -25,741.83 110,506,763.34 二、净资产收益率和每股收益 项目 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 2008 年 归属于公司普通股股东的净利润 -11,143,570.83 -0.112 -0.112 扣除非经常性损益后归属于公司普通 -11,117,829.00 -0.112 -0.112 股股东的净利润 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 87,450,309.63 0.878 0.878 扣除非经常性损益后归属于公司普通 -23,056,453.71 -0.231 -0.231 股股东的净利润 上述净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―― 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求编制。