天目药业(600671)2008年年度报告

杭州天目山药业股份有限公司 600671 2008 年年度报告 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告 ................................................................... 31 十二、备查文件目录 ................................................................... 89 1 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监 事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人范建国、主管会计工作负责人高洪及会计机构负责人（会计主管人员）吴青平声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 杭州天目山药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天目药业 公司法定英文名称 TMSP 公司法定英文名称缩写 TMSP 公司法定代表人 范建国 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郑涛 董事会秘书联系地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 董事会秘书电话 0571-63722229 董事会秘书传真 0571-63722229 董事会秘书电子信箱 zt8788@sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 钱智龙 证券事务代表联系地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 证券事务代表电话 0571-63722229 证券事务代表传真 0571-63722229 证券事务代表电子信箱 qianzhilong@hotmail.com 公司注册地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 公司办公地址 浙江省临安市苕溪南路 78 号 公司办公地址邮政编码 311300 公司国际互联网网址 tttp://www.hztm.cn 公司电子信箱 zt8788@sina.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 tttp://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 杭州天目山药业股份有限公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 天目药业 600671 ST 天目 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1989 年 3 月 13 日 公司首次注册地点 浙江省临安县工商管理局 公司变更注册地点 杭州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3301001003011 税务登记号码 330124253930812 组织机构代码 25393081-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 2 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -826,660.58 利润总额 6,977,398.53 归属于上市公司股东的净利润 4,079,518.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -8,719,406.36 经营活动产生的现金流量净额 21,189,180.11 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,426,267.56 (1) 根据黄山市人民政府、黄山市国有资产管理委员会 办公室《关于黄山制药总厂国有资产转让有关事项的备 计入当期损益的政府补助，但与公司 忘录》，公司于 2008 年 6 月 6 日收到参与竞买黄山制 正常经营业务密切相关，符合国家政 药总厂国有净资产的财政奖励 5,520,000.00 元。 9,242,000.00 策规定、按照一定标准定额或定量持 (2) 根据临安市国有资产监督管理委员会于 2008 年 11 续享受的政府补助除外 月出具的《函》，公司于 2008 年 12 月收到该委员会拨 付的原大股东杭州天目山中药厂改制时与杭州宝临印 刷电路有限公司资产置换补偿款 2,452,000.00 元。 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 3,509,785.22 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 -1,293,000.03 和支出 少数股东权益影响额 -31,352.27 所得税影响额 -54,775.89 合计 12,798,924.59 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 253,978,179.45 265,228,863.99 -4.24 262,892,306.30 利润总额 6,977,398.53 26,352,572.17 -73.52 545,241.28 归属于上市公司股东的净润 4,079,518.23 15,120,989.27 -73.02 -39,177.18 归属于上市公司股东的扣除非经 -8,719,406.36 1,285,707.60 不适用 -1,518,838.84 常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.0335 0.1242 -73.03 -0.0003 稀释每股收益（元／股） 0.0335 0.1242 -73.03 -0.0003 扣除非经常性损益后的基本每股 -0.0716 0.0106 不适用 -0.0125 收益（元／股） 减少 6.6118 个 全面摊薄净资产收益率（%） 0.0181 6.6299 -0.3093 百分点 加权平均净资产收益率（%） 0.0180 6.9096 不适用 -0.0188 3 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后全面摊薄净 增加 0.0129 个 -0.0388 -0.0517 -0.0063 资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 增加 0.0154 个 -0.0385 -0.0539 -0.0068 净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 21,189,180.11 47,532,665.75 -55.42 55,387,268.92 每股经营活动产生的现金流量净 0.1740 0.3903 -55.42 0.4548 额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 369,082,005.07 414,089,351.63 不适用 357,460,650.09 所有者权益（或股东权益） 224,838,150.26 228,073,970.71 -1.42 239,767,204.43 归属于上市公司股东的每股净资 1.8463 1.8729 -1.42 1.9689 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,292,276 41.3 -151,661 -151,661 50,140,615 41.17 其中： 境内非国 50,292,276 41.3 -151,661 -151,661 50,140,615 41.17 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条件股份 50,292,276 41.3 -151,661 -151,661 50,140,615 41.17 合计 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 71,486,609 58.7 151,661 151,661 71,638,270 58.83 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 71,486,609 58.7 151,661 151,661 71,638,270 58.83 股份合计 三、股份总数 121,778,885 100 121,778,885 100 4 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的过户情况 1、经中国中国证券登记结算有限公司上海分公司查询，公司原有限售条件的流通股股东上海浦东 南天电脑系统有限公司，于 2008 年 6 月 17 日，将其持有的本公司限售流通股 10000 股过户给林坚。 2、上海定胜包装印刷有限公司等四家有限售条件的流通股股东偿还大股东杭州现代联合投资有限 公司股改代垫付对价共 14439 股，过户手续于 2008 年 7 月 1 日在中国证券登记结算有限公司上海分公 司办理完毕。 3、2008 年 11 月 3 日上海华铭投资有限公司与上海敏特投资有限公司签订《股权转让协议》，上 海敏特投资有限公司将持有的天目药业 1200 万限售流通股转让给上海华铭投资有限公司。本次股权转 让的股份过户手续于 2008 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 限售股数 售股数 上海定胜包装印刷有限公司 100,000 91,307 0 0 股权分置改革 2008 年 7 月 8 日 上海锦宝金属制品有限公司 30,000 27,392 0 0 股权分置改革 2008 年 7 月 8 日 温州市南德机械有限公司 26,100 23,831 0 0 股权分置改革 2008 年 7 月 8 日 林坚 10,000 9,131 0 0 股权分置改革 2008 年 7 月 8 日 合计 166,100 151,661 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数为 121778885 股，2008 年 7 月 8 日，有限售条件的流通股 151661 股上市流通，截 至 2008 年 12 月 31 日，公司股份中尚有 50140615 股处于限售期。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,972 户 前十名股东持股情况 持有有限售 报告期内增 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 条件股份数 减 份数量 量 杭州现代联合投 质 境内非国有法人 31.26 38,062,263 14,439 38,062,263 36,800,000 资有限公司 押 上海华铭投资有 境内非国有法人 9.85 12,000,000 12,000,000 12,000,000 无 限公司 肖力铭 境内自然人 1.47 1,788,889 1,788,889 未知 浙江涌元投资管 未知 1.31 1,595,991 792,167 未知 理有限公司 5 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 肖关良 境内自然人 0.76 930,000 930,000 未知 李海飚 境内自然人 0.74 902,600 902,600 未知 杨秀雯 境内自然人 0.70 857,300 857,300 未知 海南通乾实业有 未知 0.56 687,096 -542,177 未知 限公司 蒋毅华 境内自然人 0.45 552,380 0 未知 宣菲 境内自然人 0.45 544,900 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 肖力铭 1,788,889 人民币普通股 浙江涌元投资管理 1,595,991 人民币普通股 有限公司 肖关良 930,000 人民币普通股 李海飚 902,600 人民币普通股 杨秀雯 857,300 人民币普通股 海南通乾实业有限 687,096 人民币普通股 公司 蒋毅华 552,380 人民币普通股 宣菲 544,900 人民币普通股 胡桂妃 537,800 人民币普通股 江阴昌荣物资有限 407,700 人民币普通股 公司 前十大股东中，杭州现代联合投资有限公司与其他股东不存在关联关系或一致行动；杭州现代 上述股东关联关系 联合投资有限公司与前十名无限售条件股东不存在关联关系或一致行动；公司未知前十名无限 或一致行动的说明 售条件股东是否存在关联关系或一致行动。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股 持有的有限售条件 新增可上市交易 限售条件 号 东名称 股份数量 可上市交易时间 股份数量 自股权分置改革方案实施之日起 杭州现代联合 1. 38,062,263 2009 年 12 月 18 日 38,062,263 36 个月内，现代投资不通过证券 投资有限公司 交易所挂牌交易出售公司股份。 自股权分置改革方案实施之日起 上海华铭投资 2. 12,000,000 2009 年 12 月 18 日 12,000,000 36 个月内，上海华铭不通过证券 有限公司 交易所挂牌交易出售公司股份。 其所持股份如上市流通或转让， 上海奉康贸易 3. 50,000 2007 年 12 月 18 日 50,000 应当向现代投资偿还代为垫付股 有限公司 份，或取得现代投资同意。 其所持股份如上市流通或转让， 上海福恒贸易 4. 20,000 2007 年 12 月 18 日 20,000 应当向现代投资偿还代为垫付股 行 份，或取得现代投资同意。 其所持股份如上市流通或转让， 杭州临安威妮 5. 8,325 2007 年 12 月 18 日 8,325 应当向现代投资偿还代为垫付股 斯制衣厂 份，或取得现代投资同意。 6 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 实业投资；批发、零售；五 金交电、仪器仪表、电脑及 杭州现代联合投 配件、电子通讯器材、纺织 章鹏飞 50,000,000 2005 年 10 月 18 日 资有限公司 品、针织品；服务：市场经 营管理；其他无需报经审批 的一切合法项目。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内 姓名 国籍 最近五年内的职业 家或地区居留权 的职务 1994 年 1 月至 2001 年 3 月，任浙江现代工贸集 团有限公司董事长；2003 年 9 月至今，任现代联 合控股集团有限公司董事长兼总经理；2005 年 章鹏飞 中国 否 董事长 10 月至今任杭州现代联合投资有限公司董事长 兼总经理，2006 年 7 月至 2009 年 1 月 20 日任杭 州天目山药业股份有限公司董事长。 公司控股股东为杭州现代联合投资有限公司，其股东为章鹏飞、章丽萍，其中章鹏飞持有 89.5％ 的股份，章丽萍持有 10.5％的股份。该公司股东之间存在关联关系，章丽萍为章鹏飞之妹妹。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 报告期内 是否在股 在公 从公司领 年末 东单位或 性 年 司领 取的报酬 姓名 职务 任期起止日期 年初持股数 持股 其他关联 别 龄 取报 总额（万 数 单位领取 酬、 元）（税 报酬、津贴 津贴 前） 2006 年 12 月 23 日～ 章鹏飞 董事长 男 45 是 35 是 2009 年 1 月 20 日 2006 年 12 月 23 日～ 高洪 董事、总经理 男 54 1,879 1,879 是 18 否 2009 年 12 月 23 日 2006 年 12 月 23 日～ 郑智强 董事 男 54 是 30 否 2009 年 12 月 23 日 2006 年 12 月 23 日～ 黄建宝 董事 男 62 是 2.4 是 2009 年 12 月 23 日 2006 年 12 月 23 日～ 梁满初 董事 男 43 是 2.4 是 2009 年 12 月 23 日 2008 年 4 月 22 日～ 梅欣 董事 男 36 否 是 2009 年 12 月 23 日 2006 年 12 月 23 日～ 颜春友 独立董事 男 63 是 4 是 2009 年 12 月 23 日 2006 年 12 月 23 日～ 管湘菂 独立董事 女 42 7,500 7,500 是 4 是 2009 年 12 月 23 日 2007 年 6 月 6 日～ 吴晓波 独立董事 男 48 是 4 是 2009 年 12 月 23 日 2006 年 12 月 23 日～ 徐一宁 监事会主席 男 55 是 4 是 2009 年 12 月 23 日 2006 年 12 月 23 日～ 江远生 监事 男 54 是 12 是 2009 年 12 月 23 日 2007 年 4 月 26 日～ 陈伟 监事 男 41 是 8 是 2009 年 12 月 23 日 副总经理、董 2006 年 12 月 23 日～ 郑涛 男 51 是 18 否 事会秘书 2009 年 12 月 23 日 2006 年 12 月 23 日～ 胡志勇 副总经理 男 52 是 18 否 2009 年 12 月 23 日 2006 年 12 月 23 日～ 史杰 副总经理 男 57 是 16 否 2009 年 12 月 23 日 2008 年 3 月 27 日～ 郭云龙 副总经理 男 32 是 7.2 是 2009 年 12 月 23 日 2007 年 4 月 26 日～ 严运江 总经理助理 男 43 是 14 否 2009 年 12 月 23 日 2008 年 3 月 27 日～ 杨洁人 营销总监 男 37 是 7.38 否 2009 年 12 月 23 日 合计 / / / / / 204.38 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.章鹏飞：浙江大学 EMBA，1994 年 1 月至 2001 年 3 月，任浙江现代工贸集团有限公司董事长；2003 年 9 月至今，任现代联合控股集团有限公司董事长兼总经理；2005 年 10 月至今任杭州现代联合投资 有限公司董事长兼总经理，2006 年 7 月至 2009 年 1 月 20 日任杭州天目山药业股份有限公司董事长。 8 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 2.高洪：大学学历，高级工程师，执业药师，1999 年至 2006 年 7 月任杭州天目山药业股份有限公 司董事兼总经理；2006 年 12 月至 2008 年 11 月任杭州天目山药业股份有限公司董事兼常务副总经理， 2008 年 11 月至今任杭州天目山药业股份有限公司董事兼总经理。 3.郑智强：大专学历，自 1985 年起曾任杭州市上城区委常委、宣传部长、办公室主任，浙江省委 办公厅副处级秘书，香港世界金融控股有限公司北京总部首席代表，北京金银信投资有限公司常务副 总经理，浙江省万汇经济发展有限公司总经理。现任杭州致业科技有限公司董事长，2006 年 7 月至 2008 年 11 月任杭州天目山药业股份有限公司副董事长兼总经理，2008 年 11 月至今任杭州天目医有限公司 执行董事。 4.黄建宝：1999 年 8 月至今任杭州电子出版物批发市场总经理,期间 2006 年 1 月-2007 年 12 月任 浙江省家电市场总经理；2006 年 12 月至今任杭州天目山药业股份有限公司董事。 5.梁满初：高中学历，1999 年至今创建深圳市好顺景食品有限公司；现担任深圳市好顺景食品有 限公司总经理、深圳市京柏服饰有限公司总经理；2006 年 12 月至今任杭州天目山药业股份有限公司 董事。 6.梅欣：AIMR 注册金融分析师（CFA）三级，1998 年 12 月至今为中国注册会计师学会（CICPA）非 执业会员；2002 年 4 月毕业于加拿大西安大略大学毅伟( lvey )商学院，工商管理硕士(MBA)；1999 年 6 月至 2000 年 4 月任美国强生(中国)有限公司 (中国上海) 财务部财务主管；2001 年 5 月至 2001 年 8 月任德勤公司 (加拿大蒙特利尔)企业融资部金融分析师；2002 年 7 月至 2003 年 5 月任加拿大宏 富基金管理有限公司（AGF）金融分析师；2003 年 7 月至今任上海仪电控股集团公司投资银行部总经 理，2008 年 4 月至今任杭州天目山药业股份有限公司董事。 7.颜春友：研究员，2000－2004 年任浙江省政府企业上市工作办公室副主任，2004 至今任浙江产 权交易所董事长。兼任中国经济体制改革研究会理事，浙江省经济体制改革研究会副会长，浙江省发 展规划研究院专家委员，浙江省浙商研究会副会长，浙江大学国际经济研究所客座教授；2006 年 12 月至今任杭州天目山药业股份有限公司独立董事。 8.管湘菂：大学学历，高级会计师、高级经济师，1999 年 3 月至 2001 年 10 月，在浙江省高级公 路投资有限公司计划财务部从事财务会计管理工作；2001 年 10 月至今，在浙江省交通投资集团有限 公司从事企业资产管理工作，任资产经营部主管；2006 年 12 月至今任杭州天目山药业股份有限公司 独立董事。 9.吴晓波：博士，1992 年 7 月至今在浙江大学管理学院任教授、博士生导师，从事教学、科研、 行政事务；2007 年 6 月至今任杭州天目山药业股份有限公司独立董事。 10.徐一宁：大学学历，1988 年加入现代联合控股集团有限公司，现任现代联合控股集团有限公司 党委书记，杭州现代联合投资有限公司董事，杭州天目山药业股份有限公司监事会主席。 11.江远生：大学学历，1998 年 5 月至 2003 年 3 月任黄山市政府副秘书长、黄山市经贸委主任； 2003 年 4 月至今在黄山市天目药业有限公司工作，任董事；现任杭州天目山药业股份有限公司监事。 12.陈伟：大专学历，经济师，1997 年至今在杭州宝临印刷电路有限公司工作，历任党支部书记、 兼企管部综合部长；现任宝临公司副总经理；2007 年 5 月至今任杭州天目山药业股份有限公司监事。 13.郑涛：大专学历，历任杭州市团委宣传部长、浙江省农业投资公司副总经理，浙江省政府办公 厅副处长，浙江粤海投资管理公司总经理，浙江省农村发展投资集团公司副总经理，杭州托迪斯多媒 体有限公司总经理，四川托普软件投资股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书；2006 年 7 月至今任 杭州天目山药业股份有限公司副总经理，2007 年 6 月至今兼任杭州天目山药业股份有限公司董事会秘 书。 14.胡志勇：大专学历，1997 年至 2003 年，就职于杭州万里化工有限公司，历任总经理兼党委书 记、董事长兼党委书记；2003 年至 2005 年，就职于杭州云竺渔村饭店有限公司，任董事长；2006 至 今任杭州现代物流运营信息有限公司常务副总经理，杭州天目山药业股份有限公司副总经理。 15.史杰：大专学历，经济师，1991 年至今在本公司工作，历任办公室主任、部门经理、黄山天目 药业总经理、中药厂副厂长、副总经理、总经理助理，现任公司副总经理。 16.郭云龙：2002 年 9 月毕业于复旦大学---香港大学，主修金融与投资方向，工商管理硕士；1997 年 8 月至 2001 年 2 月在中国石化股份有限公司高桥分公司从事项目管理；2002 年 1 月至 2002 年 9 月 任兴安证券有限责任公司投资银行总部（北京）项目经理；2002 年 10 月至 2004 年 4 月任华夏银行上 海分行研究发展处研究员；2004 年 5 月至 2005 年 6 月任深圳高交创业投资管理公司上海代表处高级 项目经理；2005 年 7 月至今任上海仪电集团高级投资经理、基金经理 2008 年 3 月至今任杭州天目山 药业股份有限公司副总经理。 9 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 17.严运江：硕士研究生，高级工程师、执业药师。1996 年至今在杭州天目山药业股份有限公司工 作，历任中药厂副总工程师、天目北斗公司副总经理、总经理、中药厂厂长（兼）、公司第五届董事 会董事；现任公司总经理助理、研发中心主任、天目北斗公司总经理（兼）。 18.杨洁人：助理工程师。1998 年 3 月杭州胡庆余堂药业有限公司销售公司南京办经理、华东三区 大区经理、北片区市场总监、药品销售公司市场总监、2003 年 11 月任杭州胡庆余堂药业有限公司总 经理办公室主任及董事会秘书，2005 年 7 月任杭州胡庆余堂天然药物有限公司营销总监，2007 年 1 月任浙江青春宝依科生物医药有限公司副总经理，2008 年 3 月至今任杭州天目山药业股份有限公司营 销总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 章鹏飞 杭州现代联合投资有限公司 董事长 2005 年 10 月至今 是 徐一宁 杭州现代联合投资有限公司 董事 2005 年 10 月至今 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 章鹏飞 现代联合控股集团有限公司 董事长、总经理 2006 年 5 月至今 是 高洪 杭州天目山制药有限公司 董事长、总经理 2007 年 1 月至今 否 杭州天目北斗生物制药有限 高洪 董事长 2007 年 1 月至今 否 公司 郑智强 杭州天目医药有限公司 执行董事 2008 年 11 月至今 是 郑智强 杭州致业科技有限公司 董事长 1995 年 8 月至今 否 黄建宝 杭州电子出版物批发市场 总经理 1995 年 8 月至今 是 梁满初 深圳市好顺景食品有限公司 总经理 1999 年 8 月至今 是 梁满初 深圳市京柏服饰有限公司 总经理 1999 年 8 月至今 否 投资银行部总经 梅欣 上海仪电控股集团公司 2003 年 7 月至今 是 理 颜春友 浙江产权交易所 董事长 2004 年 1 月至今 是 浙江省交通投资集团有限公 管湘菂 资产经营部主管 2001 年 10 月至今 是 司 吴晓波 浙江大学管理学院 教授、博士生导师 1992 年 7 月至今 是 徐一宁 现代联合控股集团有限公司 党委书记 1988 年 1 月至今 是 江远生 黄山市天目药业有限公司 董事 2003 年 4 月至今 是 陈伟 杭州宝临印刷电路有限公司 副总经理 1998 年 3 月至今 是 郑涛 杭州宝临印刷电路有限公司 董事长 2007 年 1 月至今 否 胡志勇 杭州天目医药有限公司 总经理 2007 年 1 月至今 是 史杰 浙江天目生物技术有限公司 董事长 2007 年 1 月至今 否 郭云龙 上海仪电控股集团公司 高级投资经理 2005 年 7 月至今 是 严运江 黄山市天目药业有限公司 总经理 2008 年 3 月至今 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：主要依据公司的实际情况和盈利能力。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 梅欣 是 10 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2007 年 6 月 6 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司董事、监事、的报酬 及支付方法的报告》及《关于确定公司总经理及其他高级管理人员报酬的报告》；公司 2007 年 6 月 28 日召开的 2006 年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事的报酬及支付方法的报告》。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郑智强 副董事长、总经理 个人原因 高洪 常务副总经理 工作调动 李一群 财务总监 个人原因 1、公司 2008 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第十九次会议决定聘任郭云龙先生担任公司副总经 理职务，聘任杨洁人先生担任公司营销总监职务。 2、公司 2008 年 4 月 22 日召开的 2007 年度股东大会选举通过梅欣先生担任公司董事职务。 3、高洪先生 2006 年 12 月 23 日-2008 年 11 月 4 日任本公司常务副总经理职务，经公司 2008 年 11 月 4 日召开的第六届董事会第二十六次会议聘任为公司总经理，同时免去其常务副总经理职务。 4、郑智强先生 2006 年 12 月 23 日-2008 年 11 月 4 日任本公司副董事长及总经理职务，公司 2008 年 11 月 4 日召开的第六届董事会第二十六次会议同意郑智强先生辞去副董事长及总经理职务。 5、章鹏飞先生为本公司报告期内董事长。于 2009 年 1 月 20 日正式辞去本公司董事长职务。 6、公司 2009 年 1 月 20 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会选举通过范建国先生担任公司董事 职务；并于同日召开的公司第六届董事会第三十次会议经各位董事选举当选为我公司新任董事长。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,291 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 531 销售人员 390 技术人员 153 财务人员 24 行政人员 193 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 434 中专以下学历 857 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》中国证监会、上海证券交易所等有关法律、法规的要求， 不断完善法人治理结构、规范公司运作，完成了各项规章制度的建立与完善。形成了以产权为纽带， 股东大会为权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为管理执行层的现代企业运作 体系。公司正逐步建立较为完善的内部控制制度，制定并严格执行信息披露管理制度，建立健全了以 公司章程为核心的一系列议事规则、管理规范、工作细则以及加强内部控制等规章制度，初步实现了 公司决策民主化、管理科学规范化，为公司健康、快速发展提供了保障，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东 能充分行使自己的权利；公司建立了《股东大股东议事规则》，能够严格按照要求召集、召开股东大 会，股东大会表决程序合法有效。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》及《提名委员会实施细则》规定的董事选聘程 序选举董事 ；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出 席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和 责任。 11 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真 履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督。 4、关于信息披露：公司能够严格按照法律、法规的规定，真实、准确、完整及时地披露有关信息， 并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人 的详细资料和股份变化情况。为了使信息披露进一步规范化，公司制定了《信息披露制度》和《投资 者关系管理制度》。 5、开展上市公司专项治理活动：根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》[证监公司字（2007）28 号]的要求和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》的具体部署开展自查和整改工作，制定了有关专项治理专项活动方案，有步骤的开展了公司 专项活动，2007 年度公司专项治理情况详见本公司《2007 年年度报告》。 报告期内公司按有关要求，继续深入开展专项治理活动，公司 2008 年 7 月 16 日召开的第六届董 事会第二十二次会议审议通过了《关于深入开展专项治理活动的报告》，对公司 2007 年专项治理发现 的问题整改情况进行了总结，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，具 体情况见 2008 年 7 月 18 日披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于深入开展专项治理活动的报告》。 2008 年度，公司资金管理相关的内部控制制度再次出现执行不力之情形，此次表现为大股东及其 他关联方资金占用、对外投资股权转让、对外资金拆借等交易未完整履行相关决议程序和信息披露义 务，且未及时进行相应账务处理。中国证券监督管理委员会浙江监管局于 2009 年 4 月 9 日出具〔2009〕 2 号《责令改正决定书》，责令公司于 2009 年 4 月 21 日前改正并收回关联方占用的资金。 接到决定书后，公司立即组织公司董事、监事、高级管理人员学习文件，深入查找现场检查发现 问题的根源，讨论整改方案。公司三位独立董事于 4 月 14 日向公司董事会提交督促落实《责令整改决 定书》的如下书面意见： （1）公司董事会必须高度重视浙江证监局下达的《责令改正决定书》，对该《决定书》所指出的违 规问题必须一件件查清核实，分清责任，该追究的坚决予以追究。涉及公司资金被占用的情况，必须 依该《决定书》要求的期限全部予以追回。 （2）要求为此专门成立“整改工作领导小组”，直接对董事会负责，并建议由范董事长亲自担任组 长。其任务：一是按照《决定书》的要求催款，并及时向董事会通报催款进度；二是对违规事项予以 查清事实，分清责任。此项工作需要时，可聘请中介机构协助。当前最重要的工作是抓催款到位。 （3）在查清违规情况、分清责任的前提下，对涉及到的董事、高管和相关责任人，要根据具体情况、 情节，依权限、程序予以严肃处理。该撤换的要坚决撤换。该追究的不予以姑息。 （4）公司务必通过所暴露出的问题，找出问题症结所在，从程序、风险控制机制入手，进一步完善 有关制度，落实责任人，并健全责任追究机制。此项工作建议由范董事长亲自抓，并一抓到底 （5）要尽快与负责审计的会计师事务所沟通，尽快出具初审意见，以便公司审计委员会履行相应的 义务。 (6)公司董事会要强化董事会决策的科学性、权威性。重大决策务必要经过充分论证。当前，尤其 要抓紧建立起人力资源、财务管理、资金运筹、市场拓展的统一体系，同时建立健全相应的绩效考核 制度。对董事会的决策，经营管理层必须坚决予以贯彻，务必层层抓落实。建议这项工作由范董事长 亲自挂帅抓。 根据独立董事的意见，公司董事会经过研究讨论，逐条落实。公司于 2009 年 4 月 15 日成立了“整 改工作领导小组”，由董事长范建国担任组长，总经理高洪、监事会主席徐一宁担任副组长。下设二 个工作小组：一是催款小组，二是清理小组，2009 年 4 月 16 日，公司向大股东及其关联方发出了《催 款函》，明确还款期限。截止报告日，公司已收回所有大股东占用及间接占用款项。 公司的改正措施如下：对投资项目逐一进行清理，对投资效益低下甚至亏损，或无前景，或管理 不善的项目将分别情况予以处理。加强对子公司的监督管理，从强化财务直管入手，公司近期出台了 “关于加强股份公司财务管理工作的若干规定”，明确各级审批权限，及时掌握各子公司的生产经营 和财务资金状况。严禁资金借出。充实公司审计力量，对各子公司的生产经营和财务活动实行过程审 计，确保股份公司的各个方面在可控状态下规范运行。公司拟改变管理机构，各子公司的财务人员以 后统一管理，财务人员由总公司财务部直属管理，规范财务，避免资金占用情况的再次发生。公司拟 完善内控机制，建立有效的防范大股东占用上市公司资金的长效机制，完善分级授权制度。 12 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 颜春友 13 13 0 0 管湘菂 13 11 2 0 工作原因 吴晓波 13 10 3 0 工作原因 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，生产经营完全独立于控股股 业务方面独立情况 东，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。 本公司在劳动、人事、工资管理方面进行独立管理，公司高级管理人员均 人员方面独立情况 在公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬。 公司拥有生产经营所需的完整的生产设备、配套设备。房屋和建筑物，拥 资产方面独立情况 有生产经营所需用的商标、专利、非专利技术。 本公司不存在和股东合署办公的情况，设立了权责明确的组织机构体系， 机构方面独立情况 所有机构职能独立。 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度，开立了独立的银行账户和税务登记号，独立经营纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照上海证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》的要求，与公司现行的内部控制制度 建设情况进行了对照，认为公司在界定各部门、岗位的目标职责和权限，建立相应的授权、检查，设 立完善的控制架构，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行等制度建设方面制定了相 应的规章制度和管理办法，涵盖了整个公司经营、风险管理活动。 报告期内公司董事会审议通过了《信息披露工作制度》和《预算与资金管理规定》、《对外投资 管理制度》、《资金审批细则》、《内部审计实施细则》、《子公司管理制度》、《独立董事年报工 作制度》、《审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》。 公司内部控制制度基本完整、合理，但在制度执行方面仍有不足，2008 年度公司资金管理相关的 内部控制制度再次出现执行不力之情形，此次表现为大股东及其他关联方资金占用、对外投资股权转 让、对外资金拆借等交易未完整履行相关决议程序和信息披露义务，且未及时进行相应账务处理。今 后公司将根据实际经营管理情况，加强对现行内部控制制度的贯彻执行，并对现行制度不断加以完善， 建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制；完善公司分级授权制度；强化资金管理制度以符合公 司发展的需要。 公司将在 2009 年继续按照《企业内部控制基本规范》等要求，不断完善内部控制制度体系，在公 司层面，公司分子公司层面及各业务环节层面，按要求对各部门的业务流程及部门制度进行整理和完 善，力争在 2009 年把公司的内部控制和风险管理水平提高到一个新的高度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计监察室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 13 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司对高级管理人员的考评和激励机制及相关奖励制度未发生了变化。实施的是 2007 年 6 月 6 日召开第六届董事会第六次会议通过的《关于公司董事、监事的报酬及支付方法的报告》、 《关于确定公司总经理及其他高级管理人员报酬的报告》，根据此上述决议实施董事、监事及高级管 理人员的薪酬政策。年终由薪酬及考核委员会根据业绩对高级管理人员进行考评。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 4 月 22 日 2008 年 4 月 24 日 大会 报》、《证券日报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一 《中国证券报》、《上海证券 次临时股东大 2008 年 1 月 30 日 2008 年 1 月 31 日 报》、《证券日报》 会 2008 年度第二 《中国证券报》、《上海证券 次临时股东大 2008 年 11 月 24 日 2008 年 11 月 25 日 报》、《证券日报》 会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况。 2008年累计完成工业总产值15228万元，同比上年增长9.53%，完成年计划的80.4%。全年实现营业 收入25398万元，同比上年下降4.24%，完成年计划的85%。实现利润总额698万元。回顾全年主要工作， 主要表现在以下几个方面； ——主营业务收入保持增长。2008年重点加大了对主营业务的开拓和发展，着重推出了OTC事 业部等销售创新试点，加大了对主导产品的销售力度，特别是河车大造胶囊单个品种取得了较好的业 绩，全年完成134万盒销量，实现销售2808万元，创历史最好水平。为整个销售起到了促进作用，虽然 受金融危机等外围经济环境的影响，但企业主营业务同比上年并没有出现大的波动，同口径对比仍然 保持了增长，药业主营板块全年完成工业产值为13417万元，同比上年增长13.74%，全年实现销售收入 23540万元，占整个营业收入的93%，同比上年增幅为22.64%。 ---- 铁皮石斛种植和保健品销售继续发展。 2008年公司铁皮石斛累计出苗66.7万瓶，比上年增长82.2%，08年基地面积292亩，比上年增长 113.1%，08年采收面积与上年持平，但产量同比增长6.4%。保健品销售继续保持较好的发展态势，全 年实现销售收入4325万元，比上年增长62.9%。 —— 企业技术创新积极推进。 公司继续开展对新药品种妇乐片及黄杨宁滴丸的研发工作，其中妇乐片的研发被列入“杭州市 2008年技术创新项目计划”。与安徽华康医药科技开发有限公司签订了专利药物“参勺双苷滴丸”合 作开发协议，预计近年内可完成该项目的研发并取得生产批准文号。黄山天目取得莪术油生产许可证 和生产批件。完成了3个新产品的后续跟踪和资料补充工作（河车大造片、丹栀逍遥颗粒、安神补脑颗 14 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 粒）。此外，2008年黄山天目、天目山制药还分别获得了安徽省、浙江省高新技术企业称号，为企业 增添了后劲。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）、公司主营业务经营情况的说明 主营经营范围：制造：颗粒剂、丸剂、合剂、糖浆剂、滴眼剂、片剂，软胶囊、片剂、颗粒类 保健食品；经营进出口业务。 （2）、主营业务分行业、分产品情况表 营业 分行业或分 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 利润 产品 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 率（%） 行业 药 品 177,437,642.08 97,545,482.98 45.03 7.31 -10.46 23.23 保健品 44,669,085.56 14,813,247.79 66.84 115.84 62.24 19.61 电子产品 19,508,662.77 16,773,644.88 14.02 -7.01 -1.36 -26.02 医疗器械 7,005,788.93 4,178,537.06 40.36 19.01 52.7 -24.59 产品 珍珠明目滴眼 34842542.59 26414289.39 24.17 5.20 35.27 -11.48 液 （3）、主营业务分地区情况表 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华东地区 183594085.82 3.03 华北地区 18703435.50 32.23 华南地区 29048363.47 1.47 西北地区 5481610.19 15.34 东北地区 885866.15 19.6 西南地区 5877572.77 12.29 国外 10387245.65 -1.63 （4）、主要供应商和客户情况 公司向前五名客户销售情况：公司向前五名客户合计销售金额为 37,112,966.79 元，占公司年 度销售总额的 14.61%。 3、期间费用及所得税变化情况 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 2007 年 比上年增减金额 比上年增减（％） 营业费用 74052640.30 49020699.30 25031941.00 51.06 管理费用 33254452.42 27914065.61 5340386.81 19.13 财务费用 7930621.2 4207532.59 3723088.61 88.49 所得税 2458945.79 10824036.37 -8365090.58 -77.28 4、报告期内公司现金流量变化情况 单位：元 币种：人民币 15 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008 年 2007 年 比上年同期增减额 经营活动产生的现金流量净额 21189180.11 47532665.75 -26343485.64 投资活动产生的现金流量净额 -8288112.15 -83742135.61 75454023.46 筹资活动产生的现金流量净额 -2325973.79 -5041696.41 2715722.62 现金及现金等价物净增加额 10083881.46 -41182113.99 51265995.45 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 主要产品或服 注册 资 资产 规 主营业务 主营业务 公司名称 业务性质 净利润 务 本 模 收入 利润 黄山市天目药业有限公 中药针剂、中成 药品加工业 3000.00 7814．13 5438.56 2431.66 313.06 司 药 技术开发服 浙江天目生物技术有限 石斛基地建设 务、咨询、成 2000.00 1398.39 213.98 85.14 15.64 公司 及产品开发 果专人等 一夫生皮素（冻 杭州天目北斗生物制药 生物制品业 干鼠表皮生长 500.00 616．42 72.17 -39.53 -90.09 有限公司 因子 mEGF） 杭州宝临印刷电路有限 电子器件制 印刷电路板 730.00 2256．2 2034.22 356.86 -65.75 公司 造业 销售：定型包装 杭州天目保健品有限公 保健品销售 食品（保健食 1000.00 774．7 4334.37 2894.45 311.09 司 品） 黄山天目薄荷药业有限 原料药、薄荷 125 万 药品加工业 2898．57 2861.50 126.67 -108.42 公司 脑、薄荷素油 美元 二类医用超声 仪器及相关设 备、物理治疗及 深圳京柏医疗设备有限 生产企业 康复设备；一类 1415.00 2499．91 720.33 302.48 43.07 公司 消毒和灭菌设 备及器具的生 产 浙江天目康业投资管理 投资管理 投资管理 1000.00 466．91 0 0 16.04 有限公司 生产销售：颗粒 剂、丸剂、合剂、 杭州天目山制药有限公 糖浆剂、滴眼 生产企业 1200.00 3088．7 6639.46 3327.04 620.46 司 剂、片剂、软胶 囊、颗粒保健食 品 批发：中成药、 化学药制剂等； 杭州天目医药有限公司 流通企业 2000.00 3598．81 12068.20 3220.79 -34.29 销售：定型包装 食品、化妆品。 6、技术创新情况。 2008 年，公司投入 666 万元进行各项技术创新及新产品开发。 公司继续对中药 8 类新药品种妇乐片及黄杨宁滴丸的研发工作，其中妇乐片的研发被列入“杭州 市 2008 年技术创新项目计划”。与安徽华康医药科技开发有限公司签订了专利药物“参勺双苷滴丸” 16 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 合作开发协议，预计五年内可完成该项目的研发及生产批准文号。黄山公司完成了莪术油生产许可证 的批准和生产批件的下达。完成了在审的 3 个新产品的后续跟踪和资料补充工作（河车大造片、丹栀 逍遥颗粒、安神补脑颗粒）。 节能减排情况。 （1）、子公司杭州天目山制药有限公司节能减排情况 公司为把节能降耗年工作落到实处，坚持以科技为导向，以科技促生产，采纳合理化建议，达到 节能减排，具体做了下述几方面工作： ①、每年利用生产空闲时间，对生产设备进行全面维修，确保设备运行良好，降低检修率； ②、对耗电量大、起动电流很高的设备安装了变频器，取得明显的节能效果。如蒸汽锅炉和污水处 理系统用的“引风电机和鼓风电机”均安装了变频器。 ③、对公司产生的废水和清水（含雨水）进行了清污分流的改造，一方面降低了废水处理设施处理 废水的运行成本，另一方面减少了排放量，保护了环境。 ④、对所有的蒸汽管网进行了改造，以节约能源。 ⑤、对提取车间高温冷凝水进行了回用，既节约了用水量，又节约了能源。 ⑥、在生产安排时，集中生产，避开 7 月、8 月二个月高温季节的用水、用电量，节约了能源。 做好节能减排工作，不是一句口号，这需要管理人员真正把工作落实到实处，把节能减排工 作与经济效益联系起来，真正走出一条，科技含量高、经济效益好、资源浪费少的节能之路。 （2）、子公司黄山市天目薄荷药业节能减排情况 2008 年 2 月，黄山天目薄荷药业荣获安徽省建设厅颁发的《节水型企业》称号。公司通过对薄荷 药业的用水管网的改造、二次计量的健全、管理制度的完善及人员的培训，年节水量达万吨以上、 2008 年 3 月，黄山天目薄荷药业经过消防支队的许可，将原来的污水沉淀池进行改造，与消防泵 房连接，又充当了消防应急池，两池合一。不仅减少投资近 30 万元，而且节约了基建用地； 7、经营中存在的问题。 （1），新产品开发能力弱。目前企业主打品种为市场一般的平销产品，主要是市场上同类产品较 多，缺乏技术含量，企业核心竞争力不强，企业单一品种始终不能销售过亿，企业新产品开发能力 弱。2008 年这个问题继续存在，企业急需要在高新技术品种上有所突破。 （2）营销创新缺乏力度。销售是企业的龙头，2008 年公司在销售上积极探索，在销售上有所创 新，但力度不够，销售模式未能走出现有企业瓶颈。 （3）企业流动资金不足。由于银行收贷及货款的回笼压力，2008 年度公司流动资金短缺，严重 影响了企业的正常运行，特别是市场开发资金不足，企业销售受到了一定程度的影响。 （4）企业盈利水平亟待提高。尽管公司企业盈利水平 2008 年度同比上年有所提高，特别是经营 业务利润有所提高，但与企业的快速发展不相匹配，企业应提高运行质量，全力提升企业盈利水平。 二、对公司未来发展的展望。 1、所处行业的发展趋势。 2009 年是“十一五规划”的第四年。在“十一五”期间，国家将医药制造行业作为经济增长的 重点行业来发展，对医药制造行业提供了许多政策、资金上的扶持。国家要建立覆盖城乡居民的多 层次医疗保障体系，特别是加大农村基本医疗保险的覆盖面。随着国家“十一五”计划将中药产业 列为重点发展和扶持的产业，因此有理由相信在国家产业政策的支持下，在未来的几年中中药产业 将持续保持高速增长。 2、公司面临的机遇和挑战。 我公司作为杭州市第一家上市公司，并且有 50 年生产中成药的历史，近两年公司初步完成了公 司资本结构的调整，基本确立了以中成药为主的支柱产业，因此，面对国家“十一五”的一些政策 动向，对公司而言，既是机遇，又是挑战。一方面公司要积极利用国家的政策，大力开发高新技术 产品，大打“天目山”品牌。一方面全面推进市场化营销，积极探索适合天目药业发展的市场新路 子。 3、2009 年公司经营目标和基本思路。 2009 年度工作基本指导思想是：以科学发展观为指导，以销售增量为主线，依托现有基础，把 握市场重点，突出主导产品，培育创利集点，加强科技创新，实现经济效益又好又快的平稳发展。 主要经济指标是要完成销售收入 2.68 个亿，产值 1.3 个亿。主要工作思路有以下几个方面： （1）、以开拓市场为主线，全面推进企业内部经济责任制。 企业要上规模必须紧紧抓住经营目标不放松，2009 年要继续以销售为主线，积极开拓市场，群 策群力地扩大销售，为此，公司要全面推行企业内部经济责任制，充分调动各级、各子分公司管理 17 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 人员的积极性，充分发挥各级各部门的职能作用，为企业再上新台阶，打下坚实的基础。 （2）、全面加强企业管理，特别是成本费用管理。 针对企业目前现状，适时推出一系列加强企业管理的工作举措，在资金管理、人事管理、技术 管理等方面提高规范意识，特别是加强成本费用的管理，严格控制成本费用支出，杜绝不必要的损 失浪费，在全公司树立艰苦创业的意识，要向管理要效益。 （3）、大力发展铁皮石斛产业，做大做强保健品市场。 按照公司规划要求，继续推进铁皮石斛组培和种植基地的建设，大力发展铁皮石斛产业，做大 做强公司保健品，激活内部机制，跳出小规模经营的模式，抓住保健品市场上升机遇，对接政府的 政策资源，把握各方面的经营要素，做好铁皮石斛文章。 （4）、规范生产、技术、安全体系，着重进行科技创新。 按照“夯实基础、规范运作”的目标要求，着力推进技术进步、产品质量、安全生产体系建设。 公司在技术、质量和安全生产体系上，有着良好的基础， 2009 年，公司技术和研发工作：横向要 注重临安和黄山两地技术和研发资源的交流对接，以项目为载体，形成合力攻关；纵向要注重研发 中心与生产技术部门的资源融合，加强与科研院所、高等院校、医疗单位的沟通，拓宽并建立稳定 的技术研发性息渠道。 （5）、积极探索资本运作方式，充分挖掘优势资源。 上市公司具有广泛的优势资源，天目药业是杭州市第一家上市公司，并具有 50 年辉煌的历史。 2009 年公司在稳健搞好经营的同时，努力构建资本运作的平台，积极探索资本运作方式，及时剥 离不良资产，优化资本结构，为打造百年天目、再树辉煌作出天目人应有的贡献！ 1、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、公司未编制并披露新年度的盈利预测 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 132,758,885.14 报告期内公司投资额比上年增减数 2,372,002.54 报告期内公司投资额增减幅度(%) 1.76 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 批发、零售；百货，服装； 该公司于 2008 年 3 月在杭 杭州天目商贸有限公司 其他无需报经审批的一切合 40 州市工商行政管理局注册 法项目。 成立。 电信、移动，数据通讯及相 关领域的软件产品技术开 浙江昱和力科技有限公司 发、技术咨询、成果转让、 20 目前该公司股权已转让。 系统集成；其他无需报经审 批的一切合法项目。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 18 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目 项目名称 项目进度 金额 黄山天目医药生物产 2008 年 2 月 18 日本项目动土开工，计划在 18 个月内竣工，尚未竣工，未产生 4,000 业园（一期）项目 效益。 公司六届二十一次董事会决议，公司拟投资建设 1,500 亩规模的铁皮石斛 GAP 种 植示范基地。该基地项目总投资 9,000 万元，第一期为 3,500 万元。项目建设期 铁皮石斛基地扩建项 9,000 为 3 年。项目投产后，每年可产出铁皮石斛约 180 吨，年产值 1.08 亿元，年利 目 润 3,498 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该项目已在建设中，本期已完工铁皮 石斛基地大棚 1,271,766.57 元。 公司六届八次和十一次董事会决议，公司于 2007 年 10 月 28 日与黄山市经济委 员会签署了《黄山制药总厂国有产权转让合同》，以 2,752 万价格受让黄山制药 总厂持有的 49%的黄山市天目药业有限公司股权，包括该厂厂区 19 亩土地的土 受让黄山市天目药业 2,752 地使用权。2007 年度公司已支付款项 1,070 万元，2008 年 3 月 12 日和 5 月 22 有限公司 49%股权 日，公司分别支付转让款 420 万元和 1,262 万元，合同约定的转让款已全额支付， 其中支付股权转让款 2,467 万元，支付土地使用权转让款 285 万元。黄山市天目 药业有限公司已于 2008 年 5 月办妥工商变更登记手续。 与北京广慈医院合作 天目药业投资北京天慈惠程医院项目正在筹建过程中，投资购买了北京天通苑营 筹建北京天慈惠程医 900 业用房。目前筹建医院的房产证已经办理完毕。由于北京市暂时停止审批医院， 院 考虑房价下跌等因素，目前该房产已抵押融资。 公司六届八次和十一次董事会决议，公司拟收购自然人王永高先生持有的美国芝 投资设立美国中医药 76 加哥医药中心 52%的股权，出资 10 万美元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已支 公司 付部分股权转让款 2.5 万美元，折合人民币 181,303.47 元。股权转让尚未完成。 由于土地招标不成功，经 2008 年 1 月 30 日公司第六届董事会第十七次会议审议 退出天目医药物流项 9,000 通过，决定撤销该投资项目。公司于 2008 年 5 月 8 日全部收回 2500 万元招标保 目 证金。 根据 2008 年 1 月 30 日公司六届十七次董事会决议，公司拟出资 900 万元收购 宁波天汉控股集团股份有限公司持有的天汇期货经纪有限公司（原名金宝期货经 退出天汇期货项目 900 纪有限公司）30%的股权。公司于 2008 年 1 月 31 日支付部分股权转让款 3,785,500.00 元，后决定撤销该项投资， 2008 年 5 月 23 日公司已收回上述投 资款。 公司投资 200 万（占 40%股权）参与成立杭州天目商贸有限公司。于 2008 年 投资杭州天目商贸有 200 3 月 6 日取得营业执照，杭州天目商贸有限公司注册资本金 500 万元，法人代 限公司 表为周林荣，营业执照注册号为：330100000033563。 浙江昱和力科技有限公司原注册资本 360 万元，2008 年 2 月 19 日增加注册 资本 640 万元，其中本公司对其增资 200 万元，占该公司增资后注册资本 1,000 投资浙江昱和力科技 万元的 20%。2008 年 9 月 25 日，公司与浙江恒毅信息咨询有限公司签订股权转 200 有限公司 让协议，公司将持有的浙江昱和力科技有限公司 20%的股权作价 220 万元转让给 浙江恒毅信息咨询有限公司，取得股权转让收益 20 万。股权转让款已于 2008 年 11 月 5 日收妥，相关工商变更登记手续亦已办妥。 公司 2006 年 12 月 23 日第二次临时股东大会审议通过的《关于投资设立杭州 天目矿业投资有限公司的议案》，公司拟投资 6,000 万元从事黄金和铅锌矿项目。 退出杭州天目矿业投 6000 因近年来有色金属行业经营开发成本上涨，投资风险较大，经 2008 年 11 月 24 资有限公司项目 日公司第二次临时股东大会决议，同意撤销投资杭州天目矿业投资有限公司项 目。 公司于 2008 年 8 月 23 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了 退出山东医药物流项 《关于终止山东天目医药物流中心项目及相关事宜的议案》 。 2008 年 11 月 24 4,590 目 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止山东天目医药物 流中心项目及相关事宜的议案》。 19 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 股权转让款及债权转让款共计 2882 万元，目前已归还 700 万元，剩余 2182 万元尚未归还。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （1）针对浙江天健东方会计师事务所出具的非标准无保留意见专项说明，公司高度重视，成立了以 范建国董事长为组长，总经理高洪、监事会主席徐一宁为副组长的“整改工作领导小组”。下设二个 工作小组：一是催款小组，按照浙江证监局《责令改正决定书》[2009]2 号的要求，向大股东及其他 关联方追讨非经营性占用资金，及时向董事会通报催款进度，此项工作由公司财务部负责；二是清理 小组，对违规事项查清事实，此项工作由公司审计监察室负责，需要时，公司会聘请中介机构参与。 （2）公司独立董事也专门开会研究，并提出六条意见。 （3）针对大股东及其关联方非经营性资金占用、股权转让形成的资金间接占用问题，公司董事会 积极与大股东及其关联方沟通，要求其于 2009 年 4 月 21 日前将占用的资金及股权转让间接占用资金 归还公司。我公司于 2009 年 4 月 16 日向大股东发出了《催款函》，明确还款期限；于 2009 年 4 月 23 日向上海松山房地产有限公司发出了《催款函》，明确还款期限。截止 2009 年 4 月 21 日，公司收 到大股东及其他关联方非经营性占用资金的还款 700 万元，没有收到上海松山房地产有限公司的股权 转让款。截止本报告公告日，公司已收到大股东及其附属企业还款 1745 万元。公司董事会下一步将实 施司法程序，保护公司资产的完整性和广大中小股东的利益。 （4）公司就深圳京柏医疗设备有限公司向博罗县园洲镇鸿星制衣厂购买厂房事项，去函问询，要 求深圳京柏公司作出合理解释，并提供适当的审计依据。公司于 4 月 24 日派出整改工作领导小组成员 赴现场调查。梁满初董事对公司提出的要求认真积极地配合，对审计机构提出的问题逐一进行了回复。 关于子公司深圳京柏医疗设备有限公司曾出资向鸿星制衣厂购置土地厂房事宜，根据目前经营情况， 股份公司要求京柏公司终止该项房产交易。京柏公司与鸿星公司于 2009 年 4 月 20 日签署了终止合同， 并明确将已付预付款在在合同约定时间内收回。 （5）针对非标准无保留意见所涉及的问题，公司派出专人一件件查清核实，分清责任。对相关责 任人，坚决予以追究，该撤换的进行撤换，绝不姑息。如公司被占用的资金不能按时追回，公司将通 过法律途径向大股东及其关联方追讨，同时，相关责任人须承担连带赔偿责任，赔偿公司相应损失。 同时，以此为契机，找出公司内控制度及管理环节上的漏洞和薄弱环节。今后，从程序、风险控制机 制入手，完善内部控制制度，并健全责任追究机制。坚决杜绝大股东及其关联方直接或间接、变相的 占用公司资金现象再次发生。相关信息披露义务人必须及时将占用资金归还情况及责任人责任追究情 况向董事会报告，董事会按照规定及时予以披露相关信息。 （6）公司加强了对子公司的监督管理，从强化财务直管入手，公司近期出台了“关于加强股份公 司财务管理工作的若干规定”，各子公司的财务人员以后统一管理，财务人员由总公司财务部直属管 理，规范财务，避免资金占用情况的再次发生，严禁资金借出，明确各级审批权限，及时掌握各子公 司的生产经营和财务资金状况。 （7）充实了公司审计力量，对各子公司的生产经营和财务活动实行过程审计，确保股份公司的各 个方面在可控状态下规范运行；针对非标准无保留意见所设计的问题，公司审计监察室根据董事会的 要求，对相关问题的决策程序和审批程序进行清理，此项工作正在进行中。 （8）公司完善了内部控制长效机制，建立了有效的防范大股东占用上市公司资金的长效机制，完 善分级授权制度及强化资金管理。公司针对对外投资、抵押担保等事项分级授权制度不科学，董事长 权限过大，缺乏管理层问责等监督制约机制等问题。经董事会研究讨论，拟修改了公司章程，增加了 严格禁止控股股东对上市公司非经营性资金占用事情发生的条款；取消董事会对董事长关于对外投资、 抵押担保、关联交易等的具体权限。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、 公司于 2008 年 1 月 11 日召开了第六届董事会第十六次会议，决议公告刊登在 2008 年 1 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （2）、公司于 2008 年 1 月 30 日召开了第六届董事会第十七次会议，决议公告刊登在 2008 年 2 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 20 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）、公司于 2008 年 2 月 14 日召开了第六届董事会第十八次会议，决议公告刊登在 2008 年 2 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （4）、公司于 2008 年 3 月 27 日召开了第六届董事会第十九次会议，决议公告刊登在 2008 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （5）、公司于 2008 年 4 月 16 日召开了第六届董事会第二十次会议，审议功过了《公司 2008 年第 一季度报告及其摘要》。 （6）、公司于 2008 年 4 月 22 日召开了第六届董事会第二十一次会议，决议公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （7）、公司于 2008 年 7 月 16 日召开了第六届董事会第二十二次会议，决议公告刊登在 2008 年 7 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （8）、公司于 2008 年 8 月 23 日召开了第六届董事会第二十三次会议，决议公告刊登在 2008 年 8 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （9）、公司于 2008 年 8 月 29 日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《杭州天目山药 业股份有限公司及全资子公司关于联合对外提供反担保的议案》。 （10）、公司于 2008 年 10 月 23 日召开了第六届董事会第二十五次会议，决议公告刊登在 2008 年 10 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （11）、公司于 2008 年 11 月 4 日召开了第六届董事会第二十六次会议，决议公告刊登在 2008 年 11 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （12）、公司于 2008 年 11 月 12 日召开了第六届董事会第二十七次会议，决议公告刊登在 2008 年 11 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 （13）、公司于 2008 年 12 月 31 日召开了第六届董事会第二十八次会议，决议公告刊登在 2008 年 1 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年，公司董事会能认真落实股东大会决议，严格按照股东大会决议和授权开展工作： 公司 2007 年度股东大会形成决议，2007 年度对普通股股东不进行利润分配。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）、协助公司进行 2008 年度审计工作安排 ①于 2009 年 2 月 10 日与审计机构浙江天健东方会计师事务所审计人员协商确定了审计工作进度 安排。 ②对公司财务部门提供的年度财务会计报表进行了初步审阅，发表了审阅意见。 ③根据工作进度要求，于 2009 年 4 月 20 日对审计师发出了《关于按时提交审计报告的督促函》。 （2）、针对审计中发现的问题，及时提请公司董事长等高管人员务必高度重视，落实责任人，催缴 被占用资金，在分清责任的基础上，予以问责追究。 3 月 19 日，公司审计委员会成员管湘菂、颜春友、高洪听取了天健东方会计师事务所叶伟民先 生和陈世薇女士的审计情况通报。审计师指出公司在资金往来方面存在较多疑点，且至今未能提供完 整的资料。为此，审计委员会主任委员管湘菂、成员颜春友会同独立董事吴晓波先生向公司董事长提 出如下要求和建议： ①会计师事务所提出的问题务必引起公司董事会和管理层高度重视，建议由董事长抓总、总经理 具体负责，尽快落实责任人，予以及时妥善解决。 ②公司相关部门、相关责任人务必认真配合审计师做好后续审计工作，公司要向审计师提供真实、 及时、全面、完整的审计资料和相关证据。 ③尽快核实审计师提出疑义的公司往来款项，如发现不正常款项要落实催缴，力争在年报前归还 公司。 ④建议召开一次临时董事会，请相关责任人到会说明净利润和疑义资金往来的情况。如发现有违 反制度和程序进行操作的情况发生，建议由董事长牵头负责，在分清责任的基础上，予以问责和追究 责任。 (3)、在 4 月 13 日公司接到浙江证监局下达的《责令改正决定书》后，审计委员会主任委员管湘 菂、成员颜春友会同独立董事吴晓波先生，于 4 月 14 日向公司董事会提交督促落实《责令改正决定书》 的六条书面意见： (4)、对原总经理郑智强先生进行离任审计 21 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 11 月，根据审计委员会要求，公司聘请了浙江千马会计师事务所对原公司总经理郑智强 先生进行了离任审计。 (5)、2009 年 4 月 28 日，审议了浙江天健东方会计师事务所出具的公司 2008 年度财务审计报告， 并形成如下决议： ①同意浙江天健会计师事务所出具的 2008 年度审计报告，并建议提交给公司董事会审议。 ②建议续聘浙江天健会计师事务所为本公司 2009 年度的财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内公司董事会下设的薪酬委员会认为：公司 2006 年度股东大会和第六届董事会第六次会议 所作出的董事、监事和高级管理人员薪资标准和支付办法是合理的，有效地激励董事、监事和高级管 理人员认真履行职责，做到勤勉尽职，发挥各自的特长，为本公司的稳定和发展作出了贡献。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计， 2008 年度归属于母公司股东的净利润为 4079518.23 元，母公司的净利润为-6602414.08 元。母公司亏损，本年度不提取盈余公积，不分配股利。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 3,671,008.54 0 2006 0 -39,177.18 0 2007 0 15,120,989.27 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 2 月 14 日，召开了公司第六届监事会第 审议通过了《公司 2007 年年度报告》及摘要 五次会议 2008 年 4 月 16 日，召开了公司第六届监事会第 审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》及摘要 六次会议 2008 年 8 月 23 日，召开了第六届监事会第七次 审议通过了《公司 2008 年半年度报告》及摘要 会议 2008 年 10 月 23 日，召开了第六届监事会第八次 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》及摘要 会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策和高管履职尽责情况进行了检查 监督。监事会认为：2008 年，公司能一如既往地认真贯彻执行《公司法》、《证券法》等有关法律法 规，进一步深入完善法人治理结构，规范公司的经营行为，确保了公司经营成果的合法性、合理性， 从而确保了大、小股东的合法权益。公司与控股股东之间的人员、资产、财务、机构业务等方面都各 自独立，公司运作基本做到合法有序。 2008 年，公司所有决策程序合法，股东大会通过的各项决议得到认真执行，信息披露做到及时、 准确、完整。在监事会执行公务时，公司董事及其他高级管理人员，没有发现其有违反法律法规、公 司章程或有损于公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对 2008 年公司的财务情况进行了检查，监事会认为：公司财务在记帐、核算和内部管理等 方面，认真执行了《会计法》、《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》等法律法规的有关规 定和公司的财务制度。在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产 22 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 处置等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不断完 善，不存在明显的薄弱环节和风险隐患。各类财务报表真实地反映了公司的财务状况和经营情况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期无募集资金使用情况 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害部分股东的权益或造 成公司财产流失的情形。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守 有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 对于浙江天健东方会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年年度财务会计报表出具的非标准无 保留意见审计报告，公司董事会作出了《关于公司 2008 年度审计报告非标准无保留意见的专项说明》， 监事会同意董事会的相关说明，监事会将积极协助和监督专项说明相关措施的落实情况，认真履行职 责，切实维护广大中小股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 (1)、公司于 2008 年 4 月 22 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于黄山天目薄 荷药业有限公司股权转让的议案》，即日，公司与全资子公司黄山市天目药业有限公司(下称：黄山天 目)签订的《股权转让协议》，公司将名下的黄山天目薄荷药业有限公司(注册资本金 125 万美金，公 司持股 72%)的全部股份转让给黄山天目，转让价格按 1：1 平价转让。相关工商变更手续已办理完毕。 (2) 根据公司六届二十一次董事会决议，因杭州宝临印刷电路有限公司盈利能力较低，经营风险 较大，且面临市政规划搬迁等不确定因素，公司拟转让该公司 90%的资产或股权。截至 2008 年 12 月 31 日，公司尚未完成该次资产出售或股权转让。 (3)、2008 年 7 月 8 日和 8 月 8 日，公司与上海松山房地产开发有限公司分别签订的《股权转让 协议书》和《补充协议书》，公司将持有的上海领汇创业投资有限公司 4.5%的股权转让给上海松山房 地产开发有限公司，转让价 1,138.50 万元。按约定，上海松山房地产开发有限公司应于 2009 年 3 月 31 日之前支付该款项，本公司于上述约定日未收到该股权转让款，上海领汇创业投资有限公司已于 2008 年 11 月办妥工商变更登记手续，故本期公司将对应的投资成本 990 万元转至其他应收款，股权 转让价格 1,138.50 万元与投资成本的差额 148.50 万元，由于收回存在一定的不确定性，暂未确认转 让收益。 (4)、浙江昱和力科技有限公司原注册资本 360 万元，2008 年 2 月 19 日增加注册资本 640 万元， 其中本公司对其增资 200 万元，占该公司增资后注册资本 1,000 万元的 20%。2008 年 9 月 25 日，公司 与浙江恒毅信息咨询有限公司签订股权转让协议，公司将持有的浙江昱和力科技有限公司 20%的股权 作价 220 万元转让给浙江恒毅信息咨询有限公司，取得股权转让收益 20 万。股权转让款已于 2008 年 11 月 5 日收妥，相关工商变更登记手续亦已办妥。 23 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 (5)、经公司六届二十三次董事会决议，并经 2008 年度第二次临时股东大会审议通过，公司于 2008 年 12 月 24 日与山东现代物流中心发展有限公司（以下简称现代物流公司）签订《股权转让协议 书》，公司将持有的山东天目现代医药物流发展有限公司（以下简称山东天目公司）51%的股权全部转 让给现代物流公司，股权转让价 1,243 万元。同时，公司应收山东天目公司资金拆借款 1,510 万元， 拆借时间 18 个月，应计资金占用息 129 万元，股权转让款及拆借资金本息共计 2,882 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，现代物流公司已委托现代联合控股集团有限公司支付本公司股权转让款 700 万元，剩 余 2,182 万元尚未归还。 2、资产置换情况 根据 2008 年 3 月 31 日公司与前大股东杭州天目永安集团有限公司签订的《资产置换协议》， 因双方部分房屋建筑物的所有权和使用权存在混淆，本期双方将该类房屋建筑物进行资产置换。公司 及子公司换出房屋建筑物的账面价值为 4,240,852.89 元，明细如下：（单位：元） 换出房屋建筑物的公司 原价 累计折旧 账面价值 本公司 4,521,129.39 676,234.51 3,844,894.88 杭州天目北斗生物制药有限公司 483,554.34 88,713.46 394,840.88 杭州天目山制药有限公司 23,764.00 22,646.87 1,117.13 小 计 5,028,447.73 787,594.84 4,240,852.89 公司换入房屋建筑物的账面价值为 587,192.89 元，杭州天目永安集团有限公司已于 2008 年 7 月 支付资产置换差价 3,653,660.00 元。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 1、公司于 2008 年 4 月 22 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于黄山天目薄荷 药业有限公司股权转让的议案》，即日，公司与全资子公司黄山市天目药业有限公司(下称：黄山天目) 签订的《股权转让协议》，公司将名下的黄山天目薄荷药业有限公司(注册资本金 125 万美金，公司持 股 72%)的全部股份转让给黄山天目，转让价格按 1：1 平价转让。相关工商变更手续已办理完毕。 2、经公司六届二十三次董事会决议，并经 2008 年度第二次临时股东大会审议通过，公司于 2008 年 12 月 24 日与山东现代物流中心发展有限公司（以下简称现代物流公司）签订《股权转让协议书》， 公司将持有的山东天目现代医药物流发展有限公司（以下简称山东天目公司）51%的股权全部转让给现 代物流公司，股权转让价 1,243 万元。同时，公司应收山东天目公司资金拆借款 1,510 万元，拆借时 间 18 个月，应计资金占用息 129 万元(未入账)，股权转让款及拆借资金本息共计 2,882 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，现代物流公司已委托现代联合控股集团有限公司支付本公司股权转让款 700 万元。 剩余 2,182 万元尚未归还。 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 杭州现代联合投资有限公司 母公司 270 270 380 23.88 现代联合控股集团有限公司 其他 505 519 1300 0 山东天目现代医药物流发展有限 其他 10 1,510 公司 山东现代物流中心发展有限公司 其他 543 543 浙江四通汽车有限公司 其他 450 450 浙江省家电市场 其他 40 0 上海松山房地产开发有限公司 其他 990 990 杭州宝临印刷电路有限公司 控股子公司 20 1,152.36 杭州天目保健品有限公司 全资子公司 525.38 525.38 深圳京柏医疗设备有限公司 控股子公司 0 200 24 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 杭州天目医药有限公司 全资子公司 281.77 154.76 杭州天目山制药有限公司 全资子公司 2,647.48 1,701.13 浙江天目康业投资管理有限公司 控股子公司 293.7 0 黄山市天目药业有限公司 全资子公司 1,980.34 62.7 杭州天目北斗生物制药有限公司 全资子公司 22.52 1,555.42 杭州现代商务会所有限公司 参股子公司 0 195 博罗县园洲镇好顺景食品厂 其他关联人 0 229 顾小枫 其他关联人 0 220 合计 8,539.19 10,277.75 1720 23.88 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金 2,768.00 的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 4,282.00 （元） 关联债权债务形成原因 往来款、拆借、股权转让款等 截止本报告公告日，大股东及其附属企业共归还 2445 万 关联债权债务清偿情况 元。 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 1,514 4,282 2,445 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 现金清偿 150 2009 年 3 月 现金清偿 550 2009 年 3 月 现金清偿 500 2009 年 4 月 现金清偿 245 2009 年 4 月 现金清偿 1,000 2009 年 4 月 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金本期期初 大股东及其附属企业非经营性占 1514 万元，2008 年度累计发生金额 2768 万元，2008 年度期末占 用上市公司资金及清欠情况的具 用资金余额 4282 万元。截止本报告日，公司共收到大股东及其附 体说明 属企业清欠资金 2445 万元。 此次非经营性资金占用责任人正在调查中；董事会拟定的解决 措施：通过修改公司章程的方式建立防范大股东占用上市公司资 非经营性资金占用责任人和董事 金的长效机制；加强对子公司的监督管理，加强财务垂直管理， 会拟定的解决措施 明确各级审批权限，及时掌握各子公司的生产经营和财务资金状 况；严禁资金借出；充实公司审计力量。 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 在查清违规情况、分清责任的前提下，对涉及到的董事、高管和相关责任人，要根据具体情况、 情节，依权限、程序予以严肃处理。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 25 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保是否 是否为 担保发生日期 担保类 担保对象名称 担保金额 担保期 已经履行 关联方 (协议签署日) 型 完毕 担保 黄山市丰元信用担 2008 年 8 月 29 连带责 2008 年 8 月 29 日～ 6,000,000 是 否 保有限公司 日 任担保 2009 年 8 月 29 日 黄山市丰元信用担 2008 年 8 月 29 一般担 2008 年 8 月 29 日～ 2,000,000 是 否 保有限公司 日 保 2009 年 8 月 29 日 报告期内担保发生额合计 8,000,000 报告期末担保余额合计 8,000,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 18,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 18,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 26,000,000 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 1、2009 年 1 月 23 日公司与浙江恒毅典当有限责任公司签订的《股权典当合同》，公司以持有的 杭州天目山制药有限公司的 700 万股权质押典当给浙江恒毅典当有限责任公司。质押典当的股权占杭 州天目山制药有限公司注册资本的 58.3%。上述当物的估价金额为 700 万元，质押典当金额为 350 万 元，典当期限自 2009 年 1 月 23 日至 2009 年 3 月 23 日，典当综合服务费月费率及月利率合计为 2%。 2009 年 3 月 16 日公司已归还上述典当款，并于 2009 年 3 月 16 日办理股权出质注销登记手续。 2、2009 年 1 月 23 日公司与浙江恒毅典当有限责任公司签订的《股权典当合同》，公司以持有的 杭州天目医药有限公司的 700 万股权质押典当给浙江恒毅典当有限责任公司。质押典当的股权占杭州 天目医药有限公司注册资本的 35%。上述当物的估价金额为 700 万元，质押典当金额为 350 万元，典 当期限自 2009 年 1 月 23 日至 2009 年 3 月 23 日，典当综合服务费月费率及月利率合计为 2%。2009 年 3 月 16 日公司已归还上述典当款，并于 2009 年 3 月 16 日办理股权出质注销登记手续。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1、杭州现代联合投资有限公司承诺： 1、正在履行 其所持有自股权分置改革方案实施 之日起 36 个月内，不通过证券交易 2、正在履行 股改承诺 所挂牌交易出售。 2、上海华铭投资有限公司承诺：其 3、本期公司实现归属于母公司股东的净 所持有自股权分置改革方案实施之 利润为 4,079,518.23 元，低于上述约定 日起 36 个月内，不通过证券交易所 的利润指标。公司大股东将会履行承诺， 26 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 挂牌交易出售。 在本报告公告后 10 个交易日内将所持有 3、杭州现代联合投资有限公司承诺： 的 1268314 股公司普通股按比例无偿过 若公司 2008 年税后净利润低于 户给年度报告公告日（如遇法定节假日， 8076218.79 元，则在 2008 年度报告 则为前一交易日)收盘后登记在册的公 公告后 10 个交易日内，将委托中国 司流通股股东。 证券登记结算公司上海分公司将其 所持有的 1268314 股公司普通股按 比例无偿过户给年度报告公告日（如 遇法定节假日，则为前一交易日)收 盘后登记在册的公司流通股股东。 (一) 前期承诺的履行情况 1．2007 年 7 月公司与自然人胡远江，石岩和霍宏钧共同投资设立浙江天目康业投资管理有限公 司，注册资本为 1,000 万元，其中公司出资 700 万元，占其注册资本的 70%。该子公司目前实收资本 500 万元，其中公司出资 350 万元，占其实收资本的 70%。根据该子公司章程规定，注册资本第二期出 资额 500 万元应于 2008 年 7 月 27 日前缴清。此外，根据公司六届十一次董事会决议，公司拟收购该 子公司其他股东持有的 30%股权，收购后公司将持有该公司 100%的股权。截至 2008 年 12 月 31 日，该 子公司注册资本的第二期出资及公司收购其股权的项目均未实施。 2. 根据公司六届八次和十一次董事会决议，公司拟收购自然人王永高先生持有的美国芝加哥医药 中心 52%的股权，出资 10 万美元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已支付部分股权转让款 2.5 万美元， 折合人民币 181,303.47 元。股权转让尚未完成。 3．根据 2005 年子公司黄山天目薄荷药业有限公司与黄山市屯溪区九龙新区管委会签订《土地出 让协议》和《土地出让补充协议》，该子公司征用新区 30 亩土地，土地价格不超过 150 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该子公司已支付上述土地款 1,746,402.22 元，土地使用权证尚未取得。 4．根据公司六届八次董事会决议，本公司及子公司浙江天目康业投资管理有限公司于 2007 年 9 月 30 日与黄山新城区投资有限公司签订《关于在黄山经济开发区投资兴办黄山天目生物医药产业园医 疗器械厂区项目的协议》等 4 份协议，2007 年 10 月 11 日，子公司黄山市天目药业有限公司与黄山新 城区投资有限公司签订《关于在黄山经济开发区投资兴办黄山天目生物医药产业园制药厂区项目的协 议》，受让位于黄山经济开发区的 258 亩土地，受让价格 1444.8 万元。 公司和子公司黄山市天目药业有限公司已于 2007 年向黄山经济开发区管理委员会财政局支付上述 土地款的 50%计 722.4 万元，按协议约定，剩余款项于土地使用权证办讫时支付。截至 2008 年 12 月 31 日，上述地块中子公司黄山市天目药业有限公司购买的制药厂区项目土地使用权证已经办妥，剩余 土地款项尚未支付；其余地块的土地使用权证均未办妥，亦未支付剩余款项。 5．根据 2006 年子公司黄山市天目药业有限公司与黄山市屯溪区九龙新区管委会签订的《土地出 让协议》，该子公司征用新区 31 亩土地，已支付其中的一半 458,755.70 元。截至 2008 年 12 月 31 日，该子公司尚未支付剩余款项，亦未取得土地使用权证。该子公司拟撤销对该土地使用权的受让， 土地款项退回事宜尚未与黄山市屯溪区九龙新区管委会商妥。 （二）本报告期履行事项 1. 投资铁皮石斛 GAP 基地扩建项目 根据公司六届二十一次董事会决议，公司拟投资建设 1,500 亩规模的铁皮石斛 GAP 种植示范基地。 该基地项目总投资 9,000 万元，第一期为 3,500 万元。项目建设期为 3 年。项目投产后，每年可产出 铁皮石斛约 180 吨，年产值 1.08 亿元，年利润 3,498 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该项目已在建 设中，本期已完工铁皮石斛基地大棚 1,271,766.57 元。 2．转让杭州宝临印刷电路有限公司的资产或股权 根据公司六届二十一次董事会决议，因杭州宝临印刷电路有限公司盈利能力较低，经营风险较大，且 面临市政规划搬迁等不确定因素，公司拟转让该公司 90%的资产或股权。截至 2008 年 12 月 31 日，公 司尚未完成该次资产出售或股权转让。 27 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 16 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 公司于 2009 年 2 月 19 日收到中国证监会《行政处罚决定书》【2009】05 号。中国证监会处罚决 定如下：对天目药业给予警告，并处 40 万元的罚款；章鹏飞给予警告，并处以 30 万元的罚款；对郑 智强给予警告，并处以 3 万元的罚款。 公司将以此为深刻教训，认真学习有关法律、法规，严格遵守诚信原则，规范运作，杜绝此类事 件再次发生。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 《杭州天目山药业股份有限公司 2007 年 《中国证券报》、《上海证 2008 年 1 月 3 日 http://www.sse.com.cn 度第二次临时股东大会决议公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司第六届董 《中国证券报》、《上海证 2008 年 1 月 4 日 http://www.sse.com.cn 事会第十五次会议决议公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司关于股东 《中国证券报》、《上海证 2008 年 1 月 5 日 http://www.sse.com.cn 股权解除质押的公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司关于召开 《中国证券报》、《上海证 2008 年 1 月 10 日 http://www.sse.com.cn 2008 年度第一次临时股东大会的通知》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司第六届董 《中国证券报》、《上海证 2008 年 1 月 15 日 http://www.sse.com.cn 事会第十六次会议决议公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司股票交易 《中国证券报》、《上海证 2008 年 1 月 24 日 http://www.sse.com.cn 异常波动公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司 2008 年 《中国证券报》、《上海证 2008 年 1 月 24 日 http://www.sse.com.cn 度第一次临时股东大会延期公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司 2008 年 《中国证券报》、《上海证 2008 年 1 月 31 日 http://www.sse.com.cn 度第一次临时股东大会决议公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司 2007 年 《中国证券报》、《上海证 2008 年 1 月 31 日 http://www.sse.com.cn 度业绩快报》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司关于股东 《中国证券报》、《上海证 2008 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn 股权质押的公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司第六届董 《中国证券报》、《上海证 2008 年 2 月 1 日 http://www.sse.com.cn 事会第十七次会议决议公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司 2007 年 《中国证券报》、《上海证 2008 年 2 月 16 日 http://www.sse.com.cn 年度报告延期公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司第六届监 《中国证券报》、《上海证 2008 年 2 月 19 日 http://www.sse.com.cn 事会第五次会议决议公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司 2007 年 《中国证券报》、《上海证 度非经营性资金占用及其他关联资金往来 2008 年 2 月 19 日 http://www.sse.com.cn 券报》、《证券日报》 情况的专项审计说明》 《杭州天目山药业股份有限公司第六届董 《中国证券报》、《上海证 2008 年 2 月 19 日 http://www.sse.com.cn 28 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 事会第十八次会议决议公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司 2007 年 《中国证券报》、《上海证 2008 年 2 月 19 日 http://www.sse.com.cn 年度报告及其摘要》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司第六届董 《中国证券报》、《上海证 2008 年 3 月 28 日 http://www.sse.com.cn 事会第十九次会议决议公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司股票交易 《中国证券报》、《上海证 2008 年 4 月 1 日 http://www.sse.com.cn 异常波动公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司关于召开 《中国证券报》、《上海证 2008 年 4 月 2 日 http://www.sse.com.cn 2007 年年度股东大会的通知》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司股票交易 《中国证券报》、《上海证 2008 年 4 月 12 日 http://www.sse.com.cn 异常波动公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司关于申请 《中国证券报》、《上海证 2008 年 4 月 15 日 http://www.sse.com.cn 撤销公司股票交易其他特别处理的公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司 2008 年 《中国证券报》、《上海证 2008 年 4 月 17 日 http://www.sse.com.cn 第一季度报告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司股票交易 《中国证券报》、《上海证 2008 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn 异常波动公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司 2007 年 《中国证券报》、《上海证 2008 年 4 月 24 日 http://www.sse.com.cn 年度股东大会决议公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司第六届董 《中国证券报》、《上海证 2008 年 4 月 24 日 http://www.sse.com.cn 事会第二十一次会议决议公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司关于向四 《中国证券报》、《上海证 2008 年 5 月 20 日 http://www.sse.com.cn 川地震灾区捐款的公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司股票交易 《中国证券报》、《上海证 2008 年 5 月 23 日 http://www.sse.com.cn 异常波动公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司关于撤回 《中国证券报》、《上海证 2008 年 5 月 28 日 http://www.sse.com.cn 投资议案的进展公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司关于撤销 《中国证券报》、《上海证 2008 年 6 月 5 日 http://www.sse.com.cn 其他特别处理的公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司有限售条 《中国证券报》、《上海证 2008 年 7 月 4 日 http://www.sse.com.cn 件的流通股上市流通的公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司关于深入 《中国证券报》、《上海证 2008 年 7 月 18 日 http://www.sse.com.cn 开展专项治理活动的报告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司第六届董 《中国证券报》、《上海证 2008 年 7 月 18 日 http://www.sse.com.cn 事会第二十二次会议决议公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司第六届董 《中国证券报》、《上海证 2008 年 8 月 27 日 http://www.sse.com.cn 事会第二十三次会议决议公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司 2008 年 《中国证券报》、《上海证 2008 年 8 月 27 日 http://www.sse.com.cn 半年度报告及其摘要》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司及全资子 《中国证券报》、《上海证 2008 年 9 月 2 日 http://www.sse.com.cn 公司关于联合对外提供反担保的公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司关于股东 《中国证券报》、《上海证 2008 年 9 月 3 日 http://www.sse.com.cn 股权解除冻结及质押的公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司关于为全 《中国证券报》、《上海证 2008 年 10 月 27 http://www.sse.com.cn 资子公司提供担保的公告》 券报》、《证券日报》 日 《杭州天目山药业股份有限公司第六届董 《中国证券报》、《上海证 2008 年 10 月 27 http://www.sse.com.cn 事会第二十五次会议决议公告》 券报》、《证券日报》 日 《杭州天目山药业股份有限公司 2008 年 《中国证券报》、《上海证 2008 年 10 月 27 http://www.sse.com.cn 第三季度报告》 券报》、《证券日报》 日 《杭州天目山药业股份有限公司关于限售 《中国证券报》、《上海证 2008 年 11 月 6 日 http://www.sse.com.cn 29 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 股协议转让的提示性公告》 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司简式权益 《中国证券报》、《上海证 2008 年 11 月 6 日 http://www.sse.com.cn 变动报告书》（增加、减持） 券报》、《证券日报》 《杭州天目山药业股份有限公司第六届董 《中国证券报》、《上海证 事会第二十六次会议决议暨召开 2008 年 2008 年 11 月 6 日 http://www.sse.com.cn 券报》、《证券日报》 度第二次临时股东大会的公告》 《杭州天目山药业股份有限公司 2008 年 《中国证券报》、《上海证 2008 年 11 月 15 http://www.sse.com.cn 度第二次临时股东大会的补充通知》 券报》、《证券日报》 日 《杭州天目山药业股份有限公司第六届董 《中国证券报》、《上海证 2008 年 11 月 15 http://www.sse.com.cn 事会第二十七次会议决议公告》 券报》、《证券日报》 日 《杭州天目山药业股份有限公司关于为关 《中国证券报》、《上海证 2008 年 11 月 15 http://www.sse.com.cn 联方提供担保的公告》 券报》、《证券日报》 日 《杭州天目山药业股份有限公司股票交易 《中国证券报》、《上海证 2008 年 11 月 19 http://www.sse.com.cn 异常波动公告》 券报》、《证券日报》 日 《杭州天目山药业股份有限公司 2008 年 《中国证券报》、《上海证 2008 年 11 月 25 http://www.sse.com.cn 度第二次临时股东大会决议公告》 券报》、《证券日报》 日 《杭州天目山药业股份有限公司关于山东 《中国证券报》、《上海证 2008 年 12 月 4 日 http://www.sse.com.cn 天目现代物流项目进展公告》 券报》、《证券日报》 30 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了有保留意 见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕2538 号 杭州天目山药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的杭州天目山药业股份有限公司（以下简称天目药业）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流量 表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天目药业管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见 的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审 计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、导致保留意见的事项 经审计，我们发现： (一) 因 2006 年度关联方资金占用信息披露违法违规，天目药业受到中国证券监督管理委员会行 政处罚。2008 年度，天目药业与资金管理相关的内部控制制度再次出现执行不力情形，此次表现为大 股东及其他关联方资金占用、对外投资股权转让、对外资金拆借等交易未完整履行相关决议程序和信 息披露义务，且未及时进行相应账务处理。中国证券监督管理委员会浙江监管局于 2009 年 4 月 9 日出 具〔2009〕2 号《责令改正决定书》，责令天目药业于 2009 年 4 月 21 日前改正并收回关联方占用的 资金。后附财务报表已纠正了相关账务处理并补充披露了相关信息，但现已确认的大股东及其他关联 方于资产负债表日直接和间接非经营性占用资金 4,926 万元，资产负债表日后发生 470 万元，共计 5,396 万元，在天目药业 2008 年度财务报表批准报出日前，由大股东杭州现代联合投资有限公司等三 31 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 家单位汇入 2,445 万元，剩余款项的汇入存在一定风险。同时根据上述《责令改正决定书》，天目药 业若不能按期整改，浙江监管局将采取进一步的监管措施。该事项对天目药业的财务状况和经营存在 一定影响。 (二) 如财务报表附注十四(四)4 项所述，子公司深圳京柏医疗设备有限公司于 2007 年 4 月以协 议价 1,500 万元向博罗县园洲镇鸿星制衣厂购入厂房，深圳京柏医疗设备有限公司累计支付购房款 878.30 万元，截至 2008 年末尚未取得相关资产权属证明，亦未直接使用该项资产。我们未能取得充 分有效的审计证据，以认定该交易的必要性和合理性。 四、审计意见 我们认为，除前述事项可能产生的影响外，天目药业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在其他重大方面公允反映了天目药业 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金 流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·杭州 中国注册会计师 报告日期：2009 年 4 月 28 日 32 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 29,294,650.24 20,702,768.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 68,440.00 8,329,730.14 应收票据 4,116,617.73 5,355,997.97 应收账款 61,939,188.19 52,013,486.07 预付款项 26,399,695.77 112,969,020.02 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 68,413,312.10 17,990,505.64 买入返售金融资产 存货 52,179,163.89 53,615,026.71 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 100,000.00 流动资产合计 242,511,067.92 270,976,535.33 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 10,343,113.13 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 14,128,885.14 22,917,477.68 投资性房地产 18,085,082.40 18,745,908.00 固定资产 76,798,147.93 80,704,294.32 在建工程 3,249,239.07 2,268,447.72 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,232,563.81 7,561,091.32 开发支出 商誉 长期待摊费用 748,844.94 348,622.48 递延所得税资产 328,173.86 223,861.65 其他非流动资产 非流动资产合计 126,570,937.15 143,112,816.30 资产总计 369,082,005.07 414,089,351.63 流动负债： 33 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 60,350,000.00 59,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 3,000,000.00 2,175,184.00 应付账款 20,240,480.55 17,599,120.20 预收款项 11,223,270.43 9,012,079.55 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,612,251.27 1,966,326.73 应交税费 10,992,870.26 9,892,647.80 应付利息 124,226.36 130,575.21 应付股利 其他应付款 16,158,816.54 27,631,387.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 3,281,773.22 173,403.36 流动负债合计 127,983,688.63 128,080,724.05 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 800,000.00 800,000.00 预计负债 递延所得税负债 2,279,848.28 其他非流动负债 非流动负债合计 800,000.00 3,079,848.28 负债合计 128,783,688.63 131,160,572.33 股东权益： 股本 121,778,885.00 121,778,885.00 资本公积 53,281,278.37 60,596,617.05 减：库存股 盈余公积 24,181,414.37 24,181,414.37 一般风险准备 未分配利润 25,596,572.52 21,517,054.29 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 224,838,150.26 228,073,970.71 权益合计 少数股东权益 15,460,166.18 54,854,808.59 股东权益合计 240,298,316.44 282,928,779.30 负债和股东权益合 369,082,005.07 414,089,351.63 计 公司法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：高洪 会计机构负责人：吴青平 34 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:杭州天目山药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 9,085,209.91 10,366,163.80 交易性金融资产 68,440.00 8,329,730.14 应收票据 2,032,521.91 应收账款 2,752,539.29 4,460,882.50 预付款项 6,043,697.40 41,752,097.40 应收利息 应收股利 其他应收款 72,158,283.04 37,923,421.53 存货 775,709.22 877,495.53 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 90,883,878.86 105,742,312.81 非流动资产： 可供出售金融资产 10,343,113.13 持有至到期投资 长期应收款 4,075,603.44 5,146,829.92 长期股权投资 128,658,885.14 131,030,887.68 投资性房地产 18,085,082.40 18,745,908.00 固定资产 19,384,768.43 24,306,002.44 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,663,917.86 4,795,976.35 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 196,184.30 其他非流动资产 非流动资产合计 174,868,257.27 194,564,901.82 资产总计 265,752,136.13 300,307,214.63 流动负债： 短期借款 33,000,000.00 40,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 403,505.59 486,649.44 预收款项 4,592,244.33 4,922,863.28 应付职工薪酬 489,853.11 345,230.16 应交税费 7,714,609.90 7,597,980.71 应付利息 66,627.50 97,200.00 应付股利 23,403.36 23,403.36 35 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 11,980,617.01 23,630,805.14 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 58,270,860.80 77,104,132.09 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 2,279,848.28 其他非流动负债 非流动负债合计 2,279,848.28 负债合计 58,270,860.80 79,383,980.37 股东权益： 股本 121,778,885.00 121,778,885.00 资本公积 54,267,198.74 61,106,743.59 减：库存股 盈余公积 24,130,295.29 24,130,295.29 未分配利润 7,304,896.30 13,907,310.38 外币报表折算差额 股东权益合计 207,481,275.33 220,923,234.26 负债和股东权益合 265,752,136.13 300,307,214.63 计 公司法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：高洪 会计机构负责人：吴青平 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 253,978,179.45 265,228,863.99 其中：营业收入 253,978,179.45 265,228,863.99 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 258,907,848.11 264,993,779.00 其中：营业成本 134,748,993.96 184,159,523.50 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,632,205.96 2,344,471.31 销售费用 74,052,640.30 49,020,699.30 管理费用 33,254,452.42 27,914,065.61 财务费用 7,930,621.20 4,207,532.59 36 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 6,288,934.27 -2,652,513.31 加：公允价值变动收益（损失以 -40,152.93 178,675.20 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 4,143,161.01 25,142,822.98 列） 其中：对联营企业和合营企 -888,592.54 -132,522.32 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -826,660.58 25,556,583.17 加：营业外收入 9,422,948.54 1,476,139.19 减：营业外支出 1,618,889.43 680,150.19 其中：非流动资产处置净损失 10,103.51 70,188.11 四、利润总额（亏损总额以“－”号 6,977,398.53 26,352,572.17 填列） 减：所得税费用 2,458,945.79 10,824,036.37 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,518,452.74 15,528,535.80 归属于母公司所有者的净利润 4,079,518.23 15,120,989.27 少数股东损益 438,934.51 407,546.53 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0335 0.1242 （二）稀释每股收益 0.0335 0.1242 公司法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：高洪 会计机构负责人：吴青平 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 5,008,806.53 45,154,701.05 减：营业成本 977,710.83 19,506,027.47 营业税金及附加 229,755.59 906,414.65 销售费用 1,043,124.45 18,262,218.46 管理费用 12,694,809.26 12,832,815.58 财务费用 5,259,213.46 3,243,247.08 资产减值损失 2,976,386.34 -3,346,158.85 加：公允价值变动收益（损失以 -40,152.93 178,675.20 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 4,071,345.61 34,168,392.87 填列） 其中：对联营企业和合营 -888,592.54 -132,522.32 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -14,141,000.72 28,097,204.73 加：营业外收入 8,517,640.50 490,244.00 减：营业外支出 876,444.52 353,857.00 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -6,499,804.74 28,233,591.73 填列） 减：所得税费用 102,609.34 7,610,730.86 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -6,602,414.08 20,622,860.87 公司法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：高洪 会计机构负责人：吴青平 37 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 271,619,436.64 275,181,506.85 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 362,261.98 1,467,486.94 收到其他与经营活动 70,930,612.31 211,494,473.98 有关的现金 经营活动现金流入 342,912,310.93 488,143,467.77 小计 购买商品、接受劳务 129,430,709.46 220,494,644.18 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 36,254,812.51 35,848,891.18 工支付的现金 支付的各项税费 29,361,067.65 24,618,040.86 支付其他与经营活动 126,676,541.20 159,649,225.80 有关的现金 经营活动现金流出 321,723,130.82 440,610,802.02 小计 38 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 21,189,180.11 47,532,665.75 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 23,477,292.95 42,254,675.45 取得投资收益收到的 225,742.26 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 4,425,822.89 72,634.71 的现金净额 处置子公司及其他营 12,985,341.16 21,198,746.29 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 750,752.65 925,412.48 有关的现金 投资活动现金流入 41,639,209.65 64,677,211.19 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 16,689,324.21 83,827,232.57 的现金 投资支付的现金 25,452,497.59 40,181,044.72 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 7,785,500.00 24,411,069.51 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 49,927,321.80 148,419,346.80 小计 投资活动产生的 -8,288,112.15 -83,742,135.61 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 14,885,479.95 其中：子公司吸收少 14,885,479.95 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 75,300,000.00 94,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 63,600,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 138,900,000.00 108,885,479.95 小计 偿还债务支付的现金 74,450,000.00 102,400,000.00 分配股利、利润或偿 7,775,973.79 11,527,176.36 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 820,000.00 5,850,000.00 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 59,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 141,225,973.79 113,927,176.36 小计 筹资活动产生的 -2,325,973.79 -5,041,696.41 39 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -491,212.71 69,052.28 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 10,083,881.46 -41,182,113.99 增加额 加：期初现金及现金 19,210,768.78 60,392,882.77 等价物余额 六、期末现金及现金等价 29,294,650.24 19,210,768.78 物余额 公司法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：高洪 会计机构负责人：吴青平 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 4,594,381.67 56,243,015.49 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 97,114,066.18 237,337,741.94 有关的现金 经营活动现金流入 101,708,447.85 293,580,757.43 小计 购买商品、接受劳务 245,768.48 14,144,054.99 支付的现金 支付给职工以及为职 5,406,045.18 8,800,612.41 工支付的现金 支付的各项税费 2,696,318.11 8,473,181.88 支付其他与经营活动 98,352,770.21 172,962,630.82 有关的现金 经营活动现金流出 106,700,901.98 204,380,480.10 小计 经营活动产生的 -4,992,454.13 89,200,277.33 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 23,477,292.95 64,182,475.45 取得投资收益收到的 225,742.26 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 3,865,894.88 363.30 的现金净额 处置子公司及其他营 20,018,910.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 41,753.49 244,909.61 有关的现金 投资活动现金流入 47,403,851.32 64,653,490.62 小计 购建固定资产、无形 1,139,302.89 51,241,077.10 40 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 24,452,497.59 40,181,044.72 取得子公司及其他营 7,785,500.00 71,280,000.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 33,377,300.48 162,702,121.82 小计 投资活动产生的 14,026,550.84 -98,048,631.20 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 47,900,000.00 64,500,000.00 收到其他与筹资活动 60,600,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 108,500,000.00 64,500,000.00 小计 偿还债务支付的现金 54,900,000.00 84,000,000.00 分配股利、利润或偿 4,915,050.60 3,456,328.53 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 59,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 118,815,050.60 87,456,328.53 小计 筹资活动产生的 -10,315,050.60 -22,956,328.53 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -1,280,953.89 -31,804,682.40 增加额 加：期初现金及现金 10,366,163.80 42,170,846.20 等价物余额 六、期末现金及现金等价 9,085,209.91 10,366,163.80 物余额 公司法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：高洪 会计机构负责人：吴青平 41 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 股 一、上年年末 121,778,885.00 60,596,617.05 24,181,414.37 21,517,054.29 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 121,778,885.00 60,596,617.05 24,181,414.37 21,517,054.29 余额 三、本年增减 变动金额（减 -7,315,338.68 4,079,518.23 少以“－”号 填列） （一）净利润 4,079,518.23 （二）直接计 入所有者权 -7,315,338.68 益的利得和 损失 1．可供出售 -6,839,544.85 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -475,793.83 上述（一）和 -7,315,338.68 4,079,518.23 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 43 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 121,778,885.00 53,281,278.37 24,181,414.37 25,596,572.52 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险准备 股 一、上年年末 121,778,885.00 53,883,072.20 23,013,671.24 7,601,707.72 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 3,366,091.38 -377,513.58 726,614.01 计政策变更 前 -387,000.00 期差错更正 44 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 其 他 二、本年年初 121,778,885.00 57,249,163.58 22,636,157.66 7,941,321.73 余额 三、本年增减 变动金额（减 3,347,453.47 1,545,256.71 13,575,732.56 少以“－”号 填列） （一）净利润 15,120,989.27 （二）直接计 入所有者权 3,347,453.47 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 3,473,453.47 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -126,000.00 上述（一）和 3,347,453.47 15,120,989.27 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 45 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 1,545,256.71 -1,545,256.71 配 1．提取盈余 1,545,256.71 -1,545,256.71 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 121,778,885.00 60,596,617.05 24,181,414.37 21,517,054.29 余额 公司法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：高洪 会计机构负责人：吴青平 46 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 121,778,885.00 61,106,743.59 24,130,295.29 13,907,310.38 220,923,234.26 额 加：会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余 121,778,885.00 61,106,743.59 24,130,295.29 13,907,310.38 220,923,234.26 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -6,839,544.85 -6,602,414.08 -13,441,958.93 “－”号填列） （一）净利润 -6,602,414.08 -6,602,414.08 （二）直接计入 所有者权益的利 -6,839,544.85 -6,839,544.85 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 -6,839,544.85 -6,839,544.85 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） -6,839,544.85 -6,602,414.08 -13,441,958.93 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 121,778,885.00 54,267,198.74 24,130,295.29 7,304,896.30 207,481,275.33 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 121,778,885.00 54,444,198.74 22,962,552.16 3,868,986.72 203,054,622.62 额 加：会计政 3,189,091.38 -377,513.58 -8,994,280.50 -6,182,702.70 策变更 前期差 -45,000.00 -45,000.00 错更正 其他 二、本年年初余 121,778,885.00 57,633,290.12 22,585,038.58 -5,170,293.78 196,826,919.92 额 三、本年增减变 动金额（减少以 3,473,453.47 1,545,256.71 19,077,604.16 24,096,314.34 “－”号填列） （一）净利润 20,622,860.87 20,622,860.87 （二）直接计入 所有者权益的利 3,473,453.47 3,473,453.47 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 3,473,453.47 3,473,453.47 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 3,473,453.47 20,622,860.87 24,096,314.34 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 48 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分配 1,545,256.71 -1,545,256.71 1．提取盈余公积 1,545,256.71 -1,545,256.71 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 121,778,885.00 61,106,743.59 24,130,295.29 13,907,310.38 220,923,234.26 额 公司法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：高洪 会计机构负责人：吴青平 附注： 一、公司基本情况 杭州天目山药业股份有限公司(以下简称公司或本公司) 是经浙江省临安县人民政府批准设立的股份 制试点企业， 于 1989 年 3 月取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为 3301001003011 号(原 14375040 号)的《企业法人营业执照》。公司注册资本 121,778,885.00 元，股份总数 121,778,885 股，其中流 通 A 股股份为 63,415,685 股。经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]第 25 号文复审同意和上 海证券交易所上证上字[93]第 2053 号文核准，公司股票于 1993 年 8 月 23 日在上海证券交易所挂牌交 易。 2006 年，公司将 18,900,000 股优先股全部转为普通股，随后完成股权分置改革。公司现有注册资本 121,778,885.00 元，股份总数 121,778,885 股(每股面值 1 元)，其中有限售条件流通股 50,140,615 股，无限售条件流通股 71,638,270 股。 本公司属医药制造业。经营范围：颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、浓缩丸)、合剂(含口服液)、糖浆剂、 滴眼剂、片剂（《药品生产许可证》有效期至 2010 年 12 月 31 日），软胶囊、片剂、颗粒类保健食品 （《卫生许可证》有效期至 2010 年 3 月 5 日）（《污染物排放许可证》有效期至 2007 年 11 月 30 日）； 经营进出口业务（具体经营范围按[1999]外经贸政审函字第 268 号批复文件。公司主要产品系珍珠明 目滴眼液、复方鲜竹沥液、河车大造胶囊、铁皮石斛软胶囊、铁皮枫斗颗粒等药品和保健品。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表附注三 “公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 49 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、 可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固 定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资 产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额， 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非 货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费 用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利 率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率 法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入 公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收 到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金 融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售 权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额 与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一 项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况 处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按 照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融 资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止 50 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公 允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独测试未发生减值 的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定 相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量 折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预 期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并 转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款) ，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值 的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款) ，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏 账准备的比例。确定具体提取比例为应收款项余额的 6%。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的 应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货高于可变现净值的差额计提存 货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确 定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用 作为其初始投资成本。 51 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照 投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进 行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低 于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注三(十六)3 述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或 进行摊销。 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的， 按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的； (2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该 固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产 成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 15-45 原价的 3% 6.47-2.16 通用设备 12-14 原价的 3% 8.08-6.93 专用设备 12-14 原价的 3% 8.08-6.93 运输工具 12 原价的 3% 8.08 其他设备 5-8 原价的 3% 19.4-12.13 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提固定 资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不 再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提在建 工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判 断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定 无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 52 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品通 常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发 展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期 采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能 力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有 其他资产使用寿命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统 合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销， 但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证 明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明 其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产（除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、递延所得税资产 和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单 项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无 论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的 资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值 损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉 之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值 的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的 资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本 化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一 般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内， 53 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息 的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售 状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易 的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能 够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发 生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以 前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企 业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 增值税 按 17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为 13%。 子公司杭州天目北斗生物制药有限公司为小规模纳税人，按 6%的税率计缴；子公司浙江天目生物技术 有限公司临安分公司根据浙江省临安市国家税务局临国税减备告字(2008)第(69)号《税收减免登记备 案告知书》，自 2008 年 2 月 27 日起享受增值税减免政策。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 (四) 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。 (五) 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 (六) 地方教育附加 54 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 按应缴流转税税额的 2%计缴。 (七) 企业所得税 按 25%的税率计缴。其中： 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的浙科发高 〔2008〕337 号文，子公司杭州天目山制药有限公司被认定为高新技术企业，自 2008 年 1 月 1 日起享 受国家高新技术企业所得税按 15%税率的税收优惠政策； 根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的科高〔2009〕 13 号文，子公司黄山市天目药业股份有限公司被认定为高新技术企业，自 2008 年 1 月 1 日起享受国 家高新技术企业所得税按 15%税率的税收优惠政策； 根据深圳市地方税务局第三稽查局深地税三函〔2006〕377 号文，子公司深圳京柏医疗设备有限公司 2006－2008 年享受减半征收企业所得税的税收优惠政策，本期按 12.5%计缴。 根据安徽省黄山风景区国家税务局风国税税减免字(2008)第 2 号文，子公司黄山天目薄荷有限公司自 2007 年度始享受“两免三减半”优惠政策，本期为第二个免税年度。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1. 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 (金额单位：万元) 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 黄山市天目药 黄山 15148889-1 生产企业 3,000 生产小容量注射剂、丸剂、颗粒剂、片 业有限公司 屯溪 剂、胶囊剂、溏浆剂、口服液。经营本 企业自产产品及机关技术的出口业务; 经营本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备等及相关技术的进口业 务;经营本企业的进料加工及”三来一 补”业务。 杭州天目医药 杭州 78239001-4 流通企业 2,000 批发：中成药、化学药制剂等;销售： 有限公司 临安 定型包装食品、化妆品; (续上表) 子公司 至本期末 实质上构成对 持股比 表决权 商誉(负商 全称 实际投资额 子公司的净投 例(%) 比例(%) 誉)的金额 资余额 黄山市天目药业有限公 3,997 3,997 100.00 100.00 司 杭州天目医药有限公司 2,000 2,000 100.00 100.00 2．通过新设方式取得的子公司 (金额单位：万元) 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 杭州宝临印刷电路有限公司 14378089-2 生产企 730 生产、销售印刷电路板 杭州临安 业 杭州天目北斗生物制药有限 14377717-5 生产企 500 生物制品的生产销售 杭州临安 公司 业 黄山天目薄荷药业有限公司 79358398-9 生产企 USD125 生产和销售自产的原料 黄山屯溪 业 药、薄荷脑、薄荷素油等 浙江天目生物技术有限公司 72451761-1 生产企 2,000 技术开发、服务、咨询、 杭州 业 成果转让；制药技术等 杭州天目保健品有限公司 79092048-4 流通企 1,000 销售定型包装食品 杭州临安 业 杭州天目山制药有限公司 杭州临安 79966896-7 生产企 1,200 生产销售：颗粒剂、丸剂、 55 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 业 合剂、糖浆剂、滴眼剂、 片剂、软胶囊、颗粒保健 食品 浙江天目康业投资管理有限 66516996-X 投资管 1,000 投资管理 杭州 公司 理 （续上表） 子公司 至本期末 实质上构成对子 持股比例 表决权比例(%) 全称 实际投资额 公司的净投资余 (%) 额 杭州宝临印刷电路有限公司 757.00 757.00 100.00 100.00 杭州天目北斗生物制药有限 360.00 1,915.42 72.00 100.00[注] 公司 黄山天目薄荷药业有限公司 USD90.00 USD90.00 72.00 72.00 浙江天目生物技术有限公司 1,400.00 1,400.00 70.00 70.00 杭州天目保健品有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00 100.00 杭州天目山制药有限公司 1,200.00 1,200.00 100.00 100.00 浙江天目康业投资管理有限 350.00 350.00 70.00 70.00 公司 [注]：本公司对杭州天目北斗生物制药有限公司的投资比例按协议规定为 72%，但因该公司的另一投 资方迄今尚未出资，本公司实际对其控股比例为 100%。 3．通过单方增资方式取得的子公司 (金额单位：万元) 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 深圳京柏医疗设备有限 深圳市 70840247 生产企 1,41 二类医用超声仪器及相关设 公司 -8 业 5 备、物理治疗及康复设备；一 类消毒和灭菌设备及器具的生 产 （续上表） 子公司 至本期末 实质上构成对子公 持股比例 表决权比例(%) 全称 实际投资额 司的净投资余额 (%) 深圳京柏医疗设备有限 849.00 849.00 60.00 60.00 公司 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1. 无报告期新纳入合并财务报表范围的子公司。 2. 报告期因出售股权而不再纳入合并财务报表范围的子公司 经公司六届二十三次董事会决议通过，公司与山东现代物流中心发展有限公司于 2008 年 12 月 24 日签 订《股权转让协议书》，公司以 12,433,381.25 元的价格向其转让所持有的山东天目现代医药物流发 展有限公司 51%股权。2008 年 12 月 31 日公司收到股权转让款 7,000,000.00 元，故自 2008 年 12 月 31 日起，不再将其纳入合并财务报表范围。山东天目现代医药物流发展有限公司相关财务数据如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 52,326,876.68 51,947,619.07 负 债 30,467,691.19 30,000,000.00 净资产 21,859,185.49 21,947,619.07 项 目 2008 年 1－12 月 收 入 净利润 -88,433.58 经营活动产生的现金流量净额 -7,654.56 现金及现金等价物净增加额 -7,654.56 56 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减 少数股东权 子公司少数股东分担的本期 益中用于冲 子公司全称 少数股东权益 亏损超过少数股东在期初所 减少数股东 有者权益中所享有份额后的 损益的金额 余额 深圳京柏医疗设备有限公司 7,694,579.23 黄山天目薄荷药业有限公司 2,378,230.06 浙江天目生物技术有限公司 3,941,430.98 浙江天目康业投资管理有限 1,445,925.91 公司 合 计 15,460,166.18 六、利润分配 根据 2009 年 4 月 28 日公司董事会六届三十三次会议通过的 2008 年度利润分配预案， 2008 年度母公 司亏损，不提取盈余公积，也不分配股利。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 29,294,650.24 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 13,763.61 71,596.20 银行存款 25,992,369.53 17,985,604.58 其他货币资金 3,288,517.10 2,645,568.00 合 计 29,294,650.24 20,702,768.78 (2) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 63,295.48 7.3046 462,348.16 小 计 462,348.16 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 41.50%，主要系期末转让山东天目现代医药物流发展有限公司股权，收到股权转 让款 700 万元所致。 2. 交易性金融资产 期末数 68,440.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 交易性权益工具投资 68,440.00 8,329,730.14 合 计 68,440.00 8,329,730.14 (2) 不存在投资变现重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 99.18%，系本期出售交易性权益工具投资所致。 3. 应收票据 期末数 4,116,617.73 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑 4,116,617.73 5,355,997.97 5,355,997.97 汇票 4,116,617.73 合 计 4,116,617.73 4,116,617.73 5,355,997.97 5,355,997.97 57 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 期末已背书但尚未到期的票据 8,892,566.94 元，到期日为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 26 日。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (4) 期末无应收关联方票据。 (5) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 4. 应收账款 期末数 61,939,188.19 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 1,816,372.51 2.68 1,816,372.51 1,156,159.75 2.05 1,156,159.75 该组合的风险 较大 其他不重大 65,892,753.40 97.32 3,953,565.21 61,939,188.19 55,333,495.81 97.95 3,320,009.74 52,013,486.07 合 计 67,709,125.91 100.00 5,769,937.72 61,939,188.19 56,489,655.56 100.00 4,476,169.49 52,013,486.07 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 58,262,231.14 86.05 3,495,733.88 54,766,497.26 51,616,069.25 91.37 3,096,964.15 48,519,105.10 1-2 年 5,455,967.45 8.06 327,358.04 5,128,609.41 921,797.61 1.63 55,307.86 866,489.75 2-3 年 230,601.52 0.34 13,836.09 216,765.43 415,475.70 0.74 24,928.54 390,547.16 3 年以上 3,760,325.80 5.55 1,933,009.71 1,827,316.09 3,536,313.00 6.26 1,298,968.94 2,237,344.06 合 计 67,709,125.91 100.00 5,769,937.72 61,939,188.19 56,489,655.56 100.00 4,476,169.49 52,013,486.07 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 8,904,460.09 元，占应收账款账面余额的 13.15%，其账龄均系 1 年以内。 (4) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方款项占应收账款余额的 0.0002%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 235,171.20 7.3046 1,717,831.55 小 计 1,717,831.55 (7) 其他说明 1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明 子公司杭州宝临印刷电路有限公司对账龄已逾 3 年，估计难以收回的应收账款 1,816,372.51 元全额计 提坏账准备。 2) 报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 子公司黄山市天目药业有限公司应收尼日利亚 R.N 尼克森公司货款余额 1,850,097.01 元，由于相关经 办业务人员已离职，且公司亦无法联系境外公司，该子公司本期报经当地主管税务机构审批后已全额 核销该款项。 5. 预付款项 期末数 26,399,695.77 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 41.98 112,897,773.22 99.94 112,897,773.22 11,082,427.58 11,082,427.58 1-2 年 57.75 71,246.80 0.06 71,246.80 15,246,021.39 15,246,021.39 2-3 年 71,246.80 0.27 71,246.80 合 计 100.00 26,399,695.77 112,969,020.02 100.00 112,969,020.02 26,399,695.77 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 58 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 单位名称 期末数 未结算原因 黄山经济开发区管理委员会财政局 5,684,000.00[注 1] 预付土地款 博罗县园洲镇鸿星制衣厂 8,782,958.89[注 2] 预付厂房购置款 小 计 14,466,958.89 [注 1]： 详见本财务报表附注十二（二）6 之所述。 [注 2]： 详见本财务报表附注十四（四）4 之所述。 (3) 期末无预付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末无预付关联方款项。 (5) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (6) 预付款项——外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 782,640.00 7.3046 5,716,872.14 小 计 5,716,872.14 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 76.63%，主要系：1)山东天目现代医药物流发展有限公司预付账款期初数 51,939,805.67 元，本期该公司不再纳入合并财务报表范围；2)期初预付杭州市土地储备中心土地款 2,500 万元本期已收回。 6. 其他应收款 期末数 68,413,312.10 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 49,260,000.00 67.68 2,955,600.00 46,304,400.00 单项金额不重大 但按信用风险特 72,559.97 0.38 72,559.97 征组合后的风险 较大 其他不重大 23,520,119.24 32.32 1,411,207.14 22,108,912.10 19,138,835.78 99.62 1,148,330.14 17,990,505.64 合 计 72,780,119.24 100.00 4,366,807.14 68,413,312.10 19,211,395.75 100.00 1,220,890.11 17,990,505.64 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 57,309,063.92 78.74 3,438,543.83 53,870,520.09 13,276,921.45 69.12 796,615.28 12,480,306.17 1-2 年 10,231,628.47 14.06 613,897.70 9,617,730.77 5,175,801.30 26.94 310,548.08 4,865,253.22 2-3 年 5,142,047.98 7.07 308,522.88 4,833,525.10 112,233.03 0.58 6,733.98 105,499.05 3 年以上 97,378.87 0.13 5,842.73 91,536.14 646,439.97 3.36 106,992.77 539,447.20 合 计 72,780,119.24 100.00 4,366,807.14 68,413,312.10 19,211,395.75 100.00 1,220,890.11 17,990,505.64 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 山东天目现代医药物流发展有限公司 15,100,000.00[注 1] 暂借款 山东现代物流中心发展有限公司 5,430,000.00[注 1] 股权转让款 上海松山房地产开发有限公司 9,900,000.00[注 2] 股权转让款 现代联合控股集团有限公司 5,190,000.00 暂借款 浙江四通汽车有限公司 4,500,000.00 暂借款 小 计 40,120,000.00 [注 1]：详见本财务报表附注十（三）3（2）之所述。 [注 2]：详见本财务报表附注十（三）3（4）之所述。 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 40,120,000.00 元，占其他应收款账面余额 的 55.12%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 24,880,000.00 1-2 年 15,240,000.00 小 计 40,120,000.00 59 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 期末应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 杭州现代联合投资有限公司 2,700,000.00 小 计 2,700,000.00 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 53.00%。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 2.80 倍，主要系：1) 山东天目现代医药物流发展有限公司本期不再纳入合并财 务报表范围，期末增加应收该公司款项 1,510 万元；2)期末增加应收上海松山房地产开发有限公司的 股权转让款 990 万元；3)期末增加应收山东现代物流中心发展有限公司的股权转让款 543 万元；4)其 他关联方占用新增 1,239 万元。 7. 存货 期末数 52,179,163.89 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途 202,067.20 202,067.20 197,768.10 197,768.10 物资 原材 10,251,749.99 224,486.31 10,027,263.68 21,203,309.58 223,966.31 20,979,343.27 料 在产 13,718,864.50 13,718,864.50 10,480,101.80 10,480,101.80 品 库存 27,382,225.03 2,861.00 27,379,364.03 21,179,782.98 2,861.00 21,176,921.98 商品 委托 110,899.82 110,899.82 加工 物资 包装 739,227.01 739,227.01 775,803.25 775,803.25 物 低值 1,477.65 1,477.65 5,088.31 5,088.31 易耗 品 合 计 52,406,511.20 227,347.31 52,179,163.89 53,841,854.02 226,827.31 53,615,026.71 (2) 期末无用于担保的存货。 (3) 存货跌价准备 60 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 223,966.31 520.00 224,486.31 库存商品 2,861.00 2,861.00 小 计 226,827.31 520.00 227,347.31 2) 计提存货跌价准备的依据 存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货可变现净值按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双 方自愿进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。公司按单个存货 项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。 8. 其他流动资产 期末数 100,000.00 (1) 明细情况 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 房租费 100,000.00 100,000.00 合 计 100,000.00 100,000.00 (2) 期末，未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 9. 可供出售金融资产 期末数 0.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益 10,343,113.13 10,343,113.13 工具 合 计 10,343,113.13 10,343,113.13 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 100%，系可供出售权益工具本期全部出售所致。 10. 长期股权投资 期末数 14,128,885.14 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投 2,028,885.14 2,028,885.14 917,477.68 917,477.68 资 其他股权投资 12,600,000.00 500,000.00 12,100,000.00 22,500,000.00 500,000.00 22,000,000.00 合 计 14,628,885.14 500,000.00 14,128,885.14 23,417,477.68 500,000.00 22,917,477.68 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 杭州现代商务会所有限 35% 10 年 1,050,000.00 -439,888.12 610,111.88 公司 杭州天目商贸有限公司 40% 20 年 2,000,000.00 -581,226.74 1,418,773.26 小 计 3,050,000.00 -1,021,114.86 2,028,885.14 61 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 杭州现代商务会所 1,050,000.00 917,477.68 -307,365.80 610,111.88 有限公司 杭州天目商贸有限 2,000,000.00 2,000,000.00 -581,226.74 1,418,773.26 公司 小 计 3,050,000.00 917,477.68 2,000,000.00 -888,592.54 2,028,885.14 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期 末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 江苏省南通医药股份有 1.67 未明 500,000.00 500,000.00 500,000.00 限公司 % 确 上海领汇创业投资有限 5.5% 12 年 22,000,000.00 22,000,000.00 9,900,000.00 12,100,000.00 公司[注 1] 金宝期货经纪有限公司 30% 3,785,500.00 3,785,500.00 3,785,500.00 [注 2] 浙江昱和力科技有限公 20% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 司 [注 3] 小 计 28,285,500.00 22,500,000.00 5,785,500.00 15,685,500.00 12,600,000.00 [注 1]：详见本财务报表附注十(三)3（4）之所述。 [注 2]：详见本财务报表附注十四(四)1 之所述。 [注 3]：详见本财务报表附注十四(四)2 之所述。 (4) 长期股权投资减值准备 1) 明细情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 江苏省南通医药股份有限公司 500,000.00 500,000.00 小 计 500,000.00 500,000.00 2) 计提原因和依据的说明 被投资单位江苏省南通医药股份有限公司已资不抵债，故公司对该项投资全额计提减值准备。 11. 投资性房地产 期末数 18,085,082.40 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 26,402,651.50 26,402,651.50 小 计 26,402,651.50 26,402,651.50 累计折旧和累计摊销 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 7,656,743.50 660,825.60 8,317,569.10 小 计 7,656,743.50 660,825.60 8,317,569.10 账面价值 项 目 期初数 期末数 房屋及建筑物 18,745,908.00 18,085,082.40 合 计 18,745,908.00 18,085,082.40 (2) 期末投资性房地产中无用于担保。 (3) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 固定资产 期末数 76,798,147.93 (1) 明细情况 原价 62 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 59,629,386.44 4,176,279.33 4,851,124.73 58,954,541.04 通用设备 24,130,201.82 2,881,451.00 397,397.34 26,614,255.48 专用设备 40,703,007.21 1,028,539.19 900,698.59 40,830,847.81 运输工具 9,072,975.85 332,224.30 8,740,751.55 其他设备 1,201,479.40 153,645.28 1,355,124.68 小 计 134,737,050.72 8,239,914.80 6,481,444.96 136,495,520.56 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 16,845,739.65 2,152,830.03 668,463.40 18,330,106.28 通用设备 15,162,219.43 1,386,145.60 328,671.85 16,219,693.18 专用设备 17,675,655.53 3,163,351.99 799,515.93 20,039,491.59 运输工具 3,797,103.24 759,051.99 275,238.45 4,280,916.78 其他设备 552,038.55 275,126.25 827,164.80 小 计 54,032,756.40 7,736,505.86 2,071,889.63 59,697,372.63 账面价值 类 别 期初数 期末数 房屋及建筑物 42,783,646.79 40,624,434.76 通用设备 8,967,982.39 10,394,562.30 专用设备 23,027,351.68 20,791,356.22 运输工具 5,275,872.61 4,459,834.77 其他设备 649,440.85 527,959.88 合 计 80,704,294.32 76,798,147.93 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 3,573,317.46 元。 (3) 期末固定资产中已有原值 16,199,091.27 元(账面价值 10,350,774.83 元) 房屋及建筑物用于担保， 详见本财务报表附注十一(二)2 之说明。 (4) 暂时闲置固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 191,031.39 53,890.36 137,141.03 通用设备 70,521.98 29,563.51 40,958.47 专用设备 177,686.38 75,015.51 102,670.87 小 计 439,239.75 158,469.38 280,770.37 (5) 无融资租入固定资产。 (6) 经营租出固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 专用设备 3,251,562.26 2,818,709.13 432,853.13 小 计 3,251,562.26 2,818,709.13 432,853.13 (7) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (8) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 期末固定资产中原值为 14,732,289.91 元的房屋建筑物尚未取得相关权证；期末原值为 8,004,673.82 元的房屋建筑物尚未办妥房屋产权证过户手续, 详见本财务报表附注十四(四)5 之所述。 13. 在建工程 期末数 3,249,239.07 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 GMP 改造工程 1,082,742.00 1,082,742.00 薄荷新厂区工程 1,093,557.72 1,093,557.72 医药生物产业园工程 3,045,279.07 3,045,279.07 92,148.00 92,148.00 环保工程 203,960.00 203,960.00 合 计 3,249,239.07 3,249,239.07 2,268,447.72 2,268,447.72 (2) 在建工程增减变动情况 63 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预 算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 (万 元) 预算的比例 GMP 改造工程 1,082,742.00 215,675.90 1,298,417.90 其他 161.70 80.30 % 薄荷新厂区工程 1,093,557.72 710,418.02 1,803,975.74 其他 800.00 22.55 % 医药生物产业园 92,148.00 2,953,131.07 3,045,279.07 其他 6,000.00 5.08% 工程 环保工程 203,960.00 203,960.00 其他 工艺管道改造工 470,923.82 470,923.82 其他 程 合 计 2,268,447.72 4,554,108.81 3,573,317.46 3,249,239.07 (3) 工程项目支出中无资本化利息。 (4) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 43.24%，主要系子公司黄山天目药业有限公司医药生物产业园项目增加所致。 14. 无形资产 期末数 13,232,563.81 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 8,662,829.58 5,930,000.00 14,592,829.58 ERP 软件 39,000.00 39,000.00 专有技术 8,520,000.00 8,520,000.00 商标权 500,000.00 500,000.00 小 计 17,221,829.58 6,430,000.00 23,651,829.58 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 2,096,988.26 225,894.18 2,322,882.44 ERP 软件 9,750.00 7,800.00 17,550.00 专有技术 7,554,000.00 504,000.00 8,058,000.00 商标权 20,833.33 20,833.33 小 计 9,660,738.26 758,527.51 10,419,265.77 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 6,565,841.32 5,930,000.00 225,894.18 12,269,947.14 ERP 软件 29,250.00 7,800.00 21,450.00 专有技术 966,000.00 504,000.00 462,000.00 商标权 500,000.00 20,833.33 479,166.67 合 计 7,561,091.32 6,430,000.00 758,527.51 13,232,563.81 (2) 原始金额 3,434,814.00 元(账面价值 2,299,336.35 元) 已用于抵押，详见本财务报表附注十一 (二)2 项之所述。 (3) 未办妥产权证书的无形资产的情况说明 期末原值为 3,564,582.85 元的土地使用权尚未取得相关权证；期末原值为 1,311,272.73 元的土地使 用权尚未办妥权证的过户手续，详见本财务报表附注十四(四)5 之所述。 (4) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 75.01%，主要系子公司黄山天目药业有限公司土地使用权增加及公司商标权增加 所致。 64 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 15. 长期待摊费用 期末数 748,844.94 项 目 期末数 期初数 厂房装修费 748,844.94 293,656.00 开模费 54,966.48 合 计 748,844.94 348,622.48 16. 递延所得税资产 期末数 328,173.86 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 资产减值准备 328,173.86 223,861.65 合 计 328,173.86 223,861.65 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 资产减值准备 1,508,184.51 小 计 1,508,184.51 17. 短期借款 期末数 60,350,000.00 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 24,350,000.00 21,500,000.00 保证借款 36,000,000.00 38,000,000.00 合 计 60,350,000.00 59,500,000.00 18. 应付票据 期末数 3,000,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 3,000,000.00 2,175,184.00 3,000,000.00 合 计 3,000,000.00 2,175,184.00 3,000,000.00 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 19. 应付账款 期末数 20,240,480.55 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 20. 预收款项 期末数 11,223,270.43 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 102.42 6.8346 700.00 小 计 700.00 21. 应付职工薪酬 期末数 2,612,251.27 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和 1,005,519.98 30,132,253.34 30,047,445.68 1,090,327.64 补贴 职工福利 3,307,925.43 3,307,925.43 社会保险费 86,707.46 2,254,920.10 2,204,389.10 137,238.46 住房公积金 -11,256.00 322,057.50 305,059.50 5,742.00 工会经费 243,474.87 632,616.91 94,982.64 781,109.14 职工教育经费 641,880.42 230,403.77 274,450.16 597,834.03 因解除劳动关系给予 20,560.00 20,560.00 的补偿 合 计 1,966,326.73 36,900,737.05 36,254,812.51 2,612,251.27 65 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 22. 应交税费 期末数 10,992,870.26 种 类 期末数 期初数 增值税 1,521,363.46 -376,372.57 营业税 15,682.08 18,528.75 城市维护建设税 221,961.78 138,175.42 企业所得税 8,604,491.84 9,919,929.22 代扣代缴个人所得税 69,542.99 26,570.38 房产税 135,616.44 5,764.00 土地使用税 191,077.45 教育费附加 94,391.65 58,693.64 地方教育附加 60,972.34 34,483.40 印花税 32,044.73 33,854.33 水利建设专项资金 39,311.68 27,759.23 其他 6,413.82 5,262.00 合 计 10,992,870.26 9,892,647.80 23. 应付利息 期末数 124,226.36 项 目 期末数 期初数 短期借款 124,226.36 130,575.21 合 计 124,226.36 130,575.21 24. 其他应付款 期末数 16,158,816.54 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 4,150,174.00 2,504,851.63 拆借款 5,732,317.36 15,388,773.25 其他 6,276,325.18 9,737,762.32 合 计 16,158,816.54 27,631,387.20 (2) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 杭州现代联合投资有限公司 238,773.25 15,388,773.25 小 计 238,773.25 15,388,773.25 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 杨卫群 1,000,000.00 拆借款 小 计 1,000,000.00 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少 41.52%，主要系应付杭州现代联合投资有限公司款项减少所致。 25. 其他流动负债 期末数 3,281,773.22 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 未付法人股红利 23,403.36 23,403.36 未付子公司少数股东股利 3,258,369.86 150,000.00 合 计 3,281,773.22 173,403.36 (2) 金额较大的其他流动负债说明 未付子公司少数股东股利 3,258,369.86 元系子公司深圳京柏医疗设备有限公司根据其 2007 年 1 月 10 日股东会决议通过的利润分配方案应计未付的少数股东股利。 26. 专项应付款 期末数 800,000.00 (1) 明细情况 66 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 国家拨入的专门用途拨款 800,000.00 800,000.00 合 计 800,000.00 800,000.00 (2) 款项内容说明 期末数 800,000.00 元系根据杭州市经济委员会杭经医药[2003]54 号文和杭州财政局杭财企一 [2003]48 号文下拨给子公司浙江天目药业生物技术有限公司用于建立药用石斛 GAP 基地及产业化项目 的研发经费。截至 2008 年 12 月 31 日，该项目尚在实施中。 27. 递延所得税负债 期末数 0.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 公允价值变动 2,279,848.28 合 计 2,279,848.28 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末余额较期初减少 100%，系可供出售金融资产本期全部售出，相应转销期初递延所得税负债所致。 28. 股本 期末数 121,778,885.00 (1) 明细情况 本期增减变动(+，-) 期初数 期末数 公 发 项 目 数量 比例 积 数量 比例 行 送 金 其他 小计 新 股 转 股 股 ( 1．国家持股 一 2．国有法人持股 ) 3．其他内资持股 50,292,276 41.30 -151,661 -151,661 50,140,615 41.17 有 其中： 限 境内法人持股 售 境内自然人持股 条 4．外资持股 件 其中： 股 境外法人持股 份 境外自然人持股 有限售条件股份合 50,292,276 41.30 -151,661 -151,661 50,140,615 41.17 计 ( 1．人民币普通股 71,486,609 58.70 151,661 151,661 71,638,270 58.83 二 2．境内上市的外资 ) 股 无 3．境外上市的外资 限 股 售 4．其他 条 151,661 151,661 71,638,270 件 股 已流通股份合计 71,486,609 58.70 58.83 份 (三) 股份总数 121,778,885 100.00 121,778,885 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 公司第一大股东杭州现代联合投资有限公司所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内， 不通过证券交易所挂牌交易出售。 67 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司第二大股东上海华铭投资有限公司所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内，不通 过证券交易所挂牌交易出售。 29. 资本公积 期末数 53,281,278.37 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 48,270,154.20 48,270,154.20 其他资本公积 12,326,462.85 8,566.74 7,323,905.42 5,011,124.17 合 计 60,596,617.05 8,566.74 7,323,905.42 53,281,278.37 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 1) 其他资本公积项目本期增加 8,566.74 元，系公司本期受让子公司黄山天目药业有限公司部分股权， 支付的对价与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，调减合并财务报 表中的资本公积。 2) 其他资本公积项目本期减少 7,323,905.42 元，其中本期公司将持有的可供出售金融资产出售，转 销原计入本项目的公允价值变动损益扣除递延所得税负债后的净额 6,839,544.85 元；另 484,360.57 元系子公司浙江天目康业投资管理有限公司本期受让子公司杭州宝临印刷电路有限公司部分股权，支 付的对价与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，调减合并财务报表 中的资本公积。 30. 盈余公积 期末数 24,181,414.37 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 23,116,082.20 23,116,082.20 任意盈余公积 1,065,332.17 1,065,332.17 合 计 24,181,414.37 24,181,414.37 31. 未分配利润 期末数 25,596,572.52 明细情况 项 目 期初数 21,517,054.29 本期增加 4,079,518.23 本期减少 期末数 25,596,572.52 (2) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加系本期实现的归属于母公司股东的净利润转入。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 253,978,179.45 / 134,748,993.96 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 252,819,300.51 245,994,680.20 其他业务收入 1,158,878.94 19,234,183.79 合 计 253,978,179.45 265,228,863.99 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 133,838,297.10 165,047,972.34 其他业务成本 910,696.86 19,111,551.16 合 计 134,748,993.96 184,159,523.50 68 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 药 177,437,642.08 97,545,482.98 79,892,159.10 165,358,219.89 108,940,084.64 56,418,135.25 品 保 健 44,669,085.56 14,813,247.79 29,855,837.77 20,695,587.50 9,130,436.28 11,565,151.22 品 机 制 28,894,315.33 25,593,904.50 3,300,410.83 纸 电 子 19,508,662.77 16,773,644.88 2,735,017.89 20,980,157.09 17,005,093.46 3,975,063.63 产 品 医 疗 7,005,788.93 4,178,537.06 2,827,251.87 5,886,909.57 2,736,410.00 3,150,499.57 器 械 其 4,198,121.17 527,384.39 3,670,736.78 4,179,490.82 1,642,043.46 2,537,447.36 他 小 252,819,300.51 133,838,297.10 118,981,003.41 245,994,680.20 165,047,972.34 80,946,707.86 计 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 37,112,966.79 35,697,911.67 占当年营业收入比例 14.61% 13.46% 2. 营业税金及附加 本期数 2,632,205.96 项 目 本期数 上年同期数 营业税 201,959.20 253,179.58 城市维护建设税 1,436,565.19 1,254,371.67 教育费附加 612,060.02 537,930.33 地方教育附加 381,621.55 298,989.73 合 计 2,632,205.96 2,344,471.31 3. 销售费用 本期数 74,052,640.30 本期数较上年同期数增加 51.06%，主要系子公司杭州天目医药有限公司、杭州天目保健品有限公司为 开拓市场，发生的市场开发费用增加较多所致。 4. 财务费用 本期数 7,930,621.20 本期数较上年同期数增加 88.49%，主要系公司本期向非银行金融机构拆借资金支付的利息较多，以及 本期银行借款利率多次调增，增加了相应的利息支出。 69 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 5. 资产减值损失 本期数 6,288,934.27 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 6,288,414.27 -2,652,513.31 存货跌价损失 520.00 合 计 6,288,934.27 -2,652,513.31 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%以上（含 10%）的原因说明 本期数较上年同期数增加 894.14 万元，主要系期末应收账款和其他应收款较期初增加较多，相应计提 坏账准备增加所致。 6. 公允价值变动收益 本期数 -40,152.93 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产 -40,152.93 178,675.20 合 计 -40,152.93 178,675.20 7. 投资收益 本期数 4,143,161.01 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 -328,125.32 1,174,248.22 可供出售金融资产收益 3,878,063.47 18,173,124.71 成本法核算的被投资 0 225,742.26 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 -888,592.54 -132,522.32 单位损益净增减的金额 股权投资处置收益 1,481,815.40 5,702,230.11 合 计 4,143,161.01 25,142,822.98 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%以上（含 10%）的原因说明 本期公司出售可供出售金融资产交通银行(601328，SH) 981,975 股，获得投资收益 3,878,063.47 元； 本期公司向山东现代物流中心发展有限公司转让山东天目现代物流发展有限公司 51%的股权，取得投 资收益 1,210,000.00 元。 8. 营业外收入 本期数 9,422,948.54 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 26,371.07 3,856.22 政府补助[注] 9,396,577.47 1,399,365.54 盘盈利得 2,922.61 赔款收入 9,873.80 无法支付款项 43,649.02 其他 16,472.00 合 计 9,422,948.54 1,476,139.19 [注]：详见本财务报表附注十四(三)之所述。 9. 营业外支出 本期数 1,618,889.43 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 10,103.51 70,188.11 捐赠支出 310,721.99 115,000.00 盘亏毁损损失 525.86 罚款支出 916,214.71 23,860.06 水利建设专项资金 315,785.89 257,132.38 滞纳金 269.26 194,575.29 其他 65,794.07 18,868.49 合 计 1,618,889.43 680,150.19 70 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 10. 所得税费用 本期数 2,458,945.79 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 2,563,258.00 10,698,797.59 递延所得税费用 -104,312.21 125,238.78 合 计 2,458,945.79 10,824,036.37 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到杭州市土地储备中心退回土地款 25,000,000.00 收到杭州现代联合投资有限公司往来款 5,800,000.00 41,446,100.00 收到现代联合控股集团有限公司往来款 12,500,000.00 收到黄山市国有资产管理委员会奖励款 5,520,000.00 收到临安市国资委办公室拆迁补助款 2,452,000.00 小 计 51,272,000.00 41,446,100.00 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付杭州现代联合投资有限公司往来款 8,650,000.00 17,610,000.00 支付现代联合控股集团有限公司往来款 14,800,000.00 支付浙江四通汽车有限公司往来款 4,500,000.00 办公费 1,653,124.27 1,859,463.19 差旅费 10,268,643.69 5,748,932.88 交际应酬费 2,054,449.90 3,950,475.17 运杂费 3,505,428.86 2,908,626.22 广告费 3,871,413.90 2,599,952.05 会议费 16,866,710.25 7,950,481.62 市场开发费 20,510,346.32 12,417,032.42 业务宣传费 3,912,505.12 470,629.37 通讯费 1,584,709.26 1,100,296.31 小 计 92,177,331.57 56,615,889.23 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 利息收入 750,752.65 925,412.48 小 计 750,752.65 925,412.48 4. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到浙江华业投资有限公司拆借款 10,000,000.00 收到浙江达明贸易有限公司拆借款 5,000,000.00 收到浙江恒毅投资发展有限公司拆借款 8,000,000.00 收到浙江恒毅典当有限责任公司拆借款 3,500,000.00 收到浙江汇金租赁股份有限公司拆借款 15,000,000.00 收到杭州郝普投资管理有限公司拆借款 1,000,000.00 收到杭州华新视频网络技术有限公司拆借款 2,600,000.00 收到杨遥拆借款 2,000,000.00 收到周光培拆借款 3,000,000.00 收到曹荣华拆借款 6,000,000.00 收到徐敏芳拆借款 1,500,000.00 收到方艳汝拆借款 1,000,000.00 71 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 收到杨卫群拆借款 2,000,000.00 收到本公司承担贴现息的票据贴现款 3,000,000.00 小 计 63,600,000.00 5. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 偿还浙江华业投资有限公司拆借款 10,000,000.00 偿还浙江达明贸易有限公司拆借款 5,000,000.00 偿还浙江恒毅投资发展有限公司拆借款 8,000,000.00 偿还浙江恒毅典当有限责任公司拆借款 3,500,000.00 偿还浙江汇金租赁股份有限公司拆借款 15,000,000.00 偿还杭州郝普投资管理有限公司拆借款 1,000,000.00 偿还杭州华新视频网络技术有限公司拆借款 2,000,000.00 偿还杨遥拆借款 2,000,000.00 偿还周光培拆借款 3,000,000.00 偿还曹荣华拆借款 6,000,000.00 偿还徐敏芳拆借款 1,500,000.00 偿还方艳汝拆借款 1,000,000.00 偿还杨卫群拆借款 1,000,000.00 小 计 59,000,000.00 6．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四(一)之所述。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 2,752,539.29 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不重 2,928,233.29 100.00 175,694.00 2,752,539.29 4,745,619.68 100.00 284,737.18 4,460,882.50 大 合 计 2,928,233.29 100.00 175,694.00 2,752,539.29 4,745,619.68 100.00 284,737.18 4,460,882.50 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以 133,494.49 4.56 8,009.67 125,484.82 3,778,695.53 79.62 226,721.73 3,551,973.80 内 1-2 年 2,794,738.80 95.44 167,684.33 2,627,054.47 717,716.97 15.12 43,063.02 674,653.95 2-3 年 197,477.01 4.16 11,848.62 185,628.39 3 年以 51,730.17 1.10 3,103.81 48,626.36 上 合 计 2,928,233.29 100.00 175,694.00 2,752,539.29 4,745,619.68 100.00 284,737.18 4,460,882.50 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 768,909.84 元，占应收账款账面余额的 26.26%，其账龄均系 1-2 年。 (4) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 5.71%。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应收账款账面余额期末数较期初数减少 38.30%，主要系公司分别于 2006 年 8 月和 2007 年 1 月设立子 公司杭州天目保健品有限公司和杭州天目医药有限公司，逐步将销售业务转至两家子公司，相应的应 收账款减少所致。 72 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 其他应收款 期末数 72,158,283.04 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 58,964,986.09 76.81 3,537,899.16 55,427,086.93 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 17,799,144.80 23.19 1,067,948.69 16,731,196.11 40,344,065.46 100.00 2,420,643.93 37,923,421.53 合 计 76,764,130.89 100.00 4,605,847.85 72,158,283.04 40,344,065.46 100.00 2,420,643.93 37,923,421.53 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 57,176,253.15 74.48 3,430,575.19 53,745,677.96 40,122,284.71 99.45 2,407,337.09 37,714,947.62 1-2 年 19,421,746.99 25.30 1,165,304.82 18,256,442.17 194,723.88 0.48 11,683.43 183,040.45 2-3 年 139,073.88 0.18 8,344.43 130,729.45 20,876.87 0.05 1,252.61 19,624.26 3 年以上 27,056.87 0.04 1,623.41 25,433.46 6,180.00 0.02 370.80 5,809.20 合 计 76,764,130.89 100.00 4,605,847.85 72,158,283.04 40,344,065.46 100.00 2,420,643.93 37,923,421.53 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州天目山制药有限公司 17,011,380.69 往来款 山东天目现代医药物流发展有限公司 15,100,000.00 往来款 杭州宝临印刷电路有限公司 11,523,605.40 往来款 上海松山房地产开发有限公司 9,900,000.00 股权转让款 山东现代物流中心发展有限公司 5,430,000.00 股权转让款 小 计 58,964,986.09 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 58,964,986.09 元，占其他应收款账面余额 的 76.81%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 43,864,986.09 1-2 年 15,100,000.00 小 计 58,964,986.09 (5) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 84.91%。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款账面余额期末数较期初数增加 90.27%，主要系应收现代联合控股集团有限公司、杭州天目 山制药有限公司、杭州天目保健品有限公司款项期末增加以及应收上海松山房地产开发有限公司股权 转让款增加 990 万元所致。 3. 长期股权投资 期末数 128,658,885.14 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对 118,130,000.00 3,600,000.00 114,530,000.00 111,713,410.00 3,600,000.00 108,113,410.00 子 公 司 投 资 对 2,028,885.14 2,028,885.14 917,477.68 917,477.68 联 营 73 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 企 业 投 资 其 12,600,000.00 500,000.00 12,100,000.00 22,500,000.00 500,000.00 22,000,000.00 他 股 权 投 资 合 132,758,885.14 4,100,000.00 128,658,885.14 135,130,887.68 4,100,000.00 131,030,887.68 计 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期 末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 杭州天 72% 20 3,600,000.00 3,600,000.00 3,600,000.00 目北斗 年 生物制 药有限 公司 杭州宝 90% 20 6,570,000.00 6,570,000.00 6,570,000.00 临印刷 年 电路有 限公司 黄山市 100% 20 39,970,000.00 15,300,000.00 24,670,000.00 39,970,000.00 天目药 年 [注 1] 业有限 公司 浙江天 70% 20 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 目生物 年 技术有 限公司 杭州天 100% 10 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 目保健 年 品有限 公司 黄山天 72% 20 7,033,410.00 7,033,410.00 7,033,410.00 目薄荷 年 [注 2] 药业有 限公司 杭州天 100% 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 目医药 有限公 司 杭州天 100% 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 目山制 药有限 公司 山东天 51% 11,220,000.00 11,220,000.00 11,220,000.00 目现代 [注 3] 物流发 74 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 展有限 公司 深圳京 60% 8,490,000.00 8,490,000.00 8,490,000.00 柏医疗 设备有 限公司 浙江天 70% 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 目康业 投资管 理有限 公司 小 计 136,383,410.00 111,713,410.00 24,670,000.00 18,253,410.00 118,130,000.00 [注 1]：详见本财务报表附注十二（二）2 之所述。 [注 2]：根据 2008 年 5 月公司与子公司黄山市天目药业有限公司签订的《股权转让协议》，公司将对 黄山天目薄荷有限公司 72%的股权转让给黄山市天目药业有限公司。 [注 3]：详见本财务报表附注五（二）2 之所述。 (3) 对联营企业投资情况详见本财务报表附注七(一)10(2)。 (4) 其他股权投资情况详见本财务报表附注七(一)10(3)。 (5) 长期股权投资减值准备情况详见本财务报表附注七(一)10(4)。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 5,008,806.53 / 977,710.83 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 4,243,171.82 44,544,433.56 其他业务收入 765,634.71 610,267.49 合 计 5,008,806.53 45,154,701.05 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 841,296.37 19,273,956.70 其他业务成本 136,414.46 232,070.77 合 计 977,710.83 19,506,027.47 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 药 品 274,187.82 99,303.35 174,884.47 40,364,942.74 17,631,913.24 22,733,029.50 租 赁 3,968,984.00 741,993.02 3,226,990.98 4,179,490.82 1,642,043.46 2,537,447.36 小 计 4,243,171.82 841,296.37 3,401,875.45 44,544,433.56 19,273,956.70 25,270,476.86 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总 989,933.38 4,825,572.05 额 占当年营业收入比例 19.76% 10.69% (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%以上（含 10%）的原因说明 2007 年起公司将全部的生产业务转至子公司杭州天目山制药有限公司，将销售业务逐步转至子公司杭 州天目医药有限公司和杭州天目保健品有限公司。 75 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 投资收益 本期数 4,071,345.61 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 -328,125.32 1,174,248.22 可供出售金融资产收益 3,878,063.47 18,173,124.71 成本法核算的被投资 225,742.26 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 -888,592.54 -132,522.32 单位损益净增减的金额 股权投资处置收益 1,410,000.00 14,727,800.00 合 计 4,071,345.61 34,168,392.87 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%以上（含 10%）的原因详见本财务附注七(二)5(2)。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 5,697,059.60 6,289,782.27 1,850,097.01 10,136,744.86 存货跌价准备 226,827.31 520.00 227,347.31 合 计 5,923,886.91 6,290,302.27 1,850,097.01 10,364,092.17 (二) 计提原因和依据的说明 根据公司厘定的会计政策计提，详见本财务报表附注三(九)之所述。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人 和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 对本公 对本公司 组织机 业务 与本公 注册 司持股 公司名称 注册地 表决权比 构代码 性质 司关系 资本 比例 例(%) (%) 章鹏飞 实际控制 人 杭州现代联 杭州市 77928412-2 实业投 母公司 5,000 万 31.12 31.12 合投资有限 资 元 公司 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 联营企业 (1) 基本情况 合计表决 组织机构 合计持股 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 权比例 代码 比例(%) (%) 杭州现代商务会所有限 杭州市 79367539-X 服务业 300 万 35 35 公司 杭州天目商贸有限公司 杭州市 67063024-7 商品批发零售 500 万 40 40 业 76 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 财务信息 被投资单位名称 期末资产 期末负债 期末净资产 本期营业收 本期净利润 总额 总额 总额 入总额 杭州现代商务会所 5,696,987.79 3,953,811.00 1,743,176.79 -878,188.01 有限公司 杭州天目商贸有限 4,146,104.14 599,170.98 3,546,933.16 164,383.07 -1,453,066.84 公司 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 现代联合控股集团有限公司 14308587-3 同受实际控制人控制 杭州现代汽车维修有限公司 75715245-9 同受实际控制人控制 浙江四通汽车有限公司 77660663-2 同受实际控制人控制 山东现代物流中心发展有限公司 74989811-5 同受实际控制人控制 山东天目现代医药物流发展有限公司 79888940-X 同受实际控制人控制 浙江省家电市场 60910317-3 同受实际控制人控制 博罗县园洲镇好顺景食品厂 受关键管理人员控制 梁锡田 与关键管理人员关系密切的家庭成员 顾小枫 与关键管理人员关系密切的家庭成员 (三) 关联方交易情况 1. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 占同类销 占同类销 名称 货 货 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比 业务的比 例 例 杭州天目商贸有限 公司 186,307.83 0.08% 协议价 小 计 186,307.83 2. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收票据 杭州现代联合投资有限公司 1,235,900.00 小 计 1,235,900.00 (2) 应收账款 杭州天目商贸有限公司 135.16 8.11 小 计 135.16 8.11 (3) 其他应收款 现代联合控股集团有限公司 5,190,000.00 311,400.00 杭州现代联合投资有限公司 2,700,000.00 162,000.00 山东现代物流中心发展有限 公司 5,430,000.00 325,800.00 山东天目现代医药物流发展 15,100,000.00 906,000.00 有限公司 杭州现代商务会所有限公司 1,950,000.00 117,000.00 1,950,000.00 117,000.00 浙江四通汽车有限公司 4,500,000.00 270,000.00 博罗县园洲镇好顺景食品厂 2,290,000.00 137,400.00 2,290,000.00 137,400.00 顾小枫 2,200,000.00 132,000.00 2,200,000.00 132,000.00 77 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 小 计 39,360,000.00 2,361,600.00 6,440,000.00 386,400.00 (4) 预付款项 山东现代物流中心发展有限 公司 10,620,000.00 小 计 10,620,000.00 (5) 其他应付款 杭州现代汽车维修有限公司 142,700.00 147,758.49 杭州现代联合投资有限公司 238,773.25 15,388,773.25 小 计 381,473.25 15,536,531.74 3．其他关联交易 (1) 本公司以及子公司杭州天目保健品有限公司、杭州天目医药有限公司、杭州天目山制药有限公司、 浙江天目康业投资管理有限公司在 2008 年度财务报表批准报出日前发生部分大额采购贸易款项和资 金拆借款，该等款项实际已形成关联方资金占用，与公司及子公司原账务处理不一致。经核查后现已 纠正： 金额单位：万元 报表原列 纠正后报表 发生时间 账面挂账单位 发生额 资金实际使用单位 示项目 列示项目 浙江四通汽车有限 2008/08 杭州金腾印刷有限公司 预付款项 450.00 其他应收款 公司 杭州现代联合投资 2008/01 杭州宏裕农产品有限公司 预付款项 270.00 其他应收款 有限公司 现代联合控股集团 2007/06 浙江耀阳贸易有限公司 预付款项 275.00 其他应收款 有限公司 杭州近江食品市场鑫鑫食 现代联合控股集团 2008/09 预付款项 230.00 其他应收款 品经营部[注] 有限公司 其他应收 现代联合控股集团 2009/01 杭州天目商贸有限公司 150.00 其他应收款 款 有限公司 其他应收 现代联合控股集团 2009/01 杭州天扬广告有限公司 120.00 其他应收款 款 有限公司 其他应收 现代联合控股集团 2009/01 杭州天坤贸易有限公司 200.00 其他应收款 款 有限公司 小计 1,695.00 [注]：2007 年 6 月，子公司杭州天目医药有限公司通过浙江耀阳贸易有限公司支付给现代联合控股集 团有限公司 250 万元，本期通过该经营部转账 230 万元，同时向现代联合控股集团有限公司收回 20 万元。 (2) 经公司六届二十三次董事会决议，并经 2008 年度第二次临时股东大会审议通过，公司于 2008 年 12 月 24 日与山东现代物流中心发展有限公司（以下简称现代物流公司）签订《股权转让协议书》， 公司将持有的山东天目现代医药物流发展有限公司（以下简称山东天目公司）51%的股权全部转让给现 代物流公司，股权转让价 1,243 万元。同时，公司应收山东天目公司资金拆借款 1,510 万元，拆借时 间 18 个月，应计资金占用息 129 万元(未入账)，股权转让款及拆借资金本息共计 2,882 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，现代物流公司已委托现代联合控股集团有限公司支付本公司股权转让款 700 万元。 现代物流公司承诺在 2009 年 3 月 31 日前支付剩余的股权转让款和资金拆借本金及利息，共计 2,182 万元，截至本财务报表批准报出日，实际收款情况如本财务报表附注十三(五)所述。 (3) 根据公司六届十五次和十七次董事会决议，并经 2008 年度第一次临时股东大会审议通过，原子公 司山东天目公司于 2008 年 1 月 30 日与关联方现代物流公司签订《土地使用权转让协议书》和《地面 在建工程转让协议书》，拟分别以 5,367 万元和 2,500 万元受让现代物流公司位于济南市槐荫区段店 镇担山屯村 100 亩土地使用权和该地面上的在建工程。根据 2008 年 8 月 23 日公司六届董事会第二十 三次会议决议，并经 2008 年度第二次临时股东大会审议通过，山东天目公司解除与现代物流公司签订 的上述协议。 78 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 2008 年 7 月 8 日和 8 月 8 日，公司与上海松山房地产开发有限公司分别签订的《股权转让协议书》 和《补充协议书》，公司将持有的上海领汇创业投资有限公司 4.5%的股权转让给上海松山房地产开发 有限公司，转让价 1,138.50 万元。按约定，上海松山房地产开发有限公司应于 2009 年 3 月 31 日之前 支付该款项，本公司于上述约定日未收到该股权转让款，上海领汇创业投资有限公司已于 2008 年 11 月办妥工商变更登记手续，故本期公司将对应的投资成本 990 万元转至其他应收款，股权转让价格 1,138.50 万元与投资成本的差额 148.50 万元，由于收回存在一定的不确定性，暂未确认转让收益。 另据了解，上海松山房地产开发有限公司 2007 年 12 月 19 日代公司大股东杭州现代联合投资有限公司 归还其欠付本公司款项 1,320 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，杭州现代联合投资有限公司尚未对该公 司履行偿还义务。故，上述本公司尚未收妥的股权转让款间接形成了关联方资金占用。 (5) 担保 1) 本公司为关联方提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 200.00 2009-02-26 400.00 2009-03-06 中国建设银行 黄山市天目药业 300.00 2009-05-07 股份有限公司 [注] 有限公司 300.00 2009-06-13 黄山市分行 200.00 2009-07-04 400.00 2009-07-16 小 计 1,800.00 [注]：根据 2008 年 10 月 23 日公司与中国建设银行股份有限公司黄山市分行签订的最高额保证合同， 在 2008 年 10 月 23 日至 2009 年 10 月 23 日期间，公司为子公司黄山市天目药业有限公司向中国建设 银行股份有限公司黄山市分行申请的 2,800 万元以内的一系列债务(包括银行借款及银行承兑汇票) 提 供最高额保证。截至 2008 年 12 月 31 日，黄山市天目药业有限公司实际借款余额为 1,800 万元。 2) 关联方为本公司提供担保的情况 ① 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元） 关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 杭州现代联合投资有 交通银行股份有 1,000.00 2009-05-20 [注] 限公司、章鹏飞 限公司临安支行 小 计 1,000.00 [注]：根据 2008 年 9 月 18 日杭州现代联合投资有限公司、章鹏飞分别与交通银行股份有限公司临安 支行签订的最高额保证合同，在 2008 年 9 月 18 日至 2011 年 9 月 18 日期间，杭州现代联合投资有限 公司和章鹏飞分别为本公司在交通银行股份有限公司临安支行的借款提供最高额为 1,000 万元的保证 担保。截至 2008 年 12 月 31 日，该项下的实际借款余额为 1,000 万元。 ② 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供抵押担保的情况（单位：万元） 关联方名称 抵押物 担保借款余额 借款到期日 备注 梁锡田 房产 135.00 2009-07-13 [注] 小 计 135.00 [注]：根据 2007 年 5 月 18 日梁锡田与中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行签订的最高额抵押合 同，在 2007 年 5 月 18 日至 2009 年 5 月 17 日期间，梁锡田以位于南山区桃园东路南苑新村东区 04-05 栋商铺 A107(深房地字第 4000026548 号)、A108(深房地字第 4000026550 号)、A109(深房地字第 4000026552 号)、A207(深房地字第 4000026544 号)、A208(深房地字第 4000026546 号)、A209(深房地 字第 4000026554 号)的房屋所有权，为子公司深圳京柏医疗设备有限公司在中国工商银行股份有限公 司深圳蛇口支行的短期借款提供最高额为 200 万元的抵押担保。截至 2008 年 12 月 31 日，该子公司实 际借款余额为 135 万元。 (6) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 19 人，其中，在本公司领取报酬 18 人，全年报酬总额 208.38 万元。上 年同期本公司共有关键管理人员 17 人，均在本公司领取报酬，全年报酬总额 198.20 万元。每位关键 管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 章鹏飞 前任董事长[注 1] 350,000.00 350,000.00 79 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 前任副董事长、前任总 郑智强 经理[注 2] 300,000.00 300,000.00 高洪 董事、总经理 [注 2] 180,000.00 180,000.00 黄建宝 董事 24,000.00 24,000.00 梁满初 董事 24,000.00 24,000.00 颜春友 独立董事 40,000.00 40,000.00 管湘菂 独立董事 40,000.00 40,000.00 吴晓波 独立董事 40,000.00 20,000.00 徐一宁 监事会主席 40,000.00 40,000.00 江远生 监事 120,000.00 90,000.00 陈伟 监事 80,000.00 70,000.00 郑涛 副总经理、董事会秘书 180,000.00 180,000.00 史杰 副总经理 160,000.00 160,000.00 胡志勇 副总经理 180,000.00 180,000.00 郭云龙 副总经理 72,000.00 严运江 总经理助理 140,000.00 140,000.00 杨洁人 营销总监 73,800.00 李一群 财务总监[注 3] 40,000.00 120,000.00 黄玉如 前任董事 24,000.00 合 计 2,083,800.00 1,982,000.00 [注 1]：章鹏飞已于 2008 年 12 月离职，由范建国接任。 [注 2]：郑智强已于 2008 年 11 月离职，由高洪接任。 [注 3]：李一群已于 2008 年 7 月离职。 十一、或有事项 (一) 公司无已贴现和未到期转让的商业承兑汇票。 (二) 公司提供的各种债务担保 1. 截至 2008 年 12 月 31 日，公司为关联方以外单位提供的保证担保情况 被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额(万元) 借款到期日 备注 黄山市丰元信用担保有限公司 徽商银行黄山分行 600.00 2009-09-01 [注] 黄山市丰元信用担保有限公司 徽商银行黄山分行 200.00 2009-12-11 小 计 800.00 [注]：根据 2008 年 8 月 29 日黄山市丰元信用担保有限公司与徽商银行黄山分行签订的最高额保证合 同，在 2008 年 8 月 28 日至 2009 年 8 月 29 日期间，黄山市丰元信用担保有限公司为子公司黄山天目 薄荷药业有限公司在徽商银行黄山分行的贷款提供最高额为 800 万元的保证担保；同时，根据 2008 年 8 月 29 日黄山市丰元信用担保有限公司与黄山天目薄荷药业有限公司签订的《担保协议》及黄山市 丰元信用担保有限公司与子公司黄山天目药业有限公司签订的《反担保保证合同》，黄山天目薄荷药 业有限公司和黄山天目药业有限公司分别为上述贷款提供反担保。截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项 下的借款为 800 万元，同时黄山天目薄荷药业有限公司全体股东对其中 600 万元借款承担连带责任担 保。 2. 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况 被担保单 抵押权 抵押物 担保 借款 抵押物 备注 位 人 借款金额 到期日 账面原值 账面净值 临安锦 960.54 604.15 1,000.00 2009-04-08 [注 1] 城镇苕 中国工 300.00 2009-07-02 [注 2] 溪南路 商银行 500.00 2009-10-23 [注 2] 本公司 78 号房 临安市 1,002.85 660.85 屋及土 支行 500.00 2009-11-20 [注 2] 地 小 计 1,963.39 1,265.00 2,300.00 80 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 [注 1]：根据 2005 年 4 月 11 日公司与中国工商银行临安市支行签订的最高额抵押担保合同，在 2005 年 4 月 11 日至 2010 年 4 月 10 日期间，公司以位于临安锦城镇苕溪南路 78 号的房屋所有权 11,557.17 平方米(临安市房权证锦诚字第 0004661－0004665 号，房屋建筑物账面原值 7,883,323.50 元，账面净 值 4,888,744.76 元) 连同该房屋占用范围内的土地使用权 21,643.94 平方米(国有土地使用证编号为 临国用[2000]字第 010342 号,土地使用权账面原值为 1,722,108.52 元，账面净值 1,152,815.47 元)， 为公司在中国工商银行临安市支行的借款提供最高额为 1,000 万元的抵押担保。截至 2008 年 12 月 31 日，公司实际借款余额为 1,000 万元。 [注 2]：根据 2007 年 10 月 15 日公司与中国工商银行临安市支行签订的最高额抵押担保合同，在 2007 年 10 月 16 日至 2013 年 10 月 15 日期间，公司以位于临安锦城镇苕溪南路 78 号的房屋所有权 11,494.07 平方米(锦城更 0009424 号、锦城更 0009426 号、锦城更 0009433 号，房屋建筑物账面原值 8,315,767.77 元，账面净值 5,462,030.07 元) 连同该房屋占用范围内的土地使用权 21,525.76 平方米(国有土地使 用证编号为临国用[2000]字第 010342 号，土地使用权账面原值为 1,712,705.48 元,账面净值 1,146,520.88 元) ，为公司在中国工商银行临安市支行的借款提供最高额为 1,360 万元的抵押担保。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司实际借款余额为 1,300 万元。 3. 本公司为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注十(三)3(5)1)之说明。 十二、承诺事项 (一) 本期承诺事项 1. 投资铁皮石斛 GAP 基地扩建项目 根据公司六届二十一次董事会决议，公司拟投资建设 1,500 亩规模的铁皮石斛 GAP 种植示范基地。该 基地项目总投资 9,000 万元，第一期为 3,500 万元。项目建设期为 3 年。项目投产后，每年可产出铁 皮石斛约 180 吨，年产值 1.08 亿元，年利润 3,498 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该项目已在建设 中，本期已完工铁皮石斛基地大棚 1,271,766.57 元。 2．转让杭州宝临印刷电路有限公司的资产或股权 根据公司六届二十一次董事会决议，因杭州宝临印刷电路有限公司盈利能力较低，经营风险较大，且 面临市政规划搬迁等不确定因素，公司拟转让该公司 90%的资产或股权。截至 2008 年 12 月 31 日，公 司尚未完成该次资产出售或股权转让。 (二) 前期承诺的履行情况 1. 根据公司 2006 年 12 月 23 日第二次临时股东大会审议通过的《关于投资设立杭州天目矿业投 资有限公司的议案》，公司拟投资 6,000 万元从事黄金和铅锌矿项目。因近年来有色金属行业经营开 发成本上涨，投资风险较大，经 2008 年 11 月 24 日公司第二次临时股东大会决议，同意撤销投资杭州 天目矿业投资有限公司项目。 2．根据公司六届八次和十一次董事会决议，公司于 2007 年 10 月 28 日与黄山市经济委员会签署了《黄 山制药总厂国有产权转让合同》，以 2,752 万价格受让黄山制药总厂持有的 49%的黄山市天目药业有 限公司股权，包括该厂厂区 19 亩土地的土地使用权。2007 年度公司已支付款项 1,070 万元，2008 年 3 月 12 日和 5 月 22 日，公司分别支付转让款 420 万元和 1,262 万元，合同约定的转让款已全额支付， 其中支付股权转让款 2,467 万元，支付土地使用权转让款 285 万元。黄山市天目药业有限公司已于 2008 年 5 月办妥工商变更登记手续。 3．2007 年 7 月公司与自然人胡远江，石岩和霍宏钧共同投资设立浙江天目康业投资管理有限公司， 注册资本为 1,000 万元，其中公司出资 700 万元，占其注册资本的 70%。该子公司目前实收资本 500 万元，其中公司出资 350 万元，占其实收资本的 70%。根据该子公司章程规定，注册资本第二期出资 额 500 万元应于 2008 年 7 月 27 日前缴清。此外，根据公司六届十一次董事会决议，公司拟收购该子 公司其他股东持有的 30%股权，收购后公司将持有该公司 100%的股权。截至 2008 年 12 月 31 日，该子 公司注册资本的第二期出资及公司收购其股权的项目均未实施。 4. 根据公司六届八次和十一次董事会决议，公司拟收购自然人王永高先生持有的美国芝加哥医药中心 52%的股权，出资 10 万美元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已支付部分股权转让款 2.5 万美元，折合 人民币 181,303.47 元。股权转让尚未完成。 5．根据 2005 年子公司黄山天目薄荷药业有限公司与黄山市屯溪区九龙新区管委会签订《土地出让协 议》和《土地出让补充协议》，该子公司征用新区 30 亩土地，土地价格不超过 150 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该子公司已支付上述土地款 1,746,402.22 元，土地使用权证尚未取得。 6．根据公司六届八次董事会决议，本公司及子公司浙江天目康业投资管理有限公司于 2007 年 9 月 30 日与黄山新城区投资有限公司签订《关于在黄山经济开发区投资兴办黄山天目生物医药产业园医疗器 81 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 械厂区项目的协议》等 4 份协议，2007 年 10 月 11 日，子公司黄山市天目药业有限公司与黄山新城区 投资有限公司签订《关于在黄山经济开发区投资兴办黄山天目生物医药产业园制药厂区项目的协议》。 该等协议主要内容如下： 协议名称 受让土地面积 受让价格 总额 医疗器械厂区项目 50 亩(33,415M2) 5.6 万元/亩 280.00 万元 研发中心项目 43 亩(28,712M2) 5.6 万元/亩 240.80 万元 生物产品厂区项目 47 亩(31,213M2) 5.6 万元/亩 263.20 万元 保健产品厂区项目 63 亩(42,427M2) 5.6 万元/亩 352.80 万元 制药厂区项目 55 亩(36,666M2) 5.6 万元/亩 308.00 万元 小计 258 亩 1,444.80 万元 公司和子公司黄山市天目药业有限公司已于 2007 年向黄山经济开发区管理委员会财政局支付上述土 地款的 50%计 722.4 万元，按协议约定，剩余款项于土地使用权证办讫时支付。截至 2008 年 12 月 31 日，上述地块中子公司黄山市天目药业有限公司购买的制药厂区项目土地使用权证已经办妥，其预付 的土地款 154 万元已结转至无形资产项目反映，剩余土地款项尚未支付；其余地块的土地使用权证均 未办妥，亦未支付剩余款项。 7．根据 2006 年子公司黄山市天目药业有限公司与黄山市屯溪区九龙新区管委会签订的《土地出让协 议》，该子公司征用新区 31 亩土地，土地价格 1,550,000.00 元，已支付其中 458,755.70 元。截至 2008 年 12 月 31 日，该子公司尚未支付剩余款项，亦未取得土地使用权证。该子公司拟撤销对该土地 使用权的受让，土地款项退回事宜尚未与黄山市屯溪区九龙新区管委会商妥。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 2007 年 4 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会通知书文件(浙调查通字 0701 号)，由于 公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定自 2007 年 4 月 29 日起对本公司进行立案 调查，并于 2009 年 2 月 1 日出具中国证券监督管理委员会〔2009〕5 号《行政处罚决定书》。依据《证 券法》第一百九十三条的规定，中国证券监督管理委员会对公司给予警告，并处以 40 万元的罚款；对 公司原董事长章鹏飞给予警告，并处以 30 万元的罚款；对公司原副董事长、总经理郑智强给予警告， 并处以 3 万元的罚款。 (二) 根据 2009 年 1 月 23 日公司与浙江恒毅典当有限责任公司签订的《股权典当合同》，公司以持有 的杭州天目山制药有限公司的 700 万股权质押典当给浙江恒毅典当有限责任公司。质押典当的股权占 杭州天目山制药有限公司注册资本的 58.3%。上述当物的估价金额为 700 万元，质押典当金额为 350 万元，典当期限自 2009 年 1 月 23 日至 2009 年 3 月 23 日，典当综合服务费月费率及月利率合计为 2%。 2009 年 3 月 16 日公司已归还上述典当款，并于 2009 年 3 月 16 日办理股权出质注销登记手续。 (三) 根据 2009 年 1 月 23 日公司与浙江恒毅典当有限责任公司签订的《股权典当合同》，公司以持有 的杭州天目医药有限公司的 700 万股权质押典当给浙江恒毅典当有限责任公司。质押典当的股权占杭 州天目医药有限公司注册资本的 35%。上述当物的估价金额为 700 万元，质押典当金额为 350 万元， 典当期限自 2009 年 1 月 23 日至 2009 年 3 月 23 日，典当综合服务费月费率及月利率合计为 2%。2009 年 3 月 16 日公司已归还上述典当款，并于 2009 年 3 月 16 日办理股权出质注销登记手续。 (四) 根据 2009 年 3 月 11 日公司六届三十二次董事会决议，公司拟以浙江省临安市锦城镇广场路 18 号 （天工商厦）的房产及土地使用权，为子公司杭州天目山制药有限公司向中国建设银行股份有限公司 临安支行借款办理抵押担保，担保额度人民币 2,800 万元。截至本财务报表批准报出日，该抵押担保 尚未实施。 (五) 中国证券监督管理委员会浙江监管局于 2009 年 3 月 10 日至 3 月 24 日对公司进行现场检查，并 于 2009 年 4 月 9 日出具了中国证券监督管理委员会浙江监管局〔2009〕2 号《责令改正决定书》。因 公司在大股东及其关联方资金占用、对外投资股权转让、对外资金拆借存在未履行相关信息披露义务， 以及公司治理机制和内部控制方面不完善等问题，浙江监管局责令本公司董事会、监事会及管理层立 即实施整改，建立健全投资决策机制，加强对外投资和资金拆借管理，严格按照证券法律法规和有关 规定，完善内部控制和公司治理，及时、持续履行相关信息披露义务，并要求于 2009 年 4 月 21 日前 82 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 收回大股东及其关联方占用款项、股权转让款项及到期的资金拆借款项，尽快收回其他资金拆借款， 对于不能偿还的款项应采取法律手段追偿。对于未对公司尽到诚信、勤勉义务、对大股东资金占用事 项负有责任的公司董事、监事、高管人员和经办人员应予以撤换。 对上述大股东及其他关联方非经营性占用资金在浙江监管局责令改正期限内收到 700 万元，其后至本 财务报表批准报出日期间收到 1,745 万元，详见下表： (金额单位：万元) 款项到账日期 款项汇出单位 汇入金额 2009.03.16 现代联合控股集团有限公司 150.00 2009.03.16 现代联合控股集团有限公司 550.00 责令改正期限内汇入小计 700.00 2009.04.28 杭州现代联合投资有限公司 500.00 2009.04.28 现代联合控股集团有限公司 245.00 2009.04.28 深圳市南方基金投资有限公司[注] 1,000.00 其后至财务报表批准报出日期间汇入小计 1,745.00 合 计 2,445.00 [注]：该公司受杭州现代联合投资有限公司委托汇入款项。 十四、其他重要事项 (一) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 4,518,452.74 15,528,535.80 加：资产减值准备 6,288,934.27 -2,652,513.31 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,736,505.86 7,872,021.37 无形资产摊销 758,527.51 711,650.52 长期待摊费用摊销 201,089.14 693,708.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 -16,267.56 50,856.15 “－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 16,001.22 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 40,152.93 -178,675.20 财务费用(收益以“－”号填列) 6,759,884.00 3,827,412.88 投资损失(收益以“－”号填列) -25,142,822.98 -4,143,161.01 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -104,312.21 125,238.78 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -2,279,848.28 存货的减少(增加以“－”号填列) 1,245,963.82 -12,247,021.97 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -26,184,766.0 -8,418,223.35 1 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 67,346,497.05 25,707,199.31 其他 660,825.60 经营活动产生的现金流量净额 47,532,665.75 21,189,180.11 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 83 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 19,210,768.78 现金的期末余额 29,294,650.24 60,392,882.77 减：现金的期初余额 19,210,768.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 -41,182,113.99 现金及现金等价物净增加额 10,083,881.46 2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 项 目 本期数 上年同期数 (1) 取得子公司及其他营业单位情况 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 7,785,500.00 78,260,000.00 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 7,785,500.00 71,260,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,658,930.49 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,785,500.00 69,601,069.51 4) 取得子公司的净资产 28,706,946.75 流动资产 31,546,402.09 非流动资产 1,778,514,53 流动负债 4,617,969.87 非流动负债 (2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 29,800,500.00 21,927,800.00 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 12,985,500.00 21,927,800.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 158.84 729,053.71 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 12,985,341.16 21.198.746.29 4) 处置子公司的净资产 21,859,185.49 18,168,410.99 流动资产 52,326,876.68 49,504,307.49 非流动资产 14,212,952.99 流动负债 30,467,691.19 45,548,849.49 非流动负债 3. 现金和现金等价物 项 目 期末数 期初数 (1) 现金 29,294,650.24 19,210,768.78 其中：库存现金 13,763.61 71,596.20 17,985,604.58 可随时用于支付的银行存款 25,992,369.53 可随时用于支付的其他货币资金 288,517.10 1,153,568.00 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 19,210,768.78 (3) 期末现金及现金等价物余额 29,294,650.24 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 期初其他货币资金中包含三个月以上到期的票据保证金人民币 1,492,000.00 元，在编制现金流量表时 不将其作为现金及现金等价物。 84 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 资产置换、转让及其出售行为的说明 根据 2008 年 3 月 31 日公司与前大股东杭州天目永安集团有限公司签订的《资产置换协议》，因双方 部分房屋建筑物的所有权和使用权存在混淆，本期双方将该类房屋建筑物进行资产置换。公司及子公 司换出房屋建筑物的账面价值为 4,240,852.89 元，明细如下：（单位：元） 换出房屋建筑物的公司 原价 累计折旧 账面价值 本公司 4,521,129.39 676,234.51 3,844,894.88 杭州天目北斗生物制药有限公司 483,554.34 88,713.46 394,840.88 杭州天目山制药有限公司 23,764.00 22,646.87 1,117.13 小 计 5,028,447.73 787,594.84 4,240,852.89 公司换入房屋建筑物的账面价值为 587,192.89 元，杭州天目永安集团有限公司已于 2008 年 7 月支付 资产置换差价 3,653,660.00 元。 (三) 政府补助 1．根据黄山市人民政府、黄山市国有资产管理委员会办公室《关于黄山制药总厂国有资产转让有关事 项的备忘录》，公司于 2008 年 6 月 6 日收到参与竞买黄山制药总厂国有资产的财政奖励 5,520,000.00 元。 2．根据临安市国有资产监督管理委员会于 2008 年 11 月出具的《函》，公司于 2008 年 12 月收到该委 员会拨付的原大股东杭州天目山中药厂改制时与杭州宝临印刷电路有限公司资产置换补偿款 2,452,000.00 元。 3．根据临安市人民政府临政发[2008]31 号文，公司于 2008 年 4 月收到 2007 年度企业税收贡献上台 阶财政奖励 200,000.00 元。 4．根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企字[2008]268 号文，公司于 2008 年 12 月收到临 安市财政局拨付的 2008 年浙江省中药现代化财政专项资金 200,000.00 元。 5．根据黄山市财政局、黄山市经委黄财企[2008]381 号文，子公司黄山天目药业有限公司于 2008 年 11 月收到工业发展专项资金 200,000.00 元。 6．根据黄山市经济委员会、黄山市财政局黄经融[2008]137 号文， 子公司黄山天目药业有限公司于 2008 年 12 月收到 2008 年度黄山市工业发展专项资金 200,000.00 元。 7．根据黄山市经济委员会、黄山市财政局黄经融[2008]174 号文， 子公司黄山天目药业有限公司于 2008 年 12 月收到 2008 年度黄山市新增工业发展专项资金 100,000.00 元。 8．子公司深圳京柏医疗设备有限公司于 2008 年收到深圳蛇口国税局返还的非嵌入式软件产品增值税 退税 154,577.47 元。 9. 子公司深圳京柏医疗设备有限公司于 2008 年 12 月收到深圳市财政局拨付的企业研发补助资金 100,000.00 元。 10. 本期公司和子公司零星收取地方政府部门其他财政补助 7 项，共计 270,000.00 元。 (四) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1. 根据 2008 年 1 月 30 日公司六届十七次董事会决议，公司拟出资 900 万元收购宁波天汉控股集团股 份有限公司持有的天汇期货经纪有限公司（原名金宝期货经纪有限公司）30%的股权。公司于 2008 年 1 月 31 日支付部分股权转让款 3,785,500.00 元，后决定撤销该项投资， 2008 年 5 月 23 日公司已收 回上述投资款。 2．浙江昱和力科技有限公司原注册资本 360 万元，2008 年 2 月 19 日增加注册资本 640 万元，其中本 公司对其增资 200 万元，占该公司增资后注册资本 1,000 万元的 20%。2008 年 9 月 25 日，公司与浙江 恒毅信息咨询有限公司签订股权转让协议，公司将持有的浙江昱和力科技有限公司 20%的股权作价 220 万元转让给浙江恒毅信息咨询有限公司，取得股权转让收益 20 万。股权转让款已于 2008 年 11 月 5 日收妥，相关工商变更登记手续亦已办妥。 3. 2005 年 7 月 26 日，现代联合控股集团有限公司分别与杭州国土资源局和杭州市土地储备中心签订 《土地出让合同》(杭土合字(2005)72 号)和《开发补偿协议》(杭土储协(2005)34 号)，以 2,351.8314 万元的价格受让杭政储出(2005)40 号地块，面积 20,034 平方米(折合 30 亩)，同时需支付 1,924.1686 85 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 万元的开发补偿款。2007 年 5 月 24 日，公司六届七次董事会审议通过《关于投资设立杭州天目药业 物流信息运营中心的议案》，拟投资 9,000 万元，建成一个集医药用品展示、医药技术交流、医药信 息发布、办公等诸多功能为一体的现代化医药信息营运的第三方公共服务平台。项目建设地点为杭政 储出(2005)40 号地块，占地面积 30 亩，规划建筑面积 40,000 ㎡。公司于 2007 年 5 月 24 日分别向杭 州市财政局土地开发资金专户和杭州市土地储备中心支付 1,400 万元土地出让金和 1,100 万元开发补 偿款，共计 2,500 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，公司尚未就该地块与现代联合控股集团有限公司以 及相关政府部门达成处理意见，亦未签订土地出让协议。经 2008 年 1 月 30 日公司六届十七次董事会 审议通过，公司决定撤回杭州天目医药物流信息运营中心投资项目，并于 2008 年 5 月 8 日收到杭州市 国土资源局及杭州市土地储备中心退回的全部土地出让金及开发补偿款共计 2,500 万元。 4. 2007 年 4 月 28 日，子公司深圳京柏医疗设备有限公司与博罗县园洲镇鸿星制衣厂签订购房协议， 向其购入位于园洲镇梁屋高头村猪乸洲的厂房，建筑面积 6,000 平方米，协议作价 1,500 万元。深圳 京柏医疗设备有限公司分别于 2007 年 6 月和 9 月预付购房款 5,082,958.89 元和 3,700,000.00 元，共 计 8,782,958.89 元，截至 2008 年 12 月 31 日余款 6,217,041.11 元仍未支付。该厂房的土地使用权尚 未办理权证的过户手续，房屋产权证亦未取得。2008 年 6 月 1 日，经双方协商，博罗县园洲镇鸿星制 衣厂将该厂房全部出租给公司董事梁满初先生的合营企业博罗县园洲镇好顺景食品厂，租期自 2008 年 6 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日，年租金 24 万元，深圳京柏医疗设备有限公司享有该租金的 60%，博 罗县园洲镇鸿星制衣厂享有该租金的 40%。根据租赁协议约定，博罗县园洲镇好顺景食品厂应于 2008 年 12 月 1 日之前支付租金 24 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，深圳京柏医疗设备有限公司尚未取得相 应的租金收益。 5. 公司期末固定资产中：(1) 本公司原值为 2,312,623.87 元的房屋建筑物， 子公司杭州天目北斗生 物制药有限公司原值为 4,147,476.16 元的房屋建筑物，子公司浙江天目生物技术有限公司原值为 5,868,745.05 元的房屋建筑物，截至 2008 年 12 月 31 日，尚未取得相关权证； (2) 子公司黄山市天 目薄荷药业有限公司原值为 2,403,444.83 元的房屋建筑物，截至 2008 年 12 月 31 日，尚未办理相关 权证；（3）公司原值为 587,192.89 元的房屋建筑物，截至 2008 年 12 月 31 日，尚未办妥房屋产权证 的过户手续；(4)子公司黄山市天目药业有限公司原值为 7,417,480.93 元的房屋建筑物，由其前股东 黄山制药总厂投资转入，截至 2008 年 12 月 31 日，尚未办理房屋产权证过户手续。 公司期末无形资产中：母公司临安商贸大厦账面原值为 1,550,000.00 元的土地使用权，子公司杭州天 目北斗生物制药有限公司账面原值为 1,114,582.85 元的土地使用权，子公司黄山天目薄荷药业有限公 司账面原值为 900,000.00 元的土地使用权，截至 2008 年 12 月 31 日，尚未取得土地使用权证；子公 司杭州宝临印刷电路有限公司土地使用权账面原值 1,311,272.73 元，截至 2008 年 12 月 31 日，尚未 办妥土地使用权证的过户手续。 6. 子公司杭州天目北斗生物制药有限公司主要从事冻干鼠表皮生长因子的生产、销售，2002 年 6 月， 经国家药品监督管理局批准，该产品可以正式生产。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 4,960,986.66 元，负债总额为 16,439,555.06 元，净资产为-11,478,568.40 元。公司对其长期股权投 资的账面价值已减记至零。截至 2008 年 12 月 31 日，公司 “长期应收款―杭州天目北斗生物制药有 限公司” 科目余额为 15,554,171.84 元，因该公司 2008 年度持续经营状况仍无明显好转的迹象，且 公司为该公司唯一的实质性投资者，为了更谨慎、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司本期 按厘定的会计政策对此计提了 901,593.60 元的特殊坏账准备，连同上期结转的 10,576,974.80 元，该 项坏账准备期末余额为 11,478,568.40 元。 7．2004 年 12 月 27 日，本公司与杭州天目永安集团有限公司签订《新药“散痛舒注射液”阶段成果 转让协议》，以 252 万元受让了上述专有技术。该项新药专有技术原系杭州天目永安集团有限公司委 托北京大学天然药物与仿生药物国家重点实验室和北京科林盟科技开发有限公司开发。截至转让协议 签订日，杭州天目永安集团有限公司尚余 380 万元技术开发余款未支付。根据上述协议约定，该等技 术开发余款转由本公司承担。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已累计支付上述技术开发款 125 万元，其 余 255 万元尚未支付。 8. 根据 2008 年 10 月 21 日临安市土地储备中心、杭州天目永安集团有限公司和子公司杭州宝临印刷 电路有限公司三方签订的《国有土地使用权收购补偿协议》，临安土地储备中心拟对杭州宝临印刷电 路有限公司所在的土地及房产予以收购。根据协议约定，临安市土地储备中心在办理土地证注销手续 5 日内向杭州天目永安集团有限公司支付土地收购补偿款 3,105,192.00 元，在协议签订后向杭州宝临 印刷电路有限公司支付房产设备拆迁补偿款 6,632,056.00 元，杭州宝临印刷电路有限公司应在 2009 年 3 月 20 日前完成搬迁并腾空土地。截至本财务报表批准报出日，公司仅收到临安市国有资产监督管 86 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 理委员会办公室拨付的部分补偿款项 2,452,000.00 元，杭州宝临印刷电路有限公司亦未按协议约定时 间进行搬迁。 9. 2008 年 11 月 3 日，上海敏特投资有限公司与上海华铭投资有限公司签署了《股份转让协议》，上 海敏特投资有限公司将持有公司的 1,200 万股限售流通股转让给上海华铭投资有限公司，转让价格为 每股 3.00 元。本次转让完成后，上海华铭投资有限公司持有本公司 1,200 万股股份，占 9.85%，为公 司第二大股东。 10. 公司第一大股东杭州现代联合投资有限公司已将下列股权予以质押： (1)2007 年 9 月 26 日，杭州现代联合投资有限公司与童惠敏签订《股权质押合同》，杭州现代联合投 资有限公司将其所拥有的本公司 500 万股限售流通股股权及其派生的权益质押给童惠敏，向其借款 2,519.40 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，杭州现代联合投资有限公司尚未归还该等借款，相应股权 也尚未解除质押登记。 (2) 2007 年 11 月 20 日，杭州现代联合投资有限公司与上海敏特投资有限公司签订《股权质押合同》， 杭州现代联合投资有限公司将其所拥有的本公司 1,000 万股限售流通股股权及其派生的权益质押给上 海敏特投资有限公司，并于 2007 年 11 月 23 日办妥股权质押登记手续。上海敏特投资有限公司委托中 国民生银行股份有限公司上海分行向杭州现代联合投资有限公司贷款 4,000 万元，贷款期限自 2007 年 11 月 23 日至 2009 年 11 月 22 日。 (3) 2008 年 1 月，现代联合控股集团有限公司与上海仪联资产经营公司签订《合资经营合同》，共同 投资设立现代资产经营服务有限公司，注册资本 8,100 万元，其中上海仪联资产经营公司出资 3,969 万元，占 49%的股权。2008 年 1 月 23 日，现代联合控股集团有限公司、杭州现代联合投资有限公司与 上海仪联资产经营公司按三方签订《合资经营合同补充协议》及《股权质押合同》，三方约定至 2008 年 7 月 31 日若现代资产经营服务有限公司尚未实现预期目标，上海仪联资产经营公司有选择权要求现 代联合控股集团有限公司回购其全部股权，回购价格为 4,326.21 万元。为确保以上合同条款的履行， 杭州现代联合投资有限公司将其所拥有的本公司 500 万股限售流通股股权及其派生的权益质押给上海 仪联资产经营公司。截至 2008 年 12 月 31 日，现代资产经营服务有限公司尚未实现预期目标，现代联 合控股集团有限公司亦未按协议约定回购上海仪联资产经营公司的全部股权，杭州现代联合投资有限 公司相应的股权质押亦未解除登记。 (4) 2008 年 1 月 28 日，杭州现代联合投资有限公司与浙江东方志远投资有限公司签订《股权质押合 同》，杭州现代联合投资有限公司将其所拥有的本公司 610 万股限售流通股股权及其派生的权益质押 给浙江东方志远投资有限公司，并于 2008 年 1 月 29 日办妥股权质押登记手续。浙江东方志远投资有 限公司委托中信银行杭州分行向杭州现代联合投资有限公司贷款 1,800 万元。截至本财务报表批准报 出日，该项质押尚未解除。 (5) 2008 年 8 月 27 日，浙江恒毅投资发展有限公司与杭州现代联合投资有限公司签订《股权质押合 同》，杭州现代联合投资有限公司将其所拥有的本公司 620 万股限售流通股股权及其派生的权益质押 给浙江恒毅投资发展有限公司，并于 2008 年 9 月 2 日办妥股权质押登记手续。浙江恒毅投资发展有限 公司委托宁波银行股份有限公司杭州分行向杭州现代联合投资有限公司贷款 2,200 万元。截至本财务 报表批准报出日，该项质押尚未解除。 (6) 2008 年 8 月 26 日，浙江恒毅投资发展有限公司与杭州现代联合投资有限公司签订《股权质押合 同》，杭州现代联合投资有限公司将其所拥有的本公司 450 万股限售流通股股权及其派生的权益质押 给浙江恒毅投资发展有限公司，并于 2008 年 9 月 2 日办妥股权质押登记手续。浙江恒毅投资发展有限 公司委托宁波银行股份有限公司杭州分行向杭州现代联合投资有限公司贷款 1,600 万元。截至本财务 报表批准报出日，该项质押尚未解除。 (7)杭州现代联合投资有限公司涉及浙江远东皮革有限公司诉讼杭州现代联合投资有限公司、现代联合 控股集团有限公司股权转让一案，杭州市中级人民法院发出协助执行通知书，将其持有的本公司 1,000 万股限售流通股冻结，期限自 2007 年 9 月 11 日至 2008 年 9 月 10 日止。该等限售流通股已于 2008 年 9 月 1 日解除冻结。 11. 根据公司股权分置改革方案的约定，若公司 2008 年税后净利润低于 8,076,218.79 元，则在 2008 年度报告公布后 10 个交易日内，杭州现代联合投资有限公司将委托中国证券登记结算公司上海分公司 将其持有的 1,268,314 股公司普通股按比例无偿过户给年度报告公布日（如遇法定节假日，则为前一 交易日）收盘后登记在册的公司流通股股东。自本次股权分置改革方案实施之日起，用于追加对价安 排的股份总数 1,268,314 股将由中国证券登记结算公司上海分公司锁定，直至相应承诺期满。本期公 司实现归属于母公司股东的净利润为 4,079,518.23 元，低于上述约定的利润指标。 87 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,426,267.56 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 9,242,000.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 3,509,785.22 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,293,000.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 12,885,052.75 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 54,775.89 少数股东所占份额 31,352.27 归属于母公司股东的非经常性损益净额 12,798,924.59 2. 重大非经常性损益项目的内容说明 (1) 根据黄山市人民政府、黄山市国有资产管理委员会办公室《关于黄山制药总厂国有资产转让有关 事项的备忘录》，公司于 2008 年 6 月 6 日收到参与竞买黄山制药总厂国有净资产的财政奖励 5,520,000.00 元。 (2) 根据临安市国有资产监督管理委员会于 2008 年 11 月出具的《函》，公司于 2008 年 12 月收到该 委员会拨付的原大股东杭州天目山中药厂改制时与杭州宝临印刷电路有限公司资产置换补偿款 2,452,000.00 元。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每 股收益和稀释每股收益如下： 88 杭州天目山药业股份有限公司 2008 年年度报告 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股 0.0181 6.6299 0.0180 6.9096 0.0335 0.1242 0.0335 0.1242 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 -0.0388 -0.0517 -0.0385 -0.0539 -0.0716 -0.0969 -0.0716 -0.0969 股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益 本期数： 4,079,518.23/121,778,885.00=0.0335 上年同期数：15,120,989.27/121,778,885.00=0.1242 (2) 稀释每股收益 本期数： 4,079,518.23/121,778,885.00=0.0335 上年同期数：15,120,989.27/121,778,885.00=0.1242 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人盖章的会计报表。 2、载有浙江天健东方会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿 4、上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据依据法规或公司章程要求的查阅 时，公司可及时提供 董事长：范建国 杭州天目山药业股份有限公司 2009 年 4 月 28 日 89 关于对杭州天目山药业股份有限公司 2008 年度财务报表发表非标准无保留意见的说明 浙天会〔2009〕186 号 上海证券交易所： 本所接受杭州天目山药业股份有限公司（以下简称天目药业）的委托，对其 2008 年度财务报表进行审计，并出具了保留意见的《审计报告》（浙天会审〔2009〕 2538 号）。根据贵所《股票上市规则》的有关规定，现将有关情况说明如下： 一、发表保留意见的理由和依据 在对天目药业 2008 年度财务报表进行审计时，我们发现： (一) 大股东及其他关联方非经营性占用资金，且于天目药业 2008 年度财务 报表批准报出日未能足额偿还 因 2006 年度关联方资金占用涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委 员会于 2007 年 4 月对天目药业进行立案调查，并于 2009 年 2 月出具中国证券监 督管理委员会〔2009〕5 号《行政处罚决定书》。2008 年度，天目药业与资金管 理相关的内部控制制度再次出现执行不力情形，此次表现为大股东及其他关联方 资金占用、对外投资股权转让、对外资金拆借等交易未完整履行相关决议程序和 信息披露义务，没有及时进行相应账务处理。中国证券监督管理委员会浙江监管 局于 2009 年 4 月 9 日出具〔2009〕2 号《责令改正决定书》 ，责令天目药业于 2009 年 4 月 21 日前改正并收回关联方占用的资金。天目药业 2008 年度财务报表已纠 正了相关账务处理并补充披露了相关信息，其中： 1．大股东及其他关联方于资产负债表日非经营性占用资金 4,926 万元，情 况如下： 第 1 页 共 4 页 (1) 大股东及其附属企业占用的资金中，1,225 万元系天目药业及子公司杭 州天目保健品有限公司、杭州天目医药有限公司在 2008 年度财务报表批准报出 日前账面反映的部分大额采购贸易款项和资金拆借款，该等款项实际已形成关联 方资金占用，与天目药业及子公司原账务处理不一致。经核查后现已纠正： 报表原列 发生额 资金实际 纠正后报表 发生时间 账面挂账单位 示项目 (万元) 使用单位 列示项目 杭州金腾印刷有限 浙江四通汽车 2008/08 预付款项 450.00 其他应收款 公司 有限公司 杭州宏裕农产品有 杭州现代联合 2008/01 预付款项 270.00 其他应收款 限公司 投资有限公司 浙江耀阳贸易有限 现代联合控股 2007/06 预付款项 275.00 其他应收款 公司 集团有限公司 杭州近江食品市场 现代联合控股 2008/09 预付款项 230.00 其他应收款 鑫鑫食品经营部 集团有限公司 小计 1,225.00 此外， 2008 年 7 月天目药业将持有的上海领汇创业投资有限公司 4.5%的股 权以 1,138.50 万元的价格转让给上海松山房地产开发有限公司，股权转让的投 资成本为 990 万元。上海松山房地产开发有限公司未按约定日期支付该股权转让 款，但上海领汇创业投资有限公司已于 2008 年 11 月办妥工商变更登记手续。审 计中，我们发现上海松山房地产开发有限公司于 2007 年 12 月代天目药业大股东 杭州现代联合投资有限公司归还其欠付天目药业款项 1,320 万元，截至 2008 年 末，杭州现代联合投资有限公司尚未对该公司履行偿还义务。故天目药业尚未收 妥的股权转让款 990 万元间接成为关联方占用资金，股权转让价格 1,138.50 万 元与投资成本 990 万元的差额 148.50 万元，由于其收回存在一定的不确定性， 暂未确认股权转让收益。 上述关联方资金占用款项 2,215 万元，连同天目药业账面原已反映的 2,262 万元，共计 4,477 万元。 (2) 其他关联方占用资金 449 万元，系 2007 年度天目药业董事梁满初先生 通过其合营企业博罗县园洲镇好顺景食品厂占用 229 万元以及通过其家庭成员 顾小枫女士占用 220 万元。 2．大股东及其他关联方于资产负债表日后非经营性占用资金 470 万元，系 天目药业及子公司杭州天目山制药有限公司、浙江天目康业投资管理有限公司在 第 2 页 共 4 页 2008 年度财务报表批准报出日前账面反映的部分大额广告预付款项和资金拆借 款，该等款项实际已形成关联方资金占用，与天目药业及子公司原账务处理不一 致。经核查后现已纠正： 报表原列 发生额 资金实际 纠正后报表列 发生时间 账面挂账单位 示项目 (万元) 使用单位 示项目 杭州天目商贸 杭州现代联合投 2009/01 其他应收款 150.00 其他应收款 有限公司 资有限公司 杭州天扬广告 现代联合控股集 2009/01 其他应收款 120.00 其他应收款 有限公司 团有限公司 杭州天坤贸易 现代联合控股集 2009/01 其他应收款 200.00 其他应收款 有限公司 团有限公司 小计 470.00 对上述大股东及其他关联方非经营性占用资金在中国证券监督管理委员会 浙江监管局责令改正期限内仅汇入 700 万元，其后至天目药业 2008 年度财务报 表批准报出日期间汇入 1,745 万元，详见下表： 款项到账日期 款项汇出单位 汇入金额(万元) 2009.03.16 现代联合控股集团有限公司 150.00 2009.03.16 现代联合控股集团有限公司 550.00 责令改正期限内汇入小计 700.00 2009.04.28 杭州现代联合投资有限公司 500.00 2009.04.28 现代联合控股集团有限公司 245.00 2009.04.28 深圳市南方基金投资有限公司[注] 1,000.00 其后至财务报表批准报出日期间汇入小计 1,745.00 合 计 2,445.00 [注]：该公司受杭州现代联合投资有限公司委托汇入款项。 剩余款项 2,951 万元的汇入存在一定的风险。同时根据上述《责令改正决定 书》，天目药业若不能按期整改，浙江监管局将采取进一步的监管措施。该事项 对天目药业的财务状况和经营存在一定影响。 (二) 子公司深圳京柏医疗设备有限公司协议购买厂房事项 天目药业子公司深圳京柏医疗设备有限公司于 2007 年 4 月以协议价 1,500 万元向博罗县园洲镇鸿星制衣厂购入厂房 6,000 平方米（2,500 元/平方米），深 第 3 页 共 4 页 圳京柏医疗设备有限公司于 2007 年预付购房款 878.30 万元，截至 2008 年末尚 未取得相关资产权属证明，亦未直接使用该项资产。2008 年 6 月，博罗县园洲 镇鸿星制衣厂将该厂房以年租金 24 万元的价格出租给天目药业董事梁满初先生 的合营企业博罗县园洲镇好顺景食品厂，深圳京柏医疗设备有限公司按约定享有 60%的租赁收益。截至 2008 年末，深圳京柏医疗设备有限公司未能按约定取得相 应租金收益。天目药业管理层未能提供充分有效的依据证明上述交易的合理性， 我们无法实施其他审计程序，以取得充分、适当的审计证据判断该等交易的必要 性和合理性，以及上述预付款项在对方单位占有期间的实际使用情况和安全性。 《中国注册会计师审计准则第 1502 号——非标准审计报告》第十一条规定， 如果认为财务报表整体是公允的，而因审计范围受到限制，不能获取充分、适当 的审计证据，虽影响重大，但不至于出具无法表示意见的审计报告，注册会计师 应当出具保留意见的审计报告。根据该规定，结合上述事实，我们认为，因上述 事项造成我们的审计范围受到限制，我们未能取得充分、适当的审计证据。因此， 我们对该等事项发表保留意见。 二、保留意见涉及事项是否明显违反企业会计准则的规定 根据目前审计取证的情况，我们没有发现保留意见涉及事项的会计处理存在 明显违反企业会计准则的情况。 专此报告，请予察核。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国·杭州 中国注册会计师 报告日期：2009 年 4 月 28 日 第 4 页 共 4 页