通威股份(600438)2008年年度报告

通威股份有限公司 600438 2008 年年度报告 通威股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示................................................................................................................................................................... 2 二、公司基本情况 .......................................................................................................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要：................................................................................................................................ 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................................................. 4 五、董事、监事和高级管理人员................................................................................................................................ 7 六、公司治理结构 ........................................................................................................................................................ 11 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................................................... 14 八、董事会报告............................................................................................................................................................. 15 九、监事会报告............................................................................................................................................................. 23 十、重要事项................................................................................................................................................................. 25 十一、财务会计报告.................................................................................................................................................... 32 十二、备查文件目录.................................................................................................................................................. 106 1 通威股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 因时间安排冲突无法出席会议，委托董事马朝明代为出席会 董事 胡萍 议并行使表决权。 因工作安排冲突无法出席会议，委托独立董事干胜道代为出 独立董事 徐安龙 席会议并行使表决权。 (三) 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人刘汉元、主管会计工作负责人袁仕华及会计机构负责人（会计主管人员）宋枭声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 通威股份有限公司 公司法定中文名称缩写 通威股份 公司法定英文名称 TONGWEI CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 TONGWEI CO.,LTD 公司法定代表人 刘汉元 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 胡 萍 董事会秘书联系地址 成都市二环路南四段 11 号 董事会秘书电话 028-86168551 董事会秘书传真 028-85199999 董事会秘书电子信箱 hup@tongwei.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 曾 莎 证券事务代表联系地址 成都市二环路南四段 11 号 证券事务代表电话 028-86168555 证券事务代表传真 028-85199999 证券事务代表电子信箱 zengs@tongwei.com 公司注册地址 成都市二环路南四段 11 号 公司办公地址 成都市二环路南四段 11 号 公司办公地址邮政编码 610041 公司国际互联网网址 http://www.tongwei.com.cn 公司电子信箱 atw@tongwei.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报，上海证券报，证券日报，证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 ttp://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 通威股份 600438 其他有关资料 公司首次注册日期 1995 年 12 月 8 日 公司首次注册地点 眉山县工商行政管理局 2 通威股份有限公司 2008 年年度报告 公司变更注册日期 2008 年 3 月 13 日 公司变更注册地点 四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5100001812986 税务登记号码 510109207305821 组织机构代码 20730582-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 213,220,756.02 利润总额 205,294,885.26 归属于上市公司股东的净利润 105,581,240.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 107,433,750.50 经营活动产生的现金流量净额 506,074,996.25 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -3,760,585.94 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 7,208,400.88 各分、子公司取得的政府补助 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 247,030.05 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司 4,678,887.70 收购四川永祥股份有限公司形成 期初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 -1,043,080.00 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 公司为了确保鮰鱼片的出口，2007 年 4 月， 本公司全资子公司通威（成都）水产食品公 司、沅江通威有限公司与养殖户签订保价收 除上述各项之外的其他营业外收入 -11,162,505.94 购合同，2008 年因受金融危机影响，出口市 和支出 场受阻，斑点叉尾鮰鱼价格大幅度下跌，不 能再按保底价收购鮰鱼，而由沅江公司支付 养殖户鱼苗价差补贴 15,519,031.64 元。 少数股东权益影响额 -815,492.09 所得税影响额 2,794,835.69 合计 -1,852,509.65 3 通威股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 年增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 营业收入 10,302,554,183.12 7,565,457,282.64 6,749,444,707.07 36.18 5,535,966,700.86 4,904,927,657.03 利润总额 205,294,885.26 275,077,965.21 177,699,114.77 -25.37 265,989,174.07 214,281,497.74 归属于上市公司 105,581,240.85 172,141,243.92 130,235,187.60 -38.67 167,559,392.04 143,205,955.95 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 107,433,750.50 121,837,998.56 121,837,998.56 -11.82 144,501,402.77 144,501,402.77 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.1536 0.2504 0.1894 -38.66 0.2437 0.2133 （元／股） 稀释每股收益 0.1536 0.2504 0.1894 -38.66 0.2437 0.2133 （元／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.1563 0.1772 0.1772 -11.79 0.2102 0.2102 收益（元／股） 全面摊薄净资产 减少 7.96 9.89 17.85 13.51 19.76 17.29 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 减少 8.61 10.41 19.02 14.39 21.44 18.77 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 减少 2.57 益后全面摊薄净 10.07 12.64 12.64 17.04 17.04 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 减少 2.87 10.59 13.46 13.46 18.49 18.49 净资产收益率 个百分点 （%） 经营活动产生的 506,074,996.25 394,943,051.09 292,477,688.50 28.14 164,681,284.19 44,894,583.85 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.74 0.57 0.43 29.82 0.24 0.13 额（元／股） 2007 年末 本年末比 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 5,155,640,261.86 4,080,394,131.04 3,102,640,314.23 26.35 2,877,956,067.50 2,348,768,764.99 所有者权益（或 1,067,288,779.29 964,195,171.38 964,195,171.38 10.69 847,924,420.42 847,924,420.42 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 1.55 1.40 1.40 10.71 2.47 2.47 产（元／股） 可比三年数据，公司按 2008 年合并范围，对同一控制下取得的企业 2007 年、2006 年的会计数据 进行了追溯。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 4 通威股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 通威集团 股权分置改 2009 年 11 月 344,149,940 34,376,000 0 309,773,940 有限公司 革限售股 6日 合计 344,149,940 34,376,000 0 309,773,940 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 注：本年有限售条件流通股上市流通 34,376,000 股，于 2008 年 11 月 6 日上市流通。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 79,074 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内 持有有限售 质押或冻结的股 增减 条件股份数 份数量 量 通威集团有限公司 境内非国有 55.06 378,525,940 309,773,940 质 284,400,000 法人 押 刘定全 境内自然人 1.37 9,423,984 0 未知 四川眉山金腾投资开 境内非国有 0.76 5,220,000 -320,000 0 未知 发有限责任公司 法人 北京锦绣江南咨询有 境内非国有 0.66 4,533,800 4,533,800 0 未知 限公司 法人 管超 境内自然人 0.53 3,621,216 0 未知 刘汉中 境内自然人 0.44 3,004,008 0 未知 何志林 境内自然人 0.44 3,004,008 0 未知 熊照明 境内自然人 0.41 2,821,107 -46,150 0 未知 薛文莉 境内自然人 0.35 2,389,438 0 未知 管亚伟 境内自然人 0.35 2,386,800 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 通威集团有限公司 68,752,000 人民币普通股 刘定全 9,423,984 人民币普通股 四川眉山金腾投资开发有限责任公司 5,220,000 人民币普通股 北京锦绣江南咨询有限公司 4,533,800 人民币普通股 管超 3,621,216 人民币普通股 刘汉中 3,004,008 人民币普通股 何志林 3,004,008 人民币普通股 熊照明 2,821,107 人民币普通股 薛文莉 2,389,438 人民币普通股 管亚伟 2,386,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在公司的前十名股东中，根据《股票上市规则》中的有关规定，通威集团 5 通威股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司与刘定全、管超、刘汉中、何志林、熊照明、管亚伟属关联股东， 存在关联关系；公司未知上述其它股东之间是否存在关联关系和一致行动 情况。 在公司的前十名股东中，根据《股票上市规则》中的有关规定，通威集团有限公司与刘定全、管超、 刘汉中、何志林、熊照明、管亚伟属关联股东，存在关联关系；公司未知上述其它股东之间是否存在 关联关系和一致行动情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条 持有的有 有限售条件股份可上市交易情况 序 件股东名 限售条件 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 称 股份数量 易股份数量 除法定承诺外，特别承诺如下：A、所持公 司非流通股股份自获得上市流通权之日起 36 个月内通过交易所挂牌出售公司股票的 价格不低于 18 元/股（如果股权分置改革实 施之日起至出售股份期间有派息、送股、 通威集团 资本公积金转增股本等事项，应对该价格 1. 309,773,940 2009 年 11 月 6 日 309,773,940 有限公司 进行除权除息处理）；B、所持公司非流通 股股份自获得上市流通权之日起 20 个月内 不上市交易，32 个月内通过交易所挂牌出 售公司股份数量不超过总股本的 5%，44 个 月内通过交易所挂牌出售公司股份数量不 超过总股本的 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技 交流和推广服务业；电子工业专用设备 制 通威集团有 造；计算机服务业、软件业；进出口业；房 管亚梅 200,000,000 1996 年 10 月 14 日 限公司 地产开发；物业管理；租赁业。（以上项目 不含前置许可项目，后转置许可项目凭许可 证或审批文件经营） (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 职业 通威股份有限公司董事长、全国政协常委、民 通威股份有限 建中央常委；全国政协常委，民建中央常委, 公司董事长、通 中国饲料工业协会常务副会长、中国绿色食品 刘汉元 中国 否 威集团董事局 协会副会长、中国渔业协会副会长、中国林牧 主席 渔业经济学会副会长、全国饲料工业标准化技 术委员会副主任委员。 本公司的控股股东为通威集团有限公司，占本公司股本总数的 55.06%。通威集团有限公司的股东为刘 汉元和管亚梅二个自然人。其股权比例为：刘汉元 80%，管亚梅 20%，刘汉元和管亚梅二人为夫妻关 系。刘汉元是通威集团有限公司实际控制人，也是本公司的实际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 6 通威股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内从 是否在股 变 股份 是否在公 公司领取的 东单位或 性 年 年初持 年末持 动 姓名 职务 任期起止日期 增减 司领取报 报酬总额 其他关联 别 龄 股数 股数 原 数 酬、津贴 （万元）（税 单位领取 因 前） 报酬、津贴 2007 年 4 月 30 日～ 刘汉元 董事长 男 45 是 55.82 否 2010 年 4 月 29 日 董事、总 2007 年 4 月 30 日～ 管亚伟 男 44 2,386,800 2,386,800 是 46.01 否 经理 2010 年 4 月 29 日 董事、副 2007 年 4 月 30 日～ 马朝明 男 55 2,400 2,000 是 47.77 否 总经理 2010 年 4 月 29 日 董事、董 事会秘 2007 年 4 月 30 日～ 胡萍 女 42 是 28.26 否 书、总经 2010 年 4 月 29 日 办主任 2007 年 4 月 30 日～ 杨毅 董事 男 46 是 20.27 否 2010 年 4 月 29 日 2007 年 4 月 30 日～ 王若军 外部董事 男 44 是 6.46 否 2010 年 4 月 29 日 2007 年 4 月 30 日～ 徐安龙 独立董事 男 46 是 6.46 否 2010 年 4 月 29 日 2007 年 4 月 30 日～ 王兵 独立董事 男 41 是 6.46 否 2010 年 4 月 29 日 2007 年 4 月 30 日～ 干胜道 独立董事 男 42 是 6.46 否 2010 年 4 月 29 日 监事会主 2007 年 4 月 30 日～ 晏保全 男 48 是 23.26 否 席 2010 年 4 月 29 日 2007 年 4 月 30 日～ 杨仕贤 监事 男 37 是 13.55 否 2010 年 4 月 29 日 2007 年 4 月 30 日～ 李建军 监事 男 38 是 20.09 否 2010 年 4 月 29 日 2007 年 4 月 30 日～ 叶德炳 副总经理 男 65 是 23.42 否 2010 年 4 月 29 日 7 通威股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 4 月 30 日～ 刘志全 副总经理 男 45 是 27.93 否 2010 年 4 月 29 日 2007 年 4 月 30 日～ 李国富 副总经理 男 45 是 42.98 否 2010 年 4 月 29 日 2007 年 4 月 30 日～ 陈平福 副总经理 男 44 是 22.67 否 2010 年 4 月 29 日 2007 年 4 月 30 日～ 张清明 副总经理 男 54 是 20.93 否 2010 年 4 月 29 日 2007 年 4 月 30 日～ 张国煜 总审计师 男 64 是 24.89 否 2010 年 4 月 29 日 2007 年 4 月 30 日～ 姚亮 财务总监 男 52 是 9.45 否 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 18 日～ 袁仕华 财务总监 男 39 是 22.38 否 2010 年 4 月 29 日 合计 / / / / 2,389,200 2,388,800 / / 475.52 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.刘汉元：男，1964 年生，北大光华管理学院 EMBA，高级工程师。通威股份有限公司董事长、全国政 协常委、民建中央常委；中国饲料工业协会常务副会长、中国绿色食品协会副会长、中国渔业协会副 会长、中国林牧渔业经济学会副会长、全国饲料工业标准化技术委员会副主任委员新能源商会副会长。 2.管亚伟：男，1965 年生，长江商学院 EMBA。1992 年起参与组建了四川通威饲料有限公司。并曾先后 担任四川通威饲料有限公司财务部经理、副总经理，重庆通威饲料有限公司总经理等职。2000 年 2 月 —2000 年 11 月担任四川通威饲料有限公司董事、常务副总经理并全面主持工作。2000 年 12 月至今担 任通威股份有限公司董事兼总经理。 3.马朝明：男，1954 生，中共党员，本科学历。历任永川县仙龙区、仙龙镇区长、党委书记，永川县 供销联合社党委书记、主任、永川市物价局局长、永川市计经委主任、党组书记、永川市冶金建材公 司、永川茧丝绸集团公司总经理、董事长等职；曾被选为重庆市人大代表、中共永川市市委委员；2000 年加盟股份公司，现任公司董事，广东通威饲料有限公司总经理。 4.胡萍：女，1967 年生，工商管理研修生，曾任北京军区卫戍区教员，重庆广播电视局播音员，中国 明华公司职员，1996 年加盟通威，历任通威集团有限公司总裁秘书，通威股份有限公司董事、董事会 秘书、总经办主任。 5.杨毅：男，1963 年生，泰国亚洲理工学院水产养殖博士。曾任重庆西南农业大学水产系助教及讲师； 1992 年 9 月起在美国密西根大学做博士后研究，并先后在泰国亚洲理工学院水产系任研究助理、研究 专家、助理教授、副教授、系主任等职，2005 年 11 月当选亚洲水产学会主席，任期从 2007 年 11 月至 2010 年 10 月。 6.王若军：男，1965 年生，留美动物营养学博士，中国农业大学动物科技学院博士后。曾担任农业部 饲料工业中心实验室和培训部主管、美国奥特奇亚太生物科技中心研究主任。现任中国农业大学副教 授、中国农业大学神内中心副研究员、研究主管，并兼任世界银行咨询技术专家，本公司第一届、第 二届独立董事。 7.徐安龙：男，1963 年生，留美博士，广州中山大学生命科学学院院长、教授、博士生导师，从事医 药功能基因及其分子机理的基础与应用研究。国家 863 海洋生物功能基因组开发实验室主任，广州生 8 通威股份有限公司 2008 年年度报告 物医药信息中心主任，南海海洋生物技术国家工程研究中心主任，有害生物控制与资源利用国家重点 实验室主任。 8.王兵：男，1968 年生，经济学学士，工商管理硕士。1991-1994 任中创公司总经理，1994-2000 任中鼎 信公司总经理。 9.干胜道：男，1967 年生，四川大学工商管理学院教授，博士生导师。1987 年毕业于上海财经大学会 计系；曾先后在四川大学从事财务管理和会计学的教学和研究工作，2003 年被评为博士生导师。现任 四川大学会计与财务研究所所长，四川大学金融研究所副所长，兼任中国会计学会理事、四川省会计 学会常务理事、中国民主建国会中央委员、四川省政协委员、西南财经大学会计学博士生导师等职。 曾任成发科技和西藏矿业等多家上市公司的独立董事。并被授予“四川省有突出贡献的优秀专家”、 “四川省做出突出贡献的博士学位获得者”等光荣称号。 10.晏保全：男，1961 年生，中共党员，大专学历。曾任沈阳军区某部副班长、司务长；中共眉山县眉 城乡委员会副书记、区委组织委员，眉山县委统战部办公室主任；1994 年加盟通威，先后任涪陵通威 饲料有限公司办公室主任、副总经理，达州通威饲料有限公司总经理，西安通威饲料有限公司总经理； 现任通威股份有限公司监事会主席。 11.杨仕贤：男，1972 年生，市场经济研究生。1996 年加盟通威，先后任涪陵通威饲料有限公司财务部 经理，通威股份有限公司发展部项目经理，河南通威饲料有限公司总经理助理兼财务部经理；现任通 威股份有限公司监事会监事。 12.李建军：女，1971 年生，大专学历。1992 年加盟通威，曾任四川通威有限公司总经办秘书，现任通 威股份有限公司人力资源部副部长，公司工会主席。经 2007 年 4 月 2 日公司职工代表大会选举产生， 李建军女士为公司第三届监事会职工代表监事。 13.叶德炳：男，1944 年生，大专文化。现任公司副总经理。历任四川通威人事部长、办公室主任；副 总经理兼市场部经理；长春通威总经理；重庆通威总经理；通威股份常德分公司总经理；通威股份人 力资源部部长；现任通威股份副总经理兼越南公司总经理。 14.刘志全：男，1964 年生，EMBA。历任四川蓬安县水电站长，重庆通威总经理，通威集团发展部经理； 2005 年至今任通通威股份有限公司副总经理兼市场部经理。 15.李国富：男，1964 年生，中共党员，动物营养学硕士。中国动物营养学分会会员，中国动物学会会 员，上海水产大学研究生导师。1996 年加盟通威至今，一直从事技术开发、推广、配方设计和品质管 理等工作，现任公司副总经理、技术总监兼品管部经理。 16.陈平福：男，1965 年生，大专学历，注册会计师。现任通威股份有限公司副总经理兼四川分公司总 经理。1995 年 7 月加盟通威集团至今，先后任四川通威财务部副经理、财务部经理、副总经理、总经 理等职。 17.张清明：男，1955 年生，研究生，中共党员，高级工程师。1996 年起任四川省水产养殖公司总经理， 四川省水产监测中心负责人。2005 年 6 月加盟通威任通威股份有限公司总经理助理，现任通威股份有 限公司副总经理。 9 通威股份有限公司 2008 年年度报告 18.张国煜：男，1945 年生，研究生学历，高级会计师。先后在多家国有企业担任过会计员、主办会计、 财会副科长、科长、厂部办公室主任、经营副厂长、总会计师、总经理、工会主席、经营总经理。曾 获得四川省“先进个人”、“先进会计工作者”、“模范工会工作者”、“四川省劳动模范”、“中 国 500 位企业改革者”等称号。2001 年 5 月至今担任通威股份总审计师。 19.姚亮：男，1957 年生，经济学硕士。曾任浙江金融租赁股份有限公司上海管理总部总经理，上海富 林租赁研究所有限公司总经理，上海丰浦投资顾问有限公司总经理，中科英华总裁助理，林凤集团担 任投资总监，四川嘉陵电力有限公司代理董事长等职；2006 年 3 月加盟通威，负责公司财务及资本运 作等相关工作，后任通威股份财务总监。于 2008 年 7 月辞职。 20.袁仕华：男，1970 年生，中共党员，会计硕士，高级会计师。1994-2000 年在成都蓝风集团股份有限 公司工作，2001 年加盟通威，在通威集团有限公司财务部从事财务管理工作，后担任通威股份财务部 经理。2008 年 7 月起任通威股份有限公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 通威集团有 刘汉元 董事局主席 2008 年 3 月 24 日 否 限公司 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 酬津贴 刘汉元 公司下属控股子公司 董事长、董事 是 管亚伟 公司下属控股子公司 董事长、董事 否 董事长、董事、 马朝明 公司下属控股子公司 是 总经理 王兵 北京万通地产股份有限公司 独立董事 是 南海海洋生物技术国家工程研究中心、有害生物 徐安龙 主任 否 控制与资源利用国家重点实验室 叶德炳 越南通威饲料有限公司 总经理 否 陈平福 通威股份有限公司四川分公司 总经理 是 袁仕华 湛江巨恒海产食品有限公司 监事 否 杨仕贤 公司下属控股子公司 监事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司《绩效考核管理办法》、董事会《薪酬与考核委员会》相关制度和规定进行决策。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据行业薪酬水平、公司经营业绩、岗位职责要求等，并按照年初董事会制定的工作计划结合个人工 作业绩完成情况等定性、定量指标为确定依据。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姚亮 财务总监 个人原因 公司第三届董事会第九次会议审议通过，同意姚亮辞去财务总监职务；同意聘请袁仕华为公司新任财 务总监。 10 通威股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 8,746 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司严格按照《劳动法》的相关规定实行全员聘用制，退休人员均由地方社会养 公司员工情况的说明 老保险管理机构统筹解决。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 1,399 生产人员 5,072 技术人员 1,050 研究人员 88 销售人员 1,137 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 15 硕士 49 本科 1,051 大专 2,711 大专以下 4,920 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 一、公司治理情况 1、股东大会：公司严格按照《公司章程》的规定组织召开了股东大会，会议相关事项均符合法律、 法规的要求，在审议重大事项时，引入了网络投票制度，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的 地位，并能够充分行使自己的权利；公司的重大决策均由股东大会依法做出，公司关联交易遵循公开、 公平、公正的原则，交易价格公平合理，在进行关联交易表决时，均采取了关联股东回避措施。 2、关于控股股东：公司的控股股东能严格自律、依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东 大会直接或间接干涉公司的决策和生产经营活动，公司与控股股东间在人员、资产、财务、机构和业 务方面严格实行“五分开”，公司的各职能部门均独立运作，与控股股东间不存在上下级关系，公司 的重大决策均由公司独立做出。 3、公司董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会均按法定程序召 集和召开，并有完整、真实的会议记录。董事会的构成符合法律法规的要求，并建立了能够充分反映 董事个人意见的议事规则，董事会四个专门委员会也开展了相关工作。 公司独立董事均能做到独立开展工作，并就公司高管人员的选聘、重大资产收购行为、关联交易、 公司与关联方的资金往来等进行了专项说明和发表了独立意见。 4、公司监事会：公司监事的选聘符合相关法律法规，监事会有明确的议事规则，会议符合相关规定 要求，有完整、真实的会议记录。公司监事本着对全体股东负责的精神，依法、独立地对公司的财务 以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合规性进行了监督，监事会会议严格依照有关规 11 通威股份有限公司 2008 年年度报告 定和程序进行。 5、关于激励与约束机制：公司对企业高级管理人员实行“效益分享”、年收入与效益挂钩的激励机 制，激发了公司高管人员的工作积极性，同时公司也进一步加强了内部审计制度，确保公司高管人员 经营管理行为的规范。公司对高管人员的任用实行聘任制，聘用公开、透明，符合有关法律法规的规 定。 6、关于公司相关利益者：公司能够充分尊重和维持银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利 益相关者的合法权益，在经济交往和利益关系方面均能做到诚信互惠，共同发展。 7、关于信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》，并严格按 照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策产 生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均 有公平的机会获取公司信息。公司还保持投资者联系电话的畅通，做到热情接待投资者的来电、来访， 做好与投资者的沟通工作。 总体来说，公司治理情况是良好的，运作是规范的，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法 规有关上市公司治理的要求。 二、专项治理活动 为巩固公司治理专项活动的成果，2008 年公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通 知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）文及四川证监局《关于进一步推进公司治理专项活动 的通知》（川证监[2008]38 号）文的要求，公司结合自身情况继续深入开展了规范公司治理结构的相关 工作：1、公司已根据《关于进一步加快推进清欠公司的通知》（证监公司字[2006]92 号）的要求，在 《公司章程》中建立对大股东所持“占用即冻结”的机制并提交公司 2007 年度股东大会审议获得通过。 2、公司根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》（证监公司字[2005]147 号）要求，于 2008 年 5 月 5 日在公司会议室举办了高管培训会，对公司董事、监事、高级管理人员进行了证券法律、法规方 面的专题培训，取得良好效果。3、安排公司三届董事会新任独立董事参加“任职资格培训”，目前所 有独立董事已全部获得任职资格证书。 通过开展专项治理活动，进一步完善了公司治理结构，建立健全了公司治理制度，增强了公司董 事、监事及高管人员规范动作的意识，提高了公司治理水平。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 徐安龙 5 4 1 0 王兵 5 5 0 0 干胜道 5 5 0 0 公司独立董事能够按照相关法律法规的要求认真履行职责，除因其它重要工作安排时间与公司董 事会召开时间发生冲突等原因委托其它董事出席外，均能按时出席董事会、积极参加股东大会，关注 12 通威股份有限公司 2008 年年度报告 公司发展，并对公司经营管理、规范运作及年审工作等重大决策提出专业和建设性意见，有效促进了 公司董事会各项工作的开展。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司独立董事认真负责地履行职责，对公司关联交易、高管人员的选聘方面发表了独 立意见，并提出了良好的建议；规范了公司的治理，防范了投资风险，有效地保证了公司董事会决策 的合理性和科学性，切实在维护了公司和全体股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司独立从事饲料产品的开发、生产和销售，拥有独立完整的科研开发、原材料采 业务方面独立情况 购和产品的生产、销售系统，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系，完全能独 立开展业务。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均属专职，并在公 司领取薪酬，高管人员没有在集团公司及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职 人员方面独立情况 务。公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理工作的部门，并制订了一系列规章制 度对员工进行考核，所有员工均与控股股东及其他关联企业严格分开。 公司拥有饲料产品开发、生产、销售的全部资产，拥有独立完整的生产系统、辅助系 统及配套设施。公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对 资产方面独立情况 其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金及其他资源被控股股东占用的情 况。公司拥有经营所需的商标和专有技术。 公司拥有完善的组织结构，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经 机构方面独立情况 营、合署办公的情况。公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有 上下级关系和隶属关系，控股股东也未以任何形式干预本公司生产经营活动。 本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各 自独立的财务核算体系和财务管理制度。公司根据上市公司有关会计制度的要求，独 财务方面独立情况 立进行财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对分公司、子 公司的财务监督管理制度。公司在银行单独开立账户，与控股股东账户分立，依法独 立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司自上市以来不断建立健全公司内部控制制度，目前已拥有一套完整、合法、有效的内部控制制 度，该内控制度主要体现在几个方面：1、以《公司章程》及三会议事规则为核心的公司治理相关制度； 2、以行政管理制度、人力资源管理制度、信息管理制度、内部监督控制制度为组成的公司日常管理控 制制度；3、按《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充 规定的要求制度的会计核算制度和财务管理制度；（具体的内控制度描述请见本章节的《通威股份有 限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》） 审计部为公司进行监督检查的机构，审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，对公司及 控股子公司的经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，提出改进建议和处理意见，公司管理层采 纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。 公司董事会认为：公司已逐步建立了符合现代化企业管理要求的内部组织结构，形成了科学的决 策机制、执行机制和监督机制，有力的保障了公司经营管理目标的实现；公司已逐步建立了行之有效 的风险控制系统，强化了风险管理，确保了公司各项业务活动的有效开展；公司已逐步建立了符合会 计制度规定和要求的会计核算和财务管理体系，用规章制度规范了公司的会计行为，保证了公司会计 13 通威股份有限公司 2008 年年度报告 资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。 公司将根据相关法律法规的要求，继续对公司内部控制制度的进行修订和完善。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员由公司董事会聘任，公司对中高级管理人员的激励实行“效益分享”计划，采 取了管理人员的收入与公司的效率提高和经营效益增长等指标挂钩考核的考评与激励机制。为有效地 激励公司的高级管理人员，公司在年初将目标、任务和责任进行层层分解，制订 KPI 关键业绩指标， 每半年考评一次。年终根据经营和财务等硬性指标的完成情况，并结合其经营管理能力、职业道德、 人际关系协调等方面进行综合考评，从而起到牵引和激励的作用。考核方式和程序为：由中高层管理 人员进行述职报告、相关考核指标的评定、员工评议和考评小组综合定级。公司全面推行了中高级管 理人员的职业化和市场化，对管理人员实行公开择优聘用。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 中国证券报、上海证券报、 证券日报、 2007 年度股东大会 2008 年 2 月 25 日 2008 年 2 月 26 日 证券时报 2007 年度股东大会审议通过了以下议案：《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作 报告》、《2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度的利润分配和公积金转增预案》、《公司 2008 年度申请银行综合授信的议案》、《关于为控股子公司借款进行担保的议案》、《通威股份有限公司 关于确认 2007 年度与四川通力公司日常关联交易实际发生情况的议案》、《续聘四川华信（集团）会 计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》、《关于公司独立董事辞职并提名为公司董事的议 案》、《收购四川永祥股份有限公司股权的议案》、《修改的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次临时 中国证券报、上海证券报、证券日报、 2008 年 8 月 6 日 2008 年 8 月 7 日 股东大会 证券时报 14 通威股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年第一次临时股东大会审议通过了以下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的 议案》、《的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开 发行股票的相关事宜的议案》、《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 （一）整体生产经营情况 2008 年，在公司董事会的指导下，公司经营管理班子带领全体员工通过 2008 年公司共实现营业务 收入 1,030,255.42 万元，同比增长 36.18%，实现营业利润 21,322.08 万元，实现净利润 14,996.38 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司的总资产为 515,564.03 万元，归属于上市公司的净资产为 106,728.88 万元。 1、饲料及食品加工产业链板块 （1）饲料业务 2008 年上半年，饲料行业在原料价格节节攀升的牵制下，价格不断上涨，致使养殖成本大幅提高。 伴随终端产品价格的快速上涨，整个养殖业得以快速恢复和发展，饲料工业产量继续快速增长，保持 了良好的发展势头。但随着下半年终端产品价格、特别是水产品价格的逐步回落，养殖利润不断下降， 养殖积极性严重受挫，畜禽存、补栏量急剧下降，饲料市场购买力和饲料的需求量明显下降。再加之 9 月份开始于奶制品行业的“三聚氰胺”事件给行业带来前所未有的信任危机，整个行业形势更加严 峻，市场持续低迷。 2008 年公司在年初制定的“效率与效益 可控保障体系 产业链整合 彰显竞争优势”的经营方针指 引下，积极应对市场变化，优化产品结构，强化有效销售，取得了较好的经营业绩。在原料采购难度 加大、生产成本上升，利润空间受到进一步挤压的情况下，公司始终坚持质量第一的宗旨，完善各个 环节的品质监管，提高检测水平和能力，加大对市场养殖难点问题的技术研究，在质量事故频发的 2008 年，尤其是“三聚氰胺”的直接冲击下，公司经受住了考验，捍卫了“通威”的品牌，赢得了良好的 市场口碑。且公司通过狠抓市场管理基础，加大猪料开发力度；强化根据地市场建设，实施专业化营 销团队建设和人才梯队建设；加强技术研发和应用，提升产品品质和盈利能力等有效措施，公司饲料 业务仍然保持了行业的领先地位，实现了经营业绩的平稳增长。 2008 年，公司共销售各类饲料 282.07 万吨，其中水产饲料 129.27 万吨，猪饲料 34.49 万吨，禽饲料 118.31 万吨；实现营业收入 812,628.86 万元，同比增加 166,049.43 万元，增长 25.68%。 (2) 食品加工业务 随着养殖业加工业的集约化、规模化发展，饲料工业与水产、畜禽产品加工工业将发生结构性的 改变，产业链的延伸发展必将成为饲料产业未来发展的趋势和重点领域。为此，公司多年来致力于产 业链延伸战略的探索，以终端消费者越来越重视食品安全为契机，着力打造通威品牌水产食品和畜禽 食品产业链，从而保证公司的可持续发展。1、水产食品板块：2008 年公司对水产食品板块进行了较大 调整：将原经营业务由鲜活鱼为主调整为冷链水产品为主兼营鲜活鱼，并优化该板块的组织架构，成 15 通威股份有限公司 2008 年年度报告 立水产事业部，统筹水产链条的管理；引进人才、强化管理等有利措施。但由于受全球金融危机、“三 聚氰胺”事件等影响，对公司原出口美国的“美鮰鱼”深加工鱼片和出口日本、澳洲等国家的虾产品 造成外销受阻、货款回收困难。同时鮰鱼养殖户卖鱼鱼困难,亏损严重，公司严格执行与养殖户签订的 鮰鱼保价收购合同，造成产品库存增加，致使水产食品板块出现了较大的亏损。2、畜禽加工板块：2005 年公司在邛崃地区开始了畜禽产业一体化的试点，并创立了具有通威特色的“蓉崃模式”。2008 年， “蓉崃模式”下的各成员单位通过强化管理，为产业一体化的运行奠定了良好基础。其中，通威村建 设有效地保证了蓉崃通威客户的稳定和新客户增加，保持了公司猪料销售量和市场占有率。春源公司 在屠宰加工企业普遍严重亏损的情况下，强化管理、积极开发新品、加大品牌推广力度，提升了公司 产品在相关市场的占有率。但在 2008 年畜禽养殖及加工行业一方面受市场消费抑制、需求不畅影响， 另一方面受养殖成本上升和终端产品国家调控等客观因素影响，出现畜禽加工市场销售价格严重倒挂 的现象，大大降低了产品的毛利水平，对公司经营造成了较大影响，并出现了较大的亏损。报告期内， 公司食品加工共计实现营业收入 111,012.25 万元，比上年同期增加 89,654.42 万元，增长 419.77%。。 2、化工及新能源板块 公司于 2008 年 2 月 1 日收购了四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份）50%的股权，并成 为其控股股东。2008 年，永祥股份受国家上半年对房地产行业的宏观调控政策影响，PVC 产品价格持 续下跌，主要原料电石的价格大幅上涨，经营利润空间受到挤压，但通过公司强化内部管理、及时调 整产品结构、严格控制生产消耗、降低生产成本等有效措施，继续保持了化工行业有效连续生产时间 高达 332 天的纪录，主要原材料消耗指标均在受控范围，部分消耗指标创历史最好水平，取得和保持 了行业中领先的经营业绩。 永祥股份下属的全资子公司——四川永祥多晶硅有限公司在 2008 年上半年顺利完成了一期 1000 吨/年多晶硅项目的建设并成功投运，标志着公司打造世界级清洁能源企业战略目标的首战告捷；公司 生产线于当年 7 月份产出了第一炉多晶硅产品，开创了从立项到投产国内外同行业最快建设速度（破 土动工到调试完毕投产只用了 1 年时间），创造了同种尺寸规格单炉产量最高、同级别纯度最高、电 耗及物耗等单耗水平最优等多项行业运行记录；两条生产线下线产品就达到优极品，远远超过太阳能 光伏产业需要质量的 1 到 2 个数量级，接近了电子级的水平，公司还创造了行业最短的时间达产的记 录，投产到达产只用了 4 个月时间，产能释放达到 70%以上；公司投产以来产量连续稳步上升，圆满 完成了年初制定的工作任务。 永祥股份下属子公司——乐山永祥硅业有限公司的三氯氢硅年产 15000 吨扩产项目，只用了半年时 间完成建设并于年底顺利投产。 永祥股份公司年产 100 万吨电石渣综合利用生产水泥项目也相继于下半年全面投产运行，从而基本 形成了从烧碱、PVC、三氯氢硅、多晶硅、电石渣水泥为产业链的相关项目综合利用资源和综合利用 “三废”的循环经济架构，为新能源板块形成科学发展、整合资源、降低成本、技术创新、提升核心 竞争优势、打造行完善产业链条的态势，奠定了坚实基础。面对金融危机，该公司经营层沉着应对， 积极制定和落实应对措施，使公司在同行业竞争始终处于较为有利的优势地位：让产业链利益最大的 16 通威股份有限公司 2008 年年度报告 环节充分和优先配置资源，确保产业链价值的最大化，展现出了循环经济产业链的成本优势和抗风险 能力；公司的 PVC 在市场价格较为低迷的状态下，仍可维持较为稳定的经营收入，三氯氢硅、多晶硅、 电石渣水泥业务，将随着产能的发挥增加企业的经营效益，特别是电石渣水泥项目将在四川的“灾后 重建”计划中发挥重要的作用。2008 年化工行业实现营业收入 80,233.73 万元，同比减少 1,095.71 万元， 下降 1.35%。本年新能源共实现销售收入 14,573.06 万元，实现毛利 9,142.83 万元。 二、技术创新及新产品研发情况 2008 年，公司技术中心根据公司特点和自身建设需要，疏理组织机构，在国家级企业技术中心统 一板块下，通过完善各部门职能和职责及新增部门的方式，设立水产研究所、虾特料研究所、水产工 程技术研究中心、畜料研究所、禽料研究所、药物研究所、技术中心办公室七大分支机构。通过国家 级企业技术中心组织架构的疏理和各部门职能的完善，大大强化了公司在淡水鱼、虾蟹、海水鱼、畜、 禽、动物保健等各分支领域的研发力度和深度以及科研管理能力。2008 年，技术中心分别在设立于四 川、广东、江苏、廊坊等地的科研基地开展动物营养、饲料及养殖相关技术创新研究，并及时将研究 成果应用于生产实际，包括产品品质优化和成本优化及新产品开发；在动物保健方面，继续在对影响 养殖动物健康的重大疾病、常见疾病防治关键技术进行系统研究，并在疫苗、免疫增强剂、禁用药物 替代品研究开发方面重点突破。在 2008 年技术中心还主持科技部国际合作项目、四川省科技厅国际合 作项目的研究，参与承担科技部 973 计划项目的研究工作，主持国家星火计划项目的研究工作；获得 发明专利 1 项，获得“2008 中国饲料重大科技进步项目奖”1 项。 公司控股的永祥股份在发展过程中加大环保设施的建设，加强环境的保护，大力发展循环经济。 公司成立了企业内部的“多晶硅技术研究所”主攻尾气回收及气体分离技术，与中国科学院成都分院 联合向四川省科技厅申报了“四川省硅材料副产物循环利用工程技术研究中心”已于 2008 年成功获得 四川省科技厅批准，专门从事多晶硅副产物的回收和循环利用课题研究，组织课题攻关和相关实验； 永祥股份公司在资源循环利用、物料封闭运行、副产物回收利用等方面实施了大量的自主创新，将聚 氯乙烯生产技术研究运用和实践中创新和研究形成的精馏技术、自动化控制技术、电器仪表技术、热 功综合利用技术、冷冻技术等成功应用到了多晶硅生产技术当中，在多晶硅的“工艺技术、精馏设备 技术、还原设备及电器技术、全过程 DCS 自动化工艺及操作控制技术、分析检测技术、余热热功锅炉 综合利用技术、还原设备水冷却技术、系统压力控制和气体压缩技术等方面进行诸多试验，并获得较 多突破，已于 2008 年成功获得国家专利授权 13 项。 三、对公司未来发展的展望 （1）宏观经济形势及公司所处行业的发展趋势及公司 2009 年发展规划 饲料业务：根据《2010 年食物发展纲要》，到 2010 年我国水产品人均占有量将达到 44 公斤(即总量 达到 5720 万吨)，但目前只有 33．8 公斤。因此，在未来 6 年当中，水产业的产量还将有大的提高。而 我国现有水产养殖品 2500 万吨的产量中，仅有 20％左右是以饲料喂养生产的。根据我国目前的政策， 海洋和江河捕捞产量保持零增长，水产品总量的增长将基本上由养殖产量来提供，采用饲料养殖的比 例预期将提高到 35％以上，2010 年水产饲料的市场需求量将达到 1500～2000 万吨，将在现有产量的基 础上增长 1．5～2．5 倍，作为中国水产饲料龙头的通威股份是一个很好的机遇。2009 年，公司将围绕 17 通威股份有限公司 2008 年年度报告 董事会年初制定的“创新服务 夯实基础 整合资源 稳健发展”经营方针，继续夯实水产料的龙头地位 基础不动摇，整合产业链资源，提高资产运行效率和效益，实现公司稳健发展的目标。 食品加工业务：公司食品加工业务属内需产业，国家 4 万亿经济投资计划用于“三农”和民生方面 的投入占据相当大的份额，以及国家所采取的惠及“三农”和民生的减税、减负、补贴和提高城乡居 民收入等措施，以拉动和刺激内需及消费，将对公司食品加工业务发展与经营产生重大积极影响。公 司将在 2009 年加强食品加工板块的市场营销和品牌推广力度,加大研发,开发鱼类休闲食品和高附加值 的深加工产品,进一步强化内部管理,达到减亏增利的目标。 化工及新能源业务：公司控股的永祥股份 PVC 行业属于基础型和能源型密集型产业，受需求和能源 价格影响较大，同时又是国民经济基础化工原料，与经济发展关联非常紧密。2008 年，由于全球金融 危机对房地产业遭受重大打击，PVC 行业也遭受前所未有的困难，PVC 市场的恢复仍需时日。2009 年 中央经济工作的首要任务是保增长，中央政府扩大投资等多种手段加大对保障民生、扩大内需、转变 发展方式和结构调整的支持力度。4 万亿扩大内需政策将拉动我国建筑行业上行，PVC 需求也将随着下 游产业塑料建材的生产销售市场兴旺而逐步回暖。面对当前的经济和行业形势，公司将从每个管理环 节入手，制定相应的应对措施，以降低直接和间接成本，合理分配和使用公司的各种资源，发现利润 区。 随着传统的石化能源与经济、环境的矛盾越来越突出，发展清洁可再生能源已成为全球课题和主 攻方向，这将是一个不可逆转的趋势。而可再生能源中太阳光伏发电是全球倡导绿色能源、节约能源 的一种重要的能源方式。发展光伏产业已经成为全球各国解决能源与经济发展、环境保护之间矛盾的 最佳途径之一。中国财政部为此出台了“财建字（2009）128 号”及“财建字（2009）129 号”文件， 鼓励我国太阳能光电建筑一体化的应用，对“太阳能屋顶计划”及“光电建筑一体化”装机容量在 50kwp 的示范项目，给予了 20 元/wp 的财政补贴。财政部的“财税（2009）43 号”文件中，对单晶片、单晶 棒的出口退税率提高到了 13%；政策的出台，给光伏产业注入了强动力，将使太阳能发电的成本控制 在 1 元/kwh，将彻底改变“太阳能光伏产业长期以来，终端市场在国外，产业发展受制予国外”的局 面，真正启动国内光伏应用的终端消费市场，将促进产业的良好发展。永祥股份全资子公司—四川永 祥多晶硅有限公司在 2009 年将根据经济和行业的发展趋势，在恰当的时机推进二期 3000 吨/年多晶硅 项目，项目的建设将在物料闭路循环使用降低成本方面以及副产物的解决方面发挥出技术优势，为中 国多晶硅行业参与国际竞争做出重要的贡献。 （2）公司新年度经营计划 2008 年公司面临复杂多变的外部环境下积极采取应对措施，调整发展战略，改善经营管理，取得了 积极的效果。2009 年公司生产经营仍然面临外部环境恶化、投资风险加剧、财务负担加重等新情况新 问题。为提高公司风险防范和化解能力，增强发展实力，保持平稳健康发展，公司将围绕“创新服务、 夯实基础、整合资源、稳健发展”的年度经营方针，做好以下几方面工作，使公司的经营及管理再上 一个新的台阶。 1、对公司内外做好创新服务，提升一般性服务意识并将日常性的服务制度化以提高整体效率。2、扎 18 通威股份有限公司 2008 年年度报告 扎实实地做好水产料市场，夯实水产料的龙头地位不动摇，坚持根据地市场的深度开发，夯实技术基 础，继续保持技术的地位。3、加大力度整合产业链资源，提高资产利用率，开创饲料、化工、新能源 及相关业务产业化、一体化发展的新局面。4、继续强化财务管理，加强成本费用管理和控制，强化现 金流管理。5、适应国内外经济形势，“休生养息、蓄势静观，伺机而动”。 （3）资金需求及使用计划 2009 年，公司将加快完成 2008 年未完成的在建饲料加工项目，适当扩充产能，扩大饲料生产规模，积 极推进产业一体化建设，并将根据经济和行业的发展趋势，在恰当的时机推进二期 3000 吨/年多晶硅项 目，以上项目预计所需资金 15 亿元，主要以自筹资金加以解决（具体项目和投资金额以公司实际发生 的为准）。 （4）不利因素、风险和对策 ①2008 年，国际金融危机蔓延到全球实体经济，面对复杂多变的国际形势和历史罕见的自然灾害等 严峻挑战，结合公司的主营业务、行业外部经营环境的发展现状及趋势对公司相关的经营影响有以下 几个方面： 2008 年下半年，国际金融危机对水产品的价格影响逐步显现。一是国际水产品价格普遍走低，间接 影响国内价格；是部分水产品出口受阻，不得不转销国内，市场供应量的增加直接导致价格下滑。是 受国际金融危机影响，国内居民消费意愿下降，致使水产品价格下滑。公司原出口美国的鮰鱼鱼片和 出口日本、澳洲等国家的虾产品都受上述因素的影响，造成出口受阻，大量的库存积压，货款回收困 难。 采取的措施：加强对原料价格的分析、预测，根据原料行情适时从国内或国际采购原料；受国际金 融危机的影响，水产品出口进一步受到限制，公司及时调整营销策略，加大国内市场的开发，在国内 加强鱼片及虾产品的销售力度，适当降低出口额度。 ②人民币升值及汇率变动的影响。人民币升值降低公司水产品加工业务的毛利率；同时将对公司外 币存款及应收账款造成一定的汇兑损失，对公司水产品出口业务产生较大负面影响。 采取的措施： 密切关注和研究国际外汇市场的发展动态，并据此选择有利的货款结算币种和结算方 式。进一步增强外汇风险意识，提高对外汇市场的研究和预测能力，加强进出口的业务管理，尽量开 展远期结汇、售汇业务，以规避人民币升值和汇率变动风险。充分利用公司规模、技术、品牌及强有 力的食品安全保障，争取在价格、币种、结算周期谈判协商机制中的主动权。 ③2008 年公司控股的永祥股份多晶硅及水泥项目在建设过程当中，遇到了“年初的大雪灾”及“5.12 汶川大地震”等重大自然灾害，工期的推进受到阻碍，延误了工程时间。2008 年下半年，特别是四季 度，由于受国际金融危机影响，国际原油价格持续下跌，国内房地产和出口加工行业的萎缩，永祥股 份生产的 PVC 产品成本与市场价格出现了倒挂，其下属四川永祥多晶硅有限公司生产的多晶硅产品销 售价格大幅度下降，导致公司第四季度效益与预期出现较大差异。。 采取的措施：面对产品价格下跌，永祥股份在生产经营充分发挥产业链的优势，深入开展生产组态 的优化，确保产业链价值的最大化，展现出了循环经济产业链的成本优势和抗风险能力；使公司的成 19 通威股份有限公司 2008 年年度报告 本状态在竞争中处于行业较优的地位。公司的 PVC 产品在市场价格较为低迷的状态下，仍可维持较为 稳定的经营收入和一定的盈利能力。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利 分行业或分 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 润率 产品 增减（％） 增减（％） 增减（%） (%) 分行业 饲料 8,126,288,580.36 7,483,422,826.60 7.91 25.68 26.15 减少 0.34 个百分点 化工 802,337,309.25 702,959,277.24 12.39 -1.35 7.43 减少 7.16 个百分点 新能源 145,730,608.51 54,302,263.01 62.74 100 100 食品加工 1,110,122,527.90 1,074,515,121.22 3.21 419.77 413.91 增加 1.10 个百分点 动物药品 10,510,797.83 5,797,820.30 44.84 -25.92 -33.27 增加 6.08 个百分点 其他 1,122,639.49 379,771.35 66.17 28.95 2,564.61 减少 32.19 个百分点 合 计 10,196,112,463.34 9,321,377,079.72 8.58 35.81 37.00 减少 0.79 个百分点 本期营业收入比上年增长 35.81%,增长幅度较大的饲料及食品业务,其中饲料业务同比增长 25.68%; 食品加工业务的大幅上升 419.77%,由于公司 2007 年加大了食品加工业务的整合,推动产业化发展,扩大 食品加工业经营规模,2008 年已形成经营能力,另一方面,增长率受可比基数影响。第三、本年新能源共 实现销售收入 14573.06 万元，实现毛利 9,142.83 万元。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西南地区 4,115,351,908.92 39.64 华东地区 1,802,488,887.00 24.18 中南地区 3,797,039,373.92 33.75 华北及东北地区 1,203,006,257.35 42.46 海外(越南)地区 6,564,959.87 14.56 内部抵消 -728,338,923.72 抵消后合计 10,196,112,463.34 35.81 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 1,588,411,500.00 报告期内公司投资额比上年增减数 504,763,800.00 报告期内公司投资额增减幅度(%) 214.68 20 通威股份有限公司 2008 年年度报告 根据公司发展战略的需要，公司投资 158,841.15 万元实施对外收购和续建、新建、改建部分饲料生产 企业及相关的产业. 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比 备 被投资的公司名称 主要经营活动 例(%) 注 通威（成都）农业投资控股有限公司 农业项目投资开发、农副产品生产加工 100 通威农业担保有限公司 从事担保服务、项目投资 100 四川省通广建设工程有限公司 房屋建筑工程施工、机电设备安装工程施工 100 攀枝花通威饲料有限公司 饲料销售、水产养殖及技术咨询服务 100 湛江巨恒海产食品有限公司 海产品收购、冷冻、加工、销售 51 生产、销售、开发聚氯乙烯及其系列产品、烧碱 四川永祥股份有限公司 50 及附属产品 通威仙桃斯格原种猪养殖有限公司 原种猪养殖 65 收购重庆饲料公司等 19 家少数股东 饲料生产、经营 100 股权 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 越南通威水产饲料项目 59,097,700.00 100% 海南水产食品深加工项目 51,341,900.00 100% 沅江公司搬迁项目 57,548,300.00 100% 淄博通威食品(鸭)深加工项目 23,744,300.00 100% 四川永祥多晶硅项目 532,293,200.00 100% 四川永祥股份水泥项目 315,345,600.00 90% 四川永祥股份烧碱及锅炉改造项目 29,842,400.00 50% 四川永祥股份干法乙炔项目 32,290,200.00 100% 乐山永祥硅业三氯氢硅二期工程 22,905,100.00 100% 通威（成都）农业投资控股有限公司 10,000,000.00 100% 通威农业担保有限公司 100,000,000.00 100% 四川省通广建设工程有限公司 6,000,000.00 100% 攀枝花通威饲料有限公司 5,298,400.00 30% 湛江巨恒海产食品有限公司 54,155,600.00 100% 四川永祥股份有限公司 190,950,200.00 100% 通威仙桃斯格原种猪养殖有限公司 325,000.00 100% 收购重庆饲料公司等 19 家少数股东股权 26,263,100.00 100% 其他工程及技改项目 71,010,500.00 合计 1,588,411,500.00 / / 本年建设越南饲料项目、淄博食品加工项目，收购湛江巨恒海产食品公司,进一步完善饲料和优势区域 的产业化经营布局。收购四川永祥股份有限公司，形成公司新的化工及新能源产业板块，同时启动新 能源项目和相关配套工程项目建设。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 21 通威股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议内 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 容 露日期 第三届董事会第 2008 年 2 月 2 中国证券报、上海证券报、证券日 2008 年 2 月 5 日 六次会议 日 报、证券时报 第三届董事会第 2008 年 4 月 28 中国证券报、上海证券报、证券日 2008 年 4 月 30 日 七次会议 日 报、证券时报 第三届董事会第 2008 年 7 月 17 中国证券报、上海证券报、证券日 2008 年 7 月 19 日 八次会议 日 报、证券时报 第三届董事会第 2008 年 7 月 18 中国证券报、上海证券报、证券日 2008 年 7 月 22 日 九次会议 日 报、证券时报 第三届董事会第 2008 年 10 月 中国证券报、上海证券报、证券日 2008 年 10 月 31 日 十次会议 29 日 报、证券时报 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了“股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关 事宜”的议案。相关事项的具体公告请详见所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日目前，相关 事项的具体公告请详见 2008 年 7 月 22 日和 8 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。此事项还在有效期内。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 一、2009 年 2 月 9 日，审计委员会与四川华信（集团）会计师事务所（以下称“华信会计师事务所”） 召开会议，会上审计委员会与华信会计师事务所协商确定了公司 2008 年年报审计工作计划，并明确了 审计性质、范畴及有关审计责任。 二、2009 年 2 月 9 日，审计委员会针对年报审计工作召开第一次会议，会上审阅了公司编制的财务会 计报表，并发表了书面意见：公司财务会计报表编制符合会计准则的相关要求，未发现异常情况；公 司财务会计报表基本反映了公司的财务状况和经营成果，同意提交华信会计师事务所进行审计，并要 求对新引入合并范围的四川永祥股份有限公司财务状况、经营成果和现金流量进行真实性等方面的重 点审计。三、在华信会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会于 2009 年 4 月 13 日召开针年报 审计工作的第二次会议。会上审阅了初步审计意见及相关财务会计报表，并出具了书面审议意见：公 司财务会计报告真实、准确、客观、完整的反映了公司的整体情况，同意华信会计师事务所的出具的 审计意见。 四、2009 年 4 月 27 日，审计委员会召开针对年报审计工作的第三次会议。会上审议通过了： 1、经华信会计师事务所审计的公司 2008 年度财务会计报告 2、《通威股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》（修订版） 3、华信会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作的总结报告 4、关于续聘华信会计师事务所为公司 2009 年度审计机构的议案 审计委员会认为：公司 2008 年度财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司 2008 年财务状况及经 营发展实际情况；华信会计师事务所在为公司提供 2008 年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、 22 通威股份有限公司 2008 年年度报告 客观、公正的职业准则，完成了公司委托的各项工作，建议续聘华信会计师事务所为公司 2009 年度审 计机构。审计委员会同意将前述议案提交公司董事会审议。 五、在年报审计过程中，审计委员会多次与会计师事务所沟通，了解审计情况，以电话和亲自到场查 看的方式数次督促会计事务所，要求其认真、客观、公证的从事审计工作，并在约定时限内提交审计 报告。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年，公司薪酬与考核委员会全体委员积极履职，较好地完成了本职工作。 报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬 与考核委员会实施细则》，依据公司年度经营目标，制定出公司董事、监事及高级管理人员的薪酬与 绩效考核评估结果相挂钩的考核办法，以促进公司在实现效率、效益和单位投入产出额增长的同时， 使员工收入同步合理的增长；反之，则降低。真正体现每位员工的效率和效益与自己的收入密切相关。 并在实施过程积极研究相关情况和问题，及时形成建议性材料上报董事会，切实履行勤勉尽责义务， 确保董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护全体股东及公司的整体利益。 经审核公司董事、监事和高级管理人员的绩效考核和工资、奖金及福利发放情况，委员会认为：公司 的薪酬制度以绩效为导向，责、权、利相对应，与公司管理水平、经营业绩考核紧密挂钩，调动和激 发了管理人员的积极性、创造力，促进了公司经营效益的持续稳步增长；公司董事、监事和高级管理 人员的薪酬发放完全符合公司薪酬考核制度的相关规定。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 2009 年公司面临的外部环境更加严峻，不确定性因素 增多，为了确保 2009 年的经营计划顺利完成，进一 1、用于公司经营原料采购； 步做好上下游产业链及化工新能源业务，提高公司抵 2、保证续建工程资金需要。 抗风险的能力，2008 年度拟不进行利润分配。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 9,625,279.90 122,690,643.88 7.85 2006 年 13,750,400.00 150,303,230.45 9.15 2007 年 0 130,235,187.60 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会 议召开情 监事会会议议题内容 况 《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度总经理工作报告》、《公司 2007 年度报告及年度报告摘要》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《为控股子公司借款进 第三届监 行担保的议案》、《关于制定审计委员会年度财务报告审计工作流程的议案》、《关于 事会第四 审计委员会提交四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 2007 年度审计工作的议 次会议 案》、《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》、 《公司 2008 年度申请银行综合授信的议案》、《通威股份有限公司关于确认 2007 年度 23 通威股份有限公司 2008 年年度报告 与四川通力公司日常关联交易实际发生情况的议案》、《收购四川永祥股份有限公司股 权的议案》、《关于收购成都信德投资有限公司所持公司下属子公司股权的议案》 第三届监 《公司 2008 年度第一季度报告及摘要》、《的议 事会第五 案》 次会议 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 第三届监 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》、《关于本次非公开发 事会第六 行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《公司 2008 次会议 年半年度报告及摘要》、《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》 第三届监 《公司 2008 年第三季度报告及摘要》、《关于确认公司向通威集团有限公司签订的议案》 次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司第三届监事会所有监事列席了公司 2008 年度召开的所有董事会和出席了股东大会。公司监事会根 据有关法律法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，对董事会执行股东大 会决议的情况，对公司高级管理人员职务执行情况及对公司规章制度遵守情况进行了监督。公司监事 会认为公司董事会 2008 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》 及其他法律法规进行规范运作。公司决策程序合法，公司董事、总经理执行公司职务时无违反法律法 规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真仔细的检查，认为公司根据有关规定，依照财政 部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制度及会计制度。监事会 认为 2008 年度报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年 报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，财务报告能真实的反映公司财务状况和经营成 果，在提出本意见前没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。四川华信（集团） 会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留审计意见和对有关事项的评价是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金已经在 2006 年度全部使用完毕，故 2008 年度没有募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本报告期内，通威股份有限公司自筹资金 19,095.02 万元收购通威集团持有四川永祥股份有限公司 48% 的股权及四川巨星企业集团持有四川永祥股份有限公司 2%的股权。同时通威股份有限公司自筹资金 2,617.71 元收购成都信德投资有限公司所持公司下属 19 家子公司的股权。 我们认为股份公司通过收购永祥股份股权通过注入优质资产，达到壮大股份公司实力，予投资者以更 大回报。收购成都信德所持公司下属 19 家子公司的股权，以达到进一步完善股份公司治理质量。 本报告期内股份公司没有出售资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联方（成都好主人宠物食品有限公司、四川通力工程建设有限公司、通威集团有限公司、成 都信德投资有限公司）之间的关联交易，参照市场价格，由双方签订的协议、合同予以规范，双方均 严格按协议履行其权利、义务，没有损害公司及广大股东、特别是中小股东的利益，无内幕交易行为。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告，我们认为其报告客 观公正。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 股份公司没有披露过盈利预测或经营计划。 24 通威股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 占该公司 报告期 报告期所 会计 所持对象名 初始投资 持有数量 期末账面值 股份 股权比例 损益 有者权益 核算 称 金额（元） （股） （元） 来源 （%） （元） 变动（元） 科目 长期 子公 湛江市霞山 100,000.00 100,000.00 股权 司投 农村信用社 投资 资 眉山市东坡 长期 直接 区苏祠农村 50,000.00 50,000.00 股权 投资 信用社 投资 合计 150,000.00 / 150,000.00 / / (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 该资 产为 是否 所涉 所涉 上市 自本年初至 为关 及的 及的 公司 交易 本年末为上 自收购日起 联交 资产 债权 贡献 关 对方 市公司贡献 资产收 被收购资 资产收购价 至本年末为 易（如 产权 债务 的净 联 或最 购买日 的净利润 购定价 产 格 上市公司贡 是，说 是否 是否 利润 关 终控 （适用于同 原则 献的净利润 明定 已全 已全 占利 系 制方 一控制下的 价原 部过 部转 润总 企业合并） 则） 户 移 额的 比例 (%) 以被收 通威 四川永祥 购公司 2008 年 母 集团 股份有限 经审计 5 月 31 183,312,149.00 34,531,862.61 39,210,750.31 是 是 是 34.07 公 有限 公司 48% 确认的 日 司 公司 股权 48% 净资产 作价 四川 以被收 巨星 四川永祥 购公司 2008 年 企业 股份有限 经审计 5 月 31 7,638,006.21 1,438,827.61 否 是 是 集团 公司 2%股 确认的 日 有限 权 2% 净资产 公司 作价 香港 根据被 巨恒 湛江巨恒 2008 年 收购公 国际 海产食品 5 月 31 54,155,625.50 -7,241,829.00 否 司资产 是 是 企业 有限公司 日 公允价 有限 51%股权 格 公司 25 通威股份有限公司 2008 年年度报告 无锡市通 根据被 威农业投 何法 2008 年 收购公 资担保有 2,085,995.84 18,827.06 否 是 是 根 1月 1日 司净资 限公司 产作价 20%股权 一、公司对四川永祥股份有限公司收购: 1、在于公司大股东通过向公司注入优质资产，以利更好、更快地做大、做强上市公司，给投资者更大 的回报。交易完成后，公司持有永祥公司 50％的股份，成为永祥公司第一大股东，永祥公司的业务将 成为公司的第二大主业。 2、本次关联交易的主要内容及定价政策、资金来源 本次收购永祥公司 50%的股份，其中：通威集团转让 48%的股份，属于关联方交易；巨星集团转让 2% 的股份，属于非关联方交易。交易价格以本公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所和本公司独立 董事聘请的中审会计师事务所分别审计的截止 2007 年 12 月 31 日净资产取两者间的低者作为定价依据。 股权收购的资金主要来源为股份公司自有资金。 3、本收购项目实际支付收购成本 190,950,155.21 元,2008 年为公司提供 40,649,577.92 元,占公司净利润 38.50%. (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价格 关联 市 关联 关联 占同类交 与市场参 关联交 关联 关联交 关联交易定价 交易 场 交易 交易 关联交易金额 易金额的 考价格差 易方 关系 易内容 原则 结算 价 类型 价格 比例(%) 异较大的 方式 格 原因 四川省 母公 费用结算按照 通力建 司的 建设工程所在 接受 广东工 货币 设工程 全资 地工程造价管 11,038.00 0.02 无 劳务 程 结算 有限公 子公 理部门的有关 司 司 造价文件执行 四川省 母公 费用结算按照 通力建 司的 建设工程所在 接受 沅江工 货币 设工程 全资 地工程造价管 8,932,308.08 15.25 无 劳务 程 结算 有限公 子公 理部门的有关 司 司 造价文件执行 四川省 母公 费用结算按照 通力建 司的 建设工程所在 接受 扬州工 货币 设工程 全资 地工程造价管 11,500.00 0.02 无 劳务 程 结算 有限公 子公 理部门的有关 司 司 造价文件执行 四川省 母公 费用结算按照 通力建 司的 建设工程所在 接受 苏州工 货币 设工程 全资 地工程造价管 1,161,165.38 1.98 无 劳务 程 结算 有限公 子公 理部门的有关 司 司 造价文件执行 四川省 母公 费用结算按照 通力建 司的 水产科 建设工程所在 接受 货币 设工程 全资 技园工 地工程造价管 -2,637,954.22 -4.50 无 劳务 结算 有限公 子公 程 理部门的有关 司 司 造价文件执行 四川省 母公 费用结算按照 通力建 司的 德阳分 建设工程所在 接受 货币 设工程 全资 公司维 地工程造价管 140,982.00 0.24 无 劳务 结算 有限公 子公 修工程 理部门的有关 司 司 造价文件执行 四川省 母公 四川永 费用结算按照 接受 货币 通力建 司的 祥股份 建设工程所在 35,365,783.08 60.36 无 劳务 结算 设工程 全资 水泥厂 地工程造价管 26 通威股份有限公司 2008 年年度报告 有限公 子公 工程 理部门的有关 司 司 造价文件执行 四川省 母公 费用结算按照 四川永 通力建 司的 建设工程所在 接受 祥多晶 货币 设工程 全资 地工程造价管 15,605,466.66 26.63 无 劳务 硅厂工 结算 有限公 子公 理部门的有关 程 司 司 造价文件执行 合计 / / 58,590,288.98 100.00 / / / 退款是根据工程结算进行清算金额. 根据公司 2002 年 10 月 10 日第一届第八次董事会决议同意，今后本公司新建饲料项目的土地购买、设 备购买及安装由建设单位自行完成，其土建工程全部交由四川省通力建设工程有限公司承建，有关费 用结算按照建设工程所在地工程造价管理部门的有关造价文件执行。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 关 转让价 关 联 转让 格与账 转让 关 联 交 资产 面价值 资产 关联 联 交 关联交易内 关联交易定价 转让资产的账 易 的评 转让价格 或评估 获得 方 关 易 容 原则 面价值 结 估价 价值差 的收 系 类 算 值 异较大 益 型 方 的原因 式 以四川华信 通威 收 （集团）会计 货 母 收购四川永 集团 购 师事务所审计 币 公 祥股份有限 189,240,870.18 183,312,149.00 有限 股 的截止 2007 年 结 司 公司股权 公司 权 12 月 31 日净资 算 产为定价依据 重庆通威饲 成都 其 收 料有限公司、 货 信德 他 截止 2007 年 12 购 广东通威饲 币 投资 关 月 31 日净资产 26,177,070.47 26,177,070.47 股 料有限公司 结 有限 联 为定价依据 权 等 19 家企业 算 公司 人 的股权. （1）2008 年 2 月 2 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《收购四川永祥股份有限公司股权的 议案》，经 2008 年 2 月 25 日召开的 2007 年度股东大会批准，本公司收购母公司通威集团有限公司持 有永祥公司 48%的股权，以四川华信（集团）会计师事务所审计的截止 2007 年 12 月 31 日净资产为定 价依据，支付股权转让款 183,312,149.00 元. （2）2008 年 2 月 2 日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过本公司收购成都信德投资有限公司所 持有本公司控股子公司——重庆通威饲料有限公司、广东通威饲料有限公司等 19 家企业的少数股权， 按照四川华信（集团）会计师事务所审计的截止 2007 年 12 月 31 日净资产为定价依据，本次收购总价 款为 26,177,070.47 元。 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 通威集团有 母公司 213,501,524.59 213,501,524.59 限公司 关联债权债务形成原因 公司及控股子公司向通威集团有限公司借款. (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 27 通威股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是 担保 担保 担 担 担保 否 方与 发生 担 保 保 是否 关 担保 担保 是否 存 上市 被担 日期 保 是 逾 为关 联 担保方 担保金额 起始 到期 已经 在 公司 保方 (协议 类 否 期 联方 关 日 日 履行 反 的关 签署 型 逾 金 担保 系 完毕 担 系 日) 期 额 保 淄博通 一 控股 经销 2008 2009 威担保 般 子公 商及 473,990.50 年 5月 年 5月 否 否 是 否 有限公 担 司 客户 26 日 25 日 司 保 通威农 一 全资 经销 2008 2009 业担保 般 子公 商及 1,015,000.00 年 9月 年 9月 否 否 是 否 有限公 担 司 客户 28 日 27 日 司 保 四川 参 通威农 润兆 一 全资 2008 2009 股 业担保 渔业 般 子公 5,000,000.00 年 9月 年 9月 否 否 否 是 子 有限公 资源 担 司 25 日 24 日 公 司 有限 保 司 公司 湖北通 一 威农业 控股 经销 2008 2009 般 投资担 子公 商及 7,397,411.14 年 7月 年 7月 否 否 是 否 担 保有限 司 客户 15 日 14 日 保 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 14,908,738.90 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 13,886,401.64 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 315,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 280,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 293,886,401.64 担保总额占公司净资产的比例(%) 27.54 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 0 金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 对外担保借款均属正常，基本不存在损失。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 28 通威股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东-通威集团有限公司持续在在报告期内股改承诺： 限售承诺：所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起 20 个月 报告期内的承诺 股改承诺 内不上市交易，32 个月内通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过 已履行完毕 总股本的 5%，44 个月内通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总 股本的 10%。 公司控股股东-通威集团有限公司在报告期内根据股权分置改革中作的特别承诺实施了：“所持公司非 流通股股份自获得上市流通权之日起 32 个月内通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的 5%” 的承诺，具体实施情况和内容请详见 2008 年 11 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 四川华信（集团）会计师事务所 四川华信（集团）会计师事务所 境内会计师事务所名称 有限责任公司 有限责任公司 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载日 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载的互联网网站及检索路径 期 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司关于中国证监 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 1 “上市公司资料检索”中输入 会审核公司股票增发的公告 《证券日报》、《证券时报》 月 11 日 “600438”可查询 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司关于公开增发 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 1 “上市公司资料检索”中输入 申请的审核结果公告 《证券日报》、《证券时报》 月 14 日 “600438”可查询 通威股份有限公司关于收到证监 网址为：http://www.sse.com.cn,在 会下发给保荐机构并抄送公司的 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 1 “上市公司资料检索”中输入 公司公开增发申请未获通过的函 《证券日报》、《证券时报》 月 23 日 “600438”可查询 的公告 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司重大事项停牌 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 1 “上市公司资料检索”中输入 公告 《证券日报》、《证券时报》 月 25 日 “600438”可查询 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司关于股票复牌 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 1 “上市公司资料检索”中输入 公告 《证券日报》、《证券时报》 月 31 日 “600438”可查询 通威股份有限公司第三届董事会 第六次会议决议公告；通威股份有 《中国证券报》、《上海证券报》、 网址为：http://www.sse.com.cn,在 限公司关于股权收购的关联交易 《证券日报》、《证券时报》《中 2008 年 2 “上市公司资料检索”中输入 的公告；通威股份有限公司为控股 国证券报》、《上海证券报》、《证 月 5 日 “600438”可查询 子公司融资授信提供担保的公告； 券日报》、《证券时报》 通威股份有限公司关于股权收购 29 通威股份有限公司 2008 年年度报告 的关联交易公告；通威股份有限公 司第三届监事会第四次会议决议 公告；通威股份有限公司关于确认 公司 2007 年度日常关联交易实际 发生情况的公告；通威股份有限公 司关于召开 2007 年年度股东大会 的通知。 通威股份有限公司关于控股股东 网址为：http://www.sse.com.cn,在 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 2 通威集团提供股票激励管理团队 “上市公司资料检索”中输入 《证券日报》、《证券时报》 月 15 日 的提示性公告 “600438”可查询 通威股份有限公司关于控股股东 网址为：http://www.sse.com.cn,在 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 2 通威集团提供股票激励管理团队 “上市公司资料检索”中输入 《证券日报》、《证券时报》 月 20 日 的提示性公告的更正公告 “600438”可查询 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司股票交易异常 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 2 “上市公司资料检索”中输入 波动公告 《证券日报》、《证券时报》 月 21 日 “600438”可查询 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司二 OO 七年年度 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 2 “上市公司资料检索”中输入 股东大会决议公告 《证券日报》、《证券时报》 月 26 日 “600438”可查询 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司股票交易异常 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 3 “上市公司资料检索”中输入 波动公告 《证券日报》、《证券时报》 月 3日 “600438”可查询 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司股票交易异常 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 4 “上市公司资料检索”中输入 波动公告 《证券日报》、《证券时报》 月 3日 “600438”可查询 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司董事会关于控 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 4 “上市公司资料检索”中输入 股股东股权质押登记解除的公告 《证券日报》、《证券时报》 月 8日 “600438”可查询 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司第三届董事会 “上市公司资料检索”中输入 第七次会议决议公告；通威股份有 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 4 “600438”可查询网址为： 限公司第三届监事会第五次会议 《证券日报》、《证券时报》 月 30 日 http://www.sse.com.cn,在“上市公司 决议公告 资料检索”中输入“600438”可查 询 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司关于公司受地 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 5 “上市公司资料检索”中输入 震影响的公告 《证券日报》、《证券时报》 月 13 日 “600438”可查询 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司董事会关于控 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 6 “上市公司资料检索”中输入 股股东股权质押的公告 《证券日报》、《证券时报》 月 13 日 “600438”可查询 通威股份有限公司关于越南经济 网址为：http://www.sse.com.cn,在 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 6 波动对本公司越南投资项目影响 “上市公司资料检索”中输入 《证券日报》、《证券时报》 月 23 日 的公告 “600438”可查询 通威股份有限公司关于四川永祥 网址为：http://www.sse.com.cn,在 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 7 股份有限公司多晶硅项目进展情 “上市公司资料检索”中输入 《证券日报》、《证券时报》 月 3日 况的公告 “600438”可查询 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司重大事项停牌 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 7 “上市公司资料检索”中输入 公告 《证券日报》、《证券时报》 月 15 日 “600438”可查询 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 7 “上市公司资料检索”中输入 第八次会议决议公告 《证券日报》、《证券时报》 月 19 日 “600438”可查询 通威股份有限公司第三届董事会 第九次会议决议公告通威股份有 限公司关于召开 2008 年度第一次 网址为：http://www.sse.com.cn,在 临时股东大会的通知；通威股份有 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 7 “上市公司资料检索”中输入 限公司第三届监事会第六次会议 《证券日报》、《证券时报》 月 22 日 “600438”可查询 决议公告；通威股份有限公司关于 公司 2008 年度日常关联交易的公 告；通威股份有限公司 2008 年二季 30 通威股份有限公司 2008 年年度报告 度对外担保情况公告； 通威股份有限公司关于部分项目 网址为：http://www.sse.com.cn,在 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 7 工程施工由四川省通力建设工程 “上市公司资料检索”中输入 《证券日报》、《证券时报》 月 25 日 有限公司承建的关联交易公告 “600438”可查询 通威股份有限公司关于召开 2008 《中国证券报》、《上海证券报》、 年度第一次临时股东大会的催告 网址为：http://www.sse.com.cn,在 《证券日报》、《证券时报》《中 2008 年 8 通知；通威股份有限公司第三届董 “上市公司资料检索”中输入 国证券报》、《上海证券报》、《证 月 2 日 事会第九次会议决议公告的更正 “600438”可查询 券日报》、《证券时报》 公告 通威股份有限公司关于四川永祥 《中国证券报》、《上海证券报》、 网址为：http://www.sse.com.cn,在 股份有限公司多晶硅项目试产成 《证券日报》、《证券时报》《中 2008 年 8 “上市公司资料检索”中输入 功的公告；通威股份有限公司董事 国证券报》、《上海证券报》、《证 月 5 日 “600438”可查询 会关于控股股东股权质押的公告 券日报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司二 OO 八年度第 《证券日报》、《证券时报》《中 2008 年 8 “上市公司资料检索”中输入 一次临时股东大会决议公告 国证券报》、《上海证券报》、《证 月 7 日 “600438”可查询 券日报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 通威股份有限公司董事会关于控 网址为：http://www.sse.com.cn,在 《证券日报》、《证券时报》《中 2008 年 8 股股东股权质押登记解除及继续 “上市公司资料检索”中输入 国证券报》、《上海证券报》、《证 月 15 日 质押的公告 “600438”可查询 券日报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司 2008 年半年度 《证券日报》、《证券时报》《中 2008 年 8 “上市公司资料检索”中输入 报告更正公告 国证券报》、《上海证券报》、《证 月 23 日 “600438”可查询 券日报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 通威股份有限公司关于四川永祥 网址为：http://www.sse.com.cn,在 《证券日报》、《证券时报》《中 2008 年 9 股份有限公司 800 吨多晶硅项目进 “上市公司资料检索”中输入 国证券报》、《上海证券报》、《证 月 19 日 展情况的公告 “600438”可查询 券日报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司关于控股股东 《证券日报》、《证券时报》《中 10 月 21 “上市公司资料检索”中输入 股权质押解除并继续质押的公告 国证券报》、《上海证券报》、《证 日 “600438”可查询 券日报》、《证券时报》 通威股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》、《上海证券报》、 第十次会议决议公告；通威股份有 2008 年 网址为：http://www.sse.com.cn,在 《证券日报》、《证券时报》《中 限公司第三届监事会第七次会议 10 月 31 “上市公司资料检索”中输入 国证券报》、《上海证券报》、《证 决议公告；通威股份有限公司 2008 日 “600438”可查询 券日报》、《证券时报》 年三季度对外担保情况公告 《中国证券报》、《上海证券报》、 网址为：http://www.sse.com.cn,在 通威股份有限公司有限售条件的 《证券日报》、《证券时报》《中 2008 年 “上市公司资料检索”中输入 流通股上市公告 国证券报》、《上海证券报》、《证 11 月 1 日 “600438”可查询 券日报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券报》、 通威股份有限公司董事会关于控 2008 年 网址为：http://www.sse.com.cn,在 《证券日报》、《证券时报》《中 股股东股权质押解除并继续质押 12 月 18 “上市公司资料检索”中输入 国证券报》、《上海证券报》、《证 的公告 日 “600438”可查询 券日报》、《证券时报》 31 通威股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司注册会计师冯渊、何寿福审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 川华信审（2009）023 号 通威股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的通威股份有限公司（以下简称“通威股份公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量 表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是通威股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，通威股份公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反 映了通威股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果、现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：冯渊、何寿福 中国·成都 2009 年 4 月 28 日 32 通威股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:通威股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 580,612,500.55 369,503,445.53 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 17,413,387.66 15,304,000.00 应收账款 423,647,610.84 338,723,737.43 预付款项 166,683,664.49 312,393,731.64 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 27,568,415.22 41,036,655.33 买入返售金融资产 存货 532,297,071.45 667,068,563.45 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,748,222,650.21 1,744,030,133.38 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8,916,172.72 9,271,765.42 投资性房地产 固定资产 2,248,568,865.63 1,654,718,744.99 在建工程 573,597,979.06 127,600,271.82 工程物资 8,784,317.92 19,403,282.49 固定资产清理 生产性生物资产 8,781,646.61 5,703,614.75 油气资产 无形资产 411,421,121.90 392,237,952.13 开发支出 商誉 116,086,057.84 94,601,733.31 长期待摊费用 2,093,924.47 5,400,400.45 递延所得税资产 29,167,525.50 27,426,232.30 其他非流动资产 非流动资产合计 3,407,417,611.65 2,336,363,997.66 资产总计 5,155,640,261.86 4,080,394,131.04 流动负债： 短期借款 1,611,286,666.67 1,175,107,498.47 33 通威股份有限公司 2008 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 255,417,293.10 143,078,976.41 应付账款 469,458,641.95 474,411,974.72 预收款项 89,814,279.80 110,920,666.77 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,629,073.30 17,441,083.29 应交税费 1,429,963.71 23,886,161.21 应付利息 1,410,800.84 986,035.00 应付股利 其他应付款 374,693,168.89 288,821,300.18 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 125,000,000.00 100,000,000.00 负债 其他流动负债 3,420,139.13 611,430.00 流动负债合计 2,951,560,027.39 2,335,265,126.05 非流动负债： 长期借款 465,000,000 227,000,000 应付债券 长期应付款 659,217.40 231,292.03 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 246,639,438.51 150,040,000.00 非流动负债合计 712,298,655.91 377,271,292.03 负债合计 3,663,858,683.30 2,712,536,418.08 股东权益： 股本 687,520,000.00 687,520,000.00 资本公积 924,894.31 924,894.31 减：库存股 盈余公积 86,314,648.49 78,840,224.65 一般风险准备 未分配利润 297,383,978.85 197,124,089.06 外币报表折算差额 -4,854,742.36 -214,036.64 归属于母公司所有者 1,067,288,779.29 964,195,171.38 权益合计 少数股东权益 424,492,799.27 403,662,541.58 股东权益合计 1,491,781,578.56 1,367,857,712.96 负债和股东权益合 5,155,640,261.86 4,080,394,131.04 计 公司法定代表人：刘汉元 主管会计工作负责人：袁仕华 会计机构负责人：宋枭 34 通威股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:通威股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 124,043,532.25 118,907,518.42 交易性金融资产 应收票据 6,979,944.00 5,512,500.00 应收账款 26,065,407.72 9,461,575.21 预付款项 11,833,506.83 38,327,688.12 应收利息 应收股利 其他应收款 637,089,985.38 542,101,298.35 存货 114,322,056.12 189,576,467.14 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 920,334,432.30 903,887,047.24 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,189,359,075.48 795,608,136.64 投资性房地产 固定资产 470,585,649.98 477,813,813.24 在建工程 5,415,192.53 20,122,488.11 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 34,447.62 34,610.16 油气资产 无形资产 79,623,492.64 80,997,797.14 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,739,328.84 8,496,402.51 其他非流动资产 非流动资产合计 1,747,757,187.09 1,383,073,247.80 资产总计 2,668,091,619.39 2,286,960,295.04 流动负债： 短期借款 736,500,000.00 690,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 178,000,000.00 91,000,000.00 应付账款 109,861,601.17 126,670,675.01 预收款项 27,474,707.54 29,897,077.05 应付职工薪酬 1,658,499.99 3,270,493.40 应交税费 -2,529,052.11 11,272,108.01 应付利息 应付股利 35 通威股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 518,364,970.43 304,928,798.30 一年内到期的非流动 125,000,000.00 100,000,000.00 负债 其他流动负债 2,500.00 3,750.00 流动负债合计 1,694,333,227.02 1,357,042,901.77 非流动负债： 长期借款 15,000,000.00 45,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 15,000,000.00 45,000,000.00 负债合计 1,709,333,227.02 1,402,042,901.77 股东权益： 股本 687,520,000.00 687,520,000.00 资本公积 44,114,215.49 38,185,494.31 减：库存股 盈余公积 81,905,392.44 75,114,164.65 未分配利润 145,218,784.44 84,097,734.31 外币报表折算差额 股东权益合计 958,758,392.37 884,917,393.27 负债和股东权益合 2,668,091,619.39 2,286,960,295.04 计 公司法定代表人：刘汉元 主管会计工作负责人：袁仕华 会计机构负责人：宋枭 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 10,302,554,183.12 7,565,457,282.64 其中：营业收入 10,302,554,183.12 7,565,457,282.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 10,087,839,994.32 7,304,977,262.68 其中：营业成本 9,402,820,056.48 6,842,459,865.33 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,272,939.43 6,578,974.81 销售费用 199,652,639.85 174,967,155.96 管理费用 295,673,927.24 194,834,429.19 财务费用 135,286,788.11 71,620,266.44 36 通威股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 48,133,643.21 14,516,570.95 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 -1,493,432.78 2,059,756.89 列） 其中：对联营企业和合营企 -455,592.70 -329,725.76 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 213,220,756.02 262,539,776.85 加：营业外收入 16,596,410.88 18,236,184.61 减：营业外支出 24,522,281.64 5,697,996.25 其中：非流动资产处置净损失 4,317,698.63 3,660,750.21 四、利润总额（亏损总额以“－”号 205,294,885.26 275,077,965.21 填列） 减：所得税费用 55,331,083.75 36,862,843.79 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 149,963,801.51 238,215,121.42 归属于母公司所有者的净利润 105,581,240.85 172,141,243.92 少数股东损益 44,382,560.66 66,073,877.50 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1536 0.2504 （二）稀释每股收益 0.1536 0.2504 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：4,678,887.70 元。 公司法定代表人：刘汉元 主管会计工作负责人：袁仕华 会计机构负责人：宋枭 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 3,310,160,446.29 2,376,628,142.24 减：营业成本 3,024,626,623.00 2,147,298,911.50 营业税金及附加 1,612,642.61 358,190.39 销售费用 47,944,668.40 49,550,425.99 管理费用 86,127,346.07 47,097,883.44 财务费用 64,790,612.40 28,917,780.83 资产减值损失 101,612,417.85 -18,946,659.45 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 96,135,865.68 2,251,915.25 填列） 其中：对联营企业和合营 -112,224.24 -137,567.40 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 79,582,001.64 124,603,524.79 加：营业外收入 5,124,462.23 6,056,075.05 减：营业外支出 3,265,511.36 1,072,814.52 其中：非流动资产处置净损 706,667.21 120,794.64 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 81,440,952.51 129,586,785.32 填列） 37 通威股份有限公司 2008 年年度报告 减：所得税费用 13,528,674.59 23,449,630.73 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 67,912,277.92 106,137,154.59 公司法定代表人：刘汉元 主管会计工作负责人：袁仕华 会计机构负责人：宋枭 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 10,445,366,640.20 7,625,738,489.92 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 4,550,810.53 7,529,687.92 收到其他与经营活动 20,667,321.33 19,495,121.74 有关的现金 经营活动现金流入 10,470,584,772.06 7,652,763,299.58 小计 购买商品、接受劳务 9,248,304,860.85 6,682,519,771.91 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 345,622,598.23 253,110,730.73 工支付的现金 支付的各项税费 139,382,301.79 126,043,599.93 38 通威股份有限公司 2008 年年度报告 支付其他与经营活动 231,200,014.94 196,146,145.92 有关的现金 经营活动现金流出 9,964,509,775.81 7,257,820,248.49 小计 经营活动产生的 506,074,996.25 394,943,051.09 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 5,239.92 2,389,186.55 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 17,230,812.65 909,613.79 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 752,459.22 有关的现金 投资活动现金流入 17,236,052.57 4,051,259.56 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 1,076,601,061.20 665,398,716.26 的现金 投资支付的现金 26,263,066.31 60,180,705.48 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 218,981,760.30 50,119,556.18 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 2,476,792.30 有关的现金 投资活动现金流出 1,321,845,887.81 778,175,770.22 小计 投资活动产生的 -1,304,609,835.24 -774,124,510.66 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 175,000.00 44,679,800.00 其中：子公司吸收少 175,000.00 44,679,800.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,110,957,195.94 1,482,200,789.50 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 328,833,400.29 152,991,497.33 有关的现金 筹资活动现金流入 2,439,965,596.23 1,679,872,086.83 小计 偿还债务支付的现金 1,418,778,027.74 1,019,823,291.03 分配股利、利润或偿 170,795,057.36 124,678,074.51 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 11,788,200.00 37,484,974.52 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 3,386,437.77 8,805,124.26 39 通威股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 筹资活动现金流出 1,592,959,522.87 1,153,306,489.80 小计 筹资活动产生的 847,006,073.36 526,565,597.03 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -4,485,021.93 -346,259.62 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 43,986,212.44 147,037,877.84 增加额 加：期初现金及现金 340,503,445.53 193,465,567.69 等价物余额 六、期末现金及现金等价 384,489,657.97 340,503,445.53 物余额 公司法定代表人：刘汉元 主管会计工作负责人：袁仕华 会计机构负责人：宋枭 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 3,290,485,913.61 2,378,385,578.88 收到的现金 收到的税费返还 1,805,577.54 收到其他与经营活动 25,864,425.11 99,765,832.00 有关的现金 经营活动现金流入 3,316,350,338.72 2,479,956,988.42 小计 购买商品、接受劳务 2,827,285,388.14 2,061,383,853.75 支付的现金 支付给职工以及为职 95,144,870.84 81,193,010.16 工支付的现金 支付的各项税费 34,035,885.86 36,659,157.56 支付其他与经营活动 67,269,940.11 57,415,837.76 有关的现金 经营活动现金流出 3,023,736,084.95 2,236,651,859.23 小计 经营活动产生的 292,614,253.77 243,305,129.19 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 7,291,169.92 2,389,186.55 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 2,210,755.00 141,818.57 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 40 通威股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 投资活动现金流入 9,501,924.92 2,531,005.12 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 37,350,177.83 108,846,607.53 的现金 投资支付的现金 400,854,069.27 202,230,155.98 取得子公司及其他营 68,010,173.07 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 438,204,247.10 379,086,936.58 小计 投资活动产生的 -428,702,322.18 -376,555,931.46 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 876,500,000.00 910,000,000.00 收到其他与筹资活动 192,413,992.19 16,390,510.63 有关的现金 筹资活动现金流入 1,068,913,992.19 926,390,510.63 小计 偿还债务支付的现金 835,000,000.00 725,000,000.00 分配股利、利润或偿 111,553,353.80 58,346,300.33 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 816,945.12 711,319.73 有关的现金 筹资活动现金流出 947,370,298.92 784,057,620.06 小计 筹资活动产生的 121,543,693.27 142,332,890.57 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -1,252,453.61 -1,071.40 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -15,796,828.75 9,081,016.90 增加额 加：期初现金及现金 118,907,518.42 109,826,501.52 等价物余额 六、期末现金及现金等价 103,110,689.67 118,907,518.42 物余额 公司法定代表人：刘汉元 主管会计工作负责人：袁仕华 会计机构负责人：宋枭 41 通威股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 少数股东权 所有者权益合 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 益 计 险 股 准 备 一、上年年末 687,520,000.00 38,185,494.31 75,114,164.65 163,589,549.06 -214,036.64 198,397,008.93 1,162,592,180.31 余额 加：同一 控制下企业 -37,260,600.00 3,726,060.00 33,534,540.00 205,265,532.65 205,265,532.65 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 687,520,000.00 924,894.31 78,840,224.65 197,124,089.06 -214,036.64 403,662,541.58 1,367,857,712.96 余额 三、本年增减 变动金额（减 7,474,423.84 100,259,889.79 -4,640,705.72 20,830,257.69 123,923,865.60 少以“－”号 填列） （一）净利润 100,902,353.15 44,382,560.66 145,284,913.81 （二）直接计 入所有者权 6,831,960.48 -4,640,705.72 -1,367,656.61 823,598.15 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 6,831,960.48 -4,640,705.72 -1,367,656.61 823,598.15 上述（一）和 6,831,960.48 100,902,353.15 -4,640,705.72 43,014,904.05 146,108,511.96 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 -10,396,446.36 -10,396,446.36 资本 1．所有者投 175,000.00 175,000.00 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 -10,571,446.36 -10,571,446.36 42 通威股份有限公司 2008 年年度报告 （四）利润分 6,791,227.79 -6,791,227.79 -11,788,200.00 -11,788,200.00 配 1．提取盈余 6,791,227.79 -6,791,227.79 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -11,788,200.00 -11,788,200.00 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 -6,831,960.48 683,196.05 6,148,764.43 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 -6,831,960.48 683,196.05 6,148,764.43 四、本期期末 687,520,000.00 924,894.31 86,314,648.49 297,383,978.85 -4,854,742.36 424,492,799.27 1,491,781,578.56 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 少数股东权 所有者权益合 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 益 计 险 股 准 备 一、上年年末 343,760,000.00 278,817,494.31 64,500,449.19 160,846,476.92 180,420,583.55 1,028,345,003.97 余额 加： 同一 控制下企业 -20,919,286.69 2,091,928.67 18,827,358.02 98,298,320.00 98,298,320.00 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 343,760,000.00 257,898,207.62 66,592,377.86 179,673,834.94 278,718,903.55 1,126,643,323.97 余额 三、本年增减 变动金额（减 343,760,000.00 -256,973,313.31 12,247,846.79 17,450,254.12 -214,036.64 124,943,638.03 241,214,388.99 少以“－”号 填列） （一）净利润 130,235,187.60 66,073,877.50 196,309,065.10 （二）直接计 入所有者权 -214,036.64 -329,133.26 -543,169.90 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 43 通威股份有限公司 2008 年年度报告 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -214,036.64 -329,133.26 -543,169.90 上述（一）和 130,235,187.60 -214,036.64 65,744,744.24 195,765,895.20 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 97,776,314.08 97,776,314.08 资本 1．所有者投 97,776,314.08 97,776,314.08 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 103,128,000.00 10,613,715.46 -127,492,115.46 -38,577,420.29 -52,327,820.29 配 1．提取盈余 10,613,715.46 -10,613,715.46 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 103,128,000.00 -116,878,400.00 -38,577,420.29 -52,327,820.29 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 240,632,000.00 -256,973,313.31 1,634,131.33 14,707,181.98 转 1．资本公积 转增资本（或 240,632,000.00 -240,632,000.00 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 -16,341,313.31 1,634,131.33 14,707,181.98 四、本期期末 687,520,000.00 924,894.31 78,840,224.65 197,124,089.06 -214,036.64 403,662,541.58 1,367,857,712.96 余额 公司法定代表人：刘汉元 主管会计工作负责人：袁仕华 会计机构负责人：宋枭 44 通威股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 687,520,000.00 38,185,494.31 75,114,164.65 84,097,734.31 884,917,393.27 加：会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 687,520,000.00 38,185,494.31 75,114,164.65 84,097,734.31 884,917,393.27 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 5,928,721.18 6,791,227.79 61,121,050.13 73,840,999.10 填列） （一）净利润 67,912,277.92 67,912,277.92 （二）直接计入所有 5,928,721.18 5,928,721.18 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 5,928,721.18 5,928,721.18 上述（一）和（二） 5,928,721.18 67,912,277.92 73,840,999.10 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,791,227.79 -6,791,227.79 1．提取盈余公积 6,791,227.79 -6,791,227.79 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 687,520,000.00 44,114,215.49 81,905,392.44 145,218,784.44 958,758,392.37 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 所有者权益合 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 计 一、上年年末余额 343,760,000.00 278,817,494.31 64,500,449.19 105,452,695.18 792,530,638.68 加：会计政策变更 前期差错更正 45 通威股份有限公司 2008 年年度报告 其他 二、本年年初余额 343,760,000.00 278,817,494.31 64,500,449.19 105,452,695.18 792,530,638.68 三、本年增减变动金额（减 343,760,000.00 -240,632,000.00 10,613,715.46 -21,354,960.87 92,386,754.59 少以“－”号填列） （一）净利润 106,137,154.59 106,137,154.59 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 106,137,154.59 106,137,154.59 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 103,128,000.00 10,613,715.46 -127,492,115.46 -13,750,400.00 1．提取盈余公积 10,613,715.46 -10,613,715.46 2．对所有者（或股东）的 103,128,000.00 -116,878,400.00 -13,750,400.00 分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 240,632,000.00 -240,632,000.00 1．资本公积转增资本（或 240,632,000.00 -240,632,000.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 687,520,000.00 38,185,494.31 75,114,164.65 84,097,734.31 884,917,393.27 公司法定代表人：刘汉元 主管会计工作负责人：袁仕华 会计机构负责人：宋枭 46 通威股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 1、公司历史沿革 通威股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由四川通威饲料有限公司整体变更并以发 起设立方式成立的股份有限公司。2000 年 10 月 21 日，经四川省人民政府川府函[2000]311 号《四川省 人民政府关于设立四川通威股份有限公司的批复》批准，四川通威饲料有限公司整体变更并以发起设 立方式组建四川通威股份有限公司。公司总股本以四川通威饲料有限公司截止 2000 年 8 月 31 日经四川 华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计后的净资产 11,188 万元，按 1：1 比例折股，共计 11,188 万股。2000 年 11 月 8 日，经四川省工商局核发四川通威股份有限公司企业法人营业执照,（注册号： [5100001812986]）。2001 年 11 月 19 日，国家工商行政管理局以（国）名称变核内字[2001]第 419 号《企 业名称变更核准通知书》核准公司名称变更为“通威股份有限公司”。 2004 年 2 月 16 日根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]10 号文核准，公司公开发行 6,000 万 股人民币普通股（A 股）股票。发行全部采用向二级市场投资者定价配售方式，发行价格 7.50 元/股。 变更后的注册资本为人民币 171,880,000.00 元。 公司股权分置改革方案于 2006 年 2 月 20 日经“通威股份有限公司股权分置改革相关股东会议”审议 通过。根据该方案，公司流通股股东每持有 10 股通威股份获非流通股股东支付的 1.5 股股票对价，流 通股东共获得对价股份 900 万股，公司于 2006 年 3 月 3 日完成股权分置改革的股份变更登记工作。2006 年 5 月 25 日，公司用资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，用利润每 10 股送 5 股的股票红利，转、 送后总股本为 34,376 万股；2007 年 5 月 23 日，公司用资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股，用利润每 10 股送 3 股的股票红利，转、送后股本为 68,752 万股。 2、公司注册地址、组织形式和总部地址 公司注册地址为成都市二环路南四段 11 号，组织形式为股份有限公司，总部位于成都市二环路南四 段 11 号。 3、公司的业务性质和主要经营活动 公司所属行业为农副食品加工业，2008 年 5 月 31 日收购四川永祥股份有限公司后，增加了化工行业。 农副食品加工业公司经营范围：生产、销售饲料及饲料添加剂；销售饲料原料、成品兽药（不含生 物制剂）；鱼需物质、淡水动物养殖及技术咨询服务；农副产品（不含粮食、棉花、鲜茧、烟叶）； 农业相关项目开发；生产电子元器件；销售：电子计算机、化工产品（不含危险品、监控品）；经营 本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务。 公司产品主要有：通威牌鱼饲料、猪饲料、禽饲料以及淡水、海水养殖饲料及进行技术咨询等。 化工行业公司经营范围：生产、销售、开发聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附属产品，三氯氢硅的 生产与销售。 公司产品主要有：聚氯乙烯、烧碱、多晶硅、单晶硅。 4、母公司以及最终实质控制人名称 目前公司的第一大股东为通威集团有限公司，最终实质控制人为刘汉元。 5、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司财务报告的批准报出者是公司董事会，报出日期为 2009 年 4 月 28 日。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表及附注符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （以下统一称为《企 业会计准则》）的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司以具有完全的持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的 资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 3、会计年度： 本公司的会计年度为自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 47 通威股份有限公司 2008 年年度报告 4、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 以权责发生制为记账基础。 除在附注中特别说明的计量属性外，均以历史成本为计量属性。在保证需要所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值为计量属性。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起， 三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 7、外币业务核算方法： 公司在处理外币交易进行折算时，采用交易发生日的中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间 价将外币金额折算为人民币金额反映；公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照交 易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。 在资产负债表日，对外币业务分为外币货币性项目和外币非货币性项目进行会计处理。 （1）外币货币性项目 货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。对于 外币货币性项目，因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额，计入当期损益，同 时调增或调减外币货币性项目的人民币金额。 （2）外币非货币性项目 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目，包括存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等。 A、以历史成本计量的外币非货币性项目，由于已在交易发生日按当日即期汇率折算，资产负债表日 不改变其原人民币金额，不产生汇兑差额。 B、以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产（股票、基金等），采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的人民币金额与原人民币币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动） 处理，计入当期损益。 （3）外币投入资本 公司收到投资者以外币投入的资本，采用交易发生日即期汇率折算。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款包含已宣告 但尚未发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 48 通威股份有限公司 2008 年年度报告 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易 费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在持有 至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利 息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可 供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额 计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 ③应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以 外的金融资产：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，②持有至到期投资，③贷款和 应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积—其他资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不 适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债按摊余成本计量。 ⑥其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则 —或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的 较高者进行后续计量。 （3）金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于 定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的 市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技 术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金 融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产的减值准备 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进 行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备方法分别如下： ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当 期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的的 信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即 使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出， 计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分 计提减值损失，计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失予以转回，记入当期损益，但 该转回的价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 49 通威股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项应收账款余额在 500 万元以上、单项其他应 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 收款余额在 300 万元以上，逾期的单项应收票据、 预付账款、长期应收款余额在 500 万元以上 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 采用单项分析计提坏账准备 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提 方法： 一般账龄在 3 年以上（含 3 年）且余额在单项金额重大额度以下的 信用风险特征组合的确定依据 应收账款和其他应收款，以及逾期且余额在单项金额重大额度以下 的应收票据、预付账款、长期应收款 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5％ 5％ 1－2 年 10％ 10％ 2－3 年 25％ 25％ 3－5 年 40％ 40％ 5 年以上 100％ 100％ 单项金额重大的应收款项，以及单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款项，采用单项分析计提坏账准 备；对无法取得（或取得成本过高）债务人偿债能力信息进行单项 计提坏账准备的说明 测试的单项金额重大的应收款项汇同未进行单项测试的应收款项， 按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资 产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、在产品、库存商品、在途物资、低值易耗品、受托代销商品、发出商 品、委托加工物资、消耗性生物资产等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 各种存货按取得时的实际成本记账，领用、发出按加权平均法核算发出成本。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末时，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备， 计入当期损益。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与 该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存 货类别计提。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量， 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 存货的盘存制度采用永续盘存制度。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 五五摊销法 50 通威股份有限公司 2008 年年度报告 低值易耗品在领用时采用五五摊销法。 2) 包装物 一次摊销法 包装物在领用时采用一次摊销法。 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 A．同一控制下的企业合并形成的长期股权投资 本公司购买同一控制下的企业采用权益结合法进行会计核算，在以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式（发行权益性证券）作为合并对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面额总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B．非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 本公司购买非同一控制下的企业采用购买法进行会计核算，本公司以合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项 交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 C．除企业合并形成的长期股权投资外的长期股权投资 a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但投资合同或协 议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—非货币 性资产交换》的规定确定。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号债务重组》的规定 确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的被投资单位，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；投资收益于被投 资单位宣派现金股利或利润时确认，而该等现金股利或利润超出投资日以后累积净利润的分配额，冲 减投资成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，投资收益以取得股权 后被投资单位实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公 司在确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，但合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各 年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 本公司能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，将其子公司纳入合并财务报表的范围。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制的判断依据：指合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共 同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响的判断依据：指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为联营 51 通威股份有限公司 2008 年年度报告 企业。通常母公司持有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为具有重大影响，除非有 确凿证据表明不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 5—20 5 19—4.75 运输设备 5 5 19 专用设备 8—12 5 11.875—7.92 通用设备 5－10 5 19－9.5 其他设备 5 5 19 （1）固定资产确认 固定资产是指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 1 年的房屋建筑 物、机器设备、运输工具及其他与生产经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流 入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 （2）固定资产计价 固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产成本以购买价款 的现值为基础确定。实际支付价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间 内计入当期损益。 （3）固定资产后续计量 本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外，固定资产折旧采用年限 平均法计算。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法 的改变作为会计估计变更处理。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计 折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。 13、在建工程核算方法： 在建工程按实际成本计价，建造期间所发生的借款利息及相关费用应予以资本化的金额计入在建工程 成本。 在建工程达到设定用途并交付使用时，按实际成本结转固定资产；已交付使用但尚未办理竣工决算的 在建工程，自交付使用起按照工程预算、造价或者工程实际成本等数据估价转入固定资产，并计提折 旧。待竣工决算办理完毕以后，按照决算数调整原估价和已提折旧。 资产负债表日，在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计价。 14、生物资产的核算方法： （1）生产性生物资产的分类 本公司生产性生物资产分为：种猪、种鸭、种鱼等。 （2）生产性生物资产的计价 ①外购生产性生物资产的成本计价，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购 买该资产的其他支出； ②自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本包括达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人 52 通威股份有限公司 2008 年年度报告 工费和应分摊的间接费用等必要支出。 （3）生产性生物资产的后续计量 本公司根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定其使用寿命为 3 年、预计净残值 5%，采用平均年限平均法计提折旧。 资产负债表日，生产性生物资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。 15、无形资产的核算方法： 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段发 生的支出，满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊 销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产产的使用寿命进行复核。于每年年终了对使用寿 命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 资产负债表日，无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销，一般在二至五年 内平均摊销。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。这里的资产特指除存货、采用公允价值计量的投 资性房地产、金融资产外的其他资产。 （1）资产减值的判定 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象；因企业合并所形成的商誉和使用寿命不 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定可收回金额，这两者中只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减 值，不需要再估计另一项金额。 53 通威股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 计提依据： 资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组组合存在减值迹 象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面 价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些 相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相 关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。 单项资产的可收回金额难以进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额， 资产组按能否独立产生现金流入作为认定标准。 18、借款费用资本化的核算方法： 本公司只对发生在资本化期间的，可直接归属于符合资本化条件的资产的有关借款费用予以资本化。 借款费用资本化，在以下三个条件同时具备时开始：①资产支出已经发生，②借款费用已经发生，③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本 化，将其确认为当期费用。 借款费用资本化金额的计算方法如下：为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定；为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定；每一会计期 间的利息资本化金额，不应超过当期相关借款实际发生的利息金额。借款存在折价或溢价的，按照实 际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。专门借款发生的辅助费用， 在相关资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，在相关资 产达到预定可使用或可销售状态之后发生的，确认为费用，计入当期损益。 19、收入确认原则： （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够 流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会 计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠的计 量。 20、确认递延所得税资产的依据： 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。 本公司在下列条件同时满足时确认递延所得税资产：①暂时性差异在可预计的未来很可能转回，②未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，并以很可能取得的应纳税所得额为限。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期 应交（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 资产负债日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债的账面价值进行复核。除企业合并、直接在 所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用 或收益计入当期损益。 54 通威股份有限公司 2008 年年度报告 21、合并报表合并范围发生变更的理由： （1）合并范围的确定原则 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位半数以上表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 22、公司套期业务的处理方法： 套期保值（以下简称套期）是指公司为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信 用风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期 项目全部或部分公允价值或现金流量变动。套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资 套期。 本公司的套期业务主要是现金流量套期。现金流量套期是指对现金流量变动风险进行的套期，该类现 金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，且将影响企业的 损益。 公司通常将单项衍生工具指定为对一种风险进行套期，但同时满足下列条件的，可以指定单项衍生工 具对一种以上的风险进行套期： ①各项被套期风险可以清晰辨认； ②套期有效性可以证明； ③可以确保该衍生工具与不同风险头寸之间存在具体指定关系。 套期有效性是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值 或现金流量变动的程度。 现金流量套期同时满足下列条件时，才能运用套期会计方法进行处理： ①在套期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关 于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、 被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。 套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企业的损益。 ②该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 ③对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金 流量变动风险。 ④套期有效性能够可靠地计量。 ⑤公司持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 套期同时满足下列条件的，认定其为高度有效： ①在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或 现金流量变动； ②该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。 现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，按照下列规定处理： ①套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套 期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定： a.套期工具自套期开始的累计利得或损失； b.被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。 ②套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失）， 计入当期损益。 23、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 预计负债的确认原则 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，将其确认为预计负债。 ①该义务是公司承担的现实义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 55 通威股份有限公司 2008 年年度报告 预计负债所需支付全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映 当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （1）与资产相关的政府补助 与资产相关的政府补助是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为递 延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直 接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助 与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益。 ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （3）政府补助的返还 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 成本费用的确认原则 本公司生产经营中发生的各项费用，以实际发生数计入成本、费用。期间费用直接计入当期损益，成 本计入所生产的产品、提供劳务的成本。 24、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售额 0％、4％、6％、13％、17％注 1 营业税 营业额 3％-5％ 城建税 应纳流转税额 1％-7％ 企业所得税 应纳税所得额 15％、18％、25％注 2 教育费附加 应纳流转税额 3％-4％ 地方教育费附加 应纳流转税额 1％ 土地使用税 土地使用面积 各公司所在地规定 房产税 房产原值×70% 1.2％ 2、税收优惠及批文 注 1：本公司根据财政部、国家税务总局的财税字[1998]78 号、财税明电[2000]6 号文件及[2001]121 号文 等规定销售饲料免征增值税。销售饲料外的应税材料及包装物等执行 6％（小规模纳税人）或 17％（一 般纳税人）的增值税税率。成都通威三新药业有限公司销售成品兽药适用 17%的增值税税率。成都通 56 通威股份有限公司 2008 年年度报告 威鱼有限公司主要从事无公害淡水鱼（通威鱼）的收购、生产加工和销售，按照有关法律规定，销售 外购农业产品或外购农业产品生产、加工后销售的，分别按照 13%或 17%的税率征收增值税。湛江巨 恒海产食品有限公司销售熟虾适用 17%的增值税税率，销售生虾适用 13%的增值税税率。 注 2：除下单位享有所得税优惠外，其余分、子公司所得税均执行 25％的所得税税率。分类说明如下： 1、母公司（含总部及各分公司） 修订后自 2008 年 1 月 1 日起施行的《企业所得税法》以及国税发(2008)28 号文件印发的《跨地区经营汇 总纳税企业所得税征收管理暂行办法》规定：居民企业在中国境内跨地区（指跨省、自治区、直辖市 和计划单列市）设立不具有法人资格的营业机构、场所（分支机构）的，该居民企业为汇总纳税企业 （另有规定除外）。根据前述精神，母公司由总机构实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清 算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。享受企业所得税优惠税率的单位如下： 根据国发[2000]33 号文，本公司总部享受西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率计算缴纳企业所得 税，执行到 2010 年。 根据川府函[2001]380 号文件批复，四川分公司从 2001 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日，企业所得税 减按 15%的税率征收。 根据四川省地方税务局川地税函（2002）51 号文件批复，安岳分公司从 2001 年 1 月 1 日起，企业所得 税减按 15%的税率征收。 根据四川省国家税务局川国税函[2007]312 号文批复，德阳分公司享受西部大开发企业所得税优惠税率， 减按 15%的税率征收企业所得税。 根据云国税函[2003]51 号文批复，昆明分公司从 2002 年起减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。 根据国发〔2007〕39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，海南分 公司原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所 得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行，原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行，故 本年按 18%的税率征收企业所得税。 2、四川辖区内享受优惠税率的子公司情况 根据四川省地方税务局川地税函（2002）51 号文件批复，西昌通威饲料有限公司、达州通威饲料有限 公司、成都通威水产科技有限公司从 2001 年 1 月 1 日起，企业所得税减按 15%的税率征收。 根据四川省国家税务局川国税函（2009）44 号文件批复，成都蓉崃通威饲料有限公司主营业务为国家 鼓励类产业项目，本年执行 15%的所得税税率。 根据四川省国家税务局川国税函[2007] 150 号文件批复，成都通威动物营养科技有限公司享受西部大开 发税收优惠政策，企业所得税减按 15％的税率征收。 3、其他地区享受优惠税率的子公司情况 根据永地税发[2009]39 号文批复，重庆通威饲料有限公司免征 2008 年企业所得税。 根据陕饲工办函字 2009 第 11 号文以及陕地税发（2002）105 号《关于我省饲料行业实施国务院西部大 开发税收政策中有关企业所得税减征问题的通知》，西安通威饲料有限公司享受此税收优惠政策，企 业所得税减按 15%的税率征收。 根据广西壮族自治区国家税务局桂国税函[2007]1129 号文批复，南宁通威饲料有限公司从 2007 年至 2010 年止，减按 15%的税率征收企业所得税。 根据国发〔2007〕39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，厦门通 威饲料有限公司、珠海经济特区大海水产饲料有限公、海南大海水产饲料有限公司等 3 家原享受低税 率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的 企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率 执行，2012 年按 25%税率执行，原执行 24%税率的企业，2008 年起按 25%税率执行，故本年这 3 家企 业按 18%的税率征收企业所得税。 根据国发〔2007〕39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》及文国税税登字（2007）第 65 号 文减、免税批准通知书批复，海南海一水产种苗有限公司执行 9％的所得税税率。 根据 2005 年 12 月 21 日湛江经济技术开发区国家税务局湛开税函[2005]4 号《关于湛江巨恒海产食品有 限公司享受税收优惠政策的函》规定，湛江巨恒海产食品有限公司企业所得税减按 15%的税率征收； 从获利年度起二年免征、三年减半征收，“二免三减半”期间免征地方所得税。 淄博通威担保有限公司所得税由当地税务局核定征收。 成都通威鱼有限公司子公司成都五河渔业有限公司所得税由当地税务局定额征收。 57 通威股份有限公司 2008 年年度报告 广东通威饲料有限公司 2008 年被认定为高新技术企业，证书编号为 GR200844000320，按《企业所得税 法》规定，该公司享受高新技术企业所得税优惠政策，所得税税率为 15%。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司 注册 子公司全称 业务性质 注册资本 经营范围 类型 地 生产、销售饲料、饲料添加章剂及系列药 重庆通威饲 全资子 重庆 饲料生产 5,000,000 饵兼营饲料原料、兽药及畜禽养殖技术咨 料有限公司 公司 市 经营 询服务 重庆市涪陵 全资子 重庆 饲料生产 通威饲料有 5,000,000 生产销售饲料、饲料添加剂等 公司 涪陵 经营 限公司 达州通威饲 全资子 达州 饲料生产 2,000,000 生产销售饲料、预混料，系列药饵等 料有限公司 公司 市 经营 西昌通威饲 全资子 西昌 饲料销售 2,000,000 饲料，淡水鱼养殖技术咨询 料有限公司 公司 市 厦门通威饲 全资子 厦门 饲料生产 销售饲料、预混料、饲料添加剂；海水淡 2,000,000 料有限公司 公司 市 经营 水养殖、畜禽养殖技术咨询 生产销售饲料、浓缩饲料及饲料添加剂， 沅江通威饲 全资子 沅江 饲料生产 6,350,000 淡水动植物养殖销售，动植物营养及养殖 料有限公司 公司 市 经营 技术咨询服务 生产销售饲料、预混料、饲料添加剂系列 武汉通威饲 全资子 武汉 饲料生产 养殖药饵。兼营鱼需物资（国家有专项规 3,000,000 料有限公司 公司 市 经营 定的除外）、淡水养殖、畜禽养殖技术， 开发技术及养殖新产品和技术服务 沙市通威饲 全资子 饲料生产 生产销售饲料添加剂，鱼禽水产品的养殖 沙市 8,000,000 料有限公司 公司 经营 加工销售，销售粮食农副产品（不含棉花） 生产销售饲料（预混料、饲料添加剂、药 南宁通威饲 全资子 南宁 饲料生产 28,000,000 饵除外）；海水、淡水动植物养殖；技术 料有限公司 公司 市 经营 咨询服务；农业及相关项目开发 天津通威饲 全资子 天津 饲料生产 饲料制售、海水、淡水动植物养殖，农业 3,000,000 料有限公司 公司 市 经营 技术开发咨询服务（不含中介） 饲料（预混料、饲料添加剂、药饵除外） 淮安通威饲 全资子 淮安 饲料生产 3,000,000 生产销售；海水、淡水动植物养殖；技术 料有限公司 公司 市 经营 咨询服务；农业及相关项目开发 广东通威饲 全资子 佛山 饲料生产 制造销售饲料，预混料，鱼需点，禽畜养 60,000,000 料有限公司 公司 市 经营 殖技术咨询 生产加工销售饲料、添加剂，药饵；鱼需 山东通威饲 控股子 淄博 饲料生产 3,000,000 物资；淡水动物、畜禽养殖；技术咨询服 料有限公司 公司 市 经营 务 西安通威饲 全资子 西安 饲料生产 饲料加工销售，饲料原料贸易，鱼兽药经 10,000,000 料有限公司 公司 市 经营 营、技术服务 枣庄通威饲 全资子 枣庄 饲料生产 配合饲料、浓缩饲料生产、销售，养殖及 3,000,000 料有限公司 公司 市 经营 养殖技术服务 生产销售配合饲料、浓缩混料；海水淡水 苏州通威特 全资子 苏州 饲料生产 动物、畜禽养殖及技术咨询服务，农业及 种饲料有限 30,000,000 公司 市 经营 相关项目开发；销售兽药、渔药、饲料添 公司 加剂（不含生物制品） 成都通威动 全资子 成都 饲料生产 5,000,000 动物饲料的研究和开发（不含生产）；销 58 通威股份有限公司 2008 年年度报告 物营养科技 公司 市 经营 售饲料、预混料、饲料原料、饲料添加剂、 有限公司 系列鱼饵、鱼需物资；淡水动物、畜、禽 养殖的技术咨询 河南通威饲 全资子 新乡 饲料生产 饲料制造、饲料添加剂制造、渔具、养鱼 8,000,000 料有限公司 公司 市 经营 设备批发、零售、养殖业技术咨询服务 成都通威水 水产良种繁育、引进名优特水产品、工厂 全资子 成都 产科技有限 养殖业 5,000,000 化养鱼及苗种、成鱼的水产、销售、水产、 公司 市 公司 畜禽饲料的生产、销售 生产销售饲料（不许经营生物制品）；淡 北京通威饲 全资子 北京 饲料生产 水动物和畜禽养殖技术开发、技术转让、 5,000,000 料有限公司 公司 市 经营 技术咨询、技术服务、技术培训。（经营 范围中未取得专项许可的项目除外） 生产销售饲料、兼营饲料添加剂，系列药 长春通威饲 全资子 长春 饲料生产 8,000,000 饵，系列原铺料、养殖器械、养殖技术咨 料有限公司 公司 市 经营 询服务、粮油经营 成都通威三 控股子 成都 新药业有限 兽药 10,000,000 生产、批发、零售兽药，饲料药物添加剂 公司 市 公司 水生动物的养殖、收购（不含国家限制和 成都通威鱼 全资子 成都 养殖业 5,000,000 禁止的品种）、经营及技术咨询服务；鱼 有限公司 公司 市 罐头销售（凭许可证经营） 淡水动物养殖及经营；淡水动物及所需物 资的研发、农业及相关技术咨询、培训、 成都通威实 全资子 成都 服务；绿色环保农业项目开发及经营。收 养殖业 30,000,000 业有限公司 公司 市 购农副产品（不含粮、棉、油和国家限制 项目） 生产：饲料（不含添加剂预混合饲料）销 揭阳通威饲 全资子 揭阳 饲料生产 售：饲料、饲料原料、饲料添加剂、饲料 50,000,000 料有限公司 公司 市 经营 预混料、鱼需物资、兽药、水产养殖技术 咨询服务 成都蓉崃通 生产、销售饲料；销售饲料原料、添加剂、 控股子 成都 饲料生产 威饲料有限 20,000,000 鱼需物资、预混料、成品兽药；种植业、 公司 市 经营 公司 养殖业及相关技术服务 生产、销售饲料；销售饲料原料、添加剂、 扬州通威饲 全资子 扬州 饲料生产 20,000,000 鱼需物资、预混料、成品兽药；种植业、 料有限公司 公司 市 经营 养殖业及相关技术服务 珠海经济特 生产和销售自产的鱼、虾饲料、药物饲料 区大海水产 控股子 珠海 饲料生产 90 万美元 添加剂、畜产饲料及微量原素、农副产品 饲料有限公 公司 市 经营 的收购 司 湛江粤华水 控股子 湛江 饲料生产 产饲料有限 100 万美元 生产和销售各种饲料 公司 市 经营 公司 生产销售配合饲料、浓缩饲料、系列药饵、 廊坊通威饲 全资子 廊坊 饲料生产 15,000,000 海水、淡水动物、畜禽养殖及技术咨询服 料有限公司 公司 市 经营 务、农业及相关项目开发；粮食收购 北京通威鱼 全资子 北京 销售定型包装食品、水产品；技术推广服 养殖业 3,000,000 有限公司 公司 市 务；水产养殖、加工 通威（成都） 全资子 成都 水产食品项目投资；货物进出口、技术进 食品加工 5,000,000 水产食品有 公司 市 出口 59 通威股份有限公司 2008 年年度报告 限公司 海南海金联 海南 全资子 饲料生产 农产品、畜产品、水产品、粮油、饲料原 贸易有限公 澄迈 3,257,000 公司 经营 料购销 司 县 通威（海南） 海南 控股子 饲料生产 水产品、农产品、畜产品的收购、加工、 水产食品有 澄迈 33,000,000 公司 经营 销售和贸易 限公司 县 海南大海水 海南 控股子 饲料生产 生产销售水产饲料、畜禽饲料、饲料添加 产饲料有限 澄迈 10,000,000 公司 经营 剂及饲料原料 公司 县 成都新太丰 生猪、家禽屠宰及冷冻猪肉、冷冻禽肉加 控股子 成都 农业开发有 食品加工 80,000,000 工销售；农作物种植，畜禽养殖，农副产 公司 市 限公司 品收购 加工销售：肉类制品；进出口：自产产品 及技术的出口业务；本企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备厂、零配件 成都春源食 控股子 成都 及技术的进口业务(国家限定公司经营和 食品加工 28,357,000 品有限公司 公司 市 国家禁止进出口的商品及技术落后除外)， 经营进料加工和"三来一补业务"；生猪养 殖、收购 四川省春源 全资子 成都 生态养殖有 养殖业 3,000,000 畜禽喂养(不含国家规定和禁止的项目) 公司 市 限责任公司 对涉农企业、个人提供信用担保(不含金融 淄博通威担 控股子 山东 担保 10,000,000 业务)，担保业务咨询 保有限公司 公司 省 无锡市通威 全资子 无锡 利用自有资金对外投资担保(限本省行政 农业投资担 担保 10,000,000 公司 市 区域) 保有限公司 湖北通威农 企业贷款担保、个人消费担保；对农业、 控股子 武汉 业投资担保 担保 30,000,000 能源、交通、电力、房地产行业投资(国家 公司 市 有限公司 有专项审批的项目经审批后方可经营) 上海通威鱼 水产专业领域的技术开发、技术服务、技 全资子 上海 水产科技有 养殖业 10,000,000 术咨询、技术转让(涉及行政许可的，凭许 公司 市 限公司 可证经营) 批发和零售:鲜活鱼类,商品信息咨询服务; 武汉通威鱼 全资子 武汉 养殖业 5,000,000 蔬菜及其他作物种植,淡水鱼养殖(仅供分 有限公司 公司 市 支机构经营) 广州通威鱼 全资子 广州 水产品的养殖、收购、销售(不含国家限制 养殖业 10,000,000 有限公司 公司 市 和禁止的品种)及咨询服务 越南 越南通威饲 全资子 饲料生产 前江 400 万美元 生产销售饲料 料有限公司 公司 经营 省 湘西自治州 农业生物开发、畜禽、水产品养殖、加工、 金凤凰农业 控股子 吉首 食品加工 8,000,000 销售(涉及专项审批的，须取得主管部门的 生物科技有 公司 市 审批或许可证明后方可经营) 限公司 控股子 攀枝花通威 攀枝 水生动物养殖、收购（不含国家限制和禁 公司的 养殖业 1,800,000 鱼有限公司 花市 止的品种）及其技术服务 控股子 60 通威股份有限公司 2008 年年度报告 公司 控股子 成都五河渔 公司的 成都 水产品销售(以上项目不含前置许可，后置 养殖业 490,000 业有限公司 控股子 市 许可项目凭许可证或审批文件经营) 公司 控股子 珠海海一水 公司的 珠海 饲料生产 产饲料有限 10,000,000 水产饲料的生产、销售；农副产品收购 控股子 市 经营 公司 公司 控股子 海南海一水 公司的 海南 产种苗有限 养殖业 2,000,000 水产养殖、种苗培育 控股子 省 公司 公司 控股子 越南越华水 越南 公司的 饲料生产 生产销售饲料 产饲料有限 岘港 260 万美元 控股子 经营 公司 市 公司 控股子 畜禽养殖及相关技术的研发，咨询、服务； 成都新太丰 农作物的收购、销售；林木种植；饲料销 公司的 成都 畜禽养殖有 养殖业 3,800,000 售 控股子 市 限公司 公司 控股子 淄博通威食 公司的 淄博 鸭肉及其制品的加工、冷藏、销售，肉食 食品加工 5,000,000 品有限公司 控股子 市 鸭养殖、孵化 公司 三文鱼、冷水鱼研究、开发、养殖，新鱼 通威（成都） 类展示，科普宣传，渔业观光，营销(以上 控股子 成都 三文鱼有限 养殖业 5,000,000 范围不含国家法律法规、国务院决定限制 公司 市 公司 和禁止的项目，需许可证的凭许可证在有 效期内经营) 生产、销售、开发聚氯乙烯及其系列产品、 烧碱及附属产品。主营以电石法生产销售 四川永祥股 控股子 乐山 化工 308,000,000 PVC 产品，现公司已具备年产 12 万吨 PVC 份有限公司 公司 市 的生产能力，其主要产品为：PVC、烧碱、 液氯、盐酸等 通威(成都)农 全资子 成都 业投资控股 投资业 50,000,000 农业项目投资开发、农副产品生产加工 公司 市 有限公司 湛江巨恒海 控股子 湛江 产食品有限 食品加工 510 万美元 海产品收购、冷冻、加工、销售 公司 市 公司 房屋建筑工程施工：防水工程施工；钢结 四川省通广 构工程设计、施工；管道工程施工；机电 全资子 成都 建设工程有 建筑 6,000,000 设备安装工程施工：消防工程施工：仓储 公司 市 限公司 服务；商务信息咨询服务；项目投资与信 息咨询等 通威农业担 全资子 成都 担保 100,000,000 四川省内从事担保服务、项目投资 保有限公司 公司 市 攀枝花通威 全资子 攀枝 饲料生产 5,000,000 饲料销售、水产养殖及技术咨询服务 61 通威股份有限公司 2008 年年度报告 饲料有限公 公司 花市 经营 司 控股子 乐山永祥硅 公司的 乐山 化工及新 10,000,000 生产销售三氯氢硅及附产品 业有限公司 控股子 市 能源 公司 控股子 乐山市永祥 公司的 犍为 多晶硅有限 新能源 100,000,000 研究、开发多晶硅、单晶硅 控股子 县 公司 公司 控股子 四川永祥多 公司的 乐山 晶硅有限公 新能源 100,000,000 研究、开发多晶硅、单晶硅 控股子 市 司 公司 通威仙桃斯 湖北 控股子 格原种猪养 仙桃 养殖业 500,000 种猪养殖 公司 殖有限公司 市 单位:元 币种:人民币 期末实际 实质上构成对子公司的净 表决权 投资额 持股比例 是否合 子公司全称 投资的余额 比例 (分期出资 （%） 并报表 （资不抵债子公司适用） （%） 适用) 重庆通威饲料有限公司 100 100 是 重庆市涪陵通威饲料有 100 100 是 限公司 达州通威饲料有限公司 100 100 是 西昌通威饲料有限公司 100 100 是 厦门通威饲料有限公司 100 100 是 沅江通威饲料有限公司 100 100 是 武汉通威饲料有限公司 100 100 是 沙市通威饲料有限公司 100 100 是 南宁通威饲料有限公司 100 100 是 天津通威饲料有限公司 100 100 是 淮安通威饲料有限公司 100 100 是 广东通威饲料有限公司 100 100 是 山东通威饲料有限公司 92 92 是 西安通威饲料有限公司 100 100 是 枣庄通威饲料有限公司 100 100 是 苏州通威特种饲料有限 100 100 是 公司 成都通威动物营养科技 100 100 是 有限公司 河南通威饲料有限公司 100 100 是 成都通威水产科技有限 10,469,846.53 100 100 是 公司 北京通威饲料有限公司 100 100 是 长春通威饲料有限公司 100 100 是 成都通威三新药业有限 70 70 是 公司 62 通威股份有限公司 2008 年年度报告 成都通威鱼有限公司 11,539,684.52 100 100 是 成都通威实业有限公司 100 100 是 揭阳通威饲料有限公司 100 100 是 成都蓉崃通威饲料有限 80 80 是 公司 扬州通威饲料有限公司 100 100 是 珠海经济特区大海水产 41 41 是 饲料有限公司 湛江粤华水产饲料有限 41 41 是 公司 廊坊通威饲料有限公司 100 100 是 北京通威鱼有限公司 10,092,804.40 100 100 是 通威（成都）水产食品 105,797,326.40 100 100 是 有限公司 海南海金联贸易有限公 100 100 是 司 通威（海南）水产食品 53 53 是 有限公司 海南大海水产饲料有限 100 100 是 公司 成都新太丰农业开发有 50 60 是 限公司 成都春源食品有限公司 72.29 72.29 是 四川省春源生态养殖有 100 100 是 限责任公司 是 淄博通威担保有限公司 97.73 97.73 无锡市通威农业投资担 100 100 是 保有限公司 湖北通威农业投资担保 95.69 95.69 是 有限公司 上海通威鱼水产科技有 100 100 是 限公司 武汉通威鱼有限公司 100 100 是 广州通威鱼有限公司 100 100 是 越南通威饲料有限公司 100 100 是 湘西自治州金凤凰农业 43,236,482.79 60 60 是 生物科技有限公司 攀枝花通威鱼有限公司 100 100 是 成都五河渔业有限公司 51 51 是 珠海海一水产饲料有限 100 100 是 公司 海南海一水产种苗有限 100 100 是 公司 越南越华水产饲料有限 96.15 96.15 是 公司 成都新太丰畜禽养殖有 50 60 是 限公司 淄博通威食品有限公司 100 100 是 通威（成都）三文鱼有 52 否 63 通威股份有限公司 2008 年年度报告 限公司 四川永祥股份有限公司 50 60 是 通威(成都)农业投资控 100 100 是 股有限公司 湛江巨恒海产食品有限 51 51 是 公司 四川省通广建设工程有 100 100 是 限公司 通威农业担保有限公司 100 100 是 攀枝花通威饲料有限公 100 100 是 司 乐山永祥硅业有限公司 60 60 是 乐山市永祥多晶硅有限 100 100 是 公司 四川永祥多晶硅有限公 100 100 是 司 通威仙桃斯格原种猪养 65 65 是 殖有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣减少 子公司全称 益 减少数股东损益的金额 数股东承担的超额亏损 山东通威饲料有限公 445,434.56 司 成都通威三新药业有 1,449,258.17 限公司 成都蓉崃通威饲料有 3,869,678.14 限公司 珠海经济特区大海水 38,076,012.92 产饲料有限公司 湛江粤华水产饲料有 40,870,428.09 限公司 通威（海南）水产食品 31,183,496.79 有限公司 成都新太丰农业开发 31,393,782.74 有限公司 成都春源食品有限公 12,406,808.00 司 淄博通威担保有限公 161,381.45 司 湖北通威农业投资担 461,001.76 保有限公司 湘西自治州金凤凰农 8,860,319.73 业生物科技有限公司 成都五河渔业有限公 71,851.37 司 越南越华水产饲料有 246,225.25 限公司 四川永祥股份有限公 233,096,596.66 64 通威股份有限公司 2008 年年度报告 司 湛江巨恒海产食品有 16,144,508.08 限公司 乐山永祥硅业有限公 14,569,701.98 司 通威仙桃斯格原种猪 46,633.31 养殖有限公司 3、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:元 币种:人民币 属于同一控制 同一控制 合并本期期初至合并日 子公司类 子公司全称 下企业合并的 的实际控 （同一控制下被合并方） 型 判断依据 制人 收入 净利润 现金净流量 从母公司处收 重庆通威饲 全资子公 购股权而获得 刘汉元 料有限公司 司 控制权 重庆市涪陵 从母公司处收 全资子公 通威饲料有 购股权而获得 刘汉元 司 限公司 控制权 从母公司处收 达州通威饲 全资子公 购股权而获得 刘汉元 料有限公司 司 控制权 从母公司处收 西昌通威饲 全资子公 购股权而获得 刘汉元 料有限公司 司 控制权 从母公司处收 厦门通威饲 全资子公 购股权而获得 刘汉元 料有限公司 司 控制权 从母公司处收 沅江通威饲 全资子公 购股权而获得 刘汉元 料有限公司 司 控制权 从母公司处收 武汉通威饲 全资子公 购股权而获得 刘汉元 料有限公司 司 控制权 从母公司处收 沙市通威饲 全资子公 购股权而获得 刘汉元 料有限公司 司 控制权 从母公司处收 广东通威饲 全资子公 购股权而获得 刘汉元 料有限公司 司 控制权 从母公司处收 山东通威饲 控股子公 购股权而获得 刘汉元 料有限公司 司 控制权 从母公司处收 西安通威饲 全资子公 购股权而获得 刘汉元 料有限公司 司 控制权 从母公司处收 枣庄通威饲 全资子公 购股权而获得 刘汉元 料有限公司 司 控制权 苏州通威特 全资子公 从母公司处收 刘汉元 种饲料有限 司 购股权而获得 65 通威股份有限公司 2008 年年度报告 公司 控制权 从母公司处收 河南通威饲 全资子公 购股权而获得 刘汉元 料有限公司 司 控制权 成都通威水 从母公司处收 全资子公 产科技有限 购股权而获得 刘汉元 司 公司 控制权 从母公司处收 北京通威饲 全资子公 购股权而获得 刘汉元 料有限公司 司 控制权 从母公司处收 长春通威饲 全资子公 购股权而获得 刘汉元 料有限公司 司 控制权 从母公司处收 成都通威鱼 全资子公 购股权而获得 刘汉元 有限公司 司 控制权 从母公司处收 成都通威实 全资子公 购股权而获得 刘汉元 业有限公司 司 控制权 控股子公 从母公司处收 攀枝花通威 司的控股 购股权而获得 刘汉元 鱼有限公司 子公司 控制权 控股子公 从母公司处收 成都五河渔 司的控股 购股权而获得 刘汉元 业有限公司 子公司 控制权 从母公司处收 四川永祥股 控股子公 购股权而获得 刘汉元 306,470,724.43 9,747,682.71 -9,236,474.87 份有限公司 司 控制权 控股子公 从母公司处收 乐山永祥硅 司的控股 购股权而获得 刘汉元 业有限公司 子公司 控制权 乐山市永祥 控股子公 从母公司处收 多晶硅有限 司的控股 购股权而获得 刘汉元 公司 子公司 控制权 四川永祥多 控股子公 从母公司处收 晶硅有限公 司的控股 购股权而获得 刘汉元 司 子公司 控制权 4、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:元 币种:人民币 商誉 子公司全称 子公司类型 （非同一控制下被合并方） 金额 确定方法 成都通威三新药业有 控股子公司 限公司 珠海经济特区大海水 控股子公司 产饲料有限公司 湛江粤华水产饲料有 控股子公司 限公司 海南海金联贸易有限 全资子公司 66 通威股份有限公司 2008 年年度报告 公司 通威（海南）水产食 控股子公司 品有限公司 海南大海水产饲料有 控股子公司 限公司 成都春源食品有限公 控股子公司 司 四川省春源生态养殖 全资子公司 有限责任公司 湘西自治州金凤凰农 控股子公司 业生物科技有限公司 控股子公司 珠海海一水产饲料有 的控股子公 限公司 司 控股子公司 海南海一水产种苗有 的控股子公 限公司 司 控股子公司 越南越华水产饲料有 的控股子公 限公司 司 通威（成都）三文鱼 控股子公司 有限公司 购并成本大于购并中取得的被购买方可辨认净 湛江巨恒海产食品有 控股子公司 28,676,268.24 资产份额（公允价值无法取得，以账面价值为 限公司 准） 5、企业合并及合并财务报表的说明： (1)、乐山永祥硅业有限公司、乐山市永祥多晶硅有限公司、四川永祥多晶硅有限公司为四川永祥股份 有限公司控股子公司。 (2)、本公司直接持有海南大海水产饲料有限公司 44.57%的股权，加上通过全资子公司海南海金联贸易 有限公司、控股子公司通威（海南）水产食品有限公司分别间接持有该公司的 32.57%、22.86 %的股权， 共计持有该公司 100%的股权，享有该公司权益比例为 89.26%。 (3)、本公司具有主导珠海经济特区大海水产饲料有限公司、湛江粤华水产饲料有限公司的财务和经营 决策的权力，对其具有实际控制权，故纳入合并范围。 (4)、2006 年 8 月，本公司与都江堰市冷水鱼试验场共同投资成立通威(成都)三文鱼有限公司，合作期限 20 年，在 2011 年底以前，本公司全权委托都江堰市冷水鱼试验场对成都三文鱼进行经营管理，自负盈 亏，本公司只收取通威品牌使用费，故未纳入合并范围。 (5)、以上同一控制下合并企业除四川永祥股份有限公司及其控股的乐山永祥硅业有限公司、乐山市永 祥多晶硅有限公司、四川永祥多晶硅有限公司外，其余均为以前年度购并的公司。 (6)、非同一控制下合并企业除湛江巨恒海产食品有限公司外，其余均为以前年度购并的公司。 6、非同一控制下的购买股权的购买日的确定方法及相关交易公允价值的确定： 本公司通过收购股权的方式持有湛江巨恒海产食品有限公司 51.00%的股权，于 2008 年 5 月份完成股权 变更手续，购并日为 2008 年 5 月 31 日；购并日各项可辨认资产、负债、净资产公允价值无法取得，以 账面价值为准。 7、合并报表范围发生变更的内容和原因： 本年增加合并单位 2 家，其中：2008 年 2 月 2 日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过了《收购 四川永祥股份有限公司股权的议案》，经 2008 年 2 月 25 日召开的 2007 年度股东大会批准，本公司于 67 通威股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月收购该公司 50%的股份，其董事会成员中本公司占大多数，对该公司具有实际控制权，故 纳入合并报表范围；本公司通过收购股权的方式持有湛江巨恒海产食品有限公司 51.00%的股权。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 5,659,859.28 10,854,536.68 其中：人民币 5,631,112.92 10,826,006.92 越南盾 71,405,960 2484:1 28,746.36 62,936,642 2206:1 28,529.76 银行存款： 334,304,525.13 285,554,998.02 其中：人民币 333,485,595.59 282,956,018.50 越南盾 626,301,109.00 2484:1 252,134.11 4,483,321,098 2206:1 2,032,330.51 美元 82,930.30 1:6.8346 566,795.43 77,574.27 1:7.3046 566,649.01 其他货币资 240,648,116.14 73,093,910.83 金： 其中：人民币 240,648,116.14 73,093,910.83 合计 580,612,500.55 369,503,445.53 注：a.年末较年初增加 211,109,055.02 元，增幅 57.13%，主要原因：一是本年收购及新设新增子（孙） 公司增加货币资金 49,091,982.93 元；二是办理银行承兑汇票需要，保证金存款增加 167,122,842.58 元； b.年末其他货币资金 240,648,116.14 元，其中：四川永祥股份有限公司水泥项目和四川永祥多晶硅有限 公司一期、二期项目的工程款支付需要，年末持有银行承兑汇票保证金存款 168,030,000.00 元； c.年末受限制的货币资金 196,122,842.58 元，其中：银行承兑汇票保证金存款 195,462,842.58 元，再担保 保证金 660,000.00 元。 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 17,413,387.66 15,304,000.00 合计 17,413,387.66 15,304,000.00 注：a. 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位的欠款； b.本公司年末应收票据不存在减值迹象，故未计提坏账准备。 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的应收 87,744,571.25 17.96 10,906,431.62 16.82 27,220,649.57 6.79 6,823,923.08 10.94 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 42,880,944.26 8.78 29,649,874.33 45.71 51,788,310.50 12.91 35,102,403.17 56.27 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 357,881,763.13 73.26 24,303,361.85 37.47 322,097,014.17 80.30 20,455,910.56 32.79 合计 488,507,278.64 / 64,859,667.80 / 401,105,974.24 / 62,382,236.81 / 注：单项计提坏账准备系湛江粤华水产饲料有限公司、珠海经济特区大海水产饲料有限公司、海南大 海水产饲料有限公司、珠海海一水产饲料有限公司等 4 个生产销售虾料的企业计提，其中：因债务人 68 通威股份有限公司 2008 年年度报告 失踪，以欠款金额计提 100%的坏账准备 7,712,868.60 元，本公司购并前形成、且账龄 4-5 年的债务人欠 款，基本上无法收回，计提 100%坏账准备 11,504,512.35 元。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 因债务人失踪；本公司购并前形 单项计提 19,217,380.95 19,217,380.95 100 成、且账龄 4-5 年的债务人欠款 合计 19,217,380.95 19,217,380.95 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 0 一至二年 0 二至三年 0 三至四年 22,051,783.21 51.43 8,820,713.28 29,670,674.58 57.29 17,758,291.39 四至五年 12,355,061.95 28.81 12,355,061.95 12,343,575.72 23.83 7,570,051.58 五年以上 8,474,099.10 19.76 8,474,099.10 9,774,060.20 18.88 9,774,060.20 合计 42,880,944.26 100.00 29,649,874.33 51,788,310.50 100.00 35,102,403.17 一般账龄在 3 年以上（含 3 年）且余额在单项金额重大额度以下的应收账款和其他应收款，以及逾期 且余额在单项金额重大额度以下的应收票据、预付账款、长期应收款。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 欠款年 单位名称 欠款金额 占应收账款总额的比例（％） 系 限 临高海丰养殖发展有限公 虾料客户 8,912,952.00 1 年以内 1.82 司 湛江市和臻水产品有限公 虾料客户 8,897,426.12 1 年以内 1.82 司 湛江中水通连水产有限公 虾料客户 7,583,806.31 1 年以内 1.55 司 林香华 虾料客户 7,226,371.00 1 年以内 1.48 周凯 虾料客户 7,210,445.34 1 年以内 1.48 合计 / 39,831,000.77 / 8.15 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 6,381,830.30 18.81 4,060,634.64 63.78 2,546,884.00 5.46 1,156,523.07 20.68 风险较大的其他应收款项 69 通威股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重大的其他应收款 27,553,002.93 81.19 2,305,783.37 36.22 44,081,004.07 94.54 4,434,709.67 79.32 项 合计 33,934,833.23 / 6,366,418.01 / 46,627,888.07 / 5,591,232.74 / 注：单项计提原因：通威（成都）三文鱼有限公司因 2008 年受地震影响，位于虹口的养殖基地被掩埋， 给公司造成重大损失，本公司按权益比例计提坏账准备 1,389,148.15 元，因应收款项已基本承担了损失， 故对该公司的长期股权投资未再计提减值准备。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他 计提 应收 账面余额 坏账金额 比例 理由 款项 （％） 内容 通威（成都）三文鱼有限公司因 2008 年受地震影响， 位于虹口的养殖基地被掩埋，给公司造成重大损失，本 单项 1,389,148.15 1,389,148.15 100 公司按权益比例计提坏账准备 1,389,148.15 元，因应收款 计提 项已基本承担了损失，故对该公司的长期股权投资未再 计提减值准备。 合计 1,389,148.15 1,389,148.15 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 1,389,148.15 21.77 1,389,148.15 一至二年 0 二至三年 0 三年以上 0 三至四年 3,657,729.43 57.31 1,463,091.77 292,336.50 11.48 206,000.60 四至五年 210,930.00 3.31 84,372.00 2,210,698.80 86.80 906,673.77 五年以上 1,124,022.72 17.61 1,124,022.72 43,848.70 1.72 43,848.70 合计 6,381,830.30 100.00 4,060,634.64 2,546,884.00 100.00 1,156,523.07 一般账龄在 3 年以上（含 3 年）且余额在单项金额重大额度以下的应收账款和其他应收款，以及逾期 且余额在单项金额重大额度以下的应收票据、预付账款、长期应收款。 一年以内：通威（成都）三文鱼有限公司因 2008 年受地震影响，位于虹口的养殖基地被掩埋，给公司 造成重大损失，本公司按权益比例计提坏账准备 1,389,148.15 元，因应收款项已基本承担了损失，故对 该公司的长期股权投资未再计提减值准备。 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 欠款年 占其他应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 限 （％） 茂名市茂港区人民政府 政企－土地款 1,124,210.00 2-3 年 3.31 政企－民工保 成都市建委 840,000.00 3-4 年 2.48 证金 扬州牧羊饲料成套工程有限 设备供应商 805,152.98 1-2 年 2.37 责任公司 70 通威股份有限公司 2008 年年度报告 成都泰丰金属材料实业有限 1 年以 配件供应商 693,210.08 2.04 公司 内 孙兵成 公司原员工 645,518.06 1-2 年 1.91 合计 / 4,108,091.12 / 12.11 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 144,263,472.67 86.55 312,382,138.64 99.996 一至二年 22,420,191.82 13.45 11,593.00 0.004 合计 166,683,664.49 100 312,393,731.64 100 注：年末较年初减少 145,710,067.15 元，减幅 46.64%，主要原因是永祥公司预付工程款减少影响所致。 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 112,252,979.67 67.34 13,047,830.00 20.81 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 犍为县财政局预 政企 67,832,000.00 1 年以内 土地款 算外专户 乐山市电业局五 电力供应商 14,410,979.67 1 年以内 预付电费 通供电局 中国成达工程公 项目设计单位 11,400,000.00 1 年以内 设计费 司 五通桥区土地储 政企 10,000,000.00 1 年以内 土地款 备管理中心 五通桥财政局 政企 8,610,000.00 1 年以内 土地款 合计 / 112,252,979.67 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 预付账款的说明： 本公司年末预付款项不存在减值迹象，故未计提坏账准备。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌价准 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 备 原材料 314,739,474.00 314,739,474.00 498,710,211.61 498,710,211.61 在产品 32,937,239.80 32,937,239.80 3,948,614.61 3,948,614.61 71 通威股份有限公司 2008 年年度报告 库存商品 178,849,406.49 32,095,101.68 146,754,304.81 123,685,096.43 123,685,096.43 周转材料 5,396,870.25 5,396,870.25 消耗性生物 4,132,065.82 4,132,065.82 2,200,569.41 2,200,569.41 资产 包装物 19,337,173.68 19,337,173.68 21,342,577.20 21,342,577.20 在途物资 1,421,257.99 1,421,257.99 149,215.00 149,215.00 低值易耗品 6,778,098.08 6,778,098.08 5,389,022.35 5,389,022.35 受托代销商 0.00 9,667.00 9,667.00 品 发出商品 529,138.24 529,138.24 11,424,925.71 11,424,925.71 委托加工物 271,448.78 271,448.78 208,664.13 208,664.13 资 合计 564,392,173.13 32,095,101.68 532,297,071.45 667,068,563.45 667,068,563.45 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 项目 依据 原因 末余额的比例（％） 参照市场售价扣除相 库存商品 关税费用后预计可收 回金额 本公司全资子公司通威(成都)水产食品有限公司（简称“成都水产公司”）、控股子公司湘西自治州 金凤凰农业生物科技有限公司（简称“金凤凰公司”）主要生产加工斑点叉尾鮰鱼出口美国，控股子 公司湛江巨恒海产食品有限公司（简称“巨恒海产公司”）主要生产加工冻虾出口澳大利亚等地，受 金融危机影响，叉尾鮰鱼片、冻虾价格大幅度下滑，主要通过内销予以消化；控股子公司成都春源食 品有限公司（简称“春源食品公司”）主要屠宰加工猪肉制品，猪肉价格下降幅度较大。参照市场售 价扣除相关税费用后预计可收回金额，测算计提减值准备 32,095,101.68 元。 7、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 业 本企业 本企业在被 务 期末净资产 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 持股比 投资单位表 性 总额 收入总额 净利润 例(%) 决权比例(%) 质 二、联营企业 眉山市东坡区苏 四川眉 金 祠农村信用合作 山市 融 联社 湛江市霞山农村 金 湛江市 1.30 1.30 信用社 融 邛崃市通威农业 成都邛 担 投资担保有限公 35.00 35 8,867,204.68 411,167.50 -320,640.69 崃市 保 司 四川润兆渔业资 成都彭 养 45.00 45 6,805,891.31 1,005,594.54 -763,041.02 源有限公司 州市 殖 72 通威股份有限公司 2008 年年度报告 8、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 在被投 中： 资单位 在被投资单位持股 初始投资 值 资单位 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 比例与表决权比例 成本 准 持股比 减值 比例 不一致的说明 备 例（％） 准备 （％） 2006 年 8 月，本公 司与都江堰市冷水 鱼试验场共同投资 成立通威(成都)三 文鱼有限公司，合 通威（成都） 作期限 20 年，在 三文鱼有限 2,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 52.00 2011 年底以前，本 公司 公司全权委托都江 堰市冷水鱼试验场 对成都三文鱼进行 经营管理，自负盈 亏，本公司只收取 通威品牌使用费。 湛江市霞山 100,000.00 100,000.00 100,000.00 农村信用社 眉山市东坡 区苏祠农村 50,000.00 50,000.00 50,000.00 信用社 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 资单位 其中： 减 现 在被投资 持股比 在被投资 初始投资 本期 值 金 单位表决 例与表 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 成本 减值 准 红 权比例 决权比 比例（％） 准备 备 利 （％） 例不一 致的说 明 邛崃市通威 农业投资担 3,500,000.00 3,215,745.88 -112,224.24 3,103,521.64 35.00 35.00 保有限公司 四川润兆渔 业资源有限 3,600,000.00 3,406,019.54 -343,368.46 3,062,651.08 45.00 45.00 公司 注：本期新增其他股权投资系收购企业湛江巨恒海产食品有限公司对湛江市霞山农村信用社的投资。 公司年末各项长期股权投资的账面价值低于其可收回金额，故未计提长期股权投资减值准备。 9、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 2,104,546,215.69 808,016,095.17 26,188,043.87 2,886,374,266.99 其中：房屋及建筑 1,067,238,272.78 226,317,236.01 7,979,141.90 1,285,576,366.89 物 机器设备 运输工具 82,677,863.43 16,797,165.11 9,024,847.90 90,450,180.64 专用设备 778,343,453.42 498,159,998.83 5,755,449.15 1,270,748,003.10 通用设备 61,255,402.99 26,327,305.72 185,777.49 87,396,931.22 73 通威股份有限公司 2008 年年度报告 其他设备 115,031,223.07 40,414,389.50 3,242,827.43 152,202,785.14 二、累计折旧合 449,297,934.70 200,982,259.01 12,808,104.85 637,472,088.86 计： 其中：房屋及建筑 131,686,269.48 66,726,962.86 2,612,972.23 195,800,260.11 物 机器设备 运输工具 40,080,858.33 15,446,267.55 6,079,529.11 49,447,596.77 专用设备 217,418,824.33 91,664,349.15 1,790,974.02 307,292,199.46 通用设备 18,584,204.75 9,869,001.78 967,725.75 27,485,480.78 其他设备 41,527,777.81 17,275,677.67 1,356,903.74 57,446,551.74 三、固定资产净值 1,655,248,280.99 607,033,836.16 13,379,939.02 2,248,902,178.13 合计 其中：房屋及建筑 935,552,003.30 159,590,273.15 5,366,169.67 1,089,776,106.78 物 机器设备 0.00 0.00 运输工具 42,597,005.10 1,350,897.56 2,945,318.79 41,002,583.87 专用设备 560,924,629.09 406,495,649.68 3,964,475.13 963,455,803.64 通用设备 42,671,198.24 16,458,303.94 -781,948.26 59,911,450.44 其他设备 73,503,445.26 23,138,711.83 1,885,923.69 94,756,233.40 四、减值准备合计 529,536.00 196,223.50 333,312.50 其中：房屋及建筑 302,042.34 302,042.34 物 机器设备 运输工具 196,223.50 196,223.50 专用设备 31,270.16 31,270.16 通用设备 其他设备 五、固定资产净额 1,654,718,744.99 607,033,836.16 13,183,715.52 2,248,568,865.63 合计 其中：房屋及建筑 935,249,960.96 159,590,273.15 5,366,169.67 1,089,474,064.44 物 机器设备 运输工具 42,400,781.60 1,350,897.56 2,749,095.29 41,002,583.87 专用设备 560,893,358.93 406,495,649.68 3,964,475.13 963,424,533.48 通用设备 42,671,198.24 16,458,303.94 -781,948.26 59,911,450.44 其他设备 73,503,445.26 23,138,711.83 1,885,923.69 94,756,233.40 本期折旧额 186,133,132.16 元。 注：（1）a.固定资产原价本年增加 808,016,095.17 元，其中，在建工程完工转固 671,122,735.87 元（其中， 四川永祥多晶硅有限公司多晶硅项目完工转固 538,805,906.92 元）、收购湛江巨恒海产食品有限公司增 加 77,244,057.67 元；本年减少 26,188,043.87 元，其中，外币折算减少 3,112,170.10 元，控股子公司湛江 粤华水产饲料有限公司根据城市规划要求搬迁转销 8,283,954.02 元； b.累计折旧本年增加 200,982,259.01 元，其中：本年计提 186,133,132.16 元，收购子公司湛江巨恒海产食 品有限公司增加 14,849,126.85 元。 （2）固定资产抵押情况： 所有权受到限制的资产类别 年末数 年初数 一、用于担保的资产 1、固定资产 房屋建筑物 202,522,444.46 140,937,504.47 专用设备 769,249,089.07 761,626,367.82 74 通威股份有限公司 2008 年年度报告 交通运输设备 1,270,205.00 其他设备 4,263,946.73 2、无形资产 土地使用权 163,941,051.83 126,542,378.20 合 计 1,141,246,737.09 1,029,106,250.49 注：年末所有权受限的资产系本公司总部、珠海海一水产饲料有限公司、成都春源食品有限公司、湘 西自治州金凤凰农业生物科技有限公司、越南越华水产饲料联营责任有限公司、四川永祥股份有限公 司、四川永祥多晶硅有限公司、湛江巨恒海产食品有限公司、成都新太丰农业开发有限公司等 9 家公 司用资产抵押向银行借款。 （3）本年固定资产减值准备减少 196,223.50 元，系控股子公司成都春源食品有限公司出售资产而转销。 10、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 573,597,979.06 573,597,979.06 127,600,271.82 127,600,271.82 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 工程投 资 其中：本期 项目 转入固定资 入占预 利息资本化 金 预算数 期初数 本期增加 其他减少 利息资本化 期末数 名称 产 算比例 金额 来 金额 （％） 源 越南 自 通威 73,680,000.00 24,292,328.01 27,086,091.37 21,540,608.54 69.73 29,837,810.84 筹 项目 海南 水产 食品 自 104,460,000.00 18,164,258.00 45,137,189.36 4,020,509.54 60.60 2,015,526.84 1,852,964.34 59,280,937.82 深加 筹 工项 目 四川 分公 自 司搬 10,395,543.54 1,531,716.30 35,000.00 11,874,912.74 286,482.80 17,347.10 筹 迁项 目 沅江 自 搬迁 45,000,000.00 7,979,399.29 33,917,930.26 41,897,329.55 93.11 932,813.72 652,246.42 筹 项目 苏州 基建 自 及饲 9,000,000.00 7,573,653.88 1,179,795.38 8,753,449.26 97.26 筹 料生 产线 海南 分公 自 司基 9,000,000.00 3,447,646.96 5,839,564.04 9,287,211.00 103.19 筹 建项 目 茂名 土建 自 及技 1,833,298.50 3,002,817.79 4,836,116.29 筹 改工 程 淄博 自 22,000,000.00 1,812,398.00 22,855,873.63 21,520,784.63 3,137,487.00 112.13 10,000.00 通威 筹 75 通威股份有限公司 2008 年年度报告 食品 (鸭) 深加 工项 目 春源 生态 自 1,664,156.08 886,351.70 834,305.50 1,716,202.28 猪舍 筹 项目 水产 食品 自 基建 1,077,246.17 1,753,872.04 2,831,118.21 筹 及生 产线 德阳 分公 自 司技 1,300,000.00 502,899.75 829,679.50 1,332,579.25 102.51 筹 改项 目 广东 预混 自 19,018,200.00 221,801.00 5,279,737.28 156,241.54 28.93 5,345,296.74 料生 筹 产线 揭阳 自 新生 2,484,770.61 2,484,770.61 筹 产线 新太 丰生 自 猪屠 15,000,000.00 8,707,151.16 58.05 1,001,376.02 1,001,376.02 筹 8,707,151.16 宰工 程 新太 丰养 自 殖扩 1,915,851.09 1,915,851.09 筹 建工 程 春源 食品 金卡 自 11,572.28 4,474,312.51 151,996.28 4,333,888.51 猪项 筹 目工 程 盐城 饲料 自 1,666,845.90 1,666,845.90 生产 筹 线 四川 多晶 自 1,593,130,000.00 24,619,912.86 532,293,156.01 527,195,608.66 34.96 26,666,575.91 23,760,219.26 29,717,460.21 硅项 筹 目 永祥 自 水泥 225,370,000.00 17,536,741.74 315,345,609.03 147.70 332,882,350.77 筹 项目 永祥 自 烧 36,856,000.00 183,665.00 29,842,386.53 9,569,696.74 81.47 20,456,354.79 筹 碱、 76 通威股份有限公司 2008 年年度报告 锅炉 技改 项目 永祥 干法 自 35,000,000.00 200,000.00 32,290,182.87 92.83 32,490,182.87 乙炔 筹 项目 永祥 硅业 三氯 自 40,000,000.00 22,905,136.45 57.26 22,905,136.45 氢硅 筹 二期 工程 其他 自 6,083,750.76 31,458,022.04 13,008,564.37 551,200.00 1,687,298.13 1,687,298.13 23,982,008.43 工程 筹 合计 2,228,814,200.00 127,600,271.82 1,132,684,042.85 671,122,735.87 15,563,599.74 / 32,590,073.42 28,954,104.17 / 573,597,979.06 注：其他减少 15,563,599.74 元，其中：四川分公司工业园搬迁项目终止转出 11,874,912.74 元（含资本化 利息 286,482.80 元），扣除收回投资后损失 617,081.66 元计入营业外支出；转入无形资产（土地使用权） 3,688,687.00 元。 (2) 在建工程的说明： 在建工程未用于抵押借款。 本公司年末各项在建工程不存在减值情形，故未计提减值准备。 11、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 器材配件 50,294.18 8,609,379.04 1,557,396.40 7,102,276.82 专用设备 16,594,346.37 286,022,183.84 301,473,097.22 1,143,432.99 专用材料 2,758,641.94 209,389,214.58 211,609,248.41 538,608.11 合计 19,403,282.49 504,020,777.46 514,639,742.03 8,784,317.92 注：工程物资金额年末较年初减少 10,618,964.57 元，减幅 54.73%，主要系乐山永祥工程完工影响所致。 12、生物资产: 生产性生物资产 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 其中：产畜 34,610.16 1,834,757.35 12,671.16 1,856,696.35 种禽 4,498,202.71 6,892,663.98 7,699,651.87 3,691,214.82 种鱼 1,170,801.88 3,143,103.43 1,080,169.87 3,233,735.44 三、林业 四、水产业 合计 5,703,614.75 11,870,524.76 8,792,492.90 8,781,646.61 本公司年末各项生产性生物资产不存在减值情形，故未计提减值准备。 13、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 421,689,524.03 30,772,907.95 1,081,363.82 451,381,068.16 1、财务软件 3,280,673.23 1,575,210.51 4,855,883.74 77 通威股份有限公司 2008 年年度报告 2、商标权 231,500.00 2,000.00 233,500.00 3、土地使用权 418,130,740.80 29,150,442.44 1,081,363.82 446,199,819.42 4、专利技术 46,610.00 45,255.00 91,865.00 二、累计摊销合计 29,451,571.90 10,604,099.95 95,725.59 39,959,946.26 1、财务软件 1,503,812.65 588,190.74 2,092,003.39 2、商标权 104,746.31 38,411.86 143,158.17 3、土地使用权 27,843,012.94 9,974,435.18 95,725.59 37,721,722.53 4、专利技术 3,062.17 3,062.17 三、无形资产净值 392,237,952.13 20,168,808.00 985,638.23 411,421,121.90 合计 1、财务软件 1,776,860.58 987,019.77 2,763,880.35 2、商标权 126,753.69 -36,411.86 90,341.83 3、土地使用权 390,287,727.86 19,176,007.26 985,638.23 408,478,096.89 4、专利技术 46,610.00 42,192.83 88,802.83 四、减值准备合计 1、财务软件 2、商标权 3、土地使用权 4、专利技术 五、无形资产净额 392,237,952.13 20,168,808.00 985,638.23 411,421,121.90 合计 1、财务软件 1,776,860.58 987,019.77 2,763,880.35 2、商标权 126,753.69 -36,411.86 90,341.83 3、土地使用权 390,287,727.86 19,176,007.26 985,638.23 408,478,096.89 4、专利技术 46,610.00 42,192.83 88,802.83 本期摊销额 10,087,259.78 元。 注：原价本年增加 30,772,907.95 元，其中：在建工程转入 3,688,687.00 元，收购湛江巨恒海产食品有限 公司增加 6,375,100.78 元；累计摊销本年增加 10,604,099.95 元，其中：本年摊销 10,087,259.78 元，收购 湛江巨恒海产食品有限公司增加 516,840.17 元。 本公司年末无形资产不存在减值情形，故未计提减值准备。 14、商誉: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 湛江粤华水产饲料有限公司 22,636,113.16 22,636,113.16 通威(海南)水产食品有限公司 1,674,495.11 1,674,495.11 海南海金联贸易有限公司 22,321,945.78 22,321,945.78 海南大海水产饲料有限公司 23,190,865.35 23,190,865.35 成都春源食品有限公司 17,386,370.20 17,386,370.20 四川省春源生态养殖有限责任 1,486,979.12 公司 湘西自治州金凤凰农业生物科 5,704,964.59 技有限公司 湛江巨恒海产食品有限公司 28,676,268.24 乐山永祥硅业有限公司 200,000.00 200,000.00 合计 116,086,057.84 94,601,733.31 1：本年新增商誉的确认方法:购并湛江巨恒海产食品有限公司中购并成本大于购并中取得的被购买方 可辨认净资产份额 25,479,357.26 元（49,959,524.03×51.00%）的差额 28,676,268.24 元，确认为商誉. 2：2008 年 5 月，本公司通过同一控制下购并的控股子公司四川永祥股份有限公司于 2007 年购并乐山 78 通威股份有限公司 2008 年年度报告 永祥硅业有限公司形成商誉 200,000.00 元。 （2）本公司对商誉进行减值测试，对被投资单位未来五年经营现金流量进行预测，除四川省春源生态 养殖有限责任公司、湘西自治州金凤凰农业生物科技有限公司 2 家公司的商誉全额计提减值外，其他 单位的商誉不存在减值。 15、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 开办费 3,484,108.09 粤华鱼塘租金 1,205,905.09 1,314,957.98 土地租赁费 492,061.68 265,293.00 其他 395,957.70 336,041.38 合计 2,093,924.47 5,400,400.45 粤华鱼塘租金剩余摊销期限：72 个月。 16、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1、税法不允许抵扣的应收账款坏账准备 14,290,970.76 11,759,434.15 2、税法不允许抵扣的其他应收款坏账准备 821,409.13 2,269,605.57 3、税法不允许抵扣的开办费摊销金额 1,104,412.11 1,452,997.33 4、可弥补亏损 5,830,670.12 9,067,689.77 5、内部销售未实现利润 3,545,271.45 1,573,248.86 6、固定资产折旧年限短于税法规定的最短 750,505.88 年限 7、待抵扣的国内设备抵减应纳所得税 1,297,256.62 1,297,256.62 8、递延收益 4,500.00 6,000.00 9、工资薪酬 1,522,529.43 合计 29,167,525.50 27,426,232.30 17、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 年初账面余 期末账面余 项目 本期计提额 转 额 转销 合计 额 回 一、坏账准备 67,973,469.55 8,846,597.82 5,593,981.56 5,593,981.56 71,226,085.81 二、存货跌价准备 32,095,101.68 32,095,101.68 三、可供出售金融资 产减值准备 四、持有至到期投资 减值准备 五、长期股权投资减 值准备 六、投资性房地产减 值准备 七、固定资产减值准 529,536.00 196,223.50 196,223.50 333,312.50 备 八、工程物资减值准 备 九、在建工程减值准 79 通威股份有限公司 2008 年年度报告 备 十、生产性生物资产 减值准备 其中：成熟生产性生 物资产减值准备 十一、油气资产减值 准备 十二、无形资产减值 准备 十三、商誉减值准备 7,191,943.71 7,191,943.71 十四、其他 合计 68,503,005.55 48,133,643.21 5,790,205.06 5,790,205.06 110,846,443.70 18、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 378,166,666.67 251,407,498.47 担保借款 1,050,000,000.00 923,700,000.00 银行承兑汇票贴现 183,120,000.00 合计 1,611,286,666.67 1,175,107,498.47 注：本公司年末短期借款比年初增加 253,059,168.20 元，增幅 21.53%，主要系公司扩大生产经营规模， 流动资金增加从而导致借款增加。 银行承兑汇票贴现属于已贴现未到期的票据，其中：本公司总部 6,500,000.00 元、永祥公司 176,620,000.00 元。 19、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 103,900,000.00 85,000,000.00 银行承兑汇票 151,517,293.10 58,078,976.41 合计 255,417,293.10 143,078,976.41 注：年末较年初增加 112,338,316.69 元，增幅 78.51%，主要系四川永祥股份有限公司水泥项目和四川永 祥多晶硅有限公司一期、二期项目的工程款支付需求增加所致。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位的款项。 20、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 21、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 1 年以上预收款系结算尾款。 80 通威股份有限公司 2008 年年度报告 22、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 7,330,191.17 299,197,319.31 293,796,326.21 12,731,184.27 二、职工福利费 78,296.17 21,350,070.67 21,428,366.84 三、社会保险费 5,431.34 21,550,926.69 21,539,970.33 16,387.70 其中：1.医疗保险费 4,153,893.97 4,153,893.97 2.基本养老保险费 5,431.34 14,614,950.67 14,603,994.31 16,387.70 3.失业保险费 973,852.54 973,852.54 4.工伤保险费 1,345,600.47 1,345,600.47 5.生育保险费 334,396.56 334,396.56 6.补充养老保险 34,432.49 34,432.49 7.综合保险 47,420.34 47,420.34 8.人身意外保险 46,379.65 46,379.65 四、住房公积金 449,008.70 449,008.70 五、其他 五、工会经费和职工教育经费 9,916,389.54 4,957,253.90 8,085,916.20 6,787,727.24 六、非货币性福利 5,390.00 52,214.84 52,214.84 5,390.00 七、因解除劳动关系给予的补偿 -27,000.00 207,760.04 180,760.04 八、其他 132,385.07 46,034.09 90,035.07 88,384.09 其中：以现金结算的股份支付 合计 17,441,083.29 347,810,588.24 345,622,598.23 19,629,073.30 23、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -20,037,339.90 -1,049,561.96 销售额 营业税 1,206,680.72 1,591,541.18 营业额 所得税 8,833,421.37 18,389,207.96 应纳税所得额 个人所得税 2,816,968.51 1,778,961.41 城建税 403,004.49 367,109.61 应纳流转税额 土地使用税 4,421,042.81 985,321.86 土地使用面积 房产税 2,098,268.28 600,525.40 房产原值×70％ 印花税 396,178.64 176,591.45 车船使用税 280.00 1,120.00 资源税 300 3,420.00 教育费附加 227,085.37 229,113.70 应纳流转税额 地方教育费附加 230,665.31 应纳流转税额 市场物价调节基金 411,463.12 137,837.19 地方教育发展费 222,090.93 防洪保安基金 329,107.46 335,246.24 粮食风险基金 0.00 残疾人保障基金 89,000.00 副食品调节基金 87,084.14 13,449.79 综合基金 3.39 7,475.30 人防建设基金 5,750.00 其他 7,711.15 合计 1,429,963.71 23,886,161.21 / 81 通威股份有限公司 2008 年年度报告 注：年末较年初减少 22,456,197.50 元，减幅 94.01%，主要系成都春源食品有限公司、成都新太丰农业 开发有限公司、湘西自治州金凤凰农业生物科技有限公司和湛江巨恒海产食品有限公司等单位存在较 大金额的留抵增值税进项税影响所致。 24、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 通威集团有限公司 213,501,524.59 合计 213,501,524.59 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位通威集团有限公 司款项 213,501,524.59 元。 25、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 担保借款 125,000,000.00 100,000,000.00 合计 125,000,000.00 100,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（％） 币种 本币金额 利率（％） 币种 本币金额 2008 年 4 月 3 2009 年 10 月 通威股份有限公司 7.56 人民币 30,000,000 5.67 人民币 30,000,000.00 日 3日 2008 年 5 月 2009 年 11 月 通威股份有限公司 7.56 人民币 25,000,000 5.67 人民币 25,000,000.00 14 日 15 日 2007 年 2 月 2009 年 2 月 通威股份有限公司 6.3 人民币 15,000,000 5.67 人民币 25,000,000.00 13 日 12 日 2007 年 3 月 2009 年 3 月 通威股份有限公司 6.57 人民币 15,000,000 5.67 人民币 20,000,000.00 27 日 26 日 2007 年 8 月 8 2009 年 8 月 7 通威股份有限公司 7.02 人民币 15,000,000 人民币 日 日 2007 年 11 月 2009 年 11 月 通威股份有限公司 7.29 人民币 25,000,000 人民币 12 日 12 日 合计 / / / / 125,000,000.00 / / 100,000,000.00 26、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 240,000,000.00 12,000,000.00 保证借款 225,000,000.00 215,000,000.00 合计 465,000,000 227,000,000 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款单位 借款起始日 借款终止日 利率（％） 币种 本币金额 利率（％） 币种 本币金额 通威股份有限公司 2007 年 2 月 13 日 2009 年 2 月 12 日 人民币 6.3 人民币 15,000,000.00 通威股份有限公司 2007 年 3 月 27 日 2009 年 3 月 27 日 人民币 6.57 人民币 15,000,000.00 82 通威股份有限公司 2008 年年度报告 通威股份有限公司 2007 年 8 月 7 日 2009 年 8 月 6 日 人民币 7.02 人民币 15,000,000.00 通威股份有限公司 2008 年 4 月 23 日 2010 年 4 月 22 日 7.56 人民币 15,000,000.00 人民币 成都新太丰农业开 2007 年 12 月 20 日 2012 年 12 月 19 日 7.56 人民币 25,000,000.00 人民币 发有限公司 成都新太丰农业开 2007 年 12 月 20 日 2011 年 12 月 19 日 7.56 人民币 15,000,000.00 人民币 发有限公司 通威（海南）水产 2007 年 10 月 31 日 2011 年 10 月 31 日 人民币 7.74 人民币 15,000,000.00 食品有限公司 通威（海南）水产 2007 年 10 月 31 日 2010 年 12 月 26 日 7.74 人民币 15,000,000.00 人民币 食品有限公司 通威（海南）水产 2008 年 1 月 25 日 2011 年 10 月 31 日 7.74 人民币 2,000,000.00 人民币 食品有限公司 通威（海南）水产 2008 年 2 月 21 日 2011 年 10 月 31 日 7.74 人民币 3,000,000.00 人民币 食品有限公司 通威（海南）水产 2008 年 4 月 24 日 2011 年 10 月 31 日 7.74 人民币 2,000,000.00 人民币 食品有限公司 通威（海南）水产 2008 年 6 月 17 日 2011 年 10 月 31 日 7.74 人民币 5,000,000.00 人民币 食品有限公司 通威（海南）水产 2008 年 7 月 29 日 2011 年 10 月 31 日 7.74 人民币 3,000,000.00 人民币 食品有限公司 四川永祥股份有限 2002 年 12 月 26 日 2008 年 12 月 26 日 人民币 7.74 人民币 12,000,000.00 公司 四川永祥股份有限 2005 年 7 月 29 日 2010 年 7 月 29 日 人民币 8.64 人民币 55,000,000.00 公司 四川永祥股份有限 2007 年 8 月 6 日 2014 年 7 月 5 日 人民币 8.118 人民币 100,000,000.00 公司 四川永祥股份有限 2005 年 7 月 29 日 2010 年 7 月 29 日 9.2880 人民币 40,000,000.00 人民币 公司 四川永祥股份有限 2007 年 8 月 6 日 2014 年 7 月 5 日 8.6130 人民币 90,000,000.00 人民币 公司 四川永祥股份有限 2008 年 9 月 18 日 2013 年 9 月 17 日 9.828 人民币 50,000,000.00 人民币 公司 四川永祥多晶硅有 2008 年 10 月 30 日 2011 年 10 月 29 日 7.83 人民币 100,000,000.00 人民币 限公司 四川永祥多晶硅有 2008 年 5 月 27 日 2011 年 5 月 26 日 8.316 人民币 100,000,000.00 人民币 限公司 合计 / / / / 465,000,000 / / 227,000,000 注：年末较年初增加 238,000,000.00 元，增幅 104.85%，主要系乐山多晶硅等项目投资需求增加影响所 致。 27、长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 1、担保风险准备金 585,488.05 2、担保赔偿准备金 73,729.35 注：长期应付款系子公司通威农业担保有限公司、淄博通威担保有限公司、无锡市通威农业投资担保 有限公司、湖北通威农业投资担保有限公司计提的风险准备金。 28、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比例 发行新 送 其 公积金转 小 比例 数量 数量 (%) 股 股 他 计股 (%) 股份总数 687,520,000 100 687,520,000 100 注：本年有限售条件流通股上市流通 34,376,000 股，于 2008 年 11 月 6 日上市流通。 83 通威股份有限公司 2008 年年度报告 29、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 6,831,960.48 6,831,960.48 其他资本公积 924,894.31 924,894.31 合计 924,894.31 6,831,960.48 6,831,960.48 924,894.31 股本溢价的变动列示如下： 项目 金 额 上年末余额 37,260,600.00 减：以资本公积余额为限，恢复四川永祥股份有限公司在合并前实现的留存收益中归属于本公司的部 分 37,260,600.00 年初余额 0.00 加：收购四川永祥股份有限公司 48%股份价款低于享有账面净资产金额 5,928,721.18 收购 17 家子公司少数股权价款低于享有账面净资产金额 903,239.30 减：以资本公积余额为限，恢复四川永祥股份有限公司在合并前实现的留存收益中归属于本公司的部 分 6,831,960.48 年末余额 0.00 30、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 78,840,224.65 7,474,423.84 86,314,648.49 合计 78,840,224.65 7,474,423.84 86,314,648.49 盈余公积本年增加 7,474,423.84 元，其中：按母公司净利润 10%提取法定盈余公积 6,791,227.79 元，以本 公司资本公积（股本溢价）余额为限转入留存收益，其中转入盈余公积 683,196.05 元。 31、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 163,589,549.06 / 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数（调 33,534,540.00 / 增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 197,124,089.06 / 加：本期净利润 105,581,240.85 / 减：提取法定盈余公积 6,791,227.79 其他转入 -1,469,876.73 期末未分配利润 297,383,978.85 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于会计政策变更，影响年初未分配利润 33,534,540 元。 根据《企业会计准则》规定，在合并资产负债表中，2008 年年初，本公司对于被合并方永祥公司在企 业合并前实现的留存收益中归属于本公司的部分 69,467,582.48 元，以本公司资本公积（股本溢价）余 额 37,260,600.00 元为限，自“资本公积”转入盈余公积 3,726,060.00 元、未分配利润 33,534,540.00 元。 32、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 10,196,112,463.34 7,507,725,347.97 其他业务收入 106,441,719.78 57,731,934.67 合计 10,302,554,183.12 7,565,457,282.64 84 通威股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 饲料 8,126,288,580.36 7,483,422,826.60 6,465,794,297.08 5,932,019,476.99 化工 802,337,309.25 702,959,277.24 813,294,415.58 654,334,669.77 新能源 145,730,608.51 54,302,263.01 食品加工及养殖 1,110,122,527.90 1,074,515,121.22 213,578,308.44 209,085,595.51 动物药品 10,510,797.83 5,797,820.30 14,187,737.86 8,688,109.90 其他 1,122,639.49 379,771.35 870,589.01 14,252.42 合计 10,196,112,463.34 9,321,377,079.72 7,507,725,347.97 6,804,142,104.59 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 饲料 8,126,288,580.36 7,483,422,826.60 6,465,794,297.08 5,932,019,476.99 化工 802,337,309.25 702,959,277.24 813,294,415.58 654,334,669.77 新能源 145,730,608.51 54,302,263.01 食品加工及养殖 1,110,122,527.90 1,074,515,121.22 213,578,308.44 209,085,595.51 动物药品 10,510,797.83 5,797,820.30 14,187,737.86 8,688,109.90 其他 1,122,639.49 379,771.35 870,589.01 14,252.42 合计 10,196,112,463.34 9,321,377,079.72 7,507,725,347.97 6,804,142,104.59 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 4,115,351,908.92 3,667,322,513.76 2,947,192,116.83 2,581,451,904.93 华东地区 1,802,488,887.00 1,691,307,807.76 1,451,511,114.13 1,362,679,743.50 中南地区 3,797,039,373.92 3,532,205,125.75 2,838,974,928.23 2,619,297,816.61 华北及东北地区 1,203,006,257.35 1,143,497,809.49 844,428,782.37 813,666,313.97 海外(越南)地区 6,564,959.87 6,477,116.53 5,730,632.55 5,329,257.22 内部抵消 -728,338,923.72 -719,433,293.57 -580,112,226.14 -578,282,931.64 合计 10,196,112,463.34 9,321,377,079.72 7,507,725,347.97 6,804,142,104.59 收入本年较上年增加 2,737,096,900.48 元，增幅 36.18%，主要原因：一是惠州分公司、黄冈分公司、廊 坊通威饲料有限公司等近几年设立的单位因市场逐步扩大销售规模迅速上升；二是其他各分子公司本 年加大对本地市场的深度开发，扩大市场占有率，饲料销售收入均有较大幅度增加。三、由于公司 2007 年加大了食品加工业务的整合,推动产业化发展,扩大食品加工业经营规模,2008 年已形成经营能力，从 而使收入增长较大。 前五名客户销售收入总额为 395,803,699.26 元，占本年营业收入的 3.84%。 33、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 1,195,883.93 1,781,713.03 营业额 城建税 2,884,824.29 2,963,392.69 应纳流转税额 教育费附加 1,259,165.14 1,287,767.23 85 通威股份有限公司 2008 年年度报告 地方教育费附加 407,769.46 414,311.15 副食品调控基金 357,744.19 117,110.93 防洪保安基金 104,215.41 地方教育发展基金 622.1 193.86 其他 62,714.91 14,485.92 合计 6,272,939.43 6,578,974.81 / 34、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 5,239.92 296 权益法核算的长期股权投资收益 -455,592.70 -329,725.76 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 1,829,370.65 其它 -1,043,080.00 559,816.00 合计 -1,493,432.78 2,059,756.89 其他为套期保值失效收益。 35、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 8,846,597.82 14,516,570.95 二、存货跌价损失 32,095,101.68 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 7,191,943.71 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 48,133,643.21 14,516,570.95 36、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 557,112.69 871,720.29 其中：固定资产处置利得 557,112.69 871,720.29 2．罚款收入 2,259,756.12 2,107,795.61 3．无法支付的应付账款 1,843,655.94 966,134.04 4．政府补助 （1）项目补助 4,829,789.72 6,385,207.91 （2）政府贴息款 180,000.00 936,376.00 86 通威股份有限公司 2008 年年度报告 （3）政府奖励 730,720.72 1,470,000.00 （4）税费返还 1,467,890.44 2,012,471.89 5．违约赔偿收入 3,305,717.15 660,479.38 6．购买股权因收购价小于应享 247,030.05 1,897,100.92 有权益部分 7．其他 1,174,738.05 928,898.57 合计 16,596,410.88 18,236,184.61 37、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 4,317,698.63 3,660,750.21 其中：固定资产处置损失 3,880,708.71 3,391,621.18 2．罚款支出 527,137.67 485,933.15 3．捐赠支出 2,452,072.64 198,674.07 4．滞纳金 302.42 144,092.01 5．非常损失 999,240.01 490,317.41 6．赔偿金 209,600.00 0 7．债务重组损失 156,804.00 96,365.00 8．斑点叉尾鮰苗赔偿支出 15,519,031.64 9．其他 340,394.63 621,864.40 合计 24,522,281.64 5,697,996.25 营业外支出本年较上年增加 18,824,285.39 元，增幅 330.37%，主要系斑点叉尾鮰苗价差补偿支出影响所 致，该项损失原因：公司为了确保鮰鱼片的出口，2007 年 4 月，本公司全资子公司通威（成都）水产 食品公司、沅江通威有限公司与养殖户签订保价收购合同，2008 年因受金融危机影响，鮰鱼片出口受 阻，斑点叉尾鮰鱼价格大幅度下跌，不能再按合同执行保底收购价，由沅江通威有限公司支付养殖户 价差补偿 15,519,031.64 元。 非流动资产处置损失：其中，生产性生物资产处置损失 本期发生额 436,989.92 元，上期发生额 269,129.03 元。 38、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 57,072,376.95 52,635,078.98 期所得税 递延所得税调整 -1,741,293.20 -15,772,235.19 合计 55,331,083.75 36,862,843.79 39、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 项目补助 4,829,789.72 6,385,207.91 政府贴息款 180,000.00 936,376.00 政府奖励 730,720.72 1,470,000.00 税费返还 1,467,890.44 2,012,471.89 合计 7,208,400.88 10,804,055.80 / 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 序号 2008 年度 2007 年度 分子： 归属于本公司普通股股东的净利润 1 105,581,240.85 172,141,243.92 87 通威股份有限公司 2008 年年度报告 其中：被合并方在合并前实现利润 2 4,678,887.70 41,906,056.32 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 3 -1,852,509.65 50,303,245.36 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 4=1-3 107,433,750.50 121,837,998.56 分母： 年数股份总数 5 687,520,000.00 343,760,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 6 - 343,760,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 7 发行新股或债转股等增加股份下月份起至报告期年末的月份数 8 7 报告期回购或缩股等减产股份数 9 减少股份下月份起至报告期年末的月份数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=5+6+7×8/11-9×10/11 687,520,000.00 687,520,000.00 归属于母公司普通股股东的期初净资产 13 964,195,171.38 847,924,420.42 债转股增加净资产 14 分配现金红利 15 13,750,400.00 分配现金红利下月份起至报告期年末的月份数 16 7 归属于本公司普通股股东的期末净资产 17 1,067,288,779.29 964,195,171.38 归属于公司普通股股东的加权 平均净资产 18=13+(1-2)×50%+14×8/11-15×16/11 1,014,646,347.96 905,020,947.55 41、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 政府补助收入 13,927,110.01 违约、罚款收入 5,565,473.27 其他 1,174,738.05 合计 20,667,321.33 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 差旅费 48,223,017.33 运输费 35,365,703.48 研究开发费 30,430,892.18 广告费 16,987,113.22 小车费 15,500,659.49 业务宣传费及招待费 14,136,809.31 邮电费 5,857,761.65 水电费 5,437,294.49 租赁费 4,444,981.14 质量检验费 3,830,172.50 售后服务费 3,535,159.52 展览会务费 3,531,143.52 办公费 3,462,174.70 聘请中介机构费用 3,141,407.01 其他 37,315,725.40 合计 231,200,014.94 88 通威股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 向通威集团有限公司借款 213,501,524.59 预收长期结算货款 95,689,438.51 收到政府补助多晶硅土地借款 16,000,000.00 利息收入 3,642,437.19 合计 328,833,400.29 (4) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 手续费 3,386,437.77 合计 3,386,437.77 42、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 149,963,801.51 238,215,121.42 加：资产减值准备 48,133,643.21 14,516,570.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 191,107,218.61 139,887,506.08 折旧 无形资产摊销 10,087,259.78 9,110,526.05 长期待摊费用摊销 3,861,553.41 2,683,517.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 3,760,585.94 404,599.33 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,346,006.59 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 135,286,788.11 71,620,266.44 投资损失（收益以“－”号填列） 1,493,432.78 -2,059,756.89 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,741,293.20 -15,772,322.22 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 102,676,390.32 -32,823,554.13 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -123,165,056.02 -114,411,285.49 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -15,389,328.20 81,225,855.88 其他 经营活动产生的现金流量净额 506,074,996.25 394,943,051.09 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 384,489,657.97 340,503,445.53 减：现金的期初余额 340,503,445.53 193,465,567.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 43,986,212.44 147,037,877.84 89 通威股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的应收账款 6,499,405.46 23.63 324,970.27 22.67 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 166.83 66.73 较大的应收账款 其他不重大应收账款 20,999,625.29 76.36 1,108,752.86 77.33 9,967,772.94 100 506,197.73 100.00 合计 27,499,197.58 / 1,433,789.86 / 9,967,772.94 / 506,197.73 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 0 一至二年 0 二至三年 0 三至四年 166.83 100.00 66.73 四至五年 0 五年以上 0 合计 166.83 100.00 66.73 一般账龄在 3 年以上（含 3 年）且余额在单项金额重大额度以下的应收账款和其他应收款，以及逾期 且余额在单项金额重大额度以下的应收票据、预付账款、长期应收款。 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的其他应 709,355,193.72 96.78 92,515,645.09 96.54 523,974,836.21 96.44 0 收款项 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 3,206,660.39 0.44 2,158,666.20 2.25 212,005.80 0.04 98,495.30 8.13 合的风险较大的其他应 收款项 其他不重大的其他应收 20,358,806.33 2.78 1,156,363.77 1.21 19,126,645.02 3.52 1,113,693.38 91.87 款项 合计 732,920,660.44 / 95,830,675.06 / 543,313,487.03 / 1,212,188.68 / 本年对亏损严重的子公司欠母公司款项进行单项分析，以归属于母公司的累计亏损金额作为计提坏账 准备的金额，由于其他应收款已基本承担了子公司亏损，故对子公司的长期股权投资不再计提减值准 备。除通威（成都）三文鱼有限公司欠款计提坏账准备 1,389,148.15 元外，其他子公司欠款计提的坏账 准备在合并环节抵销，对合并报表无影响。 90 通威股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 1,389,148.15 43.32 1,389,148.15 一至二年 0 二至三年 0 三至四年 1,715,126.64 53.49 689,272.45 118,893.50 56.08 46,413.40 四至五年 36,900.00 1.15 14,760.00 66,245.60 31.25 25,215.20 五年以上 65,485.60 2.04 65,485.60 26,866.70 12.67 26,866.70 合计 3,206,660.39 100 2,158,666.20 212,005.80 100 98,495.30 一般账龄在 3 年以上（含 3 年）且余额在单项金额重大额度以下的应收账款和其他应收款，以及逾期 且余额在单项金额重大额度以下的应收票据、预付账款、长期应收款。 一年以内：通威（成都）三文鱼有限公司因 2008 年受地震影响，位于虹口的养殖基地被掩埋，给公司 造成重大损失，本公司按权益比例计提坏账准备 1,389,148.15 元，因应收款项已基本承担了损失，故对 该公司的长期股权投资未再计提减值准备。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 欠款年 占其他应收账款总额的比例 单位名称 欠款金额 系 限 (%) 通威(成都)水产食品有限公司 全资子公司 100,797,326.40 1 年以内 13.75 越南通威饲料有限公司 全资子公司 61,413,632.01 1 年以内 8.38 沅江通威饲料有限公司 全资子公司 58,674,747.81 1 年以内 8.01 成都通威实业有限公司 全资子公司 45,656,655.19 1 年以内 6.23 苏州通威特种饲料有限公司 全资子公司 43,380,968.72 1 年以内 5.92 合计 / 309,923,330.13 / 42.29 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投资单 在被投 资单位 位持股比例 初始投资成 其中：本期 资单位 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 表决权 与表决权比 本 减值准备 持股比 比例 例不一致的 例（％） （％） 说明 重庆通威饲 23,074,213.76 21,382,226.09 1,691,987.67 23,074,213.76 100 100 料有限公司 重庆市涪陵 通威饲料有 5,896,236.61 5,205,011.92 691,224.69 5,896,236.61 100 100 限公司 成都通威动 物营养科技 6,605,910.79 6,605,910.79 6,605,910.79 100 100 有限公司 达州通威饲 1,502,799.27 1,046,254.42 456,544.85 1,502,799.27 100 100 料有限公司 西昌通威饲 1,737,501.59 1,450,820.30 286,681.29 1,737,501.59 100 100 料有限公司 91 通威股份有限公司 2008 年年度报告 西安通威饲 10,098,217.15 9,288,368.16 809,848.99 10,098,217.15 100 100 料有限公司 南宁通威饲 28,978,368.63 25,200,000.00 3,778,368.63 28,978,368.63 100 100 料有限公司 成都通威水 产科技有限 4,245,867.39 4,233,910.53 11,956.86 4,245,867.39 100 100 公司 成都通威三 新药业有限 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 70 70 公司 成都通威实 业有限公司 105,764,365.06 105,764,365.06 105,764,365.06 100 100 成都通威鱼 1,889,244.77 1,889,244.77 1,889,244.77 100 100 有限公司 成都蓉崃通 威饲料有限 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 80 80 公司 通威(成都) 水产食品有 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100 100 限公司 成都新太丰 董事会 2/3 的 农业开发有 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 50 60 表决权 限公司 成都春源食 57,828,532.33 57,828,532.33 57,828,532.33 1,486,979.12 1,486,979.12 72.29 72.29 品有限公司 四川省春源 生态养殖有 5,646,640.74 5,646,640.74 5,646,640.74 100 100 限责任公司 四川永祥股 196,878,876.39 196,878,876.39 196,878,876.39 50 60 份有限公司 通过全资子 公司通威 通威(成都) （成都）水 农业投资控 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 50 100 产食品有限 股有限公司 公司持有另 50%股权 四川省通广 建设工程有 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 100 100 限公司 通威农业担 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100 100 保有限公司 攀枝花通威 饲料有限公 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100 100 司 山东通威饲 703,760.04 703,760.04 703,760.04 92 92 料有限公司 苏州通威特 种饲料有限 26,138,780.12 23,354,882.28 2,783,897.84 26,138,780.12 100 100 公司 厦门通威饲 5,752,585.43 4,623,222.34 1,129,363.09 5,752,585.43 100 100 料有限公司 枣庄通威饲 1,987,038.58 1,728,289.15 258,749.43 1,987,038.58 100 100 料有限公司 淮安通威饲 3,599,481.76 2,700,000.00 899,481.76 3,599,481.76 100 100 料有限公司 扬州通威饲 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 90 90 料有限公司 92 通威股份有限公司 2008 年年度报告 淄博通威担 6,900,000.00 6,900,000.00 6,900,000.00 98 98 保有限公司 无锡市通威 农业投资担 10,085,995.84 8,000,000.00 2,085,995.84 10,085,995.84 100 100 保有限公司 上海通威鱼 水产科技有 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100 100 限公司 沙市通威饲 9,851,065.30 8,609,738.21 1,241,327.09 9,851,065.30 100 100 料有限公司 沅江通威饲 料有限公司 7,208,072.03 7,208,072.03 7,208,072.03 100 100 河南通威饲 6,518,994.97 5,475,156.91 1,043,838.06 6,518,994.97 100 100 料有限公司 广东通威饲 59,994,628.41 51,406,080.51 8,588,547.90 59,994,628.41 100 100 料有限公司 武汉通威饲 4,479,438.23 4,143,684.65 335,753.58 4,479,438.23 100 100 料有限公司 揭阳通威饲 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 90 90 料有限公司 珠海经济特 区大海水产 董事会 1/2 的 14,890,128.28 14,890,128.28 14,890,128.28 41 50 饲料有限公 表决权 司 湛江粤华水 董事会 1/2 的 产饲料有限 44,202,237.76 44,202,237.76 44,202,237.76 41 50 表决权 公司 通威(海南) 水产食品有 30,700,039.38 30,700,039.38 30,700,039.38 53 53 限公司 海南海金联 贸易有限公 57,498,056.12 57,498,056.12 57,498,056.12 100 100 司 通过全资子 公司海南海 金联贸易有 限公司、控 股子公司通 海南大海水 威（海南） 产饲料有限 42,741,025.48 42,741,025.48 42,741,025.48 44.57 100 水产食品有 公司 限公司分别 间接持有该 公司的 32.57%、22.86 %的股权 武汉通威鱼 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100 100 有限公司 湖北通威农 业投资担保 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 95.69 95.69 有限公司 广州通威鱼 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100 100 湘西自治州 金凤凰农业 4,535,000.00 4,535,000.00 4,535,000.00 4,535,000.00 4,535,000.00 60 60 生物科技有 限公司 湛江巨恒海 54,155,625.50 54,155,625.50 54,155,625.50 51 51 产食品有限 93 通威股份有限公司 2008 年年度报告 公司 通威仙桃斯 格原种猪养 325,000.00 325,000.00 325,000.00 65 65 殖有限公司 北京通威饲 3,332,998.16 2,795,250.49 537,747.67 3,332,998.16 100 100 料有限公司 长春通威饲 10,585,208.09 8,953,457.02 1,631,751.07 10,585,208.09 100 100 料有限公司 天津通威饲 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 100 100 料有限公司 廊坊通威饲 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 100 100 料有限公司 北京通威鱼 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 100 100 有限公司 越南通威饲 30,595,599.00 26,333,025.00 4,262,574.00 30,595,599.00 100 100 料有限公司 通威（成都） 委托合作方 三文鱼有限 2,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 52 经营 公司 眉山市东坡 区苏祠农村 50,000.00 50,000.00 50,000.00 信用社 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 其中： 减 现 在被投资 在被投资单位 在被投资 初始投资 本期 值 金 单位表决 持股比例与表 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 成本 减值 准 红 权比例 决权比例不一 比例（％） 准备 备 利 （％） 致的说明 邛崃市通威农 业投资担保有 3,500,000.00 3,215,745.88 -112,224.24 3,103,521.64 35 35 限公司 1、2008 年 2 月 2 日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过本公司收购成都信德投资有限公司所持 有本公司控股子公司——重庆通威饲料有限公司、广东通威饲料有限公司等 19 家企业的少数股权，按 照四川华信（集团）会计师事务所审计的截止 2007 年 12 月 31 日净资产为定价依据，本次收购总价款 为 26,177,070.47 元。其中：成都通威鱼有限公司、天津通威饲料有限公司的净资产为负数，以零价格 收购。 2、2008 年初，以账面净资产价值收购少数股东持有无锡市通威农业投资担保有限公司 20%的股权。 3、2008 年 5 月，通过非同一控制下收购湛江巨恒海产食品有限公司 51%的股权。 4、2008 年 2 月 2 日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过了《收购四川永祥股份有限公司股权的 议案》，经 2008 年 2 月 25 日召开的 2007 年度股东大会批准，本公司于 2008 年 5 月收购该公司 50%的 股份。 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,282,199,160.02 2,353,997,766.32 其他业务收入 27,961,286.27 22,630,375.92 合计 3,310,160,446.29 2,376,628,142.24 94 通威股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 饲料 3,279,534,746.01 3,017,258,582.70 2,352,116,951.69 2,130,563,660.75 非饲料产品 2,664,414.01 652,022.90 1,880,814.63 1,270,514.04 合计 3,282,199,160.02 3,017,910,605.60 2,353,997,766.32 2,131,834,174.79 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 饲料 3,279,534,746.01 3,017,258,582.70 2,352,116,951.69 2,130,563,660.75 非饲料产品 2,664,414.01 652,022.90 1,880,814.63 1,270,514.04 合计 3,282,199,160.02 3,017,910,605.60 2,353,997,766.32 2,131,834,174.79 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 97,291,169.92 296.00 权益法核算的长期股权投资收益 -112,224.24 -137,567.40 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 1,829,370.65 其它 -1,043,080.00 559,816.00 合计 96,135,865.68 2,251,915.25 其他为套期保值失效收益。 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 67,912,277.92 106,137,154.59 加：资产减值准备 101,612,417.85 -18,946,659.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 45,346,587.99 35,898,622.32 折旧 无形资产摊销 2,194,754.14 1,819,346.83 长期待摊费用摊销 0 344,165.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 604,670.03 228,996.52 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0 0 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0 0 财务费用（收益以“－”号填列） 64,790,612.40 28,917,780.83 投资损失（收益以“－”号填列） -96,135,865.68 2,251,915.25 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,757,073.67 -542,226.08 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0 0 存货的减少（增加以“－”号填列） 75,254,411.02 -8,768,652.91 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -182,156,220.98 80,045,670.73 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 207,433,535.41 15,919,014.87 其他 95 通威股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 292,614,253.77 243,305,129.19 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 103,110,689.67 118,907,518.42 减：现金的期初余额 118,907,518.42 109,826,501.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -15,796,828.75 9,081,016.90 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 注 母公司名 企业类 法人 业务 母公司对本企业 母公司对本企业 本企业最 组织机构代 册 注册资本 称 型 代表 性质 的持股比例(%) 的表决权比例(%) 终控制方 码 地 成 通威集团 有限责 管亚 混业 都 200,000,000.00 55.06 55.06 刘汉元 20731207-9 有限公司 任公司 梅 经营 市 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 企业类 法人 业务性 持股比 表决权比 组织机构代 子公司全称 注册地 注册资本 型 代表 质 例(%) 例(%) 码 有限责 刘汉 饲料生 重庆通威饲料有限公司 重庆市 5,000,000 100 100 45064669-3 任公司 元 产经营 重庆市涪陵通威饲料有 有限责 重庆涪 刘汉 饲料生 5,000,000 100 100 20850538-2 限公司 任公司 陵 元 产经营 有限责 刘汉 饲料生 达州通威饲料有限公司 达州市 2,000,000 100 100 71184641-6 任公司 元 产经营 有限责 刘汉 饲料销 西昌通威饲料有限公司 西昌市 2,000,000 100 100 70918956-8 任公司 元 售 有限责 刘汉 饲料生 厦门通威饲料有限公司 厦门市 2,000,000 100 100 70544169-0 任公司 元 产经营 有限责 刘汉 饲料生 沅江通威饲料有限公司 沅江市 6,350,000 100 100 18729791-5 任公司 元 产经营 有限责 刘汉 饲料生 武汉通威饲料有限公司 武汉市 3,000,000 100 100 72575273-6 任公司 元 产经营 有限责 刘汉 饲料生 沙市通威饲料有限公司 沙市 8,000,000 100 100 18162103-2 任公司 元 产经营 有限责 刘汉 饲料生 南宁通威饲料有限公司 南宁市 28,000,000 100 100 73515047-2 任公司 元 产经营 有限责 刘汉 饲料生 天津通威饲料有限公司 天津市 3,000,000 100 100 73280085-5 任公司 元 产经营 有限责 刘汉 饲料生 淮安通威饲料有限公司 淮安市 3,000,000 100 100 73331452-5 任公司 元 产经营 有限责 刘汉 饲料生 广东通威饲料有限公司 佛山市 60,000,000 100 100 71233314-5 任公司 元 产经营 有限责 刘汉 饲料生 山东通威饲料有限公司 淄博市 3,000,000 92 92 86308813-2 任公司 元 产经营 有限责 刘汉 饲料生 西安通威饲料有限公司 西安市 10,000,000 100 100 72491929-0 任公司 元 产经营 枣庄通威饲料有限公司 有限责 枣庄市 刘汉 饲料生 3,000,000 100 100 72757213-0 96 通威股份有限公司 2008 年年度报告 任公司 元 产经营 苏州通威特种饲料有限 有限责 刘汉 饲料生 苏州市 30,000,000 100 100 13776844-0 公司 任公司 元 产经营 成都通威动物营养科技 有限责 刘汉 饲料生 成都市 5,000,000 100 100 71303291-8 有限公司 任公司 元 产经营 有限责 刘汉 饲料生 河南通威饲料有限公司 新乡市 8,000,000 100 100 71672068-7 任公司 元 产经营 成都通威水产科技有限 有限责 刘汉 成都市 养殖业 5,000,000 100 100 70920798-1 公司 任公司 元 有限责 刘汉 饲料生 北京通威饲料有限公司 北京市 5,000,000 100 100 63370038－1 任公司 元 产经营 有限责 刘汉 饲料生 长春通威饲料有限公司 长春市 8,000,000 100 100 70259422-9 任公司 元 产经营 成都通威三新药业有限 有限责 刘汉 公司 成都市 兽药 10,000,000 70 70 74364851-0 任公司 元 有限责 刘汉 成都通威鱼有限公司 成都市 养殖业 5,000,000 100 100 75280757-9 任公司 元 有限责 刘汉 成都通威实业有限公司 成都市 养殖业 30,000,000 100 100 20191137-x 任公司 元 有限责 刘汉 饲料生 揭阳通威饲料有限公司 揭阳市 50,000,000 100 100 77097403-9 任公司 元 产经营 成都蓉崃通威饲料有限 有限责 刘汉 饲料生 成都市 20,000,000 80 80 77452014-9 公司 任公司 元 产经营 有限责 刘汉 饲料生 扬州通威饲料有限公司 扬州市 20,000,000 100 100 78025073-9 任公司 元 产经营 珠海经济特区大海水产 有限责 马朝 饲料生 珠海市 90 万美元 41 41 6617490206 饲料有限公司 任公司 明 产经营 湛江粤华水产饲料有限 有限责 马朝 饲料生 湛江市 100 万美元 41 41 71234896-1 公司 任公司 明 产经营 有限责 刘汉 饲料生 廊坊通威饲料有限公司 廊坊市 15,000,000 100 100 78409728-4 任公司 元 产经营 有限责 刘汉 北京通威鱼有限公司 北京市 养殖业 3,000,000 100 100 78895664-8 任公司 元 通威（成都）水产食品 有限责 刘汉 食品加 成都市 5,000,000 100 100 78814654-9 有限公司 任公司 元 工 海南海金联贸易有限公 有限责 海南澄 马朝 饲料生 3,257,000 100 100 780737600 司 任公司 迈县 明 产经营 通威（海南）水产食品 有限责 海南澄 马朝 饲料生 33,000,000 53 53 78073759-8 有限公司 任公司 迈县 明 产经营 海南大海水产饲料有限 有限责 海南澄 马朝 饲料生 10,000,000 100 100 730067610-0 公司 任公司 迈县 明 产经营 成都新太丰农业开发有 有限责 刘汉 食品加 成都市 80,000,000 50 60 66309793-2 限公司 任公司 元 工 有限责 刘汉 食品加 成都春源食品有限公司 成都市 28,357,000 72.29 72.29 72807284－0 任公司 元 工 四川省春源生态养殖有 有限责 万学 成都市 养殖业 3,000,000 100 100 74643707-3 限责任公司 任公司 刚 有限责 李高 淄博通威担保有限公司 山东省 担保 10,000,000 97.73 97.73 66198127-2 任公司 飞 无锡市通威农业投资担 有限责 李高 无锡市 担保 10,000,000 100 100 66083864-2 保有限公司 任公司 飞 湖北通威农业投资担保 有限责 李高 武汉市 担保 30,000,000 95.69 95.69 66348722-7 有限公司 任公司 飞 上海通威鱼水产科技有 有限责 上海市 聂良 养殖业 10,000,000 100 100 66241464-0 限公司 任公司 有限责 武汉通威鱼有限公司 任公司 武汉市 聂良 养殖业 5,000,000 100 100 79979994-0 97 通威股份有限公司 2008 年年度报告 有限责 马大 广州通威鱼有限公司 广州市 养殖业 10,000,000 100 100 66590154-0 任公司 忠 有限责 越南前 叶德 饲料生 越南通威饲料有限公司 400 万美元 100 100 任公司 江省 炳 产经营 湘西自治州金凤凰农业 有限责 管亚 食品加 吉首市 8,000,000 60 60 78288817-0 生物科技有限公司 任公司 伟 工 有限责 攀枝花 刘汉 攀枝花通威鱼有限公司 养殖业 1,800,000 100 100 78914615-3 任公司 市 元 有限责 成都五河渔业有限公司 成都市 陈柯 养殖业 490,000 51 51 79492398-1 任公司 珠海海一水产饲料有限 有限责 马朝 饲料生 珠海市 10,000,000 100 100 75647756-2 公司 任公司 明 产经营 海南海一水产种苗有限 有限责 马朝 海南省 养殖业 2,000,000 100 100 78072420-1 公司 任公司 明 越南越华水产饲料有限 有限责 越南岘 沈金 饲料生 260 万美元 96.15 96.15 公司 任公司 港市 竹 产经营 成都新太丰畜禽养殖有 有限责 成都市 阎平 养殖业 3,800,000 50 60 66534409-4 限公司 任公司 有限责 刘汉 食品加 淄博通威食品有限公司 淄博市 5,000,000 100 100 66934872-X 任公司 元 工 通威（成都）三文鱼有 有限责 赵跃 成都市 养殖业 5,000,000 52 79216158-1 限公司 任公司 春 股份公 刘汉 四川永祥股份有限公司 乐山市 化工 308,000,000 50 60 74465166-6 司 元 通威(成都)农业投资控 有限责 管亚 成都市 投资业 50,000,000 100 100 66969965-0 股有限公司 任公司 伟 湛江巨恒海产食品有限 有限责 马朝 食品加 湛江市 510 万美元 51 51 754517719 公司 任公司 明 工 四川省通广建设工程有 有限责 管亚 成都市 建筑 6,000,000 100 100 67217205－9 限公司 任公司 伟 有限责 李高 通威农业担保有限公司 成都市 担保 100,000,000 100 100 67576150-2 任公司 飞 攀枝花通威饲料有限公 有限责 攀枝花 管亚 饲料生 5,000,000 100 100 67351007-2 司 任公司 市 伟 产经营 有限责 冯德 化工及 乐山永祥硅业有限公司 乐山市 10,000,000 60 60 78914955-7 任公司 志 新能源 乐山市永祥多晶硅有限 有限责 冯德 犍为县 新能源 100,000,000 100 100 66956575-9 公司 任公司 志 四川永祥多晶硅有限公 有限责 刘汉 乐山市 新能源 100,000,000 100 100 66028187-2 司 任公司 元 通威仙桃斯格原种猪养 有限责 湖北仙 管亚 养殖业 500,000 65 65 67648831-7 殖有限公司 任公司 桃市 伟 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 法 业 本企业持 本企业在被投 被投资单位 企业 注册 人 务 组织机构 注册资本 股比例 资单位表决权 名称 类型 地 代 性 代码 (%) 比例(%) 表 质 二、联营企业 眉山市东坡 四川 区苏祠农村 金 眉山 95,189,768.00 信用合作联 融 市 社 湛江市霞山 湛江 金 7,700,000.00 1.30 1.30 农村信用社 市 融 98 通威股份有限公司 2008 年年度报告 邛崃市通威 有限 成都 李 担 农业投资担 责任 邛崃 高 10,000,000.00 35.00 35 79493538-4 保 保有限公司 公司 市 飞 四川润兆渔 有限 成都 李 养 业资源有限 责任 彭州 2,000,000.00 45.00 45 79216098-4 军 殖 公司 公司 市 单位:元 币种:人民币 期末资产总 期末负债总 期末净资产总 本期营业收入 本期净利 被投资单位名称 额 额 额 总额 润 二、联营企业 邛崃市通威农业投资 10,222,985.46 1,355,780.78 8,867,204.68 411,167.50 -320,640.69 担保有限公司 四川润兆渔业资源有 12,201,704.44 5,395,813.13 6,805,891.31 1,005,594.54 -763,041.02 限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 成都好主人宠物食品有限公司 母公司的控股子公司 72538922-8 四川省通力建设工程有限公司 母公司的全资子公司 73482163-3 成都通威置业有限公司 母公司的全资子公司 78813067-8 四川通威地产有限责任公司 母公司的全资子公司 79184828-5 成都新锐科技发展有限公司 母公司的控股子公司 63313813-0 成都信德投资有限公司 其他 73236152-2 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 关 本期数 上年同期数 联 关联 交 关联交易定价原 占同类交 占同类交 关联方 交易 易 则 金额 易金额的 金额 易金额的 内容 类 比例（%） 比例（%） 型 成都好 根据市场原料行 销 主人宠 预混 情变化进行协议 售 物食品 合饲 定价，并与供应 1,581,487.00 100 1,368,559.00 100 商 有限公 料 给所有子公司价 品 司 格一致 成都好 提 主人宠 根据同类产品的 供 受托 物食品 市场行情协商定 4,069,463.78 100 3,527,028.55 100 劳 加工 有限公 价 务 司 四川省 接 广东 费用结算按照建 11,038.00 0.02 11,311,143.23 7.28 通力建 受 工程 设工程所在地工 99 通威股份有限公司 2008 年年度报告 设工程 劳 程造价管理部门 有限公 务 的有关造价文件 司 执行 四川省 费用结算按照建 接 通力建 设工程所在地工 受 沅江 设工程 程造价管理部门 8,932,308.08 15.25 5,500,000.00 3.54 劳 工程 有限公 的有关造价文件 务 司 执行 四川省 费用结算按照建 接 通力建 设工程所在地工 受 扬州 设工程 程造价管理部门 11,500.00 0.02 8,161,558.84 5.25 劳 工程 有限公 的有关造价文件 务 司 执行 四川省 费用结算按照建 接 通力建 设工程所在地工 受 苏州 设工程 程造价管理部门 1,161,165.38 1.98 3,000,000.00 1.93 劳 工程 有限公 的有关造价文件 务 司 执行 四川省 费用结算按照建 接 水产 通力建 设工程所在地工 受 科技 设工程 程造价管理部门 -2,637,954.22 -4.50 3,053,500.00 1.96 劳 园工 有限公 的有关造价文件 务 程 司 执行 四川省 德阳 费用结算按照建 接 通力建 分公 设工程所在地工 受 设工程 司维 程造价管理部门 140,982.00 0.24 劳 有限公 修工 的有关造价文件 务 司 程 执行 四川 四川省 费用结算按照建 接 永祥 通力建 设工程所在地工 受 股份 设工程 程造价管理部门 35,365,783.08 60.36 劳 水泥 有限公 的有关造价文件 务 厂工 司 执行 程 四川省 四川 费用结算按照建 接 通力建 永祥 设工程所在地工 受 设工程 多晶 程造价管理部门 15,605,466.66 26.63 劳 有限公 硅厂 的有关造价文件 务 司 工程 执行 四川省 费用结算按照建 接 成都 通力建 设工程所在地工 受 水产 设工程 程造价管理部门 29,800,325.24 19.17 劳 食品 有限公 的有关造价文件 务 工程 司 执行 四川省 费用结算按照建 接 海南 通力建 设工程所在地工 受 水产 设工程 程造价管理部门 8,000,000.00 5.15 劳 食品 有限公 的有关造价文件 务 工程 司 执行 四川省 接 廊坊 费用结算按照建 1,817,070.49 1.17 通力建 受 工程 设工程所在地工 100 通威股份有限公司 2008 年年度报告 设工程 劳 程造价管理部门 有限公 务 的有关造价文件 司 执行 四川省 费用结算按照建 接 通力建 成都 设工程所在地工 受 设工程 蓉崃 程造价管理部门 1,424,171.86 0.92 劳 有限公 工程 的有关造价文件 务 司 执行 四川省 费用结算按照建 接 通力建 设工程所在地工 受 枣庄 设工程 程造价管理部门 4,749,701.14 3.06 劳 工程 有限公 的有关造价文件 务 司 执行 四川省 费用结算按照建 接 通力建 设工程所在地工 受 武汉 设工程 程造价管理部门 2,000,000.00 1.29 劳 工程 有限公 的有关造价文件 务 司 执行 四川省 费用结算按照建 接 通力建 设工程所在地工 受 沙市 设工程 程造价管理部门 179,355.71 0.12 劳 工程 有限公 的有关造价文件 务 司 执行 四川省 费用结算按照建 接 通力建 动物 设工程所在地工 受 设工程 营养 程造价管理部门 2,148,537.97 1.38 劳 有限公 工程 的有关造价文件 务 司 执行 四川省 费用结算按照建 通力建 接 设工程所在地工 设工程 受 黄冈 程造价管理部门 32,381,941.00 20.83 有限公 劳 工程 的有关造价文件 司 务 执行 四川省 费用结算按照建 接 通力建 设工程所在地工 受 惠州 设工程 程造价管理部门 12,997,250.64 8.36 劳 工程 有限公 的有关造价文件 务 司 执行 四川省 费用结算按照建 接 通力建 设工程所在地工 受 合肥 设工程 程造价管理部门 4,487,086.54 2.89 劳 工程 有限公 的有关造价文件 务 司 执行 四川省 费用结算按照建 接 通力建 特种 设工程所在地工 受 设工程 饲料 程造价管理部门 2,390,969.82 1.54 劳 有限公 工程 的有关造价文件 务 司 执行 四川省 接 茂名 费用结算按照建 9,299,894.97 5.98 通力建 受 工程 设工程所在地工 101 通威股份有限公司 2008 年年度报告 设工程 劳 程造价管理部门 有限公 务 的有关造价文件 司 执行 四川省 费用结算按照建 接 海南 通力建 设工程所在地工 受 技改 设工程 程造价管理部门 2,628,282.26 1.69 劳 工工 有限公 的有关造价文件 务 程 司 执行 四川省 费用结算按照建 接 通力建 设工程所在地工 受 南昌 设工程 程造价管理部门 131,697.10 0.08 劳 工程 有限公 的有关造价文件 务 司 执行 四川省 费用结算按照建 接 通力建 设工程所在地工 受 眉山 设工程 程造价管理部门 10,000,000.00 6.43 劳 工程 有限公 的有关造价文件 务 司 执行 ①、根据公司 2002 年 10 月 10 日第一届第八次董事会决议同意，今后本公司新建饲料项目的土地 购买、设备购买及安装由建设单位自行完成，其土建工程全部交由四川省通力建设工程有限公司承建， 有关费用结算按照建设工程所在地工程造价管理部门的有关造价文件执行。 ②、本公司于 2008 年 3 月投资设立了全资子公司四川省通广建设工程有限公司，本公司新增工程 将由该公司承建，该项关联交易将逐步下降，直至消除。 (2) 关联托管情况 (3) 关联租赁情况 单位：元 币种：人民币 租赁收益 出租方名 承租方名 租赁资 租赁资产 租赁收益 租赁期限 租赁收益 对公司影 称 称 产情况 涉及金额 确定依据 响 通威集团 通威股份 2008 年 1 月 1 日～ 依据租赁 不形成影 办公楼 264,000.00 有限公司 有限公司 2012 年 12 月 31 日 合同 响 成都通威 通威集团 2008 年 1 月 1 日～ 依据租赁 不形成影 鱼有限公 办公楼 27,360.00 有限公司 2012 年 12 月 31 日 合同 响 司 通威股份 通威集团 2008 年 1 月 1 日～ 依据租赁 不形成影 办公楼 763,860.60 有限公司 有限公司 2012 年 12 月 31 日 合同 响 1、通威集团有限公司将办公楼租赁给本公司，根据合同本年支付租赁费 264,000.00 元。 2、通威集团有限公司将办公楼租赁给本公司全资子公司，根据合同本年支付租赁费 27,360.00 元。 3、本公司将办公楼租赁给通威集团有限公司，根据合同本年收取租赁费 763,860.60 元,包括车位费。 (4) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 是否经履行 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 完毕 通威集团有限公 借款合同项下债务履行期届 通威股份有限公司 810,000,000.00 否 司 满之日起两年 通威集团有限公 四川永祥股份有限 借款合同项下债务履行期届 260,000,000.00 否 司 公司 满之日起两年 通威股份有限公 湛江水产饲料有限 20,000,000.00 借款合同项下债务履行期届 否 102 通威股份有限公司 2008 年年度报告 司 公司 满之日起两年 通威股份有限公 揭阳通威饲料有限 借款合同项下债务履行期届 30,000,000.00 否 司 公司 满之日起两年 通威股份有限公 通威(海南)水产食品 借款合同项下债务履行期届 50,000,000.00 否 司 有限公司 满之日起两年 通威股份有限公 海南大海水产饲料 借款合同项下债务履行期届 20,000,000.00 否 司 有限公司 满之日起两年 通威股份有限公 广东通威饲料有限 借款合同项下债务履行期届 160,000,000.00 否 司 公司 满之日起两年 四川永祥股份有 四川永祥多晶硅有 借款合同项下债务履行期届 50,000,000.00 否 限公司 限公司 满之日起两年 (5) 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 关 本期数 上年同期数 联 关联 交 占同类交 占同类交 关联交易内容 关联交易定价原则 金 方 易 金额 易金额的 易金额的 额 类 比例（%） 比例（%） 型 以四川华信（集团） 通威 会计师事务所审计 集团 收购四川永祥股 收 的截止 2007 年 12 月 183,312,149.00 87.50 有限 份有限公司股权 购 31 日净资产为定价 公司 依据 成都 重庆通威饲料有 以四川华信（集团） 信德 限公司、广东通 会计师事务所审计 收 投资 威饲料有限公司 的截止 2007 年 12 月 26,177,070.47 12.50 购 有限 等 19 家企业的少 31 日净资产为定价 公司 数股权 依据 (6) 其他关联交易 2008 年 2 月 2 日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过本公司收购成都信德投资有限公司所持 有本公司控股子公司——重庆通威饲料有限公司、广东通威饲料有限公司等 19 家企业的少数股权，按 照四川华信（集团）会计师事务所审计的截止 2007 年 12 月 31 日净资产为定价依据，本次收购总价款 为 26,177,070.47 元。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 通威集团有限公司 213,501,524.59 0 应收帐款 通威（成都）三文鱼有限公司 420,835.00 应付帐款 成都新锐科技发展有限责任公司 291,400.00 51,400.00 应付帐款 四川省通力建设工程有限公司 14,588,458.78 0 其他应收款 通威（成都）三文鱼有限公司 1,389,148.15 568,682.19 其他应付款 邛崃市通威农业投资担保有限公司 1,077,010.57 2,791,459.13 其他应付款 四川润兆渔业资源有限公司 689,421.55 984,480.99 其他应付款 四川省通力建设工程有限公司 1,227,307.01 0 (十) 股份支付： 无 103 通威股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 一、 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对外担保情况及报表日后担保借款归还、担保赊销货款收回情况 如下： 项 目 担保起始日 担保到期日 担保金额 报表日后归还借款或收回货款 1、淄博通威担保 有限公司为养殖 户购买通威饲料 2008-5-26 2009-5-25 485,000.00 向金融机构借款 提供担保 2、通威农业担保 有限公司为养殖户 2008-9-28 2009-11-27 1,015,000.00 购买通威饲料向金 融机构借款提供担保 3、通威农业担保有 限公司为四川润兆 渔业资源有限公司 2008-9-25 2012-9-24 5,000,000.00 养鱼基地项目向银 行借款提供担保 4、湖北通威农业投 资担保有限公司为 2008-7-15 2009-7-10 7,730,600.00 2,375,000.00 养殖户购买通威饲料 向金融机构借款提供担保 合 计 14,230,600.00 2,375,000.00 对外担保借款均属正常，基本不存在损失。 2、其他或有负债及其财务影响： 本公司没有需要披露的其他重大或有事项。 (十二) 承诺事项： 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： 截止 2009 年 4 月 28 日，本公司没有需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。 (十四) 其他重要事项： 1、收购股权 （1）2008 年 5 月，本公司通过同一控制下企业合并取得四川永祥股份有限公司的控制权，化工及新能 源成为本公司的第二大主营业务。 （2）2008 年 5 月，本公司收购湛江巨恒海产食品有限公司 51.00%的股权，形成商誉 28,676,268.24 元 2、担保 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为下属控股子公司长、短期借款合计 28,000 万元提供连带责任担保； 四川永祥股份有限公司为其子公司四川永祥多晶硅有限公司 5,000 万元借款提供担保。 3、控股股东持有本公司股份的质押情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司控股股东——通威集团有限公司持有本公司股份 378,525,940 股，其中： 用于借款质押 284,400,000 股。 4、合并所有者权益(股东权益)变动表本年净利润 100,902,353.15 元，比利润表归属于母公司所有者的合 并净利润 105,581,240.85 元小 4,678,887.70 元，其原因是：本公司通过同一控制下企业合并取得永祥公司 控制权（详本"附注五、1"和"附注七、6"），根据《企业会计准则》的相关规定，购并前永祥公司 2008 年 1-5 月实现的利润归属于本公司的部分（48%）4,678,887.70 元作为本公司"归属于母公司所有者的合 104 通威股份有限公司 2008 年年度报告 并净利润"，并以本公司资本公积（股本溢价）余额为限，自"资本公积"转入留存收益（盈余公积、未 分配利润），由于该项净利润并不增加本公司归属于母公司所有者的合并净资产，而仅是从资本公积 转入留存收益，属于所有者权益内部结转，故利润表归属于母公司所有者的合并净利润扣除"其中：被 合并方在合并前实现利润"后的净利润，才与合并所有者权益(股东权益)变动表本年净利润一致。 合并所有者权益(股东权益)变动表与利润表的上年比较数，也是基于上述原因而存在差异。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规定， 本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -3,760,585.94 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 7,208,400.88 各分、子公司取得的政府补助 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 247,030.05 位可辨认净资产公允价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 4,678,887.70 收购四川永祥股份有限公司形成 合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -1,043,080.00 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 公司为了确保鮰鱼片的出口，2007 年 4 月，本公司全 资子公司通威（成都）水产食品公司、沅江通威有限 公司与养殖户签订保价收购合同，2008 年因受金融危 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,162,505.94 机影响，出口市场受阻，斑点叉尾鮰鱼价格大幅度下 跌，不能再按保底价收购鮰鱼，而由沅江公司支付养 殖户鱼苗价差补贴 15,519,031.64 元。 少数股东权益影响额 -815,492.09 所得税影响额 2,794,835.69 合计 -1,852,509.65 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 9.89 10.41 0.1536 0.1536 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 10.07 10.59 0.1563 0.16 东的净利润 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 1、资产总额增加 107,524.61 万元，增长 26.25%，主要是固定资产项目增加较多，原因为公司继续扩大 饲料和食品产业化布局，本年建设越南饲料项目、淄博食品加工项目，收购湛江巨恒海产食品公司。 收购四川永祥股份有限公司，形成公司新的化工和新能源产业板块，收购四川永祥多晶硅属新能源， 固定投入较大，使公司本年资产规模增加较高。 105 通威股份有限公司 2008 年年度报告 2、年末货币资金增加 21,110.91 万元，增长 57.13%，由于 2008 年金融情形和货物价格的波动，公司减 少了原料储备，保存了充裕的现金。 3、负债增加 95,132.23 万元，比上年同期上升了 35.07%，原因为： ⑴ 公司经营规模增加，流动资金需求量增加，增加了银行借款。 ⑵ 由于新建饲料、食品、化工及新能源工程项目的建设，公司增加长期项目借款。 4、收入本年较上年增加 2,737,096,900.48 元，增幅 36.18%，主要原因：一是惠州分公司、黄冈分公司、 廊坊通威饲料有限公司等近几年设立的单位因市场逐步扩大销售规模迅速上升；二是其他各分子公司 本年加大对本地市场的深度开发，扩大市场占有率，饲料销售收入均有较大幅度增加。三、由于公司 2007 年加大了食品加工业务的整合,推动产业化发展,扩大食品加工业经营规模,2008 年已形成经营能 力，从而使收入增长较大。 5、营业成本比去年同期增长了 37.42%，主要是公司销量增加及本年原料价格大幅上涨所致。 6、财务费用增长了 88.89%，主要是本年销售规模增加，增加了部分借款，同时，部分固定资产项目投 入运行，停止资本化，相应增加财务费用。2008 年整体利率平均水平仍高于 2007 年，相应增加财务支 出。 7、经营活动产生的现金流量净额为 11,113.19 万元，同比增长 28.14%，主要是由于本年度下半年原料 价格波动较大，公司根据实际情况降低了原料库存，减少了经营活动的现金流出。 4、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 105,581,240.85 172,141,243.92 964,195,171.38 1,067,288,779.29 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长：刘汉元 通威股份有限公司 2009 年 4 月 30 日 106 通威股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 通威股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 报告期内，公司董事会及董事会审计委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，并参照《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》的规定，组织建立、健全公司内控管理制度，同时对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、 监督。公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，经核 实，董事会对 2008 年度公司内部控制情况作出如下自评： 一、本公司建立和实施内部控制情况 （一）内部控制的目标 （1）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行，确保合法、合规经营。 （2）提高公司经营效益及效率，提升上市公司资产质量，确保公司资产安全、完整。 （3）确保公司财务报告和信息披露的真实、准确、完整。 （4）确保营运流程可控，促进企业实现发展战略。 公司在不同的企业发展阶段，可适当调整上述目标。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能 随公司内、外部环境及经营情况的改变而调整。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识 别，本公司将立即采取整改措施。 （二）控制环境 公司已经按照