阳光股份(000608)2008年年度报告

阳光新业地产股份有限公司 二○○八年年度报告 二○○九年四月 目 录 第一节 重要提示---------------------------------------------------------------------------------------------1 第二节 公司基本情况简介---------------------------------------------------------------------------------1 第三节 会计数据和业务数据摘要------------------------------------------------------------------------2 第四节 股本变动及股东情况------------------------------------------------------------------------------4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况------------------------------------------------------7 第六节 公司治理结构---------------------------------------------------------------------------------------10 第七节 股东大会情况简介---------------------------------------------------------------------------------12 第八节 董事会报告------------------------------------------------------------------------------------------13 第九节 监事会报告------------------------------------------------------------------------------------------24 第十节 重要事项---------------------------------------------------------------------------------------------25 第十一节 财务报告------------------------------------------------------------------------------------------38 第十二节 备查文件目录------------------------------------------------------------------------------------116 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长唐军先生，主管会计工作负责人杨宁先生及会计机构负责人（会计主管人 员）苏坤先生声明：保证 2008 年年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：阳光新业地产股份有限公司 公司法定英文名称：YANG GUANG CO.,LTD. 二、公司法定代表人：唐 军 三、公司董事会秘书：王 新 联系地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 11 层 邮政编码：100044 联系电话：（010）68361088 传 真：（010）88365280 电子信箱：supershine@supershine.com.cn 四、公司注册地址：广西壮族自治区南宁市江南路 230 号南宁经济技术开发区 邮政编码：530031 办公地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 11 层 邮政编码：100044 互联网网址：http://www.supershine.com.cn 电子信箱：supershine@supershine.com.cn 五、公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 中国证监会指定互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：阳光股份 股票代码：000608 七、其他有关资料： 1 （一）公司注册登记变更情况 公司首次注册登记日期 1993 年 5 月 25 日 公司首次注册登记地点 广西北流市城郊老虎冲 公司变更注册登记日期 变更内容 1996 年 06 月 07 日 法定代表人变更 1996 年 09 月 13 日 注册资本变更、企业类型变更 1996 年 11 月 13 日 法定代表人变更 1997 年 11 月 06 日 法定代表人变更 1998 年 03 月 11 日 注册地址变更、营业范围增加 1998 年 05 月 15 日 注册地址变更、注册资本增加 1998 年 09 月 09 日 法定名称变更 1999 年 12 月 17 日 注册资本变更 2000 年 09 月 08 日 注册资本变更 2000 年 11 月 08 日 营业范围变更 2002 年 08 月 21 日 营业范围变更 2003 年 08 月 29 日 注册地址变更 2006 年 06 月 15 日 营业范围变更 2007 年 04 月 04 日 营业范围变更 2007 年 07 月 09 日 注册资本和企业类型变更 2008 年 03 月 27 日 注册资本变更 2008 年 05 月 20 日 法定名称变更 （二）公司企业法人营业执照注册号：企股桂总字第 450000400001362 号 （三）组织机构代码证号： 20053835-8 （四）税务登记号码：桂国税字 450100200538358 桂地税字 450100200538358 （五）公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：中华人民共和国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：千元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,513,962 1,296,347 1,296,347 16.79 987,461 987,461 利润总额 134,296 297,906 297,906 -54.92 227,722 227,722 归属于上市公司股东的净利润 28,326 183,326 183,326 -84.55 116,106 116,106 归属于上市公司股东的扣除非 84,904 183,666 120,218 -29.37 116,462 87,377 经常性损益的净利润（注） 经营活动产生的现金流量净额 -203,228 -468,758 -468,758 56.65 351,566 351,566 2008 年 本年末比上年末 2006 年末 2007 年末 末 增减（％） 调整前 调整后 调整前 调整后 2 总资产 5,686,954 5,464,775 5,464,775 4.07 4,010,589 4,010,589 归属于母公司所有者权益（或 1,767,038 1,738,712 1,738,712 1.63 904,831 904,831 股东权益） 注：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号－非经常性损益【2008】》的规定，非经常性 损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影 响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。2007 年度及 2006 年度扣除非经常性损益后的合并净利润已按照此规定进行了调整，因此，上下文中与非经常性损益相关的 数据也相应进行了调整。 二、主要财务指标 单位：千元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%） 调整前 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/ 0.05 0.39 0.39 -87.18 0.31 0.31 股） 稀释每股收益（元/ 0.05 0.39 0.39 -87.18 0.31 0.31 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 0.16 0.39 0.25 -36.00 0.31 0.23 /股）（注） 全面摊薄净资产收益 1.60 10.54 10.54 -8.94 12.83 12.83 率（％） 加权平均净资产收益 1.62 13.14 13.14 -11.52 13.71 13.71 率（％） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 4.80 10.56 6.91 -2.11 12.87 9.66 率（％）（注） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 4.84 13.17 8.62 -3.78 13.75 10.32 益率（％）（注） 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/ -0.38 -0.88 -0.88 56.82 1.20 1.20 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （%） 调整前 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/ 3.30 3.25 3.25 1.54 2.38 2.38 股） 注：有关说明见本节“一、主要会计数据”。 三、非经常性损益 单位：千元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 处置非流动资产利得 45 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损失 -119,549 处置交易性金融资产产生的投资收益 44,053 其他营业外收支净额 -570 3 非经常性损益的所得税影响数 19,340 少数股东权益影响额 103 合计 -56,578 - 四、报告期利润表附表 项目 净资产收益率（％） 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产 加权平均净资产 基本每股收益 稀释每股收益 收益率 收益率 营业利润 7.63 7.69 0.25 0.25 归属于母公司净利润 1.60 1.62 0.05 0.05 扣除非经常性损益后 4.80 4.84 0.16 0.16 归属于母公司净利润 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 （二）报告期内，公司限售股份未发生变化。 （三）公司近三年股票发行与上市情况 1、2006年11月15日,本公司向Reco Shine Pte. Ltd.(简称“Reco Shine”)的非公开发行方 案获得商务部商资批[2006]字2133号文《商务部关于原则同意广西阳光股份有限公司引进境 外战略投资者的批复》的批准；2007年5月25日,取得中国证监会证监发行字[2007]110号《关 于核准广西阳光股份有限公司非公开发行股票的通知》的发行核准批文。公司董事会根据上 述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。公司于2007年 5月28日以5.71元/股的价格向特定投资者定向发行12,000万股，并于2007年6月5日办理了本 次非公开发行的12,000万股新股的股权登记、过户事宜。本次非公开发行后公司总股本由 292,040,280增至412,040,280股。 2、经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2007 年 10 月 15 日实施了分 红派息方案，即以公司现有总股本 412,040,280 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股 （含税），每 10 股派现金红利 0.5 元（含税，扣税后投资基金和个人股东实际每 10 股派发 现金红利 0.15 元）。分红派息后，公司总股本由 412,040,280 股增至 535,652,364 股。 二、股东和实际控制人情况介绍 （一）报告期末股东情况： 单位：股 股东总数 53,127 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 质押或冻结 4 (%) 件股份数量 的股份数量 Reco Shine Pte. Ltd. 外资股东 29.12 156,000,000 156,000,000 0 北京燕赵房地产开发有限公司 其他 7.56 40,501,165 3,838,547 0 北京国际信托有限公司 国有股东 5.07 27,177,901 0 0 首创置业股份有限公司 其他 4.84 25,904,985 0 0 王崇九 其他 4.38 23,460,620 0 0 北京辰元房地产开发有限公司 其他 2.46 13,173,498 0 0 洋浦世鑫投资咨询有限公司 其他 1.23 6,599,997 0 0 邢素兰 其他 0.95 5,105,397 0 0 北京首创阳光房地产有限责任 其他 0.80 4,279,284 0 0 公司 福州飞越集团有限公司 其他 0.68 3,656,280 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京燕赵房地产开发有限公司 36,662,618 A 北京国际信托有限公司 27,177,901 A 首创置业股份有限公司 25,904,985 A 王崇九 23,460,620 A 北京辰元房地产开发有限公司 13,173,498 A 洋浦世鑫投资咨询有限公司 6,599,997 A 邢素兰 5,105,397 A 北京首创阳光房地产有限责任公司 4,279,284 A 福州飞越集团有限公司 3,656,280 A 海口世信房地产咨询有限公司 3,646,780 A 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）、公司前十名股东中，首创置业和北京首创阳光房地 产有限责任公司（简称“首创阳光”）存在关联关系；公司未 知前十名股东中其他股东是否存在关联关系。 （2）、公司前十名无限售条件股东中，首创置业和首创阳 光存在关联关系。公司未知其他无限售条件流通股股东之 间是否存在关联关系。 1、截至 2008 年 12 月 31 日，公司前十名股东中，有限售条件的流通股股份数额为 159,838,547 股，无限售条件的流通股股份数额为 146,020,580 股。 2、公司前十名股东中，Reco Shine 是通过本公司向其非公开发行成为本公司第一大股 东的；代表国家持有股份的单位为：北京国际信托投资有限公司。 （二）公司控股股东情况 Reco Shine 持有本公司 156,000,000 股的股份，为公司第一大股东，占公司总股本的 29.12％,其基本情况如下： 注册地：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912；注册资本：$2.00 （新加坡元）；成立日期：2006 年 3 月 28 日；注册登记证书的编号：200604415K；企业类 型及经济性质：有限公司。Reco Shine 是通过本公司向其非公开发行成为本公司第一大股东 的，有关公告刊登于 2007 年 6 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》。 （三）公司实际控制人基本情况 Reco Shine的控股股东为Recosia China Pte Ltd（简称“Recosia China”），实际控制人 为新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE），其股权结构图如下： 5 出资人 管理人 Minister of Finance (Inc.) of the Government of Singapore（新加坡财政部公司） 100% Government of Singapore Investment 新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE） Corporation (Realty) Pte. Ltd. 100% Recosia Pte. Ltd. 100% Recosia China Pte. Ltd. 100% Reco Shine Pte. Ltd. （四）除 Reco Shine 外，公司无其他持股 10％以上的股东。 （五）截至 2008 年 12 月 31 日，公司前十名股东中有限售条件股东持股情况 序 持有有限售 新增可上市交 有限售条件股东名 条件股份数 可上市交易时间 易股份数量 限售条件 号 称 量 限售期 36 1 Reco Shine Pte Ltd 156,000,000 2010 年 6 月 9 日 0 个月 北京燕赵房地产开发 2009 年 1 月 13 日（注 2 3,838,547 （2）） 0 注（1） 有限公司 注： （1）本公司非流通股股东在股权分置改革工作中承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。除北流市新星有限公司之外的其他非流通股股东均已承诺其持有的本公司非流通股份自股权分置改革方案 实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 公司非流通股股东北京燕赵房地产开发有限公司（简称“北京燕赵”）、北京国际信托投资有限公司、首 创置业股份有限公司（简称“首创置业”）承诺在前项规定期满后，通过深交所挂牌交易出售上述股份，出售 数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 6 除法定最低承诺外，北京燕赵、首创置业还都做出了如下特别承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起 5 年内，北京燕赵、首创置业所持有的公司原非流通股份如上市交易或转让，减持价格不低于人民币 10 元／ 股（如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整）。北京燕赵 （或首创置业）如有违反承诺的卖出交易，北京燕赵（或首创置业）将卖出资金划入公司帐户归全体股东所 有。 （2）深圳交易所《股权分置改革工作备忘录第 21 号——解除限售（二）》（2007 年 3 月 21 日）的规 定：“相关股东在股权分置改革方案中作出最低减持价格承诺的，在提交解除限售申请前五个交易日内公司股 票至少有一个交易日的收盘价格不低于承诺的最低减持价格时，本所才受理上市公司董事会提交的解除该股东 所持股份限售的申请。” 截止本报告披露日，由于公司股价一直未能满足上述要求，北京燕赵所持有本公司的 3,838,547 限售股尚 未上市流通。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高管人员的基本情况 报告期内 是否在股东 从公司领 性 任职起止日 年初持 年末持 变动原 单位或其他 姓名 职务 年龄 取的报酬 别 期 股数 股数 因 关联单位领 总额（千 取 元） 1,200 唐 军 董事长 男 50 2008-2011 0 0 不适用 是 （注） 侯国民 董事 男 57 2008-2011 0 0 不适用 1,656 否 不在公司 李国绅 董事 男 40 2008-2011 0 0 不适用 是 领取 不在公司 孙建军 董事 男 41 2008-2011 0 0 不适用 是 领取 独立董 饶戈平 男 61 2008-2011 0 0 不适用 90 否 事 独立董 徐祥圣 男 48 2008-2011 0 0 不适用 90 否 事 独立董 黄翼忠 男 42 2008-2011 0 0 不适用 15 否 事 监事会 不在公司 刘建图 男 54 2008-2011 0 0 不适用 是 主席 领取 不在公司 张馥香 监事 女 48 2008-2011 0 0 不适用 是 领取 职工代 王洪玉 男 58 2008-2011 0 0 不适用 123 否 表监事 万林义 总裁 男 37 2008-2011 0 0 不适用 1,849 否 杨 宁 副总裁 男 39 2008-2011 0 0 不适用 864 否 孔令国 副总裁 男 47 2008-2011 0 0 不适用 864 否 副总裁 王 新 兼董事 女 38 2008-2011 0 0 不适用 1,503 否 会秘书 总裁助 吴 尧 男 41 2008-2011 0 0 不适用 461 否 理 合 计 - - - - 0 0 - 8,715 - 7 注：公司 2008 年度计提董事长津贴 1,200 千元。报告期内，唐军先生从上述计提的董事长津贴中支 出 20 万元，捐给中国红十字基金会。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 （一）董事会成员 唐军先生，工商管理硕士，高级工程师。曾任北京市计划委员会干部、北京综合投资公 司投资处处长、北京市经济技术开发区招商处处长，本公司第二、三、四、五届董事会董事 长。现任首创置业总裁，首创阳光董事长，本公司第六届董事会董事长。在本公司控股子公 司任职情况：北京首创风度房地产开发有限责任公司、北京星泰房地产开发有限公司、北京 宏诚展业房地产开发有限公司董事长；北京电控阳光房地产开发有限公司副董事长。 侯国民先生，学士学位，工程师。曾任北京建筑工程学院教师、北京新大都房地产开发 公司总经理、本公司第三、四、五届董事会董事、常务副总经理、总裁。现任本公司第六届 董事会董事。在本公司控股子公司任职情况：北京阳光苑房地产开发有限公司、北京道乐科 技发展有限公司、北京瑞阳嘉和物业管理有限公司、天津阳光滨海房地产开发有限公司、北 京新瑞阳光房地产开发有限公司、北京瑞丰阳光投资有限公司、北京瑞金阳光投资有限公 司、青岛阳光滨海置业有限公司、烟台阳光新业房地产开发有限公司、成都紫瑞新丽商贸有 限公司董事长；北京瑞景阳光物业管理有限公司、青岛千千树置业有限公司执行董事；北京 首创风度房地产开发有限责任公司、北京阳光苑房地产开发有限公司、北京星泰房地产开发 有限公司、北京宏诚展业房地产开发有限公司、北京瑞景阳光物业管理有限公司总经理。 李国绅（Lee Kok Sun）先生，新加坡国立大学毕业，新加坡国籍。曾在 Koenaman Capital Management 从事股市及外汇投资与管理，本公司第五届董事会董事。现任职于新加 坡政府产业投资有限公司，负责该公司在中国、韩国和日本的部分地区房地产投资及管理， 本公司第六届董事会董事。 孙建军先生，美国斯坦福大学 MBA。曾任职于中国建筑工程总公司、中国建筑(南洋) 发展有限公司，曾任本公司第五届董事会董事。现任职于新加坡政府产业投资有限公司，本 公司第六届董事会董事。 饶戈平先生，国际法硕士。曾任美国华盛顿大学、美国纽约大学访问学者，本公司第五 届董事会独立董事。现任北京大学法学院教授、博士生导师，全国人大常委会香港基本法委 员会委员、国务院发展研究中心港澳研究所副所长，全国自学高考法学专业委员会主任委 员，中国国际法学会副会长，本公司第六届董事会独立董事。 徐祥圣先生，工商管理硕士，研究员。曾任潍坊中师科技有限公司总经理，辽宁大正集 团总经理，中国人民大学工商管理研修中心管理总监，本公司第五届董事会独立董事。现任 国务院发展研究中心企业研究所斯坦福项目组研究员，本公司第六届董事会独立董事。 黄翼忠先生，毕业于澳大利亚墨尔本大学，香港注册会计师，澳大利亚注册会计师。曾 任职于普华永道会计师事务所、安永会计师事务所、Vantage 资本有限公司（Vantage Capitals Ltd.）、德勤财务顾问公司。现任 TMF 集团（TMF Group）董事、Vantage 联合公司 （Vantage Partners Ltd.）高级顾问，本公司第六届董事会独立董事。 （二）监事会成员 刘建图先生，学士学位。曾任国家建委八局二公司办公室干事，河北省第一建筑工程公 司副总经理，北京燕赵总经理，本公司第五届监事会主席。现任北京燕赵董事长，河北建设 集团有限公司副总裁，本公司第六届监事会主席。 张馥香女士，学士学位，高级会计师。曾任北京市房地产信托投资公司主管会计，香港 VETCH HOLDINGS LTD 会计师，国家开发银行国际合作基金管理部综合处负责人，中瑞合作 8 基金总会计师，本公司第三、四、五届监事会股东派出的监事。现任首创置业副总裁，本公 司第六届监事会股东派出的监事。 王洪玉先生，曾任北京希福连锁总店副总经理，北京新大都装璜材料联营公司经理，本 公司第三、四、五届监事会职工代表监事。现任本公司第六届监事会职工代表监事。 （三）高级管理人员 万林义先生，硕士学位，注册土地估价师。曾于北京市政府部门工作两年，2000 年起 任本公司市场营销部经理、北京阳光上东项目部经理、公司副总经理、常务副总经理。现任 本公司总裁。在本公司控股子公司任职情况：北京上东房地产经纪有限公司、北京新业阳光 商业管理有限公司、天津阳光瑞景商业管理有限公司、北京荣合阳光物业管理有限公司、北 京阳光福居房地产经纪有限公司董事长；北京新瑞阳光房地产开发有限公司、北京瑞丰阳光 投资有限公司、北京瑞金阳光投资有限公司总经理。 杨宁先生，学士学位，会计师。曾就职于国家审计署，担任本公司财务部经理、财务总 监、副总经理兼任财务总监。现任本公司副总裁。在本公司控股子公司任职情况：北京瑞阳 嘉和物业管理有限公司、北京道乐科技发展有限公司、成都紫瑞新丽商贸有限公司总经理； 北京艺力设计工程有限公司董事长。 孔令国先生，学士学位，高级工程师。曾任北京首创阳光房地产开发有限责任公司工程 部经理。现任本公司副总裁。在本公司控股子公司任职情况：北京电控阳光房地产开发有限 公司总经理。 王新女士，硕士学位。曾就职于北京证券有限责任公司投资银行部，韩国外换银行北京 分行外汇部，中远总公司资产经营中心。曾任本公司董事会办公室主任、证券事务部经理、 董事会秘书。现任本公司副总裁兼董事会秘书。 吴尧先生，研究生学历。曾任华普超市副总经理、城市之光商业公司总经理、易通时代 管理公司董事长、新希望集团房地产事业部和商贸事业部副总经理、鑫苑（中国）置业有限 公司首席运营官。现任本公司总裁助理。 三、年度报酬情况 报告期内，公司尚未制定和实施股权激励计划。 董事、监事及高管人员依据公司绩效考核制度领取报酬。现任董事、监事、高级管理人 员的年度报酬总额为 8,520 千元（不包含独立董事）。 未在本公司领取报酬和津贴的董事、监事及高级管理人员中，张馥香女士在首创置业领 取报酬和津贴。李国绅先生、孙建军先生在新加坡政府产业投资有限公司领取报酬和津贴。 刘建图先生在北京燕赵领取报酬和津贴。 四、报告期内，公司董事、监事及高管人员变动情况 2008 年 11 月 17 日，公司 2008 年第八次临时股东大会以累积投票方式，选举唐军先 生、侯国民先生、李国绅先生、孙建军先生为公司第六届董事会董事，选举饶戈平先生、徐 祥圣先生、黄翼忠先生为公司第六届董事会独立董事；选举刘建图先生、张馥香女士为公司 第六届监事会监事。公司职工代表大会已选举王洪玉先生为公司第六届监事会职工代表监 事。 2008 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第一次临时会议选举唐军先生为公司第六届董事 会董事长；根据董事长唐军先生提名，聘请万林义先生担任公司总裁职务，续聘王新女士担 任公司董事会秘书职务；根据总裁万林义先生提名，续聘杨宁先生担任公司副总裁职务；续 聘孔令国先生担任公司副总裁职务；续聘王新女士担任公司副总裁职务；聘请吴尧先生担任 9 公司助理总裁职务。 2008 年 11 月 17 日公司第六届监事会第一次会议选举刘建图为公司第六届监事会主席。 五、期后事项 2009 年 1 月 19 日，公司第六届董事会 2009 年第一次临时会议根据总裁万林义先生的提 名，聘请汪平华先生担任公司副总裁职务。 汪平华先生，硕士学位，房地产经济师中级职称。曾任北京市建设委员会房屋权属处副 处长；北京市住房贷款担保中心主任。现任本公司副总裁。 六、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工 576 人。 专业构成：房地产、建筑等相关专业占 16%；金融、经济及会计类 9%；管理类 25%； 商业、销售管理及其他专业 50%。 教育程度：62%以上员工具有大学以上学历，其中硕士以上学历占员工总数的 9%。 公司离退休职工 2 名。 第六节 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关的法律、 法规和规范性文件，严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》、《接待和推广工作制度》、《对 外担保管理办法》、《内部审计制度》等一系列公司内部管理制度，不断完善公司的治理结 构、规范公司管理，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件，与上述文件的要求不存在差异。 报告期内，公司根据中国证监会公告[2008]27号的要求及广西证监局《关于广西阳光股 份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》的内容，以及《广西阳光股份有限公司关 于公司治理专项活动整改报告的公告》的内容，在2007年《广西阳光股份有限公司“加强上 市公司治理专项活动”自查报告与整改计划》的基础上进一步深入开展了公司治理专项活 动，主要包括：（1）对公司已经建立的内控制度按照最新法规的要求加以完善；（2）进一 步加强了对控股子公司特别是异地子公司的管理体系的建设；（3）进一步强化了和董事的 信息沟通，尤其是与独立董事的沟通，提高公司治理水平。（4）为进一步完善公司治理结 构，提升董事会的决策效率和工作质量，公司成立战略、审计、提名与薪酬考核等三个董事 会专门委员会，并制定了相应的实施细则。 报告期内公司董事会和监事会完成了换届选举工作，选举产生了第六届董事会和监事 会。 在 2007 年自查和整改工作成果的基础上，公司根据中国证监会公告[2008]27 号的要 求，对公司资金占用情况进行了自查，并对沈阳世达物流有限责任公司（简称：“世达物 流”）占用资金的形成过程、解决方案及结果向广西证监局进行了详细的说明。公司与世达 物流之间所形成的资金占用存在违反政策规定的情况，但并非任何一方有意造成，在各方的 积极努力下，这一问题已得到妥善解决。在处理公司与世达物流之间资金占用问题的过程 10 中，公司和股东方面深刻认识到加强政策法规学习的重要性，为此公司开展了深入学习《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于集中解决 上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》内容的活动，进一步规范了公司业务操作流 程，以防止类似问题的再次发生。 二、公司独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会、股东大会的情况 报告期内，公司共召开十四次董事会会议、九次股东大会，三位独立董事均亲自出席参 加。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有 提出异议。 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司在运作过程中，严格做到在人员、资产、业务、财务、机构等方面与控股股东完全 分开。公司有独立的经营领导班子，有独立的劳动、人事、工资管理制度；公司与控股股东 之间产权关系明确；公司设有独立的财务部门，有独立的会计制度和财务核算体系，开设独 立的银行帐户，独立纳税；公司拥有独立的业务部门和管理部门，公司控股股东及其职能部 门与本公司及职能部门没有上下级关系，公司具有独立完整的经营管理能力。 四、公司内部控制建设情况 （一）公司内部控制自我评价报告 公司严格按照《公司法》、《证券法》、深交所《上市公司内部控制指引》等法规规定 规范运作，完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。 公司董事会严格按照法律法规、监管规范、公司章程、股东大会决议履行职责依法行使 职权；监事会能够按照规定发挥对董事会、高管层及公司运营的监督作用；高管层能够按照 规定全面执行股东大会决议、董事会决议，并能够充分发挥对公司的运营管理作用。公司的 决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、有效制衡，能够科学决策、协调运作。 为了提高公司的经营效果、效率及提高公司风险控制水平，公司基本完成了组织架构的 调整，实现了公司决策管理、各城市开发公司具体运营的经营管理模式，公司主要负责制定 战略规划经营计划、资本运营、重大决策、风险管控、成本控制、招投标及合同管理；各城 市开发公司负责项目的具体开发经营。 在报告期内，公司按照《上市公司内部控制指引》的要求进一步完善了内部控制制度及 管理流程，为此公司专门成立了向董事会审计委员会负责的内控工作委员会，内控工作委员 会的主要职责是，向董事会审计委员会汇报工作；制定内控工作方案；组织内控方案的实 施；宣传内控工作的意义；宣传上市公司内部规范的基本精神；起草内控管理制度草稿；评 价、监督内控制度的执行等。通过内控工作委员会对公司现行内控制度、流程的评估和梳 理，制定了详细的内控工作方案、内控工作的教育宣传方案、内控制度的完善和评价计划， 为公司明确了内控工作重点。同时，根据公司业务的基本属性，公司将工程管理制度、人力 资源制度、财务管理制度、信息管理制度、行政管理制度、审计制度、项目拓展制度、异地 子公司的控制以及公司权力机构议事规则列为内控制度的重点，前述制度正在本着实质重于 形式原则,按照实际工作的需要，已经启动完善和修订工作。 11 截至报告日，公司内控制度已涵盖公司各部门及各控股子公司，目的是全面系统的规范 运营活动各个环节，并在日常经营管理中得到有效执行，保障企业经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 报告的详细内容请参见公司刊载于 2009 年 4 月 11 日巨潮资讯网《阳光新业地产股份有 限公司 2008 年度内部控制自我评价报告》。 （二）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行， 从而保证了公司经营活动的正常有序进行，保护了资产的安全和完整。公司内部控制制度总 体而言体现了完整性、合理性、有效性。 对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险 评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效， 基本符合中国证监会、深交所的相关要求。 监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实 际情况。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 报告期内，公司进一步建立健全生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控 制制度，公司内部控制情况符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求， 公司内部控制重点活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交 易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了 公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性；不存在重大缺陷和异常事项。 董事会认为：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实 际状况。 （四）公司高管考评及激励机制建立和实施情况 2008 年公司成立了提名与薪酬考核委员会，具体负责公司高管的考评和激励机制的建 立和实施。本年度结束后，提名与薪酬考核委员会依据年初制定的经营计划对公司高管人员 进行绩效评价，将高管人员的个人绩效评价结果与公司的年度绩效相挂勾，最终确定高管人 员薪酬年度报酬数额。 第七节 股东大会情况简介 一、2008 年 2 月 3 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会。本次股东大会的决议公 告刊登在 2008 年 2 月 5 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 二、2008 年 3 月 5 日，公司召开 2007 年度股东大会。本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 3 月 6 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 三、2008 年 3 月 10 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会。本次股东大会的决议公 告刊登在 2008 年 3 月 11 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 四、2008 年 4 月 23 日，公司召开 2008 年第三次临时股东大会。本次股东大会的决议公 告刊登在 2008 年 4 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 五、2008 年 5 月 9 日，公司召开 2008 年第四次临时股东大会。本次股东大会的决议公 告刊登在 2008 年 5 月 10 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 12 六、2008 年 6 月 2 日，公司召开 2008 年第五次临时股东大会。本次股东大会的决议公 告刊登在 2008 年 6 月 3 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 七、2008 年 9 月 8 日，公司召开 2008 年第六次临时股东大会。本次股东大会的决议公 告刊登在 2008 年 9 月 9 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 八、2008 年 9 月 25 日，公司召开 2008 年第七次临时股东大会。本次股东大会的决议公 告刊登在 2008 年 9 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 九、2008 年 11 月 17 日，公司召开 2008 年第八次临时股东大会。本次股东大会的决议 公告刊登在 2008 年 11 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况 2008年是公司的“战略基础年”，是实施全面战略转型的第一年，也是充满了严峻挑战 的一年。在这一年，始自美国的次贷危机逐步演变成为全球性的金融危机，受此影响，我国 的经济增速出现下滑趋势，房地产行业景气度迅速下降，房地产市场的发展步入调整期，住 宅市场受到的冲击尤为严重。宏观经济环境的变化给公司的战略转型带来了极大的挑战，为 公司提供主要利润来源的传统住宅业务遭遇市场困境，新的商业地产业务刚处于发展初期， 无论是项目规模、盈利能力都还难以独立支撑公司的发展。恶劣的市场环境威胁着公司的安 全，也威胁着公司能否顺利推进商业地产的全面战略转型。面对困难局面，公司坚定不移地 实施商业地产发展战略，通过组织结构调整和业务流程重建，提升商业地产业务的运营管理 能力；通过对已开业商业项目的改造和租户调整，提升项目盈利能力；继续推进商业储备项 目的开业前期准备，增加新的利润来源；为应对住宅市场的低迷，公司通过实施积极的营销 策略，确保了稳定的销售业绩。经过全体员工的努力，公司经受住了恶劣市场环境和公司战 略转型的双重挑战，向着战略目标迈出了坚实的一步。 公司2008年实现营业收入1,513,962千元，比去年同期增长16.79％，其中，住宅项目的 销售结算收入1,358,630千元，同比增长了13.88％；商业物业租赁收入总计110,541千元，同 比增长了13.42％。2008年度公司营业利润134,821千元，比去年同期减少54.80％；归属于上 市公司股东的净利润28,326千元，比去年同期减少84.55％。 报告期内，公司营业收入的主要构成未发生重大变化。住宅项目的销售结算收入占公司 本年度营业收入的89.74％；商业物业租赁收入总计占本年度营业收入7.3％；报告期内，公 司新增加了资产交易服务及运营管理收入，但在营业收入中所占比重不大，2008年公司资产 交易服务及运营管理收入总计35,725千元，占公司本年度营业收入的2.36％。 报告期内，公司主营业务收入来源未发生重大变化。住宅项目的销售收入主要来自北京 阳光上东项目，商业物业租赁收入主要来自北京阳光大厦项目和通州商业项目。 报告期内，营业收入增长但净利润却出现较大幅度下降，主要原因为： （1）公司对青岛和烟台的三个项目计提了存货跌价准备。报告期内，公司拥有的青岛 和烟台三个项目区域房价出现下跌，出于审慎的财务政策，公司对这三个可能存在风险的项 目计提了90,995千元的存货跌价准备，并确认了相应的资产减值损失。 （2）确认交易性金融资产的公允价值变动损失。由于2008年股票市场的大幅下跌，导 致公司交易性金融资产价值同比出现较大幅度下降，公司因此确认了交易性金融资产公允价 值变动损失119,549千元。 13 回顾公司2008年整体经营情况，尽管受到房地产行业周期性调整的不利影响，公司通过 采取积极的应对措施，确保了整体经营的稳定。同时，基于稳健的经营原则，密切跟踪区域 住宅市场的发展动态，合理把握住宅储备项目的开发节奏；积极推进商业储备项目的开业准 备工作，加强商业管理团队建设，提升商业管理能力，向商业地产全面战略转型迈出坚实的 步伐。 2、公司主营业务及其经营状况 单位：千元 营业收入比 营业成本 营业利润 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 率(%) 年增减（％） （％） 减（％） 分行业 房地产住宅销售 1,358,630 752,303 44.63 13.88 -3.60 10.04 物业租赁 110,541 26,930 75.64 13.42 8.95 1.00 分产品 阳光上东（销售收 1,349,231 745,603 44.74 13.99 -3.7 10.15 入） 阳光大厦（租赁收 49,958 13,027 73.92 1.19 -2.11 0.88 入） 北京通州商业项目 34,657 8,472 75.55 29.77 21.57 1.65 （租赁收入） 主营业务分地区情况 单位：千元 地区 主营业务收入 营业收入比上年增减（％） 北京 1,470,401 13.56 公司主要供应商、客户情况 2008 年，本公司前五名供应商合计的采购额 622,982 千元，占公司全年采购总额 1,263,970 千元的 49%。 2008 年，本公司前五名客户合计的销售收入总额 70,235 千元，占公司全年销售收入总 额 1,358,630 千元的 5%。 3、公司财务数据分析 （1）报告期末公司总资产为 5,686,954 千元，主要构成及变动情况如下： 单位：千元 2008 年 12 2007 年 12 月 变动比例 项目 比去年增减变动原因 月 31 日 31 日 交易性金融资 5,862 142,732 -95.89% 主要原因为处置交易性金融资产 产 应收账款 9,409 17,064 -44.86% 加强了应收款项的催收力度 预付账款 199,476 1,009,747 -80.24% 预付款项转为开发成本增加 其他应收款 52,046 160,410 -67.55% 与联营公司的往来款减少 存货 3,129,405 2,160,356 44.86% 项目开发成本增加 长期股权投资 61,734 34,985 76.46% 对联营公司投资增加 固定资产 26,193 18,357 42.69% 阳光大厦自用办公面积增加 无形资产 21,722 15,006 44.76% 阳光大厦自用办公面积增加 长期待摊费用 3,180 472 573.73% 主要为售楼处待摊成本增加 14 递延所得税资 可抵扣亏损及未实现内部利润计提递延所得税 38,554 8,179 371.38% 产 增加 短期借款 270,000 - 100% 新增短期委托借款 预收账款 397,085 961,298 -58.69% 预收房款结转收入 应付职工薪酬 4,606 1,196 285.12% 未结算的职工薪酬增加 应交税费 303,579 172,007 76.49% 预提的房地产税费增加 其他应付款 546,515 371,305 47.19% 应付保证金、押金增加 长期借款 886,100 464,700 90.68% 银行借款增加 递延所得税负 处置交易性金融资产冲销计提的递延所得税负 1,260 31,147 -95.95% 债 债 （2）报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：千元 项目 2008 年度 2007 年度 变动比例 变动原因 营业税金及附 226,985 123,067 84.44% 营业收入增加 加 财务费用 30,833 14,802 108.30% 借款利息增加 资产减值损失 91,614 8,544 972.26% 存货跌价准备增加 公允价值变动 -119,549 73,850 -261.88% 交易性金融资产价值减少 收益 投资收益 42,602 592 7096.28% 交易性金融资产的处置收益增加 主要是交易性金融资产公允价值变动损失及存 营业利润 134,821 298,292 -54.80% 货计提跌价准备的影响 营业外收入 881 431 104.41% 客户违约金收入增加 营业外支出 1,406 817 72.09% 公益性捐赠支出增加 主要是交易性金融资产公允价值变动损失及存 利润总额 134,296 297,906 -54.92% 货计提跌价准备的影响 归属于母公司 28,326 183,326 -84.55% 利润总额减少 的净利润 （3）报告期内，公司现金流量构成及其变动情况 单位：千元 项目 2008 年度 2007 年度 变动比例 变动原因 经营活动产生的现金 -203,228 -468,758 56.65% 支付项目土地出让金及工程款减少 流量净额 投资活动产生的现金 -168,066 -315,872 46.79% 购建固定资产支付的现金减少 流量净额 筹资活动产生的现金 175,878 644,816 -72.72% 2008 年权益融资较 2007 年减少 流量净额 现金及现金等价物净 -195,416 -139,814 -39.77% 2008 年权益融资较 2007 年减少 增加额 （4）与公允价值计量相关的项目 单位：千元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 动 金融资产： 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损 142,732 -119,549 5,862 益的金融资产 15 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 142,732 -119,549 5,862 截至报告期末，公司未持有外币金融资产或负债。 4、主要控股子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）北京首创风度房地产开发有限责任公司（简称“风度公司”），注册资本 60,000 千元，本公司持有其 91.67%的股权。风度公司负责开发了北京阳光丽景项目，并负责对该 项目的底商进行经营。报告期末总资产 535,603 千元，2008 年实现主营业务收入 23,980 千 元，主营业务利润 15,631 千元，净利润 3,691 千元。 （2）北京阳光苑房地产开发有限公司（简称“阳光苑公司”），注册资本 72,190 千 元。本公司持有其 65%的股权。阳光苑公司负责经营北京阳光大厦和北京盛世嘉园项目。报 告期末总资产 467,241 千元，2008 年实现主营业务收入 50,550 千元，主营业务利润 37,033 千元，净利润-2,351 千元。 （3）北京星泰房地产开发有限公司（简称“星泰公司”），注册资本 55,180 千元，本 公司直接持有其 56.24％的股权，直接和间接共持有其 73.43％的股权。星泰公司负责开发建 设北京阳光上东项目。报告期末总资产 2,876,117 千元，2008 年度实现主营业务收入 1,611,936 千元，主营业务利润 341,268 千元，净利润 217,821 千元。 （4）北京电控阳光房地产开发有限公司（简称“电控阳光”），注册资本 60,000 千 元，本公司持有其 85％的股权。电控阳光负责开发北京酒仙桥危改项目。报告期末总资产 151,858 千元，2008 年实现净利润-2,642 千元。 （5）北京东光兴业科技发展有限公司（简称“东光兴业”），注册资本 2,000 千元， 本公司直接持有其 80%的股权，直接和间接共持有其 100％的股权。东光兴业负责北京酒仙 桥科研培训中心项目的开发建设。报告期末总资产 64,032 千元，2009 年实现净利润-471 千 元。 （6）北京宏诚展业房地产开发有限公司（简称“宏诚展业”），注册资本 10,000 千 元，本公司直接持有其 80％的股权，直接和间接共持有其 100％的股权。报告期末总资产 42,413 千元，2008 年实现净利润-6 千元。 （7）北京瑞阳嘉和物业管理有限公司（简称“瑞阳嘉和”），注册资本 28,000 千元， 本公司直接持有其 90％的股权，本公司直接和间接共持有其 100％的股权。瑞阳嘉和负责经 营北京通州商业项目。报告期末总资产 332,207 千元，2008 年实现主营业务收入 35,068 千 元，主营业务利润 22,345 千元，净利润 1,908 千元。 （8）北京道乐科技发展有限公司（简称“道乐科技”），注册资本 95,000 千元，本公 司持有其 51.03％的股权。道乐科技负责开发建设北京北苑科创大厦项目。报告期末总资产 323,776 千元，2008 年实现净利润-993 千元。 （9）北京瑞景阳光物业管理有限公司（简称“北京瑞景”），公司注册资本 10,000 千 元，本公司直接持有其 100％的股权。瑞景阳光购买了北京 A-Z TOWN 商业楼项目并负责后 续工程改造和运营。报告期末总资产 192,484 千元，2008 年实现净利润 -8 千元。 （10）北京新瑞阳光房地产开发有限公司（简称“北京新瑞”），注册资本 230,000 千 16 元，本公司直接持有其 90％的股权，直接和间接共持有其 97.34％的股权。报告期末总资产 229,880 千元，2008 年实现净利润-91 千元。 （11）北京新资物业管理有限公司（简称“北京新资”），注册资本 348,000 千元，本 公司直接持有其 90％的股权，直接和间接共持有其 97.34％的股权。北京新资购买了北京阳 光上东酒店项目，报告期末总资产 625,687 千元，2008 年实现主营业务收入 4,005 千元，主 营业务利润-7,961 千元，净利润-19,124 千元。2009 年本公司、星泰公司将北京新资 97.34％ 股权转让予 Reco UES Pte Ltd。 （12）天津阳光滨海房地产开发有限公司（简称“天津滨海”），注册资本 50,000 千 元，本公司持有其 90％的股权，直接和间接共持有其 100％的股权。天津滨海负责天津万东 小马路项目的开发建设。报告期末总资产 616,556 千元，净利润-7,047 千元。 （13）青岛阳光滨海置业有限公司（简称“青岛滨海”），注册资本 50,000 千元，本 公司直接持有其 30％的股权，直接和间接共持有其 100％的股权。青岛滨海负责青岛城阳项 目的开发建设。报告期末总资产 377,311 千元，2008 年实现净利润-28,787 千元。 （14）青岛千千树置业有限公司（简称：“青岛千千树”），注册资本 20,000 千元， 本公司直接持有其 70％的股权。青岛千千树负责青岛千千树项目的开发建设。报告期末总 资产 226,448 千元，2008 年实现净利润-17,129 千元。 （15）烟台阳光新业房地产开发有限公司（原名：“烟台阳光丽景房地产开发有限公 司”，简称“烟台阳光新业”），注册资本 200,000 千元，本公司直接持有其 90％的股权， 直接和间接共持有其 100％的股权。烟台阳光新业负责烟台银河项目的开发建设。报告期末 总资产 726,097 千元，2008 年实现净利润-46,284 千元。 （16）烟台阳光骊锦房地产开发有限公司，注册资本 50,000 千元，本公司直接持有其 90％股权，直接和间接共持有其 100％股权。报告期末总资产 10,001 千元，2008 年实现净利 润-28 千元。 （17）烟台阳光嘉鑫房地产开发有限公司，注册资本 50,000 千元，本公司直接持有其 90％股权，直接和间接共持有其 100％股权。报告期末总资产 10,001 千元，2008 年实现净利 润-28 千元。 （18）成都紫瑞新丽商贸有限公司（简称：“成都紫瑞”），注册资本 1,000 千元，本 公司间接持有其 100％的股权。成都紫瑞购买了北京 A-Z TOWN 商业楼项目并负责后续工程 改造和运营。报告期末成都紫瑞总资产 10,993 千元，2008 年实现净利润-7 千元。 （19）北京瑞金阳光投资有限公司，注册资本 10,000 千元，本公司持有其 100％的股 权。报告期末总资产 9,983 千元，2008 年实现净利润-2 千元。 （20）北京瑞丰阳光投资有限公司（简称“北京瑞丰”），注册资本 10,000 千元，本 公司直接持有其 100％的股权。报告期末总资产 18,972 千元，2008 年实现净利润-2 千元。 （21）北京艺力设计工程有限公司，注册资本 10,000 千元，本公司直接持有其 90%的 股权，直接和间接共持有其 100％的股权。报告期末总资产 452,763 千元，2008 年实现主营 业务收入 254,857 千元，主营业务利润 116,233 千元，净利润 83,315 千元。 （22）北京上东房地产经纪有限公司，注册资本 1,000 千元，本公司直接持有其 85％的 股权，直接和间接共持有其 100%的股权。该公司主要负责北京阳光上东项目的销售管理。 报告期末总资产 45,854 千元，2008 年实现主营业务收入 3,307 千元，主营业务利润 3,129 千 元，净利润-6,949 千元。 （23）北京阳光福居房地产经纪有限公司，注册资本 1,000 千元，本公司直接持有其 85％的股权，直接和间接共持有其 100％的股权。报告期末总资产 6,520 元，2008 年实现净 利润 -115 千元。 （24）北京荣合阳光物业管理有限公司，注册资本 5,000 千元，本公司直接持有其 20％ 17 的股权，直接和间接共持有其 100％的股权。报告期末总资产 4,548 千元，2008 年实现净利 润 -136 千元。 （25）北京新业阳光商业管理有限公司（原名：“北京上东阳光商业管理有限公司”）， 注册资本 2,000 千元，本公司直接持有其 100％的股权。报告期末总资产 7,063 千元，2008 年实现净利润 963 千元。 （26）天津阳光瑞景商业管理有限公司，注册资本 1,000 千元，本公司间接持有其 100％的股权。报告期末总资产 14,973 千元，2008 年实现主营业务收入 15,075 千元，主营业 务利润 13,925 千元，净利润 5,226 千元。 （27）北京阳光瑞景企业管理有限公司，注册资本 1,000 千元，本公司间接持有其 100％的股权。报告期末总资产 664 千元，2008 年实现净利润 -340 千元。 （28）青岛阳光瑞景商业管理有限公司，注册资本 1,000 千元，本公司间接持有其 100％的股权。报告期末总资产 756 千元，2008 年实现净利润 -246 千元。 （29）石家庄阳光瑞景商业管理有限公司，注册资本 1,000 千元，本公司间接持有其 100％的股权。报告期末总资产 929 千元，2008 年实现净利润 -220 千元。 （30）郑州阳光瑞景商业管理有限公司，注册资本 1,000 千元，本公司间接持有其 100％的股权。报告期末总资产 960 千元，2008 年实现净利润 -277 千元。 （31）沈阳阳光瑞景商业管理有限公司，注册资本 1,000 千元，本公司间接持有其 100％的股权。报告期末总资产 813 千元，2008 年实现净利润 -234 千元。 （32）西安光华瑞景投资管理有限公司，注册资本 1,000 千元，本公司间接持有其 100％的股权。报告期末总资产 999 千元，2008 年实现净利润-1 千元。 （33）北京阳光优食餐饮有限公司，注册资本 100 千元，本公司间接持有其 100％的股 权。报告期末总资产 99 千元，2008 年实现净利润-1 千元。 （34）沈阳世达物流有限责任公司（简称“世达物流”），注册资本 202,700 千元，本公 司持有其 30％的股权。该公司拥有沈阳市东陵区长青街 121 号商业项目。报告期末总资产 256,352 千元，2008 年实现净利润-4,853 千元。 5、公司不存在控制下的特殊目的主体。 （二）公司未来发展的展望 1、行业回顾和公司未来发展 公司对房地产行业特别是商业地产的未来发展抱有坚定的信心。虽然受到全球性金融危 机和国内宏观经济增速下滑的双重冲击，房地产行业的短期发展面临着较为复杂的市场环 境，但是行业中长期向好的发展趋势没有改变，尤其是自 2008 年下半年以来，国家和各级 地方政府陆续出台了一系列推进房地产市场健康发展的措施，其中，连续的降息、房地产交 易税费的下降、购房贷款条件的放宽等措施不仅有利于降低房地产企业开发成本、缓解资金 压力，也有利于降低消费者的购房成本，提高购买力，刺激有效消费需求，提升市场信心。 公司特别关注到，即使受到全球性经济危机的影响，国内居民消费仍然保持了较为旺盛的势 头，这表明零售业态类商业地产项目仍保持了良好的经营基础。在市场环境出现波动的情况 下，零售业态类商业地产项目由于其稳定的经营特点，表现出强大的抗风险能力，更加凸现 其商业价值，坚定了公司发展以零售业态类商业地产项目为主要产品的商业地产业务的信 心。 面对新的机遇和挑战，公司在 2009 年将以商业地产发展战略为指导，继续坚定地推进 公司的全面战略转型，提升商业地产的专业管理能力，稳步推进商业地产项目的扩展，探索 资产变现与融资的新渠道，为公司发展壮大提供稳定的资金支持。 18 2、公司 2009 年经营发展计划 在 2009 年，公司将以发展战略为指导，坚定地推进公司向商业地产转型。公司 2009 年 经营计划主要包括以下三个方面的内容： （1）加快存货变现 2009 年，对于原有住宅体系资产，公司将尽可能加快存货变现、实现资金回笼。 ① 加快在售项目的销售和回款速度，主要包括北京阳光上东、天津万东小马路项目， 销售范围包括公司现有住宅、公寓以及底商； ② 根据实际情况合理把握青岛城阳、青岛千千树、烟台银河等三个项目的开发节奏， 同时，为分散风险、提高资金使用效率，考虑引进合作伙伴共同投资。 （2）突出商业地产主业 2009 年，公司将着力突出商业地产主业，提高自有商业项目经营效益，大力推进新商 业项目进展，在资金允许的情况下，尽量扩大主业投资，做好商业管理项目的管理工作以取 得更多的商业管理收益。对于管理的商业物业实行集约化管理，提高招商、推广能力，谈判 能力，品牌溢价能力，提升商业管理效率，形成规模效益。 ① 提高阳光大厦、通州项目的出租率及租金水平，提高公司受托项目的相关管理收 入； ② 按计划推进北京 A-Z TOWN、成都 A-Z TOWN 商业楼项目开业； ③ 确保北京北苑科创大厦项目达到开业条件； ④ 视公司资金状况，择机新增其他商业投资。 （3）提升内部管理能力 为培育商业地产管理核心竞争力，公司 2009 年将全面提升计划、预算、控制、考核管 理能力，落实执行力。进一步完善以目标为导向、突出效益优先的计划管理体系，使公司计 划、成本利润单元的执行形成统一循环体；进一步完善全面预算管理，提高可操作性；全面 推进公司信息化管理，加快经营信息数据的收集整理，为决策提供快速准确的数据支持；实 施全成本管理体系，强化成本控制；改善人力、行政费用控制体系，修订相应制度，严格控 制人力行政费用；改善与销售、工程进度、租赁、招商、资金收支相关的过程控制手段；完 善考核、激励及奖惩机制。 3、公司未来资金需求及使用计划、资金来源 2009 年公司资金需求主要来自在建北京阳光上东、天津万东小马路项目的开发、北京 A-Z Town 和成都 A-Z Town 商业楼购置、北京 A-Z Town 商业楼后续改造、以及公司借款的 还本付息。与此同时，公司计划选择合适时机投资新的商业项目，扩大公司商业地产规模。 2009 年公司的主要资金来源：除了现有住宅项目销售回款、商业项目租赁回款、以及 公司受托项目管理收入外，公司将于本年收到北京新资、瑞阳嘉和、北京瑞景、成都紫瑞四 个项目公司的股权转让价款，瑞阳嘉和、北京瑞景、成都紫瑞三个项目将于今年获得股东权 益性融资。此外，公司将根据项目进度申请银行贷款。 4、未来风险因素 2009 年，公司面临的主要风险来自四个方面：一是经济基本面的风险，作为国民经济 的重要组成部分，房地产很难独善其身，在全球金融危机的影响下，我国经济下行风险能否 得到控制，经济能否保持合理的增速，将对房地产企业发生重大影响；二是政策风险，未来 国家对房地产行业的调控政策是维持原状，还是会进一步的放松，对房地产企业的经营状况 将有直接的影响；三是行业风险，虽然自 2009 年 2 月以来，全国房地产成交量出现较大回 19 升，但是这种状况是暂时的反弹还是根本的反转，目前难以判断；四是公司内部的风险，复 杂的外部环境和行业的调整必然加剧行业内部的竞争，在竞争中生存并发展将对公司内部管 理水平和决策能力提出更高的要求。 二、公司报告期内的投资情况 （一）报告期内，公司前次募集资金使用情况 本公司经中国证监会证监发行字[2007]110 号文件批复核准，于 2007 年 5 月 28 日以 5.71 元/股的价格向特定投资者定向发行 12,000 万股，共募集资金 685,200 千元，扣除发 行费用后，募集资金净额为 679,330 千元。经普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普 华永道中天验字(2007)第 061 号《验资报告》验证，该笔资金已经汇入公司指定的募集资金 专用账户。 截至 2008 年 12 月 31 日，本次募集资金的实际使用情况与本公司《2006 年度非公开发 行情况报告书》中关于募集资金承诺使用情况比较如下： 金额单位：千元 募集资金总额 679,330 本年度投入募集资金总额 114,236 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 635,244 变更用途的募集资金总额比例 0 截至期末累计 项目可 是否已变 截至期末投 项目达到 本年 是否 募集资金 调整后 截至期末 本年度 截至期末 投入金额与承 行性是 承诺投 更项目 入进度 预定可使 度实 达到 承诺投资 投资总 承诺投入 投入金 累计投入 诺投入金额的 否发生 资项目 （含部分 （%）(4)＝ 用状态日 现的 预计 总额 额 金额(1) 额 金额(2) 差额(3)＝(2)- 重大变 变更） (2)/(1) 期 效益 效益 (1) 化 北京阳 光上东 三期－ 否 520,200 520,200 520,200 114,236 476,114 -44,086 91.53 2009-4-30 0 是 否 酒店和 公寓项 目 补充流 2007-12- 否 159,130 159,130 159,130 0 159,130 0 100 0 是 否 动资金 31 合计 - 679,330 679,330 679,330 114,236 635,244 -44,086 - - 0 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期为银行借款投入，后置换入募集资金 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 工程尾款尚未支付完毕 尚未使用的募集资金用途及去向 将继续投入承诺投资项目 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 注：公司募集资金 685,200 千元，扣除发行费用，公司实际募集资金 679,330 千元，其中用于补充流动资 金 159,130 千元。 （二）报告期内非募集资金投资重大项目、项目进度及收益情况 1、住宅项目 （1）北京阳光上东项目 项目位于北京京市朝阳区将台乡大清寺，由公司控股子公司星泰公司负责开发建设。项 目分三期：一期为 C1、C2、B 区，二期为 C3－C9 区，三期为 A 区（公司前次募集资金投 资项目）。 一期（C1、C2、B 区）建筑面积约 27.3 万平方米（住宅可售面积约 19.65 万平方米）， 截至 2008 年 12 月 31 日，住宅部分累计签约率 99.3％，2008 实现销售收入 166,738 千元。 二期为 C3-C9 区，建筑面积约 34.8 万平方米。其中： C6C7、C3C4 区：建筑面积约 13.2 万平方米（住宅可售面积约 9.8 万平方米），已于 2006 年底竣工，达到交付使用标准。截至 2008 年 12 月 31 日，住宅部分累计签约率 99.7％，2008 年实现销售收入 302,503 千元。 20 C5C8 区：建筑面积约 11.2 万平方米（住宅可售面积约 8.03 万平方米），已于 2007 年 底竣工,达到交付使用标准。截至 2008 年 12 月 31 日，住宅部分累计签约率 95.02％，2008 年实现销售收入 879,990 千元。 C9 区：建筑面积约 10.45 万平方米（住宅可售面积约 7.3 万平方米）。2006 年 6 月开工 建设，2008 年 6 月进入预售阶段，预计 2009 年 10 月竣工。截至 2008 年 12 月 31 日，住宅 部分累计签约率 7.63％。 （2）天津万东小马路项目 项目位于天津市河东区卫国道与万东小马路交口西南角，由公司控股子公司天津滨海负 责开发建设。项目规划建筑面积约 10.4 万平方米（住宅可售面积约 8.5 万平方米）。项目已 于 2008 年初开工， 2008 年 10 月进入预售阶段，预计 2009 年底竣工。截至 2008 年 12 月 31 日，住宅部分累计签约率 12％。 （3）青岛城阳项目 项目位于青岛市城阳区流亭立交桥东北角，由公司控股子公司青岛滨海负责开发建设。 项目土地规划用途为城镇混合住宅及商业用地，规划总建筑面积约 14 万平方米，其中，住 宅建筑面积约 10.1 万平方米，商业规划建筑面积约 2.12 万平方米。截至 2008 年 12 月 31 日，项目已取得《国有土地使用权证》和《建设用地规划许可证》。 （4）青岛千千树项目 项目位于青岛市李沧区唐山路。青岛千千树置业有限公司已于 2008 年 6 月取得该项目 《国有土地使用权证》。2008 年 7 月 8 日公司与青岛颐中房地产开发有限公司签订股权转让 协议，通过受让青岛颐中房地产开发有限公司所持有的青岛千千树置业有限公司 100％股权 中的 70％股权，公司于 2008 年 7 月 11 日取得了该项目的控制权。 （5）烟台银河项目 项目位于烟台市福山区夹河岸西侧，由公司控股子公司烟台阳光新业负责开发建设。该 项目土地规划用途为住宅及商业用地，规划总建筑面积约 44.7 万平方米，规划地上总建筑 面积约 43.03 万平方米，规划住宅建筑面积 41.32 万平方米。截至 2008 年 12 月 31 日，项目 已签订《国有土地使用权出让合同》。 （6）北京酒仙桥危改项目 项目位于北京酒仙桥电子城，为一级土地开发，由公司控股子公司电控阳光负责开发。 项目总占地面积约 42 万平方米，规划建筑面积 101 万平方米。截至 2008 年 12 月 31 日，该 项目尚处于动迁前期准备过程中。 2、商业项目 （1）北京阳光大厦项目 项目位于北京市西城区西直门外大街 112 号，由公司控股子公司阳光苑公司负责开发建 设和经营。项目总建筑面积约 5.1 万平方米，可出租面积约 4.6 万平方米，为公司持有型物 业。项目主力租户为华堂商场，截至 2008 年 12 月 31 日，项目整体出租率 100％，2008 年 实现租赁收入 49,958 千元。 （2）北京通州商业项目 项目位于北京市通州九棵树 48 号院的瑞都景园北区 1A#楼，由公司控股子公司瑞阳嘉 和负责开发建设和经营。项目总建筑面积约 4.6 万平方米，可出租面积约 3.1 万平方米，已 于 2006 年 10 月 28 日开业，主力租户为家乐福超市。截至 2008 年 12 月 31 日，项目整体出 租率达 96％，2008 年实现租赁收入 34,657 千元。 （3）北京北苑科创大厦项目 21 项目位于北京市朝阳区北苑大羊坊 10 号，由公司控股子公司道乐科技以出让方式取得 科创大厦工业用途的土地使用权并负责开发建设和经营。项目总建筑面积约为 6.23 万平方 米，计划出租经营。项目建成后，按照协议约定的项目分割方式，公司和 Reco Shine 将享有 约 3.13 万平方米的房屋所有权；道乐科技已就该部分物业与华堂商场签订整体租赁合同。 截至 2008 年 12 月 31 日，项目主体已竣工验收，公司正在办理该项目土地性质变更为商业 用途的相关手续，为开业做前期准备工作。 （4）北京酒仙桥科研培训中心项目 项目位于北京市朝阳区酒仙桥路 12 号院内，由公司控股子公司东光兴业负责开发建 设。项目规划总建筑面积约 6.7 万平方米，建成后东光兴业享有约 4.0 万平方米建筑面积。 截至 2008 年 12 月 31 日，项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》和 《建设工程规划许可证》。 （5）北京 A-Z TOWN 项目 项目位于北京市朝阳区朝阳路十里堡 1 号，由公司控股子公司北京瑞景负责经营。该项 目总建筑面积约 8.7 万平方米，预计可租面积 4.06 万平米。该项目计划引入华堂商场为主力 租户，北京瑞景已与华堂商场签订了租赁合作意向。项目预计于 2010 年 1 月开业。 （6）成都 A-Z TOWN 项目 项目位于成都市建设路，由公司控股子公司成都紫瑞负责运营。该项目总规划建筑面积 约 8.6 万平方米，预计可租面积 5.98 万平米。该项目计划引入华堂商场为主力租户，成都紫 瑞已与华堂商场签订了租赁合作意向。华堂商场部分预计于 2009 年 9 月开业。 三、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报表出具了标准无保 留意见的审计报告。 四、董事会工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 2008 年度，公司董事会共召开了十四次会议，具体情况如下： （1）2008 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会 2008 年第一次临时会议，本次会议决 议公告刊登在 2008 年 1 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 （2）2008 年 1 月 31 日，公司召开第五届董事会第七次会议，本次会议决议公告刊登 在 2008 年 2 月 2 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 （3）2008 年 2 月 20 日，公司召开第五届董事会 2008 年第二次临时会议，本次会议决 议公告刊登在 2008 年 2 月 21 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 （4）2008 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会 2008 年第三次临时会议，本次会议决 议公告刊登在 2008 年 3 月 29 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 （5）2008 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第四次临时会议，本次会议决议公告 刊登在 2008 年 4 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 （6）2008 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会 2008 年第五次临时会议，本次会议决 议公告刊登在 2008 年 5 月 16 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 （7）2008 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会 2008 年第六次临时会议，本次会议决 议公告刊登在 2008 年 6 月 7 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 （8）2008 年 7 月 17 日，公司召开第五届董事会 2008 年第七次临时会议，本次会议决 议公告刊登在 2008 年 7 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 （9）2008 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会 2008 年第八次会议，审议通过 2008 年 半年度报告。 22 （10）2008 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会 2008 年第八次临时会议，本次会议 决议公告刊登在 2008 年 8 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 （11）2008 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会 2008 年第九次临时会议，本次会议决 议公告刊登在 2008 年 9 月 10 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 （12）2008 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会 2008 年第十次临时会议，本次会议 决议公告刊登在 2008 年 9 月 27 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 （13）2008 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会 2008 年第十一次临时会议，本次会 议决议公告刊登在 2008 年 10 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 （14）2008 年 11 月 17 日，公司召开第六届董事会 2008 年第一次临时会议，本次会议 决议公告刊登在 2008 年 11 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程，尽职尽责地执行股东大 会的各项决议，完成了公司的经营目标。公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范 围。 （三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 根据 2008 年 1 月 31 日第五届董事会第七次会议决议，公司成立了审计委员会。2008 年 11 月 17 日，根据第六届董事会 2008 年第一次临时会议决议，审计委员会进行了改选。 报告期内，审计委员会共召开 3 次会议，分别审议通过了对公司第一季度、半年度以及 第三季度财务报告初稿。 在公司年度审计会计师事务所进场前，审议委员会与负责公司年度审计的会计师就风险 判断、重大审计问题、风险及舞弊的测试和评价方法、以及公司内部控制等问题进行了沟 通，讨论制定年度审计计划。在公司年度审计进行过程中，审计委员会与会计师保持沟通并 督促审计工作进展。在审计报告初稿完成后，审计委员会进行了审核。年度审计报告完成 后，审计委员会对本年度审计工作情况进行了总结，对会计师事务所在 2008 年度审计工作 中所表现的专业能力和工作成果给予了客观的评价。 2008 年年度审计工作开展以来，审计委员会共召开 2 次会议，就年审有关事项进行了审 议。 2009 年 1 月 15 日，第六届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了公司 2008 年度审 计计划。 2009 年 4 月 2 日，第六届董事会审计委员会第二次会议，审议通过公司 2008 年度财务 报告初稿，《审计委员会年度审计工作规程》、公司内控自我评价报告、续聘普华永道中天 会计师事务所有限公司为公司 2009 年年度审计机构。 （四）董事会提名与薪酬考核委员会的履职情况汇总报告 2008 年 1 月 31 日第五届董事会第七次会议决议，公司成立了提名与薪酬考核委员会。 2008 年 11 月 17 日，根据第六届董事会 2008 年第一次临时会议决议，提名与薪酬考核委员 会进行了改选。 2009 年 1 月 15 日，第六届董事会提名与薪酬考核委员会第一次会议，审议通过聘任公 司副总裁以及公司 2008 年度高级管理人员绩效考核评价以及薪酬分配方案。 2009 年 4 月 2 日，第六届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议，审议通过董事长年 度津贴、董事年度津贴，并对本年度报告第五节披露的公司董事、监事和高级管理人员年度 薪酬发表了审核意见，认为上述披露信息真实、准确、完整。 23 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 公司前三年现金分红情况 单位：千元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 20,603 183,326 11% 2006 年 - 116,106 - 2005 年 - 119,845 - 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具 的审计报告，截至 2008 年 12 月 31 日公司未分配利 润为 604,573 千元。 根据公司 2009 年经营计划，2009 年公司经营 对资金的需求较大，主要资金支出包括：北京阳光 上东、天津万东小马路项目开发、北京 A-Z Town 和 支付北京 A-Z Town 和成都 A-Z Town 商业楼购置 成都 A-Z Town 商业楼购置、北京 A-Z Town 商业楼 款、北京 A-Z Town 商业楼后续改造支出、以及投 后续改造、以及借款的还本付息；与此同时，公司 资新的商业项目 计划选择合适时机投资新的商业项目，扩大公司商 业地产规模。因此，为了保障公司的正常经营和发 展，给公司广大股东带来长期稳定的投资回报，公 司董事会从公司的实际情况出发，现提出以下利润 分配预案：本公司 2008 年度利润不分配，也不以公 积金转增股本。 六、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》及《上海证 券报》。 第九节 监事会报告 监事会作为公司的监督机构，根据《公司法》和国家有关法律、法规以及《公司章程》 的有关规定，认真履行监督职责，在 2008 年主要完成了下列工作： 一、报告期内，公司监事会共召开了五次监事会议，具体情况如下： 1、2008 年 1 月 31 日，第五届监事会第九次会议审议通过：公司 2007 年度监事会报 告；2007 年度报告及其摘要；2007 年度财务决算报告；监事会对公司 2007 年运作情况的独 立意见。 2、2008 年 4 月 10 日，第五届监事会第十次会议审议通过：监事会对公司 2008 第一季 度报告出具的审核意见。 3、2008 年 7 月 28 日，第五届监事会第十一次会议审议通过：监事会对公司 2008 半年 度报告出具的审核意见。 4、2008 年 10 月 17 日，第五届监事会第十二次会议审议通过：监事会对公司 2008 第 三季度报告出具的审核意见；监事会换届选举的议案。 5、2008 年 11 月 17 日，第六届监事会第一次会议审议通过：选举刘建图先生为公司第 六届监事会主席。 24 二、公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，依 法行使监督权，监事会成员列席了各次董事会会议。公司监事会认为： 1、公司在经营过程中，决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事、 经理执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、负责本公司 2008 年度审计的普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司 2008 年 度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。本监事会认为，财务报告真实反映了本公司 的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目完全一致。 4、公司 2008 年度发生的收购、出售资产事项，交易价格公平，无损害公司利益情况。 5、公司 2008 年度发生的关联交易事项，交易价格公平，无损害公司利益情况。 第十节 重要事项 一、报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司未发生破产重组相关事项。 三、报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等金融企业股权情况。 报告期内，公司证券投资情况如下： 单位：千元 占期末证券总 序 证券 证券代 初始投资 持有数量 期末账面值 报告期损 证券简称 投资（市值） 号 品种 码 金额 （股） (市值) 益 比例(％) 1 股票 600900 长江电力 1,505 408,504 5,862 100 -2,099 2 3 4 报告期已出售证券投资损益 19,169 6,052,543 - - -73,397 期末持有其它证券投资 合计 20,674 6,461,047 5,862 100 -75,496 四、报告期内公司未发生企业合并事项，公司发生收购及购买和出售资产情况。 （一）、资产收购 参见本节六（二）1（1） （二）、资产出售 参见本节六（二）2（1）（2）（3）（4） 五、报告期内，公司尚未制订和实施股权激励计划。 六、报告期内发生的重大关联交易事项 （一）公司未发生日常关联交易事项。 （二）报告期内发生的收购、出售资产、共同对外投资的关联交易事项 25 1、资产收购的关联交易 （1）从北京首创新资置业有限公司和成都首创新资置业有限公司购买北京 A-Z Town 商业楼和成都 A-Z Town 商业楼 2007 年 9 月 19 日，第五届董事会 2007 年第五次临时会议审议通过，同意公司控股子公 司北京瑞景向本公司关联方北京首创新资置业有限公司购买北京 A-Z Town 商业楼、公司控 股子公司宏诚展业向本公司关联方成都首创新资置业有限公司购买成都 A-Z Town 商业楼。 同日，北京瑞景与北京首创新资置业有限公司、宏诚展业与成都首创新资置业有限公司分别 签署《北京 A-Z Town 项目商业楼买卖合同》、《成都 A-Z Town 项目商业楼买卖合同》。 本项交易定价原则及交易价格：北京瑞景购买北京A-Z Town商业楼的交易价格为 600,000千元，宏诚展业购买成都A-Z Town商业楼的交易价格为300,000千元；最终交易价格 在资产评估机构进行评估后确定。 本项交易结算方式：以现金方式分期支付。 本项交易对公司经营成果和财务状况的影响：购买北京 A-Z Town 商业楼、成都 A-Z Town 商业楼使本公司增加了商业项目储备，随着项目的投入运营，将会给公司带来稳定的 现金流入，有利于公司的长远发展。 2007 年 9 月 27 日，中华财务会计咨询有限公司出具了中华评报字[2007]164 号和中华 评报字[2007]165 号《评估报告书》：北京 A-Z Town 商业楼评估价值为 609,000 千元；成都 A-Z Town 商业楼评估价值为 305,000 千元。评估基准日均为 2007 年 8 月 31 日。2007 年 9 月 28 日，根据评估结果，北京瑞景购买北京 A-Z Town 商业楼的最终交易价格为 600,000 千 元，宏诚展业购买成都 A-Z Town 商业楼的最终交易价格为 300,000 千元。 本项交易已于 2007 年 10 月 24 日经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过。 2、资产出售的关联交易 （1）向 Reco Shine 转让瑞阳嘉和 49％的股权 2007 年 7 月 20 日，第五届董事会 2007 年第三次临时会议审议通过，同意公司将所持北 京宜商嘉和投资有限公司（即“瑞阳嘉和”，于 2007 年 12 月更名）100％股权中 49％的股 权转让予本公司控股股东 Reco Shine。 本项交易定价原则及交易价格：瑞阳嘉和 49％股权转让对应的公司资产价格约为 175,420 千元，最终转让价格尚需资产评估机构进行评估后确定。 本项交易结算方式：Reco Shine 以现金方式支付股权价款。 本项交易对公司经营成果和财务状况的影响：本次股权融资将有助于减轻公司资金压 力，通过财务杠杆效应实现资产规模扩张，分散公司投资风险。 2008 年 1 月 25 日，北京立信会计师事务出具了京信审字[2008]286 号《审计报告》： 截至 2007 年 12 月 31 日，瑞阳嘉和总资产 320,771.46 千元，净资产 21,269.06 千元，2007 年 1-12 月实现净利润-3,411.34 千元。2008 年 3 月 20 日，中联资产评估有限公司出具了中联评 报字[2008]第 83 号《资产评估报告书》：总资产经审计账面价值 320,771.4 千元，评估值 364,146.6 千元；负债经审计账面值 299,502.4 千元，评估值 299,502.4 千元；净资产经审计账 面价值 21,269 千元，评估值 64,644.2 千元，评估基准日为 2007 年 12 月 31 日。2008 年 3 月 28 日，根据评估结果，瑞阳嘉和 49％的股权的交易价格为 33,075 千元,比评估价值溢价约 1,399.3 千元。 2008 年 4 月 29 日，公司与 Reco Shine 签订《股权转让协议》。同时，公司与 Reco Shine 签署了《合资合同》和《增资协议》，共同对瑞阳嘉和进行增资，瑞阳嘉和注册资本 由 28,000 千元增至 139,500 千元，公司与 Reco Shine 按照 51%：49%比例共同分担瑞阳嘉和 的资产和负债。 26 本项交易已于 2008 年 4 月 23 日经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过。 截至本报告披露日，Reco Shine 已足额缴付对瑞阳嘉和的增资款项。 （2）向 Reco UES Pte Ltd.转让北京新资 100％股权 2007 年 12 月 5 日，公司第五届董事会 2007 年第九次临时会议审议通过，同意本公司及 公司控股子公司星泰公司将所持公司控股子公司北京新资 100％的股权及对应的酒店物业转 让予本公司实际控制人新加坡政府产业投资有限公司（GIC Real Estate Pte Ltd.）的下属公司 Reco UES Pte Ltd.。同日，本公司、星泰公司、北京新资、Reco UES Pte Ltd.签署了《合作 框架性协议》；本公司、星泰公司、Reco UES Pte Ltd 签署了《股权转让协议》。 本项交易定价原则及交易价格：北京新资 100%股权转让价格为 537,375 千元，最终转 让价格在资产评估机构进行评估后确定。 本项交易结算方式：Reco UES Pte Ltd.以现金方式支付股权价款。 本项交易对公司经营成果和财务状况的影响：本次股权转让有利于快速实现资金的回 笼，获得公司经营中所需要的资金，缓解资金压力；有利于改善公司财务状况，提高公司经 营成果。 2008 年 1 月 16 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天审字[2008] 第 20094 号《审计报告》：截至 2007 年 11 月 30 日，北京新资总资产约 367,220 千元，净资 产约 347,040 千元，2007 年 1-11 月实现净利润约-960 千元；中华财务会计咨询有限公司出 具了中华评报字[2007]236 号《资产评估报告书》：北京新资的股东全部权益价值于评估基 准日 2007 年 11 月 30 日所表现的市场价值约 502,600 千元。2008 年 1 月 17 日，根据评估结 果，本公司和星泰公司转让北京新资 100％的股权的最终交易价 537,375 千元。 本项交易已于 2008 年 2 月 3 日经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。 2009 年 2 月 20 日，本公司第六届董事会 2009 年第二次临时会议审议通过，同意本公 司、星泰公司与北京新资、UES 针对北京新资的股权转让最终结算金额签署《之结算协议》。根据《合作性框架协议》相关条款进行核算的结果，在《结算协议》 中约定在原股权转让款人民币 537,375 千元基础上增加人民币 58,710 千元，UES 收购北京新 资的最终结算转让价格为人民币 596,085 千元。上述协议已于 2009 年 2 月 21 日签署。 截止本报告披露日，北京新资 100％股权转让完成工商变更登记，UES 已全额支付股权 转让价款，酒店物业的相关交接手续预计将于 2009 年 4 月底前办理完毕。 （3）向 Reco Shine 转让北京瑞景 45%股权并共同增资 2008 年 3 月 28 日，公司第五届董事会 2008 年第三次临时会议审议通过，同意将所持北 京瑞景 45%的股权转让给公司控股股东 Reco Shine，同时，公司与 Reco Shine 按照原股权比 例对北京瑞景进行增资，将北京瑞景注册资本由 10,000 千元增至 300,000 千元。 根据北京立信会计师事务所出具的京信审字[2008]461 号《审计报告》，截止 2007 年 12 月 31 日，北京瑞景总资产约 109,332 千元，负债约 99,389 千元，净资产约 9,943 千元。 2007 年实现净利润约-60 千元。 本项交易定价原则及交易价格：股权转让价格以北京瑞景注册资本为依据确定，根据北 京立信会计师事务所出具的审计结果，北京瑞景 45％股权转让价格为 4,500 千元。同时本公 司和 Reco Shine 按照 55％：45％的股权比例对北京瑞景进行增资，增资后北京瑞景注册资 本增加至 300,000 千元，其中本公司出资 165,000 千元，Reco Shine 出资 135,000 千元。 本项交易结算方式：Reco Shine 以现金方式受让北京瑞景 45％的股权并对其进行增资。 本项交易对公司经营成果和财务状况的影响：本次股权融资将有助于减轻公司资金压 力，通过财务杠杆效应实现资产规模扩张，分散公司投资风险。 27 2008 年 4 月 29 日，公司与 Reco Shine 签订《股权转让协议》；同时，本公司、北京瑞 景和 Reco Shine 共同签订《合资合同》和《增资协议》。 本项交易已于 2008 年 4 月 23 日经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过。 截至本报告披露日，本公司、Reco Shine 已完成对北京瑞景的增资。 （4）向 Reco Shine 转让成都紫瑞 45％股权并共同增资 2008 年 3 月 28 日，公司第五届董事会 2008 年第三次临时会议审议通过，同意公司控股 子公司宏诚展业将所持公司控股子公司成都紫瑞 45％的股权转让予公司控股股东 Reco Shine；同时，成都紫瑞的另一股东，即公司控股子公司北京瑞丰与 Reco Shine 按照原股权 比例共同对成都紫瑞进行增资，将成都紫瑞注册资本由 1,000 千元增至 150,000 千元。 根据北京立信会计师事务所出具的京信审字[2008]462 号《审计报告》，截止 2007 年 12 月 31 日，成都紫瑞总资产约 1,000 千元，负债约 5 千元，净资产约 995 千元，2007 年实 现净利润约-5 千元。 本项交易定价原则及交易价格：股权转让价格以成都紫瑞注册资本为依据确定，根据北 京立信会计师事务所出具的审计结果，成都紫瑞 45％股权转让价格为 450 千元。同时北京 瑞丰和 Reco Shine 按照 55％：45％的股权比例对成都紫瑞进行增资，增资后成都紫瑞注册 资本增加至 150,000 千元，其中北京瑞丰出资 82,500 千元，Reco Shine 出资 67,500 千元。 本项交易结算方式：Reco Shine 以现金方式受让成都紫瑞 45％的股权并对其进行增资。 本项交易对公司经营成果和财务状况的影响：本次股权融资将有助于减轻公司资金压 力，通过财务杠杆效应实现资产规模扩张，分散公司投资风险。 2008 年 4 月 29 日，宏诚展业与 Reco Shine 签订《股权转让协议》，同时，北京瑞丰、 成都紫瑞和 Reco Shine 共同签订《合资合同》和《增资协议》。 本项交易已于 2008 年 4 月 23 日经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过。 截至本报告披露日，北京瑞丰、Reco Shine 已完成对成都紫瑞的增资。 3、共同对外投资的关联交易 （1）与 Reco Shine 共同投资成立鞍山新阳光置业有限公司 2008 年 4 月 23 日，公司第五届董事会 2008 年第四次临时会议审议通过，同意公司与公 司控股股东 Reco Shine、Guthrie (Anshan) Pte Ltd.（非关联方）共同投资设立鞍山新阳光置 业有限公司（简称：“鞍山新阳光”），鞍山新阳光的注册资本为人民币 280,000 千元，其 中，本公司出资人民币 28,000 千元，占注册资本的 10%；Reco Shine 出资人民币 196,000 千 元，占注册资本的 70%；Guthrie (Anshan) Pte Ltd.出资人民币 56,000 千元，占注册资本的 20%。 本项交易定价原则及交易价格：按照各方占鞍山新阳光的股权比例出资。 本项交易结算方式：以现金方式支付。 本项交易对公司经营成果和财务状况的影响：有利于各方充分利用各自的优势，有利于 本公司进一步拓展东北地区房地产市场。 2008 年 4 月 23 日，公司与 Reco Shine、Guthrie (Anshan) Pte Ltd.签订《合资合同》。 本项关联交易已于 2008 年 5 月 9 日经公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过。 由于未能取得目标土地项目，股东方决定解散鞍山新阳光，截至本报告披露日，鞍山新 阳光已进入清算程序。 （2）与 Reco Shine 共同对世达物流进行增资 2008 年 9 月 25 日，公司第五届董事会 2008 年第十次临时会议审议通过，同意公司与公 司控股股东 Reco Shine、Guthrie (Shenyang) Pte Ltd.（非关联方）按照原持股比例共同对世 28 达物流进行增资，新增注册资本人民币 94,000 千元，本公司出资人民币 28,200 千元，Reco Shine 出资人民币 52,640 千元，Guthrie（Shenyang）出资人民币 13,160 千元；世达物流的注 册资本由人民币 86,000 千元增至人民币 180,000 千元。 本项定价原则及交易价格：按照三方对世达物流原持股比例增资。 交易结算方式：以现金方式支付。 本项交易对公司经营成果和财务状况的影响：由于世达物流尚处于改建过程，未产生现 金流入，本次交易目的在于：通过增加世达物流的自有资金，保障世达物流的工程建设，提 高其后续运营能力。本公司将以自有资金对世达物流进行增资，本次交易将增加本公司长期 股权投资的成本，由于增资前后本公司持有世达物流 30％的股权比例不变，根据权益法， 世达物流的本期及未来的损益将按 30％的比例计入本公司的投资收益。 上述增资已于 2008 年 10 月完成。 （三）公司与关联方发生的债权债务往来或担保事项。 1、为世达物流提供担保 参见本节七（二）2（1）。 2、因本公司拟将所持有瑞阳嘉和 49％的股权转让予 Reco Shine，Reco Shine 之关联公 司北京瑞丽殿房地产有限公司代 Reco Shine 向本公司支付了 100,000 千元的保证金。截至 2008 年 12 月 31 日，因有关增资手续尚未完成，仍将该笔款项列示于其他应付款。 3、因本公司拟将所持有北京瑞景45％的股权转让予Reco Shine，Reco Shine之关联公司 北京瑞丽殿房地产有限公司代Reco Shine向本公司支付了140,000千元的保证金。截至2008年 12月31日，因为有关增资手续尚未完成，仍将该笔款项列示于其他应付款。 4、因本公司拟将所持有成都紫瑞45％的股权转让予Reco Shine，Reco Shine之关联公司 北京瑞丽殿房地产有限公司代Reco Shine向本公司支付了60,000千元的保证金，截至2008年 12月31日，因为有关增资手续尚未完成，仍将该笔款项列示于其他应付款。该笔款项于2009 年3月5日返还。 5、与联营公司世达物流非经营性债权债务往来 2006 年本公司收购了世达物流 70%的股权，本公司控股子公司风度公司收购了世达物 流 30%的股权。此后本公司为世达物流偿还其原股东借款及垫付沈阳新生活广场项目工程改 造款，截至 2007 年 12 月 31 日，累计支付予世达物流的款项共 80,869 千元（主要包括向世 达物流支付的用以偿还世达物流欠原股东借款 59,000 千元及代垫项目工程款 21,869 千 元）。本公司已在 2007 年年度报告进行了披露。 2007 年 2 月 9 日，本公司、风度公司与 Reco Shine 共同签署《沈阳世达物流有限责任 公司股权转让协议》，本公司与风度公司分别将持有世达物流 40%及 30%（共计 70%）的 股权转让予 Reco Shine。同时，本公司与 Reco Shine 还签署了《中外合资沈阳世达物流有限 责任公司合同书》，本公司与 Reco Shine 将按照 30％：70％的比例持有世达物流股权，有 关工商变更手续已于 2007 年 6 月 12 日完成。世达物流因股东持股比例的变化成为了本公司 的关联方，本公司与世达物流的往来款也形成了本公司与关联方的债权债务往来，因此本公 司支付予世达物流的代垫资金形成了关联方资金占用。由于要维持世达物流的正常经营，在 银行贷款滞后，世达物流另一外资股东受外资政策的限制导致调拨资金周期较长的情况下， 29 本公司不得不在其他资金到位前，继续为世达物流垫支项目工程改造款，截至 2008 年 4 年 30 日，本公司为其代垫款累计金额为 95,269.2 千元。 经多方协调，2008 年 4 月 11 日，盛京银行沈阳市吉隆支行向世达物流发放银行贷款 70,000 千元；2008 年 4 月 25 日，世达物流控股股东 Reco Shine 根据项目预计总投资按照股 权比例向世达物流提供股东借款 79,800 千元，世达物流获得上述银行贷款及股东借款后， 于 2008 年 5 月 4 日，偿还了本公司代垫的全部款项。公司已在 2008 年半年度报告对世达上 述资金占用及清欠完成情况进行了披露。 6、本公司之控股子公司星泰公司于 2008 年 5 月 27 日借入的半年期 218,000 千元委托借 款，年利率为 6.57%，委托人为上海东方海外徐家汇房地产有限公司，原借款期限为 2008 年 11 月 27 日，后签订展期协议展期至 2008 年 12 月 27 日。于 2008 年 12 月 31 日，该笔借 款已归还。 （四）其他关联交易事项 1、与关联方签署《项目管理协议》 2008 年 6 月 6 日，公司第五届董事会 2008 年第六次临时会议审议通过，同意公司与控 股股东 Reco Shine 的控股股东 Recosia China Pte Ltd（简称：“Recosia China”）的下属的五 家公司（简称：“委托方”），即天津光明新丽商贸有限公司、天津建设新汇商贸有限公 司、天津津汇远景贸易有限公司、天津友谊新资商贸有限公司、天津紫金新嘉商贸有限公司 签署《项目管理协议》，委托方将委托本公司就标的物业提供资产交易服务、资产管理服 务、商业运营管理服务、项目工程建设服务、商业策划服务。 本项交易定价原则及交易价格：交易各方以服务项目的市价定价标准为参考，并经友好 协商确定本次交易价格。 本项交易结算方式：以现金方式支付各项服务费。 本项交易对公司经营成果和财务状况的影响：按照本公司 2007 年底确定的战略目标， 公司将重点发展商业地产，并最终成为中国领先的商业地产商。商业地产的经营价值链条上 可分为开发、持有、运营等环节。公司将进一步拓展商业地产价值链上的各个经营环节，其 中商业地产的运营服务将成为公司一项重要业务。《项目管理协议》的签署，有利于本公司 快速积累商业地产运营管理方面的经验，并将为公司带来较为稳定的商业运营管理收入。 本项交易不须获得股东大会批准。2008 年 6 月 16 日，公司与委托方签订《项目管理协 议》。 （五）公司控股股东及其他关联方占用本公司资金情况 普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司与控股股东及其他关联方占用资金情况出 具了《关于阳光新业地产股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》（普 华永道中天特审字(2009)第【531】号）。 30 关于阳光新业地产股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告 普华永道中天特审字(2009)第 531 号 阳光新业地产股份有限公司董事会： 我们审计了阳光新业地产股份有限公司(以下称“贵公司”)2008 年 12 月 31 日的合并 及公司资产负债表，2008 年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公 司现金流量表和财务报表附注，并于 2009 年 4 月 10 日出具了报告号为普华永道中天审字 (2009)10039 号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们 的责任是在按照中国注册会计师审计准则实施审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意 见。 在对上述财务报表实施审计的基础上，我们对后附的截至 2008 年 12 月 31 日止年度贵 公司控股股东及其他关联方占用资金情况表(以下称“情况表”)执行了有限保证的鉴证业 务。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号文)的要求及 参照深圳证券交易所《信息披露工作备忘录 2006 年第 2 号－控股股东及其他关联方资金占 用情况汇总表》规定的资金占用情况汇总格式，贵公司编制了上述情况表。设计、执行和维 护与编制和列报情况表有关的内部控制、采用适当的编制基础如实编制和对外披露情况表并 确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对情况表发表结论。我们根据《中国注册会计师 其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴 证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对我们是否发现任何 事项使我们相信情况表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披 露的相关内容在重大方面存在不一致的情况获取保证。在对财务报表实施审计的基础上，我 们对情况表实施了包括核对、询问、抽查会计记录等我们认为必要的工作程序。 根据我们的工作程序，我们没有发现后附由贵公司编制的截至 2008 年 12 月 31 日止年 度控股股东及其他关联方占用资金情况表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料 及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。 本报告仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他 目的。 附件－阳光新业地产股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 31 普华永道中天 注册会计师 ———————— 会计师事务所有限公司 陈 静 ———————— 中国• 上海市 注册会计师 徐 涛 2009 年 4 月 10 日 附件：控股股东及其他关联方占用资金情况表 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 占用方 与 上市公 2008年期 2008年 2008年 司的 上市公司 初 度占用 度偿还 2008年期 资金占用方类 关联关 核算的会 占用资金 累计发 累计发 末占用 占用形 别 资金占用方名称 系 计科目 余额 生金额 生金额 资金余额 成原因 占用性质 控股股东、实 际控制人及其 附属企业 无 无 无 无 无 无 无 无 无 上市公司的子 公司及其附属 企业 无 无 无 无 无 无 无 无 无 关联自然人及 其控制的法人 无 无 无 无 无 无 无 无 无 其他关联人及 沈阳新 其附属企业 生活广 沈阳世达物流有 联营企 其他应收 场项目 非经营性 限责任公司 业 款 80,869 14,400 95,269 - 垫款 占用 预付商 北京首创新资置 其他关 业物业 经营性占 业有限公司 联方 预付款项 108,000 - - 108,000 购置款 用 预付商 成都首创新资置 其他关 业物业 经营性占 业有限公司 联方 预付款项 20,000 - - 20,000 购置款 用 北京盛世物业管 联营企 其他应收 非经营性 理有限公司 业 款 577 - - 577 往来款 占用 小计 209,446 14,400 95,269 128,577 总计 209,446 14,400 95,269 128,577 七、公司重大经济合同及其履行情况 （一）公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产 32 事项。 （二）重大担保事项 1、公司为控股子公司提供的担保 （1）2007 年 10 月 24 日，公司第五届董事会 2007 年第七次临时会议审议通过，同意 公司为控股子公司道乐科技向交通银行股份有限公司北京亚运村支行申请人民币 150,000 千 元借款提供担保，担保方式为连带责任保证，同时，道乐科技以北京科创大厦在建工程及其 分摊部分土地使用权提供抵押担保。相关借款和保证合同已分别于 2007 年 11 月 20 日签 订，实际借款发生额 150,000 千元，其中，87,000 千元借款期限自 2007 年 11 月 30 日至 2017 年 9 月 10 日，63,000 千元借款期限自 2007 年 11 月 20 日至 2013 年 6 月 10 日。截至 2008 年 12 月 31 日，该笔借款账面余额为 146,500 千元。 （2）2007 年 9 月 28 日，公司第五届董事会 2007 年第六次临时会议，及 2007 年 10 月 24 日，公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司为控股子公司瑞阳嘉和向中国 工商银行北京分行珠市口支行申请 150,000 千元借款提供担保，担保方式为连带责任保证。 相关借款和保证合同已于 2008 年 1 月 10 日签订，实际借款发生额 150,000 千元，借款期限 自 2008 年 1 月 10 日至 2015 年 1 月 9 日。截至 2008 年 12 月 31 日，该笔借款账面余额为 134,000 千元。 （3）2008 年 4 月 23 日，公司第五届董事会 2008 年第四次临时会议，及 2008 年 5 月 9 日，公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司为控股子公司星泰公司通过招商 银行股份有限公司北京东直门支行向北京市基础设施投资有限公司申请委托借款 270,000 千 元提供担保，担保方式为连带责任保证，借款期限 1 年, 年利率不高于 10.5％，同时，星泰 公司以其拥有的北京阳光上东 A 地块公寓及写字楼部分的在建工程及分摊的土地使用权作 为抵押。相关借款合同和担保合同已于 2008 年 6 月 12 日签订，借款期限自 2008 年 6 月 20 日至 2009 年 6 月 19 日，年利率 10.5％。该笔借款实际发放日为 2008 年 7 月 3 日。截至 2008 年 12 月 31 日，该笔借款账面余额为 270,000 千元。 （4）2008 年 8 月 22 日，本公司第五届董事会 2008 年第八次临时会议，及 2008 年 9 月 8 日，公司 2008 年第六次临时股东大会审议通过，同意为控股子公司北京新资向交通银行股 份有限公司申请不超过人民币 280,000 千元借款提供阶段性担保，担保方式为连带责任保 证，北京新资取得上东商贸酒店产权证后，将以其所有的上东商贸酒店物业及相应的土地使 用权为该笔借款提供抵押担保，抵押登记手续办理完毕后本公司的担保责任即解除。相关借 款合同和担保合同已于 2008 年 9 月签订。截至 2008 年 12 月 31 日，该笔借款的账面余额为 280,000 千元。2009 年 1 月，北京新资已办理完毕抵押登记手续。 2、公司为联营公司提供的担保 （1）2007 年 6 月 22 日，公司第五届董事会 2007 年第二次临时会议，及 2007 年 7 月 25 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司为联营公司世达物流向沈阳市 商业银行（后更名为：“盛京银行”）吉隆支行申请 80,000 千元借款提供担保，担保方式 为连带责任保证。同时，Reco Shine 将就该项担保按照 70%的比例向公司提供反担保。有关 借款和保证合同已于 2008 年 3 月 26 日签订，实际借款发生额 70,000 千元，借款期限 3 年， 还款期自 2009 年 4 月 15 日至 2011 年 3 月 25 日。截至 2008 年 12 月 31 日，该笔借款的账面 余额为 70,000 千元。 33 3、控股子公司的抵押担保 （1）2003 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，同意控股子公司 阳光苑公司向中国工商银行北京分行珠市口支行申请人民币 200,000 千元的中长期借款，借 款的担保方式为抵押，抵押物为阳光苑公司拥有的北京阳光大厦土地使用权及地上附着物， 其中 100,000 千元借款期限为 10 年，100,000 千元借款期限为 3 年。相关借款和抵押合同已 于 2003 年 6 月 27 日全部签订，实际借款发生额 200,000 千元，抵押担保期限自 2003 年 6 月 27 日至 2013 年 6 月 26 日。截至 2008 年 12 月 31 日，该笔借款的账面余额为 65,600 千元。 （2）2005 年 4 月 7 日，公司第五届董事会 2005 年第一次临时会议审议通过，同意控股 子公司阳光苑公司向日本东京三菱银行北京分行申请借款 170,000 千元，阳光苑公司以其预 约期间的合同权益作为担保。贷款协议及《合同权益预约转让协议》已于 2005 年 5 月 25 日 签订，实际借款发生额为 165,611.0555 千元，借款期限自 2005 年 5 月 25 日至 2009 年 11 月 25 日。截至 2008 年 12 月 31 日，该笔借款的账面余额为 38,200 千元。 （3）2006 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过，同意控股子公司阳光 苑公司向中国工商银行北京分行珠市口支行申请人民币 200,000 千元的长期借款，借款的担 保方式为抵押，抵押物为阳光苑公司拥有的北京阳光大厦的土地使用权及地上附着物，借款 期限为 10 年。相关借款和抵押合同已于 2006 年 6 月 28 日签订，实际借款发生额 200,000 千 元，借款期限自 2006 年 6 月 28 日至 2016 年 6 月 27 日。截至 2008 年 12 月 31 日，该笔借款 的账面余额 200,000 千元。 （4）2006 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过，同意控股子公司星泰 公司向兴业银行东单支行申请人民币 400,000 千元借款，借款的担保方式为抵押，抵押物为 星泰公司北京阳光上东项目 C1 的配套商业、A 地块土地使用权（根据 2008 年 1 月星泰公司 与银行重新签订的抵押合同，该抵押物变更为 A 地块公寓及写字楼部分的在建工程及对应 的土地使用权）以及风度公司拥有的北京阳光丽景项目底商，借款期限为 2 年。相关借款和 抵押合同已于 2006 年 6 月 23 日签订，实际借款发生额 400,000 千元，借款期限自 2006 年 6 月 26 日至 2008 年 6 月 25 日。截至 2008 年 6 月 30 日，该笔借款的账面余额为 264,000 千 元；2008 年 7 月 11 日，该笔借款已全部偿还。 （5）2006 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过，同意控股子公司电控 阳光向中国工商银行北京分行珠市口支行申请人民币 400,000 千元借款，借款的担保方式为 抵押担保，由星泰公司以其拥有的北京阳光上东项目一期 B、C2 区部分商业作抵押，借款 期限为 2 年。相关抵押合同已于 2006 年 12 月 30 日签订，实际借款发生额为 140,000 千元。 该笔借款已于 2008 年 3 月底偿还。 （6）2006 年 12 月 21 日，星泰公司与中国工商银行北京分行珠市口支行签订借款和抵 押合同，中国工商银行北京分行珠市口支行向星泰公司提供 200,000 千元借款，星泰公司以 其拥有的北京阳光上东项目 C9 区土地使用权及在建工程作为抵押，借款期限自 2006 年 12 月 21 日至 2008 年 12 月 19 日。截至 2008 年 12 月 31 日，该笔借款已全部偿还。 （7）2007 年 9 月 19 日，公司第五届董事会 2007 年第五次临时会议审议通过，同意星 泰公司向中国工商银行北京分行珠市口支行申请 200,000 千元借款，借款的担保方式为抵押 担保，抵押物为星泰公司拥有的北京阳光上东项目 C9 区的土地使用权及在建工程，借款期 限约 2 年，借款利率将在借款合同签订时确定。相关借款和抵押合同已于 2007 年 9 月 28 日 34 签订，借款期限自 2007 年 9 月 28 日至 2009 年 9 月 25 日，实际借款发生额 200,000 千元。 截至 2008 年 12 月 31 日，该笔借款账面余额为 200,000 千元。 （8）2008 年 3 月 25 日，天津滨海与中国农业银行天津分行金信支行签订《固定资产借 款合同》，中国农业银行天津分行金信支行向天津滨海提供 3 亿元的人民币贷款，天津滨海 以其拥有的位于河东区卫国道与万东小马路交口的两宗土地使用权作为抵押。截止 2008 年 12 月 31 日，实际借款发生额为 230,000 千元，贷款期限为 36 个月，还款期自 2009 年 4 月 1 日起至 2011 年 3 月 31 日止。截止 2008 年 12 月 31 日，该笔借款账面余额为 230,000 千元。 4、按揭担保 截至 2008 年 12 月 31 日，星泰公司、风度公司、阳光苑公司为银行向购房客户发放的 抵押贷款提供阶段性担保余额分别为 727,344 千元、50,031 千元、26,537 千元。上述阶段 性担保是商品房承购人在其未办理完所购房产的相关产权手续前，由上述公司以商品房承购 人所购买的房产为抵押物或以公司自身名义为购房人所提供的担保，不会造成公司资产的重 大损失。 5、公司独立董事对公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见 截至 2008 年 12 月 31 日，公司（包括控股子公司）对外担保均为连带责任保证担保， 担保总额为 900,500 千元，占母公司净资产的 50.96％。本年度发生的公司对外担保总额为 770,000 千元，其中，公司对控股子公司的担保金额为 700,000 千元，报告期内，公司为联营 公司世达物流 70,000 千元银行借款提供担保，世达物流的控股股东为本公司第一大股东 Reco Shine，Reco Shine 及世达物流另一非关联方股东 Guthrie(Shenyang) Pte. Ltd.已按照其持 股比例向公司提供了反担保；公司为控股子公司瑞阳嘉和 150,000 千元银行借款提供了担 保，瑞阳嘉和资产负债率 93％；上述两项担保均已经公司董事会审议通过并获得股东大会 批准。 公司所有对外担保均符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（ 证监发[2005]120 号）、深圳交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规 定，均已获得上述规定所要求的内部机构批准并进行了公开披露。对于公司为联营公司提供 的担保，联营公司的其他股东已按照其持股比例对公司提供了反担保，从而有效控制了公司 对联营公司提供担保的风险。 综上所述，我们认为：上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存 在损害公司及公司股东的利益的情况。 （三）报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 八、公司或持股 5％以上的股东在报告期内发生或以前发生但持续到报告期的承诺事项 及其履行情况 （一）股改承诺事项 股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况 除法定最低承诺外，北京燕赵还做出了如下特别 承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起 5 年内， 北京燕赵所持有的公司原非流通股份如上市交易或转 北京燕赵 履约中 履行 让，减持价格不低于人民币 10 元／股（如公司实施 资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格 限制标准做相应除权调整）。北京燕赵如有违反承诺 35 的卖出交易，北京燕赵将卖出资金划入公司帐户归全 体股东所有。 首创置业 同北京燕赵 履约中 履行 注： （1）股改承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。 （2）2008 年 12 月 18 日，北京燕赵因工作人员错误操作，出售本公司股份 9 万股，成交价每股 4.462 元，扣除相关交易费用后交易所得金额共计 400,595.92 元，北京燕赵已于 2008 年 12 月 3 日将该笔资金一次性 全部划入公司账户。截止报告披露日，北京燕赵未有违反承诺的情况。 （二）发行承诺事项 1、公司第一大股东 Reco Shine 及其控股股东 Recosia China 关于避免与本公司同业竞争 承诺如下： （1）新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）仅通过 Recosia China 及其子公司在中国 国内进行房地产投资。 （2）在 Reco Shine 作为阳光股份的控股股东期间，Recosia China 及其全部控股子公司 （包括 Reco Shine 在内）将不控股中国国内其他任何主业为房地产业的 A 股上市公司。 （3）在 Reco Shine 作为阳光股份的控股股东期间，如在中国国内任何阳光股份已有房 地产投资项目的城市或地区中，Recosia China 或 Recosia China 的任何一家控股子公司（包 括 Reco Shine 在内）寻找到任何由 Recosia China 或 Recosia China 的任何一家控股子公司 （包括 Reco Shine 在内）拟控制且符合阳光股份整体业务发展规划的房地产投资项目时，则 Recosia China 及 Recosia China 的全部控股子公司（包括 Reco Shine 在内）将事先通知阳光 股份，阳光股份则有权优先考虑与 Recosia China 及 Recosia China 的全部控股子公司（包括 Reco Shine 在内）合作投资该等项目。在阳光股份书面告知不与 Recosia China 及 Recosia China 的全部控股子公司（包括 Reco Shine 在内）合作投资该等项目后，Recosia China 及 Recosia China 的全部控股子公司（包括 Reco Shine 在内）方可采取其他方式投资该等项目。 （4）在 Reco Shine 作为阳光股份的控股股东期间，如阳光股份表示有意向与 Recosia China 或 Recosia China 的任何一家控股子公司（包括 Reco Shine 在内）共同投资某一房地产 投资项目但亦有其他主体有意向与 Recosia China 或 Recosia China 的任何一家控股子公司 （包括 Reco Shine 在内）共同投资同一房地产投资项目时，则在同等条件下，Recosia China 及 Recosia China 的全部控股子公司（包括 Reco Shine 在内）将优先选择与阳光股份共 同投资，但 Recosia China 及 Recosia China 的全部控股子公司（包括 Reco Shine 在内）有权 选择不投资该项目。 Reco Shine 在报告期内严格履行上述承诺。 2、公司第一大股东 Reco Shine 持有本公司 12,000 万股股份，已于 2007 年 6 月 8 日在深 圳证券交易所上市，本次新增股份限售期为 36 个月，可上市流通日为 2010 年 6 月 9 日。 九、公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司进行了 2001-2008 年的财务 审计工作。本报告期内公司支付会计师事务所的报酬为 1,400 千元。 十、报告期内，公司、公司董事、监事、高管人员、公司控股股东、公司实际控制人在 报告期内未受有权机关调查、司法部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部 门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、公司接待调研及采访情况 36 公司根据深交所《上市公司公平信息披露指引》的要求，严格遵循公平信息披露的原 则，没有发生差别对待、有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息 情况，公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。公司制定了信息披露备查登 记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以记载。2008 年接待调研、 沟通、采访活动如下： 谈论内容及提供的资 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 料 友邦华泰基金管理有限公司 2008 年 2 月 北京 实地调研 公司发展战略 方伟、吕慧建 国泰君安证券股份有限公司 2008 年 3 月 北京 实地调研 公司发展战略 研究所孙建平 益民基金管理有限公司研究 公司发展战略和业务 2008 年 4 月 北京 实地调研 员牛继中 发展状况 国都证券有限责任公司研究 公司发展战略和业务 2008 年 4 月 北京 实地调研 员邹文军 发展状况 光大证券股份有限公司分析 公司发展战略和业务 2008 年 5 月 北京 实地调研 师翁非玉 发展状况 上海申银万国证券研究所有 公司发展战略和业务 2008 年 6 月 北京 实地调研 限公司分析师殷姿 发展状况 光大证券股份有限公司分析 师赵强、华光磊；瑞银证券 有限责任公司投资分析师周 2008 年 9 月 北京 实地调研 利芳；嘉实基金管理有限公 公司商业运营模式 司基金经理周可彦等 23 家 机构的基金经理、研究员或 分析师 37 第十一节 财务报告 审计报告 普华永道中天审字(2009)第 10039 号 (第一页，共二页) 阳光新业地产股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的阳光新业地产股份有限公司(以下称“贵公司”)的财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2008 年度的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1)、设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 、选择和运用恰当的会计政策； (3) 、作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 38 普华永道中天审字(2009)第 10039 号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述贵公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度 的合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 ———————— 陈静 中国•上海市 注册会计师 2009 年 4 月 10 日 ———————— 徐涛 39 阳光新业地产股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 2008年 2007年 2008年 2007年 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 资产 附注 合并 合并 公司 公司 流动资产 货币资金 七(1) 585,169 773,488 93,291 169,151 交易性金融资产 七(2) 5,862 142,732 5,862 142,732 应收票据 - - - - 应收账款 七(3) 9,409 17,064 - - 预付款项 七(4) 199,476 1,009,747 - 464,000 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 七(3)、十五(1) 52,046 160,410 1,911,191 1,321,822 存货 七(5) 3,129,405 2,160,356 - - 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 七(6) 363,378 - - - 流动资产合计 4,344,745 4,263,797 2,010,344 2,097,705 非流动资产 长期股权投资 七(7)、十五(2) 61,734 34,985 1,126,506 988,511 投资性房地产 七(8) 859,817 851,418 - - 固定资产 七(9) 26,193 18,357 326 339 在建工程 七(10) 311,462 253,014 - - 无形资产 七(11) 21,722 15,006 - - 商誉 七(12) 19,547 19,547 - - 长期待摊费用 七(13) 3,180 472 - - 递延所得税资产 七(22) 38,554 8,179 6,115 6,115 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 1,342,209 1,200,978 1,132,947 994,965 资产总计 5,686,954 5,464,775 3,143,291 3,092,670 40 阳光新业地产股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 2008年 2007年 2008年 2007年 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 负债及股东权益 附注 合并 合并 公司 公司 流动负债 短期借款 七(14) 270,000 - - - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 七(15) 771,245 652,827 - - 预收款项 七(16) 397,085 961,298 - - 应付职工薪酬 七(17) 4,606 1,196 1 1 应交税费 七(18) 303,579 172,007 9,147 4 应付利息 2,067 - - - 应付股利 七(19) 15,162 15,190 15,162 15,190 其他应付款 七(20) 546,515 371,305 2,156,100 1,963,304 一年内到期的非流动负债 七(21) 408,200 799,100 - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 2,718,459 2,972,923 2,180,410 1,978,499 非流动负债 长期借款 七(21) 886,100 464,700 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 七(22) 1,260 31,147 1,260 31,147 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 887,360 495,847 1,260 31,147 负债合计 3,605,819 3,468,770 2,181,670 2,009,646 股东权益 股本 七(23) 535,652 535,652 535,652 535,652 减：库存股 - - - - 资本公积 七(24) 613,634 613,634 609,753 609,753 盈余公积 七(25) 13,179 13,179 13,179 13,179 未分配利润 七(26) 604,573 576,247 (196,963) (75,560) 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司股东权益合计 1,767,038 1,738,712 961,621 1,083,024 少数股东权益 七(27) 314,097 257,293 - - 股东权益合计 2,081,135 1,996,005 961,621 1,083,024 负债及股东权益总计 5,686,954 5,464,775 3,143,291 3,092,670 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：唐军 主管会计工作的负责人：杨宁 会计机构负责人：苏坤 41 阳光新业地产股份有限公司 2008 年度合并及公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 项 目 附注 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 合并 合并 公司 公司 一、营业收入 七(28) 1,513,962 1,296,347 - - 减：营业成本 七(28) (822,288) (809,186) - - 营业税金及附加 七(29) (226,985) (123,067) - - 销售费用 (57,724) (49,919) - - 管理费用 (72,750) (66,979) (5,088) (3,466) 财务费用-净额 七(30) (30,833) (14,802) 1,588 1,788 资产减值损失 七(31) (91,614) (8,544) (53,493) (295) 加：公允价值变动(损失)/收益 七(32) (119,549) 73,850 (119,549) 73,850 投资收益/(损失) 七(33)、十五(3) 42,602 592 33,912 (250) 其中：对联营企业的投资损失 (1,451) (1,024) (10,141) (1,028) 二、营业利润/(亏损) 134,821 298,292 (142,630) 71,627 加：营业外收入 七(34) 881 431 401 - 减：营业外支出 七(34) (1,406) (817) - - 其中：非流动资产处置损失 - - - - 三、利润/(亏损)总额 134,296 297,906 (142,229) 71,627 减：所得税费用 七(35) (55,138) (98,673) 20,826 (16,372) 四、净利润/(亏损) 79,158 199,233 (121,403) 55,255 归属于母公司股东的净利润/(亏损) 28,326 183,326 (121,403) 55,255 少数股东损益 50,832 15,907 五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润) 基本每股收益 七(36) 0.05 0.39 稀释每股收益 七(36) 0.05 0.39 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：唐军 主管会计工作的负责人：杨宁 会计机构负责人：苏坤 42 阳光新业地产股份有限公司 2008 年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 项 目 附注 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 956,386 1,735,550 - - 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 307,376 627,701 2,386,921 2,881,781 经营活动现金流入小计 1,263,762 2,363,251 2,386,921 2,881,781 购买商品、接受劳务支付的现金 (1,076,627) (1,999,291) - (464,000) 支付给职工以及为职工支付的现金 七(17) (81,651) (38,729) - (1) 支付的各项税费 (179,928) (221,031) - - 支付其他与经营活动有关的现金 七(37)(d) (128,784) (572,958) (2,322,078) (2,311,684) 经营活动现金流出小计 (1,466,990) (2,832,009) (2,322,078) (2,775,685) 经营活动产生的现金流量净额 七(37)(a) (203,228) (468,758) 64,843 106,096 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 19,552 780 19,552 34,400 取得投资收益所收到的现金 七(33) 44,053 921 44,053 921 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 91 43 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 55,867 - 6,227 收到其他与投资活动有关的现金 - 19,650 - - 投资活动现金流入小计 63,696 77,261 63,605 41,548 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (187,343) (357,485) - - 投资支付的现金 (30,430) (40,892) (204,280) (695,202) 取得子公司及其他营业单位(支付)/收到的现 金净额 九 (13,989) 5,386 - (850) 支付其他与投资活动有关的现金 - (142) - (142) 投资活动现金流出小计 (231,762) (393,133) (204,280) (696,194) 投资活动产生的现金流量净额 (168,066) (315,872) (140,675) (654,646) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 725,450 - 679,330 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 46,120 - - 取得借款收到的现金 1,348,000 250,000 - - 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 1,348,000 975,450 - 679,330 偿还债务支付的现金 (1,047,500) (232,800) - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (124,622) (97,834) (28) (12,925) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 (1,172,122) (330,634) (28) (12,925) 筹资活动产生的现金流量净额 175,878 644,816 (28) 666,405 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金净(减少)/增加额 七(37)(b) (195,416) (139,814) (75,860) 117,855 加：年初现金余额 七(37)(b) 757,468 897,282 169,151 51,296 六、年末现金余额 七(37)(c) 562,052 757,468 93,291 169,151 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：唐军 主管会计工作的负责人：杨宁 会计机构负责人：苏坤 43 阳光新业地产股份有限公司 2008 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 项目 附注 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 2006年12月31日年末余额 292,040 62,476 195,871 312,347 198,895 1,061,629 首次执行企业会计准则 七(25) - - (188,217) 230,314 5 42,102 2007年1月1日年初余额 292,040 62,476 7,654 542,661 198,900 1,103,731 2007年度增减变动额 净利润 - - - 183,326 15,907 199,233 股东投入和减少资本，其中： 一 243,612 551,158 - - 42,486 837,256 股东投入资本 120,000 559,330 - - 46,120 725,450 股份支付计入股东权益的金额 123,612 - - - - 123,612 其他 - (8,172) - - (3,634) (11,806) 利润分配，其中： - - 5,525 (149,740) - (144,215) 提取盈余公积 七(25) - - 5,525 (5,525) - - 对股东的分配 一 - - - (144,215) - (144,215) 其他 - - - - - - 2007年12月31日年末余额 535,652 613,634 13,179 576,247 257,293 1,996,005 2008年1月1日年初余额 535,652 613,634 13,179 576,247 257,293 1,996,005 2008年度增减变动额 净利润 - - - 28,326 50,832 79,158 股东投入和减少资本，其 中： - - - - 5,972 5,972 股东投入资本 - - - - - - 股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 其他 九 - - - - 5,972 5,972 利润分配，其中： - - - - - - 提取盈余公积 - - - - - - 对股东的分配 - - - - - - 其他 - - - - - - 2008年12月31日年末余额 535,652 613,634 13,179 604,573 314,097 2,081,135 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：唐军 主管会计工作的负责人：杨宁 会计机构负责人：苏坤 44 阳光新业地产股份有限公司 2008 年度公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2006年12月31日年末余额 292,040 62,476 96,221 411,997 862,734 首次执行企业会计准则 - (12,053) (88,567) (393,072) (493,692) 2007年1月1日年初余额 292,040 50,423 7,654 18,925 369,042 2007年度增减变动额 净利润 - - - 55,255 55,255 股东投入和减少资本，其中： 一 243,612 559,330 - - 802,942 股东投入资本 120,000 559,330 - - 679,330 股份支付计入股东权益的金额 123,612 - - - 123,612 其他 - - - - - 利润分配，其中： - - 5,525 (149,740) (144,215) 提取盈余公积 七(25) - - 5,525 (5,525) - 对股东的分配 一 - - - (144,215) (144,215) 其他 - - - - - 2007年12月31日年末余额 535,652 609,753 13,179 (75,560) 1,083,024 2008年1月1日年初余额 535,652 609,753 13,179 (75,560) 1,083,024 2008年度增减变动额 净亏损 - - - (121,403) (121,403) 股东投入和减少资本，其中： - - - - - 股东投入资本 - - - - - 股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 其他 - - - - - 利润分配，其中： - - - - - 提取盈余公积 - - - - - 对股东的分配 - - - - - 其他 - - - - - 2008年12月31日年末余额 535,652 609,753 13,179 (196,963) 961,621 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：唐军 主管会计工作的负责人：杨宁 会计机构负责人：苏坤 45 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 一 公司基本情况 阳光新业地产股份有限公司(以下称“本公司”)的前身是广西虎威股份有限 公司(以下称“广西虎威”)，经中国证券监督管理委员会批准，广西虎威于 1996 年 9 月 5 日通过深圳证券交易所(以下称“深交所”)向社会公开发行人 民币普通股，并于 1996 年 9 月 19 日在深圳证券交易所上市并交易(股票代 码 000608)。1998 年 9 月，广西虎威更名为“广西阳光股份有限公司”(以 下称“广西阳光”)；2008 年 5 月，广西阳光更名为“阳光新业地产股份有 限公司”，即现用名。本公司的注册地址为广西壮族自治区南宁市江南路 230 号南宁经济技术开发区。 2005 年 12 月 22 日，本公司的股权分置改革方案获股东大会审议通过； 2006 年 1 月 12 日为方案实施股份变更登记日；2006 年 1 月 13 日，本公司 股票恢复交易。方案实施后本公司的股份总数不变，为 292,040 千股。自 2006 年 1 月 12 日起，本公司所有企业法人股即获得深交所上市流通权，于 2008 年 12 月 31 日，由原非流通股股东持有的 23,214 千股国有法人股份已 经全部实现流通；但根据约定的限售条件，由境内非国有法人持有的 87,280 千股中尚有 3,839 千股暂未实现流通。 经中国证券监督委员会证监发行字【2007】110 号文批准，本公司于 2007 年 5 月 28 日 完 成 向 特 定 投 资 者 新 加 坡 Reco Shine Pte Ltd.( 以 下 称 “Reco”)定向发行人民币普通股 120,000 千股，每股面值 1 元，发行后， 总股本增至 412,040 千元。其中，Reco 占总股本 29.12%，为本公司的第一 大股东。根据约定的 3 年限售期，Reco 持有的股份目前尚未实现流通。 于 2007 年 9 月 21 日，经本公司 2007 年第二次临时股东大会批准，按当时 已发行股份 412,040 千股计算，本公司向全体股东派发现金股利，每 10 股 派发现金股利人民币 0.5 元(含税)，共派发现金股利 20,603 千元；向全体股 东派送红股，每 10 股送 3 股(含税)，派送红股共计 123,612 千股，总股本增 至 535,652 千股。股东持股比例不变。 本公司及主要子公司(以下称“本集团”)目前主要在北京、天津和山东等地 区从事房地产开发、自有商品房的租赁、酒店以及相关的咨询服务等。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 4 月 10 日批准报出。 二 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本准 则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 46 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 三 遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 本公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公 司经营成果和现金流量等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (3) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历 史成本计量。 (4) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外 币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期 汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 (5) 现金 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。 47 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类 取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本集团的金融资产仅包括 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及应收款项。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出 售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括应收账款和其他应收款等(附注四(7))。 (c) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内 确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相 关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金 额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允 价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及 处置时产生的处置损益计入当期损益。 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，使金融资产不 再适合按照公允价值计量时，该金融资产改按成本计量，该成本为重分类日 该金融资产的公允价值。 48 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 金融资产(续) (d) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发 生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 (7) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售产品或提供劳务形 成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认 金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本 集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类 似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应 计提的坏账准备。 49 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (8) 存货 存货包括开发成本 、 开发产品、库存材料等，按成本与可变现净值孰低列 示。 存货于取得时按成本入账。开发成本和开发产品的成本包括土地成本、建筑 成本、资本化的利息、其他直接和间接开发费用，开发产品结转成本时按实 际成本核算。库存材料发出时按先进先出法核算；库存材料主要为低值易耗 品，在领用时采用一次转销法进行摊销。 公共配套设施指政府有关部门批准的公共配套项目如道路等，其所发生的支 出列入开发成本，按成本核算对象和成本项目进行明细核算；开发用土地所 发生的支出亦列入开发成本核算。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常 活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额确定。 (9) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资、本集团对联营企业的长 期股权投资以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能 据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施 控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决 权因素也同时予以考虑。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确 定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅 限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的分配利润 或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 50 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 长期股权投资(续) (b) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。对联 营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确 认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价 值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本 集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件 的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东 权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享 有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣 告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本 集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集 团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生 的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵 销。 (c) 其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 (10) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权及以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的 后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量 时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。本集团采用成 本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对 建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残 值率及年折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 建筑物 10－40 年 5% 2.38%－9.5% 土地使用权 37－70 年 - 1.43%－2.7% 51 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (10) 投资性房地产(续) 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换 为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时， 自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度 终了进行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济 利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁 损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 (11) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、运输工具以及办公设备等。购置或新建的固定 资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本 能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账 面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用 寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备 后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 34 – 40 年 3%－5% 2.4%－2.9% 运输工具 5–9年 3%－5% 10.6%－19.4% 办公设备 5–9年 5% 10.6%－19% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核并作适当调整。 52 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (11) 固定资产(续) 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的 金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额， 确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 (12) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工 程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之 前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态 时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 (13) 无形资产 无形资产包括土地使用权和软件等，以成本计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 37-70 年平均摊销。 (b) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。 (14) 商誉 非同一控制下的企业合并，其合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净 资产于购买日的公允价值份额的差额确认为商誉。 (15) 长期待摊费用 长期待摊费用包括已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年 以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊 销后的净额列示。 53 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (16) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性 房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值 迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价 值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资 产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值 测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受 益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组 组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额 先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资 产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (17) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状 态之固定资产及投资性房地产购建、房地产开发项目购建期间的借款费用， 在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建或生产活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定 资产、投资性房地产达到预定可使用状态，房地产开发项目达到预定可销售 状态后停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活 动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本 化，直至资产的购建活动重新开始。 54 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (18) 借款 借款按其公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法 按摊余成本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借 款，其余借款为长期借款。 (19) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支 出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对 象计入相关资产成本和费用。 (20) 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益 的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间 价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因 随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确 认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当 前的最佳估计数。 (21) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值 的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳 税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认 产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或 负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所 得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 55 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (21) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏 损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本 集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回的情况外，确认为负债。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差 异产生的递延所得税资产，当暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认为资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列 示： • 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳 税主体征收的所得税相关； • 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的 法定权利。 (22) 维修基金和质量保证金 维修基金是按照相关当地的规定，按房价总额的一定比例或者按照多层及高 层每建筑平方米的既定收取标准来确定。 质量保证金一般按施工单位工程款的一定比例预留，在开发产品办理竣工验 收后并在约定的质量保证期内无质量问题时，再行支付给施工单位。 56 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (23) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折 让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下 列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： (a) 销售开发产品 销售开发产品的收入在完工并验收合格，签订具有法律约束力的销售合同， 将开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买者，本集团既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相 关的已发生或将发生的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。 (b) 让渡资产使用权 利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (24) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁；其他 的租赁为经营租赁。本集团没有融资租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (25) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 57 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (26) 企业合并 对于非同一控制下的企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可 辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方 于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (27) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公 司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其 在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为 少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独 列示。 (28) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组 成部分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是 指本集团内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成 部分，该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部 分的风险和报酬。 本集团所有经营活动均在中国境内，于不同省市提供产品或劳务的风险和报 酬无显著差异，故未区分不同的地区分部，仅按业务分部编制分部报告。 58 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (29) 终止经营 终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能 够在本集团内单独区分的组成部分。 同时满足下列条件的组成部分划分为持有待售：(一)、本集团已经就处置该 组成部分作出决议；(二)、本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协 议；(三)、该项转让将在一年内完成。 (30) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽 可能最大程度使用市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 (31) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的 重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价 值出现重大调整的重要风险： (a) 房地产开发成本 本集团确认开发成本时需要按照开发项目的预算成本和开发进度作出重大估 计和判断。当房地产开发项目的最终决算成本和预算成本不一致时，其差额 将影响相应的开发产品成本。 (b) 税项 本集团房地产开发业务需要缴纳多种税项。在正常的经营活动中，很多交易 和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提土地增值税等税金时，本集 团需要作出重要估计。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额 存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间计提的税金金额产生影响。 59 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (31) 重要会计估计和判断(续) (c) 存货跌价准备 本集团于资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值 的计算需要利用假设和估计。如果管理层对估计售价及完工时将要发生的成 本及费用等进行重新修订，将影响存货的可变现净值的估计，该差异将对计 提的存货减值准备产生影响。 (d) 商誉减值准备的会计估计 本集团每年对商誉进行减值测试。所含商誉资产组和资产组组合的可收回金 额按照使用价值确定，使用价值的计算需要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行重 新修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提 减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税 前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原 已计提的商誉减值损失。 (e) 收入确认 在正常的商业环境下，本集团与购房客户签订房屋销售合同。如果购房客户 需要从银行获取按揭贷款以支付房款，本集团将与购房客户和银行达成三方 按揭担保贷款协议。在该协定下，购房客户需支付至少购房款总额的 20%－ 30%作为首付款，而本集团将为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性 连带责任保证担保，担保时限一般为 6 个月至 2 年不等。该项阶段性连带责 任保证担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续 后解除。 在三方按揭贷款担保协议下，本集团仅在担保时限内需要对购房客户尚未偿 还的按揭贷款部分向银行提供担保。银行仅会在购房者违约不偿还按揭贷款 的情况下向本集团追索。 60 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (31) 重要会计估计和判断(续) (e) 收入确认(续) 根据本集团销售类似开发产品的历史经验，本集团相信，在阶段性连带责任 保证担保期间内，因购房客户无法偿还抵押贷款而导致本集团向银行承担担 保责任的比率很低且本集团可以通过向购房客户追索因承担阶段性连带责任 担保责任而支付的代垫款项，在购房客户不予偿还的情况下，本集团可以根 据相关购房合同的约定通过优先处置相关房产的方式避免发生损失。因此， 本集团认为该财务担保对开发产品的销售收入确认没有影响。 五 税项 本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额 营业税 3%或 5% 应纳税营业额 土地增值税 30%至 60% 转让房地产所取得的应纳税增值额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税 法》(“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本集团适用 的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 61 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六 子公司 于 2008 年 12 月 31 日，纳入合并范围的子公司情况如下，以下皆为非同一 控制下的企业合并取得的子公司： 本公司 本公司 合计持股比例 表决权比例 被投资单位全称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 % % % % 1 北京首创风度房地产开发 北京市 60,000 房地产开发、销售及 91.67 - 91.67 - 有限责任公司 信息咨询 2 北京星泰房地产开发 北京市 55,180 房地产开发及销售 56.24 17.19 56.24 17.19 有限公司 3 北京阳光苑房地产开发 北京市 72,190 房地产开发、销售 65 - 65 - 有限公司 及物业管理 4 北京电控阳光房地产开发 北京市 60,000 房地产开发及销售 85 - 85 - 有限公司 5 北京宏诚展业房地产开发 北京市 10,000 房地产开发及销售； 80 20 80 20 有限公司 物业管理及房地产 信息咨询 6 北京东光兴业科技发展 北京市 2,000 技术推广服务、投资 80 20 80 20 有限公司 咨询、经济贸易咨 询、物业管理等 7 北京瑞阳嘉和物业管理 北京市 28,000 物业管理、出租房 90 10 90 10 有限公司(a) 屋、经纪信息咨询 8 北京道乐科技发展 北京市 95,000 电子信息、机电一体 51.03 - 51.03 - 有限公司 化、新能源、生物 制药及环保技术的 开发与服务；投资 咨询等 9 北京新业阳光商业管理 北京市 2,000 企业管理；营销策 100 - 100 - 有限公司(b) 划；投资顾问；经 济信息咨询；物业 管理；房地产经纪 业务 10 北京艺力设计工程 北京市 10,000 建筑装饰工程设计； 90 10 90 10 有限公司 施工总承包、专业 承包 62 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六 子公司(续) 本公司 本公司 合计持股比例 表决权比例 被投资单位全称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 % % % % 11 天津阳光滨海房地产开发 天津市 50,000 房地产开发及销售； 90 10 90 10 有限公司 房屋租赁；物业管理 及房地产信息咨询 12 北京瑞景阳光物业管理 北京市 10,000 物业管理；经济信息咨 100 - 100 - 有限公司(c) 询(不含中介服务) 13 北京上东房地产经纪 北京市 1,000 房地产经纪业务；房地 85 15 85 15 有限公司 产信息咨询 14 北京新瑞阳光房地产 北京市 230,000 房地产开发、销售； 90 7.34 90 7.34 开发有限公司 房地产信息咨询 15 北京新资物业管理 北京市 348,000 物业管理；经济信息咨 90 7.34 90 7.34 有限公司 询(不含中介服务) 16 北京瑞金阳光投资 北京市 10,000 投资管理；投资咨询、 100 - 100 - 有限公司 经济信息咨询； 房地产开发；物业管 理等 17 北京瑞丰阳光投资 北京市 10,000 投资管理；投资咨询、 100 - 100 - 有限公司 经济信息咨询； 房地产开发；物业管 理等 18 天津阳光瑞景商业管理 天津市 1,000 商业管理咨询、百货经 - 100 - 100 有限公司 营管理、企业管理等 19 青岛阳光滨海置业 青岛市 50,000 房地产开发经营；自有 30 70 30 70 有限公司 商品房的租赁等 20 烟台阳光新业房地产开发 烟台市 200,000 房地产开发经营；自有 90 10 90 10 有限公司(d) 商品房的租赁等 21 成都紫瑞新丽商贸 成都市 1,000 销售日用百货、建材 - 100 - 100 有限公司(e) 22 北京荣合阳光物业管理 北京市 5,000 物业管理；物业管理 20 80 20 80 有限公司(f) 咨询等 23 北京阳光福居房地产经纪 北京市 1,000 房地产经纪业务； 85 15 85 15 有限公司(g) 房地产信息咨询 24 郑州阳光瑞景商业管理 郑州市 1,000 企业管理咨询，营销 - 100 - 100 有限公司(h) 策划等 25 青岛阳光瑞景商业管理 青岛市 1,000 商业管理信息咨询； - 100 - 100 有限公司(i) 百货经营管理等 63 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六 子公司(续) 本公司 本公司 合计持股比例 表决权比例 被投资单位全称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 % % % % 26 石家庄阳光瑞景商业管理 石家庄市 1,000 商业管理咨询；百货经 - 100 - 100 有限公司(j) 营管理等 27 北京阳光瑞景企业管理 北京市 1,000 企业管理服务；信息 - 100 - 100 有限公司(k) 咨询等 28 青岛千千树置业 青岛市 20,000 房地产开发、销售 70 - 70 - 有限公司(l) 29 北京阳光优食餐饮 北京市 100 制售中餐；销售酒、 - 100 - 100 有限公司(m) 饮料 30 西安光华瑞景投资管理 西安市 1,000 企业投资管理；商业经 - 100 - 100 有限公司(n) 营管理及咨询等 31 沈阳阳光瑞景商业管理 沈阳市 1,000 商业管理咨询；百货经 - 100 - 100 有限公司(o) 营管理；企业管理； 营销策划；商业信息 咨询等 32 烟台阳光骊锦房地产开发 烟台市 50,000 房地产开发经营；自有 90 10 90 10 有限公司(p) 商品房的租赁等 33 烟台阳光嘉鑫房地产开发 烟台市 50,000 房地产开发经营；自有 90 10 90 10 有限公司(q) 商品房的租赁等 (a) 于 2008 年 4 月，本公司与 Reco 签订《股权转让协议》，同时签订《合资 合同》和《增资协议》，共同对北京瑞阳嘉和物业管理有限公司(以下称 “瑞阳嘉和”)进行增资，瑞阳嘉和注册资本由 28,000 千元增至 139,500 千 元；由此，Reco 将获得瑞阳嘉和 49%的股权。于本报告日，Reco 已足额 缴付对瑞阳嘉和的增资款项。 (b) 于 2008 年 9 月，本公司之子公司北京上东阳光商业管理有限公司更名为北 京新业阳光商业管理有限公司。 (c) 于 2008 年 4 月，本公司与 Reco 签订《股权转让协议》，同时签订《合资 合同》和《增资协议》，共同对北京瑞景阳光物业管理有限公司(以下称 “北京瑞景阳光”)进行增资，北京瑞景阳光注册资本由 10,000 千元增至 300,000 千元；由此，Reco 将获得北京瑞景阳光 45%的股权。于本报告 日，Reco 已足额缴付对北京瑞景阳光的增资款项。 (d) 于 2008 年 4 月，本公司之子公司烟台阳光丽景房地产开发有限公司更名为 烟台阳光新业房地产开发有限公司(以下称“烟台阳光新业”)。 64 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六 子公司(续) (e) 于 2008 年 1 月，本公司之子公司北京瑞丰阳光投资有限公司(以下称“瑞丰 阳光”)与本公司另一子公司北京宏诚展业房地产开发有限公司(以下称“宏 诚展业”)共同出资设立成都紫瑞新丽商贸有限公司(以下称“成都紫瑞”)， 并分别持有其 55%和 45%的股权。 于 2008 年 4 月，本集团与 Reco 签订《股权转让协议》，同时签订《合资 合同》和《增资协议》，共同对成都紫瑞进行增资，成都紫瑞注册资本由 1,000 千元增至 150,000 千元；由此，Reco 将获得成都紫瑞 45%的股权。 于本报告日，Reco 已足额缴付对成都紫瑞的增资款项。 (f) 于 2008 年 5 月，本公司与本公司之子公司瑞丰阳光共同出资设立北京荣合 阳光物业管理有限公司，并分别持有其 20%和 80%的股权。 (g) 于 2008 年 5 月，本公司与本公司之子公司瑞丰阳光共同出资成立北京阳光 福居房地产经纪有限公司，并分别持有其 85%和 15%的股权。 (h) 于 2008 年 5 月，本公司之子公司天津阳光瑞景商业管理有限公司(以下称 “天津阳光瑞景”)出资成立郑州阳光瑞景商业管理有限公司，并持有其 100%的股权。 (i) 于 2008 年 6 月，本公司之子公司天津阳光瑞景出资成立青岛阳光瑞景管理 有限公司，并持有其 100%的股权。 (j) 于 2008 年 6 月，本公司之子公司天津阳光瑞景出资成立石家庄阳光瑞景商 业管理有限公司，并持有其 100%的股权。 (k) 于 2008 年 6 月，本公司之子公司天津阳光瑞景出资成立北京阳光瑞景企业 管理有限公司，并持有其 100%的股权。 (l) 于 2008 年 7 月，本公司与青岛颐中房地产开发有限公司(以下称“青岛颐 中”) 签署《股权转让协议》，本公司受让了青岛颐中持有的青岛千千树置 业有限公司(以下称“青岛千千树”) 70%的股权(附注九)。 (m) 于 2008 年 7 月，本公司之子公司北京上东阳光商业管理有限公司出资成立 北京阳光优食餐饮有限公司，并持有其 100%的股权。 (n) 于 2008 年 7 月，本公司之子公司天津阳光瑞景出资成立西安光华瑞景投资 管理有限公司，并持有其 100%的股权。 (o) 于 2008 年 9 月，本公司之子公司天津阳光瑞景出资成立沈阳阳光瑞景商业 管理有限公司，并持有其 100%的股权。 65 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六 子公司(续) (p) 于 2008 年 12 月，本公司与本公司之子公司宏诚展业共同出资成立烟台阳 光骊锦房地产开发有限公司，并分别持有其 90%和 10%的股权。 (q) 于 2008 年 12 月，本公司与本公司之子公司宏诚展业共同出资成立烟台阳 光嘉鑫房地产开发有限公司，并分别持有其 90%和 10%的股权。 七 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 库存现金 478 188 银行存款 584,691 773,300 合计 585,169 773,488 于 2008 年 12 月 31 日，银行存款中包括 23,117 千元(2007 年 12 月 31 日： 16,020 千元)的住户按揭贷款保证金。 货币资金中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 3 6.8346 21 25 7.3046 183 港元 2 0.8819 2 2 0.9364 2 合计 23 185 (2) 交易性金融资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 交易性权益工具投资 5,862 142,732 2007 年 12 月 31 日，交易性权益工具投资的公允价值根据上海证券交易所年 度最后一个交易日收盘价确定。 2008 年 12 月 31 日，本公司持有的交易性权益工具投资为持有的 408,504 股中国长江电力股份有限公司(以下称“长江电力”)股票，长江电力控股股 东中国长江三峡工程开发总公司拟实施主营业务整体上市，长江电力股票自 2008 年 5 月 8 日起按有关规定停牌，停牌前一日收盘价为每股 14.35 元。由 于自停牌日起其公允价值不再能够可靠计量，本公司将该金融资产改按成本 计量，成本为停牌前一日该金融资产的价值。于本报告日，长江电力股票尚 未复盘，存在投资变现的重大限制。 66 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 17,164 10,528 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (100) (1,019) - (1,119) 净额 17,064 9,409 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 8,367 80% (24) 11,478 67% (34) 一到二年 - - - 2,503 15% (8) 二到三年 775 7% (5) - - - 三年以上 1,386 13% (1,090) 3,183 18% (58) 合计 10,528 100% (1,119) 17,164 100% (100) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 7,679 73% (23) 0.3% 8,292 48% (25) 0.3% 单项金额不重 大但组合风 险较大 - - - - - - - - 其他 2,849 27% (1,096) 38.5% 8,872 52% (75) 0.8% 合计 10,528 100% (1,119) 10.6% 17,164 100% (100) 0.6% 67 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中有 1,037 千元(2007 年 12 月 31 日：49 千元)，由于与债务人失去联系，本集团认为该款项难以收回，因此全额计提 坏账准备。 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东的欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为 7,679 千元 (2007 年 12 月 31 日：9,271 千元)，占应收账款总额的 73%(2007 年 12 月 31 日：54%)；其中，1,037 千元账龄为 3 年以上，775 千元账龄为 2 至 3 年，其余账龄均在一年以内。 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无外币余额(2007 年 12 月 31 日：无)。 (b) 其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 投标保证金 5,000 5,000 押金 3,186 26,601 应收联营企业往来款 (附注十(4)) 81,446 577 应收租户代垫水电费 2,061 3,565 支付青岛颐中定金 56,857 - 应收北京市国土资源局多付 土地出让金 - 9,936 应收广西北宝高等级公路股 份有限公司及北流市虎威 水泥有限责任公司往来款 4,483 4,483 其他 12,342 6,449 合计 165,375 本年增加 本年减少 56,611 减：坏账准备 (4,965) (35) 435 (4,565) 净额 160,410 52,046 68 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 6,385 11% (10) 153,457 93% (459) 一到二年 40,151 71% (61) 5,891 4% (18) 二到三年 4,147 7% (7) 317 - (1) 三年以上 5,928 11% (4,487) 5,710 3% (4,487) 合计 56,611 100% (4,565) 165,375 100% (4,965) 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 43,825 77% (4,507) 10.3% 137,726 83% (413) 0.3% 单项金额不重 大但组合风 险较大 - - - - - - - - 其他 12,786 23% (58) 0.5% 27,649 17% (4,552) 16.5% 合计 56,611 100% (4,565) 8% 165,375 100% (4,965) 3% 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中三年以上的应收款项主要为本集团与广 西北宝高等级公路股份有限公司以及北流市虎威水泥有限责任公司的往来款， 合计 4,483 千元(2007 年 12 月 31 日：合计 4,483 千元)，本集团认为该款项难 以收回，因此对其全额计提坏账准备。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东的欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 43,825 千 元(2007 年 12 月 31 日：147,605 千元)，占其他应收款总额的 77%(2007 年 12 月 31 日：89%)，其中 4,389 千元账龄为 3 年以上，其余 39,436 千元账龄 均为 1 至 2 年。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无外币余额(2007 年 12 月 31 日：无)。 69 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (4) 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 金额 比例 账龄 一年以内 65,232 33% 1,009,747 100% 一至二年 134,244 67% - - 合计 199,476 100% 1,009,747 100% 于 2008 年 12 月 31 日，预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决 权股份的股东单位的款项(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项主要为购买北京 A-Z TOWN 项目和成都 A-Z TOWN 项目商业楼而预付的 128,000 千元款项(附注 十(4))，相关交付手续于 2008 年 12 月 31 日尚未完成，该款项尚未结清。 于 2008 年 12 月 31 日，预付款项中无外币余额(2007 年 12 月 31 日：无)。 (5) 存货 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 成本－ 开发成本(a) 1,022,034 2,032,166 (371,668) 2,682,532 开发产品(b) 1,138,322 371,780 (974,197) 535,905 库存材料 - 4,625 (2,662) 1,963 合计 2,160,356 3,220,400 减：存货跌价准备－ 开发成本(c) - (90,995) - (90,995) 净额 2,160,356 2,317,576 (1,348,527) 3,129,405 - 70 - 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (5) 存货(续) (a) 开发成本 开工 预计竣工 预计 2008 年 2007 年 项目名称 时间 时间 总投资 12 月 31 日 12 月 31 日 北京阳光上东(A,C3~C9 区)(i),(ii) 2005 年 2009 年 3,392,628 635,906 547,330 北京酒仙桥危旧房改造项目 尚未开工 尚未开工 尚未确定 95,262 86,503 天津万东小马路项目(iii) 2007 年 2009 年 尚未确定 467,574 355,235 北京 878 项目 尚未开工 尚未开工 尚未确定 64,050 32,950 青岛城阳项目 尚未开工 尚未开工 尚未确定 404,982 16 青岛千千树项目 尚未开工 尚未开工 尚未确定 243,299 - 烟台银河项目 尚未开工 尚未开工 尚未确定 771,459 - 合计 2,682,532 1,022,034 (i) 于 2008 年度，本集团以北京阳光上东项目 C9 区的土地使用权和 5,400 平方 米的开发中物业为 200,000 千元的银行借款提供抵押(附注七(21)(a)(vi))。于 2008 年 12 月 31 日，该笔借款已全部偿还。于本报告日，该笔借款抵押解 除手续尚在办理当中。 (ii) 于 2008 年度，本集团以北京阳光上东项目 C9 区 1#至 7#住宅配套、地下车 库及对应的土地使用权为 200,000 千元的银行借款提供抵押(附注七(21)(a) (ix))，抵押将于 2009 年 9 月到期。 (iii) 于 2008 年度，本集团以天津万东小马路项目的土地使用权为 230,000 千元 的银行借款提供抵押(附注七(21)(a)(viii)) ，抵押将于 2011 年 4 月到期。 于 2008 年 12 月 31 日，开发成本中包含的资本化利息为 72,400 千元(2007 年 12 月 31 日 ： 18,649 千 元 ) 。 于 2008 年 度 ， 资 本 化 率 为 年 利 率 6.20%(2007 年度：6.83%)。 - 71 - 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (5) 存货(续) (b) 开发产品 项目名称 竣工 2007 年 2008 年 时间 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 北京阳春光华－枫树园 1999 年 2,580 - (1,152) 1,428 北京盛世嘉园(i) 2000 年 8,373 112 (3,000) 5,485 北京阳春光华－橡树园 2001 年 21,659 - (304) 21,355 北京阳光丽景一期(ii) 2002 年 14,273 - (2,734) 11,539 北京阳光丽景二期 D 栋(ii) 2003 年 4,811 - (1,213) 3,598 北京阳光丽景二期 E、F、G 栋(ii)(vi) 2004 年 68,857 - (23,407) 45,450 北京阳光上东(C1 区)(iii)(vi) 2004 年 48,761 - (5,647) 43,114 北京阳光上东(B,C2 区)(iv)(vi) 2005 年 144,312 - (64,923) 79,389 北京阳光上东(C3,C4,C6,C7 区) 2006 年 179,970 10,955 (159,744) 31,181 北京阳光上东(C5,C8 区) 2007 年 644,726 2,163 (520,491) 126,398 北京阳光上东(A 地块)(v)(vii) 2008 年 - 358,550 (191,582) 166,968 合计 1,138,322 371,780 (974,197) 535,905 (i) 本年减少的金额主要为北京盛世嘉园项目的工程预算按结算情况调整所致。 (ii) 于 2008 年度，本集团以北京阳光丽景项目项目未售出的商业物业为 400,000 千元的银行借款提供抵押(附注七(21)(a)(v))。于 2008 年 12 月 31 日，该笔借 款已全部偿还，抵押已经解除。 (iii) 于 2008 年度，本集团以北京阳光上东项目 C1 区的商业物业为 400,000 千元 银行借款提供抵押(附注七(21)(a)(v))。于 2008 年 12 月 31 日，该笔借款已全 部偿还，抵押已经解除。 (iv) 于 2008 年度，本集团以北京阳光上东项目 B、C2 区的配套商业为 140,000 千 元的银行借款提供抵押(附注七(21)(a)(iv))。于 2008 年 12 月 31 日，该笔借款 已全部偿还，抵押已经解除。 - 72 - 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (5) 存货(续) (b) 开发产品(续) (v) 于 2008 年度，本集团以北京阳光上东项目 A 地块公寓、写字楼及对应的土 地使用权为 270,000 千元的短期委托借款提供抵押(附注七(14)(a)(i))，抵押 将于 2009 年 7 月到期。 根据本集团与银行于 2008 年 1 月签订的抵押合同，本集团以北京阳光上东 项目 A 地块公寓、写字楼部分的在建工程及对应的土地使用权作为 400,000 千元银行借款的抵押物(附注七(21)(a)(v))。于 2008 年 12 月 31 日，该笔借 款已全部偿还，抵押已经解除。 (vi) 于 2008 年度，本集团将北京阳光丽景项目和北京阳光上东项目中原价为 27,200 千元的开发产品改为出租用途，自改变用途之日起，将其转换为投资 性房地产核算(附注七(8)(i))。 (vii) 于 2008 年度，本集团将北京阳光上东项目 A 地块酒店的成本 191,582 千元 转入其他流动资产(附注七(6))。 (c) 存货跌价准备 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 开发成本－ 青岛千千树项目 - (17,091) - (17,091) 青岛城阳项目 - (28,238) - (28,238) 烟台银河项目 - (45,666) - (45,666) 合计 - (90,995) - (90,995) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团认为上述开发成本的账面价值高于其可变现 净值，故相应计提存货跌价准备 90,995 千元(2007 年 12 月 31 日：无)。 - 73 - 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (6) 其他流动资产 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 持有待售固定资产 - 363,378 - 363,378 本集团与 Reco UES Pte Ltd.(本公司的第一大股东 Reco 的最终控股股东 Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.之下属公司)(以下 称“Reco UES”)签署了不可撤销的转让协议，将持有的北京新资物业管理 有限公司(以下称“北京新资”)97.34%的股权转让予 Reco UES，转让价款 为 596,085 千元。于 2008 年 12 月 31 日，本集团持有的上述终止经营中持 有待售的固定资产列示如下： 账面价值 公允价值 处置费用 款项结算时间 房屋建筑物及办公设备 363,378 558,563 298 2009 年 2 月 上述固定资产主要为北京新资持有的北京阳光上东项目 A 地块酒店，其中包 括从开发产品中转入的酒店主体建造成本 191,582 千元(附注七(5)(b)(vii))， 从在建工程中转入的酒店精装修成本 138,210 千元(附注七(10)(ii))，以及从 固定资产中转入的办公设备净值 33,586 千元(原价：35,343 千元)(附注七 (9))。 于 2008 年 12 月 31 日，持有待售固定资产的账面价值低于其公允价值减去 处置费用的金额，因此以账面价值列示为其他流动资产。 - 74 - 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (7) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 联营企业(a) 53,064 26,315 其他长期股权投资(b) 28,670 28,670 减：长期股权投资减值准备(c) (20,000) (20,000) 净额 61,734 34,985 本集团无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 联营企业 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 业务 注册 持股 表决权 资产 负债 营业 注册地 性质 资本 比例 比例 总额 总额 收入 净利润 % % 北京盛世物业管 北京市 物业 理有限公司 管理等 5,000 30.83 30.83 19,421 (14,845) (32,447) 17 沈阳世达物流 沈阳市 仓储服务 有限责任公司 及国内 一般贸易 180,000 30 30 256,352 (92,960) - (4,853) 对联营企业投资列示如下： 初始 追加 2007 年 按权益法调整 本年增加 本年转出 2008 年 投资成本 投资 12 月 31 日 的净损益 12 月 31 日 北京盛世物业 管理有限公司 1,600 - 1,549 5 - - 1,554 沈阳世达物流 有限责任公司 25,800 28,200 24,766 (1,456) 28,200 - 51,510 合计 26,315 (1,451) 28,200 - 53,064 于 2008 年 2 月，Reco 将其持有的沈阳世达物流有限责任公司(以下称“世达 物流”)70%的股权中的 14%转让予其下属公司 Guthrie (Shenyang) Pte Ltd.(以下称“Guthrie(Shenyang)”)。于 2008 年，本公司与 Reco，Guthrie (Shenyang)共同签署增资协议，根据该协议，本公司、Reco 及 Guthrie (Shenyang)分别按照持股比例 30%、56%及 14%共同向世达物流合计增资 94,000 千元。于 2008 年 11 月，该项增资完成后，世达物流的注册资本由 86,000 千元增至 180,000 千元。该增资事项业经辽宁尔立会计师事务所有限 公司出具的辽尔会外验字【2008】第 021 号验资报告予以验证。 - 75 - 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (7) 长期股权投资(续) (b) 其他长期股权投资 2007 年 2008 年 被投资公司名称 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 广西北宝高等级公路股份 有限公司 20,000 - - 20,000 沈阳上东新资置业 有限公司 8,670 - - 8,670 合计 28,670 - - 28,670 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，本公司持有广西北宝高等级公 路股份有限公司 18.93%的股份，持有沈阳上东新资置业有限公司 10%的股 份，对其均不构成重大影响，作为其他长期股权投资核算。 于 2008 年 6 月 3 日，本公司、Reco UES 与佳之地(鞍山)私人有限公司共同 设立鞍山新阳光置业有限公司(以下称“鞍山新阳光”)，注册资本为 280,000 千元，本公司持股比例为 10%。由于鞍山新阳光未能取得目标土地项目，股 东决定解散和清算鞍山新阳光。于 2008 年 12 月 31 日，本公司尚未出资。 (c) 长期股权投资减值准备 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 其他长期股权投资 广西北宝高等级公路股份 有限公司 (20,000) - - (20,000) 由于被投资企业经营和财务状况不佳，本公司对其全额计提减值准备。 - 76 - 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (8) 投资性房地产 建筑物 土地使用权 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 582,506 321,842 904,348 本年增加 33,448 11,965 45,413 其中：从开发产品中转入 (i) 15,235 11,965 27,200 本年减少 (ii) (4,092) (6,273) (10,365) 2008 年 12 月 31 日 611,862 327,534 939,396 累计折旧/摊销 2007 年 12 月 31 日 (34,187) (18,743) (52,930) 本年计提 (19,029) (7,900) (26,929) 本年减少 (ii) 127 153 280 2008 年 12 月 31 日 (53,089) (26,490) (79,579) 减值准备 2007 年 12 月 31 日 - - - 本年增加 - - - 本年其他减少 - - - 2008 年 12 月 31 日 - - - 净值 2008 年 12 月 31 日 558,773 301,044 859,817 2007 年 12 月 31 日 548,319 303,099 851,418 (i) 2008 年度，本集团将原价为 15,235 千元的建筑物及 11,965 千元的土地使 用权改为出租用途，自改变用途之日起，将相应的开发产品成本合计 27,200 千元转入投资性房地产核算(附注七(5)(b)(vi))。 (ii) 2008 年度，本集团将净值为 3,965 千元 (原价：4,092 千元) 的建筑物及 6,120 千元 (原价：6,273 千元) 的土地使用权改为自用，自改变用途之日 起，分别转入固定资产(附注七(9))及无形资产(附注七(11))核算。 - 77 - 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (8) 投资性房地产(续) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团将净值 427,111 千元(原价 476, 676 千元)的 北京阳光大厦(包括对应的土地使用权)为其 265,600 千元(2007 年 12 月 31 日：300,000 千元)的银行借款提供抵押(附注七(21)(a)(i)、(ii))。抵押将分别 于 2016 年 6 月及 2013 年 6 月到期。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团将北京阳光大厦的部分租金收益权作为其 38,200 千元(2007 年 12 月 31 日：73,800 千元)银行借款的抵押(附注七 (21)(a)(iii))。抵押将于 2009 年 11 月到期。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的投资性房地产无减值迹象，故未对其计提 减值准备(2007 年 12 月 31 日：无)。 (9) 固定资产 房屋及 建筑物 运输工具 办公设备 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 15,101 5,790 4,554 25,445 本年增加 4,092 587 41,227 45,906 其中：从投资性房地产中转入 4,092 - - 4,092 转入其他流动资产 (附注七(6)) - - (35,343) (35,343) 本年其他减少 - (431) (6) (437) 2008 年 12 月 31 日 19,193 5,946 10,432 35,571 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 (1,742) (3,760) (1,586) (7,088) 本年计提 (883) (372) (3,183) (4,438) 其中：从投资性房地产中转入 (127) - - (127) 转入其他流动资产 (附注七(6)) - - 1,757 1,757 本年其他减少 - 385 6 391 2008 年 12 月 31 日 (2,625) (3,747) (3,006) (9,378) 净值 2008 年 12 月 31 日 16,568 2,199 7,426 26,193 2007 年 12 月 31 日 13,359 2,030 2,968 18,357 于 2008 年度计入存货、销售费用及管理费用的折旧费用分别为：1,589 千 元、139 千元及 2,583 千元 (2007 年：417 千元、50 千元及 1,307 千元)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的固定资产无减值迹象，故未对其计提减值 准备(2007 年 12 月 31 日：无)。 - 78 - 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (10) 在建工程 2007 年 转入固 转入其他 工程名称 预算数 12 月 31 日 本年增加 定资产 流动资产 12 北京北苑华糖项目(i) 319,157 253,014 58,448 - - 北京阳光上东 A 地 块酒店(ii) 138,210 - 138,210 - (138,210) 小计 253,014 196,658 - (138,210) 其中：借款费用资本化金额 822 17,655 - (5,900) 减：在建工程减值准备 - - - - 净额 253,014 (i) 于 2008 年 12 月 31 日，北京科技创业大厦(即北京北苑华糖项目)C 座地上 1 至 4 层在建工 为 87,000 千元(2007 年 12 月 31 日：87,000 千元)银行借款的抵押物(附注七(21)(a)(vii))， (ii) 于 2008 年度，本集团将北京阳光上东项目 A 地块酒店项目的精装修成本 138,210 千元转入 2008 年度用于确定借款费用资本化金额的资本化率为年利率 6.56%(2007 年：6.83%)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的在建工程无减值迹象，故未对其计提减值准备(2007 年 1 - 79 - 阳光新业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七 合并财务报表项目附注(续) (11) 无形资产 2007 年 类别 原始金额 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 本年转入 (附注七(8)) (附注七(8)) 土地使用权 －阳光大厦 21,592 14,338 6,273 (500) (153) －阳光上东 705 668 - (31) - 软件 1,241 - 1,241 (114) - 合计 23,538 15,006 7,514 (645) (153) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的无形资产无减值迹象，故未对其计提减值准备(2007 年 12 - 80 - 七 合并财务报表项目附注(续) (12) 商誉 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 商誉 27,755 - - 27,755 减：减值准备 (8,208) - - (8,208) 净额 19,547 - - 19,547 于2008年12月31日，本集团对商誉进行减值测试并将其账面价值分摊至预 期从企业合并的协同效益中受益的资产组，预计资产组未来的现金流量。在 预测未来现金流量时，考虑到与资产组相关的已签署不可撤销的销售合同以 及合同执行年限。利用市场借款利率作适当调整后的折现率，对资产组未来 现金流量在合理预计期限内加以折现。测试结果表明包含商誉的资产组的可 收回金额高于其账面净值，故未对其补提减值准备(2007年12月31日：8,208 千元)。 (13) 长期待摊费用 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 财产保险费 262 355 经营租入固定资产改良 751 117 售楼处成本 2,167 - 合计 3,180 472 - 81 - 七 合并财务报表项目附注(续) (14) 短期借款 币种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 委托借款(a) 人民币 270,000 - (a) 于 2008 年 12 月 31 日，短期委托借款包括： (i) 270,000 千元 (2007 年 12 月 31 日：无) 为本集团于 2008 年 7 月 3 日借入 的 1 年期委托借款，年利率为 10.5%，委托人为北京市基础设施投资有限公 司。本集团以北京阳光上东项目 A 地块公寓、写字楼及对应的土地使用权作 为抵押物 (附注七(5)(b)(v))，本公司为该笔贷款提供了保证担保( 附注十 (3)(b))，利息每季度支付一次。 (ii) 0 千元 (2007 年 12 月 31 日：无) 为本集团于 2008 年 5 月 27 日借入的半年 期 218,000 千元委托借款，年利率为 6.57%，委托人为上海东方海外徐家汇 房地产有限公司(以下称“徐家汇房地产”)(附注十(3)(c))，原借款期限为 2008 年 11 月 27 日，后签订展期协议展期至 2008 年 12 月 27 日，本公司 为该笔借款提供了担保。于 2008 年 12 月 31 日，本集团已归还该笔借款。 (15) 应付账款 于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决 权股份的股东的款项(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中 760,927 千元(2007 年 12 月 31 日： 620,058 千元)系按有关合同、工程结算单和监理报告等计提的已完成但尚未 支付的工程款。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过三年的应付账款为 50,841 千元 (2007 年 12 月 31 日：9,800 千元) ，主要为尚未进行最后清算的应付工程款。 于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中无外币余额(2007 年 12 月 31 日：无)。 - 82 - 七 合并财务报表项目附注(续) (16) 预收款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 开发项目预收款 384,125 949,103 预收租金 12,960 12,195 合计 397,085 961,298 预收账款账龄分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 一年以内 389,429 98% 951,672 99% 一到二年 7,656 2% 9,626 1% 合计 397,085 100% 961,298 100% 于 2008 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决 权股份的股东的款项(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 7,656 千元(2007 年 12 月 31 日：9,626 千元)，主要为尚未办理入住手续的销售开发项目的预收房 款。 于 2008 年 12 月 31 日，预收款项中无外币余额(2007 年 12 月 31 日：无)。 - 83 - 七 合并财务报表项目附注(续) (16) 预收款项(续) 预收款项中包含的开发项目预收款分析如下： 预售比例 2008 年 2007 年 2008 年 项目名称 12 月 31 日 12 月 31 日 竣工时间 12 月 31 日 北京阳春光华－枫树园 785 2,394 1999 年 不适用 北京盛世嘉园 307 307 2000 年 不适用 北京阳春光华－橡树园 694 694 2001 年 不适用 北京阳光丽景一期 31,207 91 2002 年 不适用 北京阳光丽景二期(D 栋) 36,785 2,124 2003 年 不适用 北京阳光上东(C1 区) 12,781 4,914 2004 年 不适用 北京阳光丽景二期 E、F、G 栋 5,490 4,311 2004 年 不适用 北京阳光上东(B,C2 区) 41,871 82,053 2005 年 不适用 北京阳光上东(C3,C4,C6,C7 区) 18,523 110,383 2006 年 不适用 北京阳光上东(C5,C8 区) 71,771 741,832 2007 年 不适用 北京阳光上东(C9 区) 107,813 - 2009 年 8% 天津万东小马路项目 56,098 - 2009 年 12% 合计 384,125 949,103 (17) 应付职工薪酬 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 805 69,201 (67,275) 2,731 职工福利费 1 1,798 (1,799) - 社会保险费 208 9,358 (8,647) 919 其中：医疗保险费 17 2,771 (2,563) 225 基本养老保险 130 5,776 (5,316) 590 失业保险费 4 411 (397) 18 工伤保险费 10 250 (223) 37 生育保险费 47 150 (148) 49 住房公积金 - 4,645 (3,873) 772 工会经费和职工教育经费 182 59 (57) 184 合计 1,196 85,061 (81,651) 4,606 - 84 - 七 合并财务报表项目附注(续) (18) 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应交企业所得税 126,547 127,170 应交营业税 27,290 9,642 应交土地增值税 146,134 33,930 应交城市维护建设税 1,732 446 其他 1,876 819 合计 303,579 172,007 (19) 应付股利 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付股东的 2000 年股利 10 10 应付股东的 2004 年中期股利 7,432 7,432 应付股东的 2007 年中期股利 7,720 7,748 合计 15,162 15,190 (20) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 北京道乐投资有限公司 29,707 12,021 江苏华建建设股份有限公司 20,000 50,000 北京菲尼有限公司 720 19,600 代收维修基金和契税 63,710 58,782 出租物业押金 45,315 38,282 北京瑞丽殿房地产有限公司 诚意保证金(i) 300,000 180,000 应付招投标保证金 7,213 2,067 应付少数股东股权溢价款 7,862 7,862 暂收江苏南通二建集团有限 公司款项 8,700 - 应付青岛颐中代垫千千树项 目款项 53,853 - 其他 9,435 2,691 合计 546,515 371,305 - 85 - 七 合并财务报表项目附注(续) (20) 其他应付款(续) (i) 300,000 千元 (附注十 (4)) (2007 年 12 月 31 日：180,000 千元) 为 Reco 之 关联公司北京瑞丽殿房地产有限公司((以下称“瑞丽殿”)为 Reco 拟收购部 分瑞阳嘉和、北京瑞景阳光和成都紫瑞的股份而代其向本集团支付的收购保 证金。于本报告日，本集团已返还瑞丽殿 60,000 千元收购保证金。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中无直接应付持有本公司 5%(含 5%)以 上表决权股份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 189,111 千元(2007 年 12 月 31 日：12,341 千元)，主要为上述应付瑞丽殿的保证金。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中无外币余额(2007 年 12 月 31 日： 无)。 (21) 长期借款 币种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款 －抵押(a) 人民币 820,800 1,200,800 －保证(b) 人民币 473,500 63,000 合计 1,294,300 1,263,800 减：一年内到期的长期借款 －抵押 (338,200) (795,600) －保证 (70,000) (3,500) 净额 886,100 464,700 (a) 于 2008 年 12 月 31 日，长期抵押借款包括： (i) 200,000 千元(2007 年 12 月 31 日：200,000 千元)为本集团 2006 年 6 月 28 日借入的 10 年期借款，以北京阳光大厦作为抵押(附注七(8))，利息每季度 支付一次，自动用借款本金之日起每季度至少归还 5,000 千元。按照借款合 同，70,000 千元应于 2009 年偿还，20,000 千元应于 2010 年偿还，20,000 千元应于 2011 年偿还，20,000 千元应于 2012 年偿还，20,000 千元应于 2013 年偿还，20,000 千元应于 2014 年偿还，20,000 千元应于 2015 年偿 还，10,000 千元应于 2016 年偿还； - 86 - 七 合并财务报表项目附注(续) (21) 长期借款(续) (a) 于 2008 年 12 月 31 日，长期抵押借款包括：(续) (ii) 65,600 千元(2007 年 12 月 31 日：100,000 千元)为本集团于 2003 年 6 月 27 日借入的 10 年期借款，以北京阳光大厦的土地使用权及地上附着物作为 抵押(附注七(8))，利息每季度支付一次，50,000 千元应于 2012 年 11 月 30 日偿还，50,000 千元应于 2013 年 6 月 26 日偿还。经与银行协商，本集团 于 2008 年 12 月 31 日共偿还 34,400 千元。按照借款合同，剩余 15,600 千 元应于 2012 年 11 月 30 日偿还，50,000 千元应于 2013 年 6 月 26 日偿 还； (iii) 38,200 千元(2007 年 12 月 31 日：73,800 千元)为本集团于 2005 年 5 月 25 日借入的 4 年期借款，以北京阳光大厦的部分租金收益权作为抵押(附注七 (8))，剩余本金应于 2009 年 11 月 25 日偿还； (iv) 0 千元(2007 年 12 月 31 日：140,000 千元)为本集团于 2006 年 12 月 30 日 借入的 2 年期借款，以北京阳光上东项目 B、C2 区的配套商业作为抵押(附 注七(5)(b)(iv))，利息每月支付一次。于 2008 年 12 月 31 日，本集团已偿还 该笔借款； (v) 0 千元(2007 年 12 月 31 日：400,000 千元)为本集团于 2006 年 6 月 26 日借 入的 2 年期借款，原以北京阳光上东项目 A 地块的土地使用权作为抵押的合 同已于 2007 年 8 月解除。根据本集团与银行于 2008 年 1 月新签订的抵押 合同，本集团以北京阳光上东项目 A 地块公寓及写字楼部分的在建工程及对 应的土地使用权作为银行借款 400,000 千元的抵押物，同时以北京阳光上东 项目 C1 区的配套商业以及北京阳光丽景项目的未售出配套商业作为抵押(附 注七(5)(b)(ii)、(b)(iii)、(b)(v))，利息每月支付一次。于 2008 年 12 月 31 日，本集团已偿还该笔借款； (vi) 0 千元(2007 年 12 月 31 日：200,000 千元)为本集团于 2006 年 12 月 21 日 借入的 2 年期借款，以北京阳光上东项目 C9 区土地使用权和 5,400 平方米 的开发中物业作为抵押(附注七(5)(a)(i))，利息每月支付一次。于 2008 年 12 月 31 日，本集团已偿还该笔借款； (vii) 87,000 千元(2007 年 12 月 31 日：87,000 千元)为本集团借入的银行借款， 以北京北苑华糖项目 C 座地上 1 至 4 层在建工程及其相应的土地使用权作为 抵押(附注七(10)(i))，同时，本公司为该笔借款提供了担保(附注十(3)(b))，利 息每季度支付一次，借款期限至 2017 年 9 月 10 日止，其中，本金 9,750 千 元应于 2013 年偿还，19,500 千元应于 2014 年偿还，21,000 千元应于 2015 年偿还，21,000 千元应于 2016 年偿还，15,750 千元应于 2017 年偿还； - 87 - 七 合并财务报表项目附注(续) (21) 长期借款(续) (a) 于 2008 年 12 月 31 日，长期抵押借款包括：(续) (viii) 230,000 千元(2007 年 12 月 31 日：无)为本集团于 2008 年 4 月 15 日借入的 3 年期借款，以天津万东小马路项目的土地使用权作为抵押(附注七 (5)(a)(iii))，利息每季度支付一次。其中，本金 30,000 千元应于 2009 年 4 月 1 日至 5 月 1 日偿还，100,000 千元应于 2010 年 4 月 1 日至 5 月 1 日偿还， 100,000 千元应于 2011 年 3 月 1 日至 3 月 31 日偿还。 (ix) 200,000 千元(2007 年 12 月 31 日：无) 为本集团于 2007 年 9 月 28 日借入 的 2 年期借款，放款日为 2008 年 1 月 10 日，以北京阳光上东项目 C9 区 1# 至 7#住宅配套、地下车库及对应的土地使用权作为抵押(附注七(5)(a)(ii))，利 息每月支付一次，本金应于 2009 年 9 月 25 日偿还。 (b) 于 2008 年 12 月 31 日，长期保证借款包括： (i) 59,500 千元(2007 年 12 月 31 日：63,000 千元)为本集团借入的银行借款， 本公司为该笔借款提供了担保(附注十(3)(b))，利息每季度支付一次，借款期 限至 2013 年 6 月 10 日止。于 2008 年 12 月 31 日，本集团已归还本金 3,500 千元，剩余 12,000 千元应于 2009 年偿还，8,500 千元应于 2010 年偿 还，16,000 千元应于 2011 年偿还，16,000 千元应于 2012 年偿还，7,000 千元应于 2013 年偿还； (ii) 134,000 千元(2007 年 12 月 31 日：无)为本集团于 2008 年 1 月 10 日借入的 7 年期借款，借款本金 150,000 千元，该笔借款采用先保证后抵押的担保方 式，本公司为其提供了担保(附注十(3)(b))，待本集团通州瑞都景园北区 1A# 楼项目取得房产证并办妥抵押担保手续后，贷款担保方式变更为抵押担保， 抵押物为该项目房屋建筑物及土地使用权。利息每季度支付一次，于 2008 年 12 月 31 日，本集团已归还本金 16,000 千元，剩余 18,000 千元应于 2009 年偿还，19,000 千元应于 2010 年偿还，20,000 千元应于 2011 年偿 还，23,000 千元应于 2012 年偿还，25,000 千元应于 2013 年偿还，29,000 千元应于 2014 年偿还； (iii) 83,000 千元(2007 年 12 月 31 日：无)为本集团于 2008 年 9 月 26 日借入的 2 年期借款，利息每季度支付一次，本公司为该笔借款提供了担保(附注十 (3)(b))。本金 40,000 千元应于 2009 年 9 月 26 日偿还，43,000 千元应于 2010 年 9 月 25 日偿还； - 88 - 七 合并财务报表项目附注(续) (21) 长期借款(续) (b) 于 2008 年 12 月 31 日，长期保证借款包括：(续) (iv) 197,000 千元(2007 年 12 月 31 日：无)为本集团于 2008 年 9 月 26 日借入的 9 年期借款，本公司为该笔借款提供了担保(附注十(3)(b))。利息每季度支付 一次。其中，17,000 千元应于 2011 年 12 月 15 日偿还，20,000 千元应于 2012 年 12 月 15 日偿还，30,000 千元应于 2013 年 12 月 15 日偿还， 30,000 千元应于 2014 年 12 月 15 日偿还，30,000 千元应于 2015 年 12 月 15 日偿还，35,000 千元应于 2016 年 12 月 15 日偿还，35,000 千元应于 2017 年 12 月 15 日偿还。 长期借款按贷款银行列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国工商银行股份有限公司 599,600 640,000 兴业银行股份有限公司 - 400,000 日本东京三菱银行股份有 限公司 38,200 73,800 交通银行股份有限公司 426,500 150,000 中国农业银行 230,000 - 合计 1,294,300 1,263,800 长期借款到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一到二年 190,500 70,200 二到五年 409,350 100,500 五年以上 286,250 294,000 合计 886,100 464,700 2008 年度长期借款的加权平均年利率为 6.55%(2007 年：6.89%)。 - 89 - 七 合并财务报表项目附注(续) (22) 递延所得税资产和负债 (a) 递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延 可抵扣 递延 可抵扣 所得税资产 暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 资产减值准备 8,438 33,753 8,179 32,716 可抵扣亏损 13,874 55,495 - - 其中：当期亏损 9,509 38,036 - - 抵销未实现内 部利润 15,117 60,469 - - 其他 1,125 4,499 - - 合计 38,554 154,216 8,179 32,716 递延所得税负债 (b) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延 应纳税 递延 应纳税 所得税负债 暂时性差异 所得税负债 暂时性差异 公允价值变动 1,260 5,039 31,147 124,588 于 2008 年 12 月 31 日，本集团未对可抵扣亏损 12,354 千元(2007 年 12 月 31 日：24,228 千元)确认相关的递延所得税资产 3,088 千元(2007 年 12 月 31 日：6,057 千元)。该可抵扣亏损可于 2013 年之前抵减应纳税所得额。 - 90 - 七 合并财务报表项目附注(续) (23) 股本 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 有限售条件股份 - 国有法人持股 11,196 - (11,196) - 其他内资持股 34,250 - (30,411) 3,839 其中：境内非国有法人 持股 34,250 - - (30,411) 3,839 外资持股 156,000 - - 156,000 其中：境外法人持股 156,000 - - 156,000 小计 201,446 - (41,607) 159,839 无限售条件股份 - 人民币普通股 334,206 41,607 - 375,813 合计 535,652 41,607 (41,607) 535,652 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 有限售条件股份 - 国有法人持股 23,214 2,584 (14,602) 11,196 其他内资持股 87,280 7,904 (60,934) 34,250 其中：境内非国有法人 持股 87,280 7,904 (60,934) 34,250 外资持股 - 156,000 - 156,000 其中：境外法人持股 - 156,000 - 156,000 小计 110,494 166,488 (75,536) 201,446 无限售条件股份 - 人民币普通股 181,546 152,660 - 334,206 合计 292,040 319,148 (75,536) 535,652 - 91 - 七 合并财务报表项目附注(续) (24) 资本公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 600,602 - - 600,602 其他资本公积－其他 13,032 - - 13,032 合计 613,634 - - 613,634 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 49,444 559,330 (8,172) 600,602 其他资本公积－其他 13,032 - - 13,032 合计 62,476 559,330 (8,172) 613,634 (25) 盈余公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 12 月 31 日 法定盈余公积金 13,179 - - 13,179 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 12 月 31 日 法定盈余公积金 7,654 5,525 - 13,179 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可 不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董 事会决议，本公司 2008 年因净亏损未提取法定盈余公积金(2007 年：按 2007 年度净利润的 10%提取，共 5,525 千元)。 根据《企业会计准则讲解(2008)》之合并会计报表的相关要求，本公司将合 并股东权益变动表未分配利润的年末余额中子公司当年提取的盈余公积归属 于母公司的金额进行了单项附注披露，合并财务报表中的盈余公积金仅包括 本公司依据公司法、公司章程等规定所提取的盈余公积，子公司的盈余公积 不构成合并报表中所列示的盈余公积的一部分。本公司相应对 2007 年度合 并股东权益变动表中盈余公积和未分配利润的期初余额按照上述要求进行了 重分类，即减少盈余公积 83,970 千元，增加未分配利润 83,970 千元；上述 重分类对合并及公司的股东权益没有影响。 - 92 - 七 合并财务报表项目附注(续) (26) 利润分配 于 2008 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积 余额 127,061 千元(2007 年 12 月 31 日：118,229 千元)，其中子公司本年度 计提的归属于母公司的盈余公积 8,832 千元(2007 年度：16,366 千元)。 根据 2008 年 3 月 5 日股东大会决议，本公司 2007 年度利润不分配，也不 以公积金转增股本。 根据 2009 年 4 月 10 日董事会决议，董事会提议本公司 2008 年度利润不分 配，也不以公积金转增股本，上述提议尚待股东大会批准。 (27) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益： 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 北京首创风度房地产开发有限责任 公司 23,577 23,784 北京星泰房地产开发有限公司 190,383 138,098 北京阳光苑房地产开发有限公司 33,095 33,918 北京电控阳光房地产开发有限公司 6,773 7,170 北京道乐科技发展有限公司 44,837 45,324 北京新资物业管理有限公司 8,491 8,999 北京新瑞阳光房地产开发有限公司 6,108 - 青岛千千树 833 - 合计 314,097 257,293 - 93 - 七 合并财务报表项目附注(续) (28) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入(a) 1,470,401 1,294,866 其他业务收入(b) 43,561 1,481 合计 1,513,962 1,296,347 2008 年度 2007 年度 主营业务成本(a) 780,389 809,186 其他业务成本(b) 41,899 - 合计 822,288 809,186 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营 主营 主营 主营 业务收入 业务成本 业务收入 业务成本 开发产品销售(i) (ii) 1,358,630 752,303 1,193,044 780,370 投资性房地产租金 110,541 26,930 97,462 24,717 工程装修 1,230 1,156 4,360 4,099 合计 1,470,401 780,389 1,294,866 809,186 2008 年度，本集团前五名客户销售的收入总额为 70,235 千元(2007 年： 71,982 千元)，占本集团全部销售收入的 5%(2007 年：6%)。 - 94 - 七 合并财务报表项目附注(续) (28) 营业收入和营业成本(续) (a) 主营业务收入和主营业务成本(续) (i) 开发产品销售收入 项目名称 2008 年度 2007 年度 北京阳光上东 C5、C8 区 879,990 339,134 北京阳光上东 C3、C4、C6、C7 区 302,503 600,754 北京阳光上东 B、C2 区 158,550 241,522 北京阳光上东 C1 区 8,188 2,271 北京阳光丽景一期 4,695 3,512 北京阳光丽景二期(D 栋) - 772 北京阳光丽景二期(E、F、G 栋) 2,815 2,879 玉安园项目 - 5 北京阳春光华－橡树园 400 1,205 北京阳春光华－枫树园 1,489 990 合计 1,358,630 1,193,044 (ii) 开发产品销售成本 项目名称 2008 年度 2007 年度 北京阳光上东 C5、C8 区 520,491 223,218 北京阳光上东 C3、C4、C6、C7 区 159,744 442,745 北京阳光上东 B、C2 区 62,598 104,979 北京阳光上东 C1 区 2,770 3,345 北京阳光丽景一期 2,734 2,024 北京阳光丽景二期(D 栋) 1,213 751 北京阳光丽景二期(E、F、G 栋) 1,409 1,498 北京阳春光华－橡树园 304 1,036 北京阳春光华－枫树园 1,152 774 北京盛世嘉园 (112) - 合计 752,303 780,370 - 95 - 七 合并财务报表项目附注(续) (28) 营业收入和营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 手续费收入 3,831 - 1,481 - 酒店收入 4,005 11,751 - - 资产交易服务及 运营管理收入 (附注十(3)(f)) 35,725 30,148 - - 合计 43,561 41,899 1,481 - (29) 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 营业税 97,172 78,223 城市维护建设税及教育费附加 8,031 4,897 土地增值税 115,225 32,050 房产税 5,118 5,783 土地使用税 1,429 2,114 防洪费附加 10 - 合计 226,985 123,067 (30) 财务费用 2008 年度 2007 年度 利息支出 126,661 84,909 减：资本化利息 (90,055) (59,842) 36,606 25,067 减：利息收入 (5,841) (10,881) 汇兑损失 7 534 其他 61 82 净额 30,833 14,802 - 96 - 七 合并财务报表项目附注(续) (31) 资产减值损失 2008 年度 2007 年度 坏账损失 619 336 商誉减值损失 - 8,208 存货跌价准备 90,995 - 合计 91,614 8,544 (32) 公允价值变动收益 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产 (119,549) 73,850 (33) 投资收益 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产收益 44,053 921 按权益法分担的被投资公司净亏损 的份额 (1,451) (1,024) 长期股权投资转让收益 - 695 合计 42,602 592 (34) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2008 年度 2007 年度 处置固定资产利得 45 23 违约金 419 328 其他 417 80 合计 881 431 (b) 营业外支出 2008 年度 2007 年度 赔偿金 528 4 捐赠支出 500 120 其他 378 693 合计 1,406 817 七 合并财务报表项目附注(续) - 97 - (35) 所得税费用 2008 年度 2007 年度 当期所得税 115,400 84,340 递延所得税 (60,262) 14,333 合计 55,138 98,673 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费 用： 2008 年度 2007 年度 利润总额 134,296 297,906 按 适 用 税 率 25% 计 算 的 所 得 税 (2007 年度：33%) 33,574 98,309 新所得税法颁布的影响 - (7,350) 不得扣除的成本、费用和损失 24,037 1,657 使用前期未确认递延所得税资产 的可抵扣亏损 (5,561) - 当期未确认递延所得税资产的可 抵扣亏损 3,088 6,057 所得税费用 55,138 98,673 (36) 每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外 普通股的加权平均数计算： 2008 年度 2007 年度 归属于母公司普通股股东的合并净 利润 28,326 183,326 本公司发行在外普通股的加权平均 数 535,652 472,397 基本每股收益(人民币元) 0.05 0.39 其中：－持续经营基本每股收益 0.08 0.41 －终止经营基本每股损失 (0.03) (0.02) 本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相 等。 七 合并财务报表项目附注(续) (37) 现金流量表附注 - 98 - (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 净利润 79,158 199,233 加：资产减值准备 91,614 8,544 固定资产折旧 4,311 1,699 投资性房地产折旧 26,929 24,717 无形资产摊销 645 378 长期待摊费用摊销 354 1,316 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的收益 (45) (23) 公允价值变动损失/(收益) 119,549 (73,850) 财务费用 36,606 25,067 投资收益 (42,602) (592) 递延所得税资产的增加 (30,375) (71) 递延所得税负债的(减少)/增加 (29,887) 14,404 存货的增加 (964,031) (491,247) 受限制的现金的增加 (7,097) (1,125) 经营性应收项目的减少/(增加) 925,713 (934,566) 经营性应付项目的减少/(增加) (414,070) 757,358 经营活动产生的现金流量净额 (203,228) (468,758) (b) 现金净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 562,052 757,468 减：现金的年初余额 (757,468) (897,282) 现金净减少额 (195,416) (139,814) - 99 - 七 合并财务报表项目附注(续) (37) 现金流量表附注(续) (c) 现金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金(附注七(1)) 585,169 773,488 减：受到限制的存款 (23,117) (16,020) 现金年末余额 562,052 757,468 (d) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008 年度 2007 年度 付土地投标保证金 - 217,000 暂付联营企业往来款 14,400 80,869 付青岛颐中项目合作定金 - 56,857 其他单位往来款 34,218 97,482 归还瑞丽殿的诚意保证金 - 50,000 退回收到的商业押金 23,548 50,908 归还建设单位的投标保证金 23,690 - 酒店开办费 21,730 - 其他 11,198 19,842 合计 128,784 572,958 - 100 - 八 分部报告 分部间转移价格参照市场价格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例 在分部之间进行分配。 主要报告形式 －业务分部 (a) 2008 年度及 2008 年 12 月 31 日分部信息 开发产品 投资性房地 其他 销售业务 产出租业务 分部 未分配 抵消 合计 营业收入 1,358,630 110,541 44,791 - - 1,513,962 其中：对外交易 收入 1,358,630 110,541 44,791 - - 1,513,962 营业费用 (1,149,247) (72,534) (44,912) (112,448) - (1,379,141) 营业利润 209,383 38,007 (121) (112,448) 134,821 资产 6,161,942 1,745,012 108,319 2,077,839 (4,406,158) 5,686,954 负债 4,507,666 911,927 106,912 2,485,472 (4,406,158) 3,605,819 －折旧和摊销费用 6,782 24,810 647 - - 32,239 －资产减值损失 91,001 1,030 3 (420) - 91,614 －资本性支出 179,666 77,393 3,929 - - 260,988 －折旧和摊销等 以外的其他 非现金费用 - - - - - - - 101 - 八 分部报告(续) 主要报告形式 －业务分部(续) (b) 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息 开发产品 投资性房地 其他 销售业务 产出租业务 分部 未分配 抵消 合计 营业收入 1,193,044 97,542 27,781 - (22,020) 1,296,347 其中： 对外交易收入 1,193,044 97,462 5,841 - - 1,296,347 分部间交易收入 - 80 21,940 - (22,020) - 营业费用 (967,237) (77,973) (30,743) 55,878 22,020 (998,055) 营业利润 225,807 19,569 (2,962) 55,878 - 298,292 资产 5,107,778 1,745,880 48,565 2,040,916 (3,478,364) 5,464,775 负债 3,718,775 762,552 82,361 2,383,446 (3,478,364) 3,468,770 －折旧和摊销费用 1,976 25,981 229 - - 28,186 －资产减值损失 39 2 8,208 295 - 8,544 －资本性支出 1,476 351,642 21,177 441 - 374,736 －折旧和摊销等 以外的其他 非现金费用 - - - - - - 九 企业合并－非同一控制下企业合并 如附注六(l)所述，于 2008 年 7 月，本公司受让了青岛颐中持有的青岛千千 树 70%的股权。本次交易的购买日为 2008 年 7 月 11 日，系本公司实际取得 青岛千千树控制权的日期。收购取得的净资产与商誉的确认情况如下： 合并成本－ 支付的现金 14,000 直接相关费用 - 合并成本合计 14,000 减：取得的可辨认净资产公允价值 (14,000) 商誉 - - 102 - 九 企业合并－非同一控制下企业合并(续) 青岛千千树于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 公允价值 账面价值 2008 年 购买日 购买日 7 月 11 日 货币资金 11 11 11 交易性金融资产 - - - 应收款项 - - - 预付款项 42 42 42 存货 242,395 242,395 242,395 其他流动资产 - - - 固定资产 - - - 无形资产 - - - 其他非流动资产 - - - 减：借款 - - - 应付款项 (222,476) (222,476) (222,476) 应付职工薪酬 - - - 其他负债 - - - 净资产 19,972 19,972 19,972 减：少数股东权益 (5,972) (5,972) (5,972) 取得的净资产 14,000 14,000 14,000 - - - 以现金支付的对价 14,000 14,000 14,000 减：取得的被收购子公司的 现金 (11) (11) (11) 取得子公司支付的现金净额 13,989 13,989 13,989 青岛千千树自购买日至 2008 年 12 月 31 日止期间的收入、净利润和现金流 量列示如下： 营业收入 - 净亏损 (17,129) 经营活动现金流量 34 现金流量净额 29 - 103 - 十 关联方关系及其交易 (1) 母公司和子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注六。 (2) 不存在控制关系的关联方的性质 关联企业名称 与本公司的关系 Reco 本公司之第一大股东 首创置业股份有限公司(以下 本公司之股东 称“首创置业”) 沈阳世达物流有限责任公司(以下 本公司之联营公司 称“世达物流”) 北京盛世物业管理有限公司(以下 本公司之联营公司 称“盛世物业”) 北京首创新资置业有限公司(以下 首 创 置 业 之 子 公 司 及 Reco 称“北京首创新资”) 有重大影响的联营企业 成都首创新资置业有限公司(以下 首 创 置 业 之 子 公 司 及 Reco 称“成都首创新资”) 有重大影响的联营企业 徐家汇房地产 与 Reco 同受最终控股公司 控制的公司 天津光明新丽商贸有限公司(以下 Reco 的下属公司 称“光明新丽”) 天津友谊新资商贸有限公司(以下 Reco 的下属公司 称“友谊新资”) 天津建设新汇商贸有限公司(以下 Reco 的下属公司 称“建设新汇”) 天津津汇远景贸易有限公司(以下 Reco 的下属公司 称“津汇远景”) 天津紫金新嘉商贸有限公司(以下 Reco 的下属公司 称“紫金新嘉”) (a) 定价政策 本集团销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格以市场价格作为 定价基础，向关联方支付的租金参考市场价格经双方协商后确定。 - 104 - 十 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易 (a) 本集团与其他关联方的交易－股权转让 关联方名称 2008 年度 2007 年度 Reco - 60,980 (b) 提供担保 2008 年度 2007 年度 道乐科技 146,500 150,000 星泰公司 270,000 - 北京新资 280,000 - 瑞阳嘉和 134,000 - 世达物流 70,000 - 合计 900,500 150,000 2008 年度本集团向关联方提供担保占提供担保总额的 53%(2007 年度：9%)。 于 2009 年 1 月，本集团对北京新资的 280,000 千元银行借款提供的担保责任解 除，转而由北京新资以其物业及相应的土地使用权提供抵押担保。 (c) 取得借款 2008 年度 2007 年度 徐家汇房地产 (附注七(14)(a)(ii)) 218,000 - 2008 年度本集团向关联方取得借款占以现金方式取得借款总额的 16%(2007 年 度：无)。 (d) 偿还借款 2008 年度 2007 年度 徐家汇房地产 (附注七(14)(a)(ii)) 218,000 - 十 关联方关系及其交易(续) - 105 - (3) 关联交易(续) (d) 偿还借款(续) 2008 年度本集团向关联方偿还借款占以现金方式偿还借款总额的 21%(2007 年 度：无)。 (e) 借款利息 2008 年度 2007 年度 徐家汇房地产 8,474 - 2008 年度本集团向关联方取得借款的借款利息占以现金方式取得借款的借款利 息总额的 7%(2007 年度：无)。 (f) 提供项目管理服务(附注七(28)(b)) 2008 年度 2007 年度 光明新丽 4,977 - 友谊新资 7,554 - 建设新汇 8,403 - 津汇远景 6,941 - 紫金新嘉 7,850 - 合计 35,725 - 于 2008 年 6 月 16 日，本公司与光明新丽、友谊新资、建设新汇、津汇远景 及紫金新嘉(以下合称“委托方”)共同签署《项目管理协议》，根据该协 议，委托方委托本公司就其所属物业向业主提供资产交易服务、资产管理服 务、商业运营管理服务、项目工程建设服务及商业策划服务等，服务期间自 协议生效之日起，至 2010 年 12 月 31 日止。 2008 年度本集团向关联方提供项目管理服务收入占同类交易的 100%(2007 年 度：无)。 (g) 关键管理人员薪酬 2008 年度 2007 年度 关键管理人员薪酬 8,397 5,868 十 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额 - 106 - 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应收款(附注七(3)(b)) －其他应收世达物流款项 - 80,869 －其他应收盛世物业款项 577 577 合计 577 81,446 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应收关联方账款占其他应收款总额的 1%(2007 年 12 月 31 日：49%)，计提的坏账准备金额为 2 千元(2007 年 12 月 31 日：244 千元)。 其他应付款 －应付瑞丽殿 (附注七(20)(i)) 300,000 180,000 －应付盛世物业 32 - 合计 300,032 180,000 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应付关联方款项占其他应付款总额的 55%(2007 年 12 月 31 日：48%)。 预付款项(附注七(4)) －预付北京首创新资 108,000 108,000 －预付成都首创新资 20,000 20,000 合计 128,000 128,000 于 2008 年 12 月 31 日，本集团预付关联方款项占预付款项总额的 64%(2007 年 12 月 31 日：13%)。 十一 承诺事项 (1) 开发项目承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的承 诺： - 107 - 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 房地产开发项目 453,880 1,760,337 投资性房地产开发项目 1,287 78,290 合计 455,167 1,838,627 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总 如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 1,438 3,273 一年至二年以内 770 1,238 二年至三年以内 - 570 合计 2,208 5,081 - 108 - 十二 或有事项 (1) 财务担保 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的或有负债主要是为银行向购房客户发放的 抵押贷款提供阶段性担保而形成的。 本集团的客户采取银行按揭(抵押贷款)方式购买本集团开发的商品房时，根 据银行发放个人购房抵押贷款的要求，本集团分别为银行向购房客户发放的 抵押贷款提供阶段性担保。该项担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证 并办妥房产抵押登记手续后解除。 于2008年12月31日，本集团为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性 担保如下： 公司名称 按揭款担保余额 星泰公司 727,344 首创风度 50,031 阳光苑公司 26,537 合计 803,912 本集团认为上述担保不会对本集团的财务状况产生重大影响。 (2) 诉讼 2007年9月27日，北京港源建筑装饰工程有限公司(以下称“港源公司”)以 星泰公司拖欠工程款为由提起诉讼，要求法院判决星泰公司立即支付欠付的 工程款5,176千元、逾期付款违约金186千元，共计5,362千元，另外，还需 支付自2007年7月1日起至实际履行日的逾期付款违约金。星泰公司向法院 提交了民事答辩状，对港源公司进行了抗辩，不同意其诉讼请求，并提起反 诉，要求港源公司向星泰公司支付工期违约金2,916千元和阳光上东项目二 号楼发生的额外费用1,865千元，共计4,781千元。于本报告日，该案尚在审 理过程中。此外，本集团于房地产开发和销售过程中亦是若干其他未决诉讼 或索赔中的被告。虽然目前无法确定这些诉讼或其他法律程序的结果，但本 集团相信所可能产生的负债均对本集团的财务状况或经营成果不会构成重大 不利影响。 - 109 - 十三 终止经营 如财务报表附注七(6)所述，于 2007 年 12 月，本集团与 Reco UES 签署了 不 可 撤 销 的 转 让 协 议 ， 将 持 有 的 北 京 新 资 97.34% 的 股 权 转 让 予 Reco UES。于 2008 年 2 月 4 日，该项股权转让交易获本公司股东大会批准；于 2008 年 12 月，该交易分别经北京市发展和改革委员会京发改投资函 【2008】第 314 号文和北京市商务局京商资字【2008】1976 号文批准；最 终结算转让价格为 596,085 千元，本集团已于 2009 年 2 月收到该款项。 上述终止经营部分的经营成果列示如下： 2008 年度 2007 年度 终止经营收入 4,005 - 减：终止经营成本和费用 (32,205) (9,321) 终止经营亏损总额 (28,200) (9,321) 加：终止经营递延所得税影响 9,076 - 终止经营净亏损 (19,124) (9,321) 其中：归属于母公司普通股股东 的终止经营净亏损 (18,616) (9,073) - 110 - 十四 扣除非经常性损益后的净利润 2008 年度 2007 年度 (经重列) 净利润 79,158 199,233 加/(减)：处置非流动资产收益 (45) (23) 所得税税率变动的影响 - (7,350) 持有交易性金融资产产生的公允价值 变动亏损/(收益) 119,549 (73,850) 处置交易性金融资产产生的投资收益 (44,053) (921) 其他营业外收入 (836) (408) 其他营业外支出 1,406 817 非经常性损益的所得税影响数 (19,340) 18,670 扣除非经常性损益后的净利润 135,839 136,168 其中： 归属于母公司股东 84,904 120,218 归属于少数股东 50,935 15,950 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号－非经常性损益 【2008】》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以 及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对 公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。2007 年度扣除非经常性损益后的合并净利润已按照此规定重列。 - 111 - 十五 公司财务报表主要项目附注 (1) 其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收子公司往来款 1,176,448 1,905,441 应收联营企业往来款 80,869 - 支付青岛颐中定金 56,857 - 投标保证金 5,000 5,000 其它 7,569 5,251 合计 1,326,743 1,915,692 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (4,921) - 420 (4,501) 净额 1,321,822 1,911,191 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 1,905,519 100% (9) 1,321,467 100% (434) 一到二年 5,120 - (6) 500 - (2) 二到三年 500 - (2) 292 - (1) 三年以上 4,553 - (4,484) 4,484 - (4,484) 合计 1,915,692 100% (4,501) 1,326,743 100% (4,921) - 112 - 十五 公司财务报表主要项目附注(续) (1) 其他应收款(续) 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 1,549,209 81% (14) - 1,314,175 99% (172) - 单项金额不重 大但组合风 险较大 - - - - - - - - 其他 366,483 19% (4,487) 1.2% 12,568 1% (4,749) 37.8% 合计 1,915,692 100% (4,501) 0.2% 1,326,743 100% (4,921) 0.4% 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日 ， 其 他 应 收 款 前 五 名 债 务 人 欠 款 金 额 合 计 为 1,549,209 千元(2007 年 12 月 31 日：1,065,403 千元)，账龄为一年以内， 占其他应收款总额的 81%(2007 年 12 月 31 日：80%)。 (2) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 子公司(a) 1,112,055 939,205 联营企业(b) 59,695 40,636 其他长期股权投资(附注七(7)(b)) 28,670 28,670 合计 1,200,420 1,008,511 减：长期股权投资减值准备(c) (73,914) (20,000) 净额 1,126,506 988,511 本集团无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 - 113 - 十五 公司财务报表主要项目附注(续) (2) 长期股权投资(续) (a) 子公司 2007 年 2008 年 初始投资成本 追加投资 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 北京首创风度房地产开发 1 有限责任公司 55,000 - 55,000 - - 55,000 北京星泰房地产开发 2 有限公司 31,036 - 31,036 - - 31,036 北京阳光苑房地产开发 3 有限公司 46,920 - 46,920 - - 46,920 北京电控阳光房地产开发 4 有限公司 51,000 - 51,000 - - 51,000 北京瑞阳嘉和物业管理 5 有限公司 22,400 34,487 56,887 - - 56,887 北京道乐科技发展 6 有限公司 1,600 46,880 48,480 - - 48,480 北京宏诚展业房地产开发 7 有限公司 8,000 - 8,000 - - 8,000 北京艺力设计工程 8 有限公司 2,232 - 2,232 - - 2,232 北京新业阳光商业管理 9 有限公司 2,000 - 2,000 - - 2,000 天津阳光滨海房地产开发 10 有限公司 45,000 - 45,000 - - 45,000 北京瑞景阳光物业管理 11 有限公司 10,000 - 10,000 - - 10,000 北京上东房地产经纪 12 有限公司 850 - 850 - - 850 北京新瑞阳光房地产开 13 发有限公司 152,629 54,371 207,000 - - 207,000 北京新资物业管理 14 有限公司 245,904 67,296 313,200 - - 313,200 北京瑞金阳光投资 15 有限公司 10,000 - 10,000 - - 10,000 北京瑞丰阳光投资 16 有限公司 10,000 - 10,000 - - 10,000 烟台阳光新业房地产 17 开发有限公司 40,000 140,000 40,000 140,000 - 180,000 北京东光兴业科技发展 18 有限公司 1,600 - 1,600 - - 1,600 青岛千千树置业 19 有限公司 14,000 - - 14,000 - 14,000 北京阳光福居房地产 20 经纪有限公司 850 - - 850 - 850 烟台阳光骊锦房地产 21 开发有限公司 9,000 - - 9,000 - 9,000 烟台阳光嘉鑫房地产 22 开发有限公司 9,000 - - 9,000 - 9,000 合计 939,205 172,850 - 1,112,055 十五 公司财务报表主要项目附注(续) - 114 - (2) 长期股权投资(续) (b) 联营企业 按权益法 初始 追加 2007 年 调整的净 2008 年 投资成本 投资 12 月 31 日 损益 本年增加 本年转出 12 月 31 日 北京盛世物业 管理有限公司 1,600 - 870 3 - - 873 沈阳世达物流 有限责任公司 25,800 28,200 24,766 (1,456) 28,200 - 51,510 青岛阳光滨海置业 有限公司 15,000 - 15,000 (8,661) - - 6,339 北京荣合阳光物业 管理有限公司 1,000 - - (27) 1,000 - 973 合计 40,636 (10,141) 29,200 - 59,695 (c) 长期股权投资减值准备 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 子公司－ 青岛千千树 - (11,964) - (11,964) 烟台阳光新业 - (41,100) - (41,100) 北京上东经纪房地产有限公司 (850) (850) 其他长期股权投资－ 广西北宝高等级公路股份 有限公司(附注七(7)(c)) (20,000) - - (20,000) 合计 (20,000) (53,914) - (73,914) 由于上述被投资企业经营或财务状况不佳，本公司对其计提减值准备。 (3) 投资收益 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产收益 44,053 921 按权益法享有或分担的被投资公司 净损益的份额 (10,141) (1,028) 长期股权投资转让收益 - (143) 合计 33,912 (250) - 115 - 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披 露的所有公司文件的正本及公告原稿。 阳光新业地产股份有限公司 董事长：唐军 2009 年 4 月 10 日 - 116 -