S*ST聚友(000693)2008年年度报告

Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD. 成都聚友网络股份有限公司 2008 年年度报告 二 OO 九年四月 目 录 第一节 重要提示 ························································································································ 2 第二节 公司基本情况简介 ·································································································· 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ·················································································· 4 第四节 股本变动及股东情况····························································································· 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ················································· 9 第六节 公司治理结构 ··········································································································13 第七节 股东大会情况简介 ·······························································································18 第八节 董事会报告 ···············································································································19 第九节 监事会报告 ···············································································································31 第十节 重要事项 ·····················································································································33 第十一节 财务报告 ···············································································································38 第十二节 备查文件目录 ····································································································39 1 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本公司董事会 9 名成员，应出席会议董事 9 名，实际出席董事 7 名，董事毛恩、吴兴 祥因出差没有出席会议，分别书面委托董事陈健、赵贵平代为出席会议并行使表决权和签 署相关文件。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长、代总经理陈健和财务总监赵贵平声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：成都聚友网络股份有限公司 英文名称：Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD. 英文缩写：UnionNet 二、公司法定代表人：陈健 三、公司董事会秘书：陈健 联系地址：成都市上升街 72 号 8 楼 电话：028-86758751 传真：028-86758331 电子信箱：wufeng@ufg.com.cn 四、公司注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心 办公地址：成都市上升街 72 号 8 楼 邮政编码：610015 互联网网址：http://www.ufg.com.cn/news/news_detail.asp?id=60 电子信箱：wufeng@ufg.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 聚友 股票代码：000693 七、其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2003 年 7 月 30 日 变更注册登记地点：成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5101001807592 税务登记号码：510123202452208 组织机构代码：20245220-8 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度会计数据摘要 单位：元 项目 金额 营业利润 -65,553,975.07 利润总额 3,657,414.49 归属于上市公司股东的净利润 3,532,534.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -67,658,475.09 经营活动产生的现金流量净额 6,999,699.57 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -363,790.09 计入当期损益的政府补贴 债务重组损益 69,761,437.78 与主营业务无关的预计负债产生的损益 应付福利费年初余额转入管理费用 其他营业外收支净额 1,793,361.87 少数股东损益影响 合 计 71,191,009.56 二、 截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 65,345,192.67 79,883,101.45 -18.20% 123,991,436.50 利润总额 3,657,414.49 20,925,234.84 -82.52% -179,684,456.51 归属于上市公司股东的净利润 3,532,534.47 24,499,724.44 -85.58% -177,518,630.83 归属于上市公司股东的扣除非 -67,658,475.09 -153,971,081.17 56.06% -175,216,637.45 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 6,999,699.57 10,713,495.53 -34.66% -5,741,152.88 基本每股收益（元/股） 0.02 0.13 -84.46% -0.92 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.13 -84.46% -0.92 扣除非经常性损益后的基本每 -0.35 -0.80 56.25% -0.90 股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 不适用 加权平均净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后全面摊薄 不适用 不适用 不适用 不适用 4 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 不适用 不适用 不适用 不适用 均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量 0.036 0.06 -40％ -0.03 净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的每股净 -0.046 -0.0536 14.18％ -0.18 资产（元/股） 三、 利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司 不适用 不适用 -0.35 -0.35 普通股股东的净利润 5 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 其 小 数量(股) 比例 数量(股) 比例 新股 股 转股 他 计 一、未上市流通股份 134,135,409 69.61% 134,135,409 69.61% 1、发起人股份 9,853,284 5.11% 9,853,284 5.11% 其中： 9,853,284 5.11% 9,853,284 5.11% 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 124,282,125 64.50% 124,282,125 64.50% 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 58,558,499 30.39% 58,558,499 30.39% 二、已上市流通股份 58,558,499 30.39% 58,558,499 30.39% 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 192,693,908 100% 192,693,908 100% 2、限售股份变动情况表 年初限 本年解除 本年增加 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 限售股数 售股数 李永乐 4290 4290 监事持股 按监事持股规定解除限售 （二）股票发行与上市情况 （1）到报告期末为止的前三年，公司未有股票及衍生证券发行情况。 （2）报告期内，公司的股份总数及其结构未发生变动。 （3）公司无内部职工股。 二、公司股东情况 股东总数 14,756 前 10 名股东持股情况 持股比 持股总 持有非流通 质押或冻结的 股东名称 股东性质 例(%) 数(股) 股数量(股) 股份数量(股) 深圳市聚友网络投资有限公司 境内非国有有法人 19.49 37,558,125 37,558,125 37,558,125 6 深圳发展银行股份有限公司 境内非国有有法人 14.13 27,225,000 27,225,000 0 上海钜爱企业发展有限公司 国有法人 5.11 9,853,284 9,853,284 0 成都中益实业投资发展有限公司 境内非国有有法人 4.79 9,225,000 9,225,000 0 海南合旺实业投资有限公司 境内非国有有法人 4.62 7,000,000 7,000,000 0 中行四川分行国际信托投资公司 境内非国有有法人 2.57 4,950,000 4,950,000 0 航天科技财务有限责任公司 境内非国有有法人 2.57 4,950,000 4,950,000 0 深圳市金海博实业有限公司 境内非国有有法人 1.71 3,300,000 3,300,000 0 上海申攀商贸有限公司 境内非国有有法人 1.56 3,000,000 3,000,000 0 成都鑫铁实业有限责任公司 境内非国有有法人 1.53 2,940,000 2,940,000 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量(股) 股份种类 朱 珍 928,100 人民币普通股 刘凤琴 660,000 人民币普通股 赖锦文 577,460 人民币普通股 唐志奇 507,100 人民币普通股 杨箭飞 498,587 人民币普通股 曾文明 403,800 人民币普通股 孙怀建 400,000 人民币普通股 赵金蝉 396,900 人民币普通股 梁 辰 361,200 人民币普通股 朱 嘉 328,250 人民币普通股 公司前十名股东之间不存在关联关系和属于《上市公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情 形；公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 备注： 1. 中行四川分行国际信托投资公司所持 4,950,000 股股份，已于 2004 年 6 月 25 日协议转让给万行实业投 资有限公司，并由万行实业投资有限公司于 2008 年 7 月 30 日协议转让给深圳市拓广实业有限公司。 但尚未完成在登记结算公司的过户更名手续。 2. 成都鑫铁实业有限责任公司所持 2,940,000 股股份，已于 2008 年 2 月 20 日协议转让给王晋。但尚未完 成在登记结算公司的过户更名手续。 3、控股股东情况 （1）深圳市聚友网络投资有限公司，法定代表人为陈健，成立于 1992 年 11 月 17 日，注 册资本为 25,000 万元，主要经营业务范围包括投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信 息咨询服务（不含限制项目）；计算机元件、软件的开发；计算机网络技术开发；网络相关产 品、系统集成器材的购销及其它国内、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 7 （2）公司控股股东的实际控制人为自然人，其有关情况如下： 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业及职务 最近五年一直任聚友集团董事长兼总裁、公司董事 陈健 中国 取得美国居留权 长；2007 年 8 月至今任公司代理总经理，现代理公司 董事会秘书。 （3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 陈 健 56.9647% 首控聚友集团有限公司 95% 深圳市聚友网络投资有限公司 19.49% 成都聚友网络股份有限公司 4、其他持股在 10%以上的法人股东情况 深圳发展银行股份有限公司，法定代表人法兰克纽曼，成立于 1987 年 12 月 22 日，主要 经营业务范围包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信 托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在 境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇 放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼 业代理业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。注册资本 310,543.3762 万元。 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 任期起 年初持股 年度内股份 年末持股数 持股变 姓 名 职 务 性别 年龄 止日期 数量(股) 变动量(股) 量(股) 动原因 董事长、代理总 陈 健 经理、代理董事 男 47 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 会秘书 赵贵平 董事、财务总监 男 50 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 钟 健 董事 男 45 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 吴兴祥 董事、副总经理 男 47 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 毛恩 董事 男 47 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 潘家宝 董事 男 48 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 顾 桥 独立董事 男 49 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 王文清 独立董事 男 46 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 何光明 独立董事 男 52 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 李永乐 监事会主席 男 56 2008.11.25-2011.11.24 4,290 0 4,290 - 史 劲 监事 男 43 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 周心敏 监事 男 53 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - （二）最近五年的主要工作经历及在股东单位任职情况 陈健，先后投资设立深圳视讯聚友网络有限公司、成都聚友网络发展有限公司（以下简 称“聚友发展”）、成都聚友体育发展有限公司等；最近五年一直任首控聚友集团有限公司（以 下简称“聚友集团”）董事长兼总裁、公司董事长；2007 年 8 月至今任公司代理总经理，现 代理公司董事会秘书。 赵贵平，曾任成都无线电七厂财务处长、四川泰邦行客车制造有限公司财务总监、四川 浦发投资公司财务总监、成都有线电视网络发展有限公司副总经理；最近五年一直任公司董 9 事、财务总监。 钟健，曾就职于成都无线电七厂、四川科卡有限公司，最近五年先后任深圳市鹏举实业 有限公司市场部经理、成都顺吉汽车有限责任公司总经理、本公司董事，现任首控聚友集团 控股的成都顺吉汽车有限责任公司董事长、本公司董事。 吴兴祥，曾任荆门一轻局工程师、科长、副局长，湖北省钟祥市副市长，荆门聚友总经 理，最近五年先后任成都泰康化纤有限责任公司董事长、总经理，成都信息港有限公司总经 理；2006 年 5 月起任公司董事；现任公司副总经理。 潘家宝，曾任成都军区通信团连长、营长、副团长、成都军区通信部处长，成都信息港 有限责任公司规划建设部部长, 现任成都信息港有限责任公司公司总经理。2008 年 11 月起任 公司董事。 毛恩，曾任航天局第八设计部团委书记，上海团市委研究室主任，上海第一百货集团公 司副总经理，中信集团中国国际经济咨询公司上海分公司总经理，现任中锐控股集团有限公 司董事兼常务副总裁、上海中锐地产集团有限公司副董事长、江苏中锐投资集团有限公司董 事。2008 年 11 月起任公司董事。 顾桥，最近五年先后任中国地质大学（武汉）管理学院副院长、教授，武汉工业学院经 济管理学院教授；2007 年 6 月起任公司独立董事。 王文清，最近五年先后任华中理工大学汉口分校副教授；江汉大学（武汉制造业战略与 发展研究所）教授（常务副所长）；2007 年 6 月起任公司独立董事。 何光明，曾任成都钉丝厂副厂长，成都二轻局对外贸易和经协处副处长（主持工作），成 都市计委外资处副处长、处长，成都市发改委政策法规处处长、调研员。2008 年 3 月退休。 2008 年 11 月起任公司独立董事。 李永乐，曾任公司党办、总经办主任；最近五年一直任公司党委书记、工会主席、监事 会主席。 周心敏，曾任中国机械工业第一安装工程公司科长、副总工程师、分公司经理，成都聚 友网络股份有限公司网络分公司经理、公司副总经理，现任成都信息港有限责任公司总经理 助理。2008 年 11 月起任公司监事。 史劲，最近五年先后任成都泰康化纤有限责任公司行政部经理，公司行政部经理；2007 年 12 月起任公司监事。 （三）年度报酬情况 1、公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬，高级管理人员的报酬由董事会根据 其职务和工作业绩确定。 10 2、公司独立董事的津贴及其他待遇为：公司向每位独立董事支付津贴 5 万元/年（含税）， 其出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。 该标准是根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神，在充分 考虑公司实际情况和参考同类公司相关标准的基础上，由董事会制订的，并经公司 2001 年度 股东大会审议通过。 3、具体情况 姓 名 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取 陈 健 12 是 赵贵平 8.4 否 钟 健 0 是 潘家宝 0 是 毛 恩 0 否 吴兴祥 5.6 否 顾 桥 5 否 王文清 5 否 何光明 0.4 否 李永乐 8.4 否 史 劲 6.69 否 周心敏 0 是 合 计 51.49 - （四）选举、离任及聘任、解聘情况 1、报告期内，公司原副总经理施小凡因个人身体原因离职。 2、报告期内，公司选举产生了第七届董事会、监事会，第七届董事会对高级管理人员进 行了新一轮聘任。 （1）2008 年 11 月 25 日， 2008 年第二次临时股东大会以累积投票方式选举陈健、 吴兴祥、赵贵平、钟健、毛恩为第七届董事会董事；选举顾桥、王文清、何光明为第七届董 事会独立董事。独立董事朱永明、董事朱华慈因任期届满离职。 （2）2008 年 11 月 25 日， 2008 年第二次临时股东大会以累积投票方式选举史劲、 11 周心敏为第七届监事会监事，之前，公司工会全委会扩大会议已选举李永乐先生为公司第七 届监事会职工代表出任的监事。监事尤莉因任期届满离职。 （3）2008 年 11 月 25 日，召开的第七届董事会第一次会议一致选举陈健先生为第七届 董事会董事长；继续由董事长陈健先生代行总经理、董事会秘书职权；聘任吴兴祥先生为公 司副总经理、赵贵平先生为财务总监。 （4）2008 年 11 月 25 日，召开的第七届监事会 2008 年第一次会议，选举李永乐先生 为公司第七届监事会主席。 相关披露信息详见 2008 年 9 月 19 日、11 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 311 人，其中具有大专以上学历的有 193 人，占员工总 数的 62%；员工中，营运及销售人员 222 人，技术人员 25 人，财务人员 19 人，行政人员 20 人，退养人员 25 人。公司需承担费用的离退休职工人数为 189 人。 12 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专 项活动的通知》 （上市部函［2008］116 号）和《关于强化持续监管 防止资金占用问题反弹的 通知》 （上市部函［2008］118 号）等文件精神，以及中国证监会四川监管局《关于防止大股 东占用上市公司资金问题复发的通知》（川证监上市[2008]31 号）、《关于开展上市公司资金 占用自查自纠进一步规范公司运作的通知》（川证监上市[2008]35 号）文件的部署，公司组 织全体董事、监事和高级管理人员认真学习了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的 意见》 （国发［2005］34 号） 、 《刑法修正案（六）》、 最高人民检察院和公安部联合下发的 《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》中关于证券市场的有关规定，以及中国证监会四 川监管局《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（川证监上市[2008]31 号）、 《关于开展上市公司资金占用自查自纠进一步规范公司运作的通知》（川证监上市[2008]35 号）文件，向控股股东通报了有关情况，并在此基础上对照法律、法规的规定，认真开展了 公司大股东占用上市公司资金、法人治理、独立性、内部控制、信息披露及内幕信息保密、 资金使用和管理、关联交易、对外投资等方面的自查工作，公司六届三十次董事会于 2008 年 7 月 18 日审议通过《关于公司治理专项活动的整改情况说明》及《自查自纠专项工作自查和 整改工作报告》（详见 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网），并 组织董事、监事、高管人员和相关部门、相关工作人员认真学习了《公司法》 、《证券法》 、《上 市公司治理准则》、 《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、 《信息披露管理制度》和《子 公司重大事项通报制度》等规定，在加强决策管理、完善决策程序、确保运作规范等方面做 了大量工作。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》的要求，不断规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是 中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。公司的重大决策均由股东大会依法作出决议。 公司召开股东大会均有律师出席见证，并出具法律意见书。公司不断按照《深圳证券交易所 上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的规定，规 范投资者关系活动。公司通过设立专门的 投资者咨询电话、接待投资者来访等多种方式，实 现了与投资者的持续、有效沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。 2、关于控股股东和公司的关系 13 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利。公司与控股股东在人员、资产、财务上 分开，在机构和业务上独立，各自独立核算，独立承担责任。根据公司大股东及其关联方曾 经占用公司资金的情况，公司组织董事、监事、高管人员和相关部门、相关工作人员认真学 习《公司法》、 《证券法》 、《上市公司治理准则》、 《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、 《信息披露管理制度》和《子公司重大事项通报制度》等规定，加强决策管理，完善决策程 序、确保运作规范。同时，修改了公司章程，在章程中载明了制止股东或者实际控制人侵占 上市公司资产的具体措施，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。进一步完善了内 控制度，规范了公司财务管理和资金管理，明确了责任追究机制，严格控制与大股东及其关 联方之间的资金往来。报告期内不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和各项生产经 营活动的行为，不存在新增占用公司资金及新增违规担保行为，也不存在损害公司及其他股 东合法权益的情形。下一步，公司将通过推进资产、债务重组，彻底解决遗留的违规担保、 与控股股东在社区宽频业务上还存在一定程度的同业竞争问题。 3、关于董事和董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》的规定进行了换届选举，董事会各专门委 员会人员组成也进行了调整，董事会人数和人员符合有关法律、法规的要求，独立董事均符 合任职条件并具备任职资格。新一届董事会成员熟悉《公司法》 、《证券法》等有关法律法规。 董事会能严格按照有关法律、法规和《公司章程》、 《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》 的规定履行职权，执行股东大会决议。董事会各专门委员会按照实施细则行使职权、履行职 责，针对关联交易、提名董事候选人、聘任高级管理人员、年报审计、聘任外部审计机构等 事项出具专项意见。董事会成员谨慎、忠实、勤勉地行使权利，对公司的定期报告签署了书 面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确和完整。 4、关于监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》的规定进行了换届选举，监事会人数和人 员构成符合法律法规的要求。 监事会继续严格按照《公司法》、 《公司章程》、 《监事会议事规 则》的规定，本着 对全体股东负责的态度履行职责。监事会对董事会编制的公司定期报告进 行审核并以监事会决议的形式出具审核意见，对公司财务和董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 高级管理人员能严格按照《公司章程》的规定履行忠实和勤勉义务，积极组织实施董事 会决议，接受董事会和监事会的监督。董事、监事、高管人员的薪酬董事会薪酬与考核委员 会进行了审核，公司独立董事实行年薪制，公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬， 14 高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。公司现阶段的工作重点主要放在 推进资产重组，改善经营环境上，公司原有的管理层人员对公司情况比较了解，因此暂时未 通过竞争方式引进外部优秀人才。公司将积极推进债务重组、资产重组，逐步形成稳定的产 业投向，进而形成更加科学的经理层特别是总经理人选的选聘机制。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重银行、供应商及其他债权人等利益相关者的合法权益，共同推动公司 持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法 律、行政法规、深圳证券交易所发布的办法和通知、公司信息披露管理制度等相关规定，本 着公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务。报告期，公司能真实、准确、完整、及时 地披露应披露的信息，没有选择性信息披露行为发生。 通过公司治理专项活动，公司进一步规范了法人治理结构，形成了以股东大会、董事会、 监事会及经营层为主体结构的决策与经营管理体系。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董 事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律法规的规定和要求，在 2008 年度工作 中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司关联交易、大股 东及关联方占用公司资金、对外担保、年度报告的审计意见、聘请会计师事务所、董事及高 级管理人员变动等相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东 的利益。 报告期内，独立董事出席董事会会议情况如下 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 独立董 事姓名 现场召 通讯召 现场召 通讯召 现场召 通讯召 现场召 通讯召 开次数 开次数 开次数 开次数 开次数 开次数 开次数 开次数 朱永明 1 11 0 11 1 0 0 0 顾 桥 2 13 2 13 0 0 0 0 王文清 2 13 2 13 0 0 0 0 何光明 1 2 1 2 0 0 0 0 现任及已离任的独立董事均能按时出席公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两 15 次未亲自出席会议的情况。独立董事对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，确认了公 司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，对 2008 年度 公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情 形。 报告期内，未有独立董事提议召开董事会情况发生，亦未有独立聘请外部审计机构和咨 询机构的情况发生。 三、与控股股东“五分开”情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面已 经与控股股东实现分开，独立运作。 1、业务独立：公司拥有自己独立的业务和产业结构体系，独立决策、自主经营、自负盈 亏，并独立承担与之相应的责任和风险。 2、人员独立：公司设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，建立健全了劳动、人 事、工资、福利等管理制度。公司高级管理人员（除代总经理外）均在公司领取报酬，除董 事长、代总经理陈健兼任控股股东董事长外，其余高级管理人员均未在控股股东单位担任职 务。 3、资产独立：公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施，并建立了由公司独立拥有的 采购、销售和服务系统，非专利技术、商标、商誉等无形资产也由公司独立拥有。 4、机构独立：公司所有机构的设置程序和机构职能独立，在劳动、人事及工资关系等行 政管理上与控股股东完全分开，不存在混合经营及合署办公情形；董事会、监事会等机构独 立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务独立：公司设立了独立的财会部门，拥有独立的会计核算体系、财务管理制度和 银行账户，并与控股股东严格分开运作。 四、内控制度建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指 引》等法律、法规的规定，公司已建立了相应的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控 制等内控制度，但尚未专设内部审计部门。公司的内控制度涵盖了公司章程及董事会相关制 度、人力资源管理制度、会计核算内控制度、行政服务管理制度、职能部门职责范围、物资 管理制度、投资工程技术生产经营管理制度等方面，构成了一套较为完整的内部控制体系。 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专 项活动的通知》 （上市部函［2008］116 号）及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的 有关规定，结合“上市公司治理专项活动”整改活动，对各项内控制度进行了梳理，从而为 16 下一步继续完善内部控制制度的建设、建立内部控制的长效机制、提高内部控制在公司中的 运行效果奠定了基础，为确保公司经营管理合法合规、资产安全、信息披露规范提供了保证。 董事会就公司内部控制情况出具了《成都聚友网络股份有限公司 2008 年度内部控 制自 我评价报告》，独立董事和监事会对该报告出具了意见（详见 2009 年 4 月 30 日《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网）。 五、对高级管理人员的考评、激励情况 公司对高级管理人员的考评制度为：每年年底对其本年度计划、组织和决策等多项能力 进行综合评价，并依据评价结果进行相应的奖惩激励。目前公司尚未建立股权激励机 制 。 17 第七节 股东大会情况简介 一、2007 年年度股东大会 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 6 月 26 日在成都市人民中路一段十一号成都聚友商 务会所会议室召开，会议决议刊登在 2008 年 6 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》 。 二、2008 年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 7 月 28 日在成都市人民中路一段十一号成都 聚友商务会所会议室召开，会议决议刊登在 2008 年 7 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》。 三、2008 年第二次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 11 月 25 日在成都市人民中路一段十一号成 都聚友商务会所会议室召开，会议决议刊登在 2008 年 11 月 26 日的《中国证券报》、 《证券时 报》。 18 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）经营情况回顾 1、总体经营情况概述 报告期内，公司实现营业收入 65,345,192.67 元，实现营业利润 -65,553,975.07 元， 实现净利润 3,657,414.49 元，归属于母公司净利润为 3,532,534.47 元。 公司报告期实现盈利的主要原因为： 经公司相关金融债权人的一致同意，分别签署了免除公司所欠付债权人截至 2008 年 12 月 31 日全部利息的免息函。据此，我公司将截至 2008 年 12 月 31 日所欠付的全部金融债务 利息共计 69,761,437.78 元，转入营业外收入。 公司报告期扣除非经常性损益后出现亏损的主要原因为： 公司报告期内扣除非经常性损益后的亏损为-67,658,475.09 元。主要原因为：年内受地 震及金融危机影响，消费者消费意愿下降，导致公司主营业务大幅下降。同时，巨额负债形 成的利息、逾期利息及罚息增加了期间费用。 2、主营业务及其经营状况 公司主营业务范围包括：开发、设计、生产、安装、经营各类网络及其设备；批发、零 售电子产品、通讯设备、计算机、办公机械；计算机信息网络国际联网业务；研究、开发、 设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；宽带用户驻地网；设计、 制作、发布、代理国内外各类广告业务；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画和故事节 目制作、复制和发行；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。 公司报告期内主要业务的经营情况如下： （1）酒店视讯业务和城市社区宽频网络业务 报告期内，公司坚持以进一步提升整体经营效益为工作中心，以现有市场规模为支撑， 以发展和改革为战略主线，加快数字设备的定型和引进，面对激烈的市场竞争，盘活存量资 产、提高效益为目标，逐步加强了各项基础管理工作，努力增加经营收入和现金流入。 酒店视讯业务方面，截至 2008 年底，全国正在经营的酒店为 312 家，其中数字系统 22 家；全年新开 25 家，撤 25 家。目前该业务的规模、经营区域及市场份额在国内仍占有领先 地位。由于数字化进程不断加快，上一代 328 点播系统功能滞后化现象日益突出，对系统的 19 更新需求日益明显。 社区宽频网络业务方面，通过公司在 2008 年下半年开展的竞赛活动，自 7 月份之后，整 体经营收入比上半年有较明显的提高，说明宽频业务市场仍具有进一步挖掘的利润空间，但 是在整体运营管理、员工服务意识方面，还有待于进一步提升。 （2）成都信息港 报告期内，公司控股子公司，成都信息港有限责任公司按照公司经营班子制定的“以效 益为中心、以市场为龙头、以精细管理为手段，增收节支、开拓新市场、开发新业务、增创 新收入”的经营思想，带领公司全体员工奋力拼搏，团结奋战。虽然遇到了“5.12”特大地 震和政府“南迁”然后又“北归”等重重困难，在公司客户损失和成本大幅增加的情况下， 仍然全面超额完成了年度经营工作指标。 （3）网络器材销售业务 报告期内，公司控股子公司西恩西网络坚持以销售 MOTOROLA 有线电视网络设备为主营业 务，树立良好市场和品牌形象。在不断巩固市场的同时，加强了应收帐款的催缴力度，尤其 针对损失帐款，以保证公司资金顺畅周转。 （4）城市有线电视基础网络业务 报告期内，公司参股的成都有线电视网络发展有限责任公司的有效期两年的高新技术企 业资格终止，准备在 2009 年再行申报。2008 年底，成都有线取得西部大开发国家鼓励类产 业项目资格，亦可享受 15%税收优惠。 公司参股的绵阳广播电视网络传输有限公司虽在绵阳城区处于绝对领先的地位，但投资 乏力，要想在现有基础上获得长足发展，前景不容乐观。报告期内，绵阳广播电视网络传输 有限公司的收入减少的主要原因包括：（1）“5.12 特地地震”及引发的地震恐慌，导致房地 产市场急剧萎缩，新入网用户数大量减少，入网收入大幅度下降；（2）大量危房导致用户停 机数量急剧上升，全年新增停机用户近万户； （3）未实现“一城一网”，为争夺新用户资源导 致无序竞争，入网收入收到影响； （4）基于单向传输技术的数字电视业务运营达到发展瓶颈， 没有大的增值业务贡献。 （5）按行业分类的营业收入、营业利润构成情况 营业利 营业收入 营业成本 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率(％) 比上年增减(％) 比上年增减(％) 年增减(％) 信息传播服务业 6,534.52 8,121.14 -24.28% -18.20% -20.02% -2.83% （6）按业务分类的营业收入、营业利润构成情况 20 营业利 营业收入 营业成本 营业利润率比上年 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率(％) 比上年增减(％) 比上年增减(％) 增减(％) 酒店视讯服务 1,725.11 2,067.12 -19.83% -22.60% -10.95% -15.32% 信息服网络工程 4,554.42 5,933.41 -30.28% 13.25% -6.90% 28.19% 网络器材销售 122.26 98.21 19.67% -89.04% -90.25% 9.98% 影视剧 121.89 22.40 81.62% -78.48% -94.87% 58.74% 其他 10.84 0.20 98.15% 100.00% 100.00% 100.00% 土地出让租金 0.00 15.92 0.00% -100.00% （7）按地区分类的营业收入、营业利润构成情况 地区 营业收入(万元) 营业收入比上年增减（%） 华南地区 1,604.91 -22.12% 华东地区 1,725.38 -22.86% 华中地区 355.36 -11.46% 华北地区 443.75 -42.27% 东北地区 574.71 -8.10% 西南地区 1,830.41 -3.43% （8）占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的业务为酒店视讯服务、信息及网络工程 和网络器材销售，其相关情况详见本节经营情况之（一）—2—（2）。 （9）主要供应商及客户情况 向前五名供应商合计的采购金额（元） 2,467,861.5 占年度采购总额比重（%） 37.8 前五名客户销售金额合计（元） 7,678,469.36 占销售总额比重（%） 11.75 3、资产构成同比发生重大变动的说明 项目 期末数 期初数 增减变动% 增减变动原因 货币资金 9,462,372.95 13,011,029.99 -27.27% 收入减少 应收账款 10,743,625.94 15,214,367.44 -29.38% 收回欠款 预付款项 1,056,315.00 879,408.00 20.12% 业务增加 应收股利 6,711,606.65 - 100.00% 投资收益增加 固定资产 207,681,072.20 254,927,842.45 -18.53% 资产清理 在建工程 14,677,760.21 7,353,752.92 99.60% 投资增加 长期待摊费用 240,122.46 757,749.64 -68.31% 摊销减少 应付账款 21,715,244.10 16,819,701.71 29.11% 欠款增加 预收款项 1,623,469.81 2,400,123.94 -32.36% 实现销售 应交税费 1,206,197.81 1,942,353.89 -37.90% 补交税款 应付利息 - 44,646,870.95 -100.00% 利息豁免 21 4、营业费用、管理费用、财务费用、所得税同比发生重大变动的说明 项 目 2008年度（元） 2007年度（元） 增减变动% 增减变动原因 营业收入 65,345,192.67 79,883,101.45 -18.20% 经营业务减少 主营业务成本 81,211,401.11 101,383,046.89 -19.90% 收入减少 营业税金及附加 2,231,482.25 2,652,718.67 -15.88% 收入减少 销售费用 15,224,924.24 12,026,488.77 26.59% 正常业务增加 管理费用 11,271,255.78 7,674,988.02 46.86% 上期执行新会计准则 财务费用 25,143,839.60 94,534,873.24 -73.40% 本金减少 资产减值损失 603,566.89 16,084,694.06 -96.25% 计提减少 营业外收入 69,765,114.98 177,274,102.04 -60.65% 债务重组收益 营业外支出 553,725.42 8,002,602.00 -93.08% 计提减少 5、现金流量同比变动的说明 项 目 2008年度（元） 2007年度（元） 增减变动 增减变动原因 经营活动产生的现金流量净额 6,999,699.57 10,713,495.53 -34.66 收入减少 投资活动产生的现金流量净额 -10,548,356.61 -6,982,152.99 -51.08 投资增加 筹资活动产生的现金流量净额 0 -59，262.58 6、主要控股及参股公司的经营情况及业绩 （1）成都信息港有限责任公司，公司持有其 95%的股权。该公司注册资本 10,000 万元， 主营业务包括各类信息网络系统的设计、集成；工程实施及经营管理；社会化多媒体信息服 务；电子信息资源开发与服务；电子信息产品的开发、软硬件产品的开发、生产与销售；电 子计算机软硬件产品的开发、生产与销售；电子设备、家用电器、通讯器材、光缆等生产销 售；安全技术防范工程设计、施工、安防器材的销售维护。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司 的资产总额为 94,439,244.50 元、净资产为-854,068.06 元， 报告期实现净利润-5,137,155.90 元。 （2）上海聚友宽频网络投资有限公司，公司持有其 96.67%的股权。该公司注册资本 15,000 万元，主营业务包括计算机软、硬件、系统集成、网络技术领域内的技术开发，转让， 咨询，服务，销售自身开发产品。2008 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 156,615,930.16 元、净资产为 46,004,284.29 元，报告期实现净利润 638,428.29 元。 （3）南京聚友宽带网络技术有限公司，公司合并持有其 95.34%的股权。该公司注册资 本 5,000 万元，主营业务包括计算机软、硬件技术开发、系统集成；数据库及计算机网络技 术服务；计算机及配套器材销售。2008 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 33,063,752.41 元、净资产为 -8,908,642.16 元，报告期实现净利润-7,177,863.41 元。 （4）北京大众聚友网络信息服务有限公司，公司持有其 80%的股权。该公司注册资本 3,000 万元，主营业务包括网络技术、计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；销售本公司开发的产品、计算机软、硬件。2008 年 12 月 31 日，该公司的资产总 额 26,698,714.69 元、净资产为 25,733,549.82 元，报告期实现净利润 -266,517.42 元。 22 （5）北京聚友西恩西网络技术有限责任公司，公司合并持有其 97.67%的股权。该公司 注册资本 3,000 万元，主营业务包括技术开发、咨询、转让；设计、安装、计算机信息系统 集成；销售宽带网络设备、广播电视系统器材、计算机和通讯设备。2008 年 12 月 31 日，该 公司的资产总额为 27,859,256.07 元、净资产为 23,734,272.45 元，报告期实现净利润 -219,417.50 元。 （6）额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限公司，公司持有 70%的股权。该公司注册资本 为 1,000 万元，主营业务包括房地产开发及商品房销售；销售建筑材料、装饰材料、钢材、 木材；口岸贸易、旅游（法律法规规定，应前置审批的，未经前置审批，不得生产经营） 。2008 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 14,433,346.31 元、净资产为 6,123,431.52 元，报告 期实现利润 -878,320.69 元。 （7）成都有线电视网络发展有限责任公司，公司持有其 33%的股权。该公司注册资本 7,500 万元，主营业务包括成都有线电视网络系统工程，有线电视网络的建设、经营；设计、 制作、代理国内电视广告业务；批发、零售、代购、代销电子产品、通讯器材、现代办公设 备；开发计算机软件。2008 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 140，357，472.23 元、净 资产为 128，563，768.87 元，报告期实现净利润 7,278,640.85 元。 （8）绵阳广播电视网络传输有限公司，公司持有其 23.53%的股权。该公司注册资本 5,100 万元，主营业务包括绵阳市广播电视传输及宽带信息网络多功能增值业务的开发，网络设备 代理，广告设计、制作及网络发布，电子信息产品及通讯器材的销售。2008 年 12 月 31 日， 该公司的资产总额为 96，858，336.07 元、净资产为 73，080，186.06 元，报告期实现净 利润 9,233,729.82 元。 （9）大连大众聚友网络科技有限公司，公司持有其 100％股权。该公司注册资本 110 万， 主营业务包括计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成及综合布线；国内一般贸易（法律、 法规的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨询。 2008 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 1,007,422.22 元、净资产为 1,007,422.22 元，报告期 实现净利润-92,577.78 元。 （二）对未来发展的展望 公司所处的行业为信息传播服务业，随着行业壁垒的逐步放开，其市场竞争将会呈现出 越来越激烈的趋势，从而会对公司现有业务的发展空间形成挤压。此外，国家政策的不确定 性、地域经济和政策以及全球金融危机对公司现有业务的影响也比较大，特别是对酒店视讯 业务的影响明显。在资金缺乏、财务状况尚未得到明显改善的情况下，随着国家宏观经济调 控和行业技术的发展，公司面临的市场形势不容乐观。 23 有鉴于此，公司一直在积极推进债务重组、资产重组，努力引入优质资产，彻底消除公 司的或有负债，减少巨额债务负担，以从根本上解决公司的持续经营能力和稳定盈利能力， 具体措施如下： 1、恢复上市 公司已经按规定程序于 2008 年 5 月 9 日向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申 请，深圳证券交易所于 2008 年 5 月 16 日正式受理了本公司关于恢复股票上市的申请，同时 要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。公司正进行相关工作，积极推进债务重组、资 产重组，以加快重组和股改进程，促使公司股票尽快恢复上市。 2、结合股权分置改革，积极推进债务重组、资产重组 为彻底解决公司的巨额债务负担，改善公司资产质量，实现公司未来的可持续发展，在 经过与非流通股股东、重组方、相关债权人反复协商沟通后，相关各方现已基本达成一致， 拟将公司的债务重组、资产重组和股权分置改革相结合；以通过债务重组和资产重组消除公 司的或有负债、减少债务负担，剥离公司的不良资产和绩差资产，注入质地优良、盈利能力 强的资产，从而改变公司主营业务，使公司在尽量短的时间内形成稳定盈利能力及持续发展 能力，并将其作为公司股权分置改革的对价安排。 截止目前，公司的上述工作正在有序推进中。为引进有实力的投资方对公司实施重大资 产重组，在聚友债权银行的大力支持和帮助下，本公司与中锐控股集团有限公司签订了《成 都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》。目前，财务顾问和律师已完成对拟交 易标的资产的尽职调查，审计机构和评估机构已完成对拟交易标的资产的审计、评估工作， 资产重组、债务重组方案设计已经完成，相关协议正在签署过程中。由于本公司资产重组和 债务重组紧密结合，而债务重组方案尚需获得各相关债权银行的批准，资产重组方案尚需经 公司股东大会和中国证监会批准，公司资产、债务重组存在不确定性，因此处置资产及注入 资产的时间难以准确估计，从而致使公司无法对新年度的收入、费用成本、资金需求及使用 计划作出预测。 二、公司投资情况 报告期内，公司与北京友视文化传播有限公司（以下简称“北京友视”）签订合作协议书， 共同投资电视剧《夜来香》。该剧计划投资 2200 万元，公司投资 800 万元，投资周期为 12 个 月，经与北京友视约定，公司的投资回报按 15%的固定比例收取，无论该剧盈利亏损，北京 友视都无条件按时归还公司投入的本金和投资收益共计 920 万元。因此，与北京友视的合作 有利于公司效益的增长及长远利益，没有损害股东利益。由于该项投资已超过公司最近一期 经审计净资产的 50%以上（绝对额未超过 5000 万元），基于谨慎原则，该项投资经提交股东 24 大会审议通过后实施。相关披露信息详见 2008 年 7 月 16 日、7 月 24 日和 8 月 1 日的《中国 证券报》、《证券时报》。 公司报告期无以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。 三、审计报告意见及重大会计差错更正的情况 1、 董 事会对深圳市鹏城会计师事务所出具的审计意见的说明。 深圳鹏城会计师事务所对公司 2008 年度会计报表进行了审计，并出具了带强制说明段的 无保留意见审计报告，对公司债务重组和资产重组方案能否获得批准及成功实施的不确定性， 以及聚友网络应承担的担保连带责任和持续经营能力存在不确定性提出了强制说明，我们认 为，会计师基于已有资料公充地反映了公司的财务状况，并充分提示了公司的财务风险及经 营风险。 2008 年度公司在上年度与相关债权银行签订《债务代偿协议之一》，成功解决债务 5.2 亿，彻底解决了大股东的资金占用问题，使 2007 年公司赢利 2450 万的基础上，2008 年公司 继续就剩余债务与债委会进行沟通，经充分协商，所有金融债权人一致同意免除公司截止 2008 年 12 月 31 日止的所有应付利息。 为提升上市公司的持续经营能力和资产的盈利能力，在债 委会的协调下，财务顾问和律师已完成对拟交易标的资产的尽职调查，审计机构和评估机构 已完成对拟交易标的资产的审计、评估工作，资产重组、债务重组方案设计已经完成，相关 协议正在签署过程中。公司对重组后的资产的盈利能力充满信心。目前，公司将资产重组、 债务重组、股改工作有机结合起来，一旦重组方案及股改方案经批准后开始实施，必将彻底 扭转公司的亏损状况，从根本上解决阻碍公司发展的诸多问题，为恢复上市打下坚实基础。 2、独立董事对 2008 年度财务报告审计意见涉及事项的意见（详见 2009 年 4 月 30 日《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网）。 独立董事认为： （！）深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告真实客观地反映了公司2008年度的财务状 况和经营成果。审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财 务风险，体现公开、公平、公正原则。 （2）董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际情况，董事 会制定的化解公司风险，提高公司持续经营能力措施是具体的。 （3）希望公司董事会加快资产和债务重组工作进程，积极化解公司资产和债务风险，进 而实现公司股票恢复上市。 3、 重 大会计差错更正的情况。 由于对新会计准则理解不够透彻，公司在编制 2007 年年度报告时，只重点关注到公司合 并会计报表的编制，而疏于对公司母公司会计报表进行调整，未及时根据被投资企业的经营 25 状况，计提投资减值准备。公司在进行资产重组过程中，由于重组方案涉及到母公司报表， 财务顾问在起草重组方案时方才发现该项疏漏。 按照《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的规定，公司进行追溯调整后， 将减少母公司 2007 年年初未分配利润 116,865,621.77 元，减少 2007 年度利润 83,906,136.44 元，使母公司 2008 年年初未分配利润减少 200,771,758.21 元。上述追溯调整事项只涉及公司 母公司会计报表，对公司合并会计报表不产生影响。调整后经审计的公司 2007 年度母公司报 表的净利润仍为正数。（详见 2008 年 12 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网《成都聚友网络股份有限公司会计差错更正公告》），深圳鹏城会计师事务所有限公司、 公司独立董事和监事会对上述会计差错更正事项出具了意见。 四、董事会日常工作情况 （一）会议情况及决议内容 报告期内，董事会召开了 15 次会议。会议情况及决议内容如下： 1、六届二十三次董事会于2008年2月3日以传真方式召开，会议决议刊登在2008年2月4 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、六届二十四次董事会于2008年3月25日以传真方式召开，会议决议刊登在2008年3月26 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、六届二十五次董事会于2008年4月28日在公司会议室召开，会议决议刊登在2008年4 月30日的《中国证券报》、《证券时报》上。 4、六届二十六次董事会于2008年5月8日以传真方式召开，会议决议刊登在2008年5月9 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 5、六届二十七次董事会于2008年6月5日以传真方式召开，会议决议刊登在2008年6月6 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 6、六届二十八次董事会于2008年6月23日以传真方式召开，会议决议刊登在2008年6月24 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 7、六届二十九次董事会于 2008 年 7 月 15 日以传真方式召开，会议决议刊登在 2008 年 7 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 8、六届三十次董事会于2008年7月31日以传真方式召开，会议决议刊登在2008年8月1日 的《中国证券报》、《证券时报》上。 9、六届三十一次董事会于2008年8月13日以传真方式召开，会议审议通过《公司2008年 度报告及其摘要》。 10、六届三十二次董事会于2008年10月10日以传真方式召开，会议审议通过《公司2008 26 年第三季度报告》。 11、六届三十三次董事会于2008年11月7日以传真方式召开，会议决议刊登在2008年11 月8日的《中国证券报》、《证券时报》上。 12、六届三十四次董事会于2008年11月14日以传真方式召开，会议决议刊登在2008年11 月15日的《中国证券报》 、《证券时报》上。 13、七届一次董事会于2008年11月25日在公司会议室召开，会议决议刊登在2008年11月 26日的《中国证券报》 、《证券时报》上。 14、七届二次董事会于2008年11月27日以传真方式召开，会议决议刊登在2008年11月28 日的《中国证券报》 、《证券时报》上。 15、七届三次董事会于2008年12月26日以传真方式召开，会议决议刊登在2008年12月31 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （二）对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，聘请了会计师事务所，增补了独 立董事和监事，并完成了相应的备案工作。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由顾桥、王文清、赵贵平三位委员组成，其中顾桥、王文清二位 委员为独立董事，主任委员由专业会计人士独立董事顾桥担任。 报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、深圳证券交 易所规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、公司《独立董事年度报告工作制度》及《董 事会审计委员会年度报告工作规程》，履行了以下工作职责： （1）在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会认真听取了公司财务总监对公司 2008 年度财务状况和经营成果的汇报，与负责公司年度审计工作的深圳市鹏城会计师事务所注册 会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议 意见。 （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程 中发现的问题进行了充分的沟通和交流，要求会计师事务所按照审计总体工作计划尽快完成 外勤工作、审计工作。 （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，并形成书面审议意见。 27 （5）在深圳市鹏城会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会 议，对其从事本年度公司的审计工作进行了总结。并就公司年度财务会计报表以及关于下年 度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议： （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务总监 2009 年 2 月 5 日提交的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的 资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表及部分财务报表附注资料。 我们按照新《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整 性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、董事会、监事会及相关委员会会 议纪要、公司相关账册及凭证以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为： 公司所有交易 均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错 报、漏报情况；未发现有新增大股东占用公司资金情况；未发现公司有新增对外违规担保情 况及异常关联交易情况，同意交付深圳市鹏城会计师事务所审计。 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意 见 我们审阅了公司财务部 2009 年 4 月 27 日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见 后公司出具的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、股东 权益变动表、现金流量表及财务报表附注。 我们按照新《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整 性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，我们认为：公司财务报表已经按照新企业 会计准则及公司有关财务制度的规定编制，同意提交董事会审议。 （3）审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 我们审阅了公司财务总监 2009 年 2 月 5 日提交的《成都聚友网络股份有限公司总体审计 策略》、《成都聚友网络股份有限公司具体审计计划》后，于 2009 年 2 月 9 日就上述审计工 作计划与深圳市鹏城会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划 制订详细，责任到人，可有力保障 2008 年度审计工作的顺利完成。 深圳市鹏城会计师事务所审计人员共 6 人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定， 于 2009 年 2 月 12 日开始陆续进场。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、 以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司财务部门及我们审计委员会各委员作了 持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与 28 实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟 的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，深圳鹏城会计师事务所按审计计划要求基本结束年报 审计的外勤工作，初步结果显示公司报表盈利，但利润来源的资料――各债权银行的利息豁 免函原件尚未取得，直接关系到债务重组、资产重组是否有实质性进展的债务转让协议文本 （已部分签署）也还未获得，审计工作暂时处于停滞状态。审计委员会各委员分别以电话会、 现场会形式，于 2 月 24 日、4 月 20 日与年审注册会计师就审计进度问题进行了沟通。，经 过双方的共同努力，2008 年 4 月 27 日，年审注册会计师为公司出具了审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计 工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符 合公司的实际情况，同意将审计后的报告提交公司董事会审议。 （4）审计委员会关于续聘 2008 年度财务审计机构的决议 公司董事会审计委员会于 2009 年 4 月 28 日在公司会议室召开会议。会议应到 3 人，实 到 3 人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： 1）公司 2008 年度财务会计报告； 2）审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告； 3）续聘 2009 年度财务审计机构的议案 鉴于深圳市鹏城会计师事务所已连续 7 年为公司审计机构，且该事务所在公司 2008 年度 审计工作中表现出了执业能力及勤勉尽责的工作精神，提议继续聘请其公司 2009 年度财务审 计机构。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 1、董事会薪酬与考核委员会工作情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制订公司董事、监事及高 管人员的考核标准，制订、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述 考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由钟健、王文清、毛恩 3 名委员组成，其中王文清、委员 为独立董事，主任委员由独立董事王文清担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员的薪酬进行了审核，公司 独立董事实行年薪制，公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬，高级管理人员的报 29 酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。董事会薪酬与考核委员会认为公司的薪酬制度和绩 效考核机制及执行情况符合公司的实际情况。 2、薪酬与考核委员会对 2008 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核 意见 根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司薪酬考核 方案的有关规定，薪酬与考核委员会对 2008 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬 情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制订、审查公司薪酬计划与方案。公司董事会根据 公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司 受薪的高级管理人员报酬标准。2008 年度，公司高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理 制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 五、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、分配预案 根据公司章程的规定，由于 2008 年度的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，董事会决 定公司 2008 年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上预案尚须公司股东大会审议通过。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 24,499,724.44 0.00% 2006 年 0.00 0.00 0.00% 2005 年 0.00 0.00 0.00% 六、公司其他需披露的事项 公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》，报告期内未有变更。 30 第九节 监事会报告 报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和《公司章程》的要求，认真履行了监督职能。 一、会议情况 报告期内，监事会共召开了六次会议，并分别出席和列席了各次股东大会和董事会会议： 1、六届监事会2008年第一次会议于2008年4月28日在深圳聚友集团会议室召开，会议审 议通过如下决议： （1）审议《监事会 2007 年度工作报告》。 （2）审议《2007 年年度报告（正文及摘要）》。 （3）审议《2008 年第一季度报告》。 相关披露信息详见2008年4月30日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、六届监事会2008年第二次会议于2008年第二次会议于2008年8月13日以传真方式召开。 会议审议通过《公司2008年半年度报告及其摘要》。 3、六届监事会2008年第三次会议于2008年10月23日以传真方式召开，会议审议通过《公 司2008年三季度报告》。 4、第六届监事会 2008 年第四次会议于 2008 年 11 月 7 日以传真方式召开。会议审议通 过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名史劲先生、周心敏先生为公司第七届监 事会监事候选人。 相关披露信息详见2008年11 月8 日的《中国证券报》和《证券时报》。 5、第七届监事会 2008 年第一次会议于 2008 年 11 月 25 日在成都聚友商务会所会议室召 开。会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举李永乐先生为公司第七届监事会 主席。 相关披露信息详见2008年11 月26 日的《中国证券报》和《证券时报》。 6、第七届监事会 2008 年第二次会议于 2008 年 12 月 26 日以传真方式召开。会议审议通 过了《关于会计差错更正议案》。 相关披露信息详见2008年12 月27 日的《中国证券报》和《证券时报》。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权， 31 积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事 项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度的 执行情况进行了监督。 监事会认为：公司召开的董事会和股东大会程序、决策程序合法，董事会运作规范、决 策合理，认真执行股东大会的各项决议，履行了诚信义务，未发现董事和高管人员存在违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会监督并检查了公司的财务状况，核查了有关会计资料，审核了报 告期内的各期财务报表。 监事会认为：公司严格执行了国家相关会计法规、会计准则和会计制度和相关准则，财 务部门均依照国家有关企业会计制度及相关准则制订并执行企业相关财务制度并规范运作， 深圳鹏城会计师事务所对公司2008年度会计报表进行了审计并出具的审计报告，真实客观地 反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金的使用情况 本年度公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的情况。 4、本年度公司无收购、出售资产情况 5、关联交易情况 通过对公司2008年度发生的关联交易进行了监督和核查, 监事会认为：公司发生的关联 交易遵守了“公平、公正、合理”的原则，符合公司长远发展的需要，决策程序合法，交易 价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 6、监事会对对董事会《关于对2008年度财务报告审计意见的说明》的意见 2008年度，深圳市鹏城会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报 告。监事会认为：董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明真实、准确、完整的 反映了公司的情况，董事会制定的化解公司风险，提高公司持续经营能力措施是具体的，希 望公司董事会加快资产和债务重组工作进程，积极化解公司资产和债务风险，进而实现公司 股票恢复上市。 32 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内，根据成都铁路运输中级法院(2006)成铁中执字第 525－1 号民事裁定书， 公司对华夏银行股份有限公司成都青羊支行的 1450 万元借款已转移至成都鑫天豪实业有限 公司。相关披露信息详见 2008 年 2 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、报告期内，根据广州铁路运输中级法院下达的(2006)广铁中法执字第 59－29 号协助 通知书及(2006)广铁中法执字第 59－12 号民事裁定书， 深圳市鹏举实业有限公司（原本公 司第二大股东，持有公司股份 2722.5 万股，占公司总股本的 14.13%） 持有的公司法人股 2722.5 万股转移至深圳发展银行股份有限公司名下。深圳发展银行股份有限公司成为公司第二大股 东。相关披露信息详见 2008 年 2 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、报告期内公司的其他诉讼事项详见附录三会计报表附注“十一、或有事项（三）诉讼 事项列表 ”。 二、公司无在报告期内发生的破产重整相关事项。 三、公司没有持有其他上市公司及金融企业的股权。报告期内，公司不存 在买卖其他上市公司股份的情形。 四、公司无在报告期内发生，以及以前期间发生但持续到报告期的重大资 产收购、出售及资产重组事项。 五、公司没有在报告期内实施股权激励计划。 六、报告期内公司关联交易事项 报告期内，公司与北京友视文化传播有限公司（以下简称“北京友视”）签订合作协议书， 共同投资电视剧《夜来香》。该剧计划投资 2200 万元，公司投资 800 万元，投资周期为 12 个 月。该项投资经提交股东大会审议通过后实施。相关披露信息详见 2008 年 7 月 16 日、7 月 24 日和 8 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》。 报告期内公司的其他关联交易事项详见附录三会计报表附注“十.关联方关系及交易”。 七、报告期内无大股东及其关联方占用公司资金情况 八、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、公司没有报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、租赁和承包事项。 2、报告期内公司的重大担保情况如下： 33 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 保（是或否） 2004.09.21— 上海铁通 2004 年 09 月 21 日 7,000.00 连带责任担保 否 否 2005.07.29 深圳东煜鞋业有 2004.12.31— 2004 年 12 月 31 日 4,000.00 连带责任担保 否 是 限公司 2005.07.31 深圳聚友视讯网 2004.12.30-2 2004 年 12 月 30 日 2,800.00 连带责任担保 否 是 络有限公司 005.10.29 深圳聚友视讯网 2004.12.30-2 2004 年 12 月 30 日 1,400.00 连带责任担保 否 是 络有限公司 005.10.29 深圳聚友视讯网 2004.12.30-2 2004 年 12 月 30 日 2,000.00 连带责任担保 否 是 络有限公司 005.10.29 深圳聚友制罐有 2004.09.30-2 2004 年 07 月 29 日 3,000.00 连带责任担保 否 是 限公司 005.09.30 深圳市聚友网络 2005.03.31-2 2005 年 03 月 31 日 15,000.00 连带责任担保 否 是 投资有限公司 005.07.30 成都聚友网络发 2005.05.20-2 2005 年 05 月 20 日 3,800.00 连带责任担保 否 是 展有限公司 006.05.19 凯聚传媒投资有 2005.06.30-2 2005 年 06 月 30 日 4,976.00 连带责任担保 否 是 限责任公司 006.01.29 北京盈科伟业投 2007 年 12 月 29 日 650.00 连带责任担保 长期 否 否 资有限责任公司 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 44,626.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 46,626.00 担保总额占公司净资产的比例 -5033.84 % 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 36,976.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 37,626.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 36,970.00 额 上述三项担保金额合计 46,626.00 未到期担保可能承担连带清偿责任 根据担保合同所载承担应承担的责任。 说明 独立董事对公司对外担保情况出具了独立意见（详见 2009 年 4 月 30 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网）。 独立董事认为： （1）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，直接或间接为资产负债率超过70% 的被担保对象提供担保，对外担保总额已超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50% 等行为，不符合中国证监会及《公司章程》的有关规定。 （2）公司对外担保中除为北京盈科伟业投资有限责任公司提供的长期抵押担保外其余的 34 担保（金额万元）均已逾期且已涉诉，公司必须采取可行、有效的措施，控制直至消除或有 负债风险。 （3）据了解，公司经多次与相关债权银行、担保权银行进行协商，已基本达成一致，第 二步债务重组工作将与公司的资产重组工作、股权分置改革工作相结合；以通过债务重组和 资产重组彻底解决公司的巨额债务、改善公司的资产质量、提高公司的盈利能力、实现公司 未来可持续发展，并将其作为公司股权分置改革的对价安排。为此，希望公司及董事会加快 相关工作进程，积极化解或有负债风险。 4、报告期内公司无委托理财事项。 5、报告期内公司无其他重大合同。 九、承诺事项 聚友集团曾承诺在报告期内启动股权分置改革程序，目前有关各方正与公司一起努力推 进该等工作。 十、公司聘任、解聘会计师事务所情况 经 2007 年年度股东大会批准，公司续聘深圳鹏城会计师事务所为审计机构，聘期一年。 相关披露信息详见 2008 年 6 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》。 该会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为 7 年，报告期内公司支付给其年度报 告审计报酬 40 万元。 十一、报告期内，没有出现公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入和被深圳证券交易所公开遣责的情 形。2005 年 2 月，公司被中国证监会成都证监局立案稽查，至今尚无结论。 十二、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，在报告期内公司在接待采访 及投资者问询时，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非 公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性，具体情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 01 月 11 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司退市风险，股改预期情况 2008 年 02 月 26 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司恢复上市情况 2008 年 03 月 14 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司恢复上市及公司经营等情况 2008 年 04 月 08 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司退市风险、公司恢复上市情况 2008 年 05 月 08 日 公司 电话沟通 流通股东 询问资产重组事宜进展情况及公司恢复上市的情况 2008 年 06 月 23 日 公司 电话沟通 流通股东 询问股改进展情况及公司退市风险 35 2008 年 07 月 17 日 公司 电话沟通 中小投资者 询问资产重组相关事宜情况 200/8 年 08 月 05 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司恢复上市进展情况 2008 年 09 月 19 日 公司 电话沟通 流通股东 询问资产重组事宜和股改进展情况及公司退市风险 2008 年 10 月 22 日 公司 电话沟通 中小投资者 询问资产重组事宜进展情况及公司恢复上市的情况 2008 年 11 月 18 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司恢复上市及股改进展情况及公司退市风险 2008 年 12 月 22 日 公司 电话沟通 流通股东 询问资产重组事宜进展情况及公司恢复上市的情况 十三、其他重大事项 （一）股权分置改革 公司非流通股股东共计 55 家，报告期内已有 41 家提出股改动议，其持股数量占公司非 流通股总数的 89.18％。截至 2009 年 4 月 28 日，已有 46 家提出股改动议，其持股数量占公 司非流通股总数的 94.71％，其余 9 家非流通股股东因尚在办理、无法联系等原因未明确提 出股改动议。 由于公司的股权分置改革与债务重组、资产重组相结合，互为实施的前提条件，同步实 施，目前都在积极的推进当中。公司已经聘请国都证券有限责任公司为公司股权分置改革保 荐机构，现已着手制订公司的股权分置改革方案，董事会将按规定及时启动股改程序。 （二）地震对公司的影响情况 2008年5月12日汶川大地震发生后，我公司因距震中不足100公里，而公司自身所经营的 信息港、宽频、视讯业务以及投资的成都有线和绵阳有线等业务，均受到不同程度的损失： 成都信息港四个机房受损，都江堰，彭州等地入局和部分主干光缆，管道多处受损，部 分设备损坏，当时向公司评估了经济损失约1542万元，后经信息港公司职工为减少经济损失， 齐心努力自救，对损坏的线路及设备以自行维修为主，尽量不要更换。在2008年对5.12造成 损失所发生的实际费用129万元，一是恢复光缆、管道维护费、施工费用约109万元，二是设 备更换部分收发器20万元，但这只是临时补救措施，要确定隐蔽性的隐患是否最终排除，尚 需一定时间。 成都视讯业务由于地震造成的直接损失为酒店客户入住率下降，特别是5.12发生后的一 个月根本没有入住，估计直接减少收入22万元。 成都宽频业务受地震造成损失也是以自行维修为主，更换设备共计4万元。 公司所投资的成都有线及绵阳有线业务，被投资公司没有就受灾损失进行专门核算，主 要体现在成本费用的上升和收入的下降上。尤其是绵阳有线公司，不仅收入较上年减少450 万元，而主营业务成本还有所上升。 5.12地震发生后，我公司在短时间内对所遭受的损失做了初步的预估，为尽快恢复正常 36 的经营，在经营自救的方针下，公司组织技术力量对所受损的线路、设备等进行维护维修， 将损失减少到最低限度。 在对地震所造成损失的核算上，涉及的子公司、分公司以及所投资的成都有线、绵阳有 线，均没有专设科目核算。 （三）报告期内已披露的其它重要信息索引（所有信息披露指定报刊为《中国证券报》 《证券时报》，刊载网站网址：www.cninfo.com.cn）： 序号 事 项 刊载日期 1 公司债权人变更提示性公告 2月1日 2 关于第二大股东变更提示性公告 2月18日 3 重大事项公告 3月19日 4 高管人员变动公告 5月7日/9月19日 5 2007年年报摘要的更正公告 5月8日 6 关于股票可能终止上市的风险提示公告 1月14日/月11日/5月18日 6 关于深圳证券交易所同意手里公司恢复上市申请的公告 5月18日 7 关于四川汶川地震对公司影响的提示性公告 5月18日 8 关于四川汶川地震对公司影响的后续公告 6月4日 9 关于《关于四川汶川地震对公司影响的后续公告》的更正公告 6月6日 10 半年度业绩预告公告 7月6日 11 召开2008年第一次临时股东大会的催告通知 7月24日 12 董事会换届选举公告 10月24日 13 监事会换届选举公告 10月24日 14 股改进展的风险提示公告 每周一 15 关于为恢复上市所采取的措施的公告 每月前5个工作日内 37 第十一节 财务报告 一、审计报告（详见附录一）。 二、财务会计报表（详见附录二）。 三、会计报表附注（详见附录三）。 38 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 董事长（签名）：陈健 成都聚友网络股份有限公司 董 事 会 二 OO 九年四月二十八日 39 附件 1：审计报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2009]101 号 成都聚友网络股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表，2008 年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表和股东权益变动表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是聚友网络公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 40 我们认为，聚友网络财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了聚友网 络 2008 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2008 年度公司及合并的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，聚友网络 2005 年 2 月被中国证监会成都证监局立案稽查，至今尚未 结束，稽查结果对公司的财务状况、经营成果的影响尚无法确定。 聚友网络主营业务持续亏损，仍然存在较大债务及对外担保连带责任。目前，聚友网络正与各相关单 位进行沟通交流，推进债务重组工作和资产重组工作的实施，如财务报表附注十二、十四所述聚友网络 2008 年 10 月 31 日与中锐控股集团有限公司签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》、 2009 年 3 月 19 日与金融债务债权人及其他相关单位确定了《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》。 由于债务重组和资产重组方案能否获得批准及成功实施尚不确定，聚友网络应承担的担保连带责任及持续 经营能力仍存在不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2009 年 4 月 27 日 李泽浩 中国注册会计师 廖福澍 41 附件 2：财务会计报表 资产负债表 单位：（人民币）元 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 项目 附注八 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 9,462,372.95 2,520,249.75 13,011,029.99 3,424,371.25 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 10,743,625.94 6,193,006.24 15,214,367.44 8,460,396.49 预付款项 3 1,056,315.00 1,000.00 879,408.00 138,740.00 应收利息 应收股利 4 6,711,606.65 6,711,606.65 其他应收款 5 10,309,734.09 123,199,990.60 9,989,020.35 126,287,458.29 存货 6 15,123,406.12 1,188,822.47 16,271,080.57 1,043,187.92 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 7 823,910.24 59,900.00 762,910.02 11,200.00 流动资产合计 54,230,970.99 139,874,575.71 56,127,816.37 139,365,353.95 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 8 8,000,000.00 8,000,000.00 7,676,027.40 7,676,027.40 长期应收款 长期股权投资 9 76,788,516.47 142,483,895.72 78,925,475.01 159,736,968.78 投资性房地产 10 6,343,037.00 6,343,037.00 6,502,171.00 6,502,171.00 固定资产 11 207,681,072.20 80,403,598.46 254,927,842.45 103,248,979.24 在建工程 12 14,677,760.21 5,310,390.72 7,353,752.92 2,183,267.14 工程物资 13 21,514,102.19 20,325,422.72 22,100,532.09 18,758,852.31 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,325.00 9,325.00 开发支出 商誉 14 长期待摊费用 15 240,122.46 199,918.03 757,749.64 315,188.80 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 335,253,935.53 263,075,587.65 378,243,550.51 298,421,454.67 资产总计 389,484,906.52 402,950,163.36 434,371,366.88 437,786,808.62 企业法定代表人：陈健 企业主管会计机构负责人：赵贵平 会计机构负责人：段秀怀 42 资产负债表（续） 单位：（人民币）元 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 17 279,785,189.90 224,785,189.90 279,785,189.90 224,785,189.90 应付票据 应付账款 18 21,715,244.10 2,120,411.30 16,819,701.71 471,537.30 预收款项 19 1,623,469.81 687,376.77 2,400,123.94 1,207,890.52 应付职工薪酬 20 645,205.38 4,947.06 627,511.78 7,810.54 应交税费 21 1,206,197.81 1,249,265.31 1,942,353.89 1,960,498.01 应付利息 22 44,646,870.95 27,908,516.40 应付股利 23 1,101,133.24 1,101,133.24 1,101,133.24 1,101,133.24 其他应付款 24 21,127,346.65 129,776,813.48 21,507,579.20 134,583,201.86 一年内到期的非流动负 25 42,499,906.00 42,499,906.00 47,227,679.80 42,499,906.00 债 其他流动负债 26 13,075,558.73 4,409,222.82 13,189,411.26 5,431,911.41 流动负债合计 382,779,251.62 406,634,265.88 429,247,555.67 439,957,595.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 27 6,502,171.00 6,502,171.00 6,502,171.00 6,502,171.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,502,171.00 6,502,171.00 6,502,171.00 6,502,171.00 负债合计 389,281,422.62 413,136,436.88 435,749,726.67 446,459,766.18 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 28 192,693,908.00 192,693,908.00 192,693,908.00 192,693,908.00 资本公积 29 231,370,636.26 198,521,556.41 233,446,207.06 200,597,127.21 减：库存股 盈余公积 未分配利润 30 -432,929,751.00 -401,401,737.93 -436,462,285.47 -401,963,992.77 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 -8,865,206.74 -10,186,273.52 -10,322,170.41 -8,672,957.56 合计 少数股东权益 9,068,690.64 8,943,810.62 所有者权益合计 203,483.90 -10,186,273.52 -1,378,359.79 -8,672,957.56 负债和所有者权益总计 389,484,906.52 402,950,163.36 434,371,366.88 437,786,808.62 企业法定代表人：陈健 企业主管会计机构负责人：赵贵平 会计机构负责人：段秀怀 43 合并利润表 2008 年度 单位：人民币元 项 目 附注八 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 65,345,192.67 79,883,101.45 其中：主营业务收入 31 65,236,832.77 79,322,321.45 其他业务收入 31 108,359.90 560,780.00 二、营业成本 135,847,788.45 234,515,943.65 其中：主营业务成本 31 81,211,401.11 101,383,046.89 其他业务成本 31 161,318.58 159,134.00 营业税金及附加 2,231,482.25 2,652,718.67 销售费用 15,224,924.24 12,026,488.77 管理费用 11,271,255.78 7,674,988.02 财务费用 32 25,143,839.60 94,534,873.24 资产减值损失 33 603,566.89 16,084,694.06 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 投资收益（损失以“-”号填 34 4,948,620.71 6,286,577.00 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -65,553,975.07 -148,346,265.20 加：营业外收入 35 69,765,114.98 177,274,102.04 减：营业外支出 36 553,725.42 8,002,602.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,657,414.49 20,925,234.84 减：所得税费用 - 51,243.36 其中：递延所得税 - - 应交所得税 - 51,243.36 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,657,414.49 20,873,991.48 归属母公司净利润 3,532,534.47 24,499,724.44 少数股东损益 124,880.02 -3,625,732.96 六、每股收益 - - （一）基本每股收益 0.02 0.13 （二）稀释每股收益 0.02 0.13 企业法定代表人：陈健 企业主管会计机构负责人：赵贵平 会计机构负责人：段秀怀 44 合并现金流量表 2008 年度 单位：（人民币）元 2008 年度 2007 年度 项目 合并 公司 合并 公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 68,511,822.05 32,463,611.57 135,158,213.17 54,945,724.68 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 2,907.18 收到其他与经营活动 4,920,474.93 3,415,472.02 7,335,629.87 6,021,056.95 有关的现金 经营活动现金流入 73,435,204.16 35,879,083.59 142,493,843.04 60,966,781.63 小计 购买商品、接受劳务支 15,817,142.85 7,660,624.21 89,381,832.96 34,791,708.21 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 16,253,644.47 13,028,839.18 15,174,592.23 9,933,510.02 工支付的现金 支付的各项税费 4,202,479.01 2,551,540.34 9,315,263.29 5,638,836.39 支付其他与经营活动 30,162,238.26 7,984,973.09 17,908,659.03 162,281.98 有关的现金 经营活动现金流出 66,435,504.59 31,225,976.82 131,780,347.51 50,526,336.60 小计 经营活动产生的 6,999,699.57 4,653,106.77 10,713,495.53 10,440,445.03 45 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 8,050,000.00 8,050,000.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 4,300.00 12,402,949.93 5,278,762.85 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 78,421.65 42,140.84 有关的现金 投资活动现金流入 8,054,300.00 8,050,000.00 12,481,371.58 5,320,903.69 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 10,602,656.61 4,507,228.27 12,463,524.57 8,809,300.14 现金 投资支付的现金 8,000,000.00 9,100,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 18,602,656.61 13,607,228.27 19,463,524.57 15,809,300.14 小计 投资活动产生的 -10,548,356.61 -5,557,228.27 -6,982,152.99 -10,488,396.45 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付 7,362.91 7,362.91 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 51,899.67 8,911.76 有关的现金 筹资活动现金流出 59,262.58 16,274.67 小计 筹资活动产生的 -59,262.58 -16,274.67 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 46 五、现金及现金等价物净增 -3,548,657.04 -904,121.50 3,672,079.96 -64,226.09 加额 加：期初现金及现金等 13,011,029.99 3,424,371.25 9,338,950.03 3,488,597.34 价物余额 六、期末现金及现金等价物 9,462,372.95 2,520,249.75 13,011,029.99 3,424,371.25 余额 企业法定代表人：陈健 企业主管会计机构负责人：赵贵平 会计机构负责人：段秀怀 47 所有者权益变动表 单位：（人民币）元 2008 年 1－12 月 归属于母公司所有者权益 所有者权益合 项目 减：库 盈余 少数股东权益 股本 资本公积 未分配利润 计 存股 公积 一、上年年末余额 192,693,908.00 233,446,207.06 - - -436,462,285.47 8,943,810.62 -1,378,359.79 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 其他 - - 二、本年年初余额 192,693,908.00 233,446,207.06 - - -436,462,285.47 8,943,810.62 -1,378,359.79 三、本年增减变动金额（减 -2,075,570.80 - - 3,532,534.47 124,880.02 1,581,843.69 少以“-”号填列） （一）净利润 - - 3,532,534.47 124,880.02 3,657,414.49 （二）直接计入所有者权 -2,075,570.80 - - -2,075,570.80 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 - - 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 - - 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 - - 目相关的所得税影响 4．其他 -2,075,570.80 - - -2,075,570.80 上述（一）和（二）小计 -2,075,570.80 - - 3,532,534.47 124,880.02 1,581,843.69 （三）所有者投入和减少 - - 资本 1．所有者投入资本 - - 2．股份支付计入所有者 - - 权益的金额 3．其他 - - （四）利润分配 - - 1．提取盈余公积 - - 2．提取一般风险准备 - - 3．对所有者（或股东） - - 的分配 4．其他 - - （五）所有者权益内部结 - - 转 1．资本公积转增资本 - - （或股本） 2．盈余公积转增资本 - - （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 - - 4．其他 - - 四、本期期末余额 192,693,908.00 231,370,636.26 - - -432,929,751.00 9,068,690.64 203,483.90 企业法定代表人：陈健 企业主管会计机构负责人：赵贵平 会计机构负责人：段秀怀 48 所有者权益变动表 单位：（人民币）元 2007 年 1－12 月 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权 项目 减：库 盈余 股本 资本公积 未分配利润 权益 益合计 存股 公积 一、上年年末余额 192,693,908.00 233,446,207.06 - - -460,962,009.91 12,569,543.58 -22,252,351.27 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 其他 - - 二、本年年初余额 192,693,908.00 233,446,207.06 - - -460,962,009.91 12,569,543.58 -22,252,351.27 三、本年增减变动金额 - - 24,499,724.44 -3,625,732.96 20,873,991.48 （减少以“-”号填列） （一）净利润 - - 24,499,724.44 -3,625,732.96 20,873,991.48 （二）直接计入所有 - - 者权益的利得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 - - 额 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 - - 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 - - 税影响 4．其他 - - 上述（一）和（二） - - 24,499,724.44 -3,625,732.96 20,873,991.48 小计 （三）所有者投入 - - 和减少资本 1．所有者投入资 - - 本 2．股份支付计入 - - 所有者权益的金额 3．其他 - - （四）利润分配 - - 1．提取盈余公积 - - 2．提取一般风险 - - 准备 3．对所有者（或 - - 股东）的分配 4．其他 - - （五）所有者权益内 - - 部结转 1．资本公积转增 - - 资本（或股本） 2．盈余公积转增 - - 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 - - 亏损 4．其他 - - 四、本期期末余额 192,693,908.00 233,446,207.06 - - -436,462,285.47 8,943,810.62 -1,378,359.79 企业法定代表人：陈健 企业主管会计机构负责人：赵贵平 会计机构负责人：段秀怀 49 成都聚友网络股份有限公司 电话：028-86758751 成都海峡两岸科技开发园科技创新中心 传真：028-86758331 财务报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 一、公司简介 （一）公司概况 公司名称：成都聚友网络股份有限公司 英文名称：CHENGDU UNIONFRIEND NETWORK CO.，LTD. 英文缩写：UNIONNET 注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心 办公地址：成都市上升街 72 号 8 楼 注册资本：192,693,908.00 元 企业法人营业执照注册号：5101001807592 组织机构代码：20245220-8 法定代表人：陈健 （二）经营范围及主营业务 开发、设计、生产、安装经营各类网络及设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通 讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发零售纺织 原辅材料、纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、机械加 工、花木种植经营，计算机信息网络国际联网业务；研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视 频点播系统，从事相关技术咨询；宽带用户驻地网业务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业 务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画和故事节目制作、复制和发行；自营 和代理各类商品和技术的进出口的，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （三）公司历史沿革及设立情况 成都聚友网络股份有限公司原名成都泰康化纤股份有限公司。成都泰康化纤股份有限公司系 1990 年 1 月 20 日经成都市体制改革委员会成体改(1990)010 号文批准，由成都涤纶厂改组为股份有 限公司。1993 年 12 月 31 日经国家体制改革委员会体改生（1993）270 号文批准为规范化股份制试 点企业。1997 年 1 月成都泰康化纤股份有限公司的 2730 万社会公众股经中国证券监督管理委员会 批准于 1997 年 2 月在深圳证券交易所挂牌交易。1999 年 5 月 24 日，成都泰康化纤股份有限公司更 名为成都聚友泰康网络股份有限公司(以下简称公司)，并于 2000 年 3 月 30 日经成都市科学技术委 员会成工科字[2000]04 号文认定为高新技术企业。2000 年 12 月经成都海峡两岸科技园管委会批准， 公司迁入成都海峡两岸科技开发园科技创新中心。2003 年 7 月 30 日领取变更名称、经营范围、注 册资本后的执照，工商注册号变更为 5101001807592。公司住所：成都海峡两岸科技开发园科技创 新中心；法定代表人：陈健；注册资本：19269.39 万元。 （四）公司的基本组织架构 本公司依法建立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》 、《总经理工作细则》和《独立董事制度》。公司董事会聘任了一位总经理， 并根据生产经营需要设置了相应职能管理部门。 （五）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2009 年 4 月 27 日第七届董事会第四次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布 的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 1 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和 编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取 得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公 允价值计量模式。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 本公司对于发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合为本位币记账。近似 汇率指交易发生日当月月初的汇率。 期末，对各种外币货币性项目，按资产负债表日即期汇率进行调整，由此产生的折算差额，属 于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按 照借款费用资本化的原则进行处理，其他部分计入当期损益。以公允价值模式计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，其折算差额作为公允价值变动损益处理；以历史成本 计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不产生汇兑差额。 6.外币财务报表的折算方法 本公司在对境外经营的财务报表进行折算时，所有资产、负债及损益类项目按照合并财务报表 决算日的即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目 按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同而产生的外币财务报表折算差 额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该项境外经营相关的外币 财务报表折算差额转入处置当期损益。 2 7.金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 本公司的金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷 款及应收款项、可供出售金额资产四类。 本公司的金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 金融工具的确认和后续计量 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但下列情况除外： a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活 跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产； 3 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移 金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的， 继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产减值 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： a.发行人或债务人发生严重的财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； g.其他表明应收款项发生减值的客观证据。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金 流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值的，确 认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与经单独测试 未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 （3）可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入所有者权 4 益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金流量现值低于 账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失，在以后会计期间不 得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 8.坏账准备核算方法 坏账的确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法 本公司对坏账损失采用备抵法核算。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，对预 计回收时间可确定的应收款项，按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备；单项金额非重大的应收款项及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起先按 类似信用风险特征划分为若干组合，再对这些组合在账龄分析的基础上并结合实际情况按一定比例 确认减值损失，计提坏账准备。坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至四年 50% 四至五年 50％ 五年以上 100% 对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计 提的坏账准备计入当年度资产减值损失。 5 9.存货核算方法 存货的分类 存货分为原材料（包括辅助材料）、库存商品、分期收款发出商品、委托加工材料、低值易耗 品等五大类。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。主要库存材料的取得按实际成本核算，发出采用先进先出法核 算；低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算；周转材料采用分期摊销法核算。 存货跌价准备的计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货 项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。 确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑 未来事项的影响。 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须 的估计费用后的价值。 10.长期股权投资核算方法 长期股权投资的计价 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 6 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 d.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长 期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币性资产交换不具有商业 实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应支付的相关税费确定。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的 账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11.固定资产核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的 7 有形资产。 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业 人员服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固 定资产的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法计算，并根据各类固定资产的原值、预计使用寿命和预计净残值 （预计净残值率为原值的 5%）确定折旧率。已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项 固定资产尚可使用年限、预计残值重新计算确定折旧率。已全额计提减值准备的固定资产，不再计 提折旧。现行分类折旧率如下： 固定资产的类别 估计的经济使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30-50 年 1.94%~~3.23% 通用设备 6年 16.17% 专用设备 5-14 年 1.94%-6.93% 专用设备—通讯管线 25 年 3.84% 运输设备 12 年 8.08% 电子设备 6年 16.17% 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲 置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融 资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上 可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。 租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价 值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 8 12.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 13.无形资产核算方法 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其他法定权利的期 限，合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且续约不需要付出大额成本的，续约期计 入使用寿命。法律和合同没有规定使用寿命的，综合各方面因素判断，确定无形资产能为企业带来 经济利益的期限；按以上方法仍然无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，作为使用寿 命不确定的无形资产。 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命期间采用直线法摊销，使用寿命不确定的不予摊销。 无形资产存在减值迹象的，按单项估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，同时计提相应的减值准备。 14.商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非 同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的 差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过 投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 15.长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项 9 目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目 的摊余价值全部计入当期损益。 长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。 16.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生 重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值 损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估 计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 商誉减值的处理：商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面 价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在进行减值测试时，先按照不包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认相应的资产减值损失，再对包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，确认相应的商誉减值损失。 17.资产组的确定方法 资产组的认定 本公司对资产组的认定是以其产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据，并结合本公司管理生产经营活动的方式和资产的持续使用或者处置方式等。 资产组的减值 a.本公司对资产组账面价值的确定基础与其可收回金额的确定方式相一致。 b.本公司资产组账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账 面价值，通常不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债就无法确定资产组可收回金额的除 外。 10 c.本公司对资产组可收回金额的确定是按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 d.资产负债表日，本公司对资产组进行减值测试。按资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的差额确认资产减值损失；计提资产组的减值准备先抵减分摊至资产组或资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值，并作为各单项资产的减值损失处理计入当期损益；抵减后的各资 产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预 计未来现金流量的现值和零，因此而导致的未能分摊的减值准备，按相关资产组或资产组组合中其 他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 18.借款费用的核算方法 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊 销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产 成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货（仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或 生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计 入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际 11 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定资本化金额；资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19.收入确认原则 (1)在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费 用。完工百分比是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。根据这种方法，合同收入应与为达 到完工进度而发生的合同成本相配比，以反映当期已完工部分的合同收入、费用和毛利。 本公司选用下列方法之一确定合同完工进度： ①累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例； ②已完合同工作的测量。采用该方法确定完工进度由专业人员现场进行科学测定。 本公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度 时，采用第二种方法。 按完工百分比法确认收入的两个计算步骤： ①确定合同的完工进度，计算出完工百分比； 计算公式：完工百分比=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本×100% ②根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用。 计算公式：当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入 当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前会计年度 累计已确认的毛利 当期确认的合同费用=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会计年度 预计损失准备 (2)在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理： ①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其发生的当 期确认为费用； ②合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。 12 本公司对外分包工程根据外包方实际完成的工程量的情况，由公司结算部门提供完工结算依 据，计入当期的工程施工成本。 20.政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。 21.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者 权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差 异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的： a.商誉的初始确认，或者同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的 所得税影响。 递延所得税资产减值 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 13 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22.利润分配方法 公司税后利润在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 账 龄 计提比例 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 23.合并财务报表的编制基础和编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母 公司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并 财务报表的影响后，由母公司合并编制。 同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理，非同一控制下的企业合并采用购买法进 行会计处理。 子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。 五、主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1.会计政策变更 报告期内无会计政策变更 2.会计估计变更 报告期内无会计估计变更 14 3.会计差错更正 本公司对在企业会计准则首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，按照《企业会计 准则解释第 1 号》 （财会[2007]14 号）的规定进行追溯调整，疏漏了投资减值的考虑。鉴于子公司持 续亏损，本年将对子公司的投资计提减值准备并追溯调整。本次调整，减少母公司 2007 年年初未分 配利润 116,865,621.77 元、减少 2007 年度利润 83,906,136.44 元。 在编制上年度与本年可比的会计报表时，已对该项差错进行了更正，由于该会计差错更正的影 响，使母公司 2008 年年初未分配利润减少 200,771,758.21 元。 上述追溯调整事项对公司合并会计报表不产生影响。 六、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入金额 17% 营业税 应税劳务收入、销售不动产收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1%~7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 七、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活 动中获取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位。 15 （二）本公司的合并范围 1.所控制的境内外子公司和合营企业情况及合并范围： 万元 控股 实际投 是否 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 资额 合并 比例 城市信息港建设；各类信息网络系统的设计、集成工程 成都信息港有限 实施及经营管理；社会化多媒体信息服务；电子信息资 成都 10,000 9,500 95% 是 责任公司 源开发与服务；电子信息产品的开发、生产与销售；兼 营电子设备、家用设备、电讯器材、光缆等产销 计算机软、硬件、系统集成、网络技术领域内的技术开 上海聚友宽频网 上海 15,000 发，转让，咨询，服务，销售自身开发产品(涉及许可 14,500 96.67% 是 络投资有限公司 经营的凭许可证经营) 网络技术、计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技 北京大众聚友网 术咨询、技术服务；销售本公司开发后的产品、计算机 络信息服务有限 北京 3,000 2,400 80% 是 软、硬件、有线电视网络设备；从事计算机信息网络国 公司 际联网业务。 南京聚友宽带网 计算机软、硬件技术开发、系统集成；数据库及计算机 南京 5,000 900 95.34% 是 络技术有限公司 网络技术服务；计算机及配套器材销售。 北京聚友西恩西 技术开发、技术咨询、技术转让；设计、安装、计算机 网络技术有限责 北京 3,000 信息系统集成；销售宽带网络设备、广播电视系统器材、 900 97.67% 是 任公司 计算机和通讯系统（无线电发射设备除外） 额济纳旗策克口 额济纳 房地产开发及商品销售；销售建筑材料、装饰材料、钢 岸中亚建设发展 1000 700 70% 是 旗达镇 材、木材；口岸贸易、旅游。 有限公司 计算机软硬件开发，销售，计算机系统集成及综合布线： 大连大众聚友网 大连 110 国内一般贸易（法律、法规禁止的项目出外；法律、法 110 100% 是 络科技有限公司 规限制的项目取得许可证后方可经营—）经济信息咨询 绵阳市广播电视传输及宽带信息网络多功能增值业务 绵阳广播电视网 绵阳 5,526.70 的开发，网络设备代理，广告设计、制作及网络发布， 1,300.5 24% 否 络传输有限公司 电子信息产品及通讯器材的销售 16 成都有线电视网络系统工程、有线电视网络的建设、经 成都有线电视网 营；设计、制作、代理国内电视广告业务；批发、零售、 络发展有限责任 成都 7,500 2,475 33% 否 代购、代销电子产品、通讯器材(不含无线电发射设备)、 公司 现代办公设备(不含彩色复印机)；开发计算机软件 2.合并范围的变化及其原因说明 公司于 2008 年 3 月出资 110 万设立大连大众聚友网络科技有限公司，占该公司 100%股权。本 年除新增大连大众聚友网络科技有限公司外其他无变化。 八、合并财务报表主要项目注释（单位：元） 1、 货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项目 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 现金 - - 664,200.19 - - 753,390.02 银行存款 - - 8,793,047.12 - - 12,252,415.33 其他货币资金 - - 5,125.64 - - 5,224.64 合计 9,462,372.95 13,011,029.99 本年货币资金减少主要系购置固定资产所致。 2、应收账款 （1）应收账款风险分析 A、2008年12月31日应收账款风险分析 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 7,928,109.56 51.78% 3,040,651.20 4,887,458.36 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 3,226,059.77 21.07% 660,465.38 2,565,594.40 其他单项金额不重大的应收账款 4,158,156.78 27.16% 867,583.59 3,290,573.19 合计 15,312,326.11 100.00% 4,568,700.17 10,743,625.94 B、2007年12月31日应收账款风险分析 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 17 单项金额重大的应收账款 10,787,169.16 53.97% 3,043,655.04 7,743,514.12 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,880,849.30 9.41% 940,424.65 940,424.65 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 7,317,901.22 36.62% 787,472.55 6,530,428.67 合计 19,985,919.68 100.00% 4,771,552.24 15,214,367.44 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为40 万元。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的组合标准为账龄在3 年以上的应收账款。 （2）期末应收账款账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 4,049,525.98 26.45% 133,676.42 8,081,301.97 40.43% 404,065.14 一至二年 2,610,195.92 17.05% 300,715.25 2,761,414.76 13.82% 276,141.47 二至三年 1,682,147.47 10.99% 496,391.24 2,401,279.26 12.01% 720,383.78 三至四年 1,103,350.96 7.21% 534,112.49 6,232,205.42 31.18% 3,116,102.71 四至五年 5,449,229.02 35.59% 2,685,928.01 509,718.27 2.55% 254,859.14 五年以上 417,876.76 2.73% 417,876.76 - - - 合计 15,312,326.11 100.00% 4,568,700.17 19,985,919.68 100% 4,771,552.24 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，应收账款余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股 份的股东单位款项。 （4）本年应收账款减少主要系收入规模减少。 （5）截止 2008 年 12 月 31 日，前五位欠款单位欠款金额合计 7,066,045.69 元，占年末应收账 款余额的 46.15%。 3、预付款项 账龄结构 2008-12-31 2007-12-31 一年以内 1,056,315.00 530,822.10 18 一至二年 - 209,845.90 二至三年 - 138,740.00 合计 1,056,315.00 879,408.00 截止2008年12月31日，预付款项余额中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东 单位款项。 4、应收股利 被投资单位 2008-12-31 2007-12-31 成都有线电视有限公司 2,091,351.59 - 绵阳广播电视网络传输有限公司 4,620,255.06 - 合计 6,711,606.65 - 被投资单位宣告分配股利，本公司按权益法确认应收股利。 5、其他应收款 （1）其他应收款风险分析 A、2008年12月31日其他应收款风险分析 账 龄 金额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 9,225,260.05 78.67% 981,084.65 8,244,175.40 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 802,962.65 6.85% 369,587.29 433,375.37 其他单项金额不重大的其他应收款 1,697,616.00 14.48% 65,432.69 1,632,183.32 合 计 11,725,838.71 100% 1,416,104.62 10,309,734.09 B、2008年1月1日其他应收款风险分析 账 龄 金额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 9,079,199.07 85.66% 453,959.95 8,625,239.12 单项金额不重大但按信用风险特征组 46,664.30 0.44% 23,332.15 23,332.15 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 1,472,842.64 13.90% 132,393.56 1,340,449.08 合 计 10,598,706.01 100.00% 609,685.66 9,989,020.35 19 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为40万元。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的组合标准为账龄在 3年以上的其他应收款。 （2）期末其他应收款风险分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 1,506,653.67 12.85% 75,332.68 9,756,417.30 92.05% 493,140.35 一至二年 9,529,110.73 81.27% 992,179.54 730,420.79 6.89% 73,042.07 二至三年 65,695.09 0.56% 19,708.53 63,403.62 0.60% 19,021.09 三至四年 379,585.22 3.24% 189,792.61 5,194.30 0.05% 2,597.15 四至五年 218,942.48 1.87% 113,239.74 42,770.00 0.40% 21,385.00 五年以上 25,851.52 0.22% 25,851.52 500.00 0.00% 500.00 合计 11,725,838.71 100.00% 1,416,104.62 10,598,706.01 100.00% 609,685.66 （3）截止2008年12月31日，其他应收款余额中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份 的股东单位款项。 （4）截止2008年12月31日，前五位欠款单位欠款金额合计9,713,930.51元，占年末其他应收款 年末余额的82.84%。 6、存货 存货种类 2008-12-31 2007-12-31 原材料 3,414.72 969.72 库存商品 4,025,988.58 5,057,238.91 发出商品 2,644,005.81 2,901,679.24 低值易耗品 229,546.20 255,797.39 委托加工物资 1,187,307.75 1,022,252.25 开发成本 7,089,470.89 7,089,470.89 20 存货种类 2008-12-31 2007-12-31 合计 15,179,733.95 16,327,408.40 减：跌价准备 56,327.83 56,327.83 存货净额合计 15,123,406.12 16,271,080.57 7、其他流动资产 类 别 2008-12-31 2007-12-31 房租 267,210.20 240,560.00 设备维护费 556,700.04 522,350.02 合计 823,910.24 762,910.02 8、持有至到期投资 类 别 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 影视作品 7,676,027.40 8,373,972.60 8,050,000.00 8,000,000.00 合计 7,676,027.40 8,373,972.60 8,050,000.00 8,000,000.00 （1）公司 2007 年与北京友视文化传播有限公司联合投资电视剧《天大地大》，公司投资额 700 万元，固定投资收益率 15%，本年收回投资本金及利息共 805 万元。 （2）公司本年与北京友视文化传播有限公司联合投资电视剧《夜来香》，公司投资额 800 万 元，固定投资收益率 15%。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资列示如下： 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 21 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 长期股权投资 78,925,475.01 4,574,648.11 6,711,606.65 76,788,516.47 减：减值准备 - - - - 长期股权投资净额 78,925,475.01 4,574,648.11 6,711,606.65 76,788,516.47 （2）长期股权投资明细 被投资单位 持股比例 初始投资 2007-12-31 本年权益调整 累计权益调整 本年增减 2008-12-31 绵阳广播电视网络 23.53% 1300.5 万 22,362,346.98 2,172,696.63 11,535,043.11 -4,620,255.06 19,914,788.55 传输有限公司 成都有线电视网络 33% 2475 万 56,563,128.03 2,401,951.48 34,215,079.51 -2,091,351.59 56,873,727.92 发展有限责任公司 合计 78,925,475.01 4,574,648.11 45,750,122.62 -6,711,606.65 76,788,516.47 （3）本年长期投资的减少系被投资单位宣告分配股利，本公司按照持股比例将长期投资转为应 收股利部分。 （4）有关公司股权质押情况详见“附注十一、或有事项——（二）资产抵押情况及（三）诉讼 事项列表”。 10、投资性房地产 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 原价： 房屋、建筑物 - - - - 土地使用权 7,956,700.00 - - 7,956,700.00 累计折旧或累计摊销： 房屋、建筑物 - - - - 土地使用权 1,454,529.00 159,134.00 - 1,613,663.00 投资性房地产减值准备： 房屋、建筑物 - - - - 22 项 目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 土地使用权 - - - - 投资性房地产账面价值： 房屋、建筑物 - - - - 土地使用权 6,502,171.00 - - 6,343,037.00 合计 6,502,171.00 - - 6,343,037.00 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 11、固定资产 项目 2007-12-31 本年增加额 本年减少额 2008-12-31 一、固定资产原值 房屋装修费 1,656,068.94 - - 1,656,068.94 通用设备 3,289,793.04 - - 3,289,793.04 专用设备 547,718,061.48 4,730,775.98 21,938,088.98 530,510,748.48 运输设备 2,040,865.46 1,358,310.00 - 3,399,175.46 其他设备 60,100.00 - 11,040.00 49,060.00 办公设备 483,658.08 40,158.00 - 523,816.08 电子设备 17,156,928.79 189,131.00 - 17,346,059.79 固定资产原值合计 572,405,475.79 6,318,374.98 21,949,128.98 556,774,721.79 二、累计折旧 房屋装修费 970,093.63 152,534.66 - 1,122,628.29 通用设备 2,929,313.11 - - 2,929,313.11 专用设备 260,224,745.48 47,552,400.89 13,625,737.48 294,151,408.89 运输设备 883,954.70 334,044.27 - 1,217,998.97 其他设备 22,671.04 - 11,040.00 11,631.04 办公设备 417,418.01 57,121.17 - 474,539.18 23 项目 2007-12-31 本年增加额 本年减少额 2008-12-31 电子设备 12,759,131.99 792,091.89 - 13,551,223.88 累计折旧合计 278,207,327.96 48,888,192.88 13,636,777.48 313,458,743.36 三、减值准备 39,270,305.38 35,634,906.23 四、固定资产账面价值 254,927,842.45 207,681,072.20 （1）本年固定资产的减少主要是减少经营网点拆除的酒店视讯专用设备。 （2）固定资产抵押情况详见“附注十一、或有事项——（二）资产抵押情况”。 （3）固定资产查封情况详见“附注十一、或有事项——（三）诉讼事项列表”。 12、在建工程 （1）在建工程明细 本年转固定 本年其他 工程 资金 工程项目 2007-12-31 本年增加 2008-12-31 资产 转出 进度 来源 小区宽频接入布线工程 2,687,231.39 2,687,231.39 自筹 VOD 点播系统 2,212,380.32 7,821,450.24 4,816,015.84 5,217,814.72 自筹 管线工程 5,401,699.97 4,196,883.71 - - 9,598,583.68 自筹 合 计 10,301,311.68 12,018,333.95 4,816,015.84 - 17,503,629.79 （2）在建工程减值准备 工程项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 小区宽频接入布线工程 512,535.69 - - 512,535.69 VOD 点播系统 121,659.18 - 121,659.18 - 管线工程 2,313,363.89 - - 2,313,333.89 合计 2,947,558.76 2,825,869.58 13、工程物资 2008-12-31 2007-12-31 类别 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 网络设备 1,220,453.47 12,709.60 1,207,743.87 4,300,531.17 939,786.99 3,360,744.18 VOD 点播系统器材 29,904,305.19 9,597,946.87 20,306,358.32 28,337,734.78 9,597,946.87 18,739,787.91 24 合计 31,124,758.66 9,610,656.47 21,514,102.19 32,638,265.95 10,537,733.86 22,100,532.09 14、商誉 2008-12-31 2007-12-31 类别 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 成都信息港有限公司 5,374,960.21 5,374,960.21 - 5,374,960.21 5,374,960.21 - 南京聚友宽带网络技术有限公司 9,148,313.74 9,148,313.74 - 9,148,313.74 9,148,313.74 - 合计 14,523,273.95 14,523,273.95 - 14,523,273.95 14,523,273.95 - 控股子公司成都信息港有限责任公司、南京聚友宽带网络技术有限公司因亏损严重，对其投资 形成的商誉全额计提减值准备。 15、长期待摊费用 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 汽车租赁费 19,000.00 - 19,000.00 - 房屋装修费 738,749.64 - 533,427.25 205,322.39 链路改造费 - 30,000.00 9,999.96 20,000.04 版权费 - 16,000.00 1,199.97 14,800.03 合计 757,749.64 46,000.00 563,627.18 240,122.46 16、资产减值准备 本年减少额 项目 2007-12-31 本年计提额 2008-12-31 转回 转销 一、坏账准备： 5,381,237.90 806,418.96 202,852.07 - 5,984,804.79 其中：应收账款 4,771,552.24 202,852.07 - 4,568,700.17 其他应收款 609,685.66 806,418.96 - - 1,416,104.62 二、存货跌价准备： 56,327.83 - - - 56,327.83 三、固定资产减值准备 39,270,305.38 - - 3,635,399.15 35,634,906.23 四、在建工程减值准备 2,947,558.76 - - 121,689.18 2,825,869.58 五、工程物资减值准备 10,537,733.86 - - 927,077.39 9,610,656.47 25 六、商誉减值准备 14,523,273.95 - - - 14,523,273.95 合计 72,716,437.68 806,418.96 202,852.07 4,684,165.72 68,635,838.85 本年转销的固定资产、在建工程减值准备系因拆除设备转销对应已计提的减值准备。 17、短期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 抵（质）押担保 148,885,189.90 148,885,189.90 保证担保 130,900,000.00 130,900,000.00 合计 279,785,189.90 279,785,189.90 说明： 本公司50,000,000.00元借款是由首控聚友实业集团有限公司、深圳东煜鞋业有限公司，深圳国 际贸易有限公司、深圳聚友视讯网络有限公司、深圳聚友网络投资有限公司、陈健提供担保。 本公司28,194,189.84元借款是由首控聚友实业集团有限公司、深圳东煜鞋业有限公司，深圳国 际贸易有限公司、深圳聚友视讯网络有限公司、深圳聚友网络投资有限公司、陈健提供担保，质押 物为深圳市鹏举实业有限公司持有大连有线电视有限公司股权，抵押物为成都信息港有限责任公司 机器设备和管线。 本公司30,000,000.00元借款是首控聚友实业集团有限公司、深圳东煜鞋业有限公司，深圳国际 贸易有限公司、深圳聚友视讯网络有限公司、深圳聚友网络投资有限公司、陈健提供担保，质押物 为深圳市鹏举实业有限公司持有大连有线电视有限公司股权。 本公司10,000,000.00元借款是首控聚友实业集团有限公司、深圳东煜鞋业有限公司，深圳国际 贸易有限公司、深圳聚友视讯网络有限公司、深圳聚友网络投资有限公司、陈健提供担保，抵押物 为成都信息港有限责任公司机器设备和管线。 本公司6,100,000.00元借款是倍特实业集团有限公司提供担保。 本公司29,200,000.06元借款是倍特实业集团有限公司提供担保,质押物为北京盈科伟业投资有 限公司持有大连有线电视有限公司股权。 本公司35,500,000.00元借款是成都聚友网络发展有限公司、深圳和光现代商务股份有限公司、 深圳聚友网络投资有限公司提供担保，质押本公司持有成都信息港有限责任公司股权。 26 本公司20,991,000.00元借款是成都聚友网络发展有限公司、首控聚友实业集团有限公司、深圳 聚友网络投资有限公司、陈健提供担保,质押深圳聚友网络投资有限公司持有本公司股票。 本公司19,800,000.00元借款是倍特实业集团有限公司、首控聚友实业集团有限公司、陈健提供 担保。 本公司15,000,000.00元借款是首控聚友实业集团有限公司提供担保，抵押成都新合纤有限公司 机器设备和本公司宽频设备。 本公司控股子公司上海宽频网络投资有限责任公司55,000,000.00元借款，是由首控聚友实业集 团有限公司与本公司提供担保。 截止2008年12月31日已逾期的短期借款为279,785,189.90元。 18、应付账款 项目 2008-12-31 2007-12-31 应付账款 21,715,244.10 16,819,701.71 本年应付账款增加，主要系账务处理所致，将已到期的应付设备租赁款转入应付账款。 截止 2008 年 12 月 31 日，应付账款余额中无应付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的 股东单位款项。 19、预收款项 项目 2008-12-31 2007-12-31 预收款项 1,623,469.81 2,400,123.94 截止 2008 年 12 月 31 日，预收款项余额中无预收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的 股东单位款项。 20、职工薪酬 项目 2008-12-31 2007-12-31 工资、奖金、津贴和补贴 303,404.96 307,005.17 社会保险费 49,594.10 44,657.95 27 项目 2008-12-31 2007-12-31 住房公积金 3,320.00 1,120.00 工会经费和职工教育经费 288,886.32 274,728.66 合计 645,205.38 627,511.78 21、应交税费 税费项目 2008-12-31 2007-12-31 企业所得税 672,050.19 984,851.77 增值税 161,232.34 161,307.34 营业税 340,182.37 712,494.21 城建税 -21,707.06 6,033.06 教育费附加 -2,555.25 7,240.80 个人所得税 33,815.37 43,336.68 地方教育费附加 1,017.77 3,417.31 其他税费 22,162.08 23,672.72 合计 1,206,197.81 1,942,353.89 22、应付利息 项目 2008-12-31 2007-12-31 借款利息 - 44,646,870.95 合计 - 44,646,870.95 本年经本公司申请，金融借款债权人同意免除了本公司截止2008年12月31日的借款利息，共计 69,761,437.78元。 23、应付股利 投资人 2008/10/31 2008/1/1 中行四川分行国际信托投资公司 412,500.00 412,500.00 28 投资人 2008/10/31 2008/1/1 四川金城房地产开发有限公司 59,950.00 59,950.00 铁道部第二工程局成都物资供应部 33,000.00 33,000.00 铁二局第二工程处成都采购经营部 46,750.00 46,750.00 成都市科联城市信用合作社 20,625.00 20,625.00 四川省信誉评级事务所 46,750.00 46,750.00 四川省农村信托投资公司遂宁办 137,500.00 137,500.00 四川农业银行劳动服务总部 27,500.00 27,500.00 成都市锦江区虹兴日用百货经营部 13,750.00 13,750.00 四川省燃料公司 41,250.00 41,250.00 广汉市经济文化发展总公司 13,750.00 13,750.00 成都市双流县经济开发公司 13,750.00 13,750.00 四川都江机械有限责任公司都机宾馆 27,500.00 27,500.00 四川省党建印刷所 13,750.00 13,750.00 德阳市劳动城市信用社 41,250.00 41,250.00 四川省建设信托投资公司 137,500.00 137,500.00 普通股股利 14,058.24 14,058.24 合计 1,101,133.24 1,101,133.24 24 其他应付款 账龄 2008-12-31 2008/1/1 其他应付款 21,127,346.65 21,507,579.20 截止 2008 年 12 月 31 日，其他应付款期末余额中欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的 款项详见“附注十、关联方关系及交易”。 25、一年内到期的非流动负债 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 29 逾期长期借款 42,499,906.00 - - 42,499,906.00 应付融资租赁款 4,727,773.80 - 4,727,773.80 - 合计 47,227,679.80 - 4,727,773.80 42,499,906.00 本年一年内到期的非流动负债减少，主要系账务处理所致，将已到期的应付设备租赁款转入应 付账款。 26、其他流动负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 递延损益： 开户费 4,321,312.51 3,648,262.97 月资费 8,374,540.20 9,026,410.45 税费 -357,719.00 -361,858.66 预提费用： - 管线维护费 690,000.00 750,000.00 水电管理费等 892.82 892.82 房租 46,532.20 - 宽频专线租用费 - 125,703.68 合计 13,075,558.73 13,189,411.26 27、预计负债 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 担保责任 6,502,171.00 - - 6,502,171.00 合计 6,502,171.00 - - 6,502,171.00 本公司将欠中国长城资产管理公司成都办事处 184,736,600.00 元债务（原中国工商银行温江区 支行贷款）转让给北京盈科伟业投资有限责任公司，并用公司温江土地（155 亩工业用地）使用权 进行抵押担保。本公司对该项担保按担保物土地使用权的账面价值 6,502,171.00 元确定预计负责。 30 28、股本 股本结构 2008-12-31 2007-12-31 一、尚未流通股份 1、发起人股份 9,853,284.00 9,853,284.00 2、非发起人持有股份 124,282,125.00 124,282,125.00 二、已流通股份 58,558,499.00 58,558,499.00 股本总额 192,693,908.00 192,693,908.00 29、资本公积 项目 2008-12-31 2007-12-31 股本溢价 160,624,470.70 162,700,041.50 其它资本公积 37,897,085.71 70,746,165.56 合计 231,370,636.26 233,446,207.06 本年资本公积减少系根据中华人民共和国财政部《关于上市公司股改费用会计处理的复函》财 会便[2006]10 号“上市公司承担的股权分置改革相关费用直接冲减资本公积”，以资本公积列支股改 费用 2,075,570.80 元。 30、未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 年初未分配利润 -436,462,285.47 -460,962,009.91 加：净利润 3,657,414.49 20,873,991.48 减：少数股东损益 124,880.02 -3,625,732.96 归属于母公司所有者的净利润 3,532,534.47 24,499,724.44 减：计提法定盈余公积 - - 减：应付普通股股利 - - 减：转作股本的普通股股利 - - 31 期末未分配利润 -432,929,751.00 -436,462,285.47 31、营业总收入、成本 收入 成本 毛利 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 1、主营业务： 酒店视讯服务 17,251,066.95 22,287,612.32 20,671,254.04 23,211,817.19 -3,420,187.09 -924,204.87 信息及网络工程 45,544,213.77 40,215,626.35 59,334,077.99 63,729,196.19 -13,789,864.22 -23,513,569.84 网络器材销售 1,222,643.84 11,155,660.78 982,081.32 10,074,351.91 240,562.52 1,081,308.87 收入 成本 毛利 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 影视剧 1,218,908.21 5,663,422.00 223,987.76 4,367,681.60 994,920.45 1,295,740.40 小计 65,236,832.77 79,322,321.45 81,211,401.11 101,383,046.89 -15,974,568.34 -22,060,725.44 2、其他业务： - - - 土地出租 - 560,780.00 159,134.00 159,134.00 -159,134.00 401,646.00 其他 108,359.90 - 2,184.58 - 106,175.32 - 小计 108,359.90 560,780.00 161,318.58 159,134.00 -52,958.68 401,646.00 合计 65,345,192.67 79,883,101.45 81,372,719.69 101,542,180.89 -16,027,527.02 -21,659,079.44 32、财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 25,114,566.83 94,565,265.97 减：利息收入 26,408.44 78,421.65 减：汇兑收益 - - 金融机构手续费及其他 55,681.21 48,028.92 合计 25,143,839.60 94,534,873.24 32 33、资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 603,566.89 -37,078,476.13 二、存货跌价损失 - - 三、固定资产减值损失 - 37,702,606.86 四、在建工程减值损失 - 4,922,829.47 五、工程物资减值损失 - 10,537,733.86 六、商誉减值损失 - - 合计 603,566.89 16,084,694.06 34、投资收益 （1）投资收益分类 收益项目 2008 年度 2007 年度 长期投资权益法确认收益 4,574,648.11 5,610,549.60 持有至到期投资确认收益 373,972.60 676,027.40 合计 4,948,620.71 6,286,577.00 （2）对联营企业的投资收益 被投资单位名称 持股比例 净利润 投资收益 成都有线电视网络发展有限责任公司 33% 7,278,640.85 2,401,951.48 绵阳广播电视网络传输有限公 23.53% 9,049,438.50 2,172,696.63 合计 16,328,079.35 4,574,648.11 35、营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 1、处置非流动资产利得小计 - 5,945,202.04 其中：处置固定资产利得 - 5,945,202.04 处置无形资产利得 - - 2、非货币性资产交换利得 - - 33 项目 2008 年度 2007 年度 3、债务重组利得 69,761,437.78 170,000,000.00 4、政府补助 - 1,324,600.00 5、盘盈利得 - - 6、捐赠利得 - - 7、其他 3,677.20 4,300.00 合计 69,765,114.98 177,274,102.04 本年经本公司申请，金融借款债权人同意免除了本公司截止2008年12月31日的借款利息，共计 69,761,437.78元。 36、营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 1、处置非流动资产损失合计 363,790.09 1,441,339.59 其中：处置固定资产损失 363,790.09 1,441,339.59 处置无形资产损失 - - 2、非货币性资产交换损失 - - 3、债务重组损失 - - 4、预计负债 - 6,502,171.00 5、非常损失 - - 6、盘亏损失 - - 7、其他 189,935.33 59,091.41 合计 553,725.42 8,002,602.00 37、支付的其他与经营活动有关的现金 主要内容为需要以现金方式支付的期间费用。 附注九、母公司财务报表主要项目注释 34 1、 应收账款 （1）应收账款风险分析 A、2008年12月31日应收账款风险分析 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 2,623,604.46 33.05% 874,706.50 1,748,897.96 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 2,406,281.70 30.31% 521,549.08 1,884,732.62 其他单项金额不重大的应收账款 2,909,406.50 36.65% 350,030.84 2,559,375.66 合 计 7,939,292.66 100.00% 1,746,286.42 6,193,006.24 B、2008 年 1 月 1 日应收账款风险分析 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 2,721,542.88 28.13% 136,077.14 2,585,465.74 单项金额不重大但按信用风险特征组 544,218.59 5.63% 272,109.30 272,109.29 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大的应收账款 6,408,101.72 66.24% 805,280.26 5,602,821.46 合 计 9,673,863.19 100.00% 1,213,466.70 8,460,396.49 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为40 万元。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的组合标准为账龄在3 年以上的应收账款。 （2）应收账款账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 2,673,852.73 33.68% 138,716.53 6,442,494.12 66.60% 298,415.16 一至二年 2,632,165.77 33.15% 263,216.58 802,814.46 8.30% 80,281.44 二至三年 826,992.46 10.42% 248,097.74 1,897,536.03 19.62% 569,260.81 三年至四年 287,400.62 3.62% 143,700.31 462,225.06 4.78% 231,112.53 35 四年至五年 1,132,651.62 14.27% 566,325.81 68,793.52 0.71% 34,396.76 五年以上 386,229.46 4.86% 386,229.46 - - - 合计 7,939,292.66 95.14% 1,746,286.42 9,673,863.19 100.00% 1,213,466.70 （3）应收账款 2008 年 12 月 31 日余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股 东单位款项。 2、 其他应收款 （1）期末其他应收款风险分析 A、2008年12月31日其他应收款风险分析 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 122,593,188.52 99.08% 219,959.93 122,373,228.59 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 318,724.51 0.26% 270,434.66 48,289.85 其他单项金额不重大的其他应收款 819,444.38 0.66% 40,972.22 778,472.16 合 计 123,731,357.41 100.00% 531,366.81 123,199,990.60 B、2008年1月1日其他应收款风险分析 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 102,294,088.73 80.90% 74,600.66 102,219,488.07 单项金额不重大但按信用风险特征组合 464.30 0.00% 232.15 232.15 后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 24,157,756.23 19.10% 90,018.16 24,067,738.07 合 计 126,452,309.26 100.00% 164,850.97 126,287,458.29 本公司根据公司经营规模及业务性质确定单项金额重大的其他应收款标准为40万元。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的组合标准为账龄在 3年以上的其他应收款。 （2）其他应收款账龄分析 账龄 2008-12-31 2007-12-31 36 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 777,086.51 0.63% 38,854.33 125,833,066.06 99.51% 94,253.44 一至二年 122,660,496.16 99.13% 348,190.73 577,391.44 0.46% 57,739.14 二至三年 12,828.07 0.01% 3,848.42 40,337.46 0.03% 12,101.24 三年至四年 172,511.23 0.14% 86,255.62 464.30 0.00% 232.15 四至五年 108,435.44 0.09% 54,217.72 1,050.00 0.00% 525.00 合计 123,731,357.41 100.00% 531,366.81 126,452,309.26 100.00% 164,850.97 （3）其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的 股东单位款项。 3、长期股权投资 2007-12-31 2008-12-31 项目 本年增加 本年收回 本年转出 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司投资 286,958,212.19 206,146,718.42 1,100,000.00 - - 288,058,212.19 222,362,832.94 对联营公司投资 78,925,475.01 - 4,574,648.11 - 6,711,606.65 76,788,516.47 - 合计 365,883,687.20 206,146,718.42 5,674,648.11 - 6,711,606.65 364,846,728.66 222,362,832.94 本公司于2008年3月出资110万设立大连大众聚友网络科技有限公司，占该公司100%股权。 4、营业收入、成本、毛利 收入 成本 毛利 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务： 酒店视讯服务 17,251,066.95 22,212,669.41 20,671,254.04 23,136,874.28 -3,420,187.09 -924,204.87 信息及网络工程 13,614,207.37 13,907,447.79 19,560,205.05 20,794,837.75 -5,945,997.68 -6,887,389.96 网络器材销售 - 129,323.50 - 116,945.34 - 12,378.16 影视剧 1,218,908.21 5,663,422.00 223,987.76 4,367,681.60 994,920.45 1,295,740.40 小计 32,084,182.53 41,912,862.70 40,455,446.85 48,416,338.97 -8,371,264.32 -6,503,476.27 其他业务： 土地租金 - 300,000.00 159,134.00 159,134.00 -159,134.00 140,866.00 37 收入 成本 毛利 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 小计 - 300,000.00 159,134.00 159,134.00 -159,134.00 140,866.00 合计 32,084,182.53 42,212,862.70 40,614,580.85 48,575,472.97 -8,530,398.32 -6,362,610.27 附注十、关联方关系及其交易 （一）关联方概况 与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注七列示的存在控制关系的关联公司及下列存在 控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 1、存在控制关系的本公司股东 经济性质 法定代 与本公司 名称 注册地点 主营业务 持股比例 或类型 表人 关系 深圳市聚友 深圳市南山区高 从事计算机软硬件、视频网络技术、光纤 有限责任 陈健 为本公司 19.49% 网络投资有 新技术产业园区 通信技术、微波通信技术、视讯网络软件 公司 具有实质 限公司 北区郎山一路聚 技术的开发，相关系统集成及建筑智能化 控制权的 友创业中心 7 楼 规划的技术设计、咨询。在国内各大城市 股东 设立分支机构 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 名称 期初数 本年增减 期末数 深圳市聚友网络投资有限公司 25000 万 - 25000 万 存在控制关系的关联方所持股份（权益）及其变化 期初数 本年增减 期末数 名称 金额 股份比例 金额 股份比例 金额 股份比例 首控聚友集团有限公司及其子公 3,755.81 万 19.49% - - 3,755.81 万 19.49% 司深圳聚友网络投资有限公司 2、不存在控制关系但有交易往来的关联方 经济性质或 法定代 是否存在 持股 关联方名称 注册地点 主营业务 与本公司关系 表人 控制关系 比例 类型 38 经济性质或 法定代 是否存在 持股 关联方名称 注册地点 主营业务 与本公司关系 表人 控制关系 比例 类型 郑州市紫荆山路 河南聚友网络信息 与本公司同一控股 60 号金成国贸大 光纤宽带运营服务 有限责任 杨源新 否 - 服务有限公司 股东 厦 1510 室 成都顺吉汽车有限 成都市成华区保和 与本公司同一控股 汽贸 有限责任公司 钟健 否 - 责任公司 乡天鹅村里 3-4 组 股东 计算机软硬件,系统集成, 网络技术领域内的技术开 上海聚友网络信息 上海市长宁区定西 发,技术咨询,技术转让,技 与本公司同一控股 有限责任公司 杨源新 否 - 服务有限公司 路 650 号 651 室 术服务；销售自身开发产 股东 （国内合资） 品．（涉及行政许可的，凭 许可证经营）． 计算机软硬件的销售、技 术开发机技术服务、电子 产品（不含专项审批）的 大连聚友网络信息 大连市西岗区高尔 与本公司同一控股 销售及相关技术服务：数 有限责任公司 杨源新 否 - 服务有限公司 基路 186-5 号 股东 据库及计算及网络服务： 固联网接入服务业务（简 称 ISP 业务） 北京市西城区华远 凯聚传媒投资有限 与本公司同一控股 北街 2 号通港大厦 传媒 有限责任公司 吴玉辉 否 - 责任公司 股东 907 室 深圳市南山区高新 深圳市聚友国际贸 北区郎山一路聚友 与本公司同一控股 国际贸易 有限责任公司 陈健 否 - 易有限公司 创业中心 4 楼 股东 406-407 室 深圳市福田区车公 深圳市聚友网络信 与本公司同一控股 庙工业区 213 栋 7 宽频上网 有限责任公司 杨源新 否 - 息服务有限公司 股东 层 702-705 室 北京市西城区华远 北京友视文化传播 与公司控股股东下 北街 2 号通港大厦 传媒 有限责任公司 郭宝兴 否 - 有限公司 属企业同一总经理 9层 成都聚友网络发展 成都泰康化纤有限 成都海峡科技园科 化纤制品 有限公司为该公司 有限责任公司 吴兴祥 否 - 责任公司 创中心 控股股东 成都高新区二环路 成都聚友网络发展 南三段地矿部综合 与本公司同一控股 投资有线电视 有限责任公司 陈健 否 - 有限公司 利用研究所科技服 股东 务楼 成都聚友商务会所 成都市人民中路一 与本公司同一控股 餐饮 有限责任公司 钟健 否 - 有限公司 段 11 号 股东 计算机软硬件的技术开 深圳市聚友网络信 北京市西城区南礼 发,计算机网络技术开发 与本公司同一控股 息服务有限公司北 士路 66 号建威大 有限责任公司 马东平 否 - (专项审批除外),销售:计 股东 京分公司 厦 1802 室 算机软硬件及外围设备 深圳市宝安区石岩 深圳聚友制罐有限 镇料坑村聚友工业 与本公司同一控股 制罐 合资经营 吴兴祥 否 - 公司 园一号厂房、二号 股东 厂房 深圳东煜鞋业有限 深圳市宝安区石岩 制鞋 与本公司同一控股 合资经营 吴兴祥 否 - 39 经济性质或 法定代 是否存在 持股 关联方名称 注册地点 主营业务 与本公司关系 表人 控制关系 比例 类型 公司 镇料坑村聚友工业 股东 园三号厂房 2-3 楼 深圳市福田区车公 深圳市聚友视讯网 与本公司同一控股 庙工业区 213 栋 7 视讯服务 有限责任公司 吴兴祥 否 - 络有限公司 股东 层C室 （二）关联交易及关联往来 关联交易情况 关联往来情况 关联方名称 备注 交易内容 交易金额 会计科目 期末余额 成都泰康化纤有限公司 - 其他应收款 100,000.00 上海聚友网络信息服务 有限公司 - 其他应收款 195,696.02 首控聚友集团有限公司 - 其他应付款 1,191,686.77 北京友视文化传播有限 联合投资电视 公司 剧《夜来香》 8,000,000.00 - 关联方间担保事项参见“附注八——17 项、短期借款”及“附注十一、或有事项（一）”。 附注十一、或有事项 （一） 本公司对外提供担保事项 被担保单位名称 金额（万元） 期限 是否关联方 深圳东煜鞋业有限公司 4,000.00 逾期 是 深圳市聚友视讯网络有限公司 6,200.00 逾期 是 深圳市聚友制罐有限公司 3,000.00 逾期 是 深圳市聚友网络投资有限公司 15,000.00 逾期 是 成都聚友网络发展有限公司 3,800.00 逾期 是 凯聚传媒投资有限责任公司 4,976.00 逾期 是 上海铁通电信有限公司 7,000.00 逾期 否 北京盈科伟业投资有限责任公司 650.00 逾期 否 合计 44,626.00 40 1.本公司之子公司上海聚友宽频网络投资有限公司于 2004 年 9 月 20 日签定了为上海铁通电信 有限公司的银行借款的保证合同。该笔借款的金额为 7,000 万元，期限为 2003 年 9 月 22 日起至 2004 年 9 月 21 日止。上海铁通电信有限公司于 2005 年 9 月 20 日为该笔借款办理了展期协议，金额为 7,000 万元，展期期限为 2004 年 9 月 21 日至 2005 年 7 月 29 日。上海聚友宽频网络投资有限公司同 意就该展期借款事项继续提供双方签定的合同所约定之担保。该笔借款到期未偿还，2006 年 7 月工 行上海卢湾支行起诉。根据上海市第一中级人民法院民事判决书（2006）沪一中民三（商）初字第 178 号，公司对该笔贷款及其利息承担连带清偿责任。 2.本公司为深圳东煜鞋业有限公司提供了 4,000 万元借款担保,该借款合同已于 2005 年 7 月 31 日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 3.本公司为深圳市聚友视讯网络有限公司提供了 6,200 万元借款担保，该借款合同已于 2005 年 10 月 29 日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 4.本公司为深圳市聚友制罐有限公司提供了 8,000 万元借款担保，其中向深圳市商业银行南山支 行借款 5,000 万元，向中国民生银行深圳蛇口支行借款 3,000 万元。由于到期未偿还，两家银行分别 起诉。根据广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第 594 号民事调解书、 （2005）深中 法执字第 1032 号执行令、 （2005）深中法民二初字第 303 号民事判决书、 （2006）深中法执字第 246 号令判决公司归还借款及利息。根据公司收到（2007）普法委执字第 233-1 号通知：广东省普宁市 人民法院已强制执行收回 5000 万元，用以清偿深圳市聚友制罐有限公司在深圳市商业银行南山支行 的借款。目前，本公司为深圳市聚友制罐有限公司在中国民生银行深圳蛇口支行借款 3,000 万元提 供担保。 5.本公司为深圳市聚友网络投资有限公司提供了 15,000 万元借款担保，该借款合同已于 2005 年 7 月 30 日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 6.本公司为成都聚友网络发展有限公司提供了 3,800 万元借款担保，该借款合同已于 2006 年 5 月 19 日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 7.本公司为凯聚传媒投资有限责任公司提供了 4,976 万元借款担保，该借款合同已于 2006 年 1 月 29 日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 （二） 资产抵押情况 41 1．本公司将欠中国长城资产管理公司成都办事处 184,736,600.00 元债务（原中国工商银行温江 区支行贷款）转让给北京盈科伟业投资有限责任公司，并用其温江土地（155 亩工业用地）进行抵 押担保； 2．本公司控股子公司成都信息港有限责任公司将评估价值 5604 万元通信管道、设备及其相关 软件抵押给中国农业银行成都市武侯支行，获取贷款共 2700 万元，期限为 2004.9.30~2005.4.27， 该笔贷款已逾期尚未偿还； 3．本公司将持有账面价值为 2762 万元成都信息港有限责任公司 95%的股权质押，获取贷款 1550 万元（2004.7.2~2005.1.1）和 2000 万元（2003.7.24~2005.7.23），2000 万元贷款本年度已转让 给深圳市鹏举实业有限公司，1550 万元贷款已逾期尚未偿还。 （三） 诉讼事项列表 案件 案件执 起诉方 判决结果 涉讼金额 被查封、扣押资产名称 判决材料 备注 原因 行请况 公司所有位于温江柳城镇新西路 158 号的土地[温国用(2004 字)第 四川高院民事判决书(2005） 公司败诉, 长城资产 贷款 2045 号]、公司持有信息港的股权 川民初字第 28 号，公司借款 该笔借款已 承担相应 7170 执行中 管理公司 纠纷 北京盈科伟业持有大连天途 5%的 本金 7170 万元，集团及北京 重组转出 法律责任 股权、首控聚友集团有限公司持有 盈科提供担保 杭州银行的股权 四川高院民事判决书(2005） 公司败诉, 公司持有西恩西网络 30%的股权、 长城资产 贷款 川民初字第 29 号，公司借款 承担相应 2920 北京盈科伟业持有大连天途 10% 执行中 管理公司 纠纷 本金 2920 万元，成都倍特股 法律责任 的股权 份及北京盈科提供担保 四川高院民事判决书(2005） 公司败诉, 股份公司持有北京大众的股权、股 川民初字第 30 号，公司借款 长城资产 贷款 承担相应 2860 份公司持有北京西恩西 30%的股 执行中 本金 2860 万元，成都倍特股 管理公司 纠纷 法律责任 权 份及成都国资经营公司提供 担保 四川高院民事判决书(2005） 公司败诉, 长城资产 贷款 首控聚友集团有限公司持有杭州 川民初字第 31 号，公司借款 该笔借款已 承担相应 3600 执行中 管理公司 纠纷 商业银行的股 本金 3600 万元，聚友集团提 重组转出 法律责任 供担保 公司所有位于温江柳城镇西路 158 号的土地[温国用(2004 字)第 2045 号]、公司所有位于温江柳城镇新 四川高院民事判决书(2005） 公司败诉, 西路 86 号的土地[温国用(2004 字) 长城资产 贷款 川民初字第 32 号，公司借款 该笔借款已 承担相应 4000 第 21748 号]泰康化纤所有位于温 执行中 管理公司 纠纷 本金 4000 万元，聚友集团提 重组转出 法律责任 江柳城新西路 158 号的土地[温国 供担保 用（2004 字）第 18853 号]、新合 纤所有位于温江新西路 158 号的 房产 四川中院民事判决书(2005） 公司败诉, 招行成都 贷款 公司持有成都有线 33%的股权,轮 成民初字第 300 号，公司借 承担相应 2000 执行中 高新支行 纠纷 候查封 款本金 2000 万元，聚友集团 法律责任 提供担保 42 案件 案件执 起诉方 判决结果 涉讼金额 被查封、扣押资产名称 判决材料 备注 原因 行请况 公司持有成都有线 33%的股权、深 圳聚友网络投资有限公司所有位 于深圳市北环路第五工业区的“聚 招行成都 贷款 2100 友创业中心大厦”、“聚友创业中心 执行中 高新支行 纠纷 传达室”、“聚友创业中心变电所及 维修间”房产证号：000180075 轮候 查封 公司位于成都市温江区(2004)温国 用第 21748 号国有土地使用权、 (2004)温江区国用第 2045 号国用 公司败诉, 土地使用权、公司持有的信息港公 中行青羊 贷款 该笔借款已 承担相应 1529.3 司价值 5000 万元的股权、网络发 执行中 支行 纠纷 重组转出 法律责任 展持有成都有线 33%的股权、轮候 查封、成都市文江区（2001）温国 用第 206 号国有土地使用权所属 的成都泰康化纤名下土地 公司持有成都有线 33%的股权、公 光大成 公司败诉, 四川高院、四川广安中院民 贷款 司持有绵阳有线 23.53％的股权及 该笔借款已 承担相应 4000 执行中 事裁定书（2006)广法执字第 纠纷 位于温江柳城镇新西路 158 号的 重组转出 分行 法律责任 号 64 号 土地(温国用 2004 字第 2045 号) 冻结股份公司位于温江柳城镇新 交行成 西路 158 号的土地（温国用（2004 成都铁路法院民事裁定书 贷款 该笔借款已 3200 字）第 2045 号）温江柳城镇新西 执行中 （2005)成铁中执字第 344-1 纠纷 重组转出 分行 路 86 号的土地（温国用 2004 字第 号，冻结财产 21748 号） 四川高院民事判决书(2006） 公司败诉, 川民初字第 32 号，公司借款 农行武侯 贷款 起诉股份公司 11000 万元贷款及 该笔借款已 承担相应 4970 执行中 本金 10970 万元，集团、集 支行 纠纷 利息 重组转出 法律责任 团附属公司及成都倍特提供 担保 公司败诉, 农行武侯 贷款 起诉股份公司 11000 万元贷款及 承担相应 6000 执行中 同上 支行 纠纷 利息 法律责任 公司败诉, 农行武侯 贷款 承担相应 4300 起诉股份公司 4300 万贷款及利息 执行中 支行 纠纷 法律责任 抵押信息港管线及设备、将被执行 公司败诉, 人深圳市鹏举使实业公司持有的 农行武侯 贷款 承担相应 1519.4 大连天途有线 13%股权的红利及 执行中 支行 纠纷 法律责任 其他收益扣至成都市中级人民法 院 公司败诉, 华夏青羊 贷款 股份公司持有绵阳有线 23.53%的 承担相应 1450 执行中 支行 纠纷 股权 法律责任 交行成 公司败诉, 查封、扣押、冻结、拍卖部分财产 贷款 承担相应 2000 20100000 元及相应利息）、纸压 执行中 纠纷 分行 法律责任 股份公司持有信息港 95%的股权 交行成 公司败诉, 查封、扣押、冻结、拍卖部分财产 贷款 承担相应 1550 17085000 元及相应利息）、质押 执行中 纠纷 分行 法律责任 股份公司持有信息港 95%的股权 本公司控 股子公司 上海闸北区法院民事判决书 上海聚友 查封本公司控股子公司上海聚友 （2005)闸民二（商）初字第 工行上海 贷款 宽频网络 该笔借款已 940 宽频网络投资有限公司在上海 79 执行中 136 号，上海子公司贷款本金 闸北支行 纠纷 投资有限 重组转出 个小区网络接入资产 1000 万元，股份公司、集团 公司败诉, 对该笔贷款提供担保 承担相应 法律责任 43 案件 案件执 起诉方 判决结果 涉讼金额 被查封、扣押资产名称 判决材料 备注 原因 行请况 1、冻结本公司控股子公司上海聚 友宽频网络投资有限公司银行帐 户：交行长宁支行 1292959、 1229406、交行长宁支行 06615308004409067、浦发银行长 上海一中院民事判决书 宁支行 0763344292406715、农行 （2005）沪一中民三（商） 公司败诉, 浦东分行 033403－00801111374、 交行上海 贷款 初字第 102 号，上海子公司 承担相应 2500 招行中山支行 096893－ 执行中 长宁支行 纠纷 贷款本金 2500 万元，股份公 法律责任 75811505001、工行闸北支行 司、集团对该笔贷款提供担 1001265019300030760、 保 012650193000379962、冻结本公司 控股子公司上海聚友宽频网络投 资有限公司持有北京聚友西恩西 网络技术有限责任公司投资股权 70％ 上海一中院民事判决书 冻结本公司控股子公司上海聚友 （2005）沪一中民三（商） 公司败诉, 交行上海 贷款 宽频网络投资有限公司持有南京 初字第 102 号，上海子公司 该笔借款已 承担相应 2370 执行中 长宁支行 纠纷 宽频全部股权（出资额为 4000 万 贷款本金 2000 万元，股份公 重组转出 法律责任 元） 司、集团对该笔贷款提供担 保 查封本公司控股子公司上海聚友 宽频网络投资有限公司名下的沪 B79965、沪 DD6850、沪 DA6232、 沪 B79530、沪 DA6267 五台车辆； 轮候冻结公司和本公司持有南京 聚友宽带 4000 万元、900 万元股 本公司控 权，本公司持有绵阳有线 1300 万 股子公司 元股权，本公司和控股子公司上海 上海一中院民事判决书 农行上海 上海聚友 聚友宽频网络投资有限公司持有 （2005）沪一中民三（商） 市浦东 贷款 宽频网络 北京西恩西网络 2100 万元、900 初字第 189 号，上海子公司 该笔借款已 1933 执行中 纠纷 投资有限 万元股权、本公司持有北京大众 贷款本金 2000 万元，股份公 重组转出 支行 公司败诉, 2400 万元股权、信息港公司 9500 司、集团对该笔贷款提供担 承担相应 万元股权、成都有线电视网络公司 保 法律责任 2475 万元股权、冻结本公司招行 高新支行、农行武侯支行、工行温 江支行帐号，轮候查封本公司位于 温江柳城镇新西路 158 号的土地 [温国用(2004 字)第 2045 号]、温江 柳城镇新西路 86 号的土地[温国用 (2004 字)第 21748 号] 本公司控 股子公司 上海一中院民事判决书 农行上海 上海聚友 （2005）沪一中民三（商） 市浦东 贷款 宽频网络 初字第 188 号，上海子公司 该笔借款已 1987.3 同上 执行中 纠纷 投资有限 贷款本金 2000 万元，股份公 重组转出 支行 公司败诉, 司、集团对该笔贷款提供担 承担相应 保 法律责任 深圳中院（2004）深中法民 二初字第 594 号民事调解书、 中国信达 继续承担 贷款 （2005）深中法执字第 1032 资产管理 连带清偿 5000 执行中 本金已结清 纠纷 号执行令，深圳聚友制罐有 公司 责任 限公司贷款本金 8000 万元， 公司提供担保 深圳中院民事判决书（2005） 深中法民二初字第 303 号、 民生银行 公司败诉, 贷款 民事裁定书（2006）深中法 深圳蛇口 承担相应 3000 执行中 连带责任 纠纷 执字第 246 号令，深圳聚友 支行 法律责任 制罐有限公司贷款本金 3000 万元，公司提供担保 44 案件 案件执 起诉方 判决结果 涉讼金额 被查封、扣押资产名称 判决材料 备注 原因 行请况 上海一中院民事判决书 （2006）沪一中民三（商） 工行上海 贷款 败诉，承担 7000 初字第 178 号，上海铁通公 连带责任 卢湾支行 纠纷 连带责任 司贷款本金 7000 万元，上海 子公司对该笔贷款提供担保 本公司控 股子公司 上海聚友 9 家广告 贷款 宽频网络 150.8 执行中 企业 纠纷 投资有限 公司败诉, 承担相应 法律责任 本公司控 股子公司 上海聚友 上海安久 贷款 宽频网络 网络信息 1.27 执行中 纠纷 投资有限 有限公司 公司败诉, 承担相应 法律责任 合计 80051.1 附注十二、资产负债表日后事项 2009 年 3 月 19 日本公司与金融债务债权人及其他相关单位确定了《成都聚友网络股份有限公 司债务重组协议》，目前已有工商银行、浦东发展银行、交通银行、建设银行、深圳发展银行、深圳 中科智担保投资有限公司已签署了债务重组协议，其他各债权金融机构及其他相关单位正在审批签 署之中。 附注十三、本公司承诺事项 截止本报告日，本公司无应披露而未披露的承诺事项。 附注十四、其他重大事项 （一）本公司 2008 年 10 月 31 日与中锐控股集团有限公司签订了《成都聚友网络股份有限公司 重大资产重组之框架协议》。 （二）本公司主营业务连续几年亏损，仍存在较大债务及对外担保连带责任。目前，公司的债 45 务重组及资产重组工作尚在推进实施之中，能否获得批准及成功实施尚不确定。因此，公司持续经 营能力仍存在不确定性。 本公司董事会及董事会成员并无终止公司经营、进行清算的计划，也未获知相关的股东和债权 人要求对公司进行破产清算的有关信息。公司正与各相关单位进行沟通交流，努力推进债务重组、 资产重组和股改的工作，公司股票恢复上市的各项准备工作正在有序推进中。 附注十五、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 2008 年度 2007 年度 一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 3,657,414.49 20,873,991.48 加:资产减值准备 603,566.89 16,084,694.06 固定资产折旧 49,047,326.88 56,515,625.72 无形资产摊销 1,865.00 165,459.00 长期待摊费用摊销 563,627.18 364,836.58 处置非流动资产的损失 - -4,503,862.45 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损益 - - 财务费用 25,143,839.60 94,534,873.24 投资损失 -4,948,620.71 -6,286,577.00 递延所得税资产减少 - - 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 1,147,674.45 15,157,385.89 经营性应收项目的减少 3,369,553.87 -116,757,128.31 经营性应付项目的增加 -1,821,433.10 -63,101,909.18 46 2008 年度 2007 年度 其他 -69,765,114.98 -2,333,893.50 经营活动产生的现金流量净额 6,999,699.57 10,713,495.53 二、不涉及现金收支的投资及筹资活动 - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净增加情况 - 现金的期末余额 9,462,372.95 13,011,029.99 减:现金的期初余额 13,011,029.99 9,338,950.03 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -3,548,657.04 3,672,079.96 （2）母公司现金流量表补充资料 2008 年度 2007 年度 一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 562,254.84 26,078,430.53 加:资产减值准备 17,205,455.36 74,873,531.16 固定资产折旧 23,331,847.48 27,737,470.73 无形资产摊销 1,865.00 159,134.00 长期待摊费用摊销 115,270.77 3,735,052.75 处置非流动资产的损失 - 3,003,066.60 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损益 - - 财务费用 20,477,656.54 51,954,814.56 投资损失 -4,948,620.71 -6,286,577.00 递延所得税资产减少 - - 47 2008 年度 2007 年度 递延所得税负债增加 - - 存货的减少 -145,634.55 -284,398.46 经营性应收项目的减少 4,593,262.38 -74,488,416.11 经营性应付项目的增加 1,020,107.22 -93,637,263.47 其他 -57,560,357.56 -2,404,400.26 经营活动产生的现金流量净额 4,653,106.77 10,440,445.03 二、不涉及现金收支的投资及筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净增加情况 - - 现金的期末余额 2,520,249.75 3,424,371.25 减:现金的期初余额 3,424,371.25 3,488,597.34 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -904,121.50 -64,226.09 2、 非经常性损益项目明细表 明细项目 2008 年度 2007 年度 1、 非流动性资产处置损益 -363,790.09 4,503,862.45 2、 越权审批或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 3、 计入当期损益的政府补助 - 1,324,600.00 4、 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 5、 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 6、 非货币性资产交换损益 - - 7、 委托他人投资或管理资产的损益 - - 8、 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9、 债务重组损益 69,761,437.78 170,000,000.00 10、 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11、 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 48 12、 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13、 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -6,502,171.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 14、 得的投资收益 - - 15、 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16、 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 17、 产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 18、 整对当期损益的影响 - - 19、 受托经营取得的托管费收入 - - 20、 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -186,258.13 -54,791.41 21、 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,979,620.00 9,975,169.11 合计 71,191,009.56 179,246,669.15 减:非经常性损益相应的所得税 - - 减:少数股东享有部分 404,046.45 775,863.54 非经常性损益影响的净利润 70,786,963.11 178,470,805.61 报表净利润 3,657,414.49 20,873,991.48 减:少数股东损益 124,880.02 -3,625,732.96 归属于母公司股东的净利润 3,532,534.47 24,499,724.44 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -67,658,475.09 -153,971,081.17 3、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 不适用 不适用 0.02 0.02 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于 不适用 不适用 -0.35 -0.35 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 利润 不适用 不适用 0.13 0.13 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于 不适用 不适用 -0.80 -0.80 公司普通股股东的净利润 上述公司及合并财务报表附注是按照国家颁布的企业会计准则第 1 号至第 37 号的规定编制的。 主管会计工作的 公司法定代表人：陈健 公司负责人： 赵贵平 会计机构负责人：段秀怀 日 期： 2009 年 4 月 27 日 日 期：2009 年 4 月 27 日 日 期：2009 年 4 月 27 日 49