氯碱化工(600618)G氯碱2005年年度报告

上海氯碱化工股份有限公司 600618 2005 年年度报告 二 OO 六年三月三十一日 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况简介 ...............................................................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要 ...................................................................................................5 四、股本变动及股东情况 ...........................................................................................................8 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................................................................11 六、公司治理结构 .....................................................................................................................16 七、股东大会情况简介 .............................................................................................................18 八、董事会报告 .........................................................................................................................19 九、监事会报告 .........................................................................................................................30 十、重要事项 .............................................................................................................................31 十一、财务报告 ………………………………………………………………………………38 十二、备查文件目录 .................................................................................................................95 1 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。财务总监常清先生因病住院，没有列席董事会议。 2、董事白礼杰先生请假，没有出席董事会议，也没有委托其他董事表决。 董事王 开国先生因参加重要会议，没有出席董事会议，委托董事总经理李军先生代为表决。其 余董事没有声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 3、上海立信长江会计事务所有限公司（A 股审计）、浩华会计师事务所（B 股审 计）均为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长王强先生，主管会计工作负责人总经理李军先生，会计机构负 责人财务部经理李宁女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海氯碱化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：氯碱化工 公司英文名称：SHANGHAI CHLOR－ALKALI CHEMICAL CO.，LTD. 公司英文名称缩写：SCAC 2、公司法定代表人：王强 3、公司董事会秘书：许沛文 联系地址：上海市龙吴路 4747 号 电话：021-64340601 传真：021-64341341 E-mail：shxpw@126.com 公司证券事务代表：沈琴怡 联系地址：上海市龙吴路 4747 号 电话：021-64342640 传真：021-64342640 E-mail：shqy0227@126.com 4、公司注册地址：上海市龙吴路 4747 号 公司办公地址：上海市龙吴路 4747 号 邮政编码：200241 公司国际互联网网址：www.scacc.com 公司电子信箱：shxpw@21cn.com 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书室市区办事处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 氯碱 公司 A 股代码：600618 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：氯碱 B 股 公司 B 股代码：900908 3 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 4 日 公司首次注册登记地点：上海市龙吴路 4747 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2000 年 9 月 11 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2001 年 1 月 11 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2005 年 7 月 27 日 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019017 号 公司税务登记号码：310043607200180 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 20 楼 4 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:万元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 979.21 净利润 410.57 扣除非经常性损益后的净利润 -5,238.63 主营业务利润 39,009.67 其他业务利润 41.54 营业利润 -65.33 投资收益 531.74 补贴收入 446.70 营业外收支净额 66.10 经营活动产生的现金流量净额 46,087.23 现金及现金等价物净增加额 12,779.65 （二）国内外会计准则差异 单位:万元 币种:人民币 净利润 股东权益 项 目 本期数 上期数 期初数 期末数 按境外会计准则 364.00 5,970.45 284,725.50 291,436.10 按中国会计制度 410.60 5,378.29 286,211.80 292,534.00 冲减固定资产的评估增值及有关折旧费用 216.20 218.67 -1,382.90 -948.10 冲减联营公司中固定资产的评估增殖及有关折旧费用 10.20 2.54 -12.70 以前年度注销的商誉及有关的摊销费用 15.10 15.11 -90.70 -60.40 直接计入储备的收入及支出 179.60 355.84 商誉调整 -46.50 329.50 少数股东权益 31.80 34.10 其他 -453.00 -453.00 说明：A、B 股差异主要为境外和国内会计政策的差异。 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -212,674.61 各种形式的政府补贴 4,507,740.00 短期投资收益 120,870.10 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 47,586.59 以前年度已经计提各项减值准备的转回 52,028,488.64 合计 56,492,010.72 5 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:万元 币种:人民币 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 412,029.17 497,826.11 390,555.55 利润总额 979.21 5,224.77 3,467.66 净利润 410.57 5,378.29 2,503.34 扣除非经常性损益的净利润 -5,238.63 7,262.28 1,844.99 经营活动产生的现金流量净额 46,087.23 20,619.96 37,254.69 每股收益（元） 0.004 0.046 0.0215 最新每股收益（元） 0.004 净资产收益率（%） 0.14 1.84 0.87 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%） -1.79 2.49 0.64 每股经营活动产生的现金流量净额 0.395 0.177 0.32 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 505,471.48 518,104.31 492,041.22 股东权益（不含少数股东权益） 292,534.04 291,945.97 286,211.84 每股净资产（元） 2.512 2.507 2.46 调整后的每股净资产（元） 2.387 2.090 2.06 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.34 13.35 0.335 0.335 营业利润 -0.02 -0.02 -0.001 -0.001 净利润 0.14 0.14 0.004 0.004 扣除非经常性损益后的净利润 -1.79 -1.79 -0.046 -0.046 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 法定 未分配 股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 利润 合计 期初数 1,164,483,067 1,564,473,025.55 122,524,559.06 10,448,354.13 57,530,703.54 2,919,459,709.28 本期增加 1,774,968.60 2,316,126.37 1,451,298.50 4,644,217.72 10,186,611.19 本期减少 272,779.21 272,779.21 3,760,350.57 4,305,908.99 期末数 1,164,483,067 1,566,247,994.15 124,567,906.22 11,626,873.42 58,414,570.69 2,925,340,411.48 6 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 说明： 1、资本公积增加主要原因： 1）子公司上海达凯塑胶有限公司科研项目验收剩余拨款转入资本公积，公司按比例计算，相应 增加股权投资准备 16.9 万元；上海氯威塑料有限公司等无法支付款项转入资本公积，公司按投资比 例计算,相应增加股权投资准备 120 万元。 2）上海新天原化工物流有限公司等股权投资差额贷差转入。 2、盈余公积变动主要原因： 1）本年增加主要是按年度净利润计提的各项盈余公积； 2）减少主要是本年不再纳入合并范围公司相应转回的盈余公积转至未分配利润。 7 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 611,510,647 52.51 611,510,647 52.51 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 118,580,000 10.18 118,580,000 10.18 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 730,090,647 62.70 730,090,647 62.70 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 27,832,420 2.39 27,832,420 2.39 2、境内上市的外资股 406,560,000 34.91 406,560,000 34.91 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 434,392,420 37.30 434,392,420 37.30 三、股份总数 1,164,483,067 100 1,164,483,067 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 8 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 股东总数 80,608 户 前 10 名股东持股情况 持股 持有非流通 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 比例% 股数量 的股份数量 上海华谊（集团）公司 国有股东 52.51 611,510,647 611,510,647 无 宁波市金港信托投资有限责任公司 其他 0.52 6,050,000 6,050,000 无 上海氯碱化工综合公司 其他 0.49 5,685,576 5,685,576 无 申银万国证券股份有限公司 其他 0.43 5,055,001 5,055,001 无 上海天原(集团)有限公司 其他 0.41 4,737,897 4,737,897 无 DEBORAH WANG LIN 外资股东 0.30 3,523,000 0 未知 DAIWA SECURITIES SMBC HONG KONG 外资股东 0.27 3,190,500 0 未知 LTD - CLIENTS ACCOUNT 上海氯碱化工房产开发经营公司 其他 0.26 3,049,200 3,049,200 无 上海市公积金管理中心 其他 0.26 3,049,200 3,049,200 无 招商局发展有限公司 外资股东 0.255 2,970,000 0 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 DEBORAH WANG LIN 3,523,000 境内上市外资股 DAIWA SECURITIES SMBC HONG KONG LTD - 3,190,500 境内上市外资股 CLIENTS ACCOUNT 招商局发展有限公司 2,970,000 境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 2,832,888 境内上市外资股 张焱 ZHANGYAN 2,387,762 境内上市外资股 MEESPIERSON ASIA LTDASIA LTD. 2,321,241 境内上市外资股 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 2,229,805 境内上市外资股 粤兴发有限公司 1,500,000 境内上市外资股 蔡惠祥 1,389,890 境内上市外资股 郁玉生 1,359,300 境内上市外资股 上述股东关联关系 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司 或一致行动的说明 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：上海华谊（集团）公司 法人代表：张培璋 注册资本：406,624 万元 成立日期：1997 年 1 月 23 日 9 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营和管理，实业投资，化工医药产品及设备 的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。 （2）法人实际控制人情况 本公司控股股东及实际控制人均为上海华谊（集团）公司。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海华谊（集团）公司 52.51% 上海氯碱化工股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 第五节 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 公司领取的 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 报酬总额 (万元) 王强 董事长 男 51 2005-06-13 2006-12-30 0 0 0 张瑞岳 副董事长 男 54 2003-12-23 2006-12-23 605 605 0 李 军 董事总经理 男 47 2004-04-29 2006-12-23 605 605 23.28 王新奎 董 事 男 59 2003-12-23 2006-12-23 0 0 0 王开国 董 事 男 48 2003-12-23 2006-12-23 0 0 0 白礼杰 董 事 男 56 2003-12-23 2006-12-23 0 0 9 张祖钧 董 事 男 61 2003-12-23 2006-12-23 605 605 0 虞钰惠 董 事 男 57 2003-12-23 2006-12-23 0 0 17.46 戎光道 独立董事 男 51 2003-12-23 2006-12-23 0 0 8 汤期庆 独立董事 男 51 2003-12-23 2006-12-23 0 0 8 杨国平 独立董事 男 50 2003-12-23 2006-12-23 0 0 8 潘 飞 独立董事 男 50 2003-12-23 2006-12-23 0 0 8 沈丽萍 监事会主席 女 60 2003-12-23 2006-12-23 0 0 0 顾立立 监事会副主席 男 33 2005-03-07 2006-12-23 0 0 16.296 叶天福 监 事 男 53 2003-12-23 2006-12-23 0 0 9.70 陈兴浦 监 事 男 58 2003-12-23 2006-12-23 0 0 0 石 卫 监 事 男 40 2003-12-23 2006-12-23 0 0 12.61 李爱敏 监 事 女 38 2003-12-23 2006-12-23 0 0 6.305 俞兆钧 监 事 男 48 2003-12-23 2006-12-23 10 10 8.73 盛锡龙 副总经理 男 52 2003-12-23 2006-12-23 0 0 18.624 黄志勇 副总经理 男 52 2003-12-23 2006-12-23 0 0 18.624 岳 群 副总经理 男 40 2003-12-23 2006-12-23 0 0 18.624 常 清 财务总监 男 41 2003-12-23 2006-12-23 0 0 18.624 许沛文 董事会秘书 男 51 2003-12-23 2006-12-23 0 0 16.296 合计 / / / / / / 226.173 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王强，曾任上海胶鞋六厂党委书记、上海市胶鞋公司党委书记兼上海回力鞋业有限公司董事 长和上海双钱橡胶有限公司董事长、上海华谊（集团）公司董事、党委副书记。现任本公司董事长。 (2)张瑞岳，曾任本公司董事、副总经理、党委副书记，上海天原（集团）有限公司党委书记、 副董事长。现任本公司副董事长、党委书记。 (3)李 军，曾任本公司总经理助理、副总经理、常务副总经理，上海天原（集团）有限公司副总 经理、常务副总经理。现任本公司董事、总经理、党委副书记。 11 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 (4)王新奎，曾任上海对外贸易学院教授，市人大财政委员会委员。现任上海对外贸易学院院 长，市政府决策咨询顾问、市政协副主席，本公司董事。 (5)王开国，曾任国家国有资产管理局政策法规司处长、科研所副所长，海通证券公司副总经 理、董事长、党委书记、总经理。现任海通证券公司董事长、党委书记，本公司董事。 (6)白礼杰，曾在洛希尔集团的马来西亚联营公司、新加坡公司任职，任英国洛希尔父子有限公 司董事，洛希尔父子（香港）有限公司总裁。现任本公司董事。 (7)张祖钧，曾任本公司总经理助理、副总经理、董事。现任本公司董事。 (8)虞钰惠，曾任本公司聚氯乙烯厂党委书记兼副厂长。现任公司董事、工会主席、氯碱化工综 合有限公司董事长。 (9)戎光道，曾任上海石油化工股份有限公司副总经理，执行副董事长，兼任董事会秘书。现任 中国石化上海石油化工股份有限公司董事长、总经理。 本公司独立董事。 (10)汤期庆，曾任上海商务中心有限公司总经理、兼任长江投资实业股份有限公司董事长、长江 经济联合发展（集团）股份有限公司党组书记、副董事长。现任上海水产集团总公司党委书记、董事 长，本公司独立董事。 (11)杨国平，曾任上海杨树浦煤气厂厂党委副书记，代书记、上海市公用事业管理局党办副主 任、上海市出租汽车公司党委书记，现任大众交通（集团）股份有限公司总经理、上海大众公用（集 团）股份有限公司董事长。本公司独立董事。 (12)潘 飞，曾任上海财经大学会计学院代副院长，现任上海财经大学会计学院副院长、美国会计 学会会员、《上海会计》特聘编审、中国会计学会理事、中国教授学会理事。本公司独立董事。 (13)沈丽萍，曾任上海市化学工业局局长助理，上海化工控股（集团）公司总裁助理，上海华谊 （集团）公司总裁助理。现任本公司监事会主席。 (14)顾立立，曾任上海硫酸厂车间副主任，党支部书记，团委副书记，书记，党委书记助理，厂 长助理，副厂长，西藏自治区日喀则地区经贸委副主任。现任上海氯碱化工股份有限公司党委副书 记、纪委书记。本公司监事会副主席。 (15)叶天福，曾任本公司监事、监察审计室副主任、主任。现任本公司监事、法律总顾问。 (16)陈兴浦，曾任上海中远化工有限公司资产财务部部长级科员，监审室主任，上海华原精细化 工有限公司财务总监。现任本公司监事。 (17)石 卫，曾任上海天原化工厂党委副书记、副厂长，上海市化学工业技术监督所党委书记兼副 所长，本公司电化厂副厂长、厂长兼党委书记。现任本公司监事、上海氯碱机械有限公司总经理。 (18)李爱敏，曾任本公司聚氯乙烯厂厂长办公室副主任 、主任、厂工会副主席。现任本公司监 事、工会副主席，市场营销部纪委书记、工会主席。 (19)俞兆钧，曾任本公司党委办公室副主任。现任本公司监事、聚氯乙烯厂党委书记。 12 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 (20)盛锡龙，曾任本公司技术中心副主任，本公司助理总经理。现任本公司副总经理、上海天原 集团华胜化工有限公司总经理。 (21)黄志勇，曾任本公司机械公司副总经理、总经理，本公司助理总经理。现任本公司副总经 理、上海氯碱机械有限公司董事长。 (22)岳 群，曾任本公司电化厂助理厂长、副厂长、厂长、党委书记，本公司助理总经理。现任本 公司副总经理、上海天坛助剂有限公司董事长。 (23)常 清，曾任本公司助理总经理兼市场营销部常务副经理、本公司副总经理，上海天原（集 团）有限公司副总经理。现任本公司财务总监、上海新天原化工物流有限公司董事长。 (24)许沛文，曾任本公司办公室副主任、主任，上海天原（集团）有限公司办公室副主任、主 任。现任本公司董事会秘书兼董事会秘书室主任。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王 强 上海华谊（集团）公司 副董事长、党委副书记 2006-01-01 2008-09-01 是 上海天原（集团）有限公司 董事长、总经理 2005-01-31 2008-01-31 是 张瑞岳 上海天原（集团）有限公司 党委书记 2002-09-01 2006-09-01 是 上海华谊（集团）公司 外派技术总监 2005-09-01 2008-09-01 是 张祖钧 上海天原（集团）有限公司 董事 2005-01-31 2008-01-31 否 李 军 上海天原（集团）有限公司 党委副书记 2002-09-01 2006-09-01 否 上海天原（集团）有限公司 董事、工会主席 2005-01-31 2008-01-31 否 虞钰惠 上海氯碱化工综合公司 董事长 2005-01-01 2008-01-01 否 上海华谊(集团)公司 副总裁 2005-09-01 2008-09-01 是 沈丽萍 上海天原（集团）有限公司 监事会主席 2005-01-31 2008-01-31 否 顾立立 上海天原（集团）有限公司 监事会副主席 2005-01-31 2008-01-31 否 陈兴浦 上海华谊(集团)公司 监察审计部副经理 2005-09-01 2008-09-01 是 李爱敏 上海天原（集团）有限公司 工会副主席 2005-01-01 2008-01-01 否 许沛文 上海天原（集团）有限公司 董事会秘书 2005-01-31 2008-01-31 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 上海化工供销有限公司 董事长 否 王 强 上海华谊企业发展有限公司 执行董事 否 上海华谊丙烯酸有限公司 监事长 否 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 副董事长 否 张瑞岳 世纪联融控股有限公司 监 事 否 上海天原集团华胜化工有限公司 董事长 否 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 董 事 否 李 军 上海拜耳聚合物有限公司 副董事长 否 宁夏西部聚氯乙烯有限公司 副董事长 否 光明乳液股份有限公司 独立董事 是 王新奎 上海申华控股股份有限公司 独立董事 是 13 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 王开国 上海世贸股份有限公司 董 事 否 上海赫克力士化工有限公司 董事长 否 张祖钧 上海工程化学设计院有限公司 董 事 否 上海华谊（集团）技术研究总院 副院长 否 汤期庆 上海同济科技实业股份有限公司 独立董事 是 上海大众燃气有限公司 董事长 否 杨国平 大众保险股份有限公司 董事长 否 中远发展股份有限公司 独立董事 是 上海市原水股份有限公司 独立董事 是 潘 飞 上海海博股份有限公司 独立董事 是 龙元建设集团股份有限公司 独立董事 是 上海华谊（集团）国际贸易公司 总经理 否 沈丽萍 上海华谊微电子化学品有限公司 董事长 否 上海杜邦农化有限公司 董事长 否 上海华原精细化工有限公司 财务总监 否 陈兴浦 上海华太投资发展有限公司 监 事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬由公司薪酬考 核委员会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司提交股东大会通过的《董事、监事、高 级管理人员薪酬考评办法》考核发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王强 是 张瑞岳 是 张祖钧 是 沈丽萍 是 陈兴浦 是 王新奎 否 王开国 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 2005 年 4 月调上海对外经济贸易委员会工作，成为国家公务 周 波 董事长 员，根据《公司法》的规定，不能再担任上市公司董事长。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,995 人，需承担费用的离退休职工为 3,109 人。 14 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产 1,959 营销 76 技术 256 财务 54 管理 583 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 274 大专 445 高中(中专) 1,543 高中以下 718 15 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所颁布的有关法 规、规则的要求，规范公司运作。公司法人治理已基本符合《上市公司治理准则》的要求。 1、公司能够根据《股东大会规范意见》的要求及公司制订的《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》，召集召开股东大会、董事会议、监事会议，认真履行各自的职 责，建立了相互制衡、独立运行的运作模式。 2、公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到 “五分开”。在与控股股东的关联交易上，严格按上市规则程序，聘请具有证券从业资格的中介公司 出据资产评估报告、独立财务顾问报告，在表决上实施关联方回避。 3、公司建立了董事会专门委员会，有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、投资委员会，为提高董事会运作质量和效率搭好运作框架。 4、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按法规、规章和上市规 则要求，及时、真实、准确、完整地披露信息，认真履行信息披露义务。在指定的《中国证券报》、 《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上披露相关信息，确保所有股东有平等的机会 获得信息。公司注重做好投资者的资料收集和分析，重视投资者的来电、来访，适时进行上门拜访， 使公司与投资者之间保持经常性的良性互动关系。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 戎光道 6 4 2 出国考察 汤期庆 6 6 杨国平 6 6 潘 飞 6 6 报告期内，公司四位独立董事按照《证券法》、《独立董事工作制度》等法律法规的要求，认真 履行诚信和勤勉义务，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益，认真参加公司的董事会及股 东大会，积极了解公司的各项经济运行情况，为公司的管理活动提供咨询，对公司的生产经营、对外 投资、关联交易等事项发表专业性的意见，为董事会客观科学的决策起到了积极的作用。 16 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不 存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员方面：本公司在人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事 会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、资产方面：本公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产 权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经办、企划部、市场营销 部、国际贸易部、资产财务部、人力资源部、生产管理部、技术发展部、质量环安部、法律顾问室、 审计部、保卫监察部、投资管理部等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：本公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设 银行帐户、纳税、作出财务决策。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内公司按照《董事、监事、高级管理人员薪酬考评办法》的有关规定，根据公司董事、监 事、高级管理人员履行职责的情况核发薪酬。 17 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、公司于 2005 年 3 月 7 日召开第十九次股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 3 月 8 日 的《上海 证券报》、《中国证券报》、《香港商报》上。 （二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 13 日召开 2005 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 14 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》上。 18 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 第八节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2005 年，氯碱行业烧碱和聚氯乙烯两大主导产品的产能扩张再掀狂澜。据中国氯碱行业协会统 计，烧碱产能达到 1580 万吨，产量达到 1250 万吨，分别比 2004 年增长 22.5%和 17.9%；聚氯乙烯 产能更飙升至 950 万吨左右，产量达到 650 万吨，分别比 2004 年增长 43%和 29%。这种产能的扩张 远远高于需求的增长，氯碱行业的过度发展已成不争事实。 这轮由 2003 年国内聚氯乙烯反倾销引发的产能扩张浪潮已延续三年。其中聚氯乙烯产能扩张的 内动力是填补国内 PVC 需求缺口，虽然是一种主动性增长，但增速过快，达 PVC 表观需求增长的 2 倍，且在 PVC 产能扩张中电石法工艺装置占 70%以上。同时，由于电石法工艺的 PVC 制造成本较乙 烯法工艺的 PVC 制造成本低 20%左右，因此，受此双重影响，2005 年国内 PVC 销售均价下降 14% 左右。而烧碱虽然在国内供大于求的背景下，为满足 PVC 增长对氯需求而扩能，是被动扩张，但由 于世界经济的恢复增长，提升了对烧碱的需求。加上近年海外没有大的烧碱扩能项目，因此，2005 年国际市场烧碱价格有大幅攀升。 在这种大的市场和行业背景下，公司审时度势，及时改变思路，围绕价值的角度组织生产，公司 目标从“产量最大化”转到 “效益最大化”，打破十多年来的生产计划、资源利用模式，降低聚氯 乙烯生产负荷，提高烧碱产量，大力拓展烧碱出口的市场份额。2005 年度公司主导产品烧碱的平均 销售价格比 2004 年度上涨 26.28%，烧碱出口量比 2004 年度增长 51.40%，平均外销价格比 2004 年 度增长 60%以上。此举既带来了国内烧碱市场的稳定，又抑制了公司生产经营性亏损额的扩大，并 最终实现全年度扭亏为盈的目标。 2005 年度公司实现主营业务收入 412029 万元，比 2004 年度下降 17.23%，利润总额 979.21 万 元、净利润 410.57 万元，比 2004 年分别下降 81.26%、92.37%。净资产收益率 0.14 %，每股净资产 2.51 元。 19 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 2、主营业务分行业或分产品构成情况 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务利润 收入比例 利润比例 聚氯乙烯 2,531,154,247.02 61.43% -13,629,373.89 -3.79% 烧碱 717,496,299.40 17.41% 261,762,135.54 72.72% 氯产品 547,308,700.19 13.28% 113,276,910.23 31.47% 粒料及其他 324,332,483.98 7.87% -1,444,636.50 -0.40% 其中:关联交易 243,524,605.51 5.91% 22,640,714.45 6.29% 合计 4,120,291,730.59 100.00% 359,965,035.38 100.00% 3、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减比例 收入比例 上海地区 4,227,934,463.41 102.61% -16.84% 上海地区以外 554,048.00 0.01% 5.20% 合计 4,228,488,511.41 102.63% -16.84% 内部抵消 108,196,780.82 2.63% 1.66% 合计 4,120,291,730.59 100% -17.23% 4、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 聚氯乙烯 2,531,154,247.02 2,539,389,949.87 -0.33% 烧碱 717,496,299.40 454,037,891.41 36.72% 氯产品 547,308,700.19 432,760,573.01 20.93% 粒料及其他 324,332,483.98 293,372,344.47 9.55% 合计 4,120,291,730.59 3,719,560,758.76 9.73% 5、主要供应商及客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 180,000,000.00 占采购总额比重（%） 48.00 前五名销售客户销售金额合计 603,823,053.88 占销售总额比重（%） 14.65 20 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 6、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明： 报告期末公司资产总额 50.55 亿元，比上年减少 12,633 万元，减幅 2.4 %；负债总额 20.72 亿 元，比上年度减少 12,899 万元，减幅 5.86 %；股东权益总额 29.25 亿元，比上年上升 588 万元，增 幅 0.2%；公司资产负债率 41 %，比上年减少 1 点 48 个百分点。 （1）货币资金：2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日增加 12,780 万元，增幅 25.64%。 主要原因是大股东 3.12 亿欠款的归还所致。 （2）存货：2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日减少 20,612 万元，减幅 38.66 %。主要 原因是 SPVC 产品进口检测仪器修复，产品验收、入库、发货恢复正常,销售加快导致存货减少所 致。 （3）其他应收账款：2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日减少 24,882 万元，减幅 73.19%。主要原因是大股东欠款归还所致。 （4）在建工程：2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日减少 47,839 万元，减幅 55.7％， 主要是 7 万吨 SPVC 项目固定资产所致。 7、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明： （1）财务费用：本年度比上年度上升 2318 万元。升幅 36.79％，主要原因是七万吨 PVC 项目竣 工验收后利息资本化转费用化所致。 （2）管理费用：本年度比上年度下降 16,788 万元,下降 43.10％。主要原因是（1）合并范围的变 化（2）是大股东欠款归还冲销本年计提的坏帐准备。 8、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的情况、及与报告期净利润存 在重大差异的原因说明： 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额 12,780 万元。其中：经营活动产生的现金流量净额 为 46,087 万元，由于主要原料和能源价格上涨及聚氯乙烯市场价格的下滑，使公司正常经营的现金 流有所下降，但因大股东欠款的归还使整个经营活动的现金流量比上年增加 25,467 万元；投资活动 产生的现金流量净额为-41,104 万元,主要为权益性投资支付的现金下降所致，使投资活动产生的现金 净流量比去年下降 16,212 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 7,977 万元，比去年减少 814 万元， 主要原因是本报告期子公司吸收追加投资款使投资活动现金流入增加所致。 21 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 9、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 1.上海氯碱房产开发经营有限公司 房产开发 1,500 10567 1250 2.上海氯碱化工贸易有限公司 化工贸易 10,000 12576.8 -1817 3.上海达凯塑胶有限公司 塑胶片膜及其深加工 4,347.76 12976.6 1613 4.上海华鸿管廊有限公司 管道运输 7200 16902 0 5.上海金源自来水有限公司 自来水 900 987 -52.60 6.苏州姑苏经济发展有限公司 停车场 1,000 1132 4.83 生产和销售聚氯乙烯 7.上海氯威塑料有限公司 4,351 3839 1.22 管材和管件 8.上海新天原化工物流有限公司 危险品物流、运输 4890 6515 329.49 （2）单个控股子公司的净利润或单个参股子公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上 单位:万元 币种:人民币 参股公司 占上市公 主营业 主营业 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 贡献的投 司净利润 务收入 务利润 资收益 的比重(%) 主要经营范围为生产塑胶片 上海达凯塑胶有 塑胶片膜及 膜及深加工产品、各类信用 10515 2067 1613 1451 360.05% 限公司 其深加工 卡卡基基材的生产销售 房地产开发及经营管理， 承建本系统住宿、厂房、 上海氯碱房产开 仓库工程，向本系统出售 房产开发 161.9 139.4 1250 612 151.92％ 发经营有限公司 商品住宅，建筑材料，装 潢材料，室内装潢，家 具，房地产业务咨询 上海工程化学设 工程设计 工程设计、咨询等 9110 2758 535.2 233 57.74％ 计院有限公司 上海天坛助剂有 助剂 助剂生产与销售 14715 825.4 171.5 75.5 18.72％ 限公司 宁夏西部聚氯乙 烧碱、PVC 生产销售烧碱、PVC 16028 3009 920 244 60.52％ 烯有限公司 上海新天原物流 物流、运输 危险品物流、运输 2582 826 329 194 48.21％ 有限公司 赫克力士化学品 造纸化学品 生产销售造纸化学品 2582 826 -189 -75 -18.71％ 有限公司 上海天原物流有 物流 集装箱运输及货运代理 12207 2606 -589 -855 -211.97％ 限公司 上海氯碱化工贸 化工贸易 销售化工产品 36 -348 -1817 -1636 -405.69％ 易有限公司 22 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （二）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司 可能的影响程度 （1）全球氯碱行业发展平衡 据美国《化工周刊》统计，2005 年全球 PVC 产能为 3707 万吨，其中亚太地区 1627 万吨。2009 年前，全球市场 PVC 需求有望以年均 4%的速度增长，与预期产能扩张不相上下。届时，亚太地区 PVC 产能从 44%提高到 48%，烧碱产需处于平衡状态。 （2）国内市场竞争格局难以改变 行业发展已经过热，扩产高峰仍将持续。产能增长大于消费增长，市场出现供大于求。2006 年 ~2007 年之间国内氯碱行业将迎来新一轮扩产高峰。在这两年之间，烧碱约有 500 万吨的增量，预计 到 2007 年烧碱产能将达到 1972 万吨；PVC 约有 475 万吨的增量，预计到 2007 年 PVC 产能将达到 1447 万吨。PVC 消费需求增长只有 14％，远低于产能的增速，PVC 供大于求的矛盾突出。 2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略等以及各项业务的发展规划 （1）机遇： 1.1 宏观经济态势有利行业发展。从行业运行的国际环境看，2006 年，世界经济仍将保持 稳定增长，世界贸易增长率略高于 2005 年。从行业运行的国内环境看，2006 年行业发展的宏观环境 仍较为乐观，但比 2005 年偏紧。 1.2 上海城市转型促进发展。上海“十一五”规划已经明确强调今后五年要不断完善国际金 融、贸易和航运中心的功能，经济中心城市的集聚辐射能力要显著增强。发展现代物流业是上海“四 个”中心建设的具体体现，这将为公司“大物流”、“大市场”战略的实施提供有力支撑；化学工业 在上海市国民经济中有着举足轻重的地位，是上海市六大支柱产业之一，对上海国民经济起着拉动和 支撑作用，是继电子信息品制造业和汽车制造业之后的第三大产业。化学工业的重要性将为公司提供 良好的发展环境。 1.3 化工区整体效应带动发展。上海化学工业区是上海乃至全国“十·五”期间最大的工业投 资项目之一，是贯彻国家战略，提高上海产业国际竞争力的重要举措。一期项目中，赛科 90 万吨乙 烯项目已经投产，上海联合异氰酸酯项目、聚碳酸酯项目、拜耳一体化园区项目、苯酚丙酮等项目在 “十一五”期间将陆续建成。 23 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 化工区整体效应显著。产品产业链完善，资源丰富，充分体现循环经济思路，上下游选择余地 大；产品附加值高，具有相对垄断优势；园区世界化工巨头云集，先进的管理模式随处可见；公用工 程便利，物流网络发达；化工区二期项目蓄势待发，机遇众多。这些都可为公司发展提供优良的环境 和坚实的基础。 1.4 华谊一体化战略指导发展。在华谊一体化规划下，集团内部的资产、资金、研发、人 才、原料等资源将得到有效利用。公司将积极融入华谊发展战略，依托华谊资源，实现公司新一轮发 展。 （2）挑战 2.1 资源：建设资源节约型社会将为公司带来节约能源上的压力。化工生产中，作为 原料消耗的能源约占能源总消耗量的 40％。公司的主要产品烧碱、聚氯乙烯等都存在能源消耗高的 特点。 2.2 环境：中央在“十一五”规划建议中提出，要建立环境友好型社会。吴泾工业区 的环境综合整治已被列为上海市环境保护工作的重点之一，并列入第二轮环境保护三年行动计划。 《吴泾工业区环境综合整治规划》明确要求公司大幅削减污染物排放，彻底消除特征因子的污染，从 根本上解决区域的结构性污染问题，确保环境安全。如何进行安全生产，通过技术改造或关、停等手 段减少污染，最终达到相关安全环保标准是公司面临的挑战。 2.3 成本：资源缺乏及上海城市定位，使产品成本不断上升。随着石油和化学工业的快 速发展，资源不足的矛盾已经显现，高油价和乙烯资源的稀缺，使乙烯法聚氯乙烯的原料成本不断提 高；上海国际大都市的定位带来商务成本和环境安全成本上升；经济增长方式的转变，水、电、汽等 公用工程成本费用急剧上升，而且这个趋势将长期维持下去；随着城市中心城区的不断扩大，土地成 本也在不断上升。 2.4 市场：行业急剧扩能，且仍在继续，市场呈现供大于求，市场竞争更加激烈。 受电石法低成本价格的冲击，乙烯法聚氯乙烯处于竞争劣势。 （3）发展战略 3.1 加快产品结构调整 聚氯乙烯品种以国际著名品牌的专用料、特种料为赶超目标，形成国内独特的产品差异化优势。 氯产品开发以优化氯资源利用为目标，实现无机氯产品向有机氯产品转移，粗加工产品向精加工产品 转移，低价值产品向高价值产品转移。企业产业等级优化，摆脱单一产品的市场波动对经营状况的不 确定影响，在已有产业链的基础上发展新的产品。 24 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 3.2 以提高国际化竞争力为目标，锁定目标市场，作差异化竞争 聚氯乙烯国内市场以高端市场为主，替代进口和来料加工聚氯乙烯；国际市场以绿色建材、医疗 级树脂等独特的品牌呈现不可替代性，主攻发达国家的中高端聚氯乙烯用户。烧碱增加全球最大的澳 洲氧化铝市场份额。依靠我们已经建立起来的良好的国际形象和商业信誉扩大产品出口，提高公司产 品在国际市场上的占有率，PVC 出口份额未来三年出口量呈几何级上升态势；烧碱出口份额未来三 年出口量递增 30%。 3.3 提高子公司回报 经过多年培育，2006 年起，公司权益性投资进入收获期，子公司对公司利润贡献达 50%以上。 对连续亏损和存在严重经营风险的企业实施关停，止住“出血点”，使公司对外投资状况明显好转， 大幅提升对母公司利润贡献。 3、新年度生产经营计划 3.1 指导思想和工作方针 指导思想：提升运营水平，争得生存时间；优化资源利用，致力结构调整；融入华谊战略，迎 来发展空间。 工作方针：优化、调整、发展 3.2 主要经济指标 主营业务收入 479667 万元 利润总额 1196 万元 聚氯乙烯总量 42.6 万吨 烧碱总量 42.7 万吨 3.3 主要工作 压缩采购成本。 以工业盐采购为重点，优化结构；以化学品国产化为契机，全面推行比价采 购；利用网络资源，推行网上采购，进行采购监控，同时降低采购成本。 降低单耗成本。 加强日常管理，依靠技术进步，推进循环经济，全面提升装置运行水平，确保 设备“安、稳、长”运行，控制单耗能耗，达到设计水平、历史最好、行业领先。 控制费用支出。 检修费用要市场化，降低装置的维修成本；科研项目安排要注重效益，经费使 用讲究实效，专款专用，严格控制；费用支出要严格按照预算，加大对各项可控费用的控制力度。 掌控销售价格。 加强价格管理，做到预测准确，定价科学合理；调整销售结构，加大PVC出 口；重视小产品销售，增加贡献；做好预市场，为华胜产品销售作好准备。 25 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 降低人工成本。 工资总额控制在预算范围内，严格控制工资外的工资性支出；加快部室定员定 岗，做好富余人员安置工作，控制人员招聘。 提升投资回报。 增加子公司利润回报；传递压力，着力消除子公司应收帐款高和三项费用高的 不正常现象。以进一步市场化为原则，严格核价，重新梳理创业公司、机械公司、物流公司三个大合 同和公用工程、国贸代理等一批小合同，降低公司的费用支出。 加强项目管理。 挖潜改造，尽快发挥盈利好的小装置的作用，积小胜为大胜。年底建成4万吨 PPVC；3月底完成老氯化石蜡装置搬迁；提高漂粉精产量，向达产目标奋进；尽快将白炭黑装置投入 运行；过氯乙烯装置实现转移。 加强日常管理。 要求各单位、部门“看清楚、想明白、有行动”，不断“眼睛向内，大练内 功”；加强日常管理，严控费用，停止改善性支出，降低业务招待费，精简会议，控制出差等。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 公司今后的发展需要投入大量资金，公司将根据下面的市场前景和盈利能力分期投入。为此， 公司将继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定与银行之间的融资渠道。同时，在经营活动 中严格控制成本，提高获利能力，保持稳定的现金流，增强偿债能力，保持经营业绩的稳步增长，使 之能在适当的情况下采取直接融资等多种形式拓宽融资渠道，促进公司的长期稳定快速发展。 5、公司未来发展面临的风险因素分析及对策措施 5.1 风险因素分析 5.1.1 公司主要原料乙烯价格仍处于高位运行，对公司生产成本产生极大的负面影响，公司主打 产品聚氯乙烯的生产成本居高不下，削弱了产品的竞争优势； 5.1.2 聚氯乙烯产品市场受电石法生产工艺路线的冲击，价格低靡，直接影响公司的整体效益； 5.1.3 受国家政策导向的影响，能源动力价格进一步上调的不确定性将增加公司的运行成本； 5.1.4 公司处于转型阶段，项目和权益性投资急剧放大，资金缺口严重，而公司的融资能力脆 弱，渠道单一； 5.1.5 进出口贸易出现顺差，在人民币不断升值的情况下，存在较大的汇率风险。 5.2 对策措施 5.2.1 加强对公司所有产品盈利能力的适时监控，停止生产边际贡献为负数的产品； 5.2.2 根据市场变化，不断优化、完善产品销售结构、原料配置及开车方案； 5.2.3 推行标准成本管理，严格控制、减少各类费用开支，降低单耗、能耗； 26 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 5.2.4 坚持项目投资的轻重缓急和价值最大化原则，从支撑公司整体战略出发，积极筹集调配资 金，提高应收账款周转率，加速存货资金的周转，多渠道降低资金成本； 5.2.5 结合公司战略，加快子公司优化整合，提高子公司投资回报。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 16249.68 万元人民币，比上年减少 16965.96 万元人民币，减幅 51.78 %。 1）上海亨斯迈聚氨脂有限公司：2005 年 1 月出资 356.22 万美元，已完成验资手续。 2）上海联恒异氢酸脂有限公司：2005 年 1 月出资 2799.23 万元，已完成验资手续。 3）上海天原集团华胜化工有限公司：2005 年 4 月出资 3916 万元，已完成验资手续；12 月 出资 3080 万元，验资手续正在办理之中。 4）上海天坛助剂有限公司：2005 年 9 月出资 572 万元，已完成验资手续。 5）上海新天原化工物流有限公司：2005 年 6 月、9 月两次分别增资 1450 万元，并已完成 验资手续。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金使用情况 （1）20 万吨/年聚碳酸酯项目现仍处于设备安装阶段，掺混项目四条生产线已投入运营。详情请 见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》（以下所指公司刊登的公告均为此三报） 上的 2005 年 2 月 1 日公司 2004 年年度报告、2005 年 8 月 27 日公司 2005 年半年度报告。 （2）24 万吨/年异氰酸酯合资项目建设进展顺利，详情请见（同上）。 （3）上海化工区聚氯乙烯项目一期工程项目，土建施工已完成，各类工艺管道、设备安装也基 本完成，目前已进入设备调试阶段。该项目配套工程——华胜自备码头项目进展顺利，报告期内已完 成主体结构和部分设备安装。2006 年 5 月底将建成投产。详情请见 2005 年 2 月 1 日公司 2004 年年度 报告、2005 年 4 月 26 日公司 2005 年第一季度报告、2005 年 8 月 27 日公司 2005 年半年度报告、 2005 年 10 月 26 日公司 2005 年第三季度报告。 （4）上海华鸿管廊有限公司漕吴乙烯管线项目已于 2005 年 11 月建成并投入试运营，目前运营 状况良好。详情请见（同上）。 27 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （5）上海新天原化工物流有限公司（拜耳）PC 仓储和包装项目进展顺利，报告期内包装项目已 完成设备安装，仓储项目施工图已审核通过，1#、2#仓库已完成结构封顶。2006 年 4 月底将建成投 运。详情请见 2005 年 8 月 27 日公司 2005 年半年度报告、2005 年 10 月 26 日公司 2005 年第三季度报 告。 （6）4 万吨/年糊状树脂扩产项目进展顺利，报告期内，已完成环保审批，聚合厂房桩位图设计 且现场具备打桩条件。 （7）公司从调整发展战略的角度考虑，吴泾基地将主要依托现有装置做精原有产品，收缩氯碱 发展规模，因此 5 万吨/年聚氯乙烯技术改造项目暂缓建设。 （四）董事会日常工作 1、董事会会议情况及决议内容 （1）第五届董事会第三次定期会议于 2005 年 1 月 28 日上海光大会展中心国际大酒店召开，本 次会议决议公告刊登于 2005 年 2 月 1 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》。 （2）第五届董事会第五次临时会议于 2005 年 4 月 25 日以通讯方式召开，本次会议决议公告刊 登于 2005 年 4 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》。 （3）第五届董事会第六次临时会议于 2005 年 5 月 9 日以通讯方式召开，本次会议决议公告刊登 于 2005 年 5 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》。 （4）第五届董事会第四次定期会议于 2005 年 6 月 13 日在上海青松城召开，本次会议决议公告 刊登于 2005 年 6 月 14 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》。 （5）第五届董事会第七次临时会议于 2005 年 8 月 25 日以通讯方式召开，本次会议审议通过 《公司 2005 年上半年度报告及其摘要》。 （6）第五届董事会第八次临时会议于 2005 年 10 月 21 日以通讯方式召开，本次会议审议通过 《公司 2005 年第三度报告及其摘要》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行股东大会决议，无违背或超越股东大会决议的情况。 28 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （五）利润分配或资本公积转增分配预案 1、本报告期公司不进行利润分配或资本公积转增。 2、本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 经中国注册会计师审计，2005 年实现净利润母公司为 528.68 万元，合并报表为 410.57 万元；经 国际注册会计师核数，2005 年实现净利润为 364 万元。 现根据公司章程规定，以母公司净利润为基准，提取 10%法定盈余公积金 52.87 万元，母公司累 计未分配利润 7111.48 万元，折合每股仅为 0.061 元。 2005 年公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增，主要由于： 1）每股收益低。母公司当期净利润加上累计未分配利润，折合每股仅为 0.061 元； 2）公司日常生产经营对现金流需求较大。2006 年主要财务预算指标：主营业务收入 479667 万 元，主营业务利润 419763 万元，三项费用 52035 万元，利润总额 1196 万元，净利润 566 万元。 3）2006 年公司将实施发展战略调整，拟建项目和在建项目投资总额近 6.08 亿元。这些权益性和 固定资产投资，对提升主业盈利能力和实施新的发展战略，致力于产品结构调整至关重要。 独立董事对公司 2005 年度盈利但未提出分配预案的专项说明及独立意见： 2005 年，受原油价格的高企、聚氯乙烯行业过度发展及电石法工艺路线冲击的双重挤压，氯碱 公司主导产品聚氯乙烯毛利率为负，出现生产经营性亏损。面对这一严峻形势，氯碱公司紧紧抓住另 一主导产品烧碱的市场机遇，提高烧碱产量，大力拓展烧碱出口的市场份额。并最终实现全年度扭亏 为盈的目标。按照公司章程规定，提取法定盈余公积后，累计未分配利润折合每股仅为 0.061 元，现 金利润分配能力甚微。同时，由于氯碱公司将实施新的发展战略，资金需求量比较大，因此，2005 年不进行现金分红符合实际情况。 29 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 本报告期内监事会召开了四次会议，主要内容包括： 1、审议通过监事会工作报告、监事会独立意见，审议通过提交股东大会的各项议案。 2、听取公司资产财务情况的汇报。 3、听取公司投资管理情况的汇报。 4、专题听取公司应收帐款方面的情况汇报。 二、监事会对公司 2005 年度有关事项的独立意见： 第一、公司依法召开股东大会和董事会议，公司决策程序按照公司章程规定程序进行，公司董 事、总经理执行公司职务时无违法违纪、违反公司章程和损害公司利益的行为。 第二、公司财务报告由上海立信长江会计师事务所和香港浩华会计师事务所审计。公司提供的 会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，客观真实地反映公司的财务状况和 经营业绩。本报告期内会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 第三、本报告期内公司无募集资金行为。 第四、公司收购、出售资产，其价格以经评估确认的价格为基准，符合价格公允的原则；交易 按规范程序进行，并按规定进行披露。 第五、本报告期内公司关联交易，其价格以市场价格为基准，没有损害公司的利益。 本报告期内，董事会报告中有关公司利润实现数的说明符合本公司客观事实。 30 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 第十节 重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内公司无新增重大诉讼、仲裁事项。 2、已在前一报告期中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项 关于本公司控股子公司上海氯碱化工贸易有限公司所涉及的 2005 年年初进口化工原料诈骗案， 本报告期内有新的进展。 诉上海子能经贸有限公司、上海子能企业发展有限公司、上海子能高科股份有限公司、上海子能 制药有限公司及自然人 1300 万元买卖合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于 2005 年 10 月 24 日做 出一审民事判决：1）解除贸易公司与上海子能经贸有限公司签订的购销合同和补充合同；2）上海子 能经贸有限公司于判决生效之日起十日内返还贸易公司预付货款人民币 1300 万元；3）自然人以绿洲 比华利花园 11 区 22（926）号房产的拍卖或变卖价款，在清偿银行按揭贷款后向贸易公司清偿上海 子能经贸有限公司所欠的货款 1300 万元；4）上海子能高科股份有限公司、刘丽媚对 1300 万债务承 担连带清偿责任；5）上海子能制药有限公司在人民币 4606377 元范围内对该债务承担连带清偿责 任。一审判决后，被告上海子能制药有限公司不服，向上海市高级人民法院提出上诉。现案件进入二 审阶段。详情请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》（以下所指公司刊登的公 告均为此三报）上的 2005 年 4 月 26 日公司 2005 年第一季度报告、2005 年 8 月 27 日公司 2005 年半 年度报告、2005 年 10 月 21 日公司 2005 年第三季度报告。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2004 年 10 月 12 日，公司董事会联签决定，受让原澳大利亚 VINIDEX TUBEMAKERS PTY LIMTEDYUYU 所持有的上海氯威塑料有限公司 40%股权，公司受让后对上海氯威塑料有限公司所持 的股权增至 90%。该资产的帐面价值为 947.72 万元，评估价值为 1258.59 万元，实际收购金额为 752 万元。本次收购价格的确定依据是以资产评估值为基准，协商确定。该事项对公司业务连续性、管理 层稳定和对公司财务状况和经营成果无重大影响。由于该事项涉及外资股权转让，因此，实施周期比 较长，2005 年 11 月获外资委批文，并完成工商变更。至此，本公司受让该公司股权事项全部完成。 31 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 2、出售资产情况 2005 年 10 月 26 日，公司董事会联签决定，转让本公司所持有的上海燕托计算机有限公司 40% 股权给上海天原（集团）有限公司。本次交易为关联交易。该资产的帐面价值为 100 万元人民币，评 估价值为 95 万元，本次收购价格的确定依据是以资产评估值为基准，协商确定。该事项对公司业务 连续性、管理层稳定性和对公司财务状况和经营成果无重大影响。截止本报告日，相关事项尚在办理 之中。 3、吸收合并情况 2006 年 2 月 6 日，公司董事会联签决定，同意上海长江经纪保险有限公司注册资金从 1500 万元 减资到 500 万元，我公司按照比例同比收回资金 100 万元，目前相关手续正在办理之中。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 上海氯碱创业有限公司 采购原料 1897.31 上海天原国际贸易有限公司 采购原材料 参照市场价 23935.58 上海天坛助剂有限公司 采购原料 133.16 上海新天原化工运输有限公司 接受劳务 1183.56 上海新天原化工物流有限公司 接受劳务 参照市场价 359.34 上海氯碱创业有限公司 接受劳务 协商确定 1989.50 上海天原国贸有限公司 接受劳务 661.92 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 上海天原（集团）有限公司 销售货物 0.6 上海氯威塑料有限公司 销售货物 268.12 上海百士高塑胶有限公司 销售货物 28.86 上海天原国际贸易有限公司 销售货物 12997.23 参照市场价 上海氯碱创业有限公司 销售货物 6056.15 上海天原集团胜德塑料有限公司 销售货物 597.59 上海三爱富新材料股份有限公司 销售货物 3001.63 宁夏西部聚氯乙烯有限公司 销售货物 126.00 上海吴泾化工有限公司 销售货物 1278.13 32 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 关联交易的必要性和持续性说明： 公司与关联方的交易，是公司因购买原材料、销售产品的经常性经营活动需要，以及因非经营性 资产和非核心业务的剥离所产生的支付劳务、托管业务等支出。这些是公司与控股股东及其部分下属 企业间专业化协作、优势互补的必要补充，今后这种关联交易还将延续。 2、报告期末资金被占用情况及清欠方案 序 关联方名称 金额(元) 欠款内容 还款方式 还款期限 号 法人股变现及股权转 1 上海氯碱创业有限公司 13,313,533.95 借款及利息、垫付四金 2006 年内 让。 上海氯碱化工房产经营开 法人股变现及现金归 2 15,738,801.23 借款及利息、垫付四金 2006 年内 发公司 还。 完成公司清算，大股 3 上海百士高塑胶有限公司 13,530,573.31 借款及利息 东 以 出 资 额 为 限 承 担 2006 年内 责任。 转让或质押债权，签 4 海南洋浦乐欣有限公司 39,344,205.00 往来款 2006 年内 订转让或质押协议。 上海太平洋生物高科技有 5 14,600,000.00 债权 现金归还或债转股。 2006 年内 限公司 上海天原集团扬州胜德塑 6 3,000,000.00 委托贷款 尚未到期 2006 年内 料有限公司 合计 99,527,113.49 （四）报告期内托管情况 1 上海氯碱化工股份有限公司将本公司生产部所有管辖管线及相应的管线维护设备委托上海华 鸿管廊有限公司经营管理，托管的期限为 2005 年 7 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日，托管费为每年 246 万元人民币，该事项已于 2005 年 8 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》 上。 2、上海氯碱化工股份有限公司将本公司仓库、储罐、码头、铁路等物流资产委托上海新天原化 工物流有限公司管理，托管的期限为 2004 年 4 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，托管费为 1,309 万元人 民币，该事项已于 2004 年 8 月 26 日、2005 年 2 月 1 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《香港商报》上。 （五）报告期内承包情况 报告期内公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的承包其他公司资产或其他公司承包公司资 产的事项。 33 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （六）报告期内租赁情况 报告期内公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的租赁其他公司资产或其他公司租赁公司 资产的事项。 （七）报告期内担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否履 是否为关 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 行完毕 联方担保 上海焦化有限公司 1995.05.13 13790.27 连带责任担保 2023.10.31 否 是 上海焦化有限公司 1998.04.08 290.92 连带责任担保 2008.04.08 否 是 上海亨斯迈聚氨酯 2003.11.25 4721.07 连带责任担保 2015.11.24 否 是 有限公司 上海亨斯迈聚氨酯 2003.11.25 5580.00 连带责任担保 2015.11.24 否 是 有限公司 宁夏西部聚氯乙烯 2005.01.20 10200.00 连带责任担保 2011.01.19 否 是 有限公司 上海华胜化工有限 2005.08.30 8500.00 连带责任担保 2012.08.30 否 是 公司 上海联恒异晴酸脂 2004.08.25 7500.00 连带责任担保 2014.12.31 否 否 有限公司 上海联恒异晴酸脂 2004.10.15 9321.08 连带责任担保 2014.12.31 否 否 有限公司 拜耳（上海）聚合 2005.09.13 8870.00 连带责任担保 2014.12.31 否 否 物有限公司 拜耳（上海）聚合 2005.09.13 645.62 连带责任担保 2015.09.12 否 否 物有限公司 报告期内担保发生额合计 32,299.06 报告期内担保余额合计 69418.96 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4430.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 8630.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 78048.96 担保总额占公司净资产比例 26.68％ 其中： 为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供 43082.26 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 / 供的债务担保金额 担保总额超过净资产50%部分的金额 / 以上三项担保总额 43082.26 34 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （八）委托理财情况 报告期内公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）公司或持股 5%以上的股东对公开披露承诺事项的履行情况 关于大股东欠款：公司董事会承诺：2003 年将大股东欠款降到 1 亿元的正常合理水平内。 报告期内，控股股东上海华谊（集团）公司已经用现金归还了全部欠款。2005 年 11 月 14 日， 公司启动股权分置改革，2005 年 12 月 14~16 日，公司采取现场投票与网络投票相结合的方式， 召开 A 股市场相关股东会议，审议通过了《上海氯碱化工股份有限公司股权分置改革方案的议 案》。2006 年 1 月 11 日公司 A 股股票复牌交易，更名为“G 氯碱”。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，仍聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，本年度支付其审计工作的费用为 70 万元人民币。截止本报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 12 年审计服务。 公司仍聘任浩华会计师事务所为公司的境外审计机构，本年度支付其审计工作的费用为 60 万元 人民币。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 35 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （十四）公司已披露的重要事项的索引 公告编号 披露时间 公告名称 披露报刊 上海证券报第 C24 版 上海氯碱化工股份有限公司 2004 年年度 定期公告 2005 年 2 月 1 日 中国证券报第 37 版 报告摘要 香港商报第 A8 版 上海氯碱化工股份有限公司董事会五届三 上海证券报第 C24 版 临 2005-001 2005 年 2 月 1 日 次会议 决议暨 召开 2004 年 度股东 大会 中国证券报第 37 版 （年会）的公告 香港商报第 A8 版 上海证券报第 C24 版 上海氯碱化工股份有限公司第五届监事会 临 2005-002 2005 年 2 月 1 日 中国证券报第 37 版 第六次会议决议公告。 香港商报第 A8 版 上海证券报第 C24 版 临 2005-003 2005 年 2 月 1 日 上海氯碱化工股份有限公司关联交易公告 中国证券报第 37 版 香港商报第 A8 版 上海证券报第 C43 版 上海氯碱化工股份有限公司关于 2004 年 临 2005-004 2005 年 3 月 8 日 中国证券报第 C03 版 年度股东大会决议的公告 香港商报第 A5 版 上海证券报第 C23 版 上海氯碱化工股份有限公司第五届监事会 临 2005-005 2005 年 3 月 18 日 中国证券报第 C03 版 第七次会议决议公告。 香港商报第 A11 版 上海证券报第 C27 版 上海氯碱化工股份有限公司董事会五届五 临 2005-006 2005 年 4 月 26 日 中国证券报第 C47 版 次临时会议决议公告 香港商报第 A10 版 上海证券报第 C27 版 上海氯碱化工股份有限公司关于 2005 年 临 2005-007 2005 年 4 月 26 日 中国证券报第 C47 版 上半年业绩将大幅下降的公告 香港商报第 A10 版 上海证券报第 C42 版 上海氯碱化工股份有限公司董事会关于重 临 2005-008 2005 年 4 月 29 日 中国证券报第 C43 版 要人事变动的公告 香港商报第 A15 版 上海氯碱化工股份有限公司董事会五届六 上海证券报第 C7 版 临 2005-009 2005 年 5 月 11 日 次临时会议决议暨召开 2005 年度第一次 中国证券报第 C06 版 临时股东大会的公告 香港商报第 A3 版 上海证券报第 C6 版 上海氯碱化工股份有限公司关于 2005 年 临 2005-010 2005 年 6 月 14 日 中国证券报第 C03 版 度第一次临时股东大会决议的公告 香港商报第 A6 版 上海证券报第 C6 版 上海氯碱化工股份有限公司董事会五届四 临 2005-011 2005 年 6 月 14 日 中国证券报第 C03 版 次会议决议公告 香港商报第 A6 版 上海证券报第 A15 版 上海氯碱化工股份有限公司 2005 年上半 临 2005-012 2005 年 7 月 7 日 中国证券报第 B07 版 年度预亏公告 香港商报第 B7 版 上海证券报第 C30 版 上海氯碱化工股份有限公司关于股票交易 临 2005-013 2005 年 8 月 19 日 中国证券报第 C03 版 异常波动和澄清事项公告 香港商报第 A8 版 上海证券报第 22 版 上海氯碱化工股份有限公司 2005 年上半 定期公告 2005 年 8 月 27 日 中国证券报第 A14 版 度报告摘要 香港商报第 A7 版 上海证券报第 54 版 上海氯碱化工股份有限公司 2005 年第三 定期公告 2005 年 10 月 22 日 中国证券报第 C25 版 季度报告 香港商报第 A8 版 上海证券报特刊第 7 版 上海氯碱化工股份有限公司关于召开 A 股 临 2005-014 2005 年 11 月 14 日 中国证券报第 A31 版 市场相关股东会议的公告 证券时报第 A31 版 36 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 上海证券报特刊第 7 版 上海氯碱化工股份有限公司董事会关于公 中国证券报第 A31 版 临 2005-015 2005 年 11 月 14 日 司股票停牌的提示性公告 证券时报第 A31 版 香港商报第 A5 版 上海氯碱化工股份有限公司关于本公司股 上海证券报第 C8 版 临 2005-016 2005 年 11 月 18 日 权分置改革网上路演提示性公告 中国证券报第 C03 版 上海氯碱化工股份有限公司关于大股东已 上海证券报第 C3 版 临 2005-017 2005 年 11 月 23 日 用现金归还部分欠款的公告 中国证券报第 A20 版 上海氯碱化工股份有限公司关于股权分置 上海证券报第 C3 版 临 2005-018 2005 年 11 月 23 日 改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改 中国证券报第 A20 版 革方案的公告 上海氯碱化工股份有限公司关于修正 A 股 上海证券报第特刊 11 版 临 2005-019 2005 年 11 月 28 日 市场相关股东会议第一次提示性公告日的 中国证券报第 A35 版 公告 上海氯碱化工股份有限公司关于召开 A 股 上海证券报第 C3 版 临 2005-020 2005 年 12 月 2 日 市场相关股东会议第一次提示性公告 中国证券报第 A14 版 上海氯碱化工股份有限公司关于股权分置 上海证券报第 C5 版 临 2005-021 2005 年 12 月 13 日 改革方案已获国资委批准的公告 中国证券报第 C02 版 上海氯碱化工股份有限公司关于召开 A 股 上海证券报第 C5 版 临 2005-022 2005 年 12 月 13 日 市场相关股东会议第二次提示性公告 中国证券报第 C02 版 上海氯碱化工股份有限公司关于大股东已 上海证券报 B6 版 临 2005-023 2005 年 12 月 19 日 用现金归还剩余欠款的公告 中国证券报第 A38 版 上海氯碱化工股份有限公司关于召开 A 股 上海证券报 B6 版 临 2005-024 2005 年 12 月 19 日 市场相关股东会议表决结果公告 中国证券报第 A38 版 37 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 第十一节 财务报告 （一）审 计 报 告 信长会师报字(2006)第 10660 号 上海氯碱化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海氯碱化工股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的资 产负债表和合并的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并的利 润及利润分配表，以及 2005 年度现金流量表及合并的现金流量表。这些会 计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持 会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政 策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们 的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的 财务状况及 2005 年度经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 戴定毅 顾雪峰 中国·上海 二 OO 六年三月二十九日 38 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （二）财务报表 资产负债表 编制单位:上海氯碱化工股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 626,126,013.30 498,329,540.03 498,952,433.42 416,649,878.67 短期投资 3,000,000.00 3,000,000.00 应收票据 149,224,186.56 152,770,466.27 120,104,011.51 137,125,291.99 应收股利 应收利息 应收账款 206,037,255.12 166,055,928.75 183,713,330.38 172,613,463.70 其他应收款 91,163,624.72 339,983,979.55 72,490,141.71 332,830,102.57 预付账款 49,376,823.81 57,075,626.38 43,169,756.44 49,224,139.66 应收补贴款 存货 327,064,187.95 533,184,364.59 301,280,579.70 410,071,619.47 待摊费用 1,503,063.84 271,387.05 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,453,495,155.30 1,750,671,292.62 1,219,710,253.16 1,518,514,496.06 长期投资： 长期股权投资 804,815,460.80 683,458,671.81 1,116,044,744.00 998,166,310.95 长期债权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 长期投资合计 805,815,460.80 684,458,671.81 1,117,044,744.00 999,166,310.95 其中：合并价差(贷差以“-”号表 -2,686,214.72 2,841,168.48 示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 5,069,540,307.39 4,376,245,007.67 4,845,083,825.53 3,763,181,432.92 减：累计折旧 2,649,432,463.11 2,463,122,141.40 2,518,463,040.69 2,196,024,194.44 固定资产净值 2,420,107,844.28 1,913,122,866.27 2,326,620,784.84 1,567,157,238.48 减：固定资产减值准备 51,064,334.83 66,977,306.14 51,064,334.83 46,682,995.38 固定资产净额 2,369,043,509.45 1,846,145,560.13 2,275,556,450.01 1,520,474,243.10 工程物资 41,676,314.02 37,079,162.31 27,760,481.02 37,079,162.31 在建工程 380,434,168.36 858,821,520.62 212,556,635.76 759,006,401.38 固定资产清理 固定资产合计 2,791,153,991.83 2,742,046,243.06 2,515,873,566.79 2,316,559,806.79 无形资产及其他资产： 无形资产 2,014,223.77 3,040,479.31 747,554.47 771,734.11 长期待摊费用 2,235,937.60 826,389.28 743,056.28 826,389.28 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,250,161.37 3,866,868.59 1,490,610.75 1,598,123.39 递延税项： 递延税款借项 资产总计 5,054,714,769.30 5,181,043,076.08 4,854,119,174.70 4,835,838,737.19 39 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 1,180,671,200.00 1,094,838,500.00 1,179,471,200.00 915,538,500.00 应付票据 4,207,050.00 31,330,343.78 16,500,000.00 应付账款 125,917,638.89 185,983,076.19 106,717,794.37 175,910,826.14 预收账款 64,544,858.59 97,094,197.90 64,250,041.79 90,453,447.32 应付工资 2,751,354.61 应付福利费 907,808.14 1,620,300.53 应付股利 1,719,193.75 1,437,373.30 1,428,296.90 1,428,296.90 应交税金 13,113,013.29 -13,877,312.65 9,931,323.50 -10,032,056.49 其他应交款 447,765.55 104,034.49 403,236.87 32,356.19 其他应付款 54,503,232.84 62,489,489.73 41,717,463.67 44,912,230.24 预提费用 2,608,781.04 2,320,233.51 2,608,781.04 2,320,074.69 预计负债 一年内到期的长期负债 361,670,000.00 258,320,000.00 333,270,000.00 258,320,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,810,310,542.09 1,724,411,591.39 1,739,798,138.14 1,495,383,674.99 长期负债： 长期借款 178,600,000.00 393,270,000.00 100,000,000.00 333,270,000.00 应付债券 长期应付款 26,026,345.12 26,026,345.12 26,026,345.12 26,026,345.12 专项应付款 57,120,000.00 57,340,000.00 57,120,000.00 57,120,000.00 其他长期负债 长期负债合计 261,746,345.12 476,636,345.12 183,146,345.12 416,416,345.12 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,072,056,887.21 2,201,047,936.51 1,922,944,483.26 1,911,800,020.11 少数股东权益(合并报表填列) 57,317,470.61 60,535,430.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,164,483,067.00 1,164,483,067.00 1,164,483,067.00 1,164,483,067.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 1,164,483,067.00 1,164,483,067.00 1,164,483,067.00 1,164,483,067.00 资本公积 1,566,247,994.15 1,564,473,025.55 1,566,247,994.15 1,564,473,025.55 盈余公积 136,194,779.64 132,972,913.19 129,262,053.23 128,725,952.65 其中：法定公益金 11,626,873.42 10,448,354.13 8,324,873.86 8,324,873.86 未分配利润 58,414,570.69 57,530,703.54 71,181,577.06 66,356,671.88 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表填 列) 减：未确认投资损失(合并报表 填列) 所有者权益（或股东权益）合 2,925,340,411.48 2,919,459,709.28 2,931,174,691.44 2,924,038,717.08 计 负债和所有者权益（或股东权 5,054,714,769.30 5,181,043,076.08 4,854,119,174.70 4,835,838,737.19 益）总计 公司法定代表人: 王强 主管会计工作负责人: 李军 会计机构负责人: 李宁 40 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 利润及利润分配表 编制单位:上海氯碱化工股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 4,120,291,730.59 4,978,261,147.71 3,871,801,106.20 3,690,455,389.80 减：主营业务成本 3,719,560,758.76 4,305,464,938.55 3,503,299,693.09 3,112,368,728.72 主营业务税金及附加 10,634,246.52 17,093,772.89 8,536,377.73 14,656,857.97 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 390,096,725.31 655,702,436.27 359,965,035.38 563,429,803.11 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 415,379.64 -1,104,969.21 1,486,908.71 -1,024,946.37 减: 营业费用 83,375,135.87 97,109,166.34 86,377,214.49 82,427,565.63 管理费用 221,612,841.29 389,495,440.95 185,622,744.76 308,501,671.20 财务费用 86,177,463.95 63,000,981.55 86,801,203.78 53,806,301.62 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -653,336.16 104,991,878.22 2,650,781.06 117,669,318.29 加：投资收益（损失以“-”号填列） 5,317,449.60 -28,086,358.87 4,922,734.85 -39,852,563.01 补贴收入 4,467,000.00 4,802,510.00 4,152,000.00 4,381,910.00 营业外收入 3,689,848.84 805,749.62 45,647.54 39,437.77 减：营业外支出 3,028,890.12 30,266,031.57 2,992,794.96 28,370,667.80 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 9,792,072.16 52,247,747.40 8,778,368.49 53,867,435.25 减：所得税 5,506,437.48 4,111,087.53 3,417,362.73 2,790,737.53 减：少数股东损益 179,901.08 -5,646,227.57 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 4,105,733.60 53,782,887.44 5,361,005.76 51,076,697.72 加：年初未分配利润 57,530,703.54 13,469,793.95 66,356,671.88 25,495,313.70 其他转入 545,558.42 2,667,103.47 六、可供分配的利润 62,181,995.56 69,919,784.86 71,717,677.64 76,572,011.42 减：提取法定盈余公积 2,310,517.20 6,194,540.66 536,100.58 5,107,669.77 提取法定公益金 1,451,298.50 6,194,540.66 5,107,669.77 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 58,420,179.86 57,530,703.54 71,181,577.06 66,356,671.88 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 5,609.17 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 58,414,570.69 57,530,703.54 71,181,577.06 66,356,671.88 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 王强 主管会计工作负责人: 李军 会计机构负责人: 李宁 41 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海氯碱化工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,731,321,357.72 4,473,244,327.66 收到的税费返还 11,064,306.65 10,602,306.65 收到的其他与经营活动有关的现金 316,404,428.89 315,486,477.23 经营活动现金流入小计 5,058,790,093.26 4,799,333,111.54 购买商品、接受劳务支付的现金 3,991,130,917.48 3,817,471,803.19 支付给职工以及为职工支付的现金 185,050,995.82 171,205,182.65 支付的各项税费 111,336,432.40 98,500,072.74 支付的其他与经营活动有关的现金 310,399,481.55 280,161,062.75 经营活动现金流出小计 4,597,917,827.25 4,367,338,121.33 经营活动现金流量净额 460,872,266.01 431,994,990.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,238,350.00 3,238,350.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 3,164,060.54 3,347,850.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 9,409,745.79 5,789,745.79 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 13,812,156.33 12,375,946.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 263,306,173.63 170,205,106.09 投资所支付的现金 158,958,177.49 209,554,858.30 支付的其他与投资活动有关的现金 2,585,367.54 投资活动现金流出小计 424,849,718.66 379,759,964.39 投资活动产生的现金流量净额 -411,037,562.33 -367,384,018.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 14,600,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 14,600,000.00 借款所收到的现金 2,067,581,600.00 2,019,281,600.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,082,181,600.00 2,019,281,600.00 偿还债务所支付的现金 1,915,068,900.00 1,913,668,900.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 86,841,828.89 86,112,015.71 其中：支付少数股东的股利 539,629.30 支付的其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 500,000.00 筹资活动现金流出小计 2,002,410,728.89 1,999,780,915.71 筹资活动产生的现金流量净额 79,770,871.11 19,500,684.29 四、汇率变动对现金的影响 -1,809,101.52 -1,809,101.52 五、现金及现金等价物净增加额 127,796,473.27 82,302,554.75 42 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 4,105,733.60 5,361,005.76 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 179,901.08 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -20,593,600.10 -39,889,956.24 固定资产折旧 276,588,887.74 261,585,782.75 无形资产摊销 1,045,755.54 24,179.64 长期待摊费用摊销 83,333.00 83,333.00 待摊费用减少（减：增加） -1,484,728.53 预提费用增加（减：减少） -158.82 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -614,181.62 2,992,794.96 固定资产报废损失 财务费用 88,400,007.46 88,209,823.58 投资损失（减：收益） -5,317,449.60 -4,922,734.85 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 145,513,223.92 99,672,686.08 经营性应收项目的减少(减：增加) 24,120,294.34 113,904,219.79 经营性应付项目的增加(减：减少) -51,154,752.00 -95,026,144.26 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 460,872,266.01 431,994,990.21 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 626,126,013.30 498,952,433.42 减：现金的期初余额 498,329,540.03 416,649,878.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 127,796,473.27 82,302,554.75 公司法定代表人: 王强 主管会计工作负责人: 李军 会计机构负责人: 李宁 43 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 上海氯碱化工股份有限公司 2005 年度会计报表附注 一、公司简介： 上海氯碱化工股份有限公司（以下简称公司）经上海市经委沪经企[1992]307 号文 批准于 1992 年 7 月由上海氯碱总厂改制为上海氯碱化工股份有限公司。1992 年 8 月 20 日发行 B 股上市，1992 年 11 月 13 日发行 A 股上市。股票代码：A 股 600618；B 股 900908。公司注册地为：上海市龙吴路 4747 号。公司行业类别：化工类。公司经营范 围：生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备，生产用化 学品、原辅、包装材料、货物运输，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方 法： （一）会计制度： 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度： 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币： 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则： 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法： 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价作为折算汇率，折合成人民 币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。外 币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段 内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费 用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 44 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （六）外币会计报表的折算方法： 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除 所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外，资 产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折 算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性 强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债 券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐 面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值 为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资类别计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％ 以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 （九）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人 死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未 履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 45 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 2、坏帐损失的核算方法： 采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例： 应收帐款：除个别认定外其余按账龄分析法计提； 其他应收款：按个别认定法计提。 应收帐款坏帐准备按账龄分析法计提的比例: 账 龄 计提比例 一年以内 5％ 一至二年 20％ 二至三年 50％ 三年以上 100％ （十）存货核算方法： 1、存货分类为： 原辅材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、材料成本差异 、物资采购、库 存商品（包括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、委托加工物资等。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算取得时除辅助材料按计划价格核算外，其他均按实际成本核算，月末终 了，按发出辅助材料的计划成本计算应摊销的成本差异，换算为实际成本；存货发出时 原材料采用加权平均法，产成品按先进先出法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用分次摊销法。 4、存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。 存货跌价准备按存货分类项目计提。 46 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得 债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性 交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。财会（2004）3 号文生效前发生的股权投资差额贷差仍按 原规定摊销；再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 [2004]3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委托贷 款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原 已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准 备。 47 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （十三）固定资产计价和折旧方法： 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位 价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价： 日常核算中遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租入资产占企业资产总额等于或小于 30％的， 则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧计提方法： 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 类 别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20－40 年 4％ 2.4％－4.8％ 机器设备 8－15 年 4％ 6.4％－12％ 运输设备 8年 4％ 12％ 其他设备 5－10 年 4％ 9.6％－19.2％ 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租 赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁 期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 48 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 5、固定资产减值准备的计提： 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法： 1、取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态 时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续 后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法： 1、取得的计价方法： 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入 帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、摊销方法： 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超 过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰 低者平均摊销；两者均未规定年限 的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大 不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 49 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （十六）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本 化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 50 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （十九）收入确认原则： 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠 地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收 入。 （二十）所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 （二十一）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并 范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规 模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调 整。合营企业不纳入合并报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： （一）公司主要税种和税率为： 税 种 税 率 增值税 13％、17％ 营业税 3％、5％ 所得税 15％、33％ 51 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （二）税负减免： 经上海市科学技术委员会沪科合（2002）第 009 号“关于核准 2002 年度第二批上海 市高新技术企业的通知”核准，2005 年 6 月 30 日经重新认定后仍为高新技术企业（有 效期二年），公司按上海市高新技术企业享受所得税税率 15％的税收优惠。 根据上海市闵行区国家税务局闵税所免（2004）字第 LF002 号文批准，上海新天原 物流有限公司 自 2004 年 1 月至 2006 年 12 月免征企业所得税，2007 年 1 月至 2009 年 12 月减半计征企业所得税。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： （单位：人民币万元） 被投资单位全称 业务 注册资本 经营范围 母公司 母公司 合并范围内 是否 备注 性质 实际投资额 控股比例 控股比例 合并 上海氯碱化工贸易有限公司 商业 10,000.00 化工贸易 9,000.00 90％ 90％ 是 苏州姑苏经济发展有限公司 商业 750.00 停车场 600.00 80％ 80％ 是 苏州坝基桥旅游车停车场 (注 1) 服务 74.30 停车场 --- --- 100％ 是 上海天原(集团)高分子材料有限公司 工业 3,200.00 化工产品 2,880.00 90％ 90％ 否 上海金源自来水有限公司(注 2) 工业 900.00 自来水 77.78 77.78 77.78％ 是 上海达凯塑胶有限公司 工业 4,347.76 塑胶制品 3,912.98 90％ 90％ 是 上海华鸿管廊有限公司 工业 7,200.00 管道运输 5,040.00 70％ 70％ 是 上海新天原化工物流有限公司(注 3) 服务 4,890.00 货物运输 3,050.00 64.42% 89.78% 是 上海新天原化工运输有限公司（注 服务 108.00 货物运输 --- --- 60.00% 是 4） 上海氯碱机械有限公司 工业 3,000.00 机械制造 2,500.00 83.33% 83.33% 是 上海天原物流有限公司(注 5) 服务 2,200.00 物流运输 1,054.24 47.92% 51.05% 否 上海氯威塑料有限公司 工业 4,351.00 化工产品 2,175.50 50％ 50％ 否 合营企业 注 1：苏州坝基桥旅游车停车场由子公司苏州姑苏经济发展有限公司投资 100％； 注 2：上海金源自来水有限公司原由子公司上海天原化工有限公司投资 77.78％，本年因上海天原化工有限公司 注销法人资格后转为由公司直接投资； 注 3：上海新天原化工物流有限公司由公司投资 64.42%,子公司上海氯碱化工贸易有限公司投资 25.36%； 注 4：上海新天原化工运输有限公司由子公司上海新天原化工物流有限公司投资 60％； 注 5：上海天原物流有限公司由公司投资 47.92%,子公司上海新天原化工运输有限公司投资 3.13%。 52 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、本年度未纳入合并会计报表范围的子公司共 2 家，详见上述附注四（一）。 2、未纳入合并范围的原因： (1)上海天原物流有限公司经 2005 年 4 月 28 日股东会决议自 2005 年 5 月起进入清 算程序。 (2)上海天原(集团)高分子材料有限公司的资产总额、销售收入和本期净利润占母 子公司资产总额、销售收入和母公司净利润的比例均在 10％以下。 3、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司的资产总额为 49,506,363.62 元，占母、子公司 资产总额的 0.92％；销售收入为 361,000.00 元，占母、子公司收入总额的 0.01％； 净利润-15,918,327.86 元，占母公司净利润的 -296.93％。 对未纳入合并报表的子公司的净利润，母公司已按权益法核算，计入投资收益- 8,545,451.27 元。 （三）本年度合并报表范围的变更情况： 1、与上年相比本年新增合并单位 3 家，原因为： 上海新天原物流有限公司：公司本年度获得 64.42％的股权，从而使其成为子公司 而纳入公司的合并报表范围。 上海新天原化工运输有限公司：系上海新天原物流有限公司投资 60％的子公司，从 而纳入公司的合并报表范围。 上海氯碱机械有限公司：公司本年度获得了 83.33％的股权，从而使其成为子公司 而纳入公司的合并报表范围。 2、与上年相比本年减少合并单位 2 家，原因为： （1）上海天原化工有限公司：2004 年 11 月 25 日公司董事会五届四次临时会议决议 通过了《关于受让上海工业投资（集团）有限公司所持的上海天原化工有限公司 23.78 ％股权及注销其独立法人资格的议案》。公司于 2005 年 1 月 10 日完成产权交易，办理 了注销上海天原化工有限公司独立法人资格的相关手续， 2005 年起将其作为公司一内 部单位进行核算。 （2）上海助剂厂有限公司：2004 年 10 月 25 日公司董事会五届三次临时会议决议同 意，公司将其持有的上海助剂厂有限公司 85.13%的股权转让给上海天原（集团）有限公 司。股权转让协议已经公司 2004 年 12 月 28 日临时股东大会决议通过。公司于 2004 年 53 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 12 月 30 日完成产权交易，公司亦已于 2005 年 1 月收到股权转让款。上海天原（集团） 有限公司于 2005 年 1 月 1 日起已经控制上海助剂厂有限公司的财务和经营政策，并从其 活动中获得利益或承担风险。故本年度不再合并其会计报表。 （四）报告期内出售子公司情况： 单位：万元 出售子公司名称 出售日 流动资产 长期投资 固定资产 无形 其他 流动负债 长期负债 上年末 资产 资产 上海助剂厂有限 2005/1/1 3,694.89 304.55 1,640.69 --- --- 1,282.04 --- 公司 2004/12/31 3,694.89 304.55 1,640.69 --- --- 1,282.04 --- 单位：万元 出售子公司名称 年初至出售日 主营业务 主营业务 利润总额 所得税 净利润 上年度 收入 利润 2005/1/1---2005/1/1 --- --- --- --- --- 上海助剂厂有限公司 2004 年度 2,572.80 265.02 -16.85 13,772.61 281.87 五、合并会计报表主要项目注释：（以下金额单位除注明者外均为人民币 元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金： 项目 年末数 年初数 现 金 66,591.68 109,006.73 银行存款 626,059,421.62 498,220,533.30 其他货币资金 --- --- 合计 626,126,013.30 498,329,540.03 其中： 美元金额 3,345,482.18 2,263,053.35 折算汇率 8.0702 8.2765 折合人民币 26,998,710.29 18,730,161.05 日元金额 75,062.00 216,451.00 折算汇率 0.068716 0.079701 折合人民币 5,157.96 17,251.36 54 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 其他短期投资 5,000,000.00 2,000,000.00 5,000,000.00 2,000,000.00 其他短期投资年末数： 项 目 金 额 委托贷款 5,000,000.00 （1）本项目中对某一投资对象的投资额占短期投资总额 10％（含 10%）以上的投 资： 被投资单位名称 资金投入时间 本年所得收益 年末帐面余额 国信实业（建行四支行委托贷款） --- 2,000,000.00 上海天原集团胜德塑料（扬州）有限公 2005.12.08 156,974.16 3,000,000.00 司 （深圳发展银行上海外滩支行委托贷 款） 合计 156,974.16 5,000,000.00 （2）本项目中一年内到期的委托贷款： 受托人名称 本 金 利 息 计提减值准备 上海天原集团胜德塑料（扬州）有限公司 3,000,000.00 --- --- [注] （深圳发展银行上海外滩支行委托贷款） 合计 3,000,000.00 --- --- [注]该委托贷款属关联交易，详见附注七（三）6（1）。 （3）国信实业（建行四支行）委托贷款到期日 1997 年 12 月，估计已无法收回，已全额计提减 值准备。 （三）应收票据： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 60,944,186.56 100,293,484.73 商业承兑汇票 88,280,000.00 52,476,981.54 合计 149,224,186.56 152,770,466.27 55 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （四）应收帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 204,503,930.34 71.99% 5.00% 21,001,364.93 116,345,562.85 49.18% 5.00% 5,818,498.13 1至2年 12,429,331.01 4.37% 20.00% 2,843,509.17 66,540,719.01 28.13% 20.00% 15,636,583.05 2至3年 28,643,420.22 10.08% 50.00% 15,694,552.35 18,065,377.91 7.64% 50.00% 13,440,649.84 3 年以上 38,526,360.35 13.56% 100.00% 38,526,360.35 35,607,427.71 15.05% 100.00% 35,607,427.71 合计 284,103,041.92 100.00% 78,065,786.80 236,559,087.48 100.00% 70,503,158.73 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 95,262,532.25 元，占应收帐 款总金额的 33.53%。 3、至本年末,除依据公司会计政策按帐龄计提的坏帐准备外，已全额计提坏帐准备 或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提金额 理由 上海棱光实业股份有限公司 4,050,881.02 3,658,100.20 预计难以全额收回 上海蓓玲发展有限公司 1,865,547.99 1,865,547.99 预计难以收回 绍兴市兴源化工物资有限公司 1,990,599.64 1,990,599.64 预计难以收回 上海南升中外企业精品实业公司 1,450,000.00 1,450,000.00 预计难以收回 上海实业塑胶制品有限公司 2,290,762.16 2,290,762.16 预计难以收回 上海明光通讯机电实业有限公司 2,538,018.00 2,538,018.00 预计难以收回 上海新姚五金工具有限公司 110,273.50 110,273.50 预计难以收回 上海树脂厂有限公司 4,191,259.21 4,166,905.72 预计难以全额收回 上海明良塑胶有限公司 3,563,007.80 3,563,007.80 预计难以收回 4、本年度实际冲销的应收帐款： 欠款单位名称 性质 冲销金额 冲销理由 是否涉及关联交易 5 万元以下欠款单位 53 户 货款 904,062.33 三年以上税务局批准 否 5-50 万元欠款单位 50 户 货款 6,839,459.73 三年以上税务局批准 否 56 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 50 万元以上欠款单位 5 户 货款 5,579,674.58 三年以上税务局批准 否 上海化工局供销公司 货款 1,462,233.74 三年以上税务局批准 是 上海申兰塑料有限公司 货款 324.923.67 无财产可供执行 否 5、年末应收帐款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为 262.19 万 元，详见本附注七（三）5。 （五）其他应收款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 帐面余额 占总额 坏帐准备 坏帐准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 27,824,798.03 14.26% --- --- 17,083,311.94 3.44% --- 202,172.22 1至2年 3,551,738.98 1.82% --- --- 1,911,923.39 0.38% --- 9,714.00 2至3年 276,039.70 0.14% --- --- 28,877,118.72 5.81% --- --- 3 年以上 163,509,313.11 83.78% --- 103,998,265.10 449,209,189.96 90.37% --- 156,885,678.24 合计 195,161,889.82 100.00% 103,998,265.10 497,081,544.01 100.00% 157,097,564.46 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 105,241,095.82 元，占其 他应收款总金额的比例为 53.93％。 3、至本年末已全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 崇明加工单位 1,400,000.00 100％ 帐龄三年以上预计无法收回 国信实业委贷 286,110.00 100％ 帐龄三年以上预计无法收回 吴县木渎水泥厂 728,640.00 100％ 帐龄三年以上预计无法收回 洋浦乐欣实业有限公司 39,344,205.00 100％ 帐龄三年以上预计无法收回 中建房产田菱公司 132,937.68 100％ 帐龄三年以上预计无法收回 莱德汽车公司 1,257,371.88 100％ 帐龄三年以上预计无法收回 上海百士高塑胶有限公司 13,530,573.31 100％ 帐龄三年以上预计无法收回 乐安达担保 21,967,516.28 100％ 帐龄三年以上预计无法收回 乐安达借款 11,701,172.47 100% 帐龄三年以上预计无法收回 57 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 4、以前年度已全额或大比例计提坏帐准备，本年度又全额或部分收回的说明： 欠款单位名称 收回金额 收回方式 原估计计提比例理由 原估计计提比例的合理性 中建房产田菱公司 1,000,076.56（注 1） 房产 以前年度胜诉但无财产可执行 合理 计提比例为 100％ 中建房产田菱公司 197,446.00（注 2） 货币 以前年度胜诉但无财产可执行 合理 计提比例为 100％ 注 1：详见附注十一 (一)。 注 2：本年收到欠款单位归还货币资金 197,446.00 元，因此转回坏账准备 197,446.00 元。 5、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 是否关联 洋浦乐欣实业有限公司 39,344,205.00 往来款 是 上海氯碱化工房产经营开发公司 15,738,801.23 往来款 是 上海百士高塑胶有限公司 13,530,573.31 往来款 是 太平洋生物高科技有限公司 14,600,000.00 往来款 是 上海氯碱创业有限公司 13,313,533.95 往来款 是 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 7、年末其他应收款余额比年初减少 301,919,654.19 元，减少 60.74%，主要原因为 上海天原（集团）有限公司本年以货币资金归还欠款 312,834,561.42 元。 （六）预付帐款： 1、帐龄分析： 年末数 年初数 帐龄 金额 占总额比例 未收回的原因 金额 占总额比例 1 年以内 49,370,048.21 99.99% 设备尚未办理入库 56,551,879.90 99.08% 1至2年 6,775.60 0.01% 设备尚未办理入库 359,338.13 0.63% 2至3年 --- --- --- --- 3 年以上 --- --- 164,408.35 0.29% 合计 49,376,823.81 100.00% 57,075,626.38 100.00% 58 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 2、年末预付帐款中无预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款 项。 （七）存货及存货跌价准备： 年末数 年初数 项目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原辅材料 268,756,533.48 31,769,299.79 283,228,408.50 32,419,408.14 在产品 39,853,952.10 --- 146,489,559.76 --- 产成品 --- --- 13,015,537.84 278,210.27 包装物 3,551,520.96 --- 3,995,852.16 --- 低值易耗品 --- --- 356,249.90 141,402.39 库存商品 48,858,788.99 10,250,667.58 92,099,010.86 709,299.90 自制半成品 --- --- 518,054.08 1,058.13 物资采购 8,063,359.79 --- 27,031,070.32 --- 合 计 369,084,155.32 42,019,967.37 566,733,743.42 33,549,378.83 1、年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依 据为：存货的期末市场价减相关税费。 2、存货年末数比年初数减少 197,649,588.10 元，减少比例为 34.88％，减少原因 主要为：SPVC 产品进口检测仪器修复，产品验收、入库、发货恢复正常，使销售加快且 本期销量增加使库存商品减少。 （八）待摊费用： 类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 保险费 259,727.05 9,621.50 262,934.21 6,414.34 受益期内摊销 养路费 --- 497,162.00 208,922.50 288,239.50 受益期内摊销 租赁费 5,000.00 1,206,440.00 5,000.00 1,206,440.00 受益期内摊销 修理费 --- 11,800.00 9,830.00 1,970.00 受益期内摊销 其他 6,660.00 --- 6,660.00 --- 受益期内摊销 合 计 271,387.05 1,725,023.50 493,346.71 1,503,063.84 59 氯碱化工 2005 年报 ANNUAL REPORT 2005 （九）长期投资： 项目 年末数 年初数 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 818,105,460.80 13,290,000.00 696,748,671.81 13,290,000.00 长期债权投资 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 合计 819,105,460.80 13,290,000.00 697,748,671.81 13,290,000.00 1、长期股权投资： （1）股票投资： 占被投资公司注 被投资公司名称 股份类别 股票数量 初始投资成本 帐面余额 减值准备 册资本的比例％ 上海棱光实业股份有限公司 法人股 819,720