韶能股份(000601)2008年年度报告

广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 广东韶能集团股份有限公司 二○○八年度报告全文 GuangDong ShaoNeng Group Co., Ltd. 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人 员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司所有董事均出席了董事会，未有董事、监事、高级管理人 员对年度报告提出异议。 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审 计报告。 本公司董事长徐兵先生、主管会计工作负责人郑坚女士、会计 机构负责人袁勇会女士声明：本年度报告中财务报告真实、完整。 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………………………………………………………………2 二、会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………………………3 三、股本变动及股东情况………………………………………………………………………………………4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………………8 五、公司治理结构…………………………………………………………………………………………………12 六、股东大会情况简介…………………………………………………………………………………………15 七、董事会报告………………………………………………………………………………………………………16 八、监事会报告………………………………………………………………………………………………………39 九、重要事项……………………………………………………………………………………………………………41 十、财务报告……………………………………………………………………………………………………………45 十一、备查文件目录……………………………………………………………………………………………118 1 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 一 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广东韶能集团股份有限公司 公司法定英文名称：Guangdong Shaoneng Group Co.,Ltd （二）公司法定代表人：徐兵 （三）公司董事会秘书：胡启金 联系地址：广东省韶关市惠民南路 148 号 电话：(0751)8153162 传真：(0751)8535226 电子信箱：sngf＠shaoneng.com.cn （四）公司注册地址：广东省韶关市惠民南路 148 号 办公地址：广东省韶关市惠民南路 148 号 邮政编码：512026 公 司 国 际 互 联 网 网 址 ： http://www.shaoneng.com.cn 或 www.sn0601.com 或 韶 能 电子信箱：sngf＠shaoneng.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：广东省韶关市惠民南路 148 号公司档案室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：韶能股份 股票代码：000601 （七）其他有关资料 变更注册登记日期：2008 年 4 月 25 日 变更注册登记地点：韶关市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：40200000001466 企业法人组织机构代码证：19153918-X 税务登记号码：44020319153918X 聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 聘请的会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 2 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 二 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 -107,583,454.73 利润总额 -105,810,255.34 归属上市公司股东的净利润 -83,857,275.33 归属于上市公司股东的扣除非经常 -77,034,194.65 性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 518,714,500.51 扣除非经常性损益的项目及涉及金额 单位：元 项 目 金 额 非流动资产处置收益 -5,021,782.11 偶发性的税收返还、减免 12,855,492.34 计入当期损益的政府补助 590,000.00 债务重组损益 120,000.00 自然灾害损失支出 -15,863,413.69 除上述各项之外的其他营业外收支 -2,242,238.86 合 计 -9,561,942.32 减：所得税影响数 -179,252.51 减：少数股东影响数 -2,559,609.13 影响归属于上市公司股东净利润 -6,823,080.68 （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 本年比 2006 年度 单 上年增 指 标 2008 年度 2007 年度 位 减（%） 调整后 调整前 营业收入 元 2,246,482,157.46 1,940,475,606.80 15.77 1,792,268,228.37 1,779,304,606.76 利润总额* 元 -105,810,255.34 151,246,756.20 -169.96 153,846,122.49 153,846,122.49 归属于上市公司股东的净 元 -83,857,275.33 90,914,892.98 -192.24 84,652,622.64 83,851,089.25 利润* 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 元 -77,034,194.65 80,776,842.69 -195.37 98,609,609.25 97,808,075.86 润 经营活动产生的现金流量 元 518,714,500.51 468,350,577.07 10.75 399,063,507.43 399,063,507.43 净额 本年末 2006 年 12 月 31 日 比上年 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 末增减 调整后 调整前 （%） 总资产 元 8,241,157,655.62 8,109,900,809.85 1.62 7,318,061,955.84 7,309,370,193.75 归属于母公司的所有者权 元 2,845,603,578.96 2,984,993,954.43 -4.67 2,425,827,067.81 2,428,453,211.81 益（或股东权益） 3 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 2、主要财务指标 2006 年 指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 调整后 调整前 基本每股收益（元）* -0.09 0.10 -190.00 0.12 0.12 稀释每股收益（元）* -0.09 0.10 -190.00 0.12 0.12 扣除非经常性损益后的 -0.08 0.09 -188.89 0.14 0.14 基本每股收益（元） 全面摊薄净资产收益率 -2.95% 3.05% 降低了 6 个百分点 3.49% 3.45% 加权平均净资产收益率 -2.87% 3.13% 降低了 6 个百分点 3.48% 3.45% 扣除非经常性损益后的 -2.71% 2.71% 降低了 5.42 个百分点 4.06% 4.03% 全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 -2.63% 2.78% 降低了 5.41 个百分点 4.06% 4.03% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 0.56 0.51 9.80 0.57 0.57 金流量净额（元） 本年末比上年末增减 2006 年末 2008 年末 2007 年末 （%） 调整后 调整前 归属于上市公司股东的 3.07 3.23 -4.95 3.46 3.47 每股净资产（元） *本年利润总额、归属于上市公司股东的净利润以及每股收益较上年同期大 幅度减少，主要系因：一是报告期内煤炭价格大幅度上涨导致公司火电企业出现 巨额亏损；二是公司湖南郴州和耒阳地区的水电企业因年初特大冰雪灾害停产和 来水量减少导致利润同比大幅减少；三是公司因广东省韶关九号发电机组合营有 限公司关停计提投资损失导致利润减少。 三 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本年变动增减（+,-） 本次变动前 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 比例（%） 一、有限售条件股份 281,584,502 30.42 0 0 0 -124,447,559 -124,447,559 157,136,943 16.98 1、国家持股 0 0 0 2、国有法人持股 241,939,232 26.14 0 0 0 -87,601,250 -87,601,250 154,337,982 16.68 3、其他内资持股 39,645,270 4.28 0 0 0 -36,846,309 -36,846,309 2,798,961 0.30 其中： 0 0 0 境内法人持股 39,034,642 4.21 0 0 0 -36,844,880 -36,844,880 2,189,762 0.24 境内自然人持股 610,628 0.07 0 0 0 -1,429 -1,429 609,199 0.06 ４、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中： 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 643,967,167 69.58 124,447,559 124,447,559 768,414,726 83.02 1、人民币普通股 643,967,167 69.58 124,447,559 124,447,559 768,414,726 83.02 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 925,551,669 100 0 0 0 0 0 925,551,669 100 2、限售股份变动情况表 年初限售股 本年增加限 本年解除限 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 深圳市能源集团有限公司 82,500,000 0 82,500,000 0 定向增发限售 2008 年 7 月 10 日 韶关市群得利投资有限公司 15,400,000 0 15,400,000 0 定向增发限售 2008 年 2 月 18 日 韶关市电力投资公司 11,000,000 0 11,000,000 0 定向增发限售 2008 年 2 月 18 日 耒阳市国有资产投资经营有 2008 年 2 月 27 日 18,603,750 0 6,201,250 12,402,500 股改限售 限公司 2008 年 8 月 15 日 韶关市峡江水电安装工程有 18,150,000 0 6,050,000 12,100,000 股改限售 2008 年 2 月 27 日 限公司 深圳市宏成实业有限公司 2,200,000 0 2,200,000 0 定向增发限售 2008 年 2 月 18 日 韶关供电工程公司 3,284,642 0 1,094,880 2,189,762 股改限售 2008 年 2 月 27 日 其他小非 5,227 0 5,227 0 股改限售 2008 年 2 月 27 日 3、证券发行与上市情况： （1）近三年历次证券发行情况 ①经中国证券监督管理委员会核准，2007 年 1 月底公司采取非公开发行股 票的方式向韶关市公共资产管理中心、深圳市能源集团有限公司、深圳市群得利 投资有限公司、韶关市电力投资公司、深圳市宏成实业有限公司 5 名特定投资者 发行了 14,100 万股股份，发行价格 3.48 元/股，扣除发行费用，募集资金净额 为 480,834,793.89 元。2007 年 2 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理了本次非公开发行股票的登记手续，本次非公开发行股票的上 市申请于 2007 年 2 月 15 日获得深圳证券交易所批准。 ②经国家发展和改革委员会批准，公司于 2007 年 10 月发行了 6 亿元的企业 债券，本期债券期限 10 年，年利率 5.68%。 （2）报告期内公司股份总数及结构变动情况 经中国证券监管管理委员会批准，2007 年 1 月底公司发行的 141,000,000 5 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 股股票，全部为有限售条件流通股。2008 年 2 月 16 日，深圳市能源集团有限公 司、深圳市群得利投资有限公司、韶关市电力投资公司、深圳市宏成实业有限公 司认购股份的锁定期限届满，2008 年 2 月 18 日深圳市群得利投资有限公司、韶 关市电力投资公司、深圳市宏成实业有限公司所持有的 28,600,000 股定向增发 股份解除限售上市流通。本次有限售条件流通股上市后，公司总股本未发生变化， 其中有限售条件流通股减少至 252,990,477 股，占总股本的 27.33%，无限售条件 流通股增加至 672,561,192 股，占公司总股本的 72.67%。 2008 年 2 月 23 日，公司股权分置改革方案承诺的限售期届满，2008 年 2 月 27 日 10,351,357 股有限售条件流通股上市流通。本次有限售条件流通股上市后， 公司总股本未发生变化，其中有限售条件流通股减少至 242,639,120 股，占总股 本的 26.22%， 无限售条件流通股增加至 682,912,549 股， 占公司总股本的 73.78%。 2008 年 7 月 10 日，深圳市能源集团有限公司认购的定向增发 82,500,000 股限售股上市流通。本次有限售条件流通股上市后，公司总股本未发生变化，其 中有限售条件流通股减少至 160,147,895 股，占总股本的 17.30%，无限售条件 流通股增加至 765,403,774 股，占公司总股本的 82.70%。 2008 年 8 月 15 日，耒阳市国有资产投资经营有限公司持有的 3,000,000 股 限售股上市流通。本次有限售条件流通股上市后，公司总股本未发生变化，其中 有限售条件流通股减少至 157,216,318 股，占总股本的 16.99%，无限售条件流 通股增加至 768,335,351 股，占公司总股本的 83.01%。 （二）股东情况 1、股东数量及前十名股东持股情况 股东总数 152，478 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股） 份数量（股） 数量（股） 韶关市国有资产管理办公室 国 有 9.27 85,835,482 85,835,482 0 深圳能源集团股份有限公司 国有法人 9.03 83,544,842 0 0 韶关市公共资产管理中心 国有法人 7.30 67,556,608 67,556,608 0 深圳市宏成实业有限公司 其 他 2.48 22,976,006 0 0 韶关市峡江水电安装有限公司 其 他 1.87 17,270,000 12,100,000 0 耒阳市国有资产投资经营有限公司 国有法人 1.34 12,402,500 12,402,500 12,402,500 深圳市洽隆发实业有限公司 其 他 0.78 7,196,752 0 0 耒阳市工业资产经营有限公司 国有法人 0.67 6,240,463 0 0 6 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 韶关市工业资产经营有限公司 国有法人 0.63 5,792,325 0 0 李娟 自 然 人 0.34 3,120,525 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 深圳市能源集团股份有限公司 83,544,842 A股 韶关市公共资产管理中心 67,556,608 A股 深圳市宏成实业有限公司 22,976,006 A股 深圳市洽隆发实业有限公司 7,196,752 A股 耒阳市工业资产经营有限公司 6,240,463 A股 韶关市工业资产经营有限公司 5,792,325 A股 韶关市峡江水电安装有限公司 5,170,000 A股 李娟 3,120,525 A股 钟玉梅 2,526,703 A股 李永棉 2,429,821 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 韶关市国有资产管理办公室、韶关市公共资产管理中心和韶关市工业资 产经营有限公司是代表韶关市国有资产监督管理委员会的持股单位，是 一致行动人。耒阳市国有资产投资经营有限公司和耒阳市工业资产经营 有限公司存在关联关系，是一致行动人。除此之外，未知前十名股东之 间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露办 法》规定的一致行动人；也未知前十名无限售条件股东之间是否存在关 联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露办法》规定的一 致行动人。 以上前十名股东中代表韶关市国有资产监督管理委员会持有股份的单位为 韶关市国有资产管理办公室、韶关市公共资产管理中心和韶关市工业资产经营有 限公司。 2、本公司的控股股东情况 代表韶关市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司股份的单位分别是 韶关市国有资产管理办公室、韶关市公共资产管理中心和韶关市工业资产经营有 限公司，上述单位的持股数量分别是 85,835,482 股、67,556,608 股和 5,792,325 股。 韶关市国有资产管理办公室已撤销。韶关市公共资产管理中心负责人周瑞 明，注册资金 1000 万元，其宗旨和业务范围是：管理市政府和财政投资参股所 7 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 形成资产。韶关市工业资产经营有限公司为国有独资企业，法定代表人：吴建文。 3、公司实际控制人情况 韶关市人民政府国有资产监督管理委员会 韶关市公共资产管理中心 韶关市国有资产管理办公室 韶关市工业资产经营有限公司 截止 2008 年 12 月 31 日持有公司 17.20%股权。 韶能股份 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 是否 在股 东单 报告期内从 位或 性 年 年初持 年度内增减 年末持股 公司领取的含 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 其他 别 龄 股（股） 变动情况 （股） 税报酬总额 单位 （元） 领取 报酬、 津贴 徐 兵 董事长 男 58 2008.6.28-2011.6.28 135,646 17,100 152,746 履行股改承诺 320,741 否 副董事长 陈来泉 男 50 2008.6.28-2011.6.28 176,355 24,500 200,855 履行股改承诺 336,563 否 总经理 董 事 肖南贵 男 46 2008.6.28-2011.6.28 102,188 20,000 122,188 履行股改承诺 221,565 否 常务副总经理 朱天发 董 事 男 59 2008.6.28-2011.6.28 0 0 0 - 10,800 肖龙云 董 事 男 55 2008.6.28-2011.6.28 0 0 0 - 21,600 是 燕如生 董 事 男 41 2008.6.28-2011.6.28 0 0 0 - 21,600 是 顾世群 独立董事 男 64 2008.6.28-2011.6.28 0 0 0 - 36,000 是 莫 玲 独立董事 男 38 2008.6.28-2011.6.28 0 0 0 - 18,000 是 林睦翔 独立董事 男 39 2008.6.28-2011.6.28 0 0 0 - 18,000 是 廖树养 监事会主席 男 54 2008.6.28-2011.6.28 0 500 500 履行股改承诺 58,382 否 8 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 曾 梅 监 事 48 2008.6.28-2011.6.28 44,200 6,200 50,400 履行股改承诺 124,169 否 高仁辉 监 事 男 46 2008.6.28-2011.6.28 0 0 0 - 6,000 是 宋树平 监 事 男 56 2008.6.28-2011.6.28 5,227 0 5,227 - 6,000 是 李正光 监 事 男 51 2008.6.28-2011.6.28 0 0 0 - 12,000 是 刘 虹 副总经理 女 41 2008.6.28-2011.6.28 74,720 6,500 81,220 履行股改承诺 147,158 否 郑 坚 副总经理 女 54 2008.6.28-2011.6.28 77,255 7,700 84,955 履行股改承诺 157,172 否 钟跃元 副总经理 男 44 2008.6.28-2011.6.28 75,454 7,000 82,454 履行股改承诺 127,928 否 财务核算监管 袁勇会 中心 女 37 2008.6.28-2011.6.28 8,996 5,400 14,396 履行股改承诺 115,154 否 经理 胡启金 董事会秘书 男 32 2008.6.28-2011.6.28 12,127 5,200 17,327 履行股改承诺 122,340 否 合计 - - - - 712,168 100,100 812,268 - 1,881,172 - 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 （1）董事会成员 董事长徐兵，历任韶关齿轮厂厂长，孟洲坝水力发电厂厂长、公司副总经理 等职，现任广东省韶关九号发电机组合营有限公司副董事长、韶关市宏大齿轮有 限公司董事长。 副董事长、总经理陈来泉：历任公司董事、副总经理，副董事长、常务副总 经理、总经理，现任广东省韶关九号发电机组合营有限公司董事。 董事、常务副总经理肖南贵：历任公司副总经理、总会计师，现任韶关昌泥 建材有限公司、广东绿洲纸模包装制品有限公司、韶关市溢洲水电站有限公司和 永州冷水滩顺和水电开发有限公司董事长，广东省韶关九号发电机组合营有限公 司、韶关市三江水泥厂有限公司和辰溪大洑 潭水电有限公司董事。 董事朱天发：历任广东省连阳煤矿生产技术科、莲塘分矿统计员、成本核算 员，广东省 309 厂计财科主办会计，深圳市电化教学仪器公司主办会计，深圳市 电力开发公司财务部会计、副部长、部长，深圳市能源总公司计划财务部主任会 计师，深圳市能源总公司财务部部长助理、副部长，深圳市能源集团计财部副部 长、支部书记，深圳市能源集团财务管理部部长、支部书记，深圳市能源集团副 总会计师、总会计师，现任深圳能源集团股份有限公司总会计师，深圳市西部电 力公司总经理，月亮湾油料港务公司副董事长。 9 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 董事肖龙云：历任湖南省耒阳市卫生局人事股长，耒阳市人民医院外科主治 医生，耒阳市卫生局副局长、局长、党委书记，2007 年起任耒阳市国有资产投资 经营有限公司总经理。 董事燕如生：历任韶关市峡江水电安装工程有限公司副经理等职，2005 年 3 月起任韶关市峡江水电安装工程有限公司经理。 独立董事顾世群：历任韶关市第一建筑工程公司技术员，韶关市建工局干事、 副科长，韶关市第二建筑公司副经理、经理，韶关市建安建材工业总公司副总经 理，韶关市城建规划局局长兼党委书记，韶关市城乡建设委员会主任兼党组书记， 韶关市人民政府副市长，韶关市人大副主任。现退休。 独立董事莫玲：现为韶关学院管理学院副教授。 独立董事林睦翔：先后在河南省项城市检察院工作，在郑州大学法学院任教， 现为韶关学院法律系副教授。 （2）监事会成员 监事会主席廖树养：历任韶关乐昌市梅花镇办公室副主任、副镇长、镇长、 党委书记，韶关市第一商业局商管科长、经营科长，韶关城市管理委员会办公室 副主任，韶关市建设开发总公司党委委员、副经理，现任公司党委副书记、纪委 书记，辰溪大洑 潭水电有限公司监事会主席。 监事李正光：历任河南省灵宝县新卫总厂财务部会计，中国对外贸易开发总 公司干部，深圳高雅丝绸制品有限公司财务部会计，深圳市能源总公司计财部会 计、财务部会计师，深圳市能源集团有限公司计财部业务主任、财务管理部主任 会计师，2006 年 9 月起任深圳建设财务有限责任公司总经理助理、计财部经理。 监事曾梅：历任韶关齿轮厂党群部长，孟洲坝水力发电厂党总支书记，公司 群工部部长、监事，现任郴州市苏仙区翠江水力发电有限公司监事会主席，永州 冷水滩顺和水电开发有限公司董事，公司人力资源部部长、工委会主席。 监事高仁辉：历任韶关市饮食服务局秘书、副科长，韶关市饮食服务公司副 经理，韶关市饮食服务集团公司企管科科长，韶关松山宾馆总经理，韶关市饮食 服务集团公司党委委员、副总经理，现任韶关市商贸资产经营有限公司党委委员、 10 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 董事、副总经理，韶关市工贸资产经营有限公司党委委员、副书记、纪检书记、 监事会主席。 监事宋树平：历任韶关市财政局科员，韶关市财政局企业科副科长、科长等 职。现任韶关市新鸿达城市投资经营有限公司董事。 （3）高级管理人员 总经理陈来泉：详见董事会成员介绍。 常务副总经理肖南贵：详见董事会成员介绍。 副总经理刘虹：历任公司孟洲坝水力发电厂办公室主任，公司综合办公室主 任、总经理助理。现任耒阳市遥田水电站有限公司、耒阳市耒中水电站有限公司 和郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司董事长，辰溪大洑 潭水电有限公司董事。 副总经理钟跃元：历任韶关市计划委员会副科长、科长，公司计划经营部部 长、总经理助理。 副总经理郑坚：历任公司会计、财务部副部长、财务中心主任、公司董事， 现任广东省韶关九号发电机组合营有限公司董事。 财务核算监管中心经理袁勇会：曾就职于韶关市住宅建筑工程公司、韶关市 新立合伙会计师事务所，公司会计、财务中心副主任，现任广东省韶关九号发电 机组合营有限公司、韶关宏大齿轮有限公司和永州冷水滩顺和水电开发有限公司 监事，耒阳市遥田水电站有限公司、耒阳市耒中水电站有限公司董事。 董事会秘书胡启金：历任公司证券部员工、董事会秘书，郴州市苏仙区翠江 水力发电厂有限公司董事。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬确定依据及决策程序 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：本公司董事、 监事、高级管理人员报酬的确定是根据当地劳动及人事部门的有关规定，综合考 虑当地的工资水平等多方面的因素制订，并报股东大会或董事会批准后执行。 （2）本年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 1,881,172 元。 4、报告期内公司董事、监事及高级管理人员变化情况。 11 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 （1）2008 年 6 月 28 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过，选举徐兵、 陈来泉、肖南贵、朱天发、肖龙云、燕如生为公司第六届董事会董事，顾世群、 莫玲、林睦祥为第六董事会独立董事；选举李正光、高仁辉、宋树平为公司第六 届监事会监事，并与公司职工代表大会民主选举产生的职工监事廖树养、曾梅二 人组成公司第六届监事会。 （2）2008 年 6 月 28 日，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，聘任陈 来泉为公司总经理，肖南贵为公司常务副总经理，刘虹、钟跃元、郑坚为公司副 总经理，袁勇会为公司财务核算监管中心经理，胡启金为公司董事会秘书。 （二）公司员工情况 单位：人 公司员工数量 5111 专业构成 生产人员 3414 销售人员 574 技术人员 276 财务人员 135 行政人员 531 教育程度 大专以上学历 757 中专学历 815 需承担费用离退休职工人数 658 五 公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规和规范性文件的要求，不断修订、补充公司的各项规章制度，强化完 善公司的治理结构，加快推进公司治理建设，规范公司的运作。公司治理的实际 情况基本符合中国证监会有关文件的要求。 （二）独立董事履行职责的情况 12 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 报告期内公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（证监发[2001]102 号）等相关法律法规和《公司章程》的规定，参加了报 告期内公司第五届董事会、第六届董事会的历次会议，对会议的各项议题进行了 认真的审议，并按照相关规定对相关事项发表了独立意见。 此外，公司独立董事还以其丰富的专业经验，对公司的相关事项提出了许多 参考意见和合理化建议。 1、独立董事出席董事会的情况 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 第五届董事会独立董事 顾世群 5 5 0 0 - 杨志成 5 5 0 0 - 黄寿松 5 5 0 0 - 竹怀军 5 5 0 0 - 第六届董事会独立董事 顾世群 10 10 0 0 - 莫 玲 10 10 0 0 - 林睦翔 10 10 0 0 - 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 第五届董事会独立董事 杨志成 无 无 —— 黄寿松 无 无 —— 顾世群 无 无 —— 竹怀军 无 无 —— 第六届董事会独立董事 顾世群 无 无 —— 莫 玲 无 无 —— 林睦翔 无 无 —— 13 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上的五分开情况 1、人员独立：公司董事长由董事会会议选举产生，没有在第一大股东任职； 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员是公司在册员工，均没有在股东单位兼职。公司其他各层次管理人员是根据公 司运作的需要独立配置。 2、资产独立：公司是全资改组的股份制企业，以评估后的净资产作为国有 股东的出资折股进入公司。从创立之日起，经营资产就与第一大股东完全分离， 独立运作；公司第一大股东与公司的关系仅限于股东与公司的关系，并按其所持 股份数行使股东权力。公司第一大股东没有占用公司资金，公司与第一大股东之 间也不存在任何关联交易，公司也未为第一大股东提供任何形式担保。 3、财务独立：公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度；公司及控股子公司开设了独立的银行帐户，自主经营，依法 独立纳税。 4、机构独立:公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立，运作规 范，与第一大股东完全分开，第一大股东及其职能部门与公司及其职能部门之间 没有上下级关系，没有向公司下达任何经营计划和指令，公司经营管理完全独立。 5、业务独立：公司业务独立于第一大股东，第一大股东及其下属的其他单 位没有从事与本公司相同或相近的业务。 因此，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）公司内部控制度建立及健全情况 公司严格按照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规 范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》相关规定，对公司内部控制制 度的建立、实施情况不断改进。目前，公司已经建立了较为完善的生产经营、财 务管理、信息披露等相关内控制度；专门设置了审计监察部负责对内控的实施情 况进行监督；公司通过制度约束和委派董事、监事、高级管理人员，保证了对子 公司的控制；制定并严格落实了《关联交易管理制度》，完善了审批程序，保证 了操作的规范性、合法性；制定了《募集资金管理办法》，严格按照要求使用募 14 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 集资金；进一步强化了对重大投资的内部控制，有效地保证了投资的科学性；规 范了信息披露控制，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时和公平性。 五、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司董事会依据年初下达的经营目标和管理目标，对高级管理人员进行考 评，重点考评高级管理人员的决策管理活动、工作业绩和创新能力，同时高级管 理人员还接受职工民主监督。 六 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会， 有关情况如下: （一）2007年度股东大会 公司第五届董事会于 2008 年 6 月 7 日发出了关于召开 2007 年度股东大会的 通知，2008 年 6 月 28 日上午 9:00 在广东省韶关市惠民南路 148 号公司三楼会 议室如期召开了 2007 年度股东大会，会议由董事长徐兵先生主持，出席会议的 股东及股东授权委托代表 7 人，代表有表决权的股数为 284,601,044 股，占召开 本次股东大会时公司股份总数的 30.75%，公司董事、监事及高级管理人员出席 了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，以记名投票表决 的方式审议通过了以下议案。 1、2007 年度董事会工作报告。 2、2007 年度监事会工作报告。 3、2007 年度财务决算报告。 4、2007 年度利润分配方案。 5、2007 年度支付给审计单位报酬的议案。 6、关于续聘会计师事务所的议案。 7、关于公司第六届董事会候选人的议案。 8、应由股东大会选举产生的第六届监事会监事候选人的议案。 15 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 9、关于公司第六届董事会董事（不含独立董事）、第六届监事会监事津贴的 议案。 10、关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案。 11、为控股子公司辰溪大洑 潭水电有限公司银行贷款提供担保的议案。 公司 2007 年度股东大会决议公告刊登于 2007 年 7 月 1 日的《证券时报》。 （二）2008 年第一次临时股东大会 公司第六届董事会于 2008 年 11 月 13 日发出了关于召开 2008 年第一次临时 股东大会的通知，2008 年 12 月 3 日上午 9:00 在广东省韶关市惠民南路 148 号 公司三楼会议室如期召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议由董事长徐兵先 生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表 7 人，代表有表决权的股数为 283,284,883 股，占召开本次股东大会时公司股份总数的 30.61%，公司董事、监 事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经 审议，以记名投票表决的方式审议通过了为控股子公司辰溪大洑 潭水电有限公司 银行贷款额度提供担保的议案。 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2008 年 12 月 4 日的《证 券时报》。 七 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司经营的总体情况 （1）电力： 电力是公司的主导产业，截止 2008 年 12 月 31 日，公司在运行电力装机容 量 73.871 万千瓦，其中水电装机容量 56.871 万千瓦。地区分布上位于广东的在 运行电力装机容量 26.921 万千瓦，位于湖南的在运行电力装机容量 46.95 万千 瓦。 16 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 A、水电： 2008 年 1 月中下旬，公司水电站所属地区遭受了罕见的低温雨雪冰冻天气， 湖南片的电力设施遭到了严重的损坏，经过广大员工的共同努力，自 2 月底开始 受到影响的电站就逐步开始恢复正常运营，最大限度的减少了自然灾害造成的间 接损失。 报告期内，公司水电站所属地区降雨和来水存在一定的差异，广东片降雨和 来水同比有一定幅度的增加，且较为集中；湖南片降雨和来水较上年同期相比有 一定幅度的减少。面对这一情况，公司各水电站通过科学合理的调度，水资源得 到了较为充分的利用。基层企业在抓好发电管理工作的同时，也抓好了销售电价 的调升工作，其中耒阳地区自营电网综合电价上调了 0.027 元/千瓦时；从 5 月 1 日起，公司控股子公司郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司向近区用户直供 电的销售电价上调了 0.06 元/千瓦时，达到了 0.45 元/千瓦时，从 5 月 15 日起 销售给当地地方电网电量的电价上调了 0.01 元-0.02 元/千瓦时。报告期内公司 水电企业共实现销售电量 162,115.45 万千瓦时、售电收入 586,347,522.81 元， 同比分别增加 44.74 %、36.32%。 B、火电： 2007 年底到 2008 年上半年全国煤炭供应形势异常紧张，煤炭价格高企，受 此影响，2008 年全国火电企业生产经营都较为困难，虽然自 2008 年第四季度开 始，全国煤炭供给形势有所缓解，价格有所下降，但依然扭转不了全国大部分火 电企业亏损的局面。报告期内，公司火电企业紧紧围绕“多发一度电、少耗一克 煤、少用一滴油、节省一度电”的经营方针开展生产经营工作，通过加强管理， 狠抓节能降耗工作，千方百计降低生产成本。在煤炭供应十分紧张的阶段，公司 通过加强与地方的协调，保证机组的煤炭供应。经过公司的努力，报告期内广东 省韶关九号发电机组合营有限公司紧紧抓住国家对上网电价普调的机会争取享 17 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 受更优惠的待遇，前后调升了共计 8.1 分/千瓦时，比平均水平多了 0.03 元/千 瓦时，张家界市桑梓综合利用发电厂有限公司两次调升上网电价共 0.038 元/千 瓦时。虽然公司采取了一系列的措施，电价也有一定幅度的调升，但由于煤炭价 格过高，报告期内公司火电企业仍发生了巨额亏损。全年公司火电企业共实现销 售电量 153,601.18 万千瓦时，售电收入 600,197,109.15 元，亏损 184,916,488.18 元，其中九号机组合营公司亏损 95,199,734.87 元。 （2）非电力： A、水泥： 受国内煤价高企的影响，同期对比生产水泥的煤炭成本大幅度上升。由于公 司所在地韶关基础设施建设项目较多，公司水泥企业产品销售对象主要是本地区 的基础设施项目，签订的是长期供货合同，因此下半年水泥产品价格下降对公司 水泥企业的销售未造成较大影响。同期对比公司水泥企业实现营业收入仍有一定 幅度的增长。报告期内公司水泥企业共销售水泥 112.43 万吨，同比增长 18.24 %， 实现营业收入 317,770,748.61 元，同比增长 36.33 %，实现利润总额 19,248,003.24 元。 B、机械： 公司机械企业为韶关宏大齿轮有限公司（下称宏大公司），该公司以生产卡 车、客车变速箱产品及为国外公司提供相关的配套产品为主，该公司国外（美国 为主）和国内市场各占一半。2008 年人民币升值对宏大公司的出口业务造成了 负面影响。受美国次贷危机影响，2008 年该公司的出口业务与去年相比略有下 降。受国内经济增速放缓的影响，报告期内该公司的国内业务也略有下降。在经 营上，宏大公司采取了降低库存，减少资金占用以及提高钢材的利用率等措施， 取得了一定的效果。报告期内宏大公司实现营业收入 180,051,535.28 元，其中 出口 80,362,145.65 元。 18 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 C、纸制品 公司从事纸制品生产的企业有两家，分别是广东绿洲纸模包装制品有限公司 （下称绿洲公司）和珠玑纸业分公司，两家企业年实现营业收入占公司总收入的 10%左右。 绿洲公司生产环保纸餐具，产品以出口为主。为应对人民币不断升值的影响， 绿洲公司大部分的销售实行即时汇率结算。由于环保纸餐具市场空间大，国外经 济形势的变化，对该企业目前的生产销售未造成较大影响，报告期内该公司实现 营业收入 109,065,939.19 元，净利润 3,282,206.17 元，同比分别增长 62.51%、 717.43%。 珠玑纸业分公司生产胶版纸，产品在国内销售。上半年，该企业生产销售情 况较好。受金融危机影响，第四季度以来，珠玑纸业分公司产品销售价格和销售 量均有较大幅度的下降。珠玑纸业分公司在采取措施应对金融危机的同时，还抓 好了节能减排和消除生产隐患技术升级改造项目的实施工作。报告期内，珠玑纸 业分公司实现营业收入 123,607,245.41 元。 （3）经营成果分析 单位：元 项目 2008 年 2007 年 同比增减变动（%） 营业收入 2,246,482,157.46 1,940,475,606.80 15.77 营业利润 -107,583,454.73 114,909,072.69 -193.62 归属于母公司净利润 -83,857,275.33 90,914,892.98 -192.24 增减变动情况说明： 公司营业收入本期比上年同期增加 306,006,550.66 元，增加 15.77%，主要 系因：公司商贸企业因本期内市场开拓较好销售量增加，实现主营业务收入比上 年同期增加 119,366,291.11 元、增加 95.88 %；公司本期新投产的水电机组新 增售电收入 103,610,931.35 元；公司水泥企业报告期内因本地水泥市场较旺盛， 水泥销售量提高以及销售价格有一定幅度上升，实现主营业务收入比上年同期增 19 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 加 84,677,933.68 元、增加 36.33 %；公司韶关片水电企业本期内因降雨量以及 来水量较去年同期多，增加售电收入 82,852,645.71 元；公司火电企业因受煤炭 影响，本期内实现售电收入比上年同期减少 65,008,774.71 元，减少 9.77%。 公司本期内实现营业利润以及归属于母公司净利润分别为-107,583,454.73 元和-83,857,275.33 元，分别比上年同期减少 193.62%和 192.24%。本年利润出 现较大亏损主要系因：一是报告期内煤炭价格大幅度上涨导致公司火电企业出现 巨额亏损；二是公司湖南郴州和耒阳地区的水电企业因年初特大冰雪灾害停产和 来水量减少导致利润同比大幅减少；三是公司因广东省韶关九号发电机组合营有 限公司关停计提投资损失导致利润减少。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 分行业 营业务收 营业成本 营业利润率 营业利润 或分产 营业收入（元） 营业成本（元） 入比上年 比上年增 比上年增减 率（%） 品 增减（%） 减（%） 百分点 分行业 电力 1,190,596,853.04 890,380,040.29 25.22 8.43 16.65 -5.27 建材 317,770,748.61 265,780,829.06 16.36 36.33 49.71 -7.48 纸 232,673,184.60 201,662,884.34 13.33 23.53 22.74 0.56 机械 180,051,535.28 139,889,816.22 22.31 -5.11 -0.83 -3.34 分产品 电力 1,190,596,853.04 890,380,040.29 25.22 8.43 16.65 -5.27 纸制品 232,673,184.60 201,662,884.34 13.33 23.53 22.74 0.56 水泥 317,770,748.61 265,780,829.06 16.36 36.33 49.71 -7.48 重大变动情况说明： 建材行业（水泥产品）营业收入、营业成本分别比上年度增加 84,677,933.68 元、88,250,198.07 元，增幅分别为 36.33%、49.71%的主要原因：报告期内本地 水泥市场较旺盛，水泥销售量提高以及销售价格有一定幅度上升导致收入增加， 不过因水泥生产用的主要材料煤炭价格大幅度上升，导致成本增长幅度大于收入 的增长幅度。 20 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 电力行业营业收入、营业成本分别比上年度增加 92,536,547.20 元、 127,118,270.36 元，增幅分别为 8.43%、16.65%。收入增长幅度明显少于成本增长 幅度的主要原因是报告期内公司火电企业耗用的主要原材料煤炭价格大幅度上涨所 致。 （2）主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或分 营业利润 营业收入（元） 营业成本（元） 比上年增 比上年增 比上年增减 产品 率（%） 减（%） 减（%） 百分点 广东省省内 1,605,542,765.42 1,443,505,769.31 10.09 23.77 43.47 -12.35 广东省省外 640,939,392.04 373,764,464.68 41.68 -0.36 -18.88 13.31 （3）报告期内产品或服务的变化情况 报告期内，公司未推出新的产品或服务。公司主要业务市场或主营业务成本 构成与以前报告期相比未发生显著变化。 （4）公司主要供应商、客户情况 单位:元 前五名供应商采购金额合计 649,025,136.87 占采购总额比重（%） 35.57 前五名销售客户销售金额合计 1,226,260,565.04 占销售总额比重（%） 49.58 3、公司资产构成及费用的变动情况 （1）资产构成情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总资产 项 目 比重的增 占总资产 占总资产的 金额（元） 金额（元） 减百分点 的比重（%） 比重（%） 应收账款 266,222,033.24 3.23 292,745,759.13 3.61 -0.38 存货 150,626,070.51 1.83 129,076,142.85 1.59 0.24 长期股权投资 1,203,488.97 0.01 2,033,459.16 0.03 -0.02 固定资产 6,333,793,144.07 76.86 5,003,332,102.17 61.69 15.17 在建工程 1,001,726,098.77 12.16 1,963,796,385.52 24.21 -12.05 短期借款 152,170,000.00 1.85 405,499,524.20 5 -3.15 长期借款 3,614,230,000.00 43.86 2,994,270,000.00 36.92 6.94 应付债券 591,656,282.35 7.18 590,930,477.23 7.29 -0.11 重大变动情况说明： 固定资产占总资产比例本报告期末比上年度末上升了 15.17 个百分点，而在 建工程占总资产比例本报告期末比上年度末下降了 12.05 个百分点，主要原因 21 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 是：报告期内公司所属子公司辰溪大洑潭水电有限公司 4 台机组以及上堡水电站 有限公司 3 台机组投产发电结转固定资产所致。 （2）报告期内，公司主要资产采用的计量属性 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为： 存货采用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采用 资产的账面价值与可回收金额孰低计量；可供出售金融资产采用公允价值计量模 式；应收款项采用折现率法按摊余成本计量。金融资产和金融负债的公允价值确 定方法：a、存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其 公允价值。b、金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （3）报告期内，期间费用及所得税同比变动情况 单位：元 项 目 2008 年 2007 年 增减（%） 销售费用 64,539,501.35 59,257,676.97 8.91 管理费用 155,738,512.35 128,373,115.05 21.32 财务费用 225,332,398.61 162,770,031.96 38.44 所得税 19,386,542.98 45,725,156.99 -57.6 变动情况说明： A、销售费用比上年度增加 5,281,824.38 元、增加 8.91%，主要原因是公司 所属控股子公司韶关昌泥建材有限公司水泥销售量增加相应增加运输费等销售 费用。 B、管理费用比上年度增加 27,365,397.30 元、增加 21.32%，主要原因是： 一是报告期内新投产发电的大洑潭水电有限公司、上堡电站增加管理费用 5,743,644.19 元；二是因土地使用税标准提高增加土地使用税 4,570,094.27 元；三是报告期支付辞退福利费以及研发费用增加。 C、财务费用比上年度增加 62,562,366.65 元、增加 38.44%，主要原因是辰 溪大洑潭水电有限公司、上堡电站、韶关市溢洲水电站有限公司结转固定资产， 相应停止利息资本化增加财务费用 57,666,817.73 元；以及人民银行贷款利率 2007 年多次上调而公司部分银行贷款是一年一定利率，使得本期借款利率同比 22 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 上升所致。 D、所得税比上年度减少 26,338,614.01 元、减少 57.6%，主要原因是湖南 郴州和耒阳地区的水电企业因受年初冰灾影响和来水量减少的影响本期内实现 利润大幅度减少从而相应减少所得税所致。 4、公司现金流量表相关数据的变化情况 单位：元 项 目 2008 年 2007 年 增减（%） 一、经营活动产生的现金流量 现金流入小计 2,577,082,530.06 2,387,307,358.04 7.95 现金流出小计 2,058,368,029.55 1,918,956,780.97 7.26 经营活动产生的现金流量净 518,714,500.51 468,350,577.07 10.75 额 二、投资活动产生的现金流量 现金流入小计 8,475,862.97 25,189,768.79 -66.35 现金流出小计 973,850,555.77 885,285,235.44 10 投资活动产生的现金流量净 -965,374,692.80 -860,095,466.65 12.24 额 三、筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 1,690,515,995.00 2,650,264,752.70 -36.21 现金流出小计 1,450,082,545.95 2,121,660,363.63 -31.65 筹资活动产生的现金流量净额 240,433,449.05 528,604,389.07 -54.52 重大变动情况说明： （1）公司本报告期内尽管利润完成不理想，净利润亏损 125,196,798.32 元， 但报告期经营活动产生现金流量净额完成 518,714,500.51 元，比上年增加 50,363,923.44 元，增长了 10.75%。 从报告期内完成的净利润和经营活动产生现金流量净额对比来看，两间相差 643,911,298.83 元，除加强货款回笼以及延期支付货款增加经营活动现金流量 净额外，其他主要原因是： A、公司主业是电力，资本性投入大，发电成本中不需付现的固定资产折旧 约占了 70%。本报告期计提的固定资产折旧额为 259,012,518.27 元，虽然减少 了净利润但不会引起现金的流出。 23 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 B、公司本报告期发生的财务费用利息支出 223,338,461.20 元，虽然减少了 净利润但是该支出属于筹资活动现金流出而不属于经营活动现金流出。 C、公司本报告期因广东省韶关九号发电机组合营有限公司关停计提相应投 资损失 40,917,748.13 元，该损失虽然减少了净利润但不会引起现金的流出。 （2）投资活动现金流入小计比上年减少 16,713,905.82 元，减少 66.35%， 主要系因上年收到处置闲置固定资产或废旧物资的资金较多。 （3）筹资活动产生的现金流入小计和现金流出小计分别比去年减少了 959,748,757.70 元和 671,577,817.68 元，减少比例分别为 36.21%和 31.65%。 主要原因是：一是去年实施定向增发募集资金增加吸收投资所收到的现金 484,546,500.00 元；二是本报告期到期偿还的贷款以及新借的贷款比去年同期 少。 （3）现金流量表其他重大变动事项的说明 A、收回投资所收到的现金净额以及取得投资收益所收到的现金分别比上年 减少 1,500,000.00 元和 165,150.00 元，主要是上年有处置投资收回现金，而本 年没有。 B、支付的其他与投资活动有关的现金本年发生 52,306,719.87 元，主要系 因：按公司与九号机组合营公司的另一股东广东省粤电集团有限公司协议，公司 从 2008 年 11 月 1 日起不享有合营公司的实际控制权。 九号机组合营公司自 2008 年 11 月 1 日起不再纳入公司的合并范围，相应将九号机组合营公司期末货币资 金 52,306,719.87 转出放在该项目反映。 C、吸收投资所收到的现金比上年减少 454,846,500.00 元，主要是上年实施 定向增发募集资金增加吸收投资所收到的现金 484,546,500.00 元 D、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金比上年同期增加 103,104,535.66 元，主要原因是：一是本年公司现金分红较去年同期增加 42,911,941.00 元；二 是因本年借款增加以及人民银行贷款利率 2007 年多次上调而公司部分银行借款 是一年一定贷款利率，本期借款利率同比上升导致利息支出同比增加。 24 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 5、公司主要控股子公司的经营情况及业绩 控股子公司名称 辰溪大洑潭水电有限公司（本公司持有 65%的股权） 电力开发、生产、销售；旅游开发 经营范围 注册资本/ 人民币 360,000,000 元 实收资本 控股子公司 资产总额 1,845,547,322.83 元 净资产 371,565,311.95 元 净利润 11,565,311.95 元 控股子公司名称 韶关市曲江濛 浬 水电有限公司（本公司持有 100%的股权） 生产、销售水力发电 经营范围 注册资本/ 人民币 100,000,000 元 实收资本 控股子公司 515,552,599.93 元 资产总额 净资产 96,665,848.04 元 净利润 20,025,573.53 元（包含改成子公司前濛 浬 分公司本年净利润） 控股子公司名称 耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司（本公司持有 100%的股权） 火力发电、供电；电力线路架设安装调试、机电设备安装调试； 经营范围 种养业、供应蒸汽、水、灰渣销售 注册资本/ 人民币 96,000,000.00 元 实收资本 控股子公司 资产总额 455,571,267.41 元 净资产 96,422,164.73 元 净利润 -14,300,990.84 元（包含改成子公司前耒杨分公司本年净利润） 控股子公司名称 耒阳市遥田水电站有限公司（本公司持有 68.08%的股权） 经营范围 水力发电、供电、电力线路架设安装调试，机电设备安装调试。 注册资本 人民币 150,000,000 元 控股子公司 364,354,416.29 元 资产总额 净资产 173,073,934.05 元 净利润 -204,438.56 元 25 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 控股子公司名称 耒阳市耒中水电站有限公司（本公司持有 86.92%的股权） 主营电力生产与销售，兼营种养业、旅游业、服务业等。 经营范围 注册资本/实 人民币 130,000,000 元 收资本 控股子公司 330,448,608.57 元 资产总额 净资产 154,094,983.23 元 净利润 4,362,727.72 元 控股子公司名称 郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司（本公司持有 82%的股权） 主营：电力生产与供电营业；兼营：水利水电工程施工（叁级）， 可承担中型水利水电工程及 110KV 输变电线路工程安装，电器、 经营范围 机械、金属结构等设备的安装、钻探灌浆基础工程施工；可承担 8 层以下、18 米跨度以下的民用房屋建筑施工，建筑材料加工， 室内外装潢。 控股子公司 注册资本/ 人民币 55,000,000 元 实收资本 157,430,982.21 元 资产总额 净资产 63,225,070.00 元 净利润 583,289.40 元 控股子公司名称 韶关昌泥建材有限公司（本公司持有 75%的股权） 水泥制品的生产与销售 经营范围 注册资本/实 人民币 98,000,000 元 收资本 控股子公司 343,536,796.63 元 资产总额 净资产 109,296,392.40 元 净利润 16,742,071.91 元 控股子公司名称 韶关宏大齿轮有限公司(本公司持有 81.21%的股权) 生产经营各类汽车齿轮及传动件、机械零件、模具、刀具，销售： 钢材，化工产品，汽车（内部调换），纺织品，百货，五金交电， 建筑材料，计算机软硬件，办公设备；软件开发；计算机应用系 经营范围 统，技术服务，计算机应用方案和培训、咨询、设计、制作，计 算机网络工程；计算机硬件维修；汽车运输、汽车维修（凭许可 证经营）。 控股子公司 注册资本/实 64,031,500 元 收资本 292,038,008.93 元 资产总额 净资产 33,798,721.22 元 净利润 185,217.49 元 26 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 控股子公司名称 张家界桑梓综合利用发电厂有限责任公司（本公司持有 85%的股权） 电力生产、销售；民用建材零售。 经营范围 注册资本/ 人民币 80,000,000 元 实收资本 控股子公司 502,518,727.61 元 资产总额 净资产 64,155,255.63 元 净利润 -28,213,838.81 元 控股子公司名称 韶关市溢洲水电站有限公司（本公司持有 90%的股权） 水力发电等 经营范围 注册资本/ 人民币 150,000,000 元 实收资本 控股子公司 324,766,761.65 元 资产总额 净资产 155,883,368.54 元 净利润 4,641,117.35 元 控股子公司名称 广东绿洲纸模包装制品有限公司 (本公司持有 90.91%的股权) 绿色环保纸餐具等生产、销售。 经营范围 注册资本/实 44,530,000 元 收资本 控股子公司 81,232,842.19 元 资产总额 净资产 16,849,899.73 元 净利润 3,282,206.17 元 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）电力： 受全球金融危机的影响，国内部分中小企业生存困难，由于部分企业停产或 半停产，可能导致在一段时间内社会用电量减少。但随着国家扩大内需作用的不 断显现，预计电力需求量将会上升。 （2）水泥： 27 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 随着国家 4 万亿元投资启动，一大批基础设施项目将会陆续开工建设，这在 一定程度上将会拉动水泥产品的需求。 （3）机械： 受全球金融危机的影响，短期来看，汽车行业及汽车零配件行业发展遇到了 一定的困难。但长期来看，在我国汽车行业仍是一个高速增长的行业，作为汽车 行业的子行业汽车零配件行业将保持一个高速增长的态势。 （4）纸制品 世界各国愈来愈重视环保，环保纸餐具产品必将替代发泡餐具产品，在未来 的发展上，环保纸餐具产品具有广阔的发展空间和市场。 受全球金融危机的影响，从第四季度开始，胶版纸行业的销售量和销售价格 均有较大幅度的下降。但长期来看，随着国家扩大内需政策不断出台和实施，其 未来的发展趋势依然看好。 2、公司面临的发展机遇和挑战 机遇：2009 年我国将实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，金融机 构存、贷款利率已进入下降通道，融资成本将进一步降低。 （1）电力： 机遇： A、由公司控股子公司辰溪大洑 潭水电有限公司建设的大洑 潭水电站 5 台共 20 万千瓦的机组已于 2009 年 2 月 4 日之前投入运行。由公司投资建设的上堡水 电站 1.41 万千瓦的机组也已投入运行，上述新增机组将在 2009 年发挥整体运行 效益。如无意外，由公司控股子公司永州冷水滩顺和水电有限公司建设的 2.5 万 千瓦的永洲水电站也将于 2009 年投入运行。 根据气象部门预测，2009 年韶关市和湖南地区总降雨量属正常年份。 B、广东省韶关九号发电机组合营有限公司经营的机组关停后，公司经营业 绩受广东省韶关九号发电机组合营有限公司经营业绩影响的不确定性因素将消 除，对公司 2009 年经营业绩将会产生积极的影响。 28 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 C、清洁发展机制 (简称 CDM)是《京都议定书》框架下三个灵活的机制之一， 其主要内容是指发达国家帮助发展中国家每分解一吨标准二氧化碳温室气体，就 可以获得一吨排放权，也就可以多排放一吨标准的二氧化碳温室气体。CDM 项目 其申报成本低，回报高。公司作为横跨湘、粤两省以经营水电为主营业务的上市 公司，具备发展 CDM 项目的独特资源优势。2009 年大洑 潭水电站和溢洲水电站 预计可在联合国 CDM 执行理事会注册成功。大洑 潭水电站和之前注册成功的上堡 水电站可望在 2009 年取得 CDM 收益。 挑战： A、与 2008 年上半年相比目前的煤炭价格有所下降，但仍然较高，公司火电 企业的生产经营仍有一定的压力。 B、受全球金融危机的影响，导致的一段时间内社会用电量减少可能会对公 司火电企业年发电时间造成一定的影响。 （2）水泥： 机遇： 随着武广、韶赣高速公路、韶赣铁路的开工及广乐高速公路等项目的即将开 工，未来几年内，本地水泥市场的需求依然较好。 （3）机械： 机遇： 原材料价格的回落，对公司机械企业生产成本压力有一定的缓解。 挑战： 受全球金融危机和人民币升值的影响，宏大公司面临的出口和价格竞争的压 力较大。 （4）纸制品 机遇： A、原材料价格的回落，对公司纸制品企业生产成本压力有一定的缓解。 29 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 B、世界各国愈来愈重视环保，环保纸餐具产品具有广阔的发展空间和市场。 由于市场开发及推销力度的加大，预计纸餐具制品 2009 年在欧、美市场的销售 将会有约 30%的增长，销售量的增长将会促使盈利水平进一步提高。 挑战：受全球金融危机的影响，市场对纸的需求减少，珠玑纸业分公司生产 的胶版纸市场疲软，从目前看，销售价格及销售量虽有一定的反弹，但不明显。 3、公司 2009 年经营计划 指导思想：坚持科学发展观，以饱满的工作热情和良好的精神状态，正视目 前国内外经济所面临的困难，坚定信心，动员广大干部职工积极应对,千方百计 克服困难，变压力为动力，化挑战为机遇，努力完成年度各项经营工作目标任务。 指导方针：以市场为中心，以效益为重点，以提高工作效率、降低生产成本 为主线，在生产经营工作的组织上把困难估计得更充分，把应对措施考虑得更周 密。坚持眼睛向内，精心组织、扎实工作，提升管理水平，强化有效经营，提高 经营效益和效率，努力实现年度经营目标，继续保持公司可持续和平稳发展的态 势。 在上述指导思想和方针的指引下，2009 年公司将力争完成营业收入 24.15 亿元。 4、公司 2009 年的资金需求、使用计划以及资金的来源情况 2009 年公司的投资资金需求估计为 7 亿元左右，主要用于项目投资建设、 技改支出、收购优良的水电资产，公司将通过自筹、利用经营活动产生的现金净 流量等方式来解决。 5、公司未来战略的发展风险、对策及措施 风险：公司地处粤北山区，总体资产规模不大，核心主业电力装机容量规模 尚小，尚未形成规模效应。 对策措施：公司将在规范运作的基础上，通过收购和新建并举的方式，实施 做强做大电力产业的发展战略，以提高公司的市场竞争力。 30 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 （三）报告期内公司投资情况 1、募集资金 （1）募集资金使用情况 公司 2007 年 1 月定向增发募集资金已在 2007 年使用完毕，报告期内无募集 资金的使用。 （2）募集资金投资项目进度情况 ①大洑 潭水电站 报告期内大洑潭水电站共投入资金 369,394,810.06 元，累计投入资金 1,794,222,268.88 元。到 2009 年 2 月 4 日止大洑 潭水电站全部机组已投入运行， 目前正在进行电站的扫尾工作。报告期内该电站实现营业收入 99,472,859.24 元、净利润 11,565,311.95 元。 ②上堡水电站 报告期内，上堡水电站共投入资金 76,369,786.43 元，累计投入资金 205,331,045.88 元。报告期内上堡水电站三台机组全部投入商业运行，目前正 在进行电站的扫尾工作。报告期内该电站实现营业收入 4,138,072.11 元、净利 润-28,819.95 元。 募集资金另一投资项目溢洲水电站已于 2007 年建成投入运行。 2、报告期内公司非募集资金的使用 太洲水电站 报告期内子公司永州市冷水滩顺和水电有限公司投资建设的太洲水电站共 投入资金 96,757,674.31 元，累计投入资金 127,725,880.99 元。截止 2008 年 12 月 31 日工程形象进度为：一期土建工程基本完工，二期围堰准备进行；首台 机组安装将在 2009 年 1 月份全面展开。如不出现非人为因素影响，首台机组将 于 2009 年上半年投入商业运行。 （四）报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况： （五）董事会的日常工作 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 31 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 报告期内公司董事会共召开了 15 次会议，各次会议的情况及决议内容如下： （1）公司第五届董事会第四十六次会议于 2008 年 1 月 17 日召开，审议通 过并形成如下决议： A、关于将乐昌锆制品厂进行改组成立乐昌兆盈新材料有限公司的议案。 B、关于转让控股子公司韶关市三江水泥厂有限公司股权的议案。 （2）公司第五届董事会第四十七次会议于 2008 年 4 月 11 日召开，审议通 过并形成如下决议： A、审议 2007 年度报告正文与摘要。 B、审议 2007 年度董事会工作报告。 C、审议 2007 年度财务决算报告。 D、审议 2007 年度利润分配预案。 E、审议 2007 年度支付审计单位报酬的议案。 F、审议总经理提交的提取资产减值准备的报告。 G、审议关于续聘会计师事务所的议案。 H、审议关于调整公司 2007 年期初资产负债表相关科目的议案。 I、审议关于向溢洲水电站追加投资的议案。 A-H 项议案的决议公告刊登在 2008 年 4 月 15 日《证券时报》上。 （3）公司第五届董事会第四十八次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，审议通 过 2008 年第 1 季度报告。 （4）公司第五届董事会第四十九次会议于 2008 年 6 月 6 日召开，审议通过 并形成如下决议： A、关于第六届董事会候选人的议案。 B、关于第六届董事会董事（不含独立董事）、第六届监事会监事津贴的议案。 C、关于第六届董事会独立董事津贴的议案。 32 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 D、《审计委员会工作规程》和《独立董事年报工作制度》的议案。 E、关于《经营结构调整、经营发展、业务开发的总体构思及工作指导意见》 的议案。 F、审议珠玑纸业分公司关于租赁竹原料堆场用地的议案。 G、审议向深圳发展银行广州分行申请贷款的议案。 H、向中国光大银行深圳华侨城支行申请综合授信额度的议案。 I、为控股子公司辰溪大洑 潭水电有限公司银行贷款提供担保的议案。 J、拟于 2008 年 6 月 28 日召开年度股东大会的议案。 A-D、I、J 项议案的决议公告刊登在 2008 年 6 月 7 日的《证券时报》上。 （5）公司第五届董事会第五十次会议于 2008 年 6 月 27 日召开，审议通过 并形成如下决议： A、关于向控股子公司韶关宏大齿轮有限公司提供资金支持的议案。 B、向深圳平安银行申请综合授信额度的议案。 C、讨论研究控股子公司韶关九号发电机组合营有限公司相关事宜的议案。 D、关于控股子公司广东绿洲纸模包装制品有限公司扩大生产能力的议案。 E、通报关于与相关单位签订合作开发云南省金平县水电项目意向书的议案。 （6）公司第六届董事会第一次会议于 2008 年 6 月 28 日召开，董事会形成 的决议刊登在 2008 年 7 月 1 日《证券时报》上。 （7）公司第六届董事会第二次会议于 2008 年 7 月 22 日召开，审议通过并 形成如下决议： A、为控股子公司银行贷款提供担保及资金支持的议案。 B、为控股子公司韶关市溢洲水电站有限公司提供资金支持的议案。 C、为控股子公司张家界桑梓综合利用发电厂有限责任公司后续工程建设提 供资金支持的议案。 D、关于注册成立全资子公司的议案。 33 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 E、关于公司治理整改情况说明报告的议案。 A、E 项议案的决议刊登在 2008 年 7 月 23 日《证券时报》上。 （8）公司第六届董事会第三次会议于 2008 年 7 月 25 日召开，董事会形成 的决议刊登在 2008 年 7 月 29 日《证券时报》上。 （9）公司第六届董事会第一次临时会议于 2008 年 8 月 1 日召开，审议通过 关于资金占用情况的自查报告。 （10）公司第六届董事会第四次会议于 2008 年 8 月 18 日召开，审议通过并 形成如下决议： A、关于以订购方式取得湾头水电站发电资产的议案。 B、关于将在湖南的分公司变更为全资子公司的议案。 C、向深圳发展银行广州分行申请流动资金贷款额度的议案。 D、2008 年半年度报告。 E、通报公司内部职能部门设置情况。 （11）公司第六届董事会第二次临时会议于 2008 年 9 月 23 日召开，审议通 过将有关土地使用权转让给控股子公司韶关宏大齿轮有限公司的议案。 （12）公司第六届董事会第五次会议于 2008 年 10 月 20 日召开，审议通过 关于将濛 浬 水电厂变更为全资子公司的议案。 （13）公司第六届董事会第六次会议于 2008 年 10 月 28 日召开，审议通过 并形成如下决议： A、审议全资子公司韶能（香港）发展有限公司受让香港金皇朝有限公司持 有的控股子公司韶关昌泥建材有限公司股权的议案。 B、审议关于转让控股子公司广东广之联商用设施配销有限公司股权的议案。 C、审议第三季度报告。 （14）公司第六届董事会第七次会议于 2008 年 11 月 12 日召开，审议通过 并形成如下决议： 34 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 A、审议《资金及融资管理补充规定》的议案。 B、审议为控股子公司辰溪大洑 潭水电有限公司银行贷款额度提供担保的议 案。 C、审议关于向招商银行深圳高新园支行申请流动资金贷款额度的议案。 D、审议关于授权公司董事长批准向中国工商银行韶关分行办理流动资金贷 款和银行承兑汇票业务的议案。 E、拟定于 2008 年 12 月 3 日召开股东大会审议为控股子公司辰溪大洑 潭水 电有限公司银行贷款额度提供担保的议案。 为控股子公司提供担保的议案刊登在 2008 年 11 月 13 日《证券时报》上。 （15）公司第六届董事会第八次会议于 2008 年 12 月 29 日召开，审议通过 并形成如下决议： A、审议关于出售商铺盘活资产的议案。 B、审议向中国农业银行韶关市分行申请贷款额度的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2007 年度股东大会审议通过的需由董事会执行决议事项是公司 2007 年 度分红方案，董事会已在规定的期限内实施完成。本次派息的股权登记日为 2008 年 8 月 21 日，除息日为 8 月 22 日。《派息公告》已刊登于 2008 年 8 月 14 日的 《证券时报》。 3、公司董事会审计委员会履行职责情况 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名董事共 5 人组成，其中主任 委员由会计专业人士担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计 委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序， 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 35 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 ①认真审阅了公司2008年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计 工作的广东正中珠江会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2008年度财务报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出 具了书面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就 审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅 了公司2008年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在广东正中珠江会计师事务所有限责任公司出具2008年度审计报告后，董 事会审计委员会召开会议，对广东正中珠江会计师事务所有限责任公司从事本年 度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请 会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议 意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务核算监管中心2009年1月9日提交的财务报表，包括2008 年12月31日的资产负债表，2008年度的利润表和现金流量表资料。 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、 完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予 以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会会议 纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公 司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计 合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发 现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 36 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段 期间，提请公司财务核算监管中心重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资 产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 董事会审计委员会 二○○九年一月九日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报 表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务核算监管中心2009年2月28日提交的、经年审注册会计 师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括2008年12月31日的资产负债 表，2008年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、 完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以 及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审 阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则 处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关 财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的财务状 况以及2008年度的经营成果和现金流量。 董事会审计委员会 二○○九年二月二十八日 ③审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所有限责任公司从事本年度审 计工作的总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务核算监管中心2008年11月25日提交的《2008年度审计工 作计划》后，于2008年12月9日就上述审计工作计划与广东正中珠江会计师事务 37 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详 细、责任到人，可有力保障2008年度审计工作的顺利完成。 广东正中珠江会计师事务所有限责任公司审计人员共14人（含项目负责人） 按照上述审计工作计划约定，分别于2008年12月9日陆续进场，于2009年2月15 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会 计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企 业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、 财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦 使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程 中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、所有交易 是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照新企 业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、公司年度盘点 工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；4、财务部门对法律法 规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；5、公司 内部会计控制制度是否建立健全；6、公司各部门是否配合注册会计师获取其审 计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2009年4月27日 出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定 执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审 计报表能够充分反映公司2008年12月31日的财务状况以及2008 年度的经营成果 和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 二○○九年四月二十八日 ④审计委员会关于2009年度聘请会计师事务所的决议 38 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 广东韶能集团股份有限公司董事会审计委员会于2009年4月28日在公司会议 室召开会议。会议应到5人，实到5人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致 同意通过了以下议案： 1、公司2008年度财务会计报告； 2、关于广东正中珠江会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总 结报告； 3、鉴于广东正中珠江会计师事务所有限责任公司在公司2008年度审计工作 中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请广东正中珠江会计 师事务所有限责任公司为公司2009年度法定审计单位。 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 二○○九年四月二十八日 4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 （1）报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照公司制订的考核方案，依据 公司2008年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司高管人员分管工作范围及 主要职责，对高管人员进行了考核评价。 （2）关于报告期内公司高级管理人员薪酬的审核意见 经审阅报告期对公司高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬委员会全体成 员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立的以目标责任制为基础的考评体系，薪 酬总额包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利费及各项保险费、公积金（不含 公司缴付的社保和公积金）等各项从公司获得的报酬，真实反映了报告期公司高 级管理人员的薪酬状况。 （七）本年度利润分配预案、资本公积金转增股本预案 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度实现归属于上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -83,857,275.33 元 。 母 公 司 2008 年 度 实 现 净 利 润 -82,579,977.65元，截止到2008年底可供股东分配利润为181,696,712.11元。鉴 于公司2008年度亏损以及项目建设所需资金较大，董事会提议公司2008 年度不 作利润分配，也不进行公积金转增股本。 39 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 （八） 公司前三年现金分红情况 金额单位：元 合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额 公司所有者的净利润 有者的净利润的比例（%） 2007 年 55,533,100.14 90,914,892.98 61.08 2006 年 12,621,159.14 84,652,622.60 14.91 2005 年 63,673,691.80 106,449,709.06 59.82 八 监事会报告 （一）报告期内监事会的工作情况 报告期内监事会共召开了5次会议，会议情况如下： 1、第五届监事会第十次会议于2008年4月11日在公司会议室召开，会议审议 通过并形成如下决议： A、审议通过2007年度报告正文与摘要； B、审议通过2007年度监事会工作报告； C、审议通过2007年度财务决算报告； D、审议通过2007年度利润分配预案； E、审议通过2007年度支付审计单位报酬的议案； F、审议通过总经理提交的提取资产减值准备的报告； G、审议通过关于续聘会计师事务所的议案; H、审议通过关于调整公司2007年期初资产负债表相关科目的议案。 第五届监事会第十次会议决议公告，刊登于2008年4月15日的《证券时报》。 2、第五届监事会第十一次会议于2008年6月6日在公司会议室召开，监事会 形成的决议刊登在2008年6月7日《证券时报》上。 3、第六届监事会第一次会议于2008年6月28日在公司会议室召开，监事会形 成的决议刊登在2008年7月1日《证券时报》上。 40 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 4、第六届监事会第二次会议于2008年8月18日在公司会议室召开，审议通过 2008年半年度报告。 5、第六届监事会第三次会议于2008年10月28日在公司会议室召开，审议通 过2008年第三季度报告。 （二）监事会对下列事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 （1）公司制订了完善的内部控制制度，各项重大经营与投资决策的制订与 实施，均按有关法律法规、《公司章程》及制定的内部控制制度进行，决策程序 合规合法。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 （2）公司开展各项经营活动，重点项目的投资开发等重大决策的制订与实 施，均未出现任何差错和资金受骗、流失等现象，确保了公司资产的保值、增值， 维护了广大股东的利益。 （3）董事会及经营班子是一个“团结、民主、勤勉、务实、高效”的班子， 他们以民主的管理、科学的决策、务实的工作作风，处处以股东利益最大化为目 标，不断地开拓、进取，没有出现违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益 的行为。 2、检查公司财务情况 公司有健全的财务制度，管理规范，帐目清楚，财务资料均能真实、客观、 准确地反映公司财务状况。广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2008年度 财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为， 审计报告能真实反映公司财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金建设项目是大洑 潭水电站、溢洲水电站、上堡水 电站（按照定向增发的承诺，如募集资金在用于大洑 潭水电站、溢洲水电站、上 堡水电站后仍有剩余，剩余的募集资金全部用于乐昌锆制品厂的生产工艺完善、 技术改造和下游产品的开发，以提高乐昌锆制品厂的经济效益），投资项目与定 向增发承诺的投资项目一致，项目建设实际进度与承诺的进度基本一致。 41 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 4、报告期内公司收购、出售资产，吸收合并等事项的交易价格合理，不存 在内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 5、公司与关联方发生的关联交易公平合理，没有损害上市公司的利益。 九 重要事项 （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司无破产重整相关事项。 （三）报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权和参股商业银行、证券 公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 （四）报告期内，公司实施的出售资产情况。 为优化公司业务结构，以腾出更多时间、精力抓好公司电力主营业务，进一 步壮大公司电力主营业务规模，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，同意 将所持有的广东广之联商用设施配销有限公司 60%股权转让给韶关市百利经贸有 限公司。本次转让股权作价以截止 2008 年 9 月 30 日经审计广东广之联商用设施 配销有限公司账面净资产为依据，公司所转让的广东广之联商用设施配销有限公 司 60%股权作价为 543.31 万元。本次股权转让的有关事宜已在报告期内办理完 毕。韶关市百利经贸有限公司是一家从事贸易业务的公司，该公司与公司不存在 关联关系。 （五）公司尚未制定和实施股权激励计划。 （六）报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 （七）报告期内，公司重大合同及其履行情况。 1、公司无托管、承包、租赁其他公司资产的情况。 2、其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 为创新管理方式，扭转控股子公司乐昌兆盈新材料有限公司经营被动的局 面，经第六届董事会第六次会议审议通过，同意将乐昌兆盈新材料有限公司所有 42 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 的经营性资产租赁给广东东方锆业科技股份有限公司经营，月租金为 96 万元。 截止租赁前的 2008 年 6 月 30 日，兆盈公司总资产 14,109.03 万元，净资产 7,531.89 万元，负债 6,577.14 万元。广东东方锆业科技股份有限公司已在深圳 证券交易所上市，与公司不存在关联关系。 3、公司重大担保事项 （1）经第五届董事会第三次会议、第二十一次会议、第二十四次会议、第 二十六次会议、第二十八次会议、第三十次会议、第三十三次会议审议通过，公 司与怀化电力集团有限责任公司共同以信用担保的方式为控股子公司辰溪大洑 潭水电有限公司向中国建设银行韶关市分行和怀化市分行申请的 800,000,000 元提供担保，按公司与怀化电力集团有限责任公司在辰溪大洑 潭水电有限公司的 股权比例承担相应的保证责任。截止 2008 年 12 月 31 日公司承担的担保余额为 520,000,000 元。 （2）经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司以信用担保的方 式为控股子公司耒阳市遥田水电站有限公司向中国银行耒阳市支行申请的 30,000,000 元贷款提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日公司承担的担保余额为 30,000,000 元。 （3）经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以信用担保的方 式为控股子公司郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司向中国工商银行韶关分 行申请的 90,000,000 元贷款提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日公司承担的担保 余额为 88,440,000 元。 （4）经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司以信用担保的方式 为控股子公司耒阳市耒中水电站有限公司向中国工商银行耒阳支行申请的 150,000,000 元贷款提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日公司承担的担保余额为 130,000,000 元。 43 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 （5）经第五届董事会第四十一次和 2007 年第四次临时股东大会审议通过， 第五届董事会第四十九次会议和 2007 年度股东大会审议通过，第六届董事会第 七次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司以信用担保的方式为控 股子公司辰溪大 洑 潭水电有限公司向中国工商银行和中国建设银行申请的 649,300,000 元提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日公司承担的担保余额为 561,800,000 元。 （5）经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司以信用担保的方式为 控股子公司永州冷水滩顺和水电有限公司向中国银行韶关分行申请的 105,000,000 元贷款提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日公司承担的担保额为 60,000,000 元。 截止 2008 年 12 月 31 日,公司对外担保数额累计为人民币 1,390,240,000 元， 占 2008 年 12 月 31 日归属母公司净资产的 48.86%，全部为对控股子公司的担保。 4、重大合同情况 经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司与仁化县湾头水利枢纽工程 管理局签订了订购湾头水电站发电资产的合同，报告期内公司根据合同和工程建 设进度，已预付款项 34,363,193.20 元。 5、公司不存在委托他人进行现金资产管理的事项。 （八）持有公司股份 5%以上的股东承诺事项及其履行情况 1、原非流通股东关于限售的承诺及履行情况 （1）承诺 韶关市国有资产管理办公室承诺：非流通股份自获得流通权之日起十二个月 内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的一百零八个月（九年）内不减持股 份。 （2）履行情况 44 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 韶关市国有资产管理办公室等所有非流通股股东均恪守了上述承诺，没有在 限售期内出售限售股份。 2、原非流通股东关于增持股份的承诺及履行情况 （1）承诺 韶关市国有资产管理办公室承诺：在公司股权分置改革方案实施后的二十四 个月内，将根据公司股票二级市场价格的波动情况，通过证券交易所集中竞价交 易方式以及中国证监会认可的其它方式增持公司股份，拟投入资金不低于2亿元 人民币，并在十二个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首 个交易日总股本20%的水平，在二十四个月内使所持股份总数增至不低于股权分 置改革方案实施后首个交易日总股本25%的水平。 韶关市国有资产管理办公室同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售 所增持的股份。 （2）履行情况 截止公告发布日，韶关市公共资产管理中心等单位共投入资金 235,846,864.47元通过二级市场竞价交易和参与公司定向增发的方式，增持公司 股份73,348,933股，截止公告发布日，韶关市公共资产管理中心等单位共持有公 司股份159,184,415股,占股权分置改革后首个交易日公司总股本的25%。 韶关市公共资产管理中心增持后,未在六个月内出售所增持的股份。 注:韶关市人民政府决定韶关市国有资产管理办公室在股权分置改革做出的 全部承诺由韶关市公共资产管理中心和韶关市工业资产经营有限公司履行或实 施。 （九）报告期内公司支付广东正中珠江会计师事务有限公司的报酬如下： 单位：元 项 目 2008 年 财务审计费用 800,000.00 财务审计以外的其他费用(差旅费、伙食费) 6,415.00 45 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 截止报告期末，该会计师事务所已为公司提供了 3 年审计业务服务。 （十）公司不存在资金占用情况。 （十一）报告期内未发生的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股 东违反规定买卖公司股票的情况 （十二）报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或 追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为 不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 （十三）报告期内，公司未接待调研和采访 十、财务报告 审 计 报 告 广会所审字[2009]第 08001070016 号 广东韶能集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东韶能集团股份有限公司(以下简称韶能股份)财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润 表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的股东 权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是韶能股份管理层的责任。这种责任 包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 46 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，韶能股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了韶能股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄 中国注册会计师：刘火旺 47 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 中国 广州 二○○九年四月二十八日 48 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 资 产 负 债 表 编制单位：广东韶能集团股份有限公司 货币单位：人民币元 附 合并 附 母公司 资 产 注 注 八 2008-12-31 2007-12-31 九 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 货币资金 1 180,464,010.69 386,610,032.84 117,934,641.53 237,008,237.28 交易性金融资产 - - - - 应收票据 2 13,042,876.41 22,774,558.36 7,549,358.31 9,282,034.36 应收账款 3 266,222,033.24 292,745,759.13 1 44,662,272.56 62,361,242.51 预付款项 4 113,417,023.08 122,375,753.68 67,476,945.72 82,294,497.02 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 5 51,764,889.97 53,514,612.92 2 2,151,507,905.35 1,084,756,101.48 存货 6 150,626,070.51 129,076,142.85 22,832,303.05 50,315,513.95 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计： 775,536,903.90 1,007,096,859.78 2,411,963,426.52 1,526,017,626.60 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 7 1,203,488.97 2,033,459.16 3 1,292,646,424.65 985,411,394.84 投资性房地产 - - - - 固定资产 8 6,333,793,144.07 5,003,332,102.17 1,868,259,747.61 2,896,736,437.24 在建工程 9 1,001,726,098.77 1,963,796,385.52 143,446,218.22 232,041,068.42 工程物资 2,761,642.38 2,241,069.28 1,486,315.25 296,292.72 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 无形资产 10 117,323,361.17 120,930,057.56 117,323,361.17 119,344,866.86 商誉 - - - - 长期待摊费用 11 80,480.00 2,313,688.21 - 1,873,212.76 递延所得税资产 12 8,732,536.36 8,157,188.17 731,165.29 466,841.65 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计： 7,465,620,751.72 7,102,803,950.07 3,423,893,232.19 4,236,170,114.49 资产总计： 8,241,157,655.62 8,109,900,809.85 5,835,856,658.71 5,762,187,741.09 财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人: 徐 兵 主管会计工作的负责人:郑 坚 会计机构负责人：袁勇会 49 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 资 产 负 债 表（续 表） 编制单位：广东韶能集团股份有限公司 货币单位：人民币元 附 合并 附 母公司 负债及股东权益 注 注 八 2008-12-31 2007-12-31 九 2008-12-31 2007-12-31 流动负债： 短期借款 15 152,170,000.00 405,499,524.20 150,000,000.00 400,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 16 58,825,284.66 53,468,277.04 58,825,284.66 45,657,468.01 应付账款 17 188,218,075.74 131,159,354.72 46,641,168.21 37,767,728.30 预收款项 18 20,870,556.63 28,847,554.11 11,137,578.13 15,622,628.81 应付职工薪酬 19 10,526,961.24 37,347,888.54 4,649,028.20 5,237,217.35 应交税费 20 -17,275,273.30 14,629,206.34 5,947,615.82 4,522,207.30 应付利息 21 16,983,093.03 14,165,693.05 13,340,385.39 11,283,256.23 应付股利 22 1,640,045.85 6,694,406.57 - - 其他应付款 23 188,964,209.56 385,429,091.90 52,080,299.41 106,418,394.59 预计负债 - - - - 一年内到期的非流动负债 24 250,000,000.00 70,000,000.00 250,000,000.00 - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计： 870,922,953.41 1,147,240,996.47 592,621,359.82 626,508,900.59 非流动负债： 长期借款 25 3,614,230,000.00 2,994,270,000.00 1,777,490,000.00 1,604,900,000.00 应付债券 26 591,656,282.35 590,930,477.23 591,656,282.35 590,930,477.23 长期应付款 27 9,517,602.53 9,289,104.41 - - 专项应付款 28 5,837,355.00 5,307,355.00 - 50,000.00 递延收益 - - - - 递延所得税负债 12 - 12,950,562.19 - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计： 4,221,241,239.88 3,612,747,498.83 2,369,146,282.35 2,195,880,477.23 负债合计： 5,092,164,193.29 4,759,988,495.30 2,961,767,642.17 2,822,389,377.82 股东权益： 实收资本 29 925,551,669.00 925,551,669.00 925,551,669.00 925,551,669.00 资本公积 30 1,447,297,391.85 1,447,297,391.85 1,445,227,631.30 1,445,227,631.30 减:库存股 - - - - 盈余公积 31 321,613,004.13 321,613,004.13 321,613,004.13 321,613,004.13 未分配利润 32 151,141,513.98 290,531,889.45 181,696,712.11 247,406,058.84 归属于母公司所有者权益合计 2,845,603,578.96 2,984,993,954.43 2,874,089,016.54 2,939,798,363.27 少数股东权益 303,389,883.37 364,918,360.12 - - 股东权益合计： 3,148,993,462.33 3,349,912,314.55 2,874,089,016.54 2,939,798,363.27 负债和股东权益总计： 8,241,157,655.62 8,109,900,809.85 5,835,856,658.71 5,762,187,741.09 财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人: 徐 兵 主管会计工作的负责人:郑 坚 会计机构负责人：袁勇会 50 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 利 润 表 编制单位：广东韶能集团股份有限公司 货币单位：人民币元 附 合并 附 母公司 项 目 注 注 八 2008 年度 2007 年度 九 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 33 2,246,482,157.46 1,940,475,606.80 4 872,514,633.53 717,667,393.54 减：营业成本 34 1,817,270,233.99 1,466,875,446.64 5 626,947,105.74 522,420,374.35 营业税金及附加 35 11,189,370.70 11,196,397.83 3,463,166.83 3,907,207.38 销售费用 64,539,501.35 59,257,676.97 4,994,407.40 6,076,151.18 管理费用 155,738,512.35 128,373,115.05 46,789,065.40 44,387,668.66 财务费用 36 225,332,398.61 162,770,031.96 90,802,776.28 94,713,154.22 资产减值损失 37 38,247,876.87 -2,734,626.37 23,525,139.71 -459,391.14 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 38 -41,747,718.32 171,507.97 6 -131,676,524.94 61,730,632.29 其中：对联营企业和合营企业的投 6,357.97 6,357.97 6,357.97 6,357.97 资收益 二、营业利润 -107,583,454.73 114,909,072.69 -55,683,552.77 108,352,861.18 加：营业外收入 39 27,237,244.15 38,871,484.65 1,212,225.44 3,641,081.48 减：营业外支出 40 25,464,044.76 2,533,801.14 2,325,204.77 642,239.03 其中：非流动资产处置损失 361,047.65 361,047.65 88,524.72 88,524.72 三、利润总额 -105,810,255.34 151,246,756.20 -56,796,532.10 111,351,703.63 减：所得税费用 41 19,386,542.98 45,725,156.99 25,783,445.55 18,828,954.01 四、净利润 -125,196,798.32 105,521,599.21 -82,579,977.65 92,522,749.62 其中：归属于母公司所有者的净利润 -83,857,275.33 90,914,892.98 -82,579,977.65 92,522,749.62 少数股东损益 -41,339,522.99 14,606,706.23 - - 五、每股收益 (一)基本每股收益 -0.09 0.10 (二)稀释每股收益 -0.09 0.10 财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人: 徐 兵 主管会计工作的负责人:郑 坚 会计机构负责人：袁勇会 51 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：广东韶能集团股份有限公司 货币单位：人民币元 附 合并 母公司 附 项 目 注 2008 年度 2007 年度 注 2008 年度 2007 年度 八 九 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,505,647,072.01 2,314,908,899.91 956,100,401.28 882,546,866.30 收到的税费返还 35,109,850.91 28,571,558.86 8,280,467.76 503,652.66 收到的其他与经营活动有关的现金 42 36,325,607.14 43,826,899.27 216,951,578.16 198,943,945.87 其中：收到的子公司与经营活动有关的现金 - - 187,167,761.23 186,773,599.88 经营活动现金流入小计 2,577,082,530.06 2,387,307,358.04 1,181,332,447.20 1,081,994,464.83 购买商品、接受劳务支付的现金 1,527,123,559.75 1,423,336,334.75 535,141,291.10 633,191,623.21 支付给职工以及为职工支付的现金 190,712,970.68 181,382,681.90 47,184,101.72 46,289,665.66 支付的各项税费 202,325,294.25 202,959,863.29 66,795,078.77 76,805,355.18 支付的其他与经营活动有关的现金 43 138,206,204.87 111,277,901.03 217,776,998.83 239,644,302.54 其中：支付的子公司与经营活动有关的现金 - - 182,413,662.38 206,044,530.41 经营活动现金流出小计 2,058,368,029.55 1,918,956,780.97 866,897,470.42 995,930,946.59 经营活动产生的现金流量净额 518,714,500.51 468,350,577.07 314,434,976.78 86,063,518.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - 1,500,000.00 - 1,500,000.00 取得投资收益所收到的现金 - 165,150.00 - 61,724,274.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 6,103,194.38 23,524,618.79 445,686.15 15,080,000.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 44 2,372,668.59 - 5,433,138.89 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 8,475,862.97 25,189,768.79 5,878,825.04 78,304,274.32 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 921,543,835.90 885,285,235.44 271,165,380.76 171,275,380.38 付的现金 投资所支付的现金 - - 108,400,000.00 25,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 45 52,306,719.87 - - - 投资活动现金流出小计 973,850,555.77 885,285,235.44 379,565,380.76 196,275,380.38 投资活动产生的现金流量净额 -965,374,692.80 -860,095,466.65 -373,686,555.72 -117,971,106.06 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 48,150,000.00 502,996,500.00 - 484,546,500.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 48,150,000.00 18,450,000.00 - - 取得借款所收到的现金 1,642,365,995.00 2,147,268,252.70 875,000,000.00 1,630,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 1,690,515,995.00 2,650,264,752.70 875,000,000.00 2,114,546,500.00 偿还债务所支付的现金 1,095,474,332.40 1,859,138,267.00 702,410,000.00 1,782,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 353,156,509.55 250,051,973.89 230,960,312.81 156,416,066.21 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 5,554,360.72 11,223,559.20 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 46 1,451,704.00 12,470,122.74 1,451,704.00 12,470,122.74 筹资活动现金流出小计 1,450,082,545.95 2,121,660,363.63 934,822,016.81 1,951,486,188.95 筹资活动产生的现金流量净额 240,433,449.05 528,604,389.07 -59,822,016.81 163,060,311.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 80,721.09 -2,464,578.76 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -206,146,022.15 134,394,920.73 -119,073,595.75 131,152,723.23 加：期初现金及现金等价物余额 386,610,032.84 252,215,112.11 237,008,237.28 105,855,514.05 六、期末现金及现金等价物余额 180,464,010.69 386,610,032.84 117,934,641.53 237,008,237.28 财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人: 徐 兵 主管会计工作的负责人:郑 坚 会计机构负责人：袁勇会 52 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 合 并 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：广东韶能集团股份有限公司 货币单位: 人民币元 项 目 2008 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 925,551,669.00 1,447,297,391.85 321,613,004.13 290,531,889.45 364,918,360.12 3,349,912,314.55 加: 会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 925,551,669.00 1,447,297,391.85 321,613,004.13 290,531,889.45 364,918,360.12 3,349,912,314.55 三、本年增减变动金额 - - - -139,390,375.47 -61,528,476.75 -200,918,852.22 （一）净利润 - - - -83,857,275.33 -41,339,522.99 -125,196,798.32 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - 2. 权益法下被投资单位其他股东权益变 - - - - - - 动的影响 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影 - - - - - - 响 4. 其他 - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - -83,857,275.33 -41,339,522.99 -125,196,798.32 （三）股东投入资本 - - - - -15,604,722.33 -15,604,722.33 1. 股东投入资本 - - - - 48,150,000.00 48,150,000.00 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 3. 其他 - - - - -63,754,722.33 -63,754,722.33 （四）利润分配 - - - -55,533,100.14 -4,584,231.43 -60,117,331.57 1．提取盈余公积 - - - - - - 2．对股东的分配 - - - -55,533,100.14 -4,584,231.43 -60,117,331.57 3. 其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4. 其他 - - - - - - 四、本年年末余额 925,551,669.00 1,447,297,391.85 321,613,004.13 151,141,513.98 303,389,883.37 3,148,993,462.33 公司法定代表人: 徐 兵 主管会计工作的负责人:郑 坚 会计机构负责人：袁勇会 53 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 合 并 股 东 权 益 变 动 表（续表） 编制单位：广东韶能集团股份有限公司 货币单位: 人民币元 项 目 2007 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 700,410,609.00 1,107,424,239.07 314,133,506.01 306,484,857.73 341,309,053.52 2,769,762,265.33 加: 会计政策变更 - - -11,025,051.80 8,398,907.80 -7,017,264.16 -9,643,408.16 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 700,410,609.00 1,107,424,239.07 303,108,454.21 314,883,765.53 334,291,789.36 2,760,118,857.17 三、本年增减变动金额 225,141,060.00 339,873,152.78 18,504,549.92 -24,351,876.08 30,626,570.76 589,793,457.38 （一）净利润 - - - 90,914,892.98 14,606,706.23 105,521,599.21 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 38,358.89 - - 8,875.31 47,234.20 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - 2. 权益法下被投资单位其他股东权益变动 - - - - - - 的影响 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - 4. 其他 38,358.89 - - 8,875.31 47,234.20 上述(一)和(二)小计 - 38,358.89 - 90,914,892.98 14,615,581.54 105,568,833.41 （三）股东投入资本 141,000,000.00 339,834,793.89 - - 33,928,955.00 514,763,748.89 1. 股东投入资本 141,000,000.00 339,834,793.89 - - 33,928,955.00 514,763,748.89 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - 3. 其他 - - - - - - （四）利润分配 84,141,060.00 - 18,504,549.92 -115,266,769.06 -17,917,965.78 -30,539,124.92 1．提取盈余公积 - - 18,504,549.92 -18,504,549.92 - - 2．对股东的分配 84,141,060.00 - - -96,762,219.14 -17,917,965.78 -30,539,124.92 3. 其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4. 其他 - - - - - - 四、本年年末余额 925,551,669.00 1,447,297,391.85 321,613,004.13 290,531,889.45 364,918,360.12 3,349,912,314.55 公司法定代表人: 徐 兵 主管会计工作的负责人:郑 坚 会计机构负责人：袁勇会 54 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：广东韶能集团股份有限公司 货币单位: 人民币元 项 目 2008 年度 归属于母公司所有者权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 925,551,669.00 1,445,227,631.30 321,613,004.13 247,406,058.84 2,939,798,363.27 加: 会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 925,551,669.00 1,445,227,631.30 321,613,004.13 247,406,058.84 2,939,798,363.27 三、本年增减变动金额 - - - -65,709,346.73 -65,709,346.73 （一）净利润 - - - -82,579,977.65 -82,579,977.65 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - 72,403,731.06 72,403,731.06 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2. 权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4. 其他 - - - 72,403,731.06 72,403,731.06 上述(一)和(二)小计 - - - -10,176,246.59 -10,176,246.59 （三）股东投入资本 - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3. 其他 - - - - - （四）利润分配 - - - -55,533,100.14 -55,533,100.14 1．提取盈余公积 - - - - - 2．对股东的分配 - - - -55,533,100.14 -55,533,100.14 3. 其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4. 其他 - - - - - 四、本年年末余额 925,551,669.00 1,445,227,631.30 321,613,004.13 181,696,712.11 2,874,089,016.54 公司法定代表人: 徐 兵 主管会计工作的负责人:郑 坚 会计机构负责人：袁勇会 55 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 (续 表) 编制单位：广东韶能集团股份有限公司 货币单位: 人民币元 项 目 2007 年度 归属于母公司所有者权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 700,410,609.00 1,107,424,239.07 314,133,506.01 306,484,857.73 2,428,453,211.81 加: 会计政策变更 - -2,031,401.66 -11,025,051.80 -36,334,779.45 -49,391,232.91 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 700,410,609.00 1,105,392,837.41 303,108,454.21 270,150,078.28 2,379,061,978.90 三、本年增减变动金额 225,141,060.00 339,834,793.89 18,504,549.92 -22,744,019.44 560,736,384.37 （一）净利润 - - - 92,522,749.62 92,522,749.62 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2. 权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3. 与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4. 其他 - - - - - 上述(一)和(二)小计 - - - 92,522,749.62 92,522,749.62 （三）股东投入资本 141,000,000.00 339,834,793.89 - - 480,834,793.89 1. 股东投入资本 141,000,000.00 339,834,793.89 - - 480,834,793.89 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3. 其他 - - - - - （四）利润分配 84,141,060.00 - 18,504,549.92 -115,266,769.06 -12,621,159.14 1．提取盈余公积 - - 18,504,549.92 -18,504,549.92 - 2．对股东的分配 84,141,060.00 - - -96,762,219.14 -12,621,159.14 3. 其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4. 其他 - - - - - 四、本年年末余额 925,551,669.00 1,445,227,631.30 321,613,004.13 247,406,058.84 2,939,798,363.27 公司法定代表人: 徐 兵 主管会计工作的负责人:郑 坚 会计机构负责人：袁勇会 56 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 一、公司基本情况 单位：人民币元 1、公司于一九九三年三月二十三日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改 革委员会“粤股审【1993】3 号”文批准设立，并于一九九三年六月十四日在韶关市工商行 政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：440200000001466）。 2、公司为股份有限公司，注册资本为人民币玖亿贰仟伍佰伍拾伍万壹仟陆佰陆拾玖元（RMB 925,551,669.00）。 3、公司经营范围：能源开发、公路工程及设计、建筑材料、房地产开发；销售：机电产品、 建筑装饰材料、金属材料、矿产品（不含贵金属）、五金、家用电器、针纺织品、煤炭、重 油（代购）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、法 规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）,电力生产及锆系列产品 的开发、生产、销售；纸浆、纸浆板、纸及纸制品加工；餐饮、住宿、桑拿（以上叁项经营 项目限下属分支机构经营）。 4、公司住所：韶关市武江区惠民南路 148 号。 5、财务报告的批准报出：本财务报表于 2009 年 4 月 28 日经公司第六届董事会第二十八次 会议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年颁布 的《企业会计准则》和中国证监会发布的 2007 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 15 号—财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求，并基于以下所 述主要会计政策、会计估计进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 公司基于上述编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了 公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 57 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计年度 自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 2、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 3、计量属性 本公司在对会计要素进行计量时一般采用历史成本,如所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量，则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值和公允价值计量。 本报告期间报表项目没有发生计量属性发生变化的情况。 4、外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 5、现金等价物的确定标准 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、金融资产和金融负债的核算方法 （1）本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产；持有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。 （2）金融负债在初始确认时划分为下列两类：a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债； b.其他金融负债。 （3）在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 58 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 （4）金融资产满足下列条件之一的，终止确认： a.收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 b.该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》规定的金融资 产终止确认条件。 （5）金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融 负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金 资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的计量 a.初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 b.按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外：持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法， 按摊余成本计量。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 c.采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用。 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确 认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 按照《企业会计准则第 13 号--或有 事项》确定的金额； 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号--收入》的原则确定 的累计摊销额后的余额。 （7）金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下 列规定处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形 成的利得或损失，应当计入当期损益；可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产 59 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 终止确认时转出，计入当期损益。 （8）可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算 的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资 单位宣告发放股利时计入当期损益。 （9）以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得 或损失，计入当期损益。但是，该金融资产或金融负债被指定为被套期项目的，相关的利得 或损失的处理，适用《企业会计准则第 24 号--套期保值》。 （10）金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活 跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、 定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活 跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金 融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （11）资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。主要 金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： a.可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值 准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可 供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公 允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 b.持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于 账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。 c. 应收款项减值损失的计量：对于单项金额重大（100 万元以上）且有客观证据表明 发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对 单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试，结合现时情况 确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现实情况，确定本期 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 60 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 应收账款： 提 取 比 例（%） 账 龄 售电收入 非售电收入 1 年内 0 5 1—2 年 10 10 2—3 年 20 30 3 年以上 40 50 其他应收款： 账 龄 提取比例（%） 1 年内 1 1—2 年 5 2—3 年 30 3 年以上 50 --公司对于有明显证据显示应收款项坏账的可能性异于一般坏账准备提取比例的，该项应收 款项坏账提取比例根据债务单位的财务状况、现金流量等情况估计可收回金额后确定。 --坏账按下列原则进行确认： ----因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权; ----因债务人死亡，不能得到偿还的债权； ----因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司董 事会批准，列作坏账损失； ----年度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的、或涉及关联交易的，按公司制定的权 限标准进行批准。 7、存货核算方法 --存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等。 --存货的取得按照实际成本入账；发出原材料、产成品的成本采用加权平均法核算，低值易 耗品采用分期摊销法核算。 61 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 --存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货 跌价准备，产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则 分别确定其可变现净值。 8、长期股权投资的核算方法 --长期股权投资的计价： ----公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，计入资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；与非同一控制下 的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实 现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接 相关费用也计入投资成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定 的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司 将其计入投资成本。 ----以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款 中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 ----发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 ----投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 ----通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成 本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。 ----通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投 62 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 资。 --长期股权投资的后续计量及收益确认方法： 拥有被投资企业股权 20%以下时，以成本法核算；拥有被投资企业股权 20%至 50%的，以权 益法核算；拥有被投资企业股权超过 50%以上的，或者虽未超过 50%但对被投资企业拥有实 际控制权的，采用成本法核算，编制合并财务报表时，按照权益法进行调整。确认被投资单 位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失的情况除外。 --长期股权投资差额：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 --长期投资减值准备：在报告期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被 投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预 计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减 值准备。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可量计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值 之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。 长期投资减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。 9、固定资产、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 --固定资产标准：使用年限在 1 年以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的 有形资产。 --固定资产除公司股份制改组时股东投入的按重估价值计价外，于取得时按取得时的成本入 账。固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预 计残值(原价的 5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下： 类 别 估计使用年限 年折旧率(%) （1）房屋建筑物 其中:水电站大坝 50 年 1.90 63 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 办公用房 40 年 2.38 生产用房 30 年 3.17 构造物 10-30 年 3.17-9.5 （2）机器设备 其中:生产设备 5-20 年 4.75-19 发电设备 20 年 4.75 （3）运输工具 10 年 9.5 （4）其他设备 5年 19 --已计提减值准备的固定资产，以扣除已计提的固定资产减值准备累计金额后的金额来计提 折旧额。对持有待售的固定资产，停止计提折旧并对其预计净残值进行调整。 --期末，固定资产按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对由于市价持续下跌、技术陈旧、 损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低 于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固 定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再 使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3） 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭到毁损，以致于 不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益 的固定资产。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 10、在建工程的会计处理方法 --在建工程以实际成本计价，并于达到可使用状态时转作固定资产。购建或者生产符合资本 化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅 助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根 据其发生额予以资本化。 --公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计 提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。存在以下一项或若干项 情况时，计提在建工程减值准备： ----长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程。 64 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 ----所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性。 ----其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 11、无形资产计价及摊销政策 --无形资产计价： ----外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 ----内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符 合资本化条件的，确认为无形资产成本。 ----投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 ----接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产 的，按换入无形资产的公允价值入账。 ----非货币性交易投入的无形资产，以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入 账成本。 ----接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相 关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同 类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同 类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作 为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘 请律师费等费用，作为实际成本。 --无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产的，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使 用寿命不确定的无形资产不摊销。 --无形资产减值准备：年末公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对 预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减 值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 --无形资产支出满足资本化的条件： 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产： 65 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 ----从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 ----具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ----无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 ----有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产。 ----归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 12、商誉 ----在非同一控制下企业合并和自其子公司的少数股东处购买股权时，支付的合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 ----公司于期末，将商誉结合与其相关的资产组进行资产减值测试，计提的减值准备计入当 期损益。计提的减值准备一经计提，在以后的会计期间不再转回。 13、长期待摊费用 长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内分期平均摊销。若长期待摊的费用项目不 能使以后会计期间受益，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 14、职工薪酬核算方法 职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险 等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳 动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。公司即将实施已制定的正式解 除劳动关系计划或提出自愿裁减建议且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 的，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 15、政府补助核算方法 --公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： ----政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按 公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 ----与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用 66 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期 损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 16、收入确认原则： --销售商品收入的确认原则(全部条件均符合)： ----企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ----企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ----与交易相关的经济利益能够流入企业； ----相关的收入和成本能够可靠地计量。 --提供劳务收入的确认原则： ----劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时， 确认劳务收入。 ----劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够 可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能 够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。 --让渡资产使用权收入的确认原则：让渡现金使用权按让渡现金使用权的时间和适用利率 计算确定；让渡非现金资产使用权的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方 法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 --建造合同收入的确认原则： ----建造合同的结果能够可靠地估计时，按完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费 用。 ----当期完成的建造合同，按实际合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额 作为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本减去以前会计年度累计已确认的费用后的余 额作为当期费用。 ----建造合同的结果不能可靠地估计时，则区别以下情况处理：(1）合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；(2） 合同成本不可能收回的，应当在发生时立即作为费用，不确认收入。 ----在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和合同费用。 67 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 ----如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失立即作为当期费用。 17、借款费用核算方法 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息 以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用 在发生时计入当期损益。 18、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异 与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税 暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 19、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ----本报告期未发生会计政策和会计估计变更事项 ----本报告期未发生会计差错更正事项。 20、合并财务报表的编制方法 --合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财 务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 --合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合 并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股 权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内 部之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数 股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。母公司在报告期内 因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 68 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表。 --子公司会计政策 控股子公司执行的会计政策与本公司一致。 五、税项 1、增值税： --公司水力发电电量销售除辰溪大洑潭水电有限公司按 17%外，其他水电企业按 6%计 缴； -- 子公司韶关昌泥建材有限公司利用煤矸石、硫酸渣、粉煤灰生产的 32.5R、42.5R 普通硅 酸盐水泥产品根据《关于公布 2007 年第二批广东省资源综合利用产品工艺认定名单的通知》 （粤经贸环资[2007]690 号）自 2007 年 9 月起增值税即征即退两年。 --子公司广东绿洲纸模包装制品有限公司、韶关宏大齿轮有限公司出口销售业务适用“免、 抵、退”政策。 --其他业务销售按 17%计缴。 2、营业税：按 5%计缴。 3、附加税： 公司所属的乳源钓鱼台水电厂、乳源杨溪横溪水电厂、乳源杨溪银溪水电厂、新丰大小转水 电厂、新丰金盘水电站有限公司、郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司、辰溪辰森综合利 用发电厂有限责任公司、辰溪大洑潭水电有限公司城建税按流转税的 5%计缴，公司所属的 资兴波水分公司城建税按流转税的 1%计缴，除此以外，公司及合并范围内已营业子公司城 建税按流转税的 7%计缴。 4、企业所得税: --子公司韶关昌泥建材有限公司属外商投资企业，按照规定从 2005 年度开始可以享受所得 税两免三减半的税收优惠政策，2008 年度企业所得税减半征收。 --子公司韶关市三江水泥厂有限公司利用煤矸石、粉煤灰、冶炼废渣生产的 32.5R 普通硅酸 盐水泥产品根据广东省国家税务局等四部门联合颁布的“粤经贸电力资源[2004]399 号” 《关 于下发 2004 年第一批广东省资源综合利用减免税企业（项目）名单的通知》从 2004 年起免 69 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 征 5 年企业所得税。 --根据国家财政部、国家税务总局“财税字[1994]001 号”《关于企业所得税若干优惠政策 的通知》和《国家税务总局关于印发的通知》 （国税发〔2005〕 129 号），经张家界市国家税务局“张国税函[2006]137 号”《关于免征张家界市桑梓综合利 用发电厂有限责任公司企业所得税的批复》批准，免征张家界市桑梓综合利用发电厂有限责 任公司 2006 年至 2008 年度企业所得税。 --根据耒国税减免字（2006）第 20 号，免征广东韶能集团股份有限公司耒杨综合利用发电 厂 2006 年至 2008 年度企业所得税。 --除此以外，公司及合并范围内已营业子公司按 25%税率计缴企业所得税。 六、利润分配政策 公司税后利润在弥补亏损后按下列顺序和比例分配(具体比例由公司董事会拟定，报股东大 会审议确定)： 法定盈余公积金 10% 任意盈余公积金 0%-20% 七、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的子公司有关情况如下: 所占权 子 公 司 名 称 注 册 资 本 本公司投资 经 营 范 围 益比例 韶关市三江水泥厂有限公司 RMB17,000,000 88.23% 15,000,000.00 水泥生产与销售等 韶关宏大齿轮有限公司 RMB64,031,500 81.21% 52,001,171.82 生产齿轮及传动件等 广东绿洲纸模包装制品有限公司 RMB44,530,000 90.91% 40,480,000.00 生产环保纸模餐具等 耒阳市遥田水电站有限公司 RMB150,000,000 68.08% 102,125,000.00 水力发电、供电等 耒阳市耒中水电站有限公司 RMB130,000,000 86.92% 113,000,000.00 发电、供电等 新丰金盘水电站有限公司 RMB5,200,000 80% 4,160,000.00 水力发电及销售等 郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司 RMB55,000,000 82% 45,100,000.00 水电开发等 辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司 RMB33,900,000 65% 22,035,000.00 火力发电 辰溪大洑潭水电有限公司 RMB360,000,000 65% 234,000,000.00 水力发电等 70 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 张家界市桑梓综合利用发电厂 RMB80,000,000 85% 68,000,000.00 火力发电等 有限责任公司 韶关昌泥建材有限公司 RMB98,000,000 75% 73,500,000.00 水泥生产等 机电产品、机械设备、 韶关市银岭经贸发展有限公司 RMB30,000,000 100% 30,000,000.00 建筑材料等销售 韶关市溢洲水电站有限公司 RMB150,000,000 90% 135,000,000.00 水力发电等 永州市冷水滩顺和水电有限公司* RMB60,000,000 40% 24,000,000.00 水力发电等 韶关市盈佳沣房地产开发有限公司 RMB1,000,000 100% 1,000,000.00 房地产开发等 乐昌兆盈新材料有限公司﹡ RMB80,000,000 92.31% 73,850,000.00 锆系列产品生产销售 韶关市曲江濛 浬 水电有限公司﹡ RMB100,000,000 100% 100,000,000.00 火力发电 耒阳市上堡水电厂有限公司﹡ RMB72,000,000 100% 72,000,000.00 水力发电等 耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司﹡ RMB96,000,000 100% 96,000,000.00 火力发电等 郴州市百顺大酒店有限责任公司﹡ RMB2,000,000 100% 2,000,000.00 住宿、桑拿服务、中餐 资兴市波水水电有限公司﹡ RMB8,000,000 100% 8,000,000.00 水力发电等 ﹡本公司报告期内对永州市冷水滩顺和水电有限公司拥有实际控制权，所以将该公司纳 入合并范围。 ﹡报告期内公司将原所属分公司乐昌锆制品厂进行了改组，成立了子公司乐昌兆盈新材 料有限公司，公司以货币资金以及原锆制品厂的部分实物资产共计 7385 万元出资，公司占 股 92.31%。 ﹡公司将原所属分公司耒杨综合利用发电厂、耒阳上堡水电厂、波水分公司、百顺酒店、 濛浬水电厂改为全资子公司。 2、公司合营企业 广东省韶关九号发电机组合经营有限公司（以下简称“九号机组合营公司” ）为公司持股 50% 的合营企业。 3、合并范围变更 （1）报告期新增合并范围内的子公司 报告期新增合并范围内的子公司有乐昌兆盈新材料有限公司、韶关市曲江濛 浬 水电有限公 71 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 司、耒阳市上堡水电厂有限公司、耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司、郴州市百顺大酒店 有限责任公司、资兴市波水水电有限公司。以上子公司均为公司原所属分公司改组成立的。 详见附注十四、1、（4）。 （2）报告期不再纳入合并范围的原子公司 本公司直 本公司直 不再成为 公司全称 业务性质 接和间接 接和间接 子公司的 处置日 持股比例 决权比例 原因 广东省韶关九号发电机 发电生产等 50% 50% 不再控制 2008-10-31 组合经营有限公司*1 广东广之联商用设施配 商用设施销售等 60% 60% 出售 2008-9-30 销有限公司*2 *1 按公司与九号机组合营公司的另一股东广东省粤电集团有限公司协议，公司从 2008 年 11 月 1 日起不享有合营公司的实际控制权。九号机组合营公司自 2008 年 11 月 1 日起不再纳入 公司的合并范围，其 2008 年 10 月 31 日的财务信息如下： 项目 2008 年 1-10 月 2007 年度 营业收入 381,567,615.91 386,328,811.39 营业成本 449,133,807.95 355,596,829.76 营业利润 -95,119,734.87 -935,970.73 利润总额 -95,199,734.87 2,256,484.82 净利润 -94,571,965.85 3,941,652.20 项目 2008-10-31 2007-12-31 资产 329,336,294.38 376,724,198.40 负债 247,421,345.82 200,237,284.00 所有者权益 81,914,948.56 176,486,914.40 *2 公司于 2008 年 9 月 30 日出售所持有的广东广之联商用设施配销有限公司 60%股权,其 2008 年 9 月 30 日的财务信息如下： 项目 2008 年 1-9 月 2007 年度 营业收入 1,875,197.24 7,440,108.55 营业成本 1,286,591.75 4,506,250.97 72 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 营业利润 -894,360.67 337,602.18 利润总额 -897,417.52 336,586.47 净利润 -897,417.52 73,970.77 项目 2008-9-30 2007-12-31 资产 35,316,075.80 20,854,165.27 负债 23,519,810.25 8,160,482.20 所有者权益 11,796,265.55 12,693,683.07 八、合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2008-12-31 2007-12-31 现 金 428,074.74 576,846.88 银行存款 178,378,553.45 385,893,653.46 其他货币资金 1,657,382.50 139,532.50 合 计 180,464,010.69 386,610,032.84 注：货币资金期末余额比期初余额减少 206,146,022.15 元，减少 53.32%，主要是由于 本期用库存货币资金进行部分工程项目的投入，导致货币资金余额减少。 2、 应收票据 项 目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 13,042,876.41 22,774,558.36 合 计 13,042,876.41 22,774,558.36 73 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 注：（1）公司期末无用于质押的银行承兑汇票，期末无已贴现尚未到期的银行承兑汇 票，期末已背书但尚未到期的银行承兑汇票为 5,356,149.92 元。 （2）应收票据中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 3、 应收账款 （1）应收账款按种类披露： 2008-12-31 项 目 坏账准备 账 面 余 额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 227,405,611.42 80.64% 4.45% 10,112,631.92 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 109,197.50 0.04% 100.00% 109,197.50 其他金额不重大 54,484,576.30 19.32% 10.20% 5,555,522.56 合 计 281,999,385.22 100.00% 15,777,351.98 2007-12-31 项 目 占总额 坏账准备 账 面 余 额 坏账准备 比例 计提比例 单项金额重大 249,470,846.69 80.07% 3.83% 9,543,223.45 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 1,657,140.54 0.53% 100.00% 1,657,140.54 其他金额不重大 60,428,700.02 19.40% 12.59% 7,610,564.13 合 计 311,556,687.25 100.00% 18,810,928.12 注：应收账款种类的说明： ①单项金额重大的应收账款:单项金额 100 万元以上的确定为单项金额重大的应收账 款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：单项金额不 重大且个别认定全额计提坏账的应收账款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合风险较大的应收账款。 ③其他不重大应收账款：除上述①、②两项之外的应收账款。 74 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 应收售电款 79,117,863.94 - - 售电收入账龄一年以内 应收转让设备款 25,000,000.00 - - 在报表报出日前已收回 韶关市玉达贸易有限公司 1,130,275.97 1,130,275.97 100% 预计不能收回 佛山星光模具厂 109,197.50 109,197.50 100% 预计不能收回 （3）应收账款按账龄结构列示： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年内 258,272,324.79 91.59% 8,781,485.22 253,648,259.84 81.41% 6,573,345.86 1—2 年 3,252,204.25 1.15% 325,220.43 42,404,210.18 13.61% 4,240,421.02 2—3 年 18,106,902.62 6.42% 5,432,070.79 2,917,588.20 0.94% 875,276.45 3 年以上 2,367,953.56 0.84% 1,238,575.54 12,586,629.03 4.04% 7,121,884.79 合 计 281,999,385.22 100.00% 15,777,351.98 311,556,687.25 100.00% 18,810,928.12 注：应收账款中 1 年以内的应收售电款： 2008-12-31 2007-12-31 79,117,863.94 122,181,342.94 （4）公司应收账款期末余额前五名合计 124,361,732.57 元，占应收账款期末余额的 44.10%， 明细及账龄如下： 账 龄 明 细 单 位 期末余额 1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 怀化电力集团有限责任公司 39,591,347.08 39,591,347.08 - - - 香港广韶发展有限公司 29,155,233.52 29,155,233.52 - - - 韶关市节能物资公司 25,000,000.00 25,000,000.00 - - - 广州新客站 20,734,904.55 20,734,904.55 - - - 湖南省电力公司张家界电业局 9,880,247.42 9,880,247.42 - - - 合 计 124,361,732.57 124,361,732.57 - - - 75 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 （5）本期末无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 4、预付账款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年内 98,432,166.38 86.78% 107,978,403.73 88.24% 1—2 年 3,999,973.20 3.53% 14,397,349.95 11.76% 2—3 年 9,514,363.13 8.39% - - 3 年以上 1,470,520.37 1.30% - - 合 计 113,417,023.08 100.00% 122,375,753.68 100.00% 注：（1）公司预付账款期末余额前五名合计 64,090,771.93 元，占预付账款期末余额 的 56.51%，明细及账龄如下： 账 龄 明 细 单 位 期末余额 1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 仁化县湾头水利枢纽工程管理局 34,363,193.20 34,363,193.20 上海海螺国际投资发展有限公司 13,042,826.22 13,042,826.22 - - - 广东源天工程公司 7,279,776.18 943,941.4 - 6,335,834.78 - 湘潭水利水电开发公司 5,502,848.33 5,502,848.33 - - - 广东晨华贸易有限公司 3,902,128.00 3,902,128.00 - - - 合 计 64,090,771.93 57,754,937.15 - 6,335,834.78 - （2）本期末账龄超过 1 年的预付款项 14,984,856.70 元，主要为西牛航运枢纽工程及 电站的订购设备预付款尚未完成结算。其中账龄超过 1 年的预付账款前五名如下： 单 位 名 称 金 额 未结算原因 广东源天工程公司 6,335,834.78 预付工程款未结算 韶关大江南输变电工程有限公司 1,984,500.00 预付工程款未结算 胡向阳 1,500,000.00 预付购房款未结算 19 局水泥罐款 600,000.00 预付工程款未结算 恒丰水电实业有限责任公司 503,490.61 订购设备未交付 （3）本期末无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 5、其他应收款 76 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 （1）其他应收款按种类披露： 2008-12-31 项 目 坏账准备 账 面 余 额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 20,501,063.40 34.03% 7.26% 1,488,348.89 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 5,070,349.28 8.42% 100.00% 5,070,349.28 其他金额不重大 34,670,278.85 57.55% 5.53% 1,918,103.39 合 计 60,241,691.53 100.00% 8,476,801.56 2007-12-31 项 目 占总额 坏账准备 账 面 余 额 坏账准备 比例 计提比例 单项金额重大 36,261,757.69 65.61% 1.25% 454,823.65 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 - - - - 其他金额不重大 19,003,193.86 34.39% 6.82% 1,295,514.98 合 计 55,264,951.55 100.00% 1,750,338.63 注：其他应收款种类的说明： ①单项金额重大的其他应收款:单项金额 100 万元以上的确定为单项金额重大的其他应 收款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：单项金额 不重大且个别认定全额计提坏账的其他应收款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合风险较大的其他应收款。 ③其他不重大应收账款：除上述①、②两项之外的其他应收款。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 应收增值税退税 9,445,440.59 - - 应收退税不计提坏账 湖南花垣电力公司 2,437,272.05 2,437,272.05 100% 预计不能收回 预付工程款 261,394.66 261,394.66 100% 预计不能收回 韶关市玉达贸易有限公司 2,328,077.24 2,328,077.24 100% 预计不能收回 其他 43,605.33 43,605.33 100% 预计不能收回 77 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 （3）其他应收款按账龄结构列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年内 22,581,207.97 37.49% 131,357.67 47,119,728.50 85.26% 442,359.67 1—2 年 32,000,724.97 53.12% 6,127,118.09 5,768,488.49 10.44% 288,424.43 2—3 年 3,820,267.50 6.34% 1,146,080.25 843,583.84 1.53% 253,075.16 3 年以上 1,839,491.09 3.05% 1,072,245.55 1,533,150.72 2.77% 766,479.37 合 计 60,241,691.53 100.00% 8,476,801.56 55,264,951.55 100.00% 1,750,338.63 注：一年以内其他应收款中的应收增值税退税及出口退税款： 2008-12-31 2007-12-31 9,445,440.59 2,964,141.57 （4）公司其他应收款期末余额前五名合计 38,623,917.14 元，占其他应收款期末余额的 64.11%。 账 龄 明 细 单 位 期末余额 1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 深圳市升恒昌实业公司 15,113,600.00 - 15,113,600.00 - - 增值税退税款 9,445,440.59 9,445,440.59 - - - 九川置业 7,826,495.53 - 7,826,495.53 - - 耒阳平安财产保险公司 3,238,381.02 3,238,381.02 - - - 翁源县人民政府 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 - 合 计 38,623,917.14 12,683,821.61 22,940,095.53 3,000,000.00 - （5）本期末无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 6、存货及存货跌价准备 2008-12-31 2007-12-31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 1,347,317.94 - 8,647,849.06 - 原 材 料 105,309,853.61 5,889,326.21 67,288,267.32 5,254,939.91 在 产 品 15,014,970.37 - 13,805,703.63 - 产 成 品 35,670,328.82 1,593,641.90 45,730,226.38 1,735,716.08 低值易耗品 766,567.88 - 292,255.35 - 包 装 物 - - 302,497.10 - 合 计 158,109,038.62 7,482,968.11 136,066,798.84 6,990,655.99 78 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 注：（1）本期存货的取得方式均为自制、委托加工或外购。 （2）期末存货无用于债务担保。 （3）期末存货无利息资本化金额。 7、 长期股权投资 2007-12-31 2008-12-31 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 对联营公司投资 383,459.16 - - 29,970.19 353,488.97 - 对合营公司投资 - - 88,203,731.06 88,203,731.06 - - 其他股权投资 2,650,000.00 1,000,000.00 - *800,000.00 1,850,000.00 1,000,000.00 合 计 3,033,459.16 1,000,000.00 88,203,731.06 89,033,701.25 2,203,488.97 1,000,000.00 *注：本期公司因为江苏省常州市中级人民法院于 2008 年 6 月裁定宣告常州长江客车集 团有限公司破产，根据破产清算组的通知书，企业申报的股权 80 万不能列为清算债权，因 此将对常州长江客车厂的长期股权投资 800,000.00 元确认为投资损失。 （1）采用权益法核算的长期投资 占被投资 被投资公司 初始投 本期权益 本期现 减值 2008-12-31 累计权益增减额 公司注册 名称 资金额 增减额 金红利 准备 资本比例 韶关市创能水 电站工程技术 353,488.97 360,000.00 -29,970.19 -6,511.03 - 45.00% - 有限公司 广东省韶关九 号发电机组合 - 15,800,000.00 - -15,800,000.00 - 50.00% - 经营有限公司 注：广东省韶关九号发电机组合经营有限公司原为公司持股 50%具有控制权的子公司， 根据公司与九号机组合营公司另一股东的协议，公司从 2008 年 11 月 1 日起对九号机组合营 公司不再享有实际控制权，九号机组合营公司不再纳入公司的合并范围，公司对九号机组合 营公司的投资由成本法改为权益法核算。按照广东省和韶关市的规划，九号机组合营公司从 2009 年 1 月 1 日起关停，九号机组合营公司在 2008 年 12 月 31 日因计提资产减值准备后净 资产为负数，本公司对九号机组合营公司的股权投资减记至零。 （2）其他股权投资 79 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 投资 占被投资公司 被 投 资 公 司 名 称 投资金额 减值准备 起止期 注册资本比例 武汉汇众汽车齿轮公司 - 50,000.00 - - 韶关市华侨信托投资公司 - 500,000.00 - 500,000.00 湖南省水利电力有限公司 - 800,000.00 2.44% - 三枫电站 - 500,000.00 2.27% 500,000.00 合 计 1,850,000.00 1,000,000.00 8、固定资产 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 3,660,808,036.78 1,186,267,738.01 174,586,884.39 4,672,488,890.40 机器设备 2,623,237,087.14 711,542,467.71 479,772,920.56 2,855,006,634.29 运输设备 32,254,754.16 6,070,557.43 9,949,000.81 28,376,310.78 其他设备 81,480,191.99 5,963,933.29 13,357,333.95 74,086,791.33 合计 6,397,780,070.07 1,909,844,696.44 677,666,139.71 7,629,958,626.80 累计折旧 房屋建筑物 518,357,309.41 103,330,772.37 118,334,273.53 503,353,808.25 机器设备 784,102,698.92 146,039,104.22 249,543,590.61 680,598,212.53 运输设备 17,126,749.10 2,090,265.98 5,196,701.93 14,020,313.15 其他设备 48,090,538.19 7,552,375.70 11,756,975.39 43,885,938.50 合计 1,367,677,295.62 259,012,518.27 384,831,541.46 1,241,858,272.43 固定资产净值 5,030,102,774.45 6,388,100,354.37 固定资产减值准备 房屋建筑物 - 5,085,297.22 - 5,085,297.22 机器设备 26,770,672.28 21,542,531.28 - 48,313,203.56 运输设备 - 414.33 - 414.33 其他设备 - 908,295.19 - 908,295.19 合计 26,770,672.28 27,536,538.02 - 54,307,210.30 固定资产净额 5,003,332,102.17 6,333,793,144.07 80 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 （1）本报告期在建工程转入固定资产 1,869,706,013.52 元，详见附注八、9 在建工程。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司借款所设置抵押权的固定资产情况详见附注八、 14 所有权受到限制的资产。 （3）公司控股子公司乐昌兆盈新材料有限公司将其所有的生产及其附属设施租赁给广 东东方锆业科技股份有限公司经营，其固定资产年初账面价值 89,096,008.09 元，报告期 末账面价值 86,660,407.09 元。 （4）辰森公司今年因受煤炭价格影响停产，期末对固定资产进行评估后，经广东中广 信资产评估有限公司出具中广信评报字[2009]第 010 号固定资产评估报告，按评估报告对 固定资产计提减值准备 27,536,538.02 元。 （5）从 2008 年 11 月 1 日起九号机组合营公司不再纳入合并范围，减少固定资产原值 603,017,802.83 元，减少累计折旧 374,889,745.72 元。 （6）2008 年 9 月 30 日出售广东广之联商用设施配销有限公司，处置日减少固定资产 原值 1,354,507.04 元，减少累计折旧 357,780.94 元。 81 广东韶能集团股份有限公司 9、在建工程 2007-12-31 本 期 增 加 本期转入 其他 2008-12 工 程 名 称 其中：利息 其中:利息 固定资产数 减少数 其 金 额 金 额 金 额 资 本 化 资 本 化 金蝶 EAS 系统 2,343,317.20 - 782,978.39 165,105.19 - - 3,126,295.59 新办公楼 20,100,000.00 - 16,798,621.92 1,649,582.91 - - 36,898,621.92 1 雄洲水电站厂房翻新 1,074,120.10 - 395,591.20 - 1,083,139.20 - 386,572.10 工程、中坪电站线路 钓鱼台电站附属工程 4,969,220.85 - 1,307,795.18 - 6,277,016.03 - - 杨溪横溪水电站后续 3,387,620.79 - 9,821,836.03 - 12,638,456.82 - 571,000.00 支出 富湾综合楼工程 - - 1,434,460.00 - 1,364,260.00 - 70,200.00 长潭电站大坝改建 2,915,148.87 - 284,082.19 - 3,199,231.06 - - 珠玑技改项目 4,471,812.04 454,255.48 98,403,702.64 2,435,933.33 481,986.07 - 102,393,528.61 2 溢洲水电筹建项目 71,549,974.47 13,636,053.39 43,569,960.13 1,708,151.54 70,412,519.99 - 44,707,414.61 5 遥田农网改造及变电 16,028,383.93 - 10,364,772.69 - 4,394,201.23 - 21,998,955.39 站工程 耒中水电站 4,071,042.32 - 6,764,320.18 - 2,634,120.45 - 8,201,242.05 永洲冷水滩电站 30,968,206.68 - 102,958,601.88 871,959.49 - - 133,926,808.56 上堡电站 139,290,617.81 6,561,338.83 92,775,836.24 4,503,701.04 207,051,117.14 - 25,015,336.91 1 大洑 潭水电站 1,472,982,955.24 81,522,789.67 350,163,936.50 47,267,950.21 1,509,430,131.87 - 313,716,759.87 22 耒杨综合利用发电厂 52,003,204.60 4,298,044.79 66,919,298.15 5,135,710.84 1,459,271.60 - 117,463,231.15 8 张家界市桑梓综合利 95,520,309.86 4,910,055.70 86,349,455.60 7,592,353.34 602,000.00 - 181,267,765.46 12 用发电厂 9 号机技改工程 19,958,561.07 - 2,645,372.46 - 4,917,600.91 17,686,332.62 - 宏大齿轮设备及车间 9,309,551.63 - 15,721,769.17 - 16,090,193.70 - 8,941,127.10 改造工程 绿州环保纸餐具包装 车间厂房、设备及附属 7,307,551.44 - 3,191,610.25 - 10,132,902.70 - 366,258.99 设施 82 广东韶能集团股份有限公司 2007-12-31 本 期 增 加 本期转入 其他 2008-12 工 程 名 称 其中：利息 其中:利息 固定资产数 减少数 其 金 额 金 额 金 额 资 本 化 资 本 化 三江水泥钢结构堆棚 - - 454,723.57 - 454,723.57 - - 昌泥新型干法旋窑水 4,058,780.46 - 11,001,950.99 - 12,385,750.99 - 2,674,980.46 泥生产线 兆盈新材料技改项目 - - 4,697,390.19 - 4,697,390.19 - - 其他 1,486,006.16 - - - - 1,486,006.16 - 合 计 1,963,796,385.52 111,382,537.86 926,808,065.55 71,330,447.89 1,869,706,013.52 19,172,338.78 1,001,726,098.77 56 注：（1）在建工程本期末未有减值迹象，未对其提取减值准备。 （2）在建工程余额本期末比年初减少 962,070,286.75 元、减少 48.99%，主要变动原因： ①公司控股子公司大洑潭水电有限公司投资兴建的大洑潭水电站 1-4 号机组于报告期内投产发电预结转 报告期内新增在建工程 350,163,936.50 元。 ②公司控股子公司永州市冷水滩顺和水电有限公司本期增加在建工程余额 102,958,601.88 元。 ③广东韶关九号发电机组合营有限公司本期末不纳入合并范围，转出在建工程余额 17,686,332.62 元。 ④控股子公司耒阳市上堡水电厂有限公司本期增加在建工程 92,775,836.24 元，同时本期结转固定资产 83 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 10、无形资产 （1）增减变动情况如下： 项 目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 无形资产原值： 土地使用权 134,212,545.71 707,791.00 - 134,920,336.71 软件著作权商标权 2,185,689.20 332,000.00 2,517,689.20 - 专有技术 1,151,500.00 - - 1,151,500.00 合 计 137,549,734.91 1,039,791.00 2,517,689.20 136,071,836.71 无形资产累计摊销： 土地使用权 14,867,678.85 2,729,296.69 - 17,596,975.54 软件著作权商标权 677,264.42 447,951.60 1,125,216.02 - 专有技术 1,074,734.08 76,765.92 - 1,151,500.00 合 计 16,619,677.35 3,254,014.21 1,125,216.02 18,748,475.54 无形资产减值准备： 土地使用权 - - - - 软件著作权商标权 - - - - 专有技术 - - - - 合 计 - - - - 无形资产账面价值： 土地使用权 119,344,866.86 117,323,361.17 软件著作权商标权 1,508,424.78 - 专有技术 76,765.92 - 合 计 120,930,057.56 117,323,361.17 （2）其他相关资料如下： 2008-12-31 剩余摊 取得 项 目 原 值 累计摊销额 账面价值 销年限 方式 孟洲坝土地使用权 10,458,047.60 2,335,630.72 8,122,416.88 38 年 10 个月 购入 雄洲土地使用权 68,672,017.87 11,559,789.41 57,112,228.46 41 年 7 个月 购入 84 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 2008-12-31 剩余摊 取得 项 目 原 值 累计摊销额 账面价值 销年限 方式 十里亭发电 B 厂土地 使用权 1,272,535.00 985,846.50 286,688.50 33 年 10 个月 购入 沐溪工业园 5、6 号 土地使用权 28,742,500.00 1,901,336.38 26,841,163.62 44 年 4 个月 购入 专有技术 1,151,500.00 1,151,500.00 0 已摊完 购入 工业西路土地使用 权 17,587,030.24 582,373.36 17,004,656.88 47 年 4 个月 购入 沐 溪 工 业 园 2007-A-08 地块土地 8,188,206.00 231,999.17 7,956,206.83 48 年 7 个月 购入 使用权 合计 135,364,045.71 18,748,475.54 117,323,361.17 注： （1）公司所属南雄雄洲水电分公司库区及厂房用地为划拨用地，2000 年 8 月收购 时作价 68,672,017.87 元，按 50 年平均摊销。 （2）公司因本年合并范围的变化，减少了 9 号机公司软件原值 2,479,000.00 元，减 少了累计摊销 1,099,100.81 元；减少了广之联公司软件原值 38,689.20 元，减少了累计摊 销 26,115.21 元。 （3）无形资产本期末未有减值迹象，未对其提取减值准备。 11、 长期待摊费用 剩余摊 项 目 原始发生额 2007-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008-12-31 销年限 移民迁移费 11,859,836.94 1,179,608.94 - 1,179,608.94 11,859,836.94 - - 低洼地排涝费 1,653,504.95 222,467.93 - 222,467.93 1,653,504.95 - - 通信用电权 19,999.20 1,000.72 - 1,000.72 19,999.20 - - 电力增容费 680,000.40 33,999.65 - 33,999.65 680,000.40 - - 新办公楼租金 2,010,602.88 167,550.24 - 167,550.24 2,010,602.88 - - 煤仓、简易仓、 自然结晶天棚 123,813.20 84,492.80 - 84,492.80 123,813.20 - - 改造费用 装修费 405,475.08 405,475.08 - 405,475.08 405,475.08 - 85 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 剩余摊 项 目 原始发生额 2007-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008-12-31 销年限 车间地面/排 水沟/酸罐/地 234,984.18 53,276.46 - 53,276.46 234,984.18 - - 面防腐工程 除硅自然结晶 区挡雨棚 18,800.00 18,016.67 - 18,016.67 18,800.00 - - 环境评估费用 215,207.50 147,799.72 - 67,319.72 134,727.50 80,480.00 24 个月 合计 17,431,624.33 2,313,688.21 - 2,233,208.21 17,141,744.33 80,480.00 12、 递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 一、递延所得税资产 1、计提坏账准备影响数 1,793,395.79 1,218,047.60 2、长期投资减值影响数 125,000.00 125,000.00 3、存货跌价影响数 121,472.50 121,472.50 4、固定资产减值影响数 6,692,668.07 6,692,668.07 合 计 8,732,536.36 8,157,188.17 二、递延所得税负债 固定资产账面价值与计税价值差异 - 12,950,562.19 合 计 - 12,950,562.19 注：九号发电机组合营有限公司本期末不纳入合并范围，转出递延所得税负债。 13、 资产减值准备 本期 本 期 减 少 额 项 目 2007-12-31 2008-12-31 计提额 转 回 转 销 一、坏账准备合计 20,561,266.75 10,570,272.59 637,052.34 6,240,333.46 24,254,153.54 其中：应收账款 18,810,928.12 3,624,034.19 635,873.16 6,021,737.17 15,777,351.98 其他应收款 1,750,338.63 6,946,238.40 1,179.18 218,596.29 8,476,801.56 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 三、存货跌价准备合计 6,990,655.99 809,803.18 - 317,491.06 7,482,968.11 其中：库存商品 - - - - - 86 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 本期 本 期 减 少 额 项 目 2007-12-31 2008-12-31 计提额 转 回 转 销 原材料 5,254,939.91 634,386.30 - - 5,889,326.21 产成品 1,735,716.08 175,416.88 - 317,491.06 1,593,641.90 低值易耗品 - - - - - 四、长期投资减值准备合计 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 其中：长期股权投资 1,000,000.00 - - - 1,000,000.00 长期债权投资 - - - - - 五、固定资产减值准备合计 26,770,672.28 27,536,538.02 - - 54,307,210.30 六、无形资产减值准备合计 - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - 八、商誉减值准备 2,559,612.86 - - 328,306.59 2,231,306.27 合 计 57,882,207.88 38,916,613.79 637,052.34 6,886,131.11 89,275,638.22 注：（1）本期出售子公司广东广之联商用设施配销有限公司以及广东省韶关九号发电 机组合经营有限公司不纳入合并范围，减少应收账款坏账准备 955,385.70 元，减少其他应 收款坏账准备 214,596.29 元，减少商誉减值准备 328,306.59 元。以上减少放在本期减少转 销中反映。 （2）本期子公司韶关宏大齿轮有限公司转让债权，转销应收账款坏账准备 5,085,341.22 元。 14、 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、用于担保的资产 固定资产 597,223.55 - 597,223.55 - 二、其他原因造成所有权 - - - - 受到限制的资产 合 计 597,223.55 - 597,223.55 - 15、短期借款 87 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 150,000,000.00 400,000,000.00 抵押借款 - 1,650,000.00 保证借款 - - 质押借款 2,170,000.00 3,849,524.20 合 计 152,170,000.00 405,499,524.20 注：韶关宏大齿轮有限公司与中国工商银行西河支行签订《出口发票融资业务总协议》 （2007 年分营融资字第 001 号）以出口发票融资，期末公司在该合同项下的贷款余额人民 币 2,170,000.00 元。 16、应付票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 58,825,284.66 53,468,277.04 商业承兑汇票 - - 合 计 58,825,284.66 53,468,277.04 17、应付账款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 应付账款 188,218,075.74 131,159,354.72 注：（1）本期末不存在账龄一年以上大额的应付账款。 （2）本期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位账款。 （3）应付账款期末余额比期初余额增加 57,058,721.02 元，增加 43.50%，主要原因是 子公司张家界市桑梓综合利用发电厂有限公司增加应付购煤款 20,303,023.67 元；子公司耒 杨综合利用发电厂有限公司增加应付购煤款 10,833,175.13 元；分公司珠玑纸业增加应付材 料款 8,273,941.44 元, 连江西牛航运枢纽工程项目增加应付设备款 18,135,869.85 元。 18、预收账款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 预收账款 20,870,556.63 28,847,554.11 注：（1）本期末不存在账龄一年以上大额的预收账款。 （2）本期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位账款。 88 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 19、应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加 本期支付 其他减少 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 35,263,780.23 146,185,314.41 133,565,754.26 39,920,280.01 7,963,060.37 二、职工福利费 - 11,219,343.95 11,219,343.95 - - 三、社会保险费 202,911.45 29,507,408.03 29,537,759.87 - 172,559.61 其中：1.医疗保险费 32,678.42 5,400,389.62 5,407,793.99 - 25,274.05 2.基本养老保险费 149,705.90 18,484,136.80 18,491,636.30 - 142,206.40 3.失业保险费 4,839.19 1,435,867.97 1,446,517.50 - -5,810.34 4.工伤保险费 12,760.48 1,026,880.27 1,032,630.60 - 7,010.15 5.生育保险费 2,927.46 452,872.83 451,920.94 - 3,879.35 6.企业年金 - 2,707,260.54 2,707,260.54 - - 四、住房公积金 156,242.66 10,770,218.67 10,856,925.21 - 69,536.12 五、工会经费 822,054.14 1,497,845.21 1,677,603.61 - 642,295.74 六、职工教育经费 902,900.06 1,715,214.66 2,106,833.00 - 511,281.72 七、因解除劳务关系给予的补偿 - 3,464,916.70 2,296,689.02 - 1,168,227.68 八、离退休人员工资及补贴 - 180,143.67 180,143.67 - - 九、其他 - 907,018.41 907,018.41 - - 合计 37,347,888.54 205,447,423.71 192,348,071.00 39,920,280.01 10,526,961.24 注：应付职工薪酬余额比期初余额减少 26,820,927.30 元，减少 71.81%，主要原因是 九号机组合营公司本期末不纳入公司合并范围，处置日应付职工薪酬余额 39,508,080.01 的转出，放在“其他减少”下反映。出售子公司广东广之联商用设施配销有限公司，处置日 应付职工薪酬余额 412,200.00 元的转出，放在“其他减少”下反映。 20、应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 -9,625,405.59 10,246,236.65 营业税 100,550.28 304,304.35 城建税 360,729.77 490,458.13 企业所得税 -11,845,236.34 496,287.94 土地使用税 2,054,710.42 652,347.20 89 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 税 种 2008-12-31 2007-12-31 资源税 404,454.15 1,067,390.96 教育费附加 192,044.77 473,387.95 堤围费（防洪基金） 218,888.77 164,451.25 其他 863,990.47 734,341.91 合计 -17,275,273.30 14,629,206.34 注：应交税费期末余额比期初余额减少 31,904,479.64 元，减少 218.09%，主要原因是 增值税留抵数增加，以及公司在取得受灾减免的企业所得税批文前已缴纳的企业所得税，待 以后年度抵减应交所得税。 21、应付利息 项 目 2008-12-31 2007-12-31 借款利息 9,504,426.60 6,687,026.62 应付债券利息 7,478,666.43 7,478,666.43 合 计 16,983,093.03 14,165,693.05 注：应付利息余额本期末比年初增加 2,817,399.98 元，增加 19.89%，主要系本年末借 款比上年末增加相应计提的利息较多。 22、应付股利 项 目 2008-12-31 2007-12-31 应付股利 1,640,045.85 6,694,406.57 注：应付股利余额 1,640,045.85 元，为公司的控股子公司应付少数股东的现金红利。 23、其他应付款 （1）金额较大的其他应付款： 项 目 金 额 账 龄 项 目 葛洲坝集团第六工程有限公司 46,182,097.46 1-2 年 质保金等 电站土建、机电安装 广东省源天工程公司 26,771,162.75 1 年以内 工程款质保金 广州市人民政府汽车工业办公 8,954,867.66 3 年以上 借款 室 广韶发展有限公司 8,500,000.00 1 年以内 往来款 90 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 （2）本期末无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位账款。 24、一年内到期的非流动负债 项 目 单位或款项性质 2008-12-31 2007-12-31 长期借款 信用 250,000,000.00 - 长期借款 保证 - 70,000,000.00 合 计 250,000,000.00 70,000,000.00 注：一年内到期的非流动负债余额均为公司向中信银行广州分行所借的 3 年期信用贷 款，其中 15,000 万元于 2009 年 10 月 24 日到期， 10,000 万元于 2009 年 11 月 12 日到期。 25、长期借款 项 目 2008-12-31 2007-12-31 信用 950,000,000.00 890,000,000.00 保证 1,850,240,000.00 1,224,370,000.00 抵押 - - 质押 753,990,000.00 859,900,000.00 质押、担保 60,000,000.00 20,000,000.00 合计 3,614,230,000.00 2,994,270,000.00 （1）保证借款 ① 公司为子公司耒阳市遥田水电站有限公司向中国银行股份有限公司耒阳市支行的 3,000 万元借款提供连带责任保证。 ② 公司与怀化电力集团有限责任公司为子公司辰溪大洑 潭水电有限公司向建行韶关 分行的 105,000 万元借款按出资比例提供连带责任保证，公司与怀化电力集团有限责任公司 分别占辰溪大洑 潭水电有限公司的股权比例为 65%、35%。 ③ 公司为子公司辰溪大洑 潭水电有限公司向中国工商银行股份有限公司韶关分行的 39,930 万元借款提供连带责任保证。 ④公司为子公司耒阳市耒中水电站有限公司向中国工商银行股份有限公司耒阳市支行 的 13,000 万元借款提供连带责任保证。 ⑤公司为子公司郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司向中国工商银行股份有限公司 91 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 韶关分行的 8,844 万元借款提供连带责任保证。 ⑥公司为子公司子公司永州冷水滩顺和水电有限公司向中国银行韶关分行贷款 6,000 万元借款提供担保。 ⑦ 公司向中国银行韶关分行借款 9,250 万元。担保方式为：公司向中国银行韶关分行 出具承诺函，承诺在取得上堡水电站权项目土地使用权以及上堡水电站主机设备建成发电后 配合银行办妥抵押登记手续。并承诺在未经中国银行韶关分行同意，不将上堡水电站电费收 费权质押予他人。上堡水电站在报告期内已经投产，但因土地使用权证等证尚未办理齐全， 所以，在报告期内上堡水电站的资产尚未抵押。 （2）质押 ① 公司以所属孟洲坝水力发电厂上网电量收费权以及公司于中国工商银行股份有限公 司韶关市分行西河支行银行存款账户不低于 2,000,000.00 元银行存款提供质押担保，向中 国工商银行股份有限公司韶关市分行借款 38,199 万元，该账户 2008 年 12 月 31 日余额为 18,999,989.20 元。 ② 子公司溢洲水电站以其在中国工商银行股份有限公司韶关市分行的银行存款账户 不低于 500,000.00 元银行存款提供质押担保，向该银行借款 7,900 万元，该账户 2008 年 12 月 31 日余额为 810,748.07 元。 ③公司以所属波水电站以及子公司翠江公司的上网电量收费权提供质押担保向中国农 业银行韶关分行借款 3,000 万元 ④ 公司以所属耒杨综合利用发电厂的上网电量收费权提供质押担保向中国农业银行 韶关市分行借款 4,000 万元。 ⑤ 公司以濛浬电站 20%的上网电量收费权作价 31,210 万元、以遥田电站 68.02％的股 权作价 12,442 万元、以耒中电站 86.92%的股权作价 14,064 万元提供质押担保向中国银行 股份有限公司韶关市分行借款 22,300 万元。 （3）质押、担保 公司以耒中电站的收费权和宏大公司担保向中国农业银行韶关分行借款 6,000 万元。 26、应付债券 92 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 面值 600,000,000.00 - - 600,000,000.00 减：利息调整 9,069,522.77 - 725,805.12 8,343,717.65 合 计 590,930,477.23 - -725,805.12 591,656,282.35 注：公司获准发行 2007 年公司债券 6 亿元，本期债券为 10 年期固定利率债券，债券 期限自 2007 年 10 月 12 日至 2017 年 10 月 11 日，票面年利率为 5.68％。按实际利率法摊 销发行费用，实际利率为 5.89%。 27、长期应付款 项 目 2008-12-31 本 金 应计利息 期限 2007-12-31 耒阳市财政局（农村电网改造国债资金） 3,315,461.69 3,228,028.50 80,707.56 2010 年 3,234,754.13 特种拨改贷 5,152,140.84 2,500,000.00 2,652,140.84 - 5,004,350.28 广州轿车有限公司（标致模具款） 900,000.00 900,000.00 - - 900,000.00 耒阳市矿产品公司 150,000.00 150,000.00 - - 150,000.00 合 计 9,517,602.53 6,778,028.50 2,732,848.40 9,289,104.41 28、专项应付款 拨 款 单 位 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 备 注 韶关市科技信息局 657,355.00 651,710.00 90,000.00 1,219,065.00 科技项目及三项经费 韶关市财政局 1,500,000.00 - 100,000.00 1,400,000.00 装备发展专项资金 韶关市财政局 2,750,000.00 - 31,710.00 2,718,290.00 技术改造重点项目资金 韶关市财政局 350,000.00 - - 350,000.00 产业技术研究与开发资金 韶关组织部人才科 100,000.00 - 100,000.00 科研经费 乐昌环保局 50,000.00 - - 50,000.00 环保专项资金 合 计 5,307,355.00 751,710.00 221,710.00 5,837,355.00 93 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 29、股 本 本 年 变 动 增 减 （+,-） 2007-12-31 比例（%） 公积 2008-12-31 比例（%） 发行 送股 金转 新股 其 他 小 计 股 一、有限售条件股份 281,584,502 30.42 - - - -124,447,559 -124,447,559 157,136,943 16.98 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 241,939,232 26.14 - - - -87,601,250 -87,601,250 154,337,982 16.68 3、其他内资持股 39,645,270 4.28 - - - -36,846,309 -36,846,309 2,798,961 0.30 其中： - - - - - - - - - 境内法人持股 39,034,642 4.21 - - - -36,844,880 -36,844,880 2,189,762 0.24 境内自然人持股 610,628 0.07 - - - -1,429 -1,429 609,199 0.06 ４、外资持股 - - - - - - - - - 其中： - - - - - - - - - 境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 643,967,167 69.58 124,447,559 124,447,559 768,414,726 83.02 1、人民币普通股 643,967,167 69.58 124,447,559 124,447,559 768,414,726 83.02 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 925,551,669 100 - - - - - 925,551,669 100.00 30、资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 1,444,727,631.30 - - 1,444,727,631.30 其他 2,569,760.55 - - 2,569,760.55 合 计 1,447,297,391.85 - - 1,447,297,391.85 注：股本溢价中资产评估增值的组成：其中 22,723,538.88 元系公司于 1996 年依据业 经国家国有资产管理局确认的原广东资产评估公司以 1996 年 5 月 31 日为评估基准日（公司 上市评估基准日）的粤资评（1996）88 号《资产评估报告》相应增加的资本公积；116,570.93 94 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 元系公司于 1997 年以承担债权债务，采用划转方式兼并韶关市孟洲坝水力发电厂时，被兼 并企业的评估净资产增值数；67,324.80 元系公司于 1998 年以承担债权债务方式兼并韶关 齿轮厂，被兼并企业的评估净资产增值数。上述两项兼并业务按《企业兼并有关会计处理问 题暂行规定》处理。 31、盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 139,173,863.09 - - 139,173,863.09 任意盈余公积 182,439,141.04 - - 182,439,141.04 合 计 321,613,004.13 - - 321,613,004.13 32、未分配利润 项 目 2008-12-31 2007-12-31 期初未分配利润 290,531,889.45 314,883,765.53 加：本期净利润 -83,857,275.33 90,914,892.98 减：提取法定盈余公积 - 9,252,274.96 提取任意盈余公积 - 9,252,274.96 分配普通股现金股利 55,533,100.14 12,621,159.14 转作股本股利 - 84,141,060.00 期末未分配利润 151,141,513.98 290,531,889.45 33、营业收入 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 2,215,963,851.79 1,917,957,408.71 其他业务收入 30,518,305.67 22,518,198.09 合 计 2,246,482,157.46 1,940,475,606.80 注：（1）主营业务收入 项 目 2008 年度 2007 年度 水力发电 586,347,522.81 430,136,504.36 火力发电 600,197,109.15 665,205,883.86 变速箱、齿轮系列产品 170,254,378.92 182,698,592.97 锆制品 64,870,077.71 94,018,985.81 95 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 纸及纸制品 232,657,264.98 188,304,168.28 贸易及服务 243,866,749.61 124,500,458.50 水泥 317,770,748.61 233,092,814.93 合计 2,215,963,851.79 1,917,957,408.71 （2）其中电力销售地区分布如下： 类 型 销售地区 2008 年度 2007 年度 广东省 359,440,118.03 276,587,472.32 水力发电 湖南省 226,907,404.78 153,549,032.04 水力发电小计 586,347,522.81 430,136,504.36 广东省 381,567,615.91 385,894,909.85 火力发电 湖南省 218,629,493.24 279,310,974.01 火力发电小计 600,197,109.15 665,205,883.86 合 计 1,186,544,631.96 1,095,342,388.22 （3）公司主营业务收入本期比上年同期增加 298,006,443.08 元，增加 15.54%，主要 原因：公司商贸企业因本期内市场开拓较好销售量增加，实现主营业务收入比上年同期增加 119,366,291.11 元 、 增 加 95.88 % ； 公 司 本 期 新 投 产 的 水 电 机 组 新 增 售 电 收 入 103,610,931.35 元；公司水泥企业报告期内因本地水泥市场较旺盛，水泥销售量提高以及 销售价格有一定幅度上升，实现主营业务收入比上年同期增加 84,677,933.68 元、增加 36.33 %；公司韶关片水电企业本期内因降雨量以及来水量较去年同期多增加售电收入 82,852,645.71 元；公司火电企业因煤炭影响，本期内实现售电收入比上年同期减少 65,008,774.71 元，减少 9.77%。 （4）公司向前五名客户实现主营业务收入 1,081,956,439.22 元，占公司主营业务收入 总额 48.83%。 （5）其他业务收入 项 目 2008 年度 2007 年度 出租收入 5,414,258.93 4,352,867.85 原材料、配件 19,685,497.30 13,561,446.23 其他 5,418,549.44 4,603,884.01 合计 30,518,305.67 22,518,198.09 96 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 其他业务收入本期比上年同期增加 8,000,107.58 元，增加 35.53%，主要系韶关宏大齿 轮有限公司对外销售废油渣、混合屑、废刀具款收入为 900 万元，其他为船闸收入、灰渣、 供气等收入。 34、营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 1,790,471,863.57 1,451,994,182.15 其他业务成本 26,798,370.42 14,881,264.49 合 计 1,817,270,233.99 1,466,875,446.64 注：（1）主营业务成本 项 目 2008 年度 2007 年度 水力发电 204,220,214.34 158,196,289.95 火力发电 683,324,088.59 602,405,260.44 变速箱、齿轮系列产品 132,152,357.90 136,472,438.82 锆制品 71,918,026.17 97,566,910.54 纸及纸制品 201,636,539.56 164,251,098.04 贸易及服务 231,439,807.95 115,571,553.37 水泥 265,780,829.06 177,530,630.99 合计 1,790,471,863.57 1,451,994,182.15 （2）其中电力销售地区成本分布如下： 类 型 销售地区 2008 年度 2007 年度 广东省 123,609,411.34 110,876,395.99 水力发电 湖南省 80,610,803.00 47,319,893.96 水力发电小计 204,220,214.34 158,196,289.95 广东省 449,133,807.95 355,596,829.76 火力发电 湖南省 234,190,280.64 246,808,430.68 火力发电小计 683,324,088.59 602,405,260.44 合 计 887,544,302.93 760,601,550.39 （3）主营业务成本本期比上期增加 338,477,681.42 元、增加 23.31%，其中电力企业 主营业务成本本期比上期增加 126,942,752.54 元。主要原因是：本期辰溪大洑潭水电有限 97 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 公司第 1-4 台机组于报告期内投产发电，增加水力发电成本 32,182,157.46 元，本期因煤炭 价格大幅度上涨，使公司以及公司控股的火电企业主营业务成比上年同期增加 80,918,828.15 元，增加 13.43%；水泥、纸和纸制品以及贸易业务随着销售量增加及原材料 价格上升成本也相应增加，与上期比较增加 241,503,894.17 元。 （4）其他业务成本 项 目 2008 年度 2007 年度 出租相关成本 5,187,368.33 6,166,710.40 原材料、配件 16,090,932.04 5,427,285.49 其他 5,520,070.05 3,287,268.60 合计 26,798,370.42 14,881,264.49 35、营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 城建税 6,883,429.39 7,218,342.73 教育费附加 3,922,891.74 3,339,514.00 营业税 383,049.57 638,541.10 合 计 11,189,370.70 11,196,397.83 36、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 223,338,461.20 160,915,933.92 减：利息收入 2,861,765.13 3,030,547.11 现金折扣 38,090.57 -774,429.72 汇兑损失 2,618,251.45 3,504,177.78 其 他 2,275,541.66 606,037.65 合 计 225,332,398.61 162,770,031.96 注：财务费用比上年度增加 62,562,366.65 元、增加 38.44%，主要原因是辰溪大洑潭 水电有限公司、上堡电站、韶关市溢洲水电站有限公司结转固定资产，相应停止利息资本化 增加财务费用 57,666,817.73 元；以及人民银行贷款利率 2007 年多次上调而公司部分银行 98 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 贷款是一年一定利率，使得本期借款利率同比上升所致。 37、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 9,901,535.67 -2,734,626.37 存货跌价损失 809,803.18 - 固定资产减值损失 27,536,538.02 - 合计 38,247,876.87 -2,734,626.37 注：资产减值损失本期比上期大幅增加 40,982,503.24 元，主要原因是：本期对预计 不能收回的其他应收款全额计坏账准备 5,070,349.28 元，使坏账损失增加；公司控股子公 司辰溪辰森综合利用发电厂有限公司因受煤炭价格影响停产，期末对固定资产进行评估后， 经广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2009]第 010 号固定资产评估报告，按 评估报告对固定资产资产计提减值准备 27,536,538.02 元。 38、投资收益 类 别 2008 年度 2007 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -40,947,718.32 6,357.97 处置长期股权投资产生的投资收益 -800,000.00 165,150.00 成本法核算的长期股权投资收益 - - 合 计 -41,747,718.32 171,507.97 注：投资收益本期比上期减少 41,919,226.29 元，主要原因系：广东省韶关九号发电机 组合经营有限公司原为公司持股 50%具有控制权的子公司，根据公司与九号机组合营公司另 一股东的协议，公司从 2008 年 11 月 1 日起对九号机组合营公司不再享有实际控制权，九号 机组合营公司不再纳入公司的合并范围，公司对九号机组合营公司的投资由成本法改为权益 法核算。按照广东省和韶关市的规划，九号机组合营公司从 2009 年 1 月 1 日起关停，九号 机组合营公司在 2008 年 12 月 31 日因计提资产减值准备后净资产为负数，本公司对九号机 组合营公司的股权投资减记至零，确认投资损失 40,917,748.13 元。本期公司因为江苏省常 州市中级人民法院于 2008 年 6 月裁定宣告常州长江客车集团有限公司破产，根据破产清算 组的通知书，企业申报的股权 80 万元不能列为清算债权，将对常州长江客车厂的长期股权 投资 800,000.00 元，确认为投资损失。 99 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 39、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 增值税即征即退 24,252,972.45 19,391,342.91 补贴收入 1,390,000.00 1,340,000.00 固定资产处置利得 748,138.55 14,168,811.67 保险赔款 - 2,672,010.00 债务重组利得 150,000.00 - 罚款收入 71,686.30 - 其他 624,446.85 1,299,320.07 合计 27,237,244.15 38,871,484.65 注：本年控股子公司韶关昌泥建材有限公司水泥销售量增加，相应的增值税即征即退收 入增加。 40、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产净损失 5,769,920.66 361,047.65 债务重组损失 30,000.00 - 罚款支出 317,811.12 122,638.53 捐赠支出 1,751,756.50 917,560.00 自然灾害支出 15,863,413.69 115,212.46 其他 1,731,142.79 1,017,342.50 合计 25,464,044.76 2,533,801.14 注：营业外支出本期比上年同期增加 22,930,243.62 元，主要原因是：公司处理固定 资产净损失比上年增加 5,408,873.01 元；本期发生冰灾等自然灾害，公司自然灾害损失达 到 15,863,413.69 元。 41、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税 20,602,561.71 48,015,578.27 递延所得税 -1,216,018.73 -2,290,421.28 100 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 合计 19,386,542.98 45,725,156.99 42、收到其他与经营活动有关现金 项 目 2008 年度 2007 年度 收到的保险赔款 6,504,496.33 12,978,346.99 收到押金及其他往来款 24,828,821.80 26,055,144.50 收到的银行存款利息 2,861,765.13 3,030,547.11 收到政府补贴等 1,390,000.00 800,000.00 职工还款及其他 65,291.61 37,782.76 其他营业外收入 675,232.27 925,077.91 合 计 36,325,607.14 43,826,899.27 43、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 付现的管理费用、营业费用 79,675,840.47 79,335,344.46 银行手续费支出 792,972.68 606,037.65 支付自然灾害损失款 16,863,026.54 - 支付的往来款项 38,936,969.20 29,207,613.28 其他营业外支出 1,937,395.98 2,128,905.64 合 计 138,206,204.87 111,277,901.03 44、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 项 目 2008 年度 2007 年度 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,372,668.59 - 注：公司于 2008 年 9 月 30 日出售所持有的广东广之联商用设施配销有限公司 60%股 权，报告期内收到转让的投资款 5,433,138.89 元；另外因期末广东广之联商用设施配销有 限公司不再纳入公司合并范围，相应将期末货币资金 3,060,470.30 转出以负数放在该项目 反映。 45、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 101 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 支付的其他与投资活动有关的现金 52,306,719.87 - 注：按公司与九号机组合营公司的另一股东广东省粤电集团有限公司协议，公司从 2008 年 11 月 1 日起不享有合营公司的实际控制权。九号机组合营公司自 2008 年 11 月 1 日 起不再纳入公司的合并范围，相应将九号机组合营公司期末货币资金 52,306,719.87 转出放 在该项目反映。 46、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 非公开发行股票费用 - 3,243,358.46 贷款发生的其他费用 225,000.00 - 发行企业债费用 1,226,704.00 9,226,764.28 合 计 1,451,704.00 12,470,122.74 47、现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -125,196,798.32 105,521,599.21 加：资产减值准备 38,247,876.87 -2,734,626.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 259,012,518.27 242,680,545.74 无形资产摊销 3,254,014.21 3,030,190.80 长期待摊费用摊销 2,233,208.21 2,438,979.19 处置固定资产、无形资产和其他非流动资产的损失 5,021,782.11 -16,479,774.02 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 223,338,461.20 160,915,933.92 投资损失（收益以“－”号填列） 41,747,718.32 -171,507.97 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -807,165.22 3,094,186.78 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -408,853.51 -5,384,608.06 102 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 存货的减少（增加以“－”号填列） -21,876,812.44 44,272,904.44 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 10,277,740.11 104,528,615.25 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 83,870,810.70 -173,361,861.84 其 他 经营活动产生的现金流量净额 518,714,500.51 468,350,577.07 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 180,464,010.69 386,610,032.84 减：现金的期初余额 386,610,032.84 252,215,112.11 加:现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -206,146,022.15 134,394,920.73 48、取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 金 额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 - 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 4．取得子公司的净资产 - 流动资产 - 非流动资产 - 流动负债 - 非流动负债 - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： - 103 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 项 目 金 额 1．处置子公司及其他营业单位的价格 5,433,138.89 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 5,433,138.89 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3,060,470.30 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,372,668.59 4．处置子公司的净资产 93,711,214.11 流动资产 93,609,390.28 非流动资产 271,042,979.90 流动负债 258,399,447.40 非流动负债 12,541,708.67 49、现金和现金等价物如下： 项 目 2008-12-31 2007-12-31 一、现金 180,464,010.69 386,610,032.84 其中：库存现金 428,074.74 576,846.88 可随时用于支付的银行存款 178,378,553.45 385,893,653.46 可随时用于支付的其他货币资金 1,657,382.50 139,532.50 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 180,464,010.69 386,610,032.84 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 九、母公司财务报表主要项目注释 104 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 2008-12-31 项 目 坏账准备 账 面 余 额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 36,561,525.16 80.57% 1.50% 549,360.56 单项金额不重大但按信用风险 - - - - 特征组合后该组合的风险较大 其他金额不重大 8,815,301.66 19.43% 1.87% 165,193.70 合 计 45,376,826.82 100.00% 714,554.26 2007-12-31 项 目 坏账准备 账 面 余 额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 51,583,838.15 80.05% 1.97% 1,015,478.29 单项金额不重大但按信用风险 - - - - 特征组合后该组合的风险较大 其他金额不重大 12,853,111.52 19.95% 8.25% 1,060,228.87 合 计 64,436,949.67 100.00% 2,075,707.16 注：应收账款种类的说明： ①单项金额重大的应收账款:单项金额 100 万元以上的确定为单项金额重大的应收账 款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：单项金额不 重大且个别认定全额计提坏账的应收账款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合风险较大的应收账款。 ③其他不重大应收账款：除上述①、②两项之外的应收账款。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 应收售电款 6,684,531.38 - - 售电收入账龄一年以内 105 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 （3）应收账款按账龄结构列示： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年内 45,134,468.13 99.47% 690,318.39 58,007,289.99 90.02% 1,432,741.20 1—2 年 242,358.69 0.53% 24,235.87 6,429,659.68 9.98% 642,965.96 2—3 年 - - - - - - 合计 45,376,826.82 100.00% 714,554.26 64,436,949.67 100.00% 2,075,707.16 （4）公司应收账款期末余额前五名合计 41,751,812.36 元，占应收账款期末余额的 92.01%。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 2008-12-31 项 目 占总额 坏账准备 账 面 余 额 坏账准备 比例 计提比例 单项金额重大 2,134,722,857.07 99.13% 0.04% 900,000.00 单项金额不重大但按信用风险 183,766.38 0.01% 100.00% 183,766.38 特征组合后该组合的风险较大 其他金额不重大 18,483,278.52 0.86% 4.32% 798,230.24 合 计 2,153,389,901.97 100.00% 1,881,996.62 2007-12-31 项 目 占总额 坏账准备 账 面 余 额 坏账准备 比例 计提比例 单项金额重大（100 万元以上） 1,081,629,831.11 99.67% 0.01% 150,000.00 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 - - - - （全额计提坏账） 其他金额不重大 3,605,503.68 0.33% 9.13% 329,233.31 合 计 1,085,235,334.79 100.00% 479,233.31 注：其他应收款种类的说明： 106 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 ①单项金额重大的其他应收款:单项金额 100 万元以上的确定为单项金额重大的其他应 收款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：单项金额 不重大且个别认定全额计提坏账的其他应收款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合风险较大的其他应收款。 ③其他不重大应收账款：除上述①、②两项之外的其他应收款。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 应收增值税退税 2,146,904.34 - - 应收退税不计提坏账 应收子公司往来款 1,993,955,529.67 合并范围不计提。 （3）其他应收款按账龄结构列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年内 2,134,992,285.59 99.15% 11,225.24 1,080,525,994.60 99.56% 17,917.96 1—2 年 15,304,366.38 0.71% 939,796.38 4,207,455.00 0.39% 210,372.75 2—3 年 3,078,250.00 0.14% 923,475.00 - - - 3 年以上 15,000.00 0.00% 7,500.00 501,885.19 0.05% 250,942.60 合计 2,153,389,901.97 100.00% 1,881,996.62 1,085,235,334.79 100.00% 479,233.31 （4）母公司其他应收款期末余额前五名合计 1,198,586,800.37 元，占其他应收款期末 余额的 55.66%，均为应收子公司往来款。 3、长期股权投资 2007-12-31 2008-12-31 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 对子公司投资 981,074,787.73 - 351,850,000.00 43,709,515.91 1,311,250,271.82 22,035,000.00 对联营公司投资 383,459.16 - - 29,970.19 353,488.97 - 对合营公司投资 - - 88,203,731.06 88,203,731.06 - - 其他股权投资 500,000.00 500,000.00 - - 500,000.00 500,000.00 股权投资差额 3,953,147.95 - - 875,484.09 3,077,663.86 - 合 计 985,911,394.84 500,000.00 440,053,731.06 132,818,701.25 1,315,181,424.65 22,535,000.00 107 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 （1）对子公司的投资 占被投 资公司 被 投 资 公 司 名 称 初始投资金额 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 注册资 本比例 新丰金盘水电站有限公司 80.00% 4,160,000.00 4,160,000.00 - - 4,160,000.00 韶关市溢洲水电站有限公司 90.00% 135,000,000.00 135,000,000.00 - - 135,000,000.00 遥田水电站有限公司 68.08% 102,125,000.00 102,125,000.00 - - 102,125,000.00 耒阳市耒中水电站有限公司 86.92% 113,000,000.00 113,000,000.00 - - 113,000,000.00 翠江水力发电厂有限公司 82.00% 45,100,000.00 45,100,000.00 - - 45,100,000.00 辰溪大洑潭水电有限公司 65.00% 234,000,000.00 234,000,000.00 - - 234,000,000.00 广东省韶关九号发电机组合营有限公司 50.00% 15,800,000.00 15,800,000.00 - 15,800,000.00 - 辰溪辰森综合利用发电厂有限责任公司 65.00% 22,035,000.00 22,035,000.00 - 22,035,000.00 - 张家界市桑梓综合利用发电厂有限责任公司 85.00% 68,000,000.00 68,000,000.00 - - 68,000,000.00 韶关宏大齿轮有限公司 81.21% 52,001,171.82 52,001,171.82 - - 52,001,171.82 广东绿洲纸模包装制品有限公司 90.91% 40,480,000.00 40,480,000.00 - - 40,480,000.00 韶关市三江水泥厂有限公司 88.23% 14,999,100.00 14,999,100.00 - - 14,999,100.00 韶关昌泥建材有限公司 75.00% 73,500,000.00 73,500,000.00 - - 73,500,000.00 广东广之联商用设施配销有限公司 60.00% 5,874,515.91 5,874,515.91 - 5,874,515.91 - 韶关市银岭经贸发展有限公司 100.00% 30,000,000.00 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 韶关市盈佳沣房地产开发有限公司 100.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 永州冷水滩顺和水电开发有限公司 40.00% 24,000,000.00 24,000,000.00 - - 24,000,000.00 郴州市百顺大酒店有限责任公司 100.00% 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - 2,000,000.00 耒阳市上堡水电厂有限公司 100.00% 72,000,000.00 - 72,000,000.00 - 72,000,000.00 耒阳市耒杨综合利用发电厂有限公司 100.00% 96,000,000.00 - 96,000,000.00 - 96,000,000.00 韶关市曲江濛浬水电有限公司 100.00% 100,000,000.00 - 100,000,000.00 - 100,000,000.00 乐昌兆盈新材料有限公司 92.31% 73,850,000.00 - 73,850,000.00 - 73,850,000.00 资兴市波水水电有限公司 100.00% 8,000,000.00 - 8,000,000.00 - 8,000,000.00 小 计 981,074,787.73 981,074,787.73 351,850,000.00 43,709,515.91 1,289,215,271.82 108 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 注：①报告期内公司将原所属分公司乐昌锆制品厂进行了改组，成立了子公司乐昌兆盈 新材料有限公司，公司以货币资金以及原锆制品厂的部分实物资产共计 7385 万元出资，公 司占股 92.31%。公司将原所属分公司耒杨综合利用发电厂、耒阳上堡水电厂、波水分公司、 百顺酒店、濛浬水电厂改为全资子公司。 ②从 2008 年 11 月 1 日起公司对九号机组合营公司不享有控制权，对九号机组合营公司 的投资改为权益法核算。 ③2008 年 9 月 30 日公司出售广东广之联商用设施配销有限公司 60%的股权。 （2）采用权益法核算的长期投资： 占被投 减 初始投 本期权益 本期现 资公司 值 被投资公司名称 2008-12-31 累计权益增减额 资金额 增减额 金红利 注册资 准 本比例 备 韶关市创能水电 站工程技术有限 353,488.97 360,000.00 -29,970.19 -6,511.03 - 45.00% - 公司 广东省韶关九号 发电机组合营有 - 15,800,000.00 - -15,800,000.00 - 50.00% - 限公司 合 计 353,488.97 16,160,000.00 -29,970.19 -15,806,511.03 - - 注：广东省韶关九号发电机组合经营有限公司原为公司持股 50%具有控制权的子公司， 根据公司与九号机组合营公司另一股东的协议，公司从 2008 年 11 月 1 日起对九号机组合营 公司不再享有实际控制权，九号机组合营公司不再纳入公司的合并范围，公司对九号机组合 营公司的投资由成本法改为权益法核算。按照广东省和韶关市的规划，九号机组合营公司从 2009 年 1 月 1 日起关停，九号机组合营公司在 2008 年 12 月 31 日因计提资产减值准备后净 资产为负数，本公司对九号机组合营公司的股权投资减记至零。 （3）其他股权投资： 投资 占被投资公司 被投资公司名称 投资金额 减值准备 起止期 注册资本比例 三枫电站 — 500,000.00 2.27% 500,000.00 合计 500,000.00 500,000.00 4、营业收入 109 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 868,047,879.89 706,077,188.72 其他业务收入 4,466,753.64 11,590,204.82 合 计 872,514,633.53 717,667,393.54 注：（1）主营业务收入 行 业 2008 年度 2007 年度 水力发电 338,551,019.40 278,652,755.21 火力发电 92,549,826.09 113,188,434.44 锆制品 15,884,396.62 94,018,985.81 纸及纸制品 123,607,245.41 121,237,600.91 贸易及服务 297,455,392.37 98,979,412.35 合计 868,047,879.89 706,077,188.72 （2）母公司向前五名客户销售总额 640,672,206.58 元，占公司主营业务收入 73.81%。 5、营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 623,896,118.95 514,287,307.84 其他业务支出 3,050,986.79 8,133,066.51 合 计 626,947,105.74 522,420,374.35 注：主营业务成本 行 业 2008 年度 2007 年度 水力发电 115,565,998.32 112,308,770.66 火力发电 95,479,305.90 103,515,445.67 锆制品 17,215,373.05 97,566,910.54 纸及纸制品 108,680,676.40 105,548,571.19 贸易及服务 286,954,765.28 95,347,609.78 合计 623,896,118.95 514,287,307.84 110 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 6、投资收益 类 别 2008 年度 2007 年度 权益法核算的投资收益 -88,233,701.25 6,357.97 处置股权投资损益 -1,316,861.11 165,150.00 成本法核算的投资收益 -42,125,962.58 61,559,124.32 合 计 -131,676,524.94 61,730,632.29 7、现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -82,579,977.65 92,522,749.62 加：资产减值准备 23,525,139.71 -459,391.14 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 77,129,333.65 128,647,929.70 无形资产摊销 2,729,296.69 2,621,974.72 长期待摊费用摊销 1,731,230.90 2,270,714.23 处置固定资产、无形资产和其他非流动资产的损失 884,345.87 79,124.72 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 166,651,597.52 96,315,604.58 投资损失（收益以“－”号填列） 131,676,524.94 -61,730,632.29 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -264,323.64 257,772.53 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 27,800,701.96 14,304,910.91 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -73,594,920.40 -87,961,694.84 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 38,746,027.23 -100,805,544.50 其 他 经营活动产生的现金流量净额 314,434,976.78 86,063,518.24 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 111 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 117,934,641.53 237,008,237.28 减：现金的期初余额 237,008,237.28 105,855,514.05 加:现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -119,073,595.75 131,152,723.23 十、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注册地址 主 营 业 务 本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 管理市政府和财政投资 韶关市公共资产管理中心 韶关市 第一大股东 事业单位 周瑞明 参股所形成资产等 韶关市三江水泥厂有限公司 韶关武江区 水泥生产及销售 子公司 有限责任公司 庞玉驹 绿色环保纸模餐具等 广东绿洲纸模包装制品有限公司 南雄市 子公司 有限责任公司 邓玉柱 生产、销售 韶关宏大齿轮有限公司 韶关市 齿轮及机械零件 子公司 有限责任公司 徐兵 水力发电、供电、电力 湖南省耒阳 耒阳市遥田水电站有限公司 线路架设安装调试、机 子公司 有限责任公司 刘虹 市 电设备安装调试 发电、供电、电力线路 湖南省耒阳 耒阳市耒中水电站有限公司 架设安装调试、机电设 子公司 有限责任公司 刘虹 市 备安装调试 郴州市苏仙区翠江水力发电厂有 湖南省郴州 电力生产与供电 子公司 有限责任公司 陈田洲 限公司 市 营业等 水力发电及销售。种养 新丰金盘水电站有限公司 韶关市 业、旅游、服务性第三 子公司 有限责任公司 黄端祥 产业。 112 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 企 业 名 称 注册地址 主 营 业 务 本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 辰溪辰森综合利用发电厂有限责 湖南省辰溪 火力发电、建筑 子公司 有限责任公司 陈田洲 任公司 县 材料销售 湖南省辰溪 电力开发、生产、销售； 辰溪大洑潭水电有限公司 子公司 有限责任公司 陈田洲 县 旅游开发 张家界市桑梓综合利用发电厂有 湖南省桑植 电力生产、销售； 子公司 有限责任公司 欧德全 限责任公司 县 民用建材零售 韶关昌泥建材有限公司 乐昌市 水泥生产及销售 子公司 有限责任公司 胡迎胜 机电产品、机械设备、 韶关市银岭经贸发展有限公司 韶关市 子公司 有限责任公司 钟跃元 建筑材料等销售 韶关市 韶关市溢洲水电站有限公司 水力发电等 子公司 有限责任公司 肖南贵 浈江区 湖南永州 永州市冷水滩顺和水电有限公司 水电发电、销售 子公司 有限责任公司 肖南贵 冷水滩区 韶关市盈佳沣房地产开发有限公司 韶关市武江区 房地产开发项目筹建 子公司 有限责任公司 钟跃元 乐昌兆盈新材料有限公司 乐昌市 锆系列产品生产销售 子公司 有限责任公司 谢泰波 韶关市曲江濛浬水电有限公司 韶关市 水电发电、销售 子公司 有限责任公司 罗冠荣 耒阳市上堡水电厂有限公司 耒阳市株山村 生产、供应：水力发电。 子公司 有限责任公司 詹忠凯 火力发电、供电；电力线 耒阳市耒杨综合利用发电厂有限 路架设安装调试、机电设 耒阳市五里牌 备安装调试；种养业、供 子公司 有限责任公司 李星龙 公司 应蒸汽、水、灰渣销售。 住宿、桑拿服务；中餐制 郴州市百顺大酒店有限责任公司 郴州市 子公司 有限责任公司 罗勇 售。 资兴市波水水电有限公司 资兴市 水力发电、销售。 子公司 有限责任公司 陈适郴 （2）不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与 本 企 业 关 系 法定代表人 韶关市创能水电站工程技术有限公司 公司持有 45%权益的联营公司 刘 虹 广东省韶关九号发电机组合营有限公司 公司持有 50%权益的合营公司 刘罗寿 2、关联方交易 113 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 （1）关联方应收和应付款项余额 应付账款 关 联 方 单 位 2008-12-31 2007-12-31 内 容 韶关市创能水电站工程技术有限公司 17,700.00 - 应付安装、检修款 其他应付款 关 联 方 单 位 2008-12-31 2007-12-31 内 容 韶关市创能水电站工程技术有限公司 151,607.40 263,304.23 应付安装、检修款 （2）关联方销售及购买 接受劳务 关 联 方 单 位 劳 务 内 容 2008 年 2007 年 韶关市创能水电站工程技术有限公司 设备安装、机器检修等 489,900.00 1,050,746.56 定价政策：按市场价格协商确定。 十一、或有事项 1、公司为中标项目中国世界银行贷款第四批内河项目广东省部分连江西牛航运枢纽工 程电站机电设备合同向广东省航道局开具预付款银行保函和履约保函，价值：13,778,553.57 元，由子公司韶关宏大齿轮有限公司担保。 2、公司为中标项目韶赣高速公路粤境段项目提供钢筋 A1 标的合同向韶赣高速公路粤 境段管理处开具材料预付款银行保函和履约保函，价值：21,879,000.00 元。 3、除上述事项外，本报告期内公司无其他需披露的重大或有事项。 十二、承诺事项/约定资本性支出 本报告期内，公司除附注（十四）、1 所列示的事项外，无其他需披露的承诺事项或约 定资本性支出事项。 十三、资产负债表日后事项的非调整事项 截至报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。 114 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 十四、其他重要事项 1、公司本期对外投资、收购情况 （1）公司投资辰溪大洑潭水电有限公司，注册资本为 36,000 万元，公司出资 23,400 万元，截至本期末已出资 23,400 万元；怀化电力集团有限责任公司出资 12,600 万。 辰溪大洑潭水电有限公司总装机容量 20 万千瓦，投资总额预计为 194,816.79 万元，截 止至 2008 年 12 月 31 日，大洑潭公司项目已完成投资 1,824,500,531.44 元。 辰溪大洑潭水电有限公司 1.2.3.4 台机组分别于报告期内 1 月、4 月、8 月、12 月投 产发电，报告期内完成售电收入 99,472,859.24 元。 （2）公司投资建设上堡水电站，设计装机容量 1.41 万千瓦，估算总投资 18,000 万元。 截止至 2007 年 12 月 31 日，累计投入资金 232,212,353.05 元。报告期内上堡水电站三台机组 全 部 投 入 商 业 运 行 ， 目 前 正 在 进 行电 站 的 收 尾工 作 。 报 告期 内 该 电 站实 现 营 业 收 入 4,138,072.11 元。 （3）公司于 2007 年 9 月与韶关市南枫集团有限公司、翁清和签订增资改组协议，合资 成立永州市冷水滩顺和水电有限公司（下简称“顺和公司”），公司占股 40%。顺和公司注 册资金 100,000,000.00 元，股东约定首期出资 6000 万元（含上述另外两股东改组前已投入 的 2000 万元），公司本期内已出资 2400 万元。顺和公司本期处于电站建设期，截止至 2008 年 12 月 31 日，顺和公司已累计完成投资 134,434,789.56 元。顺和公司董事会成员总共 7 人，公司占 4 人，财务负责人由公司派出，本期已合并该子公司会计报表。 （4）公司经第五届董事会第四十六次会议决议，将乐昌锆制品厂进行改组成立乐昌兆 盈新材料有限公司，公司以货币资金以及原锆制品厂的部分实物资产共计 7385 万元出资， 公司占股 92.31%。；经第六届董事会第四次会议决议，将在湖南的分公司耒杨综合利用发 电厂、耒阳上堡水电厂、波水分公司、百顺酒店变更为全资子公司，分别变更为耒阳市耒杨 综合利用发电厂有限公司、耒阳市上堡水电厂有限公司、资兴市波水水电有限公司、郴州市 百顺大酒店有限责任公司；经公司第六届董事会第五次临时会议决议，将濛浬水电厂变更为 全资子公司韶关市曲江濛浬水电有限公司。 2、经第六届董事会第六次会议审议通过，同意将乐昌兆盈新材料有限公司所有的经营 性资产租赁给广东东方锆业科技股份有限公司经营，月租金为 96 万元。截止租赁前的 2008 年 6 月 30 日，兆盈公司总资产 14,109.03 万元，净资产 7,531.89 万元，负债 6,577.14 万 元 115 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 3、广东省韶关九号发电机组合营有限公司（下称九号机组合营公司）位于韶关市曲江 区韶关发电厂内，该公司经营的火电装机规模为 20 万千瓦。按照广东省和韶关市规划，拟 在韶关发电厂内建设 2×60 万千瓦的大型火电项目，九号机组合营公司经营的九号机组容量 被列为 2×60 万千瓦"以大代小"项目的替代容量之一，从 2009 年 1 月 1 日起关停。根据公 司与广东省粤电集团有限公司达成“关于九号机组关停的协议”，从 2008 年 11 月 1 日起公 司不享有九号机合营公司的实际控制权。 2008 年 12 月 29 日经广东省经济贸易委员会批复，同意韶关电厂九号机组退役。 九号机组合营公司在 2008 年 12 月 31 日因计提资产减值准备后净资产为负数。本公司 对九号机组合营公司的股权投资减记至零。公司对九号机组合营公司无债权等其他任何投 入，也未提供任何担保。 4、除上述事项外，本报告期内公司无其他需披露的其他重要事项。 十五、其他财务资料 1、根据中国证券监督委员会颁布的证监会公告〔2008〕43 号－公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）,公司扣除非经常性损益后的净利润如 下： 项 目 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 -5,021,782.11 16,644,924.02 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 12,855,492.34 - 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 590,000.00 1,340,000.00 定量持续享受的政府补助除外﹡ 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 - - 价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 - - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 - - 9、债务重组损益 120,000.00 - 116 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 - - 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 - - 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 - - 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16、对外委托贷款取得的损益 - - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 - - 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 - 1,117,129.82 19、受托经营取得的托管费收入 - - 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -18,105,652.55 -873,433.42 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 合 计 -9,561,942.32 18,228,620.42 减：所得税影响数 -179,252.51 5,600,682.65 减：少数股东影响数 -2,559,609.13 2,489,887.48 影响归属于母公司普通股股东净利润 -6,823,080.68 10,138,050.29 注：（1）计入当期损益的政府补助不包括增值税退税返还金额。 （2）本期其他营业外收入和支出主要为发生自然灾害支出 15,863,413.69 元。 2、收益计算指标 （1） 净资产收益率和每股收益 2008 年度 净资产收益率 每股收益（元） 报 告 期 利 润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -2.95% -2.87% -0.09 -0.09 117 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -2.71% -2.63% -0.08 -0.08 2007 年度 净资产收益率 每股收益（元） 报 告 期 利 润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.05% 3.13% 0.10 0.10 扣除非经常性损益后归属于公司 2.71% 2.78% 0.09 0.09 普通股股东的净利润 注：净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求编制的。 （2） 净资产收益率和每股收益的计算过程 项 目 序 号 2008 年度 2007 年度 分子： 归属于本公司普通股股东的净利润 1 -83,857,275.33 90,914,892.98 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东 2 -6,823,080.68 10,138,050.29 净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益 3 -77,034,194.65 80,776,842.69 后的净利润 分母： 年初股份总数（股） 4 925,551,669.00 700,410,609.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 5 - 84,141,060.00 数 （股） 非公开发行股票增加股份数（股） 6 - 141,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至 7 - 11 报告期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 - - 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数（股） 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 925,551,669.00 913,801,669.00 归属于公司普通股股东的期初净资产 12 2,984,993,954.43 2,425,827,067.81 非公开发行股票增加净资产 13 - 480,834,793.89 118 广东韶能集团股份有限公司 2008 年度报告 项 目 序 号 2008 年度 2007 年度 分配现金红利 14 55,533,100.14 12,621,159.14 分配现金红利下一月份起至报告期年末的月 15 4 4 份数 其他增加 16 - 38,358.89 其他增加下一月份起至报告期年末的月份数 17 - - 归属于公司普通股股东的期末净资产 2,845,603,578.96 2,984,993,954.43 18 19=12+1*50%+13*7/10- 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 2,924,554,283.39 2,907,842,688.99 14*15/10+16*17/10 十一 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 审计报告原件。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 广东韶能集团股份有限公司 董 事 会 董事长:徐 兵 二○○九年四月二十八日 119