云南铜业(000878)2008年年度报告（更正后）

云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 股票简称：云南铜业 股票代码：000878 云南铜业股份有限公司 YUNNAN COPPER CO. , LTD 二零零八年年度报告 董事长：刘才明 二零零九年四月十六日 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留的审 计报告。 公司董事长刘才明先生、总经理牛皓先生及财务总监高立东先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -1- 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 目 录 第一节 公司基本情况简介--------------------------------------------- 3 第二节 会计数据和业务数据摘要------------------------------------ 5 第三节 股本变动及股东情况 --------------------------------------- 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 -----------------14 第五节 公司治理结构 --------------------------------------------------27 第六节 股东大会情况简介 --------------------------------------------35 第七节 董事会报告 -----------------------------------------------------37 第八节 监事会报告 -----------------------------------------------------54 第九节 重要事项 ------------------------------------------------------55 第十节 财务报告 ------------------------------------------------------65 第十一节 备查文件目录 ---------------------------------------------- 214 -2- 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称： 云南铜业股份有限公司 公司法定英文名称： YUNNAN COPPER CO.,LTD 公司英文简称： YCC 二、公司法定代表人： 刘才明 三、公司董事会秘书、证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 高立东 张万聪 联系地址 云南省昆明市人民东路111号 云南省昆明市人民东路111号 电 话 0871-3106797 0871-3106792 传 真 0871-3106735 0871-3106735 电子信箱 ld_gao@yunnancopper.com zwc@yunnancopper.com 四、公司注册地址：云南省昆明市国家高新技术产业开发区 公司办公地址：云南省昆明市人民东路111号 公司邮政编码：650051 公司国际互联网网址：http://www.yunnan—copper.com 公司电子信箱：yncopper@yunnan-copper.com 五、公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 、《上海证券报》 、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn （巨潮资讯网） 公司年度报告备置地点：公司证券部 -3- 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南铜业 股票代码：000878 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年5 月15 日 公司首次注册登记地点：云南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：530000000004704 税务登记号码：530112709705745 组织机构代码：70970574-5 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 名称：中瑞岳华会计事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦 A 座8 楼 -4- 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及其构成 （单位：人民币元） 营业利润 -3,055,862,258.94 利润总额 -3,056,198,558.78 归属于上市公司股东的净利润 -2,792,228,787.93 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的 -2,860,766,373.62 净利润 经营活动产生的现金流量净额 -5,147,642,423.32 现金及现金等价物净增加额 -5,234,535,535.52 二、非经常性损益项目 （单位：人民币元） 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 -3,488,357.94 -3,223,198.44 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 38,884,552.11 48,343,512.50 府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 9,166,052.09 12,350,600.77 用费 债务重组损益 549,099.77 4,467,243.32 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 51,752,053.13 257,050,332.67 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -36,281,593.78 -31,752,805.52 减：所得税影响数 1,220,294.72 归属于少数股东的非经常性损益净额 6,735,485.59 合 计 68,537,585.69 363,670,445.30 注：表中数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。 -5- 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 三、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》，分别按全面摊薄和加权平均法计算的 2008 年的合并会计报表净 资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 2008年度 -78.22% -54.37% -2.22 -2.22 净利润 2007年度 13.96% 14.17% 0.73 0.73 扣除非经常性损益后归属 2008年度 -80.14% -55.71% -2.28 -2.28 于普通股股东的净利润 2007年度 8.77% 8.90% 0.46 0.46 四、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位： 人民币元） （一）主要会计数据 本年比上年 2007 年 2006 年 项 目 2008 年 增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 营 业 25,754,533,965.94 34,472,980,964.61 34,455,808,485.17 -25.29% 31,399,550,510.16 28,062,200,113.23 收 入 利 润 -3,056,198,558.78 1,070,245,784.92 1,026,122,429.91 -385.56% 2,035,906,354.29 1,445,353,627.42 总 额 归属上市公司股东 -2,792,228,787.93 975,550,529.09 921,817,903.03 -386.22% 1,706,740,215.36 1,204,739,577.80 的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -2,860,766,373.62 616,476,313.85 579,283,765.18 -564.05% 1,283,140,996.24 1,211,498,537.58 损益后的净利润 经营活动产生的现 -5,147,642,423.32 44,119,871.63 45,785,218.74 -11,767.40% -687,618,851.47 -1,413,838,570.86 金流量净额 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 项 目 2008 年末 增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 总资产 21,704,603,971.00 29,158,911,045.74 28,999,815,606.26 -25.56% 19,748,608,344.40 14,889,469,931.16 股东权益和所者权 3,569,691,341.11 6,617,312,868.99 6,603,589,841.90 -46.06% 5,712,838,493.42 3,542,313,851.50 益 股 本 1,256,688,800.00 1,256,688,800.00 1,256,688,800.00 0.00% 5,319,954,867.70 3,542,313,851.50 -6- 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （二）财务指标 本年比上年 2007 年 2006 年 项 目 2008 年 增减（%） 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 基本每股收益 -2.22 0.78 0.73 -392.31% 1.36 1.51 稀释每股收益 -2.22 0.78 0.73 -392.31% 1.36 1.51 扣除非经常性损益后 -2.28 0.49 0.46 -384.62% 1.36 1.517 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 -78.22% 14.74% 13.96% -92.96% 32.08% 34.01% 率（%） 加权平均净资产收益 -54.37% 14.93% 14.17% -69.30% 35.83% 39.50% 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 -80.14% 9.33% 8.77% -89.46% 24.12% 34.20% 率 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 -55.71% 9.45% 8.90% -65.15% 26.94% 39.72% 率 每股经营活动产生的 -4.10 0.035 0.036 -11,814.29% -0.861 -1.770 现金流量净额 本年比上年 2007 年末 2006 年末 项 目 2008 年末 增减（%） 调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 归属于上市公司股东 2.84 5.27 5.25 -46.11% 6.66 4.44 的每股净资产 （三）股东权益变动情况表 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 1,256,688,800.00 0 0 1,256,688,800.00 资本公积 2,844,305,485.06 2,844,305,485.06 盈余公积 359,242,783.82 356,387,516.53 未分配利润 2,157,075,800.11 -887,690,460.48 股东权益合计 7,368,869,904.78 4,432,129,539.74 -7- 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋、－） 年初数 公积 年末数 项 目 发行 送 限售 高管限 金转 小 计 数 量 比 例 新股 股 股 解禁 售解除 数 量 比 例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 742,348,800 59.071% 0 0 0 -60,000,000 -60,000,000 682,348,800 54.297% 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 80,000,000 6.366% 0 0 0 -80,000,000 -80,000,000 0 0.00% 境内自然人持股 高管股 42,966 0.003% 0 0 0 -21,113 -21,113 21,853 0.001% 其他 69,300,000 5.514% 0 0 0 -69,300,000 -69,300,000 0 0.00% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 891,691,766 70.956% 0 0 0 -209,300,000 -21,113 -209,321,113 682,370,653 54.298% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 364,997,034 29.044% 0 0 0 +209,300,000 +21,113 +209,321,113 574,318,147 45.700% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 364,997,034 29.044％ 0 0 0 +209,300,000 +21,113 +209,321,113 574,318,147 45.700％ 三、股份合计 1,256,688,800 100% 0 0 0 0 0 0 1,256,688,800 100% 报告期内公司总股本数未发生变动。 -8- 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （二）报告期内，有限售条件的股份变动情况表 本年 姓 名 年初限售 本年解除限 增加 年末限售 限售原因 解除限售日期 （股东名称） 股 数 售股数 限售 股 数 股数 股改限售股份上市 股改承诺限售 流 通 日 为 2009 年 3 云南铜业（集团） 433,648,800 股 和 682,348,800 0 0 682,348,800 月6日，定向增发限 有限公司 定向增发承诺限 售股份上市流通日 售248,700,000股 为2010年3月5日 富邦资产管理有限 35,000,000 35,000,000 0 0 定向增发承诺 2008年6月5日 公司 云南昌立明经贸有 25,000,000 25,000,000 0 0 定向增发承诺 2008年3月5日 限公司 广东宝丽华新能源 20,000,000 20,000,000 0 0 定向增发承诺 2008年3月5日 股份有限公司 苏州工业园区资产 20,000,000 20,000,000 0 0 定向增发承诺 2008年3月5日 管理有限公司 中国长江电力股份 20,000,000 20,000,000 0 0 定向增发承诺 2008年3月5日 有限公司 中国建银投资证券 20,000,000 20,000,000 0 0 定向增发承诺 2008年3月5日 有限责任公司 南方基金管理公司 29,300,000 29,300,000 0 0 定向增发承诺 2008年3月5日 中国人寿资产管理 20,000,000 20,000,000 0 0 定向增发承诺 2008年3月5日 公司 博时基金公司 20,000,000 20,000,000 0 0 定向增发承诺 2008年3月5日 杨毓和 12,168 3,042 0 9,126 董事限售股份 史谊峰 9,126 2,282 0 6,844 董事限售股份 朱庆芬 1000 250 750 750 董事限售股份 管 弘 6,844 1,711 0 5,133 监事限售股份 邹韶禄 15,210 15,210 0 0 高管离任解除 2008年1月21日 何云辉 2,535 2,535 0 0 高管离任解除 2008年5月13日 二、股票发行与上市情况 （一）本公司于2006 年6 月8 日决定实施非公开定向募集不超过5 亿股， 主要用于收购云南铜业（集团）有限公司下属的矿山和公司内部的技改项目。 -9- 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 2007 年2 月2 日，中国证监会以证监发行字 [2007] 31号文核准了本次发行。本 公司于3 月1 日全部实施完毕。本次定向增发发行 45,800万股，发行价格 9.50 元/股，其中，云南铜业（集团）有限公司以其持有的“四矿一厂”股权认购本 次发行股票总数的 54.30%，发行后，云南铜业（集团）有限公司仍然保持控股 地位。 （二）报告期公司内部职工股为公司高管人员所持有的 21,853股。 三、报告期股东及实际控制人情况介绍 （一）报告期末股东总数为 217，224户。 （二）报告期末公司前十名股东持股情况 期末持股数量 所 占 持有限售股 名次 姓 名（股东名称） 股份性质 （股） 比例% 数量（股） 1 云南铜业（集团）有限公司 682,348,800 54.30% 国有 682,348,800 2 富邦资产管理有限公司 35,000,000 2.79% 其他 0 中国农业银行－中邮核心成长股票型证 3 19,937,949 1.58% 其他 0 券投资基金 中国农业银行—大成创新成长混合型证 4 12,030,000 0.96% 其他 0 券投资基金（LOF） 5 中国长江电力股份有限公司 7,653,211 0.61% 其他 0 中国工商银行—易方达价值成长混合型 6 6,863,328 0.55% 其他 0 证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司—分红－个 7 6,346,226 0.50% 其他 0 人分红－005L－FH002深 中国工商银行—融通深圳100指数证券 8 5,309,360 0.42% 其他 0 投资基金 中国农业银行—富国天瑞强势地区精选 9 5,246,264 0.42% 其他 0 混合型开放式证券投资基金 中国人寿保险（集团）公司—传统—普 10 4,907,647 0.39% 其他 0 通保险产品 据我公司所掌握的情况，本公司实际控制人云南铜业（集团）有限公司与 其他十名股东之间不存在关联关系，亦非一致行动人，其他十名股东之间未发 现有关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情 - 10 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 况。 （三）报告期末持股 5%以上股东、控股股东情况介绍 持有本公司股份 5％以上的股东只有一家，就是本公司的控股股东——云 南铜业（集团）有限公司。该股东单位的法定代表人为刘才明。注册资本 1,960,784,314元人民币，成立于1996 年4 月。经营范围是：有色金属、贵金属 的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设 计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售； 建筑安装工程施工；进出口贸易；矿山开发。该公司是有限责任公司。 云南铜业（集团）有限公司2008 年末持本公司股份 682,348,800股，持股 比例为 54.30%，股份类别为国有法人股。2007 年9 月28 日，云铜集团以其持 有本公司的 123,930,000 股股权（占公司总股本的 9.86%）以及质押期间该股 权所分配的红股质押给中信银行股份有限公司总行营业部，质押双方已于2007 年9 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押 登记手续。 2007 年8 月19 日，云南省人民政府与中铝公司签署战略合作意向协议， 随后双方合作的具体事宜达成一致意见，云南省国资委与中铝公司于2007 年10 月30 日在昆明正式签署合作协议。合作暨增资扩股后，云铜集团注册资本由原 来的 10亿元变更为 1,960,784,314元，云南省国资委、中铝公司的股权比例分别 为 51％、 49％。中铝公司以现金出资，增资完成后，云铜集团由国有独资公 司变更为有限责任公司。 2007 年10 月30 日，中铝公司与云南省国资委签署《战略合作暨增资扩股 协议》。增资扩股完成后，中铝公司、云南省国资委持有云铜集团的股权比例分 别为 49%、 51%。中铝公司增资行为已经国务院国资委备案，云南铜业就云铜 集团的增资事宜已于2007 年11 月1 日做了公开信息披露。 2008 年 1 月 30 日，云南省人民政府出具《关于云南铜业（集团）有限公 - 11 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 司国有股权划转有关问题的批复》（云政复 [2008] 8 号），同意将云南省国资委 持有云铜集团 51% 股权之中的 4% 无偿划转给云南省国资公司持有。2008 年 1 月 31 日，中铝公司召开总经理会议，审议通过了由于云南省人民政府无偿划转 而导致的中铝公司本次上市公司间接收购事宜。2008 年 1 月 31 日，云南省国 资委、中铝公司、云南省国资公司签署《云南铜业（集团）有限公司股东协议》 及《云南铜业（集团）有限公司章程修正案》 ，本次收购即本次无偿划转完成后， 中铝公司成为云铜集团第一大股东，间接控股云南铜业，被动成为云南铜业的 实际控制人。中铝公司间接持有云南铜业 682,348,800 股股份的权益，占云南铜 业总股本的 54.30%。 （四）报告期本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中铝公司 云南省国资委 云南省国资公司 49% 47% 4% 云南铜业（集团）有限公司 54.30％ 云南铜业股份有限公司 （五）报告期末前 10名非限售流通股股东持股情况 期末持股 持股（股份） 名次 姓 名（股东名称） 所占比例% 数量(股) 性 质 1 富邦资产管理有限公司 35,000,000 2.79% 社会公众股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投 19,937,949 1.58% 社会公众股 2 资基金 中国农业银行—大成创新成长混合型证券投 12,030,000 0.96% 社会公众股 3 资基金（LOF） 4 中国长江电力股份有限公司 7,653,211 0.61% 社会公众股 - 12 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 中国工商银行—易方达价值成长混合型证券 5 6,863,328 0.55% 社会公众股 投资基金 中国人寿保险股份有限公司—分红－个人分 6 6,346,226 0.50% 社会公众股 红－005L－FH002深 中国工商银行—融通深圳100指数证券投资 7 5,309,360 0.42% 社会公众股 基金 中国农业银行—富国天瑞强势地区精选混合 8 5,246,264 0.42% 社会公众股 型开放式证券投资基金 中国人寿保险（集团）公司—传统—普通保 9 4,907,647 0.39% 社会公众股 险产品 10 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 4,754,700 0.38% 社会公众股 据我公司所掌握的情况，公司前十名流通股股东之间未发现有关联关系或 《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。 - 13 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况 期初 期末 持股变 变动 本公司 在股东单位 姓 名 性别 年龄 任 期 持股 持股 动量 原因 任职情况 任职情况 刘才明 男 47 2008.1-2010.6 0 0 0 - 董事长 董事长 杨 超 男 53 2008.1-2010.6 0 0 0 - 副董事长 副董事长/总经理 副董事长/ 牛 皓 男 44 2009.2-2010.6 0 0 0 - 总经理 - 金永静 男 50 2008.5-2010.6 0 0 0 - 董 事 董事/财务总监 沈南山 男 48 2007.6-2010.6 0 0 0 - 董 事 副总经理 董 事/ 虞海洋 男 60 2007.6-2010.6 0 0 0 - 副总经理 - 董 事/ 史谊峰 男 45 2008.5-2010.6 9126 9126 0 - 副总经理 - 周 荣 男 46 2007.6-2010.6 0 0 0 - 独立董事 - 朱庆芬 女 57 2007.6-2010.6 0 0 0 - 独立董事 - 汪 戎 男 54 2007.6-2010.6 0 0 0 - 独立董事 - 杨国樑 男 62 2007.6-2010.6 0 0 0 - 独立董事 - 毛义强 男 54 2007.6-2010.6 0 0 0 - 监事会主席 副董事长 钟 亮 男 57 2007.6-2010.6 0 0 0 - 监 事 副总经理 解除 管 弘 男 44 2007.6-2010.6 9126 6844 －2282 限售 监 事 人力资源部部长 张新普 男 44 2008.5-2010.6 0 0 0 - 监 事 - 牛 皓 男 44 2007.6-2009.2 0 0 0 - 监 事 - 赵 玉 女 52 2009.2-2010.6 1800 1800 0 - 监 事 监察室主任 董佳伟 男 48 2007.6-2010.6 0 0 0 - 职工监事 - 王 坚 男 41 2007.6-2010.6 0 0 0 - 职工监事 - 董事会秘书 高立东 男 40 2008.5-2010.6 0 0 0 - /财务总监 - 付 江 男 47 2007.6-2010.6 0 0 0 - 副总经理 - - 14 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 期初 期末 持股变 变动 本公司 在股东单位 姓 名 性别 年龄 任 期 持股 持股 动量 原因 任职情况 任职情况 陈 勇 男 47 2007.6-2009.4 0 0 0 - 副总经理 - 尹仕湘 男 45 2008.1-2010.6 0 0 0 - 副总经理 - 代光辉 男 47 2008.5-2010.6 0 0 0 - 副总经理 - 罗太熙 男 46 2008.5-2010.6 0 0 0 - 副总经理 - 薛兆升 男 48 2009.4-2010.6 0 0 0 - 副总经理 - 总经理/ 杨毓和 男 60 2007.6-2009.2 12168 12168 0 - 副董事长 - （二）报告期董事、监事、高级管理人员的主要经历和其他单位的任职 情况 1、董事长：刘才明。男，汉族，籍贯福建泉州，博士研究生，高级会计师。 1962 年8 月出生，1982 年8 月参加工作，1986 年7 月加入中国共产党。刘先 生历任中国有色金属对外工程公司驻科威特办事处会计，中国有色金属对外工 程公司财务处副处长、处长，中国有色金属建设集团公司副总经理，中国有色 金属建设股份有限公司董事、副总经理，中色建设集团有限公司副总经理，中 国有色金属建设股份有限公司董事、副总经理，中色建设集团有限公司副总经 理。2002 年9 月至2004 年2 月，挂职云南省财政厅党组成员、副厅长；2004 年 2 月至2005 年2 月，挂职云南省国资委主任、党委书记，中国有色矿业建设集 团有限公司副总经理；2005 年2 月至2006 年9 月，挂职云南省省长助理、省 国资委主任、党委书记，中国有色矿业建设集团有限公司副总经理；2006 年9 月 至2007 年1 月，挂职云南省省长助理、省国资委主任，中国有色矿业建设集团 有限公司副总经理；2007 年1 月至2008 年1 月，任中国铝业公司党组成员、 副总经理；2008 年1 月至今，任中国铝业公司党组成员、副总经理，云南铜业 （集团）有限公司董事长；2008 年2 月至今，任本公司董事长。 2、副董事长：杨 超。男，汉族，籍贯云南石屏，在职研究生，高级经济 师。1956 年7 月出生，1974 年8 月参加工作，1975 年7 月加入中国共产党。 杨先生历任云锡技校任团总支书记，云锡三冶炼厂任团委副书记，云锡三冶炼 - 15 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 厂任党办主任，云锡三冶炼厂合金车间任党总支书记，个旧锡都实业总公司任 副总经理，个旧锡都实业总公司任总经理，云锡集团公司党政办主任、经理助 理、副总经理、总经理。2002 年9 月至2005 年8 月，任云锡集团公司党委常 委、常务副总经理、董事；2005 年9 月至2008 年1 月，任云锡集团公司总经 理、副董事长、党委副书记；2008 年1 月至今，任云南铜业（集团）有限公司 副董事长、总经理、党委副书记；2008 年2 月至今，任本公司副董事长。 3、副董事长、总经理：牛 皓。男，汉族，籍贯河南荥阳，硕士研究生， 高级工程师。1963 年9 月出生，1988 年12 月参加中国共产党，1989 年4 月 参加工作。牛先生历任昆明有色冶金设计研究院设计专业室负责人、总设计师、 昆明有色冶金设计院河口分院常务副院长、鑫海实业公司副经理兼河口分院常 务副院长、华昆工程承包公司常务副总经理、云南云铜锌业股份有限公司总经 理。2000 年9 月至2003 年3 月，任楚雄滇中有色金属有限责任公司总经理； 2003 年3 月至2003 年11 月，任云南冶炼厂厂长，云南云铜锌业股份有限公司 总经理；2003 年11 月至2006 年5 月，任云南冶炼厂厂长，云南云铜锌业股份 有限公司总经理，云南云铜锌业股份有限公司董事长、总经理；2006 年5 月至 2009 年2 月，任云南云铜锌业股份有限公司董事长、总经理、党委副书记；2007 年6 月至2009 年3 月，任公司第四届监事会监事；2009 年2 月至今，任云南 铜业股份有限公司副董事长、总经理。 4、董事：金永静。男，汉族，籍贯山东阳谷，大学学历，高级会计师。1959 年7 月出生，1989 年12 月加入中国共产党。金先生历任山东铝业公司财务处 副处长、处长、经理助理兼财务处处长、总会计师，山东铝业股份有限公司总 经理，中国铝业山东分公司副总经理、山东铝业公司党委常委。2008 年1 月至 今，任云南铜业（集团）有限公司董事、财务总监、党委常委；2008 年5 月至 今，任云南铜业股份有限公司第四届董事会董事。 5、董事：沈南山。男，汉族，籍贯江西龙南，研究生，高级经济师。1960 - 16 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 年3 月出生，1981 年6 月参加工作，1985 年1 月加入中国共产党。沈先生历 任云南大姚铜矿二坑技术员、副工区长、工区长，大姚铜矿副坑长、坑长、副 矿长，云星集团副董事长、常务副总经理，云铜集团经销公司副经理，东川矿 务局副局长，金沙矿业股份公司董事长、党委书记、总经理。2000 年2 月至2003 年8 月，兼任云铜集团总经理助理；2002 年4 月至2005 年11 月，任金沙矿业 股份公司党委书记。现任云南铜业（集团）有限公司副总经理，公司第四届董 事会董事。 6、董事、副总经理：虞海洋。男，汉族，籍贯浙江，大专文化，政工师。 1949 年4 月出生，1969 年3 月参加工作，1986 年8 月加入中国共产党。虞先 生1969 年3 月至1972 年11 月，在云南元江县下乡；1972 年12 月至1976 年6 月在易门铜矿狮凤山分矿工作；1976 年7 月至1988 年11 月，任易门铜矿狮子 山矿学校教师、校长；1988 年11 月至1991 年5 月，任易门铜矿公安分局副局 长、局长；1991 年6 月至1993 年2 月，任易门矿务局三家厂矿党委书记；1993 年3 月至1996 年2 月，任易门冶炼厂总指挥、党总支书记；1996 年3 月至2005 年4 月，先后任易门矿务局委书记、易门矿务局局长；2003 年1 月至今，任达 亚有色金属有限公司董事长；2003 年6 月至今，任达亚有色金属有限公司总经 理；2005 年4 月至2008 年5 月，任玉溪矿业有限公司总经理；2005 年 4 月 至今，任玉溪矿业有限公司董事长；2007 年6 月至今，任公司第四届董事会董 事；2008 年6 月至今，任公司副总经理。 7、董事、副总经理：史谊峰。男，汉族，研究生学历，高级冶炼工程师。 1963 年7 月11 日出生，1986 年7 月12 日参加工作，1995 年9 月加入中国共 产党。史先生历任原云南冶炼厂硫酸分厂厂长助理、粗炼分厂副厂长、生产处 副处长、厂长助理、副总工程师。1998 年起至今，任公司副总经理；2008 年5 月至今，任公司第四届董事会董事、滇中有色金属有限公司董事长。 8、独立董事：周 荣。男，1962 年10 月生，工学硕士，教授。周教授历 - 17 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 任昆明理工大学教务处副处长、处长、校长助理、副校长、校长。周教授是材 料成型控制专业教授，博士生导师，担任过云南铜业股份有限公司第三届董事 会独立董事。现任昆明理工大学校长、云南铜业股份有限公司第四届董事会独 立董事。已经取得独立董事任职资格证书。 9、独立董事：朱庆芬。女，汉族，1951 年5 月出生，大学，高级会计师， 中共党员，云南财经大学、云南民族大学客座教授、硕士研究生导师。朱女士 历任云南省财政厅预算处总预算会计，云南省财政厅预算处预算组长、副处长， 云南省旅游开发有限总公司副总经理，云南省财政厅工业处副处长（正处级）， 云南省财政厅会计处副处长、处长，云南省会计学会秘书长。现任云南省会计 学会秘书长、云南铜业股份有限公司第四届董事独立董事。已经取得独立董事 任职资格证书。 10、独立董事：汪 戎。男，汉族，1954 年10 月出生，博士，教授，政治 经济学博士生导师，全国 MBA教育指导委员会委员，教育部经济学学科教育指 导委员会委员。汪先生历任云南大学经济学院副院长、管理系主任、学校改革 办主任、研究生部主任、校长助理，复旦大学校长助理（挂职），云南大学副校 长（并于2002 年3 月至2003 年1 月主持云南大学行政工作）。现任云南财经大 学校长、受聘为云南省高级经济师职称评定委员会常务副主任、省政府经济研 究中心职称评定委员会副主任、省政府经济研究中心特约研究员、省国资委云 天化集团独立董事。现兼任云南省经济学会副秘书长、云南省国有企业绩效评 价专家咨询库成员、昆明市政协经济委员会专家、云南铜业股份有限公司第四 届董事独立董事。已经取得独立董事任职资格证书。 11、独立董事：杨国樑。男，1946 年11 月出生，中共党员，研究生学历， 高级经济师。杨先生历任河口云南生产建设兵团十六团电站会计，禄劝县人民 银行会计股长，楚雄州人民银行、工商银行会计科副科长、科长，楚雄州工商 银行副行长，工商银行云南省分行稽核处处长、办公室主任、行长助理、副行 - 18 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 长，上海浦东发展银行昆明分行行长。2003 年11 月至今，任上海浦东发展银 行总行稽核部特派员、调研员。2007 年6 月至今，任云南铜业股份有限公司第 四届董事独立董事。已经取得独立董事任职资格证书。 12、监事会主席：毛义强。男，汉族，籍贯云南曲靖，研究生学历。1954 年 11 月出生，1974 年6 月加入中国共产党。毛先生1972 年12 月参加工作，任 解放军后勤二十二分部文书；1977 年10 月至1978 年8 月，在昆明市 403厂工 作。毛先生历任云南省纪委经案办秘书，云南省委办公厅秘书处副处长、处长， 云南省西双版纳州常务副州长，云南省政府经合办副主任。2005 年6 月至今， 任云铜集团党委书记、副董事长；2007 年6 月至今，任公司第四届监事会主席。 13、监事：钟 亮。男，汉族，大学学历。1951 年12 月出生，1969 年1 月 参加工作，1982 年9 月加入中国共产党，高级会计师。钟先生1969 年1 月至 1971 年10 月在个旧保和公社插队知青；1971 年8 月至1979 年8 月在个旧保 和公社工作，任财经助理员；1979 年8 月至1983 年8 月在云南大学经济管理 专业学习；1983 年8 月至1984 年12 月在中共云南省委整党办公室、整党联络 员；1984 年12 月起，历任云锡公司车间主任、财务科长、财务处副处长，深 圳市天一实业股份有限公司财务总监，有色昆明公司财务处处长、经理助理兼 财务处处长。2001 年6 月至今，任鑫辉有色金属工贸有限公司党委书记、董事 长。钟先生现任云南铜业（集团）有限公司董事、副总经理，公司第四届监事 会监事。 14、监事：管 弘。男，汉族，硕士研究生（冶金管理专业），高级环保工 程师。1964 年9 月20 日出生，1985 年7 月参加工作，1991 年3 月加入中国 共产党。管先生历任原云南冶炼厂人事处副处长、工会副主席，云南铜业（集 团）公司党政办公室副主任，公司副总经理、党委委员、纪委委员、纪委书记、 党委副书记兼工会主席、第一届董事会秘书、第二届董事会董事兼秘书、第三 届监事会监事。现任云南铜业（集团）有限公司党委委员、人力资源部部长， - 19 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 公司第四届监事会监事。 15、监事：张新普。男，汉族，籍贯云南祥云，大学学历（2005 年中央党 校函授学院法律专业），高级工程师。1965 年2 月23 日出生，1983 年7 月参 加工作，1997 年2 月加入中国共产党。张先生历任大姚铜矿办公室常务副主任、 大姚铜矿二坑第一副坑长、大姚铜矿井巷队党支部书记兼副队长、大姚铜矿一 坑坑长、楚雄矿冶股份公司二坑坑长、楚雄矿冶股份公司坑口坑长、大姚铜矿 副总工程师、楚雄矿冶股份公司坑口坑长、楚雄矿冶股份公司副总经理。2007 年 5 月至今任楚雄矿冶股份公司总经理。2008 年5 月至今任公司第四届监事会监 事。 16、监事：赵 玉。女，汉族，籍贯云南路南，大学学历，高级政工师。1957 年11 月出生，1975 年12 月参加工作，1989 年6 月9 日加入中国共产党。赵 女士1975 年12 月至1978 年3 月，在晋宁县新街安江大队插队；1978 年3 月 至1980 年12 月，在昆明冶金工业学校电气自动化专业读书；1981 年1 月至 1987 年3 月，在云南冶炼厂动力车间做技术员；1987 年3 月起历任云冶动力 车间技术组组长、车间副主任、车间主任、云冶动力分厂厂长；1997 年12 月 至1998 年6 月，任云南冶炼厂工会副主席、工会主席；2004 年3 月至今，任 云铜集团公司纪委副书记、监察室主任；2009 年2 月至今，任公司第四届监事 会监事。 17、职工监事：董佳伟。男，汉族，云南剑川人，1959 年5 月出生，大学 学历，高级工程师。1981 年7 月参加工作，1983 年7 月加入中国共产党。董 先生自1981 年7 月起，历任大姚铜矿二选厂技术员、副厂长，昆明市云丰造纸 厂技术管理办主任，楚雄云星实业有限责任公司铜材厂经理、书记，楚雄滇中 有色金属有限公司党委书记、副总经理。2003 年2 月至今任楚雄滇中有色金属 有限公司党委书记、总经理。2007 年6 月至今任公司第四届监事会职工监事。 18、职工监事：王 坚。男，1968 年7 月出生，大学学历，高级政工师。 - 20 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 1990 年参加工作，1990 年6 月加入中国共产党。王先生历任云南铜业（集团） 有限公司党委组织部干部科科长、党委组织部副部长、干部处副处长。现任公 司冶炼加工总厂党委副书记、纪委书记、工会主席，公司第四届监事会职工监 事。 19、董事会秘书、财务总监：高立东。男，汉族，湖北枣阳人，硕士研究 生，高级会计师。1969 年11 月生，1992 年7 月参加工作，1991 年6 月入党。 高先生自1992 年7 月至1992 年11 月，在北方工业大学会计教研室任教；1992 年11 月至1993 年7 月，借调中国有色金属工业总公司财务部工作；1993 年8 月至1998 年7 月，在中国有色金属工业总公司财务部工作；1998 年8 月至1999 年9 月，在国家有色金属工业局中色资产管理公司工作；1999 年10 月起，历 任中国铜铅锌集团公司财务部财务管理处副处长，国家经贸委企业监督局工作 一室助理调研员，国家发改委稽察办稽察一处助理调研员，中国铝业公司财务 部综合处处长；2008 年5 月起任公司财务总监、董事会秘书。 20、副总经理：付 江。男，1962 年12 月出生，1983 年9 月参加工作， 研究生学历，高级冶炼工程师。付先生历任原云南冶炼厂检验处副处长、技术 开发部副主任、主任兼科研所所长，公司技术部主任、技改工程部副指挥长兼 综合部主任、总经理助理兼投资经营部主任。现任公司副总经理兼投资经营部 主任。 21、副总经理：陈 勇。男，1962 年4 月出生，大专学历（在职研究生）， 高级经济师。1980 年12 月参加工作，2000 年10 月加入中国共产党。陈先生 历任云南铜业股份有限公司销售处副处长、销售公司经理。2006 年4 月至2009 年4 月任公司副总经理。 22、副总经理：尹仕湘。男，汉族，中共党员，1964 年11 月27 日出生， 云南腾冲人， 1986 年7 月参加工作，1997 年3 月5 日加入中国共产党，大学 学历，高级工程师。尹先生历任大姚铜矿生产部副主任，大姚铜矿二坑副坑长、 - 21 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 坑长，楚雄矿冶股份公司副总经理，楚雄矿冶股份公司副董事长、总经理，云 铜集团资产经营部副主任。2004 年3 月起，历任云南迪庆有色金属公司副总经 理、总经理、云南迪庆矿业开发公司党委书记。2007 年12 月至2008 年1 月， 任云南迪庆矿业开发公司董事长、党委书记。2008 年1 月至今，任公司副总经 理。 23、副总经理：代光辉。男，汉族，云南呈贡人，1962 年10 月出生，大 学文化，高级政工师。1980 年9 月参加工作，1985 年7 月加入中国共产党。 代先生1980 年9 月至1983 年8 月在大姚铜矿二坑工作，历任大姚铜矿工会宣 传干事，大姚铜矿生活服务公司团总支书记，大姚铜矿生活服务公司工会主席， 大姚铜矿宣传部副部长、矿报主编、宣传部部长，大姚铜矿营销部主任、集体 经济管理部主任、大姚铜矿云星公司办公室主任。1996 年4 月至1996 年7 月 为大姚铜矿工会主席候选人。1996 年8 月起，先后担任大姚铜矿工会主席、党 委副书记、工会主席，楚雄矿冶股份有限公司副董事长、党委副书记、工会主 席。2006 年4 月至今，任楚雄矿冶股份有限公司党委书记、副董事长、董事长。 2007 年6 月至2008 年5 月，任公司第四届监事会职工监事，2008 年6 月至今， 任公司副总经理。 24、副总经理：罗太熙。男，汉族，云南镇雄人，1963 年8 月28 日生， 1981 年8 月参加工作，1984 年10 月26 日入党，大专学历，高级经济师。罗 先生历任东川矿务局滥泥坪矿二坑坑长，滥泥坪矿副矿长、矿长，多种经营公 司经理，技术开发处处长、局长助理兼建材总厂厂长、落雪矿矿长、副局长。 2000 年12 月至2002 年4 月，任金沙矿业股份公司副总经理；2002 年4 月至 2006 年4 月，任金沙矿业股份公司总经理；2006 年4 月至今，任金沙矿业股 份公司董事长，昆明云铜投资开发公司党委书记；2008 年6 月至今，任公司副 总经理。 25、副总经理：薛兆升。男，汉族，云南个旧人，本科学历，1960 年 5 月 - 22 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 7 日出生，1980 年 12 月参加工作，1997 年 6 月加入中国共产党，经济师。1980 年 12 月至 1984 年 11 月，云锡松矿服务站保卫科干警；1984 年 12 月至 1987 年 12 月，云锡劳动服务公司保卫科干警；1988 年 1 月至 1988 年 8 月，云锡 581 厂安全保卫股股长、厂工会副书记、团支部书记；1988 年 9 月至 1990 年 8 月，云南经济管理干部学院工业经济管理大专学习；1990 年 9 月至 1996 年 12 月，云锡 581 厂车间主任、供销科长；1997 年 1 月至 2000 年 9 月，云锡 581 厂厂长；2000 年 10 月至 2001 年 11 月，个旧锡都实业公司总经理助理；2001 年 12 月至 2002 年至 12 月，个旧银冠工业公司常务副经理；2003 年 1 月至 2005 年 4 月，云锡集团鸡街冶炼厂副厂长；2005 年 5 月至 2006 年 8 月，云 锡集团锌业公司董事长、总经理；2006 年 9 月至 2009 年至 3 月，云锡股份公 司副总经理。其中，2004 年 7 月至 2007 年 4 月，云南省“三沟通”进修法律学 本科。2009 年 4 月至今，任本公司副总经理。 （三）年度报酬情况 公司董事、监事津贴由股东大会确定，公司高级管理人员的年度报酬，由 董事会根据公司的年度经营指标决定。 报告期内公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况如下： 报告期内从公司领 序号 姓 名 职 务 备 注 酬总额(万元） 1 刘才明 董事长 －不在本公司领取薪酬 2 杨 超 副董事长 －不在本公司领取薪酬 3 杨毓和 副董事长/总经理 15.48 2008 年 7 月起在本公司领取薪酬 4 金永静 董 事 － 不在本公司领取薪酬 5 沈南山 董 事 － 不在本公司领取薪酬 2008 年 6 月起任公司副总经理，8 月前在 6 虞海洋 董事/副总经理 58.41 公司控股子公司玉溪矿业领取薪酬。 7 史谊峰 董事/副总经理 38.15－ 8 周 荣 独立董事 12.00只在本公司领取董事津贴 9 汪 戎 独立董事 12.00只在本公司领取董事津贴 - 23 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 报告期内从公司领 序号 姓 名 职 务 备 注 酬总额(万元） 10 杨国樑 独立董事 12.00只在本公司领取董事津贴 11 朱庆芬 独立董事 12.00只在本公司领取董事津贴 12 毛义强 监事会主席 －不在本公司领取薪酬 13 钟 亮 监 事 －不在本公司领取薪酬 14 管 弘 监 事 －不在本公司领取薪酬 2008 年 6 月起任公司监事，在公司控股子 15 张新普 监 事 46.85 公司楚雄矿冶领取薪酬 16 董佳伟 监 事 24.24－ 17 牛 皓 监 事 －不在本公司领取薪酬 18 王 坚 监 事 26.03－ 2008 年 6 月起任公司财务总监，7 月起在 19 高立东 财务总监/董秘 8.93 本公司领取薪酬 20 付 江 副总经理 31.05－ 21 陈 勇 副总经理 30.89－ 22 尹仕湘 副总经理 26.60－ 2008 年 6 月起任公司副总经理，8 月之前 23 代光辉 副总经理 74.53 在公司控股子公司楚雄矿冶领取薪酬。 2008 年 6 月起任公司副总经理，在股份公 24 罗太熙 副总经理 27.88 司控股子公司金沙矿业领取薪酬 合 计 457.04 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况及原因 1、2008 年2 月25 日，公司2008 年第一次临时股东大会补选刘才明、杨 超为公司第四届董事会董事，经2008 年2 月25 日召开的第四届董事会第八次 会议上选举刘才明为公司董事长、杨超为公司副董事长。 上述内容刊登在2008 年2 月26 日的《中国证券报》 、《上海证券报》和《证 券时报》上。 2、2008 年5 月13 日召开的公司第四届董事会第十一次会议上，原公司总 经理何云辉先生辞去本公司总经理职务；根据工作需要，公司聘任杨毓和先生 为公司总经理，补选杨毓和先生为公司第四届董事会副董事长。 - 24 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 上述内容刊登在2008 年5 月14 日的《中国证券报》 、《上海证券报》和《证 券时报》上。 3、2008 年5 月30 日召开的公司第四届董事会第十二次会议上，原公司董 事、副总经理王鹏飞先生辞去在公司董事、副总经理职务；原公司董事何云辉 先生辞去公司董事职务；原公司副总经理、总会计师、董事会秘书陈少飞先生 辞去公司副总经理、总会计师、董事会秘书职务。根据工作需要，公司提名金 永静先生、史谊峰先生担任公司董事，聘任高立东先生担任公司财务总监、董 事会秘书；聘任虞海洋先生、罗太熙先生、代光辉先生担任公司副总经理。 上述内容刊登在2008 年5 月31 日的《中国证券报》 、《上海证券报》和《证 券时报》上。 （注：2009 年2 月5 日，公司第四届董事会第十八次会议上，原公司副董事长、董事、 总经理杨毓和先生因年龄和身体原因，辞去公司副董事长、董事、总经理职务；根据工作需 要，聘任牛皓先生为公司总经理。 2009 年2 月5 日，公司第四届监事会第十次会议上，原公司监事牛皓先生因工作变动， 辞去公司监事职务；根据工作需要，提名赵玉女士为公司第四届监事会监事候选人。 2009 年3 月3 日，公司2009 年第一次临时股东大会补选牛皓先生为公司第四届董事会 董事，补选赵玉女士为公司第四届监事会监事。经2009 年3 月3 日召开的第四届董事会第十 九次会议上选举牛皓先生为公司副董事长。 2009 年 4 月14 日，公司第四届董事会第二十次会议上，原公司副总经理陈勇先生因工 作变动，辞去公司副总经理职务；根据工作需要，经公司总经理提名，聘任薛兆升先生为公 司副总经理。） 二、公司员工情况 截止报告期末，本公司在职员工9,937 人。公司至报告期需承担费用的离退 休人员400 人。报告期公司按工资总额的20％ 交纳养老保险。 类 别 项 目 人 数 专业构成 生产人员 8,013 销售人员 186 - 25 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 财务人员 178 技术人员 939 行政人员 621 大学及以上 986 大 专 920 教育程度 中 专 529 高中（技校）以下 7,502 - 26 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 本公司从1998 年改制上市起就严格按照《公司法》、 《证券法》和国家有关 法律、法规的要求建立了较为完善的法人治理结构规范公司运作。报告期内， 按照新《公司法》和新《证券法》的要求，结合公司定向增发后的实际情况， 对《公司章程》进行了系统修改。并根据新《上市规则》的要求，公司及时修 改了《云南铜业股份有限公司董事会议事规则》、《云南铜业股份有限公司监 事会议事规则》、《云南铜业股份有限公司信息披露制度》等规章制度，进一 步完善公司的规范运作和法人治理。 （一）报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》以及中国证监会云南证监局《关于做好辖区加强上市公司治 理专项活动自查阶段有关工作的通知》和深圳证券交易《上市公司内部控制指 引》的有关规定，为进一步深入推进公司治理专项活动，公司在2007 年开展公 司治理专项工作基础上，根据《中国证券监督管理委员会公告》 （[2008]27 号） 以及云证监【2008】133 号《限期整改通知书》的要求，就相关问题进行了认 真的自查反省和研究，并与相关方面进行积极磋商，制定了整改措施，出具了 《云南铜业股份有限公司整改方案及阶段整改报告》，并提请公司2008 年7 月 10 日召开的公司四届第十三次董事会审议通过后，刊登在2008 年7 月11 日的 《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上。 公司以强化公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立 健全、贯彻实施及有效监督。为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的制 度基础。公司将根据监管要求和自身经营形式的变化，进一步健立、健全和完 善公司的内部控制制度，使公司管理质量进一步提高。 - 27 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （二）报告期内，为巩固2007 年上市公司治理专项活动，提高上市公司质 量，按照中国证监会、云南省证监局有关要求，进一步加强云南铜业股份有限 公司治理专项活动的开展，根据云南证监局云证监（2008）150 号文《云南证 监局关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》的要求，结合我公司实际 情况现状，根据该通知的精神，对公司治理专项活动治理整改情况进行了汇总， 出具了《云南铜业股份公司治理专项活动整改情况说明》，并提请公司2008 年7 月28 日召开的公司四届第十四次董事会审议通过后，刊登在2008 年7 月29 日 的《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （三）报告期内，公司根据云南证监局下发的《关于责令云南铜业限期整 改的通知》（云证监【2008】133 号），针对公司在盈利预测、会计核算与财务 管理、健全管理制度等方面存在的问题提出了整改要求。公司董事会、监事会 本着严格自律、认真整改、规范运作的精神，对照《公司法》、《云南铜业股份 公司章程》，查找问题根源，制定《云南铜业股份有限公司2008 年三季度整改 报告总结》，并提请公司2008 年10 月9 日召开的公司四届第十六次董事会审议 通过后，刊登在2008 年10 月10 日的《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯 网上。 （四）报告期内，公司先后就《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提 名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员 会工作细则》和《领导责任追究制度》等制度性文件进行了修订，进一步加强 和完善了公司治理工作。 二、公司独立董事履职情况 本公司按照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立董事制度的指导意 见》，已在《公司章程》中完善了独立董事制度。目前，公司董事会中有四位 独立董事，符合中国证监会的要求。公司于2007 年6 月22 日召开的2006 年年 度股东大会选举周荣先生、朱庆芬女士、汪戎先生、杨国樑先生为公司独立董 - 28 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 事。这四名独立董事分别为技术专家、财务专家和法律专家。自任职以来，按 照国家相关法律法规以及《云南铜业股份有限公司独立董事工作制度》的要求， 四位独立董事出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，积极了解公司的 各项运作情况，自觉履行职责，对公司的关联交易、高管人员的聘任以及经营 决策发表了独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展都起到了积极的作 用。作为独立董事，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。 报告期独立董事出席董事会情况： 本年应出席 委托出席 姓 名 亲自出席（次） 缺席（次） 备注 董事会（次） （次） 周 荣 12 10 2 0 朱庆芬 12 12 0 0 汪 戎 12 9 3 0 杨国樑 12 12 0 0 报告期公司独立董事对公司董事会提交的议案没有表示异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到 了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力 （一）业务方面：本公司有独立的采购、销售机构，自主、独立开展业务。 由于本公司主要从事铜的冶炼加工，而控股股东是云南省铜原料主要的生产和 供应商，因此在原料供应方面与控股股东的关联交易比例较高，但其原料供应 完全依据市场化进行，关联交易也严格按有关规定执行。本公司目前正积极采 取措施建立自己的原料基地，同时逐步采取部分自营进口铜原料，逐步降低对 控股股东原料的依赖性，但短时期内，此种局面难以完全改变。本公司在产品 销售方面与控股股东也有一定比例的关联交易，但严格按同期可比市场价执行。 （二）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司领取报酬； - 29 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 除本公司的董事长由控股股东的法人代表兼任外，其他没有与控股股东交叉任 职的情况。 （三）资产方面：本公司拥有完全独立的生产经营系统及设施。无法避免 的关联交易严格遵循有关规定进行。 （四）机构方面：本公司生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机 构，与控股股东完全独立。 （五）财务方面：本公司设有独立的财会部门，有独立的财会人员；公司 建立和制定了适合本公司实际、符合国家财务会计核算和管理制度的企业内部 财务管理和会计核算制度，在银行独立开户；公司独立经营、独立核算、独立 纳税。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制情况综述 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指 引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董 事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了战略 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，提高 董事会运作效率。董事会中独立董事达到了四名，占到了董事会成员的三分之 一。公司还建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。制定了 涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和 权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督 检查的监察、审计部门。公司目前已建立了完善的内部控制制度。 （二）主要重点控制活动 1、公司对分支机构的管理控制情况 - 30 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 在财务管理上，拟建立以资金集中管理为核心，以全面预算管理为手段的统 一管理、统一核算、统一对外融资、统一资金使用、统一对外投资的财务集中 管理体制。 在营销管理上，对生产所需的重要产品实行原料集中采购，产品集中销售。 在生产管理上，集中统一调度，统一下达生产指令。 云南铜业股份有限公司控股子公司控制结构及持股比例图 云南铜业股份有限公司 100 100 100 51% 75% 90% 52.5 60% 94.77 90% 65% 赤峰云铜有色金属有限公司 51% 昆明金沙矿业有限公司 迪庆矿业有限公司 云南铜业营销有限公司 云南铜业原料有限公司 云南铜业古河电气有限公司 云南铜业铜材有限公司 云南铜业再生资源有限公司 玉溪矿业有限公司 楚雄矿业股份有限公司 楚雄滇中有色金属有限公司 兰坪云矿银业有限公司 2、关联交易、对外担保的内部控制情况 公司董事会制定了《关联交易管理办法》 ，对公司的关联交易的原则、关联 人和关联关系、关联交易的决策、披露程序等作了详细的规定。公司每年根据 经营发展的需要向董事会和股东大会提交日常关联交易预计，并授权管理层根 据日常关联交易预计的情况分别与对应的关联方签署关联协议 。公司每年发生 的关联交易都严格按照深交所《股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》 的规定执行。 公司制定了《对外担保管理办法》并在《公司章程》和《董事会议事规则》 中明确规定了公司对外担保的相关规定，公司各项重大担保都严格按制度规定 的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行 - 31 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 的现象。 独立董事对上述相关事宜均发表了独立意见。 3、重大投资内部控制制度 公司制定了《董事会议事规则》 ，明确规定了公司对外投资的审查、审批、 管理等程序，公司各项重大投资都严格按制度规定的程序和划分的权限进行决 策和履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的现象，独立董事对相关事 宜均发表了独立意见。 4、募集资金使用内部控制制度 公司董事会制定了《募集资金管理办法》，严格按照管理办法的规定提取和 使用募集资金，每一次募集资金的提取都是在保荐人和银行的监督下进行，加 强对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股 东、债权人及全体员工的合法权益。 5、投资者关系内部控制制度 公司制定了《公司投资者关系管理制度》，由董事长为公司投资者关系管理 工作的第一责任人，证券部是公司的投资者关系管理职能部门，由公司证券部 负责公司投资者关系管理的日常事务。规范与投资者之间沟通，增加公司信息 披露透明度及公平性，促进公司与投资者之间的良性关系，增进外界对公司的 进一步了解和认知。 6、信息披露内部控制制度 公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》修改和补充了公司《公 司信息披露制度》 ，对公司的信息披露宗旨、管理与职责、内容与标准、程序、 形式与要求、记录和资料保管、保密措施和责任追究以及所属子公司的信息披 露，都作出了明确规定，以适应新形势下公司信息披露管理事务的要求。 报告期内，公司进一步加强了与投资者的沟通，以定期、公开、全面和及 时的方式，为投资者提供可能影响其利益的公司资料。公司努力提高信息披露 - 32 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 的质量和标准，提高透明度，公司在信息披露的及时性、准确性、完整性、合 法性以及信息披露行为对市场和投资者的影响方面，多年来，获得深圳证券交 易所“优秀”或“良好”评定。继续通过公司外部网站和监管机构指定的报刊和媒体 加强与投资者之间的信息沟通，进一步促进投资者对公司的了解和认同，实现 公司价值最大化，保证所有股东平等获得信息。 （三）公司对内部控制的总体评价 本公司的内部控制制度，通过不断的建立、补充和完善及2008 年以来公司 治理专项活动的整改、提高，现行的内部控制制度比较合理、完善、有效；各 项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要， 保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充 分实现；随着公司的发展，公司将进一步根据公司的情况和监管机构的要求， 继续完善公司的内部制度，确实落实制度的执行情况，以对公司的健康运行发 挥促进、监督、制约的积极作用，并切实保护公司和投资者的利益。 （四）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意 见如下： 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制 的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度， 保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 2、公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、重点控制 活动、存在的缺陷和问题以及改进计划和措施等几个方面的内容作了详细介绍 和说明，是符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。公司内部控制组 织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的 - 33 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 执行及监督的充分有效。 3、综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反 映了公司内部控制的实际情况。 （五）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告的通知》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有 关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下独立意见： 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》以 及相关法律法规的规定，重新修订和制定了一系列公司管理制度，公司内部控 制制度基本完善，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门 的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对 控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制有效，保 证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性，公司 独立董事认为：公司出具的内部控制制度自我评价报告真实反映了本公司内控 制度的基本情况，对本报告期内公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、 工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司控股子公司、关联交易、信息披露 等内部的重点控制活动进行了自查说明，提出了改进计划和措施，将进一步提 高公司治理水平，继续推进本公司内部控制的各项工作的开展。 五、公司高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立 及实施情况 本公司高级管理人员全部由董事会聘任。董事会每年制定公司的生产经营 目标和年度预算，并依此与高级管理人员签定经营目标考核责任书，针对每年 考核目标及完成情况进行相应的奖惩。 - 34 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。 一、2008 年第一次临时股东大会召开的通知刊登于2008 年1 月22 日的 《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上，召集人为公司董事会；公 司《关于召开2008 年第一次临时股东大会的补充通知》刊登于2008 年2 月5 日 的《证券时报》、 《上海证券报》和《中国证券报》上，该次会议于2008 年2 月 25 日如期召开，会议审议通过了如下决议： （一）《补选刘才明先生为公司第四届董事会董事的议案》 ； （二）《补选杨超先生为公司第四届董事会董事的议案》； （三）《关于聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2007 年年报审计 机构的议案》 ； （四）《关于公司在2008 年发行30 亿元短期融资券的议案》 ； （五） 《关于为公司控股子公司赤峰云铜有色金属有限公司银行综合授信提 供25 亿元担保的议案》。 会议内容刊登在2008 年2 月26 日的《证券时报》、《上海证券报》和《中 国证券报》上。 二、2007 年年度股东大会召开的通知刊登于2008 年5 月31 日的《证券时 报》、《上海证券报》和《中国证券报》上，召集人为公司董事会，该次会议于 2008 年6 月27 日如期召开，会议审议通过了如下决议： （一）《公司董事会2007 年年度报告》 ； （二）《公司监事会2007 年年度报告》 ； （三）《公司2007 年度利润分配议案》 ； （四）《关于聘任中瑞岳华会计师事务所为公司2008 年审计机构的议案》； （五）《公司2007 年日常关联交易补充预计的议案》 ； - 35 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （六）《公司2008 年日常关联交易预计的议案》 ； （七）《关于补选金永静先生、史谊峰先生为公司第四届董事会董事的议 案》 ； （八）《关于补选张新普先生为公司第四届监事会监事的议案》 。 会议内容刊登在2008 年6 月28 日的《证券时报》、 《上海证券报》和《中 国证券报》上。 三、2008 年第二次临时股东大会召开的通知刊登于2008 年7 月29 日的 《证券时报》、 《上海证券报》和《中国证券报》上，召集人为公司董事会；该 次会议于2008 年8 月13 日如期召开，会议审议通过了如下决议： （一） 《云南铜业股份有限公司关于为楚雄滇中有色金属有限公司银行贷款 提供担保的议案》 ； （二） 《云南铜业股份有限公司关于为易门铜业有限公司银行贷款提供担保 的议案》 ； （三） 《云南铜业股份有限公司关于为迪庆矿业有限公司银行贷款提供担保 的议案》 ； （四）《云南铜业股份有限公司关于修改公司章程的议案》 。 会议内容刊登在2008 年8 月14 日的《证券时报》、 《上海证券报》和《中 国证券报》上。 - 36 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）经营情况分析与讨论 本公司是生产和销售铜精矿及其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、电工用 铜线坯、工业硫酸、黄金、白银等为主的公司，是目前中国铜冶炼和铜加工规 模最大的企业之一。2008 年，面对国际国内宏观经济形势波澜起伏，原材料和 能源价格急剧波动，有色金属市场尤其是公司主导产品市场在四季度出现高台 跳水，公司生产经营工作在诸多不利因素下艰难推进，克服了艾萨炉停产检修、 低温雨雪、地震等自然灾害以及原辅材料价格上涨、电力紧张、运输紧张等诸 多不利因素，努力围绕公司的生产经营目标组织生产。尽管如此，铜价的高台 跳水仍使企业效益出现大幅度亏损。报告期内，公司主产品产量完成情况如下： 高纯阴极铜实现37.93 万吨，为年调整计划36 万吨的105.36％ ，同比下降10.43 ％ ；硫酸77.86 万吨，同比下降7.45％ ；黄金11.083 吨，为年调整计划10 吨 的110.83％ ；白银331 吨，为年调整计划306 吨的108.83％ 。 2008年矿山铜精矿的产量为58,899 吨，比去年同期增加17.35％ 。 报告期公司合并后销售收入达到257.55 亿元，比上年减少25.29％ ；利润 总额亏损30.5 亿元，较上年降低385.56％ ；净利润亏损29.05 亿元，较上年下 降372.18% 。 报告期内，公司以标准化管理和技术创新为驱动力,进一步推动了节能减排、 降本增效工作的扎实推进，取得了良好的经济效益、环境效益和社会效益。报 告期内，公司主要经济技术指标、节能减排指标仍处于国内同行业领先水平。 （二）主营业务范围及经营情况 1、报告期营业收入、毛利的构成情况 - 37 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （1）公司营业收入、毛利分产品情况 （单位：万元） 营业 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比上 序号 营业收入 营业成本 利润率 比上年增 比上年增 分产品 年增减（%） (%) 减（%） 减（%） 1 电 铜 1,604,279.26 1,720,564.74 -7.25% -24.55% -14.90% -2.47% 2 铜 杆 277,166.61 272,030.91 1.85% -38.25% -35.18% -0.72% 3 硫 酸 58,912.85 19,359.31 67.14% 113.73% 20.55% 0.61% 4 黄 金 213,361.81 161,211.08 24.44% 74.45% 74.84% -0.01% 5 白 银 113,092.68 105,376.40 6.82% -15.76% -26.36% -2.04% 6 其 他 308,640.18 228,784.76 25.87% -47.51% -52.54% 43.64% 7 合 计 2,575,453.40 2,507,327.19 2.65% -25.29% -21.02% -0.66% （2） 铜产品地区销售比较 （单位：万元） 2008 年 2007 年 地 区 序号 收 入 成 本 毛利率 收 入 成 本 毛利率 1 西南地区 491,343.49 519,691.97 -5.770% 709,799.37 673,476.18 5.12% 2 西北地区 50,790.61 53,170.56 -4.686% 50,944.36 47,912.80 5.95% 3 华南地区 191,551.34 200,797.80 -4.827% 370,545.96 350,794.02 5.33% 4 华东地区 547,431.73 583,063.75 -6.509% 743,947.73 706,237.64 5.07% 5 华北地区 481,896.36 510,631.12 -5.963% 524,559.03 497,184.17 5.22% 6 东北地区 118,432.34 125,240.44 -5.749% 175,416.95 165,768.74 5.50% 7 合 计 1,881,445.87 1,992,595.64 -5.908% 2,575,213.40 2,441,373.56 5.20% 2、业务分类销售情况比较 （单位：万元） 序 2008年1-12月 2007年1-12月 号 产 品 收 入 成 本 毛利率 收 入 成 本 毛利率 1 铜产品 1,881,445.87 1,992,595.64 -5.91% 2,575,213.40 2,441,373.56 5.20% 2 化工产品 58,912.85 19,359.31 67.14% 27,564.77 160,587,366.15 41.74% 稀贵金属及 3 其他附产品 635,094.68 495,372.24 22.00% 842,802.68 721,661.88 14.37% 4 合 计 2,575,453.40 2,507,327.19 2.65% 3,445,580.85 3,179,094.17 7.73% 报告期公司铜产品毛利率下降主要是因为报告期原料上涨所致。 （三）报告期内，公司资产构成同比未发生重大变动 - 38 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 1、报告期内公司资产主要构成情况 （单位:元） 占同年资产 占同年资产 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 变动原因 比例（％） 比例（％） 应收账款 387,352,839.94 1.78 566,877,772.96 1.94 － 存 货 5,723,229,055.04 26.37 8,287,994,183.30 28.42 － 长期股权投资 509,651,697.24 2.35 710,671,990.46 2.44 － 投资性房地产 14,997,308.03 0.07 15,555,871.43 0.05 － 固定资产 4,756,731,941.55 21.92 4,006,008,010.32 13.74 在建工程 1,377,868,016.70 6.35 909,621,825.18 3.12 短期借款 7,453,770,397.31 34.34 9,653,728,556.41 33.11 － 为优化调整 公司负债结 长期借款 3,046,793,665.00 14.04 1,781,711,775.00 6.11 构，减少短期 借款，增加长 期借款所致 2、报告期内，营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据 (单位:人民币元) 项目 2008 年度 2007 年度 变动原因 销售费用 2008 年度发生额 319,209,344.25 元， 销售费用 319,209,344.25 240,696,955.79 比 2007 年度发生额 240,696,955.79 元增加 32.62%， 主要原因为运输费用增加。 管理费用 2008 年度发生额 694,851,601.33 元， 比 2007 年度发生额 458,021,465.99 元增加 51.71%。 主要原因为 2007 年度执行新会计准则，执行新准 管理费用 694,851,601.33 458,021,465.99 则前的应付福利费余额一次性冲减当期管理费用 及 2008 年度合并范围发生变化，修理费、矿产资 源补偿费增加所致。 财务费用 932,848,425.83 895,902,425.18 － 因公司本年度亏损确认递延所得税资产影响所得 所得税费用 -151,181,280.70 2,919,278.54 税费用所致。 - 39 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 3、报告期内公司采用公允价值计量的项目的情况 (单位:人民币元) 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 项 目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产： 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损 24,028,540.00 28,253,620.00 益的金融资产 其中：衍生金融资产 24,028,540.00 51,752,053.13 28,253,620.00 2.可供出售金融资产 金融资产小计 24,028,540.00 28,253,620.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其 他 合 计 24,028,540.00 28,253,620.00 4、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司建立了《期货交易控制制度》，公司成立公司期货领导小组，负责制订 公司期货运作战略，协调公司内部有关期货运作各业务部门的关系及相关工作。 期货交易部财务结算业务由公司财务部负责，期货交易部给予必要的配合和协 助。 《期货交易控制制度》中，对保证金管理、实物交割货款的回收及管理和实 物异地库存的管理都进行了明确规定。此外，在《财务会计核算控制制度》中 也对期货证券交易的交易过程手续核查作出了相关要求。 （四）报告期内，现金流量相关数据构成及变动原因 (单位:人民币元) 项 目 2008 年度 2007 年度 变动原因 经营活动产生的现金流 由于本年度出现大额亏损，原 -5,147,642,423.32 44,119,871.63 量净额 料库存较大，占用了较大资金 投资活动产生的现金流 -947,245,019.86 -2,681,507,712.07 本年度投资活动减少所致 量净额 筹资活动产生的现金流 因本年度偿还借款所支付现金 857,491,130.43 8,730,401,271.59 量净额 增加 - 40 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （五）主要控股公司及主要参股公司的经营情况及业绩 1、主要控股子公司 子公司 注册资本 本公司合计 本年实现 子公司名称 业务性质 年末净资产 地址 (万元) 持股比例 利润 金沙矿业股份 云南省昆明市 矿山开采 2,000.00 51.00% 293,510,515.39 66,157,828.04 有限公司 玉溪矿业有限 云南省玉溪市 矿山开采 58,740.63 100.00% 1,996,157,853.00 240,905,820.98 公司 楚雄滇中有色 金属有限责任 云南省楚雄市 金属冶炼 16,820.00 100.00% -50,658,970.17 -245,533,319.93 公司 云南楚雄矿冶 云南省楚雄市 矿山开采 6,500.00 100.00% 1,028,795,451.23 287,990,211.21 股份有限公司 云南迪庆矿业 云南省迪庆州 矿山开采 12,000.00 75.00% 73,747,991.52 -33,854,918.81 开发有限公司 保定云铜有色 － 河北省保定市 金属冶炼 25,000.00 70.00% 250,000,000.00 金属有限公司 云南铜业营销 云南省昆明市 商品流通 3,000.00 90.00% 281,597,701.41 20,636,347.87 有限公司 云南铜业古河 云南省昆明市 生产制造 $179.40 60.00% 39,570,903.75 19,344,615.98 电气有限公司 云南铜业原料 云南省昆明市 商品流通 2,000.00 52.50% 84,876,800.14 17,537,390.67 有限公司 云南铜业铜材 云南省昆明市 生产制造 4,500.00 94.78% 55,376,168.40 -15,551,862.75 有限公司 云南铜业再生 资源回收有限 云南省昆明市 物资回收 500.00 90.00% 28,309,019.24 1,317,805.89 公司 云南铜业赤峰 有色金属有限 内蒙赤峰 金属冶炼 46,760.00 65.00% 86,300,588.48 -388,511,284.05 公司 兰坪云矿银业 云南省怒江州 矿山开采 100 51.00% 155,469,625.26 940,958.88 有限公司 2、主要参股公司情况 持股 被投资单位名称 注册地 业务性质 年末净资产总额 本年净利润 比例 四川 铜及伴生矿的 凉山矿业股份有限公司 20.00% 1,249,120,680.27 347,975,180.35 凉山 采矿和选矿等 - 41 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 云南三益有色金属储运 云南 物资仓储、装 25.00% 26,119,118.42 98,005.68 有限公司 昆明 卸服务等 金属与非金属 云南铜业科技发展股份 云南 新材料研究、 29.17% 118,232,054.71 1,720,377.76 有限公司 昆明 开发等 期货经纪业 云南 云晨期货经纪有限公司 务、期货信息 40.00% 97,025,723.44 39,120,548.67 昆明 咨询、培训等 云南铜业凯通有色金属 云南 铜冶炼、压延 40.00% -66,512,031.13 -155,169,195.56 有限公司 昆明 加工销售等 漆包线、线包 云南铜业康柏尔实业有 云南 烧组线等产品 40.00% 43,511,545.11 1,064,149.80 限公司 昆明 生产、销售 昆明云铜江泰有色金属 云南 废渣的综合开 34.00% 27,943,568.77 -1,348,657.76 有限公司 昆明 发利用 玉溪晨兴矿冶科技发展 云南 矿业工艺技术 有限公司 玉溪 与产品研究等 30.00% 9,947,170.25 3,620,057.02 云南思茅山水铜业有限 云南 资源勘探、开 公司 普洱 采和加工 45.00% 580,331,802.42 153,389,404.39 云南 金属锂产品研 昆明永年锂业有限公司 27.00% 3,283,222.25 -1,155,270.60 昆明 究开发 云南云铜矿产资源开发 云南 加工销售、地 有限公司 昆明 质勘测 35.00% 7,976,857.72 -546,306.45 玉溪矿业科技开发研究 云南 设计施工、技 有限公司 玉溪 术研究开发 45.00% 18,403,230.94 -1,596,769.06 （六）主要供应商、客户情况 本公司的主要供应商为提供铜精矿以及粗铜、冷冰铜等原料的单位，报告 期公司向前五名供应商合计的采购金额合计为：8,928,260,536.01 元占年度采购 总额的 35.61％。本公司的主要客户为使用电解铜以及其他副产品的单位，报告 期前五名客户的销售收入金额合计为7,139,045,351.88 元，占本期收入总额的 27.27% 。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势及竞争格局 从中长期来看，电解铜是国家重要而短缺的战略物资，广泛应用于电力、 军工、机械、通讯、家电等行业，国内铜消费的增长和生产的高集中度导致铜 - 42 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 的供需不平衡在未来几年内不会有大幅度改观，未来全球经济增长和消费结构 调整将继续推动世界铜消费量的增长。2008 年，受美国次贷危机的延续影响， 预计全球经济发展的不确定性将影响铜的真实需求，铜价格进入10 月份后连续 暴跌，给铜采选冶企业的经济效益带来严重冲击，下游消费企业也因市场消费 不足造成生产经营不景气，消费需求量大幅减少。 为了提高公司在同行业的竞争优势，提高公司自身铜精矿的自给量，公司 已于2007 年3 月完成向控股股东发行股票收购矿山资产，提高了公司原料自给 率和盈利能力，主产品阴极铜的年产量已位居国内第三位。但是与公司的发展 目标仍有较大的差距，公司铜精矿自给率仍较低，深加工能力偏弱，公司必须 向上下游进一步拓展。仍需要依托资本市场，发展铜深加工、收购铜矿资源和 提升铜及其他有色金属的冶炼资源综合利用效率。通过不断提升公司盈利能力， 使得未来公司的市场竞争力得到大幅提升，抗风险能力不断增强。 （二）公司未来发展机遇和战略 从公司未来发展面临的机遇来看：一是世界各国已联手，积极采取拯救金 融危机的强硬措施，共同维护全球金融稳定；二是我国政府确定和正在实施一 系列扩大内需、促进增长的举措，保增长、保就业、保稳定，其积极效果必将 体现。三是有省委省政府、中铝公司的正确领导以及母公司云铜集团突出的资 源优势，为公司化解当前经营风险、安全渡过难关将起到至关重要的作用。 从公司所面临的挑战来看，一是目前铜市场消费萎缩，库存产成品、在制 品、原料等存货跌价，形成潜亏严重，将给公司目前乃至今后一段时期的生产 经营带来挑战；二是受金融危机影响，全球股市低迷、企业效益不佳，对今后 企业一段时间的融资工作造成较大障碍，可能给公司项目建设的资金筹措和生 产经营带来不确定因素。三是公司原料自给率还不高，公司市场竞争力还有待 进一步加强。 面对严峻的外部宏观经济形势，公司董事会和经营层在客观分析外部形势 - 43 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 的基础上，提出了以“增强信心、创新管理、调整结构、降本增效”为核心的2009 年工作指导思想，紧紧围绕原料收购、成本控制、科技创新等方面狠抓内部挖 潜降本工作，并积极争取政策扶持，提升公司发展质量，保证企业平稳度过危 机。 （三）新年度经营计划 2009 年度公司（含控股公司）预计将生产高纯阴极铜28 万吨以上，同时 加大资源战略的实施力度，加大公司资源的控制力度，提高公司竞争力。公司 将着重抓好以下工作： 1、生产组织方面：公司要在保持生产的总体稳定的前提下，突出以利润为 中心，处理好规模与效益关系的总要求。深化细化成本控制措施，优化生产流 程管理。 2、经营方面：要在采购环节、营销环节、物流运输环节大幅度、全方位降 低成本，冶炼企业要“重效益、控规模”、矿山企业要“保持续、控成本、抓 增量”。 3、资源战略方面：公司将加快资源整合力度，提高资源控制力，加强公司 的后续发展能力，完善公司的产业链，增强盈利能力和抗风险能力。 三、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 公司在2007 年3 月完成非公开定向发行股票，除本公司控股股东用“四矿 一厂”的资产进行认购54.3％ 的股份外，公司计划对7 个具体项目使用募集资 金计人民币117,334.77 万元。截至2008 年12 月31 日止，公司以筹集资金投入 投资项目共计人民币107,286.21 万元，具体运用情况如下： 金额单位：人民币万元 序号 项目名称 承诺投资额 累计投入金额 投资进度 1 组建赤峰云铜有色金属有限公司 30,400.00 30,400.00 100.00% - 44 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 2 新增电解产能技改项目 49,193.36 49,193.36 100.00% 3 企业信息系统建设项目 7,150.00 4,765.26 66.65% 4 铜电解技术改造项目 13,523.00 13,523.00 100.00% 5 余热发电项目 6,226.62 5,890.85 94.61% 6 供电系统改造项目 8,611.79 3,123.62 36.27% 7 电子商务系统建设 2,230.00 390.12 17.49% 8 合 计 117,334.77 107,286.21 - 2007 年 2 月 12 日，公司在中国银行云南省分行的定向增发专户收到定向 增发募集资金 197,135 万元，本年度该账户共支出款项 35,671.87 万元，2008 年 度投入金额为 34,996.58 万元，差异 675.29 万元，差异原因为企业信息系统建 设项目尚有 952.17 万元募集资金专户支出款项尚未使用、供电系统改造项目本 年投入额中 276.88 万元为本公司用流动资金预先垫付尚未从专户资金中支取。 报告期内，公司募集资金时承诺投资项目与实际投资项目没有发生变化， 公司没有改变募集资金用途和变更募集资金投向。 （二）报告期内非募集资金投资重大项目 金额单位：人民币万元 序号 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 因项目为生产工艺配套 1 银生产系统技术改造 4,892.00 100.00％ 设施，不单独产生收益 因项目为生产工艺配套 2 电解辅助设施改造 4,931.00 100.00％ 设施，不单独产生收益 目前正在 3 尾矿库 11,670.73 工程在建，未产生收益 进行征地工作 4 1-3 号竖井 28,540.40 21.41％ 工程在建，未产生收益 10 万吨/年粗铜，30 万吨/年硫 5 30,450.00 工程在建，未产生收益 酸生产线 67.42％ 6 羊拉铜矿矿山建设及选矿工程 120,000.00 33.36％ 工程在建，未产生收益 合计 200,484.13 - 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 - 45 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 报告期内，公司第四届董事会共召开十二次会议。 1、2008 年1 月17 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司2008 年发行30 亿元短期融资券的议案》 、《聘任尹仕湘为公司副总经理的议案》、 《云 南铜业股份有限公司投资收益管理办法》、《本公司不再对云南铜业科技发展股 份有限公司进行增资的议案》； 会议的内容刊登于2008 年1 月19 日的《上海证券报》 、《证券时报》和《中 国证券报》上。 2、2008 年1 月21 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《提名刘 才明先生、杨超先生为公司董事候选人的议案》、《公司董事会日常工作暂由副 董事长何云辉先生主持的议案》、 《关于2008 年2 月25 日召开2008 年临时股东 大会的议案》 。 会议的内容刊登于2008 年1 月22 日的《上海证券报》 、《证券时报》和《中 国证券报》上。 3、2008 年2 月25 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《选举刘 才明先生为公司第四届董事会董事长的议案》、《选举杨超先生为公司第四届董 事会副董事长的议案》、《调整第四届董事会专门委员会组成人员的议案》、《聘 任李正松先生为公司证券事务代表的议案》； 会议的内容刊登于2008 年2 月26 日的《上海证券报》 、《证券时报》和《中 国证券报》上。 4、2008 年4 月24 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《公司2007 年年度报告正文》 、《公司2007 年年度报告摘要》、 《公司2007 年度董事会报告》、 《公司2007 年财务决算报告》、《公司2007 年利润分配预案》、《聘任会计师事 务所的预案》、《公司2007 年日常关联交易补充》、《公司2008 年日常关联交易 预计》、 《公司2007 年社会责任报告》、 《公司2007 年盈利预测完成情况的说明》、 《公司2007 年募集资金的管理和使用情况的说明》、《公司2007 年对内部控制 - 46 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 制度的自我评价报告》 。 会议的内容刊登于2008 年4 月26 日的《上海证券报》 、《证券时报》和《中 国证券报》上。 5、2008 年4 月28 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《公司2008 年一季度报告正文》。 会议的内容刊登于2008 年4 月30 日的《上海证券报》 、《证券时报》和《中 国证券报》上。 6、2008 年5 月13 日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于同意 何云辉先生辞去公司副董事长、总经理的议案》、《关于聘任杨毓和先生为总经 理的议案》、《关于补选杨毓和先生为公司副董事长的议案》 。 会议的内容刊登于2008 年5 月14 日的《上海证券报》 、《证券时报》和《中 国证券报》上。 7、2008 年5 月30 日，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 机构设置调整的议案》、 《关于王鹏飞先生申请辞去公司董事、副总经理的议案》、 《关于何云辉先生申请辞去公司董事的议案》、《关于陈少飞先生申请辞去公司 副总经理、总会计师、董事会秘书的议案》、《关于提名金永静先生、史谊峰先 生担任公司董事的预案》、《关于聘任高立东先生担任公司财务总监、代行董事 会秘书的议案》、《关于聘任虞海洋先生、罗太熙先生、代光辉先生担任公司副 总经理的议案》。 会议的内容刊登于2008 年5 月31 日的《上海证券报》 、《证券时报》和《中 国证券报》上。 8、2008 年7 月10 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《云南铜 业股份有限公司整改方案及阶段整改报告》、《关于撤销云南铜业营销有限公司 的议案》、《关于撤销云南铜业原料有限公司的议案》、《关于撤销云南铜业再生 资源回收有限公司的议案》、《云南铜业股份有限公司领导责任追究制度的议 - 47 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 案》、《关于为玉溪矿业有限公司银行贷款提供担保的议案》、《关于为易门铜业 有限公司银行贷款提供担保的预案》、《关于为思茅山水铜业有限公司银行贷款 提供担保的议案》、《关于为楚雄滇中有色金属有限公司银行贷款提供担保的预 案》、《关于为迪庆矿业有限公司银行贷款提供担保的预案》、《公司董事会战略 委员会成员调整的议案》、《公司董事会审计委员会成员调整的议案》、《公司董 事会提名委员会成员调整的议案》、《公司董事会薪酬与考核委员会成员调整的 议案》； 《公司董事会战略委员会工作细则》、 《公司董事会审计委员会工作细则》、 《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细 则》、 《关于修改公司章程的预案》。 会议的内容刊登于2008 年7 月11 日的《上海证券报》 、《证券时报》和《中 国证券报》上。 9、2008 年7 月28 日，公司第四届董事会第十四次会议以通讯方式召开， 审议通过了《云南铜业股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明》、《关于 召开公司2008 年第二次临时股东大会的议案》。 会议的内容刊登于2008 年7 月29 日的《上海证券报》 、《证券时报》和《中 国证券报》上。 10、2008 年8 月13 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《云 南铜业股份有限公司2008 年半年度报告》、《关云南铜业股份有限公司2008 年 半年度报告（摘要）》。 会议的内容刊登于2008 年8 月15 日的《上海证券报》 、《证券时报》和《中 国证券报》上。 11、2008 年10 月9 日，公司第四届董事会第十六次会议以通讯方式召开， 会议审议通过了《云南铜业股份有限公司2008 年三季度整改报告总结》 。 会议的内容刊登于2008 年10 月10 日的《上海证券报》、 《证券时报》和《中 国证券报》上。 - 48 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 12、2008 年10 月21 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《云 南铜业股份有限公司2008 年三季度报告》。 会议的内容刊登于2008 年10 月23 日的《上海证券报》、 《证券时报》和《中 国证券报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会勤勉尽责，认真履行职责，不断完善公司法人治理 结构，规范公司运作，公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认 真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会安排的各项工作。 1、2008 年2 月25 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司在2008 年发行30 亿元短期融资券的议案》； 公司短期融资券于2008 年 6 月20 日在全国银行间市场发行，发行规模为 28 亿元人民币。 2、2008 年6 月27 日召开的2007 年度股东大会，审议通过了《公司2007 年 度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。 结合公司情况，公司2007 年未分配利润2,067,201,358.75 元，资本公积 2,933,604,219.13 元，以2007 年末的总股本1,256,688,800.00 股为基数，每10 股 分配现金2 元（含税），共计分派现金251,337,760 元，剩余未分配利润留待以 后分配。本年度不进行资本公积转增股本。该议案已于2008 年8 月实施。 3、2008 年8 月13 日，2008 年第二次临时股东大会审议通过了《云南铜 业股份有限公司关于修改公司章程的议案》 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 公司董事会下设的审计委员会严格履行职责，主要负责公司内、外部审计 的监督、核查和沟通工作, 并按中国证监会《关于做好上市公司2008 年年度报 告工作的通知》的要求，重点关注了公司2008 年年度报告的审计工作。 1、在注册会计师进场前，听取中瑞岳华会计师事务所汇报审计的总体安排， - 49 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 并就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并一同协商相关的时间安排。 2、按照相关规定要求，在中瑞岳华会计师事务所出具初步审计意见后审阅 了公司编制的财务会计报表，并发表意见。同意中瑞岳华会计师事务所认为云 南铜业股份有限公司的账务处理，已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允地反映了公司2008 年12 月31 日合并财务状况，以及2008 年的 经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量的审计意见。 3、在年审注册会计师进场后至年报披露前，公司审计委员会共召开会议三 次，具体情况如下： （1）2008 年12 月29 日召开第一次协调会，就公司审计工作提出要求， 督促中瑞岳华会计师事务所及相关人员在约定时限内提交初步审计意见和审计 报告。 （2）2009 年2 月10 日召开第二次协调会，就中瑞岳华会计师事务所出具 的初步审计意见与其进行沟通，并就需要进一步开展的工作提出要求。 （3）2009 年4 月8 日的审计协调会上与公司年报审计注册会计师进行了 沟通和交流。 4、向公司董事会提交了续聘中瑞岳华会计师事务所的决议，认为：公司聘 请的中瑞岳华会计师事务所在在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守， 遵循独立、客观、公正的执业准则，故提议公司在2009 年续聘中瑞岳华会计师 事务所为公司的年报审计机构。 （四）公司董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会依据公司2008 年度主要财 务指标和经营目标完成情况、公司高管人员分管工作范围及主要职责对公司高 级管理人员薪酬进行了审核认为，公司在2008 年年度报告中公司高级管理人员 所得薪酬，均系按照制定的管理人员薪酬和有关绩效考核规定等执行，程序符 合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。 - 50 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 五、2008 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 251,337,760.00 975,550,529.09 25.76% 2006 年 628,344,400.00 1,204,739,577.80 52.16% 2005 年 199,672,200.00 493,625,119.56 40.45% 因公司今年亏损，公司本年度并没有提出利润分配或资本公积金转增股本 的预案。 六、其他事项 （一）报告期公司继续选定《证券时报》、《上海证券报》和《中国证 券报》为信息披露报纸。 （二）公司董事会聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司2009 年度审计机构，并提交公司2008 年度股东大会审议。 （三）中瑞岳华会计师事务所的专项审核报告 关于云南铜业股份有限公司关联方 占用上市公司资金情况的专项审核报告 中瑞岳华专审字 [2009] 第 1109 号 云南铜业股份有限公司董事会： 我们接受委托，在审计了云南铜业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以 及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司 2008 年度控股股东及其他关联 - 51 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证 券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是贵公司 管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对汇总表发表专项审核 意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计 师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否 不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为 发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计贵公司 2008 年度财务报表时所 复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不 一致。 为了更好地理解贵公司 2008 年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总 表应当与已审的财务报表一并阅读。 本审核报告仅供贵公司 2008 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王 军 中国·北京 中国注册会计师：李 玉 2009年4月11日 （四）独立董事对公司对外担保的独立意见 - 52 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 公司根据国家的有关法律法规和《云南铜业股份有限公司章程》的规定， 严格控制对外担保。截止2008 年12 月31 日，公司在报告期内担保总额合计 158,150 万元，对子公司担保总额合计108,150 万元。公司所有的对外担保均按 照法定程序履行，没有损害股东特别是重要股东的利益。此外，纳入合并报表 范围的控股子公司均无相互担保和对外提供担保，公司认真履行对外担保情况 的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。 - 53 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 第八节 监事会报告 2008 年公司监事会认真履行《公司法》、 《公司章程》赋予的职责，在股东 大会授权下，对公司长期发展规划、重大发展项目、公司财务状况等进行了监 督，促进了公司健康发展。本年度内监事会参加了公司2007 年度股东大会、2008 年第一次和第二次临时股东大会，依法列席了报告期所有董事会会议，及时掌 握公司经营决策、投资方案、生产经营等方面的情况。 一、报告期内，公司第四届监事会共召开会议五次 （一）2008 年4 月24 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公 司2007 年年度报告正文》 、《公司2007 年年度报告摘要》、 《公司2007 年度监事 会报告》 、《公司2007 年利润分配预案》、 《聘任会计师事务所的预案》、 《监事会 对公司内部控制制度的评价报告》。 会议的内容刊登于2008 年4 月26 日的《上海证券报》 、《证券时报》和《中 国证券报》上。 （二）2008 年4 月28 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《公司 2008年一季度报告正文》。 会议的内容刊登于2008 年4 月28 日的《上海证券报》 、《证券时报》和《中 国证券报》上。 （三）2008 年5 月30 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于 同意代光辉先生申请辞去公司监事的议案》、《关于提名张新普先生担任公司监 事的预案》。 会议的内容刊登于2008 年5 月31 日的《上海证券报》 、《证券时报》和《中 国证券报》上。 （四）2008 年8 月13 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《云 - 54 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 南铜业股份有限公司2008 年半年度报告》、《关于云南铜业股份有限公司2008 年半年度报告（摘要）》 。 会议的内容刊登于2008 年8 月15 日的《上海证券报》 、《证券时报》和《中 国证券报》上。 （五）2008 年10 月21 日，公司第四届监事会第九次监事会审议通过了《云 南铜业股份有限公司2008 年三季度报告》。 会议的内容刊登于2008 年10 月23 日的《上海证券报》、 《证券时报》和《中 国证券报》上。 在报告期内公司监事会认真监督公司董事会完善其他的规章制度，促进公 司治理结构的建设。 二、监事会在本年度按照《公司法》及《公司章程》所赋予的职 责，依法对公司、董事会及高级管理人员进行了监督和检查，并发表 如下独立意见： （一）公司依法运作情况：监事会认为，本报告期内公司决策程序合法， 建立完善内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况：报告期内，中瑞岳华会计师事务所出具的审 计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 （四）报告期公司购买、售后回租资产的程序合法，价格合理，不存在内 幕交易行为，没有损害股东利益，没有造成公司资产的流失。 （五）报告期内，公司的关联交易行为遵循“公开、公平、公正”的原则， 不存在内幕交易，无损害股东利益或上市公司利益的现象。 （六）中瑞岳华会计事务所为本公司2008 年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 - 55 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 第九节 重要事项 一、本年度公司重大诉讼事项、仲裁事项 截止本报告期末，本公司与保定大利铜业有限公司有未决诉讼。 案件缘由：本公司与保定大利铜业有限公司于 2007 年 10 月 15 日订立《铜 精矿代理进口协议》，约定由本公司代理保定大利铜业有限公司进口铜精矿。在 履行协议过程中，本公司为保定大利铜业有限公司垫付了进口铜矿的货款 21,972,079.65 美元，折合人民币 157,603,259.05 元，垫付银行费用人民币 341,745.98 元，本公司因履行代理进口协议应向保定大利铜业有限公司收取的代 理进口手续费人民币 791,379.23 元， 应收已垫付货款利息人民币 3,516,007.37 元， 上述款项共计人民币 162,924,777.77 元。本公司已经按约定履行了全部合同义 务，但保定大利铜业有限公司违反协议约定，恶意拖欠上述款项，本公司多次 催收未果，于 2008 年 5 月 8 日向云南省高级人民法院起诉。 进展情况：云南省高级人民法院于 2008 年 5 月 8 日受理此案并对保定大利 铜业有限公司的位于保新公路南侧 241,693.3 平方米土地使用权、保定大利铜业 有限公司拥有的保定云铜有色金属有限公司 30%股权、保定大利铜业有限公司 办公楼及厂区房产等财产予以了保全。2009 年 2 月 25 日云南省高级人民法院下 达了[2008]云高民三初字第 1 号“云南省高级人民法院民事判决书”，判决保定 大利铜业有限公司在判决生效 30 日内归还云南铜业股份有限公司款项人民币 161,573,658.26 元和自 2008 年 6 月 20 日至实际清偿之日的利息（按中国人民银 行同期流动资金贷款利率计算） 。 二、报告期内公司未发生破产重组等相关事项 - 56 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 三、报告期内公司未持有其他上市企业股权，也没有买卖其他上 市公司股份的情况 参股金融企业股权情况 被投资 初始投资金额 会计核算 股份 持股比例 期末账面值 本期收益 单位名称 （万元） 科 目 来源 云晨期货经纪 长期股 2,000.00 40.00% 2,000.00 3,912.05 投资 有限公司 权投资 四、报告期内公司无收购、出售资产、吸收合并事宜 五、报告期公司无股权激励计划 六、报告期重大关联交易事项 （一）本公司关联交易的定价原则 本公司关联交易的定价原则遵循商业化的原则，主要按下列顺序： 1、国家法律、法规及地方政府相应的法律法规、政策规定的价格。指国家 或地区对部分商品的特殊定价。 2、一般通行的市场价格。指不偏离市场独立第三方的价格或收费标准确定 的商品或劳务的价格。 3、如果没有市场价格，则为推定价格。指依据生产成本加一定合理平均利 润确定的价格。 4、如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。要求 关联人提供确定价格的合法、有效的依据。 （二）关联交易持续性和必要性的说明 虽然本公司保证了资产、机构、人员、业务、财务等完全独立，但充分利 用各自的生产设施与装备以及技术、资源等优势，实现资源共享，优势互补， 相互提供或接受工业品的供应或销售等，有利于减少重复投资及降低成本；本 - 57 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 公司必须的社会化服务和公用设施、后勤服务等仍必须由关联方及时提供，特 别是本公司的控股股东及其下属的矿山企业，主要是为本公司提供生产所需的 原料，属于公司生产经营活动必然发生而自身不具备条件解决的经济事项。因 此这种关联交易自本公司成立之日起就不可避免并持续进行。 本公司的关联交易一贯严格遵循了关联交易制度，并经会计师事务所审计 和独立董事审核，遵循了公平、公正、公开的原则，确保了中小股东的利益不 受损害。 （三）关联方交易 请详见财务报告中会计报表附注中的“关联方关系及其交易。” 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内除公司披露的关联交易事项外，公司未发生托管、承 包、租赁其他公司资产的事项。 - 58 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （二）重大担保 担保金额 担保对象 担保期限 担保类型 是否关联方 （万元） 南方金融租赁公司 50,000 三年 一般担保 否 玉溪矿业有限公司 20,000 五年 连带责任 否 楚雄滇中有色金属有限责任公司 19,000 三年 连带责任 否 云南迪庆矿业开发有限责任公司 7,500 一年 连带责任 否 赤峰云铜有色金属有限公司 35,000 一年 连带责任 否 赤峰云铜有色金属有限公司 22,150 六个月 连带责任 否 云南思茅山水铜业有限公司 9,500 一年 连带责任 否 合 计 158,150 - - - 截至2008 年12 月31 日，本公司累计为子公司提供108,150 万元的担保， 占公司年末净资产的24.40% 。 八、报告期内，持股 5％ 以上的股东公开披露的承诺事项 （一）公司股权分置改革方案，于2006 年3 月6 日实施完毕。除遵守规定 的法定承诺外，云南铜业（集团）有限公司承诺：所持有的非流通股股份自非 流通股获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。 承诺履行情况：公司控股股东云南铜业（集团）有限公司履行了所持有有 限售条件股份的限售期为36 个月的承诺，所持有的股改限售股份（433,648,800 股，占公司股份总数的34.507% ）于2009 年3 月13 日解除限售，公司控股股 东、实际控制人无计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股 份达到5% 及以上。 同时，控股股东、实际控制人承诺：如果控股股东、实际控制人计划未来 通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔 减持起六个月内减持数量达到5% 及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次 减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。披露的内容：拟 - 59 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因；深圳证券交易所 要求的其他内容。 （二）公司定向增发时，云南铜业（集团）有限公司有如下承诺： 1、云铜集团2006 年6 月2 日出具承诺函，承诺在本次增发完成后力争在两 年之内逐步将所拥有的全部相关铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业 股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入 云南铜业股份有限公司。 承诺履行情况：截至报告期末，公司控股股东所拥有的相关铜矿山资产及其 股权还不具备注入上市公司的可能。 2、对于本次发行后，“四矿一厂”与云铜集团及其关联方之间的资金占用问 题，云铜集团出具《承诺函》承诺：在非公开发行股票实施完毕后，若存在本 公司或本公司的关联方（云南铜业股份有限公司及其控股子公司除外）占用“四 矿一厂”资金的，本公司或本公司的关联方将立即归还占用资金。 承诺履行情况：定向增发完成后，本公司或本公司的关联方（云南铜业股份 有限公司及其控股子公司除外）不存在占用“四矿一厂”资金的情况。 3、对于本次发行后，“四矿一厂”的对外担保等问题，云铜集团出具《承诺 函》承诺：在本次非公开发行股票实施完毕后，若因“四矿一厂”进入上市公司之 前（资产交割日之前）的对外担保、涉诉及未涉诉债务等表外负债或其它原因， 导致本次本公司以资产认股出资不实的情况，则由本公司以现金补足出资。 承诺履行情况：定向增发完成后，未发生“四矿一厂”进入上市公司之前（资 产交割日之前）的对外担保、涉诉及未涉诉债务等表外负债或其它原因，导致 本次本公司以资产认股出资不实的情况。 4、对于“四矿一厂”存在部分未过户的房产与车辆、尚未办证的房产，云铜 集团出具《承诺函》承诺：在“四矿一厂”进入上市公司之前（资产交割日之前） ， 若存在“四矿一厂”有关资产权证尚未办至其名下，导致本次本公司以资产认股出 - 60 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 资不实的情况，则由本公司以现金补足出资。 承诺履行情况：定向增发完成时，“四矿一厂”相关资产均已办至其名下， 未有上述导致出资不实的情况发生。 5、在定向增发中，云南铜业集团有限公司认购的2.47 亿股，承诺36 个月 不上市流通。 承诺履行情况：承诺履行中。云南铜业集团有限公司在定向增发中认购的股 份，至今仍为限售股份。 九、公司聘任会计师事务所的情况 2009 年公司拟继续聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司的2009 年 年报审计机构。 公司为2008 年年报审计支付了260 万元的审计费用，包含控股子公司的审 计费用。公司支付审计人员在审计期间在公司驻地的食宿费用。 十、报告期，本公司及其董事、监事、高级管理人员以及控股股 东没有受到司法或证券监管部门的处罚。 十一、报告期内,持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人 发生了变化，情况如下： 2008 年1 月30 日，云南省人民政府出具《关于云南铜业（集团）有限公 司国有股权划转有关问题的批复》（云政复 [2008] 8 号），同意将云南省国资委 持有云铜集团51% 股权之中的4% 无偿划转给云南省国资公司持有。2008 年1 月31 日，中铝公司召开总经理会议，审议通过了由于云南省人民政府无偿划转 而导致的中铝公司本次上市公司间接收购事宜。2008 年1 月31 日，云南省国 资委、中铝公司、云南省国资公司签署《云南铜业（集团）有限公司股东协议》 及《云南铜业（集团）有限公司章程修正案》 。 本次收购前，通过前次增资，中铝公司持有云铜集团49% 的股权。截止本 - 61 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 报告书签署日，云铜集团持有云南铜业682,348,800 股股份，占云南铜业总股本 的54.30% ，为云南铜业的第一大股东。 本次收购前，云南铜业的控制关系如下图： 云南省国资委 中铝公司 51% 49% 云南铜业（集团）有限公司 54.30％ 云南铜业股份有限公司 本次收购即本次无偿划转完成后，中铝公司成为云铜集团第一大股东，间 接控股云南铜业，被动成为云南铜业的实际控制人。中铝公司间接持有云南铜 业682,348,800 股股份的权益，占云南铜业总股本的54.30% 。 本次收购完成后，云南铜业的控制关系如下图： 中铝公司 云南省国资委 云南省国资公司 49% 47% 4% 云南铜业（集团）有限公司 54.30％ 云南铜业股份有限公司 十二、报告期内公司接待调研、沟通、采访等活动相关情况 报告期内，公司进一步完善了信息披露内部控制制度及程序，本着公平、 - 62 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 公正、公开的原则，接待来自个人投资者、基金公司、证券公司相关人员的调 研和采访，严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规 定，未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非 公开重大信息的情况。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 谈论的内容及提供 时 间 地 点 方 式 接待对象 的资料 股份公司 摩根大通证券（亚太）有限公司 2008-1-8 实地调研 公司基本情况简介 办公室 联博有限公司上海代表处 中国建银投资证券有限责任公司 苏州工业园区资产管理有限公司 富邦资产管理有限公司 长信基金管理有限责任公司 工银瑞信基金管理有限公司 南方基金管理有限公司 招商证券 易方达基金管理有限公司 广发基金管理有限公司 大成基金管理有限公司 南方基金管理有限公司 诺安基金管理有限公司 集团办公楼 鹏华基金管理有限公司 定向增发后公司基 2008-1-24 实地调研 长城基金管理有限公司 11 楼会议室 本面情况 招商基金管理有限公司 中邮基金管理有限公司 富国基金管理有限公司 汇添富基金管理有限公司 上投摩根基金管理有限公司 浦银安盛基金管理有限公司 长盛基金管理有限公司 润晖投资 万家基金管理有限公司 天弘基金管理有限公司 海通证券股份有限公司 第一创业证券有限公司 中信证券股份有限公司 股份公司办 嘉实基金管理公司 2008-4-11 实地调研 公司基本面情况 公室 中信证券股份有限公司 - 63 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 谈论的内容及提供 时 间 地 点 方 式 接待对象 的资料 华宝兴业基金管理有限公司 天弘基金管理有限公司 国泰基金管理有限公司 东方证券股份有限公司 富国基金管理有限公司 华宝信托有限责任公司 华泰证券有限责任公司 信达澳银基金管理有限公司 长城基金管理有限公司 集团办公楼 2008-4-28 实地调研 大成基金管理有限公司 公司基本情况介绍 11 楼会议室 中信证券股份有限公司 易方达基金管理有限公司 光大证券股份有限公司 中欧基金管理有限公司 融通基金管理有限公司 汇添富基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司 中海基金管理有限公司 建信基金管理公司 2008-5-9 股份公司 实地调研 摩根士丹利亚洲有限公司上海代表处 公司基本情况介绍 集团办公楼 2008-6-11 实地调研 齐鲁证券 公司基本情况介绍 605 办公室 集团办公楼 2008-6-17 实地调研 国泰基金管理有限公司 公司基本情况介绍 607 会议室 集团办公楼 汇丰晋信 2008-6-25 实地调研 公司基本情况介绍 606 办公室 中信证券股份有限公司 公司办公楼 国泰君安证券 2008-7-11 实地调研 公司基本情况介绍 606 办公室 中国银河证券股份有限公司 公司办公楼 2008-8-8 实地调研 方正证券有限责任公司 公司基本情况介绍 615 办公室 公司办公楼 2008-9-5 实地调研 上海从容投资管理有限公司 公司基本情况介绍 606 办公室 公司办公楼 2008-10-10 实地调研 美的投资管理有限公司 公司基本情况介绍 615 办公室 公司办公楼 2008-10-20 实地调研 中国长江电力股份有限公司 公司基本情况介绍 606 办公室 公司办公楼 2008-10-10 实地调研 国泰基金管理有限公司 公司基本情况介绍 615 办公室 - 64 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 谈论的内容及提供 时 间 地 点 方 式 接待对象 的资料 公司办公楼 2008-10-28 实地调研 苏州工业园区资产管理有限公司 公司基本情况介绍 601 办公室 公司办公楼 中诚信国际信用评级有限公司 实地调研 公司基本情况介绍 615 办公室 21 世纪经济报道 中邮创业基金管理有限公司 2008-11-26 公司办公楼 交银施罗德基金管理有限公司 实地调研 东方证券股份有限公司 公司基本情况介绍 602 会议室 银华基金管理有限公司 中海基金管理有限公司 公司办公楼 上海证券有限责任公司 2008-11-27 实地调研 公司基本情况介绍 615 办公室 平安资产管理有限责任公司 公司办公楼 2008-11-28 实地调研 华安基金 公司基本情况介绍 615 办公室 2008-12-9 集团办公楼 实地调研 安信证券研究中心 公司基本情况介绍 11 楼会议室 安信证券资产管理部 安信证券证券投资部 华安基金 富国基金 华富基金 上投摩根基金 汇添富基金 泰信基金 国海富兰克林基金 建信基金 浦银安盛基金 诺德基金 新世纪基金 华商基金 银河基金 融通基金 诺安基金 长城基金 国投瑞银基金 宝盈基金 平安保险 太平洋资管 深圳金中和投资 - 65 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 醴泉投资 凯石投资 私募机构 合赢投资 安信证券 第一创业证券有限公司 股份公司冶 2008-12-11 实地调研 摩根士丹利 公司基本情况 炼总厂 十三、报告期内公司相关事项的说明 （一）报告期公司不存在《上市公司信息披露工作指引的4 号——证券 投资》规定的证券投资的情况。 （二）报告期公司不存在持有拟上市公司股权情况。 （三）报告期公司不存在持有其他上市公司股权的情况。 （四）其他事项 为解决公司发展资金的不足，报告期公司与南方金融租赁公司、长城融资 租赁公司开展了固定资产融资租赁业务，与中国银行云南省分行开展了黄金租 赁业务。 十四、报告期内本公司没有需要披露的其他重要事项 - 66 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 第十节 财务报告 一、审计报告 审计报告 中瑞岳华审字[2009]第 04412 号 云南铜业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利 润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合 并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是云南铜业管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 - 67 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，云南铜业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了云南铜业 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以 及 2008 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李 玉 中国·北京 中国注册会计师： 王 军 二〇 〇 九年四月十一日 - 68 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 二、财务报表 合并资产负债表 2008年12月31日 编制单位：云南铜业股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七、1 3,801,254,004.94 9,035,789,540.46 交易性金融资产 七、2 28,253,620.00 43,850,540.00 应收票据 七、3 293,555,926.53 1,384,993,527.65 应收账款 七、4 387,352,839.94 566,877,772.96 预付款项 七、5 2,762,942,939.20 2,829,579,004.53 应收利息 七、6 39,825.00 4,398,743.20 应收股利 七、7 22,205,097.67 49,053,984.22 其他应收款 七、8 527,405,099.75 203,802,773.87 存货 七、9 5,723,229,055.04 8,287,994,183.30 一年内到期的非流动资产 七、10 16,826.86 300,000,000.00 其他流动资产 七、11 220,570,488.68 571,126.10 流动资产合计 13,766,825,723.61 22,706,911,196.29 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 七、12 509,651,697.24 710,671,990.46 投资性房地产 七、13 14,997,308.03 15,555,871.43 固定资产 七、14 4,756,731,941.55 4,006,008,010.32 在建工程 七、15 1,377,868,016.70 909,621,825.18 工程物资 七、16 52,385,533.52 31,288,615.53 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 七、17 615,029,377.62 662,657,105.40 开发支出 七、18 1,400,000.00 - 商誉 七、19 2,616,374.58 - - 69 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 长期待摊费用 七、20 277,976,565.42 46,443,192.54 递延所得税资产 七、21 329,121,432.73 69,753,238.59 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 7,937,778,247.39 6,451,999,849.45 资产总计 21,704,603,971.00 29,158,911,045.74 公司法定代表人：刘才明 主管会计工作的负责人：高立东 会计机构负责人：许 金 - 70 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 合并资产负债表（续） 2008年12月31日 编制单位：云南铜业股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 七、23 7,453,770,397.31 9,653,728,556.41 交易性金融负债 七、24 - 194,220,000.00 应付票据 七、25 314,500,000.00 4,784,056,763.03 应付账款 七、26 1,063,241,935.27 1,096,917,671.14 预收款项 七、27 271,911,607.32 1,078,520,716.54 应付职工薪酬 七、28 142,971,917.47 139,258,453.75 应交税费 七、29 -162,044,144.34 164,428,566.21 应付利息 七、30 112,721,289.43 104,373,073.83 应付股利 七、31 113,962,141.50 96,152,448.95 其他应付款 七、32 447,896,274.16 838,404,823.08 一年内到期的非流动负债 七、33 1,000,171,513.61 808,743,532.73 其他流动负债 七、34 2,881,705,609.73 - 流动负债合计 13,640,808,541.46 18,958,804,605.67 非流动负债： 长期借款 七、35 3,046,793,665.00 1,781,711,775.00 应付债券 - - 长期应付款 七、36 516,351,812.25 986,582,435.28 专项应付款 七、37 12,400,000.00 - 预计负债 - - 递延所得税负债 七、38 973,423.37 168,685.46 其他非流动负债 七、39 55,146,989.18 62,773,639.55 非流动负债合计 3,631,665,889.80 2,831,236,535.29 负债合计 17,272,474,431.26 21,790,041,140.96 股东权益： 股本 七、40 1,256,688,800.00 1,256,688,800.00 资本公积 七、41 2,844,305,485.06 2,844,305,485.06 减：库存股 - - 盈余公积 七、42 356,387,516.53 359,242,783.82 未分配利润 七、43 -887,690,460.48 2,157,075,800.11 外币报表折算差额 - - - 71 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 归属于母公司股东权益小计 3,569,691,341.11 6,617,312,868.99 少数股东权益 六、2 862,438,198.63 751,557,035.79 股东权益合计 4,432,129,539.74 7,368,869,904.78 负债和股东权益总计 21,704,603,971.00 29,158,911,045.74 公司法定代表人：刘才明 主管会计工作的负责人：高立东 会计机构负责人：许 金 - 72 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 合并利润表 2008年12月31日 编制单位：云南铜业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、营业总收入 25,754,533,965.94 34,472,980,964.61 其中：营业收入 七、44 25,754,533,965.94 34,472,980,964.61 二、营业总成本 28,917,629,824.89 33,576,997,278.45 其中：营业成本 七、44 25,073,271,914.41 31,748,217,176.08 营业税金及附加 七、45 113,472,007.82 157,006,646.00 销售费用 七、46 319,209,344.25 240,696,955.79 管理费用 七、47 694,851,601.33 458,021,465.99 财务费用 七、48 932,848,425.83 895,902,425.18 资产减值损失 七、49 1,783,976,531.25 77,152,609.41 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 七、50 - -9,410,725.00 投资收益（损失以“-”号填列） 七、51 107,233,600.01 150,694,763.59 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 七、51 44,458,340.52 129,476,082.68 三、营业利润（损失以“－” 号填列） -3,055,862,258.94 1,037,267,724.75 加：营业外收入 七、52 48,523,898.54 89,380,625.03 减：营业外支出 七、53 48,860,198.38 56,402,564.86 其中：非流动资产处置损失 七、53 9,571,851.44 10,795,933.02 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列) -3,056,198,558.78 1,070,245,784.92 减：所得税费用 七、54 -151,181,280.70 2,919,278.54 五、净利润（净亏损以"－" 号填列） -2,905,017,278.08 1,067,326,506.38 其中:同一控制下企业合并被合并 方在合并日前实现的净利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 -2,792,228,787.93 975,550,529.09 少数股东损益 -112,788,490.15 91,775,977.29 六、每股收益： (一)基本每股收益 七、55 -2.22 0.78 (二)稀释每股收益 七、55 -2.22 0.78 公司法定代表人：刘才明 主管会计工作的负责人：高立东 会计机构负责人：许 金 - 73 - 云南铜业（000878） 合并股东权益变动表 2008年度 编制单位：云南铜业股份有限公司 本年数 归属于母公司股东权益 项 目 减：库 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 他 一、上年年末余额 1,256,688,800.00 2,933,604,219.13 - 346,095,464.02 2,067,201,358.75 - 加：会计政策变更 - -89,298,734.07 - 13,147,319.80 88,933,482.48 - 前期差错更正 - - - - 940,958.88 - 二、本年年初余额 1,256,688,800.00 2,844,305,485.06 - 359,242,783.82 2,157,075,800.11 - 三、本年增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - -2,855,267.29 -3,044,766,260.59 - （一）净利润 - - - - -2,792,228,787.93 - （二）直接计入股东权益 的利得和损失 - - - - 112,381.49 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 - - - - - - 2.权益法下被投资单位其 他股东权益变动影响 - - - - - - 3.与计入股东权益项目相 关的所得税影响 - - - - - - 4.其他 - - - - 112,381.49 - 上述(一)和（二）小计 - - - - -2,792,116,406.44 - （三）股东投入和减少股 本 - - - - - - 1.股东投入股本 - - - - - - 2.股份支付计入股东权益 的金额 - - - - - - - 74 - 云南铜业（000878） 3.其他 - - - - - - （四)利润分配 - - - 124,877,227.31 -380,382,348.75 - 1.提取盈余公积 - - - - - - 2.对股东的分配 - - - - -251,337,760.00 - 3.其他 - - - 124,877,227.31 -129,044,588.75 - （五）股东权益内部结转 -127,732,494.60 127,732,494.60 - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.其他 - - - -127,732,494.60 127,732,494.60 - 四、本年年末余额 1,256,688,800.00 2,844,305,485.06 - 356,387,516.53 -887,690,460.48 - 公司法定代表人：刘才明 主管会计工作的负责人：高立东 - 75 - 云南铜业（000878） 合并股东权益变动表（续） 2008年度 编制单位：云南铜业股份有限公司 上年数 归属于母公司股东权益 项 目 减：库存 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 他 一、上年年末余额 798,688,800.00 975,868,796.05 - 388,513,369.60 1,379,242,885.85 加：会计政策变更 - 1,135,983,596.99 - -46,167,905.58 650,325,324.80 前期差错更正 - - - 3,750,000.00 33,750,000.00 二、本年年初余额 798,688,800.00 2,111,852,393.04 - 346,095,464.02 2,063,318,210.65 三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列） 458,000,000.00 732,453,092.02 - 13,147,319.80 93,757,589.46 - （一）净利润 - - - - 975,550,529.09 （二）直接计入股东权 - 7,056,772.70 - - -240,137,145.38 益的利得和损失 1.可供出售金融资产 公允价值变动净额 - - - - - - 2.权益法下被投资单 位其他股东权益变动 - 47,066,371.67 - - - - 的影响 3.与计入股东权益项目相 关的所得税影响 - - - - - - 4.其他 - -40,009,598.97 - - -240,137,145.38 上述(一)和（二）小计 - 7,056,772.70 - - 735,413,383.71 （三）股东投入和减少 股本 458,000,000.00 725,396,319.32 - - - - 1.股东投入股本 458,000,000.00 2,448,803,542.62 - - - - 76 - 云南铜业（000878） 2.股份支付计入股东 权益的金额 - - - - - - 3.其他 - -1,723,407,223.30 - - - （四)利润分配 - - - 84,587,009.80 -713,095,484.25 1.提取盈余公积 - - - - - 2.对股东的分配 - - - - -628,344,400.00 3.其他 - - - 84,587,009.80 -84,751,084.25 （五）股东权益内部结 转 - - - -71,439,690.00 71,439,690.00 - 1.资本公积转增股本 - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - 4.其他 - - - -71,439,690.00 71,439,690.00 四、本年年末余额 1,256,688,800.00 2,844,305,485.06 - 359,242,783.82 2,157,075,800.11 公司法定代表人：刘才明 主管会计工作的负责人：高立东 - 77 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 合并现金流量表 2008年12月31日 编制单位：云南铜业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 36,064,302,369.57 29,241,569,879.81 收到的税费返还 21,271,939.73 584,257.69 收到的其他与经营活动有关的现金 七、56 326,258,750.96 553,879,868.27 经营活动现金流入小计 29,589,100,570.50 36,618,766,495.53 购买商品、接受劳务支付的现金 31,869,120,709.25 33,824,140,342.86 支付给职工以及为职工支付的现金 748,164,779.60 601,068,546.58 支付的各项税费 1,282,801,957.83 1,507,583,180.61 支付其他与经营活动有关的现金 七、57 836,655,547.14 641,854,553.85 经营活动现金流出小计 34,736,742,993.82 36,574,646,623.90 经营活动产生的现金流量净额 -5,147,642,423.32 44,119,871.63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 398,939,500.00 19,306,112.22 取得投资收益收到的现金 82,198,162.62 47,518,577.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 3,916,739.40 18,747,914.81 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 七、58 46,175,977.02 1,194,972.06 投资活动现金流入小计 531,230,379.04 86,767,576.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 1,478,449,058.74 1,687,310,672.08 的现金 投资支付的现金 - 474,628,178.36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 601,810,581.42 支付的其他与投资活动有关的现金 七、59 26,340.16 4,525,856.90 投资活动现金流出小计 1,478,475,398.90 2,768,275,288.76 投资活动产生的现金流量净额 -947,245,019.86 -2,681,507,712.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 850,000.00 2,124,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 850,000.00 2,124,500,000.00 取得借款收到的现金 14,181,940,344.01 17,104,129,183.50 收到的其他与筹资活动有关的现金 七、60 1,719,289,396.89 1,047,784,196.44 筹资活动现金流入小计 15,902,079,740.90 20,276,413,379.94 - 78 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 偿还债务支付的现金 12,251,687,728.81 9,743,228,600.56 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,098,975,051.02 1,309,978,576.15 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 6,488,687.08 支付的其他与筹资活动有关的现金 七、61 1,693,925,830.64 492,804,931.64 筹资活动现金流出小计 15,044,588,610.47 11,546,012,108.35 筹资活动产生的现金流量净额 857,491,130.43 8,730,401,271.59 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,860,777.23 -1,443,176.45 五、现金及现金等价物净增加额 -5,234,535,535.52 6,091,570,254.70 加：期初现金及现金等价物余额 七、1 9,035,789,540.46 2,944,219,285.76 六、期末现金及现金等价物余额 七、1 3,801,254,004.94 9,035,789,540.46 公司法定代表人：刘才明 主管会计工作的负责人：高立东 会计机构负责人：许 金 - 79 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 母公司资产负债表 2008年12月31日 编制单位：云南铜业股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 2,713,885,721.88 5,443,854,475.09 交易性金融资产 28,253,620.00 11,962,240.00 应收票据 298,553,882.43 1,370,658,833.85 应收账款 八、1 183,519,216.51 391,647,219.48 预付款项 1,613,843,023.75 1,600,219,568.55 应收利息 680,985.00 4,398,743.20 应收股利 32,820,884.17 32,820,884.17 其他应收款 八、2 284,910,694.19 129,944,305.18 存货 4,425,298,423.29 5,871,181,847.49 一年内到期的非流动资产 250,000,000.00 345,539,500.00 其他流动资产 - - 流动资产合计 9,831,766,451.22 15,202,227,617.01 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 八、3 2,981,745,517.20 2,938,442,319.66 投资性房地产 14,997,308.03 15,555,871.43 固定资产 1,390,102,688.76 1,445,287,441.95 在建工程 691,427,884.92 466,568,590.99 工程物资 3,422,005.34 11,279,592.34 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 32,115,558.55 32,796,352.15 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 9,939,851.55 10,989,529.29 递延所得税资产 318,652,123.56 57,175,202.93 - 80 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 5,442,402,937.91 4,978,094,900.74 资产总计 15,274,169,389.13 20,180,322,517.75 公司法定代表人：刘才明 主管会计工作的负责人：高立东 会计机构负责人：许 金 母公司资产负债表（续） 2008年12月31日 编制单位：云南铜业股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 5,921,870,397.31 8,391,328,556.41 交易性金融负债 - 174,798,000.00 应付票据 - 2,356,000,000.00 应付账款 856,377,301.68 341,432,613.92 预收款项 427,272,917.06 268,052,801.10 应付职工薪酬 18,048,856.70 3,754,207.00 应交税费 -92,314,689.01 320,565,481.35 应付利息 26,272,123.53 24,704,803.48 应付股利 - - 其他应付款 64,245,034.69 606,434,481.39 一年内到期的非流动负债 838,183,718.47 649,511,862.62 其他流动负债 2,881,705,555.56 - 流动负债合计 10,941,661,215.99 13,136,582,807.27 非流动负债： 长期借款 2,000,000,000.00 1,100,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 178,834,296.76 518,426,998.04 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 35,718,118.39 38,667,446.26 非流动负债合计 2,214,552,415.15 1,657,094,444.30 负债合计 13,156,213,631.14 14,793,677,251.57 股东权益： 股本 1,256,688,800.00 1,256,688,800.00 - 81 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 资本公积 3,445,582,178.02 3,445,582,178.02 减：库存股 - - 盈余公积 284,723,355.15 284,723,355.15 未分配利润 -2,869,038,575.18 399,650,933.01 股东权益合计 2,117,955,757.99 5,386,645,266.18 负债和股东权益总计 15,274,169,389.13 20,180,322,517.75 公司法定代表人：刘才明 主管会计工作的负责人：高立东 会计机构负责人：许 金 - 82 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 母公司利润表 2008年12月31日 编制单位：云南铜业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、营业收入 八、4 19,002,787,790.07 25,779,777,231.20 减：营业成本 八、4 19,869,319,128.48 24,945,936,748.61 营业税金及附加 32,512,409.13 89,211,914.70 销售费用 118,281,314.60 88,271,327.16 管理费用 152,735,975.10 129,086,129.77 财务费用 735,632,742.00 762,198,412.63 资产减值损失 1,476,106,280.60 84,450,200.97 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 - -9,468,000.00 列） 投资收益（损失以“-”号填列） 八、5 87,354,718.07 232,431,938.50 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 八、5 43,303,197.54 77,168,145.16 二、营业利润（损失以“－”号填列） -3,294,445,341.77 -96,413,564.14 加：营业外收入 20,436,016.79 13,639,312.70 减：营业外支出 4,634,528.41 9,461,740.18 其中：非流动资产处置损失 431,577.69 1,835,972.70 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) -3,278,643,853.39 -92,235,991.62 减：所得税费用 -261,292,105.20 -49,035,376.25 四、净利润（净亏损以"－"号填列） -3,017,351,748.19 -43,200,615.37 五、每股收益： (一)基本每股收益 -2.40 -0.03 (二)稀释每股收益 -2.40 -0.03 公司法定代表人：刘才明 主管会计工作的负责人：高立东 会计机构负责人：许 金 - 83 - 云南铜业（000878） 母公司股东权益变动表 2008年度 编制单位：云南铜业股份有限公司 本年数 项 目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未 股 一、上年年末余额 1,256,688,800.00 3,445,582,178.02 - 284,723,355.15 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 1,256,688,800.00 3,445,582,178.02 - 284,723,355.15 三、本年增减变动金额（减少 - - - - -3 以“－”号填列） （一）净利润 - - - - -3 （二）直接计入股东权益的利 - - - - 得和损失 1.可供出售金融资产公允价 - - - 值变动净额 - 2.权益法下被投资单位其他 股东权益变动的影响 - - - - 3.与计入股东权益项目相关 的所得税影响 - - - - 4.其他 - - - - 上述(一)和（二）小计 - - - - -3 （三）股东投入和减少股本 - - - - 1.股东投入股本 - - - - 2.股份支付计入股东权益的 金额 - - - - 3.其他 - - - - - 84 - 云南铜业（000878） （四)利润分配 - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - 2.对股东的分配 - - - - - 3.其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - 4.其他 - - - - 四、本年年末余额 1,256,688,800.00 3,445,582,178.02 - 284,723,355.15 -2 公司法定代表人：刘才明 主管会计工作的负责人：高立东 - 85 - 云南铜业（000878） 母公司股东权益变动表(续) 2008年度 编制单位：云南铜业股份有限公司 上年数 项 目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分 股 一、上年年末余额 798,688,800.00 975,868,796.05 - 320,575,031.32 1,3 加：会计政策变更 - -52,146.00 - -39,601,676.17 -3 前期差错更正 - - - 3,750,000.00 二、本年年初余额 798,688,800.00 975,816,650.05 - 284,723,355.15 1,0 三、本年增减变动金额（减 458,000,000.00 2,469,765,527.97 - - -6 少以“－”号填列） （一）净利润 - - - - （二）直接计入股东权益的 - 2,469,765,527.97 - - 利得和损失 1.可供出售金融资产公允价 - - - - 值变动净额 2.权益法下被投资单位其他 股东权益变动的影响 - 20,961,985.35 - - 3.与计入股东权益项目相关 - 的所得税影响 - - - 4.其他 - 2,448,803,542.62 - - 上述(一)和（二）小计 - 2,469,765,527.97 - - （三）股东投入和减少股本 458,000,000.00 - - - 1.股东投入股本 458,000,000.00 - - - 2.股份支付计入股东权益的 - - 金额 - - 3.其他 - - - - - 86 - 云南铜业（000878） （四)利润分配 - - - - -6 1.提取盈余公积 - - - - 2.对股东的分配 - - - - -6 3.其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - 4.其他 - - - - 四、本年年末余额 1,256,688,800.00 3,445,582,178.02 - 284,723,355.15 3 公司法定代表人：刘才明 主管会计工作的负责人：高立东 - 87 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 母公司现金流量表 2008年度 编制单位：云南铜业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 21,210,659,164.82 27,623,570,929.06 收到的税费返还 17,989,497.77 - 收到的其他与经营活动有关的现金 68,434,210.78 635,750,018.97 经营活动现金流入小计 21,297,082,873.37 28,259,320,948.03 购买商品、接受劳务支付的现金 23,298,580,605.87 28,936,601,810.11 支付给职工以及为职工支付的现金 234,863,559.71 232,191,407.23 支付的各项税费 557,267,415.51 776,714,861.75 支付其他与经营活动有关的现金 166,460,980.29 186,365,208.48 经营活动现金流出小计 24,257,172,561.38 30,131,873,287.57 经营活动产生的现金流量净额 -2,960,089,688.01 -1,872,552,339.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 96,539,500.00 4,156,837.83 取得投资收益收到的现金 53,007,758.37 164,685,616.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 1,249,726.90 2,643,759.60 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - 额 收到其他与投资活动有关的现金 27,723,370.39 - 投资活动现金流入小计 178,520,355.66 171,486,213.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 523,935,822.16 276,988,329.04 付的现金 投资支付的现金 - 334,068.36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - 968,310,581.42 额 支付的其他与投资活动有关的现金 46,340.16 345,539,500.00 投资活动现金流出小计 523,982,162.32 1,591,172,478.82 投资活动产生的现金流量净额 -345,461,806.66 -1,419,686,265.39 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 1,971,350,000.00 取得借款收到的现金 11,250,462,151.36 14,864,879,070.70 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,712,314,284.60 500,000,000.00 筹资活动现金流入小计 12,962,776,435.96 17,336,229,070.70 偿还债务支付的现金 9,709,248,228.81 8,547,751,087.76 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 842,862,764.42 1,017,768,016.56 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,837,951,588.46 491,266,871.64 筹资活动现金流出小计 12,390,062,581.69 10,056,785,975.96 - 88 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 筹资活动产生的现金流量净额 572,713,854.27 7,279,443,094.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,868,887.19 -1,442,347.45 五、现金及现金等价物净增加额 -2,729,968,753.21 3,985,762,142.36 加：期初现金及现金等价物余额 5,443,854,475.09 1,458,092,332.73 六、期末现金及现金等价物余额 2,713,885,721.88 5,443,854,475.09 公司法定代表人：刘才明 主管会计工作的负责人：高立东 会计机构负责人：许 金 - 89 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 三、财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元） （一） 公司基本情况 云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司” ）是经云南省证券监督管理办 公室“云证办 [1997] 80 号”文和云南省人民政府“云政复 [1997] 92 号”文批 准，由云南铜业（集团）有限公司作为独家发起人，以社会募集方式设立的股 份有限公司。1998 年 4 月 14 日，经中国证券监督管理委员会“证监发字 [1998] 54 号”文批准，本公司首次向社会公开发行人民币 A 种股票。1998 年 5 月 15 日经云南省工商行政管理局注册登记正式成立。1998 年 6 月 2 日本公司股票在 深圳证券交易所挂牌交易。2000 年 12 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监 公司字“ [2000] 205 号”文批准，本公司向全体股东配售股份 6,788.88 万股。 根据本公司 2006 年度第一次临时股东大会决议，本公司申请新增注册资本人民 币 45,800 万元，2007 年 2 月经中国证券监督管理委员会“证监发行字 [2007] 31 号”文核准，本公司向特定投资者发行新股 45,800 万股，现有注册资本壹拾贰 亿伍仟陆佰陆拾捌万捌仟捌佰元。 本公司经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设 计、施工、科研；高科技产品、化工产品的生产、加工及销售等。 公司注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区。 法人代表：刘才明。 本公司财务报表于 2009 年 4 月 14 日已经公司董事会批准报出。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则 —基本准则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 - 90 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （三）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计 准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （四）公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、 记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属 性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量 时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、 现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到 期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、 外币业务 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国 人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公 司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算 为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， - 91 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 由此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与 购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化 外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币 性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期 损益或资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的 财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动 对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金 融负债在初始确认时分为以下几类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； ②持有至到期投资； ③贷款和应收款项； - 92 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 ④可供出售金融资产； ⑤其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对 金融资产或金融负债初始确认按照公允价值计量。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公 允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终 止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所 有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币 性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售 金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投 资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本 计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： - 93 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务 担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后 续计量： a.《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累 计摊销额后的余额。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允 价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价 值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既 没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情 况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期 - 94 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确 认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该 影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减 记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当 期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考 虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发 - 95 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试,对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。应收款项减值测试及计提 方法见“附注四、应收款项”。 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照 上述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允 价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为 可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价 值和原已计入损益的减值损失后的余额。 D.对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值 已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损 - 96 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过 损益转回。 应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证 据表明应收款项发生减值的，计提减值准备： ①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等） ； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项（单项超过 500 万元 的应收款项）单独进行减值测试。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试 后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一 定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 账 龄 计提比例 1 年以内(含 1 年,下同) 5% 1-2 年 6% 2-3 年 8% 3-4 年 10% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 6、 存货 - 97 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、包装 物及低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 库存商品在取得时按实际成本计价，库存商品成本包括采购成本、加工成 本和其他成本，领用和发出时按全月一次加权平均法计价；除库存商品以外的 所有存货均以计划成本核算，对计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差 异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际 成本。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用及相关税费后的金额。其中： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经 营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税费 后的金额； ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为所 生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额； - 98 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 ③为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基 础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备， 并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额 予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损 益。 7、 长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合 并方所有者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业 合并取得的长期股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的 长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公 允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差 额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业 合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或 承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量 金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证 券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 - 99 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交 易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对 可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发 生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。为企业合并 发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债 务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初 始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及 其他必要支出。 本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公 允价值作为初始投资成本。 本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为 初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照 《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定。 本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会 计准则第 12 号—债务重组》确定。 本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调 整，则长期股权投资的初始投资成本以评估价值确认。 除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投 - 100 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 资的初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润，确认为应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的， 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当 期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积 净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资 成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益 法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认 应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业 及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分 （但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认） ，对被投资单位的净利润 - 101 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长 期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期 限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公 司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失 义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当 期损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企 业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意 等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被 投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该 种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对 被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权 股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 - 102 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 8、 投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的 土地使用权和已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，其折旧政策和摊销方 法与相同或同类固定资产、无形资产的折旧政策或摊销方法一致。其减值准备 依据和方法见“附注四、资产减值” 。 9、 固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确 认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能 够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计 净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值 年折旧率 一般生产用房屋建筑物 35 年 5.00% 2.71% 受腐蚀生产用房屋建筑 25 年 5.00% 3.80% 机器设备 10、12、14、15 年 5.00% 6.33%至 9.50% 运输设备 10 年 5.00% 9.50% 办公设备及其他设备 5、10、14 年 5.00% 6.79%至 19.00% 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已 提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧； 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计 - 103 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折 旧方法进行复核，必要时进行调整。 （3）融资租入固定资产 融资租入固定资产认定依据、计价方法及折旧方法见“附注四、租赁”。 10、 在建工程 本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程等，在建工程按实际成本 计价。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 11、 无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其 使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权 利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续 约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参 考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无 形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确 定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核。必要时进行调整。 - 104 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采 用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测 试。 本公司无形资产摊销年限按以下原则确定： A.合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同 规定的受益年限； B.合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规 定有效年限； C.合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年 限和有效年限两者之中较短者； D.合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 12、 研究开发支出 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研 究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计 划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入 当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应 用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等 发生的支出。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化， 即： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； - 105 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用 性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的 开发支出，于发生时计入当期损益。 13、 长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期 内按直线法进行摊销。 14、 资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固 定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和 资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业 合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌； - 106 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者 高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧 或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地 分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可 收回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的 - 107 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要 现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉 分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当 包括相关总部资产和商誉的分摊额） ，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵 减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组 组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项 资产的账面价值。 （6）商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对 于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资 产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资 产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组 组合，且不大于本公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相 关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确 认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比 较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值 部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账 面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处 理。 15、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 - 108 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件 的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预 定可使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者 可销售状态后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或 者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用 的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化 金额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 - 109 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 16、 股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具的公允价值确定方法 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允 价值计量。 ①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； ②不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 17、 预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重 组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认 为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合 考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当 - 110 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 18、 收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 建造合同（工程合同）收入确认方法： ①本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百 分比法确认合同收入和费用。本公司采用已经完成的合同工作量占合同预计总 工作量的比例确定合同完工进度。在合同竣工决算后，本公司根据竣工决算金 额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整，计入当期损益。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为： A.合同总收入能够可靠地计量； B.与合同相关的经济利益很可能流入本公司； C.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； D.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计确定依据为： A.与合同相关的经济利益很可能流入本公司； B.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 ②建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理： - 111 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 A.合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认， 合同成本在其发生的当期确认为合同费用； B.合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百 分比法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完 工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件 时，才能予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、 租赁 - 112 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会 行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一 般指 75%或 75%以上） ； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90% 或 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最 低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能 使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发 生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用 （下同） ，计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，采用租赁合同 规定的利率作为折现率。 - 113 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合 理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之 和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、 初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确 认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租 金在实际发生时计入当期损益。 20、 政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 - 114 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期 损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相 关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的， 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的， 直接计入当期损益。 21、 所得税 （1）所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作 为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与 计税基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来 应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异 是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额； ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 - 115 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来 很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的： ①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始 确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。 （5）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递 延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分, 其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用。在很 可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 22、 分部报告 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务 的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部， 是指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成 部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分 的风险和报酬。 本公司以业务分部作为主要报告形式。 - 116 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 23、 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表的主要会计政策见附注、六。 24、 主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 本公司本年度按照财政部《企业会计准则讲解（2008）》和《财政部关于 做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》 （财会函 [2008] 60号）的要求 对原在长期应付款和资本公积等科目中核算的安全费、维简费等进行追溯调整。 由此调增2008 年1 月1 日所有者权益13,252,563.33元 ，其中：调减资本 公 积 89,298,734.07 元 、 调 增 盈 余 公 积 13,147,319.80 元 、 调 增 未 分 配 利 润 88,933,482.48 元、调增少数股东权益470,495.12 元。调减资产总额215,244.09 元，其中：调减递延所得税资产215,244.09 元。调减负债总额13,467,807.42 元， 其中：调减其他应付款1,315,535.06 元、调减长期应付款12,220,456.17 元、调 增递延所得税负债68,183.81 元。由此调增2007 年度净利润57,406,758.12 元。 由此调增2007 年1 月1 日未分配利润49,289,135.10 元、调减资本公积 49,289,135.10 元。 （2）会计估计变更的说明 本公司 2008 年度未发生会计估计变更事项。 25、 前期差错 本公司 2006 年与云南万龙投资有限公司签订股权转让协议，约定云南万龙 投资有限公司向本公司转让其持有的兰坪云矿银业有限公司 51%股权。本公司 支付股权对价 1.6 亿元，兰坪云矿银业有限公司于 2007 年度完成工商变更。但 本公司 2007 年度未将该款项作为投资核算，本年度本公司作为会计差错调整 2007 年度财务报表，调整减少母公司预付账款 1.6 亿元，调整增加母公司长期 股权投资 1.6 亿元，并将兰坪云矿银业有限公司纳入 2007 年度财务报表的合并 - 117 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 范围。该差错更正对 2007 年财务报表主要项目影响金额如下： 项 目 影响金额 资产总额 159,310,683.57 负债总额 3,841,058.31 归属于母公司股东权益 940,958.88 少数股东权益 154,528,666.38 归属于母公司所有者的净利润 940,958.88 （五）税项 1、 增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵 扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%； 根据财政部和国家税务总局（2002）财税字 [2002] 142 号《财政部、国家 税务总局关于黄金税收政策问题的通知》的规定，本公司通过黄金交易所销售 的黄金实行即征即退政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加 2、 营业税 按应税收入的 5%计缴。 3、 城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7％计缴； 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴。 4、 企业所得税 本公司根据云南省国家税务局云国税函 [2000] 05 号文件规定，本公司从 2000 年 1 月 1 日起执行 15%的企业所得税税率。 本公司纳入合并范围的云南铜业营销有限公司经云南省国家税务局云国税 - 118 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 函 [2004] 503 号文批复，同意该公司自 2004 年起在西部大开发企业所得税优惠 政策执行期内减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。 本公司纳入合并范围的云南铜业古河电气有限公司根据国家有关外商投资 企业的企业所得税税收优惠政策，所得税税率为 15%；依据国家西部大开发税 收优惠政策的相关规定，该公司符合企业所得税减免的优惠条件，2008 年按 7.5% 计算企业所得税。 本公司纳入合并范围的云南铜业铜材有限公司依据国家西部大开发税收优 惠政策的相关规定，该公司符合企业所得税减免的优惠条件，2008 年度减免手 续正在报批，故 2008 年暂按 15%计算企业所得税。 本公司纳入合并范围的玉溪矿业有限公司根据云南省新平彝族傣族自治县 地方税务局 2006 年 1 月 17 日“新地税发 [2006] 2 号”文批准，该公司符合国 家关于新办劳动就业服务企业安置待业人员享受税收优惠政策的规定，免征 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止的企业所得税。 本公司纳入合并范围的云南金沙矿业股份有限公司根据昆明市东川区地方 税务局“东地税政字 [2003] 64 号文《东川区地方税务局关于对金沙矿业股份有 限公司免征企业所得税的批复》的规定，该公司自 2003 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止享受免征企业所得税。2006 年起，已争取享受西部大开发企业 所得税优惠政策，2008 年按 15%计算企业所得税。 本公司纳入合并范围的楚雄滇中有色金属有限责任公司和兰坪云矿银业有 限公司按 15%计缴企业所得税。 本公司纳入合并范围的云南迪庆矿业开发有限责任公司根据国家税收政策 及西部大开发税收优惠政策，该公司在基本建设完工后，从试生产期可申请两 免三减半的税收优惠政策。 本公司纳入合并范围的云南楚雄矿冶股份有限公司根据云南省楚雄州地税 - 119 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 局开发区分局“楚开地税政字 [2002] 012 号文”批准，该公司从 2002 年 7 月 1 日起享受西部大开发优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税（执行期为 10 年） 。 本公司纳入合并范围的保定云铜有色金属有限公司、云南铜业赤峰有色金 属有限公司、云南铜业再生资源回收有限公司和云南铜业原料公司按 25%计算 企业所得税。 5、 其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 （六） 企业合并及合并财务报表 1、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：①合并各方在合并前后同 受集团公司最终控制；②合并前，参与合并各方受集团公司控制时间一般在 1 年以上（含 1 年） ，企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年 以上（含 1 年） 。同时满足上述两个条件的，本公司界定为同一控制下的企业合 并。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产 或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定 为实现了控制权的转移： A.企业合并协议已获股东大会通过； B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门 的批准； - 120 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； D.本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力支付 剩余款项； E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利 益、承担风险。 ③合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值 计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企 业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及 其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等 费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ⑤同一控制的实际控制人 同一控制的实际控制人的披露见六、2、（1） 。 ⑥以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付对 价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中发行权益 性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表决权股份的比例。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同 一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与 - 121 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 合并企业控制权的一方为购买方（指本公司） ，参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产 或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的 确定依据相同。 ③合并成本的确定 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各 项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单 项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量 的，本公司也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债 在收购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及 合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债 券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣 - 122 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决 定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利 益的权力。对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%），或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 - 123 - 云南铜业（000878） ②2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 注册资本 公司名称 注册地 业务性质 (万元) 经营范围 一、通过同一控制下的企业合并取 得的子公司 金沙矿业股份有限公司 云南省昆明市 矿山开采 2,000.00 有色、黑色金属采、选 玉溪矿业有限公司 云南省玉溪市 矿山开采 58,740.63 矿产资源、采、选、冶 楚雄滇中有色金属有限责任公司 云南省楚雄市 金属冶炼 16,820.00 有色金属矿产采选、冶 有色金属矿山开采、选 云南楚雄矿冶股份有限公司 云南省楚雄市 矿山开采 6,500.00 售 有色金属矿产勘探、采 云南迪庆矿业开发有限公司 云南省迪庆州 矿山开采 12,000.00 售等 二、通过非同一控制下的企业合并 取得的子公司 锌、铅、铜、银开采、 兰坪云矿银业有限公司 云南省兰坪县 矿山开采 100.00 经营 三、通过其他方式取得的子公司 保定云铜有色金属有限公司 河北省保定市 金属冶炼 25,000.00 有色金属冶炼、销售等 云南铜业营销有限公司 云南省昆明市 商品流通 3,000.00 产品销售 云南铜业古河电气有限公司 云南省昆明市 生产制造 $179.40 生产、销售接触网材料 云南铜业原料公司 云南省昆明市 商品流通 2,000.00 金属矿产品、金属材料 云南铜业铜材有限公司 云南省昆明市 生产制造 4,500.00 有色金属、贵金属生产 云南铜业再生资源回收有限公司 云南省昆明市 物资回收 500.00 废旧物资综合回收、开 云南铜业赤峰有色金属有限公司 内蒙赤峰市 金属冶炼 46,760.00 有色金属冶炼、销售等 - 124 - 云南铜业（000878） 本公司实际 实质上构成对子 投资金额（万 公司的净投资的 公司名称 元） 余额(万元) 持股比例（%） 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公 司 金沙矿业股份有限公司 6,305.12 6,305.12 51.00 玉溪矿业有限公司 113,495.92 113,495.92 100.00 楚雄滇中有色金属有限责任公司 18,071.01 18,071.01 100.00 云南楚雄矿冶股份有限公司 47,191.52 47,191.52 100.00 云南迪庆矿业开发有限公司 9,000.00 9,000.00 75.00 二、通过非同一控制下的企业合并取得的子 公司 兰坪云矿银业有限公司 16,000.00 16,000.00 51.00 三、通过其他方式取得的子公司 保定云铜有色金属有限公司 17,500.00 17,500.00 70.00 云南铜业营销有限公司 2,700.00 2,700.00 90.00 云南铜业古河电气有限公司 890.91 890.91 60.00 云南铜业原料公司 1,058.00 1,058.00 52.50 云南铜业铜材有限公司 4,265.00 4,265.00 94.78 云南铜业再生资源回收有限公司 450.00 450.00 90.00 云南铜业赤峰有色金属有限公司 30,400.00 30,400.00 65.00 - 125 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 ③合并范围的变更情况 1)合并范围的变更原因 云南思茅山水铜业有限公司董事毕胜与子公司玉溪矿业有限公司签订委托 授权协议，从 2008 年起授权玉溪矿业有限公司全权行使其表决权。故本公司取 得对云南思茅山水铜业有限公司的控制权，将其纳入 2008 年度合并范围。 2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司的财务信息 A．财务状况 2008 年 12 月 31 日 子公司名称 资产总额 负债总额 所有者权益总额 兰坪云矿银业有限公司 278,795,303.98 8,707,970.40 270,087,333.58 B.经营成果 2008 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日 子公司名称 收入 费用 净利润 兰坪云矿银业有限公司 17,598,161.66 45,728,594.78 -45,277,291.68 C.现金流量 2008 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日 经营活动产生的 投资活动产生的 筹资活动产生的 子公司名称 现金流量净额 现金流量净额 现金流量净额 兰坪云矿银业有限公司 -84,237.01 -882,549.63 2,883.84 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据 其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性 资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易 及内部往来后编制而成。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目 下以“少数股东收益”项目列示。 - 126 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负 债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的 子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在 报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初 数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并 当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企 业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并 当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合 并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入 合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间 与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表 进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报 财务报表。 ④外币财务报表折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的 财务报表。 - 127 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述 方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 （3）少数股东权益 公司名称 年末数 年初数 金沙矿业股份有限公司 143,820,152.54 111,402,816.80 云南迪庆矿业开发有限公司 18,436,997.88 26,900,727.59 保定云铜有色金属有限公司 75,000,000.00 75,000,000.00 云南铜业营销有限公司 28,159,770.14 26,096,135.35 云南铜业古河电气有限公司 15,828,361.50 8,954,788.72 云南铜业原料公司 31,748,800.05 25,172,278.54 云南铜业铜材有限公司 2,891,866.57 3,704,019.39 云南铜业再生资源回收有限公司 2,830,901.93 2,699,121.34 云南铜业赤峰有色金属有限公司 30,194,132.33 166,123,230.00 永仁团山铜矿 2,450,000.00 2,450,000.00 楚雄禄丰致远矿业有限责任公司 850,000.00 昆明因民矿业有限责任公司 975,909.95 昆明滥泥坪矿业有限责任公司 538,582.96 昆明汤丹矿业有限责任公司 663,841.81 易门铜业有限公司 122,173,568.51 德钦维科矿山技术开发有限公司 49,897,044.06 19,385,363.00 北京云铜鑫晨贸易有限公司 1,036,871.01 河南云铜鑫晨营销有限公司 411,327.25 杭州云坤贸易有限公司 716,799.00 430,442.81 西安云铜有色金属营销有限责任公司 673,220.88 156,335.36 成都云铜营销有限责任公司 1,372,694.81 1,061,781.56 青岛云铜世纪营销有限公司 561,180.81 - 128 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 公司名称 年末数 年初数 重庆滇云铜业有限公司 811,076.53 565,201.63 上海铜海经贸有限公司 1,383,107.36 1,306,532.83 大连云铜营销有限公司 477,015.12 惠州云铜贸易有限公司 1,039,429.17 710,954.61 长沙云铜有色金属公司 686,646.79 556,736.65 云南思茅山水铜业有限公司 318,818,009.45 兰坪云矿银业有限公司 132,342,793.45 154,528,666.38 合 计 862,438,198.63 751,557,035.79 （4）母公司承担超额亏损情况 公司名称 本年数 上年数 北京云铜鑫晨贸易有限公司 7,501,789.11 河南云铜鑫晨营销有 限公司 1,149,541.05 青岛云铜世纪营销有限公司 1,240,915.21 大连云铜营销有限公司 2,963,343.45 易门铜业有限公司 30,350,776.34 合 计 30,350,776.34 12,855,588.82 （七） 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 现金 367,623.93 933,777.20 其中：人民币 367,623.93 367,623.93 933,777.20 933,777.20 银行存款 3,675,154,361.47 7,006,030,215.54 其中：人民币 3,535,912,382.25 3,535,912,382.25 6,900,135,005.02 6,900,135,005.02 美元 20,373,098.53 139,241,979.22 14,497,058.09 105,895,210.52 其他货币资金 125,732,019.54 2,028,825,547.72 其中：人民币 125,732,019.54 125,732,019.54 2,028,698,968.72 2,028,698,968.72 - 129 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 美元 17,328.67 126,579.00 合 计 3,801,254,004.94 9,035,789,540.46 截至 2008 年 12 月 31 日，货币资金年末数 3,801,254,004.94 元，比年初数 9,035,789,540.46 元减少 57.93%，其主要原因为银行贷款减少以及现金流减少和 开出票据留存保证金减少所致。 2、 交易性金融资产 项 目 年末数 年初数 衍生金融资产 28,253,620.00 24,028,540.00 公允价值计量的黄金租赁形成的资产 19,422,000.00 其他 400,000.00 合 计 28,253,620.00 43,850,540.00 截至 2008 年 12 月 31 日，交易性金融资产年末数 28,253,620.00 元，比年初 数 43,850,540.00 元减少 35.57%，其主要原因为上年通过上海黄金交易所租入的 黄金已归还。 截至 2008 年 12 月 31 日，交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3、应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 293,555,926.53 752,493,527.65 商业承兑汇票 632,500,000.00 合 计 293,555,926.53 1,384,993,527.65 截至 2008 年 12 月 31 日，应收票据年末数 293,555,926.53 元，比年初数 1,384,993,527.65 元减少 78.80%，其主要原因是本公司选择应收票据结算减少所 致。 （2）已用于质押的应收票据 本公司无用于质押的应收票据。 - 130 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （3）已背书但尚未到期的应收票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 攀枝花煤业（集团）有限责任公司 2008-7-24 2009-1-19 400,000.00 常州安凯特电缆有限公司 2008-12-11 2009-6-11 3,056,850.00 常州安凯特电缆有限公司 2008-12-24 2009-6-24 9,436,705.35 柳州市晶凯化工有限公司 2008-9-25 2009-3-25 100,000.00 胜利油田高原石油装备有限责任公司 2008-8-7 2009-2-7 900,000.00 柳州化工股份有限公司 2008-10-10 2009-4-9 80,745.00 广州市海珠区珠江镀锌钢管厂 2008-10-22 2009-4-22 500,940.60 成都科星电力电器有限公司 2008-10-22 2009-3-31 250,000.00 重庆港太商贸有限公司 2008-10-20 2009-4-20 500,000.00 云南变压器电气股份有限公司 2008-10-7 2009-4-7 1,000,000.00 云南变压器电气股份有限公司 2008-10-7 2009-4-7 1,000,000.00 云南变压器电气股份有限公司 2008-10-7 2009-4-7 1,000,000.00 云南通变电磁线有限公司 2008-10-24 2009-2-21 3,000,000.00 佛山市南海鑫鸿昌有色金属有限公司 2008-10-24 2009-4-22 9,570,000.00 云南变压器电气股份有限公司 2008-9-23 2009-3-23 1,000,000.00 云南变压器电气股份有限公司 2008-9-23 2009-3-23 1,000,000.00 云南变压器电气股份有限公司 2008-9-23 2009-3-23 1,000,000.00 云南变压器电气股份有限公司 2008-9-23 2009-3-23 1,000,000.00 佛山市南海鑫鸿昌有色金属有限公司 2008-9-24 2009-3-22 1,082,000.00 浙江口建筑工程有限公司 2008-8-15 2009-2-15 1,000,000.00 云南变压器电气股份有限公司 2008-8-4 2009-2-4 1,000,000.00 云南昆钢机械设备制造建安工程有限 2008-8-25 2009-2-25 400,000.00 公司 云南 CY 集团有限公司 2008-8-15 2009-2-15 100,000.00 佛山市南海鑫鸿昌有色金属有限公司 2008-9-22 2009-3-22 7,000,000.00 攀枝花煤业(集团)有限责任公司 2008-7-24 2009-1-19 400,000.00 云南辰宇商贸有限公司 2008-7-14 2009-1-14 500,000.00 成都科星电力电器有限公司 2008-7-29 2009-1-29 400,000.00 云南变压器电气股份有限公司 2008-7-22 2009-1-22 1,000,000.00 昆明祥龙纪元经贸有限公司 2008-7-16 2009-1-16 1,500,000.00 佛山市南海鑫鸿昌有色金属有限公司 2008-8-20 2009-2-19 11,341,200.00 云南变压器电气股份有限公司 2008-8-18 2009-2-18 1,000,000.00 - 131 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 出票单位 出票日期 到期日 金额 江苏元泰建材有限公司 2008-7-9 2009-1-9 200,000.00 佛山市南海鑫鸿昌有色金属有限公司 2008-7-24 2009-1-23 6,710,000.00 云南变压器电气股份有限公司 2008-7-22 2009-1-22 1,000,000.00 云南变压器电气股份有限公司 2008-7-1 2009-1-1 1,000,000.00 广州市海珠区珠江镀锌钢管厂 2008-7-14 2009-1-14 580,490.40 云南变压器电气股份有限公司 2008-7-1 2009-1-1 1,000,000.00 佛山市南海鑫鸿昌有色金属有限公司 2008-7-17 2009-1-7 8,000,000.00 合 计 80,008,931.35 （4）应收票据年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的 股东单位款项。 （5）应收票据年末数中包括应收其他关联方的款项 13,571,081.56 元，占应 收票据总额的比例为 4.62%，该项关联交易的披露见附注九、㈢、8。 4、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 比例 项 目 余额 （%） 坏账准备 净额 单项金额重大的应收 账款 400,275,652.22 87.51 60,582,283.17 339,693,369.05 其他不重大应收账款 57,140,988.33 12.49 9,481,517.44 47,659,470.89 合 计 457,416,640.55 100.00 70,063,800.61 387,352,839.94 年初数 比例 项 目 余额 （%） 坏账准备 净额 单项金额重大的应收 账款 605,180,663.95 94.31 66,421,143.26 538,759,520.69 其他不重大应收账款 36,495,891.64 5.69 8,377,639.37 28,118,252.27 合 计 641,676,555.59 100.00 74,798,782.63 566,877,772.96 注：单项金额重大的应收账款标准为 500 万以上。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 - 132 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 年末数 年初数 比例 比例 账 龄 金额 （%） 坏账准备 金额 （%） 坏账准备 1 年以内 391,742,898.17 85.64 23,342,084.79 587,482,917.33 91.56 28,790,033.67 1至2年 18,523,315.24 4.05 1,111,398.92 8,670,483.13 1.35 520,228.99 2至3年 1,674,032.87 0.37 133,922.63 26,796.98 2,143.76 3至4年 4至5年 19,963.88 9,981.94 5 年以上 45,476,394.27 9.94 45,476,394.27 45,476,394.27 7.09 45,476,394.27 合 计 457,416,640.55 100.00 70,063,800.61 641,676,555.59 100.00 74,798,782.63 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 占应收账款总 债务人名称 金额 额的比例（%） 账龄 云南铜业（集团）有限公司 187,878,894.67 41.07 1 年以内 云南铜业凯通有色金属有限公司 108,515,324.64 23.72 1 年以内 玉溪红山球团工贸有限公司 21,126,784.78 4.62 1 年以内 云南个旧有色冶化有限公司 17,966,995.53 3.93 1 年以内 沈阳有色金属加工厂 15,940,654.57 3.48 5 年以上 合 计 351,428,654.19 76.82 （4）本年实际冲销的应收账款明细情况 债务人名称 款项性质 冲销理由 金额 是否涉及关联方 多年往来形成的账 易门荣销经贸有限公司 货款 务差异 14,115.37 否 多年往来形成的账 四川德胜钢铁公司 货款 务差异 17,686.89 否 合 计 31,802.26 （5）应收账款年末数包括云南铜业（集团）有限公司（持本公司 54.30%表 决权股份）欠款 187,878,894.67 元，占应收账款总额的比例为 41.07%，该项关 联交易的披露见附注九、㈢、8。 （6）应收账款年末数包括应收其他关联方的款项 137,968,634.84 元，占应 收账款总额的比例为 30.16%，该项关联交易的披露见附注九、㈢、8。 - 133 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （7）公司本年度未发生以前年度计提较多的减值准备的应收账款在报告期 收回的情况。 5、预付账款 （1）预付款项明细情况 账 龄 年末数 比例（%） 年初数 比例（%） 1 年以内 1,953,537,133.97 70.71 2,776,277,093.07 98.12 1至2年 783,612,047.72 28.36 31,421,087.48 1.11 2至3年 16,376,203.60 0.59 8,827,833.08 0.31 3 年以上 9,417,553.91 0.34 13,052,990.90 0.46 合 计 2,762,942,939.20 100.00 2,829,579,004.53 100.00 （2）金额较大的预付款项明细情况 债务人名称 金额 性质或内容 赤峰金峰铜业有限公司 561,943,777.30 预付材料款 云南铜业（集团）有限公司 557,418,870.39 预付原料及工程物资款 云南铜业凯通有色金属有限公司 352,992,025.87 预付原料款 云南明晨进出口有限公司 126,313,997.82 预付材料款 云南铜业集团进出口有限公司 86,400,668.71 预付原料款 合 计 1,685,069,340.09 （3）一年以上的大额预付帐款 债务人名称 金额 性质或内容 账龄 未收回原因 云南铜业凯通有色金属有限公司 352,992,025.87 预付原料款 1至2年 款项尚未结算 云南铜业（集团）有限公司 122,595,532.12 预付工程款 1至2年 款项尚未结算 第十八冶金建设公司-中铁八局 46,512,176.00 预付工程款 1至2年 合同未履行完 中国有色金属工业第十四冶建设 公司 30,000,000.00 预付工程款 1至2年 合同未履行完 天津金链德金属材料有限公司 22,945,845.42 预付原料款 1至2年 款项尚未结算 合 计 575,045,579.41 （4）预付账款年末数中包括预付云南铜业（集团）有限公司（持本公司 54.30%表决权股份）原料款 557,418,870.39 元,占预付账款总额的比例为 20.17%， - 134 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 该项关联交易的披露见附注九、㈢、8。 （5）预付账款年末数中包括预付其他关联方的款项 1,328,727,515.70 元， 占预付账款总额的比例为 48.09%，该项关联交易的披露见附注九、㈢、8。 6、应收利息 单位名称 年末数 年初数 账龄 未收回的原因 深圳发展银行昆明分行 99,691.20 兴业银行昆明分行 625,000.00 昆明市商业银行白云支行 3,674,052.00 招商银行昆明滇池路支行 39,825.00 1 年以内 定期存款利息 合 计 39,825.00 4,398,743.20 截至 2008 年 12 月 31 日， 应收利息年末数 39,825.00 元， 比年初数 4,398,743.20 元减少 99.09%，其主要原因为本年度定期存款减少。 7、应收股利 被投资单位名称 年末数 年初数 账龄 未收回的原因 云南铜业凯通有色金属有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 1至2年 股利未支付 凉山矿业股份有限公司 26,146.67 26,146.67 1至2年 股利未支付 昆明金沙人化工有限责任公司 780,000.00 1,980,000.00 1至2年 股利未支付 云南思茅山水铜业有限公司 27,047,837.55 2 年以内 股利未支付 玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 1,398,951.00 1 年以内 股利未支付 合 计 22,205,097.67 49,053,984.22 截至 2008 年 12 月 31 日，应收股利年末数 22,205,097.67 元，比年初数 49,053,984.22 元减少 54.73%，其主要原因为本年度云南思茅山水铜业有限公司 纳入合并范围。 - 135 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 8、 其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 余额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 477,708,114.15 82.91 37,815,000.41 439,893,113.74 其他不重大其他应收款 98,435,689.29 17.09 10,923,703.28 87,511,986.01 合 计 576,143,803.44 100.00 48,738,703.69 527,405,099.75 年初数 项 目 余额 比例（%） 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 137,714,107.93 62.60 7,346,149.62 130,367,958.31 其他不重大其他应收款 82,285,939.58 37.40 8,851,124.02 73,434,815.56 合 计 220,000,047.51 100.00 16,197,273.64 203,802,773.87 注：单项金额重大的其他应收款标准为 500 万以上。 截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款年末数 576,143,803.44 元较年初数 220,000,047.51 元增加 161.88%，主要原因为应收保定大利铜业有限公司和香格 里拉洪鑫矿业有限公司款项增加所致。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年初数 比例 比例 账 龄 金额 （%） 坏账准备 金额 （%） 坏账准备 1 年以内 438,207,203.90 76.05 24,177,909.50 162,064,288.68 73.66 8,272,876.12 1至2年 99,387,625.86 17.25 6,761,920.42 31,189,500.62 14.18 1,871,371.74 2至3年 15,548,780.01 2.70 3,542,237.74 4,500,663.98 2.05 360,053.12 3至4年 3,970,366.62 0.69 3,049,734.25 18,376,396.80 8.35 1,837,639.68 4至5年 15,645,850.54 2.72 7,822,925.27 27,728.91 0.01 13,864.46 5 年以上 3,383,976.51 0.59 3,383,976.51 3,841,468.52 1.75 3,841,468.52 合 计 576,143,803.44 100.00 48,738,703.69 220,000,047.51 100.00 16,197,273.64 - 136 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占其他应 收款总额 债务人名称 金额 的比例（%） 账龄 保定大利铜业有限公司 162,563,198.86 28.22 1 年以内 云南楚雄思远投资有限公司 85,635,200.00 14.86 1 年以内 长城融资租赁有限公司 40,716,056.51 7.07 2 年以内 南方国际租赁有限公司 40,000,000.00 6.94 1至2年 十四冶云冶工程指挥部 22,687,824.37 3.94 3 年以内 合 计 351,602,279.74 61.03 （4）金额较大的其他应收款明细情况 款项性质 债务人名称 金额 比例（%） （或内容） 保定大利铜业有限公司 162,563,198.86 28.22 代垫款 云南楚雄思远投资有限公司 85,635,200.00 14.86 往来款 长城融资租赁有限公司 40,716,056.51 7.07 融资租赁保证金 南方国际租赁有限公司 40,000,000.00 6.94 融资租赁保证金 十四冶云冶工程指挥部 22,687,824.37 3.94 安装、修理 合 计 351,602,279.74 61.03 （5）本年实际冲销的其他应收款明细情况 债务人名称 款项性质 冲销理由 金额 是否涉及关联方 四川会理昆鹏有限公司 往来款 长期挂账 40,588.19 否 退体人员 医疗费借款 债务人死亡 1,300.00 否 合 计 41,888.19 （6）其他应收款年末数中无应收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份 的股东单位款项。 （7）其他应收款年末数中包括应收其他关联方的款项 117,784,743.11 元， 占其他应收款总额的比例为 20.44%，该项关联交易的披露见附注九、㈢、8。 （8）公司本年度未发生以前年度计提较多的减值准备的其他应收款在报告 期收回的情况。 - 137 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 9、存货 （1）存货明细情况 年末数 项 目 余额 存货跌价准备 净额 原材料 4,439,897,534.42 1,116,940,347.67 3,322,957,186.75 在产品 2,335,297,250.83 473,562,536.29 1,861,734,714.54 库存商品 606,014,556.22 152,118,170.12 453,896,386.10 委托加工物资 155,069,306.80 71,362,757.25 83,706,549.55 包装物及低值易耗品 934,218.10 934,218.10 合 计 7,537,212,866.37 1,813,983,811.33 5,723,229,055.04 年初数 项 目 余额 存货跌价准备 净额 原材料 3,512,081,682.63 1,000,000.00 3,511,081,682.63 在产品 3,934,863,006.25 61,800,000.00 3,873,063,006.25 库存商品 843,979,981.64 1,200,000.00 842,779,981.64 委托加工物资 57,260,438.65 57,260,438.65 包装物及低值易耗品 3,809,074.13 3,809,074.13 合 计 8,351,994,183.30 64,000,000.00 8,287,994,183.30 （2）存货跌价准备 项 目 年初数 本年计提数 本年转回数 年末数 原材料 1,000,000.00 1,116,940,347.67 1,000,000.00 1,116,940,347.67 在产品 61,800,000.00 473,562,536.29 61,800,000.00 473,562,536.29 库存商品 1,200,000.00 152,118,170.12 1,200,000.00 152,118,170.12 委托加工物资 71,362,757.25 71,362,757.25 合 计 64,000,000.00 1,813,983,811.33 64,000,000.00 1,813,983,811.33 10、一年内到期的非流动资产 项 目 内容 年末数 年初数 委托理财 民生银行委托理财 300,000,000.00 长期待摊费用 低值易耗品 16,826.86 合 计 16,826.86 300,000,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日，一年内到期的非流动资产年末数 16,826.86 元较 - 138 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 年初数 300,000,000.00 元减少 99.99%，主要原因为本公司与中国民生银行签订 《中国民生银行人民币理财产品合约》的民生稳健理财计划第 W69 期，期限自 2007 年 6 月 26 日至 2008 年 6 月 26 日，金额 3 亿元。 11、 其他流动资产 性质 项 目 （或内容） 年末数 年初数 冻结资金 冻结银行存款 220,570,488.68 待摊费用 养路费、车辆保险 571,126.10 合 计 220,570,488.68 571,126.10 截至 2008 年 12 月 31 日，其他流动资产年末数 220,570,488.68 元较年初数 571,126.10 元增加 219,999,362.58 元，原因为保定云铜有色金属有限公司的银行 存款因其另外股东涉及诉讼被云南省人民检察院冻结。 12、 长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 5,100,000.00 5,100,000.00 对合营企业投资 对联营企业投资 667,706,380.46 44,458,340.52 240,378,633.74 471,786,087.24 参股企业 37,342,493.60 37,342,493.60 其它股权投资 1,100,000.00 1,100,000.00 减：长期股权投资减 值准备 576,883.60 576,883.60 合 计 710,671,990.46 44,458,340.52 245,478,633.74 509,651,697.24 截至 2008 年 12 月 31 日，长期股权投资年末数 509,651,697.24 元较年初数 710,671,990.46 元减少 28.29%，原因为本年度云南思茅山水铜业有限公司纳入合 并范围。 对子公司的投资本年减少 5,100,000.00 元。原因为截至 2007 年 12 月 31 日 本公司投资的子公司云南新同鑫投资有限公司尚在办理新设立工商登记中，未 - 139 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 纳入 2007 年合并范围。2008 年 5 月本公司解除与云南新同鑫投资有限公司的合 作协议，收回投资。 其它股权投资为上海期货交易所会员资格投资 600,000.00 元，上海黄金交 易所会员资格投资 500,000.00 元。 长期股权投资减值准备为 2006 年对牟定桂山公司投资全额计提减值准备。 牟定桂山公司为企业收购大姚铜矿破产资产时获的长期股权投资,其初始投资金 额为收购时的账面价值。 - 140 - 云南铜业（000878） （2）对联营企业投资的明细情况 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注 凉山矿业股份有限公司 134,015,419.24 62,225,238.64 196,240,657.88 四川 云南铜业科技发展股份有限公司 20,232,295.10 480,730.21 20,713,025.31 云南 云晨期货经纪有限公司 23,605,435.75 15,204,853.63 38,810,289.38 云南 云南三益有色金属储运有限公司 6,200,194.54 329,585.07 6,529,779.61 云南 云南铜业凯通有色金属有限公司 34,663,683.31 34,663,683.31 云南 云南铜业康柏尔实业有限公司 16,978,958.12 425,659.92 17,404,618.04 云南 昆明云铜江泰有色金属有限公司 10,200,000.00 699,186.62 9,500,813.38 云南 昆明金沙人化工有限公司 2,873,974.27 1,268,954.16 4,142,928.43 云南 玉溪晨兴矿冶科技发展有限公司 3,942,084.97 1,086,017.11 2,043,951.00 2,984,151.08 云南 云南思茅山水铜业有限公司 238,334,682.74 238,334,682.74 云南 昆明永年锂业有限公司 1,181,181.99 -294,711.98 886,470.01 云南 云南云铜矿产资源开发有限公司 2,978,470.43 -186,570.23 2,791,900.20 云南 玉溪矿业科技开发研究有限公司 9,000,000.00 -718,546.08 8,281,453.92 云南 赤峰金峰铜业有限公司 163,500,000.00 163,500,000.00 内蒙 合 计 667,706,380.46 79,821,210.45 275,741,503.67 471,786,087.24 - 141 - 云南铜业（000878） 对联营企业投资的明细情况(续) 持股比例 表决权比 被投资单位名称 注册资本 (%) 例(%) 年末净资产总额 凉山矿业股份有限公司 150,000,000.00 20.00 20.00 981,203,289.41 云南铜业科技发展股份有限 公司 92,200,000.00 29.17 29.17 118,232,054.71 云晨期货经纪有限公司 50,000,000.00 40.00 40.00 97,025,723.44 云南三益有色金属储运有限 公司 28,000,000.00 25.00 25.00 26,119,118.42 云南铜业凯通有色金属有限 公司 20,000,000.00 40.00 40.00 -66,512,031.13 云南铜业康柏尔实业有限公 司 40,000,000.00 40.00 40.00 43,511,545.11 昆明云铜江泰有色金属有限 公司 30,000,000.00 34.00 34.00 27,943,568.77 昆明金沙人化工有限公司 8,000,000.00 24.80 24.80 16,705,356.56 玉溪晨兴矿冶科技发展有限 公司 4,300,000.00 30.00 30.00 9,947,170.25 云南思茅山水铜业有限公司 400,000,000.00 45.00 45.00 580,331,802.42 昆明永年锂业有限公司 30,000,000.00 27.00 27.00 3,283,222.25 云南云铜矿产资源开发有限 公司 10,000,000.00 35.00 35.00 7,976,857.72 - 142 - 云南铜业（000878） 玉溪矿业科技开发研究有限 公司 20,000,000.00 45.00 45.00 18,403,230.94 赤峰金峰铜业有限公司 95,576,000.00 1,894,618,931.22 注：对赤峰金峰铜业有限公司投资 1.63 亿元所占被投资单位权益比例尚未确定，本 本法核算。 （3）按权益法核算的长期股权投资 初始投资金 被投资单位权 分得现金 被投资单位名称 额 年初数 益增减数 红利 凉山矿业股份有限公司 30,000,000.00 134,015,419.24 62,225,238.64 云南铜业科技发展股份 有限公司 17,500,000.00 20,232,295.10 480,730.21 云晨期货经纪有限公司 20,000,000.00 23,605,435.75 15,204,853.63 云南三益有色金属储运 有限公司 6,715,532.65 6,200,194.54 329,585.07 云南铜业凯通有色金属 有限公司 8,000,000.00 34,663,683.31 -34,663,683.31 云南铜业康柏尔实业有 限公司 16,000,000.00 16,978,958.12 425,659.92 昆明云铜江泰有色金属 有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00 -699,186.62 昆明金沙人化工有限责 任公司 5,280,000.00 2,873,974.27 1,268,954.16 - 143 - 云南铜业（000878） 玉溪晨兴矿业科技开发 有限公司 1,290,000.00 3,942,084.97 1,086,017.11 2,043,951.00 云南思茅山水铜业有限 公司 180,000,000.00 238,334,682.74 23 昆明永年锂业有限公司 8,100,000.00 1,181,181.99 -294,711.98 云南云铜矿产资源开发 有限公司 3,500,000.00 2,978,470.43 -186,570.23 玉溪矿业科技开发研究 有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 -718,546.08 赤峰金峰铜业有限公司 163,500,000.00 163,500,000.00 合 计 479,085,532.65 667,706,380.46 44,458,340.52 2,043,951.00 23 注：其他减少原因为本年度云南思茅山水铜业有限公司纳入合并范围。 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 四川里伍铜矿 18,171,500.00 18,171,500.00 昆明云铜投资有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 牟定桂山公司 576,883.60 576,883.60 迪庆香格里拉文化发展有限责任公司 2,000,000.00 2,000,000.00 云南景谷矿冶股份有限公司 10,300,000.00 10,300,000.00 云南亚太矿冶环保产业有限公司 5,294,110.00 5,294,110.00 合 计 37,342,493.60 37,342,493.60 - - 144 - 云南铜业（000878） （5）长期股权投资减值准备 被投资 本年减少数 单位名称 年初数 本年计提数 转回数 转销数 牟定桂山公司 576,883.60 合 计 576,883.60 - - - - 145 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 13、 投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成本模式进行后续 计量的投资性房地产 15,555,871.43 558,563.40 14,997,308.03 合 计 15,555,871.43 - 558,563.40 14,997,308.03 （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 20,577,778.72 20,577,778.72 合 计 20,577,778.72 - - 20,577,778.72 累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 5,021,907.29 558,563.40 5,580,470.69 合 计 5,021,907.29 558,563.40 - 5,580,470.69 投资性房地产账面价 值 房屋、建筑物 15,555,871.43 14,997,308.03 合 计 15,555,871.43 14,997,308.03 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产无账面价值高于可收回金额 的情况。 14、 固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产原价 房屋、建筑物 1,895,062,286.95 1,605,356,946.48 66,859,090.93 3,433,560,142.50 1.受腐蚀生产用房 屋建筑物 203,741,717.75 3,164,860.12 206,906,577.87 2.一般生产用房屋 建筑物 1,691,320,569.20 1,602,192,086.36 66,859,090.93 3,226,653,564.63 机器设备 1,624,647,892.19 357,731,274.50 94,947,652.96 1,887,431,513.73 运输设备 83,494,979.02 28,913,087.75 1,674,024.04 110,734,042.73 - 146 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 办公设备及其他 937,606,853.82 12,275,788.36 631,846,281.93 318,036,360.25 合 计 4,540,812,011.98 2,004,277,097.09 795,327,049.86 5,749,762,059.21 累计折旧 房屋、建筑物 151,712,731.51 310,405,657.18 706,358.33 461,412,030.36 1.受腐蚀生产用房 屋建筑物 10,278,823.75 14,087,367.15 24,366,190.90 2.一般生产用房屋 建筑物 141,433,907.76 296,318,290.03 706,358.33 437,045,839.46 机器设备 262,936,020.55 182,246,844.83 3,617,302.76 441,565,562.62 运输设备 9,760,350.22 19,014,019.47 440,701.60 28,333,668.09 办公设备及其他 110,394,899.38 10,506,859.03 59,182,901.82 61,718,856.59 合 计 534,804,001.66 522,173,380.51 63,947,264.51 993,030,117.66 固定资产减值准备 房屋、建筑物 1.受腐蚀生产用房 屋建筑物 2.一般生产用房屋 建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合 计 - - - - 固定资产净值 房屋、建筑物 1,743,349,555.44 2,972,148,112.14 1.受腐蚀生产用房 屋建筑物 193,462,894.00 182,540,386.97 2.一般生产用房屋 建筑物 1,549,886,661.44 2,789,607,725.17 机器设备 1,361,711,871.64 1,445,865,951.11 运输设备 73,734,628.80 82,400,374.64 办公设备及其他 827,211,954.44 256,317,503.66 合 计 4,006,008,010.32 4,756,731,941.55 （2）在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 火法系统二期项目 2008 年 4 月 2,400,067.91 - 147 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 银生产系统技术改造 2008 年 3 月 6,208,333.01 其他现有工艺调整完善工程 2008 年 4 月 40,747,984.05 尾矿库 2008 年 12 月 117,748,801.63 10 万吨/年粗铜，30 万吨/年硫酸生产线 2008 年 6 月 79,009,578.03 机械厂厂房 2008 年 12 月 4,821,348.36 羊拉铜矿矿山建设及选矿工程 2008 年 12 月 8,759,744.09 110Kv 输变电工程 2008 年 9 月 30,346,216.64 道路改扩建 2008 年 1 月 28,733,468.66 营地建设 2008 年 9 月 19,262,536.25 385 中段开拓工程 2008 年 12 月 18,403,827.41 550 箕斗斜井工程结算 2008 年 12 月 11,263,180.11 辅助斜井改造工程 2008 年 12 月 31,851,098.50 大红铜矿新建供水管线工程 2008 年 12 月 11,216,070.67 硫化矿刀把三期工程 2008 年 12 月 16,634,971.59 硫化矿刀把四期工程 2008 年 12 月 12,271,299.15 10 万吨/年铜电解工程 2008 年 4 月 16,823,205.00 385 中段地探工程 2008 年 12 月 5,714,283.80 充填管道安装 2008 年 12 月 7,241,566.41 单身宿舍工程 2008 年 12 月 7,524,461.55 矿山公司掘进安装工程 2008 年 12 月 3,420,547.97 凹地苴中南部工程 2008 年 12 月 9,445,534.24 六苴矿区办公楼 2008 年 12 月 7,372,598.16 六苴矿区公路 2008 年 12 月 6,477,462.00 楚雄云星园 2008 年 12 月 5,851,102.42 井巷工程 2008 年 12 月 43,243,485.03 其它工程 2008 年 12 月 49,799,293.94 合 计 602,592,066.58 （3）暂时闲置的固定资产 本公司无暂时闲置的固定资产。 （4）融资租入的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋、建筑物 705,463,097.99 92,639,518.27 612,823,579.72 - 148 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 机器设备 614,939,220.15 118,322,183.29 496,617,036.86 运输设备 31,256,940.22 6,107,764.88 25,149,175.34 办公设备及其他 192,724,466.13 40,149,239.58 152,575,226.55 合 计 1,544,383,724.49 257,218,706.02 - 1,287,165,018.47 （5）经营租赁租出的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 办公设备及其他 78,010,358.53 38,103,618.78 39,906,739.75 （6）未办妥权证的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑物 75,451,471.82 14,522,188.68 - 60,929,283.14 （7）用于抵押的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋、建筑物 125,824,218.85 39,059,853.95 86,764,364.90 机器设备 177,288,559.06 115,639,796.47 61,648,762.59 运输设备 1,680,755.39 142,829.93 1,537,925.46 其他 6,684,052.76 4,920,100.33 1,763,952.43 合 计 311,477,586.06 159,762,580.68 - 151,715,005.38 （8）固定资产减值准备 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情 况。 - 149 - 云南铜业（000878） 15、 在建工程 （1）在建工程明细情况 预算数（万 本年转入固定 其他 工程名称 元） 年初数 本年增加数 资产数 减少 火法系统二期项目 74,000.00 120,225,796.04 79,749.36 2,400,067.91 91,16 企业信息化建设项目 7,150.00 26,023,328.05 13,503,771.06 新增电解产能技改项目 61,981.00 46,343,792.76 153,922,419.62 银生产系统技术改造 4,892.00 19,679,634.60 3,248,741.00 6,208,333.01 电解辅助设施改造 4,931.00 15,497,570.46 821.96 其他现有工艺调整完善工 程 28,365.00 231,044,286.54 94,582,188.91 40,747,984.05 20 万 t/a 铜电解工程（一 期） 37,828.41 404,114.99 -989,710.46 尾矿库 11,670.73 34,915,786.77 82,833,014.86 117,748,801.63 充填制备站（大红山项目 部） 41,351,022.62 34,277,872.26 东部箕斗坚井工程 31,538,933.74 10,001,199.23 10 万吨/年粗铜，30 万吨/ 年硫酸生产线 30,450.00 237,669,675.86 50,479,321.15 79,009,578.03 1-3 号竖井 28,540.40 5,021,601.21 52,201,158.69 机械厂厂房 500.00 1,723,711.61 3,097,636.75 4,821,348.36 羊拉铜矿矿山建设及选矿 120,000.00 74,325,231.80 97,613,782.18 8,759,744.09 - 150 - 云南铜业（000878） 预算数（万 本年转入固定 其他 工程名称 元） 年初数 本年增加数 资产数 减少 工程 供电系统改造项目 8,612.00 3,651,929.34 8,963,432.81 充填回风斜坡道 3,287,227.46 18,880,897.79 大红山铜矿西部矿段开发 开采工程 2,900,000.00 4,427,450.00 40,00 边坡治理工程（大红山项 目部） 2,896,115.00 3,058,872.00 690 西部无轨斜坡道 2,814,813.13 28,588,561.57 进风井工程 19,924,863.27 回风竖井工程 11,547,491.85 弃渣场 7,414,878.00 第五选厂 6,127,715.54 110Kv 输变电工程 30,346,216.64 30,346,216.64 道路改扩建 28,733,468.66 28,733,468.66 营地建设 19,262,536.25 19,262,536.25 385 中段开拓工程 18,403,827.41 18,403,827.41 550 箕斗斜井工程结算 11,263,180.11 11,263,180.11 辅助斜井改造工程 31,851,098.50 31,851,098.50 大红铜矿新建供水管线工 程 11,216,070.67 11,216,070.67 硫化矿刀把三期工程 8,132.00 16,634,971.59 16,634,971.59 - 151 - 云南铜业（000878） 预算数（万 本年转入固定 其他 工程名称 元） 年初数 本年增加数 资产数 减少 硫化矿刀把四期工程 6,440.00 12,271,299.15 12,271,299.15 10 万吨/年铜电解工程 16,823,205.00 16,823,205.00 385 中段地探工程 5,714,283.80 5,714,283.80 充填管道安装 7,241,566.41 7,241,566.41 单身宿舍工程 7,524,461.55 7,524,461.55 矿山公司掘进安装工程 342.05 5,448,168.60 3,420,547.97 凹地苴中南部工程 5,588.00 9,445,534.24 9,445,534.24 六苴矿区办公楼 460.00 85,000.00 7,287,598.16 7,372,598.16 六苴矿区公路 450.00 3,770,000.00 2,707,462.00 6,477,462.00 楚雄云星园 2,500.00 5,851,102.42 5,851,102.42 井巷工程 45,609,772.03 43,243,485.03 其它工程 4,452,253.20 73,547,469.20 49,799,293.94 合 计 909,621,825.18 1,070,969,421.79 602,592,066.58 131,16 截至 2008 年 12 月 31 日，在建工程年末数 1,377,868,016.70 元，比年初数 909,621,82 增电解产能技改项目、其他现有工艺调整完善工程、羊拉铜矿矿山建设及选矿工程等在建 - 152 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （2）借款费用资本化金额 资本 工程名称 化率 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 羊拉铜矿矿山建设及 选矿工程 7.64% 31,392,809.43 27,159,984.51 58,552,793.94 银生产系统技术改造 501,270.00 427,424.06 73,845.94 电解辅助设施改造 759,730.64 759,730.64 10 万吨/年粗铜，30 万吨/年硫酸生产线 6.74% 1,572,150.00 1,572,150.00 合 计 32,653,810.07 28,732,134.51 427,424.06 60,958,520.52 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情 况。 16、 工程物资 年末数 项 目 余额 减值准备 净额 工程材料 2,751,512.05 2,751,512.05 设备 49,634,021.47 49,634,021.47 合 计 52,385,533.52 - 52,385,533.52 年初数 项 目 余额 减值准备 净额 工程材料 886,283.39 886,283.39 设备 30,402,332.14 30,402,332.14 合 计 31,288,615.53 - 31,288,615.53 截至 2008 年 12 月 31 日，工程物资年末数 52,385,533.52 元，比年初数 31,288,615.53 元增加 67.43%，主要原因为用于在建工程的设备增加。 17、 无形资产 （1）无形资产明细情况 项 目 原始发生额 年初数 本期增加数 土地使用权 206,223,047.50 168,453,346.24 4,235,050.00 软件 4,068,705.52 1,366,751.30 1,837,733.46 - 153 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 采矿权 618,358,041.27 491,925,935.26 28,125,186.20 非专利技术 1,656,495.62 911,072.60 合 计 830,306,289.91 662,657,105.40 34,197,969.66 项 目 本期摊销数 累计摊销额 年末数 土地使用权 11,307,075.65 44,841,726.91 161,381,320.59 软件 642,412.41 1,506,633.17 2,562,072.35 采矿权 69,710,559.82 168,017,479.63 450,340,561.64 非专利技术 165,649.56 911,072.58 745,423.04 合 计 81,825,697.44 215,276,912.29 615,029,377.62 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金 额的情况。 18、 开发支出 （1）开发支出明细情况 项 目 年末数 年初数 2,000 吨/日铜锌改扩建工程 1,400,000.00 合 计 1,400,000.00 - （2）研究开发项目支出情况 研究开发项目支出 计入研究阶段支 计入开发阶段的 项 目 出金额 金额 合计 2,000 吨/日铜锌改扩建工程 - 1,400,000.00 1,400,000.00 合 计 - 1,400,000.00 1,400,000.00 19、 商誉 年末数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 普洱市思茅区山水酒店有限公司 3,499,000.00 882,625.42 2,616,374.58 合 计 3,499,000.00 882,625.42 2,616,374.58 注：本公司的孙公司思茅山水矿业有限公司购买了普洱市思茅区山水酒店 有限公司 100%的股权，支付的价格大于可辨认资产公允价值 3,499,000.00 元， 确认为商誉。 - 154 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 20、 长期待摊费用 项 目 年初数 本年增加数 本年转出数 电解槽附属设施 30,840,764.43 -699,838.13 16,826.86 胜威硫酸储罐 10 年租赁费用 3,486,100.09 云铜抛渣场委托管理费 6,603,429.20 矿产资源有偿使用费 2,975,000.00 127,934,400.00 探矿费 78,145,756.21 征地补偿费 42,399,455.28 其他 2,537,898.82 合 计 46,443,192.54 247,779,773.36 16,826.86 项 目 本年摊销数 年末数 电解槽附属设施 2,804,626.72 27,319,472.72 胜威硫酸储罐 10 年租赁费用 387,344.46 3,098,755.63 云铜抛渣场委托管理费 362,333.28 6,241,095.92 矿产资源有偿使用费 2,788,931.61 128,120,468.39 探矿费 7,403,032.21 70,742,724.00 征地补偿费 1,950,341.06 40,449,114.22 其他 532,964.28 2,004,934.54 合 计 16,229,573.62 277,976,565.42 注：期末其他主要为土地租赁费 823,476.69 元、农赔款 600,000.00 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，长期待摊费用年末数 277,976,565.42 元，比年初 数 46,443,192.54 元增长 498.53%，主要原因为矿产资源有偿使用费增加所致。 21、 递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因未弥补以前年度亏损形成的递延所得税资产 305,917,445.40 46,069,822.06 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延 所得税资产 23,203,987.33 23,683,416.53 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延 所得税资产 - 155 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 合 计 329,121,432.73 69,753,238.59 截至 2008 年 12 月 31 日，递延所得税资产年末 329,121,432.73 元，比年初 数 69,753,238.59 元增加 371.84%，主要原因本公司本年度亏损确认递延所得税 资产所致。 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收款项 114,821,830.08 90,414,308.04 开办费 811,762.93 1,174,078.57 未弥补以前年度亏损 2,042,149,635.97 280,124,113.48 长期投资减值准备 576,883.60 576,883.60 存货跌价准备 31,629,023.20 64,000,000.00 合 计 2,189,989,135.78 436,289,383.69 - 156 - 云南铜业（000878） 22、 资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 其他增加 转回数 转销数 一、坏账准备合计 90,996,056.27 38,108,776.53 293,268.30 4,998,682.03 73,690.45 其中：应收账款 74,798,782.63 235,240.29 14,403.45 4,952,823.50 31,802.26 预付账款 5,523,224.32 其他应收款 16,197,273.64 32,350,311.92 278,864.85 45,858.53 41,888.19 二、存货跌价准备合计 64,000,000.00 1,813,983,811.33 64,000,000.00 其中：原材料 1,000,000.00 1,188,303,104.92 1,000,000.00 在产品 61,800,000.00 473,562,536.29 61,800,000.00 库存商品 1,200,000.00 152,118,170.12 1,200,000.00 三、可供出售金融资产减值 准备 四、持有至到期投资减值准 备 五、长期股权投资减值准备 576,883.60 六、 投资性房地产减值准 备 七、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 八、工程物资减值准备 - 157 - 云南铜业（000878） 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 882,625.42 十二、其他 合 计 155,572,939.87 1,852,975,213.28 293,268.30 68,998,682.03 73,690.45 注：其他增加为本年度云南思茅山水铜业有限公司纳入合并范围增加的坏账准备 - 158 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 23、 短期借款 （1）短期借款明细情况 借款类别 年末数 年初数 信用借款 6,177,331,603.87 4,975,074,256.41 抵押借款 91,400,000.00 143,400,000.00 保证借款 1,185,038,793.44 3,861,254,300.00 质押借款 674,000,000.00 合 计 7,453,770,397.31 9,653,728,556.41 截至 2008 年 12 月 31 日短期借款年末数 7,453,770,397.31 元，比年初数 9,653,728,556.41 元减少 22.79%，主要为本公司期末质押借款已偿还。 （2）期末到期未归还的短期借款 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 建设银行北京路支行 1,500,000.00 环保污染治理项目 建设银行北京路支行 1,500,000.00 环保委托贷款 合 计 3,000,000.00 贷款单位 未按期偿还的原因 昆明市财政局环保贷款，项目已完成，正在办理免除本 建设银行北京路支行 金相关事宜 昆明市财政局环保贷款，项目已完成，正在办理免除本 建设银行北京路支行 金相关事宜 24、 交易性金融负债 项 目 年末数 年初数 其他金融负债 194,220,000.00 合 计 - 194,220,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日，交易性金融负债减少 194,220,000.00 元的原因为 本公司本年度归还全部年初租赁的黄金。 - 159 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 25、 应付票据 （1）应付票据明细情况 下一会计期间将 票据种类 年末数 年初数 到期的金额 银行承兑汇票 314,500,000.00 3,158,056,763.03 314,500,000.00 商业承兑汇票 1,626,000,000.00 合 计 314,500,000.00 4,784,056,763.03 314,500,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日，应付票据年末数 314,500,000.00 元，比年初数 4,784,056,763.03 元减少 93.43%，主要为 2008 年度下半年使用应付票据结算减 少所致。 （2）应付票据年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的 股东单位款项。 （3）应付票据年末数中包括应付其他关联方的款项 284,500,000.00 元，占 应付票据总额的比例为 90.46%，该项关联交易的披露见附注九、㈢、8。 26、 应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 比例 账 龄 金额 （%） 金额 比例（%） 1 年以内 916,962,115.96 86.24 1,087,630,301.39 99.15 1至2年 140,407,321.24 13.21 4,140,558.47 0.38 2至3年 814,164.00 0.08 464,439.50 0.04 3 年以上 5,058,334.07 0.47 4,682,371.78 0.43 合 计 1,063,241,935.27 100.00 1,096,917,671.14 100.00 （2）应付账款年末数中包括应付云南铜业（集团）有限公司（持有本公司 54.30%股份）89,160,778.85 元，占应付账款总额的比例为 8.39%，该项关联交易 的披露见附注九、㈢、8。 - 160 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （3）应付账款年末数中包括应付其他关联方款项 117,621,930.65 元，占应 付账款总额的比例为 11.06%，该项关联交易的披露见附注九、㈢、8。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款 报表日后是 债权人名称 金额 未偿还的原因 否归还 云南铜业（集团）有限公司 52,340,962.85 尚未结算 否 暂估应付款 35,221,888.72 尚未结算 否 十四冶建设云南第四建筑安装工程处 9,090,557.91 尚未结算 否 北京北大先锋科技公司 4,553,800.00 尚未结算 否 云南明岭建筑工程有限公司 4,148,489.90 尚未结算 否 中国有色金属工业第十四冶建设公司 3,796,213.69 尚未结算 否 山特维克国际贸易上海公司 2,907,500.00 尚未结算 否 中国有色金属进出口云南公司 2,648,154.49 否 十四冶建设云南第三建筑工程有限公司 2,041,275.79 尚未结算 否 昆明有色冶金设计研究院 1,500,000.00 尚未结算 否 云南泰华工业公司 996,155.16 尚未结算 否 通海镇义耐磨材料厂 958,223.00 尚未结算 否 徐州中国矿业大学科技发展总公司 920,000.00 尚未结算 否 河南中信重型机械公司 738,000.00 未履行完合同 否 昆明信旗机械设备有限公司 633,500.00 未履行完合同 否 四川省内江市工矿机械公司 412,606.40 未履行完合同 否 合 计 122,907,327.91 27、 预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 比例 账 龄 金额 比例（%） 金额 （%） 1 年以内 270,402,270.69 99.45 1,077,606,866.56 99.92 1至2年 1,141,935.54 0.42 772,312.62 0.07 2至3年 227,043.38 0.08 29,532.91 3 年以上 140,357.71 0.05 112,004.45 0.01 合 计 271,911,607.32 100.00 1,078,520,716.54 100.00 截至 2008 年 12 月 31 日，预收账款年末数 271,911,607.32 元，比年初数 - 161 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 1,078,520,716.54 元减少 74.79%，原因为本公司销售以预收账款结算减少所致。 （2）预收款项年末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的 股东单位款项。 （3）预收款项年末数中预收其他关联方款项 13,292,416.94 元，占预收账款 总额的比例为 4.89%，该项关联交易的披露见附注九、㈢、8。 （4）账龄超过 1 年的预收款项 债权人名称 金额 未结转的原因 大同市嘉欣实业有限公司 250,000.00 尚未结算 易门县浦贝矿业有限公司 211,388.80 尚未结算货款 昆明捷强经贸有限公司 183,706.40 尚未结算货款 云南云天化国际化工股份公司 141,731.40 尚未结算货款 安宁华海化工有限公司 100,000.00 尚未结算货款 云南海运鑫化肥有限公司 76,408.75 尾款 昆明坤之杰经贸有限公司 43,500.00 尚未结算货款 其他债权人 502,601.28 尚未结算货款 合 计 1,509,336.63 28、 应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资 96,934,191.68 545,471,972.70 579,543,169.95 62,862,994.43 津贴和补贴 569,494.49 7,934,464.63 8,021,024.63 482,934.49 职工福利 3,091,984.42 37,827,693.48 40,919,677.90 社会保险费 16,078,557.44 165,161,169.33 145,417,976.11 35,821,750.66 住房公积金 1,540,062.06 49,398,206.60 50,316,295.30 621,973.36 工会经费 14,578,917.42 12,828,330.80 16,754,536.24 10,652,711.98 职工教育经费 3,763,195.20 14,388,449.20 5,456,972.63 12,694,671.77 辞退福利 220,000.00 611,215.00 831,215.00 企业年金 1,725,766.08 4,364,445.32 88,067.66 6,002,143.74 职工福利及奖 励基金 352,627.70 8,874,296.73 4,242,273.46 4,984,650.97 其他 403,657.26 10,367,095.20 1,922,666.39 8,848,086.07 合 计 139,258,453.75 857,227,338.99 853,513,875.27 142,971,917.47 - 162 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 注：期末应付工资余额较大的原因为本年度计提的奖金未全部发放。 29、 应交税费 项目 税（费）率 年末数 年初数 增值税 6%、13%、17% -340,697,828.00 -102,335,411.90 营业税 5% 4,241,286.85 8,329,640.08 城市维护建设税 3%、5%、7% 69,473,468.51 99,649,699.32 企业所得税 7.5%、15%、25% -24,466,564.04 23,333,597.90 个人所得税 16,278,604.26 16,482,092.56 资源税 15,750,513.34 11,460,574.20 教育费附加 3% 30,858,001.99 44,038,920.16 房产税 7,565,305.31 10,238,727.99 土地使用税 423,512.15 229,868.41 印花税 19,728,591.32 32,632,529.54 地方教育费附加 1% 9,282,539.10 12,410,805.30 水利建设基金 4,247,109.99 2,394,372.93 矿产资源补偿费 2% 20,202,811.78 5,504,600.05 应交代扣税款 361,079.33 河道工程修建维护费 20,625.70 其他 4,686,798.07 58,549.67 合 计 -162,044,144.34 164,428,566.21 截至 2008 年 12 月 31 日，应交税费年末数-162,044,144.34 元，比年初数 164,428,566.21 元减少 326,472,710.55 元，主要原因为本公司增值税年末数较年 初数减少所致。 注：应交企业所得税负数的主要原因为本公司本年度发生亏损，但已预交 2008 年所得税款所致。 30、 应付利息 （1）应付利息明细情况 债权人名称 年末数 年初数 银行借款利息 13,597,974.50 18,933,047.99 云南铜业(集团)有限公司 14,081,549.03 5,936,594.45 - 163 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 中信信托有限责任公司 874,431.69 信达资产管理公司 85,041,765.90 78,628,999.70 合 计 112,721,289.43 104,373,073.83 （2）应付利息年末数中应付云南铜业（集团）有限公司（持有本公司 54.30% 股份）利息 14,081,549.03 元，该项关联交易的披露见附注九、㈢、8。 31、 应付股利 投资者名称 欠付股利原因 年末数 年初数 云南铜业（集团）有限公司 尚未办理支付手续 66,462,641.52 78,459,220.12 海南金阜实业投资有限责任 公司 7,220,114.66 励晶金属有限公司 尚未办理支付手续 37,999,600.37 云南鼎泰投资有限公司 尚未办理支付手续 9,499,899.61 自然人股东 10,473,114.17 合 计 113,962,141.50 96,152,448.95 32、 其他应付款 （1）其他应付款明细情况 债权人名称 期末数 性质(或内容) 往来款 223,452,187.63 往来款 应付工程款 85,256,538.85 应付工程款 代扣代缴款 30,173,958.78 代扣代缴款 工程质保金 26,165,861.34 工程质保金 押金 12,382,182.62 押金 应付研究、试验费 8,904,052.59 应付研究、试验费 运输费 2,223,161.54 运输费 土地使用费 2,133,333.33 土地使用费 修理费 436,350.00 修理费 其他 56,768,647.48 其他 合 计 447,896,274.16 （2）其他应付款年末数中包括应付云南铜业（集团）有限公司(持有本公司 54.30%股份）172,556,019.72 元，占其他应付款总额的比例为 38.53%，该项关联 交易的披露见附注九、㈢、8。 - 164 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方 14,315,102.39 元，占其他应 付款总额的比例为 3.20%，该项关联交易的披露见附注九、㈢、8。 （4）账龄超过 1 年的大额其他应付款 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 云南铜业(集团)有限公司 169,544,207.34 未结算 否 云南达亚有色金属有限公司 35,000,000.00 未到还款日期 否 云南楚雄思远投资有限公司 6,500,000.00 未到期 否 云南景谷矿冶股份有限公司 3,300,000.00 未到期 否 地质找矿补贴 3,000,000.00 未结算 否 合 计 217,344,207.34 33、 一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 500,000,000.00 300,000,000.00 一年内到期的长期应付款 500,171,513.61 508,743,532.73 合 计 1,000,171,513.61 808,743,532.73 （2）一年内到期的长期借款 贷款单位 借款条件 年末数 年初数 中国工商银行昆明分行 保证借款 300,000,000.00 昆明市商业银行 保证借款 500,000,000.00 合 计 500,000,000.00 300,000,000.00 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无逾期未还的长期借款。 （4）一年内到期的长期应付款 种 类 期限 年末数 年初数 应付融资租赁款 36 个月 500,171,513.61 508,743,532.73 合 计 500,171,513.61 508,743,532.73 34、 其他流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 短期融资券 本金 2,800,000,000.00 短期融资券 利息 81,705,609.73 - 165 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 合 计 2,881,705,609.73 - 截至 2008 年 12 月 31 日，其他流动负债年末数比年初数增加 2,881,705,609.73 元，主要原因为本公司 2008 年发行 1 年期短期融资券款，到期日为 2009 年 6 月 24 日。 35、 长期借款 贷款单位 借款条件 年末数 年初数 中国银行云南省分行 保证借款 150,000,000.00 150,000,000.00 中国银行云南省分行 信用借款 350,000,000.00 350,000,000.00 中国工商银行昆明分行南屏支行 保证借款 100,000,000.00 昆明市商业银行 保证借款 500,000,000.00 云南铜业集团公司 委托贷款 1,500,000,000.00 中国建设银行玉溪市分行 保证借款 190,000,000.00 210,000,000.00 交通银行股份有限公司楚雄分行 信用借款 250,000,000.00 深圳发展银行昆明分行 抵押借款 35,000,000.00 中国农业银行大姚县支行 信用借款 45,000,000.00 中国银行云南省分行 保证借款 60,000,000.00 70,000,000.00 中国建设银行迪庆州分行 保证借款 140,000,000.00 150,000,000.00 中国农业银行迪庆州分行 保证借款 180,000,000.00 100,000,000.00 国家开发银行 保证借款 113,993,665.00 106,711,775.00 深圳发展银行昆明支行 信用借款 77,800,000.00 合 计 3,046,793,665.00 1,781,711,775.00 36、 长期应付款 种 类 期限 年末数 年初数 应付融资租赁款 305,413,379.47 886,578,402.50 应付信达资产管理公司利息 100,004,032.78 100,004,032.78 矿产资源有偿使用费 20 年 110,934,400.00 合 计 516,351,812.25 986,582,435.28 截至 2008 年 12 月 31 日，长期应付款年末数 516,351,812.25 元，比年初数 986,582,435.28 元减少 47.66%，主要原因为本年度应付融资租赁款减少所致。 注：根据迪庆藏族自治州国土资源局文件《关于核定下达矿产资源有偿使 - 166 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 用费应缴纳总费额和二○○八年度缴纳任务的通知》（迪国土资 [2008] 66 号）， 2006 年 6 月至 2027 年 6 月本公司应缴纳的矿产资源有偿使用费总额为 119,934,400.00 元，本公司于 2007 年、2008 年分别支付了 3,000,000.00 元和 6,000,000.00 元。 37、 专项应付款 种 类 年末数 年初数 大红山铜矿低品位铜铁资源综合利用项目 10,000,000.00 难采难处理资源综合利用项目款 2,400,000.00 合 计 12,400,000.00 - 截至 2008 年 12 月 31 日， 专项应付款年末数比年初数增加 12,400,000.00 元， 原因为本年度收到大红山铜矿低品位铜铁资源综合利用项目和难采难处理资源 综合利用项目款。 38、 递延所得税负债 （1）递延所得税负债明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递 延所得税负债 100,501.65 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递 延所得税负债 973,423.37 68,183.81 合 计 973,423.37 168,685.46 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款 402,006.63 安全生产费 6,836,692.93 454,558.70 合 计 6,836,692.93 856,565.33 39、 其他非流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 未实现售后租回损益 43,547,008.68 52,173,639.55 - 167 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 递延收益 政府补助 11,599,980.50 10,600,000.00 合 计 55,146,989.18 62,773,639.55 - 168 - 云南铜业（000878） 40、 股本 本次变动增减（＋、－） 高管限 项目 年初数 发行新股 送股 公积金转股 限售解禁 售解除 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 742,348,800.00 -60,000,000.00 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 80,000,000.00 -80,000,000.00 境内自然人持股 高管股 42,966.00 -21,113.00 其他 69,300,000.00 -69,300,000.00 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 891,691,766.00 -209,300,000.00 -21,113.00 - 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 364,997,034.00 209,300,000.00 21,113.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 364,997,034.00 209,300,000.00 21,113.00 - 169 - 云南铜业（000878） 三、股份合计 1,256,688,800.00 - 170 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 41、 资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 2,799,692,514.61 2,799,692,514.61 其他资本公积 44,612,970.45 44,612,970.45 合 计 2,844,305,485.06 2,844,305,485.06 42、 盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 346,095,464.02 346,095,464.02 任意盈余公积 专项储备 13,147,319.80 124,877,227.31 127,732,494.60 10,292,052.51 合 计 359,242,783.82 124,877,227.31 127,732,494.60 356,387,516.53 注：本公司本年度按照财政部《企业会计准则讲解（2008）》 、《财政部关于 做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财会函[2008]60 号）和《上市 公司执行企业会计准则监管问题解答》 （2009 年第 1 期）的要求对以前年度安全 生产费和维简费进行追溯调整，年初数的调整见注四、26、(1)。本期列报增加 安全生产费用 124,877,227.31 元，使用 127,732,494.60 元。 43、 未分配利润 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 2,067,201,358.75 1,379,242,885.85 加:会计政策变更 88,933,482.48 650,325,324.80 前期差错更正 940,958.88 33,750,000.00 本年年初余额 2,157,075,800.11 2,063,318,210.65 加:合并净利润 -2,792,228,787.93 975,550,529.09 盈余公积弥补亏损 其他转入 127,844,876.09 -168,697,455.38 减:提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取专项储备 124,877,227.31 84,587,009.80 提取职工及奖励基金 4,167,361.44 164,074.45 对股东的分配 251,337,760.00 628,344,400.00 - 171 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 本年年末余额 -887,690,460.48 2,157,075,800.11 （1）本公司法定盈余公积按照母公司税后利润的 10%提取。 （2）有关会计政策变更的变动内容、变动原因和影响详见本附注四、26、 ⑴“主要会计政策变更的说明” 。 （3）本年“其他转入”包括按照实际使用的安全生产费转入未分配利润 127,732,494.60 元和云南楚雄矿冶股份有限公司在长期应付款中核算的安全生产 专户产生的利息 112,381.49 元。 44、 营业收入和营业成本 （1）业务收入和业务成本 项 目 本年数 上年数 销售商品收入 25,392,671,192.29 34,003,858,709.34 加工劳务收入 6,087,619.75 84,225,224.77 其他收入 355,775,153.90 384,897,030.50 营业收入合计 25,754,533,965.94 34,472,980,964.61 销售商品成本 24,745,441,712.93 31,347,351,968.77 加工劳务成本 4,010,447.83 8,211,198.36 其他成本 323,819,753.65 392,654,008.95 营业成本合计 25,073,271,914.41 31,748,217,176.08 （2）2008 年度公司前五名客户收入总额 7,139,045,351.88 元，占公司全部 营业收入的比例为 27.72%。 45、 营业税金及附加 本年数 上年数 项 目 计缴标准 金额 金额 营业税 5% 1,099,318.75 2,818,636.00 城市维护建设税 7% 39,040,693.60 86,967,034.01 教育费附加 3% 20,298,770.57 42,258,696.28 资源税 0.8‰、1‰ 53,033,224.90 22,644,321.16 水利建设基金 2,317,958.55 - 172 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 合 计 113,472,007.82 157,006,646.00 46、 销售费用 销 售 费 用 2008 年 度 发 生 额 319,209,344.25 元 ， 比 2007 年 度 发 生 额 240,696,955.79 元增加 32.62%，主要原因为运输费用增加。 47、 管理费用 管 理 费 用 2008 年 度 发 生 额 694,851,601.33 元 ， 比 2007 年 度 发 生 额 458,021,465.99 元增加 51.71%。主要原因为 2007 年度执行新会计准则，执行新 准则前的应付福利费余额一次性冲减当期管理费用及 2008 年度合并范围发生变 化，修理费、矿产资源补偿费增加所致。 48、 财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 979,964,893.86 629,043,875.55 减：利息收入 106,230,935.73 84,580,174.58 汇兑损失 14,951,658.92 5,559,891.60 减：汇兑收入 179,476,968.13 67,676,686.35 手续费 5,998,187.74 15,151,038.26 贴现息 85,286,231.46 185,820,577.19 其他 132,355,357.71 212,583,903.51 合 计 932,848,425.83 895,902,425.18 注：其他主要为融资租赁费用和短期融资券款手续费，其中融资费用 110,400,085.76 元、短期融资券款手续费 11,200,000.00 元。 49、 资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 33,110,094.50 13,152,609.41 存货跌价损失 1,749,983,811.33 64,000,000.00 商誉减值损失 882,625.42 合 计 1,783,976,531.25 77,152,609.41 - 173 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 50、 公允价值变动收益 项 目 本年数 上年数 交易性金融资产 57,275.00 交易性金融负债 -9,468,000.00 合 计 - -9,410,725.00 51、 投资收益 项目名称 本年数 上年数 对联营公司权益法核算投资收益 44,458,340.52 129,476,082.68 取得股利投资收益 8,909,559.70 9,480,435.29 期货投资收益 52,866,278.25 6,935,622.19 股权转让收益 4,802,623.43 股权处置收益 1,978,334.71 银行理财产品收益 13,211,787.62 租赁黄金收益 -14,190,700.79 合 计 107,233,600.01 150,694,763.59 52、 营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 6,083,493.50 7,556,526.97 其中:固定资产处置利得 6,083,493.50 7,556,526.97 无形资产处置利得 债务重组利得 549,099.77 4,467,243.32 政府补助 38,884,552.11 48,343,512.50 其他 3,006,753.16 29,013,342.24 合 计 48,523,898.54 89,380,625.03 2008 年度本公司营业外收入 48,523,898.54 元较上年 89,380,625.03 元减少 45.71%，主要原因为与收益相关的政府补助计入当期收益减少所致。 - 174 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （2）政府补助 本年数 上年数 其中:计入当 其中:计入当 项 目 金额 期损益的金额 金额 期损益的金额 外经贸发展促进款 500,000.00 500,000.00 财政贴息资金 7,850,000.00 7,850,000.00 2,550,000.00 1,450,000.00 生产中间物料管理 系统 100,000.00 100,000.00 并联循环连续电积 脱砷法 1,270.00 1,270.00 染源自动监控系统 建设 200,000.00 200,000.00 在线传输设备安装 经费 32,600.00 32,600.00 污水治理专项经费 92,000.00 92,000.00 进口贴息资金 13,328,000.00 13,328,000.00 进出口贸易流通补 助 147,000.00 147,000.00 标准制修订项目 15,000.00 15,000.00 技改研发资金 450,019.50 450,019.50 云南省财政厅 2,682,000.00 2,682,000.00 昆明市科学技术局 628,810.00 628,810.00 其它单位 3,246,726.50 3,246,726.50 云南铜业集团 700,000.00 700,000.00 昆明市财政局 930,000.00 930,000.00 省国有资产经营公 司 2,800,000.00 2,800,000.00 政府扶持基金 492,096.00 492,096.00 1,092,488.00 1,092,488.00 税收扶持金 183,233.00 183,233.00 1,047,988.00 1,047,988.00 返还水利基金 1,191,833.61 1,191,833.61 项目拨款 8,170,000.00 8,170,000.00 23,352,500.00 23,352,500.00 863 科研项目 50,000.00 50,000.00 450,000.00 450,000.00 危机矿山财政补贴 4,221,500.00 4,221,500.00 5,258,000.00 5,258,000.00 财政局扶持资金 1,000,000.00 1,000,000.00 - 175 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 本年数 上年数 其中:计入当 其中:计入当 项 目 金额 期损益的金额 金额 期损益的金额 外经贸发展专项资 金 500,000.00 500,000.00 技术补助资金 10,000.00 10,000.00 工业发展培增计划 奖 10,000.00 10,000.00 矿山维简费 300,000.00 300,000.00 钢材加工项目补助 5,000.00 5,000.00 矿产资源保护项目 4,100,000.00 4,100,000.00 排污费补助资金 300,000.00 300,000.00 排污补助资金 330,000.00 330,000.00 工业发展倍增计划 奖 10,000.00 10,000.00 合 计 38,884,552.11 38,884,552.11 49,443,512.50 48,343,512.50 53、 营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 9,571,851.44 10,795,933.02 其中:固定资产处置损失 9,571,851.44 10,795,933.02 无形资产处置损失 公益性捐赠支出 22,668,385.72 34,031,032.00 非常损失 140,638.40 368,000.00 非公益性捐赠支出 5,305,800.00 农赔款 2,380,050.00 3,519,340.00 地质灾害治理费 3,000,000.00 其他 5,793,472.82 7,688,259.84 合 计 48,860,198.38 56,402,564.86 54、 所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 107,382,175.53 60,076,268.51 递延所得税费用 -258,563,456.23 -57,156,989.97 - 176 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 合 计 -151,181,280.70 2,919,278.54 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 -3,058,871,156.98 1,070,245,784.92 加:应纳税所得额调整数 1,933,258,875.29 -54,326,409.06 应纳税所得额 -1,125,612,281.69 1,015,919,375.86 当期所得税费用 107,382,175.53 60,076,268.51 递延所得税费用 -258,563,456.23 -57,156,989.97 其中:递延所得税资产本年增减 变动额(不含直接计入所有者权 益的变动额) -259,368,194.14 -57,325,675.43 递延所得税负债本年增减变动 额(不含直接计入所有者权益的 变动额) 804,737.91 168,685.46 所得税费用合计 -151,181,280.70 2,919,278.54 55、 基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 -2.22 0.78 稀释每股收益 -2.22 0.78 注： （1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均 数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 （2）稀释每股收益的计算 - 177 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在 普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷ M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 56、 收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 银行存款利息 97,064,883.64 72,229,573.81 项目科研经费 8,970,000.00 470,000.00 铁路专用铜合金 4,800,000.00 政府扶持资金，补贴款 7,278,833.00 3,540,476.00 代收款项 5,235,828.94 4,126,173.73 往来款 126,083,710.75 364,668,259.17 危机矿山勘查项目经费 4,764,088.50 5,620,000.00 收医疗及困难补助 1,280,000.00 2,000,000.00 奖励款 732,798.45 8,555,065.55 保证金 12,650,895.06 8,632,700.00 抵押金 1,331,100.00 676,000.00 内部单位承包款 19,257,335.91 被盗货物追缴款 1,055,800.00 收已支付的风险金及浮动薪酬 5,515,025.95 保险赔付 1,014,046.16 合 计 272,977,010.45 494,575,584.17 57、 支付其他与经营活动有关的现金 - 178 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 业务招待费 16,076,824.04 10,863,534.04 办公费 30,572,565.82 53,569,909.64 劳务费 519,682.23 55,491,895.31 运输费装卸费 60,353,065.79 105,527,486.45 服务费 33,100,957.84 17,038,794.63 捐赠支出 25,219,435.00 23,402,832.00 仓储费 847,005.15 4,060,697.47 保险费、取暖费 16,254,947.82 7,737,039.62 资产租赁费 2,887,817.47 10,700,000.00 往来款 146,609,395.28 85,088,658.13 矿产资源补偿费 15,983,610.89 3,000,000.00 内部费用 45,235,732.56 24,874,438.22 代付款 2,000,000.00 奖励款 3,984,340.00 保证金 2,294,985.20 42,376,242.00 银行手续费 11,377,705.88 14,167,258.06 考察费 1,018,483.00 2,293,077.60 拆迁补偿费及农赔款 4,523,418.00 5,336,414.52 乡村公路改造 2,174,721.87 储量核实预付款 3,000,000.00 出国人员经费 645,188.70 575,984.00 研究开发费 18,777,358.17 450,000.00 排污费 2,153,710.00 4,281,100.00 差旅费 6,224,636.05 2,104,093.07 合 计 443,676,524.89 481,098,516.63 58、 收到的其他与投资活动有关的现金 本公司“收到的其他与投资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 工程质保金 1,194,972.06 委托贷款利息 15,761,130.39 合并范围变更增加的现金 18,452,606.63 - 179 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 合 计 34,213,737.02 1,194,972.06 59、 支付的其他与投资活动有关的现金 本公司“支付的其他与投资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 施工队暂支款 3,024,022.10 处置子公司所支付的现金净额 1,202,405.15 合 计 - 4,226,427.25 60、 收到其他与筹资活动有关的现金 本公司“收到其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 收到的与融资租赁相关的资金 1,003,800,000.00 州政府借款 43,853,000.00 政府贴息资金 16,328,000.00 保理款 1,591,000,000.00 合 计 1,607,328,000.00 1,047,653,000.00 61、 支付其他与筹资活动有关的现金 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 担保费 39,196,182.12 增发相关费用 21,488,000.00 商业承兑汇票贴现利息 4,765,783.33 支付融资租赁费用 596,557,865.19 468,928,871.64 融资租赁保证金 4,000,000.00 贷款安排费 2,000,000.00 1,750,000.00 短期融资券发行登记服务费 196,000.00 保理款 1,042,000,000.00 合 计 1,688,715,830.64 492,166,871.64 62、 现金流量表补充资料 - 180 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -2,905,017,278.08 1,067,326,506.38 加：资产减值准备 1,783,976,531.25 77,152,609.41 固定资产折旧 432,886,953.65 270,696,149.97 无形资产摊销 81,825,697.44 65,633,485.40 长期待摊费用摊销 16,229,573.62 4,609,225.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失 -5,610,721.57 -4,152,247.87 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 9,099,079.51 7,391,653.92 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 9,410,725.00 财务费用（收益以“－”号填列） 1,257,992,605.80 657,915,220.38 投资损失（收益以“－”号填列） -107,233,600.01 -150,694,763.59 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） -259,368,194.14 -57,325,675.43 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） 804,737.91 168,685.46 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,055,621,355.59 -170,166,945.40 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 627,839,889.09 -1,433,360,432.98 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -7,148,755,353.38 -226,846,222.36 其他 12,066,300.00 -73,638,101.94 经营活动产生的现金流量净额 -5,147,642,423.32 44,119,871.63 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,801,254,004.94 9,035,789,540.46 减：现金的期初余额 9,035,789,540.46 2,944,219,285.76 加：现金等价物的期末余额 - 181 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -5,234,535,535.52 6,091,570,254.70 注：其他为收回的期货保证金。 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 3,801,254,004.94 9,035,789,540.46 其中：库存现金 367,623.93 933,777.20 可随时用于支付的银行存款 3,675,154,361.47 7,006,030,215.54 可随时用于支付的其他货币资金 125,732,019.54 2,028,825,547.72 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 3,801,254,004.94 9,035,789,540.46 其中：母公司或集团内子公司使用 受限制的现金和现金等价物 （八） 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 比例 项 目 余额 （%） 坏账准备 净额 单项金额重大的应收 账款 231,599,269.85 97.05 48,314,187.91 183,285,081.94 其他不重大应收账款 7,033,642.53 2.95 6,799,507.96 234,134.57 合 计 238,632,912.38 100.00 55,113,695.87 183,519,216.51 年初数 比例 项 目 余额 （%） 坏账准备 净额 单项金额重大的应收 账款 450,333,046.75 98.40 59,199,811.52 391,133,235.23 其他不重大应收账款 7,327,854.48 1.60 6,813,870.23 513,984.25 合 计 457,660,901.23 100.00 66,013,681.75 391,647,219.48 注：单项金额重大的应收账款标准为 500 万以上。 - 182 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款年末数 238,632,912.38 元，较年初数 457,660,901.23 元减少 47.86%，应收保利科技有限公司减少所致。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末数 年初数 比 例 比例 账 龄 金额 （%） 坏账准备 金额 （%） 坏账准备 1 年以内 188,090,886.27 78.82 9,404,544.31 412,260,231.03 90.08 20,613,011.55 1至2年 5,141,355.91 2.15 308,481.36 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 45,400,670.20 19.03 45,400,670.20 45,400,670.20 9.92 45,400,670.20 合 计 238,632,912.38 100.00 55,113,695.87 457,660,901.23 100.00 66,013,681.75 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 占应收账款总 债务人名称 金额 额的比例（%） 账龄 云南铜业集团 187,878,894.67 78.73 1 年以内 沈阳有色金属加工厂 15,940,654.57 6.68 5 年以上 北京威克瑞电线电缆公司 13,452,817.86 5.64 5 年以上 云南铜业股份公司上海期货部 9,220,379.34 3.86 5 年以上 上海生命科学生态环境国际合作有 限公司 5,106,523.41 2.14 1至2年 合 计 231,599,269.85 97.05 （4）本年实际冲销的应收账款明细情况 本公司本年度无冲销的应收账款。 （5）附有追索权出让的应收账款明细情况 本公司本年度无出让的应收账款。 （6）应收账款年末数包括云南铜业（集团）有限公司（持本公司 54.30%表 决权股份）欠款 187,878,894.67 元，占应收账款总额的比例为 78.73%,该项关联 - 183 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 交易的披露见附注九、㈢、8。 （7）应收账款年末数无应收其他关联方的款项。 （8）公司本年度未发生以前年度计提较多的减值准备的应收账款在报告期 收回的情况。 2、 其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 比例 项 目 余额 （%） 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 279,183,172.83 89.48 20,886,264.69 258,296,908.14 其他不重大其他应收款 32,811,679.89 10.52 6,197,893.84 26,613,786.05 合 计 311,994,852.72 100.00 27,084,158.53 284,910,694.19 年初数 比例 项 目 余额 （%） 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 118,660,868.13 84.63 6,098,897.83 112,561,970.30 其他不重大其他应收款 21,551,637.44 15.37 4,169,302.56 17,382,334.88 合 计 140,212,505.57 100.00 10,268,200.39 129,944,305.18 截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款年末数 311,994,852.72 元较年初数 140,212,505.57 元增加 122.52%,主要原因为应收保定大利铜业有限公司增加 160,786,341.96 元所致。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年初数 比例 比例 账 龄 金额 （%） 坏账准备 金额 （%） 坏账准备 1 年以内 207,110,567.75 66.39 10,107,221.39 113,753,923.03 81.14 5,687,696.15 1至2年 89,365,110.18 28.64 6,158,724.33 15,666,869.81 11.17 940,012.19 2至3年 4,932,343.46 1.58 2,692,922.82 3,215,011.92 2.29 257,200.95 3至4年 3,215,011.92 1.03 2,974,198.78 4,646,337.80 3.31 464,633.78 4至5年 4,441,456.40 1.42 2,220,728.20 23,411.39 0.02 11,705.70 - 184 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 5 年以上 2,930,363.01 0.94 2,930,363.01 2,906,951.62 2.07 2,906,951.62 合 计 311,994,852.72 100.00 27,084,158.53 140,212,505.57 100.00 10,268,200.39 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占总额的比 债务人名称 金额 例（%） 账龄 保定大利铜业有限公司 162,563,198.86 52.11 1 年以内 南方国际租赁有限公司 40,000,000.00 12.82 1至2年 长城融资租赁有限公司 24,000,000.00 7.69 1至2年 十四冶云冶工程指挥部 22,687,824.37 7.27 3 年以内 昆明西山有色金属科技开发公司 17,697,305.44 5.67 2 年以内 合 计 266,948,328.67 85.56 （4）金额较大的其他应收款明细情况 占总额的 债务人名称 金额 比例（%） 款项性质 保定大利铜业有限公司 162,563,198.86 52.11 代垫款 南方国际租赁有限公司 40,000,000.00 12.82 融资租赁保证金 长城融资租赁有限公司 24,000,000.00 7.69 融资租赁保证金 十四冶云冶工程指挥部 22,687,824.37 7.27 安装、修理款 昆明西山有色金属科技开发公司 17,697,305.44 5.67 技术服务费 合 计 266,948,328.67 85.56 （5）本年实际冲销的其他应收款明细情况 本公司本年度无实现冲销的其他应收款。 （6）附有追索权出让的其他应收款明细情况 本公司本年度无出让的其他应收款。 （7）其他应收款年末数无应收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的 股东单位款项。 （8）其他应收款年末数包括应收其他关联方的款项 33,736,871.30 元，占其 他应收款总额的比例为 10.81%，该项关联交易的披露见附注九、㈢、8。 - 185 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （9）公司本年度未发生以前年度计提较多的减值准备的其他应收款在报告 期收回的情况。 3、 长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 2,673,274,833.60 2,673,274,833.60 对合营企业投资 对联营企业投资 245,895,986.06 78,666,067.47 35,362,869.93 289,199,183.60 参股企业 19,271,500.00 19,271,500.00 其它股权投资 减：长期股权投资减 值准备 合 计 2,938,442,319.66 78,666,067.47 35,362,869.93 2,981,745,517.20 （2）对联营企业投资的明细情况 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 凉山矿业股份有限公司 134,015,419.23 62,225,238.65 196,240,657.88 云南铜业科技发展股份 有限公司 20,232,295.11 480,730.20 20,713,025.31 云晨期货经纪有限公司 23,605,435.74 15,204,853.64 38,810,289.38 云南三益有色金属储运 有限公司 6,200,194.55 329,585.06 6,529,779.61 云南铜业凯通有色金属 有限公司 34,663,683.31 34,663,683.31 云南铜业康柏尔实业有 限公司 16,978,958.12 425,659.92 17,404,618.04 昆明云铜江泰有色金属 有限公司 10,200,000.00 699,186.62 9,500,813.38 合 计 245,895,986.06 78,666,067.47 35,362,869.93 289,199,183.60 被投资单位名称 注册地 业务性质 凉山矿业股份有限公司 四川省凉山州 铜及伴生矿的采矿和选矿等 云南铜业科技发展股份有限公司 云南省昆明市 金属与非金属新材料研究、开发等 云晨期货经纪有限公司 云南省昆明市 期货经纪业务、期货信息咨询、培训等 - 186 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 云南三益有色金属储运有限公司 云南省昆明市 物资仓储、装卸服务等 云南铜业凯通有色金属有限公司 云南省昆明市 铜冶炼、压延加工销售等 云南铜业康柏尔实业有限公司 云南省昆明市 铜铝产品、电线电缆等产品生产、销售 昆明云铜江泰有色金属有限公司 云南省昆明市 有色金属冶炼 - 187 - 云南铜业（000878） 持股比 表决权比 本年 被投资单位名称 注册资本 例（%） 例（%） 年末净资产总额 凉山矿业股份有限公司 150,000,000.00 20.00 20.00 1,249,120,680.27 1,16 云南铜业科技发展股份 有限公司 92,200,000.00 29.17 29.17 118,232,054.71 6 云晨期货经纪有限公司 50,000,000.00 40.00 40.00 97,025,723.44 1 云南三益有色金属储运 有限公司 28,000,000.00 25.00 25.00 26,119,118.42 云南铜业凯通有色金属 有限公司 20,000,000.00 40.00 40.00 -66,512,031.13 1,84 云南铜业康柏尔实业有 限公司 40,000,000.00 40.00 40.00 43,511,545.11 13 昆明云铜江泰有色金属 有限公司 30,000,000.00 34.00 34.00 27,943,568.77 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年追加投 资额（减本年 被投资单位权 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 股权出让额） 益增减数 凉山矿业股份有限公司 30,000,000.00 134,015,419.24 62,225,238.64 云南铜业科技发展股份 17,500,000.00 20,232,295.10 480,730.21 有限公司 云晨期货经纪有限公司 20,000,000.00 23,605,435.75 15,204,853.63 云南三益有色金属储运 6,715,532.65 6,200,194.54 329,585.07 有限公司 - 188 - 云南铜业（000878） 云南铜业凯通有色金属 8,000,000.00 34,663,683.31 -34,663,683.31 有限公司 云南铜业康柏尔实业有 16,000,000.00 16,978,958.12 425,659.92 限公司 昆明云铜江泰有色金属 10,200,000.00 10,200,000.00 -699,186.62 有限公司 合 计 108,415,532.65 245,895,986.06 - 43,303,197.54 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本 保定云铜有色金属有限公司 175,000,000.00 175,000,000.00 云南铜业营销有限公司 27,000,000.00 27,000,000.00 云南铜业古河电气有限公司 8,909,130.88 8,909,130.88 云南铜业原料公司 10,580,000.00 10,580,000.00 云南铜业铜材有限公司 42,650,000.00 42,650,000.00 云南铜业再生资源回收有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 金沙矿业股份有限公司 63,051,191.66 63,051,191.66 玉溪矿业有限公司 1,134,959,217.17 1,134,959,217.17 楚雄滇中有色金属有限责任公司 180,710,113.35 180,710,113.35 云南楚雄矿冶股份有限公司 471,915,180.54 471,915,180.54 云南迪庆矿业开发有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 云南铜业赤峰有色金属有限公司 304,000,000.00 304,000,000.00 兰坪云矿银业有限公司 160,000,000.00 160,000,000.00 - 189 - 云南铜业（000878） 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本 四川里伍铜矿 18,171,500.00 18,171,500.00 合 计 2,691,446,333.60 2,691,446,333.60 - （5）本公司在被投资单位表决权比例无低于被投资公司持股比例的情况。 - 190 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 4、 营业收入和营业成本 （1）业务收入和业务成本 项 目 本年数 上年数 销售商品收入 18,969,072,425.55 25,697,883,350.19 加工劳务收入 693,444.97 11,777,154.23 其他收入 33,021,919.55 70,116,726.78 营业收入合计 19,002,787,790.07 25,779,777,231.20 销售商品成本 19,844,670,206.98 24,915,231,411.66 加工劳务成本 910,277.22 7,059,146.93 其他成本 23,738,644.28 23,646,190.02 营业成本合计 19,869,319,128.48 24,945,936,748.61 （2）2008 年度公司前五名客户的收入总额 14,541,279,186.95 元，占公司全 部营业收入的比例为 76.52%。 5、 投资收益 项 目 本年数 上年数 对参股公司权益法核算投资收益 43,303,197.54 77,168,145.16 取得股利投资收益 9,509,559.70 151,623,296.15 期货收益 48,732,661.62 3,640,497.19 租赁黄金收益 -14,190,700.79 合 计 87,354,718.07 232,431,938.50 注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 - 191 - 云南铜业（000878） 6、 资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转回数 转销数 一、坏账准备合计 76,281,882.14 5,915,972.26 其中：应收账款 66,013,681.75 -10,899,985.88 预付账款 其他应收款 10,268,200.39 16,815,958.14 二、存货跌价准备合计 64,000,000.00 1,534,190,308.34 64,000,000.00 其中：原材料 1,000,000.00 1,001,297,204.69 1,000,000.00 在产品 61,800,000.00 430,483,123.39 61,800,000.00 库存商品 1,200,000.00 102,409,980.26 1,200,000.00 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、 投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 - 192 - 云南铜业（000878） 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 140,281,882.14 1,540,106,280.60 64,000,000.00 - - 193 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 7、 现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -3,017,351,748.19 -43,200,615.37 加：资产减值准备 1,476,106,280.60 84,450,200.97 固定资产折旧 117,564,927.19 120,236,356.91 无形资产摊销 680,793.60 1,134,656.00 长期待摊费用摊销 1,049,677.74 1,385,448.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失 -884,565.39 -914,918.18 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 66,416.18 108,171.28 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 9,468,000.00 财务费用（收益以“－”号填列） 1,050,581,198.29 591,947,690.86 投资损失（收益以“－”号填列） -87,354,718.07 -232,431,938.50 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -261,476,920.63 -48,850,560.82 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -24,306,884.14 527,574,651.71 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,453,220,286.34 -1,020,355,063.58 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -3,667,984,431.53 -1,863,104,419.70 其他 经营活动产生的现金流量净额 -2,960,089,688.01 -1,872,552,339.54 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,713,885,721.88 5,443,854,475.09 减：现金的期初余额 5,443,854,475.09 1,458,092,332.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,729,968,753.21 3,985,762,142.36 （2）现金及现金等价物的信息 - 194 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 项 目 本年数 上年数 一、现金 2,713,885,721.88 5,443,854,475.09 其中：库存现金 10,419.80 7,498.53 可随时用于支付的银行存款 2,620,124,427.26 4,074,021,377.03 可随时用于支付的其他货币资金 93,750,874.82 1,369,825,599.53 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2,713,885,721.88 5,443,854,475.09 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 （九） 关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构 成关联方。 - 195 - 云南铜业（000878） （2）本公司的母公司 注册资本 对 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 (万元) 股 有色金属及 云南铜业(集团)有限公司 21656876-2 云南省昆明市 贵金属的生 196,078.43 产、销售 本公司最终控制方为中国铝业公司。 （3）本公司的子公司 注册资本 本 子公司名称 组织机构代码 子公司地址 业务性质 (万元) 股 金沙矿业股份有限公司 72528761-9 云南省昆明市 矿山开采 2,000.00 玉溪矿业有限公司 21779074-4 云南省玉溪市 矿山开采 58,740.63 楚雄滇中有色金属有限责任公司 29232500-9 云南省楚雄市 金属冶炼 16,820.00 云南楚雄矿冶股份有限公司 71949315-X 云南省楚雄市 矿山开采 6,500.00 云南迪庆矿业开发有限公司 76705604-2 云南省迪庆州 矿山开采 12,000.00 保定云铜有色金属有限公司 66907498-4 河北省保定市 金属冶炼 25,000.00 云南铜业营销有限公司 73431256-4 云南省昆明市 商品流通 3,000.00 云南铜业古河电气有限公司 73805890-3 云南省昆明市 生产制造 $179.40 云南铜业原料公司 74525702-X 云南省昆明市 商品流通 2,000.00 云南铜业铜材有限公司 75065483-9 云南省昆明市 生产制造 4,500.00 云南铜业再生资源回收有限公司 76389423-3 云南省昆明市 物资回收 500.00 - 196 - 云南铜业（000878） 云南铜业赤峰有色金属有限公司 78709486-3 内蒙赤峰市 金属冶炼 46,760.00 兰坪云矿银业有限公司 云南省兰坪县 矿山开采 100.00 - 197 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （4）不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 赤峰金峰铜业有限公司 11510890-0 受本公司的子公司重大影响 楚雄鑫辉冶炼有限责任公司 同受最终控制方控制 楚雄冶炼厂 同受最终控制方控制 楚雄云星铜材有限公司 受本公司重大影响 德钦盈科矿冶开发有限公司 66263792-4 同受最终控制方控制 河口亚丰商贸有限公司 75065337-7 同受最终控制方控制 昆明长丰源冶金有限责任公司 77855678-x 受本公司的子公司重大影响 昆明高云有色金属贸易有限公司 29211407-6 受母公司重大影响 昆明汇丰源机械制造有限公司 79519076-7 受子公司重大影响 昆明金沙人化工有限责任公司 76705786-2 子公司之参股企业 昆明锦鸿涛矿业有限责任公司 77269417-X 受子公司重大影响 昆明滥泥坪冶金有限公司 受子公司重大影响 昆明瑞源巨冶金有限公司 受子公司重大影响 昆明汤丹冶金有限公司 79988471-5 受子公司重大影响 昆明西山有色金属科技开发公司 21676532-8 受本公司重大影响 昆明小河水力发电有限公司 受子公司重大影响 昆明因民冶金有限责任公司 79988597-X 受本公司的子公司重大影响 昆明云铜电工器材有限公司 71344694-2 受本公司重大影响 昆明云铜杆业有限公司 77265322-0 受母公司重大影响 昆明云铜投资有限公司 77265821-6 同受最终控制方控制 昆明云铜稀贵钴业有限公司 受母公司重大影响 凉山矿业有限公司 73339064-0 受本公司重大影响 弥渡县九顶山矿业有限公司 79029058-2 同受最终控制方控制 新平伟申矿业有限责任公司 受本公司的子公司重大影响 新平光辉铜业有限公司 母公司的之孙公司的参股企业 易门致远机电工贸有限公司 74826993-1 受本公司的子公司重大影响 玉宝箐电站 受本公司的子公司重大影响 玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 74827017-4 受子公司重大影响 玉溪飞亚矿业开发管理有限公司 76705089-8 同受最终控制方控制 玉溪红山球团工贸有限责任公司 77550058-8 同受最终控制方控制 玉溪经泰有色物资经贸有限公司 74828991-6 受本公司的子公司重大影响 玉溪矿业科技开发研究有限公司 79722464-1 受本公司的子公司重大影响 - 198 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 玉溪矿业同德担保有限公司 78738557-2 同受最终控制方控制 玉溪南亚勘探有限责任公司 74829942-8 同受最终控制方控制 云晨期货经纪有限公司 同受最终控制方控制 云港投资有限公司 34189943-000-12-05-7 同受最终控制方控制 云南楚雄思远投资有限公司 77857958-6 同受最终控制方控制 云南达亚有色金属有限责任公司 74826968-3 同受最终控制方控制 云南福大保险经纪股份有限公司 受本公司子公司重大影响 云南景谷矿冶股份有限公司 76388743-9 同受最终控制方控制 云南明晨进出口有限公司 74527890-4 母公司之参股企业 云南普洱矿冶有限公司 79029857-6 受母公司重大影响 云南铜业胜威化工有限公司 受母公司重大影响 云南铜业供销运输中心 29225636-5 受母公司重大影响 云南铜业集团鼎盛实业有限公司 79029337-X 同受最终控制方控制 云南铜业凯通有色金属有限公司 76706962-8 受本公司重大影响 云南铜业康柏尔实业有限公司 78738225-9 受本公司重大影响 云南铜业科技发展股份有限公司 71941026-2 同受最终控制方控制 云南铜业稀贵新材料有限公司 75717368-3 受母公司重大影响 云南铜业新星锌合金有限公司 受母公司重大影响 云南鑫辉有色金属工贸有限公司 同受最终控制方控制 云南星焰有色金属股份有限公司 72529852-9 同受最终控制方控制 云南亚太矿冶环保产业公司 79987286-1 同受最终控制方控制 云南易门经一工贸有限责任公司 74828540-5 受子公司重大影响 云南玉溪宏光运输服务有限公司 74827529-0 受子公司重大影响 云南云铜稀贵新材料有限公司 75717368-3 受母公司重大影响 云南云铜锌业股份有限公司 73121007-9 同受最终控制方控制 云南云铜锌业综合开发有限公司 同受最终控制方控制 中国云南国际经济技术合作公司 同受最终控制方控制 中铝洛阳铜业有限公司 同受最终控制方控制 中铝上海铜业有限公司 同受最终控制方控制 云南铜业优美科锌合金有限公司 受母公司重大影响 云南澄江云铜锌业有限公司 同受最终控制方控制 云南铜业工贸有限公司 同受最终控制方控制 磨憨光明采选厂 同受最终控制方控制 云南铜业压铸科技有限公司 同受最终控制方控制 - 199 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 云南铜业集团进出口有限公司 同受最终控制方控制 香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司 同受最终控制方控制 云南铜业矿产资源勘查开发有限公司 同受最终控制方控制 中铝国际贸易有限公司 同受最终控制方控制 昆明力量经贸有限公司 同受最终控制方控制 中铝青海西部国际贸易有限公司 同受最终控制方控制 中国云铜（澳大利亚）投资开发有 限公司 同受最终控制方控制 2、定价政策 （1）国家法律、法规及地方政府相应的法律法规、政策规定的价格。指国 家或地区对部分商品的特殊定价。 （2）一般通行的市场价格。指不偏离市场独立第三方的价格或收费标准确 定的商品或劳务的价格。 （3）如果没有市场价格，则为推定价格。指依据生产成本加一定合理平均 利润确定的价格。 （4）如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。要 求关联人提供确定价格的合法、有效的依据。 3、关联方交易 （1）采购货物 关联方名称 本年交易金额 上年交易金额 赤峰金峰铜业有限公司 3,764,582,182.06 4,112,330,534.44 河口亚丰商贸有限公司 19,512,368.82 59,301,137.03 昆明长丰源冶金有限责任公司 19,710,481.69 42,203,824.89 昆明汇丰源机械制造有限公司 2,186,862.71 5,545,246.35 昆明金沙人化工有限责任公司 16,060,855.44 23,235,242.30 昆明锦鸿涛矿业有限责任公司 25,400,173.31 45,192,424.42 昆明瑞源巨冶金有限公司 27,879,405.14 106,858,335.02 昆明云铜杆业有限公司 275,064,853.78 705,946,066.34 昆明云铜稀贵钴业有限公司 18,974,358.70 9,572,649.24 凉山矿业有限公司 199,482,266.96 13,217,882.34 新平光辉铜业有限公司 652,973.80 7,739,816.47 - 200 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 关联方名称 本年交易金额 上年交易金额 易门致远机电工贸有限公司 12,030,894.21 106,018,104.42 玉溪飞亚矿业开发管理有限公司 18,630,027.34 8,228,001.19 玉溪经泰有色物资经贸有限公司 109,333,520.18 3,120,968.87 云南楚雄思远投资有限公司 35,399,606.70 40,800,340.74 云南达亚有色金属有限责任公司 1,160,099,461.62 384,363,491.88 云南明晨进出口有限公司 604,663,022.19 1,622,736,813.11 云南铜业凯通有色金属有限公司 1,780,410,206.98 2,225,671,658.57 云南星焰有色金属股份有限公司 98,698,486.70 132,945,750.12 云南易门经一工贸有限责任公司 67,939,347.30 541,149,851.31 云南云铜稀贵新材料有限公司 53,569,310.64 2,799,652.06 中国云南国际经济技术合作公司 460,785,618.05 80,500,000.00 云南铜业（集团）有限公司 4,814,261,292.92 5,497,412,523.83 楚雄云星铜材有限公司 3,004.37 昆明西山有色金属科技开发公司 20,906,181.22 昆明小河水力发电有限公司 7,865,380.76 弥渡县九顶山矿业有限公司 8,586,247.27 云南景谷矿冶股份有限公司 2,215,795.07 云南铜业新星锌合金有限公司 75,616,688.05 云南亚太矿冶环保产业公司 901,125.08 云南澄江云铜锌业有限公司 3,619,855.96 云南铜业工贸有限公司 19,842,143.57 磨憨光明采选厂 8,492,332.94 云南铜业集团进出口有限公司 310,974,043.11 中铝国际贸易有限公司 35,788,276.21 昆明力量经贸有限公司 1,389,525.15 云港投资有限公司 544,154,550.28 453,713,978.00 中国云铜(澳大利亚)投资开发有限公司 515,590,269.26 821,331,806.64 采购材料小计 15,141,272,995.54 17,051,936,099.58 云南楚雄思远投资有限公司 29,670,340.85 52,862,965.18 云南云铜锌业股份有限公司 13,341,539.69 8,555,758.34 德钦盈科矿冶开发有限公司 1,292,918.08 昆明高云有色金属贸易有限公司 416,281,939.47 昆明汤丹冶金有限公司 38,880,231.60 昆明云铜杆业有限公司 1,111,599,623.08 - 201 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 关联方名称 本年交易金额 上年交易金额 云南铜业稀贵新材料有限公司 133,731,786.20 云南铜业新星锌合金有限公司 353,583,613.88 采购商品小计 44,304,798.62 2,115,495,917.75 合 计 15,185,577,794.16 19,167,432,017.33 （2） 购买固定资产 2008 年度玉溪矿业有限公司从关联方玉溪经泰有色物资经贸有限公司采购 监测设备等机器设备，共计 4,433,200.00 元。 （3） 接受劳务 关联方名称 交易内容 本年交易金额 上年交易金额 玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 化验费 9,095,432.94 6,479,729.70 玉溪飞亚矿业开发管理有限公司 承建工程 19,309,842.17 6,550,000.00 玉溪南亚勘探有限责任公司 地质勘探 7,012,629.16 云南玉溪宏光运输服务有限公司 运输 76,012,917.80 62,963,186.27 云南楚雄思远投资有限公司 设计费 3,530,000.00 8,920,000.00 云南云铜锌业股份有限公司 运输、制氧 36,122,953.85 42,106,363.84 玉溪飞亚矿业开发管理有限公司 探矿费 1,889,238.25 玉溪经泰有色物资经贸有限公司 装卸费 1,630,442.82 云南铜业集团鼎盛实业公司 施工 874,000.00 易门致远机电工贸有限公司 修理 310,900.00 云南明晨进出口有限公司 代理出口 云南铜业（集团）有限公司 代理出口 315,410.00 305,660.00 玉溪飞亚矿业开发管理有限公司 管理费 云南铜业胜威化工有限公司 硫酸储罐 387,344.46 合 计 151,786,530.38 132,029,520.88 （4）销售货物 关联方名称 本年交易金额 上年交易金额 赤峰金峰铜业有限公司 455,800,923.05 云南铜业集团鼎盛实业有限公司 327,412,427.83 云南铜业凯通有色金属有限公司 283,041,850.79 231,428,538.49 楚雄云星铜材有限公司 208,455,859.56 河口亚丰商贸有限公司 32,328,191.16 云南铜业科技发展股份有限公司 19,851,365.63 昆明汇丰源机械制造有限公司 10,364,871.79 - 202 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 关联方名称 本年交易金额 上年交易金额 昆明金沙人化工有限责任公司 9,895,012.43 485,275.17 昆明锦鸿涛矿业有限责任公司 4,214,066.41 昆明滥泥坪冶金有限公司 7,790,349.36 1,116,721.09 昆明长丰源冶金有限责任公司 8,856,171.31 凉山矿业有限公司 6,549,859.11 昆明西山有色金属科技开发公司 6,490,647.58 昆明小河水力发电有限公司 4,480,917.01 易门致远机电工贸有限公司 3,817,470.16 云南铜业稀贵新材料有限公司 2,354,358.97 昆明云铜杆业有限公司 1,331,826.94 10,584,602.56 昆明云铜投资有限公司 1,013,687.13 云南铜业新星锌合金有限公司 929,997.62 云南鑫辉有色金属工贸有限公司 624,385.71 弥渡县九顶山矿业有限公司 447,812.54 15,581,672.55 新平伟申矿业有限责任公司 373,811.31 昆明云铜稀贵钴业有限公司 327,901.38 云南星焰有色金属股份有限公司 33,511.97 云南亚太矿冶环保产业公司 30,800.86 玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 30,769.23 云南易门经一工贸有限责任公司 21,111.11 683,746.05 云南铜业（集团）有限公司 1,308,995,880.40 玉溪红山球团工贸有限责任公司 197,679,726.48 昆明瑞源巨冶金有限公司 12,363,512.52 云南铜业供销运输中心 6,812,321.89 昆明因民冶金有限责任公司 931,331.66 昆明汤丹冶金有限公司 870,410.36 楚雄冶炼厂 321,651.96 楚雄鑫辉冶炼有限责任公司 117,946.13 销售原料小计 1,384,570,813.39 1,801,043,575.03 云南铜业（集团）有限公司 1,053,020,489.99 629,040,731.98 中铝洛阳铜业有限公司 404,969,983.93 943,949,314.88 云南铜业康柏尔实业有限公司 110,248,147.62 90,830,246.26 云南铜业胜威化工有限公司 89,785,649.91 22,842,468.36 昆明云铜杆业有限公司 10,777,373.55 378,097,873.58 - 203 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 关联方名称 本年交易金额 上年交易金额 云南云铜锌业综合开发有限公司 3,256,453.00 798,461.54 云南铜业集团鼎盛实业有限公司 956,369.83 850,347.03 楚雄云星铜材有限公司 14,341,054.11 昆明高云有色金属贸易有限公司 532,858,788.82 昆明西山有色金属科技开发公司 54,822,736.28 昆明云铜电工器材有限公司 304,526,797.99 云南楚雄思远投资有限公司 5,902,443.82 云南景谷矿冶股份有限公司 913,361.40 云南铜业科技发展股份有限公司 31,804,965.94 云南铜业新星锌合金有限公司 1,629,914.53 云南云铜稀贵新材料有限公司 17,836.07 云南云铜锌业股份有限公司 2,914,803.41 中铝上海铜业有限公司 656,470,334.88 销售产品小计 1,673,014,467.83 3,672,612,480.88 云南明晨进出口有限公司 119,658,121.23 销售半成品小计 119,658,121.23 合 计 3,057,585,281.22 5,593,314,177.14 （5）提供劳务 关联方名称 项目 本年交易金额 上年交易金额 云南易门经一工贸有限责任公司 加工矿石 7,680,241.54 7,232,357.98 云南铜业（集团）有限公司 加工黄金白银 304,599.38 75,081,135.04 云南铜业康柏尔实业有限公司 加工电解铜 23,771.28 云南云铜稀贵新材料有限公司 加工白银 68,288.98 云南楚雄思远投资有限公司 化验费,运输费等 1,460,558.50 云南铜业新星锌合金有限公司 加工硫酸 7,018,022.48 昆明西山有色金属科技开发公司 技术服务 32,500,000.00 合 计 9,537,459.68 121,831,515.50 （6）其他重大关联交易事项 ①关联方之间供应能源 能源供应方 能源购买方 本年数 上年数 云南铜业康柏尔实业有限公司 云南铜业古河电器有限公司 66,845.81 云南铜业股份有限公司 昆明云铜电工器材有限公司 263,338.58 245,545.65 - 204 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 云南铜业新星锌合金有限公 云南铜业股份有限公司 司 1,726,854.59 1,500,264.70 昆明西山有色金属科技开发 云南铜业股份有限公司 公司 1,600,459.38 1,464,304.95 云南铜业股份有限公司 昆明云铜锌业股份有限公司 玉宝箐电站 云南金沙矿业股份有限公司 6,877,289.50 昆明小河水力发电有限公司 云南金沙矿业股份有限公司 8,261,133.22 赤峰金峰铜业有限公司 赤峰云铜有色金属有限公司 7,487,042.15 合 计 3,657,498.36 25,835,580.17 ②委托贷款 金额（万 年利率 委托方 借款人 贷款金融机构 元） （%） 云南铜业（集团）有限公司 本公司 中国银行云南省分行 250,000.00 5.00 中国建设银行昆明市 云南铜业（集团）有限公司 本公司 分行 20,000.00 5.00 合 计 270,000.00 ③关联方之间担保、出质情况 截至 2008 年 12 月 31 日，云南铜业（集团）有限公司为本公司借款提供担 保，最高担保借款金额 9,570,000,000.00 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，云南铜业（集团）有限公司为楚雄滇中有色金属 有限责任公司长期借款提供担保，担保借款金额 50,000,000.00 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，云南铜业（集团）有限公司为云南迪庆矿业开发 有限责任公司提供长期借款担保，担保借款金额 380,000,000.00 元。 ④关联方之间提供资金 云南省人民政府与国家开发银行于 2003 年 8 月 8 日签订《信用合作协议》， 指定云南省开发投资有限公司作为《信用合作协议》规定的信用资金融资平台。 经云南省政府信用联合工作办公室批准，云南铜业（集团）有限公司作为信用 资金的使用人。据云南省开发投资有限公司（甲方）与云南铜业（集团）有限 公司（乙方）于 2005 年 8 月 7 日签订的《股权投资及回购协议》、 《股权投资及 回购协议备忘录》 ，甲方向乙方提供信用资金 30,000 万元作为乙方占有、使用的 - 205 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 国有资本金，期限 15 年，专项用于： （1）羊拉铜矿工程 10,000 万元， （2）普朗 铜矿工程 20,000 万元。乙方参照中国人民银行颁布的同期商业银行基准利率(协 议签订时为 6.12%)的 98%计算“股利”。 云南铜业（集团）有限公司分三次于 2005 年 8 月 18 日、2005 年 12 月 5 日和 2006 年 4 月 28 日将 10,000 万元划入云 南迪庆矿业开发有限公司，云南迪庆矿业开发有限公司于 2005 年、2006 年累计 支付该笔款项的利息 6,201,195.00 元，2007 年应计利息 6,771,775.00 元和 2008 年应计利息 7,281,890.00 元尚未支付。 （7） 关键管理人员薪酬 2008 年度 2007 年度 高管人员 人数 薪酬（万元） 人数 薪酬（万元） 董事 11 183.07 11 301.15 监事 7 130.22 7 93.55 高级管理人员 6 197.01 4 371.02 合 计 24 510.30 22 765.72 （8）关联方应收应付款项余额 项 目 年末数 年初数 应收账款 云南铜业（集团）有限公司 187,878,894.67 235,588,210.71 云南铜业凯通有色金属有限公司 108,515,324.64 玉溪红山球团工贸有限责任公司 21,126,784.78 14,619,150.24 昆明云铜电工器材有限公司 7,936,498.02 25,148,582.16 弥渡县九顶山矿业有限公司 365,327.40 香格里拉县洪鑫矿业有限责任公司 24,700.00 昆明滥泥坪冶金有限公司 1,091,654.62 昆明汤丹冶金有限公司 72,008.09 昆明西山有色金属科技开发公司 9,201,912.60 昆明因民冶金有限责任公司 310,064.00 云南鑫辉有色金属工贸有限公司 590,280.14 合 计 325,847,529.51 286,621,862.56 应收票据 昆明云铜电工器材有限公司 1,897,988.38 11,214,108.00 - 206 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 项 目 年末数 年初数 云南铜业康柏尔实业有限公司 214,620.00 云南铜业胜威化工有限公司 11,458,473.18 160,000.00 合 计 13,571,081.56 11,374,108.00 预付款项 赤峰金峰铜业有限公司 561,943,777.30 462,613,261.97 云南明晨进出口有限公司 126,313,997.82 205,921,767.20 云南易门经一工贸有限责任公司 84,812,122.63 89,100,831.22 云南铜业（集团）有限公司 557,418,870.39 92,470,525.67 德钦盈科矿冶开发有限公司 28,487,285.76 云南楚雄思远投资有限公司 云南玉溪宏光运输服务有限公司 3,479,564.69 云南云铜稀贵新材料有限公司 32,093.79 云南铜业集团进出口有限公司 86,400,668.71 河口亚丰商贸有限公司 3,692,917.13 昆明云铜稀贵钴业有限公司 7,400,000.00 玉溪经泰有色物资经贸有限公司 106,870.00 云港投资有限公司 280,058,534.17 云南达亚有色金属有限责任公司 504,633.34 云南普洱矿冶有限公司 20,200,000.00 30,200,000.00 云南铜业凯通有色金属有限公司 352,992,025.87 580,680,735.77 中国云南国际经济技术合作公司 57,956,526.31 114,942,924.48 中铝青海西部国际贸易有限公司 6,109,452.82 合 计 1,886,146,386.09 1,867,693,000.95 其他应收款 云南楚雄思远投资有限公司 85,635,200.00 昆明西山有色金属科技开发公司 17,697,305.44 22,588,641.13 云南易门经一工贸有限责任公司 3,902,634.80 6,395,035.80 云南云铜锌业股份有限公司 3,225,048.81 云南铜业矿产资源勘查开发有限公司 3,000,000.00 易门致远机电工贸有限公司 1,654,409.57 245,825.60 云南亚太矿冶环保产业公司 1,500,000.00 187,365.85 德钦盈科矿冶开发有限公司 1,000,000.00 云南铜业工贸有限公司 87,509.33 - 207 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 项 目 年末数 年初数 云南铜业（集团）有限公司 157,509.33 云南铜业新星锌合金有限公司 75,149.76 141,382.06 昆明云铜电工器材有限公司 7,485.40 新平伟申矿业开发有限责任公司 2,723,102.94 玉溪飞亚矿业开发管理有限公司 3,666,445.21 玉溪南亚勘探有限责任公司 820,712.33 云南思茅山水铜业有限公司 10,000,000.00 合 计 117,784,743.11 46,926,020.25 应收股利 昆明金沙人化工有限责任公司 780,000.00 1,980,000.00 云南思茅山水铜业有限公司 27,047,837.55 玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 1,398,951.00 凉山矿业股份有限公司 26,146.67 26,146.67 云南铜业凯通有色金属有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 22,205,097.67 49,053,984.22 应付账款 云南铜业（集团）有限公司 89,160,778.85 460,164,401.66 凉山矿业有限公司 49,580,763.28 昆明长丰源冶金有限责任公司 15,388,989.61 15,388,989.61 玉溪经泰有色物资经贸有限公司 10,422,192.39 5,461,366.95 昆明瑞源巨冶金有限公司 6,877,047.88 6,877,047.88 玉溪飞亚矿业开发管理有限公司 6,241,589.72 9,302,500.36 云南玉溪宏光运输服务有限公司 6,115,691.55 6,126,531.88 昆明西山有色金属科技开发公司 5,837,801.11 昆明锦鸿涛矿业有限责任公司 3,495,609.63 3,495,609.63 云南易门经一工贸有限责任公司 3,467,286.96 云南云铜锌业股份有限公司 3,455,210.38 265,196.57 玉溪南亚勘探有限责任公司 2,212,629.16 1,455,554.78 昆明小河水力发电有限公司 1,556,619.91 1,556,619.91 昆明汇丰源机械制造有限公司 1,367,107.49 1,367,107.49 云南达亚有色金属有限责任公司 1,074,246.72 1,002,471.42 玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 493,506.39 昆明金沙人化工有限责任公司 24,011.20 - 208 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 项 目 年末数 年初数 昆明力量经贸有限公司 8,369.27 赤峰金峰铜业有限公司 3,258.00 合 计 206,782,709.50 512,463,398.14 应付票据 赤峰金峰铜业有限公司 221,500,000.00 1,400,000,000.00 云南易门经一工贸有限责任公司 55,000,000.00 70,000,000.00 玉溪经泰有色物资经贸有限公司 8,000,000.00 合 计 284,500,000.00 1,470,000,000.00 预收款项 楚雄云星铜材有限公司 659,896.41 623,286.27 易门致远机电工贸有限公司 325,225.77 81,810.67 云南铜业胜威化工有限公司 282,559.90 7,882,062.50 昆明滥泥坪冶金有限公司 3,429,502.30 昆明云铜电工器材有限公司 550,122.08 云南云铜锌业股份有限公司 8,595,232.56 10,237.25 合 计 13,292,416.94 9,147,518.77 其他应付款 昆明云铜投资有限公司 480,584.50 3,480,584.50 玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司 1,034,517.89 1,696,274.00 云南景谷矿冶股份有限公司 3,300,000.00 3,300,000.00 昆明瑞源巨冶金有限公司 3,000,000.00 云南铜业（集团）有限公司 172,556,019.72 571,145,614.47 云南楚雄思远投资有限责任公司 6,500,000.00 合 计 186,871,122.11 579,622,472.97 应付股利 云南铜业（集团）有限公司 66,462,641.52 78,459,220.12 合 计 66,462,641.52 78,459,220.12 应付利息 云南铜业（集团）有限公司 14,081,549.03 5,936,594.45 合 计 14,081,549.03 5,936,594.45 （十） 股份支付 本公司 2008 年度无股份支付事项。 - 209 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （十一） 或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日， 本公司为子公司玉溪矿业有限公司的银行借款 2.1 亿元提供了连带责任担保；为子公司楚雄滇中有色金属有限责任公司的银行借 款 2 亿元提供了连带责任担保；为子公司云南迪庆矿业开发有限责任公司的银 行借款 7,500 万元提供了连带责任担保；为子公司赤峰云铜有色金属有限公司的 银行借款 5 亿元提供了连带责任担保；为子公司赤峰云铜有色金属有限公司的 综合授信—商票贴现 4 亿元提供了连带责任担保。 本公司为南方国际租赁有限公司远期回购租赁本金 5 亿元提供担保。 （十二） 承诺事项 本公司 2008 年度无需披露的承诺事项。 （十三） 资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 （十四） 其他重要事项说明 1、非货币性资产交换 本公司 2008 年度未发生非货币性资产交换事项。 2、债务重组 本公司 2008 年度根据子公司楚雄滇中有色金属有限责任公司与昆明三益工 贸有限公司、安徽华海特种电缆集团有限公司等债权人签订的债务重组协议、 法院执行和解协议书进行债务重组。根据协议，本公司所欠昆明三益工贸有限 公司、安徽华海特种电缆集团有限公司等债权人单位的 549,099.77 元由债权人 单位予以豁免。本公司按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》确认的债务重 组利得 549,099.77 元。 3、融资租入固定资产事项 （1）租入固定资产的期初和期末原价、累计折旧额、减值准备累计金额。 项 目 年末数 年初数 固定资产原价 - 210 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 房屋、建筑物 705,463,097.99 704,234,776.34 机器设备 614,939,220.15 619,649,860.22 运输设备 31,256,940.22 30,706,518.96 办公设备及其他 192,724,466.13 190,918,267.67 合 计 1,544,383,724.49 1,545,509,423.19 累计折旧 房屋、建筑物 92,639,518.27 23,683,418.70 机器设备 118,322,183.29 47,811,332.63 运输设备 6,107,764.88 2,058,645.00 办公设备及其他 40,149,239.58 14,743,844.90 合 计 257,218,706.02 88,297,241.23 减值准备累计金额 房屋、建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合 计 - 账面价值 房屋、建筑物 612,823,579.72 680,551,357.64 机器设备 496,617,036.86 571,838,527.59 运输设备 25,149,175.34 28,647,873.96 办公设备及其他 152,575,226.55 176,174,422.77 合 计 1,287,165,018.47 1,457,212,181.96 注：租入固定资产的期初和期末原价不一致的原因为部分租入固定资产报 废所致。 （2）以后年度将支付的最低租赁付款额 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 471,713,750.41 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 319,743,938.97 合 计 791,457,689.38 （3）未确认融资费用的余额 60,872,796.3 元，以实际利率法分摊未确认融 资费用。 4、经营出租固定资产事项 - 211 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 经营租赁租出资产类别 年末数 年初数 机器设备 354,003.56 运输设备 66.23 办公设备及其他 39,906,739.75 45,099,755.83 合 计 39,906,739.75 45,453,825.62 5、诉保定大利铜业有限公司进口代理纠纷案 案件缘由：本公司与保定大利铜业有限公司于 2007 年 10 月 15 日订立《铜 精矿代理进口协议》，约定由本公司代理保定大利铜业有限公司进口铜精矿。在 履行协议过程中，本公司为保定大利铜业有限公司垫付了进口铜矿的货款 21,972,079.65 美元，折合人民币 157,603,259.05 元，垫付银行费用人民币 341,745.98 元，本公司因履行代理进口协议应向保定大利铜业有限公司收取的代 理进口手续费人民币 791,379.23 元， 应收已垫付货款利息人民币 3,516,007.37 元， 上述款项共计人民币 162,924,777.77 元。本公司已经按约定履行了全部合同义 务，但保定大利铜业有限公司违反协议约定，恶意拖欠上述款项，本公司多次 催收未果，于 2008 年 5 月 8 日向云南省高级人民法院起诉。 进展情况：云南省高级人民法院于 2008 年 5 月 8 日受理此案并对保定大利 铜业有限公司的位于保新公路南侧 241,693.3 平方米土地使用权、保定大利铜业 有限公司拥有的保定云铜有色金属有限公司 30%股权、保定大利铜业有限公司 办公楼及厂区房产等财产予以了保全。2009 年 2 月 25 日云南省高级人民法院下 达了[2008]云高民三初字第 1 号“云南省高级人民法院民事判决书”，判决保定 大利铜业有限公司在判决生效 30 日内归还云南铜业股份有限公司款项人民币 161,573,658.26 元和自 2008 年 6 月 20 日至实际清偿之日的利息（按中国人民银 行同期流动资金贷款利率计算） 。 （十五）补充资料 1、非经常性损益 - 212 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —非经常性损益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额 如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 -3,488,357.94 -3,239,406.05 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 38,884,552.11 48,343,512.50 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,166,052.09 12,350,600.77 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 15,947,915.92 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 549,099.77 4,467,243.32 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 257,050,332.67 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 51,752,053.13 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 - 213 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -36,281,593.78 -32,541,205.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 76,434,760.00 小 计 60,581,805.38 378,813,753.61 减：所得税影响数 -1,220,294.72 13,129,363.35 非经常性损益净额 61,802,100.10 365,684,390.26 归属于少数股东的非经常性损益净额 -6,735,485.59 7,551,133.90 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 68,537,585.69 358,133,256.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -2,860,766,373.62 617,417,272.73 非经常性损益净额对净利润的影响 -2.13% 34.26% 2、相关财务指标 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产 收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 2008年度 -78.22% -54.37% -2.22 -2.22 东的净利润 2007年度 14.74% 14.93% 0.78 0.78 扣除非经常性损益后 2008年度 -80.14% -55.71% -2.28 -2.28 归属于普通股股东的 净利润 2007年度 9.33% 9.45% 0.49 0.49 注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 - 214 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 编制和披露合并报表时， “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股 东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少 数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税 影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占 份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek ×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 - 215 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） ×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报 告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股 的影响，直至稀释每股收益达到最小。 - 216 - 云南铜业（000878） 二零零八年年报全文 第十一节 备查文件 一、载有董事长、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报 表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 三、在报告期内公司在《上海证券报》、《证券时报》和《中国 证券报》上披露过的所有文件的正本及公告原稿。 董事长：刘才明 云南铜业股份有限公司董事会 二零零九年四月十六日 217