利尔化学(002258)2008年年度报告摘要

利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002258 证券简称：利尔化学 公告编号：2009－006 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 黄辉 因公务出差 黄晓忠 1.4 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人李天理、主管会计工作负责人古美华及会计机构负责人（会计主管人员）魏平声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 利尔化学 股票代码 002258 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 四川省绵阳经济技术开发区 注册地址的邮政编码 621000 办公地址 四川省绵阳高新技术开发区绵兴东路 97 号久远商厦 5 楼 办公地址的邮政编码 621000 公司国际互联网网址 http://www.lierchem.com 电子信箱 tzfzb@lierchem.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘军 四川省绵阳高新技术开发区绵兴东路 97 号久远 联系地址 商厦 5 楼 电话 0816-2841069 传真 0816-2845440 电子信箱 tzfzb@lierchem.com 1 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 403,999,580.83 304,019,433.87 32.89% 262,803,447.43 利润总额 87,593,333.81 110,090,892.89 -20.44% 102,506,658.36 归属于上市公司股东 87,675,709.00 107,022,375.66 -18.08% 99,440,361.20 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 80,560,514.42 102,441,684.89 -21.36% 100,246,072.88 的净利润 经营活动产生的现金 31,800,197.88 89,843,369.53 -64.60% 53,541,254.04 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 851,903,668.85 266,767,005.19 219.34% 196,815,035.34 所有者权益（或股东 821,874,698.79 209,115,079.52 293.03% 132,092,703.86 权益） 股本 134,962,689.00 100,962,689.00 33.68% 54,390,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.74 1.06 -30.19% 1.83 稀释每股收益（元/股） 0.74 1.06 -30.19% 1.83 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.68 1.01 -32.67% 1.84 益（元/股） 下降了 全面摊薄净资产收益率（%） 10.67% 51.18% 75.28% 40.51 个百分点 下降了 加权平均净资产收益率（%） 17.13% 58.45% 77.41% 41.32 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 下降了 9.80% 48.99% 75.89% 产收益率（%） 39.19 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 下降了 15.74% 55.95% 78.04% 资产收益率（%） 40.21 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.24 0.89 -73.03% 0.98 （元/股） 本年末比上年末 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产 6.09 2.07 194.20% 2.43 （元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 2 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -558,983.61 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 1,823,000.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -289,157.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,145,336.08 所得税影响额 -5,000.00 合计 7,115,194.58 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项目 二级市场购 数量 比例 发行新股 限售解禁 小计 数量 比例 入锁定 一、有限售条件股份 100,962,689 100.00% 6,800,000 -6,800,000 23,710 23,710 100,986,399 74.83% 1、国家持股 2、国有法人持股 50,027,013 49.55% 1,603,528 -1,603,528 0 50,027,013 37.07% 3、其他内资持股 3,331,768 3.30% 5,196,472 -5,196,472 0 3,331,768 2.47% 其中：境内非国有法人 5,196,472 -5,196,472 0 0 0.00% 持股 境内自然人持股 3,331,768 3.30% 3,331,768 2.47% 4、外资持股 34,723,088 34.39% 34,723,088 25.73% 其中：境外法人持股 34,723,088 34.39% 34,723,088 25.73% 境外自然人持股 5、高管股份 12,880,820 12.76% 23,710 23,710 12,904,530 9.56% 二、无限售条件股份 27,200,000 6,800,000 -23,710 33,976,290 33,976,290 25.17% 1、人民币普通股 27,200,000 6,800,000 -23,710 33,976,290 33,976,290 25.17% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,962,689 100.00% 34,000,000 0 0 34,000,000 134,962,689 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 限售股数 售股数 四川久远投资控股集 0 0 36,790,804 36,790,804 发行上市承诺 2011 年 7 月 8 日 3 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 团有限公司 中通投资有限公司 0 0 34,723,088 34,723,088 发行上市承诺 2011 年 7 月 8 日 中国工程物理研究院 0 0 13,236,209 13,236,209 发行上市承诺 2011 年 7 月 8 日 化工材料研究所 自购买之日起六个月 李天理 0 0 23,710 23,710 高管持股 后，可转让上年所 持股份的 25％ 2009 年 7 月 8 日 发行上市承诺 陈学林 0 0 9,851,940 9,851,940 （可转让上年所持股份 及高管持股 的 25%） 2009 年 7 月 8 日 发行上市承诺 张成显 0 0 1,817,328 1,817,328 （可转让上年所持股份 及高管持股 的 25%） 张俊 0 0 1,817,328 1,817,328 发行上市承诺 2009 年 7 月 8 日 2009 年 7 月 8 日 发行上市承诺 蒋勇 0 0 1,009,627 1,009,627 （可转让上年所持股份 及高管持股 的 25%） 黄世伟 0 0 1,009,627 1,009,627 发行上市承诺 2009 年 7 月 8 日 魏平 0 0 302,888 302,888 发行上市承诺 2009 年 7 月 8 日 宋剑安 0 0 201,925 201,925 发行上市承诺 2009 年 7 月 8 日 2009 年 7 月 8 日 发行上市承诺 何勇 0 0 201,925 201,925 （可转让上年所持股份 及高管持股 的 25%） 网下配售 0 6,800,000 6,800,000 0 发行上市承诺 2008 年 10 月 8 日 合计 0 6,800,000 107,786,399 100,986,399 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,224 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 四川久远投资控股集团有限公司 国有法人 27.26% 36,790,804 36,790,804 0 中通投资有限公司 境外法人 25.73% 34,723,088 34,723,088 0 中国工程物理研究院化工材料研究所 国有法人 9.81% 13,236,209 13,236,209 0 陈学林 境内自然人 7.30% 9,851,940 9,851,940 0 全国社保基金一零九组合 社会法人股 2.25% 3,043,192 0 0 张成显 境内自然人 1.35% 1,817,328 1,817,328 0 张俊 境内自然人 1.35% 1,817,328 1,817,328 0 交通银行－安顺证券投资基金 社会法人股 1.25% 1,681,170 0 0 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资 社会法人股 1.10% 1,487,465 0 0 基金 中国工商银行－易方达价值成长混合型证 社会法人股 0.91% 1,232,888 0 0 券投资基金 4 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金一零九组合 3,043,192 人民币普通股 交通银行－安顺证券投资基金 1,681,170 人民币普通股 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 1,487,465 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 1,232,888 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 1,225,100 人民币普通股 全国社保基金六零一组合 904,421 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 899,971 人民币普通股 中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金 743,049 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 526,781 人民币普通股 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 468,000 人民币普通股 1.四川久远投资控股集团有限公司为中国工程物理研究院出资设立的国有独资公司。 上述股东关联关系或一致行动的说明 2.中国工程物理研究院化工材料研究所为中国工程物理研究院所属单位。 3.未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为四川久远投资控股集团有限公司（以下简称“久远集团”）。久远集团于 1998 年 6 月 29 日成立，为国 有独资公司，其出资人为中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）。久远集团在四川省科学城工商行政管理局注册，注册 号为 5107001893109，注册资本人民币 2 亿元，法定代表人为李庆学，住所为四川省绵阳市绵山路 64 号，经营范围为“授权 范围内经营中物院国有及法人资产；科技、工业、房地产投资；提供经济担保、咨询和经批准的其他业务”。 公司控股股东久远集团系中物院的全资公司，第三大股东中物院化工材料研究所（以下简称“化材所” ）系中物院全资事 业单位，故本公司的实际控制人系中物院。中物院创建于 1958 年，在国家计划中单列户头，是以发展国防尖端科学技术为主 的理论、实验、设计、生产的综合性科研生产基地。 5 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 是否在 报告期内 股东单 从公司领 年初 年末 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任职期间 变动原因 取的报酬 持股数 持股数 他关联 总额（万 单位领 元） （税前） 取薪酬 二级市 李天理 董事长 男 58 2007-07-31 至 2010-07-30 0 23,710 8.31 见备注 场买入 郝于田 副董事长 男 59 2007-07-31 至 2010-07-30 0 0 - 1.30 是 董事 陈学林 男 45 2007-07-31 至 2010-07-30 9,851,940 9,851,940 - 95.50 否 总经理 黄 辉 董事 男 48 2007-07-31 至 2010-07-30 0 0 - 2.50 是 黄晓忠 董事 男 40 2008-12-12 至 2010-07-30 0 0 - 0.00 是 周林林 董事 男 47 2007-07-31 至 2010-07-30 0 0 - 1.30 否 王治安 独立董事 男 68 2007-07-31 至 2010-07-30 0 0 - 1.50 否 王律先 独立董事 男 72 2007-07-31 至 2010-07-30 0 0 - 1.50 否 万国华 独立董事 男 48 2007-07-31 至 2010-07-30 0 0 - 1.50 否 监事会 陈晓华 女 53 2007-07-31 至 2010-07-30 0 0 - 0.60 是 主席 常敏 监事 男 51 2008-12-12 至 2010-07-30 0 0 - 0.00 是 何勇 监事 男 44 2007-07-31 至 2010-07-30 201,925 201,925 - 18.82 否 张成显 副总经理 男 52 2007-07-31 至 2010-07-30 1,817,328 1,817,328 - 60.59 否 蒋勇 副总经理 男 39 2007-07-31 至 2010-07-30 1,009,627 1,009,627 - 60.59 否 范谦 副总经理 男 35 2007-07-31 至 2010-07-30 0 0 - 52.36 否 古美华 财务总监 女 45 200709-24 至 2010-09-23 0 0 - 45.10 否 6 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 董事会 刘军 男 32 2007-07-31 至 2010-07-30 0 0 - 15.87 否 秘书 合计 - - - - 12,880,820 12,904,530 - 367.34 - 备注：董事长李天理先生 2008 年 1-8 月在股东单位久远集团领取报酬，2008 年 9 月开始在本公司担任专职董事长，在 本公司领取报酬。 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 应出席 亲自 以通讯方式参加 委托出 缺席 是否连续两次未亲 董事姓名 具体职务 次数 出席次数 会议次数 席次数 次数 自出席会议 李天理 董事长 11 3 8 0 0否 郝于田 副董事长 11 3 8 0 0否 陈学林 董事 11 3 8 0 0否 黄辉 董事 11 3 8 0 0否 黄晓忠 董事 0 0 0 0 0否 周林林 董事 11 3 8 0 0否 王治安 独立董事 11 3 8 0 0否 王律先 独立董事 11 3 8 0 0否 万国华 独立董事 11 2 8 1 0否 注：黄晓忠于 2008 年 12 月 12 日开始担任公司董事。 连续两次未亲自出席董事会会议的说明（不适用） 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 报告期内，特大雪灾、5.12 汶川大地震、人民币升值、出口退税率下调以及全球金融海啸给公司经营带来了较大的压力 和挑战。但公司员工共同努力，加强内部管理，降低生产成本，扩大国内外销售，保持了公司持续稳定的发展。 报告期内，公司进一步拓展国际市场，扩大主力产品出口销售，全资子公司成都福尔森国际贸易公司实现销售；同时， 公司加强国内市场开拓力度，完善销售网络，增加自主品牌制剂销售。公司全年共实现主营业务收入 40,399.96 万元，同比增 长 32.89%。 报告期内，受前述多重不利因素影响，上半年公司净利润下滑较大，下半年公司积极挖潜、降低成本、扩大销售，经营 业绩较去年同期有所增长。全年实现利润总额 8,759.33 万元，同比下降 20.44%，实现净利润 8,767.57 万元，同比下降 18.08%。 报告期内，公司进一步对募投项目的工艺技术进行优化，并加大对其他杀菌剂、除草剂、杀虫剂原药和制剂的研发力度， 获得发明专利授权 1 项，新申请发明专利 4 项、实用新型专利 2 项、外观设计专利 17 项。公司技术中心积极申报国家级企业 技术中心，完成国家级申请答辩及评定，虽未获通过，但为公司下步成功申报积累了经验，公司 2009 年将继续申报。 报告期内，公司成功实现上市融资，募投项目建设按计划逐步实施，其中，500 吨/年氟草烟生产线建设及安装已基本完 7 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 成，其余项目也正在加紧建设，截至 2008 年 12 月 31 日，公司已累计投入募投项目建设资金 11408.97 万元。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）元 主营业务分行业情况 营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 行业 营业收入 营业成本 率（%） 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 下降了 11.73 化学农药 403,999,281.68 259,487,437.92 35.77 32.97 62.60 个百分点 主营业收入分产品情况 下降了 11.07 毕克草原药及制剂 127,129,866.58 75,502,615.96 40.61 -10.29 10.25 个百分点 下降了 9.91 毒莠定原药及制剂 180,530,624.72 110,077,637.23 39.03 51.18 80.52 个百分点 上升了 0.39 氟草烟原药及制剂 38,463,196.10 25,031,239.80 34.92 22.13 21.39 个百分点 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）元 地区 营业收入 营业收入较上年同期增减比例（%） 国内销售 34,886,947.96 10.15 国外销售 369,112,333.72 35.62 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 52508.39 本年度投入募集资金总额 11408.97 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 11408.97 变更用途的募集资金总额比例 0 是否 本 是 截至期末 项目 已变 年 否 募集 累计投入 截至期 项目达 可行 更项 调整 截至期 度 达 资金 本年度 截至期末 金额与承 末投入 到预定 性是 目 后投 末承诺 实 到 承诺投资项目 承诺 投入金 累计投入 诺投入金 进度（%） 可使用 否发 （含 资总 投入金 现 预 投资 额 金额(2) 额的差额 (4)＝ 状态日 生重 部分 额 额(1) 的 计 总额 (3)＝ (2)/(1) 期 大变 变 效 效 (2)-(1) 化 更） 益 益 3,000 吨/年 否 19580 19580 5006.5 2926.3 8473.01 3466.51 169.24% 2009 年 0 否 否 毒死蜱、500 8 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 吨/年氯氟吡 氧乙酸酯原药 及配套制剂产 品技术改造项 目 600 吨/年丙 环唑原药技术 否 4858 4858 1033.5 355.29 358.29 -675.21 34.67% 2009 年 0 否 否 改造项目 600 吨/年草 铵膦原药技术 否 8995 8995 937 15.41 16.15 -920.85 1.72% 2010 年 0 否 否 改造项目 150 吨/年氟 环唑原药技术 否 4590 4590 492.5 1.02 1.76 -490.74 0.36% 2010 年 0 否 否 改造项目 企业技术中心 否 4000 4000 900 136.08 136.08 -763.92 15.12% 2010 年 0 否 否 改建项目 土地使用权 193.59 2423.34 合 计 — 42023 42023 8369.5 3627.69 11408.63 3039.13 — — 0 — — 募投项目总体施工进度基本符合原定计划，账面上的投资进度不够的原因主要有：(1)因受“5.12”特大 未达到计划进 地震的影响，工程施工现场质量经专家认定及在报建中因厂房抗震列度提高而重新设计等使建设工期延 度原因 长；（2）因工程施工结算及工程付款时间差等原因，资金投资进度落后于实际工程施工进度。 项目可行性发 生重大变化的 公司本年度未发生此种情况。 情况说明 募集资金投资 项目实施地点 公司本年度未发生此种情况。 变更情况 募集资金投资 项目实施方式 公司本年度未发生此种情况。 调整情况 募集资金投资 项目先期投入 2008 年 7 月置换先期投入募投项目资金 7780.99 万元。 及置换情况 用闲置募集资 金暂时补充流 公司本年度未发生此种情况。 动资金情况 项目实施出现 募集资金结余 募投项目均未完工，还不存在募投项目结余。 的金额及原因 募集资金其他 将募集资金总额超过募投项目投资总额的 10485.39 万元用于补充公司生产经营所需的流动资金，支付募 使用情况 投项目银行手续费 0.34 万元。 尚未使用的募 集资金用途及 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 去向 募集资金使用 及披露中存在 因募集资金到账时间为 2008 年 7 月 1 日，实际投资期限为半年，所以"截至期末承诺投入金额"为公司招股 的问题或其他 说明书中公布的各募投项目第 1 年度投资总额的 50%。 情况 9 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 备注：截至报告期末，公司投资 2423.34 万元购买土地用于上述募集资金投资项目建设，已包含于公司募投项目投资总额 42023 万元之中。 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 氨氯吡啶酸原药生产能力达到 1000 氨氯吡啶酸生产线技改完成，生 二氯吡啶酸、氨氯吡啶酸除草剂原药 吨/年，进一步降低生产成本、实现 2,800.00 产能力达到 1000 吨/年，二氯吡 生产线技术改造项目 节能减排、清洁化生产，增强了企 啶酸生产线技改尚在实施之中。 业竞争力。 合计 2,800.00 - - 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经中瑞岳华会计事务所有限公司审计，公司（母公司）2008 年度实现净利润 85,208,675.32 元，减去提取 2008 年度的法 定公积金 9,609,295.76 元，2008 年度实现的可供分配利润为 75,599,379.56 元，加上以往年度留存的未分配利润 83,630,852.29 元，本年度可供分配的利润总额为 159,230,231.85 元。 公司 2008 年度分配预案：以 2008 年度 12 月 31 日的公司总股本 134,962,689 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 3.58 元（含税）。上述预案尚需提请公司股东大会批准。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）万元 项 目 2007年度 2006年度 2005年度 现金分红（万元） 3000 7805.86 2500 净利润（万元） 10887.68 9988.22 5742.88 前三年平均净利润（万元） 8872.93 现金分红与净利润的比率（%） 33.81 87.97 28.18 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 10 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 委托期限 受托人 委托金额 报酬确定方式 实际收益 实际收回金额 起始日期 终止日期 兴业银行股份有限公司成 2008 年 12 月 11 2009 年 01 月 28 根据参考收益率和 都分行（经办行：绵阳支 500.00 0.00 0.00 日 日 委托期限计算 行） 合计 500.00 - - - 0.00 0.00 其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计 0 万元。 备注：公司购买的兴业银行股份有限公司成都分行第十三期“特别理财”计划人民币理财产品内容为正常类信贷资产，公司 已于 2009 年 2 月 1 日收回本金及收益累计 5,024,061.30 万元。 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1.关于同业竞争的承诺 （1）公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司及其一致行动人中国工程物理研究院化工材料研究所出具的关于避免同业 竞争的承诺。 （2）公司股东中通投资有限公司出具的关于避免同业竞争的承诺。 （3）公司股东陈学林先生出具的关于避免同业竞争的承诺。 11 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2.关于股份锁定的承诺 （1）本公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司、股东中通投资有限公司和中国工程物理研究院化工材料研究所分别承 诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部 分股份。 （2）本公司股东陈学林先生承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股 份，也不由本公司回购该部分股份。除前述锁定期外，同时在担任公司高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公 司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 不适用 不适用 诺 重大资产重组时所作承诺 不适用 不适用 发行时所作承诺 同业竞争和股份锁定承诺 是 其他对公司中小股东所作承诺 不适用 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 2008 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东的权益。 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，会议的情况如下： 1．第一届监事会第三次会议于 2008 年 3 月 7 日召开，会议审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》。 2．第一届监事会第四次会议于 2008 年 7 月 14 日召开，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的议案》。决议公告刊登于 2008 年 7 月 17 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 3．第一届监事会第五次会议于 2008 年 8 月 26 日召开，会议审议通过了《关于更换监事的议案》和《公司 2008 年半年度报 12 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 告及其摘要》。决议公告刊登于 2008 年 8 月 27 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 4．第一届监事会第六次会议于 2008 年 9 月 24 日召开，会议审议通过了《关于修改的议案》。决议公告刊 登于 2008 年 9 月 25 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 5．第一届监事会第七次会议于 2008 年 10 月 23 日召开，会议审议通过了《公司 2008 年度第三季度报告》。决议已于 2008 年 10 月 23 日向深圳证券交易所发审监管部报备。 6．第一届监事会第八次会议于 2008 年 11 月 26 日召开，会议审议通过了《关于调整公司监事津贴的议案》和《关于加强上 市公司治理专项活动的整改报告》。决议公告刊登于 2008 年 11 月 27 日的《证券时报》及巨潮资讯网。 报告期内，公司监事会成员列席参加了公司股东大会共 3 次；列席参加了公司第一届董事会会议共 11 次。监事会认真履行监 督职能，保证了公司正常的经营管理工作的开展，切实维护公司利益和全体股东的利益。 二、监事会对 2008 年度公司有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内监事会依法对公司依法运作情况进行了监督。 监事会认为：公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健 全，未发现公司有违法违规的经营行为。董事会认真执行了股东大会的决议，董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤 勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对 2008 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务 状况良好。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见审计报告、真实、客观的反映了公司 2008 年度的财务状况 和经营成果。 （三）募集资金使用情况 2008 年 7 月 14 日，第一届监事会第四次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 77,809,865.15 元。 监事会认为：报告期内，公司募集资金使用合理、规范，实际投入与承诺投入基本一致。 （四）关联交易情况 报告期内公司偶发性的关联交易属于正常经营往来，其价格依照市场价格确定，按公平、合理的原则进行，没有损害公司利 益情形。 （五）收购、出售资产情况 报告期内公司无收购出售资产情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的 规范运作。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 00500 号 利尔化学股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是利尔化学管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相 关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 13 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，利尔化学财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了利尔化学 2008 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张卓 中国 北京 中国注册会计师：崔腾 2009 年 2 月 24 日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：利尔化学股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 444,395,459.75 443,462,302.04 7,698,974.31 1,551,879.55 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 120,000.00 120,000.00 应收账款 101,147,147.84 97,899,307.69 50,319,950.03 50,319,950.03 预付款项 21,394,142.53 20,809,642.53 19,739,338.13 19,674,900.72 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,244,075.11 3,234,714.10 589,896.89 2,272,436.21 买入返售金融资产 存货 70,321,419.45 70,321,419.45 72,660,632.78 72,660,632.78 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 640,622,244.68 635,847,385.81 151,008,792.14 146,479,799.29 非流动资产： 发放贷款及垫款 14 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 可供出售金融资产 持有至到期投资 5,000,000.00 5,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 6,000,000.00 8,000,000.00 投资性房地产 固定资产 91,548,686.14 91,535,684.69 69,048,422.18 67,822,642.07 在建工程 87,780,985.49 87,780,985.49 21,350,653.97 21,350,653.97 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 26,494,070.77 26,494,070.77 25,028,629.30 25,028,629.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 457,681.77 457,744.77 330,507.60 330,507.60 其他非流动资产 非流动资产合计 211,281,424.17 217,268,485.72 115,758,213.05 122,532,432.94 资产总计 851,903,668.85 853,115,871.53 266,767,005.19 269,012,232.23 流动负债： 短期借款 35,000,000.00 35,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 9,726,000.00 9,626,000.00 应付账款 19,819,566.99 20,323,566.99 9,045,789.79 8,949,684.43 预收款项 348,452.40 348,110.67 12,564,244.80 12,564,244.80 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,279,799.63 2,261,592.70 2,334,352.21 2,328,446.91 应交税费 -6,494,848.96 -5,561,892.63 -3,842,461.13 -3,854,215.32 应付利息 应付股利 其他应付款 300,000.00 301,836.80 100,000.00 100,000.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 4,050,000.00 4,050,000.00 2,450,000.00 2,450,000.00 流动负债合计 30,028,970.06 31,349,214.53 57,651,925.67 57,538,160.82 15 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 30,028,970.06 31,349,214.53 57,651,925.67 57,538,160.82 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 134,962,689.00 134,962,689.00 100,962,689.00 100,962,689.00 资本公积 492,083,910.76 492,083,910.76 1,000,000.49 1,000,000.49 减：库存股 盈余公积 35,489,825.39 35,489,825.39 25,880,529.63 25,880,529.63 一般风险准备 未分配利润 159,338,273.64 159,230,231.85 81,271,860.40 83,630,852.29 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 821,874,698.79 821,766,657.00 209,115,079.52 211,474,071.41 少数股东权益 所有者权益合计 821,874,698.79 821,766,657.00 209,115,079.52 211,474,071.41 负债和所有者权益总计 851,903,668.85 853,115,871.53 266,767,005.19 269,012,232.23 9.2.2 利润表 编制单位：利尔化学股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 403,999,580.83 388,922,108.60 304,019,433.87 304,069,236.28 其中：营业收入 403,999,580.83 388,922,108.60 304,019,433.87 304,069,236.28 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 317,381,105.52 301,042,790.95 198,650,902.60 196,846,141.71 其中：营业成本 259,500,526.38 245,186,217.44 159,597,604.57 159,644,756.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 16 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 营业税金及附加 13,823.22 2,997.43 销售费用 10,227,640.04 10,085,792.12 8,210,734.48 8,210,734.48 管理费用 38,044,838.14 36,258,098.90 23,613,140.60 21,735,479.77 财务费用 7,990,604.58 7,925,460.08 7,153,045.27 7,179,854.27 资产减值损失 1,603,673.16 1,587,222.41 73,380.25 75,316.57 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 -3,747,962.44 83,837.81 83,837.81 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 86,618,475.31 84,131,355.21 105,452,369.08 107,306,932.38 列） 加：营业外收入 1,914,433.32 1,889,216.65 5,371,348.15 5,371,258.15 减：营业外支出 939,574.82 939,133.71 732,824.34 732,824.34 其中：非流动资产处置损失 558,983.61 558,983.61 539,900.41 539,900.41 四、利润总额（亏损总额以“-” 87,593,333.81 85,081,438.15 110,090,892.89 111,945,366.19 号填列） 减：所得税费用 -82,375.19 -127,237.17 3,068,517.23 3,068,517.23 五、净利润（净亏损以“-”号填 87,675,709.00 85,208,675.32 107,022,375.66 108,876,848.96 列） 归属于母公司所有者的净 87,675,709.00 85,208,675.32 107,022,375.66 108,876,848.96 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.74 0.72 1.06 1.08 （二）稀释每股收益 0.74 0.72 1.06 1.08 9.2.3 现金流量表 编制单位：利尔化学股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 330,867,609.01 319,837,489.01 326,549,169.92 323,247,421.12 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 17 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,585,005.02 12,585,005.02 10,764,798.77 10,764,798.77 收到其他与经营活动有关 1,092,049.53 1,102,686.23 471,773.29 444,215.89 的现金 经营活动现金流入小计 344,544,663.56 333,525,180.26 337,785,741.98 334,456,435.78 购买商品、接受劳务支付的 255,289,897.51 239,710,472.42 204,554,235.62 197,465,883.27 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 26,849,379.97 25,767,687.18 15,324,476.12 14,833,361.15 付的现金 支付的各项税费 11,022,097.35 10,647,240.13 11,882,441.32 11,831,425.64 支付其他与经营活动有关 19,583,090.85 20,324,909.41 16,181,219.39 21,004,408.50 的现金 经营活动现金流出小计 312,744,465.68 296,450,309.14 247,942,372.45 245,135,078.56 经营活动产生的现金 31,800,197.88 37,074,871.12 89,843,369.53 89,321,357.22 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,982.58 取得投资收益收到的现金 83,838.81 83,838.81 处置固定资产、无形资产和 94,780.00 94,780.00 128,144.00 128,144.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 94,780.00 102,762.58 211,982.81 211,982.81 购建固定资产、无形资产和 81,227,310.75 81,212,614.94 52,250,642.52 51,051,202.38 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 18 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 的现金 投资活动现金流出小计 86,227,310.75 86,212,614.94 52,250,642.52 56,051,202.38 投资活动产生的现金 -86,132,530.75 -86,109,852.36 -52,038,659.71 -55,839,219.57 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 546,040,000.00 546,040,000.00 50,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 65,000,000.00 65,000,000.00 50,000,000.00 7,644,600.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 3,423,000.00 7,423,000.00 7,644,600.00 的现金 筹资活动现金流入小计 614,463,000.00 618,463,000.00 57,644,600.00 57,644,600.00 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 100,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 2,323,130.65 2,323,130.65 70,283,690.93 70,283,690.93 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 20,956,089.73 24,956,089.73 的现金 筹资活动现金流出小计 123,279,220.38 127,279,220.38 95,283,690.93 95,283,690.93 筹资活动产生的现金 491,183,779.62 491,183,779.62 -37,639,090.93 -37,639,090.93 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -254,961.31 -238,375.89 -2,355,900.92 -2,355,900.92 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 436,596,485.44 441,910,422.49 -2,190,282.03 -6,512,854.20 加：期初现金及现金等价物 7,698,974.31 1,551,879.55 9,889,256.34 8,064,733.75 余额 六、期末现金及现金等价物余额 444,295,459.75 443,462,302.04 7,698,974.31 1,551,879.55 19 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：利尔化学股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 100,962, 1,000,00 25,880,5 81,271,8 209,115, 54,390,0 5,869,85 26 一、上年年末余额 689.00 0.49 29.63 60.40 079.52 00.00 9.15 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 100,962, 1,000,00 25,880,5 81,271,8 209,115, 54,390,0 5,869,85 26 二、本年年初余额 689.00 0.49 29.63 60.40 079.52 00.00 9.15 三、本年增减变动金额（减 34,000,0 491,083, 9,609,29 78,066,4 612,759, 46,572,6 -4,869,8 -4 少以“-”号填列） 00.00 910.27 5.76 13.24 619.27 89.00 58.66 87,675,7 87,675,7 （一）净利润 09.00 09.00 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 87,675,7 87,675,7 上述（一）和（二）小计 09.00 09.00 （三）所有者投入和减少 34,000,0 491,083, 525,083, 资本 00.00 910.27 910.27 34,000,0 491,083, 525,083, 1．所有者投入资本 00.00 910.27 910.27 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 0.00 12,335,1 -12,335, 10 （四）利润分配 0.00 11.78 111.78 8,520,86 -8,520,8 10 1．提取盈余公积 7.53 67.53 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 3,814,24 -3,814,2 4．其他 4.25 44.25 （五）所有者权益内部结 -2,725,8 2,725,81 46,572,6 -4,869,8 -11 转 16.02 6.02 89.00 58.66 5 1．资本公积转增资本 -2,725,8 2,725,81 4,869,85 -4,869,8 （或股本） 16.02 6.02 8.66 58.66 2．盈余公积转增资本 11,316,5 -1 （或股本） 46.81 5 3．盈余公积弥补亏损 30,386,2 4．其他 83.53 134,962, 492,083, 35,489,8 159,338, 821,874, 100,962, 1,000,00 25 四、本期期末余额 689.00 910.76 25.39 273.64 698.79 689.00 0.49 利尔化学股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 利尔化学股份有限公司 董事长：李天理 二〇〇九年二月二十六日 23