中孚实业(600595)2008年年度报告

河南中孚实业股份有限公司 600595 2008 年年度报告 二〇〇九年二月 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ...................................................................................................................... 2 二、公司基本情况 .............................................................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 .......................................................................................... 4 四、股本变动及股东情况 .................................................................................................. 6 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................... 11 六、公司治理结构 ............................................................................................................ 14 七、股东大会情况简介 .................................................................................................... 18 八、董事会报告 ................................................................................................................ 19 九、监事会报告 ................................................................................................................ 32 十、重要事项 .................................................................................................................... 31 十一、财务会计报告 ....................................................................................................... 40 1 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 （一） 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 （二） 公司全体董事出席董事会会议。 （三） 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 （四） 公司负责人马路平、主管会计工作负责人崔红松及会计机构负责人（会 计主管人员）赵继平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 董事长：马路平 总会计师： 崔红松 财务部经理：赵继平 河南中孚实业股份有限公司董事会 二〇〇九年二月二十四日 2 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 河南中孚实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中孚实业 公司法定英文名称 Henan Zhongfu Industrial Co., Ltd 公司法定代表人 马路平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 姚国良 董事会秘书联系地址 河南省巩义市新华路 31 号 董事会秘书电话 0371-64569088 董事会秘书传真 0371-64569089 董事会秘书电子信箱 zfsy@zfsy.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 杨萍 证券事务代表联系地址 河南省巩义市新华路 31 号 证券事务代表电话 0371-64569088 证券事务代表传真 0371-64569089 证券事务代表电子信箱 yangping@zfsy.com.cn 公司注册地址 河南省巩义市新华路 31 号 公司办公地址 河南省巩义市新华路 31 号 公司办公地址邮政编码 451200 公司国际互联网网址 www.zfsy.com.cn 公司电子信箱 zhqb@zfsy.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中孚实业 600595 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 12 月 10 日 公司首次注册地点 河南省巩义市新华路 31 号 企业法人营业执照注册号 410000100009840 税务登记号码 410181170002324 组织机构代码 17000232-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区裕庄路 18 号北环中心 22 层 3 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： （一） 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 257,912,183.13 利润总额 277,589,071.86 归属于上市公司股东的净利润 194,583,435.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 179,715,333.70 经营活动产生的现金流量净额 942,878,546.55 （二）扣除非经常损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -204,168.02 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 11,034,810.00 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 6,646,231.91 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 4 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,225,754.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 86,895.83 所得税影响额 -4,921,423.08 合计 14,868,101.48 （三） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（%） 营业收入 6,471,018,406.62 5,113,877,719.46 26.54 3,021,525,391.75 利润总额 277,589,071.86 795,819,805.24 -65.12 262,174,911.17 归属于上市公司股东的净 194,583,435.18 548,289,798.55 -64.51 176,553,169.77 利润 归属于上市公司股东的扣 179,715,333.70 534,671,731.40 -66.39 176,609,490.87 除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.30 0.88 -65.91 0.39 稀释每股收益（元／股） 0.30 0.88 -65.91 0.39 扣除非经常性损益后的基 0.27 0.86 -68.6 0.39 本每股收益（元／股） 减少 16.43 全面摊薄净资产收益率(%) 8.29 24.72 17.2 个百分点 减少 23.18 加权平均净资产收益率(%) 8.57 31.75 18.87 个百分点 扣除非经常性损益后全面 减少 16.44 7.66 24.1 17.2 摊薄净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加 减少 23.05 7.91 30.96 18.88 权平均净资产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量 942,878,546.55 548,129,636.97 72.02 46,581,793.37 净额 每股经营活动产生的现金 1.43 0.83 72.02 0.2 流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （%） 总资产 8,143,249,177.44 5,438,528,655.42 49.73 3,514,536,502.29 所有者权益（或股东权益） 2,346,865,701.55 2,218,336,453.57 5.79 1,026,602,959.72 归属于上市公司股东的每 3.57 3.38 5.62 4.49 股净资产（元／股） 5 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年增 年初限售 本年解除 年末限 股东名称 加限售 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 售股数 股数 详见《河南中孚实 业股份有限公司股 权分置改革说明 书》第八项“股权分 河南豫联能源集 291,285,954 91,285,954 0 200,000,000 置改革方案”、《河 2010 年 5 月 10 日 团有限责任公司 南中孚实业股份有 限公司非公开发行 股票的发行情况报 告书》 详见《河南中孚实 业股份有限公司股 中融国际信托投 5,387,170 5,387,170 0 0 权分置改革说明 2008 年 9 月 1 日 资有限公司 书》第八项“股权分 置改革方案” 合计 296,673,124 96,673,124 0 200,000,000 / / （二） 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 发行价 获准上市交 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 格（元） 易数量 日期 A 股流通股 2007 年 5 月 9 日 6.67 100,000,000 2010 年 5 月 10 日 100,000,000 / 2、公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 4 月 13 日，经中国证监会证监发行字【2007】第 78 号批文核准，公司 向河南豫联能源集团有限责任公司定向发行人民币普通股 10,000 万股，总股本由 228,627,797 股增至 328,627,797 股。2007 年 8 月 28 日，公司 2007 年第 1 次临时股东 大会审议通过了《公司 2007 年中期资本公积金转增股本的预案》，公司以总股本 6 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 328,627,797 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转 增后公司总股本由 328,627,797 股增加至目前的 657,255,594 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三） 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 140,200 户 前十名股东持股情况 持股比例 报告期内 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 （%） 增减 件股份数量 股份数量 河南豫联能源集 境内非国 质押 51.28 337,011,514 0 200,000,000 团有限责任公司 有法人 274,200,000 巩义市供电公司 国有法人 1.37 8,986,712 0 0 无 中融国际信托有 其他 1.19 7,815,135 0 0 冻结 7,807,910 限公司 陈明龙 其他 0.62 4,100,000 3,064,882 0 无 中国银行－嘉实 沪深 300 指数证 其他 0.32 2,108,250 688,384 0 无 券投资基金 河南第一火电建 其他 0.20 1,311,472 0 0 无 设公司 中国建设银行－ 博时裕富证券投 其他 0.14 948,804 948,804 0 无 资基金 巩义市怡丰实业 其他 0.14 917,862 0 0 无 有限责任公司 王云法 其他 0.13 828,704 828,704 0 无 王肯成 其他 0.12 792,000 112,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 河南豫联能源集团有限责任公司 137,011,514 人民币普通股 巩义市供电公司 8,986,712 人民币普通股 中融国际信托有限公司 7,815,135 人民币普通股 陈明龙 4,100,000 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,108,250 人民币普通股 河南第一火电建设公司 1,311,472 人民币普通股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 948,804 人民币普通股 巩义市怡丰实业有限责任公司 917,862 人民币普通股 王云法 828,704 人民币普通股 王肯成 792,000 人民币普通股 1、前十名无限售条件股东是否存在关联关系或一致行动，公司 未知。 上述股东关联关系或一致行动的说明 2、在前十名无限售条件股东与前十名股东中，有限售条件股东 与无限售条件股东之间不存在关联关系，其他股东之间是否存 在关联关系，公司未知。 7 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 名称 可上市交易时间 数量 易股份数量 《河南中孚实 业股份有限公 河南豫联能源集 1. 200,000,000 2010 年 5 月 10 日 200,000,000 司非公开发行 团有限责任公司 股票的发行情 况报告书》 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 河南豫联能源集团有限责任公司 36 个月 2007 年 4 月，公司向河南豫联能源集团有限责任公司定向增发 A 股 10,000 万股， 2007 年 5 月 9 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记及股份限 售手续。河南豫联能源集团有限责任公司在向中国证监会报送《河南豫联能源集团 有限责任公司关于豁免要约收购的申请报告》中承诺：“增发完成后，三年内不转让 所拥有的中孚实业权益股份”；在《河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的发 行情况报告书》中对此部分股份说明锁定期为自发行完成之日起 36 个月。 2、控股股东及实际控制人情况 （1） 法人控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 铝深加工、发电、城市 集中供热（凭证）；纯 河南豫联能源集 净水（限分支机构凭证 张洪恩 101,393 1997 年 12 月 16 日 团有限责任公司 经营）。相关技术转让 及技术支持和技术咨 询服务的提供。 8 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 实际控制人名称：Vimetco 和张志平、张高波 Vimetco（原名马可工业）成立于 2002 年，注册地为荷兰阿姆斯特丹，是一家 在英国伦敦证券交易所上市的公众公司，其主要业务是管理、投资其他公司，并为 所投资企业筹集资金。 张志平，中华人民共和国香港特别行政区居民，52 岁。1982 年获黑龙江大学文 学学士学位，随后毕业于中国人民银行研究生部，获经济学硕士学位；1984 年 12 月 至 1989 年 2 月任中国人民银行金融管理司副处长；1989 年 2 月至 1993 年 3 月任海 南省证券公司董事长兼总经理；1993 年 4 月至 1996 年 5 月任中国证监会证券机构监 管部主任；1992 年 5 月至 1993 年 3 月以及 1996 年 6 月至 2001 年 2 月任海南富岛投 资管理公司投资委员会主席；现任东英工业董事、东英金融集团执行主席、正奇投 资执行董事兼主席。 张高波，中华人民共和国香港特别行政区居民，43 岁。1985 年获河南大学理学 学士学位；1987 年获北京大学经济学硕士学位；1988 年 2 月至 1991 年 2 月任海南省 政府政策处副处长；1991 年 3 月至 1993 年，任中国人民银行海南分行金融市场管理 委员会副主任；1992 年 1 月至 1994 年任海南证券交易中心主席。现任东英工业董事、 东英金融集团董事总经理、正奇投资执行董事兼总裁。 （2） 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 Maxon Limited 100% 张志平、张高波 Meccania Limited 100% 100% Vi Holiding N.V. Willast Investments Limited Free floating at LSE Other shareholders 59.4% 10% 26.5% 4.1% Vimetco N.V. 100% 东英工业 96.05% 豫联集团 51.28% 中孚实业 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一） 董事、监事、高级管理人员的情况 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 被授予 股 司领 位或 变 在公 年初持 年末持 的限制 份 取的 其他 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 股数 股数 性股票 增 报酬 关联 别 龄 原 取报 （股） （股） 数量 减 总额 单位 因 酬、 （股） 数 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2007 年 8 月 28 日～ 马路平 董事长 男 53 80,196 80,196 80,196 0 / 是 41 否 2009 年 10 月 31 日 董事、总 2006 年 10 月 31 日～ 贺怀钦 男 46 52,052 52,052 52,052 0 / 是 28 否 经理 2009 年 10 月 31 日 2006 年 10 月 31 日～ 王元明 董事 男 51 0 0 0 0 / 否 0 是 2009 年 10 月 31 日 董事、副 2006 年 10 月 31 日～ 梁学民 总经理、 男 47 0 0 0 0 / 是 28 否 2009 年 10 月 31 日 总工程师 董事、副 2006 年 10 月 31 日～ 张建成 男 47 57,258 57,258 57,258 0 / 是 28 否 总经理 2009 年 10 月 31 日 2007 年 8 月 28 日～ 张松江 董事 男 45 0 0 0 0 / 是 28 否 2009 年 10 月 31 日 2006 年 10 月 31 日～ 胡长平 独立董事 男 45 0 0 0 0 / 是 6.5 否 2009 年 10 月 31 日 2006 年 10 月 31 日～ 赵钢 独立董事 男 49 0 0 0 0 / 是 6.5 否 2009 年 10 月 31 日 2006 年 10 月 31 日～ 刘红霞 独立董事 女 46 0 0 0 0 / 是 6.5 否 2009 年 10 月 31 日 监事会主 2006 年 10 月 31 日～ 马治国 男 56 61,978 61,978 61,978 0 / 否 0 是 席 2009 年 10 月 31 日 2006 年 10 月 31 日～ 王安超 监事 男 54 0 0 0 0 / 是 21 否 2009 年 10 月 31 日 2008 年 3 月 13 日～ 焦政敏 监事 男 60 0 0 0 0 / 否 0 是 2009 年 10 月 31 日 副总经 2006 年 11 月 3 日～ 崔红松 理、总会 男 40 21,936 21,936 21,936 0 / 是 25 否 2009 年 10 月 31 日 计师 副总经 2006 年 11 月 3 日～ 姚国良 理、董事 男 36 19,334 19,334 19,334 0 / 是 25 否 2009 年 10 月 31 日 会秘书 11 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、马路平，2000 年 9 月至 2007 年 8 月任公司董事、总经理；2007 年 8 月至今 任公司董事长。 2、贺怀钦，2000 年 9 月至 2007 年 8 月任公司董事、副总经理；2007 年 8 月至 今任公司董事、总经理。 3、王元明，2000 年 9 月至 2007 年 8 月任公司董事、副总经理；2007 年 8 月辞 去公司副总经理职务，目前任公司董事。 4、梁学民，2003 年 2 月至 2006 年 10 月任公司副总经理、总工程师；2006 年 10 月至今任公司董事、副总经理、总工程师。 5、张建成，2000 年 9 月至 2006 年 10 月任公司副总经理；2006 年 10 月至 2007 年 8 月任公司董事；2007 年 8 月至今任公司董事、副总经理。 6、张松江，2007 年 8 月至今任公司董事。 7、胡长平，现任中国有色金属工业协会铝部副主任；2003 年 9 月至今任公司独 立董事。 8、赵钢，1999 年至今在中国科学院自动化所任工程师；2006 年 10 月至今任公 司独立董事。 9、刘红霞，1999 年至今在中央财经大学任教；2006 年 5 月至今任招商银行独立 董事；2006 年 10 月至今任公司独立董事。 10、马治国，2003 年 12 月至今任控股股东河南豫联能源集团有限责任公司党委 副书记；2006 年 10 月至今任公司监事会主席。 11、王安超，2006 年 10 月至今任公司监事。 12、焦政敏，2008 年 3 月至今任公司监事。 13、崔红松，2000 年至 2006 年 10 月任公司总会计师；2006 年 11 月至今任公司 副总经理、总会计师。 14、姚国良，2003 年 9 月至 2006 年 10 月任公司董事会秘书；2006 年 11 月至今 任公司副总经理、董事会秘书。 12 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 （二） 在股东单位任职情况 任期终 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 酬津贴 河南豫联能源集团有 王元明 总经理 2007 年 10 月 是 限责任公司 河南豫联能源集团有 马治国 党委副书记 2003 年 12 月 是 限责任公司 河南豫联能源集团有 焦政敏 是 限责任公司 在其他单位任职情况 是否 任期 担任的职 领取 姓名 其他单位名称 任期起始日期 终止 务 报酬 日期 津贴 河南中孚炭素有限公司 董事长 2004 年 11 月 25 日 否 马路平 林州市林丰铝电有限责任公司 董事长 2007 年 11 月 24 日 否 河南中孚电力有限公司 董事 2004 年 6 月 22 日 否 深圳市欧凯实业发展有限公司 董事长 2008 年 1 月 18 日 否 贺怀钦 河南中孚电力有限公司 董事 2006 年 2 月 10 日 否 张建成 河南中孚电力有限公司 董事 2004 年 6 月 22 日 否 胡长平 中国有色金属工业协会铝部 副主任 2001 年 3 月 是 赵钢 中国科学院自动化所 工程师 1999 年 是 中央财经大学 教授 1999 年 是 刘红霞 招商银行 独立董事 2006 年 5 月 是 林州市林丰铝电有限责任公司 监事 2007 年 11 月 24 日 否 马治国 河南有色金属控股股份有限公司 监事 2007 年 7 月 11 日 否 河南中孚炭素有限公司 董事 2004 年 11 月 25 日 否 崔红松 林州市林丰铝电有限责任公司 董事 2007 年 11 月 24 日 否 河南省银湖铝业有限责任公司 董事 2006 年 9 月 28 日 否 姚国良 林州市林丰铝电有限责任公司 董事 2007 年 11 月 24 日 否 （三） 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 参照《公司董事绩效年薪收入制实施细则》、《公司监事薪酬的预案》、《关 于对高级管理人员实行绩效年薪收入制和股权激励的实施细则》。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本年度公司的生产经营情况。 13 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王元明 是 马治国 是 焦政敏 是 注：本年度，公司董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬均为税前报酬。 （四） 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 崔宗道 监事 退休 焦政敏 监事 选举为公司监事 1、崔宗道先生原为公司监事，因达到退休条件，故书面请求辞去公司监事职务， 经公司五届监事会十三次会议、2007 年年度股东大会审议，辞去监事职务。 2、焦政敏先生，经公司五届监事会十三次会议、2007 年年度股东大会审议选举 为公司监事。 （五） 公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 5113 人，公司需承担费用的离退休职工人数为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 单位：人 专业类别 人数 生产人员 3,877 销售人员 63 财务人员 70 技术人员 447 行政人员 656 总 计 5,113 14 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 单位：人 教育类别 人数 大专以上 1,100 中专 779 高中及以下 3,234 总计 5,113 15 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 （一） 公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经 营层之间权责明确，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和《上市公司治理准 则》的要求，具体如下： 1、股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义 务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合 法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。 公司本年度内共召开六次股东大会，均严格按照有关法律法规和公司《股东大 会议事规则》的要求履行相应的召集、召开、表决程序，并向股东提供了网络投票 的平台，历次股东大会均有律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。 2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东 大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司不存在控股股东非经营性占用公 司资金的行为。 3、董事与董事会 报告期内公司共召开九次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序， 均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，并严格按照规定的会议议程进 行；公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，公司 董事通过自学及监管部门的培训熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足 于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能 做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。 公司为各专门委员会开展工作创造了良好的条件：提名委员会对公司推荐的董 事候选人、拟聘任的高级管理人员的履历资料和任职资格进行了严格的审核，并发 表独立意见；公司审计委员会对于 2008 年内定期报告的编制过程进行了跟踪，在审 议 2008 年度报告过程中与负责公司年审的会计师进行深度沟通和交流，形成了审计 16 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 委员会意见；公司董事会还积极推进战略委员会、薪酬与考核委员会工作的开展， 充分发挥各专门委员会的职能，使公司治理体系更加完善。 4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求； 监事会会议的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照 拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东 负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行 职责的合法性、合规性进行监督。 5、利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关 者的合法权益，与其积极合作，共同发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环 境保护等问题，不断增加对环保治理的投入，积极响应国家提出的“节能减排”号召， 重视公司的社会责任。 6、信息披露与透明度 在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及 时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权 利和机会获得公司披露的信息。 公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格按照信息披露相关制度的 规定履行信息披露义务。 7、公司治理专项活动情况 本报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会公告（2008）27 号、河南监管 局豫证监发（2008）257 号《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求， 及时组织相关人员对《河南中孚实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告》中 列示的需要整改的问题进行了认真细致的复查，公司董事会认为：截止 2008 年 6 月 30 日，报告中需要限期整改的工作已经全部完成整改，持续改进性问题得到了有效 的改进。 2008 年，在各级监管部门的指导下，公司以推动上市公司治理专项活动的深入 开展为契机，对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行跟踪；同 时严格执行信息披露制度，强化公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步 规范公司信息披露行为，提高公司透明度；按照监管部门发布的法律法规的要求， 17 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 不断完善公司治理结构、及时修订公司治理制度，完善内部控制制度，切实提高公 司规范运作水平；确保公平对待所有投资者，维护公司和广大股东的合法权益，建 立提高公司治理水平的长效机制，促进公司快速健康发展。 （二） 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席原因及 独立董事姓名 缺席（次） 董事会次数 （次） （次） 其他说明 胡长平 9 9 0 0 赵 钢 9 9 0 0 刘红霞 9 7 2 0 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，及时了解公 司的生产、经营、财务等方面的情况，积极参加公司董事会和股东大会；对公司的 关联交易事项、担保、规范运作及其他事项发表了独立意见，为董事会科学决策起 到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 3、在年报编制过程中，独立董事根据规定履行了全部职责。 （三） 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司的经营业务完全独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、 业务方面独立情况 采购系统，拥有独立的经营决策和业务执行权。 公司的劳动、人事及工资管理完全独立，董事长、总经理、副总经理、 人员方面独立情况 总会计师、董事会秘书全部在公司领取报酬。 公司在资产方面完全独立于控股股东，拥有独立的土地、厂房、无形 资产方面独立情况 资产，完全独立于控股股东，资产独立完整、权属清晰。 18 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司有健全的组织机构体系，与控股股东的相关部门不存在从属关系， 机构方面独立情况 独立承担社会责任和风险。 公司拥有独立的财务管理和会计核算功能，制定了公司的财务管理制 财务方面独立情况 度，开设独立的银行账户，独立纳税。 （四） 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立一系列较为完善的内部控制制度，拥有完备的法人治理结构，能够 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律 法规的要求规范运作。公司主要制定有《公司章程》、《股东大会议事规则》，《董 事会议事规则》，《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《审计委员会实施细 则》、《信息披露制度》、《重大事项沟通制度等内控制度，从而使公司依法生产， 合法经营；在日常生产经营的过程中，公司建立了以基本管理制度为基础，涵盖财 务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过 程的内控制度。详细的规范了公司的行政管理及生产经营销售系统的采、供、销， 财务系统独立，最终使公司成本最小化，利益最大化，股东权益得以保证。 公司董事会下设有审计委员会，并设有独立的职能部门——内部审计组，由他 们负责对公司的管理、生产、经营、财务报表等内部控制的督导、检查，并且通过 开展调查、检查活动不断完善公司审计监督及相关制度的建立。 公司对子公司及控股子公司的控制主要以委派有关董事及高管进行经营管理， 并以完善的制度进行运作。 随着公司内外环境不断变化，公司内部控制制度也随着内外环境的变化和管理 要求相应提高，不断修订和完善，以保证公司内控健全，公司持续发展。 公司的内控执行情况可详见《河南中孚实业股份有限公司董事会关于 2008 年度 内部控制的自我评价报告 》。 （五） 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价 意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见附件一。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了内部审计组、审计委员会为公司内部控制检查监督部门。 19 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司出具 了内控鉴证报告，见附件二。 （六） 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据目标完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况，对照年 初确定的生产经营计划对高级管理人员进行考核，根据公司制订的《关于对高级管 理人员实行绩效年薪收入制和股权激励的实施细则》，对高级管理人员实施绩效年 薪考评。 （七） 公司披露了履行社会责任的报告：是，详见附件三。 1、公司本次关于社会责任方面的披露是否为首次披露：是 2、公司是否在上述报告中披露每股社会贡献值：否 3、公司是否聘请中介机构对上述报告进行验证：否 4、公司本次是否披露了在促进社会可持续发展方面的工作：是 5、公司本次是否披露了在促进环境及生态可持续发展方面的工作：是 6、公司本次是否披露了在促进经济可持续发展方面的工作：是 7、公司本次是否披露了根据《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》要 求的有关内容：是 20 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一） 年度股东大会情况 决议刊登的 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 信息披露报纸 露日期 《中国证券报》、 二○○七年年度股东大会 2008 年 4 月 8 日 2008 年 4 月 9 日 《上海证券报》 （二） 临时股东大会情况 决议刊登的 决议刊登的 会议届次 召开日期 信息披露报纸 信息披露日期 二○○八年第一次临时 《中国证券报》、 2008 年 1 月 18 日 2008 年 1 月 21 日 股东大会 《上海证券报》 二○○八年第二次临时 《中国证券报》、 2008 年 5 月 8 日 2008 年 5 月 9 日 股东大会 《上海证券报》 二○○八年第三次临时 《中国证券报》、 2008 年 7 月 6 日 2008 年 7 月 8 日 股东大会 《上海证券报》 二○○八年第四次临时 《中国证券报》、 2008 年 8 月 12 日 2008 年 8 月 13 日 股东大会 《上海证券报》 二○○八年第五次临时 《中国证券报》、 2008 年 12 月 22 日 2008 年 12 月 23 日 股东大会 《上海证券报》 21 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 （一） 管理层讨论与分析 2008 年，受全球金融危机影响，公司主营产品的销售价格四季度大幅下滑，导 致公司 2008 年度盈利水平下降，对此，公司董事会及时谨慎调整了生产结构及营销 策略，全年生产经营目标基本实现。 2008 年公司共实现主营业务收入 609,951 万元，比上年的 496,842 万元增加 113,109 万元，增长 22.77%；净利润 19,458 万元，比上年实际 54,829 万元减少 35,371 万元，下降 64.51%。 （二） 公司主营业务及其经营状况 1、本公司主营业务的范围：电解铝及铝型材系列产品的生产和销售。主导产品 为“ZF”、“银发”牌重熔型电解铝及铝杆、“银浩”牌铝板、铝箔、铝带。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 营业收 营业成 营业利 分行业或 入比上 本比上 营业利润率 营业收入 营业成本 润率 分产品 年增减 年增减 比上年增减 （%） （％） （％） 分行业 减少 8.32 个 有色行业 6,099,506,837.17 5,388,902,328.23 11.65 22.77 35.53 百分点 分产品 减少 8.32 个 铝产品 6,099,506,837.17 5,388,902,328.23 11.65 22.77 35.53 百分点 3、 主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 5,762,116,035.01 27.02 国外 337,390,802.16 -21.94 22 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、主要客户供应商 报告期内，公司向前 5 名供应商合计的采购金额合计为 240,281 万元，占年度采 购总额的 44.59%；公司向前五名客户销售的收入总额为 180,469 万元，占当期主营 业务收入的 29.59%。 供应商前五名： 单位：元 币种：人民币 单位名称 金额 河南中孚电力有限公司 1,064,123,089.50 安阳市电业局 519,070,949.39 河南有色汇源铝业有限公司 321,593,970.92 中国铝业股份有限公司河南分公司 270,551,738.53 河南豫联能源集团有限责任公司 227,472,802.62 合计 2,402,812,550.96 客户前五名： 单位：元 币种：人民币 单位名称 金额 青海浏阳鑫达有限公司 532,747,061.08 郑州明泰实业有限公司 474,667,747.64 珠海鸿帆有色金属化工有限公司 316,833,927.28 河南明泰铝业有限公司 224,481,822.19 中铝河南铝业有限公司 255,963,020.39 合计 1,804,693,578.58 5、报告期公司主要会计报表项目、财务指标同比变化较大情况及原因的说明： 单位：元 币种：人民币 项目 变动 本期 上年同期 变动原因 比例 一是销售收入增加，二是合并范围 货币资金 77% 921,126,526.18 520,164,156.03 变化增加 1.71 亿元 主要为合并范围增加所致（合并范 应收账款 57% 54,919,739.16 35,028,114.04 围增加应收账款 3708 万元） 主要是收购林丰铝电款转入长期股 其他应收款 -81% 68,403,909.69 352,425,627.50 权投资所致 23 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产 68% 主要是在建工程转固所致 3,792,745,781.92 2,262,131,736.24 在建工程 209% 建设项目投资增加所致 1,424,251,519.20 460,371,535.00 工程物资 1328% 基建用物资增加所致 18,535,082.98 1,298,186.36 递延所得税资产 474% 随资产减值增加而相应增加 36,014,361.98 6,275,675.53 主要是采用票据支付采购款增加所 应付票据 211% 1,949,500,000.00 627,450,000.00 致 应付账款 198% 主要是应付材料及工程款增加所致 1,225,763,060.03 411,401,685.82 预收款项 163% 合并范围变化所致 159,154,926.77 60,412,838.35 应交税费 -95% 利润下降，应交税金减少所致 3,143,409.80 61,765,842.44 应付利息 92% 银行借款增加所致 17,033,751.43 8,852,899.94 其他应付款 745% 企业间借款增加所致 390,941,117.42 46,253,176.56 营业收入 27% 主要为合并范围变化所致 6,471,018,406.62 5,113,877,719.46 营业成本 40% 主要为合并范围变化所致 5,734,173,683.10 4,090,606,186.95 管理费用 73% 主要为合并范围变化所致 107,597,610.60 62,082,940.64 受产品及原材料大幅下降影响，提 资产减值损失 492% 124,946,773.91 21,100,297.25 取的减值增加所致 投资收益 -1315% 中孚电力亏损所致 -91,035,675.42 7,492,892.01 所得税费用 -59% 利润下降所致 104,965,915.54 255,917,884.46 6、公司现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年度 2007 年度 变动原因 1、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 5,739,247,734.35 3,674,897,477.94 主要为合并范围变化所致 购买商品、接受劳务收到的现金 4,184,119,924.86 2,609,766,357.86 主要为合并范围变化所致 支付给职工以及为职工支付的现金 133,240,477.48 75,180,458.04 主要为合并范围变化所致 2、投资活动产生的现金流量 购建固定资产、无形资产和其他长期 802,153,233.65 667,237,816.75 主要为项目投入增加所致 资产所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 主要为 2007 年度投资子公司 5,000,000.00 628,016,600.00 金净额 增加所致 3、筹资活动产生的现金流量净额 吸收投资所收到的现金 667,000,000.00 主要为 2007 年度增资所致 借款所收到的现金 3,119,819,323.34 2,764,006,733.05 主要为借款较去年同期增加 偿还债务所支付的现金 2,812,611,129.85 2,238,315,517.34 还贷增多 分配股利、利润或偿还利息所支付的 借款增加,利息增多及利润分 198,549,763.57 141,937,626.12 现金 配所致 24 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币 业务 主要 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 性质 产品 有限责 国内外 深圳市欧凯实业发展有限公司 3,000 万元 362,351,371.17 9,675,801.11 任公司 贸易 外商投 炭素产 河南中孚炭素有限公司 16,996 万元 653,650,854.36 -45,824,552.48 资企业 品 有限责 铸轧板、 河南省银湖铝业有限责任公司 10,000 万元 325,845,403.72 1,725,745.78 任公司 铝箔 有限责 河南中孚热力有限公司 供热 1,000 万元 20,123,071.49 2,913,537.13 任公司 有限责 林州市林丰铝电有限责任公司 铝产品 5,000 万元 1,566,373,173.37 151,639,679.68 任公司 林州市津和电力器材有限责任 有限责 铝产品 800 万元 13,921,526.52 998,304.90 公司 任公司 有限责 林州市宏丰铝材有限公司 铝产品 500 万元 48,049,455.81 -5,317,200.80 任公司 外商投 火力 河南中孚电力有限公司 90,000 万元 3,483,306,700.41 -133,540,717.73 资企业 发电 （三）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 公司属有色金属行业，是河南省在“十一五”规划中重点支持的七大铝业集团 之一。2008 年，受全球金融危机影响，公司主营产品销售价格四季度大幅下滑，导 致公司 2008 年度盈利水平下降。但随着国家一系列拉动内需政策的出台及落后产能 的淘汰，2009 年国内铝产品市场将随着时间推移发生变化。同时，公司坚持实施成 本领先和品牌战略，通过技术改造和优化创新，经营管理水平不断提高，市场竞争 力不断增强，主导产品有稳定的市场和用户，在国内电解铝行业上市公司中的净资 产收益率、销售利润率、每股收益都保持在较高水平，加之公司所在地区蕴藏有丰 富的铝矿资源，这些优势有利于提高公司盈利能力及抗风险能力。 2、公司未来发展规划。 随着铝深加工项目的建成，以及合并了林丰铝电的生产能力，公司产品种类、 生产规模均有很大提升。今后，公司将继续坚持开拓铝加工产业链，加快项目建设 进度，使其尽早产生效益，切实巩固和增强公司生产能力和规模效益，提高公司经 营业绩，回报广大股东。 25 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、新年度的经营计划 为了确保经济增长，稳定市场，国家采取针对性措施，调整了金融政策，加大 了基础设施建设投资，相继出台了一系列振兴经济计划，这些措施对公司都是重要 的发展机遇，近几年来公司已经形成较强创效能力和抵御市场风险的能力，特别是 持续的技术改造积蓄下了比较雄厚的参与市场竞争的装备工艺基础。 2009 年，公司预计收入约 65 亿元人民币，成本费用约 62 亿元人民币。公司将 积极向上控制资源及成本，向下提高产品附加值，提高盈利能力和竞争优势。 具体措施为：公司将继续以经济效益为中心，加强节能减排和生态环境保护， 完善产业链条，增强企业核心竞争力；坚持“一体两翼”的发展模式，进一步搞好资 本运营，推进科技兴企。为进一步提高生产效率，公司将根据铝市场情况，适时调 整公司产能。 4、公司面临的风险因素及采取的对策和措施 铝价及铝工业市场供求关系的变化是公司 2009 年面临的主要风险，公司将进一 步加大市场调研力度，提高市场分析能力，利用公司融资能力强以及铝电合一、设 备技术先进、研发能力强、产业链完善等优势，积极化解公司未来发展战略及经营 目标实现过程中产生的不利因素，主要对策如下： （1）科学组织生产、向高效运行要效益。周密安排生产计划，根据技改、年修 等工作安排，科学组织实施，保证设备安全、经济、高效运行，在动态优化中提高 运行质量和效益。 （2）推进节能降耗，向降低成本要效益。继续加大技术进步，降低成本，并且 加强财务分析监督和跟踪指导，通过系统控制推进节能降耗。 （3）加强研发能力，向优化结构要效益。通过与高等院校、科研院所的合作， 加大科技创新工作力度，通过调整产业结构、转变增长方式，提高公司核心竞争力。 （4）加强市场营销，向经营环节要效益。通过建立健全市场信息收集系统，加 大市场调研力度，提高市场分析预测能力，及时准确的了解宏观政策及市场行情， 使有限的资源获得更大的效益。 （四） 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 26 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 预算数 工程投入占预 工程进度 资金 项目名称 （亿元） 算比例（%） （%） 来源 中孚实业铝加工项目 20.69 95 95 自筹 银湖铝业年产 6 万吨铸轧板及年产 2 万 1.5 53 50 自筹 吨板带箔工程 中孚热力供热工程 1 4 5 自筹 中孚炭素扩建工程 1.9 126 95 自筹 林丰铝电铝加工项目 7.8 45 40 自筹 （五） 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 （六） 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 露日期 1、《公司为控股子公司——河南中孚电力有限 公司在以国家开发银行河南省分行、中国建设 银行郑州绿城支行、工商银行河南省分行为主 《中国证券报》、 五届十二次 2008 年 1 月 2 日 2008 年 1 月 3 日 的银团申请 19 亿元以内人民币贷款额度提供连 《上海证券报》 带责任保证的议案》；2、《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 1、《公司 2007 年度报告及报告摘要》；2、《公 司董事会工作报告》；3、《公司总经理工作报 告》；4、《公司 2007 年度独立董事述职报告》； 5、《公司 2007 年度财务决算报告》；6、《公 司 2007 年度利润分配预案》；7、《关于续聘 公司 2008 年度审计机构的预案》；8、《关于 公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订的议案》；9、《关于公司与河南 中孚电力有限公司签订的议案》； 10、《公司与河南省汇源化学工业有限公司签 《中国证券报》、 五届十三次 2008 年 3 月 13 日 2008 年 3 月 15 日 订的议案》；11、《关于公 《上海证券报》 司为河南森源电气股份有限公司在交通银行股 份有限公司郑州分行取得 1000 万元人民币借款 提供担保的议案》；12、《关于修改（2008 年修 订）的议案》；13、《关于修改 （2008 年修订）的议案》；14、《关于公司会 计政策变更的议案》；15、《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》。 《中国证券报》、 五届十四次 2008 年 4 月 18 日 1、《公司 2008 年第一季度报告及摘要》 2008 年 4 月 19 日 《上海证券报》 1、《关于全资子公司——林州市林丰铝电有限 责任公司建设年产 4 万吨铝箔项目的议案》；2、 《关于调整“30 万吨高性能铝合金特种铝材项 《中国证券报》、 五届十五次 2008 年 4 月 21 日 目”的议案》；3、《关于公司前次募集资金使 2008 年 4 月 22 日 《上海证券报》 用情况说明的议案》；4、《关于公司符合配股 条件的议案》；5、 《关于公司配股方案的议案》； 6、《关于公司本次配股募集资金投资项目可行 27 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 性的议案》；7、《关于提请股东大会授权董事 会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜 的议案》；8、《关于本次配股前公司未分配利 润处置的议案》；9、《关于公司为全资子公司 ——林州市林丰铝电有限责任公司提供不超过 2 亿元人民币额度担保的议案》；10、《关于公 司为全资子公司——深圳市欧凯实业发展有限 公司在交通银行股份有限公司深圳分行申请的 一年期最高额 2 亿元人民币的综合授信额度提 供连带责任保证的议案》；11、《关于召开公 司 2008 年度第二次临时股东大会的议案》。 1、《关于修改公司章程的议案》；2、《关于 聘任杨萍女士为公司证券事务代表的议案》；3、 《中国证券报》、 五届十六次 2008 年 6 月 20 日 2008 年 6 月 21 日 《关于召开公司 2008 年度第三次临时股东大会 《上海证券报》 的议案》。 《中国证券报》、 五届十七次 2008 年 7 月 8 日 1、《关于公司治理专项活动整改情况的报告》。 2008 年 7 月 19 日 《上海证券报》 1、《公司 2008 年半年度报告及报告摘要》；2、 《关于公司前次募集资金使用情况说明的议 案》；3、《公司为参股公司——河南中孚电力 《中国证券报》、 五届十八次 2008 年 7 月 25 日 2008 年 7 月 26 日 有限公司提供 1 亿元人民币贷款额度担保的议 《上海证券报》 案》；4、《关于召开公司 2008 年度第四次临 时股东大会的议案》。 《中国证券报》、 五届十九次 2008 年 10 月 24 日 1、《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》。 2008 年 10 月 27 日 《上海证券报》 1、《关于公司为全资子公司——林州市林丰铝 电有限责任公司增资的议案》；2、《关于公司 为全资子公司——深圳市欧凯实业发展有限公 司在招商银行深圳福中支行申请最高额 2 亿元 人民币综合授信额度提供连带责任保证的议 案》；3、《关于全资子公司——林州市林丰铝 电有限责任公司分别为林州市津和电力器材有 限责任公司、河南省银湖铝业有限责任公司、 《中国证券报》、 五届二十次 2008 年 12 月 5 日 河南信谊实业有限公司、郑州市丰华碳素有限 2008 年 12 月 6 日 《上海证券报》 公司 4 家公司在郑州交通银行建文支行共取得 1 亿元人民币授信额度提供担保的议案》；4、 《关于全资子公司——林州市林丰铝电有限责 任公司为郑州市丰华碳素有限公司在郑州浦发 银行健康路支行取得 3400 万元人民币借款提供 担保的议案》；5、 《关于修改公司章程的议案》； 6、《关于召开公司 2008 年度第五次临时股东 大会的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规要求，严格按照股东大会决议和授权范围，认真执行股东大会通过的各项决 议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）审计委员会设立情况： 28 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司审计委员会由独立董事刘红霞、胡长平，董事贺怀钦组成，独立董事刘红 霞任审计委员会召集人，审计委员会严格按照《河南中孚实业股份有限公司董事会 审计委员会实施细则》开展工作。 （2）审计委员会工作情况： 根据中国证监会公告（2008）48 号、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告 的通知》、《河南中孚实业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规 程》的相关规定，公司审计委员对本次年度审计和年报编制过程进行了督导，并对 相关内容进行了认真的审核。 ①审计委员会就公司 2008 年审计工作和时间安排与会计师事务所进行了沟通， 确定了公司 2008 年审计工作安排，并由公司财务负责人向公司独立董事提交。 ②审计委员会在年审注册会计师进行前审阅了公司编制的财务会计报表，认为 公司财务决算工作组织分工明确、决算依据充分，会计记录真实可信，公司的财务 决算报告能全面、客观、真实反映企业财务状况、经营成果、现金流量和资产质量， 并形成了书面意见。 ③审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会 计报表，认为：公司 2008 年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门的要 求，符合公司生产经营实际情况，会计师事务所所获取的审计证据是充分、适当的， 对公司按照企业会计准则的规定编制的财务年度报表，2008 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2008 年度的经营成 果和现金流量所提出的审计意见是客观、公正的，并形成 了书面意见。 ④审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审会计师 在保证审计工 作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证了公司年审各阶段 工作的有序开展与及时完 成。 ⑤经过对公司 2008 年年度财务报告的审核及年度报告的审计过程进行跟踪，使 年审会计师在约定的时间内及时提交了公司审计报告，公司董事会审计委员会履行 了相关职责。 （3）董事会审计委员会向董事会提交的会计事务所从事本年度审计工作的总结 报告： 根据中国证监会公告（2008）48 号、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告的通知》、《河南中孚实业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规 29 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 程》的相关要求，公司董事会审计委员会对会计师事务所从事本年度审计工作总结 如下： 北京兴华会计师事务所（以下简称：北京兴华）为公司 2008 年度的审计机构， 主要工作是对公司年度经营情况报告进行审计评价。 2009 年 1 月 10 日，公司董事会审计委员会对公司的财务报表进行了审阅。后经 沟通，2009 年 1 月 13 日，公司董事会审计委员会与北京兴华会计师及其审计组成员 进行首次见面会，公司全体独立董事也参与了此次会议，经过大家充分沟通协商， 对必要的问题及有关审计事项的安排进行了确认。在北京兴华审计期间公司董事会 审计委员会进行了及时跟踪配合。2009 年 2 月 12 日，公司董事会审计委员会对北京 兴华出具的审计报告初稿进行了审核，有效推进了对公司的审计工作。 ①基本情况： 北京兴华与公司董事、高管、审计委员会、独立董事进行了必要的沟通。 北京兴华审计工作安排有序，审计计划周密，人员组织合理，派出了 13 名审计 人员，其中审计经理 2 名，项目经理 2 名，项目助理 9 名。通过获取有关财务报表金 额和披露的审计证据，评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 会计师事务所完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会 提交了无保留意见的审计报告。 ②对北京兴华执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价： 北京兴华所有职员在公司年度审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任 何现金及其他任何经济利益，北京兴华和本公司之间不存在直接或者间接的相互投 资情况，也不存在密切的经营关系，审计成员和本公司决策层之间不存在关联关系。 在审计工作中北京兴华及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要 求。 ③审计范围及出具的审计报告、意见的评价： a.审计工作计划评价： 在审计过程中，审计人员通过初步业务调查活动制定了总体审计策略和具体的 审计计划，为 完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 b.对北京兴华出具的审计报告意见的评价： 北京兴华审计人员在本次年度审计中，按照中国注册会计师审计准则的要求执 行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。北京兴华对 30 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 财务报告发表的无保留意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，对此 我们表示赞同。 （4）董事会审计委员会关于公司下年度续聘或改聘会计师事务所的决议： 审计委员会建议继续聘请北京兴华会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财 务审计机构。 （5）根据中国证监会公告（2008）48 号的要求，《河南中孚实业股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程》详见附件四。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细 则》的规定，根据《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》和《公司高级管理人员 薪酬激励约束机制实施细则》等管理制度，按照绩效评价标准和程序，对董事及高 级管理人员进行年度绩效考评，对公司董事、高管人员的薪酬制度执行情况进行监 督，并对本年报所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的 审核意见。 5、公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 － 54,739,144.90 － 2006 22,862,779.70 177,504,134.00 12.88 2007 65,725,559.40 548,289,798.55 11.99 6、报告期内公司利润分配预案 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2008 年度实现归属于母公 司的净利润 194,583,435.18 元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按 10%提取法 定公积金 6,634,039.51 元，加上年初未分配利润 836,341,932.19 元，减去本年已分配 股利 65,725,559.40 元,当期累计可供股东分配的利润为 958,565,768.46 元。 公司 2008 年度利润分配预案为：拟以公司 2008 年 12 月 31 日的总股本 657,255,594 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税）。 31 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 （一） 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《公司为控股子公司——河南中孚电力有限公司在以国家开发银 公司于 2008 年 1 月 2 日召开了第五届 行河南省分行、中国建设银行郑州绿城支行、工商银行河南省分行为主的银 监事会第十二次会议 团申请 19 亿元以内人民币贷款额度提供连带责任保证的议案》。 审议通过了《2007 年度监事会工作报告》；《公司 2007 年度报告及报告摘要》； 《关于崔宗道先生辞去公司监事职务的议案》；《关于提名焦政敏先生为公 司第五届监事会监事候选人的议案》；《公司 2007 年度财务决算报告》；《公 司 2007 年度利润分配预案》；《关于续聘公司 2008 年度审计机构的预案》； 公司于 2008 年 3 月 13 日召开了第五 《公司与河南中孚电力有限公司签订的议案》；《公司与河南 届监事会第十三次会议 豫联能源集团有限责任公司签订的议案》；《公司与河南省汇 源化学工业有限公司签订的议案》；《关于公司为河南森 源电气股份有限公司在交通银行股份有限公司郑州分行取得 1000 万元人民币 借款提供担保的议案》；审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。 公司于 2008 年 4 月 18 日召开了第五 审议通过了《公司 2008 年第一季度报告及摘要》。 届监事会第十四次会议 审议通过了《关于全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司建设年产 4 万吨铝箔项目的议案》；《关于调整“30 万吨高性能铝合金特种铝材项目”的 议案》；《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；《关于公司符合 配股条件的议案》；《关于公司配股方案的议案》；《关于公司本次配股募 集资金投资项目可行性的议案》；《关于提请股东大会授权董事会在决议有 公司于 2008 年 4 月 21 日召开了第五 效期内全权处理本次配股具体事宜的议案》；《关于本次配股前公司未分配 届监事会第十五次会议 利润处置的议案》；《关于公司为全资子公司——林州市林丰铝电有限责任 公司提供不超过 2 亿元人民币额度担保的议案》；《关于公司为全资子公司 ——深圳市欧凯实业发展有限公司在交通银行股份有限公司深圳分行申请的 一年期最高额 2 亿元人民币的综合授信额度提供连带责任保证的议案》；《关 于召开公司 2008 年度第二次临时股东大会的议案》。 公司于 2008 年 6 月 20 日召开了第五 审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 届监事会第十六次会议 公司于 2008 年 7 月 18 日召开了第五 审议通过了《关于公司治理专项活动的整改情况的报告》。 届监事会第十七次会议 审议通过了《公司 2008 年半年度报告及报告摘要》；《关于公司前次募集资 公司于 2008 年 7 月 25 日召开了第五 金使用情况说明的议案》；《公司为参股公司——河南中孚电力有限公司提 届监事会第十八次会议 供 1 亿元人民币贷款额度担保的议案》。 公司于 2008 年 10 月 24 日召开了第五 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文及正文》。 届监事会第十九次会议 审议通过了《关于公司为全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司增资 的议案》；《关于公司为全资子公司——深圳市欧凯实业发展有限公司在招 商银行深圳福中支行申请最高额 2 亿元人民币综合授信额度提供连带责任保 证的议案》；《关于全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司分别为林 公司于 2008 年 12 月 5 日召开了第五 州市津和电力器材有限责任公司、河南省银湖铝业有限责任公司、河南信谊 届监事会第二十次会议 实业有限公司、郑州市丰华碳素有限公司 4 家公司在郑州交通银行建文支行 共取得 1 亿元人民币授信额度提供担保的议案》；《关于全资子公司——林 州市林丰铝电有限责任公司为郑州市丰华碳素有限公司在郑州浦发银行健康 路支行取得 3400 万元人民币借款提供担保的议案》；审议通过了《关于修改 公司章程的议案》。 （二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度，监事会成员列席了公司历次董事会会议和股东大会，对公司的决策 程序和公司董事、经理的履行职务的情况进行了严格监督。监事会认为，公司董事、 32 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各项决 议，恪尽职守，勤奋工作，圆满完成了上年度股东大会确定的各项指标，建立了较 完善的内部控制制度。没有发现公司董事会决策不合法的问题，也没有发现董事、 经理和其他高级管理人员执行公务职务时违反法律、法规和《公司章程》的行为， 没有发现董事、经理有损害公司利益的行为。 （三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见 北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度财务报告进行了审计，出 具了标准无保留意见的审计报告；监事会审核了经会计师事务所审计的公司会计报 告，认为真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，审核了公司 2008 年度利润 分配预案，认为符合《公司章程》及有关规定，核查了公司对外担保情况，认为公 司不存在违规担保的情况。 （四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 原募集资金项目为 17 万吨哈兹列特铝板带工程，经公司经 2007 年 12 月 11 日五 届十一次董事会和 2007 年度第四次临时股东大会审议通过，变更为：1、向河南中 孚电力有限公司增加注册资本；2、收购林州市林丰铝电有限责任公司 100%股权；3、 向全资子公司河南银湖铝业有限责任增加注册资本。监事会认为，公司适时根据外 部环境变化变更募集资金项目，保障了公司的电力供应，壮大了公司规模，增强了 公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力，符合上市公司及全体股东的利益，不存 在损害中小股东利益的情形。截至 2008 年 6 月 30 日止，募集资金已全部使用完毕。 2008 年 7 月 25 日经公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于前次募集资金 使用情况说明的议案》。 （五） 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做 法，无损害上市公司的利益。 33 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 （一） 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二） 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 （三） 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 （四） 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （五） 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位：元 币种：人民币 交易价 占同类 格与市 关联交 关联交 关联 关联交易类 关联交 关联交 交易金 市场 场参考 关联交易方 易定价 关联交易金额 易结算 关系 型 易内容 易价格 额的比 价格 价格差 原则 方式 例（%） 异较大 的原因 对公司 河南豫联能 水电汽等其 控股 供用电 利润不 源集团有限 他公用事业 购电 0.3628 227,472,802.62 11 现金 ⁄ 股东 协议 产生影 责任公司 费用（购买） 响 对公司 水电汽等其 河南中孚电 参股 供用电 利润不 他公用事业 购电 0.3628 1,062,233,478.76 52 现金 ⁄ 力有限公司 公司 协议 产生影 费用（购买） 响 控股 股东 对公司 河南有色汇 的参 氧化铝 购买氧 利润不 源铝业有限 股公 氧化铝采购 供应合 3312 321,593,970.92 14 现金 / 化铝 产生影 公司 司的 同 响 子公 司 （六） 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 34 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 （1） 托管情况 本年度公司无托管事项。 （2） 承包情况 本年度公司无承包事项。 （3） 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位：元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 是 是 担保 是 担 担 否 否 方与 否 保 保 为 关 存 上市 担保发生日期(协 担保类 已 是 逾 关 联 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 在 公司 议签署日) 型 经 否 期 联 关 反 的关 履 逾 金 方 系 担 系 行 期 额 担 保 完 保 毕 河南中孚实业股 河南森源电 公司 连带责 其 份有限公司 气股份有限 30,000,000 2006 年 4 月 3 日 2006 年 4 月 3 日 2012 年 4 月 29 日 否 否 ﹨ 是 否 本部 任担保 他 公司 全资 林州市林丰铝电 林州市电业 连带责 其 子公 38,000,000 2007 年 12 月 21 日 2007 年 12 月 21 日 2008 年 12 月 20 日 是 否 ﹨ 否 否 有限责任公司 局 任担保 他 司 参 河南中孚实业股 公司 河南中孚电 连带责 股 份有限公司 90,000000 2008 年 1 月 9 日 2008 年 1 月 9 日 2009 年 1 月 7 日 否 否 ﹨ 否 是 本部 力有限公司 任担保 公 司 参 河南中孚实业股 公司 河南中孚电 连带责 股 份有限公司 560,000,000 2008 年 2 月 28 日 2008 年 2 月 28 日 2023 年 2 月 27 日 否 否 ﹨ 否 是 本部 力有限公司 任担保 公 司 参 河南中孚实业股 公司 河南中孚电 连带责 股 份有限公司 490,000,000 2008 年 2 月 28 日 2008 年 2 月 28 日 2023 年 2 月 27 日 否 否 ﹨ 否 是 本部 力有限公司 任担保 公 司 参 河南中孚实业股 公司 河南中孚电 连带责 股 份有限公司 210,000,000 2008 年 2 月 28 日 2008 年 2 月 28 日 2023 年 2 月 27 日 否 否 ﹨ 否 是 本部 力有限公司 任担保 公 司 河南森源电 河南中孚实业股 公司 连带责 其 气股份有限 10,000,000 2008 年 3 月 13 日 2008 年 3 月 13 日 2008 年 12 月 12 日 是 否 ﹨ 是 否 份有限公司 本部 任担保 他 公司 参 河南中孚实业股 公司 河南中孚电 连带责 股 份有限公司 600,000,000 2008 年 3 月 20 日 2008 年 3 月 20 日 2023 年 3 月 19 日 否 否 ﹨ 否 是 本部 力有限公司 任担保 公 司 35 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 全资 郑州市丰华 林州市林丰铝电 连带责 其 子公 碳素有限公 30,000,000 2008 年 11 月 14 日 2008 年 11 月 14 日 2011 年 12 月 31 日 否 否 ﹨ 是 否 有限责任公司 任担保 他 司 司 全资 林州市林丰铝电 河南信谊实 连带责 其 子公 19,600,000 2008 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 12 日 2009 年 12 月 5 日 否 否 ﹨ 是 否 有限责任公司 业有限公司 任担保 他 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 2,009,600,000 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 2,029,600,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 457,822,024 报告期末对子公司担保余额合计 457,822,024 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,487,422,024 担保总额占公司净资产的比例(%) 103 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 1,950,000,000 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 2,407,822,024 担保总额超过净资产 50％部分的金额 1,283,299,643 上述三项担保金额合计 3,691,121,667 披露情况如下： 1、2006 年 4 月 30 日，本公司为河南森源电器股份有限公司提供担保，担保金 额为 30,000,000 元，担保期限为 2006 年 4 月 30 日至 2012 年 4 月 29 日，该担保存在 反担保，该事项已于 2006 年 4 月 19 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、2007 年 12 月 5 日，本公司为参股公司河南中孚电力有限公司提供担保，担 保金额为 15,000,000 元，担保期限为 2007 年 12 月 5 日至 2008 年 12 月 5 日，该事项 已于 2007 年 4 月 6 日刊登在中国证券报》、《上海证券报》上。 3、2007 年 12 月 21 日，本公司全资子公司林州市林丰铝电有限责任公司为林州 市电业局提供担保，担保金额为 38,000,000 元，担保期限为 2007 年 12 月 21 日至 2008 年 12 月 20 日。 4、2008 年 1 月 2 日，本公司为参股公司河南中孚电力有限公司提供担保，担保 金额为 1,900,000,000 元，担保期限为不超过 15 年（含 15 年），该事项已于 2008 年 1 月 3 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 5、2008 年 4 月 8 日，本公司为河南森源电器股份有限公司提供担保，担保金额 为 10,000,000 元，担保期限为 2008 年 3 月 13 日至 2008 年 12 月 12 日，该担保存在 反担保，该事项已于 2008 年 3 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 36 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 6、2008 年 4 月 18 日，本公司为全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司 提供担保，担保金额为 200,000,000 元，担保期限为 2008 年 4 月 18 日至 2009 年 4 月 17 日，该事项已于 2008 年 4 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 7、2008 年 4 月 18 日，本公司为全资子公司——深圳市欧凯实业发展有限公司 提供担保，担保金额为 200,000,000 元，担保期限为 2008 年 4 月 18 日至 2009 年 4 月 17 日，该事项已于 2008 年 4 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 8、2008 年 7 月 25 日，本公司为参股公司河南中孚电力有限公司提供担保，担 保金额为 100,000,000 元，担保期限为 2008 年 7 月 25 日至 2009 年 7 月 24 日，该事 项已于 2008 年 7 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 9、2008 年 12 月 5 日，本公司为全资子公司——深圳市欧凯实业发展有限公司 提供担保，担保金额为 200,000,000 元，担保期限为 2008 年 12 月 5 日至 2009 年 12 月 4 日，该事项已于 2008 年 12 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 10、2008 年 12 月 5 日，本公司全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司为 林州市津和电力器材有限责任公司提供担保，担保金额为 50,000,000 元，该事项已 于 2008 年 12 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 11、2008 年 12 月 5 日，本公司全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司为 河南省银湖铝业有限责任公司提供担保，担保金额为 20,000,000 元，该事项已于 2008 年 12 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 12、2008 年 12 月 5 日，本公司全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司为 河南信谊实业有限公司提供担保，担保金额为 20,000,000 元，担保期限为 2008 年 12 月 5 日至 2009 年 12 月 5 日，该事项已于 2008 年 12 月 6 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 13、2008 年 12 月 5 日，本公司全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司为 郑州市丰华碳素有限公司提供担保，担保金额为 10,000,000 元，该事项已于 2008 年 12 月 6 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 14、2008 年 12 月 5 日，本公司全资子公司——林州市林丰铝电有限责任公司为 郑州市丰华碳素有限公司提供担保，担保金额为 34,000,000 元，担保期限为 2008 年 11 月 14 日至 2011 年 12 月 31 日， 该事项已于 2008 年 12 月 6 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 37 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （七） 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 2005 年 8 月，公司进行了股权分置改革，公司股东河南豫联能源集团有限责任 公司、中融国际信托投资有限公司、巩义市供电公司、巩义市怡丰实业有限公司、 河南第一火电建设公司的承诺如下： （1）关于现金补差的承诺 河南豫联能源集团有限责任公司承诺： 如对价支付完成公司股票恢复交易后，公司股价出现下跌，则对复牌后 20 个交 易日收盘价的算术平均值与 3.66 元之间差额的 50%（四舍五入，精确到厘），豫联 集团以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通股股东，每 10 股不 超过 5 元。（该项承诺已履行完毕） （2）公司非流通股股东关于其持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承 诺： a、公司控股股东豫联集团特别承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，通过 上海证券交易所挂牌交易出售的股份，每股股价不低于 5 元。若自非流通股获得流 通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量 或股东权益发生变化时，收盘价格亦相应调整。 b、公司全体非流通股股东承诺：非流通股股份自获得上市流通权之日起，12 个 月内不上市交易或者转让。（该项承诺已履行完毕） c、持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东豫联集团、中融国际信托投资有 限公司和巩义市供电公司承诺：在前项承诺期期满后通过证券交易所挂牌交易出售 股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。（该项承诺已履行完毕） 38 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 d、公司全体非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公 司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。（正在履行） 2、2007 年 4 月公司向河南豫联能源集团有限责任公司定向增发 A 股 10,000 万 股。河南豫联能源集团有限责任公司在向中国证监会报送《河南豫联能源集团有限 责任公司关于豁免要约收购的申请报告》中承诺：“增发完成后，三年内不转让所拥 有的中孚实业权益股份”。（正在履行） （八） 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京兴华会计师事务所有限 责任公司为公司的审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金约 80 万元；目前该审计 机构已为公司连续 11 年提供审计服务。 （九） 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚 及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十） 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 （十一） 信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 河南中孚实业股份有限公司第五届董事会 《中国证券报》D016 版、 第十二次会议决议暨召开二〇〇八年第一 2008 年 1 月 3 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》D32 版 次临时股东大会的公告临 2008—001 河南中孚实业股份有限公司第五届监事会 《中国证券报》D016 版、 2008 年 1 月 3 日 http：//www.sse.com.cn 第十二次会议决议的公告临 2008—002 《上海证券报》D32 版 河南中孚实业股份有限公司为控股子公司 ——河南中孚电力有限公司申请 19 亿元 《中国证券报》D016 版、 2008 年 1 月 3 日 http：//www.sse.com.cn 以内人民币贷款额度提供担保的公告临 《上海证券报》D32 版 2008—003 39 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 河南中孚实业股份有限公司独立董事意见 《中国证券报》D016 版、 2008 年 1 月 3 日 http：//www.sse.com.cn 的公告临 2008—004 《上海证券报》D32 版 河南中孚实业股份有限公司二○○八年第 《中国证券报》D004 版、 2008 年 1 月 21 日 http：//www.sse.com.cn 一次临时股东大会决议公告临 2008—005 《上海证券报》A43 版 河南中孚实业股份有限公司二○○七年度 《中国证券报》D009 版、 2008 年 1 月 25 日 http：//www.sse.com.cn 业绩预告临 2008—006 《上海证券报》D16 版 河南中孚实业股份有限公司第五届董事会 《中国证券报》C013 版、 第十三次会议决议暨召开二〇〇七年年度 2008 年 3 月 15 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》22 版 股东大会的公告临 2008—007 河南中孚实业股份有限公司独立董事关于 《中国证券报》C013 版、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见 2008 年 3 月 15 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》22 版 临 2008—008 河南中孚实业股份有限公司独立董事意见 《中国证券报》C013 版、 2008 年 3 月 15 日 http：//www.sse.com.cn 的公告临 2008—009 《上海证券报》22 版 河南中孚实业股份有限公司关联交易公告 《中国证券报》C013 版、 2008 年 3 月 15 日 http：//www.sse.com.cn 临 2008—010 《上海证券报》22 版 河南中孚实业股份有限公司关联交易公告 《中国证券报》C013 版、 2008 年 3 月 15 日 http：//www.sse.com.cn 临 2007—011 《上海证券报》22 版 河南中孚实业股份有限公司关联交易公告 《中国证券报》C013 版、 2008 年 3 月 15 日 http：//www.sse.com.cn 临 2008—012 《上海证券报》22 版 河南中孚实业股份有限公司关于对外担保 《中国证券报》C013 版、 2008 年 3 月 15 日 http：//www.sse.com.cn 的公告临 2008—013 《上海证券报》22 版 河南中孚实业股份有限公司第五届监事会 《中国证券报》C013 版、 2008 年 3 月 15 日 http：//www.sse.com.cn 第十三次会议决议公告临 2008—014 《上海证券报》22 版 河南中孚实业股份有限公司股权质押公告 《中国证券报》D192 版、 2008 年 3 月 28 日 http：//www.sse.com.cn 临 2008—015 《上海证券报》D78 版 河南中孚实业股份有限公司二○○七年年 《中国证券报》D024 版、 2008 年 4 月 9 日 http：//www.sse.com.cn 度股东大会决议公告临 2008—016 《上海证券报》D41 版 河南中孚实业股份有限公司 2008 年第一 《中国证券报》C045 版、 2008 年 4 月 19 日 http：//www.sse.com.cn 季度报告 《上海证券报》64 版 河南中孚实业股份有限公司第五届董事会 《中国证券报》D121 版、 第十五次会议决议暨召开二〇〇八年度第 2008 年 4 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》D136 版 二次临时股东大会的公告临 2008－017 河南中孚实业股份有限公司第五届监事会 《中国证券报》D121 版、 2008 年 4 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 第十五次会议决议公告临 2008－018 《上海证券报》D136 版 河南中孚实业股份有限公司为全资子公司 ——林州市林丰铝电有限责任公司提供不 《中国证券报》D121 版、 2008 年 4 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 超过 2 亿元人民币额度担保的公告临 《上海证券报》D136 版 2008—019 河南中孚实业股份有限公司为全资子公司 深圳市欧凯实业发展有限公司在交通银行 《中国证券报》D121 版、 股份有限公司深圳分行申请的一年期最高 2008 年 4 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》D136 版 额 2 亿元人民币的综合授信额度提供连带 责任保证的公告临 2008—020 河南中孚实业股份有限公司独立董事意见 《中国证券报》D121 版、 2008 年 4 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 公告临 2008－021 《上海证券报》D136 版 河南中孚实业股份有限公司 2007 年度分 《中国证券报》D121 版、 2008 年 4 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 红派息实施公告临 2008—022 《上海证券报》D136 版 河南中孚实业股份有限公司股权质押解除 《中国证券报》D008 版、 2008 年 5 月 5 日 http：//www.sse.com.cn 公告临 2008—023 《上海证券报》A33 版 河南中孚实业股份有限公司 2008 年度第 《中国证券报》D012 版、 2008 年 5 月 9 日 http：//www.sse.com.cn 二次临时股东大会决议公告临 2008—024 《上海证券报》D14 版 河南中孚实业股份有限公司关于为参股公 司——河南中孚电力有限公司担保 19 亿 《中国证券报》B04 版、 《上 2008 年 5 月 14 日 http：//www.sse.com.cn 元以内人民币贷款额度增加贷款银行的公 海证券报》D27 版 告临 2008—025 40 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 河南中孚实业股份有限公司第五届董事会 《中国证券报》C004 版、 第十六次会议决议暨召开公司 2008 年第 2008 年 6 月 21 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》22 版 三次临时股东大会的公告临 2008—026 河南中孚实业股份有限公司二○○八年第 《中国证券报》C12 版、 《上 2008 年 7 月 8 日 http：//www.sse.com.cn 三次临时股东大会决议公告临 2008—027 海证券报》D6 版 河南中孚实业股份有限公司第五届董事会 《中国证券报》C089 版、 2008 年 7 月 19 日 http：//www.sse.com.cn 第十七次会议决议公告临 2008－028 《上海证券报》68 版 河南中孚实业股份有限公司 2008 年半年 《中国证券报》C020 版、 2008 年 7 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 度报告摘要 《上海证券报》22 版 河南中孚实业股份有限公司第五届董事会 《中国证券报》C020 版、 第十八次会议决议暨召开二〇〇八年度第 2008 年 7 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》22 版 四次临时股东大会的公告临 2008－029 河南中孚实业股份有限公司为参股公司 《中国证券报》C020 版、 ——河南中孚电力有限公司提供 1 亿元人 2008 年 7 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》22 版 民币贷款额度担保的公告临 2008—030 河南中孚实业股份有限公司独立董事意见 《中国证券报》C020 版、 2008 年 7 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 公告临 2008－031 《上海证券报》22 版 河南中孚实业股份有限公司第五届监事会 《中国证券报》C020 版、 2008 年 7 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 第十八次会议决议公告临 2008－032 《上海证券报》22 版 河南中孚实业股份有限公司股权质押公告 《中国证券报》C020 版、 2008 年 7 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 临 2008—033 《上海证券报》22 版 河南中孚实业股份有限公司股权质押公告 《中国证券报》D028 版、 2008 年 7 月 30 日 http：//www.sse.com.cn 临 2008—034 《上海证券报》C8 版 河南中孚实业股份有限公司 2008 年第四 《中国证券报》B01 版、 《上 2008 年 8 月 13 日 http：//www.sse.com.cn 次临时股东大会决议公告临 2008—035 海证券报》C17 版 河南中孚实业股份有限公司有限售条件的 《中国证券报》C05 版、 《上 2008 年 8 月 27 日 http：//www.sse.com.cn 流通股上市流通的公告临 2008—036 海证券报》C136 版 河南中孚实业股份有限公司关于变更保荐 《中国证券报》C12 版、 《上 2008 年 10 月 14 日 http：//www.sse.com.cn 机构及保荐代表人的公告临 2008—037 海证券报》C8 版 河南中孚实业股份有限公司 2008 年第三 《中国证券报》D010 版、 2008 年 10 月 27 日 http：//www.sse.com.cn 季度报告 《上海证券报》A33 版 河南中孚实业股份有限公司股权质押解除 《中国证券报》D008 版、 2008 年 12 月 2 日 http：//www.sse.com.cn 公告临 2008—038 《上海证券报》C8 版 河南中孚实业股份有限公司第五届董事会 《中国证券报》C004 版、 第二十次会议决议暨召开二〇〇八年度第 2008 年 12 月 6 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》14 版 五次临时股东大会的公告临 2008—039 河南中孚实业股份有限公司关于公司为全 《中国证券报》C004 版、 资子公司——林州市林丰铝电有限责任公 2008 年 12 月 6 日 http：//www.sse.com.cn 《上海证券报》14 版 司增加注册资本的公告临 2008—040 河南中孚实业股份有限公司为全资子公司 ——深圳市欧凯实业发展有限公司申请最 《中国证券报》C004 版、 2008 年 12 月 6 日 http：//www.sse.com.cn 高额 2 亿元人民币综合授信额度提供担保 《上海证券报》14 版 的公告临 2008—041 河南中孚实业股份有限公司关于全资子公 司——林州市林丰铝电有限责任公司为 4 《中国证券报》C004 版、 2008 年 12 月 6 日 http：//www.sse.com.cn 家客户公司共取得 1.34 亿元人民币授信 《上海证券报》14 版 额度担保的公告临 2008—042 河南中孚实业股份有限公司独立董事意见 《中国证券报》C004 版、 2008 年 12 月 6 日 http：//www.sse.com.cn 的公告临 2008—043 《上海证券报》14 版 河南中孚实业股份有限公司第五届监事会 《中国证券报》C004 版、 2008 年 12 月 6 日 http：//www.sse.com.cn 第二十次会议决议公告临 2008—044 《上海证券报》14 版 河南中孚实业股份有限公司澄清公告临 《中国证券报》B04 版、 《上 2008 年 12 月 11 日 http：//www.sse.com.cn 2008—045 海证券报》C3 版 河南中孚实业股份有限公司 2008 年第五 《中国证券报》D004 版、 2008 年 12 月 23 日 http：//www.sse.com.cn 次临时股东大会决议公告临 2008—046 《上海证券报》C8 版 41 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所注册会计师审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 （一） 审计报告 审计报告 （2009 ）京会兴审字第 6-36 号 河南中孚实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表 和资产负债表，2008 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、 合并股东权益变动表和股东权益变动表，以及合并财务报表附注和财务报表附注。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状况以及 2008 年度的 合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 北京兴华会计师事务所 中国北京 中国注册会计师：张恩军、吴亦忻 2009 年 2 月 24 日 （二）财务报表 42 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 921,126,526.18 520,164,156.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 50,482,449.68 60,184,707.70 应收账款 3 54,919,739.16 35,028,114.04 预付款项 4 554,073,704.09 561,601,068.11 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 68,403,909.69 352,425,627.50 买入返售金融资产 存货 6 699,364,623.03 569,768,413.49 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,348,370,951.83 2,099,172,086.87 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 375,632,269.96 466,143,685.38 投资性房地产 固定资产 8 3,792,745,781.92 2,262,131,736.24 在建工程 9 1,424,251,519.20 460,371,535.00 工程物资 10 18,535,082.98 1,298,186.36 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 134,102,661.07 129,539,201.54 开发支出 商誉 12 13,596,548.50 13,596,548.50 长期待摊费用 递延所得税资产 13 36,014,361.98 6,275,675.53 其他非流动资产 非流动资产合计 5,794,878,225.61 3,339,356,568.55 资产总计 8,143,249,177.44 5,438,528,655.42 公司法定代表人：马路平 主管会计工作负责人：崔红松 会计机构负责人：赵继平 43 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 15 1,882,982,595.90 1,607,649,957.72 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 16 1,949,500,000.00 627,450,000.00 应付账款 17 1,225,763,060.03 411,401,685.82 预收款项 18 159,154,926.77 60,412,838.35 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19 7,485,554.76 8,224,875.84 应交税费 20 3,143,409.80 61,765,842.44 应付利息 17,033,751.43 8,852,899.94 应付股利 其他应付款 21 390,941,117.42 46,253,176.56 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 22 84,000,000.00 120,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 5,720,004,416.11 2,952,011,276.67 非流动负债： 长期借款 23 15,000,000.00 189,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 15,000,000.00 189,000,000.00 负债合计 5,735,004,416.11 3,141,011,276.67 股东权益： 股本 24 657,255,594.00 657,255,594.00 资本公积 25 579,318,709.91 579,647,337.71 减：库存股 盈余公积 26 151,725,629.18 145,091,589.67 一般风险准备 未分配利润 27 958,565,768.46 836,341,932.19 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,346,865,701.55 2,218,336,453.57 少数股东权益 61,379,059.78 79,180,925.18 股东权益合计 2,408,244,761.33 2,297,517,378.75 负债和股东权益合计 8,143,249,177.44 5,438,528,655.42 公司法定代表人：马路平 主管会计工作负责人：崔红松 会计机构负责人：赵继平 44 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 641,032,788.93 457,377,207.26 交易性金融资产 应收票据 36,580,044.48 57,602,472.85 应收账款 1 51,132,515.30 33,787,212.36 预付款项 353,809,807.68 768,954,659.12 应收利息 应收股利 其他应收款 2 164,922,670.16 491,123,575.87 存货 396,844,055.05 447,010,457.94 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,644,321,881.60 2,255,855,585.40 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 886,902,269.96 711,963,685.38 投资性房地产 固定资产 2,677,172,368.45 1,884,242,437.63 在建工程 1,078,041,517.18 329,275,794.40 工程物资 11,240,839.38 1,257,738.35 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 78,261,512.61 80,027,083.98 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 23,879,478.42 6,074,742.15 其他非流动资产 非流动资产合计 4,755,497,986.00 3,012,841,481.89 资产总计 6,399,819,867.60 5,268,697,067.29 公司法定代表人：马路平 主管会计工作负责人：崔红松 会计机构负责人：赵继平 45 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 （续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 1,772,789,878.50 1,492,046,767.52 交易性金融负债 应付票据 1,300,000,000.00 620,000,000.00 应付账款 904,081,725.17 390,837,635.81 预收款项 137,335,170.76 145,570,043.56 应付职工薪酬 8,000,000.00 应交税费 -32,403,280.85 62,974,731.24 应付利息 5,124,382.75 8,852,899.94 应付股利 其他应付款 6,227,168.96 24,036,374.81 一年内到期的非流动负债 84,000,000.00 120,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 4,177,155,045.29 2,872,318,452.88 非流动负债： 长期借款 15,000,000.00 189,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 15,000,000.00 189,000,000.00 负债合计 4,192,155,045.29 3,061,318,452.88 股东权益： 股本 657,255,594.00 657,255,594.00 资本公积 579,318,709.91 579,647,337.71 减：库存股 盈余公积 151,725,629.18 145,091,589.67 未分配利润 819,364,889.22 825,384,093.03 外币报表折算差额 股东权益合计 2,207,664,822.31 2,207,378,614.41 负债和股东权益合计 6,399,819,867.60 5,268,697,067.29 公司法定代表人：马路平 主管会计工作负责人：崔红松 会计机构负责人：赵继平 46 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 6,471,018,406.62 5,113,877,719.46 其中：营业收入 28 6,471,018,406.62 5,113,877,719.46 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 6,122,070,548.07 4,324,893,843.93 其中：营业成本 28 5,734,173,683.10 4,090,606,186.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 29 13,151,016.91 15,877,179.74 销售费用 29,437,266.55 25,894,639.34 管理费用 107,597,610.60 62,082,940.64 财务费用 31 112,764,197.00 109,332,600.01 资产减值损失 30 124,946,773.91 21,100,297.25 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 32 -91,035,675.42 7,492,892.01 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -91,061,415.42 7,437,892.01 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 257,912,183.13 796,476,767.54 加：营业外收入 33 20,986,278.65 5,727,966.92 减：营业外支出 34 1,309,389.92 6,384,929.22 其中：非流动资产处置净损失 387,249.45 947,242.29 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 277,589,071.86 795,819,805.24 减：所得税费用 35 104,965,915.54 255,917,884.46 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 172,623,156.32 539,901,920.78 归属于母公司所有者的净利润 194,583,435.18 548,289,798.55 少数股东损益 -21,960,278.86 -8,387,877.77 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.30 0.88 （二）稀释每股收益(元/股) 0.30 0.88 公司法定代表人：马路平 主管会计工作负责人：崔红松 会计机构负责人：赵继平 47 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 4,542,518,231.54 5,062,837,956.11 减：营业成本 4 4,104,275,472.07 4,062,705,039.91 营业税金及附加 7,996,502.68 15,227,635.50 销售费用 7,647,491.93 22,251,889.04 管理费用 76,241,408.29 52,052,588.06 财务费用 71,974,811.28 102,794,799.67 资产减值损失 70,930,577.44 19,078,946.92 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5 -91,061,415.42 7,492,892.01 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -91,061,415.42 7,437,892.01 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 112,390,552.43 796,219,949.02 加：营业外收入 7,655,263.60 5,289,826.43 减：营业外支出 826,405.92 5,994,603.63 其中：非流动资产处置净损失 377,799.85 800,567.29 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 119,219,410.11 795,515,171.82 减：所得税费用 52,879,015.01 254,513,306.70 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 66,340,395.10 541,001,865.12 公司法定代表人：马路平 主管会计工作负责人：崔红松 会计机构负责人：赵继平 48 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,739,247,734.35 3,674,897,477.94 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 25,652,449.93 14,367,636.22 收到其他与经营活动有关的现金 45,766,825.83 41,922,719.99 经营活动现金流入小计 5,810,667,010.11 3,731,187,834.15 购买商品、接受劳务支付的现金 4,184,119,924.86 2,609,766,357.86 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 133,240,477.48 75,180,458.04 支付的各项税费 481,559,283.46 430,507,293.46 支付其他与经营活动有关的现金 36 68,868,777.76 67,604,087.82 经营活动现金流出小计 4,867,788,463.56 3,183,058,197.18 经营活动产生的现金流量净额 942,878,546.55 548,129,636.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 49 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 取得投资收益收到的现金 25,740.00 55,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 691,000.00 107,509.48 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 716,740 1,162,509.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 802,153,233.65 667,237,816.75 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,000,000.00 628,016,600.00 支付其他与投资活动有关的现金 17,984,964.26 3,755.00 投资活动现金流出小计 825,138,197.91 1,295,258,171.75 投资活动产生的现金流量净额 -824,421,457.91 -1,294,095,662.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 667,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,119,819,323.34 2,764,006,733.05 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 40,596,473.49 21,218,205.21 筹资活动现金流入小计 3,160,415,796.83 3,452,224,938.26 偿还债务支付的现金 2,812,611,129.85 2,238,315,517.34 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 198,549,763.57 141,937,626.12 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 22,837,088.69 8,202,633.50 筹资活动现金流出小计 3,033,997,982.11 2,388,455,776.96 筹资活动产生的现金流量净额 126,417,814.72 1,063,769,161.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -718,846.39 -777,852.70 五、现金及现金等价物净增加额 244,156,056.97 317,025,283.30 加：期初现金及现金等价物余额 676,970,469.21 203,138,872.73 六、期末现金及现金等价物余额 921,126,526.18 520,164,156.03 公司法定代表人：马路平 主管会计工作负责人：崔红松 会计机构负责人：赵继平 【注】期初现金及现金等价物余额含新增林州市林丰铝电有限公司期初货币资金 50 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,484,026,069.97 3,589,479,425.21 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,859,444.59 33,594,231.56 经营活动现金流入小计 3,495,885,514.56 3,623,073,656.77 购买商品、接受劳务支付的现金 2,199,701,173.97 2,643,671,608.33 支付给职工以及为职工支付的现金 79,136,358.67 62,969,005.86 支付的各项税费 319,632,783.64 425,710,378.41 支付其他与经营活动有关的现金 42,303,391.93 49,446,502.83 经营活动现金流出小计 2,640,773,708.21 3,181,797,495.43 经营活动产生的现金流量净额 855,111,806.35 441,276,161.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 55,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7,509.48 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,062,509.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 634,111,096.18 801,638,300.42 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 705,416,600.00 支付其他与投资活动有关的现金 3,755.00 投资活动现金流出小计 634,111,096.18 1,507,058,655.42 投资活动产生的现金流量净额 -634,111,096.18 -1,505,996,145.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 667,000,000.00 取得借款收到的现金 2,205,150,887.01 2,105,618,698.50 收到其他与筹资活动有关的现金 26,342,185.99 20,907,469.41 筹资活动现金流入小计 2,231,493,073.00 2,793,526,167.91 偿还债务支付的现金 2,078,634,343.64 1,299,579,327.20 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 181,124,637.60 136,505,924.63 支付其他与筹资活动有关的现金 8,583,631.30 8,202,633.50 筹资活动现金流出小计 2,268,342,612.54 1,444,287,885.33 筹资活动产生的现金流量净额 -36,849,539.54 1,349,238,282.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -495,588.96 -225,701.94 五、现金及现金等价物净增加额 183,655,581.67 284,292,596.04 加：期初现金及现金等价物余额 457,377,207.26 173,084,611.22 六、期末现金及现金等价物余额 641,032,788.93 457,377,207.26 公司法定代表人：马路平 主管会计工作负责人：崔红松 会计机构负责人：赵继平 51 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 一、上年年末余额 657,255,594.00 579,647,337.71 145,091,589.67 836,341,93 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 657,255,594.00 579,647,337.71 145,091,589.67 836,341,93 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -328,627.80 6,634,039.51 122,223,83 （一）净利润 194,583,43 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -328,627.80 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -328,627.80 上述（一）和（二）小计 -328,627.80 194,583,43 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,634,039.51 -72,359,59 1．提取盈余公积 6,634,039.51 -6,634,03 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -65,725,55 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 657,255,594.00 579,318,709.91 151,725,629.18 958,565,76 公司法定代表人：马路平 主管会计工作负责人： 崔红松 会计机构负责人 52 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表（续） 2008 年 1—12 月 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 一、上年年末余额 228,627,797.00 341,968,659.71 90,991,403.16 365,015,100 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 228,627,797.00 341,968,659.71 90,991,403.16 365,015,100 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 428,627,797.00 237,678,678.00 54,100,186.51 471,326,832 （一）净利润 548,289,798 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 6,806,475.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 6,806,475.00 上述（一）和（二）小计 6,806,475.00 548,289,798 （三）所有者投入和减少资本 100,000,000.00 559,500,000.00 1．所有者投入资本 100,000,000.00 559,500,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 54,100,186.51 -76,962,966 1．提取盈余公积 54,100,186.51 -54,100,186 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -22,862,780 4．其他 （五）所有者权益内部结转 328,627,797.00 -328,627,797.00 1．资本公积转增资本（或股本） 328,627,797.00 -328,627,797.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 657,255,594.00 579,647,337.71 145,091,589.67 836,341,932 公司法定代表人：马路平 主管会计工作负责人： 崔红松 会计机构负责人 53 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 657,255,594.00 579,647,337.71 145,091,589.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 657,255,594.00 579,647,337.71 145,091,589.67 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -328,627.80 6,634,039.51 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -328,627.80 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -328,627.80 上述（一）和（二）小计 -328,627.80 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,634,039.51 1．提取盈余公积 6,634,039.51 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 657,255,594.00 579,318,709.91 151,725,629.18 公司法定代表人：马路平 主管会计工作负责人： 崔红松 会计机构负责人 54 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表（续） 2008 年 1—12 月 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 228,627,797.00 341,968,659.71 90,991,403.16 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 228,627,797.00 341,968,659.71 90,991,403.16 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 428,627,797.00 237,678,678.00 54,100,186.51 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 6,806,475.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 6,806,475.00 上述（一）和（二）小计 6,806,475.00 （三）所有者投入和减少资本 100,000,000.00 559,500,000.00 1．所有者投入资本 100,000,000.00 559,500,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 54,100,186.51 1．提取盈余公积 54,100,186.51 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 328,627,797.00 -328,627,797.00 1．资本公积转增资本（或股本） 328,627,797.00 -328,627,797.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 657,255,594.00 579,647,337.71 145,091,589.67 公司法定代表人：马路平 主管会计工作负责人： 崔红松 会计机构负责人 55 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 河南中孚实业股份有限公司 会计报表附注 一、公司简介 河南中孚实业股份有限公司(以下简称“中孚实业”或“本公司”)是 1993 年 2 月 16 日 经河南省经济体制改革委员会豫体改字（1993）18 号文批准，由巩义市电厂、巩义市 电业局、巩义市铝厂作为发起人，于 1993 年 12 月 10 日注册成立的定向募集公司。2002 年 6 月发行 5000 万 A 股,并在上海交易所上市。本公司现注册资本 65725 万元。企业法 人营业执照号为 410000100009840，法定代表人：马路平，注册地址：巩义市新华路 31 号 本公司主要从事电解铝及铝板等产品的生产和销售，主导产品为 “ZF”牌重熔型电 解铝等。 二、公司会计政策、会计估计和前期差错 1、 遵循企业会计准则的声明 本公司遵循财政部 2006 年度颁布的新企业会计准则、应用指南、解释公告补充规 定等编制财务报表。 2、 财务报表的编制基础 财务报表以持续经营为基础编制。 3、 会计年度 本公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4、 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5、 计量属性 本公司采用历史成本进行计量，报告期未采用其他计量属性，计量基础采用权责发 生制原则。 6、 编制现金流量表时现金及现金等价物的确定标准 是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险较小 的投资。期限短，一般是指少于三个月。 56 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 7、 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 额，记入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。 对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产负债项目，采用资产负债 表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，采用发生时的即期汇率 折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；折算产生的外币 财务报表折算差额，在资产负债表表中所有者权益项目下单独列示。 8、 金融资产分类 金融资产在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动记入当期损益的 金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融 资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 9、 应收款项坏账损失核算方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减计至可收回金额， 减计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流 量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣 除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应 收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率 作为折现率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起 按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例 （可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际 发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 在进行上述测试后，对其他应收款项按期末余额的 5%计提坏账准备。 57 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 10、 存货核算方法 （1）存货分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、库存商品（包括库存的外购商品、自 制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资、燃料等。 （2）取得和发出的计价方法 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目 前场所和状态所发生的支出；存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法 确定其实际成本。 （3）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）存货的减值准备 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现 净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。通常应当按照单个存货项目计提存货 跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。以 前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 11、 投资性房地产： （1）投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出租 的投资性房地产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。 （2）初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量，外 购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投 资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以 其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。 （3）投资性房地产的后续计量方法：采用成本模式计量，折旧或摊销方法采用直 线法。 12、 固定资产计价及折旧方法 58 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且 使用寿命超过一个会计年度的资产。 （2）固定资产按平均年限法计提折旧；固定资产的分类及各类固定资产的使用年 限、净残值率、年折旧率如下： 分 类 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 0－10% 4.5%－5% 机器设备 5-20 年 0－10% 4.5%－20% 车辆 5-10 年 0－10% 9%－20% 其他 5-10 年 0－10% 9%－20% （3）期末固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面的，按单项资产的实际价值低于账面价值的差额计提固定资产减 值准备。 13、 在建工程的核算方法 按工程达到预定使用状态前实际发生的支出确认为工程成本；在建工程结转为固定 资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。 14、 无形资产计价 无形资产按照成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。 自行开发的无形资产，在研究阶段的支出全部费用化，记入当期损益（管理费用）； 开发阶段的支出对于符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的记入当期损益（首先 在研究开发支出中归集，期末结转管理费用）。其成本包括达到预定使用前所发生的符 合上述资本化条件的支出总额，但是对以前期间已经费用化的支出不再调整。 投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议预定价值不公允的除外。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命规定的年限内按照平均年限法摊销；使用寿 命不确定的无形资产不摊销。 15、 资产减值准备的确认方法 （1） 金融资产减值 59 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。 发生减值时，可供出售金融资产原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计 损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本 金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额；以成本或摊余成 本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损 失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，采用与 可供出售金融资产一致的方法确认减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。其他 金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，除可供出售权益工具投资的 减值损失不通过损益转回外，其他金融资产减值损失的转回计入当期损益。以摊余成本 计量的金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。 （2） 其他资产减值 本公司在每一个资产负债表日检查权益法核算的长期股权投资、投资性房地产、固 定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。 如果该等资产存在减值迹象，则对其按单个资产或资产组的可收回金额进行估计，如果 估计的可收回金额低于其账面价值，则将可收回金额低于账面价值的差额计提资产减值 准备，减值损失计入当期损益。 此外，本公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，在每 个会计年均进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，将其账面价值按照合理的方法分 配到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，并对被分配了商誉的资 产组或资产组组合每年均进行减值测试。如资产组或资产组组合的可收回金额少于其账 面价值，减值损失将首先冲减分配到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，然后再 按照该资产组或资产组组合的各项资产的账面价值的比例进行分配。 60 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用的净额与预期从该资产的持续使用 和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值 根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值 按照该资产的市场价格确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信 息为基础估计公允价值。 资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 16、 长期股权投资 初始确认：（1）企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，采 用权益结合法，非同一控制下的企业合并，采用购买法。（2）以支付现金取得的长期 股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。（3）以发行权益性证券取得的 长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。（4）投资者 投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 后续计量：（1）对被投资单位实施控制的长期股权投资或者是对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资采用成本法核算；（2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 收益确认方法：（1）确认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。（2）对于被投资单位 除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者 权益。 17、 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期限内分期平均摊销。 18、 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。 发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的构建或者生产的，应当予 以资本化，记入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用， 61 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 记入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的构建或者生产活动 才能达到预定可使用或可销售的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、 收入确认原则 销售商品：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金 额能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 提供劳务：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完 工百分比法确认劳务收入。 让渡资产使用权：相关的经济利益很可能流入企业；流入的金额能够可靠地计量。 20、 职工社会保障及福利 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗 保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入当期损益。 21、 所得税 本企业将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应 支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，确认递延所得 税负债或递延所得税资产。 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照 税法规定计算的预期应交（或返还）的所得税金额计量。 当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益记入当期损益。 22、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围以控制为基础予以确定。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位半数以上的表决权时，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范 围，但是，有确凿证据表明母公司不能控制被投资单位的除外；母公司拥有被投资单位 半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为能够控制被投资单位，应当将该被投 资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； 62 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 C、 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2）本企业的合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有 关材料，在按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 23、 利润分配方法 根据国家有关法律、法规的要求及《公司章程》的规定，本公司各年的税后利润按 照以下顺序分配顺序如下： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积金 10%； （3）经股东大会决议提取任意盈余公积金； （4）经股东大会决议分配股东股利 24、 会计政策和会计估计的变更 （1）会计政策的变更：无 （2）会计估计的变更：无 （3）会计差错的更正：无 三、税项 1、企业所得税： 名 称 税率 备注 河南中孚实业股份有限公司 25% 法定税率 依据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》国 深圳市欧凯实业发展有限公司 18% 发〔2007〕39 号规定，过渡期税率为 18% 外商投资企业，从 2005 年开始享受两免三减半税收优 惠。2007 年、2008 年减半征收，依据《关于实施企业 河南中孚炭素有限公司 12.5% 所得税过渡优惠政策的通知》国发〔2007〕39 号，过 渡期税率为 12.5% 河南省银湖铝业有限责任公司 15% 被河南省认定为高新技术企业，所得税税率为 15% 河南中孚热力有限公司 25% 法定税率 林州市林丰铝电有限责任公司 25% 法定税率 林州市津和电力器材有限责任 25% 法定税率 公司 林州市宏丰铝材有限公司 25% 法定税率 63 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、增值税：河南中孚热力有限公司增值税税率为 13%，根据《关于继续执行供热 企业相关税收优惠政策的通知》财税[2006]117 号文，在 2006 年至 2008 年供暖期期间， 向居民收取的采暖收入(包括供热企业直接向居民个人收取的和由单位代居民个人缴纳 的采暖收入)继续免征增值税； 母公司及其他子公司增值税税率为 17％； 3、营业税：子公司深圳市欧凯实业发展有限公司取得的代理费收入交纳 5％的营 业税； 4、城市维护建设税：林州市林丰铝电有限公司、林州市津和电力器材有限责任公 司、林州市宏丰铝材有限公司城市维护建设税为 5%；深圳市欧凯实业有限责任公司为 1％；河南中孚炭素有限公司属外商投资企业，免征城市维护建设税，母公司及其他子 公司税率为 7%。 5、教育费附加：河南中孚炭素有限公司属外商投资企业，免征教育费附加，母公 司及其他子公司税率为 3%。 四、控股子公司及合营企业 1、持股子公司及合营企业基本资料 业务 名 称 公司类型 注册地 注册资本 经营范围 性质 深圳市欧凯 全资 有限 国内商业、物资供销业，投资兴 实业发展有 深圳 3000 万元 子公司 责任 办实体，经营进出口业务 限公司 河南中孚炭 控股 外商投 河南 16996 万元 生产销售自产的炭素系列产品 素有限公司 子公司 资企业 河南省银湖 铝板、铝箔、铝带的生产、销售。 全资 有限 铝业有限责 河南 10000 万元 矿山成套机电设备及配件、铝材 子公司 责任 任公司 料的销售。 河南中孚热 全资 有限 城市供热、热力设备、器材、器 河南 1000 万元 力有限公司 子公司 责任 具、的销售。 林州市林丰 全资 有限 铝锭、氧化铝粉、铝制品的生产 铝电有限责 河南 5000 万元 子公司 责任 销售 任公司 64 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 林州市津和 控股 有限 电工园铝杆生产加工、金属材料 电力器材有 河南 800 万元 子公司 责任 批发零售 限责任公司 林州市宏丰 全资 有限 铝材有限公 河南 500 万元 铝产品加工销售 子公司 责任 司 河南中孚电 参股 外商投 河南 90000 万元 火力发电及相关产品的生产销售 力有限公司 公司 资企业 洁净煤燃烧技术的电力生产、销 河南中鑫实 参股 有限 河南 21000 万元 售；电解铝、铝型材及炭素及制 业有限公司 公司 责任 品的销售 2、持股子公司及合营企业补充资料 本公司 是否纳 所占权 表决权 期初持 期末持 少数股 取得方 名 称 实际投 入合并 益比例 比例 股比例 股比例 东权益 式 资额 报表 深圳市欧凯 2712 实业发展有 100% 100% 100% 100% 合并 其他 万元 限公司 河南中孚炭 8670 51.01% 51.01% 51.01% 51.01% 合并 5673 万 其他 素有限公司 万元 非同一 河南省银湖 12200 万 控制下 铝业有限责 100％ 100％ 100％ 100％ 合并 元 企业合 任公司 并 河南中孚热 1000 100％ 100％ 100% 100％ 合并 其他 力有限公司 万元 非同一 林州市林丰 26600 万 控制下 铝电有限责 100% 100% 100% 合并 元 企业合 任公司 并 非同一 林州市津和 控制下 电力器材有 408 万元 51% 51% 51% 合并 465 万 企业合 限责任公司 并 65 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 非同一 林州市宏丰 控制下 铝材有限公 500 万元 100% 100% 100% 合并 企业合 司 并 河南中孚电 41372 万 45.97% 45.97% 45.97% 45.97% 不合并 不适用 其他 力有限公司 元 河南中鑫实 3150 万 15% 15% 15% 15% 不合并 不适用 其他 业有限公司 元 3、合并范围的变化及说明 本公司报告期内新增三家合并公司，分别为林州市林丰铝电有限公司、林州市津和 电力器材有限责任公司、林州市宏丰铝材有限公司。 增加原因：由于本公司收购了林州市林丰铝电有限责任公司 100%的股权，根据《企 业会计准则》，将林州市林丰铝电有限责任公司纳入合并报表范围，林州市津和电力器 材有限责任公司、林州市宏丰铝材有限公司作为为林丰铝电控股子公司，自然随之纳入 合并范围。 报告期内未减少合并子公司。 4、同一控制下的企业合并：无 5、林州市林丰铝电有限责任公司购买日及企业合并成本的确定 （1）购买日确定 2007 年 11 月 6 日，本公司与林州市林丰铝电有限责任公司股东签订收购协议，购 买了该公司 100%的股权，审计、评估基准日为 2007 年 9 月 30 日，但工商变更资产移 交等手续于 2008 年 1 月 3 日完成，本公司也于该日取得了实质控制权，因此将 2008 年 1 月 3 日作为购买日（合并报表日）。 （2）企业合并成本及被投资企业公允价值的确定 2007 年 11 月 6 日，本公司与林州市林丰铝电有限责任公司股东签订收购协议，购 买了该公司 100%的股权，收购基准日为 2007 年 9 月 30 日，收购基准日，经北京兴华 会计师事务所审计后的林丰铝电总资产 69,479 万元，总负债 53,749 万元，净资产 15,730 万元，经河南亚太评估有限责任公司评估，评估后总资产为 76,967 万元，总负债为 53,749 万元，净资产为 23,218 万元（由于收购基准日已确定林州优创热电有限责任公司被关 66 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 闭，无法持续经营，上述审计、评估净资产已经将林丰铝电对林州优创热电有限责任公 司的长期投资 8,000 万元及其他应收款 1.51 亿元全额提取了减值准备）。 由于最终确定的购买日为 2008 年 1 月 3 日，在购买日，本公司对林丰铝电资产负 债的公允价值进行了逐项计算核定，最终计算核定的林丰铝电 2008 年 1 月 3 日净资产 公允价值为 271,295,199.11 元，较收购成本多 5,295,199.11 元，计入了营业外收入。 6、林州市宏丰铝材有限公司购买日及企业合并成本的确定 2007 年 12 月 22 日，林州市林丰铝电有限责任公司与林州市宏丰铝材有限公司股东 签订收购协议，以现金 500 万元收购宏丰铝材 100%的股权，2008 年 5 月 16 日完成工 商变更等手续。 （1）购买日确定 2008 年 5 月 16 日，该公司完成工商变更等手续，林州市林丰铝电有限责任公司也 于该日取得了该公司实质控制权，因此将 2008 年 5 月 16 日作为购买日（合并报表日）。 （2）企业合并成本及被投资企业公允价值的确定 由于林州市宏丰铝材有限公司规模较小，收购时按注册资本账面值购买，也未进行 评估，通过编制购买日会计报表，购买日该公司净资产为 6,351,032.80 元，比收购成本 500 万元高 1,351,032.80 元，将该部分差额在合并报表时作为营业外收入。 7、林州优创热电有限责任公司的情况说明 2007 年 11 月 6 日，本公司与林州市林丰铝电有限责任公司股东签订收购协议，以 现金 26600 万元收购了林州市林丰铝电有限责任公司 100%的股权，收购基准日为 2007 年 9 月 30 日，收购日林州优创热电有限责任公司为林州市林丰铝电有限责任公司全资 子公司（股权 100%），自然纳入收购范围。 由于林州优创热电有限责任公司 2×55MW 电力机组是国务院《国务院批转发展改 革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发〔2007〕2 号）中规定 应关闭机组，收购时已将对优创热电的长期股权投资及应收款全额提取减值。 林州优创热电有限责任公司的上述两台机组于 2008 年 3 月和 4 月被关闭，2008 年 9 月，林州优创热电有限责任公司办理了工商局注销手续，该公司 2008 年所有报表不 符合《企业会计准则》规定的持续经营假设，因此未纳入本公司 2008 年度合并报表范 围，注销登记后，本公司对林州优创热电有限责任公司的投资也全部进行了处置（收购 时全额提取减值），处置对本公司 2008 年度利润未产生影响。 67 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 五、合并会计报表主要项目注释 （除非特别说明，期初数为 2007 年 12 月 31 日数据，期末数据是指 2008 年 12 月 31 日数据，本期数为 2008 年 1-12 月数据，上年同期数为 2007 年 1-12 月数据） 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 2,524,760.60 759,918.22 银行存款 169,880,080.41 78,958,403.81 其他货币资金 748,721,685.17 440,445,834.00 合 计 921,126,526.18 520,164,156.03 （1）期末货币资金按币别分类 币别 金额 汇率 折人民币 人民币 917,791,334.06 917,791,334.06 美元 487,986.44 6.8346 3,335,192.12 合 计 921,126,526.18 （2）本公司期末其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。 （3）期末货币资金中无质押、冻结情况。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 50,482,449.68 60,184,707.70 合 计 50,482,449.68 60,184,707.70 （2）期末应收票据无质押情况。 3、应收账款及坏账准备 （1）应收账款账龄分析 68 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以下 44,651,372.58 2,204,619.94 42,446,752.64 36,412,631.12 1,820,631.55 34,591,999.57 1-2 年 13,129,459.50 656,472.98 12,472,986.52 1,369,067.87 932,953.40 436,114.47 2-3 年 98,915.00 98,915.00 3 年以上 938,304.34 938,304.34 合 计 57,780,832.08 2,861,092.92 54,919,739.16 38,818,918.33 3,790,804.29 35,028,114.04 （2）应收账款按种类披露 期末数 期初数 项目 账面余额 所占 坏账准备 账面余额 所占 坏账准备 比例 比例 单项金额重大的应收 35,251,212.21 61% 1,762,560.61 30,694,460.33 79% 1,534,723.29 账款合计 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 938,304.00 2% 938,304.00 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 22,529,619.87 39%. 1,098,532.31 7,186,154.00 19% 1,317,777.00 合 计 57,780,832.08 100% 2,861,092.92 38,818,918.33 100% 3,790,804.29 单项金额重大的应收账款是指应收账款前五名； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款指账龄三 年以上的应收账款； 其他不重大应收账款是指除上述两类应收账款以外的部分。 （3）应收账款中欠款金额前五名合计 35,251,212.21 元，占应收账款余额的 61%。 （4）应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）本期实际核销应收账款 208,108.30 元。 69 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 4、预付帐款 账 龄 期末数 期初数 1 年以下 552,824,032.23 533,280,080.11 1-2 年 137,671.86 28,244,958.00 2-3 年 1,036,000.00 76,030.00 3 年以上 76,000.00 合 计 554,073,704.09 561,601,068.11 （1）期末余额中一年以上的预付帐款为未结算尾款。 （2）预付帐款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款及坏账准备 （1）其他应收款账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以下 60,639,758.53 3,023,505.98 57,616,252.55 370,174,721.80 18,696,683.30 351,478,038.50 1-2 年 10,326,366.36 522,318.32 9,804,048.04 4,102,239.00 3,280,036.00 822,203.00 2-3 年 287,697.42 256,938.32 30,759.10 1,253,861.00 1,128,475.00 125,386.00 3 年以上 1,641,387.09 688,537.09 952,850.00 591,960.00 591,960.00 合 计 72,895,209.40 4,491,299.71 68,403,909.69 376,122,781.80 23,697,154.30 352,425,627.50 （2）其他应收款按种类披露 期末数 期初数 项 目 所占 所占 账面余额 坏帐准备 账面余额 坏帐准备 比例 比例 单项金额重大的其他 60,873,967.60 84% 3,043,698.38 359,932,100.00 96% 17,996,605.00 应收款合计 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 1,641,387.09 2% 688,537.09 591,960.00 0.1% 591,960.00 该组合的风险较大的 其他应收款 70 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重大其他应收 10,379,854.71 14% 759,064.24 15,598,721.80 3.9% 5,108,589.30 款 合计 72,895,209.40 100% 4,491,299.71 376,122,781.80 100% 23,697,154.30 单项金额重大的其他应收款是指其他应收款前五名； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款指账龄 三年以上的其他应收款； 其他不重大其他应收款是指除上述两类其他应收款以外的部分。 （3）其他应收款前五名 期末数 期初数 项 目 金额 所占比例 金额 所占比例 前五名欠款单位合计及比例 60,873,967.60 84% 359,932,100.00 96% （4）期末无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （5）大额其他应收款明细 单位 款项性质 金额 账龄 付中孚电力 中原信托有限公司 47,900,000.00 一年以内 信托收购款 林州市经济技术开发公司 暂借款 10,226,200.00 一至二年 抚顺铝厂巩义市米河联营氟化盐厂 暂借款 1,000,000.00 一年以内 河南洛汭房地产开发有限公司 预付装修费 912,150.00 一年以内 北京凯晨置业有限公司 预付房租 835,617.60 一年以内 （6）本期实际核销其他应收款 217,555.01 元。 6、存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项 目 减值 账面原值 减值准备 账面净值 账面原值 账面净值 准备 原材料 404,196,658.86 99,513,414.45 304,683,244.41 288,300,563.45 288,300,563.45 库存商品 134,745,264.98 16,580,254.71 118,165,010.27 417,571.51 417,571.51 在产品 304,778,542.88 29,918,452.28 274,860,090.60 248,599,529.09 248,599,529.09 低值易耗品 203,222.63 203,222.63 203,223.22 203,223.22 71 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 委托加工物资 1,453,055.12 1,453,055.12 30,119,900.05 30,119,900.05 在途物资 2,127,626.17 2,127,626.17 合计 845,376,744.47 146,012,121.44 699,364,623.03 569,768,413.49 569,768,413.49 存货减值准备根据存货可变现净值与账面值的差额提取。 7、长期股权投资 （1）变动信息 初始投 减值 被投资单位 期初数 增减变动 期末余额 期末净额 资成本 准备 河南中孚电 41372 万 434,643,685.38 -91,061,415.42 343,582,269.96 343,582,269.96 力有限公司 河南中鑫实 3150 万 31,500,000.00 31,500,000.00 31,500,000.00 业有限公司 林州市信用 55 万 550,000.00 550,000.00 550,000.00 社【注 1】 合计 466,143,685.38 -90,511,415.42 375,632,269.96 375,632,269.96 【注 1】：对林州市信用社投资 55 万元，由于无法取得公允价值，故在长期股权 投资核算。 （2）补充资料 在被投资单位持股比 在被投资单位持股 在被投资单位表 被投资单位 例与表决权比例不一 核算方法 现金红利 比例 决权比例 致的说明 河南中孚电力 45.97% 45.97% 不适用 权益法 无 有限公司 河南中鑫实业 15% 15% 不适用 成本法 无 有限公司 8、固定资产及累计折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价 2,792,670,223.87 2,172,351,036.24 321,745,472.92 4,643,275,787.19 其中：房屋及建筑物 782,738,872.01 365,646,941.60 66,626,008.68 1,081,759,804.93 机器设备 1,988,184,816.66 1,791,475,104.90 250,263,811.03 3,529,396,110.53 运输工具 14,639,674.90 10,469,872.72 2,210,738.39 22,898,809.23 其他 7,106,860.30 4,759,117.02 2,644,914.82 9,221,062.50 二、累计折旧 530,538,487.63 409,109,224.78 89,117,707.14 850,530,005.27 72 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 其中：房屋及建筑物 109,170,588.24 70,988,836.13 10,243,327.87 169,916,096.50 机器设备 408,404,838.08 330,184,823.41 76,390,627.15 662,199,034.34 运输工具 7,923,806.98 5,436,026.48 1,095,468.30 12,264,365.16 其他 5,039,254.33 2,499,538.76 1,388,283.82 6,150,509.27 三、固定资产净值 2,262,131,736.24 1,763,241,811.46 232,627,765.78 3,792,745,781.92 四、减值准备合计 五、固定资产净额 2,262,131,736.24 1,763,241,811.46 232,627,765.78 3,792,745,781.92 （1）本公司固定资产中部分设备、土地及房产已对外抵押，抵押借款总额为 3.94 亿元。 （2）本期在建工程转入固定资产 121,601 万元。 （3）经检查本公司固定资产无需计提固定资产减值准备。 9、在建工程 （1）在建工程项目余额 期末数 期初数 项目 减值 减值 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 准备 准备 中孚实业 1,064,782,029.09 1,064,782,029.09 302,272,282.00 302,272,282.00 铝加工项目 银湖铝业年 产 6 万吨铸轧 板及年产 2 万 2,570,482.34 2,570,482.34 63,174,369.16 63,174,369.16 吨板带箔工 程 中孚热力供 4,559,852.36 4,559,852.36 3,735,856.14 3,735,856.14 热工程 中孚炭素扩 5,876,321.34 5,876,321.34 90,742,331.70 90,742,331.70 建工程 林丰铝电铝 346,462,834.07 346,462,834.07 加工项目 其他 446,696.00 446,696.00 合 计 1,424,251,519.20 1,424,251,519.20 460,371,535.00 460,371,535.00 （2）在建工程项目变动情况 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 期末数 中孚实业铝加 302,272,282.00 1,664,054,345.83 901,544,598.74 1,064,782,029.09 工项目 银湖铝业年产 6 万吨铸轧板 63,174,369.16 16,513,224.57 77,117,111.39 2,570,482.34 及年产 2 万吨 板带箔工程 73 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 中孚热力供热 3,735,856.14 823,996.22 4,559,852.36 工程 中孚炭素扩建 90,742,331.70 148,124,516.59 232,990,526.95 5,876,321.34 工程 林丰铝电铝加 349,687,699.40 3,224,865.33 346,462,834.07 工项目 其他 446,696.00 1,130,781.13 1,130,781.13 446,696.00 合 计 460,371,535.00 2,180,334,563.74 1,216,007,883.54 446,696.00 1,424,251,519.20 （3）在建工程项目补充信息 预算数 工程投入占预算 工程进 利息资本 累计利息资本化 资金 项目名称 （亿元） 比例（%） 度（%） 化率（%） 金额 来源 中孚实业铝加工项目 20.69 95 95 7%-8% 67,539,245.68 自筹 银湖铝业年产 6 万吨铸轧 板及年产 2 万吨板带箔工 1.5 53 50 7%-8% 1,707,482.34 自筹 程 中孚热力供热工程 1 4 5 自筹 中孚炭素扩建工程 1.9 126 95 7%－8% 9,276,189.04 自筹 林丰铝电铝加工项目 7.8 45 40 7%－8% 11,482,031.69 自筹 （4）经检查本公司在建工程无需计提在建工程减值准备。 10、工程物资 项 目 期末数 期初数 工程用材料 18,535,082.98 1,298,186.36 合 计 18,535,082.98 1,298,186.36 经检查，工程物资无需计提减值准备。 11、无形资产 （1）增减变动 类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 土地使用权 129,539,201.54 7,509,486.25 2,946,026.72 134,102,661.07 合计 129,539,201.54 7,509,486.25 2,946,026.72 134,102,661.07 （2）经检查期末无形资产无需计提减值准备。 （3）本公司无形资产部分土地使用权已对外抵押。 74 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 12、商誉 项目 期末数 期初数 购买子公司商誉 13,596,548.50 13,596,548.50 合 计 13,596,548.50 13,596,548.50 【注】2006 年 9 月 12 日，本公司出资 4,460 万元收购河南省银湖铝业有限责任公 司 100%的股权，收购日银湖铝业净资产公允值为 3100 万元，产生商誉 1360 万元。 经检查，期末商誉无需计提减值准备。 13、递延所得税资产 项目 期末数 期初数 递延所得税资产 36,014,361.98 6,275,675.53 合 计 36,014,361.98 6,275,675.53 引起暂时性差异的资产项目 引起暂时性差异的项目 期末数 期初数 坏账准备 7,352,392.63 27,487,958.59 存货跌价准备 146,012,121.44 合 计 153,364,514.07 27,487,958.59 14、资产减值准备 本期减少 项目 期初数 本期增加数 期末数 本期转回 本期转销 坏账准备 27,487,958.59 1,355,444.88 21,065,347.53 425,663.31 7,352,392.63 存货跌价准备 146,012,121.44 146,012,121.44 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 在建工程减值准备 生产性生物资产减值准备 75 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产减值准备 其他 合 计 27,487,958.59 147,367,566.32 21,065,347.53 425,663.31 153,364,514.07 15、短期借款 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 230,000,000.00 230,000,000.00 保证借款 1,149,885,199.96 887,000,000.00 质押借款 308,097,395.94 190,046,767.72 信用借款 115,603,190.00 抵押加保证借款 195,000,000.00 185,000,000.00 合 计 1,882,982,595.90 1,607,649,957.72 16、应付票据 票据类别 期末数 期初数 到期时间 银行承兑汇票 1,443,500,000.00 627,450,000.00 2009 年上半年 商业承兑汇票 310,000,000.00 2009 年上半年 国内信用证 196,000,000.00 2009 年上半年 合计 1,949,500,000.00 627,450,000.00 应付票据中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 17、应付账款 应付账款期末余额为 1,225,763,060.03 元，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 18、预收款项 预收款项期末余额为 159,154,926.77 元，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项。 76 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 19、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资 8,224,875.84 111,525,645.76 112,264,966.84 7,485,554.76 职工福利 8,520,753.62 8,520,753.62 社会保险费 11,524,517.05 11,524,517.05 住房公积金 2,122,915.00 2,122,915.00 工会经费 1,655,324.67 1,655,324.67 职工教育经费 412,670.34 412,670.34 合 计 8,224,875.84 135,761,826.44 136,501,147.52 7,485,554.76 20、应交税费 税 种 期末数 期初数 增值税 -27,279,404.56 7,943,647.30 企业所得税 31,454,162.26 52,749,367.14 个人所得税 109,409.24 84,055.30 城建税 -479,944.01 692,140.90 教育费附加 22,177.02 296,631.80 印花税 -470,165.60 房产税 -90,979.54 土地使用税 -238,599.40 营业税 116,754.39 合 计 3,143,409.80 61,765,842.44 计缴标准见附注三、税项。 21、其他应付款 其他应付款期末余额为 390,941,117.42 元，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位款项。 大额其他应付款明细如下： 项 目 款项性质 所欠金额 欠款时间 林州银鑫机械铸造有限责任公司 借款 112,307,462.56 一年以内 巩义市财政局 借款 80,023,240.00 一年以内 77 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 郑州市丰华碳素有限公司 借款 30,000,000.00 一年以内 河南融通实业有限公司 借款 30,000,000.00 一年以内 河南东联实业有限公司 借款 30,000,000.00 一年以内 22、一年内到期的非流动负债 借款条件 期末数 期初数 保证借款 20,000,000.00 抵押借款 60,000,000.00 保证加抵押借款 84,000,000.00 40,000,000.00 合 计 84,000,000.00 120,000,000.00 23、长期借款 借款币种 借款条件 期末数 期初数 人民币 抵押借款 90,000,000.00 人民币 保证加抵押 15,000,000.00 99,000,000.00 合 计 15,000,000.00 189,000,000.00 24、股本（单位：股) 股东名称（全称） 期末数 期初数 有限售条件的流通股 200,000,000.00 296,673,124.00 无限售条件的流通股 457,255,594.00 360,582,470.00 合 计 657,255,594.00 657,255,594.00 25、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 531,517,736.25 531,517,736.25 其他 48,129,601.46 328,627.80 47,800,973.66 合 计 579,647,337.71 328,627.80 579,318,709.91 78 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 26、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 145,091,589.67 6,634,039.51 151,725,629.18 合 计 145,091,589.67 6,634,039.51 151,725,629.18 27、未分配利润 项 目 期末数 期初数 当期净利润 172,623,156.32 539,901,920.78 减：少数股东损益 -21,960,278.86 -8,387,877.77 当期归属于母公司所有者的净利润 194,583,435.18 548,289,798.55 加：期初归属于母公司所有者的净利润 836,341,932.19 365,015,099.85 减：提取法定盈余公积 6,634,039.51 54,100,186.51 应付普通股股利【注 1】 65,725,559.40 22,862,779.70 期末归属于母公司所有者的净利润 958,565,768.46 836,341,932.19 【 注 1】根据公司 2007 年股东大会利润分配方案，以 2007 年 末 股 本 总 额 657,255,594.00 股每 10 股派现金 1 元(含税)，共计分配现金股利 65,725,559.40 元。 28、营业收入及营业成本 （1）营业收入 收入类别 本期数 上年同期数 主营业务收入 6,099,506,837.17 4,968,420,245.00 其他业务收入 371,511,569.45 145,457,474.46 合计 6,471,018,406.62 5,113,877,719.46 （2）主营业务（分产品） 本期数 上年同期数 产品 名称 主营收入 主营成本 主营利润 主营收入 主营成本 主营利润 铝产品 6,099,506,837.17 5,388,902,328.23 710,604,508.94 4,968,420,245.00 3,976,265,851.00 992,154,394.00 合计 6,099,506,837.17 5,388,902,328.23 710,604,508.94 4,968,420,245.00 3,976,265,851.00 992,154,394.00 79 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）主营业务（分地区） 本期数 上年同期数 地区 主营收入 主营成本 主营利润 主营收入 主营成本 主营利润 国内 5,762,116,035.01 5,066,177,354.52 695,938,680.49 4,536,206,517.00 3,628,965,213.00 907,241,304.00 国外 337,390,802.16 322,724,973.71 14,665,828.45 432,213,728.00 347,300,638.00 84,913,090.00 合计 6,099,506,837.17 5,388,902,328.23 710,604,508.94 4,968,420,245.00 3,976,265,851.00 992,154,394.00 (4) 本公司向前五名客户销售收入总额为 1,804,693,578.58 元，占本期主营业务 收入的 29.59％。 29、营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 城建税 8,794,669.42 10,880,165.74 教育费附加 4,184,492.12 4,671,304.00 营业税 171,855.37 325,710.00 合 计 13,151,016.91 15,877,179.74 30、资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 -21,065,347.53 21,100,297.25 存货跌价准备 146,012,121.44 合计 124,946,773.91 21,100,297.25 31、财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 124,870,192.27 119,439,984.77 减：利息收入 26,692,768.85 15,030,436.21 减：汇兑收益 7,037,432.24 2,987,965.71 加：票据贴现利息、手续费等 21,624,205.82 7,911,017.16 合计 112,764,197.00 109,332,600.01 80 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 32、投资收益 项 目 本期数 上年同期数 对联营企业投资收益 -91,061,415.42 7,437,892.01 其他投资收益 25,740.00 55,000.00 合 计 -91,035,675.42 7,492,892.01 33、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 政府补助 11,034,810.00 2,120,500.00 处理固资净收益 183,081.43 52,683.17 罚款收入 486,328.79 1,276,351.24 保险赔款 1,320,000.00 1,780,000.00 非同一控制下合并收益【注】 6,646,231.91 其他 1,315,826.52 498,432.51 合 计 20,986,278.65 5,727,966.92 【注】全部为合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的 损益，其中：本公司收购林丰铝电产生 5,295,199.11 元；林丰铝电收购林州市宏丰铝材 有限公司产生 1,351,032.80 元。 34、营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 处理固定资产净损失 387,249.45 947,242.29 赔款罚款支出 420,319.26 5,322,361.93 其他 501,821.21 115,325.00 合 计 1,309,389.92 6,384,929.22 81 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 35、所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 本期所得税 134,704,601.99 260,161,636.48 递延所得税 -29,738,686.45 -4,243,752.02 合 计 104,965,915.54 255,917,884.46 36、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 运费 15,760,582.08 23,407,348.40 代理费 82,699.32 1,895,651.48 出口杂费 656,410.92 75,880.34 咨询费 6,784,933.38 9,152,100.00 审计费 1,406,500.00 2,041,000.00 业务招待费 7,197,761.53 6,253,597.11 办公费 2,906,669.20 1,539,730.00 差旅费 4,179,530.53 4,481,136.00 小车耗费 3,501,244.70 1,199,240.67 董事会费 2,909,496.56 2,437,900.00 修理费 1,321,757.56 628,456.90 宣传费 3,805,398.80 1,388,448.48 研究与开发费 4,041,516.59 3,272,421.07 劳动保险费 8,138,699.06 4,344,192.78 其他 6,175,577.53 5,486,984.59 合 计 68,868,777.76 67,604,087.82 37、净利润调节为经营活动现金的信息 项 目 本期数 上年同期数 净利润 172,623,156.32 539,901,920.78 82 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 加：资产减值准备 124,946,773.91 21,100,297.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 172,986,427.37 134,912,792.74 无形资产摊销 2,946,026.72 2,316,905.82 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 204,168.02 894,559.12 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 112,764,197.00 109,332,600.01 投资损失（收益以“－”号填列） 91,035,675.42 -7,492,892.01 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -29,738,686.45 -4,243,751.52 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -275,608,330.98 -43,290,660.60 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 88,552,721.32 185,321,555.12 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 482,166,417.90 -390,623,689.74 其他 经营活动产生的现金流量净额 942,878,546.55 548,129,636.97 六、母公司会计报表项目附注 1、应收账款及坏账准备 （1）应收账款帐龄分析 期末数 期初数 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以下 51,134,917.10 2,401.80 51,132,515.30 33,787,212.36 33,787,212.36 1-2 年 910,000.00 910,000.00 2-3 年 98,915.00 98,915.00 3 年以上 938,304.00 938,304.00 合 计 51,134,917.10 2,401.80 51,132,515.30 35,734,431.36 1,947,219.00 33,787,212.36 83 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）应收账款前五名 应收账款前五名欠款单位合计 51,132,919.32 元，占期末余额的 99.99%。 2、其他应收款及坏账准备 （1）其他应收款账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以下 167,780,562.59 2,889,028.13 164,891,534.46 508,134,442.87 17,956,233.00 490,178,209.87 1-2 年 13,000.00 10,400.00 2,600.00 4,099,899.00 3,279,919.00 819,980.00 2-3 年 285,357.00 256,821.30 28,535.70 1,253,861.00 1,128,475.00 125,386.00 3 年以上 638,387.09 638,387.09 591,960.00 591,960.00 合 计 168,717,306.68 3,794,636.52 164,922,670.16 514,080,162.87 22,956,587.00 491,123,575.87 （2）其他应收款前五名 期末余额中前五名欠款单位合计 160,079,767.60 元，占期末余额的 95%。 3、长期股权投资 （1）变动信息 初始 减值 被投资单位 期初数 增减变动 期末数 投资成本 准备 河南中孚电力有限 41372 万 434,643,685.38 -91,061,415.42 343,582,269.96 公司 深圳市欧凯实业发 2712 万 27,120,000.00 27,120,000.00 展有限公司 河南中孚炭素有限 8670 万 86,700,000.00 86,700,000.00 公司 河南省银湖铝业有 12200 万 122,000,000.00 122,000,000.00 限责任公司 河南中孚热力有限 1000 万 10,000,000.00 10,000,000.00 公司 河南中鑫实业有限 3150 万 31,500,000.00 31,500,000.00 公司 林州市林丰铝电有 26600 万 266,000,000.00 266,000,000.00 限责任公司 合计 711,963,685.38 174,938,584.58 886,902,269.96 84 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）补充资料 在被投资单位持股 在被投资单位 在被投资单位表 现金 被投资单位 比例与表决权比例 核算方法 持股比例 决权比例 红利 不一致的说明 河南中孚电力有限公司 45.97% 45.97% 不适用 权益法 无 深圳市欧凯实业发展有 100% 100% 不适用 成本法 无 限公司 河南中孚炭素有限公司 51.01% 51.01% 不适用 成本法 无 河南省银湖铝业有限责 100% 100% 不适用 成本法 无 任公司 河南中孚热力有限公司 100% 100% 不适用 成本法 无 河南中鑫实业有限公司 15% 15% 不适用 成本法 无 林州市林丰铝电有限责 100% 100% 不适用 成本法 无 任公司 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入 收入类别 本期数 上年同期数 主营业务收入 4,129,072,811.65 4,970,761,594.00 其他业务收入 413,445,419.89 92,076,362.11 合 计 4,542,518,231.54 5,062,837,956.11 （2）主营业务（分产品） 产 本期数 上年同期数 品 名 称 主营收入 主营成本 主营利润 主营收入 主营成本 主营利润 铝 产 4,129,072,811.65 3,690,216,914.03 438,855,897.62 4,970,761,594.00 3,994,172,401.00 976,589,193.00 品 合 4,129,072,811.65 3,690,216,914.03 438,855,897.62 4,970,761,594.00 3,994,172,401.00 976,589,193.00 计 85 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）主营业务（分地区） 本期数 上年同期数 地区 主营收入 主营成本 主营利润 主营收入 主营成本 主营利润 国内 4,129,072,811.65 3,690,216,914.03 438,855,897.62 4,704,883,025.00 3,829,002,860.00 875,880,165.00 国外 265,878,569.00 165,169,541.00 100,709,028.00 合计 4,129,072,811.65 3,690,216,914.03 438,855,897.62 4,970,761,594.00 3,994,172,401.00 976,589,193.00 5、投资收益 项 目 本期数 上年同期数 出售基金收益 55,000.00 对联营公司投资收益 -91,061,415.42 7,437,892.01 合 计 -91,061,415.42 7,492,892.01 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 河南豫联能源集团有限责任公司 性质 有限责任公司 法定代表人 张洪恩 注册地 河南省巩义市新华路 31 号 业务范围 发电、城市集中供热、纯净水 与本公司关系 本公司的控股股东 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 关联方名称 期初数 资本增减 期末数 河南豫联能源集团有限责任公司 789,076,299.99 224,850,000.00 1,013,926,299.99 86 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 河南豫联能源集团有限责任公司注册资本期初为 78908 万元，期末为 101,393 万元。 增加系由于其股东 Everwide Industrial Limited（东英工业投资有限公司）增资所致。 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 本期 企业名称 期初数 本期增加 期末数 减少 金 比 河南豫联能 金额 比例 金额 比例 金额 比例 额 例 源集团有限 责任公司 337,011,514 51.28% 337,011,514 51.28% 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 河南中孚电力有限公司 参股公司 河南有色汇源铝业有限公司 控股股东的参股公司的子公司 （二）关联方交易情况 采购商品 采购 企业名称 本期数 上年同期数 作价依据 种类 河南豫联能源集团有限责任公司 电力 227,472,802.62 626,097,799.00 供用电协议 河南中孚电力有限公司 材料 1,889,610.74 协议价 河南中孚电力有限公司 电力 1,062,233,478.76 529,214,190.00 供用电协议 河南有色汇源铝业有限公司 氧化铝 321,593,970.92 氧化铝供应合同 销售商品 销售 企业名称 种类 本期数 上年同期数 作价依据 河南中孚电力有限公司 材料 504,247.31 协议价 87 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）关联方应收应付款项余额 企业名称 项 目 期末数 期初数 河南中孚电力有限公司 预付帐款 433,884,197.70 河南中孚电力有限公司 应付账款 412,729,267.91 河南有色汇源铝业有限公司 应付账款 1,655,803.92 （四）公司与关联方相互担保情况 1、河南豫联能源集团有限责任公司为本公司 8.6 亿元借款提供保证。 2、河南豫联能源集团有限责任公司用其持有的中孚实业 12,920 万股为本公司 2.6 亿元借款提供质押担保。 3、河南豫联能源集团有限责任公司以其房屋建筑物及土地使用权为本公司 9,900 万元借款提供抵押担保。 4、参股公司河南中孚电力有限公司以机器设备为本公司 1.3 亿元借款提供抵押担 保。 5、本公司对河南中孚电力有限公司 19.5 亿元借款提供连带责任保证。 八、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司实际对外担保总额（包括控股子公司）为 248,742.2024 万元。 九、承诺事项 无 十、资产负债表日后事项 本公司董事会制定的 2008 年利润分配预案为：以 2008 年末股本总额每 10 股派现 金 0.5 元(含税)，该预案须经股东大会审议批准后生效。 十一、其他重要事项 无 88 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、非经常性损益项目 （1） 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要 求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.29% 8.57% 0.30 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司 7.66% 7.91% 0.27 0.27 普通股股东的净利润 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加 股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数。 89 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所 得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响， 直至稀释每股收益达到最小。 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -204,168.02 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 11,034,810.00 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 6,646,231.91 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,225,754.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 86,895.83 所得税影响额 -4,921,423.08 合计 14,868,101.48 90 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 2 月 24 日批准报出。 河南中孚实业股份有限公司 二〇〇九年二月二十四日 91 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 董事长：马路平 河南中孚实业股份有限公司 2009 年 2 月 24 日 92 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 十三、其他信息 北京兴华会计师事务所有限责任公司 关于河南中孚实业股份有限公司控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明 （2009）京会兴核字第 6-11 号 河南中孚实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师执业准则审计了河南中孚实业股份有限公司 （以下简称“贵公司”）2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2008 年度的合 并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务 报表附注（以下简称“财务报表”），并于 2009 年 2 月 24 日签发了“（2009）京会兴审 字第 6-36 号”标准无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员共同颁布的《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，贵公司编制了后附的 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 （以下简称“资金占用情况表”）。 编制和对外披露资金占用情况表并保证其真实性、合法性及完整性是贵公司的责 任，我们对资金占用情况表所载资料与我们审计贵公司 2008 年度财务报表时所复核的 会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一 致。除了对贵公司实施 2008 年财务报表审计时所执行的对关联交易的相关审计程序外， 我们未对资金占用情况表所载资料执行额外审计程序。为更好地理解贵公司控股股东及 其他关联方资金占用情况，后附的资金占用情况表应与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司向监管部门披露控股股东及其他关联方资金占用情况之 用, 不得用于其他任何目的。 93 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 附件：河南中孚实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张恩军 中国·北京 中国注册会计师：吴亦忻 二○○九年二月二十四日 94 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 附表： 河南中孚实业股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情 编制单位：河南中孚实业股份有限公司 占用方与上市 上市公司 2008 年期 2008 年度占用 2008 年度占用 2008 年 资金占用方名 非经营性资金占用 公司的关联关 核算的会 初占用资金 累计发生金额 资金的利息(如 偿还累 称 系 计科目 余额 （不含利息） 有) 发生金 河南豫联能源 现大股东及其附属企业 集团有限责任 控股股东 0 0 0 0 公司 小计 - - - 0 0 0 0 河南豫联能源 前大股东及其附属企业 集团有限责任 控股股东 0 0 0 0 公司 小计 - - - 0 0 0 0 总计 - - - 0 0 0 0 往来方与上市 上市公司 2008 年期 2008 年度往来 2008 年度往来 2008 年 资金往来方名 其它关联资金往来 公司的关联关 核算的会 初往来资金 累计发生金额 资金的利息(如 偿还累 称 系 计科目 余额 （不含利息） 有) 发生金 大股东及其附属企业 上市公司的子公司及其附 河南中孚电力 参股公司 0 0 0 0 属企业 有限公司 关联自然人及其控制的法 人 其他关联人及其附属企业 总计 - - - 0 0 0 0 公司法定代表人：马路平 主管会计工作负责人：崔红松 95 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 本人已经认真阅读 2008 年年度报告，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事签署页 马路平 贺怀钦 王元明 梁学民 张建成 张松江 胡长平 赵钢 刘红霞 96 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 本人已经认真阅读 2008 年年度报告，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司高级管理人员签署页 贺怀钦 梁学民 张建成 崔红松 姚国良 97 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 附件一： 河南中孚实业股份有限公司董事会 关于 2008 年度内部控制的自我评价报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司基本情况 河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）是 1993 年 2 月 16 日经河南省体 改委批准，由巩义市电厂、巩义市电业局、巩义市铝厂共同发起，向社会法人股东和公 司职工定向募集设立的股份公司。公司的主营业务为铝锭、铝加工产品的生产和销售。 主导产品“ZF”牌重熔用铝锭畅销国内多个省市，并在伦敦金属交易所（LME）注册、 交易，出口至美、日、韩、瑞士、澳大利亚等国。 2002 年 3 月 11 日，经中国证券监督管理委员会发行字[2002]28 号文《关于核准河 南中孚实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通 股 5000 万股。2002 年 6 月 26 日，本公司 5,000 万股普通股 A 股在上海证券交易所挂 牌上市，股票简称“中孚实业”，股票代码“600595”。 2005 年 8 月 29 日，公司股权分置改革方案实施完毕：公司原非流通股股东通过 向流通股股东按每 10 股流通股支付 1 股股票对价，获得了其持有的非流通股的流通权。 2008 年 8 月 29 日，公司所有限售股份全部上市流通。 2006 年，公司非公开发行股票经公司第五届董事会第一次会议和公司 2006 年度第 五次临时股东大会审议通过。2007 年 4 月 13 日，经中国证监会证监发行字[2007]第 78 号文核准，公司采取非公开发行股票方式向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司 （以下简称“豫联集团”）发行股份 10,000 万股。 公司自上市至今多次实施了送股和公积金转增分配方案。截止 2008 年 12 月 31 日， 公司股本为 657,255,594 股。 2007 年公司借上市公司专项治理活动的开展，得到河南省证监局及上海证券交易 所的指导意见，公司进行了及时整改。2008 年公司又进行了持续整改，根据上海证券 交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，并结合《企业内部控制规范》 等法律法规，对公司的内部控制体系、业务流程等组织了相关部门和人员进行了检查及 98 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 评价，并聘请专业机构——上海亘贯企业管理咨询有限公司为公司制订各项规章制度， 特别是战略、投融资、研发、担保以及对子公司的管理等方面的内容进行了完善，使公 司的各项内控制度更加科学化、规范化。公司现对截止 2008 年 12 月 31 日公司的内部 控制执行情况，阐述并评价如下： 二、公司内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，健全 自我约束机制，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （二）内部控制建立和实施的原则 1、合法性原则。内部控制制度必须符合国家法律法规的规定。 2、全面性原则。内部控制制度应涵盖公司内部的经济业务、相关部门和相关岗位， 并对业务处理过程中的关键控制点落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 3、协调性原则。内部控制制度要符合公司的中、长期规划和短期目标，与公司其 他管理控制制度相互协调，注重制度的整体实施效果。 4、经济性原则。内部控制制度建设应当处理好成本与效益的关系，以合理的控制 成本达到最佳的控制效果。 5、时效性原则。内部控制制度要随着外部经济环境的变化和经营管理的需要，不 断评价和及时更新。 三、公司内部控制体系 （一）内部环境 1、管理理念与经营风格 公司以"诚信、团结、务实、发展"为核心理念，秉诚“诚信为本”的企业宗旨，以 诚信谋发展、求共赢，坚持实事求是，不务虚名，科学管理，坚持发展。以科学发展观 为指导，形成了“以产业为基础、以资本运营和科技创新为双翼”的崭新发展模式。坚 持在经营管理中不断完善和健全内部制度及其实施，完善公司的治理结构，提高工作效 率、提升公司治理水平，使公司内部管理及市场逐步向国际化接轨。 2、治理结构 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律法规的规定， 公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，董事会 99 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 下设战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，促进 董事会科学、高效决策。同时公司制定了相应的议事规则，明确各自的职责权限，在决 策、执行、监督等方面形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 2008 年 7 月，经公司 第五届董事会第十六次会议及 2008 年第三次临时股东大会审议通过《关于修改公司章 程的议案》。主要对公司股东大会及董事会的权限进行了进一步规范，扩大了公司股东 的权力，保护了公司股东更大范围的知情权、参与权、决策权。同时，也加大了各位董 事的责任意识，完善了问责机制。使公司能够进一步完善治理结构，科学管理，规范运 作。 3、组织机构 公司根据自身的实际情况，设立了行政办公室、人力资源部、审计法律部、技术中 心、证券部、财务部、生产计划管理部、安全环保管理部和营销公司等职能部门并详细 制定了相应的岗位职责。使各职能部门明确分工、各负其责，相互协作团结，目标一致， 使公司的利益得到最大化。 公司对控股或全资子公司的经营管理，以分灶吃饭的方式，使其独立动作，同时按 照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度对其进行必要的监管。 4、内部审计 2008 年 3 月，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改（2008 年修订）的议案》；将公司审计 监察部改为审计法律部及内部审计组，其中内部审计组向公司董事会负责，在审计委员 会的指导下，独立行使审计职权。从而确保审计委员会的高效运作，充分发挥审计委员 会的作用，并且加强专门审计人员力量，聘请专业人员及专门审计机构，每年对公司下 属各单位和子公司至少审计一次，特殊情况进行专项审计。对公司及下属子公司所有经 营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，并做出合理评价。 5、人力资源与薪酬管理 公司坚持“以人为本”的用人机制，尊重知识、尊重人才、尊重劳动、尊重创造。 注重人力资源开发、重视人才梯队建设。不断对高级管理人员、中层干部、普通员工进 行分层次的文化素质、管理水平、岗位操作技术、技能的培训，以提高全体员工的整体 素质。 100 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，以公开招聘为主，坚 持“公平竞争、用人所长”的用人理念，实行聘用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。 公司严格按照相关薪酬管理制度发放薪酬，根据业绩完成情况和考核结果发放奖金；建 立健全科学的激励和约束机制，以吸引并留住人才。董事由股东大会选举或更换，监事 由股东大会或职工代表大会选举或更换，高级管理人员由董事会聘任或解聘。提名、薪 酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员进行考核并制定奖金方案报董事会或股东 大会审议，向董事会 推荐合适董事、高管人员人选。独立董事对董事、监事及高级管 理人员的薪酬和聘任人选发表意见。 6、科技研发 公司设有专门的技术研发中心，配有专业的工程师及研发人员。由国内铝行业知名 专家、时任贵阳一家国家级设计院总工程师的梁学民担任公司副总经理和总工程师，作 为技术方面的统帅全面负责技术工作。每年均有十多项专利申报并获得专利权。2006 年 11 月，长期困扰电解铝生产的世界性难题——铝电解系列不停电停开槽技术被公司 彻底攻破，整体达到世界领先水平，每年可为公司节电 2000 万度，综合经济效益达 3000 万元以上。2007 年至今，该技术已在国内 18 家大型铝骨干企业推广使用，并出口至哈 萨克斯坦。2007 年 8 月初， 由公司发起成立铝电解行业“高效节能技术创新战略联盟”， 开始研究开发新的替代性电解技术，此项技术一旦被攻克，将使我国铝电解技术达到国 际先进水平。2008 年 7 月，公司与中南大学等有关科研院所联合攻关的“300 千安级大 型铝电解槽综合节能技术开发”项目顺利通过国家发改委鉴定验收，各项主要技术指标 达到了国际先进水平。 7、企业文化 公司经过十余年的发展积淀，在做大做强过程中，一直重视企业文化的建设，始终 坚持 “诚信、团结、务实、发展”的核心发展理念，打造百年企业。在经济效益不断 提高的情况下，切实保护员工的合法权益，不断提高员工工资待遇水平，工伤、失业、 养老金、住房公积金、城镇居民医疗保险金按时交纳，大规模兴建员工住宅小区，建立 了一套完整的困难员工救助机制，努力构建一个团结文明、管理科学、效益一流、环境 优美、职工安居乐业的现代化企业。目前“山水园林企业，环保生态工厂”已初具规模。 （二）风险评估 101 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司作为有色金属行业，铝行业的发展受国家宏观政策、行业政策等影响，同时面 临行业周期、上下游产业链、同行竞争等市场竞争风险，故公司根据战略目标及发展思 路，建立了较为系统的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息， 准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司还建立 了对重大突发事件应急机制，制定了应急方案，详细明确各类重大突发事件的监测、报 告、处理的时限和程序。 目前，公司主要面临对外担保风险、铝产品价格波动风险、原材料（氧化铝、电、 炭素）价格波动的风险，但根据公司的风险控制力度，以上风险都在可控范围内。公司 已初步建成 “热电－炭素－电解铝－铝加工”完整铝生产线，公司业绩稳定性和抗风 险能力显著增强。另外，公司正在进行的配股工作，所募集资金拟全部投向高端的铝深 加工领域，此举将大幅提升公司铝深加工业务收入占营业收入的比例，改善公司目前主 营业务集中于电解铝领域的业务结构，最终使公司成为拥有完整的产业链条。但是由于 本次针对铝深加工领域的投资数额较大、实施周期较长，公司将可能面临因业务转型而 引发的投资风险、经营管理风险、技术风险、人力资源风险及净资产收益率下降等风险。 （三）控制活动 1、建立健全制度 公司治理方面：严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》等有关法律法规的规定，制订了较为完善的法人治理结构，有相对完整的内控 制度。特别是上市以来，公司根据相关法律法规，并结合公司实际，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《独立董事工作制度》、《重大决策报告制度》、《信息披露制度》、《募集资 金管理制度》、《内部审计制度》、《董监高持股变动管理制度》等重大规章制度，保 证公司规范运作，促进公司健康发展。 日常经营管理方面：公司以基本制度为基础和依据，制定了涵盖财务管理、生产管 理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理、人力资源等整个生产经营方面的内控 制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。 会计系统方面：按照《公司法》以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的 规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《会计人员岗位责 任制度》、《成本核算制度》、《应收账款管理办法》、《财产清查制度》、《稽核制 102 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 度》、《财务印签保管使用办法》、《会计档案保管制度》、《票据管理制度》等，对 采购、生产、销售、存贮各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据 的准确性、真实性和安全性。 2、管理控制 为了有效地进行生产经营，及时完成公司制定的相关计划，公司进行了各方面的管 理控制。主要包括以下几个方面： 计划控制，包括成本计算、各项生产指标、利润指标、资金计划、设备投资计划并 签署目标责任书等。 信息沟通与重大事项报告控制，包括服务于经营管理的内部信息沟通与报告制度、 信息管理与披露制度。 安全与质量控制，包括安全管理、工程质量管理等。 人员聘任组织与培训，包括机构建立与分工、人员配备、培训、职务考核与调动、 薪酬管理与考核等。 技术研发与控制，包括专利申报，研发人力与物资的投入、新技术的使用权等。 （四）控制方法 1、交易授权控制：公司依据《公司章程》及《各部门的规章制度》对日常的生产 经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易 由各部门逐级审批，最终处理意见提交总 经理审批；重大事项由董事会或股东大会批 准。 2、责任分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工 制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 3、生产经营控制：公司设有独立的营销公司，下设原料部、燃料部、销售部、物 流部等，使各部门相互协调，又相互独立。 4、凭证与记录控制：制定了较完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据 格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。 5、资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务 记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和 抽查相结合的方式进行控制。 103 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 6、电脑系统控制：采用 ERP 管理系统和会计电算化核算系统，对使用权限、系统 组织和管理、系统设备安全、维护、文件资料上传、数据及程序、网络等重要方面进行 控制。 7、内部稽核控制：设立审计法律部，内部审计组，配置了专职人员，在董事会审 计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、 各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。 （五）重点控制 1、对经营销售业务活动的管理控制 公司制定有严格的《销售管理制度》、《物资采购制度》、《工程招标管理制度》 等。成立营销公司，与公司其它职能部门并列，共同为公司服务。其设立有销售部、原 料部等，负责公司的营销策划，销售、物资采购工作。公司铝锭销售模式采取的是直接 销售给最终客户，主要面向大型铝加工企业，也通过参与大型项目的招投标取得订单。 直销可保证销售货款的及时回笼，其次可有效降低销售费用和管理费用。依据公司年初 定下的生产目标及生产状况，销售部适时调整销售量、销售方式，以保证有较高的销售 业绩。公司的主要客户均为国内外知名的铝加工企业或贸易公司，并与公司建立了良好 的长期合作关系。同时，公司内任何物品的销售，无论价值高低均按规定，经层层上报， 最终由总经理审批后，由销售部门履行。根据公司年初制定的成本指标及市场状况严格 的控制原料采购成本，采购部门采用集中采购、合同长期定单采购，招投标等多种方式 采购，提升采购的效率及透明度，及时汇报，由财务部门动态预测控制公司产品成本。 公司已与国内外有实力、信誉好的氧化铝生产商、代理商、经销商建立了稳定的合作关 系。 2、对全资及控股子公司的管理控制 公司对全资及控股子公司将采用分灶吃饭的方式，通过向其委派董事、监事及重要 高级管理人员加强对其的管理，并在《公司章程》中制定有关对全资或控股子公司管理 条款；对全资及控股子公司的日常经营管理由其董事会授权公司委派的总经理负责，重 大事项由全资或控股子公司董事会、股会审议后报公司董事会及股东会进行审议表决， 当其所发生的有关事项符合《信息披露管理制度》的标准时，视同公司行为，由公司按 相关规定履行信息披露义务。财务方面统一执行公司的财务制度，并制定其自身的会计 核算和内部控制制度，报表均纳入公司的年度合并报表。平时，公司通过定期或不定期 104 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 的会议进行信息沟通，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、 奖惩、内审等进行明确的规定。 3、关联交易的内部控制 为规范经营行为、规避经营风险，公司严格执照《公司法》、《上市规则》、《公 司章程》及《关联交易内部控制制度》的有关规定进行关联交易的审批程序、回避表决， 签署合同，履行必要的信息披露，保证其交易的合法性、公允性。公司采取有效措施防 止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易 活动遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则不偏离市场独立第 三方的价格或收费的标准。公司对关联交易的定价依据予以充分披露。公司的主营业务 为铝锭及铝型材系列产品的生产和销售，但所用电为大股东河南豫联能源集团有限责任 公司及子公司河南中孚电力有限公司所有，故在电力方面产生了较多关联交易，公司通 过签订协议的方式，以协议约束交易行为。 另外公司根据实际情况及时更新上海证券交易所网站上公司的有关关联关系（关联 自然人、关联法人），以公开透明的披露公司关联方，力求遵循诚实信用、公正、公平、 公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 4、对外担保的内部控制 公司目前的对外担保金额达公司净资产的 90%以上，故今后公司发生的任何一笔对 外担保均需提交董事会、股东大会审议表决，并进行对外信息披露。加之世界金融危机 的影响，公司所处市场低迷，在一定的程度上公司面临对外担保风险。为此，公司十分 重视对外担保情况。特制定了《重大决策制度》对公司发生对外担保行为时的担保对象、 审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，确定需对外担保时必须履行必要的内 部审批程度，经董事会、股东大会审议通过后方可实施。 5、募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途 调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。对 募集资金使用的过程，从始至终公司都有严格的管理制度。制定有完善的内部管理制度， 公司通过《资金管理制度》、《资金管理制度补充规定》、《固定资产管理办法》等一 系列财务、投资制度，规范资金使用的审批流程，确保募集资金得到安全、有效使用和 控制，并严格按照要求进行信息披露。公司在年报、半年报及季报中，分别对报告期内 105 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 募集资金的使用情况进行了说明，列表比较了募集资金时承诺投资项目、项目进度与实 际投资项目、进度，并对变更项目的原因、程序进行了说明。 6、重大投资的内部控制 公司加强对外投资管理工作，结合公司发展战略和规划，认真制定了中长期投资计 划，慎重选择项目，规避投资风险，逐步做强做大。依据公司《重大决策制度》对投资 类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。在进行重大投资 决策时，均聘请技术、经济、财务、法律等有关机构和专家进行咨询，对投资项目的决 策采取谨慎的原则，严格按照《公司章程》规定的授权情况进行，并经专门委员会进行 审计，提交董事会、股东大会审议。 对于合资或控股子公司的对外投资，无论是否需 要公司的批准或同意，均需事先向公司上报预对外投资的情况，后根据公司授予的审批 权限进行审批，并由公司及时履行信息披露义务。 7、信息披露的内部控制 公司的信息披露工作一直都是公司的一项重要工作，且较为规范。2007 年 6 月， 公司第五届董事会第五次会议审议通过了《公司信息披露事务管理制度》，并将该制度 下发至各分子公司及相关职能部门，要求相关人员认真学习，加强了信息披露法律法规 的宣传，提高了公司整体的信息披露意识。该制度从信息披露机构和人员、信披文件、 事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。 公司还通过网站、不定期接待投资者来访、与机构投资者见面会、设立咨询电话、 传真及电子邮箱等多种方式进行投资者关系管理活动，加强广大投资者对公司的了解， 认真听取他们对公司的建议，持续强化投资者关系管理工作。 （六）信息与沟通 公司建立了《信息与沟通制度》、《重大事项报告制度》、《信息披露制度》等， 明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保信息的及时、有效传 统及披露。利用 ERP 系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、 各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时， 对外部信息，公司要求加强对与相关审批权力部门、行业协会、中介机构、业务往来单 位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获 取外部信息，加强投资者关系。 （七）内部监督 106 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、内部审计组、审计法律部实施。监 事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股 东大会负责。 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计组通过进一步专业性审计，对董 事会负责。 审计部法律部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、 监督，具体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查 各企业、部门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；负责 对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门进行财务清理、整顿、 提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生 的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。 另外，公司还经常通过开展部门坐谈、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化制度 的执行；通过组织培训学习，提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营。 四、内部控制自我评价 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本 年度 1 月 1 日起到本报告期末止，均未发现公司内部控制机制和制度的完整性、合理性 等方面存在重大缺陷。认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为 健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能有效的执行，对 控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到 了积极的促进作用。监事会、审计法律部等作为公司内部制度的监督者，有效发挥了监 督职能。但随着公司规模的扩大、外部经营环境的变化及内部控制固有的局限性，公司 的发展难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因 此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，同时加强对相关人员的培训， 强化制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司科学持续性发展。 本报告已于 2009 年 2 月 24 日经公司五届二十一次董事会会议审议通过。 公司聘请了北京兴华会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，北京兴华会计 师事务所鉴定结论如下： 107 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 我们认为，贵公司按照《内部会计控制规范——基本规范（试行）》标准，于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 河南中孚实业股份有限公司 董 事 会 二〇〇九年二月二十四日 108 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 附件二： 内部控制鉴证报告 （2009）京会兴核字第6-8号 河南中孚实业股份有限公司股东大会： 我们审核了后附的贵公司管理层按照财政部《内部会计控制规范——基本规范（试 行）》及相关具体规范对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的 认定。 一、重大固有限制的说明 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵 循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 二、管理层的责任 贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部《内部 会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范对 2008年12 月31 日与财务报表 相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对贵公司管理层作出的上述认定独立地提出鉴证结论。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信 息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评 价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 109 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 四、鉴证结论 我们认为，贵公司按照《内部会计控制规范——基本规范（试行）》标准，于 2008 年12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张恩军 中国·北京 中国注册会计师：吴亦忻 二○○九年二月二十四日 110 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 附件三 河南中孚实业股份有限公司 2008 年度履行社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）是以发电、电解铝及铝深加工为 核心产业的大型现代化企业，经过十余年的持续发展，特别是自 2002 年公司股票发行 上市以来，公司以科学发展观为指导，坚持发展不放松，形成了“以产业为基础、以资 本运营和科技创新为双翼”的崭新发展模式。按照产业政策的要求，通过战略重组，公 司先后收购河南省银湖铝业有限公司、林州市林丰铝电有限公司，大步跨进铝深加工行 业；随着实际控制人 Vimetco 入主控股股东河南豫联能源集团有限责任公司，公司内部 管理及市场逐步向国际化接轨，企业规模迅速扩大，法人治理结构日臻完善。 目前，公司注册资本 6.57 亿元，总资产 81 余亿元，员工 5000 余人。2008 年，公 司实现销售收入 64.71 亿元，利税 4.51 亿元，在中国有色行业前 50 名企业中排名第 10 位，是河南省政府在“十一五”规划中重点支持的七大铝加工集团之一。目前公司 正加快产业升级和产品结构调整，依托科技创新、立足于铝电合一、优化电－铝－铝深 加工的产业链，大力发展循环经济，同时，公司积极承担社会责任，积极纳税、为社会 创造就业机会、支持慈善事业、捐助社会公益等，承担了大量的社会责任，创造了良好 的社会效益。 一、积极承担社会责任，回报社会 企业作为经济活动的主体，在社会活动中同样扮演着重要角色。经验表明，企业经 营和发展必然受到社会因素的影响和制约，与社会发展相适应已成为现代企业成功的重 要因素，故企业已经不能成为一个纯粹意义之经济组织存在了，在完成了纳税任务后， 还应当承担起社会责任。 1、5.12 汶川大地震，公司向灾区人民捐款献爱心。 2008 年 5 月 12 日，四川省汶川县发生特大地震，灾情传出，举国震惊，全民痛心， 灾区人民遭受了巨大的人员伤亡和财产损失。就在地震发生的第一时间，公司党委、董 事会向全体员工发出号召—— 一方有难，八方支援，为灾区人民奉献我们的爱心，并 111 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 强调指出："灾区人民的困难就是我们的困难，灾难面前，我们更要携手同行，这是中 华民族的优良传统，也是我们薪火相传的精神支柱。在此紧要关头，我们要发扬爱国主 义精神，积极向灾区人民献爱心。" 随后，公司迅速行动，党员干部带头、广大员工积极响应，捐献款物达 120 万元， 并先后派出两批物资运送队，不畏艰险，奔赴千里，将帐篷、棉被、药品、食品等价值 40 余万元的紧急救灾物资送达灾难深重的东方汽轮机有限公司。 2008 年 9 月，公司以实际行动支援灾区灾后重建，免费对四川阿坝铝厂实习人员 提供了为期一个月的实习。并将其培训事宜列入重要议事日程，制定了详细的培训计划， 与实习人员签订师徒协议，加强与实习人员的交流和沟通，从思想、工作、生活等方面 给予了阿坝铝厂实习员工关心和照顾。同时，根据实习人员民族习惯，从饭菜上满足他 们的需要。通过一个月的学习，阿坝铝厂实习人员掌握了所在岗位的理论、实操技能， 对公司的无偿帮助表示了诚挚的感谢。 2、心系职工、回报股东。 美国次贷危机引发的经济金融风暴使世界经济出现了危机，从金融界逐渐延申至实 体经济，并愈演愈烈。铝工业作为有色金属工业的重要组成部分和国民经济支柱产业之 一，受到一定程度的冲击。自 2008 年 10 月开始，电解铝生产企业纷纷限产、减产、裁 员、减员，但本公司为了广大股民及职工的利益，并未进行减员，而是及时谨慎调整了 生产结构和经营策略，致使全年生产经营目标基本实现。 商业以顾客为上，企业以投资者为上，公司深知投资者股东对公司的重要，故公司 在保证正常经营和长远发展的前提下对公司股东进行了合理的投资回报。公司最近三年 累计现金分配的利润为 88,588,339.10 元，最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十为 78,053,307.79 元。公司最近三年累计现金分配的利润高于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十，符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 的要求。 公司 2006 年、2007 年连续两年现金分红，均采用了向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税）的分红方式。并在 2007 年实施了 10 股转 10 股转增股本。 二、严把产品质量，打造国际品牌 公司目前销售的主要产品为重熔用铝锭，执行标准：GB/T1196-2002.自公司成立以 来，一直秉承"科学管理、质量第一、技术先进、客户满意、持续发展、造福社会"的质 112 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 量方针，先后通过了 ISO9001、ISO14001 和 OHSAS18001 质量、环保、职业健康安全国 际标准认证。公司对进厂物资检验到过程检验和最终成品检验，严格把关，详细地制定 一个符合公司实际切实可行的质量、环境和职业健康安全管理体系检查标准，如；《进 厂物资检验控制程序》、《铝锭产品质量管理制度》等。通过运行，实现了进货检验合 格率、合同兑现率、产品出厂合格率、顾客投诉处置率都为 100%的质量目标。多年来 经国家、省、市质检部门抽检，均符合国家标准。 2004 年，中孚实业生产的“ZF”牌铝锭通过英国伦敦金属交易所（LME）的品牌认 证，成为 LME 的注册品牌，标志着公司的主要产品打入国际市场。畅销国内多个省市， 并远销日本、澳大利亚、韩国等国家。 三、重视安全管理工作 为进一步加强公司安全环保管理工作，公司对组织结构进行了调整，将安全生产和 环境保护工作从生产计划管理部分离出来，成立了安全环保管理部。监督检查是安环部 的重要工作，全年组织各项检查 110 次，下达整改通知书 40 多份，各单位完成整改率 基本达到 100%，全年均无重大安全事故发生。 2008 年是国务院确定的“隐患排查治理年”，表明了国家对隐患排查治理工作的 高度重视。为贯彻落实上级政府文件精神，公司下发了《关于开展隐患排查治理工作的 通知》，将隐患排查治理工作作为公司安全工作总的工作方针。对排查治理的范围、内 容和方式进行了全面布置。每月一大查，增强安全、环保的监管力度。通过近 4 个月的 工作，5 月 12 日受到国务院百日安全生产第四督查组督查专家成员的认可。 公司通过定期或不定期组织安全环保培训，提高员工安全技能。为员工的安全、环 保素质和技能，公司先后采用定期考试、电工、消防等知识讲座，针对安全生产过程中 的某些难点、易发点，采用请进来或走出去的方法进行重点培训，形成骨干力量，然后 带动身边人员，达到安全生产的效果。 四、加强环保管理，打造山水园林企业。 通过加强环保管理，各单位环保责任意识明显增强，环保设备运行管理得到了加强， 完成了污染源普查工作，放射源的管理和督查工作，环保工作取得了一定成绩。公司电 解铝为重污染性行业，故公司特别重视污染物的排放，2008 年公司完成了排污许可证 的评审工作，正式获得排污许可证证书，使各项排污合法化。 113 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 为使公司生产生活环境优美，公司不断拓宽绿化带，加大绿化设施的投放，并加强 对生活垃圾处理的科学化。生产区与生活区严格化分开，另外加强对道路的修建，使大、 小车辆分道或专道使用，使大型重载车辆不得从生产区通过，以减少对厂区噪音及气体 污染等，为打造山水园林企业努力。 五、为社会创造就业机会，为员工提供职业发展平台。 2008 年受美国金融危机的影响，国际国内各个行业均面临严峻形势的考验，减产 裁员，失业人数不断上升。公司在铝市场形势多变的不利情况下，提高管理水平，挖潜 增效，节能减排，但不裁员，确保公司每一位员工不失业。4 月份，公司开展招聘工作， 招聘大学生 130 余人，普通工人 240 余人。同时，为员工提供良好的职业发展平台，2002 年，公司面向社会公司招聘的 500 余应届大学生毕业至今已经充实到公司各个岗位，从 高管、中层到基层，大多都担当了一定的职位。 近几年来，公司逐步建立完善了现代化用人机制，为一切有志之士提供了充足的成 长机会和广阔的发展空间。我们聘请国内铝行业知名专家梁学民作为企业技术统帅，现 有 15 名专家级人才在公司工作。公司与中科院、中南大学、东北大学、东大设计院、 铝骨干企业等十六家单位结成战略联盟，公司注重与各单位加强沟通的同时，高度重视 对员工的技术培训，人才的培养。多次选拔优秀员工，经过考核，与高校联盟进行研究 生培养，对适合条件的高管到高校的 EMBA 班进行学习等。企业的发展为了员工、企业 的发展依靠员工、企业发展的成果由广大员工共同分享。 近年来，经过诚信经营，服务社会，公司获得较多荣誉，其中获得荣誉称号有：3.15 质量服务诚信承诺企业、全国有色金属工业创建节约型企业先进单位、中孚牌铝锭荣获 河南出口名牌等；获得奖项有：2007 年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖、获得 第三届中国证券市场年会中国证券市场高成长上市公司金鹰奖，第十届中国上市公司成 长性百强金牛奖，并入选了沪深 300 综合指数成份股和上证治理板块成份股。 展望未来，一个团结文明、管理科学、效益一流、环境优美、职工安居乐业的现代 化企业将离我们越来越近。 河南中孚实业股份有限公司 二〇〇九年二月二十四日 114 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 附件四 河南中孚实业股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为进一步完善河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理 结构，加强内控制度建设，充分发挥董事会审计委员会对年度报告的监督作用，维护审 计的独立性，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号 及上海证券交易所的有关规定，特制定本工作规程。 第二条 审计委员会应根据《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，积极履行 审计委员会的职责，充分发挥审计委员会的审计、监督作用，勤勉尽责的开展工作。审 计委员会对董事会负责，委员会形成的决议需提交董事会审议。 第三条 审计委员会在公司编制年度报告过程中，应履行如下主要职责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施； （四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结； （五）提议聘请或改聘外部审计机构； （六）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。 第四条 公司每个会计年度结束后三十日内，公司总经理、财务负责人应向审计委 员会全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。 第五条 公司每个会计年度结束后三十日内，审计委员会应根据公司年度报告披露 时间安排以及实际情况与负责公司年审的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”） 协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。 第六条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并书面形式 记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第七条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并 形成书面意见。 第八条 审计委员会应在年审注册会计师进场后与其加强沟通，在年审注册会计师 出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 115 河南中孚实业股份有限公司 2008 年年度报告 第九条 审计委员会应对经审计完成后的公司年度财务报告进行表决，形成决议后 提交公司董事会审核。 第十条 审计委员会在向公司董事会提交年度财务审计报告决议的同时，应向董事 会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师 事务所的决议。 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计 工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召 开股东大会表决；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第十一条 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，如确需改聘，审计 委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公 司改聘理由充分性做出判断的基础上，发表意见，经董事会决议通过后，召开股东大会 做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应 充分披露被改聘会计师事务所的陈述意见。 第十二条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关 当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告中国证监会河南省监管局。 第十三条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审 计委员会履行上述职责创造必要的条件。 第十四条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报 告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第十五条 本工作规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第十六条 本工作规程由董事会负责制定并解释。 第十七条 本工作规程自公司董事会审议通过之日起生效。 116