太平洋(601099)2007年年度报告

太平洋证券股份有限公司 THE PACIFIC SECURITIES CO.,LTD 601099 2007 年年度报告 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 …………………………………………………………… 2 二、公司基本情况简介 ………………………………………………… 3 三、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………….... 9 四、股本变动及股东情况 ……………………………………………...12 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………….. 18 六、公司治理结构 ……………………………………………………...25 七、股东大会情况简介 ……………………………………………….. 38 八、董事会报告 ………………………………………………………...40 九、监事会报告 …………………………………………………….…. 60 十、重要事项 ………………………………………………………..… 61 十一、新旧会计准则差异调节表 ……………………………….……..65 十二、财务报告 ………………………………………………….……..67 十三、备查文件 ………………………………………………….……117 1 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本报告已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，公司九名董事中，有八名董事现场参 会并行使表决权，董事涂建委托董事韩铁林代为行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员 声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 本公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长王大庆先生、财务总监刘革委先生和计划财务部总经理许弟伟先生声明：保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 本公司在报告期内未变更会计师事务所。 2 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 法定中文名称：太平洋证券股份有限公司 法定中文名称缩写：太平洋证券 法定英文名称：THE PACIFIC SECURITIES CO.，LTD 法定英文名称缩写：PACIFIC SECURITIES 二、公司法定代表人：王大庆 公司总经理（总裁）：王超 三、公司董事会秘书：林荣环 电话：010-88321921 传真：010-88321960 电子信箱：linrh@tpyzq.com.cn 联系地址：北京市西城区北展北街 9 号华远·企业号 D 座 证券事务代表：蒋云芸 电话：010-88321921 传真：010-88321960 电子信箱：jiangyy@tpyzq.com.cn 联系地址：北京市西城区北展北街 9 号华远·企业号 D 座 四、公司地址 公司注册地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 邮政编码：650021 公司办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 邮政编码：650021 北京市西城区北展北街 9 号华远·企业号 D 座 邮政编码：100044 公司国际互联网网址：http：//www.tpyzq.com 公司电子信箱：tpy@tpyzq.com.cn 3 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 北京市西城区北展北街 9 号华远·企业号 D 座董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：太平洋 股票代码：601099 七、其他有关资料 （一）公司首次注册日期：2004 年 1 月 6 日 公司注册地点：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 （二）公司历次变更情况： 1、变更注册登记日期：2006 年 12 月 11 日；地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层。 2、变更注册登记日期：2007 年 2 月 12 日；地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层。 3、变更注册登记日期：2007 年 4 月 10 日；地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层。 4、变更注册登记日期：2008 年 2 月 18 日；地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层。 企业法人营业执照注册号：530000000004569 税务登记号码：530103757165982（云国）、530102757165982（云地） 组织机构代码：75716598-2 公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所的办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 A 座 401 室 八、注册资本、净资本和各单项业务资格 （一）注册资本：1,503,313,349 元 4 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 （二）净资本：截止 2007 年 12 月 31 日净资本为 1,855,971,527.76 元。 （三）各单项业务资格： 1、综合类证券公司资格（证监机构字[2003]264 号文）； 2、网上证券委托业务资格（证监信息字（2004）3 号）； 3、《保险兼业代理许可证》（编号：5300007571659800）； 4、中国证券登记结算有限责任公司结算参与人（中国结算函字[2006]115 号）； 5、规范类证券公司资格（中国证券业协会规范类证券公司评审公告第 14 号）； 6、保荐人（中国证监会公告）； 7、询价对象资格（中国证券业协会询价对象名录）； 8、全国银行间同业拆借市场（银总部复（2007）30 号）； 9、固定收益证券综合电子平台交易商资格（上证会字[2007]32 号）； 10、银行间市场业务资格（中汇交发〔2007〕180 号）； 11、证券业务外汇经营许可证（编号：汇资字第 SC200704 号）； 12、2007 年 4 月 19 日，中国证监会换发《中华人民共和国经营证券业务许可证》 （编号： （有效期至 2010 年 4 月 19 日）。 Z32253000） 九、公司指定负责年度报告编制和报送工作的专门经办人员情况： 姓名：蒋云芸 职务：证券事务代表 电话：010-88321921 传真：010-88321960 电子信箱：jiangyy@tpyzq.com.cn 联系地址：北京市西城区北展北街 9 号华远·企业号 D 座 十、分管合规工作的公司高管：史明坤 电话：010-88321968 传真：010-88321819 电子信箱：shimk@tpyzq.com.cn 联系地址：北京市西城区北展北街 9 号华远·企业号 D 座 十一、公司历史沿革 5 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 太平洋证券股份有限公司的前身为太平洋证券有限责任公司。经中国证监会《关于化解云 南证券有限责任公司风险及筹建太平洋证券有限责任公司的函》（证监机构字[2003]125 号）、 《关于同意太平洋证券有限责任公司开业的批复》 （证监机构字[2003]264 号）批准，太平洋证 券有限责任公司于 2004 年 1 月 6 日正式注册成立，注册资本为 6.65 亿元。公司被直接核准为 综合类证券公司，并取得了证券主承销商资格。为化解云南证券有限责任公司的经营风险，太 平洋证券有限责任公司成立后，弥补了云南证券有限责任公司的 1.65 亿元客户保证金缺口， 全面接收了云南证券有限责任公司的客户资产和员工，云南证券有限责任公司宣布停业，进入 破产清算程序。 经中国证监会《关于太平洋证券有限责任公司增资扩股的批复》 （证监机构字[2007]43 号） 文核准，2007 年 2 月 13 日太平洋证券有限责任公司由 12 家新老股东以现金增资 7.33 亿元， 将注册资本由 6.65 亿元增至 13.98 亿元。 经中国证监会《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》 （证 监机构字[2007]81 号）批准，2007 年 4 月 10 日太平洋证券有限责任公司以 2007 年 1 月 31 日 经审计的净资产和新增的 7.33 亿元资本按照 1:1 的比例整体变更为股份有限公司，注册资本 1,401,313,349 元；整体变更为股份有限公司后，太平洋证券由北京冠阳房地产开发有限公司、 深圳市天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司等四家 新股东定向增资 1.02 亿元，定向增资的股东所增股份将部分用于与云大科技股东换股，太平 洋证券股本增加至 1,503,313,349 股。 根据云大科技股份有限公司非流通股股东提出并经相关股东会议通过的股权分置改革方 案，云大科技通过差别派送本公司股份的换股权解决股权分置问题。本公司部分股东分别通过 决议同意参与云大科技股权分置改革。2007 年 5 月 25 日经上海证券交易所上证上字[2007]112 号文批准，云大科技实施了股权分置改革方案。本公司股东与云大科技股东差别换股后，公司 股东总数由换股前的 20 人增至换股后的 28,995 人，股东结构公众化。 经中国证监会《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》（证监办函 [2007]275 号）、上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的 通知》 （上证字（2007）220 号文）批准，本公司股票于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所 挂牌交易。 十二、公司员工情况详见本报告“第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况” 。 十三、公司的组织机构 6 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 （一）公司的组织机构 公司按《公司法》、 《证券法》、 《证券公司内部控制指引》等法律、法规和中国证监会的有 关规章制度，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织机构。 公司建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的三权制衡的法人治理结构，股东大会为 公司权力机构、董事会为决策机构，监事会为监督机构。公司董事会下设战略与发展委员会、 薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会四个专门委员会。 公司内部设立了经纪业务部、投资银行总部、证券投资总部、战略合作与并购总部、固定 收益部五个业务部门，还设立了资产管理总部筹备组；设立了总裁办公室、人力资源部、计划 财务部、稽核部、合规部、风险监控部、清算中心、信息技术部、党群工作部九个综合管理部 门和后台支持部门；并设立了研究发展部。 公司组织机构如下图： 股 东 大 会 监 事 会 薪酬与提名委员会 审计委员会 董 事 会 战略与发展委员会 风险管理委员会 董事会办公室 内核委员会 总 裁 投资决策委员会 战 资 投 证 固 经 总 人 计 清 信 研 党 合 风 稽 略 产 资 券 定 纪 裁 力 划 算 息 究 群 规 险 核 合 管 银 投 收 业 办 资 财 中 技 发 工 部 监 部 作 公 展 理 行 资 益 务 室 源 务 心 术 部 作 控 与 总 总 总 部 部 部 部 部 部 部 并 部 部 部 购 筹 总 备 部 组 （二）公司控股子公司和参股公司情况 公司无控股子公司和参股公司。 7 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 十四、公司证券营业部、证券服务部情况 截至报告期末，本公司共有 11 家证券营业部和 11 家证券服务部。其中云南省内有 7 家证 券营业部和 11 家证券服务部，是云南省内营业网点最多的证券公司；其余 4 家证券营业部分 别位于上海、北京、广州和深圳；此外，公司正陆续在厦门、宁波、太原等地区新建 6 家营业 部，将逐步形成立足云南、辐射全国的营销网络。 （一）证券营业部情况 营业部名称 营业部地址 咨询电话 昆明威远街证券营业部 云南省昆明市威远街 166 号龙园大厦 2 层 0871-8020688 昆明翠湖西路证券营业部 云南省昆明市翠湖西路 1 号云南省科学技术馆 2 层 0871-8020708 昆明金碧路证券营业部 云南省昆明市金碧路 166 号大德大厦 4 层 0871-8020728 昆明白塔路证券营业部 云南省昆明市白塔路 331 号云煤大厦 1-2 层 0871-8020643 开远灵泉东路证券营业部 云南省开远市灵泉东路 336 号建行开远支行大厦 2 层 0873-8899018 曲靖麒麟南路证券营业部 云南省曲靖市麒麟南路 221 号曲靖邮政商厦 3 层 0874-8989102 玉溪玉兴路证券营业部 云南省玉溪市玉兴路 23 号农行玉溪分行 2-3 层 0877-8880111 上海新闸路证券营业部 上海市黄浦区新闸路 158 号水景苑 2 层 021-61223008 深圳华强北路证券营业部 深圳市中心区市民中心东侧经贸中心大厦裙楼 3 楼 0755-33329938 北京海淀大街证券营业部 北京海淀大街 38 号银科大厦 6 层 010-82602858 广州逢源路证券营业部 广州市荔湾区逢源路 128 号金升大厦 3 楼 020－81227799 （二）证券服务部情况 服务部名称 服务部地址 咨询电话 昭通服务部 云南省昭通市顺城街农业银行 2 楼 0870-8883100 安宁服务部 云南省昆明市安宁昆钢建设路工行昆钢支行 0871-8651218 景洪服务部 云南省西双版纳景洪东路 7 号商贸电子城左 3 楼 0691-8981188 思茅服务部 云南省普洱市振兴南路 170 号劳动就业局 2 层 0879-8881768 保山服务部 云南省保山市萧祠街工行保山分行营业部裙楼 2 层 0875-8980121 腾冲服务部 云南省腾冲县光华东路中国工商银行腾冲支行 0875-5161988 昆明北市区服务部 云南省昆明市北京路延长线 1035 号金苑商厦北 6 层 0871-8091196 陆良服务部 云南省陆良县同乐大道朝阳西路 1 号 0874-7141290 宣威服务部 云南省宣威市振兴街 3 号农行宣威支行 2 层 0874-6337856 澄江服务部 云南省澄江县振兴路 18 号农村信用社 2-3 层 0877-6913628 通海服务部 云南省通海县秀山镇西街 33 号 2 层 0877-3011103 8 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年度 本年比 2005 年度 项 目 2007 年度 上年增 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,052,013,745.71 231,366,136.69 178,869,886.34 354.70 22,906,199.93 45,285,663.63 利润总额 749,438,014.64 131,921,911.21 75,202,900.75 468.09 -200,512,571.31 -183,007,142.43 归属于上市公司 609,199,927.94 131,921,911.21 84,662,140.20 361.79 -200,512,571.31 -202,151,476.10 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 609,448,372.34 124,988,126.61 77,728,355.60 387.61 -202,855,151.87 -204,494,056.66 常性损益后的净 利润 经营活动产生的 2,161,707,035.92 612,902,021.18 612,902,021.18 252.70 -377,159,777.84 -377,159,777.84 现金流量净额 2006 年 12 月 31 日 本年比 2005 年 12 月 31 日 2007 年 项 目 上年增 12 月 31 日 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 4,933,250,813.42 1,461,441,207.58 1,399,590,099.57 237.56 789,615,072.70 787,976,179.91 股东权益 2,025,093,442.61 580,175,303.21 531,276,639.41 249.05 448,253,392.00 446,614,499.21 注：公司依据证监会的年报披露要求列示了执行新《企业会计准则》追溯调整前后的数据。 2005年度亏损的主要原因是：2005年度营业支出中包括摊销的公司用于弥补原云南证券公 司保证金缺口的资金1.65亿元。 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 2006 年度 2005 年度 项 目 本年比上年增减(%) 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益 0.4522 0.1984 0.1273 127.92 -0.3015 -0.3040 稀释每股收益 0.4522 0.1984 0.1273 127.92 -0.3015 -0.3040 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4524 0.1880 0.1169 140.64 -0.3050 -0.3075 全面摊薄净资产收益率(%) 30.08 22.74 15.94 增加 7.34 个百分点 -44.73 -45.26 加权平均净资产收益率 (%) 38.96 25.66 17.32 增加 13.30 个百分点 -36.56 -36.91 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 30.09 21.54 14.63 增加 8.55 个百分点 -45.25 -45.79 收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资 38.97 24.47 16.01 增加 14.50 个百分点 -37.06 -37.42 产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 1.44 0.92 0.92 56.52 -0.57 -0.57 2007 2006 年末 2005 年末 项 目 本年比上年增减(%) 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 1.35 0.87 0.80 55.17 0.67 0.67 9 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 三、 非经常性损益 单位：（人民币）元 项 目 2007 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -28,558.65 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、 -268,980.00 支出 减：所得税影响数 -49,094.25 非经常性损益 -248,444.40 四、采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 对当期利润 项 目 期初余额 期末余额 当期变动 的影响金额 交易性金融资产 214,370,063.31 724,547,748.22 510,177,684.91 56,454,645.86 合 计 214,370,063.31 724,547,748.22 510,177,684.91 56,454,645.86 五、境内外会计准则差异（不适用） 六、按中国证监会公告[2008]1号—证券公司年度报告内容与格式准则披露的公司财务报 表主要项目会计数据 （一）财务报表主要项目会计数据 单位：（人民币）元 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增减百分比(%) 货币资金 2,728,387,476.84 755,158,439.06 261.30 结算备付金 1,324,680,637.46 419,873,502.23 215.50 交易性金融资产 724,547,748.22 214,370,063.31 237.99 衍生金融资产 － － － 可供出售金融资产 － － － 持有至到期投资 － － － 长期股权投资 － － － 资产总额 4,933,250,813.42 1,461,441,207.58 237.56 代理买卖证券款 2,673,103,974.43 850,766,903.66 214.20 交易性金融负债 － － － 衍生金融负债 － － － 负债总额 2,908,157,370.81 881,265,904.37 230.00 股本 1,503,313,349.00 665,000,000.00 126.06 未分配利润 365,246,059.93 -84,824,696.79 530.59 10 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 2007 年度 2006 年度 增减百分比(%) 手续费及佣金净收入 464,618,051.43 87,560,755.66 430.62 利息净收入 32,704,060.70 12,264,640.80 166.65 投资收益 498,225,910.71 73,359,284.34 579.16 公允价值变动收益 56,454,645.86 56,093,691.81 0.64 营业支出 302,278,192.42 102,755,095.53 194.17 利润总额 749,438,014.64 131,921,911.21 468.09 净利润 609,199,927.94 131,921,911.21 361.79 （二）净资本及风险控制指标 单位：（人民币）元 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 净资本 1,855,971,527.76 515,891,848.28 净资产 2,025,093,442.61 580,175,303.21 净资本/各项风险准备之和（%） 2950.59 1318.97 净资本/净资产（%） 91.65 88.92 净资本/负债（%） 789.60 1691.50 净资产/负债（%） 861.55 1902.28 净资本/营业部家数 168,724,684.34 51,589,184.83 自营股票规模/净资本（%） 32.13 33.95 证券自营业务规模/净资本（%） 33.88 33.95 营运风险准备 9,439,666.38 22,097,965.24 经纪业务风险准备 53,462,079.49 17,015,338.07 证券自营业务风险准备 － － 证券承销业务风险准备 － － 证券资产管理业务风险准备 － － 11 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况说明 本公司于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市后至本报告期末，公司有限售条件股 份及无限售条件流通股份均未发生变化。 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 其 小 数量 比例(%) 数量 比例(%) 新股 股 转股 他 计 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 480,230,318 31.9448 0 0 0 0 0 480,230,318 31.9448 3、其他内资持股 981,083,031 65.2614 0 0 0 0 0 981,083,031 65.2614 其中： 境内法人持股 981,083,031 65.2614 0 0 0 0 0 981,083,031 65.2614 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,461,313,349 97.2062 0 0 0 0 0 1,461,313,349 97.2062 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 42,000,000 2.7938 0 0 0 0 0 42,000,000 2.7938 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 42,000,000 2.7938 0 0 0 0 0 42,000,000 2.7938 三、股份总数 1,503,313,349 100 0 0 0 0 0 1,503,313,349 100 （二）本报告期内，本公司限售股份情况无变化。 二、股份发行与上市情况 （一）除报告期内本公司参与云大科技股权分置改革，经中国证监会核准，定向增资股东 以增资的部分股份与云大科技股东进行换股，公司股东结构公众化外，报告期内本公司无送股、 转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可 12 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的 变动、公司资产负债结构的变动。2007 年 12 月 28 日经上海证券交易所核准，本公司股票在 上海证券交易所挂牌交易。 （二）本公司无内部职工股。 三、公司股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数（户） 37,420 前十名股东持股情况 报告 持有有限售 质押或冻 持股比 股东名称 股东性质 持股总数 期内 条件股份数 结的股份 例(%) 增减 量 数量 北京玺萌置业有限公司 法人股 13.34 200,474,013 0 200,474,013 9,086,102 北京华信六合投资有限公司 法人股 13.20 198,469,273 0 198,469,273 8,994,746 中国对外经济贸易信托投资有限公司 国有法人股 10.00 150,355,510 0 150,355,510 6,814,202 普华投资有限公司 国有法人股 10.00 150,355,510 0 150,355,510 6,814,202 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 法人股 10.00 150,355,510 0 150,355,510 6,814,202 大华大陆投资有限公司 法人股 6.67 100,237,006 0 100,237,006 4,543,051 中能发展电力（集团）有限公司 国有法人股 6.67 100,237,006 0 100,237,006 4,543,051 黑龙江世纪华嵘投资管理有限公司 法人股 5.77 86,684,963 0 86,684,963 3,928,964 云南崇文企业管理有限公司 法人股 4.57 68,682,397 0 68,682,397 3,112,878 云南省国有资产经营有限责任公司 国有法人股 3.34 50,238,198 0 50,118,503 2,271,151 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市新旺投资咨询有限公司 3,929,900 人民币普通股 天津市万博咨询公司 1,798,676 人民币普通股 天津开创投资有限责任公司 1,418,576 人民币普通股 天津北信资产管理有限公司 818,538 人民币普通股 天津大安投资发展有限公司 598,200 人民币普通股 王圣利 549,694 人民币普通股 黄小敏 400,821 人民币普通股 徐钢 284,226 人民币普通股 陈帆 277,750 人民币普通股 李焕荣 226,100 人民币普通股 1、公司股东泰安市泰山祥盛技术开发有限公司和黑龙江世纪华嵘投资管 理有限公司因同受明天控股有限公司实际控制而存在关联关系，该两家公 上述股东关联关系或一致行动关系的 司合计持有公司 15.77%的股权。 说明 2、公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国 对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份 13 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司于 2007 年 3 月 1 日签署了 《一致行动协议》，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人， 共同成为公司的实际控制人。 3、除此以外，未知上述股东存在关联关系或存在《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人情形。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 本公司无单一控股股东和单一实际控制人。 （三）一致行动人 2007 年 3 月 1 日，本公司股东北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中 国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省 国有资产经营有限责任公司签署了《一致行动协议》，约定自协议签署日起 36 个月内，在决定 公司重大决策时作为一致行动人共同行使股东权利，以上六家股东合计持有公司 74,989.2503 万股股份，占总股本的 49.88%，共同构成对公司的实际控制。 1、北京玺萌置业有限公司 北京玺萌置业有限公司于 2001 年 9 月 20 日成立，注册资本 30,000 万元人民币，法定代 表人钱志良，经营范围：房地产开发、销售自行开发的商品房、接受委托从事物业管理、房地 产信息咨询。 北京玺萌置业有限公司的股东为玺萌资产控股有限公司和北京玺萌房地产开发有限公司， 分别持有北京玺萌置业有限公司 85%、15%的股权。玺萌资产控股有限公司的股东为刘艳国、 刘艳强、刘艳刚、韩红和吴晓萌五个自然人，分别持有玺萌资产控股有限公司 51%、19%、22%、 5%、3%的股权。北京玺萌房地产开发有限公司的股东为玺萌资产控股有限公司和刘艳强，分 别持有北京玺萌房地产开发有限公司 80%和 20%的股权。 2、北京华信六合投资有限公司 北京华信六合投资有限公司于 2001 年 3 月 30 日成立，注册资本 20,000 万元人民币，法 定代表人张宪，经营范围：对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目 的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询。 北京华信六合投资有限公司股东为涂建、郑亿华、张宪、陈爱华四个自然人，分别持有公 司 28%、26%、25%、21%的股权。 3、中国对外经济贸易信托投资有限公司 中国对外经济贸易信托投资有限公司于 1987 年 9 月 30 日成立，注册资本 83,152.24 万元 人民币，法定代表人：冯志斌，经营范围：本外币业务；受托经营资金信托业务；受托经营动 产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务等。 中国对外经济贸易信托投资有限公司股东为中国中化集团公司，持有 90%的股权；远东 国际租赁有限公司，持有 10%的股权。 14 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 4、大华大陆投资有限公司 大华大陆投资有限公司于 2003 年 1 月 28 日成立，注册资本 30,000 万元人民币，法定代 表人：郑亚南，总经理：边勇壮，经营范围：投资管理；财务顾问；经济信息咨询。 大华大陆投资有限公司股东为神州学人集团股份有限公司（股票代码：000547.SZ），持有 40.1%的股份；北京新荣拓展投资管理有限公司，持有 40%的股份，优欧弼投资管理（上海） 有限公司，持有 19.9%的股份。 5、中储发展股份有限公司 中储发展股份有限公司（股票代码：600787.SH）于 1997 年 1 月 8 日成立，法定代表人： 韩铁林，总经理：谢景富，注册资本 62,067.7782 万元人民币，经营范围包括：商品储存、加 工、维修、包装、运输、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车(含小汽车) 及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；房地产开发、物业 管理；电机及电器修理；电子衡器、包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品；煤炭； 冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外）；粮食、食用油、橡胶批发、国际货运代理；集装箱吊装、验货、 拆箱、装箱、拼箱；煤炭、焦炭批发；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售。 中储发展股份有限公司股东为中国物资储运总公司，持有 44.3%的股份；无限售条件的 流通股股东持有 55.7%的股份。 6、云南省国有资产经营有限责任公司 云南省国有资产经营有限责任公司于 2000 年 10 月 25 日成立，法定代表人：龚立东，总 经理：刘岗，注册资本 100,000 万元人民币，经营范围包括：公司资本金范围内的投资入股、 股权买卖、企业改制上市、企业托管等自营业务；省财政有偿资金债权转股权业务；政府或政 府有关部门授权的国有资产管理和经营业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他业务 融资担保业务。 云南省国有资产经营有限责任公司股东为云南省国有资产监督管理委员会，持有 100%的 股权。 （四）公司与一致行动人之间的控制关系的方框图 13.34% 北京玺萌置业有限公司 13.20% 北京华信六合投资有限公司 10% 中国对外经济贸易信托投资有限公司 6.67% 49.88% 太平洋证券股份有限公司 大华大陆投资有限公司 3.34% 云南省国有资产经营有限责任公司 3.33% 中储发展股份有限公司 15 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 一致行动人最终股权结构图 1、 北京玺萌置业有限公司 刘艳国 51% 刘艳强 19% 刘艳刚 22% 100% 玺萌资产控股有限公司 85% 韩红 5% 吴晓萌 3% 100% 北京玺萌置 业有限公司 刘艳国 51% 刘艳强 20% 刘艳强 19% 100% 北京玺萌房地产 100% 15% 刘艳刚 22% 100% 玺萌资产控 开发有限公司 股有限公司 80% 韩红 5% 吴晓萌 3% 2、北京华信六合投资有限公司 涂建 28% 郑亿华 26% 100% 北京华信六合投资有限公司 张宪 25% 陈爱华 21% 3、中国对外经济贸易信托投资有限公司 国务院国有资产 100% 90% 中国中化集团公司 中国对外经济贸易信托投资有限公司 监督管理委员会 4、中储发展股份有限公司 国务院国有资产 100% 中国诚通 100% 中国物质储 46.81% 中储发展股份有限公司 监督管理委员会 控股公司 运总公司 5、云南省国有资产经营有限责任公司 100% 云南省国有资产监督管理委员会 云南省国有资产经营有限责任公司 16 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 6、大华大陆投资有限公司 章高路 32.934% 陆秋文 25.15% 张荣刚 17.964% 100% 福建国力民 19.96% 孙钢 15.968% 生科技投资 有限公司 戴玉寒 7.984 % 50% 神州学人 陈力 100% 6.96% 100% 集团股份 40.1% 50% 福建东方恒 有限公司 吕文斌 基科贸有限 公司 无限售条件流通股 73.08% 100% 大华大陆投资 50% 北京新荣 有限公司 辛珏 100% 拓展投资 40% 管理有限 50% 公司 韩惠清 优 欧 弼 投 19.9% 新加坡大华资产管理有限公司 100% 资 管 理 （上海） 有限公司 （五）公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期末，除一致行动人北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外 经济贸易信托投资有限公司外，公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东有普华投资 有限公司、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司。 1、普华投资有限公司 普华投资有限公司于 2002 年 2 月 9 日成立，法定代表人刘炳军，总经理刘炳军，注册资 本 61,600 万元，经营范围：对工业、农业、高科技产业投资（国家法律法规规定需前置审批 项目除外）。 2、泰安市泰山祥盛技术开发有限公司 泰安市泰山祥盛技术开发有限公司于 2001 年 3 月 30 日成立，法定代表人刘西京，总经理 刘西京，注册资本 3 亿元，经营范围：计算机的研制、推广应用；计算机软、硬件及外围设备、 计算机配件、电子器材（不含无线电）、办公设备的销售。 17 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、截至报告期董事、监事和高级管理人员的情况 （一）截至报告期董事、监事和高级管理人员的基本情况 报告期内从公司 是否在股东单位 性 年 姓名 职务 任期起止日期 领取的报酬总额 或其他关联单位 别 龄 （万元）（税前） 领取报酬、津贴 王大庆 董事长 男 39 2007.4.10-2010.4.10 26.65 否 刘艳国 董事 男 38 2007.4.10-2010.4.10 1.80 是 汪金成 董事 男 37 2007.4.10-2010.4.10 1.80 否 涂建 董事 男 47 2007.4.10-2010.4.10 3.55 否 郑亚南 董事 男 53 2007.4.10-2010.4.10 1.80 是 韩铁林 董事 男 49 2007.4.10-2010.4.10 0 是 王超 独立董事 男 49 2007.4.10-2008.3.27 4.04 否 李秉心 独立董事 男 55 2007.4.10-2010.4.10 4.50 否 马跃 独立董事 男 65 2007.4.10-2010.4.10 6.00 否 张磊 监事会主席 男 36 2007.4.10-2010.4.10 22.94 否 窦虔 监事 男 38 2007.4.10-2010.4.10 1.20 是 王艳枫 职工监事 女 31 2007.4.10-2010.4.10 8.52 否 廖一 总裁 男 43 2007.4.10-2008.4.10 35.84 否 聂愿牛 副总裁 男 42 2007.4.10-2009.4.10 19.63 否 副总裁 2007.7.30-2008.7.30 林荣环 男 35 26.15 否 董秘 2007.4.10-2009.4.10 张孝来 副总裁 男 54 2007.4.10-2009.4.10 35.15 否 刘革委 财务总监 男 40 2007.4.10-2009.4.10 30.35 否 合计 / / / / 229.92 / 注 1：公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有公司股份； 注 2：公司 2008 年 1 月 29 日召开第一届董事会第四次会议聘任张洪斌先生担任公司副总 裁。 2008 年 3 月 27 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于独立董事王超先 生辞职的议案》、《关于选举王连洲先生担任独立董事的议案》。 2008 年 4 月 10 日召开的第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于廖一先生辞去公司 总经理职务的议案》及《关于聘任王超先生担任公司总经理的议案》。 （二）截至报告期董事、监事和高级管理人员主要工作经历 18 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 1、截至报告期董事主要工作经历 （1）王大庆先生：中国国籍，大学本科学历，经济师。曾任中国银行哈尔滨分行储蓄处、 计划处、信用卡处业务管理人员，中国光大银行黑龙江省分行融资部、资产保全部、私人业务 部业务管理人员，泰安市泰山祥盛技术开发有限公司副总经理，现任公司董事长。 （2）刘艳国先生：中国国籍。曾任职于北京市建筑材料供应总公司、北京玺萌房地产开 发有限公司，现任玺萌资产控股有限公司总裁，公司董事。 （3）汪金成先生：中国国籍，博士研究生学历。曾任河北省涿州市人民政府秘书、科长， 中国证券报编辑、记者，澳大利亚墨纳仕大学访问教授，西南证券有限责任公司研究中心总经 理，中国科技证券有限责任公司战略规划部总经理，科信期货经纪有限公司董事长。现任公司 董事。 （4）涂建先生：中国国籍，大学本科学历，具有律师资格。曾任中国律师事务中心副主 任，德恒上海律师事务所主任，中国国际贸易促进委员会资产管理中心主任。现任公司董事。 （5）郑亚南先生：中国国籍，博士研究生学历。现任大华大陆投资有限公司董事长，华 夏认证中心理事长，公司董事。 （6）韩铁林先生：中国国籍，博士研究生学历，高级经济师。曾任机械部管理干部学院 讲师、副处长，北京四维电气有限公司中方副总经理，北京奥瑞恩科技开发公司总经理，北京 中达塑料制品有限公司董事长，中国物资储运总公司财务资产处处长、总经济师，中储发展股 份有限公司总经理等。现任公司董事，中国物资储运总公司总经理，中储发展股份有限公司董 事长。 （7）王超先生：中国国籍，硕士研究生学历。曾任国家工商行政管理总局法规司处长， 中国证监会法律部主任，中国证监会杭州特派办主任、党委书记、上海大区党委委员，中国证 监会稽查一局局长，香港中旅集团总法律顾问、法国马赛三大法学院访问学者等，曾任太平洋 证券独立董事，自 2008 年 4 月 10 日起任公司总裁，兼任国务院发展研究中心研究所研究员、 清华大学法学院、中央财经大学法学院硕士生导师。 （8）李秉心先生：中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师、高级会计师。曾任上 海财经大学人事处干部、财务处处长，深圳大华会计师事务所主任会计师、高级合伙人，深圳 市注册会计师协会理事、协会专业标准部副主任，南方证券股份公司股票发行内核委员。现任 公司独立董事，深圳大华天诚会计师事务所高级合伙人，深圳赛格三星股份有限公司独立董事， 深圳市实益达科技股份有限公司独立董事。 （9）马跃先生：中国国籍，大学本科学历，研究员级高工。曾任第八届、第九届全国人 大代表，中国共产党十四大代表，1995 年被评为全国劳动模范，先后担任清华大学动力机械 19 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 系内燃机教研组教师，第二汽车制造厂（后更名为东风汽车公司）技术员、发动机厂厂长、总 厂党委书记，东风汽车公司总经理，东风汽车集团董事长，中国国际贸易促进委员会副会长， 中国专利代理（香港）有限公司董事长。现任公司独立董事。 2、截至报告期监事主要工作经历 （1）张磊先生：中国国籍，硕士研究生学历。曾任电子工业部计算机发展中心研究员， 中信证券北京总部投资银行部项目经理，北京君合慧业投资咨询有限公司部门经理，北京中融 创投资顾问有限公司总经理，泰安市泰山祥盛技术开发有限公司副总经理。现任公司监事会主 席。 （2）窦虔先生：中国国籍，硕士研究生学历。曾任中国机械进出口集团公司企管部项目 经理、人事部劳资部经理，中国机械进出口集团木业公司副总经理、总经理，联合证券公司投 行部项目经理，中国对外经济贸易信托投有限公司投行部总经理，中国对外经济贸易信托投资 有限公司总经理助理。现任中国对外经济贸易信托投资有限公司副总经理，公司监事。 （3）王艳枫女士：中国国籍，大学本科学历。太平洋证券总裁办公室副主任，公司职工 监事。 3、截至报告期高级管理人员主要工作经历 （1）廖一先生，中国国籍，硕士研究生学历。先后在财政部、北京商品（期货）交易所、 中国民生银行、新纪元风险投资公司任职；曾任公司副总裁、常务副总裁、总裁。现兼任云南 省证券业协会副会长、云南省金融学会常务理事、云南大学经济学院客座教授。中国民主建国 会第九届全国代表、民建云南省第七届省委委员。 （2）聂愿牛先生，中国国籍，在职研究生学历，高级经济师。曾任云南省玉溪市贸易公 司负责人，玉溪市商业局副局长、党委副书记，中共云南省委组织部干部，云南省市场建设开 发公司副总经理，云南省证券公司副总经理，云南证券有限责任公司董事、常务副总经理，现 任公司副总裁、党委副书记。 （3）张孝来先生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任南方证券股份有限公司投资银行部 总经理，华鑫证券有限责任公司副总裁。现任公司副总裁。 （4）林荣环先生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任职于中国银河证券有限责任公司投 资银行部，西南证券有限责任公司证券投资部，泰安市泰山投资控股有限公司总裁助理，现任 公司副总裁兼董事会秘书。 （5）刘革委先生，中国国籍，硕士研究生学历，会计师。曾任新疆齿轮厂财务人员，北 京海淀区财政局财务管理副主任科员，现任公司财务总监。 注：截至年报披露日董事及高级管理人员变动情况 20 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 （1）公司于 2007 年 8 月 15 日召开第一届董事会第三次会议，同意公司独立董事王超先 生辞职；2008 年 3 月 27 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了王超先生的辞职申 请，并聘任王连洲先生担任公司独立董事。 王连洲简历：中国国籍，毕业于山东财经学院财政金融专业。曾于中国人民银行总行印制 局工作；曾先后担任全国人大财经委员会办公室财金组组长、办公室副主任，经济法室副主任， 研究室正局级巡视员；现受聘担任中国信托业协会顾问，华夏基金管理有限公司、同仁堂股份 有限公司、华宝信托有限责任公司、公司独立董事。 （2）公司 2008 年 1 月 29 日召开第一届董事会第四次会议聘任张洪斌先生担任公司副总 裁。 张洪斌简历：中国国籍，硕士研究生学历，曾任中国技术进出口总公司副处长、TEMAX GMBH（德国）财务总监、中国通用技术集团处长、中国化工建设总公司副总会计师、新时 代证券有限责任公司常务副总裁等职务，现任公司副总裁。 （3）2008 年 4 月 10 日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于廖一先生辞去 公司总经理职务的议案》及《关于聘任王超先生担任公司总经理的议案》。 王超简历见本节“（二）截至报告期董事、监事和高级管理人员主要工作经历 1、现任董 事主要工作经历”。 4、截至报告期，公司行使经营管理职责的管理委员会、执行委员会及类似机构的成员及 简要工作经历 （1）董事会风险管理委员会成员：王超、韩铁林、刘艳国 （2）董事会审计委员会成员：李秉心、郑亚南、汪金成 （3）董事会战略与发展委员会成员：郑亚南、王大庆、马跃 （4）薪酬与提名委员会成员：马跃、刘艳国、涂建 （5）上述委员简要工作经历见本节“（二）截至报告期董事、监事和高级管理人员主要工 作经历 1、现任董事主要工作经历” 。 注：2008 年 4 月 10 日召开的第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于选举董事会风 险管理委员会主任的议案》，选举独立董事王连洲担任董事会风险管理委员会主任。 (三)在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 报酬津贴 郑亚南 大华大陆投资有限公司 董事长 是 韩铁林 中储发展股份有限公司 董事长 是 窦虔 中国对外经济贸易信托投资有限公司 副总经理 是 21 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 报酬津贴 刘艳国 玺萌资产控股有限公司 总裁 是 国务院发展研究中心研究所 研究员 否 王超 清华大学法学院 硕士生导师 否 中央财经大学法学院 硕士生导师 否 深圳大华天诚会计师事务所 高级合伙人 是 李秉心 深圳赛格三星股份有限公司 独立董事 是 深圳市实益达科技股份有限公司 独立董事 是 华北制药股份有限公司 独立董事 是 涂建 华夏基金管理有限公司 独立董事 是 郑亚南 华夏认证中心 理事长 否 韩铁林 中国物资储运总公司 总经理 是 （四）现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：董事、监事报酬由股东大会决定，高级管 理人员报酬由董事会决定。 2、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司外部董事、监事不在公司领取薪金， 董事、监事津贴参考同行业上市公司平均水平确定；公司高级管理人员的报酬由公司薪酬体系 决定，与岗位和绩效挂钩。 3、董事涂建、刘艳国、汪金成、郑亚南不在公司领取报酬，但领取津贴；董事韩铁林既 不在公司领取报酬，也不在公司领取津贴；独立董事王超、李秉心、马跃不在公司领取报酬， 但领取津贴；监事窦虔不在公司领取报酬，但领取津贴。 4、因本公司未实施股权激励计划，公司董事、监事、高级管理人员未有自公司获得的限 制性股票或股票期权。 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员变更情况 1、报告期内董事变更情况 报告期初董事组成情况如下：王大庆、张宪、涂建、孙淑申、林荣环、马跃（独立董事）、 罗国雄（独立董事）； 22 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 董事人员调整为： 2007年2月13日经太平洋证券有限责任公司2006年年度股东会审议决定， 王大庆、刘艳国、涂建、郑亚南、汪金成、周岚、马跃（独立董事）、罗国雄（独立董事）、浦 志强（独立董事）； 2007年4月10日太平洋证券股份有限公司召开创立大会，选举王大庆、涂建、刘艳国、汪 金成、郑亚南、韩铁林、马跃（独立董事）、李秉心（独立董事）、王超（独立董事）为公司第 一届董事会董事。 2、报告期内监事变更情况 报告期初监事组成情况如下，监事会由 3 人构成：张磊、窦虔、王艳枫（ 职工监事）； 2007 年 4 月 10 日太平洋证券股份有限公司召开创立大会，选举张磊、窦虔为监事；公司 职工推选王艳枫为职工监事。报告期内公司监事无变更情况。 3、报告期内高级管理人员变更情况 2007 年 4 月 10 日召开太平洋证券股份有限公司第一届董事会第一次会议，聘任廖一先生 担任公司总裁；聘任张孝来先生、聂愿牛先生担任公司副总裁；聘任林荣环先生担任董事会秘 书；拟聘史明坤先生担任公司合规总监；聘任刘革委先生担任公司财务总监。 公司于 2007 年 7 月 30 日召开第一届董事会第二次临时会议， 聘任林荣环先生担任公司副 总裁。 二、员工情况 截至到 2007 年底，本公司共有员工 432 人，截至报告期末，本公司未有离退休人员。 具体情况如下： 人员结构 人数（人） 占员工总数的比例（%） 25 岁以下 64 14.8 25－35 岁 263 60.9 年龄构成 35－45 岁 90 20.8 45－50 岁 9 2.1 50 岁以上 6 1.4 博士 4 0.9 硕士 92 21.3 学历构成 本科 193 44.7 大专及以下 143 33.1 财经类专业 239 55.3 计算机专业 39 9.0 专业背景 法律专业 27 6.3 其他专业 127 29.4 23 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 研究人员 14 3.2 投行人员 63 14.6 经纪业务人员 154 35.7 岗位分类 资产管理人员 14 3.2 财务人员 40 9.3 信息技术人员 33 7.6 其他人员 114 26.4 根据国家有关规定，本公司为全体员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险 和生育保险，并缴纳了住房公积金。 24 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格依据《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》、 《上市公 司章程指引》 、《关于提高上市公司质量的意见》等法律、法规、规范性文件和现代企业制度的 要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与 经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构，实际运作 中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。 （一）关于公司股东和股东大会 公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司治理 结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，各股东按其持有的股份享有平等的权 利，并承担相应的义务；能够确保股东充分行使权利，公司在章程中规定了累积投票制、网络 投票制、征集投票制，以保证各股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项， 享有知情权和参与权。 公司股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，没有超越股东大会直接或 间接干预公司重大决策和经营活动， 没有占用公司资金或违规要求公司为其提供担保或为他人 提供担保的情形，也没有损害公司和其他股东合法权益的情形。 公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行；股东大会的召集、召开程序、 通知时间、授权委托符合《公司法》 、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定； 股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的合法权益；公司不存在重大事项绕过股东大 会的情况，也不存在先实施后审议的情况。股东大会会议记录完整。 （二）关于公司董事和董事会 公司在章程中规定了规范、透明的董事选聘程序，股东大会在董事选举中积极推行累积投 票制度，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定聘任和变更董事，以充分反映中小股东的 意见，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。 董事会有董事 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的 要求；董事会向股东大会负责，职责清晰，并有明确的议事规则；董事会下设薪酬与提名委员 会、战略与发展委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会 及风险管理委员会以独立董事为召集人。各委员会充分发挥作用，以确保董事会能够按照法律、 法规和《公司章程》的规定行使职权。 25 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 公司董事会能够按《公司法》和《公司章程》的规定履行职责，董事会的召开、议事程序 符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会会议记录完整。 （三）关于公司监事和监事会 监事会有监事 3 名，其中由股东大会选举产生的监事 2 名，由职工代表选举产生的监事 1 名，公司监事的人员和构成符合法律、法规的要求。 公司已在章程中规定了规范的监事会议事规则，监事会能够严格按《公司法》和《公司章 程》的规定独立有效地行使监督职权，对公司董事、经理和其他高级管理人员及公司财务进行 监督和检查。 （四）关于公司经理层 《公司章程》规定了公司经理层的产生、聘任程序及职责、权限。公司经理层的产生严格 依《公司法》和《公司章程》规定执行；公司通过内部控制和监督机制、考核机制对经理层进 行有效的监督和制约，以确保经理层忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。 （五）关于公司组织架构 公司建立了相互制衡、报告关系清晰的组织架构和相应的风险防范机制，并制定了相应的 岗位责任制、目标管理和绩效评价体系，公司组织架构能够适应公司业务的开展和风险控制的 要求。 （六）关于公司内部控制制度 公司建立了较为完善的内部管理制度，并根据公司基本制度制定了相应的管理办法和工作 流程。公司规章制度能够得到贯彻执行。 （七）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户以及其它利益相关者的合法权益，保证公司 持续、规范发展。 （八）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询；公司能够严格按照法律、 法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时和公平地披露信息。 （九）关于公司一致行动人与公司的关系 公司一致行动人由 6 家股东构成：北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、 中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南 省国有资产经营有限责任公司。 公司一致行动人按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的重大决策和经营活动，没有违规占用公司资金或违规要求公司为其 26 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 提供担保或为他人提供担保。 公司一致行动人在人员、机构、资产、业务、财务方面与公司相互独立。 （十）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司董事会根据确定的经营目标对公司高级管理人员进行考核。即以年初制定的工作计划 和经营指标的完成情况为主要内容对高级管理人员进行考核。 二、独立董事履行职责情况 （一） 独立董事出席董事会会议的情况 2007 年 4 月 10 日公司整体改制为股份有限公司后共计召开三次董事会，独立董事出席会 议情况： 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 事会会议次数 次数 次数 次数 王超 3 2 1 0 第一届董事会独立董事 李秉心 3 3 0 0 第一届董事会独立董事 马跃 3 1 2 0 第一届董事会独立董事 本公司独立董事专业和工作经验涵盖会计、法律、管理，董事会人员结构和专业结构合理。 独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极认真参加公司股 东大会和董事会，为公司长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司 的发展都起到了积极作用，并切实地维护了广大股东的利益。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事在任职期间，能够按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责、 独立进行判断，维护公司整体利益，并关注中小股东的合法权益不受损害。报告期内，公司独 立董事对董事会议案及其他议案未提出异议。 三、公司独立性 公司无单一控股股东、单一实际控制人。如本报告第四部分所述，公司股东北京玺萌置业 有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资 有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司为一致行动人，共计持 有公司 74,989.2503 万股，占总股本的 49.88%。公司独立于上述一致行动人，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。 27 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 1、业务独立 公司业务独立于上述一致行动人及其控制的其他企业，与一致行动人及其控制的其他企业 不存在资产委托经营关系，对一致行动人及其控制的其他企业不存在某种依赖性；公司与一致 行动人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司拥有独立的经营 管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营 的能力。 2、人员独立 公司人员独立，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该体系与一致行动人及其控 制的其他企业完全独立。公司一致行动人向公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均 通过合法程序进行，不存在干预公司董事会、股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。公 司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在一致行动人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均在公司领取薪酬。 3、资产独立 公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，独立经营、使用。公司具备与经营有关 的业务体系及相关资产，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立 公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的内部经营管理机构。公司股东 大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使经营管理职 权，与一致行动人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。 5、财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度； 独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情形；公司独立在银行开户，不存在与一 致行动人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司内部控制自我评估报告 公司自成立以来，非常重视内部控制建设，根据《公司法》、 《证券法》、 《证券公司内部控 制指引》及国家相关法律法规的要求，结合公司发展需要不断改善和提高内部控制水平，相关 制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，建立了相应的控制机制，保证了公司 业务运行安全有效。 1、内部控制的目标和原则 28 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 公司内部控制的目标是为了保证业务活动的有效进行，防范经营风险，保障资产的安全和 完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整和及时，提高公司经营效率和效 果。 公司内部控制制度的制定遵循了健全性、合理性、制衡性和独立性的原则。 2、内部控制的内容及评价 （1）环境控制 1）治理结构控制 公司已按照《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门要求及 《太平洋证券股份有限公司章程》规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并制定了相关的 产生、议事和决策规则，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明 确的管理职能，部门之间能够相互牵制监督。 股东大会 公司股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使职权。公司 股东大会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，并在上一会计年度结束后的 六个月内召开。 董事会 公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名；公司董事会人数及独立董事的 比例符合相关规定。董事会为公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作。董事会会议分为 定期会议和不定期会议，定期会议每年至少召开两次。董事会下设风险管理委员会、审计委员 会、战略与发展委员会和薪酬与提名委员会四个专门委员会，专门委员会成员由董事会推荐人 员组成，目前风险管理委员会、审计委员会和薪酬与提名委员会均由独立董事担任召集人，担 任审计委员会召集人的独立董事是会计专业人士。 风险管理委员会负责对公司内部风险控制制度及运作机制的有效性进行评估评价， 对与公 司经营活动相关联的各种风险进行研究、分析和评估，并提出改进意见。具体职责有：1、制 定总体风险管理政策、方案，供董事会审议；2、拟订、修订公司风险控制的基本制度，并报 董事会审批；3、从战略发展的角度审核具体业务风险控制制度，定期和不定期检查公司内部 风险控制制度的执行情况；4、对公司经营管理和业务运作进行事前合规评价和事中实时监控， 研究、分析、评估公司经营管理中存在的风险，制定重要的风险界限；5、协调风险事件的统 一处置工作。 审计委员会负责对公司内外部稽核、审计工作进行审查和监督，具体职责如下：1、负责 对公司的经营管理、财务和重大投资活动进行审核、监督；2、评审半年度和年度财务报告， 包括审计报告；3、指导、监督公司内部稽核工作；4、监督内部财务管理政策、会计核算政策、 财务流程的执行；5、审核公司重要规章制度、重大经营活动的合法性、合理性；6、审议外部 29 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 独立审计机构的选择；7、审核、监督公司聘用的会计师事务所的工作；8、监督公司与有关关 联方的同业竞争、关联交易的合法性。 战略与发展委员会主要负责对公司长远战略与发展进行研究预测，制定公司战略与发展计 划。具体职责如下：1、研究并掌握公司经营的现状；2、研究、分析、掌握国际国内行业动态， 了解并掌握国家相关政策；3、研究公司近期、中期、长期战略与发展或其相关问题，定期或 不定期出具日常研究报告；4、对公司长期战略与发展、重大投资、改革等重大决策提供咨询 建议；拟定公司战略与发展专项研究报告，并报董事会审批；5、对公司各部门的相关资源进 行有效整合，对公司对外开展业务进行统一部署和安排，以使公司资源能够得到有效的利用。 薪酬与提名委员会主要负责研究并提出公司董事和高级管理人员的提名议案，研究并拟定 公司收入分配方案及相关的制度。具体职责如下：1、提名的管理。A、研究董事、高级管理人 员的选择标准和程序并提出建议；B、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；C、对董事 候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；2、薪酬的管理。A、根据金融及证券行业的 特点，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗 位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及 与经营业绩相关联的奖惩激励措施；B、审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行 年度绩效考评；C、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 监事会 公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，设监事长一名。监事会 每六个月至少召开一次会议。监事会对公司法人治理行使监督职能，主要负责检查公司的财务； 监督董事会、经理层履行职责的情况；对董事、经理层的行为进行质询；要求董事、经理层人 员纠正其损害公司和客户利益的行为；提议召开临时股东大会；组织对高级管理人员进行离任 审计。 管理层及组织架构 公司明确了各高级管理人员的职责，并根据自身业务特点和国家有关 证券行业管理制度的要求，建立合适的组织机构，明确划分各部门职能和责任权限，各业务部 门之间互设防火墙，形成相互制衡机制。公司总经理按照《总经理办公会工作细则》全面主持 公司的经营管理工作。总经理办公会下设投资决策委员会，为公司自营业务投资运作的最高管 理机构。公司设分管合规工作的高管一名，负责对公司经营管理行为的合法合规性进行审查和 监督，分管合规工作的高管由董事会直接任免。公司设有董事会办公室、总裁办公室、人力资 源部、计划财务部、稽核部、合规部、风险监控部、党群工作部、信息技术部、清算中心、研 究发展部、经纪业务部、投资银行总部、证券投资总部、战略合作与并购总部、资产管理总部 筹备组和固定收益部。 2）授权控制 30 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 公司已建立了一套严格的逐级授权体系。公司董事长、总经理严格按照股东大会、董事 会的决议在授权范围内开展工作；公司每年对各业务职能部门、分支机构进行基本授权，各业 务职能部门、分支机构均在公司授予的业务、财务、人事等权限范围内行使相应的经营管理职 能；公司对超出基本授权范围的事项进行临时授权，并制定了严格的授权流程。公司内所有的 业务和管理程序均严格遵守了公司制定的操作规程或管理办法，经办人员的每一项工作都在其 授权范围内进行。 3）员工素质控制 公司在员工招聘、培训、考核、轮岗、晋升、薪酬、处罚、淘汰等环节制定了相关的制 度和操作流程，如《薪资福利管理制度》、 《奖惩管理办法》、 《评优实施办法》、 《营业部绩效考 核管理办法》等。公司采取激励与约束机制，实行目标任务和平衡记分卡结合的考核制度，年 度目标与季度目标相结合，并且同薪酬挂钩，以确保员工具备和保持应有的专业能力和道德品 质。对于风险较高的岗位——证券营业部经理、营业部财务部经理和营业部电脑部经理等，实 行总部垂直管理、定期轮换与强制休假制度。 （2）业务控制 1）经纪业务控制 公司每年制定经纪业务利润目标，并与各证券营业部签订目标责任书，保障业务目标的 实现。 经纪业务部作为公司经纪业务的专门管理部门，下设机构部、业务部、客户部和综合部 4 个二级管理部门，分别负责对公司所属各证券营业部的合规管理、日常业务运行管理、客户服 务管理和综合管理。其中，利用集中交易系统平台，对交易权限实现集中管理、分级授权机制， 对重要操作实行系统复核机制，有效控制操作风险和道德风险；对交易数据进行集中存放、异 地备份，有效控制系统风险。根据公司发展规划，经过方案评估和可行性研究，本年度筹建成 立了广州营业部，进一步扩大了经纪业务规模。同时，改进了营业部业务规程、管理制度、建 立了完善的营业部岗位责任制度，按不同岗位赋予相应的责任和职权，各岗位间相互配合、相 互监督、相互制约。针对账户管理、资金存取制定了统一的账户管理制度、客户资金的存取程 序和授权审批制度；对客户交易结算资金实施第三方存管制度，并于 2007 年 12 月 21 日完成 所有营业部的第三方存管上线工作，符合证监会要求；在开展客户交易结算资金第三方存管的 同时，公司还积极稳妥地开展了账户清理工作，全面梳理、核查客户的资金账户、证券账户， 摸清了不合格账户基本情况，制定了具体的账户清理方案和操作指引，有效地保证了公司不合 格账户的清理工作，力争按照中国证监会的要求，尽快完成不合格账户清理工作。同时，公司 严格新开账户的管理，严禁新开不合格账户。针对经纪业务中涉及开销户、证券转托管、撤销 31 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 指定交易、内转、股东代码转移等关键业务的操作均需完成复核手续。 公司建立了集中监控系统平台，由公司风险监控部负责对经纪业务交易活动中的异常资 金流转、异常证券转移、异常交易及违规行为等各项关键风险点实行实时监控、及时问询。公 司向证券监管部门开放了集中监控系统接口，便于监管部门实时监管。2007 年，公司根据《反 洗钱法》等法律法规的要求，建立了反洗钱监控系统，按时向中国人民银行反洗钱监测中心报 送相关数据。 公司稽核部负责经纪业务的稽核审计，除每年对各证券营业部进行年度现场稽核外，还 可根据风险监控部提供的情况进行专项稽核，发现风险点，提出整改建议并跟踪落实整改情况。 公司经纪业务内部控制制度的设计能够防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非 法融入融出资金、结算风险以及营业部在非授权范围内开展活动等。 2）自营业务控制 公司针对自营业务建立了董事会→投资决策委员会→证券投资总部的三级决策体系。董事 会是公司自营业务的最高决策机构， 在遵守相关监管法规关于自营业务风险控制指标规定的基 础上，根据公司资产、负债、权益等情况确定自营业务规模、可承受的风险限额等；投资决策 委员会是公司自营业务投资运作的最高管理机构，负责确定具体的资产配置策略、投资事项和 投资人员权限等；证券投资总部是负责管理公司自营业务运作的执行机构，其主要职能是利用 公司内外资源，在研究、实地调研的基础上，在公司规定的风险控制政策内运用公司自有资金， 进行证券投资，并完成公司下达的利润指标和其他考核指标。 同时，公司对自营业务建立了董事会→投资决策委员会→证券投资总部内核小组→投资小 组的分级授权机制，董事会、投资决策委员会、证券投资总部内核小组和投资小组在各自规定 的授权范围内对投资进行决策或操作。 公司所有的自营账户，由计划财务部办理开销户、进行保管，证券投资总部与清算中心及 计划财务部相互分离、相互监督。同时，证券投资总部在人员、场所、信息等方面与其他业务 部门实行了隔离。 投资风险的内部控制由事前预防、事中监控与事后评估三部分构成。 第一、事前预防：根据公司的发展战略确定自营业务的业务定位；根据公司资产、负债、 损益等情况确定自营业务规模和可承受的风险限额；通过对宏观经济、重点行业的分析研究， 确定公司自营投资的投资方向和资产配置策略；通过建立股票池、设置股票黑名单、对重点公 司进行深入调研等手段，确定公司的投资方案。 第二、事中监控：证券投资总部风险监控员对投资执行过程中交易员的执行情况随时进 行盘中监控，根据平仓止损预案对达到投资预期或止损位的项目做出提示，对与投资指令不符 32 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 的操作或投资禁止行为提出警示。风险监控部对自营业务的资金变动、交易、持仓情况进行监 控，发现问题直接上报风险管理委员会。 第三、事后评估：对于已经持有的投资，进行跟踪，并做出定期报告，若发现建立投资 时的依据发生变化，责成报告提交者及时做出调整报告，交由内核小组重新审议。 公司自营业务内部控制制度的设计能够确保自营交易清算数据的安全、真实和完整，自 营业务中不相容职务的分离。公司所有的自营账户和自营席位代码已按照有关规定向交易所和 当地证监部门报备。 3）投资银行业务控制 公司针对投资银行业务制定了项目管理制度、工作底稿制度和档案管理制度等内控制度， 制定了各类投资银行业务的业务流程、作业标准和风险控制措施。主要风险管理制度有《投资 银行业务管理制度》、 《投资银行业务项目管理办法》、 《投资银行项目立项管理办法》、 《证券发 行内核小组工作规则》等，对投资银行业务的组织管理、项目流程、质量管理、内核等进行了 规范。公司对投资银行业务的管理架构分为三个层次：对投资银行业务进行最终审批的内核委 员会，是投资银行业务的决策层；公司主管投资银行业务的分管副总裁是投资银行业务的领导 层；投资银行总部是投资银行业务的执行层。证券发行内核小组负责对证券承销业务进行全程 的质量、风险监控。公司高度重视发行项目的风险管理，所有项目在开展实质性工作前应经过 严格评审，并办理立项手续。投资银行总部根据公司的要求对立项的项目安排实地考察，认为 风险确实较大的项目，可提请公司证券发行内核小组召开特别会议，进行专门讨论，做出是否 否决该项目的决议。在项目实施过程中建立严格的管理制度，主要包括保荐代表人负责制、项 目组长负责制、联系人制度、重大事项报告制度、工作底稿制度、备忘录制度、保密项目制度、 制作材料留存制度等。 4）固定收益业务控制 公司固定收益业务处于起步阶段，主要业务范围为国债、金融债、企业债、可转换债券、 债券型基金等固定收益类产品的承销和投资。按照“集中管理、分级授权”的原则，公司针对 债券业务实行自下而上的逐级审批制度。公司合规部、风险监控部、稽核部根据各自职责，对 固定收益业务的风险进行防范与控制。 公司固定收益业务内部控制制度的设计能够防范债券相关业务的决策风险、法律风险、 财务风险及道德风险。 5）受托资产管理业务控制 公司受托资产管理业务主要指公司接受客户委托经营管理受托资产的业务。目前该业务 尚处于筹备阶段，正在准备进行资格申报。截止 2007 年 12 月 31 日尚未开展受托资产管理业 33 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 务。 公司已经制定了较为完善的资产管理业务风险管理制度，这些制度可以规范公司资产管 理业务，有效防范和控制业务风险，保障公司未来资产管理业务的持续、稳健发展，同时，公 司已经做好了开展资产管理业务的人员准备，公司将在获得资产管理业务资格后择机开展资产 管理业务。 （3）资金管理控制 按资金性质分类，公司资金管理可分为自有资金管理和客户交易结算资金管理两部分： 1）自有资金管理 公司制定并实施了自有资金管理的计划控制、授权批准和风险评估与监测制度，对自营 业务所用资金、投行业务所用资金及其他业务所用资金从审批、划拨到使用过程中的控制都做 了详细的规定，明晰了资金进出的路径。为控制自有资金运作中的各种风险，公司对自有资金 实行预算管理，计划财务部根据经核准的各分支机构预算对其全年费用开支进行审核、控制； 稽核部对资金使用情况及结果进行审计监督。 2）客户交易结算资金管理 公司实行法人集中清算管理，由清算中心负责公司客户交易结算资金的清算和调度管理 工作，统一执行上海和深圳两地交易所的清算业务，保证清算的正常进行。目前，公司已实现 客户交易结算资金第三方存管。 公司资金管理内部控制制度的设计能够保证公司自有资金和客户交易结算资金的安全。 （4）会计系统控制 公司会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制。公司依据《会计法》、 《企业会计 准则》等制定公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财 务管理和会计核算工作的依据。 1）组织与岗位控制 公司对各营业部财务人员实行垂直管理，营业部财务经理直接对公司计划财务部负责，履 行管理和监督的双重职能；公司计划财务部根据公司业务性质，设立了若干相对独立的工作岗 位，岗位职责明确，不相容职务相分离，各个岗位之间相互监督、相互牵制，为及时发现经营 风险提供了保障。 2）财务执行系统控制 公司制定了严格的财务支出审批制度，对于公司每一笔支出均需经过计划财务部审查、监 督；公司对客户交易结算资金和公司自有资金的调拨程序和审批权限分别作了详细规定，公司 自有资金与客户资金实行分户管理，在管理、使用和财务核算上完全分开，客户资金实行集中 34 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 管理和监控，客户资金划付的授权、指令录入、审核、执行与银行对账等适当分离，任何人无 权单独调动资金，有效保障了客户资金的安全。 3）财产保管和盘点控制 公司制定了《固定资产管理办法（试行）》，规范界定了公司总部、各分支机构、各营业部 管理的固定资产的种类，分类方法和管理职责，对固定资产的购置、验收、出入库、内部调拨、 维护与修理都进行了较为明细的规定，并对固定资产进行不定期和按年核对盘点，及时掌握各 部门固定资产的资产状况并与财务部门及时对账，做到账实相符，对盘盈盘亏分析原因并能及 时地进行处理。 4）预算控制 公司制定了《预算管理制度》及相应的《预算管理实施细则》。本着合理、可行、稳健、 实事求是的原则，实行全面预算管理。公司各部门、各分支机构和各营业部根据公司总体年度 预算，编制各预算单位的预算。计划财务部负责预算管理的日常工作，从预算的编制内容、预 算的编制方法、预算的执行和调整到预算执行情况的考核一一作了明细规定，有力保障了公司 经营目标的实现。 5）费用支出控制 公司制定了《费用管理办法》，对日常费用支出的范围、审批权限、审批程序、报销程序 等具体工作做了详细规定，为公司费用实行“必要、节约、合理、属实”的开支原则提供了保 障。组织专门人员按月跟踪分析各部门的预算执行情况，预算执行情况与各部门考核直接挂钩。 6）财务指标风险预警机制 根据《证券公司风险控制指标管理办法》及相关法规，公司建立了相关财务指标风险预警 机制，指定专人对相关财务指标进行监控。另外公司计划财务部每月向监管部门报送净资本数 据，计算公式严格按照证监会的要求进行。目前，本公司各项净资本风险控制指标均符合监管 规定。 7）会计档案管理 公司制定了完善的《会计档案管理办法》，并指定专人对会计档案进行编号、立卷和保管， 对会计资料执行严格的借用、借阅手续，公司内部调阅会计档案应由会计主管批准，并指定专 人协同查阅。因特殊情况公司外部相关单位需查阅会计档案时，需持有正式公函，经公司财务 负责人审批同意，指定专人陪同查阅，对查阅内容进行登记备案。 （5）电子信息系统控制 公司在电子信息系统方面制定了《操作安全管理办法》、 《机房安全管理制度》、 《计算机病 毒防范办法》 、《软件管理制度》、 《技术风险事件处理制度》、 《计算机系统权限管理制度》、 《营 35 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 业部应急计划》等管理规章、操作流程和风险控制制度。数据库管理系统的口令由信息技术部 专人掌握，并定期更换；操作人员有互不相同的用户名，定期更换操作口令；操作系统口令和 数据库管理系统口令由不同人掌管。公司定期对数据进行核对和备份，指定专人负责计算机病 毒防范工作。组织结构方面，公司所属各证券营业部的信息技术人员由总部信息技术部直接垂 直管理，并实行轮岗制度，有效防范道德风险。本年度，为适应公司快速发展的要求，公司对 集中交易系统进行了更换升级，系统更换后运行正常，各项应急计划完备，未发生重大风险事 项，加强了系统风险的控制。 （6）集中监控系统控制 公司建立了集中监控系统，由风险监控部对纳入集中监控系统的业务数据进行重点监控， 统计各种数据并与预设参数进行比较，使用系统自动报警结合人工审核的方式，加强了各个业 务风险点的控制。 （7）内部审计控制 稽核部负责公司内部审计，直接接受董事会下设的审计委员会领导。稽核部独立于公司 各业务部门和各分支机构之外，就内部控制制度的执行情况，独立地履行检查、评价、报告、 建议职能，并对董事会负责。稽核部通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，以确保 公司各项经营管理活动的安全有效运行。 公司内部审计控制制度的设计能够帮助公司发现内部控制的缺陷和异常事项，以确保公 司各项经营管理活动的有效进行。 （8）信息沟通与披露控制 公司设立了办公自动化系统来提高信息传递效率，颁布的各项规章制度在以书面文件通 知的同时，也在办公自动化系统平台上同时发布，让公司员工能及时了解公司新颁布的各种规 章制度。 公司建立了太平洋证券网站，公司发生的重要事件和研究报告等均在网站上进行披露。 根据《上市公司信息披露管理办法》 ，公司制定了《信息披露事务管理制度》并已付诸实施。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。公司负责信息披露的常设机构是董事会办公 室，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。 截止报告期末，公司的所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度，并得以贯彻 执行。公司将进一步加强和完善内部控制环境和结构，为公司长远发展提供保障。 （二）中和正信会计师事务所有限公司对公司内部控制报告的鉴证报告 中和正信专字(2008)第 1-199 号 我们接受委托，审核了太平洋证券股份有限公司（以下简称太平洋证券公司）管理层对 36 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自我评估报告。太平洋证券公司管理层的责 任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对太平洋证券公司内部控制的有效性发 表意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施 了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程 序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制， 存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。 此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内 部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，太平洋证券公司按照财政部、证监会制定的相关标准于 2007 年 12 月 31 日在 所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本报告仅供太平洋证券公司治理层、管理层及中国证监会使用，不得作其他用途使用。 （三）公司监事会对内部控制自我评价报告的意见 根据《证券公司管理办法》及《公司章程》的相关规定，公司监事会根据对公司内部控制 的核查情况，审阅了公司《太平洋证券股份有限公司内部控制自我评估报告》，发表如下意见： 公司内部控制自我评价报告对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，相关制度覆盖了 公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理 体系运行安全有效。 （四）独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据《证券公司管理办法》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司《太平洋证 券股份有限公司内部控制自我评估报告》发表意见如下： 公司《公司内部控制自我评估报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要 求，真实、完整地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性。 公司《内部控制自我评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，做为公司独 立董事，我们同意公司《公司内部控制自我评估报告》。 37 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、公司整体改制为股份公司前，召开了太平洋证券有限责任公司2006年年度会议暨太 平洋证券股份有限公司发起人大会，相关情况如下： （一）2007年2月13日召开了太平洋证券有限责任公司2006年年度会议，审议通过了以下 议案： 1、关于修改公司章程（草案）的议案； 2、关于调整公司董事会成员的议案； 3、2006 年度董事会工作报告； 4、2006 年度监事会工作报告； 5、2006 年度财务决算报告； 6、2006 年度利润分配方案； 7、公司 2006 年度报告； 8、2007 年度预算报告； 9、关于增加公司自营投资额度的议案； 10、关于用公司自有资金参与民生银行配售的议案； 11、关于公司整体变更为股份有限公司的议案； 12、关于公司执行财政部《企业会计准则》（2006）的议案. （二）2007年2月13日召开了太平洋证券股份有限公司发起人大会，审议通过了以下议案： 1、太平洋证券股份有限公司章程（草案）； 2、关于太平洋证券股份有限公司换股重组后各股东间有关利益补偿安排的议案； 3、关于太平洋证券股份有限公司增资扩股的议案； 4、关于授权太平洋证券有限责任公司董事会办理太平洋证券股份有限公司设立及增资扩 股相关事宜的议案. 二、2007 年4月10日公司整体改制为股份公司后，共召开了两次股东大会，相关情况如 下： （一）2007 年 4 月 10 日召开太平洋证券股份有限公司创立大会, 审议通过了以下议案： 1、关于太平洋证券股份有限公司筹办情况的议案； 2、关于太平洋证券股份有限公司设立费用的议案； 3、关于审议《太平洋证券股份有限公司章程》的议案； 4、关于选举公司第一届董事会董事的议案； 38 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 5、关于选举公司第一届监事会监事的议案； 6、关于审议《股东大会议事规则》的议案； 7、关于审议《董事会议事规则》的议案； 8、关于审议《监事会议事规则》的议案； 9、关于公司向特定股东增资的议案； 10、关于《公司章程》修改（草案）的议案； 11、关于公司开展外币有价证券经纪业务的议案。 （二）公司于2007年4月10日召开了太平洋证券股份有限公司第一次临时股东大会，审议 通过了以下议案： 1、关于公司申请上市的议案； 2、关于拟定公司上市后所适用《公司章程》（草案）的议案； 3、关于拟定公司上市后所适用《股东会议事规则》（草案）的议案； 4、关于拟定公司上市后所适用《董事会议事规则》（草案）的议案； 5、关于拟定公司上市后所适用《监事会议事规则》（草案）的议案； 6、关于公司对外投资权限的议案； 7、关于增加公司自营额度的议案； 8、关于购置北京办公用房的议案。 鉴于上述会议均在公司上市前召开，会议决议无需公开披露。 39 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）基本情况 2007 年，公司在董事会的领导下，经中国证监会和上海证券交易所的批准，先后完成了 增资扩股、整体改制和定向增资工作，并参与了云大科技股份有限公司股权分置改革工作。 2007 年 4 月 10 日，经中国证监会《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及 增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81 号）批准，公司整体变更为股份有限公司，并定向增 资 1.02 亿元，注册资本 1,503,313,349 元人民币，定向增资的股东所增股份部分用于与云大科 技股东换股，参与云大科技完成股权分置改革。2007 年 5 月 25 日经上海证券交易所上证上字 [2007]112 号文批准，云大科技实施了股权分置改革方案，本公司股东与云大科技股东实施差 别换股，公司股东总数增至 28,995 人，股东结构公众化。2007 年 12 月 28 日，经中国证监会 《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》 （证监办函[2007]275 号） 、上海证 券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证字 [2007]220 号文）批准，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。成为中国证券市场第 7 家上市 证券公司，为公司的可持续发展夯实了基础。 公司成立以来，始终坚持“诚信、专业”的经营理念，弘扬“守正出奇、宁静致远”的企 业精神，规范经营、开拓进取，积极回报股东和社会，力争把公司建设成为经营规范、管理科 学、资产质量良好、收入结构合理、综合业务水平位居全国前列，在某些细分市场具有强大品 牌和核心竞争力的证券公司。 公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息； 证券代保管、鉴定；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨 询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务等。 （二）公司报告期内总体经营情况 2007 年，公司抓住有利的市场机遇，积极开展各项业务，取得了一定的成绩。公司 2007 年度实现营业收入 105,201.37 万元，比去年同期增加 82,064.76 万元，增长了 354.70%。公 司收入的增长主要为经纪业务和自营业务所做贡献，其中手续费及佣金净收入比去年同期增加 37,705.73 万元，增长 430.62%；投资收益比去年同期增加 42,486.66 万元,增长 579.16%。 公司 2007 年度营业支出为 30,227.82 万元，比去年同期增加 19,952.31 万元，增长 194.17%，其中业务及管理费比去年同期增加 15,548.73 万元，增长 164.72%。 从收入与支出来看，支出的增长额是收入增长额的 24.31%，表明公司营业收入增长明显 40 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 快于支出的增长。公司 2007 年度实现营业利润 74,973.56 万元，比去年同期增加 62,112.45 万 元，增长 482.95%；2007 年度实现净利润 60,919.99 万元，比去年同期增加 47,727.80 万元， 增长 361.79%。 公司业绩大幅提升，主要原因为证券市场持续向好；公司资本规模的扩大；股东的大力支 持；董事会、经营层的正确决策及公司全体员工的共同努力。具体表现为： ① 报告期内 A 股成交量同比大幅上升，公司抓住有利的市场时机，加强服务、开拓市场， 经纪业务收入较上年同期大幅增长。 ② 报告期内公司进行了增资扩股，净资本规模大幅提高，公司自营投资业务把握市场机 遇，自营业务收益大幅增长。 ③公司取得保荐人资格，公司投行业务收入较上年有大幅增长。 （三）公司经营情况分析 1、公司主要业务的营业收入、营业成本和营业利润率情况 （1）公司经纪业务 2007 年取得营业收入 46,927.32 万元，比上年增长 404.79%； （2）公司投资银行业务在 2007 年取得营业收入 1,134.42 万元，比上年同期增长 1558.52%； （3）公司证券投资业务在 2007 年取得营业收入 55,468.05 万元，比上年增长 328.48%。 2、公司营业收入、营业利润的分布报告 （1）营业收入地区分部情况 单位：(人民币)万元 2007 年度 2006 年度 地 区 增减百分比(%) 营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入 云南 7 40,483.94 7 7,790.07 419.69 北京 1 2,600.23 1 854.15 204.42 上海 1 1,879.83 1 681.70 175.76 广东 2 1,963.32 1 515.85 280.60 本部 58,274.05 13,294.84 338.32 合 计 11 105,201.37 10 23,136.61 354.70 （2）营业利润地区分部情况 单位：(人民币)万元 2007 年度 2006 年度 地 区 增减百分比(%) 营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 云南 7 30,929.58 7 4,416.79 600.27 北京 1 1,104.43 1 -90.68 1317.94 上海 1 707.56 1 32.75 2060.49 41 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 广东 2 611.92 1 -24.12 2636.98 本部 41,620.07 8,526.36 388.13 合 计 11 74,973.56 10 12,861.10 482.95 3、资产质量和资产构成 （1）资产质量 报告期末，公司总股本为 150,331.33 万股，归属于上市公司股东权益为 202,509.34 万元， 公司的净资本与股东权益的比例为 91.65%，说明公司资产质量优良，各项财务及业务风险控 制指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。报告期 末，公司负债总额为 290,815.74 万元，扣除客户存放的交易结算资金后，负债总额为 23,505.34 万元，资产负债率为 10.40%，说明公司偿债能力较强。 （2）资产构成 单位：(人民币)万元 2007 年 资产构成 2006 年 资产构成 项 目 12 月 31 日 比例(%) 12 月 31 日 比例(%) 货币资金 272,838.75 55.31 75,515.84 51.67 结算备付金 132,468.07 26.85 41,987.35 28.73 交易性金融资产 72,454.78 14.69 21,437.01 14.67 应收利息 85.58 0.02 存出保证金 206.09 0.04 60.00 0.04 固定资产 11,912.33 2.41 1,608.67 1.10 无形资产 764.27 0.15 369.92 0.25 递延所得税资产 1.22 0.00 1,295.24 0.89 其他资产 2,593.99 0.53 3,870.09 2.65 总 计 493,325.08 100.00 146,144.12 100.00 上述资产中交易性金融资产采用公允价值计量，其他资产采用历史成本计量。公允价值的确定 采用如下方法：对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价值； 如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收盘价作为公允 价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，采用适当的估值技术， 审慎确定公允价值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值 技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。公司本年度未采用估 计技术计量金融资产公允价值。 4、报告期内公司资产规模和盈利能力分析 42 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 12 月 31 日，公司资产总额为 493,325.08 万元，比 2006 年 12 月 31 日资产总额 146,144.12 万元增长 237.56%。增长的主要原因为：一是公司增资扩股股东投入资金，二是经纪业 务客户资金存款增长较大。 公司在 2007 年 4 月预测 2007 年度净利润为 18,415.47 万元。公司在 2007 年度实际实现净 利润 60,919.99 万元，与盈利预测相比出现大幅提升，主要原因是盈利预测的基本假设发生重大变 化，公司编制盈利预测时预计 2007 年度全国 A 股、 基金和权证交易量将与 2006 年相比无重大变化， 但是 2007 年度沪深指数持续上涨，证券市场交易量大幅上升，公司经纪业务和自营业务盈利大幅 提高。 5、公司报告期现金流转情况 报告期内，公司现金及等价物净增加额 287,803.62 万元。其中： 经营活动产生的现金净流量为 216,170.70 万元，主要流入项目为：代理买卖业务现金净流入 182,233.71 万元；收到的利息、手续费及佣金现金 52,306.56 万元。主要流出项目为：现金支付 的营业费用等支付的其他与经营活动有关的现金 37,428.58 万元、支付的各项税费 3,354.29 万 元。 投资活动产生的现金净流量为-11,788.16 万元，主要流出项目为：购建固定资产等支付 的现金 11,788.16 万元。 筹资活动产生的现金净流入 83,500.00 万元，主要流入项目为：吸收投资收到的现金 83,500.00 万元。 汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-78.92 万元。 报告期内，公司主要通过增资扩股及银行间同业拆借等方式对外融资。中国证监会 2007 年 2 月 7 日下发了《关于太平洋证券有限责任公司增资扩股的批复》 （证监机构字[2007]43 号）， 核准公司注册资本由人民币 6.65 亿元增至 13.98 亿元，同时核准了增资中持有 5%以上股权股 东单位的股东资格。本次增资经中和正信会计师事务所有限公司审验，并于 2007 年 1 月 25 日出具中和正信验字(2007)第 1—002 号验资报告。中国证监会 2007 年 4 月 6 日下发了《关于 太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》 （证监机构字[2007]81 号）， 核准太平洋证券有限责任公司变更为太平洋证券股份有限公司，注册资本为人民币 1,401,313,349 元，并核准了公司向特定对象增资扩股，增资股本总额不超过人民币 1.02 亿 元，公司的注册资本增至人民币 1,503,313,349 元。股份制改制验资以及定向增发注册资本验 资，均经中和正信会计师事务所有限公司审验，并于 2007 年 4 月 9 日分别出具中和正信验字 (2007)第 1—010 号、中和正信验字(2007)第 1—011 号验资报告。在 2007 年度两次增资和股 份制改制中，股东共投入资金 8.35 亿元。 43 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 6、报告期内证券营业部新设、变更情况 2007 年 10 月，经中国证监会广州监管局批准，公司新设的广州市逢源路证券营业部顺利 开业。广州营业部 2007 年度实现营业收入 52.86 万元，净利润-62.26 万元。 2007 年 12 月，经中国证监会深圳监管局批准，公司深圳华强北路证券营业部拟搬迁到深 圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心大厦 3 楼。深圳营业部 2007 年度实现营业收入 1,910.46 万元，净利润 620.51 万元。 7、截止报告期末，本公司无子公司。 8、截止报告期末，公司无控制的特殊目的主体。 （四）公司主营业务及其经营状况分析 公司主营业务分业务情况表 单位：（人民币）万元 营业 营业收入 营业成本 营业利润率 业 务 营业收入 营业成本 利润率 比上年增减 比上年增减 比上年增减 （%） 百分比(%) 百分比(%) 百分比(%) 经纪业务 46,927.32 13,573.82 71.07 404.79 177.18 50.19 投行业务 1,134.42 1,711.69 -50.89 1558.52 307.13 90.11 自营投资业务 55,468.05 5,279.15 90.48 328.48 1122.04 -6.39 1、经纪业务 公司抓住 A 股市场成交量大幅上升的市场机遇，通过整合资源、完善管理模式、强化服 务意识、增强营销力度等措施，实现了经纪业务快速增长。公司 2007 年度实现证券总交易量 2,194.92 亿元，证券总交易量比上年同期增长 410.26%，A 股、基金、权证交易量达到 2,187.50 亿元，比上年同期增长 414.31%。经纪业务营业收入 46,927.32 万元，比上年同期增长 404.79%； 经纪业务营业利润 33,353.50 万元，比上年同期增长 658.17%。 公司经纪业务竞争优势： （1）公司经纪业务实行集中交易和集中管理，不但降低了营业部的建设和运作成本，而 且实现了业务、管理、服务对市场的快速响应。 （2）公司营业部均是 2004 年后建立的，营业场所的设计符合当前经纪业务发展的趋势， 在拥有优良的设备，稳定交易系统的基础上实现了低成本运作。 （3）公司经纪业务拥有一批具有长期证券从业经历的优秀管理和业务人才。 （4）公司是云南省内经纪业务营业网点最多的证券公司，有利于经纪业务在云南省形成 一定的区域垄断优势。 （5）网上交易取得了迅猛的发展，为公司进行低成本的扩张奠定了相当的基础。公司 2007 年网上交易量占比值已达到 75%。 44 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 公司经纪业务竞争劣势： （1）经营网点数量少，布局不太合理； （2）客户结构基本以中小客户为主，受市场波动的影响较大； （3）国内大型券商正在逐步向云南地区渗透，加剧了竞争的激烈度； （4）经纪业务品种亟待丰富。 配合公司的发展目标，经纪业务拟根据现有的政策和经营条件，通过对有条件的服务部升 级、新设营业部、并购或置换营业部等手段尽快扩充营业网点，优化网点布局，扩大经纪业务 交易总量，同时通过提升业务管理水平，建设客户关系管理系统，建立有效激励且符合监管要 求的营销和客户经理管理制度，成为面向全国、网点布局均衡、有较强竞争力的券商。 2、投行业务 2007 年 4 月公司获得了保荐人资格，公司投资银行业务抓住机遇，扩大保荐代表人队伍， 积极拓展项目。报告期内实现财务顾问收入 263.00 万元，共 14 个项目；证券承销佣金收入 854.28 万元，共 19 个项目。2007 年度投资银行营业收入比上年增长 1558.52%。 公司投行业务的主要竞争优势： （1）技术优势。公司投资银行团队由具有丰富经验的专业人员带队，拥有成熟的承销业 务技术，具有相当强的承销能力与实力。 （2）区域市场优势。我公司与相关地方政府合作，根据其意愿提供投资咨询，推动地方 企业与资本市场的对接，有利于投行项目的储备。 公司投行业务的主要竞争劣势： 目前行业内人才竞争较为激烈，公司投行业务存在人才不足的压力。 投行业务将加大以下方面的工作力度： （1）积极吸引人才 公司投资银行业务人员将面临紧缺状态。公司将继续加大力度引进保荐代表人及业务人 员，继续扩大人力资源优势，调整人员结构，为公司投行业务的跨越发展提供人才储备。 （2）巩固并强化优势区域的优势地位，加大对云南、四川、江苏、浙江等市场的开发力 度，完成投行业务的战略区域布局。 （3）强化符合监管要求的市场化项目承揽机制，全方位整合合作模式，初步建立投行项 目来源的固定渠道。 （4）调整传统的投行业务作业流水线，拓展投行业务领域的宽度和深度，整合现有资源， 进行流程再造，构建多层次业务框架，实行专业细分，提高投行业务技术的精度，使服务更加 专业、细致，加快项目周转速度。 45 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 （5）积极研究、开发和应用金融创新产品于投行业务领域，使投行具备可持续竞争能力。 3、证券投资业务 公司证券投资业务抓住报告期内股指大幅上升的市场机遇，坚持价值投资理念，从规范运 作、控制风险入手，建立了董事会授权管理、经董事会授权的投资决策委员会的决策管理、证 券投资总部的日常管理和公司相关职能部门的支持和监督的自营三级管理体系，形成由公司董 事会、投资决策委员会、证券投资总部投资决策小组构成的多层次、有机统一、权限不同的决 策及执行系统。通过持续紧密跟踪宏观经济、行业景气变化，动态评估，寻找业绩能持续增长 的上市公司。为抵抗行业周期波动，降低经营风险，公司加大新股申购等低风险、无风险收益 的比重，控制股票资产配置规模，形成了债券、新股申购、基金投资和积极投资相对均衡的资 产配置。报告期内实现营业收入 55,468.05 万元，其中投资收益 49,822.59 万元，公允价值变动 收益 5,645.46 万元，实现营业利润 50,188.91 万元。具体情况如下表： 单位：(人民币)万元 项 目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产投资收益 49,822.59 7,335.93 交易性金融资产公允价值变动收益 5,645.46 5,609.37 合 计 55,468.05 12,945.30 公司证券投资业务发展措施：增强对交易所现有可交易品种的研究，在授权范围内择机操 作，进一步提高自营资金的使用效率；增强对交易所创新业务品种的学习，在公司取得相应创 新业务资格时，在授权额度内适时进行投资操作；分散、化解自营资产配置的非系统风险，取 得更好的收益；进一步加强研究能力，降低自营投资的系统和非系统风险。 4、客户资产管理业务 公司于 2007 年 4 月 16 日成立资产管理总部筹备组。报告期内资产管理总部筹备组主要进 行资产管理业务资格申报的准备工作，并积极为开展各类资产管理业务做好必要的准备，目前 公司已经完成客户资产管理业务的组织建设、制度建设、系统建设、人员培训等方面的准备工 作。 公司目前尚未取得资产管理业务资格，报告期内未开展资产管理业务。公司将积极申请获 得资产管理业务资格，择机开展资产管理业务。 5、固定收益业务 公司固定收益部成立于 2007 年 11 月，在报告期内主要进行了业务开展的前期准备工作， 包括制度建设、人才准备、业务研究等，并未开展实际业务。 公司将抓住债券市场未来发展的广大空间和机遇，在严格控制风险的基础上，通过引进优 秀人才、加强与其他金融机构的合作、加强市场及产品研究等手段，大力开展固定收益业务。 46 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 6、公司目前尚无权证创设、股份报价转让、直接股权投资等业务资格，尚未开展上述业 务。 二、对公司未来发展的展望 （一）证券行业发展展望 1、我国资本市场长期向好趋势未变 受次贷危机影响，世界经济增速放缓，但在“投资、消费、出口”三架马车的拉动下，我 国经济增长的态势仍然良好，人口红利、制度变革与城市化等因素仍是驱动我国经济成长的内 因。虽然 2007 年我国证券化率为 132.65%，但两市流通市值在总市值中还仅占 28.4%，全国仍 有 23 个省市区证券化率低于 100%，金融深化过程仍将持续，大国崛起的历史性机遇也需要一 个强大的资本市场支撑。 我们认为，美国次贷危机对我国实体经济与资本市场的冲击是暂时的， 短期的市场波动不会改变我国资本市场长期向好的趋势。 2、我国证券业仍具备高成长的潜力 随着央企重组的推进以及对外开放力度加强，我国产业整合与并购浪潮来临，触发了国内 外企业大规模的融资需求，券商投资银行业务迎来了历史性的机遇。同时，我国居民可支配收 入逐年提高、居民理财需求效应释放、中产阶级正在崛起，这些因素为券商经纪业务、资产管 理业务及其他创新业务开辟了新的天地，我国证券业仍具备高成长的潜力。 3、我国证券业进入了新的发展时期 股权分置改革后，我国证券业进入了一个新的发展时期。常规监管对券商风险控制与合规 管理提出了更高的要求，分类监管使净资本成为影响券商发展至关重要的因素。随着我国证券 市场国际化进程的加快，外资券商异军突起、合资券商审批重新开闸，市场竞争日益激烈。国 内本土券商在经历 07 年的高速发展后，未来两极分化的趋势将更加明显。大券商凭借规模优 势、人才优势以及品牌与国际化优势在各项业务上领先，中小券商要想突出重围，就必须在细 分市场上培育特殊竞争优势。 4、未来我国证券公司的发展趋势 未来我国证券公司的发展趋势是：经营集约化、业务多元化、服务深入化、竞争国际化、 金融控股化。虽然在收入结构中经纪业务仍会保持一定比重，但投资银行业务、资产管理业务 与其他创新业务的收益贡献将明显提升。净资本规模与风险管理水平将成为券商持续发展的两 大基础，而研发能力、定价能力与营销能力则构成券商核心竞争力的三大要素。 （二）证券行业的发展现状 2007 年，沪深股市总交易额达 448,982 亿元，是过去七年总额的 150%。国内证券市场共 募集资金 7,791 亿元。其中沪市股票筹资总额 6,616.35 亿元，深市股票筹资总额 1,175.21 47 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 亿元。2007 年底，中国上市公司市值总额达 32.7 万亿元，位居全球资本市场第三，新兴市场 第一。随着我国证券市场指数的大幅上涨，我国证券公司业绩高速增长，资本实力得到明显提 升。以净资本为核心的风险监管体系指导下，券商的风险管理水平得到明显提高。 2007 年，券商佣金收入大幅增长，经纪业务和自营业务仍是券商的主要收入来源。投资 银行业务集中度继续提高，权证创设、资产管理业务成为创新类券商的新利润来源。券商参股 基金管理公司、期货公司成为热点，直接股权投资等创新业务试点启动，合资券商申批再度开 闸。由于创业板、融资融券、股指期货仍在酝酿和准备之中，创新业务短期内对券商业绩的影 响仍然有限。 在外资投行大举进入、合资券商重新开闸的背景下，扶持本土优势券商通过资本平台快速 发展，将是管理层的基本思路。在扩大业务规模以及获取业务资格牌照方面，净资本都是决定 性因素，因此券商上市成为大势所趋，券业重组方兴未艾。 （三）公司的竞争优势和竞争劣势 1、公司的市场地位 截止到报告期内，太平洋证券注册资本 1,503,313,349 元人民币，从资本实力以及资产规 模来看，在国内属于中等规模的券商。 2、公司的竞争优势 公司作为我国证券市场第七家上市的券商，其竞争优势正在逐步显现： （1）稳健经营的同时实现了快速增长。07 年公司抓住机遇，在稳健经营的理念指导下， 各项业务仍实现了快速增长。2004 年末至 2007 年，公司净资产增长了 3.12 倍，年复合增长 率为 32.92%，营业收入增长了 68.72 倍，年复合增长率为 187.92%，证券交易量增长了 44.59 倍，年复合增长率为 158.42%，客户资产总值增长了 7.61 倍，年复合增长率为 66.10%，这些 指标均超出了行业平均水平，实现了内涵式的可持续增长。 （2）公司治理不断完善。公司内部治理结构健全，公司领导高度重视内部管理体制的建 设和风险防范机制的完善，严格按照证监会及各级政府部门的要求开展各项业务，不断完善合 规与风控制度，持续开展制度培训。公司在已获得券商分类监管评审 BB 级资格的基础上，争 取获得更高的监管分类级别。 （3）区域竞争优势。目前，太平洋证券在云南省内的营业网点数为 18 家（营业部 7 家， 服务部 11 家），占云南省营业网点数量的 31%，且公司在云南营业部的平均交易金额与平均收 入均高于省内平均水平。云南省具有辐射中国—东盟自由贸易区的独特区位优势，已形成面向 东盟国家广大地区，全方位、多层次、宽领域的开放格局。作为云南省的唯一的上市金融公司， 在云南省政府的大力支持下，公司将继续为地方产业结构调整、资源优化配置、建立“和谐云 48 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 南”做出应有的贡献。 （4）人才聚合优势。人才是券商发展之本。为此，公司制定了吸引人才的新的薪酬体系， 目前已吸引了一批高级管理人才和业务骨干加盟。同时，公司加强内部培训，注重干部选拔， 人力资源制度改革成效正在逐步显现。 （5）先进的企业文化。在公司“守正、出奇、宁静、致远”的八字企业精神中，为首的 就是“守正” 。目前自上而下，公司内部正在大力倡导合规文化，要求全体员工把合规与风险 控制放在开展各项业务的首位。先进的企业文化是公司实现可持续发展的重要保障。 3、公司的竞争劣势 （1）公司资本规模较小，截止 12 月 31 日净资本为 1,855,971,527.76 元，与大型券商相 比还有较大的差距。 （2）公司经纪业务营业网点较少，市场份额较小，且布局不尽合理，与大型券商相比有 较大的差距。 （3）公司尚未取得各类创新业务资格，不能开展创新业务，当前业务收入主要来源于经 纪业务、自营业务和投资银行业务,收入结构不尽合理。 （四）公司面临的机遇和挑战 1、分类监管的机遇和挑战 在实施以净资本为核心的分类监管体系后，监管层把分类结果作为确定新业务、新产品试 点范围和推广顺序的依据，对不同资质的公司实行不同的业务许可，由此使得我国证券业的竞 争格局进入“净资本为王”时代。分类监管客观上促使券商自觉推行合规文化，把风险识别与 控制放在开展各项业务的首位。随着业务规模的扩张，券商必须及时补充资本，才能持续满足 风险监管的要求，而那些能够抓住机遇，快速实现资本规模扩张的券商将脱颖而出。 2、金融创新的机遇和挑战 为了摆脱经纪业务、自营业务靠天吃饭的局面，防止业绩与净资本规模大幅波动，券商盈 利模式正在发生转变。随着公司债发行的启动，我国债券融资需求规模将大大增加，固定收益 及衍生品业务发展空间广阔；随着《证券公司定向资产管理业务实施细则》的出台，资产管理 业务的规模将迅速扩张；预计未来创业板、股指期货、融资融券业务等的陆续推出，将为国内 券商提供新的利润增长点。新的市场、新的业务既给券商带来了新机遇，也对其净资产规模、 人才积累以及业务管理水平提出了更高的要求。 3、对外开放的机遇和挑战 我国加入 WTO 以后，证券业成为中国金融市场率先开放的领域。2007 年在第二次中美战 略经济对话中，中国政府进一步承诺将放开中外合资证券公司的业务范围限制，随着合资券商 49 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 审批重启，在高端业务市场，本土券商将面临着外资投行与合资券商的激烈竞争。同时，大券 商正在积极寻求与国际投行的合作，希望利用对方的先进技术、风险管理经验与营销渠道提升 自身竞争力，拓展国际市场，但由于国际市场经验与人才不足，本土券商在推进业务国际化的 过程中，更需要吸取经验教训，防范金融风险。 （五）公司的发展战略和经营计划 1、公司未来三至五年发展战略 未来三至五年，公司将紧紧抓住上市提供的发展契机，充分利用资本市场的平台，通过定 向增发等融资手段，迅速扩大资本规模和抗风险能力；采用收购兼并等多种方式，迅速扩大公 司的市场份额和业务规模；在保持传统业务稳定增长的基础上，努力使创新业务获得超常规的 发展，为未来价值链的延伸和特色化经营打开成长空间；同时力争通过引入境外战略投资者， 提升管理水平，转换思想观念，改善市场形象，进而成为经营规范、管理科学、资产质量良好、 收入结构合理、综合业务水平位居全国前列，在某些细分市场具有强大品牌和影响力的证券公 司。 2、2008 年的经营计划 2008 年，公司将以业绩增长为核心，以任务分解、层层落实为手段，以强化管理、完善 体制为保障，真正体现“为股东创造价值，为社会创造财富，为员工创造未来”的发展思路。 （1）经纪业务 通过营业网点的规划建设，综合采用新建 6 个营业网点、现有服务部升级为营业部、营业 部置换、并购营业网点等多种方式，力争使经纪业务的业务规模与公司跨越式发展的长远目标 相匹配。 （2）投行业务 面对市场结构趋于集中的竞争态势，牢牢抓住公司上市带来的机遇，通过保荐代表人队伍 的建设、中小板项目和创业板项目的储备、大项目的承揽，迅速提高市场占有率，提升业内影 响力，净利润实现超预期增长，力争使投行业务进入行业前 20 名。 （3）证券自营业务 根据市场环境，适时调整投资策略，在控制风险的基础上，争取为公司 2008 年的业绩做 出更大的贡献。 （4）固定收益业务 力争获得企业债主承销商资格，积极拓展业务，确保在企业债、公司债分销市场中的份额； 同时依托公司的发展，尽快获得国债、金融债、短期融资券等承销团及承销资格；培育银行间 市场债券交易的撮合能力，建立银行间市场广泛的客户网络； 建立一支素质高的债券研究队伍， 扩大公司的知名度及市场影响，力争为公司增加一条新的盈利渠道。 50 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 （5）资产管理及其他创新业务 争取尽早获得资产管理及其它创新业务资格，实现资产管理和其他创新业务的超常规发 展，为公司增加盈利的渠道和抵抗风险的能力。在获得各项业务资格之前，可以未雨绸缪，先 期进行制度的建设、产品的研发和客户的开发，争取为公司下一步的高速发展奠定良好的基础。 （6）研究业务 为适应公司业务快速增长的要求，公司将加大研发投入，引进高层次研发人才，在避免同 质化竞争的基础上，加强对创新业务及证券行业自身的研究，使研发成为公司业务拓展的有利 后盾和公司专业人才培养的蓄水池。 （六）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 为实现公司战略，公司计划在 2008 年以非公开发行股票的方式募集资金，用于增加公司 资本金，扩充公司业务。主要包括： 1、优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务渠道； 2、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力； 3、适度提高证券投资业务规模； 4、在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司； 5、开展经有关部门批准的资产管理、权证及衍生品业务、直接股权投资、融资融券等创 新类业务； 6、加大研发投入，打造专业化的研究团队； 7、加大基础设施建设投入,保障业务安全、高效运行； 8、适时拓展国际业务。 三、公司经营活动面临的风险和采取的对策和措施 （一）公司经营活动面临的风险 1、信用风险 信用风险主要是因为交易对手的违约而产生的风险，可以通过限制信用期限及执行监控程 序来控制。 公司的金融资产，包括现金及现金等价物、交易保证金及其它流动资产的账面净值已反映 了公司有关财务资产的最高信用风险。公司未将信用风险集中于单个债务人或债务人群体，不 存在重大的信贷集中风险，也并无其它财务资产有重大的信贷风险。 由于公司主要经营业务以证券经纪业务为主，因此，公司所面临的信用风险在行业、地区 和交易对手方面没有显著差别。 2、流动性风险 流动性是指资产在不受价值损失的条件下，具有迅速变现的能力。 公司建立了健全的客户资金和自有资金管理体系及净资本测算、预警及补充机制，能够有 51 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 效的防范和化解流动性风险。 公司的流动资产绝大部分为现金及现金等价物和自营证券，以及少部分的应收账款，此等 资产具有迅速变现能力，因此公司认为此风险水平不高。 3、市场风险 市场风险是指由市场上股票、基金及债券价格的变化，对公司的资产、负债产生影响，因 而引起盈利或亏损的风险。 市场风险主要影响到公司的证券投资业务。公司董事会针对公司目前所投入的交易性金融 资产规模，确定公司所能承担的最大风险。风险的衡量和监察是根据资本金、净资产、净资本 以及单个证券止损限制而定。除了对证券投资业务考虑市场风险外，公司对投资银行业务也充 分考虑了包销业务所能够带来的风险，公司设立了投资银行内核委员会，对包销业务的市场风 险、政策风险以及审批风险进行衡量，确保风险控制在可承受的范围内。 4、利率风险 利率风险是指市场利率变动引起证券投资收益变动的可能性。由于公司并无重大计息负 债，故公司对于利率变动的市场风险主要为现金及银行存款结余。对于正在逐步开展的固定收 益业务，公司按照“集中管理、分级授权”的原则针对债券业务实行自下而上的逐级审批制度， 对利率风险进行评估和管理，确保利率风险在可承受的范围内。 5、汇率风险 汇率风险是指外汇市场汇率的变动而使货币遭受损失的可能性。公司的货币资产及负债大 部分以人民币列值，且公司主要以人民币进行业务交易，只有少量的外汇存款。公司汇率风险 不大。 （二）对策与措施--风险管理政策和组织架构 1、风险管理政策 公司依照中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，建立了全面、系统的内部控制政 策与程序，严格遵循健全性、合理性、制衡性和独立性原则，针对不同资产建立了审批、授权 和责任承担制度，先后出台了涵盖经营管理各个方面的近百项规章制度。 公司实行在董事会领导下的总裁负责制，公司高级管理人员按照不相容岗位不兼职的原则 进行分工，各业务部门和管理部门的负责人是本部门风险控制的责任人。各部门内部通过岗位 设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受公司专职风险管理部门的指导 和监督。公司针对各类风险已经建立了三级风险防范及控制机制： A、由各一线业务部门组成风险防范的第一道岗，在操作过程中严格按业务办理条件和相 关要素执行操作，由一线部门负责人进行审核执行情况。 52 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 B、由公司总部各职能支持部门组成第二道检查防线，根据公司相关规定，对各项大额及 重要操作严格进行审核，对一线执行情况进行检查和监督。 C、由合规、风控、稽核三个部门完成第三道防范检查工作，对重要和大额的业务进行检 查，对可疑事项进行查证。 通过各个部门的协同与配合工作，运用风险量化评估方法和模型，可以达到对各类业务工 作的执行情况和风险进行全面而持续的监控，并将发现的问题及时反馈风险管理委员会和公司 管理层，使公司高级管理人员能够掌握第一手的工作情况和相关资料。 2、风险管理组织架构 公司设分管合规工作的高管人员，在董事会的直接领导下对公司经营管理履行监督职责， 主管公司合规部、风险监控部、稽核部工作，定期向董事会、风险管理委员会和审计委员会汇 报工作情况。 公司专职风险管理系统的组织体系分为三个层级，共同构架了公司的整体风险管理体系。 第一层级为董事会，对公司风险管理负有最终责任，并监督实施；第二层级为总裁办公会、 各业务职能管理委员会、风险管理委员会和审计委员会；第三层级为合规部、风险监控部、稽 核部和各业务职能部门，合规部、风险监控部、稽核部专司风险的事前预防、事中监控和事后 稽核等工作，各业务职能部门配合工作。 合规部主要负责风险识别、风险度量、风险点分析；制度修订与完善；制定公司整体应急 预案，并督导各部门建立本部门的风险应急预案，并检查执行情况；对公司对外合同进行审核； 出具合规评价意见等工作。 风险监控部负责利用集中监控系统对经纪业务、财务核算等开展实时监控工作，对发现的 异常情况进行查证；同时参与风险事项的研究、分析及处置工作，定期撰写监控报告和风险综 合分析报告上报风险管理委员会和公司管理层。 稽核部作为风险管理的事后审核稽查部门，与公司各业务职能部门一起协同配合，对公司 其他部门风险管理的有效性进行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出纠正意见，出具 各类稽核工作报告。 （三）公司动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况 公司风险监控部于 2005 年 9 月开始使用金仕达集中监控系统。2007 年 10 月，根据发展 需要启用了新的恒生集中监控系统，与公司各业务部门共同开展净资本指标监控、经纪业务监 控、反洗钱数据报备、自营业务监控等相关工作。在风险控制指标动态监控方面，通过对公司 净资本监控系统的指标变动情况进行及时检查，作为日常工作项目给予关注，根据公司安排向 云南证监局开放了监控系统最高查询权限，以加大监管透明度，确保客户资产、股东权益的安 53 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 全。 公司于 2005 年即建立了净资本预警及处理、补充机制，其后根据证监会相关规定进行了 多次修改，建立了三级预警标准，规定了在净资本达到预警指标时的报告途径和相应的补足措 施，以保障净资本指标达到要求。 报告期内，公司净资本变动未触及证监会规定的预警标准，未出现不符合规定标准的特殊 异常情况。 （四）报告期内稽核部门完成的检查稽核情况 报告期内，稽核部完成了对公司所属营业部及服务部的现场稽核（覆盖率达100%）、强制 休假检查、离任审计、客户交易结算资金压力测试、基建工程审计、印章管理与合同管理稽核 等工作，均出具了详细的稽核报告，提出了整改建议，及时修正管理和内部控制等方面的缺陷， 并跟踪落实整改情况。除此之外，稽核部还开展了反洗钱、治理商业贿赂等专项工作。 四、公司融资渠道和负债结构 为保障公司的资金供给，满足公司各项业务的资金需求，公司充分利用银行间同业拆借市 场功能，加强与银行的合作，进行同业拆借融资，保证资金来源渠道畅通。 公司较强的融资能力，对公司合理安排负债结构，扩大盈利水平，增强偿债能力，以及提 高业务可持续发展能力都产生了积极影响。 目前公司负债结构主要为短期负债，无长期负债。 五、报告期内的投资情况 （一）公司报告期内没有募集资金使用情况。 （二）公司于 2007 年 4 月 18 日，同北京市首旅华远房地产开发有限公司签署合同，购 买位于北京市西城区北展北街 9 号的办公用房，价款总计 8,214.02 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，款项已支付完毕。 六、会计政策、会计估计和核算方法变更的具体情况说明 （一）会计政策变更 1、公司 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。根据 中国证监会发布的 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制与披露》的要求，并分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会 计准则》第五条至第十九条对报告期间利润表和各期期末资产负债表的影响，变更如下会计政 54 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 策： 公司原自营证券中核算的股票投资归类为交易性金融资产， 其核算方法由原采用成本与市 价孰低法变更为按公允价值计量。该项会计政策变更之追溯调整结果使公司 2006 年度增加确 认交易性金融资产因公允价值变动取得的收益为 47,259,771.01 元。 公司所得税由原采用应付税款法核算，变更为按《企业会计准则第 18 号—所得税》规定 采用资产负债表债务法核算。该项会计政策变更之追溯调整结果使公司 2006 年度增加确认的 递延所得税资产为 12,952,444.21 元， 2006 年度增加确认的递延所得税负债为 12,952,444.21 元。 上述会计政策变更已采用追溯调整法，累计调增了 2006 年年末留存收益 48,898,663.80 元。 2、根据中国证监会《关于证券公司执行有关核算问题的通知》（证监会 计字[2007]34 号文），公司代理买卖证券业务手续费收入确认由原来在登记公司清算日予以确 认，变更为在证券买卖交易日予以确认，上述变更调增公司 2007 年度年初未分配利润 718,211.46 元，对 2007 年度的损益影响为增加净利润 1,169,039.81 元。 （二）会计估计变更 根据中国证监会《关于证券公司执行有关核算问题的通知》（证监会计 字[2007]34 号文），及公司第一届董事会第四次会议通过的《关于金融资产分类和公允价值确 定原则的议案》，公司原公允价值的计量方法作如下变更： 1、一般上市股票公允价值由采用资产负债表日前 15 个交易日该股票的收盘均价与当期最 后一个交易日的收盘价孰低者变更为按报表日收盘价计量。 2、未上市流通股票原方法：新股，其公允价值按发行价计算；限制性股票，包括定向增 发等，按同一股票公允价值折扣 80%计算，变更为： （1）首次公开发行新股：公允价值按发行价计算。 送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市股票，按交易所上市的同一股票的报表 日收盘价确定公允价值；该日无交易且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易 日的收盘价确定公允价值。 （2）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同 一股票的报表日收盘价确定公允价值。 （3）非公开发行有明确锁定期的股票，按如下方法确定公允价值。 如果报表日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易 的同一股票的报表日收盘价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的报表日收盘价作为报 表日该股票的公允价值。 如果报表日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易 55 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 的同一股票的报表日收盘价，按估值技术确定公允价值。 上述变更对 2007 年度的损益影响为增加公允价值变动收益 32,248,393.28 元,增加净利润 24,186,294.96 元。 七、董事会日常工作情况 （一）2007 年 4 月 10 日公司整体改制为股份公司前，董事会的会议情况及决议内容 1、2007 年 1 月 25 日召开了太平洋证券有限责任公司第一届董事会第一次会议，会议审 议通过了关于公司向兴业银行申请网下资金拆借的议案。 2、2007 年 2 月 13 日召开了太平洋证券有限责任公司第一届董事会第二次会议，会议审 议通过了如下议案： （1）2006 年度董事会工作报告； （2）2006 年度董事会风险管理委员会委员会工作报告； （3）2006 年度董事会审计委员会委员会工作报告； （4）2006 年度财务决算报告； （5）2006 年度利润分配方案； （6）公司 2006 年度报告； （7）2007 年度预算报告； （8）关于增加公司自营投资额度的议案； （9）关于用公司自有资金参与民生银行配售的议案； （10）关于公司整体变更为股份有限公司的议案； （11）关于公司章程修改草案的议案； （12）关于调整董事会成员的议案； （13）关于公司执行财政部《企业会计准则》（2006）的议案。 （二）2007 年 4 月 10 日公司整体改制为股份公司后，董事会的会议情况及决议内容 1、公司于 2007 年 4 月 10 日召开第一届董事会第一次会议，会议做出如下决议： （1）选举公司第一届董事会董事长； （2）选举董事会风险管理委员会委员； （3）选举董事会审计委员会委员； （4）选举董事会战略与发展委员会委员； （5）选举董事会薪酬与提名委员会委员； （6）聘任公司高级管理人员； 56 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 （7）公司申请上市； （8）公司上市后《公司章程》（草案）； （9）公司上市后《股东会议事规则》 （草案）； （10）公司上市后《董事会议事规则》（草案） ； （11）公司自有资金划拨授权管理； （12）公司对外投资权限； （13）增加公司自营额度； （14）调高经纪业务 2007 年度目标利润； （15）2007 年投资银行业务目标和项目奖励办法； （16）购置北京办公用房； （17）召开 2007 年第一次临时股东大会。 2、公司于 2007 年 7 月 30 日召开第一届董事会第二次会议，会议做出如下决议： （1）云南省国有资产经营有限责任公司将其作为云大科技股份有限公司股权分置改革第 三方所获股份收益与公司共同设立公益基金； （2）调整公司自营额度； （3）设立证券投资总部及制定自营业务奖惩办法； （4）设立资产管理总部及制定资产管理业务激励办法； （5）设立公司战略与发展委员会； （6）申请公司股票在上海证券交易所上市； （7）公司相关股东之间上市成本分担操作方案； （8）公司部分股东赠与现金用以提高云大科技有限责任公司银行债权人受偿率； （9）聘任公司高级管理人员； （10）公司总经理办公会人员调整； （11）修改《总经理办公会议工作细则》； （12）修改《董事会风险管理委员会工作细则》 。 3、公司于 2007 年 8 月 15 日召开第一届董事会第三次会议，会议做出如下决议： （1）同意公司独立董事王超辞职； （2）聘任公司证券事务代表。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会按照创立大会决议完成公司设立后的定向增发；按照 2007 年第一次临时股东大会 决议向上海证券交易所申请上市。 57 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会召开专门会议，审议了未经审计的公司 2007 年度财务报表；在年审注册会计 师进场审计期间通过发函的形式 3 次督促会计师事务所按合同约定及时提交审计报告，并得到 年审注册会计师的签字确认回函；在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审议了公司 2007 年度财务报表，并最终对公司 2007 年度财务报告定稿进行表决形成决议。此外，还审议 了中和正信会计师事务所在 2007 年内对公司出具的多份审计报告；审议了公司 2007 年度稽核 审计工作情况报告和 2008 年稽核审计工作安排；审议了公司内部控制自我评估报告；审议了 公司审计机构中和正信会计师事务所 2007 年度公司审计工作的总结报告；对续聘会计师事务 所进行了审议并形成决议；中和正信会计师事务所具备证券期货业务执业资格，且自公司成立 以来连续 4 年担任公司审计机构，熟悉本公司经营业务，同意续聘中和正信会计师事务所为公 司 2008 年审计机构。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年度，薪酬委员会在董事会的领导下，对证券行业的薪酬情况进行了深入的研究， 并提出公司薪酬改革的基本原则和方向，拟订了公司薪酬改革方案和福利方案； 研究并提出 公司年度的收入分配方案以及公司中高级管理人员年度奖励方案；对部门和个人绩效考核管理 办法进行了审核，对公司薪酬制度执行情况的监督和检查。 本年度薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，经审 核认为，公司所披露的薪酬数据真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所发放的 薪酬，符合董事会和股东大会的决议内容。 八、利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现净利润 609,199,927.94 元。净利润首先弥补亏损，由于公司代理买卖证券业务手续费收入确认由原来在登记公司清算 日予以确认，变更为在证券买卖交易日予以确认，调增公司 2007 年度年初未分配利润 718,211.46 元 ， 经 过 调 整 后 公 司 2007 年 度 年 初 未 分 配 利 润 由 -84,824,696.79 元 调 整 为 -84,106,485.33 元。2007 年 4 月公司在整体变更为股份有限公司时，公司 2007 年 1 月 31 日的 未分配利润 3,313,357.00 元，已参与折股。因此，本年度公司可供分配利润为 521,780,085.61 元。按弥补亏损后净利润 10%提取法定公积金 52,178,008.56 元 。按弥补亏损后净利润 10%提 取一般风险准备 52,178,008.56 元 。按弥补亏损后净利润 10%提取交易风险准备 52,178,008.56 元。所以公司可供投资者分配的利润为 365,246,059.93 元 。根据中国证监会证监机构字 [2007]320 号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进 58 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 行现金分配。剔除不允许分配的利润后公司可进行现金分红的利润为 322,905,075.54 元。 2007 年度拟不进行股利分配和转增股本。 2、公司未提出现金利润分配预案的原因及未分配利润的用途 作为证券公司，净资本的雄厚程度直接影响到公司在市场竞争中的实力，是公司开展新业 务必须突破的瓶颈。从目前看，我公司净资本水平与行业内领头券商还有很大差距，因此我公 司净资本的实力还需继续增强。为尽快取得相关创新业务资格，拓展公司业务品种，提升公司 盈利能力，保证公司可持续发展和为股东创造更多回报，公司报告期内未提出现金利润分配预 案。公司未分配利润主要用于维持公司净资本水平，扩大传统的经纪业务、证券投资业务、投 资银行业务的业务规模，在时机成熟时争取开展客户资产管理等新业务，为股东创造更大的收 益。 59 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 监事会报告 2007 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等法律法 规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，并 对公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和广大股 东的合法权益，保证了公司的规范运作。 2007 年度，公司监事列席了公司历次股东大会和董事会，并认为公司董事会认真执行了 股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 一、监事会的工作情况 公司整体改制为股份公司前，太平洋证券有限责任公司监事会未召开相关监事会议。 2007 年 4 月 10 日公司整体改制为股份公司后，公司监事会共召开两次会议： （一）2007 年 4 月 10 日召开了太平洋证券股份有限公司第一届监事会第一次会议，会议 应到 3 人，实到 3 人。审议并通过了以下议案： 1、审议通过《关于选举太平洋证券股份有限公司第一届监事会监事长的议案》； 2、审议通过《关于拟定公司上市后所适用（草案）的议案》； 。 3、审议《关于公司申请上市的议案》 （二）2007 年 7 月 2 日召开了太平洋证券股份有限公司第一届监事会第二次会议，会议 应到 3 人，实到 3 人。会议以通讯形式召开，会议决议内容如下： 委托公司稽核部对公司原技术总监杨沂同志自 2004 年 1 月 6 日至 2007 年 7 月 6 日任职期 间工作职责的履行情况进行审计。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够严格按照《公司法》、 《证券法》等国家有关法律法规及《公司章程》的规定规范 运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司本年度财务报告已经中和正信会计师事务所审计，中和正信会计师事务所对公司 2007 年度财务报告出具了无保留审计意见的审计报告；公司监事会认为，公司财务报告真实、 客观的反映了公司在本报告期的财务状况和经营成果。 四、公司报告期内无募集资金或前次募集资金在本报告期内使用的情况。 五、公司报告期内未发现内幕交易，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 六、报告期内公司无关联交易。 60 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司在 2007 年度内未发生包括向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、 和解或破产清算等相关事宜，未涉及重整期间发生的法院裁定结果及其他重大事项。 三、公司证券投资情况 单位：人民币元 占期末 序 证券 证券 初始投资 期末 证券总 证券简称 持有数量 报告期损益 号 品种 代码 金额 账面值 投资比 例（%） 1 股票 600030 中信证券 257,737,197.75 3,050,084 272,280,998.68 37.58 14,543,800.93 2 股票 601857 中国石油 70,615,118.52 2,725,852 84,392,377.92 11.65 13,777,259.40 3 股票 600016 民生银行 82,059,852.14 5,249,600 77,799,072.00 10.74 -4,260,780.14 4 股票 600037 歌华有线 41,344,140.14 1,327,800 41,746,032.00 5.76 401,891.86 5 股票 002029 七匹狼 37,556,498.98 1,491,196 40,351,763.76 5.57 2,795,264.78 6 股票 000001 深发展 6,959,409.88 968,000 37,364,800.00 5.16 25,440,800.00 7 股票 601088 中国神华 18,008,655.48 486,852 31,942,359.72 4.41 13,933,704.24 8 股票 000417 合肥百货 24,200,729.32 2,405,821 27,787,232.55 3.83 3,586,503.23 9 债券 078012 07 豫投债券 30,000,000.00 300,000 25,340,070.00 3.50 -4,659,930.00 10 股票 600019 宝钢股份 18,330,067.94 1,157,190 20,181,393.60 2.78 1,851,325.66 期末持有的其他证券投资 42,031,601.28 2,574,807 65,361,647.99 9.02 23,330,046.71 报告期已出售证券投资损益 463,940,669.90 合 计 628,843,271.43 21,737,202.00 724,547,748.22 100 554,680,556.57 四、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内公司各单项业务资格无变化。 2007 年度公司新取得以下业务资格： 1、保荐人（中国证监会公告）； 2、2007 年 4 月 19 日，中国证监会换发《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号： （有效期至 2010 年 4 月 19 日）； Z32253000） 3、全国银行间同业拆借市场（银总部复（2007）30 号）。 4、固定收益证券综合电子平台交易商资格（上证会字[2007]32 号）； 5、银行间市场业务资格（中汇交发[2007]180 号） ； 6、证券业务外汇经营许可证（编号：汇资字第 SC200704 号） ； 61 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 7、规范类证券公司资格（中国证券业协会规范类证券公司评审公告第 14 号） 六、报告期内公司未实施股权激励计划。 七、报告期内公司无重大关联交易事项。 八、重大合同及其履行情况 （一）公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公 司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）公司无在报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保合同。 （三）公司无在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同。 公司于 2007 年 4 月 18 日，同北京市首旅华远房地产开发有限公司签署合同，购买位于 北京市西城区北展北街 9 号的办公用房，价款总计 8,214.02 万元，截止 2007 年 12 月 31 日， 款项已支付完毕。 九、公司没有可能影响财务状况和经营成果的主要表外项目(如担保、抵押、质押、融资 合约、重要的承销合同等)。 十、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及履行情况 （一）公司承诺事项及履行情况 公司在上市公告书中作出如下承诺： 1、在本公司上市后三个月内召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监 会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上的股份，否则应限期改正，未改正 前，相应股份不具有表决权。 2、公司上市后将根据自身状况，扬长避短，形成特色，实行差异化经营，在各业务细分 市场形成自己的特色，确保上市后两年内至少有一项主要业务指标排名进入行业内前20名；如 果不能达到上述要求，公司将不得申请开展融资融券等创新业务。 公司上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司 的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况， 以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新 62 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 业务开展等信息。公司将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。 公司上市以后，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善风险管理制度， 健全风险监控机制，发挥风险实时监控系统的重要作用，建立以净资本为核心的风险控制指标 体系，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。 承诺的履行情况： 公司于2008年3月27日召开2008年第一次临时股东大会，按照前述承诺事项修改了《公司 章程》。 公司上市后一直积极推动公司业务的发展，力争早日达到前述有关业务目标的承诺。公司 上市后制定并经第一届董事会第五次会议审议通过了《信息披露事务管理办法》、《重大信息 内部报告制度》、《内幕信息保密制度》等有关制度，确保公司诚信履行上市公司信息披露义 务。公司将继续采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育，按照《证券公司风险控 制指标管理办法》，完善公司有关风险管理制度和机制，提高风险管理水平。 （二）持股 5%以上股东的承诺事项及履行情况 太平洋证券一致行动人由 6 家股东构成：北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限 公司、中国对外经济贸易信托投资有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司 和云南省国有资产经营有限责任公司。该部分一致行动人和其他持股 5%以上发起人股东承诺： 自太平洋证券股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已持有的太平洋证券股 份（但根据《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转 让协议》中约定的补偿股份及《太平洋证券股份有限公司相关股东与第三方之股份质押协议》 约定的质押给第三方用于担保《太平洋证券股份有限公司相关股东就云大科技股份有限公司部 分银行债务之赠与协议书》履行的股份除外），也不由太平洋证券回购该部分股份。 上述股东在报告期内依法履行承诺。 十一、公司资产或项目盈利预测 2007 年 4 月 23 日《云大科技股权分置改革说明书》中曾披露公司所作的盈利预测，2007 年度净利润为 18,415.47 万元。公司在 2007 年度实际实现净利润 60,919.99 万元，与盈利预测 相比出现大幅提升，主要原因是盈利预测的基本假设发生重大变化，公司编制盈利预测时预计 2007 年度全国 A 股、基金和权证交易量将与 2006 年相比无重大变化，但是 2007 年度沪深指 数持续上涨，证券市场交易量大幅上升，公司经纪业务和自营业务盈利大幅提高。 十二、公司报告期内聘任、解聘会计师事务所情况 63 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 公司聘用中和正信会计师事务所为审计机构，至报告期末已连续 4 年为本公司提供审计服 务。经公司审计委员会审议通过，决定续聘中和正信会计师事务所为 2007 年度财务报告的审 计机构，审计费用为 50 万元。 十三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员、公司一致行动人股东未出现受有权机关 调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公 开谴责的情形。 十四、公司 2007 年 12 月 28 日上市后，在报告期内没有发生《证券法》第六十七条、《公 开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断 为重大事件的事项。 十五、重大期后事项 （一）公司股东名称变更 中国对外经济贸易信托投资公司于 2008 年 1 月 22 日更名为中国对外经济贸易信托有限公 司。 云南省国有资产经营有限责任公司于 2008 年 2 月 3 日更名为云南省工业投资控股集团有 限责任公司。 （二）董事、监事及高级管理人员变动情况 1、公司于 2007 年 8 月 15 日召开第一届董事会第三次会议，同意公司独立董事王超先生 辞职；2008 年 3 月 27 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了王超先生的辞职申请， 并聘任王连洲先生担任公司独立董事。王连洲先生简历见本报告“第五节 董事、监事、高级 管理人员和员工情况”。 2、公司 2008 年 1 月 29 日召开第一届董事会第四次会议聘任张洪斌先生担任公司副总裁。 张洪斌先生简历见本报告“第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 3、公司 2008 年 4 月 10 日召开第一届董事会第六次会议，同意公司总裁廖一先生辞职， 同意聘任王超先生担任公司总裁。 （二）除上述重大期后事项外，公司无重大投融资行为、涉及金额超过 1,000 万元的重大 诉讼、仲裁事项等，企业合并或处置子公司及其他可能对公司的财务状况、经营成果和现金流 量发生重大影响的情况。 64 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 第十一节 新旧会计准则差异调节表 根据《企业会计准则 2006》、《企业会计准则-应用指南 2006》和中国证监会会计字 [2007]10 号文《关于发布的通知》和《企业会计准则解释第 1 号》, 公司应 在会计报表附注中披露股东权益差异调节表及其修正情况、 净利润差异调节表和模拟全面执行 新会计准则的净利润。在编制假定全面执行新会计准则的备考信息时，系假定比较期初 2006 年 1 月 1 日开始全面执行新会计准则第 1 号至第 37 号,以上述可比期初资产负债表为起点, 对《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯 调整的事项模拟调整编制的。 1、按原会计准则和制度列报的 2006 年 12 月 31 日的股东权益调整为按照新会计准则 列报的股东权益的调节过程列示如下： 差 原因 编号 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 异 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 531,276,639.41 531,276,639.41 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折 3 旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 39,249,830.93 39,249,830.93 8 金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 9 金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 少数股东权益 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 9,648,832.87 9,648,832.87 65 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 580,175,303.21 580,175,303.21 经复核，公司 2006 年度报告中上报的原股东权益差异调节表没有变化。 2、2006 年度净利润差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 84,662,140.20 追溯调整项目影响合计数 47,259,771.01 其中：公允价值变动收益 56,093,691.81 资产减值损失 -8,833,920.80 2006 年度净利润（新会计准则） 131,921,911.21 如 2006 年全面执行新会计准则对净利润的影响数： 全面执行新准则 2006 年度净利润 131,921,911.21 66 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 第十二节 财务报告 公司 2007 年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司注册会计师杨雄、孙彤审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审计报告 中和正信审字(2008)第 1-318 号 太平洋证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的太平洋证券股份有限公司（以下简称太平洋证券公司）的财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是太平洋证券公司管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，太平洋证券公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了太平洋证券公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 杨雄 中国·北京 中国注册会计师: 孙彤 二○○八年四月二十三日 67 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 编制单位：太平洋证券股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释号 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产： 货币资金 九.1 2,728,387,476.84 755,158,439.06 其中：客户资金存款 九.1 1,732,804,894.37 723,976,502.42 结算备付金 九.1 1,324,680,637.46 419,873,502.23 其中：客户备付金 九.1 944,659,165.14 127,341,950.63 拆出资金 交易性金融资产 九.2 724,547,748.22 214,370,063.31 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收利息 855,840.00 存出保证金 九.3 2,060,920.00 600,000.00 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 九.4 119,123,329.15 16,086,671.04 无形资产 九.5 7,642,724.47 3,699,210.64 其中：交易席位费 2,427,916.79 2,772,116.75 递延所得税资产 九.6 12,227.03 12,952,444.21 其他资产 九.7 25,939,910.25 38,700,877.09 资产总计 4,933,250,813.42 1,461,441,207.58 公司负责人：王大庆 主管会计工作负责人：刘革委 会计机构负责人：许弟伟 68 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表 （续） 编制单位：太平洋证券股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 注释号 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 负 债： 短期借款 其中：质押借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 代理买卖证券款 九.9 2,673,103,974.43 850,766,903.66 代理承销证券款 应付职工薪酬 九.10 47,584,832.59 2,214,409.73 应交税费 九.11 136,876,977.32 2,781,335.78 应付利息 九.12 - 2,439,522.76 预计负债 - 长期借款 - 应付债券 - 递延所得税负债 九.6 23,926,119.20 12,952,444.21 其他负债 九.13 26,665,467.27 10,111,288.23 其中：代理兑付证券款 1,848,224.97 2,337,235.47 负债合计 2,908,157,370.81 881,265,904.37 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 九.14 1,503,313,349.00 665,000,000.00 资本公积 九.15 8.00 减：库存股 盈余公积 52,178,008.56 一般风险准备 52,178,008.56 交易风险准备 52,178,008.56 未分配利润 九.16 365,246,059.93 -84,824,696.79 所有者权益（或股东权益）合计 2,025,093,442.61 580,175,303.21 负债和所有者权益（或股东权益）总计 4,933,250,813.42 1,461,441,207.58 公司负责人：王大庆 主管会计工作负责人：刘革委 会计机构负责人：许弟伟 69 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 利润表 编制单位：太平洋证券股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 1,052,013,745.71 231,366,136.69 手续费及佣金净收入 九.17 464,618,051.43 87,560,755.66 其中：代理买卖证券业务净收入 450,546,488.01 87,560,755.66 证券承销业务净收入 8,542,803.26 受托客户资产管理业务净收入 - 利息净收入 九.18 32,704,060.70 12,264,640.80 投资收益（损失以“-”号填列） 九.19 498,225,910.71 73,359,284.34 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 九.20 56,454,645.86 56,093,691.81 汇兑收益（损失以“-”号填列） -648,238.99 其他业务收入 九.21 659,316.00 2,087,764.08 二、营业支出 302,278,192.42 102,755,095.53 营业税金及附加 九.22 52,303,855.66 8,983,750.37 业务及管理费 九.23 249,883,989.40 94,396,663.81 资产减值损失 90,347.36 -625,318.65 其他业务成本 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 749,735,553.29 128,611,041.16 加：营业外收入 九.24 3,025.14 3,561,301.95 减：营业外支出 九.25 300,563.79 250,431.90 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 749,438,014.64 131,921,911.21 减：所得税费用 九.26 140,238,086.70 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 609,199,927.94 131,921,911.21 六、每股收益 （一）基本每股收益 0.4522 0.1984 （二）稀释每股收益 0.4522 0.1984 公司负责人：王大庆 主管会计工作负责人：刘革委 会计机构负责人：许弟伟 70 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 现金流量表 编制单位：太平洋证券股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 44,502,871.66 -13,054,847.23 收取利息、手续费及佣金的现金 523,065,597.72 105,291,305.52 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到其他与经营活动有关的现金 九.27 2,075,536,515.83 617,931,726.16 经营活动现金流入小计 2,643,104,985.21 710,168,184.45 支付利息、手续费及佣金的现金 26,599,325.57 5,424,257.90 支付给职工以及为职工支付的现金 46,969,952.62 24,285,027.05 支付的各项税费 33,542,904.16 8,253,049.09 支付其他与经营活动有关的现金 九.27 374,285,766.94 59,303,829.23 经营活动现金流出小计 481,397,949.29 97,266,163.27 经营活动产生的现金流量净额 2,161,707,035.92 612,902,021.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金 46,790,738.49 投资活动现金流入小计 46,790,738.49 投资支付的现金 购建固定资产、无形资产和其他长期资 117,881,616.65 5,636,077.48 产支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 117,881,616.65 5,636,077.48 投资活动产生的现金流量净额 -117,881,616.65 41,154,661.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 835,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 835,000,000.00 - 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 835,000,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -789,246.26 五、现金及现金等价物净增加额 2,878,036,173.01 654,056,682.19 加：期初现金及现金等价物余额 1,175,031,941.29 520,975,259.10 六、期末现金及现金等价物余额 九.28 4,053,068,114.30 1,175,031,941.29 公司负责人：王大庆 主管会计工作负责人：刘革委 会计机构负责人：许弟伟 71 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 股东权益变动表 编制单位：太平洋证券股份有限公司 单位：人民币元 2007 年度 项 目 资本 一般风险 交易风险 所有者权益 股本 盈余公积 未分配利润 公积 准备 准备 合计 一、上年年末 665,000,000.00 -84,824,696.79 580,175,303.21 余额 加：会计政策 718,211.46 718,211.46 变更 前 期 差 - 错更正 二、本年年初 665,000,000.00 -84,106,485.33 580,893,514.67 余额 三、本年增减 变动金额（减 838,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 449,352,545.26 1,444,199,927.94 少以“-”号 填列） （一）净利润 609,199,927.94 609,199,927.94 （二）直接计 入所有者权 - - - - - 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 - - - - - 允价值变动 净额 （1）计入所 有者权益的 - 金额 （2）转入当 期损益的金 - 额 2．现金流量 套期工具公 - - - - - 允价值变动 净额 （1）计入所 有者权益的 - 金额 （2）转入当 期损益的金 - 额 （3）计入被 套期项目初 - 始确认金额 中的金额 3．权益法下 被投资单位 其他所有者 - 权益变动的 影响 4．与计入所 有者权益项 - 目相关的所 72 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 得税影响 5．其他 - 上述（一）和 - - - - 609,199,927.94 609,199,927.94 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 835,000,000.00 - - - - 835,000,000.00 资本 1．所有者投 835,000,000.00 835,000,000.00 入资本 2．股份支付 计入所有者 - 权益的金额 3．其他 - （四）利润分 3,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 -159,847,382.68 配 1．提取盈余 52,178,008.56 -52,178,008.56 - 公积 2．提取一般 52,178,008.56 -52,178,008.56 - 风险准备 3．提取交易 52,178,008.56 -52,178,008.56 风险准备 4．对所有者 （或股东）的 3,313,349.00 8.00 -3,313,357.00 - 分配 5．其他 - （五）所有者 权益内部结 - - - - - - 转 1．资本公积 转增资本（或 - 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 - 股本） 3．盈余公积 - 弥补亏损 4．一般风险 准备弥补亏 - 损 5．其他 - 四、本年年末 1,503,313,349.00 8.00 52,178,008.56 52,178,008.56 52,178,008.56 365,246,059.93 2,025,093,442.61 余额 公司负责人：王大庆 主管会计工作负责人：刘革委 会计机构负责人：许弟伟 股东权益变动表（续） 编制单位：太平洋证券股份有限公司 单位：人民币元 2006 年度 项 目 资本 盈余 一般风 交易风 所有者权益 股本 未分配利润 公积 公积 险准备 险准备 合计 一、上年年末余额 665,000,000.00 -216,746,608.00 448,253,392.00 73 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 665,000,000.00 - - - -216,746,608.00 448,253,392.00 三、本年增减变动金额（减少 - - - - 131,921,911.21 131,921,911.21 以“-”号填列） （一）净利润 131,921,911.21 131,921,911.21 （二）直接计入所有者权益的 - - - - - - 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 - - - - - - 值变动净额 （1）计入所有者权益的金额 - （2）转入当期损益的金额 - 2．现金流量套期工具公允价 - - - - - - 值变动净额 （1）计入所有者权益的金额 - （2）转入当期损益的金额 - （3）计入被套期项目初始确 - 认金额中的金额 3．权益法下被投资单位其他 - 所有者权益变动的影响 4．与计入所有者权益项目相 - 关的所得税影响 5．其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - 131,921,911.21 131,921,911.21 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1．所有者投入资本 - 2．股份支付计入所有者权益 - 的金额 3．其他 - （四）利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - 2．提取一般风险准备 - 3．提取交易风险准备 4．对所有者（或股东）的分 - 配 5．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股 - 本） 2．盈余公积转增资本（或股 - 本） 3．盈余公积弥补亏损 - 4．一般风险准备弥补亏损 - 5．其他 - 四、本年年末余额 665,000,000.00 - - - -84,824,696.79 580,175,303.21 公司负责人：王大庆 主管会计工作负责人：刘革委 会计机构负责人：许弟伟 74 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 太平洋证券股份有限公司 2007 年度财务报表附注 一、太平洋证券股份有限公司的基本情况 （一）公司注册地、组织形式和总部地址 太平洋证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）是由中国对外经济贸易信托投资有限 公司、泰安泰山投资控股有限公司（现已更名为普华投资有限公司）、泰安市泰山祥盛技术开 发有限公司等大型中央和地方国有企业及大型民营企业共同出资，经中国证监会批准，于 2004 年 1 月在云南省昆明市注册成立的综合类证券公司。公司注册资本人民币 66,500 万元。 中国证监会 2007 年 2 月 7 日下发了《关于太平洋证券有限责任公司增资扩股的批复》 （证 监机构字[2007]43 号），核准公司注册资本由人民币 6.65 亿元增至 13.98 亿元，同时核准了 增资中持有 5%以上股权股东单位的股东资格。增加注册资本 7.33 亿元，经中和正信会计师事 务所有限公司审验，并于 2007 年 1 月 25 日出具中和正信验字(2007)第 1—002 号验资报告。 公司于 2007 年 2 月 13 日变更了营业执照。 中国证监会 2007 年 4 月 6 日下发了《关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司 及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81 号） ，核准太平洋证券有限责任公司变更为太平洋 证券股份有限公司，注册资本为人民币 1,401,313,349 元，并核准了公司向特定对象增资扩股， 增资股本总额不超过人民币 1.02 亿元，公司的注册资本增至人民币 1,503,313,349 元。股份 制改制验资以及定向增发注册资本验资，均经中和正信会计师事务所有限公司审验，并于 2007 年 4 月 9 日分别出具中和正信验字(2007)第 1—010 号、 中和正信验字(2007)第 1—011 号验资 报告。公司于 2007 年 4 月 10 日变更了营业执照。 为化解 S*ST 云大（600181）退市风险，在云南省政府的主导下，公司股东参与了 S*ST 云大的股权分置改革工作。根据上海证券交易所《关于实施云大科技股份有限公司股权分置改 革方案的通知》（上证上字[2007]112 号），于 2007 年 5 月 25 日股改实施日实施了股改方案， 由云大科技股东与公司换股股东进行换股。 2007 年 12 月 28 日，公司 A 股股票经上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》 （上证上字[2007][220]号文）批准上市。本次上市交易的无 流通限制及锁定安排的股份为 42,000,000 股，未上市交易的有限售条件股票为 1,461,313,349 股。 注册地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层 75 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 公司法人营业执照注册号：530000000004569 法定代表人：王大庆 （二）公司的业务性质和主要经营活动 公司目前在云南省内设有 7 家证券营业部、11 家证券服务部，上海、深圳、北京、广州 各设有 1 家证券营业部。公司经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的 还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含 主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；证监会批准的其他业务。 （三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司财务报告经公司董事会批准后，于 2008 年 4 月 23 日报出。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四、公司重要会计政策、会计估计 （一）会计制度 公司从 2007 年度开始执行《企业会计准则 2006》和《企业会计准则-应用指南 2006》及 其补充规定。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间 比较财务会计信息的编制和披露》文件的规定。公司首先确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表 期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至 第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，调整了 2006 年度的利润表和资产负债表。 （二）会计年度 公司会计年度采用公历年制，自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础，资产和负债一般采用历史成本为计量属性，在能 可靠计量的情况下，也可采用公允价值、重置成本、可变现净值和现值计量。公司目前采用公 允价值计量的为交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地产、非同一控制 76 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 下的企业合并、交易性金融负债、衍生工具等。 （五）外币业务核算方法 公司外币业务采用分账制。发生外币业务时，分别不同的币种记账，资产负债表日，分别 货币性项目和非货币性项目进行处理，货币性项目按资产负债表日即期汇率进行折算，非货币 性项目按交易日即期汇率折算；产生的汇兑差额记入当期损益。 （六）现金等价物的确定标准 现金等价物指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。公司编制现金流量表时所确认的现金包括库存现金、银行存款、结算备付金。 （七）金融资产的分类和计量 公司基于风险管理和投资策略等原因，将金融资产划分为四类：交易性金融资产、持有至 到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 1、交易性金融资产 公司采用近期出售的投资策略而买入的股票、基金、债券等确认为交易性金融资产。这类 金融资产按取得时的公允价值入账，交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的 现金股利或债券利息，确认为应收项目，持有期间取得的利息或红利，确认为投资收益。期末 按公允价值与原账面价值的差额确认公允价值变动损益，计入当期损益。售出时，确认投资收 益，同时调整公允价值变动损益。公司售出的交易性金融资产，以加权平均法结转成本。 2、持有至到期投资 公司有明确意图和能力持有至到期且具有固定或可确定回收金额及固定期限的非衍生性 金融资产，确认为持有至到期投资。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和 作为初始确认金额。后续计量采用合同利率或票面利率，按摊余成本计量。 3、应收款项 公司提供劳务形成的应收款项及持有的其他企业的债权等确认为应收款项。应收款项按向 提供劳务对方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。公司收回应收款项时，按取得的价款 与应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。 4、可供出售金融资产 没有划分为上述三类金融资产的非衍生性金融资产确认为可供出售金融资产，包括股票、 基金、债券等。 可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，后续计量 以公允价值计量。公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，应当计入所有者权益。处置可供出售金融资产时，按取得的价款与该金融资产的 77 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对 应部分的金额转出，计入投资损益。成本的结转采用加权平均法。 5、金融资产的重分类 公司改变投资意图或能力发生改变时，将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。持 有至到期投资出售或重分类的金额较大，且不属于例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划 分为持有至到期投资的，公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会 计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 除前段所述两年内不再重新划分类别的可供出售金融资产外，公司改变投资意图或公允价 值不能可靠计量等，可将可供出售金融资产重分类为持有至到期投资。 （八）公允价值的计量 对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价值；如报表 日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收盘价作为公允价 值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，在谨慎性原则的基础 上采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （九）金融资产减值的计量 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试外，其他类的金 融资产均应在期末进行减值测试。 持有至到期投资的减值测试采用未来现金流折现法，资产负债表日， 对于持有至到期投资， 如果按合同或协议没有收到款项或利息，将根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额 计算确认减值损失。 如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重组 等导致公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产 已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计 入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 对应收款项采用计提坏账准备的方法。因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清 偿后，仍然不能收回的应收账款，或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的 应收账款确认为坏账。对各项应收款项扣除应收认购新股款、备用金、交收时差产生的应收款 项等后分账龄按如下方法计提坏账准备： 78 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 对账龄在一年以内的应收款项余额按0.5％的比例计提。 (2) 对账龄一年以上，二年以内的应收款项余额按10%计提。 (3) 对账龄二年以上，三年以内的应收款项余额按20%计提。 (4) 对账龄三年以上的应收款项余额按50%计提。 如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项 如果按照账龄分析法及上述标准计提坏账准备无法真实地反映其可收回金额的，将采用个别 认定法计提坏账准备。 （十）金融负债的确认和计量 金融负债分成交易性金融负债和其他金融负债。 1、交易性金融负债 公司将近期回购而承担的金融负债确认为交易性金融负债，如卖空证券承担的交付卖空 证券的义务，不属于套期工具核算的衍生负债。这类金融负债以公允价值计量。 2、其他金融负债 公司将除交易性金融负债以外的金融负债确认为其他金融负债。其他金融负债按其公允 价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用摊余成本进行后续计量。 3、公司为筹集资金而实际发行的债券及应付利息确认为应付债券。按取得时的公允价 值和相关交易费用之和作为初始确认金额。后续计量采用合同利率，按摊余成本计量。 （十一）客户交易结算资金核算办法 1、公司代理客户买卖证券收到的代买卖证券款，全额存入公司指定的银行账户，同时 确认为一项负债，与客户进行相关的结算。 2、公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成交总 额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税和应向客 户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出证券成交总 额，按清算日买卖证券成交的差额，减代扣代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费增 加客户交易结算资金。 3、按照中国人民银行关于活期储蓄存款计息的有关规定，公司对于客户交易结算资金 存款按季结息，结息日为每季末月的20日，向客户统一结息时，增加客户交易结算资金。 （十二）承销证券核算办法 1、通过证券交易所上网发行的，在证券上网发行日根据承销合同确认的证券发行总额， 按承销价款，在备查簿中记录承销证券的情况。 2、承销期结束有未售出证券，采用余额承购包销方式承销证券的，按合同规定由公司 79 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 认购，应按承销价款，在收到证券时将其进行分类，划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产和可供出售金融资产。 3、承销证券的手续费及佣金收入，在承销业务提供的相关服务完成时确认为收入。 （十三）代兑付债券核算办法 公司接受委托对委托人发行的债券到期进行兑付时，手续费收入于代兑付债券业务之相关 服务完成时确认收入。 （十四）客户资产管理业务的确认和计量 公司的客户资产管理业务，包括定向资产管理业务（包括银行托管和非银行托管）、集合 资产管理业务和专项资产管理。 公司受托经营定向非银行托管资产管理业务，按实际受托资产的款项，同时确认为一项资 产和一项负债。公司受托经营定向银行托管资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理 计划，以托管客户为主体或集合计划，独立建账，独立核算，定期与托管人的会计核算和估值 结果进行复核。 在编制会计报表时，受托理财业务列入会计报表附注。 （十五）长期股权投资的核算方法 1、初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工 具及产生或承担的负债的公允价值， 加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债）， 全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方 可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉， 低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额 直接在合并损益表确认。 （3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同 80 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作 为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的 长期股权投资初始投资成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 2、后续计量 （1）对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实体股 权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制某实体，则该实体将作 为本公司的子公司。 （2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联 营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若公司持有某实体股 权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权 份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的， 按照公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。 （3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 3、长期股权投资减值 公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于 其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按 照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失， 计入当期损益。 长期股权投资减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 （十六）固定资产计价和折旧方法 81 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 固定资产是指公司为经营管理而持有的使用年限超过 1 年、单位价值在 1000 元以上的有 形资产。 固定资产的初始计量以成本计价。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专 业人员服务费等；自建的固定资产的成本是建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出。 固定资产的后续支出处理原则:与固定资产有关的更新改造等后续支出,符合固定资产 确认条件的,应当计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产有关的 修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法，按照各类固定资产的预计使用年限计提，预计净残值率 为5%。预计净残值率的估计，综合考虑固定资产清理时的变价收入和处理费用及税费支出等 因素。固定资产分类及折旧年限、年折旧率如下： 类别 使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 年-35 年 4.75-2.71 电子通讯设备 5年 19 交通工具 8年 11.88 办公设备 8年 11.88 其他设备 5年 19 年末公司对固定资产逐项进行分析，对存在减值迹象，导致其可收回金额低于账面价值 的，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。 （十七）无形资产的核算方法 1、无形资产的计价：公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定 价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账； 不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 82 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （6）运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。 2、无形资产的摊销方法：使用寿命有限的无形资产，自无形资产可使用时起，在其使用 寿命内以直线法进行摊销，摊销金额记入当期损益。来源于合同性权利或其他法定权利的无形 资产，其使用寿命按合同或法律规定的最短期限确定；如果合同或法律没有规定使用寿命的， 由公司综合各方面的因素判断，以确定无形资产能为公司带来经济利益的期限，无法确定无形 资产为公司带来经济利益期限的，则该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命 不确定的无形资产不予摊销，于资产负债表日进行减值测试。 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如果有证据 表明其使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定 的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的 无形资产进行摊销。 3、无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情况时，本公司按 无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； （2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； （3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 （十八）长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按受益期限平均摊销。 （十九）营业收入确认原则 1、手续费及佣金收入 代理客户买卖证券的手续费收入，在证券买卖交易日确认收入。 83 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 2、利息收入 在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利 率确认利息收入。 3、投资收益 公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的红息或现金股利确认为当期 收益；处置交易性金融资产时其公允价值与初始入账金额之间的差额，在证券买卖交易日确 认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。处置可供出售金融资产时，取得的价款与原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额的和与该金融资产账面价值的差额，在证券买卖交 易日计入投资收益。 采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期 投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利 润计算应享有的份额确认投资收益。 4、其他业务收入 其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，收入的确认以完 成合同义务并实际收到服务佣金时为原则。 （二十）或有事项 或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、承诺、亏损合同、重组义务等。如果该 或有事项须由公司承担现时义务，且履行该义务很可能会导致经济利益流出公司，以及有关金 额能够可靠地估计，则将该义务确认为预计负债。预计负债按履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数进行初始计量，在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有变化，对预计 负债的账面价值进行调整。 （二十一）所得税的会计核算方法 公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。本公司未来期间很可能获得足够的应 纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划（或盈利预测）确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： （1）商誉的初始确认； 84 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据预期收回该 资产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延 所得税负债重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递 延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，相应减记递延所得税资产的账面价 值。 （二十二）分部报告 业务分部是指公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成 部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指公司内可区分的、能够在一个特 定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供 产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。 五、税项 1、公司适用的主要税种及税率 公司主要税种 税率(%) 计税基础 营业税 5 应税营业收入 城市维护建设税 7 应缴营业税额 教育费附加 3-4 应缴营业税额 企业所得税 33 应纳所得税额 2、公司享受的减免税政策及批文 （1）根据财税（2001）21 号文《财政部、国家税务总局关于降低金融、保险业营业税税 率的通知》，从 2003 年 1 月 1 日起，金融保险业的营业税税率降为 5%。 （2）根据财税（2004）203 号文《财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策 的通知》，自 2005 年 1 月 1 日起，准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除： A、为证券交易所代收的证券交易监管费。 B、代理他人买卖证券代收的证券交易经手费。 C、为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括 A 股和 B 股）、特别转让股 85 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 票开户费、过户费、B 股结算费、转托管费。 （3）公司位于深圳经济特区的证券营业部适用的企业所得税税率为 15%。 （4）根据国税函（2005）706 号文及国税函（2006）402 号文，公司所属分支机构按照《国 家税务总局关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预交、集中清算所得税 问题的通知》 （国税发13 号）规定，在公司总部所在地汇总缴纳企业所得税，暂不实行 就地预缴企业所得税办法。 （5）根据云财税[2007]103 号文《云南省财政厅 云南省国家税务局关于减征太平洋证券 股份有限公司企业所得税的通知》，公司 2007 年度企业所得税减半缴纳，税率为 16.5%。 六、利润分配 公司利润分配顺序如下： 1、弥补亏损。 2、提取法定公积金：按净利润的 10%提取。 3、提取一般风险准备金：按净利润的 10％提取。 4、提取交易风险准备金：按净利润的 10%提取。 5、提取任意公积金。 6、分配股利。 七、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 （1）公司 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。根 据中国证监会发布的 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期 间比较财务会计信息的编制与披露》的要求，并分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业 会计准则》第五条至第十九条对报告期间利润表和各期期末资产负债表的影响，变更如下会计 政策： 公司原自营证券中核算的股票投资归类为交易性金融资产， 其核算方法由原采用成本与市 价孰低法变更为按公允价值计量。该项会计政策变更之追溯调整结果使公司 2006 年度增加确 认交易性金融资产因公允价值变动取得的收益为 47,259,771.01 元。 公司所得税由原采用应付税款法核算，变更为按《企业会计准则第 18 号—所得税》规定 采用资产负债表债务法核算。该项会计政策变更之追溯调整结果使公司 2006 年度增加确认的 递延所得税资产为 12,952,444.21 元， 2006 年度增加确认的递延所得税负债为 12,952,444.21 元。 上述会计政策变更已采用追溯调整法，累计调增了 2006 年年末留存收益 48,898,663.80 元。 (2)根据中国证监会《关于证券公司执行有关核算问题的通知》（证监会 86 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 计字[2007]34 号文），公司代理买卖证券业务手续费收入确认由原来在登记公司清算日予以确 认，变更为在证券买卖交易日予以确认，上述变更调增公司 2007 年度年初未分配利润 718,211.46 元，对 2007 年度的损益影响为增加净利润 1,169,039.81 元。 2、会计估计变更 根据中国证监会《关于证券公司执行有关核算问题的通知》（证监会计字 [2007]34 号文），及公司第一届董事会第四次会议通过的《关于金融资产分类和公允价值确 定原则的议案》，公司原公允价值的计量方法作如下变更： （1）一般上市股票公允价值由采用资产负债表日前 15 个交易日该股票的收盘均价与当期 最后一个交易日的收盘价孰低者变更为按报表日收盘价计量。 （2）未上市流通股票原方法：新股，其公允价值按发行价计算；限制性股票，包括定向 增发等，按同一股票公允价值折扣 80％计算，变更为： 首次公开发行新股：公允价值按发行价计算。 送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市股票，按交易所上市的同一股票的报表 日收盘价确定公允价值；该日无交易且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易 日的收盘价确定公允价值。 首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票 的报表日收盘价确定公允价值。 非公开发行有明确锁定期的股票，按如下方法确定公允价值。 如果报表日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易 的同一股票的报表日收盘价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的报表日收盘价作为报 表日该股票的公允价值。 如果报表日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易 的同一股票的报表日收盘价，按估值技术确定公允价值。 上述变更对 2007 年度的损益影响为增加公允价值变动收益 32,248,393.28 元,增加净利润 24,186,294.96 元。 八、风险管理 （一）风险管理政策和组织架构 1、风险管理政策 公司依照中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，建立了全面、系统的内部控制政 策与程序，严格遵循健全性、合理性、制衡性和独立性原则，针对不同资产建立了审批、授权 和责任承担制度，先后出台了涵盖经营管理各个方面的近百项规章制度。 公司实行在董事会领导下的总裁负责制，公司高级管理人员按照不相容岗位不兼职的原则 87 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 进行分工，各业务部门和管理部门的负责人是本部门风险控制的责任人。各部门内部通过岗位 设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受公司专职风险管理部门的指导 和监督。公司针对各类风险已经建立了三级风险防范及控制机制： A、由各一线业务部门组成风险防范的第一道岗，在操作过程中严格按业务办理条件和相 关要素执行操作，由一线部门负责人进行审核执行情况。 B、由公司总部各职能支持部门组成第二道检查防线，根据公司相关规定，对各项大额及 重要操作严格进行审核，对一线执行情况进行检查和监督。 C、由合规、风控、稽核三个部门完成第三道防范检查工作，对重要和大额的业务进行检 查，对可疑事项进行查证。 通过各个部门的协同与配合工作，运用风险量化评估方法和模型，可以达到对各类业务工 作的执行情况和风险进行全面而持续的监控，并将发现的问题及时反馈风险管理委员会和公司 管理层，使公司高级管理人员能够掌握第一手的工作情况和相关资料。 2、风险管理组织架构 公司设分管合规工作的高管人员，在董事会的直接领导下对公司经营管理履行监督职责， 主管公司合规部、风险监控部、稽核部工作，定期向董事会、风险管理委员会和审计委员会汇 报工作情况。 公司专职风险管理系统的组织体系分为三个层级，共同构架了公司的整体风险管理体系。 第一层级为董事会，对公司风险管理负有最终责任，并监督实施；第二层级为总裁办公会、 各业务职能管理委员会、风险管理委员会和审计委员会；第三层级为合规部、风险监控部、稽 核部和各业务职能部门，合规部、风险监控部、稽核部专司风险的事前预防、事中监控和事后 稽核等工作，各业务职能部门配合工作。 合规部主要负责风险识别、风险度量、风险点分析；制度修订与完善；制订公司整体应急 预案，并督导各部门建立本部门的风险应急预案，并检查执行情况；对公司对外合同进行审核； 出具合规评价意见等工作。 风险监控部负责利用集中监控系统对经纪业务、财务核算等开展实时监控工作，对发现的 异常情况进行查证；同时参与风险事项的研究、分析及处置工作，定期撰写监控报告和风险综 合分析报告上报风险管理委员会和公司管理层。 稽核部作为风险管理的事后审核稽查部门，与公司各业务职能部门一起协同配合，对公司 其他部门风险管理的有效性进行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出纠正意见，出具 各类稽核工作报告。 （二）公司经营活动面临的风险 1、信用风险 信用风险主要是因为交易对手的违约而产生的风险，可以通过限制信用期限及执行监控程 序来控制。 88 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 公司的金融资产，包括现金及现金等价物、交易保证金及其它流动资产的账面净值已反映 了公司有关财务资产的最高信用风险。公司未将信用风险集中于单个债务人或债务人群体，不 存在重大的信贷集中风险，也并无其它财务资产有重大的信贷风险。 由于公司主要经营业务以证券经纪业务为主，因此，公司所面临的信用风险在行业、地区 和交易对手方面没有显著差别。 2、流动性风险 流动性是指资产在不受价值损失的条件下，具有迅速变现的能力。 公司建立了健全的客户资金和自有资金管理体系及净资本测算、预警及补充机制，能够有 效的防范和化解流动性风险。 公司的流动资产绝大部分为现金及现金等价物和自营证券，以及少部分的应收账款，此等 资产具有迅速变现能力，因此公司认为此风险水平不高。 3、市场风险 市场风险是指由市场上股票、基金及债券价格的变化，对公司的资产、负债产生影响，因 而引起盈利或亏损的风险。 公司市场风险主要影响到公司的证券投资业务。公司董事会针对公司目前所投入的交易性 金融资产规模，制定公司所能承担的最大风险。风险的衡量和监察是根据资本金、净资产、净 资本以及单个证券止损限制而定。除了对证券投资业务考虑市场风险外，公司对投资银行业务 也充分考虑了包销业务所能够带来的风险，公司设立了投资银行内核委员会，对包销业务进行 市场风险、政策风险以及审批风险的衡量，确保风险控制在可承受的范围内。 4、利率风险 利率风险是指市场利率变动引起证券投资收益变动的可能性。由于公司并无重大计息负 债，故公司对于利率变动的市场风险主要为现金及银行存款结余。对于正在逐步开展的固定收 益业务，公司按照“集中管理、分级授权”的原则针对债券业务实行自下而上的逐级审批制度， 对利率风险进行评估和管理，确保利率风险在可承受的范围内。 5、汇率风险 汇率风险是指外汇市场汇率的变动而使货币遭受损失的可能性。公司的货币资产及负债大 部分以人民币列值，且公司主要以人民币进行业务交易，只有少量的外汇存款。公司汇率风险 不大。 89 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 九、财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） （一）资产负债表项目注释 1、货币资金 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 汇 （折合） 汇 （折合） 原币金额 原币金额 率 人民币金额 率 人民币金额 库存现金 银行存款 2,728,387,476.84 755,158,439.06 755,158,439.06 其中:经纪业务 客户 1,732,804,894.37 723,976,502.42 723,976,502.42 其中：人民币 1,732,491,023.43 1,732,491,023.43 723,976,502.42 723,976,502.42 美元 32,804.58 7.3046 239,624.32 港币 79,291.14 0.9364 74,246.62 公司自有 995,582,582.47 31,181,936.64 31,181,936.64 其中：人民币 987,289,547.92 987,289,547.92 31,181,936.64 31,181,936.64 美元 1,122,395.57 7.3046 8,198,650.68 港币 100,796.55 0.9364 94,383.87 结算备付金 1,324,680,637.46 419,873,502.23 419,873,502.23 其中:经纪业务 客户 944,659,165.14 127,341,950.63 127,341,950.63 其中：人民币 940,031,940.20 940,031,940.20 127,341,950.63 127,341,950.63 美元 436,417.91 7.3046 3,187,858.27 港币 1,537,160.84 0.9364 1,439,366.67 公司自有 380,021,472.32 292,531,551.60 292,531,551.60 其中：人民币 380,021,472.32 380,021,472.32 292,531,551.60 292,531,551.60 其他货币资金 合 计 4,053,068,114.30 1,175,031,941.29 （1）期末银行存款中无短期拆入或临时存入的大额（1,000 万元以上）款项。 （2）银行存款期末余额中无冻结或封存情况。 （3）2007 年 12 月 31 日公司货币资金余额较 2006 年 12 月 31 日增加 2,878,036,173.01 元，增长了 244.93%，增长的主要原因一是公司增资扩股股东投入资金 835,000,000.00 元， 二是经纪业务客户资金存款增长较大所致。 2、交易性金融资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 期末公允价值 项 目 初始投资成本 期末公允价值 初始投资成本 期末公允价值 变动 股票-A 596,317,271.43 696,681,678.22 175,120,232.38 214,370,063.31 482,311,614.91 90 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 债券 32,526,000.00 27,866,070.00 27,866,070.00 基金 权益工具 合 计 628,843,271.43 724,547,748.22 175,120,232.38 214,370,063.31 510,177,684.91 （1）期末交易性金融资产没有被冻结或用于质押。 （2） 2007 年 12 月 31 日公司交易性金融资产余额较 2006 年 12 月 31 日增加 510,177,684.91 元，增长了 237.99%，增加的主要原因是公司本期调整了自营证券投资组合， 增加了投资品种和持仓量。 3、存出保证金 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 交易保证金 2,060,920.00 600,000.00 其中:上海证券交易所 2,060,920.00 600,000.00 深圳证券交易所 履约保证金 合 计 2,060,920.00 600,000.00 2007 年 12 月 31 日公司交易保证金余额较 2006 年 12 月 31 日增加 1,460,920.00 元，增 长了 243.49%，增加的主要原因是公司开展 B 股业务交纳了交易保证金 200,000.00 美元。 4、固定资产及累计折旧 （1）明细情况 2006 年 12 月 31 资产类别 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 一、原值合计 25,915,813.74 109,448,987.57 129,720.50 135,235,080.81 其中：房屋及建筑物 90,866,255.10 90,866,255.10 交通工具 4,888,367.70 5,815,299.00 - 10,703,666.70 电子通讯设备 17,762,613.76 9,654,920.66 127,180.50 27,290,353.92 办公设备 3,264,832.28 2,749,248.81 2,540.00 6,011,541.09 其他 363,264.00 363,264.00 二、累计折旧合计 9,829,142.70 6,342,139.71 59,530.75 16,111,751.66 其中：房屋及建筑物 930,304.25 930,304.25 交通工具 960,001.07 894,915.83 - 1,854,916.90 电子通讯设备 7,937,824.33 4,115,458.85 58,500.01 11,994,783.17 办公设备 931,317.30 395,709.06 1,030.74 1,325,995.62 其他 5,751.72 5,751.72 91 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 三、固定资产减值准 备累计金额合计 - - 其中：房屋及建筑物 交通工具 电子通讯设备 办公设备 其他 四、固定资产账面价 值合计 16,086,671.04 119,123,329.15 其中：房屋及建筑物 89,935,950.85 交通工具 3,928,366.63 8,848,749.80 电子通讯设备 9,824,789.43 15,295,570.75 办公设备 2,333,514.98 4,685,545.47 其他 357,512.28 (2)期末无被用于担保、抵押和被封存的固定资产。 (3) 2007 年 12 月 31 日公司固定资产账面价值较 2006 年 12 月 31 日增加 103,036,658.11 元，增长了 640.51%，增加的主要原因是本期公司购买了办公用房、交易设备和运输设备。 （4）期末公司对固定资产进行检查，未发现固定资产存在减值迹象，因此未计提固定资 产减值准备。 5、无形资产 （1）明细情况 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 8,682,587.62 5,817,800.20 426,000.00 14,074,387.82 一、原价合计 软件 5,201,437.62 5,391,800.20 10,593,237.82 交易席位费 3,481,150.00 426,000.00 426,000.00 3,481,150.00 4,983,376.97 1,448,286.38 6,431,663.35 二、累计摊销额合计 软件 4,274,343.72 1,104,086.42 5,378,430.14 交易席位费 709,033.25 344,199.96 1,053,233.21 三、无形资产账面价值合计 3,699,210.65 7,642,724.47 软件 927,093.90 5,214,807.68 92 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 交易席位费 2,772,116.75 2,427,916.79 (2）2007 年 12 月 31 日公司无形资产余额较 2006 年 12 月 31 日增加 3,943,513.83 元， 增长了 106.60%，增加的主要原因是本期购买较多交易、办公软件。 （3）期末公司对无形资产进行检查，未发现无形资产存在减值迹象，因此未计提无形资 产减值准备。 （4）交易席位费明细情况如下表： 2006 年 2007 年 项 目 本期增加 本期减少 12 月 31 日 12 月 31 日 一、原价合计 3,481,150.00 426,000.00 426,000.00 3,481,150.00 1、上海证券交易所 1,536,000.00 300,000.00 300,000.00 1,536,000.00 其中：A 股 1,536,000.00 300,000.00 1,236,000.00 B股 300,000.00 300,000.00 2、深圳证券交易所 1,945,150.00 126,000.00 126,000.00 1,945,150.00 其中：A 股 1,945,150.00 126,000.00 1,819,150.00 B股 126,000.00 126,000.00 二、累计摊销额合计 709,033.25 344,199.96 1,053,233.21 1、上海证券交易所 278,500.00 150,000.00 428,500.00 其中：A 股 278,500.00 127,500.00 406,000.00 B股 22,500.00 22,500.00 2、深圳证券交易所 430,533.25 194,199.96 624,733.21 其中：A 股 430,533.25 184,749.96 615,283.21 B股 9,450.00 9,450.00 三、交易席位费账面价值合计 2,772,116.75 2,427,916.79 1、上海证券交易所 1,257,500.00 1,107,500.00 其中：A 股 1,257,500.00 830,000.00 B股 277,500.00 2、深圳证券交易所 1,514,616.75 1,320,416.79 其中：A 股 1,514,616.75 1,203,866.79 B股 116,550.00 期末公司对交易席位费进行检查，未发现存在减值迹象，因此未计提交易席位费减值准备。 93 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 6、递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一、递延所得税资产 12,227.03 12,952,444.21 可抵扣亏损影响递延所得税资产 12,952,444.21 计提资产减值准备影响递延所得税资产 12,227.03 二、递延所得税负债 23,926,119.20 12,952,444.21 公允价值变动收益影响递延所得税负债 23,926,119.20 12,952,444.21 （ 1 ） 2007 年 12 月 31 日 计 提 资 产 减 值 准 备 （ 坏 账 准 备 ） 影 响 递 延 所 得 税 资 产 12,227.03=2007 年 12 月 31 日应收款项账面价值与计税基础之差 48,908.12×25%。 （2）2007 年 12 月 31 日公允价值变动收益影响递延所得税负债 23,926,119.20=2007 年 12 月 31 日累计公允价值变动收益金额 95,704,476.79 ×25%。 （3）2006 年 12 月 31 日可抵扣亏损影响递延所得税资产 12,952,444.21=2006 年 12 月 31 日累计公允价值变动收益可抵扣亏损金额 39,249,830.93×33%。 （4）2006 年 12 月 31 日公允价值变动收益影响递延所得税负债 12,952,444.21=2006 年 12 月 31 日累计公允价值变动收益金额 39,249,830.93×33%。 7、其他资产 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应收款项净额 18,416,065.24 29,259,862.30 待摊费用 809,732.45 536,054.32 在建工程 - 1,027,461.50 长期待摊费用 6,714,112.56 7,877,498.97 合 计 25,939,910.25 38,700,877.09 (1) 应收款项 A、账龄分析/坏账准备 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 类别 余 额 坏账准备 余 额 坏账准备 1 年以内 18,074,729.25 45,758.12 28,823,062.95 2,216.87 1-2 年 15,677.91 1,567.79 484,970.99 48,497.10 2-3 年 464,354.99 92,871.00 3,177.91 635.58 3 年以上 3,000.00 1,500.00 94 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 18,557,762.15 141,696.91 29,311,211.85 51,349.55 B、应收款项中前五位的单位名称及金额 2007 年 12 月 31 日 占应收账 金额 款项性质 期限 应收款项单位名称 款比例 登记结算公司 7,646,591.99 清算交收差 1 年以内 41.20% 上海启润贸易有限公司 555,200.00 预付购车款 1 年以内 2.99% 用友云南分公司 509,000.00 预付软件款 1 年以内 2.74% 恒生电子股份有限公司 405,000.00 预付灾备系统款 1 年以内 2.18% 上海浪腾科技有限公司 309,575.00 预付 HP 设备款 1 年以内 1.67% 合 计 9,425,366.99 50.79% 2006 年 12 月 31 日 占应收账 金额 款项性质 期限 应收款项单位名称 款比例 登记结算公司 27,594,278.61 清算交收差 1 年以内 94.14% 北京建银福商房地产公司 385,507.12 营业用房租房押金 1 年以内 1.32% 兴安证券投资基金 250,000.00 席位保证金 1 年以内 0.85% 深圳赛格达声物业公司 161,930.00 营业用房租房押金 1 年以内 0.55% 昆明市饮食服务公司 75,000.00 营业用房租房押金 1-2 年 0.26% 合计 28,466,715.73 97.12% C、2007 年 12 月 31 日公司应收款项较 2006 年 12 月 31 日减少 10,843,797.06 元，减少 了 37.06%，减少的主要原因是公司 2007 年 12 月 31 日清算交收时差形成的应收款较 2006 年 12 月 31 日有较大幅度下降。 D、应收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 E、应收款项中无金额在 1,000 万元以上的应收已上市或拟上市公司款项。 （2）待摊费用 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 房 租 415,009.40 4,099,270.16 4,023,138.33 491,141.23 咨询数据费 150,287.00 140,866.84 9,420.16 物业管理费 34,222.80 151,922.16 97,583.88 88,561.08 ADSL 宽带年费 350,693.66 293,396.67 57,296.99 车辆保险 20,768.08 18,744.06 2,024.02 系统维护费 33,350.16 245,370.01 193,104.67 85,615.50 咨询费 31,854.32 334,419.60 291,638.45 74,635.47 95 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 其他 21,617.64 9,046.33 29,625.97 1,038.00 合 计 536,054.32 5,361,777.00 5,088,098.87 809,732.45 （3）在建工程 本期减少 2006 年 2007 年 资金 项 目 本期增加 其他 12 月 31 日 转增固定资产 12 月 31 日 来源 减少 办公用房 340,141.00 340,141.00 自筹 办公应用工程 1,004,961.50 1,004,961.50 自筹 交易应用工程 22,500.00 22,500.00 自筹 合 计 1,027,461.50 340,141.00 1,367,602.50 - 自筹 （4）长期待摊费用 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 装修费 3,880,450.23 4,948,169.14 设备租赁费 1,166.80 3,500.08 网络工程 608,383.92 998,915.05 布线工程 1,028,188.99 1,461,561.17 消防工程 420,101.55 353,154.08 其他 775,821.07 112,199.45 合 计 6,714,112.56 7,877,498.97 8、资产减值准备 2006 年 本期减少 2007 年 项 目 本期计提 12 月 31 日 转回 转销 12 月 31 日 一、坏账准备 51,349.55 90,347.36 141,696.91 二、固定资产减值准备 三、在建工程减值准备 四、无形资产减值准备 合 计 51,349.55 90,347.36 141,696.91 9、代理买卖证券款 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 个人客户 2,308,380,114.73 565,778,859.74 法人客户 364,723,859.70 284,988,043.92 合 计 2,673,103,974.43 850,766,903.66 2007 年 12 月 31 日公司代理买卖证券款余额较 2006 年 12 月 31 日增加 1,822,337,070.77 96 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 元，增长了 214.20%，增加的主要原因是：证券市场行情较好，公司各营业部新开户较多，客 户保证金存款增加较大。 10、应付职工薪酬 2006 年 2007 年 项 目 本期增加额 本期支付额 12 月 31 日 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 1,640,753.45 89,609,155.89 45,750,923.56 45,498,985.78 职工福利费 社会保险费 178,390.21 5,968,478.91 5,797,831.68 349,037.44 住房公积金 67,869.10 2,282,571.24 2,265,451.76 84,988.58 工会经费和职工教育经费 327,396.97 2,696,295.02 1,371,871.20 1,651,820.79 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 2,214,409.73 100,556,501.06 55,186,078.20 47,584,832.59 期末余额较大的原因为本期计提了 07 年度绩效奖金所致。 11、应交税费 税 种 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 营业税 33,973,410.11 1,635,399.59 城建税 2,376,056.38 112,228.18 教育费附加 1,356,603.24 49,062.04 个人所得税 1,145,649.36 960,220.90 企业所得税 97,787,449.79 其 他 237,808.44 24,425.07 合 计 136,876,977.32 2,781,335.78 2007 年 12 月 31 日公司应交税费余额较 2006 年 12 月 31 日增加 134,095,641.54 元，增 长了 4,821.27%，增加的主要原因是：2007 年度证券市场行情好，公司收入和利润增幅较大， 各税种预提金额相应较大幅度增长。 97 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 12、应付利息 2007 年 2006 年 项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 应付客户保证金利息 2,439,522.76 合 计 2,439,522.76 公司按照中国人民银行关于活期储蓄存款计息的有关规定，对于客户交易结算资金存款按 季结息，结息日为每季末月的 20 日，所以 2007 年期末无应付客户利息。 13、其他负债 2007 年 2006 年 项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 应付款项 24,817,242.30 7,774,052.76 代理兑付证券款 1,848,224.97 2,337,235.47 合 计 26,665,467.27 10,111,288.23 （1）应付款项 A 、应付款项中前五位的单位名称及金额 2007 年 12 月 31 日应付款项单位名称 金额 款项性质 占应付款项比例(%) 中国证券投资者保护基金有限责任公司 15,053,912.91 投资者保护基金 60.66 北大方正集团有限公司 4,600,000.00 业务保证金 18.54 北京恒馨永业投资顾问公司 1,500,000.00 咨询费 6.04 恒生电子股份有限公司 346,000.00 设备采购款 1.39 上海兰生房产实业有限公司 222,390.60 房租费 0.90 合 计 21,722,303.51 87.53 2006 年 12 月 31 日应付款项单位名称 金额 款项性质 占应付款项比例(%) 北京恒馨永业投资顾问公司 5,000,000.00 咨询费 64.32 云南产业投资管理有限公司 500,000.00 咨询费 6.43 中行八一支行 312,191.14 购车贷款 4.02 中和正信会计师事务所 200,000.00 审计费 2.57 重庆雅戈尔服饰公司昆明分公司 151,901.00 工作服款 1.95 合 计 6,164,092.14 79.29 B、期末应付款项中无欠持公司 5%（含 5%）以上股份股东单位的款项。 C、期末应付款项中无金额较大的（1000 万元以上）应付拟上市或已上市公司款项。 （2）代理兑付证券款 98 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 2006 年 债券种类 12 月 31 日 12 月 31 日 国债 406,220.34 406,220.34 企业债券 1,442,004.63 1,931,015.13 合 计 1,848,224.97 2,337,235.47 14、股本 （1）股本结构 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 股东类别 户数 金额 持股比例(%) 户数 金额 持股比例(%) 非流通法人股 限售流通股 1,461,313,349.00 97.21 无限售条件的 流通股 42,000,000.00 2.79 合 计 1,503,313,349.00 100.00 665,000,000.00 100.00 2006 年 12 月 31 日公司未上市，故没有限售及无限售流通股的区分。 （2）明细情况 2006 年 12 月 31 持股 持股 2007 年 12 月 31 日 股东名称 日 本期增加 本期减少 比例 比例(%) 股本金额 股本金额 (%) 北京华信六合投资 100,000,000.00 15.03 98,469,273.00 198,469,273.00 13.20 有限公司 普华投资有限公司 150,000,000.00 22.56 355,510.00 150,355,510.00 10.00 中国对外经济贸易 150,000,000.00 22.56 355,510.00 150,355,510.00 10.00 信托投资有限公司 泰安市泰山祥盛技 150,000,000.00 22.56 355,510.00 150,355,510.00 10.00 术开发有限公司 黑龙江世纪华嵘投 86,480,000.00 13.00 204,963.00 86,684,963.00 5.77 资管理有限公司 云南崇文企业管理 28,520,000.00 4.29 40,162,397.00 68,682,397.00 4.57 有限公司 北京玺盟置业有限 200,474,013.00 200,474,013.00 13.34 公司 大华大陆投资有限 100,237,006.00 100,237,006.00 6.67% 公司 中能发展电力（集 100,237,006.00 100,237,006.00 6.67% 团）有限公司 99 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 云南省国有资产经 50,118,503.00 50,118,503.00 3.33 营有限责任公司 中储发展股份有限 50,118,503.00 50,118,503.00 3.33 公司 北京创博通达科贸 30,071,102.00 30,071,102.00 2.00 有限公司 北京冠阳房地产开 57,000,000.00 36,053,633.00 20,946,367.00 1.39 发有限公司 南京万利来房地产 20,047,401.00 20,047,401.00 1.33 开发有限公司 上海外高桥保税区 20,047,401.00 20,047,401.00 1.33 开发股份有限公司 天津市顺盈科技投 15,035,551.00 15,035,551.00 1.00 资咨询有限公司 深圳天翼投资发展 30,000,000.00 15,090,836.00 14,909,164.00 0.99 有限公司 北京鼎力建筑工程 10,023,700.00 10,023,700.00 0.67 公司 云南云大投资控股 9,116,388.00 9,116,388.00 0.61 有限公司 中国和平（北京） 3,800,115.00 3,800,115.00 0.25 投资有限公司 深圳利联太阳百货 10,000,000.00 6,325,199.00 3,674,801.00 0.25 有限公司 深圳市蛇口大赢工 2,168,025.00 2,168,025.00 0.15 贸有限公司 深圳市捷发信息咨 2,069,347.00 2,069,347.00 0.14 询服务有限公司 湛江涌银置业有限 5,000,000.00 3,162,599.00 1,837,401.00 0.12 公司昆明联络处 中国抽沙汕头进出 750,000.00 750,000.00 0.05 口公司 云南正通经贸有限 728,392.00 728,392.00 0.05 责任公司 社会公众股 42,000,000.00 42,000,000.00 2.79 合 计 665,000,000.00 100.00 898,945,616.00 60,632,267.00 1,503,313,349.00 100.00 A、2006 年 11 月 26 日，公司 2006 年第二次临时股东会会议审议通过了《关于公司增资 扩股的议案》 ，决定新增注册资本 7.33 亿元，变更后的注册资本为 13.98 亿元。中国证监会 2007 年 2 月 7 日下发了《关于太平洋证券有限责任公司增资扩股的批复》 （证监机构字[2007]43 100 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 号），核准公司注册资本由人民币 6.65 亿元增至 13.98 亿元，同时核准了增资中持有 5%以上 股权股东单位的股东资格。新增注册资本 7.33 亿元经中和正信会计师事务所有限公司审验， 并于 2007 年 1 月 25 日出具中和正信验字(2007)第 1—002 号验资报告。公司于 2007 年 2 月 13 日变更了营业执照。 B、2007 年 2 月 13 日，公司 2006 年度股东会会议审议通过了《关于公司整体变更为股份 有限公司的议案》，公司决定按照 2006 年 2 月 26 日财政部颁布的《企业会计准则（2006） 》， 以 2007 年 1 月 31 日公司经审计的报表净资产 668,313,357 元， 加上经中国证券监督管理委员 会于 2007 年 2 月 7 日批准增资时经验资的公司新增注册资本 7.33 亿元，共计 1,401,313,357 元作为净资产参与折股。 十六家股东作为股份公司的发起人以其拥有的太平洋证券有限责任公 司的出资比例对应的净资产作为出资，认购太平洋证券股份有限公司的股份，太平洋证券股份 有限公司的注册资本为人民币 1,401,313,349 元。中国证监会 2007 年 4 月 6 日下发了《关于 太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复》 （证监机构字[2007]81 号）， 核准了前述事项。股份制改制验资，经中和正信会计师事务所有限公司审验，并于 2007 年 4 月 9 日出具中和正信验字(2007)第 1—010 号验资报告。公司于 2007 年 4 月 10 日变更了营业 执照。 C、2007 年 2 月 13 日，太平洋证券股份有限公司发起人大会审议通过了《关于太平洋证 券股份有限公司增资扩股的议案》， 公司拟在改制为股份有限公司后立即向特定对象增资扩股， 本次增资股本总额不超过人民币 1.02 亿元，太平洋证券股份有限公司的注册资本变更为人民 币 1,503,313,349 元。中国证监会 2007 年 4 月 6 日下发了《关于太平洋证券有限责任公司变 更为股份有限公司及增资扩股的批复》（证监机构字[2007]81 号），核准了前述事项。增加注 册资本验资，经中和正信会计师事务所有限公司审验，并于 2007 年 4 月 9 日出具中和正信验 字(2007)第 1—011 号验资报告。公司于 2007 年 4 月 10 日变更了营业执照。 D、为化解 S*ST 云大（600181）退市风险，在云南省政府的主导下，公司股东参与了 S*ST 云大的股权分置改革工作。该股权分置改革方案通过向云大科技股份有限公司（简称云大科技） 流通股股东和非流通股股东差别派送公司换股权及现金安排的方式来完成云大科技股权分置 改革。云大科技流通股股东每 4 股可换为 1 股公司股份，非流通股股东每 8 股可换为 1 股公司 股份；同时对不愿行使换股权的流通股股东可以申报将所持股份以 2 元/股的价格向第三方转 让获得现金；第三方将受让的全部云大科技股份与公司换股股东进行换股。在 4 月 30 日召开 的云大科技股权分置改革相关股东会上，该方案获得通过。根据上海证券交易所《关于实施云 大科技股份有限公司股权分置改革方案的通知》 （上证上字[2007]112 号） ，于 2007 年 5 月 25 日股改实施日实施了股改方案，由云大科技股东与公司换股股东进行换股。截至股改实施日， 云大科技股东（含第三方）所持股份共 317,058,144 股行使换股权，将所持股份按照股改方案 换成公司股份 60,632,267 股。以上股改实施结果云大科技已在 5 月 30 日刊登了《股权分置改 革方案实施结果公告》。本次股权分置改革完成后，公司股东较换股前增加了 28,975 人，股东 101 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 人数共 28,995 人。 E、2007 年 12 月 28 日，公司 A 股股票经上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公 司人民币普通股股票上市交易的通知》 （上证上字[2007][220]号文）批准上市，本次上市交易 的无流通限制及锁定安排的股份为社会公众股 42,000,000 股。 F、中国和平（北京）投资有限公司持有的公司 3,800,115 股股份，于 2008 年 1 月 3 日被 北京市第一中级人民法院冻结，申请冻结的为中国农业银行总行营业部；深圳市蛇口大赢工贸 有限公司持有的 625,000 股股份，已于 2007 年 5 月 25 日在公司办理了股权质押登记，将上述 股权质押给潮州市炎城策划咨询有限公司。 15、资本公积 项 目 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 资本公积 0.00 8.00 8.00 2007 年 2 月 13 日，公司 2006 年度股东会会议审议通过了《关于公司整体变更为股份有 限公司的议案》，公司决定按照 2006 年 2 月 26 日财政部颁布的《企业会计准则（2006）》，以 2007 年 1 月 31 日公司经审计的报表净资产 668,313,357 元，加上经中国证券监督管理委员会 于 2007 年 2 月 7 日批准增资时经验资的公司新增注册资本 7.33 亿元，共计 1,401,313,357 元作为净资产参与折股。本次股东拥有净资产按 1:1 的比例折股，不足一元的部份不予折股， 计入资本公积，由此形成了 8.00 元的资本公积。 16、未分配利润 项目 分配比例(%) 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 上年年末未分配利润 -84,824,696.79 -216,746,608.00 加：会计政策、会计估计变更 718,211.46 加：会计差错更正 年初未分配利润 -84,106,485.33 -216,746,608.00 加：本年净利润 609,199,927.94 131,921,911.21 可供分配利润 521,780,085.61 -84,824,696.79 减：提取法定盈余公积金 10 52,178,008.56 一般风险准备金 10 52,178,008.56 交易风险准备金 10 52,178,008.56 分配股利 3,313,357.00 未分配利润 365,246,059.93 -84,824,696.79 （1）根据中国证监会《关于证券公司执行有关核算问题的通知》（证监 会计字[2007]34 号文），公司代理买卖证券业务手续费收入确认由原在登记公司清算日予以确 认，变更为在证券买卖交易日予以确认，上述变更调增公司 2007 年度年初未分配利润 718,211.46 元,对 2007 年度损益影响为增加净利润 1,169,039.81 元。 102 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 （2）根据中国证监会《关于证券公司 2007 年年度报告工作的通知》（证监机构字 [2007]320 号文），公司按照税后利润的 10%计提法定盈余公积金，税后利润的 10%计提一般风 险准备金，税后利润的 10%计提交易风险准备金。 （二）利润表项目注释 17、手续费及佣金净收入 项 目 2007 年度 2006 年度 手续费及佣金收入 471,058,539.12 88,712,388.11 ——证券承销业务 8,542,803.26 ——证券经纪业务 456,986,975.70 88,712,388.11 ——受托客户资产管理业务 ——代理兑付证券 ——代理保管证券 ——其他 5,528,760.16 手续费及佣金支出 6,440,487.69 1,151,632.45 ——证券经纪业务手续费支出 6,440,487.69 1,151,632.45 ——佣金支出 ——其他 手续费及佣金净收入 464,618,051.43 87,560,755.66 2007 年度手续费及佣金净收入较 2006 年度增加 377,057,295.77 元，增长了 430.62%，主 要原因是 2007 年证券市场行情较好，各营业部交易量增加所致。 18、利息净收入 项 目 2007 年度 2006 年度 利息收入 52,862,898.60 16,578,917.41 存放金融同业利息收入 52,862,898.60 13,581,321.51 资金拆借收入 债券回购利息收入 其他利息收入 2,997,595.90 利息支出 20,158,837.90 4,314,276.61 客户利息支出 16,018,820.23 4,272,625.45 资金拆借支出 4,055,972.21 债券回购利息支出 84,045.46 其他利息支出 41,651.16 103 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 利息净收入 32,704,060.70 12,264,640.80 2007 年度利息净收入较 2006 年度增加 20,439,419.90 元，增加 166.65%，主要原因是客 户代理买卖证券款大幅增加，存放金融同业利息收入增大。 19、投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 出售交易性金融资产的投资收益 498,225,910.71 73,359,284.34 对联营企业和合营企业的投资收益 出售可供出售金融资产的投资收益 出售持有至到期金融资产 出售衍生金融工具 合 计 498,225,910.71 73,359,284.34 2007 年度投资收益较 2006 年度增加 424,866,626.37 元，增长了 579.16%，主要原因是 证券市场行情较好，公司自营业务取得了较好的收益。 20、公允价值变动收益 项 目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产 56,454,645.86 56,093,691.81 交易性金融负债 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具 衍生工具 融出证券 合 计 56,454,645.86 56,093,691.81 21、其他业务收入 项 目 2007 年度 2006 年度 财务顾问收入 982,517.41 房屋租赁收入 659,136.00 355,580.00 其他收入 180.00 749,666.67 合 计 659,316.00 2,087,764.08 22、营业税金及附加 项 目 2007 年度 2006 年度 营业税 47,188,950.00 8,111,599.00 城建税 3,248,417.45 553,220.97 教育费附加 1,415,668.45 243,809.85 其他 450,819.76 75,120.55 104 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 52,303,855.66 8,983,750.37 2007 年度营业税金及附加较 2006 年度增加 43,320,105.29 元，增长了 482.21%，主要原 因是收入大幅增长使营业税金及附加有了大幅增加。 23、业务及管理费 （1）业务及管理费比较列示 项 目 2007 年度 2006 年度 业务及管理费 249,883,989.40 94,396,663.81 （2）较大的前 10 名营业费用列示如下 项 目 2007 年度 项 目 2006 年度 工资 94,098,235.80 工资 24,863,777.66 证券投资者保护基金 26,300,343.62 咨询费 13,227,296.47 劳务费 21,114,787.26 租赁费 7,558,931.39 业务招待费 14,272,148.90 公杂费 6,442,856.53 咨询费 12,884,278.15 业务招待费 5,873,638.66 租赁费 11,548,149.58 折旧 4,886,152.17 公杂费 10,485,467.65 长期待摊费用摊销 4,766,674.65 会议费 7,460,150.74 差旅费 4,288,982.00 折旧费 6,339,572.57 水电物业费 2,459,318.43 差旅费 5,726,848.86 邮电通讯费 2,376,989.64 合 计 210,229,983.13 合 计 76,744,617.60 （1）2007 年度业务及管理费较 2006 年度增加 155,487,325.59 元，增长了 164.72%，主 要原因是公司业务规模扩大，业务费用及人员成本增加，以及 2007 年度新增证券投资者保护 基金支出所致。 （2）投资者保护基金系公司根据中国证监会证监发[2007]50 号文《关于印发〈证券公司 缴纳证券投资者保护基金实施办法（试行）〉的通知》、中国证监会机构部部函[2007] 268 号 文《关于发布实施〈证券公司分类监管工作指引（试行）〉的通知》以及公司本年的营业收入 金额计算得出，本期共计提 26,300,343.62 元。 24、营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 出售无形资产净收益 2,704,245.16 处置固定资产净收益 25.14 其他 3,000.00 857,056.79 105 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 合 计 3,025.14 3,561,301.95 2006 年度其他项目主要为转让保荐代表人收入，2007 年度无此项收入。 25、营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 处置固定资产净损失 28,583.79 28,971.05 滞纳金 250.00 51.00 罚款支出 320.00 捐赠支出 271,730.00 164,647.10 其他 56,442.75 合 计 300,563.79 250,431.90 26、所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 一、递延所得税资产 12,227.03 12,952,444.21 可抵扣亏损影响递延所得税资产 12,952,444.21 计提资产减值准备影响递延所得税资产 12,227.03 二、递延所得税负债 23,926,119.20 12,952,444.21 公允价值变动收益影响递延所得税负债 23,926,119.20 12,952,444.21 三、所得税费用 140,238,086.70 递延所得税费用 23,913,892.17 当期计提所得税 116,324,194.53 （三）现金流量表项目注释 27、收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 收到其他与经营活动有关的现金 2,075,536,515.83 617,931,726.16 其中:代理买卖证券收到的现金净额 1,822,337,070.77 502,051,837.85 代兑付债券收到的现金净额 收到的业务资金 217,800,000.00 100,000,000.00 收到的其它与经营活动有关的现金 35,399,445.06 15,879,888.31 支付其他与经营活动有关的现金 374,285,766.94 59,303,829.23 其中:代买卖证券支付的现金净额 代兑付债券支付的现金净额 489,010.50 1,762,724.00 106 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 以现金支付的营业费用 123,312,352.35 49,173,534.63 支付的业务资金 206,930,000.00 支付的其它与经营活动有关的现金 43,554,404.09 8,367,570.60 28、现金及现金等价物 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一、现金 4,053,068,114.30 1,175,031,941.29 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 4,053,068,114.30 1,175,031,941.29 可随时用于支付的其他货币资金 可随时用于支付的存放中央银行款项 结算备付金 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 4,053,068,114.30 1,175,031,941.29 （四）分部报告 1、主要报告 经纪业务 项 目 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 469,273,195.84 92,963,262.54 手续费及佣金净收入 450,546,488.01 87,390,122.55 其他收入 18,726,707.83 5,573,139.99 二、营业支出 135,738,232.77 48,971,328.74 三、营业利润（亏损） 333,534,963.07 43,991,933.80 四、资产总额 2,743,264,845.07 946,985,179.36 五、负债总额 2,688,264,845.07 857,118,011.99 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 7,754,507.16 5,690,327.98 自营业务 项 目 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 554,680,556.57 129,452,976.15 手续费及佣金净收入 其他收入 554,680,556.57 129,452,976.15 二、营业支出 52,791,488.85 4,319,935.36 107 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 三、营业利润（亏损） 501,889,067.72 125,133,040.79 四、资产总额 8,581,477.46 214,370,063.31 五、负债总额 8,581,477.46 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 172,999.98 32,561.44 投资银行业务 项 目 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 11,344,249.30 684,000.00 手续费及佣金净收入 11,172,803.26 其他收入 171,446.04 684,000.00 二、营业支出 17,116,855.76 4,204,287.26 三、营业利润（亏损） -5,772,606.46 -3,520,287.26 四、资产总额 595,455.43 530,287.11 五、负债总额 595,455.43 9,686,883.04 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 530,854.05 182,031.61 其他业务 项 目 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 16,715,744.00 8,265,898.00 手续费及佣金净收入 2,898,760.16 170,633.11 其他收入 13,816,983.84 8,095,264.89 二、营业支出 96,631,615.04 45,259,544.17 三、营业利润（亏损） -79,915,871.04 -36,993,646.17 四、资产总额 2,235,809,035.46 349,555,677.80 五、负债总额 210,715,592.85 14,461,009.34 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 3,053,429.51 5,957,724.65 抵销 项 目 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 手续费及佣金净收入 其他收入 二、营业支出 108 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 三、营业利润（亏损） 四、资产总额 55,000,000.00 50,000,000.00 五、负债总额 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 合计 项 目 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 1,052,013,745.71 231,366,136.69 手续费及佣金净收入 464,618,051.43 87,560,755.66 其他收入 587,395,694.28 143,805,381.03 二、营业支出 302,278,192.42 102,755,095.53 三、营业利润（亏损） 749,735,553.29 128,611,041.16 四、资产总额 4,933,250,813.42 1,461,441,207.58 五、负债总额 2,908,157,370.81 881,265,904.37 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 11,511,790.70 11,862,645.68 2、次要报告 云南分部 项目 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 987,579,911.31 210,849,144.75 手续费及佣金净收入 405,119,552.79 69,773,882.54 其他收入 582,460,358.52 141,075,262.21 二、资产总额 4,246,125,855.91 1,276,129,424.19 其他分部 项 目 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 64,433,834.40 20,516,991.94 手续费及佣金净收入 59,498,498.64 17,786,873.12 其他收入 4,935,335.76 2,730,118.82 二、资产总额 742,124,957.51 235,311,783.39 抵销 项 目 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 手续费及佣金净收入 109 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 其他收入 二、资产总额 55,000,000.00 50,000,000.00 合计 项 目 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 1,052,013,745.71 231,366,136.69 手续费及佣金净收入 464,618,051.43 87,560,755.66 其他收入 587,395,694.28 143,805,381.03 二、资产总额 4,933,250,813.42 1,461,441,207.58 十、关联方关系及其交易 （一）公司关联方有关信息 2007 年 3 月 1 日，公司股东玺萌置业、华信六合、外经贸信托、大华大陆、中储股份和 云南国资签署了《一致行动协议》，约定自协议签署日起 36 个月内，在决定公司重大决策时作 为一致行动人共同行使股东权利，特别是行使提案权、表决权；并共同约定在 36 个月内不以 任何形式减持公司股份。以上六家股东合计持有公司 49.88%的股权，构成了对公司的共同控 制，成为公司的关联方。 注册资本 公司名称 注册地 业务性质 （万元） 北京市丰台区北甲 北京玺萌置 房地产开发、销售自行开发的商品房、接受委托从事物 地路 2 号院玺萌鹏 30,000.00 业有限公司 业管理、房地产信息咨询。 苑 4 号楼附楼 北京华信六 对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网 北京市西城区金融 合投资有限 络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业 20,000.00 街 19 号 B 座 12 层 公司 信息咨询。 中国对外经 本外币业务；受托经营资金信托业务；受托经营动产、 北京市西城区复兴 济贸易信托 不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法 门外大街 A2 号中化 83,152.24 投资有限公 规允许从事的投资基金业务；受托经营法律、行政法规 大厦 8 层 司 允许从事的投资基金业务等。 大华大陆投 北京市海淀区北四 投资管理；财务顾问；经济信息咨询。 30,000.00 资有限公司 环中路 211 号 商品储存、加工、维修、包装、运输、代展、检验；库 场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车(含小汽车)及 配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运 中储发展股 中国天津市北辰经 代理；报关业务；房地产开发;物业管理；电机及电器 62,067.7782 份有限公司 济开发区开发大厦 修理；电子衡器、包装机械、电子产品、自动化控制系 统和相关产品；煤碳；冶金炉料、矿产品批发兼零售； 自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经 110 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 营或禁止进出口的商品和技术除外)；粮食、食用油、 橡胶批发、国际货运代理；集装箱吊装、验货、拆箱、 装箱、拼箱；煤炭、焦炭批发；限分支机构经营：成品 油、棉花、化工产品储存、销售。 公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、企业改制上 云南省国有 市、企业托管等自营业务；省财政有偿资金债权转股权 昆明市海源北路 6 资产经营有 业务；政府或政府有关部门授权的国有资产管理和经营 100,000.00 号招商大厦 限责任公司 业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他业务 融资担保业务。 （二）关联方对公司的持股比例和表决权比例 公司名称 持有公司股权比例 对公司表决权比例 北京玺盟置业有限公司 13.34% 13.34% 北京华信六合投资有限公司 13.20% 13.20% 中国对外经济贸易信托投资有限公司 10.00% 10.00% 大华大陆投资有限公司 6.67% 6.67% 云南省国有资产经营有限责任公司 3.34% 3.34% 中储发展股份有限公司 3.33% 3.33% 合 计 49.88% 49.88% （三）公司的关联方交易情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司未与关联方发生任何交易。 十一、补充资料 （一）、净资产收益率、每股收益计算说明 2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 30.08% 38.96% 0.4522 0.4522 扣除非经常性损益后归属于公司 30.09% 38.97% 0.4524 0.4524 普通股股东的净利润 2006 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 22.74% 25.66% 0.1984 0.1984 111 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 扣除非经常性损益后归属于公司 21.54% 24.47% 0.1880 0.1880 普通股股东的净利润 1、全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 A、2007 年度全面摊薄净资产收益率为： 30.08%=609,199,927.94/2,025,093,442.61×100% 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为： 30.09%=609,448,372.34 /2,025,093,442.61×100% B、2006 年全面摊薄净资产收益率为： 22.74%=131,921,911.21/580,175,303.21×100% 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为： 21.54%=124,988,126.61/580,175,303.21×100% 2、加权平均净资产收益率=P/ E0 +NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末 的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下 一月份起至报告期期末的月份数。 A、2007 年度加权平均净资产收益率为： 38.96%=609,199,927.94/(580,175,303.21+609,199,927.94/2+678,833,333.33)×100% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为: 38.97%=609,448,372.34/(580,175,303.21+609,448,372.34 /2+678,833,333.33)×100% B、2006 年加权平均净资产收益率为： 25.66%=131,921,911.21/(448,253,392.00+131,921,911.21/2)×100% ٛ 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为： 24.47%=124,988,126.61/(448,253,392.00+124,988,126.61/2)×100% 3、基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期折股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起 112 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 A、2007 年度基本每股收益为： 0.4522 元 =609,199,927.94/(665,000,000+3,313,349+733,000,000×10/12+102,000,000 ×8/12） 扣除非经常性损益后的基本每股收益为： 0.4524 元 =609,448,372.34/(665,000,000+3,313,349+733,000,000×10/12+102,000,000 ×8/12） B、2006 年基本每股收益为： 0.1984 元=131,921,911.21/665,000,000.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益为： 0.1880 元=124,988,126.61/665,000,000.00 4、稀释每股收益 目前，公司未发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股，因此，稀释每 股收益等于基本每股收益。 （二）非经常性损益说明 项 目 2007 年度 2006 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 -28,558.65 2,675,274.11 其他长期资产产生的损益 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,997,595.90 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准 -268,980.00 635,595.94 备后的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 625,318.65 减：所得税影响数 -49,094.25 经常性损益 -248,444.40 6,933,784.60 （三）现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 609,199,927.94 131,921,911.21 加：资产减值准备 90,347.36 -625,318.65 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 6,339,572.57 4,886,152.17 旧 无形资产摊销 1,448,286.38 2,096,652.19 113 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 长期待摊费用摊销 3,321,130.69 2,209,818.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 20,506.65 -2,675,274.11 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 8,052.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -56,454,645.86 -56,093,691.81 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 12,940,217.18 -12,952,444.21 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 10,973,674.99 12,952,444.21 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 10,843,797.06 71,588,465.18 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,015,917,791.45 526,951,779.46 其他 -452,941,622.49 -67,358,473.32 经营活动产生的现金流量净额 2,161,707,035.92 612,902,021.18 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 4,053,068,114.30 1,175,031,941.29 减：现金的期初余额 1,175,031,941.29 520,975,259.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,878,036,173.01 654,056,682.19 （四）新旧会计准则比较表 1、新旧准则股东权益差异调节表 编号 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东（所有者）权益（原会计准则） 531,276,639.41 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 1 39,249,830.93 售金融资产 其中:2006 年度交易性金融资产公允价值变动收益 56,093,691.81 2005 年度交易性金融资产公允价值变动收益 -16,843,848.88 2004 年度交易性金融资产公允价值变动收益 -12.00 2 所得税 - 114 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 其中:可抵扣亏损确认的递延所得税资产 12,952,444.21 交易性金融资产公允价值变动收益确认的延所得税负债 12,952,444.21 3 其他 2006 年 12 月 31 日自营证券跌价准备 9,648,832.87 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 580,175,303.21 （1）交易性金融资产公允价值变动收益确认的递延所得税负债：39,249,830.93（公允价 值变动收益）×33% = 12,952,444.21。 （2）可抵扣亏损确认的递延所得税资产：39,249,830.93×33% =12,952,444.21。 编号 项目名称 金额 2005 年 12 月 31 日股东（所有者）权益（原会计准则） 446,614,499.21 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 -16,843,860.88 1 售金融资产 其中:2005 年度交易性金融资产公允价值变动收益 -16,843,848.88 2004 年度交易性金融资产公允价值变动收益 -12.00 2 所得税 3 其他：2005 年 12 月 31 日自营证券跌价准备 18,482,753.67 2006 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 448,253,392.00 2、新旧准则利润表调整项目 利润表调整项目 （2006 年度） 项目 调整前 调整后 公允价值变动收益 - 56,093,691.81 资产减值损失 -9,459,239.45 -625,318.65 净利润 84,662,140.20 131,921,911.21 注：按新准则自营证券跌价准备已包括在公允价值变动收益中 3、新旧准则净利润差异调节表 2006 年度净利润差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 84,662,140.20 追溯调整项目影响合计数 47,259,771.01 其中：公允价值变动收益 56,093,691.81 资产减值损失 -8,833,920.80 2006 年度净利润（新会计准则） 131,921,911.21 115 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 如 2006 年全面执行新会计准则对净利润的影响数： 全面执行新准则 2006 年度净利润 131,921,911.21 4、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报 2006 年报 差 原因 编号 项目名称 披露数 原披露数 异 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益 531,276,639.41 531,276,639.41 （原会计准则） 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的 长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期 股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房 2 地产 因预计资产弃置费用应补提的以前 3 年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的 账面价值 根据新准则计提的商誉减值 准备 以公允价值计量且其变动计入当期 8 损益的金融资产以及可供出售金融 39,249,830.93 39,249,830.93 资产 以公允价值计量且其变动计入当期 9 损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 少数股东权益 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 9,648,832.87 9,648,832.87 2007 年 1 月 1 日股东权益 580,175,303.21 580,175,303.21 （新会计准则） 公司按照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 （证监发[2006]136 号）、《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）等文件要求复核 2007 年 1 月 1 日股东 116 太平洋证券股份有限公司 2007 年年度报告 权益差异调节表。经复核，公司 2006 年度报告中上报的原股东权益差异调节表没有变化。 十二、或有事项 公司无需要披露的或有事项。 十三、资产负债表日后事项 公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 公司无需要披露的其他重要事项。 第十三节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长： 王大庆 太平洋证券股份有限公司 二〇〇八年四月二十三日 117 太平洋证券股份有限公司 独立董事第一届董事会第七次会议相关独立意见 一、对公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据《证券公司管理办法》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司《太 平洋证券股份有限公司内部控制自我评估报告》发表意见如下： 公司《公司内部控制自我评估报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文 件的要求，真实、完整地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效 性。 公司《内部控制自我评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，做为 公司独立董事，我们同意公司《公司内部控制自我评估报告》。 二、对董事会未作出现金利润分配预案的独立意见 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，作为公司的独立董 事，我们对公司 2007 年年度利润分配未作出现金利润分配预案基于独立判断立场，发 表意见如下： 公司未分配利润主要用于维持公司净资本水平，扩大传统的经纪业务、证券投资业 务、投资银行业务的业务规模，在时机成熟时争取开展客户资产管理等新业务，为股东 创造更大的收益，有利于符合公司今后的发展，同意董事会不进行现金分红的利润分配 方案预案。 三、关于公司续聘 2008 年度审计机构的独立意见 经核查，中和正信会计师事务所有限公司担任本公司审计机构以来，工作认真负责， 出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘中和正信会 计师事务所有限公司担任公司 2008 年度审计机构。 四、关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会发布的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事本着实事求是的态度，通过对公司有 1 关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保情况进行了认真 负责的核查，现就有关事宜发表独立意见如下： 经查验，公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。 本报告期内，公司不存在任何形式的担保行为。 认为公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，没有发生任何担保的情 况。 五、关于关联交易事项的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》以及《公 司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况 的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真负责的 核查，现就有关事宜发表独立意见如下：经核查公司 2007 年度未发生关联交易相关事 项。 六、独立董事建议，公司要进一步重视规范运作，保护广大股东的合法权益。 独立董事：马跃 王连洲 李秉心 二〇〇八年四月二十三日 2