晋西车轴(600495)2008年年度报告

晋西车轴股份有限公司 600495 2008 年年度报告 二○○九年二月二十八日 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 21 十、重要事项......................................................................... 22 十一、财务会计报告 ................................................................... 25 十二、备查文件目录 ................................................................... 86 1 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 本报告经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司董事全部出席 了本次会议。 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司负责人董事长牛建国先生，总经理鲁天喜先生，主管会计工作负责 人副总经理姜心乐先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 董事长： 牛建国 2 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 晋西车轴股份有限公司 公司法定中文名称缩写 晋西车轴 公司法定英文名称 JINXI AXLE COMPANY LIMITED 公司法定英文名称缩写 JXAC 公司法定代表人 牛建国 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 周海红 董事会秘书联系地址 太原市和平北路北巷 5 号 董事会秘书电话 （0351）6629027 董事会秘书传真 （0351）6628281 董事会秘书电子信箱 600495@secure.sse.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 高虹 证券事务代表联系地址 太原市和平北路北巷 5 号 证券事务代表电话 （0351）6628286 证券事务代表传真 （0351）6628196 证券事务代表电子信箱 600495@secure.sse.com.cn 公司注册地址 太原高新技术开发区长治路 436 号科祥大厦 公司办公地址 太原市和平北路北巷 5 号 公司办公地址邮政编码 030027 公司国际互联网网址 http://www.jinxiaxle.com.cn 公司电子信箱 stock@jinxiaxle.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 晋西车轴 600495 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 12 月 27 日 公司首次注册地点 山西省工商行政管理局 2004 年 10 月 27 日 公司变更注册日期 2007 年 11 月 28 日 山西省工商行政管理局 公司变更注册地点 山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 140000100092893 （国税）140114725909617 税务登记号码 （地税）140105725909617 组织机构代码 72590961-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 3 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 92,527,381.24 利润总额 101,446,630.88 归属于上市公司股东的净利润 75,847,108.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 71,937,816.76 经营活动产生的现金流量净额 114,301,890.35 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 73,977.11 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 7,936,183.00 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -149,638.71 少数股东权益影响额 -2,772,151.89 所得税影响额 -1,179,078.21 合计 3,909,291.30 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 1,573,005,535.69 1,050,240,227.22 49.78 1,022,839,019.11 利润总额 101,446,630.88 89,953,706.06 12.78 68,352,328.45 归属于上市公司股 75,847,108.06 60,545,285.64 25.27 52,460,100.57 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 71,937,816.76 50,160,575.12 43.42 53,664,394.94 损益的净利润 基本每股收益（元／ 0.74 0.59 25.42 0.51 股） 稀释每股收益（元／ 0.74 0.59 25.42 0.51 股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.70 0.49 42.86 0.52 （元／股） 全面摊薄净资产收 增加 1.42 个 14.02 12.60 12.05 益率（%） 百分点 加权平均净资产收 增加 1.59 个 14.85 13.26 12.70 益率（%） 百分点 扣除非经常性损益 增加 2.86 个 后全面摊薄净资产 13.30 10.44 12.33 百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 增加 3.1 个百 后的加权平均净资 14.09 10.99 12.99 分点 产收益率（%） 4 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现 114,301,890.35 -94,068,625.15 221.51 142,069,189.48 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 1.11 -0.91 221.98 1.38 ／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 1,116,444,910.19 884,460,573.54 26.23 777,396,684.55 所有者权益（或股东 540,870,947.07 480,460,339.01 12.57 435,351,553.37 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 5.26 4.67 12.63 4.23 ／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 41,789,531 40.61 -5,145,500 -5,145,500 36,644,031 35.61 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 41,789,531 40.61 -5,145,500 -5,145,500 36,644,031 35.61 股份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 61,120,469 59.39 5,145,500 5,145,500 66,265,969 64.39 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 5 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 无限售条件 流通股份合 61,120,469 59.39 5,145,500 5,145,500 66,265,969 64.39 计 三、股份总数 102,910,000 100 102,910,000 100 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响： 公司非公开发行 6,500 万股股份于 2009 年 2 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成登记（详见 2009 年 2 月 11 日公司在上海证券交易所网站发布的公告），由本次发行股份引起 的股份变动对报告期内的每股收益、每股净资产等财务指标没有影响。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 股权分置改革承 晋机集团 41,789,531 5,145,500 36,644,031 2008 年 6 月 30 日 诺 合计 41,789,531 5,145,500 36,644,031 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的 发行价格 获准上市交 发行日期 发行数量 上市日期 种类 （元） 易数量 人民币普通股（A 股） 2004 年 5 月 11 日 6.39 40,000,000 2004 年 5 月 26 日 40,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]46 号文核准，本公司于 2004 年 5 月 11 日首次通过 上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股（A 股） 股票 4,000 万股，每股发行价 6.39 元，并于 2004 年 5 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,052 户 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 股东性 持股比例 报告期内 股东名称 持股总数 条件股份数 结的股份 质 (%) 增减 量 数量 晋西机器工业集团有 国有法人 45.61 46,935,031 0 36,644,031 无 限责任公司 中国建设银行－信达 澳银领先增长股票型 其他 1.98 2,040,632 2,040,632 0 无 证券投资基金 海通－交行－日兴资 其他 1.56 1,600,751 1,600,751 0 无 产管理有限公司－日 6 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 兴 AM 中国人民币 A 股 母基金 长盛成长价值证券投 其他 0.87 900,000 900,000 0 无 资基金 中国工商银行－银河 银泰理财分红证券投 其他 0.82 840,219 840,219 0 无 资基金 中国农业银行－长盛 动态精选证券投资基 其他 0.76 778,239 778,239 0 无 金 境内自 暨沛权 0.62 636,719 270,868 0 无 然人 山西江阳化工有限公 国有法人 0.50 509,482 0 0 无 司 国际金融－渣打－ CITIGROUP GLOBAL 其他 0.39 398,600 398,600 0 无 MARKETS LIMITED 中国兵工物资华北公 国有法人 0.38 392,000 -5,732 0 无 司 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类 份的数量 晋西机器工业集团有限责任公司 10,291,000 人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券 2,040,632 人民币普通股 投资基金 海通－交行－日兴资产管理有限公司－日兴 AM 1,600,751 人民币普通股 中国人民币 A 股母基金 长盛成长价值证券投资基金 900,000 人民币普通股 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基 840,219 人民币普通股 金 中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 778,239 人民币普通股 暨沛权 636,719 人民币普通股 山西江阳化工有限公司 509,482 人民币普通股 国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS 398,600 人民币普通股 LIMITED 中国兵工物资华北公司 392,000 人民币普通股 截至报告期末，公司前十名无限售条件股东中晋西机 器工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司及 中国兵工物资华北公司的最终控制人均为中国兵器工 业集团公司，长盛成长价值证券投资基金与长盛动态 上述股东关联关系或一致行动的说明 精选证券投资基金同属长盛基金管理有限公司管理， 公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关 联关系，未知其是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 7 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 有限售 持有的有限 序 易情况 条件股 售条件股份 限售条件 号 可上市交 新增可上市交 东名称 数量 易时间 易股份数量 （1）持有的非流通股股份自获得上市流 通权之日起，18 个月内不上市交易或者 转让。该项承诺期期满后，可以通过证券 交易所挂牌交易出售股份，但出售数量占 晋西车轴股份总数的比例在 12 个月内不 超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。（2） 晋机 2009 年 6 月 承诺在可以挂牌出售所持股份的前 24 个 1. 36,644,031 36,644,031 集团 29 日 月内，只有当二级市场股票价格不低于 2005 年 10 月 21 日前 60 个交易日复权后 收盘价的算术平均值的 120%，即 8.67 元 时，才挂牌交易出售晋西车轴股票。当晋 西车轴派发红股、转增股本、增资扩股、 配股、派息等情况使股份数量或股东权益 发生变化时，平均价格相应调整。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 加工制造、销售民用机械产品。自产机电 晋西机器工业集 2000 年 12 产品、成套设备及相关技术出口业务及生 李怀亮 121,667 团有限责任公司 月 25 日 产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表、备品备件的技术进口业务。 公司控股股东晋西机器工业集团有限责任公司（以下简称晋机集团）是中国兵器工业集团公司（以 下简称兵器集团）的控股子公司，兵器集团是经国务院批准组建的特大型国有企业，是国家授权的投 资机构，由国务院国有资产管理委员会管理。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国兵器工业集团公司 84.7% 晋西机器工业集团有限责任公司 45.61% 晋西车轴股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 被授 是否 是否在股 年 年 持有 股 内从公 予的 变 在公 东单位或 初 末 本公 份 司领取 姓 职 性 年 限制 动 司领 其他关联 任期起止日期 持 持 司的 增 的报酬 名 务 别 龄 性股 原 取报 单位领取 股 股 股票 减 总额 票数 因 酬、 报酬、津 数 数 期权 数 （万元） 量 津贴 贴 （税前） 牛 董 2007 年 1 月 12 建 事 男 49 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 否 0 是 国 长 12 日 曹 2007 年 1 月 12 董 润 男 47 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 否 0 是 事 珊 12 日 朱 2007 年 1 月 12 董 向 男 41 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 否 0 是 事 军 12 日 李 2007 年 1 月 12 董 怀 男 61 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 否 0 是 事 亮 12 日 何 2007 年 1 月 12 董 崇 男 47 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 否 0 是 事 阳 12 日 董 鲁 事 2007 年 1 月 12 天 总 男 55 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 是 20 否 喜 经 12 日 理 2007 年 1 月 12 李 董 男 59 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 否 5 是 峰 事 12 日 王 2007 年 1 月 12 董 文 男 46 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 否 5 是 事 刚 12 日 2007 年 1 月 12 周 董 女 52 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 是 5 否 莹 事 12 日 蒋 2007 年 1 月 12 董 秉 男 63 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 是 5 否 事 阳 12 日 独 2007 年 1 月 12 郭 立 男 51 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 是 5 否 光 董 12 日 事 独 赵 2007 年 1 月 12 立 利 男 42 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 是 5 否 董 新 12 日 事 9 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 独 2007 年 1 月 12 张 立 男 38 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 是 5 否 涛 董 12 日 事 独 宋 2007 年 1 月 12 立 晓 女 45 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 是 5 否 董 伟 12 日 事 独 吕 2007 年 1 月 12 立 中 男 47 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 是 5 否 董 林 12 日 事 监 郭 事 2008 年 6 月 27 新 会 男 45 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 否 0 是 宁 主 12 日 席 职 何 2007 年 1 月 12 工 晋 男 51 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 是 18 否 监 平 12 日 事 刘 2007 年 1 月 12 监 志 男 47 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 否 0 是 事 刚 12 日 副 智 2007 年 1 月 12 总 慧 男 49 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 是 16 否 经 生 12 日 理 副 姜 2007 年 1 月 12 总 心 男 40 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 是 16 否 经 乐 12 日 理 董 周 事 2007 年 1 月 12 海 会 女 42 日～2010 年 1 月 0 0 0 0 0 无 是 16 否 红 秘 12 日 书 合 / / / / 0 0 / 0 0 / / 131 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.牛建国，曾任晋西机器厂技术处副主任，晋西机器厂机加三分厂副厂长、厂长，晋西机器厂火 车轴制造厂厂长、公司总经理，晋西机器工业集团有限责任公司副总经理。现任晋西机器工业集团有 限责任公司总经理。 2.曹润珊，曾任江南机器厂劳资综合管理室主任，中国兵器工业标准化研究所劳动标准研究室副 主任、主任，中国兵器工业集团公司人力资源部处长、二级业务主管，现任中国兵器工业集团公司资 产经营部副主任。 3.朱向军，曾任中国兵器工业集团公司第二事业部副处长、处长，现任中国兵器工业集团公司第 二事业部副主任。 10 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 4.李怀亮，曾任晋西机器厂团工委书记、党办秘书，晋西机器厂专用设备分厂党总支副书记、冲 压分厂党总支书记，晋西机器厂党委组织部部长、党委副书记兼纪委书记、党委书记。现任晋西机器 工业集团有限责任公司董事长、党委书记。 5.何崇阳，曾任晋西机器厂研究所工程师、高级工程师，晋西机器厂技术处副处长。现任晋西机 器工业集团有限责任公司副总经理、总工程师。 6.鲁天喜，曾任晋西机器厂八车间技术组副组长，机加三分厂计划调度组组长、工程师，机加三 分厂副厂长，火车轴制造厂副厂长，晋西车轴股份有限公司副总经理，现任本公司总经理。 7.李峰，曾任西安华山机械厂车间主任、副厂长，西安华山机械工业有限公司党委副书记、纪委 书记、监事会主席、党委书记兼董事长，现任山西江阳化工有限公司党委书记兼董事长。 8.王文刚，曾任中国兵工物资华北公司总经理办公室副主任，中国兵工物资华北公司太原公司副 经理、经理，中国兵工物资华北公司副总经理，现任中国兵工物资华北公司总经理、党委书记。 9.周莹，历任河南省轻工进出口公司业务员，河南省政府北京办事处经济信息处主任科员，中原 （国际）集团北京部总经理，正大企业国际有限公司北京代表处首席代表，北京建业总经理。 10.蒋秉阳，曾任辽河油田机动处工程师、副经理，辽河油田运输公司总工程师、副经理，辽河油 田进出口公司副总经理，辽河油田外事处处长，埃谟国际贸易部经理，青岛天时石油机械有限公司总 经理，现任青岛天时石油机械有限公司顾问。 11.郭光，曾在德国克虏伯公司法律部、LinkLaters 律师事务所工作，现为北京市天睿律师事务 所合伙人。 12.赵利新，曾任山西会计师事务所副所长，现为香港常盛投资有限公司总经理。 13.张涛，曾先后在中国银行郑州国际信托咨询公司、中国东方信托投资公司工作，现任中国银河 证券股份有限公司股票发行部业务副总监。 14.宋晓伟，曾任山西天元会计师事务所业务指导部主任、山西天元会计师事务所副主任会计师， 北京京都会计师事务所主任会计师助理,太原理工天成科技股份有限公司副总经理。现任山西通宝能源 股份有限公司总会计师。 15.吕中林，曾任中国科学院爆破工程公司工程师，中国科学院力学研究所工程师，中国科学院高 新技术产业局副处长、处长、高级工程师，北京丰德投资管理公司部门经理，现任广东榕泰实业股份 有限公司总经理。 16.郭新宁，历任山西江阳化工厂财务处会计核算、副处长，山西原野车辆有限责任公司财务负责 人，山西江阳化工厂财务处处长，连云港北方变速器有限责任公司总会计师，山西江阳化工有限公司 董事、总会计师，现任晋西机器工业集团有限责任公司董事、总会计师。 17.何晋平，曾任晋西机器厂机加三分厂党总支书记兼工会主席，晋西机器厂火车轴制造厂党总支 书记兼工会主席。现担任本公司分党委书记兼工会主席。 18.刘志刚，曾在山西长治惠丰机械厂技术处、山西省煤炭矿井建设公司、晋西机器工业集团有限 责任公司工作，历任技术员、项目主任设计师、总设计师、设计室主任、发展计划部主任等职，现任 晋西机器工业集团有限责任公司研究所副所长。 19.智慧生，曾任晋西机器厂机加三分厂销售科科长、副厂长。现担任本公司副总经理。 20.姜心乐，曾任晋西机器厂财务处会计。现担任本公司副总经理。 21.周海红，曾任太原市高新技术开发区独资企业车间主任、品管部部长，曾任本公司销售部外贸 科科长、销售部副部长，2006 年 3 月-2008 年 4 月在中国兵器工业集团公司挂职交流，任资产经营部 股权处副处长。现担任公司董事会秘书、总经理助理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 牛建国 晋西机器工业集团有限责任公司 董事、总经理 是 李怀亮 晋西机器工业集团有限责任公司 董事长、党委书记 是 何崇阳 晋西机器工业集团有限责任公司 副总经理、总工程师 是 郭新宁 晋西机器工业集团有限责任公司 董事、总会计师 是 刘志刚 晋西机器工业集团有限责任公司 研究所副所长 是 王文刚 中国兵工物资华北公司 总经理、党委书记 是 李峰 山西江阳化工有限公司 董事长、党委书记 是 11 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 曹润珊 中国兵器工业集团公司 资产经营部副主任 是 朱向军 中国兵器工业集团公司 第二事业部副主任 是 郭 光 北京市天睿律师事务所 合伙人 是 赵利新 香港常盛投资有限公司 总经理 是 张 涛 中国银河证券股份有限公司 股票发行部业务副总监 是 吕中林 广东榕泰实业股份有限公司 总经理 是 宋晓伟 山西通宝能源股份有限公司 总会计师 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制订预案，由 董事会、股东大会审议通过 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司第三届董事会第三次会议审议通过的公司《晋西车轴股份有限公司高级管理人员年薪管理办 法》（2007 年第一次修订版） 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 牛建国 是 曹润珊 是 朱向军 是 李怀亮 是 何崇阳 是 李峰 是 王文刚 是 郭新宁 是 刘志刚 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 范富保 监事 工作变动 2008 年 6 月 27 日，经公司 2007 年年度股东大会审议通过，同意范富保先生辞去公司监事职务， 同意选举郭新宁先生担任公司监事职务。详见 2008 年 6 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》刊登的公司 2007 年度股东大会决议公告。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 647 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 75 技术人员 32 技能人员 540 12 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 95 专科 129 中专及以下 423 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、按照新《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求逐步建立了较 为完善的公司治理结构运作框架和较为健全的企业控制制度。建立了股东大会、董事会、监事会、经 营层的公司治理框架，基本形成了董事会、监事会、经营层之间“各行其权、各负其责、有效治衡、 协调运转”的治理机制。报告期内，公司召开了 4 次股东大会，7 次董事会，5 次监事会。 2、按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，目前公司 15 名董事中独立董事 5 名， 独立董事已达到董事会成员的三分之一，符合证监会对上市公司独立董事数量的结构要求，从而保证 了董事会决策的独立性与规范性。根据证监会的要求，公司制定了《独立董事年报工作制度》。 3、公司设立了董事会审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。选举产生了各专门委员会 委员及主任委员，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任主任 委员。提高了公司董事会决策的水平和质量，为公司的持续、健康发展提供保障。根据证监会的要求， 公司制定了《审计委员会年报工作规程》。 4、公司注重加强投资者关系管理，不断规范和强化信息披露工作，不断完善信息披露管理制度。 公司努力提高信息披露工作质量，做到及时、合规、准确披露信息。公司还利用电话、邮件、网络等 各种便捷交流方式，建立与投资者沟通的良好渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能够及时、准确 地了解公司信息。 5、报告期内，为加强公司独立性运作，进一步完善日常治理工作的规范化，提高公司治理的透明 度，依据中国证监会[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》文件精神和山西证监局的总体 工作部署，经过公司治理专项活动自查、公众评议和监管部门检查，公司对发现的问题及整改情况一 一进行了核查和汇总，并将总结结果《关于公司治理专项活动整改情况说明》提交第三届董事会第十 五次会议审议通过，于 2008 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了公 告。通过公司治理专项活动的开展，公司进一步完善了各项规章制度，董事、监事、高级管理人员的 规范履职和勤勉尽责意识得到增强，公司日常运作进一步规范，透明度和治理水平进一步提高。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 郭光 7 7 0 0 赵利新 7 7 0 0 张涛 7 7 0 0 宋晓伟 7 7 0 0 吕中林 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司设立时，晋西机器厂对其下属车轴厂实行整体改制，即将车轴厂已形成生产能力的 业务方面 经营性资产全部投入本公司。公司拥有完整的材料采购、产品生产和市场销售系统及相 独立情况 关配套设施，具有独立的产、供、销体系，能够独立开展业务经营活动。 人员方面 公司设立时，构成公司的主体资产所对应的管理、经营、生产人员已经随同资产进入公 独立情况 司，从而保证了公司人员的完整、独立。在公司的运行过程中，公司按照证监会对上市 13 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 公司的要求，进一步确保了公司人员的独立性，健全、完善了一系列劳动、人事及工资 管理制度。公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东 单位及关联单位双重任职。 资产方面 公司资产完整，权属明确，不存在控股股东占用、支配公司资产情况。 独立情况 公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合理、责任明确的职 机构方面 能管理部室和生产经营单位，公司的决策、执行、监督等各层次的机构设置已与控股股 独立情况 东严格分开，不存在机构虚设或合署办公的情况。 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财 务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在晋机集团干预公司 资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与晋机集团共用账户的情况；公司 财务方面 作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。目前，公司不存在以资 独立情况 产、权益或信誉为各股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权， 不存在资产、资金被其股东占用而损害公司利益的情况，也不存在股东单位干预公司资 金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的公司治理结构。董事会及其下设的专门委 员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，公司管理层负责执行董事会决议，高管人员和 董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的 学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财 务人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的 独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。借助审计委员会的独立 性，赋予其再监督、再评审的职能，对内部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合 法性和规范化。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。 选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会按照《公司章程》规定决 定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。 考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩及履职情况进行考评（副总经理先经总经 理考评），并根据考评结果决定下一年的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。 激励机制：经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司总经理、副总经理、总经理助理、董 事会秘书实行年薪制。第三届董事会第三次会议审议通过公司《晋西车轴股份有限公司高级管理人员 年薪管理办法》（2007 年第一次修订版），以此为依据对高级管理人员进行激励。 约束机制：公司通过《公司章程》、人事劳动制度和财务、人事管理等内部制度，对高级管理人 员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 14 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二〇〇七年年度 《上海证券报》、《中国证 2008 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日 股东大会 券报》、《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二〇〇八年第一 《上海证券报》、《中国证 2008 年 1 月 7 日 2008 年 1 月 8 日 次临时股东 券报》、《证券时报》 二〇〇八年第二 《上海证券报》、《中国证 2008 年 3 月 30 日 2008 年 4 月 1 日 次临时股东大会 券报》、《证券时报》 二〇〇八年第三 《上海证券报》、《中国证 2008 年 5 月 15 日 2008 年 5 月 17 日 次临时股东大会 券报》、《证券时报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司面对人民币汇率持续上升、原材料能源价格大幅上涨的经营压力，积极采取有效 措施，以市场为牵引，及时调整和优化产品结构，加快新产品研发速度，加大精加工轴、轮对及空心 轴等高附加值产品的生产和销售力度，努力降低生产成本，提高经济运行质量。经过经营班子和全体 员工的辛勤努力，在国际国内经济形势持续低迷的环境下，公司各项经济指标均创出历史新高，保持 了经营规模和经营效益的双增长。全年共实现营业收入 157,301 万元，同比增加 49.78%； 营业利润 9,253 万元，同比增加 19.22%；归属于上市公司股东的净利润 7,585 万元，同比增加 25.27%，全面完成了董 事会年初制定的各项经营目标。 2007 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了并购重组及非公开发行股票 事项的相关议案，正式启动了公司再融资计划。2008 年 6 月 30 日，公司取得了天津产权交易中心出 具的《产权交易鉴定书》，完成了收购行业排名第二的包头北方锻造公司股权的产权交易程序。2008 年 9 月 12 日，中国证监会发行审核委员会工作会议审核通过公司非公开发行股票申请。2008 年 12 月 16 日，中国证监会下达《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2008]1403 号），核准本公司非公开发行新股不超过 6,500 万股。2009 年 2 月 11 日，公司发布《晋 西车轴股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动公告》，标志着公司本次非公开发行取得圆满成 功。通过此项目，公司共募集资金 8.45 亿元，用于铁路车轴生产线技术改造、收购包头北方锻造有限 责任公司 100%股权和铁路车轴及中小型锻件生产线技术改造（包头）三个项目。目前公司已利用募集 资金收购了北方锻造公司股权，又一次实现了较大规模的产业扩张，行业影响力进一步扩大，技术领 先优势进一步巩固，在高端产品领域的生产能力和制造水平进一步提升。 报告期内，公司严抓生产和销售的同时，加大新产品、新工艺研发和自主创新的投入。在做好现 有产品工艺技术保障的基础上，公司重点进行了用连铸——连轧车轴钢坯试制铁道车辆用车轴工艺技 术研究，按照欧洲标准制造并交付使用的西门子空心车轴以及出口英国伦敦的地铁车轴，使公司高端 产品打入了制造标准要求较高的欧洲市场，为公司地铁轴、机车轴、区间车辆及高速动车组用轴等产 品在国际市场实现多层次、多领域的发展奠定了良好基础。 面对激烈的国内外市场竞争，公司能够保持经营及赢利能力的连续性和稳定性，主要源于良好的 产业发展环境和公司审时度势引领市场、充分发挥公司装备制造优势及全体员工深入贯彻“勇于竞争、 艰苦创业、细致工作”的企业理念。同时，在国内车轴行业中，公司在生产规模、技术和装备水平、 生产成本、市场占有率等方面具有明显领先优势，且产品质量高、品种覆盖全面，具备较强的国际竞 争能力。报告期内，公司外贸销售增长趋势明显，行业龙头地位相对稳固，确保了公司经营和盈利能 力的持续性、稳定性。但是，公司也面临着原材料价格大幅上涨、人民币汇率持续上升以及公司内部 生产能力相对不足的不利影响。公司通过科学组织安排生产，优化工序，降本增源，调整产品结构， 加大市场开拓力度等措施圆满完成了年度经营目标，随着自筹资金项目及募资项目的陆续建设投产， 公司生产能力不足的问题将得到缓解和改善。 15 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或分 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 比上年增减 产品 (%) 减（％） 减（％） （%） 分行业 交通运输设 增加 1.75 个 1,484,164,293.65 1,251,142,753.29 15.70 50.13 47.07 备制造业 百分点 分产品 增加 1.50 个 车轴 340,737,402.79 266,598,367.41 21.76 15.63 13.46 百分点 减少 0.74 个 轮对 278,062,875.23 227,371,913.27 18.23 373.78 378.11 百分点 增加 2.64 个 车辆 674,072,134.36 573,442,204.48 14.93 37.01 32.89 百分点 车辆配套及 减少 0.64 个 191,291,881.27 183,730,268.13 3.95 33.57 34.46 其他 百分点 报告期内，公司适时调整了出口产品的结构，加大了出口轮对的销售力度，致使轮对同比数据大 幅增加。 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,147,623,022.47 28.25 国外 336,541,271.18 258.95 国外收入大幅增加主要是出口轮对的销售收入大幅增加所致。 （3）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 609,371,057.87 占采购总额比重（%） 97.33 前五名销售客户销售金额合计 983,018,034.56 占销售总额比重（%） 62.49 3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 报告期内公司资产总额为 111,644 万元，比期初增加 23,198 万元。其中： （1）货币资金增加 7,542 万元，增幅 101.92%，货币资金变动较大的主要原因为销售增加，应收产 品款收回相应增加所致。 （2）应收票据减少 1,672 万元，降幅 66.68%，应收票据变动较大的主要原因为本年度通过银行承 兑汇票转付材料款增加所致。 （3）其他应收款增加 423 万元，增幅 121.08%，其他应收款变动较大的主要原因为发行费用以及新 增出口退税款增加所致。 （4）存货增加 14,694 万元，增幅为 89.23%，存货变动较大的主要原因为产量增加，原材料、在产 品、库存商品相应增加所致。 （5）工程物资减少 1,266 万元，降幅为 48.49%，工程物资变动较大的主要原因为本期部分设备已 安装完毕，并转增固定资产所致。 （6）应付票据增加 6,280 万元，增幅为 1,531.67%，应付票据变动较大的主要原因为本年度通过应 付票据结算金额增加所致。 （7）应付帐款增加 9,316 万元，增幅 72.52%，应付帐款变动较大的主要原因为存货储备增加应付 账款相应增加所致。 （8）预收帐款增加 1,049 万元，增幅 211.21%，预收帐款变动较大的主要原因为本期销售规模扩大， 16 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 预收货款相应增加所致。 （9）应交税费减少 2,638 万元，降幅为 184.39%，应交税费变动较大的主要原因为期末留抵增值税 进项税增加所致。 4、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 （1）销售费用增加 1,946 万元，增幅 132.31%，销售费用变动较大的主要原因为受销售影响运费、 委托代销手续费及装卸费较上年同期增加所致。 （2）管理费用增加 4,740 万元，增幅 127.81%，管理费用变动较大的主要原因为研究开发费及技术 转让费较上年同期增加所致。 （3）财务费用增加 823 万元，增幅 96.82%，管理费用变动较大的主要原因为短期借款增加所致。 （4）所得税费用减少 1,120 万元，降幅为 65.01%，所得税费用变动较大的主要原因为国产设备抵 免所得税所致。 5、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说 明 报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为 144,727 万元，主要是销售车轴、车辆、轮对等收 到的现金；现金流出量为 133,297 万元，是正常经营活动产生的现金流出。公司投资活动产生的现金 流入量为 39 万元，主要是处置固定资产等收到的现金；现金流出量为 6,198 万元，主要是购建固定资 产和其他长期资产所支付的现金。公司筹资活动产生的现金流入量为 35,205 万元，主要是借款所收到 的现金；现金流出量为 36,010 万元，主要是偿还债务及分配股利及偿付利息所支付的现金。公司经营 活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加 20,837 万元，主要是因为销售商品收到的现金增幅较大 所致；投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 411 万元，主要原因为上年同期投资活动现金流 出量较大所致；筹资活动的现金流出量较上年同期增加 24,114 万元,主要原因为报告期内归还借款同 比增加所致。 6、公司主要子公司经营情况及业绩分析 公司持有 52.24%股权的控股子公司晋西铁路车辆有限公司（以下简称“晋西车辆”）注册资本： 6,700 万元。报告期内，晋西车辆累计实现营业收入 103,874 万元，较上年同期增长 39.77%；净利润 4,098 万元，较上年同期增长 60.66%，截至报告期末，其总资产为 50,782 万元，净资产为 12,530 万 元。净利润大幅增长的主要原因是报告期产品价格提高，销量增长，及获得政府补助所致。 7、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业发展趋势 根据我国《中长期铁路网规划》和"铁路十一五规划", "十一五"期间，国家将加大铁路建设的投 入，加快铁路网的建设及铁路现有线路的技术改造和现有车辆的更新换代，以提高列车运行速度和铁 路运输能力，提速重载将成为铁路运输发展的中长期目标。铁路运输行业在"十一五"期间成为国家重 点支持、优先发展的行业。根据规划，铁道部每年将投入 1,300 亿元用于铁路建设，两倍于 2004 年之 前国家对铁路建设的投资。铁路行业成为"十一五"期间快速发展的领域。2008 年 11 月，国务院会议 确定了加快铁路等重大基础设施建设等十项扩大内需、促进经济增长措施，预计到 2010 年底约需投资 4 万亿元。铁路车轴作为铁路车辆的关键行走部件,其需求量也将保持稳定增长。 国际市场中，全球铁路装备业也呈增长态势，预计到 2009 年铁路装备市场容量将增加到 700 亿欧 元，每年保持 4％的增速。国际市场的容量远大于国内市场，仅美洲大陆市场的容量就是国内市场的 两倍，国际市场的开拓前景更加广阔。 （2）公司面临的市场竞争格局 国内车轴行业中目前具有包括公司在内的九个生产厂家，公司在生产规模、技术和装备水平、生 产成本等方面具有明显的领先优势，国内市场份额超过 1/3，行业龙头地位相对稳固。但由于目前国 内车轴行业产能总量仍大于市场需求量，铁路行业的良好发展前景将促使各生产厂家加大技术改造投 入，扩大生产规模，因此公司在国内市场中仍面临一定的市场竞争压力。 国际市场中，美国、日本、德国等发达国家原来都是重要的车轴生产国家，但这些国家的制造厂 商因原材料、劳动力成本居高以及其国内客户的全球采购等原因，正逐步失去竞争优势，企业减产、 停产或转产情况居多。公司车轴产品质量高、生产成本相对较低，在国际市场中有一定的品牌影响， 具备较强的国际竞争力，报告期内公司外贸销售增长趋势明显。目前国际市场中公司的主要竞争对手 17 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 集中在波兰、乌克兰、罗马尼亚等国的车轴生产厂家。这些厂家在原材料成本上具有一定竞争优势， 公司在规模、技术、装备等方面的综合竞争优势比较明显，但仍面临着这些厂家的价格竞争压力。 8、未来公司发展机遇和挑战、发展战略以及各项业务的发展规划 公司的总体发展战略为：以铁路产品为核心，以车轴为品牌，做强做大铁路车辆及零配件等相关 铁路产品，保持国内龙头地位，打造国际一流铁路车轴生产基地和铁路车辆整车及零部件生产基地。 2009 年是中国面临复杂多变国际经济形势的关键一年，也是公司把握机遇，创新发展思路，提高 发展质量，增强核心竞争能力和可持续发展能力，实现第二次跨跃发展的关键之年。在新的一年里， 公司不仅面临铁路行业及资本市场继续快速发展的机遇，也将面对国际国内经济形势不断变化调整的 挑战。“十一五”期间，铁路行业的快速发展及铁路装备的加速更新换代，为公司带来了良好的发展 机遇。国际市场加速向中国转移为公司在国际市场中谋求更大发展创造了很大空间。同时铁路装备的 加速升级换代，也加大了公司新产品研制及市场竞争的压力，对公司的整体制造能力和研发能力提出 了更高的要求。 面对机遇与挑战，公司将以打造世界第一铁路车轴制造研发基地和世界一流铁路车辆及零部件生 产基地为目标，加快发展步伐，进一步提升铁路产品制造的专业化、规模化、现代化、国际化水平。 为此公司将继续加大科研和技术改造的投入，进一步调整和优化产品结构，延伸产业链，拓宽行业发 展空间；提高产品的技术含量和生产工艺装备水平，扩大产品市场覆盖面。在新的起点上，把公司建 设成治理规范化、技术现代化、产品专业化、市场国际化的世界知名企业。 9、公司 2009 年经营目标及工作思路 2009 年公司将重点围绕募集资金项目，进一步推进资源整合速度，加快现有生产线的改造和建设 进度，加大新产品的研发力度，保持生产规模、装备水平、产品结构机经济效益的同步发展。 围绕上述目标，2009 年将重点做好以下几项工作： （1）规范并理顺包头北方锻造公司并购重组完成后的各项衔接工作，充分发挥“晋西车轴”的综 合优势，对两个生产基地的优势资源进行优化组合，合理利用资源，科学规划发展方向，努力使 1+1>2 的并购目标得以充分实现。 （2）抓住国家振兴装备制造业的有利时机，提高募集资金的使用效率，加快太原车轴生产基地及 包头车轴和中小型锻件生产线技术改造项目的实施进程，提升重组并购后企业的装备水平、技术水平 和生产能力，继续保持公司较强的盈利能力。 （3）加强企业自主创新能力建设，加大高新技术产品开发力度和批量生产的能力，面向国际市场， 加速企业由“生产型”向“能力型”的转变，进一步提升公司参与国际竞争的能力。 （4）加快新技术、新设备、新材料、新工艺的研究与应用，努力提高资源利用率，建设资源节约 型企业，走可持续发展道路。 （5）进一步加强各项基础管理工作，加快推进母子公司管理体制的建设，重视公司快速发展过程 中的战略管理、投资管理和风险管理，通过体制机制的创新，增强公司的发展活力，提升公司的发展 质量。 （6）加强干部、员工队伍和人才队伍的建设，不断完善薪酬制度和激励机制，提高员工素质，激 发员工工作热情，保持公司发展的根本动力。 10、公司发展的风险因素预测及采取的对应措施 2009 年公司经营面临的主要风险因素有： （1）行业技术发展风险 随着铁路行业的快速发展，铁道部对车辆及零配件的更新换代加快，提速重载对产品的质量要求 越来越严、标准越来越高，公司未来可能面临产品技术升级换代的风险。目前，公司生产的车轴产品， 尤其是出口产品达到并高于国内标准，与国际标准基本保持一致。针对国内行业加快技术升级换代可 能带来的风险，公司将充分发挥现有装备、技术和人才优势，加大科技投入和技术改造力度，加强研 发能力的培育，努力消除产业技术升级带来的风险。 （2）市场或业务经营风险 目前公司生产的车轴、车辆及零部件产品，在国内市场中主要供应铁道部及其下属的车辆厂使用。 铁道部所属的车辆厂、车轴厂目前在某种程度上受到行业保护，公司对国内市场的进一步开拓难度加 大。公司在国内市场中一定时期内存在着依赖单一市场的风险。公司一方面发挥技术优势,加快新产品 的开发速度，加大研发能力的提升力度，占领国内市场技术领先的制高点，保持国内市场的龙头地位； 18 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 同时加强与铁道部的沟通和合作，共同研制、开发新项目、新产品，发挥各自优势，实现共同发展。 另一方面，公司将进一步加大国际市场的开发力度，增加出口份额，培育公司新的利润增长点，拓展 公司的未来发展空间，努力降低公司依赖单一国内市场的风险。 （3）汇率变动的风险 2009 年国际经济形势仍处于变动调整状态，人民币汇率变动将成为影响公司经营的又一影响因 素。目前公司在签定外贸定单时，将充分考虑汇率变动因素对赢利的影响，在出口价格及交货条件中 做出相关限定，尽力消除汇率变动对公司的负面影响。 11、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 54,996,357.10 报告期内公司投资额比上年增减数 -59,898,442.01 报告期内公司投资额增减幅度(%) -52.13 报告期内投资额同比减少主要是因为上年度车辆大部件技改项目、车辆新车型试制项目及车辆生 产线二期技术改造等项目的投入较大。 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集 已累计使用募集 尚未使用募 募集年份 募集方式 募集资金总额 资金总额 资金总额 集资金总额 2004 首次发行 24,372.74 565.30 24,372.74 0 合计 / 24,372.74 565.30 24,372.74 0 截至期末，公司已按照《招股说明书》披露的计划完成收购 743 厂火车轴生产线（120 生产线） 项目，实际投入 12,277.53 万元；公司放弃石油钻具生产线技术改造项目，变更为以 3,780.70 万元收 购晋西铁路车辆有限责任公司 52.24%的股权,现已完成该股权收购；募集资金项目中的出口轴机加生 产线项目及粗加工生产线项目已合并为铁路车轴机加生产线技术改造项目，实际共投入募集资金 7,237.30 万元；共补充流动资金 1,077.21 万元。截至期末，首发募集资金 24,372.74 万元已全部使 用完毕。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 承诺项目 拟投入金 实际投入 变更 合计划 项目进度 合预计 名称 额 金额 项目 进度 收益 项目拟投入 13,106.42 万元人民 收购 120 否 13,106.42 12,277.53 是 币，实际投入 12,277.53 万元人民 是 生产线 币，已完成 项目拟投入 6,344.00 万元人民 石油钻具 6,344.00 3,780.70 是 币，实际未投入，变更为收购晋西 是 生产线 车辆公司 52.24%的股权，已完成 粗加工生产线拟投入 2,013.00 万 粗加工生 元人民币，出口轴机加生产线拟投 否 2,013.00 产线 入 2,661.00 万元人民币，现两个 7,237.30 是 项目已合并变更为铁路车轴机加 是 生产线技术改造项目，截至报告期 出口轴机 否 2,661.00 末，实际共投入 7,237.30 万元人 加生产线 民币，已基本完成 19 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 补充流动 是 248.32 1,077.21 是 补充流动资金 1,077.21 万元 是 合计 / 24,372.74 24,372.74 / / / 3、募集资金变更项目情况 2005 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》 和《关于购买晋西铁路车辆有限责任公司股权之关联交易的议案》，同意以变更部分募集资金用于收 购晋西铁路车辆有限责任公司 52.24%股权以及投资铁路车轴机加生产线技术改造项目，以上内容后经 2006 年 3 月 31 日召开的 2005 年度公司股东大会审议通过。具体情况如下： （1）本次募集资金变更投向涉及的资金为放弃原拟投入石油钻具生产线技术改造项目的资金 6,344 万元。 （2）上述资金变更投向为：以 3,780.70 万元的价格收购晋机集团持有的晋西车辆有限责任公司 3,500 万股的股权（占注册资本的 52.24%），现已收购完成；剩余资金补充到铁路车轴机加生产线技 术改造项目。 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 热处理生产线 1,500 实际投入 1,126 万,已完成 合计 1,500 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 日期 第三届董事会 《上海证券报》、《中国证券报》、 2008 年 1 月 30 日 2008 年 2 月 1 日 第十一次会议 《证券时报》 第三届董事会 《上海证券报》、《中国证券报》、 2008 年 2 月 22 日 2008 年 2 月 23 日 第十二次会议 《证券时报》 第三届董事会 《上海证券报》、《中国证券报》、 2008 年 4 月 25 日 2008 年 4 月 28 日 第十三次会议 《证券时报》 第三届董事会 《上海证券报》、《中国证券报》、 2008 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 30 日 第十四次会议 《证券时报》 第三届董事会 《上海证券报》、《中国证券报》、 2008 年 7 月 28 日 2008 年 7 月 29 日 第十五次会议 《证券时报》 第三届董事会 《上海证券报》、《中国证券报》、 2008 年 8 月 20 日 2008 年 8 月 21 日 第十六次会议 《证券时报》 第三届董事会 《上海证券报》、《中国证券报》、 2008 年 10 月 27 日 2008 年 10 月 29 日 第十七次会议 《证券时报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2007 年度利润分配方案，经 2008 年 6 月 27 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过。 2007 年度利润分配方案如下：按 10%的比例提取法定盈余公积 4,824,823.82 元，提取任意盈余公积 6,237,475.59 元。以本公司 2007 年末总股本 10,291 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计分配利润 15,436,500.00 元。公司本年度不进行公积金转增股本。利润分配方 案具体实施日期： 分红派息实施公告日：2008 年 8 月 18 日 股权登记日：2008 年 8 月 21 日 除息日：2008 年 8 月 22 日 20 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 红利发放日：2008 年 8 月 28 日 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财 务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务 所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在 约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务 会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向 董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告认为：2008 年度，公司聘请的北京京 都天华会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中，较好地完成了公司委托的各项工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公 司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司第三届董事会第三次会 议通过的关于公司管理人员报酬的决议为原则确定；独立董事的津贴是依据公司 2002 年第一次临时股 东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经北京京都天华会计师事务所审计确认，公司 2008 年度实现净利润 67,659,176.06 元（母公司报 表数据），按 10%的比例提取法定盈余公积 6,765,917.61 元，提取任意盈余公积 1,994,911.24 元。 以本公司非公开发行后总股本 16,791 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）， 共计分配利润 16,791,000.00 元。根据公司实际情况，本年度不进行公积金转增股本。本年度的利润 分配预案尚需本次董事会通过后提交 2008 年度股东大会审议通过。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 10,291,000.00 24,220,454.90 42.49 2006 15,436,500.00 45,989,874.17 33.56 2007 15,436,500.00 48,248,238.21 31.99 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过 2007 年度监事会工作报告；审议通过 2007 年度总经理工作 2008 年 1 月 30 日召开第三 报告；审议通过 2007 年度财务决算报告；审议通过 2008 年度财务预 届监事会第六次会议 算报告；审议通过公司《二〇〇七年度报告》及其摘要 2008 年 4 月 25 日召开第三 审议通过公司《公司二〇〇八年第一季度报告》全文及正文 届监事会第七次会议 2008 年 6 月 4 日召开第三届 审议通过关于公司监事范富保辞职的议案；审议通过关于推荐郭新宁 监事会第八次会议 为公司监事的议案 2008 年 7 月 28 日召开第三 选举郭新宁先生为公司第三届监事会主席；审议通过公司《二〇〇八 届监事会第九次会议 年半年度报告》全文及正文 2008 年 10 月 27 日召开第三 审议通过公司《二〇〇八年第三季度报告》全文及正文 届监事会第十次会议 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，所有监事均出席，并参加了公司年度股东大会和临时 股东大会，列席了公司董事会召开的各次会议及公司总经理办公会。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 21 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 监事会通过列席董事会会议、总经理办公会议及其它专项工作会议，认真审查了公司的年度经营 计划、各项管理制度、公司经济运行情况等，对公司依法运作情况及董事、高级管理人员尽职尽责情 况进行了监督、检查。通过审查公司财务报表，及时了解了公司实时财务状况。公司的决策严格按照 《公司法》、公司《章程》规定的程序进行，并已建立了相应的内部控制制度。监事会认为：公司董 事会、经营层领导班子能够认真贯彻执行国家经济方针、政策和相关法律、法规，依法经营、照章纳 税、按制办事。公司董事、经理行使职权时未发现违反法律、法规及公司《章程》的情况，没有损害 公司及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 2008 年，公司按照新《会计准则》编制了《财务报告》。公司根据国家有关法律、法规和公司财 务管理制度，进一步规范了企业的会计核算，真实完整地提供了会计信息。通过对公司记账和报表的 检查分析，监事会认为公司资产质量状况良好，公司对外投资、购建固定资产、银行贷款无失控和越 权行为。本年度财务会计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，无虚假情况发生。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有 关要求，截至 2008 年 12 月 31 日，公司实际使用前次募集资金 24,372.74 万元，其中本年度使用 565.30 万元，截至报告期末，首发募集资金 24,372.74 万元已全部使用完毕。监事会未发现在募集资金使用 过程中发生违规行为。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购出售资产的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，根据证监会和交易所的相关要求，监事会对公司各关联交易事项进行了认真调查，认 为公司关联交易决策程序合法，定价合理、公允，对公司利润未发生不利影响，不存在损害中小股东 利益的情况。依据公司相关规定，监事会对公司关联交易的实际运作情况进行了监督、检查，公司关 联方采购物资、销售原材料、接受劳务加工，均严格按双方协议进行核算和结算。全部关联交易行为 遵循了公平、公正、公开的原则，公司及股东利益没有因关联交易而受损害。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告，监事会认为该报告客观公正地反映了公司的实际情况。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 报告期内，公司对利润实现与预测不存在较大差异。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 22 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 根据股权分置改革方案，公司全体非流通股股东均遵守法定承诺，公司 控股股东晋机集团除法定承诺之外，还作出如下特别承诺： （1）晋机集团在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，18 个 月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，晋机集团可以通过证券 交易所挂牌交易出售股份，但出售数量占晋西车轴股份总数的比例在 12 截止报告期 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 末，公司原 （2）晋机集团承诺在可以挂牌出售所持股份的前 24 个月内，只有当二 非流通股股 级市场股票价格不低于 2005 年 10 月 21 日前 60 个交易日复权后收盘价 东严格按照 的算术平均值的 120%，即 8.67 元时，才挂牌交易出售晋西车轴股票。 股改承诺 《上市公司 当晋西车轴派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份 股权分置改 数量或股东权益发生变化时，平均价格相应调整。 革管理办 全体非流通股股东将严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及 法》履行相 上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售 关承诺。 承诺出售股票的情形，由此获得的利润归晋西车轴所有。 晋机集团承诺如果在上述承诺有效期内出现违反承诺的情况，将在本次 股权分置改革规定的限售期满后 3 年内不进行自身及控股企业在境内首 次公开发行股票的申请。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 45 境内会计师事务所审计年限 4 23 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 因北京京都会计师事务所和天华会计师事务所合并，合并后的事务所名称为北京京都天华会计师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 ， 详 见 公 司 2009 年 1 月 15 日 关 于 会 计 师 事 务 所 名 称 变 更 的 公 告 （http://www.sse.com.cn） (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 公司非公开发行 6,500 万股股份于 2009 年 2 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成登记，标志着公司此次非公开发行圆满完成（详见 2009 年 2 月 11 日公司在上海证券交易所网 站发布的非公开发行股票结果暨股份变动公告）。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 召开二〇〇八年第一次临时股 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 1 月 3 日 东大会提示性公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 二〇〇八年第一次临时股东大 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 1 月 8 日 会决议公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2007 年度业绩快报 2008 年 1 月 24 日 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第十一次会议决 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 2 月 1 日 议公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 第三届监事会第六次会议决议 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 2 月 1 日 公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第十二次会议决 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 2 月 23 日 议公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 关于召开二〇〇八年第二次临 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 15 日 时股东大会的通知 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 关于二〇〇八年第二次临时股 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 19 日 东大会补充议案公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 二〇〇八年第二次临时股东大 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 1 日 会决议公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第十四次会议决 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 议公告暨关于召开二〇〇八年 2008 年 4 月 30 日 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 第三次临时股东大会的通知 召开二〇〇八年第三次临时股 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 5 月 12 日 东大会提示性公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 二〇〇八年第三次临时股东大 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 5 月 17 日 会决议公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 非公开发行股票方案获国务院 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 5 月 17 日 国资委批复的公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 第三届监事会第八次会议决议 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 5 日 公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 关于召开二〇〇七年年度股东 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 6 日 大会的通知 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市流通 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 25 日 的公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 二〇〇七年年度股东大会决议 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 28 日 公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 24 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 第三届董事会第十五次会议决 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 29 日 议公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 第三届监事会第九次会议决议 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 29 日 公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 关于 2008 年中期报告的更正公 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 12 日 告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2007 年利润分配实施公告 2008 年 8 月 18 日 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 关于调整包头北方锻造有限责 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 21 日 任公司盈利预测情况的公告 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 关于非公开发行股票申请获得 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 中国证券监督管理委员会有条 2008 年 9 月 13 日 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 件通过的公告 第三届董事会第十七次会议决 《上海证券报》、《中国 2008 年 10 月 29 上海证券交易所网站 议公告 证券报》、《证券时报》 日 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》、《中国 上海证券交易所网站 关于更换保荐代表人公告 2008 年 11 月 1 日 证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 关于非公开发行股票申请获得 《上海证券报》、《中国 2008 年 12 月 19 上海证券交易所网站 中国证券监督管理委员会核准 证券报》、《证券时报》 日 http://www.sse.com.cn 的公告 25 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京京都天华会计师事务所有限责任公司注册会计师陈广清、韩瑞红审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 北京京都天华审字(2009)第 0052 号 晋西车轴股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的晋西车轴股份有限公司（以下简称晋西车轴公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公 司及合并股东权益变动表和财务报表附注。 · 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是晋西车轴公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，晋西车轴公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了晋西车轴公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：陈广清、韩瑞红 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 2009 年 2 月 27 日 26 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:晋西车轴股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 149,414,796.12 73,996,476.87 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 8,353,780.00 25,075,000.00 应收账款 218,966,087.65 201,652,051.54 预付款项 30,149,929.83 39,854,723.68 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 7,719,371.29 3,491,700.24 买入返售金融资产 存货 311,617,462.56 164,678,694.47 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 726,221,427.45 508,748,646.80 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 346,928,713.67 317,773,581.30 在建工程 25,984,133.64 27,265,655.93 工程物资 13,448,114.61 26,107,386.38 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 205,847.00 335,843.00 开发支出 商誉 27 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 3,656,673.82 4,229,460.13 其他非流动资产 非流动资产合计 390,223,482.74 375,711,926.74 资产总计 1,116,444,910.19 884,460,573.54 流动负债： 短期借款 200,000,000.00 178,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 66,898,472.18 4,100,000.00 应付账款 221,624,926.27 128,463,622.07 预收款项 15,463,476.59 4,968,869.41 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,340,071.32 9,014,124.17 应交税费 -12,073,888.88 14,307,259.57 应付利息 应付股利 8,644,056.25 50,948.20 其他应付款 8,830,552.79 13,856,612.75 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 515,727,666.52 352,761,436.17 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 515,727,666.52 352,761,436.17 股东权益： 股本 102,910,000.00 102,910,000.00 资本公积 236,163,156.72 236,163,156.72 28 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 54,679,850.61 45,919,021.76 一般风险准备 未分配利润 147,117,939.74 95,468,160.53 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 540,870,947.07 480,460,339.01 权益合计 少数股东权益 59,846,296.60 51,238,798.36 股东权益合计 600,717,243.67 531,699,137.37 负债和股东权益合 1,116,444,910.19 884,460,573.54 计 公司法定代表人：牛建国 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：张美萍 29 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:晋西车轴股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 66,871,774.62 42,152,333.79 交易性金融资产 应收票据 7,000,000.00 24,765,000.00 应收账款 91,762,317.34 82,905,002.65 预付款项 11,608,361.78 21,048,298.51 应收利息 应收股利 其他应收款 5,933,250.20 2,771,097.82 存货 173,057,201.09 97,716,633.29 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 356,232,905.03 271,358,366.06 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 36,101,395.34 36,101,395.34 投资性房地产 固定资产 234,389,242.56 208,652,487.22 在建工程 5,086,481.36 7,211,472.66 工程物资 13,448,114.61 25,591,886.38 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,867,641.03 1,585,651.03 其他非流动资产 非流动资产合计 290,892,874.90 279,142,892.63 资产总计 647,125,779.93 550,501,258.69 流动负债： 短期借款 80,000,000.00 58,000,000.00 交易性金融负债 30 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 应付票据 应付账款 41,222,441.04 16,723,914.35 预收款项 5,869,753.59 3,308,636.21 应付职工薪酬 1,501,752.63 2,196,662.51 应交税费 3,930,715.66 7,298,986.56 应付利息 应付股利 50,948.20 50,948.20 其他应付款 634,427.57 1,229,045.68 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 133,210,038.69 88,808,193.51 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 133,210,038.69 88,808,193.51 股东权益： 股本 102,910,000.00 102,910,000.00 资本公积 236,163,156.72 236,163,156.72 减：库存股 盈余公积 54,679,850.61 45,919,021.76 未分配利润 120,162,733.91 76,700,886.70 外币报表折算差额 股东权益合计 513,915,741.24 461,693,065.18 负债和股东权益合 647,125,779.93 550,501,258.69 计 公司法定代表人：牛建国 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：张美萍 31 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,573,005,535.69 1,050,240,227.22 其中：营业收入 1,573,005,535.69 1,050,240,227.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,480,478,154.45 978,270,215.82 其中：营业成本 1,339,652,691.76 911,180,417.57 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,624,737.52 4,017,404.96 销售费用 34,166,983.77 14,707,683.18 管理费用 84,489,668.53 37,087,502.75 财务费用 16,732,365.24 8,501,366.47 资产减值损失 1,811,707.63 2,775,840.89 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5,642,000.00 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 92,527,381.24 77,612,011.40 加：营业外收入 9,351,636.72 12,539,597.29 减：营业外支出 432,387.08 197,902.63 其中：非流动资产处置净损失 256,862.58 185,444.81 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 101,446,630.88 89,953,706.06 列） 减：所得税费用 6,028,472.53 17,226,695.92 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 95,418,158.35 72,727,010.14 归属于母公司所有者的净利润 75,847,108.06 60,545,285.64 少数股东损益 19,571,050.29 12,181,724.50 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.74 0.59 （二）稀释每股收益(元/股) 0.74 0.59 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：40,976,886.52 元。 公司法定代表人：牛建国 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：张美萍 32 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 801,234,299.38 441,097,750.92 减：营业成本 668,204,844.33 366,070,601.80 营业税金及附加 521.02 1,420,717.07 销售费用 30,132,396.73 10,897,256.71 管理费用 29,561,336.66 17,397,394.25 财务费用 8,233,895.38 2,919,552.61 资产减值损失 1,353,231.21 -439,567.71 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 11,991,385.06 5,642,000.00 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 75,739,459.11 48,473,796.19 加：营业外收入 2,222,062.21 8,145,047.29 减：营业外支出 131,274.94 7,644.00 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 77,830,246.38 56,611,199.48 填列） 减：所得税费用 10,171,070.32 8,362,961.27 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 67,659,176.06 48,248,238.21 公司法定代表人：牛建国 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：张美萍 33 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,399,288,752.93 809,181,423.36 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 38,352,694.27 9,245,173.40 收到其他与经营活动 9,627,616.65 3,981,540.04 有关的现金 经营活动现金流入 1,447,269,063.85 822,408,136.80 小计 购买商品、接受劳务 1,140,085,563.68 766,901,802.86 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 34 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 支付给职工以及为职 98,269,432.42 80,591,556.86 工支付的现金 支付的各项税费 62,516,119.24 43,947,695.13 支付其他与经营活动 32,096,058.16 25,035,707.10 有关的现金 经营活动现金流出 1,332,967,173.50 916,476,761.95 小计 经营活动产生的 114,301,890.35 -94,068,625.15 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 10,000,000.00 取得投资收益收到的 5,642,000.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 393,396.59 98,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 393,396.59 15,740,000.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 61,838,419.41 81,433,962.64 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 137,700.00 有关的现金 投资活动现金流出 61,976,119.41 81,433,962.64 小计 投资活动产生的 -61,582,722.82 -65,693,962.64 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 352,000,000.00 148,000,000.00 发行债券收到的现金 35 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动 50,000.00 615,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 352,050,000.00 148,615,000.00 小计 偿还债务支付的现金 330,000,000.00 90,000,000.00 分配股利、利润或偿 29,575,239.93 28,591,675.10 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 520,000.00 363,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 360,095,239.93 118,954,675.10 小计 筹资活动产生的 -8,045,239.93 29,660,324.90 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -277,424.00 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 44,396,503.60 -130,102,262.89 增加额 加：期初现金及现金 72,307,117.52 202,409,380.41 等价物余额 六、期末现金及现金等价 116,703,621.12 72,307,117.52 物余额 公司法定代表人：牛建国 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：张美萍 36 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 638,237,516.71 322,264,734.85 收到的现金 收到的税费返还 25,932,262.70 7,509,995.72 收到其他与经营活动 1,572,849.39 2,628,084.71 有关的现金 经营活动现金流入 665,742,628.80 332,402,815.28 小计 购买商品、接受劳务 565,008,251.42 326,856,750.12 支付的现金 支付给职工以及为职 32,105,410.34 26,526,920.76 工支付的现金 支付的各项税费 13,429,729.30 15,815,563.38 支付其他与经营活动 14,640,554.83 11,008,655.44 有关的现金 经营活动现金流出 625,183,945.89 380,207,889.70 小计 经营活动产生的 40,558,682.91 -47,805,074.42 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 10,000,000.00 取得投资收益收到的 11,991,385.06 5,642,000.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 256,100.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 12,247,485.06 15,642,000.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 37,341,736.22 41,692,047.07 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 137,700.00 有关的现金 37 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动现金流出 37,479,436.22 41,692,047.07 小计 投资活动产生的 -25,231,951.16 -26,050,047.07 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 22,000,000.00 28,000,000.00 收到其他与筹资活动 50,000.00 615,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 22,050,000.00 28,615,000.00 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 17,995,682.57 17,625,342.07 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 400,000.00 3,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 18,395,682.57 17,628,342.07 小计 筹资活动产生的 3,654,317.43 10,986,657.93 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -277,424.00 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 18,703,625.18 -62,868,463.56 增加额 加：期初现金及现金 40,962,974.44 103,831,438.00 等价物余额 六、期末现金及现金等价 59,666,599.62 40,962,974.44 物余额 公司法定代表人：牛建国 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：张美萍 38 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末余额 102,910,000.00 236,163,156.72 45,919,021.76 95,468,160.53 二、本年年初余额 102,910,000.00 236,163,156.72 45,919,021.76 95,468,160.53 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 8,760,828.85 51,649,779.21 填列） （一）净利润 75,847,108.06 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 上述（一）和（二） 75,847,108.06 小计 （三）所有者投入和 减少资本 （四）利润分配 8,760,828.85 -24,197,328.85 1．提取盈余公积 8,760,828.85 -8,760,828.85 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -15,436,500.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 四、本期期末余额 102,910,000.00 236,163,156.72 54,679,850.61 147,117,939.74 39 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 一、上年年末余额 102,910,000.00 236,163,156.72 34,856,722.35 60,098,472.68 加：会计政策变更 前期差错更正 1,323,201.62 其他 二、本年年初余额 102,910,000.00 236,163,156.72 34,856,722.35 61,421,674.30 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 11,062,299.41 34,046,486.23 填列） （一）净利润 60,545,285.64 （二）直接计入所有 者权益的利得和损失 上述（一）和（二） 60,545,285.64 小计 （三）所有者投入和 减少资本 （四）利润分配 11,062,299.41 -26,498,799.41 1．提取盈余公积 11,062,299.41 -11,062,299.41 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -15,436,500.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 四、本期期末余额 102,910,000.00 236,163,156.72 45,919,021.76 95,468,160.53 公司法定代表人：牛建国 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：张美萍 40 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 102,910,000.00 236,163,156.72 45,919,021.76 7 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 102,910,000.00 236,163,156.72 45,919,021.76 7 三、本年增减变动金额（减少以 8,760,828.85 4 “－”号填列） （一）净利润 6 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 上述（一）和（二）小计 6 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 8,760,828.85 -2 1．提取盈余公积 8,760,828.85 - 2．对所有者（或股东）的分配 -1 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 102,910,000.00 236,163,156.72 54,679,850.61 12 41 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 102,910,000.00 236,163,156.72 34,856,722.35 5 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 102,910,000.00 236,163,156.72 34,856,722.35 5 三、本年增减变动金额（减少以 11,062,299.41 2 “－”号填列） （一）净利润 4 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 4 （三）所有者投入和减少资本 3．其他 （四）利润分配 11,062,299.41 -2 1．提取盈余公积 11,062,299.41 -1 2．对所有者（或股东）的分配 -1 3．其他 （五）所有者权益内部结转 四、本期期末余额 102,910,000.00 236,163,156.72 45,919,021.76 7 公司法定代表人：牛建国 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：张美萍 42 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表附注 一、 公司基本情况 晋西车轴股份有限公司(以下简称“本公司”)是经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1138 号文批 准，由晋西机器厂作为主发起人，联合中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业时代科技 发展有限公司（已清算注销，其所占股份由河南建业投资管理有限公司承继）、美国埃谟国际有限公 司以发起方式设立的股份有限公司。各股东出资情况如下： 晋西机器厂作为主发起人，将其所属车轴分厂经山西中新资产评估有限公司评估，并经财政部财企 [2000]141 号文审核的经营性净资产 9,211.88 万元作为出资，根据财政部财企[2000]369 号文批复， 按 65%的折股比例折为 5988 万股，占股本总额的 95.19%，其他四家股东投入现金 466.20 万元，按 65% 的折股比例折为 303 万股，占股本总额的 4.81%。上述出资业经中庆会计师事务所有限责任公司中庆 审字（2000）277 号验资报告验证确认。 根据中国兵器工业集团公司兵器企字[2000]192 号《关于晋西机器厂改制方案的批复》，主发起人晋 西机器厂于 2000 年 12 月 25 日整体改制为晋西机器工业集团有限责任公司（以下简称“晋机集团公 司”），晋机集团公司承继晋西机器厂在本公司的 5988 万股份。 本公司设立时，股权结构如下： 股权种类 股东名称 出资额 折股比例 所折股份 占总股本 国有法人股 晋机集团公司 9211.88 万元 65% 5988.00 万股 95.19% 国有法人股 中国兵工物资华北公司 100.00 万元 65% 65.00 万股 1.03% 国有法人股 山西江阳化工厂 100.00 万元 65% 65.00 万股 1.03% 法人股 北京建业时代科技发展有限公司 100.00 万元 65% 65.00 万股 1.03% 法人股 美国埃谟国际有限公司 166.20 万元 65% 108.00 万股 1.72% 合计 9678.08 万元 65% 6291.00 万股 100.00% 本公司于 2000 年 12 月 27 日在山西省工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号码： 140000100092893。 本公司总部位于山西省太原高新技术开发区长治路 436 号科祥大厦。 本公司经营范围为：铁路车辆配件、车轴、精密锻造产品生产、销售及相关技术咨询服务；设备维修； 非标准设备设计、制造及销售。 根据本公司 2001 年度第一次临时股东大会决议，原发起人股东北京建业时代科技发展有限公司已经依 照法定程序注销，根据业经该公司各股东确认的清算报告，由其控股公司河南建业投资管理有限公司 承继其在本公司的 65 万股份。 根据本公司 2003 年第二次临时股东大会决议，原发起人股东山西江阳化工厂改制设立为山西江阳化工 有限责任公司，山西江阳化工有限责任公司承继山西江阳化工厂在本公司的股权。 根据本公司 2003 年度股东大会决议，因原股东河南建业投资管理有限公司（已更名为北京华联商厦河 南有限公司）与河南建业实业投资有限公司签订了《股权转让协议》，河南建业实业投资有限公司代 替河南建业投资管理有限公司成为本公司的股东。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]46 号文核准，本公司于 2004 年 5 月 11 日通过向二级市 场投资者定价配售方式首次公开发行股票 4000 万股，已在上海证券交易所上市。发行后，本公司的股 权结构变更如下： 43 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 股权种类 股东名称 所折股份 占总股本 国有法人股 晋机集团公司 5988.00 万股 58.19% 国有法人股 中国兵工物资华北公司 65.00 万股 0.63% 国有法人股 山西江阳化工有限责任公司 65.00 万股 0.63% 法人股 河南建业实业投资有限公司 65.00 万股 0.63% 法人股 美国埃谟国际有限公司 108.00 万股 1.05% 已流通股 社会公众股 4000.00 万股 38.87% 合计 10,291.00 万股 100.00% 上述变更业经山西天元会计师事务所（有限公司）晋天元变验[2004]01 号验资报告审验，并于 2004 年 10 月 27 日变更企业法人营业执照。 2005 年 12 月 2 日，本公司股权分置改革相关股东会审议通过了以下方案：流通股股东每 10 股流通股 股份获得非流通股股东支付的 3.4 股股份；股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2005 年 12 月 27 日；对价股份上市日为 2005 年 12 月 29 日。 实施股权分置改革方案后本公司的股权结构变动如下： 项目 股权种类 所折股份 占总股本 有限售条件的流通股 国有法人股 47,953,995.00 46.61% 有限售条件的流通股 境内法人股 509,482.00 0.50% 有限售条件的流通股 外资法人股 846,523.00 0.82% 有限售条件的流通股小计 49,310,000.00 47.93% 无限售条件的流通股 53,600,000.00 52.07% 股份合计 102,910,000.00 100.00% 有限售条件的流通股股东持股明细如下： 股权种类 股东名称 所折股份 占总股本 国有法人股 晋机集团公司 46,935,031.00 45.61% 国有法人股 中国兵工物资华北公司 509,482.00 0.50% 国有法人股 山西江阳化工有限责任公司 509,482.00 0.50% 境内法人股 河南建业实业投资有限公司 509,482.00 0.50% 外资法人股 美国埃谟国际有限公司 846,523.00 0.82% 有限售条件的流通股合计 49,310,000.00 47.93% 2006 年 7 月 4 日,经河南省工商局同意,本公司股东河南建业实业投资有限公司名称变更为河南省国光 实业投资有限公司，因此河南省国光实业投资有限公司承继了河南建业实业投资有限公司持有的本公 司股权。 根据本公司股权分置改革方案，有限售条件的流通股上市流通日为 2006 年 12 月 29 日。截至 2008 年 12 月 31 日，有限售条件的流通股上市后，本公司的股本结构变动如下： 项目 股权种类 数量 比例 有限售条件的流通股 A 股 36,644,031.00 35.61% 无限售条件的流通股 A 股 66,265,969.00 64.39% 股份合计 102,910,000.00 100.00% 44 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 有限售条件的流通股 36,644,031.00 股为晋机集团公司持有，占本公司股本总额的 35.61%。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应 用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、 公司主要会计政策、会计估计 1、会计年度 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。 4、现金等价物 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 5、外币折算 （1）外币交易 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 期末，本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负 债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目 反映。 6、金融工具 45 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对 于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的 金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资 产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损 益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和 其他应收款等（附注四.7）。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别 以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊 销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金 融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时， 在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息 收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金 融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初 始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 46 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有 已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司使用衍生金融工具[，包括以期货合约来降低与经营活动有关风险]。衍生金融工具初始以衍生 交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融 工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确认时的公允价值通 常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是，如果收到或支付的对价的一部分并非针对 该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资 产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包 括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计 入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试[或单独进行减值测试] 。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融 资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回 后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损 失一经确认，不再转回。 可供出售金融资产 47 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资 发生的减值损失，不通过损益转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的， 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货 方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去 坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款 项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收款项标准： 余额为 100 万元以上的应收账款、余额为 100 万元以上的其他 应收款。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干 组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。 账龄 计提比例% 1 年以内 3% 1到2年 10% 2到3年 20% 3 年以上 30% 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税 费后的差额计入当期损益。 8、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、委托加工物资、周转材料（包括低值易耗品、包装物）、在产品、库存商品 等。 （2）存货发出的计价及摊销 48 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货中，原材料——主要材料、外购半成品取得时按实际 成本计价，其他材料日常以计划成本计价，月份终了，将计划成本与实际成本之间的差异调整计划成 本。原材料－主要材料、外购半成品及库存商品发出时采用加权平均法结转成本；周转材料领用时采 用一次转销法摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存 货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转 回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合 并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具 有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位 的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应 当予以抵销，在此基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的 股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 10、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产 才能予以确认。 49 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划 分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用 寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20－40 年 4%、5% 2.38-4.80% 机器设备 14－35 年 4%、5% 2.71-6.86% 运输设备 8－12 年 4%、5% 7.92-12.00% 电子设备及其他 5－12 年 4%、5% 7.92-19.20% 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用 年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可 使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与 原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计 净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分， 计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照 提折旧。 （4）持有待售的固定资产 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资产作出决议；二是本 公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；三是该项转让很可能在一年内完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停 止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况 下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 11、在建工程 50 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可 使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 12、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限 的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在 预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产， 不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不 同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部 转入当期损益。 13、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的 开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶 段。 14、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满 足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 51 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 15、资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产外的资产减值， 按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使 用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以 该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组 组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分 部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉 的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受 益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 17、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、 该义务是本公司承担的现时义务； 52 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确 认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （4）建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和 费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入 根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回 的，则在发生时作为费用，不确认收入。 19、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外 的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 20、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确 认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 21、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的 交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定 对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 53 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的 所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债 务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够 控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资 产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负 债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价 值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日， 本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成 本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 23、合并财务报表编制方法 54 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计 期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子 公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入 合并现金流量表。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 本年度本公司不存在会计政策、会计估计变更及前期差错更正 六、 税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税率% 增值税 应税收入 17 城市维护建设税 应纳流转税额 7 教育费附加 应纳流转税额 3 价格调控基金 应纳流转税额 1.5 河道维护管理费 应纳流转税额 1 企业所得税 应纳税所得额 15 “价格调控基金”系根据山西省人民政府晋政发（1995）71 号“关于进一步完善价格调控基金征收管 理工作的通知”规定，“凡在本省境内从事生产、经营、服务等项活动，有销售营业收入的单位和个 人，均应缴纳价格调控基金，价格调控基金以消费税、增值税、营业税为计征依据。征收比例按税前 ‘三税’额的 1.5%计征”。 根据 2008 年 12 月 10 日山西省科技厅、山西省财政厅、山西省国税局、山西省地税局 “关于认定晋 西车轴股份有限公司等 22 家企业为高新技术企业的通知”（ 晋科工发(2008)109 号），本公司以及 子公司晋西铁路车辆有限责任公司被确定为 2008 年度第二批认定的高新技术企业，因此自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日执行 15%的企业所得税税率。详见“附注六－2、优惠税负及批文”。 2、优惠税负及批文 根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2008】362 号）和《高新技术企业认定管理实 施办法》（晋科工发【2008】61 号）有关规定，经山西省科技厅、山西省财政厅、山西省国税局、山 西省地税局共同组成的山西省高新技术企业认定管理机构批准认定并下发了“晋科工发(2008)109 号” 文件，本公司以及子公司晋西铁路车辆有限责任公司被认定为高新技术企业。认定有效期 3 年（自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日）。根据相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。 在认定有效期内，本公司所得税按 15%的比例征收。 55 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 七、企业合并及合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司持股比例% 本公司 注册资 本公司 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 直接持 间接持 表决权 本 投资额 股 股 比例% 铁路车辆 和铁路工 太原经济 程机械及 晋西铁路 技术开发 交通运输 其配套产 6700 3500 车辆有限 区梧桐大 设备制造 品、零部 52.24% -- 52.24% 万元 件的设 万元 责任公司 厦 716、 业 计、生产 718 室 和销售 本公司第二届董事会第十次会议审议通过了拟收购晋机集团公司持有的晋西铁路车辆有限责任公司 52.24%股权。该收购方案于 2005 年 12 月 13 日由国务院国有资产监督管理委员会以国资产权 [2005]1521 号文《关于晋西铁路车辆有限责任公司股权协议转让有关问题的批复》通过，中国证券监 督管理委员会于 2006 年 3 月 21 日以证监公司字[2006]40 号文《关于晋西车轴股份有限公司重大资 产重组方案的意见》同意本公司按规定程序实施重组。本公司 2006 年 3 月 31 日召开的 2005 年度股 东大会审议通过了该收购方案。2006 年 4 月 29 日，本公司完成了对晋西铁路车辆有限责任公司的股 权收购，取得了对晋西铁路车辆有限责任公司的实际控制权。 （2）同一控制下企业合并的判断依据 收购前本公司与晋西铁路车辆有限责任公司同属于晋机集团公司控制的子公司，因此同一控制的实际 控制人为晋机集团公司。 2、拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并报表范围的子公司 本公司无拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并报表范围的子公司。 3.、拥有半数以上表决权而未纳入合并报表范围的子公司 本公司无拥有半数以上表决权而未纳入合并报表范围的子公司。 4、合并范围的变化情况 本公司报告期内合并范围未发生变更。 八、 财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 19,675.36 1,500.81 银行存款 107,683,945.76 68,040,901.53 其他货币资金 41,711,175.00 5,954,074.53 合 计 149,414,796.12 73,996,476.87 56 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 其中，外币如下： 2008.12.31 2007.12.31 币 种 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 欧元 177,651.88 9.6590 1,715,939.51 111,500.00 10.6669 1,189,359.35 美元 477,597.05 6.8346 3,264,184.79 合 计 4,980,124.30 1,189,359.35 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2008 年 12 月 31 日货币资金 149,414,796.12 减：使用受到限制的存款 32,711,175.00 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 116,703,621.12 减：2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 72,307,117.52 现金及现金等价物净增加/(减少)额 44,396,503.60 （1）受到限制的银行存款 32,711,175.00 元为办理银行保函、信用证而存入的在资产负债表日后 3 个月以上到期的保证金。 （2）其他货币资金系因办理银行保函、信用证而存入的保证金。 （3）货币资金变动较大的主要原因为：系销售增加应收产品款收回相应增加所致。 2、应收票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 8,353,780.00 25,075,000.00 商业承兑汇票 -- -- 合 计 8,353,780.00 25,075,000.00 （1）期末余额中无用于质押的票据。 （2）应收票据变动较大的主要原因为：本年度通过银行承兑汇票转付材料款增加。 （3）已经背书给他方但尚未到期的票据 出票单位 出票日 到期日 金额 南车四方车辆有限公司 2008.12.12 2009.06.09 300,000.00 合计 300,000.00 3、应收账款 （1）合并 57 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 210,592,405.53 92.29% 7,263,624.91 189,655,001.40 90.19 6,896,901.57 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 1,090,250.05 0.48% 1,090,250.05 -- -- -- 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 16,507,610.22 7.23% 870,303.19 20,619,753.98 9.81 1,725,802.27 合 计 228,190,265.80 100.00 9,224,178.15 210,274,755.38 100.00 8,622,703.84 a、截至 2008 年 12 月 31 日，账龄为 3 年以上的应收账款 2,125,553.54 元，本公司认为其中 1,090,250.05 元难以收回，因此全额计提坏账准备。明细如下： 客户名称 金额 中国铁路物资天津公司 197,093.54 中国北方工业北京公司 273,170.00 太原晋水经济开发贸易公司 619,986.51 合计 1,090,250.05 b、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款系 3 年以上采用个别认定法 全额计提坏账准备的应收账款。 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例 比例 1 年以内 211,108,933.27 92.51 6,305,425.79 3% 193,091,340.13 91.83 5,790,418.15 3% 1至2年 14,732,445.40 6.46 1,473,244.54 10% 10,552,669.35 5.02 1,055,266.94 10% 2至3年 223,333.59 0.10 44,666.72 20% 2,122,050.23 1.01 424,410.05 20% 3 年以上 2,125,553.54 0.93 1,400,841.10 65.90% 4,508,695.67 2.14 1,352,608.70 30% 合 计 228,190,265.80 100.00 9,224,178.15 210,274,755.38 100.00 8,622,703.84 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 8,622,703.84 1,864,065.89 1,262,591.58 9,224,178.15 本年度实际核销的应收账款性质、金额及原因： a、核销应收湖南普兰特实业股份有限公司货款 1,189,434.08 元。根据 2007 年 12 月 5 日湖南省株州 市人民法院(2007)株中法民破字 8-1 号民事裁定书，湖南普兰特实业股份有限公司资不抵债，裁定破 产。 58 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 b、核销应收广州粤铁经营发展公司广州车轮厂分公司欠款 522.23 元、昆明铁路局财务处欠款 477.00 元、南昌铁路局向塘轮轴段欠款 966.00 元、锦州东车辆段欠款 825.90 元、长沙重型机械厂欠款 2,517.74 元、上海东车辆段欠款 9,936.32 元、包头车辆段欠款 3,912.31 元，合计 19,157.50 元，上 述应收账款系本公司设立之前从晋机集团公司转入的款项，时间较长难以收回，因此予以核销。 C、子公司晋西铁路车辆有限责任公司核销：太原通责成套设备有限公司 30,000.00 元，2006 年形成， 系工期延误扣款；南车四方车辆有限公司 24,000.00 元，2004 年形成，系多开发票造成。 D、持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况 截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 E、欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款欠款金额前五名合计 178,823,592.04 元，占应收账款总额 比例 78.37%，欠款年限为一年以内。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 81,846,839.53 85.17% 2,512,829.69 70,767,644.40 81.33 2,800,503.07 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 1,090,250.05 1.13% 1,090,250.05 -- -- -- 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 13,171,225.87 13.70% 742,918.37 16,244,072.48 18.67 1,306,211.16 合 计 96,108,315.45 100.00 4,345,998.11 87,011,716.88 100.00 4,106,714.23 a、截至 2008 年 12 月 31 日，账龄为 3 年以上的应收账款 2,125,553.54 元，本公司认为其中 1,090,250.05 元难以收回，因此全额计提坏账准备。明细如下： 客户名称 金额 中国铁路物资天津公司 197,093.54 中国北方工业北京公司 273,170.00 太原晋水经济开发贸易公司 619,986.51 合计 1,090,250.05 b、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款系 3 年以上采用个别认定法 全额计提坏账准备的应收账款。 B、按账龄分类 59 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例 比例 1 年以内 92,506,464.88 96.25 2,775,193.95 3% 79,602,013.91 91.48 2,388,060.42 3% 1至2年 1,252,963.44 1.31 125,296.34 10% 1,966,749.35 2.26 196,674.94 10% 2至3年 223,333.59 0.23 44,666.72 20% 1,109,072.23 1.28 221,814.45 20% 3 年以上 2,125,553.54 2.21 1,400,841.10 65.9% 4,333,881.39 4.98 1,300,164.42 30% 合 计 96,108,315.45 100.00 4,345,998.11 87,011,716.88 100.00 4,106,714.23 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 4,106,714.23 1,447,875.46 1,208,591.58 4,345,998.11 本年度实际核销的应收账款性质、金额及原因： a、核销应收湖南普兰特实业股份有限公司货款 1,189,434.08 元。根据 2007 年 12 月 5 日湖南省株州 市人民法院(2007)株中法民破字 8-1 号民事裁定书，湖南普兰特实业股份有限公司资不抵债，裁定破 产。 b、核销应收广州粤铁经营发展公司广州车轮厂分公司欠款 522.23 元、昆明铁路局财务处欠款 477.00 元、南昌铁路局向塘轮轴段欠款 966.00 元、锦州东车辆段欠款 825.90 元、长沙重型机械厂欠款 2,517.74 元、上海东车辆段欠款 9,936.32 元、包头车辆段欠款 3,912.31 元，合计 19,157.50 元，上 述应收账款系本公司设立之前从晋机集团公司转入的款项，时间较长难以收回，因此予以核销。 4、预付款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 20,613,515.47 68.37 39,850,908.68 99.99 1至2年 9,532,599.36 31.62 -- -- 2至3年 -- -- -- -- 3 年以上 3,815.00 0.01 3,815.00 0.01 合 计 30,149,929.83 100.00 39,854,723.68 100.00 （1）账龄超过 1 年未收回的预付账款主要为未结算的预付工程款和预付材料款余款。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）金额较大的预付账款的性质、内容 60 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 客户名称 金额 性质 9,780,000.00 工程款 五洲工程设计研究院 3,069,743.00 工程款 MORARA-DE.CI.MA.S.P.A 2,734,325.18 工程款 西班牙达诺巴特集团 2,213,379.60 工程款 GFM GMBH 5、其他应收款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的 3,339,854.18 41.54% -- -- -- -- 其他应收款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 148,636.05 1.85% 148,636.05 -- -- -- 的风险较大的其 他应收款 其他不重大其他 4,551,351.39 56.61% 171,834.28 3,784,081.41 100.00 292,381.17 应收款 合 计 8,039,841.62 100.00 320,470.33 3,784,081.41 100.00 292,381.17 a、截至 2008 年 12 月 31 日，账龄为 3 年以上的其他应收款 314,782.18 元，本公司认为 148,636.05 元应收款项难以收回，因此全额计提坏账准备。明细如下： 客户名称 金额 中铁物总上海公司 148,636.05 合计 148,636.05 b、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款系 3 年以上采用个别认定 法全额计提坏账准备的其应收款项。 c、截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中应收的出口退税款 1,929,854.18 元、审计费等发行费 2,310,000.00 元未计提坏账准备。 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提比 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 例 比例 1 年以内 6,961,853.51 86.58 99,659.98 1.43% 3,256,957.61 86.07 69,058.93 2.12% 1至2年 703,107.25 8.75 10,310.73 1.47% 115,533.62 3.05 11,553.36 10.00% 61 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 2至3年 60,098.68 0.75 12,019.73 20.00% 223,334.13 5.90 44,666.83 20.00% 3 年以上 314,782.18 3.92 198,479.89 63.05% 188,256.05 4.98 167,102.05 88.76% 合 计 8,039,841.62 100.00 320,470.33 3,784,081.41 100.00 292,381.17 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 292,381.17 42,285.99 14,196.83 -- 320,470.33 D、截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款项中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款情况 股东单位名称 欠款金额 晋西机器工业集团有限责任公司 150,000.00 合 计 150,000.00 E、欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 5,139,854.18 元，占其他应收款 总额的比例为 63.93%，欠款年限一年以内。 F、金额较大的其他应收款的性质、内容 客户名称 金额 性质 应收补贴款 1,929,854.18 出口退税 北京京都天华会计师事务所 1,410,000.00 审计费 北京神铁昌泰科贸有限公司 900,000.00 中标履约保证金 G、其他应收款变动较大的主要原因为：发行费用以及新增出口退税款增加。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的 其他应收款(100 3,339,854.18 54.39 -- -- -- -- 万元以上) 单项金额不重大 但按信用风险特 148,636.05 2.42 148,636.05 -- -- -- 征组合后该组合 的风险较大的其 其他不重大其他 2,651,725.43 43.19 58,329.41 2,992,260.11 100.00 221,162.29 应收款 合 计 6,140,215.66 100.00 206,965.46 2,992,260.11 100.00 221,162.29 a、截至 2008 年 12 月 31 日，账龄为 3 年以上的其他应收款 161,782.18 元，本公司认为 148,636.05 元应收款项难以收回，因此全额计提坏账准备。明细如下： 62 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 客户名称 金额 中铁物总上海公司 148,636.05 合计 148,636.05 b、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款系 3 年以上采用个别认定 法全额计提坏账准备的其它应收款。 c、截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中应收的出口退税款 1,929,854.18 元、审计费等发行费 2,310,000.00 元未计提坏账准备。 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例 比例 1 年以内 5,363,267.61 87.35 51,702.40 0.96% 2,750,911.06 91.93 53,877.53 1.96% 1至2年 603,500.00 9.83 350.00 0.06% 29,158.87 0.97 2,915.89 10.00% 2至3年 11,665.87 0.19 2,333.17 20.00% 33,334.13 1.11 6,666.82 20.00% 3 年以上 161,782.18 2.63 152,579.89 94.31% 178,856.05 5.99 157,702.05 88.17% 合 计 6,140,215.66 100.00 206,965.46 2,992,260.11 100.00 221,162.29 C、坏账准备 本期减少 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 221,162.29 14,196.83 206,965.46 6、存货 （1）存货分项目列示 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 物资采购 300,230.20 31,096,694.42 30,975,131.07 421,793.55 原材料 49,531,860.08 1,488,261,939.15 1,433,520,240.59 104,273,558.64 委托加工物资 272,467.50 5,130,566.95 5,160,549.75 242,484.70 周转材料 2,921,493.00 21,940,780.41 21,534,261.01 3,328,012.40 在产品 26,327,562.15 1,395,079,918.93 1,334,355,712.71 87,051,768.37 库存商品 89,769,446.16 1,284,384,380.77 1,254,334,539.10 119,819,287.83 合 计 169,123,059.09 4,225,894,280.63 4,079,930,337.73 315,136,905.49 存货变动较大的主要原因为：产量增加，原材料、在产品、库存商品相应增加。 63 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 （2）存货跌价准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期计提 2008.12.31 转回 转销 原材料 274,205.60 -- -- 75,385.06 198,820.54 在产品 253,583.00 263,541.33 -- 58,288.54 458,835.79 库存商品 3,916,576.02 -- 343,988.75 710,800.67 2,861,786.60 合 计 4,444,364.62 263,541.33 343,988.75 844,474.27 3,519,442.93 存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。 根据 2001 年铁道部以 50 钢火车轴标准全面替代原 40 钢火车轴标准的规定，本公司在年末对存货进行 了检查，对成本高于可变现净值的存货计提了存货跌价准备。 由于计提存货跌价准备的存货本期报废，故转销存货跌价准备844,474.27元；由于价 值回升转回存货跌价准备 343,988.75 元，本期转回金额占该项存货期末余额的比例为 0.29%。 7、 长期股权投资 （1）母公司 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 36,101,395.34 -- -- 36,101,395.34 对合营企业投资 -- -- -- -- 对联营企业投资 -- -- -- -- 对其他企业投资 -- -- -- -- 36,101,395.34 -- -- 36,101,395.34 长期投资减值准备 -- -- -- -- 合 计 36,101,395.34 36 101 395 34 A、对子公司投资 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 晋西铁路车辆有限责任公司 125,303,183.50 1,038,736,557.20 40,976,886.52 合 计 125,303,183.50 1,038,736,557.20 40,976,886.52 B、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 晋西铁路车辆有限责 36,101,395.34 36,101,395.34 -- -- 36,101,395.34 任公司 合 计 36,101,395.34 36,101,395.34 -- -- 36,101,395.34 64 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 119,398,881.20 7,841,347.12 -- 127,240,228.32 机器设备 359,851,843.15 41,927,622.71 1,823,475.51 399,955,990.35 运输设备 6,910,494.87 1,047,863.87 214,752.14 7,743,606.60 电子设备及其他 41,133,361.73 10,915,477.78 1,564,960.00 50,483,879.51 合 计 527,294,580.95 61,732,311.48 3,603,187.65 585,423,704.78 固定资产本年增加数中由在建工程完工转入的金额 47,865,339.24 元。 （2）累计折旧 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 57,314,162.23 2,709,276.40 -- 60,023,438.63 机器设备 136,837,210.82 20,441,719.40 1,240,428.62 156,038,501.60 运输设备 1,928,631.69 496,482.94 66,851.64 2,358,262.99 电子设备及其他 13,440,994.91 7,929,060.26 1,295,267.28 20,074,787.89 合 计 209,520,999.65 31,576,539.00 2,602,547.54 238,494,991.11 （3）固定资产减值准备 本公司年末对固定资产进行了检查，未发现固定资产存在可能发生减值的迹象，所以未计提固定资产 减值准备。 （4）固定资产账面价值 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 房屋及建筑物 62,084,718.97 67,216,789.69 机器设备 223,014,632.33 243,917,488.75 运输设备 4,981,863.18 5,385,343.61 电子设备及其他 27,692,366.82 30,409,091.62 合 计 317,773,581.30 346,928,713.67 （5）本公司固定资产房屋建筑物中 121 工房尚未办妥产权证书。 9、在建工程 （1）在建工程明细表 工程名称 预算数万元 资金来源 工程投入占预算的比例% 铁路车轴机加生产线技术改造 8,081 募集资金 91.48% 出口车轴精加工生产线技术更新改造 2,870 其他 33.75% 65 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 热处理生产线 1,500 其他 75.10% 铁路车轴生产线技术改造项目 49,755 募集资金 -- 铁路车轴及中小型锻件生产线技术改造(包 22,045 募集资金 -- 头)项目 126 新车型试制工房 2,023 自筹 100% 车辆二期技改工程 3,000 自筹 95% 技措工程 3,604 自筹 85% 车辆一期技改工程 1,600 自筹 100% 零星工程 350 自筹 （2）在建工程增减变动 本期减少 2008.12.31 工程名称 2008.01.01 本期增加 其中：利 转入固定资产 其他减少 余额 息资本 化金额 铁路车轴机加生产 2,120,957.58 12,870,779.31 10,958,306.19 471,059.84 3,562,370.86 线技术改造 出口车轴精加工生 20,000.00 54,943.71 4,522.53 70,421.18 产线技术改造 热处理生产线 4,569,939.00 6,236,589.59 10,806,528.59 -- 铁路车轴生产线技 260,000.00 447,665.00 -- 707,665.00 改(车轴)项目 铁路车轴及中小型 -- 472,335.00 -- 472,335.00 锻件生产线技术改 车轴技措项目 240,576.08 6,937,469.08 6,899,270.37 5,085.47 273,689.32 车辆一期技改 137,429.00 -- -- 137,429.00 车辆二期技改 3,021,672.82 5,824,471.98 192,735.04 8,653,409.76 126新车型试制工房 -- 1,879,162.99 1,649,452.99 229,710.00 车辆技措工程 16,584,825.03 10,583,292.28 16,225,057.21 10,943,060.10 零星工程 310,256.42 1,753,253.32 1,129,466.32 934,043.42 合 计 27,265,655.93 47,059,962.2 47,865,339.24 476,145.31 25,984,133.64 6 （3）在建工程减值准备 本公司年末对在建工程进行了检查，未发现在建工程存在可能发生减值的迹象，所以未计提在建工程 减值准备。 10、工程物资 类 别 2008.12.31 2007.12.31 专用材料 -- -- 专用设备 13,448,114.61 26,107,386.38 66 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 工器具 -- -- 13,448,114.61 26,107,386.38 工程物资减值准备 -- -- 合 计 13,448,114.61 26,107,386.38 工程物资变动较大的主要原因为：本期部分设备已安装完毕，并转增固定资产。 11、无形资产 （1）无形资产原值 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 软件 465,839.00 465,839.00 合 计 465,839.00 465,839.00 （2） 累计摊销 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 软件 129,996.00 129,996.00 259,992.00 合 计 129,996.00 129,996.00 259,992.00 （3）无形资产减值准备 本公司年末对无形资产进行了检查，未发现无形资产存在可能发生减值的迹象，所以未计提无形资产 减值准备。 （4）无形资产账面价值 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 剩余摊销年限 软件 335,843.00 -- 129,996.00 205,847.00 1年7个月 合 计 335,843.00 -- 129,996.00 205,847.00 12、递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 应收账款坏账 1,387,803.05 9,252,020.36 1,531,564.15 7,594,918.90 准备 其他应收款坏 48,070.55 320,470.33 48,461.35 278,235.73 账准备 存货跌价准备 527,916.44 3,519,442.93 694,075.25 4,444,364.62 固定资产 183,930.03 1,226,200.3 391,999.59 1,655,815.71 应付职工薪酬 883,156.44 5,887,709.47 1,248,867.37 5,216,329.86 67 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 87,137.17 580,914.46 314,492.42 1,956,578.43 应付账款 538,660.14 3,591,067.63 -- -- 合 计 3,656,673.82 24,377,825.48 4,229,460.13 21,146,243.25 13、资产减值准备 本期减少额 项 目 2008.01.01 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 坏账准备 8,915,085.01 1,906,351.88 14,196.83 1,262,591.58 9,544,648.48 存货跌价准备 4,444,364.62 263,541.33 343,988. 844,474.27 3,519,442. 75 93 合 计 13,359,449.63 2,169,893.21 358,185.58 2,107,065.85 13,064,091.41 14、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 委托借款 60,000,000.00 60,000,000.00 保证借款 140,000,000.00 118,000,000.00 合 计 200,000,000.00 178,000,000.00 委托借款 6000 万元系兵器财务有限责任公司受晋机集团委托发放给本公司子公司晋西铁路车辆有限 公司的委托贷款，期限为 2008 年 7 月 1 日至 2009 年 4 月 1 日，利率为 6.39%，利息按季结算。 保证借款由晋机集团提供担保。 15、应付票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 7,693,392.00 4,100,000.00 商业承兑汇票 59,205,080.18 -- 合 计 66,898,472.18 4,100,000.00 （1）已到期未支付票据明细如下： 收票单位 出票日 到期日 金额 山西压力容器有限责任公司 2006.5.15 2006.11.14 100,000.00 上述票据未支付的原因为：接受票据单位因丢失上述票据申请银行暂时冻结该款项。 （2）一年内将到期票据金额 66,898,472.18 元； 68 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 （3）应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据情况 股东单位名称 欠款金额 晋西机器工业集团有限责任公司 59,205,080.18 合 计 59,205,080.18 （4）应付票据变动较大的主要原因为：本年度通过应付票据结算金额增加所致。 16、应付账款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 215,285,539.83 97.14 123,136,543.73 95.85 1至2年 4,043,447.25 1.82 4,999,019.47 3.89 2至3年 2,006,880.32 0.91 60,075.30 0.05 3年以上 289,058.87 0.13 267,983.57 0.21 合 计 221,624,926.27 100.00 128,463,622.07 100.00 （2）无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）欠本公司关联方款项情况 关联方名称 欠款金额 包头北方铸钢有限责任公司 2,581,800.00 包头北方锻造有限责任公司 216,000.00 晋西精密机械有限责任公司 256,774.00 合 计 3,054,574.00 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款主要系：未支付的材料款、未结算的质保金。 （5）应付账款变动较大的主要原因为：存货储备增加应付账款相应增加。 17、预收款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 14,210,853.92 91.90 4,948,323.94 99.59 1至2年 1,240,527.20 8.02 12,095.47 0.24 2至3年 12,095.47 0.08 -- -- 3年以上 -- -- 8,450.00 0.17 合 计 15,463,476.59 100.00 4,968,869.41 100.00 69 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 （2）无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）无欠本公司关联方款项。 （4）预收账款变动较大的主要原因为：本期销售规模扩大，预收货款相应增加。 18、应付职工薪酬 项 目 2008.01.01 本期增加 本期支付 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 3,343,874.24 62,668,798.18 65,168,079.22 844,593.20 职工福利费 4,215,919.80 4,215,919.80 社会保险费 35,441.1 17,905,574.78 17,941,015.88 -- 其中：（1）医疗保险费 3,922,909.15 3,922,909.15 -- （2）基本养老保险费 12,039,423.50 12,039,423.50 -- （3）年金缴费 -- -- （4）失业保险费 811,565.68 811,565.68 -- （5）工伤保险费 35,441.10 741,672.20 777,113.30 -- （6）生育保险费 298,704.25 298,704.25 -- （7）大病保险 91,300.00 91,300.00 -- 住房公积金 147,618.00 2,669,121.00 2,816,739.00 -- 工会经费和职工教育经费 2,039,218.44 2,583,420.62 2,665,347.90 1,957,291.16 非货币性福利 -- -- 因解除劳动关系给予的补偿 5,296,282.08 800,192.51 198,273.05 5,898,201.54 其他 -- 9,528,356.09 9,528,356.09 -- 其中：以现金结算的股份支付 -- -- 合 计 10,862,433.86 100,371,382.98 102,533,730.94 8,700,085.90 未确认的融资费用 -1,848,309.69 -554,202.25 -42,497.36 2,360,014.58 合 计 9,014,124.17 99,817,180.73 102,491,233.58 6,340,071.32 19、应交税费 税 项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 -14,253,686.02 6,202,420.31 营业税 480.00 -- 城建税 325.37 575,583.25 所得税 1,996,583.47 6,815,106.10 个人所得税 182,152.65 24,256.11 教育费附加 139.45 246,678.54 河道管理费 46.48 319,875.99 70 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 价格调控基金 69.72 123,339.27 合 计 -12,073,888.88 14,307,259.57 应交税金变动较大的主要原因为：期末留抵增值税进项税增加。 20、应付股利 股东名称 2008.12.31 2007.12.31 河南省国光实业投资有限公司 50,948.20 50,948.20 北京北方高科创业投资有限公司 8,593,108.05 -- 合 计 8,644,056.25 50,948.20 河南省国光实业投资有限公司因为未提供相关凭证故未支付。 2008 年4 月2 日本公司子公司晋西铁路车辆有限责任公司召开了2007 年度股东大会,审议通过了2007 年度利润分配方案,共计分配利润22,954,937.11 元，本期尚未支付北京北方高科创业投资有限公司股 利8,593,108.05元。 根据本公司子公司晋西铁路车辆有限责任公司2008年第一次股东会决议，北京北方高科创业投资有限 公司将其持有的晋西铁路车辆有限责任公司41.79 %的股权(2800万元)转让给山西春雷铜材有限责任 公司。 21、其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 3,904,258.64 44.21 13,643,143.88 98.45 1至2年 4,712,825.28 53.37 7,297.86 0.05 2至3年 7,297.86 0.08 205,843.01 1.49 3年以上 206,171.01 2.34 328.00 0.01 合 计 8,830,552.79 100.00 13,856,612.75 100.00 （2）无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）无欠本公司关联方款项。 （4）账龄超过 1 年的大额其他应付款主要系：未支付的工程款。 （5）金额较大的其他应付款的性质及内容 客户名称 金额 性质 沈阳华樱铁路装备自动化有限公司 1,892,000.00 工程款 太原市中吕机电设备有限公司 960,000.00 工程款 太原市晋西热力安装公司 571,552.00 工程款 洛阳卡瑞起重设备有限公司 522,600.00 工程款 廊坊智通机器人系统有限公司 508,000.00 工程款 （6）其他应付款变动较大的主要原因为：其他应付款本期相继结算。 71 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 22、股本 2008.01.01 本 期 增 减 2008.12.31 股份类别 发行 公积金 比例 股数 比例% 送股 其他 小计 股数 新股 转股 % 一、有限售条件股份 1、国家持股 -- -- -- -- -- -- -- -- 2、国有法人持股 41,789,531.00 40.61 -5,145,500.00 -5,145,500.00 36,644,031.00 35.61 3、其他内资持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 其中：境内非国有法人 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 持股 境内自然人持股 - -- -- -- -- -- -- -- -- 4、境外持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 其中：境外法人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 境外自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 有限售条件股份合计 41,789,531.00 40.61 -- -- -- -5,145,500.00 -5,145,500.00 36,644,031.00 35.61 三、无限售条件股份 1、人民币普通股 61,120,469.00 59.39 -- -- -- 5,145,500.00 5,145,500.00 66,265,969.00 64.39 2、境内上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- 无限售条件股份合计 61,120,469.00 59.39 -- -- -- 5,145,500.00 5,145,500.00 66,265,969.00 64.39 股份总数 102,910,000.00 100.00 -- -- -- -- -- 102,910,000.00100.00 23、资本公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 236,163,156.72 -- -- 236,163,156.72 其他资本公积 -- -- -- -- 合 计 236,163,156.72 -- -- 236,163,156.72 24、盈余公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 29,774,668.96 6,765,917.61 -- 36,540,586.57 任意盈余公积 16,144,352.80 1,994,911.24 -- 18,139,264.04 专项储备 -- -- -- -- 合 计 45,919,021.76 8,760,828.85 54,679,850.61 72 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 本年增加法定盈余公积系按照净利润 10%计提数，本年增加任意盈余公积系收到的政府补助外贸发展 资金 936,183.00 元，铸锻件产品上缴增值税返还 1,058,728.24 元,上述款项均有专门用途，不得用于 利润分配。 25、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 95,468,160.53 60,098,472.68 会计政策变更、前期差错更正的 影响 -- 1,323,201.62 追溯调整、重述后年初余额 95,468,160.53 61,421,674.30 盈余公积补亏 -- -- 净利润 75,847,108.06 60,545,285.64 减：提取法定盈余公积 6,765,917.61 4,824,823.82 提取任意盈余公积 1,994,911.24 6,237,475.59 应付现金股利 15,436,500.00 15,436,500.00 转作股本的股利 -- -- 年末未分配利润 147,117,939.74 95,468,160.53 其中：子公司当年提取的盈余公 2,140,632.55 1,332,406.57 积归属于母公司的金额 （1） 根据本公司董事会三届十八次会议通过的利润分配预案：对 2008 年度母公司净利润 67,659,176.06 元，按 10%的比例提取法定盈余公积 6,765,917.61 元，提取任意盈余公积 1,994,911.24 元。以本公司非公开发行后股份总数 16791 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含 税），共计分配利润 16,791,000.00 元。该预案尚需经本公司股东大会审议通过。 （2） 根据本公司 2007 年度股东大会通过的该年度利润分配方案，2007 年公司实现的净利润 48,248,238.21 元，按 10%的比例分别计提法定盈余公积 4,824,823.82 元，提取任意盈余公积 6,237,475.59 元，以本公司 2007 年末总股本 10291 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计分配利润 15,436,500.00 元。 26、少数股东权益 公司名称 2008.12.31 2007.12.31 晋西铁路车辆有限责任公司 59,846,296.60 51,238,798.36 27、营业收入及成本 （1）合并 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,484,164,293.65 988,566,991.69 其他业务收入 88,841,242.04 61,673,235.53 合 计 1,573,005,535.69 1,050,240,227.22 73 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 销售商品： 车轴 340,737,402.79 266,598,367.41 294,676,178.14 234,974,386.95 轮对 278,062,875.23 227,371,913.27 58,689,928.24 47,556,655.73 车辆 674,072,134.36 573,442,204.48 491,981,540.42 431,509,635.83 车辆配套及其他 191,291,881.27 183,730,268.13 143,219,344.89 136,643,315.70 合 计 1,484,164,293.65 1,251,142,753.29 988,566,991.69 850,683,994.21 C、本公司前五名客户营业收入总额为 983,018,034.56 元，占本公司全部营业收入的比例为 62.49%。 D、营业收入变动较大的主要原因为：车辆及轮对本年销量增加,销售单价提高。 （2）母公司 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 679,241,857.47 381,175,691.82 其他业务收入 121,992,441.91 59,922,059.10 合 计 801,234,299.38 441,097,750.92 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 销售商品： 车轴 414,619,325.83 324,394,291.58 338,551,391.80 271,378,460.16 轮对 264,384,200.02 223,674,004.91 42,624,300.02 36,695,668.64 其他 238,331.62 52,084.49 -- -- 合 计 679,241,857.47 548,120,380.98 381,175,691.82 308,074,128.80 本公司前五名客户营业收入总额为 486,116,261.29 元，占本公司全部营业收入的比例为 60.67%。 28、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 应税收入之 5% 3,165.00 17,000.00 城建税 应缴流转税之 7% 2,028,080.60 2,240,321.99 教育费附加 应缴流转税之 3% 869,177.41 960,137.99 价格调控基金 应缴流转税之 1.5% 434,588.70 480,068.99 河道管理费 应缴流转税之 1% 289,725.81 319,875.99 合 计 3,624,737.52 4,017,404.96 74 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 29、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 15,078,395.32 9,707,262.08 减：利息收入 1,143,614.49 1,923,693.16 汇兑损失 2,598,264.51 438,037.06 减：汇兑损益 670,304.37 414,492.79 手续费 837,069.04 662,540.04 其他 32,555.23 31,713.24 合 计 16,732,365.24 8,501,366.47 财务费用变动较大的主要原因为：短期借款增加。 30、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 1,892,155.05 3,606,410.49 存货跌价损失 -80,447.42 -830,569.60 合 计 1,811,707.63 2,775,840.89 31、投资收益 （1）母公司 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 四川制动科技股份公司 -- 5,642,000.00 晋西铁路车辆有限责任公司 11,991,385.06 -- 合 计 11,991,385.06 5,642,000.00 B、按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 11,991,385.06 -- 其中：权益法核算 -- -- 成本法核算 11,991,385.06 -- 股权转让收益 -- 5,642,000.00 合 计 11,991,385.06 5,642,000.00 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 75 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 32、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置利得 330,839.69 327,648.60 政府补助 8,994,911.24 10,544,575.59 罚款 -- 1,200.00 其他 25,885.79 1,666,173.10 合 计 9,351,636.72 12,539,597.29 33、政府补助 （1）收到的政府补助的种类和金额 政府补助的种类 2008年度 2007年度 备注 与资产相关的 -- -- 政府补助 小计 -- -- 外贸发展资金 936,183.00 215,000.00 铸锻件产品上缴增值税返 1,058,728.24 3,293,275.59 还 优化机电产品和高新技术产 -- 300,000.00 品进出口结构专项资金 高新技术出口产品研发资金 -- 1,000,000.00 (北美) 火炬计划项目资金 -- 97,000.00 与收益相关的 政府补助 出口机电产品研究开发资金 -- 314,700.00 中小型企业国际市场开拓资 -- 47,500.00 金 科技三项费用 3,000,000.00 4,307,100.00 高新技术出口产品研发资金 -- 970,000.00 (欧盟) 科技项目财政补贴款 4,000,000.00 -- 小计 8,994,911.24 10,544,575.59 合 计 8,994,911.24 10,544,575.59 （2）计入当期损益的政府补助金额 计入当期损益的金额 递延收益的余额 政府补助的种类 2008年度 2007年度 2008.12.31 2007.12.31 与资产相 关的政府 小计 -- -- -- -- 补助 与收益相 外贸发展资金 936,183.00 215,000.00 -- -- 关的政府 铸锻件产品上缴增值税返还 1,058,728.24 3,293,275.59 -- -- 76 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 补助 优化机电产品和高新技术产 -- -- -- 300,000.00 品进出口结构专项资金 高新技术出口产品研发资金 -- -- -- 1,000,000.00 (北美) 火炬计划项目资金 -- 97,000.00 -- -- 出口机电产品研究开发资金 -- 314,700.00 -- -- 中小型企业国际市场开拓资 -- -- -- 47,500.00 金 科技三项费用 3,000,000.00 4,307,100.00 -- -- 高新技术出口产品研发资金 -- -- -- 970,000.00 (欧盟) 科技项目财政补贴款 4,000,000.00 -- -- -- 小计 8,994,911.24 10,544,575.59 -- -- 合 计 8,994,911.24 10,544,575.59 -- -- 34、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 256,862.58 固定资产处置损失 185,444.81 公益性捐赠支出 5,000.00 3,000.00 滞纳金 2,897.72 罚款支出 34,849.56 1,916.10 其他 135,674.94 4,644.00 合 计 432,387.08 197,902.63 35、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税 5,455,686.22 19,163,883.69 递延所得税 572,786.31 -1,937,187.77 合 计 6,028,472.53 17,226,695.92 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 利润总额 114,664,535.11 89,839,767.61 按法定（或适用）税率计算的所得税费用（利 17,199,680.28 13,475,965.14 润总额*15%） 某些子公司适用不同税率的影响 -- 5,884,594.70 对以前期间当期所得税的调整 -- -- 无须纳税的收入 -1,957,516.99 1,144,748.49 77 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 不可抵扣的费用 -825,414.28 -3,278,612.41 税率变动的影响对期初递延所得税余额的影 -- -- 响 利用以前期间的税务亏损 -- -- 未确认递延所得税的税务亏损 -- -- 国产设备抵免所得税 -8,388,276.48 -- 所得税费用 6,028,472.53 17,226,695.92 36、每股收益 每股收益的计算 计算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通股股 a 75,847,108.06 60,545,285.64 东的净利润 母公司发行在外普通股 b 102,910,000.00 102,910,000.00 的加权平均数 基本每股收益 a/b 0.74 0.59 不存在稀释性潜在普通 -- -- 股 归属于母公司普通股股 c -- -- 东的净利润 母公司发行在外普通股 d -- -- 的加权平均数 稀释每股收益 c/d -- -- 基本每股收益： 母公司发行在外普通股的加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时 间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 37、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 9,627,616.65 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 利息收入 1,189,775.49 2,201,289.13 职工还借款 -- 170,789.87 奖励款 50,000.00 110,000.00 保险赔偿款 289,908.42 225,439.60 个税返手续费 20,238.89 23,690.81 财政拨款 7,936,183.00 1,100,000.00 其他 141,510.85 150,330.63 合 计 9,627,616.65 3,981,540.04 38、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 32,096,058.16 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 差旅费 5,981,293.96 4,884,139.74 78 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 业务招待费 8,699,966.24 4,100,119.94 运输费 -- 2,812,292.06 办公费 2,661,574.34 3,086,260.80 代垫费用 1,134,022.35 944,765.41 保险费 1,660,862.49 908,746.77 信息披露费 -- 140,000.00 会务费 715,290.30 315,682.83 董事会费 16,210.00 117,257.00 咨询费 697,230.00 68,800.00 租赁费 -- 537,489.00 中介机构服务费 2,240,989.55 1,192,431.87 销售服务、提成费 1,340,000.00 626,353.31 公安保卫消防费 108,534.86 165,100.00 手续费 453,370.94 233,581.05 残疾人保障金 34,686.00 126,711.00 上缴工会经费 2,035,292.10 861,601.57 广告费 -- 59,572.00 技术、开发服务费 1,915,376.00 -- 劳务派谴费 802,000.00 -- 其他 1,599,359.03 3,854,802.75 合 计 32,096,058.16 25,035,707.10 39、支付的其他与投资动有关的现金 支付的其他与投资动有关的现金 137,700.00 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 产权交易代理费 137,700.00 -- 合 计 137,700.00 -- 40、收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 50,000.00 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 专项拨款 50,000.00 615,000.00 合 计 50,000.00 615,000.00 79 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 41、支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 520,000.00 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 委托贷款手续费 120,000.00 363,000.00 承销费 400,000.00 合 计 520,000.00 363,000.00 42、现金流量表补充资料 2008年度 2007年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 95,418,158.35 67,659,176.06 72,727,010.14 48,248,238.21 加：资产减值准备 1,811,707.63 1,353,231.21 2,775,840.89 -439,567.71 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 31,576,539.00 16,358,462.67 26,764,504.23 18,535,561.09 生物资产折旧 无形资产摊销 129,996.00 -- 129,996.00 -- 长期待摊费用摊销 -- -- -- -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资 -73,977.11 -217,054.37 -142,203.79 -241,398.60 产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填 -- -- -- -- 列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填 -- -- -- -- 列） 财务费用（收益以“－”号填列） 10,861,960.82 5,652,847.50 9,214,772.50 2,797,722.50 投资损失（收益以“－”号填列） -- -11,991,385.06 -5,642,000.00 -5,642,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号 572,786.31 -281,990.00 -1,937,187.77 -13,455.06 填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号 -- -- -- -- 填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -146,013,846.40 -74,491,031.17 -44,468,389.82 -22,324,080.35 经营性应收项目的减少（增加以“－” 3,220,587.21 14,735,295.57 -155,527,479.18 -62,915,299.88 号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－” 116,797,978.54 21,781,130.50 2,036,511.65 -25,810,794.62 号填列） 其他 -- -- -- -- 经营活动产生的现金流量净额 114,301,890.35 40,558,682.91 -94,068,625.15 -47,805,074.42 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动： 债务转为资本 -- -- -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- -- -- 融资租入固定资产 -- -- -- -- 80 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 116,703,621.12 59,666,599.62 72,307,117.52 40,962,974.44 减：现金的期初余额 72,307,117.52 40,962,974.44 202,409,380.41 103,831,438.00 加：现金等价物的期末余额 -- -- -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- -- -- 现金及现金等价物净增加额 44,396,503.60 18,703,625.18 -130,102,262.89 -62,868,463.56 九、 关联方关系及其交易 1、关联方 （1）母公司和子公司 A、母公司 对本公司 对本公司 组织机构 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例% 表决权比例 代码 太原市和平 晋机集团公司 制造业 45.61% 45.61% 121,667 万元 110016193 北路北巷 5 号 母公司注册资本： 母公司名称 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 晋机集团公司 1,216,670,000.00 -- -- 1,216,670,000.00 B、子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 山西晋西精密机械有限责任公司 同一母公司 77011162—0 山西晋西压力容器有限公司 同一母公司 77011181—5 晋机集团山西运输有限责任公司 同一母公司 74600419—8 山西晋西建筑安装有限公司 同一母公司 77011165—5 兵器财务有限责任公司 同一最终控制方 100026734 包头北方创业股份有限公司 同一最终控制方 720180740 包头北方锻造有限责任公司 同一最终控制方 X2704736－X 包头北方铸钢有限责任公司 同一最终控制方 X2705472－X 本公司的最终控制方为中国兵器工业集团公司。 81 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 兵器财务有限责任公司、包头北方创业股份有限公司、包头北方锻造有限责任公司、包头北方铸钢有 限责任公司均属中国兵器工业集团的控股子公司。 2、关联交易 （1）向关联方销售商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度（同 占年度（同 金额（万元） 期）同类交易 金额（万元） 期）同类交易 百分比（％） 百分比（％） 晋机集团公司 23,617,130.66 1.50 32,289,876.83 3.08 山西晋西精密机械有限 72,175,662.35 4.59 50,675,227.75 4.83 责任公司 山西晋西压力容器有限 77,590,001.36 4.93 45,191,117.10 4.30 责任公司 包头北方铸钢有限责任 -- -- 22,395.72 0.01 公司 合 计 173,382,794.37 11.02 128,178,617.40 12.22 定价政策： a、有国家定价或执行国家规定的，依照国家定价或执行国家规定； b、如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格； c、如无公平市场价格，有双方依据本协议第二条原则协商确定价格 （2）向关联方购买商品 2008 年度 2007 年度 占年度 占年度（同 关联方名称 （同期） 期）同类交 金额（万元） 同类交 金额（万元） 易百分比 易百分 （％） 比（％） 晋机集团公司 26,507,999.93 1.94 30,350,528.49 3.33 山西晋西精密机械有限责任公司 75,197,516.09 5.49 59,866,927.35 6.57 山西晋西压力容器有限责任公司 95,777,474.42 7.00 54,668,186.34 6.00 包头北方铸钢有限责任公司 2,230,769.23 0.16 3,881,025.64 0.43 包头北方锻造有限责任公司 184,615.38 0.01 -- -- 合 计 199,898,375.05 14.60 148,766,667.82 16.33 定价政策： a、有国家定价或执行国家规定的，依照国家定价或执行国家规定； b、如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格； c、如无公平市场价格，有双方依据本协议第二条原则协商确定价格。 82 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 （3）其他关联交易 A、综合服务 2008 年度 2007 年度 关联方名称 项目 金额（元） 金额（元） 晋机集团公司 绿化费 995,641.02 570,427.35 晋机集团公司 公安消防费 464,245.31 503,476.07 晋机集团公司 理化分析费 2,051,282.04 2,051,282.04 晋机集团公司 检验费 1,025,641.08 1,025,641.08 晋机集团公司 动力费 26,684,883.55 23,288,513.44 晋机集团公司 补贴职工住房取暖费 248,130.20 -- 晋机集团公司 加工、修理服务 -- 193,135.61 晋机集团公司 其他 58,080.60 -- 晋机集团山西运输有限责任公司 运输费 3,820,012.41 2,026,843.48 定价政策： a、有国家定价或执行国家规定的，依照国家定价或执行国家规定； b、如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格； c、如无公平市场价格，有双方依据本协议第二条原则协商确定价格。 B、为本公司提供担保 关联方 2008 年度 2007 年度 晋机集团公司 140,000,000.00 118,000,000.00 C、租赁 关联方名称 项目 2008 年度 2007 年度 晋机集团公司 土地租赁费 1,859,330.00 1,859,330.00 晋机集团公司 资产租赁费 624,342.45 193,107.00 D、委托贷款 关联方 2008 年度 2007 年度 晋机集团公司 60,000,000.00 60,000,000.00 本公司子公司晋西铁路车辆有限公司委托贷款 6000 万元系兵器财务有限责任公司受晋机集团公司委 托发放的委托贷款，期限为 2008 年 7 月 1 日至 2009 年 4 月 1 日，利率为 6.723%，利息按季结算。 83 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 E、在兵器财务有限责任公司存款 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 兵器财务有限 52,362,819.05 1,636,486,370.27 1,602,741,654.88 86,107,534.44 责任公司 合计 52,362,819.05 1,636,486,370.27 1,602,741,654.88 86,107,534.44 存款利率按照市场利率执行。 F、其他 2008 年度 2007 年度 关联方名称 项目 金额（元） 金额（元） 山西晋西建筑安装有限责任公司 工程款 487,710.25 5,074,867.93 山西晋西精密机械有限责任公司 设备安装费 306,666.10 819,555.22 山西晋西精密机械有限责任公司 修理费 19,205.13 139,829.07 晋机集团公司 技术开发费 5,000,000.00 -- 3、关联方应收应付款项余额 科目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 应收账款 晋机集团公司 -- 77,402.02 包头北方创业股份有限公司 52,736.40 329,143.59 其他应收款 晋机集团公司 150,000.00 150,000.00 应收票据 晋机集团公司 5,000,000.00 -- 应付票据 山西晋西压力容器有限责任公司 100,000.00 100,000.00 晋机集团公司 59,205,080.18 -- 应付账款 包头北方铸钢有限责任公司 2,581,800.00 3,740,800.00 包头北方锻造有限责任公司 216,000.00 -- 山西晋西精密机械有限责任公司 256,774.00 256,774.00 其他应收款晋机集团公司 150,000.00 元, 2008 年 12 月 31 日计提坏帐准备 45,000.00 元；应收账款 包头北方创业股份有限公司 52,736.40 元，2008 年 12 月 31 日计提坏帐准备 15,820.92 元。 十、 或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 十一、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 1、如“附注十三、其他重要事项－2”所述，2009 年 1 月 22 日，本公司已经收到内蒙古北方重工业 集团有限公司、晋西机器工业集团有限责任公司等 10 户特定对象缴纳的 6500 万股申购资金。非公开 84 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 发行完成后，本公司的注册资本由 10,291.00 万元变更为 16,791.00 万元。万隆亚洲会计师事务所有 限公司对上述事项进行验资，并出具了万亚会业字（2009）第 35 号验资报告。 2、 2009 年 1 月 23 日本公司支付了收购包头北方锻造有限责任公司 100%股权款项 153,000,000.00 元。 3、根据本公司董事会三届十八次会议通过的利润分配预案： 对 2008 年度母公司净利润 67,659,176.06 元，按 10%的比例提取法定盈余公积 6,765,917.61 元，提取任意盈余公积 1,994,911.24 元。以本公 司非公开发行后股份总数 16,791 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）， 共计分配利润 16,791,000.00 元。该预案尚需经本公司股东大会审议通过。 十三、其他重要事项 1、本公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过关于向特定对象非公开发行股票的议案。发行对象包 括：控股股东晋机集团、关联方内蒙古北方重工业集团有限公司、境内注册的证券投资基金管理公司、 证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 等投资者。 发行数量：上限不超过 6500 万股，下限不少于 1000 万股。本次发行预计募集资金净额不超过 8.5 亿 元，募集资金拟投资于：铁路车轴生产线技术改造项目、收购包头北方锻造有限责任公司 100%股权项 目、铁路车轴及中小型锻件生产线技术改造（包头）项目。其中：收购包头北方锻造有限责任公司 100% 股权项目，该项交易已在天津产权交易所履行了挂牌交易手续。股权转让双方已签订了《产权交易合 同》及《产权交易合同之补充合同》，并取得了《产权交易鉴证书》。 2、如“附注十三、其他重要事项－1”所述，2008 年 12 月 16 日，本公司非公开发行股票的申请获得 中国证券监督管理委员会“关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复” （证监许可 [ 2008 ]1403 号），核准本公司非公开发行股票不超过 6500 万股新股。 十四、补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 73,977.11 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 7,936,183.00 补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -149,638.71 少数股东权益影响额 -2,772,151.89 所得税影响额 -1,179,078.21 合计 3,909,291.30 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 14.02 14.85 0.74 0.74 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 13.30 14.09 0.70 0.70 东的净利润 85 晋西车轴股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原文。 董事长：牛建国 晋西车轴股份有限公司 2009 年 2 月 28 日 附件一 公司内部控制的自我评估报告 审计机构的核实评价意见： 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 陈广清 韩瑞红 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 晋西车轴股份有限公司 2008 年度社会责任报告 86 晋西车轴股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部 控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》 等法律法规规定，根据自身情况和经营目标制订并完善了公司内部管理控制制 度。现就制订内部控制制度情况报告如下： 一、内部控制遵循的原则 1、合法性原则。根据《公司法》、 《证券法》、财政部《企业内部控制基本规 范》等法律法规的有关规定； 2、全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全 体员工；在对象上覆盖公司各项业务、管理活动及部门；在流程上渗透到决策、 执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、事中、事后控制相统一，避免内部控 制出现空白和漏洞； 3、重要性原则。内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与 事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷； 4、有效性原则。公司全体员工均自觉维护内部控制的有效执行。内部控制 建立和实施过程中存在的问题能够得到及时地纠正和处理； 5、制衡性原则。内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和 1 分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、 相互监督； 6、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所 处的环境相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提 高等不断改进和完善； 7、成本效益原则。内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合 理的控制成本达到最佳的控制效果。 二、公司内部控制的基本目标 1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科 学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动 的健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保 护公司财产的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 5、建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性、 有效性和完整性； 6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 三、公司内控要素 对照上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司内部控制指引〉 的通知》（上证上字〔2006〕420 号）以及其它相关规定进行检查，公司已经制 定了比较完备的内部控制制度。 内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本控制制度两部分组成。公司法 人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则、总经理工作细则、独立董事年报工作制度、信息披露制度、募集资金使用 管理制度等构成。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和 2 债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法 人治理的高效运转。 基本控制制度主要由财务、会计管理和内控制度、工资管理细则、生产经营 管理制度、质量手册等构成。基本控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统 程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。 此外，年度审计和其他监管部门的检查也有助于公司完善制度建设，提升治 理水平。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险 评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等四个方面。 以下对公司内部控制的五个构成要素——内部环境、风险评估、控制活动、 信息沟通和内部监督等对公司的内部控制分别进行评价。 （一）内部环境 1、公司法人治理结构 公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执 行机构和监督机构，相互独立，相互制衡，权责明确。公司制定了股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则。股东大会决定公司 的经营方针和发展方向，审批公司的年度财务预算方案、决算方案、年度利润分 配方案等公司各重大事项；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大 会的决议；监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司的财 务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总经理负责主持公司的生产经营 管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营 计划和投资方案、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 2、组织机构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部 门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制 3 约、环环相扣的内部控制体系。 3、控股股东关系 本公司自成立时就完成与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务等 方面的分离。本公司业务独立于控股股东，自主经营， 控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利；公司在劳动、人事及工资管 理与控股股东分开管理；本公司资产独立于公司控股股东；公司设有股东大会、 董事会、监事会和经理层，以及独立于控股股东的机构，办公地点和生产经营场 地与控股股东分开；公司财务设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立 的财务会计制度，独立于控股股东。 （二）风险评估 公司自成立以来，十分重视对风险的评估，公司有效的建立了风险评估过程， 对经营活动中可能遇到的风险进行分析和识别，以保证公司的可持续发展。 1、政策风险 公司的业务经营受国家宏观经济政策和产业政策的影响较大，国家刺激宏观 经济增长的宏观经济政策变化或者国家对铁路交通运输业优先发展的产业政策 变化，可能对公司的业务发展和盈利前景造成不利影响，因此，公司面临宏观经 济政策和产业政策变动的风险。 2、市场风险 随着铁路车辆向“提速、重载”的方向发展，50钢车轴取代原40钢车轴。在 此过程中，全国生产50钢车轴的厂家由“九五”前期的3家增加到当前的9家，市 场竞争渐趋激烈，这在一定程度上影响并制约着公司在国内市场规模的进一步扩 大。 铁路车轴为铁路车辆生产厂的配套产品，铁路车辆生产厂为公司的主要客户 群。公司产品主要销往国内10家大型铁路车辆厂，并在美国、韩国、法国、台湾 等国家和地区建立了一定的供货关系。公司与国内客户建立了稳定的供货关系， 具有良好的信誉，但公司对这些主要客户存在一定程度的依赖，客户经营的需求 4 情况变化可能会影响公司的业务经营。 3、技术风险 公司的生产技术成熟，已实现产业化、规模化生产，并在国内同行业中处于 领先地位，但公司也面临不断改进技术的压力。公司若不能及时、有效地提高生 产技术，会使生产经营受到严重影响。公司的生产技术包含大量的技术秘密和工 艺诀窍，公司面临技术失密的风险。另外，为改善现有的产品结构，保持公司的 综合竞争能力，公司投入资金进行高新技术、车辆零部件、车轴和合金钢精锻产 品等新产品的开发，新产品研发和试制中的不确定性使公司面临新产品开发的风 险。 4、汇率变动的风险 公司有部分产品外销并以外币结算，因此外汇汇率的变动将可能会对公司的 收益带来一定的影响。 公司针对上述风险所采取的措施： 1、针对政策风险，公司将进一步深入研究国家经济政策和宏观经济发展动 态，加强对经济信息的收集和分析，探求经济发展和业务发展的变化规律，从而 及早调整对策，减轻政策变化对公司造成的影响，加快发展速度。 2、针对市场风险，公司将积极采取了调整产品结构、加大国际市场拓展力 度等一系列有力措施，努力克服市场竞争形成的潜在影响。在客户相对集中的国 内市场，公司积极发挥行业龙头优势和品牌效应，稳固并逐步扩大市场份额。在 国际市场上，公司在保持与原有国际知名客户合作的基础上，逐步扩大欧洲、东 南亚、南美洲、大洋洲等国际市场的营销规模，扩大市场辐射范围。 3、针对技术风险，公司将一如既往的把技术创新和新产品开发作为公司发 展战略的核心。对研发工作实行项目负责制，按项目对公司所产生效益和所做贡 献进行奖励，以保证和鼓励研发人员的研究积极性。在保证公司车轴系列产品稳 步发展的基础上，着力开发新产品，以充分利用公司的先进精密锻造技术和设备 生产能力，以此实现公司产品的多样化，提高产品的科技含量，从而增强公司的 5 竞争能力、盈利能力和持续发展能力。 4、针对汇率变动的风险，公司将外贸合同签订之前的产品报价有效期锁定 为30日有效，且交货期在一年以内尽可能的采用浮动汇率（与合同日比较汇率变 动±5%时，进行合同价格的调整）。以此来确保公司的效益，不会在拓展外贸市 场的同时，因汇率变动而形成不确定风险。 （三）控制活动 1、生产经营管理 公司建立了全面预算管理体系和进、销、存电子管理系统，根据生产安排合 理进行原材料、存货的实物、成本、质量控制。公司制定了有关销售、收款、采 购、付款各环节的有关制度，并建立了全面的电脑记录和资料存档系统。 2、内部财务控制与货币资金管理 公司依据国家颁布的法律、法规及有关规定，制定了适合公司进行会计核算 的《会计核算办法》；制定完善了《货币资金》 《筹资与担保》、 《成本费用》 、《对 外投资》、 《采购与付款》、 《销售与收款》、 《财务报告及分析》等十余项内部会计 控制制度；制定完善了《现金收支管理办法》、《资金管理办法》《工程项目审计 管理办法》、 《应收账款管理办法》、 《固定资产报废、报损审批办法》等二十余项 财务管理制度和管理办法。上述制度中对于财务的内控环节进行了严格规定，在 日常经营活动中，均得到了有效的贯彻和执行。根据公司的实际情况，设有会计 稽核岗位，负责对原始凭证、记账凭证、会计账簿等的各项业务的稽核工作；对 于授权、签章情况也有较完整的记录；对于公司资金支付、划拨严格履行层级审 批程序。此外，公司通过完善的内部稽核和授权制度保证了货币资金的安全性。 各项控制制度的制定与完善，使公司会计活动程序化、制度化、标准化，同时从 制度上保证了财务人员依法履行职责，充分发挥会计的监督职能，确保财务管理 工作更加科学有效。 3、关联交易与投资管理 公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定界定关 联方和关联关系，并且履行相应的决策程序和信息披露义务。在以往的全部关联 交易中，通过交易均为上市公司带来了利润的增加，关联交易价格执行国家有关 6 政策或者按照市场原则定价。对于对外担保和融资制定了严格的决策程序和管理 制度，截至2008 年末，公司无对外担保事项。对于借款、租赁、发行新股等事 项，《公司章程》中根据不同金额对授权、决策程序做出了规定，财务部留存详 细的执行记录文件。《公司章程》对不同金额的投资事项决策机构做出了授权， 公司所有投资事项均履行了相应的决策程序。 4、募集资金管理 公司严格按照制定的《募集资金使用管理办法》的有关规定，建立专门帐户 存储并使用所有的募集资金，严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投入资 金。募集资金项目变更经公司董事会、股东大会审议通过，合法有效。对于募集 资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分的发挥 资金的使用效果。 5、信息披露管理 公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股 票上市规则》的规定建立健全《信息披露事务管理制度》，保证信息披露内容的 完整性、及时性、有效性和完整性。董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督 促公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度。在一些媒 体出现可能引起公司股票异常波动的不实传闻时，公司发布公告予以澄清。公司 近年来接受监督部门检查，不存在因信息披露不规范而被处理的情况发生。 6、人事管理 公司制定了《工资管理细则》，对员工劳动合同的签订、请假、加班、离岗、 辞退、薪酬计算等事项做出了规定，该制度得到有效执行，各环节有相应的审批 文件或记录，由人力资源部专人进行管理。公司对各部门的职能进行了详细的划 分。 7、安全管理 公司大力加强安全生产责任制的落实，完善各项安全管理制度，全面开展企 业安全文化建设工作。以“安全发展”为主线，坚持“安全第一、预防为主、综 7 合治理”的方针，制定详细可行的安全生产 预案，扎扎实实地做好安全工作。同时，公司深入开展安全文化建设工作，营造 良好的安全文化氛围，增强员工的安全素质和自我防范意识，有效地做好事故预 控工作。坚持制度建设和检查监督相结合，构建安全文化氛围。公司不断更新各 项安全工作规章制度，制定实施方案和细则；通过开展丰富的宣教活动，增强员 工的安全防范意识，不断强化全员的安全培训，提高安全岗位技能；加大安全投 入，全面保障安全生产要求。同时，公司改变以往安全生产的模式，加强了在生 产现场的检查和监督力度，有效的提高了全公司的安全管理水平。 （四）信息与沟通 1、公司各部门均设有内、外线直拨电话，并将联系方法发放各部门，确保 各部门之间信息沟通的及时畅通； 2、各部门之间联系需审批的文件以纸质表格方式传输，不需审批的以电子 邮件或电话联系； 3、公司重大事项或重要政策以公文形式传给各部门，部门领导作传阅并留 阅读痕迹； 4、公司总部与各分子公司除采用电话、传真等方式联系沟通外，还采用电 子邮件方式传递信息，极大的节约了办公成本、提高了办公效率。公司建立了有 效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。沟通 的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、监管者和其他外部人士的有效 沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。 （五）内部监督 本公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度 的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规 章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完 善公司的经营管理工作。 董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、 8 监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发 放及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核管理办法，在体现公司员 工利益基础上符合责权利结合、岗位效益的原则。 公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法 规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经 营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独 立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司 决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公 司的整体利益和全体投资者的合法权益。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发 现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制 制度健全、执行有效。 本报告已于 2009 年 2 月 27 日经公司第三届第十八次董事会审议通过，本公 司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 本公司聘请了北京京都天华会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。 晋西车轴股份有限公司董事会 2009 年 2 月 27 日 9 晋西车轴股份有限公司 内部控制审核报告 目 录 内部控制审核报告 内部控制的自我评估报告 1-9 内部控制审核报告 北京京都天华专字(2009)第 0109 号 晋西车轴股份有限公司： 我们接受委托，审核了贵公司管理层对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关 的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其 有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我 们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和运行的有效性，以及 我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基 础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现 的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控 制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具 有一定的风险。 我们认为，贵公司按照《企业内部会计控制规范－基本规范（试行）》标 准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控 制。 北京京都天华会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 中国·北京 中国注册会计师 2009 年 2 月 27 日 晋西车轴股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 《晋西车轴股份有限公司 2008 年社会会责任报告书》 （以下简称“社会责 任报告”或“报告”）系统地反映和披露了晋西车轴股份有限公司（“以下简称“公 司”）2008 年度对公司在落实科学发展观、构建和谐社会、推进经济社会可持续 发展、对国家和社会的全面发展、自然环境和资源的保护，对公司股东、债权人、 职工、客户等利益相关者积极承担相应的社会责任的总体表现。 企业社会责任是指企业在创造利润，对股东利益负责的同时，还要承担起利 益相关者和全社会的责任，以实现企业和经济社会可持续发展的协调统一。社会 责任包括遵守商业道德、安全生产、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资 源等。本报告是公司认真落实《公司法》第五条规定： “公司从事经营活动，必 须遵守法律、行政法规、遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会 公众的监督，承担社会责任的总结”，也是公司积极贯彻执行《上海证券交易所 上市公司社会责任指引》的行动。这是公司首次对外发布的社会责任报告，报告 将真实、客观地反映公司以 2008 年度为主的经营管理活动中，履行社会责任方 面的重要信息。真切希望本报告能起到与社会各界沟通、交流的桥梁作用，加强 对本公司的认知，同时也希望接受社会各界的监督，以促使公司得到更好发展。 一、公司概况 本公司是经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1138 号文批准，由晋西 机器厂作为主发起人，联合中国兵工物资华北公司、山西江阳化工厂、北京建业 时代科技发展有限公司和美国埃谟国际有限公司以发起方式设立的股份有限公 司。2000 年 12 月 27 日，公司在山西省工商行政管理局注册登记，注册资本为 6,291 万元。2004 年 5 月 11 日，经中国证监会证监发行字[2004]46 号文核准， 公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，每股发行价 6.39 元，公开发行后公司总股本为 10,291 万股。并于 2004 年 5 月 26 日在上海 证券交易所挂牌上市交易。 二、公司的社会责任观 1、公司对社会责任的认识 上市公司作为现代经济社会的重要成员，应该对其履行的社会责任责无旁 贷，这是科学发展、构建和谐社会的重要内容。公司应该在追求经济利益、保护 股东权益的同时，积极的保护债权人和职工的合法权益，诚信经营，积极从事环 境保护等公益事业，在公司快速发展的同时，为社会的发展做出更大的贡献。 2、公司的社会责任观 公司的社会责任观是以公司的发展来实现股东利益、员工成长，客户满意， 政府放心，促进经济发展、社会和谐。公司在从事经营活动中，亦遵守上述行为 准则和积极履行社会责任观。历年来，公司一直坚持诚实信用的原则，遵守社会 公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。公司在 2008 年创造的每股社会 贡献值为 2.26 元。 （每股社会贡献值的计算根据为在公司为股东创造的基本每股 收益的基础上，加公司年内为国家创造的税收、向员工支付的工资、向银行等债 权人给付的利息、公司对外捐赠额等的合计数与总股本的商，即 0.74+[49,932,392.07+91,320,956.66+15,078,395.32+5,000]／102,910,000） 三、股东和债权人权益保护 公司根据《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》、 《上市公司治理准则》等有关 法律法规的规定，完善公司治理，加强内部各项管理制度的建立、健全，保证上 市公司信息披露的准确性和真实性。依据《上海证券交易所股票上市规则》、 《公 司章程》和《营口港务股份有限公司投资者管理制度》的规定，指定公司董事会 秘书和公司证券管理部负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询，依法履行信 息披露义务，按照有关规定公司应披露的信息通过指定的报刊、网站等真实、准 确、及时、完整地披露，保证所有的投资者平等的获得公司的信息。 公司遵循回报股东的原则，在股东权益保护方面，制定相应合理的利润分配 政策， 积极的回报广大股东。公司自上市以来累计发放现金股利 49,396,800.00 元。 公司在经营决策中，积极保护债权人的合法权益，及时的向债权人通报与其 债权权益相关的重大信息。公司自上市以来，与银行建立了良好的合作关系，不 但保证了公司现金流，同时也给银行带来了良好的收益。公司经营效益良好，是 属地纳税大户，2008 年度共缴纳税款 76,313,540.52 元，为国家和地方经济的 发展做出了重大的贡献。 四、保护职工权益 公司自上市以来，认真贯彻《劳动合同法》 ，保障职工的合法权益。公司结 合企业发展的需要，结合地方和其他公司的薪酬标准，不断完善薪酬体系，促进 劳资关系的和谐稳定。同时，根据国家法律、法规和政策的规定，公司及子公司 均与全体员工订立并严格履行劳动合同，带头承担起公司应负的社会基本责任。 公司建立健全劳动保证机制，按照劳动和社会保障部、山西省和太原市等地方有 关法律法规的规定，为全体员工办理了养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保 险和生育保险，保障了员工合法的劳动权利和劳动义务。 长期以来，公司把关心、支持和促进员工的成长作为责任，对待每一个员工、 每一个岗位，确保人尽其用，充分发挥人才的作用；同时，尽可能照顾员工的利 益，组织员工参观学习，为员工提供培训机会，创造良好的工作环境，提高员工 满意度，与企业共同成长。 五、保护客户权益 公司自成立以来，坚持可持续发展，不断提高服务质量和服务水平，最大限 度的满足广大客户的需求，深得客户的赞同。公司将客户视为长期战略合作伙伴 关系，长期共存、精诚合作、相互信任、共同成长，在经营过程中公司坚持“诚 信为本、信誉为本、质量为本”的原则，注重保护客户的合法权益，使其能在与 公司的合作中获得合理的利润，与公司在激烈的市场竞争中共同发展，达到双赢 的局面。根据“实现顾客满意”的质量方针，销售人员及售后服务人员积极走访 用户征求顾客意见，对用户反应的问题及时予以解决。 六、注重安全、环保，确保可持续发展 公司生产无重大安全生产风险，但也存在着起重和火灾等风险因素，公司制 定了《安全生产检查制度》、 《安全教育制度》、 《安全检查生产奖惩制度》、 《伤亡 事故处理制度》等一系列安全生产的管理措施。在加强全员安全生产教育的基础 上，严格执行管理制度，要求每个操作工按照每道工序的安全操作规程规范生产。 公司产品生产属于一般性机械加工生产，在生产过程中基本不存在污染周围 环境的因素。尽管如此，公司对于生产作业场所及办公场所的环境给予了足够的 重视，制定了严格的生产现场管理制度，推行清洁生产，定置管理，同时在厂房 内安装了良好的通风、除尘设备，完全符合国家有关环境保护的要求。 为了提升公司安全、环境健康管理水平，适应社会对环境质量日益提高的需 求，满足员工对职业安全健康的要求。公司建立实施了ISO14000/OHSAS18000环 境/职业安全健康管理体系，并已通过ISO14001环境管理和职业安全健康管理两 个体系的同步审核认证。 2008 年，公司在维护股东权益、保护职工利益、保护客户权益、注重环境 保护等诸多方面承担起一定的社会责任，并取得一定成绩。2009 年，公司将以 更大的热情、更高的觉悟履行好应尽的社会责任，从而促进社会、经济和环境的 可持续发展。 晋西车轴股份有限公司董事会 2009 年 2 月 27 日