营口港(600317)2008年年度报告

营口港务股份有限公司 600317 2008 年年度报告 目录 一、重要提示......................................................................... 2 二、公司基本情况 ..................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................ 14 八、董事会报告...................................................................... 14 九、监事会报告...................................................................... 24 十、重要事项........................................................................ 24 十一、财务会计报告 .................................................................. 33 十二、备查文件目录 .................................................................. 50 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人高宝玉、主管会计工作负责人潘维胜及会计机构负责人蒋辉声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 营口港务股份有限公司 公司法定中文名称缩写 营口港 公司法定英文名称 YINGKOU PORT LIABILITY CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 YKPLC 公司法定代表人 高宝玉 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 杨会君 董事会秘书联系地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号 董事会秘书电话 0417-6268506 董事会秘书传真 0417-6268506 董事会秘书电子信箱 yhj-ykplc@ykport.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李丽 证券事务代表联系地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号 证券事务代表电话 0417-6268506 证券事务代表传真 0417-6268506 证券事务代表电子信箱 lili_ykp@ykport.com.cn 公司注册地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号 公司办公地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号 公司办公地址邮政编码 115007 公司国际互联网网址 http://www.ykplc.com 公司电子信箱 ykplc@ykport.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.see.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 营口港 600317 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 3 月 22 日 公司首次注册地点 辽宁省工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 8 月 27 日 公司变更注册地点 辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 210000004925657 税务登记号码 210804716409709 组织机构代码 71640970-9 2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 368,715,819.25 利润总额 368,493,139.97 归属于上市公司股东的净利润 299,723,373.96 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 234,322,075.49 经营活动产生的现金流量净额 295,283,697.16 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -125,364.75 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 65,568,307.93 当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -97,314.53 所得税影响额 55,669.82 合计 65,401,298.47 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2008 年 上年增 2006 年 调整后 调整前 减(%) 营业收入 1,950,796,727.02 1,273,590,575.76 1,081,615,364.64 53.173 897,149,283.15 利润总额 368,493,139.97 267,212,829.17 246,193,608.72 37.90 201,315,352.01 归属于上 市公司股 299,723,373.96 198,706,119.79 184,623,242.09 50.83 161,694,771.29 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 234,322,075.49 184,204,776.63 184,204,776.63 27.20 165,606,625.11 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益（元／ 0.55 0.38 0.57 44.73 0.64 股） 稀释每股 收益（元／ 0.55 0.38 0.57 44.73 0.49 股） 3 扣除非经 常性损益 后的基本 0.43 0.35 0.57 22.85 0.65 每股收益 （元／股） 全面摊薄 增加 净资产收 3.37 9.67 6.30 9.37 14.28 益率 个百 （%） 分点 增加 加权平均 2.61 净资产收 9.52 6.91 10.77 15.40 个百 益率（%） 分点 扣除非经 增加 常性损益 1.72 后全面摊 7.56 5.84 9.35 14.62 个百 薄净资产 分点 收益率（%） 扣除非经 常性损益 增加 后的加权 1.04 7.45 6.41 10.75 15.77 平均净资 个百 产收益率 分点 （%） 经营活动 产生的现 295,283,697.16 162,862,522.87 159,981,771.82 81.30 99,283,502.60 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 0.5381 0.30 0.46 79.36 0.40 量净额（元 ／股） 2007 年末 本年 末比 2008 年末 上年 2006 年末 调整后 调整前 末增 减(%) 总资产 8,950,717,441.06 7,274,296,948.27 3,237,766,071.87 23.04 2,984,590,711.57 所有者权 益（或股东 3,099,264,051.07 3,154,791,802.02 1,969,588,699.12 -1.76 1,132,408,073.41 权益） 归属于上 市公司股 东的每股 5.65 5.75 5.65 -1.73 4.40 净资产（元 ／股） 4 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 送 比例 数量 发行新股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 122,465,832 35.11 200,000,000 -6,445,570 193,554,430 316,020,262 57.59 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合 122,465,832 35.11 200,000,000 -6,445,570 193,554,430 316,020,262 57.59 计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 226,319,981 64.89 6,445,570 6,445,570 232,765,551 42.41 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 226,319,981 64.89 6,445,570 6,445,570 232,765,551 42.41 份合计 三、股份总数 348,785,813 100.00 200,000,000 0 200,000,000 548,785,813 100.00 股份变动的批准情况 经 2008 年 5 月 5 日中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2008]616 号），公司向控股股东营口港务集团有限公司定向增发 2 亿股股份用于购买其资产。公司在报告期内办理完成了工商变更登记，并领取了换发的《企业法人营 业执照》。 股份变动的过户情况 公司于 2008 年 6 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增 2 亿股股份的 股权登记手续。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限售 年末限售股 限售 股东名称 解除限售日期 数 售股数 股数 数 原因 营口港务 集团有限 120,983,832 6,367,570 200,000,000 314,616,262 股改 2008 年 1 月 17 日 公司 上海轩卓 物资有限 1,482,000 78,000 0 1,404,000 股改 2008 年 1 月 17 日 公司 合计 122,465,832 6,445,570 200,000,000 316,020,262 / / 5 注：报告期内，公司向营口港务集团有限公司定向发行 2 亿股股份用于购买其资产。营口港务集团有 限公司承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其所持有的本公司股份。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价 获准上市交 交易终止日 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 格（元） 易数量 期 的种类 A股 2008 年 6 月 12 日 14.55 200,000,000 2011 年 6 月 12 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 1 月 17 日，根据股改承诺，公司新增有限售条件的流通股上市 6,445,570 股。 经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2008]616 号）批准，公司向大股东营口港务集团有限公司定向发行了 2 亿股人民币 普通股购买其资产。公司于 2008 年 6 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新 增 2 亿股股份的股权登记手续。该等新增股份的限售期为自发行结束之日起 36 个月。 故报告期末，公司总股本由 348,785,813 股增加到 548,785,813 股，有限售条件的流通股由 122,465,832 股变为 316,020,262 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 57,462 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 持股比 报告期内增 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 结的股份 例(%) 减 量 数量 营口港务集团有限公司 国有法人 59.65 327,351,402 200,000,000 314,616,262 0 营口鑫达投资有限公司 未知 2.44 13,373,737 0 0 营口金鑫投资有限公司 未知 0.91 4,977,528 0 0 中国银行－友邦华泰积极成长混 未知 0.70 3,814,620 0 0 合型证券投资基金 江苏卓众投资管理有限责任公司 未知 0.49 2,698,000 0 0 朱长利 未知 0.37 2,043,391 0 0 李军 未知 0.31 1,674,199 0 0 上海轩卓物资有限公司 未知 0.27 1,482,000 1,404,000 0 陈海钿 未知 0.25 1,360,000 0 0 冼锐其 未知 0.19 1,028,100 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 营口鑫达投资有限公司 13,373,737 人民币普通股 营口港务集团有限公司 12,735,140 人民币普通股 营口金鑫投资有限公司 4,977,528 人民币普通股 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资 3,814,620 人民币普通股 基金 江苏卓众投资管理有限责任公司 2,698,000 人民币普通股 朱长利 2,043,391 人民币普通股 李军 1,674,199 人民币普通股 陈海钿 1,360,000 人民币普通股 冼锐其 1,028,100 人民币普通股 金乐 810,400 人民币普通股 6 前 10 名股东中，第一大股东营口港务集团有限公司与其他股东之间 不存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名无限售条件的流通股股东与公司第一大股东营口港务集团有 限公司之间不存在关联关系；公司未知前十名无限售条件的流通股股 东与其他前十名股东之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 2009 年 1 月 17 日前减持 1 营口港务集团有限公司 314,616,262 2012 年 6 月 12 日 314,616,262 价格不低于 13.48 元 2009 年 1 月 17 日前减持 2 上海轩卓物资有限公司 1,404,000 2009 年 1 月 17 日 1,404,000 价格不低于 13.48 元 注：公司 2009 年 1 月 19 日新增可上市交易股份数量 1,404,000 股,详见 2009 年 1 月 13 日刊登在《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的营口港务股份有限公司有限 售条件的流通股上市公告。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 法定代 名称 注册资本 成立日期 主营业务 表人 港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应；进 口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 营口港务 设备、仪器仪表及零部件，出口本企业生产 2003 年 4 月 17 集团有限 高宝玉 1,700,000,000 的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木 日 公司 制品、服装、针织品；代办货物包装、托运、 水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包 装制品、植物油。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 营口市人民政府 营口港务集团有限公司属国有独资的有限公司，根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室 以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的全部国 有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。因此，本公司的实际控制人是营口市人民政府。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 营口市人民政府 100% 营口港务集团有限公司 59.65% 49.54% 营口港务股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 年 年 是否在 初 末 报告期内从公司 是否在股东单位 性 年 公司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 领取的报酬总额 或其他关联单位 别 龄 取报酬、 股 股 （万元）（税前） 领取报酬、津贴 津贴 数 数 高宝玉 董事长 男 55 2006-10-27～2009-10-27 0 0 否 是 李 松 副董事长 男 58 2006-10-27～2009-10-27 0 0 否 是 董事、总经 潘维胜 男 54 2006-10-27～2009-10-27 0 0 是 44.88 否 理 宫 成 董事 男 45 2006-10-27～2009-10-27 0 0 否 是 苗则忠 董事 男 58 2006-10-27～2009-10-27 0 0 否 是 仲维良 董事 男 44 2006-10-27～2009-10-27 0 0 否 是 司 政 董事 男 45 2006-10-27～2009-10-27 0 0 否 是 王 来 董事 男 48 2006-10-27～2009-10-27 0 0 否 是 刘 晔 独立董事 男 45 2006-10-27～2009-10-27 0 0 是 4.00 否 陈玉清 独立董事 女 62 2006-10-27～2009-10-27 0 0 是 4.00 否 陈树文 独立董事 男 54 2006-10-27～2009-10-27 0 0 是 4.00 否 陈 燕 独立董事 女 57 2006-10-27～2009-10-27 0 0 是 4.00 否 毛玉兰 监事会主席 女 52 2006-10-27～2009-10-27 0 0 否 是 闫淑君 监事 女 46 2006-10-27～2009-10-27 0 0 否 是 崔贝强 监事 男 39 2006-10-27～2009-10-27 0 0 是 13.29 否 颜令国 副总经理 男 49 2006-10-27～2009-10-27 0 0 是 14.11 否 毕太文 副总经理 男 43 2006-10-27～2009-10-27 0 0 是 13.52 否 彭福奎 副总经理 男 45 2006-10-27～2009-10-27 0 0 是 14.00 否 蒋 辉 财务经理 女 44 2006-10-27～2009-10-27 0 0 是 11.62 否 杨会君 董事会秘书 男 37 2006-10-27～2009-10-27 0 0 是 11.54 否 合计 / / / / / 138.96 / 注：公司未实行股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股 票。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)高宝玉,1999 年 12 月起任营口港务局（2003 年 4 月改制为营口港务集团有限公司，以下全部 称为营口港务集团有限公司）总裁兼党委副书记，2000 年 3 月至 2001 年 2 月、2002 年 4 月至今任本 公司董事长。 (2)李 松,1999 年 12 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000 年 3 月起任本公司副董事长。 (3)潘维胜,2002 年 11 月起任营口港务集团有限公司党委副书记兼纪委书记，2000 年 6 月起任公 司总经理，2001 年 2 月起任公司董事。 (4)宫 成,2001 年 12 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2003 年 2 月起任本公司董事。 8 (5)苗则忠 1998 年 12 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000 年 3 月起任本公司董事。 (6)仲维良,2002 年 11 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000 年 3 月起任本公司董事。 (7)司 政,2002 年 11 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2003 年 2 月起任本公司董事。 (8)王 来,2002 年 11 月起任营口港务集团有限公司副总裁，2000 年 3 月起任本公司董事。 (9)刘 晔,2001 年起历任中交第一航务工程勘察设计研究院室主任、综合设计所总工程师，2003 年 2 月起任本公司独立董事。 (10)陈玉清, 1998 年 6 月起历任东北大学工商管理学院教授、会计研究所所长，2007 年 9 月起任 宁夏理工学院副院长，2003 年 2 月起任本公司独立董事。 (11)陈树文,2001 年 3 月起任大连理工大学管理学院教授、博士生导师，现任大连理工大学管理 学院人力资源管理系系主任，2006 年 10 月起任本公司独立董事。 (12)陈 燕,2000 年 10 月至今任大连海事大学教授，现任大连海事大学经济与管理学院管理科学 与工程学科主任，2006 年 10 月起任本公司独立董事。 (13)毛玉兰,2002 年 11 月起任营口港务集团有限公司工会主席，2003 年 2 月起任本公司监事会主 席。 (14)闫淑君,2001 年 11 月起任营口港务集团有限公司审计监察部总经理，2001 年 2 月起任本公司 监事。 (15)崔贝强,2001 年 1 月起任本公司综合部经理，2003 年 2 月起任本公司职代会推荐的职工代表 监事。 (16)颜令国,2001 年 11 月起历任营口港务集团有限公司安全生产监督处处长、本公司二分公司经 理、一分公司经理，2003 年 8 月起任本公司副总经理。 (17)毕太文,1999 年 12 月起历任营口港务集团有限公司办公室主任、本公司第三分公司经理，2006 年 10 月起任本公司副总经理。 (18)彭福奎,2001 年 9 月起历任营口港务集团有限公司货商处副处长、本公司生产业务部副总经 理、本公司第四分公司经理，2006 年 10 月起任本公司副总经理。 (19)蒋 辉,2000 年 6 月起任本公司财务部经理。 (20)杨会君,2000 年 3 月起任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 报酬津贴 高宝玉 营口港务集团有限公司 总裁兼党委副书记 2003-4-17 是 李 松 营口港务集团有限公司 党委书记兼副总裁 2003-4-17 是 潘维胜 营口港务集团有限公司 党委副书记兼纪委书记 2003-4-17 否 宫 成 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-4-17 是 苗则忠 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-4-17 是 仲维良 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-4-17 是 司 政 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-4-17 是 王 来 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-4-17 是 毛玉兰 营口港务集团有限公司 工会主席 2003-4-17 是 闫淑君 营口港务集团有限公司 审计监察部总经理 2003-4-17 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 营口顺达散货包装有限公司 董事长 否 营口集装箱码头有限责任公司 董事长 否 中国营口外轮代理有限公司 副董事长 否 营口中理外轮理货有限责任公司 董事长 否 泛营轮渡株式会社 董事长 否 营口银龙港务股份有限公司 董事长 否 高宝玉 营口新世纪集装箱码头有限公司 董事长 否 盘锦港有限公司 董事长 否 营口中储粮储运有限公司 副董事长 否 辽宁港丰物流有限公司 董事长 否 9 营口金海港制衣有限公司 董事长 否 盘锦港有限公司 董事 否 李松 营口中理外轮理货有限责任公司 董事 否 营口联丰物流有限公司 董事长 否 营口集装箱码头有限责任公司 董事 否 营口雅威制衣有限公司 董事 否 营口仙人岛开发建设有限公司 副董事长 否 宫成 营口利港机械工程有限公司 董事长 否 营口港一疏浚工程有限公司 副董事长 否 营口港成房地产开发有限公司 副董事长 否 盘锦港有限公司 董事 否 中国营口外轮代理有限公司 董事 否 辽宁港丰物流有限公司 董事 否 营口港铁国际运输有限公司 副董事长 否 苗则忠 营口中海船务代理有限公司 董事长 否 营口经济技术开发区新港储运有限公司 副董事长 否 营口港蓬船务工程有限公司 董事长 否 营口中理外轮理货有限责任公司 董事 否 营口港机动车辆维修中心 董事长 否 营口海僡船务代理有限公司 董事长 否 仲维良 营口仙人岛开发建设有限公司 董事 否 盘锦港有限公司 董事 否 营口仙人岛开发建设有限公司 董事 否 营口港建筑工程有限公司 副董事长 否 司政 营口利港机械工程有限公司 董事 否 营口港原基础工程有限公司 董事长 否 营口港成房地产开发有限公司 董事 否 营口顺达散货包装有限公司 董事 否 营口银龙港务股份有限公司 董事 否 营口港机动车辆维修中心 董事 否 辽宁港丰物流有限公司 董事 否 泛营轮渡株式会社 副董事长 否 营口对外供应港口服务有限公司 董事 否 盘锦港有限公司 董事 否 海南港丰绿色物流有限公司 董事长 否 营口港铁国际运输有限公司 董事 否 营口中联理货有限公司 副董事长 否 营口中储粮储运有限公司 董事 否 王来 营口经济技术开发区新港储运有限公司 董事 否 营口汇丰物流有限公司 董事长 否 营口港博丰仓储有限公司 董事长 否 辽宁兴远物流有限公司 董事长 否 营口益港储运有限公司 董事长 否 营口安顺物流有限公司 副董事长 否 中远营港航运有限公司 副董事长 否 营口北大荒物流有限公司 副董事长 否 营口港浦食糖商贸有限公司 副董事长 否 营口港悦食糖储备有限公司 董事长 否 营口北方钢材贸易公司 副董事长 否 毛玉兰 中国营口外轮代理有限公司 监事 否 刘 晔 中交第一航务工程勘察设计研究院综合设计所 总工程师 是 陈玉清 宁夏理工学院 副院长 是 陈树文 大连理工大学管理学院人力资源管理系 系主任 是 陈 燕 大连海事大学经济与管理学院管理科学与工程学科 主任 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 10 公司第一届董事会第二次会议通过了关于公司管理人员报酬的决议，决定了公司高级管理人员报 酬的确定原则。独立董事的津贴标准经 2006 年度股东大会通过，每人年津贴 4 万元。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行“基本工资＋年终奖励”的模式。基本工资按 照岗位工资制，逐月按标准发放；年终奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果 最终确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 高宝玉 是 李 松 是 宫成 是 苗则忠 是 仲维良 是 司 政 是 王 来 是 毛玉兰 是 闫淑君 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,419 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 公司离退休职工养老金实行社会统筹发放。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 552 技术人员 326 生产人员 1,541 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 202 大专程度 532 高中（中专、职高） 1,340 高中以下 345 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构，以规范公司运作，建立现代企业制度。年度内进一步完善了公司的治理结构。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东 能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况；公司严格按 照中国证监会有关要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公 司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定《财务、会计管理和内控制度》，建立健全 11 了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司通过与控股股东签 订《关联交易定价协议》及补充协议，进一步规范了关联交易的定价原则，保证了关联交易的公平、 公正和公允性。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事；董事会的人数和人 员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司 董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。 根据《上市公司治理准则》的要求，本公司将董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委 员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责。战略委员会确立了公司长远的发展规划和竞争策 略，对公司未来的发展献计献策；薪酬与考核委员会会同公司人事部门，对公司董事、经理人员履行 职责情况进行了民主测评与考核，并提出对高管人员的年终奖励方案；审计委员会会同公司监事会， 组织专门人员定期或不定期对公司的财务情况和内控制度的实施情况进行检查，以确保公司按照《财 务、会计管理与内控制度》的要求规范运作。 4、关于监事和监事会：公司监事会制定了《监事会议事规则》；监事会的人数和人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的规定；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务 及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制，高级 管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会提名（副总经理由总经理提名），董事 会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与测评，年末由薪酬与考核委 员会进行综合评定，并决定其薪酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方 式。公司在章程和公司基本管理制度中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、船公司、货主、消费者 等其他利益相关者的合法权益，使公司走上可持续、健康发展之路。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股 东的交流；制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，规范本公司信息披露行为 和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够 做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。 8、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）规定、以及辽宁证监局《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知》（辽 证监上市字[2007]35 号）等相关要求，公司专门成立了公司治理专项活动领导小组，组织董事、监事、 高级管理人员认真学习相关文件，积极开展公司治理活动，先后完成了自查、公众评议和整改提高三 个阶段等相关工作，对存在的问题逐项梳理并及时整改。相关的整改报告于 2007 年 12 月 11 日公布于 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 2008 年，根据《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号）等有关要求，公司对上述整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司限期整改问 题已整改完成，持续整改问题取得较好成效，对公司治理整改报告中所列事项的具体整改情况、整改 效果及下一步改进计划详见 2008 年 7 月 16 日公布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口港务股份有限公司关于公司治理专项活动的整 改情况报告》。 目前，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在明显差异。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 刘 晔 7 7 0 0 陈玉清 7 7 0 0 陈树文 7 7 0 0 陈 燕 7 7 0 0 本公司独立董事在 2008 年均亲自参加了董事会会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 12 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司业务独立于控股股东，自主经营。本公司主要经营鲅鱼圈港区 的散杂及件杂、成品油、液体化工、集装箱业务，控股股东营口港务集团 业务方面独立情况 有限公司及其控制的其他企业主要从事营口老港区的散杂货业务及在近期 新建成的泊位上试运营。公司自主经营，业务结构完整。 本公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的 劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均 系依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在 控股股东干预公司人事任免的情况。 公司董事长兼任控股股东营口港务集团有限公司法定代表人；公司总 人员方面独立情况 经理兼任控股股东党委副书记和纪委书记，但专职在本公司工作并领取薪 酬；公司副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员和业务负责人、 核心技术人员等均专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业 双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业 任职。 本公司资产独立于公司控股股东。本公司没有以其资产或信誉为控股 资产方面独立情况 股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在 其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。 公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、 总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三 会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职 机构方面独立情况 权。 本公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销 售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。 本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人 员，均建立了各自独立的财务核算体系。公司成立以来，在银行单独开立 帐户，与控股股东帐户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与 财务方面独立情况 股东单位无混合纳税现象。 本公司制定了《财务、会计管理和内控制度》等规章制度，具有规范、 独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 随着公司经营业绩的稳定提高，管理水平的不断提升，公司的内部控制体系也得到了逐步完善， 目前已建立健全了一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、行政管理、信息披露等，有效 的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 1、生产经营控制：公司董事会及其下设委员会发挥各自的职能，负责审批公司的经营战略和重大 决策；高管人员在任期内保持稳定，向董事会负责，并组织实施董事会决议、公司年度经营计划，使 各项方针政策和经营目标能够得到很好的贯彻和实施。 2、财务管理控制；公司根据国家财务及会计的相关政策的规定和要求，结合公司规模、生产经营 特点和管理要求，在内部实行统一领导、分级归口管理，保证公司生产经营的整体性和财务活动的有 序运行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证 财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。 3、公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》的规 定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露内容的完整性与实施的有效性。董事会秘书负责处 理公司信息披露事务，负责信息披露有关的保密工作，制定保密措施。截止目前，公司信息披露工作 保密机制完善，没有发生过泄密事件，也没有发生过内幕交易行为，公司发生重大事项、作出重大决 议或者出现了《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》上要求需公告的事项时， 均严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。 4、为了更好地发挥独立董事和审计委员会在年度报告编制过程中的监督职能，经第三届董事会第 十一次会议审议通过，公司制定了《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会对年度财务报告 审议工作规则》。为建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资 13 金占用行为的发生，经第三届董事会第十五次会议审议通过，公司制定了《防范控股股东及关联方资 金占用管理办法》。由于本公司一些基本情况发生变化，经2008 年第一次临时股东大会审议通过，对 《公司章程》部分条款进行了修订。 公司监事会、独立董事和审计委员会在2008 年分别对公司的内控制度执行情况进行了多次检查， 没有发现内控制度的执行方面存在明显的漏洞。 公司计划在2009 年依照《企业内部控制基本规范》对公司包括生产经营、财务管理、信息披露等 方面的各项规章制度进行一次全面的疏理，如发现有不完善的地方将及时进行必要的修订和补充。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为董事会秘书处的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制：本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制，高级管理人员按公司章程 规定的任职条件和选聘程序由提名委员会提名（副总经理由总经理提名），董事会聘任。董事和高级 管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与测评，年末由薪酬与考核委员会进行综合评定， 并决定其薪酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司在章程和《公 司基本管理制度》中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 2、激励机制：公司对高级管理人员实行年终奖金制，每年对高管人员的上年业绩考评后确定奖金 总额。此外，公司已计划根据今后的发展情况，实行高级管理人员年薪制。 本公司 2008 年没有对原有的考评制度进行修改。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《上海证券报》、《中国证 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 26 日 2008 年 6 月 27 日 券报》、《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时 《上海证券报》、《中国证 2008 年 8 月 12 日 2008 年 8 月 13 日 股东大会 券报》、《证券时报》 2008 年第二次临时 《上海证券报》、《中国证 2008 年 12 月 26 日 2008 年 12 月 29 日 股东大会 券报》、《证券时报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、整体经营情况的回顾与分析 报告期内，随着国际金融危机的不断蔓延，国内外经济环境中不确定不稳定因素不断增多，带给 港口的影响和冲击也不断显现。公司采取措施，积极克服金融危机的不利影响。 2008 年，公司通过定向发行股份和支付现金相结合的方式，购买了大股东营口港务集团有限公 司 7 个泊位的资产和业务，从而避免了与大股东之间的同业竞争，减少了关联交易，并扩大了公司的 生产规模，提高了竞争能力。同时，公司进一步加强货源组织，不断开发新的市场和货种，科学组织 生产，加强经营管理和安全管理，不断提高生产效率和服务水平；加强企业文化建设，实施诚信服务， 培育员工共同的核心价值观；公司发展稳健，各项工作取得较好成果，基本完成年初经营计划。 14 2008 年度，公司实现合并报表营业收入 195,080 万元，同比增长 53.17%；实现合并报表利润总 额 36,849 万元，同比增长 37.90%；实现合并报表净利润 30,554 万元，同比增长 53.76%。营业收入增 加主要是因为公司通过重大资产购买扩大了生产规模，增加了货物吞吐量；利润总额及净利润增加皆 是由于营业收入增加所致。 公司本年度拟订的经营计划中,母公司营业收入为 168,810 万元，实际完成 172,593 万元，完成经 营计划的 102%；拟订的母公司营业成本为 109,690 万元，实际发生 117,744 万元，完成计划的 107%； 拟订的母公司利润总额为 35,500 万元，实际完成 29,017 万元，完成计划的 82%。现对主要指标分析 如下： (1)报告期内购并营口港务集团有限公司泊位资产和业务，导致业务量增长，同时费率提高，所以 营业收入较计划增加 3,783 万元。 (2)报告期内公司完成重大资产购买，导致生产规模扩大；同时苫垫物资、倒运费、租费增加,燃 料价格上涨，所以营业成本较计划增加 8,054 万元。 (3)由于公司在管理费用上加强控制，通过责任费用承包等方式压缩支出，管理费用较计划节支 601 万元。 (4)由于借款增加导致利息支出等借款费用增加，导致财务费用较计划增加 2,018 万元。 (5)2008 年财务预算对营口新世纪集装箱码头有限公司投资收益单独列示，由于该公司的效益以 合并报表形式反映，故投资收益较预算减少 803 万元。 2、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性 报告期内公司完成重大资产购买后，生产规模进一步扩大，货物吞吐能力进一步增强，为公司未 来发展奠定了坚实的基础。公司所处环渤海经济圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件 和区位优势，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达。公司能够为客户提供优质、全面 的服务。随着东北老工业基地的振兴，辽宁“五点一线”沿海产业基地的建设，预计公司吞吐量将保 持增长，因此公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性的特点。 随着周边港口的激烈竞争及腹地经济的快速发展，公司吞吐量尚需提高，规模尚需扩大，以满足 不断增长的货源要求；全球金融危机的逐步蔓延，公司要采取积极的应对措施，以使公司健康发展。 公司将逐步扩大生产规模，健全港口功能，优化业务结构，提高综合竞争力。同时，进一步加大市场 开发力度，加强营销策划与管理。不断改进装卸工艺，提高接卸效率，合理安排生产作业流程，科学 安排货物堆存。 3、报告期公司主营业务及其经营情况 (1)公司主营业务的范围及其经营情况 ①主营业务范围 本公司主营港口装卸、堆存和运输服务，经营的散杂货种主要有金属矿石、钢铁、石油及制品、 煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成品油及液体化工品、滚装汽车业务等。 ②公司主营业务生产经营情况 报告期内，公司加大货源开发力度，重点货种市场份额有效提升，共完成货物吞吐量 7003 万吨。 从货类来看，金属矿石、钢铁、粮食、非矿等吞吐量有所增长，金属矿石仍占据最大货类的地位。受 市场因素影响，粮价上涨，加之部分期货粮变现，导致粮食吞吐量有所增加；由于 2008 年煤炭产量增 加且需求放缓，导致公司煤炭吞吐量较去年有所减少。公司将继续夯实现有货源基础，同时不断开发 新客户及新货种，扩大市场份额，进一步提高吞吐量的增长水平。 ③主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 装卸业 增加 3.21 个 1,832,225,114.78 1,236,555,203.69 32.51 59.50 52.27 务 百分点 15 ④主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 辽宁 1,832,225,114.78 59.50 本公司的主营业务经营全部在辽宁省内，无其他地区分布。 ⑤占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 本公司的主营业务收入全部为装卸业务收入，无其他业务分类。 ⑥主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 797,782,458.24 占采购总额比重 28.55% 前五名销售客户销售金额合计 727,66,1022.86 占销售总额比重 37.25% （2)报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 本报告期 上年度期末 同比变化情况 资产项目名称 占资产 占资产 期末数 的比重 期末数 的比重 变动金额 增减（%） (%) (%) 货币资金 262,692,312.27 2.93 107,231,911.99 1.47 155,460,400.28 144.98 应收票据 6,636,676.28 0.07 0 0.00 6,636,676.28 100.00 应收账款 294,279,666.15 3.29 206,279,445.75 2.84 88,000,220.40 42.66 预付款项 27,702,245.77 0.31 3,814,317.65 0.05 23,887,928.12 626.27 其他应收款 2,498,012.32 0.03 2,880,233.71 0.04 -382,221.39 -13.27 存货 91,178,649.85 1.02 47,894,969.96 0.66 43,283,679.89 90.37 长期股权投资 208,073,289.72 2.32 206,016,648.61 2.83 2,056,641.11 1.00 固定资产 7,179,353,338.58 80.21 6,687,091,984.46 91.93 492,261,354.12 7.36 在建工程 31,929,945.10 0.36 11,826,929.00 0.16 20,103,016.10 169.98 无形资产 844,120,444.53 9.43 0.00 .0.00 844,120,444.53 100.00 长期待摊费用 1,879,755.46 0.02 0.00 0.00 1,879,755.46 100.00 递延所得税资产 373,105.03 0.00 1,260,507.14 0.02 -887,402.11 -70.40 说明： ①货币资金较年初增加 144.98%，主要是由于公司购并港务集团泊位资产导致业务规模扩大、经 营活动产生的现金净流量增加所致； ②应收票据较年初增加 100.00%，主要是由于尚未收到的银行承兑汇票所致； ③预付款项较年初增加 626.27%，主要是由于尚未结算的设备购置款增加所致； ④存货较年初增加 90.37%，主要是由于公司购并港务集团泊位资产导致资产规模扩大，相应的 维修用备品备件加大，以及公司所属实业发展分公司尚未完工的工程项目增加所致； ⑤在建工程较年初增加 169.98%，主要是由于报告期内新建煤输送系统变电所、新 1#、2#散粮库 等工程所致。 （3)报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明 单位:元 币种:人民币 项目名称 2008年度 2007年度 增减金额 增减比例（%） 主营业务收入 1,832,225,114.78 1,148,698,192.20 683,526,922.58 59.50 利润总额 368,493,139.97 267,212,829.17 101,280,310.80 37.90 归属于上市公司股东的净利润 299,723,373.96 198,706,119.79 101,017,254.17 50.84 归属于上市公司股东的扣除非 234,322,075.49 184,204,776.63 50,117,298.86 27.21 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 295,283,697.16 162,862,522.87 132,421,174.29 81.31 16 总资产 8,950,717,441.06 7,274,296,948.27 1,676,420,492.79 23.05 股东权益(不含少数股东权益) 3,099,264,051.07 3,154,791,802.02 -55,527,7750.95 -1.76 基本每股收益 0.55 0.38 0.17 44.74 稀释每股收益 0.55 0.38 0.17 44.74 扣除非经常性损益后的基本每 0.43 0.35 0.08 22.86 股收益 全面摊薄净资产收益率 9.67% 6.30% 3.37% 53.49 加权平均净资产收益率 9.52% 6.91% 2.61% 37.77 扣除非经常性损益后全面摊薄 7.56% 5.84% 1.72% 29.45 净资产收益率 扣除非经常性损益后加权平均 7.45% 6.41% 1.04% 16.22 净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量 0.54 0.30 0.24 80.00 净额 归属于上市公司股东的每股净 5.65 5.75 -0.1 -1.74 资产 说明： ①主营业务收入增加 59.50%，主要是由于报告期内购并港务集团资产导致业务量增长及费率提 高所致； ②股东权益(不含少数股东权益)较 07 年末减少 1.76%，全面摊薄净资产收益率较 07 年增加 53.49%，加权平均净资产收益率较 07 年增加 37.77%，扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率较 07 年增加 29.45%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率较 07 年增加 16.22%，主要由于本期进 行重大资产购买所致。 （4)报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的情况及与报告期净利润存在重大差异的 原因说明 单位:元 币种:人民币 增减比例 项目名称 2008年度 2007年度 增减金额 （%） 销售商品、提供劳务收到的现金 1,396,818,014.39 995,708,202.72 401,109,811.67 40.28 收到其他与经营活动有关的现金 19,284,646.65 178,696,076.06 -159,411,429.41 -89.21 购买商品、接受劳务支付的现金 554,775,081.06 489,705,503.49 65,069,577.57 13.29 支付给职工以及为职工支付的现金 206,532,781.41 155,403,360.01 51,129,421.40 32.90 支付的各项税费 296,686,279.44 238,475,899.90 58,210,379.54 24.41 支付其他与经营活动有关的现金 62,824,821.97 127,956,992.51 -65,132,170.54 -50.90 取得投资收益收到的现金 28,216,940.83 19,112,733.82 9,104,207.01 47.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资 16,229.95 0.00 16,229.95 100.00 产收回的现金净额 购建固定资产、无形资产和其他长期资 617,326,075.63 84,695,217.39 532,630,858.24 628.88 产支付的现金 投资支付的现金 24,000,000.00 0.00 24,000,000.00 100.00 取得借款收到的现金 2,154,500,000.00 905,000,000.00 1,249,500,000 138.07 偿还债务支付的现金 1,335,000,000.00 934,133,324.30 400,866,676 42.91 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 346,230,392.03 60,731,974.28 285,498,417.75 470.10 说明： ①收到其他与经营活动有关的现金较 07 年减少 89.21%，支付其他与经营活动有关的现金较 07 年减少 50.90%，主要是因为代收、代付港务集团港口费所致； ②取得投资收益收到的现金较 07 年增长 47.63%，主要由于合营公司营口集装箱码头有限公司本 期分配利润额增加所致； ③处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较 07 年增长 100.00%，主要是因为 向船货代公司出售计算机、打印机取得现金所致； 17 ④购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 07 年增长 628.88%，主要由于本期进 行重大资产购买和收购油罐区购置装卸机械及设备增加所致； ⑤分配股利、利润或偿付利息支付的现金较 07 年增长 470.10%，主要是本期进行了利润分配所 致。 （5)控股和参股公司的经营情况 公司名称 注册地 注册资本 出资 总资产 净资产 净利润 经营范围 （万元） 比例 (万元) (万元) （万元） 集装箱船舶的装卸作业、 营口新世纪 营口经济 国际集装箱中转、堆放、 集装箱码头 4,000 60% 9,161.70 5,454.07 1,150.82 开发区 拆装箱、修洗箱揽货及其 有限公司 他相关业务 集装箱船舶的装卸作业、 营口集装箱 营口经济 国际集装箱中转、堆放、 码头有限公 800 50% 8,248.14 8,049.06 4,024.60 开发区 拆装箱、修洗箱揽货及其 司 他相关业务 营口中储粮 营口经济 粮油产品的储运、收购、 储运有限责 28,447 48.3% 100,208.78 35,976.77 2,126.16 开发区 中转、加工、贸易等业务。 任公司 4、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司有关公允价值的内控制度由明确责任机构、清晰获取公允价值途径，以及内部审核、外部评 价几方面构成。 公司的相关管理部门对公允价值的计量和披露的真实性承担责任，依据会计准则制订出公允价值 计量和披露的程序，收集证实计量所使用假设和估计的证据，最后选择适当的估价方法进行估价。关 于获取公允价值的途径方面，通过根据确认的账户归属公允价值的计量层次，提出公允价值的具体取 得途径。在内部审核方面，公司培训专业人员具体进行公允价值会计和内部审计工作。同时，公司接 受外部审计的内控评价，改进公司内部控制的一些缺陷。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 2、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 （1）行业发展趋势 港口属于投资密集型的基础设施行业。目前我国正在加快主枢纽港的发展和基础设施的建设，尽 快提高码头泊位大型化和专业化水平，进一步增深进出港航道，规划建设集约化程度高、容现代港口 功能于一体的大规模专业化港区。我国港口行业正面临投资多元化、功能现代化、经营专业化和市场 化的发展趋势。随着政府投入 4 万亿资金加快基础行业建设，有利于港口行业的进一步发展。 （2）公司面临的市场竞争格局 港口经营市场化的直接结果是港口之间的竞争加剧。不同区域港口之间的竞争随着改革的深入和 经营者自主意识的加强而日趋激烈，环渤海的港口竞争也将加剧。营口港所在东北重工业基地，资源 丰富，工业基础雄厚，但相对于诸多港口而言，腹地市场容量还是较为有限，货源还不是十分丰富， 特别是金融危机带来的不良影响，都将对本公司的发展带来严峻挑战。党中央制定的振兴东北老工业 基地的国策，为营口港的发展提供了良好的外部环境和政策支持。营口港位于环渤海经济圈与东北经 济区的交界点，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口，其陆路运输成本较周边港口相对较低， 具有非常明显的区位优势。国家在面对经济危机时所采取的积极政策、《东北地区振兴规划》、辽宁 “五点一线”沿海经济带的建设、沈阳经济区发展战略的贯彻实施，将为营口港的发展带来全新的机 遇。 3、发展战略和业务规划 （1）总体发展战略 公司在充分发挥港口区位优势、自然条件优势等优势的基础上，健全港口主体功能，向专业化、 大型化、集装箱化的现代化港口方向发展，生产经营泊位由通用型向大型化、深水化、专业化泊位转 化，以满足新时期发展的需要；坚持以生产经营为中心，对内坚持优质服务，将优质服务作为巩固货 源、开发货源的主要手段；对外分析市场定位，全力加强货源组织和钢铁、金属矿和非金属矿等货源 18 的重点开发；市场开发战略上，广泛收集货源、航线信息，开发新货种，开发新航线；努力降低客户 的货物运输综合成本，努力打造物流成本最低、速度最快、服务最好的口岸形象，提高公司的综合竞 争力。 （2）业务规划 散杂货业务是公司最成熟、最稳定的的业务，巩固和发展该项业务是保持公司可持续发展的重要 基础。集装箱业务是公司发展的重点领域，也顺应了行业发展的需要。油品业务是发展前景较好的项 目，具有良好的投资收益。公司在稳定原有货种的基础上，将进一步完善市场研究机制，开展对各主 要货种的专项市场调查，总结和分析市场动向；继续加大揽货力度，巩固和发展客户网络，进一步改 善货源结构，提高高附加值的货源比例。 （3）新年度经营计划：根据公司 2008 年度生产经营实际完成情况、以及 2009 年度公司货源开 发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制订 2009 年度财务预算如下：营业收入 216,460 万元；营 业成本 144,510 万元；利润总额 25,760 万元。 2009 年度公司将进一步加强管理，创新经营，降低成本；稳定现有货源，开发新货源，进一步 扩大市场占有率和行业竞争力。 ①扩大市场份额，打造货源品牌 当前全球经济增速放缓，内贸需求下滑，外贸持续低迷，辽宁港口群资源整合导致竞争格局产生 重大变化，2009 年海运货源形势有可能比新世纪以来任何一年都要严峻。公司将分析形势，克服畏难 情绪，视竞争压力为动力，打破传统的思维模式和思维定式，创新旧有的工作方式和方法，探索具有 时效性、针对性的新举措。及时掌握国家拉动内需相关政策方向、市场动态，分析和研究有利于公司 发展的条件和因素，借助特殊经济时期诸多产业重新洗牌调整、货源结构发生变化的机会，严密跟踪 既有客户和潜在客户的发展动向，抢抓市场占有率，不断开发新货源，确保市场份额。 ②完善制度管理，打造服务品牌 要加大宣传教育和规范管理力度，制订服务标准，明确服务要求；加大监督考核和投诉处理力度； 加强制度建设，配套实施服务质量奖惩办法、工资二次分配管理办法、劳动定额管理办法、岗位技能 考核规定、岗位创纪录奖励实施办法、技术创新奖励实施办法、船舶在港停时考核办法等各项考核激 励制度等。 ③科学组织生产，打造效率品牌 2009 年要大力压缩非生产作业时间，缩短船舶在港停时。要切实完善工艺标准和操作规程，增 强科学调度，统筹安排，合理配置生产资源；加强船舶计划兑现考核；加强各环节的沟通和协调；加 强设备管理，切实提高设备利用率和完好率，切实提高台时效率。 ④完善港口功能，打造物流品牌 要进一步完善港口基础功能；强化信息化建设，完善管理信息系统；继续强化内贸优势；不断改 进生产工艺，降低生产成本，有效整合各作业环节，最大限度降低综合费用，努力打造物流成本最低、 速度最快、服务最好的口岸形象，形成物流品牌。 ⑤强化节支增效，打造经营品牌 2009 年公司将全面加强基础管理，强化成本控制，增强赢利能力和抗风险能力，提高管理形象， 打造经营品牌。要深化全面预算管理，加强预算执行过程的控制、监督，完善考核评价体系；加强采 购管理，强化固定资产和低值易耗品的管理；科学谋划资本运营。 ⑥拓展合作领域，打造双赢品牌 战略合作已经成为当前港口竞争的重要内容，要进一步拓宽合作领域，加强战略联盟。寻求战略 投资者。通过合作促进货源结构调整升级，扩大港口影响力和市场占有率，打造双赢品牌。 ⑦加强事故预控，打造安全品牌 2009 年继续加强安全文化建设，实行安全管理标准化，加大监督检查力度，努力消除各类事故 隐患，避免各类重大事故的发生。 ⑧推进节能绿化，打造环保品牌 2009 年要继续加强环境建设，进一步落实节能减排工作，加大环境治理与绿化投入，打造节能 环保港口品牌。要进一步提高对水、电、土地、能源的节约利用和有效开发，大力推广节能技术，降 低能耗；合理划分港口功能区域，使生产布局日趋合理；适时启动防尘网建设工程，结合煤炭等污染 货种的转移集中堆存，结合中水喷淋等措施，实现污染货种的封闭作业，降低粉尘污染；加大污水处 理管理力度，尽快实现港口全部污水经处理后的达标排放，实施中水回用处理，提高中水利用率；进 一步加大港区绿化投入，增加绿化面积。 ⑨全力推导落地，打造文化品牌 19 伴随着港口的发展，公司形成了一种既包容港口发展的历史内涵，又体现时代精神和营口港自身 特点的企业文化。要做好企业文化理念的宣传推导工作，采取措施确保企业文化理念有效落地，不断 总结丰富企业文化底蕴，树立营口港鲜明独特的文化品牌。 国际金融危机对公司的具体影响强度与持续时间当前还无法准确估量，当前我国政府审时度势， 果断调整宏观经济政策，出台一系列扩大内需举措。东北三省及内蒙古经济腹地必将把握时机，扎实 推进振兴大业，辽宁省五点一线沿海经济带发展战略亦将继续全面实施，作为沈阳经济区最近出海口 的营口港必将迎来新一轮发展机遇。 4、为实现未来发展战略所需资金需求及使用计划、资金来源情况 为实现公司未来发展战略，公司将积极筹措资金，创新融资方式，继续加大与国有商业银行的合 作，主动争取股份制银行的支持。在经营方式上，积极开展合资合作、租赁经营等，开辟新的融资渠 道。 5、可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素 （1）港口竞争形势进一步升级，市场竞争加剧。公司所处环渤海地区有大连、营口、秦皇岛、 天津、烟台共 5 个主枢纽港，市场竞争激烈，随着港口间同行业竞争的日益加剧，将对公司的发展带 来严峻挑战。 （2）全球金融危机的影响。2009 年，国际金融危机带来的不利影响在不断深入和加剧，将对公 司的发展带来巨大的挑战。 对策：公司将进一步研究和探讨金融危机所带来的影响，积极应对国内外市场变化带来的困难和 挑战，及时制定应对措施；进一步解放思想，大力实施品牌战略，全面创新各项工作，全面强化经营 管理；利用主枢纽港的有利地位和公司的区位优势，不断改进装卸工艺，提高接卸效率；发挥综合成 本优势，开拓货源，提高竞争能力；加强信息化建设、不断优化港区配套服务的软环境，全员全过程 提高服务水平，扩大优势。 (三) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 742,646.14 报告期内公司投资额比上年增减数 708,719.14 报告期内公司投资额增减幅度(%) 2,088.95 报告期内，公司进行了重大资产购买，导致投资额比上年增长较大。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 营口新世纪集装箱码头 集装箱装卸 60.00 有限公司 营口集装箱码头有限公 集装箱装卸 50.00 司 营口中储粮储运有限责 粮食储存加工 48.30 任公司 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计 7 个 570,104.42 已经完成转让手续 泊位的资产和业务 营口新世纪集装箱码头有限公司 60%的股权 2,400.00 已经完成转让手续 成品油罐区、墩台山罐区资产及矿石码头的土地使用权 151,099.71 已经完成转让手续 合计 723,604.13 / 20 (1)报告期内公司以定向增发 2 亿股股份和支付现金相结合方式，购买了港务集团鲅鱼圈港区 16 ＃ ＃ ＃ ＃ ＃ ＃ ＃ 、17 、22 、46 、47 、52 、53 共计 7 个泊位的资产和业务，本次交易的转让对价为 5,701,044,272.29 元，其中股份公司向港务集团定向发行股份 20,000 万股，支付 291,000 万元；剩余款项公司以现金方 式支付，并于 2008 年 6 月 2 日支付了首期购买资产价款 30,000 万元，其余款项将于资产交割日（2008 年 5 月 31 日）满 12 个月后的五个工作日内一次性付清。在此期间，公司无需向港务集团支付转让款 项的利息。 (2)报告期内公司受让了港务集团持有的营口新世纪集装箱码头有限公司 60%的股权，转让价格为 港务集团对该公司的初始投资，即 2,400 万元。 (3)为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，报告期内公司收 购了港务集团拥有的成品油罐区、墩台山罐区资产及矿石码头的土地使用权。于收购日（2008 年 6 月 30 日）收购资产的总额为 151,099.71 万元，连同收购的负债总额为 60,000 万元，净资产为 91,099.71 万元。 (4)报告期内其他投资项目具体情况详见会计报表附注“在建工程”项目。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 会议审议通过了 2007 年度 总经理工作报告、2007 年 度董事会工作报告、2007 年度利润分配预案、关于聘 请 2008 年度审计机构的议 案、关于调整 2007 年期初 《上海证券报》、 第三届董事会 2008 年 1 月 18 资产负债表相关项目及其 2008 年 1 月 22 《中国证券报》、 第十一次会议 日 金额的议案、关于制定《公 日 《证券时报》 司独立董事年报工作制度》 的议案、关于制定《公司董 事会审计委员会对年度财 务报告审议工作规则》的议 案、关于 2007 年度报告及 其摘要的议案。 《上海证券报》、 第三届董事会 2008 年 4 月 25 会议审议通过了《2008 年 2008 年 4 月 29 《中国证券报》、 第十二次会议 日 第一季度报告》。 日 《证券时报》 会议审议通过了 2007 年度 财务决算和 2008 年度财务 预算、关于公司与营口港务 集团有限公司关联交易的 议案、关于将 52＃泊位租 赁给营口集装箱码头有限 公司的议案、关于将 53＃ 《上海证券报》、 第三届董事会 2008 年 6 月 4 泊位租赁给新世纪集装箱 2008 年 6 月 6 《中国证券报》、 第十三次会议 日 码头有限公司的议案、关于 日 《证券时报》 调整公司机构设置的议案、 关于变更公司注册资本及 修改章程有关条款的议案、 关于公司与港务集团、鞍山 钢铁集团公司三方进行合 作的议案、关于召开 2007 年度股东大会的议案。 21 会议审议通过了关于公司 《上海证券报》、 第三届董事会 2008 年 7 月 15 2008 年 7 月 16 治理专项活动的整改情况 《中国证券报》、 第十四次会议 日 日 报告。 《证券时报》 会议审议通过了 2008 年半 年度报告及其摘要、关于公 司利润分配的议案、关于受 让营口港务集团有限公司 所持营口新世纪集装箱码 《上海证券报》、 第三届董事会 2008 年 7 月 23 2008 年 7 月 25 头有限公司 60%股权的议 《中国证券报》、 第十五次会议 日 日 案、关于制定《防范控股股 《证券时报》 东及关联方资金占用管理 办法》的议案、关于召开 2008 年第一次临时股东大 会的议案。 《上海证券报》、 第三届董事会 2008 年 10 月 会议审议通过了 2008 年第 2008 年 10 月 28 《中国证券报》、 第十六次会议 24 日 三季度报告。 日 《证券时报》 会议审议通过了关于公司 符合发行公司债券条件的 议案、关于发行公司债券的 《上海证券报》、 第三届董事会 2008 年 12 月 8 2008 年 12 月 9 议案、关于修改关联交易定 《中国证券报》、 第十七次会议 日 日 价的议案、关于召开 2008 《证券时报》 年第二次临时股东大会的 议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1）根据 2007 年第一次临时股东大会和中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务 集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616 号），组织收购了营口港鲅鱼圈港区 ＃ ＃ ＃ ＃ ＃ ＃ ＃ 16 、17 、22 、46 、47 、52 、53 共计 7 个泊位的资产和业务，于 2008 年 5 月 31 日办理了资产 交割手续，于 2008 年 6 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的 股权登记及股份限售手续。 （2)根据 2007 年度股东大会的决议，组织收购了成品油罐区、墩台山罐区资产及矿石码头的土地 使用权，于收购日（2008 年 6 月 30 日）收购资产的总额为 151,099.71 万元，连同收购的负债总额为 60,000 万元，净资产为 91,099.71 万元。 (3)根据 2008 年第一次临时股东大会的决议，进行了 2008 年半年度的利润分配工作，于 2008 年 10 月 8 日以 348,785,813 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.3 元（含税），共计派发股 利 219,735,063.80 元。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会《关于做好上市公司 2008年年度报告及相关工作的通知》、上海证券交易所《关 于做好上市公司2008年年报工作的通知》及年报工作备忘录等有关规定，审计委员会对华普天健高商 会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健高商会计师事务所”）从事本公司2008年度审 计工作情况总结如下： （1）审计前的准备工作 华普天健高商会计师事务所进场前，审计委员会审阅了公司财务部2009年1月4日提交的未经审计 的2008年度财务报表与年度审计工作具体安排，审阅后认为：公司会计政策选用恰当，会计估计合理， 未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况 及异常关联交易情况；公司财务报表可以提交华普天健高商会计师事务所进行审计；要求担任审计工 作的会计师事务所和公司财务部门要相互配合，认真负责，完成好本次审计工作。 （2）审计过程 2009年1月5日，华普天健高商会计师事务所派出的审计项目组对公司展开全面审计，认真按照审 计计划的时间安排积极工作，勤勉尽职，依据新会计准则对公司的经营成果进行综合分析、合理判断。 22 审计过程中，华普天健高商会计师事务所主动向公司审计委员会、独立董事汇报审计进展情况，审计 委员会依据审计完成进度督促华普天健高商会计师事务所严格按照审计计划安排工作，确保在约定时 间内提交审计报告。审计委员会于2009年1月23日与年审注册会计师见面，向年审注册会计师了解本公 司2008年年度报告审计工作进展情况。审计委员会认为，本公司2008年年度报告披露时间较早，要求 担任审计工作的会计师事务所和本公司财务部门一定要相互配合，认真负责，务必于规定时间内完成 年度报告的审计工作，发现问题及时与审计委员会沟通。年审注册会计师表示同意本委员会的意见， 保证及时完成对2008年度财务报告的审计工作。 出具初步意见后，于2009年2月3日与公司审计委员会和独立董事见面沟通，就年报编制和审计过 程汇总的有关问题予以说明。 2009年2月6日，审计委员会审阅了会计师事务所审计后的2008年度财务报告，审阅后发表意见如 下：通过对年审注册会计师审计后的公司2008年度财务会计报表进行审阅，并与年审注册会计师沟通， 本委员会认为，经年审注册会计师审计调整后的公司2008年度财务会计报表是按照现行企业会计准则 的要求编制的，在所有重大方面真实反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果 和现金流量状况，可以提交董事会审议。 （3）出具审计报告，审计工作圆满结束 2009年2月6日华普天健高商会计师事务所按时完成审计报告，并提交董事会审议，同时出具了《审 计报告》（会审字[2009] 6008号）、《关于营口港务股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情 况专项审核说明（会审字[2009] 6010号）》、《关于营口港务股份有限公司内部控制审核报告》（会 审字[2009] 6009号）。 （4）建议续聘华普天健高商会计事务所为公司 2009年度审计机构 通过监督和参与公司2008年度审计工作，跟踪了解华普天健高商会计师事务所对公司2008年度年 审工作及审阅其出具的财务审计报告，我们认为：公司聘请的会计师事务所在为公司提供2008年度审 计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益， 建议公司继续聘请华普天健高商会计师事务所为2009年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公 司在 2008 年年报中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司第一届董事会第二次会议通 过的关于公司管理人员报酬的决议为原则确定；独立董事的津贴是依据公司 2006 年度股东大会通过的 独立董事津贴标准为原则确定。本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬是严格按照公司制定的绩效 考核方案进行考核、兑现的，年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与 长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 公司股权激励计划将依据相关法律法规，并按照政府有关部门的要求尽快推出。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2008 年度实现净利润人民币 232,334,502.25 元，按照本公司章程的规定，提取 10%的法定盈余公积金人民币 23,233,450.23 元， 加年初未分配利润结余 338,105,023.10 元，减 2008 年已分配利润 219,735,063.80 元，本年度可分 配利润为 327,471,011.32 元。 根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标， 公司决定 2008 年度剩余未分配利润 327,471,011.32 元不进行分配。 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情 公司未分配利润主要用于补充流动资金 况，为实现公司长期、持续的发展目标，公司决定 2008 年 和公司再投入。 度剩余未分配利润不进行分配。 23 （八）公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2006 0 161,694,771.29 0 2007 0 198,706,119.79 0 2008 219,735,063.80 299,723,373.96 73.31 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 1 月 18 日，公司召开第三届监事会第四 审议通过了 2007 年度监事会工作报告及关于 次会议。 2007 年年度报告审核意见的议案。 2008 年 7 月 23 日，公司召开第三届监事会第五 审议通过了关于 2008 年半年度报告及其摘要的 次会议。 议案。 2008 年 10 月 24 日,公司召开第三届监事会第六 审议通过了关于 2008 年第三季度报告审核意见 次会议。 的议案。 监事会认真执行股东大会决议，严格履行公司章程，列席各次董事会会议，加强对公司经营管理 的有效监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等各方面的情况；监事会单独或配合审计 部门定期或不定期的检查公司财务，听取内部审计报告，分析新会计准则对公司财务状况和经营成果 的可能影响情况；监事还对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督，消除违反法律、 法规或者公司章程的行为；同时，监事会深入公司机关和作业现场，监督检查安全生产情况，排除安 全隐患，促进生产正常有序进行。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作，树立 了良好的社会形象。公司的决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并已建立了完 善的内部控制制度。公司董事、经理工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，具 有很强的责任心和业务能力，在执行公司职务时遵纪守法，没有违反公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务进行了内部审计与监督，认为公司已按照“五分开”的原则，建立了独立的财 务账册，设有独立的财务人员，财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，华普天健高商会计 师事务所（北京）有限公司就公司财务报告出具的无保留的审计报告是公正、客观、合法的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露情况一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司2008 年度发生的收购资产行为，均严格履行了法定审批程序和信息披露义务，不存在违法、 违规的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守 有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 24 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易 是否为关 对方 联交易 所涉及的资 所涉及的债 被收购资 资产收购 资产收购定价 关联 或最 购买日 （如是， 产产权是否 权债务是否 产 价格 原则 关系 终控 说明定价 已全部过户 已全部转移 制方 原则） 收购资产评估 16#、17#、 营口 值减去自评估 22#、46#、 港务 基准日至交割 47#、52#、 母公 集团 2008-5-31 570,104.43 是 日按照资产评 是 是 53#7 个泊 司 有限 估值计算的折 位的资产 公司 旧值及其它差 和业务 异后的余额 营口 营口新世 港务 纪集装箱 港务集团对新 母公 集团 码头有限 2008-6-30 2,400.00 是 世纪公司的初 是 是 司 有限 公司 60% 始投资 公司 股权 资产评估值减 成品油罐 营口 去自评估基准 区、墩台 港务 日至交割日按 山罐区资 母公 集团 2008-6-30 151,099.71 是 照资产评估值 是 是 产及矿石 司 有限 计算的折旧值 码头的土 公司 及其它差异后 地使用权 的余额 1）经中国证监会证监许可[2008]616 号文核准，公司采取向港务集团定向发行人民币普通股 2 亿 股和支付现金相结合，购买了港务集团鲅鱼圈港区 16#、17#、22#、46#、47#、52#、53#共计 7 个泊 位的资产和业务。详见 2008 年 6 月 14 日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易 所网站的《营口港务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》。 2）报告期内，公司以 2,400 万元受让了港务集团持有的营口新世纪集装箱码头有限公司 60%股权。 3）为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，报告期内公司收购 了港务集团拥有的成品油罐区、墩台山罐区的资产及矿石码头的土地使用权及相关负债。于收购日 （2008 年 6 月 30 日）的收购资产总额为 1,510,997,105.02 元，连同收购的负债总额为 6 亿元，净资 产 910,997,105.02 元。辽宁天健会计师事务所有限公司出具了辽天会证审字[2008]S230 号标准无保 留意见的审计报告。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交 关联关 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易方 关联交易内容 关联交易金额 易金额的 系 类型 定价原则 结算方式 比例(%) 营口港船货代 母公司 市场及协 理有限责任公 的控股 提供劳务 船方劳务 6,167,576.45 0.32 支票 议价格 司 子公司 营口港务集团 提供装卸、机械 市场及协 （营口港埠公 母公司 提供劳务 使用及加工维修 5,968,554.17 0.31 支票 议价格 司） 劳务 营口港务集团 提供装卸、机械 市场及协 （第五港务公 母公司 提供劳务 使用及加工维修 9,857,760.65 0.51 支票 议价格 司） 劳务 25 营口港务集团 市场及协 （基础工程公 母公司 提供劳务 船方劳务 216,194.40 0.01 支票 议价格 司） 营口港务集团 提供机械租赁、 市场及协 （第二港务公 母公司 提供劳务 65,245,559.80 3.34 支票 倒运等服务 议价格 司） 营口港务集团 提供装卸、机械 市场及协 （所属其他分 母公司 提供劳务 使用及加工维修 1,240,066.36 0.06 支票 议价格 公司） 劳务 营口港务集团 接受通信网络服 市场及协 母公司 接受劳务 9,506,077.97 0.73 支票 （信息公司） 务 议价格 营口港务集团 接受物业管理服 市场及协 （物业管理公 母公司 接受劳务 359,980.00 0.03 支票 务 议价格 司） 营口中理外轮 母公司 接受理货计量劳 市场及协 理货有限责任 的控股 接受劳务 18,120,723.32 1.39 支票 务 议价格 公司 子公司 营口港务集团 市场及协 （港口服务公 母公司 接受劳务 接受港口服务 1,413,230.38 0.11 支票 议价格 司） 营口港务集团 提供装卸、机械 市场及协 (第五港务公 母公司 接受劳务 使用及加工维修 1,610,707.29 0.12 支票 议价格 司) 劳务 营口港船货代 母公司 市场及协 理有限责任公 的控股 接受劳务 接受代理 7,812,461.15 0.60 支票 议价格 司 子公司 营口中储粮储 合营企 接受装卸、倒运 市场及协 接受劳务 2,893,404.23 0.22 支票 运有限公司 业 服务 议价格 母公司 营口安顺物流 市场及协 的合营 接受劳务 提供船方劳务 35,726,614.14 2.74 支票 有限公司 议价格 公司 母公司 营口益港储运 接受装卸、倒运 市场及协 的合营 接受劳务 8,566,889.58 0.66 支票 有限公司 服务 议价格 公司 营口港务集团 市场及协 母公司 接受劳务 接受拖轮服务 4,180,967.00 0.32 支票 （轮驳公司） 议价格 营口港务集团 市场及协 所属其他分公 母公司 接受劳务 接受其他服务 2,169,940.78 0.17 支票 议价格 司 营口港船舶燃 母公司 市场及协 料供应有限责 的控股 购买商品 购买燃料 51,671,747.13 3.96 支票 议价格 任公司 子公司 营口港务集团 市场及协 （物业管理公 母公司 购买商品 接受物业服务 384,288.54 0.03 支票 议价格 司） 营口港务集团 母公司 购买商品 购水电 政府定价 55,009,599.16 4.23 支票 （水电公司） 合计 / 288,122,342.50 / / 本公司与港务集团之间的关联交易主要包括供水、供电、供暖、通讯、港口倒运、机械维修、燃 料供应等经常发生的交易及航道码头疏浚、航道破冰、提供其它劳务等偶然发生的交易。由于本公司 是由原营口港务局部分改制设立的，公司对该等辅助性服务具有一定程度的依赖性，而该等服务又是 公司生产经营所必须的，在可预见的将来，该等关联交易仍会持续发生。公司通过与集团公司签订《关 联交易定价协议》及补充协议，规范了该等关联交易行为，确保交易价格的公平和公允性，使得该等 关联交易遵循了市场价的原则。 本公司的汽车运输分公司、实业发展分公司、固定机械分公司为港务集团提供汽车倒运、材料采 购、机械维修、机械租赁等业务。同时公司从港务集团的控股子公司营口港船舶燃料供应有限责任公 司购买燃料油。上述关联交易的价格遵循公司与集团公司签署的《补充协议 （三）》。 26 上述关联交易未对公司的独立性产生重大影响。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 关联交 关联关 关联交易 关联交易 交易 转让资产的账面 转让资产的评估 关联方 转让价格 易结算 系 类型 内容 定价 价值 价值 方式 原则 收购 资产 评估 值减 去自 评估 收购港务 基准 集团 日至 16#、17#、 交割 发行股 营口港 购买除商 22#、46#、 日按 份与支 务集团 母公司 品以外的 47#、52#、 照资 412,750.52 597,798.62 570,104.43 付现金 有限公 资产 53#共计 产评 相结合 7 个泊位 估值 的资产和 计算 业务 的折 旧值 及其 它差 异后 的余 额 港务 受让港务 集团 集团持有 营口港 对新 的营口新 务集团 世纪 母公司 收购股权 世纪集装 2,400.00 现金 有限公 公司 箱码头有 司 的初 限公司 始投 60%股权 资 资产 评估 值减 去自 评估 基准 收购港务 日至 集团成品 交割 营口港 油罐区、 日按 购买除商 务集团 墩台山罐 照资 母公司 品以外的 134,511.34 157,602.46 151,099.71 现金 有限公 区资产及 产评 资产 司 矿石码头 估值 的土地使 计算 用权 的折 旧值 及其 它差 异后 的余 额 27 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 营口港船货代理 母公司的控股子公司 4,075.36 36.16 有限责任公司 营口辽滨港务有 母公司的控股子公司 49.1 限责任公司 营口外轮代理有 母公司的控股子公司 144.01 限公司 沈阳营口港港务 母公司的控股子公司 302.75 36.43 有限公司 营口安顺物流有 母公司的合营公司 148.9 41.83 限公司 营口港船舶燃料 供应有限责任公 母公司的控股子公司 18.97 368.95 368.95 司 营口港丰大酒店 母公司的控股子公司 14.27 有限公司 营口万瀛物流有 母公司的控股子公司 66.49 限公司 中国营口外轮代 母公司的控股子公司 470.01 321.11 理有限公司 辽宁港丰物流有 母公司的控股子公司 987.31 346.4 限公司 营口港务集团(营 母公司 1,519.03 243.32 口港埠公司) 营口港务集团(轮 母公司 133.16 87.46 87.46 驳公司) 营口港务集团(水 母公司 204.54 124.25 153.16 电公司) 营口港务集团(基 母公司 242.83 础工程公司) 营口港务集团(第 母公司 1,206.94 89.61 7.67 34.29 五港务公司) 营口港务集团(服 母公司 20.41 546.83 546.83 务公司) 营口港务集团(第 母公司 7,653.48 1,003.07 二港务公司) 营口港港隆工程 母公司 238.67 45.58 服务中心 营口港务集团有 母公司 1,199.99 765.13 284,680.74 292,556.3 限公司 营口益港储运有 母公司的合营公司 18.22 30.7 限公司 合计 18,696.22 2,928.64 285,834.12 293,777.69 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资 186,962,294.65 金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 29,286,438.77 （元） 4、关联方之间特殊交易(直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或者代为清偿等)的会计处理情况 报告期内，公司不存在关联方直接捐赠现金或实物、直接豁免或代为清偿等的关联交易事项。 5、其他重大关联交易 为更好的稳定客户，巩固货源，同时避免同业竞争，减少关联交易，公司与营口港务集团有限公司、 鞍山钢铁集团公司本着资源共享、互惠双赢、共同发展的原则，就合资经营矿石码头和钢材码头的相 28 关事宜进行战略合作，具体情况详见 2008 年 6 月 6 日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上 海证券交易所网站公告。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 租赁 出租 承租 租赁 是否 租赁终 收益 租赁收益对 关联 方名 方名 租赁资产情况 起始 租赁收益 关联 止日 确定 公司影响 关系 称 称 日 交易 依据 营口 营口 总面积 每平 港务 港务 2008 2008 年 增加了公司 1,228,385.38 12,283,854.00 方米 母公 集团 股份 年1月 12 月 31 的主营业务 是 平方米土地的 每年 司 有限 有限 1日 日 成本 土地使用权 10 元 公司 公司 营口 营口 总面积 每平 港务 港务 2008 2008 年 增加了公司 1,451,425.3 8,466,647.00 方米 母公 集团 股份 年6月 12 月 31 的主营业务 是 平方米土地的 每年 司 有限 有限 1日 日 成本 土地使用权 10 元 公司 公司 营口 营口 总面积 每平 港务 港务 2008 增加了公司 1,186,523 平 2008 年 6 988,769.00 方米 母公 集团 股份 年6月 的主营业务 是 方米土地的土 月 30 日 每年 司 有限 有限 1日 成本 地使用权 10 元 公司 公司 营口 营口 每平 港务 港务 总面积 76，000 2008 增加了公司 2008 年 6 63,333.00 方米 母公 集团 股份 平方米土地的 年1月 的主营业务 是 月 30 日 每年 司 有限 有限 土地使用权 1日 成本 10 元 公司 公司 租金 营口 减去 营口 集装 相关 港务 2008 2008 年 增加了公司 箱码 51#、52#泊位及 资产 合营 股份 年1月 12 月 31 49,940,058.37 的其他业务 是 头有 相关设备 折旧 公司 有限 1日 日 利润 限公 费及 公司 司 税金 等 租金 营口 减去 营口 中理 母公 相关 港务 外轮 2008 2008 年 增加了公司 司的 资产 股份 理货 磅房及设备 年1月 12 月 31 1,500.000.00 的其他业务 是 控股 折旧 有限 有限 1日 日 利润 子公 费及 公司 责任 司 税金 公司 等 29 该等 资产 营口 营口 的折 港务 港务 2008 2008 年 增加了公司 14#、15#泊位及 24,000,000.00 旧、作 母公 集团 股份 年1月 12 月 31 的主营业务 是 相关设备 业能 司 有限 有限 1日 日 成本 力和 公司 公司 效益 情况 该等 资产 营口 营口 的折 港务 港务 2008 增加了公司 16#泊位及及相 2008 年 5 5,000,000.00 旧、作 母公 集团 股份 年1月 的主营业务 是 关设备 月 31 日 业能 司 有限 有限 1日 成本 力和 公司 公司 效益 情况 该等 资产 营口 营口 的折 港务 港务 2008 增加了公司 17#泊位及相关 2008 年 5 43,000,000.00 旧、作 母公 集团 股份 年1月 的主营业务 是 设备 月 31 日 业能 司 有限 有限 1日 成本 力和 公司 公司 效益 情况 该等 资产 营口 营口 的折 港务 港务 2008 增加了公司 22#泊位及相关 2008 年 5 10,000,000.00 旧、作 母公 集团 股份 年1月 的主营业务 是 设备 月 31 日 业能 司 有限 有限 1日 成本 力和 公司 公司 效益 情况 该等 资产 营口 营口 的折 港务 港务 2008 2008 年 增加了公司 55#、56#泊位及 63,000,000.00 旧、作 母公 集团 股份 年1月 12 月 31 的主营业务 是 相关设备 业能 司 有限 有限 1日 日 成本 力和 公司 公司 效益 情况 该等 营口 营口 资产 港务 港务 2008 增加了公司 成品油灌区资 2008 年 6 的折 母公 集团 股份 年1月 18,000,000.00 的主营业务 是 产 月 30 日 旧和 司 有限 有限 1日 成本 效益 公司 公司 情况 该等 营口 资产 营口 母公 银龙 的折 港务 2008 2008 年 增加了公司 司的 港务 旧、作 股份 油罐资产 年1月 12 月 31 5,000,000.00 的主营业务 是 控股 股份 业能 有限 1日 日 成本 子公 有限 力和 公司 司 公司 效益 情况 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 30 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 （1）报告期内，公司偿还了中国农业银行营口经济技术开发区支行 2.5 亿借款，并重新签订了总 金额为 2.5 亿元的借款合同；偿还了交通银行营口分行 2.3 亿借款，并重新签订了总金额为 2.3 亿元 的借款合同；与交通银行营口分行签订了总金额为 3 亿元的长期借款合同。上述情况详见 2008 年 6 月 14 日中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站相关公告。 （2）公司与广东发展银行股份有限公司沈阳分行签订了总金额为 8,000 万元的借款合同；与兴业 银行大连分行签订了总金额为 30,000 万元的借款合同。上述情况详见 2008 年 8 月 7 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站相关公告。 （3）公司与中国民生银行股份有限公司大连分行签订了总金额为 50,000 万元的借款合同。上述情 况详见 2008 年 9 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站相 关公告。 （4）公司与华夏银行股份有限公司大连分行于签订了总金额为 8,000 万元的借款合同；与深圳发 展银行大连鲁迅路支行签订了总金额为 10,000 万元的借款合同。上述情况详见 2008 年 10 月 9 日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站相关公告。 （5）本公司偿还了中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行签订了总金额为 2.3 亿元的借 款，并重新签订了总金额为 2.3 亿元的借款合同。上述情况详见 2008 年 10 月 28 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站相关公告。 （6）公司与建行营口经济技术开发区支行签订了总金额为 8,450 万元的借款合同；与建行营口经 济技术开发区支行签订了总金额为 12,000 万元的借款合同。上述情况详见 2008 年 12 月 29 日《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站相关公告。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 营口港务集团有限公司严格按照承诺履 营口港务集团有限公司、上海轩卓物 行；上海轩卓物资有限公司出具了遵守 资有限公司承诺股权分置改革方案 股改承诺 股改承诺的函，但截至本报告出具日尚 实施后三年内的减持价格不低于 未按照股改承诺将所持股份托管到公司 13.48 元。 保荐机构广发证券有限责任公司。 营口港务集团有限公司承诺：港务集 收购报告书或权益 团所持上市公司的股份，自本次交易 营口港务集团有限公司严格按照承诺履 变动报告书中所作 完成之日起三十六个月内不进行转 行。 承诺 让。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 辽宁天健会计师事务所有限公 华普天健高商会计师事务所（北 境内会计师事务所名称 司 京）有限公司 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 8 1 辽宁天健会计师事务所与安徽华普会计师事务所和北京高商万达会计师事务所合并，原辽宁天健 会计师事务所人员与业务并入合并后的华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，同时在沈阳成 立华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司辽宁分公司，由其具体承办原辽宁天健会计师事务所 的业务。经公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司聘请华普天健高商会计师事务所（北京）有限 公司为公司 2008 年度的审计机构。 31 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 2008 年 5 月 5 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准营口港务股份有限公司向营口 港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616 号）和《关于核准豁免营口港务 集团有限公司要约收购营口港务股份有限公司股份义务的批复》。具体情况详见 2008 年 5 月 7 日刊登 在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的《营口港务股份有限公司关于公司重 大资产购买获得核准的公告》。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《中国证券报》D003 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 有限售条件的流通 2008 年 1 月 10 《上海证券报》D9 版、 在“上市公司资料检索”中输入 股上市公告 日 《证券时报》C10 版 “600317”可查询 第三届董事会第十 《中国证券报》D55 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 一次会议决议公 2008 年 1 月 22 《上海证券报》D54 版、 在“上市公司资料检索”中输入 告、第三届监事会 日 《证券时报》C23 版 “600317”可查询 第四次会议 《中国证券报》010 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 2008 年 3 月 18 公司董事会公告 《上海证券报》D78 版、 在“上市公司资料检索”中输入 日 《证券时报》C44 版 “600317”可查询 《中国证券报》C11 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 2008 年 3 月 21 董事会公告 《上海证券报》D38 版、 在“上市公司资料检索”中输入 日 《证券时报》C9 版 “600317”可查询 《中国证券报》D042 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 2008 年第一季度报 2008 年 4 月 29 《上海证券报》D89 版、 在“上市公司资料检索”中输入 告 日 《证券时报》C103 版 “600317”可查询 关于公司重大资产 《中国证券报》B01 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 2008 年 5 月 7 购买获得核准的公 《上海证券报》D20 版、 在“上市公司资料检索”中输入 日 告 《证券时报》A11 版 “600317”可查询 第三届董事会第十 《中国证券报》C10 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 三次会议决议公 2008 年 6 月 6 《上海证券报》D19 版、 在“上市公司资料检索”中输入 告、关于关联交易 日 《证券时报》D7 版 “600317”可查询 的公告 向特定对象发行股 《中国证券报》C07 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 2008 年 6 月 16 份购买资产发行结 《上海证券报》A12 版、 在“上市公司资料检索”中输入 日 果、贷款公告 《证券时报》D6 版 “600317”可查询 2007 年度股东大 《中国证券报》D010 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 2008 年 6 月 27 会、关于 2007 年年 《上海证券报》D22 版、 在“上市公司资料检索”中输入 日 度报告的补充公告 《证券时报》A10 版 “600317”可查询 第三届董事会第十 四次会议决议公 《中国证券报》D010 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 2007 年 7 月 16 告、关于公司治理 《上海证券报》D22 版、 在“上市公司资料检索”中输入 日 专项活动的整改情 《证券时报》A10 版 “600317”可查询 况报告 32 第三届董事会第十 五次会议决议公 《中国证券报》D019 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 2008 年 7 月 25 告、关于关联交易 《上海证券报》C17 版、 在“上市公司资料检索”中输入 日 的公告、2008 年半 《证券时报》D11 版 “600317”可查询 年度报告摘要 《中国证券报》C03 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 2008 年 8 月 7 贷款公告 《上海证券报》C16 版、 在“上市公司资料检索”中输入 日 《证券时报》B7 版 “600317”可查询 《中国证券报》D014 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 2008 年第一次临时 2008 年 8 月 13 《上海证券报》C16 版、 在“上市公司资料检索”中输入 股东大会决议公告 日 《证券时报》D22 版 “600317”可查询 2008 年半年度利润 《中国证券报》D003 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 2008 年 9 月 19 分配实施公告、贷 《上海证券报》C16 版、 在“上市公司资料检索”中输入 日 款公告 《证券时报》D22 版 “600317”可查询 《中国证券报》D007 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 2008 年 10 月 9 贷款公告 《上海证券报》C6 版、 在“上市公司资料检索”中输入 日 《证券时报》C8 版 “600317”可查询 还旧借新贷款公 《中国证券报》D007 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 2008 年 10 月 28 告、2008 年第三季 《上海证券报》C6 版、 在“上市公司资料检索”中输入 日 度报告 《证券时报》D22 版 “600317”可查询 《中国证券报》D050 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 关于 2008 年第三季 2008 年 10 月 29 《上海证券报》C32 版、 在“上市公司资料检索”中输入 度报告的更正公告 日 《证券时报》B7 版 “600317”可查询 第三届董事会第十 《中国证券报》B23 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 七次会议决议公 2008 年 12 月 9 《上海证券报》C19 版、 在“上市公司资料检索”中输入 告、关联交易的公 日 《证券时报》C7 版 “600317”可查询 告 2008 年第二次临时 《中国证券报》D008 版、 网址为 http://www.sse.com.cn， 2008 年 12 月 29 股东大会决议公 《上海证券报》A17 版、 在“上市公司资料检索”中输入 日 告、贷款公告 《证券时报》C4 版 “600317”可查询 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司注册会计师张欣、陆红审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 会审字[2009] 6008 号 营口港务股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的营口港务股份有限公司（以下简称营口港公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东 权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是营口港管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 33 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，营口港财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了营口 港 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 中国注册会计师：张欣、陆红 北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层 2008 年 2 月 6 日 34 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:营口港务股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 262,692,312.27 107,231,911.99 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 6,636,676.28 应收账款 294,279,666.15 206,279,445.75 预付款项 27,702,245.77 3,814,317.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,498,012.32 2,880,233.71 买入返售金融资产 存货 91,178,649.85 47,894,969.96 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 684,987,562.64 368,100,879.06 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 208,073,289.72 206,016,648.61 投资性房地产 固定资产 7,179,353,338.58 6,687,091,984.46 在建工程 31,929,945.10 11,826,929.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 844,120,444.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,879,755.46 递延所得税资产 373,105.03 1,260,507.14 其他非流动资产 非流动资产合计 8,265,729,878.42 6,906,196,069.21 资产总计 8,950,717,441.06 7,274,296,948.27 流动负债： 短期借款 1,690,000,000.00 480,000,000.00 35 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 150,000,000.00 应付账款 82,743,206.91 44,569,819.84 预收款项 34,157,039.66 43,292,648.37 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,051,399.91 1,162,902.81 应交税费 56,421,525.40 37,756,620.47 应付利息 4,073,483.75 1,935,678.25 应付股利 其他应付款 2,952,690,450.31 2,965,787,476.51 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 68,500,000.00 255,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 5,039,637,105.94 3,829,505,146.25 非流动负债： 长期借款 790,000,000.00 274,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 790,000,000.00 274,000,000.00 负债合计 5,829,637,105.94 4,103,505,146.25 股东权益： 股本 548,785,813.00 348,785,813.00 资本公积 2,085,932,723.74 2,355,880,476.92 减：库存股 盈余公积 135,253,939.23 112,020,489.00 一般风险准备 未分配利润 329,291,575.10 338,105,023.10 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 3,099,264,051.07 3,154,791,802.02 合计 少数股东权益 21,816,284.05 16,000,000.00 股东权益合计 3,121,080,335.12 3,170,791,802.02 负债和股东权益合计 8,950,717,441.06 7,274,296,948.27 公司法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：潘维胜 会计机构负责人：蒋辉 36 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:营口港务股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 246,410,031.96 67,231,911.99 交易性金融资产 应收票据 应收账款 281,533,326.23 206,279,445.75 预付款项 27,328,347.46 3,814,317.65 应收利息 应收股利 其他应收款 2,475,630.89 2,880,233.71 存货 89,546,848.90 47,894,969.96 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 流动资产合计 647,294,185.44 328,100,879.06 非流动资产： 可供出售金融资 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 238,978,227.02 206,016,648.61 投资性房地产 固定资产 7,138,823,776.28 2,690,561,108.06 在建工程 31,929,945.10 11,826,929.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 843,983,277.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 356,795.17 1,260,507.14 其他非流动资产 非流动资产合 8,254,072,021.43 2,909,665,192.81 计 资产总计 8,901,366,206.87 3,237,766,071.87 流动负债： 短期借款 1,690,000,000.00 480,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 150,000,000.00 应付账款 81,313,698.25 44,569,819.84 预收款项 34,157,039.66 43,292,648.37 应付职工薪酬 1,051,399.91 1,162,902.81 应交税费 54,216,516.20 37,756,620.47 37 应付利息 4,073,483.75 1,935,678.25 应付股利 其他应付款 2,930,610,581.81 130,459,703.01 一年内到期的非 68,500,000.00 255,000,000.00 流动负债 其他流动负债 流动负债合计 5,013,922,719.58 994,177,372.75 非流动负债： 长期借款 790,000,000.00 274,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合 790,000,000.00 274,000,000.00 计 负债合计 5,803,922,719.58 1,268,177,372.75 股东权益： 股本 548,785,813.00 348,785,813.00 资本公积 2,085,932,723.74 1,170,677,374.02 减：库存股 盈余公积 135,253,939.23 112,020,489.00 未分配利润 327,471,011.32 338,105,023.10 外币报表折算差 额 股东权益合计 3,097,443,487.29 1,969,588,699.12 负债和股东权 8,901,366,206.87 3,237,766,071.87 益合计 公司法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：潘维胜 会计机构负责人：蒋辉 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,950,796,727.02 1,273,590,575.76 其中：营业收入 1,950,796,727.02 1,273,590,575.76 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,612,354,489.71 1,042,830,289.06 其中：营业成本 1,301,730,004.79 877,291,120.91 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 38 分保费用 营业税金及附加 62,058,327.67 42,343,863.52 销售费用 管理费用 106,166,342.90 60,716,539.59 财务费用 141,959,522.90 62,496,531.41 资产减值损失 440,291.45 -17,766.37 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 30,273,581.94 35,827,967.15 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 30,273,581.94 35,827,967.15 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 368,715,819.25 266,588,253.85 加：营业外收入 3,073.00 668,850.27 减：营业外支出 225,752.28 44,274.95 其中：非流动资产处置净损失 125,364.75 44,274.95 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 368,493,139.97 267,212,829.17 减：所得税费用 62,953,481.96 68,506,709.38 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 305,539,658.01 198,706,119.79 被合并方在合并前实现的净利润 65,568,307.93 14,082,877.70 归属于母公司所有者的净利润 299,723,373.96 198,706,119.79 少数股东损益 5,816,284.05 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.55 0.38 （二）稀释每股收益(元/股) 0.55 0.38 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：65,568,307.93 元。 公司法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：潘维胜 会计机构负责人：蒋辉 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,725,933,266.41 1,081,615,364.64 减：营业成本 1,177,442,530.81 725,185,904.68 营业税金及附加 52,832,377.57 34,737,070.62 销售费用 管理费用 93,186,327.29 49,472,558.05 财务费用 142,075,000.70 62,496,531.41 资产减值损失 376,127.02 -17,766.37 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 30,273,581.94 35,827,967.15 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 30,273,581.94 35,827,967.15 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 290,294,484.96 245,569,033.40 加：营业外收入 668,850.27 减：营业外支出 125,364.75 44,274.95 其中：非流动资产处置净损失 125,364.75 44,274.95 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 290,169,120.21 246,193,608.72 减：所得税费用 57,834,617.96 61,570,366.63 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 232,334,502.25 184,623,242.09 公司法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：潘维胜 会计机构负责人：蒋辉 39 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,396,818,014.39 995,708,202.72 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 19,284,646.65 178,696,076.06 经营活动现金流入小计 1,416,102,661.04 1,174,404,278.78 购买商品、接受劳务支付的现金 554,775,081.06 489,705,503.49 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 206,532,781.41 155,403,360.01 支付的各项税费 296,686,279.44 238,475,899.90 支付其他与经营活动有关的现金 62,824,821.97 127,956,992.51 经营活动现金流出小计 1,120,818,963.88 1,011,541,755.91 经营活动产生的现金流量净额 295,283,697.16 162,862,522.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 28,216,940.83 19,112,733.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 16,229.95 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 28,233,170.78 19,112,733.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 617,326,075.63 84,695,217.39 投资支付的现金 24,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 641,326,075.63 84,695,217.39 投资活动产生的现金流量净额 -613,092,904.85 -65,582,483.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 40,000,000.00 40 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 16,000,000.00 取得借款收到的现金 2,154,500,000.00 905,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,154,500,000.00 945,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,335,000,000.00 934,133,324.30 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 346,230,392.03 60,731,974.28 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,681,230,392.03 994,865,298.58 筹资活动产生的现金流量净额 473,269,607.97 -49,865,298.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 155,460,400.28 47,414,740.72 加：期初现金及现金等价物余额 107,231,911.99 59,817,171.27 六、期末现金及现金等价物余额 262,692,312.27 107,231,911.99 公司法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：潘维胜 会计机构负责人：蒋辉 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,257,175,293.98 801,757,054.50 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 18,546,268.30 178,520,548.52 经营活动现金流入小计 1,275,721,562.28 980,277,603.02 购买商品、接受劳务支付的现金 525,724,291.24 384,037,078.84 支付给职工以及为职工支付的现金 170,621,275.22 83,968,208.76 支付的各项税费 258,348,814.17 233,013,598.79 支付其他与经营活动有关的现金 44,970,431.71 119,276,944.81 经营活动现金流出小计 999,664,812.34 820,295,831.20 经营活动产生的现金流量净额 276,056,749.94 159,981,771.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 28,216,940.83 19,112,733.82 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 16,229.95 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 28,233,170.78 19,112,733.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 574,381,408.72 81,814,466.34 投资支付的现金 24,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 598,381,408.72 81,814,466.34 投资活动产生的现金流量净额 -570,148,237.94 -62,701,732.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,154,500,000.00 905,000,000.00 41 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,154,500,000.00 905,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,335,000,000.00 934,133,324.30 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 346,230,392.03 60,731,974.28 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,681,230,392.03 994,865,298.58 筹资活动产生的现金流量净额 473,269,607.97 -89,865,298.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 179,178,119.97 7,414,740.72 加：期初现金及现金等价物余额 67,231,911.99 59,817,171.27 六、期末现金及现金等价物余额 246,410,031.96 67,231,911.99 公司法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：潘维胜 会计机构负责人：蒋辉 42 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股 险准备 一、上年年末 348,785,813.00 2,355,880,476.92 112,020,489.00 338,105,023.10 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 348,785,813.00 2,355,880,476.92 112,020,489.00 338,105,023.10 余额 三、本年增减 变动金额（减 200,000,000.00 -269,947,753.18 23,233,450.23 -8,813,448.00 少以“－”号 填列） （一）净利润 299,723,373.96 （二）直接计 入所有者权 -1,185,203,102.90 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 43 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -1,185,203,102.90 上述（一）和 -1,185,203,102.90 299,723,373.96 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 200,000,000.00 915,255,349.72 资本 1．所有者投 200,000,000.00 915,255,349.72 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 23,233,450.23 -308,536,821.96 配 1．提取盈余 23,233,450.23 -23,233,450.23 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -219,735,063.80 分配 4．其他 -65,568,307.93 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 44 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 548,785,813.00 2,085,932,723.74 135,253,939.23 329,291,575.10 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险准 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股 备 一、上年年末 257,081,648.00 609,824,155.40 93,558,164.79 171,944,105.22 余额 加：同一 控制下企业合 1,205,527,189.68 并产生的追溯 调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 257,081,648.00 1,815,351,345.08 93,558,164.79 171,944,105.22 余额 三、本年增减 变动金额（减 91,704,165.00 540,529,131.84 18,462,324.21 166,160,917.88 少以“－”号 填列） （一）净利润 198,706,119.79 45 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 198,706,119.79 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 91,704,165.00 540,529,131.84 本 1．所有者投入 91,704,165.00 540,529,131.84 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 18,462,324.21 -32,545,201.91 配 1．提取盈余公 18,462,324.21 -18,462,324.21 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 -14,082,877.70 46 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 348,785,813.00 2,355,880,476.92 112,020,489.00 338,105,023.10 余额 公司法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：潘维胜 会计机构负责人：蒋辉 47 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 348,785,813.00 1,170,677,374.02 112,020,489.00 338,105,023.10 1,969,588,699.12 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 348,785,813.00 1,170,677,374.02 112,020,489.00 338,105,023.10 1,969,588,699.12 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 200,000,000.00 915,255,349.72 23,233,450.23 -10,634,011.78 1,127,854,788.17 “－”号填 列） （一）净利 232,334,502.25 232,334,502.25 润 （二）直接 计入所有者 915,255,349.72 915,255,349.72 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 915,255,349.72 915,255,349.72 上述（一） 和（二）小 915,255,349.72 232,334,502.25 1,147,589,851.97 计 （三）所有 者投入和减 200,000,000.00 200,000,000.00 少资本 1．所有者投 200,000,000.00 200,000,000.00 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 48 （四）利润 23,233,450.23 -242,968,514.03 -219,735,063.80 分配 1．提取盈余 23,233,450.23 -23,233,450.23 公积 2．对所有者 （或股东） -219,735,063.80 -219,735,063.80 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 548,785,813.00 2,085,932,723.74 135,253,939.23 327,471,011.32 3,097,443,487.29 末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 257,081,648.00 609,824,155.40 93,558,164.79 171,944,105.22 1,132,408,073.41 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 257,081,648.00 609,824,155.40 93,558,164.79 171,944,105.22 1,132,408,073.41 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 91,704,165.00 560,853,218.62 18,462,324.21 166,160,917.88 837,180,625.71 “－”号填 列） （一）净利 184,623,242.09 184,623,242.09 润 （二）直接 计入所有者 560,853,218.62 560,853,218.62 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 49 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 560,853,218.62 560,853,218.62 上述（一） 和（二）小 560,853,218.62 184,623,242.09 745,476,460.71 计 （三）所有 者投入和减 91,704,165.00 91,704,165.00 少资本 1．所有者投 91,704,165.00 91,704,165.00 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 18,462,324.21 -18,462,324.21 分配 1．提取盈余 18,462,324.21 -18,462,324.21 公积 2．对所有者 （或股东） 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 348,785,813.00 1,170,677,374.02 112,020,489.00 338,105,023.10 1,969,588,699.12 末余额 公司法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：潘维胜 会计机构负责人：蒋辉 （三）财务报表附注 见附件。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、上述文件的备置地点：营口港务股份有限公司证券部。 50 营口港务股份有限公司 二〇〇八年年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 营口港务股份有限公司（以下简称公司或本公司）是经辽宁省人民政府辽政[2000]46 号文批 准，由营口港务局（后改建为营口港务集团有限公司，以下简称港务集团）等五家发起人发起设 立的股份有限公司。公司于 2000 年 3 月 22 日在辽宁省工商行政管理局登记注册，取得 210000004925657 号企业法人营业执照；公司设立时的注册资本为人民币 15,000 万元。2002 年 1 月 16 日公司公开发行人民币普通股 1 亿股，并在上海证券交易所上市交易。2002 年 5 月 15 日在 辽宁省工商行政管理局变更注册登记，注册资本变更为人民币 25,000 万元。2004 年 5 月 20 日公 司发行 7 亿元可转换公司债券。截至 2007 年 12 月 31 日止已转股完毕，共有 693,661,000.00 元 可转债转换为股份，累计增加股份 98,785,813 股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]616 号文核准，公司于 2008 年 5 月 31 日向港务集团定向发行人民币普通股 2 亿股，用以购买港务集 团在鲅鱼圈港区 16#、17#、22#、46#、47#、52#、53#共计 7 个泊位的资产和相关业务，股本总额 增加至 548,785,813 元。公司已于 2008 年 6 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理股份变更登记。截至 2008 年 12 月 31 日止，公司注册资本为 548,785,813 元。 公司属港口业，公司主要经营港口装卸、堆存、运输服务；兼营港口机械制造与销售、汽车 修理及配件销售；机件加工销售；钢结构工程；苫垫及劳保用品制作、销售；物业管理等。 本财务报告于 2009 年 2 月 6 日经公司董事会批准对外报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求， 真实完整地 反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应用指南 及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 报告期内，公司完成了收购港务集团 7 个泊位资产和相关业务、购买港务集团持有的营口新 世纪集装箱码头有限公司 60%股权等并购事宜。由于本公司与前述被合并主体之实际控制人均为港 务集团，因此作为同一控制下的企业合并进行会计处理，视同合并后的报告主体框架在以前期间 一直存在。对于前述业务合并所涉及的资产按其在合并日（2008 年 5 月 31 日）的原账面价值入账。 在编制合并财务报表时，将企业合并中被合并方合并当期期初至合并日的收入、费用、利润、现 金流量并入合并财务报表，并对财务报表同期比较数据进行了重述。 四、重要会计政策、会计估计 本公司下列主要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定。未提及的会计业务按《企 业会计准则》中相关会计政策执行。 1．会计期间 本公司会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3．记账基础和计量属性 ⑴本公司以权责发生制为记账基础。 ⑵本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则规 定的计量属性进行计量，包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。公司在对会 51 计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额时，采用公 允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 ⑶本公司本期报表项目的计量属性未发生变化。 4．现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5．外币业务 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ⑴外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认 时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ⑵以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。 6．金融资产和金融负债的分类、确认和计量 ⑴金融资产划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生 工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这 类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当 期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单 独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司 将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与 初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的 国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时， 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应 收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交 易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告 但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股 利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公 积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同 时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 ⑵金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交 易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 ⑶主要金融资产的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 52 7．金融资产转移 ⑴已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确 认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： A.终止确认部分的账面价值。 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额之和。 ⑵金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项 金融负债。 8．金融资产减值 ⑴本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ⑵本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减 值准备： ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益； ②应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的， 计提减值准备。 对于单项金额重大的应收款项（本公司将 100 万元以上应收账款，50 万元以上其他应收款确 定为单项金额重大），单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也 可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收 款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之 相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确 定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 因公司应收账款回收率较高、且账龄主要为一年以内，根据以前年度与之相同或相类似的、 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，一般情况下坏账准备按期末应收款 项余额的 5‰计提坏账准备。 ③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减 值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 ④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判 断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较 大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供 出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时， 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 53 9．存货 ⑴存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、 产成品、库存商品、周转材料等。 ⑵取得和发出的计价方法：取得的存货按实际成本进行初始计量，发出按个别计价法计价。 ⑶周转材料的摊销方法：在领用时采用一次转销法摊销。 ⑷资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌 价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。如果以前减记存货价值的影响因 素已经消失，则减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的 金额计入当期损益。 ⑸存货的盘存制度：采用永续盘存制。 10．长期股权投资 ⑴初始计量 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资 初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益； C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》确 定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含 的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本； C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定不公允的除外； D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号 —非货币性资产交换》确定； E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号—债务重 组》确定。 ⑵后续计量 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权 益法核算。 采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被 投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投 资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 54 11．固定资产的确认条件、分类、折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价 值较高的有形资产。本公司固定资产包括港务设施、库场设施、房屋建筑物、船舶、装卸机械及 设备、车辆、机器设备、通信导航设备、自动化控制及仪器仪表以及其他与生产、经营有关的设 备、器具、工具等。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ⑴与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ⑵该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确 认条件的在发生时计入当期损益。 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、 估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计折旧年限（年） 年折旧率（％） 净残值率（％） 港务设施 20-40 4.75-2.38 5 库场设施 20-40 4.75-2.38 5 房屋建筑物 8-35 11.88-2.71 5 船舶 12 7.92 5 装卸机械及设备 10-15 9.50-6.33 5 车辆 8-10 11.88-9.50 5 机器设备 6-12 15.83-7.92 5 通信导航设备 4-6 23.75-15.83 5 自动化控制及仪器仪表 8 11.88 5 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时应扣除已计提的固定资产减值准备。 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿 命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的 租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提 租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内 计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿 命两者中较短的期间内计提折旧。 12．在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、 机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可 使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。 本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已 达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提 折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的 折旧额。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 13．无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土地使 用权、海域使用权、专利权、工业产权及专有技术等。本公司按照无形资产的取得成本进行初始 计量。对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时估计其使用寿命的年限或者构成使用寿命 的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。 每年年度终了，本公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资 产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，调整摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对 55 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的， 估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 14．资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。本公司在资产负债表日判断资产是否存 在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其 账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ⑴资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ⑵企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响； ⑶市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ⑷有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑸资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑹企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额等； ⑺其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 对于因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都进行减值测试。 15．资产组的确定依据 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资 产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成，并考虑本公司管理经营活动的方式。 16．借款费用 ⑴借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列 条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用 的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 ⑵借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 17．股份支付 股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 ⑴以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 56 ⑵以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支 付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 18．职工薪酬 本公司的职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补助、职工福利费、社会保险费、住房公积金、 工会经费和职工教育经费、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得职工提供的服务相 关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，职工薪酬在职工提供服务的期间确认，根 据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。因解除与职工的劳动关系给予的补偿，在公司 已制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，且不能单方面撤回解除劳动关 系计划或裁减建议时，确认为预计负债，同时计入当期损益。 本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老保险、失业 保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金。社会保险费及住房公积金一般按工资总额 的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构、住房公积金管理机构缴 纳；提取比例如下： 项 目 计提比例 养老保险 20% 失业保险 2% 医疗保险 7% 工伤保险 0.8% 生育保险 1% 住房公积金 8% 19．应付债券 本公司发行的应付债券按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量,并在债券存续期间 采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 20．预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ⑴该义务是本公司承担的现时义务； ⑵该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ⑶该义务的金额能够可靠地计量。 21．利润分配 本公司税后净利润按以下顺序及比例分配： ⑴弥补以前年度亏损； ⑵提取 10%的法定盈余公积； ⑶提取任意盈余公积（提取比例由股东大会决定）； ⑷分配股利（由股东大会决定分配方案）。 股东大会批准的分配现金股利于批准的当期确认为负债。 22．收入确认 ⑴销售商品收入 ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； 57 ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ⑵提供劳务收入 ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ⑶让渡资产使用权收入： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 ⑷建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入 和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按已经完成的合同 工作量占合同预计总工作量的比例确定。 如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回 的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回 时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。 23．所得税 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 递延所得税资产的确认： ⑴公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ⑵本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ⑶本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 24．合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司都纳入合并范围；编制合并报表时以母公司和其子公司的财务报 表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制；子公司所采用的会计期 间、会计政策与母公司不一致的，应按照母公司的会计期间、会计政策对子公司财务报表进行调 整；合并报表范围内母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以 抵销。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错 报告期内公司无重大会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正事项。 六、税项 1. 主要税种及税率 ⑴营业税 港口费收入按 3%-5%税率计算缴纳，其他业务收入按适用税率 5%计算缴纳。根据国税发 [2005]208 号文《关于试点物流企业有关税收政策问题的通知》，公司以收取的全部港口费收入减 去付给其他运输企业的运费后的余额作为营业额计算营业税。 ⑵增值税 本公司为增值税一般纳税人，本公司所属实业发展分公司从事商品销售业务及加工修理劳务， 相关业务收入按 17％计算增值税销项税，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳 58 增值税。根据国务院第 538 号令修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》，自 2009 年 1 月 1 日 起，购置符合条件的固定资产进项税额允许抵扣。 ⑶房产税 房产租金收入的房产税按收入的 12%计缴房产税；自有房产的房产税按固定资产原值一定比例 的 1.2%计缴。 ⑷所得税 本公司自 2008 年 1 月 1 日起执行 25%的企业所得税率。 公司合营企业集装箱公司为中外合资经营企业，根据营口经济技术开发区国税局《关于营口 集装箱码头有限公司定期减免企业所得税问题的批复》，合营企业集装箱公司现处于免税期。 公司合营企业营口中储粮储运有限责任公司，根据财政部、国家税务总局《关于部分国家储 备商品有关税收政策的通知》（“财税[2006]105 号”）的规定，自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，对中储粮总公司及其直属粮库取得的财政补贴收入免征营业税、企业所得税。 根据国税发[1994]229 号文件的规定，如果合营企业的适用税率与投资方企业适用税率一致， 但由于合营企业享受税收优惠而实际执行税率低于投资方企业的，则投资方从合营企业分回的利 润和股息不再补税，经营口经济技术开发区地税局批准，公司从合营企业集装箱公司及中储粮公 司分回的利润不再补税。 ⑸城市维护建设税、教育费附加和地方教育费 公司按实际缴纳流转税额的 7%、3%及 1%分别计缴城市维护建设税、教育费附加及地方教育费。 ⑹其他税费 港口建设费按吞吐量计算缴纳，内贸（出口）5 元/吨，外贸 7 元/吨；其他税费按国家有关规 定计提并缴纳。 七、企业合并及合并财务报表 1．合并财务报表范围及主要控股子公司情况 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 营口新世纪集 集装箱码头内的装卸、驳运、仓 装箱码头有限 控股子公司 营口市 港口业 4,000 万元 储经营（应经审批的除外）；集 公司（新世纪公 装箱拆装箱、集装箱维修及清洗。 司） 是否为通过同一控制 持股比例 表决权比例 是否合 少数股东权 是否为通过企业合 子公司全称 下的企业合并取得的 （%） （%） 并报表 益（%） 并取得的子公司 子公司 营口新世纪集装 60 60 是 40 是 是 箱码头有限公司 属于同一控制下 合并本期期初至合并日（同一控制下被合并方） 同一控制的 子公司全称 企业合并的判断 实际控制人 依据 收入 净利润 现金净流量 该公司原控股股 营口新世纪集 东为本公司控股 营口港务集 装箱码头有限 股东营口港务集 团有限公司 79,120,491.95 11,508,228.84 -34,121,625.24 公司 团有限公司 59 2．合并范围的变化情况 ⑴受让营口新世纪集装箱码头有限公司 60%股权 为避免本公司与港务集团之间形成同业竞争，本公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 8 月 12 日决议通过了《关于受让营口新世纪集装箱码头有限公司 60%股权的议案》，本公司以 24,000,000.00 元的价格受让港务集团持有的新世纪公司 60%股权。新世纪公司成为本公司的控股 子公司。就该合并事项本公司按同一控制下的企业合并处理。 ①新世纪公司的基本情况 新世纪公司是 2007 年 12 月 14 日经营口市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为 210800004026555，法定代表人高宝玉。公司注册资本为 4,000 万元，由营口港务集团有限公司（持 有 60%股权）与中海集装箱运输股份有限公司（持有 40%股权）共同出资组建。 公司经营范围：集装箱码头内的装卸、驳运、仓储经营（应经审批的除外）；集装箱拆装箱、 集装箱维修及清洗。 ②属于同一控制下企业合并的判断依据 本公司与新世纪公司在合并前后均受港务集团控制，且该控制并非暂时性的。 ③合并日 根据公司与港务集团就受让新世纪公司 60%股权所达成的相关协议，双方确定 2008 年 6 月 30 日为收购基准日，新世纪公司自成立日起至收购日期间形成的利润由港务集团按 60%的投资比例享 有，收购日后起形成的利润由本公司按 60%的投资比例享有。公司已将相关股权受让款支付给港务 集团，相关股权转让手续亦已办理完毕。 ④新世纪公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，其会计政策与本公司一致。 ⑵收购港务集团 7 个泊位资产和相关业务 2008 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]616 号文核准，公司于 2008 年 5 月 31 日向港务集团定向发行人民币普通股 2 亿股及支付现金 2,791,044,272.29 元，用以购买港 务集团在鲅鱼圈港区 16#、17#、22#、46#、47#、52#、53#共计 7 个泊位的资产和相关业务。就该 业务合并事项本公司按同一控制下的企业合并处理。 ①属于同一控制下企业合并的判断依据 本公司与被合并主体实际控制人均为港务集团，且该控制并非暂时性的。 ②合并日 截止 2008 年 5 月 31 日，本项合并业务业经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]616 号文 核准，相关资产的实际控制权已转移至本公司，并已完成定向增发且支付了相应的款项，因此公 司以 2008 年 5 月 31 日作为合并基准日。 ③被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况 被合并主体 2008 年 1-5 月的收入合计为 146,149,829.98 元，净利润为 58,663,370.63 元， 经营活动现金流量净额为 2,057,408.42 元。 ④收购资产在合并日的账面价值及评估价值 被收购资产在合并日的账面原值为 4,514,746,958.49 元，累计折旧为 598,447,336.48 元， 账面净值为 3,916,299,622.01 元；评估原值为 6,462,876,206.00 元，评估累计折旧为 761,831,933.71 元，评估净值为 5,701,044,272.29 元。 ⑤对于上述业务合并所涉及的资产本公司按其在合并日（2008年5月31日）的原账面价值入账。 辽宁天健会计师事务所有限公司就相关资产的交割价值出具了辽天会证审字[2008]S193号标准无 保留意见的审计报告。 八、合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 4,956.51 12,883.31 银行存款 112,687,355.76 107,219,028.68 其他货币资金 150,000,000.00 合 计 262,692,312.27 107,231,911.99 60 ⑴其他货币资金系承兑汇票保证金，将于 2009 年 2 月到期。除此之外，年末货币资金中无其 他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项； ⑵公司对相关合并事宜按同一控制下的企业合并处理，由此，公司对财务报表同期比较数据 进行了重述，调整货币资金年初余额 4,000 万元，详见本附注三、财务报表的编制基础。 2．应收票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 6,636,676.28 商业承兑汇票 合 计 6,636,676.28 年末应收票据无抵押、质押等情况。 3．应收账款 ⑴按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 284,390,215.24 96.16% 1,421,951.08 282,968,264.16 单项金额不重大具有类似信 11,368,243.20 3.84% 56,841.21 11,311,401.99 用风险特征的应收款项 其他不重大应收款项 合 计 295,758,458.44 100.00% 1,478,792.29 294,279,666.15 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 192,593,525.88 92.85% 962,967.64 191,630,558.24 单项金额不重大具有类似信 14,822,500.01 7.15% 173,612.50 14,648,887.51 用风险特征的应收款项 其他不重大应收款项 合 计 207,416,025.89 100.00% 1,136,580.14 206,279,445.75 ⑵按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 295,081,080.70 99.77% 1,475,405.40 293,605,675.30 一至二年 677,377.74 0.23% 3,386.89 673,990.85 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计 295,758,458.44 100.00% 1,478,792.29 294,279,666.15 年初余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 206,628,028.46 99.62% 1,033,140.15 205,594,888.31 61 一至二年 484,318.24 0.23% 2,421.59 481,896.65 二至三年 203,679.19 0.10% 1,018.40 202,660.79 三至四年 100,000.00 0.05% 100,000.00 四至五年 五年以上 合 计 207,416,025.89 100.00% 1,136,580.14 206,279,445.75 ⑶应收账款前 5 名单位金额（个人）的应收账款总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 210,424,405.47 132,748,448.15 占应收账款总额的比例 71.15% 64.00% ⑷截止 2008 年 12 月 31 日，公司控股股东港务集团及其附属企业欠款为 21,011,232.92 元， 占应收账款总额的 7.10%。 ⑸应收关联方款项占应收款项总额的比例为 9.89%。 ⑹本公司将 100 万元以上应收账款确定为单项金额重大的款项，考虑到此项应收款的回款率 较高，且账龄主要为一年以内，公司对其按年末余额的 5‰计提坏账准备。 ⑺由于公司应收款主要为货物港务费收入，公司将除单项金额重大的款项以外的应收款认定 为单项金额不重大、具有类似风险信用特征的款项，并按年末余额的 5‰计提坏账准备。 4．预付款项 ⑴预付账款 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 24,477,753.97 100.00% 1,768,801.10 100.00% 一至二年 二年以上 合 计 24,477,753.97 100.00% 1,768,801.10 100.00% ①预付账款主要包括预付材料款、设备款等。 ②预付账款前 5 名单位金额（个人）的应收账款总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 23,030,500.00 1,445,000.00 占预付账款总额的比例 94.09% 81.69% ③上述余额中无预付持本公司 5%以上表决权股份的股东款项。 ⑵待摊费用 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 保险费 358,858.93 6,318,611.63 5,313,453.49 1,364,017.07 取暖费 1,670,496.22 3,590,328.96 3,441,297.25 1,819,527.93 62 报刊费 16,161.40 69,229.26 44,443.86 40,946.80 罐租费 5,000,000.00 5,000,000.00 其 他 合 计 2,045,516.55 14,978,169.85 13,799,194.60 3,224,491.80 5．其他应收款 ⑴按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 单项金额不重大具有 类似信用风险特征的 2,510,565.15 100.00% 12,552.83 2,498,012.32 应收款项 其他不重大应收款 合 计 2,510,565.15 100.00% 12,552.83 2,498,012.32 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 单项金额不重大具有 类似信用风险特征的 2,894,707.24 100.00% 14,473.53 2,880,233.71 应收款项 其他不重大应收款 合 计 2,894,707.24 100.00% 14,473.53 2,880,233.71 ⑵按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 2,499,265.15 99.55% 12,496.33 2,486,768.82 一至二年 二至三年 11,300.00 0.45% 56.50 11,243.50 三至四年 四至五年 五年以上 合 计 2,510,565.15 100.00% 12,552.83 2,498,012.32 年初余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 2,871,918.84 99.21% 14,359.59 2,857,559.25 一至二年 22,788.40 0.79% 113.94 22,674.46 二至三年 63 三至四年 四至五年 五年以上 合 计 2,894,707.24 100.00% 14,473.53 2,880,233.71 ⑶截止 2008 年 12 月 31 日，无持有公司 5%以上表决权股份的股东欠款。 ⑷截止 2008 年 12 月 31 日，无关联方欠款。 6．存货 年末余额 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 52,406,543.82 52,406,543.82 周转材料 124,307.78 124,307.78 燃 料 953,299.45 953,299.45 库存商品 在产品 37,694,498.80 37,694,498.80 合 计 91,178,649.85 91,178,649.85 ⑴本期期末无存货毁损、跌价的情况，故未计提存货跌价准备。 ⑵期末存货无抵押、质押等情况。 年初余额 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 35,105,355.04 35,105,355.04 周转材料 62,096.78 62,096.78 燃 料 6,607,516.16 6,607,516.16 库存商品 在产品 6,120,001.98 6,120,001.98 合 计 47,894,969.96 47,894,969.96 7．长期股权投资 ⑴长期股权投资账面价值 年末余额 年初余额 减 减 被投资单位 值 值 账面成本 账面价值 账面成本 账面价值 准 准 备 备 对合营公司投资 营口集装箱 码头有限公 40,898,715.32 40,898,715.32 49,111,448.21 49,111,448.21 司 营口中储粮 储运有限责 167,174,574.40 167,174,574.40 156,905,200.40 156,905,200.40 任公司 合 计 208,073,289.72 208,073,289.72 206,016,648.61 206,016,648.61 64 ⑵合营公司的相关情况如下： 本公司在被投 被投资单位名 企业 本公司持 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 资单位表决权 称 类型 股比例 比例 合营企业 营口市鲅 营口集装箱码 中港 鱼圈区新 高宝玉 集装箱装卸 800 万元 50.00% 50.00% 头有限公司 合资 港大路 1 号 营口市鲅 营口中储粮储 有限 鱼圈区新 28,447 万 运有限责任公 责任 张东升 粮油储存加工 48.30% 48.30% 港大路 1 元 司 公司 号 被投资单位名 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产总额 本年营业收入总额 称 合营企业 营口集装箱码 1,990,754.33 80,490,606.72 头有限公司 82,481,361.05 180,724,350.06 营口中储粮储 运有限责任公 642,111,042.07 359,976,772.43 1,002,087,814.50 955,004,507.34 司 ⑶对合营公司的投资 本年度 在被投 减 其中 追加 资单位 值 本期 初始投资额 年初投资余额 （减 年末投资余额 现金红利 持股比 准 减值 少）投 例 备 准备 资 19,621,690.74 19,621,690.74 19,621,690.74 50.00% 28,216,940.83 95,425,714.69 139,625,714.69 139,625,714.69 48.30% 115,047,405.43 159,247,405.43 159,247,405.43 8．固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资产原价 港务设施 4,051,226,436.10 13,111,401.66 4,064,337,837.76 库场设施 1,122,187,636.86 257,216,345.01 1,379,403,981.87 房屋建筑物 546,444,244.11 344,933,386.50 445,792.05 890,931,838.56 装卸机械及 1,840,780,666.81 88,939,592.20 48,972,947.30 1,880,747,311.71 设备 车辆 86,589,289.53 25,366,629.00 527,553.00 111,428,365.53 机器设备 128,843,251.87 130,450,402.90 1,429,881.28 257,863,773.49 65 通信导航设 16,467,265.81 29,063,462.04 1,374,580.53 44,156,147.32 备 自动化控制 19,254,988.99 2,570,173.46 57,674.53 21,767,487.92 及仪器仪表 小 计 7,811,793,780.08 891,651,392.77 52,808,428.69 8,650,636,744.16 累计折旧 港务设施 450,814,160.69 104,521,166.39 555,335,327.08 库场设施 111,268,032.04 64,653,259.45 175,921,291.49 房屋建筑物 109,923,648.99 15,991,754.48 273,207.24 125,642,196.23 装卸机械及 379,705,294.35 129,165,423.32 9,613,223.04 499,257,494.63 设备 车辆 23,647,900.72 9,836,386.53 439,571.19 33,044,716.06 机器设备 34,763,562.15 28,639,873.14 1,301,687.08 62,101,748.21 通信导航设 7,378,593.34 4,264,108.00 1,258,584.45 10,384,116.89 备 自动化控制 7,200,603.34 2,395,911.65 9,596,514.99 及仪器仪表 小 计 1,124,701,795.62 359,467,882.96 12,886,273.00 1,471,283,405.58 资产减值 账面价值 港务设施 3,600,412,275.41 3,509,002,510.68 库场设施 1,010,919,604.82 1,203,482,690.38 房屋建筑物 436,520,595.12 765,289,642.33 装卸机械及 1,461,075,372.46 1,381,489,817.08 设备 车辆 62,941,388.81 78,383,649.47 机器设备 94,079,689.72 195,762,025.28 通信导航设 9,088,672.47 33,772,030.43 备 自动化控制 12,054,385.65 12,170,972.93 及仪器仪表 合 计 6,687,091,984.46 7,179,353,338.58 ⑴本年固定资产增加数中，由在建工程完工转入固定资产 2,216,088.00 元； ⑵公司对相关合并事宜按同一控制下的企业合并处理，由此，公司对财务报表同期比较数据 进行了重述，将被合并主体的期初资产原值 4,521,319,276.48 元、累计折旧 524,788,400.08 元调 整公司合并报表年初余额，详见本附注三、财务报表的编制基础。 ⑶报告期内，公司收购港务集团成品油罐区资产，公司以所收购固定资产的评估净值 673,733,510.31 元作为资产的入账原值，详见本附注十、2. ⑻。 ⑷经营租赁租出的固定资产如下： 项 目 年末余额 年初余额 资产原价 港务设施 334,108,277.53 308,167,621.19 库场设施（堆场） 153,991,326.71 房屋建筑物（磅房） 30,937,747.65 4,367,390.63 装卸机械及设备（岸桥） 257,078,348.44 59,944,894.44 机器设备（机柜） 16,716,277.46 344,967.42 66 通信导航设备（计算机） 4,380,928.63 809,925.33 自动化控制及仪器仪表（监控系统） 13,230,719.14 10,023,526.60 小 计 810,443,625.56 383,658,325.61 累计折旧 港务设施 33,489,759.45 23,739,858.28 库场设施（堆场） 28,874,782.69 房屋建筑物（磅房） 1,918,719.34 882,253.68 装卸机械及设备（岸桥） 63,723,414.94 13,512,318.35 机器设备（机柜） 3,264,268.60 204,261.30 通信导航设备（计算机） 1,269,001.27 665,818.14 自动化控制及仪器仪表（监控系统） 7,281,038.99 5,261,166.25 小 计 139,820,985.28 44,265,676.00 资产减值 账面价值 港务设施 300,618,518.08 284,427,762.91 库场设施（堆场） 125,116,544.02 房屋建筑物（磅房） 29,019,028.31 3,485,136.95 装卸机械及设备（岸桥） 193,354,933.50 46,432,576.09 机器设备（机柜） 13,452,008.86 140,706.12 通信导航设备（计算机） 3,111,927.36 144,107.19 自动化控制及仪器仪表（监控系统） 5,949,680.15 4,762,360.35 合 计 670,622,640.28 339,392,649.61 ⑸截止 2008 年 12 月 31 日，公司以如下资产作为抵押品向中国建设银行股份有限公司营口经 济技术开发区支行借款合计 478,500,000.00 元。 项 目 资产原值 累计折旧 账面价值 51#泊位 154,628,504.07 16,219,885.79 138,408,618.28 52#泊位 167,505,236.66 15,861,312.69 151,643,923.97 53＃泊位 168,843,020.34 16,011,802.48 152,831,217.86 31#码头 41,539,500.00 16,828,622.85 24,710,877.15 32#码头 41,539,500.00 16,828,622.78 24,710,877.22 33#码头 41,539,500.00 16,828,622.78 24,710,877.22 36#码头 41,904,275.00 16,976,457.94 24,927,817.06 37#码头 35,974,425.00 13,496,435.87 22,477,989.13 38#码头 36,962,733.00 13,867,167.47 23,095,565.53 合 计 730,436,694.07 142,918,930.65 587,517,763.42 67 9．在建工程 ⑴在建工程账面余额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工程名称 预算数 其 他 转入固定 资产 减 少 流机公司维修库 4,000,000.00 1,097,000.00 1,000,000.00 2,097,000.00 2#门散粮库(2 个) 12,260,000.00 9,570,039.00 336,220.00 9,906,259.00 煤输送系统变电所 7,265,900.00 1,159,890.00 4,188,410.00 5,348,300.00 矿石取制样品工作间 1,800,000.00 567,524.00 567,524.00 汽运维修库 120,000.00 119,088.00 119,088.00 新建 1#、2#散粮库 15,000,000.00 11,251,271.00 11,251,271.00 矿石后方污水收集系统 3,900,000.00 3,432,191.10 3,432,191.10 矿石码头后方煤堆场喷 1,600,000.00 1,124,400.00 1,124,400.00 淋系统改造工程 四港池 46#泊位护岸改 10,000,000.00 300,000.00 300,000.00 造 合 计 55,945,900.00 11,826,929.00 22,319,104.10 2,216,088.00 31,929,945.10 68 ⑵公司年末在建工程无迹象表明发生减值，报告期末未计提在建工程减值准备。 ⑶年末在建工程无抵押、质押和担保情况。 10．无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原 价 土地使用权 837,263,594.71 837,263,594.71 海域使用权 15,000,000.00 15,000,000.00 软件 2,121,000.00 2,121,000.00 小 计 854,384,594.71 854,384,594.71 累计摊销 土地使用权 9,493,171.99 9,493,171.99 海域使用权 724,311.53 724,311.53 软件 46,666.66 46,666.66 小 计 10,264,150.18 10,264,150.18 资产减值 账面价值 土地使用权 827,770,422.72 海域使用权 14,275,688.47 软件 2,074,333.34 合 计 844,120,444.53 ⑴本期新增土地使用权系收购港务集团成品油罐区资产时取得的，公司按评估净值入账，其 产权证正在办理中；本期新增之海域使用权系公司收购港务集团7个泊位资产及相关业务时取得 的；本期新增之软件系公司购置的招标系统软件等。 ⑵期末无形资产无抵押、质押和担保情况。 11．长期待摊费用 年 本 剩余 初 年 项 目 原始发生额 本年增加 本年摊销 年末余额 累计摊销 摊销 余 转 年限 额 出 油改电工 程 6C 冷藏 1,888,000.00 1,888,000.00 8,244.54 1,879,755.46 8,244.54 19 年 箱区 1,888,000.0 1,888,000.0 1,879,755. 合 计 8,244.54 8,244.54 0 0 46 长期待摊费用系经营租入固定资产发生的改良支出。 12．递延所得税资产 年末余额 年初余额 项 目 递延所得税资 可抵扣暂时性差 递延所得税资 可抵扣暂时性差异 产 异 产 资产减值 373,105.03 1,492,420.12 累计折旧 1,260,507.14 5,042,028.56 合 计 373,105.03 1,492,420.12 1,260,507.14 5,042,028.56 69 13．资产减值准备 本年减少数 年末余额 因资产 其他原因转 项 目 年初余额 本年计提数 价值 回升转 出(转销)数 回数 一、坏账准备合计 1,151,053.67 440,291.45 100,000.00 1,491,345.12 其中：应收账款 1,136,580.14 442,212.15 100,000.00 1,478,792.29 其他应收款 14,473.53 -1,920.70 12,552.83 二、存货跌价准备合计 合 计 1,151,053.67 440,291.45 100,000.00 1,491,345.12 14．短期借款 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 800,000,000.00 抵押借款 保证借款 890,000,000.00 480,000,000.00 质押借款 合 计 1,690,000,000.00 480,000,000.00 期末余额中无已到期未偿还的短期借款。 15．应付票据 年末余额 年初余额 项 目 其中下一会 其中下一会计期 金额 金额 计期间将到 间将到期的金额 期的金额 银行承兑汇票 150,000,000.00 150,000,000.00 商业承兑汇票 合 计 150,000,000.00 150,000,000.00 16．应付账款 ⑴截止2008年12月31日，应付账款余额为82,743,206.91元； ⑵截止2008年12月31日，应付账款余额中有应付公司控股股东港务集团及其附属企业款项 1,531,602.59元，占应付账款期末余额的1.85%； ⑶截止2008年12月31日，应付账款余额无账龄超过三年的大额应付款项。 17．预收款项 ⑴截止2008年12月31日，预收账款余额为34,157,039.66元。 ⑵截止2008年12月31日，预收账款余额中有预收公司控股股东港务集团14,840,000.00元场桥 制作款，占预收账款期末余额的43.45%。 ⑶截止2008年12月31日，预收账款余额中无账龄超过三年的大额预收款项。 70 18．应付职工薪酬 本年支付 项 目 年初余额 本年增加 年末余额 /减少 工资、奖金、津贴 78,401,929.45 78,401,929.45 和补贴 职工福利费 8,559,790.20 8,559,790.20 社会保险费 38,131,348.63 38,131,348.63 其中：医疗保险费 8,419,478.07 8,419,478.07 基本养老保险费 25,161,923.09 25,161,923.09 失业保险费 2,824,063.77 2,824,063.77 工伤保险费 767,371.58 767,371.58 生育保险费 958,512.12 958,512.12 住房公积金 7,924,837.00 7,924,837.00 工会经费 1,643,795.27 1,643,795.27 职工教育经费 1,162,902.81 2,172,824.05 2,284,326.95 1,051,399.91 其他 602,345.57 602,345.57 合 计 1,162,902.81 137,436,870.17 137,548,373.07 1,051,399.91 19．应交税费 项 目 年末余额 年初余额 增值税 -4,630,084.49 -2,279,891.39 营业税 7,467,097.55 4,027,291.67 企业所得税 -10,028,030.63 3,297,550.95 房产税 204,216.78 100,801.75 城市维护建设税 522,696.84 293,272.84 教育费附加 224,012.92 43,428.93 代扣代缴个人所得税 633,875.33 地方教育费 74,670.96 14,576.33 港口建设费 58,142,310.52 29,399,869.38 物价调节基金 144,747.22 河道修建维护费 2,640,311.34 2,599,679.68 其他 1,025,701.06 260,040.33 合 计 56,421,525.40 37,756,620.47 20．其他应付款 ⑴截止2008年12月31日，其他应付款余额为2,952,690,450.31元。 ⑵截止2008年12月31日，其他应付款余额中有应付公司控股股东港务集团及其附属企业款项 2,917,408,793.97元，占期末其他应付款余额的98.81%，主要为尚未支付的收购港务集团资产相 关价款。 21．一年内到期的非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 抵押借款 68,500,000.00 保证借款 255,000,000.00 质押借款 71 合 计 68,500,000.00 255,000,000.00 期末余额中无逾期未偿还的借款。 22．长期借款 项 目 年末余额 年初余额 抵押借款 410,000,000.00 195,000,000.00 保证借款 380,000,000.00 79,000,000.00 质押借款 合 计 790,000,000.00 274,000,000.00 期末余额中无逾期未偿还的长期借款。 72 23．股本 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 项目 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件流通股 1.国家持股 2.国有法人持股 122,465,832 35.11% 200,000,000 -6,445,570 193,55 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 122,465,832 35.11% 200,000,000 -6,445,570 193,55 二、无限售条件流通股 1.人民币普通股 226,319,981 64.89% 6,445,570 6,44 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件流通股份合计 226,319,981 64.89% 6,445,570 6,44 三、股份总数 348,785,813 100.00% 200,00 2008 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]616 号文核准，公司于 2008 年 5 月 31 日向营口港 股 2 亿股，用以购买集团公司在鲅鱼圈港区 16#、17#、22#、46#、47#、52#、53#共计 7 个泊位的资产和相关业务。 券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份变更登记。前述事项已经辽宁天健会计师事务所有限公司出具辽天会 2008 年 8 月 27 日，工商变更登记手续已办理完毕。 73 24．资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢 2,350,700,648.76 915,255,349.72 1,185,203,102.90 2,080,752,895.58 价 其他资 5,179,828.16 5,179,828.16 本公积 合 计 2,355,880,476.92 915,255,349.72 1,185,203,102.90 2,085,932,723.74 ⑴资本公积本期增加数为购买港务集团资产及业务而向其定向发行人民币普通股 2 亿股，增 加的股本溢价 915,255,349.72 元。 ⑵资本公积年初余额与上年度财务报表披露金额的差额及本年度减少数为按同一控制下的企 业合并的会计处理方法对财务报表比较数据进行重述调整所致，详见本附注三、财务报表的编制 基础。 25．盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 112,020,489.00 23,233,450.23 135,253,939.23 任意盈余公积 合 计 112,020,489.00 23,233,450.23 135,253,939.23 135264745.9 1,907.00 本年盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本年度净利润10％提取 法定盈余公积金。 26．未分配利润 项 目 年末余额 年初余额 上年年末未分配利润 338,105,023.10 171,944,105.22 加：会计政策变更 会计差错更正 其他调整因素 本年年初未分配利润 338,105,023.10 171,944,105.22 加：本年净利润 299,723,373.96 198,706,119.79 减：提取法定盈余公积金 23,233,450.23 18,462,324.21 提取任意盈余公积金 转增股本 现金股利 219,735,063.80 其他 65,568,307.93 14,082,877.70 年末未分配利润 329,291,575.10 338,105,023.10 ⑴其他项系报告期内公司并购港务集团 7 个泊位资产及相关业务时，合并资产在合并当期期 初至合并日期间形成的净利润。 ⑵根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，以 2007 年末总股本 348,785,813 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 6.3 元（含税），共计派发股利 219,735,603.80 元。 ⑶公司对相关合并事宜按同一控制下的企业合并处理，由此，公司对财务报表同期比较数据 进行了重述。详见本附注三、财务报表的编制基础。 74 27．营业收入及营业成本 ⑴本年金额 业务类型 营业收入 营业成本 营业利润 主营业务 1,832,225,114.78 1,236,555,203.69 595,669,911.09 其他业务 118,571,612.24 65,174,801.10 53,396,811.14 合 计 1,950,796,727.02 1,301,730,004.79 649,066,722.23 上年金额 业务类型 营业收入 营业成本 营业利润 主营业务 1,148,698,192.20 812,074,228.87 336,623,963.33 其他业务 124,892,383.56 65,216,892.04 59,675,491.52 合 计 1,273,590,575.76 877,291,120.91 396,299,454.85 ⑵分部信息 业务（产品）分部 营业收入 营业成本 营业利润 港口费 1,832,225,114.78 1,236,555,203.69 595,669,911.09 租赁 70,266,502.93 19,735,117.14 50,531,385.79 提供劳务 48,305,109.31 45,439,683.96 2,865,425.35 合 计 1,950,796,727.02 1,301,730,004.79 649,066,722.23 ⑶2008 年度本公司前五名客户的主营业务收入总额 788,935,417.55 元，占本公司营业收入的 40.44％。 ⑷公司对相关合并事宜按同一控制下的企业合并处理，由此，公司对财务报表同期比较数据 进行了重述，调整上年同期营业收入 191,975,211.12 元、营业成本 152,105,216.23 元。详见本 附注三、财务报表的编制基础。 28．营业税费 项 目 本年金额 上年金额 营业税 55,908,403.28 38,147,624.79 城市维护建设税 3,913,588.25 2,670,333.74 地方教育费 967,337.20 381,476.25 教育费附加 1,268,998.94 1,144,428.74 合 计 62,058,327.67 42,343,863.52 ⑴计缴标准详见本附注六、税项。 ⑵公司对相关合并事宜按同一控制下的企业合并处理，由此，公司对财务报表同期比较数据 进行了重述，调整上年同期营业税费 7,606,792.90 元。详见本附注三、财务报表的编制基础。 29．财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 140,677,435.14 62,779,443.28 减：利息收入 1,209,036.03 589,225.62 加：汇兑损失 减：汇兑收益 75 加：结算手续费 160,182.80 306,313.75 加：其他 2,330,940.99 合 计 141,959,522.90 62,496,531.41 财务费用--其他系支付的融资顾问费。 30．资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 440,291.45 -17,766.37 存货跌价损失 合 计 440,291.45 -17,766.37 31．投资收益 项 目 本年金额 上年金额 权益法核算的长期股权投资收益 30,273,581.94 35,827,967.15 成本法核算的长期股权投资收益 合 计 30,273,581.94 35,827,967.15 ⑴本期公司按应享有的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益； ⑵按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示的投资收益： 被投资单位 本年金额 上年金额 营口集装箱码头有限公司 20,004,207.94 28,542,634.12 营口中储粮储运有限责任公司 10,269,374.00 7,285,333.03 合 计 30,273,581.94 35,827,967.15 32．营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 罚款净收入 3,073.00 固定资产处置利得 9,000.00 无法支付的应付账款 659,850.27 合 计 3,073.00 668,850.27 33．营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 固定资产处置损失 125,364.75 44,274.95 对外捐赠 100,000.00 罚款支出 387.53 非常损失 合 计 225,752.28 44,274.95 76 34．所得税费用 ⑴所得税费用的组成 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 62,066,079.85 68,090,742.02 递延所得税费用 887,402.11 415,967.36 合 计 62,953,481.96 68,506,709.38 ⑵所得税费用的计算过程 会计利润 368,493,139.97 267,212,829.17 加：纳税调整增加 4,302,049.44 减：纳税调整减少 124,530,870.01 37,088,474.30 应纳税所得额 248,264,319.40 230,124,354.87 乘：所得税税率 25% 33% 应纳所得税额 62,066,079.85 75,941,037.11 减：本期国产设备投资抵免 7,850,295.09 抵免后应纳所得税额 62,066,079.85 68,090,742.02 减：递延所得税资产 -887,402.11 -415,967.36 加：递延所得税负债 当期所得税费用 62,953,481.96 68,506,709.38 ⑶公司对相关合并事宜按同一控制下的企业合并处理，由此，公司对财务报表同期比较数据 进行了重述。详见本附注三、财务报表的编制基础。 35．收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金为19,284,646.65元，主要为收回铁路代垫款、收取质保金 等各项保证金。 36．支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为62,824,821.97元，主要为公司支付会议费、差旅费等管 理费及代付的相关款项等。 37．将净利润调节为经营活动的现金流量 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 305,539,658.01 198,706,119.79 加：资产减值准备 440,291.45 -17,766.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 357,780,146.01 293,207,228.39 无形资产摊销 9,739,150.18 长期待摊费用摊销 8,244.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 125,364.75 44,274.95 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 140,677,435.14 62,779,443.28 投资损失（收益以“－”号填列） -30,273,581.94 -35,827,967.15 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 887,402.11 415,967.36 77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -43,283,679.89 1,038,148.38 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -297,242,700.07 -74,037,102.42 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -149,114,033.13 -283,445,823.34 其他 经营活动产生的现金流量净额 295,283,697.16 162,862,522.87 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 262,692,312.27 107,231,911.99 减：现金的年初余额 107,231,911.99 59,817,171.27 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加 155,460,400.28 47,414,740.72 38．取得子公司及其他营业单位的有关信息 收购港务集团 7 个 收购新世纪公 项 目 泊位资产及相关业 司 60%股权 务 1．取得子公司及其他营业单位的价格 5,701,044,272.29 30,904,937.30 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 200,000,000.00 24,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 5,878,374.76 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 200,000,000.00 18,121,625.24 4．取得子公司的净资产 流动资产 54,439,441.68 非流动资产 20,301,416.90 流动负债 23,232,629.74 39. 现金和现金等价物 项目 年末余额 年初余额 一、现金 112,692,312.27 107,231,911.99 其中：库存现金 4,956.51 12,883.31 可随时用于支付的银行存款 112,687,355.76 107,219,028.68 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 150,000,000.00 其中：三个月内到期的债券投资 78 三、年末现金及现金等价物余额 262,692,312.27 107,231,911.99 其中：母公司或集团内子公司使 用受限制的现金和现金等价物 九、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 ⑴按照应收账款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 271,710,127.72 96.03% 1,358,550.64 270,351,577.08 单项金额不重大具有 类似信用风险特征的 11,237,938.84 3.97% 56,189.69 11,181,749.15 应收款项 其他不重大应收款项 合 计 282,948,066.56 100.00% 1,414,740.33 281,533,326.23 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款项 192,593,525.88 92.85% 962,967.64 191,630,558.24 单项金额不重大具有 类似信用风险特征的 14,822,500.01 7.15% 173,612.50 14,648,887.51 应收款项 其他不重大应收款项 合 计 207,416,025.89 100.00% 1,136,580.14 206,279,445.75 ⑵按照应收账款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 282,270,688.82 99.76% 1,411,353.44 280,859,335.38 一至二年 677,377.74 0.24% 3,386.89 673,990.85 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计 282,948,066.56 100.00% 1,414,740.33 281,533,326.23 年初余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 206,628,028.46 99.62% 1,033,140.15 205,594,888.31 一至二年 484,318.24 0.23% 2,421.59 481,896.65 二至三年 203,679.19 0.10% 1,018.40 202,660.79 三至四年 100,000.00 0.05% 100,000.00 四至五年 五年以上 合 计 207,416,025.89 100.00% 1,136,580.14 206,279,445.75 79 ⑶应收账款前 5 名单位金额（个人）的应收账款总额 项 目 年末余额 年初余额 金额 210,424,405.47 132,748,448.15 占应收账款总额的比例 74.37% 64.00% ⑷2008年12月31日，公司之控股股东港务集团欠款为21,011,232.92元，占应收账款总额的 7.43%。 ⑸应收关联方款项占应收款项总额的比例为10.46%。 2．其他应收款 ⑴按照其他应收款的类别列示如下： 年末余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款 项 单项金额不重大具 有类似信用风险特 2,488,071.25 100.00% 12,440.36 2,475,630.89 征的应收款项 其他不重大应收款 合 计 2,488,071.25 100.00% 12,440.36 2,475,630.89 年初余额 类 别 金额 比例 坏账准备 账面价值 单项金额重大的款 项 单项金额不重大具 有类似信用风险特 2,894,707.24 100.00% 14,473.53 2,880,233.71 征的应收款项 其他不重大应收款 合 计 2,894,707.24 100.00% 14,473.53 2,880,233.71 ⑵按照其他应收款的账龄列示如下： 年末余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 一年以内 2,476,771.25 99.55% 12,383.86 2,464,387.39 一至二年 二至三年 11,300.00 0.45% 56.50 11,243.50 三至四年 四至五年 五年以上 合 计 2,488,071.25 100.00% 12,440.36 2,475,630.89 年初余额 账龄情况 金额 比例 坏账准备 账面价值 80 一年以内 2,871,918.84 99.21% 14,359.59 2,857,559.25 一至二年 22,788.40 0.79% 113.94 22,674.46 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计 2,894,707.24 100.00% 14,473.53 2,880,233.71 ⑶截止2008年12月31日，无持有公司5%以上表决权股份的股东欠款。 ⑷截止2008年12月31日，无关联方欠款。 81 3．长期股权投资 ⑴长期股权投资账面价值 年末余额 年初余额 被投资单位 减值准 减值准 账面成本 账面价值 账面成本 账面价值 备 备 对子公司投资 30,904,937.30 30,904,937.30 对合营公司投资 营口集装箱码 40,898,715.32 49,111,448.21 49,111,448.21 头有限公司 40,898,715.32 营口中储粮储 运有限责任公 167,174,574.40 156,905,200.40 156,905,200.40 167,174,574.40 司 合 计 238,978,227.02 206,016,648.61 206,016,648.61 238,978,227.02 ⑵对子公司投资系对营口新世纪集装箱码头有限公司投资，其相关情况详见本附注七、1。 ⑶母公司对合营公司投资的相关情况详见本附注八、7，合并报表中的长期股权投资均系母公 司投资。 4．营业收入及营业成本 ⑴本年数 业务类型 营业收入 营业成本 营业利润 主营业务 1,608,793,132.48 1,107,419,218.70 501,373,913.78 其他业务 117,140,133.93 70,023,312.11 47,116,821.82 合 计 1,725,933,266.41 1,177,442,530.81 548,490,735.60 上年数 业务类型 营业收入 营业成本 营业利润 主营业务 1,011,408,493.12 679,324,507.36 332,083,985.76 其他业务 70,206,871.52 45,861,397.32 24,345,474.20 合 计 1,081,615,364.64 725,185,904.68 356,429,459.96 ⑵分部信息 分部报告—业务（产品）分部 业务（产品）分部 营业收入 营业成本 营业利润 港口费 1,608,793,132.48 1,107,419,218.70 501,373,913.78 资产租赁 68,835,024.62 24,583,628.15 44,251,396.47 提供劳务 48,305,109.31 45,439,683.96 2,865,425.35 合 计 1,725,933,266.41 1,177,442,530.81 548,490,735.60 ⑶2008 年度本公司前五名客户的主营业务收入总额 668,030,859.87 元，占本公司全部主 营业务收入的 41.52％。 82 5．投资收益 项 目 本年金额 上年金额 权益法核算的长期股权投资收益 30,273,581.94 35,827,967.15 成本法核算的长期股权投资收益 合 计 30,273,581.94 35,827,967.15 ⑴本期公司按应享有的被投资单位实现的净损益的份额确认投资收益； ⑵按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示的投资收益： 被投资单位 本年金额 上年金额 营口集装箱码头有限公司 20,004,207.94 28,542,634.12 营口中储粮储运有限责任公司 10,269,374.00 7,285,333.03 合 计 30,273,581.94 35,827,967.15 6．将净利润调节为经营活动的现金流量 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 232,334,502.25 184,623,242.09 加：资产减值准备 376,127.02 -17,766.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 279,853,936.18 119,342,554.40 旧 无形资产摊销 9,725,316.85 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 125,364.75 44,274.95 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 140,677,435.14 62,779,443.28 投资损失（收益以“－”号填列） -30,273,581.94 -35,827,967.15 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 903,711.97 415,967.36 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -41,651,878.94 1,038,148.38 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -266,121,490.00 -74,037,102.42 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -49,892,693.34 -98,379,022.70 其他 经营活动产生的现金流量净额 276,056,749.94 159,981,771.82 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 67,231,911.99 59,817,171.27 83 加：现金等价物的年末余额 246,410,031.96 67,231,911.99 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加 179,178,119.97 7,414,740.72 十、关联方关系及其交易 关联方的认定标准：如果甲公司控制、共同控制乙公司或对乙公司施加重大影响，则彼此视 为关联方；如果两公司或两公司以上受同一公司控制、共同控制或重大影响的，则亦将对方视为 关联方。 下列各方构成本公司的关联方： ·本公司的母公司； ·本公司的子公司； ·与本公司受同一母公司控制的其他企业； ·对本公司实施共同控制的投资方； ·对本公司施加重大影响的投资方； ·本公司的合营企业； ·本公司的联营企业； ·本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、 共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者； ·本公司或本公司母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指 有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的 家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员； ·本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加 重大影响的其他企业。 1. 关联方关系的披露 ⑴存在控制关系的关联方 公司名称/组织机 与本公 法定代 注册地 主营业务 经济性质 构代码 司 关系 表人 营口港务集团有 有限责任 营口市鲅鱼圈区新 港口装卸、仓储、服 限公司 母公司 （国有独 高宝玉 港大路 1 号 务等 （12111965-7） 资） 集装箱码头内的装 营口市鲅鱼圈区辽 营口新世纪集装 卸、驳运、仓储经营 东湾大街中段西侧 箱码头有限公司 （应经审批的除外）； 子公司 有限责任 高宝玉 （新港大厦 11-12 （67045266-3） 集装箱拆装箱、集装 层） 箱维修及清洗。 ⑵存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 营口港务集团 1,700,000,000.00 1,700,000,000.00 有限公司 营口新世纪集 装箱码头有限 40,000,000.00 40,000,000.00 公司 ⑶存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 84 公司名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比 金额 比例 例 营口港务 集团有限 127,351,402 36.51% 200,000,000 23.14% 327,351,402 59.65% 公司 营口新世 纪集装箱 60.00% 24,000,000 60.00% 码头有限 24,000,000 公司 ⑷不存在控制关系的关联方关系的性质 名 称 组织机构代码 与本集团/本公司之关系 受同一母公司控制的子公 营口港保税货物储运公司 74079207-4 司 营口港船舶燃料供应有限责任公 受同一母公司控制的子公 73673315-1 司 司 受同一母公司控制的子公 营口港船货代理有限责任公司 72374793-3 司 受同一母公司控制的子公 营口港丰国际大酒店有限公司 60411100-0 司 营口港务集团（集装箱发展公司） 12111965-7 母公司附属企业 营口港务集团（水电公司） 12111965-7 母公司附属企业 营口港务集团（物业管理公司） 12111965-7 母公司附属企业 营口港务集团（信息公司） 12111965-7 母公司附属企业 营口港务集团（营口港埠公司） 12111965-7 母公司附属企业 营口港务集团（第二港务公司） 12111965-7 母公司附属企业 营口港务集团（第五港务公司） 12111965-7 母公司附属企业 营口港务集团（港口服务公司） 12111965-7 母公司附属企业 营口港务集团（基础工程公司） 12111965-7 母公司附属企业 营口港务集团（轮驳公司） 12111965-7 母公司附属企业 营口港务集团（所属其他分公司） 12111965-7 母公司附属企业 营口集装箱码头有限公司 24271847-X 合营企业 营口万瀛物流有限公司 66120526-5 母公司的合营企业 受同一母公司控制的子公 营口银龙港务股份有限公司 12132876-6 司 营口中储粮储运有限公司 76180732-7 合营企业 受同一母公司控制的子公 营口中理外轮理货有限责任公司 74431962-0 司 85 受同一母公司控制的子公 中国营口外轮代理公司 12112530-1 司 营口安顺物流有限公司 77463846-2 母公司的联营企业 营口益港储运有限公司 765405237 母公司的联营企业 2.关联交易披露 ⑴提供劳务 本年数 上年数 关联方名称 占同类金额 占同类金额比 金额 比例 金额 例 中国营口外轮代理公司 576,496.88 0.03% 2,895,444.46 0.23% 营口港船货代理有限责任公 司 6,167,576.45 0.32% 5,052,623.83 0.40% 营口港务集团（营口港埠公 司） 5,968,554.17 0.31% 7,712,100.27 0.61% 营口港务集团（第五港务公 司） 9,857,760.65 0.51% 65,763,386.61 5.16% 营口港务集团（基础工程公 司） 216,194.40 0.01% 566,407.40 0.04% 营口港务集团有限公司 687,917.70 0.05% 营口港务集团（集装箱发展公 司） 660,683.94 0.05% 营口万瀛物流有限公司 1,175,644.06 0.06% 1,962,074.92 0.15% 营口港务集团（第二港务公 司） 65,245,559.80 3.34% 营口港务集团（所属其他分公 司） 1,240,066.36 0.06% 2,539,825.12 0.20% 小 计 90,447,852.77 4.64% 87,840,464.25 6.89% ①公司为关联方提供的劳务主要为向中国外轮代理公司、营口港船货代理有限责任公司等中介 代理公司提供的船方劳务及向营口港务集团所属分公司提供装卸、机械使用及加工维修劳务； ②营口港务集团第二港务公司为港务集团新成立的分公司，公司为其提供机械租赁、倒运等 服务； ③因公司收购港务集团泊位资产等，港务集团原有第五港务公司相关业务并入本公司，由此 导致公司与第五港务公司业务收入较上年同期下降幅度较大。 ⑵接受劳务 本年数 上年数 关联方名称 占同类金额比 占同类金额比 金额 例 金额 例 营口港务集团（信息公司） 9,506,077.97 0.73% 5,470,873.66 0.67% 营口港务集团（物业管理公司） 359,980.00 0.03% 1,321,650.00 0.16% 营口中理外轮理货有限责任公 1.39% 司 18,120,723.32 17,539,759.65 2.16% 营口港务集团港口服务公司 1,413,230.38 0.11% 348,585.00 0.04% 营口港丰国际大酒店有限公司 1,731,877.07 0.13% 1,207,688.21 0.15% 86 营口港务集团第五港务公司 1,610,707.29 0.12% 801,305.12 0.10% 营口港集装箱发展公司 114,946.14 0.01% 营口港船货代理有限责任公司 7,812,461.15 0.60% 4,800.76 0.01% 营口港保税货物储运公司 1,521,847.78 0.12% 营口中储粮储运有限公司 2,893,404.23 0.22% 营口安顺物流有限公司 2.74% 35,726,614.14 营口益港储运有限公司 8,566,889.58 0.66% 营口港务集团轮驳公司 0.32% 4,180,967.00 营口港务集团所属其他分公 0.17% 司 2,169,940.78 745,582.21 0.09% 7.34% 小 计 95,614,720.69 27,555,190.75 3.39% 营口港保税货物储运公司、营口中储粮储运有限公司于本期向本公司提供装卸、倒运等劳务， 由此导致公司增加对前述两公司之劳务成本。 ⑶采购货物 关联方名称 本年金额 上年金额 营口港船舶燃料供应有限责任公司 51,671,747.13 48,217,919.98 ⑷接受公用事业服务 本年数 上年数 关联方名称 占同类金 占同类金 金额 金额 额比例 额比例 营口港务集团（水电公司） 55,009,599.16 4.23% 37,662,800.58 4.64% 营口港务集团（物业管理公 司） 384,288.54 0.03% 2,402,425.55 0.30% 小 计 55,393,887.70 4.26% 40,065,226.13 4.94% ⑸承租土地使用权 关联方名称 本年金额 上年金额 营口港务集团有限公司 12,283,854.00 2,000,000.00 87 ⑹资产租赁 关联方名称 本年金额 上年金额 营口集装箱码头有限公司（租出） 49,940,058.37 37,129,152.96 营口中理外轮理货有限责任公司（设备租出） 1,500,000.00 1,500,000.00 营口港务集团有限公司（租入） 163,000,000.00 86,000,000.00 营口港务集团有限公司（新世纪公司租入） 48,834,376.79 营口银龙港务股份有限公司（租入） 5,000,000.00 5,000,000.00 ①营口集装箱码头有限公司租用公司拥有的51#、52#泊位及相关设备。报告期内公司将新增的52# 泊位出租给营口集装箱码头有限公司，由此导致公司08年对其租费较07年大幅上升。 ②营口中理外轮理货有限责任公司租用公司拥有的磅房及设备。 ③报告期内，本公司向港务集团租用14#、15#、16#（1-5月）、17#（1-5月）、22#（1-5月）、 55#、56#泊位及成品油罐区（1-6月）资产及机械设备；上年同期，本公司向港务集团租用16#、17# 泊位及机械设备。 ④本公司之子公司营口新世纪集装箱码头有限公司租用集团公司53#泊位（1-5月）、54#泊位用于 生产经营。 ⑤本公司租用营口银龙港务股份有限公司拥有的油罐资产用于生产经营。 ⑺担保 截至2008年12月31日止公司之控股股东港务集团为公司如下银行贷款提供担保。 截止 2008 年 12 月 31 日港务集团为本公 贷款银行 司担保贷款余额 中国银行营口开发区支行 230,000,000.00 中国农业银行营口开发区支行 250,000,000.00 交通银行金港支行 530,000,000.00 深圳发展银行大连鲁迅路支行 100,000,000.00 广东发展银行沈阳西塔支行 80,000,000.00 华夏银行大连分行营业部 80,000,000.00 小 计 1,270,000,000.00 ⑻关联方资产并购 ①经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]616号文核准，公司于2008年5月31日向港务集团定 向发行人民币普通股2亿股，用以购买港务集团在鲅鱼圈港区16#、17#、22#、46#、47#、52#、53#共 计7个泊位的资产和相关业务，股本总额增加至548,785,813元。公司已于2008年6月12日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理股份变更登记。详见本附注七、2； ②报告期内，公司以24,000,000.00元的价格受让了港务集团持有的营口新世纪集装箱码头有限公 司60%股权。并购日为2008年6月30日。详见本附注七、2； ③为更好的开展油品及液体化工品的装卸、中转和储运业务，避免关联交易，报告期内公司收购 了港务集团拥有的成品油罐区、墩台山罐区的资产及矿石码头的土地使用权及相关负债。于收购日 （2008年6月30日）的收购资产总额为1,510,997,105.02元，连同收购的负债总额为6亿元，净资产 910,997,105.02元。辽宁天健会计师事务所有限公司就上述资产的交割价值出具了辽天会证审字 [2008]S230号标准无保留意见的审计报告。 ⑼债权债务往来余额 年末数 年初数 应收账款 金额 比例 金额 比例 营口港船货代理有限责任公 361,587.72 0.12% 411,695.00 0.20% 司 营口辽滨港务有限责任公司 181,065.27 0.09% 营口集装箱码头有限公司 192,200.00 0.09% 88 营口港务集团（营口港埠公 2,433,223.39 0.82% 588,847.96 0.28% 司） 营口港务集团（第五港务公 896,102.22 0.30% 司） 营口港务集团（水电公司） 1,399,556.96 0.67% 营口安顺物流有限公司 418,229.41 0.14% 475,600.69 0.23% 沈阳营口港港务有限公司 364,258.92 0.12% 中国营口外轮代理有限公司 3,211,086.90 1.09% 辽宁港丰物流有限公司 3,463,985.81 1.17% 营口港务集团有限公司 7,651,244.34 2.59% 营口港务集团(第二港务公 10,030,662.97 3.39% 司) 营口港港隆工程服务中心 455,823.84 0.15% 小 计 29,286,205.52 9.89% 3,248,965.88 1.56% 其他应收款 营口港务集团有限公司 2,666,604.04 92.12% 小 计 2,666,604.04 92.12% 年末数 年初数 应付账款 年末余额 比例 年初余额 比例 营口港务集团（物业管理公司） 48,984.00 0.11% 营口中理外轮理货有限责任公司 55,411.20 0.12% 营口安顺物流有限公司 232,486.60 0.52% 营口港务集团（水电公司） 1,531,602.59 1.85% 289,116.58 0.65% 营口益港储运有限公司 306,981.86 0.37% 124,758.61 0.28% 小 计 1,838,584.45 2.22% 750,756.99 1.68% 年末数 年初数 应付账款 年末余额 比例 年初余额 比例 营口港务集团（物业管理公司） 48,984.00 0.11% 营口中理外轮理货有限责任公司 55,411.20 0.12% 营口安顺物流有限公司 232,486.60 0.52% 营口港务集团（水电公司） 1,531,602.59 1.85% 289,116.58 0.65% 营口益港储运有限公司 306,981.86 0.37% 124,758.61 0.28% 小 计 1,838,584.45 2.22% 750,756.99 1.68% 89 年末数 年初数 应付账款 年末余额 比例 年初余额 比例 营口港务集团（物业管理公司） 48,984.00 0.11% 营口中理外轮理货有限责任公司 55,411.20 0.12% 营口安顺物流有限公司 232,486.60 0.52% 营口港务集团（水电公司） 1,531,602.59 1.85% 289,116.58 0.65% 营口益港储运有限公司 306,981.86 0.37% 124,758.61 0.28% 小 计 1,838,584.45 2.22% 750,756.99 1.68% 年末数 年初数 预收账款 年末余额 比例 年初余额 比例 营口港务集团有限公司 14,840,000.00 43.45% 2,400,000.00 5.54% 年末数 年初数 其他应付款 年末余额 比例 年初余额 比例 营口港务集团有限公司 2,910,723,028.16 98.58% 76,355,676.49 2.57% 营口港务集团（轮驳公司） 874,590.57 0.03% 营口港务集团（第五港务公司） 342,863.05 0.01% 266,139.19 0.01% 营口港船舶燃料供应有限责任公司 3,689,536.46 0.12% 营口港务集团（港口服务公司） 5,468,312.19 0.19% 小 计 2,921,098,330.43 98.93% 76,621,815.68 2.58% 十一、或有事项 截止财务报告批准报出日，公司无应披露的重大可预见的或有事项。 十二、承诺事项 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来三年最低租金为： 2009 年 2010 年 2011 年 租赁港务集团 14#、15#、 126,000,000.00 126,000,000.00 126,000,000.00 54#、55#、56#泊位 十三、资产负债表日后事项的非调整事项 1．利润分配 本公司于2009年2月6日召开的董事会决议2008年度以年度净利润为基础，计提10%的法定盈余公 积金，同时，董事会决议2008年度不分配现金股利。此项分配方案尚需经股东大会批准。 2．其他 截止财务报告批准报出日，公司无应披露的其他重大资产负债表日后事项的非调整事项。 十四、其他重要事项 截止财务报告批准报出日，公司无应披露的其他重要事项。 十五、补充资料 1. 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》 （2008 年）的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 90 项目 本年金额 上年金额 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 -125,364.75 -44,274.95 备的冲销部分； 2.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 65,568,307.93 14,082,877.70 的当期净损益； 3.除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -97,314.53 668,850.27 4.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免； 5.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备； 6.其他符合非经常性损益定义的损益项目。 小计 65,345,628.65 14,707,453.02 减：所得税影响数 -55,669.82 206,109.86 少数股东损益影响数 非经常性损益净额 65,401,298.47 14,501,343.16 报告期内公司收购了港务集团7个泊位资产及相关业务，收购了新世纪公司60%的股权，公司按同 一控制下企业合并的会计处理方法编制财务报表，将被合并主体在合并当期期初至合并日期间的净损 益纳入合并财务报表。 2. 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的 计算及披露（2007 年修订）》的要求，本公司净资产收益率及每股收益如下表所示: ⑴净资产收益率 本年金额 上年金额 报告期利润 金额 全面摊薄 加权平均 金额 全面摊薄% 加权平均% % % 归属于公司普通股 299,723,373.96 9.67 9.54 198,706,119.79 6.30 6.89 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 234,322,075.49 7.56 7.46 184,204,776.63 5.84 6.39 股股东的净利润 ⑵每股收益 本年金额 上年金额 报告期利润 金额 基本每股 稀释每股 金额 基本每股 稀释每股 收益 收益 收益 收益 归属于公司普 通股股东的净 299,723,373.96 0.55 0.55 198,706,119.79 0.38 0.38 利润 扣除非经常性 损益后归属于 234,322,075.49 0.43 0.43 184,204,776.63 0.35 0.35 公司普通股股 东的净利润 上年净利润金额与 2007 年度报告披露金额的差异系按同一控制下的企业合并的会计处理方法对财 务报表比较数据进行重述调整所致，详见本附注三、财务报表的编制基础。 91 上述财务指标的计算方法： 全面摊薄净资产收益率计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷归属于普通股股东的期末净资产 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0） 其中:P为报告期归属于普通股股东的利润；NP为报告期归属于普通股股东的净利润;E0为归属于 普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为归属于普 通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为归属于普通股股东的、减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数。 “归属于普通股股东的净利润”是扣除“少数股东损益”后的金额；“归属于普通股股东的期末净资产” 不包括少数股东权益。 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=归属于普通股股东的利润÷发行在外的普通股加权平均数 稀释每股收益（EPS）的计算公式如下： 稀释每股收益=(P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用)/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数） 发行在外的普通股加权平均数= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0 其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报 告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0报告期月份数； Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3变动异常的报表项目 比较合并财务报表各科目金额变动幅度超过30%，或占合并财务报表2008年12月31日资产总 额5%或占合并财务报表2008年度利润总额10%以上的主要项目列示如下：． 2008 年 12 月 31 2007 年 12 月 31 说明 项 目 变动金额、幅度 日/2008 年度 日/2007 年度 变动金额 变动幅度(%) 货币资金 262,692,312.27 107,231,911.99 155,460,400.28 144.98 ⑴ 应收账款 294,279,666.15 206,279,445.75 88,000,220.40 42.66 ⑵ 预付款项 27,702,245.77 3,814,317.65 23,887,928.12 626.27 ⑶ 存货 91,178,649.85 47,894,969.96 43,283,679.89 90.37 ⑷ 在建工程 31,929,945.10 11,826,929.00 20,103,016.10 169.98 ⑸ 无形资产 844,120,444.53 844,120,444.53 100.00 ⑹ 长期待摊费用 1,879,755.46 1,879,755.46 100.00 ⑺ 短期借款 1,690,000,000.00 480,000,000.00 1,210,000,000.00 252.08 ⑻ 应付票据 150,000,000.00 150,000,000.00 100.00 ⑼ 应付账款 82,743,206.91 44,569,819.84 38,173,387.07 85.65 ⑽ 应交税费 56,421,525.40 37,756,620.47 18,664,904.93 49.43 ⑾ 应付利息 4,073,483.75 1,935,678.25 2,137,805.50 110.44 ⑿ 一年内到期的非 68,500,000.00 255,000,000.00 -186,500,000.00 ⒀ 流动负债 -73.14 长期借款 790,000,000.00 274,000,000.00 516,000,000.00 188.32 ⒁ 股本 548,785,813.00 348,785,813.00 200,000,000.00 57.34 ⒂ 营业收入 1,950,796,727.02 1,273,590,575.76 677,206,151.26 53.17 ⒃ 营业成本 1,301,730,004.79 877,291,120.91 424,438,883.88 48.38 ⒄ 营业税金及附加 62,058,327.67 42,343,863.52 19,714,464.15 46.56 ⒅ 管理费用 106,166,342.89 60,716,539.59 45,449,803.30 74.86 ⒆ 财务费用 141,959,522.90 62,496,531.41 79,462,991.49 127.15 ⒇ 变动说明： ⑴ 货币资金较年初增加155,460,400.28元，主要由于公司购并港务集团资产导致业务规模扩大， 经营活动产生的现金净流量增加所致； 92 ⑵ 应收账款较年初增加88,000,220.40元，主要由于报告期内公司营业收入加大导致未结算的应 收款项增加所致； ⑶预付账款较年初增加23,887,928.12元，系尚未结算的设备购置款增加所致； ⑷存货较年初增加43,283,679.89元，主要原因为：公司购并港务集团资产导致资产规模扩大，相 应的维修用备品备件增加；公司所属实业发展分公司尚未完工的工程项目增加； ⑸在建工程较年初增加20,103,016.10元，系报告期内新增煤输送系统变电所、新建1#、2#散粮库 等工程所致； ⑹无形资产较年初增加844,120,444.53元，系报告期内公司购买港务集团海域使用权及土地使用 权所致； ⑺长期待摊费用较年初增加1,879,755.46元，系报告期内增加经营租赁资产改良支出所致； ⑻短期借款较年初增加1,210,000,000.00元，系资产收购支付对价导致借款增加所致； ⑼应付票据较年初增加150,000,000元，系支付购买设备款项而开具的银行承兑汇票； ⑽应付账款较年初增加38,173,387.07元，系存货增加导致的未结算材料款增加所致； ⑾应交税费较年初增加18,664,904.93元，系应交港建费增加所致； ⑿应付利息较年初增加2,137,805.50元，系借款增长相应的应付利息增加所致； ⒀一年内到期的非流动负债较年初减少186,500,000.00元，系本期长期借款到期归还所致； ⒁长期借款较年初增加516,000,000.00元，系为收购港务集团资产而增加借款所致； ⒂股本较年初增加2亿元，系为收购集团7个泊位资产及相关业务而向港务集团定向增发股份所致； ⒃营业收入较上年同期增加677,206,151.26元，系报告期内购并集团资产及业务导致业务量增长 及部分货种费率提高所致； ⒄营业成本较上年同期增加424,438,883.88元，原因同营业收入； ⒅营业税金及附加较上年同期增加19,714,464.15元，原因同营业收入； ⒆管理费用较上年同期增加45,449,803.30元系报告期内业务扩张导致的相关费用增长所致； ⒇财务费用较上年同期增加79,462,991.49元，系借款增加导致的利息支出增加所致。 董事长：高宝玉 营口港务股份有限公司 2009 年 2 月 6 日 93 附件一 公司内部控制的自我评估报告 营口港务股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取整改措施。 现对公司内部控制情况报告如下： 一、本公司内部控制制度建设情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关 规定，根据自身实际情况和经营目标制订并完善了公司内部管理控制制度。现就本公司制订内部控制 制度基本原则、达到目标以及主要内部控制制度建设情况简述如下： （一）公司内部控制遵循的原则 1、合法性原则。根据《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》等法律法规的 有关规定； 2、全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；在对象上覆盖 公司各项业务、管理活动和部门；在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、 事中、事后控制相统一，避免内部控制出现空白和漏洞； 3、重要性原则。本公司内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领 域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷； 4、有效性原则。公司全体员工均自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在 的问题能够得到及时地纠正和处理； 5、制衡性原则。内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务 相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 6、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并随 着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善； 7、成本效益原则。内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳 的控制效果。 （二）公司内部控制的基本目标 1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行； 3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 5、建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性、有效性和完整性； 6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 二、公司内控要素 对照上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司内部控制指引〉的通知》（上证上字 〔2006〕420 号）以及其它相关规定进行检查，我公司已经制定了比较完备的内部控制制度。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通和内部监督等四个方面。 94 本公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本控制制度两部分组成。公司法人治理制度主 要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事 年报工作制度、信息披露制度、募集资金使用管理制度等构成。公司法人治理制度规范公司的组织和 行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公 司法人治理的高效运转。 基本控制制度主要由财务、会计管理和内控制度、工资管理细则、生产经营管理制度、质量手册 等构成。基本控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制 度的落实和细化。 此外，年度审计和其他监管部门的检查也有助于公司完善制度建设，提升治理水平。 以下对公司内部控制的五个构成要素——内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督 等对公司的内部控制分别进行评价。 （一）内部环境 1、公司法人治理结构 公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构， 相互独立，相互制衡，权责明确。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 总经理工作细则。股东大会决定公司的经营方针和发展方向，审批公司的年度财务预算方案、决算方 案、年度利润分配方案等公司各重大事项；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的 决议；监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司的财务，行使公司章程和股东 大会授予的其他职权；总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责 人。 2、组织机构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需 要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各 司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。董事长、总经理下设公司各高 级管理人员，董事会秘书直属管理董事会办公室，副总经理直属管理各分公司，财务经理直属管理财 务部。 3、控股股东关系 本公司自成立时就完成与控股股东营口港务集团有限公司之间在机构、人员、资产、财务、业务 等方面的分离。本公司业务独立于控股股东，自主经营，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人 的权利；公司在劳动、人事及工资管理与控股股东分开管理；本公司资产独立于公司控股股东；公司 设有股东大会、董事会、监事会和经理层，以及独立于控股股东的机构，办公地点和生产经营场地与 控股股东分开；公司财务设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，独立于 控股股东。 （二）风险评估 公司自成立以来，十分重视对风险的评估，公司有效的建立了风险评估过程，对经营活动中可能 遇到的风险进行分析和识别，以保证公司的可持续发展。 1、业务层面的风险评估 （1）行业发展受经济周期、区域经济影响的风险 本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响，世界贸易的 波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。一般来讲，国民经济乃至世界经济的发 展与港口经营的变化方向是相同的。从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济 发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需 求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。 本公司所属港口作业区是我国东北地区的主要出海口之一。区域经济的发展水平直接影响公司的 业务量和经济效益。本公司所处的港口业还严重依赖于相关行业的发展水平，如钢铁、矿产、化工、 农业等，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的吞吐量， 进而影响本公司的经营业绩。 东北地区，特别是辽宁省中东部经济区，虽然是我国重要的农业、林业和重工业基地，资源丰富， 工业基础雄厚，但相对于诸多港口而言，腹地市场容量较为有限。作为我国重要的老工业基地，该地 95 区国有大中型企业较为集中，但国有企业的市场竞争能力有待进一步加强，其发展前景尚存在一定的 不确定性，这将直接影响本公司经营业绩。 （2）市场竞争加剧风险 我国已规划了 20 个沿海“主枢纽港”，其中环渤海地区规划了大连、营口、秦皇岛、天津、烟台 共 5 个“主枢纽港”，市场竞争激烈。本公司港口所在地位于渤海湾东北角，西北方向有锦州港，西 南方向有秦皇岛港、唐山港、天津港，南部有大连港，东部有丹东港等。根据经济地理细分，由于同 处黑龙江、吉林、辽宁三省和内蒙古东四盟地区同一经济腹地，锦州港和大连港是本公司主要的竞争 对手。锦州港和大连港不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务虽然在品种 上有所侧重，但它们也将加大散杂货码头的投资，以扩大吞吐能力。随着港口间同行业竞争的日益加 剧，本公司面临市场竞争加剧的风险。 2、公司应对风险所采用的措施 （1）针对受经济周期和相关行业影响的风险，本公司将进一步深入研究国家经济政策和宏观经济 发展动态，加强对经济信息的收集与分析，探求经济发展变化与港口业务发展的规律，从而及早调整 对策，减轻宏观经济的变化对公司造成的影响，并抓住振兴东北老工业基地这一契机，加快发展。公 司将加快旗下的泊位资源整合，加大揽货力度，使泊位效益最大化，并通过进一步改善港口设施和条 件，提高经营管理水平，降低经营成本，以抵御宏观经济波动和内外贸业务量变化带来的影响。 （2）针对激烈的市场竞争，本公司将采取以下措施提高竞争能力： ①利用优越的地理优势，在提高服务质量的情况下，发挥综合成本优势，开拓货源，提高竞争能 力。公司是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，与贯通东北的哈大公路、沈大高速公 路、长大铁路等运输动脉紧密连接。本公司具有相对的价格成本优势，能够通过降低货主的综合成本 来扩大货源。 ②公司将利用主枢纽港的有利地位，并通过逐步收购泊位资产扩大规模，发挥规模优势；同时通 过航道和码头改造，使原有码头的接卸能力得到较大提高；公司还将不断改进装卸工艺、改良装卸设 备，提高接卸效率。 ③充分发挥上市公司在公司治理、科学决策方面的优势，向管理要效益。公司立足现有良好基础， 通过科学决策、规范运作、强化管理来提高内部运营效率，增强竞争力。本公司还将通过内部挖潜， 降低成本，不断加强港口建设和完善各项管理及配套服务设施，全面提升本公司服务质量。 ④加强信息化建设、不断优化港区配套服务的软环境。在营口市政府“以港兴市”的政策支持下， 鲅鱼圈区的城市建设、基础设施及金融配套服务正在迅速完善，将为本公司发展奠定良好的外部设施 环境。物流园区及营口沿海产业基地的建设提高了港区汇聚物流、信息流、资金流的能力，本公司从 中受益，有利于进一步增强公司的货源吸引能力和装卸竞争能力。 公司将不断扩大运营的货物品种、有效地提高公司的盈利能力，增加公司的整体竞争力。 （三）控制活动 1、募集资金管理 公司严格按照制定的《募集资金使用管理制度》的有关规定，建立专门帐户存储并使用所有的募 集资金，严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投入资金。募集资金项目变更经公司董事会、股东 大会审议通过，合法有效。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪 费，充分的发挥资金的使用效果。 2、信息披露管理 公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上市规则》的规定 建立健全《信息披露事务管理制度》，保证信息披露内容的完整性、及时性、有效性和完整性。董事 会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报 告制度。 在一些媒体出现可能引起公司股票异常波动的不实传闻时，公司发布公告予以澄清。公司近年来 接受监督部门检查，不存在因信息披露不规范而被处理的情况发生。 3、人事管理 公司制定了《工资管理细则》，对员工劳动合同的签订、请假、加班、离岗、辞退、薪酬计算等 事项做出了规定，该制度得到有效执行，各环节有相应的审批文件或记录，由人力资源部专人进行管 理。公司对各部门的职能进行了详细的划分。 4、安全管理 96 公司大力加强安全生产责任制的落实，完善各项安全管理制度，全面开展企业安全文化建设工作。 公司严格落实港口《安全生产法》，以“安全发展”为主线，坚持“安全第一、预防为主、综合治理” 的方针，制定详细可行的安全生产预案，扎扎实实地做好安全工作。同时，公司深入开展安全文化建 设工作，营造良好的安全文化氛围，增强员工的安全素质和自我防范意识，有效地做好事故预控工作。 坚持制度建设和检查监督相结合，构建安全文化氛围。 公司不断更新各项安全工作规章制度，制定实施方案和细则；通过开展丰富的宣教活动，增强员 工的安全防范意识，不断强化全员的安全培训，提高安全岗位技能；加大安全投入，全面保障安全生 产要求。同时，公司改变以往安全生产的模式，加强了在生产现场的检查和监督力度，有效的提高了 全公司的安全管理水平。 （四）信息与沟通 1、公司各部门均设有内、外线直拨电话，并将联系方法发放各部门，确保各部门之间信息沟通的 及时畅通； 2、各部门之间联系需审批的文件以纸质表格方式传输，不需审批的以电子邮件或电话联系； 3、公司重大事项或重要政策以公文形式传给各部门，部门领导作传阅并留阅读痕迹； 4、公司总部与各分子公司除采用电话、传真等方式联系沟通外，还采用电子邮件方式传递信息， 极大的节约了办公成本、提高了办公效率。 公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。沟通的 充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各 种变化能够及时适当地采取进一步行动。 （五）内部监督 本公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督 和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险， 强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。 董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人 员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况，委员会认为公司的 薪酬制度和考核管理办法，在体现公司员工利益基础上符合责权利结合、岗位效益的原则。 公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职， 积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了 独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检 查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的 整体利益和全体投资者的合法权益。 三、对内部控制健全性和有效性的认定 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日 起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司已经建立了较为健全的内部控 制控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目 标的实现。并且由于系统自身及时、有效的交叉内审，内部控制系统将能够随着业务的发展不断修订 和完善，为公司的快速发展奠定良好的基础。 本报告已于 2009 年 2 月 6 日经公司第三届董事会第十九次董事会审议通过，本公司董事会及其全 体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对本公司内部控制进行核实评价。 营口港务股份有限公司 董 事 会 2009年2月6日 97 审计机构的核实评价意见： 会审字[2009]6009 号 内部控制鉴证报告 营口港务股份有限公司全体股东： 我们接受委托，按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》对后附的营口港务股份有限公司（以 下简称营口港）管理层在 2008 年 12 月 31 日做出的与财务报表相关的内部控制有效性的评估报告进行 了鉴证。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供营口港向上海证券交易所报送 2008 年度报告披露材料之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为营口港 2008 年度报告信息披露所必备的文件，随其他材料一起 披露。 二、管理层的责任 按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是营口港管 理层的责任。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对营口港上述内部控制的有效性独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保 持了有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺 陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 六、鉴证结论 我们认为，营口港根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控 制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师：张欣 （北京）有限公司 中国·北京 中国注册会计师：路红 二〇〇九年二月六日 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 98 营口港务股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 企业社会责任是指企业在创造利润，对股东利益负责的同时，还要承担起利益相关者和全社会的 责任，以实现企业和经济社会可持续发展的协调统一。社会责任包括遵守商业道德、安全生产、职业 健康、保护劳动者的合法权益、节约资源等。 《营口港务股份有限公司 2008 年社会会责任报告书》（以下简称“社会责任报告”或“报告”） 系统地反映和披露了营口港务股份有限公司“以下简称“公司”）2008 年度对公司在落实科学发展观、 构建和谐社会、推进经济社会可持续发展、对国家和社会的全面发展、自然环境和资源的保护，对公 司股东、债权人、职工、客户等利益相关者积极承担相应的社会责任的总体表现。 本报告主要集中总结和检讨公司 2008 年在从事经营活动关联中，对公司股东、债权人、职工、客 户等方面所做的贡献，本报告也勾勒了公司未来在上述方面的计划，以及公司认为关乎到这个重要课 题的新目标、新措施和其他活动。 本报告是公司认真落实《公司法》第五条规定：“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规、 遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任的总结”，也是公 司积极贯彻执行《上市证券交易所上市公司社会责任指引》作出的反映。 一、公司简介 本公司是 2000 年 3 月 6 日经辽宁省人民政府辽政[2000]46 号文批复，由营口港务集团有限公司 （以下简称“港务集团”）作为主发起人，联合其他四家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司 于 2000 年 3 月 22 日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为 15,000 万元，总股本 15,000 万股。 公司设立以来历次股本沿革情况如下： 1、2002 年 1 月，经中国证监会证监发行字[2001]102 号文批准，公司公开发行人民币普通股 10,000 万股，发行价格为 5.9 元/股，公开发行后公司总股本为 25,000 万股。2002 年 1 月 31 日，公司 10,000 万股社会公众股在上海证券交易所上市流通。 2、2004 年 5 月, 经中国证监会证监发[2004]53 号文件批准，公司发行了 70,000 万元可转换公司 债券，期限五年。截至 2007 年 3 月 23 日，共计 69,366.10 万元可转换债券转股，折合人民币普通股 98,785,813 股普通股，公司总股本增加至 348,785,813 股；余下的 633.90 万元可转换债券未转股， 公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定以及公司《可 转换公司债券募集说明书》的约定赎回。 3、2008 年 5 月 5 日，经中国证监会《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司 发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]616 号）批准，公司向营口港务集团有限公司定向发行 了 20,000 万股股份,收购了其部分泊位资产。 4、截至目前，公司总股本为 548,785,813 股。 二、公司的社会责任观 1、公司对社会责任的认识 上市公司作为现代经济社会的重要成员，应该对其履行的社会责任责无旁贷，这是科学发展、构 建和谐社会的重要内容。公司应该在追求经济利益、保护股东权益的同时，应当积极的保护债权人和 职工的合法权益，诚信经营，积极从事环境保护等公益事业，在公司快速发展的同时，为社会的发展 做出更大的贡献。 2、公司的社会责任观 公司的社会责任观是以公司的发展来实现股东利益、员工成长，客户满意，政府放心，促进经济 发展、社会和谐。 99 公司在从事经营活动中，亦遵守上述行为准则和积极履行社会责任观。历年来，公司一直坚持诚 实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。 公司在 2008 年创造的每股社会贡献值为 1.72（每股社会贡献值的计算根据归属于公司普通股股 东的净利润 299,799,395.49 元、为国家创造的税收 296,686,279.44 元、向员工支付的工资 206,532,781.41 元、向银行等债权人给付的借款利息 140,677,435.14 元、公司对外捐款额 100,000.00 元、调整后净利润 943,795,891.48 元、期初股本 548,785,891.48 股和加权平均股本 548,785,891.48 股等要素进行计算的）。 三、股东和债权人权益保护 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，完善公司治理，加强内部各项管理制度的建立、健全，保证上市公司信息披露的准确性和真实性。 依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《营口港务股份有限公司投资者管理制度》 的规定，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询，依法履行信息披露义务， 按照有关规定公司应披露的信息通过指定的报刊、网站等真实、准确、及时、完整地披露，保证所有 的投资者平等的获得公司的信息。 营口港遵循回报股东的原则，在股东权益保护方面，制定相应合理的利润分配政策，积极的回报 广大股东。公司自上市以来累计发放现金股利 499,161,191.77 元。 公司在经营决策中，积极保护债权人的合法权益，及时的向债权人通报与其债权权益相关的重大 信息。公司自上市以来，与银行建立了良好的合作关系，不但保证了公司现金流，同时也给银行带来 了良好的收益。 营口港经营效益良好，是营口地区的纳税大户，2008 年度共缴纳税款 296,686,279.44 元，为国 家和地方经济的发展做出了重大的贡献。 四、保护职工权益 公司自上市以来，认真贯彻《劳动合同法》，保障职工的合法权益。公司结合企业发展的需要， 结合地方和其他公司的薪酬标准，不断完善薪酬体系，促进劳资关系的和谐稳定。同时，根据国家法 律、法规和政策的规定，公司与全体员工订立并严格履行劳动合同，带头承担起公司应负的社会基本 责任。公司建立健全劳动保证机制，为全体员工缴纳社会保险五费，包括养老保险、医疗保险、失业 保险、工伤保险和生育保险等，保障员工合法的劳动权利和劳动义务。 公司严格落实港口《安全生产法》。以“安全发展”为主线，坚持“安全第一、预防为主、综合 治理”的方针，制定了详细可行的安全生产预案，扎扎实实地做好安全工作。同时，公司深入开展安 全文化建设工作，营造良好的安全文化氛围，增强员工的安全素质和自我防范意识，有效地做好事故 预控工作。坚持制度建设和检查监督相结合，构建安全文化氛围。 长期以来，公司把关心、支持和促进员工的成长作为责任，对待每一个员工、每一个岗位，确保 人尽其用，充分发挥人才的作用；同时，尽可能照顾员工的利益，组织员工参观学习，为员工提供培 训机会，创造良好的工作环境，提高员工满意度，与企业共同成长。 五、保护客户权益 公司自成立以来，坚持可持续发展，不断提高服务质量和服务水平，最大限度的满足广大客户的 需求。特别是从 2007 年开始，公司以“店小二”式的服务理念服务于广大客户，更是提高了广大客户 的满意度，深得客户的赞同。同时，公司加强客户投诉管理，妥善处理好与客户的关系，充分的保护 了广大客户的自身利益。 公司将客户视为长期战略合作伙伴关系，长期共存、精诚合作、相互信任、共同成长，在经营过 程中公司坚持诚信经营、利益共享、互惠互利的原则，注重保护客户的合法权益，使其能在与公司的 合作中获得合理的利润，与公司在激烈的市场竞争中共同发展，达到双赢的局面。 六、注重环保，确保可持续发展 1、因地制宜，落实粉尘综合防治措施 公司自成立以来，十分注重对环境的保护。由于公司主要以装卸散杂货为主，因此特别注重对粉 尘的防治。公司针对不同货物的性质，在堆存配套设置了不同类型的自动喷淋系统，根据天气状况来 制定具体喷淋计划，另外针对我公司冬季气温较低的特殊情况，又增加了整套系统的保温功能，并已 100 通过验收，使之可以全天候作业；卸船机、堆取料机、装车机设有洒水降尘装置；皮带机输送系统则 采取封闭式，皮带机房设密闭溜筒和密闭导料槽，转运站配套安装了干式除尘系统，并定期清理收集 的尘渣。对于长期存放的货种，在征求货主同意后有选择的采取苫盖和喷洒粉尘抑制剂等方式来减少 扬尘。公司还有流动洒水车对道路进行定时洒水，同时有专门的清扫队伍全天不间断对道路洒落的矿 粉进行清理，避免了来往车辆引起的二次扬尘。 公司也十分注重在绿化方面的环保，道路两侧栽种柳树。公司北侧紧邻墩台山，可形成天然防尘 屏障，多年来，公司在墩台山上栽植刺槐等树木数十万株，使昔日的秃山变成了今日的公园。 公司在注重硬件建设的同时，也加强日常作业使用和维护的管理，以达到充分发挥以上设施的作 用。出台的《营口港环保管理办法》中明确规定了大气污染防治和散货作业制度，生产公司则在此基 础上具体制定了《粉尘防治管理规定》，对内部职责和目标、设备操作规程、日常管理使用和奖惩等 方面做了明确规定，我公司环境监测分析化验中心肩负了试运营期环境常规监测任务，及时准确地向 环境管理部门提供科学数据。 2、确保污水收集处理，实施中水循环利用 公司建设了雨污水处理站一座，处理能力为 1440 吨/天，对堆场径流雨污水和道路初期雨水进行 收集和处理，正常降雨量均可满足处理要求。同时为贯彻国家减排要求，对处理后的中水打入除尘泵 房，以作为喷淋降尘用水，生产辅建区生活污水则进入一港池化工污水处理厂处理。 3、严格执行“以新带老”，全面落实整改措施 公司制定了《营口港突发事件总体应急预案》及《营口港鲅鱼圈港区溢油应急计划》，并严格要 求生产单位和业务部门落实环境风险防范措施，制定下一级应急预案。进出港船舶要求严格执行操作 规程，按交通部信号管理规定显示信号，及时与 VTS 联络，听从指挥，避免溢油风险事故的发生。公 司新建溢油应急设备库 600 平方米，同时建立了一支应急作业队伍。为进一步提高溢油事故应急能力， 为本工程配套购置了应急围油栏、消油剂喷洒装置、浮动油囊、5000 公斤吸油毡、2500 公斤消油剂和 下行带式收油机，购置气相色谱仪和原子荧光光度计等监测仪器，加强对作业水域的环境监测。 此外，公司还重视码头装卸设备及管线的日常维护、管理，杜绝管线、阀门等的跑、冒、滴、漏， 严格按照《国际油船和油码头安全指南》及《船舶载运散装油类安全与防污染监督管理办法》等规定 或标准的要求，严格执行工艺操作规程，避开不利工况，加强管道等设备的保养和技术管理，定期检 修或更换密闭装置及密封材料。 2008 年度公司在维护股东权益、保护职工利益、保护客户权益、注重环境保护等诸多方面承担起 一定的社会责任，并取得一定成绩。2009 年，公司将以更大的热情、更高的觉悟履行好应尽的社会责 任，从而促进社会、经济和环境的可持续发展。 营口港务股份有限公司 董 事 会 2009年2月6日 101