中国卫星(600118)2008年年度报告

中国东方红卫星股份有限公司 600118 2008 年年度报告 二○○九年二月二十八日 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事均出席董事会会议。 3、中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司负责人李开民先生、主管会计工作负责人王黎女士及会计机构负责人 牛晓鸣先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 中国东方红卫星股份有限公司 董事长：李开民 2009 年 2 月 28 日 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介 ............................................1 二、会计数据和业务数据摘要 ......................................2 三、股本变动及股东情况 ..........................................4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................7 五、公司治理结构 ...............................................11 六、股东大会情况简介 ...........................................17 七、董事会报告 .................................................17 八、监事会报告 .................................................28 九、重要事项 ...................................................30 十、财务会计报告 ...............................................35 十一、备查文件目录 .............................................36 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：中国东方红卫星股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中国卫星 公司英文名称：China Spacesat Co., Ltd. 公司英文名称缩写：China Spacesat （二）公司法定代表人：李开民 （三）公司董事会秘书：万银娟 公司证券事务代表：杜政修 联系地址：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 12 层 电话：010-68118118、010-68197793 传真：010-68197777 电子邮箱：600118@spacesat.com.cn （四）公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 12 层 公司办公地址：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 12 层 邮政编码：100081 公司国际互联网网址：http://www.spacesat.com.cn 公司电子信箱：600118@spacesat.com.cn （五）公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中国卫星 公司 A 股代码：600118 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 8 月 21 日 公司首次注册登记地点：北京市东三环北路 1 号 公司变更注册登记日期：2008 年 3 月 28 日 公司变更注册登记地点：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 12 层 公司法人营业执照注册号：1000001002745 公司组织机构代码：10002745-4 公司税务登记号码：110108100027454 公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际 企业大厦 A 座 8-9 层 - 1 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 206,422,733.83 利润总额 205,173,774.27 归属于上市公司股东的净利润 175,578,615.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 176,658,943.27 经营活动产生的现金流量净额 423,756,032.98 （二）非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -203,350.90 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规 60,000.00 定、按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 公益捐赠性支出 -1,200,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 94,391.34 非经常性损益合计 -1,248,959.56 减：所得税影响 -190,418.61 减：归属于少数股东非经常性损益净额 21,786.90 归属于上市公司股东非经常性损益净额 -1,080,327.85 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2007 年 本年比上年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 增减 调整后 调整前 营业收入 1,994,311,373.51 1,522,522,341.62 1,012,167,494.25 30.99% 1,234,487,891.44 903,165,896.89 利润总额 205,173,774.27 163,265,633.99 108,220,879.66 25.67% 114,560,926.95 76,881,765.33 归属于上 市公司股 175,578,615.42 132,182,027.49 87,802,819.99 32.83% 91,254,681.04 62,597,738.91 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 176,658,943.27 63,452,830.23 63,452,830.23 178.41% 63,116,013.35 63,116,013.35 非经常性 损益的净 利润 基本每股 0.60 0.52 0.39 增加 0.08 元 0.36 0.28 收益 稀释每股 0.60 0.52 0.39 增加 0.08 元 0.36 0.28 收益 - 2 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经 常性损益 0.60 0.28 0.28 增加 0.32 元 0.28 0.28 后的基本 每股收益 全面摊薄 增加 4.78 个 净资产收 12.04 7.26 5.50 17.58 18.40 百分点 益率（%） 加权平均 降低 10.07 净资产收 12.81 22.88 23.32 19.34 20.38 个百分点 益率（%） 扣除非经 常性损益 后的全面 增加 8.14 个 12.11 3.97 3.97 18.55 18.55 摊薄净资 百分点 产收益率 （%） 扣除非经常 性损益后的 降低 3.96 个 加权平均净 12.89 16.85 16.85 20.55 20.55 百分点 资产收益率 （%） 经营活动 产生的现 423,756,032.98 -37,693,758.29 -162,888,708.14 245,063,539.53 144,145,519.13 金流量净 额 每股经营活 动产生的现 1.44 -0.15 -0.55 0.96 0.63 金流量净额 2007 年末 本年比上年 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 增减 调整后 调整前 总资产 2,863,689,679.38 3,381,559,066.27 2,728,699,787.54 -15.32% 1,715,681,319.59 1,200,066,597.72 股东权益 1,517,011,042.68 1,893,584,764.15 1,614,428,884.83 -19.89% 596,441,835.76 369,607,934.07 归属于上 市公司股 1,458,203,344.88 1,820,915,302.23 1,597,594,397.28 -19.92% 519,152,836.76 340,211,139.31 东的权益 归属于上 市公司股 4.96 6.20 5.44 减少 1.24 元 2.03 1.50 东的每股 净资产 说明： 1、报告期内，公司收购中国航天科技集团公司第五研究院（简称：五院）持 有的航天恒星科技股份有限公司85.76%股权和五院所属北京卫星信息工程研究所 经营性资产及业务，属于同一控制下的企业合并，其中前者为控股合并，后者为 吸收合并。根据财政部企业会计准则讲解（2006），公司模拟合并航天恒星科技 股份有限公司调整比较报表各期数据，并反映在2008年公司前三季度报告中。新 出台的财政部企业会计准则讲解（2008）调整了对同一控制下吸收合并的会计处 理，要求区别不同情况，如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的， 比照控股合并比较报表的编制原则处理。因此，公司在本报告中相应地模拟合并 - 3 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 航天恒星科技股份有限公司和北京卫星信息工程研究所资产组调整公司比较报表 各期数据。调整数据对比详见财务报表附注十三。 2、公司2007年非经常性损益金额较大，主要包括转让原持有的旅游资产股权 的转让收益和由于同一控制下企业合并按准则要求模拟并入的被合并方2007年经 营成果。2007年非经常性损益明细数据详见财务报表附注补充资料。 3、公司资产和权益减少的主要原因是报告期完成上述同一控制下的企业合 并，溢价部分冲减资本公积，并模拟合并被合并方调整公司合并报表的年初资产 负债，由此增加的净资产调增年初资本公积，而报告期冲回。剔除此会计处理因 素，公司的资产和权益均高于上年。 4、公司加权平均净资产收益率下降的主要原因是公司2007年12月底配股募集 资金到位，报告期内使用募集资金新投的项目仍处于建设期。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况 （1）报告期内，公司股份总数和股本结构未发生变化。 （2）公司于 2007 年 12 月 20 日至 12 月 26 日按照 10 配 3 的比例进行配售， 配售总数为 66,376,858 股，配售股份上市登记手续于 2008 年 1 月 3 日完成，配 售股份于 2008 年 1 月 8 日上市。 配股股份上市及股本变动公告刊登在 2008 年 1 月 7 日的《中国证券报》及上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 2、限售条件股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 限售股数 限售股数 数 中国航天科 自 2007 年配股完成之 技集团公司 150,769,382 0 0 150,769,382 日起三年内不转让其 2011 年 1 月 8 日 第五研究院 所持有的本公司股份 合计 150,769,382 0 0 150,769,382 3、股票发行与上市情况 （1） 前三年历次股票发行情况 发行价格 发行数量 获准上市交 股票种类 发行日期 上市日期 交易终止日期 （元/股） (股) 易数量（股） 2007 年 12 月 20 人民币普 日至 12 月 26 日 18.19 66,376,858 2008 年 1 月 8 日 66,376,858 —— 通股 （5 个交易日） - 4 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股等原因引起的公司 股份总数及结构的变动。 （3）现存的内部职工股情况 截至本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25517 户 前 10 名股东持股情况 持股比例 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 (%) 持股总数 减 股份数量 的股份数量 中国航天科技集团公司 国有法人股东 51.32 150,769,382 150,769,382 无 第五研究院 中国工商银行－中银持 续增长股票型证券投资 流通股东 3.31 9,719,090 +717,370 未知 基金 中国银行－景顺长城鼎 益股票型开放式证券投 流通股东 3.27 9,592,303 +2,378,728 未知 资基金 中国旅游商贸服务总公 流通股东 2.75 8,066,546 未知 司 北京波菲特旅游礼品有 流通股东 2.00 5,883,695 未知 限责任公司 中国工商银行－景顺长 城新兴成长股票型证券 流通股东 1.40 4,113,369 +3,032,798 未知 投资基金 中国工商银行－融通动 力先锋股票型证券投资 流通股东 1.25 3,671,141 +3,671,141 未知 基金 中国工商银行－嘉实策 略增长混合型证券投资 流通股东 1.23 3,610,531 -4,149,203 未知 基金 中国工商银行－中银收 流通股东 1.17 3,439,972 +3,439,972 未知 益混合型证券投资基金 中国民生银行股份有限 公司－长信增利动态策 流通股东 1.02 2,998,757 +576,163 未知 略股票型证券投资基金 - 5 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股东名称 股份种类 件股份数量 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 9,719,090 人民币普通股 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 9,592,303 人民币普通股 中国旅游商贸服务总公司 8,066,546 人民币普通股 北京波菲特旅游礼品有限责任公司 5,883,695 人民币普通股 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 4,113,369 人民币普通股 中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金 3,671,141 人民币普通股 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 3,610,531 人民币普通股 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 3,439,972 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 2,998,757 人民币普通股 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 2,499,694 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关 上述股东中，中国旅游商贸服务总公司为北京波菲特旅游礼品有限责任公司的控股股 系的说明 东；未知其他股东之间是否存在关联关系。 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售条 有限售条件股东 新增可上市交易股 限售条件 号 件股份数量 可上市交易时间 份数量 自配股完成之日起三年 中国航天科技集团公司 1 150,769,382 2011 年 1 月 8 日 150,769,382 内不转让其所持有的本 第五研究院 公司股份 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：中国航天科技集团公司第五研究院（也称：中国空间技术研 究院） 法人代表：杨保华 注册资本：19,101 万元人民币 成立日期：1968 年 2 月 宗旨和业务范围：开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开 发，卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外技术交流 与合作，卫星应用及空间技术二次开发应用。 五院为中国航天科技集团公司的事业单位。 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国航天科技集团公司 法人代表：马兴瑞 - 6 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 注册资本：903,544 万元人民币 成立日期：1999 年 7 月 1 日 主要经营业务或管理活动：国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、 卫星、载人飞船、卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装 置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、 机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件等的研制、生产、销售； 航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航天科技集团公司 事业单位 中国航天科技集团公司第五研究院 51.32% 中国东方红卫星股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从公 性 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份 变动 司领取的报酬 姓名 职务 年龄 别 日期 日期 股数 股数 增减数 原因 总额(万元) （税前） 李开民 董事长 男 53 2008-07-18 2011-07-18 0 0 0 殷礼明 董事 男 46 2008-07-18 2011-07-18 0 0 0 董事 2008-07-18 2011-07-18 代守仑 男 36 0 0 0 总裁 2008-07-18 2011-07-18 46 赵大鹏 董事 男 46 2008-07-18 2011-07-18 0 0 0 邱志伟 董事 男 51 2008-07-18 2011-07-18 0 0 0 董事 2008-07-18 2011-07-18 李忠宝 男 41 0 0 0 高级副总裁 2008-07-18 2011-07-18 43 莫跃明 董事 男 44 2008-07-18 2011-07-18 0 0 0 - 7 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 汤谷良 独立董事 男 46 2008-07-18 2009-06-13 0 0 0 5 汤 欣 独立董事 男 37 2008-07-18 2011-07-18 0 0 0 2.5 马占春 独立董事 男 46 2008-07-18 2011-07-18 0 0 0 2.5 李尊农 独立董事 男 46 2008-07-18 2011-07-18 0 0 0 2.5 张育明 监事会主席 男 50 2008-07-18 2011-07-18 0 0 0 闫忠文 监事 男 46 2008-07-18 2011-07-18 0 0 0 葛玉君 监事 男 42 2008-07-18 2011-07-18 0 0 0 34 王文涛 副总裁 男 40 2008-07-18 2011-07-18 0 0 0 38 王 莉 副总裁 女 46 2008-07-18 2011-07-18 0 0 0 38 王 黎 财务总监 女 35 2008-07-18 2011-07-18 0 0 0 36 万银娟 董事会秘书 女 38 2008-07-18 2011-07-18 0 0 0 34 合计 / / / / / 0 0 0 / 281.5 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、李开民，2000 年 4 月至 2005 年 4 月任中国航天科技集团公司办公厅主任；2005 年 4 月至 2007 年 3 月任中国航天科技集团公司总经理助理；2007 年 3 月任五院党委书记兼副院长； 2008 年 2 月至今任公司董事长。 2、殷礼明，2003 年任五院总工程师；2005 年 4 月任五院副院长；2006 年 8 月至 2007 年 11 月任公司总裁；2006 年 9 月至今任公司董事。 3、代守仑，2003 年 9 月任 CAST968 小卫星公用平台副总指挥；2005 年 5 月至 2008 年 3 月任航天东方红卫星有限公司总经理；2006 年 8 月任公司高级副总裁；2007 年 11 月至今任 公司总裁；2007 年 6 月至今任公司董事。 4、赵大鹏，2000 年 8 月至 2004 年 1 月任五院物资部部长；2004 年 2 月至 2007 年 8 月 任五院经营发展部部长；2007 年 8 月任五院发展计划部部长；2005 年 6 月至今任公司董事。 5、邱志伟，2003 年任五院 514 所所长；2004 年 11 月任五院人力资源部部长；2006 年 9 月至今任公司董事。 6、李忠宝，2004 年至 2008 年 3 月任航天恒星科技股份有限公司总经理；2008 年 2 月任 公司高级副总裁；2008 年 6 月任公司临时党委书记；2008 年 7 月至今任公司董事。 7、莫跃明，2002 年 5 月至 2004 年 11 月任中国旅游商贸服务总公司总会计师；2004 年 12 月任中国中旅集团公司总会计师；2005 年 10 月任中国旅行总社总裁；2007 年 12 月任香港 中国旅行社总经理；2002 年 4 月至今任公司董事。 8、汤谷良，对外经贸大学教授、博士，兼任中国会计学会副秘书长、北京会计学会常务 理事，是北京市新世纪社科理论人才百人工程成员；2003 年 6 月至今任公司独立董事。 9、汤欣，2000 年起在清华大学法学院任教，现任清华大学法学院副教授、美国哥伦比亚 大学法学院兼任副教授、中国证监会并购重组审核委员会委员；2008 年 7 月至今任公司独立 董事。 - 8 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 10、马占春，曾在财政部工业、交通财务司从事宏观分析和石油行业财务管理工作。现 任中国投资担保有限公司总裁、恒生电子股份有限公司董事、中央企业青联委员；2008 年 7 月至今任公司独立董事。 11、李尊农，2000 年 3 月至今任中兴华会计师事务所董事长、主任会计师；2008 年 7 月 至今任公司独立董事。 12、张育明， 2004 年 1 月任五院财务部部长；2005 年 11 月任五院总会计师；2008 年 7 月至今任公司监事会主席。 13、闫忠文，2002 年 6 月至 2007 年 8 月在五院总体部工作，历任某型号副主任设计师、 处长、副部长；2007 年 8 月任五院民用产业部部长；2008 年 7 月至今任公司监事。 14、葛玉君，2003 年任五院载人航天器项目办飞船系统副总指挥，2005 年 5 月任航天东 方红卫星有限公司副总经理；2008 年 3 月任航天东方红卫星有限公司总经理；2006 年 8 月至 今任公司监事。 15、王文涛，2003 年 1 月任航天东方红卫星有限公司副总经理；2005 年 6 月至 2006 年 8 月任公司监事；2006 年 8 月至今任公司副总裁。 16、王莉，2003 年 4 月任公司技术总监；2005 年 6 月至今任公司副总裁。2008 年 4 月至 今任航天东方红卫星信息技术有限公司总经理。 17、王黎，2002 年任公司财务部总经理；2007 年 11 月至今任公司财务总监。 18、万银娟，2002 年 5 月至 2005 年 6 月任公司经营发展部总经理；2005 年 6 月至今任 公司董事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贴 中国航天科技集团公司第五 李开民 党委书记兼副院长 2007 年 3 月 —— 是 研究院 中国航天科技集团公司第五 殷礼明 副院长 2005 年 4 月 —— 是 研究院 中国航天科技集团公司第五 赵大鹏 发展计划部部长 2007 年 8 月 —— 是 研究院 中国航天科技集团公司第五 邱志伟 人力资源部部长 2004 年 11 月 —— 是 研究院 中国航天科技集团公司第五 张育明 总会计师 2005 年 11 月 —— 是 研究院 中国航天科技集团公司第五 闫忠文 民用产业部部长 2007 年 8 月 —— 是 研究院 - 9 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 中国中旅集团公司 总会计师 2004 年 12 月 —— 是 莫跃明 中国旅行总社 总裁 2005 年 10 月 —— 否 香港中国旅行社 总经理 2007 年 12 月 —— 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 （1）公司第三届董事会第二次会议审议通过了《公司薪酬和激励制度（暂 行）》，确定了公司高级管理人员薪酬的确定原则。 （2）公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于发放独立董事津贴的议 案》，确定了独立董事的津贴标准（每人年津贴 5 万元）。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 （1）除在公司任职的董事、监事外，其余董事、监事不在公司领取报酬。 （2）公司高级管理人员的报酬实行“基本工资+年终奖金”的模式。基本工 资根据公司经济效益、经营规模及市场同业人员报酬水平确定；年终奖金根据公 司经济效益情况发放。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 是否在股东单位或其他关联 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 单位领取报酬津贴 李开民、殷礼明、赵大鹏、邱志伟、莫跃明、张育明、闫忠文 是 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内公司董事变动情况 公司于 2008 年 7 月 18 日召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司董事会换届及选举第五届董事会董事的议案》，选举李开民先生、殷礼明 先生、代守仑先生、赵大鹏先生、邱志伟先生、李忠宝先生、莫跃明先生、汤谷 良先生、汤欣先生、马占春先生及李尊农先生为公司第五届董事会董事。第五届 董事会任期至 2011 年 7 月 18 日。 原董事长袁家军先生因工作原因于 2008 年 1 月辞去董事长职务；原董事申强 先生、独立董事崔利国先生、独立董事季贵荣先生及独立董事骆志浩先生因换届 原因不再担任公司董事。 2008 年 7 月 18 日，公司召开第五届董事会第一次会议，推选李开民先生为公 司董事长。 - 10 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 2、报告期内公司监事变动情况 公司于 2008 年 7 月 18 日召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司监事会换届及选举第五届监事会监事的议案》，选举张育明先生及闫忠文 先生为公司第五届监事会监事。公司民主选举葛玉君先生为公司职工监事。第五 届监事会任期至 2011 年 7 月 18 日。 原监事会主席张欣女士及监事陈兆根先生因换届原因不再担任公司监事。 2008 年 7 月 18 日，公司召开第五届监事会第一次会议，推选张育明先生为公 司监事会主席。 3、报告期内公司高级管理人员变动情况 公司于 2008 年 7 月 18 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于 聘任公司高级管理人员的议案》，续聘代守仑先生为公司总裁、李忠宝先生为公 司高级副总裁、王文涛先生、王莉女士为公司副总裁、王黎女士为公司财务总监、 万银娟女士为公司董事会秘书。 原公司副总裁胡肖传先生因工作调动原因辞去公司副总裁职务。 （五）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工总数为 1686 人，没有需要承担费用的离退休职 工。 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 357 研究开发人员 1001 销售人员 85 其他人员 243 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 563 本科生 617 大专生 302 中专以下 204 五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、整体情况 - 11 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 公司股东大会、董事会、监事会和管理层形成了规范、科学的经营决策机制。 报告期内，公司按照“严谨、完备、实用、配套”的思路，对内部控制制度体系 进行系统梳理，建立健全规章制度，并进一步深化内部控制体系建设工作。报告 期内，公司对《公司章程》、《信息披露管理办法》及《资金支出管理办法》等 制度进行了修订，并根据监管要求，结合公司实际情况，制定了《独立董事年报 工作制度》、《审计委员会年报工作规程》及《总裁办公会管理细则》等多项制 度，强化公司治理的规范性。 （1）股东与股东大会 报告期内，公司严格按照法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》 的有关规定召集、召开股东大会，股东大会均经律师现场见证，律师对股东大会 的合法性出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位以充分行 使自己的权利。 （2）控股股东与上市公司 报告期内，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干预公司决策和经 营活动的现象，公司与控股股东之间能够做到人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机 构均独立运作。 （3）董事与董事会 公司共有十一名董事，其中独立董事四名。公司董事会人数和成员构成符合 法律法规的要求，公司所有董事能够按照《公司章程》及《董事会议事规则》的 要求，并根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期 内，公司董事参加了北京证监局组织的有关培训，深入了解了作为董事的权利义 务和责任，系统学习了有关法律法规，掌握了作为董事应具备的相关知识，切实 提高了履行职责的能力。 公司董事会根据相关法律法规的要求，设立了战略委员会、审计委员会、提 名委员会及薪酬与考核委员会，其人员组成符合中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》关于独立董事应当在审计、 提名、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人的规定。2008 年公司充分发挥董 事会专门委员会在规范公司治理方面的作用，围绕重点开展专项工作，建立健全 公司内部控制体系，更有效地保证了公司决策的科学性。 （4）监事与监事会 公司共有监事三名，其中职工监事一名，监事会人数和人员构成符合法律、 法规的要求。报告期内，监事会按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议 事规则》等的规定召开会议，所作决议合法有效。 - 12 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，监事会成员均能恪守忠实勤勉义务，能够认真履行职责，对董事 会日常运作、经营情况及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等事项进行 监督，并发表意见。报告期内，公司全体监事均参加了北京证监局组织的相关培 训，监事会成员履职的规范性和合法性得以加强，进一步促进了监事会监督作用 的充分发挥。 （5）绩效评价与激励约束机制 公司在已经建立的对于员工的绩效评价和激励约束机制的基础上，严格执行 各项措施，明确了岗位责任，激发了员工积极性，取得了成效。 报告期内，公司对高级管理人员的考评和激励方面继续执行《公司薪酬和激 励制度（暂行）》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，落实对高级管 理人员的考评，以经营指标的完成情况为主进行综合考核，并制定相应的奖励方 案，激励高管人员为实现公司全体股东利益最大化的目标而不懈努力。 报告期内，为促进管理机制的系统优化以及业务和产品的战略发展，公司引 入了专业管理咨询机构，开展战略管理和薪酬绩效管理的专项咨询，目的在于重 构适应新的战略发展需要的激励与约束机制。目前，公司已初步构建起新的绩效 考评及薪酬体系，后续公司将根据实践结果不断对体系进行完善和细化。 （6）利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等利益相关者的 合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。 相关情况详见《中国东方红卫星股份有限公司 2008 年度社会责任报告》（全 文附后）。 （7）信息披露与投资者关系 公司指定董事会秘书直接负责信息披露与投资者关系管理工作。公司遵照相 关法律法规的要求，规范信息披露和投资者关系管理行为。公司能够做到公开、 公正、公平、完整、及时地披露信息，维护了公司和投资者的合法权益。报告期 内，公司根据监管部门相关文件的要求，对《信息披露管理办法》进行了修订， 进一步细化信息披露程序，强化了信息披露责任追究机制。修订后的办法已经公 司第五届董事会第一次会议审议通过，并于 2008 年 7 月 19 日披露。 公司能够平等、坦诚地对待所有投资者, 使所有投资者均有同等机会获得同 质、同量的信息。报告期内，公司继续加强与投资者的沟通, 持续改进投资者关 系管理工作，有效地促进公司可持续发展。 2、公司治理专项活动开展情况 （1）公司自 2007 年开展上市公司治理专项活动至今，历经了自查、公众评 议、现场检查和整改提高等多个阶段，并根据中国证监会公告[2008]27 号等文件 - 13 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 的相关要求，对 2007 年 12 月 22 日披露的《中国东方红卫星股份有限公司关于公 司治理专项活动整改报告》中所列事项的整改落实情况及整改效果进行重新核查， 形成了《中国东方红卫星股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》， 该说明经公司第五届董事会第一次会议审议通过，于 2008 年 7 月 19 日披露。 （2）报告期内，公司根据《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进 公司治理专项工作的通知（京证公司发[2008]85 号）》（简称：《通知》）的相 关要求，于 7 月份开展了自查自纠专项活动，具体情况如下： ①学习阶段：活动开展初期，公司组织全体董事、监事及高级管理人员对《通 知》及相关文件进行了系统学习。 ②自查阶段：根据《通知》的精神，公司董事长亲自主抓并全面部署落实此 项自查工作。公司组织有关部门主管领导及相关人员成立了自查自纠专项工作小 组，对《公司章程》、内部控制体系进行了梳理，对相关制度的合法合规性以及 执行的有效性进行了检查。同时，对照相关法律、法规的要求，全面开展了与控 股股东及关联方资金往来情况的自查工作。 ③自查结果：公司已按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求 建立了公司内部控制框架并完善了相关的内控制度，内控体系能够保证公司经营 管理的正常运行，使公司经营风险得到有效控制。同时，公司不存在大股东及关 联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价向公司出 售资产等方式变相占用公司资金的情况。大股东及关联方与公司的资金往来均为 经营性往来。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 会次数 崔利国 5 5 0 0 汤谷良 8 8 0 0 季贵荣 5 4 1 0 骆志浩 5 4 1 0 汤 欣 3 3 0 0 马占春 3 3 0 0 李尊农 3 3 0 0 报告期内，公司独立董事按照法律法规的要求，诚信、勤勉地履行职责，参 加了报告期内公司所有的董事会，对董事会所审议的各项议案独立、客观、审慎 地行使了表决权，并对公司发生的关联交易及其他有关事项发表了独立意见，促 - 14 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 进了董事会决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，维护了公司 和股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整的业务 流程、独立的采购、销售系统，生产经营活动由公司自主决策、独立开展，与控 股股东之间不存在同业竞争。 2、人员方面：公司在人员管理和使用方面独立于控股股东，依法建立了独立 的人事、薪酬管理制度。 3、资产方面：公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况， 公司与控股股东之间产权明晰，资产独立登记、建帐、核算和管理。 4、机构方面：公司拥有独立的决策机构和生产单位，机构设置完整健全。各 机构均独立于实际控制人及控股股东，能够做到依法行使各自职权，不存在混合 经营、合署办公的情形。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算 系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。 （四）内部控制制度的建立健全情况 1、整体情况 公司董事会负责内控制度的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实 施内控制度进行监督，经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行，审计部是 公司内控制度建设、执行、评价、检查、监督的牵头部门，负责组织协调及日常 工作。 公司已按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求建立了公司内 部控制框架并完善了相关的内控制度，涵盖企业经营管理的各个层级、各个方面 和各项业务环节，保证了公司经营管理的正常运行，使公司经营风险得到有效控 制。报告期内，公司建立健全了资金流出的内部流程和决策机制，修订、完善并 正式发布了《资金支出管理办法》，加强对资金流出的管控。同时，为了保证募 集资金的安全，保障投资者利益，公司针对募集资金的财务管理与资金使用，制 - 15 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 定并发布了《募集资金使用管理办法》、《募集资金资金管理实施细则》，切实 加强了对募集资金使用的监管。 实践证明公司已构建的内部控制结构和制定的内部控制政策与程序是有效 的，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也 能够保证财务报告的可靠性。 2、公司落实《企业内部控制基本规范》等规定的计划 2008 年 6 月，财政部、中国证监会、审计署、中国银监会、中国保监会五部 委联合发布了《企业内部控制基本规范》（简称：基本规范），要求自 2009 年 7 月 1 日起在上市公司范围内施行。在基本规范发布后，公司董事会、经营层高度 重视，确定以规章制度建设为切入点开展相关工作。公司于 2008 年 7 月 22 日成 立了规章制度体系建设领导小组和办公室，负责组织基本规范及相关文件的宣贯 学习，同时按照基本规范的要求并结合公司的实际情况修订完善现有规章制度。 公司于 2008 年 8 月至 9 月组织全体董事、监事、高级管理人员、各职能部门、 各全资和控股子公司对基本规范及相关文件进行了系统的学习，并于 2008 年 10 月至 12 月组织公司各职能部门对现有业务流程及规章制度进行了梳理。同时，公 司根据《规章制度体系建设管理规定》，明确了需修订完善的规章制度，并制定 了相应的工作计划。 2009 年度，公司将随着企业内部控制应用指引、评价指引的正式发布，组织 各职能部门按照基本规范、应用指引、评价指引的要求修订完善公司规章制度， 加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力。 同时，公司将组织对所有全资及控股子公司的内部控制按照基本规范、应用 指引、评价指引的要求进行评价，并根据评价结果提出整改措施，完善各全资及 控股子公司的内部控制。 （五）公司披露内部控制自我评估报告及审计机构的评价报告 1、董事会关于公司内部控制的自我评估报告（全文附后） 公司建立了内部控制制度，设立了审计部作为公司内部控制检查监督的职能 部门，并定期向董事会提交内控检查监督报告。 2、审计机构出具的核实评价意见 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了内部控制鉴证报告（全文附后）。 （六）高级管理人员的考评及激励情况 相关情况参见本报告“五、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、整体情况 （5）绩效评价与激励约束机制”。 - 16 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2008 年 2 月 22 日召开 2007 年年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 2 月 23 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 （二）临时股东大会情况 公司于 2008 年 7 月 18 日召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年是公司加快建设成为航天核心企业、夯实产业化发展基础、实现跨越 式发展的关键一年，公司上下以“保成功，抓发展，建和谐，创一流”为指导， 认真按照经营目标责任书要求，周密策划，精心组织，落实各项经营任务，实现 了较快增长。 受美国次贷危机影响，2008 年实体经济也受到了重大影响，全球经济增长率 大幅下降甚至出现了负增长，我国也面临着本币升值以及经济增速放缓等诸多压 力，国内经济宏观环境和政策也出现了一系列变化。尽管宏观经济环境不确定性 加大，但由于公司卫星研制、卫星应用业务的主要客户为政府机构、国防装备领 域和行业大客户，报告期内国内货币政策和财政政策的调整对公司的经营情况影 响尚未显现。同时，公司目前主要业务基本集中在国内市场，国际金融环境和汇 率变动对公司盈利没有太大影响。 报告期内，公司根据“围绕一个核心、打造两条产业链”的战略目标，着力 构筑完善产业布局，聚焦有产业潜力、能够形成产业化的技术和产品，加大投资 力度。2008 年，公司完成了对控股股东五院及其下属单位北京卫星信息工程研究 所的小卫星研制及卫星应用类相关资产及业务的收购并加大投资力度，初步形成 了小卫星及微小卫星系统研制业务和卫星应用业务均衡协调发展的产业格局。 （1）卫星研制业务 2008 年，公司卫星研制业务收入呈稳步增长态势，继续保持国内小卫星研制 领域的主导地位。报告期内，公司多颗在研型号进展顺利，多个项目进入立项阶 - 17 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 段，环境与灾害监测预报小卫星星座 A/B 星、“实践六号”及“遥感卫星四号” 等 4 颗卫星成功发射。 报告期内，公司将配股募集资金收购的 CAST968 平台注入子公司航天东方红 卫星有限公司（简称：航天东方红），增强了公司卫星研制业务的独立性，进一 步促进了公司资源的合理配置。同时，为适应不断提高的国内外小卫星市场需求， 公司以募资资金 1.5 亿元向航天东方红增资，用于新型小卫星平台的建设，该平 台研制成功后将在高分辨率对地观测领域广泛应用，且其技术成果能带动相关应 用的发展和现有平台能力提升，从而进一步完善公司的产品结构，提升公司卫星 研制业务的核心竞争力。 为适应应用卫星市场发展的需要，积极探索产、学、研相结合的发展模式， 公司于报告期内与深圳航天科技创新研究院和哈尔滨工业大学国家大学科技园发 展有限公司合资设立了深圳航天东方红海特卫星有限公司（简称：东方红海特）。 东方红海特将深圳航天科技创新研究院、哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有 限公司在技术创新方面的优势与中国卫星在工程实现方面的优势相结合，专业发 展微小卫星业务，有助于公司进一步拓展业务领域，完善产业布局。 （2）卫星应用业务 报告期内,公司完成对航天恒星科技股份有限公司股权的收购，主营业务从卫 星研制一枝独秀转变为两大主业共同发展的新型产业格局。随着募集资金投资项 目的有序实施，公司卫星应用业务规模不断扩大，卫星通讯、卫星导航、信息链、 地面综合应用系统集成等产品在各领域用户中占有较高的市场份额。 报告期内，公司卫星综合信息运营服务市场开拓稳步进行。同时，公司车辆 监控业务在重点行业和地区也获得了较好应用，网络导航产品在 2008 年上半年正 式面市，地图与地理信息在线业务进展顺利。 报告期内，公司业务稳步增长，累计实现营业收入 19.94 亿元，较上年同期 增长 30.99%；营业利润 2.06 亿元，较上年同期增长 26.67%；归属于上市公司股 东的净利润 1.76 亿元，较上年同期增长 32.83%。 公司于 2007 年 12 月 18 日披露的《中国东方红卫星股份有限公司配股说明书》 中预计 2008 年度营业收入为 16.50 亿元、利润总额为 1.45 亿元、归属于上市公 司所有者的净利润为 1.11 亿元，公司 2008 年度实际经营业绩均完成了上述盈利 预测。 - 18 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 2、主要业务及其经营状况 （1）主营业务分行业和分产品情况表 单位：万元 币种：人民币 主营业务 主营业务收入 毛利率比上 毛利率 成本比上 行 业 主营业务收入 主营业务成本 比上年同期增 年同期增减 (%) 年同期增 减(%) （百分点） 减(%) 卫星制造及卫星应用 196,286.45 166,313.78 15.27 31.73 32.6 -0.56 其他 3,144.69 2,180.51 30.66 0.62 14.03 -8.15 合 计 199,431.14 168,494.29 15.51 31.09 32.32 -0.79 （2）主营业务分地区情况表 单位：万元 币种：人民币 2008 年 2007 年 主营业务收 地区 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 入比上年增 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 减率(%) 北京 182,825.46 154,732.19 28,093.27 138,207.58 116,057.74 22,149.84 32.28 陕西 13,784.36 11,827.85 1,956.51 11,178.13 9,603.37 1,574.76 23.32 福建 2,821.32 1,934.25 887.07 2,751.27 1,674.57 1,076.70 2.55 合计 199,431.14 168,494.29 30,936.85 152,136.98 127,335.68 24,801.30 31.09 （3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购金额合计 31,271.81 万元，占公司全部采购的 31.74%。 公司向前五名客户销售金额合计 137,516.69 万元，占公司全部销售收入的 68.95%。 3、公司资产构成同比发生重大变动说明 单位：万元 币种：人民币 2008 年 2007 年 金额同比 项目 金额 比重（%） 金额 比重（%） 增减率（%） 货币资金 155,580.50 54.33 191,326.99 56.58 -18.68 应收票据 1,718.25 0.60 129.23 0.04 1,229.61 应收账款 48,663.36 16.99 50,679.32 14.99 -3.98 预付账款 16,192.95 5.65 27,166.75 8.03 -40.39 应收利息 54.46 0.02 其他应收款 1,012.99 0.35 1,445.62 0.43 -29.93 存货 30,604.97 10.69 50,457.56 14.92 -39.35 长期股权投资 61.86 0.02 260.60 0.08 -76.26 固定资产 11,665.75 4.07 11,222.97 3.32 3.95 - 19 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程 3,411.64 1.19 2,762.38 0.82 23.50 无形资产 14,164.40 4.95 2,404.60 0.71 489.05 开发支出 2,906.87 1.02 商誉 113.29 0.04 113.29 0.03 0.00 长期待摊费用 114.63 0.04 111.81 0.03 2.51 递延所得税资产 102.37 0.04 58.61 0.02 74.66 资产总计 286,368.97 100 338,155.91 100 -15.31 说明： ①预付账款同比减少主要原因是采购的原材料验收结算和委托外单位研制的 项目验收结算。 ②存货同比减少主要原因是项目完工结转成本。 ③长期股权投资同比减少主要原因是报告期内子公司北京宏宇航天技术有限 公司之联营企业北京佳博科技发展有限公司注销，减少其长期股权投资 83.13 万 元；公司之联营企业天泰雷兹科技（北京）有限公司经营亏损，公司按权益法核 算导致长期股权投资减少 115.61 万元。 ④无形资产同比增加主要原因是使用募集资金收购五院拥有的 CAST968 平台 系列无形资产。 ⑤开发支出是使用募集资金开发投入、符合资本化条件的支出。 4、报告期公司主要财务数据发生重大变化说明 单位：万元 币种：人民币 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减率（%） 营业收入 199,431.14 152,252.23 30.99 营业成本 168,494.29 127,404.97 32.25 财务费用 -2,336.82 -1,150.20 资产减值损失 376.98 972.68 -61.24 投资收益 -109.78 2,656.89 -104.13 利润总额 20,517.38 16,326.56 25.67 归属于上市公司股东净利润 17,557.86 13,218.20 32.83 2008 年末 2007 年末 总资产 286,368.97 338,155.91 -15.31 归属于上市公司公司股东权益 145,820.33 182,091.53 -19.92 说明： ①报告期内营业收入、营业成本、净利润增加的主要原因是由于本年卫星研 制和卫星应用业务稳步增长，相应的收益增长。 ②财务费用降低的主要原因是由于报告期募集资金存款利息增长。 ③投资收益减少的主要原因是由于上年旅游类股权投资转让取得收益。 - 20 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 ④归属于上市公司股东的净利润增幅高于利润总额增幅主要原因是由于本年 收购航天恒星科技股份有限公司少数股权，少数股东损益减少。 5、报告期公司现金流量构成同比发生重大变化情况 单位：万元 币种：人民币 项 目 2008 年 2007 年 增减额 经营活动产生的现金流量净额 42,375.60 -3,769.38 46,144.98 投资活动产生的现金流量净额 -75,320.20 2,768.46 -78,088.66 筹资活动产生的现金流量净额 -2,789.00 117,186.41 -119,975.41 汇率变动对现金的影响 -12.90 1.64 -14.54 现金及现金等价物净增加额 -35,746.49 116,187.13 -151,933.62 说明： ①经营活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是 2008 年初收到上年的 研制经费 2 亿元。 ②投资活动产生的现金流量净额同比减少主要原因是 2008 年收购航天恒星科 技股份有限公司股权、北京卫星信息工程研究所资产组和 CAST968 平台系列无形 资产支付价款。 ③筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是 2007 年公司收到配股 资金。 6、主要子公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 航天东方红卫 卫星及卫星公用平台的开发、研制、 31,000 156,180.13 61,445.68 12,200.32 星有限公司 生产、销售等 航天恒星科技 卫星综合应用集成、卫星通讯、卫星 24,522 74,172.79 38,274.70 5,869.63 有限公司 导航、卫星遥感及其他航天技术应用 航天恒星空间 微波通信设备、无线电测控、导航设 技术应用有限 备及部件的研制、生产、销售；航天 19,000 17,813.53 11,362.30 564.40 公司 技术应用 航天东方红卫 设计、调试、测试、监测卫星接收系 星信息技术有 统；研发、设计、销售卫星应用产品、 5,000 5,479.82 5,101.58 101.58 限公司 通讯产品、电子产品、计算机软件 7、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司依据企业会计准则制定了公允价值计量和披露的程序。报告期内，公司 没有与公允价值计量相关项目。 - 21 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 8、持有外币金融资产、金融负债情况 报告期内，公司无持有外币金融资产、金融负债的情况。 9、经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）公司的系统规划能力有待进一步提高 近年来，国家及相关主管部门陆续推出一系列政策，推进航天产业的发展。 良好的市场前景在给公司带来发展机遇的同时，也对公司的系统规划能力提出了 更高的要求，如何合理配置现有资源并有效地开发潜在市场成为影响公司未来发 展的关键所在。公司将在已取得的经营成果的基础上，结合行业、市场环境，明 确公司的市场定位，统筹兼顾公司近期目标与长远发展的关系，进一步加强对协 作单位和用户的规划能力。 （2）适应“集团式”企业发展思路的经营管理水平有待进一步加强 2008 年，公司业务发展迅速，按照“集团式”的企业发展思路，通过以收购 优质资产与新设专业子公司相结合的方式完善产业布局，延伸产品链。在产业规 模扩张的同时，公司也面临着新的挑战，要求公司对下属公司从战略、经营及企 业文化等多方面实施一体化的管理模式，以适应公司的快速扩张，并有效规避潜 在的经营风险，从而确保公司持续、稳定的发展。 （3）公司主导产品的产业化、国际化水平有待提高 目前，公司在卫星研制及卫星应用业务上已拥有明显的研发和技术优势，单 个项目的集成能力较强，但产业化能力尚显不足，主导产品不够丰富。面对竞争 日益激烈的市场环境，公司需通过机制创新、人才保障、资源配置等措施加快产 品化进程，把客户领域由政府、军方市场向行业、民用市场拓展，由国内市场走 向国际市场，按照“项目集成化，产品产业化，业务国际化”的阶梯式发展路径， 进一步扩展两大支柱产业的市场规模。 （二）对公司未来发展的展望 2009 年金融危机对国际、国内实体经济的影响仍将继续，国内经济环境和宏 观政策的不确定性仍然存在，我国的航天产业发展也将不可避免地面临一定的不 确定性。为此，2009 年，公司将根据中国航天科技集团公司提出的构建“创新型、 开放型、融合型航天科技工业新体系”的发展要求，以构建“一个核心、两条产 业链”的战略发展布局为指导思想，充分发挥公司“天地一体化”的产业优势， 以公用平台为基础，加快推进专业宇航公司建设，以产业化思路发展卫星制造业 - 22 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 务，加速卫星应用核心产品研制和产业化进程，以市场需求为引导，努力增强自 主创新能力，促进公司平稳持续发展。 在卫星研制领域，公司将立足国内领先地位，在确保完成科研生产任务的同 时，加速提升公用平台的批量化研制、生产、创新能力，推动产业化发展，丰富 产品型谱，形成以小卫星、微小卫星系统集成为主线，专业宇航产品为支撑的产 业发展格局。 在卫星应用领域，针对竞争不断加剧的市场环境，公司将利用在卫星通信、 导航、遥感、运营专业方向的技术和产品优势，按业务领域探索经营体制和机制 的变革创新，实现技术产品化，产品产业化的突破。同时公司将以主导领域技术 和产品为支撑，通过加强产业市场系统规划，深耕行业市场、规划用户需求，进 一步提高公司为用户提供完整的卫星信息化服务综合解决方案的水平，积极向“天 地一体化”系统集成商方向转型。 （三）公司报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2007 年实施配股，募集资金净额为 118,095.84 万元，累计使用募集 资金 96,149.86 万元，募集资金专用帐户余额 22,814.46 万元（含利息收入）。 单位：万元 币种：人民币 是否 是否符 承诺项目名称 承诺投入 实际投入 属于 产生收益情况 合计划 金额 金额 变更 进度 CAST968 平台系列是公司卫星研制业务的 收购中国航天科技 核心技术平台，其价值体现在卫星研制的 集团公司第五研究 否 11,038.00 11,038.00 总体收益中，航天东方红卫星有限公司 是 院拥有的 CAST968 2008 年实现净利润 12199 万元，较上年增 平台系列 加 3733 万元。 收购中国航天科技 公司将收购的航天恒星科技股份有限公 集团公司第五研究 司资产及北京卫星信息工程研究所的卫 院持有的航天恒星 否 27,839.56 27,839.56 星应用业务及相关资产合并经营，所产生 是 科技股份有限公司 收益合并计算。 85.76%的股份 2008 年公司以募集资金 9720 万元出资， 收购北京卫星信息 全资子公司航天恒星科技有限公司以西 工程研究所的卫星 安产业园分公司出资，共同设立航天恒星 否 24,552.30 24,552.30 是 应用业务及相关资 空间技术应用有限公司，实施西安卫星应 产 用产业园二期项目、“动中通”卫星通信 - 23 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 系统产业化项目及部分导航用户终端研 制及产业化项目。新投项目尚处在建设 期。 卫星应用重点领域 航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技 否 30,000.00 14,720.00 是 建设类项目 术应用有限公司 2008 年净利润合计为 6434 万元。 该笔款项于报告期末拨付，用于新型小卫 星平台的建设。由于小卫星平台是公司卫 小卫星系统级研制 星研制业务的核心技术，其价值体现在卫 否 23,000.00 15,000.00 星研制的整体收益中，未单独进行核算。 是 能力建设类项目 目前该项目处于前期研发阶段，进展状况 良好。 平台正在建设中。公司 2008 年 2 月新设 卫星综合信息运营 航天东方红卫星信息技术有限公司，注册 否 6,000.00 3,000.00 是 服务平台建设 资本 5000 万元，其中使用募集资金 3000 万元。该公司 2008 年净利润为 102 万元。 合计 122,429.86 96,149.86 说明： （1）公司 2008 年上半年已完成募集资金使用项目中的收购类项目的投资， 相关业绩符合盈利预测； （2）新投资建设类项目正逐步实施，其中： ①公司于 2008 年 1 月 28 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于新设航天东方红卫星信息技术有限公司的议案》，以公司原卫星应用事业 部为基础设立专业子公司，用以开展卫星综合信息运营服务平台建设项目的实施 工作。航天东方红卫星信息技术有限公司（简称：东方红信息）注册资本 5,000 万元，其中使用募集资金 3,000 万元。该投资项目实施主体变更事项已于 2008 年 7 月 18 日经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。 ②公司于 2008 年 6 月 2 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于向航天恒星科技股份有限公司增资的议案》，以增资的方式向航天恒星科技股 份有限公司拨付募集资金 8,200 万元，用于落实卫星应用重点领域类建设部分项 目的实施。公司于报告期内拨付一期款项 7,000 万元，剩余款项后续将按计划拨 付。 ③公司于 2008 年 6 月 2 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于设立西安航天恒星空间技术应用有限公司（暂定）的议案》（工商核准名称为 “航天恒星空间技术应用有限公司”）及《关于变更部分募集资金投资项目实施 主体的议案》，以成立专业子公司的方式开展投资项目的实施工作，以募集资金 - 24 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 投资 9,720 万元。该实施主体变更事项已于 2008 年 7 月 18 日经公司 2008 年第一 次临时股东大会审议通过。公司于报告期内先期拨付款项 7720 万元，剩余款项后 续将按计划拨付。 ④公司于 2008 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关 于以 CAST968 系列无形资产向航天东方红卫星有限公司增资的议案》，以集中资 源开展卫星研制业务，促进公司资产和业务的完整性。同时，会议审议通过了《关 于以募集资金向航天东方红卫星有限公司增资的议案》，以增资的方式向航天东 方红拨付募集资金 15,000 万元，专项用于新型小卫星平台项目的建设。该笔款项 已于报告期内拨付。 ⑤公司将根据发展战略规划，在依法履行决策程序的基础上，合理安排剩余 募集资金的使用。 以上事项相关公告详见《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 2、非募集资金项目情况 （1）公司于 2008 年上半年使用自有资金完成对航天恒星科技股份有限公司 14.24%股权的收购，该公司成为中国卫星全资子公司，工商变更手续于 7 月完成， 公司名称由“航天恒星科技股份有限公司”变更为“航天恒星科技有限公司”。 （2）公司于 2008 年 7 月 1 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过 了《关于设立航天东方红海特卫星有限公司（暂定）的议案》（工商核准名为“深 圳航天东方红海特卫星有限公司”）。该公司由中国卫星、深圳航天科技创新研 究院和哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司三方共同出资，专业发展微 小卫星业务，注册资本 5,000 万元。其中，公司以自有资金出资 3,000 万元，该 笔款项已拨付，相关工商登记注册手续于 2008 年 10 月初完成。 （3）公司于 2008 年 7 月 18 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关 于向航天恒星科技股份有限公司增资的议案》，以 3,822 万元向公司全资子公司 航天恒星科技股份有限公司增资，增资款项已于报告期内拨付。 以上事项相关公告详见《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况 报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 （五）董事会日常工作情况 - 25 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2008 年 1 月 28 日召开第四届董事会第二十三次会议，决议公告 刊登在 2008 年 1 月 30 日的《中国证券报》上。 （2）公司于 2008 年 2 月 22 日召开第四届董事会第二十四次会议，决议公告 刊登在 2008 年 2 月 23 日的《中国证券报》上。 （3）公司于 2008 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过 了公司 2008 年第一季度报告，第一季度报告正文刊登在 2008 年 4 月 29 日的《中 国证券报》上。 （4）公司于 2008 年 6 月 2 日召开第四届董事会第二十六次会议，决议公告 刊登在 2008 年 6 月 3 日的《中国证券报》上。 （5）公司于 2008 年 7 月 1 日召开第四届董事会第二十七次会议，决议公告 刊登在 2007 年 7 月 3 日的《中国证券报》上。 （6）公司于 2008 年 7 月 18 日召开第五届董事会第一次会议，决议公告刊登 在 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》上。 （7）公司于 2008 年 8 月 25 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了公 司 2008 年半年度报告，半年度报告摘要刊登在 2008 年 8 月 26 日的《中国证券报》 上。 （8）公司于 2008 年 10 月 27 日召开第五届董事会第三次会议，决议公告刊 登在 2008 年 10 月 28 日《中国证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会决议，重点情况如下： （1）根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司新设子公司航天恒星 空间技术应用有限公司及航天东方红卫星信息技术有限公司，分别承担配股募集 资金部分投资项目。 新公司设立情况参见本报告“七、董事会报告（三）公司报告期内投资情况 1、 募集资金使用情况”。 （2）根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司在报告期内聘请中瑞 岳华会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构，审计费用 45 万元。 3、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 报告期内，董事会下设的审计委员会认真履行职责，围绕着公司内部控制制 度建设、财务信息及关联交易等事项的审核积极开展工作。 报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》的要求认真履职， - 26 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 并根据监管部门的相关要求制定了《审计委员会年报工作规程》，进一步强化审 计委员会对公司年度审计工作的监督职能。 注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司年度审计工 作的时间安排，并对公司编制的 2008 年度财务会计报表进行了认真审阅，认为财 务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。注册会计师进场后，审计委员 会与会计师进行了多次沟通，并督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出 具初步审计意见后，审计委员会对公司财务会计报表进行了第二次审阅，认为公 司财务会计报表能够真实、准确、完整地反映公司的整体情况，并表决形成决议。 审计工作结束后，审计委员会对会计师事务所的工作进行总结，认为 2008 年 度公司聘请的中瑞岳华会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务中，恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建 议公司可续聘其为 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》的规定，认真落实对公司高管人员的考评，以经营指标的完成情况为主进行 综合考核，指导公司人力资源部逐步推进公司整体薪酬体系的改进和完善。 5、董事会下设的提名委员会履职情况汇总报告 公司董事会下设提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细 则》的规定，围绕公司董事会换届及高管人员的聘任开展工作，对董事候选人及 拟聘任的高管人选的任职资格进行严格审查，并向董事会提出合理建议，从而规 范了公司董事及高管人员的选聘工作，有助于公司治理结构的进一步完善。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年初未分配利润 17,813.01 万元，2008 年度实现净利润 17,557.86 万元，2008 年 12 月 31 日可供股东分配的 利润为 35,370.88 万元。 利润分配预案：以 2008 年 12 月 31 日总股本 293,781,658 股为基数，每 10 股送 2 股派现 1 元（含税），共计派送红股 58,756,332 股，派送现金 29,378,165.80 元。未分配利润结转下一年度。 - 27 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 （七）公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率（%） 2005 年 0 17,614,324.25 0 2006 年 11,370,240 62,597,738.91 18.16 2007 年 0 87,802,819.99 0 （八）报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》。 八、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2008 年 1 月 28 日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了以下议案： （1）中国卫星 2007 年年度报告； （2）中国卫星 2007 年度监事会工作报告； （3）中国卫星 2008 年日常经营性关联交易的议案； （4）关于航天科技财务有限责任公司为公司提供金融服务关联交易的议案； （5）中国卫星董事会关于公司内部控制的自我评估报告。 决议公告刊登在 2008 年 1 月 30 日的《中国证券报》上。 2、2008 年 4 月 28 日召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了公司 2008 年第一季度报告。 3、2008 年 6 月 2 日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了关于变更部 分募集资金投资项目实施主体的议案。 决议公告刊登在 2008 年 6 月 3 日的《中国证券报》上。 4、2008 年 7 月 1 日召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了以下议案： （1）关于设立航天东方红海特卫星有限公司（暂定）的议案； （2）关于聘请 2008 年度审计机构的议案； （3）关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案。 决议公告刊登在 2008 年 7 月 3 日的《中国证券报》上。 5、2008 年 7 月 18 日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了以下议案： （1）关于公司第五届监事会成立及推选监事会主席的议案； （2）中国东方红卫星股份有限公司防止资金占用问题反弹和推进公司治理专 项工作的自查报告。 决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》上。 - 28 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 6、2008 年 8 月 25 日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了公司 2008 年 半年度报告。 7、2008 年 10 月 27 日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了公司 2008 年第三季度报告。 2008 年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规 则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责， 积极开展工作。公司监事会单独或配合审计部门定期或不定期的检查公司财务， 听取内部审计报告，分析新会计准则对公司财务状况和经营成果可能造成的影响。 同时，监事会在报告期内认真执行股东大会决议，加强对公司经营管理的有效监 督。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股 东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公 司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检 查，认为：公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级管 理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，在执行 职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，报告期内，未 发现公司存在违反财务管理制度的行为。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司 2007 年配股募集资金的使用情况进行了核查：2007 年度公司募 集资金净额共计 118,095.84 万元，报告期内共计使用募集资金 96,149.86 万元， 其中，收购资产类项目投入 63,429.86 万元；小卫星系统级研制能力建设类项目 投入 15,000 万元；卫星应用重点领域建设类项目投入 14,720 万元；卫星综合信 息运营服务平台建设项目投入 3,000 万元。上述募集资金使用情况符合计划进度， 项目建设进展正常有序。报告期内实际投入项目与计划投入项目一致。 （五）监事会对公司收购、出售资产交易价格情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易及损害部分 股东权益或造成公司资产损失的情况。 - 29 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在 2008 年 1 月 28 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《中 国卫星 2008 年度日常经营性关联交易的议案》、《关于航天科技财务有限责任公 司为公司提供金融服务关联交易的议案》、2008 年 7 月 1 日召开的第四届董事会 第二十七次会议审议通过的《关于设立航天东方红海特卫星有限公司（暂定）的 议案》中涉及关联交易，监事会认为董事会在审议关联交易的过程中，关联董事 回避了表决，而且上述关联交易符合公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损 害公司利益的情况。 （七）监事会对会计师事务所审计报告的独立意见 监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查，认为中瑞岳华 会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实地反映公司 的财务状况和经营成果。 九、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项 1、收购资产事项 （1）公司使用募集资金完成对五院拥有的 CAST968 平台系列无形资产、航天 恒星科技股份有限公司 85.76%的股权及北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务 及相关资产的收购。 （2）公司使用自有资金 3,199.5 万元和 1,518 万元分别收购了陕西省高新技 术产业投资有限公司及 8 名自然人持有的航天恒星科技股份有限公司 9.86%的股权 及中国航空技术进出口厦门公司所持的航天恒星科技股份有限公司 4.38%的股权。 具体情况见本报告“七、董事会报告（三）公司报告期内投资情况”。 2、出售资产事项 报告期内，公司无出售资产事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 向中国航天科技集团公司系统内单位采购金额在 3000 万元以上的共 5 家，合 - 30 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 计金额为 27,353.22 万元。 交易 定价 交易 交易金额 占同类交易 关联交易方 结算方式 内容 原则 价格 （万元） 比重（%） 中国航天科技集团公司系统内单位 4,101.41 4.16 中国航天科技集团公司系统内单位 市 场 8,197.12 8.32 市 场 按协议约定的 中国航天科技集团公司系统内单位 购货 化 原 6,944.00 7.05 价 方式履行 中国航天科技集团公司系统内单位 则 4,156.69 4.22 中国航天科技集团公司系统内单位 3,954.00 4.01 关联交易必要性、持续性的说明：由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务 特点和传统业务布局，以及航天产品特殊的技术要求，市场参与者大部分集中在 中国航天科技集团公司系统内，产生了持续的日常经营性关联交易。 2、资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司使用 2007 年配股部分募集资金完成对五院拥有的 CAST968 平 台系列无形资产、航天恒星科技股份有限公司 85.76%的股权及五院下属单位北京 卫星信息工程研究所的卫星应用业务及相关资产的收购，该事项属于关联交易。 相关资产情况详见下表： 单位：万元 币种：人民币 定价 资产的帐 关联交易方 交易内容 评估价值 交易价格 交易金额 结算方式 原则 面价值 CAST968 平 台系列无 11,038.00 11,038.00 形资产 航天恒星 五院 科技股份 市场 按协议约定 有限公司 化原 18,330.75 27,839.56 评估价值 27,839.56 的方式履行 85.76% 的 则 股份 卫星应用 北京卫星信息 业务及相 3,822.44 24,552.30 24,552.30 工程研究所 关资产 相关情况详见本报告“七、董事会报告（三）公司报告期内投资情况 1、募集 资金使用情况”。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 （1）投资项目概述 - 31 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 公司于 2008 年 7 月 1 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于设立航天东方红海特卫星有限公司（暂定）的议案》（工商核准名为“深圳航 天东方红海特卫星有限公司”）。该公司由中国卫星、深圳航天科技创新研究院 和哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司三方共同出资，其中，公司以自 有资金出资 3,000 万元，该笔款项已于报告期内拨付。 由于公司实际控制人中国航天科技集团公司为深圳航天科技创新研究院的出 资方之一，故本次设立新公司事项构成公司与关联方共同出资的关联交易，关联 董事回避了表决。独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对该事项进行了审 议。 董事会决议公告刊登在 2008 年 7 月 3 日的《中国证券报》和上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 上。 （2）被投资企业基本情况 深圳航天东方红海特卫星有限公司注册资本为 5000 万元，注册地址为深圳市 南山区科技园科技南十路深圳创新大楼 D 座 6 层 D607-611 室，主营业务为微小卫 星系统及部件产品的研发。 4、其他的关联交易 （1）存放资金 公司于 2008 年 2 月 22 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了《关于航天 科技财务有限责任公司为公司提供金融服务关联交易的议案》，并于报告期内与 航天科技财务有限责任公司（简称：航天财务公司）签订《金融服务协议》。根 据协议内容，航天财务公司可为公司及所属子公司提供包括存款、贷款及融资租 赁、结算等多项金融服务。 报告期内，公司及控股子公司在航天财务公司存放资金情况汇总如下: 单位：元 币种：人民币 单位名称 报告期末存款余额 中国东方红卫星股份有限公司 42,586,542.47 航天东方红卫星有限公司 670,360,712.19 航天恒星科技有限公司 176,461,878.73 航天恒星空间技术应用有限公司 10,139,679.07 航天东方红卫星信息技术有限公司 18,366,097.60 深圳航天东方红海特卫星有限公司 34,000,000.00 航天量子数码科技（北京）有限公司 615,638.23 合计 952,530,548.29 - 32 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 （2）借款 五院委托航天财务公司向子公司航天恒星科技发放专项资金贷款 900 万元， 用于指定的卫星导航项目的研发。借款期限：2006 年 11 月 20 日-2011 年 4 月 18 日，贷款年利率为 4.88%,该笔借款已于 2008 年提前归还。 5、关联债权债务往来 报告期内公司无非经营性的关联债权债务往来。 （四）托管情况 报告期内公司无托管事项。 （五）承包情况 报告期内公司无承包事项。 （六）租赁情况 1、中国航天科技集团公司第五研究院 报告期内，子公司航天东方红向五院支付房租、生产经营用设备租赁、科研 生产技术服务、配套设施等其他保障费用共计2,283.90万元。 报告期内，子公司航天恒星科技向五院支付房租1,003.00万元。 2、天辰神舟实业有限公司 报告期内，公司向天辰神舟实业有限公司支付房租和物业费287.50万元。 报告期内，子公司航天东方红向天辰神舟实业有限公司支付物业费485.36万 元。 报告期内，子公司航天恒星科技向天辰神舟实业有限公司支付物业费165.59 万元。 报告期内，子公司东方红信息向天辰神舟实业有限公司支付房租和物业费 198.52万元。 3、北京卫星信息工程研究所 报告期内，子公司航天恒星科技向北京卫星信息工程研究所支付设备租赁费、 仪器设备维修检验费和房租150.58万元。 （七）担保情况 报告期内公司无对外担保事项。 - 33 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 （八）委托理财情况 报告期内公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 报告期内公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 1、股改承诺事项 报告期内，五院严格按照承诺履行，没有违反承诺的情况。承诺事项具体情 况参见公司 2006 年年度报告摘要（刊登在 2007 年 2 月 10 日的《中国证券报》上）。 2、配股承诺事项 五院承诺，自配股完成之日起三年内不转让其所持有的本公司股份。报告期 内，没有违反承诺的情况。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 公司于 2008 年 7 月 1 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于聘请 2008 年度审计机构的议案》，聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构，审计费用为 45 万元。该事项于 2008 年 7 月 18 日经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。 董事会、股东大会决议公告刊登在 2008 年 7 月 3 日和 2008 年 7 月 19 日的《中 国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通 报批评及证券交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 根据国防科技工业局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会科工财审 （2008）702 号《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对于涉密 信息，在本报告中采用代称、打包及汇总等方式进行了脱密处理。 - 34 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 十、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 00627 号 中国东方红卫星股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的 利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合 并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中国卫星管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 - 35 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 我们认为，中国卫星的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了中国卫星 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：袁刚山 中国•北京 中国注册会计师：吴玉光 2009 年 2 月 26 日 （二）财务报表（附后） （三）财务报表附注（附后） 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 （二）载有中瑞岳华会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告原稿。 - 36 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中国东方红卫星股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 附注 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七、1 1,555,805,016.77 1,913,269,906.64 交易性金融资产 - 应收票据 七、2 17,182,500.00 1,292,258.55 应收账款 七、3 486,633,580.81 506,793,194.74 预付款项 七、4 161,929,486.33 271,667,485.88 应收利息 七、5 544,560.00 其他应收款 七、6 10,129,868.36 14,456,193.44 存货 七、7 306,049,650.13 504,575,631.34 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、8 6,872.38 161,690.69 流动资产合计 2,538,281,534.78 3,212,216,361.28 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、9 618,588.27 2,605,984.28 投资性房地产 固定资产 七、10 116,657,545.93 112,229,736.51 在建工程 七、11 34,116,383.59 27,623,831.18 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、12 141,643,960.42 24,045,987.84 开发支出 七、12 29,068,741.48 商誉 七、13 1,132,926.37 1,132,926.37 长期待摊费用 七、14 1,146,264.16 1,118,125.36 递延所得税资产 七、15 1,023,734.38 586,113.45 其他非流动资产 非流动资产合计 325,408,144.60 169,342,704.99 资产总计 2,863,689,679.38 3,381,559,066.27 公司负责人：李开民 主管会计工作的负责人:王黎 会计机构负责人:牛晓鸣 - 37 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中国东方红卫星股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 七、17 500,000.00 应付账款 七、18 694,086,624.96 418,571,648.33 预收款项 七、19 580,435,981.04 965,854,878.85 应付职工薪酬 七、20 14,474,754.68 6,036,352.36 应交税费 七、21 1,954,684.55 14,773,919.49 应付利息 应付股利 七、22 3,336,250.00 23,127,320.26 其他应付款 七、23 25,569,541.89 33,000,613.04 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 七、24 463,327.10 流动负债合计 1,320,357,837.12 1,461,828,059.43 非流动负债： 长期借款 七、25 1,420,799.58 10,746,242.69 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 七、26 24,900,000.00 15,400,000.00 非流动负债合计 26,320,799.58 26,146,242.69 负债合计 1,346,678,636.70 1,487,974,302.12 股东权益： 股本 七、27 293,781,658.00 293,781,658.00 资本公积 七、28 790,948,916.24 1,329,239,489.01 减：库存股 盈余公积 七、29 19,764,006.89 19,764,006.89 未分配利润 七、30 353,708,763.75 178,130,148.33 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益小计 1,458,203,344.88 1,820,915,302.23 少数股东权益 58,807,697.80 72,669,461.92 股东权益合计 1,517,011,042.68 1,893,584,764.15 负债和股东权益总计 2,863,689,679.38 3,381,559,066.27 公司负责人：李开民 主管会计工作的负责人:王黎 会计机构负责人:牛晓鸣 - 38 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中国东方红卫星股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 附注 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 274,697,746.46 1,256,855,959.88 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八、1 1,474,666.00 734,275.00 预付款项 51,500.00 10,140,000.00 应收利息 544,560.00 应收股利 其他应收款 6,487,493.67 存货 4,103,103.96 13,586,700.08 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 280,871,576.42 1,287,804,428.63 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、2 868,309,801.98 105,627,264.97 投资性房地产 固定资产 4,248,647.48 6,960,254.47 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 18,480.21 其他非流动资产 非流动资产合计 872,558,449.46 112,605,999.65 资产总计 1,153,430,025.88 1,400,410,428.28 公司负责人：李开民 主管会计工作的负责人:王黎 会计机构负责人:牛晓鸣 - 39 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位:中国东方红卫星股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 948,474.20 1,930,141.20 预收款项 150,000.00 939,809.62 应付职工薪酬 270,781.78 257,818.17 应交税费 110,599.97 595,008.94 应付利息 应付股利 其他应付款 37,142.98 1,616,700.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,516,998.93 5,339,477.93 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,000,000.00 1,500,000.00 非流动负债合计 3,000,000.00 1,500,000.00 负债合计 4,516,998.93 6,839,477.93 股东权益： 股本 293,781,658.00 293,781,658.00 资本公积 846,857,498.41 1,140,675,033.30 减：库存股 盈余公积 19,764,006.89 19,764,006.89 未分配利润 -11,490,136.35 -60,649,747.84 股东权益合计 1,148,913,026.95 1,393,570,950.35 负债和股东权益总计 1,153,430,025.88 1,400,410,428.28 公司负责人：李开民 主管会计工作的负责人:王黎 会计机构负责人:牛晓鸣 - 40 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年度 编制单位:中国东方红卫星股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 本年数 上年数 一、营业总收入 1,994,311,373.51 1,522,522,341.62 其中：营业收入 七、31 1,994,311,373.51 1,522,522,341.62 二、营业总成本 1,786,790,840.95 1,386,134,486.26 其中：营业成本 七、31 1,684,942,879.23 1,274,049,745.92 营业税金及附加 七、32 8,880,631.52 5,525,573.60 销售费用 12,222,819.31 10,262,790.60 管理费用 100,342,994.74 98,071,552.70 财务费用 七、33 -23,368,237.27 -11,501,992.92 资产减值损失 七、34 3,769,753.42 9,726,816.36 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 七、35 -1,097,798.73 26,568,945.70 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,156,143.87 -1,330,220.24 三、营业利润（损失以“－”号填列） 206,422,733.83 162,956,801.06 加：营业外收入 七、36 328,026.60 662,369.72 减：营业外支出 七、37 1,576,986.16 353,536.79 其中：非流动资产处置损失 371,415.52 31,035.53 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 205,173,774.27 163,265,633.99 减：所得税费用 七、38 24,426,815.74 22,034,213.77 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 180,746,958.53 141,231,420.22 其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日 52,321,977.63 前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 175,578,615.42 132,182,027.49 少数股东损益 5,168,343.11 9,049,392.73 六、每股收益： (一)基本每股收益 0.60 0.52 (二)稀释每股收益 0.60 0.52 公司负责人：李开民 主管会计工作的负责人:王黎 会计机构负责人:牛晓鸣 - 41 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年度 编制单位:中国东方红卫星股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 本年数 上年数 一、营业收入 八、3 4,829,795.43 2,366,341.00 减：营业成本 八、3 2,462,534.51 1,735,723.88 营业税金及附加 101,108.69 95,397.37 销售费用 1,536,063.59 3,400,378.77 管理费用 20,472,500.31 12,172,678.61 财务费用 -9,534,983.88 -577,504.79 资产减值损失 340,485.96 2,855,717.14 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 八、4 59,376,403.01 20,766,423.26 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,156,143.87 -1,369,067.17 二、营业利润（损失以“－”号填列） 48,828,489.26 3,450,373.28 加：营业外收入 4,460.00 159.92 减：营业外支出 17,421.93 其中：非流动资产处置损失 17,421.93 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 48,815,527.33 3,450,533.20 减：所得税费用 -344,084.16 2,848,920.00 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 49,159,611.49 601,613.20 五、每股收益： (一)基本每股收益 0.1673 0.0026 (二)稀释每股收益 0.1673 0.0026 公司负责人：李开民 主管会计工作的负责人:王黎 会计机构负责人: 牛晓鸣 - 42 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年度 编制单位:中国东方红卫星股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,636,939,006.91 1,323,840,853.94 收到的税费返还 1,926,475.31 453,319.27 收到的其他与经营活动有关的现金 七、39 37,903,311.83 66,356,892.90 经营活动现金流入小计 1,676,768,794.05 1,390,651,066.11 购买商品、接受劳务支付的现金 955,170,985.81 1,207,981,099.71 支付给职工以及为职工支付的现金 149,313,131.79 109,030,332.07 支付的各项税费 55,396,083.98 24,887,263.30 支付其他与经营活动有关的现金 七、40 93,132,559.49 86,446,129.32 经营活动现金流出小计 1,253,012,761.07 1,428,344,824.40 经营活动产生的现金流量净额 423,756,032.98 -37,693,758.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 992,040.38 取得投资收益收到的现金 669,164.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 103,845.27 45,300.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 7,324,597.28 60,084,659.53 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 7,428,442.55 61,791,164.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 189,499,920.33 33,719,206.69 现金 投资支付的现金 387,400.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 570,150,680.00 支付的其他与投资活动有关的现金 979,800.00 投资活动现金流出小计 760,630,400.33 34,106,606.69 投资活动产生的现金流量净额 -753,201,957.78 27,684,558.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,000,000.00 1,207,395,047.02 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,000,000.00 取得借款收到的现金 3,850,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 1,211,245,047.02 偿还债务支付的现金 9,325,443.11 2,103,757.31 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,047,817.74 12,422,307.79 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 7,243,010.00 445,841.25 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,516,700.00 24,854,929.76 筹资活动现金流出小计 37,889,960.85 39,380,994.86 筹资活动产生的现金流量净额 -27,889,960.85 1,171,864,052.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -129,004.22 16,414.74 五、现金及现金等价物净增加额 -357,464,889.87 1,161,871,266.70 加：期初现金及现金等价物余额 1,913,269,906.64 751,398,639.94 六、期末现金及现金等价物余额 1,555,805,016.77 1,913,269,906.64 公司负责人：李开民 主管会计工作的负责人: 王黎 会计机构负责人: 牛晓鸣 - 43 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年度 编制单位:中国东方红卫星股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附注 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,254,327.63 2,905,379.56 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 19,334,424.97 24,407,026.57 经营活动现金流入小计 24,588,752.60 27,312,406.13 购买商品、接受劳务支付的现金 1,002,105.00 5,003,510.00 支付给职工以及为职工支付的现金 14,310,733.80 7,641,523.76 支付的各项税费 764,223.44 663,651.52 支付其他与经营活动有关的现金 9,666,918.63 13,649,891.13 经营活动现金流出小计 25,743,980.87 26,958,576.41 经营活动产生的现金流量净额 -1,155,228.27 353,829.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 60,000,000.00 669,164.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 41,538,464.22 45,300.00 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6,435,000.00 81,320,476.94 收到其他与投资活动有关的现金 532,546.88 投资活动现金流入小计 108,506,011.10 82,034,941.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 112,279,183.00 2,275,147.80 金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 975,570,680.00 1,426,066.43 支付的其他与投资活动有关的现金 19,800.00 投资活动现金流出小计 1,087,869,663.00 3,701,214.23 投资活动产生的现金流量净额 -979,363,651.90 78,333,727.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,207,395,047.02 取得借款收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,207,395,047.02 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,370,240.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,516,700.00 24,854,929.76 筹资活动现金流出小计 1,516,700.00 36,225,169.76 筹资活动产生的现金流量净额 -1,516,700.00 1,171,169,877.26 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -122,633.25 25,868.38 五、现金及现金等价物净增加额 -982,158,213.42 1,249,883,302.94 加：期初现金及现金等价物余额 1,256,855,959.88 6,972,656.94 六、期末现金及现金等价物余额 274,697,746.46 1,256,855,959.88 公司负责人：李开民 主管会计工作的负责人: 王黎 会计机构负责人: 牛晓鸣 - 44 - 中国东方红卫星股份有限公司 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位:中国东方红卫星股份有限公司 本年数 归属于母公司股东权益 归属于母公司股 项 目 减： 其 少数股东权益 股东权益合计 减：库 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 他 存股 股 一、上年年末余额 293,781,658.00 1,140,702,633.30 60,487,221.48 102,622,884.50 16,834,487.55 1,614,428,884.83 227,404,800.00 26,128,813.32 加：同一控制下企 188,536,855.71 34,784,049.24 55,834,974.37 279,155,879.32 188,536,855.71 业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 -40,723,214.59 40,723,214.59 二、本年年初余额 293,781,658.00 1,329,239,489.01 19,764,006.89 178,130,148.33 72,669,461.92 1,893,584,764.15 227,404,800.00 214,665,669.03 三、本年增减变动金额 -538,290,572.77 175,578,615.42 -13,861,764.12 -376,573,721.47 66,376,858.00 1,114,573,819.98 （减少以“－”号填列） （一）净利润 175,578,615.42 5,168,343.11 180,746,958.53 （二） 直接计入股东权益 -538,290,572.77 -31,860,107.23 -570,150,680.00 -7,739.28 的利得和损失 1.可供出售金融资产公 允价值变动净额 2.权益法下被投资单位 其他股东权益变动的影 响 3.与计入股东权益项目 相关的所得税影响 4.其他 -538,290,572.77 -31,860,107.23 -570,150,680.00 -7,739.28 上述(一)和（二）小计 -538,290,572.77 175,578,615.42 -26,691,764.12 -389,403,721.47 -7,739.28 （三） 股东投入和减少股 20,000,000.00 20,000,000.00 66,376,858.00 1,114,581,559.26 本 1.股东投入股本 20,000,000.00 20,000,000.00 66,376,858.00 1,114,581,559.26 2.股份支付计入股东权 益的金额 3.其他 （四)利润分配 -7,170,000.00 -7,170,000.00 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 -7,170,000.00 -7,170,000.00 3.其他 （五） 股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 293,781,658.00 790,948,916.24 19,764,006.89 353,708,763.75 58,807,697.80 1,517,011,042.68 293,781,658.00 1,329,239,489.01 公司负责人： 李开民 主管会计工作的负责人: 王黎 - 45 - 中国东方红卫星股份有限公司 母公司股东权益变动表 2008 年度 编制单位:中国东方红卫星股份有限公司 本年数 减： 项 目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 股 一、上年年末余额 293,781,658.00 1,140,675,033.30 19,764,006.89 -60,649,747.84 1,393,570,950.35 227,404,800.00 26,093,474 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 293,781,658.00 1,140,675,033.30 19,764,006.89 -60,649,747.84 1,393,570,950.35 227,404,800.00 26,093,474 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 -293,817,534.89 49,159,611.49 -244,657,923.40 66,376,858.00 1,114,581,559 填列） （一）净利润 49,159,611.49 49,159,611.49 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -293,817,534.89 -293,817,534.89 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变 动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影 响 4.其他 -293,817,534.89 -293,817,534.89 上述(一)和（二）小计 -293,817,534.89 49,159,611.49 -244,657,923.40 （三）股东投入和减少股本 66,376,858.00 1,114,581,559 1.股东投入股本 66,376,858.00 1,114,581,559 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 293,781,658.00 846,857,498.41 19,764,006.89 -11,490,136.35 1,148,913,026.95 293,781,658.00 1,140,675,033 公司负责人： 李开民 主管会计工作的负责人: 王黎 - 46 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 中国东方红卫星股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 特别说明 1：根据国防科技工业局、中国人民银行、中国证券监督管理委员 会科工财审（2008）702 号《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》， 对于涉密信息，在本附注中采用代称、打包及汇总等方式进行了脱密处理。 特别说明 2：除特别说明外，本附注的金额单位为人民币元。 一、 公司基本情况 （一）历史沿革 中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”或“公司”）的前身 为中国泛旅实业发展股份有限公司（以下简称“中国泛旅”）。中国泛旅是经国 家体改委批准，由中国旅游商贸服务总公司（以下简称“中旅贸”）作为主要发 起人，联合北京波菲特旅游礼品有限责任公司、港旅建筑装饰工程有限公司、北 京万通达储运公司、黄山昱鑫旅游实业公司共同发起，以募集方式设立的股份有 限公司。公司于 1997 年 8 月 21 日成立，持有 1000001002745 号营业执照。 2002 年 3 月 21 日,北京航天卫星应用总公司（中国航天科技集团公司子公 司，以下简称“航卫总”）与中旅贸签署了《股权转让协议》，根据协议条款， 中旅贸将其所持有中国泛旅 53.95%股权中的 51%股权转让给航卫总。 2002 年 8 月 6 日，经国家工商行政管理局审核批准，公司名称由“中国泛 旅实业发展股份有限公司”变更为“中国天地卫星股份有限公司”。2002 年 8 月 12 日，公司简称由“中国泛旅”变更为“中国卫星”。2002 年 9 月 28 日，经 国家工商行政管理局审核批准，公司变更了经营范围。变更后公司主营业务为： 卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算 机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、 培训；信息咨询（以上国家有专项专营规定的除外）。 2003 年至 2006 年，经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”) 批准，航卫总将持有的本公司 51%股权转让及划转给中国空间技术研究院（即中 国航天科技集团公司第五研究院，以下简称“五院”），五院成为公司的控股股 东。 - 47 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 5 月，公司的股权分置改革方案获国资委批准，并经股东大会审议 通过，五院将其持有的航天东方红卫星有限公司 14.79%的股权作为自身及航卫 总支付的对价，注入到中国卫星；中旅贸、北京波菲特旅游礼品有限责任公司、 港旅建筑装饰工程有限公司、北京万通达储运公司向流通股股东支付 8,640,000 股作为对价，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每 10 股获得 1 股。 2006 年 10 月 26 日，经国家工商行政管理总局审核批准，公司名称由“中 国天地卫星股份有限公司”变更为“中国东方红卫星股份有限公司”。 2007 年，公司配股方案经股东大会审议通过，并于 2007 年 12 月 13 日获 得中国证券监督管理委员会核准。公司于 2007 年 12 月 20 日至 12 月 26 日按 照 10 配 3 的比例进行配售新股 66,376,858 股，募集资金为人民币 1,207,395,047.02 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,180,958,417.26 元，其中新增股本为人民币 66,376,858 元。配股完成后，公 司的股本由 227,404,800.00 元变更为 293,781,658.00 元，五院的持股比例由 51%变更为 51.32%。该增资事项已经中和正信会计师事务所出具的中和正信验字 [2007]第 1-050 号《验资报告》验证确认。配股上市登记手续于 2008 年 1 月 3 日完成。 公司经济性质为股份有限公司，所属行业为信息技术业。法定代表人：李开 民。注册地址：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟科技大厦 12 层。 （二）公司财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司董事会为财务报告批准报出者，本公司财务报表于 2009 年 2 月 26 日已 经公司董事会批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则- 基本准则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则 的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计 1、会计期间 - 48 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属 性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时， 可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购 建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外， 均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本 公积。 6、金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融 负债在初始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资 产；⑤其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金 融资产或金融负债初始确认按照公允价值计量。 - 49 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允 价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止 确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得 或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者 权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价 值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价 值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没 有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处 理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：① 所转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额之和。 - 50 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；② 终止 确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确 认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该 影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减 记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计 入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定， 并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发 生减值，确认减值损失，计入当期损益。对 单项金额不重大的金融资产，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单 项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试,对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证 据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。应收款项减值测试 及计提方法见附注四-7、应收款项。 B.以成本计量的金融资产 - 51 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与 按照 类似 金融资产当时市场收益率对未来现金 流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转 回。 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上 述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价 值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为 可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价 值和原已计入损益的减值损失后的余额。 D.对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价 值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失， 不通过损益转回。 7、应收款项 （1）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项和具有高信用、坏帐风 险很小的组合（包括军品应收款项、关联方应收款项和员工备用金借款等）单独 进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金 流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进 行折现。对单项金额不重大且不属于高信用、坏帐风险很小的组合的应收款项， 按账龄的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。 坏账准备计提比例一般为： 账 龄 计提比例 1年以内(含1年,下同) 5% 1-2年 10% 2-3年 20% 3-4年 40% 4-5年 50% 5年以上 100% - 52 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回 后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成 本。 （2）坏帐的确认 因债务人破产或者死亡，而导致不能收回的应收款项，以及其他相关证据确 凿表明不能收回的应收款项确认为坏帐。 8、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。领用和发出时按移动加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按五五摊销法；包装物于领用时一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用及相关税费后的金额。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备， 并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并 方所有者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并 取得的长期股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股 权投资，区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、 - 53 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期 股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的， 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核 算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润 的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益 法核算的。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认 应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业 及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部 分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净 利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业 的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩 余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外 损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转 入当期损益。 - 54 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制 或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业 的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投 资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种 情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投 资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份， 一般不认为对被投资单位具有重大影响。 10、固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠 地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净 残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 30-40年 3%-5% 2.38%-3.23% 机器设备 5-12年 3%-5% 7.92%-19.40% 运输工具 5-8年 3%-5% 11.88%-19.40% 电子及办公设备 3-5年 3%-5% 19.00%-32.33% 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提 折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但 尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧 额。 - 55 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核，必要时进行调整。 （3）融资租入固定资产 融资租入固定资产认定依据、计价方法及折旧方法见附注四-21、租赁。 11、在建工程 本公司在建工程包括施工前期准备工程、正在施工中的建筑工程、安装工程、 技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实际成本计价。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。需要办理竣工决算手续的工 程已经达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收并 办理竣工决算手续后再按决算数对原估计数进行调整。 12、无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使 用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在 到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计 入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经 验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公 司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资 产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核。必要时进行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用 直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 13、研究开发支出 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究 阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划 - 56 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期 损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生 的支出。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无 形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶 段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 14、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期 内按直线法进行摊销。 15、资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资 产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产 组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合 并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均 进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； - 57 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销 费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后 的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收 回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流 入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分 摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括 相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中 除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账 面价值。 （6）商誉减值 - 58 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 本公司因非同一控制下的企业合并时，公司作为购买方的合并成本大于被购 买方可辨认净资产公允价值份额所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测 试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关 的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的 资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产 组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应 的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其 可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确 认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资 产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资 产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资 产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生;③为使资产达到预 定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预 定可使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可 销售状态后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生 产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本 化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 - 59 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、职工薪酬 公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。包括（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3） 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7） 因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的 支出。 在职工为本公司提供的会计服务期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因 解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入 产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 18、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具的公允价值确定方法 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价 值计量。 （3）可行权权益工具最佳估计数的确定依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 19、预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组 义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负 债：①该义务是本公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流 - 60 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 出企业;③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表 日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前 最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有 权上的主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计 量；④相关经济利益很可能流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能 够可靠计量。 （2）卫星研制合同收入确认方法 本公司在资产负债表日，根据完工百分比法确认卫星研制合同收入和费用。 本公司采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进 度。在卫星研制合同竣工决算后，本公司根据竣工决算金额与原累计确认的收入 金额之间的差额进行调整，计入当期损益。 （3）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分 比法确认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例 确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况 处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得 到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时， 才能予以确认：A.与交易相关的经济利益能够流入公司；B.收入的金额能够可靠 - 61 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资 产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价 款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合 理确定本公司将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租 赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎 相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现 值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如果不作 较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同）， 计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，采用出租人租赁内含利率 作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 - 62 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和 作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初 始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认 为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 22、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助 所附条件；②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿 本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲 减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直 接计入当期损益。 23、所得税 （1）所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 - 63 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为 资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计 税基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以 下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额；② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来 很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的： ①商誉的初始确认， 或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额；②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。 （5）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递 延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分, 其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在很 可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 24、分部报告 本公司以业务分部作为主要报告形式。 25、企业合并及合并财务报表 （1）企业合并 ①同一控制下的企业合并 - 64 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 A．同一控制下的企业合并的界定 本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：合并各方在合并前后同受集 团公司最终控制；合并前，参与合并各方受集团公司控制时间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年）。同时满足上述两个条件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。 B．合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期，即被合并方净资产或 生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。 C．合并成本确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计 量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 D．合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合 并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债 务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵 减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ②非同一控制下的企业合并 A.非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并 企业控制权的一方为购买方（指本公司），参与合并的其他企业为被购买方。 B.购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或 生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。 C.合并成本的确定 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直 接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易 成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如 - 65 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司 也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在 收购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成 本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益。 D.合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企 业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其 他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 E.商誉的金额及其确定方法 商誉是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额。 ③吸收合并 本公司发生吸收合并时，合并中取得的资产、负债入账价值的确定方法如下： A．同一控制下的吸收合并，本公司在合并日取得的资产、负债按照相关资 产、负债在被合并方的原账面价值入账。如果被合并方采用的会计政策与本公司 不一致的，本公司基于重要性原则，在合并日按照本公司会计政策对被合并方的 相关资产、负债的账面价值进行调整，在此基础上确定合并中取得的资产、负债 的入账价值。 B．非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条 件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债。 （2）合并财务报表 ①合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 - 66 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 ②合并财务报表编制方法 A．合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其 他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资 本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及 内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东收益”项目列示。 B．报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债 表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期 内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合 并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当 期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增 加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母 公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金 流量表。 26、主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 无。 （2）主要会计估计变更的说明 无。 五、 税项 - 67 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 （一）适用税率 1、增值税税率：17%； 2、营业税税率：5%、3%； 3、城市维护建设税税率：7%； 4、教育费附加费率：3%； 5、企业所得税税率：15%、18%、25%。 （二）公司所属子公司享受的税收优惠政策 1、企业所得税 子公司航天东方红卫星有限公司、航天恒星科技有限公司为北京市高新技术 企业，航天恒星空间技术应用有限公司为西安市高新技术企业，适用的企业所得 税税率为 15%。 子公司厦门凯迪空间电子有限公司为外商投资企业，适用的企业所得税税率 为 18%。 2、增值税 子公司航天东方红卫星有限公司、航天恒星科技有限公司和航天恒星空间技 术应用有限公司的军工产品享受免征增值税优惠。 六、 企业合并及合并财务报表 （一）企业合并 经公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，公司与五院签署《股份及资 产收购协议》，收购五院持有的航天恒星科技股份有限公司 85.76%股权和五院 所属的北京卫星信息工程研究所卫星应用资产组，收购基准日为 2006 年 12 月 31 日。 经中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字（2007）第 1-372 号审计报 告确认，航天恒星科技股份有限公司 85.76%的股权基准日账面值为 18,330.90 万元, 经中和资产评估有限公司中和评报字[2007]第 V1012-1 号评估报告评估， 航天恒星科技股份有限公司 85.76%的股权基准日评估值为 27,839.56 万元,评估 增值 9,508.66 万元, 收购价格为 27,839.56 万元。本公司于 2008 年 1 月 3 日支 付收购价款 27,839.56 万元。 经中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字（2007）第 1-373 号审计报 告确认，北京卫星信息工程研究所卫星应用资产组基准日账面净资产值为 3,822.44 万元，经中和资产评估有限公司中和评报字[2007]第 V1012-2 号评估 - 68 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 报告评估，北京卫星信息工程研究所卫星应用资产组评估值为 24,552.30 万元， 评估增值 20,729.86 万元，收购价格为 24,552.30 万元。本公司于 2008 年 1 月 3 日支付收购价款 24,552.30 万元。 1、企业合并性质的界定 本公司与航天恒星科技股份有限公司和北京卫星信息工程研究所同受五院 控制，且合并前后控制时间均在 1 年以上，属于同一控制下的企业合并。 2、合并日的确定 上述股权和资产组的交割日为 2008 年 1 月 1 日，公司于 2008 年 1 月 3 日支 付购买价款，合并日确定为 2008 年 1 月 1 日。 3、合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计 量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额冲减公司资本公积。 4、合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，于发生时计入当期损益。 5、被合并方的基本情况 航天恒星科技股份有限公司创建于 2000 年，原名西安航天科技股份有限公 司，注册资本 5,000 万元； 2004 年,注册地由西安市迁至北京市，公司名称变 更为航天恒星科技股份有限公司；2006 年，注册资本增至 13,700 万元；2008 年，成为中国卫星全资子公司后，公司名称变更为航天恒星科技有限公司，现注 册资本为 24,522 万元。法定代表人为李忠宝。经营范围：从事微波通信设备、 无线电测控及导航设备、医用 X 线机、X 线机配套设备及部件的研制、生产、销 售；智能大厦弱电系统工程、计算机网络产品及工程的设计、安装、调试、航天 技术应用。 北京卫星信息工程研究所是五院下属的事业单位，成立于 1986 年，开办资 金 4534 万元。经营范围：卫星信息工程研究、导航定位技术研究、卫星通信网 络技术研究、卫星地面站技术研究、地面通信技术研究、卫星遥感技术研究等。 6、被合并方的财务状况和经营成果 （1）合并日的财务状况 - 69 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 项目 航天恒星 资产组 抵消 合并 流动资产 393,620,069.67 178,879,130.48 27,405,970.33 545,093,229.82 非流动资产 75,832,679.27 32,857,369.64 108,690,048.91 资产合计 469,452,748.94 211,736,500.12 27,405,970.33 653,783,278.73 流动负债 201,769,120.83 173,512,035.89 19,500,000.00 355,781,156.72 非流动负债 18,846,242.69 18,846,242.69 负债合计 220,615,363.52 173,512,035.89 19,500,000.00 374,627,399.41 归属于母公司所有者权 益 223,736,708.11 38,224,464.23 7,905,970.33 254,055,202.01 （2）2007 年经营成果 项目 航天恒星 资产组 抵消 合并 营业收入 340,054,274.90 262,067,700.72 90,041,128.25 512,080,847.37 归属于母公司的净利润 24,416,697.09 30,219,608.23 7,905,970.33 46,730,334.99 7、被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明 北京卫星信息工程研究所 2008 年 1 月 1 日以前执行《军工科研事业单位会 计制度》，本公司编制本会计报表时，按《企业会计准则》（2006）、《企业会 计准则应用指南》及相关解释的规定，对上述被合并方的 2007 年度财务数据进 行了追溯调整。具体是按《企业会计准则》调增北京卫星信息工程研究所 2007 年度营业收入 35,604,099.46 元,营业成本 22,030,748.44 元,调增折旧 5,859,362.17 元。 （二）合并财务报表 1、子公司情况及合并范围的确定 - 70 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 注册资 表决 组织机构 持股 公司全称 公司简称 注册地 本(万 主要经营范围 权 备注 代码 比例 元) 比例 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 航天东方红 航天东方 卫星有限公 北京市海淀区 31,000 卫星研制 726360259 100% 100% 红 司 卫星综合应用、卫 航天恒星科 航天恒星 星通信、卫星导 北京市海淀区 24,522 726262667 100% 100% 技有限公司 科技 航、图像传输处理 等 航天恒 北京宏宇航 飞行器数字仿真、 星科技 天技术有限 北京宏宇 北京市海淀区 400 102081761 70% 70% 加热器、IT 服务 的 公司 子公司 航天恒 北京星地恒 星科技 通信息科技 星地恒通 北京市海淀区 840 卫星导航产品 723969149 41% 41% 的 有限公司 子公司 航天恒 厦门凯迪空 建筑智能化系统 星科技 间电子有限 厦门凯迪 厦门市软件园 500 612012803 40% 40% 集成 的 公司 子公司 二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 北京威胜霄 航天东 汉宇航技术 威胜霄汉 北京市海淀区 300 航天技术产品 756013952 80% 80% 方红的 有限公司 子公司 三、通过初始设立取得的子公司 航天恒星空 航天恒星 卫星地面应用设 间技术应用 西安市高新区 19,000 673282284 100% 100% 空间 备制造等 有限公司 航天东方红 东方红信 卫星综合信息运 卫星信息技 北京市海淀区 5,000 672350572 100% 100% 息 营服务 术有限公司 深圳航天东 东方红海 深圳市南山区 方红海特卫 5,000 微小卫星研制 680390515 60% 60% 特 科技园 星有限公司 航天量子数 卫星遥感应用、地 码科技（北 航天量子 北京市海淀区 4,000 理空间信息、数字 760948398 50% 50% 京）有限公司 城市、水利信息化 - 71 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：本公司持有航天量子 50%股权，航天量子董事长由本公司推荐，本公 司在航天量子董事会占多数表决权，对其具有实质控制力，纳入合并报表范围。 注 2：本公司的全资子公司航天恒星科技持有星地恒通 41%股权，是星地恒 通的第一大股东，本公司控股股东五院持有其 10%股权，是公司的一致行动人， 本公司对星地恒通具有实质控制力，纳入合并报表范围。 注 3：本公司的全资子公司航天恒星科技持有厦门凯迪 40%股权，是厦门凯 迪的第一大股东，厦门凯迪董事长由本公司推荐，本公司对其具有实质控制力， 纳入合并报表范围。 注 4：通过非同一控制下的企业合并取得子公司威胜霄汉形成商誉 1,132,926.37 元。 2、合并范围的变更情况 （1）合并范围的变更原因 ①报告期内，本公司完成对五院持有的航天恒星科技 85.76%股权和五院所 属的北京卫星信息工程研究所卫星应用资产组的收购，并将北京卫星信息工程研 究所卫星应用资产组注入航天恒星科技。该事项属于同一控制下的企业合并，将 航天恒星科技纳入合并范围，并调整本公司比较报表。 北京宏宇、星地恒通和厦门凯迪是航天恒星科技的子公司，纳入合并范围。 报告期内，本公司收购陕西省高新技术产业投资有限公司、中国航空技术进 出口厦门公司及 8 名自然人持有的航天恒星科技 14.24%股权，航天恒星科技成 为本公司的全资子公司。 ②报告期内，本公司与子公司航天恒星科技共同出资设立航天恒星空间。航 天恒星空间注册资本 19000 万元，其中本公司以货币资金 9720 万元出资，航天 恒星科技以其西安产业园分公司的存货、固定资产、土地使用权 9280 万元出资 （以评估值为准），出资分三期。该公司已完成工商注册，前两期出资已到位。 本公司直接和间接持有其 100%股权，纳入合并范围。 ③报告期内，本公司投资设立子公司东方红信息，持有 100%股权，纳入合 并范围。 ④报告期内，本公司与深圳航天科技创新研究院、哈尔滨工业大学国家大学 科技园发展有限公司共同出资成立东方红海特。东方红海特注册资本 5000 万元， 其中本公司以货币资金出资 3000 万元，占股权 60%，深圳航天科技创新研究院 - 72 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 以货币资金 1000 万元出资，哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司以专 有技术所有权 1000 万元出资。纳入合并范围。 （2）报告期内新增子公司的财务信息 子公司简称 报告期末归属于母公司的所有者权益(万元) 报告期净利润(万元) 航天恒星科技 38275 5870 航天恒星空间 11362 564 东方红信息 5102 102 东方红海特 5001 1 3、各子公司少数股东权益 子公司简称 年末数 年初数 航天恒星科技 30,734,297.06 航天量子 15,122,241.91 15,732,419.75 东方红海特 20,004,018.45 威胜霄汉 1,104,527.71 1,102,067.81 北京宏宇 2,652,125.40 2,290,476.62 星地恒通 14,792,008.44 15,904,769.83 厦门凯迪 5,132,775.89 6,905,430.85 合 计 58,807,697.80 72,669,461.92 七、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2007 年 12 月 31 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1、货币资金 - 73 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 项目 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 185,407.10 328,740.69 人民币 185,252.36 328,563.90 美元 22.64 6.8346 154.74 24.20 7.3046 176.79 银行存款 1,554,698,321.22 1,910,869,115.68 人民币 1,553,519,081.99 1,910,091,800.62 美元 13,056.09 6.8346 89,233.15 12,905.25 7.3046 94,267.69 欧元 112,848.75 9.6590 1,090,006.08 64,034.29 10.6669 683,047.37 其他货币资金 921,288.45 2,072,050.27 合 计 1,555,805,016.77 1,913,269,906.64 注 1：银行存款中包含募集资金专户存款。 注 2：年末货币资金中无因抵押或冻结对使用限制、存放在境外或有潜在回 收风险的款项。 2、应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 15,000,000.00 1,292,258.55 商业承兑汇票 2,182,500.00 合 计 17,182,500.00 1,292,258.55 3、应收账款 （1）按种类列示 年 末 数 占应收 坏账 项 目 账款总 准备 账面余额 坏账准备 账面价值 额的比 计提 例 比例 单项金额重大的应收账款 74.76% 0.00% 369,677,900.00 369,677,900.00 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 25.24% 6.29% 124,805,008.46 7,849,327.65 116,955,680.81 合 计 100% 1.59% 494,482,908.46 7,849,327.65 486,633,580.81 - 74 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 年 初 数 占应收 坏账 项 目 账款总 准备 账面余额 坏账准备 账面价值 额的比 计提 例 比例 单项金额重大的应收账款 79.89% 0.00% 408,482,748.50 408,482,748.50 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 20.11% 4.40% 102,839,627.38 4,529,181.14 98,310,446.24 合 计 100% 0.89% 511,322,375.88 4,529,181.14 506,793,194.74 注：单项金额重大的应收账款主要是应收军队用户的项目合同款。 （2）按账龄列示 年 末 数 年 初 数 占应收 占应收 账龄 账款总 账款总 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 额的比 额的比 例 例 1 年以 454,101,898.30 91.83% 415,742,841.25 81.31% 内 3,551,903.34 937,486.46 1至2年 33,626,910.03 6.80% 83,741,163.10 16.38% 1,538,276.49 243,475.03 2至3年 0.29% 6,457,504.76 1.26% 1,266,500.95 1,414,900.08 254,827.58 3至4年 0.32% 4,956,342.19 0.97% 1,831,956.41 1,579,174.96 631,669.98 4至5年 0.72% 0.07% 3,546,400.51 1,754,750.26 349,524.58 174,762.29 5 年以 0.04% 0.01% 上 213,624.58 117,900.00 75,000.00 75,000.00 合 计 494,482,908.46 100% 511,322,375.88 100% 4,529,181.14 7,849,327.65 注 1：根据公司会计政策未计提坏帐准备的应收账款金额为 40,158.14 万元， 相关客户是军品用户和关联方。 - 75 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 注 2：年末应收账款前五名的金额为 35,727.15 万元，占应收账款总额的 72.25%。 注 3：年末对五院（持有本公司 51.32% 股份）的应收账款金额为 2749.61 万元，占应收账款总额的 5.56%。 注 4：年末对其他关联方的应收账款金额为 3202.83 万元，占应收账款总额 的 6.48%。 4、预付款项 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1年以内 115,574,691.95 71.37% 251,850,116.51 92.71% 1至2年 36,753,684.39 22.70% 5,405,789.38 1.99% 2至3年 377,690.00 0.23% 3,265,156.16 1.20% 3年以上 9,223,419.99 5.70% 11,146,423.83 4.10% 合 计 161,929,486.33 100% 271,667,485.88 100% 注 1：子公司航天量子以 600 万元向武汉正太数码科技有限公司（航天量子 另一方股东，以下简称“武汉正太”）购买其持有的英属维尔京群岛适普软件有 限公司(Supersoft IMAGIS Inc.，以下简称“适普软件”)股权，由于未能完成 过户手续，预付账款 550 万元挂账 3 年以上。2008 年 10 月，各方达成协议，解 除适普软件股权转让，武汉正太减资 600 万元，其中 550 万元直接冲销预付账款。 2009 年 2 月 2 日，航天量子完成工商变更，预付武汉正太账款清理完毕。 注 2：公司其他超过 1 年以上预付款项为项目尚未结算未进行结转。 注 3：年末预付账款前五名的金额为 8,310.71 万元，占预付账款总额的 51.32%。 注 4：年末无对持有公司 5%以上（含 5%）股份股东的预付账款。 注 5：年末对其他关联方预付账款金额为 4,234.21 万元，占预付账款总额 的 26.15%。 注 6：年末预付款项比年初减少 10,973.80 万元，减少 40.39%，主要是由于 采购的原材料验收结算和委托外单位研制的项目验收结算。 - 76 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 5、应收利息 单位名称 年末数 年初数 账龄 利息未收回的原因 中国工商银行北京长安支行 544,560.00 1年以内 定期存款未到期 6、其他应收款 （1）按种类列示 年 末 数 项 目 占其他应收款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的其他应收款 2,323,200.00 21.25% 68,160.00 2,255,040.00 2.93% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 8,609,899.82 78.75% 735,071.46 7,874,828.36 8.54% 合 计 10,933,099.82 100% 803,231.46 10,129,868.36 7.35% 年 初 数 项 目 占其他应收款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的其他应收款 6,601,162.40 41.38% 330,058.12 6,271,104.28 5.00% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 9,353,203.27 58.62% 1,168,114.11 8,185,089.16 12.49% 合 计 15,954,365.67 100% 1,498,172.23 14,456,193.44 9.39% 注：单项金额重大的其他应收款是子公司航天量子应收烽火通信科技股份 有限公司的履约保证金 136.32 万元和子公司东方红信息向北京产权交易有限公 司交纳的收购天泰雷兹科技（北京）有限公司（以下简称“天泰雷兹”）股权保 证金 96 万元。 - 77 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按账龄列示 年 末 数 年 初 数 占其他 占其他 账龄 应收款 应收款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 总额的 总额的 比例 比例 1 年以内 7,956,856.34 72.78% 13,904,032.96 87.15% 303,079.52 710,709.45 1至2年 1,956,301.61 17.89% 3.09% 71,955.63 493,398.10 49,339.81 2至3年 3.26% 0.51% 356,132.74 86,653.64 81,989.79 16,397.96 3至4年 0.69% 5.73% 75,045.79 29,477.44 913,931.40 365,572.46 4至5年 4.61% 1.63% 504,543.07 227,844.96 260,563.42 55,927.55 5 年以上 0.77% 1.88% 84,220.27 84,220.27 300,450.00 300,225.00 合 计 10,933,099.82 100% 15,954,365.67 100% 1,498,172.23 803,231.46 注 1：年末其他应收款前五名的金额为 357.83 万元，占其他应收款总额的 32.73%。 注 2：年末无对持有公司 5% 以上（含 5%）股份股东的其他应收款。 7、存货 年末数 年初数 项 目 账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值 原材料 63,894,123.83 428,030.95 63,466,092.88 73,590,390.68 305,138.35 73,285,252.33 在产品 222,512,732.01 222,512,732.01 418,634,846.17 418,634,846.17 库存商品 21,562,442.73 2,473,680.00 19,088,762.73 12,891,148.75 2,654,122.83 10,237,025.92 其他 982,062.51 982,062.51 2,418,506.92 2,418,506.92 合 计 308,951,361.08 2,901,710.95 306,049,650.13 507,534,892.52 2,959,261.18 504,575,631.34 注：期末公司存货无用于抵押、担保的情况。 8、其他流动资产 项目 内容 年末数 年初数 待摊费用 待摊房屋租赁费 6,872.38 161,690.69 - 78 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 9、长期股权投资 （1）按投资性质列示 项 目 年初数 本年变动 年末数 对联营企业投资 2,605,984.28 -1,987,396.01 618,588.27 减:长期股权投资减值准备 合 计 2,605,984.28 -1,987,396.01 618,588.27 （2）期末联营企业基本信息 被投资单位名称 注册地 注册资本 持股比 表决权比 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 天泰雷兹科技（北 北京市 4000万 25.5% 25.5% 2,425,836.34 8,267,598.56 -4,533,897.53 京）有限公司 海淀区 （3）权益法核算的长期股权投资 本年投资 本年损益 本年分 被投资单位名称 投资额 年初数 年末数 变动额 变动额 红 天泰雷兹科技 （北京）有限公司 7,147,864.12 1,774,732.14 -1,156,143.87 618,588.27 北京佳博科技发 展有限公司 470,000.00 831,252.14 -831,252.14 合 计 7,617,864.12 2,605,984.28 -831,252.14 -1,156,143.87 618,588.27 注：报告期内，子公司北京宏宇的联营企业北京佳博科技发展有限公司注 销，产生投资收益 58,345.14 元。 - 79 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 10、固定资产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产原值: 房屋建筑物 46,535,470.70 808,605.88 47,344,076.58 机器设备 111,891,017.94 24,314,037.75 22,735,665.38 113,469,390.31 运输工具 13,085,707.59 4,582,366.47 2,579,251.42 15,088,822.64 其他设备 5,943,299.56 3,903,442.52 888,491.31 8,958,250.77 合 计 177,455,495.79 33,608,452.62 26,203,408.11 184,860,540.30 累计折旧: 房屋建筑物 2,219,664.03 1,246,858.09 3,466,522.12 机器设备 54,524,547.85 14,066,070.27 13,258,434.17 55,332,183.95 运输工具 5,563,360.10 1,757,788.83 1,788,085.35 5,533,063.58 其他设备 2,918,187.30 1,154,302.69 201,265.27 3,871,224.72 合 计 65,225,759.28 18,225,019.88 15,247,784.79 68,202,994.37 固定资产减值准备: 房屋建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合 计 固定资产净额: 房屋建筑物 44,315,806.67 43,877,554.46 机器设备 57,366,470.09 58,137,206.36 运输工具 7,522,347.49 9,555,759.06 其他设备 3,025,112.26 5,087,026.05 合 计 112,229,736.51 116,657,545.93 注 1：子公司厦门凯迪贷款购买的办公用房用于抵押，原值 2,733,380.60 元，累计折旧 153,752.69 元，净额 2,579,627.91 元。 注 2：截至 2008 年 12 月 31 日，公司固定资产无账面价值高于可收回金额 的情况。 11、在建工程 - 80 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年转固 其他减少 年末数 资金来源 预算数 CAST新型小卫星平台 915,512.00 915,512.00 募投资金 1.5亿元 西安产业园二期工程 2,800.00 546,733.62 549,533.62 募投资金及自筹 6000万元 质检平台 15,349,860.57 4,610,506.79 19,960,367.36 自筹 1996万元 信息化工程 12,271,170.61 419,800.00 12,690,970.61 自筹 4325万元 合 计 27,623,831.18 6,492,552.41 34,116,383.59 注：截至 2008 年 12 月 31 日，公司在建工程无账面价值高于可收回金额的 情况。 12、无形资产和开发支出 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原值: 土地使用权 11,420,974.00 11,420,974.00 非专利技术 22,563,404.00 130,380,000.00 152,943,404.00 软件著作权 2,800,000.00 - 2,800,000.00 软件 1,250,707.60 387,730.80 1,638,438.40 开发支出 29,068,741.48 29,068,741.48 合 计 38,035,085.60 159,836,472.28 197,871,557.88 累计摊销: 土地使用权 669,505.22 236,292.99 905,798.21 非专利技术 11,715,127.51 12,391,602.51 24,106,730.02 软件著作权 933,321.33 279,996.00 1,213,317.33 软件 671,143.70 261,866.72 933,010.42 开发支出 合 计 13,989,097.76 13,169,758.22 27,158,855.98 账面价值: 土地使用权 10,751,468.78 10,515,175.79 非专利技术 10,848,276.49 128,836,673.98 - 81 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 软件著作权 1,866,678.67 1,586,682.67 软件 579,563.90 705,427.98 开发支出 29,068,741.48 合 计 24,045,987.84 170,712,701.90 注 1:年末无形资产账面价值 141,643,960.42 元。其中，非专利技术包括航 天东方红拥有的 CAST968 平台；东方红信息拥有的卫星综合信息运营服务平台支 撑管理技术；东方红海特拥有的微小卫星非专利技术所有权；航天量子拥有的车 载导航软件系统技术、城市消防通信指挥系统和数据生产工具软件技术。软件著 作权包括航天量子拥有的导航数据格式。 注 2：年末开发支出账面价值 29,068,741.48 元，包括对卫星移动多媒体广 播地面设备及产业化项目、VSAT 系统研制及产业化项目、导航用户终端研制及 产业化项目、数字化综合应用终端研制及产业化项目的开发支出。 注 3：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金 额的情况。 13、商誉 年末数 年初数 被投资单位简称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 威胜霄汉 1,132,926.37 1,132,926.37 1,132,926.37 1,132,926.37 注 1：商誉为非同一控制下的企业合并形成的在首次执行日尚未摊销完毕的 长期股权投资借方差额。 注 2：截至 2008 年 12 月 31 日，公司商誉无账面价值高于可收回金额的情 况。 14、长期待摊费用 项 目 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 年末数 租入固定资产改良支出 1,118,125.36 680,093.70 651,954.90 1,146,264.16 15、递延所得税资产 - 82 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 项 目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 应收账款 5,897,047.16 894,155.68 2,930,107.93 439,516.19 其他应收款 450,637.81 74,675.83 615,460.47 98,117.05 存货 258,349.28 54,902.87 243,201.40 48,480.21 合 计 6,606,034.25 1,023,734.38 3,788,769.80 586,113.45 16、资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备 6,027,353.37 3,320,146.51 394,940.77 300,000.00 694,940.77 8,652,559.11 其中：应收账款 4,529,181.14 3,320,146.51 - 7,849,327.65 其他应收款 1,498,172.23 394,940.77 300,000.00 694,940.77 803,231.46 二、存货跌价准备 2,959,261.18 844,547.68 - 902,097.91 902,097.91 2,901,710.95 其中：库存商品 2,654,122.83 721,655.08 902,097.91 902,097.91 2,473,680.00 原材料 305,138.35 122,892.60 - 428,030.95 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 十一、商誉减值准备 合 计 8,986,614.55 4,164,694.19 394,940.77 1,202,097.91 1,597,038.68 11,554,270.06 17、应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 500,000.00 500,000.00 18、应付账款 - 83 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1年以内 540,573,988.55 77.88% 387,516,985.55 92.58% 1至2年 138,122,935.58 19.90% 20,719,593.45 4.95% 2至3年 5,801,498.47 0.84% 4,029,860.29 0.96% 3年以上 9,588,202.36 1.38% 6,305,209.04 1.51% 合 计 694,086,624.96 100% 418,571,648.33 100% 注 1：年末无对持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份股东的应付账款。 注 2：年末对其他关联方的应付账款金额为 26,930.55 万元，占应付账款总 额的 38.80%。 注 3：账龄超过 1 年的大额应付账款主要是应付的卫星研制项目款。 注 4：期末应付账款余额较上期末增加 27,551.50 万元，增加 65.82%，主要 是由于业务规模扩大。 19、预收款项 年末数 年初数 账 龄 比 比 金 额 金 额 例 例 1 年以内 394,135,736.92 67.90% 810,911,249.91 83.96% 1至2年 165,998,566.20 28.60% 139,169,709.19 14.41% 2至3年 20,101,677.92 3.46% 5,094,446.99 0.53% 3 年以上 200,000.00 0.03% 10,679,472.76 1.11% 合 计 580,435,981.04 100% 965,854,878.85 100% 注 1：账龄超过 1 年的预收款项是预收的项目合同款。 注 2：年末预收五院（持有本公司 51.32% 股份）款项金额为 9,657.92 万元， 占预收款项总额的 16.64%。 注 3：年末对其他关联方预收款项金额为 1,943.72 万元，占预收款项总额 的 3.35%。 20、应付职工薪酬 - 84 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 1,625,434.22 135,432,242.27 125,122,142.14 11,935,534.35 职工福利费 11,039,319.30 11,039,319.30 社会保险费 208,799.05 10,932,477.34 10,831,839.15 309,437.24 住房公积金 717,133.22 7,702,268.93 8,371,588.90 47,813.25 工会经费和职工教育经费 3,484,985.87 2,888,350.06 4,191,366.09 2,181,969.84 非货币性福利 564,384.17 564,384.17 因解除劳动关系给予的补偿 43,900.00 43,900.00 合 计 6,036,352.36 168,602,942.07 160,164,539.75 14,474,754.68 - 85 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 21、应交税费 项 目 年末数 年初数 增值税 -1,064,414.43 930,834.38 营业税 7,125,653.40 3,642,764.76 城市维护建设税 649,659.80 349,565.07 企业所得税 -5,998,908.38 9,224,192.99 个人所得税 919,307.31 392,609.64 房产税 37,710.00 教育费附加 282,048.43 153,435.84 其他 41,338.42 42,806.81 合 计 1,954,684.55 14,773,919.49 22、应付股利 投资者名称 年末数 年初数 厦门科微电子系统集成有限公司(厦门凯迪少数股东) 1,193,750.00 新加坡新泰兴控股私人有限公司(厦门凯迪少数股东) 1,242,500.00 北京和协航电信息科技有限公司(星地恒通少数股东) 900,000.00 540,000.00 航天五院(航天恒星科技原股东) 20,361,170.26 陕西高新技术产业投资有限公司(航天恒星科技原股东) 494,700.00 航天恒星科技原自然人股东 1,731,450.00 合计 3,336,250.00 23,127,320.26 23、其他应付款 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 9,536,480.25 37.30% 25,821,655.65 78.25% 1至2年 11,699,171.18 45.75% 3,644,970.16 11.05% 2至3年 1,784,773.99 6.98% 2,693,894.15 8.16% 3年以上 2,549,116.47 9.97% 840,093.08 2.55% 合计 25,569,541.89 100% 33,000,613.04 100% 注 1：年末无对持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份股东的其他应付款。 - 86 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 注 2：年末对关联方的其他应付款金额为 75.67 万元，占其他应付款总额的 2.96%。 24、其他流动负债 项 目 年末数 年初数 预提利息支出 3 1 1 ,1 0 0 .0 0 预提房租物业费 1 5 2 ,2 2 7 .1 0 合 计 4 6 3 ,3 2 7 .1 0 25、长期借款 贷款单位 年末数 年初数 中国建设银行厦门分行 1,420,799.58 1,746,242.69 航天科技财务有限责任公司 9,000,000.00 合 计 1,420,799.58 10,746,242.69 注 1：子公司厦门凯迪以自有房产为抵押物，从中国建设银行股份有限公司 厦门分行贷款 185 万元，借款期限：2007 年 8 月 16 日到 2012 年 8 月 15 日，贷 款利率为 7.2%，每月以等额还款方式偿还贷款。 注 2：五院委托航天科技财务有限责任公司向子公司航天恒星科技发放专项 资金贷款 900 万元，用于指定卫星导航项目的研发。借款期限：2006 年 11 月 20 日到 2011 年 4 月 18 日，贷款利率为 4.88%，报告期内提前归还。 26、其他非流动负债 项目 年末数 年初数 国防科工委LBS项目经费 3,000,000.00 1,500,000.00 863项目经费 5,800,000.00 5,800,000.00 国债微波技术专项经费 3,600,000.00 3,600,000.00 北斗用户机项目经费 4,500,000.00 4,500,000.00 卫星通信项目经费 8,000,000.00 合 计 24,900,000.00 15,400,000.00 注 1：公司于 2007、2008 年分别收到国防科工委下拨的 LBS 项目经费 150 万元，该项目尚未验收。 - 87 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 注 2：子公司航天东方红于 2005、2006 年收到 863 项目经费 580 万元，该 项目尚未验收。 注 3：子公司航天恒星科技于 2002 年收到第二批国债专项资金国家重点技 术改造项目资金 360 万元，用于微波部件生产技术改造项目，该项目尚未验收。 注 4：子公司航天恒星科技于 2007 年收到北斗一号用户机示范生产线项目 经费 450 万元，该项目尚未验收。 注 5：子公司航天恒星科技于 2008 年收到卫星通信系统款及设备产业化项 目经费 800 万元，该项目尚未验收。 - 88 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 27、股本 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 发 公积 项 目 行 送 其 小 金额 比例 金转 金额 比例 新 股 他 计 股 股 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 150,769,382.00 51.32% 150,769,382.00 51.32% 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 150,769,382.00 51.32% 150,769,382.00 51.32% 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 143,012,276.00 48.68% 143,012,276.00 48.68% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 143,012,276.00 48.68% 143,012,276.00 48.68% 三、股份总数 293,781,658.00 100% 293,781,658.00 100% 28、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 1,319,842,482.91 538,290,572.77 781,551,910.14 其他资本公积 9,397,006.10 9,397,006.10 合 计 1,329,239,489.01 538,290,572.77 790,948,916.24 - 89 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 注：报告期公司资本公积减少 538,290,572.77 元，其中同一控制下溢价收 购航天恒星科技股权和北京卫星信息工程研究所资产组冲销抵减资本公积 314,969,667.82 元；年初按照会计准则要求模拟合并航天恒星科技股权和北京 卫星信息工程研究所资产组相应调增资本公积而报告期冲回导致资本公积减少 223,320,904.95 元。 29、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 19,764,006.89 19,764,006.89 30、未分配利润 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 102,622,884.50 26,190,304.51 加:同一控制下企业合并产生 的追溯调整 34,784,049.24 -9,595,158.26 会计政策变更 前期差错更正 其他 40,723,214.59 40,723,214.59 本年年初余额 178,130,148.33 57,318,360.84 加:合并净利润 175,578,615.42 132,182,027.49 盈余公积弥补亏损 其他转入 减:提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 对股东的分配 11,370,240.00 其他 本年年末余额 353,708,763.75 178,130,148.33 - 90 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 注：其他影响，是按照新会计准则，将公司 2007 年以前按持股比例返提的 子公司盈余公积 40,723,214.59 元冲回，减少盈余公积，增加未分配利润，归属 于母公司所有者权益不变。 31、营业收入和营业成本 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,994,311,373.51 1,521,369,842.32 其他业务收入 1,152,499.30 营业收入合计 1,994,311,373.51 1,522,522,341.62 主营业务成本 1,684,942,879.23 1,273,356,782.90 其他业务成本 692,963.02 营业成本合计 1,684,942,879.23 1,274,049,745.92 （1）各业务类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 上年数 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 卫星制造及 1,962,864,432.83 1,663,137,815.17 299,726,617.66 1,490,117,232.60 1,254,234,408.69 235,882,823.91 卫星应用 其他 31,446,940.68 21,805,064.06 9,641,876.62 31,252,609.72 19,122,374.21 12,130,235.51 合 计 1,994,311,373.51 1,684,942,879.23 309,368,494.28 1,521,369,842.32 1,273,356,782.90 248,013,059.42 （2）各地区的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 上年数 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 北京 1,828,849,444.55 1,558,335,185.44 270,514,259.11 1,382,075,770.41 1,166,349,255.72 215,726,514.69 陕西 147,561,827.87 118,278,498.07 29,283,329.80 117,553,267.01 96,033,722.74 21,519,544.27 福建 29,091,934.92 19,342,529.55 9,749,405.37 27,512,727.97 16,745,727.51 10,767,000.46 小 计 2,005,503,207.34 1,695,956,213.06 309,546,994.28 1,527,141,765.39 1,279,128,705.97 248,013,059.42 减：内部抵 11,191,833.83 11,013,333.83 178,500.00 5,771,923.07 5,771,923.07 销数 合 计 1,994,311,373.51 1,684,942,879.23 309,368,494.28 1,521,369,842.32 1,273,356,782.90 248,013,059.42 32、营业税金及附加 项 目 本年数 上年数 营业税 7,615,389.33 4,716,278.08 城市维护建设税 725,351.84 413,267.54 教育附加费 445,286.32 175,468.69 - 91 - 其他 94,604.03 220,559.29 合 计 8,880,631.52 5,525,573.60 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 33、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 440,359.00 610,916.55 减：利息收入 24,054,746.76 12,183,633.93 汇兑损失 129,004.22 9,453.64 减：汇兑收入 25,868.38 手续费 117,146.27 87,139.20 其他 合 计 -23,368,237.27 -11,501,992.92 34、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 2,925,205.74 7,195,894.94 存货跌价损失 844,547.68 2,530,921.42 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 3,769,753.42 9,726,816.36 35、投资收益 项 目 本年数 上年数 长期股权投资(权益法) -1,156,143.87 -1,330,220.24 股票投资收益 432,329.38 长期股权投资处置收益 58,345.14 27,466,836.56 合 计 -1,097,798.73 26,568,945.70 - 92 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 36、营业外收入 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 168,064.62 159.92 其中:固定资产处置利得 168,064.62 159.92 无形资产处置利得 违约赔偿收入 28,000.00 16,000.00 非货币性资产交换利得 债务重组利得 政府补助 60,000.00 559,875.79 其他 71,961.98 86,334.01 合 计 328,026.60 662,369.72 37、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 371,415.52 31,035.53 其中:固定资产处置损失 370,437.77 31,035.53 无形资产处置损失 977.75 非货币性资产交换损失 债务重组损失 公益性捐赠支出 1,200,000.00 300,000.00 非常损失 盘亏损失 其他 5,570.64 22,501.26 合 计 1,576,986.16 353,536.79 - 93 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 38、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 24,864,436.67 19,554,086.11 递延所得税费用 -437,620.93 2,480,127.66 合 计 24,426,815.74 22,034,213.77 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 205,173,774.27 163,265,633.99 加:应纳税所得额调整数 -32,948,078.52 -34,848,704.43 应纳税所得额 172,225,695.75 128,416,929.56 当期所得税费用 24,864,436.67 19,554,086.11 递延所得税费用 -437,620.93 2,480,127.66 其中:递延所得税资产增减变动额(不含直接计入所有者权益的变动 -437,620.93 2,480,127.66 额) 递延所得税负债增减变动额(不含直接计入所有者权益的变动 额) 所得税费用合计 24,426,815.74 22,034,213.77 39、收到其他与经营活动有关的现金 报告期，公司收到其他与经营活动有关的现金 37,903,311.83 元，其中价 值较大的项目列示如下： 项 目 金额 利息收入 23,510,186.76 往来款 12,955,780.72 合 计 36,465,967.48 40、支付其他与经营活动有关的现金 报告期，公司支付其他与经营活动有关的现金 93,132,559.49 元，其中价值 较大的项目列示如下： - 94 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金额 管理费用支出 50,144,462.92 营业费用支出 6,689,025.08 往来款 17,948,037.03 合 计 74,781,525.03 41、现金流量表补充资料 - 95 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 180,746,958.53 141,231,420.22 加：资产减值准备 3,769,753.42 9,726,816.36 固定资产折旧 17,967,940.09 19,181,094.83 无形资产摊销 13,169,758.22 3,492,304.59 长期待摊费用摊销 651,954.90 1,562,736.62 处置固定资产、无形资产和其他长期 -140,665.69 30,875.61 资产的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号 344,016.59 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 589,163.22 354,615.42 投资损失（收益以“－”号填列） 1,097,798.73 -26,568,945.70 递延所得税资产减少（增加以“－” -437,620.93 2,480,127.66 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 188,701,854.19 -85,851,430.13 经营性应收项目的减少（增加以“－ 128,692,056.83 -495,665,366.27 ”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－ -111,396,935.12 392,331,992.50 ”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 423,756,032.98 -37,693,758.29 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,555,805,016.77 1,913,269,906.64 减：现金的期初余额 1,913,269,906.64 751,398,639.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -357,464,889.87 1,161,871,266.70 - 96 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按种类列示 年 末 数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 1,552,280.00 100.00% 77,614.00 1,474,666.00 5.00% 合 计 1,552,280.00 100% 77,614.00 1,474,666.00 5.00% 年 初 数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 863,000.00 100.00% 128,725.00 734,275.00 14.92% 合 计 863,000.00 100% 128,725.00 734,275.00 14.92% （2）按账龄列示 年 末 数 年 初 数 账 龄 占应收账款 占应收账款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 总额的比例 总额的比例 1年 以 内 1,552,280.00 100.00% 77,614.00 292,500.00 33.89% 14,625.00 1至 2年 2至 3年 570,500.00 66.11% 114,100.00 3至 4年 4至 5年 5年 以 上 合 计 1,552,280.00 100% 77,614.00 863,000.00 100% 128,725.00 - 97 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 （3）应收账款期末欠款明细情况 占应收账款总 债务人名称 金额 欠款年限 额的比例 荆州先行运输集团有限公司 1,108,980.00 71.44% 1年 以 内 湖北潜江驰宇运输有限公司 443,300.00 28.56% 1年 以 内 合 计 1,552,280.00 100% 注：应收账款年末数无应收关联方的款项。 2、长期股权投资 （1）按投资性质列示 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 103,852,532.83 763,838,680.88 867,691,213.71 对合营企业投资 对联营企业投资 1,774,732.14 -1,156,143.87 618,588.27 其他股权投资 减：长期股权投资减值准备 合 计 105,627,264.97 762,682,537.01 868,309,801.98 （2）期末联营企业基本信息 被投资单位名称 注册地 注册资本 持股比 表决权比 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 天泰雷兹科技（北 北京市 4000万 25.5% 25.5% 2,425,836.34 8,267,598.56 -4,533,897.53 京）有限公司 海淀区 （3）权益法核算的长期股权投资 本年投资 本年损益 被投资单位名称 投资额 年初数 本年分红 年末数 变动额 变动额 天泰雷兹科技（北 7,147,864.12 1,774,732.14 -1,156,143.87 618,588.27 京）有限公司 合 计 7,147,864.12 1,774,732.14 -1,156,143.87 618,588.27 - 98 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 （4）按成本法核算的长期股权投资 本年减 被投资单位简称 投资额 年初数 本年增加 年末数 少 航天东方红 344,162,532.83 83,852,532.83 260,310,000.00 344,162,532.83 航天恒星科技 346,328,680.88 346,328,680.88 346,328,680.88 航天恒星空间 77,200,000.00 77,200,000.00 77,200,000.00 东方红信息 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 东方红海特 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 航天量子 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 867,691,213.71 103,852,532.83 763,838,680.88 867,691,213.71 （5）长期股权投资减值准备 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额 的情况。 3、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 4,829,795.43 1,271,582.98 其他业务收入 1,094,758.02 营业收入合计 4,829,795.43 2,366,341.00 主营业务成本 2,462,534.51 1,047,946.52 其他业务成本 687,777.36 营业成本合计 2,462,534.51 1,735,723.88 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利 润 本年数 上年数 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 - 99 - 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 商品销售 4,829,795.43 2,462,534.51 2,367,260.92 1,271,582.98 1,047,946.52 223,636.46 合 计 4,829,795.43 2,462,534.51 2,367,260.92 1,271,582.98 1,047,946.52 223,636.46 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 上年数 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 北京 4,829,795.43 2,462,534.51 2,367,260.92 1,271,582.98 1,047,946.52 223,636.46 合 计 4,829,795.43 2,462,534.51 2,367,260.92 1,271,582.98 1,047,946.52 223,636.46 4、投资收益 项 目 本年数 上年数 长期股权投资(权益法) -1,156,143.87 -1,369,067.17 长期股权投资(成本法) 60,000,000.00 委托贷款利息 532,546.88 长期股权投资处置收益 22,135,490.43 合 计 59,376,403.01 20,766,423.26 注：公司投资收益汇回不存在重大限制。 - 100 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 5、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 458,783.12 381,169.12 381,169.12 77,614.00 其中：应收账款 128,725.00 51,111.00 51,111.00 77,614.00 其他应收款 330,058.12 330,058.12 330,058.12 - 二、存货跌价准备合计 2,654,122.83 721,655.08 902,097.91 902,097.91 2,473,680.00 其中：库存商品 2,654,122.83 721,655.08 902,097.91 902,097.91 2,473,680.00 原材料 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、 投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 3,112,905.95 721,655.08 381,169.12 902,097.91 1,283,267.03 2,551,294.00 - 101 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金流量表补充资料 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 49,159,611.49 601,613.20 加：资产减值准备 340,485.96 2,855,717.14 固定资产折旧 569,491.25 3,640,764.41 无形资产摊销 70,000.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 17,421.93 -159.92 益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 142,433.25 -25,868.38 投资损失（收益以“－”号填列） -59,376,403.01 -20,766,423.26 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 18,480.21 2,486,355.63 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -340,530.90 3,434,552.44 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 8,376,189.55 8,042,551.68 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -132,408.00 84,726.78 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,155,228.27 353,829.72 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 274,697,746.46 1,256,855,959.88 减：现金的期初余额 1,256,855,959.88 6,972,656.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -982,158,213.42 1,249,883,302.94 - 102 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关 联方。 2、本公司的母公司 对本公司的 对本公司的 母公司名称 组织机构代码 注册地 主营业务 注册资本 持股比例 表决权比例 北京市海 空间飞行器 中国航天科技 淀区中关 及其应用系 集团公司第五 400014049 19,101万元 51.32% 51.32% 村南大街 统工程和产 研究院 31号 品研制 注：本公司最终控制方为中国航天科技集团公司。 3、本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注六-（二）-1。 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 北京卫星信息工程研究所 40000478-0 同一实际控制人 航天科技财务有限责任公司 710928911 同一实际控制人 天辰神舟实业有限公司 101912543 同一实际控制人 中国航天时代电子公司 102069527 同一实际控制人 天泰雷兹科技（北京）有限公司 754150929 同一实际控制人 中国航天科技集团公司系统内单位 同一实际控制人 （二）定价政策 关联交易均采取市场化原则定价。 （三）关联方交易 1、采购 报告期内，公司向中国航天科技集团公司系统内单位采购货物或接受劳务， 金额共计 45,563.35 万元，占本年同类交易总额的 46.24 %；上年同期金额为 55,356.06 万元，占上年同类交易总额的 51.68%。 2、销售 - 103 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司向中国航天科技集团公司系统内单位销售货物或提供劳务， 金额共计 3,235.80 万元，占本年同类交易总额的 1.62%；上年同期金额为 1,407.21 万元，占上年同类交易总额的 0.92%。 3、其他重大关联交易事项 （1）存放资金 报告期内，公司及控股子公司在航天科技财务有限责任公司（以下简称“航 天财务公司”）存放资金，有关情况汇总如下： 单位简称 报告期末存款余额 中国卫星 42,586,542.47 航天东方红 670,360,712.19 航天恒星科技 176,461,878.73 航天恒星空间 10,139,679.07 东方红信息 18,366,097.60 东方红海特 34,000,000.00 航天量子 615,638.23 合 计 952,530,548.29 （2）借款 五院委托航天财务公司向公司子公司航天恒星科技发放专项资金贷款 900 万元，用于指定的卫星导航项目的研发。借款期限：2006 年 11 月 20 日-2011 年 4 月 18 日，贷款年利率为 4.88%,该笔借款已于本年提前归还。 （3）租赁 ①五院 报告期内，子公司航天东方红向五院支付房租、生产经营用设备租赁、科研 生产技术服务、配套设施等其他保障费用共计 2,283.90 万元。 报告期内，子公司航天恒星科技向五院支付房租 1003.00 万元。 ②天辰神舟实业有限公司 报告期内，公司向天辰神舟实业有限公司支付房租和物业费 287.50 万元。 报告期内，子公司航天东方红向天辰神舟实业有限公司支付物业费 485.36 万元。 报告期内，子公司航天恒星科技向天辰神舟实业有限公司支付物业费 165.59 万元。 - 104 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，子公司东方红信息向天辰神舟实业有限公司支付房租和物业费 198.52 万元。 ③北京卫星信息工程研究所 报告期内，子公司航天恒星科技向北京卫星信息工程研究所支付设备租赁 费、仪器设备维修检验费和房租 150.58 万元。 （4）其他 ①五院 报告期内，公司使用募集资金购买五院拥有的 CAST968 平台系列无形资产， 支付价款 11,038 万元。 报告期内，公司使用募集资金购买五院持有的航天恒星科技 85.76%股权， 支付价款 27,839.56 万元。 ②北京卫星信息工程研究所 报告期内，公司使用募集资金收购北京卫星信息工程研究所的卫星应用资产 组，支付价款 24,552.30 万元。 4、应收应付款项余额 条款和 是否取得或 单 位 年末数 年初数 条件 提供担保 应收账款 中国航天时代电子公司 863,000.00 无 无 中国航天科技集团公司系统内单位 59,524,374.07 16,045,976.32 无 无 合 计 59,524,374.07 16,908,976.32 预付款项 天泰雷兹科技（北京）有限公司 无 无 1,800,000.00 中国航天科技集团公司系统内单位 40,542,070.92 77,947,899.79 无 无 合 计 42,342,070.92 77,947,899.79 应付账款 中国航天科技集团公司系统内单位 188,077,600.00 无 无 269,305,510.00 预收款项 中国航天科技集团公司系统内单位 116,016,405.70 68,533,202.00 无 无 - 105 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 天辰神舟实业有限公司 无 无 92,637.00 8,233.82 中国航天科技集团公司系统内单位 664,104.91 734,104.91 无 无 合 计 756,741.91 742,338.73 十、 或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 根据公司 2009 年 2 月 26 日召开的第五届董事会第四次会议通过的公司 2008 年度利润分配预案以 2008 年 12 月 31 日普通股 293,781,658 股为基数，向 全体股东每 10 股送 2 股派现 1 元（含税），共计派送红股 58,756,332 股，派送 现金 29,378,165.80 元。此项预案尚需 2008 年度股东大会审议通过。 十三、 其他重要事项说明 1、报告期内，经公司审议决定，子公司东方红信息收购天泰雷兹股权，包 括：中国卫星持有的 25.5%股权、航天四创科技有限责任公司（以下简称“航天 四创”）持有的 25.5%股权和法国泰雷兹集团持有的 49%股权。本次股权收购价 款以天泰雷兹 2007 年 12 月 31 日净资产的评估值 633.84 万元为依据。2008 年 12 月 31 日前，东方红信息已向北京产权交易所有限公司交纳了收购天泰雷兹股 权保证金 96 万元。 2008 年 11 月 24 日，东方红信息与法国泰雷兹集团签署了股权转让协议， 相关手续正在办理过程中。2009 年 1 月 8 日，东方红信息与中国卫星和航天四 创签署了股权转让协议，相关手续正在办理过程中。 2、子公司航天量子于 2004 年 9 月 25 日与武汉正太数码科技有限公司（航 天量子的另一方股东，以下简称“武汉正太”）签订股权转让协议，受让武汉正 太持有的适普软件股权 448,400 股，受让价格为人民币 600 万元，航天量子按照 协议已支付人民币 550 万元，并取得股权出让方的不可撤销授权委托书，拥有相 关股权的一切权利，包括但不限于表决权和收益权等。但由于航天数码就股权转 让与适普软件有限公司其他股东未能协商一致，截至 2008 年末，航天量子数码 公司尚未办理完成上述股份过户手续。 - 106 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 经航天量子股东会审议通过，航天量子与武汉正太解除适普软件股权协议， 武汉正太减少对航天量子的出资 600 万元，其中 550 万元抵销航天量子预付武汉 正太的适普软件股权转让款。减资后，航天量子注册资本将由 4,000 万元变更为 3,400 万元，其中：本公司持 60%的股份，武汉正太持 40%的股份。2009 年 2 月 2 日，航天量子完成工商变更。 3、公司于 2007 年 12 月完成配股，扣除发行费用后的实际募集资金净额 118,095.84 万元，2008 年度使用募集资金 96,149.86 万元，2008 年末未使用募 集资金余额为 21,945.98 万元。募集资金专户余额为 22,814.46 万元，高于未使 用募集资金余额 868.48 万元，为利息收入。募集资金使用简要情况如下表，详 见年报募集资金专项报告。 金额单位：人民币万元 募集资金投入金额 是否达 承诺投资项目 承诺金额 累计投入 差额 本年实现效益 到预计 A B C=B-A 效益 小卫 航天东方红卫星有限公司 2008 年实现净 收购 CAST968 平台 11,038.00 11,038.00 0.00 星系 利润 12199 万元，较上年增加 3733 万元， 是 统级 新型小卫星平台目前处于前期研发阶段， 新型小卫星平台建设项目 15,000.00 15,000.00 0.00 研制 进展良好。 能力 项目尚未实施，公司后续将按募集资金要 研发实验室建设项目 8,000.00 0.00 -8,000.00 收购 求使用。 资产 及新 投建 小计 34,038.00 26,038.00 -8,000.00 设项 目 卫星 收购航天恒星科技股份有限 收购的航天恒星资产及北京卫星信息工 27,839.56 27,839.56 0.00 是 应用 公司 85.76%股权 程研究所的卫星应用业务及相关资产合 重点 收购北京卫星信息工程研究 并经营，所产生收益合并计算。 领域 所的卫星应用业务及相关资 24,552.30 24,552.30 0.00 2008 年公司以募集资金 9720 万元出资， 收购 产 全资子公司航天恒星以西安产业园分公 资产 西安卫星应用产业园二期工 司出资，共同设立航天恒星空间技术应用 6,000.00 3,978.53 -2,021.47 及新 程 有限公司，实施西安卫星应用产业园二期 投建 “动中通”卫星系统产业化项 项目、“动中通”卫星通信系统产业化项 1,500.00 1,500.00 0.00 设项 目 目及部分导航用户终端研制及产业化项 目 VSAT 系统研制与产业化项 目。 新投项目尚处在建设期。 2,800.00 1,456.00 -1,344.00 目 航天恒星科技有限公司和航天恒星空间 卫星移动多媒体广播地面设 技术应用有限公司 2008 年净利润合并为 2,800.00 1,135.00 -1,665.00 备研制及产业化项目 6434 万元。 导航用户终端研制及产业化 5,400.00 5,217.57 -182.43 - 107 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 项目 数字化综合应用终端研制与 2,900.00 1,432.90 -1,467.10 产业化项目 卫星导航 ASIC 专用芯片与模 项目尚未实施，公司后续将按募集资金要 5,700.00 0.00 -5,700.00 块研制及产业化项目 求使用。 卫星广播电视传输与监测项 项目尚未实施，公司后续将按募集资金要 2,900.00 0.00 -2,900.00 目 求使用。 小计 82,391.86 67,111.86 -15,280.00 平台正在建设中。公司 2008 年 2 月新设 航天东方红卫星信息技术有限公司，注册 卫星综合信息运营服务平台建设 6,000.00 3,000.00 -3,000.00 资本 5000 万元，其中使用募集资金 3000 万元。该公司 2008 年净利润为 102 万元。 合 计 122,429.86 96,149.86 -26,280.00 4、本年年报披露的上年主要财务数据调整说明 以下注释中，“上年公告数”指公司 2007 年年度报告披露的 2007 年度和 2007 年 12 月 31 日的财务数据，“本年公告数”指 2008 年年度报告披露的 2007 年度和 2007 年 12 月 31 日的财务数据。 差异 项 目 上年公告数 本年公告数 合并范围变化 其他 资产合计 2,728,699,787.54 3,381,559,066.27 652,859,278.73 负债合计 1,114,270,902.71 1,487,974,302.12 373,703,399.41 归属于母公司所有者权益合计 1,597,594,397.28 1,820,915,302.23 223,320,904.95 实收资本 293,781,658.00 293,781,658.00 - 资本公积 1,140,702,633.30 1,329,239,489.01 188,536,855.71 盈余公积 60,487,221.48 19,764,006.89 -40,723,214.59 未分配利润 102,622,884.50 178,130,148.33 34,784,049.24 40,723,214.59 少数股东权益 16,834,487.55 72,669,461.92 55,834,974.37 营业收入 1,012,167,494.25 1,522,522,341.62 510,354,847.37 归属于母公司所有者的净利润 87,802,819.99 132,182,027.49 44,379,207.50 经营活动产生的现金流量净额 -162,888,708.14 -37,693,758.29 125,194,949.85 （1）合并范围变化 - 108 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 本公司收购五院持有的航天恒星科技股份有限公司 85.76%股权和五院所属 的北京卫星信息工程研究所卫星应用资产组。详细见“六、（一）企业合并” 。 本公司与航天恒星科技和北京卫星信息工程研究所同受五院控制，且合并前 后控制时间均在 1 年以上，属于同一控制下的企业合并。合并日为 2008 年 1 月 1 日。依据新会计准则视同该主体一直存在，模拟合并调整本公司 2008 年度财 务报表期初数和上年数。 （2）其他 依据新会计准则，将公司 2007 年以前按持股比例返提的子公司盈余公积 40,723,214.59 元冲回，减少盈余公积，增加未分配利润，归属于母公司所有者 权益不变。 - 109 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 补 充 资 料 一、非经常性损益 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非 经常性损益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008年度 2007年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -203,350.90 27,466,836.56 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定 60,000.00 、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 52,321,977.63 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 公益捐赠性支出 -1,200,000.00 -300,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 94,391.34 -12,926.20 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -1,248,959.56 79,475,887.99 减：所得税影响数 -190,418.61 2,803,920.60 非经常性损益净额 -1,058,540.95 76,671,967.39 归属于少数股东的非经常性损益净额 21,786.90 7,942,770.13 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 -1,080,327.85 68,729,197.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 176,658,943.27 63,452,830.23 非经常性损益净额对净利润的影响 -0.59% 54.29% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 - 110 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 二、相关财务指标 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产 收益率及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益 率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008年度 12.04% 12.81% 0.60 0.60 归属于公司普通股股东 的净利润 2007年度 7.26% 22.88% 0.52 0.52 扣除非经常性损益后归 2008年度 12.11% 12.89% 0.60 0.60 属于普通股股东的净利 润 2007年度 3.97% 16.85% 0.28 0.28 净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1） 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股 东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少 数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影 响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份 额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为 归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因 - 111 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份 起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股 份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至 稀释每股收益达到最小。 （5）同一控制下企业合并调整报表后每股收益 公司在计算每股收益时，作为同一控制下企业合并的合并方，将作为对价而 发行的股数计入合并当年和对比年度发行在外的普通股加权平均数且权重为 1。 - 112 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 中国东方红卫星股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司 或本公司）董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经 营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效 果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司对 2008 年 1 月至 2008 年 12 月公司内部控制设计和执行的有效性进 行了自我评估，现将评估结果报告如下： 一、 公司基本情况 2008 年是公司加快建设成为航天核心企业、夯实产业化发展基础、实现跨 越式发展的关键一年，公司上下以“保成功，抓发展，建和谐，创一流”为指导， 周密策划，精心组织，落实各项经营任务，实现了较快增长。 2008 年，公司通过配股融资收购项目的实施，实现了业务的全新整合，形 成了卫星研制和卫星应用均衡发展的产业格局。为满足生产管理的需要，公司对 组织设置和职能划分进行了相应的调整。 二、 内部控制建立和实施情况 2008 年，公司在完成业务整合和机构调整后，确定公司本部各职能部门以 规章制度建设为重点，梳理各职能部门业务流程，确定关键控制点和风险控制文 档，完善内部控制制度。公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素： 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 （一） 内部环境 1、治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规 定制定了《公司章程》，建立了规范的股东大会、董事会以及专门委员会、监事 会和总裁负责的管理层。这些机构协调运转，有效制衡，规范运作。 - 113 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，公司对《公司章程》进行了修订，并根据相关文件的要求制定了 《独立董事年报工作制度》及《审计委员会年报工作规程》。 2、机构设置及权责分配 根据公司发展规划，2008 年公司实现了业务和管理架构的初步整合，以专 业子公司的方式开展各板块业务，调整了本部综合管理层组织机构，重新梳理明 确了各部门的职责分工，修订了《职能管理工作指南》、《综合管理层定岗定编 方案》、《公司领导工作分工及职责替代关系》，明确了各职能部门的职责权限， 将责任落实到实处。 3、内部审计 公司董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效 实施和自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司本部设审计部， 负责内部审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部在董事会审计委 员会领导下履行内部审计职责，日常工作接受审计负责人领导，审计负责人向董 事会负责并报告工作。 2008 年，审计部对内部审计制度体系进行了梳理，确定了三级制度体系： 包括一个规定、三个办法、七个实施细则，同时着手制定《内部审计管理规定》、 《内部审计质量控制管理办法》、《内部审计档案管理办法》、《内部控制审计 实施细则》、《募集资金投资项目审计实施细则》等五项制度。 4、人力资源政策 公司制定了《员工招聘与配置管理办法》、《劳动合同管理办法》、《员工 档案管理办法》、《员工培训管理办法》、《员工考勤及休假管理办法》、《员 工奖惩管理办法》、《员工绩效考核管理办法》等相关管理制度，对员工招聘、 录用、培训、考核、奖惩等业务环节作了明确规定。 2008 年，公司在业务整合和机构调整的基础上，引入专业管理咨询机构， 开展战略管理和薪酬绩效管理的专项咨询，计划建立并推行适应新的战略发展需 要的激励与约束机制。 5、企业文化 2008 年，公司根据构建一体化的企业文化体系的经营理念，新设了企业文 化部，负责公司企业文化的建设工作。企业文化部成立后，完成了公司《企业文 化建设规划纲要》及具体实施方案的编制工作，确定了“由表及里、由浅入深” - 114 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 的实施路径。后续公司还将借助专业咨询公司的力量，结合自身特点，建设系统、 完整的企业文化，体现文化先进性。 （二） 风险评估 风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关 的风险，合理确定风险应对策略的活动，是公司实施内部控制的重要环节。2008 年，公司对存续的旅游资产等风险较大或与整体发展目标不符的业务或资产进行 了处置,使公司主业聚焦于卫星研制和卫星应用两大业务领域。为了加强公司经 营管理、控制风险、促进公司整体目标的实现，公司规定各子公司对外投资的决 策权在公司本部，各子公司一律不得从事金融性投资，不得对公司合并范围以外 的单位借出资金和提供担保。 （三） 控制活动 控制活动贯穿于公司的所有职能部门及下属单位，是针对公司层面和业务层 面存在的风险而采取的控制措施。公司综合采用不相容职务分离控制、授权审批 控制等控制措施，在战略规划与综合计划管理、对外权益投资管理、募集资金投 资项目管理、子公司管理、资产管理、科研生产质量管理、安全保密管理、关联 交易管理、担保与融资、财务管理、会计核算管理等方面形成了一套规范的管理 流程和制度。 （四） 信息与沟通 2008 年，公司制定了《例会管理办法》、《总裁办公会管理细则》 、《经营发 展例会管理细则》，修订了《信息披露管理办法》、 《重大信息内部报告制度》，完 成了《公司动态》创刊和公司内刊筹备工作，制定了《对外宣传工作管理办法》、 《通讯员管理实施细则》，建立了多渠道的信息沟通机制，确保各类信息在公司 内外有效传递。 在信息化建设方面，公司投入力量完成了外部网站的改版工作；在建成内网 邮箱的基础上，公司又投资建成了内网安全监控审计系统，在信息有效传递的同 时确保信息安全；同时，公司正在加紧综合业务信息管理系统的建设步伐。 （五） 内部监督 公司审计部负责内部控制的监督检查，制定了《内部控制审计实施细则》， 明确了审计部在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。 2008 年，根据公司管理需要以及风险评估结果，审计部联合财务部完成了 对航天恒星空间技术应用有限公司、航天东方红卫星信息技术有限公司、航天量 - 115 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 子数码科技（北京）有限公司等三家下属子公司财务体系内部控制的评价，未发 现财务体系内部控制中存在重大缺陷，对存在的非关键性缺陷提出了整改方案， 三家子公司均已按照整改方案进行了整改。 三、 内部控制自我评价结论 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺 陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制 制度健全、执行有效。 本报告已于 2009 年 2 月 26 日经公司第五届董事会第四次会议审议通过。 本公司聘请了中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司内部控制进行核实 评价。 中国东方红卫星股份有限公司 董 事 会 2009 年 2 月 26 日 - 116 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 内部控制鉴证报告 中瑞岳华专审字[2009]第 0263 号 中国东方红卫星股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“贵公司”） 对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司的责任 是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规 范—基本规范（试行）》及相关具体规范对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关 的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵公司截至 2008 年 12 月 31 日止 内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。 上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系 统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。 我们认为，贵公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》 及相关具体规范的控制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务 报表相关的有效的内部控制。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：袁刚山 中国•北京 中国注册会计师：吴玉光 2009 年 2 月 26 日 - 117 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、前言 本报告系统反映和披露了中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司） 2008 年度落实科学发展观、构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，对公司股东、 债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关者积极承担相应社会责任的总 体表现；同时，本报告从社会责任角度对公司的生产经营活动进行全面的审视与检讨， 力求在总结过去一年公司在承担企业社会责任方面所做工作的同时，找出存在的差距， 并提出拟采取的措施。 本报告为公司首次向社会发布的社会责任报告。本着真实、客观的原则，报告收集 了公司在履行社会责任方面的重要信息。报告在时间跨度上以 2008 年度为主，并适当 向前延伸。 本报告是公司认真贯彻落实《公司法》第五条“公司从事经营活动,必须遵守法律、 行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责 任”的总结与反映。 二、公司的企业文化与社会责任观 公司将企业的社会责任奉为基本价值观，在致力于为股东创造价值的同时，也为客 户、供应商、员工及其他利益相关者谋求福祉。公司在企业文化建设的过程中也融入了 社会责任元素，公司企业文化建设的基本原则是“以人为本，和谐创新”，强调坚持为 增强国防实力和综合国力做贡献，为社会提供优质的商品和优质的服务，实现报效祖国、 服务社会、回报股东、关爱员工的和谐一致。同时，公司把“融科汇智，耕宇牧星，受 授于民，道济天下”的企业理念贯穿于企业生产经营的全过程，坚持以先进文化凝聚力 量、激发活力，夯实和谐企业的思想基础，提供创新发展的不竭动力，追求企业经济效 益与社会效益、环境效益全面提升。 公司认为，上市公司是公众公司，作为现代社会的重要成员，在社会经济活动中居 于重要的地位，因此，上市公司履行社会责任具有十分重要的现实意义，也是落实科学 发展观、构建和谐社会的重要内容。在当前全面落实科学发展观、构建和谐社会、建设 和谐航天的新形势下，公司的社会责任观是以公司的发展实现股东受益、员工成长、客 - 118 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 户满意、政府放心，促进经济发展、社会和谐。同时，公司在履行社会责任的过程中遵 循了以下原则：第一，坚持履行社会责任与公司发展相结合，把履行社会责任作为提高 综合竞争力的重要内容，优化产业结构，实现又好又快发展；第二，坚持履行社会责任 与公司实际相结合，立足公司实际，重点突出，分步推进，切实取得履行社会责任的成 效；第三，坚持履行社会责任与创建和谐企业相统一，把保障安全生产，维护职工合法 权益等问题放在重要位置，实现公司与职工、公司与社会的和谐发展。 三、2008 年公司履行社会责任的状况 （一）公司在促进经济可持续发展方面的工作 1.依法经营、诚实守信 市场经济是法制经济、信用经济，依法经营、诚实守信是市场经济的必然要求，也 是公司最基本的社会责任。公司严格遵守国家的法律法规和社会公德、商业道德及行为 规则，及时足额纳税，维护广大股东和债权人的利益；忠实履行合同，恪守商业信用， 反对不正当竞争，杜绝商业活动中的腐败行为，做市场经济中的健康力量，自觉维护社 会主义市场经济秩序。 2. 不断提高持续盈利能力 保持良好的经营状况和持续的盈利能力，是企业生存和发展的基础，也是企业履行 社会责任的根本保证。2008 年是公司加快建设中国航天核心企业、夯实产业化发展基 础、实现跨越式发展的关键一年。公司以“保成功，抓发展，建和谐，创一流”为指导， 认真按照经营目标责任书要求，周密策划，精心组织，落实各项经营任务，实现了较快 增长。在公司上下的共同努力下，2008 年公司实现营业收入 19.94 亿元，实现归属于 上市公司股东的净利润 1.76 亿元，经营业绩同比大幅增长。 3.切实提高产品质量和服务水平 2008 年公司在确保完成科研生产任务的同时，认真组织贯彻质量“22 条”，严把 质量关，以“零缺陷”的质量意识贯穿科研生产全过程，积极推动产品化、产业化各项 工作进展。公司落实“完善体系、着眼细节、把握关键”的要求，开展了卓有成效的工 作，推进质量和服务评审、完善标准化工作体制。公司将“产品质量达标率”、“科研 生产评估优秀”等相关指标纳入管理目标考核项，制定质量目标与计划，签订质量责任 书，并及时检查督促，密切关注质量和服务水平的提升。全年质量和服务体系运行良好， 新成立的子公司顺利通过 ISO 质量体系等各项相关资质、资格的认证。 4.推进自主创新和技术进步 - 119 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 公司高度重视自主创新和技术进步推进工作。2008 年，中国卫星组织申报了集团 公司“2008 年度科技创新研发项目”、国家发改委“卫星应用高新技术专项”等 18 个 项目；完成了“‘北斗一号’民用通信、导航、授时终端高技术产业化示范工程”、“多 频多星座软件接收机”等项目的验收准备工作。 “高动态双频 GPS 信号跟踪方法”、“高动态 GPS 信号捕获方法”等 30 余项专利 奠定了公司在卫星应用领域的国内领先地位，其中“卫星通信系统天线跟踪精度监测装 置”、“双跟踪模式动中通天线系统”等数项专利填补了国内相关领域的技术空白。在 此基础上进行成果转化后创造的直接经济效益过亿元。中国卫星全年累计申报发明专 利、实用新型专利、软件著作权等各项科技成果 41 项，体现出较强的技术创新能力。 （二）公司在促进社会可持续发展方面的工作 1.保障生产安全 公司安全生产工作贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，各子公司均按 中国航天科技集团公司的有关规定制定了符合行业和公司特点的安全生产管理办法，建 立了安全生产检查、预警防范体系，严格落实安全生产责任制，加大安全投入，减少和 杜绝生产安全事故的发生，实现安全生产。同时，公司全资子公司航天东方红卫星有限 公司、航天恒星空间技术应用有限公司等直接从事科研生产的子公司建立并推行实施了 职业健康安全体系，为职工提供安全、健康、卫生的工作条件和生活环境，预防和减少 职业病和其他疾病对职工的危害，有效保障职工劳动健康与安全。 2.维护职工合法权益 公司贯彻“以人为本”的理念，不断改善职工的劳动条件和福利待遇，切实维护员 工权益，加强职工素质教育和培训，促进职工的全面发展。 公司按照《劳动法》、《劳动合同法》等国家相关法律法规，与员工签订劳动合同 并为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公 积金。公司除国家法定的福利外，还为员工设立了商业补充医疗保险等福利，为员工减 轻了患病就医的压力。未来，公司还将继续关注其他福利，进一步为员工提供更加全面 的保障。 为进一步完善和改进薪酬体系和激励机制，2008 年公司聘请了专业的咨询机构为 公司的薪酬体系和激励机制进行策划，努力为员工做好职业生涯规划和晋升通道设计。 公司以岗位培训和职业技能培训为基础，努力搭建员工健康成长的职业平台，让员 工在学习培训中终身受益。全年公司培训工作完成情况良好，全年培训总学时近 53000 - 120 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 学时，参加培训人数约 4100 人次，通过培训，员工队伍知识结构得以优化、文化素质 和技术等级得到大幅提升。 3. 社会公益事业与公共关系 公司一直注重创造价值，回馈社会。2008 年 5 月，四川发生特大地震灾情，公司 积极响应国家的号召，组织员工为四川地震灾区捐款，并及时向员工通告国家在抗震救 灾中的有关政策、措施和行动。公司为民政部减灾中心提供的“基于北斗的救灾应急指 挥调度系统”在四川抗震救灾中发挥了重要作用。公司积极组织赈灾捐款活动，向四川 灾区捐款 105 万元，全体员工自发累计捐款 17 余万元。同时，公司党员充分发挥党员 的积极表率作用，通过“特殊党费”的形式支援灾区，党员的“特殊党费”累计 13 余 万元。公司通过组织赈灾捐款，进一步增强了员工的社会责任意识。 公司积极参与公益事业和公共工程项目建设。航天东方红卫星有限公司承接了中国 科协与中国宇航协会的“希望号”公益小卫星研制项目，为中国无线电爱好者和中国青 少年的科普工作做出重大贡献。另外，2008 年公司为国家减灾委研制并成功发射的“环 境一号”卫星对国家的环境监测和资源保护与合理利用发挥着重要作用。 公司接受政府相关部门的监督管理，模范守法，在接受监管的过程中，积极与税务、 工商等政府部门进行沟通，并与之建立了良好的关系。公司与办公地址所在地的社区、 物业和谐共处，努力为公司经营活动提供良好的环境，为员工的发展营造融洽的氛围。 （三）公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作 环境问题对公司和公司的利益相关人来说都非常重要。多年以来，公司生产经营一 直严格遵守国家环境保护方面的法律法规，不断加强环境保护意识，力求在生产和新项 目建设过程中，减少对生态环境的影响。 公司新投资建设项目均严格按照环境保护法律法规的要求进行环境评估，对生产建 设过程中产生的固体废弃物妥善处理、废水排入市政污水管网，对生产过程中的产噪设 备进行减噪、隔声处理，对施工项目制定控制工地扬尘方案。 公司认为，企业的发展应与环境的和谐融为一体，不能以牺牲环境为代价，这是时 代的要求，也是公司实现又好又快发展的要求。公司将继续致力于提高环境保护意识， 切实加强环境保护工作，保护生态环境，促进公司的可持续发展。 四、公司履行社会责任的持续改进 2008 年，尽管公司在承担社会责任方面做了一些工作，取得一定成绩，但公司也 充分认识到承担社会责任是一项持续的工作，需要投入更多的人力、物力、技术和财力 支持，以进一步改进相关工作。 - 121 - 中国东方红卫星股份有限公司 2008 年年度报告 公司将在今后的经营管理中，进一步强化社会责任意识，继续遵循自愿、公平、等 价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。在 追求经济效益、保护股东利益的同时，进一步积极保护债权人和职工的合法权益，诚信 对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，加强对员工社 会责任的培训教育，从而促进公司与全社会的和谐发展。 中国东方红卫星股份有限公司 董 事 会 2009 年 2 月 26 日 - 122 -