兰生股份(600826)2008年年度报告

上海兰生股份有限公司 （600826） 2008年年度报告 2009年2月28日 目 录 一、重要提示 …………………………………………………………………… 2 二、公司基本情况简介 ………………………………………………………… 2 三、会计数据和业务数据摘要 ………………………………………………… 3 四、股本变动及股东情况 ……………………………………………………… 5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………………… 9 六、公司治理结构 …………………………………………………………… 12 七、股东大会情况简介 ………………………………………………………… 16 八、董事会报告 …………………………………………………………………16 九、监事会报告 …………………………………………………………………29 十、重要事项 …………………………………………………………………… 30 十一、财务报告 ………………………………………………………………… 34 十二、备查文件目录 …………………………………………………………… 94 —1 — 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 独立董事蒋青云、单喆慜因公未出席董事会，委托独立董事宣国良出席会议并行 使表决权。 上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长张黎明、总经理张宏、财务总监姜静声明：保证本年度报告中财务报 告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海兰生股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI LANSHENG CORPORATION 英文名称缩写：LANSHENG 2、公司法定代表人：张黎明 3、公司董事会秘书：杨敏 联系地址：上海市中山北一路1230号 电话：（021）65445880×2041 传真：（021）65446061 电子信箱： yangmin@lansheng.com 4、公司注册地址：上海市浦东陆家嘴东路161号2602室 邮政编码：200120 办公地址：上海市中山北一路1230号 邮政编码：200437 公司国际互联网网址：http://www.lansheng.com 电子信箱：mail @lansheng.com 5、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兰生股份 股票代码：600826 —2 — 7、其他有关资料： (1)公司首次注册登记日期：1993年12月22日 注册地点：上海市中山北一路1230号 公司变更注册登记日期：2006年9月30日 注册地点：上海市浦东陆家嘴东路161号2602室 (2)企业法人营业执照注册号：3100001050029 (3)税务登记号码：国税沪字310115132230086 (4)组织机构代码：13223008-6 (5)公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务数据（合并报表） 单位：人民币元 1、营业利润 -17,152,529.19 2、利润总额 571,517.80 3、归属于上市公司股东的净利润 8,201,050.05 4、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -10,971,997.31 5、经营活动产生的现金流量净额 63,544,324.96 (二) 非经常性损益项目及金额： 单位：人民币元 项目 金额 非流动资产处置损益 9,080,400.56 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定 499,953.00 额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准 379,725.00 设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 727,308.46 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 1,135,231.93 益的影响 其他营业外收支净额 8,143,693.43 减：所得税影响 417,302.13 减：少数股东损益 375,962.89 归属于母公司所有者的非经常性损益 19,173,047.36 —3 — （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 (合并报表，单位：元)： 2007年 本年比上年 2006年 主要会计数据 2008年 调整后 调整前 增减（%） 营业收入 1,814,888,716.22 1,794,811,454.78 1,794,811,454.78 1.12% 1,898,316,487.94 利润总额 571,517.80 10,281,304.83 11,206,834.28 -94.44% 160,477,038.34 归属于上市公司股东的 8,201,050.05 13,589,720.95 14,258,868.04 -39.65% 139,873,545.16 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -10,971,997.31 9,771,493.08 10,440,640.17 -212.29% -33,474,698.77 利润 基本每股收益 0.03 0.05 0.05 -40% 0.50 稀释每股收益 0.03 0.05 0.05 -40% 0.50 扣除非经常性损益后的 -0.04 0.04 0.04 -200% -0.12 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 减少0.42个百分 0.78 1.20 1.26 23.80 （%） 点 加权平均净资产收益率 减少0.94个百分 0.72 1.66 1.75 27.00 （%） 点 扣除非经常性损益后全 减少1.9个百分 面摊薄净资产收益率 -1.04 0.86 0.92 -5.70 点 （%） 扣除非经常性损益后加 减少2.16个百分 权平均净资产收益率 -0.96 1.20 1.28 -6.46 点 （%） 经营活动产生的现金流 63,544,324.96 -36,939,919.03 -30,221,985.35 -272.02% -56,665,534.17 量净额 每股经营活动产生的现 -276.92% -0.20 0.23 -0.13 -0.11 金流量净额 2007年末 本年末比上年 2008年末 2006年末 调整后 调整前 末增减（%） 总资产 1,555,236,419.14 1,625,914,274.37 1,633,453,421.46 -4.35% 1,034,064,881.75 所有者权益(或股东权 1,057,543,346.32 1,133,769,410.51 1,134,438,557.60 -6.72% 587,737,584.78 益) 归属于上市公司股东的 3.77 4.04 4.05 -6.68% 2.10 每股净资产 说明： （1）报告期内上海兰生大博文鞋业有限公司开业投产，故将其纳入合并范围， 引起各报表期初数或上年同期数发生变化。 （2）未分配利润期初数调整为-97,740,560.71元，归属于母公司的净利润上期 —4 — 金额调整为13,589,720.95元。 （四）采用公允价值计量的项目 (合并报表，单位：元)： 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 1、交通银行 3,341,473.83 1,506,793.86 1,834,679.97 2、处于限售期的上市公司 984,717,467.75 873,982,662.06 110,734,805.69 股票：海通证券 合 计 988,058,950.58 875,489,455.92 112,569,485.66 说明： 1、截止2008年12月31日，公司持有海通证券股份有限公司限售流通股 202,915,872股，该股权将于2010年11月9日起解除限售。公司持有的“交通银行”股 份已于2008年5月15日起上市流通。 2、公允价值计算参照证监会计字[2007]21号《关于证券投资基金执行〈企业会 计准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》中对非公开发行有明确规定锁定 期股票的公允价值的确定方法。即按如下公式计算确定： FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）/Dl 其中： FV代表上述股权的公允价值； C代表上述股权的初始取得成本； P代表本会计期内最后一个交易日上述股票的收盘市价； Dl代表该股权限售期内所包含的交易所总的交易天数； Dr代表本会计期末至该股权限售期结束所包含的交易所总的交易天数。 报告期内对限售流通股海通证券股份公允价值的计量，调减了资本公积 83,051,104.27元，减少了递延所得税负债27,683,701.43元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、报告期内公司股份总数未发生变化。 2、因上海兰生(集团)有限公司（以下简称“兰生集团”，代表国家持有股份） 持有的部分有限售条件股份14,021,410股，于2008年1月21日按公司股权分置改革方案 转为无限售条件的流通股，股本结构发生如下变化： —5 — 公司股份变动情况表 (数量单位：股) 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 送 公积 比例 行 股 小计 比例 数量 金转 其他 数量 (%) 新 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 147,232,192 52.50 -14,021,410 -14,021,410 133,210,782 47.50 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 147,232,192 52.50 -14,021,410 -14,021,410 133,210,782 47.50 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 133,196,000 47.50 +14,021,410 +14,021,410 147,217,410 52.50 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 133,196,000 47.50 +14,021,410 +14,021,410 147,217,410 52.50 三、股份总数 280,428,192 100.00 280,428,192 100.00 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售原因 解除限售 股数 限售股数 限售股数 股数 日期 兰生集团 147232192 14021410 0 133210782 股改 2008 年 1 月 21日 合计 147232192 133210782 （二）证券发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年，公司未发行股票、公司债券及其他衍生证券。 2、报告期内，公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股 票、发行债券、企业合并、减资等情况，股份总数未发生变化，公司资产负债结构未 发生变动。 （三）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况： —6 — 报告期末股东总数 31,288户 前十名股东持股情况 年度内 质押或冻 持股比 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 结的股份 例(%) 增减 件股份数量 数量 上海兰生(集团)有限公司 国有股东 52.50 147,232,192 0 133,210,782 无 顾育军 境内自然人 0.89 2,516,472 0 未知 邱郎葆 境内自然人 0.52 1,460,000 0 未知 华润深国投信托有限公司—睿 其他 0.51 1,418,800 0 未知 信证券投资集合资金信托计划 南京中观机械电子有限公司 其他 0.25 689,300 0 未知 刘凤宇 境内自然人 0.24 669,200 0 未知 刘文科 境内自然人 0.19 535,800 0 未知 李文卿 境内自然人 0.18 510,000 0 未知 华润深国投信托有限公司—睿 其他 0.18 500,000 0 未知 信3期证券投资集合信托 郑素娇 境内自然人 0.17 481,500 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 上海兰生(集团)有限公司 133,210,782 人民币普通股 顾育军 2,516,472 人民币普通股 邱郎葆 1,460,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司—睿信证券投资 1,418,800 人民币普通股 集合资金信托计划 南京中观机械电子有限公司 689,300 人民币普通股 刘凤宇 669,200 人民币普通股 刘文科 535,800 人民币普通股 李文卿 510,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司—睿信3期证券投 500,000 人民币普通股 资集合信托 郑素娇 481,500 人民币普通股 上海兰生(集团)有限公司、顾育军、南京中观机械电子有限公 司与其他表列股东无关联关系，也不属于《上市公司收购管 上述股东关联关系或一致行动的说明 理办法》规定的一致行动人；公司无法确定其他股东是否有 关联关系或一致行动人关系。 上海兰生(集团)有限公司代表国家持有股份，年初持有本公司股份147,232,192 股，至年末未发生变化，报告期也未发生质押、冻结等情况。 —7 — 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 本公司有限售条件的股东只有一家，即上海兰生(集团)有限公司，其持股数量及 限售条件如下： 有限售条件股份可上市交易情况 限售 有限售条件 持有的有限售 股东名称 条件股份数量 新增可上市交易股份 条件 可上市交易时间 数量 2009年1月19日 14,021,410 兰生集团 133,210,782 注 2010年1月19日 119,189,372 注：兰生集团股改承诺：公司唯一的非流通股股东兰生集团在股权分置改革时承 诺：兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日（2006年1月19日）起，在 24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易 出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％， 在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.5元/股（期内若发生除权除 息事项的，价格作相应调整）。 3、公司控股股东情况： 控股股东名称：上海兰生（集团）有限公司 法定代表人：张黎明 注册资本：人民币55,916万元 成立日期：1994年12月 主要经营业务或管理活动：国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、 科技、商业、房产业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经外经贸部批准的进出 口业务。 4、实际控制人情况： 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 成立日期：2003年8月 5、报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 —8 — 6、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图： 上海市国有资产监督管理委员会 持股比例100% 上海兰生（集团）有限公司 持股比例52.50% 上海兰生股份有限公司 7、截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 年初 年末 股份 报告期内从公 性 变动 姓名 职务 年龄 任期起止日期 持股 持股 增减 司领取报酬总 别 原因 数 数 数 额(税前,万元) 张黎明 董事长 男 58 2006.06-2009.06 0 0 -- 汤建华 副董事长 男 51 2006.06-2009.06 0 0 -- 张健鑫 副董事长 男 46 2006.06-2009.06 0 0 -- 金燕萍 董事 女 54 2006.06-2009.06 0 0 -- 董事、总 张 宏 男 49 2007.12-2009.06 0 0 30 经理 董事、副 张 中 男 40 2007.08-2009.06 0 0 30 总经理 宣国良 独立董事 男 67 2006.06-2009.06 0 0 4 蒋青云 独立董事 男 45 2006.06-2009.06 0 0 4 单喆慜 独立董事 女 36 2006.06-2009.06 0 0 4 监事会 陈怀青 男 57 2008.05-2009.06 0 0 30 主席 戴继雄 监事 男 50 2006.06-2009.06 0 0 -- 蔡期立 监事 男 58 2006.06-2009.06 1400 1400 -- 陈 晞 监事 女 52 2006.06-2009.06 0 0 15 蒋政康 监事 男 62 2006.06-2009.06 0 0 -- 姜 静 财务总监 女 43 2007.07-2009.06 0 0 21 合计 138 注：公司未实行股权激励，董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或 被授予限制性股票。 （二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事主要工作经历 —9 — 张黎明，董事长，2004年至今任上海兰生（集团）有限公司党委书记、董事长。 汤建华，副董事长，2004年至2005年12月任上海百联（集团）有限公司百货事业 部总经理，2005年12月至今任上海兰生（集团）有限公司党委副书记、董事、总裁。 张健鑫，副董事长，2004年至今任上海兰生（集团）有限公司副总裁，2006年4 月至2008年3月兼任上海兰生股份有限公司党委书记。 金燕萍，董事，2004年至今任上海兰生（集团）有限公司总裁助理、投资管理部 总经理。 张宏，董事、总经理，2004年至2007年12月任上海市轻工业品进出口有限公 司总经理，2007年12月至今任上海兰生股份有限公司总经理。 张中，副总经理，2004年至2007年8月任上海兰生（集团）有限公司副总经济 师、上海兰生房产实业有限公司副总经理（2004年6月—2007年6月期间作为上海市援 藏干部，担任西藏日喀则地区商务局党组书记、副局长），2007年8月至今任上海兰 生股份有限公司副总经理。 宣国良，独立董事，2004年至今任上海交通大学管理学院教授、博士生导师、战 略与竞争力研究中心主任、上海市投资学会理事、上海市人民政府参事。 蒋青云，独立董事，2004年至今任复旦大学管理学院市场营销系主任，上海财经 大学现代市场营销研究中心特约研究员，2006年兼任中国市场学会常务理事。 单喆慜，独立董事，2004年至今任上海国家会计学院副教授，兼任上海市电信公 司财务顾问。 2、监事主要工作经历 陈怀青，监事会主席， 2004年至2008年3月任上海市医药保健品进出口公司党委 书记、副总经理，2008年3月至今任上海兰生股份有限公司党委书记。 戴继雄，监事，2004年至2006年4月任上海复星高科技（集团）有限公司财务、 审计副总监，2006年5月至今任上海兰生(集团)有限公司财务副总监、财务金融部总 经理。 蔡期立，监事，2004年至今任上海兰生（集团）有限公司党群工作部主任、战略 发展部副总经理。 陈晞，监事，2004年至2005年2月任公司法律监审部副主任，2005年3月至今任上 海兰生股份有限公司法律监审部主任。 —10— 蒋政康，监事，2004年4月至2007年5月任上海兰生股份有限公司工会主席、纪委 书记。 3、高级管理人员： 姜静，财务总监，2004年至2006年11月任上海华源企业发展进出口有限公司总会 计师，2006年11月至2007年7月任上海华源企业发展股份有限公司财务部经理，2007 年7月至今任上海兰生股份有限公司财务总监。 4、在股东单位任职的董事、监事情况： 是否在股东单 在股东单位担任的 姓 名 任职的股东单位名称 任职期间 位领取报酬、 职务 津贴 张黎明 上海兰生(集团)有限公司 董事长 2003-目前 是 汤建华 上海兰生(集团)有限公司 总 裁 2005-目前 是 张健鑫 上海兰生(集团)有限公司 副总裁 2004-目前 是 金燕萍 上海兰生(集团)有限公司 总裁助理 1998-目前 是 戴继雄 上海兰生(集团)有限公司 财务副总监 2006-目前 是 蔡期立 上海兰生(集团)有限公司 党群工作部主任 2001-目前 是 5、在其他单位任职的董事、监事情况： 是否领取报 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 酬、津贴 上海交通大学管理学院 教授、博士生导 宣国良 2002-目前 是 师、主任 教授、市场营销 是 蒋青云 复旦大学管理学院 2003-目前 系主任 上海国家会计学院 副教授 是 单喆慜 2004-目前 上海市电信公司 财务顾问 否 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序： 董事会薪酬与考核委员会根据工资管理制度和岗位薪酬标准，提出新年度经营目 标与奖励挂钩的初步方案，报董事会审议决定。 2、报酬的确定依据： 董事、监事和高级管理人员的报酬由两部分组成：一部分是月度工资，按照公司 制定的工资管理制度和岗位标准按月发放；另一部分是奖金，公司以年初制定的绩效 —11— 考核办法，实行个人工作成绩与其分管的部门成绩挂钩，按季度考核；年终通过对其 个人及其分管部门全年业绩的考核，核发年终奖。报酬具体情况见前列表格。 经董事会审议确定，独立董事在本公司领取独立董事津贴每人每年4万元。 3、不在本公司领取报酬的情况： 董事、监事、高级管理人员中有6位不在本公司领取报酬，他们是：董事长张黎 明、副董事长汤建华、副董事长张健鑫、董事金燕萍、监事戴继雄、监事蔡期立，他 们均在股东单位上海兰生（集团）有限公司领取报酬。 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事选举情况： 2008年5月23日，公司召开2007年度股东大会，审议通过《关于补选董事的议 案》，大会补选举张宏、张中为第五届董事会董事。 2、监事选举情况： 2008年5月23日，公司2007年度股东大会审议通过《关于补选监事的议案》，大会 补选陈怀青为第五届监事会监事。同日，监事会召开第五届第十次会议，选举陈怀青 为监事会主席。 本次股东大会决议及监事会会议决议公告刊登在2008年5月24日《上海证券报》 上。 （五）公司员工的数量、教育程度、专业构成及退休职工人数情况 公司员工共有260人，其中：受中专教育人数为30人，占员工总数11.54%，大专 学历人数95人，占36.54%，大学本科65人，占25%，硕士2人，占0.77%。 公司现有各类技术职称者计132人，占员工总数50.77%，其中中级技术职称以上 人员共计46人，占员工总数17.69%。 公司现有外销人员77人，单证员19人，报关员2人，财务人员28人。 公司需承担费用的离退休职工为249人，公司每月用于离退休职工的费用合计约 8.75万元。 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 —12— 本年度公司继续推进公司治理相关工作，在上年公司治理专项活动的基础上，落 实持续性整改措施： 一是2008年5月23日公司股东大会审议通过了《关于修改公司章程董事会对外投 资权限条款的报告》，使修改后的条款符合证券主管部门的相关规定。新条款规定， 股权投资或项目投资资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，单项股权投 资或项目投资资金不超过公司最近一期经审计净资产的30%。 二是董事会专门委员会的作用得到加强，董事会提名委员会在本年度提名补选董 事时，履行职责，开展工作，在审查候选人的简历、能力、工作经验后，向董事会提 出书面推荐意见。审计委员会对2008年公司的各期定期报告事先审阅和讨论，提出报 告提交董事会审核，对报告期内的《内部控制检查监督工作报告》审核并发表意见。 薪酬与考核委员会在年初审议《公司2008年度经营责任书》，提出了经营者经营目标 及考核办法，提交董事会审议。 三是公司加强了制度建设，根据证监会的有关规定，本年度修订了《董事会审计 委员会工作实施细则》，增加了审计委员会的年报工作规程；制定了《独立董事年报 工作制度》，加强了独立董事在年报的编制、审议、披露工作中的作用；修订了《公 司内部审计制度》，进一步明确了审计机构职责、审计范围、权限、程序。 四是对公司是否存在大股东占用上市公司资金进行了自查。经查，公司无大股东 及其关联企业非经营性占用本公司资金情况。 公司于2008年7月18日在上海证券交易所网站公布了《关于公司治理专项活动整 改情况的说明》、《资金占用自查自纠报告》。 此外，公司充分保证股东的知情权、发言权、表决权，2008 年 5 月 23 日公司召 开 2007 年度股东大会，中小股东有充裕的时间发言、质询，公司管理层能详细解答 股东提出的问题。 公司加强了投资者关系管理，将本年度的定期报告、临时公告及不涉及经营机密 和财务机密的公司经营管理情况、企业文化建设等，在公司网站公布，使投资者能从 多方面了解公司情况。同时热情接待投资者上门了解情况，回答投资者电话、电子邮 件的咨询。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内独立董事以认真谨慎的工作态度，积极参与公司重大经营决策，对公司 的融资计划、为全资子公司担保、补选董事、公司治理专项活动、完善公司内控制度 —13— 及内控自我评估等事项，参与讨论并提出建议。按照独立董事年报工作制度，独立董 事事先与年审注册会计师沟通，听取公司管理层的汇报，对公司的定期报告认真审 议，讯问相关问题，提出改进意见，履行了独立董事职责。独立董事认真参加董事会 会议，因故不能亲自出席会议的，事先审阅有关材料并出具书面意见，委托其他独立 董事参加，符合董事会议事规则的规定。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应出席董事会次数 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席（次） （次） （次） 宣国良 8 7 1 0 蒋青云 8 7 1 0 单喆慜 8 7 1 0 本年度独立董事对公司有关事项未提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的进出口业务系统及采购、生产系统，独立开 展业务，公司经营的商品从出口国别（或地区）、客户渠道，到货源的生产、采购 等，与控股股东的业务不相关，与控股股东不存在同业竞争。 2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，董事、监事由股东 大会按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生，高级管理人员由董事会聘任， 在本公司领取报酬，在控股股东单位不担任职务。职工由公司人事部门自主招聘和录 用。 3、资产方面：公司的资产独立、完整，独立拥有商标等无形资产，与控股股东 产权关系明确。公司不存在大股东占用上市公司资金情况。 4、机构方面：公司拥有独立的经营机构与经营场所，与控股股东不在同一地点 办公，董事会、监事会独立运作，公司自主设置内部机构，独立开展工作。 5、财务方面：公司财会部门独立，具有独立的财务会计核算体系和财务管理制 度，配备专业人员独立核算。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （四）内部控制制度的建立与健全情况 1、内控制度的建立与健全 公司建立有一系列的内部控制制度，包括企业决策、业务运作、融资、投资、担 保、财务管理、信息披露管理等方面的规定，重大资金的进出实行双签制，重大事件 —14— 实行报告制，建立起了风险防范机制。公司的经营管理活动能遵守国家的法律，接受 财政、审计、税务、海关、商检、银行等机构的依法监督，保证公司合法合规经营。 随着公司治理的深化，公司不断健全内控制度。 根据中国证监会的规定，公司于2008年4月24日制定了《独立董事年报工作制 度》，规定会计年度结束后公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况 和重大事项的进展情况，安排独立董事与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现 的问题，通过这些措施充分发挥独立董事的监督作用，有利于进一步提高公司信息披 露质量。 公司同时修订了《董事会审计委员会工作实施细则》，增加了“年报工作规 程”，规定审计委员会在年审注册会计师进场前对财务会计报表的初审、注册会计师 进场后的沟通、出具初步审计意见后的再审等三个阶段的工作要求，细化了年报审计 工作。在审计委员会职责权限中增加了对内控制度执行中违规责任人责任追究、对内 部审计人员尽责情况及工作考核提出意见的条款，完善了相关规定。 公司还根据新的有关规定，修订了《上海兰生股份有限公司内部审计制度》，明 确了机构设置及职责、审计范围和权限、审计程序、内部审计人员应具备的条件等内 容，其中明确将收购和出售资产、关联交易、为他人提供担保、募集资金使用、委托 理财等列入审计范围，加强了对关键环节的监督。 业务管理方面，鉴于金融风暴增大了业务风险，公司加大了预付款的管理力度， 制定了《对外预付款的暂行规定》，修改了相关制度，缩小了授权金额，加大了风险 提示，强调了跟踪管理，以提高防范风险能力。 2、内控检查监督机制运行情况 公司建立了内控检查监督机制，设立法律监审部，在董事会及审计委员会的指 导下开展工作。法律监审部配备专职审计人员，严格执行内部审计制度，开展对各子 公司、下属工厂的经营结果审计及其他专项审计。同时，对公司财务收支及经济活动 进行审计和监督，积极参与公司重大事项的过程监督，适时提出改进建议。法律监审 部还配备专职法律工作人员，对公司的所有重要合同，均需经风险评估，并经过内部 法律审查，通过《合同审核表》按规定程序对合同的合法性进行审核，严格控制和防 范法律、经济风险，有效地保障了公司利益和合法经营。 3、落实《企业内部控制基本规范》的计划 —15— 对照财政部、证监会等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》，公司的内 控制度尚有一定差距，公司将进一步梳理和修订公司的规章制度，以形成规范、完 整、系统的内控制度，计划于2009年上半年基本建立符合《企业内部控制基本规范》 的内控制度。 （五）对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完整的目标、责任、业绩考核办法，对高级管理人员的考核与激励， 董事会于年初审议通过《公司2008年度经营责任书》，确定绩效考核办法，实行个人 工作业绩与其分管的业务部门经营实绩或管理部门的工作成绩挂钩，由董事会确定基 本年薪，年终通过业绩考核，由董事会确定是否扣除基本年薪，是否核发年终奖及确 定具体数额。 七、股东大会情况简介 公司于2008年5月23日上午在上海市曲阳路1000号上海兰生大酒店三楼会议厅以现 场会议方式召开2007年度股东大会，出席会议的股东及股东代理人共33人，代表股份 149,135,071股，占公司股份总数53.18%，符合《公司法》和本公司章程的规定。经 到会股东及其代表的审议，表决通过如下决议： 通过2007年度董事会工作报告、2007年度监事会工作报告、2007年度财务决算报 告、2007年度核销原计提减值准备的报告、关于修改公司章程部分条款的议案、关于 补选董事的议案、关于补选监事的议案，关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的 议案。 股东大会通过2007年度利润分配方案：2007年度不进行分配，也不进行资本公积 金转增股本。 本次股东大会上独立董事向大会作了 2007 年度述职报告，报告对独立董事 2007 年度出席董 事会情况、发表独立意见情况、参与公司重大决策及维护社会公众股东合法权益方面所作的工作 及履行职责的情况进行了报告。 本次股东大会决议公告刊登在2008年5月24日的《上海证券报》上。 八、董事会报告 —16— 一、管理层讨论与分析 公司经营范围主要为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业 投资和资产管理，出口商品主要有轻工业品、文教体育用品等。 2008年公司面临前所未有的困难，人民币持续升值，前三季度出口退税率下降、 原材料价格上涨、贷款利率不断提高，四季度全球金融危机导致需求大幅下降，面对 重重困难，公司上下团结一致，勤奋工作，围绕“提升主营业务核心竞争力与可持续 发展能力，转变贸易增长方式，做强做大主营业务”，紧抓主营业务不松手，千方百 计保住老客户，开拓新市场，在极为困难的条件下保持了业务的稳定发展。 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008年公司进出口贸易海关统计总值28,921万美元，比上年增长7.48%，其中出 口27,149万美元，同比增长8.91%，进口1,772万美元，同比下降10.59 %。 公司实现营业收入人民币18.15亿元，比上年增加1.12%；营业利润人民币- 1,715.25万元，比上年减少277.16%，归属于母公司的净利润人民币820.11万元，比 上年下降39.65%，主要原因是鞋类商品大客户调整市场布局，自营业务下降，以及下 属工厂因原材料价格上涨、劳动力成本上升等导致亏损等综合因素所致。 2008年外贸经营环境是近年最为不利的一年，公司积极采取各项措施，推进业务 在逆境中前行。 （1）增强出口力度，在扩大规模中求得稳定。公司在鞋类商品原大客户订单数 量大幅下降的情况下，通过提供专业化、一条龙优质服务，以及积极培育具有一定规 模、质量和效益的代理业务等措施，尽力弥补老客户业务下降缺口，同时，做大机电 产品、纺织品、食品及体育用品等业务，经过努力，鞋类商品出口同比虽有下降，但 纺织品、机电产品、体育用品等出口迅速增长，公司总体出口规模不降反升。 （2）积极采用出口押汇、商业发票贴息等金融工具，规避汇率风险。08年人民 币持续升值，是制约公司出口、影响贸易利润的重要因素，对此，公司积极与有关银 行商洽，开展出口押汇、商业发票贴息等业务，对公司内部要求业务员凡符合条件的 结汇业务，采用押汇的方法，尽早结汇，或采用商业发票贴息的办法，规避人民币不 断升值带来的汇兑损失。采取该项措施，既加快了资金回笼，又规避了汇率波动导致 的风险。 —17— （3）加强预收、预付款及退税管理，加快资金周转，规避业务风险。金融风暴 增大了业务风险，为此公司加大预收款管理力度，对业务大的客户预收货款，一方面 可以规避业务风险，另一方面加快了资金周转。对预付款，公司修订了相关制度，缩 小了授权金额，加大了风险提示，强调了跟踪管理，以提高防范风险能力。公司十分 重视加快出口退税,至年底收到出口退税额1.3亿元，占应退税额81%。 （4）代理业务增加保障条款，为公司利益不受损失设立防火墙。出口代理业务 往往具有金额较大、需要部分垫资及汇率风险，特别是08年金融危机爆发后，客户不 按合同履约的风险增大。对此，公司要求业务员在代理业务中与供应商充分沟通，在 代理业务合同中增加了便于我方规避汇率风险、规避客户不履约风险的条款，以保护 公司利益，保证公司业务不受影响。由于措施得当，08年代理业务总体运行情况良 好。 （5）维护好重要大客户，出口业务得到强有力支撑。美国某空调公司和日本某 大型机械公司是我司重要客户，公司组织专门的业务团队，提供一条龙优质服务，资 金上给予积极支持，08年尽管外贸形势异常严峻，公司对该空调公司的出口业务还是 同比增长了一倍，达到680万美元，对日本大客户的出口起步也很快，08年已达到500 万美元。对鞋类商品抢抓机遇，了解到意大利大客户有意将原先在东莞某工厂生产的 部分中高档硫化鞋转移至上海，便主动与客户及相关工厂联系，积极开发打样，经过 努力，该项业务已成功被我司获得。 2、公司主营业务及其经营状况的分析 （1）主营业务分行业、分产品构成情况： 2008年度公司各主要行业收入、成本及营业利润率情况如下：（单位：人民币万 元） 营业收 营业利 营业成本 营业利润 入比上 行业名称 营业收入 营业成本 比上年增 率比上年 润率 年增减 减（% ） 增减（%） （% ） （% ） 外贸 1,716,767,942.91 1,642,296,949.69 4.34 1.19 2.08 -0.82 工业 236,842,755.36 246,528,709.32 -4.09 -31.24 -27.09 -5.93 其他 27,386,634.79 26,199,854.96 4.33 -13.06 -5.99 -7.20 公司内行业间 -166,108,616.84 -166,108,616.84 相互抵减 合计 1,814,888,716.22 1,748,916,897.13 3.64 1.12 3.00 -1.75 —18— 公司主要出口商品(前5名)情况： （单位：万美元） 出口商品名称 销售金额 占销售比例（%） 销售金额比 上年增减(％) 鞋类 7,925 29.19 -14.24 纺织原料及制品 4,339 15.98 +37.88 机电产品 3,695 13.61 +19.39 塑料及其制品 1,840 6.78 -9.49 铝制品 999 3.68 +172.95 鞋类商品出口减少主要是大客户减少订单，纺织原料及制品出口增长主要是对 日本、香港客户出口同比增加，机电产品出口增长主要是对日本、德国客户出口同比 增加，铝制品出口大幅增长主要是对沙特出口同比增加。 报告期公司无占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品情况。 （2）主营业务出口地区销售情况： （单位：万美元） 地 区 销售金额 占销售比例(%) 销售金额比 上年增减(％) 北美洲 10,274 37.84 -7.65 亚 洲 9,779 36.02 +33.74 欧 洲 5,186 19.10 +11.36 南美洲 986 3.63 +4.93 非 洲 472 1.74 -12.77 大洋洲 452 1.67 +28.50 对亚洲出口大幅增长主要原因一是鞋类商品、机电产品、纺织品对日本的出口同 比增加，二是钟表零件对香港的出口同比增加，三是铝制品对沙特的出口同比增加。 对欧洲出口增长主要是机电产品对德国的出口同比增加，纺织品对意大利的出口同比 增加。 （3）主要供应商、客户情况 本期公司向前五名供应商合计的采购金额为25,297.55万元, 占年度采购总额的 比重为14.46%。 —19— 本期公司向前五名客户合计的销售额为27,285.57万元，占公司销售总额的比重 为15.03%。 3、报告期公司资产构成与上年度同比发生重大变动情况 本报告期末公司资产总额155,523.64 万元，比上年末162,591.43万元减少 7067.79万元，减幅4.35%；负债总额49,016.64万元，比上年末47,616.28万元增加 1,400.36万元，增幅2.94%；年末净资产（不含少数股东权益）为105,754.33万元， 比上年末113,376.94万元减少7,622.61万元，减幅6.72%。 报告期内资产构成同比发生重大变化的主要有： 货币资金余额16,065.97万元，同比增加41.31%，主要原因是本期收到出售南汇土 地收入及三林动迁补偿收入合计4,299.08万元。 应收票据余额为0，同比减少100%，主要原因是期初应收银行承兑汇票本期已全 部收回。 应收账款余额7,297.96万元，同比减少35.54%，主要原因是货款回笼情况较好。 预付帐款余额11,260.47万元，同比增加106.72%，主要原因是本期公司采购出口 巴西钢厂用热轧设备由于交货期较长导致支付的预付采购款增加，相关余额为 5,809.34万元。 在建工程余额为0，同比减少100%，主要原因是期初欣生公司厂房、兰生大博文 公司设备等在本期竣工结转固定资产，南汇大团项目随土地出售结转所致 无形资产余额234.93万元，同比减少82.21%，主要原因是本期公司出售南汇大团 土地使用权。 短期借款余额1,750.00万元，同比减少46.97%，主要原因是本期控股子公司上海 兰生鞋业有限公司及控股孙公司上海文泰运动鞋厂偿还部分银行借款所致。 应付票据余额1,123.90万元，同比增加312.95%，主要原因是本期本公司根据部 分客户要求付款方式改为以银行承兑汇票形式结算所致。 预收账款余额15,025.15万元，同比增加100.82%，主要原因是本期公司采购出口 巴西钢厂用热轧设备由于交货期较长导致预收到的货款增加，相关余额为8,415.58万 元。 —20— 应付职工薪酬余额224.86万元，同比减少71.41%，主要原因是本期控股孙公司上 海兰生虹桥鞋业有限公司支付历年补差积假工资228.10万元，根据税务要求冲回历年 工会经费及职工教育经费结余数113.52万元；控股子公司上海大博文鞋业有限公司期 初未付的解除劳动合同补偿160.59万元在本期支付所致。 应交税费余额-235.32万元，同比减少236.45%，主要原因是本期控股孙公司上海 兰生大博文鞋业有限公司从11月开始生产经营，经营初期采购原材料可抵扣进项税大 于销售产生的销项税导致应交增值税减少以及控股子公司上海兰生泓乐进出口有限公 司调整进料暂估待退税抵扣增值税列示科目所致。 少数股东权益余额752.67万元，同比减少52.91%，主要原因是本期控股子公司上 海大博文鞋业有限公司亏损导致少数股东享有的权益相应减少所致。 4、主要财务数据同比发生重大变化情况 报告期内归属于母公司的净利润820.11万元，比上年度1,358.97万元减少538.86 万元，减幅39.65%，主要系毛利率下降所致。 营业利润本期金额-1,715.25万元，同比下降277.16%，主要原因是毛利下降。 营业税金及附加余额53.39万元，同比下降55.92%，主要原因是本期公司应交流 转税减少导致计提的相关附加税费相应减少所致。 财务费用146.89万元，同比减少81.64%，主要原因在外汇汇率波动情况下本期公 司外汇负债产生的汇兑收益大于外汇资产产生的汇兑损失。 资产减值损失余额-81.15万元，同比减少59.39%，主要原因是本期公司坏账准备 冲回数少于上年所致。 营业外收入余额1,835.58万元，同比增加1527.8%，主要原因是公司本期出售南 汇大团宣桥镇122街坊39/1丘94.61亩土地使用权产生净收益915.29万元及取得三林动 迁补偿净收益786.57万元所致。 所得税费用-81.69万元，同比减少325.23%，主要原因是公司本期因坏账准备及 开办费引起的可抵扣暂时性差异增加导致递延所得税费用减少所致。 少数股东损益-681.25万元，同比减少85.57%，主要系下属非全资生产企业本期 经营亏损增加。 5、公司现金流构成情况 —21— 报告期内现金及现金等价物净增加额为5,347.04万元，比上年度-7,439.55万元 增加12,786.59万元。现金流量构成同比发生重大变化的主要有： 经营活动产生的现金流量净额为6,354.43万元，同比增加了10,048.42万元，主 要系取得三林动迁补偿1,800万元等。 投资活动产生的现金流量净额为714.20万元，同比增加2,046.16万元,主要系本 年取得海通证券分红1,014.58万元，收到公司本期出售南汇大团土地使用权915.29万 元。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(单位:万元) 业务性 本公司持 主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 质 股比例% 1、主要控股公司 上海兰生鞋业有 商贸 鞋类 8,000 100 14,423.65 8,833.14 111.53 限公司 上海兰生文体进 商贸 文体用品 3,000 100 8,584.89 3047.35 31.88 出口有限公司 上海兰生泓乐进 商贸 乐器 1,000 100 3,503.91 1,020.84 0.83 出口有限公司 上海兰生体育用 商贸 体育用品 1,000 100 2,039.35 1,037.29 9.38 品有限公司 上海兰生虹桥胶 制造 胶鞋 1,820 70 4,576.99 2,220.11 91 鞋厂 上海大博文鞋业 制造 鞋类 USD730 72.3 2030.36 -556.39 -2,384.1 有限公司 2、主要参股公司 上海兰生房产实 房地产 开发,管理 11,373.45 48 60,160.28 13,657.71 1,099.52 业有限公司 上海兰生国健药 医药 投资、药 41,000 34.65 40,619.21 35,100.01 2,815.73 业有限公司 物研发 来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况： 单位：万元 所占权 主营业务 主营业务 本期贡献的 占上市公司净 公司名称 净利润 益% 收入 利润 投资收益 利润的比重% 上海兰生房产实业有限公司 48 8,697.57 4,992.24 1,099.52 527.77 64.36% （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 轻工业产品的出口是我国的强项，特别是民用日常用品，由于我国的技术与生产 装备较为完善，生产能力较强，产品质量稳定，价格合理，在国际市场上有较强的竞 —22— 争力。有些产品如中低档的鞋类产品、普通文教用品等，发达国家已完成产业转移， 很少生产，而市场需求稳定。尽管自08年爆发的金融危机影响人们的消费，但日常用 品的消费具有一定的刚性，轻工产品的出口空间仍是存在的。 作为外贸企业，公司面临来自国内外两方面的竞争。一是国际市场的竞争，随着 越南、印度、马来西亚等新兴经济体的发展，其轻工产品质量、款式有较大改善，产 品竞争力提高；08年我国产业结构调整与劳动力成本提高，使一些轻工产品的生产转 移到周边成本较低的国家，对我国生产与出口形成一定的冲击。二是国内市场竞争， 民营企业经营机制灵活、成本低、市场反应快，成为强有力的竞争者。 2、未来公司发展的机遇和挑战 （1）挑战：由美国次贷危机引发的金融风暴逐渐演变为一场国际金融危机，并 影响实体经济，公司面临的外贸环境比08年更为严峻。一是公司的重要出口国家美 国、日本及欧盟地区经济将出现负增长，市场需求可能长期处于低迷状态；二是欧美 的贸易保护主义抬头，贸易技术设限及贸易磨擦增多，对公司出口造成障碍；三是人 民币实际有效汇率较大幅度升值，而越南盾、印度卢比、韩元等对美元汇率有较大幅 度贬值，欧美的进口需求已经大幅向越南等经济体转移，从而对我国商品的出口形成 较大挤压；四是市场需求大幅回落对出口商品价格形成巨大压力，进一步挤压公司盈 利空间。 （2）机遇：随着外贸环境的恶化，国家出台了一系列刺激出口的政策，鼓励和 扶持外贸企业，公司业务也有不少有利因素。（1）从08年11月起，国家将纺织品、 服装、玩具等商品的出口退税率调高到14%，09年2月5日纺织品的出口退税又调高到 15%，这三类商品是我公司的主要出口商品，将首先受惠；08年12月1日国家进一步提 高部分劳动密集型产品、机电产品等的出口退税率，我公司的部分机电产品及劳动密 集型产品也将受惠，有利于扩大出口及效益的提高。（2）石油、橡胶、钢材、铜等 重要资源价格回落，使生产成本得以降低。（3）我司经营的商品如鞋类、服装、文 教用品等大多与日常生活密切相关，市场需求相对稳定。 3、新年度经营计划 2009年公司将振奋精神，迎难而上，围绕“夯实基础，创新发展”，提高可持续 发展能力，确保业务平稳发展。2009年工作目标是进出口额、营业收入、营业利润争 取在艰难条件下保持上年水平，力争有所提高。公司将做好以下几项工作： —23— （1）稳固业务，争取增量 在金融危机导致客户谨慎小心、缩减业务的市场环境下，上市公司的品牌信誉、 业务经验等无形资产及资金优势将有助于吸引客户，公司要充分利用这种优势，为客 户提供专业、优质、周到的服务，千方百计保持出口业务的稳定，尤其是要继续抓好 大客户维护工作，资金上要充分保证，服务上以专业团队支持，同时积极争取新的大 客户，使公司的业务规模获得稳定基础。在稳固业务的同时，充分利用国家近阶段对 外贸企业政策上的支持，积极开展纺织品、机电产品等业务，争取这些商品的出口有 所增长。 （2）业务创新，提升能级 以创新的思维打开新的局面，在贸易模式上，探索外贸业务在上下游业务的延 伸，推动贸易方式的转变，进一步提高外贸业务专业化程度，提供一站式、一揽子服 务，同时提高制造业质量，适时介入物流业，从供应链管理中获得效益，谋求新的发 展。在产品竞争方面，调整产品结构，提高技术含量，从一般企业都能经营的商品中 突围而出，以新产品替代低价竞争，以新款式进入新市场，以高品质挤占老市场。 （3）细化管理，力求效益 针对金融风暴下国际贸易盈利变得愈加困难的情况，公司要以提高管理水平为抓 手，赢得生存空间：一是加强对业务的盈亏核算、跟踪管理，使每一笔业务处在受控 范围；二是针对金融风暴可能引起的不履行合同的风险及汇率风险，以条款形式在合 同中保障我方利益，动态跟踪客户履约情况，发现问题及时采取措施；三是出口退税 各环节积极主动，加快退税速度；四是加大应收账款催讨力度，加快资金周转。 （4）夯实基础，谋求发展 下属部分工厂企业因原材料价格上涨、劳动力成本上升及体制机制等因素导致亏 损，并影响到母公司业绩，为此公司要从研究产品、质量、成本、市场需求、销售渠 道、激励机制等方面着手，采取措施摆脱亏损。工厂管理一是要建立和完善产品质量 管控体系，提高产品质量，二是建立成本控制体系，大力压缩采购成本，减少物耗浪 费，有效降低产品成本。公司要在对现有客户、工厂、销售渠道全面分析的基础上， 扬长避短，构建新的贸工关系，闯出新的经营路子。 （5）改善结构，激发活力 探索扁平化管理，从对公司组织架构切合实际的探索和逐步有效的转型中，不断 推进公司管理模式合理化，以进一步提高工作效率，节省管理费用，规范内部管理， —24— 增强防控风险能力。同时，为进一步激发企业活力，公司将增强利润完成情况与奖励 的关联度，使分配方式能真正体现多劳多得，激励先进，鞭策后进的激励原则。 （6）加强内控，防范风险 随着金融风暴危及实体经济，客户不履行合同的风险加大，汇率波动的幅度也可 能增大，为此，公司将对照财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》， 进一步梳理和修订公司的规章制度，以形成规范、完整、系统的内控制度，并加强执 行力度，特别是要加强业务第一线的监管，通过ERP系统严格把关预付款、应收帐 款，财务部要跟踪监督，内审部门对重大合同要复审，并加大对重大经济活动的内审 力度。通过多管齐下的措施，防范各类风险。 4、公司发展面临的风险与对策措施 （1）风险因素 公司主营进出口贸易，在经营过程中可能存在如下风险： 1）市场风险：公司的主要业务分布在美国、日本、欧盟，公司2008年度对上述 国家和经济体的出口分别为36.23%、19.28%和17.72%。据世界银行《2009全球经济展 望》预计，受金融危机影响，2009年高收入经济体的经济将同比下降0.1%，预计消费 需求将有一定程度的下降。本公司在上述国家和经济体的客户需求能否保持稳定，对 公司业绩将产生一定影响。 2）汇率风险：自人民币实行有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元的汇率 不断走强，近期人民币对欧元、英镑升值速度加快。人民币汇率走强，造成进口商购 买力减弱，公司盈利空间受挤压，直接影响公司经营业绩。 （2）对策和措施 针对上述可能存在的风险，公司将积极采取以下措施化解风险： 1）做好客户的维护工作，加强联系与沟通，为客户提供专业、优质、周到的服 务，千方百计保持现有客户出口业务的稳定；积极调整商品结构，推出新产品、新款 式，提高产品质量，确定合理价格，以此吸引主要销售地的客户，形成稳定的客户 群。 2）密切注意汇率走势，签订自营出口合同时充分考虑人民币升值因素，签订代 理业务合同时加入规避我方汇率风险的条款。业务中加强与国外客户和国内货物供应 —25— 商的联系与协商，尽可能避免人民币升值对我方的不利影响。加强与结算银行的合 作，继续采取出口押汇、远期结汇、福费庭等金融工具，规避汇率风险。 二、公司投资情况 本年度长期投资净额年末数为12，001.96万元，比年初11,521.39万元增加 480.56万元，主要是增加了兰生房产的股权投资收益。 报告期内公司无使用募集资金投资情况。 三、会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的原因及影响。 1、本报告期无重大会计政策变更 2、本报告期无重大会计估计变更。 3、本报告期无重要会计差错更正。 4、与公允价值计量相关的内部控制制度情况： 公司制定了《关于公允价值计量的内控制度》，主要内容包括：公允价值计量范 围的界定、公允价值计量的谨慎性原则、采用估值技术的程序、 公允价值的计量与信 息披露、内审部门的监督等规定。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项目 期初金额 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 期末金额 变动损益 公允价值变动 的减值 (1) (2) (3) (4) (5) (6) 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损益 2 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 988,058,941.58 448,014,990.54 875,489,455.92 金融资产小计 988,058,941.58 448,014,990.54 875,489,455.92 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 3 其他 合计 988,058,941.58 448,014,990.54 875,489,455.92 公司无持有外币金融资产、金融负债的情况。 四、董事会日常工作情况 —26— 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： （1）2008年2月26日，董事会召开第五届第十三次会议，会议作出如下决议：通 过2007年度董事会工作报告、2007年度财务决算报告、2007年度利润分配方案、公司 2007年度报告、同意《关于调整2007年期初资产负债表权益项目及其金额的议案》、 关于2007年度核销原计提减值准备的报告、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司 的议案、关于同意《公司2008年度融资计划》的决议、关于向光大银行上海分行申请 综合授信的决议、关于向中国银行虹口支行申请使用综合授信的决议、关于同意为兰 生鞋业等四家全资子公司贸易融资提供保证担保的决议、关于同意上海大博文鞋业有 限公司清算关闭的决议。相关决议公告刊登在2008年2月28日《上海证券报》上。 （2）2008年4月8日，董事会以通讯方式召开第五届董事会第十四次会议，会议 做出关于向上海银行虹口支行申请综合授信的决议。 （3）2008年4月24日，董事会召开第五届第十五次会议，会议做出如下决议：同 意公司2008年第一季度报告，关于补选董事的议案、关于完善董事会审计委员会人员 结构的议案、关于修改董事会审计委员会工作实施细则的议案、《独立董事年报工作 制度》、《上海兰生股份有限公司内部审计制度》、公司2007年度内部控制自我评估 报告、关于召开公司2007年度股东大会的议案、关于同意为上海兰生鞋业有限公司提 供保证担保的决议。本次董事会决议公告刊登在2008年4月26日《上海证券报》上。 （4）2008年6月4日，董事会以通讯方式召开第五届董事会第十六次会议，会议作 出关于同意向中国农业银行浦东分行申请8000万元综合授信的决议。 （5）2008年7月17日，董事会召开第五届第十七次会议，会议做出如下决议：同 意公司《关于公司治理专项活动整改情况的说明》、《资金占用自查自纠报告》。 《关于公司治理专项活动整改情况的说明》于2008年7月18日在上海证券交易所网站 公布。 （6）2008年8月6日，董事会召开第五届第十八次会议，会议做出如下决议：同 意《上海兰生股份有限公司2008年半年度报告》及报告摘要、关于确认汇海文教用品 有限公司停业关闭销帐的决议。 （7）2008年9月10日，董事会以通讯方式召开第五届董事会第十九次会议，会议 做出同意《公司2008年上半年内部控制自我评估报告》的决议。 （8）2008年10月28日，董事会以通讯方式召开第五届董事会第二十次会议，会 议做出关于同意公司2008年第三季度报告的决议。 —27— 2、董事会专门委员会履职情况： （1）董事会审计委员会于 2009 年 2 月 20 日召开会议，对公司 2008 年度财务会 计报表、报表附注及上海上会会计师事务所注册会计师出具的兰生股份 2008 年度财 务报告初步审计意见进行了审阅和讨论，审计委员会认为，公司按照企业会计准则及 中国证监会的有关规定编制 2008 年度财务报告，报告客观地反映了公司的经营结 果，上海上会会计师事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告，真实地反映了公 司的财务状况、经营结果及现金流量。审计委员会对公司 2008 年度财务会计报告进 行了表决，通过该报告并决定提交董事会审核。 审计委员会对公司《关于 2008 年度公司内部控制的自我评估报告》进行了审 议，认为该报告客观真实地反映了公司的内部控制制度建立及执行情况，同意将报告 提交董事会审议。 审计委员会对上海上会会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作做了总结，认 为该事务所能客观、公正地提供审计服务，从会计专业角度促进了公司规范运作，建 议公司续聘上海上会会计师事务所为本公司 2009 年会计审计机构，聘期为一年。 （2）董事会薪酬与考核委员会于 2008 年 1 月 31 日审议通过了《公司 2008 年度 经营责任书》，提出了经营者经营目标及考核办法，提交董事会审议。 （3）董事会提名委员会在 2008 年 4 月 24 日提名补选董事时，履行职责，开展 工作，在审查候选人的简历、专业知识、工作经历和能力、经营管理经验后，向董事 会提出书面推荐意见，报董事会审议决定。 3、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司股权分置改革方案，公司于2008年1月15日在上海证券报公布了《上海 兰生股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，并办理相关手续，公司唯一非流 通股股东上海兰生(集团)有限公司持有的部分有限售条件股份14,021,410股，于2008 年1月21日转为无限售条件的流通股。 五、本次利润分配预案 经上海上会会计师事务所有限公司审计，2008 年度本公司归属于母公司股东的净 利润为 8,201,050.05 元，按《公司法》和本公司章程的规定，公司本部不提取法定 盈余公积金，子公司按其公司章程规定也不提取法定盈余公积金，加期初未分配利 润-97,740,560.71 元，本年度未分配利润为-89,539,510.66 元，没有可供股东分配 —28— 的利润。鉴于此，本年度不进行利润分配。 根据公司目前的实际情况，本年度也不进行资本公积金转增股本。 六、前三年分红情况 鉴于2005—2007年度公司未分配利润为负数，根据《公司章程》的规定，公司未 进行现金分红。 七、其他报告事项 公司选定的信息披露报刊未发生变更，为《上海证券报》、《中国证券报》， 指定的信息披露网站为上海证券交易所网站。 九、监事会报告 （一）报告期内工作情况 2008年度监事会根据《公司法》、中国证监会及本公司章程的有关规定，本着对 公司全体股东负责的精神，依法对董事、高级管理人员及公司运作履行监督职能。 2008年监事会共召开五次会议，情况如下： 1、2008年2月26日，监事会召开第五届第八次会议，会议审议通过2007年度监事 会工作报告、公司2007年年度报告。 2、 2008年4月24日，监事会召开第五届第九次会议，会议审议通过公司2008年 第一季度报告、同意《关于补选监事的议案》。同时，审议《公司内部审计制度》、 《公司2007年度内部控制自我评估报告》，并提供相关意见和建议。 3、2008年5月23日，监事会召开第五届第十次会议，会议选举陈怀青为公司第五 届监事会主席。 4、2008年8月6日，监事会召开第五届第十一次会议，会议审议通过公司2008年 半年度报告。 5、2008年10月28日，监事会召开第五届第十二次会议，会议审议通过公司2008 年第三季度报告。 —29— 本年度监事会积极参加公司治理专项活动，参加修订《公司内部审计制度》，审 议公司《关于公司治理专项活动整改情况的说明》、《资金占用自查自纠报告》，监 督公司依法运作。 监事会列席董事会会议，听取报告，就相关的议题发表意见和建议，对董事会的 召集、议事、表决等是否符合《公司法》、《公司章程》的规定进行监督，对董事、 高级管理人员是否履行职责进行监督。监事会认真审议公司本年度的定期报告，发表 书面审核意见。监事会成员通过参加公司总经理办公会议、经济运行分析会议，了解 和监督公司的经营与财务状况；结合法律监审部的日常工作，对公司高级管理人员行 使监督职能。 （二）监事会对报告期有关事项的独立意见 监事会就2008年度公司下列事项发表如下意见: 1、公司依法运作情况 本年度公司继续推进公司治理相关工作，落实持续性整改措施，修订了《董事会 审计委员会工作实施细则》、《公司内部审计制度》等，内控制度进一步健全。公司 的经营管理活动能应遵守国家的法律，接受财政、审计、税务、海关、商检、银行等 机构的依法监督，保证公司合法合规经营。董事会及经营管理层对所议事项集体作出 决议，决策程序合法，未发现董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会对本年度财务状况进行了认真检查，认为公司按照企业会计准则及中国证 监会有关规定编制2008年度财务报告，报告客观地反映了公司的经营结果，上海上会 会计师事务所为公司出具的标准无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状 况、经营结果及现金流量。 3、关于出售资产 报告期内公司转让了上海南汇工业园区内本公司拥有的地块，并实现转让收益。 该事项获公司董事会第五届第十一次会议批准，并作了持续性披露，未发现内幕交易 和损害股东利益或造成公司资产流失的情况。 4、关于关联交易 —30— 本年度与日常经营相关的关联交易为子公司向关联公司采购货物，关联交易的内 部审批按《公司章程》及公司内部管理制度履行决策程序。关联交易以市场价格为基 础，由双方协商确定，没有损害本公司的利益。 十、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内无企业破产重整事项。 3、公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况： 序 证券 期末持有数 初始投资 会计核算 简称 期末账面值 期初账面值 号 代码 量 金额 科目 交通 可供出售 1 601328 317,889 516,102.20 1,506,793.86 3,341,473.83 银行 金融资产 海通 可供出售 2 600837 202,915,872 277,620,033.00 873,982,662.06 984,717,467.75 证券 金融资产 合计 － 278,136,135.20 875,489,455.92 988,058,941.58 － 说明：（1）公司持有的“交通银行”股份已于2008年5月15日起上市流通。 （2）公司持有的“海通证券”股份将于2010年11月9日起上市流通。 （3）海通证券股份有限公司2007年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.00 元，本公司获得投资分红1,014.58万元，同时海通证券实施每10股派送股票股利3 股，以资本公积金每10股转增股本7股，据此，公司持有的海通证券股份由 101,457,936股变为202,915,872股。 4、公司未持有非上市金融企业股权。 5、资产出售： 经公司董事会第五届第十一次会议批准，报告期内公司已转让上海南汇工业园 区内本公司拥有的宣桥镇122街坊39/1丘94.61亩土地，实现转让收益915.29万元。该 事项公司在2007年度报告及2008年半年度报告中作了持续性披露。 6、报告期内无重大关联交易事项。 7、报告期内公司不存在控股股东非经营性占用上市公司资金情况。 8、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 —31— 9、公司担保事项（金额单位：万元）： 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否履 是否为关 发 生日期(协 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 联方担保 议签署日期) 行完毕 (是或否) 无 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 9,985 报告期末对控股子公司担保余额合计 9,985 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 16,375 担保总额占公司净资产的比例 15.48% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额超过净资产50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 10、公司无委托理财事项。 11、上海兰生（集团）有限公司就公司股权分置改革作出如下承诺：兰生集团持 有的原非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上 述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总 数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％，在上述期间通过证券交易所挂牌交易 出售的价格不低于4.5元/股（期内若发生除权除息事项的，价格作相应调整）。截止 到2008年12月31日，兰生集团信守承诺。 12、公司持股5%以上股东2008年无追加股份限售承诺的情况。 13、报告期内公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司审计机构，2008 年度支付审计费共40 万元，差旅费由公司承担。到目前为止，上海上会会计师事务 所有限公司为本公司提供审计服务已连续16年。 —32— 14、公司享受上海市浦东新区企业所得税优惠政策，按照国家统一税率及对所得 税优惠地区税率过渡性安排的有关政策，2008年本公司减按18%的税率缴纳企业所得 税，2009年本公司减按20%的税率缴纳企业所得税。 15、公司未实施股权激励。 16、报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责。 17、报告期内，公司收到上海浦东土地储备中心支付的上海大博文鞋业有限公司 动迁款1,800万元，扣除相关费用，取得动迁补偿净收益786.57万元。 18、我公司持有上海兰生国健药业有限公司（以下简称：兰生国健）34.65%股 份，兰生国健2008年实现净利润2,815.73万元。兰生国健持股上海中信国健药业有限 公司（以下简称：中信国健）49%股份，2008年中信国健研制的生物新药“益赛普” 在全国的销售取得了显著增长，公司销售收入1.6亿元，新药的研制和临床也取得了 较好的进展。 19、报告期内公司总经理张宏获得上海市企业管理现代化创新成果评审委员颁发 的“着力推进出口产品的自主品牌建设与管理”奖励证书。 20、报告期内信息披露索引： 公司报告期内披露的信息均刊登在《上海证券报》，同时在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露，查询者登陆该网站后在“个股查询”输入本公司证 券代码，查询公告即可。 序号 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 1 公司有限售条件的流通股上市公告 《上海证券报》D6版 2008.01.15 2 公司第五届董事会第十三次会议决议公告 《上海证券报》D27版 2008.02.28 3 公司第五届监事会第八次会议决议公告 《上海证券报》D27版 2008.02.28 4 关于为全资子公司提供担保的公告 《上海证券报》D27版 2008.02.28 公司第五届董事会第十五次会议决议暨召开 5 《上海证券报》103版 2008.04.26 2007年度股东大会的公告 6 公司第五届监事会第九次会议决议公告 《上海证券报》103版 2008.04.26 7 关于为上海兰生鞋业有限公司提供担保的公告 《上海证券报》103版 2008.04.26 8 公司2007年度股东大会决议公告 《上海证券报》26版 2008.05.24 9 公司第五届监事会第十次会议决议公告 《上海证券报》26版 2008.05.24 —33— 十一、财务报告 审计报告 上会师报字(2009)第0158 号 上海兰生股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海兰生股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2008年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2008年度的利润表及合并利润表、股 东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 上海上会 会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国 • 上海 张晓荣 池溦 二○○九年二月二十七日 —34— 合并资产负债表 编制单位：上海兰生股份有限公司 2008年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七/1 160,659,695.62 113,693,770.82 交易性金融资产 应收票据 七/2 3,989,869.87 应收股利 31,854.18 应收利息 应收账款 七/3 72,979,582.26 113,215,942.95 其他应收款 七/4 42,190,236.07 42,124,299.31 预付款项 七/5 112,604,655.17 54,472,320.60 存货 七/6 77,419,806.36 83,306,109.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 465,885,829.66 410,802,313.28 非流动资产： 可供出售金融资产 七/7 875,489,455.92 988,058,941.58 持有至到期投资 长期股权投资 七/8 120,019,562.29 115,213,956.44 长期应收款 投资性房地产 固定资产 七/9 85,596,402.35 72,751,350.58 在建工程 七/10 21,322,321.62 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七/11 2,349,311.69 13,208,547.81 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 七/12 5,895,857.23 4,556,843.06 其他非流动资产 非流动资产合计 1,089,350,589.48 1,215,111,961.09 资 产 总 计 1,555,236,419.14 1,625,914,274.37 法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静 —35— 合并资产负债表（续） 编制单位：上海兰生股份有限公司 2008年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 七/15 17,500,000.00 33,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 七/16 11,239,011.86 2,721,649.66 应付账款 七/17 121,731,718.02 147,103,865.16 预收款项 七/18 150,251,528.17 74,819,184.55 应付职工薪酬 七/19 2,248,636.36 7,864,775.76 应交税费 七/20 -2,353,245.87 1,724,656.64 应付股利 七/21 399,590.60 399,590.60 其他应付款 七/22 39,810,787.32 31,048,382.58 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 340,828,026.46 298,682,104.95 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 七/23 递延所得税负债 七/24 149,338,330.18 177,480,701.60 其他非流动负债 非流动负债合计 149,338,330.18 177,480,701.60 负 债 合 计 490,166,356.64 476,162,806.55 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 七/25 280,428,192.00 280,428,192.00 资本公积 七/26 704,616,581.03 789,043,695.27 减：库存股 盈余公积 七/27 162,038,083.95 162,038,083.95 一般风险准备 未分配利润 七/28 -89,539,510.66 -97,740,560.71 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,057,543,346.32 1,133,769,410.51 少数股东权益 七/29 7,526,716.18 15,982,057.31 所有者权益合计 1,065,070,062.50 1,149,751,467.82 负债和所有者权益总计 1,555,236,419.14 1,625,914,274.37 法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静 —36— 母公司资产负债表 编制单位：上海兰生股份有限公司 2008年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 78,080,570.48 31,175,844.04 交易性金融资产 应收票据 3,989,869.87 应收股利 31,854.18 应收利息 应收账款 八/1 52,881,709.96 50,751,399.96 其他应收款 八/2 80,667,815.27 49,295,193.37 预付款项 95,509,496.19 23,669,485.08 存货 11,852,662.76 12,865,324.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 319,024,108.84 171,747,116.56 非流动资产： — 可供出售金融资产 875,489,455.92 988,058,941.58 持有至到期投资 长期股权投资 八/3 289,303,854.17 284,505,846.41 长期应收款 投资性房地产 固定资产 6,176,552.93 6,523,829.44 在建工程 415,995.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,576,396.07 12,407,154.39 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,465,228.07 2,881,385.97 其他非流动资产 非流动资产合计 1,176,011,487.16 1,294,793,152.79 资 产 总 计 1,495,035,596.00 1,466,540,269.35 法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静 —37— 母公司资产负债表（续） 编制单位：上海兰生股份有限公司 2008年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 11,022,897.36 1,275,524.22 应付账款 28,001,128.56 29,143,225.23 预收款项 96,472,319.78 21,223,673.49 应付职工薪酬 311,699.18 313,052.98 应交税费 -1,969,212.40 -1,477,937.81 应付股利 41,863.30 41,863.30 其他应付款 66,785,099.32 41,751,465.35 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 200,665,795.10 92,270,866.76 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 149,338,330.18 177,480,701.60 其他非流动负债 非流动负债合计 149,338,330.18 177,480,701.60 负 债 合 计 350,004,125.28 269,751,568.36 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（股本） 280,428,192.00 280,428,192.00 资本公积 701,738,398.75 786,165,512.99 减：库存股 盈余公积 162,038,083.95 162,038,083.95 一般风险准备 未分配利润 826,796.02 -31,843,087.95 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,145,031,470.72 1,196,788,700.99 少数股东权益 所有者权益合计 1,145,031,470.72 1,196,788,700.99 负债和所有者权益总计 1,495,035,596.00 1,466,540,269.35 法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静 —38— 合并利润表 编制单位：上海兰生股份有限公司 2008年1~12月 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 七/30 1,814,888,716.22 1,794,811,454.78 其中：营业收入 七/30 1,814,888,716.22 1,794,811,454.78 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 七/30 1,748,916,897.13 1,698,012,120.73 其中：营业成本 七/30 1,748,916,897.13 1,698,012,120.73 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七/31 533,874.33 1,211,223.15 销售费用 37,879,461.88 41,018,831.67 管理费用 59,084,588.15 56,505,814.57 财务费用 七/32 1,468,873.24 7,999,737.75 资产减值损失 七/33 -811,512.34 -1,998,334.20 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 七/34 15,030,936.98 17,619,824.56 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,805,605.85 16,566,915.14 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -17,152,529.19 9,681,885.67 加：营业外收入 七/35 18,355,849.17 1,127,644.75 减：营业外支出 七/36 631,802.18 528,225.59 其中：非流动资产处置损失 295,170.30 202,893.26 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 571,517.80 10,281,304.83 减：所得税费用 七/37 -816,987.74 362,732.51 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,388,505.54 9,918,572.32 减：少数股东损益 -6,812,544.51 -3,671,148.63 六、归属于母公司所有者的净利润 8,201,050.05 13,589,720.95 七、每股收益： （一）基本每股收益 七/39 0.03 0.05 （二）稀释每股收益 七/39 0.03 0.05 法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静 —39— 母公司利润表 编制单位：上海兰生股份有限公司 2007年1~12月 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八/4 399,832,746.29 352,111,651.95 减：营业成本 八/4 375,348,414.95 312,976,666.77 营业税金及附加 49,377.93 239,969.13 销售费用 7,707,835.58 10,394,812.33 管理费用 16,860,614.20 16,630,150.89 财务费用 -978,548.71 1,678,876.30 资产减值损失 1,164,227.91 -1,172,682.17 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 八/5 15,287,390.31 18,713,385.66 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,798,007.76 16,540,204.44 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,968,214.74 30,077,244.36 加：营业外收入 17,321,795.37 626,625.59 减：营业外支出 203,968.24 314,737.89 其中：非流动资产处置损失 56,953.46 114,429.89 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 32,086,041.87 30,389,132.06 减：所得税费用 -583,842.10 -318,264.76 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,669,883.97 30,707,396.82 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.12 0.11 （二）稀释每股收益 0.12 0.11 法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静 —40— 合并现金流量表 编制单位：上海兰生股份有限公司 2008年1~12月 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,944,395,184.18 1,901,683,850.94 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 161,891,841.23 176,787,244.83 收到的其他与经营活动有关的现金 七/40 41,592,526.54 9,320,006.64 经营活动现金流入小计 2,147,879,551.95 2,087,791,102.41 购买商品、接收劳务支付的现金 1,928,863,613.27 1,924,838,246.97 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 86,053,881.44 92,849,815.93 支付的各项税费 14,691,340.61 21,226,421.89 支付的其他与经营活动有关的现金 七/41 54,726,391.67 85,816,536.65 经营活动产生的现金流出小计 2,084,335,226.99 2,124,731,021.44 经营活动产生的现金流量净额 63,544,324.96 -36,939,919.03 二、投资活动产生的现金流量： —41— 收回投资所收到的现金 1,480,000.00 取得投资收益所收到的现金 10,193,476.95 792,615.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 19,548,773.46 421,980.60 所收回的现金净额 处置子公司及其他经营单位收回的现金净额 7,409,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 29,742,250.41 10,103,596.05 购建固定资产、无形资产和其他长期 22,600,235.34 23,423,149.90 资产所支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 22,600,235.34 23,423,149.90 投资活动产生的现金流量净额 7,142,015.07 -13,319,553.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 24,500,000.00 51,000,000.00 发行债券所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 24,500,000.00 51,000,000.00 偿还债务所支付的现金 40,000,000.00 72,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,445,490.47 2,922,161.26 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 43,445,490.47 75,622,161.26 筹资活动产生的现金流量净额 -18,945,490.47 -24,622,161.26 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,729,559.70 486,110.31 五、现金及现金等价物净增加额 53,470,409.26 -74,395,523.83 加：期初现金及现金等价物余额 101,929,131.36 176,324,655.19 六、期末现金及现金等价物余额 155,399,540.62 101,929,131.36 法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静 —42— 母公司现金流量表 编制单位：上海兰生股份有限公司 2008年1~12月 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 478,187,393.64 380,375,155.58 收到的税费返还 39,706,867.67 37,594,046.68 收到的其他与经营活动有关的现金 52,156,078.17 12,315,907.09 经营活动现金流入小计 570,050,339.48 430,285,109.35 购买商品、接收劳务支付的现金 464,197,444.02 392,964,699.32 支付给职工以及为职工支付的现金 8,198,630.84 13,299,303.54 支付的各项税费 997,706.26 905,456.27 支付的其他与经营活动有关的现金 73,987,240.84 72,681,224.18 经营活动产生的现金流出小计 547,381,021.96 479,850,683.31 经营活动产生的现金流量净额 22,669,317.52 -49,565,573.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 10,457,528.37 2,574,007.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 19,053,322.11 276,900.00 处置子公司及其他经营单位收回的现金净额 7,409,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 29,510,850.48 10,259,907.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 628,057.27 829,610.77 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 628,057.27 829,610.77 投资活动产生的现金流量净额 28,882,793.21 9,430,297.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11,106.11 -266，452.57 五、现金及现金等价物净增加额 51,541,004.62 -266,452.57 -40,401,729.53 加：期初现金及现金等价物余额 25,606,504.18 66,008,233.71 六、期末现金及现金等价物余额 77,147,508.80 25,606,504.18 法定代表人：张黎明 总经理：张宏 财务总监：姜静 —43— 合并所有者权益变动表 编制单位：上海兰生股份有限公司 2008年1-12月 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分 一、上年年末余额 280,428,192.00 789,043,695.27 162,038,083.95 -97 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 280,428,192.00 789,043,695.27 162,038,083.95 -97 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -84,427,114.24 8 （一）净利润 8 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -84,427,114.24 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -112,569,485.66 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目有关的所得税影响 28,142,371.42 4.其他 上述（一）和（二）小计 -84,427,114.24 8 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 280,428,192.00 704,616,581.03 162,038,083.95 -89 44 45 合并所有者权益变动表 编制单位：上海兰生股份有限公司 2007年1-12月 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分 一、上年年末余额 280,428,192.00 256,601,590.49 178,034,673.09 -6 加：会计政策变更 -15,996,589.14 -105 前期差错更正 二、本年年初余额 280,428,192.00 256,601,590.49 162,038,083.95 -111 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 532,442,104.78 13 （一）净利润 13 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 532,442,104.78 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 709,922,806.38 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目有关的所得税影响 -177,480,701.60 4.其他 上述（一）和（二）小计 532,442,104.78 13 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 280,428,192.00 789,043,695.27 162,038,083.95 -97 46 47 母公司所有者权益变动表 编制单位：上海兰生股份有限公司 2008年1-12月 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 一、上年年末余额 280,428,192.00 786,165,512.99 162,038,083.95 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 280,428,192.00 786,165,512.99 162,038,083.95 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) -84,427,114.24 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -84,427,114.24 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -112,569,485.66 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目有关的所得税影响 28,142,371.42 4.其他 上述（一）和（二）小计 -84,427,114.24 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 280,428,192.00 701,738,398.75 162,038,083.95 法定代表人：张黎明 总经理：张宏 48 母公司所有者权益变动表 编制单位：上海兰生股份有限公司 2007年1-12月 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 一、上年年末余额 280,428,192.00 261,136,237.67 167,712,994.09 加：会计政策变更 -7,412,829.46 -5,674,910.14 前期差错更正 二、本年年初余额 280,428,192.00 253,723,408.21 162,038,083.95 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 532,442,104.78 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 532,442,104.78 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 709,922,806.38 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目有关的所得税影响 -177,480,701.60 4.其他 上述（一）和（二）小计 532,442,104.78 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 280,428,192.00 786,165,512.99 162,038,083.95 法定代表人：张黎明 总经理：张宏 49 上海兰生股份有限公司2008年度会计报表附注 一、公司简介 上海兰生股份有限公司(以下简称“本公司”)系于1993年10月7日经沪证办(1993)128号文批准， 采用社会募集方式设立的股份有限公司，公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所上市交 易，公司属外贸行业，主营自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规 定），实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询，危险化学品（涉 及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营）。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、《企 业会计准则解释第1号》、《企业会计准则解释第2号》以及中国证券监督管理委员会发布的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定[2007年修订]》的要求编 制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 以持续经营为财务报表的编制基础。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 人民币元。 4、记账原则和计价基础 公司以权责发生制为记账基础。 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计 量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量， 5、现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币交易折算 50 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将 外币金额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因 资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 计入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额; 以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计 入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负 债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 7、境外经营实体的外币财务报表的折算方法 (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； (2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法 确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)； (3) 按照上述1、2折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独 列示。 (4) 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算： 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重 述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务 报表进行折算。 (5) 公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的 外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置 的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 51 8、金融工具 (1) 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。 (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。 (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购 而承担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基 于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金 额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股 利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认 为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债的公允价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入 账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (5) 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到 52 期的非衍生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实 际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间 内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (6) 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常按从购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，将取得的价款与该贷款 和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (7) 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 根据财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》的相关规定，公司将在股权分置改革过程中持 有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权，划分为可供出售金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出 售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入 投资损益。 (8) 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通 常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融 负债。 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余 成本进行后续计量。 53 (9) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法： 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的 测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账 龄分析法计提坏账准备，计提比例如下： 账龄 计提比例(估计坏账率) 1 年以内 2% 1-2 年 5% 2-3 年 10% 3 年以上 20% 鉴于外贸企业的行业特殊性，对于账龄在一年以内未逾期的应收款项，如应收出口退税、进 料加工海关保证金、配额招标保证金、信用证项下的应收国外账款等，不计提坏账准备； 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值， 确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 (10) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。活跃市场中 的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了 在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可 以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 54 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 (11) 金融资产转移的确认依据和计量方法； 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是 指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终 止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分)之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资 产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 9、存货 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 (2) 发出存货时按个别计价法或加权平均法计价。 (3) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： 55 ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别 确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的 金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准 备。 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 公司对低值易耗品采用五五摊销法核算，包装物采用领用时一次转销法核算，并计入相关 资产的成本或者当期损益。 10、长期股权投资 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支 付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公 积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括 为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 为 企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务 的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券 溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资 成本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 56 ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成 本之和； ③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始 投资成本； (3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，按照下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益。 (4) 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或 协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》确定。 ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号—债务重 组》确定。 (5) 下列长期股权投资采用成本法核算： ① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资。 57 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资 收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利 超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (6) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投 资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认 收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。 (7) 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值的情况，将按照其差额计提减值准备。可 收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 11、投资性房地产 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有 并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量， 在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 12、固定资产及折旧 (1) 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。 58 (2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (3) 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧 类别 使用年限 预计净残值率 房屋及建筑物 20-45 年 4%、5%、10% 机器设备 10-14 年 4%、5%、10% 运输设备 4-15 年 4%、5%、10% 办公设备 4-15 年 4%、5%、10% 电子设备 4-15 年 4%、5%、10% 其他设备 10-20 年 4%、5%、10% (4) 如固定资产存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根 据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 13、在建工程 (1) 包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要 支出，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。 (2) 如在建工程存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根 据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 14、无形资产 (1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照 成本进行初始计量。并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。 ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； 59 ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年 度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命 及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 (4) 采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下： 类别 使用年限 预计净残值率 土地使用权 20-50 年 - (5) 如无形资产存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根 据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 15、研究开发 (1) 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： ① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 ② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 (2) 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 60 16、商誉 是指在非同一控制企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉， 以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试, 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计 提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 17、借款费用资本化 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一 年及一年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费 用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规 定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定。 61 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金 额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金 额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产 的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发 生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 18、股份支付 (1) 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易。 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交 易，这里所指的权益工具是企业自身权益工具。 以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的 交付现金或其他资产义务的交易。 (2) 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支 付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在 可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行 调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积(其 他资本公积)。 62 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于 授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期 权定价模型至少考虑以下因素： ① 期权的行权价格； ② 期权的有效期； ③ 标的股份的现行价格； ④ 股价预计波动率； ⑤ 股份的预计股利； ⑥ 期权有效期内的无风险利率。 (3) 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金 额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计 入当期损益。 19、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 20、收入 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。 (2) 销售商品收入的确认。 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制； 63 ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 提供劳务收入的确认： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 1) 已完工作的测量。 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务 收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除 以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 提供劳务收入确认条件的具体应用： 1> 安装费，在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。安装工作是商品销售附带条件 的，安装费在确认商品销售实现时确认收入。 2> 宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。广告的制作 费，在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。 3> 为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。 64 4> 包括在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间内分期确认收入。 5> 艺术表演、招待宴会和其他特殊活动的收费，在相关活动发生时确认收入。收费涉及几项 活动的，预收的款项应合理分配给每项活动，分别确认收入。 6> 申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在款项收回 不存在重大不确定性时确认收入。申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务或 商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，在整个受益期内分期确认收入。 7> 属于提供设备和其他有形资产的特许权费，在交付资产或转移资产所有权时确认收入；属 于提供初始及后续服务的特许权费，在提供服务时确认收入。 8> 长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。 (4) 让渡资产使用权收入的确认： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件 的，才能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。与收益相关的政府补贴，分别下列情况处理： ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间，计入当期损益。 ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 65 22、所得税 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值 与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延 所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益) 的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益 的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 23、合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，则将该被投资单位认定为子 公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除 外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能够控制被 投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表 明本公司不能控制被投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本 公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并 增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企 业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在 报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收 入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的 子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现 金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及 现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 66 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大会计政策变更 本报告期内无重大会计政策变更。 2、重大会计估计变更 本报告期内无重大会计估计变更。 3、重大前期差错更正 本报告期内无重大前期差错更正。 五、主要税项 1、流转税： (1) 增值税 ① 内销商品：内销商品的增值税率为17%和13%，并按销项税额扣除进项税额等以后的差额缴 纳增值税。 ② 出口商品：出口商品除退税率为0%以外增值税税率为零。商品出口后按有关规定，配齐单 证向税务机关申报出口商品退税，退税率为0%-17%。 (2) 营业税： 营业税按应纳税额的5%交纳。 2、企业所得税： (1) 经上海市浦东新区税务局浦税十一所所优第[2006]0014号文批准原本公司享受15%的企业所 得税优惠政策；子公司中上海兰生鞋业有限公司、上海大博文鞋业有限公司、上海兰生股份 有限公司浦东公司、上海前进进出口有限公司原执行15%的所得税税率； 根据中华人民共和国第十届全国人民代表大第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税 法》(“新企业所得税法”)及国发[2007]39号国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通 知：原享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010 年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。公司及上述子公司按照 相关规定执行相应的所得税税率。 (2) 上海兰生文体进出口有限公司、上海兰生泓乐进出口有限公司、上海兰生体育用品有限公 司、上海兰生虹桥鞋业有限公司、上海文泰运动鞋厂、上海欣生鞋业有限公司、上海兰生大 67 博文鞋业有限公司、上海哈埃斯勃旅游用品有限公司、上海兰生-豪呐乐器有限公司执行25% 的企业所得税税率； 六、合并报表子公司 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资金额 本公司持 本公司所占 股比例 表决权比例 1、通过同一控制下的 - - - - - - 企业合并取得的子公司： 2、通过非同一控制下的 - - - - - - 企业合并取得的子公司： 3、通过其他方法取得的子公司： 上海大博文鞋业有限公司 上海市浦东新区 美元730万元 生产销售鞋类制品 30,703,344.82 72.30% 72.30% 三林镇三林路95号 上海兰生虹桥鞋业有限公司 闵行区漕宝路 18,200,000.00 生产胶鞋等 12,740,000.00 70% 70% 吴漕路12号 上海前进进出口有限公司 上海市外高桥保税区 7,200,000.00 进出口贸易、贸 7,200,000.00 100% 100% 富特北路270号 易代理转口贸易等 上海文泰运动鞋厂 奉贤泰日镇 10,500,000.00 运动鞋、皮鞋 7,150,500.00 68.1% 68.1% 上海兰生-豪呐 上海市青浦区 6,693,464.54 中西乐器及其 3,553,169.94 53% 53% 乐器有限公司 西岑镇莲盛西首 配件和包装袋 上海兰生股份有 浦东南路2255号 3,000,000.00 进出口贸易代 3,000,000.00 100% 100% 限公司浦东公司 理、进出口业务 上海哈埃斯勃旅游 上海市虹口区 4,340,304.00 生产睡袋、帐蓬等 2,638,224.00 60.78% 60.78% 用品有限公司 江湾镇三门路763号 上海欣生鞋业有限公司 青浦工业园区 3,240,000.00 各类鞋、靴、橡胶等 3,240,000.00 100% 100% 新胜路238号 上海兰生鞋业有限公司 浦东新区陆家嘴东路 80,000,000.00 自营和代理各类商 80,000,000.00 100% 100% 161号2602室 品和技术的进出口等 上海兰生文体进出口有限公司 浦东新区三林路95号 30,000,000.00 自营和代理各类商 30,000,000.00 100% 100% 品和技术的进出口等 上海兰生泓乐进出口有限公司 浦东陆家嘴东路 10,000,000.00 自营和代理各类商 10,000,000.00 100% 100% 161号2602室A座 品和技术的进出口等 上海兰生体育用品有限公司 浦东新区新金桥路 10,000,000.00 自营和代理各类商 10,000,000.00 100% 100% 828号A幢二楼B区8座 品和技术的进出口等 上海兰生大博文鞋业有限公司 青浦工业园区 10,000,000.00 生产销售各类鞋、靴及 10,000,000.00 100% 100% 新胜路238-1号 其他鞋类制品 (1) 报告期内新纳入合并范围公司 本报告期内孙公司上海兰生大博文鞋业有限公司完成并转工作新纳入合并范围。 (2) 报告期内不再纳入合并范围公司 本报告期内无不再纳入合并范围公司。 68 七、合并财务报表项目附注 1、货币资金 项目 期末数 外币金额 汇率 人民币金额 现金(人民币) 202,711.92 小计 202,711.92 银行存款(人民币) 143,803,629.68 (美元) 1,594,315.03 6.8346 10,896,504.93 (欧元) 41,540.21 9.6590 401,236.89 (港元) 96,683.25 0.88189 85,263.99 小计 155,186,635.49 其他货币资金(人民币) 5,270,348.21 小计 5,270,348.21 合计 160,659,695.62 项目 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 现金(人民币) 329,278.81 小计 329,278.81 银行存款(人民币) 87,635,828.53 (美元) 1,187,943.86 7.3046 8,677,454.70 (欧元) 17,272.02 10.6669 184,238.91 (港元) 95,938.91 0.93638 89,837.20 小计 96,587,359.34 其他货币资金(人民币) 16,777,132.67 小计 16,777,132.67 合计 113,693,770.82 本会计期末其他货币资金构成 项目 金额 海关保证金 5,258,825.04 其他保证金 1,329.96 信用卡 10,193.21 合计 5,270,348.21 截至2008年12月31日，货币资金较2008年年初增加41.31%，主要原因是本期收到出售上海南汇 宣桥镇122街坊39/1丘土地收入及浦东三林地块动迁二期补偿收入合计4299.08万元。 69 2、应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 - 3,989,869.87 商业承兑汇票 - - 合计 - 3,989,869.87 截至2008年12月31日，应收票据较2008年年初减少100.00%，主要原因是期初应收银行承兑汇票 本期已全部收回。 3、应收账款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 93,950,832.26 84.92% 30,693,413.50 63,257,418.76 32.67% 1-2年 1,609,371.42 1.45% 80,468.58 1,528,902.84 5.00% 2-3年 100,513.98 0.09% 10,051.40 90,462.58 10.00% 3年以上 14,986,288.92 13.54% 6,883,490.84 8,102,798.08 45.93% 合计 110,647,006.58 100.00% 37,667,424.32 72,979,582.26 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 136,641,115.57 89.29% 31,958,448.12 104,682,667.45 23.39% 1-2年 106,614.83 0.07% 5,330.74 101,284.09 5.00% 2-3年 179,580.79 0.12% 17,390.24 162,190.55 9.68% 3年以上 16,102,594.83 10.52% 7,832,793.97 8,269,800.86 48.64% 合计 153,029,906.02 100.00% 39,813,963.07 113,215,942.95 应收账款期末余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 应收账款期末余额中前五名的欠款金额合计为37,343,381.24元，占应收账款总额的33.75%。 公司对应收下属子公司上海兰生股份有限公司浦东公司账款计提了特别坏账准备金，金额为 28,814,415.65元。 4、其他应收款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 31,389,218.03 67.40% 55,639.43 31,333,578.60 0.18% 1-2年 5,181,866.52 11.13% 259,078.33 4,922,788.19 5.00% 2-3年 7,630,689.50 16.39% 3,103,068.95 4,527,620.55 40.67% 3年以上 2,366,674.74 5.08% 960,426.01 1,406,248.73 40.58% 合计 46,568,448.79 100.00% 4,378,212.72 42,190,236.07 70 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 35,904,825.90 79.18% 9,828.53 35,894,997.37 0.03% 1-2年 7,036,739.50 15.52% 2,251,836.98 4,784,902.52 32.00% 2-3年 6,781.01 0.01% 678.10 6,102.91 10.00% 3年以上 2,398,706.49 5.29% 960,409.98 1,438,296.51 40.04% 合计 45,347,052.90 100.00% 3,222,753.59 42,124,299.31 其他应收款期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股东的股东单位的款项。 其他应收款期末账龄在1年以内余额中包含应收出口退税款28,575,134.71元，该部分其他应收款 未计提坏账准备。 其 他 应 收 款 期 末 余 额 中 前 五 名 的 欠 款 金 额 合 计 为 39,415,282.05 元 ， 占 其 他 应 收 款 总 额 的 84.64%。 5、预付款项 账龄 期末数 期初数 余额 比例 余额 比例 1年以内 97,119,915.66 86.25% 46,160,965.12 84.74% 1-2年 7,987,839.87 7.09% 8,153,319.30 14.97% 2-3年 7,363,503.46 6.54% - - 3年以上 133,396.18 0.12% 158,036.18 0.29% 合计 112,604,655.17 100.00% 54,472,320.60 100.00% 期末余额中无预付持公司5%(含5%)以上表决权股东的股东单位的款项。 截至2008年12月31日，预付款项较2008年年初增加106.72%，主要原因是本期公司采购出口巴西 钢厂用热轧设备由于交货期较长导致支付的预付采购款增加，相关余额为5,809.34万元。 6、存货 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 47,751,442.41 22,340.22 47,729,102.19 31,561,353.62 22,340.22 31,539,013.40 包装物 192,509.11 - 192,509.11 323,797.22 - 323,797.22 低值易耗品 253,191.05 10,677.11 242,513.94 287,313.25 10,677.11 276,636.14 委托加工物资 1,882,129.42 1,882,129.42 1,423,550.42 - 1,423,550.42 在产品 4,725,156.76 5,192.01 4,719,964.75 12,931,467.27 5,192.01 12,926,275.26 库存商品 7,601,470.63 7,601,470.63 21,715,723.94 - 21,715,723.94 产成品 17,412,590.20 2,360,473.88 15,052,116.32 18,485,258.78 3,384,145.43 15,101,113.35 合计 79,818,489.58 2,398,683.22 77,419,806.36 86,728,464.50 3,422,354.77 83,306,109.73 71 72 (2) 跌价准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原材料 22,340.22 - - 22,340.22 低值易耗品 10,677.11 - - 10,677.11 在产品 5,192.01 - - 5,192.01 产成品 3,384,145.43 131,965.79 1,155,637.34 2,360,473.88 合计 3,422,354.77 131,965.79 1,155,637.34 2,398,683.22 7、可供出售金融资产 项目 持有股数 成本 公允价值变动 期末公允价值 海通证券股权 202,915,872 277,620,033.00 596,362,629.06 873,982,662.06 交通银行股权 317,889 516,102.20 990,691.66 1,506,793.86 合计 278,136,135.20 597,353,320.72 875,489,455.92 上述股权中海通证券股权为有限售条件的流通A股，限售期至2010年11月8日止；交通银行股权 为无限售条件的流通A股。 其中：海通证券股权公允价值的确定公式为FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）/Dl 其中： FV代表上述股权的公允价值； C代表上述股权的初始取得成本； P代表本会计期内最后一个交易日上述股票的收盘市价； Dl代表该股权限售期内所包含的交易所总的交易天数； Dr代表本会计期末至该股权限售期结束所包含的交易所总的交易天数。 交通银行股权公允价值按期末市价确定。 8、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 金额 减值准备 账面价值 金额 减值准备 账面价值 联营企业 69,410,257.73 - 69,410,257.73 64,604,651.88 - 64,604,651.88 其他股权投资 58,214,915.32 7,605,610.76 50,609,304.56 58,214,915.32 7,605,610.76 50,609,304.56 合计 127,625,173.05 7,605,610.76 120,019,562.29 122,819,567.20 7,605,610.76 115,213,956.44 73 (2) 合营企业、联营企业及其他股权投资 ① 基本情况 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 初始投资额 期末余额 注册资本比例 联营企业 上海捷美进出口有限公司 20 年 50% 1,000,000.00 1,562,623.70 上海兰生卫生用品有限公司 20 年 49% 1,050,000.00 - 上海兰生房产实业有限公司 50 年 48% 24,908,003.10 65,557,008.41 上海兰生高尔夫运动器材有限公司 清算中 42.58% 10,370,400.00 - 上海长城鞋业有限公司 16 年 40% - - 上海速波体育用品有限公司 20 年 30% 1,569,906.00 1,478,665.48 上海虹远鞋业模具有限公司 20 年 20% 1,200,000.00 811,960.14 小计 40,098,309.10 69,410,257.73 其他股权投资 上海兰生环球进出口有限公司(注) 20 年 90% 9,000,000.00 - 上海兰生国健药业有限公司 55 年 34.65% 49,060,780.77 49,060,780.77 汇海文教用品有限公司 10 年 15% 210,000.00 210,000.00 圣彼得堡上海贸易中心 无 15% 1,492,094.55 1,492,094.55 泰州永恒鞋业有限公司 无 10% 114,200.00 114,200.00 上海兰生工业有限公司 30 年 7% 4,046,000.00 4,046,000.00 上海国际（美洲）集团公司 无 3% 3,291,840.00 3,291,840.00 小计 67,214,915.32 58,214,915.32 合计 107,313,224.42 127,625,173.05 注：上海兰生环球进出口有限公司处于清理整顿阶段，公司未将其纳入合并范围，仍以权益法 进行核算，其期末账面价值为0。 ② 长期股权投资权益法核算披露内容 1) 本期变动 被投资单位名称 年初余额 本期增 本期减 本期被投资单 本期分得 期末余额 当期未确认的 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 投资损失金额 联营企业 上海捷美进出口有限公司 1,555,025.61 - - 7,598.09 - 1,562,623.70 - 上海兰生卫生用品有限公司 - - - - - - 391,253.70 上海兰生房产实业有限公司 60,279,294.59 - - 5,277,713.82 - 65,557,008.41 - 上海兰生高尔夫运动器材有限公司 - - - - - - - 上海长城鞋业有限公司 - - - - - - 1,345,012.73 上海速波体育用品有限公司 1,665,740.93 - - -187,075.45 - 1,478,665.48 - 上海虹远鞋业模具有限公司 1,104,590.75 - - -292,630.61 - 811,960.14 - 小计 64,604,651.88 - - 4,805,605.85 - 69,410,257.73 - 74 被投资单位名称 年初余额 本期增 本期减 本期被投资单 本期分得 期末余额 当期未确认的 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 投资损失金额 其他股权投资 上海兰生环球进出口有限公司 - - - - - - - 小计 - - - - - - 合计 64,604,651.88 - - 4,805,605.85 - 69,410,257.73 2) 累计变动 被投资单位名称 初始投 累计追加 累计减少 被投资单位权 累计分得 期末余额 累计未确认的 资成本 投资额 投资额 益累计增减额 现金红利 投资损失金额 联营企业 上海捷美进出口有限公司 1,000,000.00 - - 562,623.70 - 1,562,623.70 - 上海兰生卫生用品有限公司 1,050,000.00 - - -1,050,000.00 - - 4,388,159.83 上海兰生房产实业有限公司 24,908,003.10 - - 40,649,005.31 - 65,557,008.41 - 上海兰生高尔夫运动器材有限公司 10,370,400.00 - - -10,370,400.00 - - - 上海长城鞋业有限公司 - - - - - - 1,660,189.62 上海速波体育用品有限公司 1,569,906.00 - - 29,909.94 121,150.46 1,478,665.48 - 上海虹远鞋业模具有限公司 1,200,000.00 - - -179,549.65 208,490.21 811,960.14 - 小计 40,098,309.10 - - 29,641,589.30 329,640.67 69,410,257.73 - 其他股权投资 上海兰生环球进出口有限公司 9,000,000.00 - - -9,000,000.00 - - - 小计 9,000,000.00 - - -9,000,000.00 - - - 合计 49,098,309.10 - - 20,641,589.30 329,640.67 69,410,257.73 - (3) 长期股权投资减值准备 被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海兰生工业有限公司 4,046,000.00 - - 4,046,000.00 预计损失 上海国际(美洲)集团公司 3,291,840.00 - - 3,291,840.00 预计损失 汇海文教用品有限公司 210,000.00 - - 210,000.00 预计损失 泰州永恒鞋业有限公司 57,770.76 - - 57,770.76 预计损失 合计 7,605,610.76 - - 7,605,610.76 9、固定资产及累计折旧 (1) 原值及累计折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原值 房屋及建筑物 75,074,710.19 30,070,633.09 19,249,832.36 85,895,510.92 机器设备 50,803,307.64 7,931,757.00 11,559,291.03 47,175,773.61 运输设备 11,067,376.48 1,630,691.87 1,105,118.64 11,592,949.71 办公设备 809,932.10 12,573.92 6,602.56 815,903.46 75 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 电子设备 5,064,173.11 190,072.53 108,334.05 5,145,911.59 其他 13,953,603.10 930,951.00 10,384,776.35 4,499,777.75 合计 156,773,102.62 40,766,679.41 42,413,954.99 155,125,827.04 累计折旧 房屋及建筑物 28,002,476.93 2,538,415.70 5,582,152.18 24,958,740.45 机器设备 36,072,447.48 2,646,823.00 8,811,369.62 29,907,900.86 运输设备 5,810,394.47 1,206,177.69 854,826.81 6,161,745.35 办公设备 526,691.62 83,679.08 4,211.91 606,158.79 电子设备 3,820,384.83 519,118.31 47,366.43 4,292,136.71 其他 8,935,065.07 591,794.56 6,685,591.07 2,841,268.56 合计 83,167,460.40 7,586,008.34 21,985,518.02 68,767,950.72 净值 73,605,642.22 86,357,876.32 本会计期间内增加的固定资产中从在建工程转入金额为37,804,171.17元。 (2) 期末抵押的固定资产 被抵押固定资产项目 被抵押固定资产期末原值 被抵押固定资产期末净值 上海文泰运动鞋厂厂房 9,344,453.05 3,128,738.75 (3) 固定资产减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 房屋及建筑物 115,887.37 - - 115,887.37 预计损失 机器设备 645,586.60 - - 645,586.60 预计损失 运输设备 7,140.00 - 7,140.00 - - 其他 85,677.67 - 85,677.67 - - 合计 854,291.64 - 92,817.67 761,473.97 10、在建工程 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 原值 - 21,322,321.62 减值准备 - - 账面价值 - 21,322,321.62 76 (2) 增减变动 项目名称 期初数 本期增加 本期转入 其 他 期末数 资金来源 固定资产数 减少数 南汇大团园区项目 415,995.00 19,379.00 - 435,374.00 - 上海欣生鞋业有限公司新建厂房 18,314,979.65 7,873,823.55 26,188,803.20 - - 上海兰生大博文鞋业有限公司设备等 2,591,346.97 9,414,021.00 11,615,367.97 390,000.00 - 合计 21,322,321.62 17,307,223.55 37,804,171.17 825,374.00 - 截至2008年12月31日，在建工程较2008年年初减少100.00%，主要原因是期初欣生公司厂房、兰 生大博文公司设备等在本期竣工结转固定资产，南汇大团项目随土地出售结转所致。 11、无形资产 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 账面净值 2,349,311.69 13,208,547.81 减值准备 - - 账面价值 2,349,311.69 13,208,547.81 (2) 增减变动 项目 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出数 期末数 东风农场土地使用权 1,613,780.99 - 37,384.92 - 1,576,396.07 南汇大团土地使用权 10,793,373.40 - - 10,793,373.40 - 外高桥保税区富特北路 748,930.60 - 21,919.92 - 727,010.68 270号土地使用权 青浦区西岑镇莲盛西首土地使用权 52,462.82 - 6,557.88 - 45,904.94 合计 13,208,547.81 - 65,862.72 - 2,349,311.69 (3) 其他资料 项目 取得方式 原始金额 累计摊销数 期末数 剩余摊 销期限 东风农场土地使用权 外购 1,810,051.82 233,655.75 1,576,396.07 506月 外高桥保税区富特北路270号土地使用权 外购 1,096,000.00 368,989.32 727,010.68 398月 青浦区西岑镇莲盛西首土地使用权 外购 131,157.38 85,252.44 45,904.94 84月 合计 3,037,209.20 687,897.51 2,349,311.69 截至2008年12月31日，无形资产较2008年年初减少82.21%，主要原因是本期公司出售上海南汇 大团宣桥镇122街坊39/1丘土地使用权所致。 77 12、递延所得税资产 项目 期末数 期初数 应收账款坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 1,554,107.51 1,758,524.85 其他应收款坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 1,691,134.97 1,066,552.79 存货跌价准备引起的可抵扣暂时性差异 9,552.34 4,585.12 长期股权投资减值准备引起的可抵扣暂时性差异 1,519,966.74 1,369,009.94 固定资产减值准备引起的可抵扣暂时性差异 180,088.23 103,149.53 开办费引起的可抵扣暂时性差异 941,007.44 255,020.83 合计 5,895,857.23 4,556,843.06 13、其他非流动资产 项目 账面余额 减值准备 账面价值 海南橡胶中心批发市场交易中心 14,559,013.46 14,559,013.46 - 其他长期资产系公司控股子公司上海兰生股份有限公司浦东公司投入海南橡胶中心批发市场交 易账号的资金14,559,013.46元，尚未进行处理。 14、资产减值准备 项目 期初数 本期计提额 本期减少额 期末数 转回 转销 一、坏账准备 43,036,716.66 -943,478.13 - 47,601.49 42,045,637.04 二、存货跌价准备 3,422,354.77 131,965.79 - 1,155,637.34 2,398,683.22 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 7,605,610.76 - - - 7,605,610.76 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 854,291.64 - - 92,817.67 761,473.97 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 14,559,013.46 - - - 14,559,013.46 合计 69,477,987.29 -811,512.34 - 1,296,056.50 67,370,418.45 78 15、短期借款 类别 期末数 期初数 币种 人民币金额 币种 人民币金额 抵押借款 人民币 4,500,000.00 人民币 5,000,000.00 保证借款 人民币 13,000,000.00 人民币 28,000,000.00 合计 17,500,000.00 33,000,000.00 (1) 期末本公司控股孙公司上海文泰运动鞋厂向上海农村商业银行泰日支行借款余额4,500,000.00 元系以公司自有厂房设定抵押担保，被抵押固定资产的详细信息见本附注“七/9(2)”。 (2) 期末本公司控股子公司上海兰生鞋业有限公司向上海浦东发展银行虹口支行借款余额 13,000,000.00元，由本公司提供保证担保。 截至2008年12月31日，短期借款较2008年年初减少46.97%，主要原因是本期控股子公司上海兰 生鞋业有限公司及控股孙公司上海文泰运动鞋厂偿还部分银行借款所致。 16、应付票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 11,022,897.36 1,275,524.22 商业承兑汇票 216,114.50 1,446,125.44 合计 11,239,011.86 2,721,649.66 截至2008年12月31日，应付票据较2008年年初增加312.95%，主要原因是本期本公司根据部分客 户要求付款方式改为以银行承兑汇票形式结算所致。 17、应付账款 项目 期末数 期初数 余额 121,731,718.02 147,103,865.16 其中：账龄超过 3 年的余额 26,777,604.24 18,494,208.42 应付账款期末余额中应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项为： 股东名称 期末数 期初数 上海兰生(集团)有限公司 9,828,619.13 9,828,619.13 18、预收账款 项目 期末数 期初数 余额 150,251,528.17 74,819,184.55 其中：账龄超过 1 年的余额 12,181,272.00 3,472,522.03 预收账款期末余额中无预收持5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 79 截至2008年12月31日，预收账款较2008年年初增加100.82%，主要原因是本期公司采购出口巴西 钢厂用热轧设备由于交货期较长导致预收到的货款增加，相关余额为8,415.58万元。 19、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,653,739.19 51,047,467.90 53,217,956.29 1,483,250.80 二、职工福利费 - 1,625,661.26 1,625,661.26 - 三、社会保险费 270,136.35 1,200,795.38 1,395,158.36 75,773.37 四、住房公积金 2,843.00 571,510.50 562,785.00 11,568.50 五、工会经费和职工教育经费 2,271,831.60 223,169.86 1,875,195.67 619,805.79 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 1,605,893.00 - 1,605,893.00 - 八、其他 60,332.62 18,484.45 20,579.17 58,237.90 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 7,864,775.76 54,687,089.35 60,303,228.75 2,248,636.36 截至2008年12月31日，应付职工薪酬较2008年年初减少71.41%，主要原因是本期控股孙公司上 海兰生虹桥鞋业有限公司支付历年补差积假工资228.10万元，根据税务要求冲回历年工会经费 及职工教育经费结余数113.52万元；控股子公司上海大博文鞋业有限公司期初未付的解除劳动 合同补偿160.59万元在本期支付所致。 20、应交税费 税种 法定税率 期末数 期初数 增值税 应税收入的13%,17% -3,002,671.89 980,030.59 营业税 应税收入的5% 39,087.21 110,769.95 城建税 应交流转税的1%,7% 10.58 14,997.57 个人所得税 超额累进税率 207,101.42 147,891.97 企业所得税 应纳税所得额的18%,25% 200,551.41 233,574.97 土地使用税 6元/平方米 - 172,234.38 教育费附加 应交流转税的3% 20,610.16 12,209.12 河道费 应交流转税的1% 2,197.92 5,656.46 其他 179,867.32 47,291.63 合计 -2,353,245.87 1,724,656.64 截至2008年12月31日，应交税费较2008年年初减少236.45%，主要原因是本期控股孙公司上海兰 生大博文鞋业有限公司从11月开始生产经营，经营初期采购原材料可抵扣进项税大于销售产生 的销项税导致应交增值税减少以及控股子公司上海兰生泓乐进出口有限公司调整进料暂估待退 税抵扣增值税列示科目所致。 80 21、应付股利 投资方名称 期末数 期初数 发生及未付原因 香港巨胜发展有限公司 357,727.30 357,727.30 以前年度尚未支付股利 社会公众 41,863.30 41,863.30 股东未领取的以前年度零星股股利 合计 399,590.60 399,590.60 22、其他应付款 项目 期末数 期初数 余额 39,810,787.32 31,048,382.58 其中：账龄超过 3 年的余额 7,662,309.13 4,873,920.09 其他应付款期末余额中应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项为： 股东名称 期末数 期初数 上海兰生(集团)有限公司 1,406,104.21 1,616,104.21 23、递延所得税负债 项目 期末数 期初数 可供出售金融资产公允价值变动所引起的递延所得税负债 149,338,330.18 177,480,701.60 24、股本 项目 期初数 本次变动增减(＋、－) 期末数 数量 比例 发行新股 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 147,232,192.00 52.50% - - - -14,021,410.00 -14,021,410.00 133,210,782.00 47.50% 3、其他内资持股 - - - - - - - - - 其中：境内法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 147,232,192.00 52.50% - - - -14,021,410.00 -14,021,410.00 133,210,782.00 47.50% 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 133,196,000.00 47.50% - - - 14,021,410.00 14,021,410.00 147,217,410.00 52.50% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 无限售条件流通股份合计 133,196,000.00 47.50% - - - 14,021,410.00 14,021,410.00 147,217,410.00 52.50% 三、股份总数 280,428,192.00 100.00% - - - - - 280,428,192.00 100.00% 公司控股股东上海兰生(集团)有限公司原持有的本公司有限售条件流通股中的14,021,410股于 2008年1月21日按公司股权分制改革方案已转为无限售条件的流通股。 81 25、资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 资本溢价 245,594,410.25 - - 245,594,410.25 其他资本公积 543,449,285.02 - 84,427,114.24 459,022,170.78 合计 789,043,695.27 - 84,427,114.24 704,616,581.03 本报告期内其他资本公积减少84,427,114.24元，系公司将持有的海通证券及交通银行股权按公 允价值调整账面余额所产生，其中按公允价值调整账面余额合计-112,569,485.66元，递延所得税 影响28,142,371.42元 26、盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 162,038,083.95 - - 162,038,083.95 27、未分配利润 项目 本期 上期 净利润 8,201,050.05 13,589,720.95 加：年初未分配利润 -97,740,560.71 -111,330,281.66 其他转入 - - 可供分配的利润 -89,539,510.66 -97,740,560.71 减：提取法定盈余公积 - - 提取任意盈余公积 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 可供投资者分配的利润 -89,539,510.66 -97,740,560.71 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 -89,539,510.66 -97,740,560.71 2008年度期初未分配利润比公司2007年度报告中披露的期末未分配利润减少了669,147.09元，系 公司本期由于合并范围发生变化，将上海兰生大博文鞋业有限公司纳入合并范围对期初未分配 利润产生的影响。 根据2009年2月26日公司第五届第二十一次董事会决议，2008年度不进行股利分配，也不进行资 本公积金转增股本。该预分配方案尚需股东大会批准。 82 28、少数股东权益 子/孙公司名称 期末数 期初数 上海大博文鞋业有限公司 -1,541,200.20 5,062,746.33 上海兰生虹桥鞋业有限公司 6,660,316.32 8,030,110.18 上海文泰运动鞋厂 -2,347,971.69 -1,949,931.58 上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 1,497,725.83 1,498,249.30 上海兰生-豪呐乐器有限公司 3,257,845.92 3,340,883.08 合计 7,526,716.18 15,982,057.31 截至2008年12月31日，少数股东权益较2008年年初减少52.91%，主要原因是本期控股子公司上 海大博文鞋业有限公司亏损导致少数股东享有的权益相应减少所致。 29、营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项目 本期数 上期数 主营业务收入 1,787,502,081.43 1,763,310,674.58 其他业务收入 27,386,634.79 31,500,780.20 合计 1,814,888,716.22 1,794,811,454.78 (2) 营业成本 项目 本期数 上期数 主营业务成本 1,722,717,042.17 1,670,143,666.19 其他业务成本 26,199,854.96 27,868,454.54 合计 1,748,916,897.13 1,698,012,120.73 (3) 分类别的主营业务情况 业务类别 本期数 上期数 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 贸易 1,716,767,942.91 1,642,296,949.69 74,470,993.22 1,696,525,090.61 1,608,911,183.02 87,613,907.59 工业 236,842,755.36 246,528,709.32 -9,685,953.96 344,465,711.72 338,112,610.92 6,353,100.80 公司内行业间相互抵减 -166,108,616.84 -166,108,616.84 - -277,680,127.75 -276,880,127.75 -800,000.00 合计 1,787,502,081.43 1,722,717,042.17 64,785,039.26 1,763,310,674.58 1,670,143,666.19 93,167,008.39 (4) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例 公司向前五名客户销售总额为272,855,711.57元，占全部营业收入的15.03%。 83 30、营业税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 154,194.69 446,128.95 应税收入的5% 城建税 189,683.88 408,435.64 应交流转税的1%,7% 教育附加费 170,166.89 284,671.21 应交流转税的3% 其他 19,828.87 71,987.35 应交流转税的1% 合计 533,874.33 1,211,223.15 2008年度营业税金及附加较2007年度减少55.92%，主要原因是本期公司应交流转税减少导致计 提的相关附加税费相应减少所致。 31、财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 1,762,903.60 3,379,826.26 减：利息收入 2,677,003.69 2,798,348.20 汇兑损益 -410,272.96 4,791,174.55 手续费 2,793,246.29 2,627,085.14 合计 1,468,873.24 7,999,737.75 2008年度财务费用较2007年度减少81.64%，主要原因在外汇汇率波动情况下本期公司外汇负债 产生的汇兑收益大于外汇资产产生的汇兑损失，同时子/孙公司归还部分银行借款导致利息支 出有所减少所致。 32、资产减值损失 项目 本期数 上期数 一、坏账损失 -943,478.13 -2,367,829.86 二、存货跌价损失 131,965.79 369,495.66 三、可供出售金融资产减值损失 - - 四、持有至到期投资减值损失 - - 五、长期股权投资减值损失 - - 六、投资性房地产减值损失 - - 七、固定资产减值损失 - - 八、工程物资减值损失 - - 九、在建工程减值损失 - - 十、生产性生物资产减值损失 - - 十一、油气资产减值损失 - - 十二、无形资产减值损失 - - 十三、商誉减值损失 - - 十四、其他 - - 合计 -811,512.34 -1,998,334.20 2008年度资产减值损失较2007年度增加59.39%，主要原因是本期公司坏账准备冲回数少于上年 所致。 84 33、投资收益 项目 本期数 上期数 被投资单位分配来的股利 10,225,331.13 31,788.90 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 4,805,605.85 16,566,915.14 股权投资转让损益 - 735,910.82 其他 - 285,209.70 合计 15,030,936.98 17,619,824.56 以上投资收益汇回不存在重大限制。 34、营业外收入 主要项目 本期数 上期数 非流动资产处置利得 9,375,570.86 81,962.66 其中：固定资产处置利得 222,696.15 81,962.66 三林动迁补偿收入 7,865,733.30 - 罚款收入 8,418.00 47,555.48 赔偿金收入 303,304.02 244,798.07 补贴收入 499,953.00 125,645.00 债务重组利得 - 600,000.00 其他 302,869.99 27,683.54 合计 18,355,849.17 1,127,644.75 2008年度营业外收入较2007年度增加1527.80%，主要原因是公司本期出售上海南汇大团宣桥镇 122街坊39/1丘94.61亩土地使用权产生净收益915.29万元及取得浦东三林地块动迁第二期补偿净 收益786.57万元所致。 35、营业外支出 主要项目 本期数 上期数 非流动资产处置损失 295,170.30 202,893.26 其中：固定资产处置损失 295,170.30 202,893.26 罚款支出 16,058.74 - 捐赠支出 140,000.00 202,000.00 滞纳金支出 5,627.27 118.60 赔款支出 148,849.00 - 超计划用水费 - 78,618.70 其他 26,096.87 44,595.03 合计 631,802.18 528,225.59 36、所得税费用 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 522,026.43 -8,103.38 递延所得税费用 -1,339,014.17 370,835.89 合计 -816,987.74 362,732.51 85 2008年度所得税费用较2007年度减少325.23%，主要原因是公司本期因坏账准备及开办费引起的 可抵扣暂时性差异增加导致递延所得税费用减少所致。 37、政府补助 项目 本期数 上期数 贸易促进资金 223,349.00 - 财政补贴 16,500.00 - 劳动力就业补贴 260,104.00 105,645.00 纳管补贴 - 20,000.00 合计 499,953.00 125,645.00 38、每股收益 (1) 基本每股收益 分子为归属于母公司普通股东的本期合并净利润，分母为当期发行在外的普通股的加权平均 数。归属于母公司普通股东的本期合并净利润为8,201,050.05元，当期发行在外的普通股的加权 平均数为280,428,192股，基本每股收益为0.0292元。 (2) 稀释每股收益 本公司无潜在普通股，稀释每股收益为0.0292元。 39、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 金额 收到浦东三林地块动迁第二期补偿款 18,000,000.00 收回代理款 8,710,000.00 代收华浦实业往来款 7,000,000.00 银行利息收入 2,297,278.69 合计 36,007,278.69 40、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 金额 运杂费 15,229,107.38 咨询费 4,134,231.92 展览费用 3,306,170.25 租赁费 2,878,313.80 差旅费 2,798,116.98 银行手续费 2,793,246.29 合计 31,139,186.62 86 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 68,096,290.27 74.95% 29,649,504.01 38,446,786.26 43.54% 1－2年 767,156.17 0.84% 38,357.81 728,798.36 5.00% 2-3年 - - - - - 3年以上 21,992,045.05 24.21% 8,285,919.71 13,706,125.34 37.68% 合计 90,855,491.49 100.00% 37,973,781.53 52,881,709.96 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 67,080,792.43 74.47% 30,112,953.31 36,967,839.12 44.89% 1－2年 - - - - - 2-3年 - - - - - 3年以上 22,994,794.82 25.53% 9,211,233.98 13,783,560.84 40.06% 合计 90,075,587.25 100.00% 39,324,187.29 50,751,399.96 应收账款期末余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 应收账款期末余额中前五名的欠款金额合计为66,463,017.41元，占应收账款总额的73.15%。 公司对应收下属子公司上海兰生股份有限公司浦东公司账款计提了特别坏账准备金，金额为 28,814,415.65元。 2、其他应收款 账龄 期末数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 37,975,102.16 40.40% 628,590.70 37,346,511.46 1.66% 1－2年 27,681,366.52 29.45% 1,384,068.33 26,297,298.19 5.00% 2-3年 18,561,019.50 19.75% 1,856,101.95 16,704,917.55 10.00% 3年以上 9,771,638.07 10.40% 9,452,550.00 319,088.07 96.73% 合计 93,989,126.25 100.00% 13,321,310.98 80,667,815.27 账龄 期初数 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1年以内 31,737,251.18 52.81% 466,443.83 31,270,807.35 1.47% 1－2年 18,560,869.50 30.88% 928,043.48 17,632,826.02 5.00% 2-3年 403,600.00 0.67% 40,360.00 363,240.00 10.00% 3年以上 9,400,150.00 15.64% 9,371,830.00 28,320.00 99.70% 合计 60,101,870.68 100.00% 10,806,677.31 49,295,193.37 其他应收款期末余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股东的股东单位的款项。 87 其他应收款期末账龄在1年以内余额中包含应收出口退税款6,513,455.03元，该部分其他应收款 未计提坏账准备。 其他应收款期末余额中前五名的欠款金额合计为 88,660,835.03元，占其他应收款总额94.33%。 3、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末数 期初数 金额 减值准备 账面价值 金额 减值准备 账面价值 子公司 170,903,344.82 - 170,903,344.82 170,903,344.82 - 170,903,344.82 联营企业 67,847,634.03 - 67,847,634.03 63,049,626.27 - 63,049,626.27 其他股权投资 58,100,715.32 7,547,840.00 50,552,875.32 58,100,715.32 7,547,840.00 50,552,875.32 合计 296,851,694.17 7,547,840.00 289,303,854.17 292,053,686.41 7,547,840.00 284,505,846.41 (2) 子公司、合营企业、联营企业及其他股权投资 ① 基本情况 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 初始投资额 期末余额 子公司 上海兰生股份有限公司浦东公司 10 年 100% 3,000,000.00 3,000,000.00 上海兰生鞋业有限公司 20 年 100% 80,000,000.00 80,000,000.00 上海兰生文体进出口有限公司 20 年 100% 30,000,000.00 30,000,000.00 上海兰生泓乐进出口有限公司 20 年 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 上海兰生体育用品有限公司 20 年 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 上海前进进出口有限公司 50 年 100% 7,200,000.00 7,200,000.00 上海兰生环球进出口有限公司 20 年 90% 9,000,000.00 - 上海大博文鞋业有限公司 8年 72.30% 30,703,344.82 30,703,344.82 小计 179,903,344.82 170,903,344.82 联营企业 上海兰生卫生用品有限公司 20 年 49% 1,050,000.00 - 上海兰生房产实业有限公司 50 年 48% 24,908,003.10 65,557,008.41 上海兰生高尔夫运动器材有限公司 清算中 42.58% 10,370,400.00 - 上海速波体育用品有限公司 20 年 30% 1,569,906.00 1,478,665.48 上海虹远鞋业模具有限公司 20 年 20% 1,200,000.00 811,960.14 小计 39,098,309.10 67,847,634.03 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 初始投资额 期末余额 88 其他股权投资 上海兰生国健药业有限公司 55 年 34.65% 49,060,780.77 49,060,780.77 汇海文教用品有限公司 10 年 15% 210,000.00 210,000.00 圣彼得堡上海贸易中心 无 15% 1,492,094.55 1,492,094.55 上海兰生工业有限公司 30 年 7% 4,046,000.00 4,046,000.00 上海国际（美洲）集团公司 无 3% 3,291,840.00 3,291,840.00 小计 58,100,715.32 58,100,715.32 合计 277,102,369.24 296,851,694.17 ② 长期股权投资权益法核算披露内容 1) 本期变动 被投资单位名称 年初余额 本期增 本期减 本期被投资单 本期分得 期末余额 当期未确认的 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 投资损失金额 子公司 上海兰生环球进出口有限公司 - - - - - - - 联营企业 上海兰生卫生用品有限公司 - - - - - - 391,253.70 上海兰生房产实业有限公司 60,279,294.59 - - 5,277,713.82 - 65,557,008.41 - 上海兰生高尔夫运动器材有限公司 - - - - - - - 上海速波体育用品有限公司 1,665,740.93 - - -187,075.45 - 1,478,665.48 - 上海虹远鞋业模具有限公司 1,104,590.75 - - -292,630.61 - 811,960.14 - 小计 63,049,626.27 - - 4,798,007.76 - 67,847,634.03 合计 63,049,626.27 - - 4,798,007.76 - 67,847,634.03 2) 累计变动 被投资单位名称 初始投 累计追加 累计减少 被投资单位权 累计分得 期末余额 累计未确认的 资成本 投资额 投资额 益累计增减额 现金红利 投资损失金额 子公司 上海兰生环球进出口有限公司 9,000,000.00 - - -9,000,000.00 - - - 联营企业 上海兰生卫生用品有限公司 1,050,000.00 - - -1,050,000.00 - - 4,388,159.83 上海兰生房产实业有限公司 24,908,003.10 - - 40,649,005.31 - 65,557,008.41 - 上海兰生高尔夫运动器材有限公司 10,370,400.00 - - -10,370,400.00 - - - 上海速波体育用品有限公司 1,569,906.00 - - 29,909.94 121,150.46 1,478,665.48 - 上海虹远鞋业模具有限公司 1,200,000.00 - - -179,549.65 208,490.21 811,960.14 - 小计 39,098,309.10 - - 29,078,965.60 329,640.67 67,847,634.03 合计 48,098,309.10 - - 20,078,965.60 329,640.67 67,847,634.03 (3) 长期股权投资减值准备 被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 上海兰生工业有限公司 4,046,000.00 - - 4,046,000.00 预计损失 上海国际(美洲)集团公司 3,291,840.00 - - 3,291,840.00 预计损失 汇海文教用品有限公司 210,000.00 - - 210,000.00 预计损失 合计 7,547,840.00 - - 7,547,840.00 4、营业收入及营业成本 89 (1) 营业收入 项目 本期数 上期数 主营业务收入 396,889,771.15 346,535,648.70 其他业务收入 2,942,975.14 5,576,003.25 合计 399,832,746.29 352,111,651.95 (2) 营业成本 项目 本期数 上期数 主营业务成本 372,680,599.67 309,016,172.50 其他业务成本 2,667,815.28 3,960,494.27 合计 375,348,414.95 312,976,666.77 (3) 分类别的主营业务情况 业务类别 本期数 上期数 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 贸易 396,889,771.15 372,680,599.67 24,209,171.48 346,535,648.70 309,016,172.50 37,519,476.20 (4) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例 公司向前五名客户销售总额为197,989,856.97元，占全部营业收入的49.52%。 5、投资收益 项目 本期数 上期数 被投资单位分配来的股利 10,489,382.55 1,813,181.22 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 4,798,007.76 16,540,204.44 股权投资转让损益 - 360,000.00 合计 15,287,390.31 18,713,385.66 以上投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 本公司的母公司 ① 母公司基本情况 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法 定 业关系 或 类 型 代表人 上海兰生(集团)有限公司 淮海中路2-8号 国有资产 母公司 国有独资 张黎明 经营管理等 ② 母公司注册资本及其变化 90 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海兰生(集团)有限公司 559,162,097.88 - - 559,162,097.88 ③ 母公司所持本公司股份及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海兰生(集团)有限公司 147,232,192.00 52.50 - - - - 147,232,192.00 52.50 (2) 本公司的子公司 ① 子公司基本情况 企业名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法 定 业关系 或 类 型 代表人 上海兰生-豪呐乐器有限公司 上海市青浦区西岑镇莲盛西首 中西乐器及其 控股子公司 合资经营 徐建华 配件和包装袋 上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 上海市虹口区江湾 睡袋、帐蓬 控股子公司 合资经营 叶伟敏 镇三门路763号 上海兰生虹桥鞋业有限公司 闵行区漕宝路吴漕路12号 胶鞋 控股子公司 有限责任公司 严 政 上海文泰运动鞋厂 奉贤泰日镇 运动鞋、皮鞋 控股子公司 联营企业 龚 健 上海前进进出口有限公司 上海市外高桥保税区 进出口贸易、贸 控股子公司 有限责任公司 陈小宏 富特北路270号 易代理转口贸易等 上海兰生股份有限公司浦东公司 浦东南路2255号 进出口贸易、 全资子公司 股份公司 陈辉峰 代理进出口业务 上海大博文鞋业有限公司 上海市浦东新区 生产加工鞋类制品 控股子公司 中外合资企业 陈辉峰 三林镇三林路95号 上海欣生鞋业有限公司 青浦工业园区新胜路238号 各类鞋、靴、橡塑等 全资子公司 责任有限公司 严 政 上海兰生鞋业有限公司 浦东新区陆家嘴东路161号2602室 自营和代理各类商 全资子公司 股份有限公司 张 宏 品和技术的进出口等 上海兰生文体进出口有限公司 浦东新区三林路95号 自营和代理各类商 全资子公司 股份有限公司 张 宏 品和技术的进出口等 上海兰生环球进出口有限公司 浦东新区陆家嘴东路161号2602室 自营和代理各类商品 控股子公司 有限责任公司 张 宏 和技术的进出口等 上海兰生泓乐进出口有限公司 浦东新区陆家嘴东路 自营和代理各类商品 全资子公司 股份有限公司 张 宏 161号2602室A座 和技术的进出口等 上海兰生体育用品有限公司 浦东新区新金桥路 自营和代理各类商品 全资子公司 股份有限公司 张 宏 828号A幢二楼B区8座 和技术的进出口等 上海兰生大博文鞋业有限公司 青浦工业园区新胜路238-1号 生产销售各类鞋、 全资子公司 有限责任公司 陈辉峰 靴及其他鞋类制品 91 ② 子公司注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海大博文鞋业有限公司 美元7,300,000.00 - - 美元7,300,000.00 上海兰生虹桥鞋业有限公司 18,200,000.00 - - 18,200,000.00 上海文泰运动鞋厂 10,500,000.00 - - 10,500,000.00 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海前进进出口有限公司 7,200,000.00 - - 7,200,000.00 上海兰生-豪呐乐器有限公司 6,693,464.54 - - 6,693,464.54 上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 4,340,304.00 - - 4,340,304.00 上海兰生股份有限公司浦东公司 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 上海欣生鞋业有限公司 3,240,000.00 - - 3,240,000.00 上海兰生鞋业有限公司 80,000,000.00 - - 80,000,000.00 上海兰生文体进出口有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 上海兰生环球进出口有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 上海兰生泓乐进出口有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 上海兰生体育用品有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 上海兰生大博文鞋业有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 ③ 本公司所持子公司股份或权益及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海兰生-豪呐乐器有限公司 3,553,169.94 53 - - - - 3,553,169.94 53 上海哈埃斯勃旅游用品有限公司 2,638,224.00 60.78 - - - - 2,638,224.00 60.78 上海兰生虹桥鞋业有限公司 12,740,000.00 70 - - - - 12,740,000.00 70 上海文泰运动鞋厂 7,150,500.00 68.1 - - - - 7,150,500.00 68.1 上海前进进出口有限公司 7,200,000.00 100 - - - - 7,200,000.00 100 上海兰生股份有限公司浦东公司 3,000,000.00 100 - - - - 3,000,000.00 100 上海大博文鞋业有限公司 3,240,000.00 72.30 - - - - 30,703,344.82 72.30 上海欣生鞋业有限公司 7,200,000.00 100 - - - - 3,240,000.00 100 上海兰生鞋业有限公司 80,000,000.00 100 - - - - 80,000,000.00 100 上海兰生文体进出口有限公司 30,000,000.00 100 - - - - 30,000,000.00 100 上海兰生环球进出口有限公司 9,000,000.00 90 - - - - 9,000,000.00 90 上海兰生泓乐进出口有限公司 10,000,000.00 100 - - - - 10,000,000.00 100 上海兰生体育用品有限公司 10,000,000.00 100 - - - - 10,000,000.00 100 上海兰生大博文鞋业有限公司 10,000,000.00 100 - - - - 10,000,000.00 100 92 (3) 其他关联企业 关联企业名称 与本公司的关系 上海长城鞋业有限公司 联营企业 上海速波体育用品有限公司 联营企业 2、关联方交易 (1) 购买或销售商品 ① 购买商品 企业名称 本期数 上期数 上海长城鞋业有限公司 2,826,871.33 27,742,334.13 上海速波体育用品有限公司 8,100,809.14 6,888,608.98 ② 销售商品 企业名称 本期金额 上期金额 上海长城鞋业有限公司 17,787.00 584,805.68 ③ 提供劳务 企业名称 本期金额 上期金额 上海兰生（集团）有限公司 280,000.00 - 系本公司储运分公司收取的仓储管理费。 (2) 购买或销售商品以外的其他资产 公司本报告期间及比较期间内不存在向关联方购买或销售商品以外的其他资产的交易事项。 (3) 关联方应收、应付款项余额 项目 本期末 上期末 预付账款 上海长城鞋业有限公司 - 2,387,747.46 上海速波体育用品有限公司 - 649,149.52 其他应收款 上海长城鞋业有限公司 2,340,147.34 - 应付账款 上海兰生(集团)有限公司 9,828,619.13 9,828,619.13 其他应付款 上海兰生(集团)有限公司 1,406,104.21 1,616,104.21 93 十、重大或有事项 截至2008年12月31日，本公司提供重大担保情况如下： 担保人 被担保人 担保内容 金额/余额 上海兰生股份有限公司 上海兰生鞋业有限公司 贸易融资、保函等 49,500,000.00 上海兰生股份有限公司 上海兰生文体进出口有限公司 贸易融资、保函等 48,750,000.00 上海兰生股份有限公司 上海兰生泓乐进出口有限公司 贸易融资、保函等 7,500,000.00 上海兰生股份有限公司 上海兰生体育用品有限公司 贸易融资、保函等 30,000,000.00 上海兰生股份有限公司 上海兰生鞋业有限公司 借款 13,000,000.00 十一、重大承诺事项 本报告期内无重大承诺事项。 十二、资产负债表日后重大事项 本报告期内无重大资产负债表日后事项。 十三、其他重大事项 1、经公司董事会第五届第十一次会议批准，本期公司通过上海南汇工业园区管理委员会转让 本公司拥有的南汇大团宣桥镇122街坊39/1丘94.61亩土地，转让价格每亩28万元，共取得转让 收入2,649.08万元，扣除土地成本和相关税费1,733.79万元后获得转让净收益915.29万元。 2、本期公司收到上海市浦东新区土地资源储备中心支付的浦东三林地块动迁第二期补偿款 1,800万元，扣除应支付子公司上海大博文鞋业有限公司搬迁及职工安置支出部分后确认净收益 786.57万元。 十四、非经常性损益 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 9,080,400.56 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 499,953.00 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门 379,725.00 批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 - 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - 委托投资损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 94 非经常性损益项目 金额 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - 除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允 - 价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 727,308.46 对外委托贷款取得的收益 - 持有投资性房地产产生的公允价值变动损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,135,231.93 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 8,143,693.43 中国证券监督管理委员会认定的其他非经常性损益项目 - 小计 19,966,312.38 减：所得税影响 417,302.13 非经常性损益合计 19,549,010.25 减：少数股东损益 375,962.89 归属于母公司所有者的非经常性损益 19,173,047.36 十五、以下为补充资料： 1、按照中国证券监督管理委员会有关信息披露规则的要求，分别列示全面摊薄和加权平均计 算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益。 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.78% 0.72% 0.0292 0.0292 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -1.04% -0.96% -0.0391 -0.0391 2、现金流量表补充资料 项目 2008年 2007年 合并 母公司 合并 母公司 ① 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,388,505.54 32,669,883.97 9,918,572.32 30,707,396.82 加：资产减值准备 -1,967,149.68 1,164,227.91 -3,529,135.73 -172,682.17 固定资产折旧、油气资产折耗、 7,470,419.80 796,448.14 8,524,144.20 913,936.88 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 65,862.72 37,384.92 297,978.24 269,500.44 95 项目 2008年 2007年 合并 母公司 合并 母公司 长期待摊费用摊销 2,873,740.55 - - - 处置固定资产、无形资产和其他 -9,100,400.56 -9,157,759.61 100,330.99 69,071.85 长期资产的损失(收益以“-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - 560,044.63 18,732.45 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - - - - 财务费用(收益以“-”号填列) 73,134.15 11,106.11 2,735,765.95 266,452.57 投资损失(收益以“-”号填列) -15,030,936.98 -15,287,390.31 -17,619,824.56 -18,713,385.66 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -1,339,014.17 -583,842.10 -883,600.61 -318,264.76 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - - - - 存货的减少(增加以“-”号填列) 6,909,974.92 1,012,661.48 67,037,458.84 16,299,616.86 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -6,531,386.64 -97,888,331.33 2,949,403.36 -10,625,640.30 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 78,731,575.31 109,894,928.34 -107,031,056.66 -68,280,308.94 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净额 63,544,324.96 22,669,317.52 -36,939,919.03 -49,565,573.96 ② 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - ③ 现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 155,399,540.62 77,147,508.80 101,929,131.36 25,606,504.18 减：现金的期初余额 101,929,131.36 25,606,504.18 176,324,655.19 66,008,233.71 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 53,470,409.26 51,541,004.62 -74,395,523.83 -40,401,729.53 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 2008年 2007年 合并 母公司 合并 母公司 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1.取得子公司及其他营业单位的价格 - - - - 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - - - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - - - 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 4.取得子公司的净资产 - - - - 流动资产 - - - - 96 项目 2008年 2007年 合并 母公司 合并 母公司 非流动资产 - - - - 流动负债 - - - - 非流动负债 - - - - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1.处置子公司及其他营业单位的价格 - - - - 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 - - 7,409,000.00 7,409,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - - - 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 7,409,000.00 7,409,000.00 4.处置子公司的净资产 - - - - 流动资产 - - - - 非流动资产 - - - - 流动负债 - - - - 非流动负债 - - - - 现金及现金等价物 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 合并 母公司 合并 母公司 一、现金 155,399,540.62 77,147,508.80 101,929,131.36 25,606,504.18 其中：库存现金 202,711.92 18,365.96 329,278.81 5,086.27 可随时用于支付的银行存款 155,186,635.49 77,129,142.84 96,587,359.34 25,601,417.91 可随时用于支付的其他货币资金 10,193.21 - 5,012,493.21 - 可用于支付的存放中央银行款项 - - - - 存放同业款项 - - - - 拆放同业款项 - - - - 二、现金等价物 - - - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - - - 三、期末现金及现金等价物余额 155,399,540.62 77,147,508.80 101,929,131.36 25,606,504.18 其中：母公司或集团内子公司 - - - - 使用受限制的现金和现金等价物 97 十二、备查文件目录 在本公司办公地点备有齐全、完整的备查文件，其中包括： 1.载有董事长亲笔签署的年度报告正本； 2.载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表； 3.载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 上海兰生股份有限公司董事会 董事长：张黎明 2009年2月28日 98