康恩贝(600572)2008年年度报告

浙江康恩贝制药股份有限公司 Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd. 600572 2008 年年度报告 二零零九年二月二十八日 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况简介 ....................................................... 2 三、主要财务数据和指标： ................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 9 六、公司治理结构 .......................................................... 14 七、股东大会情况简介 ...................................................... 17 八、董事会报告 ............................................................ 17 九、监事会报告 ............................................................ 33 十、重要事项 .............................................................. 35 十一、财务报告............................................................ 42 十二、备查文件目录 ....................................................... 113 1 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 (四) 公司法定代表人胡季强、财务负责人及会计机构人王冶声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江康恩贝制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写 康恩贝 公司法定英文名称 Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写 CONBA 公司法定代表人 胡季强 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 杨俊德 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨 董事会秘书联系地址 康路 568 号 董事会秘书电话 0571-87774710 董事会秘书传真 0571-87774709 董事会秘书电子信箱 yangjunde@conbagroup.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王函颖 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨 证券事务代表联系地址 康路 568 号 证券事务代表电话 0571-87774827 证券事务代表传真 0571-87774709 证券事务代表电子信箱 wanghanying@conbagroup.com 公司注册地址 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨 公司办公地址 康路 568 号 公司办公地址邮政编码 310052 公司国际互联网网址 www.conba.com.cn 公司电子信箱 conbazq@conbagroup.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 A股 上海证券交易 康恩贝 600572 2 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 所 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 330000000010348 税务登记号码 330781142914161 组织机构代码 14292416-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 43,649,085.48 利润总额 107,757,149.46 归属于上市公司股东的净利润 91,973,561.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,201,779.92 经营活动产生的现金流量净额 98,555,327.53 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动性资产处置损益主要系本公 司及控股子公司康恩贝保健品公司、 非流动资产处置损益 45,079,126.25 三江医药公司取得的土地处置收益 43,982,258.82 元，详见本财务报表 附注十六（二）1 之说明。 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 计入当期损益的政府补助详见本财 9,194,192.34 家政策规定、按照一定标准定额或 务报表附注七（二）7 之说明。 定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 套期保值业务外，持有交易性金融 产、交易性金融负债产生的公允价值 资产、交易性金融负债产生的公允 变动损益，以及处置交易性金融资 -12,936,221.13 价值变动损益，以及处置交易性金 产、交易性金融负债和可供出售金融 融资产、交易性金融负债和可供出 资产取得的投资收益主要系本公司 售金融资产取得的投资收益 控股子公司杭州康恩贝公司本期股 票交易损失 12,425,005.52 元。 3 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 除上述各项之外的其他营业外收入 -1,057,767.99 和支出 少数股东权益影响额 -128,183.68 所得税影响额 620,635.75 合计 40,771,781.54 (二) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,094,915,749.25 1,237,594,259.85 1,237,594,259.85 -11.53 1,279,345,507.58 829,918,749.77 利润总额 107,757,149.46 157,893,765.72 157,893,765.72 -31.75 126,038,223.53 78,063,833.30 归属于上市公 司股东的净利 91,973,561.46 106,131,697.48 106,131,697.48 -13.34 84,410,950.89 56,758,649.33 润 归属于上市公 司股东的扣除 51,201,779.92 58,603,338.08 73,804,976.16 -12.63 43,702,326.88 40,906,106.94 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.28 0.35 0.63 -20.00 0.29 0.41 （元／股） 稀释每股收益 0.28 0.35 0.63 -20.00 0.29 0.41 （元／股） 扣除非经常性 损益后的基本 0.16 0.19 0.44 -15.79 0.15 0.30 每股收益（元 ／股） 全面摊薄净资 减少 2.45 10.09 12.54 12.54 12.19 10.09 产收益率（%） 个百分点 加权平均净资 减少 3.86 10.52 14.38 14.38 12.51 10.63 产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性 损益后全面摊 减少 1.31 5.62 6.93 8.72 6.31 7.27 薄净资产收益 个百分点 率（%） 扣除非经常性 损益后的加权 减少 2.08 5.86 7.94 10.00 6.48 7.72 平均净资产收 个百分点 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 98,555,327.53 79,984,203.35 79,984,203.35 23.22 139,200,713.73 71,201,525.20 额 每股经营活动 产生的现金流 0.3041 0.25 0.44 21.64 0.47 0.52 量净额（元／ 股） 4 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年末 本年末比 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,569,263,838.46 1,548,065,697.82 1,548,065,697.82 1.37 1,613,699,526.30 1,255,853,713.72 所有者权益 （或股东权 911,157,475.21 846,110,232.44 846,110,232.44 7.69 692,316,275.14 562,602,958.80 益） 归属于上市公 司股东的每股 2.81 2.61 4.70 7.66 2.36 4.10 净资产（元／ 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 比例 数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 97,617,479 54.23 19,523,496 58,570,487 -20,111,861 57,982,122 155,599,601 48.02 股 其中： 境内非 97,617,479 54.23 19,523,496 58,570,487 -20,111,861 57,982,122 155,599,601 48.02 国有法人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 97,617,479 54.23 19,523,496 58,570,487 -20,111,861 57,982,122 155,599,601 48.02 份合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 82,382,521 45.77 16,476,504 49,429,513 20,111,861 86,017,878 168,400,399 51.98 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 82,382,521 45.77 16,476,504 49,429,513 20,111,861 86,017,878 168,400,399 51.98 通股份合计 三、股份总数 180,000,000 100 36,000,000 108,000,000 0 144,000,000 324,000,000 100 5 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况： 报告期内，经公司 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利润分配和资本公积金转增股 本方案，每 10 股送红股 2 股并每 10 股转增 6 股，并于 2008 年 4 月 15 日实施完成该方案， 公司总股本由 18,000 万股增加至 32,400 万股。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 康恩贝集团 股权分置改 42,574,656 0 34,059,724 76,634,380 2011-12-27 有限公司 革 认购非公开 康恩贝集团 42,800,000 0 34,240,000 77,040,000 发行股票的 2011-9-13 有限公司 锁定承诺 上海和远科 技发展有限 11,121,176 20,018,117 8,896,941 0 公司 未有明确表 股权分置改 示意思的非 1,121,647 93,744 897,318 1,925,221 革 流通股股份 合计 97,617,479 20,111,861 78,093,984 155,599,602 / / 注：本年增加限售股数系公司实施 2007 年度利润分配和资本公积转增股方案每 10 股送转 8 股。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 获准上市交 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 证券的种类 （元） 易数量 A股 2007-9-13 7.11 4,280 2010-9-13 7,704 说明：经中国证监会核准，公司于 2007 年 9 月 13 日向康恩贝集团有限公司非公开发行股票 4,280 万股 股份。因实施 2007 年度利润分配和资本公积转增股方案每 10 股送转 8 股，期末康恩贝集团有限公司持 有的 4,280 万股已增至 7,704 万股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）公司股份总数变动情况：2008 年 4 月 3 日，公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股并派送现金红 利 1.5 元(含税),同时以资本公积金每 10 股转增 6 股。2008 年 4 月 15 日，公司实施完成上 述利润分配和资本公积金转增股本方案，公司总股本由 18,000 万股增加至 32,4000 万股。 （2）公司股权结构变动情况：根据公司股权分置改革方案，报告期内共有 2011.1861 万股限售流通股符合条件上市流通，公司流通股占总股的比例由原 45.77％增加至 51.98％。 6 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,283 户 前十名股东持股情况 质押或 持股 持有有限售 报告期内增 冻结的 股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数 减 股份数 (%) 量 量 康恩贝集团有限公司 境内非国有法人 47.43 153,674,381 68,299,725 153,674,381 19,148,936 上海和远科技发展有限公司 境内非国有法人 6.18 20,018,117 8,896,941 0 0 兴业银行股份有限公司－光大 保德信红利股票型证券投资基 境内非国有法人 2.10 6,790,655 -1,744,277 0 0 金 中国农业银行－中邮核心优选 境内非国有法人 1.75 5,673,636 5,673,636 0 0 股票型证券投资基金 中国工商银行－东吴嘉禾优势 精选混合型开放式证券投资基 境内非国有法人 0.93 2,999,925 2,999,925 0 0 金 浙江南洋药业有限公司 境内非国有法人 0.37 1,195,168 1,195,168 0 0 浙江博康医药投资有限公司 境内非国有法人 0.35 1,129,228 1,129,228 0 0 戴耀刚 境内非国有法人 0.21 693,838 693,838 0 0 郑本灿 境内非国有法人 0.19 612,720 612,720 0 0 赵立 境内非国有法人 0.16 515,737 515,737 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 上海和远科技发展有限公司 20,018,117 人民币普通股 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金 6,790,655 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 5,673,636 人民币普通股 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 2,999,925 人民币普通股 浙江南洋药业有限公司 1,195,168 人民币普通股 浙江博康医药投资有限公司 1,129,228 人民币普通股 戴耀刚 693,838 人民币普通股 郑本灿 612,720 人民币普通股 赵立 515,737 人民币普通股 闫东明 495,307 人民币普通股 1、浙江博康医药投资有限公司持有康恩贝集团有限公司 74.4％股权， 是其控股股东，二者属一致行动人关系。 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况。 3、报告期内康恩贝集团有限公司、上海和远科技发展有限公司增加的 股份系本公司实施 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案（每 上述股东关联关系或一致行动的说明 10 股送红股 2 股及每 10 股转增 6 股）所致。 4、2008 年 3 月 26 日，康恩贝集团有限公司因向渤海银行股份有限公 司杭州分行贷款需要，将其持有的本公司股份 10,638,298 股质押给渤 海银行杭州分行，因为公司实施 2007 年度利润分配和资本公积金转增 方案，截至报告期末该质押股份增加至 19,148,936 股。 7 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 持有的有限售 新增可上市 限售条件 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 交易股份数量 报告期内，经中国证监会审核批准，公司采取 非公开发行股票方式向康恩贝集团有限公司 153,674,381 2010 年 9 月 13 日 77,040,000 发行股票 4280 万股，本次非公开发行的新股 将自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 76,634,381 2010 年 12 月 27 日 12,348,000 64,286,381 12,348,000 持有本公司的非流通股股份自获得流通权之 2011 年 12 月 27 日 日起六十个月内不上市流通；在前述六十个月 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量 康恩贝集团 在十二个月内不超过本公司总股本的百分之 有限公司 五，在期满后二十四个月内不超过本公司总股 本百分之十。在前述六十个月锁定期满后的二 十四个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有 51,938,381 2012 年 12 月 27 日 51,938,381 价格高于 10.8 元/股（根据公司 2005 年度、 2006 年度、2007 年度的利润分配和资本公积 金转增股方案实施情况，该价格相应调整后为 5.61 元/股）时，才能通过证券交易所挂牌交 易方式在 A 股市场出售其持有的本公司股票。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：康恩贝集团有限公司 法人代表：陈国平 注册资本：300,000,000 元 成立日期：1996 年 6 月 26 日 主要经营业务或管理活动：该公司主要从事医药实业投资开发，化工原料及产品的制造、 销售，金属材料、保健食品的销售，技术咨询服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品 及相关技术的出口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务，五金 机械、纺织品、日用百货的零售，仓储服务。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：胡季强 国籍：中国，无其他国家或地区居留权 最近五年工作经历：曾担任康恩贝集团有限公司董事长、总裁，浙江康恩贝制药股份有 限公司三届、四届董事会董事长，浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、浙江康恩贝集 团养颜堂制药有限公司董事长、云南绿色希陶药业股份有限公司董事长、康恩贝集团有限公 司董事长。现任康恩贝集团有限公司董事、浙江博康医药投资有限公司董事长、江西天施康 中药股份有限公司副董事长、浙江康恩贝健康产品有限公司董事、本公司第六届董事会董事 长。 8 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 胡季强先生 90% 浙江博康医药投资有限公司 74.40% 康恩贝集团有限公司 0.35% 47.43% 浙江康恩贝制药股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:万元 单位：股 是否在 是否在 报告期内 股东单 公司领 从公司领 位或其 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 取报 取的报酬 他关联 股数 股数 减数 酬、津 总额（税 单位领 贴 前） 取报酬、 津贴 2008 年 4 月 3 日～ 胡季强 董事长 男 47 6,000 10,800 4,800 是 12 是 2011 年 4 月 3 日 2008 年 4 月 3 日～ 吴仲时 副董事长 男 45 2,209 3,976 1,767 是 7.2 是 2011 年 4 月 3 日 董事、总裁、 2008 年 4 月 3 日～ 张伟良 植物药事业 男 45 6,000 10,800 4,800 是 39.18 否 2011 年 4 月 3 日 部总经理 2008 年 4 月 3 日～ 陈国平 董事 男 48 0 0 0 否 0 是 2011 年 4 月 3 日 董事、副总 裁、保健品 2008 年 4 月 3 日～ 董树祥 男 45 6,000 10,800 4,800 是 33.77 否 和饮片事业 2011 年 4 月 3 日 部总经理 2008 年 8 月 13 赵博文 董事 男 73 日～2011 年 4 月 3 0 0 0 是 2.5 是 日 2008 年 4 月 3 日～ 黄董良 独立董事 男 54 0 0 0 是 6 是 2011 年 4 月 3 日 2008 年 4 月 3 日～ 段继东 独立董事 男 44 0 0 0 是 4.5 是 2011 年 4 月 3 日 施建祥 独立董事 男 45 2008 年 4 月 3 日～ 0 0 0 是 4.5 是 9 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 2011 年 4 月 3 日 2008 年 4 月 3 日～ 陆志国 监事会主席 男 51 0 0 0 是 20.47 否 2011 年 4 月 3 日 2008 年 4 月 3 日～ 杨金龙 监事 男 49 6,000 10,800 4,800 是 9.23 否 2011 年 4 月 3 日 2008 年 4 月 3 日～ 胡钢亮 监事 男 30 0 0 0 否 0 是 2011 年 4 月 3 日 2008 年 4 月 3 日～ 王如伟 副总裁 男 42 0 0 0 是 19.9 否 2011 年 4 月 3 日 副总裁、董 2008 年 4 月 3 日～ 杨俊德 男 48 0 0 0 是 22.88 否 事会秘书 2011 年 4 月 3 日 财务负责 2008 年 4 月 3 日～ 王冶 人、财务总 女 37 0 0 0 是 22.09 否 2011 年 4 月 3 日 监 化学药事业 2008 年 4 月 3 日～ 余斌 男 43 0 0 0 是 20.6 否 部总经理 2011 年 4 月 3 日 合 计 26,209 47,176 20,967 224.82 说明：1、报告期内，公司部分董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动的原因系公司实施 2007 年度利润分配和资本公积转增股方案。 2、公司董事、监事和高级管理人员 2008 年度在公司领取的报酬较 2007 年度增加 46.27 万元，主要 系公司 2007 年度业绩完成较好、增长较快，根据公司绩效考核制度的规定，公司董事、监事和高级管理 人员 2007 年度薪酬中的绩效考核工资部分较高并于 2008 年一季度发放，计入了本年发放额。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、胡季强，曾担任本公司四届、五届董事会董事长，康恩贝集团有限公司董事长、浙 江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长、云南 希陶绿色药业有限公司董事长。现任本公司第六届董事会董事长、浙江博康医药投资有限公 司董事长、康恩贝集团有限公司董事，并任江西天施康中药股份有限公司副董事长、浙江康 恩贝健康产品有限公司董事。 2、吴仲时，曾担任本公司四届、五届监事会主席、康恩贝集团董事、副总裁、财务总 监。现任本公司第六届董事会副董事长、康恩贝集团有限公司董事、副总裁、财务总监，并 任浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长、江西天施康中药股份有限公司监事会主席、 浙江康恩贝健康产品有限公司董事、云南希陶绿色药业股份有限公司董事长、浙江龙盛集团 股份有限公司独立董事。 3、 张伟良，曾担任本公司四届、五届董事会董事、公司副总裁、浙江康恩贝医药销售 有限公司总经理。现任本公司第六届董事会董事、总裁，兼任本公司植物药事业部总经理。 4、陈国平，曾担任本公司四届董事会董事长、董事、五届董事会董事、康恩贝集团有 限公司董事。现任本公司第六届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事长，并任江西天施康 中药股份有限公司董事、浙江佐力药业股份有限公司董事。 10 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 5、董树祥，曾担任本公司康恩贝集团有限公司总裁助理、杭州康恩贝保健品有限公司 总经理，浙江康恩贝医药销售有限公司总经理、本公司副总裁。现任本公司第六届董事会董 事、副总裁、保健品和中药饮片事业部总经理。 6、赵博文，曾任浙江省医药管理局副局长、党组成员、党组副书记。现任中国企业管 理协会副会长、中国医药商业协会顾问、浙江省医药行业协会会长、本公司第六届董事，并 任浙江海正药业股份有限公司独立董事。 7、黄董良（独立董事），曾任浙江财经学院财政系副主任、浙江财经学院科研处处长、 教务处处长、会计学院党总支书记兼副院长、本公司第五届董事会独立董事。现任浙江财经 学院院长助理、浙江财经学院东方学院院长、本公司第六届董事会独立董事，并任浙江省会 计学会副秘书长、浙江东南发电股份有限公司独立董事、浙江医药股份有限公司独立董事。 8、段继东（独立董事），曾任沈阳铁路局总医院外科医生，中瑞合资北京萌蒂制药公 司市场销售总监，山东齐鲁制药集团任副总经理兼营销总监，中美贵州神奇制药有限公司任 常务副总经理兼新资源总经理，昆明制药集团股份有限公司任总裁、董事，北京盖德隆企业 管理顾问有限公司董事长、昆明制药集团股份有限公司董事、总裁，重庆华立控股股份有限 公司董事、武汉健民药业集团股份有限公司董事、本公司五届董事会董事。现任北京时代方 略企业管理咨询有限公司董事长、本公司第六届董事会独立董事。 9、施建祥（独立董事），曾任浙江工商大学货币银行教研室主任、保险系主任，校工 会副主席，现任浙江工商大学章乃器学院院长、本公司第六届董事会独立董事。 10、陆志国，曾担任康恩贝集团有限公司副总裁，浙江康恩贝医药销售有限公司副总经 理。现任本公司第六届监事会主席，兼任植物药事业部副总经理。 11、杨金龙，曾担任本公司党委委员兼纪检组长、工会主席、纪委书记、本公司四届、 五届监事会职工监事。现任本公司工会主席、纪委书记、党委书记，公司第六届监事会职工 监事。 12、胡钢亮，曾担任浙江现代中药与天然药物研究院有限公司项目经理，杭州茵诺邦医 药科技有限公司总经理。现任浙江康恩贝健康产品有限公司总经理、本公司第六届监事会监 事。 13、王如伟，曾担任康恩贝集团有限公司研发部副部长，浙江中药与天然药物研究院副 总经理，本公司研发总监、浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理。现任本公司副总裁， 兼任植物药事业部副总经理。 14、杨俊德，曾担任本公司董事会秘书、投资管理部经理。现任本公司副总裁、董事会 秘书，并任浙江佐力药业股份有限公司董事。 11 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 15、王冶，曾担任浙江永德会计师事务所合伙人兼部门主管、本公司第五届董事会独立 董事。现任本公司财务负责人、财务总监，并任浙江佐力药业股份有限公司监事。 16、余斌，曾担任浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、总经理，本公司副总裁。 现任本公司化学药品事业部总经理，兼任浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、总经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 报酬津贴 康恩贝集团有限公司 董事 2004 年 10 月至今 是 胡季强 浙江博康医药投资有限公司 董事长 2002 年 6 月至今 否 董事、副总裁、 吴仲时 康恩贝集团有限公司 2001 年 8 月至今 是 财务总监 陈国平 康恩贝集团有限公司 董事长 2006 年 11 月至今 是 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 报酬津贴 江西天施康中药股份有限公司 副董事长 2005 年 10 月至今 否 胡季强 浙江康恩贝健康产品有限公司 董事 2007 年 5 月至今 否 浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司 董事长 2004 年 12 月至今 否 浙江龙盛集团股份有限公司 独立董事 2009 年 1 月至今 是 吴仲时 浙江康恩贝健康产品有限公司 董事 2007 年 5 月至今 否 江西天施康中药股份有限公司 监事会主席 2006 年 4 月至今 否 云南希陶绿色药业股份有限公司 董事长 2007 年 2 月至今 否 江西天施康中药股份有限公司 董事 2006 年 4 月至今 否 陈国平 浙江佐力药业股份有限公司 董事 2008 年 1 月至今 否 浙江省医药行业协会 会长 1994 年 2 月至今 否 中国企业管理协会 副会长 2002 年 2 月至今 否 赵博文 中国医药商业协会 顾问 2001 年 5 月至今 否 浙江海正药业股份有限公司 独立董事 2007 年 4 月至今 是 段继东 北京时代方略企业管理咨询有限公司 董事长 2007 年 1 月至今 是 浙江财经学院 院长助理 2004 年 12 月至今 是 浙江财经学院东方学院 院长 2004 年 11 月至今 是 黄董良 浙江医药股份有限公司 独立董事 2006 年 6 月至今 是 东南发电股份有限公司 独立董事 2006 年 4 月至今 是 施建祥 浙江工商大学章乃器学院 院长 2005 年 7 月至今 是 胡钢亮 浙江康恩贝健康产品有限公司 总经理 2006 年 11 月至今 是 杨俊德 浙江佐力药业股份有限公司 董事 2008 年 1 月至今 否 王冶 浙江佐力药业股份有限公司 监事 2008 年 1 月至今 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》规定，本公司董事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董 事会决定。 12 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会薪酬与考核委员会根据股东大会及董事会决议，按照公司《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》的有关规定，对董事及高级管理人员进行岗位、绩效评价，并根据评价 结果提出董事及高级管理人员的报酬数额和方式，报公司董事会或股东大会审议。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈国平 是 胡钢亮 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱德宇 董事 届满离任 徐金发 独立董事 届满离任 曾苏 独立董事 届满离任 吴仲时 监事会主席 届满离任 何廷中 监事 届满离任 董树祥 植物药事业部总经理 工作变动 鲍建伟 植物提取物事业部总经理 公司机构调整变动 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况说明： 1、2008 年 4 月 3 日，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司召开 2007 年度股 东大会对公司董事会、监事会进行了换届，选举产生了第六届董事和监事。 2、2008 年 4 月 3 日，公司召开第六届董事会第一次会议，分别选举产生新一届董事长、 副董事长，并聘任了公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和各事业部总经理等高级管 理人员。同日，公司还召开了第六届监事会第一次会议，选举产生新一届监事会主席。 3、2008 年 7 月 26 日，公司第六届董事会第二次会议决议，聘任董树祥先生为公司副 总裁，同意董树祥先生不再担任公司植物药事业部总经理；聘任张伟良先生为公司植物药事 业部总经理。 4、2008 年 12 月 10 日，公司第六届董事会 2008 年第六次临时董事会决议，同意撤销 植物提取物事业部，同意鲍建伟先生不再担任植物提取物事业部总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,370 公司需承担费用的离退休职工人数 532 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 350 财务人员 96 13 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 生产人员 1,427 技术人员 314 销售人员 963 其他人员 220 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 85 大学本科 430 大学专科 753 中专及中等教育学历以下 2,102 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司自 2004 年上市以来，始终以做强主业为前提，以实现股东利益最大化为目标，以 规范运作为原则，遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益。 公司目前已建立了较为完善、健全和有效的内部控制制度体系，在《公司章程》框架下，建 立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事制度》、《关联交易决策制度》等，并相继设立了董事会战略与投资决策委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会、制定了相关配套细则，明确各委员会职责、权限以及行使权力的 方式与程序。公司股东大会、 董事会、监事会、各经营层职责明确，日常工作中严格执行 各种规章制度，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。 1、公司规范运作情况 报告期内，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司完成了董事会和监事会的 换届工作，选举产生第六届董事会、监事会成员以及董事长、副董事长和监事会主席，并重 新聘任新经营班子高级管理人员等，理顺组织架构，顺利完成公司各级新老管理层交接工作。 为进一步完善公司治理结构，根据公司《章程》的规定，由公司控股股东康恩贝集团有 限公司提名，并经 2008 年 8 月 13 日召开的公司 2008 年第一临时股东大会选举，公司第六 届董事会增补了一名董事。现公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会成员 的专业背景涵盖医药、企业管理、法律、财务会计、金融等多个领域，为董事会的科学决策、 规范运作提供了保证。报告期内，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够 积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联 交易事项进行回避表决，切实维护公司和全体股东的合法权益。 2、公司内部控制情况 14 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司进一步建立健全各项内部控制制度，并按照有关新增法规的规定，对各 项规章制度做了进一步的梳理： （1）在已有的管理制度的基础上，新制定了《独立董事年报工作制度》和《董事会审 计委员会年度报告工作规程》，在 2007 年年度报告的编制过程中，公司董事会审计委员会 和独立董事充分发挥其职能，做到事前预先审阅、与会计师事务所沟通、事后进行总结，保 证公司年报准确、完整。 （2）进一步修改有关内部控制管理制度，增加防止大股东及其关联方违规占用上市公 司资金的控制制度，完善对相关责任人的问责制度，切实建立制止大股东及其关联方侵害上 市公司利益的长效机制。 （3）根据中国证监会、上海证券交易所有关规定和要求，对公司《信息披露事务管理 办法》和《重大事项内部报告制度》作了修订，细化重大事项的报告、传递、审核及披露等 操作程序，明确落实各环节的责任人，建立切实可行的违规事件问责与责任追究机制；增加 对公司控股股东、实际控制人及其关联方有关重要信息的问询机制，加强对重大和敏感信息 的保密及相关人员的约束管理。 3、公司信息披露情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、公司《章程》、《股票上市规则》及《公司信息 披露事务管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司 信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中 小股东的合法权益。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚 的情况。 4、公司治理专项活动情况 为进一步深入推进公司治理专项活动，2008 年 7 月，根据中国证监会[2008]27 号《关 于公司治理专项活动公告的通知》的有关要求，公司董事会责成有关责任部门，对前述《整 改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司需整改的问题已基本完成，2008 年 7 月 18 日公司召开第六届董事会 2008 年第四次临时会议审议通过《关于公司治理专项活 动的整改情况的报告》，并于 2008 年 7 月 19 日披露公告。 报告期内，中国证监会浙江监管局就《关于对辖区三类必检上市公司进行首批现场检查 的通知》对公司法人治理、“三会”规范运作、信息披露等情况进行现场检查并提出相关改 进要求。公司及时向各部门、各子公司、控股股东及其关联方通报了中国证监会浙江监管局 现场检查情况以及改进要求，并结合上述公司治理专项活动落实了改进措施，修改补充相关 制度，取得较好成效，促进了公司规范治理，提高了治理水平。 15 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其他说明 董事会次数 徐金发 2 2 0 0 2008 年 4 月离任 曾 苏 2 2 0 0 2008 年 4 月离任 黄董良 12 11 1 0 原为公司五届董事会董 段继东 12 11 1 0 事,2008 年 4 月当选公司 六届董事会独立董事 施建祥 10 10 0 0 2008 年 4 月当选 （1）原独立董事徐金发、曾苏先生在本公司连续任职已满 6 年，根据《公司法》、《公 司章程》等规定，徐金发、曾苏先生于 2008 年 4 月届满离任。经公司 2007 年度股东大会选 举产生第六届董事会成员，其中独立董事 3 名，分别为黄董良、段继东、施建祥。 （2）2008 年 8 月 27 日，公司六届董事会 2008 年第五次临时会议，独立董事黄董良委托 独立董事施建祥出席并根据委托人对相关议案的表决意向表决。 （3）2008 年 10 月 16 日，公司六届董事会第三次会议，独立董事段继东委托独立董事施 建祥出席并根据委托人对相关议案的表决意向表决 。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的生产、供应和销售系统，具有独立于控股股东及其关 业务方面独立情况 联企业的完整的业务经营能力。 人员方面独立情况 本公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立。 本公司享有股东投资形成的全部法人财产权，拥有进行药品生产经营所需 资产方面独立情况 的设备、厂房和土地，不存在控股股东占用、支配公司资产情况。 本公司建立了完整独立的生产经营和办公管理机构，与股东公司之间完全 机构方面独立情况 独立，不存在混合经营、合署办公的情形。 本公司拥有完整独立的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财 财务方面独立情况 务部门和财务人员、独立的银行账户，独立进行纳税申报。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）等规定，公司已经建立了比较完 备的内部控制制度体系，涉及生产管理、对外投资、财务、审计、行政人事、市场营销、行 政管理及安全保密等各方面，涵盖了公司生产、经营、管理的各个环节，对于子公司的管理 及风险防范也有相应的管控制度。公司不断根据法律法规的修订，结合企业发展的实际情况 对内控制度进行完善和修改，特别是在 2007、2008 年上市公司专项治理活动中，本公司对 于已有制度进行了全面的梳理，使公司的内控制度得到了进一步的完善。 16 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规，公司建立了完善的会计核算体系，并 不断的加强，运行情况良好。公司已制定并定期完善详细的《财务管理制度汇编》，并对与 财务相关的内控环节进行了严格规定，上述制度均得到了有效的执行。 公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理指引》等相关规定，对《公司信息披露事务管 理办法》及相关配套制度进行整理和修改，不断增强制度的可操作性，并使上述制度得到了 有效的执行。 公司董事会下设战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并设有专门 的工作小组，对公司内控制度的执行起到了重要的监督作用。 (五) 公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告.公司审计机构没有对公司内部控 制出具核实评价意见 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 2005 年 4 月 29 日，公司五届董事会第一次会议审议通过《关于公司高级管理人员薪酬 方案的议案》，同意对公司高级管理人员（董事会聘任的高级管理人员，包括总裁、副总裁、 董事会秘书、财务负责人等）实行年薪制，年薪酬范围确定为人民币 15 万元—50 万元/人. 年，并与责任制相结合。 经公司 2004 年度股东大会决议，设立公司董事会薪酬与考核委员会，并制定相关工作 细则，董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核， 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并按照对高级管理人员的责任 制考核情况确定奖惩办法。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 3 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 4 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时 2008 年 8 月 13 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 14 日 股东大会 17 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论分析 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年，由于受席卷全球的金融危机的严重冲击，国内宏观经济形势和政策经历了由 防经济过热、防通胀转变为全力保经济增长的急剧变化。医药行业酝酿多年的新医改方案终 于出台，在给药业企业带来难得发展机遇到同时，由于医改方案具体细则和一系列新政策尚 待明朗，也使药企面临更多的变数，加上国内外经济动荡和经济下行的冲击使企业经营发展 中的风险与不确定因素大大增加。为应对复杂的经济形势和变化，公司积极调整模式，整合 资源，夯实基础，立足抓好现有业务板块的内生性增长，努力保持经营和业绩平稳发展。报 告期内，公司完成营业收入 109,492 万元，比去年同期下降 11.53 %，实现归属于母公司 的净利润 9,197 万元，同比下降 13.3 %。营业收入同比下降主要因 2007 年末转让子公司 湖南九汇现代中药有限公司和浙江佐力药业股份有限公司股权，本年度该两公司不再纳入合 并报表（若按同口径比较公司全年营业收入同比持平），以及本年度为适应医改形势和维护 与稳定价格，公司调整营销策略，在第三季度控制和减少主导产品前列康普乐安片的商业渠 道发货 430 余万瓶，相应减少营业收入 3400 万元。净利润下降的主要原因是：本年度因证 券投资亏损和部分股权投资企业利润下降导致投资收益同比减少，以及因前列康普乐安片收 入下降减少利润。 2、2008 年的主要经营工作 （1）继续推进和完善事业部运营模式，积极调整策略，应对经济形势和市场变化。 2008 年，公司全面按植物药事业部、化学药品事业部、保健品及饮片事业部、植物提 取物事业部对生产经营业务进行全程组织和运营管理，强化产、销全程管理和全程利润的责 任体系。从实施情况看，各事业部在市场开拓与服务、产销衔接、成本控制和责任考核等方 面总体取得了较好的成效，对提高市场应变能力和运营效率发挥了积极作用。 公司植物药事业部为顺应医改方案出台后的市场形势变化，逐步调整市场策略和布局。 从下半年开始调整前列康普乐安片产品营销模式，通过渠道下沉、聚焦终端来逐步实现包括 社区和新农合等终端的广覆盖和深度渗透，同时为理顺前列康的商业渠道供应价，维护和稳 定终端零售价格，在三季度主动减少商业渠道发货。虽然调整使公司一定程度上减少了当期 收益，但为前列康以完善的营销网络、合理稳定的价格体系在未来抓住新医改带来的发展机 遇，继续保持在前列腺药物市场的领先地位打下了良好基础。为推动处方药销售在广东、北 京、天津市场的快速成长，事业部先后于 9 月、10 月设立了销售公司广东分公司和京津分 公司，并配以不同的政策和责任目标与考核办法。通过下属上海安康医药公司的积极开拓， 公司在上海这个重要战略市场的开拓和发展继续取得可喜成果，医院终端开发卓有成效，并 18 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 建立了覆盖多个治疗领域的专家网络体系，公司处方药产品在上海市场的销售收入同比增长 40%。 公司化学药品事业部根据市场的变化重新布局自营市场，重组销售队伍，并以工商联合 等新的方法扩大省外市场销售，主要产品在激列的市场竞争中保持了稳定发展。 公司保健品与饮片事业部针对市场变化寻求突破，创新营销管理模式，通过变革渠道、 网点管理体系，调整和改进媒体广告策略与产品规格及包装，大力促进元邦系列产品在节假 日礼品市场的销售，并在扩大元邦产品的基础消费群体，引导消费者将元邦作为日常保健品 方面也取得显著成效。元邦产品单品种年销售收入达到 9000 万元以上，同比增长 60%，已 在浙江市场同类保健品中具领先地位。 公司植物提取物事业部以银杏提取物产品为龙头，利用公司所产的银杏叶提取物领衔国 内的品质标准，将银杏提取物打造成为国内第一品牌，同时抓住机遇开拓国际市场销售，积 极拓展在东欧、印尼等国外新市场的销售，扩大了销售和康恩贝品牌的市场影响力。报告期 内,公司植物提取物出口 206 万美元,同比增 63%。 （2）继续调整完善组织管理体系，创新考核激励方法，提高经营管理成效。 为抓住新医改方案出台后给医药行业企业带来的新机遇，公司适时对管理和业务架构进 行了调整。，在外部专业管理咨询公司帮助下对公司总部管理架构进行了相应调整，精简了 机构和人员，通过职能的明确、责任的界定和管理流程的改进，强化对各经营团队的运营过 程管理，使公司总部管理职能定位调整到位，确保职责清晰、管理到位、运营高效。 为有效整合资源，建设以市场为龙头，集药材种植、药物研发、生产和销售为一体的现 代植物药产业链，公司在经过充分调研、论证的基础上，于年底对事业部架构作了调整，原 植物提取物事业部并入植物药事业部。新的植物药事业部下设销售公司、研发公司、制药总 厂、杭康公司、国际贸易部和药源基地等六个责任主体，并与总部共享管理平台，通过资源 配置和组织的优化，以落实责任体系和强化执行过程的监督与考核为手段，提高公司整体运 营效能，提升主要业务板块的核心竞争力。 公司还积极探索，对销售型团队为主的责任单位开始实行为期三年的滚动考核激励制 度，为稳定有关经营团队的预期，将中长期利益和经营责任制考核目标有机结合，推动公司 可持续发展提供有效的制度保证。 （3）公司植物药产业园二期工程顺利竣工投产 报告期内，康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程各项目均顺利完成建设任务，并 通过了环保、质量等验收。公司在兰溪的制药总厂如期完成了老厂的整体搬迁和退城入园工 作，并及时对老厂区的土地等资产进行了清理和处置。在今年国家对药品 GMP 认证标准趋严 的情况下，制药总厂克服了实施搬迁、技改等造成的时间急、任务多等困难，通过自查和内 19 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 部模拟认证等方法，使 GMP 规范真正落实到位，并于 10 月份一次性顺利通过了产业园项目 的 GMP 认证，投产后运行情况良好。随着二期工程的完工，公司利用首发募集资金近 1.7 亿 元、总投资近 3 亿元的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园项目已整体建成投产，为做大做强 公司植物药产业奠定了先进的硬件基础。 （4）公司创新体系建设进入新阶段，研发工作成效显著 2008 年, 公司继续重视研发工作，加大科技投入,在技术创新体系建设、知识产权保护 和研发项目等方面都取得了重要成果。公司申报国家级博士后工作站获得批准，成为浙江省 内第一家获准设立国家级博士后工作站的中药企业；公司技术中心被国家发改委、科技部等 五部委认定为国家级企业技术中心，成为浙江省第一个获批国家认定企业技术中心的中药企 业。公司及下属子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司、杭州康恩贝制药有限公司被认定 为高新技术企业。这些成果标志着公司的技术创新体系建设取得了新突破，为公司引进高素 质人才，提高研发创新能力，加快新药和技术研发成果的产业化提供了很好的平台与机会。 报告期内，公司重点品种的知识产权保护取得重要进展，公司前列康普乐安胶囊、养血 当归胶囊和野马追止咳糖浆三个品种经国家有关部门批准获得中药品种保护；在银杏叶提取 工艺、元胡水溶性部位新用途等方面申请发明专利 9 项，外观设计专利 13 项，授权银杏叶 提取物的制备方法、养血当归胶囊制备方法、阿洛西林钠制备方法 3 项发明专利。 公司重点研发项目也取得积极进展，氟氯西林钠及氟氯西林钠胶囊取得新药证书和生产 批件，注射用奥美拉唑钠取得生产批件，菊花舒心片已完成产业化研究，正在筹备临床试验， 法罗培南钠片、瑞舒伐他汀钙片、注射用氟氯西林钠阿莫西林钠已完成 III 期临床试验。08 年共获得临床批件 3 个，生产批件 6 个。08 年普乐安软胶囊的研究与开发、低酸水溶性银 杏叶提取物工艺研究及产业化生产、手性药物瑞舒伐他汀钙原料及制剂的研发、可达灵片的 二次开发四个项目列入浙江省重大科技专项和中药现代化专项，菊花舒心片的研究开发、大 观霉素关键技术提高及产业化被评为浙江省科技进步二等奖。 2008 年公司努力适应复杂多变的经济形势和政策环境，积极谋篇布局，夯实基础，为 公司经营发展再上新的台阶做好准备。 3、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 分行业或分 营业利 营业利润率比 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 产品 润率(%) 上年增减（%） 减（％） 减（％） 分行业 增加 0.06 个 工业销售 835,213,129.08 284,629,223.62 65.92 -16.27 -16.43 百分点 20 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 增加 1.54 个 商业销售 238,090,429.26 214,011,807.95 10.11 9.29 7.45 百分点 分产品 减少 0.40 个 现代植物药 312,280,566.30 93,310,753.02 70.12 -35.43 -34.56 百分点 增加 8.60 个 化学药品 259,758,606.63 60,350,280.64 76.77 -8.88 -33.50 百分点 增加 1.50 个 保健品 121,993,583.36 25,900,610.04 78.77 1.54 -5.18 百分点 增加 6.24 个 原料药 140,402,876.01 106,632,757.13 24.05 10.04 1.69 百分点 减少 1.34 个 其他产品 238,867,926.04 212,446,630.74 11.06 20.07 21.92 百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东部地区 882,980,180.62 -6.35 中部地区 85,663,934.48 -34.03 西部地区 45,188,559.87 -37.68 其他地区 59,470,883.37 -15.26 4、公司资产、负债变动幅度超过 30%的情况说明 序号 项目 期末数 期初数 增减 增减率 1 预付款项 3,298.95 1,368.51 1,930.44 141.06% 2 其他应收款 4,928.05 2,362.18 2,565.87 108.62% 3 在建工程 924.50 3,704.34 -2,779.84 -75.04% 4 应付票据 1,000.00 -1,000.00 -100.00% 5 应交税费 1,567.75 4,079.50 -2,511.74 -61.57% 6 长期借款 1,000.00 -1,000.00 -100.00% 7 实收资本 32,400.00 18,000.00 14,400.00 80.00% （1）预付款期末数较期初数增长 141.06%，主要是本公司支付政策处理预付款 2,000 万元所致 （2）其他应收款期末数较期初数增长 108.62%，主要是本公司新增应收土地使用权收 储款 3,715.14 万元所致。 （3）在建工程期末数较期初数下降 75.04%，主要是本公司兰溪现代植物药产业园二 期建设项目转入固定资产所致。 （4）应付票据期末数较期初数下降 100%，主要是公司本期采用票据融资金额减少所 致。 （5）应交税费期末数较期初数下降 61.57%，主要是本公司及子公司应交企业所得税 减少所致。 （6）长期借款期末数较期初数下降 100%，主要是长期借款将于一年内到期转入一年 内到期的非流动负债所致。 21 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 （7）实收资本期末数较期初数增长 80%，主要是公司 2007 年度实施利润分配和资本 公积金转增方案每 10 股送红股 2 股资本公积转增 6 股并派送 1.5 元(含税)所致。 5、公司损益变动幅度超过 30%的情况说明 序号 项目 本报告期 上年同期 增减 增减率 8 投资收益 -508.99 3,164.45 -3,673.44 -116.08% 9 营业外收入 6,670.69 3,956.49 2,714.20 68.60% 10 所得税费用 1,515.26 4,506.23 -2,990.98 -66.37% （8）投资收益本报告期比上年同期下降 116.08%，主要是公司本报告期证券投资亏损， 取得交易性金融资产收益比上年同期减少 2,635.34 万元所致。 （9）营业外收入本报告期比上年同期增长 68.60%，主要是本公司、三江医药公司、 康恩贝保健品公司确认土地处置收入相关的非流动资处置利得 4,398.23 万元所致。 （10）所得税费用本报告期比上年同期下降 66.37%，主要是本期本公司及子公司金华 康恩贝公司享受 15%的税率优惠，当期所得税费用较上期减少 2,810.26 万元所致。 6、公司现金流量变动幅度超过 30%的情况说明 序号 项目 本报告期 上年同期 增减 增减率 11 投资活动产生的现金流量净额 -2,720.08 341.06 -3,061.14 -897.53% 12 筹资活动产生的现金流量净额 -8,491.19 922.50 -9,413.70 -1020.45% （11）投资活动产生的现金净流量净额本报告期比上年同期下降 897.53%，主要是报告 期内投资设立兰溪兰信小额贷款公司和证券投资亏损所致。 公司名称 本公司持股比例 总资产 净资产 营业收入 净利润 浙江康恩贝医药销售有限公司 100％ 16,575 3,955 43,007 -200 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 100％ 19,323 13,721 12,732 2,034 杭州康恩贝制药有限公司 100％ 15,412 8,987 3,416 -1,196 浙江康恩贝三江医药有限公司 100％ 8,496 2,441 20,598 258 浙江康恩贝药品研究开发有限公司 100％ 863 697 364 -151 上海安康医药有限公司 100％ 1,772 404 5,582 101 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 97.69％ 42,393 22,810 37,215 3,383 浙江康恩贝植物提取有限公司 100％ 5,765 4,729 2,614 -202 （12）筹资活动产生的现金净流量净额本报告期比上年同期下降 1020.45%，主要是上 年定向增发增加货币资金 11,396 万元（已扣除发行费用），及报告期内减少银行借款所致。 7、主要子公司经营情况及业绩 22 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 说明：（1）浙江康恩贝医药销售有限公司因营业收入同比减少2975万元，导致出现亏损。 （2）杭州康恩贝制药有限公司营业收入同比增长48.26%，实现净利润负主要系2008年投资收益亏损所致。 （3）上海安康医药有限公司营业收入继续快速增长，2008年同比增长40.6％。 （4）浙江金华康恩贝生物制药有限公司2008年营业收入同比持平，净利润同比增长8.7%,基本符合公司 2007年非公开发行股票时有关盈利预测水平。 （5）浙江康恩贝植物提取物公司营业收入同比减少42％，主要系该公司于2007年9月转让其控股子公司 湖南九汇现代中药有限公司股权，导致合并报表口径变化。 8、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20% 以上：否 9、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的 本期公允价值 本期计提 项目 期初金额 累计公允价 期末金额 变动损益 的减值 值变动 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损 93.56 -79.34 6.4 益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 合计 93.56 -79.34 6.4 10、对公司未来发展的展望 2009年仍然是复杂多变的一年。世界金融危机尚未见底，对实体经济的严重影响仍在蔓 延。在中央扩大内需力保经济平稳增长的宏观政策背景下，医药行业作为国内拉动内需的民 生工程重点之一，将迎来新一轮发展机遇。各级政府加大医保和基层卫生投入，市场扩容特 别是基本医疗市场扩容在即，药品消费在2009年将呈现加速增长的态势。国家基本药物制度 的推行，对象康恩贝这样在企业规模、信誉、品牌、质量、价格等方面占优的大企业是利好。 同时，新医改方案具体政策的走向给医药行业企业的经营和未来发展也带来诸多变数，影响 深远。医药行业面临的重新洗牌和国家鼓励购并的政策也为优势企业进行行业内的兼并重组 提供了更多的机会。 从企业面临的形势与变化看，2009 年充满着前所未有的机遇和挑战。公司经过研究， 提出将 2009 年定为康恩贝创业创新大行动年，并确定年度总体工作思路为： 23 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 以推进“2009 康恩贝创业创新大行动”为抓手，降低成本控制费用增利润、创新营销 开拓市场促增长、提高标准控制质量保安全、技术进步加大创新强后劲、深化改革强化激励 添活力、充实资本适度并购扩实力，实现 2009 年康恩贝在冬天里的优质成长。 2009 年公司主要经营工作计划如下： （1）大力推进“2009康恩贝创业创新大行动” 公司已成立领导小组与工作小组，拟订行动计划，明确主要领导职责分工，分项分头推 进，并把推进创业创新大行动和制订落实年度经营计划、预算有机结合起来，和全面分解落 实各级经营责任制结合起来，和推进各项重点经营工作结合起来。通过以上三个结合，使“创 业创新大行动”贯穿今年工作的始终，使创业创新成为公司全体干部职工的自觉行动。 （2）强化过程监管，确保健康发展 修订完善各项规章制度，力求内部协调一致，严格制度执行的监督，削减开支，降低管 理成本。加强经营计划管理，强化过程控制。改变重结果轻过程的管理方式，并将经营计划 按期分解落实，增加了季度考核环节，提高运营管理的有效性。。 加强财务会计管理，形成科学的财务管控体系。加强质量、安全、环保与品牌管理，严格企 业规范运营，努力克服公司在研发、生产、销售等各环节可能存在的管理漏洞和薄弱环节， 切实提升管理水平，确保企业健康快速发展。 （3）加强资源整合，发挥品牌优势 整合产品资源：将优质产品、潜力产品注入有市场资源、产品策划与市场推广能力较 强的优秀营销团队，快速做大做强一批潜力品种。整合产业链：整合生产、销售与人力资源， 以更明晰的产权关系与责权利关系打通研产销协作瓶颈，增强产业链各环节对市场的敏感度 与适应能力。整合品牌资源：在保证公司品牌安全、有利品牌发展的前提下，规划和鼓励优 势团队与符合条件的产品使用“康恩贝”及公司系列商标，充分发挥公司品牌优势，推动后 续产品快速做大。 （4）做强营销，做大品牌，实现优质增长 一是聚焦资源、精准营销：①通过细分市场，进行区域聚焦。根据区域贡献度配置不同 的资源，选择市场容量大、潜力大的区域作为重点，集中资源精耕细作，提高产出。②通过 细分客户，进行渠道聚焦。在数据分析的基础上调整、优化原有二级商，建立战略合作伙伴 客户体系。通过渠道对终端广度及深度的渗透，实现纯销的增长，提升终端的控制力。③正 确把握趋势，进行终端聚焦。随着零售终端连锁化趋势愈来愈强，品牌药销售将把实现 KA 连锁以及核心药店终端增量作为工作的重点。④把握需求，聚焦消费者。建立消费者数据库， 24 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 有效把握消费者需求与产品诉求，优化投入产出比，并通过各种方式加强消费者教育，培育 具有忠诚度的客户群。 二是深耕细作，做实终端：各营销团队要将终端客户的开发、维护与整合作为工作重点， 加强终端推广工作的研究与探索，培育优秀的临终端、高端医院与农村、社区医疗终端推广 队伍，促进内涵式增长，在达成销售目标的同时实现盈利目标。 （5）大力推进降本降费，提升盈利能力 抓住国家经济和金融政策面较为宽松和物价水平下降的有利时机，通过挖掘采购降本潜 力、加速技术革新、完善内部管理、加强费用控制、实施管理创新等方法，努力实现全年降 本降费同比不少于3000万元的目标，提升经营质量，促成公司又好又快发展。 （6）推进和依靠科技进步，增强公司发展后劲 继续坚持以创新药的开发、重点品种的二次开发以及满足市场需要的仿制药的开发为 重点，加强对销售和生产的技术支持，围绕泌尿系统、心脑血管系统、内分泌系统和老年病 用药等领域，开发具有高技术含量的新产品。2009 年将进一步加大研发投入，计划安排研 发项目 38 项，其中争取取得生产批件 10 项，临床批件 3 项，申请发明专利 10 项以上。进 一步完善技术创新体系建设，建设中药中试产业化技术平台，积极争取国家资助。 要立足市场，加快将已有的药品技术和成果等无形资产转化为现实的销售。要依靠科技 实现公司产品的升级，促成品质差异化竞争，提升产品竞争力，为药品单独定价提供技术支 持。公司将以去年获批的博士后工作站和国家级企业技术中心为平台，积极引入高端人才和 技术，加大科技投入，加速研发新品种，推动创新型产品的上市。要利用国家增值税改革的 政策，加强技术改造与设备更新。 （7）抓住机遇做好投资并购 把握战略性机会，围绕植物药发展战略，适时做好外部并购投资，对既符合植物药产业 定位，又和公司产品、网络优势互补的外部企业进行并购，通过产业扩张来加速实现公司的 战略发展目标。还要把握机会，推进相关企业创业板上市准备工作，实现资本的增值和扩充。 （8）重塑企业文化，加快人才储备，促进可持续发展 以正在开展的创业创新大行动为切入点，从理念和行为层面重塑康恩贝文化，提倡更为 积极、高效的工作作风，鼓励员工不断创新变革，打造注重自我提升与创新的学习型团队。 为适应公司未来快速发展，增强发展后劲，要加快公司后备人才梯队的培育和体系建设，形 成让骨干员工脱颖而出的机制，并抓住国际国内优质人力资本相对充裕的时机，吸引优秀人 才加盟公司，内外并举推动公司的长久可持续发展。 11、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 25 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 14,850,000 被投资的公司情况 占被投资 被投资的公司名称 主要经营活动 公司权益 备注 的比例(%) 办理各项小额贷款；办 公司由本公司、浙江耐力拉链有限公司、 理小企业发展、管理、 浙江华源科技开发有限公司、浙江金立达 兰溪市兰信小额贷 财务等咨询业务（以上 塑材有限公司等 9 名出资人共计出资 6000 20 款有限公司 除金融、期货、证券咨 万元设立，其中本公司出资 1200 万元，占 询）；其他经批准的业 20％的权益，其他 8 名出资人分别占其 10 务。 ％的权益。 公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药 杭州法默凯医药科 药品研发 40 有限公司出资 40 万元（占 40%股权）设立 技有限公司 该公司。 玉山县金康医药科 化工、医药原料中间体 公司控股子公司控股的金华金康医药化工 100 技有限公司 的开发、生产、销售 有限公司出资 200 万元全资设立该公司. 本公司全资子公司浙江康恩贝植物提取物 东台康恩贝植物有 银杏叶收购、加工（不 75 有限公司出资 45 万元（占 75％股权）设 限公司 得进行深加工）、销售 立该公司。 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 募集资金 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集资金 募集方式 年份 总额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 用途及去向 尚未使用募集资金 2004 首次发行 30,577.47 3051.77 29,577.47 1,000 存放于银行 尚未使用募集资金 2007 非公开发行 11,293.29 369.30 5,763.89 5,529.40 存放于银行 合计 / 41,870.76 3421.07 35,341.36 6,529.4 / 公司 2007 年 9 月非公开发行时募集的资金已累计使用 5,763.89 万元，其中含 39,722,921.34 元用 于补充公司流动资金 2008 年 8 月 27 日，经公司六届董事会 2008 年第五次临时会议审议，同意公司在保障 募集资金使用计划的前提下，继续安排总额度不超过 3000 万元的部分闲置募集资金暂作短 期流动资金周转使用，期限自 2008 年 8 月 27 日起至 2009 年 2 月 28 日止。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 中药系列产品技改项目 否 4,898.78 2,726.50 是 卡维地洛合成生产线技改项目 是 3,800.00 甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目 是 3,800.00 中药精提车间技改项目 是 4,911.17 杭康公司缓释制剂产业化项目 否 4,941.00 4,816.00 是 杭康公司片剂车间 GMP 改造项目 否 4,184.00 4,184.00 是 26 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 研发公司 GLP 改造与新药开发项目 否 3,230.55 1,150.00 是 三江医药公司 GSP 改造 否 1,000.00 否 产业园项目一期 是 8,570.00 8,570.00 是 产业园项目二期 是 8,319.00 8,130,97 是 金华康恩贝阿洛西林扩产 GMP 技术改造 否 5,900.00 370.60 否 收购金华康恩贝股权 否 1,421.00 1,421.00 是 合计 / 54,975.5 31,369.07 / （1）公司中药系列产品技改项目中在老厂区实施的部分工程已在 2004 年前先期自筹建 设资金 1,317.17 万元和项目流动资金 1,409.33 万元投入建成。拟在新厂区实施的中药饮片 GMP 改造等工程部分及相关募集资金已根据公司四届董事会第六次会议决议、2004 年度第一 次临时股东大会决议调整至康恩贝（兰溪）现代植物药产业园工程项目统一规划实施。 （2）经公司四届董事会六次会议决议和 2004 年第一次临时股东大会审议通过，同意中 药精提车间技改项目调整实施地至兰溪市经济技术开发区江南工业园内，纳入康恩贝（兰溪） 现代植物药产业园统一规划建设。 （3）经公司四届董事会第五次会议决议，公司在募集资金到位后认缴对杭州康恩贝制 药有限公司出资 9,000 万元，投资款作为杭州康恩贝制药有限公司对杭康缓释制剂产业化项 目和杭康片剂车间 GMP 改造项目的使用资金。 上述两项目按照计划进度于 2003 年 10 月完工。 （4）经公司四届董事会五次会议决议，公司在募集资金到位后认缴对浙江康恩贝药品 研究开发有限公司出资 1,150 万元，投资款作为浙江康恩贝药品研究开发有限公司 GLP 改造 项目使用资金，项目研发楼建设和研发公司搬迁已于 2004 年完成，项目部分新药开发资金 已投入。该项目截至 2006 年 12 月 31 日已完成，合计投入资金 1,150 万元。 （5）经公司四届董事会第八次会议决议，公司在募集资金到位后认缴对浙江康恩贝三 江医药有限公司出资 1,000 万元，投资款作为浙江康恩贝三江医药有限公司对 GSP 改造项目 使用资金。截至 2008 年 12 月 31 日，该项目因三江医药搬迁实施场地的土地待定，资金尚 未实际投入使用。 （6）经公司 2004 年第一次临时股东大会决议，同意不再实施卡维地洛合成生产线项目 及甲磺酸多沙唑嗪合成生产线技改项目，该两项目原安排募集资金 7,600 万元一并变更用于 康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程项目。 （7）康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程建设项目经公司 2004 年第一次临时股 东大会决议批准，项目使用募集资金 8,570 万元，其中包括上述变更用途的募集资金 7,600 万元和上述调整项目实施地的募集资金 970 万元(包括项目土地款 300 万元)。一期工程已于 2006 年 12 月建成投产。 （8）经公司 2005 年第一次临时股东大会决议和 2006 年第一次临时股东大会同意，康 恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程项目计划投入募集资金 8,319 万元。产业园二期工 程于报告期内建成投产，累计投入募集资金 8130,97 万元。 27 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 （9）经公司五届董事会 2007 年第八次临时会议同意，金华康恩贝阿洛西林扩产 GMP 技 术改造项目计划投入募集资金 5,900 万元。截至本报告期内末，阿洛西林扩产 GMP 技术改造 项目累计投入募集资金 370.60 万元。该项目投入未达到计划进度的原因为: ①金华康恩贝 的产品阿乐欣﹫(为第三代广谱半合成青霉素,阿洛西林钠为其生产原料）目前已经不是国内 独家生产,由于竞品的出现导致市场竞争加剧,价格有一定程度的下降，报告期内该产品收入 同比下降了 13.90%，项目实施的预期效益变化；②受上半年物价快速上涨、项目基建成本 过高以及下半年全球金融危机影响；3、新医改政策即将推出，需要一定时间充分评估对该 项目产品的影响。因此对于其阿洛西林的扩产改造项目投入进度有所放缓。 3、募集资金变更项目情况 报告期内无募集资金变更情况。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司非募集资金投资共 4096.56 万元。 （1）根据 2008 年 8 月 27 日召开六届董事会 2008 年第五次临时会议决议精神并经浙江 省政府金融办批准，公司投资 1,200 万元于 2008 年 12 月 24 日发起设立兰溪市兰信小额贷 款有限责任公司。该公司注册资本 6,000 万元人民币，本公司持有其 20%股权。 （2） 公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司出资 40 万元（占 40%股权） 设立杭州法默凯医药科技有限公司。 （3）公司控股子公司控股的金华金康医药化工有限公司出资 200 万元全资设立玉山县 金康医药科技有限公司。 （4）本公司全资子公司浙江康恩贝植物提取物有限公司出资 45 万元（占 75％股权） 设立东台康恩贝植物有限公司。 （5）康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程项目,除已经全部投入募集资金 8130,97 万元外,本报告期内投入配套流动资金 1751 万元。 （6）公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司丁胺工程建设投入及设备安装 及其他零星工程投入共计 860.56 万元。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 28 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 露日期 1、《公司总裁 2007 年度工作报告》2《公司 2007 年度财务决 算报告》3、《公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本的 预案》4、《公司董事会 2007 年度工作报告》5、《公司对 2007 年期初资产负债相关项目及金额作出变更或调整的议案》6、 《公 司 2007 年年度报告及摘要》7、《公司 2008 年度日常关联交易 事项的议案》8、《公司及子公司 2008 年度贷款授信额度的议 五届董事会第 2008 年 3 月 7 日 案》9《公司为子公司提供担保的议案》10、《有关子公司对外 2008 年 3 月 11 日 十六次会议 担保的议案》11、《公司为关联方提供担保的议案》12、《有 关受让新药技术的议案》13、《将公司部分闲置募集资金作短 期流动资金使用的议案》14、《公司董事会审计委员会年度财 务报告工作规程》15、《公司独立董事年度报告工作制度》16、 《关于 2007 年度支付会计师事务所报酬及聘请公司 2008 年度 财务审议机构的议案》 五届董事会 1、《关于公司董事会换届事项的议案》2、《关于修改公司章 2008 年第一次 2008 年 3 月 11 日 2008 年 3 月 13 日 程的议案》3、《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》 临时会议 1、选举胡季强先生为公司第六届董事会董事长 2、选举吴仲时 先生为公司第六届董事会副董事长 3、《聘任公司董事会秘书 的议案》4、《聘任公司总裁的议案》5、《关于调整公司组织 六届董事会第 机构的议案》6、《聘任公司财务负责人、财务总监的议案》7、 2008 年 4 月 3 日 2008 年 4 月 4 日 一次会议 《聘任公司副总裁及其他高级管理人员的议案 8、《聘任公司 证券事务代表的议案》9、《关于公司第六届董事会专门委员会 组成人选的议案》10、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议 案》 第六届董事会 2008 年 4 月 25 日 2008 年第一次 2008 年 4 月 24 日 《公司 2008 年第一季度报告》 公布公司第一季度 临时会议 报告 第六届董事会 2008 年第二次 2008 年 4 月 30 日 《关于公司（总部）组织机构调整设置的议案》 2008 年 5 月 6 日 临时会议 第六届董事会 1、《关于合作投资设立麦迪森医药包装有限公司的议案》。2、 2008 年第三次 2008 年 6 月 27 日 《关于以公司土地资产抵押贷款的议案》。3、《关于继续进行 2008 年 7 月 1 日 临时会议 证券投资的议案》4、《关于公司受让土地资产的议案》 1、《公司 2008 年半年度报告》及《公司 2008 年半年度报告摘 要》2《关于公司申请发行 2008 年短期融资券的议案》。3、关 六届董事会第 2008 年 7 月 26 日 于公司若干控股子公司股权结构调整的议案》。4、《关于公司 2008 年 7 月 29 日 二次会议 设立技术中心的议案》5、审议通过《关于人事聘任的议案》6、 《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》 第六届董事会 《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司治理专项活动的整改 2008 年第四次 2008 年 7 月 18 日 2008 年 7 月 19 日 情况的报告》 临时会议 第六届董事会 1、《关于投资设立小额贷款公司的议案》2《关于将公司部分 2008 年第五次 2008 年 8 月 27 日 2008 年 8 月 28 日 闲置募集资金继续作短期流动资金使用的议案》 临时会议 1、《公司 2008 年第三季度报告》2、《关于终止实施公司股权 激励计划的议案》3、《关于修改 六届董事会第 2008 年 10 月 16 日 的议案》4、《关于修改的议案》 2008 年 10 月 18 日 三次会议 5、《关于修改的议案》6、《关于副董事 长和董事报酬的议案》 第六届董事会 1、《关于公司机构调整设置的议案》 2008 年第六次 2008 年 12 月 10 日 2008 年 12 月 11 日 2、《关于公司人事调整的议案》 临时会议 六届董事会 1、《关于公司财务审计机构变更的议案》 2、《关于召开公司 2008 年第七次 2008 年 12 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年第一次临时股东大会的议案》 临时会议 本公司决议、公告刊登的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。 29 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2008 年 4 月 3 日，公司 2007 年度股东大会通过公司 2007 年度利润分配和资本公 积转增股本的方案为：以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 18,000 万股为基数，每 10 股送红 股 2 股并派送现金红利 1.5 元(含税),共计送红股 3,600 万股,派送现金红利 2,700 万元；同 时以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 18,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 6 股，共转增 10,800 万股。根据股东大会决议，公司于 2008 年 4 月 15 日实施完毕上 述利润分配和资本公积金转增股本方案。 （2）公司 2007 年度股东大会还通过了《关于董事会会换届事项的提案》《关于修改公 司章程的议案》、《关于为控股子公司提供贷款担保的提案》、《关于控股子公司对外提供 担保的议案》及《关于为关联方提供贷款担保的议案》，公司董事会均已严格执行股东大会 有关决议。 （3）2008 年 8 月 13 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 发行短期融资券的议案》。公司根据股东大会授权向相关部门提交短期融资券的发行申请文 件，有关部门正在受理审批中。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）2008 年度审计工作总结报告 浙江天健东方会计师事务所（以下简称“浙江天健东方”）审计小组于 2009 年 1 月 4 日进入公司开始进行年度审计的。经过 44 天的审计工作，审计小组完成了所有审计程序， 取得了充分适当的审计证据，并向公司提交了无保留意见的审计报告。 （2）浙江天健东方执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况 浙江天健东方所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其 他任何形式经济利益；浙江天健东方和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不 存在密切的经营关系；浙江天健东方审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本 次审计工作中浙江天健东方及审计小组成员始终遵守职业道德基本原则中关于保持独立性 的要求。 （3）专业胜任能力 审计小组共由 19 人组成，其中具有注册会计师职称人员 8 名，组成人员具有承办本次 审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有 的关注和职业谨慎性。 （4）审计工作计划与审计过程沟通情况 ①在本年度审计工作初期，审计小组与公司进行沟通，共同制定了具体的审计计划。 30 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 ②在浙江天健东方正式进入公司审计前，与公司经营管理层、公司独立董事及审计委员 会成员就公司 2008 年度生产经营情况进行沟通。 ③在审计过程中，审计小组成员就审计中发现的问题与公司独立董事、审计委员会及公 司高级管理人员进行充分沟通，并作详细记录。 （5）关于浙江天健东方出具公司 2008 年度审计报告质量的说明 浙江天健东方审计小组如期完成了所有审计工作，取得了充分适当的审计证据，并向公 司提交了无保留意见的审计报告。审计委员会认为：浙江天健东方会计师事务所有限公司出 具的 2008 年度审计报告真实、准确、客观地反应了公司财务状况和经营成果。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细 则》，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬方案，认为：公司 2008 年年度报告中披露的 董事、高级管理人员所得薪酬均根据公司董事会通过的《关于调整独立董事津贴的议案》、 《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司副董事长和董事报酬的议案》及公 司有关经营责任制和绩效目标考核制度为原则确定，并根据规定发放相关薪酬。 5、公司独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见 （1）关于担保的专项说明 1）截至 2008 年 12 月 31 日止,本公司及其子公司对外提供信用担保，担保借款金额计 12450 万元人民币，其中： ①浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）在 2007 年 9 月成为 本公司控股子公司前，与杭州回音必集团有限公司（以下简称“回音必”）签署了有效期二 年的《互报协议》，互保总额度为 12000 万元人民币，互保期限自 2006 年 7 月 1 日至 2008 年 7 月 1 日。截至 2008 年 12 月 31 日，金华康恩贝为回音必担保金额计 3000 万元人民币。 2009 年 1 月 10 日回音必该笔担保贷款到期并归还银行，公司不再继续为其提供担保。 ②公司 2006 年第一次临时股东大会同意公司与浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨 化股份”）相互提供贷款担保，相互担保的额度不超过人民币 1 亿元，互保期限为 2006 年 9 月 8 日至 2009 年 9 月 8 日；所提供的担保为在 3 年互保期限内相互为对方在互保额度内 办理的期限不超过 3 年的银行贷款。报告期内，公司为巨化股份期限从 2008 年 5 月 29 日至 2011 年 5 月 16 日的总额为 5450 万元的银行贷款提供担保。 ③截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为原控股子公司浙江佐力药业股份有限公司（现仍 持有其 26%股份）提供保证担保金额计 4000 万元。 31 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 ④报告期内，公司为原控股 70%的子公司湖南九汇（现无股权关系）贷款担保 1300 万 元，于 2008 年 7 月 19 日全部到期，该担保贷款到期后公司不再继续提供担保。 2）截至 2008 年 12 月 31 日止，公司对子公司提供担保，担保借款金额计 9100 万元人 民币，其中：为浙江康恩贝医药销售有限公司、上海安康医药有限公司、金华康恩贝提供担 保金额分别为 1200 万元、300 万元和 7600 万元人民币的银行贷款担保。 3）公司诉上海华源制药股份有限公司（简称：华源制药）担保贷款逾期未还追偿纠纷 案，根据浙江省金华市中级人民法院[（2007）金中民二初字第 117 号]民事调解书及（2007） 金中民执字第 00280-5 号民事裁定书，上述案件标的金额 1499 万元。截至 2008 年 6 月 27 日，经金华市中级人民法院执行，公司累计追回上述案件款项 1499 万元，公司诉华源制药 担保贷款逾期未还追偿纠纷案经法院基本执行完毕，未对公司造成损失。 （2）关于资金往来的专项说明： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及子公司与控股股东及其关联方之间的资金往来均为购 销商品、提供劳务等生产经营性业务往来。公司及子公司没有控股股东及其关联方利用非经 营性资金往来占用公司资金的情况。 （3）独立意见 1）关于公司对外担保的独立意见： ①报告期金华康恩贝对回音必的银行贷款担保，是在金华康恩贝成为本公司的控股子公 司前就与其签订和发生的，贷款合同文本和手续合法，且回音必的资产负债及财务状况正常， 经营情况良好，因此，我们认为金华康恩贝对回音必的贷款担保风险是基本可控的。而且 2009 年 1 月所担保的贷款偿还后金华康恩贝对回音必不再提供担保，进一步降低了公司对 外担保的风险。 ②报告期公司对巨化股份的银行贷款担保，所依据为 2006 年 9 月公司股东大会通过的 公司与巨化公司互保决议，决议生效后到 2008 年 5 月前双方都未进行过互保。此次本公司 为巨化公司担保，额度和期限都在股东大会决议范围内，依然是有效的。我们了解到，巨化 公司近年来经营正常、财务状况较为稳健、银行资信优良，因此，我们认为公司对巨化公司 的贷款担保风险是基本可控的。 ③公司对原控股子公司佐力药业的银行贷款担保，根据上海证券交易所的有关规则，按 对本公司的关联方提供的担保来对待。本公司对这该公司的贷款担保均履行了相关审批程 序，符合法律法规和公司章程的规定。 另，公司诉华源制药担保款追偿纠纷案报告期内已经结案，公司已追回上述案件款项 1499 万元，未对公司造成损失。 32 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 公司能严格控制对外担保风险，截至 2008 年 12 月 31 日止,公司不存在为控股股东及其 关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2）对公司与关联方资金往来的独立意见： 截至 2008 年 12 月 31 日止,公司与控股股东及其关联方之间的资金往来均为公司日常销 售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来。公司不存在通过非经营性方式为控 股股东及其关联方提供资金的情况。 （五）利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2008 年度利润分配预案如下： 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实现的归属于母公司的合 并净利润为 91,973,561.46 元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润 181,254,888.16 元，扣减 2007 年度按公司章程规定提取 10%法定盈余公积 5,679,946.05 元，扣减 2007 年 度分配的现金股利 27,000,000.00 元，扣减 2007 年度分配的股票股利 36,000,000.00 元， 实际可分配利润为 204,548,503.57 元。 公司 2008 年度利润分配预案为：拟按公司章程规定以母公司实现的 2008 年度的净利润 90,114,352.70 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 9,011,435.27 元；以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 32,400 万股为基数，每 10 股派现金红利 1.20 元(含税),共派送现金红利 38,880,000.00 元；剩余未分配利润 156,657,068.30 元结转下一年度。 本年度无资本公积金转增股本。 （六） 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 27,440,000.00 43,627,546.49 62.90 2006 年度 31,556,000.00 56,758,649.33 55.60 2007 年度 27,000,000.00 106,131,697.48 25.44 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 （1）《公司监事会 2007 年度工作报告》，并提 公司五届监事会第十一次会议 2008 年 3 月 7 日 交公司股东大会审议；（2）审议通过《公司 2007 在公司会议室召开 年年度报告》和《公司 2007 年年度报告摘要》； （3）审议通过《公司 2007 年度财务决算报告》。 公司五届监事会 2008 年第一次临时会议于 2008 《关于公司监事会换届事项的议案》。 年 3 月 11 日在公司会议室召开 公司六届监事会第一次会议于 2008 年 4 月 3 日在 选举陆志国先生为公司第六届监事会主席。 杭州市浙江西子宾馆会议室召开 33 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 公司六届监事会 2008 年第一次临时会议于 2008 《公司 2008 年第一季度报告》。 年 4 月 24 日以通讯方式召开 公司六届监事会第二次会议于 2008 年 7 月 6 日在 杭州市滨江区江南大道 288 号康恩贝大厦 26 楼会 《公司 2008 年中期报告》。 议室召开 公司六届监事会第三次会议于 2008 年 10 月 16 《公司 2008 年第三季度报告》。 日在公司会议室召开 1、2008 年 4 月，根据《公司法》、《公司章程》的规定，对公司第五届监事会进行换 届。经第五届监事会提名，陆志国先生、胡钢亮先生为第六届监事会候选人，并由 2008 年 4 月 3 日召开的公司 2007 年度股东大会正式选举产生，另一名职工监事杨金龙先生由公司 职工代表大会民主选举产生。 2、报告期内，监事会成员共列席了 12 次董事会、出席了 2 次股东大会。监事会依照法 律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执 行情况、公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全面监督，对公司生 产经营情况及董事会、经营管理层取得工作成绩给予充分肯定，并发表意见如下： (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年 4 月，公司完成了董事会的换届工作，选举产生第六届董事会成员以及董事长 和副董事长，并重新聘任新经营管理班子成员，理顺组织架构，顺利完成公司新老管理层交 接工作。经公司控股股东康恩贝集团有限公司提名，并经 2008 年 8 月 13 日召开的公司 2008 年第一临时股东大会选举，公司第六届董事会增补了一名董事。现公司董事会由 9 名董事组 成，其中独立董事 3 人，符合《公司章程》的规定。 报告期内，公司生产经营活动符合法律法规的规定，董事会的召开程序合法有效。公司 董事、总裁和其他高级管理人员在履职时，忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会和 董事会的各项决策，围绕主业，规范运作，注重维护股东和公司利益，关联董事能够主动对 相关关联交易事项进行回避表决，切实维护全体股东的合法权益，未发现有违法违规或损害 公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会通过多种形式检查了公司的财务情况，认为公司财务制度严明，内部 控制体系逐步完善，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。浙江天健东方会计师事 务所对公司 2008 年度财务状况进行全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会 认为该审计报告客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 34 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 1、报告期内，公司共投入募集资金 3,421.07 万元，累计投入 35,341.36 万元。 2、经公司第六届董事会 2008 年第五次临时会议审议，同意继续安排 3000 万闲置募集 资金暂作短期流动资金周转使用。 监事会认为：报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金 使用管理办法》的有关规定管理和使用募集资金，使用情况符合已披露的募投项目；部分闲 置募集资金暂作短期流动资金使用的审批程序合法合规。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司位于浙江省兰溪市丹溪大道 151 号原厂区土地资产由兰溪市土地储备中 心收储，双方签订《国有土地使用权收购合同》及《补充协议》。由土地储备中心按建设局 出具的规划设计标准和商住用地评估价进行收储，收购价级补偿费合计总额为 10615.1393 万元。截至 2008 年 12 月 26 日，公司收到上述土地出让款 4200 万元。监事会认为：报告期 内，公司土地资产转让的审批程序符合有关规定，未发现有内幕交易或损害公司及股东的权 益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易的决策程序符合法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》 的规定，关联董事已按有关规定回避表决，程序合法；交易价格按市场原则确定，价格公允， 体现了公平、公正原则，没有损害公司及其他股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 公司已分别于 2007 年 4 月 2 日、2007 年 9 月 6 日、2007 年 11 月 30 日及 2008 年 6 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露了公司诉上海华源制 药股份有限公司（简称：华源制药）担保贷款逾期未还追偿纠纷案的情况。根据浙江省金华 市中级人民法院[（2007）金中民二初字第 117 号]民事调解书及（2007）金中民执字第 00280-5 号民事裁定书，上述案件标的金额 1499 万元。截至 2008 年 6 月 27 日，经金华市中级人民 法院执行，公司累计追回上述案件款项 1499 万元，公司诉华源制药担保贷款逾期未还追偿 纠纷案经法院基本执行完毕，未对公司造成损失。 (二) 破产重整相关事项 35 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 证券投资情况 占期末 初始投资金 持有数 期末账面 序 证券投 报告期损益 证券品种 证券代码 证券简称 额 量 值 号 资比例 （元） （元） （股） （元） （％） 2. 基金投资 160510 博时新兴 153,060.03 98,549 54,793.25 85.55 -98,266.78 3. 基金投资 景业基金 5,883.00 4,538 5,883.00 9.19 凯旋法人 4. 股票投资 3,372.61 2,500 3,372.61 5.27 股 报告期已出售证券投资损益 / / / / -12,142,846.30 合计 162,315.64 / 64,048.86 100% -12,241,113.08 上表中基金投资均为以前年度发生。本报告期内，根据公司董事会决议,公司安排限额 不超过 2500 万元的自有资金进行证券投资,由于国内证券市场大幅下跌,公司证券投资收益 为-1,214.28 万元,期末无证券投资余额。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司位于浙江省兰溪市丹溪大道 151 号原厂区面积为 56,739.35 平方米的土 地资产由兰溪市土地储备中心收储，双方签订有关《国有土地使用权收购合同》及《补充协 议》。由兰溪市土地储备中心按该市建设局出具的规划设计标准和商住用地评估价进行收储， 收购价为 79,151,393.00 元，补偿费 27,000,000.00 元，合计总额为 106,151,393.00 元。 截至 2008 年 12 月 26 日，公司累计收到上述土地收购款 4,200 万元。 (五) 本年度公司无收购、吸收合并事项。 (六) 公司股权激励的实施情况及其影响 2006 年 9 月 8 日公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《浙江康恩贝制药股份有 限公司股权激励计划》（公司股权激励计划相关事项详见 2006 年 9 月 9 日刊登于上海证券 报、中国证券报和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 上的《公司 2006 年第一 次临时股东大会决议公告》）。鉴于国内证券市场发生重大变化，及根据《公司股权激励计 划》和中国证监会今年以来发布的有关股权激励备忘录的规定继续满足获授期权和行权等实 施条件的激励对象也发生重大变化，继续实施该股权激励计划对公司未来发展的意义和作用 已难以充分体现，因此根据公司股东大会通过的《关于授权董事会办理股票期权激励相关事 36 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 宜的议案》决议第 8 条的规定（详见前述《公司 2006 年第一次临时股东大会决议公告》内 容），公司于 2008 年 10 月召开的六届董事会第三次会议决定终止实施《公司股权激励计划》， 不再办理期权授权等后续实施事宜。 报告期内无其他重大诉讼仲裁事项。 (七) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (八) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 方与 担保发 是否 是否 是否 担保 上市 被担保 生日期 担保起始 担保到期 担保 存在 为关 关联关 担保方 担保金额 已经 是否 公司 方 (协议签 日 日 类型 反担 联方 系 履行 逾期 的关 署日) 保 担保 完毕 系 浙江康恩 浙江巨 连带 贝制药股 公司 化股份 2008 年 5 2008 年 5 2011 年 5 5,450.00 责任 是 否 否 否 份有限公 本部 有限公 月 29 日 月 29 日－ 月 16 日 担保 司 司 浙江康恩 浙江佐 连带 贝制药股 公司 力药业 2008 年 9 2008 年 9 2009 年 9 参股子 1,350.00 责任 是 否 否 是 份有限公 本部 股份有 月9日 月9日 月9日 公司 担保 司 限公司 浙江康恩 浙江佐 2008 年 连带 贝制药股 公司 力药业 2008 年 12 2009 年 12 参股子 1,000.00 12 月 24 责任 是 否 否 是 份有限公 本部 股份有 月 24 日 月 22 日 公司 日 担保 司 限公司 浙江康恩 浙江佐 2008 年 连带 贝制药股 公司 力药业 2008 年 12 2009 年 6 参股子 1,650.00 12 月 26 责任 是 否 否 是 份有限公 本部 股份有 月 26 日 月 15 日 公司 日 担保 司 限公司 浙江金华 杭州回 控股 连带 康恩贝生 音必集 2008 年 3 2008 年 3 2009 年 1 子公 3,000.00 责任 是 否 否 否 物制药有 团有限 月 11 日 月 11 日 月 10 日 司 担保 限公司 公司 37 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 30,500.00 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 12,450.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 11,400.00 报告期末对子公司担保余额合计 9,100.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 21,550.00 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 1,500.00 上述担保事项均经过公司股东大会审议批准。报告期末担保总额 21,550 万元占公司期末合 并报表股东权益的比例为 23.65%。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 2007 年 6 月 11 日，本公司控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司与九州通集团有限 公司为了共同开发市场，利用康恩贝强大的品牌营销能力与丰富的产品资源，利用九州通集 团有限公司强大的分销能力与网络扩张能力，本着互惠互利的原则，经协商达成一致，签署 了战略合作框架性协议《康恩贝与九州通战略合作协议》，协议期限自 2007 年 6 月 11 日至 2010 年 6 月 10 日，在协议合作期限内，合作销售总金额约 4 亿元人民币。本报告期内，销 售公司向九洲通销售公司产品共计 7848.96 万元（含税）。 (九) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 康恩贝集团有限公司、上海和远科技发展有限公司作出股改法定承诺。此外康恩贝集团 有限公司在公司股改方案中还有以下特别承诺： （1）其持有的康恩贝股份公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在六十个月 内不上市交易或者转让；在六十个月期满后十二个月内出售数量不超过康恩贝股份公司股份 总数比例的百分之五，在期满后二十四个月内不超过百分之十。 （2）在上述六十个月锁定期满后的二十四个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有价格 高于 10.8 元/股（若期间有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发、发行可转换债券 后转股等事项，则对该价格做相应调整。根据公司 2005 年度、2006 年度、2007 年度的利润 分配和资本公积金转增股方案实施情况，该价格相应调整后为 5.61 元/股）时，康恩贝集团 有限公司才能通过证券交易所挂牌交易方式在 A 股市场出售康恩贝股份公司的股票。 （3）将在 2005 年度、2006 年度、2007 年度的年度股东大会上提出分红议案，提议利润 38 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的 法定公积金和法定公益金后的金额）的 60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 对公司 2005 年度、2006 年度、2007 年度利润分配、资本公积金转增股本方案康恩贝集团有 限公司均已履行了承诺。 至本报告日止，康恩贝集团有限公司、上海和远科技发展有限公司履行了其承诺，未有 违反其承诺的情形。 2、公司控股股东康恩贝集团有限公司于 2001 年 7 月就不从事同业竞争向本公司作出承 诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股 子公司的业务构成同业竞争的任何活动。报告期内，康恩贝集团有限公司没有违反上述承诺 的事项。 3、2007 年 9 月，经中国证监会审核批准，公司采取非公开发行股票方式向康恩贝集团 有限公司发行了 42,800,000 股股份，用于购买浙江金华康恩贝生物制药有限公司的 97%资 产。根据中国证监会的有关规定和康恩贝集团有限公司的承诺，此次向康恩贝集团有限公司 发行的 42,800,000 股股票自此次发行结束之日起锁定，锁定期 36 个月，该部分股份可上市 交易的时间为 2010 年 9 月 13 日（报告期内，公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积转 增股本方案，该部分股份增加到 77,040,000 股）。 报告期内或持续到本报告期，持股 5％以上公司股东严格根据《公司法》、《证券法》 及《公司章程》的有关规定严格履行承诺，未有违反承诺的情况。 (十) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,经公司六届董事会 2008 年第七次临时会议通过,并提交 2009 年第一次临时股 东大会批准,鉴于公司原聘请的财务审计机构浙江东方会计师事务所有限公司与浙江天健会 计师事务所有限公司合并，其业务和人员全部并入合并后的浙江天健东方会计师事务所有限 公司，同意改聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构，聘期 至公司 2008 年度股东大会召开日止。 2008 年度公司向浙江天健东方会计师事务所支付审计服务费 57 万元。 (十一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 39 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 (十二) 其他重大事项的说明 为改变公司银行信贷的单一负债结构、优化融资结构、增强公司抗风险能力，报告期内 经公司六届二次董事会会议决议并经 2008 年第一次临时股东大会审议通过，本公司申请发 行总额不超过人民币 3 亿元的短期融资券。本次申请发行短期融资券目前处于中国人民银行 所辖中国交易商协会审批阶段，本公司将继续与相关银行密切联系，积极关注发短期融资券 的进展情况。 (十三) 信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 上海证券报 D17 版,中国 公司 2007 年度业绩预增公告 2008 年 1 月 17 日 www.sse.com.cn 证券报 D012 版 公司五届董事会第十六次会 上海证券报 D25 版,中国 2008 年 3 月 11 日 www.sse.com.cn 议决议公告 证券报 D023 版 公司五届监事会第十一次会 上海证券报 D25 版,中国 2008 年 3 月 11 日 www.sse.com.cn 议决议公告 证券报 D023 版 上海证券报 D25 版,中国 2008 年日常关联交易公告 2008 年 3 月 11 日 www.sse.com.cn 证券报 D023 版 上海证券报 D25 版,中国 关联交易公告 2008 年 3 月 11 日 www.sse.com.cn 证券报 D023 版 上海证券报 D25 版,中国 公司 2007 年年度报告及摘要 2008 年 3 月 11 日 www.sse.com.cn 证券报 D023 版 五届董事会 2008 年第一次临 上海证券报 D8 版,中国 2008 年 3 月 13 日 www.sse.com.cn 时会议决议公告 证券报 B07 版 五届监事会 2008 年第一次临 上海证券报 D8 版,中国 2008 年 3 月 13 日 www.sse.com.cn 时会议决议公告 证券报 B07 版 召开 2007 年度股东大会的通 上海证券报 D8 版,中国 2008 年 3 月 13 日 www.sse.com.cn 知 证券报 B07 版 上海证券报 D144 版,中 股东股权质押公告 2008 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn 国证券报 D172 版 公司 2007 年度股东大会决议 上海证券报 24 版,中国 2008 年 4 月 4 日 www.sse.com.cn 公告 证券报 C018 版 公司六届董事会第一次会议 上海证券报 24 版,中国 2008 年 4 月 4 日 www.sse.com.cn 决议公告 证券报 C018 版 公司六届监事会第一次会议 上海证券报 24 版,中国 2008 年 4 月 4 日 www.sse.com.cn 决议公告 证券报 C018 版 公司利润分配及公积金转增 上海证券报 D32 版,中国 2008 年 4 月 9 日 www.sse.com.cn 股本实施公告 证券报 D034 版 上海证券报 A24 版,中国 公司 2008 年一季度预增公告 2008 年 4 月 14 日 www.sse.com.cn 证券报 C07 版 上海证券报 118 版,中国 公司 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 证券报 C100 版 公司非公开发行股票项目保 上海证券报 D123 版,中 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 荐代表人变更公告 国证券报 D092 版 公司六届董事会 2008 年第二 上海证券报 D9 版,中国 2008 年 5 月 6 日 www.sse.com.cn 次临时会议决议公告 证券报 D010 版 40 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 上海证券报 D30 版,中国 公司股票交易异动公告 2008 年 5 月 14 日 www.sse.com.cn 证券报 D003 版 公司 2008 年上半年业绩预增 上海证券报 D19 版,中国 2008 年 6 月 27 日 www.sse.com.cn 公告 证券报 A14 版 关于公司原厂区土地收储事 上海证券报 D19 版,中国 2008 年 6 月 27 日 www.sse.com.cn 项的公告 证券报 A14 版 关于公司诉华源担保贷款逾 上海证券报 24 版,中国 期未还追偿纠纷案的进展情 2008 年 6 月 28 日 www.sse.com.cn 证券报 C100 版 况公告 公司六届董事会 2008 年第三 上海证券报 D9 版,中国 2008 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 次临时会议决议公告 证券报 D014 版 关于本公司控股子公司阿莫 上海证券报 C9 版,中国 2008 年 7 月 10 日 www.sse.com.cn 西林生产线失火情况的公告 证券报版 C11 版 关于公司成立博士后工作站 上海证券报版 C16 版,中 2008 年 7 月 15 日 www.sse.com.cn 获批的公告 国证券报版 D003 版 关于公司产品中药保护品种 上海证券报 C11 版,中国 2008 年 7 月 16 日 www.sse.com.cn 申请获批的公告 证券报 B03 版 关于公司土地收储事项签订 上海证券报 C6 版,中国 2008 年 7 月 17 日 www.sse.com.cn 补充合同的公告 证券报 D009 版 公司六届董事会第二次会议 上海证券报 C27 版,中国 决议公告暨召开公司 2008 年 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 证券报 D023 版 第一次临时股东大会的通知 公司 2008 年半年度报告及摘 上海证券报 C27 版,中国 2008 年 7 月 29 日 www.sse.com.cn 要 证券报 D023 版 关于增加公司 2008 年第一次 上海证券报 32 版,中国 临时股东大会临时提案的公 2008 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 证券报 D023 版 告 公司 2008 年第一次临时股东 上海证券报 C8 版,中国 2008 年 8 月 14 日 www.sse.com.cn 大会决议公告 证券报 D023 版 公司六届董事会 2008 年第五 上海证券报 C140 版,中 2008 年 8 月 28 日 www.sse.com.cn 次临时会议决议公告 国证券报 D023 版 公司控股股东一致行动人增 上海证券报 C9 版,中国 2008 年 10 月 7 日 www.sse.com.cn 持本公司股份的公告 证券报 B07 版 关于博康投资增持公司控股 上海证券报 C6 版,中国 2008 年 10 月 9 日 www.sse.com.cn 股东股权的提示性公告 证券报 B07 版 关于公司技术中心获国家认 上海证券报 C16 版,中国 2008 年 10 月 14 日 www.sse.com.cn 定企业技术中心的公告 证券报 B07 版 公司六届董事会第三次会议 上海证券报 16 版,中国 2008 年 10 月 18 日 www.sse.com.cn 决议公告 证券报 C018 版 上海证券报 16 版,中国 公司 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 18 日 www.sse.com.cn 证券报 C018 版 公司第六届董事会 2008 年第 上海证券报 C3 版,中国 2008 年 12 月 11 日 www.sse.com.cn 六次临时会议决议公告 证券报 C07 版 关于公司被认定为 2008 年第 上海证券报 A16 版,中国 2008 年 12 月 15 日 www.sse.com.cn 二批高新技术企业的公告 证券报 C100 版 公司有限售条件的流通股上 上海证券报 24 版,中国 2008 年 12 月 20 日 www.sse.com.cn 市公告 证券报 D092 版 关于公司投资设立小额贷款 上海证券报 24 版,中国 2008 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn 公司的提示性公告 证券报 D010 版 41 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 关于公司控股子公司被认定 上海证券报 C16 版,中国 为 2008 年第三批高新技术企 2008 年 12 月 30 日 www.sse.com.cn 证券报 D003 版 业的公告 公司第六届董事会 2008 年第 七次临时会议决议公告暨召 上海证券报 C22 版,中国 2008 年 12 月 31 日 www.sse.com.cn 开公司 2009 年第一次临时股 证券报 A14 版 东大会的通知 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕368 号 浙江康恩贝制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称康恩贝公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表， 2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变 动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是康恩贝公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 42 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，康恩贝公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了康恩贝公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 韩厚军 中国·杭州 中国注册会计师 高 峰 中国注册会计师 钱仲先 报告日期：2009 年 2 月 25 日 43 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 360,460,397.83 374,912,604.77 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 64,048.86 935,553.69 应收票据 98,131,591.47 114,532,651.62 应收账款 130,505,969.85 141,557,385.45 预付款项 32,989,499.59 13,685,054.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 49,280,492.10 23,621,768.16 买入返售金融资产 存货 176,909,072.50 147,246,705.62 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 6,804,000.00 流动资产合计 848,341,072.20 823,295,723.43 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 600,000.00 1,200,000.00 长期应收款 长期股权投资 162,211,823.48 152,748,117.31 投资性房地产 固定资产 453,577,969.54 424,357,086.61 在建工程 9,245,027.61 37,043,403.70 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 83,790,679.48 93,548,089.53 开发支出 265,444.44 169,965.03 商誉 1,273,995.61 1,273,995.61 长期待摊费用 292,459.05 286,260.65 递延所得税资产 9,665,367.05 14,143,055.95 其他非流动资产 非流动资产合计 720,922,766.26 724,769,974.39 资产总计 1,569,263,838.46 1,548,065,697.82 44 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 416,500,000.00 433,680,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 10,000,000.00 应付账款 118,619,672.54 105,323,230.71 预收款项 6,892,161.79 5,184,525.72 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,210,157.36 10,624,577.17 应交税费 15,677,527.83 40,794,969.23 应付利息 应付股利 其他应付款 53,290,347.50 53,125,377.80 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 10,000,000.00 10,000,000.00 负债 其他流动负债 9,560,624.21 12,576,129.33 流动负债合计 647,750,491.23 681,308,809.96 非流动负债： 长期借款 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 623,980.54 610,119.91 专项应付款 1,230,000.00 1,230,000.00 预计负债 递延所得税负债 173,777.01 其他非流动负债 非流动负债合计 1,853,980.54 12,013,896.92 负债合计 649,604,471.77 693,322,706.88 股东权益： 股本 324,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 306,677,123.13 414,603,441.82 减：库存股 盈余公积 75,931,848.51 70,251,902.46 一般风险准备 未分配利润 204,548,503.57 181,254,888.16 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 911,157,475.21 846,110,232.44 权益合计 少数股东权益 8,501,891.48 8,632,758.50 股东权益合计 919,659,366.69 854,742,990.94 负债和股东权益合 1,569,263,838.46 1,548,065,697.82 计 公司法定代表人：胡季强 主管会计工作负责人：王冶 会计机构负责人：王冶 45 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:浙江康恩贝制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 173,079,880.84 175,145,847.52 交易性金融资产 64,048.86 935,553.69 应收票据 29,115,559.48 45,698,637.34 应收账款 65,642,153.54 62,317,028.18 预付款项 22,346,419.97 6,492,169.40 应收利息 应收股利 2,000,000.00 6,156,000.00 其他应收款 118,783,281.08 66,023,324.50 存货 32,931,674.53 37,337,001.03 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 443,963,018.30 400,105,561.66 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 586,072,557.49 583,788,943.96 投资性房地产 固定资产 194,007,948.54 142,793,465.62 在建工程 34,103,736.24 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,423,351.59 33,148,249.51 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,346,855.90 2,468,159.90 其他非流动资产 非流动资产合计 808,850,713.52 796,302,555.23 资产总计 1,252,813,731.82 1,196,408,116.89 流动负债： 短期借款 240,000,000.00 251,300,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 56,193,179.01 25,046,186.41 预收款项 173,990.01 677,156.26 应付职工薪酬 10,643,379.26 6,993,838.59 46 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 应交税费 4,950,061.85 23,955,691.77 应付利息 应付股利 4,016,014.58 3,798,129.33 其他应付款 16,211,691.79 15,325,274.90 一年内到期的非流动 10,000,000.00 10,000,000.00 负债 其他流动负债 3,153,000.00 4,780,000.00 流动负债合计 345,341,316.50 341,876,277.26 非流动负债： 长期借款 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 173,777.01 其他非流动负债 非流动负债合计 10,173,777.01 负债合计 345,341,316.50 352,050,054.27 股东权益： 股本 324,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 381,541,603.78 489,541,603.78 减：库存股 盈余公积 49,463,391.89 43,783,445.84 未分配利润 152,467,419.65 131,033,013.00 外币报表折算差额 股东权益合计 907,472,415.32 844,358,062.62 负债和股东权益合 1,252,813,731.82 1,196,408,116.89 计 公司法定代表人：胡季强 主管会计工作负责人：王冶 会计机构负责人：王冶 47 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,094,915,749.25 1,237,594,259.85 其中：营业收入 1,094,915,749.25 1,237,594,259.85 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,045,383,360.16 1,146,391,781.61 其中：营业成本 515,962,706.64 558,267,895.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 13,234,123.47 14,762,071.57 销售费用 387,878,615.10 426,748,793.74 管理费用 96,272,568.75 103,457,284.54 财务费用 28,523,244.68 38,399,211.32 资产减值损失 3,512,101.52 4,756,525.40 加：公允价值变动收益（损失以“－” -793,374.83 613,717.33 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -5,089,928.78 31,644,484.87 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 43,649,085.48 123,460,680.44 加：营业外收入 66,706,943.52 39,564,947.55 减：营业外支出 2,598,879.54 5,131,862.27 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 107,757,149.46 157,893,765.72 填列） 减：所得税费用 15,152,587.68 45,062,337.80 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 92,604,561.78 112,831,427.92 归属于母公司所有者的净利润 91,973,561.46 106,131,697.48 少数股东损益 631,000.32 6,699,730.44 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.28 0.35 （二）稀释每股收益(元/股) 0.28 0.35 公司法定代表人：胡季强 主管会计工作负责人：王冶 会计机构负责人：王冶 48 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 281,739,729.48 308,854,935.45 减：营业成本 120,120,705.62 120,907,268.03 营业税金及附加 4,255,054.74 4,530,651.98 销售费用 93,418,890.32 92,052,365.54 管理费用 32,505,033.49 25,301,624.01 财务费用 15,835,087.04 18,541,862.42 资产减值损失 2,327,213.60 1,230,007.74 加：公允价值变动收益（损失以“－” -793,374.83 613,717.33 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 39,130,482.28 26,909,031.91 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 51,614,852.12 73,813,904.97 加：营业外收入 43,137,255.61 9,303,201.00 减：营业外支出 360,774.88 692,318.87 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 94,391,332.85 82,424,787.10 填列） 减：所得税费用 4,276,980.15 21,936,963.96 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 90,114,352.70 60,487,823.14 公司法定代表人：胡季强 主管会计工作负责人：王冶 会计机构负责人：王冶 49 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 1,197,896,549.60 1,366,410,729.14 的现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,803,470.24 17,854,576.24 收到其他与经营活动有关 21,258,621.40 53,867,872.69 的现金 经营活动现金流入小计 1,231,958,641.24 1,438,133,178.07 购买商品、接受劳务支付 510,123,585.62 596,016,585.64 的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 118,909,786.03 110,179,532.22 付的现金 支付的各项税费 156,679,310.58 162,083,381.99 支付其他与经营活动有关 347,690,631.48 489,869,474.87 的现金 经营活动现金流出小计 1,133,403,313.71 1,358,148,974.72 经营活动产生的现金流量 98,555,327.53 79,984,203.35 净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 81,726,382.70 66,891,768.20 取得投资收益收到的现金 16,263,800.00 20,179,883.19 50 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 56,443,229.18 10,837,080.58 金净额 处置子公司及其他营业单 19,384,900.00 65,039,216.50 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 173,818,311.88 162,947,948.47 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 81,119,076.06 81,826,142.02 金 投资支付的现金 97,868,586.00 77,711,175.60 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 22,031,413.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 201,019,075.06 159,537,317.62 投资活动产生的现金流量 -27,200,763.18 3,410,630.85 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 150,000.00 113,956,065.00 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 564,400,000.00 637,080,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 564,550,000.00 751,036,065.00 偿还债务支付的现金 591,580,000.00 641,660,000.00 分配股利、利润或偿付利 57,881,915.79 100,151,024.20 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 649,461,915.79 741,811,024.20 筹资活动产生的现金流量 -84,911,915.79 9,225,040.80 净额 四、汇率变动对现金及现 -894,855.50 -636,333.46 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -14,452,206.94 91,983,541.54 增加额 加：期初现金及现金等价 374,912,604.77 282,929,063.23 物余额 六、期末现金及现金等价 360,460,397.83 374,912,604.77 物余额 公司法定代表人：胡季强 主管会计工作负责人：王冶 会计机构负责人：王冶 51 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 274,508,978.82 340,909,469.37 的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 4,676,516.39 40,558,321.89 的现金 经营活动现金流入小计 279,185,495.21 381,467,791.26 购买商品、接受劳务支付 72,449,062.93 131,396,898.52 的现金 支付给职工以及为职工支 25,767,477.31 28,184,655.30 付的现金 支付的各项税费 61,599,818.09 46,612,949.51 支付其他与经营活动有关 85,231,635.34 105,805,600.92 的现金 经营活动现金流出小计 245,047,993.67 312,000,104.25 经营活动产生的现金流量 34,137,501.54 69,467,687.01 净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 360,289.22 25,673,713.44 取得投资收益收到的现金 43,367,222.53 3,690,729.79 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 47,801,555.62 226,000.00 金净额 处置子公司及其他营业单 19,384,900.00 78,812,000.00 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 110,913,967.37 108,402,443.23 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 59,062,085.13 45,754,846.98 金 投资支付的现金 154,431,175.60 取得子公司及其他营业单 22,031,413.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 81,093,498.13 200,186,022.58 投资活动产生的现金流量 29,820,469.24 -91,783,579.35 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 113,956,065.00 取得借款收到的现金 363,400,000.00 335,300,000.00 收到其他与筹资活动有关 52 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 的现金 筹资活动现金流入小计 363,400,000.00 449,256,065.00 偿还债务支付的现金 384,700,000.00 337,200,000.00 分配股利、利润或偿付利 44,591,783.70 51,210,121.38 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 429,291,783.70 388,410,121.38 筹资活动产生的现金流量 -65,891,783.70 60,845,943.62 净额 四、汇率变动对现金及现 -132,153.76 -82,677.23 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -2,065,966.68 38,447,374.05 增加额 加：期初现金及现金等价 175,145,847.52 136,698,473.47 物余额 六、期末现金及现金等价 173,079,880.84 175,145,847.52 物余额 公司法定代表人：胡季强 主管会计工作负责人：王冶 会计机构负责人：王冶 53 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风险准 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 备 一、上年 年末余 180,000,000.00 414,603,441.82 70,251,902.46 181,254,888.16 8,632,758.50 854,742,990.94 额 加：同一 控制下 企业合 并产生 的追溯 调整 加：会计 政策变 更 前期差 错更正 其他 二、本年 年初余 180,000,000.00 414,603,441.82 70,251,902.46 181,254,888.16 8,632,758.50 854,742,990.94 额 三、本年 增减变 动金额 144,000,000.00 -107,926,318.69 5,679,946.05 23,293,615.41 -130,867.02 64,916,375.75 （减少 以“－” 号填列） （一）净 91,973,561.46 631,000.32 92,604,561.78 利润 （二）直 接计入 所有者 73,681.31 1,742.29 75,423.60 权益的 利得和 损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 73,681.31 1,742.29 75,423.60 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上述 （一）和 73,681.31 91,973,561.46 632,742.61 92,679,985.38 （二）小 计 （三）所 有者投 150,000.00 150,000.00 入和减 少资本 54 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 1．所有 者投入 150,000.00 150,000.00 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四）利 36,000,000.00 5,679,946.05 -68,679,946.05 -913,609.63 -27,913,609.63 润分配 1．提取 盈余公 5,679,946.05 -5,679,946.05 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者（或 -27,000,000.00 -913,609.63 -27,913,609.63 股东）的 分配 4．其他 36,000,000.00 -36,000,000.00 （五）所 有者权 108,000,000.00 -108,000,000.00 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 108,000,000.00 -108,000,000.00 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本期 期末余 324,000,000.00 306,677,123.13 75,931,848.51 204,548,503.57 8,501,891.48 919,659,366.69 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末 137,200,000.00 378,185,182.00 67,419,932.99 109,511,160.15 82,282,736.40 774,599,011.54 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 137,200,000.00 378,185,182.00 67,419,932.99 109,511,160.15 82,282,736.40 774,599,011.54 余额 三、本年增减 变动金额（减 42,800,000.00 36,418,259.82 2,831,969.47 71,743,728.01 -73,649,977.90 80,143,979.40 少以“－”号 填列） （一）净利润 106,131,697.48 6,699,730.44 112,831,427.92 （二）直接计 -2,818,864.93 -2,818,864.93 入所有者权 55 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 -690,843.17 -690,843.17 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 -2,356,000.00 -2,356,000.00 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 227,978.24 227,978.24 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 -2,818,864.93 106,131,697.48 6,699,730.44 110,012,562.99 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 42,800,000.00 39,237,124.75 -80,349,708.34 1,687,416.41 资本 1．所有者投 42,800,000.00 131,583,515.17 174,383,515.17 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 -172,696,098.7 3．其他 -92,346,390.42 -80,349,708.34 6 （四）利润分 2,831,969.47 -34,387,969.47 -31,556,000.00 配 1．提取盈余 2,831,969.47 -2,831,969.47 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -31,556,000.00 -31,556,000.00 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 180,000,000.00 414,603,441.82 70,251,902.46 181,254,888.16 8,632,758.50 854,742,990.94 余额 公司法定代表人：胡季强 主管会计工作负责人：王冶 会计机构负责人：王冶 56 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 180,000,000.00 489,541,603.78 43,783,445.84 131,033,013.00 844,358,062.62 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000,000.00 489,541,603.78 43,783,445.84 131,033,013.00 844,358,062.62 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 144,000,000.00 -108,000,000.00 5,679,946.05 21,434,406.65 63,114,352.70 号填列） （一）净利润 90,114,352.70 90,114,352.70 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 90,114,352.70 90,114,352.70 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 5,679,946.05 -32,679,946.05 -27,000,000.00 1．提取盈余公积 5,679,946.05 -5,679,946.05 2．对所有者（或 -27,000,000.00 -27,000,000.00 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 144,000,000.00 -108,000,000.00 -36,000,000.00 内部结转 1．资本公积转增 108,000,000.00 -108,000,000.00 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 36,000,000.00 -36,000,000.00 四、本期期末余额 324,000,000.00 381,541,603.78 49,463,391.89 152,467,419.65 907,472,415.32 57 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 137,200,000.00 287,103,170.42 40,951,476.37 104,933,159.33 570,187,806.12 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 137,200,000.00 287,103,170.42 40,951,476.37 104,933,159.33 570,187,806.12 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 42,800,000.00 202,438,433.36 2,831,969.47 26,099,853.67 274,170,256.50 号填列） （一）净利润 60,487,823.14 60,487,823.14 （二）直接计入所 有者权益的利得 -462,864.93 -462,864.93 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 -690,843.17 -690,843.17 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 227,978.24 227,978.24 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） -462,864.93 60,487,823.14 60,024,958.21 小计 （三）所有者投入 42,800,000.00 202,901,298.29 245,701,298.29 和减少资本 1．所有者投入资 42,800,000.00 202,901,298.29 245,701,298.29 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 2,831,969.47 -34,387,969.47 -31,556,000.00 1．提取盈余公积 2,831,969.47 -2,831,969.47 2．对所有者（或 -31,556,000.00 -31,556,000.00 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 180,000,000.00 489,541,603.78 43,783,445.84 131,033,013.00 844,358,062.62 公司法定代表人：胡季强 主管会计工作负责人：王冶 会计机构负责人：王冶 58 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 浙江康恩贝制药股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）的前身为兰溪云山制药厂，成立于 1969 年， 1990 年更名为浙江康恩贝制药公司。1992 年 6 月 5 日，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992） 5 号文批准，将原浙江康恩贝制药公司改组为浙江康恩贝股份有限公司，并于 1993 年 1 月 9 日在浙江省 工商行政管理局取得注册号为 14738561-1 的《企业法人营业执照》。1999 年 10 月 27 日，公司更名为浙 江康恩贝制药股份有限公司，并换领了注册号为 3300001000769 的《企业法人营业执照》。截至 2008 年 12 月 31 日，注册资本 324,000,000.00 元，股份总数 324,000,000 股（每股面值 1 元）。公司股票已于 2004 年 4 月 12 日上海证券交易所挂牌交易。其中，有限售条件的流通 A 股 155,599,601 股；无限售条件 的流通 A 股 168,400,399 股。 本公司属制药行业。经营范围为：化学原料药、化学制剂、中成药，非酒精饮料，营养食品，蜂产 品，医疗保健品，卫生材料及敷料的制造、销售；五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪 表，医疗器械，电脑软件，建筑材料，化工产品，纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器材， 汽车配件的销售，技术咨询服务，进出口经营。主导产品：“前列康”牌普乐安片、“天保宁”牌银杏 叶片、 “康恩贝”牌咳停片、“金奥康”、“阿乐欣”、“元邦”等。 为便于表述，将本公司子公司及其他关联方公司简称如下： 公司全称 简 称 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 康恩贝保健品公司 浙江康恩贝医药销售有限公司 康恩贝销售公司 浙江康恩贝药品研究开发有限公司 研发公司 浙江康恩贝植物提取物有限公司 提取物公司 云南希尔康制药有限公司 云南希尔康公司 东台康恩贝植物有限公司 东台康恩贝公司 杭州康恩贝制药有限公司 杭州康恩贝公司 浙江康恩贝三江医药有限公司 三江医药公司 兰溪康恩贝大药房连锁有限公司 康恩贝大药房 上海安康医药有限公司 上海安康公司 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 金华康恩贝公司 金华金康医药化工有限公司 金康医化公司 玉山县金康医药科技有限公司 玉山金康公司 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司 天然药物研究公司 浙江佐力药业股份有限公司 佐力药业公司 浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司 养颜堂公司 兰溪市兰信小额贷款有限责任公司 兰信贷款公司 59 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 杭州法默凯医药科技有限公司 法默凯医药公司 浙江博康医药投资有限公司 博康公司 康恩贝集团有限公司 康恩贝集团公司 湖南春光九汇现代中药有限公司 湖南九汇公司 江西天施康中药股份有限公司 江西天施康公司 云南希陶绿色药业股份有限公司 云南希陶公司 浙江丰登化工股份有限公司 丰登化工公司 昆明康恩贝医药有限公司 昆明康恩贝公司 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表附注 三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、 可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定 资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额 （公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 本期无计量属性发生变化的财务报表项目。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额， 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额符合资本化条件的计入相关资产成本，其余 计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 60 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用 直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款 的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的 累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计 入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收 到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融 资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益 工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一 项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处 理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资 产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融 资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认 部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认 部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额之和。 61 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融 资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允 价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大 的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下 降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计 入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减 值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以 内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 3%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的， 按其余额的 20%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或 提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次摊销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定 62 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费 用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照 投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法 进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值 低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策 有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有 的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产 成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-40 3-5% 4.85-2.38 机器设备 8-14 3-5% 12.13-6.79 运输工具 5-12 3-5% 19.40-7.92 电子及其他设备 5-12 3-5% 19.40-7.92 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提固 63 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 定资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不 再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提在 建工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素 判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定 无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品 通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发 展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采 取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； (6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资 产使用寿命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销， 但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用 性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十五) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的 资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是 否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金 额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收 回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行 减值测试。 64 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值 损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之 外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵 减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十六) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的 资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使 资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间 连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条 件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款 的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计 期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额， 在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十七) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关 65 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易 的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够 得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的 劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产 使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十八) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前 会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (十九) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的 财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企 业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 增值税 一般产品按 17%的税率，中药材按 13%的税率，计生用品按 0%计缴。 根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的规 定，销售产品的已交增值税，经税务主管部门审核后，可享受限额即征即退的优惠政策，具体限额由县 级以上税务机关根据单位所在区、县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市） 级人民政府批准的最低工资标准的 6 倍确定，但最高不得超过每人每年 3.5 万元。康恩贝保健品公司暂 按 3.5 万元每人每月的标准享受上述税收优惠。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴；研发公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取 得的收入免征营业税。 (三) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 66 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。 (五) 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 (六) 地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴。 (七) 企业所得税 1．按 25%的税率计缴。 2．本期所得税税率的变化、税率优惠政策 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合发布的《关于 认定恒生电子股份有限公司等 309 家企业为 2008 年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高[2008]314 号），本公司被认定为 2008 年第二批高新技术企业，认定有效期三年，2008 年度为认定有效期第 1 年， 即本公司 2008 年度至 2010 年度按 15%的税率征收企业所得税。 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合发布的《关于 认定杭州科澜信息技术有限公司等 349 家企业为 2008 年第三批高新技术企业的通知》（浙科发高 [2008]336 号），本公司子公司杭州康恩贝公司、金华康恩贝公司被认定为 2008 年第三批高新技术企业， 认定有效期为 3 年，2008 年度为认定有效期第 1 年，即杭州康恩贝公司、金华康恩贝公司 2008 年度至 2010 年度按 15%的税率征收企业所得税。 本公司子公司康恩贝保健品公司系浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据财政部、国家税务总局 《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的规定，康恩贝保健品公司可享受： 支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除； 对按照该规定取得的增值税退税收入，免征企业所得税。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1．通过企业合并取得的子公司 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司及间接控股子公司 子公司全称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 经营范围 天然植物的种植、植物提取；植物提取物、 康恩贝保健品公司 浙江兰溪 14740654-X 医药工业 3,500 万元 口服液的制造及销售（涉及专项审批的凭 许可证开展经营）。 片剂、胶囊剂、粉针剂、原料药生产及出 口、本企业生产、科研所需的原辅材料和 相关器械以及技术的进出口业务、医药化 金华康恩贝公司 浙江金华 14728978-5 医药工业 6,500 万元 工中间体制造、销售、医药实业投资、生 物技术开发服务，汽车货运；凡涉及许可 证和专项审批的凭证件经营 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生 康恩贝销售公司 浙江杭州 14292632-7 医药商业 5,000 万元 素、生化药品、生物制品销售；技术咨询 服务 67 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 制造：片剂、胶囊剂、颗粒剂；货物进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外、法 杭州康恩贝公司 浙江杭州 71615991-4 医药商业12,000 万元 律、行政法规限制经营的项目取得许可证 后方可经营）；其他无需报经审批的一切 合法项目。 医药技术、营养食品及饮料的技术开发、 研发公司 浙江杭州 14292608-7 药品研发 1,500 万元 咨询、成果转让。 天然植物的种植、植物提取；植物提取物、 云南希尔康公司 云南安宁 77856379-5 医药工业 2,220 万元 口服液的制造及销售（涉及专项审批的凭 许可证开展经营）。 续上表： 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比 表决权 子公司全称 投资额 司的净投资余额 例(%) 比例(%) 康恩贝保健品公司 73,057,978.69 73,057,978.69 100.00 100.00 金华康恩贝公司 206,978,376.94 206,978,376.94 97.69 97.69 康恩贝销售公司 56,894,313.44 56,894,313.44 100.00 100.00 杭州康恩贝公司 119,223,300.00 119,223,300.00 100.00 100.00 研发公司 12,743,019.09 12,743,019.09 100.00 100.00 云南希尔康公司[注] 18,320,000.00 18,320,000.00 90.00 [注]：本公司通过提取物公司间接持有云南希尔康公司 90%的股权。 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司全称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 经营范围 三江医药公司 浙江兰溪 14738559-0 医药商业 1,000 万元 化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、 生化药品、抗生素、营养滋补品、畜用药、医 疗器械购销。 上海安康公司 上海市 75479576-X 医药商业 500 万元 中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品批发，医疗器械销售，生 物制药、生物制品专业领域内的八技服务。 续上表： 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比 表决权 商誉(负商誉) 子公司全称 投资额 司的净投资余额 例(%) 比例(%) 的金额 三江医药公司[注] 20,424,900.00 20,424,900.00 100.00 275,172.71 上海安康公司 5,983,600.00 5,983,600.00 100.00 100.00 998,822.90 [注]：本公司通过杭州康恩贝公司持有三江医药公司 100%的股权。 68 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 2．通过其他方式取得的子公司及间接控股子公司 子公司全称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 经营范围 植物提取的研究、开发、技术转让及咨询， 定型包装食品（不含冷冻冷藏），化 提取物公司 浙江杭州 79859044-0 医药商业 5,000 万元 工原料（不含化学危险品及易制毒品）的销 售，经营进出口业务（国家法律法规限止或 禁止的除外） 金康医化公司 浙江武义 72524768-4 医药工业 200 万元 化工、医药原料中间体的生产、销售、开发 处方药与非处方药（中药材、中药饮片、中 成药、化学制制剂、抗生素制剂、生化药品、 生物制品）零售（有效期至 2009 年 12 月 31 日）；食品经营：保健食品（有效期至 2010 康恩贝大药房 浙江兰溪 74704097-5 医药商业 50 万元 年 3 月 8 日）；第一类及不需前置审批的部 分第二类医疗器械经营；计生用品、护肤美 容品购销。（凡涉及前置审批或专项许可证 的凭相关有效证件登记后经营） 玉山金康公司 江西玉山 66979809-3 医药工业 200 万元 化工、医药原料中间体的开发、生产、销售 银杏叶收购、加工（不得进行深加工）、销 东台康恩贝公司 江苏盐城 67548239－4 医药工业 60 万元 售。 续上表： 至本期末实际 实质上构成对子公 子公司全称 持股比例(%) 表决权比例(%) 投资额 司的净投资余额 提取物公司 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 金康医化[注 1] 1,269,638.90 1,269,638.90 60.00 康恩贝大药房[注 2] 450,000.00 450,000.00 90.00 玉山金康公司[注 3] 1,200,000.00 1,200,000.00 60.00 东台康恩贝公司[注 4] 450,000.00 450,000.00 75.00 [注 1]：本公司通过金华康恩贝公司间接持有金康医化公司 60%的股权。 [注 2]：本公司通过三江医药公司间接持有康恩贝大药房公司 90%的股权。 [注 3]：本公司通过金华康恩贝公司间接持有玉山金康公司 60.00%的股权。 [注 4]：本公司通过提取物公司间接持有东台康恩贝公司 75%的股权。 (二) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲 少数股东权益中用于 减子公司少数股东分担的 子公司全称 少数股东权益 冲减少数股东损益的 本期亏损超过少数股东在 金额 期初所有者权益中所享有 份额后的余额 金华康恩贝公司 5,230,044.00 69 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 金康医化公司 1,148,078.98 康恩贝大药房 150,318.64 云南希尔康公司 1,819,443.82 东台康恩贝公司 154,006.04 小 计 8,501,891.48 六、利润分配 根据公司 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案： (一） 按公司章程规定提取以母公司实现的 2007 年度的净利润 56,799,460.47 元为基数，提取 10% 法定盈余公积金 5,679,946.05 元； (二） 以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 18,000 万股为基数，每 10 股送红股 2 股并派送 1.5 元(含 税),共计送红股 36,000,000 股,派送现金红利 27,000,000.00 元； 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 360,460,397.83 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现金 427,567.70 1,936,408.21 银行存款 358,851,984.38 367,729,433.48 其他货币资金 1,180,845.75 5,246,763.08 合 计 360,460,397.83 374,912,604.77 (2) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 金额 汇率 折人民币金额 金额 汇率 折人民币金额 欧 元 83,913.81 9.659 810,523.49 美 元 39,745.11 6.8346 271,641.93 928,901.96 7.3046 6,785,257.26 小 计 1,082,165.42 6,785,257.26 [注]：以上外币货币资金均为银行存款。 (3) 其他说明 期末其他货币资金主要系住房维修基金 1,146,597.25 元。 2. 交易性金融资产 期末数 64,048.86 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 交易性权益工具投资 64,048.86 935,553.69 (2) 本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 交易性金融资产期末余额较 2007 年末减少 93.15%，主要系公司处置部分交易性权益工具引起。 70 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 3. 应收票据 期末数 98,131,591.47 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 98,131,591.47 98,131,591.47 114,532,651.62 114,532,651.62 (2) 期末已背书但尚未到期的票据 49,493,651.40 元，到期日为 2009 年 1 月 2 日至 2009 年 6 月 26 日。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (4) 期末无应收关联方票据。 4. 应收账款 期末数 130,505,969.85 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 17,201,462.14 12.45 516,043.86 16,685,418.28 21,263,051.27 14.30 637,891.52 20,625,159.75 单项金额不 重大但信用 风险较大 3,908,174.79 2.83 3,159,056.85 749,117.94 3,090,455.49 2.08 2,425,964.48 664,491.01 其他不重大 117,001,164.06 84.72 3,929,730.43 113,071,433.63 124,292,393.23 83.62 4,024,658.54 120,267,734.69 合 计 138,110,800.99 100.00 7,604,831.14 130,505,969.85 148,645,899.99 100.00 7,088,514.54 141,557,385.45 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 帐面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 帐面价值 1 年以内 129,030,843.83 93.44 3,870,445.24 125,160,398.59 143,579,765.14 96.60 4,307,392.95 139,272,372.19 1-2 年 4,590,274.33 3.32 459,027.44 4,131,246.89 1,002,732.62 0.67 100,273.26 902,459.36 2-3 年 581,508.04 0.42 116,301.61 465,206.43 1,513,858.83 1.02 302,771.77 1,211,087.06 3-5 年 1,498,235.89 1.08 749,117.95 749,117.94 342,933.69 0.23 171,466.85 171,466.84 5 年以上 2,409,938.90 1.74 2,409,938.90 2,206,609.71 1.48 2,206,609.71 合 计 138,110,800.99 100.00 7,604,831.14 130,505,969.85 148,645,899.99 100.00 7,088,514.54 141,557,385.45 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 31,401,500.77 元，占应收账款账面余额的 22.74%，其对应的账龄均为 1 年以内。 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 股东名称 期末数 期初数 康恩贝集团公司 1,316.00 (5) 期末应收关联方账款 1,833,285.19 元，占应收账款余额的 1.33%。 71 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 (6) 应收账款——外币应收账款 期末余额 年初余额 币 种 原币金额 汇率 折合人民币金额 原币金额 汇率 折合人民币金额 欧元 34,696.40 9.659 335,132.53 美元 437,828.33 6.8346 2,992,381.50 1,047,845.57 7.3046 7,654,092.75 小 计 3,327,514.03 7,654,092.75 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 单项金额重大的应收账款，账龄为1年以内，因其可收回性较大，故本公司及子公司按3%的比例计提 坏账准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明 账龄 3 年以上，因其收回可能性较小，故本公司将其确定为单项金额不重大但信用风险较大的组合。 3) 报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 报告期实际核销的应收账款金额为 99,324.74 元，均系因对方单位破产无法收回的货款。 5. 预付款项 期末数 32,989,499.59 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 帐面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 帐面价值 1 年以内 31,050,817.60 94.12 31,050,817.60 12,503,611.67 91.37 12,503,611.67 1-2 年 1,184,526.89 3.59 1,184,526.89 293,197.00 2.14 293,197.00 2-3 年 74,699.00 0.23 74,699.00 15,710.01 0.11 15,710.01 3 年以上 679,456.10 2.06 679,456.10 872,535.44 6.38 872,535.44 合 计 32,989,499.59 100.00 32,989,499.59 13,685,054.12 100.00 13,685,054.12 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 兰溪市地造改田办公室 595,666.10 工程尚未完工 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 (4) 期末预付关联方款项为 300,000.00 元，占预付款项余额的 0.91%。 (5) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 兰溪市财政局 10,000,000.00 详见本财务报表附注十四（二）4 之说明 兰溪市统一征地事务处 10,000,000.00 详见本财务报表附注十四（二）4 之说明 小 计 20,000,000.00 (6) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 预付账款期末金额较 2007 年末上升 141.06%，主要系本公司支付政策处理预付款 20,000,000.00 元 所致，详见本财务报表附注十四（二）4 之说明。 72 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 6. 其他应收款 期末数 49,280,492.10 (1) 明细情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 37,151,393.00 66.90 1,114,541.79 36,036,851.21 3,986,557.24 13.91 119,596.74 3,866,960.50 单项金额不 重大但信用 风险较大 4,782,186.70 8.61 4,359,684.18 422,502.52 4,982,035.38 17.38 4,051,225.03 930,810.35 其他不重大 13,599,542.77 24.49 778,404.40 12,821,138.37 19,693,205.64 68.71 869,208.33 18,823,997.31 合 计 55,533,122.47 100.00 6,252,630.37 49,280,492.10 28,661,798.26 100.00 5,040,030.10 23,621,768.16 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 帐面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 帐面价值 1 年以内 46,842,912.65 84.36 1,405,287.37 45,437,625.28 21,086,825.95 73.57 632,604.79 20,454,221.16 1-2 年 2,939,458.16 5.29 293,945.82 2,645,512.34 2,490,519.69 8.69 249,051.97 2,241,467.72 2-3 年 968,564.96 1.74 193,713.00 774,851.96 828,266.64 2.89 165,653.33 662,613.31 3-5 年 845,005.04 1.52 422,502.52 422,502.52 526,931.95 1.84 263,465.98 263,465.97 5 年以上 3,937,181.66 7.09 3,937,181.66 3,729,254.03 13.01 3,729,254.03 合 计 55,533,122.47 100.00 6,252,630.37 49,280,492.10 28,661,798.26 100.00 5,040,030.10 23,621,768.16 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 兰溪市土地储备中心 37,151,393.00 详见本财务报表附注十四（二）1 之说明 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 43,816,918.78 元，占其他应收款账面余 额的 79.78%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 39,641,661.28 1-2 年 1,575,257.50 5 年以上 2,600,000.00 小 计 43,816,918.78 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项为 1,595,190.96 元，占其他应收款余额的 2.87%。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末金额较 2007 年末上升 93.75%，主要系本公司新增应收土地使用权收储款 37,151,393.00 元所致。 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收项坏账准备计提比例及理由的说明 73 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的其他应收款，账龄为1年以内，因其可收回性较大，故本公司及子公司按3%的比例计 提坏账准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据说明 账龄 3 年以上，因其收回可能性较小，故本公司将其确定为单项金额不重大但信用风险较大的组合。 7. 存货 期末数 176,909,072.50 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 49,745,614.42 49,745,614.42 54,647,239.46 3,168.57 54,644,070.89 包装物 7,337,306.29 7,337,306.29 2,454,285.85 2,454,285.85 低值易耗品 204,030.14 204,030.14 317,910.17 317,910.17 在产品 16,434,720.63 24,724.82 16,409,995.81 25,976,687.17 24,724.82 25,951,962.35 库存商品 101,455,725.73 434,036.34 101,021,689.39 63,245,198.36 434,036.34 62,811,162.02 发出商品 329,574.92 52,367.38 277,207.54 398,499.39 92,414.38 306,085.01 委托加工物资 1,913,228.91 1,913,228.91 761,229.33 761,229.33 合 计 177,420,201.04 511,128.54 176,909,072.50 147,801,049.73 554,344.11 147,246,705.62 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 3,168.57 3,168.57 在产品 24,724.82 24,724.82 库存商品 434,036.34 7,395.31 115,420.80 -108,025.49 434,036.34 发出商品 92,414.38 40,047.00 52,367.38 小 计 554,344.11 7,395.31 158,636.37 -108,025.49 511,128.54 2) 计提存货跌价准备的依据 详见本财务报表附注三（十）4 之说明。 8. 其他流动资产 期末数 0.00 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 应收股利 6,804,000.00 6,804,000.00 9. 持有至到期投资 期末数 600,000.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他[注] 600,000.00 600,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 74 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 [注]：2004 年 11 月 8 日，本公司子公司金华康恩贝公司与金信信托投资股份有限公司签订《金信信 托投资股份有限公司金土地资金信托合同》，委托金信信托投资股份有限公司 300 万元资金进行集合运 用和管理，以贷款的方式发放给金华市城市建设投资有限公司，用于其旧城拆迁改造资金周转。信托计 划期限自 2004 年 11 月 8 日至 2009 年 11 月 9 日；信托收益于信托计划每期满一年分配一次，信托本金 分五年等额返还，即在信托计划每期满一年返还 20%，即 60 万元。 根据上述信托合同的约定，金华康恩贝公司于 2005 年 11 月 9 日、2006 年 11 月 9 日、2007 年 11 月 9 日、2008 年 11 月 1 日分别收到返还的上述信托资金收益 233,160.00 元、187,956.00 元、154,800.00 元、116,400.00 元及本金 600,000.00 元、600,000.00 元、600,000.00 元、600,000.00 元。 (2) 经测试，期末持有至到期投资不存在减值迹象，故不需计提减值准备。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 持有至到期投资期末余额较 2007 年末下降 50.00%，主要系本期收回信托资金本金 600,000.00 元。 10. 长期股权投资 期末数 162,211,823.48 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 156,146,823.48 156,146,823.48 145,728,063.71 145,728,063.71 其他股权投资 9,669,553.60 3,604,553.60 6,065,000.00 9,669,553.60 2,649,500.00 7,020,053.60 合 计 165,816,377.08 3,604,553.60 162,211,823.48 155,397,617.31 2,649,500.00 152,748,117.31 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资单位名称 持股比例 投资期限 成本 损益调整 其他权益变动 期末余额 佐力药业公司 26.00% 长期 33,997,825.01 9,567,075.25 1,976,000.00 45,540,900.26 养颜堂公司 20.00% 长期 3,040,892.75 -132,191.23 277,367.55 3,186,069.07 兰信贷款公司 20.00% 2058.12 12,000,000.00 12,000,000.00 天然药物研究公司 39.076% 长期 16,000,000.00 20,209.62 16,020,209.62 江西天施康公司 29.307% 长期 64,178,331.60 14,432,438.68 391,847.57 79,002,617.85 法默凯医药公司 39.076% 长期 400,000.00 -2,973.32 397,026.68 小 计 129,617,049.36 23,884,559.00 2,645,215.12 156,146,823.48 2) 本期增减变动明细情况 被投资 本期成本增 本期损益调整 本期分得现金 本期其他权益 年初余额 期末余额 单位名称 减额 增减额 红利额 变动增减额 佐力药业公司 44,480,003.84 4,180,896.42 3,120,000.00 45,540,900.26 养颜堂公司 4,609,834.96 -1,423,765.89 3,186,069.07 兰信贷款公司 12,000,000.00 12,000,000.00 天然药物 16,091,344.61 -71,134.99 16,020,209.62 研究公司 江西天施康公司 80,546,880.30 4,380,313.95 6,000,000.00 75,423.60 79,002,617.85 75 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 法默凯医药公司 400,000.00 -2,973.32 397,026.68 小 计 145,728,063.71 12,400,000.00 7,063,336.17 9,120,000.00 75,423.60 156,146,823.48 (3) 成本法核算的长期股权投资 持股 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 比例 兰溪市财务开发公司 不详 300,000.00 300,000.00 300,000.00 云南希陶公司 1.67% 600,000.00 600,000.00 600,000.00 浙江大通集团股份有限公司 不详 60,000.00 60,000.00 60,000.00 浙江萧山宾馆股份有限公司 不详 105,000.00 105,000.00 105,000.00 金信信托投资股份有限公司 0.2166% 2,362,000.00 2,362,000.00 2,362,000.00 浙江一新制药股份有限公司 2.20% 955,053.60 955,053.60 955,053.60 成都丽凯手性技术有限公司 14.52% 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 博士后联谊基金 3.33% 100,000.00 100,000.00 100,000.00 金华企业大厦 0.66% 44,000.00 87,500.00 87,500.00 北京中联磺胺有限公司 不详 50,000.00 100,000.00 100,000.00 小 计 9,576,053.60 9,669,553.60 9,669,553.60 (4) 长期股权投资减值准备 1) 明细情况 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金信信托投资股份有限公司 2,362,000.00 2,362,000.00 博士后联谊基金 100,000.00 100,000.00 金华企业大厦 87,500.00 87,500.00 北京中联磺胺有限公司 100,000.00 100,000.00 浙江一新制药股份有限公司 955,053.60 955,053.60 小 计 2,649,500.00 955,053.60 3,604,553.60 2) 计提原因和依据的说明 ① 根据中国银监会浙江银监局 2005 年 12 月 30 日发布的《关于金信信托投资股份有限公司停业整 顿的公告》，金信信托投资股份有限公司自即日起停业整顿。本公司预计对其投资存在无法收回的可能， 于 2005 年底按 100%计提了长期投资减值准备。 ② 公司预计对博士后联谊基金、金华企业大厦、北京中联磺胺有限公司、浙江一新制药股份有限公 司的投资难以收回，故全额计提减值准备。 11. 固定资产 期末数 453,577,969.54 (1) 明细情况 原 价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 291,535,249.45 72,487,115.07 51,292,815.96 312,729,548.56 机器设备 296,666,951.38 31,680,167.00 44,714,371.21 283,632,747.17 76 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 运输设备 20,016,626.07 1,025,112.72 368,613.00 20,673,125.79 电子及其他设备 16,112,335.74 2,559,807.09 378,860.26 18,293,282.57 小 计 624,331,162.64 107,752,201.88 96,754,660.43 635,328,704.09 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 55,746,884.63 11,549,244.42 20,071,499.57 47,224,629.48 机器设备 123,024,218.39 22,604,704.49 32,733,992.34 112,894,930.54 运输设备 7,003,146.16 1,967,816.98 285,033.57 8,685,929.57 电子及其他设备 10,453,112.72 1,763,225.12 287,365.18 11,928,972.66 小 计 196,227,361.90 37,884,991.01 53,377,890.66 180,734,462.25 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 机器设备 3,746,714.13 2,730,441.83 1,016,272.30 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 235,788,364.82 72,487,115.07 42,770,560.81 265,504,919.08 机器设备 169,896,018.86 31,680,167.00 31,854,641.53 169,721,544.33 运输设备 13,013,479.91 1,025,112.72 2,051,396.41 11,987,196.22 电子及其他设备 5,659,223.02 2,559,807.09 1,854,720.20 6,364,309.91 合 计 424,357,086.61 107,752,201.88 78,531,318.95 453,577,969.54 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 79,430,011.10 元。 (3) 期末固定资产中已有账面原值为 148,203,810.32 元，净值为 123,051,983.88 元的房屋及建筑物 用于借款担保。 (4) 暂时闲置固定资产 明细情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 10,488,805.05 9,161,521.10 1,016,272.30 311,011.65 (5) 固定资产减值准备详见本财务报表附注九之说明。 (6) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司账面价值为 58,363,042.25 元的现代植物药产业园二期厂房的房产 证尚在办理中；本公司子公司金华康恩贝公司账面价值为 10,360,330.82 元的新精干包厂房等 12 项房屋 建筑物房产证尚在办理中。 12. 在建工程 期末数 9,245,027.61 (1) 明细情况 期末余额 年初余额 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 阿洛西林扩产项目 2,524,576.08 2,524,576.08 13,000.00 13,000.00 丁卡主环改造工程 2,795,831.91 2,795,831.91 77 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 生产过程信息化系统 810,000.00 810,000.00 810,000.00 810,000.00 氟氯西林纳综合制剂车间修 519,656.00 519,656.00 复工程 大关霉素结晶间改造工程 424,746.08 424,746.08 杭州滨江开发区新厂区建设 344,719.68 344,719.68 344,719.68 344,719.68 项目 奥美拉唑生产线 173,440.00 173,440.00 其他零星工程 1,652,057.86 1,652,057.86 434,473.05 434,473.05 康恩贝(兰溪)现代植物药产 34,103,526.24 34,103,526.24 业园二期建设项目 大观霉素攻关及产业化项目 1,337,684.73 1,337,684.73 合 计 9,245,027.61 9,245,027.61 37,043,403.70 37,043,403.70 (2) 在建工程增减变动情况 本期转入 本期其 预算数 工程投入占 工程名称 期初数 本期增加 期末数 资金来源 固定资产 他减少 (万元) 预算比例 康恩贝兰溪现代植 物药产业园二期建 募集资金 11,217 74.16 设项目 34,103,526.24 40,342,962.15 74,446,488.39 杭州滨江开发区新 自筹资金 厂区建设项目 344,719.68 344,719.68 生产过程信息化系 自筹资金 统 810,000.00 810,000.00 大观霉素攻关及产 自筹资金 业化项目 1,337,684.73 1,337,684.73 阿洛西林扩产项目 13,000.00 2,511,576.08 2,524,576.08 募集资金 5,900 4.28 丁卡主环改造工程 100,000.00 2,695,831.91 2,795,831.91 自筹资金 氟氯西林纳综合制 自筹资金 剂车间修复工程 519,656.00 519,656.00 大关霉素结晶间改 自筹资金 造工程 424,746.08 424,746.08 奥美拉唑生产线 173,440.00 173,440.00 自筹资金 其他零星工程 334,473.05 6,236,834.74 3,645,837.98 1,273,411.95 1,652,057.86 自筹资金 合 计 37,043,403.70 52,905,046.96 79,430,011.10 1,273,411.95 9,245,027.61 (3) 在建工程减值准备 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 在建工程期末余额较 2007 年末减少 75.04%，主要系本公司兰溪现代植物药产业园二期建设项目转入 固定资产所致。 78 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 13. 无形资产 期末数 83,790,679.48 (1) 明细情况 原 价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 阿乐欣专有技术 8,311,314.62 8,311,314.62 地红霉素专有技术 4,800,000.00 4,800,000.00 金奥康专有技术 4,490,000.00 4,490,000.00 双氯酚酸钾专有技术 5,500,000.00 5,500,000.00 雌酮硫酸脂哌嗪专有技术 3,000,000.00 3,000,000.00 阿奇霉素专有技术 4,000,000.00 4,000,000.00 氢溴酸加兰他敏专有技术 3,000,000.00 3,000,000.00 盐酸二苯美仑专有技术 4,000,000.00 4,000,000.00 注射用盐酸大观霉素专有技术 150,000.00 150,000.00 诺氟沙星专有技术 400,000.00 400,000.00 聚维酮典专有技术 200,000.00 200,000.00 复方氨酚烷胺胶囊专有技术 1,000,000.00 1,000,000.00 替硝唑阴道泡腾片专有技术 2,080,000.00 2,080,000.00 伊洁康商标 50,000.00 50,000.00 企业综合管理系统 162,882.00 162,882.00 试验动物设施冠名权 1,200,000.00 1,200,000.00 可达灵商标权 1,000.00 1,000.00 清热解毒专利 50,400.00 50,400.00 阳春口服专利 50,400.00 50,400.00 用友软件 29,250.00 29,250.00 盐酸吡格列酮 6,665,000.00 6,665,000.00 盐酸吡格列酮（后续） 450,000.00 450,000.00 甲磺酸多沙唑嗪专有技术 3,844,000.00 3,844,000.00 金康普力专有技术 78,321.60 78,321.60 格列吡嗪缓释胶囊 820,000.00 820,000.00 多潘立酮口崩解片技术 390,000.00 390,000.00 盐酸氨溴素口腔崩解片技术 390,000.00 390,000.00 非那雄胺片剂专有技术 2,500,000.00 2,500,000.00 79 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 那格列安片专有技术 2,800,000.00 2,800,000.00 蒙脱石散 200,000.00 200,000.00 贝贝牌商标权 2,062,000.00 2,062,000.00 前列康牌商标权 9,414,054.30 9,414,054.30 盐酸左氧氟沙星注射液 800,000.00 800,000.00 防伪物流软件 220,000.00 220,000.00 滴通鼻炎水生产技术 1,014,300.00 1,014,300.00 养血当归生产技术 2,899,300.00 2,899,300.00 壬二酸乳膏生产技术 800,100.00 800,100.00 菊花舒心片技术转让费 4,800,000.00 4,800,000.00 其他 1,835,441.64 108,250.00 1,943,691.64 土地使用权 79,345,539.22 2,928,000.00 12,819,074.60 69,454,464.62 小 计 158,803,303.38 8,036,250.00 12,819,074.60 154,020,478.78 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 阿乐欣专有技术 8,311,314.62 8,311,314.62 地红霉素专有技术 3,760,000.00 480,000.00 4,240,000.00 金奥康专有技术 3,517,166.98 449,000.04 3,966,167.02 双氯酚酸钾专有技术 4,308,333.03 549,999.96 4,858,332.99 雌酮硫酸脂哌嗪专有技术 2,350,000.00 300,000.00 2,650,000.00 阿奇霉素专有技术 3,133,333.03 399,999.96 3,533,332.99 氢溴酸加兰他敏专有技术 2,350,000.00 300,000.00 2,650,000.00 盐酸二苯美仑专有技术 3,133,333.03 399,999.96 3,533,332.99 注射用盐酸大观霉素专有技术 22,500.00 15,000.00 37,500.00 诺氟沙星专有技术 206,666.46 39,999.96 246,666.42 聚维酮典专有技术 103,333.54 20,000.04 123,333.58 复方氨酚烷胺胶囊专有技术 399,999.84 99,999.96 499,999.80 替硝唑阴道泡腾片专有技术 697,916.65 208,000.00 905,916.65 伊洁康商标 10,000.00 5,000.00 15,000.00 企业综合管理系统 38,129.55 16,288.20 54,417.75 试验动物设施冠名权 185,000.00 60,000.00 245,000.00 80 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 可达灵商标权 200.00 100.00 300.00 清热解毒专利 12,180.00 5,040.00 17,220.00 阳春口服专利 12,180.00 5,040.00 17,220.00 用友软件 29,250.00 29,250.00 盐酸吡格列酮 4,498,875.23 666,500.04 5,165,375.27 盐酸吡格列酮（后续） 225,000.00 45,000.00 270,000.00 甲磺酸多沙唑嗪专有技术 3,243,375.23 480,500.04 3,723,875.27 金康普力专有技术 26,759.88 7,832.16 34,592.04 格列吡嗪缓释胶囊 273,333.34 82,000.00 355,333.34 多潘立酮口崩解片技术 84,500.00 39,000.00 123,500.00 盐酸氨溴素口腔崩解片技术 84,500.00 39,000.00 123,500.00 非那雄胺片剂专有技术 520,833.29 249,999.96 770,833.25 那格列安片专有技术 233,333.42 279,999.96 513,333.38 蒙脱石散 16,666.70 16,666.70 贝贝牌商标权 2,060,194.69 1,805.31 2,062,000.00 前列康牌商标权 9,398,901.90 15,152.40 9,414,054.30 盐酸左氧氟沙星注射液 679,999.85 120,000.15 800,000.00 防伪物流软件 91,666.50 43,999.92 135,666.42 滴通鼻炎水生产技术 295,837.50 101,430.00 397,267.50 养血当归生产技术 845,629.05 289,929.96 1,135,559.01 壬二酸乳膏生产技术 233,362.50 80,010.00 313,372.50 菊花舒心片技术转让费 其他 1,052,440.49 234,052.47 1,286,492.96 土地使用权 8,825,834.25 1,442,162.57 3,493,971.64 6,774,025.18 小 计 65,255,213.85 7,588,509.72 3,493,971.64 69,349,751.93 减值准备 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 多潘立酮口崩解片技术 266,500.00 266,500.00 非那雄胺片剂专有技术 206,070.75 206,070.75 那格列安片专有技术 407,476.62 407,476.62 小 计 880,047.37 880,047.37 账面价值 81 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 地红霉素专有技术 1,040,000.00 480,000.00 560,000.00 金奥康专有技术 972,833.02 449,000.04 523,832.98 双氯酚酸钾专有技术 1,191,666.97 549,999.96 641,667.01 雌酮硫酸脂哌嗪专有技术 650,000.00 300,000.00 350,000.00 阿奇霉素专有技术 866,666.97 399,999.96 466,667.01 氢溴酸加兰他敏专有技术 650,000.00 300,000.00 350,000.00 盐酸二苯美仑专有技术 866,666.97 399,999.96 466,667.01 注射用盐酸大观霉素专有技术 127,500.00 15,000.00 112,500.00 诺氟沙星专有技术 193,333.54 39,999.96 153,333.58 聚维酮典专有技术 96,666.46 20,000.04 76,666.42 复方氨酚烷胺胶囊专有技术 600,000.16 99,999.96 500,000.20 替硝唑阴道泡腾片专有技术 1,382,083.35 208,000.00 1,174,083.35 伊洁康商标 40,000.00 5,000.00 35,000.00 企业综合管理系统 124,752.45 16,288.20 108,464.25 试验动物设施冠名权 1,015,000.00 60,000.00 955,000.00 可达灵商标权 800.00 100.00 700.00 清热解毒专利 38,220.00 5,040.00 33,180.00 阳春口服专利 38,220.00 5,040.00 33,180.00 盐酸吡格列酮 2,166,124.77 666,500.04 1,499,624.73 盐酸吡格列酮（后续） 225,000.00 45,000.00 180,000.00 甲磺酸多沙唑嗪专有技术 600,624.77 480,500.04 120,124.73 金康普力专有技术 51,561.72 7,832.16 43,729.56 格列吡嗪缓释胶囊 546,666.66 82,000.00 464,666.66 多潘立酮口崩解片技术 305,500.00 305,500.00 盐酸氨溴素口腔崩解片技术 305,500.00 39,000.00 266,500.00 非那雄胺片剂专有技术 1,979,166.71 456,070.71 1,523,096.00 那格列安片专有技术 2,566,666.58 687,476.58 1,879,190.00 蒙脱石散 200,000.00 16,666.70 183,333.30 贝贝牌商标权 1,805.31 1,805.31 前列康牌商标权 15,152.40 15,152.40 82 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 盐酸左氧氟沙星注射液 120,000.15 120,000.15 防伪物流软件 128,333.50 43,999.92 84,333.58 滴通鼻炎水生产技术 718,462.50 101,430.00 617,032.50 养血当归生产技术 2,053,670.95 289,929.96 1,763,740.99 壬二酸乳膏生产技术 566,737.50 80,010.00 486,727.50 菊花舒心片技术转让费 4,800,000.00 4,800,000.00 其他 783,001.15 108,250.00 234,052.47 657,198.68 土地使用权 70,519,704.97 2,928,000.00 10,767,265.53 62,680,439.44 合 计 93,548,089.53 8,036,250.00 17,793,660.05 83,790,679.48 (2) 期末无形资产中有账面原值为 72,341,737.37 元，净值为 65,646,983.52 元的土地使用权用于 借款担保。 (3) 未办妥产权证书的无形资产的情况说明 公司位于江南高新园区（沈村）的土地，账面原值为 21,609,017.40 元，净值为 20,557,500.68，暂 未办妥产权证。 (4) 无形资产减值准备计提原因和依据的说明 无形资产减值准备详见本财务报表附注三(十五)3 之说明。 14.开发支出 期末数 265,444.44 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 司丙红霉素 71,075.12 20,960.79 黄芩素片 51,225.17 29,878.04 可达灵胶囊 71,955.79 64,560.48 养阴通脑 71,188.36 19,239.68 二氯醋酸 35,326.04 合 计 265,444.44 169,965.03 (2) 公司本期发生的内部研究开发项目支出总额为 14,255,269.78 元，其中研究阶段支出金额为 14,124,464.33 元，开发阶段的金额为 130,805.45 元。 15. 商誉 期末数 1,273,995.61 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 三江医药公司 275,172.71 275,172.71 275,172.71 275,172.71 上海安康公司 998,822.90 998,822.90 998,822.90 998,822.90 合 计 1,273,995.61 1,273,995.61 1,273,995.61 1,273,995.61 (2) 计算过程说明 83 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 1）本公司 2000 年 10 月 13 日以 10,427,700.00 元的价格受让了三江医药公司全部职工个人股 1,224,000 股和兰溪市财政局拥有的三江医药公司 4,503,800 股股权。股权转让后本公司拥有三江医药公 司 100%的股权，本公司股权收购价格和三江医药公司收购日账面净资产之间的差额 275,172.71 元在合并 财务报表时形成商誉。 2）2005 年 4 月 29 日，本公司以 4,080,000.00 元的价格受让北京恩康济医药技术有限公司持有的上 海安康公司 60%的股权，并于 2005 年 6 月 15 日支付股权转让款 358 万元，公司股权收购价格和上海安康 公司收购日账面净资产之间的差额 998,822.90 元在合并财务报表时形成商誉。 (3)期末，经对商誉进行减值测试，不需计提减值准备。 16. 长期待摊费用 期末数 292,459.05 项 目 期末数 期初数 人民北路 32#房租 113,333.39 193,333.43 辅仁路连锁店房租 179,125.66 92,927.22 合 计 292,459.05 286,260.65 17. 递延所得税资产 期末数 9,665,367.05 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 存货－内部未实现利润 2,979,003.61 7,298,091.26 应收账款坏账准备 1,479,580.61 2,989,232.32 无形资产－内部未实现利润 1,557,115.57 应付职工薪酬 1,239,322.57 长期股权投资减值准备 636,188.40 662,375.00 未弥补亏损 413,639.92 2,118,092.80 存货跌价准备 102,173.56 138,586.03 固定资产减值准备 152,440.85 936,678.54 递延收益 108,000.00 交易性金融资产 14,734.02 其他 983,167.94 合 计 9,665,367.05 14,143,055.95 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 存货－内部未实现利润 16,705,811.48 应收账款坏账准备 17,217,837.98 无形资产－内部未实现利润 10,380,770.44 应付职工薪酬 7,338,509.28 长期股权投资减值准备 3,604,553.60 未弥补亏损 1,654,559.68 存货跌价准备 486,403.72 84 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产减值准备 1,016,272.30 递延收益 720,000.00 交易性金融资产 98,226.80 其他 3,932,671.76 小 计 63,155,617.04 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 递延所得税资产期末余额较 2007 年末下降 31.66%，主要系公司及子公司金华康恩贝公司税率降低为 15%和坏账准备、未弥补亏损等暂时性差异减少，相应确认的递延所得税资产减少所致。 18. 短期借款 期末数 416,500,000.00 借款条件 期末数 期初数 信用借款 80,000,000.00 119,000,000.00 抵押借款 155,500,000.00 110,380,000.00 保证借款 181,000,000.00 204,300,000.00 合 计 416,500,000.00 433,680,000.00 19. 应付票据 期末数 0.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 10,000,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付票据期末余额较 2007 年末下降 100.00%，主要系公司本期采用票据融资金额减少所致。 20. 应付账款 期末数 118,619,672.54 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 21. 预收款项 期末数 6,892,161.79 (1) 无预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 预收款项——外币预收款项 期末数 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 4,000.00 6.8346 27,338.40 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 预收账款期末余额较 2007 年末增加 32.94%，主要系预收货款增加所致。 85 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 22. 应付职工薪酬 期末数 17,210,157.36 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 5,537,497.26 88,914,407.48 83,915,256.15 10,536,648.59 职工福利 6,606,822.60 6,606,822.60 社会保险费 436,800.52 18,083,366.67 17,363,460.51 1,156,706.68 住房公积金 14,635.85 4,588,681.29 4,600,434.14 2,883.00 工会经费 800,387.02 1,526,444.39 1,288,267.78 1,038,563.63 职工教育经费 312,213.07 854,626.99 590,313.15 576,526.91 辞退福利 3,523,043.45 1,463,367.14 1,087,582.04 3,898,828.55 合 计 10,624,577.17 122,037,716.56 115,452,136.37 17,210,157.36 (2) 无拖欠性质职工薪酬的说明 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付职工薪酬期末余额较 2007 年末金额上升 61.98%，主要系应计未付的工资、奖金增加所致。 23. 应交税费 期末数 15,677,527.83 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 9,036,198.79 10,192,422.38 企业所得税 4,253,183.06 26,633,791.68 城市维护建设税 710,179.77 759,662.56 水利建设基金 430,713.04 460,339.23 教育费附加 344,594.49 423,823.13 营业税 276,325.89 492,628.34 土地使用税 183,068.32 地方教育附加 155,977.69 159,770.37 代扣代缴个人所得税 146,852.12 1,659,636.87 房产税 128,578.82 5,009.76 印花税 11,855.84 7,884.91 合 计 15,677,527.83 40,794,969.23 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应交税金期末余额较 2007 年末减少 61.60%，主要系本公司及子公司应交企业所得税减少所致。 24. 其他应付款 期末数 53,290,347.50 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 3,744,371.65 6,631,486.12 拆借款 7,985,745.00 8,641,932.64 应付暂收款 3,936,389.97 1,172,535.00 86 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 应付受让资产款 9,229,608.98 9,229,608.98 应计未付费用 14,712,250.99 7,300,729.59 应付工程款等 368,213.40 5,054,765.98 其他 13,313,767.51 15,094,319.49 合 计 53,290,347.50 53,125,377.80 (2) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 康恩贝集团公司 5,219,965.38 5,220,644.73 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 康恩贝集团公司 5,219,965.38 暂收款 天然药物研究公司 5,300,000.00 技术转让款 兰溪市国土资源局 4,009,643.60 应付土地款 兰溪市华辰房地产开发有限公司 4,000,000.00 借款 博康公司 1,444,764.00 往来款 小 计 19,974,372.98 (4) 账龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还原因的说明 单位名称 账 龄 金 额 未偿还原因 康恩贝集团公司 1-2 年 5,219,965.38 债权人未催收 兰溪市国土资源局 2-3 年 4,009,643.60 债权人未催收 25. 一年内到期的非流动负债 期末数 10,000,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 (2) 一年内到期的非流动负债——长期借款 贷款单位 借款条件 期末数 中国工商银行兰溪支行 抵 押 10,000,000.00 26. 其他流动负债 期末数 9,560,624.21 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应付股利 4,357,624.21 3,826,129.33 大观霉素攻关经费 1,200,000.00 一类新药吡格列酮原料药 150,000.00 阿乐欣扩产技改 310,000.00 手性药物法罗培南纳原料及制剂产业化研究 300,000.00 财政部 131 人才增减资助款 40,000.00 87 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 花粉新药开发等 2,000,000.00 银杏叶冻干粉针剂 180,000.00 盐酸氨溴索口腔崩解片研发项目 60,000.00 60,000.00 大孔树脂法去除酚酸类有害杂质技术工艺应用 80,000.00 水溶性低酸银杏提取物的工艺研究及产业化 120,000.00 养阴通脑颗粒 130,000.00 130,000.00 普乐安片二次开发项目 150,000.00 150,000.00 水溶性低酸银杏提取物的工艺研究及产业化生产 250,000.00 “可达灵”滴丸研制 300,000.00 300,000.00 延胡索项目 300,000.00 300,000.00 注射用舒血宁 350,000.00 350,000.00 黄莪痛闭胶囊的研制及产业化 350,000.00 产业化手性合成培南类开发费 800,000.00 800,000.00 生产过程信息化经费 810,000.00 810,000.00 先进制造基地建设资金 1,503,000.00 1,670,000.00 合 计 9,560,624.21 12,576,129.33 (2) 金额较大的其他流动负债说明 1）应付股利中包括本公司应付股利 4,016,014.58 元，三江医药公司应付股利 313,609.63 元，金华 康恩贝公司应付股利 28,000.00 元。 2）“可达灵”滴丸研制 根据浙江省财政厅和浙江省科学技术厅于2004年12月11日联合下发的浙科发计[2004]312号文《关于 下达二零零四年省级第九批科技项目补助经费的通知》，本公司于2004年度收到“心脑血管中药新药药 效学关键技术研究及‘可达灵’滴丸研制”项目资金计300,000.00元。 3）延胡索项目 根据杭州市科学技术局、杭州市财政局杭科计[2006]229号、杭财企一[2006]1076号《关于下达2006 年第二批杭州市产学研合作项目的通知》，研发公司于2006年度、2007年度共收到“延胡索有效部位的 分离及滴丸的研制”项目资助计300,000.00元。 4) 注射用舒血宁 根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会文件（浙财建字[2003]102 号）《关于下达 2005 年中药 现代化专项资金的通知》，本公司于 2006 年度收到注射用舒血宁项目资金计 350,000.00 元。 5) 黄莪痛闭胶囊的研制及产业化 根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会下发的浙财建字[2007]237 号《关于下达 2007 年度中药 现代化专项资金的通知》，本公司本期收到黄莪痛闭胶囊的研制及产业化项目补助资金 350,000.00 元。 6) 产业化手性合成培南类开发费 根据金华康恩贝公司与中科院成都有机化学有限公司达成的合作意向，由金华康恩贝公司研究开发 产业化手性合成培南类主环技术，金华康恩贝公司于 2006 年 1 月 18 日、2006 年 11 月 30 日分二次收到 中科院成都有机化学有限公司上述开发项目资金 800,000.00 元。 7）生产过程信息化经费 88 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 根据委托单位浙江省科学技术厅、金华市科技局和本公司与开发单位上海机械电脑有限公司、上海 交通大学共同签订的《基于产品生产全过程管理信息系统的研究及其在制药行业中的应用》合同规定， 生产过程信息化系统开发总经费为 3,400,000.00 元，由浙江省科技厅拨款 700,000.00 元、金华市科技 局拨款 350,000.00 元。金华康恩贝公司于 2004 年 6 月至 2005 年 1 月分三次收到浙江省科学技术厅上述 拨款 560,000.00 元，于 2004 年 4 月收到金华市科技局上述拨款 250,000.00 元，合计收到 810,000.00 元。 8）先进制造基地建设资金 根据浙江省经济贸易委员会和浙江省财政厅于 2003 年 12 月 1 日联合下发的浙经贸投资（2003）1180 号文《关于下达二零零三年浙江省建设先进制造业基地财政专项补助资金计划的通知》，本公司于 2004 年度收到“针剂生产线技改”项目经费计 270,000.00 元；根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会下 发的浙财企字[2006]285 号《关于下达 2006 年度省建设先进制造业基地财政专项资金的通知》，本公司 于 2007 年度收到片剂、软胶囊、滴丸生产线技术改造项目补助资金计 900,000.00 元；根据浙江省财政 厅、浙江省经济贸易委员会下发的浙财企字[2007]256 号《关于下达 2007 年度省建设先进制造业基地财 政专项资金的通知》，本公司于 2007 年度收到年产 15 亿片片剂和 15 亿粒软胶囊前列康牌普乐安片项目 补助资金计 500,000.00 元；公司本期已完成上述生产线技术改造，本期摊销 167,000.00 元，摊销后余 额 1,503,000.00 元。 27. 长期借款 期末数 0.00 (1) 明细情况 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 中国工商银行股份有限公 抵押借款 10,000,000.00 司兰溪支行 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期借款期末余额较 2007 年末下降 100%，系本期重分类至一年内到期的非流动负债列示所致。 28. 长期应付款 期末数 623,980.54 项 目 期末数 期初数 期限 住房维修金 623,980.54 610,119.91 长期 29. 专项应付款 期末数 1,230,000.00 (1) 明细情况 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 颗粒济生产线项 1,230,000.00 1,230,000.00 目财政资助资金 (2) 其他说明 根据高新技术产业开发区发展改革和经济局、杭州市滨江区发展改革和经济局、杭州高新技术产业 开发区安全生产管理监督局、杭州市滨江区安全生产管理监督局、杭州高新技术产业开发区财政局、杭 州市滨江区财政局于 2006 年 11 月 3 日联合下发的区发改综[2006]250 号、区财[2006]81 号文《关于下 达 2006 年第三批杭州市工业企业技术改造项目财政配套资助资金计划的通知》，杭州康恩贝公司于 2006 89 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 年度收到“颗粒剂生产线”项目资金计 1,230,000.00 元。文件规定，企业收到财政资助资金，作专项拨 款处理，并在“专项应付款”科目中单独反映，其中形成固定资产价值部分，转作“资本公积－国家独 享资本公积”；属核销部分，冲销“专项应付款”。 30. 递延所得税负债 期末数 0.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 交易性金融资产 173,777.01 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 本期递延所得税负债期末余额较 2007 年末下降 100%，主要系本期交易性金融资产处置，结转递延所 得税负债所致。 31. 股本 期末数 324,000,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 期初数 期末数 项 目 发行 数量 比例% 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 % 1．国家持股 2．国有法人 持股 3．其他内资 97,617,479 54.23 19,523,496 58,570,487 -20,111,861 57,982,122 155,599,601 48.02 持股 一 其中： 有 境内法人持 97,617,479 54.23 19,523,496 58,570,487 -20,155,061 57,938,922 155,556,401 48.01 限 股 售 境内自然人 43,200 43,200 43,200 0.01 条 持股 件 4．外资持股 股 其中： 份 境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件 97,617,479 54.23 19,523,496 58,570,487 -20,111,861 57,982,122 155,599,601 48.02 股份合计 1．人民币普 82,382,521 45.77 16,476,504 49,429,513 20,111,861 86,017,878 168,400,399 51.98 通股 90 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 二 2．境内上市 无 的外资股 限 3． 境外上 售 市的外资股 条 4．其他 件 无限售条件 股 82,382,521 45.77 16,476,504 49,429,513 20,111,861 86,017,878 168,400,399 51.98 股份合计 份 三、股份总数 180,000,000 100.00 36,000,000 108,000,000 144,000,000 324,000,000 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 1）公司控股股东康恩贝集团公司 ① 股权分置改革方案关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺：持有本公司的非流通股在获得流 通权之日起 60 个月内不上市流通；在前述 60 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量在 12 个 月内不超过本公司总股本的 5%；在期满后 24 个月内不超过本公司总股本的 10%。在前述 60 个月锁定期 满后 24 个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有价格高于 10.8 元/股（若自持有的本公司非流通股份获 得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则应对该价格做相应除权、 除息处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式在 A 股市场出售其持有的本公司股票。 ② 认购本公司非公开发行的股票承诺：在该部分股份发行之日起锁定三年。 2）原第二大股东浙江中业投资有限公司所持本公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，12 个月 内不上市交易；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占本公司总股本 比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2007 年 10 月 18 日，公司原第二大股东浙江中业投资有限公司与上海和远科技发展有限公司签订《股 份转让协议书》，将其所持有的公司限售流通股 17,121,176 股转让给上海和远科技发展有限公司，2007 年 10 月 30 日在上海证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户手续。 截至 2008 年 12 月 31 日，浙江中业投资有限公司与上海和远科技发展有限公司持有的本公司限售流 通股均已上市流通。 3）其他持有本公司限售条件流通股的股东所持股份自改革方案实施之日起 12 个月内不上市交易。 截至 2008 年 12 月 31 日，尚有未有明确表示意思的非流通股股份 1,925,221 股。 (3) 其他说明 根据本公司 2008 年 4 月 3 日 2007 年度股东大会决议和修改后章程，本公司申请增加注册资本人民 币 144,000,000.00 元，由资本公积和未分配利润转增股本，转增基准日为 2008 年 4 月 14 日，变更后本 公司注册资本为人民币 324,000,000.00 元。本次注册资本变更业经浙江东方会计师事务所审验，并出具 了浙东会验[2008]036 号《验资报告》。 32. 资本公积 期末数 306,677,123.13 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 409,918,223.20 108,000,000.00 301,918,223.20 其他资本公积 4,685,218.62 73,681.31 4,758,899.93 合 计 414,603,441.82 73,681.31 108,000,000.00 306,677,123.13 91 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明。 1）本期增加 73,681.31 元，系联营企业天施康股份公司除净损益以外其他所有者权益发生变动，公 司按持股比例相应增加资本公积所致。 2）本期减少 108,000,000.00 元详见本财务报表附注七（一）34（2）1）之说明。 33. 盈余公积 期末数 75,931,848.51 (1) 明细情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 70,251,902.46 5,679,946.05 75,931,848.51 (2) 本期盈余公积增减原因及依据说明 详见本财务报表附注七（一）34（2）1）之说明。 34. 未分配利润 期末数 204,548,503.57 (1) 明细情况 项 目 金 额 期初数 181,254,888.16 本期增加 91,973,561.46 本期减少 68,679,946.05 期末数 204,548,503.57 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 ① 本期增加均系本期实现的净利润转入。 ② 本期减少系根据 2008 年 3 月 7 日公司董事会五届第十六次会议审议通过，并经 2007 年度股东大 会审议批准的 2007 年度利润分配方案提取法定盈余公积 5,679,946.05 元、送红股 36,000,000 股、派送 现金股利 27,000,000.00 元，合计减少 68,679,946.05 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 38,880,000.00 元。根据 2008 年 2 月 25 日本公司第六届董事会第 四次会议通过的 2008 年度利润分配预案，决定按 2008 年度实现的净利润分配现金股利 38,880,000.00 元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,094,915,749.25/515,962,706.64 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,073,303,558.34 1,215,401,476.80 其他业务收入 21,612,190.91 22,192,783.05 合 计 1,094,915,749.25 1,237,594,259.85 92 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 498,641,031.57 539,762,818.50 其他业务成本 17,321,675.07 18,505,076.54 合 计 515,962,706.64 558,267,895.04 (2) 主营业务收入/主营业务成本 本期金额 上期金额 项 目 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 现代植物药 312,280,566.30 93,310,753.02 218,969,813.28 483,656,648.51 142,579,048.06 341,077,600.45 化学药品 259,758,606.63 60,350,280.64 199,408,325.99 285,074,177.97 90,746,999.17 194,327,178.80 保健品 121,993,583.36 25,900,610.04 96,092,973.32 120,139,827.18 27,314,335.01 92,825,492.17 原料药品 140,402,876.01 106,632,757.13 33,770,118.88 127,598,041.15 104,865,766.28 22,732,274.87 其他产品 238,867,926.04 212,446,630.74 26,421,295.30 198,932,781.99 174,256,669.98 24,676,112.01 小 计 1,073,303,558.34 498,641,031.57 574,662,526.77 1,215,401,476.80 539,762,818.50 675,638,658.30 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 194,357,352.64 174,673,060.36 占当年营业收入比例(%) 17.75 14.11 2. 营业税金及附加 本期数 13,234,123.47 项 目 本期数 上年同期数 城市维护建设税 7,488,999.02 8,318,308.52 教育费附加 3,640,795.43 6,313,412.17 地方教育附加 1,834,330.25 营业税 207,932.64 119,113.82 房产税 33,332.64 河道管理费 28,733.49 11,237.06 合 计 13,234,123.47 14,762,071.57 3. 销售费用 本期数 387,878,615.10 销售费用本期数较 2007 年度发生额减少 38,870,178.64 元，占利润总额的 36.07%。主要系本公司 2007 年度转让了持有的湖南九汇公司全部股权和佐力药业公司部分股权，2008 年度不再将上述两公司纳 入合并财务报表范围，2007 年度发生额中包括上述两公司销售费用 53,053,641.80 元。 4. 资产减值损失 本期数 3,512,101.52 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 1,828,241.61 2,565,116.26 存货跌价损失 -151,241.06 -14,286.93 93 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 长期股权投资减值损 955,053.60 100,000.00 固定资产减值损失 2,105,696.07 无形资产减值损失 880,047.37 合 计 3,512,101.52 4,756,525.40 5. 公允价值变动收益 本期数-793,374.83 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产 -793,374.83 613,717.33 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 资产减值损失本期发生额较 2007 年度减少 229.27%，主要系本期公司交易性金融资产公允价值减少 所致。 6. 投资收益 本期数-5,089,928.78 (1) 明细情况 项 目 本期金额 上期金额 交易性金融资产收益 -12,142,846.30 14,210,507.46 可供出售金融资产收益 1,728,439.82 持有至到期投资收益 116,400.00 154,800.00 权益法核算的调整被投资单位损益净增减的金额 6,713,117.52 11,172,508.34 股权投资处置收益 222,000.00 4,378,229.25 成本法核算的被投资单位分红 1,400.00 合 计 -5,089,928.78 31,644,484.87 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期发生额较 2007 年度减少 116.08%，主要系公司本期取得交易性金融资产收益减少 26,353,353.76 元所致。 7. 营业外收入 本期数 66,706,943.52 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 处置非流动资产利得 45,157,830.56 2,689,563.00 政府补助 21,286,692.35 35,130,590.19 无法支付的款项 1,588,343.71 罚款 50,805.70 其他 262,420.61 105,644.95 合 计 66,706,943.52 39,564,947.55 94 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外收入本期较上期增长 68.60%，主要系本公司、三江医药公司、康恩贝保健品公司确认土地收 入相关的非流动资产处置利得 43,982,258.82 元所致。 (3) 政府补助说明 单 位 补助内容 金额 康恩贝保健品公司 增值税返还 12,092,500.01 本公司 花粉中抑制前列腺肿瘤增长的有效成分分离及新药 2,000,000.00 开发项目 本公司 银杏叶冻干粉针剂项目（天保宁二次开发）项目 180,000.00 本公司 针剂生产线技改项目、片剂、软胶囊、滴丸生产线 167,000.00 技术改造项目、年产 15 亿片片剂和 15 亿粒软胶囊 前列康牌普乐安片项目 本公司 工业企业技术改造项目资金 200,000.00 本公司 2008 年度医药生产能力储备补助资金 87,000.00 本公司 省专利示范企业补助 50,000.00 本公司 养血当归胶囊制备方法发明专利奖励 5,000.00 本公司 野马追颗粒剂制备方法发明专利奖励 5,000.00 本公司 油菜蜂花粉有效部位群的制备方法发明专利奖励 5,000.00 本公司 低酸银杏叶提取物的制备方法发明专利奖励 4,000.00 本公司 专利实施奖 50,000.00 本公司 利用高新技术改造传统产业奖励 80,000.00 本公司 最具活力工业企业奖励 80,000.00 本公司 外贸奖励扶持资金 10,000.00 本公司 中小企业国际市场开拓奖励 54,200.00 金华康恩公司 阿乐欣扩产项目 310,000.00 金华康恩公司 吡格列酮项目 150,000.00 金华康恩公司 法罗培南钠项目 300,000.00 金华康恩公司 大观霉素攻关及产业化项目 1,200,000.00 金华康恩公司 优势企业扶持资金 2,270,000.00 金华康恩公司 2007 年度重点农副产品补贴资金 60,000.00 金华康恩公司 大观霉素关键技术提高及产业化开发补助资金 500,000.00 金华康恩公司 2007 年度外贸发展资助资金（出口产品规模奖励） 30,000.00 金华康恩贝公司 引智补助经费 20,000.00 金华康恩贝公司 省发明专利申请经费补助 3,000.00 杭州康恩贝公司 二 00 八年杭州市医药产业发展资金项目第一批财 180,000.00 政资助及奖励资金 杭州康恩贝公司 四类新药银杏叶提取物缓释胶囊开发项目 600,000.00 研发公司 加快浙江省中药现代化对策研究补助 16,792.34 研发公司 “银杏叶提取物口崩片及制备方法”发明专利资助 10,000.00 95 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 康恩贝销售公司 中国驰名商标奖励 500,000.00 上海安康公司 扶持资金 67,200.00 小 计 21,286,692.35 8. 营业外支出 本期数 2,598,879.54 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 处置非流动资产损失 78,704.31 871,903.81 捐赠支出 814,357.68 1,789,913.77 盘亏毁损损失 2,900.03 罚款支出 51,066.47 421,929.70 水利建设基金 1,199,986.63 1,726,723.77 其他 454,764.45 318,491.19 合 计 2,598,879.54 5,131,862.27 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外支出本期数较 2007 年度下降 49.36%，主要系公司本期捐赠支出及处置非流动资产损失减少所 致。 9. 所得税费用 本期数 15,152,587.68 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 10,848,675.79 38,951,259.02 递延所得税费用 4,303,911.89 6,111,078.78 合 计 15,152,587.68 45,062,337.80 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期所得税费用较上年同期减少 66.37%，主要系本期本公司及子公司金华康恩贝公司享受 15%的税 率优惠，当期所得税费用较上期减少 28,102,583.23 元所致。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 利息收入 2,981,379.93 3,489,675.11 收到各项补贴 4,940,400.00 21,311,678.90 收到往来款项 5,264,875.62 10,768,731.48 小 计 13,186,655.55 35,570,085.49 96 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 销售费用 288,014,177.74 368,329,613.52 管理费用 28,771,492.73 40,579,656.57 支付往来款项 2,000,000.00 小 计 318,785,670.47 408,909,270.09 3．无收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金。 4．无支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金。 5．无收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金。 6．无支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 7．流量表补充资料详见本财务报表附注十四（一）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 65,642,153.54 (1) 明细情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 53,333,944.50 78.10 1,600,018.34 51,733,926.16 60,033,579.37 93.03 1,801,007.38 58,232,571.99 单项金额不 重大但信用 风险较大 1,145,942.72 1.68 626,722.56 519,220.16 103,112.18 0.16 98,590.93 4,521.25 其他不重大 13,808,972.86 20.22 419,965.64 13,389,007.22 4,394,936.48 6.81 315,001.54 4,079,934.94 合 计 68,288,860.08 100.00 2,646,706.54 65,642,153.54 64,531,628.03 100.00 2,214,599.85 62,317,028.18 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 帐面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 帐面价值 1 年以内 67,061,539.43 98.20 2,011,846.19 65,049,693.24 63,268,078.00 98.04 1,898,042.34 61,370,035.66 1-2 年 81,377.93 0.12 8,137.79 73,240.14 141,209.91 0.22 14,120.99 127,088.92 2-3 年 1,019,227.94 1.58 203,845.59 815,382.35 3-5 年 1,038,440.32 1.52 519,220.16 519,220.16 9,042.51 0.01 4,521.26 4,521.25 5 年以上 107,502.40 0.16 107,502.40 94,069.67 0.15 94,069.67 合 计 68,288,860.08 100.00 2,646,706.54 65,642,153.54 64,531,628.03 100.00 2,214,599.85 62,317,028.18 97 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 63,999,202.93 元，占应收账款账面余额的 93.72%，其对应的账龄均为 1 年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款 (5) 期末应收关联方账款为 61,771,301.65 元，占应收账款余额的 90.46%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 437,828.33 6.8346 2,992,381.50 214,007.92 7.3046 1,563,242.25 欧元 34,696.40 9.6590 335,132.53 小 计 3,327,514.03 1,563,242.25 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 单项金额重大的应收账款，账龄为1年以内，因其可收回性较大，故本公司及子公司按3%的比例计提 坏账准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明 账龄 3 年以上，因其收回可能性较小，故本公司将其确定为单项金额不重大但信用风险较大的组合。 2. 其他应收款 期末数 118,783,281.08 (1) 明细情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 108,578,641.04 88.10 3,257,359.23 105,321,281.81 56,618,069.52 82.55 1,698,542.09 54,919,527.43 单项金额不 重大但信用 风险较大 888,716.28 0.72 540,523.29 348,192.99 443,249.86 0.65 289,515.58 153,734.28 其他不重大 13,776,628.59 11.18 662,822.31 13,113,806.28 11,524,434.47 16.80 574,371.68 10,950,062.79 合 计 123,243,985.91 100.00 4,460,704.83 118,783,281.08 68,585,753.85 100.00 2,562,429.35 66,023,324.50 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 帐面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 帐面价值 1 年以内 119,531,770.38 96.98 3,585,953.11 115,945,817.27 65,851,439.54 96.00 1,975,543.19 63,875,896.35 1-2 年 2,304,714.22 1.87 230,471.42 2,074,242.80 1,608,423.03 2.35 160,842.30 1,447,580.73 2-3 年 518,785.03 0.42 103,757.01 415,028.02 682,641.42 1.00 136,528.28 546,113.14 3-5 年 696,385.98 0.57 348,192.99 348,192.99 307,468.56 0.45 153,734.28 153,734.28 5 年以上 192,330.30 0.16 192,330.30 135,781.30 0.20 135,781.30 合 计 123,243,985.91 100.00 4,460,704.83 118,783,281.08 68,585,753.85 100.00 2,562,429.35 66,023,324.50 98 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 兰溪市土地储备中心 37,151,393.00 详见本财务报表附注十四（二）1 之说明 杭州康恩贝公司 58,427,284.04 往来款 康恩贝保健品公司 13,000,000.00 往来款 小计 108,578,677.04 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 119,578,677.04 元，占其他应收款账面余 额的 97.03%，其对应的账龄均为 1 年以内。 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 (6) 期末应收关联方款项为 83,082,713.00 元，占其他应收款余额的 67.41%。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末金额较 2007 年末上升 79.91%，主要系本公司新增应收土地使用权收储款 37,151,393.00 元所致。 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 单项金额重大的其他应收款，账龄为1年以内，因其可收回性较大，故本公司按3%的比例计提坏账准 备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据说明 账龄 3 年以上，因其收回可能性较小，故本公司将其确定为单项金额不重大但信用风险较大的组合。 3. 长期股权投资 期末数 586,072,557.49 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 524,880,588.16 524,880,588.16 534,234,105.16 534,234,105.16 对联营企业投资 60,726,969.33 60,726,969.33 49,089,838.80 49,089,838.80 其他股权投资 2,827,000.00 2,362,000.00 465,000.00 2,827,000.00 2,362,000.00 465,000.00 合 计 588,434,557.49 2,362,000.00 586,072,557.49 586,150,943.96 2,362,000.00 583,788,943.96 (2) 对子公司投资 被投资单位名称 持股比例 投资期限 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 杭州康恩贝公司 100.00% 25 年 117,000,000.00 117,000,000.00 2,223,300.00 119,223,300.00 研发公司 100.00% 30 年 12,461,462.09 12,461,462.09 281,557.00 12,743,019.09 三江医药公司 100.00% 12.5 年 19,384,930.00 19,384,930.00 19,384,930.00 康恩贝销售公司 100.00% 未明确 49,911,357.44 49,911,357.44 6,982,956.00 56,894,313.44 上海安康公司 100.00% 20 年 5,440,000.00 5,440,000.00 543,600.00 5,983,600.00 康恩贝保健品公司 100.00% 10 年 73,057,978.69 73,057,978.69 73,057,978.69 提取物公司 100.00% 3年 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 金华康恩贝公司 97.69% 22 年 206,978,376.94 206,978,376.94 206,978,376.94 小 计 534,234,105.16 534,234,105.16 10,031,413.00 19,384,930.00 524,880,588.16 99 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 对合营企业、联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资单位名称 持股比例 投资期限 成本 损益调整 其他权益变动 期末余额 佐力药业公司 26.00% 长期 33,997,825.01 9,567,075.25 1,976,000.00 45,540,900.26 养颜堂公司 20.00% 长期 3,040,892.75 -132,191.23 277,367.55 3,186,069.07 兰信贷款公司 20.00% 2008.12-2058.12 12,000,000.00 12,000,000.00 小 计 49,038,717.76 9,434,884.02 2,253,367.55 60,726,969.33 2) 本期增减变动明细情况 被投资单 本期成本增 本期损益调整 本期分得现金 本期其他权益 初始金额 年初余额 期末余额 位名称 减额 增减额 红利额 变动增减额 佐力药业公司 33,997,825.01 44,480,003.84 4,180,896.42 3,120,000.00 45,540,900.26 养颜堂公司 3,040,892.75 4,609,834.96 -1,423,765.89 3,186,069.07 兰信贷款公司 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 小 计 49,038,717.76 49,089,838.80 12,000,000.00 2,757,130.53 3,120,000.00 60,726,969.33 (4)其他股权投资 持股 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 比例 兰溪市财务开发公司 不详 300,000.00 300,000.00 300,000.00 浙江大通集团股份有限公司 不详 60,000.00 60,000.00 60,000.0 浙江萧山宾馆股份有限公司 不详 105,000.00 105,000.00 105,000.00 金信信托投资股份有限公司 0.2166% 2,362,000.00 2,362,000.00 2,362,000.00 小 计 2,827,000.00 2,827,000.00 2,827,000.00 (5)长期股权投资减值准备 1) 明细情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金信信托投资股份有限公司 2,362,000.00 2,362,000.00 2) 计提原因和依据的说明 根据中国银监会浙江银监局 2005 年 12 月 30 日发布的《关于金信信托投资股份有限公司停业整顿的 公告》，金信信托投资股份有限公司自即日起停业整顿。本公司预计对其投资存在无法收回的可能，于 2005 年底按 100%计提了长期投资减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 281,739,729.48/120,120,705.62 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 262,973,567.23 296,421,689.55 其他业务收入 18,766,162.25 12,433,245.90 合 计 281,739,729.48 308,854,935.45 100 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 104,426,547.63 110,762,482.24 其他业务成本 15,694,157.99 10,144,785.79 合 计 120,120,705.62 120,907,268.03 (2) 主营业务收入/主营业务成本 本期金额 上期金额 项 目 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 现代植物药 255,703,665.64 96,765,627.38 158,938,038.26 286,151,409.04 99,935,709.88 186,215,699.16 化学药品 7,269,901.59 7,660,920.25 -391,018.66 10,270,280.51 10,826,772.36 -556,491.85 合计 262,973,567.23 104,426,547.63 158,547,019.60 296,421,689.55 110,762,482.24 185,659,207.31 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 246,343,280.52 287,822,117.16 占当年营业收入比例 87.44% 93.19% 2. 投资收益 本期数 39,130,482.28 (1) 明细情况 项目 本期金额 上期金额 交易性金融资产收益 282,159.22 3,721,354.06 可供出售金融资产收益 1,728,439.82 成本法核算的被投资单位分配来的利润 36,091,192.53 6,156,000.00 权益法核算的调整被投资单位损益净增减的金额 2,757,130.53 4,623,958.45 股权投资处置收益 10,679,279.58 合 计 39,130,482.28 26,909,031.91 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期发生额较 2007 年度增长 45.41%，主要系取得金华康恩贝公司分红 25,400,000.00 元、 三江医药公司分红 10,689,822.53 元所致。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 12,128,544.64 2,366,786.55 538,544.94 99,324.74 13,857,461.51 存货跌价准备 554,344.11 7,395.31 158,636.37 -108,025.49 511,128.54 长期股权投资减值准备 2,649,500.00 955,053.60 3,604,553.60 101 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产减值准备 3,746,714.13 2,730,441.83 1,016,272.30 无形资产减值准备 880,047.37 880,047.37 合 计 19,079,102.88 4,209,282.83 697,181.31 2,721,741.08 19,869,463.32 (二) 计提原因和依据的说明 坏账准备的计提详见本财务报表附注三（九）之说明。 存货跌价准备的计提本财务报表附注三（十）4 之说明。 长期股权投资减值准备、固定资产减值准备和无形资产减值准备的计提详见本财务报表附注三（十 五）3 之说明。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法 人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 对本公司持股 对本公司表决 公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 与本公司关系 注册资本 比例(%) 权比例(%) 康恩贝集团公司 浙江杭州 14293800-2 实业投资等 母公司 30,000 万元 47.43% 47.43% 博康公司 浙江杭州 71957554-2 实业投资等 母公司的母公司 10,000 万元 0.35% 47.78% 胡季强 实际控制人 47.78% 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 联营企业 (1) 基本情况 合计持股 合计表决权 被投资单位名称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 比例(%) 比例(%) 佐力药业公司 浙江德清 14711544-3 医药工业 6,000 万元 26 26 养颜堂公司 浙江兰溪 14738421-3 医药工业 1,500 万元 20 20 江西天施康公司[注] 江西鹰潭 74605548-9 医药工业 10,000 万元 30 天然药物研究公司[注] 浙江杭州 74292738-2 药品研发 4,000 万元 40 兰信贷款公司 浙江兰溪 68313317-8 小额贷款 6,000 万元 20 20 法默凯医药公司[注] 浙江杭州 67985379-7 药品研发 200 万元 40 [注]：本公司子公司金华康恩贝公司分别持有江西天施康公司、天然药物研究公司、法默凯医药公 司各 30%、40%、40%的股权。 (2) 财务信息 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 佐力药业公司 283,911,789.44 130,558,327.39 153,353,462.05 164,904,489.39 19,426,502.67 102 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 养颜堂公司 38,321,700.01 22,391,354.67 15,930,345.34 -1,812,493.06 江西天施康公司 386,021,247.56 125,999,023.16 216,102,991.73 299,675,165.23 19,142,422.63 天然药物研究公司 40,851,747.80 801,223.76 40,050,524.04 5,868,000.00 110,693.98 兰信贷款公司 60,000,000.00 60,000,000.00 法默凯医药公司 992,566.69 992,566.69 -7,433.31 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 丰登化工公司 14738095-X 博康公司的子公司 昆明康恩贝公司 73122205-3 云南希陶公司的子公司 云南希陶公司 72728832-4 博康公司的子公司 湖南九汇公司 72798342-3 曾为本公司子公司 松寿堂公司 14863042-0 同一控股股东 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方名称 占同类购货 占同类购货 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 江西天施康公司 1,326,495.75 0.27% 协议价 1,739,680.10 0.10% 协议价 英诺珐公司[注] 8,731,578.67 5.04% 市场价 昆明康恩贝公司 278,489.97 0.06% 市场价 239,539.23 0.14% 市场价 丰登化工公司 7,377,194.33 1.48% 协议价 16,484,264.12 12.05% 协议价 松寿堂公司 481,209.85 0.10% 协议价 909,415.60 0.53% 协议价 佐力药业公司 109,743.56 0.02% 协议价 665,600.00 0.38% 协议价 小 计 9,573,133.46 28,770,077.72 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 占同类销货 占同类销货 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 英诺珐公司[注] 111,958,030.89 9.21% 协议价 丰登化工 4,299,142.82 0.40% 协议价 11,840,767.50 0.97% 协议价 天然药物研究公司 23,760.68 0.00% 市场价 松寿堂公司 50,213.68 0.00% 协议价 康恩贝集团公司 26,902.56 0.00% 市场价 250,831.28 0.02% 市场价 昆明康恩贝公司 9,315.84 0.00% 市场价 733,341.74 0.06% 市场价 希陶公司 638,182.95 0.06% 市场价 520,213.68 0.04% 市场价 博康公司 14,298.12 0.00% 市场价 佐力药业 128,205.12 0.01% 市场价 小 计 5,101,749.29 0.47% 125,391,457.57 10.30% 103 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 [注]：英诺珐公司原为本公司子公司金华康恩贝公司的子公司，2006 年 9 月金华康恩贝公司转让了 持有该公司的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司 2007 年度将与英诺珐公司交 易界定为关联交易，自 2008 年 1 月 1 日起本公司与该公司交易不再构成关联方交易。本公司本期向英诺 珐公司销售额为 107,263,608.47 元，采购金额为 14,032,291.46 元。定价政策与以前年度一致。 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收账款 昆明康恩贝公司 104,885.86 3,146.58 322,881.86 9,686.46 云南希陶公司 752,360.86 22,570.83 571,533.36 17,146.00 松寿堂公司 328,823.53 50,664.71 240,000.00 24,000.00 英诺珐公司 24,936,801.62 748,104.05 佐力药业公司 124,000.00 3,720.00 康恩贝集团公司 1,316.00 39.48 湖南九汇公司 432,869.31 12,986.08 博康公司 2,646.00 79.38 丰登化工公司 210,383.63 6,311.51 小 计 1,833,285.19 95,798.57 26,195,216.84 802,656.51 (2) 其他应收款 湖南九汇公司 1,575,257.50 47,257.73 1,681,014.97 50,430.45 松寿堂公司 18,000.00 540.00 天然药物研究公司 10,000.00 300.00 130,000.00 3,900.00 佐力药业公司 4,104,990.93 123,149.73 云南希陶公司 9,108.46 273.25 10,000.00 300.00 丰登化工公司 1,000.00 30.00 小 计 1,595,365.96 47,860.98 5,944,005.90 178,320.18 (3) 预付款项 江西天施康公司 300,000.00 300,000.00 丰登化工公司 1,525,955.26 英诺珐公司 10,076.83 小 计 300,000.00 1,836,032.09 (4) 应付票据 104 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 丰登化工公司 10,000,000.00 小 计 10,000,000.00 (5) 应付账款 湖南九汇公司 63,758.35 江西天施康公司 11,912.15 86,269.24 康恩贝集团公司 2,932,364.89 昆明康恩贝公司 176,021.92 230,488.10 丰登化工公司 109,117.91 养颜堂公司 2,698.61 佐力药业公司 17,000.00 106,835.48 小 计 314,051.98 3,422,414.67 (6) 预收款项 江西天施康公司 100,000.00 100,000.00 养颜堂公司 59.50 小 计 100,059.50 100,000.00 (7) 其他应付款 江西天施康公司 5,182.94 5,182.94 康恩贝集团公司 5,219,965.38 5,220,644.73 天然药物研究公司 5,300,000.00 1,720,000.00 养颜堂公司 241,841.62 241,841.62 博康公司 2,373,973.00 2,364,065.00 松寿堂公司 5,015.86 5,015.86 小 计 13,145,978.80 9,556,750.15 4. 其他关联方交易 (1) 购买或销售除商品以外的其他资产 本公司本期分别向云南希陶公司、丰登化工公司、松寿堂公司转让账面净值为 315,028.40 元、 44,309.16 元、27,109.94 元的生产设备，结算价分别为 157,514.20 元、22,000.00 元、10,000.00 元。 本公司子公司金华康恩贝公司向丰登化工转让账面净值为 7,246.90 元的运输设备，结算价为 32,000.00 元。 本公司及子公司杭州康恩贝公司、金华康恩贝公司本期向天然药物研究公司分别购买菊花舒心片菊 花提取物技术、蒙脱石散、氯雷它定专有技术，购买价款分别为 4,800,000.00 元、200,000.00 元、 200,000.00 元。 (2) 提供或接受劳务 1）根据金华康恩贝公司与丰登化工公司签订的《委托加工协议》，金华康恩贝公司委托丰登化工公 司对其主营产品硫酸阿米卡星的原料卡那母液和卡那霉素碱进行精加工，本年度共支付加工费 2,227,619.50 元。 105 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 2）根据金华康恩贝公司与丰登化工公司签订的《废污水处理协议》，金华康恩贝公司将生产过程中 产生的部分废污水按不含税价 500 元/吨委托丰登化工公司进行处理，本年度共支付废污水处理费 3,003,530.00 元。 3）本公司子公司研发公司本期向康恩贝集团公司提供信息与药品注册服务，收取医药信息技术服务 费 200,000.00 元。研发公司本期受托为松寿堂公司进行肾保合剂中药保护续保相关的临床监察、安全性 试验和质量研究工作，收取研究开发费用 70,000.00 元。研发公司本期向天然药物研究公司提供技术咨 询服务 2,000.00 元。 4）天然药物研究公司本期分别向本公司、子公司康恩贝销售公司、子公司金华康恩贝公司提供信息 与药品注册服务，服务费分别为 100,000.00 元、258,000.00 元、150,000.00 元。 (3) 担保 1) 本公司为关联方提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 佐力药业公司 上海浦东发展银行杭州求是支行 1,350.00 2009.09.09 佐力药业公司 中国农业银行股份有限公司德清县支行 1,000.00 2009.12.22 佐力药业公司 中国银行股份有限公司德清支行 1,650.00 2009.06.15 小 计 4,000.00 2) 关联方为本公司提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元） 康恩贝集团公司为本公司子公司金华康恩贝提供担保的情况： 关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 康恩贝集团公司 中国光大银行西湖支行 2,000.00 2009.2.12 (4) 租赁 本公司本期租用养颜堂公司风油精车间，结算租金 48,000.00 元，租用丰登化工公司球磨、破碎工 段等厂房，结算租金 127,800.00 元。 本公司子公司康恩贝销售公司本期租赁康恩贝集团公司办公场地，结算租金 110,000.00 元。 根据公司与康恩贝集团公司签订的《房屋租赁合同》，金华康恩贝公司向其租赁房屋，本期结算租 赁费 550,000.00 元。 (5) 商标许可 根据康恩贝销售公司与江西天施康公司签订的《商标无偿使用协议》，康恩贝销售公司同意江西天 施康公司肠炎宁系列产品无偿使用本公司“康恩贝”商标，使用期限为 10 年。 (6) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 14 人，全年报酬总额 万元。上 年同期本公司共有关键管理人员 18 人，其中，在本公司领取报酬 13 人，全年报酬总额 183.55 万元。每 位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 胡季强 董事长 12.00 33.00 吴仲时 副董事长 7.20 106 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 张伟良 董事、总裁、植物药事业部总经理 39.18 22.50 董树祥 董事、副总裁、保健品事业部总经理 33.77 30.40 赵博文 董事 2.50 段继东 独立董事[注] 4.50 施建祥 独立董事[注] 4.50 黄董良 独立董事 6.00 3.83 陆志国 监事会主席 20.47 杨金龙 监事 9.23 6.56 王如伟 副总裁 19.90 16.40 杨俊德 副总裁、董事会秘书 22.88 15.96 余斌 化学药品事业部总经理 20.6 8.33 王冶 财务负责人、财务总监 22.09 11.33 鲍建伟 原副总裁[注] 11.20 19.90 徐金发 原独立董事[注] 1.50 5.17 曾 苏 原独立董事[注] 1.50 5.17 周卫良 原财务负责人 5.00 合 计 239.02 183.55 [注]：段继东、施建祥 2008 年 4 月起担任本公司关键管理人员，鲍建伟、徐金发、曾苏 2008 年 4 月不再担任本公司关键管理人员。 十一、或有事项 公司提供的各种债务担保 1. 截至 2008 年 12 月 31 日，公司为关联方以外单位提供的保证担保情况 1）本公司为浙江巨化股份有限公司提供保证担保情况： 根据本公司与浙江巨化股份有限公司签订的《互保协议书》，本公司和浙江巨化股份有限公司约定为 不超过人民币 100,000,000.00 元的借款提供互保，互保期限为 3 年。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司 在该合同项下为浙江巨化股份有限公司向中国工商银行股份有限公司衢州衢化支行 54,500,000.00 元借 款提供保证，借款到期日为 2011 年 5 月 16 日。本公司在该合同项下借款 60,000,000.00 元，由浙江巨 化股份有限公司提供保证。 2）本公司子公司金华康恩贝公司为杭州回音必集团有限公司提供保证担保情况： 被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额(万元) 借款到期日 中国建设银行股份有限 回音必集团有限公司 公司杭州天水支行 3,000.00 2009.1.10 107 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 2. 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及子公司财产抵押情况 （单位：万元） 抵押物 担保单位 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 担保借款金额 借款到期日 2,000.00 2009.7.9 500.00 2009.9.18 房屋建筑物、 中国工商银行股份 本公司 本公司 4,922.23 4,641.72 500.00 2009.4.3 土地使用权 有限公司兰溪支行 500.00 2009.5.12 500.00 2009.6.5 金 华 康 恩 金华康恩 房屋建筑物、 中国建设银行股份有 6,205.92 5,100.95 3,700.00 2009.11.20 贝公司 贝公司 土地使用权 限公司金华市支行 云 南 希 尔 云南希 安宁市农村信用合作 房屋建筑物 267.54 230.09 120.00 2009.10.28 康公司 尔康公司 联社 云 南 希 尔 云南希 安宁市农村信用合 土地使用权 383.65 360.96 380.00 2009.10.28 康公司 尔康公司 作联社 85.00 2009.1.9 三 江 医 药 三江医药 中国工商银行股份 房屋建筑物 534.14 364.95 375.00 2009.5.18 公司 公司 有限公司兰溪支行 140.00 2009.12.10 康 恩 贝 保 康恩贝保 房屋建筑物、 中 国 银 行 股 份 有 限 2,724.16 2,414.85 700.00 2009.5.27 健品公司 健品公司 土地使用权 公司兰溪支行 上饶市商业银行玉 玉山金康 玉山金康 土地使用权 292.80 290.02 50.00 2009.10.27 山支行 2,000.00 2009.7.20 杭州康恩 房屋建筑物、 中 国 银 行 股 份 有 限 1,000.00 2009.8.25 本公司 6,724.12 5,466.36 贝公司 土地使用权 公司兰溪支行 1,000.00 2009.2.28 2,000.00 2009.3.29 小 计 22,054.56 18,869.90 15,550.00 3. 本公司为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注十（三）4（3）1）之说明。 十二、承诺事项 (一) 根据 2007 年 11 月 30 日三江医药公司与浙江省兰溪市土地储备中心签订的《兰溪市国有土地 使用权收购合同》（兰储收字（2007）第 12 号），浙江省兰溪市土地储备中心以现状收购三江医药公司 的宗地位于兰溪市云山街道车站东路 11 号，土地使用权面积 881.9 平方米，附属房产建筑面积为 7,309.78 平方米（其中房管局出租房约 1,252.41 平方米），浙江省兰溪市土地储备中心按兰溪市建设局出具的规 划涉及标准和商住用地评估价进行收储，评估价 5,997,207.00 元，截至 2008 年 12 月 31 日，上述土地 收储事项尚未完成。 (二) 根据 2008 年 6 月 27 日召开的第六届董事会 2008 年度第三次临时会议决议，同意杭州康恩贝 公司与杭州胜业印刷有限公司、自然人王素华和胡丕显共同投资设立杭州麦迪森医药包装有限公司（暂 定名）。杭州麦迪森医药包装有限公司注册资本拟为人民币 4,000 万元，其中杭州康恩贝公司以其位于 杭州滨江区滨康路 568 号园区内东边所闲置的约 20 亩土地（最终以测定的地块面积为准）使用权作价 108 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 及部分现金合计出资 1,600 万元占 40%股权，杭州胜业印刷有限公司出资 1,400 万元占 35%股权，自然 人王素华出资 600 万元占 15%股权，胡丕显出资 400 万元占 10%股权。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 利润分配事项 根据本公司 2009 年 2 月 25 日召开的六届董事会四次会议通过的 2008 年度利润分配预案： 1．按公司章程规定提取以母公司实现的 2008 年度的净利润 90,114,352.70 元为基数，提取 10%法定 盈余公积金 9,011,435.27 元； 2． 以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 32,400 万股为基数，每 10 股送派送 1.20 元(含税),派送现金 红利 38,880,000.00 元； 3. 剩余未分配利润 156,657,068.30 元结转下一年度； (二) 根据 2009 年 1 月 15 日召开的六届董事会 2009 年第一次临时会议决议，同意向云南希陶公司 转让提取物公司所持有的云南希尔康公司 90%股权。转让价格以云南希尔康公司 2008 年 12 月 31 日账 面净资产 18,194,438.17 元为基础确定为 16,374,994.35 元。 十四、其他重要事项 (一) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 92,604,561.78 112,831,427.92 加：资产减值准备 3,512,101.52 4,756,525.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 37,884,991.01 46,172,997.77 无形资产摊销 7,588,509.72 9,019,464.22 长期待摊费用摊销 102,757.80 340,945.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 益以“－”号填列) -45,079,126.25 -1,817,659.19 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 793,374.83 -613,717.33 财务费用(收益以“－”号填列) 32,172,218.62 39,597,751.80 投资损失(收益以“－”号填列) 5,089,928.78 -31,644,841.97 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 4,477,688.90 5,964,160.71 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -173,777.01 146,918.07 存货的减少(增加以“－”号填列) -29,846,887.24 -10,802,020.06 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 12,359,055.43 -91,648,799.12 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -22,930,070.36 -2,318,950.31 109 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 其他 经营活动产生的现金流量净额 98,555,327.53 79,984,203.35 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 360,460,397.83 374,912,604.77 减：现金的期初余额 374,912,604.77 282,929,063.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -14,452,206.94 91,983,541.54 3. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 项 目 本期金额 上期金额 (1) 取得子公司及其他营业单位情况 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 49,867,601.98 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等 价物 49,867,601.98 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等 价物 6,345,112.62 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 43,522,489.36 4) 取得子公司的净资产 38,337,978.69 流动资产 39,225,782.39 非流动资产 37,494,117.41 流动负债 23,381,921.11 非流动负债 15,000,000.00 (2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 87,504,000.00 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金 等价物 82,428,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 17,388,783.50 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 65,039,216.50 4) 处置子公司的净资产 178,440,430.55 流动资产 148,384,834.36 110 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产 183,177,791.60 流动负债 143,122,195.41 非流动负债 10,000,000.00 4. 现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 (1) 现金 360,460,397.83 374,912,604.77 其中：库存现金 427,567.70 1,936,408.21 可随时用于支付的银行存款 358,851,984.38 367,729,433.48 可随时用于支付的其他货币资金 1,180,845.75 5,246,763.08 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 360,460,397.83 374,912,604.77 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和 现金等价物 (二) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1．土地收储事宜 (1) 2008 年 6 月 25 日，本公司与兰溪市土地储备中心签订《国有土地使用权收购合同》，就浙江省 兰溪市丹溪大道 151 号原厂区面积为 56,739.35 平方米的土地资产（含地上所有附属建筑物、构筑物）， 根据兰溪市人民政府（2004）3 号市长办公会议纪要精神，由兰溪市土地储备中心按建设局出具的规划标 准和商住用地评估价进行收储，收储价为 79,151,393.00 元，其他补偿按兰溪市人民政府（2008）5 号市 长办公会议纪要精神执行。 2008 年 6 月 30 日，本公司收到兰溪市土地储备中心土地收购款 10,000,000.00 元。 2008 年 7 月 17 日，本公司与兰溪市土地储备中心就土地收购价 79,151,393.00 元以外的补偿费等相 关事宜签订了有关《补充合同》，即另增加补偿 27,000,000.00 元，土地收购补偿款在双方签订收购合 同后一个月先支付 10,000,000.00 元，余款在 2008 年 12 月 31 日付清； 2008 年 12 月 25 日，本公司与浙江省兰溪市土地储备中心签订《补充协议》（兰储收字（2008）第 2 号合同附件）及浙江省兰溪市土地储备中心《说明函》： 1) 浙江省兰溪市土地储备中心对本公司原厂区土地使用权的收购价款 79,151,393.00 元，在 2008 年 12 月 31 日前向本公司支付不少于 40,000,000.00 元（含已经支付的 10,000,000.00 元），余款在 2009 年 12 月 31 日前付清。浙江省兰溪市土地储备中心已在 2008 年 12 月 26 日向本公司支付 32,000,000.00 元，累计支付 42,000,000.00 元，余款支付条件与已完成收储的土地是否出让及是否出让完成无涉。 2) 考虑到兰溪市政府已将上述有关的土地出让纳入 2009 年计划，对应付本公司的 27,000,000.00 元搬迁补偿费，浙江省兰溪市土地储备中心将在有关土地出让后 1 个月内支付完毕。 111 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 根据以上《补充协议》（兰储收字（2008）第 2 号合同附件）及浙江省兰溪市土地储备中心《说明 函》本公司对土地收储事项确认处置非流动资产利得 39,855,742.78 元，搬迁补偿费 27,000,000.00 元 留待浙江省兰溪市土地储备中心将有关土地出让后确认。 (2) 根据 2007 年 11 月 30 日三江医药公司与浙江省兰溪市土地储备中心签订的《兰溪市国有土地使 用权收购合同》（兰储收字（2007）第 13 号），浙江省兰溪市土地储备中心以现状收购三江医药公司的 宗地位于兰溪市云山街道环城东路狗尾巴山土地使用权面积为 4,887.45 平方米，附属房产建筑面积为 2,313.87 平方米，浙江省兰溪市土地储备中心按兰溪市建设局出具的规划涉及标准和商住用地评估价进 行收储，评估价 3,470,090.00 元。三江医药公司 2008 年度收到土地收储款 3,482,304.79 元，确认处置 非流动资产利得 1,927,347.07 元。 (3) 根据 2007 年 11 月 30 日本公司原子公司中药饮片公司（现已被康恩贝保健品公司吸收合并）签 订的《兰溪市国有土地使用权收购合同》（兰储收字(2007)第 14 号），浙江省兰溪市土地储备中心以现 状收购中药饮片公司的宗地位于兰溪市云山街道环城东路狗尾巴山土地使用权面积为 5,024.40 平方米， 附属房产建筑面积为 1,773.86 平方米（其中无证 67.50 平方米），浙江省兰溪市土地储备中心按兰溪市 建设局出具的规划涉及标准和商住用地评估价进行收储，评估价 3,492,653.00 元。康恩贝保健品公司 2008 年度收到土地收储款 3,526,571.89 元，确认处置非流动资产利得 2,199,168.97 元。 2. 根据本公司六届二次董事会会议决议并经 2008 年第一次临时股东大会审议通过，本公司申请发 行总额不超过人民币 3 亿元的短期融资券。根据 2008 年 5 月 16 日广东发展银行公司银行部《关于承销 浙江康恩贝制药股份有限公司 3 亿元人民币短期融资券进行尽职调查的批复》（广发银公字[2008]0028 号），同意广东发展银行杭州分行承销本公司 3 亿短期融资进行尽职调查。 3．根据本公司第六届董事会第三次会议决议，鉴于国内证券市场发生重大变化，中国证监会 2008 年以来发布的有关股权激励备忘录规定的继续满足获授期权和行权等实施条件的激励对象也发生重大变 化，继续实施原经批准的《公司股权激励计划》对本公司未来发展的意义和作用已难以充分体现，因此 根据本公司股东大会通过的《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》决议第 8 条的规定， 决定终止实施《公司股权激励计划》，不再办理期权授权等后续实施事宜。 4．根据本公司第六届董事会第三次临时会议决议，同意本公司受让地处康恩贝（兰溪）现代植物药 产业园区以东相连的面积为 37.98 亩土地的使用权，该地块规划用途为商住用地，出让价格约每亩 53 万 元人民币，地价总金额约 2013 万元（最终金额以测定的地块面积和商定的单价在协议中明确）。受让该 地块主要作为三江医药公司新的经营场所用地，所余土地拟用于商住建设及开发，以有利于将公司在兰 溪的有关生产经营企业统一纳入产业园，提高管理和资源的利用效率。 根据本公司与兰溪市统一征地所、兰溪市财政局签订的《协议书》，为加快推进兰溪经济技术开发 区江南工业园内康恩贝现代植物药产业园东侧的约 37.98 亩土地政策处理相关工作，三方约定为妥善处 理该地块的先期政策处理等事宜，便于协调相关各方的利益和工作，本公司同意向兰溪市统一征地所、 兰溪市财政局支付该地块的政策处理预付款 2,000 万元，兰溪市统一征地所在 2008 年 12 月 31 日前完成 该地块的政策处理事宜，并由兰溪市国土资源局适时组织公开出让。如果本公司通过招拍挂程序获得土 地使用权，上述土地政策处理预付款转为土地出让金；若因非本公司原因不能获得上述地块的，兰溪市 统一征地所、兰溪市财政局在一个月内退还上述土地政策预付款。 5．重大合同 2007 年 6 月 11 日，康恩贝销售公司与九洲通集团有限公司签署了《康恩贝与九洲通战略合作协议》， 达成以下合作意向： 112 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 合作产品 第一类：前列康牌普乐安片及胶囊 第二类：康恩贝牌咳停片 第三类：除第一类、二类外的所有普药品种 合作期限 2007 年 6 月 11 日至 2010 年 6 月 10 日 合作金额（含税） 第一类：确保 19,000 万元。其中：2007 年度 5,500 万元、2008 年度 力争 6,500 万元、2009 年度力争 7,500 万元。 第二类：力争 10,000 万元 第三类：力争 11,000 万元 截至 2008 年 12 月 31 日，康恩贝销售公司累计已销售九洲通集团有限公司及其下属企业第一类产品 6,141.45 万元（含税）、第二类产品 479.92 万元（含税）、第三类产品 150.16 万元（含税）。 6．股权投资及转让事宜 (1) 根据公司六届二次董事会决议并经 2008 年第一次临时股东大会决议通过： 1）本公司受让康恩贝保健品公司持有的杭州康恩贝公司 2.5%股权，受让完成后，本公司将持有杭州 康恩贝公司 100%股权。受让价格按照受让股权比例占 2008 年 6 月 30 日杭州康恩贝公司账面净资产的相 应权益价值确定。 2）本公司受让杭州康恩贝公司持有的研发公司 3.33%股权，受让完成后，本公司将持有研发公司 100% 股权。受让价格按照受让股权比例占 2008 年 6 月 30 日研发公司账面净资产的相应权益价值确定。 3）本公司受让杭州康恩贝公司持有的康恩贝销售公司 18%股权，受让完成后，本公司将持有康恩贝 销售公司 100%股权。受让价格按照受让股权比例占 2008 年 6 月 30 日康恩贝销售公司账面净资产的相应 权益价值确定。 4）本公司受让康恩贝销售公司持有的上海安康公司 20%股权，受让完成后，本公司将持有上海安康 公司 100%股权。受让价格按照受让股权比例占 2008 年 6 月 30 日上海安康公司账面净资产的相应权益价 值确定。 5）杭州康恩贝公司受让本公司持有的三江医药公司 94.3%股权，受让完成后，杭州康恩贝公司将持 有三江医药公司 100%股权。受让价格按照本公司持有三江医药公司账面股权投资成本确定。 截至 2008 年 12 月 31 日，上述股权转让相关手续均已办理完毕。 (2) 根据本公司第六届董事会 2008 年第六次临时会议决议，本公司、浙江耐力拉链有限公司、浙江 华源科技开发有限公司、浙江金立达塑材有限公司等 9 名出资人共计出资 6,000 万元设立兰信贷款公司。 其中本公司出资 1,200 万元，占注册资本的 20%；其他 8 名出资人分别占注册资本的 10%。2008 年 12 月 24 日，兰信贷款公司在兰溪市工商行政管理局办理完成工商登记手续，经营范围：办理各项小额贷款； 办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（以上除金融、期货、证券咨询）；其他经批准的业务。 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 45,079,126.25 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 113 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 9,194,192.34 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -12,936,221.13 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,057,767.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 40,279,329.47 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -620,635.75 少数股东所占份额 128,183.68 非经常性损益净额 40,771,781.54 2. 重大非经常性损益项目的内容说明 (1) 非流动性资产处置损益主要系本公司及子公司康恩贝保健品公司、三江医药公司取得的土地收 储收入 43,982,258.82 元，详见本财务报表附注十四（二）1 之说明。 (2) 计入当期损益的政府补助详见本财务报表附注七（二）7 之说明。 (3) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益主要系本公司子公司杭州康恩贝公司本期股票交易损失 12,425,005.52 元。 3．未列为非经常性损益项目营业外收入和支出说明 (1）已记入营业外收入的根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》 （财税[2007]92 号）的规定康恩贝保健品公司暂按 3.5 万元每人每月的标准收到的增值税返还 12,092,500.01 元，未作为非经常性损益项列示。 114 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 (2）已记入营业外支出的水利建设基金 1,199,986.63 元，未作为非经常性损益项列示。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每 股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 利润 10.09 12.54 10.52 14.38 0.28 0.35 0.28 0.35 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 5.62 6.93 5.86 7.94 0.16 0.19 0.16 0.19 2. 每股收益的计算过程 (1) 基 本 每 股 收 益 =P ÷ S S=S0 ＋ S1 ＋ Si × Mi ÷ M0 － Sj × Mj ÷ M0 － Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 。 (2) 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 115 浙江康恩贝制药股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名的《公司 2008 年年度报告》文本。 2、载有公司董事长、 财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的公司文件正本、公告原件。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董事长：胡季强 2009 年 2 月 28 日 116 浙江康恩贝制药股份有限公司 独立董事对公司对外担保和与关联方资金往来发表的独立意见 一、专项说明 1、担保 ①截至 2008 年 12 月 31 日止,本公司及其子公司对外提供信用担保，担保借 款金额计 12450 万元人民币，其中： 1）浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）在 2007 年 9 月纳入本公司体系前，与杭州回音必集团有限公司（以下简称“回音必”） 签署了有效期二年的《互报协议》，互保总额度为 12000 万元人民币，互保期限 自 2006 年 7 月 1 日至 2008 年 7 月 1 日。截至 2008 年 12 月 31 日，金华康恩贝 为回音必担保金额计 3000 万元人民币。2009 年 1 月 10 日回音必该笔担保贷款 到期并归还银行，公司不再继续为其提供担保。 2）公司 2006 年第一次临时股东大会同意公司与浙江巨化股份有限公司（以 下简称“巨化股份”）相互提供贷款担保，相互担保的额度不超过人民币 1 亿元， 互保期限为 2006 年 9 月 8 日至 2009 年 9 月 8 日；所提供的担保为在 3 年互保期 限内相互为对方在互保额度内办理的期限不超过 3 年的银行贷款。报告期内，公 司为巨化股份期限从 2008 年 5 月 29 日至 2011 年 5 月 16 日的总额为 5450 万元 的银行贷款提供担保。 3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为原控股子公司浙江佐力药业股份有限 公司（现仍持有其 26%股份）提供保证担保金额计 4000 万元。 4）报告期内，公司为原控股 70%的子公司湖南九汇（现无股权关系）贷款 担保 1300 万元，于 2008 年 7 月 19 日全部到期，该担保贷款到期后公司不再继 续提供担保。 ②截至 2008 年 12 月 31 日止，公司对子公司提供担保，担保借款金额计 9100 万元人民币，其中：为浙江康恩贝医药销售有限公司、上海安康、金华康恩贝提 供担保金额分别为 1200 万元、300 万元和 7600 万元人民币的银行贷款担保。 ③公司诉上海华源制药股份有限公司（简称：华源制药）担保贷款逾期未还 追偿纠纷案，根据浙江省金华市中级人民法院[（2007）金中民二初字第 117 号] 民事调解书及（2007）金中民执字第 00280-5 号民事裁定书，上述案件标的金额 1499 万元。截至 2008 年 6 月 27 日，经金华市中级人民法院执行，公司累计追 回上述案件款项 1499 万元，公司诉华源制药担保贷款逾期未还追偿纠纷案经法 院基本执行完毕，未对公司造成损失。 2、资金往来： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来均为 购销商品、提供劳务等生产经营性业务往来。公司及控股子公司没有控股股东及 其关联方利用非经营性资金往来占用公司资金的情况。 二、独立意见 1、对公司对外担保的独立意见： ①报告期金华康恩贝对回音必的银行贷款担保，是在金华康恩贝成为本公司 的控股子公司前就与其签订和发生的，贷款合同文本和手续合法，且回音必的资 产负债及财务状况正常，经营情况良好，因此，我们认为金华康恩贝对回音必的 贷款担保风险是基本可控的。而且 2009 年 1 月后金华康恩贝对回音必不再提供 银行贷款担保，进一步降低了公司对外担保的风险。 ②报告期公司对巨化股份的银行贷款担保，所依据为 2006 年 9 月公司股东 大会通过的公司与巨化公司互保决议，决议生效后到 2008 年 5 月前双方都未进 行过互保。此次本公司为巨化公司担保，额度和期限都在股东大会决议范围内， 依然是有效的。我们了解到，巨化公司近年来经营正常、财务状况较为稳健、银 行资信优良，因此，我们认为公司对巨化公司的贷款担保风险是基本可控的。 ③公司对原控股子公司佐力药业的银行贷款担保，根据上海证券交易所的有 关规则，按对本公司的关联方提供的担保来对待。本公司对这该公司的贷款担保 均履行了相关审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。 另，公司诉华源制药担保款追偿纠纷案报告期内已经结案，公司已追回上述 案件款项 1499 万元，未对公司造成损失。 公司能严格控制对外担保风险，截至 2008 年 12 月 31 日止,公司不存在为控 股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、对公司与关联方资金往来的独立意见： 截至 2008 年 12 月 31 日止,公司与控股股东及其关联方之间的资金往来均为 公司日常销售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来。公司不存在 通过非经营性方式为控股股东及其关联方提供资金的情况。 独立董事： 2008 年 2 月 25 日