上柴股份(600841)2008年年度报告

上海柴油机股份有限公司 600841 900920 2008 年年度报告 0 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示................................................................. 2 二、公司基本情况............................................................. 2 四、股本变动及股东情况....................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员................................................. 6 六、公司治理结构............................................................. 9 七、股东大会情况简介........................................................ 11 八、董事会报告.............................................................. 11 九、监事会报告.............................................................. 16 十、重要事项................................................................ 17 1 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 安永华明会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人肖国普、主管会计工作负责人魏炜及会计机构负责人（会计主管人员）孙 瑜声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 1、 公司法定中文名称：上海柴油机股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上柴股份 公司法定英文名称：SHANGHAI DIESEL ENGINE CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：SDEC 2、 公司法定代表人：肖国普 3、 公司董事会秘书：汪宏彬 电话：(021)65745656 传真：(021)65749845 E-mail：sdecdsh@sh163c.sta.net.cn 4、 公司注册地址：上海市军工路 2636 号 公司办公地址：上海市军工路 2636 号 邮政编码：200438 公司国际互联网网址：www.sdec.com.cn 公司电子信箱：sdecdsh@sh163c.net.cn 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报 香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上柴股份 公司 A 股代码：600841 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：上柴 B 股 公司 B 股代码：900920 7、 其他有关资料 公司首次注册日期：1993 年 12 月 27 日 公司首次注册地点：上海市浦东大道 2748 号 公司变更注册地点：上海市军工路 2636 号 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019023 号（市局） 税务登记号码：310110607234882 组织机构代码：60723488－2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永华明会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸 城安永大楼（东三办公楼）16 层 2 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 4,064,810.98 利润总额 12,262,624.78 归属于上市公司股东的净利润 27,284,767.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -5,952,560.30 经营活动产生的现金流量净额 115,129,980.24 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 25,396,368.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 5,980,000.00 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 7,085,638.16 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,920,974.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -913,718.18 少数股东权益影响额 -75,918.69 所得税影响额 -6,156,016.11 合计 33,237,327.74 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 3,543,751,929.82 3,455,806,069.46 2.54 3,094,012,361.30 利润总额 12,262,624.78 26,707,184.69 -54.08 11,918,909.05 归属于上市公司股东的净利润 27,284,767.44 17,819,907.01 53.11 12,845,982.00 归属于上市公司股东的扣除非经常 -5,952,560.30 -9,560,883.94 37.74 -68,606,250.83 性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.06 0.04 53.11 0.03 稀释每股收益（元／股） 0.06 0.04 53.11 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.01 -0.02 37.74 -0.14 益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 1.50 0.97 增加 0.53 个百分点 0.71 加权平均净资产收益率（%） 1.49 0.98 增加 0.51 个百分点 0.72 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 -0.33 -0.52 增加 0.19 个百分点 -3.81 产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净 -0.33 -0.53 增加 0.20 个百分点 -3.82 资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 115,129,980.24 258,997,897.90 -55.55 338,039,049.43 每股经营活动产生的现金流量净额 0.24 0.54 -55.55 0.70 （元／股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减(%) 总资产 2,833,316,270.47 3,499,680,220.34 -19.04 2,938,044,441.35 所有者权益（或股东权益） 1,821,195,161.21 1,830,861,297.40 -0.53 1,801,824,028.09 归属于上市公司股东的每股净资产 3.79 3.81 -0.53 3.75 （元／股） 3 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 （1）报告期末股东总数：47,629 户。 （2）前十名股东持股情况 单位:股 持股比例 持有非流通股 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 数量 的股份数量 上海汽车集团股份有限公司 国有法人股 50.32 241,709,280 241,709,280 0 JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN B股 0.56 2,693,590 0 未知 AKTIENGESELLSCHAFT SCBHK A/C CREDIT SUISSE, HONG KONG B股 0.35 1,666,780 0 未知 王家宜 B股 0.24 1,169,200 0 未知 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED B股 0.22 1,041,000 0 未知 李星 B股 0.21 1,020,190 0 未知 钱惠忠 B股 0.16 786,000 0 未知 杨余波 B股 0.13 613,150 0 未知 徐立勋 B股 0.12 569,800 0 未知 徐孜文 B股 0.11 550,000 0 未知 (3)前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT 2,693,590 B股 SCBHK A/C CREDIT SUISSE, HONG KONG 1,666,780 B股 王家宜 1,169,200 B股 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 1,041,000 B股 李星 1,020,190 B股 钱惠忠 786,000 B股 杨余波 613,150 B股 徐立勋 569,800 B股 徐孜文 550,000 B股 EATON VANCE TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND 534,000 B股 上述股东关联关系或一 前 10 名股东中，国有法人股股东与其他 9 名股东之间不存在关联关系或一致行动人 致行动关系的说明 情况。前十名无限售条件股东未知其是否存在关联关系或一致行动人的情况。 4 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 上海汽车集 自股权分置改革方案实施日起 团股份有限 241,709,280 2009 年 12 月 28 日 241,709,280 三十六个月内且在股份收购后 公司 一年内不挂牌交易出售。 2、控股股东及实际控制人情况 (1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海汽车集团股份有限公司 法人代表：胡茂元 注册资本：6,551,029,090 元 成立日期： 1997 年 11 月 24 日 主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零 部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机 械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 (2)实际控制人情况 实际控制人名称：上海汽车工业（集团）总公司 法人代表：胡茂元 注册资本：21,599,175,737 元 成立日期： 1996 年 3 月 1 日 主要经营业务或管理活动：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范 围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 上海汽车集团股份有限公司 新实际控制人名称 上海汽车工业（集团）总公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 12 月 26 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 上海证券报、香港文汇报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 12 月 30 日 2007 年 12 月 29 日，上海电气集团股份有限公司（以下简称：上海电气）与上海汽车集团 股份有限公司（以下简称：上海汽车）签订关于转让本公司 50.32%股权的协议。2008 年 1 月 3 日，公司发布了《董事会关于上市公司收购事宜告全体股东书》及有关公告。 本次股份转让获得了国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部、中国证券监 督管理委员会的批准，同意上述股份转让。 2008 年 12 月 29 日，公司收到上海汽车转来中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过 户登记确认书， 上海电气集团股份有限公司已将其持有的本公司 241,709,280 股股份（占 本公司总股本的 50.32％）已于 2008 年 12 月 26 日过户到上海汽车名下。 公司及时发布了相关公告，公告内容详见《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn。 5 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产管理委员会 100％ 上海汽车工业（集团）总公司 78.94% 上海汽车集团股份有限公司 50.32％ 上海柴油机股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内从公 是否在股东单 年初 年末 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 司领取的报酬 位或其他关联 备注 持股数 持股数 总额(万元) 单位领取 陈龙兴 男 61 董事长 2006.6-2009.1 2,400 2,400 0 是 注1 李健劲 男 50 董事 2006.6-2009.6 0 0 0 是 陈干锦 男 41 董事 2006.12-2009.1 0 0 0 是 注1 俞银贵 男 59 董事 2006.6-2009.1 2,160 2,160 0 是 注1 叶富才 男 57 董事 2006.6-2009.1 0 0 0 是 注1 赵 婕 女 33 董事 2006.6-2009.1 0 0 0 是 注1 储一昀 男 44 独立董事 2006.6-2009.1 0 0 4 倪宏杰 男 73 独立董事 2006.6-2009.1 0 0 4 注1 韩 炯 男 39 独立董事 2006.6-2009.1 0 0 4 注1 王世璋 男 56 监事会主席 2006.6-2009.1 0 0 0 是 注1 杨伯伟 男 46 监事 2006.6-2009.1 0 0 0 是 注1 施一蒙 男 53 监事 2006.6-2009.6 0 0 28.5 张 达 男 47 监事 2006.6-2009.6 0 0 18.5 夏梅芳 女 55 监事 2006.6-2008.6 0 0 7.65 注2 李美琴 女 56 监事 2006.6-2009.6 0 0 16.6 熊伟铭 男 43 总经理 2007.12-2009.6 0 0 0 是 唐建新 男 61 副总经理 2006.6-2008.7 1,200 1,200 10.5 注3 金 刚 男 36 副总经理 2006.6-2009.6 0 0 28.5 朱建康 男 44 副总经理 2007.6-2009.6 0 0 28.5 魏 炜 男 32 财务总监 2007.6-2009.6 0 0 是 汪宏彬 男 35 董事会秘书 2007.2-2009.6 0 0 17.6 合 计 5,760 5,760 156.35 / 注 1：已于 2009 年 1 月 16 日离职。 注 2：已于 2008 年 6 月退休离职。 注 3：已于 2008 年 7 月退休离职。 6 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 1 月 16 日，公司召开 2009 年度第一次临时股东大会和董事会 2009 年度第一次临时 会议、监事会 2009 年度第一次临时会议，目前公司第五届董事会、监事会成员组成情况如 下： 单位:股 报告期内从公 是否在股东单 年初 年末 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 司领取的报酬 位或其他关联 持股数 持股数 总额(万元) 单位领取 肖国普 男 54 董事长 2009.1-2009.6 0 0 0 是 谷 峰 男 36 董 事 2009.1-2009.6 0 0 0 是 程惊雷 男 41 董 事 2009.1-2009.6 0 0 0 是 顾 庆 男 42 董 事 2009.1-2009.6 0 0 0 是 熊伟铭 男 43 董事总经理 2009.1-2009.6 0 0 0 是 李健劲 男 50 董 事 2006.6-2009.6 0 0 0 是 欧阳明高 男 50 独立董事 2009.1-2009.6 0 0 0 严义明 男 45 独立董事 2009.1-2009.6 0 0 0 储一昀 男 44 独立董事 2006.6-2009.6 0 0 上表已披露 周郎辉 男 37 监事会主席 2009.1-2009.6 0 0 0 是 朱 宪 男 54 监 事 2009.1-2009.6 0 0 0 是 施一蒙 男 53 监 事 2006.6-2009.6 0 0 上表已披露 张 达 男 47 监 事 2006.6-2009.6 0 0 上表已披露 李美琴 女 56 监 事 2006.6-2009.6 0 0 上表已披露 合 计 0 0 / / （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）肖国普：历任上海汽车工业销售总公司总经理、党委副书记；上海汽车工业（集团） 总公司副总裁；现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。 （2）谷峰：历任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理；上海汽车集团股份有限公司 财务部副经理；资本运营部执行总监；现任上海汽车集团股份有限公司财务总监、资本运营 部执行总监。 （3）程惊雷：历任上海汽车工业（集团）总公司技术质量部经理、汽车工程研究院常务副 院长；上海汽车集团股份有限公司技术质量部经理，汽车工程研究院常务副院长，副总工程 师，汽车工程研究院院长；现任上海汽车集团股份有限公司副总工程师、战略与业务规划部 执行总监。 （4）顾庆：历任上海申沃客车有限公司副总经理；上海汽车集团股份有限公司总工程师室 副主任兼新能源工作推进小组副组长，商用车事业部副总经理、商用车技术中心副主任（主 持工作），商用车技术中心主任，现任上海汽车集团股份有限公司商用车技术中心主任。 （5）熊伟铭：历任大众汽车变速器（上海）有限公司副总经理；上海汽车集团股份有限公 司新能源工作推进小组副组长，燃料电池事业部总经理兼新能源工作推进小组副组长；现任 上海柴油机股份有限公司总经理、党委副书记。 （6）李健劲：历任本公司党委办公室主任、党委副书记、党委书记。 （7）欧阳明高：历任清华大学副教授、教授、博士生导师，现任全国政协常委，教育部长 江学者特聘教授，清华大学学术委员会副主任，汽车安全与节能国家重点实验室主任，兼任 中国汽车工程学会发动机分会主任，中国内燃机学会副理事长。 （8）严义明：历任上海锦天城律师事务所合伙人，2005 年至今任上海严义明律师事务所主 任。 （9）储一昀：历任上海财经大学会计学副教授，教授、博士生导师。2003 年 5 月起兼任海 南燃气股份有限公司独立董事，现任上海财经大学会计学院教授委员会委员。 （10）周郎辉：历任上海汽车工业（集团）总公司组织干部部副部长、部长，上海汽车工业 （集团）总公司党委副书记、纪委书记、组织干部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委 副书记、纪委书记，上海汽车集团股份有限公司党委副书记、上海科尔本施密特活塞有限公 司总经理、上海汽车集团股份有限公司总部党委书记；现任上海汽车集团股份有限公司副总 裁。 7 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 （11）朱宪：历任上海通用汽车有限公司财务部副总监，上海汽车资产经营有限公司副总经 理，韩国双龙汽车股份有限公司副社长；现任上海汽车集团股份有限公司审计室主任。 （12）施一蒙：历任本公司党委宣传部部长、党委办公室主任、党群工作部副部长，党群工 作部部长、纪委书记、工会主席、党委副书记。 （13）张 达：历任本公司营销部部长、上柴实业公司副总经理、战略规划部部长、人企部 部长、公司总经理助理，营销公司总经理，市场部总经理，现任本公司战略规划部部长、船 电发展部部长。 （14）李美琴：历任本公司计划财务部部长、上柴实业公司财务总监，现任本公司审计法律 室主任。 （15）唐建新：历任本公司副总工程师、副总经理。 （16）金 刚：历任本公司进出口分公司总经理、海外部部长，现任本公司副总经理。 （17）朱建康：历任本公司工材所所长、生产制造部部长、采购部部长、战略规划部部长、， 现任本公司副总工程师、副总经理。 （18）魏炜：历任本公司计财部科长、市场营销部财务总监、财务副总监兼计财部部长，现 任本公司财务总监。 （19）汪宏彬：历任本公司技术员、高级项目经理、证券事务代表，现任本公司董事会秘书。 (三)在股东单位任职情况 董事长肖国普任上海汽车集团股份有限公司副总裁； 董事谷峰任上海汽车集团股份有限公司财务总监、资本运营部执行总监； 董事程惊雷任上海汽车集团股份有限公司副总工程师、战略与业务规划部执行总监； 董事顾庆任上海汽车集团股份有限公司商用车技术中心主任； 监事会主席周朗辉任上海汽车集团股份有限公司副总裁； 监事朱宪任上海汽车集团股份有限公司审计室主任。 （四）在其他单位任职情况 见董事、监事、高级管理人员的最近 5 年的主要工作经历。 (五)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况：详见五.（一）董事监事高管情况表。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由公司股东大会确定，高级管理人员报酬依据董事会薪酬委员会审议，由公 司薪酬制度确定。 3、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （1）、在本公司工作的董事、监事、高级管理人员的薪酬按其在本公司实际担任的经营管 理职务，参照公司薪酬制度确定； （2）、本公司独立董事由本公司聘任后，每年领取 4 万元津贴。 (六)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 1 月，由于组织调动，陈干锦辞去公司总经理职务，肖卫华辞去公司副总经理职务； 董事会聘请熊伟铭为公司总经理。2008 年 6 月，由于到龄退休，夏梅芳不再担任监事职务。 2008 年 7 月，由于到龄退休，唐建新不再担任公司副总经理职务。 2008 年 12 月 26 日，鉴于上海电气集团股份有限公司持有本公司 50.32％的股权已转让给上 海汽车集团股份有限公司，公司董事长、董事陈龙兴，董事俞银贵、叶富才、陈干锦、赵婕 向公司董事会提出书面辞职报告；公司第五届监事会主席、监事王世璋及监事杨伯伟向公司 监事会提出书面辞职报告。独立董事倪宏杰由于年事已高、独立董事韩炯因公司控股股东的 变更可能影响本人担任独立董事的独立性也已于 2008 年 12 月 26 日向公司董事会提出书面 辞职报告。 8 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 (七)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3625 人, 专业构成：生产人员 2317 人；销售人员 108 人；技术人员 546 人；财务人员 83 人；行政人员 473 人。职称结构：高级职称 108 人；中 级职称 427 人。学历构成：博士 4 人；硕士 35 人；大学本科 526 人。 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关要 求，修订了《董事会审计委员会工作细则》，制订了《短期投资管理办法》、《独立董事年 度报告工作制度》和《审计委员会年报审议工作规程》。目前公司具有良好的治理结构，符 合《上市公司治理准则》的规定。 公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全 符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小 股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行 回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 12 次董事会会议。公司充分发挥了董事会审计委员会在定期报告 相关工作中的监督作用。公司董事均积极主动地及时了解掌握公司的经营情况和相关的宏 观、行业信息，为科学决策提供坚实基础。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法 规和《公司章程》的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大 会负责。公司董事会设有 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。 3、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 3 次监事会会议。公司监事会成员中，设有两名外部监事，且都具 有专业知识和工作经验，监事会根据公司章程赋予的职权，定期召开监事会会议，独立有效 地对董事、高级管理人员的履职行为和公司财务实施监督和检查，列席董事会会议，并对董 事会提出有关建议和意见。 4、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、 准确、完整、及时、公平地披露信息。公司董秘室通过接待股东来访、回答咨询等其他方式 来增强信息披露的透明度，并指定《上海证券报》、《香港文汇报》为公司信息披露的报纸， 使所有股东都有平等的机会获得信息。 5、关于上市公司治理专项活动情况 2007 年公司根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证 监局的有关要求，开展了治理专项活动的自查、整改工作，并于 2007 年 10 月 27 日发布了 《上海柴油机股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告书》。报告期内，根据中国证监 会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会【2008】27 号公告）和上海证监局 关于《上海辖区公司治理整改情况说明及资金占用自查报告格式指引》的要求，公司继续深 入推进治理专项活动。针对 2007 年专项活动整改报告中涉及的问题继续开展了自查自纠， 并于 2008 年 7 月披露了《上海柴油机股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说 明》，前期限期整改的问题得到落实，并不断落实持续改进活动。 公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地积极根 据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断提高 公司规范运作意识和治理水平，以促进公司的规范健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席原因及其他说 独立董事姓名 缺席（次） 董事会次数 （次） （次） 明 倪宏杰 12 12 0 0 9 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 储一昀 12 11 1 0 因公出差 韩 炯 12 11 1 0 因公出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无。 报告期内，三位独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据有 关规定对公司重大关联交易、高管人员的聘任等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策 的科学性和客观性。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：对于控股股东而言，本公司完全做到了业务独立，控股股东从未干预过本公 司的经营业务，控股股东所属企业与本公司的业务往来历来都是以公允的市场价格为原则。 2、人员方面：除四名控股股东人员担任本公司董事，两名担任本公司监事之外，不存在其 他任何交叉任职情况，完全做到了人员分开。 3、资产方面：本公司按照有关法律法规对公司资产独立登记、建帐、核算和管理，与控股 股东之间完全做到了资产分开。 4、机构方面：本公司按照有关法律法规独立地建立了董事会、监事会和经营运行机构。控 股股东没有向本公司下达过指令性计划，也从未干涉过本公司的经营运行。 5、财务方面：本公司按照有关法律法规完全独立地建立健全了财务、会计管理制度和独立 的核算体系，控股股东从未干预过本公司的财务、会计活动。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了内控手册，按照上海证券交易所内控指引和五部委有关内控规范文件精神，公司 内控手册 1.0 版本包含控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督检查 5 个控制要 素的 26 个内控流程，88 个内控子流程文件，新建 90 多个业务操作流程图，识别和确定了 500 多个关键控制活动，覆盖了公司大部分风险业务单元。内控文件经部门内部、内控工作 组、公司领导、审计委员会、董事会多层面讨论和评审定稿。 公司于 1985 年成立了审计法律室，负责内部控制的日常监督工作。目前审计法律室有 10 名员工，8 名专职审计人员、2 名兼职审计人员；审计法律室在董事会审计委员会和总经理 直接领导下，每年的内审工作计划和内审工作情况向董事会审计委员会进行汇报。 董事会要求公司在新的一年里，全面实施内控；对内控进行评价和整改；进一步完善内控制 度；规范内控管理体系；应用信息化技术，提升内控水平；进一步加强内审工作。 公司将根据内控实施和测评过程中发现的问题，对内控手册进行更新和修订，在已建立货币 资金管理、固定资产管理、无形资产管理、预算管理、成本费用控制、财务报告管理等内控 制度基础上，进一步完善内控控制制度，健全内控体系，以不断适应业务运行的实际情况和 公司经营管理的要求。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计法律室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员报酬依据董事会薪酬委员会审议，由公司薪酬制度确定。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 10 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度 2008 年 5 月 23 日 上海证券报、香港文汇报 2008 年 5 月 24 日 股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况回顾 1、报告期总体经营情况： 2008 年，在自然灾害频发，金融危机对实体经济影响加大等多种复杂因素的影响下，国内 发动机行业受到较大冲击，需求不断下滑。面对日趋复杂的市场环境，公司深入贯彻落实科 学发展观，在集团的大力支持下，通过全体员工的共同努力，较好地实现了 2008 年度的经 营工作目标。全年柴油机销售总量达 66,013 台，比上年增长 5.45％；实现营业收入 35.44 亿元，同比增长 2.54％；实现净利润 2,728 万元，同比增长 53.11％，公司经济效益得到明 显提升。 2、公司主营业务及其经营情况： 报告期内，公司所处行业和主营业务范围未发生变化。主营业务范围为柴油机、工程机械、 油泵及配件；柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件；设备安装工程施工；汽车货运及 修理（涉及许可经营的凭许可证经营）。 主要供应商及客户情况 2008 年度公司向前五名客户销售的收入总额为 12.48 亿元，占公司全部营业收入的 35.22%。 向前五名供应商采购总额为 3.66 亿元，占采购总额的 15.74%。 3、报告期内公司主要资产情况 单位：元 项目名称 2008 年末 2007 年末 同比增减 货币资金 704,173,553.98 782,321,867.41 -9.99% 应收票据 607,935,118.74 699,949,330.82 -13.15% 存货 336,151,864.60 490,869,616.00 -31.52% 固定资产 679,414,201.43 841,253,424.45 -19.24% 应付票据 271,397,981.75 321,777,061.31 -15.66% 应付账款 344,688,200.49 503,726,113.49 -31.57% 少数股东权益 104,809,525.67 228,213,483.13 -54.07% 分析：货币资金、应收票据、固定资产、应付票据、应付帐款、少数股东权益同比下降 主要原因是合并范围减少； 存货减少的主要原因是合并范围减少，且公司本部年末库存柴油机余额较年初有所下 降。 4、报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用等数据 单位：元 项目名称 2008 年 2007 年 同比增减 销售费用 171,982,586.22 157,489,419.72 9.20% 管理费用 354,324,527.27 358,937,374.94 -1.29% 财务费用 -13,264,948.46 -44,583.46 29653.07% 11 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 分析：财务费用减少的主要原因是主要本年公司本部及大连子公司的利息收入较上 年增加。 5、报告期内公司财务状况及经营成果分析 单位：元 项目名称 2008 年 2007 年 同比增减 资产总计 2,833,316,270.47 3,499,680,220.34 -19.04% 负债合计 907,311,583.59 1,440,605,439.81 -37.02% 股东权益合计 1,926,004,686.88 2,059,074,780.53 -6.46% 营业总收入 3,543,751,929.82 3,455,806,069.46 2.54% 营业总成本 3,574,520,194.25 3,449,584,934.20 3.62% 归属于母公司所有 27,284,767.44 17,819,907.01 53.11% 者的净利润 分析：资产、负债减少的主要原因是转让部分子公司，合并范围减少。 归属于母公司股东的净利润增加的主要原因是收入及投资收益同比增长。 6、报告期内现金流量情况 单位：元 项目名称 2008 年 2007 年 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 115,129,980.24 258,997,897.90 -55.55% 投资活动产生的现金流量净额 -191,838,676.66 194,494,231.29 -198.63% 筹资活动产生的现金流量净额 -117,034.96 17,946,213.21 -100.65% 分析：经营活动产生的现金流量净额减少主要原因是本年应付款项的减少额较去年增 加。 投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是合并范围减少，上年收到伊维日野股权 转让款而本年无此因素。 筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是上年子公司有借款及分配股利因素，而 本年无此因素。 7、报告期内公司技术创新情况 报告期内，公司加大技术开发力度，完成了欧 4 天然气发动机开发（国家 863 项目）的各项 开发工作；国 4 排放二甲醚发动机产品开发（国家 863 项目）完成了燃烧和性能的初步试验； 混合动力汽车用发动机结构及性能优化技术研究通过了上海市科委的验收。公司全年申请专 利 3 项，授权 13 项。 8、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20% 以上：否 9、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 分行业或分产 营业利 营业利润率比上 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 品 润率(%) 年增减（%） （％） （％） 分行业 柴油机及其 减少 0.94 个百 3,410,325,953.88 2,860,900,389.53 16.11 4.11 5.29 配件等 分点 分产品 12 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 减少 0.94 个百 销售商品 3,357,023,232.92 2,808,458,193.31 16.34 3.92 5.10 分点 增加 1.28 个百 提供劳务 53,302,720.96 52,442,196.22 1.61 17.93 16.42 分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 3,102,744,173.72 3.36 国外 307,581,780.16 12.45 合计 3,410,325,953.88 4.11 10、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司财务部门遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定的范围，在公允价值能够可靠计 量的前提下，合理预计并确定公允价值。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 本期公允价值变 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 动损益 公允价值变动 的减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1. 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产 其中：衍 生金融资产 2.可供 出售金融资 73,912,437.8 -40,254,171.45 -32,144,035.75 0 33,658,266.35 产 金融资产小 73,912,437.8 -40,254,171.45 -32,144,035.75 0 33,658,266.35 计 合计 73,912,437.8 -40,254,171.45 -32,144,035.75 0 33,658,266.35 11、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 0 0 0 0 0 当期损益的金 融资产 其中：衍 0 0 0 0 0 13 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 生金融资产 2.贷款和 0 0 0 0 0 应收款 3.可供出 0 0 0 0 0 售金融资产 4.持有至 0 0 0 0 0 到期投资 金融资产小计 0 0 0 0 0 金融负债 0 0 0 0 0 12、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 2009 年公司本部计划销售柴油机 62,000 台，大连上柴计划销售柴油机 2,500 台，营业收入 预计为 32.7 亿元，营业成本预计 27.94 亿元。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 二、公司投资情况 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 大连上柴动力有限公司 柴油机制造及销售 51 上海菱重增压器有限公司 柴油机配件制造及销售 40 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 产品能力项目 5,214.75 57.60% 技术措施项目 199.00 69.88% 信息化建设项目 231.00 99.45% 设备仪器更新项目 646.35 90.37% 合计 6,291.10 / / （二）、对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势和市场竞争格局 受到全球经济增速显著放缓影响，全球汽车行业将继续下滑，2009 年国内柴油机市场形势 基本判断为“前低后平”，全年销量出现“零增长”甚至“负增长”的概率很大。国家正在 实施积极的财政政策，加大经济刺激力度，对柴油机行业增长将会有一定的拉动。国内柴油 机行业产能过剩、国家排放法规日益严格、整车厂的合作项目、商用车行业垂直整合，将使 我国柴油机行业市场竞争更为激烈。 2、公司未来发展机遇、挑战和年度经营计划 2008 年 12 月 26 日，上海电气集团股份有限公司已将其持有本公司 50.32%股权过户到上海 汽车集团股份有限公司名下。上述股权转让完成后，本公司将由目前的工程机械市场为主逐 渐转向车用市场和工程机械市场同步发展。在非车用柴油机领域，本公司仍将作为多领域柴 油机的独立供应商, 为工程机械、中小型船舶和发电机组提供各类产品，保持工程机械主要 动力供应商的地位；而在车用柴油机领域，本公司将依靠上汽集团在整车领域的强大优势， 14 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 不仅成为上海汽车旗下的柴油机配套企业，同时形成拥有自主知识产权的商用车系列车用动 力平台，为更多的整车厂商提供各类产品，逐渐成为商用车主要动力供应商。 2009 年，公司将面临较大的挑战和机遇。从挑战来看，宏观经济持续下滑，居民收入与企 业利润增长困难，抑制工程机械、汽车消费等需求；发动机行业的产能大量过剩，市场低迷、 库存增加与价格竞争又将形成新一轮恶性循环。但是，在当前的形势下，公司也存在发展的 机遇。全球经济低迷使得原材料的价格正在回落，有利于减轻企业生产成本负担；适度宽松 的货币政策有利于减轻企业的财务成本。目前，包括中国在内的各国都在实施积极的财政政 策，加大刺激经济的力度，将有利于稳定发动机行业的发展。 2009 年度，公司本部计划销售柴油机 62,000 台，大连上柴计划销售柴油机 2,500 台，预计 实现营业收入 32.70 亿元；营业成本预计 27.94 亿元。 3、报告期内，公司存在的主要经营困难 金融危机对实体经济的影响日益显现，行业产能过剩和价格战，给公司产品盈利能力带来一 定的压力。公司部分品种产品市场竞争力需进一步增强，毛利率需进一步提高，车用市场占 有率有待进一步提高。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)、2008 年 1 月 3 日，公司董事会召开本年度第一次临时会议， 会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 7 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 (2)、2008 年 1 月 17 日，公司董事会召开本年度第二次临时会议，会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 19 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 (3)、2008 年 4 月 15 日，公司董事会召开五届五次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 16 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 (4)、2008 年 4 月 24 日，公司董事会召开本年度第三次临时会议，审议通过了 2008 年第一 季度报告。 (5)、2008 年 5 月 12 日，公司董事会召开本年度第四次临时会议，会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 13 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 (6)、2008 年 5 月 20 日，公司董事会召开本年度第五次临时会议，审议通过了关于向四川 地震灾区人民进行捐赠的议案。 (7)、2008 年 7 月 18 日，公司董事会召开本年度第六次临时会议，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 (8)、2008 年 7 月 30 日，公司董事会召开本年度第七次临时会议，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 31 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 (9)、2008 年 8 月 14 日，公司董事会召开五届六会议，会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 16 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 (10)、2008 年 10 月 24 日，公司董事会召开本年度第八次临时会议，会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 25 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 (11)、2008 年 11 月 27 日，公司董事会召开本年度第九次临时会议，会议决议公告刊登在 2008 年 11 月 29 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 (12)、2008 年 12 月 26 日，公司董事会召开本年度第十次临时会议，会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 30 日《上海证券报》及香港《文汇报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 5 月 23 日，公司召开 2007 年度股东大会，股东大会通过的决议董事会均已按要求 落实。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 15 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，公司董事会审计委员会召开了两次会议，审议通过了公司 2007 年度预算执行情况 和 2008 年预算；2007 年管理建议书和 2006 年管理建议书整改情况；2007 年内部审计工作 情况和 2008 年内部审计工作计划；2008 年上半年预算执行情况及下半年概算情况；2008 年上半年内部检查监督报告；关于聘请 2008 年外部审计机构的建议以及对《内审工作制度》、 《审计委员会工作细则》、《审计委员会对年度财务报告的审议工作规范》等项制度进行了 审议。听取了上柴公司内控手册编制情况的汇报。 审计委员会还对减值资产的核销、关联交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使 用、委托理财等重大事项进行了监督检查。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会于 2008 年 8 月 14 日召开本年度第一次会议。 会议审议通过了 2007 年度公司高管薪酬情况报告，通过了董事会薪酬与考核委员会 2008 年度第一次会议决议。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 本公司 2008 年度实现净利润 27,284,767.44 元，年初未分配利润 134,671,953.50 元，其 他转入 24,074,784.21 元（主要系本年处置子公司而转回的盈余公积等），可供分配的利润 186,031,505.15 元。根据《公司章程》规定，本年度提取法定盈余公积 11,311,749.58 元 （其中母公司计提 11,011,018.18 元，全资子公司伊华计提 300,731.40 元）,计提法定盈 余公积后可供股东分配的利润 174,719,755.56 元。 公司拟按 2008 年末总股本 480,309,280 股计算，每 10 股派 0.50 元现金（含税），B 股的 现金股利折算成人民币支付，共计发放现金红利 24,015,464.00 元。 本年度公司不以资本 公积金转增股本。 经上述分配后，未分配利润余额为 150,704,291.56 元，结转至下一年度。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 5,878,366.07 0 2006 0 12,845,982 0 2007 0 17,819,907.01 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 2008 年 4 月 15 日，监事会召开五届五次会议，审议通过了 2007 年度监事会报告。听取了 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算方案的报告、2007 年度董事会报告以及 2007 年度 总经理业务报告并审核了董事会编制的 2007 年年度报告。 2008 年 8 月 14 日，监事会召开五届六次会议，听取了 2008 年上半年度总经理业务报告、 2008 年上半年度财务预算执行情况及下半年度概算的报告并审核了董事会编制的 2008 年半 年度报告。 2008 年 12 月 26 日，监事会召开 2008 年度第一次临时会议，审议通过的关于补选公司第五 届监事会监事的议案。 2008 年，公司董事会召开了五届五次、五届六次会议，10 次临时会议，监事会成员列席了 董事会的有关会议。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度内，公司董事会依法召开了董事会各次会议，召集了公司 2007 年度股东大会，监 事会成员出席或列席了有关会议。监事会认为，公司董事会依照法律法规以及《公司章程》 的有关规定，召集或召开的会议以及审议程序合法、有效。公司内部建立了一整套较为高效、 切实可行的内部控制制度。监事会未发现公司董事以及高级管理人员违反法律法规的行为， 也未发现其有损害公司及股东利益的行为。 16 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审查了安永华明会计师事务所有限责任公司为本公司所出具的 2008 年度审计报 告。监事会认为，经审计的公司财务报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。 2008 年度公司财务报告以及各种数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 公司监事会认真审核了董事会编制的 2008 年年度报告后认为： 1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方 面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项； 3、提出本意见前，没有发现参与 2008 年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 (四)、重大事项监管 2007 年 12 月 29 日，本公司控股股东上海电气集团股份有限公司与上海汽车集团股份有 限公司签订关于转让本公司 50.32%股权的协议，2008 年 12 月 29 日，公司 50.32%的股份在 中国证券登记结算公司上海分公司由上海电气转到上海汽车名下，至此，公司的控股股东由 上海电气集团股份有限公司变更为上海汽车集团股份有限公司。 监事会认为，在股权转让的整个过程中，董事会能够积极办理或协助办理相关转让事宜，并 按规范适时履行信息披露义务，切实保障了广大投资者的知情权和获知权。 2008 年 5 月 12 日，公司董事会 2008 年度第四次临时会议审议通过了《关于 2008 年度日常 关联交易的议案》。监事会认为，前述关联交易的定价政策和定价依据遵循了市场化原则， 属于本公司及控股子公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，对本公司的 独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会 对其他股东利益造成损害。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末证券 证券品 证券代 初始投资金额 持有数量 期末账面值 报告期损 序号 证券简称 投资比例 种 码 （元） （股） （元） 益（元） （％） 解禁流 1. 600845 宝信软件 550,000.00 137,500 2,114,750.00 6.28% 0 通股 解禁流 2. 600665 天地源 3,432,738.10 1,580,000 4,550,400.00 13.52% 0 通股 解禁流 3. 600650 锦江投资 249,600.00 83,635 669,916.35 1.99% 0 通股 解禁流 4. 600815 厦工股份 48,960,000.00 5,760,000 26,323,200.00 78.21% 0 通股 合计 53,192,338.10 / 33,658,266.35 100% 17 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 资产出 是否 所涉 售为上 为关 及的 市公司 本年初起至出 联交 资产 关 资产出 贡献的 交易对 售日该资产为 出售产生的损 易（如 产权 联 被出售资产 出售日 出售价格 售定价 净利润 方 上市公司贡献 益 是，说 是否 关 原则 占利润 的净利润 明定 已全 系 总额的 价原 部过 比例 则） 户 (%) 上海电 上海浦东伊 间接 气（集 维燃油喷射 2008 年 4 第三方 239,403,184.43 21,284,863.30 是 是 147.54 控股 团）总公 有限公司 90 月 28 日 评估价 股东 司 ％股权 上海电 上海日野发 间接 气（集 2008 年 3 第三方 动机有限公 57,366,698.30 2,665,200.12 是 是 18.47 控股 团）总公 月 31 日 评估价 司 股东 司 上海柴油机 成都银 股份有限公 河动力 2008 年 5 第三方 司金山缸套 28,141,505.91 184,587.99 5,014,072.63 否 是 34.76 股份有 月9日 评估价 厂 70.75％股 限公司 权 上海连 上海柴油机 兴经济 厂洋泾油泵 2008 年 2 第三方 14,002,532.79 -3,040,577.55 1,633,310.71 否 是 11.32 发展合 分厂 82.64% 月 29 日 评估价 作公司 股权 南京秣 上柴秣陵机 2008 年 2 第三方 陵机械 械制造厂 19% 4,576,831.94 -358,196.17 否 是 -2.48 月 29 日 评估价 铸造厂 股权 上海正 上海凯普锐 畅实业 冲压件有限 2008 年 4 第三方 2,693,760.16 -261,920.06 537,599.22 否 是 3.73 发展有 公司 22.22% 月 30 日 评估价 限公司 股权 截至 2008 年 12 月 31 日，公司转让安徽上柴动力设备有限公司 27%股权等事项正在进行中。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 交易价格 占同类 关联 关联交 与市场参 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 关联交 交易金 交易 市场 易定价 考价格差 易方 系 易类型 易内容 易价格 易金额 额的比 结算 价格 原则 异较大的 例(%) 方式 原因 上海电 购买柴 气（集 间接控 购买商 市场定 油机零 8,402 4.47 团）总公 股股东 品 价原则 部件等 司 上海汽 购买柴 车工业 其他关 购买商 市场定 油机零 4,468 2.38 （集团） 联人 品 价原则 部件等 总公司 上海汽 车集团 其他关 销售商 销售柴 市场定 7,230 3.84 股份有 联人 品 油机等 价原则 限公司 2008 年 5 月 12 日，公司召开董事会 2008 年度第四次临时会议；2008 年 5 月 23 日，公司召 开 2007 年度股东大会分别审议通过了《关于 2008 年度日常关联交易的议案》。 18 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 本公司及控股子公司向电气集团、上汽集团、上海汽车等关联方采购发动机零部件，属日常 零部件采购；向上海汽车等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。上海汽车集团财务 有限责任公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。 上述关联交易属于本公司及控股子公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为， 对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其 控制，不会对其他股东利益造成损害。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 无 (2) 承包情况 无 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 200 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例(%) 0 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 根据 2007 年 3 月 29 日召开的公司董事会五届三次会议决议，为解决公司控股子公司上海盈 达信汽车电子有限公司（以下简称：盈达信公司）流动资金紧张问题，公司为盈达信公司向 上海电气集团财务有限责任公司（以下简称：电气财务公司）借款人民币 200 万元提供借款 担保，担保期限为 2007 年 4 月 4 日至 2008 年 4 月 3 日。该借款到期后，经电气财务公司催 收，盈达信公司未能按期还款。依据《中华人民共和国担保法》，公司于 2008 年 4 月 25 日发布了有关公告，将为该借款承担连带担保责任。截至本报告期末，公司已履行了上述义 务，相关后续事项正在进行中。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 19 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 上海电气集团股份有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通之日 完全履 股改承诺 起三十六个月内不上市交易出售 行。 上海汽车集团股份有限公司承诺：自上柴股份本次股份转让完成之日起，上海 汽车承诺 1 年内不转让本次收购的股份；将继续履行上海电气在上柴股份进行 收购报告书 股权分置改革时所做的如下承诺： 或权益变动 完全履 （1）严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的 报告书中所 行。 股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务； 作承诺 （2）所持有的股份,自上柴股份股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不 在上海证券交易所挂牌交易出售。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 原聘任 现聘任 安永大华会计师事务所有限 安永华明会计师事务所 境内会计师事务所名称 责任公司 有限责任公司 2008 年 9 月，公司收到安永大华会计师事务所有限责任公司（本公司 2008 年度审计机构， 以下简称“安永大华”）和安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）发来的《关于 变更安永服务主体的函》。根据监管机构的要求，安永会计师事务所旗下的两家合作所安永 大华和安永华明合为一体，定名为安永华明。 合并后的安永华明成为与公司签订 2008 年度审计业务约定书的签约主体，原与安永大华签 订的审计业务约定书的其他内容不变。签约主体的改变将不影响对公司的审计服务，审计团 队基本不变，继续为公司提供服务，并将保证审计服务的连贯性和审计服务质量。 上述变更，得到公司董事会 2008 年度第九次临时会议和股东大会 2009 年度第一次临时会议 审议通过。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 无。 (十) 其他重大事项的说明 2007 年 12 月 29 日，本公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称：上海电气） 与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上海汽车）签订关于转让本公司 50.32%股权的 协议。 2008 年 1 月 3 日，公司发布了《董事会关于上市公司收购事宜告全体股东书》及有关公告。 2008 年 4 月，公司收到上海电气转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于上海柴油机 股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权［2008］339 号），同意 上海电气将其持有的上柴公司 50.32%的股份转让给上海汽车。 2008 年 6 月 3 日，公司收到中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海柴油机股份有限 公司股权转让的批复》（商资批［2008］652 号），同意了上述股权转让。 2008 年 9 月初，上柴公司收到上海汽车转来的中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽 车集团股份有限公司公告上海柴油机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可[2008]1082 号）。 2008 年 12 月 28 日，公司收到上海汽车转来中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过 户登记确认书， 上海电气集团股份有限公司已将其持有的本公司 241,709,280 股股份（占 本公司总股本的 50.32％）过户到上海汽车名下。 公司及时发布了相关公告，公告内容详见《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn。 2008 年 5 月 12 日，公司召开董事会 2008 年度第四次临时会议；2008 年 5 月 23 日，公司召 开 2007 年度股东大会分别审议通过了《关于 2008 年度日常关联交易的议案》。具体内容详 见《上海证券报》、《香港文汇报》或 www.sse.com.cn 上的有关公司关联交易公告。 20 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及版 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 面 索路径 公司股票继续停牌公告 上海证券报 香港文汇报 2008 年 1 月 2 日 www.sse.com.cn 股份转让及股票恢复交 上海证券报 香港文汇报 2008 年 1 月 3 日 www.sse.com.cn 易的公告 关于上海汽车收购事宜 上海证券报 香港文汇报 2008 年 1 月 3 日 www.sse.com.cn 致全体股东的报告书 收购报告书摘要 上海证券报 香港文汇报 2008 年 1 月 3 日 www.sse.com.cn 简式权益变动报告书 上海证券报 香港文汇报 2008 年 1 月 3 日 www.sse.com.cn 董事会第一次临时会议 上海证券报 香港文汇报 2008 年 1 月 7 日 www.sse.com.cn 决议公告 董事会第二次临时会议 上海证券报 香港文汇报 2008 年 1 月 19 日 www.sse.com.cn 决议公告 重大事项进展情况公告 上海证券报 香港文汇报 2008 年 2 月 27 日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 香港文汇报 2008 年 2 月 29 日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 香港文汇报 2008 年 3 月 24 日 www.sse.com.cn 重大事项进展情况公告 上海证券报 香港文汇报 2008 年 4 月 9 日 www.sse.com.cn 董事会五届五次会议决 上海证券报 香港文汇报 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 议公告 监事会五届五次会议决 上海证券报 香港文汇报 2008 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn 议公告 年报全文及摘要更正公 上海证券报 香港文汇报 2008 年 4 月 17 日 www.sse.com.cn 告 担保事项公告 上海证券报 香港文汇报 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 董事会第四次临时会议 上海证券报 香港文汇报 2008 年 5 月 13 日 www.sse.com.cn 决议公告 日常关联交易公告 上海证券报 香港文汇报 2008 年 5 月 13 日 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会决议 上海证券报 香港文汇报 2008 年 5 月 24 日 www.sse.com.cn 公告 重大事项进展情况公告 上海证券报 香港文汇报 2008 年 5 月 27 日 www.sse.com.cn 重大事项进展情况公告 上海证券报 香港文汇报 2008 年 6 月 4 日 www.sse.com.cn 董事会第六次临时会议 上海证券报 香港文汇报 2008 年 7 月 19 日 www.sse.com.cn 决议公告 董事会第七次临时会议 上海证券报 香港文汇报 2008 年 7 月 31 日 www.sse.com.cn 决议公告 董事会五届六次会议决 上海证券报 香港文汇报 2008 年 8 月 16 日 www.sse.com.cn 议公告 重大事项进展情况公告 上海证券报 香港文汇报 2008 年 9 月 10 日 www.sse.com.cn 关于转让金山缸套厂 70.746％股权的提示性 上海证券报 香港文汇报 2008 年 9 月 26 日 www.sse.com.cn 公告 2008 年 10 月 17 重大事项进展情况公告 上海证券报 香港文汇报 www.sse.com.cn 日 董事会第八次临时会议 2008 年 10 月 25 上海证券报 香港文汇报 www.sse.com.cn 决议公告 日 2008 年 10 月 25 2008 年度业绩预增公告 上海证券报 香港文汇报 www.sse.com.cn 日 关于收回短期投资的公 2008 年 10 月 30 上海证券报 香港文汇报 www.sse.com.cn 告 日 2008 年 11 月 13 重大事项进展情况公告 上海证券报 香港文汇报 www.sse.com.cn 日 董事会第九次临时会议 2008 年 11 月 29 上海证券报 香港文汇报 www.sse.com.cn 决议公告 日 2008 年 12 月 20 重大事项进展情况公告 上海证券报 香港文汇报 www.sse.com.cn 日 A 股股票交易价格异常 上海证券报 香港文汇报 2008 年 12 月 24 www.sse.com.cn 21 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 波动公告 日 关于股份转让完成过户 2008 年 12 月 30 上海证券报 香港文汇报 www.sse.com.cn 的公告 日 董事会第十次临时会议 2008 年 12 月 30 上海证券报 香港文汇报 www.sse.com.cn 决议公告 日 监事会第一次临时会议 2008 年 12 月 30 上海证券报 香港文汇报 www.sse.com.cn 决议公告 日 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经安永华明会计师事务所有限责任公司注册会计师汪阳 、袁学伟 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 审计报告见后； 财务报表及附注见后。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件正文及公告原稿。 董事长：肖国普 上海柴油机股份有限公司 2009 年 2 月 27 日 22 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 (一) 审计报告 审计报告 安永华明(2009)审字第 60464432_B01 号 上海柴油机股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的上海柴油机股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”) 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2008 年度合并及公司的利 润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的 重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反 映了贵集团和贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量 安永华明会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：汪阳 、袁学伟 中国 北京 2009 年 2 月 27 日 23 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海柴油机股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 704,173,553.98 782,321,867.41 交易性金融资产 应收票据 2 607,935,118.74 699,949,330.82 应收账款 3 219,399,927.73 265,577,026.69 预付款项 4 36,858,446.26 34,136,125.11 应收利息 应收股利 其他应收款 5 5,164,045.03 10,974,881.24 买入返售金融资产 存货 6 336,151,864.60 490,869,616.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7 378,367.60 459,928.68 流动资产合计 1,910,061,323.94 2,284,288,775.95 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 8 33,658,266.35 73,912,437.80 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 9 40,740,893.90 90,821,171.91 投资性房地产 10 1,431,824.87 1,549,579.20 固定资产 11 679,414,201.43 841,253,424.45 在建工程 12 94,565,159.22 123,245,106.25 工程物资 13 3,606,630.13 3,868,121.06 固定资产清理 无形资产 14 50,039,378.62 62,614,994.86 开发支出 商誉 15 0 0 长期待摊费用 递延所得税资产 16 19,798,592.01 18,126,608.86 其他非流动资产 非流动资产合计 923,254,946.53 1,215,391,444.39 资产总计 2,833,316,270.47 3,499,680,220.34 流动负债： 短期借款 18 0 22,000,000.00 24 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 交易性金融负债 应付票据 19 271,397,981.75 321,777,061.31 应付账款 20 344,688,200.49 503,726,113.49 预收款项 21 15,815,894.07 27,854,974.15 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 22 39,046,573.34 36,291,341.71 应交税费 23 -17,499,884.69 14,182,228.44 应付利息 应付股利 24 0 680,000.00 其他应付款 25 88,932,392.02 381,467,589.09 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 26 91,955,166.34 71,853,814.89 流动负债合计 834,336,323.32 1,379,833,123.08 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 27 3,076,687.80 6,076,687.80 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 16 2,066,351.87 8,226,272.58 其他非流动负债 28 67,832,220.60 46,469,356.35 非流动负债合计 72,975,260.27 60,772,316.73 负债合计 907,311,583.59 1,440,605,439.81 股东权益： 股本 29 480,309,280.00 480,309,280.00 资本公积 30 690,654,644.73 732,388,440.73 减：库存股 盈余公积 31 475,511,480.92 483,491,623.17 一般风险准备 未分配利润 32 174,719,755.56 134,671,953.50 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 1,821,195,161.21 1,830,861,297.40 计 少数股东权益 33 104,809,525.67 228,213,483.13 股东权益合计 1,926,004,686.88 2,059,074,780.53 负债和股东权益合计 2,833,316,270.47 3,499,680,220.34 公司法定代表人：肖国普 主管会计工作负责人：魏炜 会计机构负责人：孙瑜 25 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海柴油机股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 680,314,624.38 624,838,143.81 交易性金融资产 应收票据 597,673,118.74 637,293,127.82 应收账款 1 150,530,903.02 124,513,526.13 预付款项 35,540,712.02 27,708,521.51 应收利息 应收股利 13,645,682.80 3,126,531.63 其他应收款 2 2,435,947.49 9,469,037.37 存货 268,419,479.38 294,084,755.87 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 58,787.50 72,531.00 流动资产合计 1,748,619,255.33 1,721,106,175.14 非流动资产： 可供出售金融资产 33,658,266.35 73,912,437.80 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 217,762,255.74 486,690,890.43 投资性房地产 1,431,824.87 1,549,579.20 固定资产 544,224,075.83 606,341,717.37 在建工程 20,819,881.74 15,392,330.78 工程物资 3,606,630.13 3,868,121.06 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 32,798,723.52 41,048,112.69 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 17,946,710.51 15,155,984.02 其他非流动资产 非流动资产合计 872,248,368.69 1,243,959,173.35 资产总计 2,620,867,624.02 2,965,065,348.49 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 26 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 应付票据 267,956,246.87 350,792,981.31 应付账款 374,016,577.09 449,952,987.33 预收款项 4,338,637.94 4,130,091.22 应付职工薪酬 34,416,747.64 25,405,248.63 应交税费 16,804,371.62 15,960,882.73 应付利息 应付股利 其他应付款 45,132,944.92 343,241,495.87 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 12,350,000.00 2,000,000.00 流动负债合计 755,015,526.08 1,191,483,687.09 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 3,076,687.80 6,076,687.80 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 2,066,351.87 8,226,272.58 其他非流动负债 67,789,222.95 44,095,748.98 非流动负债合计 72,932,262.62 58,398,709.36 负债合计 827,947,788.70 1,249,882,396.45 股东权益： 股本 480,309,280.00 480,309,280.00 资本公积 698,258,015.16 730,631,313.72 减：库存股 盈余公积 399,460,866.40 388,449,848.22 未分配利润 214,891,673.76 115,792,510.10 外币报表折算差额 股东权益合计 1,792,919,835.32 1,715,182,952.04 负债和股东权益合 2,620,867,624.02 2,965,065,348.49 计 公司法定代表人：肖国普 主管会计工作负责人：魏炜 会计机构负责人：孙瑜 27 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:上海柴油机股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,543,751,929.82 3,455,806,069.46 其中：营业收入 34 3,543,751,929.82 3,455,806,069.46 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,574,520,194.25 3,449,584,934.20 其中：营业成本 34 2,991,369,020.51 2,880,416,527.63 利息支出 营业税金及附加 35 4,362,853.50 4,918,092.02 销售费用 171,982,586.22 157,489,419.72 管理费用 354,324,527.27 358,937,374.94 财务费用 36 -13,264,948.46 -44,583.46 资产减值损失 37 65,746,155.21 47,868,103.35 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 38 34,833,075.41 14,127,138.00 列） 其中：对联营企业和合营企 -235,467.59 -14,699,939.91 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,064,810.98 20,348,273.26 加：营业外收入 39 9,071,389.49 19,360,772.38 减：营业外支出 40 873,575.69 13,001,860.95 其中：非流动资产处置净损失 29,204.77 11,919,893.90 四、利润总额（亏损总额以“－”号 12,262,624.78 26,707,184.69 填列） 减：所得税费用 41 10,183,699.44 6,220,826.29 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,078,925.34 20,486,358.40 归属于母公司所有者的净利润 27,284,767.44 17,819,907.01 少数股东损益 -25,205,842.10 2,666,451.39 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 43 0.06 0.04 （二）稀释每股收益(元/股) 43 0.06 0.04 公司法定代表人：肖国普 主管会计工作负责人：魏炜 会计机构负责人：孙瑜 28 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:上海柴油机股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 3,219,429,849.81 2,768,328,335.02 减：营业成本 4 2,849,548,202.44 2,442,380,329.21 营业税金及附加 0 0 销售费用 50,224,589.72 40,796,624.40 管理费用 279,615,661.00 247,907,574.49 财务费用 -8,638,990.35 -1,420,450.64 资产减值损失 25,850,882.55 17,111,446.22 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 5 90,412,540.04 -3,781,558.40 填列） 其中：对联营企业和合营 -235,467.59 -14,699,939.91 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 113,242,044.49 17,771,252.94 加：营业外收入 6,347,184.60 12,065,011.95 减：营业外支出 628,112.24 9,069,089.11 其中：非流动资产处置净损 29,204.77 8,542,786.15 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 118,961,116.85 20,767,175.78 填列） 减：所得税费用 8,850,935.01 585,235.99 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 110,110,181.84 20,181,939.79 公司法定代表人：肖国普 主管会计工作负责人：魏炜 会计机构负责人：孙瑜 29 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:上海柴油机股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,712,324,633.23 3,255,823,106.28 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 184,149.60 174,621.93 收到其他与经营活动有关的现金 44 21,361,548.63 12,494,182.41 经营活动现金流入小计 3,733,870,331.46 3,268,491,910.62 购买商品、接受劳务支付的现金 2,965,660,451.38 2,198,695,107.67 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 370,319,888.51 392,156,945.51 支付的各项税费 125,640,024.67 165,696,726.59 支付其他与经营活动有关的现金 44 157,119,986.66 252,945,232.95 经营活动现金流出小计 3,618,740,351.22 3,009,494,012.72 经营活动产生的现金流量净额 45 115,129,980.24 258,997,897.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 122,616,075.26 31,403,200.25 取得投资收益收到的现金 1,194,850.64 1,982,034.74 处置固定资产、无形资产和其他长期 3,457,344.49 10,986,580.70 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 0 283,603,023.00 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 0 0 投资活动现金流入小计 127,268,270.39 327,974,838.69 购建固定资产、无形资产和其他长期 126,185,353.12 84,520,607.40 资产支付的现金 投资支付的现金 108,259,845.00 48,960,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 0 0 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 44 84,661,748.93 0 投资活动现金流出小计 319,106,947.05 133,480,607.40 30 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动产生的现金流量净额 -191,838,676.66 194,494,231.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0 0 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 0 37,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0 0 筹资活动现金流入小计 0 37,000,000.00 偿还债务支付的现金 0 15,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 117,034.96 4,053,786.79 金 其中：子公司支付给少数股东的股 0 1,120,000.00 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 0 0 筹资活动现金流出小计 117,034.96 19,053,786.79 筹资活动产生的现金流量净额 -117,034.96 17,946,213.21 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,322,582.05 -52,748.15 五、现金及现金等价物净增加额 -78,148,313.43 471,385,594.25 加：期初现金及现金等价物余额 782,321,867.41 310,936,273.16 六、期末现金及现金等价物余额 46 704,173,553.98 782,321,867.41 公司法定代表人：肖国普 主管会计工作负责人：魏炜 会计机构负责人：孙瑜 31 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:上海柴油机股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,752,084,009.58 2,108,649,596.15 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 13,229,153.95 5,457,237.00 经营活动现金流入小计 2,765,313,163.53 2,114,106,833.15 购买商品、接受劳务支付的现金 2,249,191,896.13 1,328,793,534.24 支付给职工以及为职工支付的现金 329,421,527.30 316,578,399.66 支付的各项税费 61,652,190.11 81,050,625.91 支付其他与经营活动有关的现金 95,554,711.32 113,618,450.00 经营活动现金流出小计 2,735,820,324.86 1,840,041,009.81 经营活动产生的现金流量净额 29,492,838.67 274,065,823.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 122,616,075.26 1,620,400.74 取得投资收益收到的现金 1,194,850.64 1,982,034.74 处置固定资产、无形资产和其他长 3,245,191.86 5,502,853.11 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 42,144,038.70 296,769,882.73 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 0 0 投资活动现金流入小计 169,200,156.46 305,875,171.32 购建固定资产、无形资产和其他长 32,677,639.77 38,859,863.11 期资产支付的现金 投资支付的现金 108,259,845.00 48,960,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 896,114.04 0 投资活动现金流出小计 141,833,598.81 87,819,863.11 投资活动产生的现金流量净额 27,366,557.65 218,055,308.21 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0 0 取得借款收到的现金 0 0 收到其他与筹资活动有关的现金 0 0 筹资活动现金流入小计 0 0 偿还债务支付的现金 0 0 分配股利、利润或偿付利息支付的 61,482.50 1,774,322.55 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 0 0 32 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动现金流出小计 61,482.50 1,774,322.55 筹资活动产生的现金流量净额 -61,482.50 -1,774,322.55 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -1,321,433.25 -50,695.70 响 五、现金及现金等价物净增加额 55,476,480.57 490,296,113.30 加：期初现金及现金等价物余额 624,838,143.81 134,542,030.51 六、期末现金及现金等价物余额 680,314,624.38 624,838,143.81 公司法定代表人：肖国普 主管会计工作负责人：魏炜 会计机构负责人：孙瑜 33 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末余额 480,309,280.00 732,388,440.73 483,491,623.17 134,671,953.50 二、本年年初余额 480,309,280.00 732,388,440.73 483,491,623.17 134,671,953.50 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 -41,733,796.00 0 -7,980,142.25 0 40,047,802.06 0 填列） （一）净利润 0 0 0 27,284,767.44 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 -32,372,298.56 0 0 0 0 0 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 0 -32,144,035.75 0 0 额 4．其他 0 -228,262.81 0 0 上述（一）和（二） 0 -32,372,298.56 0 0 0 27,284,767.44 0 小计 （三）所有者投入和 -9,361,497.44 -19,291,891.83 24,074,784.20 减少资本 3．其他 0 -9,361,497.44 -19,291,891.83 24,074,784.20 （四）利润分配 0 0 11,311,749.58 0 -11,311,749.58 0 1．提取盈余公积 0 0 11,311,749.58 -11,311,749.58 四、本期期末余额 480,309,280.00 690,654,644.73 475,511,480.92 174,719,755.56 公司法定代表人：肖国普 主管会计工作负责人：魏炜 34 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末余额 480,309,280.00 717,247,543.83 519,351,538.02 81,083,622.64 加：会计政策变 3,832,043.60 -39,538,777.21 39,538,777.21 更 二、本年年初余额 480,309,280.00 721,079,587.43 479,812,760.81 120,622,399.85 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 11,308,853.30 3,678,862.36 14,049,553.65 填列） （一）净利润 17,819,907.01 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 11,642,357.66 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 11,708,031.18 额 4．其他 -65,673.52 上述（一）和（二） 11,642,357.66 17,819,907.01 小计 （三）所有者投入和 -333,504.36 减少资本 3．其他 -333,504.36 （四）利润分配 3,678,862.36 -3,770,353.36 1．提取盈余公积 3,678,862.36 -3,678,862.36 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 -91,491.00 四、本期期末余额 480,309,280.00 732,388,440.73 483,491,623.17 134,671,953.50 公司法定代表人：肖国普 主管会计工作负责人：魏炜 会计 35 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 一、上年年末余额 480,309,280.00 730,631,313.72 388,449,848.22 115,7 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 480,309,280.00 730,631,313.72 388,449,848.22 115,7 三、本年增减变动金额（减少以 -32,373,298.56 11,011,018.18 99,0 “－”号填列） （一）净利润 110,1 （二）直接计入所有者权益的利 -32,373,298.56 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 -32,144,035.75 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 4．其他 -229,262.81 上述（一）和（二）小计 -32,373,298.56 110,1 （三）所有者投入和减少资本 （四）利润分配 11,011,018.18 -11,0 1．提取盈余公积 11,011,018.18 -11,0 4．其他 四、本期期末余额 480,309,280.00 698,258,015.16 399,460,866.40 214,8 公司法定代表人：肖国普 主管会计工作负责人：魏炜 36 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 480,309,280.00 728,702,691.86 424,963,072.08 加：会计政策变更 -9,713,735.80 -39,538,777.21 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 480,309,280.00 718,988,956.06 385,424,294.87 三、本年增减变动金额（减少以 11,642,357.66 3,025,553.35 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利 11,642,357.66 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 11,708,031.18 动净额 4．其他 -65,673.52 上述（一）和（二）小计 11,642,357.66 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 （四）利润分配 3,025,553.35 1．提取盈余公积 3,025,553.35 四、本期期末余额 480,309,280.00 730,631,313.72 388,449,848.22 公司法定代表人：肖国普 主管会计工作负责人：魏炜 37 (三) 公司基本情况 1.公司的历史沿革： 上海柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)于1993年12月27日经上海市经济委员会和上海 市证券管理办公室以沪经企(1993)411号文和沪证办(1993)111号文批准设立，由上海柴油机 厂作为独家发起人整体改组而成。2001年4月29日由上海市工商行政管理局换发企业法人营 业执照，注册号为企股沪总字第019023号。现公司法定代表人为肖国普。 公司原控股股东为上海东风机械(集团)有限公司(以下简称“东机集团”)。2003年10月，上 海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)改制重组时经有关主管部门同意，公司国有 法人股股权由东机集团划转至电气总公司。 2004年2月4日，经上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委重(2006)45号文批准，公司的 国有法人股股权由电气总公司转移至上海电气集团有限公司(于2004年10月27日改制为上海 电气集团股份有限公司，以下简称“电气集团”)。至此，公司国有法人股股东变更为电气 集团，电气总公司成为公司最终控股公司。 2007年5月，公司实施股权分置改革方案，由最终控股公司电气总公司向公司流通股A股股东 按每10股送现16元支付现金对价，公司的总股本不变。该方案实施后，电气集团持有的公司 股份转变为有限售条件股份。 2007年12月29日，电气集团与上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上海汽车”)签订了《股 权转让协议》，电气集团将其持有的公司50.32%股权全部转让给上汽集团。该项股权转让， 已于2008年内陆续获得被国务院国资委、商务部和证监会批准，并于2008年12月26日在中国 证券登记结算有限责任公司办妥股权过户登记手续。至此，上海汽车成为公司的控股股东， 上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽集团”)成为公司的最终控股公司。 现公司注册资本为人民币480,309,280.00元，折合480,309,280股(每股面值人民币1元)，其 中(无限售条件股份)：境内上市人民币普通股(A股)21,600,000股，境内上市外资股(B 股)217,000,000股，业经上海中华社科会计师事务所验证并出具沪中社会字(96)第1062号验 资报告。 公司所发行的A股和B股分别于1994年3月11日和1993年12月28日在上海证券交易所上市交 易。 2.公司所属行业性质和业务范围： 公司所属行业：制造业。 经营范围：柴油机、工程机械、油泵及配件；柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件； 设备安装工程施工；汽车货运及修理；投资举办企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。 3.主要产品： 公司及子公司(以下统称“集团”)主要从事柴油机及其配件的生产及销售，柴油机的商标为 “东风”及“上柴动力”。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 38 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发 生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报 8、金融资产和金融负债的核算方法： 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产： (1)收取金融资产现金流量的权利届满； (2)保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流 量全额支付给第三方的义务；或 (3)转移了收取金融资产现金流量的权利，并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 39 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债 被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全 部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期 损益。 金融资产分类和计量 集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公 允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计 入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件 之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认 金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实 现和未实现的损益均计入当期损益。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产： (1)该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确 认或计量方面不一致的情况。 (2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管 理、评价并向关键管理人员报告。 (3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没 有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。 (4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具 的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产。 企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 按照上述条件，集团本报告期内无此类金融资产。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且集团有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计 量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值 40 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融 资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价 采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇 兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以 确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损 失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 金融负债分类和计量 集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接 计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列条件 之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认 金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实 现和未实现的损益均计入当期损益。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融负债： (1)该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确 认或计量方面不一致的情况。 (2)风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管 理、评价并向关键管理人员报告。 (3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没 有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。 (4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具 的混合工具。 企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债。 按照上述条件，集团本报告期内无此类金融负债。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 财务担保合同 41 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日履行相关现时义务所 需支出的当前最佳估计数确定的金额，和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号— —收入》的原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不 存在活跃市场的，集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生 的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金 流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现 值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值 损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的 金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累 计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供 出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损 益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 42 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处 理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确 定依据、计提方法： 集团对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法，即根据债务人 其他计提 的财务和经营状况、现金流量状况、以前的信用记录、与债务人之间的争议和 法说明 纠纷等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔 此类应收款项的坏账准备计提比例。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品。存货包括了在日常活动中持有以备出售的 产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料 等。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采 用加权平均法确定其实际成本。。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目或类别计提。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存 货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的 可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以 恢复，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 低值易耗品釆用一次转销法进行摊销 2) 包装物 一次摊销法 43 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投 资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 (2) 后续计量及收益确认方法 集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资， 在公司个别财务报表中采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额 时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照集团的会计政策及 会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于 投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利 润进行调整后确认。对于首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长 期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的 股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，集团 负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，调整长 期股权投资的账面价值并计入股东权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制， 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营 政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关 的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生 时计入当期损益。 集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧釆用年限平均法计 44 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 提，使用寿命、预计净残值及年折旧率如下: 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 出租的建筑物 20-35 年 10% 2.57%-4.50% 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位 价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确 认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替 换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资 产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率 如下： 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-35 年 3%-10% 2.57%-4.85% 机器设备 10-15 年 3%-10% 6%-9.7% 运输设备 5-6 年 3%-10% 15%-19.4% 其他设备 5 年 3%-10% 18%-19.4% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折 旧率。 集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要 时进行调整。 14、在建工程核算方法： 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定 可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 15、无形资产的核算方法： 集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为集团带来经济利 益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 45 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 类别 使用年限 专有技术 10 年 计算机软件 5年 土地使用权 50 年 集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地 使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使 用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。集团至少于每年年度终了，对 使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资 产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的， 则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 16、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 集团对除存货、递延所得税资产、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，集团将估计 其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，至少于每年末都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以 资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，集团将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方 法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关 的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可 收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊 至资产组或资产组组合中商誉的帐面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他 各项资产的帐面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的帐面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、借款费用资本化的核算方法： 46 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 借款费用，是指集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的 摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费 用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 18、收入确认原则： 收入在经济利益很可能流入集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 销售商品收入 集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权 相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确 认为收入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供 劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的 结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益 很可能流入集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠 地计量。集团以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务 部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和 提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处 理。 利息收入 按照他人使用集团货币资金的时间和实际利率确认。 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 19、确认递延所得税资产的依据： 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，集团以很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生 的递延所得税资产，除非： (1)可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 47 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债 方式的所得税影响。 于资产负债表日，集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司的财务报表。子公司， 是指被公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与公司一致的会计年度和会计政策。集团内部各公司 之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来于合并时全额抵销。 纳入合并范围的子公司的股东权益中不属于集团所拥有的部分作为少数股东权益在合 并财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自集团取 得控制权之日起纳入合并财务报表，直至集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以 购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行 调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并 当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调 整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 企业合并 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生 的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成 本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公 允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 48 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣 增值税 的进项税额后的差额缴纳增值税。 营业税 按应税收入的 3%、5%计缴营业税。 城建税 按实际缴纳的流转税的 7%缴纳。 根据 2008 年 1 月 1 日起的施行的《企业所得税法》，企业 企业所得税 所得税自 2008 年起按应纳税所得额的 15%、25%计缴，企业 所得税率自 33%变为 15%、25%。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%缴纳。 河道工程维检费 按实际缴纳的流转税的 0.5%缴纳。 2、税收优惠及批文 (1) 公司接获由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税 务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200831001372），认定公司为高新技 术企业，认证有效期 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技 术企业认定后三年内（2008 年至 2010 年），所得税税率将按 15%的比例缴纳。 (2) 其他子公司按照 2008 年 1 月 1 日起的施行的《企业所得税法》与有关规定所确定的应 纳税所得额的 25%计缴企业所得税。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 上海东风柴油机销 全资子公司 上海 销售柴油机及配件 5,000,000 售公司 上海伊华电站工程 生产和销售柴油发电机 全资子公司 上海 20,000,000 有限公司 组 上海上柴汽车贸易 全资子公司 上海 销售汽车及其零配件 4,700,000 有限公司 大连上柴动力有限 控股子公司 大连 生产和销售柴油机 300,000,000 公司 电子控制机械式汽车自 上海盈达信汽车电 控股子公司 上海 动变速装置等汽车电子 10,000,000 子有限公司 产品的开发和销售 单位:元 币种:人民币 49 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 持股比例 表决权比例 是否合 子公司全称 期末实际投资额 （%） （%） 并报表 上海东风柴油机销售公司 5,000,000 100 100 是 上海伊华电站工程有限公司 20,000,000 100 100 是 上海上柴汽车贸易有限公司 4,700,000 100 100 是 大连上柴动力有限公司 153,000,000 51 51 是 上海盈达信汽车电子有限公司 11,000,000 70 70 是 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权益中用 从母公司所有者权益冲减子公司 于冲减少数股东损 少数股东分担的本期亏损超过少 子公司全称 少数股东权益 益的金额 数股东在该子公司期初所有者权 （资不抵债子公司 益中所享有份额后的余额 适用） （资不抵债子公司适用） 大连上柴动 104,800,370.60 力有限公司 上海盈达信 汽车电子有 9,155.07 限公司 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 1： 公司与原最终控制方电气总公司于 2007 年 9 月 28 日签订股权转让协议，以 23,940.32 万元(以 2007 年 6 月 30 日经评估后净资产按持股比例作价)出售公司所持有上海浦东伊维燃 油喷射有限公司(“伊维”)的 90%股权，股权转让完成日为 2008 年 4 月 28 日。故自 2008 年 5 月起，集团不再将伊维公司纳入合并范围。 2： 公司与上海连兴经济发展合作公司于 2007 年 12 月 27 日签订股权转让协议， 以 1,400.25 万元(以 2007 年 9 月 30 日经评估后净资产按持股比例作价)出售公司所持有上海柴油机厂洋 泾油泵分厂(“洋泾”)的 82.64%股权，股权交割于 2008 年 2 月完成，公司自 2008 年 3 月 起不再对洋泾公司实施控制，股权转让完成日为 2008 年 2 月 29 日。故自 2008 年 3 月起， 集团不再将洋泾公司纳入合并范围。 3： 公司与成都银河动力股份有限公司于 2008 年 4 月 22 日签订股权转让协议， 以 2,814.15 万元(以 2007 年 6 月 30 日经评估后净资产按持股比例作价)出售公司所持有上海柴油机股份 有限公司金山缸套厂(“金山”)的 70.75%股权，股权转让完成日为 2008 年 5 月 9 日。故自 2008 年 5 月起，集团不再将金山公司纳入合并范围。 除上述变更外，集团本年度合并财务报表范围与上年度一致。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 71,109.34 / / 248,959.63 人民币 / / 71,109.34 / / 248,959.63 银行存款： / / 703,491,176.66 / / 782,072,907.78 人民币 / / 697,847,460.13 / / 780,250,312.89 美元 129,172.34 6.8352 882,916.51 217,969.43 7.3046 1,592,179.50 欧元 494,333.00 9.6308 4,760,800.02 21,600.97 10.6669 230,415.39 50 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 其他货币资金： / / 611,267.98 / / 0 人民币 / / 611,267.98 / / 0 合计 / / 704,173,553.98 / / 782,321,867.41 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 607,935,118.74 698,299,330.82 商业承兑汇票 0 1,650,000.00 合计 607,935,118.74 699,949,330.82 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的应收账 217,233,457.37 82.23 29,435,453.45 13.55 229,041,427.30 72.27 45,162,497.66 19.72 款 其他不重大 46,950,909.39 17.77 15,348,985.58 32.69 87,896,244.94 27.73 6,198,147.89 7.05 应收账款 合计 264,184,366.76 / 44,784,439.03 / 316,937,672.24 / 51,360,645.55 / (2) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 本年度内因账龄已逾三年，与对方失去联系或对方已注销而予以核销的应收账款为 7,412,601.25 元(2007 年:9,877,225.89 元)。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 例（％） 前五名欠款金额合计 102,230,137.00 1 年以内 38.70 合计 / 102,230,137.00 / 38.70 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例（％） 上海申沃客车有限公司 母公司控制的公司 13,675,928.87 5.18 上海汇众汽车制造有限公司 母公司控制的公司 543,995.90 0.21 上汽依维柯红岩商用车有限公司 母公司控制的公司 4,167,292.21 1.58 上海彭浦机器厂有限公司 母公司控制的公司 1,311,052.35 0.50 合计 / 19,698,269.33 7.47 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 51 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 比例(%) (%) (%) (%) 单项金额重大的 4,418,316.56 70.48 0 0 2,112,000.00 17.48 0 0 其他应收款项 其他不重大的其 1,850,292.14 29.52 1,104,563.67 59.70 9,967,444.91 82.52 1,104,563.67 11.08 他应收款项 合计 6,268,608.70 / 1,104,563.67 / 12,079,444.91 / 1,104,563.67 / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 （％） 前五名欠款金额合计 4,514,514.91 3 年以内 72.02 合计 / 4,514,514.91 / 72.02 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 36,524,437.85 99.09 34,128,650.63 99.98 一至二年 334,008.41 0.91 3,056.95 0.01 二至三年 0 0 4,417.53 0.01 合计 36,858,446.26 100.00 34,136,125.11 100.00 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比 33,398,149.97 90.61 22,363,865.04 65.51 例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海东松国际贸易有限 第三方 13,668,202.58 1 年以内 预付进口件采购款 公司 上海凯普锐冲压件有限 原联营企业 12,874,390.12 1 年以内 预付材料采购款 公司 合计 / 26,542,592.70 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 预付账款的说明： 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额中无预付持公司 5%或以上表决权股份的股东单位的款项 (2007 年 12 月 31 日：无)。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 52 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 105,190,383.67 29,027,243.90 76,163,139.77 154,256,621.38 40,760,752.00 113,495,869.38 在产品 110,842,443.08 12,843,126.06 97,999,317.02 131,236,117.33 6,680,557.48 124,555,559.85 库存商品 176,803,081.90 14,813,674.09 161,989,407.81 276,984,665.16 24,166,478.39 252,818,186.77 低值易耗品 0 0 0 532,762.03 532,762.03 0 合计 392,835,908.65 56,684,044.05 336,151,864.60 563,010,165.90 72,140,549.90 490,869,616.00 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的依 本期转回存货跌价准 本期转回金额占该项存货期 项目 据 备的原因 末余额的比例（％） 原材料 成本与可变现净值孰低 无 在产品 成本与可变现净值孰低 无 库存商品 成本与可变现净值孰低 无 于 2008 年 12 月 31 日，无存货用于债务担保(2007 年 12 月 31 日：无)，无存货所有权受到 限制(2007 年 12 月 31 日：无)。 7、其他流动资产： 2008 年 2007 年 房租 98,700.00 79,619.63 其他 279,667.60 380,309.05 378,367.60 459,928.68 8、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 33,658,266.35 73,912,437.80 合计 33,658,266.35 73,912,437.80 9、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业 本企业在被 被投资单位 期末净资产总 本期营业收入总 本期 注册地 业务性质 持股比 投资单位表 名称 额 额 净利润 例(%) 决权比例(%) 二、联营企业 安徽上柴动 柴油机制造 力设备有限 安徽省 27 27 28,760,520.22 7,236,716.46 -8,412,382.38 及销售 公司 上海菱重增 柴油机配件 压器有限公 上海市 40 40 61,221,542.89 102,514,819.03 4,685,958.05 制造及销售 司 10、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中： 资单位 被投资单 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期减 减值准备 表决权 位 持股比 值准备 比例 例（％） （％） 河北欧力 重工有限 10,000,000.00 10,000,000.00 0 10,000,000.00 公司 上海柴油 4,935,028.11 4,935,028.11 -4,935,028.11 0 53 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 机股份有 限公司秣 陵机械制 造厂 上海上风 发动机贸 1,676,819.61 1,676,819.61 0 1,676,819.61 1,676,819.61 易有限公 司 其他 59,035.68 59,035.68 -59,035.68 0 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 现 在被投 被投 中： 资单位 金 资单位 资单 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 减值准备 表决权 红 持股比 位 减值 比例 利 例（％） 准备 （％） 上海 日野 发动 124,070,727.24 42,432,665.64 -42,432,665.64 0 机有 限公 司 安徽 上柴 动力 13,500,000.00 10,385,945.62 -2,109,850.80 8,276,094.82 2,023,818.08 27 27 设备 有限 公司 上海 索擎 软件 2,050,000.00 76,569.86 -76,569.86 0 有限 公司 上海 凯普 锐冲 2,000,000.00 2,418,081.00 -2,418,081.00 0 压件 有限 公司 上海 菱重 增压 28,142,480.00 22,614,233.94 1,874,383.22 24,488,617.16 40 40 器有 限公 司 上海 华孚 润滑 200,000.00 200,000.00 -200,000.00 0 油有 限公 司 *1. 公司根据 2008 年度第十次临时董事会决议，上海索擎软件有限公司停业多年，无法收 回该长期投资，故对其投资成本和减值准备予以核销。 *2. 公司已于 2008 年将上海华孚润滑油有限公司股权予以转让，相应转销原计提的长期股 权投资减值准备。 11、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 10,985,311.66 10,985,311.66 1.房屋、建筑物 10,985,311.66 10,985,311.66 2.土地使用权 二、累计折旧和累 9,435,732.46 117,754.33 9,553,486.79 计摊销合计 54 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 1.房屋、建筑物 9,435,732.46 117,754.33 9,553,486.79 2.土地使用权 三、投资性房地产 1,549,579.20 -117,754.33 0 1,431,824.87 净值合计 1.房屋、建筑物 1,549,579.20 -117,754.33 0 1,431,824.87 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 1,549,579.20 117,754.33 1,431,824.87 账面价值合计 1.房屋、建筑物 1,549,579.20 117,754.33 1,431,824.87 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 117,754.33 元。 12、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 1,887,525,676.22 24,344,898.94 200,088,836.78 1,711,781,738.38 其中：房屋及建筑物 605,667,291.27 5,009,070.08 600,658,221.19 机器设备 1,087,265,868.94 13,780,854.87 156,042,381.93 945,004,341.88 运输工具 47,606,616.81 1,107,423.21 7,405,423.02 41,308,617.00 其他设备 146,985,899.20 9,456,620.86 31,631,961.75 124,810,558.31 0 二、累计折旧合计： 1,037,947,641.62 99,252,425.05 110,099,425.82 1,027,100,640.85 其中：房屋及建筑物 302,931,769.73 20,837,461.50 904,986.43 322,864,244.80 机器设备 606,248,758.66 62,702,866.21 84,636,626.51 584,314,998.36 运输工具 33,237,547.67 4,266,675.08 5,084,446.51 32,419,776.24 其他设备 95,529,565.56 11,445,422.26 19,473,366.37 87,501,621.45 0 三、固定资产净值合 849,578,034.60 -74,907,526.11 89,989,410.96 684,681,097.53 计 其中：房屋及建筑物 302,735,521.54 -20,837,461.50 4,104,083.65 277,793,976.39 机器设备 481,017,110.28 -48,922,011.34 71,405,755.42 360,689,343.52 运输工具 14,369,069.14 -3,159,251.87 2,320,976.51 8,888,840.76 其他设备 51,456,333.64 -1,988,801.40 12,158,595.38 37,308,936.86 0 四、减值准备合计 8,324,610.15 0 3,057,714.05 5,266,896.10 其中：房屋及建筑物 422,795.77 49,048.72 373,747.05 机器设备 7,041,321.53 2,663,111.19 4,378,210.34 运输工具 169,607.74 126,006.02 43,601.72 其他设备 690,885.11 219,548.12 471,336.99 0 五、固定资产净额合 841,253,424.45 -74,907,526.11 86,931,696.91 679,414,201.43 计 其中：房屋及建筑物 302,312,725.77 -20,837,461.50 4,055,034.93 277,420,229.34 机器设备 473,975,788.75 -48,922,011.34 68,742,644.23 356,311,133.18 运输工具 14,199,461.40 -3,159,251.87 2,194,970.49 8,845,239.04 其他设备 50,765,448.53 -1,988,801.40 11,939,047.26 36,837,599.87 本期折旧额 99,252,425.05 元。 55 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 暂时闲置的固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 机器设备 39,735,258.67 33,288,781.47 3,124,179.87 3,322,297.33 运输工具 716,626.00 660,031.40 6,585.00 50,009.60 其他设备 4,712,401.24 4,241,315.40 241,433.20 3,372,198.07 (3) 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 机器设备 597,053.30 运输工具 6,585.00 其他设备 16,246.74 于 2008 年 12 月 31 日，无房屋建筑物被抵押作为集团获得银行贷款的担保(2007 年 12 月 31 日：无)；无房屋建筑物的所有权受到限制(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，已提足折旧仍继续使用的固定资产原价为 526,565,246.27 元 (2007 年 12 月 31 日：346,718,796.74 元)，账面价值为 51,947,399.98 元(2007 年 12 月 31 日：32,985,843.13 元)。 13、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 135,716,097.45 41,150,938.23 94,565,159.22 128,823,546.91 5,578,440.66 123,245,106.25 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 工程投 项目 入占预 资金 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 名称 算比例 来源 （％） 本部 自有 技措 248,110,000 1,802,608.05 985,895.86 331,720.16 70,000.00 83.97 2,386,783.75 资金 项目 本部 自有 技基 38,000,000 188,700.00 238,379 78.36 427,079.00 资金 项目 电装 自有 技措 8,646,334.59 88,780,775.84 97,427,110.43 0 资金 项目 大连 上柴 联合 动力 自有 511,070,000 99,206,440.88 10,984,560.92 430,124.32 66.81 109,760,877.48 生产 资金 线及 厂房 建设 自有 其他 18,979,463.39 39,799,554.04 245,062.54 35,392,597.67 23,141,357.22 资金 合计 797,180,000 128,823,546.91 140,789,165.66 1,006,907.02 132,889,708.10 / / 135,716,097.45 * 大连上柴动力有限公司于 2008 年 12 月 31 日结余在建工程 109,760,877.48 元，主要系 原拟生产 D114 柴油机的生产线项目成本。鉴于该生产线项目本年涉及转型，原 D114 柴油机 决定不再生产，故公司根据设备可变现净值对该生产线计提了 36,015,600.00 元减值准备。 56 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 ** 其它减少系本年处置子公司伊维、金山和洋泾造成的。 (2) 在建工程减值准备： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 本部技措项目 494,308.42 443,102.43 51,205.99 项目已停工 大连上柴联合动力生产线 36,015,600.00 36,015,600.00 项目已停工 及厂房建设 其他 5,084,132.24 5,084,132.24 合计 5,578,440.66 36,015,600.00 443,102.43 41,150,938.23 / 14、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 尚未交付安装的 3,868,121.06 21,921,931.59 22,183,422.52 3,606,630.13 机器设备 合计 3,868,121.06 21,921,931.59 22,183,422.52 3,606,630.13 15、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 86,644,198.22 30,000.00 14,562,515.84 72,111,682.38 土地使用权 21,028,501.00 2,163,100.00 18,865,401.00 专有技术 53,560,785.17 8,247,055.31 45,313,729.86 计算机软件 12,054,912.05 30,000.00 4,152,360.53 7,932,551.52 二、累计摊销合计 22,716,703.36 5,516,397.10 7,223,296.70 21,009,803.76 土地使用权 1,906,623.30 377,308.08 648,929.89 1,635,001.49 专有技术 19,010,369.43 3,917,205.94 5,497,150.12 17,430,425.25 计算机软件 1,799,710.63 1,221,883.08 1,077,216.69 1,944,377.02 三、无形资产净值 63,927,494.86 -5,486,397.10 7,339,219.14 51,101,878.62 合计 土地使用权 19,121,877.70 -377,308.08 1,514,170.11 17,230,399.51 专有技术 34,550,415.74 -3,917,205.94 2,749,905.19 27,883,304.61 计算机软件 10,255,201.42 -1,191,883.08 3,075,143.84 5,988,174.50 四、减值准备合计 1,312,500.00 250,000.00 1,062,500.00 土地使用权 专有技术 1,312,500.00 250,000.00 1,062,500.00 计算机软件 五、无形资产净额 62,614,994.86 -5,486,397.10 7,089,219.14 50,039,378.62 合计 土地使用权 19,121,877.70 -377,308.08 1,514,170.11 17,230,399.51 专有技术 33,237,915.74 -3,917,205.94 2,499,905.19 26,820,804.61 计算机软件 10,255,201.42 -1,191,883.08 3,075,143.84 5,988,174.50 本期摊销额 5,516,397.10 元。 * 其他减少系本年处置子公司伊维和金山而转销的原值和累计摊销。 16、商誉: 57 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年公司从第三方受让盈达信 70%股权，股权受让价为 1,100 万元，因该项股权收购而产 生的商誉为 5,761,244.35 元。2007 年末，公司管理层认为，盈达信专利技术产业化进程过 于缓慢，至今没有大的实质性进展，难以判断在可预见的未来，该项专利技术能够为盈达信 带来积极的现金流入以实现其商誉的内在价值。综上考虑，出于谨慎性原则，公司于 2007 年末对该商誉计提了全额减值准备。2008 年盈达信已停业关闭，等待清算，商誉减值准备 无恢复可能。 17、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应付内退内养人员等 11,536,127.72 13,950,233.57 其他 8,262,464.29 4,176,375.29 合计 19,798,592.01 18,126,608.86 18、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 52,465,209.22 4,464,134.96 1,920,974.31 9,119,367.17 11,040,341.48 45,889,002.70 二、存货跌价准备 72,140,549.90 27,187,394.56 42,643,900.41 42,643,900.41 56,684,044.05 三、可供出售金融 资产减值准备 四、持有至到期投 资减值准备 五、长期股权投资 3,977,207.55 276,569.86 276,569.86 3,700,637.69 减值准备 六、投资性房地产 减值准备 七、固定资产减值 8,324,610.15 0 3,057,714.05 3,057,714.05 5,266,896.10 准备 八、工程物资减值 准备 九、在建工程减值 5,578,440.66 36,015,600.00 443,102.43 443,102.43 41,150,938.23 准备 十、生产性生物资 产减值准备 其中：成熟生产性 生物资产减值准备 十一、油气资产减 值准备 十二、无形资产减 1,312,500.00 250,000.00 250,000.00 1,062,500.00 值准备 十三、商誉减值准 5,761,244.35 5,761,244.35 备 十四、其他 合计 149,559,761.83 67,667,129.52 1,920,974.31 55,790,653.92 57,711,628.23 159,515,263.12 19、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 0 22,000,000.00 合计 0 22,000,000.00 20、应付票据： 单位：元 币种：人民币 58 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 208,056,746.87 270,370,981.31 银行承兑汇票 63,341,234.88 51,406,080.00 合计 271,397,981.75 321,777,061.31 21、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 于 2008 年 12 月 31 日，账龄在一年以上的大额应付账款列示如下： 单位名称 应付金额 未偿还原因 北汽福田欧曼重型汽车厂 5,629,114.00 质量原因 22、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 于 2008 年 12 月 31 日，无账龄在一年以上的大额预收账款。 23、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 14,066,394.47 203,856,447.43 204,846,620.30 13,076,221.60 二、职工福利费 0 27,749,832.08 27,749,832.08 0 三、社会保险费 48,528.00 77,905,148.60 77,953,676.60 0 四、住房公积金 0 10,421,394.00 10,421,394.00 0 五、其他 21,032,475.66 48,930,098.68 44,567,040.32 25,395,534.02 六、工会经费和职工教育经费 1,143,943.58 3,367,629.13 3,936,754.99 574,817.72 合计 36,291,341.71 372,230,549.92 369,475,318.29 39,046,573.34 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司对尚未到法定退休年龄但提前办理退休手续(称为“内退内 项目 期末数 期初数 计缴标准 应税收入按 17%的税率计算销项 增值税 -36,303,186.79 2,671,790.24 税，并按扣除当期允许抵扣的进项 税额后的差额缴纳增值税。 营业税 61,396.99 422,662.83 按应税收入的 3%、5%计缴营业税。 根据 2008 年 1 月 1 日起的施行的 《企业所得税法》，企业所得税自 所得税 16,617,386.41 10,231,691.72 2008 年起按应纳税所得额的 15%、 25%计缴，企业所得税率自 33%变为 15%、25%。 城建税 15,457.88 491,553.28 按实际缴纳的流转税的 7%缴纳。 其他 2,109,060.82 364,530.37 合计 -17,499,884.69 14,182,228.44 / 养”)的职工，依据正式计划所承诺负担其至法定退休年龄期间的工资及福利待遇，根据预 计现金支出的折现价值所计算出的对上述员工的负债，其中：一年内到期支付的金额为 59 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 25,395,534.02 元，公司列示为“应付职工薪酬-其他”；一年以上到期支付的金额为 50,792,402.68 元，公司列示为“其他非流动负债”。 24、应交税费： 单位：元 币种：人民币 25、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付子公司少数股东股 0 680,000.00 利 合计 0 680,000.00 / 26、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额中无账龄超过一年的大额应付款项。 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额中无应付给持公司 5%或以上表决权股份的股东单位的款 项(2007 年 12 月 31 日：296,769,882.73 元)。 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额中无账龄超过一年的大额应付款项。 27、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可供出售金融资产公允价值调 465,409.24 5,180,024.93 整 投资子公司固定资产评估增值 1,600,942.63 3,046,247.65 合计 2,066,351.87 8,226,272.58 28、少数股东权益： 集团重要子公司少数股东权益如下： 2008 年 2007 年 大连上柴动力有限公司 104,800,370.60 132,035,862.31 上海浦东伊维燃油喷射有限公司 - 25,318,068.08 上海电装燃油喷射有限公司 - 63,101,031.02 其他 9,155.07 7,758,521.72 合计 104,809,525.67 228,213,483.13 60 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 29、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 股份总数 480,309,280.00 100 480,309,280.00 100 30、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 634,226,947.24 0 0 634,226,947.24 其他资本公积 13,629,371.31 9,361,497.44 4,267,873.87 可供出售金融资产公 15,540,074.78 32,144,035.75 -16,603,960.97 允价值变动 原制度资本公积 68,992,047.40 228,262.81 68,763,784.59 合计 732,388,440.73 41,733,796.00 690,654,644.73 31、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 154,557,520.12 11,311,749.58 19,291,891.83 146,577,377.87 任意盈余公积 328,934,103.05 328,934,103.05 合计 483,491,623.17 11,311,749.58 19,291,891.83 475,511,480.92 32、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 134,671,953.50 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 134,671,953.50 / 加：本期净利润 27,284,767.44 / 减：提取法定盈余公积 11,311,749.58 10 其他增加 -24,074,784.20 期末未分配利润 174,719,755.56 / 33、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,410,325,953.88 3,275,541,825.25 其他业务收入 133,425,975.94 180,264,244.21 合计 3,543,751,929.82 3,455,806,069.46 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 柴油机销售等 3,410,325,953.88 2,860,900,389.53 3,275,541,825.25 2,717,157,650.34 合计 3,410,325,953.88 2,860,900,389.53 3,275,541,825.25 2,717,157,650.34 61 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售商品 3,357,023,232.92 2,808,458,193.31 3,230,345,056.10 2,672,112,729.46 提供劳务 53,302,720.96 52,442,196.22 45,196,769.15 45,044,920.88 合计 3,410,325,953.88 2,860,900,389.53 3,275,541,825.25 2,717,157,650.34 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 3,102,744,173.72 2,581,913,608.58 3,002,016,698.95 2,465,794,872.75 国外 307,581,780.16 278,986,780.95 273,525,126.30 251,362,777.59 合计 3,410,325,953.88 2,860,900,389.53 3,275,541,825.25 2,717,157,650.34 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 厦门厦工机械股份有限公 427,921,333.83 12.08 司 徐州重型机械有限公司 368,961,666.52 10.41 北汽福田汽车股份有限公 220,268,376.04 6.22 司北京欧曼重型汽车厂 扬州市奥克发电设备有限 128,548,558.37 3.63 公司 徐州工程机械科技股份有 102,544,965.98 2.89 限公司 合计 1,248,244,900.74 35.23 34、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 185,253.40 648,495.28 按应税收入的 3%、5%计缴营业税。 城建税 2,581,133.05 2,451,801.95 按实际缴纳的流转税的 7%缴纳。 教育费附加 1,106,237.61 1,517,287.57 其他 490,229.44 300,507.22 合计 4,362,853.50 4,918,092.02 / 35、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 0 1,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -497,387.65 -14,699,939.91 处置长期股权投资产生的投资收益 28,054,374.95 25,975,789.86 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 277,079.00 0 处置交易性金融资产取得的投资收益 7,085,638.16 1,403,400.74 其它 -86,629.05 447,887.31 合计 34,833,075.41 14,127,138.00 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 62 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 上海菱重增压器有限公司 712,206.53 1,874,383.22 36、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,543,160.65 13,020,743.48 二、存货跌价损失 27,187,394.56 23,349,797.44 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 0 2,023,818.08 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 0 2,400,000.00 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 36,015,600.00 0 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 0 1,312,500.00 十三、商誉减值损失 0 5,761,244.35 十四、其他 合计 65,746,155.21 47,868,103.35 37、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 3,160,736.75 7,146,451.77 债务重组利得 0 3,204,872.92 政府补助 5,980,000.00 7,302,000.00 其他 -69,347.26 1,707,447.69 合计 9,071,389.49 19,360,772.38 38、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 29,204.77 11,919,893.90 对外捐赠 715,000.00 39,169.00 其他 129,370.92 1,042,798.05 合计 873,575.69 13,001,860.95 39、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所 10,269,474.92 8,731,629.65 得税 递延所得税调整 -85,775.48 -2,510,803.36 合计 10,183,699.44 6,220,826.29 40、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 中小企业扶持基金 2,979,000.00 2,567,000.00 科技扶持基金 3,001,000.00 4,735,000.00 合计 5,980,000.00 7,302,000.00 / 该等扶持基金均系上海市杨浦区招商服务中心拨付，无限制用途。 63 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益按照归属于公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数 计算。 基本每股收益的具体计算如下： 2008 年 2007 年 收益 归属于公司普通股股东的当期净利润 27,284,767.44 17,819,907.01 股份 公司发行在外普通股的加权平均数 (注 1) 480,309,280.00 480,309,280.00 公司无稀释性潜在普通股，故无需计算稀释性每股收益。 注 1： 于资产负债表日至本财务报表批准报出日期间内未发生导致发行在外普通股或潜 在普通股数量变化的事项。 42、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 补贴收入 5,980,000.00 收到的银行利息收入 5,870,742.29 收到的租金 4,451,343.22 其他 5,059,463.12 合计 21,361,548.63 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 质量三包费 74,345,893.57 研发费 36,312,903.78 广告费 13,185,919.02 其他 33,275,270.29 合计 157,119,986.66 (3) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 处置子公司的现金减少净额 83,765,634.89 其他 896,114.04 合计 84,661,748.93 64 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 43、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,078,925.34 20,486,358.40 加：资产减值准备 65,746,155.21 47,868,103.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 99,252,425.05 114,513,882.24 无形资产摊销 5,516,397.10 5,291,140.75 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -3,131,531.98 4,773,442.13 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 23,413.80 0 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,256,254.51 2,035,287.29 投资损失（收益以“－”号填列） -34,833,075.41 -14,127,138.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -85,775.48 -2,510,803.36 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 27,248,033.73 79,036,062.17 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 98,772,311.36 -240,984,608.23 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -147,831,307.32 242,494,307.46 其他 117,754.33 121,863.70 经营活动产生的现金流量净额 115,129,980.24 258,997,897.90 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 704,173,553.98 782,321,867.41 减：现金的期初余额 782,321,867.41 310,936,273.16 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -78,148,313.43 471,385,594.25 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 152,814,811.59 91.7 11,116,984.49 7.27 117,372,118.85 84.67 9,116,984.49 7.77 的应收 账款 其他不 重大应 13,823,239.91 8.3 4,990,163.99 36.1 21,248,555.76 15.33 4,990,163.99 23.48 收账款 合计 166,638,051.50 / 16,107,148.48 / 138,620,674.61 / 14,107,148.48 / (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 65 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司关 单位名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例(%) 系 前五名欠款金额合计 147,173,264.94 1 年以内 81.5 合计 / 147,173,264.94 / 81.50 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的 2,112,000 59.65 6,638,663.58 62.79 其他应收款项 其他不重大的其 1,428,511.16 40.35 1,104,563.67 77.32 3,934,937.46 37.21 1,104,563.67 28.07 他应收款项 合计 3,540,511.16 / 1,104,563.67 / 10,573,601.04 / 1,104,563.67 / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 前五名欠款金额合计 2,112,000.00 59.65 6,018,564.95 56.92 合计 2,112,000.00 59.65 6,018,564.95 56.92 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 资单位 被投资 其中：本期减 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 表决权 单位 值准备 持股比 比例 例（％） （％） 河北欧 力重工 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 有限公 司 上海柴 油机股 份有限 4,935,028.11 4,935,028.11 4,935,028.11 公司秣 陵机械 制造厂 上海上 风发动 机贸易 821,364.02 821,364.02 821,364.02 821,364.02 有限公 司 上海东 风柴油 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100 100 机销售 公司 上海浦 东伊维 燃油喷 189,000,000.00 189,000,000.00 189,000,000.00 射有限 公司 上海伊 华电站 16,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 80 80 工程有 限公司 66 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 上海柴 油机厂 10,861,292.30 10,861,292.30 10,861,292.30 洋泾油 泵分厂 上海柴 油机股 份有限 15,797,600.00 15,797,600.00 15,797,600.00 公司金 山缸套 厂 上海上 柴汽车 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 64 64 贸易有 限公司 大连上 柴动力 153,000,000.00 153,000,000.00 153,000,000.00 51 51 有限公 司 上海盈 达信汽 车电子 10,359,861.82 10,359,861.82 10,359,861.82 3,189,464.38 11,159,864 70 70 有限公 司 其他 59,035.68 59,035.68 59,035.68 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中：本 资单位 被投资 减值准 现金红 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期减值 表决权 单位 备 利 持股比 准备 比例 例（％） （％） 上海日 野发动 124,070,727.24 42,432,665.64 42,432,665.64 机有限 公司 安徽上 柴动力 13,500,000.00 10,385,945.62 2,109,850.80 8,276,094.82 27 27 设备有 限公司 上海索 擎软件 2,050,000.00 76,569.86 76,569.86 有限公 司 上海凯 普锐冲 2,000,000.00 2,418,081.00 2,418,081.00 压件有 限公司 上海菱 重增压 28,142,480.00 22,614,233.94 -1,874,383.22 24,488,617.16 40 40 器有限 公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,101,890,168.63 2,627,364,728.68 其他业务收入 117,539,681.18 140,963,606.34 合计 3,219,429,849.81 2,768,328,335.02 67 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 柴油机及其配件销售等 3,101,890,168.63 2,739,059,199.23 2,627,364,728.68 2,316,761,107.66 合计 3,101,890,168.63 2,739,059,199.23 2,627,364,728.68 2,316,761,107.66 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售商品 3,018,192,581.95 2,655,101,119.44 2,582,167,959.53 2,271,716,186.78 提供劳务 83,697,586.68 83,958,079.79 45,196,769.15 45,044,920.88 合计 3,101,890,168.63 2,739,059,199.23 2,627,364,728.68 2,316,761,107.66 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 2,794,308,388.47 2,460,072,418.28 2,353,839,602.38 2,065,398,330.07 国外 307,581,780.16 278,986,780.95 273,525,126.30 251,362,777.59 合计 3,101,890,168.63 2,739,059,199.23 2,627,364,728.68 2,316,761,107.66 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 前五名客户收入总额合计 2,754,951,511.16 85.57 合计 2,754,951,511.16 85.57 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 13,645,682.80 1,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -497,387.65 -14,699,939.91 处置长期股权投资产生的投资收益 69,988,156.78 8,067,093.46 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 277,079.00 1,403,400.74 处置交易性金融资产取得的投资收益 7,085,638.16 其它 -86,629.05 447,887.31 合计 90,412,540.04 -3,781,558.40 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 110,110,181.84 20,181,939.79 加：资产减值准备 25,850,882.55 17,111,446.22 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 84,214,189.95 89,974,623.05 折旧 无形资产摊销 5,137,819.82 2,347,045.17 长期待摊费用摊销 68 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,977,027.10 4,798,068.57 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 7,548.35 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,382,915.75 1,825,018.25 投资损失（收益以“－”号填列） -90,412,540.04 3,781,558.40 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 604,793.52 -1,104,440.82 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 5,003,858.33 78,194,551.69 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 8,538,820.78 -62,239,950.14 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -118,968,605.08 119,195,963.16 其他 经营活动产生的现金流量净额 29,492,838.67 274,065,823.34 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 680,314,624.38 624,838,143.81 减：现金的期初余额 624,838,143.81 134,542,030.51 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 55,476,480.57 490,296,113.30 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对本 母公司对本 本企业 母公司 企业类 法人 注册地 业务性质 注册资本 企业的持股 企业的表决 最终控 名称 型 代表 比例(%) 权比例(%) 制方 上海汽 上海汽 汽车及零部 车集团 股份公 胡茂 车工业 上海 件生产及销 6,551,029,090.00 50.32 50.32 股份有 司 元 (集团) 售 限公司 总公司 公司的最终控制方为上海汽车工业(集团)总公司。 于报告期内，母公司注册资本无变化。 于 2008 年 12 月 29 日，原公司控股股东上海电气集团股份有限公司已将其持有的公司 241,709,280 股股份（占公司总股本的 50.32％）过户到上海汽车集团股份有限公司名下。 公司母公司由上海电气集团股份有限公司变更为上海汽车集团股份有限公司。公司原母公司 情况如下： 原母公司名称 注册地 业务性质 原对公司 原对公司 注册资本 持股比例 表决权比例 上海电气集团股份有限公司 上海市兴义路 8 号 30 层 电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的设计、制 造、销售，电力工程项目总承包， 设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内贸易(除专项规定)，货物进出口业务及技术进出 口业务，劳务服务，实业投资(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。 50.32% 50.32% 12,507,686,405.00 公司的原最终控制方为上海电气(集团)总公司。 69 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 于报告期内，原母公司以换股方式吸收合并上海输配电股份有限公司，并在上海证券交 易所 A 股上市，注册资本从 11,891,648,000.00 元变更为 12,507,686,405.00 元。 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 持股比例 表决权比例 子公司全称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 (%) (%) 上海东风柴 有限责任公 销售柴油机 油机销售公 上海 5,000,000 100 100 司 及配件 司 上海伊华电 生产和销售 有限责任公 站工程有限 上海 柴油发电机 20,000,000 100 100 司 公司 组 上海上柴汽 有限责任公 销售汽车及 车贸易有限 上海 4,700,000 100 100 司 其零配件 公司 大连上柴动 有限责任公 生产和销售 大连 300,000,000 51 51 力有限公司 司 柴油机 电子控制机 械式汽车自 上海盈达信 有限责任公 动变速装置 汽车电子有 上海 10,000,000 70 70 司 等汽车电子 限公司 产品的开发 和销售 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 本企业在被 组织 被投资单位 法人 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 持股比 投资单位表 机构 名称 代表 例(%) 决权比例(%) 代码 二、联营企业 安徽上柴动 有限责任公 柴油机制造 力设备有限 安徽省 50,000,000.00 27 27 司 及销售 公司 上海菱重增 有限责任公 柴油机配件 压器有限公 上海市 70,356,200.00 40 40 司 制造及销售 司 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 二、联营企业 安徽上柴动力设备 28,918,795.16 30,158,274.94 28,760,520.22 7,236,716.46 -8,412,382.38 有限公司 上海菱重增压器有 120,742,389.14 59,520,846.25 61,221,542.89 102,514,819.03 4,685,958.05 限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海电气(集团)总公司(“电气总公 其他 司”) 上海联合滚动轴承有限公司(“联合 其他 轴承”) 上海机床厂有限公司(“机床厂”) 其他 上海上机精密机床制造有限公司 其他 (“上机精密”) 上海机床厂销售有限公司(“机床厂 其他 销售”) 上海电气集团财务有限责任公司 其他 (“电气财务公司”) 上海纽荷兰农业机械有限公司(“纽 母公司的控股子公司 荷兰”) 上海汽车工业物资有限公司(“工业 母公司的控股子公司 70 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 物资”) 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司(“菲 母公司的控股子公司 特尔莫古”) 上海中旭弹簧有限公司(“中旭弹 母公司的控股子公司 簧”) 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 母公司的控股子公司 (“法雷奥”) 上海乾通汽车附件有限公司(“乾 母公司的控股子公司 通”) 上海汽车集团财务有限责任公司 母公司的控股子公司 (“上汽财务公司”) 上海申沃客车有限公司(“申沃客 母公司的控股子公司 车”) 上海汇众汽车制造有限公司(“汇 母公司的控股子公司 众”) 上汽依维柯红岩商用车有限公司 母公司的控股子公司 (“依维柯红岩”) 上海彭浦机器厂有限公司(“彭浦机 母公司的控股子公司 器厂”) 上海日野发动机有限公司(“上海日 其他 野”) 上海凯普锐冲压件有限公司(“凯普 其他 锐”) 上海菱重增压器有限公司(“菱重增 其他 压器”) 安徽上柴动力设备有限公司(“安徽 其他 上柴”) 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易定价原 占同类交 关联方 关联交易内容 占同类交易金 易类型 则 金额 易金额的 金额 额的比例（%） 比例（%） 上海日 销售商 销售原材料 市场公允价 9,667,542.92 23.65 野 品 销售商 机床厂 销售柴油机 市场公允价 538,461.54 1.32 品 销售商 凯普锐 销售原材料 市场公允价 16,698,138.69 100 30,679,860.54 75.03 品 联合轴 购买商 采购配件 市场公允价 9,172,641.60 9.48 6,386,223.00 4.49 承 品 购买商 凯普锐 购买配件 市场公允价 17,476,263.15 18.06 72,661,778.46 51.10 品 菱重增 购买商 购买配件 市场公允价 70,136,213.64 72.47 63,159,703.78 44.41 压器 品 *由于凯普锐已于 2008 年 4 月处置，故本期关联方交易额仅披露其 2008 年 1-4 月的交易金 额(下同)。 于 2008 年度，向关联方销售商品金额占集团全部销售商品金额的 0.84% (2007 年度： 1.18%)。 公司销售给关联企业的产品价格由双方协商决定。2008 年度和 2007 年度公司销售给关联企 业产品价格无高于或低于公司正常售价的情况。 于 2008 年度，向关联方购买商品金额占集团全部购买商品金额的 4.03%(2007 年度：6.29%)。 71 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 其他关联交易 注释 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 土地租赁 a 3,240,000.00 100% - - 土地及建筑物租赁 b 1,500,000.00 100% 6,000,000.00 100% 关键管理人员薪酬 c 1,563,500.00 0.8% 2,380,000.00 1% 利息支出 d 61,415.00 11% 124,960.00 6% 利息收入 e 794,042.86 7% 827,749.27 36% 股利收入 f - - 1,000,000.00 100% 注释： (a) 电气总公司与公司签订《土地使用权租赁协议》，公司通过租赁形式使用军工路 2636 号共计 482,501 平方米土地、殷行路 200 号和 148 号地块共计 10,212 平方米土地，租期为 自 2005 年至 2024 年，并自 2008 年下半年起缴纳土地租金，土地租金为 6,480 千元/年，租 金每三年可调整一次。2008 年公司应支付土地租金为 324 万元。 (b) 2007 年 10 月，公司原下属子公司伊维与电气总公司重新签订了《土地使用权及建筑物 租赁合同》。根据该合同，公司原下属孙公司上海电装燃油喷射有限公司(“电装”)承租使 用电气总公司拥有的位于上海市浦东大道 2748 号的部分土地使用权、建筑物及附属设备(租 赁之土地使用权面积为 114,597 平方米、建筑物建筑面积为 49,925 平方米)，单位租金以市 场价格为参考，并由伊维公司代收代付。2008 年度伊维代收代付给电气总公司租金 600 万 元，其中：1-4 月代收代付租金 150 万元(2007 年：600 万元)。 (c) 本年度，公司关键管理人员薪酬(包括采用货币、实物形式和其他形式)总额为人民 币 156.35 万元(2007 年：人民币 238 万元)。 (d) 本年度，集团向电气财务公司借款的利息支出为 61,415.00 元(2007 年： 124,960.00 元)，年利率为 5.33%。 (e) 本年度，集团存放于电气财务公司存款的利息收入为 794,042.86 元(2007 年： 827,749.27 元)，存款按中国人民银行规定的存款利率计息。 (f) 上年度，集团收取电气财务公司股利 1,000,000.00 元。本年度：无。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 上海日野 0 2,615,451.57 应收帐款 申沃客车 13,675,928.87 0 应收帐款 汇众 543,995.90 0 应收帐款 依维柯红岩 4,167,292.21 0 应收帐款 彭浦机器厂 1,311,052.35 0 预付帐款 凯普锐 0 12,561,498.69 预付帐款 安徽上柴 1,270,121.59 3,065.95 应付票据 联合轴承 0 3,030,000.00 应付票据 机床厂 0 158,000.00 应付票据 菲特尔莫古 4,950,000.00 0 应付票据 中旭弹簧 800,000.00 0 应付票据 法雷奥 11,000,000.00 0 应付票据 乾通 100,000.00 0 应付帐款 联合轴承 0 976,414.55 应付帐款 凯普锐 0 1,829,053.37 72 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 应付帐款 机床厂 0 72,470.58 应付帐款 上机精密 0 17,696.86 应付帐款 机床厂销售 0 630,000.00 应付帐款 中旭弹簧 365,640.82 0 应付帐款 法雷奥 3,478,294.63 0 应付帐款 菱重增压器 4,782,203.12 7,849,010.14 其他应收款 菱重增压器 120,823.43 其他应收款 安徽上柴 120,823.43 其他应付款 电气总公司 296,769,882.73 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 无 (十二) 承诺事项： 2008 年 2007 年 资本承诺 已签约但未拨备 8,132,298.67 77,726,359.95 (十三) 资产负债表日后事项： 于 2008 年 12 月 30 日，公司与安徽全柴动力股份有限公司(“安柴股份”)签订产权交易合 同，约定公司向安柴股份转让其持有的安徽上柴动力设备有限公司 27% 的股权，转让价为 7,966,500.08 元，以安徽上柴动力设备有限公司 2008 年 3 月 31 日经评估后净资产为作价 依据。该项股权转让已于 2008 年 12 月 30 日完成产权交割，首笔股权转让款 500 万元已于 2009 年 1 月 23 日收到，故股权转让日为 2009 年 1 月 23 日。 (十四) 其他重要事项： 于 2007 年 9 月 27 日，公司召开 2007 年度第五次董事会临时会议，会议审议通过关于股权 转让的议案：公司与最终控制方电气总公司于 2007 年 9 月 28 日分别签署《上海日野发动机 有限公司股权转让协议》及《上海浦东伊维燃油喷射有限公司股权转让协议》，电气总公司 拟以现金方式受让公司持有的上海日野全部股权及伊维全部股权，上述股权的转让价格均以 评估值作价，分别为 5,736.67 万元及 23,940.32 万元。上述交易构成关联交易，于 2007 年 10 月份，已获得公司股东大会和上海市国资委批准，办妥产权交割手续，并于 2007 年末 前收到全部股权转让款 29,676.99 万元。 伊维公司分别于 2008 年 4 月 24 日和 2008 年 4 月 28 日完成了工商变更和董事变更手续。上 海日野于 2008 年 2 月 14 日获得了上海市外国投资工作委员会的批准文件，并分别于 2008 年 3 月 22 日和 2008 年 3 月 26 日完成了董事变更和工商变更手续。股权交易双方对伊维和 上海日野股权交易过渡期的损益尚在进一步协商之中。 73 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 25,396,368.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 5,980,000.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 7,085,638.16 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,920,974.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -913,718.18 少数股东权益影响额 -75,918.69 所得税影响额 -6,156,016.11 合计 33,237,327.74 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资 产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 1.50 1.49 0.06 0.06 利润 扣除非经常性损益后归属于 -0.33 -0.33 -0.01 -0.01 公司普通股股东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 27,284,767.44 17,819,907.01 1,830,861,297.40 1,821,195,161.21 按国际会计准则 27,284,767.44 17,819,907.01 1,830,861,297.40 1,821,195,161.21 74 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 上海柴油机股份有限公司 2008 年内部控制自我评估报告 上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。自公司上市以 来，积极推行现代企业制度，不断完善公司法人治理结构，已基本建立了一个既符合现代企 业管理要求，又符合本公司实际情况的内部组织结构，并制定了相应的内部控制制度和内控 手册，形成了一个比较完整的风险控制机制，并随着公司业务的发展和市场经济环境的变化 而不断完善。按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关要求，公司组织对 2008 年 1 月至 12 月公司内部控制结构和程序的有效性进行了自我评估，现将评估结果报告如下： 一、公司基本情况 上海柴油机股份有限公司始建于 1947 年 4 月，公司原名为中国农业机械公司吴淞制造 厂，1953 年 8 月改名为上海柴油机厂，1993 年改制为发行 A、B 股的上市公司，即上海柴油 机股份有限公司。公司注册资本 4.8 亿元，其中：国有法人股占 50.32％，B 股占 45.18％， 社会公众股占 4.5％。 2008 年 12 月，上海电气集团股份有限公司将其持有的上柴公司 50.32% 股权转让给上海汽车集团股份有限公司，上柴公司成为上汽集团成员企业之一。公司主要业 务为柴油机及其零部件和柴油发电机组的研发设计、制造和销售，目前主要产品有 D114、 C121、135/G128 发动机等三大系列，功率范围覆盖 60-420 马力。产品主要用于载重汽车、 客车、工程机械、船舶、移动式电站等设备的动力配套。 二、 公司内部控制系统 （一） 控制环境 1、 组织结构、职责划分 公司的组织结构按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求进行设置。 公司的股东大会、董事会、监事会各自制定了相应管理办法和工作程序。确保董事会行使职 权。公司的最高权力机构为股东大会，董事会下设总经理，总经理下设 2 名副总经理，1 名 财务总监。公司股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容均规范运作，公司 董事会和管理层的分工和职责明确，能够有效避免管理权力过于集中的情况。 2、股东大会 股东大会是公司最高权力机构，依法行使职权。股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东大会由董事会召集。公司建立了有效的沟通渠道，股东可以通过公司网站了解公司更多 的信息。公司建立了有专人负责的股东接待制度，能及时为股东提供服务。 3、董事会 公司董事会对股东大会负责。董事由股东大会选举或更换，任期三年。第五届董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 3 名。公司董事会下设的提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工明确，运作基本正常。 4、监事会 公司设监事会，监事会负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理等高级管理人员 进行监督。第五届监事会由 7 名监事组成，其中职工监事 3 名，于本报告签署之日，在职 75 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 监事共 5 人。监事可以列席董事会，建立了监事与董事的沟通机制，监事会定期召开监事 会会议，并可视需要召开不定期监事会会议。 5、内部审计控制制度 公司于 1985 年成立了审计法律室，负责内部控制的日常监督工作。目前审计法律室有 10 名员工，8 名专职审计人员、2 名兼职审计人员；审计法律室在审计委员会和总经理直接 领导下，每年的内审工作计划和内审工作情况向董事会审计委员会进行汇报；公司于 2003 年制订并实施了内部审计制度，根据证监会要求，2008 年 4 月 15 日公司第五次董事会审计 委员会审议通过了修改后的《内部审计制度》。 6、关于信息披露 公司为了强化信息披露工作，增加公司透明度，公司指定专人负责公司信息披露的收 集和披露工作，公司网站开设了“联系股东”专栏，严格按照有关法律、法规和公司章程 的规定做到真实、准确、完整、及时地向外界披露公司信息，保证所有股东平等地机会获 得公司信息。 （二）、内控制度的建立和完善 1、管理标准和岗位工作标准 公司管理标准和部门工作标准是内控制度实施的基础保证，截止到 2008 年 12 月底,已 编制并正式在内部网上发布的公司级管理标准累计 208 份，公司级部门工作标准 22 份。其 中管理标准分为公司治理、财务、审计监察、运营、技术、质量、采购物流、营销、人力资 源、园区、信息化、安全环保、生产设施、行政事务、企划管理、企业基础管理等 16 大类， 覆盖了公司所有经营业务范围。此外由部门编制和管理的岗位说明有 1022 份。 2、内控手册 内控手册Ｖ1.0 版本包含控制环境、风险评估、控制活动、信息于沟通和监督检查 5 个 控制要素的 26 个内控流程 88 个内控子流程文件，新建 90 多个业务操作流程图，识别和确 定了 500 多个关键控制活动，覆盖了公司大部分风险业务单元。17 个部门近 70 个相关岗位 人员直接参加了文件编写，经部门内部、内控工作组、公司领导、上级公司多层面讨论和评 审定稿。内控手册部分实施后，首批 8 个流程的业务部门组织培训、自查实施情况、进行问 题整改，从 2009 年 1 月 1 日起进入测评阶段，其余 18 个流程也全面开始实施，实施半年后 （2009 年 7 月）进行测评；并根据内控实施和测评过程中发现的问题，内控手册将进行更 新和修订，完善内控控制制度，健全内控体系，以不断适应业务运行的实际情况和公司经营 管理的要求。 （三）、管理评审 根据《公司管理评审控制程序（Q/SC785-2007）》，从2007年起，将质量管理、职业健 康安全、环境管理三个体系的管理评审工作合并在一起进行，统一了质量管理、职业健康安 全、环境管理三个体系的要求，涵盖包括上述体系在内的企业全部经营活动，关注企业运行 过程和运行效果（企业绩效）；规定了管理评审的职责、内容、资料要求、时间和方式，增 加对企业运行绩效指标、评审情况进行分析的要求；提出寻找差距，分析原因，防范经营风 险，改善管理的评审要求，以形成企业经营管理持续改进的机制。 （四）、计算机软件 公司有专门的信息技术管理部门，部门标准明确了信息技术部门的职责和权限以及与其 它部门的关系。公司建立了生产经营活动相关的信息系统，包括 PBOM、生产计划、库存、 采购、销售等管理系统，通过《计算机及相关应用管理标准》的规定及相关流程得到有效执 行，公司信息部门对信息系统的安全、设备、档案、开发与维护都有较好地控制。通过技术 76 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 和管理两方面手段的共同保障，比如各类密码保护、防火墙、数据加密存储、密钥技术等， 资料的存取和访问得到有效控制，其次，需要从管理和流程上保证程序和数据的访问安全。 （五）、内部审计对内控的检查监督 为了完善公司法人治理结构，确保董事会对管理层的有效监督、加强内部控制监督管 理，公司制定了董事会议事规则、监事会议事规则、董事会审计委员会实施细则、内部审计 制度等管理办法。监事会、董事会审计委员会分别行使对董事、高级管理人员的管理行为进 行监督、检查公司财务和监督公司内部审计制度及实施、审查公司内控制度等职权，公司总 经理工作部负责内控制度的建立和完善、审计法律室负责内部控制的检查和内部审计工作的 开展，根据董事会审计委员会通过的内审工作计划，定期或不定期对公司及控股子公司进行 内部审计和内控检查评价工作。2008 年，审计法律室出具审计报告 31 份，公司领导对每份 审计报告都做出了翔实的批示，要求被审单位重视审计报告提出的问题并按期进行整改。公 司对审计报告实行了闭环管理，总经理工作部针对审计报告提出的问题，召开专题会议，进 行梳理和修改管理制度，从根本上解决问题，取得了较好的效果。通过内部控制的检查监督， 对公司加强经营管理、健全内部控制制度、防范经营风险、提高经营效益等方面起到了应有 的作用。 （六）内控自评和测评 根据公司内控建设计划，首批实施的 8 个子流程从 2009 年 1 月 1 日起进行自我评估， 评估期为 2008 年 7 月 1 日至 12 月 31 日。按照重要性原则，我们将其中 35 个关键控制活动 作为 2008 年度内控测评的重点，并制订了《内控评价管理办法》。从评估结果看，除存在 几个控制活动的部分描述与实际不相符外，未发现重大的控制缺陷及风险。 三、对本年度内部控制自我评价 近年来，公司建立了一整套生产经营、财务管理以及信息披露等内部控制体系，实行了 全面预算管理和专项计划体制。公司认为：目前公司的内部控制环境有利于内部控制制度的 建立与执行，公司的内部控制制度和内控手册较为健全，符合我国有关法律法规和证券监管 部门的要求，建立的内部控制制度和内控手册有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营活 动的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。随着 公司不断发展的需要，公司的内控制度和内控手册还将进一步健全和完善，并将在实际中得 以有效的执行和实施。 四、2009 年内控建设工作计划 1、内控全面实施，一方面是已纳入内部控制的风险控制环节从试点流程扩展到全部 26 个流程；另一方面是对暂未纳入内控范围的其他高风险业务实施内控，如一般采购的控制、 费用的控制等。全面开展内控手册的评估工作。 2、内控评价和整改。年中、年末各两次内控评价，进行部门自评、审计测评、公司自 评或外部测评等工作，发现内控缺陷，并从执行层面、制度层面、内控设计层面进行整改。 3、内控制度完善。以内控手册版本修订为主，根据内控实施和整改要求，对现有内控 流程文件进行修订；新增内控流程文件的制订；同步修订内控相关制度及其他管理文件。 4、规范内控管理体系。总结内控实施和测评情况，建立内控管理办法，将内控实施与 业务实施，内控测评与管理评审及业绩考核相结合，使内控管理更规范、更有效。 5、应用信息化技术，提升内控水平。制定内控信息化工作计划，完成公司二级流程的 描述，完成 1~2 个重点业务流程内控的信息化工作。先计划在内控测评环节应用审计管理器 等信息化工具，以减少认为误差，并提高审计效率。 77 上海柴油机股份有限公司 2008 年年度报告 6、进一步加强内审工作。根据董事会审计委员会批准的内部审计计划，定期或不定期 的对内部控制活动进行检查和评价，真正实现“内部审计作为一个控制系统，而不是一个检 查系统”的新理念。 78