天坛生物(600161)2008年年度报告

北京天坛生物制品股份有限公司 600161 2008 年年度报告 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 21 十、重要事项......................................................................... 21 十二、备查文件目录................................................................... 78 1 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人封多佳、主管会计工作负责人吴振山及会计机构负责人（会计主管人员）李祖斌 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京天坛生物制品股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天坛生物 BEIJING TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS 公司法定英文名称 CORPORATION LIMITED 公司法定英文名称缩写 BTBP 公司法定代表人 封多佳 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张翼 董事会秘书联系地址 北京市朝阳区三间房南里四号 董事会秘书电话 010-65762911 65724045 董事会秘书传真 010-65792747 董事会秘书电子信箱 ttswdm@126.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 慈翔 证券事务代表联系地址 北京市朝阳区三间房南里四号 证券事务代表电话 010-65762911 65772357 证券事务代表传真 010-65792747 证券事务代表电子信箱 flyci@126.com 公司注册地址 北京市海淀区紫竹院南路十七号 公司办公地址 北京市朝阳区三间房南里四号 公司办公地址邮政编码 100024 公司国际互联网网址 http://www.TiantanBio.com 公司电子信箱 jlb@TiantanBio.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 天坛生物 600161 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 6 月 8 日 公司首次注册地点 北京市海淀区紫竹院南路十七号 企业法人营业执照注册号 1100001520018 税务登记号码 110108600069802 组织机构代码 60006980-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 座二层 2 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 227,397,856.55 利润总额 231,989,817.02 归属于上市公司股东的净利润 133,381,727.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 132,359,798.56 经营活动产生的现金流量净额 276,390,256.13 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 368,062.86 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 1,785,625.98 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,053,718.89 少数股东权益影响额 86,954.62 所得税影响额 -164,995.49 合计 1,021,929.08 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2006 年 2008 年 上年增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 682,700,431.93 530,504,687.67 530,504,687.67 28.69 416,758,442.08 416,758,442.08 利润总额 231,989,817.02 179,770,285.66 179,770,285.66 29.05 126,722,193.64 125,194,877.75 归属于上市 公司股东的 133,381,727.64 104,702,668.93 104,702,668.93 27.39 102,112,563.40 101,045,654.95 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 132,359,798.56 107,263,260.93 107,263,260.93 23.40 98,633,008.34 97,705,125.80 性损益的净 利润 基本每股收 0.27 0.21 0.32 28.57 0.31 0.31 益（元／股） 稀释每股收 0.27 0.21 0.32 28.57 0.31 0.31 益（元／股） 扣除非经常 性损益后的 0.27 0.22 0.33 22.73 0.30 0.30 基本每股收 益（元／股） 全面摊薄净 增加 资产收益率 20.09 16.43 16.16 3.66 个 17.04 15.4 （%） 百分点 加权平均净 增加 资产收益率 20.46 17.38 17.08 3.08 个 15.7 15.52 （%） 百分点 扣除非经常 增加 性损益后全 19.93 16.83 16.55 3.10 个 16.46 14.89 面摊薄净资 百分点 产收益率（%） 扣除非经常 20.31 17.80 17.49 增加 15.16 15.01 3 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 性损益后的 2.51 个 加权平均净 百分点 资产收益率 （%） 经营活动产 生的现金流 276,390,256.13 153,548,280.56 153,548,280.56 80.00 154,361,978.81 154,361,978.81 量净额 每股经营活 动产生的现 0.57 0.47 0.47 21.28 0.47 0.47 金流量净额 （元／股） 2007 年末 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 1,196,328,550.81 1,094,911,210.37 1,094,911,210.37 9.26 1,008,230,060.11 1,064,552,879.90 所有者权益 （或股东权 664,083,235.43 637,352,107.79 648,032,217.79 4.19 599,169,548.86 656,097,993.26 益） 归属于上市 公司股东的 1.36 1.96 1.99 -30.61 1.84 2.02 每股净资产 （元／股） 1、根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》的规定，公司按调整后的股份数量重新计算 2007 年的每股收益。 2、本公司 2008 年度支付了 1998 年 12 月 31 日前参加工作的 137 名无房老职工一次性住房补贴共 计 10,680,110 元，根据财政部办公厅《关于中国生物技术集团公司控股上市公司住房补贴财务问题的 意见》（财办企[2008]88 号）规定，进行追溯调整，调减 2007、2008 年年初未分配利润 10,680,110 元。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 183,150,000 56.27 91,575,000 -24,412,500 67,162,500 250,312,500 51.27 人持股 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 4 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 142,350,000 43.73 71,175,000 24,412,500 95,587,500 237,937,500 48.73 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 份合计 三、股份 325,500,000 100 162,750,000 0 162,750,000 488,250,000.00 100 总数 股份变动的批准情况 公司于 2008 年 3 月 18 日召开董事会四届二次会议， 审议通过《2007 年度资本公积转增股本预案》， 并经 2008 年 4 月 24 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过，同意以公司 2007 年 12 月 31 日经审 计的资本公积，以 2007 年 12 月 31 日总股本 32550 万股为基数，每 10 股转增 5 股,向全体股东实施资 本公积转增股本方案，共计新增股本 16275 万股,公司总股本变更为 48825 万股。 股份变动的过户情况 新增股本已于 2008 年 5 月 12 日完成过户。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 中国生物 股权分置改 2009 年 5 月 技术集团 274,725,000 24,412,500 250,312,500 革的承诺 23 日 公司 合计 274,725,000 24,412,500 250,312,500 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 详见“股份变动的批准情况” 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 30,832 户 前十名股东持股情况 质 押 或 冻 持有有限售 持股比 报告期内增 结 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 减 的 量 股 份 数 量 中国生物技术集团公司 国有法人 56.27 274,725,000 91,575,000 250,312,500 无 濮文 其他 3.04 14,858,383 8,447,539 0 无 中国建设银行－银华核 未 心价值优选股票型证券 其他 1.33 6,500,000 1,723,833 0 知 投资基金 中国工商银行－国投瑞 未 银核心企业股票型证券 其他 0.89 4,325,000 626,180 0 知 投资基金 中国工商银行－东吴嘉 未 禾优势精选混合型开放 其他 0.81 3,965,825 3,475,423 0 知 式证券投资基金 中国建设银行－华宝兴 未 业行业精选股票型证券 其他 0.75 3,684,261 3,684,261 0 知 投资基金 中国建设银行－工银瑞 未 信精选平衡混合型证券 其他 0.75 3,683,270 883,270 0 知 投资基金 中国银行－大成蓝筹稳 未 其他 0.66 3,218,468 3,218,468 0 健证券投资基金 知 林星兰 其他 0.55 2,705,450 901,817 0 无 国信－农行－"金理财" 价值增长股票精选集合 其他 0.55 2,675,390 2,675,390 0 无 资产管理计划 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 中国生物技术集团公司 24,412,500 人民币普通股 濮文 14,858,383 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证 6,500,000 人民币普通股 券投资基金 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证 4,325,000 人民币普通股 券投资基金 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开 3,965,825 人民币普通股 放式证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证 3,684,261 人民币普通股 券投资基金 6 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证 3,683,270 人民币普通股 券投资基金 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 3,218,468 人民币普通股 林星兰 2,705,450 人民币普通股 国信－农行－"金理财"价值增长股票精选集 2,675,390 人民币普通股 合资产管理计划 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 上述股东关联关系或一致行动的说明 法》规定的一致行动人。其他股东未知有关联关系 或一致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 获得流通权之日起 中国生物技术集团 1. 250,312,500 2009 年 5 月 23 日 250,312,500 36 个月 内不上市 公司 交易或转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 生产和销售菌苗类、疫苗类、抗 血清、抗毒素、类毒素、混合制 剂、诊断用品及试剂类生物制品， 防疫治疗药品和器材，免疫调节 中国生物技 生物产品，生物技术产品；生物 王丽峰 1,536,231,000 1989 年 4 月 18 日 术集团公司 制品技术转让、技术服务。销售 与生物制品有关的仪器设备、输 血器材、塑料制品、玻璃制品、 及包装材料；各种培养基；医学 实验动物。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国生物技术集团公司 56.27% 北京天坛生物制品股份有限公司 7 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是 是否 否 在股 报告期 在 东单 内从公 公 位或 司领取 司 其他 姓 性 年 年初持 年末持 股份增 变动 的报酬 职务 任期起止日期 领 关联 名 别 龄 股数 股数 减数 原因 总额 取 单位 （万 报 领取 元）（税 酬、 报 前） 津 酬、 贴 津贴 封 董事 2008 年 3 月 11 日～ 多 男 50 0 0 0 否 是 长 2011 年 3 月 10 日 佳 杨 副董 2008 年 3 月 11 日～ 珊 男 42 0 0 0 否 是 事长 2011 年 3 月 10 日 华 资本 赵 2008 年 3 月 11 日～ 公积 董事 男 78 12,480 18,720 6,240 否 是 铠 2011 年 3 月 10 日 转增 股本 崔 董事 2008 年 3 月 11 日～ 萱 兼总 男 45 0 0 0 是 26.57 否 2011 年 3 月 10 日 林 经理 董事 资本 姚 兼副 2008 年 3 月 11 日～ 公积 桐 男 56 12,480 18,720 6,240 是 50.28 否 总经 2011 年 3 月 10 日 转增 利 理 股本 董 事、 资本 吴 副总 2008 年 3 月 11 日～ 公积 振 经理 男 53 12,480 18,720 6,240 是 42.89 否 2011 年 3 月 10 日 转增 山 兼财 股本 务总 监 姜 独立 2008 年 3 月 11 日～ 彦 男 65 0 0 0 是 6 否 董事 2011 年 3 月 10 日 福 张 独立 2008 年 3 月 11 日～ 连 男 46 0 0 0 是 6 否 董事 2011 年 3 月 10 日 起 李 独立 2008 年 3 月 11 日～ 兰 男 50 0 0 0 是 6 否 董事 2011 年 3 月 10 日 刚 8 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 孙 监事 2008 年 9 月 19 日～ 绍 会主 男 57 0 0 0 否 是 2011 年 3 月 10 日 忠 席 沈 2008 年 3 月 11 日～ 心 监事 男 54 0 0 0 否 是 2011 年 3 月 10 日 亮 李 2008 年 3 月 11 日～ 监事 女 39 0 0 0 否 是 慧 2011 年 3 月 10 日 资本 张 2008 年 3 月 11 日～ 公积 监事 男 53 12,480 18,720 6,240 是 12.21 否 光 2011 年 3 月 10 日 转增 股本 黄 2008 年 3 月 11 日～ 监事 男 54 0 0 0 是 12.21 否 磊 2011 年 3 月 10 日 资本 赵 副总 2008 年 3 月 11 日～ 公积 国 男 49 12,480 18,720 6,240 是 39.76 否 经理 2011 年 3 月 10 日 转增 军 股本 过 副总 2008 年 3 月 11 日～ 琴 女 57 0 0 0 是 44.31 否 经理 2011 年 3 月 10 日 媛 资本 董事 张 2008 年 3 月 11 日～ 公积 会秘 男 38 195 292 97 是 28.01 否 翼 2011 年 3 月 10 日 转增 书 股本 合 / / / / 62,595 93,892 31,297 / / 274.24 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.封多佳：2002 年 3 月至 2003 年 9 月任兰州生物制品研究所所长兼党委书记，2002 年 8 月至今 任中国生物技术集团公司副总经理；2005 年 4 月至 2007 年 7 月兼任北京生物制品研究所所长，2005 年 4 月至 2008 年 3 月 6 日兼任北京生物制品研究所党委书记。2005 年 5 月至今兼任北京天坛生物制 品股份有限公司董事长。 2.杨珊华：2000 年 6 月至 2004 年 11 月任北京东方雨虹防水技术股份公司财务总监；2004 年 11 月至今任中国生物技术集团公司总会计师，其中 2002 年 9 月至 2005 年 7 月在财政部财政科学研究所 攻读会计学博士，并获得博士学位。 3.赵铠：近五年来一直担任北京生物制品研究所研究员，中国生物技术集团公司科委会主任，中 国工程院院士。 4.崔萱林：2003 年 1 月至 2003 年 9 月任兰州生物制品研究所生产管理部部长；2003 年 9 月至 2007 年 12 月任兰州生物制品研究所副所长；2008 年 1 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司总经理。 5.姚桐利：2002 年 1 月至 2008 年 1 月任北京天坛生物制品股份有限公司总经理，1998 年 6 月至 2008 年 3 月 10 任北京天坛生物制品股份有限公司副董事长，2008 年 3 月 11 日至今任北京天坛生物制 品股份有限公司党委书记、副总经理。 6.吴振山：2000 年 7 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理、财务总监。 7.姜彦福：1993 年 12 月至今任清华大学经济管理学院教授。 8.张连起：2001 年至今任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人。 9.李兰刚：1995-2006 年任外资冠亚电子（中国）公司总经理、东莞市高新技术企业协会常务理 事、长安镇科学技术协会常务理事；2006 至今辞去上市公司总经理职位，从事慈善事业，目前担任香 港轩辕基金会荣誉会长。 10.孙绍忠：2000 年 7 月—2007 年 5 月任中国医疗卫生器材进出口公司党委书记、总经理；2005 年 11 月至今任中国生物技术集团公司副总经理。 9 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 11.沈心亮：2001 年 10 月至 2004 年 6 月任兰州生物制品研究所副所长，2004 年 6 月至 2008 年 3 月 5 日任北京生物制品研究所副所长，2008 年 3 月 6 日至今任北京生物制品研究所所长。 12.李慧：2001 年 12 月至 2003 年 6 月任国有大型企业监事会第 16 办事处工作人员；2003 年 7 月至 2004 年 8 月任职于中国华星集团公司；2004 年 9 月至 2008 年 1 月任中国生物技术集团公司审计 室副主任；2008 年 2 月至今中国生物技术集团公司审计室主任。 13.张光：1996 年 3 月至 2008 年 2 月任北京生物制品研究所工会主席兼纪委副书记、监察室主任； 2008 年 2 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司工会主席兼纪委副书记、监察室主任。 14.黄磊：2000 年 6 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司人力资源部经理。 15.赵国军：2000 年至今任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理。 16.过琴媛：2001 年 12 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理兼总工程师。 17.张翼：2000 年 1 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司董事会秘书，2003 年 1 月至 2004 年 4 月兼任中国生物技术集团公司资本运作办公室副主任，2004 年 8 月至今兼任北京天坛生物制品股 份有限公司投资管理部经理，2007 年 6 月至今兼任北京天坛生物制品股份有限公司董事会办公室主任。 (二) 在股东单位任职情况 任期终 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 津贴 封多佳 中国生物技术集团公司 副总经理 2002 年 8 月 1 日 是 杨珊华 中国生物技术集团公司 总会计师 2004 年 11 月 15 日 是 赵铠 中国生物技术集团公司 科委会主任 是 孙绍忠 中国生物技术集团公司 副总经理 2005 年 11 月 15 日 是 李慧 中国生物技术集团公司 审计室主任 2008 年 1 月 15 日 是 在其他单位任职情况 担任的职 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 任期起始日期 务 止日期 报酬津贴 赵铠 北京微谷生物医药有限公司 董事 2008 年 2 月 19 日 否 崔萱林 长春祈健生物制品有限公司 董事长 2008 年 3 月 5 日 否 崔萱林 北京微谷生物医药有限公司 董事 2008 年 2 月 19 日 否 监事会主 姚桐利 长春祈健生物制品有限公司 2008 年 3 月 5 日 否 席 姚桐利 北京微谷生物医药有限公司 董事 2008 年 2 月 19 日 否 吴振山 长春祈健生物制品有限公司 董事 2008 年 3 月 5 日 否 吴振山 北京微谷生物医药有限公司 监事 2008 年 2 月 19 日 否 沈心亮 北京生物制品研究所 所长 2008 年 3 月 6 日 是 董事、总 沈心亮 北京微谷生物医药有限公司 2008 年 2 月 19 日 否 经理 法人代表 赵国军 北京天泽生物制品有限责任公司 1999 年 3 月 1 日 否 兼总经理 董事兼总 过琴媛 长春祈健生物制品有限公司 2008 年 3 月 5 日 否 经理 张翼 长春祈健生物制品有限公司 董事 2008 年 3 月 5 日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会业绩考核与薪酬委员会制定《高级管理人员 薪酬激励方案》并上报至董事会审议，审议通过后由董事会业绩考核与薪酬委员会按此方案在年末对 高管进行业绩评价和绩效考核，按该方案确定高管薪酬并报董事会审批。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、 监事、 高级管理人员报酬确定依据：根据 2008 年 4 月 24 日四届三次董事会审议通过的《2008 年度高级管理人员薪酬激励方案》来确定高管人员的基本工资，年终经过经营业绩考核和述职评价等 确定高管人员的绩效薪酬。 10 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 封多佳 是 杨珊华 是 赵铠 是 孙绍忠 是 沈心亮 是 李慧 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 邱洪生 独立董事 董事会换届 沈心亮 董事 董事会换届 王玉山 监事 工作调动 唐名太 监事 监事会换届 公司于 2008 年 3 月 11 日召开了董事会四届一次会议，聘任崔萱林先生为总经理，姚桐利先生、 吴振山先生、赵国军先生、过琴媛女士为副总经理，吴振山先生兼任财务总监，张翼先生为董事会秘 书。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,599 公司需承担费用的离退休职工人数 210 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 892 销售人员 83 财务人员 25 行政人员 89 专业技术人员 834 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上学历 40 本科学历 340 大中专学历 707 高中及以下学历 512 合计 1,599 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律、法规的要求，建立和完善法人 治理结构，建立现代企业制度。按照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》等规范性 文件的要求，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一 系列制度，以规范公司运作。 报告期内，公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会费用 管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》，制定了《审计委员会实施细则》、《业绩 考核与薪酬委员会实施细则》、《年报独立董事工作制度》等规章制度，并在实际运行中严格遵照执 行，从而保障了公司法人治理结构的高效运作。 1、公司治理的基本情况 （1）关于股东与股东大会： 公司根据《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求制定并实施了《股东大会议事规则》， 严格规范了股东大会的召开和表决程序。所有股东均能履行各自的义务。公司能够确保所有股东，特 别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 11 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司严格按照《股东大会议事规则》的要求，召开了年度股东大会，审议通过了年度利 润分配方案等多项重要议案，切实维护了股东的合法权益。 （2）关于控股股东与上市公司 公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了“五分开”，独立开展生产经营活动，且各自独 立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构能够各司其职、独立运作。 （3）关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的 规定，公司董事会成员共 9 人，其中，独立董事 3 人，达到了全体董事的三分之一。董事会下设战略 与投资、审计、业绩考核与薪酬三个专门委员会，尚未设立提名委员会。公司的董事会、各董事、各 专门委员会能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、各专门委员 会实施细则等的规定开展工作，以认真负责的态度出席董事会，以诚实诚信、勤勉尽责的态度履行职 责，充分发挥了其在公司治理中的重要作用。 （4）关于监事和监事会： 公司监事会能严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定和要求履行职责，定期召 开监事会会议，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公 司和全体股东的权益。各位监事列席董事会会议，对公司重大事项的决策进行监督，能够认真履行自 己的职责。 （5）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了高级管理人员的绩效评价标准和程序。 （6）关于利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、业主、供应商、销售商等利益相关者的合法权益，积 极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）关于信息披露与透明度 公司制定并实施了《信息披露事务管理制度》，由董事会秘书负责公司信息披露工作，依法履行信 息披露义务，接待股东来访和咨询，按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等真实、准则、 完整、及时、合法地披露有关信息，确保所有股东平等的获得公司信息，维护股东，尤其是中小股东 的合法权益。 2、公司治理专项活动整改情况 按照中国证监会〔2007〕28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及北京证监 局〔2007〕18 号《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的要求，公司开展了公 司治理专项活动，并于 2008 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站上全文披露了整改报告。 按照中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公告〔2008〕27 号）的要求，公 司对截至 2008 年 6 月 30 日治理整改报告中所列事项的整改情况进行了说明，并于 2008 年 7 月 31 日 在上海证券交易所网站全文披露了《关于公司治理专项活动整改报告的情况说明》，公司治理整改报 告中所列事项的整改工作已经全面完成，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会 的有关要求，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的持续健康发展. 按照北京证监局《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》的要求，公司 积极开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作，按时完成了学习动员、公司自查、整改提高 等三个阶段的工作，确保公司治理结构更加规范、科学。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 姜彦福 11 10 1 0 张连起 11 10 1 0 李兰刚 8 8 0 0 邱洪生 3 3 0 0 独立董事认真履行其职责，发挥其在财务、企业管理等方面的专业知识，在董事会上积极为公司 的发展发表意见，为公司重大决策提供专业及决策性意见，提高了董事会决策科学性和客观性，维护 了公司中小股东的合法权益。 12 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司已经建立了完整的供、产、销和资产管理体系，具有独立、完整的自 业务方面独立情况 主经营能力。 除前文“五（二）”所披露兼职情况外，高级管理人员中不存在兼任关联 人员方面独立情况 股东高管人员情况 公司通过资产重组、登记注册，已经成为独立法人，资产已经过资产评估 资产方面独立情况 和注册会计师验证，在法律上和财务记载上都已进行了清晰的界定。 公司具有自身完整的经营管理机构，不存在与股东单位机构联合或交叉的 机构方面独立情况 现象。 公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司在银行独立 财务方面独立情况 开户，不与控股股东共用一个账户；公司独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立了包括生产经营控制制度、财务管理控制制度、信息披露控制制度等在内的内部控 制制度体系，并按照公司治理和内部控制的要求不断健全相关的内部控制制度。 1、 在生产经营控制方面：公司制定了《物料采购管理规程》、《物料采购招标管理细则》、《安 全生产责任制度》、《GMP 培训管理规程》、《产品销售规范管理规定》等生产经营管理制度，明确 了采购、生产、质保、营销等业务环节的内部控制程序和措施，通过以上管理制度的建立健全和有效 实施，基本实现了生产经营主要业务环节的风险控制，保障了生产经营业务的合规合法性和效率性。 2、 在财务管理控制方面：公司制定了一系列财务管理和内部会计控制制度，在报告期内，公司 修订了《现金管理制度》、《应收账款管理制度》、《产成品管理制度》等管理制度，为规范财务管 理工作、保障会计信息质量、维护资产安全完整、有效控制财务风险提供了制度保证。 3、 在信息披露控制方面：公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 等制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》，规定了信息披露的范围、标准及 审批流程等内容。公司近几年严格按照有关要求披露内部控制自我评估报告，披露公司内部控制信息， 并聘请会计师事务所出具鉴证报告。 公司制定了《内部控制管理暂行办法》，对内部控制的内容、工作职责权限等进行了详细规定， 并指定内部审计机构暂时负责公司内部控制的日常检查监督和执行情况评价工作，同时定期向董事会 报送内控工作报告。 公司董事会将以《企业内部控制规范》的颁布和执行为契机，计划在 2009 年度按照《企业内部控 制规范》的要求对公司的各项内部控制制度进行一次全面、系统的梳理，进一步健全和完善公司的内 部控制。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 为完善公司考评和激励机制，充分调动经理层的经营积极性，最终谋求股东利益最大化，公司建 立了以年薪制为主要形式的公司经理层的激励和约束机制。由业绩考核与薪酬委员会设计并修订考核 方案，实施预算监督和考核。在一定程度上对经理层的激励和约束起到了较好的作用。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 4 月 24 日 2008 年 4 月 25 日 大会 报》 13 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一 《中国证券报》、《上海证券 次临时股东大 2008 年 2 月 22 日 2008 年 2 月 23 日 报》 会 2008 年度第二 《中国证券报》、《上海证券 次临时股东大 2008 年 3 月 11 日 2008 年 3 月 12 日 报》 会 2008 年度第三 《中国证券报》、《上海证券 次临时股东大 2008 年 9 月 19 日 2008 年 9 月 20 日 报》 会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）报告期总体经营情况 本报告期实现营业收入 68,270.04 万元，比上年同期 53,050.47 万元增加 15,219.57 万元，增幅 28.69%；实现营业利润 22,739.79 万元，比上年同期 18,310.02 万元增加 4,429.77 万元，增幅 24.19%； 实现利润总额 23,198.98 万元，比上年同期 17,977.03 万元增加 5,221.95 万元，增幅 29.05%；本报 告期实现归属于母公司的净利润 13,338.17 万元，比上年同期 10,470.27 万元增加 2,867.90 万元，增 幅 27.39%。本报告期公司一些主导预防制品产销量和销售价格上升，使公司营业收入增幅较大；因成 本上升及期间费用增加，使营业利润增幅略低于营业收入增幅；因营业利润的增加及营业外收支的增 加，使归属母公司的净利润增长。与上年度期末相比，公司资产及资产结构没有发生重大变化，资产 质量及资产结构良好。 （2）公司主营业务及其经营状况 1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 分行业或分 毛利 比上年同 比上年同 毛利率比上年同期增 营业收入 营业成本 产品 率(%) 期增减 期增减 减（%） （％） （％） 预防制品 602,432,813.99 180,272,356.81 70.08 38.88 41.41 减少 0.53 个百分点 血液制品 70,279,026.39 54,192,400.22 22.89 -22.68 -19.93 减少 2.65 个百分点 公司所处行业为生物制品行业，属于生物制药领域，公司 100%的收入和利润来源于生物制药；产 品包括预防制品、血液制品等。 公司部分主导产品在国内市场占有 40%以上的市场份额，占公司主营收入 10%以上的产品类别为预 防制品类产品和血液制品类产品。 2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北、东北、西北区 249,091,778.27 2.90 华南、华东区 245,646,746.90 89.30 西南、华中区 177,973,315.21 16.44 合计 672,711,840.38 28.21 14 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期各地区销售均呈上升趋势，特别是华南区、华东区增幅较大，为公司带来稳定的市场和 较好的收益。 3）占主营收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 分行业或 毛利 毛利率比上年同期增 营业收入 营业成本 上年同期增 上年同期增 分产品 率(%) 减（%） 减（％） 减（％） 预防制品 602,432,813.99 180,272,356.81 70.08 38.88 41.41 减少 0.53 个百分点 血液制品 70,279,026.39 54,192,400.22 22.89 -22.68 -19.93 减少 2.65 个百分点 4）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 41,812,017.06 占采购总额比重 38.19% 前五名销售客户销售金额合计 99,304,222.26 占销售总额比重 14.55% （3）报告期公司资产和利润构成变化 1）公司资产负债表相关数据构成变化情况 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 2008 年占资产比重% 期初数 2007 年占资产比重% 比重增减 货币资金 165,007,731.17 13.79 157,444,624.37 14.38 减少 0.59 个百分点 应收账款 105,121,600.04 8.79 119,012,831.62 10.87 减少 2.08 个百分点 预付款项 67,936,279.25 5.68 11,676,711.77 1.07 增加 4.61 个百分点 存货 266,760,846.40 22.30 249,003,698.30 22.74 减少 0.44 个百分点 长期股权投资 47,625,295.13 3.98 21,261,408.73 1.94 增加 2.04 个百分点 固定资产 328,932,990.47 27.50 334,377,627.15 30.54 减少 3.04 个百分点 在建工程 109,269,595.09 9.13 52,938,562.76 4.83 增加 4.30 个百分点 其他非流动资产 79,900,000.00 6.68 121,200,000.00 11.07 减少 4.39 个百分点 短期借款 150,000,000.00 12.54 140,000,000.00 12.79 减少 0.25 个百分点 预收款项 63,520,262.19 5.31 35,968,294.90 3.29 增加 2.02 个百分点 长期借款 60,000,000.00 5.02 增加 5.02 个百分点 其他非流动负债 79,900,000.00 6.68 121,200,000.00 11.07 减少 4.39 个百分点 股本 488,250,000.00 40.81 325,500,000.00 29.73 增加 11.08 个百分点 未分配利润 102,983,385.00 8.61 90,378,428.16 8.25 增加 0.36 个百分点 A、货币资金占总资产的比重减少的原因是：资产总额的增加。 B、应收账款占总资产的比重减少的原因是：本报告期销售回款率超过 100%，及对账龄超过 3 年 的无法收回的应收款项全额计提了坏帐准备。 C、预付账款占总资产的比重增加的原因是：本报告期预付大兴新疫苗生产基地土地款及预付设备 工程款增加。 D、存货占总资产的比重减少的原因是：资产总额的增加。 E、长期股权投资占总资产的比重增加的原因是：本报告期对北京微谷生物医药有限公司及三家不 具备实质性控制权的采浆公司追加投资。 F、固定资产占总资产的比重减少的原因是：本报告期转入投资性房地产和处置固定资产。 G、在建工程占总资产的比重增加的原因是：本报告期增加大兴新疫苗生产基地及子公司长春祈健 新厂区建设的投入。 H、其他非流动资产、其他非流动负债占总资产的比重减少的原因是：本报告期核销到期特种储备 物资。 I、短期借款占总资产的比重减少的原因是：资产总额的增加。 J、预收款项占总资产的比重增加的原因是：国家实施扩大免疫规划使预收货款增加。 K、长期借款占总资产的比重增加的原因是：本报告期子公司长春祈健增加新厂区建设专项借款。 15 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 L、股本占总资产的比重增加的原因是：根据股东会决议，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 M、未分配利润占总资产的比重增加的原因是：本报告期实现的净利润超过分配的现金股利。 2）公司报告期财务数据同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 2008 年 2007 年 增减额 增减幅度% 销售费用 86,958,544.22 54,816,741.13 32,141,803.09 58.64 管理费用 100,478,882.87 77,102,868.55 23,376,014.32 30.32 财务费用 12,616,948.75 5,990,004.58 6,626,944.17 110.63 资产减值损失 9,822,343.12 6,406,314.98 3,416,028.14 53.32 营业外收入 6,351,335.21 198,609.33 6,152,725.88 3,097.90 营业外支出 1,759,374.74 3,528,572.81 -1,769,198.07 -50.14 A、销售费用增加的原因是：本报告期加大宣传力度，促使销售收入增长，相应的销售费用增加。 B、管理费用增加的原因是：本报告期房屋、土地租赁费用和加大科研投入增加。 C、财务费用增加的原因是：本报告期公司新增银行贷款同时，贷款利率提高，贷款利息增加。 D、资产减值损失增加的原因是：本报告期对账龄超过 3 年可能无法收回的应收款项全额计提了坏 帐准备。 E、营业外收入增加的原因是：本报告期取得核销特种储备政府补偿，和收到的科研项目拨款按进 度确认的政府补助。 F、营业外支出减少的原因是：本报告期处置固定资产损失减少。 （4）公司现金流量表相关数据 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 增减额 增减幅度% 经营活动产生的现金流量净额 276,390,256.13 153,548,280.56 122,841,975.57 80.00 投资活动产生的现金流量净额 -175,587,594.51 -76,550,915.93 -99,036,678.58 -129.37 筹资活动产生的现金流量净额 -93,239,554.82 -72,742,687.05 -20,496,867.77 -28.18 A、经营活动产生的现金流量净额增加的原因是：本报告期营业收入和销售回款率大幅增长。 B、投资活动产生的现金流量净额减少的原因是：本报告期在建工程项目投资增加，追加股权投资。 C、筹资活动产生的现金流量净额减少的原因是：本报告期虽然增加银行借款，但实际支付的现金 红利较上年增加较大。 （5）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司控股子公司北京天泽生物制品有限责任公司主要从事生物制品的经营销售业务，注册资本 200 万元，本报告期末总资产 8,104,488.76 元，净资产 2,889,224.24 元，本报告期实现营业收入 16,490,812.01 元，净利润 107,648.73 元。 公司控股子公司长春祈健生物制品有限公司主要从事疫苗（水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗） 生产；开发、研制生物药品；生物技术转让、咨询、服务。注册资本 6,000 万元，本报告期末总资产 269,393,153.39 元，净资产 188,164,048.69 元，本报告期实现营业收入 230,919,895.05 元，净利润 126,280,197.27 元。 根据卫生部等九部委联合下发的卫医发[2006]118 号要求，本公司与自然人吴金凤共同出资组建 聊城天坛生物单采血浆站有限公司，本公司出资 9,120,000.00 元，持股比例为 80%；吴金凤出资 2,280,000.00 元，持股比例为 20%。该公司运营正常，可以稳定向公司供应血浆。 根据卫生部等九部委联合下发的卫医发[2006]118 号要求，本公司与自然人张银花共同出资组建 浑源天坛生物单采血浆站有限公司，本公司出资 1,920,000.00 元，持股比例为 80%；张银花出资 480,000.00 元，持股比例为 20%。根据公司 2007 年召开的董事会三届十四次会议和三届二十二次会议 审议通过，本报告期公司追加投资 3,680,000 元，至本报告期末，公司累计投资 5,600,000.00 元。其 他股东按持股比例增资，增资后股权结构不变。该公司运营正常，可以向公司供应血浆。 根据卫生部等九部委联合下发的卫医发[2006]118 号要求，本公司与自然人李建华共同出资组建 山阴天坛生物单采血浆有限公司，本公司出资 1,920,000.00 元，持股比例为 80%；李建华出资 480,000.00 元，持股比例为 20%。根据公司 2007 年召开的董事会三届十四次会议和三届二十二次会议 16 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 审议通过，本报告期公司追加投资 3,680,000 元，至本报告期末，公司累计投资 5,600,000.00 元。其 他股东按持股比例增资，增资后股权结构不变。该公司运营正常，可以向公司供应血浆。 根据卫生部等九部委联合下发的卫医发[2006]118 号要求，本公司与自然人郅冬梅共同出资组建 忻州天坛生物单采血浆有限公司，本公司出资 4,480,000.00 元，持股比例为 80%，郅冬梅出资 1,120,000.00 元，持股比例为 20%，根据公司 2007 年召开的董事会三届十四次会议和三届二十二次会 议审议通过，本报告期公司追加投资 7,520,000 元，至本报告期末，公司累计投资 12,000,000.00 元。 其他股东按持股比例增资，增资后股权结构不变，该公司正在进行基本建设。 根据投资合作协议,四家采浆公司采集的血浆全部供应给本公司,根据公司章程和投资合作协议, 本公司不实质性控制四家采浆公司。 公司参股子公司北京四通天坛生物技术有限公司主要从事生物工程及产品的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术培训、技术服务；信息咨询；林业种植；牲畜饲养放牧。注册资本 4,500 万元。本报 告期，该公司持续中止运营状态，已经终止与北京凯正生物工程发展有限责任公司的技术转让合同， 按终止合同约定，将获得北京凯正生物工程发展有限责任公司退还购买技术款 2,000 万元。公司将在 其收回全部退款后与其他股东协商对其清算注销。 公司参股子公司北京微谷生物医药有限公司主要从事生产疫苗，研究开发生物医药，生物技术咨 询服务。注册资本 4,200 万元，其中本公司出资 1,600 万元（本报告期按投资协议出资 1,200 万元）， 占 38.10％的股权比例。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： 否 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司建立同公允价值计量相关的内部控制是由明确的责任部门、审批权限、公允价值获取途径、 会计核算、内部审核、内部评估、外部评价、对外披露等流程组成的一套控制体系。 由投资管理部门负责对同公允价值计量相关的投资进行可行性证论、根据投资规模经相关审 批部门进行审核通过后，投资管理部门负责在审批额度内进行投资；财务部门对每笔投资进行会计核 算，期末索取外部公允价值对每笔投资按公允价值进行计量；公司成立的资产价值评估工作组对该投 资进行评估确定其计量的准确性和投资风险和内部审计部门进行审核；由会计师事务所对内部控制进 行评价；财务部门按要求真实对外披露相关信息。公司 2008 年度未进行风险较高的股票、委托理财和 金融衍生品等投资。 3、对公司未来发展的展望 1) 新年度经营计划 收入计划 8 亿元，费用计划 5.3 亿元。 （1） 对年度业绩产生重大影响的因素分析： 卫生部于 2007 年底发布的《扩大国家免疫规划实施方案》，提出了“全面实施扩大国家免疫规划， 继续保持无脊灰状态，消除麻疹，控制乙肝，进一步降低疫苗可预防传染病的发病率”的总目标。公 司的脊髓灰质炎、麻腮风系列疫苗产品、乙肝疫苗等产品均为受益产品。尤其是麻腮风系列疫苗产品， 在 2008 年度的收益贡献中有所体现。预计至少在今后两到三年的时间里，麻腮风系列疫苗产品、乙肝 疫苗等产品的需求量仍将较大，公司将积极采取各种措施，扩大产能，抓住市场机遇，保持持续增长。 子公司长春祈健的主营产品水痘疫苗的市场竞争将逐步加剧，公司将积极应对挑战，发挥品牌优势， 力争保持平稳增长。同时抓紧新厂区的建设，扩大生产能力，保持持续领先的竞争能力。 （2） 公司将积极做好重大资产重组工作，在证监会审核批准后，充分发挥成都蓉生药业有限责 任公司（以下简称“成都蓉生”）和公司本部在血液制品业务领域的资源优势，做强做大血液制品业 务。 （3） 公司将在获得证监会核准后具体实施重大资产重组项目。实施完成后，将按计划继续推动 再融资项目，即向不超过 10 名特定投资者发行股票，募集 9－15 亿元现金，主要用于新产业基地建设 等项目。 （4） 公司将全力以赴做好新产业基地建设的前期准备工作，争取早日开工兴建，为公司的长远 发展奠定基础。 （5） 公司已经形成自主研发、依托北京生研所和微谷公司、对外开放合作和引进多种模式相结 合的的总体科研工作思路。公司已经在着手逐步建立自主研发体系，从事与自身产业化相关度较高的 课题的研究。以保持公司长远的竞争能力。 （6） 随着美国次贷危机引发的金融危机向全世界的不断蔓延并波及实体经济，国内经济增速有 所放缓，虽然公司所处的生物制品行业暂时未受到明显冲击，但金融和经济危机是否影响公司未来发 17 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 展及其影响程度尚难以估计，对此公司将做好充分的思想准备，并且有信心应对挑战，保持公司的长 期稳定发展。 2)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是 在报告期内，公司正在进行重大资产重组项目，公司根据有关要求编制了 2008 年度及 2009 年度 盈利预测报告，预计 2008 年度、2009 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 11059.77 万元和 13022.56 万元。盈利预测报告及其审核报告已于 2008 年 12 月 25 日发布于上海证券交易所网站。 (二) 公司投资情况 1、对外投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 26,880,000.00 报告期内公司投资额比上年增减数 18,560,000.00 报告期内公司投资额增减幅度(%) 223.08 被投资的公司情况 占被投资公 被投资的公司名 主要经营 司权益的比 备注 称 活动 例(%) 北京微谷生物医 技术研发 38.10 本报告期按投资协议出资 1,200 万元。 药有限公司 根据公司 2007 年召开的董事会三届十四次会议和三 山阴天坛生物单 届二十二次会议审议通过，本报告期公司追加投资 血浆采集 80.00 采血浆有限公司 3,680,000 元，至本报告期末，公司累计投资 5,600,000.00 元。不具备实质性控制。 根据公司 2007 年召开的董事会三届十四次会议和三 忻州天坛生物单 届二十二次会议审议通过，本报告期公司追加投资 血浆采集 80.00 采血浆有限公司 7,520,000 元，至本报告期末，公司累计投资 12,000,000.00 元。不具备实质性控制。 根据公司 2007 年召开的董事会三届十四次会议和三 浑源天坛生物单 届二十二次会议审议通过，本报告期公司追加投资 采血浆站有限公 血浆采集 80.00 3,680,000 元，至本报告期末，公司累计投资 司 5,600,000.00 元。不具备实质性控制。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 已投入 32,657,698.29 元，其中本报告期投入 因血浆供应不足，暂无项 血制品车间改扩建工程 34,244,000.00 4,797,826.18 元，已完 目收益。 工并投入使用。 已投入 30,436,246.66 本报告期比项目开工前 元，本报告期投入 麻腮风车间改扩建项目 48,310,000.00 增加营业利润 96,484.59 元，已完工 11,666,231.68 元。 并投入使用。 投资中含流动资金和 土地使用权，已投入 59,141,124.33 元，本 大兴新产业基地 1,121,250,000.00 暂无项目收益。 报告期投入 43,424,575.33 元，该 项目按计划进行。 18 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 已投入 7,573,362.87 元，本报告期投入 冷库改造项目 8,335,000.00 暂无项目收益。 7,573,362.87 元，该项 目按计划进行。 已投入 3,606,656.62 元，本报告期投入 黄热车间改造项目 4,500,000.00 暂无项目收益。 3,606,656.62 元，该项 目按计划进行。 投资中含土地使用权， 已投入 93,195,803.15 子公司祈健生物新厂区建 164,960,000.00 元，本报告期投入 暂无项目收益。 设项目 73,695,736.65，该项 目按计划进行。 已投入 1,861,366.16 元，本报告期投入 其他工程项目 暂无项目收益。 1,861,366.16 元，该项 目按计划进行。 合计 1,381,599,000.00 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露报 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 纸 日期 《中国证券报》、《上海 董事会三届二十四次会议 2008 年 1 月 21 日 2008 年 1 月 23 日 证券报》 《中国证券报》、《上海 董事会三届二十五次会议 2008 年 2 月 4 日 2008 年 2 月 5 日 证券报》 《中国证券报》、《上海 董事会三届二十六次会议 2008 年 2 月 22 日 2008 年 2 月 23 日 证券报》 《中国证券报》、《上海 董事会四届一次会议 2008 年 3 月 11 日 2008 年 3 月 12 日 证券报》 《中国证券报》、《上海 董事会四届二次会议 2008 年 3 月 18 日 2008 年 3 月 20 日 证券报》 《中国证券报》、《上海 董事会四届三次会议 2008 年 4 月 24 日 2008 年 4 月 25 日 证券报》 《中国证券报》、《上海 董事会四届四次会议 2008 年 6 月 23 日 2008 年 6 月 25 日 证券报》 《中国证券报》、《上海 董事会四届五次会议 2008 年 7 月 30 日 2008 年 7 月 31 日 证券报》 《中国证券报》、《上海 董事会四届六次会议 2008 年 8 月 27 日 2008 年 8 月 29 日 证券报》 2008 年 10 月 24 《中国证券报》、《上海 董事会四届七次会议 2008 年 10 月 27 日 日 证券报》 2008 年 12 月 23 《中国证券报》、《上海 董事会四届八次会议 2008 年 12 月 25 日 日 证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会根据公司 2007 年度股东大会决议，实施了 2007 年度利润分配方案及 2007 年度资本公积转 增股本方案，对于经审计后的 2007 年度公司可供股东分配利润 67,259,722.54 元，以 2007 年度末总 股本 32550 万股为基数，向全体股东每 10 股分派现金红利 2.00 元(含税)，计 65,100,000.00 元；以 公司 2007 年 12 月 31 日经审计的资本公积，按 2007 年 12 月 31 日总股本 32550 万股为基数，向全体 19 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 股东每 10 股转增 5 股。公司于 2008 年 4 月 30 日发布公告，以 2008 年 5 月 8 日为登记日，5 月 12 日 为新增可流通股份上市流通日，5 月 15 日为现金红利发放日实施了上述方案。 董事会根据公司 2008 年度第三次临时股东大会决议，实施了 2008 年度中期利润分配方案，对于经 审计后的截止到 2008 年 6 月 30 日公司可供股东分配利润 57,301,738.33 元，以 2008 年 6 月 30 日总 股本 48825 万股为基数，向全体股东每 10 股分派现金红利 0.9 元(含税)，计 43,942,500 元。公司于 2008 年 10 月 16 日发布公告，以 2008 年 10 月 22 日为登记日，10 月 30 日为现金红利发放日实施了上 述方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据北京证监局《关于做好北京辖区上市公司 2008 年年度报告工作的通知》 （ 京证公司发[2009]4 号）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的要求，依据 2008 年 3 月 11 日召开的四届一次董事会修订的《董事会审计委员会实施细则》，公司审计委员会对本次年度审计 和年报编制过程进行了督导，并对相关内容进行了认真的审核。 （1）在年审注册会计师进场前，初步审阅了公司出具的 2008 年年度财务报表，同意以此财务报 表提交年审注册会计师开展审计工作。 （2）与会计师事务所协商确定了本年度审计方案，并提请会计师事务所及签字注册会计师充分了 解、测试和评估内控设计及执行情况，以发现公司是否存在重大缺陷；充实、完善审计计划，以使审 计资源有效分配至高风险领域；审慎评估资产减值及资产价格后续计量；充分、恰当地评估子公司的 收益质量。 （3）2009 年 1 月 22 日，审计委员会对会计师事务所发出了关于 2008 年度财务报告审计工作的 督促函。 （4）在年审注册会计师进场后加强了与年审注册会计师的沟通，2009 年 2 月 16 日，在年审注册 会计师出具初步意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务报表，听取会计师对公司 2008 年度审计工作的汇报，查阅会计师工作底稿，了解审计程序，与会计师就新会计准则执行情况的具体 问题进行了交流和沟通，对年度审计工作起到有效的核查和监督作用。审计委员会认为：年审注册会 计师出具的初步审计意见反映了公司 2008 年财务状况、经营成果和现金流量。同意以天职国际会计师 事务所初步审定的 2008 年年度财务报表为基础制作公司 2008 年年度报告，并提交董事会审议。 （5）2 月 27 日，审计委员会向董事会提交了天职国际会计师事务所从事本公司审计工作的总结 报告和下年度续聘会计师事务所的决议，审计委员会认为：天职国际会计师事务所在对公司 2008 年度 财务报表审计过程中，认真尽责，保持了应有的独立性，以公允、客观的态度进行独立审计，较好地 完成了年度审计工作，特向董事会提议，2009 年续聘天职国际会计师事务所作为本公司的审计机构. 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司业绩考核与薪酬委员会制定了《董事会业绩考核与薪酬实施细则》，并依据该细则开展工作。 根据 2007 年 3 月 26 日召开的三届十六次董事会审议通过的《2007 年度高级管理人员薪酬激励方案》， 对高管进行了年度绩效考核，根据经营业绩的考核结果，综合考虑高管分管部门的业绩评价结果、年 度述职的评分，确定了 2007 年度高管绩效年薪。 2008 年 4 月 24 日召开的董事会四届三次会议上，公司业绩考核与薪酬委员会在考虑 2008 年度公司 的实际经营情况的基础上制定了公司《2009 年度高级管理人员薪酬激励方案》，并提交董事会审议通 过。 (五)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司在重大资产重组方案中约定公司本次发行前的滚 由发行完成后的新老股东共享。 存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享，由 于重大资产重组工作尚未完成，暂时未提出现金利润 分配预案。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 65,100,000.00 68,999,532.75 94.35 2006 年 110,670,000.00 101,045,654.95 109.52 2007 年 65,100,000.00 75,433,559.58 86.30 20 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过《关于监事会换届及提名第四届监事会由股东代表担任的 第三届监事会第十一次会议 监事候选人的议案》 第四届监事会第一次会议 审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》 1、审议通过公司《2007 年度监事会工作报告》；2、审议通过公司 第四届监事会第二次会议 《2007 年年度报告》 第四届监事会第三次会议 审议通过《2008 年度第一季度报告》 1、审议通过《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工 第四届监事会第四次会议 作自查情况的复核意见》；2、审议通过《关于推举监事会召集人的 议案》 1、审议通过《2008 年度半年度报告》；2、审议通过《关于增补公 第四届监事会第五次会议 司监事的议案》 1、审议通过《2008 年第三季度报告》；2、审议通过《关于选举第 第四届监事会第六次会议 四届监事会主席的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够按照《公司法》和《公司章程》及国家其他有关上市公司的法律、法规开展各项工作， 运作较为规范。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司内部控制制度日趋完善，董事会决策的有关资产处置依据充分，符合国家对上市公司财务核 算的有关要求，决议程序合法。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2006 年度股东大会审议通过《关于募集资金使用项目变更的议案》，同意公司将 2003 年通 过增发募集资金中的节余与尚未投入资金合计 3669.05 万元变更使用用途，用以补充流动资金，此次 变更未发现损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金 使用到本期的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购资产交易价格合理，未发现内幕交易情况，不存在损害股东的权益或造成公司资产流失 的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联企业交易严格按公开、公平、公正地原则执行，没有损害上市公司的利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 天职国际会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监 事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 公司在 2007 年年报中披露的公司与北京惠瑞德医药科技发展有限公司的合同纠纷一案，公司向北 京市高级人民法院（以下简称“北京高法”）提出了再审申请，并于 2008 年 11 月收到北京高法《民 事裁定书》，北京高法裁定北京市第二中级人民法院再审；再审期间，中止原判决的执行。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 公司于 2008 年 6 月 23 日召开董事会四届四次会议，审议通过《关于签署和的议案》，拟收购成都蓉生 90%股权及北京生物制品研究所 21 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 拥有的京朝国用（2002 出）第 0008 号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里 4 号（东 区）的 68,512.52 平方米工业出让用地。该事项于 2008 年 12 月 23 日获得国务院国有资产监督管理委 员会批复，同日，公司召开董事会四届八次会议，审议通过了《重大资产购买及发行股份购买资产暨 关联交易报告书》、补充协议、相关资产的评估、审计、盈利预测报告等八项议案，并经 2009 年 1 月 16 日召开 2009 年度第一次临时股东大会审议通过。股东大会后，重大资产重组方案已上报中国证 监会，证监会的审核正在进行中，该事项将于证监会核准后具体实施。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联 关联交 关联交 关联交易 交易金 关联交易方 关联关系 交易 关联交易金额 易结算 易类型 定价原则 额的比 内容 方式 例(%) 长春生物制 发货后 6 购买商 品研究所进 其他 见注 1 市场价 1,096,909.28 1.52 个月内 品 出口部 付款 母公司的 长春生物制 接受劳 逐月清 全资子公 见注 2 市场价 2,033,425.30 2.82 品研究所 务 偿 司 北京微谷生 母公司的 接受劳 一次性 物医药有限 控股子公 见注 3 协议价 80,000.00 0.11 务 支付 公司 司 母公司的 北京生物制 接受劳 逐月清 全资子公 见注 4 协议价 3,307,192.57 4.59 品研究所 务 偿 司 中国科学器 母公司的 购买商 一次性 材进出口总 全资子公 见注 5 市场价 154,508.40 0.21 品 支付 公司 司 长春生物制 发货后 6 销售商 品研究所进 其他 见注 6 协议价 4,577,180.80 0.67 个月内 品 出口部 付款 母公司的 北京生物制 销售商 逐月清 全资子公 见注 7 市场价 7,872,453.06 1.15 品研究所 品 偿 司 母公司的 长春生物制 其它流 逐月清 全资子公 见注 8 市场价 298,305.25 1.84 品研究所 出 偿 司 母公司的 北京生物制 其它流 逐月清 全资子公 见注 9 市场价 15,901,112.00 98.16 品研究所 出 偿 司 注 1．根据委托代理进口合同，本期长春祈健委托长春生物制品研究所进出口部代理进口原材料 1,096,909.28 元； 注 2．根据《综合服务协议》，本期长春祈健接受长春生物制品研究所提供的劳务，按当地市场 价结算金额为 2,033,425.30 元； 注 3.根据 2008 年 11 月 15 日签订的《生物技术咨询协议书》，本期长春祈健支付北京微谷生物 医药有限公司技术咨询费 80,000.00 元； 注 4. 根据《冻干水痘减毒活疫苗成本效益分析研究协议书》、《重组酵母基因工程乙肝疫苗生 产项目购并与生产合作合同》及《综合服务协议》，本期共支付北京生物制品研究所劳务费 3,307,192.57 元，其中：长春祈健支付水痘疫苗科研费 750,000.00 元、临床观察费 130,000.00 元， 22 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 本公司支付绿化保洁综合服务费 1,834,292.57 元、免疫费 32,900.00 元、基因技术服务费 560,000.00 元； 注 5.根据委托代理进口合同，本期本公司及长春祈健委托中国科学器材进出口总公司采购进口设 备共计 16,637,009.61 元，其中代理费 154,508.40 元； 注 6．根据销售合同，本期长春祈健按协议价销售半成品给长春生物制品研究所进出口部供其出 口给国外该种产品专利技术提供商共 4,577,180.80 元； 注 7.根据 2008 年 1 月 1 日签订的《综合服务协议》和《材料及自制材料供应合同》，本期本公 司按市场价应收取北京生物制品研究所水、电、天然气及研发用原材料等合计 7,872,453.06 元； 注 8.根据 2006 年 12 月 28 日签订的《房屋租赁合同》，本期长春祈健支付长春生物制品研究所 房屋租赁费 298,305.25 元； 注 9. 根据 2008 年 1 月 1 日签订的《土地租赁合同》及《房屋租赁合同》，本公司与北京生物制 品研究所本期发生租赁费合计 15,901,112.00 元。其中：支付土地租赁费 11,287,200.00 元、支付房 屋租赁费 2,357,512.00 元、收取房屋租赁费 2,256,400.00 元。 2、其他重大关联交易 关联方担保事项 单位:元 币种:人民币 担保单位 被担保单位 被担保单位性质 期末担保总额 担保期 被担保单位现状 中国生物技术 北京天坛生物制 上市公司 80,000,000.00 1年 经营良好 集团公司 品股份有限公司 中国生物技术 长春祈健生物制 有限公司 70,000,000.00 1-3 年 经营良好 集团公司 品有限公司 注:中国生物技术集团公司为本公司 8,000.00 万元流动资金借款提供担保，为控股子公司长春祈 健 7,000.00 万元工程项目专项贷款提供担保。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司与北京生物制品研究所重新签订了《土地租赁合同》，在原租赁土地面积 89,700 平方 米的基础上增加 101,358.48 平方米，年租金由 1,130,000 元增加至 11,287,200 元，并按合同约定支 付了本年度土地租赁费。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 中国生物技术集团公司持有的公司非流通股股票自获得上市流通 权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让，承诺期满后，通过 股改承诺 严格履行承诺 上证所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%。 23 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 55 境内会计师事务所审计年限 4 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网站 事项 刊载日期 版面 及检索路径 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 D004 版； 上海证券交易所网 2008 年 1 月 23 日 董事会三届二十四次会议决议公告》 上海证券报 D16 版 站 www.sse.com.cn 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 D004 版； 上海证券交易所网 2008 年 1 月 23 日 公司治理专项活动整改报告》 上海证券报 D16 版 站 www.sse.com.cn 《北京天坛生物制品股份有限公司 董事会三届二十五次会议决议公告 中国证券报 D024 版； 上海证券交易所网 2008 年 2 月 5 日 暨召开 2008 年度起一次临时股东大 上海证券报 D15 版 站 www.sse.com.cn 会的通知》 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 C008 版； 上海证券交易所网 2008 年 2 月 16 日 2007 年度业绩快报》 上海证券报 24 版 站 www.sse.com.cn 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 17 版； 上海证券交易所网 二零零八年度第一次临时股东大会 2008 年 2 月 23 日 上海证券报 C005 版 站 www.sse.com.cn 决议公告》 《北京天坛生物制品股份有限公司 董事会三届二十六次会议决议公告 中国证券报 17 版； 上海证券交易所网 2008 年 2 月 23 日 暨召开 2008 年度第二次临时股东大 上海证券报 C005 版 站 www.sse.com.cn 会的公告》 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 17 版； 上海证券交易所网 第三届监事会第十一次会议决议公 2008 年 2 月 23 日 上海证券报 C005 版 站 www.sse.com.cn 告》 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 17 版； 上海证券交易所网 2008 年 2 月 23 日 重大事项进展公告》 上海证券报 C005 版 站 www.sse.com.cn 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 D009 版； 上海证券交易所网 2008 年 2 月 26 日 更正公告》 上海证券报 D9 版 站 www.sse.com.cn 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 B08 版； 上海证券交易所网 二零零八年度第二次临时股东大会 2008 年 3 月 12 日 上海证券报 D17 版 站 www.sse.com.cn 决议公告》 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 B08 版； 上海证券交易所网 2008 年 3 月 12 日 董事会四届一次会议决议公告》 上海证券报 D17 版 站 www.sse.com.cn 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 B08 版； 上海证券交易所网 2008 年 3 月 12 日 关联交易公告》 上海证券报 D17 版 站 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10 上海证券交易所网 关于控股股东增持本公司股份的公 上海证券报 C8 版 日 站 www.sse.com.cn 告》 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券 D004 报版； 2008 年 10 月 10 上海证券交易所网 重组进展公告》 上海证券报 C8 版 日 站 www.sse.com.cn 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 D004 版； 2008 年 10 月 17 上海证券交易所网 2008 年度中期分红派息实施公告》 上海证券报 C16 版 日 站 www.sse.com.cn 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 D019 版； 2008 年 10 月 27 上海证券交易所网 2008 年第三季度报告》 上海证券报 A25 版 日 站 www.sse.com.cn 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 C004 版； 2008 年 11 月 15 上海证券交易所网 重组进展公告》 上海证券报 16 版 日 站 www.sse.com.cn 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 B04 版； 2008 年 12 月 17 上海证券交易所网 重组进展公告》 上海证券报 16 版 日 站 www.sse.com.cn 《北京天坛生物制品股份有限公司 董事会四届八次会议决议公告暨召 中国证券报 B11 版； 2008 年 12 月 25 上海证券交易所网 开 2009 年第一次临时股东大会的通 上海证券报 C17 版 日 站 www.sse.com.cn 知》 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 B09 版； 2008 年 12 月 25 上海证券交易所网 重大资产购买及发行股份购买资产 上海证券报 C17 版 日 站 www.sse.com.cn 暨关联交易报告书（草案）摘要》 中国证券报 B09 版； 2008 年 12 月 25 上海证券交易所网 《土地估价报告》 上海证券报 C17 版 日 站 www.sse.com.cn 《北京天坛生物制品股份有限公司 独立董事对本次重大资产购买及发 中国证券报 B09 版； 2008 年 12 月 25 上海证券交易所网 行股份购买资产暨关联交易涉及相 上海证券报 C17 版 日 站 www.sse.com.cn 关事项发表的独立意见》 《成都蓉生药业有限责任公司股权 中国证券报 B09 版； 2008 年 12 月 25 上海证券交易所网 转让项目资产评估报告书摘要》 上海证券报 C17 版 日 站 www.sse.com.cn 《北京生物制品研究所朝阳区三间 中国证券报 B09 版； 2008 年 12 月 25 上海证券交易所网 房南里 4 号工业用地土地使用权转 上海证券报 C17 版 日 站 www.sse.com.cn 让项目资产评估报告书摘要》 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 B09 版； 2008 年 12 月 25 上海证券交易所网 关于公司及公司控股公司拟定为高 上海证券报 C17 版 日 站 www.sse.com.cn 新技术企业的公告》 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 B10 版； 2008 年 12 月 25 上海证券交易所网 非公开发行股票预案（补充）》 上海证券报 C19 版 日 站 www.sse.com.cn 《北京天坛生物制品股份有限公司 中国证券报 D012 版； 2008 年 12 月 26 上海证券交易所网 简式权益变动报告书》 上海证券报 C6 版 日 站 www.sse.com.cn 26 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师匡敏、刘会林审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天职京审字[2009]342 号 北京天坛生物制品有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称天坛生物）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及 合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制财务报表是天坛生物管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天坛生物财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制， 在所有重大方面公允反映了天坛生物 2008 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2008 年度的经 营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。 天职国际会计师事务所有限公司 中国注册会计师：匡敏、刘会林 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 2009 年 2 月 27 日 27 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:北京天坛生物制品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 165,007,731.17 157,444,624.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八、2 1,500,000.00 应收账款 八、3 105,121,600.04 119,012,831.62 预付款项 八、4 67,936,279.25 11,676,711.77 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八、5 4,844,721.53 4,045,360.67 买入返售金融资产 存货 八、6 266,760,846.40 249,003,698.30 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 609,671,178.39 542,683,226.73 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 47,625,295.13 21,261,408.73 投资性房地产 八、8 2,712,793.28 固定资产 八、9 328,932,990.47 334,377,627.15 在建工程 八、10 109,269,595.09 52,938,562.76 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、11 16,313,478.00 17,737,077.57 开发支出 商誉 28 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 1,302,985.65 递延所得税资产 八、12 1,903,220.45 3,410,321.78 其他非流动资产 八、13 79,900,000.00 121,200,000.00 非流动资产合计 586,657,372.42 552,227,983.64 资产总计 1,196,328,550.81 1,094,911,210.37 流动负债： 短期借款 八、15 150,000,000.00 140,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、16 5,924,991.89 3,547,264.70 预收款项 八、17 63,520,262.19 35,968,294.90 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、18 6,069,173.09 3,952,498.18 应交税费 八、19 11,551,593.16 21,462,693.59 应付利息 应付股利 其他应付款 八、20 36,059,316.85 37,551,573.44 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 八、21 10,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 283,125,337.18 242,482,324.81 非流动负债： 长期借款 八、22 60,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 八、23 16,328,374.02 16,334,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 八、24 79,900,000.00 121,200,000.00 非流动负债合计 156,228,374.02 137,534,000.00 负债合计 439,353,711.20 380,016,324.81 股东权益： 股本 八、25 488,250,000.00 325,500,000.00 资本公积 八、26 34,753,820.04 195,111,920.04 29 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 八、27 38,096,030.39 26,361,759.59 一般风险准备 未分配利润 八、28 102,983,385.00 90,378,428.16 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 664,083,235.43 637,352,107.79 权益合计 少数股东权益 92,891,604.18 77,542,777.77 股东权益合计 756,974,839.61 714,894,885.56 负债和股东权益合 1,196,328,550.81 1,094,911,210.37 计 公司法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:北京天坛生物制品股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 77,672,037.21 91,579,247.29 交易性金融资产 应收票据 应收账款 九、1 70,978,761.61 75,892,032.16 预付款项 59,430,299.71 11,432,221.77 应收利息 应收股利 其他应收款 九、2 4,420,992.02 3,720,627.33 存货 245,672,619.62 233,191,655.29 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 458,174,710.17 415,815,783.84 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、3 95,949,128.67 69,585,242.27 投资性房地产 2,712,793.28 固定资产 308,097,980.35 309,845,873.07 在建工程 16,073,791.94 33,438,496.26 工程物资 固定资产清理 30 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,044,107.18 6,126,588.05 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,202,230.61 1,293,803.07 其他非流动资产 79,900,000.00 121,200,000.00 非流动资产合计 508,980,032.03 541,490,002.72 资产总计 967,154,742.20 957,305,786.56 流动负债： 短期借款 150,000,000.00 140,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 828,883.33 1,501,622.91 预收款项 62,137,736.21 35,823,144.90 应付职工薪酬 5,719,981.50 3,663,780.08 应交税费 14,243,240.96 12,773,606.53 应付利息 应付股利 其他应付款 24,445,125.96 23,150,339.97 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 257,374,967.96 216,912,494.39 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 15,634,374.02 15,640,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 79,900,000.00 121,200,000.00 非流动负债合计 95,534,374.02 136,840,000.00 负债合计 352,909,341.98 353,752,494.39 股东权益： 股本 488,250,000.00 325,500,000.00 资本公积 34,753,820.04 195,111,920.04 减：库存股 盈余公积 38,096,030.39 26,361,759.59 未分配利润 53,145,549.79 56,579,612.54 外币报表折算差额 31 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 614,245,400.22 603,553,292.17 负债和股东权益合 967,154,742.20 957,305,786.56 计 公司法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 682,700,431.93 530,504,687.67 其中：营业收入 八、29 682,700,431.93 530,504,687.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 454,786,461.78 347,393,184.59 其中：营业成本 八、29 240,319,727.78 199,781,634.39 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、30 4,590,015.04 3,295,620.96 销售费用 86,958,544.22 54,816,741.13 管理费用 100,478,882.87 77,102,868.55 财务费用 12,616,948.75 5,990,004.58 资产减值损失 八、31 9,822,343.12 6,406,314.98 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 八、32 -516,113.60 -11,253.94 列） 其中：对联营企业和合营企 -516,113.60 -11,253.94 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 227,397,856.55 183,100,249.14 加：营业外收入 八、33 6,351,335.21 198,609.33 减：营业外支出 八、34 1,759,374.74 3,528,572.81 其中：非流动资产处置净损失 521,672.77 2,937,006.40 四、利润总额（亏损总额以“－”号 231,989,817.02 179,770,285.66 填列） 减：所得税费用 八、35 36,709,262.97 30,446,364.49 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 195,280,554.05 149,323,921.17 32 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 归属于母公司所有者的净利润 133,381,727.64 104,702,668.93 少数股东损益 61,898,826.41 44,621,252.24 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 十八、1 0.27 0.21 （二）稀释每股收益(元/股) 十八、1 0.27 0.21 公司法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九、4 449,663,781.36 351,176,707.66 减：营业成本 九、4 211,720,177.78 170,245,767.13 营业税金及附加 3,011,494.65 2,060,888.62 销售费用 60,583,843.64 32,531,468.04 管理费用 85,887,664.20 62,368,296.77 财务费用 12,900,563.63 6,119,762.10 资产减值损失 727,928.98 2,901,750.15 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 九、5 47,933,886.40 17,187,675.00 填列） 其中：对联营企业和合营 -516,113.60 -11,253.94 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 122,765,994.88 92,136,449.85 加：营业外收入 6,291,228.82 131,616.60 减：营业外支出 1,314,516.77 2,697,767.25 其中：非流动资产处置净损 517,862.58 2,657,001.90 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 127,742,706.93 89,570,299.20 填列） 减：所得税费用 10,399,998.88 14,136,739.62 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 117,342,708.05 75,433,559.58 公司法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌 33 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 757,256,069.21 548,782,107.27 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 八、36 15,993,973.82 13,594,220.82 有关的现金 经营活动现金流入 773,250,043.03 562,376,328.09 小计 购买商品、接受劳务 129,847,476.33 132,043,587.39 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 34 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 支付给职工以及为职 150,157,295.89 124,412,819.26 工支付的现金 支付的各项税费 104,869,438.70 76,321,384.43 支付其他与经营活动 八、36 111,985,575.98 76,050,256.45 有关的现金 经营活动现金流出 496,859,786.90 408,828,047.53 小计 经营活动产生的 276,390,256.13 153,548,280.56 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 1,604,418.10 93,600.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 1,604,418.10 93,600.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 150,312,012.61 66,404,515.93 的现金 投资支付的现金 26,880,000.00 10,240,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 177,192,012.61 76,644,515.93 小计 投资活动产生的 -175,587,594.51 -76,550,915.93 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 280,000,000.00 150,000,000.00 发行债券收到的现金 35 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 280,000,000.00 150,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 140,000,000.00 分配股利、利润或偿 173,239,554.82 82,742,687.05 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 46,550,000.00 19,940,000.00 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 373,239,554.82 222,742,687.05 小计 筹资活动产生的 -93,239,554.82 -72,742,687.05 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 7,563,106.80 4,254,677.58 增加额 加：期初现金及现金 157,444,624.37 153,189,946.79 等价物余额 六、期末现金及现金等价 165,007,731.17 157,444,624.37 物余额 公司法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 506,108,829.00 357,757,570.89 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 14,788,612.68 8,084,939.67 有关的现金 经营活动现金流入 520,897,441.68 365,842,510.56 小计 购买商品、接受劳务 111,301,392.37 116,387,600.95 支付的现金 支付给职工以及为职 135,781,855.98 111,119,490.22 工支付的现金 支付的各项税费 49,736,653.49 48,868,923.67 36 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 支付其他与经营活动 74,276,703.04 44,892,322.66 有关的现金 经营活动现金流出 371,096,604.88 321,268,337.50 小计 经营活动产生的 149,800,836.80 44,574,173.06 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 48,450,000.00 17,198,928.94 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 1,604,418.10 90,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 861,071.06 有关的现金 投资活动现金流入 50,054,418.10 18,150,000.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 72,850,025.16 36,075,891.93 的现金 投资支付的现金 26,880,000.00 10,240,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 99,730,025.16 46,315,891.93 小计 投资活动产生的 -49,675,607.06 -28,165,891.93 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 210,000,000.00 150,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 210,000,000.00 150,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 140,000,000.00 37 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 分配股利、利润或偿 124,032,439.82 62,725,247.05 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 324,032,439.82 202,725,247.05 小计 筹资活动产生的 -114,032,439.82 -52,725,247.05 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -13,907,210.08 -36,316,965.92 增加额 加：期初现金及现金 91,579,247.29 127,896,213.21 等价物余额 六、期末现金及现金等价 77,672,037.21 91,579,247.29 物余额 公司法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种: 项目 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 一 般 减： 风 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末余 325,500,000.00 195,111,920.04 26,361,759.59 101,058,538.16 77,542,777.77 725,574,995.56 额 加：同一控 制下企业合并产 生的追溯调整 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 -10,680,110.00 -10,680,110.00 二、本年年初余 325,500,000.00 195,111,920.04 26,361,759.59 90,378,428.16 77,542,777.77 714,894,885.56 额 三、本年增减变 动金额（减少以 162,750,000.00 -160,358,100.00 11,734,270.80 12,604,956.84 15,348,826.41 42,079,954.05 “－”号填列） （一）净利润 133,381,727.64 61,898,826.41 195,280,554.05 （二）直接计入 所有者权益的利 2,391,900.00 2,391,900.00 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 38 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 2,391,900.00 2,391,900.00 上述（一）和（二） 2,391,900.00 133,381,727.64 61,898,826.41 197,672,454.05 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 11,734,270.80 -120,776,770.80 -46,550,000.00 -155,592,500.00 1．提取盈余公积 11,734,270.80 -11,734,270.80 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -109,042,500.00 -46,550,000.00 -155,592,500.00 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 162,750,000.00 -162,750,000.00 益内部结转 1．资本公积转增 162,750,000.00 -162,750,000.00 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 488,250,000.00 34,753,820.04 38,096,030.39 102,983,385.00 92,891,604.18 756,974,839.61 额 单位:元 币种: 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减：库存 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 险 他 准 备 一、上年年末余额 325,500,000.00 192,361,920.04 79,660,491.26 58,575,581.96 656,097,993.26 加：同一控制 下企业合并产生的 追溯调整 加：会计政策 -60,842,087.63 3,913,643.23 52,861,525.53 -4,066,918.87 变更 前期差 错更正 其他 -10,680,110.00 -10,680,110.00 二、本年年初余额 325,500,000.00 192,361,920.04 18,818,403.63 51,809,115.19 52,861,525.53 641,350,964.39 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 2,750,000.00 7,543,355.96 38,569,312.97 24,681,252.24 73,543,921.17 号填列） （一）净利润 104,702,668.93 44,621,252.24 149,323,921.17 （二）直接计入所 有者权益的利得和 2,750,000.00 2,750,000.00 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 39 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 2,750,000.00 2,750,000.00 上述（一）和（二） 2,750,000.00 104,702,668.93 44,621,252.24 152,073,921.17 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,543,355.96 -66,133,355.96 -19,940,000.00 -78,530,000.00 1．提取盈余公积 7,543,355.96 -7,543,355.96 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -58,590,000.00 -19,940,000.00 -78,530,000.00 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 325,500,000.00 195,111,920.04 26,361,759.59 90,378,428.16 77,542,777.77 714,894,885.56 公司法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末 325,500,000.00 195,111,920.04 26,361,759.59 68,259,722.54 614,233,402.17 余额 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 -10,680,110.00 -10,680,110.00 二、本年年初 325,500,000.00 195,111,920.04 26,361,759.59 56,579,612.54 603,553,292.17 余额 三、本年增减 变动金额（减 162,750,000.00 -160,358,100.00 11,734,270.80 -3,434,062.75 10,692,108.05 少以“－”号 填列） （一）净利润 117,342,708.05 117,342,708.05 （二）直接计 入所有者权益 2,391,900.00 2,391,900.00 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 40 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 2,391,900.00 2,391,900.00 上述（一）和 2,391,900.00 117,342,708.05 119,734,608.05 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 11,734,270.80 -120,776,770.80 -109,042,500.00 配 1．提取盈余公 11,734,270.80 -11,734,270.80 积 2．对所有者 （或股东）的 -109,042,500.00 -109,042,500.00 分配 3．其他 （五）所有者 162,750,000.00 -162,750,000.00 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 162,750,000.00 -162,750,000.00 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 488,250,000.00 34,753,820.04 38,096,030.39 53,145,549.79 614,245,400.22 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 325,500,000.00 192,361,920.04 79,535,575.90 58,700,497.32 656,097,993.26 额 41 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 加：会计政 -60,717,172.27 -740,978.40 -61,458,150.67 策变更 前期 差错更正 其他 -10,680,110.00 -10,680,110.00 二、本年年初余 325,500,000.00 192,361,920.04 18,818,403.63 47,279,408.92 583,959,732.59 额 三、本年增减变 动金额（减少以 2,750,000.00 7,543,355.96 9,300,203.62 19,593,559.58 “－”号填列） （一）净利润 75,433,559.58 75,433,559.58 （二）直接计入 所有者权益的 2,750,000.00 2,750,000.00 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 2,750,000.00 2,750,000.00 上述（一）和 2,750,000.00 75,433,559.58 78,183,559.58 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 7,543,355.96 -66,133,355.96 -58,590,000.00 1．提取盈余公 7,543,355.96 -7,543,355.96 积 2．对所有者（或 -58,590,000.00 -58,590,000.00 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 42 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 325,500,000.00 195,111,920.04 26,361,759.59 56,579,612.54 603,553,292.17 额 公司法定代表人：封多佳 主管会计工作负责人：吴振山 会计机构负责人：李祖斌 (三) 公司基本情况 北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）于 1997 年 6 月经卫生部卫 计发（1997）第 214 号文批准，由北京生物制品研究所独家发起成立，后经中国证券监督管理委员会 以证监发字（1998）111 号和（1998）112 号文批准，于 1998 年 5 月公开发行社会公众股 3,000 万股， 发行后总股本为 12,000 万股。1999 年本公司以 1998 年 12 月 31 日的未分配利润向全体股东每 10 股 送 2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计增加股本 7,200 万股，送股和转增股本后的 总股本为 19,200 万股。 2003 年 8 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监发字[2003]97 号文批准，本公司向社会公众 发行 2,500 万股普通股，发行后总股本为 21,700 万股。 2004 年本公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 21,700 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，计增加股本 10,850 万股，转增股本后的总股本为 32,550 万股。 2006 年 5 月 9 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）526 号文批准，本公司进 行了股权分置改革，非流通股股东北京生物制品研究所向 2006 年 5 月 19 日登记在册的全体流通股股 东执行 3,285 万股对价安排,即流通股股东每 10 股获得 3 股股份。股改后总股本 32,550 万股保持不变。 2007 年 2 月 14 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1575 号文批准，于 2007 年 7 月 20 日将原控股股东北京生物制品研究所持有本公司的 18,315 万股国有法人股权全部划转给中 国生物技术集团公司。本次股权划转完成后，中国生物技术集团公司成为本公司母公司，持有本公司 有限售条件的流通股 18,315 万股，占总股本的 56.27%。 2008 年本公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 32,550 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股 转增 5 股，计增加股本 16,275 万股，转增股本后的总股本为 48,825 万股。 本公司注册地址：北京市海淀区紫竹院南路十七号；法定代表人：封多佳；股票简称：天坛生物； 股票代码：600161。 本公司经营范围：制造生物制品、体外诊断试剂；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 本财务报告已于 2009 年 2 月 27 日经本公司第四届董事会第九次会议批准报出。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行 编制。 3、会计期间： 本公司的会计年度从公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司采用人民币作为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司报表项目的计量属性在本期未发生变化，以历史成本为计价基本原则。对采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值等方法对会计要素进行计量时，保证所确定的会计要素金额能够取得并 可靠计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 43 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指公司持有的期限短 （一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 7、外币业务核算方法： 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货币性项目余额按 资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值 确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合 资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算 差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 8、金融资产和金融负债的核算方法： (l）金融资产和金融负债的分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其 他金融负债。 (2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负 债时，按照公允价值计量：对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关 交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用，但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：①以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利 率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率 法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 (3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确 认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下 列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资 产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额之和。 (4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定 其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 (5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测 试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 44 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损 失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法：期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对 其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值 （扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项 的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 期末对单项金额重大的（单户余额占期末总额 10％以上且金额在 500 万元以上）应收款项单独进 行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备。对单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项，全额计提坏账准备。 根据以前年度实际损失率为基础，结合现时实际情况，对单项金额不重大但按信用风险特征组合后风 险一般的应收款项，按应收款项期末余额的 8%计提坏账准备。如果某项应收款项的可收回性与其他各 项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照上述方法计提坏账准备，将无法真实地反映 其可收回金额的，对该项应收款项采用个别认定法，根据实际情况确定是否计提坏账准备及其计提比 例。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 期末对单项金额重大的（单户余额占期末总额 10 ％以上且金额在 500 万元以上）应收款项单独进 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依 据、计提方法： 对单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款 信用风险特征组合的确定依据 项，全额计提坏账准备。 根据以前年度实际损失率为基础，结合现时实际情况，对单项金 额不重大但按信用风险特征组合后风险一般的应收款项，按应收 款项期末余额的 8%计提坏账准备。如果某项应收款项的可收回性 其他计提法说明 与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按 照上述方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的， 对该项应收款项采用个别认定法，根据实际情况确定是否计提坏 账准备及其计提比例。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货分为原材料、在产品、产成品等。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 存货按照成本进行初始计量。存货发出时按加权平均计价，包装物和低值易耗品采用一次转销法 进行摊销。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低调整存货跌价准备。产成品和用于 出售的其他存货，以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；在产 品以其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较 45 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额 予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 ①同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务 或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的 差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。②非同一控制下的企业合并形成的长期股 权投资，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。③除企 业合并方式以外形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资 成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入 的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。④ 企业取得长期股权投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股 利或利润作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不 具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采 用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现 值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，计提长期投 资减值准备。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政 策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影 响。 12、投资性房地产的核算方法： (l)投资性房地产包括己出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、己出租的建筑 物。 (2)投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，对出租的建筑物采用与固 定资产相同的折旧政策，对出租的土地使用权采用与无形资产相同的摊销政策。 (3)在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本附注四、14 所述方法计提投资性 房地产减值准备。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10-30 5% 9.50%-3.17% 机器设备 5-15 5% 19.00%-6.33% 运输设备 10-12 5% 9.50%-7.92% 其他设备 5-10 5% 19.00%-9.50% 46 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 (l)本公司的固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理持有的；②使用寿命超过一个会计年度。 (2)固定资产同时满足下列条件予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该 固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产 成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 (3)本公司固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。购买固定资产的价款超过正常信 用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠，不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 (4)本公司固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产类别预计净残值、预计使用寿命， 每年期末对固定资产的使用寿命、折旧方法进行复核，如与估计情况有重大差异，则做相应调整。 已计提减值准备的固定资产，以扣除己计提的固定资产减值准备累计金额后的金额作为应计折旧 额。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本附注四、14 所述方法计提固定资产减值准 备。 14、在建工程核算方法： (1)在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量，包括工程直接材料、直 接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益及允许资本化的借款费 用等。 (2)在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原己计提的折旧。 (3)资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本附注四、14 所述方法计提在建工程减 值准备。 15、无形资产的核算方法： (l)无形资产按成本进行初始计量。 (2)根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理 确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3)使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊 销，但每年期末均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 (4)内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证 明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明 其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (5)本公司期末检查无形资产预计带来未来经济利益的能力，按本附注四、14 所述方法计提无形 资产减值准备。 47 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期 限平均摊销；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期限平均摊销。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： (l)在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值 的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 (2)可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资 产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (3)单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面 价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 (4)上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 18、借款费用资本化的核算方法： (1)借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化 条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定 资产、投资性房地产和存货等资产。 (2)借款费用资本化期间 ①当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出己经发生；借款费用已经发生；为使资产达到 预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动己经开始。 ②暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间 连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。 ③停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 (3)借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合 资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占 用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间 内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期和关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及 利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 19、收入确认原则： (1)销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入；相关的己发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 (2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入， 并按已完工的比例测量完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿，按己经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本；若己经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认 劳务收入。 48 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 职工薪酬的核算 (l)职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。公司将 应付的职工薪酬确认为负债。 (2)具有明确计提标准的职工薪酬，按标准计提；没有明确计提标准的职工薪酬，公司根据历史经 验数据和实际情况，计算确定职工薪酬金额。 (3)公司根据职工提供服务的受益对象，将职工薪酬计入相关资产成本或当期损益。 特种储备的核算 本公司参照《国家医药储备资金财务管理办法》进行财务管理和会计核算。 收到国家拨入储备资金时，同时增加资产和负债，储备资金形成的利息收入，于发生当期冲减财 务费用。储备物资按实际成本进行结转，所发生的成本费用能够直接归集到产品成本的，采用直接计 入的方法；不能够直接归集的，采用按本公司产品产量或产值进行合理分配的方法。 核销过期失效的特种储备物资时，同时减少资产和负债，并将给予的补偿款计入当期损益。 政府补助的核算 (1)在同时满足下列条件时，本公司予以确认政府补助：①公司能够满足政府补助所附条件；②公 司能够收到政府补助。 (2)政府补助的计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 (3)会计处理： ①与资产相关的政府补助：本公司取得与资产相关的政府补助时，确认为递延收益，自相关资产 达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用 寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期 的损益。 ②与收益相关的政府补助：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的政府补助，取得时确认为 递延收益，在确认相关费用的期间内分期合理配比计入当期损益；用于补偿公司己发生的相关费用或 损失的，取得时直接计入当期损益。 预计负债的核算 本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，确认为预计负债： (1)该义务是本公司承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 企业所得税的核算 (1)本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 (2)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 (3)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认 以前会计期间未确认的递延所得税资产。 (4)资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 49 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 根据《关于调整农业产品增值税 税率和若干项目免征增值税的 通知》（财税字[94]004 号）的 规定，本公司及长春祈健销售商 品和提供劳务按简易办法依照 增值税 销售商品和提供劳务销售额 6%征收率计算缴纳增值税；控股 子公司北京天泽生物制品有限 责任公司按销售商品和提供劳 务的 17％税率计算销项税并抵 扣进项税缴纳增值税。 营业税 按租赁收入 5% 城建税 按当期应纳流转税 7% 本公司及长春祈健本期按 15％ 的优惠税率计算企业所得税。控 企业所得税 应纳税所得额 股子公司北京天泽生物制品有 限责任公司本期按 25％的税率 计算企业所得税。 教育费附加 按当期应纳流转税 3% 2、税收优惠及批文 根据北京市人民政府 1998 年 5 月颁布的“北京市新技术产业开发试验区暂行条例”的规定，本公 司在 2008 年 1 月 1 日前享受 15%的所得税优惠税率；根据长春市高新技术产业开发区国家税务局长国 税（高新）字[2004]第（012）号《减、免税批准通知书》规定，长春祈健 2006-2007 年度享受 15%的 所得税优惠税率。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《高新技术企业认定管理办法》（国科发 火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）规定，本公司经北 京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局（京科高发[2008]469 号）批准拟认定为高新技术企业；长春祈健经吉林省高新技术企业认定管理工作办公室（吉高企示字 [2008]2 号）初步认定为高新技术企业。故本公司及长春祈健本期按应纳税所得额 15％的优惠税率计 算企业所得税。 控股子公司北京天泽生物制品有限责任公司企业所得税税率为 25%。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 北京天泽生 物制品有限 控股子公司 北京市 医药批发 2,000,000.00 生物制品的经营销售 责任公司 疫苗（水痘减毒活疫苗、 长春祈健生 麻疹减毒活疫苗）生产； 物制品有限 控股子公司 长春市 医药制造 60,000,000.00 开发、研制生物药品；生 公司 物技术转让、咨询、服务。 50 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 实质上构成对子公司 表决权比 期末实际投 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 资额 （资不抵债子公司适 （%） 用） 北京天泽生物 制品有限责任 1,600,000 80 80 是 公司 长春祈健生物 108,280,000 51 51 是 制品有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权益中用 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分 于冲减少数股东损 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初 子公司全称 少数股东权益 益的金额 所有者权益中所享有份额后的余额 （资不抵债子公司 （资不抵债子公司适用） 适用） 北京天泽生 物制品有限 577,844.85 责任公司 长春祈健生 物制品有限 92,313,759.33 公司 3、企业合并及合并财务报表的说明： （一）合并财务报表 1．合并范围的确定原则 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。控制，是指本公司能够决定另一个企业的财 务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。有证据表明母公司不能控制被 投资单位的，不纳入合并报表范围。 2．合并财务报表的编制方法 本公司根据《 企业会计准则第 33 号--合并财务报表》 的要求，在母公司和子公司的会计政策、 会计期间保持一致的前提下，以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他资料，对子公司按照权 益法调整长期股权投资，将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交 易及其未实现利润抵销后，由母公司编制合并财务报表。 3．本期合并范围的变化情况 本公司报告期内合并范围未发生变更。 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 人民币 26,865.74 10,599.48 银行存款： 人民币 160,935,865.43 157,434,024.89 其他货币资金： 人民币 4,045,000.00 合计 165,007,731.17 157,444,624.37 51 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 注：上述货币资金中不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,500,000.00 合计 1,500,000.00 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的应 13,597,020.00 10.20 1,087,761.60 8.00 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 14,954,454.66 11.57 14,954,454.66 100.00 3,997,088.00 3.00 3,997,088.00 100.00 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 114,262,608.75 88.43 9,141,008.71 8.00 115,764,753.51 86.80 9,261,180.29 8.00 款 合计 129,217,063.41 / 24,095,463.37 / 133,358,861.51 / 14,346,029.89 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三至四年 7,483,295.67 5.79 7,483,295.67 1,180,156.76 0.89 1,180,156.76 四至五年 5,349,839.29 4.14 5,349,839.29 1,991,849.60 1.49 1,991,849.60 五年以上 2,121,319.70 1.64 2,121,319.70 825,081.64 0.62 825,081.64 合计 14,954,454.66 11.57 14,954,454.66 3,997,088.00 3.00 3,997,088.00 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 河北华安生物制 无关联方关系 6,940,116.06 1 年以内 5.37 品药业有限公司 华卫时代医药生 无关联方关系 6,302,092.21 1 年以内 4.88 物技术公司 北京华卫冀生物 无关联方关系 5,003,755.10 1 年以内 3.87 医药有限公司 52 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 蓉康药业有限公 无关联方关系 4,688,110.94 1 年以内 3.63 司 内蒙古自治区疾 无关联方关系 3,758,368.80 1 年以内 2.91 病预防控制中心 合计 / 26,692,443.11 / 20.66 (4) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 北京国生医药开发中心 同一最终控制人 1,272,720.00 0.98 合计 / 1,272,720.00 0.98 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 3,400.00 0.06 3,400.00 100.00 合的风险较 大的其他应 收款项 其他不重大 的其他应收 5,266,001.66 99.94 421,280.13 8.00 4,397,131.16 100.00 351,770.49 8.00 款项 合计 5,269,401.66 / 424,680.13 / 4,397,131.16 / 351,770.49 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 容 三年以上 3,400.00 3,400.00 100 收回可能性较小 合计 3,400.00 3,400.00 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三至四年 3,400.00 0.06 3,400.00 合计 3,400.00 0.06 3,400.00 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 河北省省级政府 无关联方关系 795,754.12 1 年以内 15.10 采购中心 53 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 黑龙江省卫生厅 无关联方关系 726,548.90 1 年以内 13.79 安徽省政府采购 无关联方关系 706,500.00 1 年以内 13.41 中心 甘肃省中央补助 地方公共卫生专 无关联方关系 605,600.00 1 年以内 11.49 项资金项目领导 小组办公室 北京生物制品研 同一最终控制人 316,644.44 1 年以内 6.01 究所 合计 / 3,151,047.46 / 59.80 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例（％） 北京生物制品研究所 同一最终控制人 316,644.44 6.01 合计 / 316,644.44 6.01 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 67,934,279.25 99.99 11,422,981.77 97.83 一至二年 253,730.00 2.17 二至三年 2,000.00 0.01 合计 67,936,279.25 100.00 11,676,711.77 100.00 (2) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 北京市土地整理 预付大兴新产业 无关联方关系 45,353,400.00 1 年以内 储备中心 基地土地款 北京市国土资源 预付大兴新产业 无关联方关系 8,700,000.00 1 年以内 局 基地土地款 合计 / 54,053,400.00 / / (3) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 预付账款的说明： 期末余额比期初余额增加 56,259,567.48 元，增幅 481.81％，主要系预付大兴新产业基地土地款 所致。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 目 原 材 36,673,524.58 36,673,524.58 43,248,510.61 43,248,510.61 料 在 产 143,162,863.77 143,162,863.77 147,466,665.15 309,000.00 147,157,665.15 品 54 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 库 存 87,734,168.42 809,710.37 86,924,458.05 59,952,288.39 1,354,765.85 58,597,522.54 商 品 合 267,570,556.77 809,710.37 266,760,846.40 250,667,464.15 1,663,765.85 249,003,698.30 计 注 1.期末不存在存货用于抵押、担保的情况； 注 2.期末余额中无三年以上存货。 7、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 业务性 期末净资产总 本期营业 本期 单位名 注册地 持股比 资单位 质 额 收入总额 净利润 称 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 北京微 谷生物 技术研 北京市 38.10 38.10 40,171,378.29 80,000.00 -1,354,628.87 医药有 发 限公司 北京四 通天坛 技术研 生物技 北京市 49.00 49.00 -143,306.12 -70,796.11 发 术有限 公司 8、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被 投资 单位 其 在被投 持股 减 在被投 中： 资单位 比例 被投资单 值 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 与表 位 准 持股比 减值 比例 决权 备 例（％） 准备 （％） 比例 不一 致的 说明 聊城天坛 生物单采 见注 9,120,000.00 9,120,000.00 9,120,000.00 80.00 血浆站有 2 限公司 山阴天坛 生物单采 见注 5,600,000.00 1,920,000.00 3,680,000.00 5,600,000.00 80.00 血浆有限 2 公司 忻州天坛 生物单采 见注 12,000,000.00 4,480,000.00 7,520,000.00 12,000,000.00 80.00 血浆有限 2 公司 55 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 浑源天坛 生物单采 见注 5,600,000.00 1,920,000.00 3,680,000.00 5,600,000.00 80.00 血浆站有 2 限公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在 被 投 资 单 位 持 股 比 其 在被投 减 现 在被投 例 中： 资单位 被投资 值 金 资单位 与 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 单位 准 红 持股比 表 减值 比例 备 利 例（％） 决 准备 （％） 权 比 例 不 一 致 的 说 明 北京微 谷生物 16,000,000.00 3,821,408.73 11,483,886.4 15,305,295.13 38.10 38.10 医药有 限公司 北京四 通天坛 生物技 22,050,000.00 49.00 49.00 术有限 公司 注 1.北京四通天坛生物技术有限公司期初净资产、期末净资产均为负数； 注 2.根据卫生部等九部委联合下发的卫医发[2006]118 号《关于单采血浆站转制的工作方案》的 要求，本公司投资设立了聊城天坛生物单采血浆站有限公司、山阴天坛生物单采血浆有限公司、忻州 天坛生物单采血浆有限公司、浑源天坛生物单采血浆站有限公司，本公司的持股比例均为 80%。根据 公司章程和投资合作协议,本公司对四家采浆公司不具备实质性控制权； 注 3.本期增加长期股权投资 26,880,000.00 元，系对北京微谷生物医药有限公司及三家不具备实 质性控制权的采浆公司追加投资；本期减少长期股权投资 516,113.60 元，系按持股比例对北京微谷生 物医药有限公司当期损益确认投资损失。 9、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 11,951,773.35 11,951,773.35 1.房屋、建筑物 11,951,773.35 11,951,773.35 2.土地使用权 56 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 二、累计折旧和累 9,238,980.07 9,238,980.07 计摊销合计 1.房屋、建筑物 9,238,980.07 9,238,980.07 2.土地使用权 三、投资性房地产 净值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 2,712,793.28 2,712,793.28 账面价值合计 1.房屋、建筑物 2,712,793.28 2,712,793.28 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 357,423.66 元。 期末不需计提投资性房地产减值准备。 10、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 566,439,063.36 38,072,896.43 19,301,026.17 585,210,933.62 其中：房屋及建筑 243,156,450.39 18,891,545.03 13,334,274.55 248,713,720.87 物 机器设备 250,739,450.99 11,680,611.79 4,632,121.62 257,787,941.16 运输工具 10,909,209.04 2,188,054.40 586,000.00 12,511,263.44 其他设备 61,633,952.94 5,312,685.21 748,630.00 66,198,008.15 二、累计折旧合 231,590,010.73 38,497,371.78 14,258,328.27 255,829,054.24 计： 其中：房屋及建筑 84,475,820.05 8,159,896.30 9,599,190.34 83,036,526.01 物 机器设备 112,850,054.40 23,590,041.38 3,445,945.13 132,994,150.65 运输工具 3,738,525.90 1,962,176.08 485,525.28 5,215,176.70 其他设备 30,525,610.38 4,785,258.02 727,667.52 34,583,200.88 三、固定资产净值 334,849,052.63 329,381,879.38 合计 其中：房屋及建筑 158,680,630.34 165,677,194.86 物 机器设备 137,889,396.59 124,793,790.51 运输工具 7,170,683.14 7,296,086.74 其他设备 31,108,342.56 31,614,807.27 四、减值准备合计 471,425.48 22,536.57 448,888.91 其中：房屋及建筑 物 机器设备 471,425.48 22,536.57 448,888.91 运输工具 五、固定资产净额 334,377,627.15 328,932,990.47 合计 57 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 其中：房屋及建筑 158,680,630.34 165,677,194.86 物 机器设备 137,417,971.11 124,344,901.60 运输工具 7,170,683.14 7,296,086.74 其他设备 31,108,342.56 31,614,807.27 本期折旧额 38,497,371.78 元。 (2) 暂时闲置的固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 减值准备 备注 本公司对退 库不需用固 定资产按净 机器设备 2,466,322.63 2,017,433.72 448,888.91 0 值全额计提 固定资产减 值准备。 注 1.本期增加固定资产原值 38,072,896.43 元，其中：本期直接购建固定资产增加 13,401,320.36 元，在建工程转入 24,671,576.07 元； 注 2.本期固定资产原值减少 19,301,026.17 元，累计折旧减少 14,258,328.27 元，固定资产减值 准备减少 22,536.57 元，系本期转入投资性房地产和处置固定资产所致； 注 3.本公司上市后新建和购入的部分房产座落于租用的北京生物制品研究所土地上，其中大部分 房产（建筑面积 24,832.10 平方米、原值 93,594,199.82 元）将随着重大资产重组的完成取得房产证； 本公司正在积极与相关部门沟通、协调，将尽力办理剩余房产（建筑面积 4,373.70 平方米、原值 15,299,122.00 元）的房产证。 注 4.无融资租赁租入及经营租赁租出的固定资产。 注 5.本公司期末不存在固定资产用于抵押、担保的情况。 11、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价准 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 备 备 在建工 109,269,595.09 109,269,595.09 52,938,562.76 52,938,562.76 程 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 工程投 资 项目名 入占预 利息资本化金 金 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 称 算比例 额 来 （％） 源 大兴新 自 产业基 884,116,900.00 15,716,549.00 5,087,724.33 15,716,549.00 0.58 126,726.93 5,087,724.33 筹 地 长春祈 健新厂 自 155,224,700.00 19,500,066.50 73,695,736.65 60.04 2,571,908.57 93,195,803.15 区建设 筹 项目 麻腮风 车间改 自 42,060,000.00 1,159,512.41 96,484.59 1,255,997.00 72.36 扩建项 筹 目 血制品 车间改 自 24,244,000.00 16,562,434.85 4,797,826.18 21,360,261.03 扩建工 筹 程 冷库改 自 8,335,000.00 7,573,362.87 269,770.00 90.86 183,118.37 7,303,592.87 造项目 筹 黄热车 自 间改造 4,500,000.00 3,606,656.62 1,378,248.04 80.15 2,228,408.58 筹 项目 58 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 其他工 自 1,861,366.16 407,300.00 1,454,066.16 程项目 筹 合计 52,938,562.76 96,719,157.40 24,671,576.07 15,716,549.00 / 2,881,753.87 / 109,269,595.09 (2) 在建工程的说明： 本公司期末不需计提在建工程减值准备。 用于确定利息资本化金额的资本化率为 6.95%。 期末余额较期初增加 56,331,032.33 元，增幅 106.41%,主要由长春祈健的新厂区建设项目投入增 加所致。 12、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 72,407,950.90 150,000.00 72,557,950.90 1.专利技术-麻风 13,930,000.00 13,930,000.00 腮三联疫苗 2.专利技术-麻风 550,000.00 550,000.00 二联疫苗 3.专利技术-流感 4,000,000.00 4,000,000.00 疫苗 4.专利技术-白蛋 白球蛋白压滤技 9,535,730.00 9,535,730.00 术 5.专利技术-Vero 17,670,000.00 17,670,000.00 乙脑疫苗 6.土地使用权（质 1,992,908.83 1,992,908.83 检楼） 7.土地使用权（新 9,735,333.30 9,735,333.30 厂房） 8.土地使用权(锅 2,951,978.10 2,951,978.10 炉房) 9.软件 129,600.00 150,000.00 279,600.00 10.人用水痘疫苗 11,912,400.67 11,912,400.67 非专利技术 二、累计摊销合计 54,670,873.33 1,573,599.57 56,244,472.90 1.专利技术-麻风 13,930,000.00 13,930,000.00 腮三联疫苗 2.专利技术-麻风 483,333.17 66,666.83 550,000.00 二联疫苗 3.专利技术-流感 4,000,000.00 4,000,000.00 疫苗 4.专利技术-白蛋 白球蛋白压滤技 6,198,267.16 953,573.04 7,151,840.20 术 5.专利技术-Vero 17,670,000.00 17,670,000.00 乙脑疫苗 6.土地使用权（质 211,827.49 51,876.12 263,703.61 检楼） 7.土地使用权（新 144,173.30 194,744.40 338,917.70 厂房） 8.土地使用权(锅 229,519.72 62,241.00 291,760.72 炉房) 59 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 9.软件 129,600.00 6,250.00 135,850.00 10.人用水痘疫苗 11,674,152.49 238,248.18 11,912,400.67 非专利技术 三、无形资产净值 17,737,077.57 16,313,478.00 合计 1.专利技术-麻风 腮三联疫苗 2.专利技术-麻风 66,666.83 二联疫苗 3.专利技术-流感 疫苗 4.专利技术-白蛋 白球蛋白压滤技 3,337,462.84 2,383,889.80 术 5.专利技术-Vero 乙脑疫苗 6.土地使用权（质 1,781,081.34 1,729,205.22 检楼） 7.土地使用权（新 9,591,160.00 9,396,415.60 厂房） 8.土地使用权(锅 2,722,458.38 2,660,217.38 炉房) 9.软件 143,750.00 10.人用水痘疫苗 238,248.18 非专利技术 四、减值准备合计 五、无形资产净额 17,737,077.57 16,313,478.00 合计 1.专利技术-麻风 腮三联疫苗 2.专利技术-麻风 66,666.83 二联疫苗 3.专利技术-流感 疫苗 4.专利技术-白蛋 白球蛋白压滤技 3,337,462.84 2,383,889.80 术 5.专利技术-Vero 乙脑疫苗 6.土地使用权（质 1,781,081.34 1,729,205.22 检楼） 7.土地使用权（新 9,591,160.00 9,396,415.60 厂房） 8.土地使用权(锅 2,722,458.38 2,660,217.38 炉房) 9.软件 143,750.00 10.人用水痘疫苗 238,248.18 非专利技术 注：期末本公司不需计提无形资产减值准备。 13、递延所得税资产： 60 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1.应收款项坏账准备 1,479,120.99 2,116,891.02 2.存货跌价准备 121,456.56 249,564.88 3.固定资产减值准备 67,333.34 70,713.82 4.应付未付开发费等 235,309.56 973,152.06 合计 1,903,220.45 3,410,321.78 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 1.应收款项坏账准备 9,765,459.97 2.存货跌价准备 809,710.37 3.固定资产减值准备 448,888.91 4.应付未付开发费等 1,568,730.40 合计 12,592,789.65 14、其他非流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 特种储备资金 11,264,048.28 50,557,897.03 特种储备物资 68,635,951.72 70,642,102.97 合计 79,900,000.00 121,200,000.00 注：本公司根据中生规发字（2002）59 号文、中生规发字（2003）6 号文、中生规发字（2004） 19 号文、中生规发字（2005）7 号文、中生规发字（2006）15 号文及中生规发字（2007）16 号文，收 到国家拨入的特种储备资金，专门用于生产特种储备疫苗产品。 期末较期初减少 41,300,000 元，下降 34.08％。系根据财政部驻北京市财政监察专员办事处发财 驻京监[2007]70 号文件，将超过有效期的特种储备物资核销所致。 15、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 14,697,800.38 9,822,343.12 24,520,143.50 二、存货跌价 1,663,765.85 854,055.48 854,055.48 809,710.37 准备 三、可供出售 金融资产减 值准备 四、持有至到 期投资减值 准备 五、长期股权 投资减值准 备 六、投资性房 地产减值准 备 七、固定资产 471,425.48 22,536.57 22,536.57 448,888.91 减值准备 61 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值 准备 其中：成熟生 产性生物资 产减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 产减值准备 十三、商誉减 值准备 十四、其他 合计 16,832,991.71 9,822,343.12 876,592.05 876,592.05 25,778,742.78 16、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 80,000,000.00 40,000,000.00 信用借款 70,000,000.00 100,000,000.00 合计 150,000,000.00 140,000,000.00 注 1.上述保证借款由母公司中国生物技术集团公司提供担保； 注２.期末余额中无已到期未偿还的借款。 17、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 期末余额中无大额的应说明未偿还或未结转原因的应付账款； 期末余额中无应付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 期末余额中无欠关联方款项。 18、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情 况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 年末余额中无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 年末余额中无欠关联方的款项。 期末余额较期初余额增加 27,551,967.29 元，增幅 76.60％，主要系国家实施扩大免疫规划使预 收货款增加所致。 19、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 96,580,000.00 96,580,000.00 二、职工福利费 12,194,931.12 12,194,931.12 三、社会保险费 1,201,083.06 30,826,950.76 30,283,887.51 1,744,146.31 62 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 其中：1．医疗保险费 9,642,916.08 9,679,134.02 -36,217.94 2．基本养老保险费 974,901.04 15,108,028.64 14,940,358.76 1,142,570.92 3．年金缴费 74,008.32 3,788,779.14 3,392,460.70 470,326.76 4．失业保险费 73,115.43 1,163,822.87 1,151,187.33 85,750.97 5．工伤保险费 40,119.96 596,794.34 601,720.14 35,194.16 6．生育保险费 38,938.31 526,609.69 519,026.56 46,521.44 四、住房公积金 74,842.50 8,590,207.50 8,575,658.00 89,392.00 五、其他 六、工会经费 1,768,175.44 1,833,783.82 1,370,645.58 2,231,313.68 七、职工教育经费 908,397.18 2,234,486.69 1,138,562.77 2,004,321.10 八、因解除劳动关系给予的补 13,610.91 13,610.91 偿 合计 3,952,498.18 152,273,970.80 150,157,295.89 6,069,173.09 20、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 销售商品和提供劳务销 增值税 2,721,936.41 3,753,607.51 售额 营业税 9,401.75 按租赁收入 所得税 8,277,717.49 16,755,462.11 应纳税所得额 个人所得税 269,403.68 438,285.94 城建税 191,193.68 279,111.81 按当期应纳流转税 土地使用税 116,606.86 教育费附加 81,940.15 119,619.36 合计 11,551,593.16 21,462,693.59 / 21、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情 况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 22、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 10,000,000 合计 10,000,000 单位：元 币种：人民币 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（％） 币种 本币金额 中国农业银行长春市朝阳 2008 年 4 月 2009 年 4 月 6.804 人民币 10,000,000 支行 24 日 12 日 合计 / / / / 10,000,000 一年内到期的非流动负债期末余额 10,000,000.00 元，系一年内到期的长期借款，由中国生物技 术集团公司提供担保。 23、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 60,000,000.00 合计 60,000,000.00 上述保证借款由母公司中国生物技术集团公司提供担保。 63 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 借款单位 借款起始日 借款终止日 利率（％） 币种 本币金额 中国农业银行长春 2008 年 4 月 24 2010 年 8 月 6.804 人民币 30,000,000 市朝阳支行 日 12 日 中国农业银行长春 2008 年 7 月 31 2011 年 3 月 6.804 人民币 30,000,000 市朝阳支行 日 16 日 合计 / / / / 60,000,000.00 24、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 科研项目拨款 16,334,000.00 1,785,625.98 16,328,374.02 合计 16,334,000.00 1,785,625.98 16,328,374.02 / 本期增加系根据科技部国科发财[2008]259 号文收到的科技项目经费，本期减少系根据项目课题 的进度确认的政府补助，转入当期损益。 25、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 发 比 比 行 其 数量 例 送股 公积金转股 小计 数量 例 新 他 (%) (%) 股 股份 325,500,000 162,750,000 162,750,000 488,250,000.00 总数 注 1.根据本公司 2008 年度第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，当期以 2007 年 12 月 31 日总股本 32,550 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，增加股本 16,275 万股， 转增后股本总额为 48,825 万股，已经天职国际会计师事务所有限公司审验并出具了天职京验字 [2008]39 号验资报告； 注 2.根据股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺，母公司中国生物技术 集团公司持有的本公司有限售条件股份 2,441.25 万股于 2008 年 5 月 23 日到期转为无限售条件流通股 份。 注 3.武汉生物制品研究所于 2008 年 10 月 8 日通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份 7.24 万股，并承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。 26、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 175,718,175.96 162,750,000.00 12,968,175.96 其他资本公积 19,393,744.08 2,391,900.00 21,785,644.08 合计 195,111,920.04 2,391,900.00 162,750,000.00 34,753,820.04 注 1. 资本溢价本期减少额详见本附注股本； 注 2．本期增加系根据北京市财政局《北京市财政局支持高新技术成果转化项目等专项资金实施 办法》（京财预[2001]2395 号）的有关规定，收到的北京市科学技术委员会拨付的财政专项资金 2,814,000.00 元，扣除企业所得税后的金额 2,391,900.00 元作为政府资本性投入。 27、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 26,361,759.59 11,734,270.80 38,096,030.39 合计 26,361,759.59 11,734,270.80 38,096,030.39 法定盈余公积按净利润 10%提取 28、未分配利润： 64 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 101,058,538.16 / （2007 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数 -10,680,110.00 / （调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 90,378,428.16 / 加：本期净利润 133,381,727.64 / 减：提取法定盈余公积 11,734,270.80 10 分配利润 109,042,500.00 期末未分配利润 102,983,385.00 / 调整年初未分配利润明细： (1) 其他调整合计影响年初未分配利润-10,680,110.00 元。 本公司 2008 年度支付了 1998 年 12 月 31 日前参加工作的 137 名无房老职工一次性住房补贴共计 10,680,110 元，根据财政部办公厅《关于中国生物技术集团公司控股上市公司住房补贴财务问题的意 见》（财办企[2008]88 号）规定，进行追溯调整，调减合并及母公司 2007、2008 年年初未分配利润 10,680,110 元，同时调增合并及母公司 2007 年 12 月 31 日其他应付款 10,680,110 元。 29、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 672,711,840.38 524,686,806.45 其他业务收入 9,988,591.55 5,817,881.22 合计 682,700,431.93 530,504,687.67 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 预防制品 602,432,813.99 180,272,356.81 433,793,093.24 127,484,169.73 血液制品 70,279,026.39 54,192,400.22 90,893,713.21 67,681,241.83 合计 672,711,840.38 234,464,757.03 524,686,806.45 195,165,411.56 (3) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北、东北、西 249,091,778.27 86,817,623.48 242,072,728.81 88,042,713.41 北区 华南、华东区 245,646,746.90 85,616,903.66 129,763,271.03 45,267,465.28 西南、华中区 177,973,315.21 62,030,229.89 152,850,806.61 61,855,232.87 合计 672,711,840.38 234,464,757.03 524,686,806.45 195,165,411.56 (4) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 河北省疾病预防控制 27,811,732.61 4.08 中心 长春硕成生物制品有 20,147,836.14 2.95 限公司 山东省疾病预防控制 18,184,056.64 2.66 中心 65 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 河南省疾病预防控制 16,668,520.74 2.44 中心 四川省疾病预防控制 16,492,076.13 2.42 中心 合计 99,304,222.26 14.55 30、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 112,820.00 按租赁收入 城建税 3,134,036.54 2,306,934.65 按当期应纳流转税 教育费附加 1,343,158.50 988,686.31 按当期应纳流转税 3% 合计 4,590,015.04 3,295,620.96 / 本期发生额较上期增加 1,294,394.08 元，增幅 39.28％，系本期销售额增加，相应的税费增加所 致。 31、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 -516,113.60 -11,253.94 合计 -516,113.60 -11,253.94 32、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 9,822,343.12 3,331,024.39 二、存货跌价损失 3,054,899.36 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 20,391.23 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 9,822,343.12 6,406,314.98 本期发生额较上期增加 3,416,028.14 元，增幅 53.32％，主要系对账龄超过 3 年可能无法收回的 应收款项全额计提了坏帐准备所致。 33、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 889,735.63 165,879.52 其中：固定资产处置利得 889,735.63 165,879.52 政府补助 5,453,593.48 其他 8,006.10 32,729.81 合计 6,351,335.21 198,609.33 本期发生额较上期增加 6,152,725.88 元，增幅 3097.90％，系处置非流动资产利得及政府补助增 加所致。 66 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 34、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 521,672.77 2,937,006.40 其中：固定资产处置损失 521,672.77 2,937,006.40 公益性捐赠支出 996,652.36 60,525.63 其他 241,049.61 531,040.78 合计 1,759,374.74 3,528,572.81 本期发生额较上期减少 1,769,198.07 元，下降 50.14％，主要系固定资产处置损失减少所致。 35、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 35,202,161.64 30,614,186.49 期所得税 递延所得税调整 1,507,101.33 -167,822.00 合计 36,709,262.97 30,446,364.49 36、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 按照财政部北京市财政监 察专员办事处财驻京监 特种储备政府补偿 3,667,967.50 [2007]70 号文件收到的核 销特种储备补偿 按照科技部国科发财 [2008]259 号文件，收到的 科研项目政府补助 1,785,625.98 科研项目拨款，按项目进度 确认。 合计 5,453,593.48 / 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 1、基本每股收益 基本每股收益＝P/S S＝S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；MO 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减 少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 本报告期实现归属母公司净利润 133,381,727.64 元，年初公司股本 32,550 万股，根据本公司 2008 年度第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，当期以 2007 年 12 月 31 日总股本 32,550 万股为 基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，增加股本 16,275 万股，转增后股本总额为 48,825 万股，报告期无发行新股或债转股等增加股份数，报告期无因回购等减少股份数。 基本每股收益=133,381,727.64/（325500000+167250000）=0.27 元/股 2、稀释每股收益 稀释每股收益＝【 P 十（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息一转换费用）*( l 一所得 税率)／(S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生重大变 化。 67 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 因此，稀释每股收益与基本每股收益相同。 38、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 特储补偿、科研与财政拨款等 8,261,967.50 银行存款利息收入 2,005,847.27 质保金 1,549,759.05 房屋租赁费 2,256,400.00 其他 1,920,000.00 合计 15,993,973.82 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 推广费、宣传、印刷等 23,057,522.62 运输费 8,568,059.40 会议及办公费 15,293,146.92 临床观察费 880,000.00 质保金 2,133,510.44 租赁费 14,032,703.25 大修理费 7,140,740.00 综合管理费 1,753,931.00 差旅费 4,730,286.16 业务经费 3,088,424.17 业务招待费 8,189,830.97 咨询费 3,120,860.00 聘请中介机构 1,750,540.00 技术服务费 741,225.25 履约保证金 3,763,537.00 中标服务费 1,672,450.50 其他费用 12,068,808.30 合计 111,985,575.98 39、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 195,280,554.05 149,323,921.17 加：资产减值准备 9,822,343.12 6,406,314.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 38,854,795.44 36,917,010.60 折旧 无形资产摊销 1,573,599.57 7,595,335.33 长期待摊费用摊销 1,302,985.65 1,302,985.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -889,735.63 -165,879.52 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 521,672.77 2,937,006.40 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 14,529,592.82 8,789,665.00 投资损失（收益以“－”号填列） 516,113.60 11,253.94 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,507,101.33 -167,822.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 68 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 存货的减少（增加以“－”号填列） -16,903,092.62 -26,970,168.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,751,735.49 -9,268,571.30 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 34,026,061.52 -23,162,770.91 其他 经营活动产生的现金流量净额 276,390,256.13 153,548,280.56 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 165,007,731.17 157,444,624.37 减：现金的期初余额 157,444,624.37 153,189,946.79 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 7,563,106.80 4,254,677.58 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的应 10,776,055.21 13.77 862,084.42 8.00 10,596,011.46 12.84 847,680.92 8.00 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 1,094,268.61 1.40 1,094,268.61 100.00 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 66,374,772.63 84.83 5,309,981.81 8.00 71,895,327.84 87.16 5,751,626.22 8.00 款 合计 78,245,096.45 / 7,266,334.84 / 82,491,339.30 / 6,599,307.14 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三至四年 478,005.10 0.61 478,005.10 四至五年 314,551.92 0.40 314,551.92 五年以上 301,711.59 0.39 301,711.59 合计 1,094,268.61 1.40 1,094,268.61 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 69 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 河北华安生物制品 无关联方关系 6,940,116.06 1 年以内 8.87 药业有限公司 华卫时代医药生物 无关联方关系 6,302,092.21 1 年以内 8.05 技术公司 北京华卫冀生物医 无关联方关系 5,003,755.10 1 年以内 6.39 药有限公司 蓉康药业有限公司 无关联方关系 4,688,110.94 1 年以内 5.99 内蒙古自治区疾病 无关联方关系 3,758,368.80 1 年以内 4.81 预防控制中心 合计 / 26,692,443.11 / 34.11 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 其他不 重大的 4,805,426.11 100.00 384,434.09 8.00 4,044,160.14 100.00 323,532.81 8.00 其他应 收款项 合计 4,805,426.11 / 384,434.09 / 4,044,160.14 / 323,532.81 / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 河北省省级政府 无关联方关系 795,754.12 1 年以内 16.56 采购中心 黑龙江省卫生厅 无关联方关系 726,548.90 1 年以内 15.12 安徽省政府采购 无关联方关系 706,500.00 1 年以内 14.70 中心 甘肃省中央补助 地方公共卫生专 无关联方关系 605,600.00 1 年以内 12.60 项资金项目领导 小组办公室 北京生物制品研 同一最终控制人 316,644.44 1 年以内 6.59 究所 合计 / 3,151,047.46 / 65.57 应收关联方款项占其他应收款总额的比例 6.59%。 70 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被 其 投资 减 在被投 中： 单位 值 资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决 准 持股比 减值 权比 备 例（％） 准备 例 （％） 聊城天坛生 物单采血浆 9,120,000.00 9,120,000.00 9,120,000.00 80 站有限公司 山阴天坛生 物单采血浆 5,600,000.00 1,920,000.00 3,680,000.00 5,600,000.00 80 有限公司 忻州天坛生 物单采血浆 12,000,000.00 4,480,000.00 7,520,000.00 12,000,000.00 80 有限公司 浑源天坛生 物单采血浆 5,600,000.00 1,920,000.00 3,680,000.00 5,600,000.00 80 站有限公司 北京天泽生 物制品有限 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 80 80 责任公司 长春祈健生 物制品有限 108,280,000.00 46,723,833.54 46,723,833.54 51 51 公司 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被 其 投资 减 现 在被投 中： 单位 初始投资成 值 金 资单位 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决 本 准 红 持股比 减值 权比 备 利 例（％） 准备 例 （％） 北京微谷生 物医药有限 16,000,000.00 3,821,408.73 11,483,886.4 15,305,295.13 38.1 38.1 公司 北京四通天 坛生物技术 22,050,000.00 49 49 有限公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 443,521,586.80 348,537,262.35 其他业务收入 6,142,194.56 2,639,445.31 合计 449,663,781.36 351,176,707.66 71 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 预防制品 375,831,014.04 153,542,105.24 260,994,553.60 100,057,605.17 血液制品 67,690,572.76 53,965,733.55 87,542,708.75 67,681,241.83 合计 443,521,586.80 207,507,838.79 348,537,262.35 167,738,847.00 (3) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 河北省疾病预防控制中心 27,811,732.61 6.19 长春硕成生物制品有限公司 20,147,836.14 4.48 山东省疾病预防控制中心 18,184,056.64 4.04 河南省疾病预防控制中心 16,668,520.74 3.71 四川省疾病预防控制中心 16,492,076.13 3.66 合计 99,304,222.26 22.08 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 48,450,000.00 17,198,928.94 权益法核算的长期股权投资收益 -516,113.60 -11,253.94 合计 47,933,886.40 17,187,675.00 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 长春祈健生物制品有限 17,198,928.94 48,450,000.00 实际收到的现金红利 公司 合计 17,198,928.94 48,450,000.00 / 注：上述投资收益的汇回不存在重大限制。 本年发生额较上年增加 30,746,211.4 元，增幅 178.89%，主要系本年从长春祈健分得现金股利增 加所致。 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 117,342,708.05 75,433,559.58 加：资产减值准备 727,928.98 2,901,750.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 34,421,983.10 32,980,043.15 折旧 无形资产摊销 1,082,480.87 4,540,309.79 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -837,629.24 -98,886.79 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 517,862.58 2,657,001.90 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 14,529,592.82 8,712,225.00 投资损失（收益以“－”号填列） -47,933,886.40 -17,187,675.00 72 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 3,380.48 -3,058.68 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -11,626,908.85 -27,636,113.19 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,176,250.06 6,649,788.37 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 42,749,574.47 -44,374,771.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 149,800,836.80 44,574,173.06 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 77,672,037.21 91,579,247.29 减：现金的期初余额 91,579,247.29 127,896,213.21 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -13,907,210.08 -36,316,965.92 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 注 企业 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 组织机构 司名 册 注册资本 类型 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 代码 称 地 (%) 例(%) 制方 国有 中国 企业 生物 （全 北 王丽 投资 技术 民所 京 1,536,231,880.06 56.27 56.27 100010062 峰 管理 集团 有制 市 公司 企 业） 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机构 注册地 注册资本 全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 代码 北京天 泽生物 有限责 医药批 制品有 北京市 赵国军 2,000,000.00 80 80 700218027 任公司 发 限责任 公司 长春祈 健生物 有限责 医药制 长春市 崔萱林 60,000,000.00 51 51 748449895 制品有 任公司 造 限公司 73 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 企业类 法人代 业务性 注册资 组织机构 单位名 注册地 持股比 资单位 型 表 质 本 代码 称 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 北京微 谷生物 技术研 北京市 38.10 38.10 医药有 发 限公司 北京四 通天坛 技术研 生物技 北京市 49.00 49.00 发 术有限 公司 单位:元 币种:人民币 被投资单位 期末净资产总 本期营业收 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 名称 额 入总额 二、联营企业 北京微谷生 物医药有限 42,274,454.48 2,103,076.19 40,171,378.29 80,000.00 -1,354,628.87 公司 北京四通天 坛生物技术 21,186,215.65 21,329,521.77 -143,306.12 -70,796.11 有限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 长春生物制品研究所进出口部 其他 长春生物制品研究所 母公司的全资子公司 北京生物制品研究所 母公司的全资子公司 中国科学器材进出口总公司 母公司的全资子公司 北京国生医药开发中心 其他 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联交易 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 交易 内容 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 类型 比例（%） 比例（%） 长春生物 制品研究 购买 见注 1 市场价 1,096,909.28 1.52 所进出口 商品 部 长春生物 接受 制品研究 见注 2 市场价 2,033,425.30 2.82 1,438,484.03 劳务 所 北京微谷 接受 生物医药 见注 3 协议价 80,000.00 0.11 1,019,400.00 劳务 有限公司 74 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 北京生物 接受 制品研究 见注 4 协议价 3,307,192.57 4.59 2,555,000.00 劳务 所 中国科学 接受 器材进出 见注 5 市场价 154,508.40 0.21 劳务 口总公司 长春生物 制品研究 销售 见注 6 协议价 4,577,180.80 0.67 2,953,301.89 所进出口 商品 部 北京生物 销售 制品研究 见注 7 市场价 7,872,453.06 1.15 8,662,818.18 商品 所 长春生物 其它 制品研究 见注 8 市场价 298,305.25 1.84 298,305.25 流出 所 北京生物 其它 制品研究 见注 9 市场价 15,901,112.00 98.16 流出 所 注 1．根据委托代理进口合同，本期长春祈健委托长春生物制品研究所进出口部代理进口原材料 1,096,909.28 元； 注 2．根据《综合服务协议》，本期长春祈健接受长春生物制品研究所提供的劳务，按当地市场 价结算金额为 2,033,425.30 元； 注 3.根据 2008 年 11 月 15 日签订的《生物技术咨询协议书》，本期长春祈健支付北京微谷生物 医药有限公司技术咨询费 80,000.00 元； 注 4. 根据《冻干水痘减毒活疫苗成本效益分析研究协议书》、《重组酵母基因工程乙肝疫苗生 产项目购并与生产合作合同》及《综合服务协议》，本期共支付北京生物制品研究所劳务费 3,307,192.57 元，其中：长春祈健支付水痘疫苗科研费 750,000.00 元、临床观察费 130,000.00 元， 本公司支付绿化保洁综合服务费 1,834,292.57 元、免疫费 32,900.00 元、基因技术服务费 560,000.00 元； 注 5.根据委托代理进口合同，本期本公司及长春祈健委托中国科学器材进出口总公司采购进口设 备共计 16,637,009.61 元，其中代理费 154,508.40 元； 注 6．根据销售合同，本期长春祈健按协议价销售半成品给长春生物制品研究所进出口部供其出 口给国外该种产品专利技术提供商共 4,577,180.80 元； 注 7.根据 2008 年 1 月 1 日签订的《综合服务协议》和《材料及自制材料供应合同》，本期本公 司按市场价应收取北京生物制品研究所水、电、天然气及研发用原材料等合计 7,872,453.06 元； 注 8.根据 2006 年 12 月 28 日签订的《房屋租赁合同》，本期长春祈健支付长春生物制品研究所 房屋租赁费 298,305.25 元； 注 9. 根据 2008 年 1 月 1 日签订的《土地租赁合同》及《房屋租赁合同》，本公司与北京生物制 品研究所本期发生租赁费合计 15,901,112.00 元。其中：支付土地租赁费 11,287,200.00 元、支付房 屋租赁费 2,357,512.00 元、收取房屋租赁费 2,256,400.00 元。 (2) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 中国生物技术集 北京天坛生物制品 2008 年 4 月 29 日～2009 80,000,000.00 否 团公司 股份有限公司 年 4 月 28 日 中国生物技术集 长春祈健生物制品 2008 年 4 月 24 日～2009 10,000,000.00 否 团公司 有限公司 年 4 月 12 日 中国生物技术集 长春祈健生物制品 2008 年 4 月 24 日～2010 30,000,000.00 否 团公司 有限公司 年 8 月 12 日 中国生物技术集 长春祈健生物制品 2008 年 7 月 31 日～2011 30,000,000.00 否 团公司 有限公司 年 3 月 16 日 75 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 中国生物技术集团公司为本公司 8,000.00 万元流动资金借款提供担保，为控股子公司长春祈健 7,000.00 万元工程项目专项贷款提供担保。 (3) 其他关联交易 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 长春生物制品研究所 预付帐款 295,200.00 进出口部 北京国生医药开发中 应收帐款 1,272,720.00 1,272,720.00 心 其他应收款 北京生物制品研究所 316,644.44 1,301,686.69 (十) 股份支付 1、股份支付总体情况 本公司在报告期内无需要披露的股份支付情况。 (十一) 或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 本公司在报告期内无需要披露的重大或有事项。 (十二) 承诺事项： 本公司无需要披露的重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： 本公司在报告期内无需要披露的资产负债表日后事项。 (十四) 其他重要事项： 本公司在报告期内无需要披露的重大非货币性资产交换情况。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号 的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 368,062.86 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 1,785,625.98 补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,053,718.89 少数股东权益影响额 86,954.62 所得税影响额 -164,995.49 合计 1,021,929.08 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 20.09 20.46 0.27 0.27 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 19.93 20.31 0.27 0.27 东的净利润 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 1、报告期公司资产和利润构成变化 76 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 1）公司资产负债表相关数据构成变化情况 项目 期末数 期初数 增减额 增减幅度% 货币资金 165,007,731.17 157,444,624.37 7,563,106.80 4.80 应收账款 105,121,600.04 119,012,831.62 -13,891,231.58 -11.67 预付款项 67,936,279.25 11,676,711.77 56,259,567.48 481.81 存货 266,760,846.40 249,003,698.30 17,757,148.10 7.13 长期股权投资 47,625,295.13 21,261,408.73 26,363,886.40 124.00 固定资产 328,932,990.47 334,377,627.15 -5,444,636.68 -1.63 在建工程 109,269,595.09 52,938,562.76 56,331,032.33 106.41 其他非流动资产 79,900,000.00 121,200,000.00 -41,300,000.00 -34.08 短期借款 150,000,000.00 140,000,000.00 10,000,000.00 7.14 预收款项 63,520,262.19 35,968,294.90 27,551,967.29 76.60 长期借款 60,000,000.00 60,000,000.00 100.00 其他非流动负债 79,900,000.00 121,200,000.00 -41,300,000.00 -34.08 股本 488,250,000.00 325,500,000.00 162,750,000.00 50.00 未分配利润 102,983,385.00 90,378,428.16 12,604,956.84 13.95 A、货币资金增加的原因是：本报告期增加销售回款额和借款的增加。 B、应收账款减少的原因是：本报告期销售回款率超过 100%，及对账龄超过 3 年可能无法收回的 应收款项全额计提了坏帐准备。 C、预付账款增加的原因是：本报告期预付大兴新疫苗生产基地土地款及预付设备工程款增加。 D、存货增加的原因是：本报告期产成品储备增加。 E、长期股权投资增加的原因是：本报告期对北京微谷生物医药有限公司及三家不具备实质性控制 权的采浆公司追加投资。 F、固定资产减少的原因是：本报告期转入投资性房地产和处置固定资产。 G、在建工程增加的原因是：本报告期增加大兴新疫苗生产基地及子公司长春祈健新厂区建设的投 入。 H、其他非流动资产、其他非流动负债减少的原因是：本报告期核销到期特种储备物资。 I、短期借款增加的原因是：本报告期增加银行贷款。 J、预收款项增加的原因是：国家实施扩大免疫规划使预收货款增加。 K、长期借款增加的原因是：本报告期子公司长春祈健增加新厂区建设专项借款。 L、股本增加的原因是：根据股东会决议，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 M、未分配利润增加的原因是：本报告期实现的净利润超过分配的现金股利。 2）公司报告期财务数据同比发生重大变动的说明 2008 年 2007 年 增减额 增减幅度% 销售费用 86,958,544.22 54,816,741.13 32,141,803.09 58.64 管理费用 100,478,882.87 77,102,868.55 23,376,014.32 30.32 财务费用 12,616,948.75 5,990,004.58 6,626,944.17 110.63 资产减值损失 9,822,343.12 6,406,314.98 3,416,028.14 53.32 营业外收入 6,351,335.21 198,609.33 6,152,725.88 3,097.90 营业外支出 1,759,374.74 3,528,572.81 -1,769,198.07 -50.14 A、销售费用增加的原因是：本报告期加大宣传力度，促使销售收入增长，相应的销售费用增加。 B、管理费用增加的原因是：本报告期房屋、土地租赁费用和加大科研投入增加。 C、财务费用增加的原因是：本报告期公司新增银行贷款同时，贷款利率提高，贷款利息增加。 D、资产减值损失增加的原因是：本报告期对账龄超过 3 年可能无法收回的应收款项全额计提了坏 帐准备。 E、营业外收入增加的原因是：本报告期取得核销特种储备政府补偿，和收到的科研项目拨款按进 度确认的政府补助。 F、营业外支出减少的原因是：本报告期处置固定资产损失减少。 77 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司现金流量表相关数据 单位：元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 增减额 增减幅度% 经营活动产生的现金流量净额 276,390,256.13 153,548,280.56 122,841,975.57 80.00 投资活动产生的现金流量净额 -175,587,594.51 -76,550,915.93 -99,036,678.58 -129.37 筹资活动产生的现金流量净额 -93,239,554.82 -72,742,687.05 -20,496,867.77 -28.18 A、经营活动产生的现金流量净额增加的原因是：本报告期营业收入和销售回款率大幅增长。 B、投资活动产生的现金流量净额减少的原因是：本报告期在建工程项目投资增加，追加股权投资。 C、筹资活动产生的现金流量净额减少的原因是：本报告期虽然增加银行借款，但实际支付的现金 红利较上年增加较大。 4、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 133,381,727.64 104,702,668.93 637,352,107.79 664,083,235.43 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、载有期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：封多佳 北京天坛生物制品股份有限公司 2009 年 2 月 27 日 78 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 北京天坛生物制品股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评估报告 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、内部控制的目标 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是：合理保证 企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业 实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识 别，公司将立即采取整改措施。 二、内部控制的建立和有效实施 公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素： (一) 内部环境 1、公司战略规划和经营理念 公司 2008 年着手制定公司的中期战略规划，明确了公司的使命和愿景，确定了公司的中期发展目 标及发展模式。公司提出了“品质、责任、创新、发展”的理念，强调承担所处行业及行业地位所应 承担的社会责任，公司要以保障人类健康、防治和消灭传染病为己任，为市场提供质量可靠的产品， 为投资者提供良好的回报。公司将在完善的公司治理机制基础上，不断加强内部控制建设。 2、法人治理结构 公司按照《中华人民共和国公司法》和相关法律法规以及现代企业制度的要求，完善了股东大会、 董事会、监事会制度和议事规则，并在董事会下设立了审计委员会、业绩考核与薪酬委员会和战略与 投资委员会。重大事项，须由股东大会审议通过；董事会负责执行股东大会作出的决议，向股东大会 负责并报告工作，在股东大会授权及《公司章程》规定范围内履行决策职能，董事会中独立董事占三 分之一；监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执 行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益行为进行监督，对公司财务状况进行检查；建 立和健全了法定代表人对总经理、总经理对分管副总经理、分管副总经理对分管业务部门的分级授权 制度；形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决 策、协调运作的法人治理结构。 结合《天坛生物中期（2008～2012）发展规划》的实施与调控，公司还不断地改善内部的治理结 构，重点在内部决策机制建设、控股企业的运行管理模式、内部组织结构等方面，进行了改革和创新， 为公司的快速发展和顺利转型，起到了保驾护航的作用。 3、内部审计 审计室经公司董事会会议决定成立、负责公司内部审计工作，由总经理主管并直接向董事会和其 下属审计委员会报告工作，配备专职审计人员，保证了审计的独立性和人员的客观性。审计室对公司 及所属子公司的财务收支、内部控制、建设项目等或者有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行 监督和评价工作。 4、人力资源政策 为合理配置人力资源，提高工作效率和经济效益，为实现公司的经营目标提供组织保障和人才支 持，人力资源部专职负责公司组织结构各项人事管理事宜，根据国家相关人力资源政策，拟订、解释 及推行公司人力资源政策、计划及管理，促进公司与员工之间关系的和谐。 (二) 风险评估 公司以“合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进企业实现发展战略”为内部控制的目标，并在此前提下进行风险识别、风险评估和 风险应对。 1、财务风险 识别、评估存货跌价风险，采取加强存货管理，加强原料的采购和产品销售的管理，增强流动资 产的变现能力和偿债能力的应对；识别、评估融资能力局限性的风险，作为高新技术企业和全国生物 制品重点生产企业，公司信誉良好，同时，作为经营业绩优良的上市公司，公司保持有较为通畅的融 资渠道，能够充分利用资本市场和新的资本工具，支持公司的持续发展；识别、评估财务内部控制及 79 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 对外投资财务失控的风险，公司将不断完善各项制度，使内部控制制度能够适应公司不断发展的需要， 细化财务内部控制制度的具体执行办法；加强对财务人员的业务和风险防范培训；监事会采用定期检 查和抽查的方式加强监督，或由其聘请会计师事务所检查公司的财务内部控制制度。此外，公司完善 对外投资及投资管理制度，注意对外投资考核监督与评价工作，降低各项风险产生的可能性。 2、经营风险 识别、评估主要供货渠道依赖的风险，公司与各主要供货商建立了良好的关系，按生产需要与供 货商签订供需协议，尽量减少市场价格波动对公司经营造成的影响。由于生物制品的特殊性，个别制 品对进口的原、辅材料依赖性较强，公司与外商办事处建立了良好的合作关系，保证国外供应的原、 辅材料能保质、保量、及时供应；识别、评估能源可能导致的产品质量风险，公司的能源主要为电力、 天然气。为保证电力供应，公司建有特备双路电源供电系统，北京市供电局每年根据公司发展需要增 加一定的供电指标，确保公司电力的充足、持续供应，天然气价格稳定，市场供应充足，基本保证了 公司生产的需求；识别、评估主要产品所采用的技术及更新换代的风险，采取与集团内部子公司合资 成立科研开发中心，以增强公司自身的科研开发力量。公司每年投入科研开发费用进行科技研究及其 成果应用，加强与国外同行的交流与合作，加快产品技术更新换代，保持国内领先地位并向世界先进 水平看齐。公司将不断提高产品的质量和品种，从多方面维护和提高目前的竞争实力的对策；识别、 评估新产品开发的风险与对策，公司研究人员在相关领域积累了丰富的经验，将有利于新产品的研制。 同时，公司将继续加强新项目论证、选择以及项目临床试验等研制管理，与国内外一流科研机构合作 研究开发，提高新产品开发的成功率。识别、评估市场风险，公司将加强销售网络的建设，采取积极 的销售政策，力争扩大现有产品的市场份额。同时，公司将加强新产品品种的开发，以新产品开拓新 市场。 3、宏观经济和相关行业法规政策变化风险 识别、评估税收优惠政策可能变化导致盈利能力下降的风险，公司目前所处行业为国家重点发展 的行业，受到有关政策的鼓励，而公司亦为此行业中的重要成员。公司将不断加强科研开发能力，确 保在此行业中的领先地位和长期竞争力，为股东提供更好的投资回报；识别、评估国家有关医疗政策 变动的风险，公司在产品质量、生产环境等方面有严格的标准并居于国内领先水平。公司将进一步扩 大对外信息交流，了解国内、国际同行业的发展趋势和发展状况，根据国家政策的变化，调整生产经 营管理，确保产品质量和标准保持在国内的领先地位，化解潜在的政策风险；识别、评估环保因素限 制的风险，公司新建及技改项目均严格按 GMP 等有关规定执行，重视控制环境保护问题，设计、施工 均按有关标准执行，将污染控制到最低。 公司对各种风险采取适当的控制措施，综合运用风险应对策略，实现对风险的有效控制。 (三) 控制活动 1、公司建立健全的内部控制制度 公司一直重视对内部控制制度的建立和健全，不断改善公司法人治理结构。公司根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司内控指引》等有关法规的 规定，按照建立现代企业制度的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《内部控制管理制度》、《总 经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《信息披露事务管理制度》等以及董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、业绩考核与薪酬委 员会实施细则等重大规章制度，明确了股东大会、董事会及下设专业委员会、监事会的职责权限、会 议召开、重大决策程序。同时为了加强内部管理，公司也制定了一系列的财务、生产、销售、物资供 应、质量监督、工程项目、基建、人力资源、科研开发、计算机信息、组织、行政等内部控制制度， 涵盖整个经营过程，确保各项工作有章可循，形成一套完整、合理、有效的内部控制管理体系。 2、对下属部门的内部控制 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、为了建立良好的内部控制环 境和结合公司实际情况，公司设立有总经理办公室、党群工作部、人力资源部、投资管理部、计划财 务部、经营销售部、生产技术部、质量保证部、研究开发部、企划部、审计室等职能部门；同时公司 还设有各相关的生产科室、物资供应部、工程部、基建办公室、储运部、技安室等业务部门。公司明 确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部管理 体系，在组织生产、从事有序的经营活动、提供产品和服务、增加效益、确保安全和加强节能降耗等 方面都发挥了至关重要的作用。 3、对控股子公司的内部控制 80 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 公司对各控股子公司实行了有效的管理控制。各控股子公司制定有明确的章程，公司选聘各控股 子公司的董事、监事，经理及财务负责人，依法建立了有效合理的控制架构；在各控股子公司的董事 会中，公司选聘的董事占董事会多数席位，并直接委派高级管理人员参与直接管理，协调控股子公司 的经营策略和风险管理策略，督促据以制定相关业务经营预算、风险管理程序并报董事会审批；根据 公司董事会审批的预算，对各控股子公司进行考核与激励；对控股子公司进行了明确的定位，使其与 公司不存在业务竞争并尽量避免关联交易。公司还要求控股子公司对公司定期进行内部报告，对重大 事项进行及时报告；控股子公司每月必须报送月度财务报告；由公司聘任的会计师事务所对其进行外 部审计、由公司审计室对其进行财务审计等内部审计。公司加大了各控股子公司的董事会的工作力度， 强化了各控股子公司公司化运作的方式，在各控股子公司的业务得到发展的同时，使公司有效地控制 了各控股子公司。 4、各业务环节的内部控制 ⑴ 销售与收款环节 公司销售与收款环节由经营销售部、质量保证部、储运部、计划财务部共同完成，编制了销售业 务流程图和相应管理制度及岗位的职位说明书。经营销售部根据公司经营目标制定年度销售计划、通 过签订销售任务目标责任书分解至各销售区并将回款率和销售费用等作为考核指标，凡与公司进行销 售业务往来的客户均要由经法人授权主管销售的公司领导签订合同。通过对职务分离、业务流程控制、 财务结算控制等关键控制点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监 督，并最终促成公司销售目标的实现；储运部根据经国家药监局或质量保证部检验合格的制品才允许 入库作为产成品管理和允许销售，对产成品按 GMP 要求储存和冷链运输来确保质量，根据合同要求或 客户的要货传真发货并要求客户确认，产品的销售退回和报废先经质量保证部检验并经审批后再及时 进入相应程序处理；计划财务部配备专门会计对产成品、应收账款进行明细核算和开具发票，对产成 品月末对账、年终全面盘点，并与经营销售部定期对账、必要提示催收货款，坏帐的核销按照规定的 权限经过总经理或董事会的批准。 ⑵ 采购与付款环节 物资供应部按业务流程制定了相应管理制度及岗位的职位说明书，根据生产技术部审核的主要材 料计划编制年度采购计划，通过集团或公司招标、询价等方式，选择符合国家药监督局要求并“依法 经营、质量上乘、价格合理、诚实守信”的供应商。由法人授权的部门负责人与供应商签定采购合同， 大宗物料进口物料的采购需公司主管领导的审批。采购员根据计划员的请购单按指定厂家和价格组织 采购，采购的物料经保管员和质量保证部检验合格后办理入库手续。采购员根据保管员开具的验收单 和对应发票经部门负责人审批后，到计划财务部办理付款。计划财务部配备专门会计对物料、应付账 款进行明细核算，对物料月末对账、年终全面盘点，物料报废按照规定的权限经过总经理或董事会的 批准。 ⑶ 生产管理、质量监督环节 公司生产环节由生产技术部、生产科室、质量保证部、计划财务部共同完成，按照 GMP 的要求编 制了业务操作流程图和相应管理制度及岗位的职位说明书。生产技术部根根据市场需求和生产能力情 况制定年度生产计划，经审核报总经理办公会批准、发放到相关生产科室组织生产。生产科室根据公 司确定的生产计划，制定自己的年度、月度生产计划并实施。定期召开生产协调会，相关部门相互沟 通及时帮助解决出现的问题，同时公司制定并全面落实三级安全生产责任制、应急预案，以保证生产 计划的顺利进行；质量保证部从物料供应采购仓储，到制品生产加工中间环节的工艺监控、验证和监 测，以及中间产品实行逐批放行、成品的检定和全面质量复核、直至最终产品的国家批签发，均在质 量保证部的有效监督下按照质量体系所规定的制度和措施严格执行，有效地保证了产品质量；计划财 务部配备成本会计分品种、规格、分批进行明细核算，对半成品月末对账、年终全面盘点，半成品报 废按照规定的权限经过总经理或董事会的批准。 ⑷ 固定资产管理环节 公司固定资产管理环节由工程部、基建办、审计室、计划财务部共同完成，编制了业务流程图和 相应管理制度及岗位的职位说明书。根据需求部门计划并经验证后编制设备采购、配件采购、大修改 造、基本建设的年度计划，经审核报总经理办公会批准后执行；设备采购和具备条件的大修改造项目， 由工程部组织采购部门、使用部门、审计室等相关部门负责人、技术人员、甚至公司领导等组成的招 标小组，通过邀请、定向、比价招标方式，公开、公平、公正地确定供应商和价格；设备配件采购按 集团公司集中招标确定的供应商和价格；基本建设项目采取公开招标方式确定承包人和工程款；超过 10 万元以上的单项工程项目合同、预算、拨款、结算经工程部或基建办预算员审核再经审计室工程审 计人员复审后才能付款；设备和配件及工程项目由使用部门、业务管理部门验收；由设备维修室、计 81 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 量室对设备日常维护和定期检修；计划财务部配备固定资产会计分工程项目、固定资产分部门、类别、 单台并编号进行明细核算，年终全面盘点，设备报废按照规定的权限经过总经理或董事会的批准。 ⑸ 货币资金管理环节 公司货币资金管理环节由计划财务部负责，制定管理制度、建立了岗位责任制，明确岗位的职责 和权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。如出纳人员没有兼任稽核、收 入、支出、费用和债权债务账目的登记工作及会计档案保管；对货币资金、票据、印鉴由不相容岗位 的专人严格保管、使用并采取接近限制和防护措施；建立了货币资金授权批准制度，按照支付申请、 支付审批、支付复核等程序办理货币资金支付业务；规定了库存现金限额并下班前盘点现金、严格按 规定使用现金、没有坐支现金和白条抵库；将自有、募股、专项、特定用途、限制用途的资金采取分 户储存管理，并将银行账号分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户。每月，由专人将各账 户的银行对账单和银行日记账逐笔核对，对未达账查明原因并编制余额调节表保证调节后相符。 ⑹ 关联交易环节 公司根据相关证券法规和公司章程规定，对关联交易履行了经股东大会或董事会审批程序，公司 与关联方涉及的关联交易经授权、全部事前签订合同约定定价标准，计划财务部对关联交易进行分类、 明细核算，月终与关联方进行逐项核对相符并双方确认后定期结清；关联交易事项按要求全部在定期 报告如实批露。 ⑺ 担保与融资环节 公司章程严格规定了资产抵押、对外担保的审查和决策程序，目前公司及控投子公司未对任何单 位和个人提供担保；计划财务部根据公司生产经营需求、平衡资金流量，编制出公司贷款计划，经董 事会批准的资金借款授信额度范围内，由总经理批准后融资；发行新股和债券等资本市场融资需经股 东大会表决后实施；计划财务部对每笔融资进行明细核算。 ⑻ 投资环节 公司章程严格规定了对外投资、收购出售资产、委托理财的审查和决策程序和进行风险投资的范 围。公司目前所有的对外投资项目根据授权范围经股东大会、董事会批准，仅进行了与主营业务密切 的股权投资，未参与风险较高的股票、委托理财和金融衍生品交易及其他投资；公司在重大的对外、 对内投资时，由投资管理部组织包括公司领导和相关部门人员参与的前期工作小组，并辅以必要的社 会中介机构（会计、评估、律师、券商等）进行可行性论证，经批准后实施；与被投资单位或合作单 位签订投资合同或协议并及时履行信息披露；投资成功后，选任董事、监事和委派高级管理人员直接 参与被投资单位生产经营，以达到随时控制投资风险；被投资单位要接受公司归口部门业务指导、内 部审计和外部审计；计划财务部按被投资单位进行明细核算。 ⑼ 研究开发环节 公司成立专家委员会负责对公司科研进展提供技术帮助，指导科研课题的设立、实施及科研成果 的产业化；专设主管领导具体分管研发工作，以研究开发部为核心，成立以科室主任为带头人的研究 小组，下设中试实验室，重大项目成立专门的课题组。研究开发部负责公司产品结构的规划、新产品 新工艺的开发，技术信息的收集，负责组织并主持新药的申报及试生产前的各项工作，组织申报和管 理国家课题，协助新产品的市场策划和调查，保管研发记录及文件，管理各种研发经费计划的编制和 使用等；计划财务部按研发课题进行明细核算。 ⑽ 人事管理环节 公司在员工录用、调配、选拔任用、人员培训、请假、加班、离岗、解除合同、退体、薪金等方 面建立了系统的管理制度；根据公司发展规划，编制公司人力资源开发管理的中长期规划；配合公司 经营目标，依据人力分析、人力预测的结果，拟定人力资源发展计划、人员编制和组织对员工的培训 及对部门和岗位采用平衡记分卡进行绩效考核；建立了以年薪制为主要形式的公司经理层的激励和约 束机制，由业绩考核与薪酬委员会设计并修订考核方案，实施预算监督和考核；由总经理办公会对中 层以上干部综合考核和由部门负责人对部门内员工考核；由人力资源部门负责员工工资、奖金的审核 并向财务部门签发，对公司人工成本的调控、统计、分析、报表等工作；由财务部门负责计算薪金、 计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付并每月向员工下发工资单。 ⑾ 预算管理 公司每年 10 月份由计划财务部下发通知要求各部门编制下年度分季度的预算并经负责人确认、主 管领导审批，计划财务部对审批的预算汇总编制分季度的公司财务预算；预算经总经理办公会审议、 上报董事会批准后执行；实际执行过程中，严格按预算执行，按月将预算执行情况反馈执行部门并对 超预算进度指标进行预警；超过预算必须履行审批手续；年度终了后，由总经理办公会对各部室预算 执行情况进行考核，并作为各部室重要考核指标之一。 82 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 （四）信息与沟通 公司按照《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，由董事会办公室 负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施，并得到有效的执行。公司管理层定期召开总经理办 公会，定期召开有公司领导和生产技术部等有关部门负责人参加的生产协调会等管理会议，财务部门 每月将预算执行情况反馈执行部门，使内部信息从上而下、自下向上沟通畅通。公司有关部门定期编 制公司简讯下发公司所有部门，及时通告集团公司及公司的新闻及重大事项。公司信息化建设工作已 经逐步发展到涉及公司日常办公、产品生产、市场销售、人力资源管理等多个方面，设置部门和配备 专门技术人员进行系统的维护和管理并保证的信息顺畅和安全，加强部门之间的联系、沟通及部分业 务管理。随信息化建设的进展已制定相关的管理制度和管理办法来逐步完善公司的信息管理。 （五）内部监督 公司根据上海证券交易所发布实施《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，董事会三 届十三次会议审议通过了《内部控制管理暂行办法》，明确规定了内部控制检查监督办法。由审计室 负责内部控制的日常检查监督工作、并对董事会报告工作。年初董事会审议并批准审计室制定的年度 内部控制检查监督计划；公司总经理办公会将审批的计划以文件形式下发各部门要求全力配合；审计 室根据《内部控制管理暂行办法》的要求和审批的计划，对公司及其子公司和主要部门涉及主要业务 循环层面的内部控制进行了检查监督，并将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务 资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为必要检查监督内容；审计室的检查 监督工作人员在检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，在检查监督报告中据实反映并要求 书面回复相关部门及时采取适当的改进措施；审计室在进行检查监督时形成的工作报告、工作底稿及 相关资料按部门或项目进行了归档并要求保存 10 年；年度终了，审计室以书面的形式向董事会及下设 审计委员会报告年度内部控制检查监督的项目、时间和计划完成情况；董事会根据内部控制检查监督 工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告；由审计委 员会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议；董事会在审议年度财务报告等事项的同时，对 公司内部控制自我评估报告形成决议；董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报 告；审计室已全部完成经董事会审批的本年度内部控制检查监督工作计划，内部控制制度及其实施过 程中没有出现重大缺陷和风险。 三、公司董事会内部控制的自我评估 公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现公司存在内部控制设计或 执行方面的重大缺陷. 公司董事会认为，自 2008 年度 1 月 1 日起至本报告期末止，公司已按照《公司法》、《证券法》 及现代企业制度等相关法律法规的要求，建立健全了内部控制制度；公司现有的内部控制能够满足公 司管理的要求和发展的需要，有效实施的内部控制能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规贯彻执行提供保证；随着国家法律法规的逐 步完善和满足公司持续发展的需要，公司在实践过程中将继续完善内部控制制度、加强内部控制体系 建设，使之与公司发展相适应。 本报告已于 2009 年 2 月 27 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司董事会及其全体成 员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司聘请了天职国际会计师事务有限公司对公司内部控制进行核实评价。 北京天坛生物制品股份有限公司董事会 2009 年 2 月 27 日 审计机构的核实评价意见： 北京天坛生物制品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”）2008 年度财务报表 进行审计，根据财政部《企业内部控制基本规范》要求和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》第三十二条“公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告， 并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见”、《关于做好上市公司 2008 年年度报 告工作的通知》第十条“在本所上市的‘上证公司治理板块’样本公司、发行境外上市外资股的公司 及金融类公司，应在 2008 年年报披露的同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和履行社会责 任的报告”的要求，我们对天坛生物董事会的内部控制自我评估报告进行了核实评价。 83 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 上市公司内部控制所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实 现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。按照法律、行政法规、部门规章以及交 易所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度，保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效 性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规是天坛生物 的责任；天坛生物董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其 全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。我们的责任是按照财政部《企业内 部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，对天坛生物董事会的内部控 制自我评估报告进行核实评价。 我们对天坛生物董事会内部控制自我评估报告的核实评价仅仅是按照天坛生物内部控制自我评估 报告所反映的天坛生物内部控制建设情况逐一核实，并在此基础上根据《企业内部控制基本规范》、 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进行评价，而不是对天坛生物内部控制整体情况的 专门鉴证，并不代表我们对天坛生物内部控制建设情况的整体评价。 经过核实，我们没有发现天坛生物董事会提交的关于公司内部控制的自我评估报告与天坛生物内 部控制建设和运行情况存在重大差异。 本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会内有关机构和证券交易所报送之用。因使用不当造 成的后果，与执行本业务的注册会计师及会计师事务所无关。 天职国际会计师事务所有限公司 匡敏、刘会林 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第一章 前言 一、企业社会责任是指企业对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职 工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任。企业社会责任主要包括遵守商业道 德、确保生产安全、维护职工健康、保护劳动者合法权益、厉行节约资源和保护环境等。 二、北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”或“公司”）以“防病灭病、造福 社会”为企业使命，以“品质、责任、创新、发展”为企业理念，始终关注企业公民的社会责任，在 公司的战略规划、生产、营销、财务、投资、人力资源管理等方面忠实履行对利益相关者群体的法律、 经济、环境等方面的社会义务和职责，在保障企业良性发展的同时，积极促进天坛生物和利益相关方 可持续、和谐的共同进步，力争为社会创造更大的价值。 三、按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》精神和《中华人民 共和国公司法》的有关内容，公司首次公开披露《北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年度社会责 任报告》（以下简称“报告”或“社会责任报告”），向社会公众展现公司履行社会责任情况的全貌， 这是公司落实科学发展观，构建社会主义和谐社会的具体表现，也是公司进一步加强与社会各界的广 泛沟通，促进公司可持续发展的重要举措。 第二章 公司概况 天坛生物由北京生物制品研究所（以下简称“北京所”）于 1998 年独家发起设立，于同年在上海 证券交易所上市并公开发行股票。公司本部设在北京，主要从事生物制品、血液制品的生产、销售、 研发。2006 年 7 月，北京所向中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）无偿划转所持有的天 坛生物全部股份，中国生物成为公司控股股东。 天坛生物拥有深厚的历史积淀，公司原控股股东北京所前身为成立于 1919 年 3 月的北洋政府中 央防疫处，建国后隶属于卫生部， 1999 年，北京所与另五家生物制品研究所由卫生部划归中国生物 制品总公司（后更名为中国生物技术集团公司）管理，成为中国生物下属的全国六大生物制品研究所 之一。北京所是我国最早从事生物制品研究及生产的单位，在九十年的发展进程中，为我国生物制品 事业的发展，为防治和消灭传染病，提高人民健康水平做出了突出贡献。北京所在世界上第一个成功 84 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 分离了沙眼衣原体，获国际沙眼防治协会金质奖，国家科学技术进步一等奖；在我国首先研究成功了 天花疫苗（天坛株），北京所所长曾应 WTO 之邀代表中国赴日内瓦，作为验证全球消灭天花委员会成 员在全球消灭天花验证书上签字；研究开发成功了人二倍体细胞 2BS 株，并在国内首先使用其作为细 胞基质生产减毒活疫苗，产品质量达到了国外同类产品的水平。血源性乙型肝炎疫苗、风疹减毒活疫 苗、无细胞百日咳疫苗、麻腮风联合减毒活疫苗、麻疹风疹联合减毒活疫苗、乙型脑炎灭活疫苗（Vero 细胞）、黄热疫苗等也都是北京所自主研究开发的具有国内领先地位和很好的市场前景的产品。在国 内率先成功引进了美国 Merck 公司基因工程（重组酵母）乙型肝炎疫苗生产技术，所生产的基因工程 乙肝疫苗国内市场占有率 50%以上。在近百年的发展历程中，一代又一代生物制品工作者艰苦奋斗、 无私奉献，始终将社会责任的履行放在首位，为防病灭病、保护国民健康做出了巨大贡献。 天坛生物自成立之初就秉承了“防病治病，造福社会”的宗旨，承担起国家计划免疫制品供应的 重任。十年来，天坛生物为广大国人的健康事业不懈努力，目前，天坛生物产品种类、市场占有率、 产品技术和研发水平均处于国内领先水平，是国内具有较大影响力的生物制品上市公司之一。 第三章 公共关系和社会公益事业 一、心系汶川地震灾区，众志成城抗震救灾 5 月 12 日四川汶川发生强烈地震，天坛生物全体员工时刻牵挂着受灾同胞，纷纷捐款捐物，公司 共有 1382 名在职员工和临时工参加捐款活动，捐款金额达到 136261.5 元。公司还直接向四川省红十 字会捐款 20 万元，表示我们对地震灾区人民的关心及重建家园的支持。5 月 30 日，公司向受灾的成 都生物制品研究所职工“帮困基金”捐款 50 万元，希望能帮助成都所同志们早日恢复正常的生产、生 活，体现出兄弟所之间的浓浓手足情谊。 “大灾有大爱”，天坛生物全体员工在天灾面前表现出了拳拳爱国之心，公司也体现出了一个央 企所具有的强烈的企业公民责任。 二、做好奥运安全保卫及应急保障工作，力保实现平安奥运目标 1、 公司统一部署，全员参与，做好奥运安全生产和治安保卫工作； 依据公司《安全生产责任制度》规定，公司全面落实三级安全生产责任制，所有员工分级签订了 安全生产责任书，全年没有发生重大安全生产责任事故。 为做好奥运期间安全生产和治安保卫工作，按照公司统一部署，重点强调“管好自己的人，管好 自己的门”的两个管好，制定了公司奥运期间的总体应急预案，对重点部门加装了防盗门和视频监控 系统，在安全生产、菌毒种、剧毒危化品、易燃易爆品、治安消防等五个方面加强了检查、督促和管 理力度。在奥运前夕和奥运期间，公司接受北京市和朝阳区两级政府相关部门和集团公司检查共计 16 次。通过全体员工的努力，圆满完成了奥运期间的安全保障任务，保证了“平安奥运”目标的顺利实 现，履行了一个在京央企应尽的社会责任。 2、 配合国家发改委、北京市政府做好奥运专用药品的储备工作。 为了实现平安奥运的目标，按照国家发改委、北京药监局及北京市疾控中心的要求，进行了疫苗 和药品的生产及储备，确保发生突发公共卫生事件时所储备的药品及疫苗能够及时、高效、有序地供 应到国家指定地点。 三、以企业公民应有的责任感和慈善情怀，积极回馈社会 公司自上市到 2007 年以来累计向各地疾病预防控制中心、肝炎防治基金会、捐赠伤寒疫苗 2 万 支、乙肝疫苗 43 万人份、麻腮风疫苗 44100 支、静丙 100 瓶、脊髓灰质炎疫苗 46 万粒。 2008 年，公司向西藏自治区疾病预防控制中心捐赠脊髓灰质炎疫苗糖丸 255000 粒；向巴基斯坦 红新月（红十字）赠送 9000 支 5μg 乙肝疫苗，该疫苗用于支持巴基斯坦儿童计划免疫。 第四章 消费者、客户和供应商权益保护 公司重视价值链的完整性和协调性，积极维护供应链中各环节参与者的合法权益，公司价值链主 要涉及消费者、客户和供应商，在按照市场原则与消费者、客户、供应商进行商业往来的同时，公司 也注重交易对方的权益保护。 一、恪守“产品质量就是企业生命”的经营方针，全力保障客户和消费者的权益 公司一贯秉承 “以质量保生存，以质量树品牌，以质量求效益，以质量促发展"的质量方针，充 分认识到产品质量的重要性并重视产品质量的控制。随着国家 GMP 管理的不断深入，公司形成了一个 完整、严密、有序的质量管理体系和一整套 GMP 管理的规章制度和管理措施；明确了保证质量的各项 质量活动，并规定了对各项质量活动的控制标准和控制方法；形成了在公司直接领导下，由质保部、 车间和班组组成的三级质量管理网络和质量控制网络；从生产的源头物料供应商评价、物料采购仓储， 85 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 到制品生产加工中间环节的工艺监控、验证和监测，以及中间产品实行逐批放行、和成品的检定和全 面质量复核、直至最终产品的国家批签发，均在质量保证部的有效监督下按照质量体系所规定的制度 和措施严格执行，有效地保证了产品质量。我们始终遵循 GMP 要求积极进行质量控制，产品质量不断 提高，所有病毒性疫苗、细菌性疫苗以及血液制剂全部通过国家 GMP 认证。 多年来，公司一直严格遵守《中华人民共和国药品管理法》、狠抓《药品生产质量管理规范》的 执行，积极学习和掌握国家药品监督管理局新出台的一系列法规和政策，予以认真贯彻落实，本着对 人民生命健康负责的高度责任感，加强质量管理工作，加强质量法律意识，严把质量关。 2008 年，公司共完成成品检定 2655 亚批，较上年同期增加 66%。送国家批签发 505 批，已签回 464 批，签发合格率 100％。 二、按照市场原则，最大限度满足客户的需求，为客户提供优质产品和售后服务 1、 不断巩固和开拓市场，为客户提供质优价廉的产品，最大限度满足客户的需求 公司的主要直接客户是国内各级行政区域内的疾病预防控制中心（简称“CDC”），终端客户为 以新生儿童为主的疫苗接种对象，CDC 也是政府采购疫苗的主体。生物制品特别是国家免疫规划疫苗 产品具有一定的公共产品特征，因此保证国家免疫规划产品的供应本身就是公司履行和承担的重要社 会责任。2008 年国家扩大免疫规划政策实施以来，公司有 50％的疫苗纳入政府采购，为满足国家疾病 预防事业整体目标的实现，公司以国家和人民的利益为重，虽然一些国家免疫规划产品的营销处于微 利、保本甚至亏损状态，公司仍坚持保证生产和供应，最大限度满足客户的需求。公司的产品为国家 提出的“维持无脊灰状态、消除麻疹、控制乙肝”的目标提供了保障。 2、 义务进行疾病预防知识宣传，为客户和消费者提供市场宣传和售前售后服务 公司在销售产品的同时，义务向客户和消费者提供疾病预防宣传服务，为国家防病控病作宣传推 广工作，并在疫苗的使用方面进行必要的指导，为国民疾病预防知识水平的提高和健康状况的改善做 出贡献。 公司还积极与肝炎基金会、中国医药协会等组织合作，提高广大民众的防病意识。在产品流通过 程中有效监控疫苗流通渠道，保证产品的正常使用。 3、 建立产品召回和副反应应急处理机制 公司在严控产品质量的同时，也建立了完善的售后服务体系。公司的售后服务主要有两个方面， 一是产品召回，由于生物制品质量事关消费者的生命健康安全，公司非常重视产品质量控制，建立了 产品售后质量检测机制，一旦发现市场上产品存在安全隐患，能按批次及时召回；二是副反应的应急 处理机制，由于人体条件的差异，接种质量合格的疫苗也会出现各类不良反应，业内称为副反应，为 此，公司建立了副反应应急处理机制，如果公司销售的产品出现接种不良反应时，公司可及时启动应 急预案。 为了规范市场行为，培育产品品牌，提升市场形象，达成与客户建立长期、稳定的合作关系，不 断提高天坛生物市场推广和产品销售能力，与经销商的合作提出了具体思路及举措。 2008 年，公司先后在合肥和北京召开主题为 “真诚合作，共赢未来” 和“规范市场营销”的 经销商研讨会，听取了经销商的的市场需求及发展建议，讨论并通过了《天坛生物产品销售规范管理 规定》和《天坛生物市场推广和产品销售合作协议》，即增进了经销商和公司之间的相互了解和沟通， 拉近了彼此的感情，又使得各方有“法”可依，依 “法”办事，为建设富有核心竞争力的营销体系创 造基础。 三、互利共赢，诚信交易，建立良好的供需关系，尊重供应商的合法权益 公司的物料供应管理工作是整个生产经营循环的源头，购入物料质量直接关系到公司生产产品的 质量。公司着重从以下方面建立与供应商的良好合作关系： 1、 根据“药品管理法”和“GMP 认证管理条款”制定了《物料采购管理规程》、《物料采购招 标管理细则》等文件。 2、 为保证公司物料公开采购，主要物料的采购采取集团公司统一招标或询价等方式进行，在招 标过程中严格遵守国家有关规定，杜绝各类舞弊行为，为供应商创造公平、公正的交易环境，切实保 障供应商合法权益。 3、 在物料供应商的选择上，坚持“依法经营、质量上乘、价格合理、诚实守信”的原则，要求 供应商具备合法有效资质。物资供应部、生产技术部、质量保证部三方定期对主要物料供应商进行实 地考查并提出合理化建议，建立物料供应商档案。 4、 物料的采购不但要考虑物料本身的质量、价格、可靠性、交货时间以及供应商经营稳定性和 科研能力。还应考虑物料供应商在遵守法律及社会规范、尊重相关人权益、履行合同的责任意识、社 会责任心等方面的表现。 86 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 5、 确定合适的物料供应商，制定合理物料价格，依法签订执行合同，并做到按期付款。对于采 购合同履行过程中出现的分歧和冲突，坚持按照友好协商的方式处理和解决问题。 6、 和供应商建立良好的战略合作伙伴关系，立足于与物料供应商的长期合作，互惠互利、巩固 信赖关系。 2008 年，公司更新了供应商有效资质 118 份并对 10 余家物料供应商进行了现场考核；针对奥运 期间北京车辆的单双号限行措施，为了不影响公司正常的物资供应，采取夜间收货、装货的方式，保 证了物资供应工作的顺利进行；按照国家食品药品监督管理局的规定在 2008 年 10 月 31 日后生产的产 品的最小的外包装上加印电子监管码，面对全新的工作，公司顺利地完成了新、旧包装材料衔接，并 将旧包装材料的报废降至最低。 第五章 环境保护和可持续发展 一、治废清污，美化环境，实现公司发展与环境保护的和谐统一 公司属于生物制品企业，必须遵守中国《药品生产质量管理规定》。该规范不仅对厂房内环境条 件有严格规定，对厂区环境、绿化、排污等方面也有明确要求。厂区绿化占总面积 40%。多年来被区、 市二级政府评为绿化先进单位。厂区及住宅区环境优美，周边社区居民每天都有人来住宅区休闲锻炼， 呈现一派和谐气象。公司近年来在节能减排，保护环境方面主要做了以下工作。 公司在 90 年代初，投资兴建了企业内部的污水处理站，每小时可处理 250m3 污水。经北京市环 保局验收通过，并一直正常运转。生产区的各种废水，处理后均达到北京市的污水排放标准，朝阳区 环保局不定期到现场取样检测均为合格。在生产药品过程中，使用到同位素，同位素具有放射性，其 保存、使用及空气排放，均严格按照国家规定进行。并通过相关政府部门的检测、验收。 二、节约能源，降低能耗，为经济社会的可持续发展贡献力量 1、 2003 年，公司投资进行煤改气工程。新建了燃气锅炉房，同时对企业供热管网进行改造，2004 年冬季开始运行。该工程遵照“节能、环保”的原则。采用了多项节能减排技术：安装锅炉烟气余热 回收装置；采暖系统采用气候补偿自控系统，蒸汽锅炉连续排污的二次蒸汽及热水利用；管道保温， 经过多种材料实验对比并采用性能好的保温材料保温等等。起到了节约燃气，减少排放烟气的效果。 尤其是烟气余热回收装置的安装，使部分烟气中的气体从冷凝水中析出，起到了净化烟气的作用。有 利于提出排放烟气的质量，有利于保护周边环境的空气质量。 2、 生产所产生的固体垃圾及污水处理站产生的污泥。均按北京市有关规定，定期、分类，并由 有具体专业资质的处理厂家进行处理。每次全有销纳记录。 3、 公司多年一直开展节能降耗工作，在国家提出节能减排并作为重要国策后，更是加大了这方 面工作力度，建立健全了各级组织，制定了“节能减排管理办法”、“节能减排措施”。与生产任务 一样，进行检查考核。2006 年建设了中水系统，使绿化及厂区清洗用水中水化。生产上也采用多项节 能减排技术改造。 4、 为适应市场变化及 GMP 的规范要求，公司内部每年都有各类改造工程，在施工中注意保护环 境，施工垃圾做到日出日清，并做好围护。 2008 年，公司制定了《节能减排管理办法》，并与朝阳区政府及集团公司签订了节能减排责任书， 在公司全体员工的共同努力下，有效完成了政府和集团公司下达的节能减排任务公司，2008 年万元产 值综合耗能指标达到 0.1874（吨标煤/万元），比 2007 年减少了 28.93%。 第六章 职工权益保护 一、公司坚持“人才强企”的发展战略，为社会提供更多的就业机会，努力实现企业与员工共同 成长 公司上市以来，坚持贯彻“以人为本”的经营理念，树立科学的人才观，紧紧抓住培养、吸引、 使用三个环节，建立和不断完善人员招聘机制和绩效管理体系，加大市场化用人机制和薪酬制度建设， 不断提高员工薪酬福利水平，有效运用竞争机制调动员工积极性和潜能。公司为员工提供了具有竞争 力的薪酬及社会福利待遇，提供良好的工作环境和成长空间，公司注重管理团队的综合素质和各类人 员执行能力的提高，为公司又好又快发展提供强有力的人才保证和智力支持，努力实现企业与员工共 同成长。 随着公司经营规模不断扩大和业绩的不断提升，为社会提供了更多的就业机会，公司上市时不足 千人，发展到 2008 年末，公司本部及下属控股公司员工合计 1599 人，其中具有硕士及以上学位 40 人，占公司总人数的 2.50％；学士学位 340 人，占公司总人数的 21.26％；具有高级职称的 42 人，占 87 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 公司总人数的 2.63％；中级职称的 249 人，占公司总人数的 15.57％。2008 年，公司共引进应届毕业 生共计 20 余人。 二、公司为员工提供良好的学习、培训、进修机制，创造良好的职业发展空间 公司高度重视人才培养，努力建设学习型企业，培育知识型员工。自上市以来，随着公司新设备、 新技术、新管理手段的广泛采用，积极探索和创新培训工作机制，扩展培训渠道，积极开展学术、技 能、管理和职业道德等方面的培训和交流，引导和鼓励员工立足岗位学理论、学技术、学业务。为了 帮助职工实现个人职业生涯发展目标，公司对各级专业技术和管理岗位制定了继任计划，为员工搭建 成长、成才、成功的平台。同时选派在岗位工作中表现突出的员工攻读在职研究生，鼓励广大员工参 加各类学历及专业技能考试，并给予必要的经费支持，对表现突出的员工给予一定的物质奖励，在很 大程度上提高了员工整体素质，也提升了员工对公司的归属感和凝聚力。 2008 年，公司累计培训人数达 2985 人次，培训率达 100%。开展的培训包括：管理技能、营销管 理、客户服务、财务管理、专业技能、安全生产、入职教育等培训课程。 三、公司积极建立与员工的和谐劳动关系，不断加强工会等员工组织的建设，维护员工合法权益， 保障员工有效行使“主人翁”权利 公司努力构建和谐的劳动关系，认真执行国家有关法律法规，不断规范劳动合同管理，及时足额 缴纳各种社会保险，同时建立了补充医疗保险、意外伤害保险和企业年金。公司注重对员工身体健康 的保护，根据岗位工作性质接种疫苗，定期组织全体员工的健康体检。根据国家有关政策和公司经济 承受能力，通过建立和实施住房货分配币化制度，积极解决职工的住房问题。 工会组织和职工代表大会是员工维护自身合法权益，参与公司管理的重要途径，公司不断完善工 会组织和职工代表大会的制度建设，定期组织有关活动，定期召开相关会议，切实发挥工会组织和职 工代表大会在民主管理、民主监督和保障职工切身利益等方面的作用。 第七章 股东和债权人权益保护 一、完善公司治理框架和制度体系建设，保证公司规范、高效运营 公司秉持一种观点，即公司治理是一切企业行为的前提和基础，只有不断完善公司治理结构，健 全治理机制，才能够保证公司的长久健康发展，才能从根本上为股东利益最大化服务。 按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律、法规的要求，结合自身的实际情况，公 司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，构建了决策机构、监督机构和管理 层相互协调和相互制衡的治理机制，并不断探索公司内部治理的新途径，形成了一套职责明确、责权 利对等、规范有效的公司治理体系，为股东财富的安全和不断增长奠定了良好的制度基础。 公司十分重视管理制度建设在保证公司治理有效性方面的作用，先后制定、颁布和实施了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、 《战略与投资、审计、业绩考核与薪酬三个专门委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》、《募 集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列公司内部管理制度， 使公司治理在更加规范的基础上发挥作用。 2008 年，公司共召开股东大会 4 次，董事会 11 次、监事会 7 次；发布公告 43 次；通过议案 80 余个。决策和讨论的重要事项主要包括：董监高换届、年报、季报、半年报、利润分配及资本公积转 增、高管考核、薪酬激励方案、对内对外投资、重组与再融资、修改公司章程、战略规划等。 2008 年，根据新法律法规的要求和实际工作的需要，公司修订或制定了《公司章程》、《内部审 计制度》、《审计委员会实施细则》、《年报独立董事工作制度》、《业绩考核与薪酬委员会实施细 则》、《董事会议事规则》、《董事会费用管理制度》、《募集资金管理制度》。这些制度为加强公 司治理和企业管理工作奠定了良好的基础。 凭借较为完善的公司治理体系，天坛生物的公司治理工作得到了社会各界的广泛认可。2008 年 1 月，公司入选了上海证券交易所发布的“上证公司治理指数”，成为 199 家样本股之一。2006-2008 年，公司董事会连续三年被评选为"金圆桌奖优秀董事会"，成为在全国 1600 家上市公司中评选出的 30 家“优秀董事会”之一。 二、做好信息披露与投资者关系管理工作 公司制定并实施了《信息披露事务管理制度》，依法履行信息披露义务，接待股东来访和咨询， 按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等真实、准则、完整、及时、合法地披露有关信息， 确保所有股东平等的获得公司信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。 88 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 公司制定并实施了《投资者关系管理制度》，通过建立有效的管理制度，使公司与投资者之间建 立通畅的双向沟通渠道，与投资者形成长期的、稳定的、良好的公共关系。 三、完善利润分配机制，为股东提供丰厚的回报 公司自上市以来，每年均实施现金分红、送股或资本公积转增股本的利润分配方案。截止 2008 年 12 月 31 日，已累计向股东分配现金股利 4.7 亿元，为实际募集资金的 123.57%、为累计可分配利 润的 90.07%。 2008 年，公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积转增股本和 2008 年上半年利润分配方案，共 计向全体股东分派现金红利 10904 万元，转增股份 16275 万股。 2008 年 6 月，公司从近 1500 家上市公司中脱颖而出，入选“第十届（2007 年度）中国上市公司 金牛奖股东回报百强”，该奖项由《中国证券报》主办，公司的成长性和对股东的回报是该奖项的重 要评判标准。2008 年 5 月，公司入选第二届“2008 年度中国上市公司市值管理百佳企业”，位居 87 位。该评选由中国上市公司市值管理研究中心、清华大学中国金融研究中心、国务院国资委研究中心 和证券时报、新浪网等共同主办，以市值管理评价指标体系为依据，从价值创造、价值实现和价值关 联度三个方面对上市公司市值管理进行全方位评选。 四、恪守诚信，维护债权人利益 公司在经营决策过程中，充分考虑债权人的合法权益，及时向债权人通报与债权人权益相关的重 大信息；债权人为维护自身利益需要了解公司有关财务、经营和管理等情况时，公司全力予以配合和 支持。 第八章 社会责任履行状况存在差距及改进 履行社会责任是企业作为社会成员的应尽义务，更是企业的一项神圣使命，企业社会责任的理念 已经逐步深入，这为企业履行社会责任的实践活动创造了良好的氛围。我公司在股东和债权人权益保 护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护、社会公益事业等方面作了一些工作， 有效地履行了自身应承担的社会责任，我们深知，企业社会责任的履行是伴随企业整个生命周期的活 动，在这方面我们还有很长的路要走，我们将继续努力和探索，不断提高履行社会责任的能力和水平。 今后，公司将进一步加强企业社会责任理念的宣传，开展有关社会责任的学习、交流和培训，同 时对公司社会责任的履行情况进行全面的总结，从中发现问题和不足，并及时予以纠正和改善，在巩 固社会责任履行方面取得的成绩的同时，不断拓展社会责任的覆盖面，为实现公司本身与全社会的和 谐、可持续发展不断奋斗。 89