宝新能源(000690)2008年年度报告

广东宝丽华新能源股份有限公司 2008 年年度报告 【重要提示】 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司董事长宁远喜先生、总经理林锦平先生、主管会计工作负责人叶 碧玲女士及会计机构负责人赖其寿先生声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 3、公司年度报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 1 目 录 一、公司基本情况简介…………………………[3] 二、会计数据和业务数据摘要…………………[4] 三、股本变动及股东情况………………………[6] 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…[10] 五、公司治理结构………………………………[16] 六、股东大会情况简介…………………………[19] 七、董事会报告…………………………………[20] 八、监事会报告…………………………………[33] 九、重要事项……………………………………[34] 十、财务报告……………………………………[41] 十一、备查文件目录……………………………[88] 2 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广东宝丽华新能源股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO.,LTD （二）公司法定代表人：宁远喜 （三）公司董事会秘书：熊定鑫 联系地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 广州市天河北路中信广场 61 楼 01-03 号 电 话：0753-2511298 020-38773338 传 真：0753-2511398 020-38770958 E-mail：bxnygd@yahoo.com.cn （四）公司注册地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 邮政编码：514788 办公地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 邮政编码：514788 广州市天河北路中信广场 61 楼 01-03 号 邮政编码：510620 E-mail：bxnygd@yahoo.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：广东省梅州市梅县华侨城本公司办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝新能源 股票代码：000690 （七）其他有关资料： 1、公司变更注册登记日期：2008 年 12 月 11 日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：440000000013034 3、公司税务登记号码：441421617930988 4、公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 2207 室 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%） 营业收入 1,435,717,100.82 1,283,144,614.26 11.89 1,010,843,237.12 利润总额 419,919,925.35 341,765,660.93 22.87 264,857,045.74 归属于上市公司股东 360,429,622.82 331,150,486.83 8.84 262,969,491.05 的净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 97,368,162.92 317,298,929.03 -69.31 260,282,997.36 利润 经营活动产生的现金流 -90,734,234.64 426,987,128.18 -121.25 437,080,545.57 量净额 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（%） 总资产 4,918,656,746.75 4,721,363,263.92 4.18 2,953,130,280.10 所有者权益 2,399,229,690.53 2,756,916,620.54 -12.97 1,672,469,160.68 （或股东权益） 扣除的非经常性损益项目及金额如下： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 158,390.00 计入当期损益的政府补助 60,000.00 金融资产取得的投资收益 369,556,696.95 金融资产产生的公允价值变动损益 -17,360,000.00 其他营业外收支净额 -1,673,140.42 所得税影响数额 -87,680,486.63 合计 263,061,459.90 4 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 基本每股收益 0.32 0.30 6.67％ 0.32 0.32 稀释每股收益 0.32 0.29 10.34％ 扣除非经常性损益后的基本 0.09 0.29 -68.97％ 0.32 每股收益 全面摊薄净资产收益率 15.02％ 12.01% 增加 3.01 个百分点 15.72% 加权平均净资产收益率 15.02％ 14.40％ 增加 0.62 个百分点 40.38% 扣除非经常性损益后全面摊 4.06％ 11.51% 减少 7.45 个百分点 15.56% 薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权 4.06％ 13.80% 减少 9.74 个百分点 40.79% 平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流 -0.08 0.57 -114.04％ 1.18 量净额 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（%） 归属于上市公司股东的每股 2.13 3.67 -41.96％ 4.52 净资产 5 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 比例 数量(股) 送股 公积金转股 限售股解限 小计 数量(股) (%) (%) 一、有限售条件股份 231,544,297 30.81 46,308,859 69,463,289 -339,377,979 -223,605,831 7,938,466 0.70 1、境内一般法人持股 224,362,944 29.85 44,872,589 67,308,883 -336,544,416 -224,362,944 2、境内自然人持股 7,181,353 0.96 1,436,270 2,154,406 -2,833,563 +757,113 7,938,466 0.70 二、无限售条件股份 519,985,703 69.19 103,997,141 155,995,711 +339,377,979 +599,370,831 1,119,356,534 99.30 1、人民币普通股 519,985,703 69.19 103,997,141 155,995,711 +339,377,979 +599,370,831 1,119,356,534 99.30 三、股份总数 751,530,000 100 150,306,000 225,459,000 +375765000 1,127,295,000 100 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 广东宝丽华集 224,362,944 336,544,416 112,181,472 0 股改承诺 2008.12.26 团有限公司 宁远喜 920,000 345,000 460,000 1,035,000 股票期权 2008.03.07 高管及股票 林锦平 766,267 287,350 383,133 862,050 2008.03.07 期权 高管及股票 叶华元 766,267 293,134 406,267 879,400 2008.03.07 期权 高管及股票 杨清文 766,269 293,134 406,269 879,404 2008.03.07 期权 叶耀荣 720,000 270,000 360,000 810,000 股票期权 2008.03.07 高管及股票 叶碧玲 486,267 188,134 266,267 564,400 2008.03.07 期权 高管及股票 朱慈荣 486,269 188,134 266,268 564,403 2008.03.07 期权 邹锦开 320,000 120,000 160,000 360,000 股票期权 2008.03.07 高管及股票 饶谦和 366,270 143,136 206,271 429,405 2008.03.07 期权 李志贤 120,000 45,000 60,000 135,000 股票期权 2008.03.07 高管及股票 叶富中 366,269 143,134 206,269 429,404 2008.03.07 期权 叶繁荣 320,000 120,000 160,000 360,000 股票期权 2008.03.07 熊定鑫 120,000 45,000 60,000 135,000 股票期权 2008.03.07 赖其寿 120,000 45,000 60,000 135,000 股票期权 2008.03.07 6 王紫伟 120,000 45,000 60,000 135,000 股票期权 2008.03.07 杨靖超 200,000 75,000 100,000 225,000 股票期权 2008.03.07 股票期权 姜义钊 200,000 300,000 300,000 0 2008.10.08 及离职 合计 231,526,822 339,490,572 116,102,216 7,938,466 － － 3、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 发行价格 发行数量 获准上市交易数量 种类 发行日期 上市日期 （元） （万股） （万股） A 股（非公开发行） 2006.12.22 9.50 9,600 2006.12.29 9,600 A 股（股票期权激励） 2007.12.11 5. 41 1080 2007.12.14 396 ①2006 年 12 月 22 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发行字 [2006]134 号文核准，公司实施非公开发行人民币普通股方案，共向 7 名特定战略、机构投资 者发行人民币普通股 9,600 万股，发行价格 9.50 元/股；2006 年 12 月 29 日，公司非公开发行 的人民币普通股在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市。根据中国证监会《上市公司证券 发行管理办法》及公司非公开发行人民币普通股方案的有关规定，公司本次非公开发行的股份 9600 万股自 2006 年 12 月 29 日至 2007 年 12 月 28 日锁定 12 个月。 ②经中国证监会审核无异议，深交所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 下简称登记公司）核准，公司以 2007 年 12 月 11 日为行权日，将公司《首期股票期权激励计 划》（以下简称《激励计划》）第一个行权期（2007 年 9 月 8 日—2008 年 9 月 7 日）激励对象 涉及的 1,080 万份股票期权（期权代码：037001，期权简称：宝能 JLC1）实施行权，并于 2007 年 12 月 12 日将激励对象对应的股票登记在激励对象个人证券帐户名下。 公司《激励计划》第一个行权期行权的 1,080 万股股票中，除 396 万股于 2007 年 12 月 14 日上市流通外，公司董事、监事、高级管理人员激励对象持有的 684 万股股票根据《证券法》 及深交所的有关规定，暂未上市流通。 报告期内，由于实施 2007 年度利润分配及资本公积金转股方案，公司董事、监事、高级 管理人员激励对象持有的 684 万股股票变更为 1,026 万股，除其中的 25%的股份及公司高管离 职期满按深交所规定解除限售的 30 万股份外，其余 749.5 万股继续锁定，暂未上市流通。 （2）报告期内公司股份总数及结构的变动情况 ①2008 年 2 月 16 日，公司以 2007 年末总股本 75,153 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 2 股红股并派发现金人民币 0.30 元（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每 10 股派 0.07 元现金），同时以资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例向全体股东转增股本。分红及转股 7 前公司总股本 75,153 万股，分红及转股后公司总股本增至 112,729.5 万股。 ②2008 年 12 月 26 日，根据公司《股权分置改革方案》的相关承诺，公司控股股东广东 宝丽华集团有限公司（以下简称宝丽华集团）持有的有限售条件流通股共 336,544,416 股解除 限售并上市流通。本次解限后，公司无限售条件流通股为 1,119,356,534 股，占公司总股本的 99.30%，有限售条件流通股为 7,938,466 股，占公司总股本的 0.70%，有限售条件流通股均为 公司董事、监事、高级管理人员持有的股份及上述人员在公司《激励计划》第一个行权期行权 后按规定锁定的股份。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数（户） 104,660 前 10 名股东持股情况 持有有限 股东性 持股比 冻结的股 股东名称 持股总数 售条件股 质 例（%） 份数量 份数量 广东宝丽华集团有限公司 其他 34.87 393,143,580 新创机电工程有限公司 其他 9.31 105,000,000 建行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 2.53 28,487,628 华能资本服务有限公司 国有 1.55 17,506,600 中行-华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF） 其他 1.28 14,421,150 华夏成长证券投资基金 其他 1.11 12,551,620 农行-华夏复兴股票型证券投资基金 其他 0.92 10,399,040 中行-华夏回报证券投资基金 其他 0.88 9,875,317 建行-华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 0.82 9,277,120 中行-融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.64 7,260,202 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东宝丽华集团有限公司 393,143,580 人民币普通股 新创机电工程有限公司 105,000,000 人民币普通股 建行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 28,487,628 人民币普通股 华能资本服务有限公司 17,506,600 人民币普通股 中行-华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF） 14,421,150 人民币普通股 8 华夏成长证券投资基金 12,551,620 人民币普通股 农行-华夏复兴股票型证券投资基金 10,399,040 人民币普通股 中行-华夏回报证券投资基金 9,875,317 人民币普通股 建行-华夏优势增长股票型证券投资基金 9,277,120 人民币普通股 中行-融通深证 100 指数证券投资基金 7,260,202 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知。 2、持有公司 5%以上股份的股东报告期内股份增减变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 广东宝丽华集团 比例 比例 有限公司 数量(股) 送股 公积金转股 限售股解限 减持 小计 数量(股) (%) (%) 有限售条件股份 224,362,944 29.85 +44,872,589 +67,308,883 -336,544,416 -224,362,944 0 0 无限售条件股份 48,164,972 6.41 +9,632,994 +14,449,492 +336,544,416 -15,648,294 +344,978,608 393,143,580 34.87 股份总数 272,527,916 36.26 +54,505,583 +81,758,375 0 -15,648,294 +120,615,664 393,143,580 34.87 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 新创机电工程有 比例 比例 限公司 数量(股) 送股 公积金转股 限售股解限 减持 小计 数量(股) (%) (%) 无限售条件股份 70,000,000 9.31 +14,000,000 +21,000,000 +35,000,000 105,000,000 9.31 股份总数 70,000,000 9.31 +14,000,000 +21,000,000 +35,000,000 105,000,000 9.31 3、公司控股股东情况 公司控股股东宝丽华集团成立于 1993 年 6 月 12 日。公司法定代表人：叶华能。企业类型： 有限责任公司。注册资本：人民币 12,800 万元。股东出资比例：叶华能先生出资 90%，叶耀 荣先生出资 10%。公司注册地：梅县华侨城（梅瑶路）。经营范围：茶叶、水果种植；纺织服 装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造；精制茶加工；茶叶、服装、工艺美术品销售；风景名 胜区管理；洗涤服务。 宝丽华集团持有公司股份 393,143,580 股，占公司股份总数的 34.87%，为公司第一大股东 及公司控股股东。 4、公司实际控制人情况 公司实际控制人为宝丽华集团法定代表人叶华能先生。 叶华能先生，广东梅县人。1993 年 6 月，创办广东宝丽华集团公司，为该公司法定代表 人；2005 年 7 月，广东宝丽华集团公司整体改制为广东宝丽华集团有限公司，叶华能先生持 有广东宝丽华集团有限公司 90%的股份，为该公司法定代表人。 9 公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图 叶华能 90% 广东宝丽华集团有限公司 34.87% 广东宝丽华新能源股份有限公司 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 10 报告期内从 报告期被授 任期起始 年初持 年末持 变动 公司领取的 姓名 职务 性别 年龄 任期终止日期 可行权 日期 股数 股数 原因 报酬总额（万 股数 元） 宁远喜 董事长 男 39 2006 年 05 月 30 日 2009 年 05 月 30 日 920,000 1,380,000 分红派息 40.00 2,070,000 林锦平 副董事长、总经理 男 51 2006 年 05 月 30 日 2009 年 05 月 30 日 766,267 1,149,400 分红派息 35.00 1,620,000 叶华元 董事 男 58 2006 年 05 月 30 日 2009 年 05 月 30 日 781,690 1,172,534 分红派息 0.00 1,620,000 杨清文 董事 男 57 2006 年 05 月 30 日 2009 年 05 月 30 日 781,692 1,172,538 分红派息 35.00 1,620,000 叶耀荣 董事 男 32 2006 年 05 月 30 日 2009 年 05 月 30 日 720,000 1,080,000 分红派息 35.00 1,620,000 叶碧玲 董事、财务总监 女 43 2006 年 05 月 30 日 2009 年 05 月 30 日 501,690 752,534 分红派息 25.00 990,000 朱慈荣 董事 女 47 2006 年 05 月 30 日 2009 年 05 月 30 日 501,692 752,537 分红派息 0.00 990,000 林炜瀚 董事 男 47 2007 年 02 月 08 日 2009 年 05 月 30 日 0 0 0.00 0 吴寿康 独立董事 男 42 2006 年 05 月 30 日 2009 年 05 月 30 日 0 0 5.00 0 左传长 独立董事 男 43 2006 年 05 月 30 日 2009 年 05 月 30 日 0 0 5.00 0 陈德棉 独立董事 男 47 2006 年 05 月 30 日 2009 年 05 月 30 日 0 0 5.00 0 郭亚雄 独立董事 男 44 2006 年 05 月 30 日 2009 年 05 月 30 日 0 0 5.00 0 李玉菊 独立董事 女 46 2007 年 02 月 08 日 2009 年 05 月 30 日 0 0 5.00 0 邹锦开 监事会主席 男 42 2006 年 05 月 30 日 2009 年 05 月 30 日 320,000 480,000 分红派息 25.00 720,000 饶谦和 监事 男 59 2006 年 05 月 30 日 2009 年 05 月 30 日 381,694 572,541 分红派息 25.00 720,000 李志贤 监事 男 45 2006 年 05 月 30 日 2009 年 05 月 30 日 120,000 180,000 分红派息 15.00 270,000 山 峻 副总经理 男 37 2008 年 4 月 14 日 2009 年 05 月 30 日 0 0 0 30.00 0 叶富中 子公司总经理 男 47 2007 年 2 月 8 日 2009 年 05 月 30 日 381,692 572,538 分红派息 25.00 720,000 叶繁荣 子公司副总经理 男 26 2007 年 2 月 8 日 2009 年 05 月 30 日 320,000 480,000 分红派息 25.00 720,000 熊定鑫 董事会秘书 男 47 2006 年 05 月 30 日 2009 年 05 月 30 日 120,000 180,000 分红派息 20.00 270,000 赖其寿 财务部经理 男 36 2007 年 2 月 8 日 2009 年 05 月 30 日 120,000 180,000 分红派息 20.00 270,000 王紫伟 资本运营总监 男 36 2007 年 2 月 8 日 2009 年 05 月 30 日 120,000 180,000 分红派息 20.00 270,000 刘兴旺 投资管理总监 男 37 2007 年 10 月 8 日 2009 年 05 月 30 日 20.00 300,000 杨靖超 子公司厂长 男 44 2007 年 2 月 8 日 2009 年 05 月 30 日 200,000 300,000 分红派息 25.00 450,000 合计 7,056,417 10,584,622 445.00 15,240,000 11 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 宁远喜，工商管理硕士，第十一届全国人大代表，广东上市公司协会副会长。 1995 年加入宝丽华集团，1997 年 1 月调入公司，历任公司第一届、第二届董事会秘 书，2000 年 9 月起，任公司第二届、第三届董事会董事、董事长，2006 年 5 月起， 任公司第四届董事会董事长，兼任公司董事会战略发展委员会主任委员。 林锦平，大学学历，1974 年参加工作。1997 年起在公司工作，历任第公司一、 二、三届董事会副董事长、总经理。2006 年 5 月起，任公司第四届董事会副董事长、 总经理，兼任子公司广东宝丽华建设工程有限公司总经理。 叶华元，大学学历，1970 年参加工作。现任宝丽华集团监事会主席。1997 年起， 历任公司第一、二、三届董事会董事。2006 年 5 月起，任公司第四届董事会董事。 杨清文，大学学历，1974 年参加工作。1997 年起，历任公司第一、二、三届董 事会董事。2006 年 5 月起，任公司第四届董事会董事，2007 年 12 月起，兼任公司 子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司董事长、总经理。 叶耀荣，大学学历，2003 年参加工作。曾任广东宝丽华电力有限公司副总经理， 2006 年 5 月起，任公司第四届董事会董事，兼任广东宝丽华电力有限公司董事长、 总经理。 叶碧玲，大学学历，广东上市公司协会财务总监委员会副主任委员。1987 年参 加工作。1997 年起，历任公司第一、二、三届董事会董事、财务总监。2006 年 5 月 起，任公司第四届董事会董事、财务总监。 朱慈荣，大学学历，1979 年参加工作。现任广东宝丽华服装有限公司经理。1997 年起，历任公司第一、二、三届董事会董事。2006 年 5 月起，任公司第四届董事会 董事。 林炜瀚，英国爱丁堡大学工商管理硕士。1985 年至 1995 年先后任英国伦敦 TOUCHE ROSS 会计师事务所、加拿大多伦多德勤会计师事务所会计师，1995 年 8 月至今，任香港新世界发展有限公司助理总经理，2000 年 9 月至今，任香港惠记集 团有限公司非执行董事，2002 年 2 月至今，任香港大福证劵集团有限公司非执行董 事，2003 年 1 月至今，任香港新创建集团有限公司执行董事。2007 年 2 月起，任公 司第四届董事会董事。 吴寿康，工学硕士、南开大学经济学博士。1992 年起先后在深圳中航企业集团、 航天科技（深圳）公司、君安证券研究所等单位工作。2004 年 9 月至今，任联合证 12 券总裁助理、研究所所长。2006 年 5 月起，任公司第四届董事会独立董事，兼任公 司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。 左传长，经济学博士后，中国国民党革命委员会（民革）成员。1988 年起先后 在中国建设银行天津分行、深交所、国泰证券公司、风华高科、云大科技等单位研 究、工作。2001 年 12 月至今，在国家发改委宏观经济研究院工作，期间 2003 年 10 月—2004 年 9 月作为中组部、团中央博士服务团成员，挂职担任四川省泸州市人民 政府市长助理。现任国家发改委宏观经济研究院处长，并担任全国青联委员、民革 中央经济委员会委员、民革北京市委委员兼经济委员会副主任、北京市人民政府特 约监察员、国际哲学与经济学学会会员、TCL 集团公司顾问等职务。2006 年 5 月起， 任公司第四届董事会独立董事，兼任公司董事会提名委员会主任委员、战略发展委 员会委员。 郭亚雄，经济学博士，副教授，硕士生导师。1985 年起先后在江西财经大学、 江西赣南果业股份有限公司、青岛东方集团股份有限公司、横店集团有限公司等单 位工作。2006 年 10 月起，兼任江西江中制药集团外部董事。2005 年 3 月至今，任 江西财经大学会计学院会计学专业硕士生导师。2006 年 5 月起，任公司第四届董事 会独立董事，兼任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。 陈德棉，物理化学硕士。1982 年起先后在浙江平阳县第一中学、浙江平阳县人 民法院、合肥工业大学等单位工作。曾任深圳市创新科技投资有限公司国际业务总 部部长、投资决策委员会委员，深圳中新创业投资管理公司总裁。2002 年起，任深 达声独立董事。1999 年至今，任同济大学经济与管理学院研究员、博士生导师，同 济大学投资研究所所长。2006 年 5 月起，任公司第四届董事会独立董事，兼任公司 董事会战略发展委员会委员。 李玉菊，经济学博士，副教授，硕士生导师，农工民主党党员。1985 年获西南 财经大学经济学士学位，2000 年获北京大学管理学硕士学位，2007 年获北京交通大 学经济学博士学位。1985 年至今，一直从事企业财务会计的教学和研究工作，现为 北京交通大学经济管理学院会计系副教授，硕士生导师。2007 年 2 月起，任公司第 四届董事会独立董事，兼任公司董事会审计委员会委员。 邹锦开，大学学历，1990 年 8 月至 1999 年 9 月任梅县建筑设计室副主任。1999 年 9 月至今，任广东宝丽华建设工程有限公司设计室主任。2006 年 5 月，任公司第 四届监事会监事会主席。 13 饶谦和，大学学历，曾在梅县汽车修配厂工作，曾任广东宝丽华建设工程有限 公司经理。1997 年起，历任公司第一、二、三届监事会监事。现任公司第四届监事 会监事。 李志贤，大学学历，1986 年参加工作。2003 年 3 月至今，任广东宝丽华电力有 限公司总经理助理。2006 年 5 月起，任公司第四届监事会监事。 山 峻，工商管理硕士。曾在河北省建设投资公司、光大证券股份有限公司工 作。2008 年 3 月，任公司全资子公司广东宝新能源投资有限公司总经理；2008 年 4 月，任公司副总经理兼广东宝新能源投资有限公司总经理。 叶富中，大学学历。1984 年参加工作，曾在梅县家具总厂、梅县客运站、南源 永芳公司、恒丰金属皮具厂等单位工作。1997 年起，历任公司第一、二、三届监事 会监事。2006 年 5 月起，任公司子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司总经理。 叶繁荣，大学学历。2006 年 7 月，英国帝国理工学院毕业。2006 年 8 月起，任 公司子公司广东宝丽华电力有限公司副总经理。 熊定鑫，大学学历，广东上市公司协会副秘书长。曾任湖北鄂城通用机器集团 公司政治处主任，2000 年 3 月起，任《证券时报》专版记者、专版主编，2002 年 1 月，任《证券时报》深圳市怀远广告有限公司策划师、记者。2004 年 6 月起在公司 工作，2005 年 1 月起，任公司第三届董事会董事会秘书。2006 年 5 月起，任公司第 四届董事会董事会秘书。 赖其寿，大学学历，中国注册会计师、注册税务师。1997 年 7 月至 2001 年 4 月， 在深圳大华天诚会计师事务所工作，任项目经理；2001 年 4 月至 2004 年 6 月在电讯 盈科综广电子商务发展（深圳）有限公司工作，任财务经理；2004 年 6 月起在公司 工作，任财务部经理。 王紫伟，经济学硕士，经济师。2000 年 1 月至 2003 年 5 月在广发证券投资银行 部工作，任项目经理；2003 年 5 月至 2005 年 12 月，任广州科技风险投资公司项目 经理；2006 年 1 月至 5 月，任上海淳大投资有限公司董事长助理；2006 年 6 月起在 公司工作，任证券部经理；2008 年 4 月，任公司资本运营总监。 刘兴旺，硕士，经济师。1998 年 7 月至 2005 年 4 月在 广发证券股份有限公司 工作，先后从事投资银行及投资业务，任项目经理、高级经理；2005 年 4 月至 2007 年 10 月，在香江投资有限公司工作，先后担任总裁助理及副总裁；2007 年 10 月起， 任公司投资部经理；2008 年 4 月，任公司投资管理总监。 14 杨靖超，大学学历。1985 年至 2001 年，历任东北双鸭山发电厂汽机运行专业主 任、发电处副处长、发电处处长等职，2001 年至 2003 年，任山东华盛发电厂生产厂 长，2003 年 11 月起，任公司子公司广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂厂长。 以上人员除独立董事外，均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。 3、年度报酬情况 （1）公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案， 主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等， 制定公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事 及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效 考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准并逐月支 付报酬。独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 （2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 445 万元。 （3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 5 万元。 （4）不在公司受薪的董事、监事领取报酬情况 姓名 领取报酬情况 叶华元 在宝丽华集团领取报酬 朱慈荣 在广东宝丽华服装有限公司领取报酬 林炜瀚 在新创机电工程有限公司领取报酬 4、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司子公司广东宝丽华电力有限公司副总经理姜义钊于 2007 年 12 月 30 日书面提出辞去所担任的公司董事、副总经理及一切工作的请求；2008 年 1 月 3 日，广东宝丽华电力有限公司董事会研究决定，同意姜义钊先生的辞职请求。 报告期内，公司于 2008 年 4 月 14 日召开的第四届董事会第十四次会议通过决 议，聘任山峻先生为公司副总经理；任命王紫伟先生为公司资本运营总监兼审计部 经理；任命刘兴旺先生为公司投资管理总监。 报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。 （二）员工情况 15 报告期内，本公司共有员工 812 人，员工结构如下： 1）专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 415 7 324 13 53 所占比例（%） 51.11 0.86 39.90 1.60 6.53 2）教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他 人数 3 18 235 420 136 所占比例（%） 0.37 2.22 28.94 51.72 16.75 3）年龄划分 30 岁以下 30-39 岁 40-49 岁 50-60 岁 60 岁以上 人数 428 252 109 22 1 所占比例（%） 52.72 31.03 13.42 2.71 0.12 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根据《公 司法》、 《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立了以公司《章程》为基础， 以董事会议事规则、监事会议事规则、董事及高级管理人员行为准则、监事行为准 则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体 系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体 系。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构： 1、关于股东及股东大会 公司通过不断完善公司《章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股 东尤其是中小股东充分行使其平等权利；在保证股东大会合法有效的前提下，公司 在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，能够做到让尽可能多的股东参加会 议；公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披 露。 2、关于董事及董事会 公司进一步完善了公司《章程》中关于董事的选聘程序；公司董事能够积极参 加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应 具备的相关知识；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司 在公司《章程》中规定了规范的董事会议事规则，公司董事会设立了审计委员会、 16 薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会、发展顾问委员会，确保董事会 高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事， 以保证董事会决策的科学性和公正性。2008 年 10 月，公司董事会被《董事会》杂志 评为“上市公司董事会金圆桌奖十佳董事会”。 3、关于监事及监事会 公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及 公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及 股东的权益；公司《章程》中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行 使监督和检查职责。 4、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并实施了《激励计划》，该 计划从公司长期利益和短期利益相结合出发，倡导公司与个人共同持续发展的理念， 通过股票期权激励计划有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理 人才和业务骨干，实现全体股东、公司和个人利益的一致，对维护全体股东的权益， 为股东带来更高效更持续的回报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理 结构，促进公司长期稳定发展具有重要而深远的意义。 5、关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者 的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地 发展。 6、关于信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规 定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《接待管理制度》及董事会秘书工作细则，规范了有关 信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披 露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存 在差异。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ，公司建立了 17 较为规范的独立董事制度。 公司独立董事参加了报告期内第四届董事会的历次会议，对会议的各项议题进 行了认真审议，并按相关法规和公司《章程》规定对相应事项提交议案及发表意见， 保证了公司决策的科学性和公正性；公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务， 在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者方面发挥了积极作用。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 吴寿康 5 5 0 0 左传长 5 5 0 0 陈德棉 5 5 0 0 郭亚雄 5 5 0 0 李玉菊 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自 独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、财务 负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东单位担任职务。 2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司独立 拥有生产经营所需的相关工业产权及非专利技术；公司独立拥有采购和销售系统； 公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。 3、财务方面：公司设立有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度；公司在银行开立独立账户并依法纳税。 4、机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行使职 能。 5、业务方面：公司拥有进行独立的产、供、销运作的场所、人员及组织，自主 决策、自主管理公司业务。 （四）公司管理人员的考评及激励情况 18 公司不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激 励与约束机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司《章程》和公司董事 会《专门委员会实施细则》的规定进行，同时通过实施股票期权激励计划，建立健 全薪酬与考核制度及激励与约束制度，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任、 考评和激励标准化、程序化、制度化。 （五）公司内部控制自我评价 报告期内，根据中国证监会和深交所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原 则，结合自身的实际情况，进一步健全完善覆盖公司各环节的内部控制制度，保证 公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制 活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中 国证监会、深交所的相关要求。 公司业已建立比较健全的内部控制体系，各项内控制度在生产经营等公司营运 的各个环节中能得到一贯、及时、有效的严格执行，合理控制了各种风险，促进了 公司各项经营目标和财务目标的实现，从而最终确保公司战略目标的实现。本公司 认为公司的内部控制是建立健全且执行有效的。（详见公司董事会同日公告）。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2007 年度股东大会及 2008 年第一次临时股东大会。 1、2007 年度股东大会 2008 年 2 月 18 日上午 9：30，2007 年度股东大会在公司会议厅召开。会议逐项 审议通过了以下议案： 一、公司 2007 年度董事会工作报告。 二、公司 2007 年度监事会工作报告。 三、公司 2007 年年度报告及年度报告摘要。 四、公司 2007 年度财务决算及利润分配、资本公积金转增股本预案。 五、公司 2008 年度工作计划。 六、公司董事会审计委员会关于续聘公司 2008 年度审计单位的议案。 七、关于修改公司《章程》的议案，本议案为特别决议。 19 八、公司《关联交易制度》（修订版）。 九、公司《对外担保管理制度》。 十、关于提请股东大会授权公司董事会为子公司广东宝丽华电力有限公司流动 资金贷款提供担保的议案。 十一、关于提请股东大会授权公司董事会为子公司陆丰宝丽华新能源电力有限 公司风电项目贷款提供担保的议案。 十二、关于提请股东大会授权公司董事会全权处置公司所持云南铜业、航天电 器股权的议案。 公司监事会就公司《首期股票期权激励计划》第二个行权期激励对象名单的核 查情况作了说明。 本次股东大会经广东法制盛邦律师事务所张锡海律师现场见证并出具了法律意 见书。 公司 2007 年度股东大会决议公告刊登在 2008 年 2 月 19 日《中国证券报》、 《证 券时报》及中国证监会指定信息披露网站《巨潮资讯网》。 2、2008 年第一次临时股东大会 2008 年 11 月 24 日上午 9：30，2008 年第一次临时股东大会在公司会议厅召开。 会议审议通过了“关于修改公司《章程》的议案” ，本议案为特别议案。 本次临时股东大会经广东法制盛邦律师事务所张锡海、招嘉泳律师现场见证并 出具了法律意见书。 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告及“关于修改公司《章程》的议案” 刊登在 2008 年 11 月 25 日《中国证券报》、 《证券时报》及中国证监会指定信息披露 网站《巨潮资讯网》。 七、董事会报告 （一）公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，公司一方面坚持产业经营与资本运营相结合、通过资本运营促进产 业经营的方针，坚定不移地贯彻实施做大做强公司核心主业新能源电力的发展战略； 20 一方面按照中国证监会、广东监管局的要求，持续进行上市公司治理专项活动的整 改，不断完善公司治理结构，自觉持续规范运作。公司在全行业大面积亏损、成本 大幅上涨的情况下，努力加强成本控制，降低单位煤耗水平，仍然实现了较好的盈 利水平。 尽管受外部环境影响，公司资源综合利用洁净煤燃烧技术发电基地梅县荷树园 电厂二期工程—2×300MW资源综合利用循环流化床发电机组（以下简称梅县荷树园 电厂二期工程）两台机组，于2008年6月、9月全部顺利投产发电，公司新能源电力 装机容量达87万千瓦，实现了产能规模的扩张。 陆丰甲湖湾能源基地陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程（4.95万千瓦）已经完成风 机设备的采购，各项基础设施及配套项目建设工作进展顺利，预计2009年内可全部 并网发电。 公司资本运营取得成效，云南铜业股权投资实现较好收益，成功参与长城证券 有限责任公司增资计划后，公司初步迈开了金融产业布局的步伐，解决了公司阶段 性富余资金的有效使用和投资回报，积累了必要的发展资本，可以有效提高核心主 业发展的出资能力，助推公司核心主业新能源电力的腾飞。 报告期内，公司实现营业收入 1,435,717,100.82 元、营业利润 421,375,065.77 元、净利润 360,429,622.82 元，分别比去年同期增长 11.89 %、23.28 %、8.84 %。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 类别 占主营业务收入比例（％） 占主营业务利润比例（％） 新能源电力 97.04 18.77 房地产开发 2.62 2.18 行业 建筑施工 0.34 -2.34 投资业务 - 81.39 合计 100 100 广东省 100 100 地区 广东省外 （2）公司分行业生产经营情况 营业收入 营业成本 分行业或 营业毛 营业毛利率比上 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 产品 利率(%) 年增减 减（%） 减（%） 新能源电力 1,393,222,517.36 1,141,893,169.81 18.04 48.58 102.76 减少 21.90 个百分点 房地产开发 37,675,941.00 25,287,962.60 32.88 -84.95 -81.66 减少 12.04 个百分点 建筑施工 4,818,642.46 8,936,423.15 -85.46 -94.82 -87.87 减少 106.31 个百分点 21 （3）报告期内占公司主营业务收入及主营业务利润总额 10％以上的主要产品的 主要经营指标如下： 项 目 营业收入（元） 营业成本（元） 营业利润率（％） 新能源电力 1,393,222,517.36 1,141,893,169.81 8.52 （4）公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 97.03％；前 五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 99.11 %。 3、报告期末公司资产构成及其变化原因说明 单位：人民币元 本报告期末 上年度期末 同比增减 项 目 发送重大变动的主要影响因素 占资产比 变动幅度 金额 占资产比重 金额 重 系公司及所属的子公司-广东宝 丽华电力有限公司本年偿还银 货币资金 258,710,492.00 5.26% 424,694,474.75 9.00% -39.08% 行短期借款以及按照投资进度 投入在建工程项目所致。 交易性金融资 系公司将 400 万股航天器转至广 25,203,575.00 0.51% 0.00 0.00% - 产 东宝新能源投资有限公司所致. 系梅县荷树园电厂二期工程项 应收账款 395,477,589.18 8.04% 176,284,108.30 3.73% 124.34% 目竣工投产产能扩大，结算收入 相应增加所致。 系子公司广东宝丽华电力有限 预付款项 9,377,715.91 0.19% 825,717.97 0.02% 1035.70% 公司本报告期内预付的购货款 增加所致。 系公司出售”云南铜业”股份 可供出售金融 0.00 0.00% 1,149,780,000 24.35% 100% 及将”航天电器”股份转至广 资产 东宝新能源投资有限公司所致。 系子公司广东宝丽华建设工程 投资性房地产 12,819,730.17 0.26% 6,741,370.72 0.14% 90.17% 有限公司将商场出租后由固定 资产转至投资性房地产所致。 系梅县荷树园电厂二期工程项 固定资产 3,220,265,856.48 65.47% 1,193,596,480.16 25.28% 169.80% 目竣工投产而结转在建工程所 致。 系梅县荷树园电厂二期工程项 在建工程 350,783,648.38 7.13% 1,140,833,386.43 24.16% -69.25% 目竣工投产而结转至固定资产 所致。 系梅县荷树园电厂二期项目经 营亏损及子公司广东宝新能源 递延所得税资 12,892,074.26 0.26% 2,368,093.95 0.05% 444.41% 投资有限公司交易性金融资产 产 账面浮亏计提递延所得税资产 所致。 系公司及子公司广东宝丽华电 短期借款 0.00 0.00% 360,000,000.00 7.62% -100.00% 力有限公司根据银行借款合同 约定如期及提前偿还借款所致。 系子公司广东宝丽华电力有限 应付票据 120,000,000.00 2.44% 0.00 0.00% - 公司产能扩大增加购煤款所致。 22 系子公司梅县宝丽华房地产开 预收款项 10,013,855.01 0.20% 5,275,951.14 0.11% 89.80% 发有限公司本报告期出售店铺 预收款增加所致。 系梅县荷树园电厂二期工程应 其他应付款 226,066,266.22 4.60% 9,327,825.63 0.20% 2323.57% 支付的工程款及设备质保金增 加所致。 系梅县荷树园电厂二期项目建 长期借款 2,128,000,000.00 43.26% 1,313,000,000.00 27.81% 62.07% 设银团贷款根据工程进度发放 贷款增加所致。 系本报告期出售可供出售金融 递延所得税负 资产实现投资收益将上年末因 0.00 0.00% 229,645,000.00 4.86% -100.00% 债 公允价值变动计提的所得税转 出所致。 系公司实施 2007 年度利润分配 股本 1,127,295,000.00 22.92% 751,530,000.00 15.92% 50.00% 及资本公积金转增股本方案所 致。 系实施 2007 年度资本公积金转 增股本方案以及本报告期出售 资本公积 497,712,242.08 10.12% 1,418,750,354.00 30.05% -64.92% 可供出售金融资产实现投资收 益将上年末因公允价值变动计 入资本公积的金额转出所致。 4、报告期公司主要资产采用的计量属性 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存 货采用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采用资产 的账面价值与可回收金额孰低计量；可供出售金融资产采用公允价值计量模式；应 收款项采用折现率法按摊余成本计量；投资性房地产采用成本模式计量。 金融资产和金融负债的公允价值确定方法：a、存在活跃市场的金融资产或金融 负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。b、金融工具不存在活跃市场的，公司 采用估值技术确定其公允价值。 5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的列示及原因说明 单位：人民币元 增减变 项目 2008 年 2007 年 增减变动金额 变动原因说明 动幅度 系子公司广东宝丽华电力有限 公司产能扩大而相应增加燃煤 营业成本 1,176,117,555.56 774,747,746.29 401,369,809.27 51.81% 消耗以及原煤价格的大幅上涨 所致。 主要系子公司梅县宝丽华房地 产开发有限公司本报告期比上 营业税金及附加 11,155,271.59 43,154,642.64 (31,999,371.05) -74.15% 年同期少实现土地转让收入 1.94 亿元而相应减少相关税费 所致。 23 系子公司陆丰宝丽华新能源电 管理费用 89,504,998.98 66,218,552.85 23,286,446.13 35.17% 力有限公司较上年同期增加的 费用 系子公司广东宝丽华电力有限 财务费用 103,851,378.21 65,335,619.53 38,515,758.68 58.95% 公司二期项目建设银团贷款增 加所致。 主要系本报告期公司出售“云南 投资收益 381,167,340.39 10,000,000.00 371,167,340.39 3711.67% 铜业”股票实现投资收益所致。 系本报告期公司出售“云南铜 所得税费用 59,481,843.44 10,615,174.10 48,866,669.34 460.35% 业”股票实现投资收益而相应增 加企业所得税所致。 6、报告期公司现金流量分析说明 单位：人民币元 项 增减变 2008 年度 2007 年度 变动原因说明 目 动幅度 系子公司广东宝丽华电力有限公司产能扩大而相应增加 经营活动产 燃煤消耗及库存量、以及原煤价格的上涨使得 ”购买商 生的现金流 -90,750,810.82 426,987,128.18 -121.25% 品、接受劳务支付的现金”较上年同期增加投入 5.06 亿 量净额 元所致。 投资活动产 主要系公司本期出售可供出售金融资产收回投资及取得 生的现金流 -404,258,975.88 -1,579,214,507.57 -74.40% 投资收益所致。 量净额 筹资活动产 系公司及子公司广东宝丽华电力有限公司为节约资金成 生的现金流 329,025,803.95 505,462,962.20 -34.91% 本，较上年同期大幅归还一期项目贷款及流动资金贷款 量净额 所致。 7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 广东宝丽华电力有限公司，本公司全资子公司。经营范围：洁净煤燃烧技术发 电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源 电力生产技术咨询、服务。公司注册资本 112,000 万元，截止 2008 年 12 月 31 日， 总资产 4,144,852,875.58 元，净资产 1,318,336,572.74 元。报告期内，实现主营 业务收入 1,393,222,517.36 元，主营业务利润 118,679,352.98 元，实现净利润 122,439,423.54 元。 梅县宝丽华房地产开发有限公司，本公司控股子公司。经营范围：房地产开发 经营（凭资质证书经营）；房地产中介服务。注册资本 3,000 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 128,245,711.50 元，净资产 116,326,074.26 元。报告期内， 实现主营业务收入 37,675,941.00 元，主营业务利润 9,203,662.22 元， 实现净利 24 润 7,179,467.22 元。 广东宝丽华建设工程有限公司，本公司全资子公司。经营范围：房屋和土木工 程建设、公路工程、建筑安装、装饰业；房地产开发经营；加工、销售：建筑材料。 注册资本 6,000 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 131,617,345.44 元， 净资产 106,210,364.61 元。 陆丰宝丽华新能源电力有限公司，本公司全资子公司。经营范围：风力发电可 再生能源发电，高效节能清洁新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营）， 新能源电力生产技术咨询、服务。注册资本 3000 万元。截止 2008 年 12 月 31 日， 公司总资产 215,640,871.25 元,净资产 80,401,621.25 元。 广东宝新能源投资有限公司，本公司全资子公司。经营范围：新能源产业投资、 对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委托管理投资、投资咨询、财务咨询。 注册资本 30000 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 282,014,608.99 元， 净资产 282,056,918.37 元。 8、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 9、公司持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产，无外币金融负债。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 公司的核心主业为新能源电力，属于电力行业中的新能源电力子行业。公司电 力销售客户为南方电网。受 2008 年以来国际国内经济形势重大变化的影响，经济增 长放缓，社会需求减弱，导致发电量增速开始回落；同期电网部分计划内机组按期 发电，从长期看，将会缓解南方电网电力供应紧张的局面，但短期内将影响发电机 组利用小时数进一步下降；作为一次性能源的煤炭价格具有不确定性影响。总体上， 2009 年电力行业形势依然较为严峻。 在经历了2008年最为艰难的时期之后，2009 年电力行业整体盈利能力将持续回 暖。主要原因在于：国家和地方政府刺激内需，改善经济的政策、措施将会给发电 企业带来新的机遇。国家提出的稳定经济十项措施，已经开始实施，今后可能还会 继续出台更有力的刺激经济举措，国内经济保持增长的趋势仍然可期，从而促进用 电需求增长；2008年9月开始的5次降息，意味着电力行业未来财务费用将会减少， 25 有助于电力行业复苏；同时，随着煤炭供给趋于平衡，电煤供应矛盾将有所缓解， 也将为发电企业降低成本，改善财务状况提供有利条件。 而公司在新能源电力子行业拥有的国家政策优势、行业先发优势、市场优势、 经营权价值优势、洁净煤燃烧技术优势、管理团队优势，使公司核心竞争力和可持 续发展能力大大增强，新能源电力业务在经济效益、社会效益、生态环保效益方面 具备较强的市场竞争力和强大的发展后劲。 在梅县荷树园电厂一期工程的基础上，梅县荷树园电厂二期工程已于 2008 年 6 月、9 月投产发电，公司新能源电力资源综合利用发电机组总装机规模达 87 万千瓦； 同时梅县荷树园电厂三期工程项目申报立项进展顺利，可望在 2009 年内开工建设； 全部工程竣工投产后，公司梅县荷树园电厂装机规模将达 147 万千瓦，将进一步强 化公司在国内新能源电力领域的领先地位。 公司投资建设的陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程（4.95 万千瓦）将于 2009 年内 并网发电，陆丰甲湖湾陆上风电场二期工程建成投产后，公司风力发电装机容量达 9.9 万千瓦，将跃入中国风电行业第一阵营，并实现公司新能源电力的两大板块—资 源综合利用洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电并驾齐驱、快速发展，对实现公 司新能源电力的专业化、规模化、国际化、品牌化的战略目标，具有重要的积极意 义。 在抓好产业经营的同时，公司结合所处电力行业资金充裕的特点，抓住资本市 场健康发展的有利机遇，稳步探索股权投资业务；通过金融产业的布局，以资本运 营促进产业经营，进一步发展壮大新能源电力产业。 2、公司发展战略及 2009 年经营计划 （1）公司发展战略：在国家建设资源节约型、环境友好型社会,大力发展循环 经济的政策指引下，充分利用国家鼓励发展资源综合利用及可再生能源的产业政策， 致力于洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，做大做强新能源电力产业，通过资 本运营促进产业经营，不断提升公司核心竞争力，实现公司新能源电力产业的专业 化、规模化、国际化、品牌化，使公司发展成为同时拥有火电、风电、水电及其他 清洁能源的大型集团化新能源电力上市公司，为中国社会经济可持续发展提供高效 清洁能源。 （2）企业使命：中国的潜能，我们的激情。 （3）公司愿景：做中国新能源的开拓者，做大做强新能源电力产业，为中国社 26 会经济可持续发展提供高效清洁能源。 （4）战略目标：努力使公司发展成为同时拥有火电、风电、水电及其他清洁能 源的大型新能源电力上市公司。 （5）业务发展规划： 资源综合利用及洁净煤燃烧技术发电：在资源综合利用技术改造项目梅县荷树 园电厂一期工程、二期工程投产基础上，完成三期工程 2×300MW 循环流化床资源综 合利用发电机组的立项和建设，使梅县荷树园电厂总装机容量达到 1470MW，尽快全 面完成资源综合利用洁净煤燃烧技术发电基地的建设；重点打造陆丰甲湖湾能源基 地，加快推进陆丰甲湖湾发电厂 8×1000 MW 超超临界机组的立项工作。 可再生能源发电：分两期投资建设陆丰甲湖湾陆上风电场 99MW 风电机组，规 划分期完成陆丰甲湖湾海上风电场 1250MW 风电机组的立项及建设。 （6）公司 2009 年度经营计划 ①按照证券监管机构有关法律规定，进一步强化公司内部控制，完善公司的经 营管理，在规范运作、合法经营的基础上，健全公司社会责任机制； ②采取有效措施，深入贯彻实施环保第一、安全第一的岗位目标责任制，确保 公司核心主业新能源电力环保、安全、稳定运营； ③采取多种方式，开拓煤源供应渠道，保障公司生产需要； ④完成陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程建设，按计划并网发电； ⑤积极做好梅县荷树园电厂三期工程项目立项核准申报工作，争取年内核准建 设； ⑥充分发挥公司作为广东省技术创新优势企业和广东省企业技术中心的优势， 增强技术创新能力和核心竞争力； ⑦继续探索多种投资方式，在控制风险的基础上，通过资本运营促进产业经营， 为公司发展提供资金保障； ⑧持续做好公司投资者关系管理工作。 3、公司实现未来发展战略的资金需求、资金来源及使用计划 公司陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程项目（4.95 万千瓦）预计将于 2009 年内并 网发电。陆丰甲湖湾陆上风电场二期工程项目，计划总投资 4.15 亿元，其中项目资 本金 1.25 亿元，由公司自有资金解决，占总投资的 30%；其余资金采取银行贷款的 方式解决。 27 梅县荷树园电厂三期工程 2×300MW 发电项目，计划总投资 26.47 亿元，其中 项目资本金 7.94 亿元将由公司核心主业所产生的滚存利润及投资收益统筹解决。项 目的资本金以外资金将由银行贷款解决，项目未来所需建设资金基本有保障。 根据公司未来新能源电力核心主业的发展规划，后续其他项目资金需求量较大， 公司将根据自身及未来发展的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，研究制定 多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，保证公司健康、稳定发展。 4、公司未来发展战略的风险、对策及措施 （1）公司核心主业新能源电力现有装机容量尚未形成规模效益。 坚持做大做强新能源电力的发展战略，强化支撑公司快速发展的项目储备工作； 通过资本运营促进产业经营，实现公司新能源电力产业的专业化、规模化、国际化、 品牌化，不断提升公司的核心竞争力。 （2）公司立足粤东北山区，并向外拓展业务空间，公司快速发展带来的管理压 力。 严格遵守国家及证券监管机构有关法律规定，进一步完善公司的经营管理机制， 加强公司内部控制，在持续规范运作、合法经营的基础上，通过整治、革新，推动 公司管理科学、进步；进一步实施人才引进计划，实施员工培训计划，打造高素质 的员工队伍。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司本报告期无募集资金使用情况发生。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司全资子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司正在进行陆丰甲湖湾 陆上风电场一期工程项目（4.95万千瓦）前期的建设工作，截止2008年12月31日，一 期项目已累计投入资金12,407.44万元，预计一期工程将于2009年12月底全面竣工。 非募集资金项目情况表 单位：人民币/万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程 42,751 29％ 无 陆丰甲湖湾陆上风电场二期工程 41,548 - 无 合计 84,299 处于建设期，无收益 3、报告期内，公司无其他重大项目投资和对外投资行为。 （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 28 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2008 年度，公司董事会召开了第四届董事会第十三次至第十六次董事会、董事 会临时会议共五次会议。 会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期如下： 序号 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 1 四届十三次 2008 年 1 月 23 日 《中国证券报》、 《证券时报》 2008 年 1 月 24 日 2 四届十四次 2008 年 4 月 14 日 《中国证券报》、 《证券时报》 2008 年 4 月 15 日 3 四届十五次 2008 年 7 月 21 日 《中国证券报》、 《证券时报》 2008 年 7 月 22 日 4 四届十六次 2008 年 10 月 29 日 《中国证券报》、 《证券时报》 2008 年 10 月 30 日 5 董事会临时会议 2008 年 4 月 25 日 《中国证券报》、 《证券时报》 2008 年 4 月 26 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，公司利润分配方案执行情况 2008 年 2 月 18 日，公司 2007 年度股东大会通过了公司 2007 年度财务决算、利 润分配及资本公积金转增股本方案： 2007 年度，公司实现净利润 331,150,486.83 元，提取法定公积金 85,836,446.06 元，加年初未分配利润 218,793,326.44 元，减去已分配股利 85,183,950 元，可供股东 分配的利润为 378,923,417.21 元。 公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以 2007 年度末总股本 75,153 万股为基数，按 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股并派发现金红利 0.03 元/股（含税），同时以资本公积金按 10 股转增 3 股的比例向全体股东转增股本。分 红及转股前公司总股本 75,153 万股，分红及转股后公司总股本增至 112,729.5 万股。 此次分红派息公告于 2008 年 2 月 21 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上， 股权登记日为 2008 年 2 月 28 日，除息日和派息日为 2008 年 2 月 29 日。 （2）报告期内，公司《激励计划》执行情况 ①2007 年考核年度结束后，公司 2007 年度股东大会审议通过公司监事会“关于 公司《首期股票期权激励计划》第二个行权期激励对象名单的核查意见”，公司董 事会薪酬与考核委员会根据《激励计划》考核实施办法对《激励计划》列明的激励 29 对象、由董事长提名的激励对象进行了审查和考核。 董事会依据监事会核查意见、薪酬与考核委员会审查考核结果，对照中国证监 会《管理办法》，对《激励计划》列明的激励对象、由董事长提名的激励对象逐一审 查后确认：上述激励对象具备在公司《激励计划》第二个行权期的行权资格、公司 及激励对象满足《激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。 ②2008 年 2 月 29 日，公司实施 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案， 公司董事会根据《激励计划》的规定，对授予激励对象的股票期权数量和行权价格 进行调整，股票期权数量由 5400 万份调整为 8100 万份，行权价格由 5.41 元/股调整 为 3.59 元/股（详见公司 2008 年 2 月 21 日公告）。 ③2008 年 4 月 25 日，公司第四届董事会 2008 年第一次临时董事会议审议通过 了“关于将暂存在公司公共帐户内的部分股票期权授予第二个行权期内由董事长提 名的激励对象的议案” 和“关于调整《首期股票期权激励计划》已授予部分股票期 权所涉及的激励对象并另行授予的议案”。 根据《激励计划》的规定，拟将暂存在公司公共帐户内的 570 万份股票期权授 予第二个行权期由董事长在公司核心业务人员范围内根据其工作表现提名的 112 名 激励对象（激励对象名单见巨潮网公司公告）。 根据公司《激励计划》第七条第（三）款第 4 项、第七条第（三）款第 7 项规 定，决定取消姜义钊先生已授予但未行权的 80 万份期票期权，并将其中可在公司《激 励计划》规定的第二个行权期行权的 30 万份股票期权另行授予由董事长提名、符合 公司《激励计划》规定的激励对象（该等激励对象非公司董事、监事，具体名单见 巨潮网公司公告），剩余 50 万份股票期权转入公司公共账户，待第三个行权期另行 授予其他激励对象。 该等调整后另行授予的激励对象名单已经监事会书面核实，并聘请律师对该等 调整后另行授予激励对象的资格和获授期权是否符合《激励计划》出具了专业意见。 ④2008 年 5 月 7 日，公司刊登“关于调整公司《首期股票期权激励计划》股票 期权数量、行权价格及有关事项的公告”。 经公司申请，中国证监会审核，深交所确认，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司已于 2008 年 5 月 6 日将公司《激励计划》激励对象已获授股票期权数量、 行权价格调整完毕，同时将暂存在公司公共账户内的 2400 万份股票期权中的 855 万 份股票期权，登记在由董事长在公司核心业务人员范围内提名的 112 名激励对象名 30 下；将原激励对象取消后另行授予的 45 万份股票期权，登记在由董事长提名的 2 名 激励对象名下。 3、公司董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事组成，其中主任委员由专业会计人士担 任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独 立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本 着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工 作的北京兴华会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务 报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司 2008 年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在北京兴华会计师事务所有限责任公司出具 2008 年度审计报告后，董事会审 计委员会召开会议，对北京兴华会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计 工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的 议案进行表决并形成决议。 4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、 监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与 方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委 员由独立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2008 年度主要财务指标和经营目 标完成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及 高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事、监事及高管人员的 31 业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监 事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、 监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪 酬进行了审核，对公司《激励计划》实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满 足出具了核实意见。 （1）关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会 薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2008 年度公司董事、 监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案， 主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等， 制定公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事 及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效 考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。 2008 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度， 未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 （2）关于公司《激励计划》实施过程中的授权及有关事项的核实意见 根据中国证监会《管理办法》及公司《激励计划》、《广东宝丽华新能源股份 有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）的有关 规定，董事会薪酬与考核委员会对公司《激励计划》实施过程中的授权及有关事项 进行了核实并发表意见如下： ①报告期内，因实施公司 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案，公司董 事会根据公司 2006 年度第二次临时股东大会决议及公司《激励计划》的规定，对公 司《激励计划》股票期权数量和行权价格进行了调整，股票期权数量由 5400 万份调 整为 8100 万份，行权价格由 5.41 元/股，调整为 3.59 元/股。上述调整符合公司股东 大会的授权及公司《激励计划》的有关规定。 ②2007 年考核年度结束后，公司 2007 年度股东大会审议通过公司监事会“关于 32 公司《首期股票期权激励计划》第二个行权期激励对象名单的核查意见”，董事会 薪酬与考核委员会根据《考核办法》对《激励计划》列明的激励对象、由董事长提 名的激励对象进行了审查和考核。 对照中国证监会《管理办法》及公司《激励计划》、《考核办法》的有关规定， 董事会薪酬与考核委员会对《激励计划》列明的激励对象、由董事长提名的激励对 象逐一审查和考核后确认：上述激励对象具备在公司《激励计划》第二个行权期的 行权资格、公司及激励对象满足《激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。 （六）本次财务决算、利润分配及资本公积金转增股本预案 1、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 22,545,900.00 331,150,486.83 6.81% 2006 年 11,110,950.00 262,969,491.05 4.23% 2005 年 8,442,000.00 84,320,839.67 10.01% 2、本次利润分配预案 2008 年度，公司实现净利润 360,429,622.82 元，提取法定公积金 42,591,609.99 元，加年初未分配利润 378,923,417.21 元，减去已分配股利 172,851,900.00 元，可供 股东分配的利润为 523,909,530.04 元。 公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2008 年末总股本 1,127,295,000.00 股为基数，按每 10 股向全体股东派发现金红利 0.60 元（含税），共 计分配利润 67,637,700.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也 不进行资本公积金转增股本。 以上预案须提交 2008 年度股东大会审议。 八、监事会报告 监事会作为公司的常设监察机构，坚持依据《公司法》等法律法规及公司《章 程》的规定，本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以向全体股东负责的态度， 33 忠实履行监事会职责。 （一）报告期内，公司监事会召开了第四届监事会第六次、第七次、第八次会 议。 1、2008 年 1 月 23 日，第四届监事会第六次会议在公司会议厅召开。 会议审议通过以下决议： （1）公司 2007 年度监事会工作报告； （2）公司 2007 年度财务决算及利润分配预案； （3）公司 2007 年度报告及摘要； （4）公司 2007 年度报告的审核意见； （5）关于公司《首期股票期权激励计划》第二个行权期激励对象名单的核查意 见。 2、2008 年 7 月 21 日，第四届监事会第七次会议在公司会议厅召开。 会议审议通过如下决议：公司2008年半年度报告审核意见。 3、2008 年 10 月 29 日，第四届监事会第八次会议在公司会议厅召开。 会议审议通过以下决议：公司2008年第三季度报告审核意见。 （二）监事会全体成员列席或出席了 2008 年度公司第四届董事会历次会议、公 司 2007 年股东大会和 2008 年第一次临时股东大会，参与了公司重大决策的讨论。 公司监事会对 2008 年度有关事项发表以下独立意见： 1、公司的决策程序是合法的，公司建立、健全了相关的内部控制制度，未发现 公司董事、经理执行公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的 行为。 2、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计意见与所涉及事项是真实 的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内，公司前次募集资金投资项目梅县荷树园电厂二期工程已于 2008 年 6 月、9 月投产发电。公司前次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未有 变更募集资金投向的情形发生，募集资金使用合规合法。 4、报告期内，公司无收购或出售资产的行为。 5、报告期内，公司无重大关联交易事项。 6、本年度北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年中期报告、2008 年年度报告的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 34 九、重要事项 （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司无破产重整相关事项。 （三）报告期内，公司无重大关联交易事项。 （四）报告期内，公司无收购或出售资产、吸收合并事项。 （五）报告期内，公司无发生或以前发生但延续到报告期的托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，无委托他人进行现金 资产管理等事项。 （六）报告期内，公司担保情况 单位：人民币/万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关联方担 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 是否履行完毕 保 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保 报告期内对子公司担保发生额合计 110,500.00 报告期末对子公司担保余额合计 165,000.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额 165,000.00 担保总额占公司净资产的比例（%） 68.77 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供的债务担保金额 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 （七）报告期内，持有公司 5%以上股份股东承诺事项及履行情况： 报告期内，持有公司 5%以上股份股东为公司控股股东宝丽华集团和新创机电工 程有限公司，分别持有公司 34.87%、9.31%的股份。 1、公司控股股东宝丽华集团 承诺情况：2005 年 12 月，公司完成股权分置改革，公司控股股东宝丽华集团承 诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务：自获得上市流通权之日 起十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交 35 易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十。 2008 年 12 月 26 日，宝丽华集团持有的公司股份 336,544,416 股有限售条件的流 通股限售期满，经深交所核准，解除限售上市流通。 承诺履行情况：报告期内，广东宝丽华集团有限公司未有违反承诺的情形发生。 2、新创机电工程有限公司 经 2006 年 11 月 28 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2006] 134 号文核准， 公司于 2006 年 12 月 14 日至 2006 年 12 月 22 日，采取非公开发行股票方式向 7 名 特定投资者发行了 9,600 万股人民币普通股。新创机电工程有限公司参与公司该次非 公开发行人民币普通股，持有公司股份 3,500 万股。2007 年 2 月 16 日，公司实施 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，新创机电工程有限公司持有的公司股份 变更为 7,000 万股。2008 年 2 月 29 日，公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金 转增股本方案，新创机电工程有限公司持有的公司股份变更为 10,500 万股。 报告期内，新创机电工程有限公司未有承诺事项或延续至本报告期的承诺事项 发生。 （八）报告期内，公司持有的其他上市公司股权及非上市金融企业股权情况 1、公司持有的其他上市公司股权情况 2008 年 3 月，公司持有的云南铜业股份限售期满，至 2008 年 4 月，公司通过深 圳证券交易所挂牌交易出售了所持全部云南铜业 2,000 万股份。报告期内，公司投资 云南铜业共实现投资收益（含分红派息）37,330.50 万元。 2007 年 4 月 16 日公司公告，公司以自有资金 4,120 万元参与贵州航天电器股份 有限公司非公开发行 A 股，认购航天电器非公开发行人民币普通股 A 股 200 万股。 2008 年 5 月 28 日，航天电器实施 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案，公 司持有的航天电器股份变更为 400 万股。报告期内，公司持有航天电器 400 万股， 期末账面值 2,504.00 万元。 2、公司持有的非上市金融企业股权情况 2007 年 12 月 28 日公司公告，公司参与长城证券有限责任公司增资计划，出资 21,000 万元，认购长城证券 3,500 万份出资单位，占长城证券增资后出资比例的 1.69%，为长城证券第 7 大股东。 3、报告期内，公司申购及售出其他上市公司股份的资金数量、股份数量及收益 36 情况 单位：人民币元 编号 股票代码 股票简称 资金数量 股份数量（股） 收益 1 002222 福晶科技 15,580 2,000 28,208.80 2 002219 独一味 15,450 2,500 48740.40 3 601186 中国铁建 644,680 71,000 139,566.12 4 002227 奥特讯 35,925 2,500 29,943 5 601899 紫金矿业 370,760 52,000 162,742.64 6 601958 金鉬股份 314,830 19,000 107,384.50 7 002233 塔牌集团 130,390 13,000 82,124.12 8 002238 天威视讯 90,740 13,000 128,520.60 9 002242 九阳股份 202,860 9,000 203,395.86 10 002246 北化股份 72,975 10,500 49,943.66 11 002248 华东数控 53,900 5,500 28,435 12 002252 上海莱士 147,315 11,500 80,044.36 13 002254 烟台氨纶 148,720 8,000 87,606.40 14 002257 立立电子 163,575 7,500 0 15 002259 升达林业 50,160 11,000 41,506.28 16 002262 恩华药业 39,760 7,000 54,900.29 17 002263 大东南 66,000 12,500 42,782 18 002265 西仪股份 48,960 17,000 54,925.82 19 002268 卫士通 60,600 5,000 51,677.97 20 002270 法因数控 39,150 4,500 15,370.74 21 002269 美邦服饰 88,920 4,500 33,684.30 22 601766 中国南车 320,460 147,000 258,881.70 23 002271 东方雨虹 25,995 1,500 5,471.94 24 002272 川润股份 62,640 6,000 22,449.48 25 002274 华昌化工 70,070 7,000 74,654.96 合计数 3,280,415 1,832,960.94 （九）报告期内，公司《激励计划》的具体实施情况 1、公司实施《激励计划》履行的相关程序及总体情况 经中国证监会审核无异议，公司2006 年第二次临时股东大会批准，公司首期股 票期权激励计划于2006年9月4日正式生效。 根据中国证监会《管理办法》及深交所有关规定，经公司董事会申请，深交所 确认，登记公司核准登记，公司《激励计划》涉及的2,700万股票期权于2006年9月8 日为授予日，授予激励对象（详见2006年10月24日公司公告）。 2007年2月16日，公司实施2006年利润分配及资本公积金转增股本方案，根据《激 励计划》的规定，公司董事会对授予激励对象的股票期权数量和行权价格进行调整， 股票期权数量由2700万份调整为5400万份，行权价格由10.85元/股调整为5.41元/股 （详见公司2007年2月27日公告）。 2007 年 12 月 12 日，经公司董事会申请，中国证监会审核，深交所确认，登记 公司核准登记，公司以 2007 年 12 月 11 日为行权日，将公司《激励计划》第一个行 37 权期涉及的 1,080 万份股票期权（占公司《激励计划》股票期权总数的 20%）统一行 权，并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象及由董事长提名的激 励对象证券账户名下（详见公司 2007 年 12 月 13 日公告）。 2、报告期内，公司《激励计划》股票期权行权价格及数量的调整情况及履行的 程序 2008 年 2 月 29 日，公司实施 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案。公 司董事会根据《激励计划》的规定，对授予激励对象的股票期权数量和行权价格进 行调整，股票期权数量由 5400 万份调整为 8100 万份，行权价格由 5.41 元/股调整为 3.59 元/股。 广东法制盛邦律师事务所已出具“关于广东宝丽华新能源股份有限公司《首期 股票期权激励计划》股票期权数量与行权价格调整法律意见书” ，认为公司就《激励 计划》股票期权数量和行权价格所做的调整符合中国证监会《管理办法》 、公司《章 程》和《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 3、公司《激励计划》已授予的部分股票期权所涉及的激励对象的调整情况及履 行的程序 2008 年 1 月 3 日，公司子公司广东宝丽华电力有限公司副总经理姜义钊先生辞 去副总经理职务及一切工作。 2008 年 4 月 25 日，公司第四届董事会 2008 年第一次临时会议通过决议，根据 中国证监会《管理办法》第八条第（一）款及公司《激励计划》第七条第（三）款 第 4 项的规定，公司取消了《激励计划》授予姜义钊先生但尚未行权的 170 万份股 票期权。 根据公司《激励计划》第七条第（三）款第 7 项的规定，董事会决定将该等 170 万份股票期权中在第二个行权期可行权的 45 万份期权另行授予由董事长提名、符合 公司《激励计划》规定的激励对象（该对象非公司董事、监事），并在公司《激励 计划》规定的第二个行权期开始行权，其余 125 万份期权转入公司公共账户，待第 三个行权期分别授予由董事长提名、符合公司《激励计划》规定的激励对象并行权。 该等调整后另行授予的激励对象名单已经监事会书面核实，并聘请律师对该等 调整后另行授予激励对象的资格和获授期权是否符合《激励计划》出具了专业意见。 4、股票期权数量、行权价格及激励对象调整后的实施情况 经公司申请，中国证监会审核，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限 38 责任公司深圳分公司已于 2008 年 5 月 6 日将公司《激励计划》激励对象已获授股票 期权数量、行权价格调整完毕，同时将暂存在公司公共账户内的 2400 万份股票期权 中的 855 万份股票期权，登记在由董事长在公司核心业务人员范围内提名的 112 名 激励对象名下；将原激励对象取消后另行授予的 45 万份股票期权，登记在由董事长 提名的 2 名激励对象名下（上述 114 名激励对象名单见巨潮资讯网公司 2008 年 4 月 26 日公告）。 公司《激励计划》第二个行权期为 2008 年 9 月 8 日至 2009 年 9 月 7 日，报告 期内，公司未实施行权。 5、实施《激励计划》对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响 公司实施的首期股票期权激励计划中处在等待期内的第二期、第三期未行权，其 中：第二期符合行权条件，可在2009年9月7日前行权；第三期股票期权因未达到行 权条件，公司将在履行相关程序后予以取消。 按照企业会计准则的规定，公司在2008年末对可行权权益工具的数量进行了最佳 的估计。根据最佳估计，公司调整减少了可行权权益工具数量40,500,000股，该项 调整使得公司2008年度减少管理费用6,644,111.92元、减少资本公积6,644,111.92 元。 公司实施的首期股票期权对以后各年度财务状况和经营成果的影响为零。 （十）报告期内，公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司根据《上市公司公平信息披露指引》的要求及公司《接待管理 制度》的规定，在接待调研及采访时，未有实行差别对待政策，未有有选择地、私 下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内公司接待调研、沟通基本情况表： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2008.03.06 广州 实地调研 光大证券 公司二期工程进展情况及发展战略 2008.03.20 广州 实地调研 广发证券、东方证券 公司二期工程进展情况及发展战略 2008.06.03 梅州 实地调研 嘉实基金 公司二期工程进展情况及发展战略 2008.07.06 广州 实地调研 光大证券电力行业调研团 公司二期工程进展情况及发展战略 2008.09.19 广州 实地调研 广发证券电力行业调研团 公司营运及发展 39 （十一）2008年2月18日，公司2007年度股东大会通过决议，继续聘请北京兴华 会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计单位，该机构从1997年至2006年连 续12年为公司提供审计服务。2008年度公司支付给北京兴华会计师事务所有限责任 公司的财务审计费用共55万元。 （十二）报告期内，经公司 2008 年第一次临时股东大会批准，公司经营范围由： 洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发，新能 源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、 承揽与施工（凭资质证书经营），房地产开发经营，投资高新技术产业。 变更为：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开 发，新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工 程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）；房地产开发经营；新能源产业投资， 对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。 2008年12月11日，公司依法办理了工商注册登记变更手续。 （十三）报告期内，按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的 决定》 （证监会令第57号）的相关规定，经公司2008年第一次临时股东大会批准，公 司《章程》第八章第一百五十七条增加第三条，修改为： 公司利润分配政策为： 1、公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报； 2、公司采取现金或者股票方式分配股利； 3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 （十四）报告期内，本公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东无受 有权机关调查、采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、 行政处罚、证券市场禁入及证券交易所公开谴责的情形。 40 十、财务报告 （一）审计报告 （2009）京会兴审字第 6-43 号 广东宝丽华新能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）的 财务报表，包括2008年12月31日的合并及母公司的资产负债表、2008年度合并及母 公司的利润表、合并及母公司的股东权益变动表、合并及母公司的现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定 41 编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度 的经营成果和现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡 毅 中国·北京市 中国注册会计师：陈善武 二○○九年二月二十六日 42 资 产 负 债 表 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 258,710,492.00 113,650,487.99 424,694,474.75 37,615,680.96 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 25,203,575.00 应收票据 应收账款 395,477,589.18 176,284,108.30 预付款项 9,377,715.91 825,717.97 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 300,000,000.00 应收股利 其他应收款 6,431,495.11 443,166,032.69 2,550,717.93 91,891,468.45 买入返售金融资产 存货 220,308,278.19 188,009,989.49 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 915,509,145.39 556,816,520.68 792,365,008.44 429,507,149.41 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,149,780,000.00 1,149,780,000.00 持有至到期投资 长期应收款 243,000,000.00 363,000,000.00 长期股权投资 210,000,000.00 1,844,500,826.70 210,000,000.00 1,454,600,826.70 投资性房地产 12,819,730.17 6,741,370.72 固定资产 3,220,265,856.48 1,186,901.12 1,193,596,480.16 1,634,852.97 在建工程 350,783,648.38 1,140,833,386.43 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 196,386,292.07 225,678,924.22 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12,892,074.26 91,318.06 2,368,093.95 10,292.96 其他非流动资产 非流动资产合计 4,003,147,601.36 2,088,779,045.88 3,928,998,255.48 2,969,025,972.63 资产总计 4,918,656,746.75 2,645,595,566.56 4,721,363,263.92 3,398,533,122.04 43 资产负债表（续） 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 360,000,000.00 200,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 120,000,000.00 50,000,000.00 应付账款 12,332,612.43 20,315,948.09 预收款项 10,013,855.01 5,275,951.14 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,625,585.49 250,000.00 4,898,971.06 224,113.04 应交税费 11,520,221.83 -6,285,424.49 17,870,323.79 10,216.77 应付利息 4,876,974.33 528,133.50 4,112,623.67 1,107,686.25 应付股利 其他应付款 226,066,266.22 218,850,000.00 9,327,825.63 42,742,695.47 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 391,435,515.31 263,342,709.01 421,801,643.38 244,084,711.53 非流动负债： 长期借款 2,128,000,000.00 243,000,000.00 1,313,000,000.00 363,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 229,645,000.00 229,645,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 2,128,000,000.00 243,000,000.00 1,542,645,000.00 592,645,000.00 负债合计 2,519,435,515.31 506,342,709.01 1,964,446,643.38 836,729,711.53 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,127,295,000.00 1,127,295,000.00 751,530,000.00 751,530,000.00 资本公积 497,712,242.08 497,712,242.08 1,418,750,354.00 1,418,750,354.00 减：库存股 盈余公积 250,304,459.32 123,534,887.23 207,712,849.33 93,977,441.33 一般风险准备 未分配利润 523,909,530.04 390,710,728.24 378,923,417.21 297,545,615.18 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,399,221,231.44 2,139,252,857.55 2,756,916,620.54 2,561,803,410.51 少数股东权益 所有者权益合计 2,399,221,231.44 2,139,252,857.55 2,756,916,620.54 2,561,803,410.51 负债和所有者权益总计 4,918,656,746.75 2,645,595,566.56 4,721,363,263.92 3,398,533,122.04 44 利 润 表 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位:（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,435,717,100.82 1,283,144,614.26 其中：营业收入 1,435,717,100.82 1,283,144,614.26 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,378,149,375.44 21,284,278.91 951,334,753.33 20,938,068.56 其中：营业成本 1,176,117,555.56 774,747,746.29 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 11,155,271.59 43,154,642.64 销售费用 253,126.00 2,026,223.07 管理费用 89,504,998.98 13,584,993.05 66,218,552.85 66,218,552.85 财务费用 103,851,378.21 7,375,185.44 65,335,619.53 65,335,619.53 资产减值损失 -2,732,954.90 324,100.42 -148,031.05 -148,031.05 加：公允价值变动收益（损失以“-”号 -17,360,000.00 填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 381,167,340.39 386,505,704.61 10,000,000.00 10,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 421,375,065.77 365,221,425.70 341,809,860.93 -10,938,068.56 加：营业外收入 323,663.58 28,000.00 75,800.00 75,800.00 减：营业外支出 1,778,804.00 1,778,804.00 120,000.00 120,000.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 419,919,925.35 363,470,621.70 341,765,660.93 -10,982,268.56 减：所得税费用 59,490,302.53 67,896,162.74 10,615,174.10 10,615,174.10 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 360,429,622.82 295,574,458.96 331,150,486.83 -21,597,442.66 归属于母公司所有者的净利润 360,429,622.82 295,574,458.96 331,150,486.83 -21,597,442.66 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.3197 0.2622 0.2977 -0.0194 （二）稀释每股收益 0.3153 0.2586 0.2909 -0.0190 45 现 金 流 量 表 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,497,215,049.95 1,326,470,672.77 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,788,875.61 535,036,046.17 30,470,392.17 564,083,643.46 经营活动现金流入小计 1,505,003,925.56 535,036,046.17 1,356,941,064.94 564,083,643.46 购买商品、接受劳务支付的现金 1,144,361,529.62 657,061,399.19 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 33,400,565.77 3,044,223.14 26,486,743.85 2,300,661.60 支付的各项税费 217,483,518.39 74,834,944.74 183,327,451.86 980,624.35 支付其他与经营活动有关的现金 200,492,546.42 592,546,924.30 63,078,341.86 479,039,870.20 经营活动现金流出小计 1,595,738,160.20 670,426,092.18 929,953,936.76 482,321,156.15 经营活动产生的现金流量净额 -90,734,234.64 -135,390,046.01 426,987,128.18 81,762,487.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 952,829,815.37 409,603,032.46 取得投资收益收到的现金 381,167,340.39 617,504,889.79 10,000,000.00 211,790,000.00 46 处置固定资产、无形资产和其他长期 809,242.00 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 0 121,957,220.00 投资活动现金流入小计 1,333,997,155.76 1,149,065,142.25 10,809,242.00 211,790,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 979,279,317.45 37,368.00 1,148,823,749.57 1,559,817.00 资产支付的现金 投资支付的现金 758,993,390.37 563,203,032.46 441,200,000.00 480,940,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,738,272,707.82 563,240,400.46 1,590,023,749.57 482,499,817.00 投资活动产生的现金流量净额 -404,258,975.88 585,824,741.79 -1,579,214,507.57 -270,709,817.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 58,428,000.00 58,428,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 1,155,000,000.00 50,000,000.00 1,020,000,000.00 200,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,155,000,000.00 50,000,000.00 1,078,428,000.00 258,428,000.00 偿还债务支付的现金 700,000,000.00 370,000,000.00 480,000,000.00 130,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 125,974,196.05 54,399,888.75 92,965,037.80 12,823,740.00 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 825,974,196.05 424,399,888.75 572,965,037.80 142,823,740.00 筹资活动产生的现金流量净额 329,025,803.95 -374,399,888.75 505,462,962.20 115,604,260.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -165,983,982.75 76,034,807.03 -646,764,417.19 -73,343,069.69 加：期初现金及现金等价物余额 424,694,474.75 37,615,680.96 1,072,738,631.19 110,958,750.65 六、期末现金及现金等价物余额 258,710,492.00 113,650,487.99 425,974,214.00 37,615,680.96 47 所有者权益变动表 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 2008 年度 归属于母公司的权益 项 目 实收资本 减：库 一般风 资本公积 盈余公积 未分配利 （或股本） 存股 险准备 一、上年末余额 751,530,000.00 1,418,750,354.00 207,712,849.33 378,923,4 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 751,530,000.00 1,418,750,354.00 207,712,849.33 378,923,4 三、本年增减变动金额（减少以“-”）表 375,765,000.00 -921,038,111.92 42,591,609.99 144,986,1 示 （一）本年净利润 360,429,6 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -688,935,000.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -688,935,000.00 2、权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 -688,935,000.00 360,429,6 （三）所有者投入和减少资本 -6,644,111.92 1、所有者投资资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 -6,644,111.92 3、其他 （四）本年利润分配 150,306,000.00 42,591,609.99 -215,443,5 1、提取盈余公积 42,591,609.99 -42,591,6 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 150,306,000.00 -172,851,9 4、其他 （五）所有者权益内部结转 225,459,000.00 -225,459,000.00 1、资本公积转增资本（或股本） 225,459,000.00 -225,459,000.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年末余额 1,127,295,000.00 497,712,242.08 250,304,459.32 523,909,5 48 所有者权益变动表（续） 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 2007 年度 项 目 归属于母公司的权益 实收资本 资本公积 减：库 盈余公积 一般风 未分配 或 本 存 险准备 一、上年末余额 370,365,000.0 955,565,604.47 87,838,069.84 257,34 加：会计政策变更 5,868,826.50 34,038,333.43 -38,55 前期差错更正 二、本年年初余额 370,365,000.0 961,434,430.97 121,876,403.27 218,79 三、本年增减变动金额（减少以“-” ）表示 381,165,000.0 457,315,923.03 85,836,446.06 160,13 （一）本年净利润 331,15 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 688,935,000.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 688,935,000.00 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 688,935,000.00 331,15 （三）所有者投入和减少资本 10,800,000.00 64,672,923.03 1、所有者投资资本 10,800,000.00 47,628,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 17,044,923.03 3、其他 （四）本年利润分配 74,073,000.00 85,836,446.06 -171,02 1、提取盈余公积 85,836,446.06 -85,83 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 74,073,000.00 -85,18 4、其他 （五）所有者权益内部结转 296,292,000.0 -296,292,000.00 1、资本公积转增资本（或股本） 296,292,000.0 -296,292,000.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年末余额 751,530,000.0 1,418,750,354.00 207,712,849.33 378,92 49 会计报表附注： 一、公司基本情况 （一）历史沿革 广东宝丽华新能源股份有限公司（原名为“广东宝丽华实业股份有限公司”，以下简称“本公司” 或“公司”）是1996年经广东省人民政府“粤办函[1996]654号”文批准，由广东宝丽华集团公司（2005 年整体改制为广东宝丽华集团有限公司）作为主要发起人，联合梅县金穗实业发展有限公司、梅县东风 企业集团公司、梅州市对外加工装配服务公司、梅州市广基机械土石方工程公司（后更名为广东华银集 团工程有限公司）等共同发起设立的股份有限公司。公司注册资本为人民币112,729.5万股（每股面值 人民币1.00元，下同），注册地址位于广东省梅县华侨城香港花园宝丽华综合大楼，企业法人营业执照 为“440000000013034”号。 公司设立时，发起人投资入股3,750万股；1997年1月，经中国证券监督管理委员会“证监发字 [1996]414号”文和“证监发字[1996]415号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股1,250万股； 1997年7月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准，按每10股转增7.5股和每10股送2.5股 的方案向全体股东转、送股本5,000万股；1999年7月，经中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]33 号”文批准，公司按10：3的比例向社会公众股东配售股份750万股；2000年8月，公司按照法定程序决 议通过，并报经有关部门批准按每10股转增5股和每10股送3股的方案向全体股东转、送股本8,600万股； 2003年10月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]99号”核准，公司按10：3的比例向社会 公众股股东配售股份1,755万股；2006年2月，公司按照法定程序决议通过，按每10股送3股的方案向全 体股东送股本6,331.5万股；2006年12月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]134号”文件《关 于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向特定对象非公开发行股票 9,600万股；2007年2月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准按每10股转增8股和每10股 送2股的方案向全体股东转、送股本37,036.5万股；根据公司的股票期权激励计划，2007年12月，公司 实施股票期权的第一次行权，共计增加股份1,080万股；2008年2月，公司按照法定程序决议通过，并报 经有关部门批准按每10股转增3股和每10股送2股的方案向全体股东转、送股本37,576.5万股。经过上述 股份变更事项后，公司股本合计为112,729.5万股。 （二）行业性质 公司所属的行业性质为电力生产业。 （三）经营范围 公司经营范围为：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发，新能源 电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质 证书经营）；房地产开发经营；新能源产业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理 投资、投资咨询、财务咨询。 （四）主要产品或提供的劳务 50 公司的主要产品及提供的劳务为电力、房地产、建筑施工、投资等。 （五）公司组织构架 公司的组织构架包括母公司和全资子公司广东宝丽华电力有限公司、广东宝丽华建设工程有限公 司、梅县宝丽华房地产开发有限公司、陆丰宝丽华新能源电力有限公司和广东宝新能源投资有限公司等 5家子公司以及广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂、广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂煤 灰渣综合利用建材厂等2家非独立核算的分支机构。 二、会计政策、会计估计和前期差错 1、遵循企业会计准则的声明 公司基于以下编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定和要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定进行确认 和计量，在此基础上编制公司的财务报表。 3、会计期间 公司以公历1月1日至12月31日为一个会计期间。 4、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 5、计量属性在本年度发生变化的报表项目及其采用的计量属性 公司资产计量原则采用历史成本法，资产按购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按购置 资产时所付出的对价的公允价值计量。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。负债 按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常 活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。 6、现金等价物的确认标准 公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、发生外币交易时及资产负债表日的折算和汇兑损益处理的方法 公司涉及外币的经济业务，外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折 算为记账本位币金额；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算；因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额；采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入 当期损益。 期末，公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负 51 债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项 目反映。 8、金融资产和金融负债的分类、确认与计量方法 （1）金融资产及金融负债的分类 公司金融资产在初始确认时划分为下列四类： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产；b、持有至到期投资；c、贷款和应收款项；d、可供出售金融 资产。 公司金融负债在初始确认时划分为下列两类： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债；b、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的， 终止确认：a、收取该金融资产现金流量的合同权利终止。b、该金融资产已转移，且符合《企业会计准 则第23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 公司初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债券溢 价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 a、存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。 b、金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）减值测试方法和减值准备计提方法 a、公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 b、公司金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： 债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；债权人 出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌；其他表明金融资产发生减值的客观证据。 52 c、公司对金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。 （5）金融资产转移的确认依据和计量方法 A、公司金融资产转移的确认 公司金融资产转移，包括下列两种情形：a、将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；b、将 金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收 款方的义务，同时满足下列条件：第一．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最 终收款方。第二．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支 付现金流量的保证。第三．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。 B、公司金融资产转移的计量 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：a、所转移金 融资产的账面价值；b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值；b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 9、应收账款坏账准备的确认标准、计提方法 （1）公司坏账确认标准为：a、债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应 收款项；b、债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项；c、因债务人逾 期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回，报经公司董事会批准后列作坏账的应收款项。 （2）应收款项坏账准备的计提方法： 在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此 计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似 的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值 损失并计提坏账准备，具体如下： 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 计提比例 1%、5% 10% 30% 50% 80% 100% 公司从事电力生产的子公司-广东宝丽华电力有限公司取得的发电收入系于每月末以供电局确定的 售电量和经批准的电价结算并于下月收回的款项，由于债务方广东电网公司信誉良好，回收周期短、风 53 险低，公司将该应收款项汇同金额非重大的应收款项一起计提坏账准备，计提的比例为1%。 公司与合并会计报表子公司之间及合并会计报表子公司相互之间发生的应收款项，因合并会计报表 时予以抵销，不计提坏账准备。 10、存货核算的方法 公司存货按照核算项目分为原材料、工程施工、开发成本、开发产品和低值易耗品等。 公司取得的原材料采用实际成本计价入库，发出时采用加权平均法计算结转；开发产品按实际发生 的开发费用核算开发成本，销售后按个别开发成本结转；低值易耗品在领用时一次性摊销。开发成本具 体的核算原则和方法如下： 房屋开发成本包括土地成本、建筑安装成本、公共设施分摊费用及其他间接费用等，按照实际发生 的成本费用核算； 土地开发成本包括土地出让金以及拆迁、补偿、安置、土地整理、“七通一平”等各项费用，按照 实际发生的费用进行归集核算； 公共配套设施包括道路、围墙、公用设施等，按实际发生的开发成本核算。公共设施单独出售的， 在项目竣工并出售时结转相应的开发成本，不单独出售的则将其开发成本分摊到受益的开发产品成本之 中。 如为房地产开发项目单独借入资金产生的利息在房地产项目建设期间计入相应的开发成本，开发项 目竣工后，相应的资金利息则直接计入当期损益。 公司存货除建造成本外实行永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额确定。 11、投资性房地产的核算方法 公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或二者兼有而持有的房地产，在同时满足下列条 件时予以确认： （1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 公司的投资性房地产包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物。 公司投资性房地产在取得时按照成本进行初始计量。 公司在资产负债表日，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的，对房屋建筑物按月计提折旧。 折旧采用直线法计算，并按各类房屋建筑物的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的5%）确定其折旧 率，使用年限30年，年折旧率3.16%。土地使用权自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限 和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额，已计提 减值准备的，还应扣除已计提的减值准备累计金额。合同、法律均未规定年限的，摊销年限不应超过10 年。有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对投资性房地产采用公允价值模 54 式进行后续计量，公允价值与账面减值的差额计入公司当期损益。 期末，对因市值大幅度下跌，导致可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值 的差额提取减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为 使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 12、固定资产的核算方法 （1）固定资产确认条件为：使用期超过一年的房屋、建筑、机器设备、运输工具以及其他与生产、 经营有关的设备、器具、工具等；或单位价值在2000元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、经 营主要设备的物品。固定资产按实际的购置成本费用或确定的价值计价 （2）固定资产分类：房屋建筑物、专用设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值 的5%）制定其折旧率，各类固定资产折旧率如下： 项 目 折旧年限 预计净残值率 折旧率 房屋及建筑物 10-30年 5.00% 3.17%-9.50% 机器设备 10年 5.00% 9.50% 发电专用设备 20年 5.00% 4.75% 运输设施 5年-10年 5.00% 9.50%-19.00% 电子设备及其他设备 3年-5年 5.00% 19.00%-31.67% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧，部分计提减值准备的固定资产按照扣除已提取减 值准备后的余额计提折旧。 13、在建工程的核算方法 在建工程按照分为施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程 等，并按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。 公司自营工程按照直接材料、直接工资、直接机械施工费等计量；采用出包方式的工程按照应支付 的工程价款等计量。设备安装工程按照所安装设备的价值、工程安装费用、工程试运转等所发生的支出 等确定工程成本。工程达到预定可使用状态前因进行试运转所发生的净支出亦计入工程成本。在建筑期 或安装期内为该工程所发生的借款利息支出和外汇折算差额计入该工程成本。 公司所建造的固定资产在办理竣工交付手续后结转为固定资产。在建工程项目已达到预定可使用状 态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按规定计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不需要调整原已计提的折旧额。 14、无形资产计价和摊销方法 公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号－借款费用》应予资本化的以外，应当在信用期间内计入 当期损益。 55 无形资产为使用寿命有限的，其使用寿命的确定依据各项无形资产自取得当月起按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者，合同、法律均未规定年限的，而且也无法通 过其他方式预计使用寿命的，按不超过10年确认。 公司对使用寿命有限的无形资产采用直线法平均摊销，摊销金额计入当期损益。具体应摊销金额为 其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计 金额，残值为零。但下列情况除外： （1）有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产。 （2） 可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有证据表 明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。 15、资产减值的核算方法 公司需于每期期末对资产进行减值测试。经测试，如资产的可收回金额低于其账面价值，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失记入当期损益，同时计提减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值较高者确定。 资产减值损失一经确认，在以后期间不得转回。 公司固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、长期股权投资减值准备和商誉减 值准备的计提方法如下： （1）固定资产减值准备的计提方法 期末，对单项固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金 额低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于其账面 价值的差额，计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。对存在下列情 况之一的固定资产，按固定资产单项项目全额计提减值准备： a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； d、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e、其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （2）在建工程减值准备的计提。 期末，预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。对存在下列情况之一的在建工程，按单项 资产的可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工程减值准备： a、长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形； 56 d、对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下 跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减 值准备。 （3）长期股权投资减值准备 公司在资产负债表日对成本法核算的长期股权投资进行检查，有客观证据表明该项长期股权投资发 生减值的，按个别投资项目的账面余额高于可收回金额的差额计提减值准备。 （4）商誉减值准备的计提方法 公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相关的资产组 或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分） 与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 16、资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据及相关减值准备的计 提依据 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产组的现金流入的依据是该资产组能否独立产生现金流 入，如：公司的某一生产线或业务部门等，如果能够独立于其他部门或单位等形成收入、产生现金流入， 或者其形成的收入或现金流入绝大部分独立于其他部门或者单位、且属于可认定的最小资产组合的，通 常将该生产线或业务部门等认定为一个资产组。公司将该资产组产生的现金流入作为独立于其他资产或 资产组的现金流入。 资产组的减值准备的计提依据是该资产组的可收回金额低于资产组的账面价值的差额计提。 资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现 值两者之间的较高者确定。 资产组的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的价值分摊金额。 17、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 a、公司以企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足以冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照下述第20项商誉的第2 条确定的合并成本作为长期 股权投资的初始投资成本。 b、公司除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 57 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号－非货币 性资产交换》确定。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号－债务重组》确定。 （2）长期股权投资的后续计量 a、公司对下列长期股权投资采用成本法核算： 持股在50%以上的控股子公司或能够对被投资单位实施控制的其他长期股权投资； 持股在20%（含20%）以上或不足20%但不具有共同控制或重大影响的长期股权投资，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投 资的成本，被投资单位宣告分派的现金股利或利润则确认为当期投资收益。 b、公司对持股在20%以上（含20%）的或不足20%但具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。 公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面 价值作为按照成本法核算的初始投资成本。因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影 响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值作为按照权益法核算 的初始投资成本。 c、处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资 时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 18、借款费用的核算方法 公司借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以当期实际发生的利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资而取得的投资收益后的金额，确认为专门 借款利息费用的资本化金额。 为购建或生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按照符合 资本化条件的累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率确定。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应超过当期相关借款实际发生的利息金额。 58 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在 符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 19、股份支付的核算方法 公司股份支付指为获取职工和其他方提供服务授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量。 上述公允价值如存在活跃市场中报价的以活跃市场中的报价确定；如不存在活跃市场的，则采用估 值技术确定，估值技术包括参考熟悉市场情况并自愿交易各方最近进行市场交易中使用的价格、参考实 质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。选用的期权定价模型至 少应当考虑以下因素： a、期权的行权价格； b、期权的有效期； c、标的股份的现行价格； d、股价预计波动率； e、股份的预计股利； f、期权有效期内的无风险利率。 20、收入的确认方法 公司主营收入主要包括商品销售收入、建筑工程合同收入、房地产开发收入。主营收入以扣除销售 折扣后之净额列示。 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益和很可能流入企业； （5）相关的已发生或将要发生的成本能够可靠地计量。 建筑工程合同收入：公司对于合同项目以完工百分比法确认收入。对于固定价格之合同所采用的完 工百分比法系依据已完工的合同工作量占预计总工作量的比例计量。当合同的结果不能可靠地计量时， 合同收入仅按可能收回的已发生的合同成本确认，而合同成本则于发生时确认为当期费用。当合同总成 本可能超过合同总收入时，预期的亏损则应确认为当期费用。 房地产开发收入：在房地产开发项目完工并验收合格，签定销售合同，取得买方付款证明并开出发 59 票时确认销售收入的实现。 21、建造合同 公司有关建造合同收入的确认请参见第25项“收入确认原则”。当建筑工程施工项目合约的最终结 果能可靠地计量时，合约成本参照该项合约于资产负债表日的完工比例确认为费用。当合约总成本预期 将超过合约总收入时预期将发生的损失确认为费用。当合约的成本最终无法可靠地计量时，合约成本于 发生时确认为费用。 公司在建合同成本主要指在建建筑工程施工项目发生的直接费用、间接费用和机械使用费等。公司 在建合同成本于资产负债表日的金额包括已发生的合同成本及按照完工百分比法确认合同损益扣除工 程结算款后的净额于资产或负债列示。 22、确认递延所得税的依据 公司所得税采用资产负债表债务法进行所得税核算。 公司在取得资产、负债时即确定其计税基础；在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、 负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产 或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。 23、商誉的核算方法 公司商誉是在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本区别下列情况确定： （1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入企业合并成本。 （4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 24、合并报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将直接或通过子公司间接拥有被投资单 位半数以上表决权或拥有被投资单位半数以下表决权、但同时能够满足下列条件之一的子公司纳入合并 财务报表的合并范围。 （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任命被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后，由母公司编制。在合并时，已将子公司的会计政策、会计期间进行行调整并保持一 60 致。 25、职工薪酬的核算方法 公司的职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括： 职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生 育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，非货币性福利，解除劳动关系给予的 补偿以及其他与获得职工提供服务相关的支出等。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据 职工提供服务的收益对象，计入相关费用或资产。 公司按照当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他的社会保障，除此之外，公司并无其他重大的职工福利承诺。 根据有关规定，公司保险费及公积金一般按照工资总额的一定比例且不超过规定上限的基础上提取 并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 26、政府补助的核算方法 公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产称为政府补助，但不包括政府作为所有者投入的资 本。 公司取得的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命期内平均分配，计入当期损 益，但按照名义金额计量的政府补助则直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿公司 以后期间的相关费用或损失的，确认为相关递延收益，并在确认相关费用期间计入当期损益；如果用于 补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期费用。 公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出 部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、预计负债的核算方法 公司发生对外提供担保、已贴现商业承兑汇票、未决仲裁、未决诉讼等形成的或有事项相关的事项 同时符合以下条件时，将其确认为预计负债： （1） 该义务是公司承担的现时义务； （2） 该义务的执行很可能导致经济利益流出公司； （3） 该义务的金额能够可靠计量。 预计负债按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 三、税项 1、增值税 公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司取得的电力销售收入按照17%的税率计算销项税额，并 按照当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴。 61 公司所属的子公司-广东宝丽华建设工程有限公司销售商品砼取得的销售按照6%的税率计缴。 2008年4月18日，经广东省经济贸易委员会下发的《2008年第一批广东省资源综合利用产品（工艺） 认定公示》（粤经贸环资[2008]290号确认，公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司生产的粉煤灰 砖产品为资源综合利用产品，该产品享受免征增值税优惠，有效期2008年1月至2009年12月止。 2008年6月13日，经广东省梅县国家税务局下发的《减、免税批准通知》 （梅县国税减[2008]14号） 审核，广东宝丽华电力有限公司生产的粉煤灰砖产品在2008年1月1日至2009年12月31日取得的减免税项 目收入免征增值税。 2、营业税 公司所属的子公司-广东宝丽华建设工程有限公司实现的施工收入按照3%的税率计缴。 公司所属的子公司-梅县宝丽华房地产开发有限公司销售商品房、转让土地收入以及广东宝丽华建 设工程有限公司取得的房屋租赁收入按照5%的税率计缴。 3、城市建设维护税 公司除所属的子公司-广东宝丽华电力公司按照应交流转税额的5%的税率计缴外，其他公司均按照 7%的税率计缴。 4、教育费附加 公司按照应交流转税额的3%的比率计缴。 5、土地增值税 公司所属的子公司-梅县宝丽华房地产开发有限公司按照土地转让收入的3%预缴。 6、资源税 公司所属的子公司-广东宝丽华建设工程有限公司按照的施工收入的0.1%、0.3%计缴。 7、企业所得税 母公司及广东宝丽华建设工程有限公司、梅县宝丽华房地产开发有限公司、广东宝丽华电力有限公 司、广东宝新能源投资有限公司等均按照应纳税所得额的25%的税率计缴，陆丰宝丽华新能源电力有限 公司由于尚处于建设阶段，不计缴企业所得税。 2005年10月28日，国家发展和改革委员会以“发改规划准字[2005]029号”文确认本公司所属的子 公司－广东宝丽华电力有限公司的梅县荷树园电厂一期工程技术改造项目符合技术改造国产设备投资 抵免企业所得税的条件。 根据财政部、国家税务总局下发的《关于技术改造国产设备投资抵免所得税暂行办法的通知》文（财 税字[1999]290号）和国家税务总局下发的《关于印发的通知》文（国税发[2000]13号）的规定，并经国家税务总局所得税管理司下发的通知确认，广 东宝丽华电力有限公司2007年度结束后尚未抵免完的技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策 在2008年度继续享受，抵免企业所得税至到期为止。 2008年5月8日，经广东省经济贸易委员会、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局 联合下发的《关于确认公布2008年第一批广东省资源综合利用产品（工艺）名单的通知》 （文件号为“粤 经贸环资[2008]357号”）认定，公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司生产的粉煤灰砖产品为资 源综合利用产品。根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会于2008年8月20日下发的《关于 公布资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（文号为“财税（2008）117号”）和企业 62 所得税法及其实施条例的规定，广东宝丽华电力有限公司生产的粉煤灰砖产品所取得的收入减按90%计 入收入总额。 四、企业合并及合并财务报表 1、截至2008年12月31日，受公司控制的子公司情况如下： 本公司合计 本公司合计拥有 公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 持股比例 的表决权比例 广东宝丽华电力有限公司 广东省梅州市 生产及销售 RMB112,000万元 100.00% 100.00% 广东宝丽华建设工程有限公司 广东省梅州市 工程承揽及施工 RMB6,000万元 100.00% 100.00% 梅县宝丽华房地产开发有限公司 广东省梅州市 房地产开发销售 RMB3,000万元 100.00% 100.00% 广东宝新能源投资有限公司 广东省梅州市 新能源产业投资 RMB30,000万元 100.00% 100.00% 陆丰宝丽华新能源电力有限公司 广东省陆丰市 生产及销售 RMB12,000万元 100.00% 100.00% 注：梅县宝丽华房地产开发有限公司系本公司与本公司的全资子公司-广东宝丽华建设工程有限公 司共同出资组建的有限责任公司，本公司和广东宝丽华建设工程有限公司持股比例分别为90%和10%。 2、其他相关资料： 控制的子公司名称 经营范围 企业性质 法人代表 可再生能源发电及火力发电生产、销售；电力生产技术咨 有限责任公司 广东宝丽华电力有限公司 叶耀荣 询、服务；煤灰渣砖生产、销售等 广东宝丽华建设工程有限公司 房屋和土木工程建筑、公路工程、建筑安装、装饰业 有限责任公司 林锦平 梅县宝丽华房地产开发有限公司 房地产开发与经营、房地产管理等 有限责任公司 叶富中 广东宝新能源投资有限公司 新能源产业投资、对外直接投资、创业投资、委托投资等 有限责任公司 宁远喜 风力发电，可再生能源发电，高效节能清洁新能源电力生 有限责任公司 杨清文 陆丰宝丽华新能源电力有限公司 产、销售、开发 3、合并财务报表范围及其变化情况： 公司本年纳入合并财务报表编制范围的子公司包括广东宝丽华电力有限公司、广东宝丽华建设工程 有限公司、梅县宝丽华房地产开发有限公司、广东宝新能源投资有限公司和陆丰宝丽华新能源电力有限 公司等5家子公司，与上年度相比增加了新注册成立的全资子公司-广东宝新能源投资有限公司，减少了 本年已办理工商注销手续的揭阳市宝丽华建设发展有限公司。 五、财务报表项目附注（除特别说明，金额单位为人民币元） 1、货币资金 （1）组成情况如下： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现 金 329,287.40 611,738.23 银行存款 247,588,540.14 424,082,736.5 其他货币资金 10,792,664.46 合 计 258,710,492.00 424,694,474.75 （2）其他货币资金分类表 项 目 2008.12.31 2007.12.31 存出投资款 792,664.46 63 信用证开证保证金 银行承兑汇票保证金 10,000,000.00 合 计 10,792,664.46 （3）货币资金年末余额较上年末余额减少 165,983,982.75 元，减少的比例为 39.08%，减少的原 因主要系公司及所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司本年偿还银行短期借款以及按照投资进度投入 在建工程项目所致。 （3）货币资金年末余额中，不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险 的款项。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产组成情况： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 1、交易性债券投资 2、交易性权益工具投资 3、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 25,203,575.00 4、衍生金融资产 5、其他 合 计 25,203,575.00 （2）交易性金融资产的具体情况如下： 投资项目 持有数量（股） 年末单位价格 年末公允价值 航天电器（股票代码：002025） 4,000,000 6.26 元/股 25,040,000.00 立立电子（股票代码：002257） 7,500 21.81 元/股 163,575.00 合 计 25,203,575.00 3、应收账款 （1）账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 金 额 比 例 坏账准备 净 额 一年以内 391,123,544.07 97.40% 3,984,001.25 387,139,542.82 167,589,659.45 90.35% 2,728,404.35 164,861,255.10 一年至二年 5,098,357.04 1.27% 509,835.70 4,588,521.34 5,356,464.33 2.89% 535,646.43 4,820,817.90 二年至三年 5,356,464.33 1.33% 1,606,939.31 3,749,525.02 1,669,379.00 0.90% 500,813.70 1,168,565.30 三年至四年 10,866,940.00 5.86% 5,433,470.00 5,433,470.00 四年至五年 五年以上 合 计 401,578,365.44 100.00% 6,100,776.26 395,477,589.18 185,482,442.78 100.00% 9,198,334.48 176,284,108.30 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 应收账款 比例 坏账准备 应收账款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 394,660,863.11 98.28% 5,499,983.29 181,871,457.35 98.05% 9,017,785.21 单项金额不重大但按照信用特征 3,980,820.78 0.99% 398,082.08 2,858,564.60 1.54% 142,928.23 组合后的风险较大 其他不重大的 2,936,681.55 0.73% 202,710.89 752,420.83 0.41% 37,621.04 合 计 401,578,365.44 100.00% 6,100,776.26 185,482,442.78 100.00% 9,198,334.48 64 公司从事电力生产的子公司-广东宝丽华电力有限公司期末的应收帐款余额为 389,304,398.78元， 属于金额重大的应收款项，但由于该应收款项的回收周期短（小于60天）、风险低，且债务方广东电网 公司信誉好，故公司将其汇同非重大的应收款项一起计提坏帐准备。 （3）应收账款年末余额中，无应收持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位的往来款项。 （4）应收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 400,322,456.97 99.69% 178,597,049.35 96.29% 4、预付款项 （1）账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 9,108,765.91 97.13% 547,132.26 66.26% 一年至二年 32,765.71 3.97% 二年至三年 23,130.00 0.25% 245,820.00 29.77% 三年以上 245,820.00 2.62% 合 计 9,377,715.91 100.00% 825,717.97 100.00% （2）预付款项年末余额较上年末余额增加 8,551,997.94 元，增加的比例为 1,035.70%，增加的 主要原因系公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司和广东宝丽华建设工程有限公司本报告期内预付 的购货款增加所致。 （3）预付款项年末余额中，无预付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （4）预付账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占预付账款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 6,285,000.00 67.02% 625,162.26 75.71% 5、其他应收款 （1）账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 金 额 比 例 坏账准备 净 额 一年以内 5,303,060.50 75.06% 265,153.03 5,037,907.47 1,786,193.00 63.34% 89,309.65 1,696,883.35 一年至二年 992,786.00 14.05% 99,278.60 893,507.40 650,816.20 23.08% 65,081.62 585,734.58 二年至三年 576,543.20 8.16% 172,962.96 403,580.24 383,000.00 13.58% 114,900.00 268,100.00 三年至四年 193,000.00 2.73% 96,500.00 96,500.00 四年至五年 五年以上 合 计 7,065,389.70 100.00% 633,894.59 6,431,495.11 2,820,009.20 100.00% 269,291.27 2,550,717.93 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 其他应收款 比例 坏账准备 其他应收款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 65 单项金额不重大但按照信用特征 组合后的风险较大 其他不重大的 7,065,389.70 100.00% 633,894.59 2,820,009.20 100.00% 269,291.27 合 计 7,065,389.70 100.00% 633,894.59 2,820,009.20 100.00% 269,291.27 （3）其他应收款年末余额中，无应收持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位的往来款项。 （5）其他应收款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 5,817,163.60 82.33% 1,431,569.10 50.76% 6、存货及存货跌价准备 （1）组成情况如下： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 存货金额 减值准备 存货净额 存货金额 减值准备 存货净额 原材料 94,406,733.05 94,406,733.05 75,052,038.36 75,052,038.36 工程施工 10,359,959.12 10,359,959.12 4,231,264.26 4,231,264.26 低值易耗品 28,436,473.48 28,436,473.48 21,989,288.79 21,989,288.79 开发产品 21,278,615.44 21,278,615.44 27,186,677.64 27,186,677.64 开发成本 65,826,497.10 65,826,497.10 59,550,720.44 59,550,720.44 合 计 220,308,278.19 220,308,278.19 188,009,989.49 188,009,989.49 （2）开发产品明细情况如下： 项目名称 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 大新城智能化商住小区 27,186,677.64 5,908,062.20 21,278,615.44 合 计 27,186,677.64 5,908,062.20 21,278,615.44 （3）开发成本明细情况如下： 项目名称 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 大新城圆圆居 26,105,884.09 26,105,884.09 大新城基础设施开发 33,444,836.35 15,372,733.58 9,096,956.92 39,720,613.01 合 计 59,550,720.44 15,372,733.58 9,096,956.92 65,826,497.10 （4）截止本资产负债表日，公司存货项目中未发现有跌价事项发生，故未计提存货跌价准备。 7、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产组成情况如下： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 可供出售金融资产 1,149,780,000.00 其中:有限售条件的可供出售股票 无限售条件的可供出售股票 1,149,780,000.00 合 计 1,149,780,000.00 （2）公司可供出售金融资产年末无余额，减少的原因系公司将持有的云南铜业和航天电器两只股 票在本年全部出售所致。 8、长期股权投资 （1）投资组成情况如下： 类 别 2008.12.31 2007.12.31 66 长期投资 减值准备 投资净额 长期投资 减值准备 投资净额 长期股权投资 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 其中：对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 对其他企业投资 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 合 计 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 （2）其他股权投资本年增减变动情况如下： 被投资单位名称 投资比例 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 长城证券有限责任公司 1.69% 210,000,000.00 210,000,000.00 合 计 210,000,000.00 210,000,000.00 （3）其他股权投资企业的有关信息： 本公司合计 本公司合计享有 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 持股比例 的表决权比例 长城证券有限 深圳市 发行和代理行各种有价证券；自营和代理买卖各种 责任公司 有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理 还本付息和分红派息等权益分派业务；证券抵押融 20.67亿元 1.69% 1.69% 资业务；基金和资产管理业务；期货经纪和金融期 货自营业务；外币证券业务。 （4）其他股权投资企业的财务信息： 被投资单位名称 年末资产总额 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 长城证券有限责任公司 12,706,890,089.63 6,138,120,585.54 1,601,062,378.15 699,109,295.95 上表所披露的长城证券有限责任公司财务数据系根据该公司提供的未经审计财务报表列示。 9、投资性房地产 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产情况如下: 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 一、原价合计 10,468,600.00 10,468,600.00 20,937,200.00 1、房屋、建筑物 10,468,600.00 10,468,600.00 20,937,200.00 2、土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 3,727,229.28 4,390,240.55 8,117,469.83 1、房屋、建筑物 3,727,229.28 4,390,240.55 8,117,469.83 2、土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 6,741,370.72 6,078,359.45 12,819,730.17 1、房屋、建筑物 6,741,370.72 6,078,359.45 12,819,730.17 2、土地使用权 11、固定资产及累计折旧 （1）本年增减变动情况： 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 一、原价合计 1,360,584,513.15 2,168,971,729.72 35,470,180.80 3,494,086,062.07 其中：房屋及建筑物 444,004,749.14 459,995,851.96 10,468,600.00 893,532,001.10 67 机器设备 854,269,840.04 1,644,551,380.81 24,673,780.80 2,474,147,440.05 运输设备 50,033,143.51 4,964,187.00 327,800.00 54,669,530.51 电子设备 5,772,683.63 1,821,123.00 7,593,806.63 其他设备 6,504,096.83 57,639,186.95 64,143,283.78 二、累计折旧 166,988,032.99 110,870,811.87 4,038,639.27 273,820,205.59 其中：房屋及建筑物 43,348,236.26 28,630,237.89 3,727,229.27 68,251,244.88 机器设备 106,138,707.35 72,033,383.68 178,172,091.03 运输设备 11,043,495.80 5,909,961.53 311,410.00 16,642,047.33 电子设备 3,052,882.88 936,787.89 3,989,670.77 其他设备 3,404,710.70 3,360,440.88 6,765,151.58 三、固定资产减值准备累计金额合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 1,193,596,480.16 2,173,010,368.99 146,340,992.67 3,220,265,856.48 其中：房屋及建筑物 400,656,512.88 463,723,081.23 39,098,837.89 825,280,756.22 机器设备 748,131,132.69 1,644,551,380.81 96,707,164.48 2,295,975,349.02 运输设备 38,989,647.71 5,275,597.00 6,237,761.53 38,027,483.18 电子设备 2,719,800.75 1,821,123.00 936,787.89 3,604,135.86 其他设备 3,099,386.13 57,639,186.95 3,360,440.88 57,378,132.20 注：公司固定资产本年末用于抵押借款的情况详见本财务报表附注五的第16项-使用权受到限制的 资产。 公 司 固 定 资 产 原 值 本 年 增 加 2,168,971,729.72 元 ， 其 中 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 的 金 额 为 2,132,935,969.92元，结转的原因主要是公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司建设的荷树园电厂 二期工程部分单项工程已竣工并交付使用。 （2）未办妥产权证书的固定资产 类 别 原 值 累计折旧 净 值 房屋及建筑物 475,790,737.21 12,095,439.77 463,695,297.44 合 计 475,790,737.21 12,095,439.77 463,695,297.44 （4）截止本资产负债表日，公司固定资产项目中未发现有减值事项发生，故未计提固定资产减值 准备。 12、在建工程 （1）工程增减变动情况如下： 工程名称 2007.12.31 本年增加 本年转固 本年其他减少数 2008.12.31 荷树园电厂二期工程 1,125,996,090.65 1,159,267,668.95 2,132,935,969.92 152,327,789.68 其中：资本化利息 11,980,616.62 50,578,468.69 62,559,085.31 陆丰风力发电工程（一、二期） 14,837,295.78 109,237,131.31 124,074,427.09 其中：资本化利息 2,627,400.00 2,627,400.00 陆丰风电场道路 71,842,437.68 71,842,437.68 其他工程 2,538,993.93 2,538,993.93 68 合计 1,140,833,386.43 1,342,886,231.87 2,132,935,969.92 350,783,648.38 （2）工程其他资料如下： 工程名称 批准文号 投资额 资金来源 工程投入占投资的比例 荷树园电厂二期工程 发改能源[2006]401号 26.19亿元 自筹资金 97.52% 陆丰风力发电工程（一、二期） 粤发改能[2007]50号、528号 8.43亿元 自筹资金 14.71% 2006年3月27日，根据梅州市发展和改革局转发广东省发展和改革委员会《转发国家发展和改革委 关于广东梅县荷树园电厂二期工程项目核准的批复》（粤发改能[2006]205号）、国家发展和改革委员会 《关于广东梅县荷树园电厂二期工程项目核准的批复》 （发改能源[2006]401号），核准公司所属子公司- 广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂二期工程的投资建设。该工程为资源综合利用项目，安装2台 30万千瓦国产亚临界循环流化床锅炉燃煤发电机组，工程总投资 26.19 亿元。 2007年1月4日，根据广东省发展和改革委员会下发的《关于广东省陆丰市甲湖风电场项目的核准意 见》（文号为：粤发改能[2007]50号）的精神，同意本公司在广东省陆丰市湖东镇沿海建设49.5MW的风 力发电机项目，该项目的投资估算为42,751万元。2007年7月5日，陆丰市发展和改革局下发《转发关于 陆丰市甲湖风电场扩建项目的核准意见的通知》（陆改发[2007]133号），公司陆丰市甲湖风电场扩建项 目（二期工程）经广东省发展和改革委员会《关于广东省陆丰市甲湖风电场扩建项目的核准意见》 （粤 发改能[2007]528号）同意核准，二期项目建设规模为49.5MW，项目投资估算41,548万元。 （3）公司本年资本化的借款费用情况： 工程名称 2007.12.31 本年增加 本年转固 本年其他减少数 2008.12.31 荷树园电厂二期工程 11,980,616.62 50,578,468.69 62,559,085.31 陆丰风力发电工程（一、二期） 2,627,400.00 2,627,400.00 合 计 11,980,616.62 53,205,868.69 62,559,085.31 2,627,400.00 公司产生资本化借款费用的项目系指公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司在建工程-梅县荷 树园电厂二期2×300MW发电机组以及子公司-陆丰宝丽华新能源电力有限公司在建工程-陆丰风力发电 工程（一、二期）的专门借款所产生的相关利息费用。 公司借款费用资本化的确定方法及资本化率如下： 为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以当期实际发生的利息费用，减去将尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资而取得的投资收益后的金额，确认为专门 借款利息费用的资本化金额。 为购建或生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按照下列 公式计算： 一般借款应予资本化的利息金额=累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用 一般借款的资本化率； 所占用一般借款的资本化率=所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权 平均数； 所占用一般借款本金加权平均数=∑所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用天数÷ 当期天数。 公司本年度实际发生的予以资本化的借款费用仅限于专门借款的利息费用，无一般借款应予资本化 的利息。借款费用的资本化率为7.83%。 69 （4）截止本资产负债表日，公司在建工程项目中未发现有减值事项发生，故未计提在建工程减值 准备。 13、无形资产 （1）增减变动情况如下： 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 一、原价合计 244,680,302.88 25,291,811.57 219,388,491.31 1、香港花园 A B 栋土地 9,900,000.00 9,900,000.00 2、大新城土地（473.45 亩） 15,250,046.59 15,250,046.59 3、大新城土地（349.15 亩） 21,540,431.16 18,561,811.57 2,978,619.59 4、大新城土地（143.67 亩） 17,653,101.70 17,653,101.70 5、沿江金岸土地 24,875,031.02 24,875,031.02 6、土地使用权（电厂一期） 69,557,407.60 69,557,407.60 7、土地使用权（电厂二期） 66,025,952.56 66,025,952.56 8、土地使用权（砖厂） 19,878,332.25 6,730,000.00 13,148,332.25 二、累计摊销额合计 19,001,378.66 4,000,820.58 23,002,199.24 1、香港花园 A B 栋土地 2,784,375.00 247,500.00 3,031,875.00 2、大新城土地（473.45 亩） 5,525,377.11 153,650.82 5,679,027.93 3、大新城土地（349.15 亩） 2,906,859.32 71,760.27 2,978,619.59 4、大新城土地（143.67 亩） 236,340.10 254,155.98 490,496.08 5、沿江金岸土地 2,783,634.22 355,357.56 3,138,991.78 6、土地使用权（电厂一期） 3,811,364.80 1,429,261.80 5,240,626.60 7、土地使用权（电厂二期） 880,346.01 1,320,519.00 2,200,865.01 8、土地使用权（砖厂） 73,082.10 168,615.15 241,697.25 三、无形资产减值准备累计金额合计 1、香港花园 A B 栋土地 2、大新城土地（473.45 亩） 3、大新城土地（349.15 亩） 4、大新城土地（143.67 亩） 5、沿江金岸土地 6、土地使用权（电厂一期） 7、土地使用权（电厂二期） 8、土地使用权（砖厂） 四、无形资产账面价值合计 225,678,924.22 -4,000,820.58 25,291,811.57 196,386,292.07 1、香港花园 A B 栋土地 7,115,625.00 -247,500.00 6,868,125.00 2、大新城土地（473.45 亩） 9,724,669.48 -153,650.82 9,571,018.66 3、大新城土地（349.15 亩） 18,633,571.84 -71,760.27 18,561,811.57 0.00 4、大新城土地（143.67 亩） 17,416,761.60 -254,155.98 17,162,605.62 5、沿江金岸土地 22,091,396.80 -355,357.56 21,736,039.24 6、土地使用权（电厂一期） 65,746,042.80 -1,429,261.80 64,316,781.00 7、土地使用权（电厂二期） 65,145,606.55 -1,320,519.00 63,825,087.55 8、土地使用权（砖厂） 19,805,250.15 -168,615.15 6,730,000.00 12,906,635.00 （2）其他相关资料如下： 种 类 取得方式 摊销期限 原值 累计摊销金额 2008.12.31 剩余摊销年限 1、香港花园 A B 栋土地 购买 40年 9,900,000.00 3,031,875.00 6,868,125.00 27年9个月 2、大新城土地（473.45 亩） 购买 69年7个月 15,250,046.59 5,679,027.93 9,571,018.66 62年2个月 3、大新城土地（349.15 亩） 购买 68年5个月 2,978,619.59 2,978,619.59 0.00 63年10个月 70 4、大新城土地（143.67 亩） 购买 69年10个月 17,653,101.70 490,496.08 17,162,605.62 68年 5、沿江金岸土地 交换 70年 24,875,031.02 3,138,991.78 21,736,039.24 61年2个月 6、土地使用权（电厂一期） 购买 48年8个月 69,557,407.60 5,240,626.60 64,316,781.00 45年 7、土地使用权（电厂二期） 购买 50年 66,025,952.56 2,200,865.01 63,825,087.55 48年4个月 8、土地使用权（砖厂） 购买 68年 13,148,332.25 241,697.25 12,906,635.00 66年9个月 合 计 219,388,491.31 23,002,199.24 196,386,292.07 注：公司无形资产本年末用于抵押借款的情况详见本财务报表附注五的第16项-使用权受到限制的 资产。 （3）截止本资产负债表日，公司无形资产项目中未发现有减值事项发生，故未计提无形资产减值 准备。 14、递延所得税资产 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 1、坏账准备 2,368,093.94 717,131.91 1,401,558.14 1,683,667.72 其中：应收账款 2,299,583.62 620,068.58 1,394,458.14 1,525,194.07 其他应收款 68,510.32 97,063.33 7,100.00 158,473.65 2、应由以后年度弥补的经营性亏损 9,254,289.66 9,254,289.66 3、合并抵销产生的递延所得税资产 1,954,116.88 1,954,116.88 合 计 2,368,093.94 11,925,538.45 1,401,558.14 12,892,074.26 15、资产减值准备 本年减少 项 目 2007.12.31 本年计提 2008.12.31 转回 转销 一、坏账准备 9,467,625.75 2,827,799.40 5,560,754.30 0.00 6,734,670.85 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 9,467,625.75 2,827,799.40 5,560,754.30 0.00 6,734,670.85 16、所有权受到限制的资产 使用权受到限制的资产类别 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 一、用于抵押担保的资产 1、电厂宿舍楼 14,840,808.20 14,840,808.20 2、电厂行政办公楼 6,880,553.25 6,880,553.25 71 3、电厂食堂 5,608,794.57 5,608,794.57 4、电厂一期土地使用权 69,557,407.60 69,557,407.60 5、电厂一期机器设备 835,480,068.40 835,480,068.40 6、电厂二期土地使用权 39,895,801.02 26,130,151.54 66,025,952.56 7、土地使用权（砖厂） 13,148,332.25 13,148,332.25 8、电厂二期项目 350,472,615.97 2,114,437,111.94 2,464,909,727.91 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 合 计 1,322,736,049.01 2,153,715,595.73 3,476,451,644.74 公司有关所有权受到限制的资产的具体情况详见本财务报表附注九“或有事项和承诺事项”的相关 内容。 17、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 备注 信用借款 120,000,000.00 担保借款 240,000,000.00 合 计 360,000,000.00 18、应付票据 （1）组成情况如下： 票据种类 数量 2008.12.31 2007.12.31 备注 银行承兑汇票 5张 120,000,000.00 合 计 120,000,000.00 （2）应付票据年末余额中，无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的票据。 19、应付账款 （1）账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 12,021,476.43 97.48% 19,822,974.09 97.57% 一年至二年 24,082.00 0.20% 230,970.00 1.14% 二年至三年 61,850.00 0.50% 212,004.00 1.04% 三年以上 225,204.00 1.82% 50,000.00 0.5% 合 计 12,332,612.43 100.00% 20,315,948.09 100.00% （2）应付账款年末余额较上年末余额减少7,983,335.66 元，减少的比例为 39.30%，减少的主要 原因系公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司本年末应付未付的货款减少所致。 （3）应付账款年末余额中，无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （4）应付账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应付账款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 10,137,900.62 82.20% 18,873,283.58 92.90% 72 20、预收款项 （1）账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 9,003,026.97 89.90% 5,275,951.14 100.00% 一年至二年 0.00 0.00% 二年至三年 495,500.00 4.95% 三年以上 515,328.04 5.15% 合 计 10,013,855.01 100.00% 5,275,951.14 100.00% （2）预收款项年末余额中，无预收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 （3）预收款项年末余额较上年末余额增加 4,737,903.87 元，增加的比例为 89.80%，增加的主要 原因公司所属子公司-广东宝丽华建设工程有限公司本报告期预收工程款增加所致。 （4）预收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占预收账款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 8,798,526.97 87.86% 4,640,828.04 87.96% 21、应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本年增加 本年支付 2008.12.31 一、工资、奖金津贴和补贴 4,643,524.00 30,734,919.67 28,752,858.18 6,625,585.49 二、职工福利费 367,856.00 367,856.00 三、社会保险费 35,447.06 2,360,146.72 2,395,593.78 其中：1、医疗保险费 13,808.89 550,623.60 564,432.49 2、基本养老保险费 13,243.99 1,562,027.83 1,575,271.82 3、年金缴费 4、失业保险费 1,492.02 180,640.38 182,132.40 5、工伤保险费 6,902.16 50,690.19 57,592.35 6、生育保险费 16,164.72 16,164.72 四、住房公积金 96,152.00 96,152.00 五、工会经费和职工教育经费 15,901.00 15,901.00 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补贴 220,000.00 83,476.00 303,476.00 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 4,898,971.06 33,658,451.39 31,931,836.96 6,625,585.49 22、应交税费 税 项 适用税率 2008.12.31 2007.12.31 增值税 6%、17% 18,590,203.81 14,583,074.76 营业税 3%、5% -561,946.24 3,974,185.63 城市建设维护税 5%、7% 24,893.43 285,296.15 教育费附加 3% -2,850.61 114,367.23 企业所得税 25% -5,606,088.01 -881,074.24 个人所得税 -13,779.97 141,542.66 73 房产税 1.2%、12% 3,000.00 1,500.00 资源税 0.1%、0.2%、0.26% -78,633.81 60,526.96 土地增值税 -841,703.89 -431,680.92 堤围防护费 0.13% 7,127.12 22,585.56 合 计 11,520,221.83 17,870,323.79 23、应付利息 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 短期借款利息 1,745,105.00 长期借款利息 4,876,974.33 2,367,518.67 合 计 4,876,974.33 4,112,623.67 24、其他应付款 （1）账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 214,813,932.12 95.02% 7,945,579.45 85.18% 一年至二年 9,194,856.82 4.07% 1,382,246.18 14.82% 二年至三年 190,000.00 0.08% 三年以上 1,867,477.28 0.83% 合 计 226,066,266.22 100.00% 9,327,825.63 100.00% （2）其他应付款年末余额较上年末余额增加 216,738,440.59 元，增加的比例为 2323.57%，增加 的主要原因系公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司应支付的二期工程施工款及设备款质保金所 致。 （3）其他应付款年末余额中，无应付持有本公司5.00%以上（含5.00%）股份的股东单位的往来款 项。 （3）其他应付款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应付款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 112,912,849.45 49.95% 6,205,763.44 66.53% 25、长期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 抵押、质押借款 * 1 478,000,000.00 673,000,000.00 保证、抵押、质押借款 * 2 1,550,000,000.00 640,000,000.00 保证借款 * 3 100,000,000.00 合 计 2,128,000,000.00 1,313,000,000.00 * 1、抵押、质押借款系由本公司向中国银行梅州分行借入24,300万元及公司所属子公司-广东宝丽 华电力有限公司向中国光大银行广州东环支行借入23,500万构成；上述借款由广东宝丽华电力有限公司 以其拥有的梅县荷树园电厂一期工程2×135MW发电项目的土地、房产、设备和电费收益权提供抵押、质 押担保。 * 2、保证、抵押、质押借款系由本公司的子公司-广东宝丽华电力有限公司分别向中国农业银行梅 州分行借入75,981万元、向中国工商银行梅州分行借入56,234万元、向国家开发银行借入11,392.5万元 74 以及向中国银行梅州分行借入11,392.5万元，该借款用于梅县荷树园电厂二期工程2×300MW发电机组项 目，由本公司提供连带责任担保，由广东宝丽华电力有限公司以梅县荷树园电厂二期工程2×300MW发电 机组项目在建设过程中形成的主要固定资产、设备以及项目建设用地等财产作为抵押担保，并以其梅县 荷树园电厂二期工程2×300MW发电机组项目发电后的电费收益权作为质押担保。 * 3、保证借款系由本公司的子公司-陆丰宝丽华新能源电力有限公司向中国建设银行梅州市分行借 入，该借款用于陆丰风力发电项目，由本公司提供连带责任保证。 26、递延所得税负债 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 递延所得税负债 229,645,000.00 229,645,000.00 其中：计入资本公积的公允价值变动金额 229,645,000.00 229,645,000.00 27、股本（单位：股） 本年变动增减（＋，－） 项 目 2007.12.31 2008.12.31 送股 公积金转股 股权激励 限售股解限 小计 一、有限售条件的股份 231,544,297 46,308,859 69,463,289 -339,377,979 -223,605,831 7,938,466 1、国有法人持股 2、其他内资持股 231,544,297 46,308,859 69,463,289 -339,377,979 -223,605,831 7,938,466 其中：境内法人持股 224,362,944 44,872,589 67,308,883 -336,544,416 -224,362,944 境内非国有法人持股 7,181,353 1,436,270 2,154,406 -2,833,563 757,113 7,938,466 3、其他 二、无限售条件的股份 519,985,703 103,997,141 155,995,711 339,377,979 599,370,831 1,119,356,534 1、人民币普通股 519,985,703 103,997,141 155,995,711 339,377,979 599,370,831 1,119,356,534 三、股份总数 751,530,000 150,306,000 225,459,000 375,765,000 1,127,295,000 公司股本本年增加375,765,000股，增加的原因系根据2008年2月18日召开的2007年度股东年会决 议，公司以2007年12月31日的股份总额751,530,000股为基数，以资本公积每10股向全体股东转增3股， 同时按照每10股送2股的比例向全体股东派送红股，共增加股本375,765,000股。 公司股本业经北京兴华会计师事务所有限责任公司于2008年3月5日出具的“（2008）京会兴验字第 6-2号”验资报告验证确认。 28、资本公积 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 股本溢价 709,123,439.42 225,459,000.00 483,664,439.42 拨款转入 2,800,000.00 2,800,000.00 股份支付记入所有者权益的金额 17,891,914.58 6,644,111.92 11,247,802.66 可供出售金融资产公允价值变动净额 688,935,000.00 688,935,000.00 合 计 1,418,750,354.00 921,038,111.92 497,712,242.08 注1、公司本年以资本公积转增股本的金额为 225,459,000.00 元，该转增事项已于2008年2月18 日经公司召开的2007年度股东大会表决通过。 注2、股份支付记入所有者权益的金额系指公司于2006年9月8日实施了首期股票期权激励计划，根 75 据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，将该股票期权在等待期间应计算的成本费用金额计入资 本公积。本年减少6,644,111.92元的原因是受公司实施的首期股票期权激励计划方案中规定的“自授予 日满三年后行权50%”的条款限制，公司后续的信息表明已不能达到要求的业绩条件，因此在年末对可 行权权益工具的数量进行最佳估计的基础上，调整减少股份支付计入资本公积的金额。 注3、可供出售金融资产公允价值变动净额本年减少 688,935,000.00 元，减少的原因系公司将上 年末持有的云南铜业和航天电器两只股票在本年出售，根据企业会计准则的相关规定将原计入资本公积 的公允价值变动净额转出所致。 29、盈余公积 项 目 计提比例 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 法定盈余公积 企业税后利润的 10% 207,712,849.33 42,591,609.99 250,304,459.32 合 计 207,712,849.33 42,591,609.99 250,304,459.32 30、未分配利润 未分配利润变动情况 2008年度 2007年度 年初未分配利润 378,923,417.21 218,793,326.44 加：本年净利润 360,429,622.82 331,150,486.83 盈余公积转入 本年资本公积转入 减:提取法定盈余公积 42,591,609.99 85,836,446.06 应分配普通股股利 22,545,900.00 11,110,950.00 转作股本的普通股股利 150,306,000.00 74,073,000.00 年末未分配利润 523,909,530.04 378,923,417.21 31、营业收入及营业成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 主营业务 1,433,235,676.02 1,282,231,854.34 1,173,611,264.33 771,385,981.29 259,624,411.69 510,845,873.05 其中：建筑施工 3,532,171.66 92,172,828.42 7,570,271.92 70,310,890.86 -4,038,100.26 21,861,937.56 新能源发电 1,390,223,267.36 939,711,172.92 1,139,262,770.61 563,179,531.38 250,960,496.75 376,531,641.54 房地产开发 38,110,827.00 250,347,853.00 25,287,962.60 137,895,559.05 12,822,864.40 112,452,293.95 产品销售 1,369,410.00 1,490,259.20 -120,849.20 其他业务 2,481,424.80 912,759.92 2,506,291.23 3,361,765.00 -24,866.43 -2,449,005.08 其中：租赁 682,100.00 150,000.00 663,011.28 331,505.64 19,088.72 -181,505.64 材料销售 169,484.80 762,759.92 703,139.95 3,030,259.36 -533,655.15 -2,267,499.44 其他收入 1,629,840.00 1,140,140.00 489,700.00 合 计 1,435,717,100.82 1,283,144,614.26 1,176,117,555.56 774,747,746.29 259,599,545.26 508,396,867.97 32、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008年度 2007年度 营业税 应税收入的3%、5% 1,930,915.36 17,296,476.02 城建税 应交流转税额的5%、7% 5,515,745.98 6,250,762.06 76 教育费附加 应交流转税额的3% 3,286,146.37 3,543,390.92 资源税 应税收入的0.1%、0.2%、0.26% 185,902.12 49,473.72 土地增值税 183,503.63 15,849,024.26 堤围防护费 应税收入的0.13% 51,458.13 42,956.37 个人所得税 1,600.00 122,559.29 合 计 11,155,271.59 43,154,642.64 公司2008年度实现的营业税金及附加较上年同期减少31,999,371.05元，减少的比例为74.15%，减 少的原因主要是由于本年公司取得的建筑施工收入和房地产开发经营收入减少，导致计算提取的相关税 费亦相应减少所致。 33、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 107,124,044.01 68,616,976.20 减:利息收入 3,799,892.14 3,532,875.20 金融机构手续费 527,226.34 251,581.53 合 计 103,851,378.21 65,335,619.53 34、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 一、坏账损失 -2,732,954.90 -148,031.05 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 -2,732,954.90 -148,031.05 35、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 2008年度 2007年度 1、交易性债券投资 2、交易性权益工具投资 3、指定为以公允价值计量且其变动计 -17,360,000.00 入当期损益的金融资产 4、衍生金融资产 5、其他 合 计 -17,360,000.00 77 36、投资收益 （1）投资收益的组成情况如下: 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 11,610,643.44 10,000,000.00 股票投资收益 366,320,254.05 国债利息收益 3,236,442.90 合 计 381,167,340.39 10,000,000.00 （2）股权投资收益明细如下： 被投资单位名称 持股比例 2008年度 2007年度 长城证券有限责任公司 1.69% 11,410,643.44 贵州航天电器股份有限公司 200,000.00 云南铜业股份有限公司 10,000,000.00 合 计 11,610,643.44 10,000,000.00 37、营业外收入 类 别 2008年度 2007年度 税收奖励收入 60,000.00 处置固定资产净收入 158,000.00 75,800.00 其他 105,663.58 合 计 323,663.58 75,800.00 38、营业外支出 类 别 2008年度 2007年度 捐赠支出 1,762,414.00 120,000.00 处理固定资产净损失 16,390.00 合 计 1,778,804.00 120,000.00 39、所得税费用 类 别 2008年度 2007年度 本年所得税费用 70,014,282.84 11,627,501.03 递延所得税费用 -10,523,980.31 -1,012,326.93 合 计 59,490,302.53 10,615,174.10 40、每股收益 根据中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号要求计算的 净资产收益率和每股收益如下： 2008 年度 2007 年度 净资产收益率% 每股收益（元/股） 净资产收益率% 每股收益（元/股） 报告期利润 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的净 15.02% 15.02% 0.3197 0.3153 12.01% 14.40% 0.2977 0.2909 利润 扣除非经常性损益后归属于 4.06% 4.06% 0.0864 0.0852 11.51% 13.80% 0.2852 0.2788 78 公司普通股股东的净利润 基本每股收益和稀释每股收益分子、分母的计算过程。 基本每股收益=归属于母公司普通股股东的合并净利润÷母公司发行在外的普通股加权平均数； 发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报 告期时间－当期回购普通股股数×已回收时间÷报告期时间。 稀释性每股收益=（净利润+当期已确认为费用的潜在普通股的利息±稀释性潜在普通股转换时将产 生的收益或费用）÷（计算基本每股收益时的普通股加权平均数+假定稀释性潜在普通股转换为已发行 普通股而增加的普通股股数的加权平均数）。 增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数-行权价格×拟行权时转换的普通股股数÷当期普 通股市场平均价格。 41、现金流量表附注 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 360,429,622.82 331,150,486.83 加：计提的资产减值准备 -2,732,954.90 -148,031.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 111,505,891.65 66,516,300.43 无形资产摊销 4,000,820.58 3,662,758.92 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”填列) -141,610.00 75,800.00 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 17,360,000.00 财务费用（收益以“-”填列） 107,124,044.01 68,616,976.20 投资损失（收益以“-”填列） -381,167,340.39 -10,000,000.00 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -10,523,980.31 -1,012,326.93 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） -229,687,309.38 存货的减少（增加以“-”填列） -32,298,288.70 13,698,165.63 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -210,803,469.19 -17,639,444.25 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 166,309,078.52 -94,253,690.53 其他 9,891,260.65 66,320,132.93 经营活动产生的现金流量净额 -90,734,234.64 426,987,128.18 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 258,710,492.00 424,694,474.75 减：现金的期初余额 424,694,474.75 1,071,458,891.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -165,983,982.75 -646,764,417.19 （2）现金和现金等价物 补充资料 2008.12.31 2007.12.31 一、现金 258,710,492.00 424,694,474.75 79 其中：库存现金 329,287.40 611,738.23 可随时用于支付的银行存款 247,588,540.14 424,082,736.52 可随时用于支付的其他货币资金 10,792,664.46 可用于支付的存放中央银行存款 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 258,710,492.00 424,694,474.75 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （3）收到的其他与经营活动有关的现金明细如下： 项 目 2008年度 2007年度 财务费用 3,799,892.14 3,532,875.20 其他应收和其他应付 3,770,983.47 26,690,517.15 其他 218,000.00 246,999.82 合 计 7,788,875.61 30,470,392.17 （4）支付的其他与经营活动有关的现金明细如下： 项 目 2008年度 2007年度 营业费用 104,024.00 2,055,035.15 管理费用 62,612,390.31 15,721,202.15 财务费用 527,226.34 251,581.53 制造费用 47,347,143.37 18,907,089.01 其他应收和其他应付 87,186,129.35 26,023,434.02 其他 2,715,66.05 120,000.00 合 计 200,492,546.42 63,078,341.86 六、母公司财务报表有关项目附注 1、应收股利 单位名称 2008.12.31 2007.12.31 广东宝丽华建设工程有限公司 50,000,000.00 广东宝丽华电力有限公司 250,000.000.00 合 计 300,000,000.00 2、其他应收款 （1）账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 金 额 比 例 坏账准备 净 额 一年以内 435,126,622.73 98.11% 251,478.38 434,875,144.35 91,566,012.07 99.60% 4,509.00 91,561,503.07 一年至二年 8,038,054.00 1.81% 3,805.40 8,034,248.60 366,628.20 0.40% 36,662.82 329,965.38 二年至三年 366,628.20 0.08% 109,988.46 256,639.74 三年以上 合 计 443,531,304.93 100.00% 365,272.24 443,166,032.69 91,932,640.27 100.00% 41,171.82 91,891,468.45 （2）分层计算测试计提坏账准备的情况如下： 80 2008.12.31 2007.12.31 项 目 其他应收款 比例 坏账准备 其他应收款 比例 坏账准备 单项金额较大或符合重要性原则 单项金额不重大但按照信用特征 组合后的风险较大 其他不重大的 443,531,304.93 100.00% 365,272.24 91,932,640.27 100.00% 41,171.82 合 计 443,531,304.93 100.00% 365,272.24 91,932,640.27 100.00% 41,171.82 （3）其他应收款年末余额中，无应收持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位的往来款项。 （4）其他应收款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额的比例如下： 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 422,518,244.11 95.26% 91,932,640.27 100.00% 3、长期应收款 单位名称 2008.12.31 2007.12.31 广东宝丽华电力有限公司 243,000,000.00 363,000,000.00 合 计 243,000,000.00 363,000,000.00 长期应收款的年末余额系根据母公司与所属子公司-广东宝丽华电力有限公司于2004年6月1日签订 的《转贷借款协议书》的规定，母公司将在中国银行梅州分行的长期借款转借给广东宝丽华电力有限公 司用于其新建的梅县荷树园电厂一期工程2×135MW发电项目，借款期限为10年，至2013年12月19日止。 4、长期股权投资 （1）投资组成情况如下： 2008.12.31 2007.12.31 类 别 长期投资 减值准备 投资净额 长期投资 减值准备 投资净额 长期股权投资 1,849,300,826.70 1,849,300,826.70 1,454,600,826.70 1,454,600,826.70 其中：对子公司投资 1,634,500,826.70 1,634,500,826.70 1,244,600,826.70 1,244,600,826.70 对其他企业投资 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 合 计 1,844,500,826.70 1,844,500,826.70 1,454,600,826.70 1,454,600,826.70 （2）长期股权投资本年增减变动如下： 被投资单位名称 投资比例 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 广东宝丽华电力有限公司 100.00% 1,120,000,000.00 1,120,000,000.00 广东宝丽华建设工程有限公司 100.00% 67,500,826.70 67,500,826.70 梅县宝丽华房地产开发有限公司 90.00% 27,000,000.00 27,000,000.00 陆丰宝丽华新能源电力有限公司 100.00% 30,000,000.00 90,000,000.00 120,000,000.00 广东宝新能源投资有限公司 100.00% 300,000,000.00 300,000,000.00 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 10.00% 100,000.00 100,000.00 长城证券有限责任公司 1.69% 210,000,000.00 210,000,000.00 合 计 1,454,600,826.70 390,000,000.00 100,000.00 1,844,500,826.70 5、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 81 利息支出 8,079,836.25 1,701,960.00 减:利息收入 748,525.79 1,639,154.35 金融手续费支出 43,874.98 133,938.10 合 计 7,375,185.44 196,743.75 6、投资收益 （1）投资收益明细如下： 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 11,611,458.26 股票投资收益 374,894,246.35 510,000,000.00 合 计 386,505,704.61 510,000,000.00 （2）股权投资收益明细如下： 被投资单位名称 持股比例 2008年度 2007年度 广东宝丽华电力有限公司 100.00% 450,000,000.00 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 814.82 广东宝丽华建设工程有限公司 100.00% 50,000,000.00 贵州航天电器股份有限公司 200,000.00 长城证券有限责任公司 1.69% 11,410,643.44 云南铜业股份有限公司 10,000,000.00 合 计 11,611,458.26 510,000,000.00 七、关联方关系及交易 1、本公司母公司的有关信息（单位：人民币万元） 企业名称 组织机构代码 注册地址 经营范围 注册资本 法定代表人 广东宝丽华集团有限公司 19637918-9 广东梅县 茶叶、水果种植、纺织服装 12,800.00 叶华能 2、母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 广东宝丽华集团有限公司 272,527,916 36.26% 136,263,958 36.26% 15,648,294 1.39% 393,143,580 34.87% 3、本公司的子公司有关信息（单位：人民币万元） 本公司合计 本公司合计享有 子公司名称 组织机构代码 注册地 经营范围 注册资本 持股比例 的表决权比例 可再生能源发电及火力 广东省 发电生产、销售；电力生 广东宝丽华电力有限公司 75451270-7 112,000 100.00% 100.00% 梅州市 产技术咨询、服务；煤灰 渣砖生产、销售等 广东宝丽华建设工程有限公 广东省 公路、桥梁、工业与民用 19638302-2 6,000 100.00% 100.00% 司 梅州市 建筑、房地产开发等 梅县宝丽华房地产开发有限 广东省 房地产开发与经营、房地 72292181-3 3,000 100.00% 100.00% 公司 梅州市 产管理等 陆丰宝丽华新能源电力有限 广东省 风力发电、可再生能源发 66152796-9 12,000 100.00% 100.00% 公司 陆丰市 电等 82 新能源产业投资、对外直 广东省 广东宝新能源投资有限公司 67138756-8 接投资、创业投资、委托 30,000 100.00% 100.00% 梅州市 投资等 4、不存在控制关系的关联方及与本公司关系 企业名称 与本公司关系 长城证券有限责任公司 本公司参股公司 梅县雁南飞茶田有限公司 受同一母公司控制 广东宝丽华服装有限公司 受同一母公司控制 5、关联交易 企业名称 交易内容 定价原则 2008 年度 2007 年度 广东宝丽华服装有限公司 房屋租赁 协议定价 226,440.00 372,600.00 广东宝丽华服装有限公司 购买服装 市场定价 2,195,742.20 1,601,916.80 梅县雁南飞茶田有限公司 支付餐饮住宿费 市场定价 6,948,908.00 3,825,831.00 八、股份支付 1、当期授予、行使和失效的各项权益工具总额 经公司2006年7月20日召开的第四届董事会第四次会议和2006年9月4日召开的2006年第二次临时股 东大会决议通过，本公司实施了首期股票期权激励计划。公司本次实施股票期权激励计划的股份为2,700 万股，有效期为4年，其中自授予日满一年后行权20%，自授予日满两年后行权30%，自授予日满三年后 行权50%。 由于本公司首次实施的股票期权激励计划没有现行市价，也没有相同交易条件的期权的市场价格， 按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等的相关规定， 公司采用期权定价模型的方式估计确定首次实施股票期权激励计划在授予日的公允价值。期权定价模型 估计确定的授予日股票价格、行权价格、各期的剩余期限、无风险利率及股票波动率等参数如下： 授予日股票价格：授予日2006年9月8日的股票收盘价为9.35元。 行权价格：行权价格为10.85元。 各期的剩余期限：依据激励计划，各期股票期权的剩余期限如下所示： 期数 行权期间（年） 平均年化剩余期限（年） 第一个行权期 1-2年 1.5 第二个行权期 2-3年 2.5 第三个行权期 3-4年 3.5 无风险利率：假设激励对象为了将来行权所准备的资金在不能获得公司财务资助的情况下，分期自 行筹集每一个行权期的资金，取零存整取存款利率作为无风险利率，一年期为1.8%，将其进行复利转换 代入公式计算。 股票波动率：基于公司2001年以来股票价格走势稳健，该段时间内股票的历史波动率更能真实反映 股票风险程度。因此模型中采用自2001年以来的股价计算其历史波动率更能客观反映期权公允价值；在 计算日波动率的基础年化成年波动率代入期权计算公式计算。 83 − rT 计算公式如下： C = SN ( d1 ) − e N (d 2 ) S σ2 ln( ) + ( r + )T d1 = X 2 其中： σ T d 2 = d1 − σ T . 公式参数表示如下： 1.S -- 现行股价； 2.X -- 看涨期权的执行价格； 3.r -- 年连续无风险收益率，连续复利； 4.σ2 -- 股票的连续收益之方差（每年） ； 5.t -- 各期的剩余期限（单位：年） 。 经计算，公司一次授予、分期行权的期权在2006年9月8日的公允价值结果如下： 行权期 期权份数 授权日期权公允价值 期权剩余期限 公允价值 第一个行权期 540万股 0.93元/股 1.50 502.18 第二个行权期 810万股 1.39元/股 2.50 1124.78 第三个行权期 1350万股 1.77元/股 3.50 2394.42 2006年9月8日期权公允价值 4021.38 2007年2月27日，因实施2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据公司《首期股票期权 激励计划》的规定，股票期权数量调整为5,400万股，行权价格调整为5.41元/股。 2008年5月7日，因实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据公司《首期股票期权激 励计划》的规定，股票期权数量调整为8,100万股（含第一期已行权的股份1,620万股），行权价格调整 为3.59元/股。 2、当期发行在外股份期权或其他权益工具行权价格范围和合同剩余期限 2008年末公司发行在外的股份期权的价格范围在3.98元/股至29.81元/股之间，合同剩余的期限为： 第二期行权已到期尚未行权，离第三期行权剩余为8个月零8天。 3、本年行权的股份期权或其他权益工具以行权日价格计算的加权平均价格 公司本报告期内没有发生股份期权行权行为。 4、股份支付交易对当年财务状况和经营成果的影响 公司实施的首期股票期权激励计划中处在等待期内的第二期、第三期未行权，其中：第二期符合行 权条件，可在2009年9月7日前行权；第三期股票期权因未达到行权条件，公司将在履行相关程序后予以 取消。 按照企业会计准则的规定，公司在2008年末对可行权权益工具的数量进行了最佳的估计。根据最佳 估计，公司调整减少了可行权权益工具数量40,500,000股，该项调整使得公司2008年度减少管理费用 6,644,111.92元、减少资本公积6,644,111.92元。 84 九、或有事项和承诺事项 1、2003年11月6日，公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国光大银行广州分行东环支行 签订了编号为A300803011号《综合授信协议》，该协议约定的最高授信额度为人民币45,000万元，最高 授信额度的有效期限从2003年11月6日至2011年12月26日止。截至2008年12月31日，广东宝丽华电力有 限公司在中国光大银行广州分行东环支行长期借款余额为人民币23,500万元。 2、2003年12月19日，公司与中国银行梅江支行签订《中长期借款合同》 ，该行为本公司提供广东宝 丽华电力有限公司新建的2×135MW发电项目的建设资金贷款，借款金额为人民币45,800万元，借款有效 期限从2003年12月19日至2013年12月19日止。 2005年1月1日，中国银行梅江支行与中国银行梅州分行签订债权转让协议，中国银行梅江支行已将 与本公司2003年12月19日所签订的编号为GDK475610120030007的借款合同项下的全部权利依法转让给 中国银行梅州分行，原合同内容不变。截至2008年12月31日，公司在中国银行梅州分行长期借款余额为 人民币24,300万元。 3、2004年5月17日，公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国光大银行广州分行东环支行、 中国银行梅江支行共同签订《最高额权利质押合同》，根据该合同规定：广东宝丽华电力有限公司将以 新建的梅县荷树园电厂一期工程2×135MW发电项目发电后的电费收益权作质押，为公司于2003年12月19 日与中国银行梅江支行签订的编号为GDK475610120030007号《中长期人民币借款合同》和其于2003年11 月6日与中国光大银行广州分行东环支行签订的编号为A300803011号《综合授信合同》提供质押担保。 2005年2月23日，公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国银行梅江支行、中国银行梅州分 行、中国光大银行广州分行东环支行共同签订《最高额权利质押合同》补充协议（编号： GZY475230120050001号） ，四方一致同意将广东宝丽华电力有限公司与中国光大银行广州分行东环支行、 中国银行梅江支行三方于2004年5月17日共同签订的《最高额权利质押合同》 （编号：GZY475610120030007 号）中的有关中国银行梅江支行的质权人权利义务完全转让给中国银行梅州分行，出质人广东宝丽华电 力有限公司继续为转让后的债权出质，受让人中国银行梅州分行成为新的质权人。 4、2006年4月3日，公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国银行梅州分行、中国光大银行 广州分行东环支行共同签订《抵押合同》规定：广东宝丽华电力有限公司以荷树园电厂行政办公楼、宿 舍楼、食堂（权证号为“粤房地产证字第C3245465号、C3245466号、C3245467号,梅府国用[2005]149、 150、151号” ）和2ⅹ135MW煤矸石劣质煤发电机组为公司于2003年12月19日与中国银行梅江支行签订的 编号为GDK475610120030007号《中长期人民币借款合同》45,800万元贷款和公司所属子公司-广东宝丽 华电力有限公司于2003年11月6日与中国光大银行广州分行东环支行签订的编号为A300803011号《综合 授信合同》45,000万元贷款提供抵押担保，抵押期限为2006年4月3日至2015年12月19日。 5、2007年4月23日，公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国银行梅州分行和中国光大银 行广州分行东环支行签订编号为GDY47523012007001号《抵押合同》。根据该合同规定：广东宝丽华电力 有限公司以其拥有的房地产权（权证号：粤房地证字第C3255240号）和土地使用权（权证号：梅府国用 [2005]1378号）为本公司与中国银行梅州分行于2003年12月19日签订的编号为GDK475610120030007号 《中长期人民币借款合同》及广东宝丽华电力有限公司与中国光大银行广州分行东环支行于2003年11 月6日签订的编号为A300803011号《综合授信合同》项下借款提供抵押担保。有效期为2007年4月23日起 85 至2013年12月19日。 6、2007年3月30日，公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国农业银行梅州分行、中国工 商银行梅州分行、国家开发银行及中国银行梅州分行（简称“银团”）共同签订梅县荷树园电厂二期工 程2×300MW循环流化床资源综合利用发电机组项目《银团贷款合同》 （编号“44010006902007001” ），合 同规定的各贷款人承贷额度依次为100,000万元、74,000万元、15,000万元及15,000万元，贷款总额度 为人民币204,000万元，借款期限为2007年4月30日至2022年4月29日止。截至2008年12月31日，广东宝 丽华电力有限公司在中国农业银行梅州分行、中国工商银行梅州分行、国家开发银行及中国银行梅州分 行的借款余额分别为75,981万元、56,234万元、11,392.5万元及11,392.5万元，共计人民币155,000万 元。 7、2007年3月30日，根据公司与中国农业银行梅州分行、中国工商银行梅州分行、国家开发银行及 中国银行梅州分行共同签订的梅县荷树园电厂二期工程2×300MW循环流化床资源综合利用发电机组项 目《银团贷款保证合同》 （编号“44010006902007002”）规定，本公司为所属子公司-广东宝丽华电力有 限公司与该银团签订的编号为44010006902007001的《银团贷款合同》提供连带责任担保，保证期限为 债务履行期限届满之日后两年止。 8、2007年3月30日，根据公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国农业银行梅州分行、中 国工商银行梅州分行、国家开发银行及中国银行梅州分行共同签订的梅县荷树园电厂二期工程2×300MW 循环流化床资源综合利用发电机组项目《银团贷款抵押合同》（编号“44010006902007003”）规定，本 公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司以梅县荷树园电厂二期工程2×300MW煤矸石劣质煤发电机 组项目在建设过程中形成的主要固定资产、设备以及项目建设用地等财产作为抵押，为其与该银团签订 的编号为44010006902007001的《银团贷款合同》提供抵押担保。抵押期限为2007年3月30日至主合同项 下全部债务清偿之日终止。 9、2007年3月30日，根据公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国农业银行梅州分行、中 国工商银行梅州分行、国家开发银行及中国银行梅州分行共同签订的梅县荷树园电厂二期工程2×300MW 循环流化床资源综合利用发电机组项目《收费权质押合同》（编号“44010006902007004”）规定，本公 司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司以梅县荷树园电厂二期工程2×300MW煤矸石劣质煤发电机组项 目供电的收费权作质押，为其与该银团签订的编号为44010006902007001的《银团贷款合同》提供质押 担保。质押期限为2007年3月30日至主合同项下全部债务清偿之日终止。 10、2008年6月20日，公司所属子公司-陆丰宝丽华新能源有限公司与中国建设银行梅州市分行签订 了陆丰甲湖湾风电项目贷款合同“建银梅基字2008第01号” ，合同规定的项目贷款额度为人民币3亿元， 借款期限为2008年6月23日至2020年6月22日止。截至2008年12月31日，本公司在该行借款余额为10,000 万元。 11、2008年6月20日，根据公司与中国建设银行梅州市分行签订的陆丰甲湖湾风电项目贷款的《保 证合同》（编号为“建银梅保字2008第07号”）的规定，本公司为所属子公司-陆丰宝丽华新能源有限公 司与该行签订的编号为“建银梅基字2008第01号”《借款合同》提供连带责任担保，保证期限为债务履 行期限届满之日后两年止。 12、2008年1月3日，公司与广东宝丽华服装有限公司签订《办公场所租赁合同》，根据该合同规定： 本公司租赁广东宝丽华服装有限公司位于梅县华侨城香港大道宝丽华综合大楼第二层部分房屋作为办 86 公场所，年租金为226,440元，租期由2008年1月1日起至2010年12月15日止。 13、本公司没有其他需要披露的重大的或有事项，亦没有需要说明的其他重大的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 1 、 根 据 公 司 董 事 会 2008 年 度 的 股 利 分 配 建 议 ， 公 司 拟 以 2008 年 12 月 31 日 的 股 本 总 额 1,127,295,000.00 股为基数，按每10股全体股东派发现金红利0.60元（含税），共计将分配现金股利 67,637,700 元。该股利分配政策尚需公司2008年度股东大会审议通过。 2、本公司没有其他需要说明的重要的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 1、经公司2006年7月20日召开的第四届董事会第四次会议和2006年9月4日召开的2006年第二次临时 股东大会决议通过，公司实施了首期股票期权激励计划。公司本次实施股票期权激励计划的股份为2,700 万股，有效期为4年，授予日为2006年9月8日，行权价格为10.85元/股。该股票期权激励计划共分为三 期实施行权，其中：自授予日起满一年后行权20%，自授予日起满二年后行权30%，自授予日起满三年后 行权50%；2007年2月27日，因实施2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据公司《首期股票 期权激励计划》的规定，股票期权数量调整为5,400万股，行权价格调整为5.41元/股；2008年5月7日， 因实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，股 票期权数量调整为8,100万股（含第一期已行权的股份1,620万股），行权价格调整为3.59元/股。 2007年12月，公司在上述股票期权授予日起满一年后已进行了第一期行权，行权的股份为股票期权 总额的20%。尚未行权的第二期股票期权已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结算 系统登记在公司受激励对象者名下，可在2009年9月7日前行权；第三期股票期权因未达到行权条件，公 司将在履行相关程序后予以取消。 2、2008年6月25日，公司所属子公司-陆丰宝丽华新能源有限公司与瑞能北方风电设备有限公司签 订了陆丰甲湖湾风电项目设备购买合同，购买24台MM82型2MW风力发电机，合同总价款为人民币4.13亿 元。 3、根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号---非经 常性损益》的规定，本公司非经常性损益发生情况如下： 明细项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 158,390.00 75,800.00 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 60,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 87 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 金融资产取得的投资收益 369,556,696.95 金融资产产生的公允价值变动损益 -17,360,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,673,140.42 -120,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 合 计 350,741,946.53 -44,200.00 减：所得税影响数额 87,680,486.63 25,014.00 非经常性损益合计 263,061,459.90 -69,214.00 减：少数股权损益影响额 所得税优惠 13,920,771.80 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 263,061,459.90 13,851,557.80 4、本公司没有需说明的其他重要事项。 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公开披露过的所有公告文件的正本 及公告原稿。 广东宝丽华新能源股份有限公司 董事长：宁远喜 二○○九年二月二十八日 88