ST华龙(600242)2008年年度报告

广东华龙集团股份有限公司 600242 2008 年年度报告 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 11 六、公司治理结构 ..................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................. 17 八、董事会报告....................................................................... 18 九、监事会报告....................................................................... 24 十、重要事项......................................................................... 25 十一、财务会计报告....................................................................33 十二、备查文件目录 ................................................................... 35 1 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人周健民、主管会计工作负责人谢晶及会计机构负责人（会计主管人员）叶伟声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 广东华龙集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华龙集团 公司法定英文名称 GUANGDONG HUALONG GROUPS LIMITED COMPANY 公司法定代表人 周健民 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王秋扬 广东省阳江市江城区安宁路 A7 号金达商贸大厦 董事会秘书联系地址 7-8 楼 董事会秘书电话 0662-3229088 董事会秘书传真 0662-3229088 董事会秘书电子信箱 wangqiuyang600242@126.com 公司注册地址 广东省阳江市桔子西路十巷二号 广东省阳江市江城区安宁路 A7 号金达商贸大厦 公司办公地址 7-8 楼 公司办公地址邮政编码 529500 公司电子信箱 gdhualong@sina.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部、上海证券交易所 公司股票简况 股 票 股票种类 股票上市交易所 股票代码 变更前股票简称 简 称 ST A股 上海证券交易所 华 600242 S*ST 华龙 龙 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 6 月 3 日 公司首次注册地点 广东省阳江市工商管理局 企业法人营业执照注册号 441700000010142 税务登记号码 441701197332374 组织机构代码 19733237-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 武汉国际大厦 B 座 16-18 层 2 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -101,625,270.85 利润总额 200,416,082.70 归属于上市公司股东的净利润 188,919,597.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -127,272,787.56 经营活动产生的现金流量净额 30,131,151.26 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 8,352,443.89 债务重组损益 294,606,940.94 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -9,063,757.50 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 15,985,042.24 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 33,941.43 债和可供出售金融资产取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 12,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -918,031.28 少数股东权益影响额 -4,804,195.10 合计 316,192,384.62 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2008 年 年增减 2006 年 调整后 调整前 (%) 营业收入 79,353,653.22 21,319,182.60 2,021,112.60 272.22 5,517,075.50 利润总额 200,416,082.70 13,229,165.65 7,203,166.01 1,414.96 -172,998,730.12 归属于上 市公司股 188,919,597.06 9,718,232.86 7,203,166.01 1,843.97 -172,998,730.12 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 -127,272,787.56 -29,233,218.89 -31,748,285.74 -335.37 -110,102,169.36 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益（元／ 1.09 0.06 0.04 1,716.67 -0.99 股） 稀释每股 收益（元／ 1.09 0.06 0.04 1,716.67 -0.99 股） 扣除非经 -0.73 -0.17 -0.18 -329.41 -0.63 3 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 常性损益 后的基本 每股收益 （元／股） 全面摊薄 净资产收 不适用 益率 （%） 加权平均 净资产收 不适用 益率（%） 扣除非经 常性损益 后全面摊 不适用 薄净资产 收益率（%） 扣除非经 常性损益 后的加权 不适用 平均净资 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 30,131,151.26 1,290,373.97 155,556.73 2,235.07 -344,792.66 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 0.17 0.007 0.001 2,328.57 量净额（元 ／股） 2007 年末 本年末比 2008 年末 上年末增 2006 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 153,336,043.87 195,533,359.91 47,125,915.55 -21.58 118,856,031.85 所有者权 益（或股东 -40,233,529.16 -354,436,465.66 -391,951,532.51 88.65 -399,154,698.52 权益） 归属于上 市公司股 东的每股 -0.23 -2.03 -2.25 88.67 -2.29 净资产（元 ／股） 4 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 其 比例 数量 送股 金 小计 数量 (%) 新 他 (%) 转 股 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 86,070,025 49.46 -7,564,543 -7,564,543 78,505,482 45.11 持股 其中： 境内 非国有法人 83,570,025 48.02 -6,564,543 -6,564,543 77,005,482 44.25 持股 境内 2,500,000 1.44 -1,000,000 -1,000,000 1,500,000 0.86 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 86,070,025 49.46 -7,564,543 -7,564,543 78,505,482 45.11 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 87,959,800 50.54 7,564,543 7,564,543 95,524,343 54.89 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 87,959,800 50.54 7,564,543 7,564,543 95,524,343 54.89 计 三、股份总 174,029,825.00 100 174,029,825.00 100 数 5 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况 2008 年 9 月 22 日-2008 年 9 月 24 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《广东华龙集团股 份有限公司股权分置改革方案》。 股权分置改革的方案实施股权登记日（2008 年 12 月 30 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股获得 股票为 0.86 股。 股份变动的过户情况 股权分置改革的方案实施股权登记日（2008 年 12 月 30 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股获得 股票为 0.86 股。2009 年 1 月 5 日，股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机 网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,721 户 前十名股东持股情况 报告 股东名 股东 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 持股比例(%) 持股总数 期内 称 性质 股份数量 量 增减 上海兴 境内 铭房地 非国 6.93 12,058,382 12,058,382 产有限 有法 公司 人 广州市 境内 德秦贸 非国 6.86 11,944,672 11,944,672 质押 11,944,672 易有限 有法 公司 人 北京易 境内 购坊国 非国 际资讯 5.78 10,052,481 10,052,481 质押 10,052,481 有法 有限公 人 司 广东绿 境内 添大地 非国 3.53 6,142,902 6,142,902 质押 6,142,902 投资有 有法 限公司 人 四川省 境内 2.31 4,020,000 4,020,000 6 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 永成电 非国 子系统 有法 有限责 人 任公司 茂名市 境内 茂南区 非国 0.86 1,500,000 1,500,000 南方公 有法 司 人 境内 陈庆桃 自然 0.86 1,500,000 0 人 境内 管健 自然 0.86 1,500,000 1,500,000 人 上海宏 境内 亿投资 非国 0.80 1,400,000 1,400,000 咨询有 有法 限公司 人 阳东县 境内 合山城 非国 0.76 1,320,000 1,320,000 建开发 有法 公司 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 陈庆桃 1,500,000 人民币普通股 路华 750,000 人民币普通股 陈兴国 620,000 人民币普通股 季庆新 570,600 人民币普通股 刘玮 554,000 人民币普通股 钱小乐 506,803 人民币普通股 陈永明 436,600 人民币普通股 陈静 420,000 人民币普通股 林屹 411,700 人民币普通股 王涛 397,179 人民币普通股 2008 年 8 月 23 日上海兴铭房地产有限公司与广州市德秦贸易有限公 司和广东绿添大地投资有限公司签署了《一致行动协议》，根据该协 议，德秦贸易和绿添大地不可撤销地同意在协议规定的授权期限内， 分别签署授权委托书授权上海兴铭在广东华龙集团股份有限公司的 股东大会及其股权分置改革之相关股东会议上，代表德秦贸易和绿添 上述股东关联关系或一致行动的 大地行使其作为华龙集团的股东依照中国的适用法律和华龙集团的 说明 公司章程所享有的目标股份所代表的全部表决权。 德秦贸易和绿添大地向上海兴铭以外的任何第三方转让其全部或部 分股权的（通过二级市场减持的除外），应保证股权受让方签署接受 本协议条款的协议，如同受让方自本协议生效日起是本协议的当事 方。（详见本公司临 2008-54 公告） 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 有限 持有的有限 有限售条件股份可上市交 限售条件 号 售条 售条件股份 易情况 7 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 件股 数量 可上市 新增可上市交易 东名 交易时 股份数量 称 间 上海 兴铭 房地 自股权分置改革实施之日起，在 36 个月 1. 12,058,382 2012 年 1 月 5 日 产有 内不上市交易 限公 司 德秦贸易所持限售流通股股份自股改方 广州 案实施之日起，在 12 个月内不上市交易 市德 或者转让；在前项规定期满后，通过证 秦贸 2. 11,944,672 2010 年 1 月 5 日 券交易所挂牌交易出售原非流通股股 易有 份，出售数量占公司股份总数的比例在 限公 十二个月内不超过百分之五，在二十四 司 个月内不超过百分之十 北京 易购 坊国 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不 3. 际资 10,052,481 2010 年 1 月 5 日 上市交易或者转让 讯有 限公 司 广东 绿添 大地 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不 4. 6,142,902 2010 年 1 月 5 日 投资 上市交易或者转让 有限 公司 四川 省永 成电 子系 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不 5. 4,020,000 2010 年 1 月 5 日 统有 上市交易或者转让 限责 任公 司 茂名 市茂 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不 6. 南区 1,500,000 2010 年 1 月 5 日 上市交易或者转让 南方 公司 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不 7. 管健 1,500,000 2010 年 1 月 5 日 上市交易或者转让 上海 宏亿 投资 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不 8. 1,400,000 2010 年 1 月 5 日 咨询 上市交易或者转让 有限 公司 9. 阳东 1,320,000 2010 年 1 月 5 日 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不 8 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 县合 上市交易或者转让 山城 建开 发公 司 阳江 市东 田科 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不 10. 技发 1,260,000 2010 年 1 月 5 日 上市交易或者转让 展有 限公 司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海兴铭房地产有限公司 田平波 13,100 2003 年 11 月 1 日 房地产开发、销售 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 注册资 名称 法定代表人 成立日期 主营业务 本 上海三盛宏业投资（集团）有限 2002 年 9 月 20 企业投资实业、实 陈建铭 6,500 责任公司 日 体投资 (3) 自然人实际控制人情况 国 是否取得其他国家或 最近五年内 姓名 最近五年内的职务 籍 地区居留权 的职业 中 上海三盛宏业投资（集团）有限责 陈建铭 无 企业家 国 任公司董事长 控股股东情况说明： 上海兴铭房地产有限公司 注册地址：上海市嘉定区菊园新区棋盘路 1179 号， 法定代表人：田平波， 注册资本：13100 万元人民币， 经营范围：房地产开发、销售，室内装修、装潢，自由房屋租赁。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 股东名称/姓名：上海三盛宏业投资（集团）有限公司，持股比例 100%。 法人实际控制人情况说明： 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 注册地址：上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号， 法定代表人：陈建铭， 注册资本：6500 万元人民币， 经营范围：企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资， 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外（涉及许可证凭许可证经营）。 自然人实际控制人情况说明： 陈建铭，男，1956 年 4 月出生，大学文化。无国外居留权。曾任职于浙江省省委党校，现任上海三 盛宏业投资（集团）有限公司董事长，兼任全国工商联房地产商会副会长等职务。陈建铭先生持有上 9 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 海三盛宏业投资（集团）有限公司 69.23%股权，三盛宏业持有上海兴铭 100%股权，上海兴铭持有本公 司 6.93%股权，陈建铭先生是本公司实际控制人。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 10 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 年 年 股 报告期内从 是否在股东 变 是否在 初 末 份 公司领取的 单位或其他 姓 性 年 任期起止 动 公司领 职务 持 持 增 报酬总额 关联单位领 名 别 龄 日期 原 取报酬、 股 股 减 （万元）（税 取报酬、津 因 津贴 数 数 数 前） 贴 董事 2008 年 2 周 长兼 月 20 日～ 健 男 是 否 总经 2011 年 5 民 理 月 20 日 2008 年 5 何 月 20 日～ 伟 董事 男 否 是 2011 年 5 昌 月 20 日 2008 年 5 袁 月 20 日～ 浩 董事 男 否 是 2011 年 5 平 月 20 日 董事 2007 年 2 温 兼常 月 26 日～ 小 务副 男 是 否 2011 年 5 勇 总经 月 20 日 理 11 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 周 独立 月 20 日～ 男 是 否 琪 董事 2011 年 5 月 20 日 2008 年 5 李 独立 月 20 日～ 女 是 否 光 董事 2011 年 5 月 20 日 2008 年 5 俞 独立 月 20 日～ 铁 男 是 否 董事 2011 年 5 成 月 20 日 2008 年 5 胡 监事 月 20 日～ 惠 男 否 是 长 2011 年 5 敏 月 20 日 2008 年 5 胡 月 20 日～ 庭 监事 男 是 否 2011 年 5 发 月 20 日 2008 年 5 王 月 20 日～ 监事 女 否 是 荐 2011 年 5 月 20 日 副总 2008 年 8 经理 谢 月 25 日～ 兼财 男 是 否 晶 2011 年 5 务总 月 20 日 监 2008 年 8 王 董事 月 25 日～ 秋 会秘 女 是 否 2011 年 5 扬 书 月 20 日 2007 年 2 黎 董事 月 26 日～ 主 男 是 否 长 2008 年 5 冠 月 27 日 2008 年 2 王 月 20 日～ 海 董事 女 否 是 2008 年 5 燕 月 27 日 2005 年 5 李 独立 月 30 日～ 凤 男 是 否 董事 2008 年 5 鸣 月 27 日 2005 年 5 彭 独立 月 30 日～ 新 男 是 否 董事 2008 年 5 育 月 27 日 12 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 权延赤 独立董事 男 2006 年 3 月 31 日～2008 年 5 月 27 日 是 否 谢惠美 监事长 女 2006 年 3 月 31 日～2008 年 5 月 27 日 否 是 刘安心 监事 男 2006 年 8 月 17 日～2008 年 5 月 27 日 是 否 冯汝钊 财务负责人 男 2006 年 8 月 1 日～2008 年 5 月 27 日 是 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.周健民，2003 年 3 月至 2008 年 2 月 20 日任上海三盛宏业投资集团有限责任公司常务副总裁、副董 事长，2008 年 2 月至今任本公司董事长，兼上海三盛宏业副董事长；2008 年 8 月至今兼任本公司总经 理。 2.何伟昌，2000 年 8 月至 2008 年 2 月任上海钰景园林工程有限公司总经理、舟山中昌房地产有限 公司总经理。2008 年 2 月至 2008 年 5 月任本公司总经理，2008 年 5 月至今任本公司董事。 3.袁浩平，2007 年 10 月至今任广州市德秦贸易有限公司副总经理；2008 年 5 月至今任本公司董事。 4.温小勇，2005 年 5 月至 2008 年 2 月任本公司总经理，2007 年 2 月至今任本公司董事，2008 年 2 月 至今兼任本公司常务副总经理。 5.周琪，1988 年 8 月起任职于立信会计师事务所有限公司，现为立信会计师事务所有限公司董事、副 主任会计师。2008 年 5 月至今任本公司独立董事。 6.李光，2005 年 8 月至今任广东上市公司协会秘书长,2008 年 5 月至今任本公司独立董事 7.俞铁成，2003 年 1 月至今任上海天道投资咨询有限公司董事长 ,2008 年 5 月至今任本公司独立董事 8.胡惠敏，2003 年 2 月至今任职于上海三盛宏业投资集团有限公司，现任经营管理部经理。2008 年 5 月至今任本公司监事。 9.胡庭发，2005 年 7 月至 2007 年 10 月任职于上海三盛宏业投资集团有限公司，2007 年 11 月任职于 广东华龙集团股份有限公司，2008 年 5 月至今任本公司监事。 10.王荐，2003 年 4 月至今任职于上海三盛宏业投资集团有限公司，现任计划财务部副经理兼成本管 理中心主任。2008 年 5 月至今任本公司监事。 11.谢晶，2002 年入职于上海三盛宏业投资集团有限公司，曾任上市办经理助理、投资发展部、资本 运营部部门负责人。2008 年 2 月至今任本公司副总经理，2008 年 8 月至今兼任财务总监 12.王秋扬，2001 年至 2006 年 9 月任广州市福兴经济发展有限公司总经理助理，2006 年 10 月至今任 本公司董事会秘书。 13.黎主冠，2002 年 1 月至 2007 年 2 月任广州市福兴经济发展有限公司副总经理。2007 年 2 月至 2008 年 2 月任本公司董事长。 14.王海燕，2003 年 3 月至 2008 年 5 月任上海三盛宏业投资集团有限公司副总裁。2008 年 2 月至 2008 年 5 月任本公司董事。 15.李凤鸣，2005 年 5 月至 2008 年 5 月任本公司独立董事。 16.彭新育，2005 年 5 月至 2008 年 5 月任本公司独立董事。 17.权延赤，2006 年 03 月至 2008 年 5 月任本公司独立董事。 18.谢惠美，2006 年 3 月至 2008 年 5 月任本公司监事。 19.刘安心，2006 年 8 月至 2008 年 5 月任本公司监事。 20.冯汝钊，2003 年 8 月至 2008 年 5 月任本公司财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 酬津贴 周健 上海三盛宏业投资集 副董事长 否 民 团有限公司 袁浩 广州德秦贸易有限公 副总经理 是 平 司 王海 上海三盛宏业投资集 副总裁 是 燕 团有限公司 何伟 佛山三盛房地产有限 董事长 是 昌 责任公司 13 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 上海三盛宏业投资集 计划财务部副经理兼成本 王荐 是 团有限公司 管理中心主任 胡惠 上海三盛宏业投资集 经营管理部经理 是 敏 团有限公司 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高管人员报酬由董事会薪酬委员会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高管人员报酬由董事会根据公司《工资制度》确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 何伟昌 是 袁浩平 是 胡惠敏 是 王荐 是 王海燕 是 谢惠美 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黎主冠 董事长 任期届满 王海燕 董事 任期届满 李凤鸣 独立董事 任期届满 彭新育 独立董事 任期届满 权延赤 独立董事 任期届满 谢惠美 监事 任期届满 刘安心 监事 任期届满 何伟昌 总经理 任期届满 冯汝钊 财务负责人 任期届满 (五) 公司员工情况 在职员工总数 14 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 5 财务人员 3 行政人员 4 其他人员 2 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 8 大专 3 中专以下 3 14 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的规定，结合自身运作的实际 要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司目前治理结构如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权利，使股东了 解公司的运作情况；按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，在聘请律师出席见证的 同时，对新闻媒体参加股东大会给予热情接待，接受舆论监督。 2、关于董事与董事会：公司制定了《董事会议事规则》，董事会人数和人员构成符合法律、法规 和《公司章程》的要求。公司现有 7 名董事，其中独立董事 3 名，占董事人数的三分之一以上。公司 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。公司董事会能按照《公司法》、 《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其它有关法规制度进行运作。公司董事能够做到勤勉尽 责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权力、义务和责 任；独立董事能够按照独立董事制度的要求开展工作。公司董事最近 36 个月内未受到过中国证监会 的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 3、关于监事和监事会：公司制订了《监事会议事规则》。公司现有 3 名监事，其中员工监事 1 名。监事会能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作。公司监事能够勤勉尽 责，本着对股东负责的态度，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、 关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护 公司及股东的合法权益。 4、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策或经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构业务方面相互独立，公司董事会、监事 会和内部结构能够独立运作；公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股 东及其关联企业中无兼职。公司与控股股东在业务方面、人员方面、资产方面、机构方面、财务方面 都相互独立。不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。 公司内部控制情况 5、关于内部控制制度：公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会 有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，目前公司法人治理结构较健全， 符合《上市公司治理准则》的要求。目前公司设置了较完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计 系统最高财务机构；分公司财务部门为具体的管理与核算机构；分公司的财务部门在业务上接受公司 总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司总部财务部报送会计报表等 业务资料。 、 6、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定 董事会秘书负责信息披露工作，在公司信息披露过程中，能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办 法和本公司的信息披露管理制度的规定，按照法律、法规和公司章程的规定披露有关信息。并能积极 接待股东来访和咨询，加强与股东交流，确保所有股东有平等机会获得信息。 7、关于绩效评价与激励机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标 准与激励机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 8、关于相关利益者：公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户等其他利益者的合法益， 共同推动公司持续、健康的发展； 9、公司自 2008 年 1 月以来开展了公司治理专项活动，经过了公司自查、公众评议和整改提高三 个阶段。针对所存在的问题，结合公司的实际情况，采取了一系列的整改措施，完成了上市公司治理 专项活动的相关关工作（详见本公司临 2008-72 号《广东华龙集团股份有限公司关于开展加强上市公 司治理活动的整改报告》）。 董事会认为，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求基本一致，公司将在今后的治 理工作中将不断完善，争取建立更规范的内部治理机制。并从自身运营的特点及需求出发，不断探讨 公司治理的新方法，以此促进企业成长、提升公司投资价值、回报广大投资者。 15 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 缺席原因及其他 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 名 次数 说明 周琪 9 9 李光 9 9 俞铁成 9 9 王海燕 5 1 4 李凤鸣 7 2 5 彭新育 7 1 5 1 权延赤 7 2 3 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事本着勤勉尽责的原则，对本报告期内会计师事务所的聘任、高级管理人员的任命和薪酬、 关联交易事项、股权分置改革方案等独立履行了职责，并发表了独立意见，维护了公司的整体利益并 关注了中小股东的合法利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务 公司控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动；公司拥有独立的采购、 方面 生产、销售系统，公司子公司普陀海运与公司关联方中昌海运在客户构成和运输航线上存 独立 在差异性，不存在实质性的同业竞争。公司后续将进行重大资产重组，中昌海运的股权将 情况 注入公司，从而彻底消除潜在同业竞争。 人员 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。董事长、总经理、副总经理、 方面 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东或股东关联单 独立 位担任除董事以外的任何职务。 情况 资产 方面 公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的经营场所，拥有独立的生产系统。 独立 情况 公司资产独立完整、权属清晰；拥有独立的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生 机构 产系统、配套设施和技术软件使用权，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资 方面 产。 独立 公司设立了健全的组织体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等内部机构独立运作， 情况 不存在与控股股东之间的从属关系。 财务 方面 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银 独立 行开户，并依法独立纳税。 情况 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据自身的实际情况，为保证公司业务活动的正常进行、保护公司资产的安全和完整，制定了相 应的内部控制制度，并随着公司业务的发展努力使之不断完善。 股东大会是公司的最高权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会是公司的监督机构。董事会下设董 事会秘书负责处理董事会日常事务,董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。总经理对董 事会负责,行使经营管理权力,保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务。 公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了 股东大会、监事会、董事会等三会议事规则及《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联 16 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等专项制度。 公司法人治理结构健全,符合《上市公司治理准则》的要求。 公司股东在资产、人员、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算。公司董事会、监事会和内 部管理机构能够独立运作, 符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开"的要求。 公司战略、提名、薪酬与考核专业委员会，制订了专门委员会工作细则，完善公司内部控制制度。 包括建立风险防范机制、内部稽核、募集资金管理等内控体制，并报经公司董事会审议通过。各专门 委员会和独立董事的作用大大加强，提高了经营决策的科学性、以及重大投资决策的效益和质量。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司薪酬于考核委员会对报告期内董事、监事及高管人员的薪酬进行了审核，认为符合公司薪酬管理 制度，没有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不符的情况发生。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露日期 报纸 二○○七年年度股东大 2008 年 5 月 20 日 中国证券报 2008 年 5 月 22 日 会 公司二○○七年年度股东大会于 2008 年 5 月 20 日上午十点在公司会议室召开，审议通过了《二○○ 七年度董事会工作报告》、《二○○七年度监事会工作报告》、《二○○七年度报告及摘要》、《二 ○○七年度利润分配预案》、《关于佛山三盛房地产有限责任公司资产托管的议案》等十三项议案。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披露报 决议刊登的信息披露日 会议届次 召开日期 纸 期 2008 年第一次临时股东大 2008 年 2 月 20 日 中国证券报 2008 年 2 月 21 日 会 2008 年第二次临时股东大 2008 年 3 月 23 日 中国证券报 2008 年 3 月 25 日 会 2008 年第三次临时股东大 2008 年 6 月 11 日 中国证券报 2008 年 6 月 13 日 会 2008 年第四次临时股东大 2008 年 9 月 23 日 中国证券报 2008 年 9 月 24 日 会 股权分置改革相关股东会 2008 年 9 月 24 日 中国证券报 2008 年 9 月 25 日 议 1.公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 20 日在公司会议室召开，审议通过了《关于增补公 司董事的议案》，同意增补周健民、王海燕为公司第五届董事会董事；审议通过了《关于聘请国信证 券有限责任公司作为恢复上市代办机构的议案》。 2.公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 3 月 23 日在公司会议室召开，审议通过了《关于佛 山三盛房地产有限公司经营管理权托管的议案》。 17 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 3.公司二○○八年第三次临时股东大会于 2008 年 6 月 11 日在公司会议室召开，审议通过了《关 于第五届董事会换届的议案》，选举周健民、何伟昌、温小勇、袁浩平、李光、周琪、俞铁成为本公 司第六届董事会董事；审议通过了《关于第五届监事会换届的议案》，选举胡慧敏、王荐为本公司第 六届监事会监事，与公司职工大会选举产生的职工监事胡庭发共同组成第六届监事会。 4.公司二○○八年第四次临时股东大会于 2008 年 9 月 23 日在公司会议室召开，审议通过了《关 于佛山三盛房地产有限责任公司向上海兴铭房地产有限公司转让债权的议案》、《关于上海兴铭房地 产有限公司豁免广东华龙集团股份有限公司债务的议案》、《关于上海兴铭房地产有限公司向广东华 龙集团股份有限公司捐赠资产的议案》、《关于广东华龙集团股份有限公司向舟山中昌海运股份有限 公司借款的议案》。 5.公司股权分置改革相关股东会议于 2008 年 9 月 22 日至 9 月 24 日召开，会议采取现场投票、委 托董事会征求投票与网络投票相结合的方式，审议通过《广东华龙集团股份有限公司股权分置改革方 案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 由于公司亏损严重、债务负担沉重，经营已经陷入停顿状态。2007 年 5 月 25 日被上海证券交易所暂 停上市。 为使公司尽快摆脱困境，恢复持续经营能力，达到恢复上市的条件，2008 年全年，公司董事会在证监 会、各级地方政府等部门的支持下，紧紧围绕恢复上市这一中心目标，积极推动债务重组、资产重组、 股权分置改革工作。 1、报告期内公司总体经营情况 公司董事会制定了风险处置方案，并加强投资者关系管理，改进和完善信息披露，并建立了暂停上市 期间的信息披露办法，加强值班制度，指定专人对投资者进行宣传讲解和来电来访接待。与此同时， 公司董事会及原控股股东广州市福兴经济发展有限公司（以下简称广州福兴）积极引进战略投资者， 经过与众多重组方的谈判，公司最终选定上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称三盛宏 业）作为公司的战略投资者，并由三盛宏业的全资子公司上海兴铭房地产有限公司（以下简称上海兴 铭）对公司进行重组。2008 年 1 月 16 日，广州福兴将其持有的 12，058，382 股股份转让给上海兴铭， 并完成了股权过户手续，上海兴铭持有公司 6.93%股份，成为公司的第一大股东。 2008 年 6 月 11 日公司第一次临时股东大会召开，审议通过了公司第六届董事会的人员名单，并由上 海兴铭提名的董事周健民先生担任公司董事长，高管层也进行了相应调整。 为了使公司获得充足的运营资金，为资产重组做好准备，2008 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第二 十四次会议审议通过了《关于佛山三盛房地产有限责任公司资产托管的议案》，公司股东上海兴铭将 其全资子公司佛山三盛房地产有限责任公司的资产“南海颐景园”经营管理权委托给本公司。根据托 管合同，佛山三盛房地产有限公司每月向本公司支付不少于 100 万元的托管费用。5 月 20 日召开的年 度股东大会通过了该议案。报告期内，公司对佛山三盛房地产有限责任公司进行了实质性的管理，该 公司也按时向本公司支付了托管费用，保证了公司的运营资金。 报告期内，公司通过重整处置了全部原有不良资产。上海兴铭将其关联公司舟山市普陀中昌海运有限 公司 70％股权捐赠给本公司，从而使公司成为一家以海运为主营业务的上市公司，干散货为公司运输 的主要品种，公司将具备持续经营能力。为解决同业竞争问题，公司将收购控股股东及其他关联方控 股的其他海运业务资产，做大做强海运业务。公司将立足浙江，面向全国，主营煤（矿）散货，稳步 拓展货种，采取强强联合，依托政府支持，跻身于全国大型海运企业行列。依托普陀中昌的干散货海 运业务平台，公司实现持续经营。 2、破产重整工作顺利完成，巨额负债问题得到彻底解决 董事会经慎重研究，决定采取破产重整的方式进行债务重组，2008 年 3 月 10 日阳江市中级人民法院 （2008）阳中法民破字第 3-2 号《民事裁定书》，受理本公司破产重整申请，并指定华龙集团清算组 为破产管理人。2008 年 4 月 13 日至 4 月 15 日在阳江市中级人民法院主持下召开了第一次债权人会议， 各表决组通过了重整计划草案。4 月 22 日裁定批准公司重整计划并终止重整程序。5 月，公司根据重 整计划草案，通过向大股东上海兴铭的关联公司借款 3000 万元的形式向全体债权人支付了首批清偿资 金。2008 年 9 月 4 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于广东华龙集团股份有限公司向 舟山中昌海运股份有限公司借款的议案》，公司向上海兴铭的关联公司舟山中昌海运股份有限公司借 18 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 款不超过 8000 万元，用以支付全部所需清偿资金。 截至报告期内，公司根据重整计划草案，将重整前所有的资产进行了处置，并将所有不良资产剥离出 了上市公司，同时已全额支付了有财产担保债权、税款债权和职工债权；普通债权也按照约定全部支 付完毕。2008 年 12 月 30 日我公司破产管理人向阳江市中级人民法院提交了广东华龙集团股份有限 公司重整计划执行情况的监督报告并申请裁定终结破产重整程序。阳江市中级人民法院经审查认为： “债务人广东华龙集团股份有限公司已将本院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国 企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下： 终结对债务人广东华龙集团股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人广东华 龙集团股份有限公司不再承担清偿责任。” 我公司于报告期内收到阳江市中级人民法院（2008）阳中法民破字第 3-23 号民事裁定书，裁定重整 程序的最终完成，公司的历史巨额负债问题得到了彻底的解决。 3、股权分置改革方案获得通过并实施 2008 年 9 月 5 日公司公告刊登了股权分置改革说明书，股权分置改革正式启动。根据股改说明书，上 海兴铭作为公司的控股股东，出于挽救上市公司、恢复公司的持续经营能力、尽快实施股改的考虑， 同时也考虑到公司争取恢复上市的时间紧迫，上海兴铭将统一向全体流通股股东支付股改对价，其他 非流通股东再向控股股东进行补偿，从而保证流通股股东可以顺利获得非流通股股东支付的对价。公 司控股股东上海兴铭向全体流通股股东支付股改对价，具体如下： （1）上海兴铭向全体流通股股东送股 7,564,543 股，流通股股东每 10 股可获送 0.86 股。根据上海 兴铭与德秦贸易签署的代付股份协议，在本次股改方案实施时，德秦贸易替上海兴铭向流通股股东代 为支付 7,564,543 股。上海兴铭将在本次股改完成后约定的时间内以股份或现金的形式向德秦贸易偿 还。 （2）上海兴铭将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司 70%股权捐赠给公司。截至 2008 年 5 月 31 日， 普陀中昌的账面净资产为 64,141,128.60 元，普陀中昌 100%股权的评估价值为 100,721,780.60 元， 对应的该资产 70%的评估价值为 70,505,246.42 元。按照评估值测算，捐赠普陀中昌 70%的股权可使 流通股股东享有的股东权益为 35,633,351.54 元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价 3.74 元/股计算，流通股股东享有的普陀中昌 70%股权可折合公司股份 9,527,634 股，相当于全体流 通股股东每 10 股可获送 1.083 股。 （3）上海兴铭豁免公司对其债务 30,000,000 元，流通股股东可享有的股东权益为 15,162,000 元。 按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价 3.74 元/股计算，流通股股东可享有的该项债务豁 免的权益可折合公司股份 4,054,010 股，相当于全体流通股股东每 10 股可获送 0.461 股。 上述三项对价安排合计相当于全体流通股股东每 10 股可获送 2.404 股。上述对价安排实施后，上海 兴铭所持公司非流通股股份获得上市流通权。 公司 2008 年 9 月 5 日在《中国证券报》发布了《广东华龙集团股份有限公司召开关于股权分置改革 相关股东会议的通知》，并于 2008 年 9 月 16 日、2008 年 9 月 22 日在《中国证券报》发布了召开 股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告和第二次提示性公告。 9 月 24 日，股权分置改革相关股东会议的现场会议在公司所在地召开，参加本次相关股东会议,以现 场投票、征集董事会投票及网络投票方式参加表决的股东及股东授权代表共 1526 人,代表有效表决权 股份总数 86694665 股,占公司股份总数的 49.82%。会议审议了《广东华龙集团股份有限公司股权分置 改革方案》，并进行了投票表决；根据表决结果,股权分置改革方案经全体参会股东所持表决权的三分 之二以上通过,并经全体参会的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次会议由广东众君法律 师事务所李柏桦律师、陈影律师进行现场见证并对本次股东会议出具了法律意见书，认为公司股权分 置改革相关股东会议的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决及表决程序等均符合《公 司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求，本次股 东会议通过的决议合法有效。 2008 年 12 月，公司办理了股权分置改革方案实施的有关工作。2008 年 12 月 30 日为股权分置改革方 案实施的股权登记日，2009 年 1 月 5 日为实施日，股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股获 得股票为 0.86 股。 4、公司实现恢复上市 2008 年 2 月 20 日公司第一次临时股东大会召开，会议通过了公司聘请国信证券作为恢复上市代办机 构的议案。2008 年 4 月 28 日公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于申请恢复上 市的议案》，并于 5 月 8 日以书面形式向上海证券交易所递交了恢复上市的申请文件。 2008 年 5 月 12 日公司接到上海证券交易所上证上字（2008）39 号《关于受理广东华龙集团股份有限 19 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司恢复股票上市申请的通知》。 之后，根据交易所的要求，本公司多次对材料进行了的完善和补充。 2008 年 12 月，公司收到上海证券交易所上证上字[2008]118 号文《关于同意广东华龙集团股份有限 公司股票恢复上市申请的通知》，公司股票获准于 2009 年 1 月 5 日起在上海证券交易所恢复交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理。2009 年 1 月 5 日， 公司股票正式复牌交易。 二、对公司未来的展望 1、恢复上市后公司的优势和机遇 （1）恢复上市后，公司主营业务发生了彻底改变，转变为以海运为主营业务的上市公司，拥有可持续 经营和发展的业务及资产，提高了持续盈利能力。 （2）重整完成后，公司大幅度降低负债比率，降低财务费用，为未来的发展大好了基础。 （3）行业持续向好 普陀中昌主要开展沿海干散货运输业务。干散货主要是指各种初级产品和原材料，包括煤、矿石、谷 物粮食、钢铁、化肥和水泥等。当前，虽然干散货运输市场震荡相对剧烈，但由于干散货运输需求的 持续增长，干散货运输市场仍处于繁荣阶段，并将在未来保持良好的发展态势。 （4）客户稳定、经营模式合理 普陀中昌和客户建立了长期稳定的合作关系。上海海螺物流有限公司、杭州余杭金石煤炭供应有限责 任公司、浙江物产燃料集团有限公司已经和中昌海运建立了多年的合作关系，普陀中昌成立以后以上 客户的运输业务由普陀中昌承运。根据 2008 的运营统计，普陀中昌为上海海螺物流有限公司、杭州余 杭金石煤炭供应有限责任公司和浙江物产燃料集团有限公司运输而实现的销售收入占总销售收入的比 例近 60%。由此可见，普陀中昌拥有稳定的客户，保证了业务量，有效地规避了风险，保证了增长的 稳定性，从而实现持续经营。 （5）普陀中昌财务盈利能力较强 经武汉众环会计师事务所审计的报表显示，普陀中昌 2008 年的营业利润率为 52.20%，销售净利率为 27.80%。较高的盈利水平保证了普陀中昌的盈利空间，可以应对油价等成本上涨等带来的经营风险。 普陀中昌 2008 年的经营性现金净流入 2042.98 万元，经营现金流入稳定，财务风险较低。 （6）公司拟进行重大资产重组，通过向上海兴铭的关联方发行股份，购买其持有的舟山中昌海运股份 有限公司 100%的股权。公司已经聘请相关中介机构进行资产重组，本次重大资产重组须经中国证监会 核准后方可实施。 由以上的分析可以看出，恢复上市后，公司将具有良好的持续经营能力。 2、公司面临的风险因素和对策 （1）业务转型风险 公司原有的主营业务主要为海洋养殖、海洋捕捞等。重大资产重组完成后，公司将主要经营国内沿海 干散货运输业务。公司无从事海运业务的经验，对海运行业需要有一个逐渐熟悉的过程。因此，存在 业务转型带来的风险。 为克服公司业务转型的风险，资产重组完成后，公司将集中人力、物力和财力将业务范围着眼于沿海 干散货运输行业，规避多元化经营的风险。公司潜在控股股东三盛宏业及拟注入的中昌海运具有多年 的沿海干散货运输管理经验，其将通过向公司输送有丰富经验的管理人员和市场人员，支持公司的业 务发展。 （2）公司治理风险 近几年来，公司的主营业务基本停滞，不能正常开展生产经营。公司治理结构简单、制度缺失、管理 粗放，存在治理风险。在新的控股股东上海兴铭的支持下，公司已经建立和完善了相关的组织架构、 建立了相应的管理制度和内部控制制度，但治理结构的调整、完善需要一定时间。 公司将充分借鉴、吸收大股东及其他优秀上市公司的先进管理经验，结合自身特点，并按照上市公司 治理准则的要求构建适应公司的治理架构，加强内控制度的建设，不断提升管理、运作水平。以开展 专项治理活动为契机，结合自查和公众评议，发现公司在治理方面存在的问题，制订整改计划并严格 按照计划执行。继续发挥独立董事的作用，提高公司决策的科学性和独立性。 （3）海运行业的经营风险 沿海干散货运输行业是一个高风险行业，本次重组完成后，公司将面临如下经营风险： ①宏观经济环境及海运行业景气度下降的风险 沿海干散货运输行业受我国的宏观经济环境影响较大。宏观经济若发生衰退或增速大幅度减慢，将可 20 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 能导致煤炭和铁矿石的运输需求的减少，影响公司未来干散货航运业务的发展。 ②运价下跌和油价上涨的风险 干散货运输价格与国家乃至全球的宏观经济密切相关，如果宏观经济出现波动将直接影响运价水平。 此外，如果油价持续上涨，将增加公司的干散货运输业务的成本，压缩公司的盈利空间。 ③船舶航行遇到突发性事件的风险 干散货的水上运输属于高风险性行业。船舶在海上运行时，可能会遇到台风、海啸、船舶碰撞等突发 性事件，这些风险可能对公司运营造成影响。 ④购船的风险 公司为扩大运力，需要购置或租赁船舶，将承担船价和运价下降的风险。公司将通过与战略客户建立 长期合作关系、制定科学的运输计划、合理规划发展战略、加强制度建设和安全教育等方式，最大程 度的降低各项经营风险给公司造成的影响。 ⑤大股东控制风险 重大资产重组完成后，三盛宏业及其控股子公司上海兴铭持有华龙集团的股份将达到较高的比例，对 上市公司会形成很强的控制权，容易产生大股东操纵的风险。大股东可能通过多种方式对公司的经营 决策和公司治理等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。 目前，上海兴铭与上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立，保证上市公司的独立 性。公司在建立以法人治理结构为核心的现代企业制度的基础上，严格执行各项法人治理制度。对关 联交易、关联方回避表决等事项以制度的形式确定下来，最大程度保护公司和中小股东的利益不受侵 害，保证公司的决议建立在“公平、公正、公开”的原则上。 （4）重组方案未获中国证监会核准的风险 公司拟进行重大资产重组，通过向上海兴铭的关联方发行股份，购买其持有的舟山中昌海运股份有限 公司 100%的股权。公司已经聘请相关中介机构进行资产重组，本次重大资产重组须经中国证监会核准 后方可实施。 公司将严格按照中国证监会的相关规定以及《广东华龙集团股份有限公司章程》的规定，认真履行本 次重大资产重组的法定程序，做好与相关部门及股东的沟通工作，真实、完整、及时、准确地披露信 息，并办理相关手续，争取获得中国证监会的通过。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业 分行业 营业收入比 利润 营业成本比上 营业利润率比 或分产 营业收入 营业成本 上年增减 率 年增减（％） 上年增减（%） 品 （％） (%) 分行业 船运业 减少 1.12 个百 65,322,688.00 31,226,199.00 52.20 238.49 242.71 务 分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 舟山市 65,322,688.00 238.49 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是 21 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊 召开 决议刊登的信息 登的信 会议届次 决议内容 日期 披露报纸 息披露 日期 第五届董 2008 审议通过了成立董事会审计委员会，审议通过了独 2008 年 事会第二 年1月 立董事年报工作制度和审计委员会年度财务报告审 中国证券报 1 月 25 十次董事 23 日 议工作制度的议案。 日 会会议 第五届董 审议通过了董事张新、刘卫东辞职；提名周健民、 2008 2008 年 事会第二 王海燕为董事候选人；聘请国信证券有限公司为恢 年2月 中国证券报 2月5 十一次董 复上市保荐机构；召开 2008 年第一次临时股东大会 4日 日 事会会议 的议案。 第五届董 2008 审议通过了董事长黎主冠辞职、周健民就任董事长； 2008 年 事会第二 年2月 总经理温小勇辞职、何伟昌任总经理、温小勇任常 中国证券报 2 月 21 十二次董 20 日 务副总经理、谢晶任副总经理的议案。 日 事会会议 审议通过了委托北京中企华资产评估有限责任公司 第五届董 2008 作为评估机构、同意本公司股东上海兴铭房地产有 2008 年 事会第二 年3月 限公司将其所持有的佛山三盛房地产有限责任公司 中国证券报 3月8 十三次董 5日 100％的股权托管至本公司，并收取托管费用的议 日 事会会议 案；提议召开 2008 年第二次临时股东大会。 审议通过了董事会 2007 年度工作报告、公司 2007 年度报告和年度报告摘要、公司 2007 年度利润分配 预案、董事会关于对会计师事务所出具的“带强调 事项段的无保留意见”的说明、续聘武汉众环会计 师事务所有限责任公司为公司 2008 年审计机构、公 司 2008 年第一季度报告、申请恢复上市、公司进行 第五届董 2008 重大资产重组、佛山三盛房地产有限责任公司资产 2008 年 事会第二 年4月 托管、向佛山三盛房地产有限责任公司借款、公司 中国证券报 4 月 30 十四次董 28 日 关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计 日 事会会议 划、设立董事会战略委员会、提名委员会和薪酬委 员会、调整公司组织架构、公司关联交易管理办法、 公司募集资金管理办法、公司对外担保管理制度、 公司独立董事制度、公司投资者关系工作制度、公 司突发事件处理制度、同意召开 2007 年度股东大会 的议案。 第五届董 2008 审议通过了第五届董事会换届选举、召开 2008 年第 2008 年 中国证券报 事会第二 年5月 三次临时股东大会的议案。 5 月 24 22 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 十六次董 22 日 日 事会会议 第六届董 2008 审议通过了选举周健民先生为董事长、选举董事会 2008 年 事会第一 年6月 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 中国证券报 6 月 13 次董事会 11 日 核委员会委员的议案。 日 会议 第六届董 2008 审议通过了聘任高级管理人员、设立审计部、公司 2008 年 事会第二 年8月 内部审计制度、董事会专门委员会实施细则、公司 中国证券报 8 月 26 次董事会 25 日 资金占用自查自纠报告的议案。 日 会议 第六届董 2008 2008 年 事会第三 审议通过了公司 2008 年半年度报告和 2008 年半年 年8月 中国证券报 8 月 30 次董事会 度报告摘要的议案。 28 日 日 会议 审议通过了佛山三盛房地产有限责任公司向上海兴 铭房地产有限公司转让债权、上海兴铭房地产有限 第六届董 公司向本公司捐赠资产、上海兴铭房地产有限公司 2008 2008 年 事会第四 豁免本公司债务、公司向舟山中昌海运股份有限公 年9月 中国证券报 9月5 次董事会 司借款、提请召开 2008 年第四次临时股东大会、提 4日 日 会议 请召开公司股权分置改革相关股东会议、签署《广 东华龙集团股份有限公司董事会关于股权分置改革 的投票委托征集函》的议案。 第六届董 2008 2008 年 事会第五 年 10 审议通过了公司 2008 年第三季度报告和 2008 年第 中国证券报 10 月 次董事会 月 28 三季度报告摘要的议案。 29 日 会议 日 第六届董 2008 审议通过了舟山市普陀中昌海运有限公司与舟山中 2008 年 事会第六 年 11 昌海运股份有限公司签署《运输合同分包协议》、 中国证券报 11 月 次董事会 月 21 公司关于开展加强上市公司治理活动的整改报告的 22 日 会议 日 议案。 第六届董 2008 审议通过了舟山市普陀中昌海运有限公司与舟山中 2008 年 事会第七 年 12 昌海运股份有限公司签署《联合运输合同》、公司 中国证券报 12 月 次董事会 月 15 2008 年度、2009 年度盈利预测报告的议案。 17 日 会议 日 第六届董 2008 审议通过了变更公司名称、变更公司经营范围、变 2009 年 事会第八 年 12 更公司住所地、修改公司章程、调整公司组织架构、 中国证券报 1月5 次董事会 月 31 分公司帐务并入母公司、关于开展加强上市公司治 日 会议 日 理活动的整改报告的议案。 报告期内，公司历次董事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人送达、电子邮件或传 真通知等方式向各位董事发出会议通知，董事会临时会议提前 5 天、年度会议提前 10 天发出通知， 因故不能参加会议的董事均能授权委托他人出席会议；董事会会议均由董事长主持，董事会会议的召 集、召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司监事和高管人员列席了历次董事会 会议。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开了四次临时股东大会、一次年度股东大会及一次相关股东会议，本届董事会本着 对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，并及时向股东大会汇报工作。报告 期内公司无利润分配方案、公积金转增股本方案；无股权激励方案执行情况，无配股、增发新股等方 案的实施情况。 23 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事组成，其中召集人由专业会计人士担任。根据中国证监会、上 海证券交易所规定及公司的有关制度和规程，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工 作职责： （1）在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资 料，与负责公司年度审计工作的武汉众环会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报 告审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了初步编制的财务会计报表； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题 进行了充分的沟通和交流，要求会计师事务所按照审计总体工作计划尽快完成外勤工作、审计工作。 （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务 会计报表，并提出了意见。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制订公司董事、监事及高管人员的考核 标准，制订、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与 方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，召集人由独立董事担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员的薪酬进行了审核，公司董事、监事、 高级管理人员实行年薪制。董事会薪酬与考核委员会认为公司的薪酬制度和绩效考核机制及执行情况 符合公司的实际情况。 关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见根据中国证监会、上海证券交易所有关 法律、法规和公司内部控制制度、公司薪酬考核方案的有关规定，薪酬与考核委员会对 2008 年度公 司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为 2008 年度，公司董事、监事及高管人 员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致 的情形发生。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 本报告期内的赢利全部用于弥补以前年度尚未弥补的亏损。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《监事会二○○七年度工作报告及摘 公司第五届监事会第八次会议于二○○八年四月 要》、《二○○七年度利润分配预案》、《二○○ 二十八日在公司会议室召开 八年第一季度报告和二○○八年第一季度报告摘 要》、《关于增补监事的议案》等六项议案 审议通过了《关于第五届监事会换届选举的议 公司第五届监事会第九次会议于二○○八年五月 案》，推举胡慧敏、王荐为第六届监事会监事候 十四日在广州市先烈中路云山大酒店 916 室召开 选人。 公司第六届监事会第一次会议于二○○八年六月 选举胡惠敏为本届监事会监事长，任期至本届监 十一日在公司会议室召开 事会届满 公司第六届监事会第二次会议于二○○八年八月 审议通过了《广东华龙集团股份有限公司二○○ 二十八日以通讯方式召开 八年半年度报告和二○○八年半年度报告摘要》 审议通过了《广东华龙集团股份有限公司二○○ 公司第六届监事会第三次会议于二○○八年十月 八年第三季度报告和二○○八年第三季度报告摘 二十八日以通讯方式召开 要》 24 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定，本着对全体 股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董 事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能；对破产重整程序中董事 会及管理人员的履行职责行使监督职能，维护广大股东及职工的合法权益。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求， 依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，本年度公司建立健全了各项内部管理制度和内 部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公 司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人 员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。公司董事会及经 营管理层在本报告期内，努力按照《上市公司治理准则》完善公司法人治理结构，规范经营运作行为， 是公司得以恢复上市，从根本上维护了股东的利益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财 务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司 2008 年年度财务报告能够真 实反映公司的财务状况和经营成果，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，其审计意 见是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，本公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司远洋渔业等 7 家子公司股权，由破产管理人委托阳江市万邦拍卖有限公司进行拍卖，程 序合法，价格合理、公允，未发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的现象。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 佛山三盛经营管理权托管、公司向上海兴铭借款后上海兴铭豁免 3000 万元、及上海兴铭捐赠普陀中昌 70%股权至本公司的关联交易，均着眼于战略重组、有利于恢复上市的原则，表决程序合法，未发现内 幕交易或造成公司资产流失的现象，为公司恢复上市创造了积极、有利的条件。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 公司 2006 年 6 月 15 日第五届董事会第十六次会议、2007 年 7 月 6 日 07 年第二次临时股东大会，审 议通过了关于向人民法院申请破产的议案。2007 年 7 月 30 日公司向阳江市中级人民法院提出破产重 整申请，阳江市中级人民法院于 2008 年 3 月 10 日受理，并指定管理人。第一次债权人会议于 2008 年 4 月 13 日至 4 月 15 在阳江市中级人民法院十二层会议室召开，破产管理人对债权进行登记、制作 了债权表，并进行了核查。2008 年 4 月 23 日阳江市中级人民法院向本公司送达了（2008）阳中法民 破字第 3-14 号《民事裁定书》。裁定：“一、批准广东华龙集团股份有限公司重整计划。二、终止重 整程序。”公司向佛山三盛借款 3,000 万元用于清偿普通债权、职工债权和破产费用。2008 年 8 月 15 日佛山三盛将 3,000 万元债权转让给上海兴铭，上海兴铭在股改中作为股改的对价安排之一予以豁免。 2008 年 4 月 17 日阳江市中级人民法院作出 （2008）阳中法民破字 第 3-14 号民事裁定，批准公司 的重整计划。2008 年 12 月 30 日公司破产管理人向法院提交了重整计划执行情况的监督报告并申请裁 定终结破产重整程序。阳江市中级人民法院裁定终结破产重整程序。按照重整计划减免的债务不再承 担清偿责任。 25 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 本年初 资 所涉 所涉 出 资产出售 起至出 产 及的 及的 售 是否为关 为上市公 交 出 售日该 出 资产 债权 关 产 联交易 司贡献的 易 被出售资 出售 售 资产为 售 产权 债务 联 生 （如是， 净利润占 对 产 日 价 上市公 定 是否 是否 关 的 说明定价 利润总额 方 格 司贡献 价 已全 已全 系 损 原则） 的比例 的净利 原 部过 部转 益 (%) 润 则 户 移 广东华龙 2008 远洋渔业 雷 年9 有限公司 否 否 是 益 月8 等 7 家子公 日 司股权 2008 年 9 月 8 日，公司破产管理人委托阳江市万邦拍卖有限公司对广东华龙远洋渔业有限公司等 7 家 子公司长期股权进行拍卖，自然人雷益竞得华龙集团的上述长期股权投资，阳江市万邦拍卖有限公司 出具了拍卖成交确认书。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关 交易价格 联 关联 占同类 关联 市 关联 与市场参 关联交 关联 交 交易 关联交 交易金 交易 场 关联交易内容 交易 考价格差 易方 关系 易 定价 易金额 额的比 结算 价 价格 异较大的 类 原则 例(%) 方式 格 原因 型 佛山三 母公 对佛山三盛房地 提 盛房地 司的 产有限责任公司 供 产有限 全资 拥有的经营性资 100 1,200 劳 责任公 子公 产“南海颐景 务 司 司 园”托管 子公司舟山市普陀中昌海运有限公司与关联方舟山中昌海运股份有限公司的运输分包、联合运输关联 交易尚需经股东大会审议通过。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让 转让 转让价格与 转让 关 关联 转 关联 关联 资产 资产 账面价值或 资产 联 交易 让 交易 关联方 交易 关联交易内容 的账 的评 评估价值差 获得 关 定价 价 结算 类型 面价 估价 异较大的原 的收 系 原则 格 方式 值 值 因 益 上海兴 向本公司捐赠 母 铭房地 股权 舟山市普陀中 公 产有限 转让 昌海运有限公 司 公司 司 70%股权 26 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海兴铭房 地产有限公 母公司 3,000 司 舟山中昌海 母公司的 运股份有限 控股子公 7,354.5195 公司 司 借款 3000 万元，向舟山中昌海运股份有限公司借款 7,354.5195 万元， 关联债权债务形成原因 偿还破产重整方案中公司对其职工债权人和税务债权人的债务。 关联债权债务清偿情况 上海兴铭房地产有限公司已豁免本公司 3000 万元债务。 4、其他重大关联交易 公司关联方舟山中昌海运股份有限公司（以下简称舟山中昌）将其与宝山钢铁股份有限公司签订的矿 砂运输合同中的部分运输业务分包给公司子公司舟山市普陀中昌海运有限公司（以下简称普陀中昌） 的运输合同分包关联交易，尚需经股东大会审议通过（详见本公司临 2008-71 公告）。 普陀中昌全面参与舟山中昌运输合同的联合运输关联交易，尚需经股东大会审议通过（详见本公司临 2008-74 公告）。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 单位:万元 币种:人民币 是 托管 否 关 委托 受托 托管 托管 托管资 资产 托管 托管收益 托管收益对公 关 联 方名 方名 起始 终止 产情况 涉及 收益 确定依据 司影响 联 关 称 称 日 日 金额 交 系 易 上海 广东 佛山三 托管费按 本次关联交易 兴铭 华龙 盛房地 2011 照佛山三 2008 对公司的经营 母 房地 集团 产有限 年 12 盛每月房 年1月 1,200 及资产状况无 是 公 产有 股份 责任公 月 31 地产预售 1日 不良影响，有 司 限公 有限 司经营 日 额的千分 利于公司经营 司 公司 管理权 之八计算 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 27 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 履 诺 行 承诺内容 事 情 项 况 上海兴铭房地产有限公司承诺自股权分置改革实施之日起，在 36 个月内不上市交易； 广州市德秦贸易有限公司承诺所持限售流通股股份自股改方案实施之日起，在 12 个月 股 内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 改 股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个 承 月内不超过百分之十； 诺 北京易购坊国际资讯有限公司承诺自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或 者转让。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司的境内 审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 名称及版面 索路径 2008 年 1 月 S*ST 华龙终止上市风险提示公告 中国证券报 www.sse.com.cn 2日 2008 年 1 月 S*ST 华龙股改进展的风险提示公告 中国证券报 www.sse.com.cn 2日 2008 年 1 月 S*ST 华龙关于诉讼事项进展的公告 中国证券报 www.sse.com.cn 2日 2008 年 1 月 S*ST 华龙关于重大事项的公告 中国证券报 www.sse.com.cn 3日 2008 年 1 月 S*ST 华龙股改进展的风险提示公告 中国证券报 www.sse.com.cn 7日 2008 年 1 月 S*ST 华龙股改进展的风险提示公告 中国证券报 www.sse.com.cn 14 日 2008 年 1 月 S*ST 华龙股东股权解除质押的公告 中国证券报 www.sse.com.cn 18 日 2008 年 1 月 S*ST 华龙股改进展的风险提示公告 中国证券报 www.sse.com.cn 21 日 2008 年 1 月 S*ST 华龙股东股权过户的公告 中国证券报 www.sse.com.cn 21 日 28 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 1 月 S*ST 华龙股东股权过户的公告 中国证券报 www.sse.com.cn 23 日 2008 年 1 月 S*ST 华龙股东股权质押的公告 中国证券报 www.sse.com.cn 23 日 2008 年 1 月 S*ST 华龙 2007 年度预盈公告 中国证券报 www.sse.com.cn 23 日 S*ST 华龙恢复上市进展情况及股票终止上市 2008 年 1 月 中国证券报 www.sse.com.cn 风险提示公告 23 日 2008 年 1 月 S*ST 华龙独立董事年报工作制度 中国证券报 www.sse.com.cn 25 日 S*ST 华龙审计委员会年度财务报告审议工作 2008 年 1 月 中国证券报 www.sse.com.cn 制度 25 日 S*ST 华龙第五届董事会第二十次会议决议公 2008 年 1 月 中国证券报 www.sse.com.cn 告 25 日 2008 年 1 月 S*ST 华龙股改进展的风险提示公告 中国证券报 www.sse.com.cn 28 日 2008 年 2 月 S*ST 华龙股改进展的风险提示公告 中国证券报 www.sse.com.cn 4日 S*ST 华龙第五届董事会董事会第二十一次会 2008 年 2 月 中国证券报 www.sse.com.cn 议决议公告暨召开临时股东大会的通知 5日 S*ST 华龙 2008 年第一次临时股东大会的法律 2008 年 2 月 中国证券报 www.sse.com.cn 意见书 21 日 S*ST 华龙 2008 年第一次临时股东大会决议公 2008 年 2 月 中国证券报 www.sse.com.cn 告 21 日 S*ST 华龙第五届董事会第二十二次会议决议 2008 年 2 月 中国证券报 www.sse.com.cn 公告 22 日 2008 年 2 月 S*ST 华龙股改进展的风险提示公告 中国证券报 www.sse.com.cn 25 日 2008 年 3 月 S*ST 华龙股改进展的风险提示公告 中国证券报 www.sse.com.cn 3日 2008 年 3 月 S*ST 华龙关于诉讼事项进展的公告 中国证券报 www.sse.com.cn 3日 2008 年 3 月 S*ST 华龙关于诉讼事项进展的公告 中国证券报 www.sse.com.cn 8日 2008 年 3 月 S*ST 华龙关联交易公告 中国证券报 www.sse.com.cn 8日 S*ST 华龙第五届董事会第二十三次会议决议 2008 年 3 月 中国证券报 www.sse.com.cn 公告暨召开临时股东大会的通知 8日 2008 年 3 月 S*ST 华龙股改进展的风险提示公告 中国证券报 www.sse.com.cn 10 日 2008 年 3 月 S*ST 华龙重大事项公告 中国证券报 www.sse.com.cn 12 日 2008 年 3 月 S*ST 华龙股改进展的风险提示公告 中国证券报 www.sse.com.cn 17 日 S*ST 华龙 2008 年第二次临时股东大会法律意 2008 年 3 月 中国证券报 www.sse.com.cn 见书 25 日 S*ST 华龙 2008 年第二次临时股东大会决议公 2008 年 3 月 中国证券报 www.sse.com.cn 告 25 日 S*ST 华龙破产重整第一次债权人会议情况公 2008 年 4 月 中国证券报 www.sse.com.cn 告 17 日 29 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 月 S*ST 华龙破产重整进展公告 中国证券报 www.sse.com.cn 26 日 2008 年 4 月 S*ST 华龙终止上市风险提示公告 中国证券报 www.sse.com.cn 30 日 S*ST 华龙召开公司 2007 年年度股东大会的通 2008 年 4 月 中国证券报 www.sse.com.cn 知 30 日 S*ST 华龙关于加强上市公司治理专项活动自 2008 年 4 月 中国证券报 www.sse.com.cn 查报告和整改计划 30 日 S*ST 华龙控股股东及其他关联方占用资金情 2008 年 4 月 中国证券报 www.sse.com.cn 况的专项说明 30 日 S*ST 华龙第五届董事会第二十四次会议决议 2008 年 4 月 中国证券报 www.sse.com.cn 公告 30 日 2008 年 4 月 S*ST 华龙 2007 年报摘要 中国证券报 www.sse.com.cn 30 日 2008 年 4 月 S*ST 华龙第五届监事会第八次会议决议公告 中国证券报 www.sse.com.cn 30 日 2008 年 4 月 S*ST 华龙 2008 年第一季度季报 中国证券报 www.sse.com.cn 30 日 2008 年 4 月 S*ST 华龙关联交易管理办法 中国证券报 www.sse.com.cn 30 日 2008 年 4 月 S*ST 华龙募集资金管理办法 中国证券报 www.sse.com.cn 30 日 2008 年 4 月 S*ST 华龙独立董事制度 中国证券报 www.sse.com.cn 30 日 2008 年 4 月 S*ST 华龙对外担保管理制度 中国证券报 www.sse.com.cn 30 日 2008 年 5 月 S*ST 华龙关于借款的关联交易公告 中国证券报 www.sse.com.cn 6日 2008 年 5 月 S*ST 华龙关于资产托管的关联交易公告 中国证券报 www.sse.com.cn 6日 2008 年 5 月 S*ST 华龙投资者关系工作制度 中国证券报 www.sse.com.cn 6日 2008 年 5 月 S*ST 华龙突发事件处理制度 中国证券报 www.sse.com.cn 6日 S*ST 华龙 2007 年年度股东大会增加议案的通 2008 年 5 月 中国证券报 www.sse.com.cn 知 8日 2008 年 5 月 S*ST 华龙恢复上市进展公告 中国证券报 www.sse.com.cn 9日 2008 年 5 月 S*ST 华龙恢复上市进展公告 中国证券报 www.sse.com.cn 14 日 2008 年 5 月 S*ST 华龙 2007 年年度股东大会决议公告 中国证券报 www.sse.com.cn 22 日 2008 年 5 月 S*ST 华龙恢复上市进展公告 中国证券报 www.sse.com.cn 22 日 2008 年 5 月 S*ST 华龙 2007 年年度股东大会的法律意见书 中国证券报 www.sse.com.cn 22 日 2008 年 5 月 S*ST 华龙职工大会决议公告 中国证券报 www.sse.com.cn 24 日 S*ST 华龙关于召开 2008 年第三次临时股东大 2008 年 5 月 中国证券报 www.sse.com.cn 会的通知 24 日 30 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月 S*ST 华龙第五届监事会第九次会议决议公告 中国证券报 www.sse.com.cn 24 日 S*ST 华龙第五届董事会第二十六次会议决议 2008 年 5 月 中国证券报 www.sse.com.cn 公告 24 日 S*ST 华龙关于召开 2008 年第三次临时股东大 2008 年 5 月 中国证券报 www.sse.com.cn 会的补充通知 28 日 2008 年 6 月 S*ST 华龙第六届董事会第一次会议决议公告 中国证券报 www.sse.com.cn 13 日 S*ST 华龙 2008 年第三次临时股东大会的法律 2008 年 6 月 中国证券报 www.sse.com.cn 意见书 13 日 S*ST 华龙 2008 年第三次临时股东大会决议公 2008 年 6 月 中国证券报 www.sse.com.cn 告 13 日 2008 年 6 月 S*ST 华龙第六届监事会第一次会议决议公告 中国证券报 www.sse.com.cn 13 日 2008 年 7 月 S*ST 华龙关于变更办公地址的公告 中国证券报 www.sse.com.cn 5日 S*ST 华龙关于公司股东名称变更及所持股份 2008 年 7 月 中国证券报 www.sse.com.cn 被冻结的公告 18 日 2008 年 7 月 S*ST 华龙恢复上市进展公告 中国证券报 www.sse.com.cn 18 日 2008 年 8 月 S*ST 华龙董事会专门委员会实施细则 中国证券报 www.sse.com.cn 26 日 2008 年 8 月 S*ST 华龙内部审计制度 中国证券报 www.sse.com.cn 26 日 2008 年 8 月 S*ST 华龙详式权益变动报告书 中国证券报 www.sse.com.cn 26 日 2008 年 8 月 S*ST 华龙第六届董事会第二次会议决议公告 中国证券报 www.sse.com.cn 26 日 2008 年 8 月 S*ST 华龙公告 中国证券报 www.sse.com.cn 26 日 2008 年 8 月 S*ST 华龙半年报及摘要 中国证券报 www.sse.com.cn 30 日 2008 年 9 月 S*ST 华龙关联交易公告 中国证券报 www.sse.com.cn 5日 S*ST 华龙召开公司董事会股权分置改革的投 2008 年 9 月 中国证券报 www.sse.com.cn 票委托征集函 5日 2008 年 9 月 S*ST 华龙股权分置改革说明书 中国证券报 www.sse.com.cn 5日 S*ST 华龙召开股权分置改革相关股东会议的 2008 年 9 月 中国证券报 www.sse.com.cn 通知 5日 2008 年 9 月 S*ST 华龙股权分置改革之保荐意见书 中国证券报 www.sse.com.cn 5日 2008 年 9 月 S*ST 华龙股权分置改革说明书摘要 中国证券报 www.sse.com.cn 5日 2008 年 9 月 S*ST 华龙第六届董事会第四次会议决议公告 中国证券报 www.sse.com.cn 5日 S*ST 华龙召开公司 2008 年第四次临时股东大 2008 年 9 月 中国证券报 www.sse.com.cn 会的通知 5日 S*ST 华龙独立董事关于公司股权分置改革的 2008 年 9 月 中国证券报 www.sse.com.cn 独立意见 5日 31 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 9 月 S*ST 华龙股权分置改革的法律意见书 中国证券报 www.sse.com.cn 5日 2008 年 9 月 S*ST 华龙恢复上市进展公告 中国证券报 www.sse.com.cn 12 日 S*ST 华龙召开关于股权分置改革沟通结果的 2008 年 9 月 中国证券报 www.sse.com.cn 公告 16 日 S*ST 华龙股权分置改革相关股东会议第一次 2008 年 9 月 中国证券报 www.sse.com.cn 提示性公告 16 日 S*ST 华龙股权分置改革相关股东会议第二次 2008 年 9 月 中国证券报 www.sse.com.cn 提示性公告 22 日 2008 年 9 月 S*ST 华龙恢复上市进展公告 中国证券报 www.sse.com.cn 22 日 S*ST 华龙 2008 年第四次临时股东大会的法律 中国证券报 2008 年 9 月 www.sse.com.cn 意见书 中国证券报 24 日 S*ST 华龙 2008 年第四次临时股东大会决议公 2008 年 9 月 中国证券报 www.sse.com.cn 告 24 日 S*ST 华龙股权分置改革相关股东会议的法律 2008 年 9 月 中国证券报 www.sse.com.cn 意见书 25 日 S*ST 华龙股权分置改革相关股东会议表决结 2008 年 9 月 中国证券报 www.sse.com.cn 果公告 25 日 2008 年 10 S*ST 华龙第三季度季报 中国证券报 www.sse.com.cn 月 29 日 2008 年 11 S*ST 华龙关联交易公告 中国证券报 www.sse.com.cn 月 22 日 2008 年 11 S*ST 华龙第六届董事会第六次会议决议公告 中国证券报 www.sse.com.cn 月 22 日 2008 年 12 S*ST 华龙恢复上市进展公告 中国证券报 www.sse.com.cn 月 11 日 2008 年 12 S*ST 华龙盈利预测公告 中国证券报 www.sse.com.cn 月 17 日 2008 年 12 S*ST 华龙关联交易公告 中国证券报 www.sse.com.cn 月 17 日 2008 年 12 S*ST 华龙第六届董事会第七次会议决议公告 中国证券报 www.sse.com.cn 月 17 日 2008 年 12 S*ST 华龙股权分置改革方案实施公告 中国证券报 www.sse.com.cn 月 25 日 2008 年 12 S*ST 华龙恢复上市公告 中国证券报 www.sse.com.cn 月 25 日 2008 年 12 S*ST 华龙公告 中国证券报 www.sse.com.cn 月 26 日 ST 华龙关于开展加强上市公司治理活动的整 2009 年 1 月 中国证券报 www.sse.com.cn 改报告 5日 2009 年 1 月 ST 华龙第六届董事会第八次会议决议公告 中国证券报 www.sse.com.cn 5日 2009 年 1 月 ST 华龙破产重整进展公告 中国证券报 www.sse.com.cn 6日 2009 年 2 月 ST 华龙股票交易异常波动公告 中国证券报 www.sse.com.cn 16 日 2009 年 2 月 ST 华龙停牌公告 中国证券报 www.sse.com.cn 17 日 32 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师刘文豪、段小娟审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 众环审字（2009）076 号 广东华龙集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东华龙集团股份有限公司（以下简称“华龙集团公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2008 年度的利润表和合并的利润表、股东权益变动 表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华龙集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，华龙集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了华龙集团公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：刘文豪、段小娟 武汉国际大厦Ｂ座 16-18 层 2009 年 2 月 27 日 33 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广东华龙集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 (七）1 15,633,583.08 973,755.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 (七）2 2,233,941.43 应收票据 应收账款 (七）3 1,900,000.00 136,349.48 预付款项 (七）5 2,209,082.00 83,000.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 (七）4 91,888.75 15,729,910.65 买入返售金融资产 存货 (七）6 1,125,543.67 1,449,341.15 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 507,266.68 517,651.78 流动资产合计 23,701,305.61 18,890,008.49 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (七）7 投资性房地产 固定资产 (七）8 129,533,107.96 166,644,260.64 在建工程 (七）9 5,910,259.87 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 (七）10 3,961,238.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 (七）11 101,630.30 127,592.89 其他非流动资产 非流动资产合计 129,634,738.26 176,643,351.42 资产总计 153,336,043.87 195,533,359.91 流动负债： 短期借款 (七）13 10,000,000.00 153,261,469.00 34 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 (七）14 10,000,000.00 应付账款 (七）15 140,664.46 5,069,061.86 预收款项 (七）16 473,666.81 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 (七）17 354,599.25 5,257,736.48 应交税费 (七）18 3,008,652.73 6,463,651.24 应付利息 208,032.00 41,862,659.62 应付股利 (七）19 5,518,224.20 5,518,224.20 其他应付款 (七）20 78,805,556.25 76,447,768.66 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 (七）22 16,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 124,035,728.89 294,354,237.87 非流动负债： 长期借款 (七）23 48,000,000.00 80,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 (七）21 159,537,701.90 递延所得税负债 (七）24 8,485.36 其他非流动负债 非流动负债合计 48,008,485.36 239,537,701.90 负债合计 172,044,214.25 533,891,939.77 股东权益： 股本 (七）25 174,029,825.00 174,029,825.00 资本公积 (七）26 337,445,267.30 307,445,267.30 减：库存股 盈余公积 (七）27 19,810,937.46 19,810,937.46 一般风险准备 未分配利润 (七）28 -571,519,558.92 -855,722,495.42 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -40,233,529.16 -354,436,465.66 少数股东权益 21,525,358.78 16,077,885.80 股东权益合计 -18,708,170.38 -338,358,579.86 负债和股东权益合计 153,336,043.87 195,533,359.91 公司法定代表人：周健民 主管会计工作负责人：谢晶 会计机构负责人：叶伟 35 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广东华龙集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 35,793.42 418,082.67 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （八）1 1,900,000.00 136,349.48 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 （八）2 23,560.00 110,647,656.45 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,959,353.42 111,202,088.60 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （八）3 48,704,596.42 投资性房地产 固定资产 167,412.85 20,738,216.07 在建工程 5,910,259.87 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,961,238.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 48,872,009.27 30,609,713.96 资产总计 50,831,362.69 141,811,802.56 流动负债： 短期借款 143,261,469.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 285,953.77 预收款项 应付职工薪酬 140,666.64 4,355,862.81 应交税费 1,253,368.47 3,942,186.89 应付利息 41,624,729.62 应付股利 5,518,224.20 5,518,224.20 其他应付款 85,953,428.45 78,580,556.84 36 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 92,865,687.76 277,568,983.13 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 159,537,701.90 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 159,537,701.90 负债合计 92,865,687.76 437,106,685.03 股东权益： 股本 174,029,825.00 174,029,825.00 资本公积 351,149,863.72 272,445,267.30 减：库存股 盈余公积 19,559,430.78 19,559,430.78 未分配利润 -586,773,444.57 -761,329,405.55 外币报表折算差额 股东权益合计 -42,034,325.07 -295,294,882.47 负债和股东权益合计 50,831,362.69 141,811,802.56 公司法定代表人：周健民 主管会计工作负责人：谢晶 会计机构负责人：叶伟 37 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 79,353,653.22 21,319,182.60 其中：营业收入 （七）29 79,353,653.22 21,319,182.60 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 181,063,865.50 49,130,554.36 其中：营业成本 35,099,973.28 11,988,619.51 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （七）30 2,935,764.99 677,659.42 销售费用 936.00 929,911.16 管理费用 31,607,007.95 11,246,969.57 财务费用 9,271,015.41 18,075,858.30 资产减值损失 （七）33 102,149,167.87 6,211,536.40 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） （七）31 33,941.43 投资收益（损失以“－”号填列） （七）32 51,000.00 -398,844.53 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -101,625,270.85 -28,210,216.29 加：营业外收入 （七）34 303,370,821.23 45,723,483.18 减：营业外支出 （七）35 1,329,467.68 4,284,101.24 其中：非流动资产处置净损失 367,008.54 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 200,416,082.70 13,229,165.65 减：所得税费用 （七）36 6,049,012.66 2,433,046.99 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 194,367,070.04 10,796,118.66 归属于母公司所有者的净利润 188,919,597.06 9,718,232.86 少数股东损益 5,447,472.98 1,077,885.80 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 1.09 0.06 （二）稀释每股收益(元/股) 1.09 0.06 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：15,985,042.24 元。 公司法定代表人：周健民 主管会计工作负责人：谢晶 会计机构负责人：叶伟 38 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （八）4 12,450,965.22 645,517.60 减：营业成本 657,557.09 411,590.88 营业税金及附加 675,600.00 9,946.19 销售费用 管理费用 28,760,214.65 8,900,849.73 财务费用 1,895,685.34 15,665,981.88 资产减值损失 108,007,741.71 5,202,330.96 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （八）5 51,000.00 -398,844.53 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -127,494,833.57 -29,944,026.57 加：营业外收入 303,370,821.23 38,521,267.18 减：营业外支出 1,320,026.68 764.00 其中：非流动资产处置净损失 367,008.54 -8,108,581.78 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 174,555,960.98 8,576,476.61 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 174,555,960.98 8,576,476.61 公司法定代表人：周健民 主管会计工作负责人：谢晶 会计机构负责人：叶伟 39 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 75,176,379.61 20,873,665.00 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 （七）37 收到其他与经营活动有关的现金 104,683,276.79 13,644,255.48 （1） 经营活动现金流入小计 179,859,656.40 34,517,920.48 购买商品、接受劳务支付的现金 14,016,967.13 6,555,849.28 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 9,816,330.98 4,108,015.45 金 支付的各项税费 11,198,252.07 844,400.69 （七）37 支付其他与经营活动有关的现金 114,696,954.96 21,719,281.09 （2） 经营活动现金流出小计 149,728,505.14 33,227,546.51 经营活动产生的现金流量净 30,131,151.26 1,290,373.97 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 30,851,016.89 72,735.58 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 189.88 的现金净额 （七）37 收到其他与投资活动有关的现金 36,645,409.51 48,637.09 （3） 投资活动现金流入小计 67,496,616.28 121,372.67 购建固定资产、无形资产和其他 176,977.00 138,144,136.93 长期资产支付的现金 投资支付的现金 2,200,000.00 40 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 （七）37 支付其他与投资活动有关的现金 26,360,000.00 （4） 投资活动现金流出小计 28,736,977.00 138,144,136.93 投资活动产生的现金流量净 38,759,639.28 -138,022,764.26 额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 50,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 15,000,000.00 收到的现金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 90,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 140,000,000.00 偿还债务支付的现金 56,851,016.89 分配股利、利润或偿付利息支付 7,379,946.00 2,677,695.00 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 （七）37 支付其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 （5） 筹资活动现金流出小计 74,230,962.89 2,677,695.00 筹资活动产生的现金流量净 -64,230,962.89 137,322,305.00 额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,659,827.65 589,914.71 加：期初现金及现金等价物余额 973,755.43 383,840.72 六、期末现金及现金等价物余额 5,633,583.08 973,755.43 公司法定代表人：周健民 主管会计工作负责人：谢晶 会计机构负责人：叶伟 41 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 10,053,691.61 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 111,045,322.79 8,675,348.14 经营活动现金流入小计 121,099,014.40 8,675,348.14 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 5,540,918.24 3,460,298.96 支付的各项税费 2,063,308.25 74,648.60 支付其他与经营活动有关的现金 113,751,100.16 5,076,098.57 经营活动现金流出小计 121,355,326.65 8,611,046.13 经营活动产生的现金流量净额 -256,312.25 64,302.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 30,851,016.89 72,735.58 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 51,000.00 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 30,902,016.89 72,735.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资 176,977.00 39,680.00 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 176,977.00 39,680.00 投资活动产生的现金流量净额 30,725,039.89 33,055.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 30,851,016.89 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 40,035.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 30,851,016.89 40,035.00 筹资活动产生的现金流量净额 -30,851,016.89 -40,035.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -382,289.25 57,322.59 加：期初现金及现金等价物余额 418,082.67 360,760.08 六、期末现金及现金等价物余额 35,793.42 418,082.67 公司法定代表人：周健民 主管会计工作负责人：谢晶 会计机构负责人：叶伟 42 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 174,029,825.00 272,445,267.30 19,559,430.78 -857,986,055.59 加：同一控制 下企业合并产生的 35,000,000.00 251,506.68 2,263,560.17 16 追溯调整 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 174,029,825.00 307,445,267.30 19,810,937.46 -855,722,495.42 16 三、本年增减变动 金额（减少以 30,000,000.00 284,202,936.50 5 “－”号填列） （一）净利润 188,919,597.06 5 （二）直接计入所 有者权益的利得和 30,000,000.00 95,283,339.44 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 30,000,000.00 95,283,339.44 上述（一）和（二） 30,000,000.00 284,202,936.50 5 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 174,029,825.00 337,445,267.30 19,810,937.46 -571,519,558.92 21 1 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末余额 174,029,825.00 272,445,267.30 19,559,430.78 -737,143,414.16 -95,283,3 加：同一控制 下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策 -95,283,339.44 95,283,3 变更 前期差 -32,762,468.00 错更正 其他 二、本年年初余额 174,029,825.00 272,445,267.30 19,559,430.78 -865,189,221.60 三、本年增减变动 金额（减少以 7,203,166.01 “－”号填列） （一）净利润 7,203,166.01 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 2 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 7,203,166.01 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 174,029,825.00 272,445,267.30 19,559,430.78 -857,986,055.59 公司法定代表人：周健民 主管会计工作负责人：谢晶 会计机构负责人：叶伟 3 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 存股 一、上年年末余额 174,029,825.00 272,445,267.30 19,559,430.78 -761,329,405.55 -295,294,882. 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 174,029,825.00 272,445,267.30 19,559,430.78 -761,329,405.55 -295,294,882. 三、本年增减变动 金额（减少以 78,704,596.42 174,555,960.98 253,260,557. “－”号填列） （一）净利润 174,555,960.98 174,555,960. （二）直接计入所 有者权益的利得 78,704,596.42 78,704,596. 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 78,704,596.42 78,704,596. 上述（一）和（二） 78,704,596.42 174,555,960.98 253,260,557. 4 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 174,029,825.00 351,149,863.72 19,559,430.78 -586,773,444.57 -42,034,325. 5 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 存股 一、上年年末余额 174,029,825.00 272,445,267.30 19,559,430.78 -737,143,414.16 -271,108,891. 加：会计政策 变更 前期差 -32,762,468.00 -32,762,468. 错更正 其他 二、本年年初余额 174,029,825.00 272,445,267.30 19,559,430.78 -769,905,882.16 -303,871,359. 三、本年增减变动 金额（减少以 8,576,476.61 8,576,476. “－”号填列） （一）净利润 8,576,476.61 8,576,476. （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 8,576,476.61 8,576,476. 小计 6 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 174,029,825.00 272,445,267.30 19,559,430.78 -761,329,405.55 -295,294,882. 公司法定代表人：周健民 主管会计工作负责人：谢晶 会计机构负责人：叶伟 7 (三) 公司基本情况 广东华龙集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经广东省企业股份制试点联审小 组及广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]2 号文批准，于 1993 年 6 月 3 日正式成立，领取了广东 省阳江市工商行政管理局 4417001001119 号企业法人营业执照。 1996 年 9 月 3 日经广东省经济体制改革委员会粤体改[1996]94 号文确认，公司股份总数为 114,029,825.00 股，股本总额为 114,029,825.00 元。其中：发起人股由阳江市长发实业公司、阳江 市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂 3 家企业将其经评估确认后的部分经营性净资产按 1:1 的比 例折价入股计 40,869,825.00 股，占总股本的 35.84%，以上三家企业分别持有 30,145,956.00 股、 10,052,481.00 股、671,388.00 股；另外公司以定向募集方式发行了 45,200,200.00 股法人股，占总 股本的 39.64%；向公司职工募集内部职工股计 27,959,800.00 股，占总股本的 24.52%。 2000 年 11 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]153 号文核准，公司向社会公开发 行人民币普通股股票（A 股）6000 万股。该股票并于 12 月 7 日在上海证券交易所上市流通。公司注册 资本变更为 174,029,825.00 元。 2004 年 12 月 17 日，根据广东省高级人民法院（2004）粤高法民二终字第 9 号民事判决书及广东省阳 江市中级人民法院（2004）阳中级执字第 74-3 号文，广东南方拍卖行有限公司受托对阳江市长发实业 公司持有本公司 30,145,956.00 股法人股（占本公司总股本的 17.32%）进行了拍卖。最终由广州市福 兴经济发展有限公司受让取得。相关股权过户手续已于 2005 年 8 月 4 日办理完毕，至此，广州市福兴 经济发展有限公司成为本公司第一大股东。 2007 年 12 月 12 日广州市福兴经济发展有限公司分别与上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴 铭”）、广州市德秦贸易有限公司、广东绿添大地投资有限公司签署股权转让协议书，向上海兴铭房 地产有限公司转让其持有的 12,058,382.00 股法人股，占上市公司总股本的 6.93%；向广州市德秦贸 易有限公司转让其持有的 11,944,672.00 股法人股，占上市公司总股本的 6.86%；向广东绿添大地投 资有限公司转让其持有的 6,142,902.00 股法人股，占上市公司总股本的 3.53%；相关股权过户手续已 于 2008 年 1 月 16 日办理完毕，至此，广州市福兴经济发展有限公司不再持有本公司股份，上海兴铭 房地产有限公司成为本公司第一大股东。 1．本公司注册资本 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司注册资本为 174,029,825.00 元。 2．本公司注册地、组织形式和总部地址 注册地：广东省阳江市 组织形式：股份有限公司 总部地址：广东省阳江市桔子西路 10 巷 2 号 3．本公司的业务性质和主要经营活动 经营范围：海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅游、酒店、娱乐、饮食服务、房地产开 发（以上经营项目另设分支机构经营）；海产品收购；实业投资；农业开发；信息技术开发与咨询； 销售家电及五金交电、建筑装修材料。 公司《股权分置改革方案》已于 2008 年 9 月 24 日经公司股东会议表决通过，支付股改对价之一为上 海兴铭将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司(下称：普陀中昌)70%股权捐赠给公司，2008 年 10 月 6 日普陀中昌 70%股权变更至华龙集团名下的工商变更登记手续已办理完毕，至此，公司主营业务从海 洋养殖业、海洋捕捞业等转为水上运输业。 4．本公司以及集团最终母公司的名称 本公司母公司为上海兴铭房地产有限公司，集团最终实际控制人为陈建铭先生，截至 2008 年 12 月 31 日，上海兴铭房地产有限公司所持公司股权比例为 6.93%。 5．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 财务报告于 2009 年 2 月 27 日经公司第六届董事会第九次会议批准对外报出。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允 价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目， 采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇 率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含 汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本 化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资 产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期 汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定 处理。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利 得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利 得或损失，计入当期损益。 1 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融 资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利， 计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评 价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的 债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下 降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法 收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项 金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减 值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单 独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额 重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额 的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率，结 合现时情况确定本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。本期 应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下： 应收款项账龄 计提坏账准备比例 1 年以内 5% 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3—4 年 50% 4—5 年 80% 5 年以上 100% 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本 公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的 账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为 减值损失，计入当期损益。 2 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与 确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 (5)金融资产转移确认依据和计量 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确 认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为 一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和 金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 公司将期末余额前 5 名的应收账款且单项金额 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 100 万元以上的确认为单项金额重大的应收账款 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 帐龄分析法 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 信用风险特征组 公司将账龄 3 年以上的应收账款（单项金额重大的除外）确认为单项金额不重大 合的确定依据 但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款； 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 5% 5% 年） 3 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、包装物、库存商品等。 (2) 发出存货的计价方法 先进先出法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日 后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材 料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础 计算。 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开 计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行 企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行 权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存 收益。 4 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不 包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、 佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足 冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币 性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号--债务重组》确 定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单 位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始 投资成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否 可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制以及对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现 金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资 单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核 算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投 资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制 合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方 可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合 营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 5 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似 权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资 单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司 直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具 有重大影响。 12、投资性房地产的核算方法： （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成 本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10-50 3%-10% 1.8%-9.7% 机器设备 5-10 3%-10% 9%-19.4% 电子设备 5-10 3%-10% 9%-19.4% 运输设备 5-15 3%-10% 6%-19.4% 构筑物 10-15 0%-5% 6.33%-10% 专用运输船舶 8-18 5% 5.28%-11.88% 其他设备 5-8 5%-10% 11.25%-19% 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与 原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计 净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产 使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融 资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者确定。 6 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时 取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 14、在建工程核算方法： （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用 和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使 用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣 工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 15、生物资产的核算方法： (1) 本公司生物资产，是指有生命的动物和植物。生物资产同时满足下列条件的，按照成本进行初始 计量： ①企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产； ②与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； ③该生物资产的成本能够可靠的计量。 (2) 本公司的生物资产主要包括：经济林木。 (3) 本企业对达到预定生产经营目的的生产性生物资产-经济林木，按照年限平均法计提折旧。根据其 性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定其使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 经济林木 5-15 5 6.33-19.00 (4) 本公司对有确凿证据表明消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产可收回金额低于其账面 价值的，按可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并记 入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减计金额予以恢复，并在原已计提的跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益；生产性生物资产的减值准备一经计提，不再转回。 16、无形资产的核算方法： 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合理 摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 7 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量 或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确 定的除外）等适用《企业会计准则第 8 号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对 其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 18、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件 时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后 发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的 股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行 权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 8 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以 现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公 司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 20、收入确认原则： 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 21、确认递延所得税资产的依据： 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差 异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 22、合并报表合并范围发生变更的理由： （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的 表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳 入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 9 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合 并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，如果 子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超额亏损冲减该少 数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实现的利润，在弥补了 由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的 期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的 期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现 金流量表。 23、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按扣除进项税后的余额缴纳 17% 营业税 营业收入 3%、5% 城建税 应纳流转税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得 25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 水利建设基金 营业收入 0.1% 10 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司 业务 子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 类型 性质 舟山市普陀中昌海 控股子 舟山市普陀区 水上 国内沿海及长江中下游 50,000,000.00 运有限公司 公司 沈家门 运输 普通货船运输 单位:元 币种:人民币 实质上构成对子公司的 表决权 期末实际投资 净投资的余额 持股比例 是否合 子公司全称 比例 额 （资不抵债子公司适 （%） 并报表 （%） 用） 舟山市普陀中昌海 48,704,600.00 70 70 是 运有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权益中用 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担 于冲减少数股东损 的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有 子公司全称 少数股东权益 益的金额 者权益中所享有份额后的余额 （资不抵债子公司 （资不抵债子公司适用） 适用） 舟山市普陀 中昌海运有 21,525,358.78 限公司 3、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:元 币种:人民币 属于同一控 同一控 合并本期期初至合并日 子公 子公司全 制下企业合 制的实 （同一控制下被合并方） 司类 称 并的判断依 际控制 经营活动产生的现 型 收入 净利润 据 人 金流量净额 舟山市普 控股 陀中昌海 同受自然人 子公 陈建铭 53,519,915.90 15,985,042.24 2,278,605.44 运有限公 控制 司 司 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： 2008 年 8 月 28 日，公司与上海兴铭签署《股权捐赠协议》，由上海兴铭向公司捐赠其持有的舟山市 普陀中昌海运有限公司（以下简称“普陀中昌”）70%的股权，公司股东大会批准协议约定的股权捐赠 关联交易、股东会通过股权分置改革方案、双方法定代表或授权代表签字并加盖公章后，《股权捐赠 协议》生效。2008 年 9 月 23 日公司 2008 年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于上海兴铭向公 司捐赠资产的议案》，2008 年 9 月 24 日公司股东会议表决通过了《公司股权分置改革方案》；本次 交易的合并日为 2008 年 9 月 30 日，系本公司实际取得普陀中昌控制权的日期。在编制合并报表时， 作为同一控制下企业合并取得的子公司，本公司已将普陀中昌的相关资产、负债、经营成果和现金流 量从报告期最早期间的期初调整纳入合并财务报表 根据经法院批准的《广东华龙集团股份有限公司重整计划草案》，阳江市万邦拍卖有限公司接受 广东华龙集团股份有限公司破产管理人委托，于 2008 年 9 月 8 日以 51,000.00 元的价格拍卖了公司所 持有的长期股权投资，包含公司持有的广东远洋渔业有限公司 100%的股权。2008 年 10 月 28 日，广东 11 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 省阳江市中级人民法院（2008）阳中法民破字第 3-17 号裁定，股权自拍卖成交时起转移由买收人雷益 所持有，因此自 2008 年 10 月 31 日起，公司不再将广东远洋渔业有限公司纳入合并范围。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 54,836.39 445,474.92 人民币 54,836.39 445,474.92 银行存款： 5,578,746.69 528,280.51 人民币 5,578,746.69 528,280.51 其他货币资金： 10,000,000 人民币 10,000,000 合计 15,633,583.08 973,755.43 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2,233,941.43 4.衍生金融资产 5.其他 合计 2,233,941.43 交易性金融资产系控股子公司普陀中昌持有的天冶稳健双盈基金。 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 例 金额 例 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 2,000,000.00 100 100,000.00 100 8,324,296.65 48.53 8,324,296.65 48.93 的应 收账 款 单项 金额 不重 大但 按信 8,680,347.07 50.61 8,655,514.31 50.86 用风 险特 征组 合后 该组 12 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 合的 风险 较大 的应 收账 款 其他 不重 大应 147,261.30 0.86 35,744.58 0.21 收账 款 合计 2,000,000.00 / 100,000.00 / 17,151,905.02 / 17,015,555.54 / 公司将期末余额前 5 名的应收账款且单项金额 100 万元以上的确认为单项金额重大的应收账款，将账 龄 3 年以上的应收账款（单项金额重大的除外）确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 8,680,347.07 50.61 8,655,514.31 合计 8,680,347.07 50.61 8,655,514.31 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 金额较大的其他应收款项的性质或内容 应收账款年末余额中应收关联方款项金额 2,000,000.00 元，占应收账款总额的比例 100.00%；应收关 联方款项已于 2009 年 1 月收回。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 佛山三盛房地产 关联公司 2,000,000.00 2 个月 100 有限责任公司 合计 / 2,000,000.00 / 100 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 佛山三盛房地产有限责 关联公司 2,000,000.00 100 任公司 合计 / 2,000,000.00 100 13 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 例 金额 例 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的其 130,756,206.54 60.73 121,655,206.54 60.95 他应收款 项 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 78,074,109.54 36.26 77,490,534.06 38.83 合的风险 较大的其 他应收款 项 其他不重 大的其他 96,725.00 100 4,836.25 100 6,479,346.95 3.01 434,011.78 0.22 应收款项 合计 96,725.00 / 4,836.25 / 215,309,663.03 / 199,579,752.38 / 公司将期末余额前 5 名的其他应收款且单项金额 100 万元以上的确认为单项金额重大的其他应收款， 将账龄 3 年以上的其他应收款（单项金额重大的除外）确认为单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 78,074,109.54 36.26 77,490,534.06 合计 78,074,109.54 36.26 77,490,534.06 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 2,209,082.00 100 83,000.00 100 合计 2,209,082.00 100 83,000.00 100 (2) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 14 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,125,543.67 1,125,543.67 1,449,341.15 1,449,341.15 库存商品 51,049.61 51,049.61 合计 1,125,543.67 1,125,543.67 1,500,390.76 51,049.61 1,449,341.15 7、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 期 减 在被投 中： 资单位 被投资 末 值 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 本期 表决权 单位 余 准 持股比 减值 比例 额 备 例（％） 准备 （％） 北京得 胜普利 特科技 41,510,884.16 41,510,884.16 -41,510,884.16 90 90 发展有 限公司 上海金 尔顿投 资发展 10,000,000.00 10,000,000.00 -10,000,000.00 11.67 11.67 有限公 司 广东三 人实业 3,000,000.00 3,000,000.00 -3,000,000.00 有限公 司 阳江市 海陵区 南海渔 8,000,000.00 8,000,000.00 -8,000,000.00 100 100 业发展 公司 四川省 昊源诚 业科技 6,589,000.00 6,589,000.00 -6,589,000.00 55 55 发展有 限公司 广东好 家仔贸 17,000,000.00 17,000,000.00 -17,000,000.00 85 85 易有限 公司 西安丰 登科技 投资发 29,970,000.00 29,970,000.00 -29,970,000.00 99.90 99.90 展有限 责任公 司 15 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 根据经法院批准的《广东华龙集团股份有限公司重整计划草案》，阳江市万邦拍卖有限公司接受广东 华龙集团股份有限公司破产管理人委托，于 2008 年 9 月 8 日以 51,000.00 元的价格拍卖了公司所持有 的阳江市海陵区南海渔业发展公司 100%的股权、北京德胜普利特科技发展有限公司 90%的股权、上海 金尔顿投资发展有限公司 11.76%股权、四川昊源诚业科技发展有限公司 55%的股权、西安丰登科技投 资发展有限责任公司 99.9%的股权、广东好家仔贸易有限公司 85%的股权、广东远洋渔业有限公司 90% 的股权。 2008 年 10 月 28 日，广东省阳江市中级人民法院（2008）阳中法民破字第 3-17 号裁定，上述股权自 拍卖成交时起转移由买收人雷益所持有。根据法院裁定，公司长期股权投资及长期股权投资减值准备 转出。 8、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 343,513,923.67 226,102.00 74,571,079.65 269,168,946.02 其中：房屋及建筑 158,124,828.50 56,319,950.68 101,804,877.82 物 机器设备 698,491.30 266,559.00 431,932.30 运输工具 18,024,954.77 17,872,459.97 152,494.80 构筑物 22,738,306.27 22,738,306.27 电子设备 64,456.55 155,867.00 90,850.00 129,473.55 其他设备 5,372,620.90 70,235.00 21,260.00 5,421,595.90 运输船舶 138,490,265.38 138,490,265.38 二、累计折旧合 60,306,482.13 8,613,231.44 29,842,517.89 39,077,195.68 计： 其中：房屋及建筑 48,165,948.07 512,300.20 22,027,400.73 26,650,847.54 物 机器设备 534,789.79 15,083.81 188,696.40 361,177.20 运输工具 6,961,353.52 751,686.41 7,593,949.25 119,090.68 构筑物 2,273,830.62 2,273,830.62 电子设备 34,550.14 23,217.30 32,103.75 25,663.69 其他设备 508,707.86 1,735.20 367.76 510,075.30 运输船舶 1,827,302.13 7,309,208.52 9,136,510.65 三、固定资产净值 283,207,441.54 -8,387,129.44 44,728,561.76 230,091,750.34 合计 其中：房屋及建筑 109,958,880.43 -512,300.20 34,292,549.95 75,154,030.28 物 机器设备 163,701.51 -15,083.81 77,862.60 70,755.10 运输工具 11,063,601.25 -751,686.41 10,278,510.72 33,404.12 构筑物 20,464,475.65 20,464,475.65 电子设备 29,906.41 132,649.70 58,746.25 103,809.86 其他设备 4,863,913.04 68,499.80 20,892.24 4,911,520.60 运输船舶 136,662,963.25 -7,309,208.52 129,353,754.73 四、减值准备合计 116,563,180.90 7,408,152.97 23,412,691.49 100,558,642.38 其中：房屋及建筑 90,115,723.63 7,310,998.14 22,272,691.49 75,154,030.28 物 机器设备 63,750.71 63,750.71 运输工具 1,140,000.00 33,404.12 1,140,000.00 33,404.12 构筑物 20,464,475.65 20,464,475.65 电子设备 16 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 其他设备 4,842,981.62 4,842,981.62 运输船舶 五、固定资产净额 166,644,260.64 -15,795,282.41 21,315,870.27 129,533,107.96 合计 其中：房屋及建筑 19,843,156.80 -7,823,298.34 12,019,858.46 物 机器设备 163,701.51 -78,834.52 77,862.60 7,004.39 运输工具 9,923,601.25 -785,090.53 9,138,510.72 构筑物 电子设备 29,906.41 132,649.70 58,746.25 103,809.86 其他设备 20,931.42 68,499.80 20,892.24 68,538.98 运输船舶 136,662,963.25 -7,309,208.52 129,353,754.73 固定资产本期减少的原因说明： （1）2008 年 2 月 26 日广东省阳江市中级人民法院（2005）阳中法执字第 125-33 号民事裁定书裁定： 阳江市机电物资拍卖行拍卖公司所有的位于阳江市闸坡镇龙颈湾船排厂、冷冻厂的房地产由竞买人周 荣灿、周文伟竞买所得，归周荣灿、周文伟所有。根据法院裁定，本期将其清理下账。 （2）2008 年 8 月 20 日广东省阳江市中级人民法院（2005）阳中法执字第 125-43 号民事裁定书裁定： 阳江市机电物资拍卖行拍卖公司所有的位于阳江市闸坡镇旅游大道 37 号金沙湾房地产(包含在建工程) 由竞买人阳江市名濠旅游服务有限公司竞买所得，过户到阳江市名濠旅游服务有限的名下。根据法院 裁定，本期将其清理下账。 （3）自 2008 年 10 月 31 日起，子公司-远洋渔业公司不再纳入合并范围，其固定资产原值、累计折旧、 固定资产减值准备相应转出。 9、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 27,562,604.41 21,652,344.54 5,910,259.87 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 其他减少 期末数 金沙湾新综合楼 27,562,604.41 27,562,604.41 合计 27,562,604.41 27,562,604.41 (2) 在建工程减值准备： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期减少 金沙湾新综合楼 21,652,344.54 21,652,344.54 合计 21,652,344.54 21,652,344.54 10、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 21,959,259.08 21,959,259.08 1、船排厂土地使 4,720,695.08 4,720,695.08 用权 2、金沙湾土地使 8,111,500.00 8,111,500.00 17 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 用权 3、用友财务软件 38,175.00 38,175.00 4、南海围经营权 9,088,889.00 9,088,889.00 二、累计摊销合计 2,928,592.20 65,051.96 2,993,644.16 1、船排厂土地使 30,260.88 30,260.88 用权 2、金沙湾土地使 2,903,947.19 21,261.09 2,925,208.28 用权 3、用友财务软件 24,645.01 13,529.99 38,175.00 4、南海围经营权 三、无形资产净值 19,030,666.88 -65,051.96 18,965,614.92 合计 1、船排厂土地使 4,720,695.08 -30,260.88 4,690,434.20 用权 2、金沙湾土地使 5,207,552.81 -21,261.09 5,186,291.72 用权 3、用友财务软件 13,529.99 -13,529.99 4、南海围经营权 9,088,889.00 9,088,889.00 四、减值准备合计 15,069,428.86 15,069,428.86 1、船排厂土地使 3,947,046.86 3,947,046.86 用权 2、金沙湾土地使 2,033,493.00 2,033,493.00 用权 3、用友财务软件 4、南海围经营权 9,088,889.00 9,088,889.00 五、无形资产净额 3,961,238.02 -65,051.96 3,896,186.06 合计 1、船排厂土地使 773,648.22 -30,260.88 743,387.34 用权 2、金沙湾土地使 3,174,059.81 -21,261.09 3,152,798.72 用权 3、用友财务软件 13,529.99 -13,529.99 4、南海围经营权 11、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 开办费 100,731.23 127,592.89 坏帐准备 899.07 合计 101,630.30 127,592.89 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 开办费 402,924.90 坏帐准备 3,596.25 合计 406,521.15 18 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 12、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转 期末账面余额 转销 合计 回 一、 坏账 216,595,307.92 94,741,014.90 311,231,486.57 311,231,486.57 104,836.25 准备 二、 存货 51,049.61 51,049.61 51,049.61 跌价 准备 三、 可供 出售 金融 资产 减值 准备 四、 持有 至到 期投 资减 值准 备 五、 长期 股权 116,069,884.16 116,069,884.16 116,069,884.16 投资 减值 准备 六、 投资 性房 地产 减值 准备 七、 固定 资产 116,563,180.90 7,408,152.97 23,412,691.49 23,412,691.49 100,558,642.38 减值 准备 八、 工程 物资 减值 准备 九、 在建 21,652,344.54 21,652,344.54 21,652,344.54 工程 19 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 减值 准备 十、 生产 性生 物资 13,834,644.41 13,834,644.41 13,834,644.41 产减 值准 备 其 中： 成熟 生产 性生 物资 产减 值准 备 十 一、 油气 资产 减值 准备 十 二、 无形 15,069,428.86 15,069,428.86 15,069,428.86 资产 减值 准备 十 三、 商誉 减值 准备 十 四、 其他 合计 499,835,840.40 102,149,167.87 501,321,529.64 501,321,529.64 100,663,478.63 13、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 10,000,000.00 103,861,469.00 保证借款 49,400,000.00 合计 10,000,000.00 153,261,469.00 短期借款年末余额较年初余额大额减少主要系公司本期通过抵押资产拍卖款偿还中国工商银行阳江市 分行借款及控股子公司普陀中昌借款 1000 万元如期偿还所致。 20 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 14、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 15、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 16、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 17、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,934,876.27 4,958,769.22 8,551,322.85 342,322.64 二、职工福利费 130,156.48 130,156.48 三、社会保险费 605,558.59 211,721.34 821,211.67 -3,931.74 四、住房公积金 1,752.00 26,740.00 28,492.00 五、其他 六、工会经费和职工教育经费 715,549.62 120,816.22 820,157.49 16,208.35 合计 5,257,736.48 5,448,203.26 10,351,340.49 354,599.25 应付职工薪酬年末余额较年初余额减少 93.14%的主要原因系公司执行《重整计划草案》支付大部分员 工欠薪、社会保险费所致。 18、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 按扣除进项税后的余额 增值税 1,943,802.87 缴纳 营业税 763,731.64 766,521.60 营业收入 所得税 1,532,881.72 2,355,889.11 应纳税所得 个人所得税 608,605.00 334,454.90 城建税 53,461.21 53,550.23 应纳流转税额 教育费附加 22,911.95 22,796.90 土地使用税 839,466.74 地方教育发展费 3,274.63 2,496.00 堤防维护费 21,057.72 11,207.20 印花税 2,728.86 2,080.00 房产税 131,385.69 合计 3,008,652.73 6,463,651.24 / 19、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 定向法人股股东 4,291,803.03 4,291,803.03 21 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 内部职工股股东 1,226,421.17 1,226,421.17 合计 5,518,224.20 5,518,224.20 / 20、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 21、预计负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 对外提供担保 54,342,549.88 其他 105,195,152.02 合计 159,537,701.90 / 预计负债本期减少系公司执行《重整计划草案》偿还部分，余下部分根据法院裁定豁免下账。 22、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 16,000,000.00 合计 16,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期末数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（％） 币种 本币金额 建行舟山市普陀支行 2008 年 8 月 1 日 2009 年 8 月 1 日 9.288 人民币 16,000,000.00 合计 / / / / 16,000,000.00 23、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 48,000,000.00 80,000,000.00 合计 48,000,000.00 80,000,000.00 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款单位 借款起始日 借款终止日 币种 本币金额 币种 本币金额 建行舟山市普陀 2007 年 8 月 2 2012 年 2 月 1 人民 人民 48,000,000.00 80,000,000.00 支行 日 日 币 币 合计 / / / 48,000,000.00 / 80,000,000.00 24、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 交易性金融资产产生的公允价值变动损益 8,485.36 合计 8,485.36 22 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 交易性金融资产产生的公允价值变动损益 33,941.43 合计 33,941.43 25、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比例 发行 送 公积金 其 小 比例 数量 数量 (%) 新股 股 转股 他 计 (%) 股份 174,029,825.00 100 174,029,825.00 100 总数 26、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢 269,280,000.00 269,280,000.00 价） 其他资本公积 38,165,267.30 30,000,000.00 68,165,267.30 合计 307,445,267.30 30,000,000.00 337,445,267.30 （1）资本公积年初余额较上年期末余额增加 35,000,000.00 元，系公司 2008 年 9 月 30 日取得同一控 制下企业合并下的控股子公司普陀中昌，追溯调整期初数所致； （2）资本公积本期增加系因本公司大股东债务豁免所致：2008 年 8 月 20 日，本公司与上海兴铭签署 《债务豁免协议》，上海兴铭豁免本公司 3000 万元的还款责任。协议约定，本公司股东大会批准债务 豁免事项、股东会通过股权分置改革方案后，《债务豁免协议》生效。2008 年 9 月 23 日本公司 2008 年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于上海兴铭豁免华龙集团债务的议案》，2008 年 9 月 24 日本公司股东会议表决通过了《公司股权分置改革方案》，至此，上海兴铭豁免了本公司 3000 万元的 还款责任，因上海兴铭系本公司大股东，本公司将债务豁免收入 3000 万元计入资本公积。 27、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 19,810,937.46 19,810,937.46 合计 19,810,937.46 19,810,937.46 盈余公积年初余额比上年期末余额增加 251,506.68 元，系公司 2008 年 9 月 30 日取得同一控制下企业 合并下的控股子公司普陀中昌，按控股子公司普陀中昌在合并前实现的留存收益中中归属于公司的部 分，恢复“盈余公积”所致； 28、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） -857,986,055.59 / 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 2,263,560.17 / 调整后 年初未分配利润 -855,722,495.42 / 加：本期净利润 188,919,597.06 / 其他转入 -95,283,339.44 期末未分配利润 -571,519,558.92 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 2,263,560.17 元。 23 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 29、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 65,322,688.00 19,298,070.00 其他业务收入 14,030,965.22 2,021,112.60 合计 79,353,653.22 21,319,182.60 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 航运业 65,322,688.00 31,226,199.00 19,298,070.00 9,111,504.23 合计 65,322,688.00 31,226,199.00 19,298,070.00 9,111,504.23 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 船运业务 65,322,688.00 31,226,199.00 19,298,070.00 9,111,504.23 合计 65,322,688.00 31,226,199.00 19,298,070.00 9,111,504.23 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 舟山市 65,322,688.00 31,226,199.00 19,298,070.00 9,111,504.23 合计 65,322,688.00 31,226,199.00 19,298,070.00 9,111,504.23 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 合计 54,102,853.90 82.82 本期主营业务收入系子公司普陀中昌船运业务收入；本期较上期大幅增长，系控股子公司普陀中昌 2007 年 10 月才正式投入运营所致。 其他业务收入主要系对佛山三盛房地产有限公司经营管理权的托管收益及资产出租收益。 30、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 2,559,680.64 587,744.29 营业收入 城建税 179,177.64 41,141.95 应纳流转税额 教育费附加 76,790.42 17,632.26 应纳流转税额 地方教育发展费 39,193.61 11,578.85 应纳流转税额 水利建设基金 80,922.68 19,562.07 营业收入 合计 2,935,764.99 677,659.42 / 本期营业税金及附加较上期发生额大幅增加，系控股子公司普陀中昌 2008 年度收入较 2007 年大幅增 长所致。 24 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 31、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 33,941.43 合计 33,941.43 32、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 51,000.00 -398,844.53 合计 51,000.00 -398,844.53 33、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 94,741,014.90 795,492.71 二、存货跌价损失 51,049.61 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 7,408,152.97 3,004,922.53 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 1,379,405.44 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 980,666.11 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 102,149,167.87 6,211,536.40 34、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 8,719,452.43 8,108,581.78 其中：固定资产处置利得 8,703,271.84 72,735.58 无形资产处置利得 16,180.59 8,035,846.20 债务重组利得 294,606,940.94 30,408,641.94 其他 44,427.86 4,259.46 政府补助 7,202,000.00 合计 303,370,821.23 45,723,483.18 2008 年 12 月 30 日，广东省阳江市中级人民法院（2008）阳中法民破字第 3-23 号裁定：终结对公司 的破产重整程序，按照重整计划减免的债务，公司不再承担清偿责任。公司根据法院裁定，将豁免的 债务计入“营业外收入-债务重组利得”。 25 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 35、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 367,008.54 其中：固定资产处置损失 367,008.54 对外捐赠 3,201.00 其他 959,258.14 4,284,101.24 合计 1,329,467.68 4,284,101.24 36、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 6,014,564.71 2,560,639.88 递延所得税调整 34,447.95 -127,592.89 合计 6,049,012.66 2,433,046.99 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=188,919,597.06/174,029,825.00=1.09 稀释每股收益=188,919,597.06/174,029,825.00=1.09 A．基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；MO 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 B．稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/ （SO+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润。公司 在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 38、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 舟山中昌海运股份有限公司往来款 73,545,195.10 上海兴铭房地产有限公司往来款 30,000,000.00 其他 1,138,081.69 合计 104,683,276.79 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 清偿普通债权人债务 97,874,487.39 支付破产管理人及中介机构费用 14,525,041.66 其他 2,297,425.91 合计 114,696,954.96 26 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利息收入 705,409.51 收回拆借资金 35,940,000.00 合计 36,645,409.51 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支出拆借资金 26,360,000.00 合计 26,360,000.00 (5) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 汇票保证金 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 39、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 194,367,070.04 10,796,118.66 加：资产减值准备 102,149,167.87 6,211,536.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,613,231.44 4,364,738.72 无形资产摊销 65,051.96 1,136,503.42 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -8,352,443.89 -72,735.58 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -33,941.43 财务费用（收益以“－”号填列） 8,552,648.12 18,074,460.30 投资损失（收益以“－”号填列） -51,000.00 398,844.53 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 25,962.59 -127,592.89 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 8,485.36 存货的减少（增加以“－”号填列） 323,797.48 -1,449,341.15 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,142,122.24 -14,290,015.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -268,405,141.14 -23,752,143.22 其他 10,385.10 经营活动产生的现金流量净额 30,131,151.26 1,290,373.97 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 5,633,583.08 973,755.43 减：现金的期初余额 973,755.43 383,840.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,659,827.65 589,914.71 27 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 例 金额 例 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的应 2,000,000.00 100 100,000.00 100 8,324,296.65 68.86 8,324,296.65 69.65 收账款 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 636,974.81 5.27 636,974.81 5.33 合后该组 合的风险 较大的应 收账款 其他不重 大应收账 3,126,969.30 25.87 2,990,619.82 25.02 款 合计 2,000,000.00 / 100,000.00 / 12,088,240.76 / 11,951,891.28 / (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 211,669,116.42 78.17 111,925,852.04 69.90 收款项 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 59,098,980.52 21.83 48,194,588.45 30.10 合的风险较 大的其他应 收款项 其他不重大 的其他应收 24,800 100 1,240 100 款项 合计 24,800 / 1,240 / 270,768,096.94 / 160,120,440.49 / 28 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 在被投 中： 资单位 被投资单 值 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 位 准 持股比 减值 比例 备 例（％） 准备 （％） 北京德胜 普利特科 41,510,884.16 41,510,884.16 -41,510,884.16 90 90 技发展有 限公司 上海金尔 顿投资发 10,000,000.00 10,000,000.00 -10,000,000.00 11.67 11.67 展有限公 司 广东三人 实业有限 3,000,000.00 3,000,000.00 -3,000,000.00 公司 广东华龙 远洋渔业 27,000,000.00 27,000,000.00 -27,000,000.00 100 100 公司 阳江市海 陵区南海 8,000,000.00 8,000,000.00 -8,000,000.00 100 100 渔业发展 公司 四川省昊 源诚业科 6,589,000.00 6,589,000.00 -6,589,000.00 55 55 技发展有 限公司 广东好家 仔贸易有 17,000,000.00 17,000,000.00 -17,000,000.00 85 85 限公司 西安丰登 科技投资 29,970,000.00 29,970,000.00 -29,970,000.00 99.9 99.9 发展有限 责任公司 舟山市普 陀中昌海 48,704,596.42 48,704,596.42 48,704,596.42 70 70 运有限公 司 29 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 12,450,965.22 645,517.60 合计 12,450,965.22 645,517.60 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 51,000.00 -398,844.53 合计 51,000.00 -398,844.53 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 174,555,960.98 8,576,476.61 加：资产减值准备 108,007,741.71 5,202,330.96 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 755,458.24 1,446,109.56 无形资产摊销 65,051.96 1,136,503.42 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -8,352,443.89 -72,735.58 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,898,113.10 15,665,981.88 投资损失（收益以“－”号填列） -51,000.00 398,844.53 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,000,000.00 -19,152,694.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -275,135,194.35 -13,136,515.15 其他 经营活动产生的现金流量净额 -256,312.25 64,302.01 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 35,793.42 418,082.67 减：现金的期初余额 418,082.67 360,760.08 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -382,289.25 57,322.59 30 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 本 企 母公司 母公司 业 母公 对本企 对本企 企业 法人 业务 最 组织机构代 司名 注册地 注册资本 业的持 业的表 类型 代表 性质 终 码 称 股比例 决权比 控 (%) 例(%) 制 方 上海 上海嘉 兴铭 有限 定区菊 房地 陈 房地 田平 责任 园新区 产开 131,000,000.00 6.93 6.93 建 75613822-9 产有 波 公司 棋盘路 发 铭 限公 1179 号 司 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 法 持股 表决权 企业 人 业务性 组织机构代 子公司全称 注册地 注册资本 比例 比例 类型 代 质 码 (%) (%) 表 舟山市普陀 有限 舟山市 田 水上运 中昌海运有 责任 普陀区 平 50,000,000.00 70 70 66170098-7 输 限公司 公司 沈家门 波 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 佛山三盛房地产有限责任公司 母公司的全资子公司 75924041-3 舟山昌业船舶配件有限公司 其他 78294997-3 舟山中昌海运股份有限公司 其他 14869786-0 嵊泗中昌海运有限公司 其他 78293315-4 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交 关联交易 关联方 金 占同类交易金 占同类交易金 易类型 易内容 定价原则 金额 额 额的比例（%） 额的比例（%） 舟山昌业船 购买商 采购船 舶配件有限 市场定价 49,070.51 77.06 品 舶配件 公司 31 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 关联托管情况 单位:元 币种:人民币 托管 托管 托管资 托管收 收益 委托方名 受托方名称 资产 产涉及 托管期限 托管收益 益确定 对公 称 情况 金额 依据 司影 响 上海兴铭 广东华龙集 2008 年 1 月 1 托管协 房地产有 团股份有限 日～2010 年 12,000,000.00 议 限公司 公司 12 月 31 日 2008 年 3 月本公司与第一大股东上海兴铭房地产有限公司签署托管协议，上海兴铭房地产有限公司将 其全资子公司佛山三盛房地产有限公司经营管理权托管至本公司，托管费按照佛山三盛房地产有限公 司每月房地产预售额的千分之八计算，按照该等方式计算所得的费用不足 100 万元时，按 100 万元计 算；托管费用每半年结算支付一次；托管期限原则上为三年，自 2008 年 1 月 1 日起算起。公司第五届 董事会第二十三次会议审议通过了该项交易。2008 年 3 月 23 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议 通过了《关于佛山三盛房地产有限公司经营管理权托管的议案》 (3) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 是否经履 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 行完毕 舟山中昌海运股 舟山市普陀中昌海 2008 年 8 月 23 日～2009 10,000,000.00 否 份有限公司 运有限公司 年 8 月 23 日 舟山中昌海运股 舟山市普陀中昌海 2007 年 8 月 2 日～2012 年 80,000,000.00 否 份有限公司 运有限公司 2月1日 (4) 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交 关联交易 占同类交易 关联方 金 占同类交易金额 易内容 易类型 定价原则 金额 金额的比例 额 的比例（%） （%） 上海兴铭房 债务豁 地产有限公 30,000,000.00 100 免 司 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 佛山三盛房地产有限责任公司 2,000,000.00 其他应收款 湖南票据咨询挂失报案中心 11,400,000.00 其他应收款 西安金软科技发展有限责任公司 6,345,219.50 其他应收款 湖南迈客德贸易有限公司 19,014,803.62 其他应收款 西安丰登科技投资发展有限责任公司 1,050,000.00 其他应收款 广东好家仔贸易有限公司 30,326,089.96 其他应收款 四川昊源诚业科技发展有限公司 5,025,096.08 其他应收款 舟山中昌海运股份有限公司 9,580,000.00 32 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 应付帐款 舟山昌业船舶配件有限公司 57,412.50 其他应付款 广东好家仔贸易有限公司 22,374,150.00 其他应付款 阳江市海陵区南海渔业发展公司 1,315,182.59 其他应付款 四川昊源诚业科技发展有限公司 635,645.36 其他应付款 舟山中昌海运股份有限公司 73,545,195.10 其他应付款 上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司 4,206,568.00 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 无 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 无 (十四) 其他重要事项： 无 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 8,352,443.89 债务重组损益 294,606,940.94 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -9,063,757.50 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 15,985,042.24 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 33,941.43 债和可供出售金融资产取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 12,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -918,031.28 少数股东权益影响额 -4,804,195.10 合计 316,192,384.62 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 加权平 基本每股收 稀释每股收 全面摊薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 1.09 1.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 -0.73 -0.73 股东的净利润 33 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 188,919,597.06 9,718,232.86 -354,436,465.66 -40,233,529.16 34 广东华龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、董事、监事、高级管理人员关于公司 2008 年年度报告的书面确认意见。 5、文件保存地点：公司证券部、上海证券交易所。 董事长：周健民 广东华龙集团股份有限公司 2009 年 2 月 27 日 35