铜陵有色(000630)2008年年度报告

铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 铜陵有色金属集团股份有限公司 Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd. 二 OO 八年年度报告 报告日期：2009 年 2 月 26 日 1 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 目 录 一、重要提示 …………………………………………………………3 二、公司基本情况简介 ………………………………………………4 三、会计数据和业务数据摘要 ………………………………………5 四、股本变动及股东情况 ……………………………………………9 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………15 六、公司治理结构 ……………………………………………………22 七、股东大会情况简介 ……………………………………………29 八、董事会报告 ………………………………………………………31 九、监事会报告 ………………………………………………………54 十、重要事项 …………………………………………………………56 十一、财务报告 ……………………………………………………70 十二、备查文件目录 ………………………………………………153 2 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准 确性和完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长韦江宏先生，总经理、主管会计工作负责人汪仁发先生， 会计机构负责人解硕荣先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、 完整。 3 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 第二节 公司基本情况简介 1．公司法定中文名称：铜陵有色金属集团股份有限公司 公司英文名称：Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd. 公司缩写：TLYS 2．公司法定代表人：韦江宏 3．公司董事会秘书：吴和平 联系地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 联系电话：0562-5860159 传真：0562-2825082 电子信箱：whp@tlys.cn 证券事务代表：何燕 联系电话：0562-2825029、2825090 传真：0562-2825082 电子信箱：tdty-hy@tlys.cn 4．公司注册地址：安徽省铜陵市长江西路 公司办公地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 邮政编码：244001 公司国际互联网网址：http：//www.tlys.cn 公司电子信箱：whp@tlys.cn 5．公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：// www.cninfo.com .cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6．股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：铜陵有色 股票代码：000630 7．其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 20 日 公司首次注册登记地址：铜陵市淮河北路 企业法人营业执照注册号：14897364-2 税务登记号码：340700148973642 公司聘请的会计师事务所名称：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105。 4 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 831,647,334.68 利润总额 841,357,303.80 归属于上市公司股东的净利润 637,125,696.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 633,019,061.66 经营活动产生的现金流量净额 2,851,702,082.09 （二）扣除非经常性损益项目和金额(单位：人民币元) 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 880,360.52 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 — 计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定 32,822,555.67 额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（但经国家有关部门批准 — 设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外） 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值 — 产生的损益 非货币性资产交换损益 — 委托投资损益 — 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 — 债务重组损益 — 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 — 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 — 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 — 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 — 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -22,985,369.08 中国证监会认定的其他非经常性损益项目(冲回以前年度多提福利费) — 小计 10,717,547.11 减：所得税影响数 2,679,386.80 少数股东损益影响数 3,931,525.50 合计 4,106,634.81 5 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》，分别按全面摊薄和 加权平均法计算的 2008 年的合并会计报表净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益（元） （%） （%） （元） 归属于公司普通 10.96 11.64 0.49 0.49 股股东的净利润 扣除非经常性损 10.89 11.57 0.49 0.49 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 （三）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 37,342,175,014.89 37,038,416,276.88 37,038,416,276.88 0.82% 18,645,578,588.13 29,685,601,584.07 利润总额 841,357,303.80 1,517,869,504.02 1,554,863,032.02 -45.89% 760,300,595.66 1,545,458,320.09 归属于上市公 司股东的净利 637,125,696.47 837,037,262.10 1,030,958,418.53 -38.20% 584,259,227.75 1,082,213,931.91 润 归属于上市公 司股东的扣除 633,019,061.66 823,609,327.15 848,394,990.92 -25.39% 585,485,218.81 596,531,385.25 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 2,851,702,082.09 91,150,819.66 91,150,819.66 3,028.55% 1,613,528,669.19 2,248,107,066.86 额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 19,277,445,194.10 19,751,306,302.40 19,751,306,302.40 -2.40% 10,406,165,682.04 16,332,713,498.52 所有者权益（或 5,811,465,602.47 5,154,943,422.04 5,179,729,085.80 12.20% 4,021,817,223.82 4,752,387,595.84 股东权益） 股本 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00 0.00% 864,362,109.00 864,362,109.00 6 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.49 0.80 0.80 -38.75% 0.68 0.69 稀释每股收益（元/股） 0.49 0.80 0.80 -38.75% 0.68 0.69 扣除非经常性损益后的基 0.49 0.79 0.66 -25.76% 0.68 0.69 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 降低 8.94 个 10.96% 16.24% 19.90% 14.53% 22.77% （%） 百分点 加权平均净资产收益率 降低 8.49 个 11.64% 16.38% 20.13% 15.32% 24.57% （%） 百分点 扣除非经常性损益后全面 降低 5.49 个 10.89% 15.98% 16.38% 14.56% 12.55% 摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 降低 4.99 个 的加权平均净资产收 11.57% 16.12% 16.56% 15.35% 13.54% 百分点 益率（%） 每股经营活动产生的 2.20 0.07 0.07 3,042.86% 1.87 1.74 现金流量净额（元/股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 4.49 3.98 4.00 12.25% 4.65 3.67 的每股净资产（元/股） 三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 - - 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00 资本公积 1,667,246,428.73 254,822,544.97 - 1,922,068,973.70 盈余公积 400,640,281.91 94,162,828.77 690,000.00 494,113,110.68 未分配利润 1,817,480,266.16 637,125,696.47 353,684,553.54 2,100,921,409.09 股东权益合计 5,179,729,085.80 986,111,070.21 354,374,553.54 5,811,465,602.47 7 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 变动原因： 资本公积增加主要是本公司套期工具浮动盈利所致； 盈余公积本期增加数是按本期净利润的 10%计提的法定盈余公积及计提的安全生产 费用，减少是公司按实际发生的安全生产费用将专项储备结转至未分配利润。 未分配利润增加是本期归属于母公司股东的净利润增加所致，减少是由于提取法定 盈余公积、职工奖励及福利基金、专项储备、分配普通股股利所致。 8 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 第四节 股本变动和股东情况 一、股本变动情况 1、报告期内公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 高管股 数量 比例 发行新股 小计 数量 比例 解除限售 一、有限售条件股份 736,827,574 56.925 736,827,574 56.925 1、国家持股 736,795,584 56.923 736,795,584 56.923 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 31,990 0.002 31,990 0.002 二、无限售条件股份 557,534,535 43.074 557,534,535 43.074 1、人民币普通股 557,534,535 43.074 557,534,535 43.074 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,294,362,109 100.00 1,294,362,109 100.00 报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。 9 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 2、报告期内公司限售股份变动情况表 数量单位：股 本年解 本年增 股东 年初限售 年末 解除限售 除限售 加限售 限售原因 名称 股数 股数 股数 限售股数 日期 铜陵有色 2008 年自愿追加股改承 2010 年 10 736,795,584 0 0 306,795,584 金属集团 诺：2008 年 10 月 27 日 月 27 日。 解 禁 上 市 流 通 的 控股有限 64,718,105 股和 2009 年 公司 10 月 27 日解禁上市流 通的 64,718,105 股铜陵 有色限售股,在解禁日到 期后,自愿追加再锁定延 长解禁期到 2010 年 10 月 27 日。 根据公司非公开发行股 2010 年 8 月 430,000,000 票方案中锁定期的约定， 23 日。 控股股东有色集团持有 的公司新增 4.3 亿股股份 自获得上市流通权之日 起,在三十六个月内不上 市交易或转让； 韦江宏 28,041 0 0 28,041 董事限售股份 方国太 3,949 0 0 3,949 监事限售股份 合计 736,827,574 0 0 736,827,574 二、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]44 号文批准，公司于 2003 年 5 月 21 日成功地向社会公开发行了 760 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 76,000 万元。并于 2003 年 6 月 4 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“铜都转债”， 债券代码“125630”。债券期限 5 年，初始转股价格 6.90 元，转换期自 2003 年 11 月 21 日至 2008 年 5 月 15 日止。公司可转债自 2003 年 11 月 21 日开始转股，截止 2006 年 6 月 30 日累计有 758,666,800.00 元可转债转股。2006 年 6 月 30 日“铜都转债” 停止交 易，剩余 1,333,200 元(13,332 张)可转债全部被公司赎回； “铜都转债” （证券代码 125630） 已于 2006 年 7 月 11 日在深圳证券交易所摘牌。 10 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 2、2007 年 6 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]91 号文核准， 同意本公司新增发 4.3 亿股人民币普通股用于收购铜陵有色金属集团控股有限公司的相 关资产。2007 年 8 月 23 日公司向控股股东新增 4.3 亿股，价格为人民币 5.8 元/股。经 深圳证券交易所批准，本次新增股股份于 2007 年 8 月 23 日上市交易。铜陵有色金属集 团控股有限公司承诺持有的本公司新增 4.3 亿股股份自获得上市流通权之日起，在三十 六个月内不上市交易或转让，实际可流通日为 2010 年 8 月 23 日。 3、2007 年报告期内，因非公开定向增发新增股份 430,000,000 股。报告期末公司股 份总数为 1,294,362,109 股。2007 年 8 月 23 日完成定向增发，方案实施后，公司股权结 构发生变化，其中：有限售条件股份为 736,827,574 股，占股份总数的 56.925%，无限售 条件股份为 557,534,535 股，占股份总数的 43.074%。 4、2008 年报告期内，公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司因追加自愿承诺 锁定股改限售股份，因此，公司股份结构未发生变化。 5、报告期内公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、股东数量和持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 股东总数 233,096 人 前 10 名股东持股情况（单位:股 ） 持股 持有有限售 股东 质押或冻结 股东名称 比例 持股总数 条件股份 性质 的股份数量 （%） 数量 铜陵有色金属集团控股有限公司 国有 56.92 736,795,584 736,795,584 无 铜陵金秋投资有限公司 其他 0.39 5,108,900 未知 中国工商银行－融通深证 100 指数 其他 未知 0.39 5,050,219 证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券 其他 未知 0.32 4,126,883 投资基金 铜陵金润经济发展有限责任公司 其他 0.24 3,101,372 未知 中国工商银行－建信优化配置混合 其他 未知 0.23 2,999,953 型证券投资基金 11 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 中国建设银行－博时裕富证券投资 其他 未知 0.20 2,580,903 基金 中国银行－易方达深证 100 交易型 其他 未知 0.16 2,016,618 开放式指数证券投资基金 中国建设银行－博时特许价值股票 其他 未知 0.15 2,000,000 型证券投资基金 国泰君安－建行－恒生银行有限公 其他 未知 0.15 1,895,000 司 前 10 名无限售条件股东持股情况（单位: 股 ） 股东名称 持有无限售条件股份 股份种类 数 量 铜陵金秋投资有限公司 5,108,900 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 5,050,219 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,126,883 人民币普通股 铜陵金润经济发展有限责任公司 3,101,372 人民币普通股 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 2,999,953 人民币普通股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 2,580,903 人民币普通股 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券 人民币普通股 2,016,618 投资基金 中国建设银行－博时特许价值股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 国泰君安－建行－恒生银行有限公司 1,895,000 人民币普通股 交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金 1,799,930 人民币普通股 前 10 名股东中，国有法人股股东铜陵有色金 属集团控股有限公司与其他法人股股东之间 不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变 上述股东关联关系 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 或一致行动的说明 建信优化配置混合型证券投资基金和建信优 势动力股票型证券投资基金同属建信基金管 理有限公司管理；博时裕富证券投资基金和博 时特许价值股票型证券投资基金同属博时基 金管理有限公司管理；未知其他流通股股东间 是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 12 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 公司 5%以上(含 5%)股份的股东为铜陵有色金属集团控股有限公司，报告期内，其持 有公司有限售条件股份的数量为 736,795,584 股，持股比例为 56.923%。 报告期内，持股 5%（含 5%）以上的法人股股东所持股份未发生质押或冻结情况。 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 持有的有限售 限售条件 股东名称 条件股份数量 可上市 新增可上市 交易时间 交易股份数量 铜陵有色金 306,795,584 2010 年 10 月 27 日 306,795,584 2008 年自愿追加承诺：控 股股东在公司股权分 属集团控股 置改革时的全部限售 有限公司 股 份 3 0 6 , 7 9 5 , 5 84 股 一 并 于 2010 年 10 月 27 日上市交易。 定向增发承诺：持有的公 铜陵有色金 430,000,000 2010 年 8 月 23 日 430,000,000 司新增 4.3 亿股股份自获 属集团控股 得上市流通权之日（2007 有限公司 年 8 月 23 日）起,在三十 六个月内不上市交易或转 让； 3、公司控股股东及实际控制人情况 （1）、公司控股股东情况 控股股东名称：铜陵有色金属集团控股有限公司 法定代表人：韦江宏 注册资本：453,159.89 万元 注册地址：安徽省铜陵市长江西路 成立日期：1952 年 经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发、硫化工、精细化 工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿 山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》 所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标， 13 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 信息技术、有线电视、报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许可或审批的，均凭有效 的批准文件或许可证经营）。 主营业务：铜陵有色金属集团控股有限公司是集经营贸易、科研设计、机械制造、 建筑安装等为一体的全民所有制国有企业，属国家512家重点国有大型企业，现有铜金 属、化工、机电、轻工、建材五大系列320余种产品，并拥有30个全资、控（参）股子 公司及21家厂矿事业单位。 公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有的本公司股份为 736,795,584 股， 占公司总股份的 56.923%，股份性质为有限售条件的流通股股份。 （2）公司实际控制人情况 铜陵有色金属集团控股有限公司的实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会， 占铜陵有色金属集团控股有限公司注册资本的 81.69%，安徽兴铜投资有限责任公司占铜 陵有色金属集团控股有限公司注册资本的 18.31%。 （3）、本报告期内公司的控股股东未发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： 安徽省国有资产监督管理委员会 81.69% 铜陵有色金属集团控股有限公司 56.92% 铜陵有色金属集团股份有限公司 (000630.SZ) 5、公司其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内，除控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司外，本公司没有其他持股 10% （含 10%）以上的法人股东。 14 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 公司董事、监事、高级管理人员情况 一、基本情况 单位：股 年初 年末 年度报酬 姓名 职务 性别 年龄 任期 持股数 持股数 总额（万元） 韦江宏 董事长 男 46 2007. 4 至 2010.4 37,388 37,388 不在公司領取 邵 武 副董事长 男 47 2007. 4 至 2010.4 0 0 不在公司領取 汪仁发 董事、总经理 男 58 2007. 4 至 2010.4 0 0 29.14 龚华东 董事 男 43 2007. 4 至 2010.4 0 0 不在公司領取 陈明勇 董事 男 46 2007. 4 至 2010.4 0 0 不在公司領取 王立保 董事 男 52 2007. 4 至 2010.4 0 0 不在公司領取 吴国忠 董事 男 44 2007. 4 至 2010.4 0 0 18.49 古德生 独立董事 男 71 2007. 4 至 2010.4 0 0 3.00 张文海 独立董事 男 69 2007. 4 至 2010.4 0 0 3.00 姚禄仕 独立董事 男 46 2008.10 至 2010.4 0 0 3.00 李明发 独立董事 男 47 2008.10 至 2010.4 0 0 3.00 高德柱 原独立董事 男 68 2007. 4 至 2008.10 0 0 3.00 刘昌桂 原独立董事 男 47 2007. 4 至 2008.10 0 0 3.00 方国太 监事会主席 男 58 2007. 4 至 2010.4 5,265 5,265 不在公司领取 吴晓伟 监事 男 54 2007. 4 至 2010.4 0 0 29.14 梁克明 监事 男 48 2007. 4 至 2010.4 0 0 不在公司領取 李冬青 监事 男 55 2007. 4 至 2010.4 0 0 29.14 胡声涛 监事 男 43 2007. 4 至 2010.4 0 0 不在公司領取 徐 虎 监事 男 52 2007. 4 至 2010.4 0 0 不在公司領取 吴和平 董事会秘书 男 45 2008.11 至 2010.4 0 0 18.32 陈立奎 副总经理 男 51 2007. 4 至 2010.4 0 0 20.18 罗晓春 副总经理 男 45 2007. 4 至 2010.4 0 0 20.18 林升叨 副总经理 男 53 2007. 4 至 2010.4 0 0 20.18 合计 42,653 42,653 202.77 15 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 说明：1、报告期内公司高管持股总数为 42,653 股，其中有限售条件的股数为 31,990 股。 2、报告期内公司末实施股票期权制度。 3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 在股东单位担任 是否领取 姓名 任职的股东名称 任职期间 的职务 报酬、津贴 董事长、总经理、 韦江宏 铜陵有色金属集团控股有限公司 2007年 4月3日 至 今 是 党委副书记 副董事长、 方国太 铜陵有色金属集团控股有限公司 2007年 4月3日 至 今 是 党委书记 邵 武 铜陵有色金属集团控股有限公司 董事、副总经理 2007年 4月3日 至 今 是 龚华东 铜陵有色金属集团控股有限公司 董事、副总经理 2007年 4月3日 至 今 是 梁克明 铜陵有色金属集团控股有限公司 董事、副总经理 2007年 4月3日 至 今 是 陈明勇 铜陵有色金属集团控股有限公司 董事、副总经理 2007年 4月3日 至 今 是 王立保 铜陵有色金属集团控股有限公司 总会计师 2007年 4月3日 至 今 是 胡声涛 铜陵有色金属集团控股有限公司 副总法律顾问 2002年10月2日 至 今 是 徐 虎 铜陵有色金属集团控股有限公司 副总会计师 2008年9月11日 至 今 是 副总会计师兼 吴国忠 铜陵有色金属集团控股有限公司 2008年9月11日 至 今 是 财务部主任 二、现任董事、监事、高级管理人员的近五年工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况。 1、董事 韦江宏先生：董事长。1962 年 3 月出生，工商硕士，高级选矿工程师，第十一届全 国人大代表。2003 年 4 月至 2007 年 4 月在铜陵有色金属集团控股有限公司任总经理、党 委副书记；2007 年 4 月至今任铜陵有色金属集团控股有限公司董事长、总经理、党委副 书记。 邵武先生：副董事长。1961 年 1 月出生，工程硕士，采矿教授级高工。1999 年 2 月 至 2007 年 4 月在铜陵有色金属集团控股有限公司任副总经理、党委常委。2007 年 4 月至 16 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 今任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、副总经理、党委常委。同时兼任子公司天马 山黄金矿业公司董事长。 汪仁发先生：董事。1950 年 2 月出生，本科学历，高级政工师。2004 年 8 月至 2007 年 4 月任铜陵有色金属集团控股有限公司党委副书记、本公司总经理；2007 年 4 月至今 任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委副书记、本公司总经理，同时兼任子公司 张家港铜业公司董事长。 龚华东先生： 董事。1965 年 2 月出生，工商硕士，高级经济师职称。2003 年 6 月 任金隆铜业有限公司总经理、党委副书记。2004 年 8 月至 2007 年 4 月任铜陵有色金属集 团控股有限公司党委常委、副总经理，2007 年 4 月至今任铜陵有色金属集团控股有限公 司董事、副总经理、党委常委。 陈明勇先生：董事。1962 年 7 月出生，研究生学历，高级工程师。2003 年 9 月至 2004 年 7 月任铜陵有色金属集团控股有限公司总经理助理。2004 年 8 月至 2007 年 4 月任铜陵 有色金属集团控股有限公司副总经理、党委委员兼金威公司总经理、党委书记。2007 年 4 月至今任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、副总经理、党委委员，兼任子公司金威 铜业公司董事长。 王立保先生：董事。1956 年 9 月出生，本科学历，高级会计师。1999 年 2 月至 2007 年 4 月在铜陵有色金属集团控股有限公司任总会计师、党委委员。2007 年 4 月至今任铜 陵有色金属集团控股有限公司总会计师、党委委员。 吴国忠先生：董事。1964 年 10 月出生，工商硕士，高级会计师。2002 年 10 月至 2007 年 4 月任本公司第四届董事会董事、公司副总经理、董事会秘书兼证券部主任。2007 年 4 月至 2008 年 11 月任公司第五届董事会董事、董秘，2008 年 9 月至今任有色控股副总 会计师兼财务部主任、本公司董事，同时兼任子公司金威铜业公司董事、黄铜棒材有限 公司董事、张家港铜业公司监事会主席、天马山黄金矿业董事、铜陵有色金翔物资有限 责任公司董事长。 古德生先生：独立董事。1937 年 10 月出生，中南大学矿区开采与经营专业毕业，本 科学历，中南大学教授、国务院学位委员会博士生导师、中国工程院院士。2000 年至今， 17 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 先后担任中南大学讲师、副教授、教授、博士生导师、系主任、研究所所长。2002 年 4 月取得独立董事任职资格证书。期间兼任铜陵有色金属公司国家七·五科技项目攻关、 部级科技攻关项目中任科技攻关人员。 张文海先生：独立董事，1939 年 2 月出生， 1963 年 7 月毕业于中南大学有色冶金 专业，大学学历，教授级高工、中国工程院院士、国家工程设计大师。2000 年起至今任 江西省南昌有色冶金设计研究院副总工程师。2001 年起兼任江西省金属学会常务理事、 江西省科协副主席等职务。已取得独立董事任职资格证书。 姚禄仕先生：独立董事。1962 年 10 月出生，工程硕士，博士研究生在读。1985 年 7 月至今在合肥工业大学管理学院会计系任助教、教研室主任、讲师、系主任、副教授。 现任会计系主任，证券期货研究所所长，副教授，硕士生导师。兼任中国会计学会高等 工科院校分会副秘书长，中国会计学会会员，中国证券业协会执业咨询分析师。2008 年 10 月至今担任公司独立董事。已取得独立董事任职资格证书。 李明发先生：独立董事。1963 年 3 月生，法学博士。曾获霍英东基金会高等学校青 年教师优秀奖。1985 年 7 月至今在安徽大学法学院工作，现为安徽大学法学院教授、院 长、安徽省学术与技术带头人后备人选。兼任安徽省人民政府法律顾问、安徽省人民政 府法制办立法咨询员、安徽省及合肥市人民检察院专家咨询委员等。2008 年 10 月至今担 任公司独立董事。已取得独立董事任职资格证书。 2、监事 方国太先生：监事会主席。1950 年 1 月出生，研究生学历，高级政工师。2004 年 8 月至 2005 年 1 月任铜陵有色金属集团控股有限公司党委副书记兼副总经理；2005 年 1 月 至 2007 年 4 月任铜陵有色金属集团控股有限公司党委书记兼副总经理；2007 年 4 月至今 任铜陵有色金属集团控股有限公司副董事长、党委书记，兼任本公司监事会主席。 吴晓伟先生：监事。1954 年 11 月出生，大专学历，高级政工师。2004 年 8 月至 2007 年 4 月任铜陵有色金属集团控股有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2007 年 4 月至今任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，本 公司第三届和第四届监事会监事。 18 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 梁克明先生： 监事。1960 年 7 月出生， 研究生学历，冶炼高级工程师。2004 年 8 月至 2007 年 4 月任铜陵有色金属集团控股有限公司党委常委、副总经理兼金隆铜业有限 公司党委书记、总经理；2007 年 4 月至今任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、副总 经理、党委常委，同时兼任子公司金隆铜业有限公司董事长。 李冬青先生：监事。1953 年 12 月出生，本科学历，高级工程师。2004 年 8 月至 2007 年 4 月任铜陵有色金属集团控股有限公司总工程师、党委委员。2007 年 4 月至今任铜陵 有色金属集团控股有限公司总工程师、党委委员。 胡声涛先生：监事。1965 年 2 月生出，研究生学历，经济师、企业法律顾问。2002 年 10 月至今任铜陵有色金属集团控股有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司副总法 律顾问兼法律事务中心主任、公司第四届监事会监事，同时兼任子公司金威铜业公司董 事。 徐虎先生：监事。1956 年 1 月出生，大专学历，高级会计师，为本公司第三届监事 会监事。2002 年 10 月至 2008 年 9 月任铜陵有色金属集团控股有限公司、铜陵有色金属 集团控股有限公司财务部主任，2008 年 9 月至今任铜陵有色金属集团控股有限公司副总 会计师，兼任子公司天马山黄金矿业有限公司监事会副主席、张家港铜业公司董事。 3、高级管理人员 汪仁发先生：公司总经理。（见董事简历） 吴和平先生：公司董事会秘书。1963 年 2 月出生，研究生毕业，经济师。2002 年 11 月至今任公司办公室主任、董事会秘书室主任；2008 年 11 月起任公司第五届董事会秘书、 董事会秘书室主任，同时兼任金威铜业、黄铜棒材、赤峰金剑铜业有限公司的董事会秘 书。 陈立奎先生：公司副总经理。1957 年 8 月出生，本科学历，选矿工程师。1998 年 2 月至 2002 年 10 月任铜陵有色金属集团控股有限公司经贸部营销处副处长、处长；2002 年 10 月至 2008 年 9 月任本公司副总经理兼商务部主任；2008 年 9 月至今任本公司副总 经理。 罗晓春先生：公司副总经理。1963 年 11 月出生， 本科学历，测量高级工程师。2002 19 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 年 11 月至 2005 年 5 月任铜陵有色金属集团控股有限公司政策性关闭破产办公室副主任； 2005 年 5 月至 2006 年 12 月任本公司副总经理兼生产安环部主任；2006 年 12 月至今任 本公司副总经理，同时兼任赤峰金剑铜业公司副董事长。 林升叨先生：公司副总经理。1955 年 11 月出生，工程项士，冶炼正高级工程师。1998 年 7 月至 2006 年 3 月任公司金昌冶炼厂长；2006 年 4 月至今任本公司副总经理。 三、年度报酬情况 1、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度 规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由公司股东大会决议通过。 2、本年度在公司受薪的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额约为 202.77 万 元。 3、独立董事的津贴为：每位独立董事年度津贴为 3 万元。 4、公司现任董事、监事及高级管理人员共 21 人， 10 人在控股股东单位领取报酬、 津贴。 四、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内离任的董事、监事及高级管理人员情况 （1）2008 年 10 月 29 日召开的 2008 年第三次临时股东大会批准通过《关于公司董 事会改选独立董事的议案》。 独立董事高德柱先生、刘昌桂先生因任期已满 6 年，根据 中国证监会的有关规定，两位独立董事在本次任期届满前提出辞去公司独立董事职务并 向董事会提交书面辞职报告。 相关公告详见 2008 年 8 月 14 日和 2008 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《证券时 报》。 （2）2008 年 10 月 29 日召开的 2008 年第三次临时股东大会批准通过《关于增补董 事会独立董事候选人的议案》。 选举姚禄仕先生、李明发先生为公司第五届董事会独立 董事，第五届董事会独立董事任期至 2010 年 4 月届满。 相关公告详见 2008 年 8 月 14 日和 2008 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《证券时 报》。 20 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 2、聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况： （1）2008 年 11 月 19 日召开的公司五届十六次董事会会议审议通过了《吴国忠先生 辞去公司副总经理、董事会秘书的议案》 。吴国忠先生因个人工作调动原因辞去公司副总 经理、董事会秘书。 相关公告详见 2008 年 11 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （2）2008 年 11 月 19 日召开的公司五届十六次董事会会议审议通过了《聘任吴和平 先生担任公司董事会秘书的议案》。经董事长韦江宏先生提名，聘任吴和平先生担任公司 董事会秘书职务，任期与第五届经理层任期一致（至 2010 年 4 月）。 相关公告详见 2008 年 11 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》。 五、公司员工状况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 14,883 人。公司没有需承担费用的离退 休职工。 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司总人数 比例（%） 生产人员及其它 12,095 81.27 专业 销售人员 507 3.41 构成 技术人员 944 6.34 财务人员 231 1.55 行政人员 1,106 7.43 研究生及以上 81 0.54 教育 本科及大专 3,504 23.54 程度 中专 2,103 14.13 中专以下 9,195 61.78 21 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 1、报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况 ①建立了“三会一层”的法人治理结构。严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关规定和要求，建立股东大会、董事会、监 事会和经理层各负其责的治理结构，并分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。 ②建立了董事会专门委员会和独立董事制度。董事会建立了薪酬与考核委员会、发 展战略委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，提高董事会运作效率。在董 事会 11 名董事中，设立了 4 名独立董事。 ③制定了切合自身情况的、操作性较强的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度。并多次及时根 据最新颁布的法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规定修订与完善。 ④规范控股股东和实际控制人的行为。主要是强化大股东及一致行为人的信息披露 要求、禁止公司股东滥用股东权利、规范关联交易和担保行为。 ⑤公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开” ，完全具 有独立性。 目前，公司法人治理结构完善，运作规范，治理水平效果显著。 2、2007 年公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司 字[2007]28 号)和安徽省证监局、深圳证券交易所等相关文件要求部署，公司于 2007 年 4 月起开展“公司治理专项活动”工作，成立由董事长为第一责任人的领导小组，具体 负责此项工作，先后完成公司治理的各个阶段的工作。 2007 年，制定了具体的实施方案，认真开展了上市公司治理专项活动的各个阶段工 作。针对自查的问题，公司制定了具体的整改计划，目前已得到很好整改或落实。公司 22 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 2007 年 6 月 28 日和 2007 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体上披露了《铜陵有色金属集 团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》、《关于公司治 理专项活动整改报告》；同时按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》及《上市公司信息披露管理办法》修改和补充了公司《募集资金使用管理办法》、 《公司信息披露事务管理制度》等内部管理制度。 报告期内，根据中国证监会公告（[2008]27 号）和安徽省证监局《关于进一步做好 辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （皖证监发字〔2008〕29 号）的相关文件部 署要求，公司董事会责成相关责任部门，对 2007 年公司治理的落实情况及整改效果重新 进行了审慎评估，公司限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得较好成效。2008 年 7 月 15 日，公司五届十一次董事会审议通过了《关于公司治理专项活动的整改情况报告》, 对截止 2008 年 6 月 30 日前，公司治理整改报告中所列事项的整改情况、整改效果及下 一 步 改 进 计 划 进 行 说 明 ， 2008 年 7 月 16 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告了《铜陵有色金属集团股份有限公司关于公司治 理专项活动的整改情况报告》全文，该报告已报经安徽证监局审核同意。 报告期内，公司已根据相关政策修订和完善《公司信息披露事务管理制度》、制定《敏 感信息排查管理制度》和《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等内部控制制度， 通过深入推进公司治理专项活动，进一步规范关联交易，尤其是要建立防止大股东及其 附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，完善相关问责机制。 公司今后将根据有关部门出台的规章制度，继续严格依照法律法规的要求，规范经 营管理行为。公司将不定期对公司的治理进行重新审视和规范，提升公司治理水平和核 心竞争力，确保公司可持续、健康发展，以优异的业绩回报投资者。 截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司第五届董事会全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章制度等规定和 23 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 要求，规范管理、诚信守信地履行各项职责，切实维护公司及股东特别是中小投资者的 权益。 公司董事长继续加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制，积极推动公司治 理工作和内部控制建设的提高和完善，依法召集、召开董事会会议，并督促执行董事会 和股东大会授权的各项决议执行情况，在董事会工作中保证独立董事和董事会秘书的知 情权。同时，积极督促其他董事、高管人员参加监管机构组织的培训，认真习相关法律 法规，提高依法履职意识。 公司独立董事勤勉尽责，均按规定出席了公司召开的董事会和股东大会，并定期了 解和听取公司的各项经营运作情况的汇报。作为独立董事，对公司年度内“公司重大日 常关联交易事项”、“续聘会计师事务所的议案”、“聘任公司独立董事的议案”、“公司非 公开发行股票”、“关于公司资产收购暨关联交易”、“聘任公司董事、董秘的议案”、“公 司对外担保事项”、“对公司内部控制自我评价”等重大事项进行了审核并发表了独立意 见。在日常工作和重大决策中，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益发挥了 重要作用。 1、报告期内，全体董事出席董事会会议情况： 独立董事 本年应参 亲自 通讯 委托 缺席 是否连续两 职 务 加董事会 出席 表决 出席 次未亲自出 姓名 （次） 次数 （次） （次） （次） 席会议 韦江宏 董事长 9 8 0 1 0 否 邵 武 副董事长 9 9 0 0 0 否 汪仁发 董事、总经理 9 9 0 0 0 否 龚华东 董事 9 9 0 0 0 否 陈明勇 董事 9 9 0 0 0 否 王立保 董事 9 9 0 0 0 否 吴国忠 董事 9 9 0 0 0 否 高德柱 原独立董事 7 4 2 1 0 否 刘昌桂 原独立董事 7 4 2 1 0 否 古德生 独立董事 9 6 2 1 0 否 24 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 独立董事 本年应参 亲自 通讯 委托 缺席 是否连续两 职 务 加董事会 出席 表决 出席 次未亲自出 姓名 （次） 次数 （次） （次） （次） 席会议 张文海 独立董事 9 6 2 1 0 否 姚禄仕 独立董事 2 2 0 0 0 否 李明发 独立董事 2 2 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司四位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提出 异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 上市公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况 报告期内本公司已做到了人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立， 实现与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上五分开。 （一）人员独立。除公司董事长由母公司的总经理兼任以外，其余高级管理人员没 有在股东单位双重任职，均在公司领取薪酬；公司在劳动、人事及工资管理等方面完全 独立。 （二）资产完整。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；主产品 使用母公司“铜冠”牌商标，按销售收入的万分之一支付商标使用费。拥有独立的采购 和销售系统；对于无法避免的关联交易，遵循市场公正、公平的原则，与集团公司及其 下属单位签订了综合服务协议、原材料供销合同等。 （三）财务独立。公司设立了独立的财会部门，负责公司的财务会计核算和管理工 作，制定了适合本企业实际、符合《企业会计制度》及相关准则规定的企业内部财务管 理和会计核算制度，公司独立经营、独立核算、独立纳税。目前上市公司专职财务人员 25 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 231 人，占总人数 1.55%。 （四）业务独立。公司主要从事铜的开采、冶炼和加工，独立生产和经营。 （五）机构独立。公司具有独立的、规范健全的组织结构和法人治理结构，所设的 各部门独立开展有关工作。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制情况综述 报告期内，公司继续完善内部控制制度，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。 公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建 立了薪酬与考核委员会、发展战略委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会， 提高董事会运作效率。目前董事会11名董事中，4名独立董事。 公司还根据深圳证券交易所发布《上市公司内部控制指引》以及其它相关规定进行 检查，公司已经制定了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。制定了涵盖 公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相 关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的审计部门。公司 目前已建立了完善的内部控制制度，并将内控评价范围扩展到所有分公司、子公司，推 动内控管理持续发展。 报告期内，公司已依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，进一步建立、健 全和完善公司的内部控制制度，修改和制定《公司独立董事工作制度》和《审计委员会 年报工作规程》 。在公司半年度董事会上，重新修订和完善了《公司信息披露事务管理 制度》。通过不断完善内部制度，进一步规范关联交易，完善相关问责机制，为公司内 部控制制度的正常运行提供了良好的基础，使公司管理质量进一步提高。通过落实制度 的执行情况，以对公司的健康运行发挥促进、监督、制约的积极作用，并切实保护公司 和投资者的利益。 同时，修订和完善了财务管理的相关内部控制制度，包括《货币资金管理制度》、 《筹 资管理办法》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等 28 项管理制度。公司通过不断修订和补充相关规章制度，形成了一个结构完整、控制严格、 26 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 行之有效的公司内控体系，同时建立健全了资金流出的内部流程和决策机制，形成防止 大股东占用上市公司资金等不规范问题的长效机制，上述各项制度的健全及完善，为公 司规范运作、稳健经营以及公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。 （二）公司对内部控制的总体评价： 本公司的内部控制制度，根据法律法规和企业发展的实际情况不断进行完善和补充， 特别是在2007年和2008年开展专项治理活动中，公司对于现行的内部控制制度进行了全 面的梳理和完善，使公司的各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理 的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的 全面实施和充分实现。 随着公司的发展，公司将进一步根据自身的情况和监管机构的要求，继续完善内部 控制制度，确保制度的落实和执行，以期对公司的健康运行发挥促进、监督、制约作用， 并切实保护公司和投资者的利益。 （二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内 部控制自我评价发表意见如下： 报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制 的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了 公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织 机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督 的充分有效。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部 控制的实际情况。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下独立意 见： 报告期内，公司按照《上市公司内部控制指引》的规定，重新修订和制定了一系列 27 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 公司管理制度，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要 求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、 关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司 经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。公司独立董事认为：公 司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文： 详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）披露的《铜陵有色金属 集团股份有限公司董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》。 公司建立了内部控制制度。 公司设立的审计部是负责内部控制检查监督的部门。 公司的内部控制检查监督部门定期向董事会提交内部控制制度检查监督工作报告， 并对检查出的问题及时督促整改。 2、审计机构华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司的核实评价意见： 详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）披露的《内部控制鉴证 报告》。 六、公司高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 高管人员聘任由董事会批准实行聘任制，对于业绩不合格者报董事会进行解聘。公 司对高管人员进行年度经营目标责任考核，并对高管人员任聘期内进行任聘经济责任审 计。同时还对高管人员的贡献指标，如技术、创新、人才培育等方面进行认真考核。 七、公司披露了履行社会责任的报告： 详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）披露的《铜陵有色金属 集团股份有限公司2008年度社会责任报告》。 28 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内，公司召开股东大会情况 本报告期内，召开五次股东大会，即： 1、2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 10 日，公司召开年度股东大会，会议采用现场投票方式进行，本次会议 决议公告刊登于 2008 年 4 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》及深圳交易所指定的 网站上。 2、2008 年第一次临时股东大会 2008 年 5 月 21 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网 络投票相结合的方式进行，本次会议决议公告刊登于 2008 年 5 月 22 日的《证券时报》 、 《中国证券报》及深圳交易所指定的网站上。 3、2008 年第二次临时股东大会 2008 年 9 月 17 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，会议采用现场投票方式 进行，审议通过了《公司关于对控股子公司担保的议案》、《公司关于收购内蒙赤峰金剑 铜业有限责任公司 51%股权的议案》等相关事宜，本次会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 18 日的《证券时报》、《中国证券报》及深圳交易所指定的网站上。 4、2008 年第三次临时股东大会 2008 年 10 月 29 日，公司召开 2008 年第三次临时股东大会，会议采用现场投票方式 进行，审议通过了《关于增补董事会独立董事候选人的议案》等相关事宜，本次会议决 议公告刊登于 2008 年 10 月 30 日的《证券时报》 、《中国证券报》及深圳交易所指定的网 站上。 5、2008 年第四次临时股东大会 2008年11月14日，公司召开2008年第四次临时股东大会，会议采取现场投票与网络 29 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 投票相结合的方式进行，逐项审议通过了《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转 换公司债券方案的议案》等相关事宜；本次会议决议公告刊登于2008年11月15日的《证 券时报》、《中国证券报》及深圳交易所指定的网站上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 有关情况已在“报告期内离任的董事、监事及高级管理人员的情况”的内容中有详 细表述。 30 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况概述 2008 年上半年，随着中国经济的快速增长，国内对金属消费需求膨胀，推动了铜 等基本金属的价格大幅上涨，同期本公司利润水平也逐步提高。下半年，受美国次贷 危机的加剧影响，全球经济走弱，中国经济增速也趋于放缓，对主要基本原材料的需 求下降，主要大宗商品价格下滑，特别是美元流动性下降、汇率走强，同时上半年的 高铜价已经在很大程度上脱离市场的实际供求，随着对世界经济预期转为悲观，国际 资金退出，多种因素造成铜价、铁精矿和硫酸价格在第四季度大幅度下跌，压缩了公 司的利润空间。 2008 年，公司积极应对国际国内各方面的严峻挑战，克服了国家宏观调控、罕见 雪灾及国内外铜价价差大、铜加工费大幅下降、生产要素全面涨价等困难，公司深入 开展“自主管理，挖潜降耗”管理创新活动，坚持以科学发展观为指导，沉着应对， 奋力拼搏，在极其困难的外部环境下，全年经济保持了平稳持续发展的基本态势：主 要产品产量稳步增长，全年生产铜精矿含铜、阴极铜、硫酸分别比上年增长 22.53%、 3.95%、19.93%。经济总量小幅提升，全年完成工业总产值 390 亿元，完成工业增加值 35.92 亿元，实现销售收入 373.42 亿元。财务综合指标是公司上市 13 年来较好的年 份之一，利润总额 8.41 亿元，净利润 6.37 亿元；负债率下降 5%，经营性现金流量增 加 28 亿元。 （二）主营业务范围及其经营情况 公司控股股东为铜陵有色金属集团控股有限公司。本公司主要从事铜、铁、硫金矿采 选，有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸、硫 酸铜、电子产品生产、加工；电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造；废旧金属回收购、 加工；自产产品出口、生产所需的机械设备、零配件、原辅材料进口，承接加工贸易和补 偿贸易业务；生活饮用水制水、供水（限动力厂经营） ；矿产品、钢材、化工产品（不含危 险品）销售；信息技术（不含互联网经营） 、有线电视服务产品经营及广告业务。 31 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 公司主产品为电解铜、黄金、白银、硫酸、铁球团、铁精砂、铜材。其中电解铜的 销售收入约占公司总收入的 70%左右。铜是国家重要而短缺的战略物资，在有色金属消费 量中仅次于铝排第二位，是世界上最具价值的自然资源之一，也是重要的金属材料之一， 其广泛应用于电力、军工、机械、通讯、建筑、汽车、家电、电子、建筑等多个领域， 是重要的基础原材料。我国是铜原料自给率严重不足的国家，也是世界商品铜的缺口大 国，每年需化大量外汇进口铜原料及铜产品。铜产品是目前国内为数不多的供不应求商 品之一。 1、公司总体经营情况 项 目 2008 年度 2007 年度 增减比率（%） 营业收入 37,342,175,014.89 37,038,416,276.88 0.82 营业利润 831,647,334.68 1,546,967,699.58 -46.24 归属于母公司股东的 637,125,696.47 1,030,958,418.53 -38.20 净利润 变动的原因：主要是受金融危机影响主产品价格大幅下跌，导致营业利润、归属于 母公司股东的净利润同比例减少。 2、公司主营业务收入、主营业务利润分产品构成情况： （单位：元） 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 利 润 率 收入比上 成本比上 利润率比 项 目 主营业务收入 主营业务成本 （%） 年同期增 年同期增 上年同期 减（%） 减（%） 增减（%） 铜产品 31,510,091,925.95 31,256,286,128.38 0.81 -5.58 -1.98 -81.92 黄金等副产品 3,873,662,492.74 2,962,613,453.46 23.52 50.75 56.48 -10.64 化工及其他产品 1,726,193,360.12 493,617,516.44 71.40 149.85 71.97 22.16 其他业务收支 232,227,236.08 196,199,607.11 15.51 -42.61 -45.99 51.86 合 计 37,342,175,014.89 34,908,716,705.39 6.52 0.82 1.39 -7.46 其中：关联交易 2,051,473,220.06 1,836,573,329.78 10.48 -8.04 -12.71 84.33 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金 额为 205,147.32 万元。 32 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 公司主要供应商、客户情况： 公司产品销售区域主要在华东地区，占销售额的 91%以上。 公司向前 5 名采购商采购金额合计为 1,326,994 万元，占公司年采购总额的 40.69%； 公司向前 5 名销售客户销售总额 1,253,349.41 万元，占公司销售总额的 33.56%。 3、公司资产负债表项目财务数据变动情况及原因说明 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 增减比率（％） 金 额 比重（％） 金 额 比重（％） 资产总额 19,277,445,194.10 19,751,306,302.40 货币资金 1,594,244,664.86 8.27 2,555,303,360.70 12.94 -37.61 应收票据 144,593,381.17 0.75 388,583,294.11 1.97 -62.79 应收帐款 421,339,973.03 2.19 755,881,460.17 3.83 -44.26 预付款项 2,358,223,729.73 12.23 1,090,402,765.95 5.52 116.27 存货 3,167,197,332.19 16.43 5,229,995,952.48 26.48 -39.44 其他流动资产 369,116,663.36 1.91 1,137,661.62 -- 32,345.21 长期股权投资 100,165,684.24 0.52 28,922,887.52 0.15 246.32 工程物资 4,622,336.40 0.02 37,713,604.72 0.19 -87.74 商誉 47,927,744.27 0.25 630.00 -- 7,607,478.46 递延所得税资产 120,579,483.70 0.63 55,258,898.05 0.28 118.21 应付票据 2,416,500,000.00 12.54 1,647,500,000.00 8.34 46.68 应付帐款 1,405,555,752.77 7.29 2,471,696,593.44 12.51 -43.13 应付利息 13,092,023.58 0.07 64,662,271.86 0.33 -79.75 其他应付款 296,647,387.68 1.54 120,037,719.00 0.61 147.13 其他流动负债 60,637,527.45 0.31 1,547,567,420.93 7.84 -96.08 递延所得税负债 85,554,529.49 0.44 252,099.24 -- 33,836.85 变动原因： 33 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 货币资金期末比期初下降 37.61%，主要原因是本期固定资产支出以及子公司金隆铜 业预付铜原料款增加较大。 应收票据期末比期初减少 62.79%，主要是承兑了部分到期的应收票据。 应收账款期末比期初下降 44.26%，主要原因是本期公司产品价格大幅下跌以及为控 制风险公司铜加工产品赊销量下降。 预付款项期末比期初增长 116.27%，主要原因是本公司进口铜原料结算价一般按 3 个 月后的市场价格确定，本期自 10 月开始，铜价大幅下跌，导致公司原按当时铜原料市场 价格预付的货款大于期末铜原料实际结算价款以及新增合并子公司金剑铜业财务报表和 子公司合肥铜冠预付设备款增加。 存货期末比期初下降 39.44%，主要原因是本期铜原料价格大幅下跌；存货跌价准备 期末比期初增长 944.79%，主要原因是本期铜原料价格大幅下跌以及新增合并子公司金剑 铜业财务报表转入存货跌价准备 78,263,189.69 元。 其他流动资产期末比期初增加 32,345.21%，主要是期末电铜套期保值浮动盈利较大。 长期股权投资期末比期初增加 246.32%，一方面是由于报告期对中色国际矿业股份有 限公司增加投资 850 万元；对仙人桥矿业公司增加投资 2,530 万元；新增对芜湖金奥微 细漆包线有限公司投资 859 万元；对百色融达铜业有限责任公司投资比例由 55%降至 40%， 报告期由成本法核算改为权益法核算；子公司金剑铜业对其参股企业林西县双兴矿业有 限公司投资 1,200 万元。另一方面是本期公司处置了对原联营企业安徽铜都特种环保设 备股份有限公司以及铜陵铜都铜业五矿有限责任公司的投资。 工程物资期末比期初减少 87.74%，主要是工程项目领用所致。 商誉是公司非同一控制下控股合并金剑铜业，公司应付股权收购款为 356,642,536.97 元，购并日（2008 年 10 月 31 日）金剑铜业的公允价值本公司享有部分 （51%）为 308,715,422.70 元，形成商誉 47,927,114.27 元。 递延所得税资产期末比期初增加 118.21%，主要原因是本期计提的存货跌价准备大幅 增加，递延所得税资产也相应大幅增加。 应付票据期末比期初增加 46.68%，主要原因是为节约资金成本，公司本期较多地采 用票据结算方式支付货款。 34 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 应付帐款公司本期较多地采用票据结算方式支付货款以及本期铜原料价格大幅下 跌，应付货款相应减少。 应付利息期末比期初下降 79.75%，主要原因是上期公司与子公司金隆铜业共计发行 短期融资券 15 亿元，该短期融资券利息采取到期还本付息的方式，期初公司计提的短期 融资券利息尚未到期支付，本期该短期融资券利息已随同本金全部支付完毕。 其他应付款期末比期初增加，主要原因是公司本期应付王宝栋等人的金剑铜业股权 收购款增加所致。 其他流动负债期末比期初大幅下降，主要原因是公司及子公司金隆铜业发行的短期 融资券 15 亿元已于本期到期偿付。 递延所得税负债期末比期初大幅增加，原因是期末公司电铜套期保值期货浮动盈利 较大。 4、公司利润表项目财务数据变动情况及原因说明 项 目 2008 年度 2007 年度 增减比率（%） 资产减值损失 366,088,234.66 54,082,236.01 576.91 投资收益 -6,305,686.00 -11,016,951.95 42.76 利润总额 841,357,303.80 1,554,863,032.02 -45.89 变动原因： 资产减值损失本期比上期增加 576.91%，主要原因是本期铜原料价格大幅下跌，导致 公司本期计提的在产品、原材料以及产成品跌价准备大幅增加。 投资收益增加是由于联营企业收益增加所致。 利润总额大幅减少主要原因是主产品价格大幅下跌所致。 5、公司现金流量表项目财务数据变动情况及原因说明 项 目 2008 年度 2007 年度 增减比率（%） 经营活动产生的现金流量净额 2,851,702,082.09 91,150,819.66 3,028.55 投资活动产生的现金流量净额 -1,500,387,774.09 -2,144,499,213.40 30.04 筹资活动产生的现金流量净额 -2,299,768,719.38 2,385,010,160.90 -196.43 35 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 变动原因： 经营活动现金流入增加系本年度公司存货减少以及收回以前年度应收款项所致。 投资活动现金流出减少系报告期项目投资减少。 筹资活动现金流入减少系报告期本公司偿还了到期短期融资券 15 亿元、分配股利及 偿付利息所致。 6、公司控股（参股）子公司生产经营情况及业绩分析 单位：万元 公司持 单 位 业务性质 主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 股比例 金隆铜业公司 阴极铜 阴极铜、硫 80,204 61.40% 613,198 143,023 6,770 生产 酸、白银 张家港联合铜业 阴极铜 阴极铜 25,000 85% 79,763 36,388 2,818 有限公司 生产 赤峰金剑铜业有限 阴极铜 阴极铜、硫 45,000 51% 106,596 57,427 -4,009 责任公司 生产 酸、 铜陵金威铜业有 电 铜 深 加 铜板带 USD5,500 75% 143,487 16,188 -2,672 限公司 工 铜 陵 有 色 黄 铜 棒 铜材加工 铜合金管 USD1,490 75% 42,427 11,475 -40 棒线型 材有限公司 芜湖铜冠电工有 漆包线 漆包线 4,500 95.56% 10,969 5,209 58 限公司 生产 芜湖金奥微细漆包 漆包线 漆包线 USD500 75% 4,276 2,123 -58 线有限公司 生产 生产 合肥铜冠铜材有 铜材制造 铜材 4,000 100% 38,631 3,894 -5 限公司 铜 陵 有 色 股 份 线 铜材加工 铜材产品 4,500 85% 13,719 7,192 764 材有限公司 铜 陵 有 色 股 份 铜 铜材加工 铜材产品 6,000 100% 6,564 5,441 -195 材有限公司 铜陵有色股份凤 铜矿石采 铜精砂 8,400 100% 25,236 20,554 7,968 凰山矿业有限公 掘 司 铜陵有色股份铜 铜矿石采 铜精砂 10,500 100% 22,730 18,304 6,001 山矿业有限公司 掘 铜陵有色股份金 铜矿石采 铜精砂、铁 600 100% 15,287 8,131 5,460 36 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 口岭矿业有限公 掘 精砂 司 铜陵有色股份天 硫 金 矿 开 硫金矿 2,000 56.85% 34,651 26,912 13,088 马山黄金矿业有 采 限公司 铜陵有色金翔物 废旧物资 废旧物资 6,000 100% 4,963 4,744 -1,308 资有限责任公司 回收 铜陵有色股份铜 新产品研 铜加工材 1,000 100% 1,000 1,000 --- 加工机械研发有 究、开发 料等研究、 限公司 开发 句容市仙人桥矿 铜及其他 有色金属 1,000 46% 4,475 2,282 -718 业有限公司 有色金属 采掘 安庆市金安矿业 矿 产 品 加 铜精矿 686 51% 1,430 581 -50 有限公司 工 报告期金隆铜业公司实现营业收入 1,642,271 万元 ；铜陵金威铜业有限公司 57,446 万元；铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司 23,512 万元；铜陵有色股份天马山黄金矿业有 限公司 28,473 万元。 铜陵有色黄铜棒材有限公司、合肥铜冠铜材有限公司、铜陵有色股份铜加工机械研 发有限公司、句容市仙人桥矿业有限公司目前处于筹建期。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 1、公司所处行业的发展趋势 铜产业处于国民经济产业链的前端，其发展速度和水平与宏观经济状况密切相关， 具有明显的周期性特征。2008年第四季度由次贷危机引起的全球金融危机开始向实体 经济蔓延，铜等有色金属产品也受到较大冲击，产品价格持续大幅下跌，整个行业效 益锐减。 2009年国内GDP仍将保持8%的增幅，中国作为全球最大的金属消费国，对铜的需求 也将保持适度增长。从短期看，随着国内经济的复苏，中国加大电网投资等会使得铜 37 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 金属的刚性需求优于其他金属，需求前景的预期已有所改变，铜现货比期货有一定幅 度的升水；同时，国内铜价比国外铜价出现久违的正价差。从长远看，中国有色金属 市场具有良好前景，在工业化和城镇化的推动下，铜等主要有色金属需求总体将呈上 升趋势。未来铜价大幅回升有赖于全球经济基本面好转、货币紧缩的结束以及供需矛 盾的改善。 2、公司在行业中面临的市场竞争格局 铜行业是一个资本密集型行业，在目前对外依存度越来越高的情况下，资金实力、 矿山资源、生产规模、技术装备、环境保护和生产管理经验均构成进入该行业的主要 障碍，新的市场进入者很难成为市场的主导。从国际市场看，国际矿业近几年来重组 加剧，资源的集中度不断提高，大型矿业企业持续增加对资源的持有。从国内市场看， 铜行业集中度也在不断提高，随着国家对于铜冶炼行业盲目扩能的调控政策不断出台， 具有成本和环保优势的大型铜生产企业正在通过并购、扩能等手段淘汰落后产能，巩 固市场地位，提高行业集中度。 公司最近几年通过不断完善产业链，收购国内铜矿资源，进一步增加冶炼产能获 取规模效益和行业影响力，不断加大铜材加工投入，已进入铜的线材、棒材、箔材、 板带材加工，是目前国内产业链最为完整的铜业公司。公司完整的产业链，使得公司 抵御行业波动和经济周期的能力较强。公司的核心业务为铜冶炼，铜冶炼业务是本公 司主要的收入和利润来源。2009年，铜冶炼加工费大幅上升，对公司的经营带来了有 利的影响，目前公司阴极铜产能超过80万吨，具有较强的规模优势和较高的行业地位。 （二）公司发展的机遇和挑战 1、宏观环境对公司发展的机遇 2009 年，从国内来看，我国仍处于工业化和城市化发展中期，电力、基础设施等 投入稳定增长，为公司提供了良好的长期发展环境。特别是从 2008 年第四季度以来， 国家针对国内外经济形势的新变化，实施了积极的财政政策和适度宽松的货币政策、 出台扩大内需、促进经济平稳较快增长的十项重要措施，全面实行增值税转型政策及 38 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 将铜从加工贸易禁止类目录中剔除政策等利好消息，有利于有色金属产品的出口，增 加企业效益。 2、行业环境对公司发展的机遇 2009 年，国家对汽车、钢铁、机械装备、轻工、电力等有色金属下游产业振兴规 划的逐步出台,将刺激相关产业的发展和复苏,从而拉动有色金属的需求,间接的利好 于有色金属行业。国家出台的有色行业产业振兴规划又将直接利好于本行业：低价位 增加铜储备、加大控制境外资源的支持力度、推进企业兼并重组、出台重点企业直购 电试点、降低电价、进行税费减免、提高产业集中度、淘汰落后产能、增强企业自主 创新能力和大力发展循环经济等都将给公司发展提供机遇。 3、公司所面临的市场发展机遇 公司是国内最有潜力的阴极铜生产企业之一，目前已超过80万吨/年的铜冶炼产 能，位居全球五强行列。公司产品“铜冠”牌高纯阴极铜为伦敦金属交易所和上海期 交所的注册铜，公司产品相对于交易所标准级别产品享受价格升水，在行业内优势明 显。公司在充分利用国家刺激经济增长政策的同时，可以获得产业优化升级和加快发 展的良机与时间，也为公司进一步实施资源控制战略，降低并购成本，提供更多的投 资机会。此外，生产资料的全面下跌，有利于企业降低成本，减少支出，促进铜加工 企业的发展，公司努力发挥在建、已建项目的投资效益，不断扩大优势领域。 （三）公司 2009 年度经营计划 公司 2009 年生产经营计划安排是：完成电铜 80 万吨，自产铜精矿含铜 4.392 万 吨，铁精砂 56 万吨，硫精砂 75.1 万吨，硫酸 176 万吨，黄金 9,400 千克，白银 310 吨，铜加工材 8.59 万吨。 公司 2009 年工作要突出以下重点： （1）进一步加强生产组织，努力实现增产增效。 （2）进一步加强技术指标攻关，努力优化各项指标。 （3）进一步加强市场研究与研发， 努力挖掘市场效益。 （4）进一步实施资源开发与控制战略，努力提高原料自给率。 （5） 进一步加快重点工程项目建设，努力实现达标达产。（6）进一步加强资本运作，努力 39 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 保障发展资金。 （四）公司 2009 年度实现未来发展战略的资金需求使用计划以及资金来源情况 公司 2009 年安排资本支出 13.04 亿元。其中重点工程 8.62 亿元，一般项目建设 与技改及设备更新 4.42 亿元。主要项目包括冬瓜山 60 线以北开拓探矿、安庆铜矿东 马鞍山矿体开拓工程、铜山矿深部矿体加密探矿及开拓工程、金昌冶炼厂技术改造项 目、金剑铜业公司二期扩建工程、万吨铜箔项目等，资金来源为基本折旧及维简资金、 分红后的净利润、资本市场融资、缺口部分通过向银行借款解决。 （五）公司经营与发展中的风险因素与应对措施 风险因素： 1、宏观经济的不确定性增大 2008 年，受美国次贷危机的影响，全球金融体系发生动荡，对实体经济的冲击也 逐渐显现出来，世界经济发展的不确定性将影响到铜的真实需求。中国作为高速增长 的新兴经济体国家，是全球最大的铜消费国，然而一旦中国经济增长速度放缓，作为 国内规模居前的铜冶炼企业，本公司的生产经营将受到相应影响。 2、原料供应的风险 公司主产品是阴极铜，所需主要原料为铜精矿、粗铜和废杂铜。公司铜精矿自给 率较低，而近几年冶炼产能的扩张使得公司对外购原料供应的依赖性增大。若国内、 国际市场原料供应不足或价格大幅上涨，公司的生产经营将受到不利影响。 3、产品价格下跌的影响 受当前金融危机不断加深的影响，2008 年 10 月以来铜价出现大幅度下跌，这将 严重影响本公司自产铜精矿的盈利水平；另外，本公司生产的主要副产品硫酸的价格 从 2007 年下半年开始上涨，在 2008 年上半年达到空前的历史高位，但这之后硫酸价 格出现大幅下降。公司主要产品的价格下跌，将直接影响公司的收入和利润水平。 应对措施： 依据国务院通过的有色金属产业振兴规划，结合公司自身实际，切实抓好六个方 40 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 面工作。 1、认真实施资源控制战略。充分利用国家鼓励并购重组、在铜价低位增强资源保 障能力等方面的政策，加快资源控制步伐，充分利用国内外两种资源，增加境内和海 外矿产资源，拓宽原料供给渠道。 2、突出发展主题，增加主产品产量。矿山通过增加产品产量降低单位成本；冶炼 抓住加工费大幅提升的有利机遇，提高盈利空间；铜加工企业努力开拓国家政策鼓励 支持的电力、轻工等行业的国内市场，增加适销对路产品，提高产品产量，加强生产 过程控制，降低原料产存品库存，规避铜价大起大落的风险；同时，利用国家大幅度 提高科技含高的铜加工材出口退税政策，努力开拓国外市场。 3、优化技术经济指标，加强成本控制。加强矿山、冶炼、铜加工企业的成本控制, 努力节能降耗,严格控制非生产性支出，降低管理费用。力争制造费用的可控部分下降 3%，万元增加值能耗同比下降 4%，管理费用的可控部分同比下降 10%，确保当年各项 指标中正指标提高 1%～3%，逆指标降低 1%～3%,争取最佳效益。 4、发展循环经济，提高资源综合利用水平。进一步加强阳极泥、冶炼炉渣等资源 的综合利用，增加回收品种，提高有价元素综合回收水平；以资源的高效利用核心， 提高矿山硫、铁等资源的综合回收，提高经济效益。 5、争取国家贷款贴息支持企业技术改造政策，加大技术改造和研发力度，推动技 术进步。开发前沿共性技术，提高装备工艺水平和关键材料加工能力。加快对矿山、 冶炼和铜材加工等进口设备的消化、吸收和创新，拓展现有产品品种及市场空间，提 高产业规模、提升产品质量、提高市场占有率。 6、研判市场走势,多创机会效益。利用期货市场的价格发现功能，做好铜、黄金 等期货品种的套期保值，锁定利润目标。利用资本市场发行募集的资金，替换金融机 构贷款并补充流动资金，改善债务结构、降低财务风险，增强公司应对经营风险的能 力，以保持公司长期稳定发展。 三、报告期公司投资情况 41 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 1、报告期公司未募集资金投资情况，也无募集资金延续到报告期内情况。 2、权益性投资增减变动情况 单位：人民币元 投资 被投资公司名称 经营范围 期末余额 上期 增减 比例 （%） 余额 幅度（%） 粗铜冶炼、硫酸回 100.00 赤峰金剑铜业有限 收、三废产品（炉渣） 51 356,642,536.97 / 责任公司 回收、利用、阴极铜 生产、销售等 铜成品材、电线制 -30.00 合肥铜冠铜材有限 造；铜合金加工 70 28,000,000.00 40,000,000.00 公司 开发、生产和销售微 100.00 芜湖金奥微细漆包 细裸铜线和漆包线 75 19,088,000.00 / 线有限公司 中色国际矿业有限 矿产品开发 425.00 7.64 10,500,000.00 2,000,000.00 公司 铜及其他有色金属 183.33 句容市仙人桥矿业 开采、选冶、加工 46 39,099,251.06 13,800,000.00 有限公司 安徽铜都特种环保 陶瓷过滤机生产 设备股份有限公司 20 / 8,911,549.62 / 铜陵铜都铜业五矿 铜精砂销售 有限责任公司的投 48 / 231,337.90 / 资。 铜陵市铜都装饰有 铝合金门窗加工 限责任公司 18 / 90,000.00 / 3、工程项目投资增减变动情况 单位：万元 本期转入 其他 工程名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 完工比例 固定资产 减少数 6万吨铜板带工程 10.50亿元 129,358 -3,524 93,610 — 32,224 119.84% 35万吨改扩建项目 12亿元 10,205 28,574 37,761 685 333 93.55% 42 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 75000T/D 高 精 度 黄 铜 2.69亿元 26,646 11,140 — — 37,786 140.47% 棒项目 安庆铜矿深部开拓工 0.76亿元 7,247 3,079 — — 10,326 135.87% 程 冬瓜山尾矿库 2.50亿元 1,201 12,398 — — 13,599 54.40% 冬瓜山52线以南探矿 0.50亿元 3,149 1,120 — — 4,269 85.38% 工程 阳极泥资源综合利用 1.59亿元 — 9,998 — — 9,998 62.88% 技术改造工程 铜冶炼炉渣资源综合 2.52亿元 — 252 — — 252 1.00% 利用扩建工程 12万吨/电铜改扩建工 4.86亿元 — 34,400 30,685 — 3,715 70.78% 程 1万吨换位导线及组合 1.43亿元 1,793 5,563 — — 7,356 51.44% 线工程 1万吨高精度电子铜箔 7.89亿元 3,363 20,130 — — 23,493 29.78% 工程 零星工程 — 13,267 34,154 25,750 1,034 20,637 — 合 计 — 196,228 157,284 187,806 1,719 163,987 — 四、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 五、董事会日常工作情况 1、报告年度内董事会的会议情况及决议内容 2008 年，公司董事会共召开了九次会议，具体情况如下： （1）2008 年 3 月 13 日，公司召开铜陵有色金属集团股份有限公司五届八次董事会会 议。审议通过了 2007 年度董事会工作报告、2007 年度财务决算报告、2007 年度总经理 工作报告、预计 2008 年公司日常关联交易等年度报告事宜及公司收购铜陵中都矿山建设 43 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 公司持有句容市仙人桥矿业有限公司 44%股权及增资 940 万元的议案、设立铜陵有色股份 （安庆）月山矿业有限公司和铜陵有色金属集团股份有限公司稀贵金属分公司。此次会 议决议公告刊登在 2008 年 3 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》。 （2）2008 年 4 月 22 日，公司召开铜陵有色金属集团股份有限公司五届九次董事会。 会议审议通过了公司 2008 年第一季度报告。此次会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 23 日 《中国证券报》、《证券时报》。 （3）2008 年 5 月 5 日，公司召开铜陵有色金属集团股份有限公司五届十次董事会。 会议审议通过了放弃公司五届六次董事会会议所通过的非公开发行股票方案、关于向特 定对象非公开发行股票方案、非公开发行股票涉及收购厦门紫金铜冠投资发展有限公司 35%股权关联交易、公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的事项。此次会议决 议公告刊登在 2008 年 5 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》。 （4）2008 年 7 月 15 日，公司召开铜陵有色金属集团股份有限公司五届十一次董事 会。会议审议通过了公司治理专项活动的整改情况报告的事项。此次会议决议公告刊登 在 2008 年 7 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》。 （5）2008 年 8 月 21 日，公司召开铜陵有色金属集团股份有限公司五届十二次董事 会。会议审议通过了 2008 年半年度董事会工作报告、2008 年半年度财务报告、2008 年 半年度总经理工作报告、为控股子公司提供担保等半年度报告事宜及公司关于收购内蒙 赤峰金剑铜业有限责任公司 51%股权、公司对控股子公司铜陵金威铜业有限公司外方股东 VICEROY 公司提起仲裁，此次会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 25 日《中国证券报》、 《证 券时报》。 （6）2008 年 10 月 13 日，公司召开铜陵有色金属集团股份有限公司五届十三次董事 会。会议审议通过了公司董事会改选独立董事、增补董事会独立董事候选人的事宜。此 次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》。 （7）2008 年 10 月 24 日，公司召开铜陵有色金属集团股份有限公司五届十四次董事 会。会议审议通过了公司第三季度报告，此次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 25 日《中 国证券报》、《证券时报》。 （8）2008 年 10 月 29 日，公司召开铜陵有色金属集团股份有限公司五届十五次董事 44 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 会。会议审议通过了放弃公司五届十次董事会会议和 2008 年第一次临时股东大会所通过 的非公开发行股票方案、公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券等事项， 此次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》。 （9）2008 年 11 月 19 日，公司召开铜陵有色金属集团股份有限公司五届十六次董事 会。会议审议通过了公司聘任吴和平先生担任公司董事会秘书等事项，此次会议决议公 告刊登在 2007 年 11 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法 规的要求，严格按照股东大会和相关股东会议的决议和授权，认真履行职责，董事会对 股东大会决议的执行情况如下： （1）2007 年度利润分配方案的执行情况 报告期内董事会按照股东大会决议及授权，组织实施了 2007 年度利润分配方案，以 股权登记日收市时总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。 2008 年 5 月 9 日，公司在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了 2007 年度分红派息 公告，确定 5 月 14 日为股权登记日，5 月 15 日为除息日、红利发放日。2007 年度利润 分配方案现已实施完毕。 （2）章程修改执行情况 报告期内董事会按照股东大会决议及授权，为进一步完善公司治理结构，规范公司 行为，公司董事会同意对《公司章程》中公司董事会组成人员的人数进行修改，已经公 司 2007 年年度股东大会审议通过。有关修改后的《公司章程》等相关制度，详细情况请 参见公司于 2008 年 3 月 15 日在巨潮网 www.cninfo.com.cn 和本公司网站 www.tlys.cn。 （3）发行短期融资券情况 经中国人民银行银发[2006]429 号文“中国人民银行关于安徽铜都铜业股份有限公司 发行短期融资券的通知”批准，核定本公司可发行不超过 10 亿元的短期融资券，分两次 发行，该限额有效期至 2007 年 11 月底。 2007 年 1 月 19 日，本公司已发行 2007 第一期一年期 5 亿元短期融资券，发行价格 为 100 元/佰元面值，票面利率为 3.95％。2008 年 1 月 22 日，公司已完成 2007 年第一 45 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 期一年期 5 亿元短期融资券的兑付工作。 2007 年 8 月 2 日，本公司成功发行了 2007 年第二期一年期 5 亿元短期融资券，发行 价格为 100 元/佰元面值，票面利率为 4.55％。2008 年 8 月 4 日，公司已完成 2007 年第 二期一年期 5 亿元短期融资券的兑付工作。 公司充分利用这两次发行获得的资金，降低财务费用 1600 万元。 （4）公司非公开发行股票情况 A、2007 年公司非公开发行股票情况： 2007 年 10 月 18 日公司五届六次董事会会议审议通过了《关于非公开发行股票的决 议》，由于资本市场条件发生变化，原发行方案已不具备可操作性。2008 年 5 月 5 日公司 五届十次董事会决定放弃五届六次董事会会议所通过的非公开发行股票方案。 B、2008 年公司非公开发行股票情况： 2008年5月21日公司2008年第一次临时股东大会通过了《关于向特定对象非公开发行 股票方案的议案》，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行人民币普通股A股股票， 公司的非公开发行价格不低于14.34元/股。 在公司非公开发行股票方案推进过程中，证券市场环境发生了较大变化。公司综合 考虑多方面因素，认为实施该方案可能无法完成原计划目标，因此，2008年10月29日公 司五届十五次董事会和2008年第四次临时股东大会审议通过了决定放弃五届十次董事会 会议和2008年第一次临时股东大会所通过的非公开发行股票方案。 （5）公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的情况 2008 年 11 月 14 日公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行认股 权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》，本次发行的分离交易可转债不超过 20 亿元（包含 20 亿元），即发行不超过 2,000 万张（包含 2,000 万张）债券，每张债券的 认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。本次发行分离交易可转债募集的资金，全部 用于偿还银行贷款。目前发行材料已经上报中国证监会并获得受理。 （6）公司收购赤峰金剑铜业有限责任公司股权情况 2008 年 9 月 15 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于收购内 蒙赤峰金剑铜业有限责任公司 51%股权的议案》，根据议案公司拟受让自然人王宝栋先生、 46 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 于佐兵先生、赵玉明先生、郝建伟先生、李海峰先生持有的金剑铜业 51%股权，其他各方 同意放弃本次股权转让的优先受让权。收购后，公司将持有金剑铜业 51%股权，成为其第 一大股东。 收购价格以经具有证券从业资格的安徽华普会计师事务所和安徽致远资产评估有限 公司对内蒙赤峰金剑铜业有限责任公司进行的审计与评估结果为依据，金剑铜业经评估 纳入股权转让价款范围的净资产为 71,400 万元。本次股权收购的最终转让价款已经国资 部门备案，按 51%股权比例计算的收购价格为 36,414 万元。 《关于签订收购赤峰金剑铜业 51%股权协议的公告》及相关董事会、股东大会公告刊登于 2008 年 8 月 6 日、8 月 21、9 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》上。此次股权转让行为不构成关联交易。 2008 年 10 月 15 日，本公司已完成收购金剑铜业公司 51%股权的工商登记变更等相 关手续。 （7）公司收购铜陵中都矿山建设公司持有的句容市仙人桥矿业有限公司股权情况 2008年4月10日，公司2007年年度股东大会审议通过了受让铜陵中都矿山建设公司持 有的句容市仙人桥矿业有限公司44%的股权，受让价格以该公司经评估的净资产为依据， 受让总价为3,300.29万元。同时，公司对该公司增资960万元。本次股权受让及增资后， 该公司注册资本变更为3000万元，公司持有该公司46%的股权，为该公司的第一大股东。 该股权受让行为经公司五届八次董事会、2007年年度股东大会审议通过及安徽省国资委 批准同意。相关公告刊登于2008年3月15日和2008年4月11日《中国证券报》、 《证券时报》。 2008年5月5日，本公司已完成收购铜陵中都矿山建设公司持有的句容市仙人桥矿业 有限公司的股权及增资后的工商登记变更等相关手续。目前项目正处于建设期。 （8）公司收购有色控股持有的厦门紫金铜冠投资发展有限公司 35%的股权情况 2007 年 10 月 18 日，公司与有色控股签订了《股权转让合同》 ，该合同约定公司收购 有色控股持有的厦门紫金铜冠投资发展有限公司 35%的股权，转让价格以该经评估的净资 产为作价依据，公司用拟非公开发行股票所募集资金优先支付上述股权转让价款。该股 权转让行为已经安徽省国资委批准及公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。由于资 本市场发生变化，公司 2008 年第四次临时股东大会决定放弃非公开发行股票。相关公告 刊登于 2008 年 5 月 22 日和 2008 年 11 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》。 47 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 3、公司董事会下设审计委员会的履职情况 公司董事会下设的审计委员会，审计委员会由7名董事组成，其中4名独立董事，3名 董事，主任委员由独立董事姚禄仕先生担任，审计委员会成员中包含3名会计专业人士。 公司董事会审计委员会，按照《公司审计委员会年报工作规程》要求严格履行职责， 主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作, 并按中国证监会《切实做好2008 年年度报告编制、审计和披露工作》（证监公司字[2008]48号）的要求，履行工作职责。 在公司2008年度财务审计及其他相关工作中： （1）在年审注册会计师进场前与华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司协商 确定审计工作时间安排； （2）按照相关规定要求，在华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司进场前， 审阅了公司编制的财务会计报表，并发表了意见认为：公司财务会计报表依照公司会计 政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合《新企业会计准则》及财政部发布 的有关规定要求；公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基 础准确；公司财务会计报表真实、客观、准确、完整，未发现重大错报和漏报情况。 （3）在年审注册会计师进场后，以见面方式督促华普天健高商会计师事务所（北京） 有限公司及相关人员在约定时限内提交初步审计意见和审计报告。华普天健高商会计师 事务所（北京）有限公司出具初步审计意见后，与公司年审注册会计师进行了沟通和交 流。 （4）向公司董事会提交了关于华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司从事本 年度审计工作的总结报告，认为： 公司2008年年度报告的审计工作符合审计计划安排， 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具本年度审计报告，公允地反映了公司 的生产、经营状况。 2008年2月25日公司召开董事会审计委员会会议，对该报告进行表决，同意将年度报 告提交董事会审核。 （5）向公司董事会提交了续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司的决议， 认为：公司聘请的华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司在为公司提供审计服务 工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，因此，提议公司2009年度 48 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 聘任其作为审计单位。 4、公司董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，董事会薪酬与考核委员会由7名董事组成，其中 4名独立董事，3名董事，主任委员由独立董事张文海先生担任。 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬进行了审核，认为， 公司在2008年年度报告中披露的高级管理人员2008年所得薪酬，均系按照制定的高级管 理人员薪酬和有关绩效考核规定等执行，程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制 度等的规定，相关数据真实、准确。 六、利润分配 （1）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计确认，公司 2008 年度合并口径 实现税后利润为 637,125,696.47 元人民币。根据《公司法》和公司《章程》规定，按照 母公司税后利润 571,586,270.34 元，在提取 10 % 的法定公积金及专项储备（提取矿山 安全生产费用）93,472,828.77 元后，本年度可供股东分配的利润总额为 478,113,441.57 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 1,459,610,865.16 元 ， 减 去 已 分 配 2007 年 度 利 润 258,872,421.80 元，可供股东分配的利润为 1,678,851,884.93 元。 公司五届十七次董事会拟决定以 2008 年末总股本 1,294,362,109 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ， 本次分配共派发现金红利 129,436,210.90 元。 剩余未分配利润用于补充公司流动资金。本年度公司不送红股也不进行资本公积金转增 股本。 该分配预案须提请公司 2008 年年度股东大会通过后二个月内实施。 （2）现金分红政策执行情况 根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监 会令[2008]57号）文件规定，为促进公司规范运作，2009年2月26日，公司五届十七次董 事会就现金分红政策对《公司章程》进行了修订，尚需公司2008年年度股东大会审议通 49 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 过。 （3）公司前三年现金分红情况： 单位：元 现金分红金额 合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公司 （含税） 公司所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 258,872,421.80 1,030,958,418.53 25.11% 2006 年 209,175,630.38 596,771,147.05 35.05% 2005 年 207,446,906.16 557,358,417.05 37.22% 七、其他需要披露的事项 1、报告期内公司选定的指定信息披露报刊名称为《中国证券报》、 《证券时报》，公 司信息披露的网站为巨潮资讯网，目前还没有变更或增补的报刊。 2、会计师事务所对公司与关联方资金往来的专项说明 2009 年 2 月 26 日，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字 [2009]3273 号《关于铜陵有色金属集团股份有限公司大股东及其他关联方资金往来专项 说明》，全文如下： 会审字[2009]3273 号 关于铜陵有色金属集团股份有限公司 大股东及其他关联方资金往来情况专项说明 铜陵有色金属集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了铜陵有色金属集团股份有限公 司（以下简称“贵公司”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年 度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东 50 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 权益变动表以及财务报表附注，并于 2009 年 2 月 26 日签发了会审字[2009]3272 号的无 保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的 要求，贵公司编制了后附的 2008 年度贵公司大股东非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理层的责任。我 们对汇总表所载资料与本所审计贵公司 2008 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计 的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实 施 2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总 表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解贵公司的大股东及其他关联方资金往 来情况，后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司披露大股东及其他关联方资金往来情况之用，不得用作任 何其他目的。 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师：李友菊 （北京）有限公司 中国注册会计师：王荐 中国·北京 中国注册会计师：姚跃文 2009 年 2 月 26 日 51 铜陵有色金属集团股份有限公司 大股东非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年度 非经营性 占用方与上市公司的 上市公司核算的 2008 年期初占用 2008 年度占用累计发 2008 年度占用资金 2008 年度偿还累计发 资金占用方名称 资金占用 关联关系 会计科目 资金余额 生金额（不含利息） 的利息（如有） 生金额 大股东及其附属 — — — — — — — 企业 其他关联方 往来方与上市公司的 上市公司核算的 2008 年期初 2008 年度往来累计发 2008 年度往来资金 2008 年度偿还 资金往来方名称 资金往来 关联关系 会计科目 往来资金余额 生金额（不含利息） 的利息（如有） 累计发生金额 铜陵有色金属深圳公 同受控股股东控制 预付账款 670,000.00 — — — 司 铜陵有色金属上海公 同受控股股东控制 应收账款 4,907,431.64 927,125,700.34 — 931,497,549.12 大股东及其附属 司 企业 铜陵有色金属集团国 控股股东子公司、本公司 应收账款 -148,612.14 20,039,023.47 — 15,709,084.83 际贸易有限公司 联营企业 铜陵有色金属集团国 控股股东子公司、本公司 预付账款 — 30,348,150.00 — — 际贸易有限公司 联营企业 小 计 — — — 5,428,819.50 977,512,873.81 — 947,206,633.95 本公司的子公司 百色融达铜业有限 本公司子公司的联营企 预付账款 — 1,787,376,742.81 — 1,641,406,570.69 及其附属企业 责任公司 业 关联自然人及其 — — — — — — — 控制的法人 其他关联人及其 — — — — — — — 附属企业 总 计 — — — 5,428,819.50 2,764,889,616.62 — 2,588,613,204.64 单位负责人： 韦江宏 主管会计工作的负责人：汪仁发 52 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 3、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会规范上市公司对外担保的有关规定。作为公司的独立董事，在对有关 情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实 事求是的原则，对全体股东负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况进行了了解，基 于公司提供的专项说明资料的真实、完整的基础上，作如下专项说明和独立意见： 一、专项说明 1、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违 规占用公司资金的情况； 2、公司除控股子公司对外担保外，没有为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保情况； 二、独立意见 1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会的有关的规定。 2、公司对外担保事项符合《公司章程》及中国证监会的有关规定，并履行相应批准程 序，无违规情况。 3、公司报告期内发生新增担保。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额 166,086.61 万元，占公司报告期末净 资产 58.11 亿元的 28.58%，较 2007 年年末数相比略有下降。除控股子公司金隆铜业为有 色控股提供担保和控股子公司金剑铜业为原料供应商提供对外担保外，其它全部系本公司 为控股子公司提供的贷款担保。无其他逾期担保事项。 独立董事： 古德生先生、张文海先生 姚禄仕先生、李明发先生 2009 年 2 月 26 日 53 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 第九节 监事会报告 监事会作为公司的监督机构，根据《公司法》和国家有关法律、法规以及公司《章程》 的有关规定，认真履行监督职责，对公司生产、经营、投资等重大决策及时提出意见和建 议并对公司董事、高级管理人员行使职权的行为实施监督。在 2008 年主要完成了下列工作： 一、报告期内，公司监事会共召开二次监事会会议，具体情况如下： 1、2008 年 3 月 13 日，公司在铜都国际大酒店三楼 C 座会议室召开公司五届三次监事 会会议，会议审议通过了《2007 年度监事会工作报告》、 《2007 年度财务决算报告》 、《2007 年度利润分配预案》、《2007 年年度报告正本及其年度报告摘要》、《关于预计 2008 年公司 日常关联交易的议案》、《公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制 度的议案》、《公司控股子公司金隆铜业公司对外担保的议案》。 此次会议决议公告刊登于 2008 年 3 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2008 年 8 月 21 日，公司在主楼四楼会议室召开公司五届四次监事会会议，会议审 议通过了《公司 2008 年半年度监事会工作报告》、《公司 2008 年半年度财务报告》、《公司 2008 年半年度报告正本及摘要》 、《公司关于为控股子公司提供担保的议案》、 《公司关于重 新预计 2008 年日常关联交易的议案》、 《公司关于收购内蒙赤峰金剑铜业有限责任公司 51% 股权的议案》、《关于大股东及其关联方资金占用问题的自查报告》。 此次会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和公司章程以及国家有关法律法规进行规范运作。 公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召开、表决等均 符合法定程序，并建立了一套较为完善的内部控制制度。认为：报告期内，公司严格按照 《公司法》和公司《章程》依法规范运作，无任何违反法律、法规的行为。公司董事及经 理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况，认为：公司财务部门严格按照国家 54 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 有关财政法规及国家监管部门的有关规定，所编制的定期报告及华普会计师事务所出具的 《审计报告》，客观真实地反映了公司全年的财务状况、经营成果及现金流量情况。 3、公司内部控制的自我评价情况 对董事会关于公司2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运 行情况进行了审核，认为：报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定 要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部 控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公 司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动 的执行及监督的充分有效。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映 了公司内部控制的实际情况。 4、公司募集资金使用情况 对 2008 年募集资金使用情况进行了核查，认为：本报告期内，无募集资金使用情况。 5、公司购买、出售资产情况 对 2008 年度发生公司购买和出售资产情况进行了核查，认为：公司购买资产交易价格 合理，未发现内幕交易和损害其他股东权益的情况。报告期内，公司完成收购金剑铜业公 司 51%股权和收购句容市仙人桥矿业有限公司的 44%股权及增资后的工商登记变更等相关 手续。 6、公司关联交易情况 对公司 2008 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生关联交易业务时， 严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理， 没有出现违法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。 7、会计师事务所非标意见 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具了无保留意见的审计报告，审计报 告真实、客观、准确地反映了公司财务状况。 55 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 2003 年 8 月 9 日，本公司与加拿大 Viceroy 公司签订了《铜陵金威铜业有限公司合同》 （以下简称《合资合同》），约定本公司与 Viceroy 公司共同出资设立金威铜业，注册资本 5,500 万美元，其中本公司应出资 4125 万美元（占注册资本 75%），Viceroy 公司应出资 1375 万美元（占注册资本 25%）。金威铜业于 2003 年 12 月 10 日成立，本公司按《合资合同》 规定已全部缴纳出资，而 Viceroy 公司仅出资 710 万美元，尚差 665 万美元出资未到位。 本公司向 Viceroy 公司多次发函催其缴纳尚未到位的出资，但 Viceroy 公司始终没有按《合 资合同》规定缴纳其应到位的出资。鉴于 Viceroy 公司已实质性违反了《合资合同》的约 定，本公司聘请了律师，拟按《合资合同》规定向新加坡国际仲裁中心对 Viceroy 公司提 出仲裁申请，要求其承担违约责任。在本公司准备提出仲裁期间，2008 年 6 月 27 日，Viceroy 公司向新加坡国际仲裁中心提出了《仲裁通知》 ，就解决其与铜陵有色之间合资设立金威铜 业所产生的纠纷提出初步请求。 本公司已就上述仲裁案件聘请君合律师事务所和香港美迈斯律师事务所代表本公司参 加本案，并于 2008 年 7 月 11 日对 Viceroy 公司提出的《仲裁通知》作出了书面回复，反 驳了对方全部之仲裁请求并初步提出了反请求，要求 Viceroy 公司承担欠缴出资的违约赔 偿责任。 2008 年 10 月 28 日, Viceroy 公司向新加坡国际仲裁中心提出申请,要求合营公司提供所 有帐簿记录，2009 年 1 月 9 日新加坡仲裁庭作出程序性裁决。审判团认为：Viceroy 公司 在现阶段提出申请不成熟为时过早，因此不同意该申请。Viceroy 公司被要求在收到本裁定 之后的一个月之内提交申诉书。2009 年 2 月 24 日，本公司收到 Viceroy 公司就该案向新加 坡国际仲裁中心提出的申诉书，本公司正积极准备材料，向新加坡国际仲裁中心提交答辩 书及反诉请求。 截至本年度报告公告日，仲裁机构尚未正式开庭审理，在现阶段难以确切估计有关仲 裁之最终结果，本公司亦未因此仲裁支付任何赔偿。君合律师事务所就该仲裁案件向本公 56 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 司出具了分析意见，认为本公司在该案中应处于较为有利之法律地位。 上述仲裁事项不会对本公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。除上述仲裁 事项外本公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。 二、破产重整相关事项。本年度公司无破产重整相关事项。 三、本年度内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项简要情况： 经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于收购内蒙赤峰金剑铜业有限 责任公司 51%股权的议案》，公司收购自然人王宝栋先生、于佐兵先生、赵玉明先生、郝建 伟先生、李海峰先生持有的金剑铜业 51%股权，收购后，公司将持有金剑铜业 51%股权，成 为其第一大股东。 收购价格以经具有证券从业资格的安徽华普会计师事务所和安徽致远资产评估有限公 司对内蒙赤峰金剑铜业有限责任公司进行的审计与评估结果为依据，金剑铜业经评估纳入 股权转让价款范围的净资产为 71,400 万元。本次股权收购的最终转让价款已经国资部门备 案，按 51%股权比例计算的收购价格为 36,414 万元。 详情请见 2008 年 8 月 6 日、8 月 21、9 月 15 日公告的《关于签订收购赤峰金剑铜业 51%股权协议的公告》及相关董事会、股东大会公告。 2008 年 10 月 15 日，本公司完成收购金剑铜业公司 51%股权的工商登记变更等相关手 续。 三、报告期内公司重大关联交易事项： 1、报告期公司发生日常经营相关的重大关联关联交易 2008 年公司发生的日常生产经营相关的关联交易的执行情况与公司预计情况相吻合， 关联交易皆属日常购销交易累计形成，并按照公司董事会及股东大会审议通过的决议，签 订有关协议和合同。根据《年度报告的内容与格式》的有关规定，公司 2008 年发生重大关 联交易的关联方为公司的控股公司铜陵有色金属集团控股有限公司。公司根据经营发展的 向董事会和股东大会提交“关于日常关联交易的议案”。公司所发生的关联交易都严格按照 深交所《股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》的规定执行。 57 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 关联交 按产品或 预计总金额 2008 年全年 占同类交 关联人 劳务等进 实际发生额 易的比例 易类别 一步划分 （万元） （万元） (%) 采购原 铜精矿 铜陵有色金属集团控 300000 537586 16.49 材料 股有限公司（关联关 系：母公司） 铜原料 铜陵有色金属深圳公 10000 司（关联关系：受同 一母公司控制） 铜陵有色金属上海公 10000 10387 0.32 司（关联关系：受同 一母公司控制） 铜陵有色铜冠物资有限 30000 24987 0.77 公司 百色融达铜业公司 90000 95555 2.93 销售产 电铜 铜陵有色金属上海公 60000 68580 1.84 品 司（关联关系：受同 一母公司控制） 铜陵有色铜冠物资有限 60000 105850 2.83 公司 硫铁矿砂 铜陵有色金属集团控 55000 28654 0.77 股有限公司（关联关 系：母公司） 提供水 供应生产 铜陵有色金属集团控 1000 483 用水 股有限公司（关联关 系：母公司） 接受劳 建筑安装 铜陵有色金属集团控 20000 15659 务 工程 股有限公司（关联关 系：母公司） 2、关联交易的具体内容详见会计报告附注六“关联方关系及其交易”。 3、本公司对于关联交易必要性及持续性的说明 （1） 铜原料采购方面的关联交易 我国是铜资源缺乏的国家，冶炼能力远大于矿山原料生产能力，大型冶炼厂自产矿均 不能满足生产需要，只能寻求国际市场采购。有色控股是国内最早进入国际市场采购铜原 料的企业，在国际市场已形成良好的信誉和稳定的供应渠道。由于 2008 年进口铜原料采购 长期合同已在 2007 年中期已签订完毕，故 2008 年度公司与控股公司仍存在较大金额的进 58 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 口铜原料采购方面关联交易。同时伴随着公司冶炼产能的扩大、原料铜精矿单价的提高， 导致 2008 年关联采购的绝对额相对仍较大。 （2）公司在原料采购方面的关联交易，使本公司的原料缺口在一定程度上得到了保证； 公司在产品销售方面的关联交易，使本公司的主产品有了稳定的销售市场。 （3）2007 年 8 月 23 日，公司通过收购控股公司的相关资产完成后，公司 2008 年度 的关联交易已发生重大影响，本次收购前，公司与集团公司之间的关联交易较多，主要为 从集团公司矿山购进铜原料、通过集团公司进口铜精砂、委托集团公司销售硫酸以及和金 隆铜业之间的关联交易。本次收购后，矿山、金隆铜业、国贸公司、硫酸销售公司都将进 入股份公司，从而消除或者大大减少上述关联交易，尤其是向集团采购和销售的关联交易 将逐步消除，有利于增强公司独立性。 四、其他重大关联交易 1、2008 年 4 月 10 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了受让铜陵中都矿山建设 公司持有的句容市仙人桥矿业有限公司 44%的股权，受让价格以该公司经评估的净资产为 依据，受让总价为 3,300.29 万元。同时，公司对该公司增资 960 万元。本次股权受让及增 资后，该公司注册资本变更为 3000 万元，公司持有该公司 46%的股权，为该公司的第一大 股东。该股权受让行为经公司五届八次董事会、2007 年年度股东大会审议通过及安徽省国 资委批准同意。相关公告刊登于 2008 年 3 月 15 日和 2008 年 4 月 11 日《中国证券报》、 《证 券时报》。 2、2007 年 10 月 18 日，公司与有色控股签订了《股权转让合同》，该合同约定公司收 购有色控股持有的厦门紫金铜冠投资发展有限公司 35%的股权，转让价格以该经评估的净 资产为作价依据，公司用拟非公开发行股票所募集资金优先支付上述股权转让价款。该股 权转让行为已经安徽省国资委批准及公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。由于资本 市场发生变化，公司 2008 年第四次临时股东大会决定放弃非公开发行股票。相关公告刊登 于 2008 年 5 月 22 日和 2008 年 11 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》。 五、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 59 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 六、关联方往来及担保事项： 1、关联方应收应付款项余额 会计科目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 铜陵有色金属集团控股有限公司 — 9,949,834.39 应收账款 铜陵有色金属上海公司 535,582.86 4,907,431.64 铜陵有色金属集团国际贸易有限公司 4,181,326.50 — 百色融达铜业有限公司 145,970,172.12 — 铜陵有色金属深圳公司 670,000.00 651,358.24 预付款项 铜陵有色金属集团国际贸易有限公司 30,348,150.00 20,407,713.39 铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司 — 6,942,005.22 应付票据 铜陵有色金属集团控股有限公司 2,299,000,000.00 1,452,500,000.00 铜陵有色金属集团控股有限公司 220,490,627.69 209,293,686.76 应付账款 铜陵有色金属集团国际贸易有限公司 4,896,310.92 — 铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司 10,323,405.46 446,676.44 其他应付款 铜陵有色金属集团控股有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 2、关联方担保情况 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，有色控股为本公司借款提供担保人民币 1,395,900,000.00 元，欧元 500, 000.00 元（按期末汇率折合人民币为 4,829,500.00 元）、为联合铜业借款提供 担保人民币 50,000,000.00 元、为金威铜业借款提供担保人民币 100,000,000.00 元、为芜湖 铜冠借款提供担保人民币 20,000,000.00 元、为黄铜棒材借款提供担保人民币 50,000,000.00 元、为金隆铜业借款提供担保人民币 2,452,000,000.00 元、美元 115,000,000.00 元（按期末 汇率折合人民币为 785,979,000.00 元），同时子公司金隆铜业为有色控股的人民币融资业务 180,500,000.00 元、美元信用证 32,426,225.47 元（折合人民币 221,620,280.60 元）提供担保。 （2）报告期内，公司控股子公司金隆铜业有限公司(以下简称: 金隆铜业)为铜陵有色 金属集团控股有限公司(以下简称:有色控股)提供的 17 亿元担保。其中 12 亿为本公司 2007 60 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 年 8 月 23 日向有色控股增发 4.3 亿元收购相关资产前发生的担保(当时金隆铜业系有色控 股公司的子公司)。本次发行完成后转为公司提供的担保，对于该项担保业务，铜陵有色在 本次收购完成后已严格按照《公司法》、《证券法》及证监会的有关规定，履行股东大会 等对外担保程序，有效控制对外担保风险。至报告期末，已有 9 亿元到期履行完毕。 报告期内，新增公司控股子公司金隆铜业为有色控股提供 5 亿元担保。 上述担保议案已经公司五届八次董事会和 2007 年度股东大会审议通过，公司独立董事 均发表独立意见。 （3）截止报告期内，没有为公司其持股 50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个 人提供担保情况。 3、根据会计师事务所出具的《关于铜陵有色金属集团股份有限公司大股东及其他关 联方资金往来情况专项说明》，报告期内无大股东及其附属企业非经营性资金占用公司资金 情况。 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内除公司披露的关联交易事项外，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资 产的事项，也未发生其他公司托管、承包租赁本公司资产的情况。 2、担保情况 单位：万元（人民币） 是否为 发生日期（协议 是否履行 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 关联方 签署日） 完毕 担保 铜陵有色金属集团控 连带责任 2006.08.01— 2006.08.01 50,000 是 是 股有限公司 担保 2008.07.31 铜陵有色金属集团控 连带责任 2006.11.30— 2006.11.30 40,000 是 是 股有限公司 担保 2008.11.29 铜陵有色金属集团控 连带责任 2005.01.01— 2005.01.01 30,000 否 是 股有限公司 担保 2010.12.31 铜陵有色金属集团控 连带责任 2008.04.25— 2008.04.25 50,000 否 是 股有限公司 担保 2011.04.24 哈尔滨松江铜业集团 连带责任 2006.01.27— 2006.01.27 12,000 否 否 有限公司 担保 2011.01.26 赤峰泽鑫经贸有限公 2008.07.18 10,000 连带责任 2008.07.18— 否 否 61 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 司 担保 2009.07.17 赤峰国源对外经贸有 连带责任 2008.07.20— 2008.07.20 20,000 否 否 限公司 担保 2009.07.19 报告期内担保发生额合计 122,000.00 报告期内担保余额合计 76,979.01 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 117,007.60 报告期末对控股子公司担保余额合计 89,107.60 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 166,086.61 担保总额占公司净资产的比例 28.58% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 76,979.01 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保 0.00 金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 76,979.01 截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额 166,086.61 万元，占公司报告期末净 资产 58.11 亿元的 28.58%，较 2007 年年末数相比略有下降。除控股子公司金隆铜业为有 色控股提供担保和控股子公司金剑铜业为原料供应商提供对外担保外，其它全部系本公司 为控股子公司提供的贷款担保。 （1）、公司控股子公司金隆铜业有限公司(以下简称: 金隆铜业)为铜陵有色金属集团控 股有限公司(以下简称:有色控股)提供的 17 亿元担保。其中 12 亿为本公司 2007 年 8 月 23 日向有色控股增发 4.3 亿元收购相关资产前发生的担保(当时金隆铜业系有色控股公司的子 公司)。至报告期末，已有 9 亿元到期履行完毕。报告期内，新增公司控股子公司金隆铜业 为有色控股提供 5 亿元担保。 （2）、公司控股子公司金剑铜业有限公司(以下简称: 金剑铜业)为原料供应商哈尔滨 松江铜业集团有限公司提供的 1.2 亿元人民币借款担保。同时为其进口原料代理商赤峰泽 鑫经贸有限公司、赤峰国源对外经贸有限公司分别提供 1 亿元、2 亿元贸易融资额度保证 合同，是本公司 2008 年 9 月 15 日向赤峰金剑铜业有限公司收购相关资产前发生的担保， 62 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 本次收购完成后转为公司提供的担保。 （3）、以往年度延续到报告期末的对控股子公司的担保有： ①为控股子公司铜都黄铜棒材有限公司（持有其 75％的股权）向当地银行申请额度在 22,000 万元内项目贷款提供连带责任的担保； ②为控股子公司金隆铜业有限公司（持有其 61.4％的股权）向美国花旗银行有限公司 上海分行申请额度在 6000 万美元（41007.60 万元人民币）内流动资金贷款提供连带责任 的担保； ③为控股子公司合肥铜冠铜材有限公司向当地银行申请额度在 10000 万元内项目贷款 提供连带责任的担保； （4）、报告期内新增对控股子公司的担保有： ①为控股子公司芜湖铜冠电工有限公司向当地银行申请额度在 4000 万元内项目贷款 提供连带责任的担保； ②为控股子公司铜陵金威铜业有限公司（持有其 75％的股权）向当地银行申请额度在 40,000 万元内流动资金贷款提供连带责任的担保。 报告期末，公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担 保总额之和 239,007.60 万元，担保余额 166,086.61 万元。公司期末净资产为 58.11 亿元， 为控股子公司提供的担保余额为 89,107.60 万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的 15.33%。无其他逾期担保事项。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色控股）在公司股权分置改革中 所作出的重要承诺 2005 年 10 月 27 日，公司股权分置改革方案正式实施，公司控股股东有色控股承诺： （1）其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在 36 个月内不上市交易或转 让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的 比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；通过证券交易所挂牌交易出售的 63 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 股份数量，达到公司股份总数 1%的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告， 公告期间无需停止出售股份。 （2）承诺将在公司股东大会上提议公司 2005 年和 2006 年年度利润分配比例不低于 当年实现的可供分配利润的 40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。 （3）上述承诺事项的违约责任：如果公司非流通股股东在上述承诺期内将所持股份 （或超过限售比例）出售，其出售股份所得的收益均归公司所有股东享有。 2、有色控股在 2007 年发行股份购买资产中的重要承诺 根据《向特定对象发行股份购买资产报告书》，有色控股承诺事项如下： （1）保证房屋及建筑物过户至公司名下不存在法律障碍，并保证于本次收购交割日 起 60 日内协助公司完成上述房屋及建筑物的权属变更手续。 （2）本次收购完成后，对未来的生产经营活动，有色控股进一步承诺：不再从事与 铜相关的采掘、冶炼、加工业务；今后也不从事或发展与公司会产生竞争关系的业务。 （3）有色控股已承诺在本次重大资产购买行为完成后，保证与公司做到人员独立、 资产独立、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上 市公司的经营活动。 （4）根据公司非公开发行股票方案中锁定期的约定，控股股东有色控股持有的公司 新增 4.3 亿股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。 （5）有色控股承诺，若出售给公司的资产在 2007 年盈利实际数未达到盈利预测水平， 有色控股承诺将以享有的公司 2006 年度现金红利部分―不超过 7424 万元（含税）予以弥 补。 3、有色控股 2008 年追加股份限售的承诺 有色控股追加如下承诺：承诺将于 2008 年 10 月 27 日解禁上市流通的 64,718,105 股和 2009 年 10 月 27 日解禁上市流通的 64,718,105 股铜陵有色限售股，在解禁日到期后，自愿 追加延长解禁期到 2010 年 10 月 27 日，即在铜陵有色股权分置改革时的全部限售股份 306,795,584 股一并于 2010 年 10 月 27 日上市交易。 64 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 承诺履行情况 1、关于利润分配的承诺 公司 2005 年、2006 年年度分配的利润达到了公司当年实现的可供分配利润的 40%以 上，并已实施完毕。 2、关于未达到盈利预测水平弥补的承诺 根据经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司鉴证的公司截至 2007 年 12 月 31 日止《关于前次募集资金使用情况报告》，公司收购资产 2007 年度净利润实现数达到盈利 预测，未出现需要有色控股弥补的情形。 3、房屋及建筑物的权属变更手续 公司已完成房屋及建筑物的权属变更手续。无法办理房产证的房屋建筑面积为 14,887.13 平米，评估净值为 377.65 万元，根据公司与有色控股签订的《资产收购协议之补 充协议》，有色控股已经向公司支付了该部分房屋评估净值的等值现金 377.65 万元。 4、其它承诺 有色控股上述其它承诺事项正在履行过程中，未发生违反相关承诺的情形。 九、本报告期内公司继续聘任华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司 提供审计服务。华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司提供审计服务已连 续 13 年。 本公司 2008 年支付会计师事务所报酬 185 万元，本公司支付的审计费用中含子公司审 计费用。公司承担会计师事务所审计人员驻地审计期间的食宿费用。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有 受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门 处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、公司报告期内公司接待来访情况 根据深交所发布的《上市公司公平信息披露指引》的要求，公司信息披露严格按照公 65 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 开、全平、公正的原则面向全体投资者。对于包括机构投资者在内的特定对象的调研及采 访，本公司仅限于行业的发展状况和公司已披露的信息进行交流和沟通。 报告期内，公司未发生由于特定对象的调研或采访而发生不公平信息披露的现象。公 司将依据深交所关于公平信息披露的要求，建立公平信息披露管理制度，确保公司信息披 露的公平性。现将年度内接待来访情况简要说明如下： 谈论的内容及 时间 地点 方式 接待对象 提供的资料 实地 公司生产经营，冬瓜山铜矿生 2008 年 3 月 公司会议室 光大证券：江宇昆 调研 产情况，铜深加工建设情况 公司生产经营，冬瓜山铜矿生 实地 2008 年 3 月 公司会议室 UBS 瑞银：戴骏 产情况，铜原料及供求关系情 调研 况 公司董事会 电话 公司生产经营及盈利模式分 2008 年 3 月 景顺长城基金：王鹏辉 办公室 沟通 析，铜深加工建设情况 2008 年 5 月 公司会议室 实地 景顺长城基金：王鹏辉 公司生产经营，冬瓜山铜矿生 调研 产情况 国信证券：黄安乐; 公司生产经营及盈利模式分 2008 年 08 月 公司会议室 实地调研 建信基金：毛祖宏; 析，铜深加工建设情况 华泰证券：高远 十二、报告期内公司其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、公司不存在《上市公司信息披露工作指引第 4 号－证券投资》中规定的证券投资情 况。 2、公司不存在持有其他上市公司股权情况。 3、公司不存在持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 4、其他重大事项说明 2008 年 11 月 14 日，公司 2008 年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司发 行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》，本次拟发行认股权和债券分离交 易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）不超过人民币 20 亿元（包含 20 亿元） ， 即发行不超过 2,000 万张（包含 2,000 万张）债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派 发的认股权证。本次拟募集的资金不超过 20 亿元（包含 20 亿元），全部用于偿还银行贷款； 66 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。 根据届时公司财务状况和业务发展的需要，拟将本次发行分离交易可转债行权募集的资金 优先用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。此次会议决议公告及《公司非公开 发行股票预案》刊登在 2008 年 10 月 29 日和 2008 年 11 月 15 日《中国证券报》 、《证券时 报》。同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn,在“个股资料查询”输入本公司股票代码查询。目 前方案已经上报中国证监会，等待批准后发行。 十三、报告期内公司信息披露情况如下（公司公告索引） 序 刊登报纸及 报露日期 公告内容 号 刊载网站 1 2008－3－15 公司 2007 年年度报告摘要 公司五届八次董事会会议决议公告 公司五届三次监事会会议决议公告 公司召开公司第十七次股东大会（2007 年年会）通知 公司控股子公司对外担保的关联交易公告 公司关于收购股权及增资关联交易公告 公司关于 2008 年度日常关联交易的公告 2 2008－4－11 公司关于 2007 年年度股东大会决议公告 3 2008－4－23 公司 2008 年第一季度报告 公司五届九次董事会会议决议 4 2008－5－6 公司五届十次董事会会议决议公告 公司关于召开 2008 年度第一次临时股东大会通知的 证券时报、 公告 中国证券报和 公司关于收购紫金铜冠 35%股权的关联交易公告 公司董事会关于前次募集资金使用情况报告 www.cninfo.com.cn 公司非公开发行股票预案 5 2008－5－9 公司 2007 年度分红派息公告 6 2008－5－16 公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会的再次通 知 7 2008－5－22 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告 67 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 序 刊登报纸及 报露日期 公告内容 号 刊载网站 8 2008－6－14 国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份 有限公司向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股 份购买资产之持续督导意见书 9 2008－7－16 公司五届十次董事会会议决议公告 公司关于公司治理专项活动的整改情况报告 10 2008－8－6 公司关于签订收购赤峰金剑铜业 51%股权协议的公告 11 2008－8－16 公司 2008 年半年度业绩快报 12 2008－8－25 公司五届十二次董事会会议决议公告 公司五届四次监事会会议决议公告 公司重新预计 2008 年度部分日常关联交易公告 公司为子公司提供担保公告 公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会通知 公司 2008 年半年度报告摘要 13 2008－9－2 公司关于延期召开 2008 年第二次临时股东大会的通 知 证券时报、 14 2008－9－18 公司关于 2008 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报和 15 2008－10－10 公司关于控股股东 2008 年追加股份限售承诺的更正 www.cninfo.com.cn 补充公告 16 2008－10－14 公司五届十三次董事会会议决议公告 公司关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 公司独立董事提名人声明 公司独立董事候选人声明 17 2008－10－27 公司 2008 年第三季度报告 公司五届十四次董事会会议决议 18 2008－10－30 公司五届十五次董事会会议决议公告 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 关于公司前次募集资金使用情况专项报告 公司关于 2008 年第三次临时股东大会决议公告 公司关于召开 2008 年第四次临时股东大会通知的公 告 68 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 序 刊登报纸及 报露日期 公告内容 号 刊载网站 19 2008－11－8 公司关于召开 2008 年第四次临时股东大会的再次通 知 20 2008－11－15 公司 2008 年第四次临时股东大会决议公告 21 2008－11－20 公司五届十六次董事会会议决议公告 22 2008－12－16 公司关于会计师事务所迁址并更名的公告 69 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 第十一节 财务报告 一、审计报告 会审字[2009] 3272 号 审 计 报 告 铜陵有色金属集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表 附注和合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师：李友菊 （北京）有限公司 中国注册会计师：王荐 中国·北京 中国注册会计师：姚跃文 2009 年 2 月 26 日 70 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 二、会计报表 资产负债表(一) 编制单位：铜陵有色金属集团股份有限公司 金额单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 附注号 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 1,594,244,664.86 863,837,526.28 2,555,303,360.70 1,578,226,232.11 交易性金融资产 应收票据 144,593,381.17 107,754,582.29 388,583,294.11 301,247,785.45 应收账款 421,339,973.03 512,555,994.72 755,881,460.17 681,774,660.02 预付款项 2,358,223,729.73 187,359,802.57 1,090,402,765.95 74,914,764.91 应收利息 应收股利 210,000.00 210,000.00 其他应收款 502,758,270.19 1,351,567,826.48 483,375,154.91 1,061,162,616.07 存货 3,167,197,332.19 1,308,810,994.49 5,229,995,952.48 2,149,422,652.92 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 369,116,663.36 330,242,117.96 1,137,661.62 流动资产合计 8,557,474,014.53 4,662,128,844.79 10,504,889,649.94 5,846,958,711.48 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 100,165,684.24 2,272,121,275.42 28,922,887.52 1,883,824,374.91 投资性房地产 3,516,388.20 3,793,941.16 固定资产 7,921,056,867.17 3,644,225,158.00 6,326,984,109.23 3,681,659,769.20 在建工程 1,639,867,483.34 470,075,901.83 1,962,281,250.58 181,011,972.44 工程物资 4,622,336.40 420,352.50 37,713,604.72 352,452.50 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 882,235,192.25 716,081,692.15 831,461,331.20 734,594,720.92 开发支出 商誉 47,927,744.27 630.00 长期待摊费用 递延所得税资产 120,579,483.70 94,496,028.38 55,258,898.05 34,473,756.08 其他非流动资产 非流动资产合计 10,719,971,179.57 7,197,420,408.28 9,246,416,652.46 6,515,917,046.05 资产总计 19,277,445,194.10 11,859,549,253.07 19,751,306,302.40 12,362,875,757.53 公司法定代表人：韦江宏 主管会计工作的负责人：汪仁发 会计机构负责人：解硕荣 71 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 资产负债表(二) 编制单位：铜陵有色金属集团股份有限公司 金额单位：人民币元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债和股东权益 附注号 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 4,338,479,000.00 1,370,500,000.00 4,069,353,880.00 1,742,118,080.00 交易性金融负债 应付票据 2,416,500,000.00 1,785,000,000.00 1,647,500,000.00 1,340,000,000.00 应付账款 1,405,555,752.77 1,054,922,593.52 2,471,696,593.44 1,213,610,539.15 预收款项 272,634,728.44 51,915,343.29 329,632,932.89 231,996,177.06 应付职工薪酬 108,049,929.93 78,997,560.26 127,464,619.82 89,605,231.84 应交税费 424,361,690.71 212,724,756.42 387,763,761.10 189,850,079.44 应付利息 13,092,023.58 6,676,915.40 64,662,271.86 48,928,548.23 应付股利 7,898,702.42 7,898,702.42 其他应付款 296,647,387.68 446,208,032.65 120,037,719.00 150,658,002.49 一年内到期的非流动负债 414,099,722.51 134,061,722.51 395,099,902.05 320,099,902.05 其他流动负债 60,637,527.45 27,342,378.57 1,547,567,420.93 1,018,533,773.47 流动负债合计 9,757,956,465.49 5,168,349,302.62 11,168,677,803.51 6,345,400,333.73 非流动负债： 长期借款 2,578,276,896.73 1,222,238,896.73 2,593,862,454.18 1,197,586,454.18 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 85,554,529.49 82,560,529.49 252,099.24 其他非流动负债 非流动负债合计 2,663,831,426.22 1,304,799,426.22 2,594,114,553.42 1,197,586,454.18 负债合计 12,421,787,891.71 6,473,148,728.84 13,762,792,356.93 7,542,986,787.91 股东权益： 股 本 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00 资本公积 1,922,068,973.70 1,919,073,419.62 1,667,246,428.73 1,665,275,713.55 减：库存股 盈余公积 494,113,110.68 494,113,110.68 400,640,281.91 400,640,281.91 未分配利润 2,100,921,409.09 1,678,851,884.93 1,817,480,266.16 1,459,610,865.16 归属于母公司股东权益合计 5,811,465,602.47 5,386,400,524.23 5,179,729,085.80 4,819,888,969.62 少数股东权益 1,044,191,699.92 808,784,859.67 股东权益合计 6,855,657,302.39 5,386,400,524.23 5,988,513,945.47 4,819,888,969.62 负债和股东权益总计 19,277,445,194.10 11,859,549,253.07 19,751,306,302.40 12,362,875,757.53 公司法定代表人：韦江宏 主管会计工作的负责人：汪仁发 会计机构负责人：解硕荣 72 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 利 润 表 编制单位：铜陵有色金属集团股份有限公司 金额单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 项 目 附注号 合并数 母公司 合并数 母公司 一、营业收入 37,342,175,014.89 12,874,610,523.95 37,038,416,276.88 14,499,251,742.68 减：营业成本 34,908,716,705.39 11,274,684,488.69 34,430,213,483.84 13,237,237,266.03 营业税金及附加 106,703,971.55 90,862,981.37 100,998,014.74 85,237,069.16 销售费用 93,309,537.76 42,965,681.65 84,965,159.22 36,804,242.05 管理费用 510,359,454.06 290,820,999.05 404,514,992.52 264,220,902.61 财务费用 519,044,090.79 248,795,741.53 405,657,739.02 201,619,384.73 资产减值损失 366,088,234.66 241,728,747.56 54,082,236.01 13,209,115.70 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） -6,305,686.00 43,418,128.04 -11,016,951.95 146,086,747.91 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 2,595,936.32 -3,303,648.94 1,501,997.66 1,501,997.66 二、营业利润（亏损以“-”号填 列） 831,647,334.68 728,170,012.14 1,546,967,699.58 807,010,510.31 加：营业外收入 40,425,146.70 4,149,163.77 40,217,898.66 12,496,835.55 减：营业外支出 30,715,177.58 12,492,375.45 32,322,566.22 3,113,098.37 其中：非流动资产处理损失 4,687,416.18 4,317,611.07 27,050,789.80 103,779.98 三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 841,357,303.80 719,826,800.46 1,554,863,032.02 816,394,247.49 减：所得税费用 201,997,865.60 148,240,530.12 282,603,824.85 105,358,122.87 四、净利润（净亏损以“-”号填 列） 639,359,438.20 571,586,270.34 1,272,259,207.17 711,036,124.62 其中:被合并方在合并前实 现利润 275,464,971.77 归属于母公司股东的净利润 637,125,696.47 571,586,270.34 1,030,958,418.53 711,036,124.62 少数股东损益 2,233,741.73 241,300,788.64 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.49 0.44 0.80 0.55 （二）稀释每股收益 0.49 0.44 0.80 0.55 公司法定代表人：韦江宏 主管会计工作的负责人：汪仁发 会计机构负责人：解硕荣 73 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 现金流量表 编制单位：铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 2008 年 2007 年 项 目 附注号 合并数 母公司 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 43,908,659,438.34 14,706,227,377.25 43,570,859,959.80 16,309,941,353.13 收到的税费返还 7,680,307.15 143,112.31 23,725,971.41 20,973,050.19 收到其他与经营活动有关的现金 390,536,041.87 244,610,179.08 260,176,385.67 87,822,412.36 经营活动现金流入小计 44,306,875,787.36 14,950,980,668.64 43,854,762,316.88 16,418,736,815.68 购买商品、接受劳务支付的现金 38,767,173,938.85 11,394,087,723.21 41,318,581,636.16 14,872,379,705.18 支付给职工以及为职工支付的现金 720,712,354.90 397,097,888.80 529,573,390.25 331,429,526.05 支付的各项税费 1,805,504,614.32 897,751,469.73 1,590,201,328.62 884,434,626.91 支付其他与经营活动有关的现金 161,782,797.20 73,917,451.85 325,255,142.19 68,174,433.34 经营活动现金流出小计 41,455,173,705.27 12,762,854,533.59 43,763,611,497.22 16,156,418,291.48 经营活动产生的现金流量净额 2,851,702,082.09 2,188,126,135.05 91,150,819.66 262,318,524.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 22,855,207.07 22,615,400.00 取得投资收益收到的现金 300,000.00 49,325,453.03 336,000.00 336,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 9,083,929.76 2,668,987.48 3,440,172.92 3,440,172.92 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 39,125,220.49 16,211,023.78 30,297,708.15 16,482,710.20 投资活动现金流入小计 71,364,357.32 90,820,864.29 34,073,881.07 20,258,883.12 购建固定资产、无形资产和其他 1,310,597,703.85 505,742,728.36 1,140,910,564.94 380,643,428.65 长期资产支付的现金 投资支付的现金 37,102,900.00 47,602,900.00 20,550,000.00 327,388,000.00 取得子公司及其他营业单位支 140,745,427.56 208,500,000.00 956,591,752.36 965,610,280.19 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 83,306,100.00 83,306,100.00 60,520,777.17 60,520,777.17 投资活动现金流出小计 1,571,752,131.41 845,151,728.36 2,178,573,094.47 1,734,162,486.01 投资活动产生的现金流量净额 -1,500,387,774.09 -754,330,864.07 -2,144,499,213.40 -1,713,903,602.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 6,077,190.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资 6,077,190.00 - 收到的现金 取得借款收到的现金 8,928,999,483.20 1,870,926,500.00 9,383,317,553.04 3,164,488,223.67 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 8,935,076,673.20 1,870,926,500.00 9,383,317,553.04 3,164,488,223.67 偿还债务支付的现金 10,185,646,356.62 3,391,814,422.75 5,819,036,534.53 867,006,642.51 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,040,919,920.14 626,673,380.93 1,178,331,637.61 437,622,648.13 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 31,009,161.02 支付其他与筹资活动有关的现金 8,279,115.82 333,880.90 939,220.00 832,220.00 筹资活动现金流出小计 11,234,845,392.58 4,018,821,684.58 6,998,307,392.14 1,305,461,510.64 筹资活动产生的现金流量净额 -2,299,768,719.38 -2,147,895,184.58 2,385,010,160.90 1,859,026,713.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -12,604,284.46 -288,792.23 -35,259,457.57 -392,601.90 五、现金及现金等价物净增加额 -961,058,695.84 -714,388,705.83 296,402,309.59 407,049,032.44 加：期初现金及现金等价物余额 2,555,303,360.70 1,578,226,232.11 2,258,901,051.11 1,171,177,199.67 六、期末现金及现金等价物余额 1,594,244,664.86 863,837,526.28 2,555,303,360.70 1,578,226,232.11 法定代表人：韦江宏 主管会计机构负责人：汪仁发 会计机构负责人：解硕荣 74 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 合并所有者权益变动表 编制单位：铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所 项目 减： 所有者权益 减： 实收资本（或 少数股东权益 股本） 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 合计 实收资本（或 股本） 资本公积 库存 股 股 一、上年年末余额 1,294,362,109.00 1,667,246,428.73 361,168,187.53 1,832,166,696.78 808,784,859.67 5,963,728,281.71 864,362,109.00 1,629,656,879.21 加：会计政策变更 39,472,094.38 -14,686,430.62 24,785,663.76 349,181,076.95 二、本年年初余额 1,294,362,109.00 1,667,246,428.73 400,640,281.91 1,817,480,266.16 808,784,859.67 5,988,513,945.47 864,362,109.00 1,978,837,956.16 三、本年增减变动金额 254,822,544.97 93,472,828.77 283,441,142.93 235,406,840.25 867,143,356.92 430,000,000.00 -311,591,527.43 （减少以“—”号填列） （一）净利润 637,125,696.47 2,233,741.73 639,359,438.20 （二）直接计入股东权 254,822,544.97 254,822,544.97 134,274,300.58 益的利得和损失 1．权益法下被投资 单位其他所有者权益 1,024,838.90 1,024,838.90 -3,761,560.20 变动的影响 2．其他 253,797,706.07 253,797,706.07 138,035,860.78 上述（一）和（二）小计 254,822,544.97 637,125,696.47 2,233,741.73 894,181,983.17 134,274,300.58 （三）股东投入和减少股本 264,182,259.54 264,182,259.54 430,000,000.00 48,410,662.72 1．股东投入股本 318,796,016.41 318,796,016.41 430,000,000.00 48,410,662.72 2．其他 -54,613,756.87 -54,613,756.87 （四）利润分配 94,162,828.77 -354,374,553.54 -31,009,161.02 -291,220,885.79 -494,276,490.73 1．提取盈余公积 94,162,828.77 -95,502,131.74 -1,339,302.97 2．对股东的分配 -258,872,421.80 -31,009,161.02 -289,881,582.82 -494,276,490.73 （五）股东权益内部结转 -690,000.00 690,000.00 1．其他 -690,000.00 690,000.00 四、本年年末余额 1,294,362,109.00 1,922,068,973.70 494,113,110.68 2,100,921,409.09 1,044,191,699.92 6,855,657,302.39 1,294,362,109.00 1,667,246,428.73 法定代表人：韦江宏 主管会计机构负责人：汪仁发 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 母公司所有者权益变动表 编制单位：铜陵有色金属集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本期金额 项目 减： 实收资本（或股 库 所有者权益合计 实收资本（或股 资本公积 存 盈余公积 未分配利润 资本公积 本） 股 本） 一、上年年末余额 1,294,362,109.00 1,665,275,713.55 361,168,187.53 1,474,297,295.78 4,795,103,305.86 864,362,109.00 1,629,656,879.21 加：会计政策变更 39,472,094.38 -14,686,430.62 24,785,663.76 -150,827,689.16 二、本年年初余额 1,294,362,109.00 1,665,275,713.55 400,640,281.91 1,459,610,865.16 4,819,888,969.62 864,362,109.00 1,478,829,190.05 三、本年增减变动金额 253,797,706.07 93,472,828.77 219,241,019.77 566,511,554.61 430,000,000.00 186,446,523.50 （减少以“—”号填列） （一）净利润 571,586,270.34 571,586,270.34 （二）直接计入股东权 253,797,706.07 253,797,706.07 138,035,860.78 益的利得和损失 1．权益法下被投资 单位其他所有者权益 变动的影响 2．其他 253,797,706.07 253,797,706.07 138,035,860.78 上述（一）和（二）小计 253,797,706.07 571,586,270.34 825,383,976.41 138,035,860.78 （三）股东投入和减少股本 430,000,000.00 48,410,662.72 1．股东投入股本 430,000,000.00 48,410,662.72 2．其他 （四）利润分配 93,472,828.77 -352,345,250.57 -258,872,421.80 1．提取盈余公积 93,472,828.77 -93,472,828.77 2．对股东的分配 -258,872,421.80 -258,872,421.80 （五）股东权益内部结转 四、本年年末余额 1,294,362,109.00 1,919,073,419.62 494,113,110.68 1,678,851,884.93 5,386,400,524.23 1,294,362,109.00 1,665,275,713.55 法定代表人：韦江宏 主管会计机构负责人：汪仁发 76 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 三、会计报表附注 铜陵有色金属集团股份有限公司 二〇〇八年年度财务报表附注 （如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 一、公司基本情况 铜陵有色金属集团股份有限公司（原名安徽铜都铜业股份有限公司，以下简称“本公 司”或“公司”），于 1992 年 6 月经安徽省体改委批准，由铜陵有色金属集团控股有限 公司（原名铜陵有色金属（集团）公司，以下简称“有色控股”）等八家单位共同发起， 以定向募集方式设立的股份有限公司，1996 年 10 月经中国证券监督管理委员会批准向社 会公开发行股票，同年 11 月在深圳证券交易所挂牌上市，上市时股本总额为 14,000.00 万元；1997 年 9 月公司根据临时股东大会决议和安徽省证券管理办公室皖证管字 [1997]100 号文，实施了向全体股东每 10 股送红股 3.5 股的利润分配方案和每 10 股转增 6.5 股的资本公积转增股本方案，股本增至 28,000.00 万元；后经安徽省证券管理办公室 皖证管字[1997]130 号文、中国证监会证监上字[1998]8 号文批准，本公司于 1998 年 3 月实施了增资配股方案，即向全体股东按 10：3 比例配售 8400 万股，股本增至 36,400.00 万元；根据公司 2000 年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监公司字[2000]172 号 文核准，本公司于 2000 年 12 月实施了增资配股方案，即向全体股东按 10：8 比例配售， 实际配售 10,155.6 万股，股本增至 46,555.60 万元；根据本公司 2004 年第一次临时股东 大会决议，公司以 2004 年半年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，向全体股 东每 10 股送红股 1 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，该方案实施后，公司 股本增加 27,788.61 万元；经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]44 号文核准， 本公司于 2003 年 5 月发行面值总额为 76,000.00 万元的可转换公司债券，本次可转换公 司债券累计已转为股本 12,092.00 万元（2006 年 7 月，本公司已赎回了未转股的全部可 转换公司债券，本次可转换公司债券已于 2006 年 7 月 11 日摘牌）；经中国证券监督管理 委员会证监发行字[2007]91 号文《关于核准安徽铜都铜业股份有限公司向铜陵有色金属 （集团）公司发行股份购买资产的批复》核准，公司于 2007 年 8 月 23 日向有色控股发 77 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 行 4.30 亿股人民币普通股并承担相应债务购买相关资产，至此公司股本增至 129,436.21 万元。 本公司主要从事铜、铁、硫金矿采选，有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金 属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸、硫酸铜、电子产品生产、加工；电气机械和器材、普 通机械、电缆盘制造；矿产品、钢材、化工产品销售等，属基础原材料行业。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、应 用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法 1、会计期间 会计期间采用公历制，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、计量属性 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量的，保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 4、现金等价物的确定标准 公司对持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 5、外币业务核算方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与 78 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损 益。 6、金融资产和金融负债的分类、确认和计量 （1）金融资产划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具 的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易 费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息 期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认 为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损 益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到 期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交 易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单 独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收 入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额 计入投资收益。 ③应收款项 主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项应按从购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 79 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允 价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包含的已到付息期但尚未领取的 债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有 期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值 计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资 产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值 计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债 （3）主要金融资产的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 7、金融资产转移确认依据和计量方法 （1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融 资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值。 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确 认为一项金融负债。 80 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 8、金融资产减值 （1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难。 ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组。 ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量。 ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本。 ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试， 并计提减值准备： ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益。 ②应收款项：应收款项包括应收账款和其他应收款等，应收款项采用实际利率法，按 摊余成本计量。资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减 值的，予以计提减值准备。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准 备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合， 再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准 备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提 的坏账准备。 按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日坏账准备计提比例如下： 81 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-5 年 50% 5 年以上 100% 此外，本公司与控股子公司之间的应收款项不计提坏账准备。 ③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发 生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 ④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分 析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公 允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时 性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生 减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入减值损失。 9、存货核算方法 （1）存货分类：存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产 过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货分为原材料、 委托加工物资、周转材料、自制半成品、在产品、产成品等。 （2）取得和发出的计价方法：取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法 计价。 （3）周转材料按照使用次数分次记入成本费用，金额较小的，在领用时一次计入成 本费用。 （4）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：存货的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净 值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响 等因素。为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，则该 材料仍然按照成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，则该 82 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为 其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存 货的可变现净值以一般销售价格为计量基础。 （5）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 10、投资性房地产的核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权。 （2）持有并准备增值后转让的土地使用权。 （3）已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算 折旧，计入当期损益。 资产负债表日按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本 的，按两者的差额计提减值准备。 11、固定资产的确认条件、分类、折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备 等。固定资产在同时满足下列条件时，才予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符 合规定的固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。本公司固定资产折旧按直线法计 提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残 值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 预计残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 15-45 3-10 6.47-2.16 通用设备 12-28 3-10 8.08-3.46 专用设备 10-15 3-10 9.70-6.47 83 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 运输设备 10-12 3-10 9.70-8.08 每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 12、在建工程 本公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。 所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为 固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 13、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。本公司按 照无形资产的取得成本或可归属于无形资产开发阶段且能够可靠计量的支出对无形资产 进行初始计量。对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿 命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益，公司矿山资源开采权按受益期限 平均摊销，土地使用权按使用期限平均摊销（工业用地摊销期限为 50 年）。无法预见无形 资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。对金额 较小的开发、研究支出，可采用一次摊销的方法。 在每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每 个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产 的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内平均摊销。 本公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分标准： （1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无 形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 （2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段，开发阶段的 支出予以资本化。 14、资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 84 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其计提减值准备。 减值准备的金额为资产的账面价值低于可收回金额的部分。 15、资产组的确定依据 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或 者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。 16、长期股权投资的核算方法 （1）初始计量 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本 A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方 为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务 支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权 益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 85 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号——企 业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付 的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定不公允的除外。 D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号 ——债务重组》确定。 （2）后续计量 根据是否对被投资单位具有共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或 权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认为 当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。本 公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值。 17、借款费用的核算方法 86 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时 满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借 款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息 金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率计算。 18、职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育 经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。于职工提供服务的期间确认职工薪酬，根 据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。 19、收入确认原则 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； 87 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 ④相关的经济利益很可能流入公司； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，公司采用完工百分比法 确认提供劳务收入。在同时符合下列条件时，劳务交易的结果能够可靠估计： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入公司； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权而发生的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ①相关的经济利益很可能流入公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 （1） 递延所得税资产的确认 ①公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债 的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： ①商誉的初始确认； 88 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 ②同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ③公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的 递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异的转回时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，对于递延所得 税资产，根据税法规定，按照预期收回该资产的适用税率计量。 21、政府补助 （1）公司在同时满足下列条件时，确认政府补助： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使 用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用 寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资 产处置当期的损益。公司取得与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用 或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 22、套期工具 （1）公司被套期项目主要是使公司面临现金流量变动风险，且被指定为被套期对象 的预期商品销售、预期商品购买等项目。 （2）公司套期工具是为进行套期而指定的、其现金流量变动预期可抵销被套期项目 的现金流量变动的衍生工具，包括期货合同、期权等。 （3）现金流量套期同时满足下列条件的，才能运用套期会计方法进行处理： ①在套期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指 定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套 期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。 89 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响公司的损益。 ②该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 ③对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使公司面临最终将影响 损益的现金流量变动风险。 ④套期有效性能够可靠地计量。 ⑤公司持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内 高度有效。 对于满足上述条件的现金流量套期，按照下列规定进行会计处理： ①套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，并单列项目 反映。该有效套期部分的金额，按照套期工具自套期开始的累计利得或损失与被套期项目 自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额两项的绝对额中较低者确定。 ②套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其 他利得或损失），计入当期损益。 ③在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的 某部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。 23、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定：合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司直 接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权时，将该被投资单位认定为子公 司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有确凿证据表明母公司不能控制被投资单位的 除外；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足相关条件的，视为能够控制被投 资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有确凿证 据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 （2）合并财务报表编制方法： ①编制合并报表时以母公司和其子公司的财务报表为基础，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后，由母公司编制；子公司采用的会计期间、会计政策和会计处理方法与 母公司一致；合并报表范围内各公司间重大交易、资金往来款在合并时抵销；少数股东权 益在股东权益项下单独列示，少数股东损益在净利润项下单独列示。 90 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 ②企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表 和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。 因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照准则规定进行调整的，以调整后的账面 价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和 利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表 包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 ③同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方 在最终控制方开始实施时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行 调整，将被合并方账面上的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中 调整所有者权益项下的资本公积。 ④非同一控制下的控股合并中，购买方在购买日编制合并资产负债表，合并中取得的 被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商 誉；长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辩认净资产公允价值份额的差额计 入当期损益，因购买日不需编制合并利润表，该差额在合并资产负债表中调整盈余公积和 未分配利润。 24、会计政策变更 自 2007 年度开始，公司根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》按规 定比例从成本费用中计提安全生产费用并作为负债列报。2008 年，根据《企业会计准则 讲解（2008）》相关规定，公司在股东权益中“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独 反映计提的安全生产费用，不再作为负债列报，实际发生的安全生产费用记入固定资产或 当期损益，同时按照实际使用金额将“盈余公积—专项储备”结转至“利润分配—未分配 利润”，并对 2007 年度进行追溯调整。上述会计政策变更调增公司 2007 年度净利润 24,785,663.76 元，相应调增 2007 年末留存收益 24,785,663.76 元。 五、税项 1、增值税 公司电解铜、硫酸、白银、无氧铜杆、磷铜材、漆包线及其他产品（商品）执行 17% 税率；铜精砂、铁精砂、硫精砂、酸性氧化球团铁矿执行 13%税率；黄金免征增值税。 91 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 2、城建税及教育费附加 分别按应纳增值税额和营业税额的 7%和 4%交纳，子公司金隆铜业有限公司（以下 简称“金隆铜业”）、铜陵金威铜业有限公司（以下简称“金威铜业” ）、芜湖金奥微细漆包 线有限公司（以下简称“芜湖金奥”）以及铜陵有色黄铜棒材有限公司（以下简称“黄铜 棒材”）系外商投资企业，免征城建税及教育费附加。 3、所得税 本公司所得税执行 25%税率。 根据财政部以及国家税务总局联合下发的财税[2008]47 号文《关于执行资源综合利 用企业所得税优惠目录有关问题的通知》以及安徽省经济委员会、安徽省财政厅、安徽省 国家税务局和安徽省地方税务局联合下发的皖经资源[2008]257 号文《关于公布安徽省 2008 年度第二批资源综合利用产品认定名单的通知》，在计算应纳税所得额时，本公司 及子公司金隆铜业利用化工废气生产的硫酸产品收入减按 90%计入当年收入总额，子公司 铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司（以下简称“天马山黄金矿”）利用转炉渣生产的 铁精砂产品收入减按 90%计入当年收入总额。 本公司子公司金隆铜业系生产性外商投资企业，享受“两免三减半”的所得税优惠政 策，该公司自 2005 年起进入获利年度， 2008 年度为减半征收第二年，实际执行税率为 12.5%。子公司金威铜业以及黄铜棒材系生产性外商投资企业，享受 “两免三减半”的 所得税优惠政策，2008 年度为免税期的第一年。本公司其他子公司均执行 25%的所得税 率。 本公司子公司铜陵有色股份线材有限公司（以下简称“线材公司”）系福利企业，其 法定税率为 25%，2008 年 5 月，经铜陵市地方税务局铜官山区第二分局铜地税铜二字 [2008]7 号文《政策性减免税通知》批准，免征线材公司 2007 年度企业所得税，线材公司 直接抵减了本期所得税费用。 根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税字 ［2007］92 号）及《国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税 收优惠政策征管办法的通知》（国税发［2007］67 号），本公司子公司赤峰金剑铜业有限 责任公司（以下简称“金剑铜业”）支付给残疾人的工资可按 100％加计扣除，对该公司 取得的增值税退税收入，免征企业所得税。 4、其他税项 92 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 按国家和地方有关规定计算缴纳。 六、企业合并及合并财务报表 1、合并财务报表范围及主要控股子（孙）公司情况 注册 持股 子公司名称 注册资本 实际投资额 经营范围 地点 比例 一、子公司 铜陵市经 开发、生产和销售铜及铜 铜陵金威铜 济 技 术 开 USD55,000,000.00 336,333,420.00 75.00 合金板带以及相关产品 业有限公司 发区 和技术 开发、生产和销售铜及铜 铜陵有色黄 铜陵市经 合金管棒线型及其制品 铜棒材有限 济 技 术 开 USD14,900,000.00 88,851,754.50 75.00% 以及设备、技术等相关产 公司 发区 品和服务 张家港联合 张家港市 生产销售电解铜及深加 铜业有限公 250,000,000.00 223,824,309.90 85.00% 锦丰镇 工产品 司 铜陵有色股 铜陵市经 铜成品材、铜合金加工、 份铜材有限 济技术开 60,000,000.00 60,000,000.00 100.00% 电线制造 公司 发区 芜湖经济 电线、电缆、微特电机、 芜湖铜冠电工 技术开发 45,000,000.00 43,096,000.00 95.56% 电缆盘制造，电器机械及 有限公司 区凤鸣湖 器材等销售 路 合肥经济 合肥铜冠铜 技术开发 铜成品材、电线制造；铜 40,000,000.00 28,000,000.00 70.00% 材有限公司 区紫蓬路 合金加工 与枫林路 93 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 交叉口西 南角 铜材产品及铜合金加工， 铜陵有色股份 铜 陵 市 金 45,000,000.00 45,000,000.00 100.00% 电线电缆、铜材产品及混 线材有限公司 山路 水等加工及销售 铜陵有色股份 铜 陵 市 解 硫金矿开采、选冶处理及 天马山黄金矿 20,000,000.00 11,370,000.00 56.85% 放东村 相关产品的销售 业有限公司 铜陵有色股份 铜 陵 市 经 铜加工材料、机电设备新 铜加工机械研 济 技 术 开 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 产品研发、开发、技术服 发有限公司 发区 务 矿产品加工、销售（国家 安庆市金安矿 岳 西 县 青 6,860,000.00 3,500,000.00 51.00% 法律、法规和政策禁止的 业有限公司 天乡 除外） 废旧物资回收，废旧金属 加工，通用零部件制造、 销售，金属材料（除贵金 铜陵市长 铜陵有色金翔 江西路(有 属）、矿产品、建筑材料、 物资有限责任 60,000,000.00 60,000,000.00 100.00% 色公司机 机电设备、化工产品（除 公司 关大院) 危险品）、五金工具、建 筑五金、文化办公用品销 售 铜原料、金属材料（除贵 金属）、矿产品、建筑材 铜陵有色金翔 铜 陵 市 铜 料、化工产品（除危险 铜原料有限责 商 品 市 场 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% 品）、文化办公用品销售， 任公司 11 楼 1 号 机电设备、五金工具、建 筑五金制造、销售 铜陵有色股 铜陵市狮 84,000,000.00 84,000,000.00 100.00% 铜矿山采掘，铜精砂、硫 94 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 份凤凰山矿 子山区凤 精砂、铁精砂及伴生金、 业有限公司 凰山街道 银副产品和转炉渣含铜 物料选矿加工、销售 铜矿山采掘，铜精砂、硫 精砂、铁精砂、钼精砂及 铜陵有色股份 铜 陵 市 淮 金口岭矿业有 海 大 道 南 6,000,000.00 6,000,000.00 100.00% 伴生金、银副产品和转炉 限公司 段 768 号 渣含铜物料选矿加工、销 售 铜矿山采掘，铜精砂、硫 铜陵有色股份 铜陵市郊 精砂、铁精砂及伴生金、 铜山矿业有限 105,000,000.00 105,000,000.00 100.00% 区铜山镇 银产品、含铜物料选矿加 公司 工、销售 芜湖金奥微细 芜 湖 市 经 开发、生产和销售微裸 漆包线有限公 济 技 术 开 USD5,000,000.00 USD2,671,822.00 75% 铜线和漆包线 司 发区 百色融达铜 粗铜、电解铜、铜材加工、 百色市大 业有限责任 60,000,000.00 24,000,000.00 40.00% 生产销售；工业硫酸及附 华路 公司 产品生产销售 二、同一控制企业合并取得的子公司 生产经营铜系列产品及 金隆铜业有 铜陵市西 冶炼副产品（黄金和白银 802,038,000.00 746,679,252.92 61.40% 限公司 山路 的销售须按国家有关规 定办理） 铜陵市义 铜陵百事得快 安南路 18 1,917,000.00 1,246,600.00 65.00% 中餐、快餐供应 餐有限公司 号 设备保障、专业维修（含 金隆铜业（铜 铜陵市金 陵）协力保全 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00% 修旧废利用）、非标件制 山西路 有限公司 作、安装工程承接、专有 95 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 技术应用与转让、新产品 开发、技术咨询、工矿产 品销售（以上经营项目涉 及资质的凭资质证书经 营） 三、非同一控制企业合并取得的子公司 粗铜冶炼、硫酸回收、三 赤峰市赤 赤峰金剑铜业 土铁路六 450,000,000.00 356,642,536.97 51% 废产品（炉渣）回收、利 有限责任公司 公里处 用、阴极铜生产、销售 （1）金威铜业于 2003 年 12 月登记注册，由本公司和加拿大 VICEROY CAPITAL 共同 出资组建，注册资本为 5,500 万美元，本公司出资 4,125 万美元，出资比例为 75%，双方 约定注册资本分四期投入，出资方式为货币资金。2004 年 2 月，投资各方第一期出资额 840 万美元已到位，其中本公司出资 630 万美元。2005 年 6 月，投资各方第二期出资额 1,600 万美元已到位，其中本公司出资 1,200 万美元。2005 年 12 月，本公司第三期出资 额 1,200 万美元已到位，VICEROY CAPITAL 第三期出资已到位 100 万美元。2006 年 4 月， 本公司第四期出资额 1,095 万美元已到位。 （2）黄铜棒材于 2005 年 7 月登记注册，由本公司和香港泰米集团公司共同出资组建， 注册资本为 1,490 万美元，本公司出资 1,117.50 万美元，出资比例为 75%，双方约定出 资方式为货币资金。2005 年 9 月，投资各方第一期出资额 223.62 万美元已到位，其中本 公司出资 167.63 万美元。2006 年 9 月，本公司第二期出资额 949.87 万美元已到位。2007 年 12 月，香港泰米集团公司出资 316.51 万美元已到位。黄铜棒材目前处于调试期。 （3）合肥铜冠铜材有限公司（以下简称“合肥铜冠”）于 2007 年 3 月登记注册，由 本公司独资组建，目前处于基建期。 （4）铜陵铜都铜业铜加工机械研发有限公司（以下简称“铜加工研发”）于 2007 年 2 月登记注册，由本公司独资组建，目前处于试生产期。 （5）芜湖金奥是本公司与 Aumann Investment Co.,Ltd 共同设立的子公司，注册资 本 500 万美元，本公司出资 375 万美元，出资比例为 75%，双方约定分期出资 ，出资方 96 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 式为货币资金。2008 年 7 月，本公司出资 2,671,822.00 美元、外方出资 38 万美元已到 位。芜湖金奥目前处于基建期。 （6）金剑铜业于 1998 年 11 月经中国人民解放军沈阳军区后勤部[1998]生企字第 200 号批复，由赤峰金剑福利有色金属加工厂、赵玉明、郝建伟、韩其彬共同出资设立，注册 资本为 248 万元，经过历次增资及股权转让，注册资本增至 45,000 万元，其中王宝栋出 资 27,000 万元、于佐兵出资 6,300 万元、赵玉明出资 4,500 万元、李海峰出资 3,600 万 元、郝建伟出资 3,600 万元。根据公司于 2008 年 8 月 2 日与自然人王宝栋、于佐兵、赵 玉明、李海峰、郝建伟共同签订的《赤峰金剑铜业有限责任公司股权转让协议》，王宝栋、 于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰分别将其持有的对该公司 34.00%、3.60%、5.00%、4.20%、 4.20%的股权转让给本公司，股权转让实施后，公司持有金剑铜业 51.00％股权。 （7）百色融达铜业有限责任公司（以下简称“百色融达”）原是本公司子公司张家 港联合铜业有限公司（以下简称“联合铜业”）控股子公司，出资比例为 55%，2008 年 1 月新股东新疆宝马实业有限责任公司、上海锦河投资发展有限公司分别向百色融达增资 700 万元及 900 万元，同时新疆宝马实业有限责任公司分别向联合铜业、广西德保铜矿和 百色华力化工有限责任公司购买百色融达 20 万元、260 万元、220 万元的股份。自此联合 铜业对百色融达出资 2,400 万元，出资比例为 40%，百色融达变更为联合铜业的联营企业。 2、合并财务报表合并范围的变化情况 （1）报告期内新纳入合并范围公司 如附注六、1（5）所述，公司出资设立芜湖金奥，公司自 2008 年将芜湖金奥纳入合 并财务报表合并范围。 根据公司于 2008 年 8 月 2 日与自然人王宝栋先生、于佐兵先生、赵玉明先生、李海 峰先生、郝建伟先生共同签订的《赤峰金剑铜业有限责任公司股权转让协议》，王宝栋、 于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰分别将其持有的对该公司 34.00%、3.60%、5.00%、4.20%、 4.20%的股权转让给本公司，各方确认的股权转让款为经评估确认的净资产，股权转让实 施后，公司持有金剑铜业 51.00％股权，此项合并属非同一控制下企业合并。根据股权转 让协议及相关补充协议，公司应付股权收购款为 356,642,536.97 元，截止 2008 年 10 月， 公司已支付股权转让款 208,500,000.00 元，股权变更手续已于 2008 年 10 月办妥，公司 自 2008 年 11 月合并金剑铜业财务报表，购并日（2008 年 10 月 31 日）金剑铜业的公允 97 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 价值本公司享有部分（51%）308,715,422.70 元与股权收购款 356,642,536.97 元的差额 形成商誉 47,927,114.27 元。 （2）报告期内不再纳入合并范围公司 如附注六、1（7）所述， 2008 年 1 月百色融达已变更为联合铜业的联营企业，公司 自 2008 年 1 月不再将百色融达纳入合并范围。 七、财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算汇率 人民币金额 外币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 — — 247,512.04 — — 139,933.13 银行存款 — — 1,562,393,444.83 — — 2,470,265,719.42 其中：外币(美元) 10,237,955.76 6.8346 69,972,332.43 11,749,655.51 7.3046 85,826,533.64 外币(欧元) 0.47 9.659 4.54 — — — 外币(港币) 363,520.01 0.8819 320,624.65 — — — 其他货币资金 — — 31,603,707.99 — — 84,897,708.15 合 计 1,594,244,664.86 2,555,303,360.70 （1）银行存款期末余额中含银行承兑汇票保证金 268,250,000.00 元，以及按规定专 户存储的矿山地质环境治理恢复保证金 27,087,923.32 元；其他货币资金期末余额中信用 证保证金存款为 31,384,889.53 元，其余均为信用卡存款。 （2）货币资金期末比期初下降 37.61%，主要原因是本期固定资产支出以及子公司金 隆铜业预付铜原料款增加较大。 2、应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 144,593,381.17 388,583,294.11 （1）应收票据期末比期初下降 62.79%，主要原因是期初应收票据到期承兑所致。 98 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 （2）应收票据期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 票据。 3、应收账款 （1）应收账款类别 年末数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 — — — — 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 13,270,722.72 2.83 13,270,722.72 — 较大的应收账款 其他不重大应收账款 454,899,996.95 97.17 33,560,023.92 421,339,973.03 合 计 468,170,719.67 100.00 46,830,746.64 421,339,973.03 年初数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 255,278,030.95 31.20 12,763,901.55 242,514,129.40 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 10,924,614.13 1.33 10,924,614.13 — 较大的应收账款 其他不重大应收账款 552,040,256.57 67.47 38,672,925.80 513,367,330.77 合 计 818,242,901.65 100.00 62,361,441.48 755,881,460.17 本公司将单项金额在 5,000 万元（含 5,000 万元）以上的应收账款划分为单项金额重 大的款项，将账龄在五年以上以及预计难以收回的应收账款划分为单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组合的风险较大的款项。 （2）账龄分析 年末数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 414,302,005.68 88.49 20,715,100.29 393,586,905.39 99 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 1—2 年 13,471,556.33 2.88 1,347,155.63 12,124,400.70 2—3 年 10,327,247.52 2.21 3,098,174.26 7,229,073.26 3 年以上 30,069,910.14 6.42 21,670,316.46 8,399,593.68 合 计 468,170,719.67 100.00 46,830,746.64 421,339,973.03 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 760,758,290.23 92.97 38,037,914.50 722,720,375.73 1—2 年 23,276,322.85 2.85 2,327,632.30 20,948,690.55 2—3 年 2,852,783.49 0.35 855,835.05 1,996,948.44 3 年以上 31,355,505.08 3.83 21,140,059.63 10,215,445.45 合 计 818,242,901.65 100.00 62,361,441.48 755,881,460.17 （3）期末应收账款前五名 占总额比例 户 名 金 额 账 龄 款项内容 （%） STANDARD BANK PLC 47,528,740.37 1年以内 10.15 销货款 常州金源铜业有限公司 23,659,104.34 1年以内 5.05 销货款 GREATHILL INTERNATIONAL 13,979,946.23 1年以内 2.99 销货款 LIMITED 青岛青波变压器有限公司 13,626,066.26 1年以内 2.91 销货款 黄石艾博科技发展有限公司 12,578,346.81 1年以内 2.69 销货款 合 计 111,372,204.01 — 23.79 — （4）应收账款期末余额中按外币计价的应收账款情况 币 种 外币金额 折算汇率 折合人民币 美元 13,270,237.99 6.8346 90,696,768.56 港币 420,698.98 0.8819 371,014.43 （5）本公司对债务单位财务状况严重恶化、现金流量严重不足或逾期五年以上且收 回可能性极小的应收账款全额计提坏账准备。 （6）公司本期核销账龄长且无法收回的坏账 230.61 元。 100 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 （7）应收账款期末比期初下降 42.78%，主要原因是本期公司产品价格大幅下跌以及 为控制风险公司铜加工产品赊销量下降。 （8）应收账款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项，应收关联方铜陵有色金属集团国际贸易有限公司及铜陵有色金属上海公司的款项分 别为 4,181,326.50 元、535,582.86 元，占应收账款余额的比例分别为 0.89%、0.11%。 4、预付款项 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 2,310,539,531.50 97.98 1,066,268,962.13 97.79 1-2 年 46,373,462.74 1.97 23,591,400.34 2.16 2-3 年 1,080,888.83 0.04 526,285.23 0.05 3 年以上 229,846.66 0.01 16,118.25 — 合 计 2,358,223,729.73 100.00 1,090,402,765.95 100.00 （2）预付款项期末余额中账龄超过一年的款项为 47,684,198.23 元，主要是本期新 增合并子公司金剑铜业预付购土地款 23,650,000.00 元以及部分工程款和预付给供货单 位的原料尾款未结算。 （3）预付账款期末余额主要是预付进口铜原料款，其中金额较大的预付款项如下： 单位名称 款项内容 金额 账龄 GLENCORE INTERNTIONAL 铜原料款 367,260,473.29 1 年以内 TRAFIGURA BEHEER B.V. 铜原料款 223,732,301.21 1 年以内 MRI TRADING AG 铜原料款 184,291,562.25 1 年以内 百色融达铜业有限公司 铜原料款 145,970,172.12 1 年以内 MINERA LOS PELAMBERES 铜原料款 128,666,843.56 1 年以内 （4）预付账款期末余额中按外币计价的预付账款情况 币 种 外币金额 折算汇率 折合人民币 101 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 美元 178,306,186.05 6.8346 1,218,651,459.17 欧元 153,945.00 9.659 1,486,954.75 日元 3,560,000.00 0.07565 269,314.00 （5）预付款项期末比期初增长 116.27%，主要原因是本公司进口铜原料结算价一般 按 3 个月后的市场价格确定，本期自 10 月开始，铜价大幅下跌，导致公司原按当时铜原 料市场价格预付的货款大于期末铜原料实际结算价款以及新增合并子公司金剑铜业财务 报表和子公司合肥铜冠预付设备款增加。 （6）预付款项期末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项，预付关联方百色融达、铜陵有色金属深圳公司、铜陵有色金属集团国际贸易有限公 司的款项分别为 145,970,172.12 元、670,000.00 元、30,348,150.00 元，分别占预付款 项期末余额的 6.19%、0.03%、1.29%。 5、应收股利 种 类 年末数 年初数 应收股利 — 210,000.00 6、其他应收款 （1）其他应收款类别 年末数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收 426,627,791.95 77.65 9,647,805.00 416,979,986.95 款项 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 19,100,016.41 3.48 19,100,016.41 — 风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款项 103,704,702.90 18.87 17,926,419.66 85,778,283.24 合 计 549,432,511.26 100.00 46,674,241.07 502,758,270.19 102 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 年初数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的其他应收 385,287,613.82 74.10 3,000,000.00 382,287,613.82 款项 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 16,220,779.32 3.12 16,220,779.32 — 风险较大的其他应收款项 其他不重大其他应收款项 118,441,888.65 22.78 17,354,347.56 101,087,541.09 合 计 519,950,281.79 100.00 36,575,126.88 483,375,154.91 本公司将单项金额在 5,000 万元（含 5,000 万元）以上的其他应收款划分为单项金额 重大的款项，将账龄在五年以上以及预计难以收回的其他应收款划分为单项金额不重大但 按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项。 （2）账龄分析 年末数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 425,657,450.88 77.47 6,636,549.64 419,020,901.24 1-2 年 71,350,422.83 12.99 7,060,518.92 64,289,903.91 2-3 年 13,995,772.54 2.55 4,247,731.77 9,748,040.77 3 年以上 38,428,865.01 6.99 28,729,440.74 9,699,424.27 合 计 549,432,511.26 100.00 46,674,241.07 502,758,270.19 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 437,589,726.32 84.16 6,527,431.95 431,062,294.37 1-2 年 39,107,905.59 7.52 2,086,137.95 37,021,767.64 2-3 年 8,875,788.15 1.71 2,662,736.45 6,213,051.70 3 年以上 34,376,861.73 6.61 25,298,820.53 9,078,041.20 合 计 519,950,281.79 100.00 36,575,126.88 483,375,154.91 103 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 （3）期末其他应收款前五名 占总额比例 户 名 金 额 账 龄 款项内容 （%） 期货保证金 292,926,458.33 1年以内 53.31 期货保证金 期货保证金 745,233.62 1-2年 0.14 期货保证金 期货保证金小计 293,671,691.95 — 53.45 — 安庆市月山铜矿 72,956,100.00 1年以内 13.28 拟投资款 铜陵县国有资产运营 60,000,000.00 1-2年 10.92 保证金 公司 仙人桥矿业有限公司 10,350,000.00 1年以内 1.88 拟增资款 铜陵市财政局 9,230,000.00 1-4年 1.68 政府担保偿债准备金等 合 计 446,207,791.95 — 81.21 — （4）其他应收款期末余额中应收电铜套期保值期货保证金为 293,671,691.95 元，本 公司对该保证金未计提坏账准备。 （5）期末对铜陵县国有资产运营公司其他应收款项是铜陵县国有资产运营公司拟对 铜陵紫金焦冲金矿等单位股权通过合资、合作方式引进战略合作伙伴，本公司按铜陵县国 有资产运营公司规定先期向其交纳 6,000 万元的保证金。 （6）本公司对债务单位财务状况严重恶化、现金流量严重不足或逾期五年以上且收 回的可能性极小的其他应收款全额计提坏账准备。 （7）其他应收款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项，无应收其他关联方的应收款项。 7、存货 （1）存货明细表 年末数 项 目 金 额 存货跌价准备 账面价值 原材料 1,162,546,366.72 129,423,979.60 1,033,122,387.12 委托加工物资 103,270,828.38 408,089.72 102,862,738.66 周转材料 10,942,269.40 1,077,883.81 9,864,385.59 104 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 产成品 565,328,251.39 111,248,460.68 454,079,790.71 在产品 1,877,862,747.87 310,594,717.76 1,567,268,030.11 合 计 3,719,950,463.76 552,753,131.57 3,167,197,332.19 年初数 项 目 金 额 存货跌价准备 账面价值 原材料 1,590,252,599.97 4,319,127.82 1,585,933,472.15 委托加工物资 104,656,637.63 — 104,656,637.63 周转材料 8,754,144.59 1,077,883.81 7,676,260.78 产成品 992,332,838.06 43,119,690.28 949,213,147.78 在产品 2,586,905,622.90 4,389,188.76 2,582,516,434.14 合 计 5,282,901,843.15 52,905,890.67 5,229,995,952.48 （2）存货跌价准备 本年减少额 项 目 年初金额 本年计提额 年末金额 转回 转销 原材料 4,319,127.82 136,686,473.75 9,276,120.86 2,305,501.11 129,423,979.60 委托加工物资 — 408,089.72 — — 408,089.72 周转材料 1,077,883.81 — — — 1,077,883.81 产成品 43,119,690.28 70,808,154.26 1,028,706.74 1,650,677.12 111,248,460.68 在产品 4,389,188.76 317,112,492.56 10,906,963.56 — 310,594,717.76 合 计 52,905,890.67 525,015,210.29 21,211,791.16 3,956,178.23 552,753,131.57 （3）存货期末比期初下降 29.59%，主要原因是本期铜原料价格大幅下跌；存货跌价 准备期末比期初增长 944.79%，主要原因是本期铜原料价格大幅下跌以及新增合并子公司 金剑铜业财务报表转入存货跌价准备 78,263,189.69 元。 （4）存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、销售费 用以及相关税金后的金额确定。 8、其他流动资产 项 目 年末数 年初数 105 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 套期工具 342,218,117.96 1,137,661.62 多缴所得税 26,898,545.40 — 合 计 369,116,663.36 1,137,661.62 其他流动资产期末比期初大幅增长，主要原因是期末公司电铜套期保值期货浮动盈利 较大。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资类别 年初数 年末数 项 目 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对联营企业投资 22,942,887.52 — 59,975,684.24 9,142,887.52 73,775,684.24 — 其他股权投资 5,980,000.00 — 20,500,000.00 90,000.00 26,390,000.00 — 合 计 28,922,887.52 — 80,475,684.24 9,232,887.52 100,165,684.24 — （2）对联营企业投资“本年增加”主要是公司本期对仙人桥矿业有限公司追加投资 以及子公司联合铜业原子公司百色融达于 2008 年增资扩股，导致百色融达变更为联合铜 业的联营企业；“本年减少”主要是本期公司处置了对原联营企业安徽铜都特种环保设备 股份有限公司以及铜陵铜都铜业五矿有限责任公司的投资。 （3）其他股权投资“本年增加”是公司本期控股合并的子公司金剑铜业对其参股企 业林西县双兴矿业有限公司的投资以及公司对中色国际矿业有限公司追加投资； “本年减 少”是本期公司处置了对原参股企业铜陵市铜都装饰有限责任公司的投资。 （4）联营企业的相关情况如下： 本公司持 本公司在被投资 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 被投资公司名称 注册地 业务性质 股比例 公司表决权比例 总额（万元） 总额（万元） （万元） 百色融达铜业有限责 百色市大华 制造业 40% 40% 8,669.11 117,873.23 1,474.90 任公司 路 句容市黄梅 有色金属及 仙人桥矿业有限公司 46% 46% 2,281.82 — -718.18 镇 勘探、开采 106 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 （5）权益法核算的长期股权投资 被投资单位 累计分得的现 初始投资额 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 金红利额 名称 安徽铜都特种 环保设备股份 4,200,000.00 8,911,549.62 — 8,911,549.62 — — 有限公司 铜陵铜都铜 业五矿有限 240,000.00 231,337.90 — 231,337.90 — — 责任公司 仙人桥矿业 42,402,900.00 13,800,000.00 25,299,251.06 — 39,099,251.06 — 有限公司 百色融达铜 24,000,000.00 — 34,676,433.18 — 34,676,433.18 37,244,315.10 业有限公司 合 计 70,842,900.00 22,942,887.52 59,975,684.24 9,142,887.52 73,775,684.24 37,244,315.10 （6）成本法核算的长期股权投资 被投资单位 初始投资额 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 减值准备 名称 中色国际矿业 2,000,000.00 2,000,000.00 8,500,000.00 — 10,500,000.00 — 股份有限公司 铜陵金城码头 2,000,000.00 2,000,000.00 — — 2,000,000.00 — 有限公司 铜陵有色金属 集团国际贸易 1,800,000.00 1,800,000.00 — — 1,800,000.00 — 有限公司 铜陵市铜都装 饰有限责任公 90,000.00 90,000.00 — 90,000.00 — — 司 铜陵金诚招标 90,000.00 90,000.00 — — 90,000.00 — 有限责任公司 林西县双兴矿 12,000,000.00 — 12,000,000.00 — 12,000,000.00 — 业有限公司 合 计 17,980,000.00 5,980,000.00 20,500,000.00 90,000.00 26,390,000.00 — （7）期末长期股权投资没有发生可收回金额低于账面价值的情况，故未计提长期投 资减值准备。 107 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 （8）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 10、投资性房地产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资产原值： 出租房屋建筑物 3,865,918.18 — 145,552.84 3,720,365.34 累计折旧： 出租房屋建筑物 71,977.02 139,459.10 7,458.98 203,977.14 减值准备： 出租房屋建筑物 — — — — 账面价值： 出租房屋建筑物 3,793,941.16 — — 3,516,388.20 期末投资性房地产没有发生可收回金额低于账面价值的情况，故未计提投资性房地产 减值准备。 11、固定资产 资产原价： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 3,725,472,068.48 479,461,943.35 27,176,182.26 4,177,757,829.57 通用设备 3,447,531,402.46 1,115,189,559.41 57,882,054.76 4,504,838,907.11 专用设备 1,629,827,312.03 507,054,560.33 21,718,787.20 2,115,163,085.16 运输设备 83,150,484.86 56,083,943.88 15,308,853.91 123,925,574.83 合 计 8,885,981,267.83 2,157,790,006.97 122,085,878.13 10,921,685,396.67 累计折旧： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 756,163,989.80 138,590,197.20 3,176,508.10 891,577,678.90 通用设备 1,055,159,692.56 236,732,987.38 11,921,270.74 1,279,971,409.20 108 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 专用设备 642,983,530.59 87,255,430.16 5,199,144.48 725,039,816.27 运输设备 24,134,701.90 6,676,773.02 6,947,299.51 23,864,175.41 合 计 2,478,441,914.85 469,255,387.76 27,244,222.83 2,920,453,079.78 减值准备： 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 18,923,246.72 — — 18,923,246.72 通用设备 43,887,026.28 389,858.75 563,225.13 43,713,659.90 专用设备 16,111,352.76 — 69,158.51 16,042,194.25 运输设备 1,633,617.99 — 137,269.14 1,496,348.85 合 计 80,555,243.75 389,858.75 769,652.78 80,175,449.72 （1）固定资产原价“本年增加”中含公司本期非同一控制下控股合并的子公司金剑 铜业购并日余额 231,807,029.39 元；固定资产原价“本年减少”中含百色融达铜业有限 公司由联合铜业子公司变更为联营企业时固定资产原价余额 83,842,303.53 元；累计折旧 “本年减少”中含百色融达铜业有限公司由联合铜业子公司变更为联营企业时累计折旧余 额 10,385,148.16 元；固定资产减值准备“本年减少”是本公司处置了部分固定资产，相 应转销了该等固定资产计提的减值准备。 （2）本期在建工程转入固定资产金额为 1,878,067,121.77 元。 （3）本公司以固定资产抵押借款 155,000,000.00 元。 （4）因固定资产市价下跌、陈旧过时或发生实体损坏等原因，导致部分固定资产可 收回金额低于其账面价值的，本公司按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值 准备。 12、在建工程 工程投入 工程名 本期转入 其他 资金 预算数 年初数 本年增加 年末数 占预算的 称 固定资产 减少数 来源 比例 6万吨铜 借款/自 10.50亿元 1,293,584,591.88 -35,236,671.02 936,114,333.80 — 322,233,587.06 119.84% 板带工程 筹 35万吨改 12亿元 102,047,895.20 285,741,773.31 377,609,800.00 6,854,922.12 3,324,946.39 借款/自 93.55% 扩建项目 筹 109 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 筹 75000T/D 借款/自 高精度黄 2.69亿元 266,460,055.48 111,396,170.11 — — 377,856,225.59 140.47% 筹 铜棒项目 安庆铜矿 深部开拓 0.76亿元 72,474,427.65 30,792,743.33 — — 103,267,170.98 自筹 135.88% 工程 冬瓜山尾 2.50亿元 12,014,477.58 123,984,205.79 — — 135,998,683.37 自筹 54.40% 矿库 冬瓜山52 0.50亿元 31,493,360.86 11,202,874.29 — — 42,696,235.15 自筹 85.39% 线以南探 矿工程 阳极泥资 借款/自 源综合利 1.59亿元 — 99,980,356.57 — — 99,980,356.57 62.88% 用技术改 筹 造工程 铜冶炼炉 借款/自 渣资源综 2.52亿元 — 2,523,859.31 — — 2,523,859.31 1.00% 合利用扩 筹 建工程 12 万 吨 / 电铜改扩 4.86亿元 — 344,001,575.65 306,846,306.26 — 37,155,269.39 自筹 70.78% 建工程 1万吨换 借款/自 位导线及 1.43亿元 17,931,370.00 55,626,849.62 — — 73,558,219.62 51.44% 组合线工 筹 程 1万吨高 借款/自 精度电子 7.89亿元 33,630,412.24 201,298,972.67 — — 234,929,384.91 29.78% 筹 铜箔工程 零星工程 — 132,644,659.69 341,531,394.32 257,496,681.71 10,335,827.30 206,343,545.00 自筹 — 合 计 1,962,281,250.58 1,572,844,103.95 1,878,067,121.77 17,190,749.42 1,639,867,483.34 （1）本期在建工程利息资本化情况 工程名称 本期利息资本化金额 本期加权平均年资本化率 6 万吨铜板带工程 27,818,052.70 5.56% 75000T/D 高精度黄铜棒项目 19,371,450.00 7.17% 35 万吨改扩建项目 9,786,341.13 6.89% 1 万吨换位导线及组合线工程 4,834,411.68 7.28% 110 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 1 万吨高精度电子铜箔工程 2,666,586.68 7.04% 阳极泥资源综合利用技术改造工 4,040,821.32 7.74% 程 铜冶炼炉渣资源综合利用扩建工 1,160,390.31 7.29% 程 合 计 69,678,053.82 （2）6 万吨铜板带工程“本年增加”为负数，原因是上年列报于在建工程的试生产在 产品本期完工结转产成品。 （3）在建工程“其他减少”是将原记入在建工程的土地使用权 6,854,922.12 元转 入无形资产核算，以及本期百色融达由联合铜业子公司变更为联营企业日的在建工程余额 10,335,827.30 元。 （4）期末在建工程没有发生减值的情形，故未计提在建工程减值准备。 13、工程物资 项 目 年末数 年初数 专用材料 1,989,364.76 2,530,971.48 专用设备 2,632,971.64 35,182,633.24 合 计 4,622,336.40 37,713,604.72 14、无形资产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 土地使用权（冬瓜山铜矿） 54,042,152.00 — — 54,042,152.00 土地使用权（冬瓜山铜矿） 14,622,095.97 — — 14,622,095.97 土地使用权（芜湖铜冠） 5,618,203.83 — — 5,618,203.83 土地使用权（金威铜业） 3,140,010.00 11,888,610.91 — 15,028,620.91 土地使用权（铝型材厂） 818,102.68 — — 818,102.68 采矿权（安庆铜矿） 34,892,901.00 — — 34,892,901.00 111 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 采矿权（冬瓜山铜矿新区） 38,155,655.20 — — 38,155,655.20 采矿权（冬瓜山铜矿老区） 14,109,088.81 — — 14,109,088.81 探矿权（安庆铜矿马头山） 9,080,000.00 — — 9,080,000.00 采矿权（天马山黄金矿） 6,475,950.00 — — 6,475,950.00 探矿权（金安矿业） 13,800,000.00 — — 13,800,000.00 土地使用权(联合铜业) 2,328,562.17 — — 2,328,562.17 土地使用权(铜山矿业) 247,080,075.03 — — 247,080,075.03 土地使用权(铜山矿业) 89,632,728.97 — — 89,632,728.97 土地使用权(凤凰矿业) 240,096,558.67 — — 240,096,558.67 土地使用权(金口岭矿业) 3,866,488.00 — — 3,866,488.00 土地使用权(金隆铜业金山 10,934,766.42 — — 10,934,766.42 路北侧) 土地使用权(金隆铜业沿江 443,127.78 — — 443,127.78 防洪堤) 土地使用权(金隆铜业沿江 962,958.61 — — 962,958.61 路东侧) 土地使用权(金隆铜业金山 3,334,435.40 — — 3,334,435.40 西路) 土地使用权(金隆铜业北厂 1,305,364.92 — — 1,305,364.92 区东侧) 土地使用权(金隆铜业金山 280,309.63 — — 280,309.63 路) 土地使用权(金隆铜业金山 32,647,594.06 — — 32,647,594.06 路南侧) 土地使用权(金隆铜业金山 7,450,721.95 — — 7,450,721.95 西路) 土地使用权(金隆铜业金山 — 6,854,922.12 — 6,854,922.12 西路) 专有技术使用权(金隆铜业) 1,485,943.70 — — 1,485,943.70 专有技术使用权(金隆铜业) 10,946,988.67 — — 10,946,988.67 软件（信息公司） 76,239.17 — — 76,239.17 112 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 土地使用权（黄铜棒材） — 15,729,700.00 — 15,729,700.00 土地使用权（铜材厂） — 10,668,000.00 — 10,668,000.00 土地使用权（金剑铜业） — 2,870,897.43 — 2,870,897.43 土地使用权（金剑铜业） — 27,256,572.37 — 27,256,572.37 合 计 847,627,022.64 75,268,702.83 — 922,895,725.47 累计摊销 土地使用权（冬瓜山铜矿） 630,491.77 1,080,843.04 — 1,711,334.81 土地使用权（冬瓜山铜矿） 320,191.90 320,191.88 — 640,383.78 土地使用权（芜湖铜冠） 84,273.06 116,082.86 — 200,355.92 土地使用权（金威铜业） 68,634.10 589,303.19 — 657,937.29 土地使用权（铝型材厂） 21,021.84 21,021.84 — 42,043.68 采矿权（安庆铜矿） 2,684,069.31 2,684,069.31 — 5,368,138.62 采矿权（冬瓜山铜矿新区） 1,472,243.88 1,472,243.88 — 2,944,487.76 采矿权（冬瓜山铜矿老区） 643,760.76 643,760.76 — 1,287,521.52 采矿权（安庆铜矿马头山） — 63,943.66 — 63,943.66 采矿权（天马山黄金矿） 903,062.79 903,621.00 — 1,806,683.79 探矿权（金安矿业） — — 土地使用权(联合铜业) 47,041.66 47,041.68 — 94,083.34 土地使用权(铜山矿业) 2,581,795.51 5,220,001.54 — 7,801,797.05 土地使用权(铜山矿业) 935,113.14 1,813,815.74 — 2,748,928.88 土地使用权(凤凰矿业) 2,536,231.27 5,072,462.52 — 7,608,693.79 土地使用权(金口岭矿业) 39,121.30 78,241.92 — 117,363.22 土地使用权(金隆铜业金山 376,967.37 376,967.37 — 753,934.74 路北侧) 土地使用权(金隆铜业沿江 14,291.13 14,291.13 — 28,582.26 防洪堤) 113 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 土地使用权(金隆铜业沿江 22,005.96 22,005.96 — 44,011.92 路东侧) 土地使用权(金隆铜业金山 76,200.00 76,200.00 — 152,400.00 西路) 土地使用权(金隆铜业北厂 30,528.43 30,528.43 — 61,056.86 区东侧) 土地使用权(金隆铜业金山 6,262.64 6,262.64 — 12,525.28 路) 土地使用权(金隆铜业金山 851,557.77 844,828.40 — 1,696,386.17 路南侧) 土地使用权(金隆铜业金山 152,574.51 152,574.50 — 305,149.01 西路) 土地使用权(金隆铜业金山 — 194,222.72 — 194,222.72 西路) 专有技术使用权(金隆铜业) 354,295.42 354,295.43 — 708,590.85 专有技术使用权(金隆铜业) 1,300,632.02 1,300,632.01 — 2,601,264.03 软件（信息公司） 13,323.90 42,432.68 — 55,756.58 土地使用权（黄铜棒材） — 616,325.55 — 616,325.55 土地使用权（铜材厂） — 222,250.00 — 222,250.00 土地使用权（金剑铜业） — 9,748.38 — 9,748.38 土地使用权（金剑铜业） — 104,631.76 — 104,631.76 合 计 16,165,691.44 24,494,841.78 — 40,660,533.22 （1）金安矿业采矿权暂未取得，本公司尚未开始受益，因此探矿权本期未进行摊销。 （2）期末无形资产没有发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。 15、商誉 项 年初 年末数 目 数 47,927,114.27 金剑铜业商誉 — 630.00 金威铜业商誉 630.00 114 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 合 计 47,927,744.27 630.00 本期公司非同一控制下控股合并金剑铜业，公司应付股权收购款为 356,642,536.97 元，购并日（2008 年 10 月 31 日）金剑铜业的公允价值本公司享有部分（51%）为 308,715,422.70 元，形成商誉 47,927,114.27 元。 16、递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 存货跌价准备 79,375,742.50 9,008,426.14 坏账准备 21,709,975.00 20,975,449.39 固定资产减值准备 17,046,478.42 17,946,455.09 套期工具 2,079,179.15 3,258,443.37 开办费 368,108.63 203,002.45 待抵扣坏帐损失 — 3,867,121.61 合计 120,579,483.70 55,258,898.05 递延所得税资产期末比期初增长 118.21%，主要原因是本期计提的存货跌价准备大幅 增加，递延所得税资产相应大幅增加。 17、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初数 本期计提额 年末数 转回 转销 一、坏账准备 98,936,568.36 6,559,023.48 10,971,826.71 1,018,777.42 93,504,987.71 二、存货跌价准备 52,905,890.67 525,015,210.29 21,211,791.16 3,956,178.23 552,753,131.57 三、固定资产减值准备 80,555,243.75 389,858.75 — 769,652.78 80,175,449.72 合计 232,397,702.78 531,964,092.52 32,183,617.87 5,744,608.43 726,433,569.00 （1）坏账准备本期计提中含金剑铜业合并日计提的坏账余额 3,908,436.41 元，存货 跌价准备本期计提中含金剑铜业合并日计提的存货跌价准备余额 78,263,189.69 元及黄铜 棒材计提的存货跌价准备计入在建工程 51,520,613.89 元；坏账准备本期转销中含百色融 达铜业有限公司由联合铜业子公司变更为联营企业日的余额 1,018,546.81 元，存货跌价准 115 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 本期转销中含百色融达铜业有限公司由联合铜业子公司变更为联营企业日的余额 2,985,140.13 元。 （2）资产减值准备期末比期初增长 212.58%，主要原因是本期铜原料价格大幅下跌 以及新增合并子公司金剑铜业财务报表转入存货跌价准备 78,263,189.69 元导致存货跌价 准备余额大幅增加。 18、短期借款 借款类别 币 种 年末数 年初数 信用借款 人民币 874,600,000.00 1,362,056,000.00 保证借款 人民币 2,587,900,000.00 2,074,000,000.00 保证借款 美元 785,979,000.00 568,297,880.00 抵押借款 人民币 90,000,000.00 65,000,000.00 合 计 4,338,479,000.00 4,069,353,880.00 保证借款期末余额由有色控股为本公司提供担保 595,900,000.00 元、为子公司金隆 铜业提供担保 2,346,979,000.00 元（其中美元贷款担保 115,000,000.00 美元，折合人民 币 785,979,000.00 元）、为子公司金威铜业提供担保 100,000,000.00 元、为子公司黄铜 棒材提供担保 50,000,000.00 元、为子公司联合铜业提供担保 50,000,000.00 元、为子公 司芜湖铜冠电工有限公司（以下简称“芜湖铜冠”）提供担保 20,000,000.00 元，本公司 为 子 公 司 金 威 铜 业 提 供 担 保 198,000,000.00 元 、 为 子 公 司 芜 湖 铜 冠 提 供 担 保 13,000,000.00 元。抵押借款是金剑铜业以自有房屋、设备为抵押物。 19、应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 1,511,500,000.00 1,647,500,000.00 商业承兑汇票 905,000,000.00 — 合 计 2,416,500,000.00 1,647,500,000.00 116 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 （1）应付票据期末比期初增长 46.68%，主要原因是为节约资金成本，公司本期较多 地采用票据结算方式支付货款。 （2）应付票据期末余额中开予持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位铜陵 有色金属集团控股有限公司的未到期票据为 2,299,000,000.00 元，开予百色融达的未到 期票据为 87,500,000.00 元。 20、应付账款 项 目 年末数 年初数 应付账款 1,405,555,752.77 2,471,696,593.44 （1）应付账款期末余额中按外币计价的应付账款情况 币 种 外币金额 折算汇率 折合人民币 美元 3,313,955.95 6.8346 22,649,563.34 欧元 58,000.00 9.659 560,222.00 日元 5,833,000.00 0.07565 441,266.45 （2）应付账款期末比期初下降 43.13%，主要原因是为节约资金成本，公司本期较多 地采用票据结算方式支付货款以及本期铜原料价格大幅下跌，应付货款相应减少。 （3）应付账款期末余额中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位铜陵 有色金属集团控股有限公司的款项为 220,490,627.69 元，占应付账款期末余额的 15.69%； 应付关联方铜陵有色金属集团国际贸易有限公司、铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司的 款项分别为 4,896,310.92、10,323,405.46 元，分别占应付账款余额的 0.35%、0.73%。 21、预收款项 项 目 年末数 年初数 预收款项 272,634,728.44 329,632,932.89 （1）预收款项期末余额中按外币计价的预收款项情况 币 种 外币金额 折算汇率 折合人民币 美元 275,266.80 6.8346 1,881,228.48 117 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 港币 941,024.29 0.8819 829,889.32 （2）预收款项期末余额中账龄超过一年的款项为 7,691,953.05 元，系预收的货款尾 款。 （3）预收款项期末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项，无预收其他关联方款项。 22、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本期支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 82,339,297.73 464,966,195.49 472,360,829.20 74,944,664.02 职工福利费* 13,085,630.09 24,147,060.67 30,752,992.62 6,479,698.14 社会保险费 4,095,887.10 169,141,621.07 171,927,524.27 1,309,983.90 其中：医疗保险费 1,017,901.55 50,462,141.95 51,104,922.30 375,121.20 基本养老保险费 2,597,407.82 81,878,251.73 83,656,558.51 819,101.04 年金缴费 314,339.91 19,679,553.50 19,958,566.13 35,327.28 失业保险费 98,135.02 8,231,705.35 8,249,405.99 80,434.38 工伤保险费 67,798.80 7,464,641.35 7,532,440.15 — 生育保险费 304.00 1,371,329.19 1,371,633.19 — 待业保险费 — 53,998.00 53,998.00 — 住房公积金 3,452,912.38 59,503,414.42 59,190,489.66 3,765,837.14 工会经费 4,477,673.22 8,534,846.10 10,116,417.68 2,896,101.64 职工教育经费 2,084,167.89 3,541,710.51 3,045,067.79 2,580,810.61 住房补贴 17,660,751.78 7,820,579.95 9,920,898.05 15,560,433.68 其他 268,299.63 9,083,408.99 8,839,307.82 512,400.80 合 计 127,464,619.82 746,738,837.20 766,153,527.09 108,049,929.93 注*：职工福利费期末余额是本公司中外合资子公司计提的职工福利及奖励基金余额。 23、应交税费 税 种 年末数 年初数 税 率 118 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 增值税 -44,487,925.87 176,933,596.71 销售收入的17%、13% 企业所得税 345,545,766.46 122,414,369.93 见附注五 个人所得税 93,592,931.54 13,134,526.99 — 契税 8,633,340.00 21,633,340.00 4% 资源税 8,434,383.90 6,290,506.38 — 教育费附加 4,505,825.30 17,533,492.28 流转税的4% 城建税 3,912,383.97 27,029,162.84 流转税的7% 其他 4,224,985.41 2,794,765.97 — 合 计 424,361,690.71 387,763,761.10 24、应付利息 项 目 年末数 年初数 预提利息 13,092,023.58 64,662,271.86 应付利息期末比期初下降 79.75%，主要原因是上年公司与子公司金隆铜业共计发行 短期融资券 15 亿元，该短期融资券利息采取到期还本付息的方式，期初公司计提的短期 融资券利息尚未到期支付，本期该短期融资券利息已随同本金全部支付完毕。 25、应付股利 项 目 年末数 年初数 张家港市锦丰镇资产管理公司 7,898,702.42 7,898,702.42 应付股利是子公司联合铜业尚未支付给其股东张家港市锦丰镇资产管理公司的股利 余额。 26、其他应付款 项 目 年末数 年初数 其他应付款 296,647,387.68 120,037,719.00 （1）期末其他应付款大额明细： 119 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 户 名 性 质 金 额 王宝栋等自然人 应付金剑铜业收购股权款 148,142,536.97 期货保证金 应付电铜套期保值期货保证金 38,173,664.94 蚌埠市国有资产交易所 暂收款 12,205,400.00 有色金属矿产地质调查中心 地质勘查费 12,200,000.00 （2）其他应付款期末比期初增长 147.13%，主要原因是公司本期应付王宝栋等自然 人的金剑铜业股权收购款大幅增加。 （3）其他应付款期末余额中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位铜 陵有色金属集团控股有限公司的款项为 1,800,000.00 元，占期末其他应付款余额的 0.61%，无应付其他关联方款项。 27、一年内到期的非流动负债 借款类别 币 种 年末数 年初数 信用借款 人民币 50,000,000.00 20,000,000.00 保证借款 人民币 145,000,000.00 50,000,000.00 保证借款 美元 214,270,222.51 56,282,329.05 保证借款 欧元 4,829,500.00 193,817,573.00 抵押借款 人民币 — 75,000,000.00 合计 414,099,722.51 395,099,902.05 一年内到期的非流动负债期末余额中，由有色控股提供担保 74,829,500.00 元（其中 欧元贷款担保 500,000.00 欧元，折合人民币 4,829,500.00 元），由安徽省财政厅为本公 司提供美元贷款担保 1,350,806.56 美元（折合人民币 9,232,222.51 元），由有色控股为 金隆铜业提供贷款担保 70,000,000.00 元，由本公司为金隆铜业提供美元贷款担保 30,000,000.00 美元（折合人民币 205,038,000.00 元），由本公司为合肥铜冠提供贷款 担保 5,000,000.00 元。 120 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 28、其他流动负债 项 目 年末数 年初数 结存原因 递延收益 50,051,907.59 33,773,647.46 — 套期工具 10,585,619.86 13,033,773.47 — 应付短期融资债券 — 1,500,000,000.00 — 预提水电费 — 760,000.00 未结算 合 计 60,637,527.45 1,547,567,420.93 （1）根据安徽省财政厅财建〔2008〕1696 号《关于下达 2008 年第二批危机矿山接 替资源找矿项目预算（指标）的通知》，公司本期收到 2008 年第二批矿山接替资源找矿 项目补助 804 万元；根据全国危机矿山接替资源找矿项目组〔2007〕107 号《全国危机矿 山接替资源找矿项目 2007 年度任务书》，公司本期收到危机矿山接替资源找矿勘查项目 补助 448 万元；根据子公司芜湖铜冠与芜湖经济技术开发区管理委员会签订的《芜湖铜都 铜业电工有限公司厂房搬迁协议》，芜湖铜冠本期收到拆迁补偿 330 万元；根据中华人民 共和国环境保护部环验〔2008〕108 号《关于铜陵有色金属集团股份有限公司金昌冶炼厂 熔炼工艺改造及环境治理工程竣工环境保护验收意见的函》及铜陵市环保局的相关验收意 见，公司将金昌冶炼厂熔炼工艺改造及环境治理等环保贷款合计 745.60 万元转入递延收 益；根据铜陵市环保局铜环〔2008〕247 号《关于金昌冶炼厂污酸处理系统改造项目环保 专项资金的批复》，公司本期收到环保专项资金 150 万元。 （2）其他流动负债期末比期初大幅下降，主要原因是公司及子公司金隆铜业发行的 15 亿元短期融资券已于本期到期偿付。 29、长期借款 借款类别 币 种 年末数 年初数 信用借款 人民币 413,226,181.00 546,808,000.00 保证借款 人民币 1,816,000,000.00 1,508,000,000.00 保证借款 美 元 284,050,715.73 533,721,004.18 121 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 保证借款 欧 元 — 5,333,450.00 抵押借款 人民币 65,000,000.00 — 抵押借款 美 元 — — 合 计 2,578,276,896.73 2,593,862,454.18 保证借款期末余额中由有色控股为本公司提供人民币贷款担保 730,000,000.00 元、 为子公司金隆铜业提供人民币贷款担保 821,000,000.00 元，安徽省财政厅为本公司提供 美元贷款担保 11,560,693.49 美元（折合人民币 79,012,715.73 元），本公司为子公司金 隆铜业提供美元贷款担保 30,000,000.00 美元（折合人民币 205,038,000.00 元）、为子 公司黄铜棒材提供人民币贷款担保 220,000,000.00 元、为子公司合肥铜冠提供人民币贷 款担保 45,000,000.00 元。抵押借款是金隆铜业以自有房屋、设备为抵押物。 30、递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 套期工具 85,554,529.49 252,099.24 递延所得税负债期末比期初大幅增长，原因是期末公司电铜套期保值期货浮动盈利 较大。 31、股本 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、有限售条件股份 736,827,574.00 — — 736,827,574.00 其中：国家持有股份 736,795,584.00 — — 736,795,584.00 高管股份 31,990.00 — — 31,990.00 二、无限售条件股份 557,534,535.00 — — 557,534,535.00 其中：人民币普通股 557,534,535.00 — — 557,534,535.00 三、股本总额 1,294,362,109.00 — — 1,294,362,109.00 32、资本公积 122 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 1,664,307,911.67 — — 1,664,307,911.67 其他资本公积 2,938,517.06 254,822,544.97 — 257,761,062.03 其中：环保贷款豁免 8,417,000.00 — — 8,417,000.00 所得税返还款 1,502,727.06 — — 1,502,727.06 无法支付的款项 653,720.98 — — 653,720.98 套期工具浮动盈亏 -9,775,330.10 253,797,706.07 — 244,022,375.97 其他权益变动 2,140,399.12 1,024,838.90 — 3,165,238.02 1,667,246,428.73 254,822,544.97 — 1,922,068,973.70 合 计 其他权益变动本年增加1,024,838.90元，主要是本公司在合并报表时权益法核算的子 公司记入资本公积的套期工具浮动盈利。 33、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 363,646,753.91 57,158,627.03 — 420,805,380.94 专项储备 36,993,528.00 37,004,201.74 690,000.00 73,307,729.74 合 计 400,640,281.91 94,162,828.77 690,000.00 494,113,110.68 （1）盈余公积年初数比上年年末数多 39,472,094.38 元，原因是自 2007 年度开始， 公司根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》按规定比例从成本费用中计提 安全生产费用并作为负债列报。2008 年，根据《企业会计准则讲解（2008）》相关规定， 企业应在股东权益中“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映计提的安全生产费用， 实际发生的安全生产费用记入固定资产或当期损益，同时按照实际使用金额将“盈余公积 —专项储备”结转至“利润分配—未分配利润”，并对以前年度进行追溯调整。公司将上 年 计 提 的 安 全 生 产 费 用 冲 减 了 上 年 营 业 成 本 36,993,528.00 元 ， 并 补 提 所 得 税 费 12,207,864.24 元，同时按追溯调整调增净利润的 10%补提法定盈余公积 2,478,566.38 元，按应提安全费用计提专项储备 36,993,528.00 元，至此累计调减期初未分配利润 14,686,430.62 元，调增期初盈余公积 39,472,094.38 元。 （2）法定盈余公积本年增加数是按本年净利润的 10%计提的法定盈余公积。 123 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 （3）专项储备本年增加是计提的安全生产费用，本年减少是公司按实际发生的安全 生产费用将专项储备结转至未分配利润。 34、未分配利润 项 目 金 额 本年年初余额 1,817,480,266.16 加：归属于母公司股东的净利润 637,125,696.47 其他转入 690,000.00 减：提取法定盈余公积 57,158,627.03 提取职工奖励及福利基金 1,339,302.97 提取专项储备 37,004,201.74 应付普通股股利 258,872,421.80 转作股本的普通股股利 — 其他减少 — 年末余额 2,100,921,409.09 （1）未分配利润年初数比上年年末数少 14,686,430.62 元之原因见本附注七之 33。 （2）根据本公司五届十七次董事会利润分配预案，本公司 2008 年度净利润在提取专 项储备以及 10%的法定盈余公积等后，以 2008 年末总股本 129,436.21 万股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 129,436,210.90 元， 剩余未分配利润结转下年用于补充公司流动资金。2008 年度公司不送红股也不进行资本 公积金转增股本。该利润分配预案尚待股东大会审议通过。 35、营业收入 （1）报告期营业收入 项 目 本年数 上年数 一、主营业务收入 铜产品 31,510,091,925.95 33,373,244,870.36 124 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 黄金等副产品 3,873,662,492.74 2,569,659,206.40 化工及其他产品 1,726,193,360.12 690,892,560.32 主营业务收入小计 37,109,947,778.81 36,633,796,637.08 二、其他业务收入 材料销售 155,069,887.17 334,014,568.71 转供电费 32,227,372.09 27,823,183.33 其他 44,929,976.82 42,781,887.76 其他业务收入小计 232,227,236.08 404,619,639.80 营业收入合计 37,342,175,014.89 37,038,416,276.88 （2）前五名客户销售收入情况 项 目 本年数 上年数 前五名客户销售收入总额 12,533,494,074.50 8,456,498,886.90 占公司营业收入的比例 33.56% 22.83% 36、营业成本 项 目 本年数 上年数 一、主营业务成本 铜产品 31,256,286,128.38 31,886,570,997.57 黄金等副产品 2,962,613,453.46 1,893,315,157.50 化工及其他产品 493,617,516.44 287,044,711.26 主营业务成本小计 34,712,517,098.28 34,066,930,866.33 二、其他业务成本 材料销售 138,434,638.40 314,895,604.93 转供电费 28,626,077.92 28,752,992.87 其他 29,138,890.79 19,634,019.71 其他业务成本小计 196,199,607.11 363,282,617.51 营业成本合计 34,908,716,705.39 34,430,213,483.84 125 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 37、营业税金及附加 税 种 本年数 上年数 城建税 50,147,661.41 56,269,468.23 教育费附加 29,014,174.49 32,961,137.66 资源税 26,086,991.97 11,157,531.42 营业税 1,455,143.68 609,877.43 合 计 106,703,971.55 100,998,014.74 38、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 622,692,524.71 450,962,272.56 减：利息收入 39,125,220.49 30,297,708.15 汇兑损失 79,460,590.64 62,709,441.09 减：汇兑收益 163,828,417.39 105,723,454.08 短期融资券手续费 — 6,330,677.59 其他 19,844,613.32 21,676,510.01 合 计 519,044,090.79 405,657,739.02 39、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 存货跌价损失 374,019,615.55 26,661,469.14 坏账损失 -8,321,239.64 19,017,393.48 固定资产减值损失 389,858.75 8,403,373.39 合 计 366,088,234.66 54,082,236.01 资产减值损失本年比上年增长 576.91%，主要原因是本年铜原料价格大幅下跌，导致 公司本年计提的在产品、原材料以及产成品跌价准备大幅增加。 126 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 40、投资收益 项 目 本年数 上年数 期末调整的被投资公司所有 者权益净增减的金额 2,595,936.32 1,501,997.66 收到的现金股利 300,000.00 200,000.00 股权处置收益 1,007,577.99 — 期货交易手续费 -10,209,200.31 -12,718,949.61 合 计 -6,305,686.00 -11,016,951.95 41、营业外收入 项 目 本年数 上年数 政府补助 32,822,555.67 14,542,817.57 处理固定资产净收益 4,560,198.71 1,978,108.12 股权投资贷差 — 17,155,326.70 接受捐赠收入 — 3,735,000.00 违约金收入 — 1,100,000.00 其他 3,042,392.32 1,706,646.27 合 计 40,425,146.70 40,217,898.66 政 府 补 助 主 系 摊 销 拆 迁 补 偿 费 14,970,225.28 元 及 购 买 国 产 设 备 返 还 增 值 税 6,823,870.50 元。 42、营业外支出 项 目 本年数 上年数 拆迁损失 14,888,364.69 — 127 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 捐赠支出 7,191,990.00 1,814,340.00 处理固定资产净损失 4,687,416.18 27,050,789.80 周边综合治理费 1,987,646.23 1,555,862.52 其他 1,959,760.48 1,901,573.90 合 计 30,715,177.58 32,322,566.22 43、所得税费用 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 269,484,450.54 277,181,031.60 递延所得税费用 -67,486,584.94 5,422,793.25 合 计 201,997,865.60 282,603,824.85 根据安徽省地方税务局直属局直地税[2008]88 号文《关于同意铜陵有色金属集团股 份有限公司大团山矿床-580 米等四个项目技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批 复》，公司国产设备投资抵免本年所得税 539 万元；根据铜陵市经济技术开发区国家税务 局《关于金隆铜业有限公司采购国产设备抵免外商投资企业所得税的批复》金隆铜业本年 抵免企业所得税 700 万元；根据安徽省地方税务局直属局 2008 年 10 月下发的直地税 [2008]78 号文《关于同意免征铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司 2007 年度企业所得税的 批复》，铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司将免征的企业所得税冲减本年所得税费用 2,043 万元；根据安徽省地方税务局直属局直地税[2008]77 号文《关于同意免征铜陵有色 股份金口岭矿业有限公司 2007 年度企业所得税的批复》，铜陵有色股份金口岭矿业有限 公司将免征的企业所得税冲减本年所得税费用 1,020 万元；根据安徽省地方税务局直属局 直地税[2008]79 号文《关于同意免征铜陵有色股份铜山矿业有限公司 2007 年度企业所得 税的批复》，铜陵有色股份铜山矿业有限公司将免征的企业所得税冲减本年所得税费用 906 万元；根据财政部、国家税务总局财税[2008]001 号文《关于企业所得税若干优惠政 策的通知》，根据铜地税[2008]195 号文《关于 2008 年度企业所得税减免审批的通知》 的规定，铜陵有色金翔物资有限责任公司免征 2008 年度企业所得税。 44、每股收益 128 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 项 目 本年数 上年数 基本每股收益 0.49 0.80 稀释每股收益 0.49 0.80 （1）基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于母公司股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期 初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因 发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一 月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1- 所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数） 45、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 收到期货保证金 265,608,437.28 — 政府补助 50,630,590.52 45,666,465.03 银行内转未达 50,000,000.00 — 蚌埠市国有资产交易所暂收款 12,205,400.00 — 租金收入 2,925,063.44 6,752,246.64 收往来款 — 192,036,915.73 代收职工房款 — 12,914,112.00 其他 9,166,550.63 2,806,646.27 合 计 390,536,041.87 260,176,385.67 46、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 129 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 办公费 22,501,050.31 16,281,516.00 手续费 19,844,613.32 34,395,459.62 修理费 19,581,350.90 27,524,428.92 技术开发费 12,123,420.78 10,984,435.61 差旅费 10,786,322.58 12,504,217.34 排污费 9,839,993.00 4,823,756.42 套期保值期货保证金 — 87,741,425.73 银行内转未达账 — 50,000,000.00 往来款 — 17,168,870.00 其他 67,106,046.31 63,831,032.55 合 计 161,782,797.20 325,255,142.19 47、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 利息收入 39,125,220.49 30,297,708.15 48、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 拟收购款 83,306,100.00 60,000,000.00 处置资产费用 — 520,777.17 合 计 83,306,100.00 60,520,777.17 49、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 用职工福利及奖励基金支付的 7,945,234.92 — 保障费用 130 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 支付交易所现金派息手续费 333,880.90 — 发行融资券咨询费 — 939,220.00 合 计 8,279,115.82 939,220.00 50、将净利润调节为经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量： 本年数 上年数 净利润 639,359,438.20 1,272,259,207.17 加：资产减值准备 366,088,234.66 54,082,236.01 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 469,669,293.98 390,511,964.11 无形资产摊销 24,494,841.78 16,165,691.44 长期待摊费用摊销 — 2,483,537.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 127,217.47 25,072,681.68 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） — — 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） — — 财务费用（收益以“－”号填列） 499,199,477.47 383,981,229.01 投资损失（收益以“－”号填列） -3,904,514.31 -1,701,997.66 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -67,460,529.48 5,422,793.25 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） — — 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,819,786,797.21 -1,221,058,180.13 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -662,348,085.31 -390,775,576.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -233,310,089.58 -445,292,765.95 其 他 经营活动产生的现金流量净额 2,851,702,082.09 91,150,819.66 (2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 — — 一年内到期的可转换公司债券 — — 融资租入固定资产 — — 131 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 (3)现金及现金等价物净变动情况： — 现金的期末余额 1,594,244,664.86 2,555,303,360.70 减：现金的期初余额 2,555,303,360.70 2,258,901,051.11 加：现金等价物的期末余额 — — 减：现金等价物的期初余额 — — 现金及现金等价物净增加额 -961,058,695.84 296,402,309.59 51、现金和现金等价物 项 目 本年数 上年数 现金 其中：库存现金 247,512.04 139,933.13 可随时用于支付的银行存款 1,562,393,444.83 2,470,265,719.42 可随时用于支付的其他货币资金 31,603,707.99 84,897,708.15 现金等价物 — — 期末现金及现金等价物余额 1,594,244,664.86 2,555,303,360.70 （二）母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款类别 年末数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 230,754,633.78 42.52 — 230,754,633.78 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 12,369,760.75 2.28 12,369,760.75 — 较大的应收账款 其他不重大应收账款 299,619,634.86 55.20 17,818,273.92 281,801,360.94 合 计 542,744,029.39 100.00 30,188,034.67 512,555,994.72 132 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 年初数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 360,127,166.02 49.96 3,154,709.14 356,972,456.88 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 10,278,685.67 1.43 10,278,685.67 — 较大的应收账款 其他不重大应收账款 350,447,499.36 48.61 25,645,296.22 324,802,203.14 合 计 720,853,351.05 100.00 39,078,691.03 681,774,660.02 本公司将单项金额在 5,000 万元（含 5,000 万元）以上的应收账款划分为单项金额重 大的款项，将账龄在五年以上以及预计难以收回的应收账款划分为单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组合的风险较大的款项。 （2）账龄分析 年末数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 510,094,920.10 93.98 9,003,884.12 501,091,035.98 1-2 年 2,755,382.63 0.51 268,385.60 2,486,997.03 2-3 年 1,079,893.83 0.20 323,968.15 755,925.68 3 年以上 28,813,832.83 5.31 20,591,796.80 8,222,036.03 合 计 542,744,029.39 100.00 30,188,034.67 512,555,994.72 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 684,181,295.61 94.91 17,816,806.08 666,364,489.53 1-2 年 4,495,732.36 0.63 442,298.66 4,053,433.70 2-3 年 2,033,037.71 0.28 608,600.76 1,424,436.95 3 年以上 30,143,285.37 4.18 20,210,985.53 9,932,299.84 合 计 720,853,351.05 100.00 39,078,691.03 681,774,660.02 （2）期末应收账款前五名金额： 占总额比例 户 名 金 额 账 龄 款项内容 （%） 133 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 金隆铜业有限公司 230,754,633.78 1年以内 42.52 货款 张家港联合铜业有限公司 47,977,414.20 1年以内 8.84 货款 铜陵有色股份线材有限公司 44,099,181.02 1年以内 8.13 货款 黄石艾博科技发展有限公司 12,578,346.81 1年以内 2.31 货款 STANDAID DANK 12,488,332.98 1年以内 2.30 货款 合 计 347,897,908.79 — 64.10 — （3）应收账款期末余额中按外币计价的应收账款情况 币 种 外币金额 折算汇率 折合人民币 美元 3,199,576.07 6.8346 21,867,822.60 （4）应收账款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项，应收关联方铜陵有色金属上海公司、铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司的款项分 别为 520,127.54 元、4,181,326.50 元，分别占期末应收账款余额的 0.10%、0.77%。 2、其他应收款 （1）其他应收款类别 年末数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账款 1,280,071,844.98 91.94 9,647,805.00 1,270,424,039.98 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 17,893,466.75 1.28 17,893,466.75 — 较大的应收账款 其他不重大应收账款 94,339,494.28 6.78 13,195,707.78 81,143,786.50 合 计 1,392,304,806.01 100.00 40,736,979.53 1,351,567,826.48 年初数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大的应收账项 991,100,855.63 90.57 3,000,000.00 988,100,855.63 134 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 16,151,941.89 1.48 16,151,941.89 — 较大的应收账项 其他不重大应收账项 87,046,721.69 7.95 13,984,961.25 73,061,760.44 合 计 1,094,299,519.21 100.00 33,136,903.14 1,061,162,616.07 （2）账龄分析 年末数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,244,422,065.29 89.38 4,982,901.04 1,239,439,164.25 1-2 年 104,069,417.67 7.47 6,313,897.82 97,755,519.85 2-3 年 7,066,071.18 0.51 2,119,821.35 4,946,249.83 3 年以上 36,747,251.87 2.64 27,320,359.32 9,426,892.55 合 计 1,392,304,806.01 100.00 40,736,979.53 1,351,567,826.48 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,037,919,134.57 94.85 4,627,092.96 1,033,292,041.61 1-2 年 15,220,607.54 1.39 1,522,060.75 13,698,546.79 2-3 年 8,340,550.36 0.76 2,502,165.11 5,838,385.25 3 年以上 32,819,226.74 3.00 24,485,584.32 8,333,642.42 合 计 1,094,299,519.21 100.00 33,136,903.14 1,061,162,616.07 （2）期末其他应收款前五名金额： 占总额比例 户 名 金 额 账 龄 款项内容 （%） 铜陵金威铜业有限公 782,247,492.28 1年以内 56.18 往来款 司 合肥铜冠铜材有限公 296,247,994.02 1年以内 21.28 往来款 司 135 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 安庆市月山铜矿 72,956,100.00 1年以内 5.24 拟投资款 期货保证金 67,875,025.06 1年以内 4.88 期货保证金 期货保证金 745,233.62 1-2年 0.05 期货保证金 期货保证金小计 68,620,258.68 — 4.93 — 合 计 1,220,071,844.98 — 87.63 — （3）其他应收款期末余额中应收子公司款项为 1,117,074,225.37 元、应收电铜套期 保值期货保证金为 68,620,258.68 元，本公司对该等款项未计提坏账准备。 （4）其他应收款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项，无应收其他关联方款项。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资类别 年初数 年末数 项 目 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 1,856,901,487.39 — 375,730,536.97 12,000,000.00 2,220,632,024.36 — 对联营企业投资 22,942,887.52 — 25,299,251.06 9,142,887.52 39,099,251.06 — 其他股权投资 3,980,000.00 — 8,500,000.00 90,000.00 12,390,000.00 — 合 计 1,883,824,374.91 — 409,529,788.03 21,232,887.52 2,272,121,275.42 — （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位 减值准 初始投资额 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 名称 备 张家港联合铜 51,535,000.00 223,824,309.90 — — 223,824,309.90 — 业有限公司 芜湖铜冠电工 43,096,000.00 43,096,000.00 — — 43,096,000.00 — 有限公司 安庆市金安矿 3,500,000.00 3,500,000.00 — — 3,500,000.00 — 业有限公司 铜陵金威铜业 336,333,420.00 336,333,420.00 — — 336,333,420.00 — 有限公司 136 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 铜陵有色股份 38,250,000.00 38,250,000.00 — — 38,250,000.00 — 线材有限公司 铜陵有色股份 天马山黄金矿 11,370,000.00 11,370,000.00 — — 11,370,000.00 — 业有限公司 合肥铜冠铜材 40,000,000.00 40,000,000.00 — 12,000,000.00 28,000,000.00 — 有限公司 铜陵有色股份 铜加工机械研 10,000,000.00 10,000,000.00 — — 10,000,000.00 — 发有限公司 铜陵有色股份 60,000,000.00 60,000,000.00 — — 60,000,000.00 — 铜材有限公司 铜陵铜都黄铜 88,851,754.50 88,851,754.50 — — 88,851,754.50 — 棒材有限公司 中色国际矿业 2,000,000.00 2,000,000.00 8,500,000.00 — 10,500,000.00 — 股份有限公司 铜陵有色金属 集团国际贸易 1,800,000.00 1,800,000.00 — — 1,800,000.00 — 有限公司 铜陵市铜都装 饰有限责任公 90,000.00 90,000.00 — 90,000.00 — — 司 铜陵金诚招标 90,000.00 90,000.00 — — 90,000.00 — 有限责任公司 金隆铜业有限 746,676,002.99 746,676,002.99 — — 746,676,002.99 — 公司 铜陵有色股份 凤凰山矿业有 84,000,000.00 84,000,000.00 — — 84,000,000.00 — 限公司 铜陵有色股份 金口岭矿业有 6,000,000.00 6,000,000.00 — — 6,000,000.00 — 限公司 铜陵有色股份 铜山矿业有限 105,000,000.00 105,000,000.00 — — 105,000,000.00 — 公司 铜陵有色金翔 物资有限责任 60,000,000.00 60,000,000.00 — — 60,000,000.00 — 公司 137 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 铜陵金兴化学 清洗防腐有限 60,000.00 — — — — — 公司 芜湖金奥微细 漆包线有限公 19,088,000.00 — 19,088,000.00 — 19,088,000.00 司 赤峰金剑铜业 356,642,536.97 — 356,642,536.97 — 356,642,536.97 有限责任公司 合 计 2,064,382,714.46 1,860,881,487.39 384,230,536.97 12,090,000.00 2,233,022,024.36 — （3）权益法核算的长期股权投资 被投资单位 累计分得的现 减值 初始投资额 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 金红利额 名称 准备 仙人桥矿业有限 13,800,000.00 13,800,000.00 25,299,251.06 — 39,099,251.06 — — 公司 安徽铜都特种环 保设备股份有限 4,200,000.00 8,911,549.62 — 8,911,549.62 — — — 公司 铜陵铜都铜业五 240,000.00 231,337.90 — 231,337.90 — — — 矿有限责任公司 合 计 18,240,000.00 22,942,887.52 25,299,251.06 9,142,887.52 39,099,251.06 — — （4）本公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 4、营业收入 （1）报告期营业收入 项 目 本年数 上年数 一、主营业务收入 铜产品 9,173,228,940.79 12,085,888,466.57 黄金等副产品 2,919,793,391.64 1,960,530,061.91 化工及其他产品 643,776,644.20 266,698,827.88 主营业务收入小计 12,736,798,976.63 14,313,117,356.36 138 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 二、其他业务收入 材料销售 74,868,510.68 140,574,619.35 转供电费 37,824,631.20 27,250,909.11 其他 25,118,405.44 18,308,857.86 其他业务收入小计 137,811,547.32 186,134,386.32 营业收入合计 12,874,610,523.95 14,499,251,742.68 （2）前五名客户销售收入情况 项 目 本年数 上年数 前五名客户销售收入总额 5,751,322,943.13 5,583,945,017.32 占公司营业收入的比例 44.67% 38.51% 5、营业成本 项 目 本年数 上年数 一、主营业务成本 铜产品 8,641,339,204.13 11,515,893,595.37 黄金等副产品 2,214,032,164.70 1,412,620,058.85 化工及其他产品 300,058,348.61 134,821,443.70 主营业务成本小计 11,155,429,717.44 13,063,335,097.92 二、其他业务成本 材料销售 72,808,473.06 137,686,821.91 转供电费 36,423,292.00 29,240,444.56 其他 10,023,006.19 6,974,901.64 其他业务成本小计 119,254,771.25 173,902,168.11 营业成本合计 11,274,684,488.69 13,237,237,266.03 6、投资收益 项 目 本年数 上年数 收到的股利 49,325,453.03 151,714,809.68 139 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 股权处置收益 1,382,512.48 — 期末调整的被投资公司所有 -3,303,648.94 1,501,997.66 者权益净增减的金额 期货交易手续费 -3,986,188.53 -7,130,059.43 合 计 43,418,128.04 146,086,747.91 投资收益本年比上年下降 70.28%，主要原因是上年子公司联合铜业股利分配金额较 大。 八、关联方关系及其交易的披露 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方 或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （一） 关联方关系 1、存在控制关系的关联方 与本企业 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 组织机构代码 关系 或类型 代表人 铜陵有色金属 铜、铁、硫矿采选，有色金 铜陵市长江 集团控股有限 属冶炼，铜材、选矿产品加 母公司 15110577－4 国有 韦江宏 西路 公司 工 开发、生产和销售铜及铜合 铜陵金威铜业 铜 陵 市 经 济 金板带以及相关产品和技 子公司 71785015－X 中外合资 陈明勇 有限公司 技术开发区 术 开发、生产和销售铜及铜合 铜 陵 有 色 黄 铜 铜 陵 市 经 济 金管棒线型及其制品以及 子公司 77735850－3 中外合资 陈明勇 棒材有限公司 技术开发区 设备、技术等相关产品和服 务 张 家 港 联 合 铜 张 家 港 市 锦 生产销售电解铜及深加工 有限责任 子公司 60826008－9 汪仁发 业有限公司 丰镇 产品 公司 铜陵有色股份 铜 陵 市 经 济 铜成品材、铜合金加工、 一人有限 子公司 79359994－8 丁士启 铜材有限公司 技术开发区 电线制造 责任公司 140 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 芜湖经济 电线、电缆、微特电机、电 71104450－1 芜湖铜冠电工 有限责任 技术开发 缆盘制造，电器机械及器材 子公司 程凡 有限公司 公司 区凤鸣湖路 等销售 铜材产品及铜合金加工， 15111117－0 铜陵有色股份 铜 陵 市 金 山 有限责任 电线电缆、铜材产品及混 子公司 丁士启 线材有限公司 路 公司 水等加工及销售 铜陵有色股份 75853670－6 铜 陵 市 解 放 硫金矿开采、选冶处理及相 有限责任 天马山黄金矿 子公司 邵武 东村 关产品的销售 公司 业有限公司 矿产品加工、销售（国家 79358162－5 安庆市金安矿 岳 西 县 青 天 有限责任 法律、法规和政策禁止的 子公司 张传舟 业有限公司 乡 公司 除外） 合肥经济技 术开发区紫 合肥铜冠铜材 铜成品材、电线制造；铜 有限责任 蓬路与枫林 子公司 79814995－4 丁士启 有限公司 合金加工 公司 路交叉口西 南角 铜陵有色股份 铜加工材料、机电设备新 铜陵市经济 一人有限 铜加工机械研 产品研发、开发、技术服 子公司 － 汪仁发 技术开发区 责任公司 发有限公司 务 生产经营铜系列产品及 金隆铜业有限 铜 陵 市 金 山 冶炼副产品（黄金和白银 子公司 61043630－3 中外合资 韦江宏 公司 路 的销售须按国家有关规 定办理） 铜矿山采掘，铜精砂、硫 铜陵有色股份 铜 陵 市 狮 子 精砂、铁精砂及伴生金、 一人有限 凤凰山矿业有 山 区 凤 凰 山 子公司 66620890－8 汪齐全 银副产品和转炉渣含铜 责任公司 限公司 街道 物料选矿加工、销售 铜矿山采掘，铜精砂、硫 铜陵有色股份 铜 陵 市 淮 海 精砂、铁精砂、钼精砂及 一人有限 金 口 岭 矿 业 有 大道南段 768 伴生金、银副产品和转炉 子公司 66620884－4 石效明 责任公司 限公司 号 渣含铜物料选矿加工、销 售 141 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 铜矿山采掘，铜精砂、硫 铜陵有色股份 铜陵市郊区 精砂、铁精砂及伴生金、 一人有限 铜山矿业有限 子公司 66620886－0 詹德光 铜山镇 银产品、含铜物料选矿加 责任公司 公司 工、销售 废旧物资回收，废旧金属 加工，通用零部件制造、 销售，金属材料（除贵金 铜陵有色金翔 铜 陵 市 长 江 有限责任 属）、矿产品、建筑材料、 物 资 有 限 责 任 西路(有色公 子公司 15111274－7 公司（法人 吴国忠 机电设备、化工产品（除 公司 司机关大院) 独资） 危险品）、五金工具、建 筑五金、文化办公用品销 售 芜湖金奥微细 芜湖市经济 开发、生产和销售微细裸 漆包线有限公 子公司 79813924－6 中外合资 程凡 技术开发区 铜线和漆包线 司 粗铜冶炼、硫酸回收、三 废产品（炉渣）回收、利 用、阴极铜生产、销售； 经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企 内蒙古自治 业所需的机械设备、零配 赤峰金剑铜业 区赤峰市红 有限责任 件、原辅材料及技术的进 子公司 70127512－X 梁克明 有限责任公司 山区赤土铁 公司 口业务，但国家限定经营 路六公里处 或禁止进出口的商品及 技术除外。（国家法律、 法规规定应经审批的未 获审批前不得生产经营） （国家明令禁止的除外） 铜原料、金属材料（除贵 铜陵有色金翔 铜 陵 市 铜 商 金属）、矿产品、建筑材 一人有限 铜 原 料 有 限 责 品市场 11 楼 1 孙公司 66945996－4 陈昌定 料、化工产品（除危险 责任公司 任公司 号 品）、文化办公用品销售， 142 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 机电设备、五金工具、建 筑五金制造、销售 铜陵百事得快 铜 陵 市 义 安 有限责任 中餐、快餐供应 孙公司 70493278－9 吴尔明 餐有限公司 南路 18 号 公司 设备保障、专业维修（含 修旧废利用）、非标件制 作、安装工程承接、专有 金隆铜业（铜 铜陵市金山 技术应用与转让、新产品 有限责任 陵）协力保全有 孙公司 79506682－X 盛放 西路 开发、技术咨询、工矿产 公司 限公司 品销售（以上经营项目涉 及资质的凭资质证书经 营） 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2008.01.01 本年增加 本年减少 2008.12.31 铜陵有色金属集团控股 1,658,624,600.00 2,872,974,300.00 — 4,531,598,900.00 有限公司 铜陵金威铜业有限公司 USD55,000,000.00 — — USD55,000,000.00 铜陵有色黄铜棒材有限 USD14,900,000.00 — — USD14,900,000.00 公司 张家港联合铜业有限公 223,824,309.90 — — 223,824,309.90 司 铜陵有色股份铜材有限 60,000,000.00 — — 60,000,000.00 公司 芜湖铜冠电工有限公司 45,000,000.00 — — 45,000,000.00 铜陵有色股份线材有限 45,000,000.00 — — 45,000,000.00 公司 143 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 铜陵有色股份天马山黄 20,000,000.00 — — 20,000,000.00 金矿业有限公司 安庆市金安矿业有限公 6,860,000.00 — — 6,860,000.00 司 合肥铜冠铜材有限公司 40,000,000.00 — — 40,000,000.00 铜陵有色股份铜加工机 10,000,000.00 — — 10,000,000.00 械研发有限公司 金隆铜业有限公司 802,038,000.00 — — 802,038,000.00 铜陵有色股份凤凰山矿 84,000,000.00 — — 84,000,000.00 业有限公司 铜陵有色股份金口岭矿 6,000,000.00 — — 6,000,000.00 业有限公司 铜陵有色股份铜山矿业 105,000,000.00 — — 105,000,000.00 有限公司 铜陵有色金翔物资有限 60,000,000.00 — — 60,000,000.00 责任公司 芜湖金奥微细漆包线有 — USD5,000,000.00 — USD5,000,000.00 限公司 赤峰金剑铜业有限责任 30,000,000.00 420,000,000.00 — 450,000,000.00 公司 铜陵有色金翔铜原料有 5,000,000.00 — — 5,000,000.00 限责任公司 铜陵百事得快餐有限公 1,917,000.00 — — 1,917,000.00 司 金隆铜业（铜陵）协力 3,000,000.00 — — 3,000,000.00 保全有限公司 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 144 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 2008.01.01 本年增加 本年减少 2008.12.31 企业名称 金 额 % 金额 % 金额 % 金 额 % 铜陵有色金属集 736,795,584.00 56.92 — — — — 736,795,584.00 56.92 团控股有限公司 铜陵金威铜业有 336,332,790.00 75.00 — — — — 336,332,790.00 75.00 限公司 铜陵有色黄铜棒 88,863,125.65 75.00 — — — — 88,863,125.65 75.00 材有限公司 张家港联合铜业 212,500,000.00 85.00 — — — — 212,500,000.00 85.00 有限公司 铜陵有色股份铜 60,000,000.00 100.00 — — — — 60,000,000.00 100.00 材有限公司 芜湖铜冠电工有 43,000,000.00 95.56 — — — — 43,000,000.00 95.56 限公司 铜陵有色股份线 38,250,000.00 85.00 — — — — 38,250,000.00 85.00 材有限公司 铜陵有色股份天 马山黄金矿业有 11,370,000.00 56.85 — — — — 11,370,000.00 56.85 限公司 安庆市金安矿业 3,500,000.00 51.00 — — — — 3,500,000.00 51.00 有限公司 合肥铜冠铜材有 40,000,000.00 100.00 — — 12,000,000.00 — 28,000,000.00 70.00 限公司 铜陵有色股份铜 加工机械研发有 10,000,000.00 100.00 — — — — 10,000,000.00 100.00 限公司 金隆铜业有限公 492,500,000.00 61.40 — — — — 492,500,000.00 61.40 司 145 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 铜陵有色股份凤 凰山矿业有限公 84,000,000.00 100.00 — — — — 84,000,000.00 100.00 司 铜陵有色股份金 口岭矿业有限公 6,000,000.00 100.00 — — — — 6,000,000.00 100.00 司 铜陵有色股份铜 105,000,000.00 100.00 — — — — 105,000,000.00 100.00 山矿业有限公司 铜陵有色金翔物 60,000,000.00 100.00 — — — — 60,000,000.00 100.00 资有限责任公司 芜湖金奥微细漆 — — 19,088,000.00 75.00 — — 19,088,000.00 75.00 包线有限公司 赤峰金剑铜业 — — 229,500,000.00 51.00 — — 229,500,000.00 51.00 有限责任公司 铜陵有色金翔铜 原料有限责任公 5,000,000.00 100.00 — — — — 5,000,000.00 100.00 司 铜陵百事得快餐 1,246,050.00 65.00 — — — — 1,246,050.00 65.00 有限公司 金隆铜业（铜陵） 协力保全有限公 3,000,000.00 100.00 — — — — 3,000,000.00 100.00 司 百色融达铜业有 24,200,000.00 55.00 200,000.00 15.00 24,000,000.00 40.00 限责任公司 注*：所持百色融达股份是指联合铜业持有百色融达的股份及持股比例；所持铜陵百 事得快餐有限公司、金隆铜业（铜陵）协力保全有限公司股份是指金隆铜业持有铜陵百事 得快餐有限公司、金隆铜业（铜陵）协力保全有限公司的股份及持股比例；所持铜陵有色 146 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 金翔铜原料有限责任公司股份是指铜陵有色金翔物资有限责任公司持有铜陵有色金翔铜 原料有限责任公司股份及持股比例。 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 组织机构代码 铜陵有色金属深圳公司 同受铜陵有色金属集团控股有限公司控制 19222803-3 铜陵有色金属上海公司 同受铜陵有色金属集团控股有限公司控制 13380934-8 铜陵有色金属集团国际贸易有限公司 有色控股的子公司、本公司的联营企业 75680501-X 铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司 同受铜陵有色金属集团控股有限公司控制 79642442-2 中都矿建公司 同受铜陵有色金属集团控股有限公司控制 73890122-7 仙人桥矿业有限公司 本公司的联营企业 76358976-5 百色融达铜业有限公司 子公司联合铜业的联营企业 75374323－9 （二）关联方交易 1、采购货物 （1）定价政策 根据本公司与铜陵有色金属集团控股有限公司签订的协议，本公司向有色控股采购铜 原料价格以当月电解铜现货销售平均价格减去加工费确定，加工费的确定参考市场平均水 平。铜原料含金、含银、含硫按国家现行规定标准或市场价计价。 （2）向关联方采购货物明细表 2008 年度 2007 年度 企 业 名 称 占本年购货 占本年购货 金 额 金 额 百分比（%） 百分比（%） 铜陵有色金属集团控股有限公司 5,375,859,590.67 16.49 8,125,262,526.37 21.70 百色融达铜业有限责任公司 955,547,242.28 2.93 — — 147 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 铜陵有色金属集团铜冠物资有限 249,874,988.58 0.77 311,886,815.89 0.83 公司 铜陵有色金属上海公司 103,874,573.90 0.32 88,960,278.86 0.24 铜陵有色金属集团国际贸易有限 20,071,674.94 0.06 127,010,259.07 0.34 公司 铜陵有色金属深圳公司 — — 73,893,695.36 0.20 合 计 6,705,228,070.37 20.57 8,727,013,575.55 23.31 2、销售货物 （1）定价政策 根据本公司与铜陵有色金属集团控股有限公司签订的产品销售合同，有色控股生产经 营使用本公司产品，按本公司相关产品对外销售平均价结算。 （2）向关联方销售货物明细表 2008 年度 2007 年度 企 业 名 称 占本年销货 占本年销货 金 额 金 额 百分比(%) 百分比(%) 铜陵有色金属集团铜冠物资有限 1,058,506,195.21 2.83 565,498,496.02 1.53 公司 铜陵有色金属上海公司 685,803,828.27 1.84 1,559,927,122.20 4.21 铜陵有色金属集团控股有限公司 286,547,730.45 0.77 103,313,306.09 0.28 铜陵有色金属集团国际贸易有限 20,615,466.13 0.05 2,122,338.34 0.00 公司 合 计 2,051,473,220.06 5.49 2,230,861,262.65 6.02 3、关联方应收应付款项余额 会计科目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 148 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 铜陵有色金属集团控股有限公司 — 9,949,834.39 应收账款 铜陵有色金属上海公司 535,582.86 4,907,431.64 铜陵有色金属集团国际贸易有限公司 4,181,326.50 — 百色融达铜业有限公司 145,970,172.12 — 铜陵有色金属深圳公司 670,000.00 651,358.24 预付款项 铜陵有色金属集团国际贸易有限公司 30,348,150.00 20,407,713.39 铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司 — 6,942,005.22 铜陵有色金属集团控股有限公司 2,299,000,000.00 1,452,500,000.00 应付票据 百色融达铜业有限公司 87,500,000.00 — 铜陵有色金属集团控股有限公司 220,490,627.69 209,293,686.76 应付账款 铜陵有色金属集团国际贸易有限公司 4,896,310.92 — 铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司 10,323,405.46 446,676.44 其他应付款 铜陵有色金属集团控股有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 4、其他关联交易事项 （1）有色控股承担本公司建筑安装等工程项目，工程费用执行国家有关规定，2008 年度向本公司提供各项工程劳务 156,593,842.01 元，2007 年度向本公司提供各项工程劳 务 170,365,189.05 元，其中向金隆铜业提供工程劳务 90,639,805.73 元（上半年为 28,602,638.36 元；下半年为 62,037,167.37 元）。 （2）根据本公司与有色控股所属企业签定的供水协议，2008 年度本公司向有色控股 所属企业供水 4,830,654.36 元，2007 年度本公司向有色控股所属企业供水 3,467,655.54 元。 （3）根据本公司与有色控股签订的商标使用许可合同，本公司生产的部分产品使用 有色控股的“铜冠牌”注册商标，本公司按使用商标产品销售额的万分之一支付商标使用 费。2008 年度本公司支付商标使用费 851,793.24 元，2007 年度本公司支付商标使用费 914,904.04 元。 149 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 （4）根据本公司与有色控股签订的土地使用权租赁合同，本公司租用有色控股总面 积为 146,665.81 平方米的土地，租金为每年每平方米 4 元，2007 年度支付土地租金 514,078.00 元； 2008 年度本公司承担该土地应缴纳的土地使用税 2,099,728.00 元，不 再向有色控股支付土地租赁费。根据本公司与有色控股签定的朱家冲尾矿库租赁合同，本 公司使用朱家冲尾矿库土地及其全部设施，2008 年度支付租金 750,000.00 元，2007 年度 支付租金 750,000.00 元。另外，根据本公司与有色控股铜冠铁路运输有限公司（以下简 称“铁运公司”）签订的硫酸罐车租赁协议，由铁运公司负责运输本公司销售硫酸，本公 司按 4 元/吨·天支付租赁费，2008 年度支付租金 9,298,900.80 元，2007 年度支付租金 3,282,249.60 元。 （5）根据本公司与铜陵有色金属集团国际贸易有限公司签定的出口代理协议，本公 司生产的高纯白银由铜陵有色金属集团国际贸易有限公司代理出口，出口业务所发生的所 有费用由本公司承担，本公司按年支付 40 万元作为代理费，本公司 2007 年度按协议支付 代理费 40 万元；2008 年度白银由本公司国际贸易分公司自行出口，不再支付铜陵有色金 属集团国际贸易有限公司代理费。根据联合铜业与铜陵有色金属集团国际贸易有限公司签 定的进口代理协议，联合铜业委托铜陵有色金属集团国际贸易有限公司代理进口铜精矿， 进口业务所发生的所有费用由联合铜业承担，联合铜业按 5 美元/干吨支付代理费，2007 年度按协议支付代理费 168,936.03 元，2008 年度联合铜业未委托铜陵有色金属集团国际 贸易有限公司代理进口铜精矿。 （6）本公司委托有色控股进口设备，2007 年支付进口设备代理费 40 万元，2008 年 未委托有色控股进口设备。 （7）截止 2008 年 12 月 31 日，有色控股为本公司借款提供担保人民币 1,395,900,000.00 元，欧元 500, 000.00 元（按期末汇率折合人民币为 4,829,500.00 元）、为联合铜业借款提 供担保人民币 50,000,000.00 元、为金威铜业借款提供担保人民币 100,000,000.00 元、为芜 湖 铜 冠 借 款 提 供 担 保 人 民 币 20,000,000.00 元 、 为 黄 铜 棒 材 借 款 提 供 担 保 人 民 币 50,000,000.00 元、为金隆铜业借款提供担保人民币 2,452,000,000.00 元、美元 115,000,000.00 元（按期末汇率折合人民币为 785,979,000.00 元），同时子公司金隆铜业为有色控股的人 民币融资业务 180,500,000.00 元、美元信用证 32,426,225.47 元（折合人民币 221,620,280.60 元）提供担保。 150 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 九、或有事项 （1）担保事项 截止 2008 年 12 月 31 日， 本公司为子公司金隆铜业提供美元借款担保 60,000,000.00 元 （ 折 合 人 民 币 410,076,000.00 元 ） 、 为 子 公 司 金 威 铜 业 提 供 人 民 币 借 款 担 保 198,000,000.00 元、为子公司黄铜棒材提供人民币借款担保 220,000,000.00 元、为子公 司芜湖铜冠提供人民币借款担保 13,000,000.00 元、为子公司合肥铜冠提供人民币借款担 保 50,000,000.00 元。子公司金隆铜业为有色控股的人民币融资业务 180,500,000.00 元、 美元信用证 32,426,225.47 元（折合人民币 221,620,280.60 元）提供担保、子公司金剑 铜业为其原料供应商赤峰泽鑫经贸有限公司、赤峰国源对外经贸有限公司分别提供美元信 用证担保 13,310,223.37 美元（折合人民币 90,970,052.64 元）、28,780,000.00 美元（折 合人民币 196,699,788.00 元），为哈尔滨松江铜业集团有限公司提供人民币借款担保 80,000,000.00 元。 （2）仲裁事项 2003 年 8 月 9 日，本公司与加拿大 Viceroy 公司签订了《铜陵金威铜业有限公司合同》 （以下简称《合资合同》），约定本公司与 Viceroy 公司共同出资设立金威铜业，注册资本 5,500 万美元，其中本公司应出资 4,125 万美元（占注册资本 75%），Viceroy 公司应出资 1,375 万美元（占注册资本 25%）。金威铜业于 2003 年 12 月 10 日成立，本公司按《合资 合同》规定已全部缴纳出资，而 Viceroy 公司仅出资 710 万美元，尚差 665 万美元出资未 到位。本公司向 Viceroy 公司多次发函催其缴纳尚未到位的出资，但 Viceroy 公司始终没 有按《合资合同》规定缴纳其应到位的出资。鉴于 Viceroy 公司已实质性违反了《合资合 同》的约定，本公司聘请了律师，拟按《合资合同》规定向新加坡国际仲裁中心对 Viceroy 公司提出仲裁申请，要求其承担违约责任。在本公司准备提出仲裁期间，2008 年 6 月 27 日，Viceroy 公司向新加坡国际仲裁中心提出了《仲裁通知》 ，就解决其与铜陵有色之间合 资设立金威铜业所产生的纠纷提出初步请求。 本公司已就上述仲裁案件聘请君合律师事务所和香港美迈斯律师事务所代表本公司 参加本案，并于 2008 年 7 月 11 日对 Viceroy 公司提出的《仲裁通知》作出了书面回复， 反驳了对方全部之仲裁请求并初步提出了反请求，要求 Viceroy 公司承担欠缴出资的违约 赔偿责任。 2008 年 10 月 28 日，Viceroy 公司向新加坡国际仲裁中心提出申请，要求合营公司提 151 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 供所有帐簿记录，2009 年 1 月 9 日新加坡仲裁庭作出程序性裁决。审判团认为：Viceroy 公司在现阶段提出申请为时过早，因此不同意该申请。Viceroy 公司被要求在收到本裁定 之后的一个月之内提交申诉书。2009 年 2 月 24 日，本公司收到 Viceroy 公司就该案向新 加坡国际仲裁中心提出的申诉书，本公司正积极准备材料，向新加坡国际仲裁中心提交答 辩书及反诉请求。 截至本年度报告公告日，仲裁机构尚未正式开庭审理，在现阶段难以确切估计有关仲 裁之最终结果，本公司亦未因此仲裁支付任何赔偿。君合律师事务所就该仲裁案件向本公 司出具了分析意见，认为本公司在该案中应处于较为有利之法律地位。 上述仲裁事项不会对本公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。除上述仲裁 事项外本公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。 截止 2008 年 12 月 31 日，除上述事项外，本公司无需披露的其他重大或有事项。 十、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止 2009 年 2 月 26 日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 十二、其他重要事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重大事项。 152 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 董事长：韦江宏 二 OO 九年二月二十六日 153 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 补充资料 一、非经常性损益计算表 项 目 金额 非流动资产处置损益 880,360.52 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 — 计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额 32,822,555.67 或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（但经国家有关部门批准设 — 立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外） 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产 — 生的损益 非货币性资产交换损益 — 委托投资损益 — 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 — 债务重组损益 — 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 — 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 — 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 — 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 — 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -22,985,369.08 中国证监会认定的其他非经常性损益项目(冲回以前年度多提福利费) — 小计 10,717,547.11 减：所得税影响数 2,679,386.80 少数股东损益影响数 3,931,525.50 非经常性损益净额 4,106,634.81 154 铜陵有色 (000630 ) 2008 年年度报告全文 二、净资产收益率及每股收益 扣除非经常性损 期 间 指 标 营业利润 净利润 益后的净利润 净资产收益率 全面摊薄 14.31 10.96 10.89 （％） 加权平均 15.20 11.64 11.57 2008 年度 每股收益 全面摊薄 0.64 0.49 0.49 （元） 加权平均 0.64 0.49 0.49 净资产收益率 全面摊薄 29.87 19.90 16.38 （％） 加权平均 30.20 20.13 16.56 2007 年度 每股收益 全面摊薄 1.20 0.80 0.66 （元） 加权平均 1.20 0.80 0.66 155