ST重实(000736)2008年年度报告（修正后）

重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年度报告 CHONGQING INTERNATIONAL ENTERPRISE INVESTMENT CO. LTD. ANNUAL REPORT 2008 董事长签名： 陆伟强 1 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司现任董事会成员均亲自出席了本次董事会会议。 本公司董事长陆伟强先生、总经理吴文德先生、财务总监聂 焕新女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、 公司基本情况简介………………………………………(4) 二 、 会计数据和业务数据摘要………………………………(5) 三、 股本变动及股东情况……………………………………(7) 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………(14) 五、 公司治理结构……………………………………………(19) 六、 股东大会情况简介………………………………………(20) 七、 董事会报告………………………………………………(22) 八、 监事会报告………………………………………………(41) 九、 重要事项…………………………………………………(43) 十、 财务报告…………………………………………………(58) 十一、备查文件目录 ………………………………………… (128) 3 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：重庆国际实业投资股份有限公司 公司的法定英文名称：CHONGQING INTERNATIONAL ENTERPRISE INVESTMENT CO., LTD. 公司中文缩写：重庆实业 公司英文缩写：CIEI （二）公司法定代表人：陆伟强 （三）公司董事会秘书：孙卫东 联系地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪) 联系电话：023-67530016 联系传真：023-67530016 电子信箱：cqsy0736@sina.com 公司证券事务代表：王婷 联系地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪) 联系电话：023-67530016 联系传真：023-67530016 电子信箱：cqsy0736@sina.com （四）公司注册地址：重庆市江北区建新北路 86 号 公司办公地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪) 公司邮政编码：401147 公司电子信箱：cqsy0736@sina.com （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：ST 重实 4 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 公司股票代码：000736 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 02 月 03 日 地点：重庆市 企业法人营业执照注册号：5000001801847 税务登记号码：500105202813384 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 办公地点：中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 208 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度会计数据 单位:人民币元 营业利润 -816,827.32 利润总额 151,944,035.32 归属于上市公司股东的净利润 123,643,200.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,696,241.80 经营活动产生的现金流量净额 -253,803,238.38 注：2008 年 5 月，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]637 号《关于核准 重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》，2008 年 12 月，公司 非公开发行股票在深圳证券交易所上市，公司完成重大资产重组。公司 2008 年度财务报表采用 反向购买方式编制，除特别注明外，本报告所用会计数据均有如下变更：本报告期初及以前年 度会计数据均为增发资产期初及以前年度数据，报告期末数据为原重庆国际实业投资股份有限 公司（以下简称“重庆实业”）与增发资产的合并数据。 注：非经常性损益扣除项目、涉及金额 明细项目 金 额 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相 关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 1,000，000.00 5 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 债务重组损益 150,000,000.00 根据税收、会计等法律、法规要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 736,661.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,770,955.04 非经常性损益合计 153,507,616.91 所得税的影响金额 37,236,258.05 扣除所得税影响后的经常性损益 116,271,358.86 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 114,946,958.86 归属于少数股东的非经常性损益 1,324,400.00 （二）截止本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 本年比上 2007年 项 目 2008年 年增减 2006年 调整前 调整后 调整后 营业收入 39,170,598.29 222,520,547.81 222,520,547.81 -82.40% 528,262,551.45 利润总额 151,944,035.32 83,013,278.82 81,381,426.82 86.71% 91,823,695.96 归属于上市公司股 东的净利润 123,643,200.66 64,555,644.74 62,923,792.74 96.50% 58,679,238.29 归属于上市公司股 东的扣除非经常损 8,696,241.80 28,768,326.88 27,136,474.88 -67.95% 33,984,580.63 益后的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 -253,803,238.38 -194,441,405.15 -194,441,405.15 30.53% 4,777,602.41 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.92 -0.84 -0.84 9.66% 0.02 净资产收益率 12.14% 6.09% 5.94% 104.38% 9.17% 每股收益 0.45 0.28 0.27 65.08% 0.25 本年比上 2007年末 项 目 2008年末 年增减 2006年末 调整前 调整后 调整后 总资产 1,875,321,450.24 1,696,207,815.46 1,694,575,963.46 10.67% 1,115,208,621.24 6 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 1,018,255,588.25 1,060,731,170.93 1,059,099,318.93 -3.86% 640,087,572.94 所有者权益 归属于上市公司股 东的每股净资产 3.43 4.81 4.80 -28.54% 2.90 （三）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》要求计算的净资产收益率和每股收 益 (1)2008 年 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.14% 11.80% 0.45 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 0.85% 0.83% 0.03 0.03 (2)2007 年 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.94% 9.37% 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 2.56% 4.04% 0.12 0.12 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后 数量 比例 发行 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件 220,624,755 100% -2,278,379 610 40,001,500 37,723,731 258,348,486 86.93% 股份 1、国家持股 2、国有法人持 183,719,578 83.27% -866,777 24,130,000 23,263,223 206,982,801 69.65% 股 3、其它内资持 36,905,177 16.73% -1,411,602 610 15,871,500 14,460,508 51,365,685 17.28% 股 7 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 其中：境内非国 36,905,177 16.73% -1,411,733 15,370,000 13,958,267 50,863,444 17.11% 有法人持股 境内自然人持 131 610 501,500 502,241 502,241 0.17% 股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持 股 二、无限售条件 2,278,379 10,568,520 25,998,500 38,845,399 38,845,399 13.07% 流通股份 1、人民币普通 2,278,379 10,568,520 25,998,500 38,845,399 38,845,399 13.07% 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 220,624,755 100% 10,569,130 66,000,000 76,569,130 297，193，885 100% 股份变动情况说明： （1）截止 2007 年 12 月 31 日,原重庆实业总股本 66,000,000 股,其中非流通股 40,001,500 股,流 通股 25,998,500 股。报告期内公司完成重大资产重组，上表所列变动前股本数据均为增发资产期 初股本数据，变动后数据为公司本报告期末股本数据，“其他”项下股本数据为原重庆实业并入的 股本。 （2）报告期内，公司以向中住地产和其它特对象发行股份购买资产的方式实现重大资产重组，同 时完成股权分置改革。2008 年 12 月 5 日，公司非公开发行股票的新增股份 220,624,755 股在深圳 证券交易所上市。 （3）按照公司股权分置改革方案，以公司原有流通股 2,600 万股为基数，以资本公积金向股改方 案实施股权登记日在册的全体流通股东定向转增 10,569,130 股；同时，其它特定对象在增发实施 完毕后，向无限售条件流通股股东送股 2,278,510 股。2008 年 12 月 5 日，流通股股东获得转增股 8 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 份和非流通股股东支付对价股份在深圳证券交易所上市。公司股份总数变更为 297,193,885 股。 2、限售股份变动情况（单位:股) 股东名称 年初限 本年解除 本年增加限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 股数 中住地产开发 0 0 161,060,225 161,060,225 股改及增 2011 年 12 月 5 日（注） 公司 发承诺 重庆渝富资产 0 0 31,596,000 31,596,000 股改承诺 2009 年 12 月 5 日 14,859,695 经营管理有限 2010 年 12 月 5 日 29,719,390 公司 2011 年 12 月 5 日 31,596,000 湖南华夏科技 0 0 25,348,038 25,348,038 股改及增 2009 年 12 月 5 日 14,859,695 投资发展有限 发承诺 2010 年 12 月 5 日 25,348,038 公司 中国高新投资 0 0 11,794,732 11,794,732 股改及增 2009 年 12 月 5 日 集团公司 发承诺 西安紫薇地产 0 0 9,997,844 9,997,844 股改及增 2009 年 12 月 5 日 开发有限公司 发承诺 湖南长沙一心 0 0 5,533,858 5,533,858 股改及增 2009 年 12 月 5 日 实业有限公司 发承诺 湖南瀚海贸易 0 0 4,611,548 4,611,548 股改及增 2009 年 12 月 5 日 有限公司 发承诺 重庆轻纺控股 0 0 500,000 500,000 股改承诺 2009 年 12 月 5 日 (集团)公司 其他非流通股 0 0 7,904,000 7,904,000 股改承诺 2009 年 12 月 5 日 股东 方翥 1500 0 741 2241 高管持股 2009 年 6 月 3 日 注：中住地产承诺自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未达到 20 元/股，中 住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。 9 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 3、有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股份 说明 市交易股份数量 份数量余额 数量余额 2009 年 12 月 5 日 70,045,854 股 188,302,632 股 108,891,253 股 2010 年 12 月 5 日 25,348,038 股 162,954,594 股 134,239,291 股 2011 年 12 月 5 日 162,936,835 股（注） 0 股 297,193,885 股 注：其中，中住地产承诺自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未达到 20 元/ 股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。 4、证券发行与上市情况 1）报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 2008 年 5 月 13 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]637 号《关于核准重 庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》，证监会核准本公司向中住地 产开发公司发行 161,060,225 人民币普通股、向湖南华夏科技投资发展有限公司发行 26,356,243 人民币普通股（股改完成后持 25,348,038 股）、向中国高新投资集团公司发行 12,263,850 人民币 普通股(股改完成后持 11,794,732 股)、向西安紫薇地产开发有限公司发行 10,395,503 人民币普通 股（股改完成后持 9,997,884 股）、向湖南长沙一心实业有限公司发行 5,753,964 人民币普通股(股 改完成后持 5,533,858 股)、向湖南澣海贸易有限公司发行 4,794,970 人民币普通股（股改完成后 持 4,611,548 股）,合计发行 220,624,755 人民币普通股购买相关资产。2008 年 12 月 5 日，本次发 行的股票在深圳证券交易所上市交易。 2）报告期内因转增引起公司股份总数及结构变化情况 公司股权分置改革方案中以公司原有流通股股本2,600万股为基数，以资本公积金向流通股股东 定向转增10,569,130股；其它特定对象在增发实施完毕后，向无限售条件流通股股东送股2,278,510 股。2008年12月5日，流通股股东获得转增股份和非流通股股东支付对价股份在深圳证券交易所上 市交易。公司完成定向增发和股权分置改革后，股份总数变为297,193,885股。 10 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 3） 公司无内部职工股。 （二）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况（单位：股） 股东总数 6,398 户 前 10 名股东持股情况 持有有限 股 东 名 称 持股 售条件股 质押或冻结的 股东性质 持股总数 比例 份数量 股份数量 中住地产开发公司 国有法人股 54.19% 161,060,225 161,060,225 26,000,000 湖南华夏科技投资发展有限公司 法人股 8.53% 25,348,038 25,348,038 0 重庆渝富资产经营管理有限公司 国有法人股 8.12% 24,130,000 24,130,000 9,266,000 中国高新投资集团公司 国有法人股 3.97% 11,794,732 11,794,732 0 西安紫薇地产开发有限公司 国有法人股 3.36% 9,997,844 9,997,844 0 上海万浦精细设备经销有限公司 2.51% 7,466,000 7,466,000 7,466,000 法人股 湖南长沙一心实业有限公司 1.86% 5,533,858 5,533,858 0 法人股 湖南瀚海贸易有限公司 1.55% 4,611,548 4,611,548 0 法人股 江门汇盛投资管理有限公司 0.34% 1,020,000 1,020,000 0 法人股 华夏证券有限公司重庆分公司 0.34% 1,000,000 1,000,000 0 国有法人股 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李理 799,584 A股 成都爱特科生物技术有限公司 638,723 A股 巫小玲 607,970 A股 李予成 582,715 A股 万华 482,794 A股 杨喜宽 400,000 A股 姚明兴 343,138 A股 王凤珠 326,065 A股 李华祥 284,634 A股 葵万珍 283,887 A股 11 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 上述股东关联关系或一致行 上海万浦持有本公司的股份已转让给重庆渝富，股权过户手续正在办理中。此外 动的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 2、公司控股股东情况 中住地产开发公司持有本公司 54.19%的股份，是本公司控股股东。中住地产开发公司成立于 1992 年 3 月，法定代表人赵如冰，注册资本人民币 20,000 万元，经营范围：房地产经营；中住地 产房地产经营业务下的建筑材料的销售（国家有专项专营规定的除外）；物业管理；与上述业务有 关的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。 3、公司实际控制人简介 中国房地产开发集团公司持有中住地产开发公司 100%股份， 是本公司实际控制人。中国房地 产开发集团公司成立于 1981 年 1 月，法定代表人甄少华，注册资本 138,086.50 万元。经营范围： 国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑） 总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、 橡胶、化工原料及产品、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺产品、服装、五 金交电、家用电器、家具、工艺美术的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、 新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。 公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国房地产开发集团公司 100% 中住地产开发公司 54.19% 12 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 重庆国际实业投资股份有限公司 3、其它持股在10%以上的法人股东 重庆渝富资产经营管理有限公司是经重庆市人民政府批准成立的国有独资综合性资产经营管 理公司，注册资本为人民币102,049.04万元。法人代表何智亚，公司经营业务包括资产收购、处置 及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组、兼并顾问及代理，企业和资产托管等。 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限 可上市交易时间 新增可上市 限售条件 售条件股份 交易股份数 数量(股) 量(股) 1 中住地产开发公司 161,060,225 2011 年 12 月 5 日 161,060,225 注1 2 重庆渝富资产经营管理有限公司 31,596,000 2009 年 12 月 5 日 14,859,695 注2 2010 年 12 月 5 日 29,719,390 2011 年 12 月 5 日 31,596,000 3 湖南华夏科技投资发展有限公司 25,348,038 2009 年 12 月 5 日 14,859,695 注2 2010 年 12 月 5 日 25,348,038 4 中国高新投资集团公司 11,794,732 2009 年 12 月 5 日 11,794,732 注3 5 西安紫薇地产开发有限公司 9,997,844 2009 年 12 月 5 日 9,997,844 注3 6 湖南长沙一心实业有限公司 5,533,858 2009 年 12 月 5 日 5,533,858 注3 7 湖南瀚海贸易有限公司 4,611,548 2009 年 12 月 5 日 4,611,548 注3 8 江门汇盛投资管理有限公司 1,020,000 2009 年 12 月 5 日 1,020,000 注3 9 华夏证券有限公司重庆分公司 1,000,000 2009 年 12 月 5 日 1,000,000 注3 13 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 10 重庆庆通物业管理公司 1,000,000 2009 年 12 月 5 日 1,000,000 注3 注 1：中住地产承诺，其在本次定向发行中认购的股份自公司股权分置改革实施之日起的三十六个 月之内不上市交易或转让；并且自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未达到 20 元/股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。 注 2：重庆渝富与华夏科技承诺：非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易 或转让，在上述锁定期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售的所持股份数量不超过上市公司 股份总数的 5%，在二十四个月内在证券交易所挂牌出售的所持股份数量不超过上市公司股份总数的 10%。 注 3：其它参加此次股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之 日起十二个月内不上市交易或转让。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况(截止 2008 年 12 月 31 日) 1、基本情况 持股数（股） 本年增减变 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止 年初 年末 动及原因 史强军 董事长 男 50 2008.12 至今 0 0 0 吴文德 董事、总经理 男 45 2008.12 至今 0 0 0 赵如冰 董事 男 53 2007.5 至 2009.2 0 0 0 杨召文 董事 男 46 2007.5 至 2009.2 0 0 0 钟飞 董事 女 46 2008.12 至今 0 0 0 张子春 董事 男 37 2005.11 至今 0 0 0 严太华 独立董事 男 45 2005.3 至今 0 0 0 沈功伟 独立董事 男 54 2005.3 至今 0 0 0 李 瑛 独立董事 女 42 2005.3 至今 0 0 0 冯松柏 监事会主席 男 56 2005.11 至今 0 0 0 14 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 夏 莹 监事 男 40 2008.12 至今 0 0 0 郭少容 监事 男 68 2005.3 至今 0 0 0 杨雨松 常务副总经理 男 37 2006.8 至今 0 0 0 孙卫东 副总经理 男 40 2008.12 至今 0 0 0 王曙立 董事会秘书 男 44 2008.12 至今 0 0 0 聂焕新 财务总监 女 37 2008.12 至今 0 0 0 2、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 史强军，男，1959 年 3 月生，中共党员，研究生学历。曾任中央纪律检查委员会干部室副主任 干事、主任干事，办公厅秘书；中国房地产开发集团公司检察审计室监查主任；中国房地产开发集团 公司北京公司书记、副总经理、工会主席；中国房地产开发集团公司纪委副书记；中国房地产开发 集团公司企业顾问公司总经理；中房资产管理有限责任公司党委书记；中国住房投资建设公司党委书 记、副总经理。现任中国房地产开发集团公司纪委副书记，中国住房投资建设公司党委书记、副总 经理，重庆国际实业投资股份有限公司董事长。 吴文德，男，1964 年 1 月生，共产党员，博士研究生学历，高级工程师。曾就职于化工部荆襄 矿务局基建处、北京地铁公司、中南煤炭干校、北京城建设计研究院、中建土木公司；曾任中天房 地产公司总工程师、副总经理；中住地产开发公司副总经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司 董事、总经理。 赵如冰,男,1956 年 5 月出生，毕业于武汉水利电力大学水动专业，经济学硕士，教授级高级工 程师。曾任葛洲坝水力发电厂电修分场主任；葛洲坝至上海超高压直流输电工程葛洲坝换流站站长； 葛洲坝水力发电厂外办主任、厂办主任；华能南方开发公司常务副总经理，党组书记、总经理；中 住地产开发公司党组书记、总经理。报告期内任重庆国际实业投资股份有限公司董事。 杨召文，男，1963 年出生，中共党员，管理科学与工程博士。曾任长城证券投行总部副总经 理，长城证券长沙营业部总经理，长城证券资产监理部总经理，中住地产开发公司党组成员兼总会 计师。报告期内任重庆国际实业投资股份有限公司董事。 钟飞，女，1963 年 10 月生，硕士研究生学历，曾就职于湖南省金融管理干部学院，湖南省工 15 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 商银行。现任长沙市华夏实验学校董事长兼校长、湖南广益实验中学董事长、湖南华夏科技投资发 展有限公司董事长、重庆国际实业投资股份有限公司董事。 张子春：男，1972 年出生，工商管理硕士，中共党员。曾任重庆国际信托投资有限公司投资银 行部总经理，重庆渝富资产经营管理有限公司投资部经理。现任重庆渝富资产经营管理有限公司投 资部经理、重庆国际实业投资股份有限公司董事。 严太华：男，1964 年出生，管理学博士，1986 年至 1992 年在重庆大学工商管理学院管理系从 事教学工作；1992 年至今在重庆大学工商管理学院金融系从事教学及管理工作。现任重庆国际实业 投资股份有限公司独立董事。 沈功伟：男，1955 年出生，二级律师，高级经济师。曾任重庆星全律师事务所副主任（合伙人）， 重庆合纵律师事务所任副主任（合伙人）。现任重庆功伟律师事务所任主任（执行合伙人）、重庆 国际实业投资股份有限公司独立董事。 李瑛：女，1967 年出生，研究生学历，注册会计师。曾任职于重庆渝北审计师事务所，重庆公 元会计师事务所。现就职于重庆谛威会计师事务所、现任重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。 冯松柏：男，1953 年出生，经济师职称。曾任人民银行大渡口区办事处组长、科长；中国工商 银行重庆市分行科长、副处长；中国华融资产管理公司重庆办事处高级经理；重庆渝富资产经营管 理有限公司总经理助理。现任重庆渝富资产经营管理有限公司总经理助理、重庆国际实业投资股份 有限公司监事会主席。 夏莹， 男，1969 年出生，学士学位 。曾任广州倍肯医疗设备有限公司市场部经理，北京大明 盈泰投资顾问有限公司副总经理，重庆国际实业投资股份有限公司总经理办公室主任。现任重庆国 际实业投资股份有限公司监事。 郭少容：男，1941 年出生，经济师。2000 年至 2007 年 12 月任重庆国际实业投资股份有限公司 行政主管。现任重庆国际实业投资股份有限公司监事。 杨雨松：男，1972 年出生，中共党员，管理学硕士。曾任华夏证券股份有限公司重庆分公司 投资银行部副经理、贵阳营业部总经理；重庆港九股份有限公司总经理助理，重庆渝富资产经营管 理有限公司投资部副经理。现任重庆渝富资产经营管理有限公司投资部副经理、重庆国际实业投资 16 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 股份有限公司常务副总经理。 孙卫东，男，1969 年 10 月生，经济硕士学位，助理研究员。曾就职于中房集团公司，历任： 中国住房投资建设公司资产部负责人、办公室负责人；中房集团公司总经理办公室副主任、办公厅 副主任；中房集团公司企业发展部部长；华通置业有限公司副总经理。现任重庆国际实业投资股份 有限公司副总经理。 王曙立，男，1965 年 2 月出生，中共党员，法学学士。曾就职于全国人大常委会办公厅,历任 联络局科员、副主任科员、主任科员、全国人大机关团委书记、党委办公室主任；曾就职于华夏证 券有限公司，任京域高速有限公司董事局秘书；曾任上海君同投资顾问有限公司董事、执行总经理； 北京君同伟信投资咨询有限公司董事、副总经理；华证资产管理有限公司债权管理部副总经理；中 住地产开发公司监察审计部经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司董事会秘书、北京瑞斯康达 科技发展有限公司副董事长、董事会秘书。 聂焕新，女，1972 年 9 月生，中共党员，高级会计师，硕士学位，注册会计师，注册税务师。 曾任北京中农信房地产公司会计；北京凯帝克建筑设计有限公司财务部经理；中天房地产公司计财 处副处长、处长、财务总监；中住地产开发公司总会计师。现任重庆国际实业投资股份有限公司财 务总监。 3、年度报酬情况 公司不对未在公司担任职务的董事、监事支付报酬（独立董事除外）。公司独立董事津贴为每 月 2000 元。 在公司担任职务的董事、监事和公司高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，依照公司 薪资管理制度进行考核后领取报酬。 报告期内在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬总额为 110,100 元。 具体如下： 姓名 职务 报酬总额(元) 17 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 严太华 独立董事 24,000 沈功伟 独立董事 24,000 李 瑛 独立董事 24,000 夏莹 监事 38,100 合计 110,100 报告期内未在公司领取报酬的高级管理人员有： 董事长史强军、董事张子春先生、赵如冰先 生、杨召文先生、吴文德先生、钟飞女士；监事会召集人冯松柏先生、监事郭少容先生；常务副总 经理杨雨松先生、副总经理孙卫东先生、董事会秘书王曙立先生、财务总监聂焕新女士。 在所派出单位领取报酬的董事、监事有：董事长史强军、董事吴文德先生、张子春先生、赵如 冰先生、杨召文先生、钟飞女士；监事会召集人冯松柏先生。 4、报告期内被选举或离任董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任 和高级管理人员解聘原因。 公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过选举史强军先生、吴文德先生、钟飞女士为公司四 届董事会成员，选举夏莹先生为公司四届监事会股东代表出任的监事。 公司四届董事会第六十八次会议审议通过聘任王曙立先生为公司董事会秘书。顾玫女士由于工 作原因辞去公司四届董事会董事长、董事职务；叶祖升先生、陈德建先生由于工作原因辞去公司四 届董事会董事职务；杨召文先生由于工作原因辞去董事会秘书职务。 公司四届董事会第六十九次会议审议通过选举史强军先生为公司第四届董事会董事长，聘任吴 文德先生为公司总经理，孙卫东先生为公司副总经理，聂焕新女士为公司财务总监，不再聘任甘卫 民女士为公司副总经理。陈德建先生由于工作原因辞去公司副总经理职务；杨兴建先生由于工作原 因辞去公司财务总监职务。 （二）公司员工情况 18 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 截止2008年末，公司总部共有在册员工67人，大专以上学历人员占总人数的97%。 公司没有需要承担费用的离退休人员。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和改进公 司治理结构，规范公司运作。 报告期内，根据重庆证监局《关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知》（渝证监发 [2008]262 号）的规定及要求，公司对非经营性资金占用情况进行了自查，报告期内公司没有发生 大股东对公司的非经营性资金占用的情况。 根据中国证监会《公司治理事项活动公告》[2008]27 号文件的要求，经自查，截止 2008 年 6 月 30 日，《关于公司治理专项活动整改报告》中所列整改事项均已按期完成。公司将不断加强有 关法律法规的学习，进一步提高董事、监事、高管人员规范运作和合法经营理念，继续推进公司治 理的专项活动，全面落实公司内部控制制度的建立健全及贯彻实施，保证公司规范运作和全体股东 的利益。 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事积极参加公司的董事会会议，对公司所议事项作出表决，并对相应事项发表独立 意见，履行了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务。报告期内，公司独立董事出席董事会的情况如 下： 本年应参加 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 备注 董事会次数 （次） （次） 严太华 9 9 0 0 - 沈功伟 9 8 1 0 - 19 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 李瑛 9 9 0 0 - 报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到完全分开。 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理制度。 3、资产方面：公司的资产与控股股东明确分开。 4、机构设置：公司有一套完整、独立的机构设置，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。 5、财务方面：公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银 行开设帐户。 （四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制制度建立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，结合自身实际情况，制定了公司内部 管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。2008年度，公司根据中国证监会《公司治理事项活 动公告》[2008]27号文件和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，继续推进公司治理的专 项活动，全面落实公司内部控制制度的建立健全及贯彻实施。公司内部控制制度比较合理、完善， 符合现代企业要求的法人治理结构。对照深圳交易所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制总 体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。公司董事会关于《2008年度内部控制自我评价 报告》已于2009年3月31日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上披露。 2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求， 公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，各个内控制度均得到了有效的 贯彻执行。报告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制 度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 20 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部 控制体系。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进 行。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、执行的实际情 况，我们同意公司《2008 年度内部控制自我评价报告》。 （五）绩效考评与激励机制 公司董事会根据高级管理人员的履职情况决定薪资的发放。公司目前尚未建立股权激励机制。 六、股东大会简介 1、2008 年 1 月 14 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会。本次股东大会决议刊登在 2008 年 1 月 15 日的《证券日报》、《证券时报》上。 2、2008 年 6 月 26 日，公司召开 2007 年度股东大会。本次股东大会决议刊登在 2008 年 6 月 27 日 的《证券日报》、《证券时报》上。 3、2008 年 12 月 19 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会。股东大会决议刊登在 2008 年 12 月 20 日的《证券日报》、《证券时报》上。 七、董事会报告 （一）董事会讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 报告期内总体经营情况如下表： 指标项目 2008年 2007年 增减（%） 变动的主要原因 营业收入 39,170,598.29 222,520,547.81 -82.40% 公司主要项目公司本年度无收入 营业利润 -816,827.32 76,096,357.51 -101.07% 公司主要项目公司本年度无收入 净利润 123,643,200.66 62,923,792.74 96.50% 重庆渝富债务豁免 21 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度，在各方的共同努力下，公司完成了向特定对象发行股份购买资产暨股权分置改革方 案。2008 年 5 月，中国证监会下达《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产的批复》，核准公司本次向特定对象发行股份购买资产的方案，之后公司及相关合作单位 进一步推进工作，展开资产过户、工商变更等相关后续工作。2008 年 12 月 5 日，公司实施增发及 股权分置改革方案，增发股份在深圳证券交易所上市。本次重大资产重组完成后，公司主营业务变 更为房地产开发，彻底扭转了公司近年来无主营业务、持续经营性不确定的困境，恢复了公司的正 常生产经营活动，明确了公司的发展方向，为公司的长远发展奠定了良好的基础。 2008 年度，由于全球性金融危机影响导致全国经济放缓，房地产行业也面临市场波动、信贷 紧缩、成交持续低糜的局面，这对于刚刚完成资产重组的重庆实业来说是一个严峻的挑战。公司 2008 年度整体业绩与 2008 年业绩承诺相比较出现较大幅度差异，主要是由于宏观经济形势发生了重大 变化，房地产行业整体出现低糜、萎缩的局面。为有效应对外部经济环境的急剧变化，报告期内， 公司董事会适时调整经营方针、把握节奏、克服困难、稳步发展，同时积极拓宽经营思路与融资渠 道，以克服经济环境恶化带来的不利影响，全力以赴保证各重点项目的开发建设与各项重点工作的 顺利推进。 房地产开发方面，面对四川汶川地震等自然灾害和房地产市场形势急转直下的局面，公司集中 力量，适度推进湖南修合项目、西安希望城项目的开发建设、适度放缓项目的销售。同时，考虑到 楼市的变化，公司相关部门深入研究市场，结合公司项目储备情况，对长沙兆嘉公司项目制订新的 开发策略，为其后续开发建设做足准备。 物业经营与管理方面，公司抓安全，抓服务，克困难，促进深圳工业园区经济效益的稳步提高。 在宏观经济波动甚至下滑的经济背景下，工业园区整体运营正常，业绩承诺中物业经营管理相应业 绩得到了全面的落实并有一定比例的提高。 土地一级开发方面，公司积极推进相关规划的编制和报批、拆迁及其他前期工作，推进土地一 级开发授权工作，争取尽快实现土地上市交易，实现预期利润。 2、公司可供出售的金融资产均为股票，公司以会计报表日的公开市价为公允价值计量。相关 的项目如下表： 22 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期初金额 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动 388,068.00 计入当期损益的金融资产 2 其中：衍生金融资产 0 2.可供出售金融资产 78,100,000.00 -56,495,940.00 26,154,320.00 金融资产小计 78,100,000.00 -56,495,940.00 26,542,388.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 3 合计 78,100,000.00 -56,495,940.00 26,542,388.00 3、主营业务的范围及其经营状况 （1）公司主营业务范围：房地产开发；老旧城区危房成片改造、土地开发和整理；基础设施 建设；商品房销售、房屋租赁；物业资产经营与管理；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设 计及管理咨询；高科技开发，设备、租赁、代理三类商品进出口业务，国际经济技术合作的往来函 调查及咨询服务；建筑材料、装饰材料、矿产品（不含国家规定产品）、五金，交电、化工产品（不 含危险化学品）、木材、钢材、汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件、日用百货、纺织品、工艺 美术品（不含金银饰品）的销售；中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服 务（国家有专项管理规定的除外）。 （2）主营业务分行业、产品和地区情况（单位：万元） 主营业务分行业情况 23 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 营业利润率 营 业 收 入 比 营 业 成 本 比 营业利润率比 行业 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 租赁收入 3,452.08 1,198.96 65.27% -3.56% -18.00% 6.42% 房屋销售 114.11 15.23 86.65% -99.38% -99.86% -98.74% 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 深圳 3,452.08 5.26 北京 114.11 -99.38 4、报告期内公司资产及费用构成情况 （1） 资产构成情况 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占资产比重同比增减 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 应收帐款 5,615,611.66 0.30% 14,714,925.80 0.87% 减少 0.57 个百分点 存货 1,405,281,845.00 74.94% 1,184,981,769.53 69.93% 增加 5.01 个百分点 投资性房地产 89,851,524.86 4.79% 79,505,548.71 4.69% 增加 0.10 个百分点 长期股权投资 131,956,068.00 7.04% 540,000.00 0.03% 增加 7.01 个百分点 固定资产 16,731,680.97 0.89% 13,902,689.77 0.82% 增加 0.07 个百分点 在建工程 0 470,000.00 0.03% 减少 0.03 个百分点 短期借款 2,000,000.00 0.11% 0 0 增加 0.11 个百分点 长期借款 125,000,000.00 6.67% 0 0 增加 6.67 个百分点 总资产 1,875,321,450.24 100% 1,694,575,963.46 100% - 本公司采用借贷记账法，以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。公司将符合条件的 会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则规定的会计计量属性进行计量，确定其 金额。会计计量的属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值。在对会计 要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，所确 24 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 定的会计要素金额能够取得并可靠计量。本公司采用公允价值计量的金融资产全部直接参考期末活 跃市场中的报价。 （2） 费用构成情况 项目 2008 年 2007 年 同比增减 销售费用 12,655,091.20 10,742,880.69 17.80% 管理费用 53,902,897.23 30,152,282.07 78.77% 财务费用 -1,659,672.91 -2,276,798.58 27.10% 所得税 29,398,035.10 19,577,082.12 50.17% 销售费用增加 17.80%的原因是: 公司子公司西安希望城置业有限公司本年度进入预售期，本年 度发生了较大金额的销售费用。 管理费用增加 78.77%的原因是：由于上年度西安希望城置业有限公司、湖南修合地产实业有限 责任公司、长沙中住兆嘉房地产开发有限公司、北京盛世新业房地产有限公司四个项目公司处于项 目开发前期准备阶段，发生的管理费用较低，本年度上述项目公司进入到建设高峰，管理费用比上 年有较大幅度的增加；同时，本年度公司合并范围增加了重庆实业也导致管理费用增加。 财务费用增加 27.10%的原因是：本年度公司合并范围增加了重庆实业，重实实业本年度发生了 从瑞斯康达公司借款利息。 所得税费用增加 50.17%的原因是：本年度公司合并范围增加了重庆实业，由于重庆渝富公司本 年度豁免了重庆实业的 1.5 亿元债务形成了所得税费用。 5、现金流量构成情况 项目 2008 年 2007 年 同比增减 经营活动产生的现金流量 现金流入小计 204,229,122.72 766,344,555.36 -73.35% 现金流出小计 458,032,361.10 960,785,960.51 -52.33% 经营活动产生的现金流量 -253,803,238.38 -194,441,405.15 30.53% 净额 投资活动产生的现金流量 25 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 现金流入小计 101,760.00 112,375,206.35 -99.91% 现金流出小计 1,895,382.49 123,385,652.71 -98.46% 投资活动产生的现金流量 -1,793,622.49 -11,010,446.36 -83.71% 净额 筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 157,548,422.73 234,900,000.00 -32.93% 现金流出小计 63,907,643.56 65,644,040.09 -2.65% 筹资活动产生的现金流量 93,640,779.17 169,255,959.91 -44.68% 净额 公司经营活动产生的现金流入减少 73.35%的原因是：公司子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限 公司上年度投入大量的前期开发费用，其主要通过公司的控股股东中住地产开发公司投入。 公司经营活动产生的现金流出减少 52.33%的原因是：公司子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限 公司上年度投入大量的前期开发费用。 公司投资活动产生的现金流入减少 99.91%的原因是: 公司子公司上海中住置业开发有限公司 上年度处理对外投资形成了资金流入。 公司投资活动产生的现金流出减少 98.46%的原因是: 公司子公司上海中住置业开发有限公司 上年度购买了长沙中住兆嘉房地产开发有限公司 51%股权。 公司筹资活动产生的现金流入减少 32.93%的原因是: 公司子公司长沙中住兆嘉房地产开发有 限公司上年度收到华夏科技公司和中国高新集团公司增资投资的资金。 6、公司主要控股及参股公司经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 注册资本 投资比 业务性质 总资产 净资产 净利润 例 深圳市中住汇智实业有限公 4,980 100% 国内商业、物质供销业（不含 15,653.67 12,553.05 1,114.99 司 专营、专控、专卖商品）；工 26 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 业区开发 上海中住置业开发有限公司 1,500 100% 从事房地产业的综合开发经 71,240.96 46,611.56 -1,226.43 （注 1） 营、建设，房屋租赁等 上海华能房地产开发公司物 1,100 100% 物业管理、房屋租赁（含代 1,583.32 1,542.82 -5.93 业管理服务公司（注 2） 理），房产咨询等 北京汇星智房地产开发有限 1,000 100% 房地产项目开发；经营、销售 1,608.57 1,569.56 -96.36 责任公司（注 3） 商品房 北京裕泰房地产开发有限公 2,980 100% 房地产项目开发；经营、销售 18,987.88 12,531.49 -304.61 司 商品房 北京盛世新业房地产有限责 10,000 30% 房地产开发；销售自行开发后 15,763.12 9,500.90 -156.74 任公司 的商品房；施工总承包等 江苏汇智房地产开发有限责 1,000 100% 房地产开发、经营及咨询服 2,687.96 2,412.41 -84.77 任公司 务，物业管理等 湖南修合地产实业有限责任 5,000 100% 房地产开发项目；房地产业、 23,461.99 4,399.54 -336.87 公司 交通能源 西安希望城置业有限公司 8,000 100% 房地产开发；物业管理 38,880.93 6,360.28 -1,233.51 长沙中住兆嘉房地产开发有 1,406.25 100% 45,029.83 13,420.80 -555.96 房地产开发 限公司 瑞斯康达科技发展股份有限 20,000 29.96% 通信产品 67,369.86 42,760.19 12,513.17 公司（注 4） 注 1：原上海华能房地产开发公司，于 2008 年 1 月 更名为上海中住置业开发有限公司。 注 2：上海华能房地产开发公司物业管理服务公司已于 2009 年 3 月注销。 注 3：原北京华能房地产开发有限责任公司，于 2008 年 1 月更名为北京汇星智房地产开发有限 责任公司. 注 4：瑞斯康达科技发展股份有限公司在 2009 年 2 月进行增资扩股，该次增资扩股完成以后, 瑞斯康达科技发展有限公司注册资本变更为人民币 212,111,375 元，股份总数为 212,111,375 股。 重庆国际实业投资股份有限公司持有瑞斯康达股份 59,927,398 股，占其总股本的 28.25%。 27 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司各控股子公司所属开发项目进展情况如下： （1）佳境小区项目 该项目由湖南修合负责开发。截止到 2008 年年底，完成项目 5-8#栋办证工作及 1-2#栋开工准 备工作。5-8#栋的施工于 5 月份开始，截止到报告期末 5#、6＃楼工程主体施工完成 25 层（共 28 层），7＃楼工程主体施工到 22 层（28 层），8＃楼主体施工到 10 层（28 层） 销售方面，湖南师大与湖南修合达成团购意向。湖南修合优先向其教职工发售一批房源，取得 部分预收款。 （2）西安希望城项目 该项目由西安希望城置业有限公司负责开发。截止到 2008 年年底， A 区 1-6#楼完成主体工程， 其中除 4＃砌体工程完成 80％，其余五个楼栋也完成砌体工程。B 区 7、8、9、10、12、13、15、 16#楼，地库管桩施工完成、土方开挖完成，11#楼裙楼灰土挤密桩施工完成，7、8#楼施工单位进 场完成了开工前准备工作 销售方面，希望城共计销售房屋面积 41844 平米，备案销售合同额 16952 万元。 （3）华夏城项目 该项目由长沙中住兆嘉有限公司负责开发。报告期内，该项目主要进行拆迁工作和前期施工准 备。华夏城项目共计需要拆迁住户 222 户，上一年度拆迁共计 122 户，08 年年内完成已拆迁 83 户， 尚有 17 户居民的拆迁工作仍在进行中。 （4）通州土地一级开发 该项目由北京盛世新业有限公司负责开发。报告期内，编制完成《通州新城 0802 街区控制性 详细规划》，并于 2008 年 7 月取得北京市规划委员会的审查意见（市规函［2008］1118 号），同 意备案。完成砖厂村村民自住楼的建设工作，自住楼现已竣工。目前，该项目正在进行北京市土地 一级开发项目专家评审会、政府储备土地和入市交易土地联席会所需材料的准备及上报工作。 （三）对公司未来发展的展望 28 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 1、外部市场环境及行业发展趋势 2008 年，因美国次贷危机演变成的经济危机导致全球实体经济受到严重冲击，美国、欧元区和 日本经济已全部陷入衰退，新兴经济体增速也大幅放缓。受金融危机的影响，中国经济增速明显放 缓。外部经济环境发生的急剧恶化，对作为支柱产业的房地产行业而言，也受到极大冲击，同时受 期初国家宏观调控、股市暴跌、天灾（南方冰雪灾害、四川地震灾害）及民众对未来房屋价格预期 不明朗等多方面因素的影响，行业整体出现深度调整。主要表现为成交量萎缩，价格下跌。2008 年，全国商品房销售面积为 6.21 亿平方米，同比下降 18.5%；全国商品房销售金额为 24,071 亿元， 同比下降 18.69%；商品房销售价格涨幅回落， 70 大中城市四个季度房价变化分别为：环比上涨 0.8%、环比上涨 0.3%、环比下降 0.1%和环比下降 1.3%。长达一年多的深度调整已影响到公司开发、 经营和销售的各个环节，在外部环境尚未明显改善的情况下，公司短期内仍将面临较为复杂的市场 局面。但是，从中长期看，随着世界经济逐渐摆脱危机，国内市场复苏，国内城市化进程的加快实 施，市场刚性需求的有力支持，房地产市场整体向好的发展趋势是毋庸置疑的。 2、未来公司发展机遇和挑战 宏观政策层面上，2008 年下半年政府开始采取偏暖的房地产行业调控政策：①央行连续五次降 低利率、四次降低存款准备金率。②财政部决定从 2008 年 11 月 1 日起,对个人首次购买 90 平方米 及以下普通住房的，契税税率暂统一下调到 1%；对个人销售或购买住房暂免征收印花税；对个人销 售住房暂免征收土地增值税；地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免政策。③人民银行决定自 2008 年 10 月 27 日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的 0.7 倍；最低首 付款比例调整为 20%；同时下调个人住房公积金贷款利率，各档次利率分别下调 0.27 个百分点。④ 各地方政府也陆续推出了鼓励住房消费的新政策，包括提高贷款额度，降低首付比例，延长贷款期 限及购房补贴等措施来提振房地产市场。⑤国务院办公厅发布了《促进房地产市场健康发展若干意 见》，全面推动房地产行业的发展，其中明确提出要对有实力有信誉的开发商兼并重组提供融资和 相关金融服务，支持房地产行业的整合。 公司董事会认为以上政策是对房地产行业的重大利好，一方面央行的降息政策有利于降低房地 产企业开发成本，减少企业的资金压力，同时存款准备金率下调增加银行可支配资金，提高市场流 29 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 动性；另一方面财政部和人民银行的政策出台有助于减轻购房者还贷压力，有效刺激需求，提高市 场购买力，提升房地产市场信心。据住房和城乡建设部调研结果，2009 年 1、2 月份全国重点 40 个城市的房屋成交量同比增长了 6.1%，说明相关政策的刺激效果是乐观、积极的，有利于房地产市 场的稳定和回暖。 公司层面上，完成资产重组后，原中住地产公司从事房地产开发业务的工作团队及业务板块全 部进入公司，公司的整体实力得到极大提升。重组后报告期内，总资产为 18 亿，净资产约 10 亿元， 资产负债率 42%，同时确立房地产开发作为公司主营业务，形成房地产开发、工业地产经营以及原 有的高科技投资等三种业务类型，其中房地产可开发面积 170 万平方米，工业地产经营面积 23 万 平方米，高科技投资拥有北京瑞斯康达科技发展有限公司 28.25%股份（2008 年底该公司净资产 4.07 亿元）。公司跨区域开发经营，涉及到北京、上海、南京、西安、长沙、深圳、重庆等地。 公司董事会认为公司资产实力的极大提高，人才队伍建设的大力加强，区域市场的有效管理， 极大增强了公司的市场竞争能力，下一步公司将采取得力措施，把握行业的发展机遇，整合各项资 源，有效利用公司现有的各类资产，完成合理的资产结构调整，完成主营业务转型，加大市场拓展 力度，实现公司主营业务的可持续发展。 由于房地产市场的深度调整直接影响到公司各个项目的开发、经营和销售等环节，造成公司 2008 年度房地产开发业务急剧收缩，导致报告期内此项业务经营未能达到承诺的业绩要求。公司董 事会已作出专项说明，并作出公开道歉。2009 年度，在目前市场没有明显回暖的环境下，如何挖掘 项目的开发潜力，提高抵御危机影响的经营能力，提升经营层的执行力，完成 2009 年度股改业绩 承诺目标，将是公司一项艰巨的任务。 3、2009 年经营发展计划 2009 年度，公司将克服外部市场的严重影响和公司自身资金的困难，加大项目开发力度，实现 项目开发收入和收益；盘活存量资产，调整公司资产结构，增加公司资金的流动性；同时拓展市场 收购符合公司要求的新项目，力争 2009 年公司业绩有较大幅度的提升。将着重开展以下几项工作： （1）盘活资产，调整公司资产结构。处置清理非持续经营公司的部分库存，变现某些金融性 资产和股权类资产，补充公司资金的缺口，增强公司资金的流动性。 30 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 （2）加大项目开发力度，保持工业地产及高科技投资的稳定经营。集中精力做好在建项目的 开发经营，完成部分项目的竣工交付，实现主营收入和收益。同时，将采取多项措施减少经济环境 恶化对工业地产和高科技投资业务板块的影响，确保该业务板块的公司稳定经营，实现稳健收益。 （3）加大融资力度，实现多渠道融资，保证现金流的良好运转和公司经营的正常开展。 （4）积极拓展房地产及工业地产市场，调整公司市场开发布局，力争收购符合公司发展的新 项目，为公司 2009 年业绩目标的实现和未来的可持续发展奠定坚实基础。 （5）加强内部管理，加大对子公司的控制力；完善内部各项规章制度，建立相应的工作流程。 （6）理顺公司管理架构，充分发挥董事会、监事会的作用，提升公司经营层的执行力。 4、资金需求和使用计划 2009 年，公司的在建项目进入全面的开发阶段，并要求部分竣工交付，储备项目也将依据市场 情况，适时启动开发；同时要进行新项目的收购；并偿还对外债务及短期银行贷款，因此资金需求 较大，目前初步测算资金缺口 3.9 亿元，下一步将通过对外融资和内部资产处置变现来弥补。 5、公司面临风险 （1）市场风险 房地产业作为国民经济的支柱产业，受经济发展周期的影响较大。目前中国经济增速放缓，固 定资产投资下降。这些负面影响在一定程度上导致国内房地产行业向下调整，商品房价跌量缩。同 时主要发达国家仍处于经济衰退中，各国政府虽然推出了拯救金融、提振经济的举措，但是这些措 施的效果目前尚不明显。虽然中国政府已经出台了“4 万亿”振兴计划，一定程度上提升了房地产 行业的信心，但是在国际经济环境未得到明显改善的情况下，国内房地产行业还将面临严峻的市场 考验。 公司应对措施：目前公司根据现阶段的市场情况，制订了本年度的经营计划和经营思路，一是 调整资产结构，加大公司的存货和其它资产变现的处置力度，增加公司的流动性资产；二是规划布 局北京、重庆、深圳等新开发地域，收购兼并符合公司的新项目；三是做好在建项目开发经营，落 实银行开发贷款，加大经营销售力度，实现资金的回笼。通过上述措施来积极应对市场变化，提高 公司的市场竞争力和抗风险能力。 31 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 （2）项目开发风险 房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。 尽管公司目前已形成了房地产开发和工业地产经营的管理团队，有着丰富的专业知识和实践经验， 能够把握房地产开发的实务操作，但如果管理失当、执行力不够，仍会出现项目开发工期、质量、 成本和经营销售不能达到计划要求或目标要求，产生项目开发风险。 公司应对措施：公司将合理安排总部与子公司在项目开发上的权限责任，完善目标考核体系及 各项管理制度，并做好项目的过程管理和监控，加强督导，及时纠正开发经营过程中的偏差，提高 公司整体经营能力，提升公司经营层的执行力，消除风险隐患。 （3）流动性风险 房地产行业是资金密集型行业，且资金投入周期较长。目前公司的资金压力主要来自于：一是 公司完成重大资产重组后，虽然增加了公司资产规模，但由于资产结构的不合理，存货等非流动性 资产多，现金等可流动性资产少，造成公司自有资金严重不足；二是对外融资尚未全面的、有效的 打开局面；三是在建项目的开发经营、储备项目的启动和新项目的收购，都对资金需求量较大；四 是市场低迷影响销售不佳，导致资金回笼不足。综合上述因素，2009 年公司将会面临阶段性现金流 量不足风险和资金周转压力。 公司应对措施：针对目前市场回暖的初步迹象，千方百计抓好在建项目的销售工作，最大程度 地实现销售资金的回笼；同时加大对公司现有资产的处置力度，增加公司流动性资产；并积极对外 协调，开拓多方融资渠道，实现资金渠道的多元化，确保公司现金流有效运转。 （四）报告期内的投资情况 报告期内公司没有进行对外投资，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 （五）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况 本公司本期发生如下会计差错更正事项： （1） 本公司子公司上海华能房地产开发公司物业管理服务公司根据2007年5月31日为评估基 32 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 准日评估报告结果，对投资性房地产、固定资产分别补提了减值准备931,418.00元、700,434.00元。 由于公司当时未计提，本期按重大会计差错进行追溯调整，此项追溯调整，调减投资性房地产账面 价值931,418.00元，调减固定资产账面价值700,434.00元，调减年初未分配利润1,631,852.00 元。 （2）原重庆实业以前年度会计差错更正事项 ①2004年公司对应收德隆国际实际占用公司资金507,087,478.02元全部计提坏账准备，2006年 12月，公司对德隆国际实际占用公司资金507,087,478.02元与应付德隆国际及其壳公司资金总额 126,401,060.00元抵销，根据公司与重庆渝富签定的协议，公司将剩余的对德隆国际享有的债权 380,686,418.02元转让给重庆渝富，按原会计准则的规定应将相对应的坏账计入当期资本公积，公 司在编制2006年报表误将507,087,478.02元坏账准备全部计入资本公积，本期作为会计差错予以更 正并追溯调整。该重大会计差错更正调减资本公积126,401,060.00元，调增2007年年初未分配利润 126,401,060.00元。 ②根据财政部财会［2006]3号文件规定，自2007年1月1日起在上市公司范围内施行《企业会计 准则》。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十二条的规定，采用权益法核算的长期股 权投资，被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 2007 年度公司施行《企业会计准则》，而权益法核算的瑞斯康达公司执行《企业会计制度》， 公司在对瑞斯康达公司的投资进行权益法核算时已经对其会计报表的主要内容进行了调整。2008 年瑞斯康达公司执行《企业会计准则》，瑞斯康达公司经审计调整后的会计报表与上年度公司调整 后的会计报表存在重大的差异，公司按审定的瑞斯康达公司报表与上年度公司权益法核算调整的报 表的差异进行追溯调整，调整减少 2007 年初长期股权投资 19,650,055.67 元，调减 2007 年年初未 分配利润 19,650,055.67 元。 （七）董事会日常工作情况 1、本年度董事会的会议情况及决议内容 33 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 本年度共召开董事会会议 9 次。 （1）2008 年 3 月 19 日，公司董事会召开了四届第六十一次会议，本次董事会决议公告已披露在 2008 年 3 月 20 日的《证券时报》和《证券日报》上。 （2）2008 年 4 月 15 日，公司董事会召开了四届六十二次会议，本次董事会决议公告已披露在 2008 年 4 月 16 日的《证券时报》和《证券日报》上。 （3）2008 年 4 月 24 日，公司董事会召开了四届六十三次会议，会议应到董事 9 人，实到董事及 董事授权代理人 9 人。会议由董事长顾玫女士主持。经与会全体董事审议，形成如下决议：以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过公司 2008 年第一季度报告。。 （4）2008 年 6 月 5 日，公司董事会召开了四届六十四次会议，本次董事会决议公告已披露在 2008 年 6 月 6 日的《证券时报》和《证券日报》上。 （5）2008 年 7 月 18 日，公司董事会召开了四届六十五次会议，本次董事会决议公告已披露在 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》和《证券日报》上。 （6）2008 年 8 月 18 日，公司董事会召开了四届六十六次会议，会议应到董事 9 人，实到董事及董 事授权代理人 9 人。会议由董事长顾玫女士主持。经与会全体董事审议，形成如下决议：以 9 票同 意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过公司 2008 年半年度报告。 （7）2008 年 10 月 23 日，公司董事会召开了四届六十七次会议，会议应到董事 9 人，实到董事及 董事授权代理人 9 人。会议由董事长顾玫女士主持。经与会全体董事审议，形成如下决议：以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过公司 2008 年第三季度报告。 （8）2008 年 12 月 3 日，公司董事会召开了四届六十八次会议，本次董事会决议公告已披露在 2008 年 12 月 4 日的《证券时报》和《证券日报》上。 （9）2008 年 12 月 19 日，公司董事会召开了四届六十九次会议，本次董事会决议公告已披露在 2008 年 12 月 20 日的《证券时报》和《证券日报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了三次股东大会，董事会严格认真执行了股东大会的各项决议。 34 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股份收购资产方 案的议案》，并授权董事会全权办理本次非公开发行股份的相关事宜。报告期内，董事会认真落实 股东大会决议，2008 年 5 月 13 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]637 号《关 于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》，2008 年 12 月 3 日， 公司在《证券时报》和《证券日报》上披露非公开发行股票情况报告暨上市公告书，公司非公开发 行股票已于 2009 年 12 月 5 日上市交易。 （八）审计委员会的履职情况汇总报告 1、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由两名独立董事和一名董事组成，委员会主任由独立董事中的专业会计 人士担任。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司审计委员会议事规则，公司审计委员 会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司 2008 年度审计策略书及相关资料，与年审注册会计师就公司 2008 年度财务 报告有关会计事项进行了初步沟通；与负责公司年度审计工作的天职国际会计师事务所注册会计师 协商确定了 2008 年度财务报告审计工作的时间安排。并就以上事项出具书面意见。 （2）认真审阅了公司编制的财务会计报表和年审注册会计师出具的初步审计意见，就 2008 年度财 务报告中的重大会计事项与公司管理层和年审注册会计师进行了认真的讨论与沟通，并出具书面审 计意见。 （3）在天职国际会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，审计委员会召开会议，对天职国际会计 师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结。 2、审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告。 （1）审计委员会关于审计策略书的书面意见 我们认真审阅了年审注册会计师提交的《2008 年度审计策略书》，并于 2008 年 1 月 15 日就上 述审计策略书与天职国际会计师事务所项目负责人作了充分沟通。对上述事项，我们发表以下书面 35 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 意见： 《2008 年度审计策略书》制订详细，责任清晰，可有力保障 2008 年度审计工作的顺利完成； 同时，我们提请公司财务部及年审注册会计师重点关注企业合并方式、有关资产的计价、帐务调整 等重大会计事项，审慎进行处理，保证财务报表的真实性及完整性。 （2）审计委员会关于公司编制的财务会计报表和年审注册会计师出具的初步审计意见的书面意见 我们认真审阅了公司财务部于 2009 年 3 月 17 日提交的财务报表以及年审注册会计师提交的初 步审计意见，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、现金流量表、财务附注 及其它财务资料，并就上述资料与公司管理层、年审注册会计师进行了充分的沟通与讨论。对上述 事项，我们发表以下书面意见： 公司提供的会计资料真实、全面，未发现有重大错报、漏报情况。由于公司在 2008 年度完成 了重大资产重组，我们对财务报表中有关合并方式、重大会计差错更正等事项予以了重点关注，结 合财政部有关规定，同时考虑到公司的实际情况，我们同意公司对有关事项的会计处理方式，并且 同意年审注册会计师出具的初步审计意见。 （3）审计委员会关于天职国际会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 公司 2007 年度股东大会审议通过聘任天职国际会计师事务所为公司 2008 年度审计机构。2008 年 1 月 15 日，年审注册会计师向审计委员会提交了《2008 年度审计策略书》，审计委员会就上述 审计策略书以及审计工作中有关重大事项与天职国际会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达 成一致意见，我们认为该计划制订详细，责任清晰，可有力保障 2008 年度审计工作的顺利完成。 天职国际会计师事务所项目工作组按照上述审计策略书约定，审计组于 2009 年 1 月 5 日进场， 并于 2009 年 1 月 18 日完成了分子公司现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、以 及会计政策运用等情况与公司管理层作了持续、充分的沟通。 2009 年 3 月 17 日，在公司管理层向审计委员会提交初步合并财务报表和年审注册会计师出具 初步审计意见以后，审计委员会高度关注公司相关重大会计事项的处理，并就以下几方面与年审注 册会计师、公司管理层做了重点沟通：１、合并报表方式；２、前期会计差错更正事项。公司管理 层、年审注册会计师就以上问题与审计委员会进行了良好的沟通，天职国际会计师事务所于 2009 36 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 年 3 月 30 日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作， 审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （九）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会由两名独立董事和一名董事组成，委员会主任由一名独立董事担任。报 告期内，薪酬与考核委员会按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》展开工作。 报告期内，公司尚未建立股权激励机制。 （十）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本年度公司实现盈利 123,643,200.66 元，公司本年度按反向购买方式合并会计报表未分配利 润为 268,839,827.75 元。 公司虽然在本报告期实现盈利，但法律上的母公司重庆实业截止 2008 年 12 月 31 日累计亏损 619,099,812.78 元。所以本报告期不进行现金利润分配，公司本年度实现的利润用于弥补往年亏损。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 62,923,792.74 0.00% 2006 年 0.00 117,090,205.28 0.00% 2005 年 0.00 -21,472,836.07 0.00% （十一）天职国际会计师事务所注册会计师对公司控股股东及其它关联方占用资金情况出具的专项 说明如下： 关于重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 37 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 天职京审字[2009]1110-1 号 重庆国际实业投资股份有限公司董事会： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了重庆国际实业投资股份有限公司（以下简 称“重庆实业”）于2008 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008年度的利润表和合 并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及现金流量表和合并现金流量表(以下简 称“财务报表”)，并于2009年3 月30日签发了标准无保留意见的审计报告。 根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，公司编制了本专项说明所附的2008年度控股股东及 其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是重庆实业的责任。我们对汇总表 所载资料与我们审计重庆实业2008年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关 内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对重庆实业实施于2008年度财务报表审计 中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程 序。 为了更好地理解重庆实业2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计 的财务报表一并阅读。 中国注册会计师： 文武兴 中国·北京 二○○九年三月三十日 中国注册会计师： 高兴 附表：重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联资金占用情况汇总表 38 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 上市公 2008 年度占用累 占用方与上 2008 年度占 资金占用 资金占用 司核算 2008 年期初占用资 计发生金额（不 2008 年度偿还累 2008 年期末占用 占用形 占用 市公司的关 用资金的利 方类别 方名称 的会计 金余额 含占用资金利 计发生金额 资金余额 成原因 性质 联关系 息 科目 息） 控股股东、 实际控制 人及其附 属企业 小计 上市公司 的子公司 及其附属 企业 小计 关联自然 人及其控 - 制的法人 小计 - - - - - - - - - 其他关联 人及其附 属企业 小计 总计 八、监事会报告 （一）报告期内共召开监事会会议 5 次。 2008 年 4 月 15 日，公司第四届监事会第二十次会议以通讯方式召开，会议应到监事 3 名， 实到监事及监事授权代理人 2 名，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由监事会召集人冯松柏 先生主持，会议审议通过了如下事项：1、公司《2007 年度监事会工作报告》；2、公司《2007 年 年度报告》及摘要；3、公司《2007 年度财务决算报告》；4、公司《2007 年度利润分配预案》；5、 对公司内部控制自我评价的意见；6、董事会对会计师事务所出具的审计报告带强调事项段的说明； 7、关于公司重大会计差错的说明。 上述决议刊登在 2008 年 4 月 16 日的《证券时报》、《证券日报》上。 2008 年 4 月 24 日，公司四届监事会第二十一次会议以通讯方式召开。会议应到监事 3 名，实 到监事及授权代理人 2 名，会议由监事会召集人冯松柏先生主持，经与会监事审议，一致审议通过 公司 2007 年一季度报告。 2008 年 8 月 18 日，公司四届监事会第二十二次会议在公司会议室召开。会议应到监事 3 名， 39 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 实到监事及授权代理人 2 名，会议由监事会召集人冯松柏先生主持，经与会监事审议，一致通过 了公司 2008 年半年度报告及摘要。 2008 年 10 月 23 日，公司四届监事会第二十三次会议以通迅方式召开。会议应到监事 3 名，实 到监事及授权代理人 2 名，经与会监事审议，一致通过了公司 2008 年第三季度报告。 2008 年 12 月 3 日，公司四届监事会第二十四次会议以通迅方式召开。会议应到监事 3 名，实 到监事及授权代理人 2 名，经与会监事审议，一致通过了选举夏莹为公司股东代表出任的监事会成 员候选人。 （二）监事会对公司 2008 年度有关事项的说明 1、公司依法运作的情况 报告期内，公司规范运作，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全的内部控制管理制度。公司 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所出具的审计报告真实、客 观的反映了公司实际财务情况。 3、报告期内公司无募集资金投入项目。 4、报告期内公司收购、出售资产情况 报告期内，公司股东大会通过了非公开发行股份收购资产的方案，我们认为交易合理，没有发 现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 5、报告期内公司没有发生关联交易。 6、公司报告期利润未达到盈利预测，董事对此进行了说明，针对董事会的说明，监事会意见如下： 针对董事会关于 2008 年度业绩未达盈利预测目标的说明，我们同意董事会对涉及事项所作出 的说明。我们认同董事会及经营层在 2008 年度为完成公司重大资产重组工作所作的努力，同时， 我们督促公司董事会加强行业的预判、分析能力，审慎预测公司未来业绩，采取切实可行的经营管 40 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 理措施，克服各种不利因素，提升公司业绩，切实保证投资者的权益。 九、重要事项 （一）报告期内及延续到报告期的重大诉讼事项如下: 1、2004 年 5 月 24 日，山东德农农资超市有限公司起诉黑龙江华冠科技股份有限公司，起因为黑龙 江华冠科技股份有限公司向山东德农农资超市有限公司借款 2,800 万元，山东省济南市中级人民法 院下达受理案件通知书，决定立案审理。截止本报告披露日，该案正在审理中。 2、2004 年 6 月 4 日，黑龙江华冠科技股份有限公司起诉德农种业科技发展有限公司，起因为黑龙 江华冠科技股份有限公司与德农种业科技发展有限公司以及黑龙江华冠科技股份有限公司大股东 的出资人甘南县兴十四村民委员会之间因长期的业务往来形成了比较复杂的债权债务关系，黑龙江 省高级人民法院裁定：查封德农种业科技发展有限公司价值 3,000 万元的资产（查封德农种业科技 发展有限公司所持德农正成种业有限公司 56.56%的股份,查封德农种业科技发展有限公司第 3014257 号和第 1650590 号图形、文字商标）。截止本报告披露日，该案正在审理中。 3、2004 年 6 月 10 日，德农种业科技发展有限公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院发给德农种 业科技发展有限公司的协助执行通知书：请德农种业科技发展有限公司协助执行以下事项：将德农 种业科技发展有限公司拖欠新疆德隆集团有限责任公司的 11,492,631.20 元予以冻结，冻结期间该 笔款不得支付给新疆德隆集团有限责任公司。截止本报告披露日，该案正在审理中。 4、2004 年 6 月 16 日，交通银行济南分行起诉山东德农农资超市有限公司，起因为山东德农农资超 市有限公司在交通银行济南分行有 2,300 万元贷款，并由泰安市基金投资担保经营有限公司提供担 保，山东省济南市中级人民法院决定立案审理。截止本报告披露日，该案正在审理中。 5、2004 年 6 月 17 日，山东德农农资超市有限公司起诉德农种业科技发展有限公司、德农超市有限 公司，起因为德农种业科技发展有限公司向原告山东德农农资超市有限公司借款 1,000 万元，被告 德农超市有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、北京中经四通信息技术发展有限公司为该笔 借款提供连带责任保证。山东省济南市中级人民法院下达受理案件通知书，决定立案审理。截止本 报告披露日，该案正在审理中。 41 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 6、2004 年 6 月 18 日，中国建设银行济南市珍珠泉支行起诉山东德农农资超市有限公司，起因为山 东德农农资超市在建设银行济南珍珠泉支行有借款 4800 万元，由中企资产托管经营有限公司和北 京中经四通信息技术发展有限公司作担保。济南中级人民法院已立案审理，截止本报告披露日，该 案正在审理中。 7、2004 年 11 月 19 日，泰安市基金投资担保经营有限公司起诉山东德农农资超市等，起因为泰安 市基金投资担保经营有限公司为山东德农农资超市在交通银行济南分行 2,300 万元借款提供担保。 山东泰安中级人民法院已立案审理。截止本报告披露日，该案正在审理中。 8、2004 年 12 月 6 日，中国农业银行寿光市支行诉我公司控股子公司寿光市三元绿色农业有限公司， 起因为寿光市三元绿色农业有限公司在中国农业银行寿光市支行有 350 万元贷款尚未归还，山东潍 坊市中级人民法院已受理此案。截止本报告披露日，该案正在审理中。 9、2007 年 11 月，山东齐鲁乙烯化工股份有限公司起诉马福祥等五人及我公司，由于原告与我公司 标的 2000 万元债务纠纷一案，请求责令被告对原告赔偿损失 229.12 万元，截止本报告披露日，该 案正在审理中。 10、2008 年 1 月，胜利油田中胜环保有限公司起诉我公司，起因为 2000 万元委托投资纠纷，请求 判令被告偿还本金等 3036.22 万元。2008 年 7 月，原告撤诉。 11、2008 年 2 月，肖运清等 22 名自然人起诉我公司，起因为虚假信证券信息纠纷，请求判令被告 赔偿原告共计 4,514,441.26 元及有关诉讼费用。2008 年 7 月，该案进展如下：本公司与肖运清等 六人达成协议，本公司给付原告肖运清、肖红波、杨桂珍、黄淑秀、唐春、俸学东共计 1,735,500.81 元。法院驳回李卫礼、曹亦静等其余十六位原告的起诉。李卫礼、曹亦静等已上诉至重庆市高级人 民法院，截止本报告披露日，该案正在审理中。 12、2008年7月，本公司起诉广州安迪实业投资有限公司、张和发、伍辉江，起因为股权转让款纠纷， 截止本报告披露日，该案正在审理中。 13、2009年1月，本公司起诉德农正成种业科技发展有限公司，起因为10,815,730元的债务纠纷， 截止本报告披露日，该案正在审理中。 42 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 （二）公司持有其它上市公司股权情况 证券代码 证券简称 初始投资金额（元） 占该公司 期末账面价值 报告期损 报告期所有者权 股权比例 （元） 益 益变动 000607 华立药业 332,500.00 小于 1% 1,376,320.00 0 -1,462,340.00 000788 西南合成 142,300.00 小于 1% 1,078,000.00 0 -633,600.00 601328 交通银行 53,879,250.00 小于 1% 23,700,000.00 0 -54,400,000.00 合计 54,354,050.00 - 26,154,320.00 0 -56,495,940.00 （三）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额 持有数量 期末账面价值 占期末证券投 报告期损 （元） （股） （元） 资比例 益 股票 000388 1,643,931.13 62,347 388,068.00 100% 0 潍柴动力 1,643,931.13 - 388,068.00 100% 0 合计 注：本公司持有的潍柴动力股票 62,347 股按 2008 年 12 月 31 日的收盘价每股 17.98 元计算市值 为 1,120,999.06 元。因本公司持有的上述股票仍然被中国华融资产管理公司托管，故本公司未按 公允价值计量。 （四）本年度收购资产情况。 2007 年 9 月 28 日，公司四届第五十五次董事会审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股 份收购资产方案的议案》，公司通过向中住地产等 6 家公司非公开发行份购买其优质资产，从而实 现本公司的资产重组。本次非公开发行股份购买资产将与股权分置改革结合进行、同时实施。 2007 年 10 月 29 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公 开发行股份收购资产方案的议案》和《关于重庆国际实业投资股份有限公司进行股权分置改革的议 案》。 43 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月 13 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]637 号《关于核准重 庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》，证监会核准本公司向中住地 产等 6 家公司合计发行 220,624,755 人民币普通股购买相关资产。 本次购买的标的资产包括两部分：一是中住地产的主体房地产资产；二是其他特定对象持有的 3 家项目公司股权。中住地产主体房地产资产形态表现为：股权、债权。即上海中住置业开发有限 公司（包括上海中住下属子公司）100%股权、深圳中住汇智实业有限公司 100%股权、交通银行 500 万股、中住地产本部对湖南修合公司的 8049 万元债权。其他特定对象持有的 3 家项目公司股权包 括：湖南华夏科技投资发展有限公司、中国高新投资集团公司持有的长沙中住兆嘉房地产开发有限 公司 49%的股权；西安紫薇地产开发有限公司持有西安希望城置业有限公司 50%的股权；湖南长沙 一心实业有限公司、湖南澣海贸易有限公司持有湖南修合地产实业有限责任公司 55%的股权。 2008 年 12 月 5 日，公司实施了增发及股权分置改革方案，增发及股权分置改革方案实施后， 公司的注册资本增加到 297,193,885 元。主营业务变更为房地产开发，彻底扭转了公司往年无主营 业务的困难局面，为公司的未来的发展明确了方向，并奠定了良好的基础。对管理层的影响方面， 公司控股股东变更为中住地产开发公司，原中住地产公司从事房地产开发业务的工作团队及业务板 块全部进入公司，公司的整体实力得到极大提升。本次收购的资产自购买日起至年末为公司创造的 净利润为：-19,293,868.74 元。 （四）本年度公司发生的关联交易情况如下 1、2008 年度，本公司控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称“长沙兆嘉”） 向湖南华夏科技投资发展有限公司（以下简称“华夏科技”）支付 2008 年及以前年度利息及相关 费用 2,719.23 万元。华夏科技持有本公司 8.53%的股份，该事项构成关联交易。 发生该关联交易情形是历史原因造成的，本公司重组以前长沙兆嘉为华夏科技全资子公司，为 了支付长沙兆嘉获得 829 亩土地的土地出让金及相关税费，华夏科技以自身名义向银行申请了 23,000 万元贷款，并以长沙兆嘉名下的相应土地为银行提供抵押担保。随后华夏科技将上述 23,000 万元贷款中的 22,710.35 万元为长沙兆嘉支付了土地出让金（该事项已经在 2008 年 5 月 19 日巨潮 资讯网上的《重庆实业向特定对象发行股份购买资产报告书》中披露）。 44 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日,长沙兆嘉为华夏科技 23,000 万元借款中的 16,000 万元提供抵押具体 情况如下： （单位：万元） 贷款银行 是否履行完 是否为关联方担 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期限 毕 保（是或否） 工商银行湖 湖南华夏科技投资 南省分行长 2005 年 3 月 31 日起至 16,000.00 抵押担保 否 是 发展有限公司 沙司门口支 2010 年 3 月 19 日 行 2007 年 5 月，华夏科技、上海华能房地产开发有限公司（后更名为上海中住置业开发有限公司， 以下简称“上海华能”）、中国高新投资集团公司(以下简称“中国高新”）三方签订了《出资转 让、增资暨合作协议》(以下简称合作协议)，由三方共同对长沙兆嘉增资，增资后上海华能占长沙 兆嘉 51%股权，华夏科技占长沙兆嘉公司 33.44%股权，中国高新占长沙兆嘉 15.56%股权。同时，合 作协议第六条约定： “长沙兆嘉公司以该项目部分土地使用权为华夏科技向中国工商银行湖南省分行长沙司门口 支行的 16,000 万元借款提供了抵押担保，各方同意，将安排兆嘉公司承接华夏科技的上述银行债 务，华夏科技应负责协调银行办理债务转移相关手续。 各方同意兆嘉公司于 2007 年 6 月 1 日以承接华夏科技的 16,000 万元银行债务方式支付兆嘉公 司对华夏科技的负债，该部份债务相应的利息从即日起由兆嘉公司承担。 各方同意，若兆嘉公司承接华夏科技银行债务不成功，各方安排兆嘉公司以现金方式支付”。 本公司完成重组后，长沙兆嘉成为本公司全资子公司，在未清偿对华夏科技的 16,000 万元债 务前，仍按原三方协议约定支付借款利息及相关费用。 鉴于以上情况，本公司子公司长沙兆嘉在 2008 年度支付自 2007 年 6 月 1 日起华夏科技前述 16,000 万元借款的利息及相关费用 2,719.23 万元。 在长沙兆嘉清偿对华夏科技的 16,000 万元债务以前，长沙兆嘉将继续按照原三方协议约定支 45 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 付借款利息及相关费用。 上述华夏科技向中国工商银行湖南省分行长沙司门口支行的 16,000 万借款为固定资产借款， 根据华夏科技与工商银行签订的《固定资产借款合同》，该笔借款期限为 2005 年 3 月 31 日至 2010 年 3 月 19 日，借款利率实行一年一定，第一年利率为 6.435%，以后各年利率由银行按当时相应档 次的法定利率依法确定。由于该笔贷款由长沙兆嘉使用，所以与该笔贷款相关的费用应由长沙兆嘉 承担。为了使此项利息支出能够在长沙兆嘉公司税前列支，必须由华夏科技向长沙兆嘉提供发票， 华夏科技因此产生了流转税金。所以长沙兆嘉向华夏科技支付前述费用的依据为华夏科技与工商银 行合同约定利率加计因华夏科技向长沙兆嘉开具正式的资金占用费发票而由华夏科技承担的营业 税费。 上述关联交易事项是由于历史原因形成，该笔 1.6 亿元贷款由长沙兆嘉提供担保，并用于长沙 兆嘉支付土地出让金，缓解了子公司的资金压力，其利息及相关费用的支付符合企业正常经营管理 需要，不存在损害中小股东利益的情形。 2、2008 年 12 月，重庆渝富资产经营管理有限公司向本公司发出《债务豁免通知》，自 2008 年 11 月 27 日起，重庆渝富无条件、不可撤销地豁免重庆实业所欠重庆渝富的 15000 万元债务。在 2008 年 11 月 27 日前，因该笔债务产生的利息一并豁免。重庆渝富持有本公司 8.12%股份，该事项 为关联交易。 关联交易形成原因：2007 年 10 月 29 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 重庆国际实业投资股份有限公司进行股权分置改革的议案》，在股权分置改革方案中，重庆渝富除 法定承诺外，做出特别承诺如下：本次股权分置改革方案实施后，积极实施重庆实业的债务重组， 如果重庆实业股权分置改革方案在 2007 年 12 月 31 日之前实施完毕，则重庆渝富公司在 2007 年 12 月 31 日之前豁免上市公司 15,000 万元债务；如果重庆实业股权分置改革方案未能在 2007 年 12 月 31 日之前实施完毕，则重庆渝富在重庆实业股权分置改革方案实施当年豁免上市公司 15,000 万元 债务。本公司股权分置改革在 2008 年 12 月 5 日实施完毕，重庆渝富按股改承诺豁免了本公司所欠 重庆渝富的 15000 万元债务。 3、本公司控股子公司上海中住置业开发有限公司在（以下简称“上海中住”）2008 年度偿还 46 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 中住地产开发有限公司（以下简称“中住地产”）前期垫付款项 9,671,432.95 元。中住地产持有 本公司 53.76%的股份，本交易构成关联交易。 发生该关联交易是由于历史原因造成的。上海中住原为中住地产全资子公司，2008 年 5 月 13 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]637 号《关于核准重庆国际实业投资股份 有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》，并于 2008 年 12 月 5 日完成定向增发，定向增发 完成后，上海中住成为本公司全资子公司。 2008 年度内，上海中住由于流动资金不足，由中住地产垫付人员工资、保险及相关费用共计 10,550,070.56 元。截止 2008 年末，上海中住在保证企业正常资金需求的情况下，偿还部份所欠中 住地产垫付款项，偿还金额为 9,671,432.95 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，上海中住尚欠中住地产垫付款 878,637.61 元，上海中住将在资金允 许的情况下归还上述款项。 （五）公司与关联方存在的债权债务往来情况(单位:元) 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 原因 发生额 余额 发生额 余额 重庆渝富资产经营管理有限公司 0.00 0.00 -178,976,804.26 14,519,621.42 债务重组 为控股子公司长沙兆嘉支 湖南华夏科技发展有限公司 0.00 0.00 -40,000,000.00 156,578,320.71 付土地款 中住地产开发公司 0.00 0.00 0.00 1,159,473.35 垫付款 瑞斯康达科技发展股份有限公司 0.00 0.00 -49,426,440.00 0 偿还以前年度借款 合计 0.00 0.00 -268,403,244.26 172,257,415.48 （四）重大合同及其履行情况. （1）报告期内未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产 事项。 （2）公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同信息 本公司控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司以国有土地使用权为湖南华夏科技投资 47 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 发展有限公司向工商银行和建设银行的 2.3 亿元银行借款（其中 7000 万元为展期借款）提供了抵 押担保。发生该情形是由历史原因造成的，长沙兆嘉原为华夏科技全资子公司，为了支付长沙兆嘉 获得 829 亩土地的土地出让金及相关税费，华夏科技以自身名义向银行申请了 23,000 万元贷款， 并以长沙兆嘉名下的相应土地为银行提供抵押担保（长沙兆嘉提供的实际土地抵押担保金额为 23,870 万元），然后华夏科技将其中 22,710.35 万元为长沙兆嘉支付了土地出让金。 由于短期内难以变更贷款主体，为了解决上述抵押担保问题，拟采取如下解决措施： （1）华夏科技反担保：对于长沙兆嘉以 9 块土地使用权为华夏科技 2.3 亿银行贷款提供的抵 押担保，抵押金额为 2.387 亿元。华夏科技以对长沙兆嘉 22,710.35 万元债权以及垫付的拆迁款债 权为长沙兆嘉提供的 23,870 万元抵押担保提供反担保， （2）中住地产反担保及中房集团承诺：如果华夏科技未能偿还银行到期债务，导致长沙兆嘉 名下之抵押土地使用权有可能被司法拍卖，则中住地产承诺将其以自有资金代华夏科技偿还上述银 行债务，以确保长沙兆嘉名下 9 块土地使用权不被拍卖。针对中住地产对上述事项的承诺，中房集 团董事会和中住地产总经理办公会已分别审议通过该承诺，并作出了相关决议。同时，为确保中住 地产在本次交易完成后的履约能力，对中住地产在重庆实业本次重组中所作的一些承诺，中房集团 同时追加承诺如下：中房集团对中住地产在重庆实业向特定对象发行股份购买报告中所作的承诺承 担连带责任。 上述事项在公司 2008 年 5 月 19 日于巨潮资讯上披露的《重庆实业向特定对象发行股份购买 资产报告书》中亦有相关说明。 该笔担保占公司 2008 年度经审计净资产的 22.59%。除此以外公司没有其他担保事项发生。 （4）报告期内没有发生、也没有前期发生延续到报告期的委托他人进行现金资产管理。 （五）公司控股股东及其它关联方占用资金情况和公司对外担保情况的独立董事意见 1、根据公司 2008 年度财务报告及天职国际会计师事务所审计结果：公司未向控股股东及其它 关联方提供资金。我们同意天职国际会计师事务所关于控股股东及其它关联方资金占用情况的审计 结果。 2、根据公司提供的资料，我们了解到，由于历史原因，截止本报告期末公司控股子公司长沙 48 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 中住兆嘉房地产开发有限公司对关联方湖南华夏科技投资发展有限公司提供抵押担保 23,000 万元 （其中 7000 万元为贷款展期），占公司净资产的 22.59%。该笔贷款用于为长沙中住兆嘉房地产开 发有限公司支付土地出让金， 湖南华夏科技投资发展有限公司、中住地产开发公司对该笔担保提 供反担保，中国房地开发集团公司对此亦有相关承诺。我们认为该事项没有损害公司及公司股东特 别是中小股东的利益，同时我们提请董事会，我们提请董事会，公司应严格按照《公司法》、《证 券法》、证监会有关对外担保的文件及公司《对外担保管理制度》的规定要求，加强规范对外担保 事项。 （六）持有公司股份 5%以上的股东在报告期或持续到报告期内的承诺事项。 1、股改承诺 （1）自股权分置改革方案实施之日起，重庆渝富公司和其他非流通股股东持有的重庆实业股份在 12 个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满后，重庆渝富公司和其他非流通股股东通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占重庆实业股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%；在 24 个月内不超过 10%。重庆渝富除法定承诺外，做出特别承诺如下：本次股权分置改革方案实施后， 积极实施重庆实业的债务重组，如果重庆实业股权分置改革方案在 2007 年 12 月 31 日之前实施完 毕，则重庆渝富公司在 2007 年 12 月 31 日之前豁免上市公司 15,000 万元债务；如果重庆实业股权 分置改革方案未能在 2007 年 12 月 31 日之前实施完毕，则重庆渝富公司在重庆实业股权分置改革 方案实施当年豁免上市公司 15,000 万元债务。 履行情况：2008 年 12 月，重庆渝富资产经营管理有限公司向本公司发出《债务豁免通知》， 自 2008 年 11 月 27 日起，重庆渝富无条件、不可撤销地豁免重庆实业所欠重庆渝富的 15000 万元 债务。在 2008 年 11 月 27 日前，因该笔债务产生的孳息一并豁免。 （2）公司控股股东中住地产的承诺事项如下： 一、股份锁定 中住地产特别承诺，其在本次定向发行中认购的股份自公司股权分置改革实施之日起的三十六 个月之内不上市交易或转让。 49 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 二、中住地产承诺，自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未达到 20 元/ 股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。 三、追送股份承诺 1） 追送股份的触发条件： 1 如果本次股权分置改革于2007年12月31日之前实施完毕，则中住地产追送股份的触发条件为： ○ 重组后的重庆实业2007年扣除非经常性损益后净利润低于3,000万元； 或者2008年扣除非经常性损 益后净利润低于4,200万元；或者2009年扣除非经常性损益后净利润低于15,000万元。 2 如果本次股权分置改革于2008年12月31日之前实施完毕，则中住地产追送股份的触发条件为： ○ 重组后的重庆实业2008年扣除非经常性损益后净利润低于4,200万元； 或者2009年扣除非经常性损 益后净利润低于15,000万元。 2） 追送股份时间： 1 如果本次股权分置改革于 2007 年 12 月 31 日之前实施完毕，则重组后的重庆实业 2007 年、 ○ 2008 年、2009 年三年中任何一年触发追送股份条件，则中住地产承诺在上市公司董事会公告该年 年度报告后十五个工作日内执行追送对价安排一次。如果 2007 年、2008 年、2009 年三年均触发追 送股份条件，则中住地产同意执行追送对价安排三次。 ○ 2 如果本次股权分置改革于 2008 年 12 月 31 日之前实施完毕，则重组后的重庆实业 2008 年、 2009 年两年中任何一年触发追送股份条件，则中住地产承诺在上市公司董事会公告该年年度报告后 十五个工作日内执行追送对价安排一次。如果 2008 年、2009 年两年均触发追送股份条件，则中住 地产同意执行追送对价安排两次。 3） 追送股份对象：在触发追送股份条件后，在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限 售条件的 A 股流通股股东及持有公司流通 A 股股份的公司董、监事及高管人员。 4） 追送股份数量：每次追送股份总数为 1,300,000 股重庆实业 A 股股份，相当于股权分置改 革方案实施前，以公司流通 A 股总数 26,000,000 股为基础，每 10 股追送 0.5 股。如果期间公司有 送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在 1,300,000 股的基础上同比例增减。在每次实际追送时， 如果部分限售条件的流通股已经变为非限售条件的流通股，则非限售条件的流通股股东每 10 股实 50 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 际获付的追加对价股份数量将少于 0.5 股。 5） 追送股份承诺的执行保障： 1 如果本次股权分置改革于 2007 年 12 月 31 日之前实施完毕，中住地产承诺将在公司股权分置 ○ 改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计 3,900,000 股，直至公司 2009 年度的年度报告公告后，承诺期满为止。 2 如果本次股权分置改革于 2008 年 12 月 31 日之前实施完毕，中住地产承诺将在公司股权分置 ○ 改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计 2,600,000 股，直至公司 2009 年度的年度报告公告后，承诺期满为止。 履行情况：经审计，公司在 2008 年度扣除非经常性损益后净利润低于 4200 万元，已触发追送 股份条件，中住地产开发公司将按照承诺在年报公告后 15 日内按照前述承诺执行追送对价安排。 （3）其他特定对象的承诺事项 其他特定对象在本次定向增发实施完毕后，向无限售条件流通股股东送股，送股数为： 2,278,510 股，即流通股股东每 10 股获送 0.8764 股。 其他特定对象获得的新增股份自登记至名下之日起的 12 个月不上市交易或转让；其中，持有 上市公司股份比例在 5%以上的其他特定对象，24 个月内在证券交易所挂牌出售的所持股份数量不 超过上市公司股份总数的 5%，36 个月内在证券交易所挂牌出售的所持股份数量不超过上市公司股 份总数的 10%。 履行情况：本公司已于 2008 年 12 月 5 日实施股权分置改革，其他特定对象已按照承诺内容向 无限售流通股股东送股 2,278,510 股。 2、收购报告书中的承诺 （1）中住地产开发公司在《重庆实业向特定对象发行股份购买资产报告书》中承诺： A、为避免同业竞争，目前中住地产旗下的其他房地产资产，包括北京汉华房地产开发有限公司、 华能（海南）实业开发公司三亚公司、上海华能天地房地产有限公司、惠州华能房地产开发经营公 司等部分股权，尚在处置过程中，或因其资产状况不宜转入上市公司、中住地产即将予以处置；对 于该部分资产，中住地产承诺在本次发行股份及资产重组获得中国证监会批准后 12 个月内处置完 51 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 毕。 B、对于拟清算的北京华能、江苏华能、北京裕泰、上海华能物业、华汇仓储等，中住地产承 诺如下： （1）如果上述公司清算后的剩余财产价值低于 2007 年 5 月 31 日评估值，则中住地产以现金 补足； （2）上述公司从 2007 年 5 月 31 日至清理时不发生或有负债等其它影响上市公司权益的或有事 项。如果期间发生影响上市公司权益的或有事项，则中住地产承担发生或有事项之损失。 C、截至 2007 年 5 月 31 日，长沙兆嘉以国有土地使用权为华夏科技向工商银行和建设银行的 2.487 亿元银行借款提供了抵押担保，华夏科技已按其对长沙兆嘉 22,710.35 万元债权以及垫付的 拆迁款债权提供了反担保。如果华夏科技未能偿还银行到期债务，导致长沙兆嘉名下之抵押土地使 用权有可能被司法拍卖，则中住地产承诺将其以自有资金代华夏科技偿还上述银行债务，以确保长 沙兆嘉名下 9 块土地使用权不被拍卖。 履行情况：北京汉华房地产开发有限公司、上海天地房地产有限公司已转让，华能（海南）实 业开发公司三亚公司尚有部分已售房产的房产证未办理完毕，待办理完毕后将华能三亚注销，惠州 华能房地产开发经营公司正在进行转让前的评估和审计，待评估和审计工作完成后，按照国有资产 转让的程序进行转让。华汇仓储已于 2008 年 2 月 1 日清算完毕，清算结果，华汇仓储剩余资产共 计银行存款 12450567.34 元，高于 2007 年 5 月 31 日的评估值。2009 年 3 月，上海华能房地产开发 公司物业管理服务公司已经注销。对未清算的公司，中住地产将履行原承诺，即：自 2007 年 5 月 31 日至清算时不发生或有负债等影响上市公司权益的或有事项，如果期间发生影响上市公司权益的 或有事项，中住地产承担发生或有事项之损失。 （2）在《重庆实业向特定对象发行股份购买资产报告书》中，公司实际控制人中国房地产开发 集团公司承诺如下： 一、通过划分区域市场避免同业竞争，包括（1）重庆实业重组完成后，在重庆实业及其控股 子公司已有房地产业务及拟开展房地产业务的城市或地区重庆、四川、贵州、广西、陕西、湖南、 湖北等，我公司（“中房集团”）及我公司控制的其他企业不会直接或以合作、参股等任何间接方 52 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 式从事新的可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，包括但不限于房地产开发、销售、租赁及物业 管理业务等；（2）对于重庆实业重组前我公司及我公司控制的其他企业在上述重庆实业开展房地 产业务的地区已经开展、尚未完成的可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，我公司已做出通过转 让、委托销售、委托管理等方式委托与我公司不具有关系的第三方继续经营的安排，我公司仍享有 收益权；（3）重庆实业重组完成后，在重庆实业开展房地产业务的地区，如我公司或我公司控制 的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，我公司保证将该 等商业机会通知重庆实业，重庆实业在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答 复的，重庆实业将享有取得该商业机会的优先权；如果重庆实业放弃该商业机会，我公司保证在该 房地产项目进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给我公司不具有关联关系的 第三方，我公司仍享有收益权。 二、我公司（“中房集团”）经过研究，承诺用二至三年的时间通过调整上市公司主营业务布 局或其它整合方式彻底解决同业竞争。考虑我公司在房地产主营业务之外，还有相关的物业类资产 的经营管理和城市市政建设的主营业务，未来从市场和产品细分出发，我公司可以用二至三年时间 通过调整上市公司主营业务布局，以一家上市公司作为相关的物业类资产的经营管理和城市市政建 设的上市载体，以另一家上市公司作为集团未来房地产主营业务的发展平台同时拥有两家上市公 司，或根据业务发展需要通过换股等模式完成一家上市公司对另一家上市公司的并购等方式彻底解 决两家上市公司的同业竞争问题。 三、为了进一步明确本次重组完成后，重庆实业与中房集团旗下另一家上市公司——中房置业 股份有限公司（以下简称“ST 中房”，股票代码：600890）存在的同业竞争问题，中房集团于 2008 年 3 月 17 日出具了《中国房地产开发集团公司关于避免与重庆实业发生同业竞争承诺的进一步说 明集承诺》，内容如下： “在重庆实业重组完成之日起 12 个月内启动解决重庆实业与 ST 中房同业竞争的程序，在不损 害 ST 中房及其流通股股东利益的前提下，本公司提议 ST 中房召开股东大会，解决 ST 中房与重庆 实业的同业竞争问题，改善 ST 中房的资产质量和盈利能力，增强其可持续发展能力。本公司承诺 在 ST 中房股东大会表决该议案时投赞成票。 53 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 同时，本公司进一步承诺：在重庆实业重组完成之日起 24 个月内彻底解决重庆实业与 ST 中房 的同业竞争问题。” 履行情况：自承诺之日起，中国房地产开发集团公司未发生与承诺相悖的事项，并将继续履行 承诺。 （七）公司曾在《重庆实业向特定对象发行股份购买资产报告书》中披露关于 2008 年度盈利预 测，公司 2008 年的盈利情况未能达到预测的目标，董事会有关说明如下： 重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“重庆实业”或“公司”）2007年发行股份购买资 产的申请于2008年5月5日经中国证监会核准。公司向中住地产开发公司（以下简称“中住地产”） 发行161,060,225股A股购买其持有的上海中住置业开发有限公司（以下简称“上海中住”）100%股 权、深圳市中住汇智实业有限公司（以下简称“深圳汇智”）100%股权、交通银行500万股A股、对 湖南修合地产实业有限责任公司（以下简称湖南修合）8049万元债权；向湖南华夏科技发展有限公 司等战略投资者（以下简称其他特定对象）发行59,564,530股A股购买其持有的长沙中住兆嘉房地 产开发有限公司（以下简称长沙兆嘉）49%股权、西安希望城置业有限公司（以下简称西安希望城） 50%股权、湖南修合55%股权。截至2008年11月7日，公司已完成上述股份的登记托管和资产过户。 2007 年我国宏观经济运行情况良好，房地产行业整体发展势头迅猛，行业市场成交活跃，房价 持续上涨；同时，国内资本市场也经历了长足的发展。在此背景下，公司面临资产重组、重新复牌 的重大历史机遇，经多方努力，公司启动重大资产重组暨股权分置改革工作，通过向中住地产和其 他特定对象定向发行股份，收购中住地产及其他特定对象的优质房地产资产，并计划通过后续的融 资计划加快对公司优质土地储备的开发，全面实现公司主营业务顺利转型并提高自身的综合实力。 市场对公司重大资产重组给予积极的评价和支持。 基于对我国宏观经济和房地产行业在未来 3 年内的持续稳定发展的谨慎判断，公司控股股东中 住地产和有关中介机构对公司 2008 年度净利润做出了预测，并积极制定了详细的实施方案。但进 入 2008 年度以来，世界金融危机持续恶化，我国宏观经济形势在巨大压力下，发生重大变化；房 地产行业运行情况也随之进入调整期。同时，公司 2008 年的融资计划未能全面顺利实现，公司面 54 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 临资金紧缺的困难局面。根据实际情况的变化，从公司全体股东的长远利益出发，公司董事会和管 理层经过慎重、深入地研究，主动调整了部分项目的开工进度、销售进度。 由于行业外部环境的巨大不利变化和公司对项目开发计划的调整，公司 2008 年的盈利情 况未能达到预测的目标，具体情况如下： 表一、公司及 2008 年重大资产重组收购的十家公司的盈利预测情况 单位：元 项目 2008 年净利润预测数 2008 年净利润实现数 差异数 公司合并 182,845,365.08 122,546,000.22 -60,299,364.85 公司本部 129,984,942.96 151,492,104.67 21,507,161.71 上海中住本部 -2,687,132.42 -12,264,268.91 -9,577,136.49 深圳汇智 7,765,300.00 11,149,869.80 3,384,569.80 长沙兆嘉 -2,582,000.00 -5,559,624.08 -2,977,624.08 湖南修合 42,377,190.00 -3,368,736.63 -45,745,926.63 西安希望城 19,083,507.34 -12,335,070.58 -31,418,577.92 北京裕泰 - -3,046,094.61 -3,046,094.61 盛世新业 15,919,400.00 -1,567,429.20 -17,486,829.20 北京汇星智 -1,178,000.00 -963,562.74 214,437.26 江苏汇智 -1,008,700.00 -847,705.16 160,994.84 上海物业 - -59,301.95 -59,301.95 表二、公司主要子公司 2008 年营业收入和毛利的预测数以及实际实现数 单位：元 2008 年营业收入 2008 年毛利 2008 年营业收 2008 年毛利 项目 预测数 预测数 入实现数 实现数 55 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 公司本部 1,622,988.00 1,022,511.59 992,700.00 469,643.76 上海中住本部 55,080.00 55,080.00 80,350.00 13,360.49 深圳汇智 50,070,000.00 19,421,600.00 37,113,395.29 24,442,317.33 长沙兆嘉 - - - - 湖南修合 302,600,000.00 83,600,000.00 - - 西安希望城 181,976,200.00 51,553,900.00 - - 北京裕泰 - - 1,141,128.00 988,822.74 盛世新业 503,068,500.00 51,159,500.00 - - 北京汇星智 150,000.00 150,000.00 91,200.00 59,653.18 江苏汇智 - - - - 上海物业 - - - - 抵销 -32,335,091.59 -248,175.00 -71,530.42 合并 1,039,542,768.00 174,627,500.00 39,170,598.29 25,902,267.08 说明：上表中，北京裕泰是指上海中住所属北京裕泰房地产开发有限公司，盛世新业是指上海 中住所属北京盛世新业房地产有限公司，北京汇星智是指上海中住所属北京汇星智房地产开发有限 公司，江苏汇智是指上海中住所属江苏汇智房地产开发有限公司，上海物业是指上海中住所属上海 华能房地产开发公司物业管理服务公司。 针对公司未能实现盈利预测的情况，公司董事会、管理层和相关中介机构高度重视，多次开会 进行了认真的讨论和分析，并进行深刻的反省，公司董事会对公司未实现 2008 年盈利预测目标具 体说明如下： 1、湖南修合的业绩情况 湖南修合地产公司负责开发佳境小区项目。原计划 2008 年实现销售面积 10 万平方米，实现销 售收入 3 亿元。受次贷危机的影响，银行紧缩信贷，加之 2008 年房地产市场的持续低糜，严重影 响了公司融资计划的实现，导致 2008 年公司面临资金短缺的困难局面，考虑到上述因素，公司放 56 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 缓了相应的开发进度和销售计划，2008 年未能实现主营业务收入。 2、西安希望城的业绩情况 西安希望城置业公司负责开发西安希望城项目。原计划 2008 年实现销售面积 4.8 万平米，实现 销售收入 1.8 亿元。由于市场低迷、成交量萎缩，公司调节销售节奏，实现预售收入 1.69 亿元。 同时 2008 年 5 月发生的四川汶川特大地震，对西安影响较大，项目工程进度一度受到较大影响， 计划竣工工程未能在年底前顺利竣工，实现的预售收入亦未能实现财务确认。 3、盛世新业的业绩情况 由于街区控制规划制定及地块拆迁等相关问题，导致一级开发的授权工作延后，因而年内土地 未能上市交易，导致原年度计划的 5 亿元收入无法实现。 4、根据财政部《企业会计准则讲解 2008》企业合并中关于反向购买的规定，公司本次资产重 组属于反向购买合并，公司按反向购买的要求编制了合并会计报表，公司原盈利预测按正向购买原 则编制，由于合并方式的不同减少净利润 629 万元。 公司董事长史强军先生、总经理吴文德先生并董事会全体成员对公司 2008 年业绩未达盈利预测 目标深感遗憾，并对因此给公司造成的不利影响向广大投资者诚恳道歉。由于对金融危机的影响程 度估计不足，尽管在 2007 年对宏观经济、房地产行业发展前景以及公司 2008 年经营情况作出了谨 慎的判断，但仍未能避免在宏观经济和行业外部环境出现重大不利情况，加上汶川地震这一自然灾 害在给全国人民带来悲痛的同时也使得本次地震重灾区之一的陕西省西安市受到很大影响，严重打 乱了公司原先计划的销售、竣工和交房时间，直接影响了销售收入的结转，导致公司的实际业绩大 大低于盈利预测目标，公司董事会对此进行了认真地总结和深刻地反省。公司董事会承诺，今后公 司将加强对宏观经济形势、房地产运行情况的分析，力求做到分析更加全面，预测更加谨慎，计划 更加周密，措施更加得力。2009 年将采取多方式调整公司资产结构，多渠道筹集资金，开发新项目， 加快公司现有优质土地储备的开发建设等措施，以更好的业绩回报公司全体股东。 （八）公司 2007 年年度股东大会审议通过聘请天职国际会计师事务所有限公司为 2008 年度报 审计中介机构。该事项刊登在 2008 年 6 月 27 日的《证券时报》和《证券日报》上。本报告年度是 57 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 天职国际会计师事务所第二年为公司提供审计服务。报告年度公司应支付天职国际会计师事务所的 报酬为 48 万人民币。 （九）报告期内公司接待调研及采访的情况 为贯彻证券市公开、公平、公正的原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息披露的 公平性，切实保护投资者的合法权益。报告期未发生有选择性地，私下、提前向特定对象单独披露、 透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。报告期内公司接待投资者 情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 03 月 04 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 诉讼对公司的影响，何时复牌 2008 年 03 月 10 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 重大资产重组进展情况 2008 年 6 月 23 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 何时复牌 2008 年 03 月 10 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 重大资产重组进展情况 2008 年 08 月 20 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 重大资产重组进展情况，何时复牌 2008 年 10 月 31 日 公司证券部 电话沟通 流通股东 询问公司何时复牌 （十）其它重大事项 1、2008 年 1 月 15 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于中国房地产开发集团公 司调整其避免与重庆国际实业投资股份有限公司发生同业竞争承诺的部分内容的议案》。 2、2008 年 5 月 13 日，2008 年 5 月 13 日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监 会”）证监许可[2008]637 号《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产的批复》。 3、2008 年 12 月 3 日，公司披露收到重庆渝富《债务豁免通知》。 4、2008 年 12 月 3 日，公司披露非公开发行股票情况报告暨上市公告书、公司股权分置改革方案实 施公告。 5、经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2008 年 12 月 5 日起发生变更，由“SST 58 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 重实”变更为“ST 重实”，股票代码“000736”保持不变。 十、财务报告 1、审计报告 天职京审字[2009]1110-5 号 重庆国际实业投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称重庆实业）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动 表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是重庆实业管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，重庆实业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 59 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 重庆实业 2008 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量及合并 经营成果和合并现金流量。 中国注册会计师： 文武兴 中国·北京 二○○九年七月二十二日 中国注册会计师： 高兴 2、财务报表（附后） 3、财务报表附注 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经重庆市经济体制改革 委员会渝改革[1992]148 号文批准，由中国重庆国际经济技术合作公司联合重庆市建设投资公司等 单位共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时注册资本（股本）为人民币 5,000 万元。 1997 年 4 月经中国证监会证监发字[1997]119 号文和证监发字[1997]120 号文批准，本公司在 深圳证券交易所发行人民币普通股 1,000 万股，每股面值人民币 1 元，发行后股本总额人民币 6,000 万元。 60 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 1999 年中国重庆国际经济技术合作公司和其他发起人将持有的本公司 1,200 万股股份转让给北 京中经四通信息技术发展有限公司（简称“中经四通”），转让后，中经四通成为本公司第一大股 东。1999 年至 2001 年间重庆皇丰实业有限公司（简称“重庆皇丰”）、上海万浦精细设备经销有 限公司（简称“上海万浦”）、上海华岳投资管理公司（简称“上海华岳”）通过受让法人股分别 成为本公司第二、第三、第四大股东，上述前四大股东同受德隆国际战略投资有限公司（简称“德 隆国际”）控制。 2000 年 11 月经中国证监会证监公司字[2000]161 号文批准，本公司向社会公众股股东配售 600 万股，并于 2000 年 12 月办理了工商变更登记，公司股本总额变更为 6,600 万元。 2004 年 8 月本公司的全部资产根据协议由中国华融资产管理公司（简称“华融”）托管。2005 年 9 月 29 日，华融、公司前四大股东中经四通、重庆皇丰、上海万浦、上海华岳与重庆渝富资产 经营管理有限公司（简称“重庆渝富”）签订了《股权转让协议》，公司前四大股东持有的合计 47.87% 的公司股份以人民币 300 万元转让给重庆渝富，截止 2008 年 12 月 31 日该股权除上海万浦的 7,466,000 股因冻结尚未完成股权过户外，其余三家公司所持的股权均已过户至重庆渝富。 2007 年 10 月 29 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司向特定对 象非公开发行股份收购资产方案的议案》以及股权分置改革方案。 2008 年 5 月 5 日中国证券监督管理委员会下发《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2008]637 号文），核准公司以每股面值人民币 1.00 元，发行价格 5.77 元/股（以 2006 年 11 月 29 日停牌前 20 个交易日收盘价的算术平均值），向中 住地产开发公司（以下简称中住地产）发行 161,060,225 股、向湖南华夏科技投资发展有限公司（以 下简称华夏科技）发行 26,356,243 股、向中国高新投资集团公司（以下简称中国高新）发行 12,263,850 股、向西安紫薇地产开发有限公司（以下简称西安紫薇）发行 10,395,503 股、向湖南 长沙一心实业有限公司（以下简称长沙一心）发行 5,753,964 股、向湖南澣海贸易有限公司（以下 简称瀚海贸易）发行 4,794,970 股,合计发行 220,624,755 股购买相关资产。上述事项完成并进行 工商变更后，公司的注册资本（股本）为人民币 286,624,755.00 元。 2008 年 12 月 5 日，公司实施了股权分置改革方案，以公司现有流通股股本 2,600 万股为基数, 以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增 10,569,130 股,转增比 例为每 10 股转增 4.06505 股， 股权分置改革方案实施后，公司的注册资本增加到 297,193,885.00 元。 公司进行重大资产重组后，经营范围变更为从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理， 高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品） 61 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 等。 公司注册地址为重庆市江北区观音桥建新北路 86 号，法定代表人为陆伟强。 重组后，公司成为中住地产开发公司的控股子公司，中国房地产开发集团公司成为公司的最终 控制人。 财务报告经公司第五届董事会第三次会议批准，于 2009 年 7 月 22 日批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》 的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进 行编制。 四、重要会计政策、会计估计 1、会计年度 本公司会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 本公司采用借贷记账法，以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。公司将符合条件的 会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计准则规定的会计计量属性进行计量，确定其 金额。会计计量的属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值、公允价值。在对会计 要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，所确 定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 4、外币业务的核算方法及折算方法 （1）外币核算方法：本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行 公布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按 期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，属于与购建固 62 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 定资产有关的专门借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化，计入资产成 本；属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次 计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。 （2）外币会计报表的折算方法：资产负债表中所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场 汇价（中间价）折合为人民币；股东权益类项目除“未分配利润”外，均按发生时的市场汇率（中 间价）折合为人民币；“未分配利润”项目按折算后的利润及利润分配表中该项目的数额填列；折 算后资产类项目总计与负债类项目及股东权益类项目合计的差额作为“外币报表折算差额”在“未 分配利润”项目后单独列示。年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。 利润及利润分配表中发生额项目按会计期间内销售收入实现时间的平均汇率折合为人民币， “年初未分配利润”项目按上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。 现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后编制。 5、现金及现金等价物的确定标准 现金，指库存现金以及可以随时用于支付的存款；本公司将持有的期限短(一般是指从购买日 起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价 物。 6、金融工具的确认和计量 （1）金融工具的分类和计量 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本 公司将取得的金融资产或承担的金融负债分为如下五类： ①公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 该类金融工具分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产和金融负债，主要是指企业为了近期内出售的金融资产或金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，是企业基于风险管 理需要或消除金融资产或金融负债在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指定。 公司划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的股票、债券、基金，以及不作为 有效套期工具的衍生工具，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计 入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款中包含的已宣告发放 的现金股利或债券利息，计入初始确认金额，不单独为应收项目；在随后收到这部分现金股利或利 63 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 息时，直接冲减该金融资产的初始确认金额。在持有期间按合同规定计算确定的利息或现金股利， 应当在实际收到时冲减交易性金融资产账面价值。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产或金融负债时，将 处置时的该金融资产或金融负债的公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资应当按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含已宣告发放债券利息的，计入初始确认金额，不单独确认为应收项目。在随后收到这部分利 息时，直接冲减初始确认金额。 持有至到期投资在持有期间应当按照实际利率法确认利息收入，计入持有至到期投资账面价 值。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。资产负债表日，持有至到 期投资应当按摊余成本计量。 处置持有至到期投资时，将所取得对价的公允价值与该投资账面价值之间的差额确认为投资收 益。 ③应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权。 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额。 公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认 为当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产、 持有至到期投资、应收款项的金融资产。 基于特定的风险管理或资本管理需要，公司也可将某项金融资产直接指定为可供出售金融资 产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付 的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收 项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本 64 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 ⑤其他负债 其他负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以外的负债。公司采用摊余成本 对其他负债进行后续计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 则终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融 资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 公司金融资产满足整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价认定为一项金 融负债。 （3）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 （4）金融资产减值损失的计量 资产负债表日，对公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当确认减值损失，计提减值准备。 持有至到期投资和应收款项的减值 对于持有至到期投资、贷款和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价 65 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 应收款项的减值 ①坏账确认标准 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；债务人逾期未 履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。其他确凿证据表明无法收回或收 回的可能性不大的应收款项。 ②坏账准备的计提方法 公司采用备抵法核算坏账损失。资产负债表日，对于单项金额超过单户资产总额0.5%的重大应 收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备，对于单项金额非重大的应收款项明显存在减值损失的也可单独进行减值测试，计提坏账 准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按类似信用风险 特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的、具 有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。对合并财务报 表范围内各企业之间的应收款项原则上不计提坏账准备，但有减值迹象时也应单独进行减值测试并 计提坏账准备。其中公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例为： 应收款项账龄 计提比例 3个月以内 0% 3个月-1年 5% 1年-2年 10% 2年-3年 30% 3年-4年 50% 4年-5年 50% 5年以上 100% 7、存货 (1) 本公司存货按用途和所处生产环节分类为开发成本、开发产品等。 (2) 初始计量和发出的计价 A.本公司存货按照成本进行初始计量； B.投资者投入的存货成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但投资合同或协议约定的价 66 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 值不公允的除外； C.取得债务人用以抵债的存货，以取得存货的公允价值入账； D.非货币性交易换入的存货，若交换具有商业实质且换出资产的公允价值能够可靠计量，则以 换出资产的公允价值作为换入资产成本的基础，公允价值与换出资产账面价值之间的差额计入当期 损益，其中换出资产为存货的，作销售处理。若该项交换不具有商业实质或换出或换入资产的公允 价值不能够可靠计量，则以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 本公司存货除原材料外的各类存货发出计价采用加权平均法。 (3) 本公司低值易耗品均采用一次摊销法。 (4) 存货的盘存制度, 采用永续盘存制。 (5) 存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其 可变现净值的，提取或调整存货跌价准备，计入资产减值损失。 原减记存货价值的影响因素消失的，减记金额予以恢复。 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对数量繁多、单价较低的存货，按照存货的 类别计提存货跌价准备。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。 （6）存货的毁损和盘亏 发生存货毁损和盘亏,以处置收入扣减存货成本、跌价准备和相关税费后的金额分别情况分别 计入营业外支出和管理费用。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始投资成本的计量： ① 企业合并取得的长期股权投资，按照如下规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的 差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合 并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 67 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之 间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下的企业合并,一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行权益性证券的公允价值；多次交易分步 实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；为进行企业合并发生的各项直接相关费用计 入合并成本。 在购买日作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其 账面价值之间的差额，计入当期损益。 ②其他方式取得的长期股权投资，按照如下规定确定其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，以实际支付的购买款作为长期股权投资的初始投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为长期股权投资的 初始投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，若该项交换具有商业实质且换出或换入资产的 公允价值能够可靠计量，一般以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，公允价值与换出资产 账面价值之间的差额计入投资收益。若该项交换不具有商业实质或换出或换入资产的公允价值不能 够可靠计量，则以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值确定。 ③ 取得的长期股权投资，实际支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为 应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的后续计量 ①下列长期股权投资采用成本法核算： A．本公司能够对其实施控制的长期股权投资； B.被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资。 ②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 公司对被投资企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定视为重大影响。一般在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表,通 68 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接 拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有 明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 A.按应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值，按 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分减少长期股权投资的账面价值，被投资单 位发生亏损以长期股权投资账面价值减记至零为限，以后实现利润，按收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后恢复确认收益分享额。 B.在确认应享有被投资单位净损益份额时应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 C.对被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。 （3）长期股权投资的处置 账面价值与实际取得价款之间的差额计入投资收益，因其他变动计入所有者权益的处置时将原 计入所有者权益的部分按比例转入投资收益。 （4）长期股权投资减值准备计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 长期投资减值准备按单项投资项目计算确定，可回收金额根据股权的公允价值减去处置费用后的净 额与资产未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 9、委托贷款 本公司的委托贷款按取得时实际支付的全部价款入账，并按期计提利息，计入当期损益；企业 按期计提的利息到付息期不能收回的，应当停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末时，对委 托贷款本金进行检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的 差额，计提减值准备，并计入当期损益。 10、投资性房地产 （1）投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 （2）投资性房地产的范围：已出租的土地使用权；长期持有并准备增值后转让的土地使用权； 企业拥有并已出租的建筑物。 （3）投资性房地产的初始计量 按照取得时的成本进行初始计量：外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该 69 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。 （4）投资性房地产的后续计量 A.投资性房地产计提折旧或摊销的方法 计提折旧或摊销与固定资产及无形资产的核算方法一致； B.投资性房地产减值准备的确认标准、计提方法 如果投资性房地产存在减值迹象，进行减值测试，符合本公司计提减值的条件的，计提相应减 值准备。 11、固定资产 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在人民币2000元以上，为生产商品、提供 劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均 法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残 值分别确定年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值 预计使用寿命（年） 年折旧率 房屋、建筑物 5.00% 40 2.38% 机器设备 5.00% 4-20 23.75-4.75% 运输工具 5.00% 5-12 19.00-7.92% 其他设备 3.00-5.00% 5-10 19.40-9.50% 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项 确定并计提各期折旧。 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下跌、技 术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，提取固定资产减值准备， 并计入当期损益。 固定资产后续支出的会计处理方法：与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济 利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品 成本实质性降低，应当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额；其 他后续支出应当确认为费用。 12、在建工程 70 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 本公司在建工程根据工程项目建设方式分为自建工程和出包工程。 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使 用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出、汇兑损益和 外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程 项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价 值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。 13、无形资产 无形资产的确认 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 内部研究开发项目研究阶段的支出计入当期损益，开发阶段的支出满足准则规定的五个条件的 确认为无形资产。 无形资产的初始计量 无形资产应当按照成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资 本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益； 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以取得无形资产的公允价值入账； 通过非货币性资产交换取得的无形资产，若该项交换具有商业实质且换出或换入资产的公允价 值能够可靠计量，一般以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，公允价值与换出资产账面价 值之间的差额计入当期损益。若该项交换不具有商业实质或换出或换入资产的公允价值不能够可靠 计量，则以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 无形资产的后续计量 （1）无形资产分类 无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单 位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 71 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 （2）无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产采用直线法在使用寿命、受益期间或法律规定的期限内平均摊销，摊 销自可供使用时起至不再作为无形资产确认时止；使用寿命不确定的无形资产不摊销。每年年末对 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 （3）无形资产减值 中期末及年末，对无形资产因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利 影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资 产减值准备，可回收金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现 值两者之间较高者确定，无形资产减值准备按单项资产计提。 无形资产处置和报废: 无形资产预期不能为企业带来经济利益的，本公司将该无形资产的账面价值予以转销。 14、长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费 用，主要包括装修费用等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项 目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 15、商誉 （1）当公司实施非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。 （2）企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产 组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应 中受益的资产组或者资产组组合。 （3）上述分摊商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应 的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资 产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产 的账面价值。 16、职工薪酬 职工薪酬的范围： 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪 72 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 酬包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费； （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 职工薪酬的确认和计量： 应付职工薪酬根据职工提供服务的受益对象分别处理，属产品承担的计入产品成本；属在建工 程、无形资产承担的分别计入在建工程、固定资产及无形资产成本中。因解除劳动关系补偿而产生 的应付职工薪酬计入管理费用。 辞退福利： 企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负 债，同时计入当期损益： （1）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 该计划或建议应当包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按 工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间。 （2）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 17、借款费用 （1）本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用同时满足以下三个条件的，才能开始资本化： 73 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 A.资产支出已经发生； B.借款费用已经发生； C.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （3）借款费用资本化金额的确定 A.专门借款：根据当期实际利息费用减去尚未动用部分的存款利息或收益后的金额确定。 B.一般借款：根据累计资产支出超过专门借款部分资产的支出加权平均数乘以一般借款加权平 均资本化率。 C.允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （4）资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 （5）当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月时，借款费用暂停资本化。当购建资产项 目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 18、预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务金额可以可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时的，或者补偿金额在基本确定能收 到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足预计负债确认条件的，应当确认为预 计负债。 本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 19、递延收益 指本公司在提供初始及后续服务时一次性收取的服务费、特许权费等款项，由于尚未提供后续 74 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 服务而应由以后各期分别确认收入的款项余额。本公司按该收益的归属期分期摊销计入各期损益。 20、收入确认原则 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施 与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入本公司，并且与销 售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企 业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 21、租赁 本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。 如为融资租赁，在租赁开始日，本公司（承租人）将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租 赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。 如为经营租赁，经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用，如果其他方法更 合理，也可以采用其他方法。 22、政府补助 （1）确认：政府补助需同时满足政府补助所附条件及公司能够收到政府补助的两个条件时， 才能予以确认，包括财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）计量：收到货币性资产的，按收到金额计量；收到非货币性资产的，按公允价值计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产的使用寿命内平均分配 计入当期营业外收入；使用寿命结束前处置毁损的，将递延收益一次转入当期营业外收入；与收益 相关的政府补助，区分用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在相关费用的期 间，计入当期营业外收入；用于补偿已发生的的相关费用或损失的，直接计入当期营业外收入。 23、所得税 本公司采用资产负债表基础的债务法核算所得税。 当资产负债的账面价值与计税基础产生差异时，形成暂时性差异，资产负债表日，按照企业会 计准则的规定，将暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产或递延所得税负 债以及相应的递延所得税费用（或收益），但准则规定不确认递延所得税资产或递延所得税负债的 情况除外。 直接计入所有者权益的交易或事项，相关资产、负债的账面价值与计税基础之间形成暂时性差 75 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 异的，按照所得税准则的规定确认递延所得税资产或递延所得税负债，计入资本公积（其他资本公 积）。 因会计准则规定与税法规定对企业合并类型的划分标准不同，造成公司合并中取得资产、负债 的入账价值与其计税基础的差异。因企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的影 响，应在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相应调整合并中所确认的商誉。 按照税法规定允许用以后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款抵减，按照可 抵扣暂时性差异的原则处理。 24、维修基金的核算方法 出售商品房时，按照国家规定代为收取的住宅共用部位、共用设施维修基金作为代收代缴款项 管理，并专户存储。按照国家规定，向房地产行政主管部门或物业管理企业移交维修基金时，相应 冲转代收代缴款项。其间维修基金产生的利息净收入转入本金，不得挪作他用。 25、质量保证金的核算方法 ①在开发产品办理竣工验收后，出售前发生的维修费，计入销售费用。 ②开发产品出售后，在保修期内发生的维修费，冲减质量保证金（应收账款）；质量保证金不 足冲减的部分，计入销售费用。 五、企业合并及合并财务报表 （一）企业合并 1．重大资产重组 2008年公司向中住地产、华夏科技、中国高新、西安紫薇、长沙一心、瀚海贸易非公开发行股 份220,624,755股收购其房地产相关资产等，这些资产包括：上海中住置业开发有限公司（以下简 称上海中住）100%股权、深圳市中住汇智实业有限公司（以下简称深圳汇智）100%股权、交通银行 股票500万股、中住地产对湖南修合地产实业有限责任公司（以下简称湖南修合）的8049万元债权(其 中1,402.32万元为中住地产代重庆渝富履行债务豁免的股改对价安排)及华夏科技和中国高新持有 长沙兆嘉49%的股权、西安紫薇持有西安希望城50%的股权、一心实业和瀚海贸易持有湖南修合55% 的股权。收购完成后，中住地产成为公司控股股东，华夏科技等公司成为公司战略投资者，基于下 述理由，本次重大资产重组为无业务反向购买： （1）原重庆实业重组前多年无主营业务收入，亏损严重，已资不抵债，账面除少量房产，和 一项对联营企业的股权投资外，均为货币性项目，这些资产、负债已经不能形成持续经营的业务。 76 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 （2）从实际情况看，原重庆实业重组前无法正常经营，如税务监管部门将公司的发票全部收 回，因此公司的资产不再具有投入、加工处理过程和产出的能力。 2．购买日的确定依据 以离中国证券监督管理委员会核准公司本次向特定对象发行股份购买资产方案最近且完成资 产交割的资产负债表日，即2008年4月30日作为本次合并的购买日。 3．母公司报表的编制 2009 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第 72 次会议批准的财务报表中，公司将定向增发获得的 资产上海中住 100%股权、深圳汇智 100%股权、交通银行 500 万股、中住地产对湖南修合的 8049 万 元债权（以下称为增发资产，其中 1,402.32 万元为中住地产代重庆渝富履行债务豁免的股改对价 安排）作为会计上的母公司（法律上的子公司），按反向购买编制了母公司财务报表并进行了披露， 根据中国证监会会计部函[2009]67 号文件，母公司财务报表应披露法律上母公司的财务报表，经公 司第五届董事会第三次会议批准，公司对母公司的财务报表进行了重新编报。 4．权益性交易会计处理 根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号，以下 简称60号文）之“一、（三）5．企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应 按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”的规定，购买企业（增发资 产）将被购买企业（原重庆实业）的资产、负债纳入合并财务报表时，按照被购买企业的各项资产、 负债公允价值计量的金额与应确认股本的金额的差额调整权益。 截止2008年4月30日，原重庆实业的资产的账面价值总额为162,265,854.63元，负债的账面价 值总额为280,034,996.90元，可辩认净资产的账面价值为-117,769,142.27元； 截止2008年4月30日，原重庆实业资产的公允价值总额为170,628,534.63元，负债的公允价值 总额为280,034,996.90元，可辩认净资产公允价值为-109,406,462.27元。 原 重 庆 实 业 应 确 认 的 股 本 为 66,000,000.00 元 ， 与 上 述 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额 为 175,406,462.27元，在纳入购买企业（增发资产）的合并报表时直接冲减合并报表资本公积。 5．被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润等情况 原重庆实业作为会计上的被购买方，2008 年 5-12 月实现营业收入 744,525.00 元，实现净利润 151,407,924.28 元。主要原因为本期公司进行股权分置改革，股东重庆渝富公司豁免公司债务 150,000,000.00 元，作为股改对价参与公司的股权分置改革，本期股改完成后，公司将豁免的债务 记入当期营业外收入。 77 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 （二）合并财务报表 1．合并范围 （1）本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。 （2）但对以下情况的不纳入合并范围： A、已宣告破产及按照破产程序已被清理整顿的母公司已不能继续实施控制的子公司。 B、已到合营期限,正在清算的母公司已不能继续实施控制的子公司。 2．合并财务报表的编制方法:以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料 为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、 内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 3．母公司与子公司采用相同的会计政策和会计处理方法。 4．同一控制下的企业控股合并遵循实际重于形式的要求，合并资产负债表中被合并方的各项 资产负债按其账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本 公积及留存收益，合并利润表包括自合并当期期初至合并日所发生的收入费用和利润，被合并方在 合并前实现的净利润，在合并利润表中单列；非同一控制下的企业控股合并，母公司在购买日编制 资产负债表，对于被购买方可辨认的资产负债按公允价值列示，合并成本大于（或小于）可辨认的 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉（或当期损益），合并利润表包括自购买日后所发生的收 入费用和利润。如果合并构成反向收购的，应按照以下原则编制合并报表： （1） 合并报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的帐面价值进行确认和计量。 （2） 合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存 收益和其他权益余额。 （3） 合并财务报表中的权益性工具余额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以 及假定在确定该项企业合并成本过程中发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结 构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 （4） 法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应当以其在购买日确定 的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公 允价值的份额体现为商誉。小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的 份额却认为合并当期损益。 （5） 合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司当期合并财 务报表）。 78 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 5．合并日或购买日的确定：以实际取得对合并方或购买方控制权的日期。满足下列条件的认 为实现了控制权的的转移： （1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 （3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。 （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般超过 50％），并且有能力、有计划支 付剩余款项。 （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应 的利益、承担相应的风险。 6．重要子公司的少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 子公司名称 报告期末少数股东权益 少数股东损益的金额 北京盛世新业房地产有限公司 66,506,299.55 合计 66,506,299.55 7.本公司的子公司情况 注册资本 本公司合计持 本公司合计享有 子公司名称 注册地 业务性质 （万元） 股比例 的表决权比例 北京汇星智房地产开发有限责 北京市宣武区白纸 房地产项目开发；经营、 1,000 100% 100% 任公司 坊东街 1 号 销售商品房 北京裕泰房地产开发有限公司 北京市朝阳区花虎 房地产项目开发；经营、 2,980 100% 100% 沟8号 销售商品房 上海华能房地产开发公司物业 上海市浦东新区陆 物业管理、房屋租赁（含 1,100 100% 100% 管理服务公司 家嘴环路 958 号 代理），房产咨询等 江苏汇智房地产开发有限公司 南京市红旗新村 01 房地产开发、经营及咨询 1,000 100% 100% 幢 2 单元 305 室 服务，物业管理等 上海中住置业开发有限公司 上海市浦东新区陆 从事房地产业的综合开 1,500 100% 100% 家嘴环路 958 号 发经营、建设，房屋租赁等 北京盛世新业房地产有限公司 北京市通州区梨园 房地产开发；销售自行开发后 10,000 30% 30% 镇公庄村 的商品房；施工总承包等 湖南修合地产实业有限责任公司 湖南省长沙市 房地产开发项目；房地产业、 5,000 100% 100% 交通能源 79 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 注册资本 本公司合计持 本公司合计享有 子公司名称 注册地 业务性质 （万元） 股比例 的表决权比例 长沙中住兆嘉房地产开发有限公司 湖南省长沙市 房地产开发 1,406 100% 100% 深圳市中住汇智实业有限公司 广东省深圳市 国内商业、物质供销业（不含 4,980 100% 100% 专营、专控、专卖商品）；工 业区开发 西安希望城置业有限公司 陕西省西安市 房地产开发；物业管理 8,000 100% 100% 8.母公司拥有被投资单位表决权不足半数但能对被投资单位形成控制的原因。 本公司子公司上海中住和母公司中住地产分别持有北京盛世新业房地产有限公司30%和20%的 股权，根据盛世新业公司章程规定，其设有五名董事，其中上海中住委派一名、中住地产委派二名， 中住地产及其委派的董事已经出具承诺函，承诺其在行使盛世新业公司董事会关于公司所有重大财 务、经营等重要决策的表决权时，保证做出和上海中住委派董事意见相一致的表决。根据上述承诺 事项，本公司在盛世新业公司董事会占有多数表决权，且该公司的法定代表人及总经理均为本公司 委派，能够决定该公司的财务和经营政策，对其拥有实质控制权。 六、税 项 税目 税基 税率 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 实缴流转税额 7% 教育费附加 实缴流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 25% 注：根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的 规定子公司深圳汇智、上海华能物业、上海中住2008年度适用18%的企业所得税税率。 七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 1.会计政策的变更 无。 2.会计估计的变更 无。 3.前期会计差错 80 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 本公司本期发生如下会计差错更正事项： （1）本公司子公司上海华能房地产开发公司物业管理服务公司根据2007年5月31日为评估基准 日评估报告结果，对投资性房地产、固定资产分别补提了减值准备931,418.00元、700,434.00元。 由于公司当时未计提，本期按重大会计差错进行追溯调整，此项追溯调整，调减投资性房地产账面 价值931,418.00元，调减固定资产账面价值700,434.00元，调减年初未分配利润1,631,852.00元。 （2）原重庆实业以前年度会计差错更正事项 ①2004年公司对应收德隆国际实际占用公司资金507,087,478.02元全部计提坏账准备，2006年 12月，公司对德隆国际实际占用公司资金507,087,478.02元与应付德隆国际及其壳公司资金总额 126,401,060.00元抵销，根据公司与重庆渝富签定的协议，公司将剩余的对德隆国际享有的债权 380,686,418.02元转让给重庆渝富，按原会计准则的规定应将相对应的坏账计入当期资本公积，公 司在编制2006年报表误将507,087,478.02元坏账准备全部计入资本公积，本期作为会计差错予以更 正并追溯调整。该重大会计差错更正调减资本公积126,401,060.00元，调增2007年年初未分配利润 126,401,060.00元。 ②根据财政部财会［2006]3号文件规定，自2007年1月1日起在上市公司范围内施行《企业会计 准则》。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十二条的规定，采用权益法核算的长期股 权投资，被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 2007年度公司施行《企业会计准则》，而权益法核算的瑞斯康达公司执行《企业会计制度》， 公司在对瑞斯康达公司的投资进行权益法核算时已经对其会计报表的主要内容进行了调整。2008年 瑞斯康达公司执行《企业会计准则》，瑞斯康达公司经审计调整后的会计报表与上年度公司调整后 的会计报表存在重大的差异，公司按审定的瑞斯康达公司报表与上年度公司权益法核算调整的报表 的差异进行追溯调整，调整减少2007年初长期股权投资19,650,055.67元，调减2007年年初未分配 利润19,650,055.67元。 八、合并财务报表主要项目注释 说明：期初指2008年1月1日，期末指2008年12月31日，上期指2007年度，本期指2008年度。 根据反向购买的有关规定，合并财务报表的比较信息应当反映的是法律上子公司（即增发资产） 的比较信息，上期数为增发资产的2007年度的模拟合并财务报表数据，与原重庆实业上年度公告的 财务报表无可比性。 1．货币资金 81 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 （1）分类列示 期末账面余额 期初账面余额 项目 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 —— 586,906.69 —— 306,679.28 其中：人民币 586,906.69 1.0000 586,906.69 306,679.28 1.0000 306,679.28 美元 港币 银行存款 —— 32,951,327.51 —— 195,376,575.89 其中：人民币 32,951,327.51 1.0000 32,951,327.51 195,376,575.89 1.0000 195,376,575.89 美元 港币 其他货币资金 —— 1,722,596.32 —— 650,740.82 其中：人民币 1,722,596.32 1.0000 1,722,596.32 650,740.82 1.0000 650,740.82 美元 港币 合 计 —— —— 35,260,830.52 —— —— 196,333,995.99 （2）期末其他货币资金中882,916.23元存放于重庆住房公积金管理中心，使用存在限制。 （3）期末货币资金数据变动幅度达30%以上，主要原因为公司的房地产项目进入开发阶段， 支付工程建设进度款所致。 2．交易性金融资产 项 目 期末公允价值 期初公允价值 交易性债券投资 交易性权益工具投资 388,068.00 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 其 他 合 计 388,068.00 本公司原持有的S湘火炬股票于2006年12月18日停牌，2007年4月4日经换股吸收合并变更为持有 潍柴动力38,967股。截至2008年12月31日,持有潍柴动力62,347股，按2008年12月31日该股票的收 盘价每股17.98元计算其市值为1,120,999.06元。因本公司持有的上述股票仍被中国华融资产管理 82 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 公司托管，故本公司暂未按公允价值计量。 3．应收账款 （1）按账龄列示 期末账面余额 期初账面余额 账龄 计提 计提比 余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备 比例 例 0-3 个月 13,682,707.00 92.05% 3 个月-1 年（含 1 年） 1,109,940.40 17.38% 44,827.25 4.04% 682,219.20 4.59% 1-2 年（含 2 年） 5,056,109.46 79.19% 505,610.95 10.00% 2-3 年（含 3 年） 499,999.60 3.36% 150,000.00 30.00% 3-4 年（含 4 年） 4-5 年（含 5 年） 218,825.99 3.43% 218,825.99 100.00% 5 年以上 合计 6,384,875.85 100.00% 769,264.19 12.05% 14,864,925.80 100.00% 150,000.00 1.01% （2）按类别列示 期末账面余额 期初账面余额 类别 计提比 余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备 计提比例 例 其他不重大应收款项 6,384,875.85 100.00% 769,264.19 12.05% 14,864,925.80 100.00% 150,000.00 1.01% 合计 6,384,875.85 100.00% 769,264.19 12.05% 14,864,925.80 100.00% 150,000.00 1.01% （3）应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收账款前五名金额占总金额的100%，其中3个月-1年1,109,940.40元，1-2年（含2年） 5,056,109.46元，4-5年218,825.99元。 （5）期末无应收关联方款项。 4． 预付款项 （1）账龄列示 账龄 期末账面余额 比例(%) 期初账面余额 比例(%) 1 年以内(含 1 年) 19,657,467.61 14.48% 116,731,324.80 100.00% 83 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 1-2 年(含 2 年) 116,100,000.00 85.52% 合计 135,757,467.61 100.00% 116,731,324.80 100.00% （2）账龄超过1年的重要预付款项共计116,000,000.00元,主要为预付北京市通州区梨园镇大马 庄村民委员会征地及拆迁补偿款6,000,000.00元,预付北京市通州区梨园镇砖厂村民委员会征地及 拆迁补偿款110,000,000.00元,因本公司尚未取得土地一级开发的政府批文,且上述两地块也未上 市交易,所以本公司将预付的征地及拆迁补偿款暂记入预付款项。 （3）预付款项中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）金额较大的预付款项（占期末预付款项总额的30%及以上）情况如下: 性质或内容 金额 征地及拆迁补偿款 116,000,000.00 预付工程款 18,078,261.00 5．其他应收款 （1）账龄列示 期末账面余额 期初账面余额 账龄结构 计提 计提 余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备 比例 比例 0-3 个月 556,524.51 3.03% 0.00% 1,075,107.90 33.10% 3 个月-1 年 836,892.24 4.55% 14,652.81 1.75% 232,800.00 7.17% 1,140.00 0.49% （含 1 年） 1-2 年（含 2 年） 749,723.36 4.08% 74,971.34 10.00% 185,788.05 5.72% 1,400.00 0.75% 2-3 年（含 3 年） 114,788.05 0.62% 112,688.05 30.00% 196.00 0.01% - 3-4 年（含 4 年） 26,723.35 0.15% 13,361.68 50.00% 5,280.00 0.16% 2,584.00 48.94% 4-5 年（含 5 年） 5,918,119.07 32.19% 2,959,059.54 50.00% 5 年以上 10,182,275.66 55.38% 10,182,275.66 100.00% 1,748,461.62 53.84% 1,748,461.62 100.00% 合计 18,385,046.24 100.00% 13,357,009.08 72.65% 3,247,633.57 100.00% 1,753,585.62 54.00% 注：本期合并原重庆实业，其应收款项作为本期增加。 （2）按类别列示 类别 期末账面余额 期初账面余额 84 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 坏账准备 占总额比 坏账准备计 占总额 金额 坏账准备 金额 计提比例 坏账准备 例（%） 提比例（%） 比例（%） （%） 单项金额重大的 13,919,820.00 75.71% 78.74% 10,959,910.00 应收款项 其他不重大应收 4,465,226.24 24.29% 53.68% 2,397,099.08 3,247,633.57 100.00% 54.00% 1,753,585.62 款项 合计 18,385,046.24 100.00% 72.65% 13,357,009.08 3,247,633.57 100.00% 54.00% 1,753,585.62 （3）金额较大的其他应收款情况 性质或内容 金额 往来款 13,919,820.00 （4）单项金额重大的其他应收款计提坏账准备的说明 应收款项内容 期末账面余额 坏账金额 计提比例 理由 广州安迪公司 8,000,000.00 8,000,000.00 100.00% 按会计政策计提 蒋华明 5,919,820.00 2,959,910.00 50.00% 职工借款 合计 13,919,820.00 10,959,910.00 （5）期末金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的其他应收款合计15,213,538.00 元，其 中：1年以内1,293,718.00元， 3年以上13,919,820.00元（与前面的账龄划分一致），占其他应收 款总额的比例为82.75%。 （6）其他应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）期末无应收关联方款项。 6．存货 （1）存货情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 开发产品 27,221,919.18 1,268,411.00 152,305.26 28,338,024.92 开发成本 1,160,310,038.55 219,183,969.73 1,379,494,008.28 合计 1,187,531,957.73 220,452,380.73 152,305.26 1,407,832,033.20 （2）存货跌价准备 项目 期初账面余额 本期计提 本期减少 期末账面 85 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 转回 转销 合计 余额 开发产品 2,550,188.20 2,550,188.20 合计 2,550,188.20 2,550,188.20 （3）存货期末账面余额含有的借款费用资本化金额41,626,521.14元。 （4）子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司以土地使用权为湖南华夏科技投资发展有限公司 提供230,000,000.00元的贷款提供担保，土地使用权担保总额为238,700,000.00元。 （5） 2008年1月2日，子公司西安希望城置业有限公司以土地使用权抵押向中国建设银行西安 高新开发区支行借款150,000,000.00元人民币用于房地产项目开发，期限3年，分期还款，截止2008 年12月31日，已归还25,000,000.00元。 7． 可供出售金融资产 （1）明细金额 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售债券 可供出售权益工具 26,154,320.00 78,100,000.00 其他 合计 26,154,320.00 78,100,000.00 （2）期末可供出售金融资产金额减少主要原因为公司500万股交通银行股票的市值较期初下降 较多。 8．长期股权投资 （1）按核算方法列示 初始投资 期初账面 期末账面 本期收到的现 被投资单位 本期增加 本期减少 金额 金额 金额 金红利 一、权益法核 瑞斯康达科技发 17,970,505.54 178,309,543.00 50,200,000.00 128,109,543.00 50,200,000.00 展 股份有限公司 小计 17,970,505.54 178,309,543.00 50,200,000.00 128,109,543.00 50,200,000.00 二、成本法核算 重庆渝永电力股 80,000.00 80,000.00 80,000.00 86 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 初始投资 期初账面 期末账面 本期收到的现 被投资单位 本期增加 本期减少 金额 金额 金额 金红利 份有限公司 重庆市金属材料 100,000.00 100,000.00 100,000.00 股份有限公 司 德恒证券有限责 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 任公司 东方人寿保险股 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 份公司 山东齐鲁乙烯化 30,811,624.47 7,535,494.85 7,535,494.85 工股份有限 公司 新疆金新信托投 16,800,000.00 16,800,000.00 16,800,000.00 资有限公司 天津轮船开发股 800,000.00 800,000.00 800,000.00 份公司 深圳凌龙装饰公 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 司 小计 139,991,624.47 3,200,000.00 113,515,494.85 116,715,494.85 合计 157,962,130.01 3,200,000.00 291,825,037.85 50,200,000.00 244,825,037.85 注:公司本年进行资产重组,原重庆实业持有的长期股权投资作为本期增加并入期末数。 (2)长期投资减值准备 被投资单位 期末账面余额 期初账面余额 天津轮船开发股份公司 260,000.00 260,000.00 深圳凌龙装饰公司 2,400,000.00 2,400,000.00 重庆市金属材料股份有限公司 100,000.00 德恒证券有限责任公司 49,000,000.00 东方人寿保险股份公司 40,000,000.00 山东齐鲁乙烯化工股份有限公司 4,308,969.85 新疆金新信托投资有限公司 16,800,000.00 合计 112,868,969.85 2,660,000.00 （3）按合营企业、联营企业分类列示 (万元) 87 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 本企业在 本企业持 期末净资产 本期营业收 被投资单位名称 注册地 业务性质 被投资单位 本期净利润 股比例（%） 总额 入总额 表决权比例 瑞斯康达科技发 北京市海淀区上地信息路 11 通讯设备 29.96% 29.96% 42,760.19 62,992.78 12,513.17 展股份有限公司 号彩虹大厦南楼 2 层 注:因合并原重庆实业5-12月利润表，因此合并报表对瑞斯康达公司的净利润按权益法核算 5-12月份的净利润为11,897.49万元，确认投资收益4,178.51万元。 （4）本期联营企业瑞斯康达公司于2008年7月30日进行增资扩股，根据《重庆国际实业投资股 份有限公司与高磊、李月杰、任建宏、朱春城、王剑铭、郑翔的和解协议书》约定，本公司未参与 增资，股权比例由原来的40%变为29.96%。 9．投资性房地产 项目名称 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、原价合计 184,809,382.81 20,370,282.78 205,179,665.59 1．房屋、建筑物 184,809,382.81 20,370,282.78 205,179,665.59 2．土地使用权 - 二、累计折旧或累计摊销合计 104,372,416.10 10,024,306.63 114,396,722.73 1．房屋、建筑物 104,372,416.10 10,024,306.63 114,396,722.73 2．土地使用权 三、投资性房地产减值准备合计 931,418.00 931,418.00 1．房屋、建筑物 931,418.00 931,418.00 2．土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 79,505,548.71 89,851,524.86 1．房屋、建筑物 79,505,548.71 89,851,524.86 2．土地使用权 注：（1）公司子公司深圳市中住汇智实业有限公司投资性房地产中的临建厂房、临建仓库截止 2008年12月31日未取得产权证，截止2008年12月31日房产的原值共计976,650.00元，累计折旧 390,375.60元，净值586,274.40元。 （2）公司子公司深圳市中住汇智实业有限公司投资性房地产中的第119号宗地，面积为5,679 平米，原值为420,000.00元，截止2008年12月31日未取得产权证。 88 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 10．固定资产 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 30,991,223.62 6,625,353.50 1,827,750.10 35,788,827.02 其中：房屋、建筑物 18,502,661.17 2,487,011.01 - 20,989,672.18 机器设备 2,486,784.08 338,468.67 440,333.10 2,384,919.65 运输工具 6,274,328.00 2,630,811.83 1,336,973.00 7,568,166.83 其他设备 3,727,450.37 1,169,061.99 50,444.00 4,846,068.36 二、累计折旧合计 16,388,099.85 3,759,809.00 1,791,196.80 18,356,712.05 其中：房屋、建筑物 9,504,974.31 874,227.04 10,379,201.35 机器设备 970,387.22 355,669.06 416,758.60 909,297.68 运输工具 3,894,503.75 1,377,352.48 1,324,472.46 3,947,383.77 其他设备 2,018,234.57 1,152,560.42 49,965.74 3,120,829.25 三、固定资产减值准备合计 700,434.00 700,434.00 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 700,434.00 700,434.00 四、固定资产账面价值合计 13,902,689.77 16,731,680.97 其中：房屋、建筑物 8,997,686.86 10,610,470.83 机器设备 1,516,396.86 1,475,621.97 运输工具 2,379,824.25 3,620,783.06 其他设备 1,008,781.80 1,024,805.11 注（1）公司子公司深圳市中住汇智实业有限公司2001年根据（2001）龙法布执字第405号 之二民事裁定书获得的宝龙大厦吉龙阁8、12、13层房产，截止2008年12月31日未取得产权证。 截 止 2008 年 12 月 31 日 该 房 产 的 原 值 5,035,005.00 元 ， 累 计 折 旧 1,581,000.12 元 ， 净 值 3,454,004.88元。 (2) 公司子公司深圳市中住汇智实业有限公司的员工食堂、保安宿舍截止2008年12月31日 未取得产权证，截止2008年12月31日原值共计1,615,491.65元，累计折旧38,771.16元，净值 1,576,719.89元。 （3）公司子公司深圳市中住汇智实业有限公司固定资产中的丰田小车车辆行驶证登记权利 人非汇智公司，但车辆的所有权和使用权均属于汇智公司。原值为479,000.00元，已提足折旧。 （4）房屋建筑查封、解封情况详见附注十二。 89 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 11． 在建工程 本期增 预 期初账面余额 本期减少 期末账面余额 工程投 加 资金 工程名称 入占预 其中：利息资 本期转入固 其中：利息 来源 金额 金额 其他减少 金额 算比例 本化金额 定资产金额 资本化金额 合计 470,000.00 470,000.00 大门前综合楼土 470,000.00 470,000.00 自有 地及市政配套设 施前期工程费 注：其他减少为转入投资性房地产。 12． 递延所得税资产 对应的暂时性 对应的暂时性 项目 期末账面余额 期初账面余额 差异金额 差异金额 一、递延所得税资产 17,226,631.43 68,812,650.74 3,163,177.62 12,653,018.48 经营亏损 7,545,082.03 29,870,453.14 2,310,479.62 9,241,918.48 预收售房款 8,613,049.40 34,452,197.60 其他应收款-湛江华能 125,000.00 500,000.00 125,000.00 500,000.00 长期股权投资-天津轮船 65,000.00 260,000.00 65,000.00 260,000.00 股份公司 长期股权投资-深圳市玲 600,000.00 2,400,000.00 600,000.00 2,400,000.00 珑装饰 长期应收款/深圳市布吉 62,500.00 250,000.00 62,500.00 250,000.00 沙湾水厂 应付职工薪酬/预提汇智 216,000.00 1,080,000.00 本部与分公司工资 其他应收款 198.00 1,100.00 13． 资产减值准备 本期减少 项目 期初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 合计 坏账准备 1,903,585.62 12,372,687.65 150,000.00 150,000.00 14,126,273.27 存货跌价准备 2,550,188.20 2,550,188.20 长期股权投资减值准备 2,660,000.00 110,208,969.85 112,868,969.85 90 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 本期减少 项目 期初余额 本期计提 期末余额 转回 转销 合计 投资性房地产减值准备 931,418.00 931,418.00 固定资产减值准备 700,434.00 700,434.00 合 计 8,745,625.82 122,581,657.50 150,000.00 150,000.00 131,177,283.32 注：本期合并时，将原重庆实业的期初的资产减值准备作为本期增加并入。 14． 短期借款 借款类别 期末账面余额 期初账面余额 信用借款 2,000,000.00 - 合 计 2,000,000.00 - 15． 应付账款 （1）无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）账龄超过1年的大额应付账款556,029.23元，未偿还的原因为工程尾款。 16． 预收款项 （1）账龄超过1年的大额预收款项金额为61,440,651.00元，未结转的原因主要系子公司西安希 望城公司开发的房产尚未交付，未达到收入确认的条件。 （2）无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）余额增加的主要是由于子公司西安希望城公司开发的地产项目“紫薇希望城”大量预售所 致。 17．应付职工薪酬 （1）明细项目 项目名称 期初账面余额 本期增加 本期支付 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 508,094.00 28,366,691.82 26,229,220.82 2,645,565.00 二、职工福利费 968,925.98 1,385,609.08 2,354,535.06 - 三、社会保险费 74,956.61 2,559,781.59 2,409,093.74 225,644.46 其中：1．医疗保险费 18,506.26 633,589.78 584,676.38 67,419.66 2．基本养老保险费 50,764.50 1,768,152.74 1,684,061.00 134,856.24 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险费 4,447.39 107,132.08 98,627.72 12,951.75 91 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 项目名称 期初账面余额 本期增加 本期支付 期末账面余额 5．工伤保险费 619.23 33,313.68 28,088.67 5,844.24 6．生育保险费 619.23 17,593.31 13,639.97 4,572.57 四、住房公积金 33,509.60 1,041,612.24 834,571.30 240,550.54 五、工会经费 507,960.36 354,873.55 185,145.49 677,688.42 六、职工教育经费 496,530.55 436,056.13 115,646.64 816,940.04 七、非货币性福利 - - - - 八、因解除劳动关系给予的补偿（内 - 107,419.96 107,419.96 - 退支出） 九、其他 373,087.31 1,218,402.79 970,971.04 620,519.06 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 2,963,064.41 35,470,447.16 33,206,604.05 5,226,907.52 （2）期末应付职工薪酬数据变动幅度达 30%以上，变动原因为本期合并增加原重庆实业所欠的 应付职工薪酬。 18．应交税费 （1）按明细列示 税费项目 期末账面余额 期初账面余额 1.企业所得税 57,362,879.42 45,362,401.57 2.增值税 139,573.09 3,211.38 3.营业税 -9,081,145.47 857,986.13 4．土地增值税 36,539,025.63 43,344,614.78 5．土地使用税 1,703,849.57 - 6．房产税 767,695.11 - 7．城市维护建设税 -937,335.37 42,823.08 8．教育附加 -472,079.14 22,449.91 9．代扣代缴个人所得税 158,129.69 430,471.65 10．其他 1,850.60 110,230.30 合计 86,182,443.13 90,174,188.80 注：期末营业税及城市维护建设税出现负数，主要为子公司西安公司预售房款预缴税金所致。 19． 应付股利 主要投资者名称 期末账面余额 欠付原因 92 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 法人股股东 2,955,250.00 资金紧张 合计 2,955,250.00 20． 其他应付款 （1）账龄超过 1 年的大额其他应付款金额为 194,904,845.71 元，未偿还的原因为华夏科技 借予子公司长沙兆嘉的征地及拆迁费用，北京福星惠誉公司借予子公司北京盛世新业的土地一级开 发费用，因公司地产项目处于开发阶段，所需资金量较大，未予以偿还。 （2）期末应付股东重庆渝富款项金额为 14,519,621.42 元；应付公司股东华夏科技款项金额 为 156,578,320.71 元；应付母公司中住地产 1,159,473.35 元。 （3）金额较大的其他应付款情况。 性质或内容 金额 电费 1,981,944.00 待付公司退保费 1,355,960.48 布吉供电局 2,944,000.00 往来借款 196,097,942.13 合计 202,379,846.61 （4）期末余额减少的主要原因系归还了部分欠款。 21． 长期借款 借款类别 币种 期末账面余额 期初账面余额 抵押借款 人民币 125,000,000.00 合 计 125,000,000.00 注：抵押情况详见附注十二。 22． 股本 期初账面余额 期末账面余额 项目 本期增加 本期减少 所占比例 投资金额 所占比例（%） 投资金额 （%） 一、有限售条件股份 220,624,755.00 100.00% 40,002,241.00 2,278,510.00 258,348,486.00 86.93% 93 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 期初账面余额 期末账面余额 项目 本期增加 本期减少 所占比例 投资金额 所占比例（%） 投资金额 （%） 1.国家持股 2.国有法人持股 183,719,578.00 83.27% 31,596,000.00 866,777.00 214,448,801.00 72.16% 3.其他内资持股 36,905,177.00 16.73% 8,406,241.00 1,411,733.00 43,899,685.00 14.77% 其中：境内法人持股 36,905,177.00 16.73% 8,404,000.00 1,411,733.00 43,897,444.00 14.77% 境内自然人持股 2,241.00 2,241.00 4.境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 38,847,640.00 2,241.00 38,845,399.00 13.07% 1.人民币普通股 38,847,640.00 2,241.00 38,845,399.00 13.07% 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 股份合计 220,624,755.00 100.00% 78,849,881.00 2,280,751.00 297,193,885.00 100.00% 注: 1.根据公司股权分置改革方案暨向中住地产等 6 家公司定向增发股份协议,本期向中住地产等 6 家公司发行股份认购资产,收到中住地产等 6 家认购人缴纳的出资 1,289,222,084.53 元，认购公司 220,624,755 股股份，每股面值人民币 1.00 元，实际发行价格每股人民币 5.77 元。本次共计募集 资金总额为 1,289,222,084.53 元，其中股本 220,624,755 元，资本公积 1,068,597,329.53 元,变 更后累计注册资本及股本均为 286,624,755.00 元。2008 年 11 月 7 日，天职国际会计师事务所出具 “天职京验字[2008]42 号”《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审 验。 2．根据公司的股权分置改革方案，公司以非公开发行前流通股股本 2,600 万股为基数，以资本 公积金向流通股股东定向转增 10,569,130 股，转增比例为每 10 股流通股转增股份 4.06505 股, 其 他特定对象（包括中国高新、华夏科技、一心实业、瀚海贸易、紫薇地产）在公司定向增发实施完 毕后，向流通股股东送股，送股总数为 2,278,510 股，转增后,公司股本变更为 297,193,885.00 元。 2008 年 12 月 7 日，天职国际会计师事务所出具“天职京验字[2008]44 号”《验资报告》，对资本 公积转增股本情况予以审验。 3．增发资产（即会计上的母公司）模拟报表的股本按照法律上的母公司（即原重庆实业）股本 进行列报。 94 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 23． 资本公积 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 变动原因、依据 1、股本溢价 2、其他资本公积 678,558,137.95 5,320,215.18 246,376,276.52 437,502,076.61 合计 678,558,137.95 5,320,215.18 246,376,276.52 437,502,076.61 注： 1．本期增加资本公积为战略投资者用现金补足投入资本不足部分 5,320,215.18 元； 2．本期可供出售金融资产市值变动减少 56,495,940.00 元； 3．资本公积转增股本减少 10,569,130.00 元； 4．因公司属于无业反向购买，按照原重庆实业的各项资产、负债公允价值计量的金额与应确认 股本的金额的差额调减合并资本公积 175,406,462.27 元； 5．因原重庆实业联营企业瑞斯康公司其他权益的变动，调减合并资本公积 3,904,744.25 元。 24．盈余公积 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 变动原因、依据 法定盈余公积 13,021,605.58 1,698,193.31 14,719,798.89 合计 13,021,605.58 1,698,193.31 14,719,798.89 注：本期盈余公积增加全部为深圳汇智提取。 25． 未分配利润 项 目 本期数 上期数 一、上期期末账面余额 148,526,672.40 88,268,768.44 加：会计政策变更 前期会计差错 -1,631,852.00 二、本期期初账面余额 146,894,820.40 88,268,768.44 三、本期增加 123,643,200.66 62,923,792.74 1、本期净利润 123,643,200.66 62,923,792.74 2、其他 四、本期减少 1,698,193.31 4,297,740.78 1、提取法定盈余公积 1,698,193.31 4,297,740.78 2、提取任意盈余公积 95 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期数 上期数 3、提取储备基金 4、提取企业发展基金 5、分配利润 6、其他 五、期末账面余额 268,839,827.75 146,894,820.40 注：本期上海物业公司会计差错更正，调减未分配利润 1,631,852.00 元。 26． 营业收入及成本 （1）营业收入 项 目 本期实际数 上期实际数 主营业务收入 35,661,960.58 220,303,658.00 其他业务收入 3,508,637.71 2,216,889.81 合 计 39,170,598.29 222,520,547.81 （2）主营业务收入情况 主要业务类别/ 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 产品类别 本期实际数 上期实际数 本期实际数 上期实际数 本期实际数 上期实际数 租赁收入 34,520,832.58 35,794,415.00 11,989,616.32 14,622,052.41 22,531,216.26 21,172,362.59 房屋销售 1,141,128.00 184,509,243.00 152,305.26 105,847,986.50 988,822.74 78,661,256.50 合计 35,661,960.58 220,303,658.00 12,141,921.58 120,470,038.91 23,520,039.00 99,833,619.09 （3）公司前五名客户的销售收入总额 12,015,370.26 元，占公司全部销售收入的比例 31%。 27． 营业税金及附加 （1）按项目列示 项目 计缴标准 本期实际数 上期实际数 土地使用税 土地实际使用面积 571,518.06 114,205.00 房产税 房租收入的 12% 1,042,993.32 658,943.99 营业税 房租收入的 5% 1,794,197.78 22,208,586.24 城市维护建设税 营业税的 1%或 7% 21,149.67 1,436,868.69 教育费附加 营业税的 3% 62,766.05 615,800.87 96 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 项目 计缴标准 本期实际数 上期实际数 其他 33,187.39 合计 3,525,812.27 25,034,404.79 （2）营业税金及附加变动幅度达 30%（含 30%）以上，主要原因为以前年度的开发项目已进入 尾房销售阶段，截止 2008 年 12 月 31 日，尚无达到销售的房地产项目，营业收入减少，税金也相 应减少。 28． 资产减值损失 项 目 本期实际数 上期实际数 1．坏账损失 589,252.25 -6,336,808.07 2．存货跌价损失 -1,477,014.27 3．投资性房地产减值准备 931,418.00 4．固定资产减值准备 700,434.00 合 计 589,252.25 -6,181,970.34 29． 投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期实际额 上期实际额 变动原因 联营企业投资收益 41,785,085.64 原因为本期合并原重庆实业,增加 其对联营企业瑞斯康达确认的 2008 年度投资收益 可供出售金融资产收到的红利 509,200.00 股权转让收益 31,966,731.65 合 计 42,294,285.64 31,966,731.65 注：投资收益的汇回不存在重大限制。 30． 营业外收入 （1）按项目列示 项 目 本期实际数 上期实际数 1．处置非流动资产利得小计 33,000.00 241,044.80 其中：处置固定资产利得 33,000.00 241,044.80 处置无形资产利得 97 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 2．非货币性资产交换利得 3．债务重组利得 150,000,000.00 - 4．政府补助 1,000,000.00 264,000.00 5．盘盈利得 6．捐赠利得 7．罚款收入 16,195.25 - 8．其他 3,846,783.18 4,885,542.94 合 计 154,895,978.43 5,390,587.74 （2）营业外收入本期大幅增加的主要原因系本期公司进行股权分置改革，股东重庆渝富公司豁 免公司债务 150,000,000.00 元，作为股改对价参与公司的股权分置改革，本期股改完成后，公司 将豁免的债务记入当期营业外收入。 31． 本期政府补助情况 项目 金额 来源和依据 政府扶持资金 1,000,000.00 北京市平谷区财政 合计 1,000,000.00 32． 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资损失合计 26,075.04 其中：处置固定资产损失 26,075.04 处置无形资产损失 2．非货币性资产交换损失 3．债务重组损失 4．公益性捐赠支出 250,000.00 5．非常损失 6．盘亏损失 7．诉讼和解费 1,751,640.81 8．其他 107,399.94 105,518.43 合 计 2,135,115.79 105,518.43 33． 所得税费用 98 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期实际数 上期实际数 所得税费用 29,398,035.10 19,577,082.12 其中：当期所得税 34,848,439.51 21,848,326.29 递延所得税 -5,450,404.41 -2,271,244.17 注：公司本年度向税务机关申请认定财产损失 38,243 万元，截止报告日，公司还未得到税务部 门对财产损失的批复。公司本年度按照谨慎性原则确认了所得税费用，未考虑上述财产损失金额的 税前抵扣，待税务部门批复财产损失后，公司将根据批复金额按企业会计准则等相关规定进行处理。 34．收到或支付的其他与经营活动有关的现金 大额项目 本期数 上期数 一、收到的其他与经营活动有关的现金 43,948,280.44 629,984,649.95 其中：收到往来款 22,000,000.00 563,564,122.10 收代收费用 1,807,318.00 15,337,808.00 收企业扶持资金 1,000,000.00 二、支付的其他与经营活动有关的现金 165,513,982.39 380,730,654.11 其中：支付往来款 96,130,000.00 320,096,715.77 支付诉讼律师费 4,821,640.81 支付代收费用 19,166,023.48 35． 收到或支付的其他与筹资活动有关的现金 大额项目 本期数 上期数 收到的其他与筹资活动有关的现金 228,207.55 注：本期公司收购重庆实业，将其购买日的货币资金作为收到的其他与筹资活动有关的现金列 示。 36． 将净利润调节为经营活动现金流量净额 项目 本期数 上期数 净利润 122,546,000.22 61,804,344.70 加：资产减值准备 589,252.25 -6,181,970.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 6,551,148.23 11,388,488.04 折旧 无形资产摊销 4,166.65 - 99 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期数 上期数 长期待摊费用摊销 1,130,413.63 365,181.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -6,924.96 -241,044.80 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -42,294,285.64 -31,966,731.65 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -14,063,453.81 -2,271,244.17 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -220,628,292.73 -456,930,198.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -66,116,492.39 87,361,496.56 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -41,514,769.83 142,230,274.01 其他 经营活动产生的现金流量净额 -253,803,238.38 -194,441,405.15 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 34,377,914.29 196,333,995.99 减：现金的期初余额 196,333,995.99 232,636,104.61 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -161,956,081.70 -36,302,108.62 九、母公司财务报表项目注释 1. 应收账款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄 余额 比例 坏账准备 计提比例 余额 比例 坏账准备 计提比例 4-5 年（含 5 年） 218,825.99 100.00% 218,825.99 100.00% 218,825.99 100.00% 218,825.99 100.00% 合计 218,825.99 100.00% 218,825.99 100.00% 218,825.99 100.00% 218,825.99 100.00% 100 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按类别列示 期末余额 期初余额 坏账准备计 类别 占总额 坏账 占总额 坏账准备计 坏账 金额 提比例 金额 比例（%） 准备 比例（%） 提比例（%） 准备 （%） 其他不重大应收款项 218,825.99 100.00% 218,825.99 100.00% 218,825.99 100.00% 218,825.99 100.00% 合计 218,825.99 100.00% 218,825.99 100.00% 218,825.99 100.00% 218,825.99 100.00% 2. 其他应收款 （1）按账龄列示 期末余额 期初余额 账龄结构 计提 计提 余额 比例 坏账准备 余额 比例 坏账准备 比例 比例 3 个 月 -1 80,496,471.96 84.84% 9,602.81 310,723.69 2.12% 15,536.19 5% 年） 1-2 年 14,113.36 0.01% 1,411.34 10% 0.00% - （含 2 年） 2-3 年 - 0.00% - 26,745.92 0.18% 5,349.18 1.99% （含 3 年） 3-4 年 26,723.35 0.03% 13,361.68 50% 5,919,820.00 40.30% 2,959,910.00 50% （含 4 年） 4-5 年 5,912,839.07 6.23% 2,956,419.54 50% 8,000,000.00 54.45% 8,000,000.00 100% （含 5 年） 5 年以上 8,433,814.04 8.89% 8,433,814.04 100% 433,814.04 2.95% 433,814.04 100% 合计 94,883,961.78 100.00% 11,414,609.41 12.03% 14,691,103.65 100.00% 11,414,609.41 77.70% （2）按类别列示 期末余额 期初余额 坏账准备 坏账准备 类别 占总额 坏账 占总额 坏账 金额 计提比例 金额 计提比例 比例（%） 准备 比例（%） 准备 （%） （%） 单项金额重大的 94,410,303.96 99.50% 11.61% 10,959,910.00 13,919,820.00 94.75% 78.74% 10,959,910.00 其他应收 款 其他不重大其他 473,657.82 0.50% 96% 454,699.41 771,283.65 5.25% 58.95% 454,699.41 101 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 期初余额 坏账准备 坏账准备 类别 占总额 坏账 占总额 坏账 金额 计提比例 金额 计提比例 比例（%） 准备 比例（%） 准备 （%） （%） 应收款 合计 94,883,961.78 100.00% 12.03% 11,414,609.41 14,691,103.65 100.00% 77.70% 11,414,609.41 （3）金额较大的其他应收款情况 性质或内容 金额 子公司湖南修合的欠款 80,490,483.96 （4）单项金额重大的其他应收款计提坏账准备的说明 应收款项内容 期末余额 坏账金额 计提比例 理由 广州迪安 8,000,000.00 8,000,000.00 100.00% 按会计政策计提 蒋华明 5,919,820.00 2,959,910.00 50.00% 职工借款 合计 13,919,820.00 10,959,910.00 (5) 应收关联方款项占其他应收款总额的比例84.83%。 3. 长期股权投资 （1）按核算方法列示 本期收到的现 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 金红利 一、权益法核算 瑞斯康达科技发展 17,970,505.54 129,603,781.77 42,442,113.51 50,200,000.00 121,845,895.28 50,200,000.00 股份有限公司 小计 17,970,505.54 129,603,781.77 42,442,113.51 50,200,000.00 121,845,895.28 50,200,000.00 二、成本法核算 重庆渝永电力股份 80,000.00 80,000.00 80,000.00 有限公司 重庆市金属材料股 100,000.00 100,000.00 100,000.00 份有限公司 德恒证券有限责任 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 公司 东方人寿保险股份 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 公司 102 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 本期收到的现 被投资单位 初始投资金额 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 金红利 山东齐鲁乙烯化工 30,811,624.47 7,535,494.85 7,535,494.85 股份有限公司 新疆金新信托投资 16,800,000.00 16,800,000.00 16,800,000.00 有限公司 上海中住置业开发 570,007,981.94 570,007,981.94 570,007,981.94 有限公司 深圳市中住汇智实 256,493,417.58 256,493,417.58 256,493,417.58 业有限公司 长沙中住兆嘉房地 223,601,136.91 223,601,136.91 223,601,136.91 产开发有限公司 湖南修合地产实业 58,546,232.32 58,546,232.32 58,546,232.32 有限责任公司 西安希望城置业有 54,906,562.38 54,906,562.38 54,906,562.38 限公司 小计 1,300,346,955.60 113,515,494.85 1,163,555,331.13 1,277,070,825.98 合计 1,318,317,461.14 243,119,276.62 1,205,997,444.64 50,200,000.00 1,398,916,721.26 50,200,000.00 (2)长期投资减值准备 被投资单位 期末余额 期初余额 重庆市金属材料股份有限公司 100,000.00 100,000.00 德恒证券有限责任公司 49,000,000.00 49,000,000.00 东方人寿保险股份公司 40,000,000.00 40,000,000.00 山东齐鲁乙烯化工股份有限公司 4,308,969.85 4,308,969.85 新疆金新信托投资有限公司 16,800,000.00 16,800,000.00 合计 110,208,969.85 110,208,969.85 （3）按合营企业、联营企业分类列示 单位： (万元) 本企业在 业务 本企业 期末净资 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 被投资单位 性质 持股比例 产总额 收入总额 净利润 表决权比例 一、联营企业 瑞斯康达科技发 北京市海淀区上地 通讯 29.96% 29.96% 40,669.52 62,991.78 12,513.17 展股份有限公司 信息路 11 号彩虹大 设备 103 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 本企业在 业务 本企业 期末净资 本期营业 本期 被投资单位名称 注册地 被投资单位 性质 持股比例 产总额 收入总额 净利润 表决权比例 厦南楼 2 层 4. 营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 - - 其他业务收入 992,700.00 1,570,464.00 合 计 992,700.00 1,570,464.00 5.投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 变动原因 联营企业投资收益 44,247,825.48 22,817,829.22 成本法核算收到的红利 509,200.00 合 计 44,757,025.48 22,817,829.22 （2）本期投资收益较上年有较大增长，主要原因为公司的联营企业瑞斯康达科技发展股份 有限公司2008年度净利润较去年有大幅增长。 注：投资收益的汇回不存在重大限制。 十、关联方关系及其交易 1．控制关系的关联方及交易 （1）本公司的母公司有关信息 单位：万元 注册地 业务性质 组织机构代码 持有公司股 对公司的表决权比 母公司名称 注册资本 权比例 例 中住地产开发公 上海市浦东 房地产开发 775787734 54.19% 54.19% 20,000.00 司 新区 （2）本公司的最终控制人有关信息 单位：万元 104 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 注册地 业务性质 组织机构代码 对公司的表决权比 公司名称 注册资本 例 中国房地产开发集团 北京市海淀区 房地产开发 138,086.50 100004068 54.19% 公司 注：中住地产开发公司为中国房地产开发集团公司的全资子公司，因此公司的最终控制方 为中国房地产开发集团公司。 （3）本公司的子公司情况 单位：万元 组织机构代码 本公司合计持 本公司合计享有 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 股比例 的表决权比例 北京汇星智房地产开发有限 北京市宣武区白纸 房地产项目开发；经营、 633694743 1,000 100% 100% 责任公司 坊东街 1 号 销售商品房 北京裕泰房地产开发有限公 北京市朝阳区花虎 房地产项目开发；经营、 102950269 2,980 100% 100% 司 沟8号 销售商品房 上海华能房地产开发公司物 上海市浦东新区陆 物业管理、房屋租赁（含 133593989 1,100 100% 100% 业管理服务公司 家嘴环路 958 号 代理），房产咨询等 江苏汇智房地产开发有限公 南京市红旗新村 01 房地产开发、经营及咨询 704048408 1,000 100% 100% 司 幢 2 单元 305 室 服务，物业管理等 上海中住置业开发有限公司 上海市浦东新区陆 从事房地产业的综合开 家嘴环路 958 号 发经营、建设，房屋租赁 132208727 1,500 100% 100% 等 北京盛世新业房地产有限公 北京市通州区梨园 房地产开发；销售自行开 司 镇公庄村 发后的商品房；施工总承 790652491 10,000 30% 30% 包等 湖南修合地产实业有限责任 湖南省长沙市 房地产开发项目；房地产 794719534 5,000 100% 100% 公司 业、交通能源 长沙中住兆嘉房地产开发有 湖南省长沙市 房地产开发 763260740 1,406 100% 100% 限公司 深圳市中住汇智实业有限公 广东省深圳市 国内商业、物质供销业 司 （不含专营、专控、专卖 19224683X 4,980 100% 100% 商品）；工业区开发 西安希望城置业有限公司 陕西省西安市 房地产开发；物业管理 791675492-3 8,000 100% 100% （4）存在控制关系的关联方注册资本及其变动 单位：万元 关联方名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 105 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 关联方名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 中国房地产开发集团公司 138,086.50 138,086.50 中住地产开发公司 20,000 20,000 北京汇星智房地产开发有限责任公司 1,000 1,000 北京裕泰房地产开发有限公司 2,980 2,980 上海华能房地产开发公司物业管理服务 1,100 1,100 公司 江苏汇智房地产开发有限公司 1,000 1,000 上海中住置业开发有限公司 1,500 1,500 北京盛世新业房地产有限公司 10,000 10,000 湖南修合地产实业有限责任公司 5,000 5,000 长沙中住兆嘉房地产开发有限公司 1,406 1,406 深圳市中住汇智实业有限公司 4,980 4,980 西安希望城置业有限公司 8,000 8,000 （5）关联方交易 单位：万元 关联方 交易金额占公司同类交 未结算 未结算项目金额坏 交易类型 企业名称 交易金额 定价政策 关系性质 易总额的比例 项目金额 账准备金额 中住公司代 中住地产开发公 母公司 1,055.00 100.00% 87.86 不适用 不适用 垫职工工资 司 及保险 （6）关联方往来余额情况 单位：元 项目和单位 期末余额 占该项目总额的比例（%） 其他应付款 中住地产开发公司 1,159,473.35 0.33 2．不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 湖南华夏科技投资发展有限公司 第二大股东并委派一名公司董事会成员 重庆渝富资产经营管理有限公司 第三大股东并委派一名公司董事会成员 （2）不存在控制关系的关联交易 单位： 万元 106 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 未结算项 交易金额占公 关联方 未结算 目金额坏 交易类型 企业名称 交易金额 司同类交易总 定价政策 关系性质 项目金额 账准备金 额的比例 额 支付关联方利息 湖南华夏科技投资发展 第二大股东 2,719.23 100.00% 不适用 华夏科技与工商 有限公司 银行合同约定利 率加计因华夏科 技向长沙兆嘉开 具正式的资金占 用费发票而由华 夏科技承担的营 业税费 偿还欠款 湖南华夏科技投资发展 第二大股东 4,000.00 30.03% 15.657.83 有限公司 债务重组 重庆渝富资产经营管理有限公司 第三大股东 15,000.00 100.00% 不适用 不适用 偿还欠款 重庆渝富资产经营管理有限公司 第三大股东 4,300.00 32.28% 1,451.96 注: 1．本公司子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司本期支付湖南华夏科技投资发展有限公司 2,719.23万元，其中支付本期利息1,477.24万元，支付以前年度欠息 1,241.99万元。利息华夏科 技与工商银行合同约定利率加计因华夏科技向长沙兆嘉开具正式的资金占用费发票而由华夏科技 承担的营业税费。 2.本公司子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司本期归还湖南华夏科技投资发展有限公司 往来款项4,000.00万元。 3.本期股东重庆渝富公司根据股权分置改革方案，豁免公司债务15,000.00万元作为股改对价 参与公司的股权分置改革，本期股改完成后，公司将豁免的债务记入当期营业外收入。 4.本公司本期归还重庆渝富资产经营管理有限公司往来款项4,300.00万元。 （3）关联方往来余额情况（金额单位：人民币元） 项目和单位 期末余额 占该项目总额的比例（%） 其他应付款 重庆渝富资产管理公司 14,519,621.42 4.12 湖南华夏科技发展有限公司 156,578,320.71 44.45 3.本公司的联营企业及关联交易 (万元) 107 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 （1）联营企业情况 本企业在 本企业持 期末净资产总 本期营业收 被投资单位名称 注册地 业务性质 被投资单位 本期净利润 股比例（%） 额 入总额 表决权比例 瑞斯康达科技发 北京市海淀区上地信息路 11 通讯设备 29.96% 29.96% 42,760.19 62,992.78 12,513.17 展股份有限公司 号彩虹大厦南楼 2 层 （2）关联交易 关联方 交易金额占公司同类 未结算 未结算项目金额坏 交易类型 企业名称 交易金额 定价政策 关系性质 交易总额的比例 项目金额 账准备金额 分配股息 瑞斯康达科技 联营企业 5,020 99.00% 无 不适用 不适用 股份有限公司 偿还欠款及 瑞斯康达科技 联营企业 5,020 37.69% 无 不适用 不适用 利息 股份有限公司 注:1.根据公司董事会四届第六十一次会议通过的《重庆国际实业投资股份有限公司与瑞 斯康达科技股份有限公司债务确认协议》，瑞斯康达科技股份有限公司于2008年6月分配了红利， 本公司分得了5,020.00万元用于抵偿公司对瑞斯康达科技股份有限公司的负债。 十一、分部报告 主要报告形式为业务分部 单位:万元 物业业务 地产业务 抵销 合计 项目 本期 上期 本期 上期 本期 上期 本期 上期 一、营业收入 3,711.34 3,483.82 205.72 18,768.23 3,917.06 22,252.05 其中：对外交易收入 分部间交易收入 二、营业费用 2,441.68 2,456.75 5,786.50 15,382.34 8,228.18 17,839.09 三、营业利润（亏损） 1,204.21 1,027.07 -5,622.36 3,549.08 -4,418.15 4,576.15 四、资产总额 15,653.67 14,534.95 361,240.33 154,922.65 189,361.86 187,532.14 169,457.60 五、负债总额 3,100.62 3,096.88 121,332.41 53,690.44 45,377.07 79,055.96 56,787.32 六、补充信息 1．折旧和摊销费用 510.12 1,018.16 144.99 120.69 655.11 1,138.85 2．资本性支出 3．折旧和摊销以外的非现 93.85 18.07 19.19 18.45 113.04 36.52 108 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 物业业务 地产业务 抵销 合计 项目 本期 上期 本期 上期 本期 上期 本期 上期 金费用 十二、或有事项 截止2008年12月31日本公司有如下或有事项： 1.诉讼事项 1.1 2008年2月19日，重庆市第一中级人民法院受理肖运清等22名自然人，起诉公司在2000年 公开披露的配股说明书中披露虚假信息；在2000年、2001年、2002年和2003年年度报告中披露虚假 财务信息。请求判令其赔偿原告共计4,514,441.26元及有关诉讼费用，公司于2008年7月18日与肖 运清、肖红波、杨桂珍、黄淑秀、唐春、俸学东达成调解协议，公司给付原告肖运清、肖红波、杨 桂珍、黄淑秀、唐春、俸学东共计1,735,500.81元，已记入公司2008年度损益；重庆市第一中级人 民法院于2008年7月22日，驳回原告李卫礼、曹亦静等16位自然人的诉讼请求，李卫礼、曹亦静等 已上诉至重庆市高级人民法院，因该案迄今没有判决，故无法确定本案可能承担的赔偿责任。 1.2 2007年11月山东齐鲁乙烯化工股份有限公司向淄博市中级人民法院起诉马福祥、盛学军 等5人在担任公司董事或监事期间，违背诚实信用及忠实原则，非法进行关联交易，侵害其合法权 益，给其造成了229万元的损失，要求五被告承担连带侵权责任，公司被列为第三人，但在该案中， 山东齐鲁乙烯化工股份有限公司并未请求公司承担责任，故无法预计公司可能承担的赔偿责任。 除上述事项外，截至2008年12月31日公司无其他需要披露的重大或有负债。 2.担保情况 被担保 逾期 被担保 担保单位 被担保单位 担保总额 担保性质 单位性质 金额 单位现状 长沙中住兆嘉房地产 湖南华夏科技投资发展 私营 238,700,000.00 0.00 抵押 持续经营 开发有限公司 有限公司 西安希望城置业有限 西安希望城置业有限公 有限责任 125,000,000.00 0.00 抵押 持续经营 公司 司 公司 注： 1、长沙中住兆嘉房地产开发有限公司以土地使用权为湖南华夏科技投资发展有限公司提供 230,000,000.00元的贷款提供担保，土地使用权担保总额为238,700,000.00元。 2、湖南华夏科技投资发展有限公司与中住地产开发公司于2008年1月20日签订反担保函, 湖 南华夏科技投资发展有限公司同意并确认,以其对长沙中住兆嘉房地产开发有限公司享有的债权为 长沙中住兆嘉房地产开发有限公司向其提供的抵押担保，提供反担保。 3、2008年1月2日，西安希望城置业有限公司以土地使用权抵押向中国建设银行西安高新开发 109 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 区支行借款150,000,000.00元人民币用于房地产项目开发，期限3年，分期还款，截止2008年12月 31日，已归还25,000,000.00元。 4、2006年8月30日，本公司、重庆渝富资产经营管理有限公司及本公司有关债权人达成了《债 务重组协议》，根据该协议内容，重庆渝富代为履行本公司在重组债务中直接债务项下的偿还责任 和或有债务项下的担保责任。在重庆渝富如期全额支付了总偿付额后，债权人同意放弃或解除与本 公司直接债务有关的保证、抵押、质押、查封或冻结权益；对于重组债务中的或有债务，债权人将 直接免除重庆渝富和本公司的全部担保责任。按照该协议，原本公司各债权人对本公司资产抵押、 查封或冻结权益，也全部转让给渝富公司。为此经渝富公司申请，重庆市高级人民法院2007年8月 16日下达（2004）渝高法民执字第180-11号民事裁定书，续封了本公司本部所有房产。截止本报告 期末，重庆渝富已向重庆高院申请解除上述房产的查封，解封手续正在办理中。 十三、资产负债表日后事项 1．公司四届董事会第七十次会审议通过了公司向华夏银行股份有限公司重庆分行申请5000万 元贷款的议案，2009年2月23日，公司与华夏银行股份有限公司重庆分行签订《借款合同》，向华 夏银行股份有限公司重庆分行贷款4750万元（肆仟柒佰伍拾万元整），贷款期限陆个月，自2009年 2月23日始至2009年8月23日止,贷款利率4.86%。重庆渝创信用担保有限责任公司为公司该笔贷款以 其5000万元的定期存单提供质押担保。鉴于重庆渝创信用担保有限责任公司为公司在华夏银行股份 有限公司重庆分行的贷款4750万元提供质押担保，控股股东中住地产开发公司以持有的公司1600万 股为该项担保提供反担保。质押时间为2009年2月20日，上述质押相关登记手续已在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 2．公司与德农种业科技发展有限公司（以下简称“德农种业”）于 2004年4月27日签订《资 金占用协议》，协议约定，公司向德农种业提供资金1.1亿元，收取2%的资金占用，期限三个月， 公司按此协议向德农种业提供了1.1亿元。经过公司四届董事会第三十四次会议和2004 年度股东大 会审议通过，本公司对该笔借款已全额计提坏帐准备， 德农种业至今未按协议约定归还占用资金。 2008年12月20日，公司与德农种业签订《债权转让协议》，将其对德农正成种业有限公司（以下称 “正成种业”）享有的10,815,730.00元债权转让给公司，公司依法受让该项债权后，要求正成种 业偿还该10,815,730.00元债务，但至今未获清偿，公司遂于2009年1月14日向四川省成都市中级人 民法院提起诉讼，要求正成种业清偿债务人民币10,815,730.00 元；诉讼费用由其承担。 3．2009年3月12日，子公司上海华能房地产开发公司物业管理服务公司经上海市工商行政管 理局浦东新区分局批准注销。 4．根据公司2009年3月30日董事会决议的2008年度利润分配方案：2008年度不分配不转增， 该分配方案已经公司2008年度股东大会通过。 5.本公司四届董事会第七十三次会议审议通过《关于出售交通银行等股票的议案》，本公司 分别进行了如下票交易： (1)2009年5月11日本公司通过深圳证券交易所交易系统出售所持重庆华立药业股份有限公司 110 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 （证券简称：华立药业，证券代码：000607）股票50.6万股，交易金额217.88万元，投资收益203.10 万元。本次出售后，本公司持有华立药业股份0股。 (2)2009年5月5日本公司通过深圳证券交易所交易系统出售所持西南合成制药股份有限公司 （证券简称：西南合成，证券代码：000788）股票22万股，交易金额165.98万元，投资收益约132.31 万元。本次出售后，本公司持有西南合成股份0股。 (3)本公司分别于2009年4月3日和2009年4月13日通过深圳证券交易所交易系统出售所持交通 银行股份有限公司（证券简称：交通银行，证券代码：601328）股票100万股和400万股，交易金额 分别为677.45万元和2764.55万元，投资收益-1,953.24万元。本次出售后，本公司持有交通银行股 份0股。 6.为了减轻资金压力，满足控股子公司生产发展需要，2009年4月27日，公司董事会四届七十 四次会议通过了公司全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司拟以其工业区厂房作为抵押，向中国 建设银行深圳市分行申请人民币11000万元授信额度，额度有效期12个月。为缓解公司流动资金短 缺的局面，增加本公司融资渠道，更好地保障本公司生产经营及业务发展资金需要，公司拟与北京 纵横出租汽车有限责任公司签订《借款协议》，向北京纵横出租汽车有限责任公司借款人民币1100 万元，期限三个月，借款利息按人民银行同期贷款基本利率。 7.2009年5月13日，公司四届董事会第七十五次会议通过《关于子公司西安希望城置业公司向 建设银行申请房地产开发贷款1.5亿元的议案》，西安希望城置业有限公司于2007年10月以项目土 地使用权及在建工程抵押取得中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行房地产开 发贷款3亿元的授信额度。2008年1月西安希望城置业有限公司已获得项目一期1.5亿元的银行贷款 投放。2009年5月西安希望城置业有限公司拟继续以项目土地使用权及在建工程抵押向中国建设银 行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行申请房地产开发贷款1.5亿元。贷款利率待银行审批 后确定。 8. 为了减轻资金压力，满足控股子公司生产发展需要，2009年7月16日，公司董事会五届二 次会议通过了公司控股子公司湖南修合地产开发有限责任公司以项目土地使用权及在建工程作为 抵押，向中国工商银行长沙岳麓山支行申请1.7亿元贷款，用于佳境小区项目住房开发。 9.本公司于2008年12月13日发布《关于股权分置改革追送股份实施公告》：中住地产开发公 司因未完成股改时的业绩承诺，按照股改时的承诺，向截止2009年4月16日下午深圳证券交易所收 市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股 股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员追送1,300,000股。按公司股改后无限售条 件的A股流通股股份及公司董、监事及高管锁定流通股A股38,847,640股计算，每10股流通股获得追 送0.334640股。 10.本公司通过全资子公司上海中住置业开发有限公司（以下简称“上海中住”）持有北京盛 世新业房地产有限责任公司（以下简称“盛世新业”）30%股权，本公司控股股东中住地产开发公 司（以下简称“中住地产”）持有盛世新业20%股权。2009年5月6日，本公司从中住地产获悉，中 住地产将通过北京产权交易所转让其持有的盛世新业20%股权。在本次转让完成以后，公司将不再 111 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 对盛世新业拥有实质控制权，将不再合并盛世新业财务报表。 11.本公司与山东齐鲁乙烯化工股份有限公司《和解协议书》 （1）事项起因 2002年12月，本公司与孙玉明、田福、谢延德、崔文军、常传新、于汉信及于汉信代理的376 名自然人签订了《股份转让协议》，以自有资金2470.947万元，收购山东齐鲁乙烯化工股份有限公 司（以下简称“齐鲁乙烯”）60.34%的股权。2003年6月,齐鲁乙烯投资成立胜利油田中胜环保有限 公司(以下简称“中胜环保”),齐鲁乙烯持有其51%的股份。2005年5月，中胜环保起诉本公司，起 因为：2003年，中胜环保支付给重庆新渝巨鹰实业发展有限公司（以下简称“新渝巨鹰”）2000万 元办理理财业务，本公司提供担保，随后新渝巨鹰与中胜环保有限公司补签了为期一年的委托投资 管理合同。至约定期限后，经中胜环保多次追讨尚未偿还。中胜环保认为上述行为是本公司利用了 齐鲁乙烯和对中胜环保的实际控制权，以理财为手段共同完成的，因此对本公司提起诉讼。2009年 3月，中胜环保将其对本公司及新渝巨鹰享有的2000万元债权及其收益全部转让给齐鲁乙烯。 2006年6月，淄博市临淄区公有资产经营公司、苗荣利等自然人起诉本公司，起因为：原告认 为本公司占用了齐鲁乙烯的资金，侵害了齐鲁乙烯及其他股东利益，为此要求确认本公司对齐鲁乙 烯的60.34%的股权无效。2007年6月，本公司收到山东淄博中级人民法院的终审判决书，本公司对 齐鲁乙烯的60.34%的股权被判决无效。 （2）基于以上情况，为妥善解决双方纠纷，经双方协商，本公司与齐鲁乙烯于2009年6月24 日签订《和解协议书》，该《和解协议书》主要内容如下： 1)本公司应向齐鲁乙烯清偿的债务包括：（1）齐鲁乙烯因委托理财而对本公司及新渝巨鹰享 有的债权（即：委托理财本金2000万元及其收益）扣除已转让给于汉信等人的剩余部分；（2）齐 鲁乙烯受让中胜环保因委托理财而对本公司及新渝巨鹰享有的债权（即：委托理财本金2000万元及 其收益）。 2)本公司安排蒋华明用其持有的齐鲁乙烯股份（共计1,973,510股）以购买时的原价5,920,530 元转让给乙方或乙方指定的第三人，用于抵偿甲方应向乙方承担的债务。 3)在1）项本公司应向齐鲁乙烯清偿的债务扣减蒋华明款后，由本公司再向齐鲁乙烯支付人民 币1100万元；本公司向齐鲁乙烯支付完此款后，双方的全部债权债务即告清结，齐鲁乙烯不得要求 本公司再承担其他任何责任。 （3）《和解协议书》审批情况 本公司第五届董事会第一次会议已审议通过《关于重庆国际实业投资股份有限公司与山东齐 鲁乙烯化工股份有限公司签订的议案》，山东齐鲁乙烯化工股份有限公司已于2009年 6月26日召开股东大会审议通过该《和解协议书》。 （4）对公司的影响 该《和解协议书》的达成，有利于解决公司历史遗留问题，理顺公司债权债务关系，对公司 112 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 的长远发展将产生积极的作用。鉴于，重庆渝富资产经营管理公司（以下简称“重庆渝富”）和中 住地产开发公司（以下简称“中住地产”）对本公司有以下承诺： 2006年12月，重庆渝富向本公司承诺：若今后本公司因向山东齐鲁乙烯化工股份有限公司及 胜利油田中胜环保有限公司履行向德隆国际划款的担保责任而支付的担保款项，重庆渝富同意从应 收本公司的债权中抵减，抵减金额最多不超过3,000万元。 2007年8月，重庆渝富、中住地产向本公司做出承诺(1）若今后重庆实业被判令为齐鲁乙烯或 瑞斯康达的债务承担任何担保责任，重庆渝富同意从应收重庆实业债权中抵减相应金额的债权，若 重庆渝富应收重庆实业的债权不足以弥补重庆实业被判令承担的担保责任金额，则重庆渝富将以自 有货币资金予以补足。(2）本次定向增发和资产重组完成且中住地产成为重庆实业的控股股东后， 若重庆实业被判令承担上述担保责任，则中住地产同意代替重庆渝富承担对重庆实业的上述补偿责 任。该事项对公司2009年度业绩将不会产生不利影响。 十四、承诺事项 1．本年度,公司进行了重大的资产重组，在重组过程中，控股股东中住地产公司承诺： 如果重庆实业股权分置改革及重大资产重组在2008年12月31日之前完成，则中住地产承诺自 重组交割完成之日起，上市公司2008年扣除非经常性损益后净利润不低于4,200万元；且2009年扣 除非经常性损益后净利润不低于15,000万元。上述业绩承诺如果在2008年、2009年两年中任何一年 未能如期兑现，则中住地产承诺在上市公司董事会公告该年年度报告后十五个工作日内，中住地产 执行追送对价安排一次。如果中住地产2008年、2009年两年均未能如期兑现业绩承诺，则中住地产 同意执行追送对价安排两次。追加对象为：在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条件 的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员；每次追送总数为130万股， 相当于向原有的2,600万社会流通股股东每10股追送0.5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股 的情况，送股数量在1,300,000股的基础上同比例增减。 中住地产同时还承诺，如果重组进入的子公司北京裕泰、北京汇星智、江苏汇智、上海物业 在重组后进行清算的，（a）如果清算后的剩余财产价值低于2007年5月31日评估值，则中住地产以 现金补足；（b）从2007年5月31日至清理时不发生或有负债等其它影响上市公司权益的或有事项。 如果期间发生影响上市公司权益的或有事项，则中住地产承担发生或有事项之损失。 2．中住地产承诺，自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未达到20元/ 股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。 3.2006年12月31日，重庆渝富向本公司承诺：若今后本公司因向山东齐鲁乙烯化工股份有限 公司及胜利油田中胜环保有限公司履行向德隆国际划款的担保责任而支付的担保款项，重庆渝富同 意从应收本公司的债权中抵减，抵减金额最多不超过3,000万元。 2007年8月，重庆渝富、中住地产向本公司做出承诺(1）若今后重庆实业被判令为齐鲁乙烯或 瑞斯康达的债务承担任何担保责任，重庆渝富同意从应收重庆实业债权中抵减相应金额的债权，若 113 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 重庆渝富应收重庆实业的债权不足以弥补重庆实业被判令承担的担保责任金额，则重庆渝富将以自 有货币资金予以补足。(2）本次定向增发和资产重组完成且中住地产成为重庆实业的控股股东后， 若重庆实业被判令承担上述担保责任，则中住地产同意代替重庆渝富承担对重庆实业的上述补偿责 任。 4. 中住地产就避免同业竞争拟采取的措施 （1）为保证重组后本公司的正常生产经营，维护本公司及其他股东的合法权益，中住地产就 避免与本公司之间发生同业竞争等事宜，特做出如下安排及承诺： “中住地产旗下的实质性房地产资产主要通过其全资拥有的上海中住置业开发有限公司和深 圳市中住汇智实业有限公司两家公司持有，在本次资产重组中将作为认购定向发行股份的对价转入 重庆实业；该部分资产转入重庆实业后，将受重庆实业控制。 除上述资产外，目前中住地产旗下的其他房地产资产，包括北京汉华房地产开发有限公司、 华能（海南）实业开发公司三亚公司、上海华能天地房地产有限公司、惠州华能房地产开发经营公 司等部分股权，尚在处置过程中，或因其资产状况不宜转入上市公司、中住地产即将予以处置；对 于该部分资产，中住地产承诺在本次发行股份及资产重组获得中国证监会批准后12个月内处置完 毕。 通过将实质性房地产资产转入本公司、并将其他房地产资产从中住地产剥离，中住地产现有 房地产资产将不会构成与本公司之间的同业竞争。 本次发行股份及资产重组完成后，为了避免产生新的同业竞争，中住地产特承诺如下： A、中住地产本部将不再从事新的房地产业务； B、本公司在开展房地产业务的过程中，如因资金实力等原因不足以获取新的房地产项目，而 中住地产或其实际控制的为获取项目而设立的项目公司可能利用其自身优势获取项目时，中住地产 将在同等商业条件下优先将项目转让给本公司；如本公司不受让该项目，中住地产将作出通过转让、 委托销售、委托管理等方式由与中住地产不具有关联关系的第三方继续经营的安排，中住地产仅享 有收益权。如中住地产违背上述承诺，将承担因此给本公司造成的全部损失。” （2）中房集团就避免同业竞争拟采取的措施 为了避免和消除重组后公司潜在实际控制人——中房集团及其控制的企业与本公司形成同业 竞争的可能性，中房集团作出以下承诺： A、重庆实业重组完成后，在重庆实业及其控股子公司已有房地产业务及拟开展房地产业务的 城市或地区重庆、四川、贵州、广西、陕西、湖南、湖北（下称“重庆实业开发房地产业务的地区”） 等，中房集团及其控制的企业不会直接或以合作、参股等任何间接方式从事新的可能对重庆实业构 成竞争的房地产业务，包括但不限于房地产开发、销售、租赁及物业管理业务等。 B、对于重庆实业重组前中房集团及其控制的企业在上述重庆实业开展房地产业务的地区已经 开展、尚未完成的可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，中房集团已作出通过转让、委托销售、 114 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 委托管理等方式委托与中房集团不具有关联关系的第三方继续经营的安排，中房集团仅享有收益 权。 C、重庆实业重组完成后，在重庆实业开展房地产业务的地区，如中房集团或其控制的企业有 任何商机可从事、参与从事可能对重庆实业构成竞争的房地产业务，中房集团保证将该等商业机会 通知重庆实业，重庆实业在通知指定的合理期间内作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，重庆实 业将享有取得该商业机会的优先权；如果重庆实业放弃该商业机会，中房集团保证在该房地产项目 进入实质销售或经营阶段时，将该等房地产项目转让或委托给与中房集团不具有关联关系的第三 方，中房集团仅享有收益权。 D、中房集团承诺用二至三年的时间通过调整上市公司主营业务布局或其它整合方式彻底解决 同业竞争。考虑中房集团在房地产主营业务之外，还有相关的物业类资产的经营管理和城市市政建 设的主营业务，未来从市场和产品细分出发，中房集团可以用二至三年时间通过调整上市公司主营 业务布局，以一家上市公司作为相关的物业类资产的经营管理和城市市政建设的上市载体，以另一 家上市公司作为集团未来房地产主营业务的发展平台同时拥有两家上市公司，或根据业务发展需要 通过换股等模式完成一家上市公司对另一家上市公司的并购等方式彻底解决两家上市公司的同业 竞争问题。” 十五、补充资料 1.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股 12.14% 5.94% 11.80% 9.37% 0.45 0.27 0.45 0.27 股东的净利润 扣除非经常性损益 0.85% 2.56% 0.83% 4.04% 0.03 0.12 0.03 0.12 后归属于公司普通 股股东的净利润 (1)计算每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项 目 本期累计数 上期累计数 归属于普通股股东的当期净利润 123,643,200.66 62,923,792.74 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息扣除所得 税影响后归属于普通股股东的部分 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用扣除所得 税影响后归属于普通股股东的部分 115 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 稀释后归属于普通股股东的当期净利润 123,643,200.66 62,923,792.74 (2)计算基本每股收益时，分母为发行在外的普通股加权平均数，计算过程如下： 项 目 本期累计数 上期累计数 年初发行在外的普通股股数 220,624,755.00 220,624,755.00 加：本期发行在外的普通股加权数 54,569,130.00 10,569,130.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股股数 275,193,885.00 231,193,885.00 注:计算过程为220,624,755.00+10,569,130+66,000,000*8/12 (3)计算稀释每股收益时，发行在外的普通股加权平均数的计算过程如下： 项 目 本期累计数 上期累计数 计算基本每股收益的普通股加权平均数 275,193,885.00 231,193,885.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行 普通股而增加的普通股加权平均数 计算稀释性每股收益的普通股加权平均数 275,193,885.00 231,193,885.00 2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》 的要求，披露报告期非经常损益情况 (1)报告期非经常损益明细 非经常性损益明细 金额 （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 （2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 1,000,000.00 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 116 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益明细 金额 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 150,000,000.00 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 736,661.87 （19）受托经营取得的托管费收入 （20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,770,955.04 (21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 153,507,616.91 减：所得税影响金额 37,236,258.05 扣除所得税影响后的非经常性损益 116,271,358.86 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 114,946,958.86 归属于少数股东的非经常性损益 1,324,400.00 （2）报告期非经常损益明细的说明 ①本期非经常性损益主要为营业外收入产生150,000,000.00元，原因为本年公司完成股权分置 改革,股东重庆渝富资产经营有限公司将其对公司的150,000,000.00元债务予以豁免； ②本期收到北京平谷区财政补贴收入1,000,000.00元； ③根据上市公司执行新会计准则备忘录第1号的要求，将期末结存的应付福利费余额 736,661.87冲减当期的管理费用； ④ 因 披 露 虚 假 财 务 信 息 引 起 诉 讼 ,2008 年 与 部 分 原 告 达 成 和 解 , 本 期 支 付 其 赔 偿 款 1,751,640.81 元； 117 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 ⑤本公司子公司北京汇星智将2002年度代收的销售平渊里项目底商款663,651.80元,记入其他 应付款,但平渊里项目已结束,人员及账务全部并入本公司,上述款项已无法支付，本期全部转入当 期营业外收入；子公司深圳汇智公司将2002年多收的出租房屋的电费，记入其他应付款，经退还后 余1,155,498.38元，已无法支付，本年记入当期营业外收入。 ⑥子公司盛世新业收到北京曼城置业有限公司占用北京通州区梨园镇小稿村的部分土地给予 其的征地补偿款2,000,000元，扣除相关税费余1,892,000.00元； ⑦其他本期发生的营业外收支 -188,554.33 元。 十一、备查文件目录 1、 载有法定代表人、总经理、财务总监签名并盖章的会计报表。 2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在《证券时报》和《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 重庆国际实业投资股份有限公司董事会 二○○九年七月二十二日 118 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动资产 1 货币资金 2 35,260,830.52 196,333,995.99 八.1 结算备付金 3 拆出资金 4 交易性金融资产 5 388,068.00 - 八.2 应收票据 6 应收账款 7 5,615,611.66 14,714,925.80 八.3 预付款项 8 135,757,467.61 116,731,324.80 八.4 应收保费 9 应收分保账款 10 应收分保合同准备金 11 应收利息 12 应收股利 13 其他应收款 14 5,028,037.16 1,494,047.95 八.5 买入返售金融资产 15 - - 存货 16 1,405,281,845.00 1,184,981,769.53 八.6 一年内到期的非流动资产 17 其他流动资产 18 流动资产合计 19 1,587,331,859.95 1,514,256,064.07 非流动资产 21 发放贷款及垫款 22 可供出售金融资产 23 26,154,320.00 78,100,000.00 八.7 持有至到期投资 24 长期应收款 25 250,000.00 250,000.00 长期股权投资 26 131,956,068.00 540,000.00 八.8 投资性房地产 27 89,851,524.86 79,505,548.71 八.9 固定资产 28 16,731,680.97 13,902,689.77 八.10 在建工程 29 - 470,000.00 八.11 工程物资 30 固定资产清理 31 生物性生物资产 32 油气资产 33 无形资产 34 5,833.35 - 开发支出 35 商誉 36 长期待摊费用 37 5,813,531.68 4,388,483.29 递延所得税资产 38 17,226,631.43 3,163,177.62 八.12 其他非流动资产 39 非流动资产合计 41 287,989,590.29 180,319,899.39 资 产 总 计 46 1,875,321,450.24 1,694,575,963.46 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 119 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动负债 47 短期借款 48 2,000,000.00 - 八.14 向中央银行借款 49 吸收存款及同业存款 50 拆入资金 51 交易性金融负债 52 应付票据 53 应付账款 54 39,005,674.19 17,771,765.42 八.15 预收款项 55 174,246,436.57 60,367,539.35 八.16 卖出回购金融资产款 56 应付手续费及佣金 57 应付职工薪酬 58 5,226,907.52 2,963,064.41 八.17 应交税费 59 86,182,443.13 90,174,188.80 八.18 应付利息 60 3,665,977.58 13,228,774.17 应付股利 61 2,955,250.00 - 八.19 其他应付款 62 352,276,873.45 383,367,812.39 八.20 应付分保账款 63 保险合同准备金 64 代理买卖证券款 65 代理承销证券款 66 一年内到期的非流动负债 67 其他流动负债 68 流动负债合计 70 665,559,562.44 567,873,144.54 非流动负债 71 长期借款 72 125,000,000.00 - 八.21 应付债券 73 长期应付款 74 专项应付款 75 预计负债 76 递延所得税负债 77 其他非流动负债 78 非流动负债合计 79 125,000,000.00 - 负 债 合 计 80 790,559,562.44 567,873,144.54 所有者权益(或股东权益) 81 实收资本(或股本) 82 297,193,885.00 220,624,755.00 八.22 资本公积 83 437,502,076.61 678,558,137.95 八.23 减:库存股 84 盈余公积 85 14,719,798.89 13,021,605.58 八.24 一般风险准备 86 未分配利润 87 268,839,827.75 146,894,820.40 八.25 外币报表折算差额 88 归属于母公司所有者权益合计 89 1,018,255,588.25 1,059,099,318.93 少数股东权益 90 66,506,299.55 67,603,499.99 所有者权益合计 91 1,084,761,887.80 1,126,702,818.92 负债及所有者权益合计 92 1,875,321,450.24 1,694,575,963.46 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 120 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年度 金额单位：元 项 目 行次 本期实际数 上期实际数 附注编号 一、营业总收入 1 39,170,598.29 222,520,547.81 其中: 营业收入 2 39,170,598.29 222,520,547.81 八.26 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 82,281,711.25 178,390,921.95 其中:营业成本 7 13,268,331.21 120,920,123.32 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 3,525,812.27 25,034,404.79 八.27 销售费用 16 12,655,091.20 10,742,880.69 管理费用 17 53,902,897.23 30,152,282.07 财务费用 18 -1,659,672.91 -2,276,798.58 资产减值损失 19 589,252.25 -6,181,970.34 八.28 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 20 - - 投资收益 21 42,294,285.64 31,966,731.65 八.29 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 22 41,785,085.64 - 汇兑收益（损失以“－”号填列） 23 - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24 -816,827.32 76,096,357.51 加: 营业外收入 25 154,895,978.43 5,390,587.74 八.30 减：营业外支出 26 2,135,115.79 105,518.43 八.31 其中:非流动资产处置损失 27 26,075.04 - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 28 151,944,035.32 81,381,426.82 减：所得税费用 29 29,398,035.10 19,577,082.12 八.32 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30 122,546,000.22 61,804,344.70 八.33 归属于母公司所有者的净利润 31 123,643,200.66 62,923,792.74 少数股东损益 32 -1,097,200.44 -1,119,448.04 六、每股收益 33 - - (一) 基本每股收益 34 0.45 0.27 (二) 稀释每股收益 35 0.45 0.27 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 121 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年度 金额单位：元 项 目 行次 本期金额 上期金额 附注编号 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 160,280,842.28 136,359,905.41 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得的现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 收到其他与经营活动有关的现金 14 43,948,280.44 629,984,649.95 八.34 经营活动现金流入小计 15 204,229,122.72 766,344,555.36 购买商品、接受劳务支付的现金 16 198,592,214.66 546,431,487.31 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 34,805,662.75 17,266,189.63 支付的各项税费 23 59,120,501.30 16,357,629.46 支付其他与经营活动有关的现金 24 165,513,982.39 380,730,654.11 八.34 经营活动现金流出小计 25 458,032,361.10 960,785,960.51 经营活动产生的现金流量净额 26 -253,803,238.38 -194,441,405.15 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 - 80,331,580.01 取得投资收益收到的现金 29 9,200.00 31,978,641.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 92,560.00 64,984.82 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 - - 收到其他与投资活动有关的现金 32 - - 投资活动现金流入小计 33 101,760.00 112,375,206.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 1,895,382.49 8,507,822.38 投资支付的现金 35 - 114,800,000.00 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 - 77,830.33 投资活动现金流出小计 39 1,895,382.49 123,385,652.71 投资活动产生的现金流量净额 40 -1,793,622.49 -11,010,446.36 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 5,320,215.18 199,900,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 - - 取得借款收到的现金 44 152,000,000.00 35,000,000.00 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 228,207.55 - 八.35 筹资活动现金流入小计 47 157,548,422.73 234,900,000.00 偿还债务支付的现金 48 25,000,000.00 65,644,040.09 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 38,907,643.56 - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 支付其他与筹资活动有关的现金 51 筹资活动现金流出小计 52 63,907,643.56 65,644,040.09 筹资活动产生的现金流量净额 53 93,640,779.17 169,255,959.91 四、汇率变动对现金的影响 54 -106,217.02 五、现金及现金等价物净增加额 55 -161,956,081.70 -36,302,108.62 加：期初现金及现金等价物的余额 56 196,333,995.99 232,636,104.61 六、期末现金及现金等价物余额 57 34,377,914.29 196,333,995.99 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 122 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年 本期金额 归属于母公司股东权益 项 目 一般风险 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 准备 一、上年年末余额 220,624,755.00 678,558,137.95 13,021,605.58 148,526,672 加：会计政策变更 - 前期差错更正 -1,631,852. 二、本年年初余额 220,624,755.00 678,558,137.95 13,021,605.58 146,894,820 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 76,569,130.00 -241,056,061.34 - 1,698,193.31 121,945,007 （一）净利润 123,643,200 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -60,400,684.25 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -56,495,940.00 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 -3,904,744.25 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 4.其他 - 上述（一）和（二）小计 -60,400,684.25 123,643,200 （三）股东投入和减少资本 66,000,000.00 5,320,215.18 1.所在者投入资本 66,000,000.00 5,320,215.18 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1,698,193.31 -1,698,193. 1.提取盈余公积 1,698,193.31 -1,698,193. 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 10,569,130.00 -185,975,592.27 1.资本公积转增资本（或股本） 10,569,130.00 -10,569,130.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 -175,406,462.27 四、本年年末余额 297,193,885.00 437,502,076.61 14,719,798.89 268,839,827 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 ── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表(续) 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年 上年同期金额 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险 未分配利润 一、上年年末余额 220,624,755.00 322,470,184.70 8,723,864.80 88,268,768.4 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 220,624,755.00 322,470,184.70 8,723,864.80 88,268,768.4 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 356,087,953.25 - 4,297,740.78 58,626,051.9 （一）净利润 62,923,792.7 （二）直接计入股东权益的利得和损失 73,350,000.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 71,850,000.00 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 1,500,000.00 上述（一）和（二）小计 - 73,350,000.00 - - 62,923,792.7 （三）股东投入和减少资本 282,737,953.25 1.所在者投入资本 199,900,000.00 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其他 82,837,953.25 （四）利润分配 - 4,297,740.78 -4,297,740.7 1.提取盈余公积 - 4,297,740.78 -4,297,740.7 2.提取一般风险准备 - 3.对所有者（或股东）的分配 - 4.其他 - （五）所有者权益内部结转 - 1.资本公积转增资本（或股本） - 2.盈余公积转增资本（或股本） - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 220,624,755.00 678,558,137.95 13,021,605.58 146,894,820.4 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动资产 1 货币资金 2 2,214,124.17 1,422,449.25 结算备付金 3 拆出资金 4 交易性金融资产 5 388,068.00 388,068.00 应收票据 6 应收账款 7 九.1 预付款项 8 应收保费 9 应收分保账款 10 应收分保合同准备金 11 应收利息 12 应收股利 13 其他应收款 14 83,469,352.37 3,276,494.24 九.2 买入返售金融资产 15 - - 存货 16 一年内到期的非流动资产 17 其他流动资产 18 流动资产合计 19 86,071,544.54 5,087,011.49 非流动资产 21 发放贷款及垫款 22 可供出售金融资产 23 26,154,320.00 5,119,400.00 持有至到期投资 24 - - 长期应收款 25 长期股权投资 26 1,288,707,751.41 132,910,306.77 九.3 投资性房地产 27 14,282,207.08 14,702,165.32 固定资产 28 2,936,158.07 3,157,519.25 在建工程 29 工程物资 30 固定资产清理 31 生物性生物资产 32 油气资产 33 无形资产 34 - 开发支出 35 商誉 36 长期待摊费用 37 递延所得税资产 38 其他非流动资产 39 非流动资产合计 41 1,332,080,436.56 155,889,391.34 资 产 总 计 46 1,418,151,981.10 160,976,402.83 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 125 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：元 项 目 行次 期末数 期初数 附注编号 流动负债 51 短期借款 52 - 向中央银行借款 53 吸收存款及同业存款 54 拆入资金 55 交易性金融负债 56 应付票据 57 应付账款 58 预收款项 59 卖出回购金融资产款 60 应付手续费及佣金 61 应付职工薪酬 62 2,026,298.00 3,033,997.92 应交税费 63 33,254,556.24 760,791.72 应付利息 64 应付股利 65 2,955,250.00 2,955,250.00 其他应付款 66 91,135,912.29 271,510,545.85 应付分保账款 67 保险合同准备金 68 代理买卖证券款 69 代理承销证券款 70 一年内到期的非流动负债 71 其他流动负债 72 73 流动负债合计 74 129,372,016.53 278,260,585.49 非流动负债 75 长期借款 76 - 应付债券 77 长期应付款 78 专项应付款 79 预计负债 80 递延所得税负债 81 其他非流动负债 82 非流动负债合计 83 - 负 债 合 计 84 129,372,016.53 278,260,585.49 所有者权益(或股东权益) 85 实收资本(或股本) 86 297,193,885.00 66,000,000.00 资本公积 87 1,579,947,816.34 556,569,658.78 减:库存股 88 盈余公积 89 30,738,076.01 30,738,076.01 一般风险准备 90 未分配利润 91 -619,099,812.78 -770,591,917.45 外币报表折算差额 92 归属于母公司所有者权益合计 93 1,288,779,964.57 -117,284,182.66 少数股东权益 94 所有者权益合计 95 1,288,779,964.57 -117,284,182.66 负债及所有者权益合计 96 1,418,151,981.10 160,976,402.83 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 126 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年度 金额单位：元 项 目 行次 本期实际数 上期实际数 附注编号 一、营业总收入 1 992,700.00 1,570,464.00 其中: 营业收入 2 992,700.00 1,570,464.00 九.4 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 10,140,354.54 13,588,832.20 其中:营业成本 7 523,056.24 600,476.40 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 84,379.48 86,375.53 销售费用 16 管理费用 17 8,763,001.40 3,739,160.81 财务费用 18 769,917.42 3,368,194.93 资产减值损失 19 5,794,624.53 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 20 投资收益 21 44,757,025.48 22,817,829.22 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 22 44,247,825.48 22,817,829.22 汇兑收益（损失以“－”号填列） 23 35,609,370.94 10,799,461.02 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24 加: 营业外收入 25 150,000,000.00 9,582.20 减：营业外支出 26 1,751,640.81 34,385.85 其中:非流动资产处置损失 27 23,510.80 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 28 183,857,730.13 10,774,657.37 减：所得税费用 29 32,365,625.46 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30 151,492,104.67 10,774,657.37 归属于母公司所有者权益 31 少数股东损益 32 六、每股收益 33 127 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 (一) 基本每股收益 34 (二) 稀释每股收益 35 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 母公司现金流量表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年度 金额单位：元 项 目 行次 本期金额 上期金额 附注编号 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 759,525.00 1,570,464.00 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得的现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 收到其他与经营活动有关的现金 14 6,701,971.83 421,320.00 经营活动现金流入小计 15 7,461,496.83 1,991,784.00 购买商品、接受劳务支付的现金 16 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 2,388,587.74 938,960.76 支付的各项税费 23 12,077.80 130,308.41 支付其他与经营活动有关的现金 24 9,287,246.08 799,635.59 经营活动现金流出小计 25 11,687,911.62 1,868,904.76 经营活动产生的现金流量净额 26 -4,226,414.79 122,789.24 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 9,200.00 取得投资收益收到的现金 29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 收到其他与投资活动有关的现金 32 投资活动现金流入小计 33 9,200.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 投资支付的现金 35 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 支付其他与投资活动有关的现金 38 投资活动现金流出小计 39 投资活动产生的现金流量净额 40 9,200.00 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 5,320,215.18 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 取得借款收到的现金 44 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 筹资活动现金流入小计 47 5,320,215.18 偿还债务支付的现金 48 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 128 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 支付其他与筹资活动有关的现金 51 筹资活动现金流出小计 52 筹资活动产生的现金流量净额 53 5,320,215.18 四、汇率变动对现金的影响 54 五、现金及现金等价物净增加额 55 1,103,000.39 122,879.24 加：期初现金及现金等价物的余额 56 228,207.55 105,328.31 六、期末现金及现金等价物余额 57 1,331,207.94 228,207.55 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 会计机构负责人：聂焕新 129 ──── 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年度 本期金额 项 目 减：库存 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 66,000,000.00 682,970,718.78 30,738,076.01 -877,342,921.78 加：会计政策变更 前期差错更正 -126,401,060.00 106,751,004.33 二、本年年初余额 66,000,000.00 556,569,658.78 30,738,076.01 -770,591,917.45 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 231,193,885.00 1,023,378,157.56 151,492,104.67 89 （一）净利润 151,492,104.67 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -34,650,041.97 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -32,844,330.00 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 -1,805,711.97 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 -34,650,041.97 151,492,104.67 （三）股东投入和减少资本 220,624,755.00 1,068,597,329.53 1.股东投入资本 220,624,755.00 1,068,597,329.53 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东（或股东）的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 10,569,130.00 -10,569,130.00 1.资本公积转增资本（或股本） 10,569,130.00 -10,569,130.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 297,193,885.00 1,579,947,816.34 30,738,076.01 -619,099,812.78 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德 重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表(续) 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2008 年度 上年同期金额 项 目 一般风险 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 准备 一、上年年末余额 66,000,000.00 673,387,453.05 30,738,076.01 -892,441,899. 加：会计政策变更 1,734,440.00 379,338. 前期差错更正 -121,462,394.27 110,695,985. 二、本年年初余额 66,000,000.00 553,659,498.78 30,738,076.01 -781,366,574. 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,910,160.00 10,774,657. （一）净利润 10,774,657. （二）直接计入股东权益的利得和损失 2,910,160.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2,910,160.00 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 2,910,160.00 10,774,657. （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对股东（或股东）的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 66,000,000.00 556,569,658.78 30,738,076.01 -770,591,917. 法定代表人：陆伟强 主管会计工作的公司负责人：吴文德