罗平锌电(002114)2008年年度报告

云南罗平锌电股份有限公司 Yunnan luoping zinc and Electricity Co. , Ltd. 2008 年年度报告 股 票 代 码 ： 002114 股 票 简 称 :罗 平 锌 电 披 露 时 间 ： 2009 年 2 月 28 日 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 公司全体董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 本公司2008年度财务会计报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长许克昌先生、总经理杨建兴先生、主管会计工作负责人喻永贤先生、会计机 构负责人阮花云女士声明：保证2008年年度报告中财务报告的真实、完整。 第 1 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介.........................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要...................................5 第三节 股本变动及股东情况.......................................7 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.......................11 第五节 公司治理结构.............................................15 第六节 股东大会情况简介.........................................25 第七节 董事会报告...............................................26 第八节 监事会报告...............................................49 第九节 重要事项.................................................51 第十节 财务报告.................................................55 第十一节 备查文件...............................................111 第 2 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：云南罗平锌电股份有限公司 中文简称：罗平锌电 英文名称：Yunnan luoping Zinc＆Electricity Co., Ltd. 二、公司法定代表人：许克昌 三、公司董事会秘书和证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 喻永贤 文正国 联系地址 云南省曲靖市罗平县九龙大道南段 云南省曲靖市罗平县九龙大道南段 电 话 0874-8256825 0874-8256577 传 真 0874-8256039 0874-8256039 电子信箱 yu_yx@china.com Wzg002114@163.com 四、公司注册地址：曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段 公司办公地址：曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道南段 邮政编码：655800 公司网址：http://www.lpxdgf.cn 公司电子信箱：lpxdgf@china.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称 ：罗平锌电 公司股票代码 ：002114 七、其他相关材料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 21 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008年3月14日 公司注册登记地点：云南省工商行政管理局 第 3 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 公司法人营业执照注册号：5300001011572 国税登记证号：滇国税字 530324709826854 地税登记证号：滇地税字 530324709826854 公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 A 座 401 室 第 4 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2008 年度主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 2006 年 年增减（％） 营业收入 864,749,793.44 1,238,758,654.05 -30.19 981,271,355.53 利润总额 -62,850,896.90 106,509,967.35 -159.01 97,273,190.39 归属于上市公司股东的净利润 -52,596,660.47 100,378,328.72 -152.40 87,784,871.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性 -57,752,208.63 101,472,593.17 -156.91 87,992,473.05 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 147,527,739.52 -95,822,980.95 253.96 74,317,529.44 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减（％） 总资产 944,905,127.24 1,154,620,065.58 -18.16 742,948,618.30 所有者权益（或股东权益） 468,792,365.29 555,040,554.26 -15.54 215,116,365.54 股本 183,852,000.00 102,140,000.00 80.00 76,540,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 2006 年 年增减（％） 基本每股收益（元/股） -0.29 0.57 -150.88 0.64 稀释每股收益（元/股） -0.29 0.57 -150.88 0.64 用最新股本计算的每股收益（元/股） -0.29 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.31 0.58 -153.45 0.64 全面摊薄净资产收益率（%） -11.22% 18.08% -29.30 40.81% 加权平均净资产收益率（%） -10.42% 21.59% -32.01 39.17% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -12.32% 18.28% -30.60 40.90% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -11.44% 21.83% -33.27 39.26% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.80 -0.94 185.11 0.97 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.55 5.43 -53.04 2.81 注：2007 年基本每股收益＝100378328.72÷〔（76540000.00＋25600000.00÷10/12）×1.8〕=0.57 元 三、非经常性损益项目 第 5 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -180,560.77 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 320,000.00 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 8,637,034.51 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -563,047.96 少数股东权益影响额 -2,090,094.36 所得税影响额 -967,783.26 合计 5,155,548.16 - 第 6 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司的股本结构和总数变动情况 1、公司股本结构变动情况。 2007 年 1 月 22 日，公司获中国证券监督管理委员会批准首次向社会公开发行 2560 万股， 并于 2007 年 2 月 15 日在深交所中小企业板上市。公司控股股东罗平县锌电公司承诺：自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发 行人回购其持有的股份。发起人股东云南黎山怒水旅游开发有限责任公司、云南天浩集团有 限公司、云南省罗平县汇康药业有限责任公司、昆明天津三达电气有限公司、自然人王长生 承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持 有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流 通和转让。 2008 年 2 月 15 日，发起人股东云南黎山怒水旅游开发有限责任公司、云南天浩集团有 限公司、云南省罗平县汇康药业有限责任公司、昆明天津三达电气有限公司、自然人王长生 承诺的十二个月期限届满，所持公司 1414.8 万股（占公司股本总额的 13.852%）有限售条件 股份经公司董事会申请、深圳证券交易所核准，自 2008 年 2 月 18 日起全部上市流通。 限售股份变动情况表： 本年解除限售 本年增加 年末限 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 售股数 云南黎山怒水旅游开发 首次公开发行 9,524,000 9,524,000 0 0 2008.2.15 有限责任公司 股票承诺 首次公开发行 云南天浩集团有限公司 3,400,000 3,400,000 0 0 2008.2.15 股票承诺 云南省罗平县汇康药业 首次公开发行 680,000 680,000 0 0 2008.2.15 有限责任公司 股票承诺 昆明天津三达电气有限 首次公开发行 340,000 340,000 0 0 2008.2.15 公司 股票承诺 首次公开发行 王长生 204,000 204,000 0 0 2008.2.15 股票承诺 合计 14,148,000 14,148,000 0 0 － － 2、报告期内公司股本总数变动情况。 报告期内，公司实施了 2007 年度资本公积金转增股本方案。经 2008 年 4 月 18 日召开的 公司 2007 年年度股东大会审议批准，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 10214 万股为基数， 第 7 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 用资本公积金实施每 10 股转增 8 股的利润分配方案，公司董事会于 2008 年 4 月 30 日实施了 该方案。此项资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由 10214 万股增加至 18385.2 万 股。 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 76,540,000 74.94% 49,913,600 -14,148,000 35,765,600 112,305,600 61.08% 1、国家持股 2、国有法人持股 62,392,000 61.08% 49,913,600 49,913,600 112,305,600 61.08% 3、其他内资持股 14,148,000 13.85% -14,148,000 -14,148,000 0 0.00% 其中：境内非国有法 13,944,000 13.65% -13,944,000 -13,944,000 0 0.00% 人持股 境内自然人持股 204,000 0.20% -204,000 -204,000 0 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 25,600,000 25.06% 31,798,400 14,148,000 45,946,400 71,546,400 38.92% 1、人民币普通股 25,600,000 25.06% 31,798,400 14,148,000 45,946,400 71,546,400 38.92% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 102,140,000 100.00% 81,712,000 0 81,712,000 183,852,000 100.00% 二、 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 20,440 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 罗平县锌电公司 国有法人 61.08% 112,305,600 112,305,600 0 云南黎山怒水旅游开发有限责任公司 境内非国有法人 7.65% 14,059,020 0 0 云南天浩集团有限公司 境内非国有法人 2.66% 4,891,328 0 0 云南百年置业房地产开发有限公司 境内非国有法人 0.95% 1,744,085 0 0 中国建设银行－中小企业板交易型开 境内非国有法人 0.42% 765,731 0 0 放式指数基金 昆明天津三达电气有限公司 境内非国有法人 0.30 554,760 0 0 奚文亮 境内自然人 0.29 540,000 0 0 苏军 境内自然人 0.25 461,601 0 0 云南省罗平县汇康药业有限责任公司 境内非国有法人 0.39% 396,920 0 0 苏燕琴 境内自然人 0.20% 375,259 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南黎山怒水旅游开发有限责任公司 14,059,020 人民币普通股 云南天浩集团有限公司 4,891,328 人民币普通股 云南百年置业房地产开发有限公司 1,744,085 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 765,731 人民币普通股 昆明天津三达电气有限公司 554,760 人民币普通股 奚文亮 540,000 人民币普通股 苏军 461,601 人民币普通股 云南省罗平县汇康药业有限责任公司 396,920 人民币普通股 苏燕琴 375,259 人民币普通股 第 8 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 王长生 315,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 公司确认上述股东中发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他 动的说明 股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 三、公司控股股东及实际控制人情况介绍： 1、控股股东情况： 名称：罗平县锌电公司 法定代表人：陈柱生 成立日期：2000年1月28日 注册资本：3,038 万元 公司类型：国有独资 公司住所：罗平县罗雄镇九龙大道 经营范围：铅锭、磷肥、硫酸购销、铅、精锌矿购销、硫铁矿、工业硅、建筑建材、五 金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。 2、控股股东及实际控制人变更情况： 截止本报告期末，公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为罗平县锌电公 司，实际控制人仍为罗平县财政局。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 罗平县财政局 100% 罗平县锌电公司 61.08% 云南罗平锌电股份有限公司 4、其他持股在10%以上的法人股东情况 截止报告期末，本公司无其他持股在10%（含10%）以上的法人股东。 5、有限售条件股份可上市交易时间： 限售期满新增可上市 有限售条件股份数 无限售条件股 时 间 说 明 交易股份数量 量余额 份数量余额 2010年2月15日 112,305,600 0 183,852,000 为控股股东罗平县锌电公 第 9 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 司首次公开发行股票所持有的 6、有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 序 持有的有限售 新增可上市 限售 有限售条件股东名称 可上市交易时间 号 条件股份数量 交易股份数量 条件 1 罗平县锌电公司 112,305,600 2010 年 2 月 15 日 112,305,600 无 第 10 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况： 报告期内从公司 性 年 任期起 年初 年末 股份 姓 名 职 务 获得的报酬总额 别 龄 止日期 持股数 持股数 增减数 （万元、税前） 许克昌 董事长 男 45 2007.1 -2010.1 0 0 0 14.2 副董事长、 杨建兴 男 39 2007.1-2010.1 0 0 0 12.07 总经理 副董事长、 李良通 男 42 2007.1-2010.1 0 0 0 10.22 副总经理 彭翕霖 董事 男 46 2007.1-2010.1 0 0 0 0 孙浩然 董事 男 41 2007.1-2010.1 0 0 0 0 闫新平 董事 男 41 2008.1－2010.1 0 0 0 0 朱锦余 独立董事 男 42 2007.1-2010.1 0 0 0 4.0 蒋祉刚 独立董事 男 44 2007.1-2010.1 0 0 0 4.0 王运祥 独立董事 男 54 2007.1-2010.1 0 0 0 4.0 李 进 监事会主席 男 47 2007.6-2010.1 0 0 0 10.22 马世杰 监事 男 42 2007.1-2010.1 0 0 0 0 合永辉 监事 男 43 2007.1-2010.1 0 0 0 0 张国福 监事 男 42 2007.1-2010.1 0 0 0 4.57 李江涛 监事 男 40 2007.1-2010.1 0 0 0 3.13 董事会秘书 喻永贤 兼副总经理 男 39 2007.1-2010.1 0 0 0 10.22 及财务总监 桂国飞 副总经理 男 43 2007.1-2010.1 0 0 0 10.22 李尤立 副总经理 男 40 2007.1-2010.1 0 0 0 10.22 桂镜聪 总经理助理 男 45 2007.4-2010.1 0 0 0 9.08 黄敬尧 总工程师 男 46 2007.1-2010.1 0 0 0 9.65 注：报告期内公司未实施股权激励。 公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： 许克昌先生： 男，1964年生，汉族，研究生文化，工程师。2001年11月至2003年12月任 公司副董事长兼总经理，2004年1月至今任公司董事长。 杨建兴先生：男，1970年生，汉族，研究生文化，工程师。2001年1月至2003年12月任公 司副董事长兼副总经理。2004年1月至今任公司副董事长、总经理。 李良通先生：男，1967年生，汉族，大学文化，高级工程师。2001年1月至2003年12月任 公司总经理助理。2004年1月至今任公司副董事长、副总经理。 彭翕霖先生：男，1963年生，汉族，大专文化，工程师。2001年1月至2003年12月，任公 司副董事长兼副总经理，2003年12月至今任罗平县锌电公司党委书记。2004年1月至今任公司 董事。 第 11 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 孙浩然先生：男，1968年生，汉族，大学文化。1995年11月至今，任云南天浩集团有限 公司董事长。现任公司董事。 闫新平先生，男，1968年生，汉族，工商管理硕士， 1998年3月至2004年7月在峨眉山万 佛顶实业开发公司任总经理助理；2004年7月至2006年5月在海南三亚西岛旅游开发公司任总 裁助理；2006年5月至今任上海百瑞佳投资有限公司总经理。2008年1月起任公司董事。 朱锦余先生：男，1967年生，苗族，会计学博士、会计学教授，财政部会计学术带头人 后备人才、云南省学术技术带头人。1993年3月至今，在云南财经大学工作，曾任会计学院副 院长、党委书记；现任云南财经大学科研处处长兼财务与会计研究中心副主任。公司独立董 事。 蒋祉刚先生：男，1965年生，汉族，研究生学历，高级工程师。2000年2月至今，作为云 南省青年学术、技术带头人应聘到昆明冶金研究院，任云南省选冶新技术重点实验室副主任， 现任公司独立董事。 王运祥先生：男，1955年生，汉族，项目管理硕士，高级经济师，执业律师。1977年3 月至今在云天化集团有限责任公司工作，历任党委宣传部副部长、办公室副主任、企业管理 处处长、信息化管理办公室主任、法律事务部部长、董事会秘书、总法律顾问。现任公司独 立董事。 李进先生：男，1962年生，汉族，大专学历，曾任本公司财务总监。现任公司监事会主 席、总支副书记。 马世杰先生：男，1957年生，回族，中专学历。曾任昆明电器仪表厂车间主任、昆明联 盈水电安装工程处电器仪表厂厂长、三达电气公司总经理，现任公司监事。 合永辉先生：男，1966年生，回族，中专文化，云南省罗平县汇康药业有限责任公司总 经理，现任公司监事。 张国福先生：男，1967年生，汉族，中共党员，大专文化。曾在罗平县矿冶集团公司、 罗平县锌电公司工作，现任公司监事。 李江涛先生：男，1969年生，彝族，大专学历。曾任本公司锌冶炼厂浸出车间班长、生 产科技术员、技术科科长、办公室副主任、生产技术科科长，现任公司监事。 喻永贤先生：男，1970年生，汉族，大学文化，会计师。2001年1月至今任公司董事会秘 书、财务总监；2007年4月至今兼任公司副总经理。 李尤立先生：男，1969年生，汉族，大学文化。2003年1月起至今任公司副总经理。 桂国飞先生：男，1966年生，回族，大专文化，工程师、经济师。曾任罗平县富乐铅锌 第 12 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 矿计划科科长、生产处处长、云南省罗平县矿冶集团公司生产计划部副主任、主任、电锌分 厂副厂长、公司生产技术部经理。现任公司副总经理。 桂镜聪先生：男，1963 年生，回族，大专文化。2002年2月至2007年3月任罗平县荣信金 属有限责任公司总经理；2007年4月至今任公司总经理助理。 黄敬尧先生：男，1963年生，汉族，大专文化。2001年7月至2004年1月任腊庄电站厂长， 2004年1月至今任公司总工程师。 二、公司的董事、监事在股东单位任职的情况： 姓 名 股东单位名称 担任职务 任期期间 是否领取报酬津贴 彭翕霖 罗平县锌电公司 党委书记 2004.1 至今 是 孙浩然 云南天浩集团公司 董事长 1995.11 至今 是 马世杰 昆明天津三达电气有限公司 总经理 2000.7 至今 是 合永辉 罗平县汇康药业有限公司 总经理 2003.4 至今 是 三、公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 罗平县荣信稀贵金属有限责任公司 董事长 否 永善金沙矿业有限责任公司 副董事长 否 许克昌 兴义黄泥河发电有限责任公司 董事 否 云南省罗平县老渡口发电有限责任公司 董事 否 李良通 兴义黄泥河发电有限责任公司 董事、总经理 否 彭翕霖 贵州盘县启明煤业有限责任公司 副董事长 否 上海百瑞佳投资有限公司 总经理 是 闫新平 云南城投股份有限公司 监事 是 云南马龙产业集团股份有限公司 独立董事 是 朱锦余 财政部企业内部控制标准委员会 咨询专家 否 云南省审计厅 外部咨询专家 否 云南省企业法律顾问协会 副理事长 否 王运祥 云南云天化集团有限责任公司律师事务所 主任 否 兴义黄泥河发电有限责任公司 监事 否 李进 永善金沙矿业有限责任公司 监事 否 喻永贤 罗平县荣信稀贵金属有限责任公司 董事 否 李尤立 香格里拉红坡矿业有限责任公司 董事长 否 桂国飞 云南贡山县宏溢有色金属有限公司 董事长 否 桂镜聪 罗平县荣信稀贵金属有限责任公司 董事 否 四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况： 1、报酬的决策程序：根据《公司法》 、《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股 东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会确定，公司职工代表监事的薪酬根据其在公司的 任职薪酬标准来确定。 第 13 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司股东大会审议批准独立董事年度津贴为每人 4 万元/年，公司负担独立董事参加 会议发生的食宿、办公费等履职费用。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 彭翕霖 是 孙浩然 是 闫新平 是 马世杰 是 合永辉 是 五、公司董事、监事和高级管理人员变动情况： 2008年1月11日，公司2008年度第一次临时股东大会同意朱泰余先生辞去董事职务、同时 选举闫新平先生担任董事职务。 报告期内，公司其它董事、监事和高级管理人员未发生变动。 六、 公司员工情况： 截止报告期末，公司在职员工总数为 1442 人，员工的结构情况如下： 1、专业构成情况 专业类别 人 数 占总人数的比例（%） 生产人员 1204 83.49 销售人员 34 2.36 技术人员 40 2.77 财务人员 19 1.32 行政人员 145 10.06 2、教育程度情况 教育类别 人 数 占总人数的比例（%） 研究生及以上 3 0.2 本科 92 6.4 专科 363 25 高中、中专及以下 984 68.4 第 14 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司结合自身情况，严格按照新《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所内部控制指引》等相关公司 治理规范性文件的规定和中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通 知》（上市部函［2008］116 号）等相关文件为指导，制定了《公司对外担保管理制度》、 《公司合同管理制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司审计委员会对年度财务报 告审计工作规则》。修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会战略 委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会 工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司独立董事工作制度》、《公司信 息披露事务管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司重大事项决策制度》、《公 司募集资金管理办法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办 法》等内部规范性文件。使公司内部控制制度得到了完善和规范，公司法人治理结构得到了 进一步的提升。 目前，公司治理结构的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要 求符合。 1、关于股东与股东大会：按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定，股东按所持股份平等的享有股东权利、并承担相应义务；公司股东大会的召集、召开和 表决程序都是按照公司《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定进行的，历次股东大会 均聘请了律师进行现场见证；同时对公司关联交易的决策程序进行了明确的规定，历次关联 交易表决时关联股东都进行了回避表决，确保关联交易的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东罗平县锌电公司在报告期内行为规范、不存 在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为，公司与其在人员、资产、财务、机 构和业务方面做到 “五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作；公司与其关联 交易公平合理、决策程序符合规定，不存在占用公司资金的情形，也不存在公司为其提供担 保的情形。同时罗平县锌电公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定行使股东的权利 和履行义务。 3、关于董事和董事会：公司董事会根据《公司法》和《公司章程》组建的，董事会人数 第 15 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 和人员结构符合相关法律法规的规定；董事更换程序符合规定。报告期内，董事会召集、召 开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，各位董事根据法律法规赋予的权利共出席了 十五次董事会、四次股东大会，忠实、诚信、勤勉、严谨的行使权利和履行义务，并积极的 参加中国证监会、证券交易所等组织的各种培训工作，学习相关法律法规。三名独立董事能 独立的履行职责、对公司重要及重大事项均发表了独立意见，较好的维护了公司整体利益、 确保了广大中小股东利益不受侵害。 4、关于监事和监事会：公司监事会是根据《公司法》和《公司章程》组建成立的，监事 会人数和人员结构符合相关法律法规的规定；报告期内，监事会召集、召开程序符合《公司 法》和《公司章程》的规定，各位监事根据法律法规赋予的权利，共召开了七次会议、列席 四次股东大会，本着对股东和职工负责的态度，对公司财务状况、董事会决议、关联交易、 募集资金使用和经营管理层履行职责的合法性、合规性进行了监督。 5、关于信息披露：报告期内，公司根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》 和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及相关规 范性文件关于上市公司信息披露的规定，并结合本公司实际情况，制定《公司信息披露管理 制度》。同时，公司加强了信息披露工作，聘任了证券事务代表协助董事会秘书履行职责； 组织公司董事、监事、高级管理人员、股东代表及公司内部信息披露相关业务人员进行集中 学习信息披露相关规范性文件，并于 2008 年 7 月 16 日与公司高级管理人员、各部门负责人 签订了《信息披露责任书》，明确了公司的日常重大信息范围和报告流程、披露程序，责任 主体的保密义务和违反信息披露规范性文件应承担的责任，确保公司信息披露的及时性、准 确性和未公开信息的保密意识和责任。 6、关于投资者关系管理：公司确定董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司董事会办 公室负责投资者关系管理的日常事务。报告期内，公司根据中国证监会关于投资者关系管理 相关规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》的规定，制定了《公 司投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作： (1)指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并 做好各次接待的资料存档工作。报告期内，公司现场接待机构投资者来访1次（保银投资）， 接待人数1人次； (2)通过指定信息披露报纸、网站及公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、 巨潮资讯网站等多种渠道准确、及时、完整的披露公司应披露的信息，热情邀请和接待投资 者的来访和调研，详细回复投资者电话、电子邮件等，并做好投资者电话咨询记录，利用多 第 16 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 种途径和方式，最大限度地保证投资者与公司信息交流的畅通，切实加强和巩固公司与投资 者的联系，增进相互间的信任和了解。 (3)2008年4月3日，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了公司2007年年度报告 网上说明会，公司董事长许克昌先生、总经理杨建兴先生、独立董事朱锦余先生,副总经理、 财务总监、董事会秘书喻永贤先生和公司保荐代表人冯文敏先生等人员参加了本次网上说明 会，并在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更加 深入的了解公司的各项情况。 同时，公司指定《证券时报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报 纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。 组织实施投资者关系的日常管理工作，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、 完整、及时和公平，切实维护中小股东的利益。 7、关于公司 2008 年治理专项活动开展情况： 报告期内，公司在巩固 2007 年“开展加强上市公司治理专项活动”取得成果的基础上， 继续根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函 ［2008］116 号）要求，深入推进公司治理活动，做好治理专项活动的后续工作。制定并修 改了部份内部控制制度，进一步完善了公司法人法理结构，成立了审计部负责公司内部审计 工作；根据中国证监会的要求，公司对与控股股东及其关联方资金往来情况进行了自查，确 认公司与控股股东罗平县锌电公司及其关联方之间不存在非经营性占用公司资金的情况。 公司治理是一项长期、持续而系统的工作，自 2007 年开展公司治理专项活动以来，公司 经历了自查、公众评议、证监局监管检查、整改提高和总结说明等阶段，持续提升了公司治 理水平，公司治理结构得到了进一步完善，现将 2007 年公司治理专项活动开展至今的重大相 关情况说明如下： (1)自查阶段 根据中国证监会证监公司字（2007）28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和 中国证监会云南监管局云证监 [2007]86号文《关于转发中国证监会的通知》的要求，公司成立了以董事会、监事会和高管人员为主要 成员的公司治理专项活动领导小组，董事长许克昌先生担任组长。并组织领导小组成员及本 公司董事、监事、高管人员、实际控制人和主要股东深入学习了《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》及等法律法规和规范性文件。在深入学习的基础上，董事会严格按照 第 17 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 相关法律法规的要求进行了自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分 析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。 《公司关于治理专项活动自查情况专项说明》和《关于公司治理专项活动的自查报告和 整改计划》于2007年7月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）。 (2)公众评议阶段 2007年7月30日，公司将有关公司治理的文件上传到深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）“公司治理专项活动”专栏，并公布了电话、传真、电子信箱、网 络平台、监管单位邮箱等多种联系方式广泛征求投资者和社会公众的意见和建议。在此阶段， 公司指派董事会办公室专人工作人员负责整理收集各方评议意见，本次听取评议期间，公司 未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议，公司认真听取了股东和投资者关于强 化公司管理方面的积极建议和意见。 (3)云南证监局现场检查阶段 2007年10月，云南证监局于对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查， 并出具了《云南证监局关于对罗平锌电治理情况的综合评价意见》。认为公司基本完成了治 理专项活动各阶段的工作任务，自查报告基本反映了实际运行中存在问题，主要问题基本得 到整改。公司在法人治理结构和规范运作方面基本做到合法、合规，机构、业务、人员、资 产、财务独立，会计核算体系、内控制度基本健全并得到贯彻执行。同时提出改善公司治理 状况的建议，公司董事、监事和高管人员应深入学习各项法规、制度，增强勤勉尽责意识， 进一步健全法人治理结构制衡机制；重大决策、生产经营活动要确保公司利益，严格执行各 项内控制度；监事会加强落实监督检查职责，有效开展内审工作；健全和完善募集资金管理 制度，履行首发募集资金使用承诺；加大信息披露违规责任追究力度，保证信息披露质量； 提升规范运作意识和水平，不断提高上市公司质量。 (4)整改提高阶段 针对公司自查过程、公众评价阶段、证监局现场检查过程中发现的问题，公司及时组织 董事、监事、高级管理人员和相关业务部门人员认真学习谈论，制定了切实可行的整改措施 予以整改。《关于公司治理专项活动整改报告》刊登在2007年11月1日的《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com上。 (5)整改总结说明 根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函 第 18 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 ［2008］116 号）要求，对公司 2007 年开展“治理专项活动”所发现的整改事项截止 2008 年 6 月 30 日的整改情况进行了自查，确认公司在“治理专项活动”中所发现的问题除募集资 金使用进度缓慢（由于属于还在整改期间内）外其他已全部整改完毕，董事会、监事会对《公 司关于治理专项活动整改情况说明》进行了审议并刊登在 2008 年 7 月 24 日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com 上；截止报告期末公司募集资金按募集 资金项目“电锌资源综合利用”工程进度稳步投入，预计 2009 年 4 月该项目能建成投产。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规范性文件的规定， 诚实守信、勤勉尽责的履行职责，积极的出席公司的股东大会、董事会及其他会议，认真审 议各项董事会议案，切实行使董事权利和履行义务，严格执行股东大会的决议，维护公司整 体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。 其中：公司董事长严格按照《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定，依法行使 权利、履行职责；积极推动公司内部各项制度的制订和治理结构的完善，加强董事会建设， 确保董事会会议依法正常的运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席会议；督 促检查公司股东大会、董事会各项决议的执行情况。保证独立董事和董事会秘书的知情权， 及时将董事会运作的相关情况通报其他董事。同时，督促其他董事、高级管理人员积极参加 监管机构的培训，认真的学习相关法律法规和规范性文件，提高业务水平。 公司独立董事尽职尽责，切实履行职务，积极参与公司董事会、股东大会，独立公正地 履行职责，确保董事会决策的科学性、客观性、公正性，维护中小股东合法权益，积极向公 司年度股东大会提交述职报告。报告期内，独立董事对公司对外担保、关联交易、高级管理 人员薪酬、募集资金存放和使用、募集资金项目变更、续聘审计机构、控股股东及其它关联 方占用资金情况、资产购买等事项等发表了专项说明或独立意见。 1、董事、独立董事参加董事会的出席情况 报告期内董事会会议召开次数 15次 应出席 亲自出 以通讯方式参 委托出 缺席次 是否连续二次未 董事姓名 职务 次数 席次数 加会议次数 席次数 数 亲自出席会议 许克昌 董事长 15 15 9 0 0 否 杨建兴 副董事长 15 15 9 0 0 否 李良通 副董事长 15 15 9 0 0 否 第 19 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 彭翕霖 董事 15 14 9 1 0 否（第九次） 孙浩然 董事 15 11 9 4 0 是（第九次第十次） 闫新平 董事 15 14 9 1 0 否（第五次） 蒋祉刚 独立董事 15 14 9 1 0 否（第三次） 朱锦余 独立董事 15 15 9 0 0 否 王运祥 独立董事 15 15 9 0 0 否 注：董事孙浩然先生因公出差在外，未能亲自参加公司分别于 2008 年 7 月 25 日、8 月 6 日连续召开的第三届董事会 2008 年第九次、第十次现场会议，但均书面授权委托（对每一审 议议案有明确的意见）公司副董事长杨建兴先生代为表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事述职报告 作为云南罗平锌电股份有限公司的独立董事，2008 年度，三名独立董事均严格按照《公 司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，忠实履 行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位与个人 的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司生产经营和业务发展提出了合理建议，并 对公司对外担保、关联交易、高级管理人员薪酬、募集资金存放和使用、募集资金项目变更、 续聘审计机构、控股股东及其它关联方占用资金情况、资产购买等事项等发表了专项说明或 独立意见。充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。 公司三名独立董事《述职报告》刊登在 2009 年 2 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的主营业务，具有自主经营能力，拥有完整独立的技术研发、 财务核算、劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售体系，不存在委托控股股东代 购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。 2、人员方面：公司设有独立的劳动、人事和工资等管理部门，配备了专职的生产经营管 理人员队伍和技术人员队伍，公司在劳动用工、分配、人事制度上与控股股东及其关联方完 全分开，独立管理；公司总经理、副总经理和其他高级管理人员均不在控股股东单位兼任行 政职务，且均在公司领取报酬。 第 20 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统，公司独立拥有土地使用权、工 业产权和非专利技术、商标等无形资产，同时上述资产都以公司的名义办理了相关产权证书。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，办公机构与生产经营场所与控股股东完 全分开，不存在"两块牌子、一套人马、合署办公、混合经营"的情况，也不存在与控股股东 职能部门之间的从属关系，控股股东未干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定和经 营决策的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 公司在银行开设独立的账户，依法独立纳税、独立缴纳职工保险基金；公司独立财务决策， 不存在控股股东干预公司资金使用和占用公司资金的情况。 四、公司内部控制自我评价报告 为规范经营管理、控制风险，保证生产经营活动的正常开展，公司利于中国证监会 2007 年开展的关于加强上市公司治理专项活动为契机，根据《公司法》、《企业内容控制基本规 范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所内部控制指引》等规范性文件要求，结合 公司自身所处行业、区域的特点和需要，制定完善了贯穿公司生产经营各层面、各环节的内 部控制制度。经实践检验，公司目前的内部控制具备完整性、合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完 善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合相关法律法规和外部监管部门的要求。公 司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法 权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。 《董事会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登在 2009 年 2 月 28 日《证券时 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 2、会计师事务所的鉴证意见 中和正信会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了鉴证，出具了“中 和正信审字（2009）第 5－24 号”《内部控制鉴证报告》，认为：公司按照《企业内部控制 基本规范》及相关规范于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 中和正信会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》刊登在 2009 年 2 月 28 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 3、保荐机构的核查意见 第 21 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 东海证券有限责任公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为： 罗平锌电现有的内部控制制度符合我国现行有关法律法规和证券监管部门的要求；在各个重 大方面公司基本保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的《内部控制自我评 价报告》如实反映了其内部控制制度的建设及执行情况。 东海证券有限责任公司对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在 2009 年 2 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 五、关于公司内部审计制度的建立和执行情况 根据深圳证券交易所 2007 年 12 月 26 日发布的 《中小企业板上市公司内部审计工作指引》 的要求，公司于 2008 年 1 月 4 日成立了审计部；负责公司内部审计工作。 备注/说明 是/否/不适用 （如选择否或不适用，请 说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制 是 度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是 是 否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审 计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上 是 并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 是 部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会 是 任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 是 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存 在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善 内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制 存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部 控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控 是 有效 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴 否 认为，贵公司按照《企业 证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项 内部控制基本规范》及相 做出专项说明 关规范于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了 第 22 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 有效内部控制。 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 是 说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成 相关说明 效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 一季度：会议审议通过了《云南罗平锌电股份有限 公司 2008 年度内部审计计划》、《关于云南罗平锌 电股份有限公司 2007 年度内部控制的自我评价报 告》、《云南罗平锌电股份有限公司关于 2007 年度 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交 募集资金存放和使用的专项说明》等； 的工作计划和报告的具体情况 二季度：会议审议通过了《关于云南罗平锌电股份 有限公司 2008 年一季度募集资金存放与使用情况 的审计报告》、《云南罗平锌电股份有限公司 2008 年一季度关联交易专项说明》、 《云南罗平锌电股份 有限公司关于 2008 年一季度财务工作的审计报 告》、《关于对永善金沙矿业有限责任公司 2008 年 上半年生产经营及内控制度的建立和执行情况的 检查报告》等； 三季度：会议审议通过了《关于对云南罗平锌电股 份有限公司 2008 年上半年财务工作的审计报告》、 《关于对公司 2008 年上半年募集资金存放与使用 情况的审计报告》、 《关于对罗平荣信稀贵金属有限 责任公司的内部检查报告》等； 四季度：会议审议通过了《关于云南罗平锌电股份 有限公司 2008 年三季度财务工作内审报告》、 《2008 年第三季度募集资金存放与使用情况的审计报 告》、《2009 年年度内部审计计划》等。 另按月提交了 2008 年 4 至 12 月份《审计部合同评 审小组合同评审工作报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情 向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况，以 况 及专项审计的结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的， 说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董 无 事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如 适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 对内部审计部进行业务指导 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — 一季度：提交了《云南罗平锌电股份有限公司 2008 年度内部审计计划》、 《关于云南罗平锌电股份有限 公司 2007 年度内部控制的自我评价报告》、《云南 罗平锌电股份有限公司关于 2007 年度募集资金存 放和使用的专项说明》等； 二季度：提交了《关于云南罗平锌电股份有限公司 2008 年一季度募集资金存放与使用情况的审计报 告》、《云南罗平锌电股份有限公司 2008 年一季度 关联交易专项说明》、 《云南罗平锌电股份有限公司 关于 2008 年一季度财务工作的审计报告》、《关于 对永善金沙矿业有限责任公司 2008 年上半年生产 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的 第 23 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 经营及内控制度的建立和执行情况的检查报告》 等； 三季度：提交了《关于对云南罗平锌电股份有限公 司 2008 年上半年财务工作的审计报告》、《关于对 公司 2008 年上半年募集资金存放与使用情况的审 计报告》、 《关于对罗平荣信稀贵金属有限责任公司 的内部检查报告》等； 四季度：提交了《关于云南罗平锌电股份有限公司 2008 年三季度财务工作内审报告》、 《2008 年第三 季度募集资金存放与使用情况的审计报告》、 《2009 年年度内部审计计划》等。 另按月提交了 2008 年 4 至 12 月份《审计部合同评 审小组合同评审工作报告》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重 每季度结束后 10 日内及时出具关联交易、对外担 要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资 保及募集资金审核报告并提交审计委员会审议。 金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告 的具体情况 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重 大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险， 无 并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和 信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审 是 计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作 已提交 2008 年内部审计工作总结和 2009 年度内审 计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符 内审工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合 合相关规定 《内部审计实施细则》的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 编制了内部审计部的相关规章及《合同评审管理细 则》等资料；对公司存货进行监盘；对公司物业出 租情况、锌厂浸出车间工程物资的采购和使用情 况、电锌厂水淬渣处理系统生产经营情况等进行了 审计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司已建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 1、考评机制：2007年12月，公司根据发展需要，制订了《企业负责人年薪方案》，企业 负责人包括董事长、总经理、经营班子及享受副职待遇的其他高管人员等。企业负责人薪酬 以年度为单位，每年根据其所承担的责任、风险和经营业绩考核结果确定。 2、激励机制：2007年12月，公司根据长远发展需要，制订了《年度业绩激励基金实施办 法》，设立公司年度业绩激励基金，对公司经营管理决策层、中高级管理人员以及核心骨干 员工进行激励，健全和完善激励约束机制，以增强高级管理人员以及业务骨干对实现公司持 续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。 报告期内，公司以《企业负责人年薪方案》和董事会给经营管理层下达的经营计划为依 第 24 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 据，建立了相应的经济责任制，通过对经营成果的考评，把高级管理人员的收入与公司效益 直接挂钩。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和四次临时股东大会： 一、2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 11 日，在云南省曲靖市罗平县罗雄镇九 龙大道南段电力大楼五楼会议室召开。 会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 12 日的《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 18 日，在云南省曲靖市罗平县罗雄镇九龙大道 南段电力大楼三楼会议室召开。会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 19 日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 4 月 23 日，在云南省曲靖市罗平县罗雄镇九 龙大道南段电力大楼三楼会议室召开。会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 6 月 25 日，在云南省曲靖市罗平县罗雄镇九 龙大道南段电力大楼五楼会议室召开。会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 26 日的《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、2008 年第四次临时股东大会于 2008 年 8 月 26 日，在云南省曲靖市罗平县罗雄镇九 龙大道南段电力大楼五楼会议室召开。会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 27 日的《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 第 25 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2008 年，是公司自成立以来遇到困难和挑战最多的一年。年初受到冰雪凌冻天气致使部 份生产装置限电减产和矿山供电线路受损停产，上半年外部宏观经济政策紧缩、有色金属价 格持续下跌、部份原辅材料价格大幅上涨等不利因素的影响，导致公司业绩出现亏损。进入 9 月份后，由美国次贷危机引发的全球金融危机，在给国际国内经济带来冲击的同时也进一 步向实体经济蔓延和扩散，有色金属行业需求急剧萎缩、导致锌产品价格急速暴跌，整个锌 行业陷入亏损状态。在此严峻的形势和困难下，公司经营管理层及全体员工在董事会的带领 下，经过认真的调研、分析市场环境和宏观经济形势，采取了积极的应对措施：一是积极的 开展锌期货套期保值业务，充分利用市场对冲手段合理规避了现货价格下跌所带来的风险， 减少了亏损额；二是加强对宏观经济形势分析和市场预测，调整营销和原料采购模式，降低 产品库存、延后原料采购结算时间，从而降低存货跌价带来的风险；三是调整生产组织，在 10 月锌产品价格跌破成本价后，果断采取减产措施；四是积极申请参加云南省政府组织的第 一批重要物资储备企业，进行质押贷款获得生产经营所需的部份流动资金；五是坚持做好节 能降耗、挖潜增效和减少非生产性支出工作，努力降低生产经营成本。但由于锌锭价格持续 走低且创近几年新低、部份原辅材料价格在上半年大幅上涨和控股子公司第四季度亏损的情 况下，最终导致报告期内公司经营业绩出现较大额度的亏损。 (一） 报告期内公司经营业绩情况 报告期内，公司采矿量为 10635 金属吨、选矿量为 9964 金属吨，分别比上年同期增加 33.47%、19.68%；生产锌锭 57774 吨、镉锭 273 吨、锗精矿 1116 公斤、超细锌粉 1344 吨， 分别比上年同期增加 14.89%、13.75%、-41.54%、-62.26%；完成发电量 26724 万度，比上年 同期增加 0.36%。 报告期内，公司共销售锌锭 56973 吨、比上年同期增加 33.04%，镉锭 201 吨、比上同期 下降 35.37%,锗精矿 360 公斤、比上年同期下降 81.87%，超细锌粉 1725 吨、比上年同期下降 44.96%。外销电 6820 万度，比上年同期下降 32.20%。 报告期内，公司实现营业收入 86474.98 万元、利润总额-6285.09 万元、归属于母公司所 有者的净利润-5259.67 万元，分别比上年同期下降 30.19%、159.01%、152.40%。 第 26 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 1、近三年主要财务数据变动及其原因 单位：元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度 （%） 营业收入 864,749,793.44 1,238,758,654.05 981,271,355.30 -30.19 营业利润 -62,427,288.17 110,666,007.42 97,529,817.79 -156.41 利润总额 -62,850,896.90 106,509,967.35 97,273,190.39 -159.01 归属于上市公司股东的净利润 -52,596,660.47 100,378,328.72 87,784,871.67 -152.40 经营活动产生的现金流量净额 147,527,739.52 -95,822,980.95 74,317,529.44 253.96 每股收益 -0.29 0.57 0.64 -150.88 净资产收益率不扣除非经常性损 -11.22 18.08 40.81 -29.30 益:（全面摊薄%） (加权平均%) -10.42 21.59 39.17 -32.01 2008 年末 2007 年末 2006 年末 本年比上年 增减幅度（%） 总资产 944,905,127.24 1,154,620,065.58 742,948,618.30 -18.16 所有者权益 468,792,365.29 555,040,554.26 215,116,365.54 -15.54 股 本 183,852,000.00 102,140,000.00 7,654,000.00 80 增减幅度超过 30%的原因： (1)报告期内，公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别 比上年同期下降 30.19%、156.41%、159.01%、152.40%，主要原因是产品价格大幅度下降所 致。 (2)报告期内，每股收益、净资产收益率分别下降 151.79%、29.30 个百分点，主要是报告 期经营业绩出现亏损所致。 2、主要产品、原材料等价格变动情况 (1)主要产品价格变动情况 产品名称 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 锌锭（元/吨） 13,089.05 23,123.89 -43.40% 电（元/度） 0.21 0.19 10.53% 镉锭（元/吨） 39,086.62 39,810.92 -1.82% 铅精矿（元/吨） 11,655.25 14,724.34 -20.84% 锗精矿（元/公斤） 6,816.68 6,228.78 9.44% 超细锌粉（元/吨） 16,323.57 28,290.76 -42.30% (2)主要原材料价格变动情况 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 锌精矿(元/金属吨) 6676.51 17758.46 -62.40 焙砂(元/金属吨) 7613.37 17650.90 -56.87 锌氧粉(元/金属吨) 7849.05 12634.92 -37.88 注：报告期内，公司主要原材料锌精矿、焙砂、锌氧粉采购价格比上年同期大幅度下降， 主要由于锌产品价格大幅度下降所致的。 第 27 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 3、订单签署和执行情况 (1) 产品订单签署和执行情况 本年比上年订单 跨期执 2008年（吨） 2007年（吨） 增减幅度超过30%的原因 增减幅度（%） 行情况 锌锭 56973.32 42824.21 33.04 产量增加 无 超细锌粉 1725.35 3134.46 -44.96 无 由于市场价格大幅度下跌 铅精矿 1710.95 3033.83 -43.60 无 至低成本价，公司减少生 镉锭 201.00 311.00 -35.37 无 产量和销售量所致 锗精矿 361.1Kg 1986.27Kg -81.82 无 (2)原料订单签署和执行情况 2008年（金属 2007年（金属 本年比上年订单 跨期执行 增减幅度超过30%的原因 吨） 吨） 增减幅度（%） 情况 锌精矿 30706.423 22042.71 39.30 产量增加 无 焙砂 31203.77 21149.37 47.50 产量增加 无 锌氧粉 7920.74 10501.943 -24.50 无 4、产品销售毛利率变动情况 项目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 2006 年 销售毛利率 1.61% 13.89% -12.28% 13.96% 注：报告期内产品销售毛利率比上年同期大幅下降，主要是受金融危机影响有色金属价 格持续下跌且创近几年新低所致。 5、主营业务分行业、产品和地区情况表 (1)主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 上年增减 上年增减 上年增减 有色冶炼 80,892.48 82,675.54 -2.20% -28.25% -21.01% -9.36% 发电 1,339.60 343.82 74.33% -29.83% -6.24% -6.46% 合计 82,232.08 83,019.36 -0.96% -28.28% -20.97% -9.34% 主营业务分产品情况 锌锭 74,572.68 77,764.52 -4.28% -22.90% -16.40% -8.11% 镉 锭 785.64 231.61 70.52% -36.55% -75.36% 46.44% 铅精矿 2,035.39 604.94 70.28% -54.43% -53.61% -0.52% 锗精矿 245.47 172.21 29.84% -80.16% -73.07% -18.47% 超细锌粉 2,816.39 3,340.07 -18.59% -68.24% -61.09% -21.79% 锌氧粉 390.22 551.92 -41.44% 77.36% 183.65% -53.00% 其他 46.69 10.27 78% 78% 自发电 1,339.60 343.82 74.33% -29.83% -6.24% -6.46% 合 计 82,232.08 83,019.36 -0.96% -28.28% -20.97% -9.34% 注：①报告期内，公司自发电营业收入比上年同期下降 29.83%，主要原因是由于锌锭产 能扩大、产量增加，内耗电量增加，致使外销电量减少所致。 ②报告期内，产品镉锭的营业利润率比上年同期增长 46.44%，主要原因是其原材料价格 第 28 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 大幅下降而销售价格波动不大所致。 ③其他产品营业收入、营业成本、营业利润率比上年同期均有较大幅度的下降，主要是 产品价格大幅度下降导致的。 (2)主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减% 上海 28,294.42 -50.47 广东 37,883.65 3.11 北京 2,962.51 126.53 江苏 3,250.63 -29.67 浙江 3,941.23 256.75 云南及零星 5,899.63 -57.17 合计 82,232.08 -28.28 6、主要供应商、客户情况 (1)主要供应商情况 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 前五名供应商合计采购金额占年度 33% 54.24% 减少 21.24 个百分点 36.81% 采购总额的比例 前五名供应商预付款项余额（万元） -112.53 -5686.06 -722.01 前五名供应商预付款项余额占公司 -2.88% -62.04% -14.60% 预付账款余额的比重 2008 年采购前五大供应商情况 占年度采 占年度预 购总金额 预付款项 付款项总 是否存在 前五名供应商名称 采购金额 的比例 余额 额的比例 关联关系 云南宏昆鑫业商贸有限公司 114,786,892.33 12% -2,478,459.92 -6.35% 否 MRI TRADMG AG(马格瑞） 64,503,454.92 7% 0 0 否 陆良天宏锌业有限公司 55,480,955.63 6% -1,090,671.34 -2.79% 否 云南省宣威市宇恒工贸发展有限公司 34,475,004.11 4% 0 0 否 (瑞士）佳能可贸易公司 30,196,268.14 3% 2,443,856.61 6.26% 否 合 计 299,442,575.13 33% -1,125,274.65 -2.88% 公司前五大供应商部份发生变化，由于 2008 年锌精矿国内采购价格较高且供应较为紧 张，公司根据市场情况及时调整采购进口矿石所致。公司不存在向单一供应商采购比例超过 当年采购总额的 30%或严重依赖单一供应商的情形， (2)主要客户情况 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 前五名客户合计销售额占年度销售 49.90 48.20 增加 1.7 个百分点 40.07 总额的比例 前五名客户应收账款余额（万元） -154.76 -246.60 -395.67 前五名客户应收账款余额占公司应 -39.61 -9.44 -16.49 收账款余额的比重 第 29 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年销售前五名客户情况 前五名客户名称 （销售）金额 占年度销售 应收账 占公司应收 是否存在 总金额的比 款余额 账款总余 关联关系 例% 额的比例% 深圳正申金属有限公司 137,411,231.28 15.89 -1,524,252.65 -39.01 否 上海靖升金属材料有限公司 79,623,935.97 9.21 -23,300 -0.6 否 万向资源有限公司 78,619,588.86 9.09 0 0 否 佛山市永君有色金属有限公司 69,939,986.40 8.09 -0.04 0 否 佛山市南海正圣 65,936,587.77 7.62 -9.35 0 否 金属贸易有限公司 合 计 431,531,330.28 49.90 -1,547,562.04 -39.61 - 公司前五名客户除开发了佛山市永君有色金属有限公司外其他客户未发生重大变化。 公司不存在向单一客户销售比例超过年度销售总额 30%或严重依赖单一客户的情形。 7、非经常性损益构成项目如下： 扣除所得税影响 项目名称 注释 金额 所得税影响 后金额 非流动资产处置损益 1 -180,560.77 7,644.77 -188,205.54 计入当期损益的政府补助 2 320,000.00 48,000.00 272,000.00 赞助支出 -94,370.00 - -94,370.00 商品期货投资收益 3 8,637,034.51 1,295,555.18 7,341,479.33 除上述以外的其他营业外收支净额 4 -468,677.96 -59,467.89 -409,210.07 合计 8,213,425.78 1,291,732.06 6,921,693.72 减:少数股东影响数 2,090,094.36 323,948.80 1,766,145.56 母公司普通股影响金额 6,123,331.42 967,783.26 5,155,548.16 注：（1）非流动资产处置损益项目系本期公司处置非流动资产的净收益（或损失） 。 （2）计入当期损益的政府补助项目系确认的与收益相关的政府补助收入，包括：收到罗 平县财政局财政贴息 20 万元、罗平县财政局节能减排专项资金补助 5 万元、罗平县财政局促 进外贸经济发展专项资金补助 7 万元。 （3）商品期货投资收益项目系控股子公司荣信公司本期从事期货投资的收益，本公司将 该收益作为非经常性损益处理。 （4）除上述以外的其他营业外收支净额项目主要包括支付的资源整合工作经费以及综合 服务费等。 8、主要费用情况 本年比上年 占 2008 年 2008 年 2006 年 费用项目 2007 年 增减幅度超过 30% 营业收入 的原因及影响因素 比例% 销售费用 22,932,423.14 18,283,694.15 14,477,254.08 25.43 2.65 管理费用 36,875,831.88 18,359,284.24 22,146,333.62 100.86 4.26 财务费用 29,415,920.14 19,668,778.41 14,421,052.32 49.56 3.40 第 30 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 所得税费用 -10,445,739.14 5,240,508.9 9,123,167.22 -299.33 -1.21 (1)报告期内，销售费用比上年同期增加 25.43%，主要原因是公司主营产品销售量增加及 油价上涨导致运输费用增加所致； (2)报告期内，管理费用比上年同期增加 100.86%，主要原因是修理费、薪酬及停工损失 等增加所致。 (3)报告期内，财务费用比上年同期增加 49.56%，主要原因是贷款金额增加及银行利率上 调所致。 (4)报告期内，所得税费用本年为-10,445,739.14 元，主要原因是本期计提资产减值准备及 当期亏损所致。 9、现金流状况分析 项 目 2008年度 2007年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 147,527,739.52 -95,822,980.95 253.96 经营活动现金流入量 1,045,056,365.68 1,404,067,375.10 -25.57 经营活动现金流出量 897,528,626.16 1,499,890,356.05 -40.16 二、投资活动产生的现金流量净额 -89,827,759.37 -95,190,203.53 5.63 投资活动现金流入量 11,728,410.11 4,953,400.00 136.77 投资活动现金流出量 101,556,169.48 100,143,603.53 1.41 三、筹资活动产生的现金流量净额 -190,431,301.78 433,122,237.31 -143.97 筹资活动现金流入量 304,000,000.00 636,048,000.00 -52.20 筹资活动现金流出量 494,431,301.78 202,925,762.69 143.65 四、现金及现金等价物净增加额 -132,731,321.63 242,109,052.83 -154.82 现金流入总计 1,360,784,775.79 2,045,068,775.10 -33.46 现金流出总计 1,493,516,097.42 1,802,959,722.27 -17.16 注：同比变动幅度超过 30%的原因 (1)经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 253.96%，主要原因是公司在报告期内 采用远期信用证付原料款，大幅度减少现金流出所致。 (2)投资活动现金流入量比上年同期增加 136.77%，主要原因是公司在报告期内从投资公 司收到红利所致。 (3)筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 143.97%，主要原因是公司在上年同期 发行股票募集 23954.59 万元现金、同时报告期末偿还部份银行贷款所致。 (4)公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润-5259.67 万元存在重大差异的说明：报 告期内，公司改变了产品销售和原材料采购结算模式，加大了应收账款催收力度和减少了预 第 31 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 付款项的支付所致。 10、在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员薪酬情况分析 2007 年度从 薪酬总 2008 年度从公 公司净利 公司领取的 额同比 薪酬同比变动与净利润同比变动的比较 姓名 职务 司领取的报酬 润同比增 报酬总额（万 增减 说明 总额（万元） 减（%） 元） （%） 许克昌 董事长 14.2 30.00 -52.67 公司高级管理人员（含董事长）的薪酬采 副董事长、 杨建兴 12.07 25.80 -53.22 用按月预支、年终结算方式，具体方式以 总经理 《罗平县属国有企业负责人薪酬管理暂 副董事长、 李良通 10.22 18.00 -43.22 行办法》及《公司企业负责人年薪方案》 副总经理 的规定进行计算和发放，由于报告期内公 朱锦余 独立董事 4.0 3.1666 26.32 司业绩出现亏损，因此对公司高级管理人 蒋祉刚 独立董事 4.0 3.1666 26.32 -152.40 员（含董事长）只计发基本年薪、并扣减 王运祥 独立董事 4.0 3.1666 26.32 20%，不计算效益年薪，其他高级管理人 李进 监事会主席 10.22 18.00 -43.22 员基本年薪也作了相应调整。虽然报告期 张国福 职工监事 4.57 6.8275 -33.06 内公司净利润同比下降比例远远大于领 李江涛 职工监事 3.13 2.6012 20.33 取的薪酬合计数的下降比例，但公司报告 董事会秘书 期内发放的薪酬均是严格按照《企业负责 喻永贤 兼副总经理 10.22 18.00 -43.22 人年薪方案》执行的，考核及发放的程序 及财务总监 符合有关法律、法规及公司内部规范性文 桂国飞 副总经理 10.22 18.00 -43.22 件的规定；近两年薪酬的发放金额较好的 李尤立 副总经理 10.22 18.00 -43.22 体现了“报酬与责任、风险相一致、与经 桂敬聪 总经理助理 9.08 14.85 -38.86 营业绩挂钩”的原则。 黄敬尧 总工程师 9.65 16.80 -42.56 合计 115.8 196.3785 -41.03 报告期内，公司未实行股权激励。 11、经营计划完成情况 项 目 目标值 完成值 完成值与目标值的比值 铅锌矿（金属吨） 9000 10635.91 118.18% 选矿（金属吨） 9000 9964.34 110.71% 锌锭（吨） 70000 57774.25 82.53% 锗精矿（千克） 3000 1115.95 37.20% 铟锭（千克） 1500 1500.9 100.06% 超细锌粉（吨） 5000 1344.56 26.89% 发电量（万度） 25000 26724.00 106.90% (1)采矿金属量比年计划上升 18.18%，主要原因是报告期内原矿采矿量增加所致。 (2)锗精矿仅完成年计划 37.20%，主要原因是报告期内原料－锌氧粉中锗含量降低所致。 (3)超细锌粉仅完成年计划的 26.89%，主要原因是报告期内销售价格跌破成本价，公司减 少生产量所致。 （二）报告期内资产、负债及重大投资等事项进行情况分析 第 32 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 1、重要资产情况 资产 相关担保、诉讼、 存放状态 性 质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 类别 仲裁等情况 锌厂厂房 罗平县九龙镇长家湾村 权属清晰 正常使用 未单独核算 不存在减值 部份已抵押 采矿权 罗平县富乐镇 权属清晰 正常开采 未单独核算 不存在减值 水电站 罗平县九龙镇 权属清晰 正常发电 未单独核算 不存在减值 已抵押 锌锭生产装置 罗平县九龙镇长家湾村 权属清晰 正常使用 未单独核算 不存在减值 部份装置已抵押 2、资产构成变动情况 2008 年末占 2007 年末占 同比增减（%） 同比增减（%）达到 20%的说明 资产项目 总资产的% 总资产的% -41.43 募集资金使用及期末偿还银行 货币资金 19.86 27.75 贷款所致 应收款项 5.36 11.53 -61.96 主营业务收入减少所致 存货 21.24 26.68 -34.85 产成品减少 长期股权投资 8.86 6.11 18.60 固定资产 29.61 21.40 13.20 资源综合利用项目工程支出增 在建工程 9.78 2.96 169.86 加所致。 3、核心资产盈利能力分析 公司主要从事锌冶炼、水力发电，核心资产为锌冶炼厂、矿山、水电站，是全国唯一一 家“矿-电-冶”一体化的上市公司。报告期内，公司产销平衡，产能和产量均比上年同期增 加，虽然报告期内出现亏损，主要原因是由于主营产品价格暴跌所致，与公司核心资产的盈 利能力没有直接关系。 4、核心资产使用情况说明 公司核心资产基本达到设计生产能力，除因外部市场因素于2008年10月起对锌锭生产装 置进行减产外，其他资产均正常使用。 5、核心资产减值情况 报告期末，公司对存在减值迹象的资产进行了减值测试，根据测试结果，公司资产不存 在减值的情形，无需计提资产减值。 6、存货变动情况 单位：（人民币）万元 占 2008 年 存货跌价准备 2008 年期末账面净值 项 目 2008 年末余额 末总资产的% 的计提情况 锌精矿 4910.20 5.20 403.76 4506.44 原 材 焙砂 2192.29 2.32 283.74 1908.56 料 锌氧粉 899.92 0.95 213.90 878.02 第 33 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 锌锭 3953.77 4.18 366.70 3587.07 产成品 超细鋅粉 543.23 0.57 164.37 378.86 半成品 锌片 394.66 0.42 30.80 363.86 在产品 系统溶液 1638.23 1.73 711.73 926.50 合 计 14532.31 15.38 2175.00 12357.31 7、金融资产投资情况 是否履行 投资 投资 报告期末投 对公司当期或 投资的 风险控制的 2008 年投 项 目 了审批程 目的 期限 资损益情况 未来业绩的影 可收回性 措施 资总金额 序 响 及风险 严格按照《公 长期 司境内期货 套期 规避现货价 2554.20 2000 万元 是 （ 一 增加本期收入 可收回 套期保值内 保值 格波动风险 万元 年） 部控制制度》 执行 合计 2000 万元 - - - - - - - 截止报告期末，公司不存在金融资产、委托理财等财务性投资及其他相关业务。 8、截止报告期末，公司没有持有任何外币金融资产。 9、主要资产的计量属性详见会计报表附注《重要会计政策和会计估计》。 10、主要子公司和参股公司情况 公司名称 持股比例及是否列 2008年净利润 2007年净利 同比变 对合并净利润 入合并报表 （万元） 润（万元） 动比例（%） 的影响比例% 罗平县荣信稀贵金属有限 100%（列入合并报 256.71 2931.43 -91.24 -4.88 责任公司 表） 云南贡山县宏溢有色金属 80%（列入合并报表） -249.32 -16.97 -1369.18 3.81 有限公司 香格里拉县红坡矿业有限 90%（列入合并报表） -64.70 257.21 -125.15 1.11 责任公司 富源县富村镇富利铅锌矿 60%（列入合并报表） -96.40 31.42 -406.81 1.10 有限责任公司 云南省罗平县老渡口发电有 37%（未列入合并报 583.02 930.38 -37.34 限责任公司 表） 兴义黄泥河发电有限责任 33%（未列入合并报 0 0 0 公司 表） 永善县金沙矿业有限责任 23.2%（未列入合并 787.98 622.30 26.62 公司 报表） 云南宏盛驰远资源有限责 32.11% 0 0 0 任公司 (1)罗平县荣信稀贵金属有限责任公司：该公司注册资本金为 1500 万元，经营范围为锗、 镓、铟等稀贵金属、氧化锌粉、活性氧化锌、硫酸锌、铅渣、铜镉渣。截止报告期末，其总 资产为 3249.10 万元、净资产为 2578.99 万元；分别比上年同期下降 36.12%、48.01%；主要 原因是进行了现金分红所致。报告期内该公司共实现营业收入 3588.11 万元、实现净利润 256.71 万元，分别比上年同期下降 66.37%、91.24%；主要原因是产品价格下跌所致。 第 34 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 (2)云南贡山县宏溢有色金属有限公司注册资本金为 500 万元，经营范围为铅锌矿开采、 洗选、加工销售、矿山机械、建筑材料销售。截止报告期末，其总资产为 817.44 万元、净资 产为 233.96 万元，分别比上年同期下降 20.60%、51.59%；主要原因是由于亏损所致。报告 期内该公司共实现营业收入 217.07 万元、净利润-249.32 万元。 (3)香格里拉县红坡矿业有限责任公司注册资本金为 316 万元，经营范围为铅锌矿勘探。 截止报告期末，其总资产为 729.94 万元、净资产为 508.51 万元；分别比上年同期减少 8.31%、 11.29%。报告期内该公司尚未正常投入生产。 (4)富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司注册资本金为 130 万元，经营范围为铅锌矿的 勘探、开采、销售。截止报告期末，其总资产为 2215.30 万元、净资产为 1573.45 万元，分别 比上年同期减少 4.14%、5.77%。报告期内该公司共实现营业收入 414.15 万元、实现净利润 -96.40 万元，分别比上年同期变动 54.17%、-406.81%；主要原因是精矿价格下跌所致。 (5)云南省罗平县老渡口发电有限责任公司注册资本金为 5000 万元，经营范围为水力发 电、供电；发电、输变电设备的安装、检修。截止报告期末总资产为 21304.20 万元、净资产 为 5811.34 万元，分别比上年同期下降 3.02%、3.65%。报告期内该公司共实现营业收入 2990.41 万元、净利润 583.02 万元。 (6)兴义黄泥河发电有限责任公司注册资本金为 10000 万元，经营范围为水力发电、电 力技术咨询、服务、电力物资销售。截止报告期末总资产为 65622.05 万元、净资产为 10000 万元。截止报告期末已陆续投入试运行。 (7)永善县金沙矿业有限责任公司注册资本金为 5000 万元，于 2008 年 12 月对原股东同 比例增资扩股至 8000 万元（截止报告期末尚未完成工商变更手续），经营范围为锌矿、铅矿 开采、洗选、冶炼、加工、销售。截止报告期末，其总资产为 15779.94 万元、净资产为 5850.52 万元，分别比上年同期增加 141.16%、4.05%；总资产大幅增加主要是利用银行贷款及承包方 垫资进行工程建设增加固定资产及在建工程所致。报告期内实现营业收入 4221.52 万元、净 利润 787.98 万元。 (8)云南宏盛驰远资源有限责任公司注册资本金为 2700 万元，经营范围为铜矿勘探、有 色金属矿选、产品销售，国内及进出口贸易（国家限定和禁止进出口听商品及技术除外）。截 止报告期末总资产为 2776.91 万元、净资产为 2700 万元；该公司尚未实现生产经营行为。报 告期内该公司通过向股东增资扩股注册资本金由 1050 万元变更为 2700 万元。 11、截止报告期末，公司不存在对创业企业投资的情形。 12、主要债权债务变动情况 项 目 2008 年度（元） 2007 年度（元） 同比增减（%） 2006 年度（元） 长期借款 104,000,000.00 191,000,000.00 -45.55 84,000,000.00 第 35 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动负债 141,451,180.00 77,451,180.00 82.63 14,451,180.00 短期借款 110,000,000.00 210,000,000.00 -47.62 134,000,000.00 应收账款 3,907,703.37 20,817,738.74 -81.23 23,996,715.44 注：(1)截止报告期末，公司长期借款和短期借款比期初下降 45.55%，主要原因是报告 期内部份银行借款到期归还所致。 (2)截止报告期末，公司一年内到期的非流动负债比期初增加 82.63%，主要原因长期借 款转入所致。 （3）截止报告期末，公司应收账款比期初下降 81.23%，主要原因是报告期内公司改变 了营销结算模式和加大货款催收所致。 13、偿债能力分析 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 2006 年度 流动比率 121.67% 198.62% -76.95 98.77% 速动比率 66.04% 118.26% -52.22 40.51% 资产负债率 49.67% 50.23% -0.56 70.87% 利息保障倍数 -1.14 6.42 -117.76 7.75 注：(1)从资产构成看，公司的资产质量优良且逐年有所改善，主要表现在：2007 年的 货币资金总额比 2006 年上升，从 7825 万元上升到 32036 万元，2008 年为 18763 万元，虽有 所下降，但是应收账款、应收票据、预付账款的总额从 2007 年的 12393 万元下降为 4423 万 元。流动资产质量的提高，对公司的短期偿债能力提供了更可靠的保障。 (2)从现金流量角度分析，公司在 2007 年虽然提高了营业总收入，但是公司应收账款、 应收票据、预付账款的总额从 7867 万元上升到 12393 万元，原材料采购市场紧张导致预付款 增加，致使经营活动现金支出增加，使得 2007 年的现金流量净额从 7432 万元下降到-9582 万元；2008 年公司加大应收账款催收力度，现金流量净额从-9582 万元上升到 14752 万元， 说明公司偿债能力增加、生产经营运行良好。 (3)目前，公司的信用等级为 AA+；银行授信额度 2006 年为 37000 万元、2007 年为 81500 万元、2008 年为 102500 万元，表明公司在银行融资功能增强。 (4)目前，公司不存在表外融资和或有负债情况。 综上所述，显示公司不存在不能偿还到期债务的风险。 14、资产营运能力分析 项 目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 应收账款周转率 69.95 55.28 14.67 41.67 存货周转率 3.34 3.77 -0.43 5.06 (1)报告期内，公司应收账款周转率比上年同期大幅度提高，主要原因是公司营销结算模 式改变所致。 第 36 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 (2)报告期内，公司存货周转率比上年同期下降，主要原因是报告期内产品价格大幅下降 所致。 15、公司投资情况 (1)募集资金具体使用情况如下 ①募集资金具体使用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 23,954.59 本年度投入募集资金总额 5,332.79 变更用途的募集资金总额 12,664.93 已累计投入募集资金总额 16,622.45 变更用途的募集资金总额比例 52.87% 截至 截至期末 项目 期末 累计投入 可行 调整 截至期 是否 是否已变更项 募集资金 报告期 截至期末 金额与承 投入 项目达到预 报告期内 性是 后投 末承诺 达到 承诺投资项目 目（含部分变 承诺投资 内投入 累计投入 诺投入金 进度 定可使用状 实现的效 否发 资总 投入金 预计 更） 总额 金额 金额(2) 额的差额 （%） 态日期 益 生重 额 额(1) (4)＝ 效益 (3)＝ 大变 (2)/(1 (2)-(1) 化 ) 项目主体工 程于 2006 年 6 6 万吨/年电锌技 7,141. 月建成投产， 未单独核 否 7,141.00 7,141.00 0.00 7,129.48 -11.52 99.84 是 否 改项目 00 后续完善工 算 程于 2007 年 底完成 引进氧压浸出工 1482. 是 6,081.00 1482.59 0.00 1482.59 0.00 - 已变更 项目变更 否 是 艺技改项目 59 4500Km3/h 空分 是 4,554.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - 已变更 项目变更 否 是 制氧技改项目 综合回收利用工 0.00 0.00 0.00 0.00 是 3,501.00 0.00 - 已变更 项目变更 否 是 程技改项目 8623. 合计 - 21,277.00 8623.59 0.00 8612.07 -11.52 - - - - 59 氧压浸出工艺技改项目：与我方签订技术转让协议的加拿大代勒特克公司并购被变更为舍利特公司、双方确认技术服务 方案迟缓、谈判过程中加拿大舍利特公司提出并坚持要求将支付货币由原《技术许可协议》确定的美元改为用加拿大元 未达到计划进度 支付，这给我公司带来汇率风险并降低该项目实施的经济效益，项目未能按照计划实施并取得预期收益。 或预计收益的情 综合回收利用工程技改项目：该项目作为氧压浸出的配套项目，因氧压浸出工艺技改项目尚未进行实质性运作，固本 况和原因（分具体 项目也一直未能按期实施。 项目） 4500Nm3/h 空分制氧技改项目：该项目也是氧压浸出的配套项目，因氧压浸出工艺技改项目迟迟未动，固本项目也一 直未能按期实施。 “引进氧压浸出工艺技改项目”中的“氧压浸出生产技术”拥有者为加拿大舍利特公司（原为代勒特克公司，后被 并购为舍利特公司） 。在公司募集集资金到位后，为尽快实施项目，公司即与加拿大舍利特公司对具体实施项目展开谈 判，双方拟签订实施项目的《技术服务协议》及其他配套协议，但一方面因加拿大代勒特克公司并购被变更为舍利特公 司，另一方面因技术引进的方案需要加方提供的数据作为基础，加拿大舍利特公司加紧按技术程序进行以中国锌矿为原 料的生产实验，至 2007 年 10 月，双方才在加拿大舍利特公司提供数据的基础上基本确认技术服务方案。2007 年 10 月 开始，双方对《技术服务协议》及其配套协议全面开展谈判，但一方面因加拿大舍利特公司提出并坚持要求将支付货币 由原《技术许可协议》确定的美元改为用加拿大元支付，这给我公司带来汇率风险并降低该项目实施的经济效益；另一 项目可行性发生 方面，双方虽然几经努力也未能就合同实施的细节和违约责任条款达成一致，至 2008 年 3 月，双方也未能就上述分歧 重大变化的情况 达成一致并签订正式的法律协议。 说明 另外，在加拿大舍利特公司提供的技术服务方案中，该项目仅设计工作就需要一年，项目实施的建设周期需要三年 方可建成投产，公司考虑到在这个周期内市场变化可能会降低公司的募集资金使用效率，增大公司的投资风险，公司董 事会战略委员会经过讨论，认为在 2007 年 10 月公司围绕主业实施的“电锌资源综合利用项目”获准云南省经济技术委 员会备案的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低投资风险，公司应紧紧围绕主业，在一年内尽快投资建设“电 锌综合利用项目”，在已有 6 万吨电锌生产系统的基础上增加 2 万吨高品位氧化矿处理系统及 4 万吨锌氧粉处理系统， 实现氧化矿及锌氧粉资源的综合利用，与原 6 万 t/a 电锌生产系统紧密结合，形成一个完整的电锌生产系统。项目达产 后，公司电锌生产设计总规模达到 12 万 t/a。并极大地增强了公司的原料适应性，在原料市场供需矛盾突出的今天具 第 37 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 有重要意义。因此，决定调整募集资金投向，把剩余的募集资金先投入到新的资源综合利用项目(该项目已于 2007 年 10 取得云南省经济委员会《投资项目备案证》 ，备案项目编码为 075300003310111)，原引进氧压浸出工艺技改项目仍然 保留，待引进技术协议正式签订后逐步实施，并不会对已投入的配置氧压浸出技术的老系统前期改造工程费用造成任何 不利影响（具体变更详细原因见公司 2008 年 3 月 25 日公告《关于变更公司募集资金投资项目的公告》）。 募集资金投资项 目实施地点变更 无 情况 募集资金投资项 目实施方式调整 无 情况 募集资金投资项 根据公司第三届董事会 2007 年第二次会议批准，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目“6 万吨/年电锌技改 目先期投入及置 目”的资金，实际置换金额为：6,430.17 万元。 换情况 用闲置募集资金 暂时补充流动资 无 金情况 项目实施出现募 集资金结余的金 无 额及原因 尚未使用的募集 按照《募集资金管理制度》存放于指定的募集资金专户 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问 无 题或其他情况 注：根据《公司首次公开发行股票招股说明书》募集资金运用的说明，对募集项目资金超出的部份26,775,860.00元,经 公司第三届董事会2007年第二次会议批准，已用于补充流动资金。 “6万吨/年电锌技改项目”由于是在公司原有的3万吨/年电锌生产装置上进行技改提高到6万吨/年，对于使用募集资金部 份的生产装置在报告期内产生的效益未单独核算。 ②募集资金专户存储制度的执行情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制 定了《公司募集资金管理制度》。根据《公司募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采 用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证 专款专用。 2007年4月，公司及保荐机构东海证券分别与中国建设银行股份有限公司罗平支行、中国 光大银行昆明白云路支行、深圳发展银行昆明高新支行、中国农业银行罗平县支行分别签订 《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行分别开设募集资金专用账户。报 告期内公司严格遵守《募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管 理，以确保用于募集资金投资项目的建设。并随时接受保荐代表人的监督。在使用募集资金 时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时告知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 公司首次公开发行股票募集资金总额25,804.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 第 38 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 23,954.59万元，依据募集资金专户存储制度的规定，开立了四个专户用于存储募集资金：中 国建设银行股份有限公司罗平支行5,000万元；中国光大银行昆明白云路支行5,000 万元；深 圳发展银行昆明高新支行4,604.8 万元，农行罗平县支行10,000万元。 截至报告期末，公司募集资金专户银行存款余额为77,342,047.43元(含专户存储收到的 存款利息)，具体情况如下： 单位：（人民币）元 开户银行 银行帐号 专户余额 中国建设银行股份有限公司罗平支行 53001647436051000932 189,709.24 中国光大银行昆明白云路支行 39670188000019139 15,150,798.86 深圳发展银行昆明高新支行 11006898204004 15,025,723.09 中国农业银行罗平县支行 24-049401040005228 46,975,816.24 ③变更项目情况 单位：（人民币）万元 变更 项目 后的 截至期 截至期 达到 项目 变更后项 报告期 报告期 是否 末计划 末实际 投资进度 预定 可行 变更后的项 对应的原承 目拟投入 内实际 内 达到 累计投 累计投 （%） 可使 性是 目 诺项目 募集资金 投入金 实现的 预计 资金额 入金额 (3)=(2)/(1) 用 否发 总额 额 效益 效益 (1) (2) 状态 生重 日期 大变 化 “4500N m3/h 注：因大部份 空分制氧技 项目工程款 2009 尚处 电锌资源综 改、综合回收 尚未结算，不 年 4 月 尚处于 12664.93 未承诺 5332.79 5332.79 于建 否 合利用 利用工程技 能根据已支 可建成 建设期 设期 改、引进氧压 付资金计算 投产 浸出工艺技改 投资进度 合计 12664.93 变更原因： 引进氧压浸出工艺技改项目： 1.与我方签订技术转让协议的加拿大代勒特克公司并购被变更为舍利特公司； 2、双方确认技术服务方案迟缓； 3.谈判过程中加拿大舍利特公司提出并坚持要求将支付货币由原《技术许可协议》确定的美元改为用加 拿大元支付，这给我公司带来汇率风险并降低该项目实施的经济效益； 4、在加拿大舍利特公司提供的技术服务方案中，该项目仅设计工作就需要一年，项目实施的建设周期 变更原因、决 需要三年方可建成投产，公司考虑到在这个周期内市场变化可能会降低公司的募集资金使用效率，增大 策程序及信 公司的投资风险，公司董事会战略委员会经过讨论，认为在 2007 年 10 月公司围绕主业实施的“电锌综 息披露情况 合利用项目”获准云南省经济技术委员会备案的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低投资风险， 说明（分具体 公司应紧紧围绕主业，在一年内尽快投资建设“电锌综合利用项目”，在已有 6 万吨电锌生产系统的基 项目） 础上增加 2 万吨高品位氧化矿处理系统及 4 万吨锌氧粉处理系统，实现氧化矿及锌氧粉资源的综合利用， 与原 6 万 t/a 电锌生产系统紧密结合，形成一个完整的电锌生产系统。项目达产后，公司电锌生产设计 总规模达到 12 万 t/a,并极大地增强了公司的原料适应性。 综合回收利用工程技改项目：综合回收利用工程技改项目作为氧压浸出的配套项目，因氧压浸出工艺 技改项目尚未进行实质性运作，故本项目也一直未能按期实施。 4500Nm3/h 空分制氧技改项目：4500Nm3/h 空分制氧技改项目作为氧压浸出的配套项目，因氧压浸出 工艺技改项目迟迟未动，故本项目也一直未能按期实施。 决策程序：公司拟变更募集资金项目行为已经公司第三届董事会 2008 年第二次会议和第三届监事会 2008 第 39 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 年第一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐人也发表了同意意见，于 2008 年 4 月 18 日股 东大会（提供了网络投票）审议通过。 信息披露情况说明：公司2008年3月25日已在指定的《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网站披露 《关于变更公司募集资金投资项目的公告》 。 未达到计划 进度或预计 收益的情况 否 和原因（分具 体项目） 变更后的项 目可行性发 否 生重大变化 的情况说明 ④公司不存在募集资金投资项目对外转让的情形。 ⑤会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 中和正信会计师有限公司对公司截至 2008 年12 月31日止《募集资金年度使用情况的专 项报告》进行了鉴证，出具了“中和正信审字（2009）第5－23号”《募集资金年度使用情况 鉴证报告》，认为：罗平锌电管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临 时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了罗平 锌电2008年度募集资金实际存放与使用情况。 (2)报告期内，公司非募集资金投资情况 报告期内，公司非募集资金投资额为3254万元，比上年同期4546.1万元减少1292.1万元， 减少幅度达到39.71%。具体投资情况如下： ①2008年4月18日，公司2007年年度股东大会批准公司募集资金变更用于“电锌资源综合 利用项目”。报告期内，公司以非募集资金共支付了“电锌资源综合利用项目”956万元工程 款。目前该项目的2万吨/年氧化矿系统已建成，项目建设进度与投资计划相适应，不存在重 大差异；预计全部工程将于2009年4月建成。截止报告期末，该项目不存在原投资计划以外的 风险因素。 ②2008年7月25日，公司第三届董事会2008年第九次会议同意，公司以现金方式对云南宏 盛驰远资源有限责任公司进行以增资扩股人民币517万元，增资完成后，公司对云南宏盛驰远 资源有限责任公司实缴出资人民币867万元，占其注册资本的32.11%。目前该增资行为已完成。 ③2008年10月23日，公司第三届董事会2008年第十二次会议同意，公司以650万元现金购 买罗平县溢源贸易有限责任公司回转窑生产线一条，目前该资产购买已实施完成，用于公司 生产锌氧粉脱氟氯。目前该资产已完成资产过户交接手续。 第 40 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 ④2008年12月4日，公司第三届董事会2008年第十四次会议同意，公司以435万元收购昆 明双全商贸有限公司持有的罗平县荣信稀贵金属有限责任公司25%股权，该股权已办理完毕工 商过户登记手续，目前公司持有罗平县荣信稀贵金属有限责任公司100%股权。 ⑤2008年12月27日，公司第三届董事会2008年第十五次会议同意，公司以现金方式对司 永善金沙矿业有限责任公司增资人民币696万元，增资后，公司持股比例不变，其注册资本由 5000万元增加到8000万元。目前该增资行为已完成。 （三）对公司未来发展的展望 1、外部环境对公司经营的影响 由美国次贷危机引发的全球金融危机，在给国际国内经济带来冲击的同时也进一步在向 实体经济蔓延和扩散，有色金属行业消费需求急剧萎缩、导致锌产品价格急速下跌，整个锌 行业陷入亏损状态，各企业纷纷采取限产、停产等措施。公司也于 2008 年 10 月起减产 30%， 目前尚未完全恢复产能。根据分析，由于目前全球金融危机尚未消除，锌产品需求恢复仍需 一个过程；因此，外部宏观经济不景气、需求不旺，将成为公司未来经营所面临的一个最大 挑战。 2、行业状况及未来发展趋势 有色金属行业受全球金融危机的影响，消费需求急剧萎缩，价格持续下跌且跌破成本价, 虽然各生产厂家通过限产、减产，近期价格出现止跌企稳有所回升。但据统计，锌产品库存 量呈现快速增加态势，库存的激增反映目前供应过剩仍然存在，在外部宏观经济暂时还没有 重新缓解的情况下，实体经济继续恶化的可能性还是比较大。在全球工业生产低迷，锌行业 还有不少新建产能加入，全球制造业、房地产业、消费市场仍然持续低迷，欧美需求状况继 续恶化，过剩的产能消化还没有开始，这些都对锌产品价格上涨构成明显的压力。所以，在 宏观经济没有明显好转的前提下，我们预计 2009 年锌产品价格仍处于一个区间震荡的状况， 低价格将导致淘汰行业内不具备核心竞争力的企业。 而根据 2009 年 2 月 25 日国务院常务会议通过的《有色行业调整振兴规划》所述，未来 要以控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组为重点，推动产业结构调整和优化升级为主 要特征。同时以节能减排、提高资源综合利用率为监控重点，以提升产业竞争力和可持续发 展能力为最终目标的产业振兴和产业升级将是锌行业未来发展的主要方向。故具备长期相对 低成本的稳定能源、资源保障、技术含量及附加值高，同时又进行精细化管理的锌行业未来 第 41 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 将更加具备竞争能力。 3、公司面临的市场竞争格局 目前，由于整个有色行业处于市场行情低迷、市场竞争激烈局和国家正对有色金属产业 进行调整振兴规划，将通过企业重组为重点提高其行业的集中度和控制总量，加快淘汰落后 产能以使锌行业进入规模化、专业化和品牌化。拥有多元融资渠道、良好市场应变能力、产 品创新能力以及稳健资本和成本控制能力的企业将在竞争中显露优势，强者恒强。公司不论 在规模和核心竞争力上都无法与大型锌企业进行竞争，公司只有充分利用现有的“矿、电、 冶”一体化的优势，充分利用自有电站、云南省水电资源丰富特点努力降低生产成本。 4、公司未来发展机遇和挑战 公司通过 2007 年首次公开发行股票募集资金，进行了 6 万吨/年电锌生产装置技改、电 锌资源综合利用及公司治理结构的完善，使公司产能、工艺装备、市场竞争力、管理水平等 综合实力都得到了较大的提升。报告期内，突如其来的全球金融危机及国家对有色金属产业 振兴的规划，将加快锌行业重组，有实力的企业将进行规模扩张。公司将充分利用此机会进 行资源整合和产能扩张。但目前矿产资源管理方面的法律法规面临一些变数，且进行资源整 合和产能扩张也需要较大现金流作保障。 由于公司在整个锌行业中所占市场份额较小，受外部宏观经济和市场因素影响较大。因 地域限制，在获取信息及人力资源方面处于相对劣势。 5、公司的发展战略 公司将依托业已形成的铅锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的主导产品产业链优势， 借助资本市场，积极实施技术创新和管理创新、发展循环经济，促进产业升级，全面提升主 导产品的核心竞争力，使公司成为一个持续发展能力不断增强和充满竞争实力的现代综合型 企业集团。 6、公司目前面临的困难、风险及应对措施 (1)主要困难和风险 宏观政策风险：在国际经济金融危机蔓延和国内经济下滑的背景下，国家对矿产资源等 方面的宏观政策将对有色金属行业产生重大深远影响，给公司的资源整合带来一定的不确定 性。 第 42 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 市场和经营风险：由于锌行业消费萎缩及库存增加所导致的产品价格持续在低位运行的 行情若长期维持，将给公司目前乃至未来一段时间的生产经营和盈利增加风险。 原料风险：作为不可再生资源，公司自有矿山铅锌矿资源的储量将呈现逐年减少的趋势； 同时由于上游矿山的惜售，造成库存原料偏低，可能对 2009 年的生产经营造成影响。 环保风险：随着国家对环保要求的不断提高，公司的环保治理成本将会不断增加。 财务风险：由于公司 2008 年度业绩出现亏损和生产规模的扩大，通过银行贷款获得生产 经营所需资金难度增加。 (2)具体应对措施： 针对上述困难和风险，公司拟采取如下应对措施： 一是及时掌握国际经济金融局势和国内宏观经济的变化，结合市场变化，不断调整营销 策略和原材料采购模式，以规避宏观环境和市场变化的风险。 二是充分利用期货套期保值手段，规避现货市场价格波动所带来的风险。 三是公司将充分利用国务院对有色金属产业调整振兴规划的机会和目前行业自身调整的 机会，加快资源整合步伐，增强资源保障能力。 四是严格按照国家对冶炼行业环保要求做好生产环保工作，致力于节能降耗工作的开展， 加强资源综合利用水平，积极发展循环经济，全面推行清洁生产；同时做好“挖潜增效”工 作。 五是调整营销策略和原材料采购模式，提高资金的周转率和减少存货资金占用；同时积 极寻找对公司发展具有支撑和推动作用的项目，在适当的时机，充分利用资本市场的再融资 功能，做大产业规模，增强公司市场竞争力和抗御市场风险的能力。 7、资金需求及使用计划 由于公司募集资金使用项目“电锌资源综合利用”即将建成投产，所需流动资金将大幅 度增加，为此公司将开展多渠道、多种形式的融资工作，以满足产能扩大后生产经营所需的 资金。主要资金来源方式有：公司自有资金、银行贷款和资本市场融资。 8、2009 年的经营计划及主要目标 2009 年，公司计划采矿 10000 金属吨，生产锌锭 80000 吨、粗镉锭 350 吨、锗精矿 1400 公斤、粗铟锭 1200 公斤，发电 25000 万度。 第 43 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、主要会计政策变更的说明 根据“财企〔2006〕478 号”《关于印发＜高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办 法＞的通知》和财会函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业 08 年年报工作通知》的规 定，公司对安全生产费用按照《企业会计准则讲解（2008）》中的要求进行了调整，应当在所 有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。该会计政策 变更共计调减长期应付款 309,138.37 元，调增本期净利润 309,138.37 元，调增盈余公积- 专项储备 309,138.37 元，调减未分配利润 309,138.37 元。 2、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 本期本公司无其他会计政策和会计估计变更以及差错更正。 三、董事会日常工作情况 (一)董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了15次会议，其中现场召开6次，通讯表决9次。会议情况 如下： 1、第三届董事会2008年第一次会议于2008年1月18日以通讯表决的方式召开，会议决议 公告刊登在2008年1月19日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、第三届董事会2008年第二次会议于2008年3月23日在公司五楼会议室召开，会议决议 公告刊登在2008年3月25日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、第三届董事会2008年第三次会议于2008年4月3日在云南省昆明市人民东路93号金泉大 酒店20楼会议室召开，会议决议公告刊登在2008年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、第三届董事会2008年第四次会议于2008年4月25日以通讯表决的方式召开，审议通过 了《公司2008年第一季度报告》。 5、第三届董事会2008年第五次会议于2008年6月6日在公司五楼会议室召开，会议决议公 告刊登在2008年6月10日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 6、第三届董事会2008年第六次会议于2008年6月12日以通信表决的方式召开，会议决议 公告刊登在2008年6月12日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 7、第三届董事会2008年第七次会议于2008年6月26日以通信表决的方式召开了，会议决 议公告刊登在2008年6月26日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 第 44 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 8、第三届董事会2008年第八次会议于2008年7月22日以通信表决的方式召开，会议决议 公告刊登在2008年7月24日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 9、第三届董事会2008年第九次会议于2008年7月25日在公司五楼会议室召开，会议决议 公告刊登在2008年7月26日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 10、第三届董事会2008年第十次会议于2008年8月6日在公司五楼会议室召开，会议决议 公告刊登在2008年8月8日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 11、第三届董事会2008年第十一次会议于2008年9月3日以通讯表决的方式召开，会议决 议公告刊登在2008年9月3日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 12、第三届董事会2008年第十二次会议于2008年10月23日在公司五楼会议室召开，会议 决议公告刊登在2008年10月24日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 13、第三届董事会2008年第十三次会议于2008年10月30日以通讯表决的方式召开，会议 决议公告刊登在2008年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 14、第三届董事会2008年第十四次会议于2008年12月4日以通讯表决的方式召开，会议决 议公告刊登在2008年12月5日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 15、第三届董事会2008年第十五次会议于2008年12月26日以通讯表决的方式召开，会议 决议公告刊登在2008年12月27日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn). (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和四次临时股东大会，董事会均严格执行和 认真落实股东大会的各项决议，较好的维护了股东的利益，其中对2007年度利润分配方案的 执行情况： 根据2008年4月18日召开的公司 2007年度股东大会决议，公司2007年度利润分配方案为： 以总股本102,140,000股为基数，向全体股东按每10 股派现金红利3.50元（含税）和用资本 公积金每10股转增8股。 2008年4月23日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登了《公司2007 年度利润分配及资本公积金转增股本公告》：股权登记日为2008年4月 29日；除权除息日为2008年4月30日，现金红利及资本公积金转增股份发放日为2008年4月30 日。 (三)董事会下设各专业委员会的履职情况 1、战略委员会履职情况 第 45 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，鉴于公司战略发展实际情况，在从加拿大引进氧压浸出生产工艺过程谈判中， 引进手续繁多，加拿大方一年多时间内迟迟不确定技术转让方案，导致公司丧失了一些市场 机遇。为了提高募集资金的使用效率，控制投资风险，在分析行业发展趋势及市场状况后， 战略委员会对公司募集资金投资项目提出变更建议，促进公司规避市场风险，有效利用资金。 2、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会对公司《2007 年高层管理人员年薪考核方案》进行了审议。 认为该方案的实施符合公司 2007 年 6 月 8 日制定的《企业负责人年薪方案》；相关原则和计 算方法合理，可发挥激励作用，增强高层管理人员责任感和使命感，调动他们的积极性。同 时根据公司《年度业绩激励基金实施办法》对《公司 2007 年年度业绩激励基金计提方案》进 行了审查，对公司 2007 年年度业绩激励基金计算方式、计提方法、金额进行了核查，确认公 司计算方式、计提方法、金额合理正解。 3、审计委员会履职情况 2008 年，审计委员会共召开了五次会议，讨论审议关于公司成立审计部门及聘任负责人， 关于公司募集资金存放与使用、公司募集资金使用项目变更等的内部审计报告，关联交易、 定期财务报表等重大事项，同时对公司审计部工作进行指导。 在 2007 年年报审计工作中，按照“证监公司字［2007］235号” 《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》的要求，审计委员会全体成员在公司年审注册会计师进场前 审阅公司编制的2007年财务会计报表，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工 作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见，并出具书面意见。同时督促审计工 作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保公 司2007 年年度报告审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作 进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。 在报告期后的2008年年度财务报表审计中，审计委员会按照“证监会公告［2008］48号” 要求，积极的与公司年审会计师机构中和正信会计师事务所有限公司就公司2008年年度财务 报告的审计工作进行沟通交流，确定公司审计工作时间安排。在年审会计师进场前审阅了公 司编制的2008年财务报表，听取了经营管理层及财务总监对公司2008年度生产经营情况及投 融资活动等重大事项的汇报，并形成了书面意见。在审计过程中，审计委员会不断的沟通， 了解审计进展情况及存在的问题，督促年审会计师按照审计计划按时提交审计初步意见。在 年审会计师出具初步审计意见后再次进行了沟通和审阅了公司财务报表，认为：公司2008年 第 46 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表是按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映 了公司2008年12月31日的财务状况及2008年度的经营成果和现金流，同意将2008年度财务会 计报表提交公司董事会审议。 关于会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘的决议 公司2008年度年审会计师事务所为中和正信会计师事务所有限公司，自公司成立以来， 一直为公司提供审计服务，在历年对公司提供各专项审计和财务报表审计过程中，能坚持独 立审计准则，严格执行相关会计准则和规范性文件的要求，连续多年为公司提供了良好的审 计服务。在对2008年度财务报表审计后，出具了标准无保留意见的审计报告，并出具了《公 司募集资金2008年度存放与使用情况鉴证报告》、《公司控股股东及其关联方资金占用及对 外担保情况的专项说明》、《公司内部控制鉴证报告》专项报告。经公司董事会审计委员会 全体委员同意、拟提议续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2009年审计机构。 四、公司前三年现金分红情况及2008年年度利润分配预案 1、公司前三年现金分红的数额及与净利润的比例 单位：万元 时间 调整前归属于 调整后归属于 现金分红 调整前现金分红金 调整后现金分红金 上市公司股东 上市公司股东 金额（万 额与净利润的比率 额与净利润的比率 的净利润 的净利润 元） （%） （%） 2005 年 3674.62 3674.62 5291.46 144.00 144.00 2006 年 8603.65 8778.49 0 0 0 2007 年 10037.83 10037.83 3574.9 35.61 35.61 注：2006 年第二次临时股东在会审议通过，公司 2005 年度滚存未分配利润由上市前老 股东单独享有，故导致 2005 年度现金分红金额大于当年度实现的净利润数额。 2、公司 2008 年年度利润分配预案 根据中和正信会计师事务所有限公司出具的“中和正信审字（2009）第 5-22 号”《审计 报告》确认，2008 年公司共实现归属于母公司所有者的净利润为-52,596,660.47 元（母公司 净利润为-37,078,288.64 元），加上年初累计未分配利润 152,303,956.34 元，减去已实施分 配的 2007 年度现金红利 35,749,000.00 元，截止报告期末可供分配的利润数为 79,167,529.33 元。由于公司生产规模扩大后，生产经营所需流动资金大幅增加，故报告期内暂不进行现金 分配。 同时也不进行资本公积金转增股本。 项目 2008 年 2007 年 2006 年 是否进行利润分配 否，由于亏损不 是 否。由于生产规 第 47 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 （填否需说明详细原因） 进行现金分配。 模扩大，用于补 充流动资金。 利润分配方式 资本公积金每 10 股转增 8 股，每 10 股派现金 3.5 元（含税） 现金分红情况 3574.9 万元 现金分红与平均净利润的比率% 26.37 五、公司投资者关系管理 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室负责投资者关系管理的日 常事务。 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者关系管理工 作： 1、指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作，并 做好各次接待的资料存档工作。报告期内，公司现场接待机构投资者来访1次（保银投资）， 接待人数1人次； 2、通过指定信息披露报纸、网站及公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、 巨潮资讯网站等多种渠道准确、及时、完整地披露公司应披露的信息，热情邀请和接待投资 者的来访和调研，详细回复投资者电话、电子邮件等，并做好投资者电话咨询记录，利用多 种途径和方式，最大限度地保证投资者与公司信息交流的畅通，切实加强和巩固公司与投资 者的联系，增进相互间的信任和了解。 3、2008年4月3日，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了公司2007年年度报告 网上说明会，公司董事长许克昌先生、总经理杨建兴先生、独立董事朱锦余先生、副总经理、 财务总监、董事会秘书喻永贤先生和公司保荐代表人冯文敏先生等人员参加了本次网上说明 会，并在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更加 深入的了解公司的各项情况。 第 48 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开七次会议，会议情况如下： 1、第三届监事会2008年第一次会议于2008年3月23日在公司三楼会议室召开，会议决议 公告刊登在2008年3月25日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、第三届监事会2008年第二次会议2008年4月3日在云南省昆明市人民东路93号金泉大酒 店召开，会议决议公告刊登在2008年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 3、第三届监事会2008年第三次会议于2008年4月25日以通信表决的方式召开，审议通过 《公司2008年第一季度报告》的议案。 4、第三届监事会2008年第四次会议2008年6月6日在公司三楼会议室召开，会议决议公告 刊登在2008年6月10日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 5、第三届监事会2008年第五次会议于2008年7月22日以通信表决的方式召开，会议决议 公告刊登在2008年7月24日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 6、第三届监事会2008年第六次会议2008年8月6日在公司五楼会议室召开，会议决议公告 刊登在2008年8月8日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 7、第三届监事会2008年第七次会议于2008年10月23日在公司五楼会议室召开，会议决议 公告刊登在2008年10月24日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。 在报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规赋予的权利， 充分发挥监事会的监督职能，本着勤勉尽责的态度，列席了公司所有股东大会和董事会。对 公司治理专项活动、对外投资、关联交易、对外担保、募集资金存放和使用、募集资金投资 项目变更、财务控制、董事会运作和高级管理人员的行为进行监督，为公司的健康快速发展 起到了积极促进作用。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法,已建立较为完善的内部控制制度,公司董事、高级管理人员执行公司职 务时忠于职守、秉公办事、诚信勤勉，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东 第 49 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 利益的行为。 三、监事会对公司财务情况的独立意见 公司 2008 年财务报告经中和正信会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意 见，监事会认为该审计报告客观、真实的反映了公司 2008 年的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，经公司股东大会批准，公司将原准备投向“4500N m3/h 空分制氧技改、综合 回收利用工程技改、引进氧压浸出工艺技改”三个项目未使用的 12664.93 万元募集资金变更 投向“电锌资源综合利用”项目。监事会认为：公司改变尚未使用的部份募集资金用途的行 为，是根据市场状况和公司需要实施的，符合公司产业发展战略，变更程序合法、有效，充 分的发挥了募集资金使用效率，维护了全体股东和公司利益。 报告期内，公司使用募集资金 5332.79 万元，累计共使用募集资金 16622.45 万元。监事会 认为：公司在募集资金存放和使用上均严格按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 通知》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《公司募集资金管理制度》的规定执 行，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续。报告期内所使用的募集资金 均是投入到经审核批准的项目上，募集资金不存在占用、挪用及质押的情形。 五、监事会对公司购买资产情况的独立意见 报告期内，公司以 650 万元现金购买罗平县溢源贸易有限责任公司回转窑生产线一条；监 事会认为：公司该资产购买行为履行了法定的审批程序且合法有效；该行为实施后能实现公 司 4 万吨/年锌氧粉处理系统所需锌氧粉的脱氟氯处理，推动公司资源的综合利用和增强盈利 能力。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与各关联方未发生过重大关联交易；发生的其他关联交易均为日常交易 内容，该日常关联交易均按照市场公允原则进行，交易价格定价公平合理，不存在损害公司 和中小股东利益的行为。 第 50 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼仲裁事项 二、资产交易事项 1、购买资产情况 2008年10月23日，公司第三届董事会2008年第十二次会议同意：公司以650万元现金购买 罗平县溢源贸易有限责任公司回转窑生产线一条，目前该资产购买行为已实施完成并投入运 行。 2、企业合并事项 2008年12月4日，公司第三届董事会2008年第十四次会议同意：公司以435万元收购昆明 双全商贸有限公司持有的罗平县荣信稀贵金属有限责任公司25%股权，该股权已办理完毕工商 过户登记手续，目前公司持有罗平县荣信稀贵金属有限责任公司100%股权。 3、报告期内，公司无出售资产的行为 三、重大关联交易事项 1、与日常经营相关的的关联交易 单位：（人民币）万元 与上市公司的关 占同类交易金额的比 关联方名称 交易类型 交易金额 联关系 例（%） 公司向其购买硫酸 1633.96 99.73 公司向其购买蒸气 360.51 100.00 公司向其购买水 100.25 100.00 罗平县锌电公司 控股股东 公司向其销售电 369.06 25.89 公司向其销售软水 74.32 100.00 公司向其销售硫 258.40 75.65 接受劳务（委托加工） 138.37 30.61 公司向其购买焙砂 301.92 0.66 云南天浩集团进出口有限公司 董事控制的公司 公司向其销售锗精矿 23.36 9.52 2、报告期内，公司与关联方之间除日常关联交易外未发生其他重大关联交易行为。 3、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在违规占用资金及违规担保情况 四、对外担保情况 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 署日） 担保（是或否） 罗平县供电有限责任公司 2008 年 7 月 8 日 900.00 连带责任 1 年 否(2008.7.9-2009.7.8) 否 报告期内担保发生额合计 900.00 报告期末担保余额合计（A） 900.00 第 51 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 16,440.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 17,340.00 担保总额占净资产的比例 36.99% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0.00 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保 0.00 对象提供的担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 0.00 1、2008 年6月6日，经公司第三届董事会2008年第五次会议审议通过，同意公司为罗平 县供电有限责任公司的900万元银行贷款提供担保，担保期限为2008年7月9日至2009年7月8 日。 2、公司目前的对外担保中，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。 五、公司重大合同及其履约情况 1、报告期内，公司不存在托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 公司资产的事项。 2、报告期内，公司不存在委托他人进行现金资产管理事项。 3、对外担保合同 担保对象 担保金额 担保期限 担保类型 担保的决策程序 兴义黄泥河发电有限责任公司 6600万元 2005.6.29-2021.6.29 连带责任 经公司股东大会批准 云南省罗平县老渡口发电有限责任公司 9840万元 2007.4.23-2016.8.17 连带责任 经公司股东大会批准 罗平县供电有限责任公司 900万元 2008.7.9－2009.7.8 连带责任 已经公司董事会批准 4、重大借款合同 单位：万元 借款单位 期 限 利率（%） 币 种 金 额 借款形式 2006.4.11-2009.4.10 7.5555 人民币 500.00 担保 2006.4.26-2009.4.24 7.5555 人民币 900.00 担保 农行罗平县支行 2006.6.24-2009.6.23 6.8985 人民币 400.00 担保 2007.8.16-2010.08.13 7.0200 人民币 4000.00 担保 2007.12.6-2010.11.19 7.4700 人民币 1900.00 担保 2008.1.4-2011.1.3 7.5600 人民币 1400.00 抵押 建行罗平县支行 2006.6.29-2009.6.28 7.4251 人民币 400.00 抵押 深圳发展银行 2008.10.27-2009.10.27 6.9300 人民币 3000.00 担保 昆明高新支行 交行曲靖潇湘支行 2008.7.23-2009.7.23 6.9300 人民币 3500.00 担保 第 52 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 2008.9.16-2009.9.16 6.9300 人民币 4500.00 担保 华夏银行昆明红塔支行 2008.12.29-2010.12.29 5.4000 人民币 4500.00 抵押 广东发展银行曲靖支行 2007.9.13-2009.9.12 6.8400 人民币 3000.00 信用保证 2007.11.14-2009.11.13 6.8400 人民币 7000.00 信用保证 注：公司银行贷款担保均是由罗平县供电有限责任公司和控股股东罗平县锌电公司提供的。 5、报告期内，公司未发生其他种类重大的日常经营合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 首次公开发 自公司股票上市后36 个月内不转让，不转让或者委托他人 未有违反承诺的 罗平县锌电公司 行股票时的 管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 情况 承诺 七、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任中和正信会计师事务所有限责任公司 为公司的境内审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了八年审计服务。 报告期内公司共支付中和正信会计师事务所有限责任公司45万元的报酬。 八、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中 国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责；也不存在被采取司法强制 措施的情况。 九、报告期内公司不存在其他需要公告的重大事项。 十、信息披露索引 披露日期 公告内容 信息披露媒体 2008-01-12 公司 2008 年第一次临时股东大会会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-01-16 公司关于国产设备投资抵免企业所得税的公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-01-19 公司第三届董事会 2008 年第一次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-01-29 公司 2007 年年度业绩快报 《中国证券报》、《证券时报》 2008-02-14 公司限售股份上市流通提示性公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-02-21 公司关于雪灾影响的提示性公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-03-05 公司关于恢复正常生产的公告 《中国证券报》、《证券时报》 公司关于 2007 年年度报告摘要 公司第三届董事会 2008 年第二次会议决议公告 公司第三届监事会 2008 年第一次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 公司 2008 年度日常关联交易公告 2008-03-25 公司关于募集资金年度使用情况的专项报告 公司关于变更募集资金投资项目的公告 2008-03-27 公司关于举行 2007 年年度报告网上说明会的通知公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-03-27 公司关于召开 2007 年年度股东大会的通知 《中国证券报》、《证券时报》 公司与罗平县锌电公司关联交易的公告 《中国证券报》、《证券时报》 公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 公司第三届董事会 2008 年第三次会议决议公告 2008-04-08 公司第三届监事会 2008 年第二次会议决议公告 公司对外担保公告 第 53 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 公司与云南天浩集团进出口有限公司关联交易公告 公司关于召开 2007 年年度股东大会的提示性公告 公司 2008 年第一季度业绩预减公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-04-16 公司重大事项暨停牌公告 2008-04-19 公司 2007 年年度股东大会会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-04-21 公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会的提示性公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-04-23 公司重大事项进展公告 《中国证券报》、《证券时报》 公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的公告 公司 2008 年第二次临时股东大会会议决议公告 2008-04-24 《中国证券报》、《证券时报》 公司关于限电减产的提示性公告 2008-04-28 公司 2008 年第一季度报告正文 《中国证券报》、《证券时报》 2008-04-29 公司终止重大事项并复牌公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-05-05 公司股票交易异常波动公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-05-09 公司关于恢复正常生产的公告 《中国证券报》、《证券时报》 公司第三届监事会 2008 年第四次会议决议公告 公司第三届董事会 2008 年第五次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-06-10 公司对外担保公告 公司关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 2008-06-12 公司第三届董事会 2008 年第六次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-06-19 公司关于 2008 年半年度业绩预告的修正公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-06-23 公司关于召开 2008 年第三次临时股东大会的提示性公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-06-26 公司 2008 年第三次临时股东大会会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 公司第三届董事会 2008 年第七次会议决议公告 2008-07-19 2008 年半年度业绩快报 《中国证券报》、《证券时报》 第三届董事会 2008 年第八次会议决议公告 2008-07-24 第三届监事会 2008 年第五次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 关于治理专项活动整改情况说明公告 2008-07-26 第三届董事会 2008 年第九次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 第三届董事会 2008 年第九次会议决议公告 第三届监事会 2008 年第六次会议决议公告 2008-08-08 第三届董事会 2008 年第十次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年半年度报告摘要 关于召开 2008 年第四次临时股东大会通知的公告 2008-08-22 关于召开 2008 年第四次临时股东大会的提示性公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-08-27 2008 年第四次临时股东大会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-09-03 第三届董事会 2008 年第十一次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-09-25 重要事项公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-10-15 关于 2008 年 1—9 月业绩预告的修正公告 《中国证券报》、《证券时报》 第三届董事会 2008 年第十二次会议决议公告 2008-10-24 第三届监事会 2008 年第七次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 关于调整 2008 年度日常关联交易的公告 2008-10-29 锌产品减产公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-10-30 第三届董事会 2008 年第十二次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 第三届监事会 2008 年第七次会议决议公告 2008-12-05 《中国证券报》、《证券时报》 股票交易异常波动公告 2008-12-16 股票交易异常波动公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-12-27 第三届董事会 2008 年第十五次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-12-31 澄清公告 《中国证券报》、《证券时报》 注：上述公告同时刊登于“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn）。 第 54 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 中和正信审字(2009)第 5—22 号 云南罗平锌电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南罗平锌电股份有限公司(以下简称罗平锌电)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年的利润表和合并利润表、现金流量表 和合并现金流量表及所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是罗平锌电管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 第 55 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，罗平锌电财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了罗平锌电 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年的经营成果和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄 俊 中国·北京 中国注册会计师：魏 勇 第 56 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 2 月 26 日 二、财务报表 资产负债表 编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 187,634,470.60 171,796,538.13 320,365,792.23 317,138,438.14 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,275,386.13 1,275,386.13 11,457,576.20 11,457,576.20 应收账款 3,907,703.37 3,659,675.51 20,817,738.74 20,511,164.39 预付款项 39,045,788.29 44,606,563.61 91,659,145.76 89,831,611.54 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,397,627.28 4,626,910.00 9,136,002.08 7,610,382.85 买入返售金融资产 存货 200,732,257.79 196,453,581.54 308,094,847.86 302,598,261.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 438,993,233.46 422,418,654.92 761,531,102.87 749,147,434.85 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 83,704,428.84 124,638,069.43 70,575,447.84 111,670,101.74 投资性房地产 固定资产 279,742,185.85 264,041,582.34 247,115,361.56 230,840,757.25 在建工程 92,368,826.78 90,404,675.97 34,228,625.98 33,897,504.28 工程物资 658,745.31 643,885.31 586,353.95 586,353.95 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,781,274.21 527,777.40 24,551,391.61 68,333.27 开发支出 商誉 2,303,474.24 2,303,474.24 长期待摊费用 2,725,490.81 1,630,577.05 递延所得税资产 19,627,467.74 19,557,876.09 12,097,730.48 11,923,455.89 其他非流动资产 非流动资产合计 505,911,893.78 499,813,866.54 393,088,962.71 388,986,506.38 第 57 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 资产总计 944,905,127.24 922,232,521.46 1,154,620,065.58 1,138,133,941.23 流动负债： 短期借款 110,000,000.00 110,000,000.00 210,000,000.00 210,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 350,125.00 350,125.00 69,275.00 69,275.00 应付票据 47,300,000.00 47,300,000.00 应付账款 41,364,331.85 41,099,925.02 58,197,048.85 87,463,925.37 预收款项 4,196,208.82 4,000,012.20 18,676,499.83 18,212,570.16 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,560,467.91 2,515,698.50 6,689,037.70 6,166,033.45 应交税费 3,628,830.47 977,824.81 8,478,587.59 5,459,121.51 应付利息 689,572.50 689,572.50 820,618.77 820,618.77 应付股利 5,095,715.25 500,000.00 其他应付款 4,168,657.11 4,104,522.62 2,532,658.08 2,436,187.52 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 141,451,180.00 141,451,180.00 77,451,180.00 77,451,180.00 其他流动负债 流动负债合计 360,805,088.91 352,488,860.65 383,414,905.82 408,078,911.78 非流动负债： 长期借款 104,000,000.00 104,000,000.00 191,000,000.00 191,000,000.00 应付债券 长期应付款 484,080.00 484,080.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 4,505,343.93 5,026,512.35 其他非流动负债 非流动负债合计 108,505,343.93 104,000,000.00 196,510,592.35 191,484,080.00 负债合计 469,310,432.84 456,488,860.65 579,925,498.17 599,562,991.78 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 183,852,000.00 183,852,000.00 102,140,000.00 102,140,000.00 资本公积 170,350,703.13 168,253,231.63 249,965,231.63 249,965,231.63 减：库存股 盈余公积 34,470,899.85 34,470,899.85 34,161,761.48 34,161,761.48 一般风险准备 未分配利润 80,118,762.31 79,167,529.33 168,773,561.15 152,303,956.34 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 468,792,365.29 465,743,660.81 555,040,554.26 538,570,949.45 少数股东权益 6,802,329.11 19,654,013.15 所有者权益合计 475,594,694.40 465,743,660.81 574,694,567.41 538,570,949.45 负债和所有者权益总计 944,905,127.24 922,232,521.46 1,154,620,065.58 1,138,133,941.23 公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云 第 58 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 864,749,793.44 878,125,044.77 1,238,758,654.05 1,266,165,149.90 其中：营业收入 864,749,793.44 878,125,044.77 1,238,758,654.05 1,266,165,149.90 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 965,034,221.34 969,803,251.53 1,136,426,123.70 1,178,198,098.23 其中：营业成本 850,791,543.92 861,533,237.22 1,066,739,334.82 1,106,785,476.64 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,568,641.19 3,506,922.90 5,376,641.62 5,048,757.99 销售费用 22,932,423.14 22,341,733.12 18,283,694.15 17,884,821.05 管理费用 36,875,831.88 31,569,701.76 18,359,284.24 15,150,718.37 财务费用 29,415,920.14 29,434,402.91 19,668,778.41 19,680,510.97 资产减值损失 21,449,861.07 21,417,253.62 7,998,390.46 13,647,813.21 加：公允价值变动收益（损失以 -280,850.00 -280,850.00 -69,275.00 -69,275.00 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 38,137,989.73 44,777,087.65 8,402,752.07 13,521,543.46 列） 其中：对联营企业和合营 3,958,981.00 3,958,981.00 7,120,710.96 12,239,502.35 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -62,427,288.17 -47,181,969.11 110,666,007.42 101,419,320.13 加：营业外收入 309,702.48 294,912.48 1,025,961.61 1,025,961.61 减：营业外支出 733,311.21 374,670.00 5,182,001.68 4,921,169.28 其中：非流动资产处置损失 231,525.87 4,815,448.73 4,815,448.73 四、利润总额（亏损总额以“-”号 -62,850,896.90 -47,261,726.63 106,509,967.35 97,524,112.46 填列） 减：所得税费用 -10,445,739.14 -10,183,437.99 5,240,508.90 4,103,086.38 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -52,405,157.76 -37,078,288.64 101,269,458.45 93,421,026.08 归属于母公司所有者的净利润 -52,596,660.47 100,378,328.72 少数股东损益 191,502.71 891,129.73 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.29 -0.20 0.57 0.53 （二）稀释每股收益 -0.29 -0.20 0.57 0.53 公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云 第 59 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,032,548,244.03 1,042,638,218.94 1,372,894,715.13 1,372,564,232.33 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12,508,121.65 11,179,279.46 31,172,659.97 32,361,046.22 经营活动现金流入小计 1,045,056,365.68 1,053,817,498.40 1,404,067,375.10 1,404,925,278.55 购买商品、接受劳务支付的现金 753,813,010.44 801,694,778.92 1,313,245,502.87 1,336,839,796.58 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 68,073,976.55 62,854,265.57 68,265,350.16 65,770,582.98 支付的各项税费 56,686,283.58 55,318,018.95 96,666,577.41 93,366,012.91 支付其他与经营活动有关的现金 18,955,355.59 15,600,193.53 21,712,925.61 24,623,368.15 经营活动现金流出小计 897,528,626.16 935,467,256.97 1,499,890,356.05 1,520,599,760.62 经营活动产生的现金流量净额 147,527,739.52 118,350,241.43 -95,822,980.95 -115,674,482.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 11,597,034.51 22,747,145.74 3,700,000.00 11,028,697.65 处置固定资产、无形资产和其他长 131,375.60 123,375.60 1,253,400.00 1,253,400.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,728,410.11 22,870,521.34 4,953,400.00 12,282,097.65 购建固定资产、无形资产和其他长 89,426,169.48 86,001,361.00 71,922,856.73 69,433,041.92 期资产支付的现金 投资支付的现金 12,130,000.00 12,130,000.00 3,500,000.00 31,481,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 24,720,746.80 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 101,556,169.48 98,131,361.00 100,143,603.53 100,914,041.92 投资活动产生的现金流量净额 -89,827,759.37 -75,260,839.66 -95,190,203.53 -88,631,944.27 第 60 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 246,048,000.00 246,048,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 304,000,000.00 304,000,000.00 389,000,000.00 389,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 筹资活动现金流入小计 304,000,000.00 304,000,000.00 636,048,000.00 636,048,000.00 偿还债务支付的现金 427,000,000.00 427,000,000.00 143,000,000.00 143,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 67,310,303.46 65,310,303.46 55,150,027.19 44,889,850.47 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 120,998.32 120,998.32 4,775,735.50 4,775,735.50 筹资活动现金流出小计 494,431,301.78 492,431,301.78 202,925,762.69 192,665,585.97 筹资活动产生的现金流量净额 -190,431,301.78 -188,431,301.78 433,122,237.31 443,382,414.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -132,731,321.63 -145,341,900.01 242,109,052.83 239,075,987.69 加：期初现金及现金等价物余额 320,365,792.23 317,138,438.14 78,256,739.40 78,062,450.45 六、期末现金及现金等价物余额 187,634,470.60 171,796,538.13 320,365,792.23 317,138,438.14 公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计机构负责人：阮花云 第 61 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：云南罗平锌电股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利 存股 险准备 一、上年年末余额 102,140,000.00 249,965,231.63 34,161,761.48 168,773,56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 102,140,000.00 249,965,231.63 34,161,761.48 168,773,56 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 81,712,000.00 -79,614,528.50 309,138.37 -88,654,79 （一）净利润 -52,596,66 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -52,596,66 （三）所有者投入和减少资本 2,097,471.50 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 2,097,471.50 （四）利润分配 1,012,456.00 -36,761,45 第 62 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -35,749,00 4．其他 1,012,456.00 -1,012,45 （五）所有者权益内部结转 81,712,000.00 -81,712,000.00 -703,317.63 703,31 1．资本公积转增资本（或股本） 81,712,000.00 -81,712,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -703,317.63 703,31 四、本期期末余额 183,852,000.00 170,350,703.13 34,470,899.85 80,118,76 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 实收资本（或股本） 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分 股 准备 一、上年年末余额 76,540,000.00 36,039,025.53 25,481,048.22 74,8 加：会计政策变更 -19,653.90 -661,389.35 2,8 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 76,540,000.00 36,019,371.63 24,819,658.87 77,7 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 25,600,000.00 213,945,860.00 9,342,102.61 91,0 （一）净利润 100,3 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 第 63 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 2008 年年度报告 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 100,3 （三）所有者投入和减少资本 25,600,000.00 213,945,860.00 1．所有者投入资本 25,600,000.00 213,945,860.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,342,102.61 -9,3 1．提取盈余公积 9,342,102.61 -9,3 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 102,140,000.00 249,965,231.63 34,161,761.48 168,7 公司法定代表人：许克昌 主管会计工作的公司负责人：喻永贤 公司会计 第 64 页 共 113 页 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 云南罗平锌电股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司简介 云南罗平锌电股份有限公司(以下简称本公司)是经云南省经贸委云经贸企改 [2000]735 号文《云南省经贸委关于设立云南罗平锌电股份有限公司的批复》批准，由 罗平县锌电公司作为主发起人，联合罗平县迅达实业有限责任公司、云南天浩集团有限 公司、罗平县医药公司、昆明天津三达电气有限公司、寻甸回族彝族自治县化肥厂等五 家发起人于 2000 年 12 月 21 日共同发起设立的股份有限公司。罗平县锌电公司以其所 拥有的采矿、选矿、锌冶炼及腊庄水力发电站的经营性净资产出资，经评估净资产为 9,175.33 万元；罗平县迅达实业有限责任公司、云南天浩集团有限公司、罗平县医药 公司、昆明天津三达电气有限公司和寻甸回族彝族自治县化肥厂分别投入现金 1,400.60 万元、500 万元、100 万元、50 万元和 30 万元，发起人投入股份公司的净资 产总额为 11,255.93 万元，按 1:0.68 比例折股 7,654 万元，2000 年 12 月 21 日取得云 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 5300001011572 号 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》。 注 册 号 5300001011572（2008 年 6 月变更为 530000000013221） ，注册资本人民币 7,654 万元， 法定代表人：许克昌。 2003 年 2 月 7 日，罗平县医药公司经批准改制并更名为云南省罗平县汇康药业有 限责任公司，承继持有原罗平县医药公司所持公司的 68 万股股份。2003 年 12 月 12 日， 寻甸回族彝族自治县化肥厂经批准改制并更名为云南国天力化工冶炼有限公司，承继持 有原寻甸回族彝族自治县化肥厂所持公司的 20.40 万股股份，2003 年 12 月 30 日，云 南国天力化工冶炼有限公司与自然人王长生签订《股权转让协议》，将所持有的 20.40 万股本公司股份转让给王长生。2006 年 8 月 9 日，罗平县迅达实业有限责任公司与云 南黎山怒水旅游开发有限责任公司签订股权转让协议书，迅达实业将所持有的 952.40 万股本公司股份转让给云南黎山怒水旅游开发有限责任公司。 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]14 号文件核准， 2007 年 2 月 1 日本公司向社会公众发行了 2560 万股人民币普通股，并于 2007 年 2 月 15 日在深圳证 65 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 券交易所挂牌交易，股票代码 002114，2007 年 3 月 14 日公司注册资本变更为人民币 10,214 万元。 根据公司 2007 年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资 本 8,171.20 万元,全部由资本公积转增股本。截止 2008 年 4 月 30 日，公司已将资本公 积 8,171.20 万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 18,385.20 万元。 本公司主要经营范围包括： 锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术 的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料。 本公司的母公司为罗平县锌电公司，罗平县锌电公司为云南省罗平县财政局的全 资公司。 二、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其补充规定，并基于以下第四项“重要会计政 策和会计估计”进行编制。 三、遵循会计准则的声明 本公司确信本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计制度 本公司执行企业会计准则（2006）及其有关补充规定 2、会计期间 本公司采用公历年度为会计年度，即 1 月 1 日—12 月 31 日。 3、记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 4、会计记账基础及计量属性 66 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 本公司以权责发生制为记账基础，财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值 计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、 投资性房地产及生物资产等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的固定 资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资 产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 5、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投资确定为现金等 价物。 6、 外币业务的核算方法 A、对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。 B、对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折 算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日 的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，差额作为公允价值变动损益。 7、金融工具的确认和计量 A、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债）、其他金融负债。 B、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资 产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能 67 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际 利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来 结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量； (3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款 承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率 法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 C、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融 资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：a. 放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产；b. 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整 体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止 确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 D、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在 活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 68 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承 担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 E、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产） ，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价 值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现 金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折 现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公 允价值累计损失一并转出计入减值损失。 8、应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他 应收款、应收票据、应收利息、长期应收款） ，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大 的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备。 确定具体提取比例为： 账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提； 账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提； 账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提； 账龄 3-4 年的，按其余额的 40%计提； 账龄 4-5 年的，按其余额的 60%计提； 69 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。 9、存货的确认和计量 A、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 B、原材料的购入按实际成本计价，发出按加权平均法计价；产成品入库时按实际 成本计价，发出时按加权平均法计价。 C、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商 品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产 的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确 定存货跌价准备的计提或转回的金额。 D、低值易耗品采用五五摊销法进行摊销，包装物及其他周转材料采用一次性摊销 法进行摊销。 E、存货的盘存制度为永续盘存制。 10、长期股权投资的确认和计量 A、长期股权投资初始投资成本的确定 a．同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债 务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值 或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； b．非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和 各项直接相关费用作为其初始投资成本； c．除企业合并形成的长期股权投资以外，取得的长期股权投资，其初始投资成本 按下列规定确定： （1）以支付现金取得的长期股投资，按照实际支付的购买价款作为初 始投资成本，包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出（2）以 发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 70 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 本（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本（4）通过非货币性资产交换、债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照 相关准则确定。 B、公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报 表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响的长期股权投资采 用成本法核算，其余长期股权投资采用权益法进行核算； C、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对 预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准 备；其他投资，当存在减值迹象时，按重要会计政策和会计估计第 13 项所述方法计提 长期投资减值准备。 D、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资 单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控 制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 11、固定资产的确认和计量 A、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：a.为生产商品、提供劳务、出租 或经营管理持有的；b. 使用寿命超过一个会计年度，c.具有实物特征。 B、固定资产同时满足下列条件的予以确认：a.与该固定资产有关的经济利益很可 能流入企业；b.该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合 上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 C、固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资 产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提 折旧。 D、固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产原值和估计使用年限扣除净 残值（残值率为 3%-5%）确定年折旧率。分类折旧率如下： 类 别 年 限 年折旧率 房屋、建筑物 10-45 年 9.7—2.16% 机器设备 10-30 年 9.7—3.23％ 71 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 类 别 年 限 年折旧率 运输设备 6-8 年 16.17—12.13％ 电子设备 5-8 年 19.4—12.13％ 其他设备 8年 12.13％ E、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按重要会计政策和会计估计 第 13 项所述方法计提固定资产减值准备。 12、在建工程的确认和计量 A、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建 工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。为该工程而借入专 门借款所发生的借款费用，占用的一般借款的按实际占用数和资本化率确定的借款费 用，计入在建工程成本。 B、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定 可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再 按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 C、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按重要会计政策和会计估计 第 14 项所述方法计提在建工程减值准备。 13、 无形资产的确认和计量 A、无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定: a.购入的无形资产，按实际支付的价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出作为实际成本。 b.投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。 c.自行开发的无形资产，按满足无形资产确认条件至达到预定用途前所发生的支出 总额作为实际成本。 d.非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，按 相关准则规定处理。 B、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专 家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿 命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命 不确定的无形资产。 C、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：a.运用该 72 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；b.技术、工艺等 方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场 需求情况；d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动；e.为维持该资产带来经济利益能力 的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；f.对该资产控制期限的相关法律 规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性 等。 D、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益 的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使 用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行 减值测试。 E、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按重要会 计政策和会计估计第 13 项所述方法计提无形资产减值准备。 F、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项 目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：a.完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；d.有足够的技术、 财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、资产减值 A、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、 建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外 的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项 资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 B、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的 净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 73 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 C、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金 额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值 的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的 账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产 （包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 D、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 15、借款费用的确认和计量 A、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 B、借款费用资本化期间 a.当同时满足下列条件时，开始资本化：(1) 资产支出已经发生；(2) 借款费用已 经发生；(3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 b. 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确 认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 c. 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态时，借款费用停止资本化。 C、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销） ，减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予 资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平 均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。一般借款在资本化期间其借款利 74 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 息费用资本化金额计算方法如下： 资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一 般借款的资本化率。 资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在 当期所占用的天数/当期天数） 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的 利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借 款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入 当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 16、应付职工薪酬的核算方法 A、公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解 除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、 劳务成本、资产成本、当期损益。 B、公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育 保险费等社会保险费和住房公积金，在职工为其提供服务的会计期间，根据工资总额的 一定比例计算，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、资产成 本、当期损益。 计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、职工教育经费 等，按照国家规定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例的，企业应当根据历史经 验数据和实际情况，合理预计当期应付职工薪酬。 C、公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接 受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给 予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： a.已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 b.不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 17、收入确认原则 75 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 A、销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入的实现。 B、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务的收入，并按已完工作的比例测量完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日 不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能 够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 C、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量 时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际 利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 18、所得税的确认和计量 A、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 B、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵 扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 C、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 19、政府补助的核算方法 A、政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作 为企业所有者投入的资本。 B、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 C、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性 76 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 D、与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 E、与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： a.用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。 b.用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、合并财务报表的编制方法 A、合并范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子公司间 接拥有被投资单位半数以上表决权的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合 并范围。公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，认定为本公 司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资 单位的除外： a.通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 b.根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 c.有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 d.在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 B、编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。子公司采用的会计政策应与母公 司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子 公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报 表。 合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、 子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。 合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相 互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。 合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、 77 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后，由母公司合并编制。 C、本公司本期需要并表的公司为： 云南贡山县宏溢有色金属有限公司（以下简称贡山公司） 香格里拉县红坡矿业有限责任公司（以下简称红坡公司） 罗平县荣信稀贵金属有限责任公司（以下简称荣信公司） 富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司（以下简称富利公司） D、本公司及本公司的子公司采用的会计年度和会计政策一致。 五、母公司和子公司信息 子公司有关信息： 单位：万元 本企业合计享 本企业合计 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 有的表决权比 持股比例 例 铅锌矿开采、洗 云南贡山县宏溢有色金属有限公司 云南贡山 500 80% 80% 选、加工销售 香格里拉县红坡矿业有限责任公司 香格里拉 铅锌矿勘探 316 90% 90% 稀贵金属、锌氧 罗平县荣信稀贵金属有限责任公司 云南罗平 1500 100% 100% 粉 富源县富村镇富利铅锌矿有限责任 铅锌矿开采、洗 云南富源 130 60% 60% 公司 选 注：根据公司第三届董事会 2008 年第十四次会议审议通过的关于《公司收购昆明 双全商贸有限公司持有的罗平县荣信稀贵金属有限责任公司 25%股权》的议案，本公司 以 435 万元收购了荣信公司 25%股权，公司原持有 75%股权，收购完成后荣信公司成为 本公司的全资子公司，并已于 2008 年 12 月 19 日办理了工商变更登记。 六、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财会函（2008） 60 号）以及《企业会计准则讲解 2008》，本公司依照国家有关规定提取的安全生产费用， 应当在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列 示。该会计政策变更共计调减长期应付款 309,138.37 元，调增本期净利润 309,138.37 元，调增盈余公积-专项储备 309,138.37 元，调减未分配利润 309,138.37 元。 78 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 除以上会计政策变更外，本期本公司无其他会计政策和会计估计变更以及差错更 正。 七、税项 1、本公司适用的流转税及附加的税种税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 锌系列产品销售收入（抵扣进项税后缴纳） 17%、13% 增值税 自发电收入 17% 营业税 提供劳务收入 5% 城建税 应纳流转税 5% 教育费附加 应纳流转税 3% 地方教育费附加 应纳流转税 1% 矿产资源税 开采矿石数量 20 元/吨 2、印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。 3、企业所得税 （1）根据财税【2001】202 号《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开 发税收优惠政策问题的通知》及罗平县地方税务局罗地税政字【2002】45 号文件《罗 平县地方税务局转发关于符合国家鼓励类企业享受西部大开发税收优惠的通知》 ，本公 司自 2003 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日执行 15%所得税率。 （2）依据《中华人民共和国企业所得税法》、 《财政部 国家税务总局国家发展改革 委关于公布资源综合利用企业所得税目录（2008 版）的通知》 （财税字【2008】117 号） 规定，罗平县地方税务局以《罗平县地方税务局关于云南罗平锌电股份有限公司 罗平 县荣信稀贵金属有限责任公司资源综合利用减计收入的批复》（罗地税政复【2009】2 号）同意本公司及控股子公司荣信公司 2008 年利用工业废渣生产的精矿粉产品收入， 减按 90%计入收入总额。 （3）根据财税【2001】202 号《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开 发税收优惠政策问题的通知》，荣信公司享受西部大开发优惠政策，自 2004 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日执行 15%所得税率。 （4）本公司的子公司红坡公司、富利公司、贡山公司本期执行 25%的企业所得税 税率。 79 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 八、合并会计报表主要项目注释 除特别指明外以下期末指 2008 年 12 月 31 日，期初指 2008 年 1 月 1 日，本期指 2008 年度，上期指 2007 年度，金额单位:人民币元。 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 库存现金 480,623.35 264,234.52 银行存款 170,780,081.86 285,629,220.06 其他货币资金 16,373,765.39 34,472,337.65 合 计 187,634,470.60 320,365,792.23 注：（1）期末数比期初数减少 41.43%，主要是因为本期募投项目使用募集资金以 及偿还贷款； （2）其他货币资金为信用证及银行汇票保证金； （3）公司货币资金无冻结、质押的情况。 2、应收账款 期末数 期初数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 671,787.95 6.91 33,589.40 16,779,043.94 64.23 841,801.02 1—2 年 1,864,848.74 7.14 186,484.87 2—3 年 1,864,848.74 19.19 372,969.75 1,820,625.39 6.97 364,125.08 3—4 年 1,520,625.39 15.65 608,250.16 3,951,191.57 15.12 2,653,315.67 4—5 年 3,951,191.57 40.66 3,085,940.97 1,703,689.00 6.52 1,255,933.26 5 年以上 1,708,944.80 17.59 1,708,944.80 5,255.80 0.02 5,255.80 合 计 9,717,398.45 100.00 5,809,695.08 26,124,654.44 100.00 5,306,915.70 净 值 3,907,703.37 20,817,738.74 注：(1)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 (2)欠款金额前 5 名单位情况： 单位名称 欠款金额 比例% 账龄 欠款原因 杭州兆丰电池有限公司 1,509,143.55 15.53 3-4 年 货款 石林云星锌粉有限公司 1,305,730.35 13.44 4-5 年 货款 四会市永业金属有限公司 796,537.10 8.20 4-5 年 货款 80 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 单位名称 欠款金额 比例% 账龄 欠款原因 绍兴洋江经济实业有限公司 715,672.57 7.36 4-5 年 货款 佛山市达比化工有限公司 499,840.00 5.14 2-3 年 货款 合计 4,826,923.57 49.67 (3)应收账款风险类别 期末数 期初数 类别 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大款 13,338,897.23 51.06 666,944.86 项 单项金额不重大 2,372,364.72 24.41 2,372,364.72 2,372,364.72 9.08 2,372,364.72 但组合风险重大 其他单项金额 7,345,033.73 75.59 3,437,330.36 10,413,392.49 39.86 2,267,606.12 不重大款项 合计 9,717,398.45 100.00 5,809,695.08 26,124,654.44 100.00 5,306,915.70 净值 3,907,703.37 20,817,738.74 注：本公司“单项金额重大款项”指期末金额超过 200 万元（含 200 万元）的应收 款项。 （4）本项目期末较期初减少 81.23%，主要是因为本期销售结算方式发生变化。 3、预付款项 期末数 期初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 33,863,921.76 86.73 91,659,145.76 100.00 1---2 年 5,181,866.53 13.27 2---3 年 3 年以上 合 计 39,045,788.29 100.00 91,659,145.76 100.00 注：(1)本项目期末较期初减少 57.40%，主要原因是进口锌精矿款项采用远期信用 证结算及原料价格下降所致。 (2)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 (3)预付款前五名单位情况： 单位名称 预付款金额 比例% 账龄 欠款原因 中华人民共和国防城海关 12,427,248.60 31.83 1 年以内 保证金 81 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 单位名称 预付款金额 比例% 账龄 欠款原因 瑞士路易斯公司 8,162,791.24 20.91 1 年以内 原料款 昆明宝源通经贸有限公司 3,498,359.20 8.96 1-2 年 原料款 中国恩菲工程技术有限公司 2,800,000.00 7.17 1 年以内 设计费 (瑞士）佳能可贸易公司 2,443,856.61 6.26 1 年以内 锌精矿款 合 计 29,332,255.65 75.12 （4）预付款项中账龄超过 1 年款项合计 5,181,866.53 元，主要为暂未结算的预付 原料采购款。 4、其它应收款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 4,636,824.84 53.24 216,411.60 4,081,301.90 33.31 204,065.09 1—2 年 1,288,111.16 14.79 108,811.12 4,492,750.90 36.67 449,942.89 2—3 年 230,070.35 2.64 46,014.07 324,434.03 2.65 64,886.81 3—4 年 42,050.78 0.48 16,820.31 2,644,392.34 21.58 1,707,136.93 4—5 年 1,803,868.13 20.71 1,215,240.88 47,886.60 0.39 28,731.97 5 年以上 708,661.94 8.14 708,661.94 660,775.34 5.39 660,775.34 合 计 8,709,587.20 100.00 2,311,959.92 12,251,541.11 100.00 3,115,539.03 净 值 6,397,627.28 9,136,002.08 注：(1)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 (2)欠款金额前 5 名单位情况： 单位名称 欠款金额 比例% 账龄 欠款原因 中粮期货经纪有限公司 2,839,151.20 32.60 1 年以内 保证金 王建华 1,000,000.00 11.48 1-2 年 暂借采矿权办证费 罗平侨联公司 658,069.17 7.56 5 年以上 预付货款 贵州省安龙县盘江锑白厂 476,000.00 5.47 4-5 年 预付货款 兴义民族铅锌选矿厂 367,827.37 4.22 4-5 年 预付货款 合计 5,341,047.75 61.32 (3)其他应收款风险类别 期末数 期初数 类别 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 82 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 单项金额重大款项 2,839,151.20 32.60 2,103,277.00 17.17 210,327.70 单项金额不重大但 1,040,961.95 11.95 1,040,961.95 1,762,005.17 14.38 1,762,005.17 组合风险重大 其他单项金额 4,829,474.05 55.45 1,270,997.97 8,386,258.94 68.45 1,143,206.16 不重大款项 合计 8,709,587.20 100.00 2,311,959.92 12,251,541.11 100.00 3,115,539.03 净值 6,397,627.28 9,136,002.08 注：本公司“单项金额重大款项”指期末金额超过 200 万元（含 200 万元）的应收 款项。 5、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 103,800,523.20 9,013,945.36 119,717,599.92 65,115.71 在产品 34,638,410.41 7,425,289.43 41,205,587.03 库存商品 61,574,094.14 5,310,684.01 141,881,468.64 7,273,456.67 低值易耗品 22,105,971.41 12,628,764.65 委托加工 134,544.96 包装物 228,632.47 合 计 222,482,176.59 21,749,918.80 315,433,420.24 7,338,572.38 净 值 200,732,257.79 308,094,847.86 注：（1）本期期末存货跌价准备增长的原因是期末锌锭价格下跌导致； （2）本项目期末较期初减少 34.85%，主要原因是锌锭库存减少和计提存货跌价准 备。 6、长期股权投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 70,575,447.84 16,088,981.00 2,960,000.00 83,704,428.84 合 计 70,575,447.84 16,088,981.00 2,960,000.00 83,704,428.84 减值准备 净 值 70,575,447.84 16,088,981.00 2,960,000.00 83,704,428.84 长期投资明细如下表： 83 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 占被投资 投资日 减值 备 被投资单位名称 单位注册 核算方法 初始投资额 期初数 期末余额 期 准备 注 资本比例 永善县金沙矿业有限公司 2006.4 23.20% 权益法 18,560,000.00 11,759,595.99 20,532,484.53 (1) 云南罗平老渡口发电有限公司 2002.8 37% 权益法 18,500,000.00 22,315,851.85 21,501,944.31 云南宏盛驰远资源有限公司 2007.2 32.11% 权益法 8,670,000.00 3,500,000.00 8,670,000.00 (2) 兴义黄泥河发电有限公司 2003.11 33% 权益法 33,000,000.00 33,000,000.00 33,000,000.00 (3) 合计 78,730,000.00 70,575,447.84 83,704,428.84 注：（1）永善县金沙矿业有限公司本期进行增资扩股，注册资本由 5000 万元增至 8000 万元，各股东同比例增资，本公司增资 696 万元，持股比例仍为 23.2%。 （2）云南宏盛驰远资源有限公司本期进行增资扩股，注册资本由 1050 万元增至 2700 万元，本公司增资 517 万元，持股比例变更为 32.11%。 （3）截止本期期末，兴义黄泥河发电有限公司的全部发电机组已陆续投入试运行。 （4）本期采用权益法核算的股权投资项目，本公司共计收到被投资单位的现金分 红为 296 万元，全部为云南罗平老渡口发电有限公司的现金分红。 7、固定资产及累计折旧 (1)固定资产原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 220,498,365.95 3,083,728.02 164,774.72 223,067,170.66 机器设备 155,612,043.84 42,602,510.75 290,078.93 197,924,475.66 电子设备 5,738,534.15 549,150.13 21,989.29 6,265,694.99 交通运输设备 15,531,869.03 984,970.47 16,516,839.50 其他设备 2,336,413.27 5,689,355.51 66,192.43 7,959,576.35 合 计 399,717,226.24 52,909,714.88 543,035.37 451,733,757.16 (2)累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 65,154,296.95 7,467,903.44 77,713.95 72,544,486.44 机器设备 74,171,212.96 8,480,888.10 105,641.07 82,546,459.99 电子设备 2,714,184.61 726,314.15 13,593.31 3,426,905.45 交通运输设备 4,525,560.42 1,834,623.90 6,360,184.32 其他设备 280,944.84 968,023.42 34,150.67 1,214,817.59 合 计 146,846,199.78 19,477,753.01 231,099.00 166,092,853.79 (3)固定资产减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 658,997.12 8,200.00 650,797.12 机器设备 5,085,430.64 -152,252.62 5,237,683.26 84 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 电子设备 1,754.89 1,000.00 754.89 交通运输设备 9,223.05 9,223.05 其他设备 259.20 259.20 合 计 5,755,664.90 -143,052.62 5,898,717.52 (4)固定资产账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 154,685,071.88 2,819,493.38 7,632,678.16 149,871,887.10 机器设备 76,355,400.24 42,555,899.20 8,770,967.03 110,140,332.41 电子设备 3,022,594.65 563,743.44 748,303.44 2,838,034.65 交通运输设备 10,997,085.56 984,970.47 1,834,623.90 10,147,432.13 其他设备 2,055,209.23 5,723,506.18 1,034,215.85 6,744,499.56 合 计 247,115,361.56 52,647,612.67 20,020,788.38 279,742,185.85 注：本公司以账面价值为 81,459,567.50 元的固定资产抵押取得借款 6,700 万元。 8、在建工程 其他 本期转入 工程名称 预算数 期初数 本期增加 减少 期末数 资金来源 固定资产数 数 6 万吨/年电锌技改 募集 4,274,815.53 4,274,815.53 后续完善工程 资金 募集 氧压浸出工程 1,633,170.80 178,600.00 1,457,749.80 资金 6,081 万 配置氧压浸出老系 募集 9,893,730.91 3,179.00 9,893,730.91 统前期改造 资金 4 万吨/年锌氧粉浸 312,159.75 25,213,811.24 25,525,970.99 出工程 2 万吨/年氧化矿处 23,334.58 募集 万 11,225,853.77 5,643,111.83 604,600.00 16,264,365.60 资金、自筹 理 资源综合利用项目 41,093,007.31 496,000.00 40,597,007.31 镉工段技改 1,015,037.63 26,820.00 1,041,857.63 自筹 甩渣开路系统 1,188,481.81 4,327,137.28 5,515,619.09 自筹 其他工程 4,685,375.78 28,590,184.45 24,751,827.15 8,523,733.08 自筹 合 计 34,228,625.98 104,897,251.11 46,757,050.31 92,368,826.78 注：(1)经 2007 年年度股东大会审议通过，原募集资金项目氧压浸出工程已变更为“电 锌资源综合利用投资项目”。该项目已于 2007 年 10 月获得云南省经济委员会《投资项目备 案证》，备案编码为 075300003310111。 （2）在建工程增加 169.86%,主要原因是资源综合利用项目工程支出增加所致。 （3）期末在建工程无减值情况，无需提减值准备。 （4）本期工程中无资本化的借款费用。 85 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 9、无形资产 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 剩余年限 金蝶 EAS 财务 392,000.01 392,000.01 78,400.00 78,400.00 313,600.01 48 个月 软件 企管部软件 199,013.00 199,013.00 33,168.84 33,168.84 165,844.16 30 个月 仓库系统软 100,000.00 68,333.27 20,000.04 51,666.77 48,333.23 30 个月 件 红坡探矿权 3,460,000.00 3,460,000.00 3,460,000.00 贡山采矿权 2,240,650.00 1,922,558.34 205,000.00 750,020.57 863,112.23 1,377,537.77 22 个月 贡山探矿权 1,465,000.00 1,465,000.00 70,416.67 70,416.67 1,394,583.33 富源采矿权 19,100,500.00 19,100,500.00 1,079,124.29 1,079,124.29 18,021,375.71 16.70 年 合 计 26,957,163.01 24,551,391.61 2,261,013.01 2,031,130.41 2,175,888.80 24,781,274.21 注：（1）期末无形资产无减值情况，未计提减值准备。 （2）红坡探矿权为子公司香格里拉县红坡矿业有限公司所有，该公司目前仍在申办 采矿权证，探矿权暂未摊销。 （3）子公司富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司采矿权为该公司改制时按照评估 价值入账。 10、商誉 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 云南罗平荣信稀贵金属 322,581.52 322,581.52 322,581.52 有限责任公司 富源县富村镇富利铅锌 1,980,892.72 1,980,892.72 1,980,892.72 矿有限责任公司 合 计 2,303,474.24 2,303,474.24 2,303,474.24 11、长期待摊费用 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 探矿支出 2,725,490.81 1,630,577.05 1,094,913.76 2,725,490.81 合 计 2,725,490.81 1,630,577.05 1,094,913.76 2,725,490.81 注：探矿支出为子公司香格里拉县红坡矿业有限公司发生，该公司目前仍在申办采 矿权证，探矿支出未摊销。 12、递延所得税资产和递延所得税负债 86 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 递延所得税资产及负债 期末数 期初数 资产减值准备 5,358,048.33 3,184,936.56 衍生金融工具浮动盈亏 52,518.75 10,391.25 国产设备投资抵减所得税 5,306,866.45 7,855,884.24 可弥补亏损 8,910,034.21 合并报表内部未实现毛利 1,046,518.43 递延所得税资产合计 19,627,467.74 12,097,730.48 按评估价值调账资产增值 4,505,343.93 5,026,512.35 递延所得税负债合计 4,505,343.93 5,026,512.35 注：(1)国产设备抵减所得税形成的递延所得税资产抵减企业所得税的期限为 2007 年-2011 年。 (2)递延所得税负债为子公司富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司公司制改制时 评估调账形成的。 13、资产减值准备 本期减少额 项目 期初数 本期计提额 期末数 转回 转销 坏账准备 8,422,454.73 813,305.23 1,113,362.96 742.00 8,121,655.00 存货跌价准备 7,338,572.38 21,749,918.80 7,338,572.38 21,749,918.80 固定资产减值准备 5,755,664.90 -143,052.62 5,898,717.52 合 计 21,516,692.01 22,563,224.03 1,113,362.96 7,196,261.76 35,770,291.32 14、所有权受到限制的资产 （1）本公司以固定资产抵押取得借款 6,700 万元； （2）所有权受到限制的资产如下： 资产类别 期初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 固定资产 131,188,493.01 49,728,925.51 81,459,567.50 合 计 131,188,493.01 49,728,925.51 81,459,567.50 15、短期借款 借款类别 期末数 期初数 87 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 借款类别 期末数 期初数 信用借款 55,000,000.00 保证借款 110,000,000.00 110,000,000.00 抵押借款 45,000,000.00 合 计 110,000,000.00 210,000,000.00 注：期末保证借款保证人为罗平县锌电公司为本公司提供保证。 16、交易性金融负债 项目 期末数 期初数 商品期货浮动亏损 350,125.00 69,275.00 注：本公司自上期开始锌期货交易以达到套期保值目的，由于无法将期货交易与实 物交易一一对应以评价套期有效性，故将其作为交易性金融资产或负债进行核算。商品 期货期末公允价值为上海期货交易所的合约结算价。 17、应付票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 47,300,000.00 商业承兑汇票 合计 47,300,000.00 18、应付账款 账龄 期末数 比例% 期初数 比例% 1 年以内 38,805,761.28 93.81 55,242,312.47 94.92 1-2 年 842,393.28 2.04 2,025,454.13 3.48 2-3 年 802,495.04 1.94 98,229.00 0.17 3 年以上 913,682.25 2.21 831,053.25 1.43 合计 41,364,331.85 100.00 58,197,048.85 100.00 注：(1) 本项目无欠持有本公司 5%以上股份的股东款项。 (2) 本项目期末比期初减少 28.92%，原因是本年所购原辅料赊销较上年少。 (3) 应付前 5 名单位情况： 88 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 单位名称 应付金额 比例% 账龄 应付原因 罗平县溢源贸易有限责任公司 6,500,000.00 1 年以内 收购回转窑生产 15.71 线 昆明双全商贸有限公司 4,350,000.00 1 年以内 收购荣信公司 10.52 25%的股权 云南宏昆鑫业商贸有限公司 2,478,459.92 5.99 1 年以内 原料款 马龙靖龙锰粉厂 2,171,447.36 5.25 1 年以内 原料款 安徽省太和县金沙塑业有限公司 2,022,969.96 4.89 1 年以内 辅料款 合计 17,522,877.24 42.36 19、预收款项 账龄 期末数 比 例% 期初数 比 例% 1 年以内 4,041,083.58 96.30 18,584,815.79 99.51 1-2 年 63,441.20 1.51 91,684.04 0.49 2-3 年 91,684.04 2.18 3 年以上 合 计 4,196,208.82 100.00 18,676,499.83 100.00 注：(1)本项目持有本公司 5%以上股份的股东款项为： 单位名称 预收金额 比例% 账龄 预收原因 罗平锌电公司 781,375.19 18.62 1 年以内 货款 (2)预收款项前 5 名单位情况： 单位名称 预收金额 比例% 账龄 预收原因 深圳市正申金属有限公司 1,524,252.65 36.32 1 年以内 货款 罗平锌电公司 781,375.19 18.62 1 年以内 货款 肇庆市永业金属实业有限公司 556,707.54 13.27 1 年以内 货款 个旧市盛云有色冶炼厂 450,708.73 10.74 1 年以内 货款 昆明展和商贸有限公司 150,632.87 3.59 1 年以内 货款 合计 3,463,676.98 82.54 20、职工薪酬 项 目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 3,428,552.88 51,911,820.89 53,920,171.14 1,420,202.63 职工福利费 5,295,030.02 5,295,030.02 社会保险费 1,682,061.65 7,714,214.95 9,384,509.82 11,766.78 89 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 项 目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 其中：医疗保险费 2,597,906.44 2,597,906.44 基本养老保险费 1,294,562.33 4,526,206.92 5,820,769.25 失业保险费 334,968.10 129,818.79 464,786.89 工伤保险费 37,876.96 265,037.91 291,148.09 11,766.78 生育保险费 14,654.26 195,244.89 209,899.15 住房公积金 1,084,853.21 6,557,026.29 6,513,381.00 1,128,498.50 工会经费和职工教育经费 493,569.96 1,022,736.63 1,516,306.59 合计 6,689,037.70 72,500,828.78 76,629,398.57 2,560,467.91 注：无拖欠职工工资的情况。 21、应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 112,494.66 -2,986,153.63 营业税 33,695.19 46,450.72 城建税 381,785.02 65,292.64 房产税 371,957.54 200,743.18 企业所得税 1,478,162.45 10,781,301.65 印花税 2,923.52 个人所得税 34,629.90 78,532.41 土地使用税 391,483.75 72,253.14 教育费附加 244,907.94 48,627.90 资源税 579,714.02 168,616.06 合 计 3,628,830.47 8,478,587.59 注：本项目期末数比期初减少 57.20%，主要原因是本期交纳上年企业所得税。 22、应付股利 投资者名称 期末数 期初数 云南瑞物经贸有限公司 5,095,715.25 500,000.00 注：该项目为荣信公司应付其原股东的股利。2008 年 9 月，云南瑞物经贸有限公 司将其持有荣信公司 25%股权转让给昆明双全商贸有限公司。本公司于 2008 年 12 月收 购取得昆明双全商贸有限公司持有的荣信公司 25%股权。 90 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 23、其他应付款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 3,382,519.58 81.14 1,939,502.27 76.58 1-2 年 490,233.51 11.76 122,862.58 4.85 2-3 年 36,950.99 0.89 104,634.39 4.13 3 年以上 258,953.03 6.21 365,658.84 14.44 合 计 4,168,657.11 100.00 2,532,658.08 100.00 注：（1）本项目中无欠持有本公司 5%以上股份的股东款项； （2）本项目期末数比期初增加 64.60%，主要原因是应付保证金增加。 （3）其他应付款前 5 名单位情况： 单位名称 金额 比例% 账龄 原因 高金勇 1,000,000.00 23.99 1 年以内 保证金 代扣个税 730,225.80 17.52 1 年以内 个税 云南超达玻璃钢有限公司 326,603.91 7.83 1 年以内 质保金 四川奥亨实业有限责任公司 269,845.18 6.47 1 年以内 质保金 电厂外线组 148,309.48 3.56 1-2 年 农网维护费 合计 2,474,984.37 59.37 24、一年内到期的非流动负债 类别 期末数 期初数 信用借款 105,451,180.00 5,451,180.00 抵押借款 12,000,000.00 24,000,000.00 保证借款 24,000,000.00 48,000,000.00 合 计 141,451,180.00 77,451,180.00 注：本项目中抵押贷款为固定资产抵押；保证借款全部系罗平县供电有限公司为 本公司保证。 25、长期借款 91 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 借款类别 期末数 期初数 信用借款 100,000,000.00 抵押借款 55,000,000.00 8,000,000.00 保证借款 49,000,000.00 83,000,000.00 合 计 104,000,000.00 191,000,000.00 注： （1）罗平县锌电公司为本公司 4,000 万元借款提供保证担保，罗平县供电有限 公司为本公司 900 万元借款提供保证担保； （2）本项目中所有抵押贷款均为本公司固定资产抵押。 26、股本 公司 2008 年 1-12 月股本变动情况表 （单位：股) 期初数 本次变动增减(+、-) 期末数 新 项 目 股 送 数量 比例（%） 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%） 发 股 行 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 62,392,000 61.08 49,913,600 49,913,600 112,305,600 61.08 3、其它内资持股 14,148,000 13.85 -14,148,000 -14,148,000 其中：境内法人持股 13,944,000 13.65 -13,944,000 -13,944,000 境内自然人持股 204,000 0.20 -204,000 -204,000 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 76,540,000 74.94 49,913,600 -14,148,000 35,765,600 112,305,600 61.08 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 25,600,000 25.06 31,798,400 14,148,000 45,946,400 71,546,400 38.92 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 无限售条件股份合计 25,600,000 25.06 31,798,400 14,148,000 45,946,400 71,546,400 38.92 三、股份总数 102,140,000 100.00 81,712,000 81,712,000 183,852,000 100 注：根据 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 10,214 万 股为基数，用资本公积按每 10 股转增 8 股，共计转增股本 8,171.2 万股,变更后注册资 本为 18,385.2 万股，新增股本已经中和正信会计师事务所审验，并出具了中和正信验 92 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 字（2008）第 5-18 号验资报告。 27、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 249,965,231.63 2,097,471.50 81,712,000.00 170,350,703.13 其他资本公积 合 计 249,965,231.63 2,097,471.50 81,712,000.00 170,350,703.13 注： （1）根据 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 10,214 万股为基数，用资本公积按每 10 股转增 8 股，共计转增股本 8,171.2 万股、减少资本 公积 8,171.2 万元。 （2）本期公司收购控股子公司荣信公司其他股东持有的 25%股权，在编制合并财 务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有该子 公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额 2,097,471.50 元， 调增股本溢价 2,097,471.50 元。 28、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 34,161,761.48 34,161,761.48 任意盈余公积金 专项储备 1,012,456.00 703,317.63 309,138.37 合 计 34,161,761.48 34,470,899.85 注：专项储备项目本期增加系公司依规定计提的安全生产费；本期减少系将安全生 产费用于购建安全防护设备或与安全生产相关的费用性支出等，按照实际使用金额将专 项储备转回至未分配利润项目。 29、未分配利润 项 目 本期金额 上期金额 年初未分配利润 168,773,561.15 77,737,335.04 加：归属母公司所有者的净利润 -52,596,660.47 100,378,328.72 减：按 10%提取法定盈余公积 9,342,102.61 93 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 项 目 本期金额 上期金额 减：应付普通股股利 35,749,000.00 减：提取专项储备 1,012,456.00 加：转回专项储备 703,317.63 期末未分配利润 80,118,762.31 168,773,561.15 注： （1）根据 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 10,214 万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税，扣税后， 个人股东，投资基金实际每 10 股派 3.15 元现金） ，共计派发现金红利 35,749,000.00 元（含税），剩余利润结转以后年度分配。 （2）提取专项储备系本期公司依规定的提取安全生产储备。 （3）转回专项储备系本期公司将安全生产储备用于购建安全防护设备或与安全生 产相关的费用性支出等，按照实际使用金额将专项储备从盈余公积项目转回至未分配利 润项目。 30、营业收入和营业成本 本期发生额 上期发生额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 822,320,830.62 830,193,538.26 1,146,552,152.46 1,050,449,802.38 其他业务 42,428,962.82 20,598,005.66 92,206,501.59 16,289,532.44 合 计 864,749,793.44 850,791,543.92 1,238,758,654.05 1,066,739,334.82 其中：（1）主营业务收入 项 目 本期发生额 上期发生额 锌锭 745,726,847.19 967,170,025.80 镉 锭 7,856,410.26 12,381,196.58 铅精矿 20,353,884.38 44,662,002.03 锗精矿 2,454,685.26 12,372,060.34 超细锌粉 28,163,879.44 88,676,361.26 锌氧粉 3,902,208.76 2,200,147.01 自发电 13,396,021.97 19,090,359.44 其他 466,893.36 合 计 822,320,830.62 1,146,552,152.46 94 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 （2）主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 锌锭 777,645,153.59 930,163,859.99 镉 锭 2,316,107.09 9,400,221.69 铅精矿 6,049,358.51 13,040,733.61 锗精矿 1,722,139.58 6,394,254.65 超细锌粉 33,400,675.05 85,837,974.53 锌氧粉 5,519,208.69 1,945,789.24 自发电 3,438,172.27 3,666,968.67 其他 102,723.48 合 计 830,193,538.26 1,050,449,802.38 注：本期销售收入前五名的客户销售收入总额为 431,531,330.28 元，占本期销售收 入总额的 49.90%。 31、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 107,320.00 城建税 2,218,220.10 3,288,978.38 教育费附加 1,350,421.09 1,980,343.24 合计 3,568,641.19 5,376,641.62 32、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 31,629,773.96 24,398,289.96 减：利息收入 2,675,974.45 4,930,890.18 其 他 462,120.63 201,378.63 合 计 29,415,920.14 19,668,778.41 注：本项目本期比上期增加 49.56%，主要原因是报告期内借款增加及利率上调所 致。 33、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 95 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 坏账损失 -300,057.73 1,251,996.86 存货跌价损失 21,749,918.80 6,746,393.60 固定资产减值损失 合 计 21,449,861.07 7,998,390.46 注：本期存货跌价损失增长的原因是本期锌锭价格下跌所致。 34、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 商品期货浮动盈亏 -280,850.00 -69,275.00 合 计 -280,850.00 -69,275.00 35、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 商品期货投资收益 34,179,008.73 1,282,041.11 成本法核算长期投资收益 权益法核算长期投资收益 3,958,981.00 7,120,710.96 合 计 38,137,989.73 8,402,752.07 注：本项目本期较上期增加，主要原因是本期期货投资收益增加所致。 36、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 50,965.10 其中：固定资产处置利得 50,965.10 政府补助 320,000.00 1,001,500.00 其他 -61,262.62 24,461.61 合 计 309,702.48 1,025,961.61 注： 本项目本期较上年减少 69.81%，主要原因是本期政府补助收入减少。 37、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 231,525.87 4,815,448.73 96 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 其中：固定资产处置损失 231,525.87 4,815,448.73 捐赠 278,000.00 赞助费 94,370.00 其他 407,415.34 88,552.95 合 计 733,311.21 5,182,001.68 注：本项目本期较上年减少 85.85%，主要原因是本期非流动资产处置损失减少。 38、所得税费用 （1）组成 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 154,184.33 15,127,619.69 递延所得税 -10,599,923.47 -9,887,110.79 合 计 -10,445,739.14 5,240,508.90 （2）所得税费用与会计利润的关系 项 目 本期发生额 上期发生额 利润总额 -62,850,896.90 106,509,967.35 减：免税利润总额 -911,207.74 2,465,965.12 加：纳税调整增加额 2,539,461.09 -7,963,011.98 应纳税所得额 -59,400,228.07 96,080,990.25 当期所得税 154,184.33 15,127,619.69 加：递延所得税资产减少 -7,529,737.26 -9,887,110.79 减：国产设备抵免上年应交企业所得税 2,549,017.79 加：递延所得税负债增加 -521,168.42 所得税费用 -10,445,739.14 5,240,508.90 注：本项目本期比上期减少的主要原因是本期亏损，当期所得税减少。 39、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金为 12,508,121.65 元，主要项目为： 项 目 金 额 信用证退汇 3,469,559.37 利息收入 2,675,974.45 97 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 归还借支款 1,004,451.81 政府补贴 320,000.00 代收水电费 312,354.15 合计 7,782,339.78 （2）支付的其他与经营活动有关的现金为 18,955,355.59 元，主要项目为： 项 目 金 额 备用金 4,879,682.57 业务费 3,160,185.22 矿产资源补偿(管理)费 1,100,000.00 矿山管理费 825,000.00 差旅费 598,486.60 水电费 451,288.40 排污费 360,000.00 风险抵押金 300,000.00 赞助费 94,370.00 合计 11,769,012.79 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金为 120,998.32 元，构成项目为： 项 目 金 额 分红派息手续费 120,998.32 合 计 120,998.32 （4）现金流量表补充资料 补 充 资 料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -52,405,157.76 101,269,458.45 加：资产减值损失 21,449,861.07 7,998,390.46 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 19,477,753.01 17,740,959.15 折旧 无形资产摊销 2,031,130.41 658,864.20 长期待摊费用摊销 790,665.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 180,560.77 4,815,448.73 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 280,850.00 69,275.00 财务费用（收益以“－”号填列） 31,629,773.96 22,677,810.31 投资损失（收益以“－”号填列） -12,596,015.51 -7,120,710.96 98 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 补 充 资 料 本期数 上期数 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -10,078,755.05 -9,887,110.79 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -521,168.42 存货的减少（增加以“－”号填列） 92,951,243.65 -59,632,782.82 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 15,651,108.96 5,343,946.40 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 39,476,554.43 -180,547,195.02 其他 经营活动产生的现金流量净额 147,527,739.52 -95,822,980.95 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 187,634,470.60 320,365,792.23 减：现金的期初余额 320,365,792.23 78,256,739.40 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -132,731,321.63 242,109,052.83 （5）现金和现金等价物 项目 本期金额 上期金额 一、现金 187,634,470.60 320,365,792.23 其中：库存现金 480,623.35 264,234.52 可随时用于支付的银行存款 170,780,081.86 285,629,220.06 可随时用于支付的其他货币资金 16,373,765.39 34,472,337.65 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 187,634,470.60 320,365,792.23 99 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 项目 本期金额 上期金额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 40、分部报告 业务分部： 冶炼 发电 抵销 合计 项目 本期 上期 本期 上期 本期 上期 本期 上期 一、营业收入 851,353,771.47 1,219,668,294.61 13,396,021.97 19,090,359.44 864,749,793.44 1,238,758,654.05 其中：对外交易收入 851,353,771.47 1,219,668,294.61 13,396,021.97 19,090,359.44 864,749,793.44 1,238,758,654.05 分部间交易收入 二、营业成本 847,353,371.65 1,063,072,366.15 3,438,172.27 3,666,968.67 850,791,543.92 1,066,739,334.82 其中：对外交易成本 847,353,371.65 1,063,072,366.15 3,438,172.27 3,666,968.67 850,791,543.92 1,066,739,334.82 分部间交易成本 八、母公司会计报表有关项目注释 1、应收账款 期末数 期初数 账 龄 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 410,705.99 4.34 20,535.30 16,453,335.34 63.78 822,666.77 1—2 年 1,864,848.74 7.22 186,484.87 2—3 年 1,864,848.74 19.72 372,969.75 1,820,625.39 7.06 364,125.08 3—4 年 1,520,625.39 16.08 608,250.16 3,951,191.57 15.32 2,653,315.67 4—5 年 3,951,191.57 41.78 3,085,940.97 1,703,689.00 6.60 1,255,933.26 5 年以上 1,708,944.80 18.07 1,708,944.80 5,255.80 0.02 5,255.80 合 计 9,456,316.49 100.00 5,796,640.98 25,798,945.84 100.00 5,287,781.45 净 值 3,659,675.51 20,511,164.39 注：(1)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 (2)欠款金额前 5 名单位情况见合并表注释“七、2”。 2、其他应收款 账 龄 期末数 期初数 100 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 比例 比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 1 年以内 3,970,837.90 58.24 198,541.90 2,500,541.45 23.49 125,027.07 1—2 年 63,000.00 0.92 6,300.00 4,465,456.90 41.95 446,545.69 2—3 年 230,070.35 3.37 46,014.07 324,434.03 3.05 64,886.81 3—4 年 42,050.78 0.62 16,820.31 2,644,392.34 24.85 1,707,136.93 4—5 年 26.46 1,215,240.88 47,886.60 0.45 28,731.97 1,803,868.13 5 年以上 10.39 708,661.94 660,775.34 6.21 660,775.34 708,661.94 合 计 6,818,489.10 100.00 2,191,579.10 10,643,486.66 100.00 3,033,103.81 净 值 4,626,910.00 7,610,382.85 注：(1)本项目期末无持有本公司 5%以上股份的股东欠款。 (2) 大额单位欠款情况见合并表注释“八、6”。 3、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 100,994,662.51 9,013,945.36 118,768,252.50 65,115.71 在产品 34,035,339.84 7,425,289.43 40,637,864.45 库存商品 60,704,349.15 5,310,684.01 143,716,911.44 13,088,415.60 低值易耗品 22,105,971.41 12,628,764.65 委托加工物资 134,544.96 包装物 228,632.47 合 计 218,203,500.34 21,749,918.80 315,751,793.04 13,153,531.31 净 值 196,453,581.54 302,598,261.73 4、长期股权投资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 111,670,101.74 20,438,981.00 7,471,013.31 124,638,069.43 合 计 111,670,101.74 20,438,981.00 7,471,013.31 124,638,069.43 减值准备 净 值 111,670,101.74 20,438,981.00 7,471,013.31 124,638,069.43 长期投资明细如下表: 101 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 占被投资 减值 投资日 备 被投资单位名称 单位注册 核算方法 初始投资额 期初数 期末余额 准 期 注 资本比例 备 永善县金沙矿业有限公司 2006.4 23.2% 权益法 18,560,000.00 11,759,595.99 20,532,484.53 （1） 云南罗平老渡口发电有限公司 2002.8 37% 权益法 18,500,000.00 22,315,851.85 21,501,944.31 云南宏盛驰远资源有限公司 2007.2 32.11% 权益法 8,670,000.00 3,500,000.00 8,670,000.00 （1） 兴义黄泥河发电有限公司 2003.11 33% 权益法 33,000,000.00 33,000,000.00 33,000,000.00 （1） 罗平县荣信稀贵金属有限责任 2001.1 100% 成本法 22,089,640.59 22,250,653.90 22,089,640.59 （2） 公司 云南贡山县宏溢金属有限公司 2004.2 80% 成本法 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 香格里拉县红坡矿业有限公司 2006.7 90% 成本法 2,844,000.00 2,844,000.00 2,844,000.00 富源县富村镇富利铅锌矿有限 2007.12 60% 成本法 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 责任公司 合 计 119,663,640.59 111,670,101.74 124,638,069.43 注：（1）见合并表注释“八、6”。 （2）本公司期初持有荣信公司 75%的股权，本期收购该公司少数股东持有的 25% 股权。 5、营业收入和营业成本 项 本期发生额 上期发生额 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 818,396,154.44 825,419,644.24 1,144,352,005.45 1,090,495,944.20 其他业务 59,728,890.33 36,113,592.98 121,813,144.45 16,289,532.44 合 计 878,125,044.77 861,533,237.22 1,266,165,149.90 1,106,785,476.64 其中：（1）主营业务收入 项 目 本期发生额 上期发生额 锌锭 745,726,847.19 967,170025.80 自发电 14,252,800.40 19,090,359.44 镉锭 7,856,410.26 12,381,196.58 铅精矿 19,941,531.89 44,662,002.03 锗精矿 2,454,685.26 12,372,060.34 102 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 项 目 本期发生额 上期发生额 超细锌粉 28,163,879.44 88,676,361.26 合 计 818,396,154.44 1,144.352,005.45 （2）主营业务成本 项 目 本期发生额 上期发生额 锌锭 778,760,714.83 972,155,791.05 电 3,438,172.27 3,666,968.67 镉锭 2,316,107.09 9,400,221.69 铅精矿 5,781,835.42 13,040,733.61 锗精矿 1,722,139.58 6,394,254.65 超细锌粉 33,400,675.05 85,837,974.53 合计 825,419,644.24 1,090,495,944.20 6、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 商品期货投资收益 25,541,974.22 1,282,041.11 成本法核算长期投资收益 15,276,132.43 7,318,697.65 权益法核算长期投资收益 3,958,981.00 4,920,804.70 合 计 44,777,087.65 13,521,543.46 注：本项目本期较上期增加，主要原因是本期期货投资收益增加以及控股子公司 分红所致。 十、关联方及关联方交易 （一）存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 磷肥、硫酸购销，铅锭、 罗平县锌电公司 云南罗平 母公司 国有 陈柱生 铅锌精矿购销 云南贡山县宏溢有色 铅锌矿开采、洗选、加 云南贡山 子公司 有限责任 桂国飞 金属有限公司 工销售 香格里拉县红坡矿业 香格里拉 铅锌矿勘探 子公司 有限责任 李尤立 有限责任公司 罗平县荣信稀贵金属 锗、镓、铟等稀贵金属、 云南罗平 子公司 有限责任 许克昌 有限责任公司 氧化锌粉、活性氧化锌 103 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 的生产销售 富源县富村镇富利铅 铅锌矿开采、洗选、加 云南富源 子公司 有限责任 刘富华 锌矿有限责任公司 工销售 （二）存在控制关系的关联方的注册资本及其变动 关联方名称 年初数 增加数 减少数 期末数 罗平县锌电公司 30,380,000.00 30,380,000.00 罗平县荣信稀贵金属有 15,000,000.00 15,000,000.00 限责任公司 云南贡山县宏溢有色金 5,000,000.00 5,000,000.00 属有限公司 香格里拉县红坡矿业有 3,160,000.00 3,160,000.00 限责任公司 富源县富村镇富利铅锌 1,300,000.00 1,300,000.00 矿有限责任公司 （三）存在控制关系的关联方所持股份及变化 (金额单位：万元) 年初数 本年增加 本年减少 期末数 关联方名称 比例 金额 比例% 金额 金额 比例% 金额 比例% % 罗平县锌电公司 6,239.20 61.08 4,991.36 11,230.56 61.08 云南贡山县宏溢有色 400.00 80 400.00 80 金属有限公司 香格里拉县红坡矿业 284.40 90 284.40 90 有限责任公司 罗平县荣信稀贵金属 1,125 75 375 25 1,500 100 有限责任公司 富源县富村镇富利铅 78.00 60 78.00 60 锌矿有限责任公司 （四）不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 云南罗平县老渡口 水力发电、供电 云南罗平 联营企业 有限责任公司 钱海 发电有限责任公司 等 兴义黄泥河发电有 水力发电、电力 贵州兴义 联营企业 有限责任公司 钟德刚 限责任公司 技术咨询等 锌矿、铅矿开 永善县金沙矿业有 云南永善 采、洗选、冶炼、 联营企业 有限责任公司 唐光廷 限责任公司 加工、销售 云南宏盛驰远资源 有色金属矿选、 云南兰坪 联营企业 有限责任公司 何正贵 有限责任公司 产品销售等 云南天浩集团进出 有色金属、黑色 董事控制的 云南昆明 有限责任公司 谢露 口有限公司 金属、矿产品销 公司 104 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 关联方名称 注册地 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 售等 （五）关联交易 1、销货 （1）软水 2007 年度，向罗平县锌电公司销售软水 92193 方，价格为 8.85 元/方，销售额为 815,867.26 元； 2008 年度，向罗平县锌电公司销售软水 83981 方，价格为 8.85 元/方，销售额为 743,194.69 元。 （2）硫化矿含硫 2007 年度向罗平县锌电公司销售硫化矿含硫 17,321.32 吨，价格 89.83 元/吨，销 售额为 1,555,971.87 元； 2008 年度向罗平县锌电公司销售硫化矿含硫 15,027.403 吨，价格 171.95 元/吨， 销售额为 2,584,010.42 元； （3）浸出渣 2007 年 1-9 月，向云南罗平荣信稀贵金属有限公司销售浸出渣 4,865.902 吨，价 格为 7,244.57 元/吨，销售额为 35,251,382.37 元； 荣信公司自 2007 年 10 月开始纳入本公司合并财务报表范围，故本期与该子公司的 内部交易已全部抵销（下同）。 （4）锗精矿 2007 年度，向云南天浩集团进出口公司销售锗精矿 695.869 公斤，销售额为 4,195,473.58 元； 2008 年度，向云南天浩集团进出口公司销售锗精矿 35.273 公斤，销售额为 233,645.94 元； 上述向罗平县锌电公司销售硫、软水，向罗平县荣信稀贵金属有限公司销售浸出渣， 向云南天浩集团进出口公司销售锗精矿均签订了相应的购销合同，价格每月根据市场价 确定。 2、购货 （1）硫酸、蒸气 105 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 2007 年度，向罗平县锌电公司购买硫酸 21,862.573 吨，价格为 377 元/吨，金额 为 8,242,208.58 元； 2008 年度，向罗平县锌电公司购买硫酸 27,777.774 吨，价格为 588.23 元/吨，金 额为 16,339,618.95 元； 2007 年度，向罗平县锌电公司购买蒸气 44,953.301 吨，价格 88.50 元/吨，金额 3,978,367.14 元； 2008 年度，向罗平县锌电公司购买蒸气 40,738.02 吨，价格 88.50 元/吨，金额 3,605,134.68 元； （2）锌氧粉 2007 年 1-9 月，向云南罗平荣信稀贵金属有限公司购买锌氧粉 4,706.083 吨，均 价为 13,054.86 元/吨,金额为 61,437,265.45 元； 2007 年度，向云南天浩集团进出口公司购买锌氧粉 12.298 吨，金额为 175,003.69 元； 2008 年度未向云南天浩集团进出口公司购买锌氧粉。 (3)锌精矿及焙砂 2007 年 度，向云南天浩集团 进出口公司购买锌精矿 1,225.184 吨 ， 金 额 为 22,773,717.43 元； 2008 年度，未向云南天浩集团进出口公司购买锌精矿； 2008 年度，向永善县金沙矿业有限责任公司购买锌精矿 95.205 吨，金额为 205,711.32 元； 2007 年度，向云南天浩集团进出口公司购买焙砂 306.472 吨，金额为 4,332,494.75 元； 2008 年度，向云南天浩集团进出口公司购买焙砂 314.732 吨，金额为 3,019,199.01 元。 3、供电、购水 本公司与罗平县锌电公司签订《供电与购水协议书》 ，本公司向罗平县锌电公司提 供生产用电；罗平县锌电公司向本公司提供生产用水； 2007 年度，向罗平县锌电公司供电 8,566,432 度，单价 0.47 元/度（含电贴），销 售金额为 4,023,633.66 元； 106 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 2008 年度，向罗平县锌电公司供电 7,929,435 度，单价 0.47 元/度（含电贴）销 售金额为 3,690,587.48 元； 2007 年度，向罗平县锌电公司购水 767,951 方， 单价 1.20 元/吨，金额为 921,514.20 元； 2008 年度，向罗平县锌电公司购水 835,438 方，单价 1.20 元/吨，金额为 1,002,525.60 元； 2007 年 1-9 月向罗平荣信稀贵金属有限公司销售电 2,269,828 度，价格 0.37 元/ 度，销售额为 831,577.41 元。 4、委托加工锌精矿 根据本公司与罗平县锌电公司签订的硫化锌脱硫加工合同，罗平县锌电公司为本公 司加工硫化锌，加工费为 46.4436 元/吨, 2007 年度共加工锌精矿 33,624.899 吨，支 付加工费 1,561,661.34 元； 2008 年度共加工锌精矿 25,054.86 吨，加工费为 55.23 元/吨，支付加工费 1,383,731.03 元。 5、本公司的上述关联方交易均按市场价格计价。 6、担保 （1）本公司为兴义黄泥河发电有限责任公司贷款 6,600 万元提供保证担保； （2）本公司为罗平县老渡口发电有限责任公司贷款 9,840 万元提供保证担保； （3）罗平县锌电公司为本公司贷款提供 16,000 万元的最高额保证担保，本公司 由此取得借款 15,000 万元。 7、预收、应付款余额 （1）应付账款： 项 目 期末数 占总额比例% 期初数 占总额比例% 云南天浩集团进出口公司 1,497,441.17 2.57 永善县金沙矿业有限责任公司 232,460.46 0.57 （2）预收账款： 项 目 期末数 占总额比例% 期初数 占总额比例% 罗平县锌电公司 781,375.19 19.53 十一、或有事项 107 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 1、本公司为兴义黄泥河发电有限责任公司借款 6,600 万元提供保证担保； 2、本公司为云南罗平县老渡口发电有限责任公司贷款 9,840 万元提供保证担保； 3、本公司为罗平县供电有限责任公司提供保证担保，该公司由此取得的保证借款 为 900 万元。 十二、承诺事项 本公司本期无需要披露的承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 根据公司第四届董事会 2009 年第二次会议决议，公司 2008 年度不分配现金股利， 也不以资本公积转增股本，此决议尚须股东大会批准。 十四、其他重大事项说明 1、本公司的期货交易种类系锌锭。截止 2008 年 12 月 31 日，公司期货持仓浮动盈 亏为-350,125.00 元；期货保证金余额为 2,858,641.20 元。 2、政府补助 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期损益 320,000.00 1,001,500.00 其中：税费返还 财政贴息 320,000.00 1,000,000.00 其他 1,500.00 计入递延收益 合计 320,000.00 1,001,500.00 3、净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益计算过程 （1）净资产收益率 本期数 上期数 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 -11.22% -10.42% 18.08% 21.59% 扣除非经常性损益后归属于公司 -12.32% -11.44% 18.28% 21.83% 108 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 本期数 上期数 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 普通股股东的净利润 注 1：全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣 除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税 影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括 少数股东权益金额。 注 2：加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资 产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减 少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增 减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）每股收益 本期数 上期数 项 目 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.29 -0.29 0.57 0.57 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 -0.31 -0.31 0.58 0.58 股东的净利润 注 1：基本每股收益参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S 109 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增 加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数。 注 2：本公司本期不存在稀释性潜在普通股。 （3）各指标分子、分母计算过程 项 目 类别 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 分子 -52,596,660.47 100,378,328.72 母公司非经常性损益及各子公司非经常性损益中母公 5,155,548.16 -1,094,264.15 司普通股股东所占份额(扣除所得税影响) 扣除上述非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 分子 -57,752,208.63 101,472,592.87 利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 555,040,554.26 215,116,365.54 归属于公司普通股股东的净利润 -52,596,660.47 100,378,328.72 发行新股 239,545,860.00 分配现金股利 35,749,000.00 加权平均净资 加权平均净资产 504,909,557.36 464,927,079.90 产收益率分母 归属于公司普通股股东的期末净资产 全面摊薄分母 468,792,365.29 555,040,554.26 期初股本 102,140,000.00 76,540,000.00 发行新股 25,600,000.00 资本公积金转增 81,712,000.00 期末股本 183,852,000.00 102,140,000.00 发行在外普通股加权平均数 每股收益分母 183,852,000.00 176,171,999.99 注：公司本期不存在潜在普通股。 4、本公司本期非经常性损益构成项目如下： 扣除所得税影响后 项目名称 注释 金额 所得税影响 金额 非流动资产处置损益 1 -180,560.77 7,644.77 -188,205.54 计入当期损益的政府补助 2 320,000.00 48,000.00 272,000.00 110 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 扣除所得税影响后 项目名称 注释 金额 所得税影响 金额 赞助支出 -94,370.00 - -94,370.00 商品期货投资收益 3 8,637,034.51 1,295,555.18 7,341,479.33 除上述以外的其他营业外收支净额 4 -468,677.96 -59,467.89 -409,210.07 合计 8,213,425.78 1,291,732.06 6,921,693.72 减:少数股东影响数 2,090,094.36 323,948.80 1,766,145.56 母公司普通股影响金额 6,123,331.42 967,783.26 5,155,548.16 注： （1）非流动资产处置损益项目系本期公司处置非流动资产的净收益（或损失）。 （2）计入当期损益的政府补助项目系确认的与收益相关的政府补助收入，包括： 收到罗平县财政局财政贴息 20 万元、罗平县财政局节能减排专项资金补助 5 万元、罗 平县财政局促进外贸经济发展专项资金补助 7 万元。 （3）商品期货投资收益项目系控股子公司荣信公司本期从事期货投资的收益，本 公司将该收益作为非经常性损益处理。 （4）除上述以外的其他营业外收支净额项目主要包括支付的资源整合工作经费以 及综合服务费等。 5、根据云南省经济委员会《关于确定云南铝业股份有限公司等 11 家企业为第一批 重要物资储备企业的通知》 （云经运行〔2008〕529 号），本公司正式列为云南省第一批 重要物资储备企业之一。按照该通知要求，本公司第一批锌产品自愿储备最高数量为 2.6 万吨，储备期限为 13 个月，自 2008 年 12 月 1 月至 2009 年 12 月 31 日止。收储期 间发生的储备资金由承储企业以产品质押等方式向银行贷款筹集，专项用于储备；储备 期间所发生的仓储费等相关费用由省级财政给予适当补贴；收储期间发生的利息费用由 2009 年度省级财政预算资金给予适当补贴。本公司将根据生产产量及市场销售情况， 在云南省收储额度内视具体情况适时实施收储。 111 云南罗平锌电股份有限公司 财务报表附注 第十二节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有中和正信会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿 董事长：许克昌 云南罗平锌电股份有限公司 二 00 九年二月二十六日 112