恒星科技(002132)2008年年度报告

河南恒星科技股份有限公司 Henan Hengxing Science & Technology CO.,LTD. 2008 年度报告 证券简称：恒星科技 证券代码：002132 披露时间：2009 年 3 月 10 日 恒星科技 2008 年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议的情形。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议2008年度报告的董事会。 4、公司2008年度财务报告经深圳鹏城会计师事务审计后，并出 具了标准无保留意见。 5、公司负责人谢保军先生、主管会计工作负责人赵文娟女士、 会计机构负责人徐会景女士声明：保证2008年度报告中财务报告的真 实、完整。 恒星科技 2008 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况 ............................. 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ................... 3 第三节 股本变动及股东情况 ....................... 5 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况....... 10 第五节 公司治理结构 ............................ 15 第六节 股东大会情况简介 ........................ 21 第七节 董事会报告 .............................. 24 第八节 监事会报告 .............................. 49 第九节 重要事项 ................................ 51 第十节 财务报告 ................................ 60 第十一节 备查文件 ............................. 120 1 恒星科技 2008 年度报告 第一节 公司基本情况 一、公司法定名称 中文名称：河南恒星科技股份有限公司 英文名称：Henan Hengxing Science & Technology CO.,LTD. 中文简称：恒星科技 英文简称：Hengxing Science & Technology 二、公司法定代表人：谢保军 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 股票简称 恒星科技 股票代码 002132 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙国顺 李明 河南省郑州市金水路 299 号浦发国际 河南省郑州市金水路 299 号浦发 联系地址 金融中心 D 座 1707 国际金融中心 D 座 1707 电话 0371—64349602 0371—67635666 传真 0371—65946800 0371—65946800 电子信箱 sgs001@263.net wentian01@163.com 四、公司注册地址：河南省巩义市伊洛北路121号 公司办公地址：河南省巩义市伊洛北路121号 邮 政 编 码：451251 网 址：http://www.hengxingchinese.com 电 子 邮 箱：hengxing@hengxingchinese.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》。 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：恒星科技 1 恒星科技 2008 年度报告 股票代码：002132 七、公司其它有关资料 公司首次注册登记日期：1995年7月12日 公司最近一次变更登记日期：2008年9月27日 注册登记地点：河南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：410000100008613 公司税务登记证号码：410181757149560 公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：广东省深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A座7楼 2 恒星科技 2008 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 82,548,056.20 利润总额 93,833,353.42 归属于上市公司股东的净利润 78,048,213.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性 73,991,856.46 损益后的净利润 经营活动产生现金流量净额 93,622,143.72 二、非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 1,500,000.00 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 2,345,336.83 续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 -359,411.97 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 679,219.07 所得税影响额 -108,787.43 少数股东权益影响额 0.97 合计 4,056,357.47 三、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标 3 恒星科技 2008 年度报告 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,013,090,889.31 786,549,453.10 28.80% 516,585,289.78 利润总额 93,833,353.42 100,454,165.78 -6.59% 65,582,341.70 归属于上市公司 78,048,213.93 82,834,784.52 -5.78% 53,700,538.41 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 73,991,856.46 74,974,389.92 -1.31% 54,144,897.48 常性损益的净利 润 经营活动产生的 93,622,143.72 36,144,723.77 159.02% 40,447,328.64 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,319,188,291.26 1,003,100,220.45 31.51% 571,920,336.96 所有者权益（或股 695,578,731.53 621,007,467.60 12.01% 236,172,683.08 东权益） 股本 244,617,000.00 163,078,000.00 50.00% 122,078,000.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.32 0.37 -13.51% 0.29 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.37 -13.51% 0.29 扣除非经常性损益后的基 0.30 0.50 -40.00% 0.44 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 11.22% 13.34% -2.12% 22.74% 加权平均净资产收益率（%） 11.87% 17.30% -5.43% 26.22% 扣除非经常性损益后全面 10.64% 12.07% -1.43% 22.93% 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 11.25% 15.65% -4.40% 26.43% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 0.38 0.22 72.73% 0.33 流量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每 2.84 3.81 -25.46% 1.93 股净资产（元/股） 4 恒星科技 2008 年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期公司股份变动情况表 （一)公司 2007 年利润分配和资本公积金转增股本的方案 2008 年 3 月 30 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》，公司以 2007 年 12 月 31 日的股本总数 163,078,000 为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股、派 0.25 元人 民币现金（含税），合 计送红 股 32,615,600 股；派发 现金红利 4,076,950 元（含税）。 同时，公司以 2007 年 12 月 31 日的股本总数 163,078,000 为基 数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 3 股，合 计 48,923,400 股。 经上述分配后，公司总股本由 163,078,000 股增至 244,617,000 股。 2008 年 5 月 20 日公司根据股东大会决议实施了利润分配和资本 公积金转增股本的方案。 （二）有限售条件流通股上市流通情况 2006 年 7 月 29 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过 《首次公开发行股票的方案》 。2007 年 4 月 3 日，经中国证券监督管 理委员会证监发行字［2007］68 号文核准，公司向社会公开发行人 民币普通股股票 4100 万股，并于 2007 年 4 月 27 日在深交所中小企 业板上市，上市时股本总额为 16307.8 万股。 公司第一大股东、实际控制人谢保军承诺：自公司股票上市之日 起 36 个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由 本公司回购其持有的股份；公司股东焦耀中、谢富强、陈丙章、吴定 章、谭士泓承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托 5 恒星科技 2008 年度报告 他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 同时，作为担任公司董事、高级管理人员的谢保军、焦耀中、谢 富强、陈丙章、吴定章、谭士泓还承诺：除前述锁定期外，在其任职 期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后 半年内，不转让其所持有的本公司股份。 公司首次公开发行前已发行股份持有人谢保军、焦耀中、谢富强、 陈丙章、吴定章、谭士泓均已履行了上述承诺，截止 2008 年 4 月 27 日，公司股东焦耀中、谢富强、陈丙章、吴定章、谭士泓承诺期限已 到期，由于上述人员均在公司担任董事、监事或高级管理人员，经向 深圳证券交易所申请， 其所持部分股份于 2008 年 4 月 28 日上市流通。 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 一、有限售条件 122,078,000 74.86% 21,424,700 32,137,050 -14,579,563 38,982,187 161,060,187 65.84% 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 122,078,000 74.86% 12,452,000 18,678,000 -59,818,000 -28,688,000 93,390,000 38.18% 股 其中：境内非 国有法人持股 境内自然 122,078,000 74.86% 12,452,000 18,678,000 -59,818,000 -28,688,000 93,390,000 38.18% 人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 8,972,700 13,459,050 45,238,437 67,670,187 67,670,187 27.66% 二、无限售条件 41,000,000 25.14% 11,190,900 16,786,350 14,579,563 42,556,813 83,556,813 34.16% 股份 1、人民币普通 41,000,000 25.14% 11,190,900 16,786,350 14,579,563 42,556,813 83,556,813 34.16% 股 6 恒星科技 2008 年度报告 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 100.00 100.00 三、股份总数 163,078,000 32,615,600 48,923,400 0 81,539,000 244,617,000 % % 二、股票发行与上市情况 （一）截止本报告期前三年历次股票发行情况 经中国证监会证监发行字[2007]68号文核准，本公司首次公开发 行人民币普通股不超过4,100万股。根据询价的结果，经发行人与广 发证券股份有限公司协商，最终确定发行的数量为4,100万股，发行 价格为8元/股,采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合 的方式。其中，网下向配售对象配售数量为820万股，于2007年4月12 日及2007年4月13日网下配售；网上定价发行数量为3,280万股，于 2007年4月13日发行。 经深圳证券交易所《关于河南恒星科技股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上［2007］52号）同意，公司发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所上市。其中，网上定价发行的3,280 万股于2007年4月27日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下 向询价对象询价配售的820万股锁定三个月后于2007年7月27日上市 流通。 （二）报告期末，公司无内部职工股。 三、报告期末公司股东情况 （一）截止报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 11,932 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 谢保军 境内自然人 38.38% 93889915 93764900 233400000 7 恒星科技 2008 年度报告 焦耀中 境内自然人 9.42% 23055000 17,853,750 0 谭士泓 境内自然人 6.43% 15730500 12,360,375 0 吴定章 境内自然人 6.43% 15730500 12,360,375 0 谢富强 境内自然人 6.08% 14882630 12,360,375 0 陈丙章 境内自然人 5.97% 14594675 12,360,375 0 境内非国有 恒生银行有限公司 1.64% 4006416 0 0 法人 国信－农行－国信＂金 境内非国有 理财＂价值增长股票精 0.58% 1416076 0 0 法人 选集合资产管理计划 麦树华 境内自然人 0.27% 649771 0 0 温琴 境内自然人 0.23% 563223 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 焦耀中 23055000 人民币普通股 谭士泓 15730500 人民币普通股 吴定章 15730500 人民币普通股 谢富强 14882630 人民币普通股 陈丙章 14594675 人民币普通股 恒生银行有限公司 4006416 人民币普通股 国信－农行－国信＂金理财＂价值增长 1416076 人民币普通股 股票精选集合资产管理计划 麦树华 649771 人民币普通股 温琴 563223 人民币普通股 谢保军 499915 人民币普通股 上述股东中，谢保军、焦耀中、谢富强、吴定章、陈丙章、谭士泓为公司发起人， 上述股东关联关系或一 其中谢保军为公司实际控制人，持有公司 38.38%的股份。对其他股东公司未知他 致行动的说明 们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 注：本表“前10名无限售条件股东持股情况”中谢保军先生持股499915股本公司股票， 系谢保军先生于2008年10月31日至2008年11月24日期间通过二级市场增持股份，此部分为无 限售条件流通股；谢保军先生于本公司首次公开上市前所持有的本公司股票62260000股（实 施2007年度利润分配后为93390000股）按照其承诺需锁定36个月（2007年4月28日-2010年4 月28日），谢保军先生目前共持有本公司股票93889915股。 限售股份变动情况表： 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 首发承诺及高 谢保军 62,260,000 124,978 31,629,915 93,764,937 2010-4-28 管持股 焦耀中 15,870,000 5,951,250 7,935,000 17,853,750 高管持股 2008-4-28 谢富强 10,987,000 4,120,125 5,493,500 12,360,375 高管持股 2008-4-28 陈丙章 10,987,000 4,120,125 5,493,500 12,360,375 高管持股 2008-4-28 吴定章 10,987,000 4,120,125 5,493,500 12,360,375 高管持股 2008-4-28 8 恒星科技 2008 年度报告 谭士泓 10,987,000 4,120,125 5,493,500 12,360,375 高管持股 2008-4-28 合计 122,078,000 22,556,728 61,538,915 161,060,187 － － （二）控股股东及实际控制人情况介绍 公司第一大股东即实际控制人为自然人谢保军先生（持股比例为 38.38％）。 公司实际控制人谢保军，男，47岁，中国国籍，未取得其他国家 或地区居留权，研究生学历。1995年与其他五位自然人股东共同创立 本公司，担任公司董事长、总经理，现任本公司董事长。 （三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股股东情况 报告期内，公司无其他持股在10％以上（含10％）的法人股股东。 9 恒星科技 2008 年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 报告期 内从公 是否在股 司领取 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 的报酬 其他关联 总额（万 单位领取 元）（税 薪酬 前） 2007 年度利 2007 年 01 月 2010 年 01 月 谢保军 董事长 男 47 62,260,000 93,889,915 润分配及二 15.00 否 31 日 31 日 级市场增持 2007 年度利 副董事长、 2007 年 01 月 2010 年 01 月 焦耀中 男 55 15,870,000 23,055,000 润分配及二 13.00 否 总经理 31 日 31 日 级市场减持 2007 年度利 2007 年 01 月 2010 年 01 月 谢富强 副董事长 男 46 10,987,000 14,882,630 润分配及二 12.00 否 31 日 31 日 级市场减持 2007 年度利 2007 年 01 月 2010 年 01 月 吴定章 董事 男 45 10,987,000 15,730,500 润分配及二 12.00 否 31 日 31 日 级市场减持 2007 年度利 董事、副总 2007 年 01 月 2010 年 01 月 陈丙章 男 50 10,987,000 14,594,675 润分配及二 12.00 否 经理 31 日 31 日 级市场减持 董事、财务 2007 年 01 月 2010 年 01 月 赵文娟 女 44 0 0 无 10.00 否 总监 31 日 31 日 2007 年 01 月 2010 年 01 月 郑锦桥 独立董事 男 45 0 0 无 6.00 否 31 日 31 日 2007 年 01 月 2010 年 01 月 魏现州 独立董事 男 44 0 0 无 6.00 否 31 日 31 日 2007 年 01 月 2010 年 01 月 宋为 独立董事 男 49 0 0 无 6.00 否 31 日 31 日 2007 年度利 2007 年 01 月 2007 年 01 月 谭士泓 监事会主席 男 52 10,987,000 15,730,500 润分配及二 12.00 否 31 日 31 日 级市场减持 2007 年 01 月 2007 年 01 月 谢海欣 监事 男 53 0 0 无 6.00 否 31 日 31 日 谢建红 监事 女 33 2007 年 01 月 2007 年 01 月 0 0 无 0.00 是 10 恒星科技 2008 年度报告 31 日 31 日 2007 年 01 月 2007 年 01 月 孙国顺 董事会秘书 男 44 0 0 无 10.00 否 31 日 31 日 2007 年 01 月 2007 年 01 月 李保杰 副总经理 男 38 0 0 无 8.00 否 31 日 31 日 2007 年 01 月 2007 年 01 月 左玉冰 副总经理 男 42 0 0 无 10.00 否 31 日 31 日 122,078,00 合计 - - - - - 177,883,220 - 138.00 - 0 注：1、公司未实施股权激励计划； 2、公司监事谢建红在子公司巩义市恒星金属制品有限公司任职，其薪酬在子公司发放。 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼 职情况 （一）董事会成员 谢保军先生，1962 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久海外居留权，中共党员，硕士研究生毕业，高级经济师。长期从事 金属制品的研究、开发及销售，1995 年创办前身恒星公司，先后担 任董事长、总经理职务，现任公司董事长。 焦耀中先生，1954 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久海外居留权，中共党员，大专毕业，高级经济师。自 1995 年以来 一直在公司任职，曾任前身恒星公司副总经理，现任公司副董事长、 总经理。 谢富强先生，1963 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久海外居留权，中共党员，大专毕业。自 1995 年以来一直在公司任 职，曾任前身恒星公司副总经理，现任公司副董事长。 吴定章先生，1964 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久海外居留权，中共党员，大专毕业，高级经济师。自 1995 年以来 一直在公司任职，曾任前身恒星公司副总经理，现任公司董事。 陈丙章先生，1959 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久海外居留权，大专毕业。自 1995 年以来一直在公司任职，曾任前 身恒星公司副总经理，现任公司董事、副总经理。 11 恒星科技 2008 年度报告 赵文娟女士，1965年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久 海外居留权，中共党员，大专毕业，高级经济师。自1997年进入公司 以来，先后担任财务经理等职务，现任公司董事、财务总监。 郑锦桥先生，英国 Leeds 商学院 MBA，高级会计师，注册会计师， 注册税务师。曾任金桥联合会计师事务所首席合伙人，岳华会计师事 务所合伙人，现任公司独立董事、北京嘉富诚国际投资有限公司董事 长、灵宝黄金股份有限公司独立董事。 魏现州先生，法学硕士，现任公司独立董事，北京市众鑫律师事 务所律师，兼任北京仲裁委员会仲裁员，北京市律师协会民法专业委 员会委员，广西桂冠电力股份有限公司独立董事。 宋为先生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权， 教授级高级工程师，现任公司独立董事、中钢集团郑州金属制品研究 院信息中心主任。 （二）监事会成员 谭士泓先生：股东代表监事，1957 年生，中国国籍，未有任何 国家和地区的永久海外居留权，中共党员，中专毕业。曾任前身恒星 公司副总经理，现任公司监事会主席。 谢建红女士：职工代表监事，1976 年生，中国国籍，未有任何 国家和地区的永久海外居留权，大专毕业。近 5 年以来一直在公司任 职，现任公司监事、巩义市恒星金属制品有限公司销售办公室主任。 谢海欣先生：职工代表监事，1955 年生，中国国籍，未有任何 国家和地区的永久海外居留权，高中毕业。近 5 一直以来在公司任职， 现任河南恒星科技股份有限公司监事，并就职于公司销售部。 （三）高级管理人员 焦耀中先生，总经理，公司董事，其他情况见上。 陈丙章先生，副总经理，公司董事，其他情况见上。 12 恒星科技 2008 年度报告 赵文娟女士：财务总监，公司董事，其他情况见上。 孙国顺先生，1965 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久海外居留权，中共党员，本科毕业，高级经济师。1999 年加入公 司，曾任公司办公室主任，现任公司董事会秘书。 左玉冰先生，1966 年生，中国国籍，未有任何国家和地区永久 海外居留权，大学本科，高级工程师，2004 年 9 月至今任公司技术 处负责人，任期五年，2006 年 7 月至今担任公司副总经理。 李保杰先生，1971 年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久海外居留权，中共党员，工程师。近五年来一直在公司任职，先后 担任公司车间主任、生产经理等职务，现任公司副总经理。 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 无 四、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有员工 1050 人，其结构如下： 分类类别 类别项目 员工数（人） 占员工总数比例 行政人员 39 4.12% 财务人员 29 3.06% 专业构成 销售人员 17 1.80% 技术人员 49 5.17% 生产人员 813 85.85% 合计 947 100% 文化程度 本科及以上学历 21 2.22% 大专 70 7.39% 高中 244 25.77% 13 恒星科技 2008 年度报告 中专及中专以下 612 64.63% 合计 947 100% 报告期内，不存在需公司承担费用的离退休人员 14 恒星科技 2008 年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等有关法律、法规规定和要求，不断健全和完善公司法人治理 结构，制定了各项工作细则，进一步加强了信息披露管理工作，为更 好的保护广大投资者利益，规范公司经营活动作了大量的工作。 1、关于股东和股东大会。报告期内，公司严格按照《证券法》、 《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等的要求及公司制定的 《股东大会议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实 保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自 己的权利。聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出 具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。 2、关于董事和董事会。报告期内，公司严格按照《公司法》和 《公司章程》规定的董事产生程序选举董事、聘用高管人员，董事会 严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会工作细则》召开会议， 依法行使职权，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，积极参加有关培训，诚信、勤勉、尽责地履行职责。董事会下设 的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。 3、关于监事和监事会。公司监事会成员由股东大会严格按照《公 司法》、《公司章程》的规定选举或推荐产生。监事会成员符合法律、 法规和《公司章程》的要求，能够认真履行诚信勤勉职责，对公司财 务以及董事、经理层和其它高管人员履行职责的合法、合规性进行监 督。监事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》的规定召开会议，对公司重要事项，以及提交董事会和股东大 会的议案进行审议表决。 15 恒星科技 2008 年度报告 5、关于信息披露和投资者关系管理。报告期内，公司指定了专 门的信息披露和投资者关系管理机构和负责人，并把信息披露和投资 者关系管理作为公司经营管理工作的首要任务，严格按照《股票上市 规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信 息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露相关信息， 确保所有股东有平等的机会获得企业信息。认真解答投资者提出的问 题，加强与投资者的沟通和联系，以确保广大投资者的知情权。 6、关于相关利益者的利益保护。报告期内，公司能够充分尊重 和维护债权人、公司员工、客户等利益相关者的合法权益，并能够同 各个利益相关者积极合作共建和谐，共同推进公司持续、健康、稳定 地发展， 总之，公司在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、 信息披露和投资者关系管理、公司治理专项活动的开展、相关利益者 的利益保护等方面的有效作为，表明公司治理结构正日臻完善，符合 公司章程的规定和国家政策法规对上市公司的规范要求。 二、董事履行职责情况 2008年，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照《公司 法》和深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公 司章程》的规定，认真勤勉地履行职责，按时参加报告期内的董事会 会议和出席股东大会会议，对各项议案进行认真审议和表决。独立董 事郑锦桥先生、魏现州先生和宋为先生能够严格按照有关规定，对各 项议案进行认真审议和表决，并依据自己的专业知识和能力做出独 立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护 了公司和中小股东的利益。 16 恒星科技 2008 年度报告 （一）董事参加董事会的出席情况 报告期内董事会召开次数 10 本年度应参加 亲自出席 委托出席 董事姓名 缺席（次） 董事会次数 （次） （次） 谢保军 10 8 2 0 焦耀中 10 10 0 0 谢富强 10 10 0 0 陈丙章 10 8 2 0 吴定章 10 9 1 0 赵文娟 10 10 0 0 郑锦桥 10 10 0 0 魏现州 10 10 0 0 宋为 10 10 0 0 注：董事长谢保军先生因公出差，未能亲自出席公司第二届董事会第十六、十七次会议， 但就会议审议的相关事项，书面委托公司副董事长、总经理焦耀中先生代为表决。 报告期内，公司三名独立董事均能够格尽职守、忠实勤勉地履行 独立董事的职责。不能亲自出席会议的均进行了授权委托或者通讯表 决，认真审议报告期内公司召开的董事会表决事项，提出积极地建议。 独立董事分别担任了专门委员会的召集人或成员，对需要独立董事发 表独立意见的事项，均能审慎地发表意见，在公司规范运作，科学决 策，完善监督机制，维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非 董事会议案事项提出异议。 三、公司相对于控股股东的独立情况 17 恒星科技 2008 年度报告 公司控股股东为自然人，本公司人员、资产、机构、财务、销售、 业务完全独立，不存在与控股股东之间有任何从属关系。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评，主要依据年初制定的生产经营指标 和管理任务目标的完成情况，将经营业绩与个人奖惩相结合，对高管 的绩效进行全面考核。在年度终期，由考核小组对公司经营管理人员 进行一次全面考评。公司将根据企业的发展情况不断完善和规范公司 对高级管理人员的考评和激励约束机制。 五、公司内部控制制度的相关情况 是/否/不适 备注/说明（如选择否或不适 2008 年内部控制相关情况 用 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审 是 议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门 是 的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 是 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部 是 审计工作 由专职人员负责，审计委员 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任 会已经向董事会提名，董事 否 免 会将根据有关规定对其进行 任命 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情 是 况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （2）内部控制存在的 缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制 是 制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷 和异常事项的改进情况（如适用）； （5）本年度内部控制审查与评价 工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制 是 18 恒星科技 2008 年度报告 无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 公司将聘请会计师事务于 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 2009 年度对公司年度内部 控制有效性进行鉴证 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证 报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出 不适用 专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说 是 明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 1、一季度：2008 年 2 月 26 日召开会议 审议通过了公司 2007 年度《内部审计报 告》；2 二季度：2008 年 4 月 2 日召开会 议审议通过了《内部审计报告》；3、三 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作 季度：2008 年 7 月 21 日召开会议审议 计划和报告的具体情况 通过了 2008 年半年度《内部审计报告》 ； 4、四季度：2008 年 10 月 22 日召开会 议，审议通过了 2008 年第三季度《内部 审计报告》。 及时向董事会报告了相关报告的审议结 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 果及工作开展情况 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说 明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会 不适用 报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 1、2008 年 7 月 22 日，审议通过了《募 集资金使用情况检查报告》；2、审计委 （4）说明审计委员会所做的其他工作 员会按照相关规定，督促内审部严格制 订和实施年度审计计划； 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执 内审部门严格按照有关要求每季度对公 行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 司及子公司进行定期检查 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要 的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使 内审部门每季度对公司募集资金使用及 用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体 存放情况检查一次。 情况 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大 缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并 不适用 说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信 息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委 是 员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计 已提交 2008 年度内部审计工作总结及 19 恒星科技 2008 年度报告 划和本年度内部审计工作报告的具体情况 2009 年度内审工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合 内部审计工作底稿和内部审计报告的编 相关规定 制及归档符合有关规定的要求 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司内部审计制度进行修订完善 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 六、公司治理专项活动情况 公司治理是一项长期而系统的工作，公司自 2007 年开展治理专 项活动以来，公司经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总 结说明、后续整改等阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司整 体质量，公司治理取得了较好的效果。报告期内，公司根据河南证监 局《关于“进一步深入推进公司治理专项活动”的通知》（豫证监发 [2008]257 号）文件要求，在巩固 2007 年治理专项活动成果的基础 上，进一步推进公司治理活动，做好专项活动持续整改和全面总结工 作。 公司根据河南证监局的整改意见和自身发展的需要，对存在的问 题进行了集中处理，并取得较好的成绩，2008 年 7 月 18 日，公司第 二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司治理整改情况说明的 报告》，并刊登于 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网上。 20 恒星科技 2008 年度报告 第六节 股东大会情况简介 本报告期内，公司共计召开 6 次股东大会，其中 1 次年度股东大 会，5 次临时股东大会。股东大会的召集、召开均严格按照《公司法》、 《公司章程》等规定的程序和要求进行。北京群致律师事务所律师出 席了股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书。具体情况如下： 一、2008 年第一次临时股东大会 公司于 2008 年 1 月 24 日召开了 2008 年第一次临时股东大会， 会议审议通过了以下事项： 1、审议通过了《关于为巩义市恒星金属制品有限公司提供贷款 担保的议案》； 2、审议通过《关于为河南顺源铝业有限公司提供贷款担保的议 案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 1 月 25 日的《中国证券 报》、 《证券时他》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 二、2007 年度股东大会 公司于 2008 年 3 月 30 日召开了 2007 年度股东大会，会议审议 难过了以下议案： 1、审议通过《公司 2007 年度报告及摘要》； 2、审议通过《公司 2007 年度董事会工作报告》； 3、审议通过《公司 2007 年度财务决算报告》； 4、审议通过《公司 2008 年度财务预算报告》； 5、审议通过公司 2007 年度利润分配预案； 6、审议通过关于聘请 2008 年度审计机构的议案； 7、审议通过独立董事津贴调整的议案； 8、审议通过公司独立董事述职报告的议案； 21 恒星科技 2008 年度报告 8.1 独立董事郑锦桥的述职报告 8.2 独立董事魏现州的述职报告 8.3 独立董事宋为的述职报告 9、审议通过公司年度募集资金使用情况的鉴证报告的议案； 10、审议通过公司关联方资金占用情况的专项审核报告的议案； 11、审议通过子公司扩建年产 10 万吨镀锌钢丝、钢绞线项目的 议案； 12、审议通过公司 2007 年期初资产负债表进行调整的议案； 13、审议通过公司 2007 年度监事会报告的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 4 月 1 日的《中国证券报》、 《证券时他》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 三、2008 年第二次临时股东大会 公司于 2008 年 7 月 13 日召开了 2008 年第二次临时股东大会， 会议审议通过了以下议案： 审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 7 月 15 日的《中国证券 报》、 《证券时他》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 四、2008 年第三次临时股东大会 公司于 2008 年 9 月 5 日召开了 2008 年第三次临时股东大会，会 议审议通过了以下议案： 1、审议通过了《为河南永顺铝业有限公司提供担保的议案》； 2、审议通过了《公司与河南新野纺织股份有限公司签订互保协 议的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 9 月 6 日的 《中国证券报》 、 《证券时他》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 五、2008 年第四次临时股东大会 22 恒星科技 2008 年度报告 公司于 2008 年 11 月 26 日召开了 2008 年第四次临时股东大会， 会议审议通过了以下议案： 1、审议通过了《公司证券投资管理制度》的议案； 2、审议通过了为子公司巩义市恒星金属制品有限公司提供贷款 担保的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 11 月 27 日的《中国证券 报》、 《证券时他》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 六、2008 年第五次临时股东大会 公司于 2008 年 12 月 21 日召开了 2008 年第五次临时股东大会， 会议审议通过了以下议案： 审议通过了《关于公司参与风神轮胎股份有限公司定向增发的议 案》的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 12 月 22 日的《中国证券 报》、 《证券时他》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。 23 恒星科技 2008 年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 2008年是公司发展史上的最为不平凡的一年，面对内外经济环境 的不断恶化，公司克服了行业需求增速放缓及原材料价格大幅波动的 影响，通过开拓新的市场领域，积极提高自主创新能力，加大科研投 入力度，通过加强内部管理，控制成本费用，全面提升综合竞争力， 取得了较好的经营业绩。 2008年度公司实现营业收入101,309.09万元,同比增长28.80%， 实现销售收入首次突破10亿元大关，利润总额9,383.34万元，同比下 降6.59%，归属于母公司的净利润7,804.82万元，同比下降5.78%。 （一）主要财务数据同比变动及其原因： 主要会计数据及财务指标变动情况表 单位：(人民币)元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 营业收入 1,013,090,889.31 786,549,453.10 28.80 516,589,289.78 营业利润 82,548,056.20 86,916,175.26 -5.03 57,077,603.77 利润总额 93,833,353.42 100,454,165.78 -6.59 65,582,341.70 归属于上市公司股东的 78,048,213.93 82,834,784.52 -5.78 53,700,538.41 净利润 经营活动产生的现金流 40,447,328.64 93,622,143.72 36,144,723.77 159.02 量净额 每股收益（元） 0.32 0.37 -13.51 0.29 全面摊薄净资产收益率 11.22% 13.34% 同比下降 2.12 22.74% 24 恒星科技 2008 年度报告 个百分点 同比下降 5.48 加权平均净资产收益率 11.82% 17.30% 26.22% 个百分点 本年比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度（%） 总资产 1,319,188,291.26 1,003,100,220.45 31.51 571,920,336.96 所有者权益 695,578,731.53 621,007,467.60 12.01 236,172,683.08 股本 244,617,000.00 163,078,000.00 50 122,078,000.00 变动幅度超过30%的原因： 1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 159.02%，主要原因是销售收入增加、应收款项减少所致。 2、报告期内，资产总额比上年同期增长31.51%，主要原因是公 司对外投资、在建工程、固定资产等增加所致。 3、报告期内，股本总额比上年同期增长50%，主要原因是公司在 本年度实施2007年度利润分配方案（每10股送2股转增3股）所致。 (二)主营业务按行业、产品和地区经营情况 1、主营业务按行业和产品分布情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 金属制品 101,069.83 83,071.01 17.81% 28.72% 31.09% -1.48% 主营业务分产品情况 钢帘线 24,009.15 17,701.50 26.27% 46.66% 52.89% -3.01% 胶管钢丝 1,297.51 1,076.30 17.05% -55.79% -60.36% 9.56% 镀锌钢丝 9,817.50 8,121.72 17.27% 7.59% -6.86% 1.28% 镀锌钢绞线 65,945.68 56,171.49 14.82% 31.66% 35.43% -2.47% （1）报告期内，公司分行业主营业务产品金属制品营业收入、 营业成本分别较上年同期增长28.72%、31.09%，主要原因是产品价格 25 恒星科技 2008 年度报告 随原材料价格上升及主营业务产品产能扩大所致。 （2）报告期内，公司钢帘线产品营业收入较上年同期增长 46.66%，主要原因是钢帘线产品质量稳定，加大开发市场力度所致。 （3）报告期内，公司胶管钢丝营业收入和营业成本较上年同期 分别下降55.79%、60.36%，主要原因是公司产品结构调整所致。 （4）报告期内，公司镀锌钢绞线产品营业收入较上年同期增长 31.66%，主要原因是产品价格上升及生产规模扩大所致。 2、主营业务分地区经营情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 90,892.02 26.31% 国外销售 10,902.84 54.00% （1）报告期内，公司主营业务产品国外销售营业收入较上年同 期增长54.00%，主要原因为公司加大海外客户开发，镀锌制品销售量 增加所致。 （三）主要产品、原材料价格变动情况 1、报告期内公司主要原材料价格变动 单位：（人民币）元 项目 2008年度 2007年度 变动幅度 钢帘线用线材均价 5894.2 4315.05 36.60% 镀锌制品用线材均价 4402.32 3290.28 33.80% 锌 13316.98 23713.60 -43.84% 报告期内，公司主营业务产品原材料线材较上年同期增长30%以 上，主要原因是钢材价格在报告期内大幅上升所致；主要辅料锌较上 年同期下降43.84%，主要原因是国内有色金属价格在2008年下半年暴 跌所致。 2、报告期内公司主要产品价格未出现较大变动，变动幅度同比 不超过30%。 26 恒星科技 2008 年度报告 （四）订单签署和执行情况 我公司每月初根据客户的采购计划并结合公司供销情况，在与客 户确认购销数量及金额后，签署订单并执行。报告期内公司订单数量 较上年未发生重大变化，公司订单均得到了较好执行。 （五）毛利率变动情况 销售毛利率 2008 年 2007 年 增减变动 2006 年 钢帘线 26.27% 29.28% -3.01% 32.02% 胶管钢丝 17.05% 7.49% 9.56% 10.32% 镀锌钢丝 17.27% 16.71% 0.56% 21.69% 镀锌钢绞线 14.72% 17.19% -2.47% 17.03% 报告期内，公司主营业务产品毛利率均未出现较大变动。 （六）主要供应商、客户情况 单位：(人民币)万元 供应商 2008年 2007年 增减变动（%） 2006年 前五名供应商采购的金额占年度 62.67% 61.05% 1.62% 56.1% 采购总额的比例（%） 前五名供应商预付账款的余额 28,920,469.44 16,444,086.97 72.04% 29,410,476.26 前五名供应商预付账款的余额占 76.43% 74.21% 2.22% 86.55% 公司预付账款总余额的比例（%） 客户 2008年 2007年 增减变动（%） 2006年 前五名客户销售合计占年度销售 27.83% 22.9% 4.93% 27.99% 收入的比例（%） 前五名客户应收账款余额 51,142,628.40 44,968,547.52 13.72% 41,380,739.56 前五名客户应收账款余额占公司 26.73% 26.09% 0.64% 39.46% 应收账款总余额的比例（%） 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为49,339.7万元， 占公司年度采购总额的62.27%；向前五名客户合计销售金额为 28,195.92万元，占公司销售总额的27.83%。 公司没有单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的情形；不 27 恒星科技 2008 年度报告 存在应收账款不能收回的风险。 销售额及应收账款余额前5名客户与上市公司不存在关联关系， 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、 实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益 的情况。 （七）主要费用情况 单位：（人民币）万元 费用项目 2008 年 2007 年 同比增减（%） 2006 年 销售费用 4,009.75 3116.71 28.65 1971.87 管理费用 2,663.12 1165.07 128.58 1105.95 财务费用 2,664.78 1601.03 66.44 1721.37 所得税费用 1,577.25 1120.87 40.72 765.99 合计 10,914.90 7003.68 - 5565.18 1、报告期内，管理费用比上年同期增长128.58%，其主要原因 是公司生产 2、报告期内，财务费用比上年同期增长66.44%，其主要原因是 公司银行借货融资加大，利息支出增加所致。 3、报告期内，所得税费用比上年同期增长40.72，其主要原因 是公司子公司福利企业政策发生变化所致。 （八）非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 占净利润比例(%) 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 1,500,000.00 1.92% 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 2,345,336.83 3.00% 续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 -359,411.97 -0.46% 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 28 恒星科技 2008 年度报告 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 679,219.07 -0.87% 所得税影响额 -108,787.43 -0.14% 少数股东权益影响额 0.97 0.00% 合计 4,056,357.47 -- (九)现金流状况分析 单位：（人民币）元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 （%） 一、经营活动产生的现金流量净额 93,622,143.72 36,144,723.77 159.02% 经营活动现金流入量 1,214,852,736.37 847,269,265.35 43.38% 经营活动现金流出量 1,121,230,592.65 811,124,541.58 38.23% 二、投资活动产生的现金流量净额 -181,537,282.40 -147,918,875.44 22.73% 投资活动现金流入量 15,252,253.03 4,402,727.18 246.43% 投资活动现金流出量 196,789,535.43 152,321,602.62 29.19% 三、筹资活动产生的现金流量净额 55,345,995.11 265,989,670.98 -79.19% 筹资活动现金流入量 110,000,000.00 311,700,000.00 -64.71% 筹资活动现金流出量 54,654,004.89 45,710,329.02 19.57% 四、现金及现金等价物净增加额 -32,569,143.57 154,215,519.31 -121.19% 现金流入总计 1,340,104,989.40 1,163,371,992.53 15.19% 现金流出总计 1,372,674,132.97 1,009,156,473.22 36.02% 1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额、经营活动现金流 入量及经营活动现金流出量分别较上年同期增长159.02%、43.38%、 38.23%，主要原因是公司生产规模扩大，购买原材料、支付各项税费 及销售收入增大所致。 2、报告期内，投资活动现金流入量较上年同期增长246.43%， 主要原因是公司主营业务产品产能扩大及对外投资增加所致。 3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额及筹资活动现金流 入量分别较上年同期下降79.19%、64.71%，主要原因是2007年度公司 首次公开发行股票融资增加所致。 29 恒星科技 2008 年度报告 4、报告期内，现金及现金等价物净增加额较上年同期下降 121.19%，主要原因是投资加大所致。 5、报告期内，现金流出总计较上年同期增长36.02%，其主要原 因是公司存货增加及投资加大所致。 (十)薪酬分析 1、公司董事、监事和高级管理人员薪酬变动情况与公司净利润 同比变动情况： 2008 年度从公 2007 年度从 薪酬总额 薪酬同比变动与 公司净利润同比 姓名 职务 司领取的报酬 公司领取的报 同比增减 净利润同比变动 增减（%） 总额（万元） 酬总额（万元） （%） 的比较说明 谢保军 董事长 15.00 15.00 - 焦耀中 副董事长、总经理 13.00 13.00 - 目前，公司董事、 谢富强 副董事长 12.00 12.00 - 监事、高级管理人 吴定章 董事 12.00 12.00 - 员工资较采取定 陈丙章 董事、副总经理 12.00 12.00 - 额工资发放，故未 赵文娟 董事、财务总监 10.00 10.00 - 发生变化。独立董 郑锦桥 独立董事 6.00 3.00 100 2008 年公司净利 事 2008 年度津贴 魏现州 独立董事 6.00 3.00 100 润 同 比 下 降 调整经公司第二 宋为 独立董事 6.00 3.00 100 12.53% 届董事第九次会 谭士泓 监事会主席 12.00 12.00 - 议审议通过。监事 谢海欣 监事 6.00 6.00 - 谢建红工资在子 谢建红 监事 0.00 0.00 公司巩义市恒星 孙国顺 董事会秘书 10.00 10.00 - 金属制品有限公 李保杰 副总经理 8.00 8.00 - 司领取。 左玉冰 副总经理 10.00 10.00 - 合计 129.00 120.00 7.50 2、报告期内公司无股权激励实施情况，所以对本报告期及以后 年度财务状况和经营成果无影响。 （十一）会计制度实施情况 本报告期内公司无会计政策、会计估计变更及重大前期差错。 二、报告期内，公司资产、负债状况 （一）重要资产情况 相关担保、诉 资产类别 存放状态 性质 使用情况 盈利能力情况 减值情况 讼、仲裁等情况 钢帘线厂房 巩义市康店 权属清晰 正常使用 未单独核算 无减值 部份已抵押 30 恒星科技 2008 年度报告 镇焦湾村 镀锌制品厂 巩义市康店 权属清晰 正常使用 未单独核算 无减值 部份已抵押 房 镇焦湾村 钢帘线生产 巩义市康店 权属清晰 正常使用 未单独核算 无减值 部份已抵押 设备 镇焦湾村 镀锌制品生 巩义市康店 权属清晰 正常使用 未单独核算 无减值 部份已抵押 产设备 镇焦湾村 （二）核心资产盈利能力 公司目前主要从事高等级子午轮胎用钢帘线、镀锌钢丝、钢绞 线的的生产和销售，核心资产主要为生产制造资产。报告期内，公司 产销平衡，产能和产量均比上年同期略有增长，公司核心资产盈利能 力良好。 （三）核心资产使用情况 公司核心资产基本达到设计生产能力，未出现资产闲置情况。 （四）核心资产减值情况 报告期末，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试， 根据测试结果，公司资产不存在减值情形，无需计提资产减值准备。 （五）金融资产投资情况 是否履 投资目的 投资期 报告期末 对公司当 投资的可 风险控制的措 2008 年投资 行了审 限 投资损益 期或未来 收回性及 施 项 目 总金额 批程序 情况 业绩的影 风险 响 加强与 按照《公司证券 证券 一年 可能影响 5030 万元 是 潜在客 0 万元 可收回 投资管理制度》 投资 以上 未来业绩 户合作 执行 合计 5030 万元 - - - - - - - （六）PE投资情况 报告期内公司无PE投资情况。 （七）主要债权债务变动情况 单位：（人民币）元 项目 2008年末 2007年末 同比增减 2006年末 短期借款 310,000,000.00 200,000,000.00 55% 274,642,700.53 长期借款 0 30,000,000.00 -100% 45,000,000.00 31 恒星科技 2008 年度报告 应付票据 221,000,000.00 66,000,000.00 234.85% 20,000,000.00 应付账款 35,213,865.21 15,092,445.60 133.32% 21,976,724.19 应收账款 181,263,691.48 163,742,469.58 10.70% 99,626,659.04 预付账款 37,839,278.69 22,158,203.51 70.77% 33,980,399.91 1、报告期末，公司短期借款较上年同期增长86.17%，主要原因 是报告期内银行借款增加所致。 2、报告期末，公司长期借款较上年同期下降100%，主要原因是 长期借款即将到期，转入一年期到期非流动负债所致。 3、报告期末，公司应付票据较上年同期增长234.85%，主要原因 是公司采购使用票据结算所致。 4、报告期末，公司应付账款、预付账款分别较上年同期增长 133.32%、70.77%，主要原因是公司采购量增加所致。 （八）偿债能力分析 项目 2008年 2007年 同比增减 2006年 流动比率 1.03 1.63 -0.6 0.84 速动比率 0.82 1.35 -0.53 0.64 资产负债率（%） 47.22% 36.02% 11.19% 63.98% （九）资产运营能力分析 项目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 应收账款周转率 5.57 5.67 -0.1 5.89 存货周转率 7.55 8.66 -1.11 6.8 （十）研发情况 项目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 研发费用投入金额 846.03 526.49 60.69% 1,586 营业收入 101,309.09 78,654.95 28.80% 51,658.53 占营业收比重（%） 0.84% 0.67% 0.17% 3.07% 报告期内，公司研发费用投入较上年同期增长60.69%，主要原因 是公司在新产品研发，技术攻关方面投入加大所致。 （十一）主要子公司或参股公司情况 32 恒星科技 2008 年度报告 公司名称 持股比例及是否 列入合并报表 同比变动 对合并净利润 2008 年净利润 2007 年净利润 的影响比例% 比例% 持股 是否合 比例 并报表 巩义市恒星金属 100% 是 53,630,107.35 64,052,620.43 -16.27% 68.70% 制品有限公司 巩义市恒星五金 95% 是 183,640.83 64,025.26 186.83% 0.24% 制品有限公司 巩义市恒星机械 80% 是 17,247.66 10,846.93 59.01% 0.02% 制造有限公司 洛阳万年硅业有 26% 否 - - - - 限公司 合计 － 公司于2008年7月26日与段献忠、史万福签订出资协议，成立洛 阳万年硅业有限公司，注册资本2000万元，公司出资520万元占注册 资本的26%。全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司其产品镀锌钢 丝、钢绞线为公司两大类主导产品之一，对公司合并利润影响较大。 三、公司未来发展规划及重大风险情况 （一）发展规划 1、对未来发展的展望 “十一五”期间，我国将进一步加大基础设施建设，尤其是能源 基础设施仍将继续保持较高的发展速度。随着特大型电网的开工建 设、新型电网的建设、西煤东送到西电东输政策的变化，都将进一步 加大对镀锌钢丝钢绞线产品的需求，与电网建设相关的生产企业均获 得较好的发展机遇和外部环境。同时，东南亚、欧洲等国家和地区电 33 恒星科技 2008 年度报告 网基础设施建设的大量开工，将为镀锌钢丝钢绞线产品提供较大的市 场空间。 随着我国产业政策的调整，汽车工业振兴计划的出台，汽车工业 仍将保持稳健的高速发展，国内轮胎行业加快产品结构调整和产品升 级换代的步伐，子午线轮胎用钢帘线将在长时间内具有良好的发展趋 势。 2、未来发展战略 公司未来的发展战略是：进一步巩固镀锌钢丝钢绞线产品的龙头 地位，围绕本行业，坚持产品专业化经营理念，努力提高经营管理质 量，坚持技术进步和工艺创新，实施低成本经营；坚持名牌发展战略， 以发展为主线，夯实实业基础，完成产品的规模化发展；以体制创新 为重点，完善制度化建设，创建集团化管理模式；以经济效益为核心， 强化内部管理，提升控管水平，全面提高盈利能力，实现公司稳健、 高速发展的目标。 镀锌钢丝钢绞线产品：公司将进一步巩固该产品的行业龙头地 位，强化国内市场，努力拓展海外市场，开发新的应用领域；加大设 备改造力度，提高设备利用效率，提高产品质量，打造强势的品牌产 品。 子午轮胎用钢帘线产品：公司将继续加大钢帘线产品研发的投入 力度，开发与市场紧密结合的钢帘线新产品，提高市场竞争力；巩固 发展国内市场，着力开发海外市场，根据市场发展情况，适时扩大钢 帘线产品的生产规模。 （二）公司所处行业的发展趋势和竞争格局 随着拉动内需政策的实施，我国的基础设施建设将迎来新的高 潮，镀锌钢丝钢绞线产品作为国民经济发展的基础设施建设的基础产 品，将随着基础设施的建设而发展。西电东输、电网改造、新电网的 34 恒星科技 2008 年度报告 建设将为公司产品的发展提供巨大的发展空间。由于公司镀锌钢丝钢 绞线产品的生产规模位于同行业的龙头地位，其产能远远大于第二 位，在新的一轮发展中将会得到优先发展。 汽车工业作为国民经济发展的支柱产业，将进一步得到国家政策 的支持，随着汽车工业振兴计划政策的落实，国内汽车行业和轮胎行 业仍将保持较高的发展速度，尤其是子午轮胎作为轮胎行业的发展方 向，将为今后钢帘线产品的发展创造了广阔的发展空间。随着公司年 产2万吨子午线轮胎用钢帘线项目的建成投产，公司钢帘线生产规模 已跻身行业前五名，钢帘线产品的竞争能力得到较大提高。 （三）公司的主要竞争优势 1、产品研发优势 公司拥有省级研发中心，拥有强大的研发队伍，并与中钢集团金 属制品研究院签订了产学研合作协议，长期与研究院保持着产品研发 与技术合作关系，充分利用研究院的人才优势、技术优势和信息优势， 为公司产品研发、技术开发奠定了坚实的基础。公司的研发中心协同 研究院共同开发出符合轮胎市场需求的钢帘线产品，2008年推向市场 两个规格的钢帘线产品；同时，对镀锌钢丝钢绞线的生产工艺进行了 较大幅度的改造，使镀锌生产线的生产工艺处于国内领先地位。 2、品牌和规模优势 公司经过十多年的发展和积累，目前镀锌钢丝钢绞线的生产规 模、市场占有率均居行业龙头，已达到年产20万吨的生产规模；钢帘 线产能已达到4万吨规模，规模优势得到显现。“恒星”品牌目前在 业内享有较高的知名度和美誉度。 3、营销策略优势 公司拥有一支强大的营销队伍，主要采取直销方式直接销往客 户，减少了流通环节，提高了市场应对能力，灵活的营销策略确保了 35 恒星科技 2008 年度报告 公司产品市场份额的稳定增长。 （三）年度重大投资计划及资金需求 公司2009 年在搞好镀锌钢丝钢绞线产品和钢帘线产品生产经营 的基础上，拟投资6120万元组建“河南恒星钢缆有限公司”，该公司 注册资本为12000万元，公司占注册资本的51%，该公司将建设年产10 万吨PC钢绞线。该公司组建后将可能存在市场风险及管理风险，为应 对这两方面的风险，公司将派精干的管理人员加强管理，构筑销售队 伍，加大市场开发力度。 （四）风险分析 1、宏观政策风险 公司产品所处行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策有着密 切的联系，容易受到国家相关产业政策的影响，尤其是产业政策的变 化可能对公司的生产经营造成影响。 对策：公司将进一步加强对国家轮胎行业和电力行业及相关产业 发展政策的研究和预测，掌握产业政策发展的动态，根据对产业政策 变化趋势的判断，及时进行前瞻性的经营决策，以巩固公司镀锌钢丝 钢绞线在行业的龙头地位，保持钢帘线在行业中的稳定发展。 2、原材料价格波动风险 公司的主要原材料高速线材的价格呈上升趋势，直接导致生产成 本的加大，从而影响公司的经济效益。 对策：充分利用国内外高速线材资源，发挥规模采购优势，适时 监控钢材的价格走势，科学制定采购计划，适时调整营销策略，建立 采购价格与销售价格的联动机制，规避原材料的价格风险。同时，进 一步加强各项管理费用支出，降低非生产性支出，提高资金使用率， 努力降低生产成本和管理成本。 3、市场竞争的风险 36 恒星科技 2008 年度报告 近年来，国内钢帘线产业虽没有新进企业，但现有生产企业的产 能在不断扩大，造成了国内市场竞争日益激烈。 对策：进一步扩大钢帘线的生产规模，发挥新产品开发优势，采 取产品差异化策略，提高产品档次，利用多年累积的客户资源和销售 渠道，在巩固和做大国内市场的基础上，强化拓展国际市场。同时， 公司将进一步以市场为导向，积极调整经营策略，建立完善采购价格 和销售价格的职能机制，规避市场风险。 四、报告期内投资情况 （一）募集资金项目投资情况 截止2008年12月31日，募集资金的实际使用情况如下表： 单位：（人民币）万元 37 募集资金总额 30,200.00 本年度使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额 0 已累计使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 0 是否已变更 募集资金 截至期末承诺投资 截至期末累计 项目（含部 承诺投资 调整后投 金额（以最近一次已 本年度投入 截至期末累计 资金额与承诺 承诺投资项目 分变更） 总额 资总额 披露计划为依据） 金额 投资金额 资金额的差 年产 20000 吨钢帘 未变更 24,345.00 -- 24,345.00 10,298.66 22,399.14 -1,9 线建设项目 补充流动资金 未变更 5,855.00 -- 5,855.00 62.01 5,855.00 临时补充流动资金 -- -- -- -10,000.00 合计 -- 30,200.00 -- 30,200.00 360.67 28,254.14 -1,9 该募集资金项目的国产设备已于 2008 年 1-6 月陆 地利 CPA 计算机过程自动化有限公司（简称 CP 未达到计划进度原因（分具体项目） 投产，实际设备于 2008 年 3-10 月分 5 批陆续运 月 4-6 日进行了试车，但不能正常使用，经双方讨 目前改造正在进行中。 项目可行性发生重大变化的情况说明 -- 募集资金投资项目实施地点变更情况 -- 募集资金投资项目实施方式调整情况 -- 募集资金投资项目先期投入及置换情况 -- 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 - 募集资金其他使用情况 募集资金净额超出募集资金投资计划的 5,855 万 【注】1、按照招股说明书，年产 20000 吨钢帘线建设项目，本公司从募集资金到位日 2007 年 4 月 19 日起，至 2008 年 4 月 19 日 19 日再投入项目铺底流动资金 5,000 万元，合计投入募集资金 24,345 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，已投入募集资金 22 ,399.14 万元 投入 12,100.48 万元，2008 年投入 5,298.66 万元)；投入铺底流动资金 5,000 万元。 2、由于本项目中的国产设备于 2008 年 1-6 月陆续安装调试完毕，进口电镀线于 2008 年 3-10 月分 5 批陆续运到，并于 2008 年 1 18 日、9 月 18 日、12 月 1 日分期投入了项目配套的流动资金 5000 万元用于购买原材料。 3、本年度募集资金使用总额包括补充流动资金-9,937.99万元，其中募集资金净额超出募集资金投资计划，用于补充本公司流动 临时股东大会决议，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金10,000万元,使用期限不超过6个月，从2007年7月16日起到2008年1月 补充流动资金的款项。 38 恒星科技 2008 年度报告 （二）非募集资金项目投资情况 报告期内，公司子公司巩义市恒星金属制品有限公司用自有资金 扩建了“年产 10 万吨镀锌钢丝、钢绞线项目”，具体情况如下表： 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 年产 10 万吨镀锌钢丝、钢绞线项目 17,800 万元 80% 增加净利润约 410 万元 合计 17,800 万元 - - 五、董事会的日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司董事会认真履行职责，审慎行使《公司章程》和股东 大会赋予的职权，结合公司生产经营需要，共召开十次董事会会议， 会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》和监管 部门的要求，具体情况如下： 1、公司于 2008 年 1 月 8 日召开了第二届董事会第八次会议，审 议通过了如下议案： （1）《关于为巩义市恒星金属制品有限公司提供贷款担保的议 案》 （2）《关于为河南顺源铝业有限公司提供贷款担保的议案》 （3）《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 2、公司于 2008 年 3 月 5 日召开了第二届董事会第九次会议，审 议通过了 （1）《公司 2007 年度报告及摘要》； （2）《公司 2007 年度董事会工作报告》； （3）《公司 2007 年度财务决算报告》； （4）《公司 2008 年度财务预算报告》； （5）《公司 2007 年度利润分配预案》； （6）《2007 年度总经理工作报告》； 39 恒星科技 2008 年度报告 （7）《关于聘请 2008 年度审计机构的议案》； （8）《关于审议独立董事津贴调整的议案》； （9）《关于审议公司独立董事述职报告的议案》； （10） 《关于审议公司年度募集资金使用情况鉴证报告的议案》； （11）《关于审议公司关联方资金占用情况的专项审核报告的议 案》； （12）《关于审议子公司扩建年产 10 万吨镀锌钢丝、钢绞线项 目的议案》； （13） 《关于审议公司 2007 年期初资产负债表进行调整的议案》； （14）《关于审议公司 2007 年度财务报表审计报告的议案》； （15）《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》。 3、公司于 2008 年 4 月 18 日召开了第二届董事会第十次会议， 审议通过了如下议案： （1）关于审议《公司 2008 年第一季度报告》的议案； （2）关于审议为巩义市恒星金属制品有限公司提供贷款担保的 议案； （3）关于审议为河南通达电缆股份有限公司提供贷款担保的议 案。 4、公司于 2008 年 6 月 25 日召开了第二届董事会第十一次会议， 审议通过了如下议案： （1）关于审议《河南恒星科技股份有限公司董事、监事和高级 管理人员持股变动管理制度》的议案； （2）关于审议《修订部分条款的议案》； （3）关于审议《河南恒星科技股份有限公司对外担保管理制度》 的议案； （4）关于审议为河南永顺铝业有限公司提供贷款担保的议案； 40 恒星科技 2008 年度报告 （5）关于审议《收购子公司巩义市恒星金属制品有限公司少数 股东权益》的议案； （6）关于审议《河南恒星科技股份有限公司限期整改报告》的 议案； （7）关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案。 5、公司于 2008 年 7 月 4 日召开了第二届董事会第十二次会议， 审议通过了如下议案： 关于审议为河南永顺铝业有限公司提供担保的议案。 6、公司于 2008 年 7 月 18 日召开了第二届董事会第十三次会议， 审议通过了如下议案： 《关于公司治理整改情况说明的报告》的议案 7、公司于 2008 年 8 月 17 日召开了第二届董事会第十四次会议， 审议通过了如下议案： （1）关于审议《公司 2008 年半年度报告及其摘要》的议案； （2）关于审议为河南永顺铝业有限公司提供担保的议案； （3）关于审议公司与河南新野纺织股份有限公司签订互保协议 的议案； （4）关于审议召开 2008 年第三次临时股东大会的议案。 8、 公司于 2008 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第十五次会议， 审议通过了如下议案： 关于审议《公司 2008 年第三季度报告》的议案。 9、 公司于 2008 年 11 月 10 日召开了第二届董事会第十六次会议， 审议通过了如下议案： （1）关于审议《公司证券投资管理制度》的议案； （2）关于审议《公司境内期货套期保值内部控制制度》的议案； （3）关于审议为子公司巩义市恒星金属制品有限公司提供贷款 41 恒星科技 2008 年度报告 担保的议案； （4）关于审议授权公司经营层对生产用主要原辅材料进行套期 保值操作的议案； （5）关于召开公司 2008 年第四次临时股东大会的议案。 10、 公司于 2008 年 12 月 4 日召开了第二届董事会第十七次会议， 审议通过了如下议案： （1）会议审议通过了《公司参与风神轮胎股份有限公司定向增 发的议案》； （2）关于召开公司 2008 年第五次临时股东大会的议案。 董事会决议及公告均刊登在公司指定的信息披露报纸《中国证券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 和 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》 等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通 过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。具体情况如下： 1、公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了以下议案： （1）审议通过了《关于为巩义市恒星金属制品有限公司提供贷 款担保的议案》； （2）审议通过《关于为河南顺源铝业有限公司提供贷款担保的 议案》。 以上议案已全部得到了实施。 2、公司 2007 年度股东大会审议通过了以下议案： （1）审议通过《公司 2007 年度报告及摘要》； （2）审议通过《公司 2007 年度董事会工作报告》； （3）审议通过《公司 2007 年度财务决算报告》； 42 恒星科技 2008 年度报告 （4）审议通过《公司 2008 年度财务预算报告》； （5）审议通过公司 2007 年度利润分配预案； （6）审议通过关于聘请 2008 年度审计机构的议案； （7）审议通过独立董事津贴调整的议案； （8）审议通过公司独立董事述职报告的议案； 8.1 独立董事郑锦桥的述职报告 8.2 独立董事魏现州的述职报告 8.3 独立董事宋为的述职报告 （9）审议通过公司年度募集资金使用情况的鉴证报告的议案； （10）审议通过公司关联方资金占用情况的专项审核报告的议 案； （11）审议通过子公司扩建年产 10 万吨镀锌钢丝、钢绞线项目 的议案； （12）审议通过公司 2007 年期初资产负债表进行调整的议案； （13）审议通过公司 2007 年度监事会报告的议案。 以上议案中的相关事项已经得到了董事会的执行。 3、公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了以下议案：《关 于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。 以上议案已经执行完毕。 4、公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了以下议案： （1）审议通过了《为河南永顺铝业有限公司提供担保的议案》； （2）审议通过了《公司与河南新野纺织股份有限公司签订互保 协议的议案》。 以上议案均已经执行完毕。 5、公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了以下议案： (1)审议通过了《公司证券投资管理制度》的议案； 43 恒星科技 2008 年度报告 (2)审议通过了为子公司巩义市恒星金属制品有限公司提供贷款 担保的议案。 以上议案均已经执行完毕。 6、公司 2008 年第五次临时股东大会审议通过了以下议案：《关 于公司参与风神轮胎股份有限公司定向增发的议案》的议案。 以上议案均已经执行完毕。 （三）董事会下设专业委员会履职情况 1、董事会审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，按照《董 事会审计委员会议事规则》开展了以下工作： (1)与会计师事务所协商确定 2008 年报审计工作时间的安排； (2)在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表， 认为财务会计报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果； (3)年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审会计 师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告； (4)在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅了公司财务 会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的 整体情况，并形成了书面意见； (5)审计委员会认为公司审计机构的深圳鹏城会计师事务有限公 司在 2008 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正 的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。 2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会对 2008 年高管人员、独立董事薪 酬水平进行了认真核查。薪酬委员会认为：公司高管人员的薪酬体现 了上市公司以经济效益为中心的价值理念和企业的社会、经济责任， 2008 年度公司高管人员、独立董事薪酬水平符合相关规定，实际情 44 恒星科技 2008 年度报告 况与披露信息相一致。 3、董事会战略发展委员会履职情况 报告期内，战略发展委员会对公司发展积极献计献策，从科学、 客观的角度对公司的发展和投资提出建议，认为公司 2008 年的投资 行为符合公司发展战略规划。 六、利润分配 （一）本年度利润分配预案 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净 利润 78,060,845.50 元，母公司所有者的净利润 78,048,213.93 元， 加 年 初 未 分 配 利 润 167,898,319.63 元 ， 减 去 当 年 分 配 的 利 润 36,692,550 元 及 按 公 司 净 利 润 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 7,793,605.78 元，2008 年度可供股东分配的利润为 201,460,377.78 元。公司以 2008 年 12 月 31 日的股本总数 244,617,000 为基数，拟 按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。尚余 176,998,677.78 元 结转下一年度。 （二）公司近三年利润分配情况 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 项目 2007 年 2006 年 2005 年 否（公司上市前未进行利 是否进行利润分配 是 润分配，并承诺该部分滚 否 存利润由新老股东共享） 资本公积金每 10 股转增 - -- 利润分配方式 3 股；每 10 股送红股 2 股，派现 0.25 元（含税） 45 恒星科技 2008 年度报告 现金分红情况 407.695 万元 - - 现金分红与近三年平 5.70% - - 均净利润的比率% 合计 6.71% 七、关联交易情况 公司2008年6月25日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于收购子公司巩义市恒星金属制品有限公司少数股东权益的 议案》，同意公司以2100万元现金收购自然人谢保万先生持有的巩义 市恒星金属制品有限公司10%的股权，目前有关交易已完成，相关工 商变更手续已办理完毕。 此次交易构成关联交易，有关详情见2008年6月27日《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《公司第二届董事会第十一 次会议决议公告》及《公司关于关联交易的公告》。 八、开展投资者关系管理的情况 1、公司根据深交所的相关要求，严格执行各项法律法规和《公 司章程》等内部规章制度，进一步强化相关信息披露义务人的规范意 识，加强信息披露事务管理，进一步提高信息披露质量，保护广大投 资者的合法权益。 2、公司通过年报网上说明会、开通公司网站、赴各地与投资者 交流、开通专门的邮箱和电话等多种形式，与投资者真诚沟通，广泛 收集投资者对公司经营管理，发展战略等方面的意见和建议。让投资 者多渠道地了解公司生产经营管理情况，增强投资信心。公司多次接 待机构投资者研究员、分析师等到公司实地调研，与众多投资者进行 了电话交流，并与部分投资者进行了面对面的沟通,与投资者保持良 好的沟通关系。 3、报告期内，公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《证 46 恒星科技 2008 年度报告 券时报》，信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），未发 生变更。 九、其他报告事项 （一）注册会计师对公司关联方占用资金情况的专项审核报告 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文） 的有关要求，深圳鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股专字 [2009]087号专项审核报告，专项审核报告全文刊登在2009年3月10 日的巨潮资讯网上。 （二）深圳鹏城会计师事务所对公司2008年度财务报表进行了审 计，并出具了深鹏所股审字[2009]023号无保留意见的审计报告。 （三）公司独立董事对关联方往来和对外担保发表的独立意见： 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号） （以下简称“证 监发[2003]56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》 （证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中 小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）等有关规定， 作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的 情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真 的核查，现就相关情况发表独立意见如下： 1、关联方资金往来情况： 截至2008年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来 能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公 司资金的情况。 2、对外担保情况： 47 恒星科技 2008 年度报告 截止2008年12月31日，公司对外担保余额为38,900万元（含对子 公司担保），占公司2007年度经审计净资产的62.64%，其中为河南顺 源铝业有限公司担保3,900万元；为河南永顺铝业有限公司担保 17,300万元；为河南通达电缆股份有限公司担保3,000万元；为河南 新野纺织股份有限公司担保6,000万元；为全资子公司巩义市恒星金 属制品有限公司担保8,700万元。除以上担保以外，公司没有为股东、 实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法 人单位或个人提供担保。 对于上述担保行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产质 量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的 范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担 担保责任。 同时，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每 笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，并与被担保方签订了 互保或反担保合同，较好地控制了对外担保的风险。 48 恒星科技 2008 年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，全体监事严格按照《公司法》、 《公司章程》 、《公司监事 会议事规则》和有关法律、法规的规定，从切实维护公司利益和全体 股东权益出发，认真履行监督职责。通过列席公司各次股东大会及董 事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况，对公司董事、 总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司 利益和全体股东的合法权益。报告期内，监事会共召开四次会议，各 次会议情况及决议内容如下： （一）2008 年 3 月 5 日，召开了第二届监事会第四次会议，会议审 议通过了以下议案： 1、审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》； 2、审议通过了《公司 2007 年年度报告及其摘要》； 3、审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》； 4、 审议通过了 《公司 2007 年度利润分配及公积金转增股本的预案》； 5、审议通过了《关于前期会计调整的议案》。 （二）2008 年 4 月 18 日，召开了第二届监事会五次会议，会议审 议通过了以下议案： 《公司 2008 年第一季度报告》 。 （三）2008 年 8 月 17 日，召开了第二届监事会六次会议，会议审 议通过了以下议案： 《公司 2008 年半年度报告及其摘要》 ； （四）2008 年 10 月 27 日，召开二届监事会三次会议，会议审议通 过了以下议案：《公司 2008 年第三季度报告》 ； 二、监事会独立意见 49 恒星科技 2008 年度报告 1、公司依法运作情况 报告期内公司依法运作，认真贯彻落实“法制、监督、自律、规 范”的方针；公司监事会认为董事、监事及高级管理人员在执行公司 职务时无违反法律、法规、公司章程以及公司管理制度的有关规定。 公司严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整、真实的披露公司 信息，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信 息披露而损害中小股东权利的情况发生。 2、检查公司财务状况 报告期内，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务 报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为，上述事项符合 国家财务法律、法规的规定。会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务 制度完善，财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司 2008 年度的财务状况及生产经营状况。深圳市鹏城会计师事务所出具的审 计意见是真实、公正的。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大的资产收购和出售行为。 4、募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金投入项目与承诺投入项目一致，没有变更。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易均体现了市场公平的原则，未发 现损害公司和其他股东利益的情况。 50 恒星科技 2008 年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 二、公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内无重大关联交易事项 公司2008年6月25日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于收购子公司巩义市恒星金属制品有限公司少数股东权益的 议案》，同意公司以2100万元现金收购自然人谢保万先生持有的巩义 市恒星金属制品有限公司10%的股权，目前有关交易已完成，相关工 商变更手续已办理完毕。 此次交易构成关联交易，有关详情见 2008 年 6 月 27 日《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《公司第二届董事会第十 一次会议决议公告》及《公司关于关联交易的公告》。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他 公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）担保事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 38,900 万元（含 对子公司担保），占公司 2007 年度经审计净资产的 62.64%，其中为 河南顺源铝业有限公司担保 3,900 万元；为河南永顺铝业有限公司担 保 17,300 万元；为河南通达电缆股份有限公司担保 3,000 万元；为 全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司担保 8,700 万元。除以上担 51 恒星科技 2008 年度报告 保以外，公司没有为股东、实际控制人及公司持股 50%以下的其他关 联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。本公司历年没有 发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此以上担保对公司的财 务状况不会产生重大影响，同时以上担保的决策程序符合《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的有关规定。 （三）重大借款合同 截止 2008 年 12 月 31 日， 公司短期借款余额为 31,000 万元。 2008 年 1 月 15 日，公司与中国银行股份有限公司巩义支行签订《人民币 借款合同》，本公司向中国银行股份有限公司巩义支行借款人民币 5500 万元整，借款利率为年利率 7.47％，期限为 12 个月，该借款合 同为连带责任担保；2008 年 1 月 23 日，公司子公司巩义市恒星金属 制品有限公司（以下简称“恒星金属”）与交通银行股份有限公司郑 州分行签订了《借款合同》，恒星金属向交通银行股份有限公司郑州 分行借款人民币 2500 万元整，借款利率为基准利率上浮 10%，期限 为 12 个月，该借款合同为连带责任担保；2008 年 4 月 21 日，公司 与上海浦东发展银行郑州分行签署了短期贷款协议书，公司向上海浦 东发展银行郑州分行借款人民币 2000 万元整，借款利率为 7.47%， 期限为 12 个月，该借款合同为连带责任担保。2008 年 12 月 16 日， 公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订了《借款合同》，现其借 款 5000 万元，期限为 12 个月，借款利率为 5.58%。 （四）报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 五、报告期及持续到报告期内，公司及持有公司 5%以上（5%） 的股东承诺事项 (一)持股 5％以上股东所持股份自愿锁定的承诺 52 恒星科技 2008 年度报告 公司控股股东及实际控制人谢保军承诺自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公 司股份，也不由公司回购其持有的股份；除谢保军先生之外,公司股 东焦耀中先生、谢富强先生、吴定章先生、谭士泓先生、陈丙章先生 同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股 份。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东谢保军先生、 焦耀中先生、谢富强先生、吴定章先生、谭士泓先生、陈丙章先生还 承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持 有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 报告期内谢保军先生、焦耀中先生、谢富强先生、吴定章先生、 陈丙章先生、谭士泓先生均履行了上述承诺。 (二)持股 5％以上股东避免同业竞争的承诺 为避免发行人与关联方将来发生同业竞争，股东谢保军先生、焦 耀中先生、谢富强先生、陈丙章先生、吴定章先生、谭士泓先生分别 于 2006 年 5 月 28 日向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》 。 根据上述承诺函，各股东承诺：本人及配偶、父母及配偶之父母、 子女及子女之配偶、子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄 弟姐妹目前没有对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业 进行投资或进行控制；在本人持有股份公司 5%以上股份期间，本人 不再对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或 进行控制，并尽力阻止配偶、父母及配偶之父母、子女及子女之配偶、 子女配偶之父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶之兄弟姐妹对任何与股份 公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。持有股份 53 恒星科技 2008 年度报告 公司 5%以上股份的各股东均采取了有效措施避免同业竞争。 报告期内谢保军先生、焦耀中先生、谢富强先生、吴定章先生、 陈丙章先生、谭士泓先生均履行了上述承诺。 六、报告期内公司聘任会计事事务所情况 （一）经公司第二届董事会第九次会议及 2008 年度股东大会审 议通过，决定聘请深圳鹏城会议事务所为公司 2008 年度审计机构， 聘期一年。 （二）2008 年度，根所公司与深圳鹏城会计师事务所签订的有 关协议，共支付 2008 年度审计费用 25 万元。 （三）截至报告期末，深圳鹏城会计师事务所已为公司连续提供 了 4 年的审计服务。 七、报告期内公司无会计政策变更、重大会计差错和会计估计变 更。 八、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 处罚及整改情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人未发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情况；公司董 事、管理层有关人员未发生被采取司法强制措施的情况。 九、报告期公司信息披露索引 序 日期 公告编号 公告内容 披露报纸 号 中国证券报 1 2008-1-9 2008001 第二届董事会第八次会议决议公告 证券时报 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的 中国证券报 2 2008002 通知 证券时报 中国证券报 3 2008003 对控股子公司担保的公告 证券时报 54 恒星科技 2008 年度报告 中国证券报 4 2008004 对外担保的公告 证券时报 中国证券报 5 2008-1-16 2008005 关于归还部分募集资金的公告 证券时报 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的 中国证券报 6 2008-1-19 2008006 提示性公告 证券时报 2008 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报 7 2008-1-25 2008007 2008 年第一次临时股东大会的法律意见书 证券时报 中国证券报 8 2008-2-28 2008008 2007 年度业绩快报 证券时报 第二届董事会第九次会议决议公告 中国证券报 9 2008009 证券时报 中国证券报 10 2008010 第二届监事会第四次会议决议公告 证券时报 关于募集资金年度使用情况的专项说明 中国证券报 11 2008011 证券时报 关于召开 2007 年度股东大会的通知 中国证券报 12 2008012 证券时报 中国证券报 13 2008013 2007 年年度报告摘要 证券时报 2008-3-6 14 2007 年度募集资金使用情况的鉴证报告 独立董事述职报告（郑锦桥、魏现州、宋 15 为） 16 2007 年年度财务报告之审计报告 17 2007 年年度报告 关联方占用上市公司资金情况的专项审核 18 报告 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的 中国证券报 19 2008-3-13 2008014 公告 证券时报 55 恒星科技 2008 年度报告 关于召开 2007 年度股东大会的提示性公 中国证券报 20 2008-3-26 2008015 告 证券时报 2007 年度股东大会决议公告 中国证券报 21 2008-4-1 2008016 2007 年度股东大会的法律意见书； 证券时报 中国证券报 22 2008017 第二届董事会第十次会议决议公告 证券时报 中国证券报 23 2008018 2008 年第一季度报告 证券时报 2008-4-19 中国证券报 24 2008019 对控股子公司担保的公告 证券时报 中国证券报 25 2008020 对外担保的公告 证券时报 更正公告 中国证券报 26 2008-4-22 2008021 对控股子公司担保的公告（更正后） 证券时报 首次公开发行前已发行股份上市流通提示 中国证券报 27 2008-4-25 2008022 性公告 证券时报 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本 中国证券报 28 2008-5-12 2008023 方案实施公告 证券时报 中国证券报 29 2008024 关于第一大股东部分股权质押的公告 证券时报 2008-5-22 中国证券报 30 2008025 关于向四川地震灾区捐款的公告 证券时报 中国证券报 31 2008-5-29 2008026 关于公司证券部办公地址变更的公告 证券时报 中国证券报 32 2008-6-17 2008027 股票交易异常波动公告 证券时报 中国证券报 33 2008-6-24 2008028 澄清公告 证券时报 中国证券报 34 2008-6-27 2008029 第二届董事会第十一次会议决议公告 证券时报 中国证券报 35 2008030 对外担保的公告 证券时报 56 恒星科技 2008 年度报告 中国证券报 36 2008031 关于关联交易的公告 证券时报 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的 中国证券报 37 2008032 通知 证券时报 董事、监事和高级管理人员持股变动管理 38 办法 39 对外担保管理制度 40 公司章程 关于对河南证监局现场检查发现相关问题 中国证券报 41 的整改报告 证券时报 中国证券报 45 2008033 第二届董事会第十二次会议决议公告 证券时报 2008-7-5 河南恒星科技股份有限公司对外担保的公 中国证券报 46 2008034 告 证券时报 2008 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报 47 2008-7-15 2008035 2008 年第二次临时股东大会的法律意见书 证券时报 中国证券报 48 2008036 第二届董事会第十三次会议决议公告 证券时报 2008-7-19 中国证券报 49 2008037 关于公司治理整改情况说明的报告 证券时报 中国证券报 50 2008-7-31 2008038 2008 年半年度业绩快报 证券时报 中国证券报 51 2008-8-19 2008039 第二届董事会第十四次会议决议公告 证券时报 河南恒星科技股份有限公司对外担保的公 中国证券报 52 2008040 告 证券时报 中国证券报 53 2008041 第二届监事会第六次会议决议公告 证券时报 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的 中国证券报 53 2008042 通知 证券时报 57 恒星科技 2008 年度报告 河南恒星科技股份有限公司 2008 年半年 中国证券报 54 2008043 度报告摘要 证券时报 河南恒星科技股份有限公司关于签订互保 中国证券报 55 2008044 协议的公告 证券时报 56 公司 2008 年半年度报告 公司独立董事对关联方资金往来和对外担 57 保发表的独立意见 58 公司 2008 半年度财务报告全文 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的 中国证券报 59 2008-9-2 2008045 提示性公告 证券时报 2008 年第三次临时股东大会决议公告 中国证券报 60 2008-9-6 2008046 2008 年第三次临时股东大会的法律意见书 证券时报 中国证券报 61 2008-10-18 2008047 2008 年度（1-9 月）业绩预告的修正公告 证券时报 河南恒星科技股份有限公司 2008 年第三 中国证券报 62 2008-10-29 2008048 季度季度报告正文 证券时报 中国证券报 63 2008-11-1 2008049 关于控股股东增持公司股份的公告 证券时报 中国证券报 64 2008050 第二届董事会第十六次会议决议公告 证券时报 中国证券报 65 2008051 对全资子公司担保的公告 证券时报 关于召开 2008 年第四次临时股东大会的 中国证券报 66 2008-11-11 2008052 通知 证券时报 67 证券投资管理制度 68 境内期货套期保值内部控制制度 关于召开 2008 年第四次临时股东大会的 中国证券报 69 2008-11-21 2008053 提示性公告 证券时报 58 恒星科技 2008 年度报告 关于控股股东再次增持公司股份并完成增 中国证券报 70 2008-11-25 2008054 持计划的公告 证券时报 2008 年第四次临时股东大会决议公告 中国证券报 71 2008-11-27 2008055 2008 年第四次临时股东大会的法律意见书 证券时报 中国证券报 72 2008056 第二届董事会第十七次会议决议公告 证券时报 关于召开 2008 年第五次临时股东大会的 中国证券报 73 2008057 通知 证券时报 2008-12-6 中国证券报 74 2008058 河南恒星科技股份有限公司证券投资公告 证券时报 关于与河南新野纺织股份有限公司互保事 中国证券报 75 2008059 宜的进展公告 证券时报 2008 年第五次临时股东大会决议公告 中国证券报 76 2008-12-23 2008060 2008 年第五次临时股东大会的法律意见书 证券时报 注：上述公告同时刊登于“巨潮资讯”网站（www.cninfo.com.cn） ， 未注明在指定报纸披露的公告，仅在“巨潮资讯”网站上披露。 59 第十节 财务报告 审计报告 深鹏所股审字[2009]023 号 河南恒星科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南恒星科技股份有限公司（以下简称恒星科技）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2008 年度合并及公司的利润表、2008 年度合 并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是恒星科技管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 60 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，恒星科技财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了恒星科技 2008 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况、2008 年度合并及公司的经营成 果和合并及公司的现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2009 年 3 月 8 日 李 萍 中国注册会计师 邹品爱 61 河南恒星科技股份有限公司 资产负债表 2008年12月31日 金额单位:人民币元 2008-12-31 2007-12-31 资 产 附注 合并 公司 合并 公司 流动资产： 货币资金 七.1 266,253,654.77 214,015,288.69 204,079,200.76 182,902,741.86 交易性金融资产 七.2 572,524.49 - - - 应收票据 七.3 4,881,366.92 792,640.74 44,689,993.24 945,215.40 应收账款 七.4 八.1 181,263,691.48 82,248,397.49 163,742,469.58 63,474,832.04 预付款项 七.5 37,839,278.69 4,812,132.88 22,158,203.51 8,976,936.75 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 七.6 4,386,897.18 4,689,034.26 2,545,765.45 2,002,920.72 存货 七.7 129,122,870.65 73,056,755.64 90,434,853.79 54,545,324.89 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 624,320,284.18 379,614,249.70 527,650,486.33 312,847,971.66 非流动资产： 可供出售金融资产 七.8 50,900,000.00 50,900,000.00 - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 七.9 八.2 7,202,000.00 66,320,983.32 2,402,000.00 40,120,983.32 投资性房地产 - - - - 固定资产 七.10 375,750,855.41 265,367,791.04 294,795,159.69 240,047,377.16 在建工程 七.11 248,175,615.91 197,725,673.10 165,894,220.57 142,024,025.88 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 七.12 11,187,056.03 6,289,024.62 11,422,464.59 6,421,425.18 开发支出 - - - - 商誉 七.13 979,530.93 - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 七.14 672,948.80 672,948.80 935,889.27 935,889.27 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 694,868,007.08 587,276,420.88 475,449,734.12 429,549,700.81 资产总计 1,319,188,291.26 966,890,670.58 1,003,100,220.45 742,397,672.47 62 河南恒星科技股份有限公司 资产负债表(续） 2008年12月31日 金额单位:人民币元 2008-12-31 2007-12-31 负债及所有者权益 附注 合并 公司 合并 公司 流动负债： 短期借款 七.15 310,000,000.00 215,000,000.00 200,000,000.00 160,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 七.16 221,000,000.00 171,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 应付账款 七.17 35,213,865.21 18,802,693.12 15,092,445.60 10,458,149.56 预收款项 七.18 14,691,527.75 2,149,948.92 11,295,964.95 3,072,065.78 应付职工薪酬 七.19 361,691.98 133,273.21 347,117.87 40,084.64 应交税费 七.20 -12,705,775.51 -14,025,646.61 5,977,034.71 -1,306,738.34 应付利息 七.21 757,004.58 462,320.83 607,700.00 432,215.00 应付股利 - - - - 其他应付款 七.22 4,047,925.26 61,925,317.49 4,771,290.56 5,323,554.88 一年内到期的非流动负债 七.23 30,000,000.00 - 20,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 603,366,239.27 455,447,906.96 324,091,553.69 264,019,331.52 非流动负债 长期借款 七.24 - - 30,000,000.00 - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 七.25 1,396,104.61 1,381,568.11 1,578,934.99 1,578,934.99 其他非流动负债 七.26 18,115,769.17 18,115,769.17 5,682,980.00 5,682,980.00 非流动负债合计 19,511,873.78 19,497,337.28 37,261,914.99 7,261,914.99 负债合计 622,878,113.05 474,945,244.24 361,353,468.68 271,281,246.51 股东权益： 股本 七.27 244,617,000.00 244,617,000.00 163,078,000.00 163,078,000.00 资本公积 七.28 217,173,756.28 217,173,756.28 265,497,156.28 265,497,156.28 减：库存股 - - - - 盈余公积 七.29 32,327,597.47 7,956,137.94 24,533,991.69 5,525,542.90 未分配利润 七.30八.5 201,460,377.78 22,198,532.12 167,898,319.63 37,015,726.78 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益合计 695,578,731.53 491,945,426.34 621,007,467.60 471,116,425.96 少数股东权益 731,446.68 - 20,739,284.17 - 所有者权益合计 696,310,178.21 491,945,426.34 641,746,751.77 471,116,425.96 负债及所有者权益总计 1,319,188,291.26 966,890,670.58 1,003,100,220.45 742,397,672.47 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 63 河南恒星科技股份有限公司 利润表 2008年度 金额单位:人民币元 2008年度 2007年度 项 目 附注 合并 公司 合并 公司 一、营业收入 七.31 八.3 1,013,090,889.31 258,438,842.70 786,549,453.10 193,731,972.14 减：营业成本 七.31 八.3 832,091,074.76 192,683,906.37 633,688,561.91 142,926,524.48 营业税金及附加 七.32 3,048,750.22 1,083,475.07 3,810,658.68 996,277.08 销售费用 七.33 40,097,479.03 7,506,041.50 31,167,058.66 5,195,581.03 管理费用 七.34 26,631,232.97 13,779,329.21 11,650,749.74 6,525,761.31 财务费用 七.35 26,647,782.86 18,264,961.78 16,010,329.02 10,824,079.72 资产减值损失 七.36 1,781,101.30 1,577,149.88 3,506,178.49 615,409.82 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 七.37 -419,539.00 - - - 投资收益(损失以“-”号填列） 七.38 174,127.03 45,600.00 200,258.66 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 汇兑收益(损失以“-”号填列） - - - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列） 82,548,056.20 23,589,578.89 86,916,175.26 26,648,338.70 加：营业外收入 七.39 12,187,848.98 3,005,195.14 15,154,515.52 718,369.00 减：营业外支出 七.40 902,551.76 55,974.23 1,616,525.00 1,011,855.00 其中：非流动资产处置损失 - - - - 三、利润总额(亏损以“-”号填列） 93,833,353.42 26,538,799.80 100,454,165.78 26,354,852.70 减：所得税费用 七.41 15,772,507.92 2,232,849.42 11,208,748.57 1,212,549.64 四、净利润(净亏损以“-”号填列） 78,060,845.50 24,305,950.38 89,245,417.21 25,142,303.06 其中：归属于母公司所有者的净利润 78,048,213.93 24,305,950.38 82,834,784.52 25,142,303.06 少数股东损益 12,631.57 - 6,410,632.69 - 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.32 - 0.37 - （二）稀释每股收益 0.32 - 0.37 - (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 64 河南恒星科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 2008年度 归属于母公司所有者权益 归属于母 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 一、上年年末余额 163,078,000.00 265,497,156.28 24,533,991.69 167,898,319.63 20,739,284.17 641,746,751.77 122,078,000.00 4,497,15 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 163,078,000.00 265,497,156.28 24,533,991.69 167,898,319.63 20,739,284.17 641,746,751.77 122,078,000.00 4,497,15 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 81,539,000.00 -48,323,400.00 7,793,605.78 33,562,058.15 -20,007,837.49 54,563,426.44 41,000,000.00 261,000,00 （一）净利润 - - - 78,048,213.93 12,631.57 78,060,845.50 - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 600,000.00 - - - 600,000.00 - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 600,000.00 - - - 600,000.00 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 - - - - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - 4．其他（政府拨入挖潜改造资金） - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 600,000.00 - 78,048,213.93 12,631.57 78,660,845.50 - （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 41,000,000.00 261,000,00 1. 所有者投入资本 - - - - 41,000,000.00 261,000,00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 32,615,600.00 - 7,793,605.78 -44,486,155.78 - -4,076,950.00 - 1．提取盈余公积 - - 7,793,605.78 -7,793,605.78 - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 32,615,600.00 - - -36,692,550.00 - -4,076,950.00 - 4．其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 48,923,400.00 -48,923,400.00 - - -20,020,469.06 -20,020,469.06 - 1．资本公积转增资本（或股本） 48,923,400.00 -48,923,400.00 - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他(收购少数股东股权) - - -20,020,469.06 -20,020,469.06 - 四、本年年末余额 244,617,000.00 217,173,756.28 32,327,597.47 201,460,377.78 731,446.68 696,310,178.21 163,078,000.00 265,497,15 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 65 河南恒星科技股份有限公司 母公司所有者权益变动表 2008年度 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 一、上年年末余额 163,078,000.00 265,497,156.28 5,525,542.90 37,015,726.78 471,116,425.96 122,078,000.00 4,497,15 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 163,078,000.00 265,497,156.28 5,525,542.90 37,015,726.78 471,116,425.96 122,078,000.00 4,497,15 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 81,539,000.00 -48,323,400.00 2,430,595.04 -14,817,194.66 20,829,000.38 41,000,000.00 261,000,00 （一）净利润 - - - 24,305,950.38 24,305,950.38 - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 600,000.00 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 600,000.00 - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - 4．其他（政府拨入挖潜改造资金） - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 600,000.00 - 24,305,950.38 24,305,950.38 - （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 41,000,000.00 261,000,00 1. 所有者投入资本 - - - 41,000,000.00 261,000,00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （四）利润分配 - - 2,430,595.04 -2,430,595.04 - - 1．提取盈余公积 - - 2,430,595.04 -2,430,595.04 - - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - 3．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 81,539,000.00 -48,923,400.00 - -36,692,550.00 - - 1．资本公积转增资本（或股本） 48,923,400.00 -48,923,400.00 - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4．其他(未分配利润送股及派现) 32,615,600.00 - - -36,692,550.00 - - 四、本年年末余额 244,617,000.00 217,173,756.28 7,956,137.94 22,198,532.12 491,945,426.34 163,078,000.00 265,497,15 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 66 河南恒星科技股份有限公司 现金流量表 2008年度 金额单位:人民币元 2008年度 2007年度 项 目 附注 合并 公司 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,205,009,874.22 275,663,134.99 832,024,811.35 215,471,410.86 收到的税费返还 七.42 8,260,741.32 13,902,731.52 - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,582,120.83 57,264,201.10 1,341,722.48 808,307.48 现金流入小计 1,214,852,736.37 332,927,336.09 847,269,265.35 216,279,718.34 购买商品、接受劳务支付的现金 958,820,282.70 191,197,155.99 719,552,783.13 157,658,655.32 支付给职工以及为职工支付的现金 41,395,629.68 20,076,721.20 25,892,451.20 13,340,130.36 支付的各项税费 59,320,965.23 20,805,747.53 35,913,520.82 15,518,000.05 支付的其他与经营活动有关的现金 61,693,715.04 22,624,716.22 29,765,786.43 10,171,967.65 现金流出小计 1,121,230,592.65 254,704,340.94 811,124,541.58 196,688,753.38 经营活动产生的现金流量净额 93,622,143.72 78,222,995.15 36,144,723.77 19,590,964.96 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 400,000.00 2,468.52 - 取得投资收益所收到的现金 174,127.03 45,600.00 200,258.66 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 七.43 14,678,126.00 14,678,126.00 4,200,000.00 4,200,000.00 现金流入小计 15,252,253.03 14,723,726.00 4,402,727.18 4,200,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 119,297,471.94 53,308,384.71 152,321,602.62 129,184,667.90 投资所支付的现金 77,492,063.49 76,500,000.00 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流出小计 196,789,535.43 129,808,384.71 152,321,602.62 129,184,667.90 投资活动产生的现金流量净额 -181,537,282.40 -115,084,658.71 -147,918,875.44 -124,984,667.90 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 311,700,000.00 311,700,000.00 借款所收到的现金 110,000,000.00 55,000,000.00 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 110,000,000.00 55,000,000.00 311,700,000.00 311,700,000.00 偿还债务所支付的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 45,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,654,004.89 22,341,911.78 16,010,329.02 11,250,554.43 支付的其他与筹资活动有关的现金 七.44 9,700,000.00 9,700,000.00 现金流出小计 54,654,004.89 42,341,911.78 45,710,329.02 65,950,554.43 筹资活动产生的现金流量净额 55,345,995.11 12,658,088.22 265,989,670.98 245,749,445.57 四、汇率变动对现金的影响额 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -32,569,143.57 -24,203,575.34 154,215,519.31 140,355,742.63 加：期初现金及现金等价物余额 七.45 166,079,200.66 144,902,741.86 11,863,681.35 4,546,999.23 六：期末现金及现金等 价物余额 七.46 133,510,057.09 120,699,166.52 166,079,200.66 144,902,741.86 (附注系财务报表的组成部分) 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人： 67 河南恒星科技股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 （一）公司历史沿革 1、河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”） （股票简称恒星科技、股票代码 002132）的前身为巩义市恒星金属制品有限公司（以下简称“前身恒星公司”），原系由巩义 市康店镇焦湾村民委员会、谢保军、谭士泓、吴定章、焦耀中、谢富强、陈丙章共同出资设 立的有限责任公司，成立于 1995 年 7 月 12 日，注册资本人民币 800 万元。上述注册资本业 经巩义市审计师事务所验审字第 13 号企业注册资金审验证明书验证。 2、2001 年 2 月 22 日，巩义市康店镇焦湾村民委员会将其持有前身恒星公司的 470 万 元出资分别向谢保军转让 328 万元、向焦耀中转让 54 万元、向谢富强转让 22 万元、向陈丙 章转让 22 万元、向吴定章转让 22 万元、向谭士泓转让 22 万元。转让完成后，巩义市康店 镇焦湾村民委员会不再持有前身恒星公司任何出资。 3、2002 年 10 月 18 日，经前身恒星公司第六次股东会审议，前身恒星公司所有股东以 货币资金方式将注册资本从 800 万元增加到 2000 万元。上述注册资本业经巩义真诚会计师 事务所有限公司巩注会验字（2002）第 219 号验资报告验证。 4、2004 年 2 月 16 日，经河南省人民政府豫股批字[2004]02 号文批准，前身恒星公司 以 2003 年 12 月 31 日为基准日整体改制变更为本公司，并于 2004 年 3 月 18 日登记注册， 取得河南省工商行政管理局企业法人营业执照，注册号为 4100002010103。公司股本总额以 巩义恒星金属公司 2003 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据折为 11000 万股。 5、2004 年 11 月 25 日，经河南省人民政府豫股批字[2004]32 号文批准，公司以 2004 年 9 月 30 日为基准日调整注册资本，并于 2004 年 12 月 6 日取得河南省工商行政管理局企 业法人营业执照，注册号为 4100002010103。公司股本总额以 2004 年 9 月 30 日经审计的净 资产为依据折为 12,207.80 万股。 6、2007 年 4 月 3 日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】68 号”文《关于 核准河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，向社会公开发行人民币 普通股（A 股）4100 万股(每股面值 1 元)。并于 2007 年 4 月 12 日至 13 日在深圳证券交易 68 所定价发行，4 月 27 日挂牌交易。新股发行成功后，本公司注册资本为人民币 163,078,000 元，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验〔2007〕032 号验资报告验证。 7、2008 年 5 月 20 日，公司实施 2007 年利润分配方案，以 2008 年 5 月 19 日下午深圳 证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股 东所持公司的总股本 163,078,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股送 2 股、转增 3 股。 方案实施后，公司总股本由 163,078,000 股增加至 244,617,000 股，并经深圳市鹏城会计师 事务所有限公司深鹏所验〔2008〕127 号验资报告验证，并在河南省工商行政管理局办妥工 商变更手续，公司持有注册号为豫工商 410000100008613 企业法人营业执照，。公司组织机 构代码 75714956-0。住所巩义市康店镇焦湾村 （二）公司所处行业：有色金属－金属制品类工业生产企业。 （三）公司经营范围： 生产、销售钢帘线、胶管钢丝，镀锌钢丝、镀锌钢绞线及其他金属制品;从事货物和技 术进出口业务（上述范围：涉及法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前， 不得经营）。 （四）公司及子公司主要产品及劳务： 钢帘线、胶管钢丝、钢绞线、镀锌钢丝 （五）公司法定代表人：谢保军 （六）公司的实际控制人 中华人民共和国公民谢保军持有公司 9339 万股，占公司 38.18%的股权，是公司的实际 控制人。 （七）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日： 公司财务报告业经公司法定代表人谢保军、主管会计工作的公司负责人赵文娟、会计机 构负责人徐会景签署，经公司 2009 年 3 月 8 日第二届董事会第二十次会议批准。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则 （以下简称“企业会计准则”）、企业会计准则解释第1、2号和企业会计准则实施问题专家工 作组意见编制财务报表。 69 三、遵循企业会计准则的声明 公司按企业会计准则及相关规定编制的财务报表符合企业会计准则及相关规定的要求， 真实、完整地反映了合并及公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并及公司 2008 年度的经 营成果和合并及公司的现金流量。 四、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 采用公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2.记账本位币 以人民币为记账本位币。 3.记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算 账目和编制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够 可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换 等方面使用公允价值计量模式。 4.外币业务和外币财务报表核算方法 对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账，期末对货币性项目中 的外币余额按期末即期汇率进行调整，由此产生的汇兑损益，除与购建固定资产有关的于建 设期内资本化外，其余均计入当期损益。 以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类项目按 照合并财务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润” 项目外，均按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照 合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。对境外子公司发生的现金流 量表，按照合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不 同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设“外币报表折算差额”项目反 映。在折合人民币现金流量表设“外币报表折算差额项目反映。 70 5.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为 现金等价物。 6 金融资产和金融负债的核算方法 (1)金融资产和金融负债的分类 按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产； 其他金融负债等。上述分类一经确定，不得随意变更。 (2)金融资产和金融负债的确认与计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）取得时以公允价值（扣 除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处 置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 7.交易性金融资产核算方法 交易性金融资产在取得时以公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入 当期损益。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收账项的现金股利或利息 外，确认为当期损益。期末按公允价值计价，公允价值变动计入当期损益。处置交易性金融 资产时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 8.坏账核算方法 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。 71 单项金额重大的应收款项，按逐个债务单位分析其偿债能力，以进行减值测试，有证据 表明单项金额重大的应收款项发生减值的，根据预计未来能收回的现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额非重大的应收款项，对于有证据证明发生减值的，单独进行减值测试，确定减 值损失，计提坏账准备；对于其他单项金额非重大的应收款项，分账龄按比例提取坏账准备。 对账龄一年以内的提取比例为 5%，一至两年的为 10%，二至三年的为 20%，三至四年的为 50%，四至五年的为 80%，五年以上的为 100%。 以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合，以实际损失率 为基础，结合资产负债表日实际情况，确定减值损失，计提坏账准备。 9.存货核算方法 存货分为原材料(包括辅助材料)、包装物、低值易耗品、在产品和产成品等五大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法 计价，低值易耗品领用时采用一次摊销法列入成本。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对发生的存货毁损和盘亏的净损失，计入当期损 益。对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减记存货价值 的因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回 的金额计入当期损益。提取存货跌价准备时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 确定。 对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍 按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净 值计量。 10、可供出售金融资产 可供出售金融资产按取得时该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股 利，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末以公允价 值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，取得的价款与该金融资 产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累 72 计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。期末对可供出售金融资产进行减值测试，发 生减值的，计提可供出售金融资产减值准备，原直接计入资本公积（其他资本公积）的因公 允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失按可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额。可供出售金融资产减值损失一经确认，在以后会计期间不通过损益予以转回。 11.持有至到期投资 持有至到期投资按取得时该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股 利，单独确认为应收项目。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资 收益。处置时，取得的价款与该投资账面价值之间的差额，计入投资收益。期末对持有至到 期投资进行减值测试，对持有至到期投资的账面价值大于预计未来现金流量现值的金额，计 提持有至到期投资减值准备，计入当期损益。持有至到期投资发生的减值损失一经确认，在 以后会计期间不予转回。 12.长期股权投资核算方法 12.1 初始投资成本 A．同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 初始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。按照发行股份的 面值总额作为股本，初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 B．非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，一次交换交易实现的企业合并，合并 成本为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值。通过多次交换交易实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。非同一 控制下的吸收合并，在购买日按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值 确定其入账价值，确定的合并成本与取得的被购买方各项可辨认净资产的公允价值的差额， 73 确认为商誉。非同一控制下的控股合并，在购买日按照合并中取得的被购买方各项可辨认资 产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的合并成本大于与取得的被购买方各项可辨认净 资产的公允价值的差额，确认为商誉。合并成本小于与取得的被购买方各项可辨认净资产的 公允价值的差额，在合并日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 C．其他方式取得的长期股权投资：以支付现金取得的长期股权投资，以实际支付的购 买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括直接相关的费用、税金及其他必要支出。投资 者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 12.2 成本法和权益法核算 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和公司对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本 法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。对全部子 公司合并其财务报表。 12.3.收益确认方法 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅 限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣 告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采 用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权 投资的账面价值。公司在确认应享有被投资单位净利润的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。公司确认被 投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值和其他对被投资单位的长期权益减记至 为零为限。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 12.4 初始投资成本的调整 A．采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。 B．采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成 本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 74 整长期股权投资的成本。 12.5 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的 部分确认为长期投资减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。 长期 投资减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13.投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租和 持有增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始和后续计 量。投资性房地产的建筑物按固定资产-房屋建筑物的折旧率计提折旧，土地使用权按土地 使用权证的使用年限平均摊销。期末按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额确 认投资性房地产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性 房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14.固定资产计价及其折旧方法 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。 固定资产以成本进行初始计量。固定资产的折旧采用年限平均法计算，并按固定资产的 类别、估计经济使用年限和预计残值(原值的 3%)确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30-25 年 3.23-3.88% 机器设备 20-10 年 4.85-9.70% 运输工具 8-5 年 12.13-19.40% 其他设备 5年 19.40% 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对固定资产可收回金额低于账面价值 的，按单项固定资产或资产组可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计 75 期间不予转回。 固定资产后续支出 固定资产后续支出满足确认固定资产的，计入固定资产成本；如有被替换的部分，应扣 除其账面价值；不满足确认固定资产的，在发生时计入当期损益。 15.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑 及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑差额。在建工程 在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开 工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其 他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值 损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。 16.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目 开发阶段的支出滿足确认无形资产条件的确认为无形资产，其他于发生时计入当期损益。 无形资产摊销：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规 定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的 有效年限；合同规定受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效 年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超 过 10 年。 土地使用权按土地使用权证的所有权年限平均摊销。 无形资产减值准备 期末无形资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对无形资产可收回金额低于账面价值 的，按单项无形资产可收回金额低于账面价值的差额确认无形资产减值损失，计入当期损益， 76 同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转 回。 17.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费用：有明确受益期的，按受益期平均摊销；没有明确受益期的，按不超过 5 年的期限摊销；不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余 价值全部计入当期损益。 18.借款费用 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括专门借款和一般借款发生的利息、折价或溢价的摊销、专门借款的辅助费 用以及因外币借款而发生的汇兑差额。符合资本化条件的资产是需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。在 同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 符合资产化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新 77 开始。 (4)停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费 用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 19.金融负债 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： a 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将 来结清金融负债时可能发生的交易费用。 b 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 c 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量。 20.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范 围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范 围，则最佳估计数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 78 21.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的经济利益能够可靠地计量和流入，并且与销售该商品有关的成本能够可靠 地计量时，确认收入实现。 提供劳务(不包括建造合同) 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠地估计（即 劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流 入）时，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本 金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 利息收入和使用费收入 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约 定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 建造合同 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计 量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时， 于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的 比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额 确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 22.政府补助： 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。公司收到的与 资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使 用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的， 79 将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿 以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用 于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 23.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用资产负债表债务法。 资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的差额，为应纳税 暂时性差异；资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的差额， 为可抵扣暂时性差异。期末和企业合并的购买日，按暂时性差异乘以适用所得税税率，确认 递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。确认递延所得税 资产以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 24.合并财务报表的编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的财务报表为合并依据，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交 易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去本公司所拥有 的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司所属各子公司于当年度内实现的损益扣除本公 司对子公司的股权投资收益后的余额计算确定。 五、税项 公司及子公司税项及税率情况如下： 税 项 计税基础 税 率 增值税 销售收入、加工及修理修配劳务收入 17% 营业税 自营或代扣代缴的建筑工程营业额 3% 城市维护建设税 应纳增值税、营业税 5% 教育费附加 应纳增值税、营业税 3% 企业所得税 应纳税所得额 25% 增值税：本公司出口销售的增值税实行免抵退政策，出口产品退税率 0%或 5%。 80 税收优惠政策说明： （一）增值税税收优惠政策说明： 控股子公司巩义市恒星金属制品有限公司系经河南省民政厅确认的社会福利企业，安置 的“四残”人员占企业生产人员 50%以上。根据国家税务总局国税发(1994)155 号文《国家税 务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》和财政部、国家税务总局财税字(2000)35 号文《关于福利企业有关税收政策问题的通知》的规定,本公司销售产品的应纳增值税额,经 税务主管部门审核后,可享受先征税后返还的优惠政策，2007 年度实际收到先征税后返还的 税款所属期为 2005 年 7-12 月和 2007 年 1-6 月的增值税 13,902,731.52 元。 根据财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知财税〔2007〕92 号，从 2007 年 7 月 1 日起，公司可退还的增值税，按公司实际安置的残疾人数、每人每年 3.5 万元确定。2008 年度实际收到先征税后返还的增值税 8,260,741.32 元，实际收到先征税 后返还的增值税并免征企业所得税。 （二）企业所得税税收优惠政策说明： 1、公司属高新技术企业，按 15%的税率缴纳企业所得税。 2、根据河南省地方税务局关于公司国产设备投资抵免企业所得税技术改造项目确认的 通知（豫地税函[2006]319 号），并经巩义市地方税务机关确认，公司在 2008 年抵免企业所 得税 150 万元。 3、根据《企业所得税申请减免审批报告书》及财政部、国家税务总局关于促进残疾人 就业税收优惠政策的通知财税〔2007〕92 号文件，巩义市地方税务局同意减免本公司控股 子公司巩义市恒星金属制品有限公司 2007 年度企业所得税的 50%。 根据财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知财税〔2007〕92 号，从 2007 年 7 月 1 日起，公司缴纳企业所得税，公司支付给残疾人的实际工资可在企业 所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的 100％加计扣除，2008 年实际享受此项税 收优惠政策。 六、控股子公司及联营公司有关情况 81 (1)控股子公司有关情况： 注册 注册资本 拥有股权 投资金额 是否 公司名称 地点 （万元） 直接 间接 （万元） 主营业务 合并 *巩义市恒星金 巩义 3300 100 - 3300 制造、销售镀锌钢丝、 是 属制品有限公司 钢绞线 巩义市恒星五金 巩义 800 95 - 760 制造弹簧钢丝、预应 是 制品有限公司 力钢丝等 巩义市恒星机械 巩义 150 80 - 120 机械设备制造、设备 是 制造有限公司 配件 *公司 2008 年 6 月收购谢保万持有的巩义市恒星金属制品有限公司 10%的股权，以 2007 年 12 月 31 日为基准日，巩义市恒星金属制品有限公司经深圳市鹏城会计师事务所审计的净 资产为 20,020.47 万元，经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估确认的评估价值为 21249.58 万元，根据双方签订的股权转让协议，10%股权的收购价为人民币 2100 万元，股 权转让款已于 2008 年 7 月 3 日一次性支付，于 2008 年 7 月 28 日办妥了工商变更手续，根 据双方签订的股权转让协议，公司享有巩义市恒星金属制品有限公司 2008 年的 100%的净 利润。根据双方签订的股权转让协议，公司收购 10%的股权的收购成本 21,000,000.00 元， 享有的净资产 20,020,469.07 元，形成商誉 979,530.93 元。 (2)联营公司有关情况： 注册 注册资本 拥有股权 投资金额 是否 公司名称 地点 （万元） 直接 间接 （万元） 主营业务 合并 洛阳万年硅业有 洛阳 2000 26% - 520 多晶硅,白炭黑 否 限公司 公司于 2008 年 7 月 26 日与段献忠和史万福签订出资协议，成立洛阳万年硅业有限公司， 注册资本 2000 万元，恒星科技出资 520 万元占注册资本的 26%，公司对洛阳万年硅业有限 公司无控制,无重大影响,对公司采用成本法核算。 七、财务报表主要项目注释 1.货币资金 类 别 币种 2008-12-31 2007-12-31 82 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 893,255.31 893,255.31 1,936,620.93 1,936,620.93 银行存款 RMB 130,698,251.45 130,698,251.45 111,411,238.06 111,411,238.06 其他货币资金 RMB 134,662,148.01 134,662,148.01 90,731,341.77 90,731,341.77 合 计 266,253,654.77 204,079,200.76 2008 年 12 月 31 日其他货币资金 134,662,148.01 元，其中进口设备信用证保证金 7,816,122.17 元，出口产品信用证保证金 1,346,025.84 元, 票据保证金 125,500,000.00 元，其 中 3 个月以上到期的票据保证金 110,500,000.00 元。 2007 年 12 月 31 日其他货币资金 90,731,341.77 元,其中:51,650,000 元为进口设备信用证 保证金,1,081,341.77 元为出口产品信用证保证金,3 个月以上到期的票据保证金 38,000,000.00 元。 2.交易性金融资产 2008-12-31 2007-12-31 项 目 投资金额 公允价值 投资金额 公允价值 开放式基金 992,063.49 572,524.49 - - 公司 100 万元认购浦银价值基金，手续费 7,936.51 元，认购份额 992,243.49 份，截止 2008 年 12 月 31 日浦银价值基金单位净值 0.577 元，12 月 31 日公允价值 572,524.49 元，累 计确认公允价值变动损失 419,539.00 元。 3.应收票据 种 类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 4,881,366.92 44,689,993.24 截止 2008 年 12 月 31 日已经背书但尚未到期的应收票据有 461 张,共计 177,349,330.60 元，到期日区间为 2009.1.9-2009.6.30 。 截止 2008 年 12 月 31 日无用于质押的应收票据。 应收票据期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 83 4.应收账款 4.1 按金额和信用风险分类: 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 135,184,193.25 70.66% 7,075,519.50 128,108,673.75 单项金额不重大但按信用风险特征组 5,242,994.35 2.74% 598,527.69 4,644,466.66 合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 50,899,020.67 26.60% 2,388,469.60 48,510,551.07 合 计 191,326,208.27 100% 10,062,516.79 181,263,691.48 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 131,280,720.98 76.17% 6,445,452.59 124,835,268.39 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,183,077.55 0.68% 179,153.45 1,003,924.10 合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 39,898,186.41 23.15% 1,994,909.32 37,903,277.09 合 计 172,361,984.94 100% 8,619,515.36 163,742,469.58 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标 准为 200 万元。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该 组合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 4.2 应收账款账龄分析如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 182,920,115.50 95.61% 171,178,907.39 99.32% 1至2年 7,685,937.16 4.02% 574,620.46 0.33% 2至3年 712,779.95 0.37% 608,457.09 0.35% 3 年以上 7,375.66 0.00% - - 84 合 计 191,326,208.27 100% 172,361,984.94 100% 4.3 2008 年 12 月 31 日主要欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 山东恒丰橡塑有限公司 13,727,869.65 一年以内 钢帘线货款 北京首创轮胎有限责任公司 11,538,981.75 一年以内 钢帘线货款 山东安驰轮胎有限公司 9,282,540.68 一年以内 钢帘线货款 深圳市华电光讯科技股份有限公司 8,662,339.22 一年以内 钢绞线货款 兴源轮胎集团有限公司 7,930,897.10 一年以内 钢帘线货款 合 计 51,142,628.40 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款余额合计 51,142,628.40 元，占总额 26.73%。 4.4 应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5.预付款项 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 37,747,136.86 99.76% 21,722,785.90 98.03% 1-2 年 92,141.83 0.24% 435,417.61 1.97% 合 计 37,839,278.69 100% 22,158,203.51 100% 于 2008 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 巩义市预算外资金管理局（土地竞拍 20,000,000.00 一年以内 土地竞拍保证金 保证金） 邢台钢铁有限责任公司 3,135,776.92 一年以内 材料款 河南济源钢铁（集团）有限公司 2,141,488.92 一年以内 材料款 唐山钢铁股份有限公司 1,830,799.72 一年以内 材料款 85 河南巩电热力股份有限公司(河南巩 1,812,403.88 一年以内 电费 电电力开发股份有限公司) 合 计 28,920,469.44 （1）支付巩义市预算外资金管理局（土地竞拍保证金）20,000,000.00 元，于 2009 年 1 月 17 日已收回。 （2） 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款余额合计 28,920,469.44 元，占总额 76.43%。 （3）预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 6.其他应收款 6.1 按金额和信用风险分类: 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 2,803,000.00 56.74% 321,381.55 2,481,618.45 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,492,359.48 30.21% 157,655.61 1,334,703.87 合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 644,467.05 13.05% 73,892.19 570,574.86 合 计 4,939,826.53 100% 552,929.35 4,386,897.18 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 239,398.33 8.76% 24,366.85 215,031.48 合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 2,493,537.38 91.24% 162,803.41 2,330,733.97 合 计 2,732,935.71 100% 187,170.26 2,545,765.45 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款 款标准为 50 万元。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收 款，该组合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 86 6.2 按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 3,447,467.05 69.79% 2,493,537.38 91.24% 1至2年 1,431,459.91 28.98% 238,659.73 8.73% 2至3年 53,133.90 1.08% 300.00 0.01% 3 年以上 7,765.67 0.15% 438.60 0.02% 合 计 4,939,826.53 100.00% 2,732,935.71 100.00% 6.3 2008 年 12 月 31 日大额欠款单位如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 郑州九平物资有限公司 2,803,000.00 1 年以内 往来 中电技国际招标有限责任公司 190,988.64 1 年以内 往来 冯利强 144,000.00 1 年以内 备用金 河南省体育大队 100,000.00 1 年以内 往来 陈玡霏 97,500.00 1 年以内 备用金 合计 3,335,488.64 2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款余额合计 3,335,488.64 元，占总额 67.52 %。 6.4 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 7.存货及存货跌价准备 7.1 存货账面余额 存货种类 2008-12-31 2007-12-31 原材料 86,932,941.78 63,417,813.39 产成品 39,563,444.45 26,389,201.89 在产品 3,001,450.18 1,002,804.27 87 合 计 129,497,836.41 90,809,819.55 减：存货跌价准备 374,965.76 374,965.76 存货净额 129,122,870.65 90,434,853.79 7.2 存货跌价准备 存货种类 2007-12-31 本期计提额 本期转回额 2008-12-31 产成品 374,965.76 - - 374,965.76 8.可供出售金融资产 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 上市公司限售 50,900,000.00 流通股 - 50,900,000.00 - 项目 股 数 投资成本 公允价值变动 2008-12-31 风神股份 50,900,000.00 (600469) 10,000,000.00 50,300,000.00 600,000.00 根据公司 2008 年 12 月 21 日召开的 2008 年第五次临时股东大会决议，公司认购风神轮 胎股份有限公司 10,000,000.00 股,，禁售期 1 年即 2008 年 12 月 29 日至 2009 年 12 月 28 日。 9.长期股权投资 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 其他股权投资 - - - - 巩义市康店信用社 2,002,000.00 - - 2,002,000.00 中原信托投资基金 400,000.00 - 400,000.00 - 洛阳万年硅业有限公司 - 5,200,000.00 - 5,200,000.00 合 计 2,402,000.00 5,200,000.00 400,000.00 7,202,000.00 88 公司投资巩义市康店信用社 2,002,000.00 元，其中 2,000,000.00 元为初始股权投资，占 2,000,000.股，2,000.00 元为投资收益。 公司 2008 年出售中原信托投资基金，收款 422,296.44 元。 公司于 2008 年 7 月 26 日与段献忠和史万福签订出资协议，成立洛阳万年硅业有限公司， 注册资本 2000 万元，恒星科技出资 520 万元占注册资本的 26%，公司采用成本法核算。 期末对长期投资进行检查，不存在减值，不需计提减值准备。 10.固定资产及累计折旧 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原值： 房屋建筑物 70,271,258.26 74,920,347.66 - 144,622,985.92 机器设备 267,295,402.68 26,526,753.81 - 294,025,373.99 运输工具 13,821,788.45 1,885,086.76 3,521,202.00 12,556,090.21 其他设备 8,439,122.67 1,264,626.38 - 9,698,734.55 合 计 359,827,572.06 104,596,814.61 3,521,202.00 460,903,184.67 累计折旧： 房屋建筑物 9,164,460.89 3,013,270.11 - 12,154,832.85 机器设备 44,719,001.81 17,867,606.56 - 62,612,313.48 运输工具 7,449,062.74 1,368,237.43 2,811,710.29 6,006,268.93 其他设备 3,142,742.58 682,513.08 - 3,821,769.65 合 计 64,475,268.02 22,931,627.18 2,811,710.29 84,595,184.91 固定资产净值 295,352,304.04 376,307,999.76 减：固定资产减值准备 557,144.35 557,144.35 其中：机械设备 557,144.35 - - 557,144.35 固定资产净额 294,795,159.69 - 375,750,855.41 本期从在建工程转入固定资产人民币 100,278,419.23 元。 固定资产－运输设备原值减少是将部分车辆出售。 用于借款抵押的固定资产原值 7550.48 万元，详见报告附注十三资产抵押情况。 89 11.在建工程 工程项目 实际支付 资金 预算数 进度 名称 本期转入 来源 2007.12..31 本期增加 固定资产 其他减少 2008.12.31 恒星工业 - 64,876,237.88 326,100.00 35,886,676.76 24,339,370.94 4,976,290.18 自筹及银行 98% 园钢帘线 借款 工程 其中：利息 - 5,025,891.21 326,100.00 5,351,991.21 - - 资本化金 额 创业大道 - 6,053,274.13 - 6,053,274.13 - - 自筹 100% 住宅楼 - 3,527,513.25 94,271.24 3,433,242.01 自筹 90% 20000 吨钢 193,450,000.00 69,354,764.62 106,435,406.90 - - 175,790,171.52 募集资 91% 帘线工程 金 综合楼 - - 13,525,969.39 - - 13,525,969.39 煤气发生 炉工程 - 635.53 24,650.00 - - 25,285.53 自筹 95% 捻股机 - 3,362,811.30 3,547,783.07 5,198,260.15 - 1,712,334.22 自筹 80% 镀锌线 - 51,122.33 4,084,906.60 4,136,028.93 - - 自筹 80% 行车 - 65,000.00 1,288,035.46 - 1,353,035.46 自筹 90% 拖拉机 - 17,660.00 - 17,660.00 - - 100% 园区钢绞 - 18,579,729.81 76,107,262.33 48,981,047.54 - 45,705,944.60 80% 线新线基 建 其中：利息 4,043,009.85 4,043,009.85 资本化金 额 化验室装修 5,471.72 - 5,471.72 - - - 95% 办公楼装修 - 10,206.00 - - 10,206.00 - - 拉丝机 - 1,472,400.00 - - 1,472,400.00 - - 汽车 - 170,737.00 - - 170,737.00 - - 合 计 165,894,220.57 206,993,456.75 100,278,419.23 24,433,642.18 248,175,615.91 公司本年资本化利息以在建工程占用借款金额和借款年利率 6.45%计算确定。 公司在建工程其他减少主要是将支付土地竞标保证金 20,000,000.00 元调整到预付账款， 此款于 2009 年 1 月 17 日已收回 90 期末对在建工程进行检查，不存在减值，不需计提减值准备。 12.无形资产 摊销年限 剩余摊销期 项 目 原始发生额 2007-12-31 本年增加 本年摊销 2008-12-31 （月） （月） 土地使用权 600 11,770,426.48 11,422,464.59 - 235,408.56 11,187,056.03 570 公司 2006 年支付土地出让金，办理土地使用权证，土地使用权证年限为 2006 年 6 月至 2056 年 6 月。 期末对无形资产进行检查，不存在减值，不需计提减值准备。 13 商誉 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 商誉 - 979,530.93 - 979,530.93 *公司 2008 年 6 月收购谢保万持有的巩义市恒星金属制品有限公司 10%的股权，以 2007 年 12 月 31 日为基准日，巩义市恒星金属制品有限公司经深圳市鹏城会计师事务所审计的净 资产为 20,020.47 万元，经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估确认的评估价值为 21249.58 万元，根据双方签订的股权转让协议，10%股权的收购价为人民币 2100 万元，股 权转让款已于 2008 年 7 月 3 日一次性支付，于 2008 年 7 月 28 日办妥了工商变更手续，根 据双方签订的股权转让协议，公司享有巩义市恒星金属制品有限公司 2008 年的 100%的净 利润。根据双方签订的股权转让协议，公司收购 10%的股权的收购成本 21,000,000.00 元， 享有的净资产 20,020,469.07 元，形成商誉 979,530.93 元。 14.递延所得税资产 14.1 已确认的递延所得税资产 2007-12-1 2008-12-31 2007-12-31 当期增加或转回 2008-12-31 暂时性差异内容 差异金额 差异金额 递延所得税资产 金额（+/-） 递延所得税资产 母公司资产减值准备 3,743,557.08 4,486,325.33 935,889.27 -262,940.47 672,948.80 007 年 12 月 31 日计算递延所得税资产的所得税税率为 25％，2008 年 12 月 31 日计算 递延所得税资产的所得税税率为 15％。 91 15.短期借款 短期借款 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 银行借款 保证 255,000,000.00 180,000,000.00 抵押 55,000,000.00 20,000,000.00 合 计 310,000,000.00 200,000,000.00 上述借款均未逾期。抵押情况详见报告附注十三资产抵押情况。 16.应付票据 开具银行 种 类 2008-12-31 2007-12-31 上海浦东发展银行郑州文化路支行 银行承兑汇票 20,000,000.00 中国光大银行郑州京广路支行 银行承兑汇票 40,000,000.00 10,000,000.00 广东发展银行股份有限公司郑州分 银行承兑汇票 56,000,000.00 71,000,000.00 行 中信银行郑州分行营业部 银行承兑汇票 60,000,000.00 商业银行东区支行 银行承兑汇票 30,000,000.00 合 计 221,000,000.00 66,000,000.00 上述应付票据中 2009 年 1 月 31 日到期为 2000 万元，2009 年 3 月 31 日到期为 1000 万 元、2009 年 4 月 30 日到期为 2600 万元、2009 年 5 月 31 日到期为 5500 万元、2009 年 6 月 30 日到期为 11000 万元,公司无到期未归还的票据。 17.应付账款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 34,929,115.41 99.19% 14,770,057.28 97.86% 92 1-2 年 232,656.38 0.66% 322,388.32 2.14% 2-3 年 52,093.42 0.15% - - 合 计 35,213,865.21 100% 15,092,445.60 100% 应付账款期末余额无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 应付账款期末余额比年初增加 133.32 %，系原材料价格上升及增加原材料的采购。 18.预收款项 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 14,513,229.38 98.79% 11,295,964.95 100.00% 1-2 年 178,298.37 1.21% - - 合 计 14,691,527.75 100.00% 11,295,964.95 100.00% 预收款项期末余额无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 19.应付职工薪酬 项目 2007-12-31 本期增加额 本期支付额 2008-12-31 一 工资奖金、津贴和补贴 4,495.15 34,190,362.63 34,194,781.67 76.11 二 职工福利费 36,420.83 3,542,045.57 3,562,486.15 15,980.25 三 社会保险费 -6,188.70 2,421,666.99 2,357,713.42 57,764.87 其中：基本养老保险费 -6,188.70 2,421,666.99 2,357,713.42 57,764.87 四 住房公积金 - - - - 五 工会经费和职工教育经费 312,390.59 885,526.92 910,046.76 287,870.75 六 非货币性福利 - - - - 合 计 347,117.87 41,039,602.11 41,025,028.00 361,691.98 20.应交税费 93 税 种 2008-12-31 2007-12-31 营业税 -2,084,355.58 -2,503,580.72 增值税 -8,563,432.41 746,289.27 企业所得税 -2,210,496.40 7,650,139.18 城市维护建设税 233,644.32 52,504.36 个人所得税 28677.97 180.00 教育费附加 140,186.59 31,502.62 土地使用税 -250,000.00 - 合 计 -12,705,775.51 5,977,034.71 营业税负数是预交的代扣代缴的建筑营业税，增值税负数为待抵扣的购置固定资产的进 项税额，企业所得税负数为预交的企业所得税。 税率及税收优惠政策见附注五说明。 21.应付利息 项 目 2008-12-31 2007-12-31 借款利息 757,004.58 607,700.00 22.其他应付款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 2,370,847.24 58.57% 2,713,333.65 56.87% 1-2 年 467,420.88 11.55% 2,057,956.91 43.13% 2-3 年 1,209,657.14 29.88% - - 合 计 4,047,925.26 100.00% 4,771,290.56 100% 其他应付款无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 94 23.一年内到期的其他非流动负债 类别 2008-12-31 2007-12-31 银行借款 30,000,000.00 20,000,000.00 银行 金额 起止日期 借款条件 中国建设股份有限公司巩义支行 30,000,000.00 2007.10.15-2009.4.13 保证 24.长期借款 类别 2008-12-31 2007-12-31 银行借款 - 30,000,000.00 25.递延所得税负债 暂时性差异 2007-12-11 2008-12-31 2007-12-31 当期增加或转回 2008-12-31 内容 差异金额 差异金额 递延所得税负债 金额（+/-） 递延所得税负债 试车损失 4,784,651.48 4,186,570.04 1,578,934.99 -197,366.88 1,381,568.11 坏账准备 - 58,119.83 - 14,536.50 14,536.50 合计 4,784,651.48 4,244,689.87 1,578,934.99 -182,830.38 1,396,104.61 根据巩义市地方税务局文件巩地税发[2006]32 号在建工程钢帘线试车损失 5,980,814.37 元，税务确认当期损失，抵减 2005 年企业所得税 1,973,668.74 元，会计上计入在建工程， 2005 年 12 月转入固定资产，按 10 年以折旧方式转回，平均每年转回差异金额 598,081.44 元，本年转回递延所得税负债 197,366.88 元。 坏账准备对应的递延所得税负债 14,536.50 元，为巩义市恒星金属制品有限公司 2007 年 7 月 1 日前享受福利企业免征企业所得税待遇， 未确认递延所得税资产和递延所得税负债。 从 2008 年起按 25%的税率征税，确认的递延所得税负债。 26.其他非流动负债 内容 2007-12-31 本年增加 本年转入营业外 2008-12-31 95 收入 政府补助-挖潜改造资金 5,200,000.00 14,778,126.00 2,335,496.83 17,642,629.17 政府补助-地价补偿款 482,980.00 - 9,840.00 473,140.00 合 计 5,682,980.00 14,778,126.00 2,345,336.83 18,115,769.17 2007 年 12 月 31 日政府补助-挖潜改造资金 5,200,000.00 元，主要是根据河南省财政厅 豫财办企〔2006〕213 号，收到机电产品技术更新改造贷款贴息 100 万元;根据巩义市科学技 术局、巩义市财政局巩科〔2007〕36 号，收到科技三项经费 130 万元；根据巩义市科学技 术局、巩义市财政局巩科〔2007〕45 号，收到科技三项经费 290 万元。 2008 年增加的政府补助-挖潜改造资金主要是：根据巩义市康店镇人民政府康政（2008） 57 号文件收到挖潜改造资金 4,570,273 元，根据巩义市康店镇人民政府康政（2008）29 号文 件收到挖潜改造资金 2,107,853 元，根据巩义市科学技术局、巩义市财政厅巩科（2008）28 号文件，收到科技三项经费 8,000,000 元，根据巩义市科学技术局、巩义市财政厅巩科（2008） 31 号文件，收到科技三项经费 100,000 元，项目均未完成，2008 年未转营业外收入。 政府补助-地价补偿款 492,000.00 元，按 50 年分期转入营业外收入，本年结转 12 个月， 计 9,840.00 元。 27.股本 投资者名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 比例 一.有限售条件的流通股 谢保军 62,260,000.00 31,130,000.00 - 93,390,000.00 38.18% 焦耀中 15,870,000.00 7,685,000.00 500,000.00 23,055,000.00 9.42% 谢富强 10,987,000.00 5,444,210.00 98,580.00 16,332,630.00 6.68% 吴定章 10,987,000.00 5,243,500.00 500,000.00 15,730,500.00 6.43% 谭士泓 10,987,000.00 5,243,500.00 500,000.00 15,730,500.00 6.43% 陈丙章 10,987,000.00 5,243,500.00 500,000.00 15,730,500.00 6.43% 小计 122,078,000.00 59,989,710.00 2,098,580.00 179,969,130.00 73.57% 二.无限售条件的流通股 人民币普通股 41,000,000.00 23,647,870.00 - 64,647,870.00 26.43% 96 投资者名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 比例 合 计 163,078,000.00 83,637,580.00 2,098,580.00 244,617,000.00 100% 2007 年 4 月 3 日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】68 号”文《关于核 准河南恒星科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司 2007 年 4 月 13 日向 社会公开发行人民币普通股（A 股）4100 万股(每股面值 1 元)，2007 年 4 月 27 日公司股票 获准在深圳证券交易所交易，发行后公司股本 163,078,000 元， 业经深圳市鹏城会计师事务 所有限公司深鹏所验字（2007）第 032 号验资报告验证。 根据公司 2008 年 3 月 30 日召开的 2007 年股东大会决议和修改后的章程规定，公司申 请增加注册资本人民币 81,539,000 元，系以未分配利润派送红股和以资本公积转增股本，转 增日期为 2008 年 5 月 20 日，变更后注册资本为人民币 244,617,000 元。此次注册资本增加 已经深鹏所验字[2008]127 号验资报告验证。 28.资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期增减 2008-12-31 股本溢价 261,000,232.28 - 48,923,400.00 212,076,832.28 其他资本公积 4,496,924.00 600,000.00 - 5,096,924.00 合 计 265,497,156.28 600,000.00 48,923,400.00 217,173,756.28 注：2007 年 12 月 31 日股本溢价中 261,000,232.28 中，232.28 元系公司将 2004 年 9 月 30 日经审计后的净资产转为注册资本 12,207.80 万元后超过的金额转入而来的；26100 万元 系公司 2007 年 4 月 13 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4100 万股(每股面值 1 元)， 实际募集资金净额人民币 30,200 万元，其中增加股本 4,100 万元，增加资本公积 26,100 万 元。 股本溢价本年减少 48,923,400.00 系根据公司 2008 年 3 月 30 日召开的 2007 年股东大会 决议和修改后的章程规定，以资本公积转增股本。 其他资本公积：公司根据巩义市康店镇人民政府巩康政〔2006〕13 号文件，2006 年 6 月收到巩义市康店镇财政所拨入的挖潜改造资金 4,496,924.00 元。本年增加 600,000.00 系公 97 司购买风神公司 1000 万股列入可供出售金融资产，购买价为每股 5.03 元，截止 2008 年 12 月 31 日，每股价格为 5.09 元。 29.盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 2008-12-31 法定盈余公积 24,533,991.69 7,793,605.78 32,327,597.47 按净利润 10％提取盈余公积，其中母公司提取 2,430,595.04 元，子公司巩义市恒星金 属制品有限公司提取 5,363,010.74 元，合并时按 100%计算为 5,363,010.74 元，合计增加盈 余公积 7,793,605.78 元。 30.未分配利润 项 目 2008-12-31 2007-12-31 期初余额 167,898,319.63 93,342,501.25 加：归属于母公司所有者的净利润 78,048,213.93 82,834,784.52 减：提取法定盈余公积 7,793,605.78 8,278,966.14 提取法定公益金 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 4,076,950.00 - 转作股本的利润 32,615,600.00 - 期末余额 201,460,377.78 167,898,319.63 31.营业收入及成本 31.1 按类别分类 营业收入 营业成本 毛利 种类 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,010,698,348.36 785,187,444.73 830,710,134.33 633,688,561.91 179,988,214.03 151,498,882.82 其他业务收入 2,392,540.95 1,362,008.37 1,380,940.43 - 1,011,600.52 1,362,008.37 98 合 计 1,013,090,889.31 786,549,453.10 832,091,074.76 633,688,561.91 180,999,814.55 152,860,891.19 31.2 按产品分部的收入、成本、毛利和毛利率列示如下： 营业收入 产品名称 2008 年度 2007 年度 钢绞线内销 557,836,123.24 445,117,383.04 钢绞线出口 101,620,721.63 55,763,606.38 钢绞线小计 659,456,844.87 500,880,989.42 镀锌钢丝内销 91,090,332.92 77,483,356.90 镀锌钢丝出口 7,084,655.67 13,768,092.26 镀锌钢丝小计 98,174,988.59 91,251,449.16 胶管钢丝内销 12,652,063.72 29,349,884.76 胶管钢丝出口 322,982.50 -- 胶管钢丝小计 12,975,046.22 29,349,884.76 钢帘线内销 240,091,468.68 162,438,706.83 钢帘线出口 -- 1,266,414.56 钢帘线小计 240,091,468.68 163,705,121.39 废料收入 2,392,540.95 1,362,008.37 合计 1,013,090,889.31 786,549,453.10 其中：出口 109,028,359.80 70,798,113.20 主营业务成本 产品名称 2008 年度 2007 年度 钢绞线内销 480,050,834.71 368,353,892.75 钢绞线出口 81,664,089.18 46,401,752.68 99 主营业务成本 产品名称 2008 年度 2007 年度 钢绞线小计 561,714,923.89 414,755,645.43 镀锌钢丝内销 76,434,573.27 65,259,746.37 镀锌钢丝出口 4,782,605.60 10,746,645.63 镀锌钢丝小计 81,217,178.87 76,006,392.00 胶管钢丝内销 10,616,702.38 27,152,457.17 胶管钢丝出口 146,339.15 - 胶管钢丝小计 10,763,041.53 27,152,457.17 钢帘线内销 177,014,990.04 114,768,245.85 钢帘线出口 - 1,005,821.46 钢帘线小计 177,014,990.04 115,774,067.31 废料 1,380,940.43 - 合计 832,091,074.76 633,688,561.91 其中：出口 86,593,033.93 58,154,219.77 主营业务毛利 产品名称 2008 年度 2007 年度 钢绞线内销 77,785,288.53 76,763,490.29 钢绞线出口 19,956,632.45 9,361,853.70 钢绞线小计 97,741,920.98 86,125,343.99 镀锌钢丝内销 14,655,759.65 12,223,610.53 镀锌钢丝出口 2,302,050.07 3,021,446.63 镀锌钢丝小计 16,957,809.72 15,245,057.16 100 主营业务毛利 产品名称 2008 年度 2007 年度 胶管钢丝内销 2,035,361.34 2,197,427.59 胶管钢丝出口 176,643.35 - 胶管钢丝小计 2,212,004.69 2,197,427.59 钢帘线内销 63,076,478.64 47,670,460.98 钢帘线出口 - 260,593.10 钢帘线小计 63,076,478.64 47,931,054.08 废料 1,011,600.52 1,362,008.37 合计 180,999,814.55 152,860,891.19 其中：出口 22,435,325.87 12,643,893.43 毛利率 产品名称 2008 年度 2007 年度 钢绞线内销 13.94% 17.25% 钢绞线出口 19.64% 16.79% 钢绞线小计 14.82% 17.19% 镀锌钢丝内销 16.09% 15.78% 镀锌钢丝出口 32.49% 21.95% 镀锌钢丝小计 17.27% 16.71% 胶管钢丝内销 16.09% 7.49% 胶管钢丝出口 54.69% - 胶管钢丝小计 17.05% 7.49% 钢帘线内销 26.27% 29.35% 钢帘线出口 20.58% 101 毛利率 产品名称 2008 年度 2007 年度 钢帘线小计 26.27% 29.28% 废料 42.28% 100% 合计 17.87% 19.43% 其中：出口 20.58% 17.86% 31.3 按地区分部的收入列示如下： 年度 2008 年度 2007 年度 地区 收入金额 比例 收入金额 比例 华东 446,360,756.83 44.16% 309,924,596.87 39.47% 华中 100,241,769.79 9.92% 69,977,677.95 8.91% 华南 110,393,698.69 10.92% 108,649,121.13 13.84% 华北 61,302,656.03 6.07% 48,923,709.89 6.23% 西南 101,867,065.41 10.08% 70,074,390.94 8.92% 西北 54,032,657.59 5.35% 71,374,502.24 9.09% 东北 27,471,384.22 2.71% 35,465,332.52 4.52% 出口 109,028,359.80 10.80% 70,798,113.20 9.02% 产品小计 1,010,698,348.36 100.00% 785,187,444.74 100.00% 废料 2,392,540.95 100.00% 1,362,008.37 100.00% 收入合计 1,013,090,889.31 100.00% 786,549,453.10 100.00% 31.4 前五名销售客户的销售收入金额及比例 项 目 2008 年度 2007 年度 金额 281,959,169.14 179,818,187.97 比例 27.83% 22.90% 102 31.5 本年营业收入增加主要是公司钢帘线 2008 年比 2007 年产销量增加，钢帘线收入 增加 32.33%; 子公司巩义市恒星金属制品有限公司通过扩产和技术改造，钢绞线和镀锌钢 丝的生产能力由 2007 年 10 万增加到 2008 年 20 万吨，2008 年比 2007 年产销量增加，收入 增加 65.82%。 32.营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 城市维护建设税 1,649,601.28 2,088,294.73 教育费附加 977,704.09 1,259,431.90 关税 421,444.85 462,932.05 合 计 3,048,750.22 3,810,658.68 上述营业税金及附加的计缴标准及优惠政策依据见本附注五说明。 33.销售费用 项 目 2008 年度 2007 年度 合 计 40,097,479.03 31,167,058.66 主要是: 运输费 31,461,951.48 23,762,489.25 业务招待费 2,773,631.36 1,547,160.00 差旅费 1,636,452.19 1,439,362.00 2008 年销售费用，比 2007 年增加 8,930,420.37 元，增长 28.65%，主要原因是本年销量 增加、运输单价提高，销售运费增加 7,699,462.23 元。 34 管理费用 项 目 2008 年度 2007 年度 合计 26,631,232.97 11,650,749.74 主要是: 103 项 目 2008 年度 2007 年度 研发费用 8,460,275.94 530,958.00 工资薪金 4,477,440.64 3,062,977.47 折旧费 2,671,976.72 1,950,877.72 广告宣传费 1,313,303.60 281,653.00 汽车费用 1,104,902.10 682,746.66 物料消耗 1,111,075.22 789,394.67 电费 1,000,491.15 676,285.63 保险费 914,733.62 491,566.38 办公费 973,386.67 583,758.75 差旅费 656,801.59 235,169.56 上市费 860,821.84 428,502.83 2008 年管理费用比 2007 年增加 14,980,483.23 元，增长 128.58%，原因是公司生产规模 扩大，研发力度加大，人员增加，各项费用增加。 35.财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 29,289,233.01 16,074,920.58 减：利息收入 4,466,714.85 1,160,393.73 汇兑损失 349,372.10 566,676.47 手续费 557,297.70 529,125.70 合 计 26,647,782.86 16,010,329.02 2008 年财务费用比 2007 年增加 10,637,453.84 元，增长 66.44%，主要原因是公司生产 规模扩大，2008 年借款增加、借款利率提高,借款利息支出增加和票据贴现利息支出增加。 36.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 104 坏账准备 1,781,101.30 3,506,178.49 37 公允价值变动损益 项 目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产 -419,539.00 - 公司 100 万元认购浦银价值基金，手续费 7,936.51 元，认购份额 992,243.49 份，截止 2008 年 12 月 31 日浦银价值基金单位净值 0.577 元，12 月 31 日公允价值 572,524.49 元，累 计确认公允价值变动损失 419,539.00 元。 38.投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 长期投资分红收益 114,000.00 84,000.00 出售交易性金融资产 60,127.03 116,258.66 合 计 174,127.03 200,258.66 39.营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 补贴收入 8,260,741.32 13,902,731.52 奖励收入 40,000.00 1,213,340.00 递延收益-政府补助 2,345,336.83 9,020,00 其他 1,541,770.83 29,424.00 合 计 12,187,848.98 15,154,515.52 2008 年补贴收入是根据福利企业税收优惠政策，本公司控股子公司—巩义市恒星金属 制品有限公司 2008 年收到巩义市国税局先征后退的增值税款 8,260,741.32，2007 年补贴收 入是收到巩义市国税局先征后退的增值税款 13,902,731.52 元。 105 40.营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 捐赠支出 901,983.13 1,609,000.00 其他 568.63 7,525.00 合 计 902,551.76 1,616,525.00 2008 年捐赠支出是教育捐赠 836,074.13 元，捐赠残疾人款 65,909.00 元 2007 年捐赠支出主要是缴纳巩义市财政局创建文明城市款项 1,000,000.00 元。 41.所得税 项 目 2008 年度 2007 年度 所得税费用 17,192,397.83 19,409,716.12 递延所得税费用 80,110.09 -100,967.55 国产设备抵免所得税* -1,500,000.00 -8,100,000.00 合 计 15,772,507.92 11,208,748.57 *根据河南省地方税务局关于公司国产设备投资抵免企业所得税技术改造项目确认的通 知（豫地税函[2006]319 号），批准公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税总额度 960 万 元，从 2006 年起连续五年在新增的企业所得税中进行抵免。经巩义市地方税务机关确认， 公司在 2007 年抵免企业所得税 810 万元，2008 年度予以抵免 150 万元。 有关企业所得税税收优惠政策见附注五税项说明。 42.收到的税费返还 项 目 2008 年度 2007 年度 收到先征后返的增值税 8,260,741.32 13,902,731.52 43.收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 106 收到政府拨入款项 14,678,126.00 4,200,000.00 44.支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 发行新股路演、差旅等费用 - 7,095,000.00 发行新股信息披露费 - 1,150,000.00 发行新股审计费、律师费、验资费 - 1,455,000.00 合计 - 9,700,000.00 45.现金的期初余额 项 目 2008 年度 2007 年度 货币资金期初余额 204,079,200.66 21,861,212.83 减: 三个月以上到期的票据保证金 38,000,000.00 10,000,000.00 加：现金等价物均为开放式基金 - 2,468.52 现金的期初余额 166,079,200.66 11,863,681.35 46.现金的期末余额 项 目 2008 年度 2007 年度 货币资金期末余额 266,253,654.77 204,079,200.66 减：保证金 133,316,122.21 38,000,000.00 加：现金等价物均为开放式基金 572,524.49 - 现金的期末余额 133,510,057.09 166,079,200.66 八、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 107 1.1 按金额和信用风险分类: 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 78,993,081.19 90.78% 4,206,711.98 74,786,369.21 单项金额不重大但按信用风险特征组 2,225,474.03 2.56% 269,750.93 1,955,723.10 合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 5,796,110.72 6.66% 289,805.54 5,506,305.18 合 计 87,014,665.94 100.00% 4,766,268.45 82,248,397.49 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 56,033,782.61 83.86% 2,801,689.13 53,232,093.48 单项金额不重大但按信用风险特征组 581,996.12 0.87% 58,937.18 523,058.94 合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 10,200,222.14 15.27% 480,542.52 9,719,679.62 合 计 66,816,000.87 100% 3,341,168.83 63,474,832.04 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标 准为 200 万元。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该 组合的确定依据为有明显特征表明该等款项难以收回。 1.2 应收账款账龄分析如下： 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 79,648,033.51 91.53% 66,234,004.75 99.13% 1至2年 6,916,724.11 7.95% 574,620.46 0.86% 2至3年 442,532.66 0.51% 7,375.66 0.01% 3 年以上 7,375.66 0.01% - - 合 计 87,014,665.94 100.00% 66,816,000.87 100% 108 2.长期投资 项 目 2008-12-31 2007-12-31 巩义市恒星机械制造有限公司 1,237,578.19 1,237,578.19 巩义市恒星五金制品有限公司 8,365,556.16 8,365,556.16 巩义市恒星金属制品有限公司 50,716,848.97 29,716,848.97 巩义市康店信用社 801,000.00 801,000.00 洛阳万年硅业有限公司 5,200,000.00 - 合 计 66,320,983.32 40,120,983.32 3.营业收入及成本 （1）营业收入构成 类別 2008 年 2007 年 主营业务收入 钢帘线 240,091,468.68 163,705,121.39 胶管钢丝 12,975,046.22 29,349,884.76 废料 1,087,142.66 676,965.99 销子公司电费 4,285,185.14 - 收入合计 258,438,842.70 193,731,972.14 主营业务成本 钢帘线 177,014,990.04 115,774,067.31 胶管钢丝 10,763,041.53 27,152,457.17 废料 620,689.66 - 销子公司电费 4,285,185.14 - 成本合计 192,683,906.37 142,926,524.48 4.资产减值准备 类别 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 109 应收账款坏账准备 3,341,168.83 1,425,099.62 - 4,766,268.45 其他应收款坏账准备 27,422.49 152,050.26 - 179,472.75 存货跌价准备 374,965.76 - - 374,965.76 合 计 3,743,557.08 1,577,149.88 - 5,320,706.96 5.未分配利润 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 未分配利润 37,015,726.78 24,305,950.38 39,123,145.04 22,198,532.12 九、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.存在控制关系的关联方及其所持股份变化情况 关联方名称 与本公司关系 2007-12-31 比例 本年增加 2008-12-31 比例 谢保军 控股股东 62,260,000.00 38.18% 31,300,000.00 93,390,000.00 38.18% 2007 年 12 月 31 日公司股本 163,078,000.00 元，2008 年 12 月 31 日股本 244,617,000.00 元。 2.不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 焦耀中 本公司股东 谢富强 本公司股东 陈丙章 本公司股东 吴定章 本公司股东 谭士泓 本公司股东 谢保万 本公司控股股东谢保军的弟弟 巩义市恒星农业科技开发有限公司（以下 农业科技的法定代表人焦会芬是本公司控股股 110 企 业 名 称 与本公司的关系 简称“农业科技”） 东谢保军的妻子 巩义市红光铸造厂 其法定代表人谢朝年是公司股东谢富强的儿子 河南恒丰钢缆有限责任公司 其股东之一兼法定代表人焦学中是公司股东焦 耀中的弟弟,其股东之一康素霞是公司股东吴定 章的妻子 （二）关联方应收应付款项余额 金 额 比 例 关联方名称 2008 年12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月31 日 应付账款： 巩义市恒星农业科技开发有限公司 - 110,000.00 - 0.73% 其他应付款： 巩义市恒星农业科技开发有限公司 - 24.27 - - (三)关联方交易 公司 2008 年 6 月收购谢保万持有的巩义市恒星金属制品有限公司 10%的股权，以 2007 年 12 月 31 日为基准日，巩义市恒星金属制品有限公司经深圳市鹏城会计师事务所审计的净 资产为 20,020.47 万元，经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估确认的评估价值为 21,249.58 万元，根据双方签订的股权转让协议，10%股权的收购价为人民币 2100 万元，股 权转让款已于 2008 年 7 月 3 日一次性支付，于 2008 年 7 月 28 日办妥了工商变更手续，根 据双方签订的股权转让协议，公司享有巩义市恒星金属制品有限公司 2008 年的 100%的净 利润。根据双方签订的股权转让协议，公司收购 10%的股权的收购成本 21,000,000.00 元， 享有的净资产 20,020,469.07 元，差额 979,530.93 元。此项是关联交易，业经公司 2008 年 6 月 25 日第二届董事会第十一次会议决议批准。 （四）关联方担保 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东为本公司担保： 111 （1）公司股东谢保军为公司在中信实业银行郑州分行人民币借款 5000 万元提供连带责 任担保。 （2）公司股东谢保军为公司在中国光大银行郑州京广支行人民币借款 2000 万元提供连 带责任担保。 （3）公司 6 位发起人股东为公司在中国银行股份有限公司巩义市支行人民币借款 5500 万元提供连带责任担保。 （4）公司股东谢保军为公司中国民生银行郑州分行人民币借款 3000 万元提供连带责任 担保。 （5）公司股东谢保军以 1556 万股质押，为公司在广东发展银行郑州分行营业部开具银 行承兑汇票 7100 万元人民币，提供 50%即 3550 万元连带责任担保。 （6）公司股东谢保军为子公司巩义市恒星金属制品有限公司在巩义市康店信用社人民 币借款 1400 万元提供连带责任担保。 （7）公司股东谢保军为子公司巩义市恒星金属制品有限公司在交通银行郑州黄河路支 行银行短期借款 2500 万元提供连带责任保证。 十、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对外担保 3.89 亿元，其中为河南顺源铝业有限公司担 保 3,900 万元、为河南永顺铝业有限公司担保 17,300 万元、为河南新野纺织股份有限公司担 保 6000 万元、为河南通达电缆股份有限公司担保 3000 万元、为子公司巩义市恒星金属制品 有限公司担保 8700 万元。具体情况如下： 1、公司为河南顺源铝业有限公司 3900 万元（借款期 2007.12.06－2009.1.12）提供担保 、2000 万元 2、公司为河南永顺铝业有限公司 1500 万元（借款期 2008.7.29－2009.7.28） （借款期 2008.12.9－2009.6.9）、4000 万元（借款期 2008.6.26－2009.5.14） 、1000 万元（借 款期 2008.6.25－2009.5.26）、4000 万元（借款期 2008.9.18－2009.9.18）、800 万元（借款期 、4000 万元（借款期 2008.9.17－2009.9.17），合计 17300 万元提供 2008.11.21－2009.10.13） 担保。 3、为河南新野纺织股份有限公司 6000 万元(借款期 2008.12.20-2009.12.20) 提供担保。 112 4、为河南通达电缆股份有限公司 1000 万元(借款期 2008.5.13-2009.5.12) 、1000 万元(借 款期 2008.11.24-2009.5.24) 、1000 万元(借款期 2008.7.22-2009.1.22) ，合计 3000 万元提供 担保。 5、公司为子公司巩义市恒星金属制品有限公司在 2000 万元（借款期 2008-4-2－ 2009-3-20 ）、 3000 万 元 （ 借 款 期 2007-10-15 － 2009-4-14 ）、 2500 万 元 ( 借 款 期 2008.1.23-2009.1.22) 、 600 万 元 ( 借 款 期 2008.12.9-2009.12.9) 、 600 万 元 ( 借 款 期 2008.12.18-2009.12.18) ，合计 8700 万元提供担保。 十一、承诺事项 公司 2007 年 4 月公开发行股票募集资金净额 30,200 万元，用于年产 20000 吨高等级 子午轮胎用钢帘线项目建设，项目总投资 24,345 万元，实际募集资金超出预计投资金额 5,855 万元，用于补充流动资金。截止 2008 年 12 月 31 日，实际使用募集资金 28,254.14 万 元，其中年产 20000 吨高等级子午轮胎用钢帘线项目建设投资 17,399.14 万元，用于项目铺 底流动资金 5000 万元，补充流动资金 5,855 万元。截止 2008 年 12 月 31 日募集资金账户余 额为 2,093.93 万元（其中募集资金 1,945.86 万元，利息收入 148.07 万元）。 十二、资产负债表日后非调整事项 1、2008 年度利润分配预案： 根据公司2009年3月8日第二届董事会第二十次会议，公司以2008年12月31日的股本 244,617,000为基数，每10股派现金1元(含税) 。上述利润分配预案尚待股东大会批准。 2、公司 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 3 月 8 日对外担保有关情况如下： (1)公司 2009 年 1 月 22 日第二届董事会第十八次会议和 2009 年 2 月 9 日第一次临时股 东大会决议,同意在 2009 年为河南永顺铝业有限公司及其子公司担保的额度不超过 21000 万 元人民币,并授权董事会进行具体担保业务的审批。同意在 2009 年为子公司巩义市恒星金属 制品有限公司担保的额度不超过 18000 万元人民币，并授权董事长负责。 113 (2)公司 2009 年 2 月 16 日第二届董事会第十九次会议决议,为河南永顺铝业有限公司提 供 4500 万元人民币银行借款担保。 十三、资产抵押情况 截至 2008 年 12 月 31 日止： 1、公司 2008 年 1 月 15 日在中国银行股份有限公司巩义支行借款人民币 5500 万元，于 2009 年 1 月 10 日和 2009 年 1 月 15 日到期，以机器设备抵押，抵押所担保债权之最高本金 余额为人民币 1 亿元。具体抵押资产是：电镀黄铜作业线 1 条、拉丝机 85 台、合股机 1 台、 锅炉 1 台。抵押设备账面原值 7550.48 万元，评估价值 7195.67 万元。 十四、补充资料 1、现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 78,060,845.50 89,245,417.21 加：资产减值准备 1,781,101.30 3,506,178.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 23,465,060.79 19,705,398.20 无形资产摊销 235,408.54 244759.36 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) - - 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 419,539.00 - 财务费用(收益以“-”号填列) 26,647,782.86 16,010,329.02 投资损失(收益以“-”号填列) -174,127.03 -200,258.66 114 项 目 2008 年度 2007 年度 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -262,940.47 96,399.33 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -182,830.38 -197,366.88 存货的减少(增加以“-”号填列) -38,688,016.86 -35,254,499.79 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -141,960,074.41 -76,532,166.44 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 143,754,513.94 19,520,534.03 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 93,622,143.72 36,144,723.77 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 132,937,532.60 166,079,200.66 减:现金的期初余额 166,079,200.66 11,861,212.83 加:现金等价物的期末余额 572,524.49 - 减:现金等价物的期初余额 - 2,468.52 现金及现金等价物的净增加额 -32,569,143.57 154,215,519.31 （2）母公司现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 24,305,950.38 25,142,303.06 加：资产减值准备 1,577,149.88 615,409.82 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,556,701.34 14,539,674.63 无形资产摊销 132,400.54 132,400.56 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列) - - 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) - - 115 项 目 2008 年度 2007 年度 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - - 财务费用(收益以“-”号填列) 18,264,961.78 10,824,079.72 投资损失(收益以“-”号填列) -45,600.00 - 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -262,940.47 96,399.33 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -182,830.38 -197,366.88 存货的减少(增加以“-”号填列) -18,511,430.75 -20,391,253.68 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -17,700,343.87 -18,023,426.17 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 51,577,632.26 6,852,744.57 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 78,222,995.15 19,590,964.96 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 120,699,166.52 144,902,741.86 减:现金的期初余额 144,902,741.86 4,546,999.23 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -24,203,575.34 140,355,742.63 2、非经常性损益项目明细表 明细项目 2008 年度 2007 年度 1. 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - - 2. 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1.500.000.00 8,100,000.00 3. 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 2,345,336.83 9,020,00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 4. 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5. 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 - - 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 116 明细项目 2008 年度 2007 年度 6. 非货币性资产交换损益 - - 7. 委托他人投资或管理资产的损益 - - 8. 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9. 债务重组损益 - - 10. 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11. 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12. 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13. 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14. 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 -359,411.97 - 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15. 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16. 对外委托贷款取得的损益 - - 17. 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 - - 生的损益 18. 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 - - 当期损益的影响 19. 受托经营取得的托管费收入 - - 20. 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 679,219.07 -373,761.00 21. 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 合 计 4,165,143.93 7,735,259.00 减:非经常性损益相应的所得税* 108,787.43 -120,364.53 减:少数股东享有部分 -0.97 -4,771.07 非经常性损益影响的净利润 4,056,357.47 7,860,394.60 报表净利润 78,060,845.50 89,245,417.21 减:少数股东损益 12,631.57 6,410,632.69 归属于母公司股东的净利润 78,048,213.93 82,834,784.52 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 5.20% 9.49% 117 明细项目 2008 年度 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 73,991,856.46 74,974,389.92 *:非经常性损益相应的所得税考虑了公司所得税税率 15%,子公司巩义市恒星金属制品 有限公司所得税税率 25%。少数股东享有部分只有子公司恒星五金和恒星机械营业外支出 48.4 元。 3、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净 11.22% 11.87% 0.32 0.32 利润 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于 10.64% 11.25% 0.30 0.30 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 13.34% 17.30% 0.37 0.37 利润 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于 12.07% 15.65% 0.33 0.33 公司普通股股东的净利润 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 78,048,213.93 82,834,784.52 调整：优先股股利及其他工具影响 - - 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 78,048,213.93 82,834,784.52 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 - - 与稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 - - 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 78,048,213.93 82,834,784.52 （二）分母 118 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 244,617,000.00 224,117,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 - - 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 244,617,000.00 224,117,000.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.32 0.37 稀释每股收益 0.32 0.37 主管会计工作的 公司法定代表人： 公司负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 119 第十一节 备查文件 一、载有董事长谢保军先生签名的2008年度报告文本原件。 二、载有法定代表人谢保军先生、主管会计工作负责人赵文娟女 士、会计机构负责人徐会景女士签名并盖章的财务报告文件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原件。 四、其他相关资料。 以上文件均齐备、完整，并备于本公司证券部以供查阅。 河南恒星科技股份有限公司 董事长： 谢保军 二○○九年三月十日 120