紫光古汉(000590)2008年年度报告

紫光古汉集团股份有限公司 股票简称：紫光古汉 股票代码：000590 U Unniissp plle ennd doou urr G Guuh haan n G Grro ouup pCCo orrp po attiio orra onnL Liim miitte edd 2 2000 088A Annn nuua all R Reep poorrtt 2008年 度 报 告 2009年3月10日 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 目 录 第一节 重要提示………………………………………………………………第1页 第二节 公司基本情况简介……………………………………………………第2页 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………第3页 第四节 股本变动及股东情况…………………………………………………第4页 第五节 董事监事高管人员和员工情况………………………………………第8页 第六节 公司治理结构…………………………………………………………第12页 第七节 股东大会情况简介……………………………………………………第16页 第八节 董事会报告……………………………………………………………第17页 第九节 监事会报告……………………………………………………………第25页 第十节 重要事项………………………………………………………………第26页 第十一节 财务会计报告…………………………………………………………第29页 第十二节 备查文件目录…………………………………………………………第67页 附：会计报表………………………………………………………………………第68页 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 独立董事郑贵兰女士因健康原因未能亲自出席会议，特授权委托独立董事邹大伟先生出席 会议并代为行使表决权。 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长郭元林先生、主管会计工作负责人李筱竑女士及会计机构负责人柳曙光先生声 明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 第1页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称： 紫光古汉集团股份有限公司 公司法定英文名全称： Unisplendour Guhan Group Corporation Limited 公司法定英文名缩写： UGC 二、公司法定代表人： 郭元林 三、公司董事会秘书： 曹定兴 公司证券事务代表: 颜立军 联系电话及传真： 0734-8239335 电子信箱： stocks@guhan.com 联系地址： 湖南省衡阳市蒸湘区白云路42号 四、公司注册及办公地址： 湖南省衡阳市蒸湘区白云路42号 邮政编码： 421001 公司国际互联网网址： http://www.guhan.com 公司电子信箱: Webmaster@guhan.com 五、公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司董秘办 六、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 紫光古汉 股票代码： 000590 七、其他有关资料： 公司最近变更注册登记日期： 2007年6月27日 注册登记地点： 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 4300001001756 税务登记号码： 430403616773052 组织机构代码： 185034724-4 公司聘请的会计师事务所名称： 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：长沙市车站北路329号证券大厦7-8楼 第2页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 序号 项 目 金 额 1 营业利润 22,602,337.97 2 利润总额 27,434,003.30 3 归属于上市公司股东的净利润 20,374,461.56 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,634,121.20 5 经营活动产生的现金流量净额 34,885,632.35 非经常性损益扣除的项目、涉及金额如下： 非经常性损益项目 金额 （1）非流动资产处置损益 2,533,345.71 （2）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统 455,000.00 一标准定额或定量享受的政府补助除外 （3）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 7,050,463.00 （4）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,273,668.00 减：所得税影响额 24,800.35 合计 8,740,340.36 二 、公司近三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 1、主要财务数据 单位：人民币元 本年比上年 2006 年 项目 2008 年 2007 年 增减（%） 调整前 调整后 营业收入 236,573,558.56 207,905,036.44 13.79 286,824,832.90 287,312,307.98 利润总额 27,434,003.30 31,641,488.38 -13.30 1,666,121.12 1,666,121.12 归属于上市公司股东的净利润 20,374,461.56 20,517,350.20 -0.70 3,847,521.30 5,509,157.69 归属于上市公司股东的扣除非 11,634,121.20 6,647,478.52 75.02 4,526,837.74 6,188,474.13 经常性损益的净利润 第3页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 经营活动产生的现金流量净额 34,885,632.35 68,039,949.78 -48.73 -23,332,859.45 -23,332,859.45 本年末比上 2006 年末 项目 2008 年末 2007 年末 年末增减 （%） 调整前 调整后 总资产 571,308,293.10 548,583,251.07 4.14 545,358,971.71 562,057,553.99 所有者权益（或股东权益） 322,777,599.36 307,216,082.29 5.07 271,295,640.29 286,990,721.52 2、主要财务指标 2006 年 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 调整前 调整后 基本每股收益 0.1004 0.1011 -0.69% 0.014 0.027 稀释每股收益 0.1004 0.1011 -0.69% 0.014 0.027 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0573 0.0327 75.24% 0.022 0.0305 全面摊薄净资产收益率 6.31% 6.68% 减少 0.37 个百分点 1.42% 1.92% 加权平均净资产收益率 6.47% 6.90% 减少 0.43 个百分点 1.43% 1.96% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 3.60% 2.16% 增加 1.44 个百分点 1.67% 2.16% 收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资 3.69% 2.29% 增加 1.40 个百分点 1.68% 2.20% 产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.172 0.335 -48.66% -0.115 -0.115 本年末比上年末增 2006 年末 2008 年末 2007 年末 减 项目 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.59 1.51 5.3% 1.34 1.41 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 第4页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 报告日期 2008 年 12 月 31 日 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件股份 59,206,090 29.16% -26,911,572 -26,911,572 32,294,518 15.91% 1、国家持股 24,913,535 12.27% -9,113,535 -9,113,535 15,800,000 7.78% 2、国有法人持股 31,146,372 15.34% -14,884,802 -14,884,802 16,261,570 8.01% 3、其他内资持股 3,146,183 1.55% -2,903,029 -2,903,029 218,160 0.11% 其中：境内法人持股 1,285,881 0.63% -1,067,721 -1,067,721 218,160 0.11% 境内自然人持股 1,860,302 0.92% -1,835,308 -1,835,308 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股 24,994 0.01% -10,206 -10,206 14,788 0.01% 二、无限售条件股份 143,822,335 70.84% 26,911,572 26,911,572 170,733,907 84.09% 1、人民币普通股 143,822,335 70.84% 26,911,572 26,911,572 170,733,907 84.09% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 203,028,425 100.00% 203,028,425 100% 注：上表中“本次变动增减”栏中股份数量增减是报告期内部分有限售条件股份解除限售所致。 限售股份变动情况表如下： 年初限售股 本年解除限 本年增加限售 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 售股数 股数 紫光集团有限公司 26,368,731 10,151,421 44,260 16,261,570 股改承诺 2008/12/15 衡阳市人民政府国有资产监 24,913,535 9,156,058 42,523 15,800,000 股改承诺 2008/12/15 督管理委员会 55 户已偿还对价的限售股东 7,228,427 7,228,427 0 0 股改承诺 2008/01/03 其他未解除限售股东 670,403 365,460 -86,783 218,160 股改承诺 2008/12/15 高管股份 24,994 10,206 0 14,788 高管股解禁 2008/12/11 合计 59,206,090 26,911,572 0 32,294,518 - - 注：“本年增加限售股数”栏中增加的股数系收到股改对价偿还的股数,减少的股数系偿还股改对价的股数。 二、证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司未发行新股、债券及其他衍生证券。 第5页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 2、报告期内，公司部分股改限售股份解除限售导致股本结构发生变化。 报告期内,共有26,911,572股股改限售股份解除限售，导致公司股本结构发生变化，其 中：有限售条件股份为32,294,518股，占股份总数的15.91%；无限售条件股份为170,733,907 股，占股份总数的84.09%，公司股份总数保持不变。 3、本公司无现存内部职工股。 三、股东持股情况 1、截至报告末，公司股东总数为37,184户。 2、公司前10 名股东、前10 名无限售条件股东的持股情况： 数量单位：股 股东总数 37,184 户 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 （%） 件股份数量 股份数量 紫光集团有限公司 国有法人 18.01 36,564,412 16,261,570 0 衡阳市人民政府国有资产监督管 国家 16.98 34,477,479 158,800,000 158,800,000 理委员会 中国药材集团公司 境内非国有法人 3.63 7,367,719 0 0 湖南省国有资产投资经营总公司 国有法人 2.27 4,614,345 0 0 耒阳耒能实业有限责任公司 境内非国有法人 1.11 2,246,446 0 0 郭泽娟 境内自然人 0.66 1,344,516 0 未知 张玉华 境内自然人 0.52 1,060,918 0 未知 长沙市海容电子材料有限公司 境内非国有法人 0.52 1,050,000 0 未知 湖南财信创业投资有限责任公司 境内非国有法人 0.50 1,016,077 0 未知 上海国际信托有限公司 境内非国有法人 0.34 700,006 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股数量 股份种类 紫光集团有限公司 20302842 人民币普通股 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 18677479 人民币普通股 中国药材集团公司 7367719 人民币普通股 湖南省国有资产投资经营总公司 4614345 人民币普通股 耒阳耒能实业有限责任公司 2246346 人民币普通股 郭泽娟 1,344,516 人民币普通股 张玉华 1,060,918 人民币普通股 第6页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 长沙市海容电子材料有限公司 1,050,000 人民币普通股 湖南财信创业投资有限责任公司 1,016,077 人民币普通股 上海国际信托有限公司 700,006 人民币普通股 本公司前十名无限售流通股股东中前三名不存在关联关系，其余七名无限售 上述股东关联关系或一致行动的说明 流通股股东之间及与前十名股东之间未知存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 注：紫光集团有限公司、衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会持股数及持股比例增加系在报告期 内收到部分代垫股改对价所致。 3、有限售条件股东持股数量及限售条件： 数量单位：股 持有的有限售 可上市 新增可上市交 序号 有限售条件股东名称 限售条件 条件股份数量 交易时间 易股份数量 1 紫光集团有限公司 16,261,570 2009 年 8 月 31 日 16,261,570 注1 衡阳市人民政府国有资产监督管 2 15,800,000 2009 年 8 月 31 日 15,800,000 理委员会 3 其他 7 名未解除限售股东 218,160 2009 年 8 月 31 日 218,160 注2 合计 32,279,730 注1：自股改方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券 交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 注2：履行股改方案承诺义务:应当向紫光集团有限公司、衡阳市国资委偿还其代为垫付的股份或相应 款项。在取得紫光集团有限公司、衡阳市国资委书面同意后，方可解除限售。 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 紫光集团有限公司为本公司的控股股东，法定代表人：宋军；成立于 1993 年 4 月 12 日； 注册资本 22,000 万元；经营范围涉及资产管理、医疗器械 III 类的制造和销售等。 清华控股有限公司为本公司的实际控制人。清华控股有限公司原为北京清华大学企业集 团，2003 年 9 月改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，并更名为清华控股有 限公司。清华控股有限公司成立于 1992 年 8 月 26 日，法人代表：宋军，注册资本 20 亿元， 是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术 合作交流等重大经营活动的决策和管理中心，经营范围为资产管理；资产受托管理；实业投资 及管理；企业收购、兼并、资产重组策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训（国家有 专营专项的规定除外）。 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 第7页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 清华控股有限公司 80.90% 紫光集团有限公司 18.01% 紫光古汉集团股份有限公司 本公司实际控制人为清华控股有限公司。 五、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况： 本公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（本报告中简称“衡阳市国 资委”）成立于 2004 年，住所为湖南省衡阳市高新技术开发区，法定代表人吴瑞祥。衡阳市国 资委代表衡阳市人民政府行使国有资产管理的行政主管部门，负责国有资产的清产核资、产权 界定、处理产权纠纷、进行产权登记、资产评估等基础性管理工作，同时负责监缴国有资产产 权权益，代表国家行使上市公司国有股权的管理。 第五节 董事、监事、高管人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 任期起止 年 初 年 末 报告期内薪酬 姓 名 职 务 性别 年龄 日 期 持股数 持股数 （万元） 郭元林 董事长 男 45 2008-2011 0 0 在股东单位领取 刘 箭 董事、总裁 男 45 2008-2011 0 0 30 李向阳 副董事长 男 41 2008-2011 0 0 14 刘炳成 董事、副总裁 男 46 2008-2011 0 0 24 邹大伟 独立董事 男 40 2008-2011 0 0 津贴：3.75 郑贵兰 独立董事 女 58 2008-2011 0 0 津贴：2.5 陈国民 独立董事 男 44 2008-2011 0 0 津贴：2.5 程昌衡 监事会主席 男 43 2008-2011 0 14 第8页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 许庆元 监事 男 40 2008-2011 0 0 在股东单位领取 谢卫华 监事 女 37 2008-2011 0 0 14 李秋平 常务副总裁 男 44 2008-2011 0 0 8 曹定兴 董事会秘书、副总裁 男 40 2008-2011 0 0 24 兰学军 副总裁 男 42 2008-2011 0 0 6 李筱竑 财务总监 女 45 2008-2011 0 0 20 伍新滨 技术总监 女 42 2008-2011 0 0 20 张孝柏 总裁助理 男 46 2008-2011 0 0 7.6 注：上述董事、监事及高级管理人员薪酬均为含税收入。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或 兼职情况 1.董事简历 郭元林 1963 年 12 月出生；硕士，高级工程师；曾任清华大学科技开发总公司下属分公 司经理，清华大学科技开发总公司副总经理，清华紫光集团副总裁，清华紫光股份有限公司副 总裁、总工程师，清华企业集团总裁助理，清华控股有限公司总裁助理，紫光集团有限公司董 事、总裁，清华紫光古汉生制药股份有限公司第三、四届董事会董事长；现任紫光集团有限公 司副董事长，紫光古汉集团股份有限公司第五届董事会董事长。 刘箭 1963 年 7 月出生；医学学士、MD、DBA；主治医师；曾任中日友好医院神经外科住 院医师、主治医师，LIFEWELL MEDICAL CENTER AUCKLAND NZ 外科医生；北大未名生物制品公 司市场部经理，辽宁卫星生物制品研究所副总经理，北京清华紫光医药有限公司总经理，清华 紫光古汉生物制药股份有限公司副总经理兼营销公司总经理，紫光古汉集团股份有限公司第四 届董事会董事、总经理；现任紫光古汉集团股份有限公司第五届董事会董事、总裁。 李向阳 1967 年 1 月出生，大学本科、MBA，曾任衡阳市林业局林科所副所长、所长，衡 阳市森林工业管理站站长，衡阳市林业水检站站长，衡阳市人民政府驻广州办事处办公室主任， 衡阳市改制办业务部副部长；衡阳市国资委办公室主任兼改制办综合部副部长，衡阳市国资委 工会主席；现任紫光古汉集团股份有限公司第五届董事会副董事长。 刘炳成 1962 年 5 月出生，大专文化，研究生在读，主管药师；曾任南岳制药厂团委书记、 纪委书记、副厂长，厂长，紫光古汉集团股份有限公司第三、四届董事会董事、公司副总经理， 紫光古汉集团衡阳中药有限公司总经理。现任紫光古汉集团股份有限公司第五届董事会董事、 公司副总裁，紫光古汉集团衡阳中药有限公司总经理。 邹大伟 1968 年 3 月出生，曾任君和投资咨询有限公司研发部经理，北京融证投资咨询有 限公司副总经理，中国华融信托投资公司营业部高级经理，中国银河证券投资银行总部任高级 第9页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 经理，负责投资银行业务，现任中国银河证券股份有限公司股权融资总部执行总经理、紫光古 汉集团股份有限公司第五届董事会独立董事。 郑贵兰 1950 年 1 月出生，大学本科，高级经济师、工程师，先后担任北京制药厂注射剂 厂厂长，工业园副总经理，双鹤药业监事、总经理助理，北京费森尤斯医药公司董事，北京双 鹤医药保健品公司总经理，北京世桥生物制药有限公司总经理，现任北京兴大公司副总经，紫 光古汉集团股份有限公司第五届董事会独立董事。 陈国民 1964 年 12 月出生，博士，高级会计师、研究员，曾任担任中南工学院财务处科 长、处长，南华大学财务处处长；现任南华大学继续教育学院院长，紫光古汉集团股份有限公 司第五届董事会独立董事。 2.监事简历 程昌衡 1965 年 6 月出生；大专文化，曾任衡阳市供销大厦实业股份有限公司百货部经理， 衡阳市南方大厦股份有限公司副总经理、总经理，衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司副总经 理；现任紫光古汉集团股份有限公司第五届监事会主席。 许庆元 1968 年 12 月出生；大学本科，高级会计师；曾任北京轴承厂财务副科长，沈阳 清华紫光科技发展有限公司财务经理，清华紫光（集团）总公司财务部副部长、部长，清华控 股有限公司财务部副部长、部长，紫光古汉集团股份有限公司第四届监事会监事；现任紫光集 团有限公司董事、副总裁，紫光古汉集团股份有限公司第五届监事会监事。 谢卫华 1971 年 4 月出生，大学本科，政工师，曾任衡阳中药厂人事部副部长、古汉集团 政工部部长、团委书记、衡阳中药厂党委书记；现任紫光古汉集团股份有限公司第五届监事会 职工监事。 3．高级管理人员简历 李秋平 1964 年 6 月出生；医学学士、EMBA（NUS）；主治医师；曾任深圳科兴生物工程股 份有限公司总经理助理，北京北大维信生物科技有限公司副总经理，厦门北大之路生物工程有 限公司副总经理，深圳市名鼎医药有限公司董事总经理，广州未名生物技术有限公司副总经理， 深圳市华昱药业有限公司董事长兼总经理；现任紫光古汉集团股份有限公司常务副总裁。 曹定兴 1968年1月出生；大学本科，MBA在读，会计师、注册会计师； 曾任湖南古汉集团 股份有限公司监事、证券事务代表，清华紫光古汉生物制药股份有限公司投资规划部副部长、 部长、董事会秘书、总经理助理；现任紫光古汉集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，湖南 景达生物工程有限公司总经理。 兰学军 1966 年 9 月出生；大学本科；高级经济师；曾任中国人民银行总行条法司一处科 第 10 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 员，交通银行海南分行计划处资金科科长，中国华诚财务公司海南办事处副主任，上海宏信资 产管理有限公司副总经理，上海福可视数字传媒投资公司财务总监；现任紫光古汉集团股份有 限公司副总裁。 李筱竑 1963年4月出生；大学本科；高级会计师、注册会计师；曾任益阳市审计师事务 所副所长，益阳市审计学会理事，深圳中审会计师事务所项目经理，湖南安达会计师事务所所 长、主任会计师，中科软件集团有限公司财务总经理，现任紫光古汉集团股份有限公司财务总 监，湖南景达生物工程有限公司财务总监。 伍新滨 1966年10月出生；大学本科，高级工程师；曾任衡阳制药厂副厂长，湖南古汉集 团股份有限公司副总工程师，清华紫光古汉生物制药股份有限公司衡阳制药厂厂长；现任紫光 古汉集团股份有限公司技术总监。 张孝柏 1962年9月出生；大学本科；经济师、高级人力资源管理师。曾任湖南川口钨矿团 委书记、劳资科长，衡阳中药股份有限公司武装部长、车间主任、企管部副部长职务，湖南古 汉集团股份有限公司计划部副部长、办公室副主任，湖南古汉集团衡阳制药厂党委书记，紫光 古汉集团股份有限公司行政部部长； 现任光古汉集团股份有限公司总裁助理，紫光古汉集团 衡阳科技园有限公司总经理。 三、董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 郭元林 紫光集团有限公司 副董事长 2008年6月至今 许庆元 紫光集团有限公司 董事、副总裁 2008年6月至今 四、公司现任董事、监事、高管人员年度报酬情况 1、报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准，均依据公司制定的有关工资管理和等级标准 的规定按月发放。 公司董事、监事和高级管理人员津贴的决策程序是根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，再结合本地区及本公司实际制订，公司董事、监事的津贴由股东大会决定；独立董事津 贴由股东大会确定；高级管理人员由公司董事会确定。 2、公司现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为 190.35 万元。 3、独立董事的津贴为每人每年6万元（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会的差 第 11 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 旅费由公司报销。 五、报告期内董事、监事、高管人员变动情况 1、报告期内，公司第四届董事会届满，按照《公司法》、《公司章程》有关规定，根据 公司第一大股紫光集团有限公司和第二大股东衡阳市国资委提名，推荐郭元林先生、刘箭先生、 李向阳先生、刘炳成先生为第五届董事会董事候选人，邹大伟先生、郑贵兰女士、陈国民先生 为第五届董事会独立董事候选人；推荐许庆元先生、程昌衡先生为第五届监事会监事候选人， 公司职工代表大会选举谢卫华女士为职工代表监事。2008年6月11日，公司召开2007年年度股 东大会，审议通过了董事会和监事会换届选举的议案。 2、2008年6月11日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举郭元林先生为公司董事长， 李向阳先生为公司副董事长；经公司董事长郭元林先生提名，聘任刘箭先生为公司总经理、聘 任曹定兴先生为公司董事会秘书；经总经理刘箭先生提名，聘任刘炳成先生为公司副总经理， 聘任李筱竑女士为公司财务总监，聘任曹定兴先生、曹和平先生为公司总经理助理，聘请伍新 滨女士为公司技术总监。 3、2008 年 6 月 11 日，公司召开第五届监事会第一次会议选举程昌衡先生为监事会主席。 4、2008 年 10 月 6 日，公司召开第五届董事会临时会议，审议通过《关于调整和聘任公 司高级管理人员的议案》，公司总经理刘箭先生改称为公司总裁、公司副总经理刘炳成先生改 称为公司副总裁；聘任李秋平先生、曹定兴先生、兰学军先生为公司副总裁，聘任张孝柏先生 为公司总裁助理；曹和平先生不再担任为公司总经理助理职务，改聘为公司总顾问。 5、公司第四届董事会董事曾巍巍先生、朱开悉先生、查扬先生不再担任公司董事；公司 第四届监事会监事袁瑞芝先生、朱省凡先生不再担任公司监事。 六、员工情况 截止2008年12月31日，本公司在册员工总数2139人，其中财务人员40人，生产人员631人， 技术人员110人，营销人员88人，行政管理人员222人， 其他人员1048人。 员工受教育程度构成如下：大专以下1610人，大专和本科519人，研究生以上学历10人。 公司现有离退休人员656人。2008年离退休人员离退休金由衡阳市劳动和社会保障局支付892 万元。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 第 12 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要 求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司治理水平。 报告期内，公司根据《中国证券监督管理委员会公告》 （[2008]27 号）及湖南证监局《关 于 2008 年进一步推进辖区公司治理专项活动的通知》（湖证监公司字[2008]21 号）的有关要 求，对关于公司治理专项活动整改报告中所列事项的整改情况作了报告说明，同时，按照中国 证监会及深圳证券交易所相关要求，公司重新修订了《公司章程》，制订《独立董事年报工作 制度》、《审计委员会工作规程》、《控股股东行为规范制度》等内控制度。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，确保公司全体股东充分 行使自己的合法权利，维护了投资者和公司利益；公司董事能按照公开承诺，忠实、勤勉履行 职责，监事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。公司治理的 实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 二 、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照《公司法》 、《公司章程》的要 求，积极参与董事会工作，在董事会科学、审慎的决策过程中，及时发表独立的建设性意见。 充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 （一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 邹大伟 9 9 0 0 郑贵兰 7 6 1 0 1 次因健康原因未能亲自出席 陈国民 7 7 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事在参加本公司各次会议中，对各项议案均能依照有关法律法规 的要求，分别从行业和财务的角度尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见，并未提出异议。 公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况说明 （一）业务分开方面： 在业务方面，公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主 决策的经营能力。 （二）人员分开方面： 本公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作，在 第 13 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 公司领取薪酬，没有在控股股东单位任职的人员兼任公司任何行政管理职务。 本公司的人事管理独立于控制人，本公司的员工均与公司签定了正式的聘用合同，并在社 会保障部门建立了独立的社保帐户，公司员工的工资由公司独立发放。 （三）资产完整方面： 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产供销系统完整独立。 1、本公司与控制人产权关系明确 紫光集团有限公司于 2000 年 8 月通过受让衡阳市国有资产管理局部分股权成为本公司的 第一大股东，相关的股权转让手续全部完成，产权关系明确。 2、本公司有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、工业产 权、非专利技术等资产。 （1）生产和辅助配套系统 本公司的生产系统、辅助生产系统和配套设施独立于控制人。本公司的生产系统主要包括 紫光古汉集团衡阳中药有限公司、紫光古汉集团衡阳制药有限公司等。 （2）土地使用权、工业产权、非专利技术 本公司与控制人在土地使用权、工业产权、非专利技术等方面不存在使用权或所有权方面 的纠纷，本公司工业产权和非专利技术归公司所有。 （3）、商标使用独立 商标只在本公司及其控股企业中使用。 （4）本公司对资金和资产享有完全独立的支配权，不存在控制人有偿或无偿占用的情况。 （四）机构独立方面： 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。本 公司的行政管理和生产基地主要在湖南省衡阳市，而第一大股东紫光集团有限公司的行政管理 和经营地主要在北京市，因而与第一大股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”的情况。 （五）财务独立方面： 本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立 在银行开户。 1、公司财务会计部门和财务制度独立 本公司设立有独立的会计部门，有专职的财务总监，建立了独立的会计核算体系和完善 的财务管理制度，控股子公司执行本公司统一规定的财务会计制度。 2、公司银行帐户独立 第 14 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 本公司在银行独立开户，对该等帐户公司享有独立的使用权，不与控制人共用帐户，不存 在将公司的款项存入控制人的财务公司或结算中心帐户的情况。 3、依法独立纳税 本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，在衡阳市依据国家税法独立交纳 税金。 4、资金管理独立 本公司独立作出财务决策，对公司的资金具有完整的支配权，不受控制人控制。 5、本公司不存在以下情况： （1）公司不存在向控制人转移资产和垫付资金的情况； （2）公司不存在为控制人支付管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他 费用； （3）公司不存在为股东及个人提供担保； （4）公司不存在以公司的名义向银行借款供控制人使用的情况。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为了不断提高上市公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照《公司法》 、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规规定，公司先后制定了19个上市公司内部管理规范化制度。 即：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系管理制度 、 信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、独立董事制度、总经理工作细则、董事会秘书工 作细则、战略委员会实施细则、审计委员会实施细则、提名委员会实施细则、薪酬与考核委员 会实施细则、募集资金管理办法、接待和推广工作制度、独立董事年报工作制度、审计委员会 工作规程、控股股东行为规范制度。随着法律法规的不断变化和公司的不断发展，公司还将制 定或适时更新一些相关内控制度。 同时，本公司还建立健全了较为完备的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内 部控制制度。 公司已根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《公 司内部控制自我评价报告》（详见同日披露的《公司内部控制自我评价报告》）。该报告已经公 司董事会审议通过，公司监事会和独立董事发表意见如下： 1、公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》的意见 （1）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳 第 15 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实 际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保 公司资产的安全完整和保值增值。 （2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活 动的执行和监督。 （3）2008 年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部 控制的实际情况。 2、公司独立董事对公司《内部控制自我评价报告》的意见 报告期内，公司董事会认真制订了一系列公司管理制度，进一步完善公司内部控制制度。 目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关 制度的规定进行。我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大 投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营 管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。 五、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬管理制度和对高级 管理人员实行基本年薪制的议案》，公司高级管理人员基本年薪制方案自 2007 年 7 月起开始 实施。公司董事会对高管人员实行年度述职，并根据有关指标对本公司高管人员的业绩和绩效 进行考评。 第七节 股东大会情况简介 一、召开公司 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 21 日和 2008 年 2 月 28 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及 巨潮资讯网上分别刊登了《关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的通知》和《关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的提示性公告》，会议于 2008 年 3 月 7 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 二、召开公司 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 20 日在《中国证券报》、 《上海证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网上分别刊 第 16 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 登了《关于召开 2007 年度股东大会的通知》，会议于 2008 年 6 月 11 日召开，会议决议公告 刊登在 2008 年 6 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 本公司为湖南省高新技术企业，属医药制造行业，集中成药、西药制剂和生化制药为一 体，主要生产以“古汉养生精”为代表的中药系列产品，以“克林霉素磷酸酯”等各类输液为 代表的西药制剂系列产品，以及以“人血白蛋白”为代表的血液制品系列产品，是全国中成药 工业重点企业五十强之一，全国目前最大的中、西、生化制药联合生产企业之一。 2008 年是不平凡的一年，面对我国自然灾害及全球金融风暴的影响和冲击，公司管理层 按照公司发展战略和年度经营计划，积极应对政策和市场环境的变化，迎接挑战，抓住机遇， 在确保产品质量、降低生产成本的同时，进一步调整经营策略，推行全面预算管理，加大市场 开拓力度，努力化解外部环境压力给公司经营带来的影响，公司生产经营保持了稳定发展，取 得了较好的成果。 报告期内，本公司实现营业收入 23，657.36 万元，同比增长 13.79 %；营业利润为 2,260.23 万元；净利润 2,037.45 万元，同比减少 0.7%。 2、营业收入、营业利润的构成情况 公司所属行业为医药制造业，具体经营情况见下表： 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 类别 营业收入 营业成本 营业利润率 年增减 年增减 上年增减 分行业 （金额单位：万元） 中药及保健品 14,908.85 5,467.90 63.32% 21.67% 15.05% 2.11% 西药类 8,747.74 6,120.52 30.03% 2.48% 14.13% -7.14% 占主营业务收入总额10%以上的主要产品具体情况如下： （金额单位：万元） 古汉养生精 14,816.29 5,287.34 64.31% 27.39% 30.42% -0.83% 主营业务收入按地区列示 （金额单位：万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减 第 17 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 省内地区 20,695.07 5.50% 省外地区 2,961.52 152.36% 报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期较大变化的说明： 省外地区产品销售额增加的主要原因为：报告期内，公司开拓了湖北、新疆等重点市场， 公司中药及保健产品在省外市场销售有一定幅度增长。 3、 主要供应商和客户情况 公司前五名供应商合计采购金额为4,113万元，占年度采购总额的38.88%。前五名客户销 售额合计15,519万元,占营业收入总额的65.60%。 4、报告期资产构成 资产构成（占总资产的比重） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 应收帐款（％） 19.51% 22.26% 下降 2.75 百分点 存货（％） 13.48% 10.05% 增加 3.43 百分点 长期股权投资（％） 5.22% 4.49% 增加 0.73 百分点 固定资产（％） 22.44% 23.35% 下降 0.91 百分点 在建工程（％） 0.29% 0.00% 增加 0.29 百分点 短期借款（％） 16.80% 22.58% 下降 5.78 百分点 长期借款（％） 2.45% 0.00% 增加 2.45 百分点 财务数据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 销售费用率（％） 12.80% 7.43% 增加 5.37 百分点 管理费用率（％） 19.73% 18.64% 增加 1.09 百分点 财务费用率（％） 5.76% 7.19% 下降 1.43 百分点 所得税（万元） 705.95 1,112.41 下降 406.46 万元 5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：元 项 目 2008年度 2007年度 增减金额 同比增减比例 一、经营活动产生的现金流量净额 34,885,632.35 68,039,949.78 -33,154,317.43 -48.73% 二、投资活动产生的现金流量净额 -19,017,961.95 1,062,966.85 -20,080,928.80 -1889.14% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -35,810,130.62 -66,934,443.31 31,124,312.69 46.50% 第 18 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 影响因素： （1）经营活动产生的现金流量的变化主要原因是上年度收到大股东资产置换款，现金流 入金额较大，报告期内主营收入增长，管理费用和销售费用相应增长，现金流出金额同比增加。 （2）投资活动产生的现金流量的变化主要原因是报告期公司对外投资所致。 （3）筹资活动产生的现金流量的变化主要是报告期公司压缩银行借款所致。 6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 业务性 注册资本 总资产 净资 净利润 被投资单位名称 控股比例 主要产品或服务 质 （万元） （万元） （万元） （万元） 紫光古汉集团衡阳 古 汉 养生精等中 100% 医药制造 1000 17838 4644 2319 中药有限公司 成药 紫光古汉集团衡阳 大 容 量注射液及 100% 医药制造 1000 17136 455 -723 制药有限公司 其他西药产品 北京清华紫光古汉 保健食品、饮料销 80% 保健食品 100 395 -69 -30 经贸有限公司 售 紫光古汉集团衡阳 100% 园区筹建 工业园建设 100 274 99 -0.1 科技园有限公司 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 医药行业是我国国民经济的重要组成部分。医药行业是一个多学科和技术高度融合的高科 技产业群体，涉及国民健康、社会稳定和经济发展。随着经济的发展、人口总量的增长、社会 老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，我国医药市场持续快速扩大。预计在今后 几年内，全国医药生产一直处于持续、稳定、快速发展阶段。由于目前我国医药企业众多，普 遍规模小、成本高，加入WTO 后，市场竞争也进一步加剧，随着监管力度加大、规范程度提 高，通过市场优胜劣汰后医药企业数量逐年减少，一大批以上市公司为主体的大公司将通过联 合、兼并、重组实现资源整合和资本扩张，促进企业跨越式发展，形成强大的实力。 2、公司目前面临的发展机遇和挑战 2009年，医药市场的机遇与风险并存，一方面，随着国家医疗体制改革的推进和新医改方 案的出台，有关部门出台了一系列的政策，特别是将建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和 保障制度，将进一步促进医药行业的发展，公司将迎来良好的发展机遇期；另一方面，由于医 改政策的重新制定和市场转型等原因，国内医药产业进入整合期，医药行业将面临更加严格的 监管，医药产业的集中度逐步提高，业内竟争进一步加剧。现阶段，公司面临的主要问题是资 第 19 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 产规模、产品品牌以及技术创新能力需要进一步提升。 3、公司发展战略 公司将进一步加快产业链的发展，不断提高资产规模，增强技术创新能力，同时不断扩大 产品品牌知名度及市场规模，着重打造三大产业链，即以古汉养生精为基础发展中药产业链， 打造“中国养生专家”第一品牌；以血液制品为起点发展生物技术产业链，打造中国大型生物 制药企业；以大输液产业升级为契机，将非专利药品生产能力大幅度提高，打造化学药产业链。 同时在人才培养、创新能力提升、现代管理理念树立和制度建设、独特商业模式创立、品牌管 理等方面培育企业价值,使企业处在国内、国际医药产业价值链的有利位置。 4、新年度经营工作计划 （1）市场营销 公司以提升品牌为目标进一步整合市场营销资源，构建公司产品的营销大平台，继续保持 公司龙头产品古汉养生精的销售业绩持续增长，以湖南为核心，采取环状渗透式的方式向周边 省份扩张，积极拓展国际市场；同时带动化学药、血液制品等产品的销售。 （2）生产制造 加强对公司各控股子公司生产基地的管理，扩大产能，降低成本，强化产品质量。 （3）内部管理 公司将继续深化精细化管理，公司实行全面预算管理，强化绩效考核，健全公司激励机 制，充分调动员工的积极性、创造性，以提高管理效率和经济效益为中心，并按照管理职能转 变的要求，做好协调，提供好服务，全面提升管理水平，提高管理效率。 （4）园区建设 以地方政府大力发展生物医药产业为契机，大力推进紫光古汉生物医药科技园建设，尽快 形成产业集群，延伸公司产业链。 （5）研发方面 研发创新的指导方针是依托清华大学在生物科学技术领域和植化超临界粹取等领域的国 际国内技术优势，走自主创新发展的道路，着力在创新能力的培养上下功夫，在研发资金上给 予保障，尽快完成科技园研发中心、GLP实验室和景达国家生物技术工程实验中心建设，健全 研发体系。 （6）品牌管理 强化品牌意识，加强品牌管理，建立和完善公司知识产权保护体系，着力打造中国养生专 家第一品牌。 （7）内控制度 第 20 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 对公司基本管理制度进行清理整顿，对各项规章制度进行更改、换版或新增。根据国家新 发布的法律法规，结合公司实际情况，本着合法、全面与系统、内部制衡、权责明确、奖惩结 合、成本与效益、信息反馈等原则，进一步完善内部控制制度。 （8）企业文化 企业文化是企业的灵魂，是企业软实力的核心，加强企业文化的创新和建设，积极倡导“追 求、责任、提升、共享”的企业核心价值观，形成良好的文化氛围，增强企业的凝聚力和向心 力，提升核心竞争力，为公司的和谐稳定发展提供强有力的支撑。 5、资金需求及筹措 公司为实现 2009 年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营，巩固和拓展营 销售渠道及终端，经公司初步测算，通过正常回款，可以满足公司生产经营需求，但从打造公 司完整的产业链，扩大公司产能和提高技术研发能力来看，需通过多种融资渠道，包括资本市 场再融资以及适度的银行信贷等方式，募集资金收购相关资产，做大做强公司优势产业，努力 跨上公司规模发展的新台阶，实现公司股东价值最大化。 二、2008年度公司的投资情况 1、项目变更程序和披露情况、尚未使用的募集资金去向： 报告期内，公司没有新的募集资金。本报告期前公司的募集资金已经使用完毕。 2、项目进度及收益情况： 募集资金投资项目在本报告期前均已完成，且有关情况已在以前定期报告中作了披露， 本报告期的收益情况已并入合并报表。 3、非募集资金的投资、进度及收益情况： 报告期内，公司共审议通过三个非募集资金投资项目： 1、2008 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司对外投资 暨关联交易的议案》，本公司与衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司投资设立的“北京市古汉 弘康生物科技有限公司”，目前公司已经注册成立。报告期内，公司完成投资人民币 500 万元。 2、2008 年 5 月 18 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于投资紫光古汉科技 园基础配套设施的议案》，会议批准投资总额为人民币 3000 万元。报告期内，该项目完成投资 164.32 万元。 3、2008 年 9 月 26 日，第五届董事会临时会议审议通过《关于转让南岳制药股权暨增资景 达生物的议案》，会议批准投资总额为人民币 4,422.73 万元。报告期内，该投资项目相关工商 变更登记正在办理中。 第 21 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内，公司共召开了九次会议，会议召开及审议事项情况如下： 1、2008 年 3 月 7 日，公司第四届董事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议通过如 下议案：。 （1）关于调整公司董事会审计委员会委员的议案； （2）公司独立董事年度报告工作制度； （3）公司董事会审计委员会年报工作规程。 2、2008 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议在湖南影视会展中心酒店会议室 召开，会议审通过如下议案： （1）2007 年年度报告及其摘要； （2）公司 2007 年董事会工作报告； （3）关于调整公司已披露的 2007 年期初资产负债表的议案； （4）公司 2007 年度财务决算报告； （5）公司 2007 年度利润分配预案； （6）公司 2008 年日常关联交易议案； （7）关于公司对外投资暨关联交易的议案； （8）关于聘任公司财务总监的议案； （9）关于公司为控股子公司担保的议案； （10）公司召开 2007 年度股东大会有关事项。 本次会议决议公告刊登在2008年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网上。 3、2008 年 5 月 18 日，公司第四届董事会第十四次会议在长沙同升湖酒店会议室召开， 会议审议通过以下议案： （1）关于推荐公司董事会第五届董事候选人的议案； （2）关于确定公司独立董事津贴的议案； （3）关于确定公司董事、监事及相关人员津贴的议案； （4）关于为公司董事、监事购买责任保险的议案； （5）关于聘请会计师事务所及支付相关报酬的议案； （6）关于投资紫光古汉科技园基础配套设施的议案； 第 22 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 （7）关于为控股子公司银行贷款提供抵押担保的议案； （8）审议公司召开 2007 年度股东大会有关事项。 本次会议决议公告刊登在2008年5月20日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮资讯网上。 4、2008年6月11日，公司第五届董事会第一次会议在公司会议室召开，会议审通过了以 下事项： （1）选举郭元林先生为公司董事长，选举李向阳先生为公司副董事长； （2）经董事长郭元林先生提名聘任刘箭先生为公司总经理，聘任曹定兴先生为公司董 事会秘书，聘任颜立军先生为公司证券事务代表； （3）经总经理刘箭先生提名，聘任刘炳成先生为公司副总经理，聘任李筱竑女士为公 司财务总监，聘任曹定兴先生、曹和平先生为公司总经理助理，聘任伍新滨女士为公司技术总 监； （4）审议董事会战略委员会组成人员的议案； （5）审议董事会审计委员会组成人员的议案； （6）审议董事会提名委员会组成人员的议案； （7）审议董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案。 本次会议决议公告刊登在2008年6月13日的《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网上。 5、2008年7月27日，公司第五届董事会第二次会议在长沙金汇国际酒店会议室召开，会议 审议通过以下事项： （1）审议通过公司2008年半年度报告全文及摘要； （2）审议通过公司《控股股东行为规范制度》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮资讯网上。 6、2008 年 9 月 26 日，公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议通过 了《关于转让南岳制药股权暨增资景达生物的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 28 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮资讯网上。 7、2008 年 10 月 16 日，公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议通过 了《关于调整和聘任公司高级管理人员的议案》。 第 23 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 本次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 17 日的《中国证券报》 、《证券时报》 、《上海证券 报》及巨潮资讯网上。 8、2008 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第三次会议于在长沙威尼斯酒店会议室召开， 会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 《公司 2008 年第三季度报告》刊登在 2008 年 10 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上。 9、2008 年 12 月 29 日，公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审议通过 了《关于购买土地使用权的公告》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网上。 （二）股东大会决议执行情况 2008年6月11日召开的2007 年度股东大会审议通过了“章程修订、董监事会换届选举、 为董监事购买责任保险”等14个议案，公司董事会认真执行了股东大会通过的各项决议和授权 交办事项，保证了公司规范、正常运行。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会与审计机构协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时 间安排，督促其在约定时限内提交审计报告。在注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会 审阅了公司财务会计报表，认为公司财务报表在所有重大方面公允地反映了公司的2008 年12 月31 日的财务状况、2008年度的经营成果和现金流量，报表真实准确完整。认为公司2008年 度聘请的天职国际会计师事务所有限公司在为公司提供2008年度审计服务期间，严格遵守法律 法规、职业道德规范和审计准则的规定，合理计划和实施审计工作，获取充分、适当的审计证 据，尽职尽责，审慎查验，出具了公正的审计报告。 （四）董事会下设的薪酬委员会的工作情况 公司薪酬委员会发表如下审核意见：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规 定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司 2008 年年度报告中所 披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 四、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润 20,374,461.56 元， 加上年初未分配利润-37,702,493.09 元,可供股东分配的利润为-17,328,031.53 元，因公司 本年度可供股东分配的利润为负数，本年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司本年度不进行利 第 24 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 润分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上利润分配预案或资本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 20,517,350.20 0.00% 2006 年 0.00 5,509,157.69 0.00% 2005 年 0.00 4,290,012.74 0.00% 五、其他应披露报告事项 公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 第九节 监事会报告 2008 年，公司监事会按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行 职责，对全体股东高度负责，认真履行监督职责，积极努力地开展工作，维护了公司及股东的 合法权益。现将本年度监事会工作报告如下： 一、报告期内，公司监事会召开了五次会议。 1、2008年3月26日公司召开了第四届监事会第十三次会议，会议审议通过以下议案： （1）审议通过了公司 2007 年监事会工作报告； （2）公司 2008 年日常关联交易的议案； （3）审议通过了关于公司对外投资暨关联交易的议案； （4）审议通过了关于公司为控股子公司担保的议案； （5）审议通过了《2007年年度报告正文及摘要》。 会议决议公告（编号：2008－012）已刊登于2008年3月28日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 2、2008年5月18日，公司监事会召开了第四届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于 推荐公司第五届监事会监事候选人的议案》。 会议决议公告（编号：2008－015）已刊登于2008年5月20日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 第 25 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 3、2008年6月11日，公司监事会召开了第五届监事会第一次会议，会议选举程昌衡先生为 公司第五届监事会主席。 会议决议公告（编号：2008－022）已刊登于2008年6月13日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 4、2008年7月27日，公司监事会召开了第五届监事会第二次会议，会议审议通过公司《2008 年半年度报告》。 5、2008年10月26日，公司监事会召开了第五届监事会第三次会议，会议审议通过公司《2008 年第三季度报告》。 二、监事会对公司经营情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董事会执行公司章程的内 容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。 （一） 公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员 履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司 治理准则》、 《股票上市规则》、 《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作，严格执行了股 东大会的各项决议和授权。公司在经营过程中，决策程序合法，已经建立较为完善的内部控制 制度，没有发现公司董事、高管人员在执行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利 益和股东利益的行为。 （二）检查公司财务管理情况 公司监事会根据天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见、无解释性说明的审计报 告，审议了公司2008年年度报告，检查了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为：公司 财务制度较为完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三） 公司募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （四） 公司收购和出售资产的情况 报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的情况。 （五）报告期内公司重大关联交易事项 1、公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有损害公司及非关联股东的权 第 26 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 益或公司利益的行为；公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤 勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 公司监事会将本着认真负责的精神，依法行使监督职能，监督本公司董事会和经营管理层 依照法律、法规和公司章程的规定，保障广大股东的利益和公司利益。 第十节 重要事项 一、本年度重大诉讼、仲裁事项 2003 年 10 月 20 日，湖南全洲药业有限公司以本公司违反双方签订的《古汉养生精片湖 南地区总经销协议书》为由，将本公司起诉至湖南省高级人民法院，湖南省高级人民法院于 2004 年 1 月 9 日下达了[2003]湘民二初字第 13 号民事判决书，判决本公司赔偿湖南全洲药业 有限公司损失 758.16 万元，案件受理费由本公司承担 147,519.00 元，本公司已于 2004 年 2 月 23 日向最高人民法院提起上诉,该事项在 2004 年度已全额计提预计负债。报告期内，本公 司接到中华人民共和国最高人民法院（2004）民二终字第 67 号民事判决书，湖南全州药业有 限公司诉本公司产品总经销合同纠纷一案已作出终审判决，公司实际赔偿违约损失为 67.87 万 元（含承担的案件受理费），本公司 2008 年度冲回原 2004 年度计提的预计负债 772.91 万元。 二、公司持有其他上市公司股权、非上市金融企业、证券公司股权情况 单位：人民币元 占该公司股 报告期所有者 股份来 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 会计核算科目 权比例 权益变动 源 可供出售金融 长期股 600358 国旅联合 174,747.85 0.03% 457,500.00 4,195,731.38 -4,742,256.45 资产 权投资 合计 174,747.85 - 457,500.00 4,195,731.38 -4,742,256.45 - - 三、 报告期内收购及出售资产情况 报告期内，公司与湖南景达生物工程有限公司签署《增资协议》，根据协议内容,本公司拟 将所持湖南紫光古汉南岳制药有限公司 36%股权转让给湖南景达生物工程有限公司，股权转让 价款 2422.73 万元；公司以上述转让南岳制药股权所得转让价款 2422.73 万元及自有资金 2000 万元对景达生物增资扩股,增资扩股后本公司持有景达生物 27.68%股权。截止 2008 年 12 月 31 日，景达生物的相关工商变更登记手续尚在办理之中。 四、报告期内无重大关联交易事项 五、公司本年度的重大合同及其履行情况 1、2008 年 12 月 29 日，本公司与衡阳市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合 第 27 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 同》，通过在衡阳市土地矿产交易中心举办的国有建设用地使用权出让竞拍中竞得位于衡阳市 华新开发区 47 号街区 01~02 号土地和 59 号街区 03~04 号土地，面积共为 198,959.61 平方米， 土地总价款 58,644,872.00 元，该土地已经取得衡国用（2008)第 182、183 及 184 号国有土地使 用权证。 2、报告期内，本公司未发生影响公司当年利润总额的 10% 以上（含 10% ）的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 3、报告期内无重大担保事项。 4、报告期无委托理财事项。 六、报告期内或延续到报告期内，公司持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 2008 年 12 月 12 日《限售股份解除限售提示性公告》紫光集团有限公司和衡阳市人民政 府国有资产监督管理委员会承诺： 在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 5%及以 上解除限售流通股计划；如果未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持紫光古汉解除限 售流通股，将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的相关规定，通过上市公 司进行信息披露。 七、公司聘任会计师事务所及支付报酬情况 经公司 2007 年股东大会审议通过，继续聘任天职国际会计师事务所有限公司作为公司 2008 年度财务报告审计机构，为期一年，自上市以来一直聘请该公司为财务审计机构，已连续 13 年为本公司提供审计服务。 报告期内支付给会计师事务所的报酬总额为 38 万元，所有审议业务发生的差旅费等费用 均由公司承担。 八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东无违规买卖公司股票情况。 九、报告期内公司、公司董事会、公司监事会及董事、监事、高级管理人员、公司控股股 东、实际控制人没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、 认定为不适当人选、证券交易所公开谴责等情形。 十、公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司共接待投资者的电话咨询180余人次，未接待机构投资者、新闻媒体的来 访和调研，沟通过程中，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关 规定，未发生私下、提前或选择性的向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形， 保证了公司信息披露的公平性。 第 28 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 第十一节 财务会计报告 二、会计报表（附后） 三、会计报表注释 审计报告 天职湘审字[2009]88 号 紫光古汉集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2008年12月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008年的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表，所有者 权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运 用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考 虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008年12月31日的财务状况及合并财务状况、2008年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流 量。 中国注册会计师： 刘宇科 中国 · 北京 二○○九年三月七日 中国注册会计师： 黄云虹 第 29 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 紫光古汉集团股份有限公司 2008 年度财务报表（合并）附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 紫光古汉集团股份有限公司（原湖南古汉集团股份有限公司）于 1995 年 12 月 25 日经中国证监会证监 字（1995）198 号文件批准，1996 年 1 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市，于 2000 年 9 月 29 日更名为清 华紫光古汉生物制药股份有限公司，2007 年 7 月 11 日再次更名为紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）。历年通过送红股、公积金转增股本及配股，目前公司股本总额为人民币 203,028,425.00 元。 2006 年 8 月，公司相关股东会审议通过了《清华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革方案》， 并根据此方案实施股权分置改革。公司非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记日登记在 册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东每 10 股流通股获得 3.5 股的股份，对价支付股份总额为 2,224.39 万股。截至 2008 年 12 月 31 日止，公司总股本 20,302.8425 万股，其中： 有限售条件的流通股为 3,229.45 万股，占总股本的 15.91%；无限售条件的流通股为 17,073.39 万股，占总股本的 84.09%。 公司的企业法人营业执照号为 430000000032950；法定代表人：郭元林；注册地址为湖南省衡阳市蒸湘 区白云路 42 号；经营范围：研制、开发、生产、销售（限自产产品）片剂、丸剂、颗粒剂、合剂、软膏剂、 乳膏剂、糖浆剂、大容量注射剂（含抗肿瘤化学药）、小容量注射剂、原料药；销售医疗器械；生产、销售 保健饮料、纯净水；生产、销售精细化工产品（不含危险品及监控化学品）并提供相关技术转让服务；经营 法律法规允许的商品和技术的进出口业务。 公司目前主要生产、经营的产品为“古汉养生精”系列产品，以及中西成药、保健饮料、保健药品等。 本年度财务报告已于 2009 年 3 月 7 日经本公司董事会批准报出。 二、财务报表编制基础 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的要 求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、遵循企业会计准则的声明 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁 布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 四、重要会计政策和会计估计及合并财务报表的编制方法 第 30 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 1、会计期间 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础。公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照 企业会计准则规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和 公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额 时，按会计准则的要求采用重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 4、外币业务的核算方法 在外币交易初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记帐本位币金额反映。本公司在 资产负债表日，按照下列规定进行会计处理： （1）外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因汇率不同产生的汇兑差额，计入当期损益。 外币专门借款的汇兑差额，符合资本化条件的，计入相关资产成本。货币性项目是指企业持有的货币资金和 将以固定或可确定的金额收取的资产或偿付的负债。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记帐本位币 金额。非货币性项目是指货币性项目以外的项目。 5、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指 从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、金融工具的确认和计量 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为四类： A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产； B.持有至到期投资； C.贷款和应收款项； D.可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类： A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债； 第 31 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 B.其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认 金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或债券利息， 单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变 动计入当期损益。 B.持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已 宣告但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有期间采用实际利率法按摊余成本计量，确认利息收 入，并计入投资收益。 C.应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，持有期间采用实际利率法按摊余成 本计量。 D.可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含了已宣告但尚未发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金 股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本 公积）。 E.其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产减值的处理 公司在每个资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该 资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响的，且公司能对该影响进行可靠计量 的事项。 A.对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 B.对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有 至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比 例计算确定减值损失，计提减值准备。 C.期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度的下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 7、应收款项坏账准备的核算 公司坏账损失的确认标准：债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项； 逾期五年以上、债务单位资不抵债、现金流量严重不足、确有证据表明不能收回的应收款项。 公司坏账损失的核算方法：采用备抵法核算。 对列入合并范围内母子公司之间应收款项不计提坏账准备。 第 32 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 在资产负债表日，公司对单项金额重大（超过 100 万元）的应收款项和其他应收款，按逐个债务单位分 析其偿债能力，以进行减值测试，有证据表明单项金额重大的应收款项发生减值的，根据预计未来能收回的 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额非重大的应收款项，对于有证据证明发生减值的，单独减值测试，确定减值损失，计提坏账准 备。 其他单项金额非重大的应收款项，分账龄按比例提取坏账准备。具体计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 2.00 1至2年 10.00 2至3年 20.00 3 年以上 50.00 8、存货的核算方法 存货是本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料、物料等。主要包括原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、包装物、燃料及修 理用备件等。 存货以取得时的实际成本计价： （1）购入时，按照买价加应计入成本的税金及费用的金额确定； （2）自制的，按照制造过程中的各项实际支出确定； （3）委托加工的，按照实际耗用的原材料或半成品成本、发生的委托加工费及相关税费的金额确定； （4）投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外； （5）接受捐赠的，按照捐赠方提供凭据上标明的金额或类似存货市场估计价格，加应支付的相关税费 的金额确定； （6）以应收债权换入的，按照公允价值确定，公允价值与账面债权余额的差额计入当期损益，如已对 债权计提了减值准备的，先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分计入当期损益； （7）以非货币性交易换入的，按照公允价值加应支付的相关税费的金额确定，公允价值与换出资产的 账面价值的差额计入当期损益。 存货采用永续盘存制。原材料按计划成本核算，月末结转材料成本差异，将发出材料成本调整为实际成 本。库存商品按实际成本核算，发出时按加权平均法核算，低值易耗品领用时按一次摊销法核算。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存 货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌 价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值按正常 生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 第 33 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 金额确定。 9、投资性房地产的核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的能够单独计量和出售房地产。包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归 属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定予以确定。 对投资性房地产后续计量采用成本模式计量，按可使用年限采用年限平均法计提折旧或摊销，计提折旧 或摊销参照固定资产及无形资产的会计政策及会计估计。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为 投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。 10、长期股权投资的核算 （1）初始计量 公司长期股权投资分为企业合并形成的长期股权投资和非企业合并形成的长期股权投资。 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；合并方以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。 B.非同一控制下的企业合并，以购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交 易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入 企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成 本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 第 34 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 B.以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币 性资产交换》的规定确定。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》的 规定确定。 （2）后续计量及收益确认方法 A.公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资 单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。采 用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资成本。被投资单 位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。公司确认的投资收益仅限于被投资单位接受投资后产 生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 B.公司采用权益法核算的长期股权投资包括：对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按 照应享有或应分担的以取得被投资单位有关资产、负债的公允价值为基础计量的情况下实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对 于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。本公司 在按权益法核算对联营企业及合营企业的投资收益时，以抵销与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部 交易损益后予以确认。 （3）长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法： A.长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不能恢复，应将可收回金额低 于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备一经计提，不予转回。 B.长期股权投资减值准备的计提方法：期末按单个投资项目可收回金额低于其账面价值的差额，计提长 期投资减值准备。 11、固定资产的核算方法 固定资产是指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠计 量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用期限超过一个会计年度的有形资产。 （1）固定资产的计价：对购入的固定资产，按实际支付的买价、相关的费用、税金、安装成本入账； 第 35 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 自行建造的固定资产，由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固 定资产按投资合同或协议约定的价值确定；融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最 低租赁付款额的现值两者中较低者入账；在原固定资产上改造、扩建的，按固定资产的价值加上改建、扩建 而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入入账；盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场 价格减去该项固定资产价值损耗后的余额入账；接受捐赠的固定资产按同类资产的市场价值加相关实际费用 入账；以债务重组取得的固定资产，按应收债权的账面价值加应支付的税费入账；以非货币性交易取得的固 定资产，按换出资产的账面价值加应支付的税费入账。 （2）固定资产折旧：公司固定资产折旧采用年限平均法，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和 预计净残值确定折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率（%） 折旧率(%) 房屋及建筑物 30－35 5 3.17－2.71 机器设备 10－12 5 9.50－7.92 电子设备及其他 5－8 5 19.00－11.88 运输工具 6－8 5 15.83－11.88 （3）期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价。对固定资产可收回金额低于账面价值的，按单 项固定资产或资产组可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 的固定资产减值准备。固定资产减值准备一经计提，不得转回。 12、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。 在建工程按实际成本核算，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的按照估计价值转入固定资产，并计提折旧。待办理竣工决 算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项在建工程可收回金额低于 其账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备一经计提，不得转回。 13、无形资产的核算方法 无形资产是指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土地使用权、研究开发 项目开发阶段的支出等。 （1）无形资产的初始计量 A.外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。 B.自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出总额， 对于以前期间已经费用化的支出不再调整。本公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段与开发阶段两个 第 36 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 部分分别进行核算。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，满足以下条件的确认为无 形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的 意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成 该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 C.投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的 除外。 D.非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准 则第 7 号——非货币性资产交换》、 《企业会计准则第 12 号——债务重组》 、《企业会计准则第 16 号——政府 补助》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 （2）无形资产的摊销方法和期限 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。公司的无形资产自取得当月起 在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限 的，按相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。如果合同和法律 没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不予摊销，但在每个会计期间进行减值测试。 （3）无形资产减值的处理 期末公司对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项无形资产可收回金额低 于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备一经计提，不予转回。 14、商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买 日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权 投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合 并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 15、长期待摊费用的核算 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。有明显受益期限的，按 受益期限平均摊销；无受益期限的，分 5 年平均摊销。 16、借款费用的核算 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发 第 37 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 生借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化条件 A.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式所发生的支出； B.借款费用已经发生； C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可 使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本；在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，直接 计入当期损益。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确定： A.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生利息费用，减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、资产减值的核算方法 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 在资产负债表日判断资产（除存货、金融资产、按成本法核算，在活跃市场没有报价，公允价值不能可 靠计量的长期股权投资以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，进行减值测试， 估计资产的可收回金额。 资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资 产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回 金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 第 38 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值 测试。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18、职工薪酬的核算 （1）职工薪酬指公司为获得职工提供的服务而给予的各种形式的报酬以及其他相关支出。具体包括： A.职工工资、奖金、津贴和补贴： B.职工福利费； C.医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； D.住房公积金； E.工会经费和职工教育经费； F.非货币性福利； G.因解除与职工的劳动关系给予的补偿； H.其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （2）确认与计量 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予 的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别以下情况处理： A.应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。 B.应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。 C.上述之外的其他职工薪酬，计入当期损益。 公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、工伤保险、生育保险等社会保险费和住房公积金，在职工 为其提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算，并按上述规定处理。公司在职工劳动合同到期之 前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足条件的应确认因 解除劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 19、预计负债的核算方法 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件的，公司确认为预计负债： A.该义务是公司承担的现时义务； B.该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； C.该义务的金额能够可靠地计量。 （2）该金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按 第 39 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按以下方法确定： A.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； B.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 （3）确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20、收入确认核算 （1）销售商品在下列条件均能满足时予以确认收入： A.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B.既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； C.收入的金额能够可靠地计量； D.与交易相关的经济利益很可能流入企业； E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量。 销售商品收入按公司与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定。现金折扣于发生时确认为 当期费用；销售折让实际发生时冲减当期收入。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质 的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务如在同一会计年度内开始并完成的，于完成劳务时确认收入；劳务的开始和完工分属于 不同的会计年度，如提供劳务交易的结果能够可靠地估计，于资产负债表日按完工百分比法，确认相关的劳 务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A.收入的金额能够可靠地计量； B.相关的经济利益很可能流入企业； C.交易的完工进度能够可靠地确定； D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如提供劳务交易的结果不能可靠地估计的，分别下列情况处理： A.已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿的，按照已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入， 并结转已经发生的劳务成本。 B.已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿的，按照能够得到补偿的金额确认提供劳务收入，并结转 已经发生的劳务成本。 C.已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 第 40 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 确定提供劳务交易的完工程度，选用下列方法： （1）已完工作的测量； （2）已经提供的劳务占应提供劳 务总量的比例；（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 （3）让渡资产使用权收入在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入，以用收入的金额能够可靠地 计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、政府补助的核算方法 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资 本。 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产等。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计 量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 公司政府补助在同时满足下列条件时予以确认： （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递 延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿 命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益（营 业外收入）。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外收入）；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时 直接计入当期损益（营业外收入）。 22、租赁的会计处理 公司涉及的租赁业务为经营租赁。 （1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用计入当 期损益。 （2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始 直接费用计入当期损益。 23、所得税核算 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 期末对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算预期应交纳（或返还）的所 得税金额。以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 第 41 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 递延所得税资产。 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括企业合并和直接在所有者 权益中确认的交易或者事项。 五、企业合并及合并财务报表 （一）合并财务报表 1、合并范围的确定原则及合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定编制。公司直接或通过子公司 间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或公司拥有被投资单位半数以下的表决权但能够通过下列方式对被 投资单位的财务和经营政策实施控制时，表明公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳 入合并财务报表的合并范围，但是有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、本期合并范围 （1）纳入合并报表范围的子公司情况 法定 注册资本 实际投资 持股比例 公司名称 注册地 主营业务 代表人 RMB 万元 RMB 万元 % 北京清华紫光古汉经贸有限公司 北京市 李子实 100.00 80.00 80.00 保健食品、饮料等 紫光古汉集团衡阳中药有限公司 衡阳市 刘箭 1,000.00 1,135.53 100.00 古汉养生精等中成药 开发与生产大容量注 紫光古汉集团衡阳制药有限公司 衡阳市 曾巍巍 1,000.00 1,128.45 100.00 射液及其他西药产品 紫光古汉集团衡阳科技园有限公司 衡阳市 刘箭 100.00 100.00 100.00 工业园筹建 （2）未纳入合并报表范围的子公司情况 注册资本 实际投资 持股比例 公司名称 注册地 法定代表人 主营业务 RMB 万元 RMB 万元 % 广州市紫光古汉销售有限公司 广州市 李子实 108.00 86.40 80.00 批发和零售 上海清华紫光古汉产品营销有限公司 上海市 李子实 100.00 80.00 80.00 食品销售 （3）子公司未纳入合并报表范围的原因说明 A.由于本公司之子公司广州市紫光古汉销售有限公司已停止营业，其营业执照已被广州市工商局吊销， 故未纳入合并范围。 第 42 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 B．由于本公司之子公司上海清华紫光古汉产品营销有限公司从 2005 年起停业，其营业执照已被上海 市工商局吊销，故未纳入合并范围。 六、税项 纳入合并财务报表各单位适用的主要税种和税率如下： 税项 计税基础 税率（%） 增值税 应纳税额为当期销项税额抵减可抵扣进项税额后的差额计算。其中销项税为 17.00 应税产品销售额的 17%。 城市维护建设税 应交流转税 7.00 教育费附加 应交流转税 4.50 企业所得税 应纳税所得额 15.00-25.00 注：2008 年本公司之全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、 湖南省国家税务局及湖南省地方税务局《关于认定三一重工股份有限公司等 318 家企业为湖南省 2008 年第 二批高新技术企业的通知》湘科字【2009】20 号批准被认定为高新技术企业，文件规定紫光古汉集团衡阳 中药有限公司享受 15%的企业所得税税率。 七、合并财务报表主要项目注释 以下所述，如无特别说明，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日，上年指 2007 年度， 本年指 2008 年度。 1、货币资金 （1）分类列示 年末余额 年初余额 项目 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 1.现金 504,888.47 － 504,888.47 409,014.70 － 409,014.70 其中：人民币 504,888.47 － 504,888.47 409,014.70 － 409,014.70 2.银行存款 5,930,259.11 － 5,930,259.11 15,498,269.57 － 15,498,269.57 其中：人民币 5,930,259.11 － 5,930,259.11 15,498,269.57 － 15,498,269.57 3.其他货币资金 10,000,000.00 － 10,000,000.00 9,060,000.00 － 9,060,000.00 其中：人民币 10,000,000.00 － 10,000,000.00 9,060,000.00 － 9,060,000.00 合计 16,435,147.58 － 16,435,147.58 24,967,284.27 － 24,967,284.27 （2）年末存在冻结款项 1,410,323.53 元。具体详见注释十一.其他重大事项。 （3）其他货币资金为银行承兑汇票保证金。 2、应收票据 第 43 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 6,575,800.00 4,200,000.00 合计 6,575,800.00 4,200,000.00 注：应收票据年末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 3、应收账款 （1）按账龄列示 年末余额 年初余额 账龄 计提比 比例 计提比 结构 余额 比例（%） 坏账准备 余额 坏账准备 例（%） （%） 例（%） 1 年以内 45,937,659.37 34.87 918,753.19 2.00 46,340,528.47 34.95 926,810.57 2.00 1至2年 3,509,650.50 2.66 350,965.05 10.00 77,458,262.24 58.41 7,745,826.22 10.00 2至3年 73,833,167.15 56.05 14,766,633.43 20.00 8,610,971.12 6.49 1,722,194.22 20.00 3 年以上 8,457,216.87 6.42 4,228,608.44 50.00 191,914.75 0.15 95,957.38 50.00 合 计 131,737,693.89 100.00 20,264,960.11 132,601,676.58 100.00 10,490,788.39 （2）按类别列示 年末余额 年初余额 类别 占总额 坏账计 占总额 坏账计 金额 比例 提比例 坏账准备 金额 比例 提比例 坏账准备 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的应收款项 43,613,678.13 33.11 8.85 3,860,821.65 76,377,808.73 57.60 12.94 9,885,754.20 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 － － － － － － － － 的应收款项 其他不重大应收款项 88,124,015.76 66.89 18.61 16,404,138.46 56,223,867.85 42.40 1.08 605,034.19 合计 131,737,693.89 100.00 20,264,960.11 132,601,676.58 100.00 10,490,788.39 （3）对单项金额重大的应收账款，因无客观证据表明其可能发生的减值会大于按账龄分析法计提的坏 账准备，故仍按账龄分析法对其计提坏账准备。 （4）应收账款年末余额中前五名的应收账款金额合计为 40,126,420.29 元，其中：1 年以内 27,751,598.81 元，1 至 2 年 730,599.33 元，2 至 3 年 11,644,222.15 元，占应收账款总额的 30.46%。 （5）应收账款年末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 4、预付账款 （1）按账龄列示 第 44 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,834,620.97 82.36 10,954,350.06 85.83 1至2年 251,285.01 3.55 99,186.66 0.78 2至3年 6,742.00 0.09 438,373.79 3.43 3 年以上 991,633.47 14.00 1,270,938.57 9.96 合计 7,084,281.45 100.00 12,762,849.08 100.00 （2）账龄超过 1 年的预付账款，系尚未办理的结算款项。 （3）预付账款年末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （4）预付账款中前五名的单位金额合计为 4,589,599.35 元，占预付账款总额的 64.79%。主要为预付设 备改造款。 （5）年末预付账款余额比上年末减少 44.49%，其主要原因系本年度收回上年度预付北京清华紫光医药 有限责任公司代本公司办理北京市古汉弘康生物科技有限公司投资事宜款项所致。 5、其他应收款 （1）按账龄列示 年末余额 年初余额 账龄结构 计提比例 计提比例 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 19,334,252.67 33.61 386,685.05 2.00 49,199,365.32 51.81 983,987.31 2.00 1至2年 8,577,508.98 14.91 857,750.90 10.00 12,563,740.24 13.23 1,256,374.02 10.00 2至3年 3,707,599.19 6.44 741,519.84 20.00 9,491,328.57 10.00 1,898,265.71 20.00 3 年以上 25,916,829.93 45.04 13,761,931.32 53.10 23,699,373.80 24.96 12,653,203.26 53.39 合计 57,536,190.77 100.00 15,747,887.11 94,953,807.93 100.00 16,791,830.30 （2）按类别列示 年末余额 年初余额 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 类别 金额 比例 计提比例 坏账准备 金额 比例 计提比例 坏账准备 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的其他应收款 39,339,444.55 68.37 24.97 9,824,539.46 53,297,560.43 56.13 7.85 4,184,252.16 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 － － － － － － － 收款 其他不重大其他应收款 18,196,746.22 31.63 32.55 5,923,347.65 41,656,247.50 43.87 30.27 12,607,578.14 合计 57,536,190.77 100.00 15,747,887.11 94,953,807.93 100 16,791,830.30 第 45 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 （3）对单项金额重大的其他应收款，因无客观证据表明其可能发生的减值会大于按账龄分析法计提的 坏账准备，故仍按账龄分析法对其计提坏账准备。 （4）其他应收款年末余额中前五名的单位应收金额合计为 36,548,417.75 元，其中：1 年以内 15,735,331.10 元，1 至 2 年 7,739,350.62 元，3 年以上 13,073,736.03 元，占其他应收款总额的 63.52%。 （5）其他应收款年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 6、存货及存货跌价准备 （1）存货情况 项目 年末余额 年初余额 原材料 12,399,045.65 6,101,257.10 包装物 8,156,121.15 8,189,354.22 低值易耗品 57,604.51 47,399.66 在产品 5,199,710.51 7,333,168.32 燃料 33,132.03 508,715.87 修理用备件 1,278,408.83 1,465,719.30 库存商品 52,439,394.94 33,705,801.70 合计 79,563,417.62 57,351,416.17 （2）存货跌价准备 本年减少 项目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 合计 原材料 2,195,972.60 － － － － 2,195,972.60 库存商品 － 336,444.71 － － － 336,444.71 合计 2,195,972.60 336,444.71 － － － 2,532,417.31 （4）本年度计提存货跌价准备的依据为对无使用价值的库存商品全额计提存货跌价准备。 （5）年末存货余额比上年末增长 38.73%，其主要原因系公司根据订单而增加库存所致。 7、可供出售金融资产 项目 年末余额 年初余额 可供出售权益工具 457,500.00 5,724,000.00 合计 457,500.00 5,724,000.00 第 46 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 注：本公司年末可供出售权益工具系公司持有的已解禁的国旅联合的股票。 8、长期股权投资 （1）按核算方法列示 本年收到的 被投资单位 初始投资金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 现金红利 一、权益法核算 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 22,156,900.00 21,908,151.69 729,414.59 － 22,637,566.28 － 北京市古汉弘康生物科技有限公司 5,000,000.00 － 5,000,000.00 － 5,000,000.00 － 小计 27,156,900.00 21,908,151.69 5,729,414.59 － 27,637,566.28 － 二、成本法核算 衡阳市供销大厦股份有限公司 200,000.00 200,000.00 － － 200,000.00 － 国药药材股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 － － 2,000,000.00 － 深圳市科钛实业发展有限公司 1,060,241.00 1,060,241.00 － － 1,060,241.00 － 深圳市龙江生猪批发市场 1,080,000.00 1,080,000.00 － － 1,080,000.00 － 古汉湘南戒毒康复中心 2,000,000.00 1,968,212.78 － － 1,968,212.78 － 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 － － 1,000,000.00 － 吉林集安衡集人参制品厂 507,727.00 507,727.00 － － 507,727.00 － 吉林集安养鹿场 413,770.00 413,770.00 － － 413,770.00 － 紫光古汉衡阳饮源制药有限公司 2,504,313.54 － － － － － 广州市紫光古汉销售有限公司 864,000.00 864,000.00 － － 864,000.00 － 上海清华紫光古汉产品营销有限公 800,000.00 800,000.00 － － 800,000.00 － 司 小计 12,430,051.54 9,893,950.78 － － 9,893,950.78 － 合计 39,586,951.54 31,802,102.47 5,729,414.59 － 37,531,517.06 － （2）长期投资减值准备 被投资单位 年末余额 年初余额 深圳市科钛实业发展有限公司 1,060,241.00 1,060,241.00 深圳市龙江生猪批发市场 1,080,000.00 1,080,000.00 古汉湘南戒毒康复中心 1,968,212.78 1,968,212.78 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 1,000,000.00 500,000.00 吉林集安衡集人参制品厂 507,727.00 507,727.00 吉林集安养鹿场 413,770.00 413,770.00 第 47 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 被投资单位 年末余额 年初余额 广州市紫光古汉销售有限公司 864,000.00 864,000.00 上海清华紫光古汉产品营销有限公司 800,000.00 800,000.00 合计 7,693,950.78 7,193,950.78 注： A.深圳市科钛实业发展有限公司因其所投资生产的产品未适销对路，目前已停止经营，预计该项投资已 无法收回，故对该项投资全额计提减值准备。 B.深圳市龙江生猪批发市场因其已经停业，预计该项投资已无法收回，故对该项投资全额计提减值准备。 C.古汉湘南戒毒康复中心因经营不佳已停止经营，预计该项投资已无法收回，故对该项投资全额计提减 值准备。 D.古汉沅江市中华鳖养殖有限公司因经营不善出现超额亏损，预计该项投资已无法收回，故对该项投资 全额计提减值准备。 E.吉林集安衡集人参制品厂及吉林集安养鹿场为本公司原材料供应基地，因经营不善出现超额亏损，预 计该项投资已无法收回，故对该项投资全额计提减值准备。 （3）按合营企业、联营企业分类列示 本企业在被投 本企业持股比 被投资单位名称 注册地 业务性质 资单位表决权 例（%） 比例（%） 一、合营企业 技术开发、服务、转让、信息 50.00 50.00 北京市古汉弘康生物科技有限公司 北京市 咨询等 二、联营企业 古汉湘南戒毒康复中心 衡阳市 戒毒、康复 50.00 50.00 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 沅江市 水产品养殖 34.00 34.00 吉林集安衡集人参制品厂 吉林省 药材种植 49.00 49.00 吉林集安养鹿场 吉林省 药材种植 49.00 49.00 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 衡阳市 血液制品生产 36.00 36.00 9、固定资产 （1）固定资产分类 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、固定资产原值： 房屋及建筑物 126,038,411.04 1,476,662.82 823,485.00 126,691,588.86 机器设备 81,030,251.12 10,122,033.98 5,194,368.07 85,957,917.03 电子设备及其他 5,486,763.09 445,145.76 154,079.23 5,777,829.62 运输工具 7,575,818.26 815,385.00 1,584,174.72 6,807,028.54 第 48 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 固定资产原值合计 220,131,243.51 12,859,227.56 7,756,107.02 225,234,364.05 二、累计折旧： 房屋及建筑物 36,983,792.65 3,528,065.01 513,960.00 39,997,897.66 机器设备 45,724,108.93 6,229,041.27 3,918,003.23 48,035,146.97 电子设备及其他 4,645,346.50 170,377.37 143,373.02 4,672,350.85 运输工具 4,661,184.96 773,385.41 1,110,947.92 4,323,622.45 累计折旧合计 92,014,433.04 10,700,869.06 5,686,284.17 97,029,017.93 三、固定资产账面价值： 房屋及建筑物 89,054,618.39 86,693,691.20 机器设备 35,306,142.19 37,922,770.06 电子设备及其他 841,416.59 1,105,478.77 运输工具 2,914,633.30 2,483,406.09 固定资产账面价值合计 128,116,810.47 128,205,346.12 （2）本公司无准备近期出售的固定资产。 （3）本公司无融资租赁租入及经营租赁租出的固定资产。 （4）本公司固定资产抵押情况详见注释十。 10、在建工程 （1）在建工程原值 年初余额 本年减少 工程名称 预算数 其中：利息 本年增加 本年转入 金额 其他减少 资本化金额 固定资产金额 科技园一期工程 3000 万元 —— —— 1,574,953.36 —— —— 科技园三期工程 —— —— —— 68,000.00 —— —— 合计 3000 万元 —— —— 1,642,953.36 —— —— （续上表） 年末余额 工程投入占预算 工程名称 其中：利息 资金来源 金额 比例 资本化金额 科技园一期工程 1,574,953.36 —— 自筹 5.25% 科技园三期工程 68,000.00 —— 自筹 —— 合计 1,642,953.36 —— 11、无形资产 第 49 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 项目 年初余额 本年增加 本年转出 年末余额 一、原价 1、土地使用权 84,738,006.58 58,644,872.00 —— 143,382,878.58 2、住房使用权 558,600.00 —— —— 558,600.00 3、专有技术 6,359,670.81 —— —— 6,359,670.81 4、财务软件 99,953.00 —— —— 99,953.00 小计 91,756,230.39 58,644,872.00 —— 150,401,102.39 二、累计摊销 1、土地使用权 762,912.30 1,404,729.39 —— 2,167,641.69 2、住房使用权 14,052.00 14,052.00 —— 28,104.00 3、专有技术 5,608,521.92 501,629.89 —— 6,110,151.81 4、财务软件 18,468.00 24,468.00 —— 42,936.00 小计 6,403,954.22 1,944,879.28 —— 8,348,833.50 三、无形资产减值准备 1、土地使用权 300,000.00 —— —— 300,000.00 2、住房使用权 —— —— —— —— 3、专有技术 —— —— —— —— 4、财务软件 —— —— —— —— 小计 300,000.00 - - 300,000.00 四、无形资产账面价值 1、土地使用权 83,675,094.28 —— —— 140,915,236.89 2、住房使用权 544,548.00 —— —— 530,496.00 3、专有技术 751,148.89 —— —— 249,519.00 4、财务软件 81,485.00 —— —— 57,017.00 小计 85,052,276.17 141,752,268.89 注：本年度公司无形资产较上年末增长 63.91%，主要系新增的土地使用权。本公司本年度通过在衡阳 市土地矿产交易中心举办的国有建设用地使用权出让竞拍中竞得位于衡阳市华新开发区 47 号街区 01、02 号土地和 59 号街区 03、04 号土地，面积共为 198,959.61 平方米(其中：出让企业用土地 160,071.52 平方米， 划拨规划道路绿化用地 38,888.09 平方米)，土地总价款 58,644,872.00 元，该土地已经取得衡国用（2008)第 182、183 及 184 号国有土地使用权证。 12、长期待摊费用 项目 原始发生额 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额 剩余年限 租用办公楼装修 2,718,477.06 1,223,138.75 21,792.20 344,284.02 900,646.93 2-4 年 技术服务费 3,100,000.00 —— 3,100,000.00 151,666.69 2,948,333.31 4.75 年 合计 5,818,477.06 1,223,138.75 3,121,792.20 495,950.71 3,848,980.24 注：本年度新增长期待摊费用系公司支付的技术服务费用。 第 50 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 13、递延所得税资产、递延所得税负债 （1）递延所得税资产、递延所得税负债及暂时性差异明细表 对应的暂时性差异 对应的暂时性 项目 年末余额 年初余额 金额 差异金额 一、递延所得税资产 坏账准备 4,789,688.53 28,513,472.29 5,968,588.85 23,874,355.41 存货跌价准备 386,722.90 2,532,417.31 531,842.40 2,127,369.60 小计 5,176,411.43 31,045,889.60 6,500,431.25 26,001,725.01 二、递延所得税负债 可供出售金融资产 70,688.04 282,752.15 —— —— 小计 70,688.04 282,752.15 —— —— 注：2007 年 12 月 31 日确认递延所得税资产的税率是 33%，2008 年 12 月 31 日确认递延所得税资产的 税率是 25%，其中本公司所属子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司按 15%的税率确认递延所得税资产。 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损等的金额 项目 金额 到期日 长期投资减值准备 7,693,950.78 —— 无形资产减值准备 300,000.00 —— 坏账准备 7,499,374.93 —— 合计 15,493,325.71 —— 14、资产减值准备 本年减少 项目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 合计 坏账准备 27,282,618.69 8,730,228.53 —— —— —— 36,012,847.22 存货跌价准备 2,195,618.60 336,444.71 —— —— —— 2,532,417.31 长期股权投资减值准备 7,193,950.78 500,000.00 —— —— —— 7,693,950.78 无形资产减值准备 300,000.00 —— —— —— —— 300,000.00 合计 36,972,542.07 9,566,674.24 —— —— —— 46,539,215.31 15、短期借款 （1）借款类别 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 1,000,000.00 1,000,000.00 抵押借款 95,000,000.00 55,000,000.00 第 51 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 借款类别 年末余额 年初余额 保证借款 —— 59,000,000.00 质押借款 —— 8,850,000.00 合计 96,000,000.00 123,850,000.00 （2）抵押事项详见注释十。 16、应付票据 票据种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 10,000,000.00 —— 合计 10,000,000.00 —— 17、应付账款 （1）应付账款年末余额中无账龄超过一年的大额应付款项。 （2）应付账款年末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 18、预收款项 （1）账龄超过一年的大额预收款项情况如下： 债权人名称 金额 未偿还或未结转原因 北京清华紫光医药有限责任公司 1,369,054.56 暂收款 合计 1,369,054.56 （2）预收款项年末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （3）预收款项中欠关联方款项详见注释九.5.（3）“关联方往来余额”。 19、应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加、减少额（±） 本年支付额 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 23,124.00 31,764,084.69 31,619,114.99 168,093.70 二、职工福利费 —— 1,744,301.63 1,744,301.63 —— 三、社会保险费 3,936,324.73 7,005,864.44 4,453,865.42 6,488,323.75 其中：1、医疗保险费 － 1,555,109.55 1,473,197.38 81,912.17 2、基本养老保险费 3,361,903.57 5,124,692.14 2,965,870.86 5,520,724.85 3、年金缴费 —— —— —— —— 4、失业保险费 574,421.16 312,086.37 820.80 885,686.73 5、工伤保险费 —— 547.20 547.20 —— 6、生育保险费 —— 13,429.18 13,429.18 —— 四、住房公积金 820,528.62 921,998.30 526,250.00 1,216,276.92 第 52 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 项目 年初余额 本年增加、减少额（±） 本年支付额 年末余额 五、工会经费和职工教育经费 176,885.55 270,528.65 322,612.25 124,801.95 六、非货币性福利 —— —— —— —— 七、因解除劳动关系给予的补偿 —— —— —— —— 八、其它 —— 156,000.00 156,000.00 —— 其中：以现金结算的股份支付 —— —— —— —— 合计 4,956,862.90 41,862,777.71 38,822,144.29 7,997,496.32 20、应交税费 税项 年末余额 年初余额 增值税 11,882,800.40 14,572,446.01 应抵扣固定资产增值税 -229,054.37 —— 营业税 343,547.42 20,000.00 城建税 634,333.80 734,870.84 企业所得税 10,606,323.45 5,354,895.79 房产税 166,043.59 149,664.26 其他税费 35,695.02 54,682.95 土地使用税 70,496.91 90,769.29 车船牌照税 9,846.00 7,518.00 教育费附加 713,401.96 511,078.88 代扣代缴个人所得税 250,754.44 —— 合计 24,484,188.62 21,495,926.02 21、其他应付款 （1）其他应付款年末余额中无账龄超过一年的大额应付款项。 （2）本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3）其他应付款中欠关联方款项详见注释九.5.（3）“关联方往来余额”。 22、其他流动负债 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 中药现代技术开发及质量控制体系研究资金 —— 100,000.00 —— 100,000.00 年产 2000 吨颗粒、1000 吨丸剂技改补助资金 200,000.00 —— 200,000.00 —— 古汉养生精口服液（无糖型）开发补助经费 25,000.00 —— 25,000.00 —— 年产 2 亿支古汉养生精技改补助资金 —— 100,000.00 100,000.00 —— 科技救灾补损专项补助经费 —— 30,000.00 30,000.00 —— 废水、废渣处理工程补助 —— 600,000.00 —— 600,000.00 软袋塑瓶大输液补助 —— 100,000.00 100,000.00 —— 第 53 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 合计 225,000.00 930,000.00 455,000.00 700,000.00 注： （1）据衡阳市财政局衡财企指（2008）641 号《衡阳市财政局关于下达 2008 年中小企业发展专项资金 的通知》，本公司获得中药现代技术开发及质量控制体系研究资金 10 万元。 （2）根据衡阳市经济委员会、衡阳市财政局衡市经投字（2007）129 号“关于下达湖南省 2007 年第一 批企业技术改造项目补助资金计划的通知”，本公司获得年产 2000 吨颗粒剂、1000 吨丸剂技改项目的补助 资金 20 万元，该费用在 2008 年已经发生。 （3）根据衡阳市科学技术局、衡阳市财政局衡科发（2007）20 号“关于下达 2007 年衡阳市科技计划项 目补助经费的通知”，本公司获得古汉养生口服液（无糖型）的开发补助经费 2.5 万元，该费用在 2008 年已 经发生。 （4）根据衡阳市财政局衡财企指（2008）641 号“关于下达 2008 年中小企业发展专项资金的通知”，本 公司获得年产 2 亿支古汉养生精技改项目的补助资金 10 万元，该费用在 2008 年已经发生。 （5）根据衡阳市财政局、衡阳市科学技术局衡财企指（2008）161 号“关于下达科技救灾补损专项补助 经费的通知”，本公司获得科技救灾补损专项补助经费 3 万元，该费用在 2008 年已经发生。 （6）根据湖南省财政厅、湖南省环境保护局湘财建指（2008）114 号“关于下达 2008 年第一批省级环 保专项资金指标的通知”本公司获得废水、废渣处理工程项目补助资金 60 万元，该项目在 2008 年尚未形成 资产。 23、长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 14,000,000.00 —— 合计 14,000,000.00 —— 注：抵押事项见注释十。 24、预计负债 （1）按种类列示 种类 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 未决诉讼 7,729,119.00 —— 7,729,119.00 —— 合计 7,729,119.00 —— 7,729,119.00 —— 注：2003 年 10 月 20 日湖南全洲药业有限公司状告本公司违反双方签订的《古汉养生精片湖南地区总 经销协议书》 ，湖南省高级人民法院于 2004 年 1 月 9 日下达了[2003]湘民二初字第 13 号民事判决书，判决 本公司赔偿湖南全洲药业有限公司损失 758.16 万元，案件受理费由本公司承担 147,519.00 元。本公司不服， 第 54 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 于 2004 年 2 月 23 日向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于 2008 年 5 月 9 日下达[2004]民二终字第 67 号民事判决书，终审判决本公司赔偿湖南全洲药业有限公司损失 416,400.00 元，承担案件受理费 262,256.00 元。故本公司 2008 年度冲回原 2004 年度计提的预计负债 7,729,119.00 元。 25、股本 年初余额 年末余额 项目 本年增加 本年减少 所占比例 投资金额 所占比例（%） 投资金额 （%） 一、有限售条件股份 59,206,090.00 29.16 —— 26,911,572.00 32,294,518.00 15.91 1.国家持股 24,913,535.00 12.27 —— 9,113,535.00 15,800,000.00 7.78 2.国有法人持股 31,146,372.00 15.34 —— 14,884,802.00 16,261,570.00 8.01 3.其他内资持股 3,146,183.00 1.55 —— 2,913,235.00 232,948.00 0.12 其中：境内法人持股 1,285,881.00 0.63 —— 1,067,721.00 218,160.00 0.11 境内自然人持股 1,860,302.00 0.92 —— 1,845,514.00 14,788.00 0.01 4.境外持股 —— —— —— —— —— —— 其中：境外法人持股 —— —— —— —— —— —— 境外自然人持股 —— —— —— —— —— —— 二、无限售条件流通股份 143,822,335.00 70.84 26,911,572.00 —— 170,733,907.00 84.09 1.人民币普通股 143,822,335.00 70.84 26,911,572.00 —— 170,733,907.00 84.09 2.境内上市外资股 —— —— —— —— —— —— 3.境外上市外资股 —— —— —— —— —— —— 4.其他 —— —— —— —— —— —— 股份合计 203,028,425.00 100.00 —— —— 203,028,425.00 100.00 注：本年度股本明细变动原因为本年有限售条件股份限售解禁为无限售条件股份共 26,901,366 股，高管 股份 10,206 股转为无限售条件股份。 26、资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 114,345,066.98 —— —— 114,345,066.98 其他资本公积 67,738.60 —— —— 67,738.60 金融资产公允价值变动损益 5,025,008.60 —— 4,742,256.45 282,752.15 与计入所有者权益项目相关的所得税影响 —— —— 70,688.04 -70,688.04 合计 119,437,814.18 —— 4,812,944.49 114,624,869.69 注：金融资产公允价值变动损益本期减少主要系本期出售可供出售金融资产所致。 第 55 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 27、盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因、依据 法定盈余公积 20,647,316.08 —— —— 20,647,316.08 —— 任意盈余公积 1,805,020.12 —— —— 1,805,020.12 —— 合计 22,452,336.20 —— —— 22,452,336.20 —— 28、未分配利润 项 目 本年数 上年数 1、上年年末余额 -37,702,493.09 -68,457,332.10 加：会计政策变更 —— 10,413,231.80 前期会计差错 —— —— 其他 —— -175,742.99 2、本年年初余额 -37,702,493.09 -58,219,843.29 3、本年增加 20,374,461.56 20,517,350.20 ①本年净利润 20,374,461.56 20,517,350.20 ②其他 —— —— 4、本年减少 —— —— ①提取法定盈余公积 —— —— ②提取任意盈余公积 —— —— ③提取储备基金 —— —— ④提取企业发展基金 —— —— ⑤分配利润 —— —— ⑥其他 —— —— 5、年末余额 -17,328,031.53 -37,702,493.09 29、营业收入及成本 （1）营业收入及成本明细 本年金额 上年金额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 236,565,933.09 115,884,150.02 207,895,036.44 101,151,013.65 其他业务收入 7,625.47 6,264.60 10,000.00 —— 合计 236,573,558.56 115,890,414.62 207,905,036.44 101,151,013.65 （2）主营业务收入及成本分类列示 第 56 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主要业务类别 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 本年发生额 上年发生额 一、分品种列示 中药及保健品 149,088,491.37 122,535,540.21 54,678,968.09 47,522,733.19 94,409,523.28 75,012,807.02 西药类 87,477,441.72 85,359,496.23 61,205,181.93 53,628,280.46 26,272,259.79 31,731,215.77 合计 236,565,933.09 207,895,036.44 115,884,150.02 101,151,013.65 120,681,783.07 106,744,022.79 二、分地区列示 省内地区 206,950,726.35 196,159,756.07 100,064,359.58 95,932,061.39 106,886,366.77 100,227,694.68 省外地区 29,615,206.74 11,735,280.37 15,819,790.44 5,218,952.26 13,795,416.30 6,516,328.11 合计 236,565,933.09 207,895,036.44 115,884,150.02 101,151,013.65 120,681,783.07 106,744,022.79 （3）营业收入前五名客户收入总额 155,191,976.23 元，占收入总额的 65.60%。其中：本年度对主要客 户湖南紫光古汉药业有限公司的销售额为 119,884,991.47 元，占主营业务收入总额的 50.68%。 30、营业税金及附加 （1）分类列示 项目 计缴标准 本年发生额 上年发生额 营业税 323,547.42 —— 城市维护建设税 流转税的 7% 1,538,643.48 1,339,198.53 教育费附加 流转税的 4.5% 988,990.64 573,942.23 合计 2,851,181.54 1,913,140.76 （2）营业税金及附加本年较上年增长 49.03%，主要系公司上年度处置汕头市亚联药业有限公司股权所 致。 31、投资收益 （1）按项目列示 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 1.成本法核算收到的利润 —— 423,982.26 2.权益法核算调整的损益 729,414.59 224,483.12 3.长期股权投资收益 —— -7,176,690.20 4.股票投资收益 —— 96,483.79 5.可供出售金融资产处置收益 4,195,731.38 8,326,190.43 合计 4,925,145.97 1,894,449.40 （2）投资收益本年度较上年度有大幅度增长，其主要原因系公司上年度处置汕头亚联药业有限公司股 权损失所致。 第 57 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 32、资产减值损失 （1）按项目列示 项目 本年发生额 上年发生额 1.坏账损失 8,730,229.53 2,278,318.18 2.存货跌价准备 336,444.71 —— 3.长期股权投资减值准备 500,000.00 —— 合计 9,566,674.24 2,278,318.18 （2）资产减值损失本年度较上年度有大幅度增长，其原因为公司 2007 年度大额资产置换事项导致公司 在上年度转回坏账准备所致。 33、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 1、处置非流动资产利得小计 3,000.00 4,304,784.17 其中：处置固定资产利得 3,000.00 4,304,784.17 2、政府补助 455,000.00 —— 3、因债权人原因确实无法支付的账款 6,397.70 116,733.52 4、其他 5,300.00 51,300.00 合计 469,697.70 4,472,817.69 34、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 1、处置非流动资损失小计 1,665,385.67 14,836.50 其中：处置固定资产损失 1,665,385.67 14,836.50 2、债务重组损失 —— 6,116,615.67 3、公益性捐赠支出 1,000.00 —— 4、罚款支出 921,077.35 111,230.93 5、赔偿金、违约金 -6,990,019.00 1,753,090.04 6、资产置换损失 —— 50,263.68 7、其他 40,588.35 100,319.39 合计 -4,361,967.63 8,146,356.21 注：本年度营业外支出较上年变动幅度大，主要系赔偿金、违约金大幅下降，其原因详见注释七.24 之 预计负债说明。 35、所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 第 58 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 所得税费用 7,059,541.74 11,124,138.18 其中：当期所得税费用 5,735,521.92 7,211,337.63 递延所得税费用 1,324,019.82 3,912,800.55 36、 本期政府补助情况 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 —— —— 年产 2000 吨颗粒、1000 吨丸剂技改补助资金 200,000.00 —— —— 古汉养生精口服液（无糖型）开发补助经费 25,000.00 —— —— 年产 2 亿支古汉养生精技改补助资金 100,000.00 —— —— 科技救灾补损专项补助经费 30,000.00 100,000.00 —— —— 软袋塑瓶大输液补助 合计 455,000.00 —— —— 37、本期收到或支付的其他与经营活动有关的现金 大额项目 本年发生额 上年发生额 一、收到的其他与经营活动有关的现金 32,661,221.41 107,261,440.48 其中：收大股东资产置换及现金收购款 —— 96,600,000.00 收财政拨款 930,000.00 225,000.00 收其他单位往来款 31,427,567.96 10,436,440.48 银行存款利息收入 303,653.45 —— 二、支付的其他与经营活动有关的现金 42,356,036.35 23,960,586.13 其中：管理费用 14,897,526.19 8,052,526.92 销售费用 7,121,045.00 5,482,265.65 银行手续费 62,301.70 62,121.88 付其他单位往来款 14,284,845.86 10,363,671.68 滞纳金、罚金及罚款 962,665.70 —— 诉讼费及其他 5,027,651.90 —— 38、本期收到或支付的其他与投资活动有关的现金 大额项目 本年发生额 上年发生额 一、收到的其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 —— 其中：收回投资款 10,000,000.00 —— 二、支付的其他与投资活动有关的现金 15,360,000.00 10,000,000.00 其中：支付投资款 15,360,000.00 10,000,000.00 39、本期收到或支付的其他与筹资活动有关的现金 第 59 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 大额项目 本年发生额 上年发生额 一、收到的其他与筹资活动有关的现金 —— —— 二、支付的其他与筹资活动有关的现金 11,453,000.00 1,110,000.00 其中：支付银行承兑保证金 10,000,000.00 —— 支付银行咨询费 1,453,000.00 1,110,000.00 40、将净利润调节为经营活动现金流量净额 项目 本年发生额 上年发生额 净利润 20,374,461.56 20,517,350.20 加：资产减值损失 9,566,674.24 2,278,318.18 固定资产折旧 10,686,582.36 10,117,733.97 无形资产摊销 1,944,879.28 6,403,954.22 长期待摊费用摊销 495,950.71 353,079.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 1,662,385.67 -4,289,920.67 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） —— —— 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） —— —— 财务费用（收益以“－”号填列） 11,960,130.62 13,990,258.11 投资损失（收益以“－”号填列） -4,925,145.97 -1,894,449.40 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,324,019.82 3,912,800.55 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） —— 存货的减少（增加以“－”号填列） -22,212,001.45 17,926,127.01 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,629,093.45 40,385,469.80 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,359,831.49 12,227,178.42 其他 -8,723,042.53 6,418,661.23 经营活动产生的现金流量净额 34,885,632.35 68,039,949.78 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： —— —— 债务转为资本 —— —— 一年内到期的可转换公司债券 —— —— 融资租入固定资产 —— —— 三、现金及现金等价物净增加情况： —— —— 现金的年末账面余额 5,024,824.05 24,967,284.27 减：现金的年初账面余额 24,967,284.27 22,713,663.35 加：现金等价物的年末账面余额 —— —— 减：现金等价物的年初账面余额 —— 85,147.60 现金及现金等价物净增加额 -19,942,460.22 2,168,473.32 八、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 第 60 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 （1）按账龄列示 年末余额 年初余额 账龄结构 计提比例 余额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 余额 比例（%） 坏账准备 （%） 1 年以内 202,640,465.03 89.40 355,051.83 0.18 130,272,043.93 86.63 952,415.61 0.73 1至2年 19,863,742.76 8.76 817,454.85 4.12 10,324,430.06 6.87 1,032,443.00 10.00 2至3年 1,612,943.72 0.71 322,588.74 20.00 7,751,615.23 5.15 1,550,323.05 20.00 3 年以上 2,556,871.35 1.13 2,081,952.04 81.43 2,033,315.56 1.35 1,820,174.14 89.52 合计 226,674,022.86 100.00 3,577,047.46 150,381,404.78 100.00 5,355,355.80 （2）其他应收款按类别列示 年末余额 年初余额 占总额 坏账准备 坏账准备计 坏账 占总额比 坏账 类别 金额 比例 金额 计提比例 提比例（%） 准备 例（%） 准备 （%） （%） 单项金额重大的其他应 221,578,451.27 97.75 1.21 2,691,667.79 146,348,374.69 97.32 1.10 1,607,032.72 收款 单项金额不重大但按信 - 用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 5,095,571.59 2.25 17.38 885,379.67 4,033,030.09 2.68 92.94 3,748,323.08 合计 226,674,022.86 100.00 3,577,047.46 150,381,404.78 100.00 5,355,355.80 （3）对单项金额重大的其他应收款，因无客观证据表明其可能发生的减值会大于按账龄分析法计提的 坏账准备，故仍按账龄分析法对其计提坏账准备。 （4）其他应收款年末余额中欠款金额前五名的单位应收金额合计为 219,971,418.55 元，其中：1 年以内 200,572,873.67 元，1 至 2 年 19,398,544.88 元，占其他应收款总额的 97.04%。 （5）其他应收款年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （6）应收关联方款项合计 196,577,067.93 元，占其他应收款总额的比例 86.72%。 （7）其他应收款较年末比年初增长 50.73%，主要原因是母公司本年度对下属子公司提供往来资金所致。 2、长期股权投资 （1）按核算方法列示 初始投资 本年 本年收到的现金红 被投资单位 年初余额 本年增加 年末余额 金额 减少 利 一、权益法核算 第 61 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 初始投资 本年 本年收到的现金红 被投资单位 年初余额 本年增加 年末余额 金额 减少 利 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 22,156,900.00 21,908,151.69 729,414.59 —— 22,637,566.28 —— 北京市古汉弘康生物科技有限公司 5,000,000.00 —— 5,000,000.00 —— 5,000,000.00 —— 小计 27,156,900.00 21,908,151.69 5,729,414.59 —— 27,637,566.28 —— 二、成本法核算 —— 衡阳市供销大厦股份有限公司 200,000.00 200,000.00 —— —— 200,000.00 —— 国药药材股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 —— —— 2,000,000.00 —— 深圳市科钛实业发展有限公司 1,060,241.00 1,060,241.00 —— —— 1,060,241.00 —— 深圳市龙江生猪批发市场 1,080,000.00 1,080,000.00 —— —— 1,080,000.00 —— 古汉湘南戒毒康复中心 2,000,000.00 1,968,212.78 —— —— 1,968,212.78 —— 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 —— —— 1,000,000.00 —— 吉林集安衡集人参制品厂 507,727.00 507,727.00 —— —— 507,727.00 —— 吉林集安养鹿场 413,770.00 413,770.00 —— —— 413,770.00 —— 广州市紫光古汉销售有限公司 864,000.00 864,000.00 —— —— 864,000.00 —— 上海清华紫光古汉产品营销有限公司 800,000.00 800,000.00 —— —— 800,000.00 —— 紫光古汉衡阳饮源制药有限公司 2,504,313.54 —— —— —— —— —— 北京清华紫光古汉经贸有限公司 800,000.00 800,000.00 —— —— 800,000.00 —— 紫光古汉集团衡阳中药有限公司 11,355,322.00 11,355,322.00 —— —— 11,355,322.00 —— 紫光古汉集团衡阳制药有限公司 11,284,493.50 11,284,493.50 —— —— 11,284,493.50 —— 紫光古汉集团衡阳科技园有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 —— —— 1,000,000.00 —— 小计 36,869,867.04 34,333,766.28 —— —— 34,333,766.28 —— 合计 64,026,767.04 56,241,917.97 5,729,414.59 —— 61,971,332.56 —— （2）长期投资减值准备 被投资单位 年末余额 年初余额 深圳市科钛实业发展有限公司 1,060,241.00 1,060,241.00 深圳市龙江生猪批发市场 1,080,000.00 1,080,000.00 古汉湘南戒毒康复中心 1,968,212.78 1,968,212.78 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 1,000,000.00 500,000.00 吉林集安衡集人参制品厂 507,727.00 507,727.00 吉林集安养鹿场 413,770.00 413,770.00 广州市紫光古汉销售有限公司 864,000.00 864,000.00 上海清华紫光古汉产品营销有限公司 800,000.00 800,000.00 合计 7,693,950.78 7,193,950.78 第 62 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 （3）按合营企业、联营企业分类列示 本企业在被投 本企业持股 被投资单位名称 注册地 业务性质 资单位表决权 比例（%） 比例（%） 一、合营企业 北京市古汉弘康生物科技有限公 北京市 技术开发、服务、转 50.00 50.00 司 让、信息咨询等 二、联营企业 古汉湘南戒毒康复中心 衡阳市 戒毒、康复 50.00 50.00 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 沅江市 水产品养殖 34.00 34.00 吉林集安衡集人参制品厂 吉林省 药材种植 49.00 49.00 吉林集安养鹿场 吉林省 药材种植 49.00 49.00 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 衡阳市 血液制品生产 36.00 36.00 3、营业收入及成本 （1）营业收入及成本明细 本年发生额 上年发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 —— —— 66,563,460.64 38,178,425.55 其他业务收入 18,397,283.26 10,185,485.35 10,000.00 —— 合计 18,397,283.26 10,185,485.35 66,573,460.64 38,178,425.55 （2）母公司从 2007 年 5 月起主营业务分别下划至全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司及紫光古 汉集团衡阳制药有限公司，母公司其他业务收入来源于对下属子公司收取的技术综合服务费等费用。 4、投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 1.成本法核算收到的利润 —— 423,982.26 2.权益法核算调整的损益 729,414.59 224,483.12 3.长期股权投资收益 —— -7,176,690.20 4.股票投资收益 —— 96,483.79 5.可供出售金融资产处置收益 4,195,731.38 8,326,190.43 合计 4,925,145.97 1,894,449.40 九、关联方关系及其交易 1、本公司的母公司及实际控制人有关信息 企业名称 注册地址 注册资本 业务性质 与本公司关系 第 63 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 清华控股有限公司 北京市 200,000 万元 投融资管理等 实际控制人 紫光集团有限公司 北京市 22,000 万元 资产管理、制造销售医疗器械、食品 母公司 2、母公司对本公司的持股比例及表决权比例 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 持股比例（%） 17.99 0.02 —— 18.01 表决权比例（%） 17.99 0.02 —— 18.01 3、存在控制关系的子公司情况详见注五.2。 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本公司的关系 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 本公司第二大股东 北京清华紫光医药有限责任公司 受同一母公司控制的子公司 古汉湘南戒毒康复中心 联营公司 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 联营公司 吉林集安衡集人参制品厂 联营公司 吉林集安养鹿场 联营公司 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 联营公司 北京市古汉弘康生物科技有限公司 合营公司 5、关联方交易 （1）销售货物 本公司 2008 年向关联方销售货物情况如下： 本年金额 上年金额 企业名称 金额 交易所占比例% 金额 交易所占比例% 湖南紫光古汉药业有限公司 3,902,358.97 1.65 90,983,478.43 43.76 合计 3,902,358.97 1.65 90,983,478.43 43.76 注：A.本公司关联方销售的交易价格以市场价格作为定价原则。 第 64 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 B.2008 年 3 月 13 日，湖南紫光古汉药业有限公司股东变更后不再属于本公司关联方，故自 2008 年 3 月 13 日起公司与湖南紫光古汉药业有限公司的货物销售不再属于关联方销售。 （2）关联方担保事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司关联方担保事项均已解除。具体事项为： 2007 年 4 月，本公司第一大股东紫光集团有限公司为本公司向中国工商银行股份有限公司衡阳市分行 城南支行取得借款人民币 3,500 万元提供借款担保。截止 2008 年 12 月 31 日本公司已全额归还该担保贷款， 相应关联方担保责任已解除。 2007 年 12 月及 2008 年 3 月，本公司第一大股东紫光集团有限公司为本公司向中国建设银行股份有限 公司衡阳市分行雁峰支行取得借款人民币 2,100 万元和人民币 1,100 万元提供借款担保。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已分别归还贷款 200 万元和 100 万元，剩余 2,900 万元担保贷款已转为土地抵押贷款，相应关 联方担保责任已解除。 （3）关联方往来余额情况 项目 年末余额 占该项目款项余额比例（%） 预收账款： 北京清华紫光医药有限责任公司 1,601,514.56 18.34 其他应付款： 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 2,371,735.88 9.66 十、资产抵押事项 2008 年 6 月， 本公司与兴业银行股份有限公司长沙劳动路支行签订金额为人民币 2,500 万元的借款合同， 并以土地使用权 7,636.69 万元作抵押与该行签订了金额为人民币 3,500.00 万元的最高额抵押合同，抵押期限 为 2008 年 6 月 4 日至 2010 年 6 月 3 日。截止 2008 年 12 月 31 日，该抵押借款余额为 2,500 万元。 2008 年 12 月 30 日，本公司与中国工商银行股份有限公司衡阳市分行城南支行签订金额为人民币 5,500 万元的借款合同，并以土地使用权 1,788.15 万元、房屋净值 3,194.78 万元及机器设备净值 7,188.21 万元作抵 押与该行签订了金额为人民币 5,500 万元的最高额抵押合同，抵押期限为 2007 年 4 月 26 日至 2012 年 4 月 25 日。截止 2008 年 12 月 31 日，该抵押借款余额为 5,500 万元。 2008 年 12 月 30 日，本公司与中国建设银行股份有限公司衡阳市分行雁峰支行签订金额为人民币 1,900 万元的借款合同，并以土地使用权 5,938.66 万元作抵押与该行签订了金额为人民币 2,969 万元的最高额抵押 合同，抵押期限为 2008 年 12 月 31 日至 2010 年 12 月 17 日。同时，该抵押合同解除了 2008 年 3 月由本公 司第一大股东紫光集团有限公司为本公司取得该行 1,100 万元借款合同的担保责任。截止 2008 年 12 月 31 日，该抵押借款余额为 2,900 万元。 十一、其他重大事项 （1）2008 年 10 月，本公司与湖南景达生物工程有限公司（以下简称“景达生物”）签署《增资协议》， 第 65 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 根据协议内容，本公司拟将所持湖南紫光古汉南岳制药有限公司 36%的股权转让给湖南景达生物工程有限 公司，股权转让价款 2,422.73 万元；公司以上述转让湖南紫光古汉南岳制药有限公司股权转让价款 2,422.73 万元及自有资金 2,000 万元对景达生物增资扩股，增资扩股后本公司持有景达生物 27.68%股权。截止 2008 年 12 月 31 日，公司尚未收到湖南紫光古汉南岳制药有限公司股权转让款，本公司也未完成对景达生物的增 资事项，相关工商过户手续尚未办妥。2008 年，本公司累计向景达生物预付增资款 1,536 万元。 （2）本公司于 2008 年 9 月 20 日收到赤峰市红山区人民法院（2008）红民初字第 1877-1 号民事裁定书， 赤峰市红山区人民法院对本公司与原告赤峰荣济堂医药有限公司互易纠纷一案中原告要求冻结本公司银行 存款 40 万元作为财产保全的申请，裁定冻结本公司银行存款 40 万元。 本公司于 2008 年 12 月 18 日收到湖南省长沙市岳麓区人民法院（2009）岳民二初字第 00074 号民事裁 定书，岳麓区人民法院对本公司、湖南紫光古汉南岳制药有限公司与原告湖南金海恒丰医药实业有限公司买 卖合同纠纷一案中原告要求冻结本公司银行存款 98 万元作为财产保全的申请，裁定冻结本公司银行存款 98 万元，或查封、扣押相等价值的其他财产。 由于上述事项与本公司之联营公司湖南紫光古汉南岳制药有限公司发货相关，故湖南紫光古汉南岳制药 有限公司已承诺待法院最终判决后承担与此相关的一切经济损失，本公司无需承担。 十二、承诺事项 无 十三、补充资料 1、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 基本每股收益 稀释每股收益 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 6.31 6.68 6.47 6.90 0.10 0.10 0.10 0.10 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.60 2.16 3.69 2.29 0.06 0.03 0.06 0.03 2、本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （2008） 的要求，披露报告期非经常损益情况： 非经常性损益明细 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 2,533,345.71 5,550,768.19 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定 455,000.00 —— 额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 —— -6,116,615.67 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 7,050,463.00 —— 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,273,668.00 -1,861,707.02 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 —— 15,406,802.14 第 66 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 非经常性损益明细 本年金额 上年金额 其中：资产置换冲减坏账准备 —— 12,198,042.83 按新准则规定冲减应付福利费余额 —— 3,208,759.31 非经常性损益合计 8,765,140.71 12,979,247.64 减：所得税影响金额 24,800.35 -890,624.04 扣除所得税影响后的非经常性损益 8,740,340.36 13,869,871.68 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 8,740,340.36 13,869,871.68 归属于少数股东的非经常性损益 —— —— 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿。 四、载有董事长签名的年度报告文本，公司备查文件完整存放于公司董秘办。 紫光古汉集团股份有限公司 董事长：郭元林 2009 年 3 月 7 日 第 67 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 资产负债表 编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 年末余额 年初余额 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 注七.1 16,435,147.58 12,375,774.53 24,967,284.27 23,262,924.99 交易性金融资产 - - - - 应收票据 注七.2 6,575,800.00 5,110,000.00 4,200,000.00 3,200,000.00 应收账款 注七.3 111,472,733.78 - 122,110,888.19 - 预付款项 注七.4 7,084,281.45 83,820.50 12,762,849.08 10,050,000.00 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 注七.5、注八.1 41,788,303.66 223,096,975.40 78,161,977.63 145,026,048.98 存货 注七.6 77,031,000.31 - 55,155,443.57 - 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - - - - - 流动资产合计 260,387,266.78 240,666,570.43 297,358,442.74 181,538,973.97 非流动资产： 可供出售金融资产 注七.7 457,500.00 457,500.00 5,724,000.00 5,724,000.00 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 注七.8、注八.2 29,837,566.28 54,277,381.78 24,608,151.69 49,047,967.19 投资性房地产 - - - - 固定资产 注七.9 128,205,346.12 4,049,395.16 128,116,810.47 4,558,885.91 在建工程 注七.10 1,642,953.36 - - - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 注七.11 141,752,268.89 132,327,686.31 85,052,276.17 74,863,215.70 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 注七.12 3,848,980.24 3,848,980.24 1,223,138.75 1,223,138.75 递延所得税资产 注七.13 5,176,411.43 492,503.68 6,500,431.25 988,379.52 其他非流动资产 - - - - - - - - 非流动资产合计 310,921,026.32 195,453,447.17 251,224,808.33 136,405,587.07 资产总计 571,308,293.10 436,120,017.60 548,583,251.07 317,944,561.04 第 68 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 资产负债表（续） 编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 年末余额 年初余额 负债和所有者权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 注七.15 96,000,000.00 96,000,000.00 123,850,000.00 - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 注七.16 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 应付账款 注七.17 61,980,382.69 1,513,185.12 46,982,163.25 1,523,185.12 预收款项 注七.18 8,734,542.64 3,562,406.40 16,821,601.71 4,835,645.10 应付职工薪酬 注七.19 7,997,496.32 3,413,682.38 4,956,862.90 3,845,080.49 应交税费 注七.20 24,484,188.62 9,135,832.98 21,495,926.02 8,549,976.69 应付利息 - - 232,976.25 - 应付股利 - - - - 其他应付款 注七.21 24,563,395.43 2,397,283.51 19,073,519.65 3,159,294.25 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 注七.22 700,000.00 100,000.00 225,000.00 - 流动负债合计 234,460,005.70 126,122,390.39 233,638,049.78 21,913,181.65 非流动负债： 长期借款 注七.23 14,000,000.00 14,000,000.00 - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 注七.24 - - 7,729,119.00 - 递延所得税负债 注七.13 70,688.04 70,688.04 - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 14,070,688.04 14,070,688.04 7,729,119.00 - 负债合计 248,530,693.74 140,193,078.43 241,367,168.78 21,913,181.65 所有者权益： 实收资本（或股本） 注七.25 203,028,425.00 203,028,425.00 203,028,425.00 203,028,425.00 资本公积 注七.26 114,624,869.69 114,624,869.69 119,437,814.18 119,437,814.18 减：库存股 - - - - 盈余公积 注七.27 22,452,336.20 22,452,336.20 22,452,336.20 22,452,336.20 未分配利润 注七.28 -17,328,031.53 -44,178,691.72 -37,702,493.09 -48,887,195.99 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益合计 322,777,599.36 295,926,939.17 307,216,082.29 296,031,379.39 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 322,777,599.36 295,926,939.17 307,216,082.29 296,031,379.39 负债和所有者权益总计 571,308,293.10 436,120,017.60 548,583,251.07 317,944,561.04 第 69 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 利润表 编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 本年金额 上年金额 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 注七.29、注八.3 236,573,558.56 18,397,283.26 207,905,036.44 66,573,460.64 减：营业成本 注七.29、注八.3 115,890,414.62 10,185,485.35 101,151,013.65 38,178,425.55 营业税金及附加 注七.30 2,851,181.54 360,755.37 1,913,140.76 456,577.73 销售费用 30,282,013.51 - 15,441,974.87 4,080,205.74 管理费用 46,676,677.53 14,487,142.56 38,755,579.39 17,050,197.04 财务费用 13,629,405.12 839,066.49 14,944,432.09 5,352,468.67 资产减值损失 注七.32 9,566,674.24 -1,278,308.34 2,278,318.18 -5,714,291.56 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 注七.31、注八.4 4,925,145.97 4,925,145.97 1,894,449.40 1,894,449.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 汇兑收益 - - - - - - - - 二、营业利润 22,602,337.97 -1,271,712.20 35,315,026.90 9,064,326.87 加：营业外收入 注七.33 469,697.70 5,300.00 4,472,817.69 4,343,074.17 减：营业外支出 注七.34 -4,361,967.63 -6,470,792.31 8,146,356.21 1,904,154.42 其中：非流动资产处置损失 注七.34 - - - - - - - - 三、利润总额 27,434,003.30 5,204,380.11 31,641,488.38 11,503,246.62 减：所得税费用 注七.35 7,059,541.74 495,875.84 11,124,138.18 3,146,342.31 - - - - 四、净利润 20,374,461.56 4,708,504.27 20,517,350.20 8,356,904.31 归属于母公司所有者的净利润 20,374,461.56 4,708,504.27 20,517,350.20 8,356,904.31 少数股东损益 - - - - 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.10 - 0.10 - （二）稀释每股收益 0.10 - 0.10 - 第 70 页 紫光古汉集团股份有限公司 2008年度报告 现金流量表 编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 本年金额 上年金额 项目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 193,147,916.26 15,302,595.33 109,669,962.58 34,345,332.63 收到的税费返还 260,592.93 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 注七.37 32,661,221.41 41,752,661.73 107,261,440.48 105,593,152.55 经营活动现金流入小计 226,069,730.60 57,055,257.06 216,931,403.06 139,938,485.18 购买商品、接受劳务支付的现金 81,216,815.33 9,867,057.95 61,925,202.49 25,899,109.78 支付给职工以及为职工支付的现金 38,744,734.19 6,650,942.89 33,217,906.41 11,933,464.46 支付的各项税费 28,866,512.38 740,626.72 29,787,758.25 17,985,403.37 支付其他与经营活动有关的现金 注七.37 42,356,036.35 45,493,406.17 23,960,586.13 15,324,184.47 经营活动现金流出小计 191,184,098.25 62,752,033.73 148,891,453.28 71,142,162.08 经营活动产生的现金流量净额 34,885,632.35 -5,696,776.67 68,039,949.78 68,796,323.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,024,243.55 1,024,243.55 3,030,308.59 3,030,308.59 取得投资收益收到的现金 4,195,731.38 4,195,731.38 10,012,256.74 10,012,256.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 116,700.00 116,700.00 161,576.00 136,600.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 注七.38 10,000,000.00 10,000,000.00 - - 投资活动现金流入小计 15,336,674.93 15,336,674.93 13,204,141.33 13,179,165.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,994,636.88 6,646,116.00 2,141,174.48 486,076.57 投资支付的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 - 4,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 注七.38 15,360,000.00 15,360,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 34,354,636.88 27,006,116.00 12,141,174.48 14,486,076.57 投资活动产生的现金流量净额 -19,017,961.95 -11,669,441.07 1,062,966.85 -1,306,911.24 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 110,000,000.00 110,000,000.00 119,850,000.00 119,850,000.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 注七.39 - 123,850,000.00 - - 筹资活动现金流入小计 110,000,000.00 233,850,000.00 119,850,000.00 119,850,000.00 偿还债务支付的现金 123,850,000.00 - 170,426,536.81 170,426,536.81 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,507,130.62 1,051,256.25 15,247,906.50 15,247,906.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 注七.39 11,453,000.00 237,730,000.00 1,110,000.00 1,110,000.00 筹资活动现金流出小计 145,810,130.62 238,781,256.25 186,784,443.31 186,784,443.31 筹资活动产生的现金流量净额 -35,810,130.62 -4,931,256.25 -66,934,443.31 -66,934,443.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -19,942,460.22 -22,297,473.99 2,168,473.32 554,968.55 加：期初现金及现金等价物余额 24,967,284.27 23,262,924.99 22,798,810.95 22,707,956.44 六、期末现金及现金等价物余额 5,024,824.05 965,451.00 24,967,284.27 23,262,924.99 第 71 页 所有者权益变动表 编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2008 年度 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分 一、上年年末余额 203,028,425.00 119,437,814.18 22,452,336.20 -37,7 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 203,028,425.00 119,437,814.18 22,452,336.20 -37,7 三、本年增减变动金额 -4,812,944.49 20,3 （一）净利润 20,3 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -4,812,944.49 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -4,742,256.45 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -70,688.04 4．其他 上述（一）和（二）小计 -4,812,944.49 20,3 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 203,028,425.00 114,624,869.69 22,452,336.20 -17,3 所有者权益变动表 编制单位：紫光古汉集团股份有限公司 2008 年度 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 203,028,425.00 114,412,805.58 22,452,336.20 -68,457,33 加：会计政策变更 5,316,998.03 10,237,48 前期差错更正 二、本年年初余额 203,028,425.00 119,729,803.61 22,452,336.20 -58,219,84 三、本年增减变动金额 -291,989.43 20,517,35 （一）净利润 20,517,35 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -291,989.43 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -291,989.43 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -291,989.43 20,517,35 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 203,028,425.00 119,437,814.18 22,452,336.20 -37,702,49 单位负责人：郭元林 主管会计工作负责人：李筱竑