皖通高速(600012)2008年年度报告

安徽皖通高速公路股份有限公司 Anhui Expressway Company Limited (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2008 年 年 度 报 告 2009 年 3 月 6 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长王水先生，董事总经理李云贵先生，财务部经理梁冰女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司审核委员会对本年度财务报告 进行了审阅。 目 录 一 公司基本情况简介 二 会计数据和业务数据摘要 三 股本变动及股东情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 五 公司治理结构及管治报告 六 股东大会情况简介 七 董事长报告书 八 董事会报告 九 管理层讨论与分析 十 监事会报告 十一 重要事项 十二 备查文件目录 十三 财务报告 公司董事、高级管理人员关于年报的书面确认意见 附录 ——公路情况介绍 ——车型分类及收费标准 ——载货汽车计重收费标准 ——国道主干线图 ——安徽省高速公路路网示意图 2 第一节 公司基本情况简介 一、一般信息 公司法定中文名称 安徽皖通高速公路股份有限公司 公司英文名称 Anhui Expressway Company Limited 中文名称缩写 皖通高速 英文名称缩写 Anhui Expressway 公司法定代表人 王水 公司董事会秘书 谢新宇 联系电话 0551-5338681 证券事务代表 韩榕、丁瑜 联系电话 0551-5338697（直线） 0551-5338699（总机） 传真 0551-5338696 电子信箱 wtgs@anhui-expressway.cn 联系地址 安徽省合肥市望江西路 520 号 公司注册地址 安徽省合肥市长江西路 669 号 邮政编码 230088 公司营业地址 安徽省合肥市望江西路 520 号 邮政编码 230088 公司香港营业地址 香港康乐广场 1 号怡和大厦 5 楼 公司网址 http://www.anhui-expressway.cn 公司电子信箱 wtgs@anhui-expressway.cn 信息披露报纸： 《上海证券报》、《中国证券报》 3 登载公司年度报告的网址 http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk http://www.anhui-expressway.cn 年度报告备置地点 上海市浦东南路 528 号上海证券交易所 香港皇后大道东 183 号合和中心 46 楼香港 证券登记有限公司 安徽省合肥市望江西路 520 号公司本部 上市交易所 A 股：上海证券交易所 股份代码：600012 简称：皖通高速 H 股：香港联合交易所有限公司 股份代码：0995 简称：安徽皖通 首次注册登记日期及地点 1996 年 8 月 15 日 安徽省合肥市安庆路 219 号 最近一次变更注册登记日期及地点 2006 年 7 月 28 日 安徽省合肥市长江西路 669 号 企业法人营业执照注册号 340000400002623(1-1) 税务登记号码 地税直字 340103148973087 号 国税合国四字 340104148973087 号 组织机构代码 14897908-7 中国会计师 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海市湖滨路普华永道中心 11 楼 香港会计师 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 中国法律顾问 安徽高速律师事务所 安徽省合肥市长江西路 248 号旺城大厦 19 层 4 香港法律顾问 何耀棣律师事务所 香港康乐广场 1 号怡和大厦 5 楼 境内股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险 大厦 36 楼 境外股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼 二、公司简介 安徽皖通高速公路股份有限公司（[本公司]）于 1996 年 8 月 15 日在中华 人民共和国（[中国]）安徽省注册成立，目前注册资本为人民币 165,861 万元。 本公司主要从事安徽省境内收费公路之经营和管理及其相关业务。 本公司为中国第一家在香港上市的公路公司，亦为安徽省内唯一的公路类 上市公司。1996 年 11 月 13 日本公司发行的 H 股在香港联合交易所有限公司上 市（代码：0995）。2003 年 1 月 7 日本公司发行的 A 股在上海证券交易所上市（代 码：600012）。 本公司的核心业务是收费公路的投资、建设、营运和管理，本公司拥有合 宁高速公路、205 国道天长段新线、高界高速公路、宣广高速公路、宁淮高速公 路天长段和连霍公路安徽段等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司管理的公路里程已达 426 公里，总资产约人民币 8,587,027 千元。 5 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司、附属公司与联营公司（本集团）的架构： 安徽省高速公路总公司 31.27% 华建交通经济开发中心 20.92% A 股股东 18.08% H 股股东 29.73% 安徽皖通高速公路股份有限公司 合宁 205 国道 连霍公 宁淮高 高界 宣广 康诚 高速 信息 宁宣 高速 天长段 路安徽 速公路 高速 公司 药业 广告 投资 杭公 公路 新线 段 天长段 公路 司 100% 100% 100% 100% 100% 55.47% 65% 38% 18% 70% 本报告中所使用的公司名称的缩写列示如下： “总公司” 指 安徽省高速公路总公司 “华建中心” 指 华建交通经济开发中心 “高界公司” 指 安徽高界高速公路有限责任公司（已注销） “宣广公司” 指 宣广高速公路有限责任公司 “康诚药业” 指 安徽康诚药业有限公司 “高速广告” 指 安徽高速广告有限公司 “信息投资” 指 合肥信息投资有限公司 “宣城高管” 指 宣城市高等级公路建设管理有限公司 “安联公司” 指 安徽安联高速公路有限公司 “高速投资” 指 安徽高速公路投资有限公司 “宁宣杭公司” 指 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 “宣城交建” 指 宣城市交通建设投资有限公司 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 本集团按中国会计准则及按香港会计准则编制的 2008 年度财务报告，已经 普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 一、 按中国会计准则 1、本集团主要会计数据（单位：人民币千元） (一)本报告期主要财务数据 项目 金额 营业利润 950,800 利润总额 987,225 归属于上市公司股东的净利润 691,802 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 664,491 经营活动产生的现金流量净额 1,033,543 (二)报告期末集团前三年主要会计数据和财务指标 2007 年 本年比 主要会计数据 2008 年 上年增 2006 年 调整后 调整前 减(%) 营业收入 1,689,557 1,688,879 1,688,879 0.04 1,654,873 利润总额 987,225 1,123,463 1,098,614 -12.13 963,641 归属于上市公司股东的净利 691,802 529,771 517,448 30.59 815,428 润 归属于上市公司股东的扣除 664,491 655,264 618,410 1.41 814,545 非经常性损益的净利润 基本每股收益(人民币元) 0.417 0.319 0.312 30.72 0.492 稀释每股收益(人民币元) 0.417 0.319 0.312 30.72 0.492 扣除非经常性损益后的基本 0.401 0.395 0.373 1.52 0.491 每股收益（人民币元） 增加 2.42 全面摊薄净资产收益率（%） 13.84 11.42 11.19 18.03 个百分点 增加 2.84 加权平均净资产收益率（%） 14.36 11.52 11.27 16.16 个百分点 7 扣除非经常性损益后全面摊 减少 0.83 13.30 14.13 13.37 18.01 薄净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权 减少 0.46 13.79 14.25 13.47 16.14 平均净资产收益率（%） 个百分点 经营活动产生的现金流量净 1,033,543 1,165,648 1,165,648 -11.33 1,088,885 额 每股经营活动产生的现金流 0.6231 0.7028 0.7028 -11.34 0.6565 量净额(人民币元) 2007 年末 本年末 比上年 2008 年末 2006 年末 调整后 调整前 末增减 (%) 总资产 8,587,027 7,387,814 7,387,902 16.23 6,805,026 所有者权益（或股东权益） 4,998,007 4,637,928 4,625,384 7.76 4,522,589 归属于上市公司股东的每股 3.01 2.80 2.79 7.50 2.73 净资产（人民币元） （三）非经常性损益项目和金额（单位：人民币千元） 非经常性损益项目 金额 说明 处置非流动资产损失 -24,090 固定资产报废损失 偶发性的税收返还 系本公司于本年度从安徽省财政 59,120 厅收到的所得税税收返还 计入当期损益的政府补助 2,000 于 2007 年度收到隶属江苏省交通 厅的江苏省高速公路建设指挥部 关于宁淮高速公路(天长段)的建 设资金补贴款 2008 年摊销额 其他营业外收入 872 其他营业外收出 -1,477 非经常性损益的所得税影响数 -9,106 合计 27,319 8 二、按香港会计准则 业绩摘要 截至 12 月 31 日止年度 单位：人民币千元 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 (经重列) 营业额 2,963,462 2,480,808 1,604,891 1,494,704 1,200,868 除税前经营盈利 969,642 1,115,823 1,035,043 890,006 619,267 本公司权益所有 670,700 543,243 931,424 686,103 479,800 基本每股盈利（人民币元） 0.4044 0.3275 0.5616 0.4137 0.2893 资产摘要 于 12 月 31 日 计量单位：人民币千元 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 (经重列) 资产总额 8,739,408 7,555,858 7,711,396 7,836,196 7,358,964 负债总额 3,387,759 2,542,526 2,249,935 2,007,425 2,361,445 权益(扣除少数股东权益) 5,131,428 4,792,450 5,396,351 5,628,696 4,796,389 每股权益(扣除少数股东权益) 3.0938 2.8894 3.2535 3.3936 2.8918 （人民币元） 三、按不同会计准则编制帐目的主要差异 财务报表差异调节表 2008 年度 2007 年度 (经重编) 人民币千元 人民币千元 归属于本公司股 归属于本公司股 归属于本公司 归属于本公司股 东的股东权益 东的净利润 股东的股东权益 东的净利润 按企业会计准则编制的本集团报表金额 4,998,008 691,802 4,637,928 529,771 按香港会计准则所作的调整 1. 固定资产评估作价及其折旧 (a) 6,276 (7,431) 13,707 (1,251) 2. 收费公路特许经营权评估作价 及其摊销 (a) 171,618 (9,722) 181,340 (9,722) 3. 递延税款 (b) (44,474) (3,949) (40,525) 24,445 按香港会计准则调整后的金额 （业经罗兵咸永道会计师事务所审计） 5,131,428 670,700 4,792,450 543,243 9 调整说明： (a) 为发行“H”股并上市，本公司之收费公路特许经营权、固定资产及土地使用权于 1996 年 4 月 30 日及 8 月 15 日分别经一中国资产评估师及一国际资产评估师评估， 载入相应法定报表及香港会计准则报表。根据该等评估，国际资产评估师的估值 高于中国资产评估师的估值计 319,000,000 元。由于该等差异，将会对本集团及 本公司收费公路特许经营权、固定资产及土地使用权在可使用年限内的经营业绩 产生影响从而导致上述调整事项。 (b) 如附注(a)所述，由于本集团收费公路特许经营权、固定资产及土地使用权评估价 值的不同导致于按照香港会计准则编制的财务报表中的收费公路特许经营权、固 定资产及土地使用权的账面价值和法定报表存在差异。由于该等差异，将会对本 集团的递延税款产生影响从而导致上述调整事项。 10 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：千股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 （%） 新 股 （%） 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 435,650.5 26.27 -82,930.5 -82,930.5 352,720 21.27 2、国有法人持股 264,088.5 15.92 -82,930.5 -82,930.5 181,158 10.92 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 699,739 42.19 -165,861 -165,861 533,878 32.19 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 465,861 28.08 +165,861 +165,861 631,722 38.08 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 493,010 29.73 493,010 29.73 4、其他 无限售条件流通股份 958,871 57.81 +165,861 +165,861 1,124,732 67.81 合计 三、股份总数 1,658,610 100.00 0 0 1,658,610 100.00 （二）、限售股份变动情况表 单位:千股 本年增 年初限售 本年解除限 年末限售 股东名称 加限售 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 股数 股数 安徽省高速公路总 股权分置 435,650.5 82,930.5 352,720 2008 年 4 月 3 日 公司 改革承诺 华建交通经济开发 股权分置 264,088.5 82,930.5 181,158 2008 年 4 月 3 日 中心 改革承诺 合计 699,739 165,861 533,878 — — 11 （三）、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，本公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,本公司股份总数未发生变化。因第二批有限售条件的股份上市流 通,公司股份结构变为:有限售条件的流通股股份 533,878,000 股,占公司总股份 的 32.19%；无限售条件的流通股股份 1,124,732,000 股,占公司总股份的 67.81%。 (3) 现存的内部职工股情况 本公司未发行内部职工股。 （四）购买、出售或赎回公司股份 本报告期内，本公司或其子公司或合营公司概无购买、出售或赎回任何本公 司的股份。 （五）公众持股数量 基于董事所知悉的公开资料，董事会认为本公司在刊发本报告的最后实际可 行日期的公众持股量是足够的。 12 二、股东情况介绍 1、 报告期末股东数 截至 2008 年 12 月 31 日，根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的 股东名册，本公司股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下： 股东总数为 76,948 户，其中国家股 1 户，国有法人股 1 户， 股东总数 A 股股东 76,885 户，H 股股东 61 户。 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 年末持股 报告期内增减 持有有限售条 质押或冻结 总数 件股份数量 的股份数量 安徽省高速公路 国有股东 31.27% 518,581,000 0 352,720,000 无 总公司 HKSCC NOMINEES 外资股东 29.37% 487,129,898 +122,000 - 未知 LIMITED（代理人） 华建交通经济 国有股东 20.92% 347,019,000 0 181,158,000 无 开发中心 中国工商银行－易方达价值 其他 0.92% 15,198,419 新增 - 未知 精选股票型证券投资基金 申银万国—农行—BNP 其他 0.31% 5,193,953 -27 未知 PARIBAS ARSENTON NOMINEES 外资股东 0.29% 4,802,000 0 未知 LIMITED（代理人） 全国社保基金一零八组合 其他 0.21% 3,500,000 -6,000,000 未知 中国农业银行—华夏平稳 其他 0.20% 3,400,000 -2,805,196 - 未知 增长混合型证券投资基金 交通银行－易方达科讯股票 其他 0.18% 2,984,781 新增 - 未知 型证券投资基金 山西辉腾国际货运代理有限 其他 0.16% 2,701,699 新增 - 未知 公司 13 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 股份种类 量 HKSCC NOMINEES LIMITED（代理人） 487,129,898 境外上市外资股 安徽省高速公路总公司 165,861,000 人民币普通股 华建交通经济开发中心 165,861,000 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 15,198,419 人民币普通股 申银万国—农行—BNP PARIBAS 5,193,953 人民币普通股 ARSENTON NOMINEES LIMITED（代理人） 4,802,000 境外上市外资股 全国社保基金一零八组合 3,500,000 人民币普通股 中国农业银行—华夏平稳增长混合型证券投资基金 3,400,000 人民币普通股 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 2,984,781 人民币普通股 山西辉腾国际货运代理有限公司 2,701,699 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 表中国有股股东及法人股股东之间不存在关联关系，此 外，本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）和 ARSENTON NOMINEES LIMITED（代理人）持有的 H 股乃代表多个客户所持有。 2、有限售条件股东持股数量及限售条件 股东名称 所持有限售条 占总股本的比 可上市流通时间 承诺的限售条 例（%） 件的股份数量 件 （股） 352,720,000 21.27 2009 年 4 月 3 日 安徽省高速公路总公司 注 181,158,000 10.92 2009 年 4 月 3 日 华建交通经济开发中心 14 注：非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日 起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂 牌交易出售的原非流通股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二 十四个月之内不超过百分之十；自公司股权分置改革方案实施之日起3年内，最 低减持价格承诺为不低于每股8.28元（如公司实施资本公积金转增或股票分红方 案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整）。 3、根据香港证券及期货条例第十五部第 2 及第 3 分部须予披露的权益或淡仓的 人士 于 2008 年 12 月 31 日，就董事所知，或经合理查询后可确认，以下人士直 接或间接於本公司的股份或相关股份中拥有或淡仓而须根据证券及期货条例第 十五部第 2 及第 3 分部规定向本公司及香港联合交易所披露或，直接或间接拥有 已发行股本面值 5%（含 5%）或以上的权益（附有权利可於任何情况下在本集团 任何成员公司的大会上投票） 占总股 是否质押 名称 期末数（股） 报告期内增减 股份类别 本比例 或冻结 安徽省高速公路总公 518,581,000(好仓) — 国家股 31.27% 否 司 华建交通经济开发中 347,019,000(好仓) — 国有 20.92% 否 心 法人股 报告期内增 占H股 是否质押 名称 期末数（股） 股份类别 减 比例 或冻结 Commonwealth Bank of 74,406,000(好仓) +9,452,000 H股 15.09% 不知悉 Australia JPMorgan Chase & Co. 57,908,322(好仓) +3,508,465 H股 11.75% 不知悉 57,908,322 (可供 +3,508,465 H股 11.75% 借出的股份) The Bank of New York 40,818,030(好仓) 不详 H股 8.28% 不知悉 Mellon Corporation Colonial First State 33,358,000(好仓) 不详 H股 6.77% 不知悉 Group Ltd 15 Colonial Holding 33,358,000(好仓) 不详 H股 6.77% 不知悉 Company (No.2) Pty Limited Colonial Holding 33,358,000(好仓) 不详 H股 6.77% 不知悉 Company Pty Ltd. Colonial Ltd 33,358,000(好仓) 不详 H股 6.77% 不知悉 First State Investment 33,358,000 (好仓) 不详 H股 6.77% 不知悉 Managers (Asia) Ltd First State Investments 33,358,000 (好仓) 不详 H股 6.77% 不知悉 (Bermuda) Ltd The Colonial Mutual 33,358,000 (好仓) 不详 H股 6.77% 不知悉 Life Assurance Society Ltd First State (Hong Kong) 32,166,000 (好仓) 不详 H股 6.52% 不知悉 LLC First State Investments 30,712,000 (好仓) 不详 H股 6.23% 不知悉 (Hong Kong) Limited First State Investments 30,608,000 (好仓) 不详 H股 6.21% 不知悉 (Singapore) First State Investments 30,608,000 (好仓) 不详 H股 6.21% 不知悉 Holdings (Singapore) Limited The Bank of New York 25,289,051(好仓) 不详 H股 5.13% 不知悉 Mellon 14,819,615 不详 H股 3.01% (可供借出的股份) The Bank of New York 25,091,436(好仓) 不详 H股 5.09% 不知悉 Mellon Corporation 14,590,000 不详 H股 2.96% (可供借出的股份) FIL Limited 24,768,000(好仓) 不详 H股 5.02% 不知悉 除本年报所披露者外，于 2008 年 12 月 31 日，董事并不知悉任何人士直接或间 接於本公司的股份或相关股份中拥有或淡仓而须根据证券及期货条例第十五部 第 2 及第 3 分部规定向本公司及香港联合交易所披露或，直接或间接拥有已发行 股本面值 5%（含 5%）或以上的权益（附有权利可於任何情况下在本集团任何成 员公司的大会上投票），或有关该股本的任何选择权。 16 4、本公司第一大股东情况 报告期内，本公司第一大股东没有发生变化，其基本情况如下： 名称 安徽省高速公路总公司 法定代表人 王水 成立日期 1993 年 4 月 27 日 注册资金 人民币 452,581.90 万元 经营性质 国有企业 经营范围 高等级公路建设规划、设计、监理、技术咨询及配套服务; 参与房地产投资；汽车配件，仓储。 5、本公司第一大股东的实际控制人情况 本公司第一大股东——安徽省高速公路总公司为国有独资企业，隶属于安徽 省人民政府国有资产管理监督委员会。 安徽省国资委 100% 安徽省高速公路总公司 31.27% 安徽皖通高速公路股份有限公司 6、截至报告期末其他持有本公司 10%以上股份的法人股东情况 名称： 华建交通经济开发中心 法定代表人： 傅育宁 成立日期： 1993 年 12 月 18 日 17 注册资本： 人民币 5 亿元 公司性质： 全民所有制企业 经营范围： 主营公路、码头、港口、航道的综合开发，交通基础设施新 技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售，兼营建 筑材料，机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、 日用百货的销售，经济信息咨询，人才培训。 18 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员基本情况 1、董事、监事及高级管理人员基本情况 年内从本公司领取 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 的报酬总额 (千元) 王 水 男 60 董事长 2008.08—2011.08 650 李云贵 男 57 董事、总经理 2008.08—2011.08 390 屠筱北 男 55 副董事长 2008.08—2011.08 390 李俊杰 男 49 董事、副总经理 2008.08—2011.08 135 刘先福 男 45 非执行董事 2008.08—2011.08 30 孟 杰 男 32 非执行董事 2008.08—2011.08 30 梁民杰 男 56 独立董事 2008.08—2011.08 107.5 郭 珊 女 43 独立董事 2008.08—2011.08 67.5 李 梅 女 45 独立董事 2008.08—2011.08 67.5 李淮捷 男 61 监事会主席 2008.08—2011.08 390 杨一聪 男 53 监 事 2008.08—2011.08 390 董志 男 29 监 事 2008.08—2011.08 22.5 副总经理、董事 2008.08—2011.08 谢新宇 男 42 273.33 会秘书 王昌引 男 46 副总经理 2008.08—2011.08 273.33 梁冰 女 42 财务部经理 2002.12 至今 191.93 张文盛 男 62 非执行董事 2005.08—2008.08 37.50 黎樟林 男 42 非执行董事 2005.08—2008.08 37.5 何 琨 女 32 监 事 2005.08—2008.08 25 报告期初、报告期末及报告期内，上述人员均未持有本公司股份。 19 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位的主要任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 酬、津贴（是 或否） 安徽省高速公路 王水 总经理 1998 年 7 月至今 否 总公司 安徽省高速公路 2006 年 8 月— 李云贵 副总经理 否 总公司 2008 年 11 月 安徽省高速公路 屠筱北 副总经理 1998 年 7 月至今 否 总公司 李淮捷 安徽省高速公路 2006 年 8 月— 党委副书记 否 总公司 2008 年 12 月 刘先福 华建交通经济开 财务总监 2007 年 4 月 至今 是 发中心 孟杰 华建交通经济开 股权管理一部 2002 年 8 月至今 是 发中心 经理助理 董志 华建交通经济开 股权管理一部 2004 年 4 月至今 是 发中心 张文盛 华建交通经济开 1998 年 10 月— 副总经理 是 发中心 2007 年 12 月 黎樟林 华建交通经济开 证券管理部 2005 年 2 月至今 是 发中心 副经理 何琨 华建交通经济开 计划财务部 2000 年 5 月至今 是 发中心 项目经理 20 2、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 是否领 取报 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 酬、津 贴（是 或否） 宣广高速公路有限责任公司 董事长 1998.7 至今 否 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 董事长 2008.4 至今 否 安徽六潜高速公路有限责任公司 董事长 2004.3 至今 否 屠筱北 安徽广祠高速公路有责任限公司 董事长 2005.2 至今 否 安徽省安高投资有限公司 董事长 2004.2 至今 否 上海安高房地产有限公司 董事长 2002.7 至今 否 广西五洲交通股份有限公司 副董事长 2003.8 至今 是 湖北楚天高速公路股份有限公司 董事 2006.5 至今 是 东北高速公路股份有限公司 监事会主席 2008.7 至今 是 刘先福 2007.12 — 四川成渝高速公路股份有限公司 监事 是 2009.1 四川成渝高速公路股份有限公司 董事 2009.1 至今 是 广西五洲交通股份有限公司 董事 2005.5 至今 是 孟杰 华北高速公路股份有限公司 董事 2008.8 至今 是 东北高速公路股份有限公司 董事 2008.7 至今 是 华鼎集团控股有限公司 独立非执行董事 2005.11 至今 是 网易 独立非执行董事 2002.7 至今 是 梁民杰 庄胜百货（集团）有限公司 独立非执行董事 2002.12 至今 是 嘉禾娱乐事业（集团）有限公司 独立非执行董事 2008.1 至今 是 李 梅 嘉禾人寿保险股份有限公司 财务部总经理 2006.2 至今 是 郭 珊 北京市尚公律师事务所 合伙人、副主任 1998.6 至今 是 宣广高速公路有限责任公司 监事会主席 1998.7 至今 否 杨一聪 安徽省高速公路广告有限公司 监事会主席 2008.8 至今 否 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 监事 2008.4 至今 否 董 志 东北高速公路股份有限公司 监事 2008.7 至今 是 谢新宇 安徽康诚药业有限公司 董事长 2008.7 至今 否 21 合肥信息投资有限公司 董事 2007.3 至今 否 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 董事 2008.4 至今 否 王昌引 宣广高速公路有限责任公司 董事 2006.3 至今 否 宣广高速公路有限责任公司 财务总监 1998.7 至今 否 梁 冰 安徽康诚药业有限公司 财务总监 2002.9 至今 否 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 财务总监 2008.4 至今 否 东北高速公路股份有限公司 副董事长 1999.7— 是 2007.12 四川成渝高速公路股份有限公司 副董事长 2001.5— 是 2007.12 张文盛 广西五洲交通股份有限公司 副董事长 2002.5— 是 2007.12 江苏宁沪高速公路股份有限公司 董事 2003.5— 是 2007.12 黎樟林 东北高速公路股份有限公司 监事 2005.5— 是 2008.7 四川成渝高速公路股份有限公司 监事 2001.5— 否 2007.12 何琨 江苏宁靖盐高速公路有限公司 监事 2005.4— 否 2007.11 湖北楚天高速公路股份有限公司 监事 2007.11 至今 否 二、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张文盛 非执行董事 换届 黎樟林 非执行董事 换届 何琨 监事 换届 公司于 2008 年 5 月 23 日召开的股东周年大会上选举产生第五届董事会、 监事会。第五届董事会由王水先生、李云贵先生、屠筱北先生、李俊杰先生、刘 先福先生、孟杰先生、梁民杰先生、李梅女士和郭珊女士组成，王水先生被选举 为董事长，屠筱北先生被选举为副董事长。第五届监事会由李淮捷先生、杨一聪 先生和董志先生组成，李淮捷先生被选举为监事会主席。 22 董事会聘任李云贵先生为本公司总经理，聘任李俊杰先生、谢新宇先生和王 昌引先生为本公司副总经理；聘任谢新宇先生为本公司董事会秘书；聘任李云贵 先生、谢新宇先生为本公司就香港联合交易所有限公司上市规则第 3.05 条目之 授权代表。 董事会对退任董事、监事的勤勉工作深表谢意。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事及监事酬金由本公司股东大会审议批准，董事及监事依据其与本公司 所签定的薪酬协议获得酬金。高级管理人员酬金由董事会批准，并依据其与本公 司所签定的聘任合同获得酬金。 2、本年度，本公司获最高薪酬的前五名人士均为本公司的董事及监事。 四、高级管理人员的考评及激励 本公司董事会辖下的人力资源及薪酬委员会负责高级管理人员的业绩评估 以及制定并执行中、长期激励计划，给予表现优良者以相应的奖励。本公司还将 积极探索基于股权的长期激励机制，并择机实施。 五、董事、监事及高级管理人员其他情况 1、董事及监事服务合约 所有执行董事及监事均与本公司订立由其获委任之日起三年的服务合约。该 合约的细节在所有重大方面均相同，兹列如下： z 每项服务合约均由 2008 年 8 月 17 日起，为期三年。 z 根据服务合约，于 2008 年 8 月 17 日起的三个年度，董事长将每年分别收取 人民币 600 千元的年薪，其余每位执行董事将每年分别收取人民币 360 千元 的年薪。此外，在每完成一年的服务后董事长及每位执行董事有权收取花红， 每年分别为人民币 50 千元及 30 千元。 z 于 2008 年 8 月 17 日起的三个年度，每位非执行董事的各年车马费/董事费 分别为人民币 80 千元。每位境内独立非执行董事的各年车马费/董事费分别 23 为人民币 80 千元，每位境外独立非执行董事的各年车马费/董事费分别为人 民币 120 千元。非执行董事及独立非执行董事不享有花红，也无须与本公司 签署任何董事合约。 除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终 止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）的服务合约。 2、董事及监事的合约权益 报告期内，概无任何董事及监事与本公司、总公司或任何总公司的附属公司 所订立的合约之中拥有任何重大权益。 3、董事及监事于竞争性业务之利益 报告期内，按香港联交所上市规则规定，本公司之董事、监事及高级管理人 员并无于与本集团业务有所竞争或可能有所竞争之业务中持有权益。 4、董事及监事进行证券交易的标准守则 本公司已以香港联交所上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交 易的标准守则》作为董事及监事证券交易的守则；在向所有董事及监事做出特定 查询后，本公司确定本公司董事及监事于报告期内均有遵守上述守则所规定的有 关标准。 5、独立董事之独立性 董事会已收到所有独立董事按照香港联交所上市规则第 3.13 条就其独立性 而提交的确认函，认为现任独立董事均符合香港联交所上市规则第 3.13 条所载 的相关指引，仍然属于独立人士。 6、报告期内，本集团概无直接或间接向本公司及控股股东的董事、监事及高级 管理人员或其联系人士提供贷款或贷款担保。 7、权益披露 24 於 2008 年 12 月 31 日，本公司董事、监事或其联系人士概无於本公司或任 何相关法团（香港证券及期货条例第十五部所指的相关法团）之任何股份、相关 股份及债券中拥有或被视为拥有任何权益或淡仓而须根据香港证券及期货条例 （包括其根据证券及期货条例该等规定拥有或被视为拥有的权益）第十五部第 7 及第 8 分部规定知会本公司及香港联合交易所；或根据香港证券及期货条例第 352 条规定登记於该条所提及之登记册中；或根据上市公司董事进行证券交易之 标准守则及收购守则规定须於本年报中予以披露。 六、董事、监事及高级管理人员简历 （一）、报告期内在任的董事、监事及高级管理人员简历 1、董事 执行董事： 王 水先生， 1949 年出生，本公司董事长，高级工程师，1978 年毕业于河 海大学，曾任安徽省高等级公路工程建设指挥部常务副指挥、省交通厅副厅长， 在运输业拥有超过 30 年的丰富经验。在本公司第一至四届董事会担任董事长， 现任安徽省高速公路总公司总经理、党委书记。于 2000 年被省政府授予有突出 贡献的企业经营人才“贡献奖”金质奖章和省劳动模范的荣誉称号，2003 年被 评为“第二届安徽十大经济人物”。 李云贵先生，1952 年出生，本公司董事总经理，高级经济师，1979 年毕业 于安徽劳动大学，后获中央党校经济管理本科学历，曾任安徽省交通厅政治部副 主任、安徽省高等级公路管理局党委书记等职，在运输业拥有超过 30 年的丰富 经验。在本公司第一、二届监事会任监事会主席，第三、四届董事会任董事，并 被聘为本公司总经理。2006 年 8 月至 2008 年 11 月期间任安徽省高速公路总公 25 司副总经理。2008 年荣获安徽省“五一劳动奖章”，并被授予“劳动竞赛先进个 人”称号。 屠筱北先生，1954 年出生，本公司副董事长，高级工程师，1984 年毕业于 合肥工业大学，曾任安徽省交通厅基建处处长，安徽省高等级公路管理局局长等 职，在运输业拥有超过 30 年经验。在本公司第一届董事会担任董事并被任命为 本公司总经理，在第二、三、四届董事会担任董事并被推举为副董事长。现任安 徽省高速公路总公司副总经理、宣广高速公路有限责任公司董事长及宁宣杭高速 公路投资有限公司董事长。 李俊杰先生，1959 年出生，本公司董事副总经理，研究生学历。曾先后担 任共青团安徽省委员会组织部副部长、宣传部部长，安徽省高速公路总公司营运 处副处长、蚌埠管理处党总支书记，本公司副总经理，安徽现代交通经济技术开 发中心总经理和安徽高速公路房地产公司总经理、安徽省高速公路广告有限公司 董事长等职务。 非执行董事： 刘先福先生，1964年出生，高级会计师，1984年毕业于长沙交通学院，曾任 交通部审计局科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长，华建交通经济开发 中心计划财务部经理，招商局集团财务部主任、湖北楚天高速公路股份有限公司 和东北高速公路股份有限公司监事。现任华建交通经济开发中心财务总监，兼任 广西五洲交通股份有限公司副董事长、东北高速公路股份有限公司监事会主席、 湖北楚天高速公路股份有限公司董事和四川成渝高速公路股份有限公司董事。 孟 杰先生，1977年出生，工程师，注册咨询工程师（投资），研究生学历， 2002年毕业于湖南大学桥梁与隧道工程专业。曾担任华北高速公路股份有限公司 和广西五洲交通股份有限公司监事。现任职于华建交通经济开发中心股权管理一 部，兼任广西五洲交通股份有限公司、华北高速公路股份有限公司和东北高速公 26 路股份有限公司董事。 独立非执行董事： 梁民杰先生，1953年出生，曾于投资银行工作，在项目财务及企业财务方面 有超过25年经验，曾为百富勤融资有限公司、高诚证券有限公司、华保德威及Ke Capital (Hong Kong) Limited高层成员，亦为美国友邦集团亚洲基础设施投资 基金之被投资公司董事会代表。现任网易、庄胜百货（集团）、华鼎集团控股有 限公司及嘉禾娱乐事业（集团）有限公司独立非执行董事。 李 梅女士， 1964年出生，高级会计师、非执业注册会计师、注册税务师， 1989年毕业于天津大学系统工程研究所，获硕士学位。曾先后任职于中国人民大 学、四通集团公司和中关村证券股份有限公司，现任嘉禾人寿保险股份有限公司 财务部总经理。 郭 珊女士， 1966 年出生，律师，1988 年毕业于北京大学分校法律系，获 法学学士学位。曾先后任职于北京市司法局、国家知识产权局法律部、光大证券， 现任北京市尚公律师事务所合伙人、副主任。 2、监事 李淮捷先生，1948 年出生，本公司监事会主席，高级经济师。曾先后任安 徽省计委副处长，安徽省能源集团有限公司副总经理，安徽省皖能股份有限公司 副董事长，安徽省投资集团有限责任公司副董事长、总经理，中国安徽国际经济 技术合作公司党委书记、总经理。2006 年 8 月至 2008 年 12 月期间任安徽省高 速公路总公司党委副书记。 杨一聪先生，1956 年出生，本公司监事，高级政工师，1982 年毕业于安徽 工学院，曾任安徽省汽车运输管理局纪委书记，于人事管理方面拥有丰富经验。 在本公司第二、三、四届监事会担任职工代表监事，现任宣广高速公路有限责任 27 公司、安徽省高速公路广告有限公司监事会主席，安徽宁宣杭高速公路投资有限 公司监事会召集人。 董 志先生，1980年出生，研究生学历，2005年毕业于首都经济贸易大学。 曾任职于路桥集团国际建设股份有限公司，现任职于华建交通经济开发中心股权 管理一部，兼任东北高速公路股份有限公司监事。 3、其他高级管理人员 谢新宇先生，1967 年出生，本公司副总经理、董事会秘书，高级工程师， 香港公司秘书公会联席成员。曾于 1996 年至 1999 年任公司副总经理、董事会秘 书，1999 年至 2002 年任公司董事副总经理、董事会秘书，现任安徽康诚药业有 限公司董事长、合肥信息投资有限公司及安徽宁宣杭高速公路投资有限公司董 事。 王昌引先生，1963 年出生，本公司副总经理，高级工程师、注册监理工程 师。曾先后在安徽省枞阳县交通局、安徽省高速公路总公司合铜公路管理处任职， 曾任安徽高界高速公路有限责任公司董事总经理。现任宣广高速公路有限责任公 司董事。 梁 冰女士，1967 年出生，本公司财务部经理，会计师，研究生学历。于 1996 年加入本公司，2002 年 12 月起任本公司财务部经理。现任宣广高速公路有限责 任公司、安徽康诚药业有限公司及安徽宁宣杭高速公路投资有限公司财务总监。 2008 年被评为安徽省先进会计工作者。 (二)、报告期内离任的董事、监事简历 张文盛先生，非执行董事，62 岁，高级经济师。曾任交通部体改法规司处 28 长、助理巡视员，1998 年至今在华建交通经济开发中心担任副总经理，此外， 张先生还担任东北高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司和广 西五洲交通股份有限公司副董事长和江苏宁沪高速公路股份有限公司董事。2001 年 4 月至 2008 年 8 月任本公司董事。 黎樟林先生，非执行董事，42 岁，高级经济师，曾先后在交通部计划司、 招商局集团有限公司任职，现任华建交通经济开发中心证券管理部副经理。此外， 黎先生还担任东北高速公路股份有限公司监事。2005 年 8 月至 2008 年 8 月任本 公司董事。 何琨女士，监事，32 岁，中国非执业注册会计师。现任华建交通经济开发 中心计划财务部项目经理。此外，何女士还担任四川成渝高速公路股份有限公司 监事。2002 年 4 月至 2005 年 8 月任本公司董事，2005 年 8 月至 2008 年 8 月任 本公司监事。 七、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司共有员工 1,376 人，需承担费用的离退休 员工为 22 人。 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理及专业人员 448 收费作业及生产人员 928 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 22 本科学历 132 大专 421 中专 296 高中及以下 505 29 员工薪酬 公司在薪酬方面推行了工资“工效挂钩”，按照“按劳分配”、“以岗定薪” 的原则，将各岗位员工的劳动报酬与岗位责任、劳动技能、劳动条件和劳动贡献 密切联系起来，建立了“岗位靠竞争、报酬凭贡献”的激励机制。 员工保险及福利保障 本集团关爱员工，保障员工的合法权益，严格执行国家各项社会保险政策， 完善员工保险类别。为在职员工办理了养老保险、基本医疗保险、失业保险、工 伤保险、生育保险等各类社会保险，并足额缴纳各类保险费用。 本集团参与由政府筹办的社会养老保险金计划，承担对本集团退休员工支付 退休金的责任。 除上述养老保险外，本集团员工可自愿加入本集团提供的补充养老保险计 划。根据该计划约定，本集团每年将对在职员工依照其工资总额的固定比例提取 补充养老保险，并交由独立的基金公司负责相关事宜。本集团除交纳相关费用外 无其他义务；对已退休员工依照固定金额提取补充养老保险，并由本集团直接负 责支付。相关员工将依照计划约定时间及金额提取该等补贴。 2、员工教育培训 本公司重视员工教育培训，加强教育培训体系的建立，根据公司需要有针对 性地开展实际、适用、有效的培训工作。培训内容主要包括提升管理人员综合管 理水平，提高员工岗位业务技能，以及专业技术人员的继续教育和特殊工种人员 的持证上岗等。报告期内，公司组织开展形式多样的教育培训活动，不断更新和 丰富干部理论和业务知识，全年培训专业技术人员 3 期 107 人次。开展职业技能 鉴定活动，培训 143 人次，职业技能培训工作水平持续提升。 30 第五节 公司治理结构及管治报告 一、公司管治情况 本公司一贯遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及上海证 券交易所、香港联合交易所上市规则的相关要求，忠实履行中国证监会《上市公 司治理准则》、香港联合交易所《企业管治常规守则》所要求之义务，恪守不同 市场的监管要求，严格按照各项管治制度指导日常活动，提高公司运作的透明度 和独立性，不断提升企业管制水平，确保公司稳健发展并努力提升股东价值。 报告期内，本公司的治理实际状况与中国证监会有关法律法规的要求不存在 差异，并已全面采纳香港联合交易所上市规则附录十四所载之《企业管治常规守 则》的各项守则条文。本公司、本公司董事会及董事未受到证监会稽查、行政处 罚或通报批评，亦未被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责。 1、公司治理制度的修订和完善 报告期内，本公司按照中国证监会和上海交易所的相关文件要求，对公司治 理制度作了进一步补充，制定了 《独立董事年报工作制度》和《审核委员会工 作规程》，修订了《公司章程》和《募集资金管理办法（2008 年修订稿）》。 2、公司治理专项活动的开展情况 根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 和安徽证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》要 求，本公司对 2007 年度公司治理专项活动中自查发现的问题和安徽证监局检查 中发现的问题，认真落实，全部按照要求在整改期限内完成了整改，不存在未完 成整改的情况。《关于公司治理专项活动整改情况的说明》经公司四届董事会第 二十次会议审议通过后于 2008 年 7 月 21 日公告披露。 (1)、2007 年度公司治理专项活动中本公司自查发现的问题和整改情况 * 进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率。 31 整改情况 ：本公司已与各位董事沟通，加大了董事会专门委员会的工作力 度，以充分发挥其专业职能作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的 决策效率，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。 * 根据监管部门新近出台的规章，公司部分现有规章制度需要进一步修订 和完善。 整改情况：本公司修订和完善的制度主要包括：《公司信息披露管理办法 （2007 年修订稿）》、《公司募集资金管理办法（2007 年修订稿）和《公司投资者 关系管理办法》，以上管理办法已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。 * 继续细化信息披露管理制度，并组织相关培训。 整改情况：本公司对原有的《信息披露管理办法》进行了修订，经本公司第 四届董事会第十三次会议审议通过，并进一步制订了《信息披露管理制度实施细 则》。本公司已于 2007 年 9 月份在公司内部组织全面宣传和相关人员培训，进一 步提高本公司和关联企业对信息披露工作的认识，保证信息披露工作的质量。 (2)、2007 年度公司治理专项活动中安徽证监局检查中发现的问题及整改措 施 * 对照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》 进一步完善股东大会、董事会及监事会会议纪录。 整改情况：本公司股东会、董事会及监事会会议记录内容完备，符合《公司 章程》及相关议事规则的规定。今后将把改进重点放在内容的充实性上，对会议 的讨论过程进行详细记录。 * 充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用。 整改情况：本公司已与各位董事沟通，加大了董事会专门委员会的工作力度， 以充分发挥其专业职能作用。本公司将继续积极配合独立董事履行职责，在公司 的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等 重大决策方面，都会事先与独立董事进行沟通和咨询，为公司重大决策寻求专业 及建设性建议，需要独立董事发表独立意见的均提前提示并要求独立董事发表独 立意见。 根据中国证监会及交易所的相关文件精神，本公司于 2008 年 3 月 6 日召开 的第四届董事会第十七次会议审议通过了公司《独立董事年报工作制度》和《审 32 核委员会工作规程》，本公司各位独立董事和董事会审核委员会成员充分参与并 监督了 2007 年度报告的审计过程，在从会计师事务所的预先沟通到初稿的交换 意见等环节上，充分发挥了独立董事和审核委员会的作用，促进了公司治理的完 善。 （3）、持续推进公司治理的下一步计划 * 根据中国证监会、安徽证监局的文件精神，重点开展关于控股股东及其 关联方占用上市资金情况等方面的自查自纠工作，并以此为契机，进一步深入推 进公司治理专项活动。 * 本公司将根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其相关规定， 完善制度建设和长效机制的建立，提高风险防范能力。 * 继续强化独立董事、董事会下设专门委员会在董事会运作和决策中的作 用，发挥各独立董事的专业技术才能、对公司战略规划、重大决策事项、内控体 系建设等各方面进行研究，提出改进建议，从而提高董事会的决策能力，促进公 司健康、稳定、持续发展。 本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《股票上市规则》等法律法规和相关规章制度的要求，认真贯彻专项活动精 神，不断完善公司各项管理规章，不断提高公司的规范运作和治理水平，维护公 司和全体股东的合法利益，促进公司的持续健康发展。 3、公司内部控制制度的建立 完整的内部控制体系和完善的内部控制制度，是约束、规范企业管理行为的准则， 是减少风险的重大措施。实施内部控制可以及时发现和纠正各种错弊及不法行 为，有利于保证资产安全、完整，保证经营成果与财务状况真实、可靠。 报告期内，本公司按照财政部、证监会、审计署、银监会和保监会颁布的《企业 内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》以及香港联交 所《企业管治常规守则》的要求，结合本公司内部管理的需要，对内部控制体系 33 进行了系统全面的梳理整合，建立了符合规范要求的内部控制制度，并经董事会 审议通过，使本公司内控机制在系统性、执行流程和效率方面等方面都得到进一 步改善。 本公司内部控制制度主要由控制环境、风险评价、控制活动、信息沟通及监督等 五个要素组成。本公司还制定《内部风险控制手册》，制定了与公司重要业务相 关的多个内部控制业务流程，基本涵盖了企业生产经营的各个方面和相关业务的 重要环节，作为建立、执行、评价及验证内部控制的依据。 董事会负责建立并持续改进本公司的内部控制制度，以检讨有关公司治理、经营 管理、财物安全、风险控制和执行及操作流程合规性等所有监控程序的有效实施， 保障公司资产安全及股东权益。本公司建立的 《内部控制制度》对公司内部控 制的目标、内容、职责、方法及流程进行了全面的概括和阐述，有利于董事会对 内部控制的有效性进行持续的检查和评估。 董事会授权管理层推行落实上述内部控制制度。今后管理层将在公司运作的每个 业务环节都严格按照内部控制制度要求的业务规范和流程执行，使公司各项业务 活动在运行过程中都能得到有效控制。同时，公司财务部、审计部定期对公司财 务状况、经营及内部合规控制活动进行检查、监督与评价，减少风险。公司管理 层也将定期向审核委员会及董事会汇报有关内部控制的执行情况。 根据董事会对本年度公司内部控制制度有效性的检查，董事会认为，本公司组织 完善，制度健全，已按照国家有关部门的要求建立了一套系统完整的内部控制制 度，并已得到了有效遵循，保证了公司生产经营管理的正常运行，对经营风险起 到了有效的控制作用。 34 二、公司法人治理结构 股东大会 监事会 董事会 战略发展及 审核委员会 人力资源及 投资委员会 薪酬委员会 审计部 管理层 （一）股东及股东大会 本公司平等对待所有股东，保证所有股东对本公司重大事项的知情权和决策 权，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位及充分行使自己的权利。股东 大会通知、授权及审议等都符合相关程序。 1、主要股东 安徽省高速公路总公司和华建交通经济开发中心为本公司主要股东，分别持 有本公司 31.27%和 20.92%的股份。该两公司严格按照法律规定行使出资人权利， 从未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为。 35 本公司一直保持与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的分开 和独立，具有完整的业务独立性与自主经营能力。本公司与控股股东在业务上有 各自的经营范围；在资产上与控股股东严格分开，对经营性资产拥有完整的所有 权，并完全独立运营；在人员上没有交叉任职现象，在劳动、人事等方面有自主 的 任免决定权利，控股股东向本公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行； 在机构上不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况，办公及 经营场所分开；在财务上有独立的财务部门，拥有独立的财务帐户，能自主作出 公司的 财务决策，资金运用不受控股股东干预。 报告期末的其他股东资料，包括股东类别、公众持股量、前十大流通股股东 的 持股情况、控股股东及变动情况等，参见本年度报告“股本变动和股东情况” 一节。 2、股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年 的股东周年大会和临时股东大会为董事会和公司股东提供了直接沟通的渠道。因 此，本公司高度重视股东大会，于会议召开 45 日前发出会议通知，鼓励所有股 东出席会议，并要求董事、监事及高级管理人员出席。在股东大会上，所有股东 都有机会就与本集团的经营和业绩有关的事项向董事提问。报告期内本公司召开 股东大会的详情，载列于本年度报告“股东大会情况简介”中。 （二）董事及董事会 1、职责与分工 本公司董事会代表全体股东利益，向股东大会负责，在公司章程规定的职权 范围内严格按照《董事会议事规则》所规定的程序对公司发展战略、计划管理及 财务管理活动进行决策，并对公司发展及经营活动进行监督、检查，在履行社会 36 责任的前提下保证了股东利益最大化。 公司董事长和总经理的职责分工已明晰界定，并在《公司章程》、《董事会议 事规则》 、《总经理工作条例》中详细列明，以确保权利和授权分布均匀，保证董 事会决策的独立性，并保证管理层日常营运管理活动的独立性。董事长负责领导 董事会制定战略并实现集团的目标，总经理在董事会和公司其他高级管理人员的 支持和协助下，负责统筹和管理集团的业务与运作，执行董事会制订的策略以及 做出日常决策。 2、组成 本届董事会为公司成立以来的第五届董事会，由 9 名董事组成，其中执行董 事 4 名，非执行董事 2 名，独立非执行董事 3 名，独立董事占董事会成员三分之 一，任期自 2008 年 8 月 17 日至 2011 年 8 月 16 日。董事会成员的基本情况如下： 姓名 职务 首次任公司董 经验/技能 事日期 执行董事： 王 水 董事长 1996 年 8 月 投资战略、公路管理和建设 李云贵 董事总经理 1996 年 8 月 人力资源、公路管理和建设 屠筱北 副董事长 1996 年 8 月 公路管理和建设 李俊杰 董事副总经理 2008 年 8 月 人力资源管理 非执行董事： 刘先福 非执行董事 2008 年 8 月 财务管理 孟 杰 非执行董事 2008 年 8 月 投资项目管理 独立董事： 梁民杰 独立董事 2005 年 8 月 投资银行、企业财务 李 梅 独立董事 2005 年 8 月 财务管理 郭 珊 独立董事 2005 年 8 月 法律 37 董事会成员具有不同的行业背景，在投资战略、企业管理、财务会计、公路 管理和建设、投资银行、人力资源等方面拥有专业知识。其中，不少于一名独立 董事具备交易所要求的会计专业资格。董事会成员的简历载列于本年度报告“董 事、监事、高级管理人员和员工情况”。董事会成员之间不存在任何关系，包括 财务、业务、亲属或其他重大相关的关系。 本公司共有 3 名独立董事，占董事会总人数的 1/3。独立董事在企业管理、 金融证券、财务管理等方面具有丰富的专业知识和管理经验，分别在董事会各专 门委员会中担任重要职务，审核委员会、人力及薪酬委员会均由独立董事占多数， 并由独立董事担任委员会主席。 3、董事会会议 2008 年度，本公司共举行了 8 次董事会会议。讨论的主要事项包括 — 审议年度、半年度及季度财务报告； — 审议年度董事会工作报告； — 审议年度利润分配预案； — 审议通过有关会计政策变更、审计师续聘事宜； — 审议修改公司章程； — 推举新一届董事会、监事会成员候选人及建议薪酬方案； — 首次执行企业会计准则时按照相关规定追溯调整 2006 年度财务报表 的相关说明； — 制定或修改部分公司治理规则，包括《独立董事年报工作制度》、《审 核委员会工作规程》、《公司募集资金管理办法（2008 年修订稿）》； — 审议通过有关投资设立宁宣杭公司的事宜； — 审议关于公司治理专项活动整改情况的说明 — 选举第五届董事会董事长、副董事长，委任总经理、副总经理等相关 38 高级管理人员，委任董事会专门委员会成员； — 审议关于发行分离交易可转换公司债券的方案及相关事宜； — 审议有关路段委托管理的关联交易、因合宁高速公路扩建拆除沿途广 告灯箱补偿损失的关联交易、园区房屋租赁的关联交易、增资广告公 司的关联交易和服务区委托管理的关联交易事项。 董事会的会议通知一般至少在会议召开前 10 天发送给全体董事，临时董事 会的通知则至少在会议召开前 2 天发出。公司董事长、1/3 以上董事、1/2 以上 独立董事、监事会及总经理有权要求召开临时董事会。 公司经营层负责向董事会提供审议各项议案所需要的相关资料和信息，并在 董事会会议召开时安排高级管理人员汇报各项工作。本公司董事会和董事会专门 委员会有权根据行使职权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其服务， 由此发生的合理费用由本公司承担。 在董事会会议审议任何交易时，董事均需要申报其所涉及的利益，并在适当 的情况下回避。公司已列明若主要股东或董事在重大事项上牵涉利益冲突，在召 开董事会会议时关联董事需放弃表决。 二、董事 1、委任 董事由股东大会选举或更换，公司股东、董事会或监事会有权以书面形式提 名董事候选人。董事任期三年，任期届满后须重新提交股东大会审议其委任事宜， 可以连选连任，独立董事由与公司管理人员及主要股东无任何关联关系的人士担 任，独立董事的连任时间不超过 6 年。 公司《董事会议事规则》已列明了本公司对董事任职资格与基本素质的要求、 39 董事的提名方式和建议程序，即由人力资源与薪酬委员会负责对董事候选人进行 资格审核与素质评估、并负责向董事会提出建议及向股东大会做出说明。本公司 董事选举实行累积投票制。 2、信息支持与专业发展 本公司一直致力完善内部的信息支持体系和沟通机制，为董事会的有效运作 提供充分保障。所有董事在就任期间均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事 须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向。本公司 3 名独立董 事在任期内均接受了上海证券交易所组织的独立董事资格培训和后续培训。报告 期内，本公司 2 名执行董事和 1 名高级管理人员参加了监管机构组织的高级管理 人员培训课程。 通过资料提供、工作汇报、实地考察以及专业培训等多种形式，使所有董事 能够及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境，以确保董事能了解其应尽的职 责，有利于董事作出正确的、有效的监督，以及保证董事会的程序和适用的法律 法规得以恰当遵守。 3、年度履职情况 2008 年度，董事会会议的出席率为 100%。在本年度内，各位董事出席董事会会 议和各专门委员会会议的详情载列如下： 亲自出席次数/会议次数 姓名 职务 董事会 战略委员会 审核委员会 人力资源及 薪酬委员会 执行董事： 王 水 董事长 8/8 1/1 李云贵 董事总经理 8/8 1/1 屠筱北 副董事长 8/8 1/1 李俊杰 董事副总经理 3/3 40 非执行董事 张文盛 非执行董事 5/5 1/1 1/1 黎樟林 非执行董事 5/5 2/2 刘先福 非执行董事 3/3 孟 杰 非执行董事 3/3 独立董事 梁民杰 独立董事 8/8 1/1 2/2 1/1 李 梅 独立董事 8/8 4/4 郭 珊 独立董事 8/8 2/2 1/1 注：报告期内，所有董事均全部出席在其任期内召开的所有董事会会议。 报告期内，本公司董事均能以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议，以其 专业知识和经验，对所讨论决策的重大事项提供专业建议和独立判断。 本公司独立董事除认真出席董事会会议、忠实履行董事职责外，还按照相关规定 的要求和指引，与外部审计师召开会议，就年度审计工作进行讨论，并对集团的 重大事项及关联交易等向董事会提供独立意见及建议。2008 年度，独立董事通 过参与董事会及专门委员会对公司的投资决策、关联交易、高管提名、财务审核 及内部控制等重大事项进行了审核并发表独立意见，为维护公司整体利益，维护 全体股东的合法权益，促进公司的健康发展做出了积极的贡献。 2008 年，独立董事对董事会决议的事项未提出异议，也没有提议召开董事会的 情况。 4、董事酬金 有关本公司薪酬政策、董事及高级管理人员薪酬、高级管理人员考评及激励 机制等方面的详情，载列于本年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况” 。 41 5、董事的独立性 本公司已委任足够数目的独立董事。根据香港联合交易所上市规则第 3.13 条的规定，董事会已收到所有独立董事就其独立性提交的书面确认函。本公司认 为，现任独立董事均符合该条款所载的相关指引，仍然属于独立人士。 6、董事的证券交易 就董事的证券交易，本公司已采纳香港联合交易所《上市规则》附录十的《上 市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《证券交易标准守则》”）所载有关董 事买卖本公司股份的守则条文。在向全体董事作出具体查询后确认，本公司全体 董事在 2008 年度全面遵守证券交易标准守则。 （三）、董事会专门委员会 董事会已成立了 3 个专门委员会。各委员会均制订了职权范围书，以界定其 监察公司个别范畴事务的职权范围，并已获得董事会的批准。 战略发展及投资委员会（“战略委员会”） 于 2002 年 8 月成立，新一届委员会成员包括王水先生（主席）、李云贵先生、屠 筱北先生、刘先福先生和梁民杰先生。 职责 确定公司的战略发展方向，制订公司的战略规划，监控战略的执行，适时调整公 司战略和管治架构，组织审查公司拟投资的项目，为董事会决策提供建议。 年度主要工作 2008 年，委员会召开了 1 次会议，通过了关于投资宁宣杭高速公路的计划。 42 审核委员会 于 1999 年 8 月成立，主要由独立董事组成，新一届委员会成员包括李梅女士（主 席）、刘先福先生和郭珊女士。 职责 负责监督公司的内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露；审查公 司内控制度，对重大关联交易进行审计以及公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作。 年度主要工作 审核委员会报告书 2008 年度，审核委员会共召开 4 次会议，会上管理层向其汇报了公司财务 状况及有关内部监控的重大事项。 定期财务报告的审阅 审核委员会负责检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序。根据有关程序， 经营层负责集团财务报告之编制，包括选择合适之会计政策，外部审计师负责审 核及验证集团之财务报告及评核集团内部监控制度；而审核委员会监督经营层与 外部审计师之工作，认可经营层及外部审计师采用的程序及保障措施。 2008 年第一季度、第三季度未经审计之财务报告（按中国会计准则）以及 首六个月未经审计之半年度财务报告于公布前，已经审核委员会审阅并向董事会 提出批准建议。 审核委员会对 2008 年度财务报告的审阅工作包括： （1）在年度审计开始前，审核委员会就获得了公司财务部门提供的 2008 年 年度审计工作计划，并听取了外部审计师关于审计计划的汇报。 （2）在外部审计师进场前，审核委员会审阅了集团 2008 年度财务报表并形 成了书面意见。 43 （3）在外部审计师出具初步审计意见后，审核委员会再一次审阅了公司财务 会计报表，并与公司经营层和外部审计师进行讨论和沟通。 （4）审核委员会在审计过程中与外部审计师保持持续沟通，通过事先充分沟 通、事中及时督促，外部审计师按时提交了年度审计报告。 （5）审核委员会召开 2009 年第一次会议，审议公司 2008 年度审计报告，认 为集团 2008 年度财务报表能够真实、准确地反映集团 2008 年度的经营成果和截 至 2008 年 12 月 31 日止的财务状况，建议董事会予以批准。 （6）审核委员会认为，公司聘请的 2008 年度核数师—普华永道中天会计师 事务所和罗兵咸永道会计师事务所，在独立客观性、专业技术水平、财务信息披 露审核的质量和效率，与经营层和审核委员会的沟通效果等方面均表现良好，建 议董事会续聘上述机构为公司 2009 年度审计师。 审核委员会成员：李梅、刘先福、郭珊 2009 年 3 月 6 日 人力资源与薪酬委员会（“薪酬委员会”） 于 2002 年 8 月成立，主要由独立董事组成，新一届委员会成员包括梁民杰先生 （主席）、孟杰先生和郭珊女士。 职责 负责公司人力资源发展策略和规划的制订，薪酬政策和激励机制的研究、制订， 公司董事、总经理及其他高级管理人员的绩效考评、任免建议。 年度主要工作 薪酬委员会报告书 报告期内，薪酬委员会完成的主要工作有： （1）审议股东单位推荐的新一届董事候选人，提名公司新一届董事会的独 立董事候选人，并拟订有关薪酬方案； （2）审核了 2008 年度报告中有关董事、监事薪酬披露情况，认为上述披露 事项符合公司的薪酬政策和方案规定，符合公司应遵守的境内外监管机构所要求 的披露标准，并确认截至报告期内，尚未有股权激励计划。 44 （3）对管理层进行了绩效考核，并以此为依据确定了高级管理人员本报告 期的薪酬水平。 薪酬委员会成员：梁民杰、孟杰、郭珊 2009 年 3 月 6 日 三、监控机制 1、监事会 本届监事会为公司第五届监事会，任期至 2011 年 8 月 16 日止。本公司监事 会由 3 名监事组成，其中 2 名为股东代表，1 名为本公司职工代表。监事会的人 数和人员构成符合法律法规的要求。 监事会向全体股东负责，依法独立行使公司监督权，在具体工作中以财务监 督为核心，同时对本公司董事和高级管理人员的尽职情况进行监督，保护本公司 资产安全，维护公司和股东的合法权益。 本公司董事会秘书兼任监事会秘书职责，负责监事会日常事务并协助监事会 与董事会及公司管理层的沟通。2008 年度，监事会共举行了四次会议，并列席 了 各次董事会，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进 行了监督，认真履行了监事会的职责。有关工作情况载列于本年度报告“监事会 报告”中。 2、内部控制 董事会负责建立及完善本公司的内部控制体系，以检讨有关财务、经营和监 管的控制程序，保障股东权益及公司资产。董事会授权管理层推行内部控制系统， 并通过审核委员会检讨其效用。具体内容参见本章“公司管治情况” 。 为更有效地对集团的经营管理和内部控制系统的效用进行检讨，本公司于 2008 年 9 月成立了审计部。内部审计的范围涵盖公司营运、投资、公司治理和 45 财务管理等关键环节，审计部经理直接向审核委员会汇报工作结果和意见，由审 核委员会审议后向公司经营层提出建议并定期向董事会报告。 3、审计师 本公司 2008 年年度报告所收录之财务报表分别根据中国企业会计准则和香 港会计准则编制，并分别经普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务 所审计。 本集团 2008 年度支付给会计师事务所的费用如下： 单位：人民币元 2008 年度审计费用 2007 年度审计费用 普华永道中天 925,000 825,000 罗兵咸永道 925,000 825,000 除上述费用外，本公司并未支付其他任何费用，差旅费等费用均由其自己支 付。截至 2008 年度，该会计师事务所已为本公司提供审计服务 7 年。 审核委员会负责审议审计师的委任、辞任或撤换事宜以及评估其所提供服务 的专业素质，并向董事会提交建议。有关委任、撤换审计师及确定审计费用的事 宜，由董事会提请股东大会审议通过或授权。审核委员会已向董事会提出了关于 聘任 2009 年度审计师的建议，并已获得董事会通过，将提交年度股东大会供股 东作最终批准或授权。 4、信息披露与投资者关系 信息披露 公司本着公开、公正、公平的原则，努力遵循相关法律和上市规则的规定， 及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东有平等、充分的知情权，提 46 高公司的透明度。董事会秘书是本公司信息披露的执行者。 报告期内，本公司按照上海、香港交易所上市规则的要求，发布 4 份定期报 告和 24 份临时公告。本公司 A 股公告均在《中国证券报》和《上海证券报》上 刊登，H 股公告均登载于香港联合交易所网站。所有公告的详细内容请登陆 http://www.sse.com.cn 、http://www.hkex.com.hk 和 http://www.anhui-expressway.cn查询。 序号 刊登日期 事项 1 2008 年 2 月 5 日 公告 2 2008 年 2 月 5 日 关于豁免遵守上市条例第 3.24 条的公告 3 2008 年 2 月 29 日 关于公司 2006 年度适用所得税税率调整事宜的公告 4 2008 年 3 月 7 日 第四届董事会第十七次会议决议公告 5 2008 年 3 月 28 日 有限售条件的流通股上市公告 6 2008 年 3 月 31 日 第四届董事会第十八次会议决议公告 7 2008 年 3 月 31 日 第四届监事会第十二次会议决议公告 8 2008 年 3 月 31 日 关于召开二 OO 七年度股东周年大会的通知 9 2008 年 5 月 8 日 更正公告 10 2008 年 5 月 26 日 二 OO 七年度股东周年大会决议公告 11 2008 年 6 月 18 日 2007 年度分红派息实施公告 12 2008 年 7 月 21 日 第四届董事会第二十次会议决议公告 13 2008 年 7 月 23 日 关于收到 2006 年度企业所得税财政返还的公告 14 2008 年 8 月 19 日 第五届董事会第一次会议决议公告 15 2008 年 8 月 19 日 第五届监事会第一次会议决议公告 16 2008 年 8 月 19 日 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 17 2008 年 8 月 19 日 关于召开 2008 年第一次内资股临时股东大会的通知 18 2008 年 8 月 19 日 关于召开 2008 年第一次 H 股临时股东大会的通知 19 2008 年 9 月 11 日 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的提示性公告 20 2008 年 9 月 17 日 关于收到 2006 年度企业所得税财政返还余款的公告 47 21 2008 年 10 月 13 日 2008 年第一次临时股东大会决议公告 22 2008 年 10 月 13 日 2008 年第一次内资股临时股东大会决议公告 23 2008 年 10 月 13 日 2008 年第一次 H 股临时股东大会决议公告 24 2008 年 12 月 24 日 第五届董事会第三次会议决议公告 投资者关系 本公司的管理层一贯注重积极的投资者关系管理。一方面，本公司坚持通过 多种方式向投资者传递其所关注的信息，增加公司运作的透明度；另一方面，通 过这些投资者关系活动，公司主动了解和听取投资者的意见和建议，在公司和投 资者之间形成良性互动的关系。 本公司在开展投资者关系活动时，主要采取以下形式： ——通过投资者热线电话和电子信箱，及时回应投资者的电话或邮件查询； ——日常接待投资者和分析员来访； ——参与大型投资者推介活动； ——举办业绩推介会、境内外路演； ——利用公司网站提供有关公司资产情况、车流量数据、信息披露、公司治 理等信息； 2008 年度本公司主要投资者关系管理活动： ——2008 年 1 月公司参加了瑞银证券在上海举行的“UBS 2008 大中华论 坛”； ——2008 年 4 月公司在香港、日本、韩国举行了 2007 年度业绩推介会； ——2008 年 4 月公司参加了摩根大通在北京举行的“第四届摩根大通中国 投资论坛”； ——2008 年 5 月公司参加了里昂证券在上海举行的“CLSA 第十三届中国投 资论坛” ——2008 年 8 月公司在香港举行了 2008 年中期业绩推介会； 48 第六节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 本公司于 2008 年 5 月 23 日召开了 2007 年度股东周年大会，批准通过了以 下重要事项： 以普通决议案通过的事项包括： — 2007 年度董事会报告、监事会报告、经审计财务报告及利润分配方案； — 续聘 2008 年度中国及香港核数师，并授权董事会决定其酬金； — 选举公司第五届董事会成员、监事会成员； — 通过第五届董事会和监事会成员酬金，及授权董事会决定有关董事、监 事服务合约条款的议案。 以特别决议案通过的事项包括： — 批准修改《公司章程》的议案； — 授权董事会在满足有关条件下配发或发行各自不超过已发行境外上市股 的 20%之股份之议案。 该次股东大会的决议公告于 2008 年 5 月 26 日刊登于《上海证券报》 、《中国证券 报》和香港联合交易所有限公司网站。 （二）临时股东大会情况 本公司于 2008 年 10 月 10 日分别召开了 2008 年第一次临时股东大会、2008 年第一次内资股临时股东大会和 2008 年第一次 H 股临时股东大会，会议分别审 议通过了 《关于分离交易可转换公司债券发行方案的议案》（特别决议案）和《关 于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》 （普通决议案）。 上述股东大会的决议公告于 2008 年 10 月 13 日刊登于《上海证券报》、《中 国证券报》和香港联合交易所有限公司网站。 49 第七节 董事长报告书 报告期内，按照中国会计准则，本集团全年实现营业收入人民币 1,689,557 千元，归属于母公司股东的净利润人民币 691,802 千元，每股收益为人民币 0.417 元；按香港会计准则，本公司权益所有人应占盈利为人民币 670,700 千元，每股 基本盈利人民币 0.404 元。 回顾 2008 年中国大事多、难事多、突发事件多，是极不寻常、极不平凡的一年。 面对国际金融危机的强烈冲击和世界经济环境的急剧恶化，国民生产总值同比增 长 9%，低于年初预期，近几年来增速首次低于 10%。安徽省经济受到的影响尚 不深，保持平稳较快增长，2008 年安徽省 GDP 初步核算数为人民币 8,874.2 亿 元，按可比价格计算，比上年增长 12.7%。 2008 年，安徽省全年完成公路水路交通建设投资人民币 201 亿元，新开工 高速公路 352 公里，新增高速公路通车里程 300 公里，高速公路通车里程达到 2,508 公里，位居全国第 9 位。全年完成旅客运输周转量 1,100.76 亿人公里，货 物运输周转量 2,176.46 亿吨公里，分别比上年增长 12.9%和 9.4%，其中公路运 输的旅客量和货物量分别比上年增长 12.9%和 15.8%。 2008 年，合宁高速公路“四改八”扩建工程和高界高速公路改建工程继续 顺利进行，上述路段的改扩建将为公司路产打开车流量的提升空间。同时，随着 2008 年一批高速公路建成通车，标志着安徽省高速公路真正成网。 2008 年，公司与宣城交建共同投资设立宁宣杭公司，投资建设南京-宣城- 杭州高速公路安徽段。该项目地处皖南地区，是连接安徽省与经济发达的长三角 地区的交通大通道，对安徽省、长三角乃至国家公路网的完善均起着积极的促进 作用，该项目的实施在满足区域经济发展需要的同时，对公司的盈利能力提升和 长远发展也将产生积极影响。 50 展望 客观分析 2009 年本集团面临的形势，希望与困难同在，机遇与挑战共存。 从总体来看，面临一些有利的条件：一是国家为应对金融危机，刺激经济发展， 明确提出加快交通运输基础设施建设。二是随着安徽省高速公路路网建设的逐步 完善和国家扩大投资政策的实施，公路运输量将会持续增加。三是公司所辖的高 速公路多为国道主干线，资产质量优良，抗风险能力较强。 同时，本集团目前也面临着各种困难：世界经济衰退对中国经济的影响是否 完全体现；路网扩容后导致整体流量的重新分配；铁路、航空等运输业的发展， 对公路运输的分流影响等。 2009 年，本集团将紧紧抓住国家扩大内需政策的难得机遇，加大投资力度， 提高科学管理水平，提高发展质量和效益，实现公司的持续稳健发展。 本人对各位股东的支持，董事会及监事会同仁的密切合作和全体员工的努 力，致以衷心的感谢。 董事长 王水 中国安徽合肥市 二ＯＯ九年三月六日 51 第八节 董事会报告 一、董事会日常工作情况 本公司董事会于 2008 年共召集了 8 次会议，相关情况如下： 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 第四届董事会第十七次会议 2008.03.06 2008.03.07 第四届董事会第十八次会议 2008.03.28 2008.03.31 第四届董事会第十九次会议 2008.04.23 《上海证券报》 免于披露 第四届董事会临时董事会会议 2008.05.23 《中国证券报》 免于披露 第四届董事会第二十次会议 2008.07.18 2008.07.21 第五届董事会第一次会议 2008.08.18 2008.08.19 第五届董事会第二次会议 2008.10.16 免于披露 第五届董事会第三次会议 2008.12.22 2008.12.24 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会根据相关法律、法规的要求，严格按照股东大会的 决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 1、本公司 2007 年度利润分配执行情况 本公司 2007 年度利润分配方案于 2008 年 5 月 23 日经 2007 年度股东周年大 会审议通过：以公司总股本 1,658,610,000 股为基数，每 10 股派现金股息人民币 2.0 元（含税） ，共计派发股利人民币 331,722,000 元，详见 2008 年 5 月 26 日在 《上海证券报》、《中国证券报》和香港联合交易所有限公司网站刊登的公告及 2008 年 6 月 18 日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登的 2007 年度分红 派息实施公告。上述股息已派发完毕。 2、发行分离交易可转换公司债券 本公司于 2008 年 10 月 10 日召开了类别股东会议，审议通过了关于分离交 易可转换公司债券发行的方案。相关工作正在进行中。 52 3、董事会下设的审核委员会的履职情况汇总报告 详情载列于本年度报告“公司治理结构及管制报告”中。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 详情载列于本年度报告“公司治理结构及管制报告”中。 三、本年度利润分配预案 2008 年度分配预案为：2008 年度本集团按中国会计准则编制的合并会计报 表归属于母公司所有者的净利润为人民币 691,802 千元，本集团按香港会计准则 编制的合并报表本公司权益所有人应占年度盈利人民币 670,700 千元，提取法定 盈余公积金人民币 76,059 千元(包括本公司提取法定盈余公积金计人民币 70,014 千元以及子公司宣广公司提取法定盈余公积金归属于母公司所有者部分 计人民币 6,045 千元)，按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的 利润分别为人民币 615,743 千元和人民币 594,641 千元。按照国家有关规定，应 以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因 此，2008 年度可供股东分配的利润为人民币 594,641 千元。公司董事会建议以 公司总股本 1,658,610,000 股为基数，每 10 股派现金股息人民币 2.3 元（含税） ， 共计派发股利人民币 381,480 千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本 方案。 四、公司前三年分红情况 单位：人民币千元 分红年度 现金分红的数额 分红年度的净利润 比率（%） （含税） 2005 年 464,410.80 659,248.36 70.45 2006 年 414,652.50 815,427.72 50.85 2007 年 331,722.00 529,770.62(经重编) 62.62 五、其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 本公司审计师普华永道中天会计师事务所已根据中国证监会《关于规范上市 53 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 》（ 证 监 发 字 [2003]56 号）要求，出具了专项说明。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 截至报告期末，本公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。本 公司每一位独立董事已根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》分别就此发表了独立意见。 54 第九节 管理层讨论与分析 一、经营环境 经济发展是决定交通需求增长的关键因素，本集团目前营运的收费公路项目 均处于安徽省境内，安徽省及周边省份(特别是长三角)的经济发展与本集团的公 路项目营运表现有着密切的联系。 2008 年，安徽省 GDP 初步核算数为人民币 8,874.2 亿元，按可比价格计算， 比上年增长 12.7%，增幅居全国各省区第 11 位，居中部六省第 3 位，居华东六 省一市第 2 位。人均生产总值达人民币 14,485 元（折合 2,085 美元），比上年增 加人民币 2,440 元。全年社会消费品零售总额人民币 2,965.5 亿元，比上年增长 23.4%，汽车类消费增长 39.3%。 二、业务经营分析 （一）业绩综述（按中国会计准则） 本集团的盈利主要来源于收费公路的运营。于报告期末，本集团运营的收费 公路项目共 6 个，其中高速公路项目 5 个，国道项目 1 个。各路段的基本情况载 列于本年度报告附件的“公路介绍”中。由于本年度的营业额及业绩主要来自经 营本集团于中国安徽省内的收费公路，故本集团的营业额及对经营溢利的贡献并 无按业绩及地域分布分析。 报告期内，本集团全年实现营业收入人民币 1,689,557 千元（2007 年： 1,688,879 千元） ，比去年同期增长 0.04%；利润总额人民币 987,225 千元 （2007 年：1,123,463 千元），比去年同期下降 12.13%；归属于本公司股东的净利润人 民币 691,802 千元（2007 年：529,771 千元），比去年同期增长 30.59%；基本每 股收益人民币 0.417 元（2007 年：0.319 元），比去年同期增长 30.72%。净利润 增长的主要原因是企业所得税费用较 2007 年度大幅减少。于 2008 年度，本集团 适用的企业所得税税率为 25%(2007 年：33%)及本公司 2007 年度所得税费用包括 补缴 2006 年度所得税费用计人民币 149,550 千元所致。 55 营业收入（包括通行费收入和其他业务收入）构成及比例如下 项 目 2008 年 占总收入比例 2007 年 占总收入比例 （人民币千元） （%） （人民币千元） （%） 合宁高速公路 627,547 37.14 645,125 38.20 205 国 道 天 长 段 44,987 2.66 68,500 4.06 新线 高界高速公路 464,341 27.48 460,426 27.26 宣广高速公路 300,446 17.78 287,449 17.02 连霍公路安徽段 206,074 12.20 189,169 11.20 宁淮高速公路天 46,162 2.74 38,210 2.26 长段 合计 1,689,557 100.00 1,688,879 100.00 （二）收费公路营运状况 1、各路段经营情况 项目名称 里程数目 车道数 收费站 服务区 收费权期限 目 合宁高速公路 134 4 8 3 1996 年 8 月 16 日至 2026 年 8 月 15 日 205 国道天长段新线 30 4 1 - 1997 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 高界高速公路 110 4 3 4 1999 年 10 月 1 日至 2029 年 9 月 30 日 宣广高速公路 84 4 4 2 1999 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日（其中南环段自 2003 年 9 月 1 日 至 2028 年 12 月 31 日） 连霍公路安徽段 54 4 5 1 2003 年 1 月 1 日至 2032 年 6 月 30 日 宁淮高速公路天长段 14 6 1 1 暂定自 2006 年 12 月 18 日起 3 年， 正式收费期限待今后评估确定。 56 权益 折算全程日均车流量（架次） 通行费收入（人民币千元） 项目 比例 2008 年 2007 年 增减（%） 2008 年 2007 年 增减（%） 合宁高速公路 100% 13,846 14,310 -3.24 584,984 628,958 -6.99 205 国道天长段 5,980 -25.09 43,908 -33.90 100% 7,983 66,427 新线 高界高速公路 100% 9,403 9,631 -2.37 441,550 449,150 -1.69 宣广高速公路 55.47% 10,498 9,996 5.02 298,253 285,652 4.41 连霍公路安徽段 100% 7,281 7,069 3.00 198,115 184,640 7.30 宁淮高速公路天 11,061 16.70 42,772 17.54 100% 9,478 36,389 长段 权益 客货车比例 单车通行费收入（人民币元） 项目 比例 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 增减（%） 合宁高速公路 100% 59:41 57:43 115.43 120.42 -4.14 205 国道天长段 44:56 40:60 20.06 22.80 -12.02 100% 新线 高界高速公路 100% 38:62 35:65 128.30 127.77 0.41 宣广高速公路 55.47% 50:50 46:54 77.62 78.29 -0.86 连霍公路安徽段 100% 35:65 32:68 74.34 71.56 3.88 宁淮高速公路天 72:28 65:35 10.56 10.52 0.38 100% 长段 单位：人民币千元 营业利润 营业利润 营业收入 营业成本 率比上年 主要项目 营业收入 营业成本 率 比上年同 比上年同 同期增减 % 期增减% 期增减% % 合宁高速公路 627,547 167,389 60.46 -2.72 67.99 -9.25 205 国道天长段 44,987 24,874 28.34 -34.33 1.50 -19.60 新线 高界高速公路 464,341 110,805 66.64 0.85 -3.99 3.96 宣广高速公路 300,446 82,629 48.37 4.52 12.65 -46.07 连霍公路安徽段 206,074 89,867 42.87 8.94 12.97 0.86 宁淮高速公路天 46,162 23,749 34.46 20.81 10.30 5.33 长段 合计 1,689,557 499,313 56.28 0.04 20.61 -10.80 57 报告期内，受金融危机和 2008 年初雪灾的影响，本集团通行费收入与去年同期 相比下降 2.52%。受全社会经济活动减缓的影响，货车流量下降的更为显著。 合宁高速公路 年内，通行费收入为人民币 584,984 千元，较上年下降 6.99%，日均车流量 为 13,846 架次，较上年下降 3.24%。由于近年来安徽省北部高速公路网的不断 加密，以及合宁高速公路正在进行的“四改八”扩建工程，该路段的车流量及通行 费收入均有所下降。 205 国道天长段新线 年内，通行费收入为人民币 43,908 千元，较上年下降 33.90%，日均车流量 为 5,980 架次，较上年下降 25.09%。 报告期内，宁淮高速公路天长段继续分流平行的 205 国道天长段新线的交通 量，导致后者车流量同比下降较大。如果上述两路段合并计算，2008 年日均车 流量为 17,041 架次，较上年下降 2.41%，通行费收入为人民币 86,680 千元，同 比下降 15.69%。 宁淮高速公路天长段 年内，通行费收入为人民币 42,772 千元，较上年增长 17.54%，日均车流量 为 11,061 架次，较上年增长 16.70%。主要是由于 205 国道天长段新线的 车流 继续转移至本路段。 高界高速公路 年内，通行费收入为人民币 441,550 千元，较上年下降 1.69%，日均车流量 为 9,403 架次，较上年下降 2.37%。高界高速公路目前正在进行路面改建，对车 流量有一定的影响。 58 宣广高速公路 年内，通行费收入为人民币 298,253 千元，较上年增长 4.41%，日均车流量 为 10,498 架次，较上年增长 5.02%。通行费收入的增长主要是车流量的自然增 长所致。 连霍公路安徽段 年内，通行费收入为人民币 198,115 千元，较上年增长 7.30%，日均车流量 为 7,281 架次，较上年增长 3.00%。通行费收入的增长主要是车流量的自然增长 所致。 （三）控股公司及参股公司经营情况及业绩（按中国会计准则） 单位：人民币千元 本集团 净利润 公司名称 应占 注册资本 资产规模 主要业务 （亏损） 股本权益 宣广公司 55.47% 111,760 1,401,147 108,974 宣广高速公路的建设、管理及经营 中西药及医疗器械科研成果的研 康诚药业 65% 10,000 4,281 -399 究、开发及转让 高速广告 38% 50,000 100,173 7,768 设计、制作、发布、代理国内广告 信息基础设施投资、信息技术服务、 信息投资 18% 100,000 141,699 9,335 信息工程咨询、监理 宁宣杭公 高等级公路建设、设计、监理、收 70% 100,000 100,000 - 费、养护、管理、技术咨询及广告 司 配套服务 注 1：上述公司全部於中国成立。 注 2：高速广告于 2008 年 9 月变更注册资本至人民币 5,000 万元，本公司按照 原股权比例增资，追加投资人民币 1,755.60 万元。增资后本公司对高速广告的 出资额为人民币 1,900 万元，权益比例不变。 注 3：宁宣杭公司拟从事投资建设运营宁宣杭高速公路(安徽段)。于 2008 年 12 月 31 日，宁宣杭公司尚处于开办期。 59 （四）主要客户及供应商 由于本公司之主要客户为收费公路的使用者，而主要供应商为建设收费公路 的承包商，故本公司未对主要客户及供应商作进一步的披露。 三、公司投资情况 （一）公司股权投资情况 单位:人民币千元 报告期内公司投资额 86,518 报告期内公司投资额比上年增减数 85,563 报告期内公司投资额增减幅度(%) 8,959 2008 年度投资主要为： 1、本公司于 2008 年 4 月 2 日与宣城交建合资成立宁宣杭公司，注册资本为人民 币 100,000 千元。本公司以现金计人民币 70,000 千元出资，直接拥有宁宣杭公 司 70%的权益。于 2008 年 12 月 31 日，宁宣杭公司尚处于开办期。 2、于 2002 年 8 月 8 日，本公司与安徽省现代交通经济开发公司和安徽安联高速 公路有限公司共同出资设立高速广告。高速广告原注册资本为人民币 3,800 千 元，本公司占其 38%的权益。于 2008 年 8 月，高速广告的注册资本增加了人民 币 46,200 千元，其中本公司以现金出资人民币 17,556 千元。此次增资后，本公 司仍占高速广告 38%的权益。上述增资业经安徽安瑞会计师事务所审验并出具验 资报告。 被投资的公司情况详见本章“控股公司及参股公司经营情况及业绩”。 （二）非募集资金项目情况 1、合宁高速“四改八”扩建 本公司已于 2006 年 8 月启动合宁高速大蜀山至陇西立交段四车道扩建八车道工 程，路段全长 42.64 公里，预计工期 3 年，采用以两侧拼接为主、局部分离的施 工方式，工程总投资预算约人民币 19.64 亿元。 60 报告期内完成投资人民币 7.39 亿元，截至报告期末，累计完成投资人民币 15.32 亿元。 2、皖通高速高科技产业园建设 皖通高速高科技产业园项目工程概算人民币 1.46 亿元，于 2007 年初动工，预计 于 2009 年底全部完工。报告期内，该项目完成投资人民币 44,297 千元,累计完 成投资人民币 97,725 千元。 3、高界高速公路改建工程 高界高速公路改建工程于 2007 年内正式启动，工程概算人民币 9.70 亿元，工期 2 年。报告期内完成投资人民币 5.65 亿元，截至报告期末，累计完成投资人民币 5.65 亿元。 4、宁宣杭高速公路宣城至宁国段建设 宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目，为宁宣杭高速公路安徽段中的一段，路线全 长约 44 公里，项目总投资 31.34 亿元。现进行项目的前期准备工作。 报告期内完成投资人民币 19,631 千元，截至报告期末，累计完成投资人民币 19,631 千元。 四、财务状况与经营成果分析(按中国会计准则) （一）财务状况分析 总资产 截至报告期末，本集团总资产为人民币 8,587,027 千元，较年初 7,387,814 千元 增长 16.23%，主要是系合宁高速公路“四改八”扩建、高界高速公路改建以及 皖通高速高科技产业园建设致使本报告期无形资产较去年大幅增长所致。 61 流动负债 截至报告期末，本集团流动负债为人民币 3,023,644 千元，其中包括短期借款人 民币 2,225,000 千元，应付帐款人民币 518,121 千元，应付职工薪酬人民币 33,884 千元，应付税费人民币 139,776 千元，应付利息人民币 4,080 千元，其他应付款 人民币 86,817 千元（其中代收联网中心通行费收入人民币 36,113 千元，工程项 目存入押金人民币 37,714 千元，路面维修及中控维护费 988 千元，其他应付款 人民币 12,002 千元）。根据本集团现有流动资金状况、尚可使用的信贷额度及未 来资金安排，本集团预计有足够资金偿还有关款项。 非流动负债 截止报告期末，本集团非流动负债为人民币 345,155 千元，其中包括应付宣城高 管公司的投资宣广公司总额与其享有的宣广公司注册资本的差额(按摊余成本计 量)人民币 249,568 千元，递延所得税负债人民币 49,587 千元，递延摊销的宁淮 路资产相关的政府补助人民币 46,000 千元。 股东权益 截止报告期末，本集团股东权益（不含少数股东权益）为人民币 4,998,007 千元， 较年初增加人民币 360,079 千元，主要是由于本年度净利润增长导致未分配利润 增加和提取盈余公积金所致。 （二）经营成果分析 营业收入 2008 年度，本集团实现营业收入人民币 1,689,557 千元，与去年同期相比增长 0.04%。其中合宁高速公路、205 国道天长段新线、高界高速公路、宣广高速公 62 路和连霍公路安徽段、宁淮高速公路天长段较去年分别增长/减少-2.72%、 -34.33%、0.85%、4.52%、8.94%、20.81%。 各路段营业收入占集团营业收入总额的比重（%） 路段 合宁 205 高界 宣广 连霍 宁淮 合计 2008 年 37.14 2.66 27.48 17.78 12.20 2.74 100.00 2007 年 38.20 4.06 27.26 17.02 11.20 2.26 100.00 营业成本 2008 年度， 本集团营业成本为人民币 499，313 千元，与去年同期相比增长 20.61%， 主要系 2008 年初雪灾导致公路维修费用的增长和服务区经营方式的变化导致其 他业务成本的增长所致。 营业成本细项表 单位：人民币千元 成本项目 折旧及摊销 公路维修费用 其他业务成本 合计 2008 年 345,748 68,867 84,698 499,313 2007 年 338,022 43,012 32,946 413,980 （经重编） 增减 2.29% 60.11% 157.08% 20.61% 管理费用 2008 年度，本集团的管理费用为人民币 128,515 千元，较去年同期相比增长 35.88%，主要系职工薪酬的增长。 63 财务费用 2008 年度，本集团的财务费用为人民币 61,349 千元，去年同期为-740 千元。主 要系根据 2007 年度宣广公司的二届九次董事会决议，自 2007 年度起应分派的 折旧及摊销款应优先偿还宣广公司本身的短期借款后再按本公司与宣城高管投 资协议中规定的利润分配方式进行分配。由于变更后本集团的长期应付款还款进 度较原还款进度有实质性修改，于 2007 年度公司管理层根据上述准则的规定于 决议日终止确认原金融负债，并按照原金融负债的实际利率重新确认一项金融负 债。新确认的金融负债和原金融负债账面价值的差异计入 2007 年度损益。此项 调整变化导致 2008 年度财务费用较 2007 年度增加 67,198 千元。 投资收益 2008 年度，本集团的投资收益为人民币 3,852 千元，主要为按权益法对联营公 司高速广告认列的投资收益人民币 2,952 千元以及按成本法对信息投资认列的 投资收益人民币 900 千元。 营业外支出 2008 年度，本集团营业外支出为人民币 25,567 千元，主要系本集团由于合宁高 速公路四改八扩建工程拆除部分原高速公路附属资产所致。 所得税 2008 年度，本集团所得税费用为人民币 247,037 千元，同比减少 51.25%。主要 系企业所得税税率变化所致，于 2008 年度，本集团适用的企业所得税税率为 25%(2007 年：33%)及本公司 2007 年度所得税费用包括补缴 2006 年度所得税 费用计人民币 149,550 千元所致。 64 净利润 2008 年度，本集团的净利润为人民币 740,188 千元，其中归属于母公司股东的净 利润为人民币 691,802 千元，分别较去年同期增长 20.03%和 30.59%。净利润增 长的主要原因是由于上述所得税费用大幅减少所致。 （三）现金流分析 2008 年度，本集团经营活动现金流量净额为人民币 1,033,543 千元，较 2007 年 度减少 11.33%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金较 2007 年度增长所致。 2008 年度，本集团投资活动现金净流出人民币 1,244,772 千元，该等现金主要 用于合宁高速公路“四改八”扩建、高界高速公路改建和皖通高速高科技产业园 建设。 2008 年度，本集团筹资活动现金净流入人民币 335,285 千元，主要系新增银行 短期贷款所致。 2008 年度，本集团累计从银行贷款人民币 3,085,000 千元，截至报告期末尚有 银行贷款余额人民币 2,225,000 千元，贷款利率在 4.536%至 7.097%之间，期 限均属 12 个月以内。 本集团拥有良好的信贷评级，于 2008 年度获得的授信总额度为人民币 25.70 亿 元，尚未使用额度为人民币 3.45 亿元。 （四）资本性支出分析 2008 年度，本集团的资本性开支主要是合宁高速公路“四改八”扩建、高界高 速公路改建及皖通高速高科技产业园建设，合计人民币 14.75 亿元，本集团以内 65 部资金及银行流动资金贷款支付上述款项。 截至报告期末，本集团尚有资本性承诺如下： 合宁高速公路“四改八”扩建项目，已获董事会批准而尚未签约的资本支出承诺 金额约为人民币 65,617 千元，已签约而不必在财务报表确认的资本支出承诺约 为人民币 441,559 千元。 高界高速公路改建项目，已获董事会批准而尚未签约的资本支出承诺金额约为人 民币 136,120 千元，已签约而不必在财务报表确认的资本支出承诺约为人民币 277,441 千元。 （五）资本结构分析 按流动性划分： 2008.12.31（%） 2007.12.31（%） 流动负债 35.21 29.69 非流动负债 4.02 4.55 归属于本公司的股东权益 58.20 62.78 少数股东权益 2.57 2.98 按利率划分 2008.12.31（%） 2007.12.31（%） 固定利率债务 25.91 18.81 无息债务 13.32 15.43 归属于本公司的股东权益 58.20 62.78 少数股东权益 2.57 2.98 本集团银行借款全部为固定利率，利率变动不会对本集团的经营业绩造成重大影 66 响。本集团无息债务主要是一般往来款项和长期应付附属公司少数股东款等。 本集团目前总体负债水平较低，资本结构较为稳健。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团流动负债高于流动资产人民币 2,470,180 千元。 根据 2008 年 3 月 6 日董事会决议，本公司管理层拟通过发行公司债券及增加人 民币 890,000 千元的银行信用借款额度以使本集团能够偿付当期流动负债。若未 能按预期发行公司债券，本公司管理层于 2009 年度拟通过下列融资渠道提高公 司偿债能力： (1) 向中国人民银行申请中等期限(3 至 5 年)的无担保债(“中期票据”)；或 (2) 向中国人民银行申请发行短期融资券；或 (3) 继续增加银行信用借款额度。 本公司管理层确信本公司能够符合上述申请中期票据和短期融资券的资质，如具 有稳定的偿债资金来源及最近一个会计年度盈利。因此，本公司有能力偿还到期 的流动负债而不需要变卖资产或缩减经营规模。 五、公司重大会计政策变更的原因及影响 (一) 建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务 根据财政部于 2008 年 9 月 12 日颁布的《企业会计准则解释第 2 号》关于建设经营移 交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务的规定，合同规定企业在有关基础设施建成 后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但未来的收费金额不确 定的，企业应当在建设期间确认收入的同时确认无形资产。若企业未提供实际建造服务， 将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，而须按照建造过程中实际支付 的工程价款等确认无形资产。此外，按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的 服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按 照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定处理。 67 本集团对收费公路的建设、经营和管理属于建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施 建设业务但本集团未提供实际建造服务而是将基础设施建造发包给其他方。因此，本集 团根据上述准则要求对财务报表进行追溯调整，相关数据已经按照上述追溯调整后的金 额重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括： 1、 公路及构筑物和相关土地使用权 本集团收费公路及构筑物和相关土地使用权原分别作为固定资产和无形资产核算。 追溯调整后，本集团收费公路及构筑物和相关土地使用权作为无形资产－收费公路 特许经营权核算。 2、 公路修理费用 本集团公路修理费用原在实际发生时计入主营业务成本。追溯调整后，公路维修费 用支出于实际发生时或为使已发生耗损的收费公路恢复为政府规定的使用状态而预 计发生支出，且该等支出可以可靠计量时确认，计入当期营业成本。 上述会计政策的变更导致的影响如下： 本集团 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 固定资产的减少 (4,583,909,554.61) (4,840,981,306.70) 在建工程的减少 (2,072,203,200.50) (735,064,229.66) 无形资产的增加 6,656,112,755.11 5,576,045,536.37 递延所得税资产的增加 3,991,498.06 5,056,547.72 其他流动负债的增加 (15,965,992.23) (20,226,190.86) 盈余公积的减少 1,177,542.74 1,492,291.23 未分配利润的减少 10,708,307.00 13,567,482.64 少数股东权益的减少 88,644.43 109,869.26 2008 年度 2007 年度 营业成本的减少 (4,260,198.63) (26,930,735.42) 所得税费用的增加 1,065,049.66 10,505,237.95 少数股东收益的增加 21,224.83 65,218.62 由于上述会计政策的变更导致本集团 2007 年 1 月 1 日的期初未分配利润减少 28,299,857.75 元。 68 本公司 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 固定资产的减少 (3,981,010,193.30) (4,192,048,655.32) 在建工程的减少 (2,014,556,187.52) (714,108,493.47) 无形资产的增加 5,995,566,380.82 4,906,157,148.79 递延所得税资产的增加 3,925,142.47 4,974,304.09 其他流动负债的增加 (15,700,569.87) (19,897,216.35) 盈余公积的减少 1,177,542.74 1,492,291.23 未分配利润的减少 10,597,884.66 13,430,621.03 2008 年度 2007 年度 营业成本的减少 (4,196,646.48) (26,672,857.93) 所得税费用的增加 1,049,161.62 10,393,820.42 由于上述会计政策的变更导致本公司 2007 年 1 月 1 日的期初未分配利润减少 28,081,754.79 元。 (二) 安全费用 本集团安全费用原在计提时计入营业成本，并相应增加长期应付款。属于资本性的安 全费支出，于完工后转入固定资产，同时全额借记长期应付款－安全费用，并贷记累 计折旧；属于费用性的安全费支出，于支出时直接冲减长期应付款－安全费用。 根据财政部于 2008 年 12 月 26 月颁布的《企业会计准则讲解 2008》，对已计提尚未使 用的安全费用余额计入盈余公积－专项储备项下，于以后年度实际使用后转回未分配 利润项下，结转金额以盈余公积－专项储备减至零为限。该等调整采用追溯调整。 上述会计政策的变更导致的影响如下： 本集团 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 固定资产的增加 3,840,734.91 4,065,389.74 递延所得税资产的减少 (8,260,076.49) (9,209,035.83) 应交税费的增加 (173,887.04) - 长期应付款的减少 31,797,475.59 34,673,109.95 盈余公积的增加 (35,109,073.58) (35,498,840.93) 未分配利润的减少 8,916,962.25 7,895,841.05 少数股东权益的增加 （1,012,135.64） （1,926,463.98） 2008 年度 2007 年度 营业成本的增加 3,100,289.19 2,081,276.27 69 所得税费用的(减少)增加 (775,072.30) 2,316,422.07 少数股东收益的增加 (914,328.34) (360,296.57) 由于上述会计政策的变更导致本集团 2007 年 1 月 1 日的期初未分配利润减少 4,579,872.42 元。 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 本公司 固定资产的增加 2,287,582.11 2,650,156.39 递延所得税资产的减少 (7,775,268.26) (7,775,268.26) 应交税费的减少 90,643.57 - 长期应付款的减少 30,328,359.75 30,328,359.75 盈余公积的增加 (35,109,073.58) (35,498,840.93) 未分配利润的减少 10,177,756.41 10,295,593.05 2008 年度 2007 年度 营业成本的增加 362,574.28 362,574.28 所得税费用的(减少)增加 (90,643.57) 3,226,014.30 由于上述会计政策的变更导致本公司 2007 年 1 月 1 日的期初未分配利润减少 7,428,437.61 元。 六、业务发展环境与计划 发展环境 去年以来，国内外经济状况复杂多变，国际金融危机愈演愈烈，全社会经济 活动受到影响，增速下降。但同时安徽省经济加速崛起的阶段性特征，工业化、 城镇化加速推进的趋势，经济平稳较快发展的基本态势尚没有观察到改变的迹 象。 为应对危机，国家又适时调整宏观调控的方向和重点，采取了一系列扩大内 需、保持经济平稳较快增长的政策措施，实行积极的财政政策和适度宽松的货币 政策，加快交通运输基础设施建设。2009 年安徽省将掀起高速公路会战的高潮： 加快推进马鞍山长江大桥等 7 个在建项目建设，确保六武、六黄、黄潜等 3 条高 速公路建成通车，使全省高速公路通车总里程达到 2740 公里以上；计划开工建 70 设阜阳至新蔡、宣城至宁国、宁国至绩溪、泗许路淮北段等 4 条高速公路共 244 公里。公司发展既面临挑战，又遇到机遇。 2009 年工作计划 2009 年公司将紧紧抓住国家扩大内需的政策机遇，加大投资力度，提高科 学管理水平，以更加优良的业绩回报全体股东。 1、确保按期完成合宁高速公路扩建和高界高速公路改建任务，力争宁宣杭 高速公路宣城至宁国段项目年内开工。 2、进一步加大路面、桥梁的预防性养护力度，加强成本控制，提高科学养 护水平。 3、在具备条件的收费站，推广使用入口自动发卡机和配置移动收费设备， 为不停车收费系统的建设提供实践经验，提高通行效率。 4、不断提高收费员业务水平和服务质量，打造微笑服务品牌，为驾乘人员 提供优质文明的服务。 本集团将继续坚持以收费公路为主业，继续采用内涵式发展和外延式扩张齐 头并进的发展战略，继续走主业壮大之路，进一步提升在安徽省公路的市场份额， 将公司打造成为主业鲜明突出、经营稳健、治理结构健全、管理水平优良的大型 收费公路运营公司。 总经理：李云贵 中国安徽合肥 二ＯＯ九年三月六日 71 第十节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 2008 年度，本公司监事会全体成员遵照《公司法》、《上市规则》及《公司 章程》、《监事会工作条例》的规定，遵守诚信原则，忠实履行职责，积极、谨慎 开展工作，竭诚维护公司及股东的利益。 2008 年度，本公司监事会共召开四次会议，会议的召集、召开和决议均符 合法律程序。 监事会审议、审查的主要事项包括： 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 四届十二次监事会 —审议 2007 年度监事会工作报告 —审议公司 2007 年度报告（包括业绩公 告、年度报告摘要及经审计财务报告） —审议公司 2007 年度利润分配预案 四届十三次监事会 —审议公司 2008 年第一季度报告 五届一次监事会 —审议公司 2008 年半年度报告 五届二次监事会 —审议公司 2008 年第三季度报告 报告期内，监事会列席了全部董事会会议，审查了董事会书面决议案的签署 情况，对董事、管理层及高级管理人员经营管理行为及本公司的决策执行情况进 行了全过程的有效监督，并对公司内控制度的完善提出了有针对性的建议。报告 期内本公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事起诉的事项。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 2008 年度，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、对董 事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认 72 为公司严格按照公司法、证券法、上市规则、公司章程及其他规章制度进行经营 决策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平有进一步提升。 公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司整体利益的角度出发，勤勉 尽责。监事会没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。 2、公司财务情况 普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所分别就本集团 2008 年度按中国会计准则和香港会计准则编制的财务报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。监事会经审阅，认为 2008 年度财务报告客观、真实、 公允地反映了本集团的财务状况、经营成果及现金流情况。 3、公司收购、出售资产情况 报告期内，本公司无收购、出售资产情况。 4、公司关联交易情况 监事会对本年度公司的所有关联交易事项进行了审查，认为本年度内公司所 有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件，符合法律程序，交易条款对 公司及全体股东而言是公平合理的，关联交易严格按照“公平、公正、公开”的 原则进行处理，并无发现内幕交易或存在董事会违反诚信原则决策、签署协议和 信息披露等情形。 本公司新一届监事会将继续秉承一贯的严谨、勤勉作风，忠实履行监事会职 责，维护股东合法权益。 承监事会命 李淮捷 监事会主席 中国安徽合肥市 二 OO 九年三月六日 73 第十一节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本公司未发生重大诉讼及仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，本公司未发生收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易 单位：人民币千元 关联方 关联交易内容 关联交易的 关联交易 占同类交易 结算 定价原则 金额 额的比例 方式 向总公司提供高 参照成本，公 总公司 速公路联网收费 3,749 4.69% 转帐 平磋商确定 系统管理服务 向安联公司提供 参照成本，公 安联公司 高速公路联网收 1,250 1.56% 转帐 平磋商确定 费系统管理服务 向沿江公司提供 参照成本，公 沿江公司 高速公路联网收 1,581 1.98% 转帐 平磋商确定 费系统管理服务 向合淮阜公司提 供高速公路联网 参照成本，公 合淮阜公司 827 1.03% 转帐 收费系统管理服 平磋商确定 务 向高速投资提供 参照成本，公 高速投资 339 0.42% 转帐 办公楼租赁 平磋商确定 向驿达公司提供 参照成本，公 驿达公司 366 0.46% 转帐 办公楼租赁 平磋商确定 委托驿达公司管 参照成本，公 驿达公司 理本公司服务区 3,500 7.36% 转帐 平磋商确定 的费用 委托合淮阜公司 代建合宁路扩建 参照成本，公 合淮阜公司 880 0.12% 转帐 工程的委托建设 平磋商确定 管理费 74 委托高速房产公 司建设高科技产 参照成本，公 高速房产 业园一二期工程 1,270 0.17% 转帐 平磋商确定 的委托建设管理 费 委托高速投资公 司建设高科技产 参照成本，公 高速投资 2,566 5.79% 转帐 业园三期工程的 平磋商确定 委托建设管理费 支付拆除高速广 告公司在合宁路 参照成本，公 高速广告 沿途 73 座高架 4,762 0.64% 转帐 平磋商确定 钢结构广告灯箱 的补偿费用 支付现代交通公 司合宁路扩建工 参照成本，公 现代交通 646 0.09% 转帐 程雨棚施工服务 平磋商确定 费用 支付检测中心合 检测科研中 参照成本，公 宁路扩建工程的 1,848 0.25% 转帐 心 平磋商确定 材料检测费用 详情参见根据香港会计准则编制之财务报告附注 41。 四、独立董事就关联交易之确认 本公司之独立非执行董事已经审阅上述之关联交易，并确认如下： 1、本公司在正常及一般业务情况下达成各项交易； 2、上述交易以正常商业条款（与中国境内类似实体所做的类似性质交易比 较）按对本公司股东而言属公平合理的条款达成；及 3、上述交易乃根据规限该等交易的有关协议条款进行。 五、重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁事项 报告期内，本公司未发生重大托管、承包、租赁事项。 75 2、重大担保 报告期内，本集团没有为控股股东及其关联人士、控股子公司及其他关联公 司进行担保。 3、委托理财情况 报告期内，本集团未发生委托理财事项。 4、委托存款及逾期定期存款 报告期内，本集团未有存放于中国境内金融机构的委托存款，亦未出现定期 存款到期未能取回的情况。 六、公司及持股 5%以上股东承诺事项 （1）根据总公司与本公司于 1996 年 10 月 12 日签署的《重组协议》，总公司已 向本公司作出承诺，总公司不会参与任何对本公司不时的业务实际或可能构成直 接或间接竞争的业务或活动。 （2）股东在股权分置改革过程中作出的特殊承诺及其履行承诺情况: 股东 特殊承诺 承诺履行情况 名称 ①非流通股股东按本方案实施前各自持有皖通高速非流通股 安徽 股份的比例承担因本次股权分置改革发生的相关费用。 省高 ②自公司股权分置改革方案实施之日起 3 年内，最低减持价格 速公 承诺为不低于每股 8.28 元（如公司实施资本公积金转增或股票 路总 分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整）；若 公司 有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入上市公司帐户归全 体股东所有。 认真履行了承 ③公司各非流通股股东承诺在皖通高速股权分置改革完成后 诺，无违反相 的连续三年，将在年度股东大会上提出皖通高速现金分红比例 关承诺事项的 华建 不低于当期实现可供投资者分配利润的 60%的分红议案，并保 情况。 交通 证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 经济 ④安徽省高速公路总公司未来将继续支持皖通高速收购总公 开发 司拥有的公路类优良资产，并一如既往地注重保护股东利益。 中心 ⑤非流通股股东承诺，在本次股权分置改革完成后，将建议皖 通高速董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公 司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通 过后实施该等长期激励计划。 76 七、公司聘任会计师事务所情况 本公司 2007 年度股东周年大会批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公 司和罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司 2008 年度中国及香港核数师。本集 团 2008 年度支付给会计师事务所的费用如下： 单位：人民币元 2008 年度审计费用 2007 年度审计费用 普华永道中天 925,000 825,000 罗兵咸永道 925,000 825,000 除上述费用外，本公司并未支付其他任何费用，差旅费等费用均由其自己支 付。截至 2008 年度，该会计师事务所已为本公司提供审计服务 7 年。 八、监管机关处罚情况 报告期内，本公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 并无受到监管部门的任何处罚。 九、优先购买权 本公司之《公司章程》或中国法律，并无规定本公司需对现有的股东，按股 东的持股比例，给予他们优先购买新股之权利。 77 第十二节 备查文件目录 包括下列文件： 一、载有董事长亲笔签名的年度报告文本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； 三、载有普华永道中天会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签名的审计 报告正文及按中国会计准则编制的财务报表及罗兵咸永道会计师事务所签 署的审计报告正文及按香港会计准则编制的财务报表； 四、报告期内在《上海证券报》和《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿； 五、公司章程。 文件存放地： 中国安徽合肥市望江西路 520 号本公司董事会秘书室 78 第十三节 财务报告（附后） 79 附录： 一、公路情况介绍 合宁高速公路 合宁高速公路为本公司在安徽省拥有的一条长 134 公里连接大蜀山与周庄的双 向四车道收费高速公路，该高速公路为上海至四川成都的“两纵两横”国道主干 线的一部分，同时亦为连接上海至新疆自治区伊宁的 312 国道的一部分。目前为 本公司之主要溢利及现金来源。 205 国道天长段新线 205 国道天长段新线是位于安徽省天长市境内的一条长 30 公里的四线双程一级 汽车专用公路，该路为河北省山海关至广东省广州市的 205 国道的一部分，亦为 连接江苏省连云港与南京的公路的一部分。 宁淮高速公路天长段 宁淮高速公路天长段为宁淮高速公路的重要路段，全长 13.989 公里， 全线采用 双向六车道高速公路标准，于 2006 年 12 月 18 日建成通车，该路贯穿安徽省东 部天长市，南起天长市宁淮公路江苏南京段终点，终于宁淮公路江苏淮安段，是 带动安徽省东部及整个苏北地区经济发展的重要公路和国家“7918”高速公路 网中长春至深圳的组成部分，同时也是安徽省干线公路网主骨架的重要组成部 分，直接或间接沟通了沪蓉、京沪、同三、连霍、宁杭等多条国道主干线以及嘉 荫至南平、上海至洛阳国家重点规划建设的公路。 高界高速公路 高河至界子墩高速公路全长约 110 公里，为一条双向四车道的高速公路，并为上 海至四川成都“两纵两横”国道主干线的组成部分。该路起点位于安徽省怀宁县 高河镇，通过合肥—安庆公路与本公司经营的合宁高速公路相连，终点位于鄂皖 80 交界处的安徽省宿松县界子墩，向西连接武汉、重庆、成都等城市，为连接中西 部地区与东南沿海地区的重要干线公路。 宣广高速公路 宣州至广德高速公路是位于安徽省东南部的一条双向四车道高速公路，全长 约 84 公里，分二期建设。其中宣州—广德段约 67 公里，于 1997 年 9 月建成通 车，宣州南环段全长 17 公里，在宣州双桥附近与宣广高速公路宣州—广德段相 接，于 2001 年 7 月建成通车，并于 2003 年 8 月并入本公司。该路起自安徽省宣 州，止于安徽省广德界牌附近，为自上海至西藏聂拉木的 318 国道的组成部分， 318 国道是连接中国沿海省份和中国内陆地区及西部边境地区的重要运输要道。 连霍公路安徽段 连霍公路安徽段全长 54 公里，为双向四车道高速公路，是江苏连云港至新 疆霍尔果斯“两纵两横”国道主干线的安徽省境内部分，与河南及江苏境内已建 成的高速公路连通，贯穿东西部地区。同时与另一条国家纵向干线--北京至福建 福州的公路相交，在国家政治、经济、军事及国道网中占据极重要的地位。 宁宣杭高速公路安徽段 宁宣杭高速公路全长约 122 公里，为双向四车道高速公路，沥青混凝土路面， 起自皖苏交界金山口，经宣城、宁国，止于皖浙交界千秋关。该项目是安徽省高 速公路网“四纵、八横”的重要组成部分，是沟通皖、浙，连接南京、杭州两大 经济区的纽带。该项目计划分三段建设，一段是宣城至宁国段，全长 44 公里， 一段是高淳至宣城段，全长 33 公里，另一段是宁国至千秋关段，全长 45 公里。 81 二、车型分类及收费标准 —高速公路车型分类及收费标准（除宁淮高速公路天长段） 计费单位：车公里 类别 车型及规格 收费标准 客车 货车 第1类 ≤7 座 ≤2 吨 0.40 元 第2类 8 座-19 座 2 吨-5 吨（含 5 吨） 0.70 元 第3类 20 座-39 座 5 吨-10 吨（含 10 吨） 1.00 元 第4类 ≥40 座 10 吨-15 吨（含 15 吨） 1.20 元 20 英尺集装箱 1.20 元 第5类 ＞15 吨 1.40 元 40 英尺集装箱 1.40 元 ——宁淮高速公路天长段车型分类及收费标准 类别 车型及规格 收费费率 最低收费 客车 货车 （元/公里） （元） ≤7 座 0.45 15 第1类 ≤2 吨 0.675 15 8 座-19 座 0.675 15 第2类 2 吨-5 吨（含 5 吨） 0.90 20 20 座-39 座 0.90 20 第3类 5 吨-10 吨 1.125 20 （含 10 吨） ≥40 座 0.90 20 10 吨-15 吨 1.35 30 第4类 （含 15 吨） 20 英尺集装箱 第5类 ＞15 吨 1.575 30 40 英尺集装箱 82 205 国道天长段新线车型分类及收费标准 车辆种类 收费标准 二、三轮摩托车 人民币 3 元/车次 小型拖拉机（含手扶拖拉机）、四轮等小型简易机动车 人民币 5 元/车次 20 座以下客车 人民币 10 元/车次 20-50 座以下（含 50 座）客车 人民币 15 元/车次 50 座以上客车 人民币 25 元/车次 三、载货汽车计重收费标准 ——正常车辆（不超限车辆）的计重收费标准 1、高速公路计重收费标准（除宁淮高速公路天长段） 车货总质量 ≤10 吨 10 吨40 吨 基本费率 0.08 元/吨公里 从 0.08 元/吨公里线性递 0.043 元/吨公里 减到 0.043 元/吨公里 备注 1、车货总质量不足 5 吨者，按 5 吨计费 2、计重收费不足 20 元时，按 20 元计费 3、 高速公路实行 2.50 元以下舍，2.51-7.50 元归 5 元， 7.51-9.9910 元。 2、宁淮高速公路天长段汽车计重收费标准 类别 车货总质 10 吨40 吨 通 行 费 的 收 量≤10 吨 ≤40 吨 费总额实行 83 高速公路计重 0.09 元/吨 0.09 元/吨公里线性 0.04 元/吨公里 2.50 元 以 下 收费标准：1、 公里 递减到 0.04 元/吨公 舍，2.51-7.50 基本费率 0.09 里 元归 5 元， 元/吨公里 2、 7.51-9.99 元 不足 5 吨按 5 归 10 元。 吨计费 3、不 足 20 元时按 20 元计费 3、205 国道计重收费标准 车货总质量 ≤10 吨 10 吨40 吨 基本费率 1.5 元/吨车次 从 1.5 元/吨车次线性递减 1.1 元/吨车次 到 1.1 元/吨车次 备注 5、计费不足 10 元时，按 10 元计费 6、高速公路实行 2.50 元以下舍，2.51-7.50 元归 5 元，7.51-9.99 元归 10 元。 —超限运输车辆加重收费标准（除宁淮高速公路天长段） 1、正常质量和 2、超限 30%—50% 3、超限 50%— 4、超限 100% 车货总质 超限 30%（含 （含 50%）的车辆 100%（含 100%） 以上的车辆 量超规定 30%）的车辆 的车辆 的总质量 限和总轴 按正常车辆的 正常质量和超限 30%部分按正常车辆的计重收费标 限时，按 计重收费标准 准征收 超限比例 征收 其余超过部分按 其余超过部分 其余超过部分 大者计费 基本费率 1.5 倍 按基本费率 2 倍 按基本费率 3 征收 征收 倍征收 84 宁淮高速公路天长段载货汽车超限加重收费标准（自 2009 年 2 月 28 日 24 时起执行）： （一）超限 30%以内（含 30%部分），按 0.09 元/吨公里计收。 （二）超限 30%—100%以内（含 100%部分） ，按 0.09 元/吨公里 3 倍线性 递增到 6 倍计收。 （三）超限 100%以上部分，按 0.09 元/吨公里 6 倍计收。 宁淮高速公路天长段原载货汽车超限计重收费标准 1、正常质量和 2、超限 30%—50% 3、超限 50%— 4、超限 100% 车货总质 超限 30%（含 （含 50%）的车辆 100%（含 100%） 以上的车辆 量超过规 30%）的车辆 的车辆 定的总质 量限（46 按正常车辆的 正常质量和超限 30%部分按正常车辆的计重收费标 吨）和总 计重收费标准 准征收 轴限时， 征收 其余部分按基本 其余部分按基 其余部分按基 按超限比 费率的 2 倍计收 本费率的 3 倍计 本费率的 4 倍 例大者计 通行费 收通行费 计收通行费 费 85 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表及审计报告 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表及审计报告 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 内容 页码 审计报告 1-2 合并及公司资产负债表 3-4 合并及公司利润表 5 合并及公司现金流量表 6 合并股东权益变动表 7 公司股东权益变动表 8 财务报表附注 9 – 59 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 邮编：200021 电话：+86 (21) 2323 8888 传真：+86 (21) 2323 8800 审计报告 普华永道中天审字(2009)第 10003 号 (第一页，共二页) 安徽皖通高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附载于第 3 页至第 59 页的安徽皖通高速公路股份有限公司(以下简 称“皖通高速”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债 表以及 2008 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股 东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是皖通高速管理层的责任。这种责任包 括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 普华永道中天审字(2009)第 10003 号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述皖通高速的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了皖通高速2008年12月31日的合并及公司财务状况以及2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 ———————— 李丹 中国•上海市 注册会计师 2009 年 3 月 6 日 ———————— 邵路 安徽皖通高速公路股份有限公司 合并及公司资产负债表 2008年12月31日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008年12月31日 2007年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 资 产 附注 合并 合并(经重编) 公司 公司(经重编) 流动资产 货币资金 八(1) 531,234,712.22 407,177,936.73 385,056,697.98 376,467,599.61 交易性金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 - - - - 预付款项 197,168.84 191,824.40 191,168.84 191,824.40 应收利息 - - - - 应收股利 八(4) 3,990,000.00 - 3,990,000.00 - 其他应收款 八(2),十三(1) 16,184,186.81 15,198,724.11 15,460,761.19 14,767,191.46 存货 八(3) 1,857,235.08 2,983,366.13 1,856,910.08 2,983,041.13 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 553,463,302.95 425,551,851.37 406,555,538.09 394,409,656.60 非流动资产 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 十三(3) - - 183,171,146.75 172,529,966.17 长期股权投资 八(4),十三(2) 41,927,520.85 25,409,613.93 180,422,520.85 93,904,613.93 投资性房地产 八(5) 29,780,709.01 22,840,728.08 29,780,709.01 22,840,728.08 固定资产 八(6) 600,798,101.48 652,432,290.37 660,627,048.32 718,153,491.24 在建工程 八(7) 122,279,384.37 105,863,466.15 119,686,725.62 104,780,475.40 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 八(8) 7,213,265,172.47 6,128,283,496.31 6,416,432,860.13 5,335,365,365.20 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 八(15) 25,512,973.06 27,432,965.58 49,756,443.59 54,272,003.21 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 8,033,563,861.24 6,962,262,560.42 7,639,877,454.27 6,501,846,643.23 资产总计 8,587,027,164.19 7,387,814,411.79 8,046,432,992.36 6,896,256,299.83 -3- 安徽皖通高速公路股份有限公司 合并及公司资产负债表(续) 2008年12月31日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008年12月31日 2007年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 负 债 及 股 东 权 益 附注 合并 合并(经重编) 公司 公司(经重编) 流动负债 短期借款 八(9) 2,225,000,000.00 1,390,000,000.00 1,910,000,000.00 1,150,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 八(10),九(7) 518,120,603.28 393,088,670.84 450,988,745.59 301,226,633.97 预收款项 - - - - 应付职工薪酬 八(11) 33,884,341.42 61,985,086.42 27,204,583.61 53,150,123.81 应交税费 八(12) 139,775,708.54 227,597,215.30 122,917,285.44 210,692,465.73 应付利息 4,079,716.25 2,389,598.75 3,479,616.25 2,037,198.75 应付股利 - - - - 其他应付款 八(13),九(7) 86,817,217.40 97,867,393.70 80,948,632.68 90,480,043.47 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 八(17) 15,965,992.23 20,226,190.86 15,700,569.87 19,897,216.35 流动负债合计 3,023,643,579.12 2,193,154,155.87 2,611,239,433.44 1,827,483,682.08 非流动负债 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 八(14),九(7) 249,568,464.05 235,069,984.69 - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 八(15) 49,586,954.98 53,211,574.82 - - 其他非流动负债 八(16) 46,000,000.00 48,000,000.00 46,000,000.00 48,000,000.00 非流动负债合计 345,155,419.03 336,281,559.51 46,000,000.00 48,000,000.00 负债合计 3,368,798,998.15 2,529,435,715.38 2,657,239,433.44 1,875,483,682.08 股东权益 股本 八(18) 1,658,610,000.00 1,658,610,000.00 1,658,610,000.00 1,658,610,000.00 资本公积 八(19) 477,854,684.43 477,854,684.43 1,177,001,743.59 1,177,001,743.59 减：库存股 - - - - 盈余公积 八(20) 711,506,276.79 641,854,556.95 711,506,276.79 641,854,556.95 未分配利润 八(21) 2,150,036,264.98 1,859,608,383.73 1,842,075,538.54 1,543,306,317.21 外币报表折算差额 - - - - 归属于本公司股东权益合计 4,998,007,226.20 4,637,927,625.11 5,389,193,558.92 5,020,772,617.75 少数股东权益 八(22) 220,220,939.84 220,451,071.30 - - 股东权益合计 5,218,228,166.04 4,858,378,696.41 5,389,193,558.92 5,020,772,617.75 负债及股东权益总计 8,587,027,164.19 7,387,814,411.79 8,046,432,992.36 6,896,256,299.83 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 王水 主管会计工作的负责人： 李云贵 会计机构负责人：梁冰 -4- 安徽皖通高速公路股份有限公司 合并及公司利润表 截至2008年12月31日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 项 目 附注 合并 合并(经重编) 公司 公司(经重编) 一、营业收入 八(23),十三(4) 1,689,557,091.15 1,688,879,091.29 1,389,110,855.68 1,401,430,209.04 减： 营业成本 八(23),十三(4) (499,312,683.73) (413,979,786.46) (446,084,975.53) (370,030,442.34) 营业税金及附加 八(24) (53,431,180.34) (54,690,666.31) (43,327,961.11) (44,998,569.31) 销售费用 - - - - 管理费用 (128,515,400.61) (94,581,911.71) (106,506,525.21) (77,081,199.10) 财务收入(费用)-净额 八(25) (61,349,283.75) 740,125.00 (20,583,532.68) (83,414,981.22) 资产减值损失 - - - - 加： 公允价值变动收益 - - - - 加： 投资收益 八(26),十三(5) 3,851,906.92 6,488,405.88 101,782,773.92 98,511,071.28 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,951,906.92 1,104,407.65 2,951,906.92 1,104,407.65 二、营业利润 950,800,449.64 1,132,855,257.69 874,390,635.07 924,416,088.35 加： 营业外收入 八(27) 61,991,694.57 6,196,257.40 61,967,378.03 5,718,007.40 减： 营业外支出 八(27) (25,567,037.36) (15,588,257.74) (25,567,037.36) (15,536,198.56) 其中：非流动资产处置损失 (24,089,724.66) (15,008,632.92) (24,089,724.66) (14,956,573.74) 三、利润总额 987,225,106.85 1,123,463,257.35 910,790,975.74 914,597,897.19 减： 所得税费用 八(28) (247,037,060.55) (506,782,202.53) (210,648,034.57) (430,378,666.43) 四、净利润 740,188,046.30 616,681,054.82 700,142,941.17 484,219,230.76 归属于本公司股东的净利润 691,801,601.09 529,770,617.09 700,142,941.17 484,219,230.76 少数股东损益 48,386,445.21 86,910,437.73 - - 五、每股收益(基于归属于本公司普通股股东合并净利润) 八(29) 基本每股收益 0.417 0.319 - - 稀释每股收益 0.417 0.319 - - 六、会计政策变更导致 六 归属于本公司股东的净利润增加 1,763,035.59 12,322,877.09 2,875,554.15 12,690,448.93 基本及稀释每股收益增加 0.001 0.007 - - 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 王水 主管会计工作的负责人：李云贵 会计机构负责人：梁冰 -5- 安徽皖通高速公路股份有限公司 2008年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 附注 项 目 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,697,092,892.46 1,651,216,027.50 1,396,646,656.99 1,365,564,382.25 收到的税费返还 八(27) 59,120,000.00 - 59,120,000.00 - 收到其他与经营活动有关的现金 2,058,533.03 114,733,460.73 2,047,378.03 107,768,804.64 经营活动现金流入小计 1,758,271,425.49 1,765,949,488.23 1,457,814,035.02 1,473,333,186.89 购买商品、接受劳务支付的现金 (178,265,857.32) (96,321,000.02) (160,188,856.05) (91,827,614.07) 支付给职工以及为职工支付的现金 (130,187,990.83) (102,629,790.61) (109,897,596.56) (85,267,542.80) 支付的各项税费 (408,894,693.56) (394,414,506.38) (355,743,323.45) (332,921,040.24) 支付其他与经营活动有关的现金 八(30(c)) (7,379,500.27) (6,935,907.05) (7,365,934.95) (1,927,243.34) 经营活动现金流出小计 (724,728,041.98) (600,301,204.06) (633,195,711.01) (511,943,440.45) 经营活动产生的现金流量净额 八(30) 1,033,543,383.51 1,165,648,284.17 824,618,324.01 961,389,746.44 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - 4,633,313.82 - 4,633,313.82 取得投资收益所收到的现金 900,000.00 900,000.00 98,830,867.00 92,922,665.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 284,263.00 277,600.34 269,263.00 244,600.34 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 5,089,869.02 3,563,545.58 4,494,594.90 48,891,276.07 投资活动现金流入小计 6,274,132.02 9,374,459.74 103,594,724.90 146,691,855.63 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (1,233,489,952.21) (800,952,255.98) (1,159,247,336.79) (676,998,610.87) 投资支付的现金 八(4) (17,556,000.00) - (87,556,000.00) - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 (1,251,045,952.21) (800,952,255.98) (1,246,803,336.79) (676,998,610.87) 投资活动使用的现金流量净额 (1,244,771,820.19) (791,577,796.24) (1,143,208,611.89) (530,306,755.24) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 八(22) 30,000,000.00 - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 30,000,000.00 - - - 取得借款收到的现金 3,085,000,000.00 2,746,000,000.00 2,660,000,000.00 2,316,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 3,115,000,000.00 2,746,000,000.00 2,660,000,000.00 2,316,000,000.00 偿还债务支付的现金 (2,250,000,000.00) (2,617,000,000.00) (1,900,000,000.00) (2,242,000,000.00) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (529,714,787.83) (496,345,975.63) (432,820,613.75) (474,353,743.01) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (78,616,576.67) (11,321,185.97) - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 (2,779,714,787.83) (3,113,345,975.63) (2,332,820,613.75) (2,716,353,743.01) 筹资活动产生(使用)的现金流量净额 335,285,212.17 (367,345,975.63) 327,179,386.25 (400,353,743.01) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 124,056,775.49 6,724,512.30 8,589,098.37 30,729,248.19 加：年初现金及现金等价物余额 407,177,936.73 400,453,424.43 376,467,599.61 345,738,351.42 六、年末现金及现金等价物余额 531,234,712.22 407,177,936.73 385,056,697.98 376,467,599.61 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：王水 主管会计工作的负责人： 李云贵 会计机构负责人：梁冰 -6- 安徽皖通高速公路股份有限公司 合并股东权益变动表 截至2008年12月31日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 归属于本公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 2006年12月31日年末余额 1,658,610,000.00 477,854,684.43 560,695,129.06 1,825,429 会计政策变更 六 - - 33,100,079.09 (32,879 2007年1月1日年初余额(经重编) 1,658,610,000.00 477,854,684.43 593,795,208.15 1,792,549 2007年度增减变动额 净利润 - - - 529,770 利润分配 提取盈余公积 八(20) - - 48,059,348.80 (48,059 其中：提取专项储备 八(20) - - (362,574.28) 362 对股东的分配 - - - (414,652 2007年12月31日年末余额(经重编) 1,658,610,000.00 477,854,684.43 641,854,556.95 1,859,608 2008年1月1日年初余额(经重编) 1,658,610,000.00 477,854,684.43 641,854,556.95 1,859,608 2008年度增减变动额 净利润 - - - 691,801 子公司吸收少数股东权益性投资 八(22) - - - 利润分配 提取盈余公积 八(20) - - 69,651,719.84 (69,651 其中：提取专项储备 八(20) - - (362,574.28) 362 对股东的分配 - - - (331,722 2008年12月31日年末余额 1,658,610,000.00 477,854,684.43 711,506,276.79 2,150,036 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 王水 主管会计工作的负责人：李云贵 -7- 安徽皖通高速公路股份有限公司 公司股东权益变动表 截至2008年12月31日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 2006年12月31日年末余额 1,658,610,000.00 1,177,001,743.59 560,695,129.0 会计政策变更 - - 33,100,079.0 2007年1月1日年初余额(经重编) 1,658,610,000.00 1,177,001,743.59 593,795,208.1 2007年度增减变动额 净利润 - - - 利润分配 提取盈余公积 八(20) - - 48,059,348.8 其中：提取专项储备 八(20) - - (362,574.2 对股东的分配 - - - 2007年12月31日年末余额(经重编) 1,658,610,000.00 1,177,001,743.59 641,854,556.9 2008年1月1日年初余额(经重编) 1,658,610,000.00 1,177,001,743.59 641,854,556.9 2008年度增减变动额 净利润 - - - 利润分配 提取盈余公积 八(20) - - 69,651,719.8 其中：提取专项储备 八(20) - - (362,574.2 对股东的分配 - - - 2008年12月31日年末余额 1,658,610,000.00 1,177,001,743.59 711,506,276.7 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人： 王水 主管会计工作的负责人：李云贵 -8- 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况 安徽皖通高速公路股份有限公司(“本公司”)是由安徽省高速公路总公司(“总公司”) 为独家发起人以其拥有的与合宁高速公路相关的资产与负债作价投入本公司，以取得 本公司 915,600,000 股每股面值人民币 1 元的国有股。本公司于 1996 年 8 月 15 日在 中华人民共和国(“中国”)注册成立。 本公司于 1996 年 10 月 31 日以每股发行价人民币 1.89 元(港币 1.77 元)发行 493,010,000 股面值人民币 1 元的境外上市外资股(“H 股”)。H 股自 1996 年 11 月 13 日起在香港联合交易所有限公司挂牌上市。其后，本公司于 2002 年 12 月 23 日公 开发行每股面值为人民币 1 元的人民币普通股(“A 股”)计 250,000,000 股，发行价 格为每股人民币 2.2 元。本公司 A 股自 2003 年 1 月 7 日起在上海证券交易所挂牌上 市。 本公司于 2008 年 4 月 2 日与安徽省宣城市交通建设投资有限公司(“宣城交建”)合资 成立安徽宁宣杭高速公路投资有限公司(“宁宣杭公司”)。宁宣杭公司注册资本为 100,000,000 元，本公司所占权益为 70%(附注十三(2))。宁宣杭公司拟从事投资建设 运营宁宣杭高速公路(安徽段)。于 2008 年 12 月 31 日，宁宣杭公司尚处于开办期。 本公司及其子公司宣广高速公路有限责任公司(“宣广公司”)及宁宣杭公司主要从事 以下安徽省境内收费公路之建设、经营和管理及其相关业务(附注四 13(a))： 收费公路 公路全长 特许经营权期限 (公里) 大蜀山至周庄的高速公路 自 1996 年 8 月 16 日 134 (“合宁高速公路”) 至 2026 年 8 月 15 日 205 国道天长段新线 自 1997 年 1 月 1 日 30 (“205 天长段”) 至 2026 年 12 月 31 日 宣州至广德高速公路 自 1999 年 1 月 1 日 67 (“宣广高速公路”) 至 2028 年 12 月 31 日 高河至界子墩高速公路 自 1999 年 10 月 1 日 110 (“高界高速公路”) 至 2029 年 9 月 30 日 连云港至霍尔果斯公路(安徽段) 自 2003 年 1 月 1 日 54 (“连霍高速公路(安徽段)”) 至 2032 年 6 月 30 日 龟岭岗至双桥高速公路 自 2003 年 9 月 1 日 17 (“宣广高速公路南环段”) 至 2028 年 12 月 31 日 汊涧镇至釜山镇高速公路 14 暂定自 2006 年 12 月 18 日起 3 (“宁淮高速公路(天长段) ”) 年，正式收费期限将在 3 年期满 后由安徽省政府评估确定 -9- 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) 此外，本公司的子公司安徽康诚药业有限公司(“康诚药业”)主要从事中西药及医疗 器械科研成果的研究、开发及转让。 本公司、宣广公司、宁宣杭公司及康诚药业以下总称“本集团”。于 2008 年 12 月 31 日本集团的基本法律架构列示如下： 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 3 月 6 日批准报出。 二 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他 相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 三 遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现 金流量等有关信息。 - 10 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 (3) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，本集团一般采用历史 成本计量。 (4) 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额除了为购建符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按 资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，采 用交易发生日的即期汇率折算。 (5) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指 持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金及价值变动风险很小的投资。 (6) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金 融资产的持有意图和持有能力。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金 融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 - 11 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 金融资产(续) (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括其他应收款等(附注四(7))。 (c) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划 分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产 在资产负债表中列示为其他流动资产。 (d) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到 期投资在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。 (e) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直 接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资 产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本 计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变 动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益， 计入当期损益。 - 12 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 金融资产(续) (e) 确认和计量(续) 除减值损失及外币资本性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值 计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额 转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投 资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投 资收益。 (f) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计 提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的 未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权 益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失 的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的 可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，按 其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的 部分。 - 13 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (7) 其他应收款及坏账准备 对于单项金额重大的其他应收款，当存在客观证据表明本集团将无法按其他应收款的 原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单 独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的其他应收款，与经单独测试后未减值的其他应收款一起按信用 风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏 账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。 对于有确凿证据表明其他应收款确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵 债、现金流量严重不足等，确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。 (8) 存货 存货指原材料，系公路维修所需材料，于取得时按实际成本入账，领用时按先进先出 法核算。期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按 可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程 中，以存货的估计售价减去销售费用及相关税金后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (9) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资及本集团对被投资单位不具 有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从 其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投 资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考 虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制 合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 - 14 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 长期股权投资(续) (a) 子公司(续) 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投 资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 (b) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投 资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在 初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期 投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损 失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作 为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比 例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投 资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值。但是，现金股利中超过已确认投资收益，但不超过投资后 被投资企业实现的账面利润中由本集团按照持股比例计算享有的份额的部分，确认 当期投资收益。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算 归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位 发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵 销。 (c) 其他长期股权投资 本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，列入长期股权投资并采用成本法核 算。 - 15 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 长期股权投资(续) (d) 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四(15))。 (10) 投资性房地产 投资性房地产系以出租为目的的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产 有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠地计量时， 计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值 率对建筑物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如 下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 建筑物 30 年 3% 3.2% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转 换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用年限、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并 作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除 其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (15))。 - 16 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (11) 固定资产 固定资产包括使用期限在一年以上且单位价值较高的房屋及建筑物、安全设施、通讯 及监控设施、收费设施、机械设备、车辆以及其他与经营直接相关的主要经营设备 等。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司成立时总公司投入的 固定资产按评估确认的价值作为入账基础。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后按照预计使用年限计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依 据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 3% 3.2% 安全设施 10 年 3% 9.7% 通讯及监控设施 10 年 3% 9.7% 收费设施 7年 3% 13.9% 机械设备 9年 3% 10.8% 车辆 9年 3% 10.8% 其他设备 6年 3% 16.2% 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠 的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他 后续支出于发生时计入当期损益。 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作 适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (15))。 - 17 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (11) 固定资产(续) 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示 为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损 失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 (12) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预 定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资 本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起 开始计提折旧。 (13) 无形资产 无形资产包括本集团采用建设经营移交方式参与收费公路建设业务获得的特许收费经 营权(“收费公路特许经营权”)以及非属于收费公路特许经营权项下的土地使用权、 非专利技术及购入的电脑软件等。无形资产除了本公司成立时总公司投入的收费公路 特许经营权按评估确认的价值作为入账基础外，其余以实际成本入账。 (a) 收费公路特许经营权 收费公路特许经营权系政府授予本集团采用建设经营移交方式参与收费公路建设， 并在建设完成以后的一定期间负责提供后续经营服务并向公众收费的特许经营权。 于特许经营权期限到期日本集团须归还于政府的公路及构筑物和相关的土地使用权 作为收费公路特许经营权核算；于特许经营权期限到期日无须归还于政府的安全设 施、通讯及监控设施和收费设施等作为固定资产核算(附注四(11))。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，本集团所有的收费公路特许经营权 列示于附注一。 收费公路特许经营权按其入账价值依照特许经营权期限采用年限平均法摊销。 - 18 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (13) 无形资产(续) (a) 收费公路特许经营权(续) 本公司拥有的宁淮高速公路(天长段)的特许经营权期限暂定为自收费之日起三年， 正式特许经营权期限待今后评估确认。本公司管理层根据最佳估计确认摊销年限为 25 年。 (b) 非归属于收费公路特许经营权项下的土地使用权 非归属于收费公路特许经营权项下的土地使用权，按实际支付的价款入账，并采用 年限平均法按土地使用证上规定的期限摊销。 (c) 非专利技术及购入的电脑软件 非专利技术及购入的电脑软件按实际支付的价款入账，并按预计受益年限平均摊 销。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (15))。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 (14) 与少数股东权益的交易 于收购子公司少数股东权益的交易过程中，在被收购后该子公司法人资格取消的情况 下，本公司所支付的转让价格与被收购权益相对应净资产的差额冲减本集团合并财务 报表中资本公积－股本溢价；于本公司财务报表中该等差额则分摊至被收购的可辨认 资产中，并依可辨认资产的剩余使用年限计提折旧。 - 19 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (15) 资产减值 除其他应收款及存货减值准备计提方法已在上述相关的会计政策中说明外，在财务报 表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每 年进行减值测试。固定资产、在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果 表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产 组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (16) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定 资产及与收费公路特许经营权相关资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已 经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并 计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借 款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 其他的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。 (17) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本 进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其 余借款为长期借款。 (18) 长期应付少数股东款 长期应付少数股东款其初始认列的金额以公允价值记录，其后按摊余成本列账，所得 款项与赎回价值间之差额则于借款期内以实际利率法确认为损益。 - 20 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (19) 公路维修费用 公路维修费用支出于实际发生时或为使已发生耗损的收费公路恢复为政府规定的使用 状态而预计发生支出，且该等支出可以可靠计量时确认，计入当期营业成本。 (20) 安全费用 根据《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》(国发(2004)2 号)以及《安徽省人 民政府关于进一步加强安全生产工作的决定》(皖政(2004)37 号)的相关规定，本集团 自 2004 年 1 月 1 日起，按通行费收入的 1%提取安全费用，专项用于各类安全支出。 根据财政部及国家安全生产监管总局于 2006 年 12 月颁布的《高危行业企业安全生产 费用财务管理暂行办法》 (财企 (2006) 478 号) 的相关规定，自 2007 年 1 月 1 日起， 若期末安全费用余额超过上年度通行费收入的 2%，当年度暂不计提安全费用。 对已计提尚未使用的安全费用余额计入盈余公积－专项储备项下，于以后年度实际使 用后转回未分配利润项下，结转金额以盈余公积－专项储备减至零为限。 (21) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积 金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。于职工提供 服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本 和费用。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老保险、住房公积金 及其他社会保障制度。根据有关规定，本集团该等保险费及公积金按工资总额的一定 比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计 入当期成本或费用。 除上述养老保险外，本集团员工可自愿加入本集团提供的补充养老保险计划。根据该 计划约定，本集团每年将对在职员工依照其工资总额的固定比例提取补充养老保险， 并交由独立的基金公司负责相关事宜。本集团除交纳相关费用外无其他义务；对已退 休员工依照固定金额提取补充养老保险，并由本集团直接负责支付。相关员工将依照 计划约定时间及金额提取该等补贴。与上述补充养老年金计划相应的支出于计提或支 出当期记入成本或费用。除已披露的职工社会保障之外，本集团并无其他重大职工福 利承诺。 - 21 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (22) 其他流动负债－公路修理费用 为使已发生耗损的收费公路在移交给政府之前保持一定的使用状态等形成的现时义 务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为其 他流动负债－公路修理费用。 其他流动负债－公路修理费用按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始 计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时 间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时 间推移所进行的折现还原而导致的其他流动负债－公路修理费用账面价值的增加金 额，确认为利息费用 于资产负债表日，对其他流动负债－公路修理费用的账面价值进行复核并作适当调 整，以反映当前的最佳估计数。 (23) 或有事项 或有负债为过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发 生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能 导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。 或有资产为过去的交易或事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定的发生或不 发生予以证实。 当因过去的经营行为而需在当期承担某些现时义务，其履行很可能导致经济利益的流 出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 (24) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性 差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限。 - 22 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (24) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够 控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情况 外，确认为负债。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资 产，当暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额时，确认为资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：递延所 得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得 税相关；及本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的 法定权利。 (25) 收入确认 收入于一项交易的最终结果可以被可靠地计量且与该项交易有关的未来经济利益很可 能流入本集团时认列。各项收入的认列基础如下： (a) 通行费收入、道路损失补偿及施救收入 经营公路的通行费收入、道路损失补偿及施救收入于收取时予以确认。 (b) 服务区经营收入 服务区经营收入系服务区便利店及餐饮等收入，于实际收取时予以确认。 (c) 租金收入 租金收入采用直线法依租赁期平均确认。 (d) 利息收入 按存款的存续期间和实际的收益率计算确认。 (e) 高速公路委托管理收入 高速公路委托管理收入于服务提供时予以确认。 - 23 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (26) 政府补助 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并依照相关资产的使用期限(25 年)平均摊 销计入损益；与费用相关的政府补助确认为当期损益。 (27) 利润分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (28) 分部报告 除建设、经营和管理收费公路外，本集团未经营其他对本集团经营成果有重大影响的 行业，因此无需呈列行业分部数据。同时，由于本集团仅于一个地域内经营业务，收 入主要来自中国安徽省，其主要资产亦位于中国安徽省，因此本报告也未呈列任何地 域分部数据。 (29) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的 金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允 价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使 用与本集团特定相关的参数。 (30) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计 估计和关键判断进行持续的评价。 本集团主要的会计估计和判断为估计宁淮高速公路(天长段)的特许经营权期限；估计 固定资产的可使用年限及净残值率；估计无形资产的使用寿命；估计长期应付少数股 东款的还款进度；估计递延所得税资产和递延所得税负债相关资产或负债预期收回或 清偿的期间；估计为使已发生耗损的收费公路恢复为政府规定的使用状态而预计发生 的支出，以及估计各类资产的减值等。 本集团的管理层并未预见上述估计及判断会对 2008 年 12 月 31 日的资产及负债会在 未来一个会计年度内产生重大账面金额调整的风险。 - 24 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (31) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之 日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时 予以抵销。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并 财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策及会计期间对子公司的财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取 得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经 发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财 务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 五 税项 (1) 营业税金及附加 本公司及宣广公司按通行费收入的3%缴纳营业税；按道路施救收入、高速公路委托管 理收入、服务区经营收入及租金收入的5%缴纳营业税。 除上述营业税外，本集团尚需按当期应交营业税的一定比例缴纳其他与营业税相关之 税项，包括城市维护建设税、教育费附加、水利基金和防洪保护费等。 (2) 企业所得税 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 (“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税 税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 本年度本公司的子公司和联营公司所适用的企业所得税率均为25%。 - 25 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 税项(续) (3) 代扣代缴所得税 根据财政部和国家税务总局联合颁布的《企业所得税若干优惠政策》(财税(2008)1 号)，2008 年 1 月 1 日之前本公司形成的未分配利润，在 2008 年以后分配给境外股 东的，免征代扣代缴所得税；2008 年及以后年度本公司新增利润分配给境外股东的， 应缴纳代扣代缴所得税。根据新所得税法，本公司于以后年度向境外股东支付 2008 年度股利需要代扣代缴 10%的所得税；中国政府与特定税收管辖区订立的双边协定与 国内税法有不同规定的，依照协定的规定办理，例如分配给香港行政特区的境外股东 以 5%计算。 六 重大会计政策变更 (1) 建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务 根据财政部于 2008 年 9 月 12 日颁布的《企业会计准则解释第 2 号》关于建设经营移 交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务的规定，合同规定企业在有关基础设施建成 后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但未来的收费金额不 确定的，企业应当在建设期间确认收入的同时确认无形资产。若企业未提供实际建造 服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，而须按照建造过程中 实际支付的工程价款等确认无形资产。此外，按照合同规定，企业为使有关基础设施 保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的 支出，应当按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定处理。 本集团对收费公路的建设、经营和管理属于建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设 施建设业务但本集团未提供实际建造服务而是将基础设施建造发包给其他方。因此， 本集团根据上述准则要求对财务报表进行追溯调整，相关数据已经按照上述追溯调整 后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括： (a) 公路及构筑物和相关土地使用权 本集团收费公路及构筑物和相关土地使用权原分别作为固定资产和无形资产核算。 追溯调整后，本集团收费公路及构筑物和相关土地使用权作为无形资产－收费公路 特许经营权核算。 (b) 公路修理费用 本集团公路修理费用原在实际发生时计入主营业务成本。追溯调整后，公路维修费 用支出于实际发生时或为使已发生耗损的收费公路恢复为政府规定的使用状态而预 计发生支出，且该等支出可以可靠计量时确认，计入当期营业成本。 - 26 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 重大会计政策变更(续) 上述会计政策的变更导致的影响如下： 本集团 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 固定资产的减少 (4,583,909,554.61) (4,840,981,306.70) 在建工程的减少 (2,072,203,200.50) (735,064,229.66) 无形资产的增加 6,656,112,755.11 5,576,045,536.37 递延所得税资产的增加 3,991,498.06 5,056,547.72 其他流动负债的增加 (15,965,992.23) (20,226,190.86) 盈余公积的减少 1,177,542.74 1,492,291.23 未分配利润的减少 10,708,307.00 13,567,482.64 少数股东权益的减少 88,644.43 109,869.26 2008 年度 2007 年度 营业成本的减少 (4,260,198.63) (26,930,735.43) 所得税费用的增加 1,065,049.66 10,505,237.95 少数股东收益的增加 21,224.83 65,218.62 由于上述会计政策的变更导致本集团 2007 年 1 月 1 日的期初未分配利润减少 28,299,857.75 元。 本公司 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 固定资产的减少 (3,981,010,193.30) (4,192,048,655.32) 在建工程的减少 (2,014,556,187.52) (714,108,493.47) 无形资产的增加 5,995,566,380.82 4,906,157,148.79 递延所得税资产的增加 3,925,142.47 4,974,304.09 其他流动负债的增加 (15,700,569.87) (19,897,216.35) 盈余公积的减少 1,177,542.74 1,492,291.23 未分配利润的减少 10,597,884.66 13,430,621.03 2008 年度 2007 年度 营业成本的减少 (4,196,646.48) (26,672,857.93) 所得税费用的增加 1,049,161.62 10,393,820.42 由于上述会计政策的变更导致本公司 2007 年 1 月 1 日的期初未分配利润减少 28,081,754.79 元。 - 27 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 重大会计政策变更(续) (2) 安全费用 本集团安全费用原在计提时计入营业成本，并相应增加长期应付款。属于资本性的安 全费支出，于完工后转入固定资产，同时全额借记长期应付款－安全费用，并贷记累 计折旧；属于费用性的安全费支出，于支出时直接冲减长期应付款－安全费用。根据 财政部于 2008 年 12 月 26 月颁布的《企业会计准则讲解 2008》，对已计提尚未使用 的安全费用余额计入盈余公积－专项储备项下，于以后年度实际使用后转回未分配利 润项下，结转金额以盈余公积－专项储备减至零为限。该等调整采用追溯调整。 上述会计政策的变更导致的影响如下： 本集团 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 固定资产的增加 3,840,734.91 4,065,389.74 递延所得税资产的减少 (8,260,076.49) (9,209,035.83) 应交税费的增加 (173,887.04) - 长期应付款的减少 31,797,475.59 34,673,109.95 盈余公积的增加 (35,109,073.58) (35,498,840.93) 未分配利润的减少 8,916,962.25 7,895,841.05 少数股东权益的增加 (1,012,135.64) (1,926,463.98) 2008 年度 2007 年度 营业成本的增加 3,100,289.19 2,081,276.27 所得税费用的(减少)增加 (775,072.30) 2,316,422.07 少数股东收益的减少 (914,328.34) (360,296.57) 由于上述会计政策的变更导致本集团 2007 年 1 月 1 日的期初未分配利润减少 4,579,872.42 元。 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 本公司 固定资产的增加 2,287,582.11 2,650,156.39 递延所得税资产的减少 (7,775,268.26) (7,775,268.26) 应交税费的减少 90,643.57 - 长期应付款的减少 30,328,359.75 30,328,359.75 盈余公积的增加 (35,109,073.58) (35,498,840.93) 未分配利润的减少 10,177,756.41 10,295,593.05 - 28 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 重大会计政策变更(续) (2) 安全费用(续) 2008 年度 2007 年度 营业成本的增加 362,574.28 362,574.28 所得税费用的(减少)增加 (90,643.57) 3,226,014.30 由于上述会计政策的变更导致本公司 2007 年 1 月 1 日的期初未分配利润减少 7,428,437.61 元。 综上所述，本年度关于建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务和安全费 用相关会计政策的变更导致本集团和本公司 2007 年度归属于本公司股东的净利润分别 增加 12,322,877.09 元及 12,690,448.93 元，2008 年度归属于本公司股东的净利润分 别增加 1,763,035.59 元及 2,875,554.15 元；本集团和本公司于 2007 年 12 月 31 日的 净资产分别增加 14,359,820.73 元及 10,280,335.62 元，2008 年 12 月 31 日的净资产 分别增加 15,229,752.80 元及 13,155,889.77 元；本集团及本公司 2007 年 1 月 1 日的 期初未分配利润分别减少 32,879,730.17 元及 35,510,192.40 元。 七 子公司 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的合并财务报表包括本公司及下述子公司的财务报表： 业务性质 本公司合计 本公司合计 合并子公司 注册地 注册日期 注册资本 及经营范围 持股比例 表决权比例 人民币千元 直接拥有 间接拥有 直接拥有 间接拥有 公路的建设、管理 及经营，目前主要 安徽省 1998 年 建设、管理及经营 宣广公司 (a) 宣州市 7 月 25 日 111,760 宣广高速公路 55.47% - 55.47% - 中西药及医疗器 安徽省 2002 年 械科研成果的研 康诚药业 (b) 合肥市 12 月 18 日 10,000 究、开发及转让 65.00% - 65.00% - 公路的建设、管 安徽省 2008 年 理及经营，目前 宁宣杭公司 (c) 宣城市 4月2日 100,000 尚处于开办期 70.00% - 70.00% - - 29 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 子公司(续) (a) 宣广公司 本公司于 1998 年 7 月 25 日与宣城市高等级公路建设管理有限公司(“宣城高管”)合 营成立宣广公司。双方对其的投资总额为 718,800,000 元，其中 71,880,000 元为注册 资本。本公司出资比例为 51%，投资总额与注册资本差额计 646,920,000 元由本公司 与宣城高管按各自出资比例以长期应收款的形式投入。合营期自宣广公司成立日(1998 年 7 月 25 日)起三十年。 根据双方于 1998 年 7 月 18 日所签订的协议，宣广公司的全部“收益”(即收入扣除行 政费用及日常营运开支(不包括折旧及摊销)及税项后，即净利润与折旧及摊销之和)将 优先分派给本公司，直至本公司收回投资总额。其后，“收益”将按双方出资比例分 派。在宣广公司清算时，任何的未分派“收益”将按本公司与宣城高管于清算前注册 资本的比例分派。此后，任何剩余的资产及管理权将无条件归宣城高管所有。 于 2003 年 8 月，本公司与宣城高管签订《关于对宣广高速公路有限责任公司增资扩 股的合约书》，双方约定宣城高管将宣广高速公路南环段投入宣广公司，宣广高速公 路南环段经国有资产管理部门确认的评估价值为 400,080,000 元，双方约定的价值为 398,800,000 元，其中 39,880,000 元作为宣广公司注册资本之增加，其余部分计 358,920,000 元以长期应收款的形式投入。于 2003 年 9 月，本公司与宣城高管签订 《关于收购宣广高速公路有限责任公司权益的合同书》，本公司以 253,350,000 元的 对价自宣城高管取得宣广公司的相应权益。完成该交易后，本公司取得宣城高管占宣 广公司 4.47%的权益，计 25,335,000 元，并取得宣城高管长期应收宣广公司款计 228,015,000 元。上述增资及收购后，宣广公司的注册资本为 111,760,000 元，本公 司拥有宣广公司 55.47%的权益。根据双方约定，上段所述宣广公司之收益分配方式与 增资及收购前保持一致。 根据 2007 年度宣广公司的二届九次董事会决议，自 2007 年度起原应分派的折旧及摊 销款应优先偿还宣广公司本身的短期借款后再按上述收益分配方式进行分配。 根据上述收益分配方式，2008 年度宣广公司按股权比例计算其净利润归属于宣城高管 的部分为 48,526,255.19 元(2007 年度：87,056,673.90 元(经重编))。 - 30 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 子公司(续) (b) 康诚公司 本公司与其他非关联方的投资者于 2002 年 12 月合营成立了康诚药业，注册资本为 10,000,000 元。本公司以现金计 6,500,000 元出资，直接拥有康诚药业 65%的权益。 因康诚药业 2008 年度及 2007 年度之营业收入、净亏损绝对额和 2008 年及 2007 年 12 月 31 日的总资产余额均未达到本集团合并之营业收入、合并净利润及合并总资产 的 10%，本集团无需编制分部报告。 (c) 宁宣杭公司 本公司于 2008 年 4 月 2 日与宣城交建合资成立宁宣杭公司，注册资本为 100,000,000 元。本公司以现金计 70,000,000 元出资，直接拥有宁宣杭公司 70%的权益。于 2008 年 12 月 31 日，宁宣杭公司尚处于开办期。 - 31 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 库存现金 5,859.51 96,223.42 银行活期存款 - 人民币 514,135,209.14 387,128,202.09 - 港币(折合人民币) 17,093,643.57 19,953,511.22 531,234,712.22 407,177,936.73 货币资金中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 19,382,745.87 0.8819 17,093,643.57 21,308,747.57 0.9364 19,953,511.22 2008 年 12 月 31 日列示于现金流量表的现金及现金等价物指货币资金。 (2) 其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收结算中心通行费管理费 9,555,460.80 9,539,824.20 应收服务区租赁款 3,510,709.00 3,170,090.00 其他 3,118,017.01 2,488,809.91 16,184,186.81 15,198,724.11 减：坏账准备 - - 16,184,186.81 15,198,724.11 其他应收款余额账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 一年以内 15,088,072.36 93.23 - 14,451,434.66 95.08 - 一到二年 1,057,926.43 6.54 - 709,101.43 4.67 - 二年及以上 38,188.02 0.23 - 38,188.02 0.25 - 16,184,186.81 100.00 - 15,198,724.11 100.00 - - 32 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (2) 其他应收款(续) 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账 计提 金额 占总额 坏账 计提 比例(%) 准备 比例 比例(%) 准备 比例 单项金额重大 13,066,169.80 80.73 - - 12,709,914.20 83.62 - - 单项金额不重大 但组合风险较大 - - - - - - - - 其他 3,118,017.01 19.27 - - 2,488,809.91 16.38 - - 16,184,186.81 100.00 - - 15,198,724.11 100.00 - - 于 2008 年及 2007 年 12 月 31 日，本公司管理层认为其他应收款无重大回收风险， 无需计提坏账准备。 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计 14,431,423.84 元 (2007 年 12 月 31 日：14,299,616.74 元)，占其他应收款总额的 89%(2007 年 12 月 31 日：94%)，账龄均为一年以内。 (3) 存货 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 公路养护材料 1,857,235.08 2,983,366.13 于 2008 年及 2007 年 12 月 31 日，本公司管理层认为存货无重大跌价迹象，无需计 提存货跌价准备。 - 33 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (4) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 联营企业(a) 23,927,520.85 7,409,613.93 其他长期股权投资(b) 18,000,000.00 18,000,000.00 41,927,520.85 25,409,613.93 减：长期股权投资减值准备 - - 41,927,520.85 25,409,613.93 于 2008 年及 2007 年 12 月 31 日，本集团不存在长期股权投资变现及收益汇回的重 大限制，也无需计提长期投资减值准备。 (a) 联营企业 2007 年 按权益法调整 宣告分派的 2008 年 初始投资成本 追加投资 12 月 31 日 的净损益 现金股利 追加投资 12 月 31 日 附注八(26) 安徽省高速公路广 告有限公司(“高 速广告”) 1,444,000.00 17,556,000.00 7,409,613.93 2,951,906.92 (3,990,000.00) 17,556,000.00 23,927,520.85 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 注册 持股 表决权 资产 负债 营业 注册地 业务性质 资本 比例 比例 总额 总额 收入 净利润 安徽 从事广告的设计、 高速广告 合肥 制作和代理业务 5 千万 38% 38% 100,172,600.31 37,205,440.19 29,348,092.71 7,768,176.10 于 2002 年 8 月 8 日，本公司与安徽省现代交通经济开发公司和安徽安联高速公路有 限公司共同出资设立高速广告。高速广告原注册资本为 3,800,000.00 元，本公司占其 38%的权益。于 2008 年 8 月，高速广告的注册资本增加为 46,200,000.00 元，其中 本公司以现金出资 17,556,000.00 元。此次增资后，本公司仍占高速广告 38%的权 益。上述增资业经安徽安瑞会计师事务所审验并出具验资报告。 于 2008 年，高速广告宣告分派现金股利 3,990,000.00 元 (2007 年：0 元)，本公司账 列应收股利。 - 34 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (4) 长期股权投资(续) (b) 其他长期股权投资 2007 年 2008 年 被投资公司名称 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 合肥信息投资有限公司 (“信息投资公司”) 18,000,000.00 - - 18,000,000.00 于 2002 年 12 月 30 日，本公司与合肥市国有资产控股有限公司、安徽省电信公司 等 4 家投资者合营成立了信息投资公司。信息投资公司注册资本为 100,000,000.00 元，本公司以现金出资 18,000,000.00 元，占其 18%的权益。信 息投资公司主要从事信息基础设施投资和信息技术服务。截至 2008 年 12 月 31 日 止年度本公司收到信息投资公司分配给本公司的现金股利 900,000.00 元 (附注八 (26)) (2007 年：900,000.00 元) 。 (5) 投资性房地产 房屋及建筑物 原价 2007 年 12 月 31 日 25,676,141.46 本年固定资产转入(附注八(6)) 8,788,797.86 2008 年 12 月 31 日 34,464,939.32 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 (2,835,413.38) 本年固定资产转入(附注八(6)) (876,536.14) 本年增加 (972,280.79) 2008 年 12 月 31 日 (4,684,230.31) 净值 2008 年 12 月 31 日 29,780,709.01 2007 年 12 月 31 日 22,840,728.08 于 2008 年度，本集团将净值为 7,912,261.72 元(原值：8,788,797.86 元)的房屋及建 筑物的用途从自用变更以出租为目的。自改变用途之日起，相应的固定资产转换为投 资性房地产核算。 - 35 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (6) 固定资产 本集团之固定资产变动如下： 2007 年 竣工结算 转入 在建工程 2008 年 12 月 31 日 重分类 调整(a) 投资性房地产 转入 本年增加 本年减少 12 月 31 日 原值 (经重编) (附注八(5)) (附注八(7)) 房屋及建筑物 356,484,434.01 - (9,044,986.22) (8,788,797.86) 42,994,480.67 185,844.51 - 381,830,975.11 安全设施 341,504,831.71 559,149.00 2,486,136.98 - - 415,937.00 - 344,966,054.69 通讯及监控设施 230,040,415.84 - 1,404,791.23 - 5,028,403.31 661,272.00 (40,262,501.24) 196,872,381.14 收费设施 146,421,820.82 (477,249.00) - - 6,359,897.23 545,638.85 (45,351,565.47) 107,498,542.43 机械设备 15,650,769.29 (56,000.00) 2,046,959.63 - - 62,310.00 - 17,704,038.92 车辆 64,548,975.50 (25,900.00) 873,520.00 - - 9,304,677.70 (1,401,168.70) 73,300,104.50 其他设备 54,359,926.82 - - - 1,206,032.03 3,669,676.73 (580,215.80) 58,655,419.78 1,209,011,173.99 - (2,233,578.38) (8,788,797.86) 55,588,813.24 14,845,356.79 (87,595,451.21) 1,180,827,516.57 累计折旧 房屋及建筑物 (61,366,316.40) - - 876,536.14 - (11,370,404.38) - (71,860,184.64) 安全设施 (233,161,828.64) (559,149.00) - - - (24,974,348.80) - (258,695,326.44) 通讯及监控设施 (108,244,828.08) - - - - (21,140,474.21) 26,713,711.74 (102,671,590.55) 收费设施 (74,372,404.45) 477,249.00 - - - (15,624,851.35) 35,207,528.46 (54,312,478.34) 机械设备 (9,544,651.74) 56,000.00 - - - (1,683,077.40) - (11,171,729.14) 车辆 (35,263,990.79) 25,900.00 - - - (5,183,699.29) 960,642.62 (39,461,147.46) 其他设备 (34,624,863.52) - - - - (7,584,837.27) 352,742.27 (41,856,958.52) (556,578,883.62) - - 876,536.14 - (87,561,692.70) 63,234,625.09 (580,029,415.09) 净值 房屋及建筑物 295,118,117.61 309,970,790.47 安全设施 108,343,003.07 86,270,728.25 通讯及监控设施 121,795,587.76 94,200,790.59 收费设施 72,049,416.37 53,186,064.09 机械设备 6,106,117.55 6,532,309.78 车辆 29,284,984.71 33,838,957.04 其他设备 19,735,063.30 16,798,461.26 652,432,290.37 600,798,101.48 (a) 本集团部分固定资产于 2007 年末完成竣工，依相关的规定暂估入账。本集团于 2008 年 度依照竣工结算结果对原暂估转入的相关固定资产进行了账面价值调整。 于 2008 年度，折旧费用计入营业成本计 87,561,692.70 元(2007 年：85,253,003.18 元(经 重编))。 - 36 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (7) 在建工程 工程投入 2007 年 本年转入 2008 年 资金 占预算的 工程名称 工程所属路段 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 12 月 31 日 来源 比例 (经重编) 附注八(6) 大墅服务区扩建 合宁高速公路 22,820,000.00 14,254,959.85 7,604,314.42 (21,859,274.27) - 自有资金 已完工 全椒道口扩建 合宁高速公路 19,100,000.00 16,081,623.22 2,640,386.76 (18,722,009.98) - 自有资金 已完工 高新园区办公楼 不适用 105,000,000.00 24,335,815.70 35,848,460.15 - 60,184,275.85 自有资金 57.31% 高新园区 2、3 号公寓楼 不适用 41,000,000.00 29,092,009.43 8,448,854.14 - 37,540,863.57 自有资金 91.56% 机电系统改造工程 不适用 18,807,181.20 9,460,189.38 3,134,143.19 (12,594,332.57) - 自有资金 已完工 零星项目 不适用 - 12,638,868.57 14,328,572.80 (2,413,196.42) 24,554,244.95 自有资金 105,863,466.15 72,004,731.46 (55,588,813.24) 122,279,384.37 减：在建工程减值准备 - - - - 合计 105,863,466.15 72,004,731.46 (55,588,813.24) 122,279,384.37 于 2008 年度，本集团在建工程无利息资本化 (2007 年：无)。 高新园区办公楼和高新园区 2、3 号公寓楼用于本公司办公用楼宇及单身公寓。 - 37 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (8) 无形资产 2007 年 工程结算 原价 12 月 31 日 本年增加 调整 本年摊销 (经重编) 收费公路特许经营权(a) 9,227,683,152.05 6,111,670,708.10 1,373,587,287.90 (29,701,009.60) (257,620,756.93) 土地使用权 16,590,067.69 13,127,916.37 - - (646,263.48) 外购软件 2,203,060.00 1,793,204.76 - - (287,581.81) 非专利技术 3,500,000.00 1,691,667.08 - - (349,999.92) 9,249,976,279.74 其中：借款费用资本化金额 16,117,672.84 67,669,637.29 - - 减：无形资产减值准备 - - - - 6,128,283,496.31 1,373,587,287.90 (29,701,009.60) (258,904,602.14) (a) 本年增加主要系合宁高速公路及高界高速公路改扩建工程。工程结算调整系部分收费公路于 2 团于 2008 年度依照该等工程竣工结算结果对上年度原暂估转入的相关资产进行了账面价值调 费公路特许经营权中有合计人民币 2,097,358,874.76 元的公路改扩建工程尚未完工。 于 2008 年度，上述工程的资金来源均为本集团自有资金及银行流动资金贷款。2008 年度用于确 率为年利率 6.3478% (2007 年：5.1698%) 。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司所属宁淮高速公路天长段、合宁高速公路 4 车道扩建至 8 车道以 地权证尚在办理过程中。 于 2008 年及 2007 年 12 月 31 日，本集团无形资产无减值迹象，无需计提无形资产减值准备。 - 38 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (9) 短期借款 币种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用借款 人民币 2,225,000,000.00 1,390,000,000.00 于 2008 年度，短期银行借款余额的年利率区间为 4.536%至 7.097%(2007 度： 4.860%至 6.242%)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团尚未使用的银行借款信用额度为 345,000,000.00 元 (2007 年 12 月 31 日：1,120,000,000.00 元)。 (10) 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付账款 518,120,603.28 393,088,670.84 于 2008 年及 2007 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的款项。 于 2008 年及 2007 年 12 月 31 日，本集团应付账款余额中无账龄超过 3 年的应付账 款。 (11) 应付职工薪酬 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 10,879,960.25 79,173,510.93 (86,781,977.61) 3,271,493.57 绩效工资 23,477,635.95 - (590,735.95) 22,886,900.00 社会保险费 23,435,395.22 21,606,482.32 (41,095,800.09) 3,946,077.45 其中：医疗保险费 710,912.99 1,926,403.54 (2,358,171.15) 279,145.38 基本养老保险 1,347,966.36 8,057,218.96 (9,382,142.45) 23,042.87 补充养老保险 17,634,221.90 2,876,377.10 (20,403,073.00) 107,526.00 失业保险费 526,838.14 715,705.52 (1,250,428.47) (7,884.81) 住房公积金 3,214,264.66 7,639,697.80 (7,309,714.45) 3,544,248.01 其他 1,191.17 391,079.40 (392,270.57) - 工会经费和职工教育经费 4,192,095.00 1,307,252.58 (1,719,477.18) 3,779,870.40 61,985,086.42 102,087,245.83 (130,187,990.83) 33,884,341.42 - 39 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (12) 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 营业税及附加(附注五(1)) 17,694,644.17 18,498,599.43 企业所得税(附注五(2)) 118,448,860.00 208,061,450.42 其他税项 3,632,204.37 1,037,165.45 139,775,708.54 227,597,215.30 (13) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 工程项目存入押金 37,714,011.28 40,764,726.09 应付联网中心收入 36,112,987.24 34,671,811.25 路面维修及中控维护费 988,260.92 7,604,551.74 其他 12,001,957.96 14,826,304.62 86,817,217.40 97,867,393.70 工程项目存入押金为工程单位为本集团施工而收取的保证押金；应付联网中心收入系 代收通行费收入。上述应付款不计息。 于 2008 年及 2007 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上 表决权股份的股东的款项。 于 2008 年及 2007 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无账龄大于 3 年的应付款项。 (14) 长期应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (经重编) 应付少数股东款－宣城高管 (附注七(a),附注九(7(c)) 249,568,464.05 235,069,984.69 减：一年内到期部分 - - 249,568,464.05 235,069,984.69 长期应付少数股东款－宣城高管系宣城高管投资于宣广公司之投资总额与其所占宣广 公司注册资本比例部分之差额，按摊余成本计量。此余额不计息，依合同约定分期偿 还(附注七(a)及附注八(25(a)))。 - 40 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (14) 长期应付款(续) 于 2008 年 12 月 31 日，长期应付宣城高管款项的公允价值为 251,681,178.61 元 (2007 年 12 月 31 日: 195,487,103.37 元)。 长期应付款到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (经重编) 一到二年 - - 二到五年 24,987,899.04 - 五年以上 224,580,565.01 235,069,984.69 249,568,464.05 235,069,984.69 (15) 递延所得税资产和负债 (a) 递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税 可抵扣 递延所得税 可抵扣 资产 暂时性差异 资产 暂时性差异 (经重编) (经重编) 效益工资(附注八(11)) 6,341,475.00 22,886,900.00 6,536,417.86 23,477,635.95 其他流动负债-公路修理 费用费用(附注八(17)) 3,991,498.06 15,965,992.23 5,056,547.72 20,226,190.86 递延收益(附注八(16)) 15,180,000.00 46,000,000.00 15,840,000.00 48,000,000.00 25,512,973.06 84,852,892.23 27,432,965.58 91,703,826.81 (b) 递延所得税负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税 应纳税 递延所得税 应纳税 负债 暂时性差异 负债 暂时性差异 长期应付款摊余成本和计 税基础差异(附注八(14)) 49,586,954.98 198,347,819. 53,211,574.82 212,846,299.31 - 41 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (15) 递延所得税资产和负债(续) 于 2008 年 12 月 31 日，因效益工资产生的递延所得税资产预计于资产负债表日后 12 个月内实现；因其他流动负债产生的递延所得税资产预计于资产负债表日后 12 个月 后实现；因递延收益产生的递延所得税资产预计在 2009 年至 2032 年间实现；因长期 应付款摊余成本和计税基础差异产生的递延所得税负债预计在 2009 年至 2022 年间实 现。 于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照其相关暂时性差异的实现或 清偿年度的适用税率计量。 (16) 其他非流动负债－递延收益 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 与资产相关的政府补助 (附注四(26)) 48,000,000.00 - (2,000,000.00) 46,000,000.00 与资产相关的政府补助系本公司于 2007 年度收到隶属江苏省交通厅的江苏省高速公 路建设指挥部关于宁淮高速公路(天长段)的建设资金补贴款。 (17) 其他流动负债 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 (经重编) 公路修理费用 (附注四(22)) 20,226,190.86 - (4,260,198.6 15,965,992.23 - 42 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (18) 股本 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 有限售条件股份 - 国家持股 国有法人持股 435,650,500 - (82,930,500) 352,720,000 其他内资持股 264,088,500 - (82,930,500) 181,158,000 其中：境内非国有法人持股 264,088,500 - (82,930,500) 181,158,000 境内自然人持股 - - - - 外资持股 其中：境外法人持股 - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - 699,739,000 - (165,861,000) 533,878,000 无限售条件股份 - 人民币普通股 465,861,000 - 165,861,000 631,722,000 境外上市的外资股 493,010,000 - - 493,010,000 其他 - - - - 958,871,000 - 165,861,000 1,124,732,000 1,658,610,000 - - 1,658,610,000 本公司于 2006 年 2 月 14 日公布了《皖通高速股权分置改革说明书(修订稿)》，根 据该方案本公司非流通股股东总公司和华建交通经济开发中心(“华建交通”)拟分别 向本公司 A 股股东作现金和股票对价安排。本公司 A 股股东每持有 10 股 A 股合计 获得 2 股股票和 4.35 元现金对价。其中：总公司向 A 股股东每 10 股安排 4.35 元现 金对价和 0.80636 股股票对价，华建交通向 A 股股东每 10 股安排 1.19364 股股票对 价。上述股权分置方案已于 2006 年 2 月获股东大会及国有资产监督管理部门的批 准。 另外，总公司与华建交通为此次股权分置予以特殊承诺，其中包括将在年度股东大 会上提出本公司现金分红比例不低于当期实现可供投资者分配利润的 60%的分红议 案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 根 据 股 改 承 诺 ， 本 公 司 部 分 限 售 流 通 股 ( 总 公 司 82,930,500 股 、 华 建 交 通 82,930,500 股)自 2008 年 4 月 3 日起上市流通(2007 年 4 月 3 日：总公司 82,930,500 股、华建交通 82,930,500 股)。 - 43 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (19) 资本公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 (a) 1,176,589,474.27 - - 1,176,589,474.27 收购少数股东股权溢价 (b) (699,147,059.16) - - (699,147,059.16) 其他 412,269.32 - - 412,269.32 477,854,684.43 - - 477,854,684.43 (a) 股本溢价系以国有股面值从总公司换取净资产而产生的股本溢价及发行 H 股及 A 股之总发行收入超过股票面值部分扣除因发行股票发生的相关费用后的净额。 (b) 根据本公司第三届董事会第十四次会议的有关决议，本公司于 2005 年 3 月 4 日 与总公司签署了《关于收购安徽高界高速公路有限责任公司的股权转让/收购合同 书》(“合同书”)，约定由本公司向总公司收购其持有的安徽高界高速公路有限 责任公司(“高界公司”)49%权益，交易金额总计人民币 1,350,000,000.00 元。 该项交易已于 2005 年 5 月 20 日获股东大会批准并于 2005 年 10 月 6 日取得安 徽省人民政府国有资产监督管理委员会项目核准批复。 依照交易双方于上述合同书中的约定，本公司分别于 2005 年 12 月 28 日及 2006 年 1 月 6 日 就 上 述 交 易 向 总 公 司 支 付 人 民 币 400,000,000.00 元 及 人 民 币 950,000,000.00 元的对价，完成该交易后高界公司成为本公司的全资子公司。于 2006 年 5 月 16 日，高界公司注销其法人资格并将其资产及负债并入本公司核 算。 本公司因收购该 49%的少数股东股权而产生的溢价列示如下： 交易支付的对价 1,350,000,000.00 减：高界公司长期应付总公司款项 (503,852,940.84) 高界公司 49%的股东权益 (147,000,000.00) 收购少数股东股权溢价 699,147,059.16 (20) 盈余公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 (经重编) 法定盈余公积金 608,218,371.23 70,014,294.12 - 678,232,665.35 任意盈余公积金 657,669.58 - - 657,669.58 专项储备(附注四(20)) 32,978,516.14 - (362,574.28) 32,615,941.86 641,854,556.95 70,014,294.12 (362,574.28) 711,506,276.79 - 44 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (20) 盈余公积(续) 根据《中华人民共和国公司法》本公司章程及董事会决议，本公司按年度净利润(弥 补以前年度亏损后)的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本 的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加 股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本 的 25%。 经 2009 年 3 月 6 日董事会决议，本公司按 2008 年度净利润的 10%提取法定盈余公 积金计 70,014,294.12 元 (2007 年度：计提比例 10%，计 48,421,923.08 元(经重 编)) 。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批 准后，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 (21) 未分配利润 根据本公司章程，利润分派按中国会计制度编制的法定账目及香港会计准则编制的 报表两者未分配利润孰低数额作为分派基础。根据 2009 年 3 月 6 日董事会通过的决 议，2008 年度按已发行股份 1,658,610,000 股计算，向全体股东按每十股派发现金 股利 2.3 元(含税)，共计 381,480,300.00 元。上述提议尚待股东大会批准，本财务 报表中没有反映上述应付股利。待股东大会通过该方案后，股利分配将反映在 2009 年度的财务报表中。 于 2008 年 12 月 31 日，未分配利润中属于本公司子公司提取盈余公积归属于本公司 的金额为 88,000,248.40 元 (2007 年 12 月 31 日： 84,693,158.97 元)。 (22) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下， 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (经重编) 宣广公司 188,732,268.08 218,822,589.56 康诚药业 1,488,671.76 1,628,481.74 宁宣杭公司 30,000,000.00 - 220,220,939.84 220,451,071.30 (23) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,609,582,014.93 1,651,216,027.50 其他业务收入 79,975,076.22 37,663,063.79 1,689,557,091.15 1,688,879,091.29 - 45 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (23) 营业收入和营业成本(续) 2008 年度 2007 年度 (经重编) 主营业务成本 451,786,018.11 401,197,441.68 其他业务成本 47,526,665.62 12,782,344.78 499,312,683.73 413,979,786.46 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 (经重编) 通行费收入 1,609,582,014.93 (451,786,018.11) 1,651,216,027.50 (401,197,441.68) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 服务区经营收入 (附注九(6)c) 53,771,498.15 (35,971,845.65) - - 高速公路委托管理 收入 15,492,028.25 (3,902,942.87) 9,086,329.75 (3,120,881.72) 道路损失补偿及施救 收入 8,225,910.32 (6,665,866.49) 7,382,332.82 (6,602,906.11) 租金收入 2,365,639.50 (979,158.61) 14,018,457.67 (1,637,551.44) 其他 120,000.00 (6,852.00) 7,175,943.55 (1,421,005.51) 79,975,076.22 (47,526,665.62) 37,663,063.79 (12,782,344.78) (24) 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 营业税(附注五(1)) 48,287,460.42 51,018,355.70 城市维护建设税(附注五(1)) 2,593,324.83 2,647,956.66 教育费附加及其他(附注五(1)) 2,550,395.09 1,024,353.95 53,431,180.34 54,690,666.31 - 46 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (25) 财务费用(收入) - 净额 2008 年度 2007 年度 利息收入 (5,089,869.02) (3,563,545.58) 利息支出 51,085,425.14 54,533,491.92 长期应付款摊余成本摊销(a) 14,498,479.36 (52,699,693.54) 汇兑损失 - 净额 592,516.26 741,305.59 其他 262,732.01 248,316.61 61,349,283.75 (740,125.00) (a) 根据《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》，本集团长期应付少数股 东款初始认列的金额以公允价值记录，其后按摊余成本列账，所得款项与赎回价 值间之差额则于借款期内以实际利率法确认为财务费用。如附注七(a)所述，根据 2007 年度宣广公司的二届九次董事会决议，自 2007 年度起应分派的折旧及摊销 款应优先偿还宣广公司本身的短期借款后再按本公司与宣城高管投资协议中规定 的利润分配方式进行分配。由于变更后本集团的长期应付款还款进度较原还款进 度有实质性修改，于 2007 年度公司管理层根据上述准则的规定于决议日终止确 认原金融负债，并按照原金融负债的实际利率重新确认一项金融负债。新确认的 金融负债和原金融负债账面价值的差异 82,003,419.11 元计入 2007 年度损益。 (26) 投资收益 2008 年度 2007 年度 按权益法享有或分担的被投资单 位净收益的份额(附注八(4) a) 2,951,906.92 1,104,407.65 按成本法核算的被投资单位宣告 发放的股利(附注八(4) b) 900,000.00 900,000.00 长期股权投资转让收益(a) - 4,483,998.23 3,851,906.92 6,488,405.88 (a) 于 2007 年度，本公司将所持有安徽高速公路房地产有限公司 20%的权益全部转 让给总公司，转让对价为经第三方评估确认的公允价值计 4,633,313.82 元，该项 交易已经国有资产管理部门批准，转让收益 4,483,998.23 元计入 2007 年度投资 收益。 - 47 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (27) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2008 年度 2007 年度 与收益相关的政府补助 59,120,000.00 3,500,000.00 与资产相关的政府补助 (附注八(16)) 2,000,000.00 2,000,000.00 其它 871,694.57 696,257.40 61,991,694.57 6,196,257.40 2008 年度与收益相关的政府补助系本公司于本年度从安徽省财政厅收到的财政补 贴计 59,120,000.00 元。 (b) 营业外支出 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失 24,089,724.66 15,008,632.92 其他 1,477,312.70 579,624.82 25,567,037.36 15,588,257.74 (28) 所得税费用 2008 年度 2007 年度 (经重编) 当年度所得税费用 248,741,687.87 360,785,364.73 税率变化引起的 2006 年度增加 所得税 - 149,549,739.62 递延所得税(附注八(15)) (1,704,627.32) (3,552,901.82) 247,037,060.55 506,782,202.53 于 2007 年度，税务机关对本公司 2006 年度所得税汇算清缴时所使用的 15%税率持 有异议，将本公司 2006 年度及 2007 年度所适用的企业所得税率调整为 33%。由于 适用税率的变化， 本公司 2007 年度所得税费用包括上述原因导致的 2006 年度增加 的所得税费用计 149,549,739.62 元。 - 48 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (28) 所得税费用(续) 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2008 年度 2007 年度 (经重编) 利润总额 987,225,106.85 1,123,463,257.35 按适用税率计算的所得税费用 264,038,575.10 391,545,861.23 新所得税法的颁布对递延所得税的影响 - (20,946,302.23) 非应纳税所得的投资收益等 (25,445,693.48) (31,771,659.95) 依税法不得扣除的成本、费用和损失 6,813,893.18 9,022,013.97 税率变化引起的 2006 年度增加所得税 - 149,549,739.62 以前年度所得税费用与汇算清缴的差异 1,630,285.75 9,382,549.89 所得税费用 247,037,060.55 506,782,202.53 (29) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通 股的加权平均数计算： 2008 年度 2007 年度 (经重编) 归属于本公司普通股股东的合并净利润 691,801,601.09 529,770,617.09 本公司发行在外普通股的加权平均数 1,658,610,000.00 1,658,610,000.00 基本每股收益 0.417 0.319 (b) 稀释每股收益 本公司无稀释性潜在普通股，因此本公司稀释每股收益与基本每股收益金额一 致。 - 49 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (30) 现金流量表附注 (a) 将合并净利润调节为经营活动的现金流量： 2008 年度 2007 年度 (经重编) 归属于本公司股东的净利润 691,801,601.09 529,770,617.09 少数股东损益 48,386,445.21 86,910,437.73 净利润 740,188,046.30 616,681,054.82 加： 固定资产折旧 87,561,692.70 85,253,003.18 投资性房地产折旧 972,280.79 830,484.28 无形资产摊销 258,904,602.14 252,823,216.47 非流动资产处置损失 24,089,724.66 15,008,632.92 非流动资产处置收益 (13,161.54) - 财务费用(收入) 60,494,035.48 (1,729,747.20) 投资收益 (3,851,906.92) (6,488,405.88) 递延所得税资产减少(增加) 1,919,992.52 (21,540,797.08) 递延所得税负债 (减少)增加 (3,624,619.84) 17,987,895.26 存货的减少(增加) 1,126,131.05 (110,221.97) 其他流动负债的减少 (4,260,198.63) (26,930,735.39) 经营性应收项目的(增加)减少 (990,807.14) 6,151,397.84 经营性应付项目的(减少)增加 (128,972,428.06) 227,712,506.92 经营活动产生的现金流量净额 1,033,543,383.51 1,165,648,284.17 (b) 现金及现金等价物净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金及现金等价物的年末余额 531,234,712.22 407,177,936.73 减：现金及现金等价物的年初余额 (407,177,936.73) (400,453,424.43) 现金及现金等价物净增加额 124,056,775.49 6,724,512.30 (c) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008 年度 2007 年度 业务招待费 2,735,352.12 1,768,233.98 办公费 1,901,890.21 1,683,862.19 宣传广告费 404,121.28 2,371,912.70 5,041,363.61 5,824,008.87 - 50 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易 (1) 关联方关系 企业名称 注册地 主营业务 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 总公司 安徽省合肥市 高等级公路建设、规划、设 第一大股东 国有独资公司 王水 计、监理、技术咨询、配套 服务及经营管理 宣广公司 安徽省宣州市 公路的建设、管理及经营 子公司 有限责任公司 屠筱北 康诚药业 安徽省合肥市 中西药及医疗器械科研成 子公司 有限责任公司 张辉 果的研究、开发及转让 宁宣杭公司 安徽省宣城市 公路的建设、管理及经营 子公司 有限责任公司 屠筱北 (2) 关联方的实收资本及其变化 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 总公司 4,525,819,000.00 - - 4,525,819,000.00 宣广公司 111,760,000.00 - - 111,760,000.00 康诚药业 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 宁宣杭公司 - 100,000,000.00 - 100,000,000.00 (3) 本公司直接或间接持有其控制的关联方之权益及其变化 2007 年 12 月 31 日 本年增加(减少) 2008 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 宣广公司 61,995,000.00 55.47 - - 61,995,000.00 55.47 康诚药业 6,500,000.00 65.00 - - 6,500,000.00 65.00 宁宣杭公司 - - 70,000,000.00 70.00 70,000,000.00 70.00 (4) 关联方所持股份及其变化 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 3 1 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 总公司 518,581,000.00 31.27 - - - - 518,581,000.00 31.27 - 51 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (5) 其他不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司的关系 安徽安联高速公路有限公司(“安联公司”) 总公司之子公司 安徽省高速公路投资有限公司(“高速投资”) 总公司之子公司 安徽省沿江高速公路有限公司(“沿江高速”) 总公司之子公司 安徽省合淮阜高速公路有限公司(“合淮阜高速”) 总公司之子公司 安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司 总公司之子公司 (“驿达公司”) 高速广告 总公司之子公司 安徽高速公路房地产有限公司(“高速房地产”) 总公司之子公司 安徽省现代交通设施工程有限公司(“现代交通”) 总公司之子公司 安徽省高速公路实验检测科研中心 总公司之子公司 (“高速检测中心”) 宣城高管 宣广公司之少数股东 (6) 关联方交易 (a) 向总公司及总公司之子公司提供高速公路联网收费系统管理服务(账列营业收入) 2008 年度 2007 年度 总公司 3,748,500.00 998,000.00 安联公司 1,249,500.00 332,700.00 沿江高速 1,581,399.00 - 合淮阜高速 826,972.00 - 7,406,371.00 1,330,700.00 (b) 向高速投资及驿达公司提供办公楼租赁(账列营业收入) 2008 年度 2007 年度 高速投资 338,640.00 263,000.00 驿达公司 366,156.00 - 704,796.00 263,000.00 - 52 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方交易(续) (c) 委托驿达公司经营管理所辖服务区所支付的委托管理费(账列营业成本) 2008 年度 2007 年度 驿达公司 3,500,000.00 - 2008 年度以前，本公司收费公路所辖服务区便利店及餐饮等业务系通过租赁他方并 收取租金方式运营。根据本公司与驿达公司签署的委托经营管理合同，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司委托驿达公司经营管理收费公路所辖服务区便利店及餐饮业务。 本公司就此委托管理服务每年支付驿达公司委托管理费 3,500,000.00 元。 (d) 关键管理人员薪酬(账列管理费用) 2008 年度 2007 年度 关键管理人员薪酬 1,942,500.00 1,860,000.00 (e) 本公司接受关联方提供的代建及施工检测服务所支付的费用(账列无形资产) 2008 年度 2007 年度 高速广告 4,762,244.43 - 高速投资 2,566,074.00 - 高速检测中心 1,847,512.85 - 高速房地产 1,270,453.03 - 合淮阜高速 879,686.17 - 现代交通 645,976.82 - 11,971,947.30 - 于 2008 年度，上述交易为本公司就关联方为高界高速公路改扩建工程提供代建及 施工检测服务而支付的工程管理费用(2007 年：无)，账列无形资产－收费公路特许 经营权。 - 53 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (7) 应收应付关联方款项余额 (a) 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 高速投资 357,741.00 - (b) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 驿达公司 3,014,647.57 - (c) 长期应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 宣城高管(附注八(14)) 249,568,464.05 235,069,984.69 除于附注八(14)中所述之长期应付款外，应收、应付关联方款项均是因上述关联交易 及与关联方相互代垫费用而产生。该等款项无担保、不计息且无固定还款期限。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团长期应付关联方款占长期应付款余额 100%(2007 年：100%，经重编)。 十 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团之重大承诺事项如下： 本公司自 2006 年 9 月开始进行合宁高速公路四车道扩建至八车道工程，总预算为 1,964,000,000.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日该项目已获董事会批准而尚未签约的 资本支出承诺金额约为 65,617,000.00 元，已签约而不必在财务报表确认的资本支出 承诺约为 441,559,000.00 元 (2007 年 12 月 31 日：981,784,000.00 元)。 本公司自 2007 年底开始进行高界高速公路改建工程，总预算为 970,308,350.00 元。 截至 2008 年 12 月 31 日该项目已获董事会批准而尚未签约的资本支出承诺金额约为 136,120,000.00 元 ， 已 签 约 而 不 必 在 财 务 报 表 确 认 的 资 本 支 出 承 诺 约 为 277,441,000.00 元(2007 年 12 月 31 日：无)。 - 54 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 期后事项 于 2009 年 3 月 6 日，本公司五届五次董事会审核通过了关于本公司拟于 2009 年度 在上海证券交易所发行公司债券的决议。该等公司债券发行总额不超过人民币 20 亿 元，期限为 5 至 8 年。上述董事会决议尚待期后举行的股东大会批准通过。 十二 扣除非经常性损益后的净利润 2008 年度 2007 年度 (经重编) 净利润 740,188,046.30 616,681,054.82 加/(减)：处置非流动资产损失 24,089,724.66 15,008,632.92 偶发性的财政补贴 (59,120,000.00) - 计入当期损益的政府补助 (2,000,000.00) (5,500,000.00) 新确认的金融负债账面价值和 原金融负债账面价值之差 - (82,003,419.11) 税率变化引起的 2006 年度所 得税补缴 - 149,549,739.62 其他营业外收入 (871,694.57) (696,257.40) 其他营业外支出 1,477,312.70 579,624.82 非经常性损益的所得税影响数 9,106,164.31 24,023,979.94 扣除非经常性损益后的净利润 712,869,553.40 717,643,355.61 其中：归属于母公司股东 664,491,229.30 655,388,502.75 归属于少数股东 48,378,324.10 62,254,852.86 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 - 非经常性损益[2008]》的规 定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相 关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正 确判断的各项交易和事项产生的损益。 - 55 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注 (1) 其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收结算中心通行费管理费 9,555,460.80 9,539,824.20 应收服务区租赁款 3,510,709.00 3,170,090.00 其他 2,394,591.39 2,057,277.26 15,460,761.19 14,767,191.46 减：坏账准备 - - 15,460,761.19 14,767,191.46 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 一年以内 14,467,315.99 93.57 - 14,112,240.26 95.56 - 一到二年 993,445.20 6.43 - 654,951.20 4.44 - 二到三年 - - - - - - 三年以上 - - - - - - 15,460,761.19 100.00 - 14,767,191.46 100.00 - 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 金额 比例(%) 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 13,066,169.80 84.51 - - 12,709,914.20 86.07 - - 单项金额不重大 但组合风险较大 - - - - - - - - 其他 2,394,591.39 15.49 - - 2,057,277.26 13.93 - - 15,460,761.19 100.00 - - 14,767,191.46 100.00 - - 于 2008 年及 2007 年 12 月 31 日，本公司管理层认为其他应收款无重大回收风险，无 需计提坏账准备。 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。 - 56 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (2) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 子公司(a) 138,495,000.00 68,495,000.00 联营企业(附注八(4)a) 23,927,520.85 7,409,613.93 其他长期股权投资(附注八(4)b) 18,000,000.00 18,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 - - 180,422,520.85 93,904,613.93 于 2008 年及 2007 年 12 月 31 日，本公司不存在长期股权投资变现及收益汇回的重 大限制，也无需计提长期投资减值准备。 (a) 子公司 2007 年 2008 年 初始投资成本 追加投资 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 宣广公司 61,995,000.00 - 61,995,000.00 - - 61,995,000.00 康诚药业 6,500,000.00 - 6,500,000.00 - - 6,500,000.00 宁宣杭公司 70,000,000.00 - - 70,000,000.00 - 70,000,000.00 68,495,000.00 70,000,000.00 - 138,495,000.00 (3) 长期应收款 本公司之长期应收款系指本公司对被投资公司的投资总额超过投入注册资本部分(附注 七(a))，按摊余成本计量。该等款项按扣除预计将于一年内可收回部分后认列。 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 投资总额超过注册资本部分， 按摊余成本计量- 宣广公司 183,171,146.75 172,529,966.17 减：一年内到期部分 - - 一年以上到期部分 183,171,146.75 172,529,966.17 于 2008 年 12 月 31 日，长期应收宣广公司的公允价值为 160,856,258.72 元(2007 年 12 月 31 日：148,854,254.27 元)。 - 57 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (4) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,311,328,914.46 1,365,564,382.25 其他业务收入 77,781,941.22 35,865,826.79 1,389,110,855.68 1,401,430,209.04 2008 年度 2007 年度 (经重编) 主营业务成本 400,141,041.04 359,875,421.05 其他业务成本 45,943,934.49 10,155,021.29 446,084,975.53 370,030,442.34 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 (经重编) 通行费收入 1,311,328,914.46 (400,141,041.04) 1,365,564,382.25 (359,875,421.05) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 道路损失补偿及施救 6,152,775.32 (5,089,987.36) 5,948,915.82 (5,289,828.10) 收入 高速公路委托管理 15,492,028.25 (3,902,942.87) 9,086,329.75 (3,120,881.72) 收入 租金收入 2,365,639.50 (979,158.61) 14,018,457.67 (637,551.44) 服务区经营收入 53,771,498.15 (35,971,845.65) - - 其他 - - 6,812,123.55 (1,106,760.03) 77,781,941.22 (45,943,934.49) 35,865,826.79 (10,155,021.29) - 58 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表附注 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 公司财务报表主要项目附注(续) (5) 投资收益 2008 年度 2007 年度 按权益法享有或分担的被投资单 位净损益的份额 (附注八(4)a) 2,951,906.92 1,104,407.65 按成本法核算的被投资单位宣告 发放的股利 (a) 98,830,867.00 92,922,665.40 长期股权投资转让收益 (附注八 26(a)) - 4,483,998.23 101,782,773.92 98,511,071.28 (a) 按成本法核算的被投资单位宣告发放的股利包括： 2008 年度 2007 年度 宣广公司 97,930,867.00 92,022,665.40 信息投资公司 900,000.00 900,000.00 98,830,867.00 92,922,665.40 十四 其他重大事项 于 2008 年 12 月 31 日，本集团流动负债高于流动资产 2,470,180,276.17 元。根据 2008 年 3 月 6 日董事会决议，本公司管理层拟通过发行公司债券(附注十一)及增加 890,000,000.00 元的银行信用借款额度以使本集团能够偿付当期流动负债。若未能按 预期发行公司债券，本公司管理层于 2009 年度拟通过下列融资渠道提高公司偿债能 力： (1) 向中国人民银行申请中等期限(3 至 5 年)的无担保债(“中期票据”)；或 (2) 向中国人民银行申请发行短期融资券；或 (3) 继续增加银行信用借款额度。 本公司管理层确信本公司能够符合上述申请中期票据和短期融资券的资质，如具有稳 定的偿债资金来源及最近一个会计年度盈利。因此，本公司有能力偿还到期的流动负 债而不需要变卖资产或缩减经营规模。 - 59 - 安徽皖通高速公路股份有限公司 管理层提供的财务报表补充资料 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表补充资料 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理 委员会颁发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一 般规定》第四章有关补充资料的规定，编制下列 2008 年度财务报表补充资料： 一 财务报表差异调节表 本公司在香港联合交易所有限公司上市“H”股所披露的财务报表系按照香港会 计准则及香港公司条例之披露规定及香港联合交易所有限公司证券上市规则而编 制，该等准则与本集团之法定报表所采用的中国会计准则以及适用于股份制公司 的有关财务及会计制度存在若干差异。该等差异对香港会计准则下经审计的截至 2008 年 12 月 31 日止归属于本公司股东的股东权益和 2008 年度经审计的归属于 本公司股东的净利润的影响汇总如下： 财务报表差异调节表 2008 年度 2007 年度 (经重编) 人民币千元 人民币千元 归属于本公司 归属于本公司 归属于本公司 归属于本公司 股东的 股东的 股东的 股东的 股东权益 净利润 股东权益 净利润 按企业会计准则编制的本集团报表金额 4,998,008 691,802 4,637,928 529,771 按香港会计准则所作的调整 1. 固定资产评估作价及其折旧 (a) 6,276 (7,431) 13,707 (1,251) 2. 收费公路特许经营权评估作价 及其摊销 (a) 171,618 (9,722) 181,340 (9,722) 3. 递延税款 (b) (44,474) (3,949) (40,525) 24,445 按香港会计准则调整后的金额 （业经罗兵咸永道会计师事务所审计） 5,131,428 670,700 4,792,450 543,243 (a) 为发行“H”股并上市，本公司之收费公路特许经营权、固定资产及土地使 用权于 1996 年 4 月 30 日及 8 月 15 日分别经一中国资产评估师及一国际资 产评估师评估，载入相应法定报表及香港会计准则报表。根据该等评估，国 际资产评估师的估值高于中国资产评估师的估值计 319,000,000 元。由于该 等差异，将会对本集团及本公司收费公路特许经营权、固定资产及土地使用 权在可使用年限内的经营业绩产生影响从而导致上述调整事项。 (b) 如附注(a)所述，由于本集团收费公路特许经营权、固定资产及土地使用权 评估价值的不同导致于按照香港会计准则编制的财务报表中的收费公路特许 经营权、固定资产及土地使用权的账面价值和法定报表存在差异。由于该等 差异，将会对本集团的递延税款产生影响从而导致上述调整事项。 -1- 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表补充资料 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.84% 14.36% 0.417 0.417 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 13.30% 13.79% 0.401 0.401 上述财务指标的计算方法： (a) 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 (b) 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P / (E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek× Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属 于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属 于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司 普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因 其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月 份起至报告期期末的月份数。 -2- 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表补充资料 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 (续) (c) 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股 数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (d) 稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所 得税率)] / (S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0 － Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通 股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 -3- 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表补充资料 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三 资产减值准备明细表 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 因资产价值回升回转数 其他原因转出数 合计 本集团 本公司 本集团 本公司 本集团 本公司 本集团 本公司 本集团 一、坏账准备合计 - - - - - - - - - 其中：应收账款 - - - - - - - - - 其他应收款 - - - - - - - - - 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - - 基金投资 - - - - - - - - - 其他投资 - - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 - - - - - - - - - 其中：库存商品 - - - - - - - - - 原材料 - - - - - - - - - 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - - - - 机器设备 - - - - - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - - - 商标权 - - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - - - - -5- 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表补充资料 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 财务报表数据变动情况说明 (a) 资产负债表项目 财务报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且/或占本集团 2008 年 12 月 31 日资产总额 5%(含 5%)以上的重大项目分析列示如下： 2008 年 2007 年 差异变动金额及幅度 12 月 31 日 12 月 31 日 金额 % (经重编) 货币资金 (1) 531,234,712.22 407,177,936.73 124,056,775.49 30.47% 存货 (2) 1,857,235.08 2,983,366.13 (1,126,131.05) (37.75%) 长期股权投资 (3) 41,927,520.85 25,409,613.93 16,517,906.92 65.01% 投资性房地产 (4) 29,780,709.01 22,840,728.08 6,939,980.93 30.38% 固定资产 (5) 600,798,101.48 652,432,290.37 (51,634,188.89) (7.91%) 无形资产 (6) 7,213,265,172.47 6,128,283,496.31 1,084,981,676.16 17.70% 短期借款 (7) 2,225,000,000.00 1,390,000,000.00 835,000,000.00 60.07% 应付账款 (8) 518,120,603.28 393,088,670.84 125,031,932.44 31.81% 应付利息 (9) 4,079,716.25 2,389,598.75 1,690,117.50 70.73% (1) 详见现金流量表； (2) 存货系企业备存的零星公路养护材料，存货的减少主要由于本集团本年度 养护材料的领用； (3) 长期股权投资的增加主要系本集团对安徽高速广告有限公司的增资所致(附 注八(4))； (4) 投资性房地产的增加主要系本集团将皖通高新园区办公楼对外出租，由原 在固定资产核算转入投资性房地产核算所致(附注八(5))； (5) 固定资产净值减少主要系固定资折旧的增加所致(附注八(6))； (6) 无形资产余额主要系收费公路特许经营权(附注六(1))。无形资产净值的增 加主要系本集团因合宁高速公路四改八扩建工程以及高界高速公路改建工 程发生的项目支出所致(附注八(8))； (7) 短期借款余额增加主要系本集团为进行合宁高速公路四改八扩建工程以及 高界高速公路改建工程增加的融资所致； -6- 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表补充资料 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 财务报表数据变动情况说明(续) (a) 资产负债表项目(续) (8) 应付账款主要系应付的工程款项和为了保证工程质量而暂未返还的工程质 保金。应付帐款的增加主要系本集团为进行合宁高速公路四改八扩建工 程、高界高速公路改建工程以及皖通高新园区办公楼建设工程项目产生的 应付工程款所致； (9) 应付利息余额增加主要系本公司短期借款金额上升所致。 -7- 安徽皖通高速公路股份有限公司 财务报表补充资料 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 财务报表数据变动情况说明 (b) 利润表项目 财务报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且/或占本集团 2008 年度利润总 额 10%(含 10%)以上的重大项目分析列示如下： 2008 年度 2007 年度 差异变动金额及幅度 (经重编) 金额 % 营业收入 (1) 1,689,557,091.15 1,688,879,091.29 677,999.86 0.04% 营业成本 (2) 499,312,683.73 413,979,786.46 85,332,897.27 20.61% 管理费用 (3) 128,515,400.61 94,581,911.71 33,933,488.90 35.88% 投资收益 (4) 3,851,906.92 6,488,405.88 (2,636,498.96) (40.63%) 营业外收入 (5) 61,991,694.57 6,196,257.40 55,795,437.17 900.47% 营业外支出 (6) 25,567,037.36 15,588,257.74 9,978,779.62 64.01% 所得税费用 (7) 247,037,060.55 506,782,202.53 (259,745,141.98) (51.25%) (1) 国民经济总体形式向好使本集团高速公路交通流量持续稳定增长，因此虽 然由于 2008 年年初雪灾导致本期通行收入减少，但是全年营业收入相比 去年同期仍然有所上升； (2) 2008 年度本集团营业成本的增加主要系公路运营成本的增加所致； (3) 2008 年度本集团管理费用主要系职工薪酬(附注八(11))； (4) 2008 年度投资收益主要系按权益法享有或分担的被投资单位净收益的份 额(附注八(26))。2008 年度投资收益的减少主要由于 2007 年度本集团转 让所持有安徽高速公路房地产有限公司 20%的权益带来投资收益，而 2008 年度不存在上述事项所致； (5) 2008 年度营业外收入的增加主要系本集团收到安徽省财政厅所得税税收 返还所致(附注八(27))。 (6) 2008 年度营业外支出的增加主要系本集团由于合宁高速公路四改八扩建 工程拆除部分原高速公路附属资产所致； (7) 2008 年度本集团所得税费用的减少主要系企业所得税税率变化所致。于 2008 年度，本集团适用的企业所得税税率为 25%(2007 年：33%，附注 八(28)) 。 企业负责人：王水 主管会计工作的负责人：李云贵 会计机构负责人：梁冰 -8- 安徽皖通高速公路股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 综合财务报表 截至二零零八年十二月三十一日止年度 本报告系由英文编制。如果英文版和中文释本有矛盾或者理解有所出入，应以英文版 为准。 罗宾咸永道会计师事务所 太子大厦 22 楼 香港中环 独立核数师报告 致安徽皖通高速公路股份有限公司全体股东 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 我们已审核列载于第2至65页安徽皖通高速公路股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(“贵集 团”)的综合财务报表，此综合财务报表包括于二零零八年十二月三十一日的贵集团综合及贵公 司资产负债表与截至该日止年度贵集团的综合损益表、综合现金流量表和综合权益变动表，以 及主要会计政策概要及其它附注解释。 董事就财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及按照香港《公司条例》的披 露规定编制及真实而公平地列报该等综合财务报表。这责任包括设计、实施及维护与编制及真 实而公平地列报财务报表相关的内部控制，以使财务报表不存在由于欺诈或错误而导致的重大 错误陈述；选择和应用适当的会计政策；及按情况下作出合理的会计估计。 核数师的责任 我们的责任是根据我们的审核对该等综合财务报表作出意见，仅向整体股东报告，除此之外本 报告别无其它目的。本核数师不会就本报告的内容向任何其它人士负上或承担任何责任。 我们已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审核。这些准则要求我们遵守执业道德规 范，并规划及执行审核，以合理确定此等财务报表是否不存有任何重大错误陈述。 审核涉及执行程序以获取有关财务报表所载金额及披露资料的审核凭证。所选定的程序取决于 核数师的判断，包括评估由于欺诈或错误而导致财务报表存有重大错误陈述的风险。在评估该 等风险时，核数师考虑与该公司编制及真实而公平地列报财务报表相关的内部控制，以设计适 当的审核程序，但并非为对该公司的内部控制的有效性发表意见。审核亦包括评价董事所采用 的会计政策的合适性及所作出的会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报方式。 我们相信，我们所获得的审核凭证是充足和适当的，并为我们的审核意见提供了基础。 意见 我们认为，该等综合财务报表已根据香港财务报告准则真实而公平地反映了贵公司及贵集团于 二零零八年十二月三十一日的财务状况及贵集团截至该日止年度的利润及现金流量，并已按照 香港《公司条例》的披露规定妥为编制。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，二零零九年三月六日 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合资产负债表 于二零零八年十二月三十一日 (除另有说明外，所有金额为人民币千元) 于十二月三十一日 资产 附注 二零零八年 二零零七年 (经重列) 非流动资产 收费公路特许经营权 7 7,369,554 6,293,799 土地使用权 8 12,482 13,128 物业、机器及设备 9 729,353 771,644 投资性物业 10 29,781 22,841 无形资产 11 2,847 3,485 联营公司权益 14 23,928 7,409 可供出售的金融资产 15 18,000 18,000 8,185,945 7,130,306 流动资产 存货 17 1,857 2,983 贸易及其他应收款 16 20,371 15,391 现金及现金等价物 18 531,235 407,178 553,463 425,552 总资产 8,739,408 7,555,858 权益 本公司权益持有人应占资本及储备 股本 19 1,658,610 1,658,610 股本溢价 19 1,415,593 1,415,593 其他储备 20 74,064 3,385 保留盈余 -拟派末期股利 36 381,480 331,722 -其他 1,601,681 1,383,140 5,131,428 4,792,450 少数股东权益 220,221 220,882 总权益 5,351,649 5,013,332 第9至65页的附注为综合财务报表的整体部分 2 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合资产负债表（续） 于二零零八年十二月三十一日 (除另有说明外，所有金额为人民币千元) 于十二月三十一日 附注 二零零八年 二零零七年 负债 (经重列) 非流动负债 长期应付款 25 249,568 235,070 递延所得税负债 26 68,547 66,303 递延收益 21 46,000 48,000 364,115 349,373 流动负债 贸易及其他应付款 22 664,229 574,867 当期所得税负债 118,449 208,061 拨备 24 15,966 20,225 贷款 23 2,225,000 1,390,000 3,023,644 2,193,153 总负债 3,387,759 2,542,526 总权益及负债 8,739,408 7,555,858 净流动负债 (2,470,181) (1,767,601) 总资产减流动负债 5,715,764 5,362,705 第9至65页的附注为综合财务报表的整体部分 董事会已于二零零九年三月六日批准通过本财务报表。 董事 董事 3 安徽皖通高速公路股份有限公司 资产负债表 于二零零八年十二月三十一日 (除另有说明外，所有金额为人民币千元) 于十二月三十一日 资产 附注 二零零八年 二零零七年 (经重列) 非流动资产 收费公路特许经营权 7 6,575,569 5,503,577 土地使用权 8 12,482 13,128 物业、机器及设备 9 786,590 837,071 投资性物业 10 29,781 22,841 附属公司投资 12 138,495 68,495 应收附属公司借款 13 183,171 172,530 联营公司权益 14 18,999 1,443 递延所得税资产 26 5,283 12,780 可供出售的金融资产 15 18,000 18,000 7,768,370 6,649,865 流动资产 存货 17 1,857 2,983 贸易及其他应收款 16 19,642 14,959 现金及现金等价物 18 385,057 376,468 406,556 394,410 总资产 8,174,926 7,044,275 权益 本公司权益持有人应占资本及储备 股本 19 1,658,610 1,658,610 股本溢价 19 1,415,593 1,415,593 其他储备 20 708,049 637,370 保留盈余 -拟派末期股利 36 381,480 331,722 -其他 1,353,955 1,125,498 总权益 5,517,687 5,168,793 第9至65页的附注为财务报表的整体部分 4 安徽皖通高速公路股份有限公司 资产负债表（续） 于二零零八年十二月三十一日 (除另有说明外，所有金额为人民币千元) 于十二月三十一日 附注 二零零八年 二零零七年 负债 (经重列) 非流动负债 递延收益 21 46,000 48,000 流动负债 贸易及其他应付款 22 581,037 463,892 当期所得税负债 104,502 193,694 拨备 24 15,700 19,896 贷款 23 1,910,000 1,150,000 2,611,239 1,827,482 总负债 2,657,239 1,875,482 总权益及负债 8,174,926 7,044,275 净流动负债 (2,204,683) (1,433,072) 总资产减流动负债 5,563,687 5,216,793 第9至65页的附注为财务报表的整体部分 董事会已于二零零九年三月六日批准通过本财务报表。 董事 董事 5 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合损益表 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有说明外，所有金额为人民币千元) 截至十二月三十一日止年度 附注 二零零八年 二零零七年 (经重列) 营业额 28 2,963,462 2,480,808 经营成本 30 (1,844,232) (1,268,240) 毛利 1,119,230 1,212,568 其他收入 / (损失) - 净额 29 42,415 (443) 行政费用 30 (129,371) (95,572) 经营盈利 1,032,274 1,116,553 财务成本 32 (65,584) (1,834) 应占联营公司净盈利 2,952 1,104 除所得税前盈利 969,642 1,115,823 所得税 33 (250,986) (484,419) 年度盈利 718,656 631,404 归属于： 本公司权益所有人 670,700 543,243 少数股东权益 47,956 88,161 718,656 631,404 基本及摊薄每股盈利（以每股人民币元计） 35 0.4044 0.3275 股息 36 381,480 331,722 第9至65页的附注为综合财务报表的整体部分 6 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有说明外，所有金额为人民币千元) 截至十二月三十一日止年度 二零零八年 二零零七年 附注 (经重列) 经营业务之现金流量 经营业务现金收入 38 222,434 786,638 支付利息 (119,376) (70,372) 支付所得税 (338,354) (318,039) 经营业务(使用) / 产生之净现金 (235,296) 398,227 投资活动之现金流量 购置物业、机器及设备 (84,619) (104,620) 对联营公司增资支付款项 14 (17,556) - 出售附属公司权益所得款项 - 4,633 出售物业、机器及设备所得款项 284 278 收到的利息 5,090 3,564 收到的股利 900 900 投资活动所用之净现金 (95,901) (95,245) 融资活动之现金流量 新增贷款 3,085,000 2,746,000 偿还贷款 (2,250,000) (2,617,000) 附属公司吸收少数股东投资 12(b) 30,000 - 向少数股东派发股息 (78,617) (11,321) 向本公司权益所有人派发股息 (331,722) (414,653) 融资活动产生 / (所用)之净现金 454,661 (296,974) 现金及现金等价物之增加 123,464 6,008 年初现金及现金等价物 407,178 400,453 外币汇率对现金及现金等价物之影响 593 717 年终现金及现金等价物 531,235 407,178 第9至65页的附注为综合财务报表的整体部分 7 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合权益变动表 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有说明外，所有金额为人民币千元) 附注 本公司权益持有人应占 少数股东 总权益 股本 股本溢价 其他储备 保留盈余 权益 (附注19) (附注19) (附注20) 于二零零七年一月一日结余，原呈列 1,658,610 1,447,459 (41,689) 2,331,971 65,110 5,461,461 会计政策变更导致的影响 4 - - - (698,546) 78,932 (619,614) 于二零零七年一月一日结余，经重列 1,658,610 1,447,459 (41,689) 1,633,425 144,042 4,841,847 年度盈利 - - - 543,243 88,161 631,404 盈余分配 37 - - 47,153 (47,153) - - 二零零六年度期末股息 - - - (414,653) - (414,653) 二零零六年度子公司支付少数股东的股息 - - - - (11,321) (11,321) 所得税税率变更对递延所得税之影响 19 - (31,866) - - - (31,866) 其他 - - (2,079) - - (2,079) 于二零零七年十二月三十一日结余，经重列 1,658,610 1,415,593 3,385 1,714,862 220,882 5,013,332 年度盈利 - - - 670,700 47,956 718,656 盈余分配 37 - - 71,042 (71,042) - - 二零零七年度期末股息 36 - - - (331,722) - (331,722) 二零零七年度子公司支付少数股东的股息 - - - - (78,617) (78,617) 附属公司吸收少数股东的投资 12(b) - - - - 30,000 30,000 其他 - - (363) 363 - - 于二零零八年十二月三十一日结余 1,658,610 1,415,593 74,064 1,983,161 220,221 5,351,649 第9至65页的附注为综合财务报表的整体部分 8 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 1. 一般资讯 安徽皖通高速公路股份有限公司(“本公司”)于一九九六年八月十五日在中华人民共 和国(“中国”)注册成立，本公司及其附属公司(以下总称“本集团”)主要从事安徽 省境内收费公路之建设、经营和管理及其相关业务。 本公司的境外上市外资股(“H 股”)及人民币普通股(“A 股”)，分别于一九九六年 十一月及二零零三年一月在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市交易。 本公司的注册地址为中国安徽省合肥市长江西路 669 号。 于二零零八年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日，本集团收费公路特许 经营权及其特许经营期限呈列如下， 收费公路 公路全长 特许经营权期限 (公里) 合宁高速公路 134 自一九九六年八月十六日 至二零二六年八月十五日 205 天长段 30 自一九九七年一月一日 至二零二六年十二月三十一日 宣广高速公路 67 自一九九九年一月一日 至二零二八年十二月三十一日 高界高速公路 110 自一九九九年十月一日 至二零二九年九月三十日 连霍高速公路(安徽段) 54 自二零零三年一月一日 至二零三二年六月三十日 宣广高速公路南环段 17 自二零零三年九月一日 至二零二八年十二月三十一日 宁淮高速公路(天长段) 14 暂定自二零零六年十二月十八日起 三年，正式收费期限将在三年期满 后由安徽省政府评估确定 所列示的财务报表以人民币千元列报(除非另有说明)。该等财务报表已经由董事会在 二零零九年三月六日批准刊发。 2. 重要会计政策摘要 编制本财务报表采用的主要会计政策载于下文。除另有说明外，此等政策在所呈报 的所有年度内贯彻应用。 9 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.1 编制基准 本集团的财务报表是根据香港财务报告准则(以下简称“财务准则”)编制。财务报表已按照 历史成本法编制，并就可供出售的金融资产以公平价值列账而作出修订。 编制符合香港财务报告准则的财务报表需要使用若干的关键会计估算。这亦需要管理层在 应用本集团会计政策过程中行使其判断。涉及高度的判断或高度复杂性的范畴，或涉及对 财务报表属重大的假设和估算的范畴，在附注 5 中披露。 (a) 二零零八年度生效的准则、准则修订及诠释 • 香港会计准则 39“金融工具﹕确认及计量”，对财务资产重新分类的修订，容许 若干财务资产如符合特定的条件，从“持有作买卖用途”及“可供出售”类别中重 新分类。香港财务报告准则 7“金融工具﹕披露”的相关修订引入了有关从“持有 作买卖用途”及“可供出售”类别中重新分类财务资产的披露规定。此项修订自二 零零八年七月一日起会计年度生效。此项修订对本集团财务报表并无重大影响，因 为本集团并未重新分类任何金融资产；及 • 香港(国际财务报告诠释委员会) - 诠释 12“服务特许权的安排”(以下简称“诠释 12”)。该诠释的采用导致本集团服务特许权的安排之相关会计政策发生变更。有 关详情及其对财务报表的影响载于附注 4。 (b) 二零零八年度生效但与本集团运营无关的已公布准则、准则修订及诠释 • 香港(国际财务报告诠释委员会) - 诠释 11“集团及库存股份交易”，对涉及库存股 份或涉及集团其他报告个体以股份为基础的交易(例如涉及购买母公司股权的选择 权)，应否在母公司及集团公司的独立账目中入账为权益结算或现金结算，且其应 以股份为基础的支付提供指引。由于本集团无以股份为基础的交易，该诠释与本集 团的营运无关；及 • 香港(国际财务报告诠释委员会) - 诠释 14“香港会计准则 19 - 界定福利资产限 额、最低资金要求及两者相互关系”，对香港会计准则 19 有关评估可确认为资产 的盈余金额的限额提供指引。此项准则亦解释了退休金资产或负债如何可能受法定 或合约性的最低资金要求所影响。由于本集团无重大界定福利退休金计划及没有任 何最低注资金要求的规定，该诠释与本集团的营运无关。 10 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要 (续) 2.1 编制基准 (续) (c) 已公布但尚未生效且本集团亦无提早采用的准则、准则修订及诠释 • 香港财务报告准则 8“营运分部”(由二零零九年一月一日起会计年度生效)。香港 财务报告准则 8 “营运分部”取代了香港会计准则 14“分部报告”，并将分部报 告与美国准则 SFAS 131“有关企业分部和相关资料的披露”的规定统一起来。此 项新准则要求采用“管理方法”，即分部数据须按照与公司内部报告所采用的相同 基准呈报。本集团将自二零零九年一月一日起采用香港财务报告准则 8； • 香港会计准则 1(经修订)“财务报表的呈报”(由二零零九年一月一日起会计年度生 效)。此项经修订后的准则禁止在权益变动表中呈列收入及支出项目(即“非拥有人 的权益变动”)，并规定“非拥有人的权益变动”必须与拥有人的权益变动分开呈 列。所有非拥有人的权益变动将需要在业绩报表中呈列，但报告个体可选择在一份 业绩报表(全面收入报表)中，或在两份报表(综合收益表和全面收入报表)中呈列。 如报告个体重列或重新分类比较数字，除了按现时规定呈列当期和前期期终的资产 负债表外，还须呈列前期期初的经重列的资产负债表。本集团将会由二零零九年一 月一日起采用香港会计准则 1(经修订)。本集团很可能选择两份报表(综合收益表和 全面收入报表)呈列非拥有人的权益变动； • 香港会计准则 23 (经修订)“借贷成本”(由二零零九年一月一日起会计年度生效)。 此项修订要求报告个体将有关收购、兴建或生产一项合资格资产(即需要颇长时间 才能以供使用或出售的资产)可直接归属的借贷成本资本化，作为该资产的部份成 本。将该等借贷成本即时作费用支销的选择将被删去。本集团将会由二零零九年一 月一日起采用香港会计准则 23(经修订)，但由于本集团已将有关收购、兴建或生 产一项合资格资产可直接归属的借贷成本资本化，故该经修订的准则对本集团财务 报表无重大影响； • 香港会计准则 27(经修订)“综合及独立财务报表”(由二零零九年七月一日起会计 年度生效)。此项经修订准则规定，如控制权没有改变的情况下，则与非具有控制 权益的一方所有交易的影响必须在权益中呈列，而且此等交易将不再导致商誉或盈 亏。此项准则亦规范失去控制权时的会计处理方法，任何的剩余权益将按公平价值 重新计量，并在收益表中确认盈利或损失。本集团将会由二零零九年七月一日起对 具有非控制性权益的交易采用香港会计准则 27 (经修订) ； • 香港会计准则 32 (修订本)“金融工具﹕呈列”及香港会计准则 1(修订本)“财务报 表的呈报”-“可认沽金融工具及清盘时产生的责任”(由二零零九年一月一日起会 计年度生效)。此修订本规定，如金融工具有某些特征并符合具体条件，报告个体 必须将可认沽金融工具以及只会于清盘时导致某公司产生责任而必须向另一方按比 例提供其净资产的工具或工具组成部份分类为权益。本集团将会由二零零九年一月 一日起采用香港会计准则 32 及香港会计准则 1 (修订本)，但预期不会对本集团的 财务报表产生重大影响； 11 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要 (续) 2.1 编制基准 (续) (c) 已公布但尚未生效且本集团亦无提早采用的准则、准则修订及诠释 (续) • 香港财务报告准则 1(修订本)“首次采纳香港财务报告准则”及香港会计准则 27 “综合及独立财务报表”(由二零零九年七月一日起会计年度生效)。此项经修订 准则容许首次采纳者根据旧有会计政策的账面值或使用公平价值作为附属公司、 共同控制报告个体及联营公司的投资初步成本，计量在独立财务报表中。此修订 本亦删去了香港会计准则 27 成本方法的定义，并取而代之规定在投资者的独立财 务报表中呈列股息为收入。本公司的独立财务报表将由二零一零年一月一日起采 用香港财务报告准则 27(修订本) 。此项修订本与本集团的综合财务报表无关； • 香港财务报告准则 3(经修订)“企业合并”(由二零零九年七月一日起会计年度生 效)。此项经修订准则继续对企业合并采用收购法，但有些重大更改。例如，收购 业务的所有款项必须按收购日期的公平价值记录，而分类为债务的或有付款其后 须在综合收益表重新计量。在非控制性权益被收购时，可选择按公平价值或非控 制性权益应占被收购方净资产的比例计量。所有收购相关成本必须作为费用支 销。本集团将会由二零一零年一月一日起对所有企业合并采用香港财务报告准则 3(经修订)； • 香港会计师公会在二零零八年十月公布对香港财务报告准则的改进 • 香港会计准则 1(修订本)“财务报表的呈报”(二零零九年一月一日起会计年 度生效)。此修订本澄清了若干而非所有根据香港会计准则 39“金融工具﹕确 认及计量”被分类为持作买卖的金融资产和负债，分别为流动资产和负债的 例子。本集团将由二零零九年一月一日起采用香港会计准则 1(修订本)，但预 期不会对本集团的财务报表有重大影响； • 香港会计准则 19 (修订本)“雇员福利”(二零零九年一月一日起会计年度生 效)； 此修订本澄清了导致福利承诺受未来薪酬增加所影响的计划修订是一项缩 减，而假若修订导致界定福利责任的现值减少，则过往服务应占的福利变动 的修订会产生负数的过往服务成本； 计划资产回报的定义已修订，说明计划行政成本在计算计划资产回报时扣 除，只限于该等成本已自界定福利责任的计量中扣除； 12 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要 (续) 2.1 编制基准 (续) (c) 已公布但尚未生效且本集团亦无提早采用的准则、准则修订及诠释 (续) • 香港会计师公会在二零零八年十月公布对香港财务报告准则的改进 (续) • 香港会计准则 19 (修订本)“雇员福利”(二零零九年一月一日起会计年度生 效) (续)； 短期和长期雇员福利的分别将会根据该等福利是否在雇员提供服务的 12 个月 内或后结算为准； 香港会计准则 37“拨备、或然负债和或然资产”规定或然负债必须披露而非 确认。香港会计准则 19 已修订以贯彻一致。 本集团将自二零零九年一月一日起采用香港会计准则 19 (修订本)； • 香港会计准则 23 (修订本)“借贷成本”(二零零九年一月一日起会计年度生 效)。借贷成本的定义已被修订，利息开支利用实际利息法(定义按香港会计准 则 39“金融工具﹕确认及计量”)计算。这消除了香港会计准则 39 与香港会 计准则 23 之间的分歧。本集团将会由二零零九年一月一日起对合资格资产借 贷成本的资本化采用香港会计准则 23 (修订本)； • 香港会计准则 28(修订本)“联营公司的投资”(及对香港会计准则 32“金融工 具﹕呈报”及香港财务报告准则 7“金融工具﹕披露”的其后修订)(二零零九 年一月一日起会计年度生效)。就减值测试而言，联营公司投资被视为单一资 产，而任何减值损失不分配至投资内所包含的特定资产，例如商誉。减值拨 回记录为投资结余的调整，数额最多为联营公司可收回金额的增加。本集团 将会由二零零九年一月一日起对联营公司投资有关的减值测试以及任何相关 的减值损失采用香港会计准则 28 (修订本)； • 香港会计准则 36 (修订本)“资产减值”(二零零九年一月一日起会计年度生 效)。如公平价值减出售成本是按照贴现现金流量计算，则必须作出相当于使 用价值计算的披露。本集团将会由二零零九年一月一日起采用香港会计准则 36(修订本)，并对减值测试提供所需的披露(如适用)； • 香港会计准则 38(修订本)“无形资产”(二零零九年一月一日起会计年度生 效)。预付款只能够在取得货品的收取权或服务之前已作出付款时确认。本集 团将会由二零零九年一月一日起采用香港会计准则 38(修订本)，但预期不会 对本集团的财务报表有重大影响； 13 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要 (续) 2.1 编制基准 (续) (c) 已公布但尚未生效且本集团亦无提早采用的准则、准则修订及诠释 (续) • 香港会计师公会在二零零八年十月公布对香港财务报告准则的改进 (续) • 香港会计准则 39(修订本)“金融工具﹕确认和计量”(二零零九年一月一日起 会计年度生效) (续)； 此修订本澄清了当一项衍生工具开始或不再合资格作为现金流量或净投资对 冲的对冲工具时，可重分类入或出公平价值透过损益类别； 为买卖之目的而持有的按公平价值透过损益记账的金融资产或金融负债，其 定义亦已修订。这澄清了一项金融资产或负债如作为金融工具组合的一部分 共同管理，并有证据显示最近有实际的短期盈利，则在初步确认时包括在该 组合中； 目前有关指定和记录对冲的指引，要求对冲工具必须涉及独立于报告个体的 一方，并将分部作为报告个体的一种。这意味着为了在分部采用对冲会计 法，对冲会计目前的规定必须符合。此修订本删去了此项规定，以致香港会 计准则 39 与香港财务报告准则 8“营运分部”贯彻一致，即按照分部向主要 经营决策者报告的数据进行披露； 当终止公平价值对冲会计处理而重新计量一项债务工具的账面值时，此修订 本澄清了须使用经修订的实际利率(按终止公平价值对冲会计处理的日期计 算)。 本集团将会由二零零九年一月一日起采用香港会计准则 39(修订本)。由于本 集团无对冲业务，该修订本的采用不会对本集团的综合收益表有重大影响； • 香港财务报告准则 5(修订本)“持作出售的非流动资产及已终止经营业务” (及对香港财务报告准则 1“首次采纳”的其后修订) (二零零九年七月一日起 会计年度生效)。此修订本澄清了如部份出售计划导致失去控制权，则附属公 司的所有资产和负债都必须分类为持作出售，而假若符合已终止经营业务的 定义，必须就该附属公司作出相关披露。对香港财务报告准则 1 的其后修订 说明了此等修订本自过渡至香港财务报告准则的日期起采用。本集团将由二 零零九年七月一日起对所有部份出售附属公司采用香港会计准则 5(修订本)； 及 • 关于香港财务报告准则 7“金融工具﹕披露”、香港会计准则 8“会计政策、 会计估计的变动和错误更正”、香港会计准则 10“结算日后事项”、香港会 计准则 18“收益”及香港会计准则 34“中期财务报告”，有多项轻微修订 而未有在上文提及。此等修订本不大可能会对本集团的财务报表有重大影 响，故此未有作详细分析。 14 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要 (续) 2.1 编制基准 (续) (d) 已公布但尚未生效且与本集团营运无关的准则、准则修订及诠释 • 香港财务报告准则 2(修订本)“以股份为基础的付款”(由二零零九年一月一日起 会计年度生效)。此项修订准则处理有关归属条件和注销，澄清了归属条件仅指服 务条件和表现条件。以股份为基础的付款的其它特征不是归属条件。因此，此等 特征将需要包括在与雇员和其它提供类似服务人士的交易于授出日期的公平价值 内，亦即此等特征将不影响授出日期后预期将归属的奖励数目或估值。所有注 销，不论由报告个体或其他方作出，必须按相同的会计处理法入账。由于本集团 无以股份为基础的付款，香港财务报告准则 2(修订本)与本集团的营运无关； • 香港(国际财务报告诠释委员会) - 诠释 13“客户忠诚度计划”(由二零零八年七月 一日起会计年度生效)。香港(国际财务报告诠释委员会) - 诠释 13 澄清了假若货品 或服务是连同一项客户忠诚度奖励计划(例如忠诚度分数或赠品)而售出，则有关 安排属于多重销售组合安排，应收客户的代价须利用公平价值在该安排的组成部 份中分摊。由于本集团属下并无公司营运任何客户忠诚度计划，香港(国际财务报 告诠释委员会) - 诠释 13 与本集团的营运无关； • 香港(国际财务报告诠释委员会) - 诠释 15“房地产建筑协议”(由二零零九年一月 一日起会计年度生效)。香港(国际财务报告诠释委员会) - 诠释 15 澄清了香港会计 准则 18“收益”或香港会计准则 11“建筑合约”是否必须采用于特定交易。这 有可能导致香港会计准则 18 采用于更广泛系列的交易上。由于本集团无房地产业 务，香港(国际财务报告诠释委员会) - 诠释 15 与本集团的营运无关； • 香港(国际财务报告诠释委员会) - 诠释 16“对冲海外业务净投资”(由二零零八年 十月一日起会计年度生效)。香港(国际财务报告诠释委员会) - 诠释 16 澄清了有关 净投资对冲的会计处理方法。这包括说明净投资对冲涉及功能货币而非列账货币 的差额，而对冲工具可在本集团任何地方持有。香港会计准则 21“汇率变动的影 响”适用于对冲项目。由于本集团未持有以本公司功能性货币为单位的对冲海外 业务净投资，香港(国际财务报告诠释委员会) - 诠释 16 与本集团的营运无关；及 • 香港会计准则 1(修订本) “财务报表的呈报”-“ 适当的套期保值项目”、 香港 (国际财务报告诠释委员会) - 诠释 17“向所有者分配非现金资产”及香港(国际财 务报告诠释委员会) - 诠释 18“从顾客处转移资产”由二零零九年七月一日起会计 年度生效，但与本集团营运无关。 15 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要 (续) 2.1 编制基准 (续) (d) 已公布但尚未生效且与本集团营运无关的准则、准则修订及诠释(续) • 香港会计师公会在二零零八年十月公布对香港财务报告准则的改进 (续) • 香港会计准则 16(修订本)“物业、机器及设备”(及对香港会计准则 7“现金 流量表”的其后修订)(二零零九年一月一日起会计年度生效)。如报告个体的 通常活动包括租赁和其后出售资产并将出售该等资产的所得款呈列为收益， 则应在资产成为持作出售时将资产的账面值转拨至存货中。对香港会计准则 7 的其后修订说明产生自购买、租赁和出售该等资产的现金流量分类为营运 活动的现金流量。由于本集团的通常活动未包括租赁和其后出售资产，此修 订本对本集团的营运没有影响； • 香港会计准则 20(修订本)“政府补贴的会计处理和政府援助的披露”(二零零 九年一月一日起会计年度生效)。低于市场价格的政府贷款的得益，按香港会 计准则 39 “金融工具﹕确认和计量”初步确认的数额与所收取的所得款的差 额计量，而有关的得益则按香港会计准则 20 记账。由于本集团没有取得政府 贷款，此修订本将不会对本集团的营运构成重大影响； • 香港会计准则 27(修订本)“综合及独立财务报表”(二零零九年一月一日起会 计年度生效)。如一项根据香港会计准则 39“金融工具﹕确认和计量”记账的 附属公司投资，按香港财务报告准则 5“持作出售的非流动资产及已终止经 营业务”被分类为持作出售，则香港会计准则 39 将继续适用。由于本集团对 附属公司投资的政策为在每个报告个体的独立账目中按成本记账，此修订本 将不会对本集团的营运有重大影响； • 香港会计准则 28(修订本)“联营公司投资”(及对香港会计准则 32“金融工 具：呈报”及香港财务报告准则 7“金融工具：披露”其后修订)(二零零九年 一月一日起会计年度生效)。如一项在联营公司的投资根据香港会计准则 39 “金融工具：确认和计量”记账，则除了根据香港会计准则 32“金融工具﹕ 呈报”及香港财务报告准则 7“金融工具﹕披露”的披露外，只有若干而非 所有香港会计准则 28 的披露规定必须作出。由于本集团对联营公司投资的政 策为在综合财务报表中按权益法记账，此修订本将不会对本集团的营运有重 大影响； • 香港会计准则 29(修订本)“严重通胀经济下的财务报告”(二零零九年一月一 日起会计年度生效)。此项指引已被修订以反映多项资产和负债按公平价值而 非历史成本计量。由于本集团没有附属公司或联营公司在严重通胀经济中营 运，此修订本将不会对本集团的营运有重大影响； 16 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要 (续) 2.1 编制基准 (续) (d) 已公布但尚未生效且与本集团营运无关的准则、准则修订及诠释(续) • 香港会计师公会在二零零八年十月公布对香港财务报告准则的改进 (续) • 香港会计准则 31(修订本)“合营企业权益”(及对香港会计准则 32 及香港财 务报告准则 7 的其后修订)(二零零九年一月一日起会计年度生效)。如一项在 合营企业的投资根据香港会计准则 39 记账，则除了需要根据香港会计准则 32“金融工具﹕呈报”及香港财务报告准则 7“金融工具﹕披露”的披露 外，只有若干而非所有香港会计准则 28 的披露规定必须作出。由于本集团不 持有任何合营企业权益，此修订本将不会对本集团的营运有重大影响； • 香港会计准则 38 (修订本)“无形资产”(二零零九年一月一日起会计年度生 效)。此修订本删除了对使用可导致较直线法更低的摊销率中的英文用语 “rarely，if ever”。由于本集团所有无形资产都是使用直线法摊销的，此修 订本目前将不会对本集团的营运有重大影响； • 香港会计准则 40 (修订本)“投资物业”(及对香港会计准则 16 的其后修 订)(二零零九年一月一日起会计年度生效)。在兴建中或发展中以供日后作投 资物业使用的物业，属于香港会计准则 40 的范围。如采用公平价值模式， 该项物业按公平价值计量。但如在建筑中的投资物业的公平价值未能可靠计 量，物业将按成本计量，直至建筑完成与公平价值能可靠计量两者的较早者 为止。由于本集团持有投资物业按成本列账，此修订本将不会对本集团的营 运有重大影响； • 香港会计准则 41(修订本)“农业”(二零零九年一月一日起会计年度生效)。 此修订本要求如公平价值的计算是根据贴现现金流量，则使用以市场为基础 的贴现率，并删去在计算公平价值时禁止考虑生物转移的因素。由于本集团 没有进行农业活动，此修订本将不会对本集团的营运有重大影响；及 • 关于香港会计准则 20“政府补贴的会计处理和政府援助的披露”、香港会计 准则 29“严重通胀经济下的财务报告”、香港会计准则 40“投资物业”和 香港会计准则 41“农业”的轻微修订未有在上文提及。如上文所述，此等修 订本将不会对本集团的营运有重大影响。 17 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.2 综合账目 综合账目包括本公司及其所有附属公司截至十二月三十一日止的财务报表。 (a) 附属公司 附属公司指本集团有权管控其财政及营运政策的所有报告个体(包括特殊目的报告个 体)，一般伴随超过半数投票权的股权。在评定本集团是否控制另一报告个体时，目 前可行使或可兑换的潜在投票权的存在及影响均予考虑。 附属公司在控制权转移至本集团之日起全面综合入账。附属公司在控制权终止之日 起停止综合入账。 本集团收购附属公司的会计处理以收购法入账。收购的成本根据于交易日期所给予 资产、所发行的权益工具及所产生或承担的负债的公平价值计算，另加该收购直接 应占的成本。在企业合并中所收购可辨认的资产以及所承担的负债及或然负债，首 先以彼等于收购日期的公平价值计量，而不论任何少数股东权益的数额。收购成本 超过本集团应占所收购可辨认资产净值公平价值的数额记录为商誉。若收购成本低 于所购入附属公司资产净值的公平价值，该差额直接在损益表确认。 集团内公司之间的交易、交易的结余及未实现收益予以冲销。除非交易能提供所转 让的资产存在减值之证据，否则未实现亏损亦予以冲销。附属公司的会计政策已按 需要作出改变，以确保与本集团采用的政策一致。 在本公司之资产负债表内，于附属公司之投资按成本扣除减值损失列账(附注 2.10)。附属公司之业绩由本公司按已收及应收股息入账。 (b) 与少数股东权益的交易 本集团采纳了一项政策，将其与少数股东之间所进行之交易视为与集团权益的拥有 者所进行之交易。向少数股东进行购置，所支付的任何代价与相关应占所收购附属 公司净资产之账面值的差额，自权益中扣除。向少数股东进行的出售，所得盈亏亦 于权益中记账。对于向少数股东进行的出售，所得款与相关应占的少数股东权益的 差额亦于权益中记账。 18 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.2 综合账目(续) (c) 联营公司 联营公司指所有本集团对其有重大影响力而无控制权的报告个体，通常伴随有 20% - 50%投票权的股权。综合财务报表联营公司投资以会计的权益法入账，初始以成本确 认。 本集团应占收购后联营公司的溢利或亏损于损益表内确认，而应占收购后储备的变动 则于储备账内确认。投资账面值会根据累计之收购后储备变动而作出调整。如本集团 应占一家联营公司之亏损等于或超过其在该联营公司之权益，包括任何其它无抵押应 收款，本集团不会确认进一步亏损，除非本集团已代联营公司承担责任或代其垫付 款。 本集团与其联营公司之间交易的未实现收益按本集团在该联营公司所占权益的比例冲 销。除非交易能提供所转让资产存在减值之证据，否则未实现亏损亦予以冲销。联营 公司的会计政策已按需要作出改变，以确保与本集团采用的政策一致。 在联营公司的摊薄盈亏于综合损益表确认。 在本公司之资产负债表内，于联营公司之投资按成本扣除减值损失列账(附 2.10)。联 营公司之业绩由本公司按已收及应收股息入账。 2.3 分部报告 业务分部指从事提供产品或服务的一组资产和业务，其所面临的风险和回报与其它业务分 部不同。地区分部指在某个特定经济环境中从事提供产品或服务，其所面临的风险和回报 与在其它经济环境中营运的分部不同。 2.4 外币换算 (a) 功能性货币和列账货币 本集团每个报告个体的财务报表所列项目均以该报告个体营运所在的主要经济环境的 货币计量(“功能性货币”)。综合财务报表以人民币呈报，人民币为本公司的功能性 及列账货币。 19 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.4 外币换算(续) (b) 交易与余额 外币交易采用交易日的汇率换算为功能性货币。除了符合在权益中递延入账的现金流 量对冲和净投资对冲外，结算此等交易所产生的汇兑盈亏以及将外币计价的货币性资 产和负债以年终汇率换算产生的汇兑盈亏在损益表确认。 以外币为单位被分类为可供出售的货币性证券的公平价值的变动，按照证券的摊销成 本变动与该证券账面值的其它变动所产生的换算差额进行分析。与摊销成本变动有关 的换算差额确认为盈利或亏损，账面值的其它变动则认列于权益中。 非货币性金融资产及负债的换算差额呈报为公平价值盈亏的一部份。非货币性金融资 产及负债(例如按公平价值持有透过损益记账的权益工具)的换算差额在损益表中呈报 为公平价值盈亏的一部份。非货币性金融资产(例如分类为可供出售的权益)的换算差 额包括在权益的可供出售储备内。 2.5 收费公路特许经营权 本集团与当地政府部门签订了合约性的服务安排，以参与多项收费公路基建的建设、发 展、融资、经营及维护。根据此等安排，本集团为授权当局开展收费公路建造或改造工 程，以换取有关公路资产的经营权，并可向收费公路服务的使用者收取通行费(“特许经 营安排”)。特许经营安排下取得的资产包括收费公路及构筑物和相关的土地使用权，在 其能够作为一项权利向服务的使用者收取通行费的前提下，在资产负债表记录为收费公路 特许经营权。在特许经营期期限届满时，本集团须归还政府部门上述收费公路及构筑物和 相关的土地使用权，但无须归还其他资产。 本集团根据香港会计准则 11 对特许经营安排下提供的建造及改造服务的收入和成本进行 确认；根据香港会计准则 18 对经营公路的通行费收入和成本进行确认(附注 2.23)。 收费公路特许经营权以其公平价值减去累计折旧以及累计减值准备列账。 收费公路特许经营权使用直线法依照当地政府部门授予的特许经营期限摊销。 若收费公路特许经营权的账面值高于其估计可收回价值，其账面值立即减少至其可收回金 额(附注 2.10)。 20 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.5 收费公路特许经营权(续) 特许经营期限由当地政府部门批准，本集团对特许经营期限不享有更新或者终止的选择 权。当授予的特许经营期期限届满时，本集团须按照相关法律的规定归还收费公路特许经 营权，且收费公路应当处于良好的技术状态。在特许经营期期限届满时，本集团不享有获 取特定资产的权利。 特许经营安排下的定价权由政府部门持有。 作为特许经营安排中的责任的一部分，本集团须承担对所管理的收费公路进行维护及路面 重铺的责任(附注 2.21)，但本集团没有为收费公路服务而建造相关物业、机器及设备之责 任。 2.6 物业、机器及设备 物业、机器及设备按历史成本减累计折旧和累计减值损失列账。历史成本包括收购该项 目直接应占的开支。 其后成本只有在与该项目有关的未来经济利益有可能流入本集团，而该项目的成本能可 靠计量时，才包括在资产的账面值或确认为独立资产(如适用)。所有其它维修及保养在产 生的财政期间内于损益表认列为费用。 物业、机器及设备之折旧以原值减去估计残值后，依估计可使用年限以直线法计提。物 业、机器及设备之估计可使用年限如下： 建筑物 30 年 安全，通讯及监控设施 10 年 收费站及附属设施 7年 车辆 9年 其它机器及设备 6-9 年 资产的剩余价值及可使用年期限在每个结算日进行复核，并在必要时进行调整。 若 资 产 的 账面 值 高 于 其估 计 可 收 回价 值 ， 其 账面 值 立 即 减少 至 其 可 收回 金 额 ( 附 注 2.10)。 出售之盈利及亏损是按出售净收入与有关资产账面值之差额而厘定，并于损益账内确 认。 在建工程指建造中的物业、机器及设备，以成本减累计减值损失列账。在建工程于达到 预定可使用状态前无须计提折旧。 21 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.7 投资性物业 投资性物业主要系指以长期出租收取租金为目的而并非供本集团使用之建筑物。 投资性物业以成本减去累计折旧以及累计减值损失列账。投资性物业的初始成本包括买 价及其它为使投资性物业达到预定可使用状态所发生的直接成本。 投资性物业折旧按其入账原值减去估计残值后，依估计可使用年限以直线法计提。投资 性物业的估计可使用年限列示如下： 投资性物业 30 年 当投资性物业之估计可收回价值低于其账面价值时，账面价值减记至估计可收回价值(附 注 2.10)。 后续的维修、养护的费用在发生的期间计入当期损益。重大的改造支出，在相关的未来 经济利益很可能流入本集团且超出其原先的标准，计入投资性物业成本。重大的改造支 出在相关资产的剩余使用年限中进行摊销。 2.8 无形资产– 购入的计算机软件 购入的计算机软件按购入及使该特定软件达到可供使用时所须发生的成本作为资本化处 理。此等成本按估计可使用年限(五年) 摊销。 2.9 土地使用权 中华人民共和国所有土地均属国有或集体所有，概无个人土地所有权存在。本集团已收 购若干土地的使用权利。特许经营安排下取得的土地使用权计入为收费公路特许经营权 (附注 2.5)。对于其他土地使用权，支付该等权利的代价作为预付经营租赁款处理，账列 为土地使用权，并采用直线法依租赁期进行摊销。 2.10 附属公司、联营公司及非金融资产的减值 没有特定使用年期及未达到可供使用的资产无须摊销，但每年须就减值进行测试。须作 摊销之资产，当有事件出现或情况改变显示账面值可能无法收回时就减值进行复核。减 值损失按资产之账面值超出其可收回金额之差额于损益表内确认。可收回金额以资产之 公平价值扣除销售该资产的销售成本或使用价值两者之较高者为准。于评估减值时，资 产将按可辨认现金流量(现金产生单位)的最低层次组合。于各报告日除商誉以外的非金融 资产之减值将被检查是否存在转回可能。 22 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.11 金融资产 本集团的金融资产分类为以公平价值计量且其变动计入损益的金融资产、贷出款与应收 款项、持有至到期日的投资及可供出售的金融资产，其分类视乎购入金融资产之目的。 公司管理层在初始确认时厘定金融资产的分类。 (a) 按公平价值透过损益记账的金融资产 按公平价值透过损益记账的金融资产指持有作买卖用途的金融资产。金融资产若在购 入时主要用作在短期内出售，则分类为此类别。衍生性工具除非被指定为对冲，否则 亦分类为持作买卖用途。在此类别的资产分类为流动资产。 (b) 贷出款及应收款 贷出款及应收款为有固定或可厘定的应收款金额且没有在活跃市场上报价的非衍生性 金融资产。此等项目包括在流动资产内，但若到期日由结算日起计超过 12 个月者， 则分类为非流动资产。贷出款及应收款列在资产负债表的贸易及其它应收款内(附注 2.13)。 (c) 持有至到期日的投资 持有至到期日的投资系具有固定或可厘定的款项之非衍生性金融资产，且管理层有积 极的意向及能力持有其至到期。若本集团意图出售其持有至到期日资产中的大部分， 则整个资产类别将受影响并须重新分类至可供出售的金融资产。除将于结算日后 12 个月内到期部分重分类至流动资产外，持有至到期日的投资被分类至非流动资产。于 本财务报表列示年度，本集团未曾持有该等类型投资。 (d) 可供出售的金融资产 可供出售的金融资产为认定属于此类别或并无归入其它类别之非衍生性工具。除非公 司管理层拟于结算日起计 12 个月内出售此项资产，否则它们列作非流动资产。 23 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.11 金融资产(续) 经常性购入及出售的金融资产在交易日确认 –交易日指本集团承诺购入或出售该资产之 日。对于并非按公平价值透过损益记账的所有金融资产，其投资初步成本按公平价值加 交易成本确认。按公平价值透过损益记账的金融资产，初步成本按公平价值确认，而交 易成本则在损益表支销。当从投资收取现金流量的权利已经到期或已经转让，而本集团 已将拥有权的所有风险和回报实际转让时，金融资产即终止确认。可供出售的金融资产 及按公平价值透过损益记账的金融资产其后则按公平价值列账。贷出款及应收款以有效 利息法按摊销成本列账。 因“按公平价值透过损益记账的金融资产”类别的公平价值变动所产生的盈亏，列入发 生期间损益表内的“其它(损失)/ 收入 - 净额”中。因按公平价值透过损益记账的金融资 产的股息，当本集团收取有关款项的权利确定时，在损益表内确认为其它收入的一部 分。 以外币为单位并分类为可供出售的货币性证券的公平价值的变动，按照证券的摊销成本 变动与该证券账面值的其它变动所产生的换算差额进行分析。货币性证券的换算差额在 损益表确认﹔非货币性证券的换算差额在权益中确认。分类为可供出售的货币性及非货 币性证券的公平价值的变动在权益中确认。 当分类为可供出售的证券售出或减值时，在权益中确认的累计公平价值调整列入损益表 内作为投资证券的盈亏。 可供出售证券利用有效利息法计算的利息在损益表内确认为其它收入。至于可供出售权 益工具的股息，当本集团收取有关款项的权利确定时，在损益表内确认为其它收入。 有报价之投资的公平价值根据当时的买盘价计算。若某项金融资产的市场并不活跃(及就 非上市证券而言)，本集团利用重估技术设定其公平价值。这些技术包括利用近期公平原 则交易、参考大致相同的其它工具、贴现现金流量分析法和期权定价模式，充份利用市 场数据而尽量少依赖报告个体特有的数据。 本集团在每个结算日评估是否有客观证据证明某项金融资产或某组金融资产经已减值。 对于分类为可供出售的股权证券，证券公平价值若大幅度或长期跌至低于其成本值，会 被视为证券已经显示减值。若可供出售金融资产存在此等证据，累计亏损–按收购成本 与当时公平价值的差额，减该金融资产之前在损益表确认的任何减值损失计算–自权益 中剔除并在损益表记账。在损益表确认的股权工具减值损失不会透过损益表拨回。贸易 应收款的减值测试在附注 2.13 中说明。 24 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.12 存货 存货系公路维修所需材料和备件。存货按成本及可变现净值之较低者入账。成本按先 进先出法计算。可变现净值按估计之正常销售价格减销售费用计算。 2.13 贸易及其它应收款 贸易及其它应收款初步以公平价值确认，其后利用有效利息法按摊销成本扣除减值拨 备计量。当有客观证据证明本集团将无法按应收款的原有条款收回所有款项时，即就 贸易及其它应收款提列减值拨备。债务人之重大财务困难、债务人可能破产或进行财 务重组，以及拖欠或逾期付款(逾期超过 30 天以上)，均被视为是贸易应收款已减值的 迹象。拨备金额为资产之账面值与估计未来现金流量按原有效利率折现之现值的差 额。资产的账面值透过使用备付账户减少，而有关的亏损数额则在损益表内的行政费 用中确认。如一项贸易应收款无法收回，其金额会与贸易应收款内的备付账户对冲。 之前已撇销的款项如期后收回，将拨回损益表中的行政费用。 2.14 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括手头现金、银行通知存款、原到期日为三个月或以下的其它短 期高流动性投资，以及银行透支。银行透支在资产负债表的流动负债的贷款中列示。 2.15 股本 普通股被列为权益。直接归属于发行新股的新增成本在权益中列为所得款的减少(扣除 税项)。 2.16 贸易应付款 贸易应付款初步以公平价值确认，其后利用有效利息法按摊销成本计量。 2.17 贷款 贷款初步按公平价值并扣除所发生的交易成本确认。其后贷款按摊销成本列账﹔所得 款(扣除交易成本)与赎回价值的任何差额以有效利息法于贷款期间内在损益表确认。 除非本集团有无条件权利将负债的结算递延至结算日后最少 12 个月，否则贷款应分 类为流动负债。 25 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.18 当期及递延所得税 当期所得税支出根据本公司及其附属公司和联营公司营运及产生应课税收入的国家于 结算日已颁布或实质颁布的税务法例计算。公司管理层就所适用的税务法规可能产生 不同诠释的情况定期评估税务申报的状况，并在适当的情况下根据预期须向税务机关 支付的税款设定拨备。 递延所得税采用负债法就资产和负债的税基与资产和负债在综合财务报表的账面值之 差额产生的暂时性差异全数拨备。然而，若递延所得税源自一项交易(不包括企业合 并)中对资产或负债的初步确认，而在交易时既不影响会计损益也不影响应课税盈亏， 则不作记账。递延税项采用在结算日前已颁布或实质颁布，并在有关之递延所得税资 产实现或递延所得税负债结算时预期将会适用之税率(及法例)而厘定。 递延所得税资产以暂时性差异有可能抵扣未来应课税盈利的范围内确认。 对附属公司及联营公司投资相关的暂时性差异所产生的递延所得税予以确认，但假若 本集团可以控制暂时性差异之拨回时间，而暂时差异在可预见将来有可能不会拨回则 除外。 2.19 政府补助 政府补助系政府以向一个企业转移资源的方式来换取企业在过去或未来按照某项条件 进行有关经营活动的援助。 本集团只在能合理地确认本集团能够符合政府补助的相关条件且能收到该补助时才对 其进行确认。 与资产相关的政府补助在资产负债表中以递延收益列账并在相关资产的估计使用年限 内进行摊销。 2.20 雇员福利 本集团每月按相关员工月薪的特定比率向中国的定额供款计划作出供款。本集团对定 额供款计划的供款乃于发生时支销。倘若计划所持的资产并不足以支付所有雇员于当 期或以往期间的福利时，本集团并无法律或推定的责任支付其款项。 雇员补充退休福利以下列各情况孰早确认：本集团已存在推定责任且雇员存在合理的 期望；与雇员签订协议指明条款的内容；个别雇员被告知特定条款。本集团之雇员退 休福利详情列于附注 27。 26 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.21 拨备 在出现以下情况时，本集团须就公路养护责任作出拨备﹕本集团因已发生的事件而产 生现有的法律或推定责任﹔有可能需要资源流出以偿付责任﹔金额已被可靠地估计。 本集团不对未来发生的经营亏损作出拨备。 如有多项类似的责任，因为作出偿付而流出资源的可能性，是以责任的类别作为整体 考虑。即使在同一责任类别所包含的任何单一项目相关的资源流出的可能性极低，仍 须确认拨备。 拨备采用税前利率按照预期需偿付有关责任的开支的现值计量，该利率反映当时市场 对金钱的时间价值和与该项责任有关的风险。随着时间过去而增加的拨备确认为利息 开支。 2.22 或有负债 或有负债，系指由过去的交易或事项而形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事 项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成出的现实义务，履行该义务不 是很可能导致经济利益流出或该等义务的金额不能可靠计量。 或有负债不在资产负债表中确认，但会予以披露，除非导致经济利益流出的可能性很 低。 2.23 收益确认 (a) 通行费收入 经营公路的通行费收入于收取时确认。 (b) 特许经营安排下建造及改造服务取得的收入 本集团在特许经营安排下提供建造及改造服务所产生的收入，在建造合同相关收入 和成本以及完工进度可以可靠计量时，按已收或应收价款的公平价值确认。完工进 度依据于资产负债表日已累计发生的建造成本占工程预计总成本的比例计算。 (c) 利息收入 利息收入采用有效利息法，按时间比例基准确认。倘应收款项出现减值，本集团会 将账面值减至可收回金额，即以估计的未来现金流量按该工具之原有效利率折现值 并继续将折现的差额分期确认为利息收入。已减值的贷出款之利息收入采用原有效 率计算确认。 27 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 2. 重要会计政策摘要(续) 2.23 收益确认 (d) 股息收入 股息收入于收取股息之权利确定时确认。 (e) 服务收入 服务收入于提供服务时确认。 (f) 租金收入 租金收入依租赁期按直线法确认。 2.24 租赁(作为营业租赁的承租人) 如租赁拥有权的大部分风险和回报由出租人保留，分类为营业租赁。根据营业租赁支 付的款项(扣除自出租人给于的免租期后)依租赁期以直线法在损益表支销。 2.25 股息分派 向本公司股东分派的股息在股息获本公司股东批准的当期于本公司的财务报表列为负 债。 2.26 安全基金 根据中国的法规，本集团自二零零四年一月一日起，需按通行费收入的 1%计提安全 基金，专项用于改善公路的安全情况，除非记提余额已超过上一年度通行费收入的 2%。安全基金的计提视为储备的分配，于使用时由储备转回至保留盈余。 28 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 3. 财务风险管理 3.1 财务风险因素 本集团的活动承受着多种的财务风险﹕现金流量及公平价值利率风险、信贷风险及流动 性风险。本集团的整体风险管理计划专注于财务市场的不可预测性，并寻求尽量减低对 本集团财务表现的潜在不利影响。 风险管理由财务部门按照董事会批准的政策执行。董事会为整体风险管理订定书面指 引，亦为若干特定范畴提供书面政策，例如信贷风险和投资过剩的流动性风险。 本集团主要在中国营运，主要的经营环境以人民币为主，因此并无重大外汇风险。 本集团不存在重大可供出售的金融资产或按公平价值透过损益记账的金融资产，也无重 大商品价格风险。 (a) 信贷风险 本集团的信贷风险主要来自银行存款。银行存款、应收股利及其他应收款的账面值 为本集团的金融资产所承担的最大风险。 下表显示于二零零八年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日，本集团存放 现金的银行机构： 二零零八年 二零零七年 银行机构 十二月三十一日 十二月三十一日 国有银行 329,088 272,442 其它银行 202,147 134,736 531,235 407,178 本集团存放现金的国有银行由政府支持，其它银行主要为在中华人民共和国注册的 中型/大型上市银行以及商业银行，因此本集团管理层认为银行存款的信用风险较 低。本集团管理层也未预期由于银行机构的不履约而造成损失。 本公司的应收附属公司款项具有信贷风险。 二零零八年 二零零七年 十二月三十一日 十二月三十一日 应收附属公司款项 183,171 172,530 应收附属公司款项系本公司于附属公司之投资总额与本公司所占其注册资本份额之 间的差额。由于该附属公司财务状况良好，因此本公司管理层不预期由于该附属公 司的不履约而造成损失(附注 12)。 29 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 3. 财务风险管理 (续) 3.1 财务风险因素 (续) (b) 流动性风险 本集团通过备有充足的现金和现金等价物及已约定之贷款额度(附注 23)以保持充足 的资金来源，以控制流动性的风险。 下表显示本集团及本公司的金融负债按照相关的到期日组别，根据由结算日至合约 到期日的剩余期间进行分析。在表内披露的金额为合约性未贴现的现金流量。 一年以下 一至三年内 三至五年内 五年以上 本集团 二零零八年十二月三十一日 银行贷款 (附注 23) 2,225,000 - - - 贸易及其它应付款 (附注 22) 664,229 - - - 长期应付款 (附注 25) - - 32,952 414,964 二零零七年十二月三十一日 银行贷款 (附注 23) 1,390,000 - - - 贸易及其它应付款 (附注 22) 574,867 - - - 长期应付款 (附注 25) - - - 447,916 本公司 二零零八年十二月三十一日 银行贷款 (附注 23) 1,910,000 - - - 贸易及其它应付款 (附注 22) 581,037 - - - 二零零七年十二月三十一日 银行贷款 (附注 23) 1,150,000 - - - 贸易及其它应付款 (附注 22) 463,892 - - - 本公司拟通过发行公司债券降低流动性风险，详见附注 42。 (c) 现金流量及公平价值利率风险 本集团的收入和营运现金流量基本上不受市场利率的波动所影响。本集团的利率风 险主要来自银行贷款以及长期应付款。按变动利率取得的贷款令本集团承受现金流 量利率风险。本集团的政策是假若市场利率下跌超过 0.5%，则归还现有银行贷款 并借入新的银行贷款，且将其损失控制在银行手续费范围内。于二零零八年及二零 零七年，本集团按浮动利率取得的贷款以人民币为单位。 本集团的长期应付款不计息，因此承受公平价值利率风险。长期应付款的公平价值 列示于附注 25。 30 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 3. 财务风险管理 (续) 3.1 财务风险因素 (续) (c) 现金流量及公平价值利率风险 (续) 于二零零八年十二月三十一日，本集团按变动利率取得的贷款计人民币 2,225,000 千元(二零零七年：1,390,000 千元)。于二零零八年十二月三十一日，假若市场利率 高出/降低 0.5%，而其它所有因素维持不变，则该年度利润及权益约降低/高出 10,000 千元(二零零七年：人民币 8,000 千元)。 3.2 资金风险管理 本集团的资金管理政策，是保障集团能持续营运，以为股东提供回报和为其它利益相 关人，同时维持最佳的资本结构以减低资金成本。 本集团会应外界经济环境的变化，适时调整资本结构及做出必要的应变。为维持或调 整资本结构，本集团可能在必要时会通过发行新股或控制资本性支出来降低债务比 例。 与业内其它公司一样，本集团利用负债比率监控其资本。此比率按照债务净额除以总 资本计算。债务净额为总借贷(包括综合资产负债表所列的即期及非即期贷款)减去现金 及现金等价物。总资本为“权益”(如综合资产负债表所列)加债务净额。 本集团在二零零八年的策略与二零零七年比较维持不变，为致力将负债比率维持在 30%以下，而信贷评级为 AAA 级。于二零零八年及二零零七年十二月三十一日，负债 比率如下﹕ 二零零八年 二零零七年 十二月三十一日 十二月三十一日 总借贷 2,225,000 1,390,000 减：现金及现金等价物 (531,235) (407,178) 债务净额 1,693,765 982,822 总权益 5,351,649 5,013,332 总资本 7,045,414 5,996,154 负债比例 24.04% 16.39% 31 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 3. 财务风险管理 (续) 3.3 公平价值的估计 本集团全部的金融资产及金融负债均未在活跃的市场交易，该等金融资产及金融负债 之公平价值系使用估值技术决定(如适用)。本集团根据各结算日的市场条件作出估计。 金融资产及金融负债之公平价值系根据预计现金流的折现值确定。 贸易应收款及应付款之票面价值减去减值拨备与其公平价值接近。报表披露的金融负债 之公平价值系根据当时本集团其它相似金融工具适用的市场利率将未来约定的现金流折 现而估计。 4. 会计政策变更 本集团在以前年度将特许经营安排下发生的收费公路建设支出作为本集团之物业、机器及 设备处理，该等支出按单位使用量基准计提折旧，其按照在特定期间内之实际交通流量占 本集团获授权经营该等收费公路之期限的预计总交通流量比例做出计算(“车流量法”)。对 收购特许经营安排下相关的土地使用权支付的代价作为预付经营租赁款处理，并采用直线 法依租赁期进行摊销。诠释 12 要求本集团自二零零八年一月一日起按该诠释核算收费公路 特许经营权(附注 2.5)。此外，收费公路特许经营权依照获授与的特许经营期期限按直线法 摊销。 该等会计政策变更按追溯采用，导致以下财务影响， 二零零八年 二零零七年 十二月三十一日 十二月三十一日 收费公路特许经营权增加 7,369,554 6,293,799 物业、机器及设备减少 (7,694,938) (6,544,335) 土地使用权减少 (566,071) (561,253) 递延所得税负债减少 226,856 208,004 公路养护责任拨备增加 (15,966) (20,225) 其它储备增加 (1,315) - 保留盈余减少 677,024 626,258 少数股东权益减少 / (增加) 4,856 (2,248) 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 营业额增加 (1,273,905) (791,929) 经营成本增加 1,349,311 864,159 所得税减少 (18,851) (67,834) 少数股东权益减少 (7,104) (76,684) 每股基本及摊薄盈利(减少) / 增加 (以每股人民币元计) (0.0298) 0.0436 于二零零七年一月一日之期初保留盈余因该等会计政策变更导致减少人民币 698,546 千 元。 32 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 5. 重要会计估计及判断 本集团管理层依照历史经验及其它因素(包括在相关情况下对未来事件的合理预期)持续评估 会计估计及判断。 本集团对未来作出估计和假设。会计估计，如其字面意义，很少会与实际结果相同。在下 一个财政年度中，有较大风险可能导致资产和负债的账面值作出重大调整的估计和假设讨 论如下： (a) 对特许经营安排下建造及改造服务收入的确认 如附注 2.5 所载，特许经营安排下建造及改造服务的收入根据香港会计准则 11 采 用完工百分比法确认。 由于本集团所有公路的建造及改造活动均分包给第三方，本集团仅提供工程建造管 理服务，且在特许经营安排下的建造期间并无已实现或可实现的现金流入，为确定 报告期所需确认之建造收入，本公司董事参照本集团为各中国当地政府部门建造的 公路所提供的工程建造管理服务，对有关金额作出估计，该等项目本集团并无获授 予相应的收费公路经营权及对未来收费的权利，而只获得管理服务收入。本公司董 事对特许经营安排下的公路建造及改造作出类推，假设本集团提供了建造及工程管 理服务。因此，各特许经营安排下的建造收入以有关公路总建造成本加上按工程管 理服务成本的某个百分比计算的管理费确认。 对建造成本的确定，本公司董事参考可利用的资料作出估计，如预算项目成本，已 发生 / 结算的实际成本及第三方证据，如已签订的建造合同及有关附件，所作出的 有关变更通知及有关建设及设计计划等。对管理费的确定，本公司董事参考了本集 团所进行的工程管理合同对确定管理收费的惯例，确定依据各项目实际发生的工程 管理服务成本一定百分比计算，视乎各项目的规模而定。本公司董事相信由于工程 项目管理行业的激烈竞争，上述工程管理的毛利率在未来数年仍将保持在较低的水 平。 本公司董事相信对特许经营安排下建造及改造服务收入和毛利的预计为现时最佳估 计数，假若最终建造成本及按工程管理服务成本某个百分比计算的管理费的金额与 管理层现时的估计有差距，本集团将按未来适用法对差距进行处理。 (b) 公路养护责任拨备 如附注 2.5 所载，本集团在特许经营安排下有合约义务以保持收费公路处于良好的 可使用状态。此等公路养护责任，除属于改造服务外，需要按拨备确认及计量。于 二零零八年十二月三十一日确认的公路养护责任拨备计人民币 15,966 千元，乃按 照预期本集团需偿付于结算日的有关责任的开支的现值计量。 预期需偿付于结算日的责任的开支按本集团在特许经营安排下经营各收费公路期间 需要进行的主要养护及路面重铺作业的次数及各作业预期发生的开支确定。该等开 支按税前贴现率 5.76%计算现值。 33 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 5. 重要会计估计及判断 (续) (b) 公路养护责任拨备 (续) 对预期养护及路面重铺的开支及此等作业的发生时间的确定，需要本公司董事进行估 计，而有关金额已根据本集团的养护的计划及过去发生类似作业的历史成本作出估 计。另外，本公司董事认为现时估计采用的贴现率反映了当时市场对金钱时间值和有 关责任固有风险的评估。 若预期开支、养护计划及贴现率与管理层现时的估计有变化，导致对养护责任拨备的 变化，将按未来适用法处理。 (c) 对收费公路特许经营权摊销期间之估计 政府尚未确定宁淮高速天长段的正式收费期限，现该等收费权期限暂定为自宁淮高速 天长段投入使用之日起 3 年。管理层依据所被授予的其他收费公路的收费权期限估计 政府会授予的宁淮高速天长段的收费期限为 25 年。假若最终确定的收费权期限较现 时估计增加/减少 5 年，而其它所有因素维持不变，则折旧成本则将减少人民币 270 万元或增加人民币 310 万元。 (d) 对物业、机器及设备可使用年限之估计 本集团管理层决定物业、机器及设备之预计可使用年期，估算系根据具有相似性质及 功能之物业、机器及设备的使用年限之历史经验作出。 当可使用年限及残值与过往估计不同时，公司管理层将重新修订折旧支出。或当科技 落伍或非策略资产被放弃或出售时，将其注销或减值。 (e) 递延所得税资产之估计 本集团管理层依据已生效或实质上已生效的税率和税法以及对于递延所得税资产预计 实现期间内的盈利预测的最佳估计确定递延所得税资产。管理层于资产负债表日重新 复核上述假设和盈利预测。假若管理层的现时估计和最终结果不同，将按未来适用法 处理。 6. 分部信息 由于本年采纳了诠释 12，本集团重新评估其经营分部。于二零零八年十二月三十一日，本集 团的主要业务分部呈列如下： - 收费公路经营业务；及 - 特许经营安排下的建造和改造服务。 收入包括收费公路经营收入及特许经营安排下的建造和改造服务收入，截至二零零八年十二 月三十一日止年度的收入分别为人民币 1,689,557 千元及人民币 1,273,905 千元，截至二零 零七年十二月三十一日止年度的收入分别为人民币 1,688,879 千元及人民币 791,929 千元。 其它业务主要包括销售及开发医药产品，该等业务均不可构成独立的可报告分部。 34 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 6. 分部信息(续) 截至二零零八年十二月三十一日止年度的分部业绩如下， 特许经营安 收费公路 排下的建造 未分配 业务分部 经营收入 和改造服务 其它业务 的部分 本集团 分部收入 1,689,557 1,273,905 - - 2,963,462 分部业绩 1,119,230 - - - 1,119,230 其它收益 39,515 2,000 - 900 42,415 行政费用 - - (420) (128,951) (129,371) 经营盈利 1,158,745 2,000 (420) (128,051) 1,032,274 财务成本 - 净额 (65,604) - 20 - (65,584) 应占联营公司净盈利 - - - 2,952 2,952 除所得税前盈利 969,642 所得税 (250,986) 年度盈利 718,656 截至二零零七年十二月三十一日止年度的分部业绩如下， 特许经营安 收费公路 排下的建造 未分配 业务分部 经营收入 和改造服务 其它业务 的部分 本集团 分部收入 1,688,879 791,929 - - 2,480,808 分部业绩 1,212,568 - - - 1,212,568 其它收益 / (损失) (7,827) 2,000 - 5,384 (443) 行政费用 - - (440) (95,132) (95,572) 经营盈利 1,204,741 2,000 (440) (89,748) 1,116,553 财务成本 - 净额 (1,857) - 23 - (1,834) 应占联营公司净盈利 - - - 1,104 1,104 除所得税前盈利 1,115,823 所得税 (484,419) 年度盈利 631,404 其它在损益表列账的分部项目如下， 截至二零零八年十二月三十一日止年度 特许经营安 收费公路 排下的建造 业务分部 经营收入 和改造服务 其它业务 本集团 折旧 95,604 - 5 95,609 摊销 269,065 - 350 269,415 35 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 6. 分部信息 (续) 其它在损益表列账的分部项目如下 (续)， 截至二零零七年十二月三十一日止年度 特许经营安 收费公路 排下的建造 业务分部 经营收入 和改造服务 其它业务 本集团 折旧 86,078 - 5 86,083 摊销 262,196 - 350 262,546 分部资产主要包括物业、机器及设备、收费公路特许经营权、土地使用权、投资性物业、 无形资产、存货、贸易及其它应收款和现金及现金等价物。 分部负债包括除当期所得税负债外的所有流动及非流动负债。 资本开支包括对物业、机器及设备、收费公路特许经营权的添置， 于二零零八年十二月三十一日的分部资产和负债以及本年度资本开支如下， 特许经营安 收费公路 排下的建造 未分配 业务分部 经营收入 和改造服务 其它业务 的部分 本集团 资产 6,620,995 2,072,204 4,281 41,928 8,739,408 负债 350,759 2,918,523 28 118,449 3,387,759 资本开支 84,619 1,343,886 - - 1,428,505 于二零零七年十二月三十一日的分部资产和负债以及本年度资本开支如下， 特许经营安 收费公路 排下的建造 未分配 业务分部 经营收入 和改造服务 其它业务 的部分 本集团 资产 6,790,703 735,066 4,680 25,409 7,555,858 负债 336,543 1,997,895 27 208,061 2,542,526 资本开支 104,620 807,447 - - 912,067 本集团的所有主要业务活动均在中国安徽省内进行，且本集团的全部主要资产均位于中国 安徽省内，因此无需披露地区分部资料。 36 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 7. 收费公路特许经营权 本集团 于十二月三十一日 二零零八 二零零七 (经重列) 成本 9,519,350 8,175,464 累计摊销 (2,149,796) (1,881,665) 账面净值 7,369,554 6,293,799 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 (经重列) 年初账面净值 6,293,799 5,747,721 增添 1,343,886 807,447 摊销费用 (附注 30) (268,131) (261,369) 年末账面净值 7,369,554 6,293,799 本公司 于十二月三十一日 二零零八 二零零七 (经重列) 成本 8,393,833 7,098,790 累计摊销 (1,818,264) (1,595,213) 账面净值 6,575,569 5,503,577 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 (经重列) 年初账面净值 5,503,577 5,044,299 增添 1,295,043 682,669 摊销费用 (223,051) (223,391) 年末账面净值 6,575,569 5,503,577 于二零零八年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日，本集团所属收费公路特许经 营权及其授予的特许经营期限如附注 2.5 所载。 本集团所持有的特许经营安排下的土地使用权均位于中华人民共和国安徽省内，自取得时 起持有 29 至 30 年的租赁期，将分别于二零二六年至二零三六年到期。 二零零八年度借款费用资本化金额计人民币 69,981 千元，资本化率为 6.3478% (二零零七 年度：资本化金额计人民币 15,518 千元，资本化率为 5.1698%)。 于二零零八年十二月三十一日，净值约人民币 144,064 千元的宁淮高速公路天长段、合宁 高速公路以及广德主线站土地的部分土地使用权证尚在办理中。 37 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 8. 土地使用权 本集团及本公司于土地使用权的权益系指预付经营租赁款项，按其账面净值分析如下﹕ 本集团及本公司 于十二月三十一日 二零零八 二零零七 (经重列) 成本 16,590 16,590 累计摊销 (4,108) (3,462) 账面净值 12,482 13,128 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 (经重列) 年初账面净值 13,128 13,802 摊销费用 (附注 30) (646) (674) 年末账面净值 12,482 13,128 本集团所持有的土地使用权均位于中华人民共和国安徽省内，自取得时起持有 30 年的租 赁期，将于二零二六年到期。 38 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 9. 物业、机器及设备 本集团 安全，通讯 收费站及 其它机 收费公路 建筑物 及监控设施 附属设施 车辆 器及设备 在建工程 合计 于二零零七年一月一日(原呈列) 成本 6,570,072 383,957 620,108 171,505 67,460 66,765 86,275 7,966,142 累计折旧 (741,641) (55,601) (345,339) (66,055) (31,689) (36,999) - (1,277,324) 账面净值 5,828,431 328,356 274,769 105,450 35,771 29,766 86,275 6,688,818 会计政策变更导致的影响 (5,828,431) - - - - - (69,152) (5,897,583) 于二零零七年一月一日(经重列) - 328,356 274,769 105,450 35,771 29,766 17,123 791,235 截至二零零七年十二月三十一日止年度(经重列) 年初账面净值 - 328,356 274,769 105,450 35,771 29,766 17,123 791,235 增添 - 4,379 1,877 1,679 1,889 3,370 91,426 104,620 出售 - (14,493) (346) (106) (236) (106) - (15,287) 重分类 - 19,940 5,070 (18,775) - (3,549) (2,686) - 重分类至投资性物业 (附注 10) - (23,671) - - - - - (23,671) 折旧 (附注 30) - (10,994) (45,744) (15,357) (6,863) (6,295) - (85,253) 年末账面净值 - 303,517 235,626 72,891 30,561 23,186 105,863 771,644 于二零零七年十二月三十一日(经重列) 成本 - 366,054 585,582 148,944 65,192 70,245 105,863 1,341,880 累计折旧 - (62,537) (349,956) (76,053) (34,631) (47,059) - (570,236) 账面净值 - 303,517 235,626 72,891 30,561 23,186 105,863 771,644 截至二零零八年十二月三十一日止年度 年初账面净值 - 303,517 235,626 72,891 30,561 23,186 105,863 771,644 增添 - 186 1,078 546 9,306 3,732 69,771 84,619 出售 - - (13,549) (10,144) (441) (227) - (24,361) 重分类 - 33,949 8,919 6,360 874 3,253 (53,355) - 重分类至投资性物业 (附注 10) - (7,912) - - - - - (7,912) 折旧 (附注 30) - (14,016) (51,182) (16,392) (6,441) (6,606) - (94,637) 年末账面净值 - 315,724 180,892 53,261 33,859 23,338 122,279 729,353 于二零零八年十二月三十一日 成本 - 391,400 555,875 110,020 73,944 76,593 122,279 1,330,111 累计折旧 - (75,676) (374,983) (56,759) (40,085) (53,255) - (600,758) 账面净值 - 315,724 180,892 53,261 33,859 23,338 122,279 729,353 39 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 9. 物业、机器及设备(续) 本公司 安全，通讯 收费站及 其它机 收费公路 建筑物 及监控设施 附属设施 车辆 器及设备 在建工程 合计 于二零零七年一月一日(原呈列) 成本 5,777,755 417,375 651,487 169,468 60,998 76,308 85,726 7,239,117 累计折旧 (625,682) (55,808) (340,347) (63,174) (28,411) (39,971) - (1,153,393) 账面净值 5,152,073 361,567 311,140 106,294 32,587 36,337 85,726 6,085,724 会计政策变更导致的影响 (5,152,073) - - - - - (68,983) (5,221,056) 于二零零七年一月一日(经重列) - 361,567 311,140 106,294 32,587 36,337 16,743 864,668 截至二零零七年十二月三十一日止年度(经重列) 年初账面净值 - 361,567 311,140 106,294 32,587 36,337 16,743 864,668 增添 - 4,215 678 302 1,889 3,235 90,723 101,042 出售 - (14,487) (346) (106) (205) (57) - (15,201) 重分类 - 19,940 5,070 (18,775) - (3,549) (2,686) - 重分类至投资性物业 (附注 10) - (23,671) - - - - - (23,671) 折旧 - (12,063) (49,114) (15,396) (6,330) (6,864) - (89,767) 年末账面净值 - 335,501 267,428 72,319 27,941 29,102 104,780 837,071 于二零零七年十二月三十一日(经重列) 成本 - 398,983 620,790 145,531 60,133 74,068 104,780 1,404,285 累计折旧 - (63,482) (353,362) (73,212) (32,192) (44,966) - (567,214) 账面净值 - 335,501 267,428 72,319 27,941 29,102 104,780 837,071 截至二零零八年十二月三十一日止年度 年初账面净值 - 335,501 267,428 72,319 27,941 29,102 104,780 837,071 增添 - 186 771 420 8,566 3,433 68,262 81,638 出售 - - (13,549) (10,144) (439) (227) - (24,359) 重分类 - 33,949 8,919 6,360 874 3,253 (53,355) - 重分类至投资性物业 (附注 10) - (7,912) - - - - - (7,912) 折旧 - (15,413) (53,054) (16,245) (5,224) (9,912) - (99,848) 年末账面净值 - 346,311 210,515 52,710 31,718 25,649 119,687 786,590 于二零零八年十二月三十一日 成本 - 424,330 590,217 106,959 68,232 80,175 119,687 1,389,600 累计折旧 - (78,019) (379,702) (54,249) (36,514) (54,526) - (603,010) 账面净值 - 346,311 210,515 52,710 31,718 25,649 119,687 786,590 40 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 10. 投资性物业 本集团与本公司 建筑物 于二零零七年一月一日 成本 - 累计摊销 - 账面净值 - 截至二零零七年十二月三十一日止年度 年初账面净值 - 物业、机器及设备转入(附注 9) 23,671 摊销费用 (附注 30) (830) 账面净值 22,841 于二零零八年一月一日 成本 25,676 累计摊销 (2,835) 账面净值 22,841 截至二零零八年十二月三十一日止年度 年初账面净值 22,841 物业、机器及设备转入(附注 9) 7,912 摊销费用 (附注 30) (972) 账面净值 29,781 于二零零八年十二月三十一日 成本 34,465 累计摊销 (4,684) 账面净值 29,781 41 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 11. 无形资产 本集团 计算机软件 于二零零七年一月一日 成本 5,703 累计摊销 (1,715) 账面净值 3,988 截至二零零七年十二月三十一日止年度 年初账面净值 3,988 摊销费用 (附注 30) (503) 账面净值 3,485 于二零零七年十二月三十一日 成本 5,703 累计摊销 (2,218) 账面净值 3,485 截至二零零八年十二月三十一日止年度 年初账面净值 3,485 摊销费用 (附注 30) (638) 账面净值 2,847 于二零零八年十二月三十一日 成本 5,703 累计摊销 (2,856) 账面净值 2,847 42 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 12. 附属公司投资 - 本公司 十二月三十一日 二零零八 二零零七 投资，按成本： 非上市股份 138,495 68,495 以下表列为于二零零八年十二月三十一日的附属公司﹕ 已发行及 注册成立地点 主要业务 缴足的股本 名称 及法人类别 及营运地点 (人民币千元) 持有权益(%) 宣广高速公路有 中国, 有限责任 管理及经营中国 限责任公司 公司 安徽省内的高速 111,760 55.47% (“宣广公司”) (a) 公路 安徽康诚药业有 中国, 有限责任 在中国安徽省销 10,000 65.00% 限公司 公司 售及开发医药产 (“康诚公司”) 品 宁宣杭高速公路 中国, 有限责任 管理及经营中国 100,000 70.00% 投资有限公司 公司 安徽省内的高速 (“宁宣杭公司”) 公路 (b) 附属公司投资变动情况如下： 截至二零零八年十二月三十一日止年度 宣广公司 康诚公司 宁宣杭公司 合计 (附注 a) (附注 b) 于二零零八年一月一日 61,995 6,500 - 68,495 本年变动 - - 70,000 70,000 于二零零八年十二月三十一日 61,995 6,500 70,000 138,495 截至二零零七年十二月三十一日止年度 宣广公司 康诚公司 宁宣杭公司 合计 (附注 a) (附注 b) 于二零零七年一月一日 61,995 6,500 - 68,495 本年变动 - - - - 于二零零七年十二月三十一日 61,995 6,500 - 68,495 43 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 12. 附属公司投资 - 本公司(续) (a) 于宣广公司之投资 本公司与宣城市高等级公路建设管理有限公司(“宣城高管”)于一九九八年七月合 作经营成立宣广公司，经营期为三十年。本公司投资额为人民币 366,600,000 元， 其 中 注 册 资 本 为 人 民 币 36,660,000 元 ， 投 资 总 额 与 注 册 资 本 差 额 计 人 民 币 329,940,000 元由本公司以长期应收附属公司款之形式投入。根据合营协议，宣广 公司每年将净利润与物业、机器及设备折旧及摊销之和(“收益”)以现金形式全数 分派于本公司，直至本公司收回其在宣广公司之投资总额。其后，宣广公司将按本 公司和宣城高管所持注册资本比例分派每年之“收益”。该收益分派中，净利润相 对应之部分于收到时在本公司账目中确认为股息收入，折旧及摊销相对应之部分则 于收到时确认为长期应收附属公司款之偿还。 于二零零三年八月十一日，本公司与宣城高管签订增资协议，双方约定宣城高管将 宣广高速公路南环段投入宣广公司，作价人民币 398,800,000 元，其中人民币 39,880,000 元作为宣广公司注册资本之增加，其余部分计人民币 358,920,000 元以 长期应收款的形式投入。 本公司于二零零三年九月十一日与宣城高管签订股权收购协议，本公司以人民币 253,350,000 的代价自宣城高管取得宣广公司的相应权益，其中人民币 25,335,000 元作为本公司投入之注册资本，其余部分计人民币 228,015,000 元以长期应收款之 形式投入。上述收购后，本公司拥有宣广公司 55.47%的权益。上述宣广公司之收 益分配方式保持不变。 根据二零零七年宣广公司二届九次董事会决议，自二零零七年起原应分派的折旧及 摊销款应优先偿还宣广公司本身的短期借款至全部清偿后再按上述收益分配方式对 本公司及宣城高管进行分配。 依据上述合约、协议及董事会决议，于二零零八年度，宣广公司净利润中应归属于 宣城高管的部分为人民币 48,095,766 元(二零零七年度：人民币 88,307,989 元)， 所应分派的折旧及摊销款中应归属于宣城高管的部分为人民币 0 元(二零零七年度： 0 元)。 (b) 于宁宣杭公司之投资 根据二零零八年三月六日本公司董事会审议通过的议案，本公司与宣城市交通建设 有限公司合资成立安徽宁宣杭高速公路投资有限公司(“宁宣杭公司”)，投资建设 宁宣杭高速公路(安徽段)。宁宣杭公司注册资本为人民币 100,000,000 元，本公司 占宁宣杭公司 70%的权益。于二零零八年十二月三十一日，本公司与宣城市交通建 设有限公司已全额缴付认缴出资计人民币 100,000,000 元。该等出资业经一国内会 计师事务所审验。 于二零零八年十二月三十一日，宁宣杭公司尚处于开办期。 44 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 13. 应收附属公司款项 – 本公司 二零零八年 二零零七年 十二月三十一日 十二月三十一日 应收附属公司款项 183,171 172,530 于二零零八年以及二零零七年十二月三十一日，应收附属公司款指本公司于宣广公司之投资 总额与本公司所占其注册资本份额之间的差额(附注 12(a))。 应收附属公司款之账面价值及其公平价值列示如下： 账面价值 公平价值 二零零八年 二零零七年 二零零八年 二零零七年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 应收附属公司款 - 宣广公司 183,171 172,530 251,681 148,854 以上借款皆为无担保借款，偿还期限列示于附注 12(a)。 应收附属公司款之公平价值是将现金流以中国人民银行公布的二零零八年十二月三十一日的 长期借款基准利息率 5.94%折现计算(二零零七年十二月三十一日：7.83%)。 45 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 14. 联营公司权益 本集团 十二月三十一日 二零零八 二零零七 年初 7,409 6,455 应占联营公司业绩 - 除税前盈利 3,941 1,712 - 所得税费用 (988) (608) 对联营公司增资支付款项(a) 17,556 - 联营公司宣告分配股利 (3,990) - 出售联营公司权益(b) - (150) 年末 23,928 7,409 (a) 于二零零八年度，本公司增加其对安徽省高速公路广告有限公司股权投资，计人民币 17,556,000 元。该等增资业经一国内会计师事务所审验。 (b) 于二零零七年，本公司将所持有安徽高速公路房地产有限公司 20%的权益全部转让给总 公司，转让对价系经第三方评估确认的公平价值计人民币 4,633,314 元，该项交易已经中 国国有资产管理部门批准。上述出售联营公司权益收益人民币 4,483,998 元计入本年度其 它收入 (附注 29)。 本集团在联营公司(全部均为非上市)的权益如下﹕ 持有已发行 注册成立 持有 名称 股份详情 的国家 资产 负债 收入 盈利 权益% 二零零八年 安徽省高速公路广 告有限公司 权益资本 中国 38,066 14,138 11,152 2,953 38% 二零零七年 安徽省高速公路广 告有限公司 权益资本 中国 16,914 9,505 6,071 1,104 38% 本公司 十二月三十一日 二零零八 二零零七 非上市权益，按成本值 18,999 1,443 46 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 15. 可供出售的金融资产 本集团及本公司 十二月三十一日 二零零八 二零零七 非上市权益证券 18,000 18,000 非上市权益证券系本公司对安徽省内一非上市公司之 18%的权益性投资。 16. 贸易及其它应收款 本集团 本公司 十二月三十一日 十二月三十一日 二零零八 二零零七 二零零八 二零零七 预付账款 197 192 191 192 应收联营公司股利(a) 3,990 - 3,990 - 其它(b) 16,184 15,199 15,461 14,767 20,371 15,391 19,642 14,959 减：减值准备 - - - - 20,371 15,391 19,642 14,959 (a) 于二零零八年度，安徽省高速公路广告有限公司宣告向本公司分配股利计人民币 3,990,000 元。于二零零八年十二月三十一日，本公司尚未收到该等股利。 (b) 于二零零八年十二月三十一日，贸易及其它应收款中的其它项主要系应收安徽省公路 管理中心之高速公路管理维护费计人民币 11,768,807 元(二零零七年十二月三十一 日：9,539,824 元)。 于二零零八年十二月三十一日，贸易及其它应收款均不计息，且账龄均在一年以内。 17. 存货 本集团 本公司 十二月三十一日 十二月三十一日 二零零八 二零零七 二零零八 二零零七 高速公路养护用材料 1,857 2,983 1,857 2,983 47 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 18. 现金及现金等价物 本集团 本公司 十二月三十一日 十二月三十一日 二零零八 二零零七 二零零八 二零零七 银行结余及现金 531,235 407,178 385,057 376,468 银行存款的年加权平均利率为 0.69% (二零零七年：0.72%). 银行结余及现金之账面价值包括下列币种： 本集团 本公司 十二月三十一日 十二月三十一日 二零零八 二零零七 二零零八 二零零七 人民币 514,141 387,224 367,963 356,514 港币 17,094 19,954 17,094 19,954 531,235 407,178 385,057 376,468 19. 股本及股本溢价 股份数目(千股) 普通股股本 股本溢价 合计 于二零零七年一月一日 1,658,610 1,658,610 1,447,459 3,106,069 本年变动 (a) - - (31,866) (31,866) 于二零零七年十二月三十一日 1,658,610 1,658,610 1,415,593 3,074,203 本年变动 - - - - 于二零零八年十二月三十一日 1,658,610 1,658,610 1,415,593 3,074,203 普通股的授权发行总额为 1,658,610,000 股，每股面值为人民币 1 元。所有已发行股 份均已全数缴足。 (a) 如附注 26 所述，本公司适用的企业所得税税率已自二零零八年一月一日起变更为 25%，故于二零零七年十二月三十一日对本公司高速公路上市评估作价时产生之 递延所得税负债(账列股本溢价抵减项)以 25%的税率进行了调整。 48 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 19. 股本及股本溢价(续) 股权分置改革 根据本公司于二零零六年二月十四日公布的经修订的股权分置改革方案，本公司股东 总公司和华建交通经济开发中心(“华建交通”)拟无偿向本公司于二零零六年三月三 十日的 A 股股东提供每 10 股 A 股合计 2 股股票和人民币 4.35 元现金以换取流通权。 上述股权分置方案已分别获国安徽省人民政府有资产监督管理委员会及商务部的批准 (批准文号分别为皖国资产权函[2006]50 号及商资批[2006]844 号)，并于二零零六年二 月二十七日举行的相关股东大会中获得批准。 根据股改方案，总公司及华建交通持有本公司部分限售流通股计 165,861,000 股自二 零零八年四月三日起上市流通(二零零七年度：165,861,000 股)。 20. 其它储备 本集团 法定盈 任意盈 收购少数权 资本公积 余公积金 余公积金 安全基金 益股权溢价 合计 二零零七年一月一日结余 2,243 613,737 658 40,820 (699,147) (41,689) 盈余分配 - 47,153 - - - 47,153 安全基金之使用 - - - (2,079) - (2,079) 二零零七年十二月三十一日结余 2,243 660,890 658 38,741 (699,147) 3,385 盈余分配 - 71,042 - - - 71,042 安全基金之使用 - - - (363) - (363) 二零零八年十二月三十一日结余 2,243 731,932 658 38,378 (699,147) 74,064 本公司 法定盈 任意盈 余公积金 余公积金 安全基金 合计 二零零七年一月一日结余 556,580 658 33,341 590,579 盈余分配 47,153 - - 47,153 安全基金之使用 - - (362) (362) 二零零七年十二月三十一日结余 603,733 658 32,979 637,370 盈余分配 71,042 - - 71,042 安全基金之使用 - - (363) (363) 二零零八年十二月三十一日结余 674,775 658 32,616 708,049 49 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 21. 递延收益 本集团及本公司 十二月三十一日 二零零八 二零零七 政府补助 46,000 48,000 递延收益系收到的与资产相关的政府补助，依照 25 年平均摊销 (附注 2.19)。 22. 贸易及其它应付款 本集团 本公司 十二月三十一日 十二月三十一日 二零零八 二零零七 二零零八 二零零七 应付购买物业、机器及设备款 488,632 363,598 421,501 271,736 应付收费公路维修款 38,343 37,095 38,343 37,095 工程项目存入押金 37,714 40,765 35,186 35,588 应付联网中心代收款 36,113 34,672 33,189 33,719 应付其它税项 21,327 19,536 18,415 16,999 预提费用 5,737 9,059 5,737 9,059 其它应付款 36,363 70,142 28,666 59,696 664,229 574,867 581,037 463,892 于二零零八年十二月三十一日，贸易及其它应付款项之账龄均为一年以内。 23. 贷款 本集团 十二月三十一日 二零零八 二零零七 年利率 年利率 无抵押短期银行人民币贷款 4.536%-7.097% 2,225,000 4.860%-6.242% 1,390,000 本公司 十二月三十一日 二零零八 二零零七 年利率 年利率 无抵押短期银行人民币贷款 4.536%-7.097% 1,910,000 4.860%-6.242% 1,150,000 50 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 23. 贷款(续) 于二零零八年十二月三十一日，短期银行贷款的账面值与其公平价值相近。本集团于资 产负债表日有下列未提取的贷款融资额度： 十二月三十一日 二零零八 二零零七 一年内到期 345,000 1,120,000 24. 拨备 - 公路养护责任 (附注 5(b)) 本集团 本公司 二零零七年一月一日(原呈列) - - 会计政策变更导致的影响 47,157 46,570 二零零七年一月一日(经重列) 47,157 46,570 本年减少 (26,932) (26,674) 二零零七年十二月三十一日(经重列) 20,225 19,896 本年减少 (4,259) (4,196) 二零零八年十二月三十一日 15,966 15,700 25. 长期应付款 - 本集团 十二月三十一日 二零零八 二零零七 长期应付子公司少数股东款 249,568 235,070 于二零零八年及二零零七年十二月三十一日，长期应付款系应付宣广公司的少数股 东 - 宣城高管之款项，即宣城高管投资于宣广公司之投资总额与其所占宣广公司注 册资本比例部分之差额。还款方式参见附注 12(a)。 于二零零八年及二零零七年十二月三十一日，长期应付款折现前的账面价值为人民 币 447,916,000 元。 长期应付款之账面价值及其公平价值列示如下： 账面价值 公平价值 十二月三十一日 十二月三十一日 二零零八 二零零七 二零零八 二零零七 长期应付宣城高管款(附注 41) 249,568 235,070 251,681 195,487 长期应付款之公平价值是将现金流以中国人民银行公布的二零零八年十二月三十一 日长期借款基准利息率 5.94%折现计算(二零零七年十二月三十一日：7.83%)。 51 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 26. 递延所得税资产和负债 当有法定可抵消权且递延所得税涉及同一财政机关时，本集团及本公司将递延所得税资产与 负债互相抵销。抵销后的金额如下﹕ 本集团 本公司 十二月三十一日 十二月三十一日 二零零八 二零零七 二零零八 二零零七 (经重列) (经重列) 递延税项资产﹕ - 超过 12 个月后实现的递延税项 - - - - - 在 12 个月内实现的递延税项 - - 5,283 12,780 - - 5,283 12,780 与收费公路 相关之土地使 收费公路及 用权作价 应付附属 政府补助 建筑物作价及 及相应摊销之 公路养护 公司无息贷款 之会计 递延所得税资产 – 本公司 相应折旧差异 差异 责任拨备 之会计处理 处理 其它 合计 二零零七年一月一日结余(原呈列) - - - - - - - 会计政策变更导致的影响 (12,108) (6,302) (15,368) 19,801 - 2,276 (11,701) 二零零七年一月一日结余(经重列) (12,108) (6,302) (15,368) 19,801 - 2,276 (11,701) 在损益表中确认的递延税项 1,512 (105) 20,342 8,799 15,840 9,959 56,347 在权益中确认的递延税项 (附注 19) (31,866) - - - - - (31,866) 二零零七年十二月三十一日结余 (经重列) (42,462) (6,407) 4,974 28,600 15,840 12,235 12,780 在损益表中确认的递延税项 4,051 345 (1,049) (2,660) (660) (7,524) (7,497) 二零零八年十二月三十一日结余 (38,411) (6,062) 3,925 25,940 15,180 4,711 5,283 本集团 本公司 十二月三十一日 十二月三十一日 二零零八 二零零七 二零零八 二零零七 (经重列) (经重列) 递延税项负债﹕ - 超过 12 个月后清偿的递延税项 (68,547) (66,303) - - - 在 12 个月内清偿的递延税项 - - - - (68,547) (66,303) - - 递延所得税资产及递延所得税负债的变动如下﹕ 与收费公路 收费公路及 相关之土地使 应付附属 政府补助 建筑物作价及 用权作价及相 公路养护 公司无息贷款 之会计 递延所得税负债 – 本集团 相应折旧差异 应摊销之差异 责任拨备 之会计处理 处理 其它 合计 二零零七年一月一日结余(原呈列) (151,579) (4,051) - (52,848) - 7,955 (200,523) 会计政策变更导致的影响 124,608 - 15,562 - - - 140,170 二零零七年一月一日结余(经重列) (26,971) (4,051) 15,562 (52,848) - 7,955 (60,353) 在损益表中确认的递延税项(附注 33) 16,375 (2,355) (10,505) (363) 15,840 6,924 25,916 在权益中确认的递延税项 (附注 19) (31,866) - - - - - (31,866) 二零零七年十二月三十一日结余 (经重列) (42,462) (6,406) 5,057 (53,211) 15,840 14,879 (66,303) 在损益表中确认的递延税项(附注 33) 4,050 344 (1,066) 3,624 (660) (8,536) (2,244) 二零零八年十二月三十一日结余 (38,412) (6,062) 3,991 (49,587) 15,180 6,343 (68,547) 52 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 27. 退休福利 – 本集团 本集团已参与一项由安徽省社会福利管理局统筹之雇员退休福利计划。根据有关 规定，本集团需每月在规定上限内，分别按雇员每月基本工资之 20%-23%(二零 零六年：20%-23%)供款，该管理局将负责发放退休金予本集团退休之雇员，而 本集团无其它的责任。 除上述退休福利外，本集团雇员可自愿加入本集团提供的补充养老年金计划。根 据该计划，本集团每年将为在职雇员在规定的上限内提取等于其一个月基本工资 的补充养老保险；对已退休雇员及将于二零一五年十二月三十一日前退休的雇 员，依照每月人民币 230 元的标准向退休的雇员支付补充养老金。截至二零零八 年十二月三十一日，本集团已退休雇员人数为 23 人。 28. 销售 – 本集团 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 (经重列) 通行费收入 1,609,582 1,651,216 特许经营安排下的建造和改造服务收入 1,273,905 791,929 服务区经营收入 53,771 - 租金收入 2,366 14,019 管理收费公路服务费 15,492 9,086 紧急施救收入 8,226 7,382 其它 120 7,176 2,963,462 2,480,808 29. 其它收入 / (损失)，净额 – 本集团 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 未上市公司的股息收入(附注 15, 38) 900 900 处置联营公司权益收益(附注 14, 38) - 4,484 利息收入(附注 38) 5,090 3,564 处置物业、机器及设备损失 (附注 38) (24,090) (15,009) 处置物业、机器及设备收入 (附注 38) 13 - 政府补助 - 补贴收入 (a) 59,120 - - 与资产相关的政府补助 (附注 21) 2,000 2,000 其它 (618) 3,618 42,415 (443) (a) 本公司于二零零八年度从安徽省财政厅收到企业所得税税收返还计人民币 59,120,000 元(二零零七年：无)。 53 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 30. 按性质分类的费用 – 本集团 费用包括经营成本及行政费用，分析如下： 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 (经重列) 特许经营安排下的建造及改造服务成本 (a) 1,273,905 791,929 折旧及摊销费用 (附注 7, 8, 9, 10, 11) 365,024 348,629 雇员福利开支 (附注 31) 102,087 86,426 公路修理及维护费用 118,866 69,035 收入相关的税项 (b) 53,431 54,691 服务区经营成本 35,972 - 核数师酬金 1,890 1,650 其它 22,428 11,452 1,973,603 1,363,812 (a) 二零零八年度及二零零七年度，特许经营安排下的建造及改造服务成本，折旧 及摊销费用和公路修理及维护费用计入经营成本。 (b) 收入相关的税项 本集团就通行费收入缴纳 3%之营业税；除特许经营安排下的建造和改造服务 收入不缴纳营业税外，其它收入缴纳 5%之营业税。 除上述营业税外，本集团还需交纳下列流转税： (i) 城市维护建设税– 按营业税的 5%至 7%缴纳； (ii) 教育费附加 – 按营业税的 3%缴纳。 54 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 31. 雇员福利开支 – 本集团 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 工资及薪酬 79,173 64,017 退休福利开支 2,345 6,779 其它福利开支 20,569 15,630 102,087 86,426 于二零零八年十二月三十一日，本集团雇员人数为 1,823 人(二零零七年十二月三十一 日：1,873 人)。 (a) 董事及高级管理层薪酬 截至二零零八年十二月三十一日止年度，每名董事的薪酬如下﹕ 其它 退休计 董事姓名 袍金 薪金 福利 划的供款 合计 执行董事 王水 - 650 - 10 660 李云贵 - 390 - 10 400 屠筱北 - 390 - 10 400 李俊杰 - 135 - - 135 非执行董事 张文盛 38 - - - 38 黎樟林 38 - - - 38 刘先福 30 - - - 30 孟杰 30 - - - 30 独立董事 梁民杰 108 - - - 108 李梅 68 - - - 68 郭珊 68 - - - 68 380 1,565 - 30 1,975 55 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 31. 雇员福利开支 – 本集团(续) (a) 董事及高级管理层薪酬(续) 截至二零零七年十二月三十一日止年度，每名董事的薪酬如下﹕ 其它 退休计 董事姓名 袍金 薪金 福利 划的供款 合计 执行董事 王水 - 650 - 10 660 李云贵 - 390 - 10 400 屠筱北 - 390 - 10 400 张辉 - 90 - - 90 非执行董事 张文盛 60 - - - 60 黎樟林 60 - - - 60 独立董事 梁民杰 100 - - - 100 李梅 60 - - - 60 郭珊 60 - - - 60 340 1,520 - 30 1,890 (b) 五位最高薪酬人士 本集团两个年度内最高薪酬之五位人士中有四位为董事，彼等之薪酬已载于上文分析。剩 余一位人士之薪酬为人民币 390,000 元 (二零零七年度：人民币 390,000 元)。 32. 财务成本－本集团 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 利息费用 - 银行贷款利息 51,086 54,534 - 长期应付款摊销 (附注 25, a) 14,498 (52,700) 65,584 1,834 (a) 如附注 25 所述，长期应付少数股东款初始以公平价值确认，其后利用有效利息法按摊销 成本扣除减值拨备列账。按摊销成本认列需就还款期限和年度还款额作出估计。二零零七 年度之前，管理层根据宣广公司的合作协议估计还款期限及年度还款额(附注 12(a))。根据 二零零七年度宣广公司二届九次董事会决议，自二零零七年起原应分派的折旧及摊销款应 优先偿还宣广公司本身的短期借款至全部清偿后再按上述收益分配方式对本公司及宣城高 管进行分配。由于在新的还款计划下还款期限将延长 5 年导致附注 25 所述金融负债未来 现金流量现值与原金融负债的剩余现金流量现值之差超过 10%，因此公司管理层根据香港 会计准则 39 号相关规定于决议日终止确认原金融负债，并按照原金融负债的有效利率重 新确认一项金融负债。新确认的金融负债和原金融负债账面价值的差异计入当期损益。 56 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 33. 税项 – 本集团 记入综合损益表的税项包括： 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 (经重列) 当期税项 - 中国企业所得税(a) 248,742 360,785 税率变化引起的二零零六年度增加所得税(b) - 149,550 递延税项(附注 26) 2,244 (25,916) 250,986 484,419 (a) 香港利得税以及中国企业所得税 本集团并无应课香港利得税之收入，故在账目中并无就香港利得税作出准备。 根据全国人民代表大会于二零零七年三月十六日通过的《中华人民共和国企业 所得税法》，自二零零八年一月一日起，本公司及其附属公司和联营公司适用 的企业所得税税率均从 33%调整为 25%。 (b) 税率变化引起的二零零六年度增加所得税 根据中国安徽省科学技术厅的认定，本公司为在安徽省合肥高新技术产业开发 区注册的高新技术企业（认定书编号：0034010A0279）。根据中国财政部和 国家税务总局一九九四年三月二十九日颁布的《关于企业所得税若干优惠政策 的通知》（财税 [1994] 001 号）的有关规定，本公司二零零六年度以前每年向 税务机关按 15%缴纳所得税并完成每年度的所得税汇算清缴。于二零零七年 度，税务机关对本公司二零零六年度所得税汇算清缴时所使用的 15%税率持有 异议，将本公司二零零六年度及二零零七年度所适用的企业所得税率调整为 33%。由于适用税率的变化， 本公司二零零七年度所得税费用包括上述原因导 致的二零零六年度增加的所得税费用计人民币 149,549,740 元。 (c) 为境外股东的股利收入代扣代缴利得税 根据财政部和国家税务总局联合颁布的《企业所得税若干优惠政策》(财税 (2008)1 号)，2008 年 1 月 1 日之前本公司形成的未分配利润，在 2008 年以后 分配给境外股东的，免征代扣代缴所得税；2008 年及以后年度本公司新增利 润分配给境外股东的，应缴纳代扣代缴所得税。根据新所得税法，本公司于以 后年度向境外股东支付 2008 年度股利需要代扣代缴 10%的所得税；中国政府 与特定税收管辖区订立的双边协定与国内税法有不同规定的，依照协定的规定 办理，例如分配给香港行政特区的境外股东以 5%计算。 于二零零八年度，由于本公司未宣告分派归属于二零零八年度利润的股利，因 此于二零零八年十二月三十一日本公司无代扣代缴所得税的义务。 57 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 33. 税项 – 本集团(续) (d) 本集团就除税前盈利的税项，与采用中国公司的加权平均税率而计算之理论税 额的差额如下： 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 (经重列) 除税前盈利 969,642 1,115,823 加权平均企业所得税率 25.88% 29.17% 按加权平均税率计算的税项 250,986 325,486 递延税款计算税率调整的影响 - 9,383 税率变化引起二零零六年度增加所得税 (b) - 149,550 所得税 250,986 484,419 34. 本公司权益持有人应占盈利 本公司权益持有人应占的盈利在本公司账目中为人民币 680,616,000 元 (二零零七年度： 人民币 495,029,000 元，经重列)。 35. 每股盈利 每股基本盈利根据本公司权益持有人应占盈利，除以年内已发行普通股的加权平均数计 算。本公司无潜在的稀释性股份，故未呈列每股摊薄盈利。 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 (经重列) 本公司权益持有人应占盈利 670,700 543,243 已发行普通股的加权平均数(千股) 1,658,610 1,658,610 每股基本盈利(人民币元每股) 0.4044 0.3275 58 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 36. 股息 二零零八及二零零七年度所支付的股息分别为人民币 331,722,000 元 (每股人民币 0.20 元) 及人民币 414,652,500 (每股人民币 0.25 元)。二零零八年度的末期股息每股 为人民币 0.23 元，合计为人民币 381,480,300 元将于二零零九年四月二十四日举行 的股东周年大会上建议派发。本财务报表未反映此项应付股息。 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 拟派末期股息每股普通股人民币 0.23 元 (二零零七 年度： 人民币 0.20 元) 381,480 331,722 37. 盈余分配 (a) 法定盈余公积金 根据中国公司法和本公司章程，本公司及附属公司须按中国会计制度编制之法定 账目税后利润(弥补以前年度亏损)提取 10%的法定公积金。当该公积金余额已达 本公司股本及子公司注册资本的 50%时可不再提取。法定公积金经批准后，可用 于转增资本或弥补以前年度之累计亏损。但使用该公积金后其余额不得低于本公 司股本及子公司注册资本之 25%。 (b) 股利分派 根据本公司章程，对股东的股利分派按中国会计制度编制的法定账目及香港会计 准则编制的报表两者未分配利润孰低数额作为分派基础。 59 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 38. 综合现金流量表注释 除税前盈利与经营活动之现金净流入调节表： 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 (经重列) 除税前盈利 969,642 1,115,823 调整项目： 以收入为对价所增加的收费公路特许经营权 (1,273,905) (791,929) 收费公路特许经营权的摊销 268,131 261,369 物业、机器及设备折旧 94,637 85,253 投资性物业的折旧 972 830 土地使用权摊销 646 674 无形资产摊销 638 503 物业、机器及设备处置损失 24,090 15,009 物业、机器及设备处置收益 (13) - 联营公司投资收益 (2,952) (1,104) 处置联营公司权益收益 - (4,484) 利息收入 (5,090) (3,564) 利息支出 65,584 1,834 股息收入 (900) (900) 营运资金变动前之经营盈利 141,480 679,314 存货减少 / (增加) 1,126 (110) 拨备减少 (4,259) (26,931) 预付账款及其它应收款(增加) / 减少 (4,980) 6,151 贸易及其它应付款(减少) / 增加 89,067 128,214 营运产生的净现金 222,434 786,638 60 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 39. 承诺 – 本集团 于结算日仍未发生的资本开支如下﹕ 十二月三十一日 二零零八 二零零七 收费公路特许经营权 - 已批准但未签约 201,737 189,162 收费公路特许经营权 - 已签约但未拨备 719,000 981,784 40. 或有事项 如附注 33(b)所述，本公司二零零六年度适用所得税税率于二零零七年度被税务机 关调整。 至本财务报表批准发出之日，本公司管理层认为本公司二零零六年以前年度的企业 所得税税率会进行调整的可能性不大，因此不会对本财务报表产生重大影响。 61 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 41. 关联方交易 关联方系指企业在财务或经营决策中，如果一方有能力直接或间接地控制另一方或对另一 方施加重大影响。同时如果两方同受一方控制或重大影响，亦将其视为关联方。 (a) 关联方名称及关系 公司名称 与本集团的关系 总公司 本公司之第一大股东 宣城高管 宣广公司之少数股东 安徽安联高速公路有限公司(“安联公司”) 总公司之子公司 安徽省高速公路投资有限公司(“高速投资”) 总公司之子公司 安徽省沿江高速公路有限公司(“沿江高速”) 总公司之子公司 安徽省合淮阜高速公路有限公司(“合淮阜高速”) 总公司之子公司 安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司 总公司之子公司 (“驿达公司”) 高速广告 总公司之子公司 安徽高速公路房地产有限公司(“高速房地产”) 总公司之子公司 安徽省现代交通设施工程有限公司(“现代交通”) 总公司之子公司 安徽省高速公路实验检测科研中心 总公司之子公司 (“高速检测中心”) (b) 关联交易 除附注 14(b)中所披露的将本公司在联营公司中的权益转让给总公司外，本集团与关 联方之重大交易如下： (i) 系统管理费收入 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 总公司 3,749 998 安联公司 1,250 333 沿江高速 1,581 - 合淮阜高速 827 - 7,407 1,331 62 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 41. 关联方交易(续) (b) 关联交易(续) (ii) 租金收入 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 高速投资 339 263 驿达公司 366 - 705 263 (iii) 委托经营管理所辖服务区的委托管理费 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 驿达公司 3,500 - (iv) 应付及已付代建及施工检测服务的费用 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 高速广告 4,762 - 高速投资 2,566 - 高速检测中心 1,848 - 高速房地产 1,270 - 合淮阜高速 880 - 现代交通 646 - 11,972 - 上述交易主要系上述关联方自二零零七年末开始为高界高速公路改造工程提供代 建及施工检测服务而发生的工程管理费用。 (v) 与国有企业之交易 截至十二月三十一日止年度 二零零八 二零零七 向银行贷款 1,235,000 2,746,000 收费公路修理维护支出 13,661 2,003 收费公路新建 / 改建支出 825,186 534,454 2,073,847 3,282,457 63 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 41. 关联方交易(续) (c) 应收应付关联方款项余额 (i) 贸易应付款 本集团 本公司 十二月三十一日 十二月三十一日 二零零八 二零零七 二零零八 二零零七 现代交通 4,641 - - - 高速投资 357 - 357 - 国有企业 431,386 118,514 395,419 58,348 436,384 118,514 395,776 58,348 (ii) 其它应付款 本集团 本公司 十二月三十一日 十二月三十一日 二零零八 二零零七 二零零八 二零零七 现代交通 3,015 - 3,015 - 驿达公司 359 - - - 国有企业 1,720 2,430 1,700 2,430 5,094 2,430 4,715 2,430 (iii) 长期应付款 本集团 本公司 十二月三十一日 十二月三十一日度 二零零八 二零零七 二零零八 二零零八 宣城高管 249,568 235,070 - - 于二零零八年及二零零七年十二月三十一日，除附注 25 中所述之长期应付款 外，上述应收/应付关联方款项均是因上述关联交易及关联方代收代付款项而产 生，该等款项无担保、不计息且将在一年内偿还。 64 安徽皖通高速公路股份有限公司 综合财务报表附注 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币千元为单位) 41. 关联方交易(续) (c) 应收应付关联方款项余额(续) (iv) 存放于国有银行的存款结余及向国有银行借入的贷款结余 本集团 本公司 十二月三十一日 十二月三十一日 二零零八 二零零七 二零零八 二零零八 国有银行 - 存款结余 329,088 272,442 205,991 252,801 国有银行 - 贷款 625,000 440,000 460,000 250,000 42. 期后事项 于二零零九年三月六日，本公司五届五次董事会审核通过了关于本公司拟在上海证券交 易所发行公司债券的决议。该等公司债券发行总额不超过人民币 20 亿元，期限为 5 至 8 年。上述董事会决议尚待期后举行的股东大会批准通过。 65 安徽皖通高速公路股份有限公司履行社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 企业社会责任是指企业在创造利润、对股东承担法律责任的同时，还要承担 对员工、消费者、社区和环境的责任。企业的社会责任要求企业必须超越把利润 作为唯一目标的传统理念，强调要在生产过程中对人的价值的关注，强调对消费 者、对环境、对社会的贡献。本公司认为社会责任不仅是一个优秀企业应尽的责 任与义务，也应是企业的价值取向。因此，本公司致力于将社会责任纳入公司的 发展战略，促进企业、社会、自然的相互融合、和谐发展。 履行社会责任情况 1、股东和债权人权益保护 公司通过不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度体系，成为制度健 全、控制有效、运作规范的现代企业，被上海证券交易所纳入“上证公司治理板 块”样本公司，为保障股东和债权人的合法权益奠定了坚实的基础。 公司上市以来，在控股股东的大力支持下，通过收购新的路产，实现了跨越 式的发展。同时，通过管理水平的提高，不断提升资产的盈利水平，实现了对股 东的高回报。自上市以来，公司每年均实施现金分红，累计每股分红人民币 1.37 元，使公司股东从企业发展中得到丰厚回报。 公司向债权人贷款时严格按规定程序办理，确保公司和债权人的风险降到最 低。严格按借款合同履行偿债义务，从未发生到期未即时偿还的行为，保护债权 人的合法权益不受侵害，公司获“AAA”银行信用评级。 公司认真履行信息披露义务，使公司股东和债权人及时了解、掌握公司经营 动态、财务状况及重大事项，维护他们的知情权，促进投资者对公司的了解和认 同。2008 年共披露临时公告 24 个，定期报告 2 个。 公司公平对待所有股东，杜绝针对不同投资者选择性披露的情形发生，保障 中小股东的合法权益，建立公司在投资者中的诚信形象。 1 2、职工权益保护 公司严格遵守新劳动法及其他法律法规的规定，建立和完善了薪酬和福利制 度，与员工签订劳动合同，办理了各种社会保险和商业保险，与员工之间建立了 和谐稳定的劳资关系。 公司注重对员工的安全生产和劳动保护，通过制度建设、安全教育培训、配 备劳保用品和保护设施、定期身体检查等，为员工创造安全的工作环境。 公司在公司章程中明确规定了职工监事的选任制度，公司监事会有三名监 事，其中一名为职工监事，由公司职工代表大会民主选举产生，其代表职工对公 司的经营活动、董事和高管的履行职务情况进行监督。公司还组建工会、建立职 工代表大会制度，保证员工在涉及切身利益的决策中享有充分的权利。 3、供应商、客户、消费者权益保护 公司制定了党风廉政建设考核制度，把廉洁经营的要求纳入企业经营管理的 各项工作中去，积极开展治理商业贿赂专项活动，自觉抵制商业贿赂，保护供应 商、客户和消费者的权益。 公司明确专门部门，负责听取供应商、客户、消费者的意见和建议，接受他 们的质询，处理他们的投诉。 4、环境保护和可持续发展 公司积极落实科学发展观，努力构建资源节约型、环境友好型企业。 公司所有建设项目均依据法定要求，进行项目环境影响评价，在取得政府相 关许可批文后，方才开工。 公司积极开发新技术、新材料、新工艺，将环境保护与生产经营紧密联系， 实现资源的循环再利用。如在高速公路旧水泥砼路面改造中，公司成立专门的科 研小组，除了要求方案技术先进、可靠、便于施工，工期、造价合理外，特别重 视了对旧水泥砼面板的有效处理和合理利用，使得原本废弃的面板得到了 80%以 上的再利用，既降低了 15%左右的工程造价，又大大减少了废弃面板堆放对土地 的占用和对环境的二次污染，环境效益显著。 公司还积极推行节能减排，从小处着手，不以善小而不为，通过节约每度电、 每滴水，每张纸，参与到环境保护和可持续发展中。 5、社会公益事业 2 公司积极参与社会公益事业，主动回馈社会。公司及全体员工积极为各项公 益活动捐款。特别是四川地震后，公司捐款人民币 100 万元，党员缴纳特殊党费 40 多万元，员工捐款 20 多万元。公司还特别关注贫困地区和教育事业，从 2003 年就开始建立扶贫点和希望小学，拿出大量资金帮困助学。 综上所述，2008 年公司作为一名社会成员，在促进社会、环境和经济的可 持续发展中承担了相应的责任。公司将以此次发布社会责任报告为契机，进一步 增强作为社会成员的责任意识，承担更多的社会责任，为构建社会主义和谐社会 作出更大的贡献。 本报告已于 2009 年 3 月 6 日经公司五届五次董事会审议通过，本公司董事 会及全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽皖通高速公路股份有限公司 2009 年 3 月 6 日 3 安徽皖通高速公路股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制制度是本公司董事会及管理层的责任。本公司 内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。本公司一直致 力于建设良好的内部控制环境和完善的内部控制体系，在建立和实施内部控制制 度时，充分考虑了公司的情况，以及财政部《企业内部控制基本规范》规定的内 部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监控等五项要素。 一、公司内部控制制度遵循的基本原则和目标 （一）本公司内部控制所遵循的原则 合规性原则：企业内部控制制度必须符合国家的法律、法规和政策；符合公司上 市地（上海、香港）证券监管机构有关上市公司的法律、法规和要求。 内部牵制及不相容原则：在部门与部门、员工与员工以及各岗位之间所建立的互 相验证、互相制约的关系。 权责明确、奖惩结合原则：明确各部门及人员应承担的责任并赋予相应的权限, 制定操作规则和处理程序，确定追究、查处责任的措施与奖惩办法等，避免发生 越权或互相推诿的现象。 成本效益原则：力争以最少的控制或最低管理成本获取最大的经济效益。 可操作性原则：符合公司实际，无论是业务流程控制点的设置，还是授权项目权 限的确定，都要考虑实际管理工作中是否可行，保证其可操作性。 信息反馈原则：确定与控制工作有关的人员在信息传递中的任务与责任，规定信 息的传递程序、收集方法和时间要求等事项，建立严密的记录、报告等信息反馈 系统。 （二）、本公司内部控制达到的目标 1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。 2、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保 护公司资产的安全和完整。 3、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健 康运行。 4、建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性和完 整性。 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 二、公司内部主要控制体系 1、内部环境 公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，相互独立、相互制衡。股东大 会是本公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司的重大 事项进行决策。董事会向股东大会负责，在股东大会赋予的职权范围内对公司进 行管理和决策。总经理在董事会领导下，全面负责公司的经营管理活动，落实董 事会的相关决议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的 行为及公司财务进行监督。公司通过《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作条例》等重大规章制度，明确了股东大会、董 事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。 公司设立了董事会战略及发展委员会、审核委员会、薪酬与提名委员会三个 专门委员会，制定了各专门委员会《职权范围书》，对各委员会的职责、决策程 序、目标进行了详尽的规定。 公司根据业务需要，设立了各相关职能部门，通过岗位职责的确定，使各部 门职能明确、权责明晰。 公司董事会负责内控制度的拟定和修改，公司财务部、审计部为公司内部控 制检查的专门部门，在董事会审核委员会的指导下进行工作。 2、风险的确认与评估 本公司充分考虑潜在事件发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，建立 了有效的风险确认和评估程序，通过风险识别、风险分析、风险评估等步骤对风 险进行确认和评估，以识别、分析和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风 险、财务风险等重大且普遍影响的变化，进而对风险进行系统管理，确定风险应 对策略。同时，公司建立了突发事件应急机制和应急预案，做到风险可控。 3、风险管理策略及控制活动 本公司主要经营活动都有必要的风险管理策论和控制程序，公司结合风险评 估的结果，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护 控制、预算控制、营运分析控制和绩效考评控制等措施，对公司经营活动加以监 控。 （1）收入环节内部控制 公司目前的收入绝大部分来自收取的车辆通行费收入，公司制定了包括 《通行费征收管理制度》等在内的收入管理制度，通过预算管理原则、公司、管 理处及收费所三级管理原则、通行费收入资金统管原则、票证领用及核销制度原 则，对收入进行全流程控制和记录。 （2）成本环节内部控制 A.维修费用 控制目标：保证实物资产的安全稳定运行，合理使用修理费用。正确核算修理费 用，确保其真实、完整、准确。 控制环节：制定、修订维修计划，组织实施修理计划，办理工程结算，会计账务 处理。 B.管理费用 控制目标：保证费用支出合理，节约费用。正确核算费用支出，确保其真实、准 确、完整。 控制环节：分解落实费用预算指标，实施费用控制，费用核算，费用分析，费用 考核。 C.人力成本 控制目标：控制人工成本,提高人工成本使用效率。员工结构、数量与公司发展 目标相适应。真实、准确、完整核算人工成本。 控制环节：用工计划、工资总额及劳务费总额计划，制定工资、福利、保险以及 其他人工成本政策，实施人工成本控制，人工成本的核算，人工成本考核、分析。 （3)货币资金管理环节内部控制 控制目标：保证资金安全，提高资金利用效率。保证货币资金核算真实、准确、 完整。 控制环节：开设账户，现金和银行存款的日常管理，资金收入，资金支出，货币 资金总量控制，定期进行货币资金分析。 （4）固定资产管理环节内部控制 控制目标：充分利用现有固定资产服务于生产经营活动，保证固定资产的实体和 性能安全有效。实行固定资产分类管理，统一标准代码。如实反映固定资产的价 值，确保账面价值的真实、准确和完整。 控制环节：固定资产购置，建立及登记固定资产账、卡、表，固定资产保管，固 定资产修理，固定资产更新改造，固定资产盘点，固定资产报废，固定资产出售 或出租，固定资产核算与分析。 （5）无形资产管理环节内部控制 控制目标：充分利用现有无形资产服务于生产经营活动，保证无形资产的有效利 用。正确反映无形资产的价值，合理摊销，做到真实、准确。 控制环节：无形资产管理，无形资产安全防范，无形资产清查、处置，无形资产 的核算与摊销。 （6）工程项目支出管理环节内部控制 控制目标：优选项目，量入为出，控制规模，确保重点，提高回报。确保资金的 需要和安全，提高资金使用效率；保质保期建成投用，提高整体竞争力。确保投 资业务真实、准确、完整。 新建、扩建工程控制环节：工程项目立项，项目合同管理，工程款支付，项目验 收，账务记录。 养护工程控制环节：项目预算，工程项目合同管理，工程款支付，账务记录。 （7）长期股权投资管理环节内部控制 控制目标：规范长期股权投资管理，降低长期股权投资风险，确保投资安全。提 高投资回报。确保长期股权投资账面价值的完整、真实、准确，及时收取投资回 报。 控制环节：长期股权投资的出资，建立长期股权投资档案，长期股权投资管理， 长期股权投资项目清查，长期股权投资核算。 （8）筹资业务环节内部控制 控制目标：保证生产经营和发展所需资金。保持合理的债务结构和降低筹资成本。 按合同规定偿还债务，保证资金合理使用和安全。保证筹资核算真实、完整、准 确。 控制环节：筹资计划，执行筹资计划，归还金融机构借款本息，账务处理，筹资 分析。 （9）关联交易环节内部控制 A.经营性关联交易 控制目标：确保公司现时及未来生产经营的正常进行。按照公平公正的定价原则 和交易方式实现交易，确保关联交易规范进行。不发生利润转移、确保公司资产 安全、完整。确保对关联交易项目单独统计、核算，保证关联交易数据真实、准 确、完整。 控制环节：确认关联方的身份和行为，确认关联交易的类别，起草关联交易合同 （协议），审批、签订具体关联交易合同（协议），关联交易信息披露及监管， 执行关联交易合同（协议）。 B.非经营性关联交易 控制目标：为实现公司总体发展战略服务。按照公平公正的定价原则和交易方式 实现交易，避免利润转移。确保公司资产安全，完整。确保对关联交易项目单独 统计、核算。保证关联交易数据真实、准确、完整。 控制环节：确认关联方身份和行为，项目招标，聘请中介机构，签订关联交易合 同（协议），披露关联交易信息，执行关联交易合同（协议）。 （10）对外担保环节内部控制 本公司原则上不提供对外担保，如确需提供担保业务的，须经股东大会批准，在 财务预算范围内方可实施。 控制目标：确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险。保证担保业务的真实、 完整和准确，满足信息披露的需要。 控制环节：提出担保申请，实施资信调查，审批担保合同文本，担保合同的报批， 签订担保合同，跟踪担保情况，担保合同存档和编制台账。 （11）人力资源与薪酬管理环节内部控制 控制目标：优化公司人力资源管理结构与薪酬管理制度。形成有效的绩效考核与 激励机制。 控制环节：岗位设计与职能确定，人力资源的聘用、培训、轮岗、考核、辞退、 离职审计，薪酬标准制定，绩效评议、考核。 (12)对子公司管理环节内部控制 控制目标：统一协调子公司的经营策略和风险管理策略。规范子公司重大经营活 动，防范经营风险。保证及时、准确了解子公司各类资料和信息。 控制环节：建立对子公司的控制架构，包括不限于确定子公司章程的条款、选任 董、监事、经理及财务负责人，制定子公司重大事项的内部报告制度等，定期取 得子公司月度财务报告和管理报告并审计，对子公司进行业绩考核。 4、信息与沟通 本公司建立相关制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传 递范围。通过内部局域网、OA 办公系统等建立了有效的信息系统，信息系统工 作人员勤勉尽职，有效履行了其职责。公司管理层提供了适当的人力、财力，保 障了整个信息系统的正常运行，使得各管理层级、各部门、各业务单位之间信息 传递更迅速、顺畅。 本公司管理层还与公司员工、监管部门和其他外部人士建立了有效的沟通渠 道和机制，使管理层在面对各种变化时能够及时采取适当的行动。 5、内部监控 公司监事会和财务部、审计部承担监督公司内控制度执行的主要责任，定期 及不定期对公司内控实施情况进行全面及专项检查，每次监督检查情况都会进行 详细记录及评价，并提出改进建议和处理意见，督促相关部门及时整改，并将结 果备案。 公司各部门定期对本部门的内部控制执行情况进行自评并出具报告，对业务 中可能存在的风险隐患和控制缺陷及时报送财务部及审计部。 三、内部控制制度有效性的评估 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发 现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，本公 司内部控制制度健全、执行有效。 本报告已于 2009 年 3 月 6 日经公司五届五次董事会审议通过，本公司董事 会及全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 安徽皖通高速公路股份有限公司 2009 年 3 月 6 日