闽灿坤Ｂ(200512)2008年年度报告

厦门灿坤实业股份有限公司 2008 年年度报告全文 (依照中国会计准则编制) 目 录 一、 公司基本情况简介.............................................................................................. 3 二、 会计资料和业务资料摘要 ................................................................................. 4 (一)、本年度实现的利润金额...............................................4 (二)、主要会计资料和财务指标.............................................5 (三)、全面摊薄和加权平均计算后的净资产收益率及每股收益...................6 (四)、报告期内股东权益变化情形...........................................6 三、 股本变动及股东情况.......................................................................................... 7 (一)、股份变动情况表.....................................................7 (二)、证券发行与上市情况介绍:............................................7 (三)、股东情况介绍.......................................................8 (四)､公司控股股东简介...................................................9 (五)､公司实际控制人情况介绍.............................................9 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................... 10 (一)、董事、监事、高级管理人员..........................................10 (二)、员工情况..........................................................13 五、 公司治理结构 .................................................................................................... 13 (一)､公司治理情况......................................................13 (二)､独立董事履行职责情况..............................................15 (三)､公司与控股股东在业务､人员､资产､机构､财务等方面的分开情况......16 (四)､公司内部控制制度的建立健全情况....................................16 (五)、高级管理人员的绩效考评及激励约束机制..............................17 六、 股东大会简介 .................................................................................................... 17 七、 董事会报告......................................................................................................... 17 (一)､报告期内公司经营情况回顾..........................................17 (二)、对公司未来展望....................................................22 1 (三)、行业发展趋势与市场展望............................................22 (四)、资本支出计划......................................................23 (五)、未来发展面临主要风险因素..........................................23 (六)､公司投资情况......................................................23 (七)､董事会日常工作情况................................................23 八、 监事会报告......................................................................................................... 28 (一)､监事会会议情况....................................................28 (二)､监事会发表独立意见................................................28 九、 重大事项............................................................................................................. 28 (一)､重大诉讼､仲裁事项................................................28 (二)､持有其它上市公司股权情况..........................................29 (三)、报告期内公司收购资产及出售资产､吸收合并事项......................29 (四)､重大关联交易事项..................................................30 (五)､重大担保..........................................................31 (六)､持股 5％以上股东承诺事项延续至报告期履行情况 ......................32 (七)､续聘利安达会计师事务所有限责任公司案..............................32 (八)、报告期内公司接待调研及采访相关情况................................33 十、 财务报告(附后) ................................................................................................ 34 (一)､审计报告..........................................................34 (二)､会计报表..........................................................34 十一、备查文件 ........................................................................................................... 34 2 重要提示: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 所有董事均出席审议本次年报的董事会会议。 利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长简德荣先生、会计经理陈宗易先生声明:保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 一、 公司基本情况简介 1. 公司名称(中文) ： 厦门灿坤实业股份有限公司 公司名称(英文) ： TSANNKUEN(CHINA) ENTERPRISE CO.,LTD 公司名称(缩写) ： TKC 2. 公司法定代表人 ： 简德荣 3. 董事会秘书姓名 ： 罗青兴 董秘联系地址 ： 福建省漳州龙池开发区灿坤工业园 董秘电话 ： 0596-6268103 董秘传真 ： 0596-6268104 董秘电子信箱 ： allenlo@tkl.tsannkuen.com 4. 证券事务代表姓名 ： 孙美美 证券事务代表联系地址 ： 福建省漳州龙池开发区灿坤工业园 证券事务代表电话 ： 0596-6268161 证券事务代表传真 ： 0596-6268104 证券事务代表电子信箱 ： mm_sun@tkl.tsannkuen.com 5. 公司注册地址 ： 中华人民共和国厦门市湖里工业区兴隆路 88 号 注册地址的邮政编码 ： 361006 办公地址 : 福建省漳州龙池开发区灿坤工业园 办公地址的邮政编码 : 363107 公司国际互联网网址 ： www.tsannkuen.com 电子信箱 ： allenlo@tkl.tsannkuen.com 3 6. 信息披露报纸 ： 国内-﹐境外- 登载年报的网址 ： www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点 ： 福建省漳州龙池开发区灿坤工业园 7. 股票上市交易所 ： 深圳证券交易所 股票简称 ： 闽灿坤 B 股票代码 ： 200512 8. 首次注册日期﹑地点 ： 1988 年 01 月 01 日厦门 营业执照注册号 ： 350200400001420 组织机构代码 ： 61200217-0 税务登记号码 ： 国税外字 350206612002170 聘请的会计师事务所 ： 利安达会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 ： 中国北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 壹楼东区 2008 室 二、 会计资料和业务资料摘要 (一)、本年度实现的利润金额 单位：（人民币）千元 项次 项 目 金 额 1 营业利润 37,328 2 利润总额 57,551 3 归属于上市公司股东的净利润 42,536 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,596 5 经营活动产生的现金流量净额 333,456 1．非经常性损益专案和金额 单位：（人民币）千元 项 目 金 额 净利润 55,922 加：非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 (8,082) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 (12,329) 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 (1,150) 或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其它营业外收入和支出 (8,524) 小 计 (30,086) 减：非经常性损益的所得税影响数 125 减：归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 8,116 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,596 4 1、 不同会计准则计算的净利润差异说明 本财务报表按中国会计准则编制,不同于国际财务报告准则而编制的财务报告。于 2008 年 12 月 31 日,法定财务报告本年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 42,536 千元及净资产为 343,777 千元,按国际财务报告准则对本年净利润和扣除股东权益的净资 产的主要调整如下： 单位：（人民币）千元 项目 2008 年度净利润 2008 年 12 月 31 日净资产 归属于上市公司股东的净利润 42,536 343,777 按国际会计准则调整： 因使用调剂汇率折算 1994 年之前购置的固定资产的调整 (2,223) 3,487 冲销 93 年评估增值固定资产增值部份本年的折旧 272 (1,962) 小计 (1,951) 1,525 根据国际会计准则编制财务报表金额 40,585 345,302 (二)、主要会计资料和财务指标 2008 年 项目/年度 单位 2008 年 2007 年 2006 年 2007 年 1 营业收入 千元 4,043,631 4,905,280 6,139,926 (17.57%) 2 利润总额 千元 57,551 98,203 (1,118,701) (41.40%) 3 归属于上市公司股东的净利润 千元 42,536 67,120 (825,303) (36.63%) 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 千元 17,596 30,839 (820,232) (42.94%) 5 总资产 千元 2,236,370 2,908,175 3,702,727 (23.10%) 6 股东权益(不含少数股东权益) 千元 343,777 303,181 222,128 13.39% 7 经营活动产生的现金流量净额 千元 333,456 493,184 47,391 (32.39%) 8 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.2998 0.4434 0.0426 (32.39%) 9 归属于上市公司股东的每股净资产 元 0.3091 0.2726 0.1997 13.39% 10 调整后的每股净资产 元 0.3083 0.2716 0.1968 13.50% 11 基本每股收益 元 0.0382 0.0603 (0.7419) (36.65%) 12 扣除非经常性损益后的每股收益 元 0.0158 0.0277 (0.7374) (42.96%) 摊薄 12.37% 22.14% (371.54%) -9.77% 13 净资产收益率 加权 13.15% 25.55% (132.82%) -12.40% 5 (三)、全面摊薄和加权平均计算后的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 12.37% 13.15% 0.0382 0.0382 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.12% 5.44% 0.0158 0.0158 (四)、报告期内股东权益变化情形 单位：（人民币）千元 归属于母公司的股东权益 少数股东 股东权益 项 目 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 合计 折算差额 一、上年年末余额 1,112,350 126,727 (935,643) (253) 321,152 624,333 加： 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 1,112,350 126,727 (935,643) (253) 321,152 624,333 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) (1,653) 42,536 (287) 16,266 56,862 （一）本年净利润 42,536 13,386 55,922 （二）直接计入股东权益的利得和损失 (1,653) 2,829 1,176 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 (115) (115) 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其它 (1,538) 2,829 1,292 上述（一）和（二）小计 (1,653) 0 42,536 16,216 57,099 （三）股东投入资本 0 50 50 1. 股东本期投入资本 50 50 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其它 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其它 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4. 其它 （六）外币报表折算差额 (287) (287) 四、本年年末余额 1,112,350 125,074 (893,107) (540) 337,418 681,195 6 三、 股本变动及股东情况 (一)、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其它 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其它 二、已上市流通股份 1,112,350,077 100% 1,112,350,077 100% 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1,112,350,077 100% 1,112,350,077 100% 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数 1,112,350,077 100% 1,112,350,077 100% (二)、证券发行与上市情况介绍: 经中国证监会批准(证监公司字[2006]266 号《关于核准本司非上市外资股上市流通的通 知》)，本司的非上市外资股 700,476,830 股(占总股本的 62.97%)于 2006 年 11 月 29 日转为 B 股流通股,并自 2007 年 11 月 29 日起可在深圳证券交易所 B 股市场上市流通。具体详细本 司于 2007 年 11 月 27 日刊登于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网的《关于非上 市外资股上市流通的公告》。 7 (三)、股东情况介绍 1、股东数量:报告期末公司股东总数为:28,107 户 2、前 10 名股东持股情况 持有非流通 质押或冻结的股份 No. 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股数量 数量 1 FORDCHEE DEVELOPMENT LIMITED 境外法人 29.19% 324,685,968 0 0 2 EUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITED 境外法人 16.35% 181,855,147 0 0 3 FILLMAN INVESTMENTS LIMITED 境外法人 14.59% 162,342,984 0 0 4 TIMMERTON CO INC 境外法人 1.30% 14,505,644 0 未知 5 陈永泉 境内自然人 0.68% 7,596,456 0 未知 6 陈永清 境内自然人 0.52% 5,771,089 0 未知 7 陈丽娟 境外自然人 0.51% 5,693,846 0 未知 CORE PACIFIC-YAMAICHI INTERNATIONAL 8 境外法人 0.45% 4,961,674 0 未知 (H.K.) LIMITED 9 何建雄 境内自然人 0.40% 4,439,551 0 未知 10 蔡淑惠 境外自然人 0.39% 4,294,433 0 0 3、前 10 名流通股股东持股情况 No. 股东名称 持有流通股数量 股份种类 1 FORDCHEE DEVELOPMENT LIMITED 324,685,968 B股 2 EUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITED 181,855,147 B股 3 FILLMAN INVESTMENTS LIMITED 162,342,984 B股 4 TIMMERTON CO INC 14,505,644 B股 5 陈永泉 7,596,456 B股 6 陈永清 5,771,089 B股 7 陈丽娟 5,693,846 B股 8 CORE PACIFIC-YAMAICHI INTERNATIONAL (H.K.) LIMITED 4,961,674 B股 9 何建雄 4,439,551 B股 10 蔡淑惠 4,294,433 B股 前三大股东系本司的法人控股股东，股东蔡淑惠系公司实际控制人台湾灿坤 实业股份有限公司的董事。本司未知其余流通股股东之间是否存在关联关系， 上述股东关联关系或一致行动的说明 也未知其余流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 8 (四)﹑公司控股股东简介 股东名称 法定代表人 成立日期 经营范围 注册资本元 质押情况 香港福驰发展有限公司 阎俊杰 1990/1/3 投资 港币 10,000 无 FORDCHEE DEVELOPMENT LTD 香港优柏工业有限公司 阎俊杰 1989/7/21 投资 港币 100,000 无 EUPA INDUSTRY CORPORATION LTD 香港侨民投资有限公司 阎俊杰 1992/7/21 投资 港币 10,000 无 FILLMAN INVESTMENTS LTD 说明:以上控股股东为(台湾)灿坤实业股份有限公司。 (五)﹑公司实际控制人情况介绍 1．实际控制人名称 :(台湾)灿坤实业股份有限公司 2．法定代表人 :庄兴 3．成立日期 :1978 年 11 月 02 日 4．主要业务和产品 :小家电及其原料、设备之加工、制造及销售与电器百货零售买卖 5．注册资本 :新台币 3,209,978,410 元 6．股权结构 :普通股 7．公司与实际控制人之间的产权及控制关系 9 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)、董事、监事、高级管理人员 1．基本情况 报告期内从 报告期被 是否在股 年初 年末 性 公司领取的 授予的股 东单位或 姓名 职务 年龄 任期起止日期 持股 持股 变动原因 别 报酬总额 权激励情 其它关联 数 数 (万元) 况 单位领取 2008 年 5 2008 年 5 月 24 日- 月 24 日换 简德荣 董事长 男 47 0 0 29.39 无 否 2011 年 5 月 23 日 届改任董 事长 2008 年 5 月 24 日- 2008 年 5 庄 兴 董事 男 54 0 0 3.60 无 是 2011 年 5 月 23 日 月 24 日 2008 年 5 月 24 日- 换 届 续 唐琼善 董事总经理 男 46 0 0 23.46 无 否 2011 年 5 月 23 日 任 2008 年 5 月 24 日 陈彦君 董事 男 47 0 0 2.10 无 是 2011 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 24 日- 2008 年 5 陆建新 独立董事 男 62 0 0 6.00 无 否 2011 年 5 月 23 日 月 24 日 2008 年 5 月 24 日- 换届就 许任棠 独立董事 男 68 0 0 6.00 无 否 2011 年 5 月 23 日 任 2008 年 5 月 24 日- 葛晓萍 独立董事 女 46 0 0 7.50 无 否 2011 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 24 日- 2008 年 周仲庚 监事 男 53 0 0 7.33 无 否 2011 年 5 月 23 日 5 月 24 日 2008 年 5 月 24 日- 换 届 续 刁维仁 监事 男 54 0 0 10.00 无 否 2011 年 5 月 23 日 任 2008 年 3 月 1 日- 蔡述仁 监事 男 44 0 0 23.38 无 否 2011 年 5 月 23 日 无 罗青兴 董事会秘书 男 54 2003 年 1 月 7 日起 0 0 21.38 无 否 陈宗易 会计经理 男 32 2008 年 7 月 17 日起 0 0 11.43 无 否 合 计 0 0 151.57 0 0 2．在股东单位任职的董事监事情况 在股东单位担任 姓名 任职的股东名称 任职期间 是否领取报酬、津贴(是或否) 的职务 2006 年 6 月 18 日- 庄兴 灿坤(台湾)实业股份有限公司 董事长 是 2009 年 6 月 16 日 2008 年 4 月 29 日- 陈彦君 灿坤(台湾)实业股份有限公司 董 事 是 2009 年 6 月 16 日 10 3．现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或 兼职情况： 姓名 职务 主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1.2008.05.24-迄今 厦门灿坤实业股份有限公司 董事长 2.2006.12.09-2008.05.23 厦门灿坤实业股份有限公司 总经理 简德荣 董事长 3.2006.10-2006.12.08 漳州灿坤实业有限公司 副总经理 4.1998.01-2006.10 灿坤日本电器株式会社 社长(副总经理) 1.2006.06-迄今 灿坤(台湾)实业股份有限公司 董事长 庄 兴 董事 2.2003.05.-2006.06 灿坤(台湾)实业股份有限公司 执行董事 3.2001.03-2003.04 灿坤(台湾)实业股份有限公司 流通事业群总经理 2008.05-迄今 厦门灿坤实业股份有限公司 总经理 2008.01-2008.05 漳州灿坤实业有限公司 中卫采购部实习总经理 董事 唐琼善 2007.09-2008.01 漳州灿坤实业有限公司 采购副总经理 总经理 2005.01-2007.09 台湾灿坤 3C / 2C 生活家电部协理 2003.08-2004.12 中国 3C 营运、采购、会员营销协理 2008.01-迄今 灿坤(台湾)实业股份有限公司/集团 财务总经理 2005.05-2007.12 特力和乐(股)公司 副董事长暨策略长 陈彦君 董事 2004.04-2005.04 灿坤集团 财务长兼发言人 2004.02-2004.04 特力(股)公司 业务及营销发展中心副总 2003.03-2004.02 特力(股)公司 集团财务长及发言人 2004-2008 Midwave Group Ltd. 总经理 独立 许任棠 2003-2004 Steri Development 总经理 董事 2001-2002 Supresoft Inc 财务总监 独立 2006.11-迄今 厦门上市公司协会 会长 陆建新 董事 2002.02-2006.10 中国证监会厦门监管局 局长 独立 2007.03-迄今 福建立信闽都会计师事务所 副主任会计师 葛晓萍 董事 2001.11-2007.03 厦门安德信会计师事务所有限公司 董事长、主任会计师 周仲庚 监事 2002.10-迄今 新加坡华点通集团 董事会主席 刁维仁 监事 1998.04-迄今 群益国际控股有限公司 上海代表处首席代表 2007.09-迄今 厦门灿坤实业股份有限公司 研发部协理 蔡述仁 监事 1999.09-2007.08 厦门灿坤实业股份有限公司 研发部经理 罗青兴 董秘 2003.01-迄今 厦门灿坤实业股份有限公司 董事会秘书 2008.10-迄今 厦门灿坤实业股份有限公司 会计部经理 2008.03-2008.09 厦门灿坤实业股份有限公司 会计部副理 会计 陈宗易 2007.11-2008.02 震旦行股份有限公司 （台湾） 财务部专员 经理 2006.09-2007.08 灿坤(台湾)实业股份有限公司 会计课长 2002.10-2006.08 安侯建业会计师事务所（台湾） 审计部副理 11 4．董事、监事和高级管理人员年度报酬情况： 01．董事、监事及高管人员报酬的决策程序、报酬确认依据： 根据本公司章程规定，董事及监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬 由董事会决议。董事、监事及高级管理人员之酬劳参考市场水平及依据本公司《人事 管理规则》确定。 02．现任董事、监事和高级管理人员年度报酬(工资、奖金、补贴、其它津贴等) 单位：（人民币）万元 姓 名 职 务 年度报酬总额 简德荣 董事长 29.39 庄 兴 董 事 3.60 陈彦君 董 事 2.10 唐琼善 董事总经理 23.46 许任棠 独立董事 6.00 陆建新 独立董事 6.00 葛晓萍 独立董事 7.50 周仲庚 监 事 7.33 刁维仁 监 事 10.00 蔡述仁 监 事 23.38 罗青兴 董事会秘书 21.38 陈宗易 会计经理 11.43 合 计 151.57 独立董事酬劳 参加会议之差旅费、交通费、通讯等依公司规定报销 不在公司领取报酬、津贴 无 的董事、监事姓名 03．公司所有的董、监事均在公司领取报酬和津贴。 04．董事、监事、高级管理人员变更情况： 原职工代表监事王财旺于 2007 年 12 月 31 日离职，经公司 2008 年 3 月 1 日召开 的职工代表大会选举蔡述仁为公司第六届监事会职工代表监事。具体详参阅公司于 2008 年 3 月 4 日刊登在《证券时报》、香港《大公报》的《第六届监事会职工代表监 事选举决议公告》。 2008 年 5 月 24 日公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过了第五届董事会及第 五届监事会成员任期届满换届改选事项，原董事长蔡渊松、独立董事韦俊贤、何经华、 萧峰雄卸任；通过第六届董事会成员为简德荣、庄兴、唐琼善、陈彦君、陆建新（独 立董事）、许任棠（独立董事）、葛晓萍（独立董事）。原第五届监事会股东代表监 事周仲庚、刁维仁续任为第六届监事会股东代表监事。具体详参阅公司于 2008 年 5 月 27 日刊登在《证券时报》、香港《大公报》的《2007 年年度股东大会会议决议公 告》。 2008 年 5 月 24 日召开的 2008 年第三次董事会选举简德荣为公司第六届董事会董 事长，为符合公司治理，简德荣在当选董事长后即时向董事会申请辞去原担任的总经 12 理职务，并由董事会聘任唐琼善为公司总经理。具体详参阅公司于 2008 年 5 月 27 日 刊登在《证券时报》、香港《大公报》的《2008 年第三次董事会会议决议公告》。 2008 年 5 月 30 日，原公司会计主管蔡清裕先生因个人职业生涯规划向董事会提 交辞职报告并离任。详见本司在 2008 年 5 月 31 日刊登在《证券时报》、香港《大公 报》的《关于会计主管蔡清裕离职的公告》；2008 年 7 月 17 日，公司召开 2008 年第 四次董事会，聘任陈宗易先生为公司会计主管，具体请参阅公司于 2008 年 7 月 19 日 刊登在《证券时报》、香港《大公报》的《2008 年第四次董事会会议决议公告》。 (二)、员工情况 学历 人数 人员类型 人数 博士 0 销售人员 250 硕士 9 财务人员 128 学士 419 技术人员 1,103 大专 564 行政人员 1,313 中专 232 生产人员 8,449 技校 1,260 高中 1,398 初中 2,595 小学 4,766 合计 11,243 合计 11,243 五、 公司治理结构 (一)﹑公司治理情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]第 28 号）、厦门证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （厦证监发[2007]108 号）及深圳证券交易所 2007 年 4 月发布的《关于做好加强上市公 司治理专项活动有关工作的通知》；中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理 专项活动的通知》 （上市部函[2008]116 号）和《中国证券监督管理委员会公告》 （[2008]27 号）及厦门证监局《关于做好深入推进公司治理文件活动相关工作的通知》（厦证监发 [2008 ]252 号）等文件要求，现将 2008 年度公司治理专项活动开展情况及 2007 年公司 治理专项活动开展至今的重大相关情况说明如下： 一、2008 年公司治理活动开展情况： 根据公司 2007 年披露的《关于公司治理整改报告》所列限期整改事项，即应在 2008 年度进行公司章程修订，在公司章程中明确董事会设立相应专门委员会，包括审计委员 会、薪酬与考核委员会。 具体执行进度如下： 13 1.2008 年 3 月对《公司章程》进行修订，在《公司章程》中明确了董事会设立相 应专门委员会（审计委员会、薪酬与考核委员会）的内容，同时制定了董事会专门委员 会的工作细则《审计委员会实施细则》和《薪酬与考核委员会实施细则》，并经公司在 2008 年 3 月 29 日召开的 2008 年第一次董事会审议通过及披露。 2.2008 年 5 月 24 日召开的年度股东大会通过《公司章程》的修订和董事会换届，并于 当天召开的 2008 年第三次董事会审议成立了董事会专门委员会，包括审计委员会和薪 酬与考核委员会。至此公司已依计划完成公司治理自查和整改计划报告中表明应整改的 所有事项。 3.董事会专门委员会自成立起即根据专门委员会实施细则的规定进行规范运作。截止 2008 年底已召开四次审计委员会会议和两次薪酬与考核委员会会议。 二、 2007 年公司治理专项活动开展至今的重大相关情况： 1.2007 年 4 月 30 日成立了由原董事长蔡渊松为组长的“公司治理专项活动领导小组”。 2.2007 年 5 月 15 日制定并报送厦门证监局关于《公司治理专项活动工作计划及时间表》。 3.完善并严格执行各项内部管理制度： 公司按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，补充制定及完善了相应的内部控 制制度。2007 年 6 月 29 日公司召开 2007 年第四次董事会，审议通过公司的内控制度案， 具体详见 2007 年 6 月 30 日刊登在《证券时报》、香港《大公报》的 2007 年第四次董 事会决议公告，及刊登在《巨潮资讯网》的内部控制制度。并建立了生产循环、采购及 付款循环、销售及收款循环、融资循环、薪工循环、投资循环、固定资产循环、研发循 环、电子计算机循环及管理性控制十大循环体系制度。 公司在不断完善内控制度的基础上，稽核部门自 2007 年下半年起深入开展对公司 内控制度执行情况的稽核工作，并自 2007 年第三季度起定期在董事会上向董事和列席 的监事及高管人员进行公司内控制度执行情况的稽核报告。同时对稽核项目形成量化评 分机制，从 2008 年开始，执行稽核量化评分，将评分结果与各部门及相关主管的绩效 考核挂钩，藉以强化执行单位对内控制度的重视与落实。 4.2007 年 8 月 23 日公司召开 2007 年第三次临时董事会，审议通过《公司治理自查报 告和整改计划》，具体详见 2007 年 8 月 24 刊登在《证券时报》、香港《大公报》的公 告，同时在《巨潮资讯网》披露了公司关于《上市公司治理专项活动自查报告》。 5.2007 年 10 月 9 日厦门证监局监管处领导亲临公司进行现场检查；2007 年 10 月 19 日针对公司颁发了厦证监发[2007]306 号《关于对厦门灿坤实业股份有限公司治理情况 的综合评价意见及整改通知》，通知中对公司在公司治理结构、三会决策制度、内控制 度等方面作了充分的肯定，但同时也指出不足，提出了具体的整改要求。 6.公司根据《公司治理自查报告和整改计划》和厦门证监局的整改通知进行相应整改， 2007 年 10 月 27 日召开 2007 年第六次董事会审议通过《关于加强公司治理专项活动的 整改报告》、并报送厦门证监局审核通过后于 2007 年 11 月 13 日在《巨潮资讯网》披 露。 14 7.2008 年 5 月 24 日董事会换届后即时设立了董事会专门委员会：审计委员会和薪酬与 考核委员会。并按相关实施细则规范运作。 8.提高财务管理和内部稽核的工作水平： 在提高财务管理方面，公司除加强内部管控、强化重大事项报告及信息传递的管 控力度外，并在 2007 年安排审计会计师与公司的独立董事及外部股东监事进行座谈， 2008 年邀请会计师列席审议定期报告的董事会，就公司当前的状况及问题点进行沟通； 并在未来视情况继续邀请审计会计师参加董事会进行沟通，业务上保持与会计师沟通互 动，确保问题和不足能及时进行处理和改善。 在提高内部稽核方面,由稽核部门安排专人跟进财会方面作业的规范运作的查核 力度,范围涉及衍生性金融产品交易﹑背书保证﹑资金借贷﹑重大投资﹑关联交易及 取得与处分资产等,并将稽核结果及时反馈给受查单位和董事会及高阶主管,针对不足 点要求财会部门及时修正和改进,提高和保证了财务信息的真实性,有效地保护上市公 司及广大中小股东的利益。 公司将持续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范文件要求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设， 提升公司治理水平。 (二)﹑独立董事履行职责情况 报告期内，公司第五届和第六届董事会独立董事均能充分履行职责，按时参加公司的董 事会，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，与审计会计师以座谈会沟通的 形式了解公司存在的问题和情况，并就问题点要求公司管理层及时进行整改和处理。对公 司董事、高级管理人员的任免、公司与关联方资金往来及对外担保、关联交易等事项均发 表了独立意见，在董事会上，还提出了一些合理的建议，对董事会科学客观地决策起到了 积极的作用，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况： 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 独立董事姓名 备 注 董事会次数 (次) (次) (次) 韦俊贤（第五届） 3 3 0 0 2008 年 5 月 24 日任期届满卸任 何经华（第五届） 3 3 0 0 2008 年 5 月 24 日任期届满卸任 萧峰雄（第五届） 3 3 0 0 2008 年 5 月 24 日任期届满卸任 许任棠（第六届） 6 6 0 0 2008 年 5 月 24 日换届上任 陆建新（第六届） 6 6 0 0 2008 年 5 月 24 日换届上任 葛晓萍（第六届） 6 6 0 0 2008 年 5 月 24 日换届上任 2、独立董事在报告期内未对公司有关事项提出异议。 15 (三)﹑公司与控股股东在业务﹑人员﹑资产﹑机构﹑财务等方面的分开情况 1、业务方面 本公司在业务方面逐渐独立于控股股东，建立独立完整的业务体系和自主经营的能力; 使本公司成为面向市场独立经营的法人。 2、人员方面 01.本公司在劳动﹑人事及工资管理上完全独立，办公地点和生产经营场所与控股股东 分开，不存在混合经营﹑合署办公的情况。 02.不存在控股股东干预本公司人事任免决定的情况。 3、资产方面 本公司与控股股东的资产严格分开，各自独立营运，本公司拥有独立的生产系统﹑辅 助生产系统和配套系统。工业产权﹑商标﹑非专利技朮等无形资产由本公司独立拥有。 4、财务方面 01.本公司设立独立的财务及会计部门，建立一套独立完整的会计体系和财务管理制 度。 02.本公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金运用的情况。 03.本公司开设独立的银行帐户，不存在将资金存入大股东或其它关联方控制的财务公 司或结算中心帐户的情况。 04.本公司依法独立纳税。 (四)﹑公司内部控制制度的建立健全情况 内容详参阅公司于今日同时在《巨潮资讯网》披露的《公司内部控制自我评价报告》。 关于公司 2008 年度内部控制自我评价报告的独立董事意见： 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》要求，我们作 为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对董事会提交的《2008 年 度公司内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门 交流，查阅公司的管理制度，基于独立判断立场，发表如下意见： 1.公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经 营实际情况需要。 2.公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节发挥了较好的作用。 3.《2008 年度公司内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况， 对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。 4.《2008 年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。 独立董事：许任棠、陆建新、葛晓萍 2009 年 3 月 7 日 16 (五)、高级管理人员的绩效考评及激励约束机制 公司根据有关指标和标准对高级管理人员的绩效进行考评，考评结果记入本人档案, 并与本人的待遇及是否聘任相结合。 六、 股东大会简介 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况： 1、年度股东大会情况： 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 24 日召开； 股东大会决议刊登于 2008 年 5 月 27 日的《证券时报》及香港《大公报》。 2、临时股东大会情况： 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 23 日召开，决议刊登于 2008 年 2 月 26 日的《证券时报》及香港《大公报》。 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 6 月 28 日召开，决议刊登于 2008 年 7 月 1 日的《证券时报》及香港《大公报》。 七、 董事会报告 (一)﹑报告期内公司经营情况回顾 本公司 2008 年实现营收人民币 40.43 亿元，与去年同期比较下降 17.57%;营业成本为 人民币 36.92 亿元，与去年同期比较下降 18.32%，主要原因是公司进行接单净利管控，优 化高中低产品销售结构及第四季度受国际金融危机影响。 本年度实现净利润人民币 0.43 亿元，负债比率从 2007 年底 78.53%至 2008 年底改善 为 69.54%，2008 年，公司继续完善内部管理机制和竞争优势，强化产销协调,缩短原材料 交期，降低库存，活化资金运作，改善经营模式与管理机制变革，提升产品品质及交期， 在国际经济环境急转直下的情况实现了效益的稳定及财务结构优化。 除上述经营模式与管理机制变革外，为专注于自身研发、设计、销售的核心专业优势， 降低零件的自制比例，引进配套厂进入灿坤工业园区设厂，让更专业的零件配套厂能在园 区内就近供料，以取得成本更低、品质更佳的配套合作，从而提升市场竞争力，并能降低 固定资产占用，提高总资产周转率，保证公司的后续经营能得到稳健和持续的发展。 17 1、主营业务经营状况 A、依行业及产品别 单位：（人民币）千元 行业 产品 主营业务收入 主营业务利润 家居帮手 1,472,189 67,565 美食烹调 1,933,214 217,982 小家电制造 茗茶/咖啡 546,209 28,623 其它 35,968 4,264 总计 3,987,580 318,434 B、依地区别 单位：（人民币）千元 地区 主营业务收入 主营业务利润 美洲 1,884,780 177,807 欧洲 921,531 56,905 其它 1,181,269 83,722 合计 3,987,580 318,434 C、占主营业务收入 10%以上之产品情况 单位：（人民币）千元 产品 比例 主营业务收入 销售成本 毛利率 家居帮手 36.92% 1,472,189 1,404,624 4.59% 美食烹调 48.48% 1,933,214 1,715,232 11.28% 茗茶/咖啡 13.70% 546,209 517,586 5.24% 其它 0.90% 35,968 31,704 11.87% 合计 100.00% 3,987,580 3,669,146 7.99% 2、主要供应商﹑客户情况 01．前五名供应商采购金额合计人民币 629,108 千元，占年度采购总额的比例为 24.90%。 02．前五名客户销售金额合计人民币 2,201,077 千元，占公司销售额的比例为 55.20%。 18 3、本报告期内，资产构成及期间费用与去年同期相比，资产及费用发生较大变化。 单位：（人民币）千元 项目 附注 2008 年度 2007 年度 增减% 变动主要原因说明 2007 年按实施新会计准则，将远期外汇评价的影响 交易性金融资产 九、(二) - 23,027.90 (100.00%) 数列入本科目,截止报告期已全部到期。 预付款项 九、(五) 8,910.80 25,351.21 (64.85%) 上年部份预付材料款及预付厂房租金本期已结算 对上海九百股份有限公司不具有控制、共同控制或 可供出售金融资产 九、(八) 109.77 250.39 (56.16%) 重大影响的股权，属于可供出售金融资产，其公允 价值与账面价值的差额，计入资本公积。 在建工程 九、(十三) 3,424.34 25,681.37 (86.67%) 完工验收转入固定资产所致。 短期借款 九、(十九) - 298,447.79 (100.00%) 借款到期已偿还。 一年内到期的非流动 - 100,000.00 (100.00%) 借款到期已偿还 负债 向东亚银行(厦门)借入 USD500 万元长期借款，合 同约定到期归还本金 RMB3850 万元，利率是以中国 长期借款 九、(二十六) 68,346.00 111,546.00 (38.73%) 人民银行公布的基准利率为基础下浮 10%确定，到 期日为 2010 年 1 月 8 日； 本期提前归还该笔借款 。 递延所得税负债 九、(二十八) 636.43 5,796.52 (89.02%) 2008 年底已无衍生性金融商品。 偿还借款导致利息支出较去年同期减少 3584 万元 财务费用 九、(三十四) 3,165.13 58,019.18 (94.54%) 及汇兑损益影响。 营业外收入 九、(三十八) 36,950.61 57,862.80 (36.14%) 上年度处置流通业清算收益影响。 营业外支出 九、(三十九) 16,727.81 4,585.44 264.80% 处置资产损失及捐赠支出 19 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 01.上海灿坤实业有限公司 A.业务性质 ：制造业 B.主要产品或服务：生产家用电器﹑电子﹑轻工产品﹑现代办公用品及相关模具﹑电 脑和周边设备及零配件。开发电脑软体﹑IC 封装及测试，销售自产产品(产品出口不涉及 许可证和配额管理范围，涉及许可经营的凭许可证经营)。 C.注册资本 ：4,000 万美元 D.资产规模 ：10,770 万人民币 E.净资产 ：10,681 万人民币 F.净利润 ：-520 万人民币 02.厦门灿坤科技有限公司 A.业务性质 ：制造业 B.主要产品或服务：生产﹑销售网路服务器﹑路由器等资料通信设备﹑网路多媒体家 电产品及其零组件﹑相关软体﹑设计﹑生产精冲模﹑精密冲模﹑精密型腔模﹑模具标准 件，并从事上述产品的研究开发。从事各类电脑和周边设备及零部件的生产销售。从事无 机非金属材料及制品（石英玻璃、人工晶体）、玻璃、陶瓷、玻璃纤维窑炉用高档耐火材 料、平板玻璃深加工技术及设备制造。 C.注册资本 ：0 万美元 D.资产规模 ：0 万人民币 E.净资产 ：0 万人民币 F 净利润 ：0 万人民币 G.本年处置子公司情况: 厦门灿坤科技有限公司于 2008 年 9 月 10 日结束营业， 于 2008 年 9 月 10 日在厦门日报刊登清算公告，于 2008 年 12 月 18 日董事会决议清算工作 已结束，并于 2008 年 11 月 28 日、12 月 18 日、12 月 30 日取得了国税、地税、工商注销 通知书，剩余资产按投资比例分配。对公司整体生产经营和业绩没有影响。 H.经营业绩同比出现大幅波动：无 03.漳州灿坤实业有限公司 A.业务性质 ：制造业 B.主要产品或服务：开发﹑生产家用小电器﹑新型电子元器件(电力电子器件﹑敏感元 器件及传感器)﹑轻工产品﹑现代化办公用品，设计制造与上述产品相关的模具。加工制造 有色金属复合材料、新型合金材料，销售本公司自产产品及半成品，承榄本公司经营范围 内的进料加工、三来一补业务(不包括国家限制类和进出口配额许可证管理品种);各类小家 电产品批发(涉及审批许可项目的﹐只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经 营)。 20 C.注册资本 ：16,000 万美元 D.资产规模 ：238,629 万人民币 E.净资产 ：116,049 万人民币 F.净利润 ：5,551 万人民币 G.净利润影响达 10%以上: 主营业务收入 ：396,858 万人民币 主营业务成本 ：364,242 万人民币 04.漳州灿坤南港电器有限公司 A.业务性质 ：制造业 B.主要产品或服务：开发﹑生产家用小电器﹑新型电子元器件(电力电子器件﹑敏感元 器件及传感器)﹑轻工产品﹑现代化办公用品﹔设计制造与上述产品相关的模具﹔加工制 造有色金属复合材料﹑新型合金材料﹑销售本公司自产产品及半成品(不包括国家限制类 与进出口配额许可证管理品种) (涉及前置审批许可项目的﹐只允许在审批许可的范围和 有效期限内从事生产经营) C.注册资本 ：500 万人民币 D.资产规模 ：3,471 万人民币 E.净资产 ：1,130 万人民币 F.净利润 ：278 万人民币 05.漳州灿坤职业技术学校 A.业务性质 ：教育培训 B.业务范围 ：中等职业教育 C.注册资本 ：50 万人民币 D.资产规模 ：562 万人民币 E.净资产 ：9 万人民币 F.净利润 ：17 万人民币 06.优柏(香港)有限公司 A.业务性质 ：综合 B.业务范围 ：贸易接单、代理采购、小家电研发、投资、市场调查 C.注册资本 ：290 万美元 D.资产规模 ：566 万人民币 E.净资产 ：562 万人民币 F.净利润 ：-310 万人民币 21 07.上海灿星商贸有限公司 A.业务性质 ：家电销售 B.业务范围 ：从事家用电器、计算器及配件、通讯器材、机电设备、办公用品 及相关配套产品（含厨房用品）的进口、批发、零售及售后服务，自营和代理各类商品和 技术的进出口。（涉及行政许可的，凭许可证经营） C.注册资本 ：500 万人民币 D.资产规模 ：1,739 万人民币 E.净资产 ：536 万人民币 F.净利润 ：36 万人民币 (二)、对公司未来展望 经过 2007-2008 年本公司进行经营体制及产销策略重大改革，已有明显绩效，在未来 年度将会持续执行，同时为因应金融危机，强化三个战略主轴： 1)专注本业 专注自身研发、设计、销售的核心专业优势，持续推动零件厂中卫化，引进配套厂就 近供料，降低成本。处分非核心专业、不具成本效益的零件厂及资产。 2)营运管理提升 强化管理团队，产销研一体化，缩短开发时程，以提升产品品质及交期; 有序淡出低 附加价值产品，改变为高附加价值产品的设计、制造与销售；营销上与客户达成战略性伙 伴关系，共同分摊国际原料、汇率波动风险。 3)开拓新兴市场 欧美市场已受金融风暴影响，消费指数新低，公司通过新产品投入及开拓新兴市场， 继而开拓新客源，增加公司营收。 报告期内由于受国际金融危机的影响，国际经济环境急转直下，经济困难明显增加， 面对复杂多变的经济环境和种种不利因素的影响，公司将持续坚持以上战略目标，并已“正 现金、获利”为最高指导原则，引导技术和产品创新，加快全球化制造和营销能力的提升， 坚持自主管理，强化制采合一，研贩合一，内部控制制度，构建从研发设计到营销系统成 本领先优势。实现公司各项业务的平稳发展，预计 2009 年营业目标为 4.8 亿美金。 (三)、行业发展趋势与市场展望 A、智能绿色小家电产品将形成系列化、规模化 随着国际市场环境标准日趋严厉，国家出台了一系列能效标准，通过价格改革、税收 制度等一系列重要的措施强制推动节能产品的普及，节能环保小家电成为大势所趋。生产 者不但要在产品原材料上做到环保节能，而且要从技术和工艺上开发研制，从而优化从制 造、产品到服务的绿色小家电产业链，使其系列化、规模化。 22 B、小家电企业营造高端形象 价格的透明化和利润的趋小化在中低端小家电产品上表现日益明显，更多的小家电企 业将会以中低端求量，用高端谋利。 总的来说: 未来的小家电应该充分体现“智能、安全、多功能、节能以及环保”的优势， 这样既能给人们带来充分的享受，又易于人们自由操控，让人们轻松自如地使用。 (四)、资本支出计划 根据公司的发展战略规划，公司将投入新能源、高效率及环保家电等高新技术产品领 域，预计 09 年完成上述产品领域的产能扩张所需的资金需求将在人民币 3,700 万元以上。 (五)、未来发展面临主要风险因素 在全球经济不景气的影响下，家电行业 2009 年的出口所承受的压力将首当其冲。但通 过第四季度出口退税率调整及家电下乡政策，增强企业抵御市场风险的能力，激活农民购 买能力，扩大农村消费，平衡因金融危机所带来的不利影响。 2008 年信贷政策年初从紧,至第四季度转为宽松,但金融危机下,银行基于自身的风险 考虑,实务操作上仍有"惜贷"现象。 公司将通过新产品投入及新市场开发,引进配套厂进入灿坤工业园区设厂，让更专业的 零件配套厂能在园区内就近供料，以取得成本更低、品质更佳的配套合作，从而提升灿坤 总体的市场竞争力，并能降低固定资产占用，提高总资产周转率;优化收（付）款流程，发 挥自发性融资功能，降低对银行的依赖;扩张内需市场，平衡外销因欧美市场受金融风暴不 利影响，保证公司的后续经营能得到稳健和持续的发展。 (六)﹑公司投资情况 1． 报告期内募集资金使用情况 01．公司历年除 93 年募集 4,000 万股境外资金，从 94 年至 98 年皆未提出募集资金申 请，亦未有募集资金延续至 98 年以后使用情况。 02．公司经 1999 年股东会通过申请发行 B 股 5,000 万股及资金用途计划，2000 年 7 月 7 日经中国证监会批准发行，2001 年 6 月 2 日经股东会通过后向中国证监会呈报相关申 请资料，至今尚未获批准。 2．报告期内非募集资金投资情况:无 (七)﹑董事会日常工作情况 1．报告期内董事会的会议情况及决议内容： 01．2008 年 1 月 31 日召开 2008 年第一次临时董事会会议，决议刊登于 2008 年 2 月 2 日的《证券时报》及香港《大公报》。 02．2008 年 3 月 29 日召开 2008 年第一次董事会会议，决议刊登于 2008 年 4 月 1 日 的《证券时报》及香港《大公报》。 23 03．2008 年 4 月 19 日召开 2008 年第二次董事会会议，决议刊登于 2008 年 4 月 22 日 的《证券时报》及香港《大公报》。 04．2008 年 5 月 24 日召开 2008 年第三次董事会会议，决议刊登于 2008 年 5 月 27 日 的《证券时报》及香港《大公报》。 05．2008 年 6 月 6 日召开 2008 年第二次临时董事会会议，决议刊登于 2008 年 6 月 11 日的《证券时报》及香港《大公报》。 06．2008 年 7 月 17 日召开 2008 年第四次董事会会议，决议刊登于 2008 年 7 月 19 日 的《证券时报》及香港《大公报》。 07．2008 年 8 月 23 日召开 2008 年第五次董事会会议，审议通过公司 2008 年半年度 报告及报告摘要。 08．2008 年 10 月 25 日召开 2008 年第六次董事会会议，审议通过公司 2008 年第三季 度报告及报告摘要。 09．2008 年 12 月 18 日召开 2008 年第七次董事会会议，决议刊登于 2008 年 12 月 20 日的《证券时报》及香港《大公报》。 2．董事会对股东大会决议的执行情况（包括董事会对股东大会授权事项的执行情况,报告 期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况，报告期内配股、增发新股等方案 的实施情况）。 01．2007 年度公司盈利，但由于之前年度尚有亏损待弥补，该盈利金额作为弥补亏损 之用，因此未进行利润分配，报告期内无配股、增发新股。 02．修订公司章程 去年修订公司章程案，主要是为加强公司治理及符合公司《关于加强公司治理专项 活动的整改报告》的要求，增设董事会专门委员会；确认其内容与法律、法规和章程规 定不相抵触，依照规定修订完成。 03．弥补亏损： 2008 年 5 月 24 日，公司召开 2007 年度股东大会审议通过 2008 年第一次董事会所 提对 2007 年度盈利弥补以前年度亏损的方案。根据股东大会决议内容，公司已执行完 弥补亏损方案。 3．董事会下设的审计委员会的履职情况报告： 01．公司在 2008 年 5 月 24 日召开的 2008 年第四次董事会时设立了审计委员会，确定 公司第一届审计委员会委员为：葛晓萍独立董事、陆建新独立董事、陈彦君董事。并推选 葛晓萍独立董事为公司第一届审计委员会召集人。 02．自审计委员会成立以来，完善了《审计委员会实施细则》，各委员积极参与并指 导公司的财务工作。公司审计委员会对 2008 年公司审计工作进行了全面的审查，本次年度 审计工作主要履职情况为： (1).对会计师事务所审计工作的督促情况： 2008 年 10 月 25 日审计委员会与年审注册会计师就公司 2008 年年度报告审计进度 24 安排进行第一次沟通，并对公司 2008 年年度报告审计工作时间安排达成共识。由于公司决 定提前披露年报，2009 年 2 月 6 日审计委员会再次与年审注册会计师就公司 2008 年年度 报告提前披露的审计进度进行沟通并再次达成共识。两次沟通会上审计委员会均要求审计 会计师事务所应依照审计时程安排在约定的时间出具审计报告，审计过程有任何问题应及 时与公司审计委员会和会计部门进行沟通解决，以确保审计工作顺利完成。年审注册会计 师对两次的沟通备忘录均认可并签回。2009 年 2 月 12 日，年度审计基本结束，审计委员 会再次与年审注册会计师就年报审计情况进行第三次会面沟通；年审注册会计师也再次表 示将依审计计划出具年度审计报告。 通过三次的年报审计沟通会，年审注册会计师均表现出非常重视和积极的工作态度， 并完全依照年度报告的审计计划完成相应工作，鉴于利安达会计师事务所有限责任公司能 够严格按照审计计划开展工作，审计委员会没有专门发函督促。 (2).审计委员会对公司财务报告的审议意见 A.2009 年 1 月 4 日，我们第一次审阅了公司会计部提交的财务会计报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表，我们按 照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计 资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定 编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务人员及经营管理人员，查阅股东会、监事会、 董事会及相关委员会会议记录，公司相关帐册及凭证，我们未发现公司 2008 年度未经审计 的财务会计报告有存在重大异常情况，未发现有大股东及其附属企业因非经营性原因占用 公司资金情况，未发现公司有对外违规担保及异常关联交易情况，同意将该报表提交公司 聘任的利安达信隆会计师事务所进行审计。 B.关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报告的审议意见： 我们审阅了公司会计部 2009 年 2 月 20 日提交的，经年审注册会计师出具初步审计意 见后公司出具的财务会计报告，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润 表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。我们按照财政部 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财 务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后 事项等予以了重点关注。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见、以及对有关帐册及凭 证进行补充审阅后，我们认为：同意保持第一次的审议意见，并认为公司已严格按照新企 业会计准则处理了资产负债日后事项，公司财务会计报表已经按照新企业会计准则及公司 有关财务制度的规定编制，年审注册会计师在年度审计过程中严格按照注册会计师独立审 计准则的要求执业，审计后的财务会计报告所有重大方面能够公允的反映公司 2008 年度的 经营成果和财务状况。 25 (3).关于利安达会计师事务所有限责任公司从事本年度公司审计工作的总结报告 我们审阅了公司会计部 2008 年 10 月 25 日提交的《2008 年度审计工作预审计划》， 2009 年 2 月 6 日提交的《2008 年度审计工作计划》，并就上述审计工作计划与利安达会计 师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、 责任到人，可有力保障 2008 年度审计工作的顺利完成。 利安达会计师事务所有限责任公司审计人员，按照上述审计工作计划约定，对公司 2008 年的财报进行了三次审计：(a).8 月份对中报的预审，安排 8 人工作 40 天，(b).11 月份预审 1-10 月的财报，安排 8 人工作 38 天，(c).年度审计安排 8 人工作 22 天，对公司 2008 年度的审计工作合计为 100 天以上。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政 策运用，以及审计中发现的有待完善会计工作等情况与公司及我们审计委员会各委员作了 持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用 与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为 成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程 中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通： a.所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； b.财务会计报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定 编制； c.公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； d.会计部门对法律法规、其它外部要求以及管理层政策、指示和其它内部要求的遵守 情况； e.公司内部会计控制制度是否建立健全； f.公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于 2009 年 3 月 7 月出具了 标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为：年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审 计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反 映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计 结论符合公司的实际情况。 (4).关于 2009 年度续聘会计师事务所的决议 公司审计委员会于 2009 年 3 月 7 日召开 2009 年第一次审计委员会会议，会议应到委 员 3 人，实际出席的委员 3 人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下 议案： a.2008 年度内部控制自我评价报告 b.2008 年年度报告及报告摘要 c.2008 年度财务决算 d.2008 年度盈利不分配议案 26 e.2009 年预计日常关联交易案 f.关于利安达会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告 g.鉴于利安达会计师事务所有限责任公司 2006 年至 2008 年一直为公司审计单位，且 该事务所在公司 2008 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继 续聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度审计单位。 h.支付利安达会计师事务所有限责任公司 2009 年度审计费用案。 上述议案应提交公司 2009 年第一次董事会进行审议。 总的来说，审计委员会恪尽职守、遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了 董事会委托的各项工作。 4．董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况报告： (1).公司在 2008 年 5 月 24 日召开的 2008 年第四次董事会时设立了薪酬与考核委员会。 确定公司第一届薪酬与考核委员会委员为：陆建新独立董事、许任棠独立董事、简德荣董 事长。并推选陆建新独立董事为公司第一届薪酬与考核委员会召集人。 (2).薪酬与考核委员会委员简德荣、陆建新、许任棠于 2 月 12 日作为董事长和独立董 事听取了公司总经理唐琼善、会计经理陈宗易关于公司 2008 年生产经营情况和重大事项的 进展情况汇报，并同时参与了审计委员会与年审注册会计师的年报审计沟通会，认真听取 了年审注册会计师的工作汇报，对公司 2008 年度的生产经营业绩有了更加深入的了解。 (3).薪酬与考核委员会在认真审核了 2008 年度公司实际完成的生产经营业绩后，对公 司 2008 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核，出具书面审核 意见认为：公司董事、监事、高级管理人员的薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相 关决议内容和相关薪酬管理制度，公司 2008 年年报中所披露的董事、监事和高级管理人员 的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度和绩效考核办法，年报中披露的董事、监事和高级管 理人员的薪酬情况是真实、合理、完整的。 5.董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 （1）公司前三年现金分红情况 现金分红金额 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 年度 （含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0 67,119,750.63 0 2006 年 0 (825,302,803.72) 0 2005 年 0 (396,770,218.80) 0 （2）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 期初待弥补亏损金额为人民币-935,643,358.89 元,本报告期盈利 本报告期利润用于弥补往年亏损 人民币为 42,536,200.29 元， 用于弥补以前年度亏损故不分配。 27 八、 监事会报告 (一)﹑监事会会议情况 1．2008 年 3 月 29 日召开 2008 年第一次监事会会议，决议通过议案如下： 议案一：2007 年度监事会工作报告 议案二：2007 年年度报告及年度报告摘要 议案三：公司 2007 年度内部控制自我评价报告 议案四：2008 年预计日常关联交易案 2．2008 年 4 月 19 日召开 2008 年第二次监事会会议，决议通过议案如下： 议案一：追溯调整 2007 年第一季度报告财务报表数据案 议案二：2008 年第一季度报告及季度报告摘要 议案三：关于提名公司第六届监事会股东代表监事候选人及薪酬案 3．2008 年 5 月 24 日召开 2008 年第三次监事会会议，推选周仲庚先生为公司第六届监事 会主席 4．2008 年 8 月 23 日召开 2008 年第四次监事会会议，决议通过公司 2008 年半年度报告及 报告摘要 5．2008 年 10 月 25 日召开 2008 年第五次监事会会议，决议通过公司 2008 年第三季度报 告及报告摘要。 (二)﹑监事会发表独立意见 对 2008 年公司整体运作情况进行监督及审查，监事会发表独立意见如下： 1． 公司依法运作情况：公司决策程序合法，已建立完善的内部控制制度，未发现公司董 事、总经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为； 2． 检查公司财务的情况：公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果； 3． 公司除 1993 年首次上市以来，并未再从资本市场募集资金； 4． 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现公司有内幕交易，没有损害部份股东的权 益或造成公司资产流失； 5．公司关联交易公平，并未损害公司及股东利益。 九、 重大事项 (一)﹑重大诉讼﹑仲裁事项 本报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 28 (二)﹑持有其它上市公司股权情况 单位：（人民币）元 初始投资 占该公司 报告期 报告期所有者 会计核算 证券代码 证券简称 期末账面值 股份来源 金额 股权比例 损益 权益变动 科目 可供出售金 600838 上海九百 30,700.00 0.01 109,771.20 0.00 (115,305.12) 法人股 融资产 合计 30,700.00 109,771.20 0.00 (115,305.12) (三)、报告期内公司收购资产及出售资产﹑吸收合并事项 1. 收购资产 优柏（香港）成立时，向灿坤香港租用此房产作为办公用地，现因经营规模发展需要， 董事会决议向灿坤香港购买此房产及车位。购买后除能确保稳定经营及减少租金支出外（以 目前租金计算，购房款约为 16 年的租金），且该房产地处较繁华商业区，具有一定的升值 空间。 由于优柏（香港）系厦门灿坤的全资子公司，厦门灿坤全额认列损益，认为此交易除 为优柏（香港）经营规模发展需要购买外，后续的增值同样能为本公司带来正面的收益。 具体详阅本司于2008年2月2日刊登于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网的《关 于全资子公司优柏（香港）购买灿坤香港资产暨关联交易公告》。 2. 出售资产 公司为活化不动产，将部份房产进行处置，交易依市场公允价格进行，未损害中小股 东的权益；本次交易受让方与本公司无任何关联关系。 控股子公司“漳州灿坤”为专注于自身研发、设计、销售的核心专业优势，降低零件 的自制比例，引进配套厂进入灿坤工业园区设厂，让更专业的零件配套厂能在园区内就近 供料，以取得成本更低、品质更佳的配套合作，从而提升灿坤总体的市场竞争力；并能降 低固定资产占用，提高总资产周转率，保证公司的后续经营能得到稳健和持续的发展。此 次交易计划的对象均为非关联方，且交易价格依资产净值为准，并参考市场同类或类似设 备的价格，经双方协商后议定，各交易单位交易对象的最终成交价格均高于帐面净值，未 损害中小股东的权益；对其业务连续性及管理层稳定无任何影响。 具体详阅本司于2008年7月29日及2009年1月21日刊登于《证券时报》、香港《大公报》 及巨潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤出售零件厂部份营运资产公告》、《关于控股 子公司出售零件厂部份营运资产的进展说明及新增出售资产的公告》。 29 (四)﹑重大关联交易事项 1．报告期内发生的关联交易 01. 资产收购发生的关联交易 单位：（港币）万元 关联方 资产的帐 资产的帐 评估 交易 交易内容 定价原则 结算方式 易方 面原值 面净值 价值 价格 香港灿 香港柴湾利众街 20 委托香港利骏行测量师有限公 完成交易 坤有限 号,柴湾中心工业大 司进行评估；参考评估价和市 356 228 435 420 之时即付 公司 厦 14 楼 B2 工场 场价议定交易价格 款 具体详阅本司于 2008 年 2 月 2 日刊登于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯 网的《关于全资子公司优柏（香港）购买灿坤香港资产暨关联交易公告》。 02．其它关联交易参见会计报表附注。 2．本公司关联方交易的定价原则系依照与国家税务局签订之《对关联企业之间业务往来交 易行为预约定价安排》，并参照同业公平交易原则订定。 3．结算方式按双方签定的合同进行结算。 4．关联交易必要性﹑持续性的说明：加大集团垂直整合的效率，并发挥统一采购，达到 成本降低力度：通过关联企业在世界各国据点优势，增强市场占有率。 5．公司与关联方共同对外投资发生的关联交易:无 6．控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还情况：无 30 (五)﹑重大担保 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 是否履 是否为关联方担 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保期 金额 类型 行完毕 保（是或否） 报告期内担保发生额合计 无 报告期末担保余额合计 无 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 160,198.70 报告期末对子公司担保余额合计 31,450.75 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 31,450.75 担保总额占公司净资产的比例 91.49% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 无 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 无 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 14,261.92 上述三项担保金额合计 14,261.92 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 独立董事对公司 2008 年度对外担保情况的 专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知(证监发[2003]56 号)》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知 (证监发[2005]120 号)、证监会《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明(上市部 函[2006]25 号)》的规定，作为厦门灿坤实业股份有限公司的独立董事，我们对公司的年 度对外担保情况进行了认真检查，并对有关事项作了专项说明和发表独立意见如下： 独立董事专项说明： 2008 年度，上市公司对控股子公司漳州灿坤实业有限公司提供担保的发生额为人民币 160,198.70 万元，担保余额为 31,450.75 万元。本报告期内公司和控股子公司没有发生其 它对外担保。 31 独立董事意见： 公司尽管是为绝对控股的子公司提供担保，上市公司还是应按照《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56 号)》规定，要求 被担保方持续采取切实有效的措施，逐步减少担保额度，降低该公司的或有负债风险。且 后续若有发生对外担保，公司和控股子公司均必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保 行为的通知(证监发[2005]120 号)、《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明(上 市部函[2006]25 号)》的要求，履行必要的审批程序。 此外，上市公司应针对所担保之子公司若发生财务周转困难，对本公司所造成之风险， 拟定应变计划，以确实保护股东权益。 任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障小股东权益。 独立董事：许任棠、陆建新、葛晓萍 2009 年 2 月 19 日 (六)﹑持股 5％以上股东承诺事项延续至报告期履行情况 公司控股股东香港优柏工业有限公司（简称“香港优柏”）于 2007 年 4 月起陆续减持 所持有公司的部份股票，并在 2007 年 10 月 10 日和 2007 年 12 月 6 日两次披露的《简式权 益变动报告书》中皆说明处置股票所得将用于支持公司营运资金。 由于公司的业务主体已转移到漳州灿坤（公司的控股子公司），香港优柏处置股票的 部份资金系作为支持漳州灿坤的营运资金。根据公司与三大法人股东于 2007 年 3 月通过按 原持股比例对漳州灿坤进行增资的决议，香港优柏应增资美元 1,200 万元，香港优柏将处 置股票的款项部份作为增资款于 2007 年 6 月份一次性增资到位。另根据漳州灿坤的营运需 求，通过借用外债的方式向香港优柏取得借款美元 2,500 万元。 经公司申请，2008 年 1 月 16 日，国家外汇管理局批准公司借用中长期外债累计发生 额和短期外债之和不超过 6000 万美元的外债额度。2008 年 2 月 23 日，公司召开 2008 年 第一次临时股东大会，同意公司向香港优柏和另外两家控股股东借用不超过 6,000 万美元 的额度。至 2008 年 4 月底，香港优柏已借款给公司美元 3,300 万元，之后未再借款。2008 年 12 月 31 日前，公司已归还香港优柏 1,000 万元美元的外债借款，目前向香港优柏借用外 债的余额为美元 2,300 万元。 自 2008 年 3 月起至目前，香港优柏未再出售公司股票。 (七)﹑续聘利安达会计师事务所有限责任公司案 公司拟聘用具有证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所进行会计报表审计、及 其它相关的咨询服务等业务，聘期一年；目前审计机构为公司已提供 3 年的审计及培训咨 询等服务。 32 (八)、报告期内公司接待调研及采访相关情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待调研及采访时， 公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，没有实行差别对待政策，没有 有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。本公司接待情况 如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 1 月 14 日 - 电话 张先生 公司经营状况 1 月 25 日 - 电话 王先生 公司经营状况 1 月 25 日 - 电话 罗先生 公司经营状况 2 月 28 日 - 电话 陈小姐 公司经营状况 3月5日 - 电话 陈先生 公司经营状况 3 月 11 日 - 电话 林小姐 公司经营状况 3 月 18 日 - 电话 王先生 公司经营状况 3 月 25 日 - 电话 张先生 公司经营状况 4月7日 - 电话 刘小姐 公司经营状况 4 月 10 日 - 电话 李小姐 公司经营状况 4 月 18 日 - 电话 林先生 公司经营状况 5月7日 - 电话 蔡先生 公司经营状况 5月8日 - 电话 周先生 公司经营状况 6月2日 - 电话 李小姐 公司经营状况 6 月 19 日 - 电话 朱先生 公司经营状况 6 月 26 日 - 电话 黄先生 公司经营状况 7月8日 - 电话 王先生 公司经营状况 7 月 21 日 - 电话 张小姐 公司经营状况 7 月 30 日 - 电话 李先生 公司经营状况 8月8日 - 电话 高先生 公司经营状况 8 月 25 日 - 电话 刘小姐 公司经营状况 9月2日 - 电话 刘先生 公司经营状况 9 月 17 日 - 电话 李先生 公司经营状况 9 月 22 日 - 电话 张先生 公司经营状况 10 月 16 日 - 电话 刘先生 公司经营状况 11 月 7 日 - 电话 陈先生 公司经营状况 11 月 20 日 - 电话 陈小姐 公司经营状况 12 月 5 日 - 电话 周先生 公司经营状况 12 月 20 日 - 电话 李先生 公司经营状况 33 十、 财务报告(附后) (一)﹑审计报告 (二)﹑会计报表 1．资产负债表 2．利润表 3．现金流量表 4．股东权益变动表 5．财务报表附注 十一、备查文件 (一)﹑载有法定代表人﹑主管会计工作负责人﹑会计主管人员签名并盖章的的会计报表 (二)﹑有会计师事务所盖章﹑注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)﹑报告期内在中国证监会指定报刊公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 (四)﹑公司章程。 (五)﹑文件存放地:公司董事会秘书室。 厦门灿坤实业股份有限公司董事会 董事长：简德荣 2009 年 3 月 7 日 34 审 计 报 告 利安达审字[2009]第 1076 号 厦门灿坤实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称闽灿坤）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现 金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是闽灿坤管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实 施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风 险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 35 三、审计意见 我们认为，闽灿坤财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 闽灿坤 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 利安达会计师事务所 中国注册会计师：孙翊斌 有限责任公司 中国注册会计师：林万强 中 国 ·北 京 二〇〇九年三月七日 36 厦门灿坤实业股份有限公司 资产负债表(已审计) 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 年末余额 年初余额 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 九、(一) 416,506,274.82 4,939,594.77 534,372,308.53 3,722,741.66 交易性金融资产 九、(二) 23,027,900.00 应收票据 九、(三) 5,823,544.00 4,079,513.79 应收账款 九、(四) 397,162,581.71 36,375.82 544,576,211.91 1,506,738.07 预付款项 九、(五) 8,910,798.94 25,351,206.51 224,990.92 应收利息 应收股利 其它应收款 九、(六) 28,986,324.35 12,104,980.52 26,437,847.73 5,317,960.10 存货 九、(七) 451,226,252.40 590,418,844.42 1,944,901.69 一年内到期的非流动资产 其它流动资产 流动资产合计 1,308,615,776.22 17,080,951.11 1,748,263,832.89 12,717,332.44 非流动资产： 可供出售金融资产 九、(八) 109,771.20 109,771.20 250,387.20 250,387.20 持有至到期投资 长期应收款 九、(九) 68,487,888.93 48,423,277.60 长期股权投资 九、(十) 40,000.00 1,000,105,478.85 40,000.00 1,241,305,427.93 投资性房地产 九、(十一) 37,454,887.11 43,714,625.57 38,903,259.18 61,802,384.26 固定资产 九、(十二) 764,092,618.51 26,967,210.64 987,472,865.85 44,930,291.78 在建工程 九、(十三) 3,424,340.41 25,681,366.95 668,101.76 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 九、(十四) 30,593,459.40 16,643,800.55 28,959,042.71 17,806,724.11 开发支出 商誉 长期待摊费用 九、(十五) 872,772.88 155,458.15 1,106,304.88 184,158.19 递延所得税资产 九、(十六) 22,678,901.17 29,075,079.69 其它非流动资产 非流动资产合计 927,754,639.61 1,087,696,344.96 1,159,911,584.06 1,366,947,475.23 资产总计 2,236,370,415.83 1,104,777,296.07 2,908,175,416.95 1,379,664,807.67 37 厦门灿坤实业股份有限公司 资产负债表(已审计)续 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 年末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 九、(十九) 298,447,793.84 交易性金融负债 应付票据 九、(二十) 177,596,760.89 208,213,645.04 应付账款 九、(二十一) 754,405,955.98 142,211.99 1,015,910,774.84 1,858,895.35 预收款项 九、(二十二) 21,452,230.01 12,829,641.81 1,732,158.90 应付职工薪酬 九、(二十三) 48,805,639.01 111,791.55 55,159,209.28 659,338.19 应交税费 九、(二十四) 44,278,598.83 69,208,975.75 75,560,687.14 82,051,719.46 应付利息 应付股利 其它应付款 九、(二十五) 396,253,973.13 627,777,161.60 351,954,805.23 685,302,920.31 一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 其它流动负债 流动负债合计 1,442,793,157.85 697,240,140.89 2,118,076,557.18 771,605,032.21 非流动负债： 长期借款 九、(二十六) 68,346,000.00 111,546,000.00 应付债券 长期应付款 递延收益 九、(二十七) 43,400,202.15 48,423,277.60 预计负债 递延所得税负债 九、(二十八) 636,428.64 14,232.82 5,796,518.70 39,543.70 其它非流动负债 非流动负债合计 112,382,630.79 14,232.82 165,765,796.30 39,543.70 负债合计 1,555,175,788.64 697,254,373.71 2,283,842,353.48 771,644,575.91 股东权益： 股本 九、(二十九) 1,112,350,077.00 1,112,350,077.00 1,112,350,077.00 1,112,350,077.00 资本公积 九、(三十) 125,073,743.50 123,550,019.78 126,726,569.01 123,665,324.90 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 九、(三十一) (893,107,158.60) (828,377,174.42) (935,643,358.89) (627,995,170.14) 外币报表折算差额 (539,902.93) (252,565.30) 归属于母公司股东权益合计 343,776,758.97 407,522,922.36 303,180,721.82 608,020,231.76 少数股东权益 337,417,868.22 321,152,341.65 股东权益合计 681,194,627.19 407,522,922.36 624,333,063.47 608,020,231.76 负债及股东权益总计 2,236,370,415.83 1,104,777,296.07 2,908,175,416.95 1,379,664,807.67 附注为本会计报表的组成部份 法定代表人： 简德荣 主管会计工作负责人： 陈宗易 会计机构负责人：陈宗易 38 厦门灿坤实业股份有限公司 利润表(已审计) 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本年金额 上年金额 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 九、(三十二) 4,043,631,270.32 14,648,939.35 4,905,280,098.87 79,906,446.75 减：营业成本 九、(三十二) 3,691,668,347.52 15,160,832.23 4,519,939,158.30 80,029,428.46 营业税金及附加 九、(三十三) 3,957,265.39 635,201.05 5,941,958.19 3,127,445.39 销售费用 115,074,726.80 154,703,616.04 管理费用 156,849,327.36 9,237,468.07 112,190,734.84 4,033,947.87 财务费用 九、(三十四) 3,165,132.88 (4,590,956.64) 58,019,181.22 4,155,592.77 资产减值损失 九、(三十五) 45,451,147.60 136,425,699.45 32,442,668.95 (187,313.47) 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 九、(三十六) (23,027,900.00) 23,027,900.00 投资收益（损失以“-”号填列） 九、(三十七) 32,890,904.12 (70,747,992.43) (145,427.25) (185,048.02) 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 37,328,326.89 (212,967,297.24) 44,925,254.08 (11,437,702.29) 加：营业外收入 九、(三十八) 36,950,606.84 13,403,440.99 57,862,795.35 12,514,986.02 减：营业外支出 九、(三十九) 16,727,807.69 818,148.03 4,585,439.79 592,972.91 其中：非流动资产处置损失 4,979,524.13 2,496,385.60 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 57,551,126.04 (200,382,004.28) 98,202,609.64 484,310.82 减：所得税费用 九、(四十) 1,628,720.24 0.00 8,434,786.45 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 55,922,405.80 (200,382,004.28) 89,767,823.19 484,310.82 其中：被合并方在合并前实现的利润 归属于母公司股东的净利润 42,536,200.29 (200,382,004.28) 67,119,750.63 484,310.82 少数股东损益 13,386,205.51 22,648,072.56 五、每股收益： 1、基本每股收益 0.04 0.06 2、稀释每股收益 0.04 0.06 附注为本会计报表的组成部份 法定代表人： 简德荣 主管会计工作负责人： 陈宗易 会计机构负责人：陈宗易 39 厦门灿坤实业股份有限公司 现金流量表(已审计) 2008 年度 单位：（人民币）元 本年金额 上年金额 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,208,413,204.33 6,276,472.17 5,230,967,440.49 92,401,405.30 收到的税费返还 131,644,442.71 2,387,353.97 105,291,606.29 收到其它与经营活动有关的现金 九、(四十二) 136,189,084.05 145,701,318.50 29,688,529.75 259,273,635.13 经营活动现金流入小计 4,476,246,731.09 154,365,144.64 5,365,947,576.53 351,675,040.43 购买商品、接受劳务支付的现金 3,408,214,851.72 2,852,939.88 3,988,211,322.19 31,744,981.07 支付给职工以及为职工支付的现金 435,962,569.24 745,692.66 458,669,263.70 16,868,775.33 支付的各项税费 24,176,163.46 8,920,520.67 48,111,109.74 3,987,135.36 支付其它与经营活动有关的现金 九、(四十三) 274,436,732.06 38,453,232.36 377,771,883.92 4,111,846.94 经营活动现金流出小计 4,142,790,316.48 50,972,385.57 4,872,763,579.55 56,712,738.70 经营活动产生的现金流量净额 333,456,414.61 103,392,759.07 493,183,996.98 294,962,301.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 39,611,023.00 88,726.88 381,182.17 取得投资收益收到的现金 35,356,944.00 39,620.77 处置固定资产、无形资产和其它长期资 23,093,861.81 9,637,071.77 83,534,523.30 159,219,843.79 产收回的现金净额 处置子公司及其它营业单位收到的现 1,460,922.79 1,460,922.79 金净额 收到其它与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 59,911,728.60 50,709,017.56 83,662,870.95 159,601,025.96 购建固定资产、无形资产和其它长期资 57,739,584.68 108,423.00 92,526,704.92 404,507.96 产支付的现金 投资支付的现金 3,473,600.00 680,685,036.91 取得子公司及其它营业单位支付的现 金净额 支付其它与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 57,739,584.68 3,582,023.00 92,526,704.92 681,089,544.87 投资活动产生的现金流量净额 2,172,143.92 47,126,994.56 (8,863,833.97) (521,488,518.91) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 50,000.00 230,208,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 50,000.00 230,208,000.00 现金 取得借款收到的现金 569,489,150.83 收到其它与筹资活动有关的现金 273,384,000.00 273,384,000.00 418,828,000.00 筹资活动现金流入小计 273,434,000.00 273,384,000.00 799,697,150.83 418,828,000.00 偿还债务支付的现金 576,950,393.84 1,192,088,589.54 276,278,300.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,354,169.51 3,300,147.85 59,049,574.02 5,777,324.60 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其它与筹资活动有关的现金 418,828,000.00 筹资活动现金流出小计 599,304,563.35 422,128,147.85 1,251,138,163.56 282,055,624.60 筹资活动产生的现金流量净额 (325,870,563.35) (148,744,147.85) (451,441,012.73) 136,772,375.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 (4,400,782.18) (558,752.67) (7,593,177.87) (136,340.63) 响 五、现金及现金等价物净增加额 5,357,213.00 1,216,853.11 25,285,972.41 (89,890,182.41) 加：期初现金及现金等价物余额 393,919,333.68 3,722,741.66 368,633,361.27 93,612,924.07 六、期末现金及现金等价物余额 399,276,546.68 4,939,594.77 393,919,333.68 3,722,741.66 附注为本会计报表的组成部份 法定代表人： 简德荣 主管会计工作负责人： 陈宗易 会计机构负责人：陈宗易 40 股东权益变动表-已审计 2008 年度 本年金额 项 目 归属于母公司的股东权益 库存股 盈余 股本 资本公积 未分配利润 外币报表折 （减项） 公积 一、上年年末余额 1,112,350,077.00 126,726,569.01 (935,643,358.89) (252, 加： 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 1,112,350,077.00 126,726,569.01 (935,643,358.89) (252, 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) (1,652,825.51) 42,536,200.29 (287, （一）本年净利润 42,536,200.29 （二）直接计入股东权益的利得和损失 (1,652,825.51) 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 (115,305.12) 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其它 (1,537,520.39) 上述（一）和（二）小计 (1,652,825.51) 42,536,200.29 （三）股东投入资本 0.00 1. 股东本期投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其它 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其它 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4. 其它 （六）外币报表折算差额 (287, 四、本年年末余额 1,112,350,077.00 125,073,743.50 (893,107,158.60) (539, 40 股东权益变动表-已审计 2008 年度 上年金额 归属于母公司的股东权益 项 目 库存股 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 （减项） 一、上年年末余额 1,112,350,077.00 129,607,618.04 49,420,175.68 (1,088,428,018.46) 加： 1．会计政策变更 57,399.34 19,051,484.21 2．前期差错更正 二、本年年初余额 1,112,350,077.00 129,665,017.38 49,420,175.68 (1,069,376,534.25) 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) (2,938,448.37) (49,420,175.68) 133,733,175.36 ( （一）本年净利润 67,119,750.63 （二）直接计入股东权益的利得和损失 (2,938,448.37) 17,193,249.05 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 122,744.16 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其它 (3,061,192.53) 17,193,249.05 上述（一）和（二）小计 (2,938,448.37) 84,312,999.68 （三）股东投入资本 0.00 1. 股东本期投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其它 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其它 （五）股东权益内部结转 (49,420,175.68) 49,420,175.68 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 (49,420,175.68) 49,420,175.68 4. 其它 （六）外币报表折算差额 ( 四、本年年末余额 1,112,350,077.00 126,726,569.01 (935,643,358.89) ( 41 厦门灿坤实业股份有限公司 母公司股东权益变动表-已审计 2008 年度 本年金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 1,112,350,077.00 123,665,324.90 加： 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 1,112,350,077.00 123,665,324.90 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) (115,305.12) （一）本年净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 (115,305.12) 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 (115,305.12) 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其它 上述（一）和（二）小计 (115,305.12) （三）股东投入资本 1. 股东本期投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其它 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其它 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4. 其它 四、本年年末余额 1,112,350,077.00 123,550,019.78 42 母公司股东权益变动表-已审计 2008 年度 上年金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 1,112,350,077.00 129,607,618.04 49,420,175.68 加： 1．会计政策变更 (6,065,037.30) 2．前期差错更正 二、本年年初余额 1,112,350,077.00 123,542,580.74 49,420,175.68 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 122,744.16 (49,420,175.68) （一）本年净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 122,744.16 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 122,744.16 2．现金流量套期工具公允价值变动净额 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其它 上述（一）和（二）小计 122,744.16 （三）股东投入资本 1. 股东本期投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其它 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其它 （五）股东权益内部结转 (49,420,175.68) 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4. 其它 (49,420,175.68) 四、本年年末余额 1,112,350,077.00 123,665,324.90 附注为本会计报表的组成部份 法定代表人： 简德荣 主管会计工作负责人： 陈宗易 43 厦门灿坤实业股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除另有说明外，所有金额均以人民币元为单位) 一、公司基本情况 1、历史沿革 厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为一家在中华人民共和国成立 的外商独资的股份有限公司，公司前身为“厦门灿坤电器有限公司”，是由香港福驰发展有限公 司、香港优柏工业有限公司、香港侨民投资有限公司于 1988 年在中国厦门投资成立的外商独 资企业。1993 年 2 月 16 日，经中国对外经济贸易部批准改组为股份有限公司，并改名为“厦门 灿坤实业股份有限公司”。1993 年 6 月，公司通过国际配售及公开发售，发行境内上市外资股 （以下简称“B 股”）40,000,000 股，公司以此等股票于 1993 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上 市。截至 2008 年 12 月 31 日止，公司注册资本为人民币 1,112,350,077 元，其中 B 股在深圳证 券交易所上市。 经中华人民共和国商务部商资批[2005]3107 号《商务部关于原则同意厦门灿坤实业股份有 限公司发起人股上市流通的批复》的批准后，公司于 2006 年 12 月 6 日收到中国证券监督管理 委员会证监公司字[2006]266 号《关于核准厦门灿坤实业股份有限公司非上市外资股上市流通 的通知》。中国证券监督管理委员会同意三家法人股东香港优柏工业有限公司、香港福驰发展 有限公司、香港侨民投资有限公司所持有公司的非上市外资股共 700,476,830 股（占公司总股 本的 62.97%）转为 B 股流通股，于 2007 年 11 月 29 日起在深圳证券交易所 B 股市场上市流通。 2、所处行业 公司所处行业为电器机械及器材制造行业。 3、经营范围 公司经批准的经营范围：主要业务为开发、生产、及销售家用电器、电子、轻工产品、现 代办公用品。子公司主要业务包括生产家用电器、电子、轻工产品；批售、配送家用电器、通 讯器材、机电设备、办公用品、电脑及配件、百货和食品；设计及销售生产精冲模、精密型腔 模、模具标准件，并从事上述产品的研究开发。 4、主业变更 报告期内公司主业未发生变更。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第四部分所述的主要会计政策、会计估计而 编制。 44 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司的主要会计政策、会计估计及合并财务报表编制方法 （一）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三）记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。 本公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；当所确定的会计要素金额符合企业会 计准则要求且能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融 资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期付款的存货、固定资产 等以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其它发生减值的资产以可 收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产以重置成本计量。其它财务报表项目以历史 成本计量。 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资 产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金 额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者 现金等价物的金额计量。 报告期内计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币折算 1、外币交易 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外 汇牌价的中间价，下同）折合成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 45 2、外币财务报表的折算 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其它项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期 汇率近似的平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。 （3）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列示。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融工具的确认依据 当本公司成为金融工具合同一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。 2、金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 它金融负债两大类。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资 产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： ①取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； ②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短 期获利方式对该组合进行管理； ③属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之 一的金融资产或金融： ①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关 利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； ②企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 （2）持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固 定利率国债、浮动利率公司债券等。 46 （3）应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其它应收款。 （4）可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没 有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项的金融资产。 （5）其它金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 3、金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其它类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行 后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 （2）持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发 生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 （3）应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值 或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 （4）可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失 计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入 投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出 售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （5）其它金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没 有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事 项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的 累计摊销额的余额。 其它金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益 计入当期损益。 （6）公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清 偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩 减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中 的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 47 （7）摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确 认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的 差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 （8）实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际 利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负 债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账 面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包 括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用 损失。 4、金融资产的转移及终止确认 （1）满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： ①将收取金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 （2）本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 （3）本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 （4）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认 为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融 资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 5、金融资产减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，以判断金融资产是否存在减值迹象。当发生减值迹象时，对金融资 产计提减值准备。 （1）应收款项 本公司于资产负债表日，将单项应收账款余额占期末应收账款余额 10%（含 10%）以上部 分、单项其它应收款余额占期末其它应收款余额 10%（含 10%）以上部分的应收款款项划分为 单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 48 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确 认减值损失。 对于其它单项金额非重大的应收款项，主要根据账龄进行分类，将账龄超过 1 年的应收款 项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，其它分类为 其它不重大应收款款。对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收 款项及和其它不重大应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，通过对应 收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应收款项的可回收 金额，合理地估计坏账准备并计入当期损益。坏账准备的计提比例规定如下： 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄 组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例： 账龄 计提比例% 1-90 天 0 91-180 天 10 181-270 天 30 271-360 天 50 360 天以上 100 公司与关联方应收款项不计提坏账准备。 （2）持有至到期投资 资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面 价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资减值损失的计量比 照应收款项减值损失的计量规定办理。 （3）可供出售金融资产 资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分析判断该项金融 资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下 降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售 金融资产已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值的，在确认 减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损 益。 确认减值损失后，在随后的会计期间有客观证据表明公允价值已上升，且客观上与原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资发生的减 值损失转回计入所有者权益，可供出售债务工具投资发生的减值损失转回计入当期损益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制或重大影响，没有活跃市 场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不得转回。 49 （七）存货的确认和计量 1、本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的 在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、 库存商品、低值易耗品等大类。 2、存货的盘存制度。 采用永续盘存制。 3、取得和发出的计价方法。 本公司取得的存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其它成本。 存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价，年末结转材料成本差异， 将计划成本调整为实际成本。 4、低值易耗品的摊销方法。 低值易耗品采用一次摊销法。 （5）存货跌价准备的计提方法。 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。一般情况下，本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、 单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其它项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准 备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以 恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加 工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其 可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的 存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 （八）长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益 性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 1、初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： （1）合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 50 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法 律服务费用等，于发生时计入当期损益。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商 誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益 工具的发行费用除外）。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出，但实际支付的价款中 包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换 出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两 个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 ⑤以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得股权的公允价值作为初始投资成本，初始 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、后续计量 对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限 于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分 51 派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 （2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份 额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础 上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资 产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的 公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定 属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其它实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资 单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损 分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 （九）投资性房地产的确认和计量 投资性房地产指为赚取租金或资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的 土地使用权、已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对 建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊 销)率列示如下： 投资性房地产类别 预计残值率(%) 预计使用寿命 年折旧（摊销）率(%) 房屋、建筑物 10 20 年 4.50 土地使用权 0 20 年、40 年、50 年 5.00、2.50、2.00 资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本附注四、（十四）所述方法计 提投资性房地产减值准备。 （十）固定资产的确认和计量 1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理持有的；②使用寿命超过一个会计年度。 2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件 的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。 52 3、固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公 允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4、固定资产折旧采用年限平均法提取折旧。各类固定资产的折旧年限、年折旧率、残值 率和年折旧率如下： 固定资产类别 估计残值率% 折旧年限 年折旧率% 房屋建筑物 10 20 年 4.50 机器设备 0 11-18 年 5.56-9.09 电子设备、模具及家具 0 6年 16.67 运输设备 0 6年 16.67 租入固定资产改良支出 0 按照受益期限与租赁期孰短摊销 5、因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节 性停用除外）。闲置固定资产采用和其它同类别固定资产一致的折旧方法。 6、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本附注四、（十四）所述方法计 提固定资产减值准备。 （十一）在建工程的确认和计量 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。在建工程按 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调 整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本附注四、（十四）所述方法计 提在建工程减值准备。 （十二）无形资产的确认和计量 1、无形资产按成本进行初始计量。 2、根据无形资产的合同性权利或其它法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证 等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形 资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段 情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或 潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司 预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、 租赁期等；⑦与公司持有其它资产使用寿命的关联性等。 53 4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定 的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本附注四、（十 四）所述方法计提无形资产减值准备。 6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其它资 源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资 产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十三）长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的 各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 （十四）资产减值 1、在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固 定资产、在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负 债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值 的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算 并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的 可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 2、是否存在减值迹象的判断 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其它市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 54 3、资产组的认定 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其它资产或者资产组的现金流入为依据。同时， 在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是 按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会 计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其它产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产 品（或者其它产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为 一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中 对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资 产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调 整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资 产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权 益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。 4、上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （十五）职工薪酬的确认和计量 1、职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和 职工教育经费等其它与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务 的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 2、辞退福利 辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括本公司决定在职工劳动合同到 期前不论职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；本公司在职工劳动合同到期前鼓 励职工自愿接受裁减而给予的补偿；本公司实施的内部退休计划。 （1）辞退福利的确认原则： ①企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 ②企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （2）辞退福利的计量方法： ①对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一 职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 ②对于自愿接受裁减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再根据预计的职工 数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 55 （3）辞退福利的确认标准： ①对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议，在每期或每阶段计划符合 预计负债确认条件时，将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认，计入 该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费用。 ②对于符合规定的内退计划，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日 之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期管 理费用。 （十六）股份支付的确认和计量 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 1、以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其它权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入 相关成本或费用，相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的 最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相 应的负债。 2、以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费 用和资本公积。 （十七）预计负债 1、预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定 资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 2、预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 56 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价 值的增加金额，确认为利息费用。 3、最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定； 如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能 收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （十八）收入确认原则 1、商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 （1）本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （1）提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本； ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认 劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业公司； 57 （2）收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）政府补助的确认和计量 1、政府补助同时满足下列条件时，予以确认： （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 2、政府补助的计量： （1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用 状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束 前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的 损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得 时直接计入当期损益。 （3）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十）借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其它借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能 开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 （1）当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 58 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费 用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实 际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门 借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 （二十一）企业所得税的确认和计量 1、公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 2、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 3、递延所得税资产的确认依据 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 59 4、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时 满足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 5、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （二十二）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公 司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能 据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 2、购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认 为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前 的经营成果及现金流量已适当的包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业 合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和 合并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股 权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持 续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 60 3、当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政 策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买 日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 4、合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以 抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少 数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲 减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 （一）会计政策变更 本公司本期无重要会计政策变更事项。 （二）会计估计变更 本公司本期无重要会计估计变更事项。 （三）前期差错更正 本公司本期无前期差错更正事项。 六、税项 （一）本公司适用的主要税种及税率如下： 税种 计税依据 税率% 增值税 产品、原材料销售收入 17 营业税 应税营业收入 5 地方教育费附加 应缴纳流转税额、免抵退税不得免征和抵扣税额 1 企业所得税 应纳税所得额 18 根据国务院 2007 年 12 月 16 日发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》[国发 〔2007〕39 号]和国家税务总局 2008 年 2 月 23 日发布的《关于贯彻落实国务院关于实施企业 所得税过渡优惠政策有关问题的通知》[财税（2008）21 号]文件的规定，本公司 2008 年度适 用的企业所得税税率为 18%，2009 年度适用的企业所得税税率为 20%，2010 年度适用的企业 所得税税率为 22%，2011 年度适用的企业所得税税率为 24%。 61 （二）主要子公司税率 1、漳州灿坤实业有限公司 税种 计税依据 税率% 增值税 产品、原材料销售收入 0、17 营业税 应税营业收入 5 地方教育费附加 应缴纳流转税额、免抵退税不得免征和抵扣税额 1 企业所得税 应纳税所得额 15 根据福建省高新技术企业认定管理工作小组闽科高[2009]8 号文，漳州灿坤实业有限公司 2008 年度被认定为高新技术企业，根据企业所得税法规的规定，适用 15%的企业所得税率。 2、漳州灿坤南港电器有限公司 税种 计税依据 税率% 增值税 产品、原材料销售收入 17 营业税 应税营业收入 5 地方教育费附加 应缴纳流转税额 1 企业所得税 应纳税所得额 12.5 子公司漳州灿坤南港电器有限公司系位于福建漳州的生产性企业，企业所得税税率为 25%。根据《外商投资企业和外国企业所得税法》可以享受从开始获利年度起，第一年至第二 年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠。其开始获利年度为 2005 年度。 3、上海灿坤实业有限公司 税种 计税依据 税率% 增值税 产品、原材料销售收入 17 营业税 应税营业收入 5 城建税 应缴纳流转税额 1 企业所得税 应纳税所得额 25 62 4、上海灿星商贸有限公司 税种 计税依据 税率% 增值税 产品、原材料销售收入 17 营业税 应税营业收入 5 城建税 应缴纳流转税额 1 教育费附加 应缴纳流转税额 3 企业所得税 应纳税所得额 25 5、优柏(香港)有限公司 子公司优柏(香港)有限公司系注册于中国香港特别行政区的企业，2007年度企业所得税税 率为17.5%，2008年度企业所得税税率为16.5%。 七、企业合并及合并财务报表范围 （一）合并范围子公司基本情况 序号 子公司名称 注册地 业务性质 经营范围 生产及销售家用电器、电子、轻工产品， 1 上海灿坤实业有限公司（简称“上海灿坤”） 上海 小家电制造 现代办公用品及相关模具 开发、生产及销售家用小电器、新型电子 2 漳州灿坤实业有限公司（简称“漳州灿坤”） 漳州 小家电制造 元器件、轻工产品、现代化办公用品；设 计制造与上述产品相关的模具 开发、生产家用小电器、新型电子元器件、 3 漳州灿坤南港电器有限公司（简称“南港电器”） 漳州 小家电制造 轻工产品、现代办公用品 贸易接单、代理采购、小家电研发、投资、 4 优柏(香港)有限公司（简称“优柏香港”） 香港 综合 市场调查 5 漳州灿坤职业技术学校（简称“灿坤学院”） 漳州 教育培训 中等职业教育 从事家用电器、计算器及配件、通讯器材、 机电设备、办公用品及相关配套产品（含 6 上海灿星商贸有限公司（简称“灿星商贸”） 上海 家电销售 厨房用品）的进口、批发、零售及售后服 务；自营和代理各类商品和技术的进出口 63 （二）合并范围子公司基本情况（续） 序号 子公司名称 注册资本(万元) 投资金额(万元) 持股比例% 表决权比例% 1 上海灿坤 4,000 万美元 2,500 万美元 62.50 62.50 2 漳州灿坤 16,000 万美元 12,000 万美元 75 75 3 南港电器 500 万人民币 375 万人民币 75 75 4 优柏香港 290 万美元 140 万美元 100 100 5 灿坤学院 50 万人民币 50 万人民币 75 75 6 灿星商贸 500 万人民币 495 万人民币 74.25 74.25 （三）合并范围变化情况 1、本期减少子公司 子公司名称 直接持股比例% 间接持股比例% 注销日 厦门灿坤科技有限公司 75 4.16 2008 年 12 月 30 日 本年度厦门灿坤科技有限公司已清算，并已办理工商及税务注销手续，故本年报不再纳入 合并报表范围，但清算之前的收入、费用、利润纳入合并利润表。 厦门灿坤科技有限公司清算完毕可供股东分配的净资产为人民币 4,876,928.33 元，本公司 分得人民币 3,657,696.25 元，本公司之子公司优柏香港分得人民币 202,880.22 元，GOOD LAKERS LIMITED（龙泉有限公司）分得人民币 1,016,351.86 元。 2、本期增加子公司 子公司名称 直接持股比例% 间接持股比例% 成立日期 灿星商贸 74.25 2008 年 4 月 17 日 灿星商贸为本公司之子公司南港电器与上海同济经济园区发展有限公司以货币资金出资 于 2008 年 4 月 17 日成立。灿星商贸注册资本为 5,000,000.00 元，其中南港电器持有灿星商贸 99%的股权，上海同济经济园区发展有限公司持有灿星商贸 1%的股权。 （四）企业合并取得的子公司 本公司本年度无企业合并取得的子公司情况。 八、合营及联营企业 本公司无合营及联营企业情况。 64 九、合并财务报表主要项目 （一）货币资金 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 库存现金 人民币 0.00 0.00 243,387.23 0.00 0.00 507,345.61 港币 1,907.91 0.8819 1,682.59 1,296.05 0.9364 1,213.62 美元 19,891.04 6.8346 135,947.30 31,118.94 7.3046 227,311.41 日元 1,470,508.90 0.07565 111,244.00 176,185.00 0.06406 11,286.41 欧元 27,054.48 9.6590 261,319.22 26,343.28 10.6669 281,001.13 小计 753,580.34 1,028,158.18 银行存款 人民币 0.00 0.00 127,576,436.82 0.00 0.00 83,202,412.99 港币 1,509,697.21 0.8819 1,331,401.97 5,363,995.55 0.9364 5,022,845.43 美元 28,084,570.81 6.8346 191,946,807.65 15,845,889.68 7.3046 115,747,885.76 日元 177,565,874.00 0.07565 13,432,858.41 98,656,586.57 0.06406 6,319,940.94 欧元 129,292.85 9.6590 1,248,839.64 105,403.83 10.6669 1,124,332.11 小计 335,536,344.49 211,417,417.23 其它货币资金 人民币 0.00 0.00 77,191,317.54 0.00 0.00 147,425,992.77 港币 32,010.25 0.8819 28,229.84 15,000.00 0.9364 14,046.00 美元 438,475.20 6.8346 2,996,802.61 23,387,277.52 7.3046 170,834,707.37 欧元 0.00 0.00 0.00 342,366.29 10.6669 3,651,986.98 小计 80,216,349.99 321,926,733.12 合计 416,506,274.82 534,372,308.53 1、其它货币资金为银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证保证金存款，所有权受限情况 详见本附注九、（十八）所述。 2、期末较期初减少 22.06%主要为本期归还银行借款导致的减少。 65 （二）交易性金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 衍生金融资产 0.00 23,027,900.00 合计 0.00 23,027,900.00 衍生金融资产指漳州灿坤与中国银行、中国建设银行及招商银行签定的远期结汇/售汇合 约，已到期交割完毕。 （三）应收票据 项目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票-无质押 5,823,544.00 4,079,513.79 合计 5,823,544.00 4,079,513.79 1、期末较期初增加 42.75%主要为本期国内销售票据结算较多导致的增加。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，无已经背书给他方但尚未到期的票据。 （四）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项 目 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 单项金额重大 161,545,803.31 35.73 12,904,956.35 148,640,846.96 202,156,611.19 33.49 2,698,827.28 199,457,783.91 单项金额不重大但按信用风险 41,258,039.77 9.12 41,258,039.77 0.00 115,025.06 0.02 115,025.06 0.00 特征组合后该组合的风险较大 其它不重大 249,342,672.13 55.15 820,937.38 248,521,734.75 401,297,138.18 66.49 56,178,710.18 345,118,428.00 合 计 452,146,515.21 100.00 54,983,933.50 397,162,581.71 603,568,774.43 100.00 58,992,562.52 544,576,211.91 2、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 1 年以内 397,638,202.33 87.94 508,820.53 397,129,381.80 548,598,796.51 90.89 12,095,904.05 536,502,892.46 1-2 年 13,376,232.29 2.96 13,346,444.36 29,787.93 54,680,498.08 9.06 46,607,178.63 8,073,319.45 2-3 年 41,132,080.59 9.10 41,128,668.61 3,411.98 174,454.78 0.03 174,454.78 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 115,025.06 0.02 115,025.06 0.00 合 计 452,146,515.21 100.00 54,983,933.50 397,162,581.71 603,568,774.43 100.00 58,992,562.52 544,576,211.91 66 3、2008 年度实际核销的应收账款 11,856,932.68 元，主要明细如下： 欠款人名称 核销金额 性质 原因 是否关联方 OMNISOURCE 61,629.60 货款 品质不良扣款；尾款 否 DISTRIBUIDORAMELPRYS.A.DEC.V. 64,055.98 货款 品质不良扣款；尾款 否 ElectroluxHomeProductsCorporationN.V 93,974.63 货款 品质不良扣款；尾款 否 Aerogaz(S)Pte.Ltd. 97,013.84 货款 品质不良扣款；尾款 否 SANYOELECTRICCO。，LTD 106,085.24 货款 品质不良扣款；尾款 否 东芝 THTCORPORATION 158,812.65 货款 品质不良扣款；尾款 否 ElectroluxSouthAfrica(Pty)Ltd. 203,233.37 货款 品质不良扣款；尾款 否 Societed’EmboutissagedeBourgogne((法国)勃艮第冲压制品公司) 240,867.38 货款 品质不良扣款；尾款 否 东芝 THA 秦野工场(TOSHIBAHOMEAPPLIANCESCORPORATION) 466,675.82 货款 品质不良扣款；尾款 否 JARDENCONSUMERSOLUTIONS 470,356.93 货款 品质不良扣款；尾款 否 ApplicaConsumerProducts.Inc 1,700,905.09 货款 品质不良扣款 否 walmartstoresInc 1,894,526.71 货款 品质不良扣款 否 DAIKIALUMIN 5,287,684.07 货款 品质不良扣款 否 4、截止 2008 年 12 月 31 日，持公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款情况如下： 股东名称 年末账面余额 年初账面余额 灿坤实业股份有限公司 27,157,898.62 24,748,124.18 5、应收账款前五名金额合计为 245,768,967.10 元，占应收账款余额的 54.36%。 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 232,873,277.00 94.75 299,985,642.76 99.76 1-2 年 12,895,690.10 5.25 712,761.01 0.24 合 计 245,768,967.10 100.00 300,698,403.77 100.00 6、其它说明： （1）单项金额重大的应收账款：单项金额占期末应收账款 10%（含 10%）以上部分确定 为单项金额重大的应收账款。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：单项金额 不重大且账龄 1 年以上的应收账款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风 险较大的应收账款。 （3）其它不重大应收账款：除上述（1）、（2）两项之外的应收账款。 67 （五）预付款项 1、账龄分析 账 龄 年末账面余额 比例% 年初账面余额 比例% 1 年以内 5,915,476.53 66.39 25,275,510.79 99.70 1-2年 2,995,322.41 33.61 75,695.72 0.30 合 计 8,910,798.94 100.00 25,351,206.51 100.00 2、账龄超过一年的预付账款主要是零星预付材料款。 3、预付款项期末较期初减少 64.85%的主要原因是上年部分预付材料款及预付厂房租金本 期已结算。 4、预付款项前五名金额合计为 6,626,545.71 元，占预付款项余额 74.37%。 5、截止 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （六）其它应收款 1、其它应收款 年末数 年初数 项 目 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 单项金额重大 9,284,077.19 27.16 0.00 9,284,077.19 22,533,004.97 76.69 0.00 22,533,004.97 单项金额不重大但按信用风险 3,403,176.27 9.96 3,403,176.27 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 特征组合后该组合的风险较大 其它不重大 21,495,669.25 62.88 1,793,422.09 19,702,247.16 6,849,156.25 23.31 2,944,313.49 3,904,842.76 合 计 34,182,922.71 100.00 5,196,598.36 28,986,324.35 29,382,161.22 100.00 2,944,313.49 26,437,847.73 2、单项金额重大的其它应收款 欠款人名称 欠款金额 账龄 计提比例% 内容 漳州市国家税务局 9,284,077.19 1 个月 0.00 应收出口退税款 68 3、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 1 年以内 30,779,746.44 90.04 1,793,422.09 28,986,324.35 25,552,665.07 86.97 387,049.58 25,165,615.49 1-2 年 2,386,574.47 6.98 2,386,574.47 0.00 3,369,756.77 11.47 2,125,713.50 1,244,043.27 2-3 年 572,898.96 1.68 572,898.96 0.00 459,739.38 1.56 431,550.41 28,188.97 3-4 年 443,702.84 1.30 443,702.84 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 34,182,922.71 100.00 5,196,598.36 28,986,324.35 29,382,161.22 100.00 2,944,313.49 26,437,847.73 4、截止 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其它应收款前五名金额合计为 16,289,445.63 元，占其它应收款余额的 47.65%。 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款时间 占总额比例% 漳州市国家税务局 9,284,077.19 应收出口退税 1 年以内 56.99 中华人民共和国东渡海关 2,409,462.20 保证金 1 年以内 14.79 厦门市湖里区人民法院 1,908,990.00 保证金 1 年以内 11.72 倪义莲 1,700,000.00 应收房产转让款 1-2 年内 10.44 SEB Asia Ltd 986,916.24 认证费 1 年以内 6.06 合 计 16,289,445.63 100.00 6、其它说明： （1）单项金额重大的其它应收款：单项金额占期末其它应收款 10%（含 10%）以上部分 确定为单项金额重大的其它应收款。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其它应收款：单项金 额不重大且账龄 1 年以上的其它应收款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合风险较大的其它应收款。 （3）其它不重大其它应收款：除上述（1）、（2）两项之外的其它应收款。 69 （七）存货 1、存货明细 年末账面余额 年初账面余额 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 190,355,952.68 6,624,807.61 183,731,145.07 231,284,305.21 13,199,679.57 218,084,625.64 在产品 91,693,725.66 0.00 91,693,725.66 153,566,031.87 6,751,835.44 146,814,196.43 产成品 169,764,797.46 2,505,969.67 167,258,827.79 158,056,069.46 4,479,303.13 153,576,766.33 在途物资 8,542,553.88 0.00 8,542,553.88 71,943,256.02 0.00 71,943,256.02 合 计 460,357,029.68 9,130,777.28 451,226,252.40 614,849,662.56 24,430,818.14 590,418,844.42 2、存货跌价准备 本年转回金额占该项存 项 目 年初账面余额 本年计提 本年转回 本年转销 年末账面余额 货年末余额的比例% 原材料 13,199,679.57 6,624,807.61 3,203,291.41 9,996,388.16 6,624,807.61 1.68 在产品 6,751,835.44 0.00 403,318.64 6,348,516.80 0.00 0.44 产成品 4,479,303.13 2,505,969.67 0.00 4,479,303.13 2,505,969.67 0.00 合 计 24,430,818.14 9,130,777.28 3,606,610.05 20,824,208.09 9,130,777.28 3、期末较期初减少 25.13%，主要为公司本期受金融危机的影响调整经营战略导致的减少。 4、存货跌价准备根据 2008 年 12 月 31 日存货账面成本高于其可变现净值的差额进行计提。 可变现净值指公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的价 值。存货跌价准备本期转销是发出存货结转所致。 （八）可供出售金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 109,771.20 250,387.20 合 计 109,771.20 250,387.20 可供出售金融资产为持有对上海九百股份有限公司不具有控制、共同控制和重大影响的股 权，其公允价值与账面价值的差额，扣除应计所得税费用后计入资本公积。 （九）长期应收款 年末数 年初数 项 目 金额 坏账准备 净值 金额 坏账准备 净值 分期收款转让资产应收款 69,991,126.07 1,503,237.14 68,487,888.93 48,423,277.60 0.00 48,423,277.60 合 计 69,991,126.07 1,503,237.14 68,487,888.93 48,423,277.60 0.00 48,423,277.60 1、长期应收款为公司分期收款转让资产的应收款项。 2、分期收款转让资产应收款中 41,261,421.60 元是指漳州灿坤转让营运资产和业务机会给 上海新格有色金属有限公司的款项，详见附注十三、（二）所述。 70 （十）长期股权投资 1、长期股权投资及减值准备 年末账面余额 年初账面余额 项 目 投资金额 减值准备 账面价值 投资金额 减值准备 账面价值 长期股权投资 40,000.00 0.00 40,000.00 40,000.00 0.00 40,000.00 其中：对其它企业投资 40,000.00 0.00 40,000.00 40,000.00 0.00 40,000.00 2、成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 厦门市外商投资企业协会 40,000.00 40,000.00 0.00 0.00 40,000.00 合 计 40,000.00 40,000.00 0.00 0.00 40,000.00 （十一）投资性房地产 1、采用成本模式进行后续计量 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 （1）原价合计 65,694,635.34 2,571,813.30 732,243.70 67,534,204.94 ①房屋、建筑物 65,694,635.34 2,571,813.30 732,243.70 67,534,204.94 ②土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）累计折旧和累计摊销合计 26,791,376.16 3,527,627.11 239,685.44 30,079,317.83 ①房屋、建筑物 26,791,376.16 3,527,627.11 239,685.44 30,079,317.83 ②土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 （3）投资性房地产减值准备累计金额合计 0.00 0.00 0.00 0.00 ①房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 ②土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 （4）投资性房地产账面价值合计 38,903,259.18 0.00 0.00 37,454,887.11 ①房屋、建筑物 38,903,259.18 0.00 0.00 37,454,887.11 ②土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 经复核，公司年末投资性房地产的可收回金额不低于其账面价值，毋需计提减值准备。 71 （十二）固定资产及累计折旧 1、明细情况 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 （1）固定资产原价合计 3,163,583,382.34 96,237,958.59 359,944,710.80 2,899,876,630.13 房屋及建筑物 150,149,294.95 3,855,241.60 17,982,734.94 136,021,801.61 机器设备 903,841,380.80 7,432,591.84 101,531,138.59 809,742,834.05 电子设备、模具及其它 1,991,057,692.81 81,239,028.07 231,980,877.49 1,840,315,843.39 运输设备 61,687,739.94 71,925.98 7,216,608.68 54,543,057.24 固定资产改良支出 56,847,273.84 3,639,171.10 1,233,351.10 59,253,093.84 （2）累计折旧合计 2,121,378,446.38 232,874,104.85 280,837,193.26 2,073,415,357.97 房屋及建筑物 59,703,376.94 13,394,030.10 9,378,594.62 63,718,812.42 机器设备 442,822,777.75 66,096,227.68 93,294,292.45 415,624,712.98 电子设备、模具及其它 1,561,989,252.46 142,844,495.71 171,122,374.62 1,533,711,373.55 运输设备 46,100,268.18 4,979,861.15 6,887,037.55 44,193,091.78 固定资产改良支出 10,762,771.05 5,559,490.21 154,894.02 16,167,367.24 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 （3）固定资产减值准备累计金 54,732,070.11 27,579,192.03 19,942,608.49 62,368,653.65 额合计 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 4,724,884.93 21,999,991.63 6,099,009.17 20,625,867.39 电子设备、模具及其它 49,177,756.77 5,450,710.94 13,773,737.38 40,854,730.33 运输设备 22,565.39 93,816.39 50,061.94 66,319.84 租入固定资产改良支出 806,863.02 34,673.07 19,800.00 821,736.09 （4）固定资产账面价值合计 987,472,865.85 0.00 0.00 764,092,618.51 房屋及建筑物 90,445,918.01 0.00 0.00 72,302,989.19 机器设备 456,293,718.12 0.00 0.00 373,492,253.68 电子设备、模具及其它 379,890,683.58 0.00 0.00 265,749,739.51 运输设备 15,564,906.37 0.00 0.00 10,283,645.62 租入固定资产改良支出 45,277,639.77 0.00 0.00 42,263,990.51 72 2、固定资产减值准备增加 27,579,192.03 元，主要是子公司漳州灿坤对闲置资产计提了减 值准备；固定资产减值准备减少 19,942,608.49 元，主要是转出出售给中卫厂商的固定资产减值 准备。固定资产减值准备以本公司内部生产、技术、设备管理部门评定以及外部资产评估结果 为基础计提。 3、本期在建工程完工转入固定资产 37,510,307.25 元。 4、固定资产累计折旧增加额中，本年计提 232,874,104.85 元。 5、暂时闲置的固定资产明细如下： 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额 预计何时投入使用 固定资产： 机器设备 63,978,536.73 18,080,560.54 15,610,658.60 30,287,317.59 2009 年 10 月 电子设备、模具及其它 3,897,944.41 948,634.55 2,365,568.16 583,741.70 2009 年 8 月 运输设备 584,363.49 211,402.80 17,960.69 355,000.00 2009 年 10 月 固定资产改良支出 313,000.00 59,299.93 14,873.07 238,827.00 2009 年 8 月 合 计 68,773,844.63 19,299,897.82 18,009,060.52 31,464,886.29 6、拟处置固定资产明细如下： 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额 预计何时处置 机器设备 50,336,366.98 24,354,593.14 88,339.73 25,893,434.11 2009 年 4 月 电子设备、模具及其它 24,726,916.84 21,290,718.29 2,733,202.24 702,996.31 2009 年 4 月 运输设备 219,212.38 184,387.98 0.00 34,824.40 2009 年 4 月 固定资产改良支出 58,600.00 14,776.57 0.00 43,823.43 2009 年 4 月 合 计 75,341,096.20 45,844,475.98 2,821,541.97 26,675,078.25 7、公司无融资租赁租入固定资产。 8、公司经营租赁租出固定资产明细如下： 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额 机器设备 7,166,874.88 2,834,577.84 13,037.20 4,319,259.84 经营租赁租出的机器设备全部为租赁给中卫厂商厦门超达工业有限公司，于 2010 年１月 到期，租期 18 个月。 9、未办妥产权证书的固定资产有关情况。 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额 原 因 房屋及建筑物 1,957,670.50 176,190.96 0.00 1,781,479.54 正在办理当中 73 10、用于抵押担保的固定资产情况： 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 净额 原 因 贷款、承兑银行汇票、信 55,413,995.96 25,406,636.10 0.00 30,007,359.86 房屋及建筑物 用证、保函 机器设备 252,465,702.93 115,094,199.68 3,274,126.82 134,097,376.43 出口信用额度担保 电子设备、模具及其它 525,534,382.32 307,119,700.77 19,049,890.48 199,364,791.07 出口信用额度担保 合 计 833,414,081.21 447,620,536.55 22,324,017.30 363,469,527.36 （十三）在建工程 1、在建工程 工程名称 年初账面余额 本年增加 本年转入固定资产 其它减少 年末账面余额 安装设备 6,408,523.96 4,569,447.98 10,919,341.94 0.00 58,630.00 在制模具 16,243,952.99 9,727,397.28 22,906,237.59 97,818.00 2,967,294.68 装修工程 3,028,890.00 1,054,253.45 3,684,727.72 0.00 398,415.73 合 计 25,681,366.95 15,351,098.71 37,510,307.25 97,818.00 3,424,340.41 在建工程明细（续） 年末余额中借款费用资 工程投入占预算比 工程名称 工程预算数 资金来源 本化金额 例% 安装设备 0.00 4,596,739.28 自有资金 99.41 在制模具 0.00 10,069,854.96 自有资金 96.60 装修工程 0.00 1,003,895.40 自有资金 105.02 合 计 0.00 15,670,489.64 2、在建工程减值准备 工程名称 年初账面余额 本年计提 本年减少 年末账面余额 在制模具 678,896.16 668,101.76 1,346,997.92 0.00 合 计 678,896.16 668,101.76 1,346,997.92 0.00 3、在建工程其它减少 97,818.00 元，是因为开发模具失败清理转出。 4、减值准备增加 668,101.76 元，是因为模具等发生实体损失无法使用，本年在建工程减 值准备减少 1,346,997.92 元，是因为发生实体损失无法使用的模具报废转出。 5、期末较期初减少 87.01%，主要为完工转入固定资产所致。 74 （十四）无形资产及累计摊销 1、无形资产 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 （1）原价合计 40,135,828.70 5,030,090.10 0.00 45,165,918.80 土地使用权 29,560,727.51 0.00 0.00 29,560,727.51 软件 10,575,101.19 5,030,090.10 0.00 15,605,191.29 （2）累计摊销合计 11,176,785.99 3,395,673.41 0.00 14,572,459.40 土地使用权 7,242,898.81 915,384.44 0.00 8,158,283.25 软件 3,933,887.18 2,480,288.97 0.00 6,414,176.15 （3）无形资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 软件 0.00 0.00 0.00 0.00 （4）无形资产账面价值合计 28,959,042.71 0.00 0.00 30,593,459.40 土地使用权 22,317,828.70 0.00 0.00 21,402,444.26 软件 6,641,214.01 0.00 0.00 9,191,015.14 2、经复核，公司年末无形资产的可收回金额不低于其账面价值，毋需计提减值准备。 3、用于抵押担保的无形资产情况： 项 目 原始金额 累计摊销 减值准备 净值 原 因 土地使用权 20,700,092.85 6,554,468.60 0.00 14,145,624.25 贷款、承兑银行汇票、信用证、保函 合 计 20,700,092.85 6,554,468.60 0.00 14,145,624.25 4、公司本年发生的内部研发项目支出总额为 65,316,705.97 元，本公司计入了当期损益。 （十五）长期待摊费用 项 目 年末账面价值 年初账面价值 电讯工程 155,458.15 184,158.19 SUN 大主机服务费 341,666.73 441,666.69 网络版费 375,648.00 480,480.00 合 计 872,772.88 1,106,304.88 75 （十六）递延所得税资产 已确认递延所得税资产 项 目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 年末数 年初数 年末账面余额 年初账面余额 固定资产减值准备 48,765,101.41 0.00 7,314,765.21 0.00 坏账准备 158,583.32 281,027.50 19,822.92 35,128.44 预提费用 177,192.43 0.00 44,298.11 0.00 存货跌价准备 982,411.95 1,830,357.53 122,801.49 228,794.69 可弥补可损 101,066,374.38 115,790,262.28 15,177,213.44 28,811,156.56 合 计 151,149,663.49 117,901,647.31 22,678,901.17 29,075,079.69 除子公司漳州灿坤、南港电器、优柏香港、灿星商贸外，母公司及其它子公司在可预见的 将来无足够的应纳税所得额转回可抵扣暂时性差异，故未确认相关的递延所得税资产。 （十七）资产减值准备 本期减少 项 目 年初数 本期增加 年末数 转回 转销 坏账准备 61,936,876.01 12,428,324.12 748,637.54 11,932,793.59 61,683,769.00 存货跌价准备 24,430,818.14 9,130,777.28 3,606,610.05 20,824,208.09 9,130,777.28 固定资产减值准备 54,732,070.11 27,579,192.03 0.00 19,942,608.49 62,368,653.65 在建工程减值准备 678,896.16 668,101.76 0.00 1,346,997.92 0.00 合 计 141,778,660.42 49,806,395.19 4,355,247.59 54,046,608.09 133,183,199.93 （十八）所有权受到限制的资产 项 目 年初账面价值 本年增加 本年减少 年末账面价值 1、用于担保的资产 340,789,251.62 377,615,151.61 340,789,251.62 377,615,151.61 房屋及建筑物 59,498,169.32 30,007,359.86 59,498,169.32 30,007,359.86 机器设备 121,618,905.85 134,097,376.43 121,618,905.85 134,097,376.43 电子设备、模具及其它 152,320,261.69 199,364,791.07 152,320,261.69 199,364,791.07 土地使用权 7,351,914.76 14,145,624.25 7,351,914.76 14,145,624.25 2、其它原因造成所有权受到限 制的资产 321,926,733.12 803,410,403.87 1,045,120,787.00 80,216,349.99 其它货币资金 321,926,733.12 803,410,403.87 1,045,120,787.00 80,216,349.99 合 计 662,715,984.74 1,181,025,555.48 1,385,910,038.62 457,831,501.60 资产所有权受到限制的原因：公司以位于兴隆路 88 号账面价值为 14,145,624.25 元的土地 使用权与账面原值 55,413,995.96 元、累计折旧 25,406,636.10 元、净值 30,007,359.86 元的房屋及 建筑物作为本公司与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签订的《最高额抵押合同》约定的 抵押物，为子公司漳州灿坤在中国建设银行股份有限公司厦门市分行办理的综合授信业务提供 76 担保，担保责任的最高限额为 10,800 万元，担保合同约定的“债权约定期间”的到期日为 2009 年 9 月 10 日。 漳州灿坤以账面原值 778,000,085.25 元、累计折旧 422,213,900.45 元、减值准备 22,324,017.30 元、净额 333,462,167.50 元的机器设备和模具作为向兴业银行漳州分行进行贸易融资的抵押物, 最高担保额为 20,000 万元，担保额度合约到期日为 2009 年 11 月 3 日。 其它货币资金为银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证保证金存款。 （十九）短期借款 1、短期借款类别 类 别 年末账面余额 年初账面余额 保证借款 0.00 173,447,793.84 抵押借款 0.00 125,000,000.00 合 计 0.00 298,447,793.84 2、期末较期初减少 100.00%的原因为偿还所有银行借款所致。 （二十）应付票据 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 104,065,444.40 133,157,437.91 商业承兑汇票 73,531,316.49 75,056,207.13 合 计 177,596,760.89 208,213,645.04 1、期末应付票据将于 2009 年 1 月至 6 月到期。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （二十一）应付账款 1、 账龄 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 750,391,401.61 1,009,535,555.08 1 年以上 4,014,554.37 6,375,219.76 合 计 754,405,955.98 1,015,910,774.84 2、账龄超过一年的大额应付账款如下： 单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因 资产负债表日后偿还金额 ULKAS.P.A 516,795.62 1-2 年 暂未结算完毕货款 0.00 扬州保来得科技实业有限公司 453,092.40 1-2 年 暂未结算完毕货款 0.00 大兴电线电缆股份有限公司 277,335.06 1-2 年 暂未结算完毕货款 0.00 厦门博智贸易有限公司 253,080.00 1-2 年 暂未结算完毕货款 110,224.60 厦门华源发纸业投资有限公司 241,301.33 1-2 年 暂未结算完毕货款 0.00 合 计 1,741,604.41 110,224.60 77 3、截止 2008 年 12 月 31 日，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 单位名称 所欠金额 账龄 占应付账款比例% 款项性质 灿坤实业股份有限公司 13,633,806.27 1 年以内 1.81 未付货款 （二十二）预收款项 1、账龄 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 20,285,350.06 12,829,641.81 1 年以上 1,166,879.95 0.00 合 计 21,452,230.01 12,829,641.81 2、账龄超过一年的大额预收款项如下： 单位名称 预收金额 账龄 未结转原因 NIKAI 123,637.91 1-2 年 暂未结算完毕货款 Monodor 120,821.73 1-2 年 暂未结算完毕货款 SALTON 86,500.00 1-2 年 暂未结算完毕货款 ConairCorporation 81,940.91 1-2 年 暂未结算完毕货款 ULTRACOMB 56,727.18 1-2 年 暂未结算完毕货款 合计 469,627.73 3、截止 2008 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项。 4、期末较期初增加 67.21%，主要为公司暂未结算完毕的经营业务款项。 （二十三）应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本年增加 本年支付 年末账面余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 41,946,139.89 383,034,132.56 394,650,654.02 30,329,618.43 2、职工福利费 0.00 13,155,168.74 13,155,168.74 0.00 3、社会保险费 6,341,713.01 24,433,145.73 19,660,862.31 11,113,996.43 其中：（1）医疗保险费 329,475.66 6,588,617.19 6,337,445.32 580,647.53 （2）基本养老保险费 5,264,345.25 14,537,812.86 10,646,178.94 9,155,979.17 （3）年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00 （4）失业保险费 691,416.20 562,631.53 352,811.85 901,235.88 （5）工伤保险费 56,475.90 1,998,651.14 1,714,929.44 340,197.60 （6）生育保险费 0.00 745,433.01 609,496.76 135,936.25 4、住房公积金 6,853,956.38 6,557,734.96 6,185,467.19 7,226,224.15 5、工会经费和职工教育经费 0.00 605,077.14 605,077.14 0.00 78 项 目 年初账面余额 本年增加 本年支付 年末账面余额 6、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 7、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 1,999,590.94 1,867,590.94 132,000.00 8、其它 17,400.00 121,450.00 135,050.00 3,800.00 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 55,159,209.28 429,906,300.07 436,259,870.34 48,805,639.01 （二十四）应交税费 税 种 年末账面余额 年初账面余额 营业税 1,105,750.68 6,590,657.35 企业所得税 -4,438,943.55 -4,631,523.70 增值税 26,021,612.62 48,803,684.07 个人所得税 304,432.16 601,733.26 教育费附加 159,778.99 77,514.33 代扣代缴预提所得税 0.00 632,945.96 其它 21,125,967.93 23,485,675.87 合 计 44,278,598.83 75,560,687.14 （二十五）其它应付款 1、 账龄 账 龄 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内 395,710,661.53 302,540,475.15 1 年以上 543,311.60 49,414,330.08 合 计 396,253,973.13 351,954,805.23 2、账龄超过一年的大额其它应付款明细 单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因 资产负债表日后偿还金额 厦门市荣兴盛模具有限公司 197,460.00 3 年以上 押金 0.00 厦门市荣飞工贸有限公司 23,925.00 3 年以上 押金 0.00 合 计 221,385.00 79 3、截止 2008 年 12 月 31 日，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 单位名称 所欠金额 账龄 占其它应付款比例% 欠款原因 灿坤实业股份有限公司 17,482,751.86 1 年以内 4.41 未到偿还期限 香港优柏工业有限公司 157,195,800.00 1 年以内 39.67 未到偿还期限 香港福驰发展有限公司 82,015,200.00 1 年以内 20.70 未到偿还期限 香港侨民投资有限公司 34,173,000.00 1 年以内 8.62 未到偿还期限 合 计 290,866,751.86 73.40 （二十六）长期借款 1、 长期借款类别 年末账面余额 年初账面余额 贷款单位 币种 借款条件 原币 本位币 原币 本位币 东亚银行(厦门) RMB 保证借款 0.00 0.00 38,500,000.00 38,500,000.00 东亚银行(厦门) USD 保证借款 10,000,000.00 68,346,000.00 10,000,000.00 73,046,000.00 合 计 68,346,000.00 111,546,000.00 2、保证借款是以灿坤实业股份有限公司申请东亚银行澳门分行开立的以东亚银行(厦门) 为受益人、不低于借款金额的不可撤销备用信用证为保证。 3、本期向东亚银行(厦门)借入 USD500 万元长期借款，合同约定到期归还本金 RMB3850 万元，利率是以中国人民银行公布的基准利率为基础下浮 10%确定，到期日为 2010 年 1 月 8 日；本期提前归还该笔借款，按本金的 1.00%支付补偿金 RMB385000 元。 4、向东亚银行(厦门)借入 USD1000 万元，利率是以 3 个月的伦敦银行同业拆放利率 （LIBOR）为基准上浮 0.6%确定 （二十七）递延收益 公 司 年末账面余额 年初账面余额 分期收款转让资产未实现收益 43,400,202.15 48,423,277.60 合 计 43,400,202.15 48,423,277.60 递延收益中未实现的漳州灿坤与上海新格有色金属有限公司之间资产及业务机会转让收 益 41,261,421.60 元，详见本附注十三、（二）所述。 80 （二十八）递延所得税负债 项 目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 年末数 年初数 年末账面余额 年初账面余额 交易性金融资产 0.00 23,027,900.00 0.00 5,756,975.00 可供出售金融性资产 79,071.20 219,687.20 14,232.82 39,543.70 未实现汇兑损益 4,147,972.14 0.00 622,195.82 0.00 合 计 4,227,043.34 23,247,587.20 636,428.64 5,796,518.70 （二十九）股本 本年变动增减（+、－） 数量单位：股 项 目 年初账面余额 配股额 送股额 公积金转股 其它 小计 年末账面余额 1、尚未上市流通股份 （1）发起人股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中： 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 国家拥有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境内法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境外法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其它 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）募集法人股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （3）内部职工股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （4）优先股或其它 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：转配股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 尚未流通股份合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2、已流通股份 境内上市的外资股 1,112,350,077.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,112,350,077.00 其中：高管股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 已流通股份合计 1,112,350,077.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,112,350,077.00 3、限售流通股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4、股份总数 1,112,350,077.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,112,350,077.00 上述股份每股面值为人民币 1 元。报告期内公司股本总额无变动。 （三十）资本公积 类 别 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股本溢价 62,019,360.00 0.00 0.00 62,019,360.00 其它资本公积 64,707,209.01 0.00 1,652,825.51 63,054,383.50 合 计 126,726,569.01 0.00 1,652,825.51 125,073,743.50 本期减少为子公司厦门灿坤科技有限公司注销以及可供出售金融资产公允价值变动导致 的减少。 81 （三十一）未分配利润 项 目 本年数 上年数 期初未分配利润（调整后） -935,643,358.89 -1,069,376,534.25 加：本年利润转入 42,536,200.29 67,119,750.63 其它转入 0.00 66,613,424.73 减：提取法定盈余公积 0.00 0.00 提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 提取储备基金 0.00 0.00 提取企业发展基金 0.00 0.00 利润归还投资 0.00 0.00 减：应付优先股股利 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 转作资本的普通股股利 0.00 0.00 年末未分配利润 -893,107,158.60 -935,643,358.89 （三十二）营业收入及成本 1、 营业收入 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 3,987,579,664.08 4,786,260,605.41 其它业务收入 56,051,606.24 119,019,493.46 合 计 4,043,631,270.32 4,905,280,098.87 2、营业成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务成本 3,669,146,153.68 4,455,877,220.95 其它业务成本 22,522,193.84 64,061,937.35 合 计 3,691,668,347.52 4,519,939,158.30 3、按产品或业务类别列示 本年金额 上年金额 产品或类别 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 主营业务 美食烹调 1,933,213,780.61 1,715,231,812.23 217,981,968.38 2,298,604,398.26 2,071,121,019.03 227,483,379.23 家居帮手 1,472,189,053.75 1,404,624,282.31 67,564,771.44 1,740,592,046.12 1,676,994,927.38 63,597,118.74 茗茶/咖啡 546,209,365.64 517,586,146.48 28,623,219.16 684,131,897.98 647,504,589.25 36,627,308.73 其它 35,967,464.08 31,703,912.66 4,263,551.42 62,932,263.05 60,256,685.29 2,675,577.76 主营业务小计 3,987,579,664.08 3,669,146,153.68 318,433,510.40 4,786,260,605.41 4,455,877,220.95 330,383,384.46 82 本年金额 上年金额 产品或类别 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 其它业务 销售材料 349,735.45 201,206.84 148,528.61 49,310,557.98 52,596,691.50 -3,286,133.52 销售边角料 27,856,561.54 0.00 27,856,561.54 53,448,985.91 0.00 53,448,985.91 租金收入 17,168,763.31 15,422,817.91 1,745,945.40 7,778,138.41 3,955,104.05 3,823,034.36 教学收入 4,116,815.02 4,135,527.60 -18,712.58 2,704,797.66 2,968,193.72 -263,396.06 顾问费 2,900,773.57 2,762,641.49 138,132.08 3,555,572.31 3,386,259.34 169,312.97 其它 3,658,957.35 0.00 3,658,957.35 2,221,441.19 1,155,688.74 1,065,752.45 其它业务小计 56,051,606.24 22,522,193.84 33,529,412.40 119,019,493.46 64,061,937.35 54,957,556.11 合 计 4,043,631,270.32 3,691,668,347.52 351,962,922.80 4,905,280,098.87 4,519,939,158.30 385,340,940.57 4、前五名客户销售收入 本年 上年 客户名称 销售金额 占全部销售总额% 销售金额 占全部销售总额% 前五名客户销售收入总额 2,201,077,366.63 55.20 2,063,133,850.08 43.11 （三十三）营业税金及附加 项 目 税率 本年金额 上年金额 营业税 5% 1,674,880.85 3,563,737.76 教育费附加 1%、3% 2,268,625.95 2,371,459.16 其它 13,758.59 6,761.27 合 计 3,957,265.39 5,941,958.19 税金计提标准见本附注六、税项。 （三十四）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 22,354,169.51 58,194,081.04 减：利息收入 7,786,873.68 5,481,423.10 汇兑损益 -20,329,875.25 -6,265,122.44 银行手续费 8,927,712.30 11,571,645.72 合 计 3,165,132.88 58,019,181.22 本期较上期减少 94.54%，主要为银行借款减少及借入关联方外币资金汇兑收益增加。 83 （三十五）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 坏账损失 11,679,686.58 12,921,125.73 存货跌价损失 5,524,167.23 17,173,374.48 固定资产减值损失 27,579,192.03 1,669,272.58 在建工程减值损失 668,101.76 678,896.16 合 计 45,451,147.60 32,442,668.95 （三十六）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年金额 上年金额 交易性金融资产 -23,027,900.00 23,027,900.00 其中：衍生金融资产 -23,027,900.00 23,027,900.00 （三十七）投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 交易性金融资产 35,356,944.00 0.00 处置子公司投资收益 -2,466,039.88 -185,048.02 持有至到期投资收益 0.00 39,620.77 合 计 32,890,904.12 -145,427.25 （三十八）营业外收入 1、营业外收入明细 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得合计 17,176,721.56 10,652,870.23 其中：固定资产处置利得 17,176,721.56 10,652,870.23 罚款收入 498,162.78 71,344.00 赔款收入 915,206.89 1,704,982.09 政府补助 1,150,439.00 6,199,439.52 捐赠收入 700,000.00 0.00 清算收益 12,463,434.91 35,836,426.80 无法支付逾期应付账款 2,527,323.58 0.00 其它 1,519,318.12 3,397,732.71 合 计 36,950,606.84 57,862,795.35 84 2、政府补助 项 目 本年金额 上年金额 批准文件 批准机关 出口奖励金 0.00 1,197,718.00 2006 年促进重点企业出口奖励 福建省财政厅 技术创新项目拨款 0.00 1,525,000.00 漳经贸发展【2006】263 号 龙海市财政局 出口信保补贴 0.00 1,216,441.00 闽外经贸计财[2007]11 号 福建省财政厅 所得税率差补贴 0.00 2,080,280.52 灿坤集团到漳州投资合作备忘录 漳州龙池开发区管委会财税科 科技项目结提款 0.00 120,000.00 漳州市科技计划项目报告 漳州市级会计核算中心 污水在线监控项目补助 0.00 60,000.00 漳环控(2006)35 号 漳州市级会计核算中心 国际市场开拓资金 500,000.00 0.00 闽财外[2008]36 号 福建省财政厅 专利申请资助专项资金 179,000.00 0.00 厦财教(2006)22 号 厦门市知识产权局 高新技术产品进出口结构资金 200,000.00 0.00 闽财外[2007]72 号 福建省财政厅 半工半读/职能鉴定 90,000.00 0.00 漳财教【2008】7 号；漳财（社）指【2007】11 号 龙海市教育局/劳动局 数控加工基地建设 48,000.00 0.00 漳州市科技计划项目合同书 漳州市市级会计核算中心 技术奖励金收入 20,000.00 0.00 龙科字〔2007〕6 号、龙财教〔2007〕151 号 龙海市科学技术局 出口商品退税专项补助 113,439.00 0.00 龙海市财政局 合 计 1,150,439.00 6,199,439.52 3、清算收益为子公司厦门灿坤科技有限公司清算收益和本公司内销业务清理收益。 （三十九）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失合计 4,979,524.13 2,496,385.60 其中：固定资产处置损失 4,979,524.13 2,496,385.60 固定资产报废损失 1,274,113.73 864,779.55 固定资产盘亏 375,178.46 0.00 无法收回的货物退回款项 6,040,278.13 0.00 罚款支出 37,736.77 174,330.03 公益性捐赠支出 3,730,000.00 77,000.00 其它 290,976.47 972,944.61 合 计 16,727,807.69 4,585,439.79 （四十）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 442,284.75 550,072.26 递延所得税费用 1,186,435.49 7,884,714.19 合 计 1,628,720.24 8,434,786.45 85 （四十一）扣除非经常性损益后的净利润 项 目 本年金额 净利润 55,922,405.80 加：(1)非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -8,081,865.36 (2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 (3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 -1,150,439.00 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 (4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 (5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 0.00 (6)非货币性资产交换损益 0.00 (7)委托他人投资或管理资产的损益 0.00 (8)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 (9)债务重组损益 0.00 (10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 (11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 (12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 (13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 (14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 -12,329,044.00 资产取得的投资收益 (15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 (16)对外委托贷款取得的损益 0.00 (17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 (18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 (19)受托经营取得的托管费收入 0.00 (20)除上述各项之外的其它营业外收入和支出 -8,524,454.91 (21)其它符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 小计 -30,085,803.27 减：非经常性损益的所得税影响数 124,500.00 扣除非经常性损益后的净利润 25,712,102.53 减：归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 8,115,912.11 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,596,190.42 86 （四十二）收到的其它与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 政府补助 1,150,439.00 6,199,439.52 利息收入 7,786,873.68 5,481,423.10 租赁收入 0.00 7,778,138.41 收回票据保证金 123,223,246.71 0.00 现金捐赠 700,000.00 0.00 资金往来款及其它 3,328,524.66 10,229,528.72 合 计 136,189,084.05 29,688,529.75 （四十三）支付的其它与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 罚款及捐赠支出 3,767,736.77 251,330.03 银行手续费 8,927,712.30 11,571,645.72 销售费用、管理费用中支付的现金 183,039,502.59 225,495,933.32 支付的票据保证金 0.00 140,452,974.85 往来款中支付的其它现金 78,325,881.89 0.00 其它 375,898.51 0.00 合 计 274,436,732.06 377,771,883.92 （四十四）现金流量表补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 本年金额 上年金额 净利润 55,922,405.80 89,767,823.19 加：资产减值准备 45,451,147.60 32,442,668.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 236,162,046.52 309,909,798.99 无形资产摊销 3,395,673.41 2,254,624.62 长期待摊费用摊销 233,532.04 213,009.59 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失（收益以“－”号填列） -11,822,018.97 -8,156,484.63 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,274,113.73 864,779.55 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 23,027,900.00 -23,027,900.00 财务费用（收益以“－”号填列） 2,024,294.26 51,928,958.60 投资损失（收益以“－”号填列） -32,890,904.12 145,427.25 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,396,178.52 2,127,739.19 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -5,160,090.06 5,756,975.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 154,492,632.88 364,618,517.14 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 291,702,977.80 323,234,614.89 87 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -436,753,474.80 -657,099,155.23 其它 0.00 -1,797,400.12 经营活动产生的现金流量净额 333,456,414.61 493,183,996.98 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 399,276,546.68 393,919,333.68 减：现金的期初余额 393,919,333.68 368,633,361.27 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 5,357,213.00 25,285,972.41 （四十五）现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 1、现金 其中：库存现金 753,580.34 1,028,158.18 可随时用于支付的银行存款 335,536,344.49 211,417,417.23 可随时用于支付的其它货币资金 62,986,621.85 181,473,758.27 可用于支付的存放中央银行款项 0.00 0.00 存放同业款项 0.00 0.00 拆放同业款项 0.00 0.00 2、现金等价物 0.00 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 3、年末现金及现金等价物余额 399,276,546.68 393,919,333.68 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 62,986,621.85 181,473,758.27 88 十、母公司财务报表有关项目附注 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末账面余额 年初账面余额 项 目 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 单项金额重大 36,375.82 100 0.00 36,375.82 1,340,059.60 88.94 0.00 1,340,059.60 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其它不重大 0.00 0.00 0.00 0.00 166,678.47 11.06 0.00 166,678.47 合 计 36,375.82 100.00 0.00 36,375.82 1,506,738.07 100.00 0.00 1,506,738.07 2、 账龄分析 年末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 1 年以内 36,375.82 100.00 0.00 36,375.82 1,506,738.07 100.00 0.00 1,506,738.07 1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 36,375.82 100.00 0.00 36,375.82 1,506,738.07 100.00 0.00 1,506,738.07 3、截止 2008 年 12 月 31 日止，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 4、应收账款前五名金额合计为 36,375.82 元，占应收账款余额的 100%。 年末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 1 年以内 36,375.82 100.00 0.00 36,375.82 1,506,738.07 100.00 0.00 1,506,738.07 1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 36,375.82 100.00 0.00 36,375.82 1,506,738.07 100.00 0.00 1,506,738.07 89 （二）其它应收款 1、其它应收款构成 年末账面余额 年初账面余额 项 目 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 单项金额重大 3,608,990.00 24.73 2,272,697.00 1,336,293.00 0.00 0.00 0.00 0.00 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其它不重大 10,983,335.66 75.27 214,648.14 10,768,687.52 5,472,616.59 100.00 154,656.49 5,317,960.10 合 计 14,592,325.66 100.00 2,487,345.14 12,104,980.52 5,472,616.59 100.00 154,656.49 5,317,960.10 2、单项金额重大其它应收款坏账准备的计提 欠款人名称 欠款金额 计提比例% 理 由 倪义莲 1,700,000.00 100.00 无特别风险，按会计政策计提 厦门市湖里区人民法院 1,908,990.00 30.00 无特别风险，按会计政策计提 合 计 3,608,990.00 3、账龄分析 年末账面余额 年初账面余额 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 1 年以内 12,685,555.66 86.93 580,575.14 12,104,980.52 5,410,268.72 99.89 92,308.62 5,317,960.10 1-2 年 1,906,770.00 13.07 1,906,770.00 0.00 9,818.90 0.02 9,818.90 0.00 2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 52,528.97 0.09 52,528.97 0.00 合 计 14,592,325.66 100.00 2,487,345.14 12,104,980.52 5,472,616.59 100.00 154,656.49 5,317,960.10 4、截止 2008 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其它应收款前五名金额合计为 4,233,501.79 元，占其它应收款余额的 29.01%。 6、大额欠款列示如下 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款时间 占总额比例% 厦门市首创君合专利事务所有限公司 479,511.78 专利年费 1 年以内 3.29 倪义莲 1,700,000.00 应收房产转让款 1-2 年 11.65 厦门市湖里区人民法院 1,908,990.00 保证金 1 年以内 13.08 合 计 4,088,501.78 28.02 90 （三）长期股权投资 1、长期股权投资及减值准备 年末账面余额 年初账面余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 1,130,752,021.76 130,646,542.91 1,000,105,478.85 1,241,305,427.93 0.00 1,241,305,427.93 其中：对子公司投资 1,130,712,021.76 130,646,542.91 1,000,065,478.85 1,241,265,427.93 0.00 1,241,265,427.93 对合营企业投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 对联营企业投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 对其它企业投资 40,000.00 0.00 40,000.00 40,000.00 0.00 40,000.00 2、成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 ①子公司 上海灿坤实业有限公司 194,545,872.18 194,545,872.18 0.00 0.00 194,545,872.18 厦门灿坤科技有限公司 114,027,006.17 114,027,006.17 0.00 114,027,006.17 0.00 漳州灿坤实业有限公司 921,914,701.56 921,914,701.56 0.00 0.00 921,914,701.56 漳州灿坤南港电器有限公司 3,750,000.00 3,750,000.00 0.00 0.00 3,750,000.00 优柏香港有限公司 10,503,848.02 7,027,848.02 3,473,600.00 0.00 10,501,448.02 小 计 1,244,741,427.93 1,241,265,427.93 3,473,600.00 114,027,006.17 1,130,712,021.76 ②其它企业 厦门市外商投资企业协会 40,000.00 40,000.00 0.00 0.00 40,000.00 小 计 40,000.00 40,000.00 0.00 0.00 40,000.00 合 计 1,244,781,427.93 1,241,305,427.93 3,473,600.00 114,027,006.17 1,130,752,021.76 3、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初账面余额 本年计提 本年减少 年末账面余额 上海灿坤 0.00 130,646,542.91 0.00 130,646,542.91 合 计 0.00 130,646,542.91 0.00 130,646,542.91 注：计提减值准备情况详见本附注十五、（二）所述。 91 （四）营业收入及成本 1、营业收入 项 目 本年金额 上年金额 主营业务收入 2,274,532.79 13,322,730.82 其它业务收入 12,374,406.56 66,583,715.93 合 计 14,648,939.35 79,906,446.75 2、营业成本 项 目 本年金额 上年金额 主营业务成本 3,826,773.55 15,029,609.98 其它业务成本 11,334,058.68 64,999,818.48 合 计 15,160,832.23 80,029,428.46 3、按产品或业务类别列示 本年金额 上年金额 产品或类别 其它业务收入 其它业务成本 其它业务利润 其它业务收入 其它业务成本 其它业务利润 销售边角料 0.00 0.00 0.00 250,062.06 0.00 250,062.06 租金收入 9,353,752.99 8,571,417.19 782,335.80 39,019,922.47 38,994,455.07 25,467.40 顾问费 2,900,773.57 2,762,641.49 138,132.08 27,313,731.40 26,005,363.41 1,308,367.99 其它 119,880.00 0.00 119,880.00 0.00 0.00 0.00 合 计 12,374,406.56 11,334,058.68 1,040,347.88 66,583,715.93 64,999,818.48 1,583,897.45 4、五名客户销售收入 本年 上年 客户名称 销售金额 占全部销售总额% 销售金额 占全部销售总额% 前五名客户销售收入总额 2,274,532.79 100.00 13,322,730.82 100.00 92 （五）营业税金及附加 项 目 年末账面余额 年初账面余额 营业税 612,922.04 3,096,480.58 教育费附加 22,279.01 30,964.81 合 计 635,201.05 3,127,445.39 （六）投资收益 产生投资收益的来源 本年金额 上年金额 处置子公司投资收益 -70,747,992.43 -185,048.02 合 计 -70,747,992.43 -185,048.02 十一、关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制 或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的 关联方。 （二）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 登记证号码 与本公司的关系 经济性质 法定代表人 北市商一字第 最终控股公司 上市公 庄兴 灿坤实业股份有限公司 台湾 制造业 00408469-10 司 号 其它有关子公司情况参见本附注七。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(新台币) 关联方名称 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 灿坤实业股份有限公司 2,466,343,220 743,635,190 0.00 3,209,978,410 93 3、存在控制关系的关联方在公司所持权益及其变化(新台币) 关联方名称 年初账面余额 比例% 本期增加 本期减少 年末账面余额 比例% 灿坤实业股份有限公司 581,683,581 52.29 280,108,945 0.00 861,792,526 50.26 灿坤实业股份有限公司系通过子公司香港优柏工业有限公司、香港福驰发展有限公司以及 香港侨民投资有限公司拥有公司股权。 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 组织机构代码 与公司的关系 香港福驰发展有限公司 14676920-000-01-09-A 股东 香港侨民投资有限公司 16269694-000-07-08-4 股东 香港优柏工业有限公司 12959659-000-07-6 股东 美国灿坤有限公司 受同一最终控股公司控制 灿坤日本电器株式会社 0105-01-021064 受同一最终控股公司控制 香港灿坤有限公司 11911137-000-05-07-3 关键管理人员及其关系密切的家庭成员直接控制的公司 厦门升明电子有限公司 61201968-5 关键管理人员及其关系密切的家庭成员直接控制的公司 （三）公司与上述关联方的重大关联交易 1、销售零件及制成品 本年金额 上年金额 关联方名称 占同类交易 占同类交易 金额 金额 金额的比例% 金额的比例% 灿坤日本电器株式会社 269,542,904.57 6.76 221,302,078.99 4.57 灿坤实业股份有限公司 86,442,454.69 2.17 120,329,439.65 2.48 厦门升明电子有限公司 58,146.70 0.00 42,577.51 0.00 合 计 356,043,505.96 8.93 341,674,096.15 7.05 公司以及子公司与关联方的销售交易按照双方签订的合同价格执行。 94 2、采购原料零件及机件 本年金额 上年金额 关联方名称 占同类交易 占同类交易 金额 金额 金额的比例% 金额的比例% 灿坤实业股份有限公司 92,186,758.64 3.37 270,950,133.27 9.53 厦门升明电子有限公司 74,956,809.98 2.74 96,668,577.92 3.40 灿坤日本电器株式会社 45,093,996.50 1.65 41,369,607.07 1.46 合 计 212,237,565.12 7.76 408,988,318.26 14.39 除厦门升明电子有限公司以外，公司及其子公司按照成本价格向关联方采购原料零件及机 件。公司按照双方签订的合同价格向厦门升明电子有限公司采购原料零件和机件。 3、购置模具、设备及房屋建筑物 （1）模具、设备 本年金额 上年金额 关联方名称 占同类交易 占同类交易 金额 金额 金额的比例% 金额的比例% 灿坤实业股份有限公司 14,558,001.10 14.60 7,511,265.19 3.66 合 计 14,558,001.10 14.60 7,511,265.19 3.66 （2）房屋建筑物 本年金额 上年金额 关联方名称 占同类交易 占同类交易 金额 金额 金额的比例% 金额的比例% 香港灿坤有限公司 3,703,980.00 100.00 0.00 0.00 合 计 3,703,980.00 100.00 0.00 0.00 公司按照账面价值向关联方购置资产。 95 4、资金拆借 本年金额 上年金额 占同类 占同类 占同类 占同类 关联方名称 年利率% 发生额 交易金额的 余额 交易金额的 发生额 交易金额的 余额 交易金额的 比例% 比例% 比例% 比例% 借入 香港福驰发展有限公司 150,481,600.00 12.70 82,015,200.00 30.00 0.00 0.00 0.00 0.00 伦敦同业拆借利率 香港侨民投资有限公司 34,173,000.00 2.89 34,173,000.00 12.50 0.00 0.00 0.00 0.00 伦敦同业拆借利率 香港优柏工业有限公司 271,744,250.00 22.94 157,195,800.00 57.50 146,092,000.00 12.80 146,092,000.00 32.86 0.5 合 计 456,398,850.00 38.53 273,384,000.00 100.00 146,092,000.00 12.80 146,092,000.00 32.86 5、担保 灿坤实业股份有限公司为本公司之子公司漳州灿坤长期借款美元 1,000.00 万元提供保证担 保。 6、其它交易 本年金额 上年金额 关联方名称 交易内容 占同类交易 占同类交易 金额 金额 金额的比例% 金额的比例% 支付 灿坤实业股份有限公司 技术知识报酬金（注 1） 20,059,077.35 100.00 61,328,437.01 100.00 香港灿坤有限公司 香港区销售代理费用（注 2） 0.00 0.00 1,800,459.44 9.48 美国灿坤有限公司 美国区售后服务费用（注 3） 3,667,266.01 14.69 4,615,173.26 17.54 灿坤实业股份有限公司 采购代理费用（注 4） 3,089,224.93 100.00 17,192,586.32 90.52 灿坤日本电器株式会社 三包费用（注 5） 13,386,160.34 53.62 12,633,853.04 48.00 灿坤实业股份有限公司 顾问费（注 6） 3,233,289.96 100.00 4,931,687.91 14.97 合计 43,435,018.59 102,502,196.98 收入 厦门升明电子有限公司 顾问费（注 7） 2,900,773.57 100.00 3,555,572.31 10.80 合 计 2,900,773.57 100.00 3,555,572.31 10.80 注 1：公司及子公司本年度支付技术知识报酬金按每月销售获准产品净额的超额累进比例 计量。 96 注 2：公司及子公司委任关联公司作为销售代理，约定由关联方以公司及子公司名义与客 户签订合同并代为收款，由于这些交易的风险主要是由公司及子公司承担，故公司及子公司将 其作为销售入账。相应的代理费用（含服务费）是以这些代理所发生的实际经营费用的 107% 支付。 注 3：美国灿坤有限公司为公司及子公司在美国区的销售提供售后服务，公司及子公司按 照其实际发生相关费用的 102%支付售后服务费。 注 4：公司及子公司委托灿坤实业股份有限公司采购原材料及购置模具及设备，相应的代 理费用（含服务费）是以这些代理所发生的实际经营费用的 110%支付。 注 5：三包费用系子公司漳州灿坤销售零件及制成品给灿坤日本电器株式会社因产品品质 问题支付的相关费用。 注 6：灿坤实业股份有限公司为公司及子公司提供在世界各地采购过程中所需的专业顾问 服务，公司及子公司按照其实际发生相关费用的 105%支付顾问费。 注 7：公司协助管理厦门升明电子有限公司，相应的顾问费按照公司协助管理所发生实际 费用的 105%支付。 注 8：公司已就上述技术知识报酬金、销售代理费、售后服务费及采购代理费与厦门市、 漳州市、上海市国家税务局签订预约定价安排。 （四）关联方应收应付款余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 金额 百分比% 金额 百分比% 应收账款 灿坤日本电器株式会社 61,813,298.98 13.67 82,088,215.58 13.60 厦门升明电子有限公司 34,784.20 0.01 19,611.98 0.00 灿坤实业股份有限公司 27,157,898.62 6.01 24,748,124.18 4.10 合 计 89,005,981.80 19.69 106,855,951.74 17.70 应付账款 厦门升明电子有限公司 411,418.86 0.05 288,127.87 0.03 灿坤实业股份有限公司 13,633,806.27 1.81 97,917,949.73 9.64 灿坤日本电器株式会社 1,242,838.44 0.16 41,369,607.07 4.07 合 计 15,288,063.57 2.02 139,575,684.67 13.74 97 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 金额 百分比% 金额 百分比% 其它应付款 美国灿坤有限公司 423,167.88 0.11 1,279,924.37 0.36 灿坤日本电器株式会社 1,980,480.74 0.50 12,657,297.45 3.60 厦门升明电子有限公司 49,515.15 0.01 104,941.52 0.03 香港优柏工业有限公司 157,195,800.00 39.67 146,092,000.00 41.51 香港福驰发展有限公司 82,015,200.00 20.70 0.00 0.00 香港侨民投资有限公司 34,173,000.00 8.62 0.00 0.00 灿坤实业股份有限公司 17,482,751.86 4.41 81,989,597.03 23.30 合 计 293,319,915.63 74.02 242,123,760.37 68.80 预付账款 厦门升明电子有限公司 1,468,866.52 16.48 16,355,988.15 64.52 灿坤实业股份有限公司 0.00 0.00 3,581,017.04 14.12 合 计 1,468,866.52 16.48 19,937,005.19 78.64 预收账款 厦门升明电子有限公司 193.02 0.01 74,304.83 0.58 合 计 193.02 0.01 74,304.83 0.58 十二、或有事项 本公司之子公司漳州灿坤与漳州晋源钢业有限公司、厦门合兴包装印刷股份有限公司等中 卫厂商签订购买原材料、零配件合同，约定的年度采购金额合计为人民币 37,288.00 万元。本 年度各合约实际执行期间的应采购金额为人民币 13,726.17 万元（实际执行月份/12*合同约定的 年度采购金额），实际采购金额为人民币 5,856.33 万元。根据合同约定，若年度实际采购额不 足约定金额，漳州灿坤需按照约定金额与实际采购金额的差额的一定比例支付补偿金予合约之 对方。截至资产负债表日止，上述合约实际执行期限均不足一年。由于金融危机的影响，实际 采购金额可能无法达到约定金额。截至资产负债表日止，漳州灿坤可能需要支付的补偿金为人 民币 55.90 万元。漳州灿坤已与漳州晋源钢业有限公司、厦门合兴包装印刷股份有限公司等中 卫厂商进行协商，以使采购约定金额降至与公司现时采购相若的水平，以避免采购合约年度执 行期满后因实际采购金额未达到约定金额导致的补偿金支出。 98 十三、承诺事项 （一）租赁承诺 截止资产负债表日止，公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 项 目 年末账面余额人民币千元 年初账面余额人民币千元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 房屋租赁 资产负债表日后第 1 年 40,000 40,000 资产负债表日后第 2 年 40,000 40,000 资产负债表日后第 3 年 40,000 40,000 以后年度 1,640,000 1,680,000 合 计 1,760,000 1,800,000 （二）公司之子公司漳州灿坤于 2006 年 12 月 31 日与上海新格有色金属有限公司(以下简 称“上海新格”)签定《合作框架协议》、《运营资产买卖协议》及《生产原料供应协议》，协 议主要内容： 漳州灿坤除将营运资产出售外，同时将业务机会转移给上海新格，交易总金额为人民币 10,000 万元，上海新格将作为公司后续采购铝制品原料的主要供货商，并以每吨依双方约定下 调金额及比率作为结算价。依据《运营资产买卖协议》约定，上海新格支付首款人民币 3,800 万元，其余人民币 6,200 万元余款，将于未来按月由漳州灿坤从委托上海新格生产的铝汤加工 费中扣抵。漳州灿坤承诺自《生产原料供应协议》生效后三年期间，向上海新格采购铝汤（或 铝锭），采购量不低于漳州灿坤需求铝汤（或铝锭）总量的 70%。如三年届满，由于漳州灿坤 订单不足，未能将余款全部从加工费中抵扣完毕，漳州灿坤同意《生产原料供应协议》延期， 所欠余款通过业务合作继续抵扣，直至扣抵完毕；如果由于漳州灿坤的责任终止执行，所欠余 款上海新格将不再支付；如因上海新格的责任终止执行，所欠余款上海新格应一次性支付完毕。 本年度实际收回款项 7,161,856.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日，尚有 41,261,421.60 元余款 未结转，在“长期应收款”和“递延收益”科目核算。 十四、资产负债表日后非调整事项 本公司以货币资金人民币 500.00 万元出资成立独资有限责任公司厦门灿星国际旅行社有 限公司。厦门灿星国际旅行社有限公司于 2009 年 2 月 17 日取得注册号 350200100015927 号企 业法人营业执照。经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务。营业期限为 2009 年 2 月 17 日 至 2059 年 2 月 16 日。 漳州灿坤以账面原值 778,000,085.25 元、累计折旧 422,213,900.45 元、减值准备 22,324,017.30 元、净额 333,462,167.50 元的机器设备和模具作为向兴业银行漳州分行进行贸易融资的抵押物, 最高担保额为 20,000 万元，担保额度合约到期日为 2009 年 11 月 3 日。由于合同提前终止，上 述用于抵押的机器设备及模具已于 2009 年 2 月 25 日解除抵押。 截至报告日止，公司无其它需要披露的重大资产负债表日后非调整事项。 99 十五、其它重要事项 （一）报告期内公司与子公司互为提供担保明细如下（人民币万元）： 发生日期 担保对象名称 往来银行 担保发生额 担保余额 担保类型 担保期限 担保范围 （协议签署日） 履行债务期限届 漳州灿坤实业有限公司 厦门农业银行 2008-1-22 2,600 0 连带责任担保 短期贷款 满之日起一年 履行债务期限届 短期贷款，银行承 漳州灿坤实业有限公司 厦门建设银行 2008-8-28 43,480 6,256 连带责任担保 满之日起一年 兑汇票,贸易融资 履行债务期限届 漳州灿坤实业有限公司 漳州中国银行 2008-3-5 17,000 3,542 连带责任担保 贸易融资 满之日起一年 履行债务期限届 漳州灿坤实业有限公司 厦门盘谷银行 2008-1-11 10,142 3,389 连带责任担保 贸易融资 满之日起一年 商业承兑汇票贴 履行债务期限届 漳州灿坤实业有限公司 漳州兴业银行 2008-9-27 34,830 2,899 连带责任担保 现，银行承兑汇 满之日起一年 票,贸易融资 履行债务期限届 漳州灿坤实业有限公司 漳州建设银行 2008-8-22 27,775 5,056 连带责任担保 贸易融资 满之日起一年 履行债务期限届 漳州灿坤实业有限公司 上海华一银行 2008-8-13 6,773 0 连带责任担保 贸易融资 满之日起一年 连带责任担保 履行债务期限届 漳州灿坤实业有限公司 厦门光大银行 2008-6-23 10,950 4,943 贸易融资 满之日起一年 连带责任担保 履行债务期限届 漳州灿坤实业有限公司 漳州工商银行 2008-10-22 6,649 5,366 贸易融资 满之日起一年 报告期内对控股子公司担保发生额合计 160,199 报告期末对控股子公司担保余额合计 31,451 （二）由于金融危机导致外部市场环境发生变化，本公司之子公司上海灿坤本期生产经营 停滞，预计未来恢复正常生产经营的可能性极小，本期以上海灿坤 2008 年 11 月账面亏损金额 为基础，对上海灿坤计提长期股权投资减值准备 130,646,542.91 元。此事项减少母公司报表净 利润 130,646,542.91 元，对本期合并净利润不产生影响。 十六、补充资料 净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 42,536,200.29 12.37 13.15 0.04 0.04 扣除非经常性损益后归属于公司 17,596,190.42 5.12 5.44 0.02 0.02 普通股股东的净利润 上述各项指标计算依据：《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》。 100 每股收益计算过程如下： （一）基本每股收益 本年数 上年数 项 目 计算过程 金额 扣除非经常性损益后 金额 扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的 （1） 42,536,200.29 17,596,190.42 67,119,750.63 30,838,517.88 当期净利润 年初发行在外的普通 （2） 1,112,350,077.00 1,112,350,077.00 1,112,350,077.00 1,112,350,077.00 股股数 本年发行等增加普通 （3） 0.00 0.00 0.00 0.00 股的加权数 本年回购等减少普通 （4） 0.00 0.00 0.00 0.00 股的加权数 发行在外的普通股加 （5）=（2）+（3）-（4） 1,112,350,077.00 1,112,350,077.00 1,112,350,077.00 1,112,350,077.00 权平均数 基本每股收益 （6）=（1）÷（5） 0.04 0.02 0.06 0.03 （二） 稀释每股收益 本年数 上年数 项 目 计算过程 金额 扣除非经常性损益后 金额 扣除非经常性损益后 归属于普通股股东的当期 （1） 42,536,200.29 17,596,190.42 67,119,750.63 30,838,517.88 净利润 已确认为费用的稀释性潜 （2） 0.00 0.00 0.00 0.00 在普通股利息 稀释性潜在普通股的转换 （3） 0.00 0.00 0.00 0.00 费用 所得税率 （4） 18.00% 18.00% 15.00% 15.00% 调整后归属于普通股股东 (5)=(1)+[(2)-(3)]×[1-(4)] 42,536,200.29 17,596,190.42 67,119,750.63 30,838,517.88 的当期净利润 计算基本每股收益的普通 （6） 1,112,350,077.00 1,112,350,077.00 1,112,350,077.00 1,112,350,077.00 股加权平均数 假定稀释性潜在普通股转 换为已发行普通股而增加 （7） 0.00 0.00 0.00 0.00 的普通股加权平均数 计算稀释每股收益的普通 (8)=(6)+(7) 1,112,350,077.00 1,112,350,077.00 1,112,350,077.00 1,112,350,077.00 股加权平均数 稀释每股收益 (9)=(5)÷(8) 0.04 0.02 0.06 0.03 十七、财务报表之批准 本财务报表于 2009 年 3 月 7 日由董事会通过及批准发布。 101