三维通信(002115)2008年年度报告

三维通信股份有限公司 2008年年度报告 股票代码：002115 股票简称：三维通信 披露日期：2009年3月10日 第 1 页 第一节 重要提示及目录 重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议。 3、董事陆元吉因出差未能出席会议，委托董事李越伦代为出席会议并表决。 4、浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司董事长李越伦、主管会计工作负责人杨翌及会计机构负责人王国成声明：保证本 年度报告中财务报告的真实、完整。 第 2 页 目 录 第一节 重要提示及目录……………………………………………………………………………2 第二节 公司基本情况………………………………………………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………6 第四节 股本变动及股东情况………………………………………………………………………8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………………………12 第六节 公司治理结构 ……………………………………………………………………………17 第七节 股东大会情况简介 ……………………………………………………………………23 第八节 董事会报告 ………………………………………………………………………………25 第九节 监事会报告 ………………………………………………………………………………45 第十节 重要事项 …………………………………………………………………………………48 第十一节 财务报告 ……………………………………………………………………………52 第十二节 备查文件目录 …………………………………………………………………………53 第 3 页 第二节 公司基本情况 一、 公司法定名称 中文名称： 三维通信股份有限公司 中文简称： 三维通信 英文名称： Sunwave Communications Co.,Ltd. 英文简称： Sunwave 二、公司法定代表人： 李越伦 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王萍 宓群 联系地址 杭州市火炬大道 581 号 杭州市火炬大道 581 号 电话 0571－88923377 0571－88923377 传真 0571－88923377 0571－88923377 电子信箱 Zqb@sunwave.com.cn Zqb@sunwave.com.cn 四、注册地址：浙江省杭州市滨江区火炬大道 581 号三维大厦 办公地址：浙江省杭州市滨江区火炬大道 581 号三维大厦 邮政编码：310053 网 址：www.sunwave.com.cn 电子信箱：zqb@sunwave.com.cn 五、公司选定的信息披露报刊名称： 《证券时报》 登载年报的指定网址： www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点： 公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三维通信 股票代码：002115 七、其他有关资料 公司注册登记日期： 2004年3月18日 公司最近一次变更注册日期：2008年7月25日 第 4 页 公司注册登记地址： 浙江省工商行政管理局 法人营业执照注册号： 330000000024408 税务登记号码： 330165142919290 组织机构代码：14291929-0 会计师事务所名称： 浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所地址: 杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 第 5 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 445,778,993.19 268,119,956.91 66.26% 210,132,413.35 利润总额 69,819,844.91 46,815,340.40 49.14% 32,992,570.41 归属于上市公司股东 56,535,266.04 41,913,724.06 34.88% 30,299,064.92 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 49,636,305.12 38,973,329.05 27.36% 30,018,375.24 的净利润 经营活动产生的现金 33,015,432.06 15,620,563.74 111.36% 21,796,670.03 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 768,728,312.02 685,224,791.66 12.19% 299,194,827.90 所有者权益（或股东 367,092,570.69 326,557,304.65 12.41% 133,133,634.12 权益） 股本 120,000,000.00 80,000,000.00 50.00% 60,000,000.00 二、 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.4711 0.3810 23.65% 0.5050 稀释每股收益（元/股） 0.4711 0.3810 23.65% 0.5050 扣除非经常性损益后的基本 0.4136 0.3543 16.74% 0.5003 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 15.40% 12.84% 2.56% 22.76% 加权平均净资产收益率（%） 16.43% 14.76% 1.67% 25.21% 扣除非经常性损益后全面摊 13.52% 11.93% 1.59% 22.55% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 14.42% 13.72% 0.70% 24.98% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.2751 0.1953 40.86% 0.3633 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 3.0591 4.0820 -25.06% 2.2189 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -203,077.85 第 6 页 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 9,255,479.44 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -292,545.95 少数股东权益影响额 -943,706.45 所得税影响额 -917,188.27 合计 6,898,960.92 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 第 7 页 第四节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 60,000,000 75.00% 21,438,750 -17,122,500 4,316,250 64,316,250 53.60% 1、国家持股 -12,000,00 2、国有法人持股 12,000,000 15.00% 0 -12,000,000 0 0.00% 0 3、其他内资持股 48,000,000 60.00% 21,045,000 -5,910,000 15,135,000 63,135,000 52.61% 其中：境内非国有 12,480,000 15.60% 6,240,000 0 6,240,000 18,720,000 15.60% 法人持股 境内自然人持 35,520,000 44.40% 14,805,000 -5,910,000 8,895,000 44,415,000 37.01% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 393,750 787,500 1,181,250 1,181,250 0.98% 二、无限售条件股份 20,000,000 25.00% 18,561,250 17,122,500 35,683,750 55,683,750 46.40% 1、人民币普通股 20,000,000 25.00% 18,561,250 17,122,500 35,683,750 55,683,750 46.40% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100.00% 40,000,000 40,000,000 120,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 股票上市交易之 2010 年 02 月 15 李越伦 22,800,000 0 11,400,000 34,200,000 日起三年内限售 日 杭州华讯投资有 股票上市交易之 2010 年 02 月 15 12,480,000 0 6,240,000 18,720,000 限公司 日起三年内限售 日 浙江国信创业投 股票上市交易之 2008 年 02 月 15 12,000,000 12,000,000 0 0 资有限公司 日起一年内限售 日 股票上市交易之 2010 年 02 月 15 洪革 2,190,000 0 1,095,000 3,285,000 日起三年内限售 日 股票上市交易之 2008 年 02 月 15 严国海 1,950,000 1,950,000 0 0 日起一年内限售 日 第 8 页 股票上市交易之 2010 年 02 月 15 周寅 1,560,000 0 780,000 2,340,000 日起三年内限售 日 股票上市交易之 2010 年 02 月 15 周美菲 1,560,000 0 780,000 2,340,000 日起三年内限售 日 股票上市交易之 2008 年 02 月 15 俞钟雄 1,410,000 1,410,000 0 0 日起一年内限售 日 股票上市交易之 2008 年 02 月 15 陆元吉 1,050,000 1,050,000 0 0 日起一年内限售 日 股票上市交易之 2010 年 02 月 15 王萍 900,000 0 450,000 1,350,000 日起三年内限售 日 股票上市交易之 2010 年 02 月 15 金莉 600,000 0 300,000 900,000 日起三年内限售 日 股票上市交易之 2008 年 02 月 15 钱英 600,000 600,000 0 0 日起一年内限售 日 股票上市交易之 2008 年 02 月 15 曹永福 600,000 600,000 0 0 日起一年内限售 日 股票上市交易之 2008 年 02 月 15 郑谷峰 300,000 300,000 0 0 日起一年内限售 日 合计 60,000,000 17,910,000 21,045,000 63,135,000 － － 2、证券发行及上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）18号文核准，本公司于2007年2月1日向 社会公开发行人民币普通股（A 股）2000万股，发行价格为9.15元/股，并于2007年2月15日 起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 2008 年 2 月 15 日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售的数量为 1791 万股，实际 可上市流通数量为 1652.25 万股，陆元吉持有的其中 78.75 万股作为高管持股继续锁定；根 据《公司法》等法律相关规定，曹永福持有的 60 万股在 2008 年 2 月 28 日起上市流通。 2008 年 4 月 16 日，公司召开的 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案》，以 2007 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，以资本公积向全 体股东每 10 股转增 5 股。转增股本后的总股本变更为 12,000 万股，注册资本变更为人民币 12,000 万元。 公司无内部职工股。 二、报告期末公司股东情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 9,559 第 9 页 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 注 李越伦 境内自然人 28.50% 34,200,000 34,200,000 0 杭州华讯投资有限公司 境内非国有法人 15.60% 18,720,000 18,720,000 0 浙江国信创业投资有限公司 国有法人 12.32% 14,786,024 0 0 富国天瑞强势地区精选混合 境内非国有法人 3.82% 4,578,352 0 0 型开放式证券投资基金 注 洪革 境内自然人 2.74% 3,285,000 3,285,000 0 富国天合稳健优选股票型证 境内非国有法人 2.68% 3,219,603 0 0 券投资基金 周美菲 境内自然人 1.95% 2,340,000 2,340,000 0 周寅 境内自然人 1.95% 2,340,000 2,340,000 0 申万巴黎新经济混合型证券 境内非国有法人 1.29% 1,549,883 0 0 投资基金 严国海 境内自然人 1.24% 1,491,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江国信创业投资有限公司 14,786,024 人民币普通股 富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资 4,578,352 人民币普通股 基金 富国天合稳健优选股票型证券投资基金 3,219,603 人民币普通股 申万巴黎新经济混合型证券投资基金 1,549,883 人民币普通股 严国海 1,491,200 人民币普通股 交银施罗德精选股票证券投资基金 1,349,845 人民币普通股 陆元吉 1,181,250 人民币普通股 中海优质成长证券投资基金 999,973 人民币普通股 王馨 890,250 人民币普通股 天治核心成长股票型证券投资基金 500,000 人民币普通股 李越伦与洪革系配偶关系；李越伦、陆元吉、周寅、周美菲、王萍为杭州华讯投资有限公司的股 上述股东关联关系或一致行 东，分别持有杭州华讯的 58.49%、5.46%、1.60%、1.60%、3.61%的股权。其他无限售条件股东 动的说明 之间未知是否存在关联关系。 注： 2009 年 2 月 3 日，李越伦先生将其持有限售流通股 5,300,000 股股份质押给杭州 银行股份有限公司；2009 年 1 月 5 日，李越伦先生的配偶洪革女士将其持有限售流通股 1,400,000 股质押给杭州银行股份有限公司，详见公司 2009-007 公告。 2、 控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人情况变化： 在本报告周期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （2）控股股东：李越伦，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权。 第 10 页 李越伦持有公司股份3420万股，占公司总股本的28.50%，其配偶洪革持有公司股份328.5 万股，占公司总股本的2.74%；李越伦持有杭州华讯投资有限公司58.49%股权，杭州华讯投资 有限公司持有本公司股份1872万股，占公司股本的15.60%，因此李越伦为本公司控股股东和 实际控制人。 简历：1984年毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历。1984年至1993年在浙江省 邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002 年起担任有限公司董事长、总经理；2004年3月至2007年8月27日担任公司董事长、总经理。 现任公司董事长，兼任杭州华讯投资有限公司董事，浙江三维无线科技有限公司董事长，上 海三维通信有限公司董事长，普信通（北京）科技有限公司监事。 （3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 李越伦 58.49% 28.5% 杭州华讯投资有限公司 15.6% 三维通信股份有限公司 3、报告期内其他持股 10％以上的法人股东 杭州华讯投资有限公司：持有本公司1872万股，占股份总数的15.6%。公司法定代表人： 陆元吉，成立日期：2003年9月18日，注册资本：1248万元人民币。经营范围：投资管理、投 资咨询，经济信息咨询（除证券、期货、中介等国家控制项目），通信设备的技术咨询、技 术培训，其他无需报经审批的一切合法项目。 浙江国信创业投资有限公司：持有本公司国有法人股1478万股，占股份总数的12.32%。 法定代表人：胡根法，成立日期：2003年3月11日，注册资本：13500万元人民币。经营范围 为风险投资及管理，其它无需经报审批的一切合法项目。 第 11 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万元 单位领取 （税前） 薪酬 2007 年 03 月 2010 年 03 月 资本公积金 李越伦 董事长 男 47 22,800,000 34,200,000 98.40 否 23 日 22 日 转增股本 2007 年 03 月 2010 年 03 月 王晋勇 独立董事 男 45 0 0 4.00 否 23 日 22 日 2007 年 03 月 2010 年 03 月 竺素娥 独立董事 女 44 0 0 4.00 否 23 日 22 日 资本公积金 2007 年 03 月 2010 年 03 月 陆元吉 副董事长 男 67 1,050,000 1,181,250 转增股本，减 0是 23 日 22 日 持股份 总经理、董 2007 年 08 月 2010 年 03 月 李钢 男 51 0 0 67.54 否 事 27 日 22 日 2008 年 08 月 2010 年 03 月 胡根法 董事 男 55 0 0 0否 22 日 22 日 2007 年 03 月 2010 年 03 月 鲁佳 监事 男 39 0 0 17.30 否 23 日 22 日 2007 年 03 月 2010 年 03 月 徐军相 监事 男 40 0 0 0否 23 日 22 日 2007 年 03 月 2010 年 03 月 何海燕 监事 男 42 0 0 11.66 否 23 日 22 日 2007 年 03 月 2010 年 03 月 资本公积金 周寅 副总经理 男 47 1,560,000 2,340,000 29.30 否 23 日 22 日 转增股本 2007 年 03 月 2010 年 03 月 资本公积金 周美菲 副总经理 女 56 1,560,000 2,340,000 35.50 否 23 日 22 日 转增股本 2007 年 03 月 2010 年 03 月 资本公积金 金莉 副总经理 女 41 600,000 900,000 30.70 否 23 日 22 日 转增股本 2008 年 12 月 2010 年 03 月 陈文勇 副总经理 男 43 0 0 32.89 否 19 日 22 日 2007 年 03 月 2010 年 03 月 资本公积金 王萍 董事会秘书 男 35 900,000 1,350,000 25.95 否 23 日 22 日 转增股本 2007 年 08 月 2010 年 03 月 杨翌 财务总监 女 35 0 0 25.99 否 27 日 22 日 2009 年 01 月 2010 年 03 月 胡小平 独立董事 男 48 0 0 0否 23 日 22 日 合计 - - - - - 28,470,000 42,311,250 - 383.23 - 第 12 页 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 李越伦，1984年至1993年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起 担任浙江三维通信有限公司总经理，2002年起担任有限公司董事长、总经理；2004年3月起担 任公司第一届董事会董事长、总经理。2007年3月23日起任公司第二届董事会董事长、总经理， 2007年8月27日起任公司董事长。 陆元吉，历任邮电部第七研究所工程师、研究室副主任，浙江省邮电科研所研究室副主 任、主任，浙江省技术创新服务中心副主任、主任、浙江三维通信有限公司董事长。2004年3 月18日起任公司第一届董事会董事。2007年3月23日起任公司第二届董事会副董事长，杭州华 讯投资有限公司董事长。 李钢，历任浙江省邮电工程公司施工员、浙江省邮电勘察设计院助工、工程师、传输室 主任、院长助理、副院长、院长，浙江省邮电规划设计院有限公司董事长、副总经理。2002 年至2006年9月任华信邮电咨询设计研究院有限公司董事长、总经理、党委书记，2006年9月 至2007年7月任浙江省通信产业服务有限公司董事、副总经理，华信邮电咨询设计研究院有限 公司董事长、党委书记。2007年8月27日起任公司总经理，2007年9月13日起任公司董事、总 经理。 胡根法，历任浙江省第五地质大队工人，浙江省石油地质大队钻工、会计，浙江省石油 勘探处财务科会计、副科长、科长、副总工程师，浙江省美达会计师事务所会计师， 浙江省 煤炭工业总公司（浙江省煤炭集团公司）财务部经理，浙江省能源集团有限公司财务产权部 第一负责人、财务部主任，2008 年 4 月 30 日至今任浙江省国信控股集团有限公司（浙江省 国信企业（集团）公司）、浙江省浙信房地产有限公司党委副书记、董事、总经理。 王晋勇，历任中国人民大学教师，北京市计划委员会干部，国家计委产业发展研究所企 业室负责人,中国华融信托投资公司基金债券部负责人，中国证监会副处长、处长，福建兴业 银行，兴业证券股份有限公司副总裁，2004年3月起任本公司第一届董事会独立董事。现任国 金证券股份有限公司副董事长，太原煤气化股份有限公司独立董事，2007年3月23日起任公司 第二届董事会独立董事。 竺素娥，现任浙江工商大学财务系主任、硕士研究生导师，兼任浙江杭萧钢构股份有限 公司独立董事、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事，2005年4月起任公司第一届董事 会独立董事。2007年3月23日起任本公司第二届董事会独立董事。 鲁 佳，历任浙江省对外贸易公司进出口部副经理，中国汽车进出口浙江分公司进口部 第 13 页 经理，本公司总经理专项助理。2007 年 3 月 23 日起任公司第二届监事会主席、总经理专项 助理。 徐军相，历任浙江省国际信托投资公司计划财务部职员、浙江国信控股集团有限责任公 司财务部会计核算、经理助理，2006年6月起任本公司第一届监事会监事。2007年3月23日起 任本公司第二届监事会监事。 何海燕，先后就职于杭州西湖电视机厂、杭州海特电子公司、泰国台达电子有限公司。 2004年3月，经公司职工代表大会选举为公司第一届监事会职工代表监事。现任公司质量部经 理，2007年3月23日起任公司第二届监事会职工代表监事。 周 寅，1983年至1996年就职于浙江光学仪器总厂，1996年起就职于浙江三维通信有限 公司，历任有限公司副总经理，公司副总经理。现任公司副总经理，兼任杭州紫光网络技术 有限公司副董事长。 周美菲，先后就职于天台县百货公司、东方通信股份有限公司、华润通信有限公司，2002 年起就职于浙江三维通信有限公司，历任有限公司副总经理、公司副总经理。现任公司副总 经理。 金 莉，先后就职于厦门旅游服务公司，华星电子科技有限公司，2002年起就职于浙江 三维通信有限公司，历任有限公司总经理助理、公司总经理助理。2007年3月23日起任公司副 总经理。 陈文勇，曾就职于东方通信股份有限公司，任产品总监。2003年起就职于三维通信有限 公司，现任公司副总经理，数字无线产品部总经理。 王 萍，先后就职于浙江省国际信托投资公司、金通证券股份有限公司和浙江国信创业 投资有限公司。2003年3月至2005年1月任浙江国信创业投资有限公司总经理助理、本公司董 事。2005年3月起任本公司总经理助理兼董事会秘书。现任公司董事会秘书，兼任上海三维通 信有限公司董事、杭州紫光网络技术有限公司董事、山东万博科技股份有限公司董事。 杨 翌，先后就职于杭州通普电器公司、浙江东方会计师事务所、浙江天桥国际投资有 限公司，2002年7月起就职于浙江三维通信有限公司，曾任财务部副经理、经理、公司财务总 监。现任公司财务总监，兼任杭州紫光网络技术有限公司董事。 胡小平，历任杭州师范大学讲师，浙江中大集团股份有限公司企管部主管，浙江中大期 货经纪有限公司总经理，1999年6月至今任浙江中大集团股份有限公司副总裁，兼任中国致公 党杭州市委员会副主委，浙江大东南包装股份有限公司董事。2009年1月起任公司独立董事。 第 14 页 现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任职务 浙江三维无线科技有限公司 董事长 李越伦 上海三维通信有限公司 董事长 普信通（北京）科技有限公司 监事 国金证券股份有限公司 副董事长 王晋勇 太原煤气化股份有限公司 独立董事 浙江工商大学 财务系主任、硕士研究生导师 竺素娥 浙江杭萧钢构股份有限公司 独立董事 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 独立董事 浙江国信控股集团有限责任公司 党委副书记、董事、总经理 胡根法 浙江省国信企业（集团）公司 党委副书记、董事、总经理 浙江省浙信房地产有限公司 党委副书记、董事、总经理 浙江中大集团股份有限公司 副总裁 胡小平 浙江大东南包装股份有限公司 董事 徐军相 浙江国信控股集团有限责任公司 计划财务部副经理 浙江三维无线科技有限公司 董事 周寅 杭州紫光网络技术有限公司 副董事长 周美菲 上海三维通信有限公司 董事 金莉 浙江三维无线科技有限公司 监事 杨翌 杭州紫光网络技术有限公司 董事 上海三维通信有限公司 董事 王萍 杭州紫光网络技术有限公司 董事 山东万博科技股份有限公司 董事 3、年度报酬情况 根据公司《董事、监事薪酬管理办法》的规定：公司董事长的薪酬按照该办法进行考核 和奖金发放，但如果董事长兼任公司其他管理岗位的，则按照其他工作岗位对应的管理办法 确定薪酬和考核发放，不予重复累加；公司其他董事、独立董事和监事实行津贴制，在公司 有其他任职的董事、监事按照其他工作岗位对应的管理办法确定薪酬和考核发放；公司独立 董事的津贴标准为每年 4 万元人民币（含税），按月发放；公司除董事长和独立董事之外的董 事、监事的津贴为每年 5000 元人民币，按年一次性发放；股东单位推荐委任的董事、监事， 如果其单位对所外派的董事、监事领取报酬有相关规定的，按照其规定执行；公司高级管理 人员的报酬按照其在公司的行政岗位确定薪酬、考核发放。 报告期内公司董事、监事和高级管理人员的报酬发放严格按照公司上述规定办理，报酬 情况详见前文持股变动及报酬情况表。 第 15 页 4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 8 月 4 日，公司召开二届董事会第十五次会议，会上孔祥有独立董事因社会事务 繁忙而辞去董事职务，蒉建政董事因工作调动辞去董事职务。根据浙江国信创业投资有限公 司提名，本次董事会推荐胡根法为公司董事候选人。2008 年 8 月 22 日，公司召开 2008 年第 三次临时股东大会，会上选举胡根法为公司第二届董事会董事，任期至第二届董事会任期届 满之日。 2008 年 12 月 19 日，公司召开二届董事会第十九次会议，同意聘任陈文勇为公司副总经 理，任期至第二届董事会任期届满之日。 二、员工情况 截至报告期末，公司在职员工为1071人，没有需承担费用的离退休职工。员工的结构如 下： 专业构成 人数(人) 占公司总人数比例(%) 生产人员 242 22.6% 销售人员 75 7% 技术人员 605 56.5% 财务人员 14 1.3% 行政及管理人员 135 12.6% 教育程度 人数(人) 占公司总人数比例(%) 研究生及以上 25 2.3% 本科 331 30.9% 大专 386 36% 高中、中专及以下 329 30.7% 第 16 页 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求和浙江省 证监局关于加强上市公司治理专项活动的部署，公司本着实事求是的原则，于2007年开展了 公司治理专项活动，逐步完成了自查、接受公众评议、整改提高三个阶段工作，公司治理情 况取得了浙江省证监局和深圳证券交易所的书面肯定，并提出了进一步的要求。2007年10月 12日，公司对外发布公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。通过此次公司治理专 项工作，公司规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升，进一步提高了公司董事、监 事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识。 报告期内，为了进一步提高公司治理水平，结合中国证监会《关于2008年进一步深入推 进公司治理专项活动的通知》，公司于2008年7月21日对外发布了《公司治理整改情况书面说 明》，对2007年涉及的整改事项进行了全面、深入的自查自纠，并在原有整改成果的基础上对 持续改进的事项、改进完成情况和后续计划进行了详细披露，力争通过建立健全并严格执行 上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和 监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识等措施，不断改进和提升公司 治理水平，维护了中小股东利益，保障和促进了公司持续、健康、和谐发展。 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长积极推动公司各项内控制度的制订和完善，加强董事会建设，依 法召集、主持董事会会议，严格董事会集体决策机制，执行股东大会决议，积极督促董事会 决议的执行，并积极将有关情况告知独立董事和其他董事，为其履行职责创造了良好条件。 报告期内，公司3名独立董事孔祥有（2008年8月4日离任）、王晋勇、竺素娥均严格按照 有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，积极主动参加董事会会议，其中孔祥有董事出 席董事会会议6次，王晋勇董事出席董事会会议10次，竺素娥董事出席董事会会议10次，未出 现缺席情况。会上，各独立董事均认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见。 报告期内，各位独立董事均未对公司本年度董事会各项议案及其它事项提出异议。 公司其他董事也能够严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责、忠实 履行职责，按时出席公司董事会会议，认真审议各项议案，为公司的生产经营管理出谋划策， 第 17 页 对董事会的科学决策、发挥了积极的作用。 报告期董事出席董事会情况如下： 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 李越伦 董事长 10 9 1 0 0否 李钢 董事 10 10 0 0 0否 陆元吉 副董事长 10 8 1 1 0否 蒉建政 离任董事 6 4 1 1 0否 竺素娥 独立董事 10 6 4 0 0否 王晋勇 独立董事 10 2 7 1 0否 孔祥有 离任董事 6 4 2 0 0否 胡根法 董事 4 4 0 0 0否 会议召开次数及方式： 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 8 三、公司与控股股东“五分开”情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开， 公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作： 1、业务独立 公司控股股东为自然人。公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统，具有独立完整的 业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员独立 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东关联企业担任除董事、监事以 外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东关联企业兼职。 3、资产完整 公司资产完整，在实物资产、商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚。 公司作为独立的法人依法自主经营，公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自 然人提供任何形式的担保。 4、机构独立 公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其 第 18 页 下属企业机构混同或从属的情形。 5、财务独立 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，有完整独立的财务核算体系，能够独立出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，开设了独立的银行账户， 并依法独立纳税。 四、内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制制度建立、健全概况 按照有关法律法规和证券监管部门的要求，公司一直致力于内部控制制度的建立和完善 工作。目前公司已构建了较为有效的内部控制机制，以《公司章程》为核心，以《内部审计 制度》为立足点，包括了财务管理、行政管理、内部沟通管理、统计工作管理、安全生产管 理、环境保护管理、信息披露等各项管理规范涵盖公司整个经营过程，确保覆盖公司各个部 门，确保各项工作都有章可循，公司监事会、董事会各专门委员会、独立董事和内部审计机 构履行各自监督职责，形成了规范且持续有效的管理体系。 报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，并根据现 实情况变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善，对《内部审计制度》进行了进一 步的修订，并聘任了内审经理，以满足内部审计工作的实际需要。根据《内部审计制度》的 规定和要求，公司内部审计机构在董事会及其审计委员会的领导下独立开展审计工作，监督 公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司及其所属企业的财务、经营、管理等工作进 行审计监督和评价，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。 2、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明（如选择否或不适用， 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 － 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审 是 － 计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 是 － 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 第 19 页 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 是 － 作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内 是 － 部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和 异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其 是 － 实施的有关措施； （4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况 （如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 － 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 － 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。 是 － 如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 － 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 － 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和 一季度：审议并通过了《2007 年度财务决算报告》、 报告的具体情况 《公司 2007 年年度报告》及其摘要、《关于调整 2007 年期初资产负债表的议案》、《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》、《关于继续使用 部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、 《关于修订的议案》、《董事会审 计委员会年度财务报告审议工作规程》、《审计委 员会关于会计师从事 2007 年度公司审计工作的总 结报告》、 《关于聘请 2008 年度财务审计机构的议 案》和《2007 年度公司内部控制自我评价报告》。 二季度：审议并通过了《公司 2008 年第一季度季 度报告》。 三季度：出具《2008 年上半年度大股东资金占用 情况自查报告》，审议并通过了《三维通信股份有 限公司 2008 年半年度报告》及《2008 年半年度 报告摘要》。 四季度：审议并通过了《三维通信股份有限公司 2008 年三季度季度报告》、《三维通信股份有限公 司关于大股东及其附属企业资金占用情况专项审 计报告》和《关于推荐张建洲为公司内审经理的 议案》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 会议结束向董事会报告内部审计工作的进展和执 行的相关情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部 控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董 － 事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 就公司《内部审计制度》、《信息披露事务管理制 度》等制度的修订向董事会提出修订计划；列席 公司董事会和股东大会，回答董事和股东及股东 代表的提问；按照年报审计工作规程，对2008年 审计机构变更进行评估和决定，结合2008年年报 第 20 页 审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对 审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘， 提交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况 一季度：提交了《2007 年度财务决算报告》、《公 以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 司 2007 年年度报告》及其摘要、《关于调整 2007 年期初资产负债表的议案》、《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》、《关于继续使用部分 闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、《关于 修订的议案》、《董事会审计委员 会年度财务报告审议工作规程》、《审计委员会关 于会计师从事 2007 年度公司审计工作的总结报 告》、《关于聘请 2008 年度财务审计机构的议案》 和《2007 年度公司内部控制自我评价报告》。 二季度：提交了《公司 2008 年第一季度季度报告》。 三季度：提交了《2008 年上半年度大股东资金占 用情况自查报告》、《三维通信股份有限公司 2008 年半年度报告》及《2008 年半年度报告摘要》。 四季度：提交了《三维通信股份有限公司 2008 年 三季度季度报告》、《三维通信股份有限公司关于 大股东及其附属企业资金占用情况专项审计报 告》和《关于推荐张建洲为公司内审经理的议案》 。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外 报告期内出具《关于募集资金2007年度使用 投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事 情况的专项报告》和《三维通信前次募集资金使 务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 用情况报告（截止2008-06-30）》等文件。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或 重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计 － 委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露 事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控 是 制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本 已提交 2008 年内部审计工作总结和 2009 年度审 年度内部审计工作报告的具体情况 计工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规 是 定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 根据现实情况变化和执行中发现的问题，不断改 进、充实和完善内部审计工作 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） － 公司第二届二十一次董事会审议通过了《 2008 年 度 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》， 认为：公司内部控制体系健全有效，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效率、 资产安全及财务报告及相关信息真实完整。 浙 江 天 健 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 浙 天 会 审 (2009)583 号 鉴 证 报 告 ，认 为 : 三维通信公司管理层作出的“根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试 行）》及相关具体规范，本公司内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”这 第 21 页 一认定是公允的。 独立董事王晋勇、竺素娥、胡小平一致发表独立意见如下：公司的法人治理、生产经营、 信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规 定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内 部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建设、内控制度执行和监督的实际情况。 公司监事会对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。 保荐机构恒泰证券股份有限公司出具了核查意见,认为：三维通信现有的内部控制制度符 合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有 效的内部控制；三维通信的 2008 年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制 度的建设及运行情况。 五、公司社会责任履行情况 公司秉承“以人为本、和谐发展、服务社会”社会责任理念，力争将员工、客户、股东、 供应商、社区居民和全体公民的利益和谐统一起来，以责任、诚信和参与来兑现成为优秀企 业公民的承诺，以实际行动促进公司与社会的和谐发展。 报告期内，随着三维大厦（一期）投入使用，新启用的各项的劳动安全防护设施极大地 改善了员工的生产作业环境，确保了员工在工作中的健康和安全，并加强了相应的体系建设， 年内顺利通过了SA8000/OHSAS18001职业健康及安全管理体系；公司加强了对员工的培训工 作，组织员工参加专业知识和专题集训，制度鼓励员工参加进修培训、提升自身素质和综合 能力；建立职工监事选任制度，确保员工在公司治理中享有充分的权利；公司进一步推动了 阳光采购，通过招标和签订廉政协议等方式规范公司采购行为，打造高效、互惠和廉洁的供 应链体系；当我们国家面临严重的地震等自然灾难时，公司第一时间自发捐款，公司和员工 累计捐款达30.12万元，并无条件承担起灾区通信保障任务；奥运期间，公司出色地完成了奥 运主要场馆及其他重点地区和城市的奥运通信保障任务，收到了客户单位和社会各界的好评。 第 22 页 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 3 次临时股东大会，1 次 2007 年度股东大会，具体如下： 一、2008 年第一次临时股东大会召开情况 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 19 日在浙江省杭州市华星路 92 号公司四楼 会议室召开，审议通过了以下议案： 《关于公司更名及相应修改〈公司章程〉的议案》和《关 于变更募集资金投资项目实施方式，对浙江三维无线科技有限公司进行增资的议案》 。 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 2 月 20 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 上。 二、2007 年度股东大会召开情况 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 16 日在浙江省杭州市华星路 92 号公司四楼会议室召 开，审议通过了以下议题：《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年度监事会工作报告》 、《公 司 2007 年度报告及其摘要》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配及资本公积金 转增股本方案》、《关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报告》、《关于修改公司章程的 议案》和《关于聘请 2008 年度财务审计机构的议案》 。 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 4 月 17 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 上。 三、2008 年第二次临时股东大会召开情况 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 7 月 9 日在浙江省杭州市滨江火炬大道 581 号公 司会议室召开，审议通过了以下议案： 《关于修改公司章程的议案》和《关于修订公司关联交 易决策规则的议案》。 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 7 月 10 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 上。 四、2008 年三次临时股东大会召开情况 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 8 月 22 日在浙江省杭州市滨江火炬大道 581 号公 第 23 页 司会议室召开，审议通过了以下议案： 《关于公司符合申请公开增发人民币普通股（A 股）股 票条件的议案》、《关于公司申请公开增发人民币普通股（A 股）股票的议案》、《关于公司增 发人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于提请公司股东大会授权董 事会全权办理本次公开增发人民币普通股（A 股）相关事宜的议案》、《三维通信股份有限 公司前次募集资金使用情况报告》 、《关于本次公开增发股票前滚存利润分配的议案》和《关 于选举胡根法为公司董事的议案》。 本 次 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2008 年 8 月 23 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn 上。 第 24 页 第八节 董事会报告 一、 公司经营情况 (一)公司报告期内总体经营情况 1、公司总体经营情况 公司是专业的移动通信网络优化覆盖设备生产企业和网络优化覆盖解决方案业务系统集 成商，主要为国内各大移动通信运营商提供室内/室外网络优化覆盖解决方案服务，以及直放 站系统等网络优化覆盖设备和相关软硬件产品的设计、开发和制造。按照用途、服务对象等 划分，公司的主要产品或服务包括：网络优化覆盖设备及解决方案和网络测试产品。从业务 形态分，包含了产品和服务。 2008年度，公司坚守“国际化、专业化”的经营理念，以上市公司规范经营为主动要求， 坚持资产经营和资本经营相结合，积极提高自主创新能力，努力提高“三维通信”品牌的知 名度和美誉度。在2008年行业整体遭遇运营商重组、电信设施共建共享和3G牌照筹备发放等 因素影响下，公司克服了上半年投资滞缓带来的消极影响，一如既往地加大科技研发投入， 通过提升内部管理，挖掘产能潜力，控制单位成本费用，顺利入围中国移动、中国联通和中 国电信等运营商的集中采购，取得了较好的经济效益。 报告期内，公司经营业绩继续保持稳定增长：2008 年全年实现营业收入 44,577.90 万元， 比 2007 年同期的 26,812.00 万元增长 66.26 %；实现净利润 5,653.53 万元，比 2007 年同 期的 4,191.37 万元增长 34.88%；截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 76,872.83 万元， 比去年年末的 68,522.48 万元，增长 12.19%；公司净资产为 36,709.26 万元，比去年年末 的 32,655.73 万元，增长到 12.41%。公司资产负债率 48.59%，财务状况良好。 （1）产品开发和市场拓展 报告期内，公司凭借技术、服务等多项优势，进一步开拓和培育市场，签订销售订单合 计 66,089 万元，比去年同期销售订单同比增长 79%，报告期末，公司未执行完毕的销售订单 为 17,025 万元，转入 2009 年度继续执行。 2008 年，通过完成 GSM/CDMA 直放站新一代嵌入式软件项目和移动通信直放站系统技改 项目，大幅提高了产品的技术标准和产业化水平，有效提升了公司产能。由于采用了新技术、 新工艺和扩大产能等措施，在降低了单位产品成本的同时也提高了产品的附加值，公司产品 的市场竞争能力进一步提高。在运营商对网络优化覆盖设备采取集中采购招标、产品价格持 续下降的压力下，公司通过严抓产品质量，提高服务品质，调整产品结构，最终赢得了客户 第 25 页 的认可，公司占有率进一步提高。 公司研发的基站远端射频单元（又称 RRU、基站拉远单元）、数字电视同频转发设备（又 称数字电视直放站）等新产品受国家产业政策的支持，已经成为公司业务增长的新动力。 射频部件、无源器件业务。在公司及控股子公司杭州紫光网络技术有限公司的共同努力 下，2008 年有效提高了射频部件和无源器件的开发、生产能力和产品品牌，继爱立信之后， 又接受了全球通信知名企业阿尔卡特、RFS 等公司的审核认证，并在 2008 年 1 月、2 月顺利 获得合格供应商资格，获得重大突破，为后续业务拓展奠定了基础。 （2）质量管理 报告期内，公司严格按照 TL9000(硬件及服务)质量管理体系、ISO9001 质量管理体系、 ISO14001 环境管理体系持续有效运行，并不断完善提高，体系顺利通过第三方的监督审核； 与此同时，2008 年公司继续投入大量人力物力开展 SA8000/OHSAS18001 体系建设，并于当 年体系建设完成并顺利通过了第三方认证；并通过了阿尔卡特和 RFS 的第二方认证审核，取 得了阿尔卡特、RFS 的合格供应商资格。 注重环保及节能降耗，产品采用新工艺，使用了新型环保节能的材料和元器件，产品单 位功耗进一步降低，符合了国家及运营商对设备节能减排的要求。 （3）科技进步和知识产权保护 2008 年，公司一如继往地重视科技进步和知识产权保护工作。申报发明专利 3 件，实用 新型专利 3 件，取得了一项等发明专利及 6 件实用新型专利的授权，新取得了软件著作权 6 项。截止 2008 年底，公司共获得各类专利 20 件，其中发明专利 3 件，实用新型和外观设计 专利 17 件，有效软件著作权 26 项。 2008 年公司被认定为高新技术企业，被评为浙江省创新型试点企业，杭州市专利试点企 业，并被国家四部委认定为 2008 年度国家规划布局内重点软件企业。公司也十分注重科技成 果转化，2008 年企业项目产品获得获得浙江省科学技术奖三等奖、杭州市科学技术奖三等奖、 杭州市 2008 年优秀新产品新技术三等奖等荣誉。 “三维直放站暨室内分布系统监控软件 V2.0” 被中国软件行业协会评为 2008 年度优秀软件产品。“TD-SCDMA 基站远端射频单元（RRU）” 被列入国家火炬计划，“移动通信覆盖延伸网管监控系统 SWSM-GE”被评为国家重点新产品。 （4）生产基地建设 全资子公司浙江三维无线科技有限公司负责建设的三维大厦（一期）进展顺利，顺利通 过了验收并部分投入使用。公司生产、办公地点已经于2008年6月顺利搬迁至三维大厦。三维 第 26 页 大厦的建设落成为公司长远的发展打下了坚实的物质基础。 2、公司主营业务及经营状况 （1）公司经营范围是：通信设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、咨询 和维修，通信工程和系统集成、软件开发等。 （2）主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 通信设备制造业 44,535.32 28,312.40 36.43% 66.10% 71.68% -2.06% 主营业务分产品情况 无线网络优化覆盖设备 35,498.11 22,425.12 36.83% 52.41% 57.24% -1.94% 及解决方案 网络测试系统 1,944.59 1,627.69 16.30% 25.87% 26.41% -0.36% 微波无源器件 6,695.66 3,970.50 40.70% 295.71% 422.16% -14.36% 其他 396.96 289.09 27.17% 39.77% 58.67% -8.67% 合 计 44,535.32 28,312.40 36.43% 66.10% 71.68% -2.06% 公司于2007年11月受让紫光网络51%股权，2007年11月1日开始将紫光网络纳入合并报表 范围，公司的主营业务中增加微波无源器件业务。本期紫光网络全年业绩均纳入公司合并范 围，微波无源器件销售收入6,695.66万元，比2007年度增长(2007年度紫光仅11-12月业绩纳 入公司合并范围)295.71%，微波无源器件销售收入占公司主营业务收入总额的15.03%；本期 增加微波无源器件成本3,970.50万元，比2007年度增长422.16%，微波无源器件销售成本占公 司主营业务成本总额的14.02 %。除此之外，公司的主营业务收入及成本构成未发生显著变化。 公司主营业务盈利能力与去年同期相比未发生重大变化。 （3）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 42,486.32 61.11% 境外 2,049.00 364.10% 合计 44,535.32 66.10% （4）主要会计数据及财务指标变动情况 本年比上年 增减幅度超过 30%的原因 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 第 27 页 公司业务增长及子公司紫光网络 营业收入 44,577.90 26,812.00 21,013.24 66.26% 全年业绩纳入合并范围 公司业务增长及子公司紫光网络 营业利润 5,057.17 3,544.66 2,131.67 42.67% 全年业绩纳入合并范围 公司业务增长及子公司紫光网络 利润总额 6,981.98 4,681.53 3,299.26 49.14% 全年业绩纳入合并范围 归属于上市公司股 公司业务增长及子公司紫光 5,653.53 4,191.37 3,029.91 34.88% 东的净利润 网络全年业绩纳入合并范围 经营活动产生的现 [注 1] 3,301.54 1,562.06 2,179.67 111.36% 金流量净额 每股收益 0.4711 0.3810 0.5050 23.65% 增长 2.56 个百 净资产收益率 15.40% 12.84% 22.76% 分点 本年比上年 增减幅度超过 30%的原因 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度（%） 总资产 76,872.83 68,522.48 29,919.48 12.19% 所有者权益 36,709.26 32,655.73 13,313.36 12.41% （或股东权益） 股本 12,000.00 8,000.00 6,000.00 50.00% [注 2] [注 1]：公司报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 111.36%，主要原因为公司本期 加强应收账款管理，加快了收款进度，销售商品、提供劳务所收到的现金比去年同期增长 64.55%，导致经 营活动现金流入总额比去年同期增长 20,523.71 万元，高于本期经营活动现金流出比去年同期增长的 18,784.22 万元。 [注 2]：股本本期数较上年同期金额增加 50.%，主要系根据 2008 年 4 月 16 日通过的 2007 年度股东 大会决议和修改后章程的规定，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 5 股所致。 （5）毛利率变动情况 本年比上年 与同行业相 增减幅度超 比差异超过 项目 2008 年 2007 年 2006 年 过 30%的原 30%的原因 因 销售毛利率 36.43% 38.49% 40.61% - - （6）报告期内，公司向前5名供应商采购合计的金额为 5,773.78 万元，占全年公司存货 采购总额的24.03 %；向前5名客户合计的销售收入为16,606.63万元，占公司主营业务收入的 37.29%。 3、经营环境 （1）宏观经营环境分析 第 28 页 1）国内市场变化的影响 国内移动运营商的重组和3G牌照发放等因素的影响，增加了国内移动通信设备及网优业 务市场需求，有利于公司业务开展，由于国内市场需求的增长和公司在新产品研发和市场开 拓方面的努力，2008年度公司营业收入比去年同期增长66.26%。随着3G牌照的发放，未来国 内网络覆盖投资将保持增长，市场需求的持续增长有利于公司业务拓展和业绩持续增长。 3）汇率变动的影响 2008年度公司的境外销售和境外采购占公司总销售和总采购的比重较小，汇率对公司经 营业绩与财务状况的影响不大。随着公司国际化的进程和公司境外销售渠道的拓展，汇率变 动对公司经营业绩的影响将会加大，公司将不断提高自身对汇率风险的防范能力。 4）利率的影响 利率的变动对影响公司的财务成本，2008年度利率的逐步下降，降低了公司的财务费用， 公司财务费用率为1.17%。未来利率的变动将影响公司的财务费用，从而影响公司的经营业绩， 公司将通过加强管理，提升资产周转速度和资源使用效率，从而控制公司财务成本。 5）成本要素价格的变化及其影响 公司成本主要为外购材料成本、人力资源成本和劳务成本，公司外购材料主要为电子元 器件，整体成逐年下降趋势，2008年度主要元器件的下降幅度在5-30%之间。公司的人力资 源成本和劳务成本2008年度有一定程度上升。公司的材料成本按照电子元器件价格趋势呈稳 中有降的趋势，人力资源成本和劳务成本随着国内市场劳动力成本的上升将呈上升趋势。公 司未来将主要通过技术革新，降低原有产品的材料成本，并通过不断推出新产品和新的技术 方案来降低人力资源成本和劳务成本上升对公司业绩的影响。 （2）主要产品、原材料等价格变动情况。 公司的主要业务是为国内移动运营商提供网络覆盖设备和解决方案，2008年度公司原有 提供设备的销售价格和上年度相比有一定下降，但公司服务收入比重有所提升，新的网络覆 盖产品与用新技术为客户提供的解决方案业务收入比重有所提升。公司主要原材料为电子元 器件，采购成本与去年同期相比有一定程度下降，主要元器件的采购成本下降幅度在5%-30% 之间。公司主营业务毛利率2008年度比2007年度下降2.06 百分点，虽然略有降低，但基本保 持稳定。 4、报告期公司资产构成情况 (1)资产构成情况及说明 第 29 页 单位：(人民币)万元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产构成 占总资产比重 占总资产比重 占总资产比重的变化情况(%) 金额(万元) 金额(万元) (%) (%) 货币资金 11,546.90 15.02% 18,046.96 26.34% -11.32% 应收帐款 14,273.20 18.57% 11,229.35 16.39% 2.18% 存货 26,599.39 34.60% 21,006.27 30.66% 3.94% 长期股权投资 709.29 0.92% 23.00 0.03% 0.89% 固定资产净额 15,941.81 20.74% 4,630.1 6.76% 13.98% 在建工程 - 0.00% 6,312.43 9.21% -9.21% 短期借款 10,700.00 13.92% 7,800.00 11.38% 2.54% 长期借款 1,500.00 1.95% 1,966.00 2.87% -0.92% 总资产 76,872.83 100.00% 68,522.48 100.00% 0.00% 变动说明: 1）公司本期支付应付给香港盈科通信(亚洲)投资有限公司的紫光网络股权转让款 3,907.50 万元，支付三维办公大楼建设等长期资产购置款 5,204.55 元，期末货币资 金比期初资金减少 36.02%，相应占公司总资产的比重下降 11.32 个百分点。 2）公司三维办公大楼建成由在建工程转入固定资产，因而公司固定资产净额占公司资 产总额的比重上升 13.98 个百分点。 3）除上述变化外，公司资产结构未发生重大变化。 （4）存货变动情况 单位:万元 项 目 2008 年末余额 2007 年末余额 同比增减（%） 原材料 5,482.13 3,436.55 59.52% 委托加工物资 1,104.36 414.00 166.76% 低值易耗品 35.94 116.78 -69.22% 包装物 22.04 23.53 -6.33% 自制半成品 864.47 951.38 -9.14% 库存商品 16,791.56 15,374.25 9.22% 在产品 2,298.89 689.78 233.28% 合 计 26,599.39 21,006.27 26.63% 第 30 页 由于公司业务规模扩张，公司的报告期末的存货余额与去年同期相比增长 26.63%。其 中，由于公司 2008 年 12 月的单月产量增长较大，相应的委托加工物资和部件等在产品存货 增长较多，与去年期末相比，分别增长 166.76%和 233.28%。2008 年度，公司采取多种管理 措施，提升公司的存货周转效率，公司总的存货规模增长幅度低于公司业务增长规模，存货 周转率由 2007 年度的 0.99 提升到报告期的 1.19，存货周转效率提升幅度为 20.20%。 5、报告期公司费用情况 单位:万元 本年比上年 占 2008 年营 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 业收入比例% 销售费用 4,314.52 2,799.55 54.11% 2,561.67 9.68% 管理费用 5,924.28 3,294.03 79.85% 3,193.80 13.29% 财务费用 521.99 85.14 513.09% 449.46 1.17% 所得税费用 681.50 162.72 318.82% 151.11 1.53% 合计 11,442.29 6,341.44 6,242.15 25.78% 变动原因： 1) 销售费用本期数较上年同期增加 54.11%，主要系公司业务增长及子公司紫光网络本 期全年纳入合并报表范围所致。 2） 管理费用本期数较上年同期增加 79.85%，主要系公司业务增长，相关行政管理费用 开支增加、公司研发投入增长及子公司紫光网络本期全年纳入合并报表范围所致。 3) 财务费用本期数较上年同期金额增加 513.09%，主要系公司本期银行平均借款余额高 于上年同期相应利息支出增加及三维无线办公生产基地本期 6 月转入固定资产停止借款费用 资本化致使当期利息支出增加所致。 4）所得税费用本期数较上年同期金额增加 318.83%，主要系主要系公司本期利润总额增 加和本期较上年同期国产设备抵免所得税数额减少所致。 6、报告期公司现金流量构成情况 单位：(人民币)万元 本年比上年 项目 2008 年度 2007 年度 增减幅度（%） 一、经营活动 现金流入总额 51,708.19 31,184.48 65.81% 第 31 页 现金流出总额 48,406.64 29,622.42 63.41% 现金流量净额 3,301.54 1,562.06 111.36% 二、投资活动 现金流入总额 61.13 4,052.10 -98.49% 现金流出总额 9,897.28 10,165.40 -2.64% 现金流量净额 -9,836.15 -6,113.30 -60.90% 三、筹资活动 现金流入总额 31,000.00 25,378.18 22.15% 现金流出总额 30,952.61 7,752.34 299.27% 现金流量净额 47.39 17,625.84 -99.73% 四、现金及现金等价物净 -6,500.06 13,071.36 -149.73% 增加额 变动原因： 1) 经营活动现金流量净额要原因为公司本期加强应收账款管理，加快了收款进度，销 售商品、提供劳务所收到的现金比去年同期增长 64.55%，导致经营活动现金流入总额比去年 同期增长 20,523.71 万元，高于本期经营活动现金流出比去年同期增长的 18,784.22 万元。 2) 投资活动现金流量净额本期数较上年同期减少60.90%，主要系本期支付应付给香港盈 科通信(亚洲)投资有限公司的紫光网络股权转让款3,907.50万元所致。 3）筹资活动现金流量净额本期数较上年同期下降99.73%,主要系公司2007年公开发行人 民币普通股(A股)2,000万股，收到募股款净额16,648.17万元,因而报告期筹资活动现金流量 净额相对下降所致。 7、公司利润分配情况 项目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 是否进行利润分配（填否 是 是 是 是 需说明详细原因） 利润分配方式 每 10 股派发现金红利 每 10 股派发现金红利 每 10 股派发现金红利 每 10 股派发现金红利 1.50 元人民币(含税) 2.00 元人民币(含税) 2.00 元人民币(含税) 1.25 元人民币(含税) 现金分红情况 1800 万元 1600 万元 1600 万元 750 万元 现金分红与平均净利润 41.94% 37.28% 37.28% 34.27% 的比率% 合计 说明：根据公司二届二十一次董事会确定的议案，拟以 2008 年末总股本 120,000,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），上述议案待 2008 年度股 东大会审议。 第 32 页 8、董事、监事和高级管理人员薪酬分析 2008 年度从公司领取的报 2007 年度从公司领取的报 公司净利润同比 姓名 职务 薪酬总额同比增减（%） 酬总额（万元） 酬总额（万元） 增减（%） 李越伦 董事长 98.40 82 20.00% 王晋勇 独立董事 4.00 4 0 竺素娥 独立董事 4.00 4 0 陆元吉 董事 0 0 0 总经理、董 李钢 67.54 29.40 119.73% 事 胡根法 董事 0 0 0 鲁佳 监事 17.30 23.20 -25.43% 徐军相 监事 0 0 0 34.88% 何海燕 监事 11.66 12.54 -7.02% 周寅 副总经理 29.30 27.60 6.16% 周美菲 副总经理 35.50 35.60 -0.28% 金莉 副总经理 30.70 26.73 14.85% 陈文勇 副总经理 32.89 26.99 21.86% 王萍 董事会秘书 25.95 24.20 7.23% 杨翌 财务总监 25.99 24.64 5.48% 胡小平 独立董事 0 0 合计 - 383.22 324.90 17.95% 17.95% 说明：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬增幅为 17.95%，低于公司净利润增长幅度。 李钢总经理的薪酬同比增幅较大，是因为其于 2007 年 8 月被聘任为公司总经理，2007 年实 际薪酬发放月份较少。 9、主要控股子公司及参股子公司的经营情况及业绩 单位：(人民币)万元 持股比例及是否 2008 年 2007 年 同比变动 对合并净利润 公司名称 列入合并报表 净利润 净利润 比例% 的影响比例% 浙江三维无线科技有限公司 是 1,029.47 1,766.23 -41.71% 18.21% 上海三维通信有限公司 是 40.23 289.61 -86.11% 0.71% 杭州紫光网络技术有限公司 是 1,320.32 1,535.76 -14.03% 11.91% 山东万博科技股份有限公司 否 356.96 -- -- 1.39% （1）控股子公司——浙江三维无线科技有限公司 注册资本 4890 万元，经营范围：无线电子设备的开发、制造、销售和技术服务，软件技 术开发、咨询服务和成果转让，通信网络的系统集成，工程设计及安装。三维无线为公司的 第 33 页 全资子公司。 2008年1月24日公司第二届董事会第十次会议和2008年2月19日2008年第一次临时股东 大会决议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式，对浙江三维无线科技有限公司进行 增资的议案》，由出资不超过1,890万元向三维无线购置生产办公场地5,545平方米，变更为向 三维无线增资1,890万元用于生产办公大楼建设，三维无线在生产办公大楼竣工之后，将提供 面积至少为5,545平方米以上的生产办公场地供本公司上述募集资金投资项目无偿使用。报告 期内公司完成对三维无线的增资，三维无线注册资本由3000万元增加为4890万元。上述注册 资本变更已经浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验[2008]029号验资报告验证，并于 2008年4月10日办妥工商变更登记。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 113,872,124.73 元， 总负债 42,484,682.98 元， 净资产 71,387,441.75 元；2008 年实现营业收入 32,678,693.31 元，同比增长 4.33 %；营业 利润 9,256,061.15 元，同比下降 41.81 %；实现净利润 10,294,748.28 元，比上年同期下 降 41.71%。 （2）控股子公司——上海三维通信有限公司（以下简称“上海三维”） 注册资本 200 万元，经营范围：通讯设备及相关产品，电子计算机及外部设备，计算机 应用软件，销售，通信系统集成及网络工程，在电子、通信、无线电、计算机软件、网络工 程专业领域内从事“四技”服务；附设分支机构（涉及行政许可的凭许可证经营）。上海三维 为公司的全资子公司。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 8,021,968.28 元，总负债 1,850,617.59 元， 净资产 6,171,350.69 元；2008 年实现营业收入 15,932,388.29 元，同比下降 11.93 %；营 业利润 975,780.31 元，同比下降 64.58%；实现净利润 402,346.78 元，比上年同期下降 86.11%。 （3）控股子公司——杭州紫光网络技术有限公司 紫光网络成立于 2003 年 4 月 7 日，注册号：330100400011635；注册资本 2500 万元 人民币；合资经营（港资）企业；经营范围：开发、制造：微波无源器件、计算机软件；销 售：本公司生产的产品。2007 年 10 月 30 日，公司完成受让紫光网络股权的工商变更登记， 拥有其 1275 万元的出资，占注册资本的 51%。紫光网络成为公司的控股子公司。 截止 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 115,676,570.93 元，总负债 58,279,893.03 元， 净资产 57,396,677.90 元；2008 年实现营业收入 95,299,795.55 元，同比增长 43.87%；营 业利润 12,248,740.16 元，同比下降 26.29 %；实现净利润 13,203,193.53 元，比上年同期 第 34 页 下降 14.03 %。 （4）控股子公司——香港三维通信有限公司 经公司董事会批准，同意设立全资子公司——香港三维通信有限公司，该公司于 2008 年 7 月 22 日注册成立，截止 2008 年 12 月 31 日，尚未开展实际经营。 （5）参股公司——山东万博科技股份有限公司 注册资本2250万元，法定代表人为李富君。公司原持有山东万博科技股份有限公司284 万元出资，占注册资本的20.00%。2008年10月，山东万博科技发展有限公司改制为山东万博 科技股份有限公司，注册资本2250万元，公司持有450万股，占注册资本的20％。该公司的经 营范围为：电子产品（不含无线电发射设备）、计算机硬件及外部设备、网络产品、自动化 办公设备、自动控制设备的研究、生产、销售、安装及维护；办公用品、仪器仪表销售；系 统集成、通信工程、技防工程、计算机网络工程施工；防雷工程设计与施工；信息技术开发 与咨询；商品信息咨询；物业管理；代理协议范围内的电信业务；建筑安装设计与施工；国 内货运业务代理；通信设备租赁（不含无线电发射设备）；职业供求信息咨询；职业介绍及 劳动力派遣；网络托管业务、信息服务业务（许可证有效期至2010年12月16日）。 10、研发投入情况 单位：(人民币)万元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 研发投入 2,724.36 1,936.18 1,659.85 占销售收入的比重（%） 6.11% 7.22% 7.90% (二)对公司未来发展情况的展望 1、行业发展情况 通信设备制造和服务产业属于朝阳产业，发展空间广阔。随着《十一五年规划》重大专 项移动通信示范网、覆盖全国的数字电视网络建设的进一步展开，中国电信运营商重组顺利 完成和3G牌照发放后的网络建设高峰即将到来，国务院原则通过电子信息产业调整振兴规划 等众多积极因素影响，通信设备和服务市场需求预期将持续快速增长。实际应用过程中，移 动通信用户对网络的服务质量要求越来越高，特别是3G网络下的数据应用对网络质量的需求， 迫使移动通信网络建设重点已经从信号覆盖上升到全面提升网络性能表现。在这种情况下， 移动运营商需要不断增加网络覆盖方面的资本支出，以提升移动通信网络质量。 经过多年的发展，网络优化覆盖市场竞争激烈，通过中国移动、中国联通和中国电信等 运营商集中采购招标，硬件部分毛利率逐步降低，3G网络建设期开始后，运营商对3G网络设 第 35 页 备需求持续增长，一些规模小、品牌弱、技术能力不足的企业市场份额进一步减少，市场集 中度提高，给具备一定产能规模、自主研发能力和质量、服务优势的厂家提供了二次发展的 机遇。 2、公司的发展战略 公司明确了中长期战略目标：继续坚守“专业化和国际化”的经营理念，牢牢抓取电信 运营商重组和3G网络建设的历史机遇，积极参与国际分工协作，通过全体员工4年左右的共同 努力，国内运营商网络覆盖市场份额争取前3位；无源器件、射频部件、整机及ODM产品走向 国际市场，并占有一席之地；充分利用资本市场，把握产业并购机会，逐步形成网络覆盖、 射频部件、资本经营三驾马车，为2015年成为全球前10位无线覆盖产品供应商奠定坚实基础！ 围绕总体战略目标，号召全体员工倡导、实践三维企业文化：以市场需求为导向，以客 户为关注焦点，以技术创新、管理创新、机制创新为动力，不断提升公司核心竞争力；倡导 “诚信做人、用心做事”的企业文化，使企业发展更快、更大、更强、更久！ 3、公司 2009 年的经营计划和主要目标 2009年，公司将继续巩固在2008年市场拓展、团队建设等各方面奠定的良好基础，抓住 移动通信网络建设机遇，继续争取公司营业收入、净利润在2008年的基础上快速增长。在具 体生产经营过程中，将着重抓好以下工作： （1）以管理为基本点，夯实发展基础。 提高组织效率，降低运营成本。优化组织机构及核心业务流程，以从运营体制上提高管 理效率。持续提升企业规范化管理水平，树立良好的制度意识，增强组织执行力。深入调整 和完善企业组织结构，依据权责统一的原则，提高办事效率。 提高资产周转效率。加强物流及服务管理管理，减少物料及服务存货的周转天数。涉及 到提高需求达成率，提高采购的准确性、计划组织的科学性、产品标准比率，减少应收帐款 周转天数等。 提高人力资源效率，降低单位产出的人力成本。 （2）以市场为中心，加快发展速度，全力冲刺 3G。 积极推广新技术、新产品，提高经济效益。作为高新技术上市公司，尤其需要积极关注 客户需求的提升，开发、推广新技术、新产品，满足不断变化的客户需求，同时提高经济效 益，回报员工和以股东、银行、供应商为代表的各类投资人。销售部门需要积极推广新技术、 新产品；产品部门努力做好技术与产品创新。 第 36 页 （3）加强干部队伍建设。 以广大股东和员工的利益为根本出发点，让人的因素成为推动企业致胜的决定性因素。 奉行以人为本的经营理念和人才观，加强干部队伍建设，通过加强人力资源管理，不断提升 其职业化水平。在日常工作中加强协作与沟通，便于达成共识，明确目标。 （4）投资计划。继续完成GSM-R铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目、数字电视 小功率发射及无线覆盖系统项目建设。抓住中国电信体制改革的历史机遇，做好年产1万台新 一代移动通信网络覆盖设备生产线技改项目、年产7,000台（套） TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000移动通信直放站系统技术改造项目的产品开发等各方面准 备工作；加强系统集成和网络优化服务平台建设。 4、风险因素 （1）行业景气度风险。移动通信已经成为中国电信行业发展最快的领域，用户规模持续 快速增长，随着3G步入商用，预计移动通信行业仍将持续增长。但3G商用是否成功将受到用 户消费习惯、接受程度和网络完善程度等多重因素影响，未来仍然存在3G网络进展缓慢导致 行业景气度产生不利变动的风险。 （2）市场竞争风险。移动通信运营商重组完成后，运营商均选择通过集中采购招标的方 式进行采购，由于采购环节的进一步透明，存在网络优化覆盖设备产品（硬件部分）价格下 降，市场竞争进一步加剧的风险。从设备、服务两方面看，只有具备一定规模的企业才具备 参与市场进一步竞争的机会。如果公司不能保持集成服务能力和产品规模制造能力的竞争优 势，则存在市场份额下降和毛利率下滑的风险。 （3）财务风险。由于移动网络优化覆盖系统集成项目从产品生产到安装调试、完成验收， 资金回流的周期较长，如果公司业务继续保持快速扩张的状态，随着生产、销售规模的扩大， 存货、应收账项等流动资产占用资金增加，将直接导致经营活动现金净流量下降，对公司正 常的生产、经营和资金周转会产生一定影响。这对公司经营团队的管理和协调能力提出新要 求，一方面需要通过进一步科学管理，构建有效的激励约束机制，确保项目实施质量，全面 提高资金周转的速度，另一方面需要拓展资本经营的范围，探索增发股票、债券或争取国家 资助等融资途径，解决企业快速增长时期的现金需求。 第 37 页 二、报告期内公司投资情况 （一）募集资金使用情况 1、募集资金运用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 16,648.17 本年度投入募集资金总额 2,839.92 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 12,582.38 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 年产 3 万件(套)集成射 4,350.0 4,350.0 4,350.0 4,636.0 106.58 2007 年 10 月 频部件生产线技改项 否 0.00 286.04 1,459.24 是 否 0 0 0 4 % 31 日 目 GSM-R 铁路专用移动 3,800.0 3,800.0 2,000.0 1,532.7 2,294.9 114.75 2009 年 12 月 通信网络覆盖及测试 否 294.99 0.00 是 否 0 0 0 2 9 % 31 日 系统项目 数字电视小功率发射 2,100.0 2,100.0 2,100.0 1,754.8 83.56 2008 年 12 月 否 595.81 -345.17 65.06 是 否 及无线覆盖系统项目 0 0 0 3 % 31 日 GSM/CDMA 直放站新 2,000.0 2,000.0 2,000.0 2,035.2 101.76 2007 年 09 月 否 230.45 35.24 0.00 是 否 一代嵌入式软件项目 0 0 0 4 % 30 日 三维移动通信直放站 1,841.0 1,841.0 1,841.0 1,861.2 101.10 2007 年 09 月 否 480.94 20.28 1,451.62 是 否 系统技改项目 0 0 0 8 % 30 日 14,091. 14,091. 12,291. 2,839.9 12,582. 合计 - 291.38 - - 2,975.92 - - 00 00 00 2 38 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 2008 年 1 月 24 日公司第二届董事会第十次会议和 2008 年 2 月 19 日 2008 年第一次临时股东大会决议 通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式，对浙江三维无线科技有限公司进行增资的议案》，由出 募集资金投资项目实 资不超过 1,890 万元向三维无线购置生产办公场地 5,545 平方米，变更为向三维无线增资 1,890 万元用 施方式调整情况 于生产办公大楼建设，三维无线在生产办公大楼竣工之后，将提供面积至少为 5,545 平方米以上的生 产办公场地供三维通信上述募集资金投资项目无偿使用。公司独立董事、保荐人出具了同意项目变更 实施方式的意见，上述募投项目实施方式变更符合法律程序的要求。 募集资金投资项目先 无 期投入及置换情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司用暂时闲置的募集资金补充流动资金，尚未归还的余额为 341.99 万元， 用闲置募集资金暂时 公司在使用期限到期日 2008 年 3 月 13 日前，归还了上述募集资金。 补充流动资金情况 2008 年 3 月 18 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金 第 38 页 补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1500 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为 6 个 月（2008 年 3 月 19 日到 2008 年 9 月 18 日），上述事项公司独立董事发表了独立意见、保荐机构发表 了保荐意见。公司 2008 年 3 月 19 日至 2008 年 9 月 15 日共计使用闲置募集资金弥补流动资金 1500 万 元，于 2008 年 9 月 16 日，将上述暂时补充流动资金的款项 1500 万元全部归还至募集资金专户。 2008 年 10 月 10 日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金 补充流动资金的议案》，同意公司继续运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过人民币 1200 万元，使用期限不超过六个月，即 2008 年 10 月 13 日到 2009 年 4 月 12 日，上述事项公司独立董事发 表了独立意见、保荐机构发表了保荐意见。2008 年 10 月 14 日至 2008 年 12 月 31 日，公司共使用闲 置募集资金补充流动资金 1200 万元，截止报告期末使用闲置募集资金补充流动资金的余额为 1200 万 元。 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金按承诺项目使用;截止报告期末使用募集资金额中有 1200 万元根据董事会决议用 用途及去向 于弥补流动资金，其余金额存储在募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 2、募集资产专户存储制度执行情况 报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放 和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时， 严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 3、变更项目情况 报告期内，公司未发生募集资金投资项目的变更。 浙江天健东方会计师事务所有限公司就《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 出具了浙天会审(2009)581 号鉴证报告，认为：三维通信公司管理层编制的《关于年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式 指引的规定，如实反映了三维通信公司 2008 年度募集资金实际存放与使用情况。 （二）非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，全资子公司浙江三维无线科技有限公司负责建设的三维大厦（一期）进展顺 利，顺利通过了验收并部分投入使用。如前所述，该项目使用了部分募集资金。 公司计划增发股票筹集资金投入的募集资金投资项目投资进展情况如下： 单位：(人民币)万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 年产 1 万台新一代移动通信网络覆 已投资金额 3429.70 万元，占总 实现效益（指税后净利润）545.87 12,870.00 盖设备生产线技术改造项目 投资额的 26.65%。 万元 年产 7,000 台（套）TD-SCDMA/ 5,131.00 已投资金额 611.21 万元，占总投 正在建设中 第 39 页 WCDMA/ CDMA2000 移动通信直 资额的 11.91%。 放站系统技术改造项目 已投资金额 148.66 万元，占总投 系统集成和网络优化服务平台项目 4,980.00 正在建设中 资额的 2.99%。 合计 22,981.00 - - （二）再融资项目投资进展情况 2008 年 8 月 22 日，2008 年第三次临时股东大会通过了公司申请公开增发人民币普通股 （A 股）股票的相关议案，公开发行股票申请材料已经上报中国证券监督管理委员会，目前 尚处于审核过程中。 三、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开 10 次董事会，具体情况如下： 1、公司于 2008 年 1 月 24 日在公司四楼会议室召开了第二届董事会第十次会议，会议通 过如下议案：关于公司更名及相应修改《公司章程》的议案；关于变更募集资金投资项目实 施方式，对浙江三维无线科技有限公司进行增资的议案；关于在香港设立全资子公司的议案； 关于杭州紫光网络技术有限公司设立全资子公司的议案；关于制定《董事、监事、高级管理 人员持股变动管理办法》的议案；增选李钢为公司战略委员会成员的议案；关于潘晓虹辞去 证券事务代表的议案；关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案。 2、公司于 2008 年 3 月 18 日在公司四楼会议室召开了第二届董事会第十一次会议，会议 通过如下议案： 《2007 年度总经理工作报告》 ；《2007 年度董事会工作报告》； 《2007 年度财务 决算报告》；《公司 2007 年年度报告》及其摘要；关于调整 2007 年期初资产负债表的议案； 《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；《关于募集资金 2007 年度使用情况的专 项报告》；关于审批公司 2008 年借款额度的议案；关于提高公司对三维无线担保额度的议案； 关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案；关于修改公司章程的议案；关于 修订《内部审计制度》的议案；关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案； 《董事会审 计委员会年度财务报告审议工作规程》；《公司独立董事年报工作制度》；《审计委员会关于会 计师从事 2007 年度公司审计工作的总结报告》；《关于聘请 2008 年度财务审计机构的议案》； 《2007 年度公司内部控制自我评价报告》；《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》。 3、公司于 2008 年 4 月 24 日在公司四楼会议室召开了第二届董事会第十二次会议，会议 通过了《2008 年第一季度季度报告》。 第 40 页 4、公司于 2008 年 6 月 23 日在公司会议室召开了第二届董事会第十三次会议，会议通 过了如下议案：关于修改《公司章程》的议案、关于修订《公司关联交易决策规则》的议案、 关于参股山东万博科技发展有限公司的议案、关于设立三维通信股份有限公司北京分公司的 议案、关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案。 5、公司于 2008 年 7 月 21 日在公司会议室召开了二届董事会第十四次会议，会议通过 了《公司治理整改情况说明》。 6、公司于 2008 年 8 月 4 日在公司会议室召开了二届董事会第十五次会议，会议审议通 过了《2008 年半年度报告》及其摘要、关于公司符合申请公开增发人民币普通股（A 股）股 票的议案、关于公司申请公开增发人民币普通股（A 股）股票的议案、关于公司增发人民币 普通股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案、关于提请公司股东大会授权董事会全权办 理本次公开增发人民币普通股（A 股）相关事宜的议案、 《三维通信股份有限公司前次募集资 金使用情况报告》、关于本次公开增发股票前滚存利润分配的议案、关于修正 2007 年中报数 据的议案、 《三维通信股份有限公司（母公司）2008 年 1－6 月与大股东及其附属企业资金占 用情况说明》 、关于推荐胡根法为公司董事候选人的议案和关于召开公司 2008 年第三次临时 股东大会的议案。 7、公司于 2008 年 8 月 25 日在公司会议室召开了二届董事会第十六次会议，会议审议 通过了关于增加公司 2008 年度银行借款额度的议案、关于修订公司信息披露事务管理制度的 议案、关于与山东万博科技发展有限公司签订合作协议的议案和关于调整董事会专门委员会 人员的议案。 8、公司于 2008 年 10 月 10 日在公司会议室召开了二届董事会第十七次会议，会议审议 通过了关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案和关于调整公司组织架构的 议案。 9、公司于 2008 年 10 月 27 日 2008 年 8 月 4 日在公司会议室召开了二届董事会第十八 次会议，会议审议通过了《公司 2008 年第三季度季度报告》和《三维通信股份有限公司关于 大股东及其附属企业资金占用情况专项审核报告》。 10、公司于 2008 年 12 月 19 日在公司会议室召开了二届董事会第十九次会议，会议审 议通过了关于对杭州紫光网络技术有限公司提供担保的议案、关于聘任陈文勇为公司副总经 理的议案、关于聘任张建洲为公司内部审计部内审经理的议案和关于聘任宓群为公司证券事 务代表的议案。 第 41 页 （二）董事会对股东大会的决议执行情况 2008 年 2 月 19 日，公司 2008 年第一次临时股东大会决议，通过了《关于公司更名及相 应修改〈公司章程〉的议案》，公司已经办理完毕更名的工商变更登记手续；通过了《关于变 更募集资金投资项目实施方式，对浙江三维无线科技有限公司进行增资的议案》，公司已经完 成对三维无线的增资工作，使其注册资本增加到 4890 万元。 2008 年 4 月 16 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配及资本公积 金转增股本方案》，董事会于 2008 年 4 月 21 日发布公司 2007 年度利润分配及资本公积金转 增股本方案实施公告，并于 2008 年 4 月 29 日实施完毕。 2008 年 7 月 9 日，2008 年第二次临时股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》，新 版章程已经办理了工商变更备案。 2008 年 8 月 22 日，2008 年第三次临时股东大会通过了《关于公司申请公开增发人民币 普通股（A 股）股票的议案》、《关于公司增发人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行 性的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开增发人民币普通股（A 股） 相关事宜的议案》，公开发行股票申请材料已经上报中国证券监督管理委员会。 （三）公司投资者关系管理 1、公司董事长李越伦先生为投资者关系工作的第一负责人，负责主持、参加重大投资者 关系活动；董事会秘书王萍先生具体负责公司投资者关系工作的统筹、协调与安排，证券事 务部则是开展投资者关系工作的归口管理部门和日常工作机构，负责投资者的来访接待工作， 并做好投资者接待的资料存档工作。报告期内，公司举行了年度报告业绩说明会，接待证券 公司、基金公司联合调研等各种方式的投资者来访，促成公司董事会秘书、财务总监参与接 待工作，积极听取投资者的意见和建议。 2、报告期内，公司通过指定信息披露报纸、公司投资者联系电话、邮箱等，准确及时地 披露公司应披露的信息，回复投资者咨询与疑问，并在公司网站中链接了专门的“投资者关 系”栏目，保证与投资者之间沟通渠道的多样性与通畅性。 （四）公司信息披露 序号 日期 公告内容 披露媒体 2008－001 2008-1-25 二届十次董事会决议公告 注 第 42 页 2008－002 2008-1-25 召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 注 关于对浙江三维无线科技有限公司增资暨变更募集资金投资项目实施方式 2008－003 2008-1-25 的公告 注 2008－004 2008-2-5 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 注 2008－005 2008-2-20 2008 年第一次临时股东大会决议公告 注 2008－006 2008-2-27 2007 年度业绩快报 注 2008－007 2008-2-29 为他人提供担保公告 注 2008－008 2008-3-12 关于使用流动资金归还募集资金的公告 注 2008－009 2008-3-20 2007 年年度报告摘要 注 2008－010 2008-3-20 第二届董事会第十一次会议决议公告 注 2008－011 2008-3-20 第二届监事会第六次会议决议公告 注 2008－012 2008-3-20 关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告 注 2008－013 2008-3-20 为他人提供担保公告 注 2008－014 2008-3-20 浙江三维通信股份有限公司召开 2007 年度股东大会的通知 注 2008－015 2008-3-20 募集资金使用情况的专项报告 注 2008－016 2008-3-22 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的公告 注 2008－017 2008-4-2 为全资子公司三维无线提供担保公告 注 2008－018 2008-4-17 2007 年度股东大会决议公告 注 2008－019 2008-4-21 2007 年度分红派息、资本公积金转增股本实施公告 注 2008－020 2008-4-26 2008 年第一季度季度报告 注 2008－021 2008-4-29 关于浙江三维无线科技有限公司签订募集资金三方监管协议的公告 注 2008－022 2008-5-19 关于向四川地震灾区捐款的公告 注 2008－023 2008-5-27 股票交易异常波动公告 注 2008－024 2008-5-28 为控股子公司紫光网络提供担保公告 注 2008－025 2008-6-3 为控股子公司紫光网络提供担保公告 注 2008－026 2008-6-5 关于公司注册资本和名称变更的公告 注 2008－027 2008-6-19 为控股子公司紫光网络提供担保公告 注 2008－028 2008-6-19 关于变更办公地点公告 注 2008－029 2008-6-24 第二届董事会第十三次会议决议公告 注 2008－030 2008-6-24 召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 注 2008－031 2008-7-10 2008 年第二次临时股东大会决议公告 注 2008－032 2008-7-22 第二届董事会第十四次会议决议公告 注 2008－033 2008-7-22 公司治理整改情况书面说明 注 2008－034 2008-8-6 第二届董事会第十五次会议决议公告 注 2008－035 2008-8-6 第二届监事会第八次会议决议公告 注 2008－036 2008-8-6 2008 年半年度报告摘要 注 2008－037 2008-8-6 召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 注 2008－038 2008-8-6 前次募集资金使用情况报告 注 2008－039 2008-8-6 关于举行公开增发人民币普通股（A 股）说明会的通知 注 2008－040 2008-8-19 召开 2008 年第三次临时股东大会的提示性公告 注 2008－041 2008-8-23 2008 年第三次临时股东大会决议公告 注 2008－042 2008-8-26 第二届董事会第十六次会议决议公告 注 第 43 页 2008－043 2008-8-26 日常关联交易公告 注 2008－044 2008-9-18 关于使用流动资金归还募集资金的公告 注 2008－045 2008-9-27 关于签订募集资金三方监管协议的公告 注 2008－046 2008-10-11 第二届董事会第十七次会议决议公告 注 2008－047 2008-10-11 第二届监事会第九次会议决议公告 注 2008－048 2008-10-11 关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告 注 2008－049 2008-10-15 关于公司被认定为高新技术企业的公告 注 2008－050 2008-10-29 2008 年度三季报正文 注 2008－051 2008-10-29 第二届董事会第十八次会议决议公告 注 2008－052 2008-10-30 为控股子公司紫光网络提供担保公告 注 2008－053 2008-11-18 为控股子公司紫光网络提供担保公告 注 2008－054 2008-12-10 为控股子公司紫光网络提供担保公告 注 2008－055 2008-12-13 为控股子公司紫光网络提供担保公告 注 2008－056 2008-12-16 股票交易异常波动公告 注 2008－057 2008-12-20 第二届董事会第十九次会议决议公告 注 2008－058 2008-12-20 为控股子公司紫光网络提供担保公告 注 2008－059 2008-12-31 关于子公司被认定为高新技术企业的公告 注 注：上述公告内容刊登在《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增预案 公司坚守以稳定业绩给予股东长期回报的分配原则，实行持续、稳定和健康的股利分配 政策。 根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告确认，三维 通信股份有限公司（母公司）2008年实现净利润46,672,057.96元，根据公司章程规定，提取 法定盈余公积4,667,205.80元，累计未分配利润为89,929,336.01元；截止2008年12月31日， 公司资本公积金为106,481,682.89元。拟以2008 年末总股本120,000,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利人民币1.50 元（含税），共用利润18,000,000.00 元，剩余未分配利润 结转下一年度；本次不进行资本公积金转增股本。 本方案尚需提交公司2008年度股东大会审议。 五、 其他事项 报告期内，本公司指定的信息披露媒体未发生变更，仍为《证券时报》和巨潮资讯网 （Http://www.cninfo.com.cn）。 第 44 页 第九节 监事会报告 2008 年，公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定履行了职权，列席了报告 期内公司召开的所有的股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召开程序及所作决议进行 了监督，切实维护了公司和股东的合法权益。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了五次监事会，具体内容如下： 1、 2008 年 3 月 18 日，在公司会议室召开公司二届六次监事会，审议通过了《2007 年 度监事会工作报告》、 《2007 年度财务决算报告》 、《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本 预案》、《2007 年度报告及其摘要》 、关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议 案和《2007 年度公司内部控制自我评价报告》等六个议案。 2、2008 年 4 月 24 日，公司会议室召开公司二届七次监事会，审议通过了公司《2008 年 第一季度季度报告》。 3、2008 年 8 月 4 日，公司会议室召开公司二届八次监事会。会议审议通过了公司《2008 年半年度报告》。 4、2008 年 10 月 10 日，公司会议室召开公司二届九次监事会。会议审议通过了关于继 续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案。 5、2008 年 10 月 27 日，公司会议室召开公司二届十次监事会。会议审议通过了《2008 年第三季度季度报告》。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情 况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司 有关情况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 2008 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董 事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司 法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，并已建立了 较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议， 第 45 页 及时完成股东大会决定的工作；公司董事、经理执行职务不存在违反法律、法规、 《公司章程》 或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对 2008 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核， 认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。浙江天健东方会计师事务所有限 公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司 2008 年度的财务状况和经 营成果。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 4,091.59 万元。本年度募投项目使用募集 资金 2839.92 万元，本年度归还上年度暂时补充流动资金的募集资金 341.99 万元；根据董事 会决议，用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，截止报告期末尚未归还余额 1200 万元；支 付银行手续费 0.14 万元，募集资金获得存放利息 128.82 万元，截止报告期末，募集资金余额 为 522.34 万元。 2008 年 1 月 24 日公司第二届董事会第十次会议和 2008 年 2 月 19 日 2008 年第一次临时 股东大会决议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式，对浙江三维无线科技有限公司 进行增资的议案》，由出资不超过 1,890 万元向三维无线购置生产办公场地 5,545 平方米，变 更为向三维无线增资 1,890 万元用于生产办公大楼建设，三维无线在生产办公大楼竣工之后， 将提供面积至少为 5,545 平方米以上的生产办公场地供三维通信上述募集资金投资项目无偿 使用。公司独立董事、保荐人出具了同意项目变更实施方式的意见，上述募投项目实施方式 变更符合法律程序的要求。 公司二届二十一次董事会审议通过了《关于 2008 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》，经核查，该报告符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定， 如实反映了三维通信公司 2008 年度募集资金实际存放与使用情况。 4、审核公司内部控制的情况 对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行 情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 5、公司收购、出售资产情况 报告期内，经公司二届十三次董事会批准，公司以 607.5 万元的总价认购山东万博科技 第 46 页 发展股份有限公司 284 万元出资额，占其增资后注册资本 1420 万元的 20%股权。经审核，我 们认为认购出资的价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或者造成公司资产损失的情况， 没有发生内幕交易。报告期内，公司没有出售资产的行为。 5、关联交易情况 公司 2008 年度无重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据 等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中 小股东利益的情形。 6、审查对外担保情况 2008 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他 损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实 履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 第 47 页 第十节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁情况发生。 二、报告期内公司收购、出售资产情况 1、收购资产 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或最 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原则说 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 明 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 山东万博科技 山东万博科技 2008 年 6 月 23 按公允价值 发展有限公司 607.00 0.00 否 是 是 发展有限公司 日 计价 20%股权 2、出售资产 □ 适用 √ 不适用 公司于2008年6月以607.5万元增资山东万博科技发展有限公司，占其20%股权，该公司于 2008年10月变更设立为山东万博科技股份有限公司。该项合作，有助于公司开拓山东市场， 但对公司业务连续性、管理层稳定性无重大影响。经审核，我们认为增资山东万博认购出资 的价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或者造成公司资产损失的情况，没有发生内幕 交易。报告期内，公司没有出售资产的行为。 三、报告期内重大关联交易事项 公司2008年度无重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 四、重大合同及其履行情况 (一）公司租赁其他公司资产情况 报告期内，本公司无重大托管、承包或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 (二)担保事项 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 第 48 页 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,089.22 报告期末对子公司担保余额合计 2,996.26 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,996.26 担保总额占公司净资产的比例 8.16% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 2008 年 3 月 18 日，公司二届十一次董事会审议通过了《关于提高公司对三维无线担保 额度的议案》： 为浙江三维无线科技有限公司在 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间 签署的，最高余额不超过 6000 万元、单笔金额不超过 3000 万元的贷款提供担保。在此额度 内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保 证方式，保证担保期限按合同约定履行。截止 2008 年 12 月 31 日，公司对控股子公司浙江三 维无线科技有限公司担保发生额合计 1,500.00 万元。 2008 年 12 月 19 日，第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于对杭州紫光网络技术 有限公司提供担保的议案》： 同意为杭州紫光网络技术有限公司在 2009 年 1 月 1 日到 2009 年 12 月 31 日期间发生的，最高余额不超过壹仟伍佰万元人民币（含壹仟伍佰万元） ，单次金 额不超过 1300 万元的贷款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔 签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。截止 2008 年 12 月 31 日，公司为紫光网络的担保余额为 1496.26 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司担保余额为 2996.26 万元，占公司期末净资产的 8.6%。除 对控股子公司的担保以外，不存在对外担保，无逾期担保。 (三）报告期内，本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资 产管理的事项。 (四)其他重大合同 第 49 页 2008 年 2 月 28 日，公司与某知名通信设备商就该通信设备商向公司购买射频产品及相 关运行软件签订了《设备采购框架合同》，并约定具体产品数量、价格等根据具体采购订单 执行。遵照客户的商业保密要求，公司向深圳证券交易所申请豁免披露其公司名称及该《设 备采购框架合同》具体内容。 截止 2008 年 12 月 31 日，该通信设备商与公司签署的采购订 单累计合同额为 74,311,794.87 元（不含增值税，下同），该通信设备商子公司与公司签署的 采购订单累计合同额为 4,192,393.16 元，两项合计为 78,504,188.03 元，其中 2008 年确认销 售收入 31861184.12 元。 报告期内，本公司未有其他的重大合同事项发生。 五、报告期内，公司或持有公司 5％（含 5％）的股东没有发生也不存在以前期间发生但持 续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 经2007年度股东大会批准，公司决定继续聘请浙江东方会计师事务所有限公司为公司审 计机构。2008年底，浙江东方会计师事务所有限公司被浙江天健会计师事务所有限公司吸收 合并成立浙江天健东方会计师事务所有限公司。2009年1月23日，公司2009年第一次临时股东 大会通过了关于变更公司2008年度财务审计机构的议案，同意聘任浙江天健东方会计师事务 所有限公司为公司审计机构。2008年度，公司的审计费用为31万元。 2009年,公司拟继续聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。 截止2009年12月31日，该所为本公司提供审计服务2年。 七、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在违规占用资金的情况。 报告期内，公司向关联方——高管人员业务过程中提供的差旅费备用金情况如下： 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 李越伦 22.91 1.5 0.00 0.00 周寅 8.61 0 0.00 0.00 周美菲 88.12 10.73 0.00 0.00 金莉 50.12 0 0.00 0.00 王萍 8.03 0 0.00 0.00 杨翌 5.3 0.34 0.00 0.00 陈文勇 3 0 0.00 0.00 合计 186.09 12.57 0.00 0.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供差旅费备用金的发生额 22.91 万元，余额 1.50 万元。不存在非经营性往来。 八、报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到有 第 50 页 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证 券交易所公开谴责的情形。 第 51 页 第十一节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 浙江天健东方会计师会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告。 二、会计报表及附注（附后） 第 52 页 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 三维通信股份有限公司 董事长:李越伦 二○○九年三月十日 第 53 页 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕580 号 三维通信股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三维通信股份有限公司（以下简称三维通信公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度 的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三维通信公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 第 54 页 三、审计意见 我们认为，三维通信公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了三维通信公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 林国雄 中国·杭州 中国注册会计师 傅晶晶 报告日期：2009 年 3 月 9 日 第 55 页 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：三维通信股份有限公司 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 115,468,984.18 98,327,542.21 180,469,580.63 125,760,628.59 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 9,710,914.02 214,240.00 11,982,560.82 9,965,390.82 应收账款 142,731,953.47 95,063,323.33 112,293,546.46 68,024,673.49 预付款项 22,461,116.54 22,165,409.91 19,617,942.56 14,400,717.19 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 4,773,145.90 其他应收款 7,099,468.80 10,913,565.88 5,585,863.89 5,368,171.79 买入返售金融资产 存货 265,993,868.10 248,429,078.29 210,062,672.06 181,522,288.92 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 75,303.00 385,600.00 流动资产合计 563,541,608.11 475,113,159.62 540,397,766.42 409,815,016.70 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7,092,918.95 100,610,218.95 230,000.00 74,847,300.00 投资性房地产 固定资产 159,418,139.48 51,678,580.21 46,300,958.57 33,646,176.24 在建工程 63,124,332.33 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,247,012.12 2,422,993.87 10,260,305.56 239,526.66 开发支出 1,057,834.63 1,057,834.63 商誉 21,799,556.22 21,799,556.22 长期待摊费用 2,102,282.45 1,820,635.83 109,142.00 109,142.00 第 56 页 递延所得税资产 2,526,794.69 1,759,117.92 1,944,895.93 1,398,421.02 其他非流动资产 非流动资产合计 205,186,703.91 158,291,546.78 144,827,025.24 111,298,400.55 资产总计 768,728,312.02 633,404,706.40 685,224,791.66 521,113,417.25 流动负债： 短期借款 107,000,000.00 97,000,000.00 78,000,000.00 68,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 37,874,590.53 35,360,557.51 38,455,473.77 35,235,440.00 应付账款 136,209,030.41 101,341,419.00 107,600,594.57 75,776,805.39 预收款项 40,521,534.04 41,704,952.00 35,752,897.02 31,910,211.15 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,066,973.17 10,504,546.09 8,002,645.43 5,854,176.04 应交税费 -4,154,095.87 -7,966,454.46 -12,039,476.22 -12,273,333.45 应付利息 110,713.89 110,713.89 103,599.00 103,599.00 应付股利 其他应付款 6,429,827.21 5,134,486.39 45,151,923.69 2,251,788.11 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 2,310,000.00 2,310,000.00 流动负债合计 339,368,573.38 283,190,220.42 303,337,657.26 206,858,686.24 非流动负债： 长期借款 15,000,000.00 19,660,000.00 应付债券 长期应付款 74,635.04 74,635.04 74,635.04 74,635.04 专项应付款 63,400.00 63,400.00 预计负债 3,418,250.31 3,258,926.43 1,808,987.36 1,628,073.17 递延所得税负债 其他非流动负债 15,586,510.42 13,324,843.75 12,068,000.00 9,668,000.00 非流动负债合计 34,142,795.77 16,658,405.22 33,675,022.40 11,370,708.21 负债合计 373,511,369.15 299,848,625.64 337,012,679.66 218,229,394.45 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 120,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 107,509,946.47 106,481,682.89 147,509,946.47 146,481,682.89 减：库存股 盈余公积 17,145,061.86 17,145,061.86 12,477,856.06 12,477,856.06 第 57 页 一般风险准备 未分配利润 122,437,562.36 89,929,336.01 86,569,502.12 63,924,483.85 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 367,092,570.69 333,556,080.76 326,557,304.65 302,884,022.80 少数股东权益 28,124,372.18 21,654,807.35 所有者权益合计 395,216,942.87 333,556,080.76 348,212,112.00 302,884,022.80 负债和所有者权益总计 768,728,312.02 633,404,706.40 685,224,791.66 521,113,417.25 法定代表人： 李越伦 主管会计工作的负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成 利润表 2008 年 1-12 月 编制单位：三维通信股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 445,778,993.19 353,262,835.42 268,119,956.91 227,241,420.84 其中：营业收入 445,778,993.19 353,262,835.42 268,119,956.91 227,241,420.84 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 396,001,220.16 324,214,751.27 232,858,435.31 215,063,666.13 其中：营业成本 283,238,230.28 239,389,872.70 164,914,992.67 156,849,117.55 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,652,740.74 3,924,168.87 3,964,453.14 3,502,893.04 销售费用 43,145,196.42 37,190,828.80 27,995,536.70 25,981,529.96 管理费用 59,242,793.38 40,285,320.80 32,940,253.76 25,851,692.24 财务费用 5,219,884.84 3,107,490.34 851,408.35 872,277.11 资产减值损失 502,374.50 317,069.76 2,191,790.69 2,006,156.23 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 第 58 页 投资收益（损失以“-”号 793,918.95 6,793,918.95 185,115.98 9,867,145.90 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 50,571,691.98 35,842,003.10 35,446,637.58 22,044,900.61 列） 加：营业外收入 19,792,817.01 15,462,616.00 12,091,761.28 9,364,972.17 减：营业外支出 544,664.08 481,329.26 723,058.46 693,058.44 其中：非流动资产处置损失 235,878.27 220,827.26 291,004.01 291,004.01 四、利润总额（亏损总额以“-” 69,819,844.91 50,823,289.84 46,815,340.40 30,716,814.34 号填列） 减：所得税费用 6,815,014.04 4,151,231.88 1,627,157.74 917,937.83 五、净利润（净亏损以“-”号填 63,004,830.87 46,672,057.96 45,188,182.66 29,798,876.51 列） 归属于母公司所有者的净 56,535,266.04 41,913,724.06 利润 少数股东损益 6,469,564.83 3,274,458.60 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.4711 0.3889 0.3810 0.2709 （二）稀释每股收益 0.4711 0.3889 0.3810 0.2709 法定代表人： 李越伦 主管会计工作的负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成 现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位：三维通信股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 487,201,244.35 386,859,345.42 296,085,293.45 256,561,023.42 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 第 59 页 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,912,148.57 9,144,884.95 7,503,397.80 5,727,972.17 收到其他与经营活动有关 16,968,468.58 16,078,572.89 8,256,122.22 6,247,437.58 的现金 经营活动现金流入小计 517,081,861.50 412,082,803.26 311,844,813.47 268,536,433.17 购买商品、接受劳务支付的 322,029,138.45 281,146,916.36 186,833,646.62 171,893,390.94 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 53,813,727.81 38,669,524.21 41,653,364.71 36,845,939.86 付的现金 支付的各项税费 28,484,851.07 17,539,478.31 19,613,477.23 15,017,341.94 支付其他与经营活动有关 79,738,712.11 67,738,072.15 48,123,761.17 43,997,389.91 的现金 经营活动现金流出小计 484,066,429.44 405,093,991.03 296,224,249.73 267,754,062.65 经营活动产生的现金 33,015,432.06 6,988,812.23 15,620,563.74 782,370.52 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 6,000.00 10,779,145.90 185,115.98 5,094,000.00 处置固定资产、无形资产和 605,266.00 247,550.00 60,550.00 802,978.82 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 40,275,361.00 的现金 投资活动现金流入小计 611,266.00 11,026,695.90 40,521,026.98 5,896,978.82 购建固定资产、无形资产和 52,045,521.89 22,179,595.50 59,878,071.42 20,153,337.45 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 6,075,000.00 24,975,000.00 41,775,972.11 45,817,300.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 40,852,260.50 5,000,000.00 12,146,264.00 的现金 投资活动现金流出小计 98,972,782.39 52,154,595.50 101,654,043.53 78,116,901.45 投资活动产生的现金 -98,361,516.39 -41,127,899.60 -61,133,016.55 -72,219,922.63 第 60 页 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 172,386,000.00 172,386,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 310,000,000.00 267,000,000.00 80,000,000.00 70,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 1,395,760.00 1,395,760.00 的现金 筹资活动现金流入小计 310,000,000.00 267,000,000.00 253,781,760.00 243,781,760.00 偿还债务支付的现金 285,660,000.00 238,000,000.00 43,782,830.03 42,117,230.03 分配股利、利润或偿付利息 22,173,721.18 20,533,644.16 30,507,770.12 17,240,444.31 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 566,000.00 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 1,692,424.66 1,692,424.66 3,232,802.65 3,232,802.65 的现金 筹资活动现金流出小计 309,526,145.84 260,226,068.82 77,523,402.80 62,590,476.99 筹资活动产生的现金 473,854.16 6,773,931.18 176,258,357.20 181,191,283.01 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -128,366.28 -67,930.19 -32,333.91 -25,204.39 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -65,000,596.45 -27,433,086.38 130,713,570.48 109,728,526.51 加：期初现金及现金等价物 180,469,580.63 125,760,628.59 49,756,010.15 16,032,102.08 余额 六、期末现金及现金等价物余额 115,468,984.18 98,327,542.21 180,469,580.63 125,760,628.59 法定代表人： 李越伦 主管会计工作的负责人：杨翌 会计机构负责人：王国成 第 61 页 所有者权益变动表 编制单位：三维通信股份有限公司 2008 年度 单位： 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有 减： 减： 项目 一般 少数股东权 所有者权益 实收资本 库 其 实收资本 库 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 益 合计 资本公积 盈余公 （或股本） 存 他 （或股本） 存 准备 股 股 80,000,000.0 147,509,946. 12,477,856.0 86,569,502. 21,654,807.3 348,212,112. 一、上年年末余额 60,000,000.00 9,497,9 0 47 6 12 5 00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 80,000,000.0 147,509,946. 12,477,856.0 86,569,502. 21,654,807.3 348,212,112. 二、本年年初余额 60,000,000.00 9,497,9 0 47 6 12 5 00 三、本年增减变动金额（减 40,000,000.0 -40,000,000. 35,868,060. 47,004,830.8 147,509,946.4 4,667,205.80 6,469,564.83 20,000,000.00 2,979,8 少以“-”号填列） 0 00 24 7 7 56,535,266. 63,004,830.8 （一）净利润 6,469,564.83 04 7 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 第 62 页 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 56,535,266. 63,004,830.8 上述（一）和（二）小计 6,469,564.83 04 7 （三）所有者投入和减少 146,481,682.8 20,000,000.00 资本 9 146,481,682.8 1．所有者投入资本 20,000,000.00 9 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 -20,667,205 -16,000,000. （四）利润分配 4,667,205.80 2,979,8 .80 00 -4,667,205. 1．提取盈余公积 4,667,205.80 2,979,8 80 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -16,000,000 -16,000,000. 的分配 .00 00 4．其他 （五）所有者权益内部结 40,000,000.0 -40,000,000. 1,028,263.58 转 0 00 1．资本公积转增资本 40,000,000.0 -40,000,000. （或股本） 0 00 2．盈余公积转增资本 第 63 页 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 1,028,263.58 120,000,000. 107,509,946. 17,145,061.8 122,437,562 28,124,372.1 395,216,942. 147,509,946.4 12,477, 四、本期期末余额 80,000,000.00 00 47 6 .36 8 87 7 法定代表人： 李越伦 主管会计工作的负责人：杨翌 会计 第 64 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 三维通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 三维通信股份有限公司(公司原名浙江三维通信股份有限公司，现已变更为三维通信股份有限公司，以下简称公司或本 公司)系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]12 号《关于同意变更设立浙江三维通信股份有限公司的批 复》批准，在原浙江三维通信有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。2004 年 3 月 18 日，公司在浙江省工商行政 管理局办理工商变更登记手续，企业法人营业执照现有注册号为 330000000024408。公司设立时注册资本人民币 6,000 万元， 折 6,000 万股(每股面值 1 元)。 根据公司2004年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请向社会公开发行人民币普通股(A股)2,000万股，增加 注册资本人民币2,000万元。2007年1月23日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]18号文《关于核准浙江三维 通信股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式， 向社会公开发行人民币普通股(A股)2,000万股。公开发行后，公司总股本变更为8,000万股，注册资本变更为人民币8,000 万元。经深圳证券交易所批准,本公司社会公众股2,000万股，于2007年2月15日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码： 002115。 根据2008年4月16日通过的2007年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2007年12月31日总股本8,000万股为基 数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增股本后的总股本变更为12,000万股，注册资本变更为人民币12,000万元。 公司已办妥注册资本变动相应的工商变更登记手续。 公司属于移动通信设备制造业，主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造，主要产品 包括各种型号直放站系统、网络测试系统以及相配套的测试分析软件、网络管理系统软件等软件产品。 公司基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作， 监事会是公司的内部监督机构。公司内部下设数字无线产品部、覆盖产品事业部、销售中心、研发中心、制造部、物流部、 总经理办公室、财务部、内部审计部、人力资源部、证券事务部等事业部和职能部门。 公司现投资四家控股子公司和三家参股公司，分别为上海三维通信有限公司(以下简称上海三维)、浙 江三维无线科技有限公司(以下简称三维无线)、杭州紫光网络技术有限公司(以下简称紫光网络)、香港三 维通信有限公司（以下简称香港三维）、杭州迪康通信有限公司(以下简称迪康通信)、浙江金发股份有限 公司(以下简称金发股份)和山东万博科技股份有限公司（以下简称山东万博）。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》 ，即本报告所载财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重 要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关 第 65 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资 产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现 值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按 重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币 货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇 兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货 币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 第 66 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额 后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所 取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资 收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大 第 67 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关 减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值 之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂 时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的 单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为： 应收款项账龄 坏账准备提取比例 1年以内 5% 1至2年 10% 2至3年 30% 3至5年 80% 5年以上 100% 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或 提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 发出存货采用加权平均法。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成 第 68 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变 现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用 作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法 进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低 于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有 的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成 本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 第 69 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 房屋及建筑物 30 原价的 5% 3.17 通用设备 8 原价的 5% 11.88 8 原价的 5% 11.88 运输设备 5 原价的 5% 19.00 电子设备 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提固定 资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提在建 工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素 判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无 形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品 通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展 趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的 行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对 该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿 命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无 法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行 复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提无 形资产减值准备。 6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条 件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使 第 70 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的 开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：为获取新的技术和知识等进 行的有计划的调查阶段应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用 前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品 等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 (十五) 长期待摊费用的确认和计量 长期待摊费用按实际支出入账，在费用受益期内分期平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间受 益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十六) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、 递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在 可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、 资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损 失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作 为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使 资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 第 71 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者 生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利 息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化 期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 第 72 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4. 建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实 际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相 关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合 同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相 关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造 合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 第 73 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 四、税（费）项 （一）增值税 公司及控股子公司三维无线、上海三维、紫光网络均为增值税一般纳税人，根据销售额的 17%计算销 项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。 根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于鼓励软件企业和集成电路产业发展税收政策问题的通知》 （财税[2000]25 号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征 收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司及控股子公司三维无线自软件产品 获得认定起享受上述税收优惠政策。 （二）营业税 按 3%、5%的税率计缴。 （三）城市维护建设税 除紫光网络系外商投资企业无需计缴城市维护建设税外，其他单位均按应缴流转税税额的 7%计缴。 （四）教育费附加 除紫光网络系外商投资企业无需计缴教育费附加外，其他单位均按应缴流转税税额的 3%计缴。 （五）地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴。 （六）企业所得税 根据《国家发展改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局关于发布 2008 年度国家规划 布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技〔2008〕3700 号）的规定，公司被认定为 2008 年度国家规 划布局内重点软件企业，本期依法享有企业所得税减按 10%的优惠政策。 根据《杭州市滨江区国家税务局关于浙江三维无线科技有限公司减征 2008 年度企业所得税的批复》 （杭国税滨发〔2008〕308 号），审核同意三维无线减半征收 2008 年度（第一个减征年度）企业所得税， 三维无线 2008 年度企业所得税税率为 12.5%。 根据浙江省淳安县国家税务局淳国税管〔2006〕35 号文, 子公司紫光网络自 2005 年度开始享受企业 所得税“两免三减半”的优惠政策，2005 年度及 2006 年度为免税年度，紫光网络 2008 年度企业所得税税 率为 12.5%。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1. 通过企业合并取得的子公司 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 业务 注册 经营 全称 地 性质 资本 范围 开发、制造：微波无源器件、 杭州紫光网络技术有限 浙江杭 RMB2500 万 制造业 计算机软件；销售：本公司生产 公司 州 元 产品 第 74 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子 持股 表决权 商誉(负商誉)的 全称 投资额 公司的净投资余额 比例(%) 比例(%) 金额 杭州紫光网络技 42,000,000.00 42,000,000.00 51 51 21,799,556.22 术有限公司 2．通过其他方式取得的子公司 子公司 注册 业务 注册 经营 全称 地 性质 资本 范围 通信设备及相关产品的 制造 上海三维通信有限公司 上海 RMB200 万元 销售和通信系统集成及网络 业 工程 无线电子设备的开发、 浙江三维无线科技有限公 浙江杭 制造 RMB4890 万元 制造、销售和技术服务，软 司 州 业 [注 1] 件技术开发 香港特 贸易 香港三维通信有限公司 贸易 [注 2] 别行政区 （续上表） 子公司 至本期末实 实质上构成对子 持股比例 表决权比例 全称 际 公司的净投资余额 (%) (%) 投资额 RMB200 万 上海三维通信有限公司 元 RMB200 万元 100 100 RMB4890 万 浙江三维无线科技有限公司 元 RMB4890 万元 100 100 香港三维通信有限公司 100 100 注 1：公司本期对子公司三维无线增资 1,890 万元，增资后三维无线注册资本由 3,000 万变更为 4,890 万元，注册资本变更业经浙江东方会计师事务所有限公司审验并由其出具了浙东会验[2008]029 号验资报 告，并于 2008 年 4 月 10 日办妥工商变更登记。 注 2：香港三维通信有限公司于 2008 年 7 月 22 日注册成立，登记股本数为 100 万股，公司占 100%的 股权，截止 2008 年 12 月 31 日本公司尚未对该公司进行出资。 (二) 报告期内合并财务报表范围情况说明 控股子公司三维无线、上海三维、紫光网络均纳入合并报表范围； 香港三维公司由于并未实际出资，尚未纳入合并报表范围。 (三) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中 少数股东权益中 冲减子公司少数股东分担的 子公司全称 少数股东权益 用于冲减少数股东损 本期亏损超过少数股东在期 益的金额 初所有者权益中所享有份额 后的余额 杭州紫光网络技术有限公司 28,124,372.18 第 75 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 六、利润分配 根据公司 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，2007 年度按照母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积，并以 2007 年末股本 8,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税）, 共计人民币 1,600 万元。该方案已在报告期实施。 根据公司 2009 年 3 月 9 日第二届董事会第二十一次会议确定的《2008 年年度利润分配预案》，本年 度按照母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积，并拟以 2008 年末股本 12,000 万股为基数向全体股 东每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币(含税)，共计人民币 1,800 万元。该方案待提交 2008 年度股东大会 审议批准。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 115,468,984.18 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 6,460.56 111,872.85 银行存款 113,065,220.42 172,433,201.89 其他货币资金 2,397,303.20 7,924,505.89 合 计 115,468,984.18 180,469,580.63 (2)其他货币资金期末数包括保函保证金存款 817,899.89 元，票据保证金存款 1,303,403.31 元，质 量保证金存款 250,000.00 元和信用证保证金存款 26,000.00 元。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 银行存款 美 元 20,875.66 6.8346 142,676.79 99,615.99 7.3046 727,654.96 欧 元 671.35 9.6590 6,484.57 2,382.77 10.6669 25,416.77 新 元 26,543.21 4.7530 126,159.88 港 币 110,327.14 0.8819 97,297.50 小计 372,618.74 753,071.73 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 货币资金期末数较期初数下降 36.02%，主要系公司控股子公司紫光网络支付代收香港盈科通信(亚洲) 投资有限公司股权转让款、公司支付山东万博投资款及购建固定资产等长期资产款所致。 第 76 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 2. 应收票据 期末数 9,710,914.02 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 3,164,270.01 3,164,270.01 7,900,856.00 7,900,856.00 商业承兑汇票 6,546,644.01 6,546,644.01 4,081,704.82 4,081,704.82 合 计 9,710,914.02 9,710,914.02 11,982,560.82 11,982,560.82 (2) 期末已背书但尚未到期的票据 2,313,160.00 元，到期日为 2009 年 1 月 24 日至 2009 年 4 月 29 日。 (3) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (4) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 3. 应收账款 期末数 142,731,953.47 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 50,431,063.60 33.10 2,525,348.18 47,905,715.42 51,234,668.08 42.29 2,998,043.52 48,236,624.56 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 603,237.00 0.40 603,237.00 558,206.34 0.46 558,206.34 该组合的风险 较大 其他不重大 101,318,575.65 66.50 6,492,337.60 94,826,238.05 69,373,447.51 57.25 5,316,525.61 64,056,921.90 合 计 152,352,876.25 100.00 9,620,922.78 142,731,953.47 121,166,321.93 100.00 8,872,775.47 112,293,546.46 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 139,141,912.02 91.33 6,957,095.61 132,184,816.41 111,841,115.74 92.30 5,592,055.79 106,249,059.95 1至2年 10,307,202.68 6.76 1,030,720.27 9,276,482.41 5,721,054.25 4.72 572,105.42 5,148,948.83 2至3年 1,621,099.49 1.06 486,329.85 1,134,769.64 610,073.11 0.50 183,021.93 427,051.18 3至5年 679,425.06 0.45 543,540.05 135,885.01 2,342,432.49 1.94 1,873,945.99 468,486.50 5 年以上 603,237.00 0.40 603,237.00 651,646.34 0.54 651,646.34 合计 152,352,876.25 100.00 9,620,922.78 142,731,953.47 121,166,321.93 100.00 8,872,775.47 112,293,546.46 第 77 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 63,379,032.59 元，占应账款账面余额的 41.60%，其对应的账 龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 63,250,632.59 1-2 年 67,800.00 2-3 年 60,600.00 小 计 63,379,032.59 (4) 无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东帐款。 (5) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 占期末应收账款账面余额 5%以上（含 5%）的应收账款确认为单项金额重大。期末经单独测试后未减值的单项金额重大 的应收账款，根据相同的账龄应收账款组合后的实际损失率为基础确定计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 5 年以上的应收账款收回可能性较小，因此对账龄 5 年以上的应收账款的 余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应收账款。 4. 预付款项 期末数 22,461,116.54 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%)坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 20,122,054.02 89.59 20,122,054.02 15,005,362.54 76.48 15,005,362.54 1-2 年 740,990.43 3.30 740,990.43 4,360,151.29 22.23 4,360,151.29 2-3 年 1,598,072.09 7.11 1,598,072.09 40,430.49 0.21 40,430.49 3-5 年 211,998.24 1.08 211,998.24 合 计 22,461,116.54 100.00 22,461,116.54 19,617,942.56 100.00 19,617,942.56 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 账龄为一年以上的预付账款均系尚未结算的购货款。 (3) 无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (4) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 5. 其他应收款 期末数 7,099,468.80 (1) 明细情况 期末数 期初数 第 78 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 867,153.47 10.34 220,738.97 646,414.50 1,723,880.49 24.23 456,640.79 1,267,239.70 单项金额不重 大但按信用风 301,101.02 3.59 301,101.02 329,054.60 4.62 329,054.60 险特征组合后 的风险较大 其他不重大 7,216,057.76 86.07 763,003.46 6,453,054.30 5,063,545.06 71.15 744,920.87 4,318,624.19 合 计 8,384,312.25 100.00 1,284,843.45 7,099,468.80 7,116,480.15 100.00 1,530,616.26 5,585,863.89 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 6,102,879.78 72.80 305,144.00 5,797,735.78 3,771,265.16 53.00 188,563.26 3,582,701.90 1-2 年 588,049.62 7.01 58,804.96 529,244.66 1,738,846.23 24.43 173,884.62 1,564,961.61 2-3 年 988,064.00 11.78 296,419.20 691,644.80 365,475.11 5.14 109,642.54 255,832.57 3-5 年 404,217.83 4.82 323,374.27 80,843.56 911,839.05 12.81 729,471.24 182,367.81 5 年以上 301,101.02 3.59 301,101.02 329,054.60 4.62 329,054.60 合 计 8,384,312.25 100.00 1,284,843.45 7,099,468.80 7,116,480.15 100.00 1,530,616.26 5,585,863.89 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 1,872,422.77 元，占其他应收款账面余额的 22.33%，其对应 的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 1,154,466.37 1-2 年 63,800.00 2-3 年 495,064.00 3-5 年 159,092.40 小 计 1,872,422.77 (4) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 李越伦 15,000.00 5,000.00 小 计 15,000.00 5,000.00 (5) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 0.18%。 (6) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 占期末其他应收款账面余额 5%以上（含 5%）的其他应收款确认为单项金额重大。期末经单独测试后未减值的单项金额 重大的其他应收款，根据相同的账龄其他应收款组合后的实际损失率为基础确定计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款的确定组合的依据说明 第 79 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 5 年以上的其他应收款收回可能性较小，因此对账龄 5 年以上的其他应 收款的余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 6. 存货 期末数 265,993,868.10 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 54,821,285.30 54,821,285.30 34,365,532.10 34,365,532.10 委托加工物资 11,043,648.09 11,043,648.09 4,139,962.92 4,139,962.92 低值易耗品 359,441.27 359,441.27 1,167,799.28 1,167,799.28 包装物 220,356.59 220,356.59 235,254.98 235,254.98 自制半成品 8,644,665.24 8,644,665.24 9,513,760.15 9,513,760.15 库存商品 167,915,543.64 167,915,543.64 153,742,532.72 153,742,532.72 在产品 22,988,927.97 22,988,927.97 6,897,829.91 6,897,829.91 合 计 265,993,868.10 265,993,868.10 210,062,672.06 210,062,672.06 （2) 计提存货跌价准备的依据 期末，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。 7. 其他流动资产 期末数 75,303.00 (1) 明细情况 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 待摊房租 75,303.00 75,303.00 10,600.00 10,600.00 待摊设备租金 375,000.00 375,000.00 合 计 75,303.00 75,303.00 385,600.00 385,600.00 (2) 期末，未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 8. 长期股权投资 期末数 7,092,918.95 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 6,862,918.95 6,862,918.95 其他股权投资 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 第 80 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 7,092,918.95 7,092,918.95 230,000.00 230,000.00 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 山 20% 10 6,075,000.00 787,918.95 6,862,918.95 东万博 年 小 6,075,000.00 787,918.95 6,862,918.95 计 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 山 6,075,000.00 6,075,000.00 787,918.95 6,862,918.95 东万博 小 计 6,075,000.00 6,075,000.00 787,918.95 6,862,918.95 (3) 成本法核算的长期股权投资 明细情况 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 迪康 10 18% 180,000.00 180,000.00 180,000.00 通信 年 金发 长 0.03% 50,000.00 50,000.00 50,000.00 股份 期 小 计 230,000.00 230,000.00 230,000.00 (4) 长期股权投资减值准备 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 变动超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期股权投资期末数较期初数增加 6,862,918.95 元，增长 29.83 倍，系公司本期新增对山东万博投资所致。 9. 固定资产 期末数 159,418,139.48 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 7,532,546.96 93,834,959.71 101,367,506.67 第 81 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 通用设备 39,440,767.08 24,539,252.79 51,046.67 63,928,973.20 运输设备 7,885,853.54 2,056,255.93 770,931.00 9,171,178.47 电子及其他设备 11,280,838.74 4,359,325.19 1,384,264.08 14,255,899.85 小 计 66,140,006.32 124,789,793.62 2,206,241.75 188,723,558.19 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 1,003,455.07 1,733,152.04 2,736,607.11 通用设备 10,747,434.80 5,796,404.02 10,100.78 16,533,738.04 运输设备 2,073,859.14 1,094,351.02 141,292.22 3,026,917.94 电子及其他设备 6,014,298.74 2,190,861.87 1,197,004.99 7,008,155.62 小 计 19,839,047.75 10,814,768.95 1,348,397.99 29,305,418.71 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 6,529,091.89 93,834,959.71 1,733,152.04 98,630,899.56 通用设备 28,693,332.28 24,539,252.79 5,837,349.91 47,395,235.16 运输设备 5,811,994.40 2,056,255.93 1,723,989.80 6,144,260.53 电子及其他设备 5,266,540.00 4,359,325.19 2,378,120.96 7,247,744.23 合 计 46,300,958.57 124,789,793.62 11,672,612.71 159,418,139.48 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 98,938,650.04 元。 （3）期末固定资产中对外担保事项，详见本财务报表附注十一（2）之说明。 (4) 无暂时闲置固定资产。 (5) 无融资租入经营租出固定资产。 (6) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (7) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 本 期 由 在 建 工 程 完 工 转 入 固 定 资 产 的 三 维 生 产 办 公 大 楼 账 面 价 值 88,233,009.96 元 （ 原 值 89,579,816.04 元）尚未办妥产权证书。 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 固定资产期末数较期初数增长 244.31%，主要系子公司三维生产办公大楼达到预定可使用状态转入固 定资产所致。 第 82 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 10. 在建工程 期末数 0.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 三维生产办公大楼 63,124,332.33 63,124,332.33 合计 63,124,332.33 63,124,332.33 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 （万） 预算的比例 三维生产办公 63,124,332.33 35,814,317.71 98,938,650.04 自筹 6,860 100% 大楼 合 计 63,124,332.33 35,814,317.71 98,938,650.04 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 三维生产办公大楼 1,416,935.52 737,951.27 2,154,886.79 8.541% 小 计 1,416,935.52 737,951.27 2,154,886.79 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 在建工程期末数较期初数下降 100.00%，系子公司三维生产办公大楼达到预定可使用状态转入固定资 产所致。 11. 无形资产 期末数 12,247,012.12 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 路测软件 25,000.00 25,000.00 网络升级优化软件 347,150.00 309,500.00 656,650.00 土地使用权（紫光网络） 687,855.00 687,855.00 土地使用权（三维无线） 8,808,952.09 8,808,952.09 基站远端射频单元 3,328,336.30 3,328,336.30 高尔夫会员资格 950,000.00 950,000.00 小 计 10,818,957.09 3,637,836.30 14,456,793.39 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 路测软件 20,416.79 4,583.21 25,000.00 网络升级优化软件 107,623.34 105,541.67 213,165.01 第 83 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权（紫光网络） 31,969.97 13,759.80 45,729.77 土地使用权（三维无线） 398,641.43 178,417.64 577,059.07 基站远端射频单元 1,348,827.42 1,348,827.42 高尔夫会员资格 小 计 558,651.53 1,651,129.74 2,209,781.27 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 路测软件 4,583.21 4,583.21 网络升级优化软件 239,526.66 309,500.00 105,541.67 443,484.99 土地使用权（紫光网络） 655,885.03 13,759.80 642,125.23 土地使用权（三维无线） 8,410,310.66 178,417.64 8,231,893.02 基站远端射频单元 3,328,336.30 1,348,827.42 1,979,508.88 高尔夫会员资格 950,000.00 950,000.00 小 计 10,260,305.56 3,637,836.30 1,651,129.74 12,247,012.12 (2) 期末无形资产提供抵押担保情况，详见本财务报表附注十一（2）之说明。 (3) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 公司将高尔夫俱乐部会员资格作为无形资产核算，由于使用寿命不确定，持有期间不进行摊销， 而于每期期末进行减值测试。 12.开发支出 期末数 0.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 1,057,834.63 基站远端射频单元 合 计 1,057,834.63 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明原因说明 开发支出期末数较期初数下降 100.00%，系公司基站远端射频单元开发支出资本化转入无形资产所致。 13. 商誉 期末数 21,799,556.22 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 紫光网络 21,799,556.22 21,799,556.22 21,799,556.22 21,799,556.22 第 84 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 21,799,556.22 21,799,556.22 21,799,556.22 21,799,556.22 (2) 计算过程说明 2007 年，公司支付 42,000,000.00 元取得紫光网络公司 51%的股权，自 2007 年 11 月 5 日起，对该公司拥有实际控制 权。购买日紫光网络公司的可辨认净资产公允价值为 39,608,713.29 元。支付的合并成本大于享有的在购买日紫光网络公司 可辨认净资产公允价值份额 21,799,556.22 元，故将其确认为商誉。 (3) 商誉减值准备测试详见本财务报表附注三(十六)3 之说明。 经测试，期末商誉的可收回金额高于账面价值，故不需计提减值准备。 14. 长期待摊费用 期末数 2,102,282.45 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 装修费 1,319,499.12 46,592.00 模具费 782,783.33 62,550.00 合 计 2,102,282.45 109,142.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期待摊费用期末数较期初数增长 18.26 倍，主要系本期公司由于搬迁装修费用增加及新增模具费所 致。 15. 递延所得税资产 期末数 2,526,794.69 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备 1,198,196.95 1,640,283.87 预计质量保证金 365,723.61 244,210.98 合并抵消未实现损益 326,741.70 60,401.08 其他可抵扣暂时性差异 636,132.43 合 计 2,526,794.69 1,944,895.93 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 10,905,766.23 预计质量保证金 3,418,250.31 第 85 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 合并抵消未实现损益 3,088,302.13 其他可抵扣暂时性差 异 6,353,149.28 小 计 23,765,467.95 16. 短期借款 期末数 107,000,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 97,000,000.00 68,000,000.00 保证借款 10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 107,000,000.00 78,000,000.00 (2) 无逾期借款。 17. 应付票据 期末数 37,874,590.53 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 23,673,813.02 12,994,243.77 商业承兑汇票 14,200,777.51 25,461,230.00 合 计 37,874,590.53 38,455,473.77 (2) 无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 18. 应付账款 期末数 136,209,030.41 （1）无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。 19. 预收款项 期末数 40,521,534.04 （1）无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄超过 1 年的大额预收款项未结转。 20. 应付职工薪酬 期末数 13,066,973.17 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 5,338,907.29 41,659,957.72 38,588,790.48 8,410,074.53 职工福利 4,431,429.31 4,431,429.31 第 86 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 社会保险费 1,493,816.20 5,999,335.06 5,225,174.64 2,267,976.62 住房公积金 2,854,347.51 2,854,347.51 工会经费 16,865.49 623,826.22 61,164.80 579,526.91 职工教育经费 1,153,056.45 988,721.43 332,382.77 1,809,395.11 其他 104,435.06 104,435.06 合 计 8,002,645.43 56,662,052.31 51,597,724.57 13,066,973.17 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付职工薪酬期末数较期初数增长 63.28%，主要系公司本期职工人数增加而导致年终奖及相应的社会 保险增加所致。 21. 应交税费 期末数-4,154,095.87 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 -6,897,615.43 -11,475,364.07 城市维护建设税 -443,147.02 -211,580.20 营业税 -694,181.66 -1,025,895.93 企业所得税 3,728,927.59 507,480.85 代扣代缴个人所得税 147,509.57 158,190.65 教育费附加 -189,411.16 -130,755.15 地方教育附加 -40,948.37 24,743.36 印花税 61,439.91 33,951.53 房产税 3,679.20 水利基金 169,651.50 79,752.74 合 计 -4,154,095.87 -12,039,476.22 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应交税费期末数较期初数增长 65.50%，主要系公司待抵扣的进项税金较期初数减少及企业所得税未交 数较期初数增加所致。 22. 应付利息 期末数 110,713.89 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 110,713.89 103,599.00 合 计 110,713.89 103,599.00 第 87 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 23. 其他应付款 期末数 6,429,827.21 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明（10%以上） 单位名称 期末数 款项性质及内容 河北博信通信有限公司 2,170,004.45 押金 小 计 2,170,004.45 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应付款期末数较期初数下降 85.76%，主要系期初数包含紫光网络代收其股东香港盈科通信(亚洲)投资有限公司股 权转让款，该款项本期已支付。 24. 其他流动负债 期末数 2,310,000.00 明细情况 项目 期末数 期初数 应付股利 2,310,000.00 2,310,000.00 合 计 2,310,000.00 2,310,000.00 说明：期末数系子公司紫光网络应付香港盈科通信(亚洲)投资有限公司的股利。 25. 长期借款 期末数 15,000,000.00 明细情况 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 中国银行股份有限公司 抵押借款 15,000,000.00 19,660,000.00 杭州市庆春路支行 合 计 15,000,000.00 19,660,000.00 26. 长期应付款 期末数 74,635.04 明细情况 项 目 期末数 期初数 住房维修基金 74,635.04 74,635.04 合 计 74,635.04 74,635.04 27. 预计负债 期末数 3,418,250.31 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 产品质量保证 1,808,987.36 1,609,262.95 3,418,250.31 第 88 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 1,808,987.36 1,609,262.95 3,418,250.31 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 预计负债期末数较期初数增长 88.96%，系产品质量保证金的计算基数营业收入增加所致。 28. 其他非流动负债 期末数 15,586,510.42 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益 15,586,510.42 12,068,000.00 合 计 15,586,510.42 12,068,000.00 (2) 公司本期将收到的政府补助中 9,255,479.44 元，按照《企业会计准则-政府补助》规定计入营业外收入-政府补助。 29. 股本 期末数 120,000,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 发 行 送 公积金转 其他 小计 比 数量 比例 新 股 股 数量 股 例 1．国家持股 2．国有法人持股 12,000,000.00 15.00 -12,000,000.00 -12,000,000.00 （一） 3．其他内资持股 48,000,000.00 60.00 21,438,750.00 -5,122,500.00 16,316,250.00 64,316,250.00 53.60 有 限 其中： 售 境内法人持股 12,480,000.00 15.60 6,240,000.00 6,240,000.00 18,720,000.00 15.60 条 境内自然人持股 35,520,000.00 44.40 15,198,750.00 -5,122,500.00 10,076,250.00 45,596,250.00 38.00 件 4．外资持股 股 其中： 份 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 60,000,000.00 75.00 21,438,750.00 -17,122,500.00 4,316,250.00 64,316,250.00 53.60 （二） 1．人民币普通股 20,000,000.00 25.00 18,561,250.00 17,122,500.00 35,683,750.00 55,683,750.00 46.40 第 89 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 无 2．境内上市的外资股 限 售 3．境外上市的外资股 条 件 4．其他 股 份 已流通股份合计 20,000,000.00 25.00 18,561,250.00 17,122,500.00 35,683,750.00 55,683,750.00 46.40 （三） 股份总数 100.0 80,000,000.00 100.00 40,000,000.00 40,000,000.00 120,000,000.00 0 (2) 股份变动的批准情况和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明 根据 2008 年 4 月 16 日通过的 2007 年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,新增资本业经浙江东方会计师事务所有限公司审验并由其出具了浙 东会审[2008]号《验资报告》。转增股本后的总股本变更为 12,000 万股，注册资本变更为人民币 12,000 万元。公司已办妥 注册资本变动相应的工商变更登记手续。 30. 资本公积 期末数 107,509,946.47 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 146,481,682.89 40,000,000.00 106,481,682.89 其他资本公积 1,028,263.58 1,028,263.58 合 计 147,509,946.47 40,000,000.00 107,509,946.47 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明。 股本溢价本期减少详见财务报表附注七 (一)29 (2)之说明。 31. 盈余公积 期末数 17,145,061.86 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,477,856.06 4,667,205.80 17,145,061.86 合 计 12,477,856.06 4,667,205.80 17,145,061.86 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明。 本期增加系按母公司本期实现的净利润的 10%计提的法定盈余公积。 32. 未分配利润 期末数 122,437,562.36 (1) 明细情况 第 90 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期初数 86,569,502.12 本期增加 56,535,266.04 本期减少 20,667,205.80 期末数 122,437,562.36 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加 56,535,266.04 元系本期净利润转入。 本期减少系按照公司 2008 年 4 月 16 日，2007 年度股东大会通过的《2007 年年度利润分配议案》 ，以 2007 年末股本 8,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元人民币(含税)，共计人民币 16,000,000.00 元；按照母公司本期实 现的净利润的 10%计提法定盈余公积 4,667,205.80 元。 2) 根据公司 2009 年 3 月 9 日第二届董事会第二十一次会议确定的《2008 年年度利润分配预案》，本年度按照母公司 实现的净利润提取 10%的法定盈余公积，并拟以 2008 年末股本 12,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元 人民币(含税)，共计人民币 1,800 万元。该方案待提交 2008 年度股东大会审议批准。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 445,778,993.19/283,238,230.28 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 445,353,222.48 268,118,247.51 其他业务收入 425,770.71 1,709.40 合 计 445,778,993.19 268,119,956.91 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 283,124,019.13 164,914,992.67 其他业务成本 114,211.15 合 计 283,238,230.28 164,914,992.67 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 无无线网络优化覆盖 354,981,050.98 224,251,189.38 130,729,861.60 232,908,942.50 142,613,145.28 90,295,797.22 设备及解决方案 19,445,909.60 16,276,916.45 3,168,993.15 15,448,700.79 12,875,844.98 2,572,855.81 网络测试系统 第 91 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 66,956,649.17 39,704,999.99 27,251,649.18 16,920,598.62 7,604,025.44 9,316,573.18 微波无源器件 3,969,612.73 2,890,913.31 1,078,699.42 2,840,005.60 1,821,976.97 1,018,028.63 其他 小 计 445,353,222.48 283,124,019.13 162,229,203.35 268,118,247.51 164,914,992.67 103,203,254.84 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 166,066,278.64 105,410,984.76 占当年营业收入比例 37.25% 39.31% (4) 变动幅度超过 30%以上（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业收入本期数较上年同期数增长 66.26%，主要系公司业务增长及子公司紫光网络本期全年纳入合并报表范围所致。 2. 营业税金及附加 本期数 4,652,740.74 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业税 2,767,648.52 2,008,774.21 城市维护建设税 1,043,341.09 1,143,129.69 教育费附加 448,073.63 494,884.81 地方教育附加 393,677.50 317,664.43 合 计 4,652,740.74 3,964,453.14 3. 财务费用 本期数 5,219,884.84 财务费用本期数较上年同期数增长 5.13 倍，主要系公司本期银行平均借款余额高于上年同期相应利息支出增加及三维 生产办公大楼 2008 年 6 月转入固定资产停止借款费用资本化致使当期利息支出增加所致。 4. 资产减值损失 本期数 502,374.50 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 502,374.50 2,191,790.69 第 92 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 502,374.50 2,191,790.69 5. 投资收益 本期数 793,918.95 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 6,000.00 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 787,918.95 交易性金融资产收益 185,115.98 合 计 793,918.95 185,115.98 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%以上（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数增长 3.29 倍，主要系公司本期新增山东万博投资，按照权益法核算的投资收益增加所致。 6. 营业外收入 本期数 19,792,817.01 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 政府补助 19,743,776.73 12,091,761.28 固定资产处置利得 32,800.42 其他 16,239.86 合 计 19,792,817.01 12,091,761.28 (2)政府补助本期发生 数主 要包括：1)本 期收到软件产品超税负退税 10,488,297.29 元；2)将 收到的政府补助 9,255,479.44 元，按照《企业会计准则-政府补助》规定计入营业外收入-政府补助。 (3) 变动幅度超过 30%以上（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外收入本期数较上年同期数增长 63.69%，主要系本期收到软件产品超税负退税较上年同期数增加 3,029,141.49 元及本期确认的政府补助收益增加所致。 7. 营业外支出 本期数 544,664.08 第 93 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 捐赠支出 250,502.00 60,000.00 罚款支出 30,000.00 22,054.43 固定资产处置损失 235,878.27 291,004.01 补偿支出 350,000.00 其他 28,283.81 0.02 合 计 544,664.08 723,058.46 8. 所得税费用 本期数 6,815,014.04 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 7,396,912.80 2,133,042.04 递延所得税费用 -581,898.76 -505,884.30 合 计 6,815,014.04 1,627,157.74 (2) 变动幅度超过 30%以上（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 所得税费用本期数较上年同期数增长 3.19 倍，主要系公司本期利润总额增加和本期较上年同期国产设备抵免所得税数 额减少所致。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到财政补助 12,401,400.00 4,644,500.00 暂收款 606,354.66 2,109,888.34 收到其他 3,960,713.92 1,501,733.88 小 计 16,968,468.58 8,256,122.22 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 第 94 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 支付费用性款项 79,738,712.11 48,123,761.17 小 计 79,738,712.11 48,123,761.17 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到工程施工保证金 1,200,361.00 紫光网络代收股权转让款 39,075,000.00 小 计 40,275,361.00 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 退还工程施工保证金 1,777,260.50 紫光网络代收股权转让款 39,075,000.00 小 计 40,852,260.50 5. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回担保保证金 1,300,000.00 退还担保费 95,760.00 小 计 1,395,760.00 6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 借款担保费用 217,000.00 上市发行费用 1,616,343.11 2,332,910.00 其他 76,081.55 682,892.65 小 计 1,692,424.66 3,232,802.65 7．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（二）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 第 95 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 1. 应收账款 期末数 95,063,323.33 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 53,885,545.80 52.90 2,703,492.43 51,182,053.37 25,913,407.34 34.81 1,697,560.40 24,215,846.94 单项金额 不重 大但按信 用风 险特征组 合后 603,237.00 0.59 603,237.00 558,206.34 0.75 558,206.34 该组合的 风险 较大 其他不重大 47,382,115.39 46.51 3,500,845.43 43,881,269.96 47,966,900.55 64.44 4,158,074.00 43,808,826.55 合 计 101,870,898.19 100.00 6,807,574.86 95,063,323.33 74,438,514.23 100.00 6,413,840.74 68,024,673.49 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 93,718,838.24 92.00 4,685,941.92 89,032,896.32 67,213,475.05 90.29 3,360,673.76 63,852,801.29 1-2 年 5,429,817.40 5.33 542,981.74 4,886,835.66 3,708,567.24 4.98 370,856.72 3,337,710.52 2-3 年 1,439,580.49 1.41 431,874.15 1,007,706.34 522,393.11 0.7 156,717.93 365,675.18 3-5 年 679,425.06 0.67 543,540.05 135,885.01 2,342,432.49 3.15 1,873,945.99 468,486.50 5 年以上 603,237.00 0.59 603,237.00 651,646.34 0.88 651,646.34 合 计 101,870,898.19 100.00 6,807,574.86 95,063,323.33 74,438,514.23 100.00 6,413,840.74 68,024,673.49 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 53,885,545.80 元，占应收账款账面余额的 52.90%，其对应的 账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 53,701,243.11 1-2 年 184,302.69 小 计 53,885,545.80 (4) 无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位账款。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应收账款期末数账面余额较期初数增长 36.85%，主要系公司销售规模扩大，应收账款相应增加所致。 (6) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 占期末应收账款账面余额 5%以上（含 5%）的应收账款确认为单项金额重大。期末经单独测试后未减值的单项金额重大 的应收账款，根据相同的账龄应收账款组合后的实际损失率为基础确定计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 5 年以上的应收账款收回可能性较小，因此对账龄 5 年以上的应收账款的 余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应收账款。 第 96 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 2. 其他应收款 期末数 10,913,565.88 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 5,000,000.00 41.26 250,000.00 4,750,000.00 2,764,781.09 41.58 489,194.22 2,275,586.87 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 99,301.02 0.82 99,301.02 329,054.60 4.95 329,054.60 该组合的风险 较大 其他不重大 7,018,493.41 57.92 854,927.53 6,163,565.88 3,555,229.01 53.47 462,644.09 3,092,584.92 合 计 12,117,794.43 100.00 1,204,228.55 10,913,565.88 6,649,064.70 100.00 1,280,892.91 5,368,171.79 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 10,329,437.96 85.24 516,471.90 9,812,966.06 4,419,386.41 66.47 220,969.32 4,198,417.09 1-2 年 584,349.62 4.82 58,434.96 525,914.66 971,438.22 14.60 97,143.82 874,294.40 2-3 年 707,488.00 5.84 212,246.40 495,241.60 219,246.42 3.30 65,773.93 153,472.49 3-5 年 397,217.83 3.28 317,774.27 79,443.56 709,939.05 10.68 567,951.24 141,987.81 5 年以上 99,301.02 0.82 99,301.02 329,054.60 4.95 329,054.60 合 计 12,117,794.43 100.00 1,204,228.55 10,913,565.88 6,649,064.70 100.00 1,280,892.91 5,368,171.79 (3) 金额较大的其他应收款(占期末余额 10%以上款项)。 单位名称 期末数 款项性质及内容 紫光网络 5,000,000.00 借款 小 计 5,000,000.00 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 6,596,846.77 元，占其他应收款账面余额的 54.44%，其对应 的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 6,154,466.37 1-2 年 63,800.00 2-3 年 219,488.00 3-5 年 159,092.40 小 计 6,596,846.77 (5) 持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 李越伦 15,000.00 5,000.00 小 计 15,000.00 5,000.00 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 0.12%。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 第 97 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 其他应收款期末数较期初数增长 82.25%，主要系期末新增应收紫光网络借款 5,000,000.00 元所致。 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 占期末其他应收款账面余额 5%以上（含 5%）的其他应收款确认为单项金额重大。期末经单独测试后未减值的单项金额 重大的其他应收款，根据相同的账龄其他应收款组合后的实际损失率为基础确定计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款的确定组合的依据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 5 年以上的其他应收款收回可能性较小，因此对账龄 5 年以上的其他应 收款的余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 3. 长期股权投资 期末数 100,610,218.95 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 93,517,300.00 93,517,300.00 74,617,300.00 74,617,300.00 对联营企业投资 6,862,918.95 6,862,918.95 其他股权投资 230,000.00 230,000.00 230,000.00 230,000.00 合 计 100,610,218.95 100,610,218.95 74,847,300.00 74,847,300.00 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 上 海 1 1 2,087,300 2,087,300 2,087,300 三维 00% 0年 .00 .00 .00 1 1 49,430,00 30,530,00 18,900,00 49,430,00 三维无线 00% 0年 0.00 0.00 0.00 0.00 5 长 42,000,00 42,000,00 42,000,00 紫光网络 1% 期 0.00 0.00 0.00 93,517,30 74,617,30 18,900,00 93,517,30 小计 0.00 0.00 0.00 0.00 (3) 对合营企业、联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 山 20% 10 6,075,000.00 787,918.95 6,862,918.95 东万博 年 小 6,075,000.00 787,918.95 6,862,918.95 计 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 山 6,075,000.00 6,075,000.00 787,918.95 6,862,918.95 东 博 第 98 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 东万博 小 计 6,075,000.00 6,075,000.00 787,918.95 6,862,918.95 (4) 其他股权投资 明细情况 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 迪康 1 1 180,000 180,000 180,00 通信 8% 0年 .00 .00 0.00 金发 0 长 50,000. 50,000. 50,000 股份 .03% 期 00 00 .00 小 计 230,00 230,00 230,00 0.00 0.00 0.00 (5) 长期股权投资减值准备 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (6) 变动幅度超过 30%以上（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期股权投资期末数较期初数增长 34.42%，主要系本期新增对山东万博投资 607.5 万元及向三维无线增资 1,890 万元 所致。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 353,262,835.42/239,389,872.70 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 353,262,835.42 227,239,711.44 其他业务收入 1,709.40 合 计 353,262,835.42 227,241,420.84 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 239,389,872.70 156,849,117.55 其他业务成本 合 计 239,389,872.70 156,849,117.55 第 99 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 无线网络优化覆盖 设备及解决方案 344,679,527.71 233,009,920.82 111,669,606.89 224,097,782.77 154,855,854.98 69,241,927.79 网络测试系统 226,923.07 171,285.60 55,637.47 微波无源器件 4,163,694.98 3,489,038.57 674,656.41 其他 4,419,612.73 2,890,913.31 1,528,699.42 2,915,005.60 1,821,976.97 1,093,028.63 小 计 353,262,835.42 239,389,872.70 113,872,962.72 227,239,711.44 156,849,117.55 70,390,593.89 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 164,256,092.31 104,767,786.72 占当年营业收入比例 46.50% 46.10% (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业收入本期数较上年数增长 55.46%，主要系公司原有业务增长所致。 2. 投资收益 本期数 6,793,918.95 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 6,006,000.00 9,867,145.90 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 787,918.95 单位损益净增减的金额 合 计 6,793,918.95 9,867,145.90 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数下降 31.15%，主要系本期收到子公司分利减少所致。 第 100 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 10,403,391.73 502,374.50 10,905,766.23 合 计 10,403,391.73 502,374.50 10,905,766.23 (二) 计提原因和依据的说明 坏账准备计提原因及依据详见本财务报表附注三(九)之说明。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两 方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人和关联自然人也认 定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 对本 组织机 业务 与本公 注册 对本公司 名称 注册地 公司持股 构代码 性质 司关系 资本 表决权比例(%) 比例(%) 李越伦 实际控制人 28.50 37.62 注：截止 2007 年 12 月 31 日李越伦直接持有三维通信 28.50%的股权，持有杭州华讯投资有限公司 58.49%的股权，杭 州华讯投资有限公司持有三维通信 15.60%的股权，李越伦直接与间接持有三维通信 37.62%股权。 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3.联营企业 合计 合计表 注册 被投资单位名称 组织机构代码 业务性质 注册资本 持股 决权比 地 比例(%) 例(%) 山东万博 山东 75350954-9 制造业 RMB 2250 万元 20 20 4. 其他关联方 关联方名称 与本公司的关系 周美菲 关键管理人员 周寅 关键管理人员 王萍 关键管理人员 第 101 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 杨翌 关键管理人员 (三) 关联方交易情况 1. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 坏账准备 坏账准备 余额 余额 其他应收款 李越伦 15,000.00 750.00 5,000.00 250.00 周美菲 107,250.45 5,362.52 85,594.20 4,279.71 周寅 1,396.00 69.80 王萍 30,000.00 1,500.00 杨翌 3,442.00 172.10 125,692.45 6,284.62 121,990.20 6,099.51 小 计 2. 其他关联方交易 (1)本公司为关联方提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 担保借款 借款到期日 备注 余额 紫光网络 中国银行股份有限公司杭州市庆春支行 200.00 2009.11.17 银行借款 紫光网络 中国银行股份有限公司杭州市庆春支行 200.00 2009.06.08 银行借款 紫光网络 中国银行股份有限公司杭州市庆春支行 300.00 2009.06.11 银行借款 紫光网络 中国银行股份有限公司杭州市庆春支行 300.00 2009.06.19 银行借款 紫光网络 中国银行股份有限公司杭州市庆春支行 164.30 2009.01.28 开立银行承兑汇票 紫光网络 中国银行股份有限公司杭州市庆春支行 331.96 2009.03.23 开立银行承兑汇票 三维无线 中国银行股份有限公司杭州庆春支行 1,500.00 2010.06.20 银行借款 小计 2,996.26 (2)关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 15 人，其中，在本公司领取报酬 12 人，全年报酬总额 383.22 万元。上年同期本公司共 有关键管理人员 15 人，其中，在本公司领取报酬 12 人，全年报酬总额 297.91 万元。每位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职 务 本期数（万元） 上年期数（万元） 李越伦 董事长 98.40 82.00 第 102 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 李钢 总经理、董事 67.54 29.40 陆元吉 董事 胡根法[注 1] 董事 蒉建政[注 2] 董事 孔祥有[注 2] 独立董事 4.00 王晋勇 独立董事 4.00 4.00 竺素娥 独立董事 4.00 4.00 鲁佳 监事 17.30 23.20 徐军相 监事 何海燕 监事 11.66 12.54 周寅 副总经理 29.30 27.60 周美菲 副总经理 35.50 35.60 金莉 副总经理 30.70 26.73 陈文勇 副总经理 32.89 王萍 董事会秘书 25.95 24.20 杨翌 财务总监 25.99 24.64 合 计 383.22 297.91 [注 1]：根据 2008 年第三次临时股东大会审议通过的《关于选举胡根法为公司董事的议案》，胡根法自 2008 年 8 月 22 日起担任公司董事。 [注 2]：蒉建政及孔祥有于 2008 年 8 月 4 日辞去董事职务。 [注 3]：根据 2008 年第二届第十九次董事会审议通过的《关于聘任陈文勇先生为公司副总经理的议案》 ，同意聘任陈 文勇为公司副总经理，陈文勇自 2008 年 12 月 19 日起担任公司副总经理。 十一、或有事项 (一) 已转让商业承兑汇票 截至 2008 年 12 月 31 日，未到期已背书转让的商业承兑汇票 2 份计 400,000.00 元。 (二) 公司提供的各种债务担保 1. 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无为关联方以外单位提供的保证担保情况。 2. 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况 抵押物 担保 借款 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 借款金额 到期日 备注 三 土 中 维无线 地使用 国 银 行 98,388,768.13 96,464,902.98 1,500.00 2010.06.20 权 股 份 有 及房屋 限 公 司 杭 州 庆 第 103 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 杭 州 庆 春支行 小 98,388,768.13 96,464,902.98 1,500.00 计 3. 本公司为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注十（三）2（1）之说明。 十二、承诺事项 无需披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据公司董事会确定的《2008 年年度利润分配预案》，本年度按照母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积，并拟 以 2008 年末股本 12,000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币(含税)，共计人民币 1,800 万元。该方 案待提交 2008 年度股东大会审议批准。 十四、其他重要事项 无需披露的其他重要事项。 (二) 与现金流量表相关的信息 1. 合并现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 63,004,830.87 45,188,182.66 加：资产减值准备 2,191,790.69 502,374.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,814,768.95 5,538,058.00 无形资产摊销 1,651,129.74 243,852.65 长期待摊费用摊销 249,812.06 97,558.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“－”号填列) 203,077.85 291,005.01 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 6,540,430.12 1,707,017.64 投资损失(收益以“－”号填列) -793,918.95 -185,115.98 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -581,898.76 -505,884.30 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 第 104 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 存货的减少(增加以“－”号填列) -55,931,196.04 -69,720,115.49 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -50,172,529.77 -31,968,867.21 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 57,528,551.49 62,743,081.45 其他 经营活动产生的现金流量净额 33,015,432.06 15,620,563.74 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： - 现金的期末余额 115,468,984.18 180,469,580.63 减：现金的期初余额 180,469,580.63 49,737,130.15 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 18,880.00 现金及现金等价物净增加额 -65,000,596.45 130,713,570.48 2. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 115,468,984.18 180,469,580.63 其中：库存现金 6,460.56 111,872.85 可随时用于支付的银行存款 113,065,220.42 172,433,201.89 可随时用于支付的其他货币资金 2,397,303.20 7,924,505.89 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 115,468,984.18 180,469,580.63 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 第 105 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -203,077.85 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 9,255,479.44 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -292,545.95 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 8,759,855.64 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 943,706.45 少数股东所占份额 917,188.27 归属于母公司股东的非经常性损益净额 6,898,960.92 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股 收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 期利润 上年 上年 上年 上年 本期 本期 本期数 本期数 同期 同期 同期数 同期数 数 数 数 数 第 106 页 三维通信股份有限公司 2008 年年度报告 归属 于公司普 15.401 12.835 16.427 14.758 0.471 0.381 0.471 0.381 通股股东 的净利润 扣除 非经常性 损益后归 属于公司 13.521 11.935 14.423 13.723 0.414 0.354 0.414 0.354 普通股股 东的净利 润 2. 每股收益的计算过程 ①基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份 起至报告期期末的月份数。 ②稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0＋ S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 ③此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少时，企业按照调整 后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 三维通信股份有限公司 2009 年 3 月 9 日 第 107 页