海亮股份(002203)2008年年度报告（更正后）

浙江海亮股份有限公司 ZHE JIANG HAI LIANG CO.，LTD 二○○八年年度报告 股票代码：002203 股票简称：海亮股份 披露日期：2009 年 2 月 1 浙江海亮股份有限公司 二○○八年年度报告 目 录 第一节 重要提示.....................................................3 第二节 公司基本情况简介.............................................3-4 第三节 会计数据和业务数据摘要.......................................4-6 第四节 股本变动及股东情况...........................................6-9 第五节 董事、监事和高级管理人员....................................10-15 第六节 公司治理结构................................................15-26 第七节 股东大会情况简介............................................27 第八节 董事会报告..................................................28-57 第九节 监事会报告..................................................58-60 第十节 重要事项....................................................60-68 第十一节 财务报告..................................................69-148 第十二节 备查文件目录..............................................149 2 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 3、除独立董事刘桓先生因为工作原因委托独立董事刘剑文先生出席，副董事长 Carol lee Pedersen 以通讯方式参加会议并进行表决，公司其余董事亲自出席了本次审议年度 报告的董事会。 4、大信会计师事务有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 5、公司负责人冯海良、主管会计工作负责人陈东及会计机构负责人（会计主管人员） 陈东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江海亮股份有限公司 公司法定中文名称缩写：海亮股份 公司法定英文名称：ZHE JIANG HAI LIANG CO.，LTD 2、公司法定代表人：冯海良 3、公司董事会秘书：汪鸣 电话：0575-87069033 传真：0575-87069031 E-mail: gfoffice@hailiang.com 联系地址：浙江省诸暨市店口镇工业区 公司证券事务代表：邵国勇 电话：0575-87069033 传真：0575-87069031 3 E-mail: gfoffice@hailiang.com 联系地址：浙江省诸暨市店口镇工业区 4、公司注册地址:浙江省诸暨市店口镇工业区 公司办公地址:浙江省诸暨市店口镇工业区 邮政编码：311835 公司国际互联网网址：http://www.hailiang.com 公司电子信箱：gfoffice@hailiang.com 5、信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：海亮股份 公司股票代码：002203 7、其他有关资料 公司注册登记日期：2001 年 10 月 29 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330000400001267 公司税务登记号码：330681724510604 公司组织机构代码：72451060-4 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：湖北武汉市中山大道 1160 号金源世界中心 AB 座 7-8 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、公司 2008 年度主要利润指标 单位：元 项目 金 额 营业利润 192,256,347.22 利润总额 202,068,477.04 归属于上市公司股东的净利润 175,212,227.17 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 173,180,206.15 经营活动产生的现金流量净额 439,906,623.85 2、非经常性损益项目明细 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -5,015.07 计入当期损益的政府补助（与企业密切相关，按照国家 5,292,772.00 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,691,468.69 所得税影响额 -374,178.78 少数股东权益影响额 -190,088.44 合计 2,032,021.02 3、公司三年的主要会计数据及财务指标 (1)主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 7,906,006,500.61 6,768,104,021.36 16.81% 6,214,608,388.11 利润总额 202,068,477.04 177,733,253.84 13.69% 156,683,962.73 归属于上市公司股东 175,212,227.17 174,238,341.61 0.56% 153,923,470.74 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 173,180,206.15 170,681,634.04 1.46% 149,007,499.50 的净利润 经营活动产生的现金 439,906,623.85 23,122,088.36 1,802.54% 288,415,916.41 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 3,318,877,918.10 2,838,224,472.97 16.94% 2,109,718,812.62 所有者权益（或股东 1,376,952,413.21 692,038,279.35 98.97% 544,961,929.06 权益） 股本 400,100,000.00 345,100,000.00 15.94% 203,000,000.00 (2)主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.4430 0.5049 -12.26% 0.4460 5 稀释每股收益（元/股） 0.4430 0.5049 -12.26% 0.4460 扣除非经常性损益后的基本 0.4379 0.4946 -11.46% 0.4318 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 12.72% 25.18% -12.46% 28.24% 加权平均净资产收益率（%） 13.67% 28.46% -14.79% 33.10% 扣除非经常性损益后全面摊 12.58% 24.66% -12.08% 27.34% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 13.51% 27.88% -14.37% 32.04% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 1.10 0.07 1,471.43% 1.42 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 3.44 2.01 71.14% 2.68 净资产（元/股） 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 345,100,000 100.00% 272,018,100 67.98% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 224,782,500 65.13% 224,782,500 56.18% 其中：境内非国有法 171,412,870 49.67% 171,412,870 42.84% 人持股 境内自然人持股 53,369,630 15.46% 53,369,630 13.34% 4、外资持股 120,317,500 34.86% 120,317,500 30.07% 其中：境外法人持股 120,317,500 34.86% 120,317,500 30.07% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 +55,000,000 +55,000,000 +55,000,000 13.75% 1、人民币普通股 +55,000,000 +55,000,000 +55,000,000 13.75% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 345,100,000 100.00% 400,100,000 100.00% （二）股票发行与上市情况 6 经中国证券监督管理委员会证监许可[2007]485 号文核准，本公司于 2008 年 1 月 3 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）5，500 万股，发行价格为 11.17 元/股。经深圳 证券交易所深证上[2008]2 号批准，公司首次网上定价发行的 4,400 万股人民币普通股自 2008 年 1 月 16 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股票的上市可交易时间 按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。发行前，公司相 关股东对所持股份锁定的承诺如下： 公司控股股东海亮集团有限公司和自然人股东杨林、傅林中、朱张泉和唐吉苗承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份。 Z&P Enterprises Corporation、绍兴中宇金属物资有限公司和陈东等 6 名其他自然 人股东承诺：本次发行前所持股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转 让。担任公司董事、监事、高级管理人员的陈东、曹建国、汪鸣、钱昂军、杨林、王虎 还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 上述股东承诺：其于 2007 年因公司以未分配利润送股、资本公积金转增股本而新增 的股份，自持有新增股份之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。承诺期限 届满后，上述股份可以上市流通和转让。 海亮集团有限公司的股东冯海良、冯亚丽、唐鲁、朱张泉、蒋利荣承诺自海亮股份 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的海亮集团股权，也不 由海亮集团回购其持有的股权。 担任海亮集团董事、高级管理人员的冯亚丽、冯海良、钱昂军承诺：除前述锁定期 外，在其任职期间每年转让的股权不得超过其所持有海亮集团股权总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的海亮集团股权。 2008 年 3 月 26 日，公司副总经理朱张泉承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让 其所持有的本公司股份。 公司无内部职工股。 二、报告期末公司股东情况 7 （一）股东总数及前十名股东持股情况 股东总数 27,390 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 海亮集团有限公司 境内非国有法人 41.86% 167,491,140 167,491,140 83,750,000 Z&P Enterprises LLC 境外法人 30.07% 120,317,500 120,317,500 0 陈东 境内自然人 2.18% 8,713,061 8,713,061 0 杨林 境内自然人 2.12% 8,491,398 8,491,398 0 曹建国 境内自然人 1.75% 6,990,910 6,990,910 0 钱昂军 境内自然人 1.33% 5,336,963 5,336,963 0 朱张泉 境内自然人 1.32% 5,268,759 5,268,759 0 汪鸣 境内自然人 1.10% 4,416,209 4,416,209 0 绍兴市中宇金属物资有限公司 境内非国有法人 0.98% 3,921,730 3,921,730 0 傅林中 境内自然人 0.94% 3,768,271 3,768,271 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 孙建平 318,800 人民币普通股 屈 强 207,010 人民币普通股 杨紫薇 190,000 人民币普通股 中山彤泰投资发展有限公司 181,800 人民币普通股 刘延南 174,800 人民币普通股 胡宝荣 157,500 人民币普通股 周德璋 140,500 人民币普通股 居建春 138,900 人民币普通股 珠海市海纳石油有限公司 130,000 人民币普通股 魏厚林 127,100 人民币普通股 1、前 10 名无限售条件股东中，海亮集团有限公司与自然人股东杨 上述股东关联关系或一致行动 林、朱张泉、傅林中存在关联关系，其他股东无关联关系。 的说明 2、前十名无限售条件下股东之间，未知是否存在关联关系，也未知 是否属于一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 控股股东名称：海亮集团有限公司 法定代表人：冯亚丽 注册资本：42920 万元 成立日期：1996 年 8 月 9 日 经营范围：经销金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料（前二项除危险化学品）， 日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理；房地产开发（前二项凭资质证书）。 8 从事货物及技术的进出口业务（法律法规限制、禁止经营的项目除外）。对外投资。 除本公司外下属控股企业还包括海亮金属贸易集团有限公司、海亮地产控股集团有 限公司、浙江海亮教育集团有限公司、浙江海亮投资有限公司、诸暨市海亮矿产控股有 限公司、海亮集团（美国）有限公司、浙江浙大海元环境科技有限公司、新疆五宫煤业 有限公司、兴安盟海亮矿产开发有限公司、锡林郭勒盟海亮矿产开发有限公司、尼勒克 县方圆矿业有限公司、香港国际矿业投资有限公司、内蒙古海亮广场有限公司、诸暨海 亮商务酒店有限公司、诸暨华东汽配水暖城有限公司、诸暨永安物业管理有限公司、浙 江海宇进出口有限公司。 2、实际控制人情况 公司实际控制人：冯海良，男，中国国籍，现任本公司董事长、海亮地产控股集团 有限公司董事长、诸暨海亮矿产控股有限公司董事长、浙江浙大海元环境科技有限公司 董事长。兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中 国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心 副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 冯亚丽 冯海良 唐 鲁 23.28% 39.66% 8.97% 海亮集团有限公司 41.86% 浙江海亮股份有限公司 5、报告期内其他持股 10%以上的法人股东情况 股东名称：Z&P ENTERPRISES LLC 法定代表人：Carol lee Pedersen 股本：1,109 万美元 注册号：2007-000534230 成立日期：1999 年 7 月 23 日 注册地(主要经营地)：Registered Agency Services, Inc. 2120 Carey Avenue 9 Cheyenne, WY 82001 Z&P ENTERPRISES LLC 是财务投资型公司。 6、报告期内无可上市交易的股份。 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 性 年 任期起始 任期终止 年末 变动 位或其 姓名 职务 年初持股数 的报酬 别 龄 日期 日期 持股数 原因 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 2007 年 10 2010 年 10 冯海良 董事长 男 49 0 0 不适用 50.80 否 月 07 日 月 06 日 Carol lee 2007 年 10 2010 年 10 副董事长 女 48 0 0 不适用 0.00 是 Pedersen 月 07 日 月 06 日 董事兼总 2007 年 10 2010 年 10 曹建国 男 46 6,990,910 6,990,910 不适用 36.30 否 经理 月 07 日 月 06 日 董事、董事 2007 年 10 2010 年 10 汪鸣 会秘书、副 男 48 4,416,209 4,416,209 不适用 35.40 否 月 07 日 月 06 日 总经理 董事兼副 2007 年 10 2010 年 10 杨林 男 46 8,491,398 8,491,398 不适用 28.40 否 总经理 月 07 日 月 06 日 董事兼财 2007 年 10 2010 年 10 陈东 男 41 8,713,061 8,713,061 不适用 22.70 否 务总监 月 07 日 月 06 日 2007 年 10 2010 年 10 姚先国 独立董事 男 56 0 0 不适用 5.00 否 月 07 日 月 06 日 2007 年 10 2010 年 10 刘桓 独立董事 男 54 0 0 不适用 5.00 否 月 07 日 月 06 日 2007 年 10 2010 年 10 刘剑文 独立董事 男 50 0 0 不适用 5.00 否 月 07 日 月 06 日 2007 年 10 2010 年 10 钱昂军 监事 男 50 5,336,963 5,336,963 不适用 0.00 是 月 07 日 月 06 日 10 2007 年 10 2010 年 10 王虎 监事 男 43 3,717,118 3,717,118 不适用 18.25 否 月 07 日 月 06 日 2007 年 10 2010 年 10 陈玉良 监事 男 53 0 0 不适用 11.56 否 月 07 日 月 06 日 2007 年 10 2010 年 10 王斌 副总经理 男 40 0 0 不适用 30.50 否 月 07 日 月 06 日 2008 年 03 2011 年 03 朱张泉 副总经理 男 43 5,268,759 5,268,759 不适用 35.40 否 月 26 日 月 25 日 合计 - - - - - 42,934,418 42,934,418 - 284.31 - 注：① 副董事长 Carol lee Pedersen 女士、监事钱昂军先生在股东单位任职并领取报酬。 （二）董事、监事在股东单位任职（兼职）情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 任职情况 酬津贴 Carol lee Pedersen Z&P Enterprises LLC 董事、CEO 是 钱昂军 海亮集团有限公司 董事、财务总监 是 除此以外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未在股东单位或股东 单位控制的单位、发行人控制的单位、同行业其他法人单位担任职务。 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事 ① 冯海良，男，中国国籍， 1960 年 10 月生，大专学历，浙江大学研究生课程结业， 高级经济师，高级工程师，海亮集团的创始人。曾荣获 “全国乡镇企业家”、 “中国经营 大师”、“中国优秀民营科技企业家”、“浙江省劳动模范”、“全国优秀创业企业家”、“改 革开放 30 年中国有色金属工业有影响力人物”等多项荣誉称号。曾任海亮集团有限公司 董事长（2003 年 12 月－2004 年 12 月），上海海亮控股集团有限公司董事长（2004 年 7 月－2006 年 8 月）；兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会 董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜 发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。现任 本公司董事长。 ② Carol lee Pedersen，女，美国国籍，1961 年 1 月生，法学博士。曾任 Liberty Hardware Inc.销售部经理、销售部副总裁。现任本公司副董事长。 ③ 曹建国，男，中国国籍，1962 年 8 月生，大学学历，在读研究生，高级工程师， 中国有色金属学会会员，中国科协会员，第五届中国有色金属学会教授级委员、全国有 色金属标准化技术委员会委员。发表过铜加工专业及企业管理学术论文 20 多篇，获得省 科技进步二等奖、三等奖各 1 项、绍兴市科技进步一等奖 1 项，中国有色金属工业协会 11 科技进步二等奖 1 项。曾任中国有色金属加工工业协会常务理事，西北铜加工厂副厂长， 海亮集团有限公司副总裁，海亮集团浙江铜加工研究院院长等职。现任本公司董事、总 经理。 ④ 汪鸣，男，中国国籍，1961 年 10 月生，工商管理硕士，高级经济师。先后获国 家级企业管理现代化创新成果一、二等奖各 1 项，省企业管理现代化创新成果一等奖 2 项，中国有色金属工业企业现代化管理成果一等奖 3 项、二等奖 1 项，多次荣获国家、 省级以及行业优秀论文评比一、二等奖，公开发表或交流四十余篇论文，曾获得“中国 首届管理英才”、“中国十大杰出职业经理人”、“浙江省经营管理大师”等称号。曾任江 西铜业股改办副主任、总经办主任，海亮集团有限公司总裁助理、副总裁，浙江海亮股 份有限公司监事，现兼任中国有色金属加工工业协会常务理事、中国质量协会有色金属 分会副会长、中国企业联合会企业研究中心特约研究员。现任本公司董事、董秘、副总 经理。 ⑤ 陈东，男，中国国籍，1968 年 11 月生，大学学历，在读研究生，高级会计师。 曾任诸暨市湄池供销社主办会计，浙江海亮股份有限公司总会计师。现任本公司董事、 财务总监，香港海亮铜贸易有限公司执行董事。 ⑥ 杨林，男，中国国籍，1963 年 1 月生，高中学历，工程师，南开大学 EMBA 总裁 研修班结业。曾获绍兴市科技进步三等奖 3 项，中国有色金属工业协会科技进步二等奖 1 项，设计国家实用新型专利 1 项。现任本公司董事、副总经理。 ⑦ 刘剑文，独立董事，男，中国国籍，1959 年 7 月生，博士研究生，教授、博士生 导师。主要研究方向为财税法学、金融法、知识产权法等领域。参与了 10 余部法律的起 草与修改工作，担任《中华人民共和国税收基本法》起草组组长，担任《中华人民共和 国财政转移支付法》起草组组长；还担任《中华人民共和国企业国有资产法》起草小组 顾问。曾任武汉大学法学院副院长，现任北京大学财经法研究中心主任；国际性民间学 术团体—世界税法协会（ITLA）主席，日中租税法研究会中方主席，中国法学会财税法 学研究会会长，中国财税法学教育研究会会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。 兼任郑州燃气股份有限公司独立董事（3928.HK）、山东积成股份有限公司独立董事、北 京北陆药业股份有限公司独立董事。 ⑧ 姚先国，独立董事，男，中国国籍，1953 年 2 月生，研究生，教授、博士生导师， 享受国务院政府特殊津贴。主要研究方向为政治经济学、劳动经济与人力资源管理、经 12 济转型理论与经济改革。现任浙江大学公共管理学院院长、全国公共管理硕士教育指导 委员会委员、浙江大学劳动经济与公共政策研究中心主任。兼任中宝股份（600208）、东 电 B 股（900949）独立董事。 ⑨ 刘桓，独立董事，男，中国国籍，1955 年 1 月生，大学学历，中国注册会计师， 教授。主要研究方向为财政税收及金融证券理论与实务。出版过 20 余部学术著作；在全 国一些主要经济学术刊物上发表了近百篇专业学术论文。曾任中央财经大学财政系副主 任、中央财经大学税务系副主任，现任中央财经大学财政与公共管理学院副院长，中央 财经大学证券税收研究所所长、中央财经大学证券期货研究所秘书长、北京市地方税务 学会副会长。 2、监事 ① 钱昂军，男，中国国籍，1959 年出生，大专学历，会计师。曾任海亮集团有限 公司董事、总裁助理、财务部部长，浙江海亮铜管道有限公司董事。现任本公司监事会 主席。 ② 王虎，男，中国国籍，1966 年出生，大学学历，在读研究生，工程师。曾获中国 有色金属工业协会科技进步二等奖 1 项，国家实用新型专利 3 项。曾任浙江海亮股份有 限公司盘管事业部副总经理。现任本公司监事、总经理助理、浙江海亮股份有限公司盘 管事业部副总经理。 ③ 陈玉良，男，中国国籍，1956 年出生，大专学历，高级工程师。曾获中国有色金 属工业协会科技进步二等奖 1 项，国家实用新型专利 1 项。曾任河北省有色金属公司设 计科技术员、助理工程师和寿王坟铜矿电器厂工程师，厂长，机械动力处处长等职。现 任本公司职工代表监事、装备能源部部长。 3、高级管理人员 ① 曹建国，本公司总经理（简历见（1）董事）。 ② 汪鸣：本公司副总经理（简历见（1）董事）。 ③ 杨林：本公司副总经理（简历见（1）董事）。 ④ 王斌，男，1969 年出生，大学学历，在读研究生，工程师。曾任江苏镇江金象照 明电器有限公司，诸暨铜材有限公司总经理，浙江科宇金属材料有限公司制造部部长。 现任本公司副总经理。 ⑤朱张泉，男，中国国籍，1967 年 10 月出生，高中学历，中共党员。历任海亮集团 13 有限公司采购部经理、总裁助理，浙江海亮股份有限公司副总经理，浙江海亮铜管道有 限公司董事长、总经理等职务。现任浙江海亮股份有限公司副总经理、铜管道事业部总 经理，采购管理中心总经理。 ⑥陈东：本公司财务总监（简历见（1）董事）。 （四）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况 姓 名 除股东单位外的其他单位情况 职 务 海亮地产控股集团有限公司 董事长 冯海良 诸暨海亮矿产控股有限公司 董事长 浙江浙大海元环境科技有限公司 董事长 海亮集团浙江铜加工研究院有限公司 总经理 曹建国 上海海亮铜业有限公司 董事长 诸暨海亮矿产控股有限公司 董事 浙江海亮国际贸易有限公司 董事长 汪 鸣 浙江海亮投资有限公司 董事 海亮地产控股集团有限公司 董事 海亮集团浙江铜加工研究院有限公司 董事长 杨 林 绍兴金氏机械设备有限公司 董事长 上海海亮铜业有限公司 董事 香港海亮铜贸易有限公司 执行董事 陈 东 海亮地产控股集团有限公司 监事 朱张泉 诸暨海亮矿产控股有限公司 董事 （五）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依 据、实际支付情况 1、在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取 报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按 照考核评定程序，由董事会提名、薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方式。 2、独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差旅费、 14 办公费等履职费用由公司承担。 （六）报告期内发生的董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 2008 年 3 月 26 日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于聘请朱张泉为公 司副总经理的议案》，聘任朱张泉先生为公司副总经理。 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司母公司共有在册员工 3298 人，没有需承担费用的离 退休职工。员工按专业结构、教育程度和年龄结构分布如下： 1、专业构成情况 专业分类 人数 占员工总数的比例（%） 生产人员 2212 67.0 研发和质量控制 309 9.4 营销人员 179 5.4 财务人员 120 3.6 行政管理人员 107 3.2 其他 371 11.2 2、教育程度情况 教育程度 人数 占员工总数的比例（%） 大学以上 177 5.4 大专 161 4.9 中专/高中 1576 47.8 其他 1384 41.9 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人 治理结构，促进公司规范运作。公司制订了《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和 推广制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《重大事项 15 内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》、《控股 子公司管理办法》、 《累积投票制实施细则》、 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》； 修订了《信息披露事务管理制度》、《内部审计制度》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作规则》、《总经理工作细则》、《对外提供资金担保管理办法》、《董事会秘书工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会 战略委员会工作细则》、《财务会计内控制度》，符合《上市公司治理准则》的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》 、《公司章程》等 规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司 董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数 及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事 工作规则》出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数 和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性 进行监督。 5、关于公司与投资者：为了加强与投资者的双向沟通，公司按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定，设立公司董事会办 公室为专门的投资者关系管理机构，明确公司董事长为投资者关系管理工作的第一责任 人，董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 6、关于信息披露与透明度：公司设立专门机构并配备了相应人员，严格按照有关法 律法规的规定、《公司信息披露管理制度》和《公司重大事项内部报告制度》等真实、 准确、及时的披露信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司指定《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指 定报纸和网站， 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益 者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共 16 同推动公司持续、健康的发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为 指引》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技 能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 （一）公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规 定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关 注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建 议。对公司的控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况、董事会换届、董 事及高管人员薪酬、关联交易、聘任审计机构等相关事项发表独立意见。 （二）公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力， 履行职责。全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作 和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。 保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同 时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规， 提高依法履职意识。 （三）报告期内，董事出席董事会会议情况： 以通讯方 是否连续两 应出席 现场出 委托出 缺席 董事姓名 具体职务 式参加会 次未亲自出 次数 席次数 席次数 次数 议次数 席会议 冯海良 董事长 8 8 0 0 0 否 Carol lee Pedersen 副董事长 8 1 5 2 0 否 曹建国 董事兼总经理 8 8 0 0 0 否 汪鸣 董事兼董事会秘书 8 8 0 0 0 否 杨林 董事兼副总经理 8 8 0 0 0 否 陈东 董事兼财务总监 8 8 0 0 0 否 姚先国 独立董事 8 4 4 0 0 否 刘桓 独立董事 8 5 3 0 0 否 刘剑文 独立董事 8 4 3 1 0 否 （四）报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项 提出异议。 17 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系，公司业务、资产、人员、机构、 财务等方面均独立于控股股东及主要股东。 公司拥有生产经营所需的完整的资产，生产经营所需的技术为公司合法独立拥有， 没有产权争议；公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；公司的劳动及工 资管理独立于控股股东及主要股东；董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在 法律禁止的交叉任职现象；公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系并具 有独立的财务会计制度，开立了独立银行账户并依法独立纳税。 公司具体的独立运营情况如下： 1、人员独立情况 （1）本公司现有的正式员工均与公司签订了《劳动合同》。按照《劳动合同》及本 公司的《工资管理制度》的规定，公司按月发放员工工资，并代扣代缴个人所得税。 （2）本公司董事、监事、高级管理人员的选举与任命均符合《公司法》 、《公司章程》 、 国家有关政策法规及本公司人才选聘程序与原则，不存在法律禁止的交叉任职，且本公 司董事（副董事长除外）、监事（监事会主席钱昂军除外）、高级管理人员均在本公司领 取薪酬。 （3）本公司具有独立的人事任免权力，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会 和股东大会做出人事任免决定的情况。 2、资产独立情况 （1）本公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，继承了有限责任公司所 有的资产，与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东及主要股东侵占本公 司资产的情况。 （2）公司具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者 使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 3、业务独立情况 （1）本公司与股东间在业务上相互独立，不存在大量的关联交易。 （2）本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、 销售体系，生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有，没有产权争议。 18 （3）本公司独立对外签订所有合同，具有独立做出生产经营决策的能力，独立从事 生产经营活动，任何一个业务环节均不存在依赖股东的情况。 （4）本公司具有独立的生产经营、办公用场所。 4、财务独立情况 （1）本公司设有财务管理部，财务人员均是本公司的专职员工，且均无在外兼职。 （2）本公司在实际运作过程中，逐步完善了公司各项财务核算和财务管理制度，先 后制订颁布了《财务会计内控管理制度》、《对外担保管理办法》、《内部审计制度》等一 系列公司财务核算和财务管理的内部控制制度。 （ 3 ） 本 公 司 于 2001 年 10 月 在 中 国 建 设 银 行 诸 暨 支 行 店 口 分 理 处 开 立 了 330656344012611069836 基本存款账户。公司未与控股股东及主要股东共用银行账户，不 存在将资金存入控股股东及主要股东账户的情况。 （4）本公司在诸暨市国家税务局、诸暨市地方税务局办理了税务登记，税务登记证 号为 330681724510604 号，本公司依照国家税收政策法规要求，进行纳税申报、缴纳税 款，未出现偷税漏税及拖欠税款的现象。 （5）本公司具有独立做出财务决策的能力。公司重要经营活动和重大资产处置行为 的财务会计处理，均以股东大会决议、董事会决议及相关合同文本为依据，未出现股东 单位干预本公司财务部门业务开展的情况。 5、机构独立 （1）本公司设有总经理办公室、证券投资部、市场拓展部、采购管理中心、财务管 理部、人力资源部等职能部门，3 个事业部，该等职能机构均对总经理（董事会）负责， 且与控股股东及主要股东之间不存在上下级关系。 （2）本公司各职能部门与控股股东及主要股东完全分开，不存在混合经营、合署办 公的情况。 （3）本公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东及主要股东任 何形式的干预。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、 《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实 际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制 19 体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司通过不断的 建立、健全和完善各项内部控制，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制 度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经 营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好的 保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够 真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者， 切实保护公司和投资者的利益。随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变 化和公司持续快速发展的需要，公司的内控制度还需进一步健全和完善，并在实际中得 以有效的执行和实施。 《董事会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009 年 2月25日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2、会计师事务所的审核意见 大信会计师事务有限公司（以下简称“大信事务所”）对公司内部控制的有效性认 定进行了评价，出具了大信鉴字[2009]第 1－0006 号《内部控制鉴证报告》，认为：公 司按照财政部颁发的《内部会计控制规范》和证券交易所上市公司内部控制指引于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 大信事务所出具的《内部控制鉴证报告》刊登在 2009 年2月25日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 3、保荐机构的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对公司内部控制的完整性、合理 性及有效性进行了核查，认为：海亮股份现有的内部控制制度符合《证券法》、《上市公 司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业 务及管理相关的有效的内部控制。公司的《内部控制自我评价报告》真实、客观的反映 了其内部控制制度的建设及运行情况。 广发证券对公司《内部控制自我评价报告》的保荐意见刊登在 2009 年 2 月 25 日巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、公司监事会对内部控制的自我评价 （1）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 20 和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则， 结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务 活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。 （2）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行 的重点活动的执行和监督。 （3）2008年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制 基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的 情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公 司内部控制的实际情况。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。2008 年 9 月 10 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》， 明确了董事、监事、高级管理人员的考评和激励机制。董事会下设提名、薪酬与考核委 员会，负责有关考评制度和对高级人员的绩效考核。公司已初步建立了对高级管理人员 的考评及激励机制和相关奖励制度，在精神上和物质上将高级管理人员的利益和工作业 绩相挂钩考核，并取得了一定的效果。 六、公司内部审计制度的建立和运行情况 公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工作， 监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、 审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。 备注/说明 （如选择否或不适 是/否/不适用 用，请说明具体原 因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 21 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 否 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 一季度：会议审议通过了内部审计部 提交的《关于聘请公司2008年度审计 机构并决定其报酬的议案》、《2007 年度内部审计工作报告》、《2007年 内部控制自我评价的报告》。 二季度：会议审议通过了内部审计部 《2008年第一季度内部审计报告》。 三季度：会议审议通过了内部审计部 《内部审计部2008年上半年工作总 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 结》、《2008年半年度内部审计报告》、 和报告的具体情况 《2008年二季度募集资金存放与使用 情况的审计报告》、《关于2008年半年 度大股东及其关联方资金占用的专项 报告》、《关于内部审计部人事任免 的提案》。 四季度：会议审议通过了内部审计部 《2008年第三季度内部审计报告》、 《2008年三季度募集资金存放与使用 情况的审计报告》、《关于2008年第三 22 季度大股东及其关联方资金占用的专 项报告》、《2009年度内部审计工作计 划》。 会议结束向董事会报告内部审计工作 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 的进展和执行的相关情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 无 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 按照年报审计工作规程，做好2008 年 年报审计的相关工作，对财务报表出 （4）说明审计委员会所做的其他工作 具审核意见，对审计机构的审计工作 进行总结评价，并建议续聘，提交董 事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 一季度：会议审议通过了内部 审计 部提交的《2007年度内部审计工作报 告》、《2007年内部控制自我评价的 报告》。 二季度：会议审议通过了内部审计部 《2008年第一季度内部审计报告》。 三季度：会议审议通过了内部审计部 《2008年半年度工作总结》、《2008 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 年半年度内部审计报告》、《2008年 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 半年度募集资金存放与使用情况的审 计报告》、《关于2008年半年度大股东 及其关联方资金占用的专项报告》。 四季度：会议审议通过了内部审计部 《2008年第三季度内部审计报告》、 《关于2008年三季度大股东及其关联 方资金占用的专项报告》、《2008年 三季度募集资金存放与使用情况的审 计报告》、《2009年度内部审计工作计 划》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 内审部对 2008 年二季度、三季度募集 资金的存放与使用情况进行审计，并 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 出具了海亮股份内审字[2008]第 005 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 号、第 007 号审计报告。 内审部向审计委员会建议公司按 新企业会计准则对《公司财务会计内 控管理制度》进行修改。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 截至2008年12月31日，公司已按 新企业会计准则对《公司财务会计内 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 控管理制度》进行修改。 向审计委员会报告（如适用） 内审部向审计委员会建议公司建 立防范大股东占用上市公司资金的长 效机制和问责机制。 截至2008年12月31日，公司已建 23 立《公司防范控股股东及关联方资金 占用管理制度》。 （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交2008 年内部审计工作总结和 本年度内部审计工作报告的具体情况 2009年度审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内审工作底稿和内部审计报告的编制 规定 和归档符合《内部审计制度》的规定。 1、对下属事业部及控股子公司的货币 资金、存货、固定资产进行了监盘； 2、对公司下属事业部及上海子公司加 工贸易料件核算情况进行了审计； 3、每月定期对下属事业部及控股子公 司《产品销售货款回收制度》的执行 情况进行检查，并对事业部及控股子 公司内、外贸业务费的计算情况进行 了一次审计； 4、对公司《净库存管理制度》执行情 况进行了审计； 5、对公司《采购与付款管理制度》的 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 执行情况进行了审计； 6、对公司下属事业部及控股子公司账 龄在9个月以上的往来款项进行了审 计清理； 7、对公司下属事业部及控股子公司应 收款、定价订单、排产订单的风险情 况进行了审计； 8、为了监督公司下属事业部及控股子 公司对《企业会计准则》和公司《财 务会计内控管理制度》的执行情况， 我们对公司下属事业部及控股子公司 的会计凭证、会计账册等会计资料进 行了抽查，出具专项检查意见15份。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会上市部《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项 活动的通知》（上市部函〔2008〕116 号）、浙江证监局《关于贯彻落实证监会上市部进 一步深入推进公司治理专项活动的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治 理专项活动有关工作的通知》等相关规定，积极组织开展公司治理专项活动，组织动员、 开展自查、制定整改计划、接受公众评议以及整改提高等各项阶段性工作，认真落实整 24 改计划与措施。 报告期内，公司时刻关注监管部门出台的最新法规和规章，对公司内部控制制度进 行了持续完善。公司制订了《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理办法》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制度》、《董 事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《重大事项内部报告制度》、 《内部信息保密制度》、 《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》、 《控股子公司管理办法》 、 《累积投票制实施细则》、 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，修订了《信息披 露事务管理制度》、《内部审计制度》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《总经 理工作细则》、《对外提供资金担保管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委 员会工作细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作 细则》、《财务会计内控制度》，并对《募集资金管理办法》作了进一步深入细化和完善， 制订了《募集资金使用操作细则》，进一步明确责任追究机制以及对违规人员的处理措 施。同时，公司把《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》的健全和完善作 为本次整改的重点之一，结合公司上市前后信息披露方面的经验教训及其他公司的有关 案例，公司明确重大事项报告责任人和联系人，制订了内部重大信息报告流程图，制发 内部重大事项报告单，规范了公司信息披露审核程序，加强了内部信息管理，在日常严 格按照制度及时履行信息披露义务。 报告期内，为了提高大家对公司治理专项活动的认识，公司还积极组织对公司董事、 监事、高级管理人员以及涉及信息披露、公司治理工作的相关人员进行专题培训，使其 认识到公司治理活动的重要性，进一步明确新形势下的信息披露要求和自身相应的职责， 加强思想认识和信息披露敏感性；分三次组织董事、监事、高级管理人员参加了由浙江 证监局举办的董事、监事培训班，全体内部董事、监事通过了浙江省证监局的培训结业 考试；分二次组织独立董事参加了由深圳证券交易所举办的独立董事培训班，全体独立 董事取得了独立董事任职资格证书。 公司治理是一项长期而系统的工作，自 2008年开展公司治理专项活动以来，公司经 历了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，持续提升公司治理水平， 不断提高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。 1、公司自查阶段 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政 25 法规、部门规章以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，对公司治理状况 进行全面、深入的逐项自查，建立了较为详细的自查底稿。针对自查过程中发现的问题， 认真分析原因，制定详细的整改计划和措施，积极整改，并及时向浙江监管局报告自查 情况、整改计划及落实情况。制订了切实可行的整改方案。 《公司治理专项活动自查报告及整改计划》于2008年7月23日刊登在《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《关于公司治理自查事项的 说明》刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 2、公众评议阶段 为更好地接受公众评议，听取投资者和社会公众的意见和建议，公司在专项治理活 动中，向社会公众设置了并公告了治理专项活动的专门电话、传真，并公布了网络平台 地址，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项活动期间，公 司未收到社会公众对公司治理情况和本次专项活动的整改意见和建议，但是公司及时回 答社会公众其他相关的问题。 3、监管检查阶段 2008 年10月23 日，浙江证监局派员对公司治理情况进行了现场核查，仔细查阅了 公司建立的自查底稿，听取了公司领导关于公司治理情况的汇报，并对公司治理情况进 行了座谈讨论。2008 年10月24日，公司收到浙江证监局下发的《关于对海亮股份公司治 理情况综合评价结果和整改意见的通知》，认为：公司已按证监会《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）及《关于2008年进一 步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）的要求，对照自查事 项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情 况基本相符；整改计划明确、可行。同意对公司内部制度建设和董事、监事、高级管理 人员等问题提出整改意见和整改要求。 4、整改提高阶段 公司针对整改函指出的问题以及浙江监管局的意见和要求，公司及时组织董事、监 事、高级管理人员和相关部门人员认真学习，制定整改措施加以整改。《浙江海亮股份 有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》刊登在2008年10月29日的《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 5、整改总结说明 26 根据浙江证监局《关于对海亮股份公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》 的要求，公司继续深化公司治理专项活动，针对公司治理专项活动所列事项逐一落实整 改。公司对开展公司治理专项活动以来的工作进行了认真的总结，形成总结报告报送浙 江监管局。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2007 年度股东大会、2008 年第一次临时 股东大会和2008 年第二次临时股东大会。会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资 格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。 1、2008年2月19日在浙江省诸暨市店口镇解放路388号诸暨海亮花园酒店二楼会议室 召开了2008 年第一次临时股东大会，该次会议决议刊登在2008年2月20日《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2、2008 年4月21日在浙江省诸暨市店口镇解放路388号诸暨海亮花园酒店二楼会议 室召开了2007 年度股东大会，该次会议决议刊登在2008 年4月22日《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 3、2008 年9月10日在浙江省诸暨市店口镇解放路388号诸暨海亮花园酒店二楼会议 室召开了2008 年第二次临时股东大会，该次会议决议刊登在2008 年9月11日《证券时 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 第八节 董事会报告 一、2008 年行业发展概况和公司业务经营回顾 （一）2008 年行业发展概况 2008 年，面对自然灾害和全球金融海啸的冲击，中国经济依然稳定增长，全年国民 经济 GDP 增长率达到了 9%，铜加工行业稳定发展，中国有色金属加工工业协会预计，全 国铜加工材产量全年可达到 700 万吨以上，中国仍然成为拉动世界铜消费的主要贡献者。 本行业产品结构进一步调整，加工贸易扩大，技术进步、科技创新、节能减排趋好，而 且我国铜管产品持续进入国际市场，产品竞争力不断增强，已经成为全球最大的铜管生 产国和消费国。在世界金融危机冲击的前提下，经济衰退到复苏将是一个较为长期的过 27 程，办好企业自己事情，依靠国内市场拉动、扩大出口，推动创新、加强管理等已经成 为本行业共识。 1.铜管产量呈现持续增长态势，成为全球铜管的重要生产基地 2007 年，全球铜管总产量为 331.5 万吨（经调整后） ，我国铜管产量产量增加至 130.2 万吨，我国铜管产量在全球的市场份额高达 39.3%，7 年的年均增速高达 43.2%；2008 年，我国铜管产量预计 120 万吨左右，满足国内市场需求，并且大量出口，1—11 月份铜 管出口 20.2 万吨，同比增长 23.1%，已经超过上年全年铜管出口量 18.4 万吨，预计全年 出口销量约为 22 万吨，为历史最好水平，我国的铜管行业已经具备了强大的国际竞争力， 直接参与国际市场竞争。 2.中国铜管成为全球铜管主要供应国 随着全球铜加工中心向中国的转移，我国已经成为全球铜管主要供应国。据海关统 计，2008 年度，海亮股份成为我国铜及铜合金管出口数量、金额最大的企业，出口铜管 （含管件）8.74 万吨，出口额为 7.37 亿美元，公司铜管出口销量接近全国出口数量的 40%，继续保持精密铜管行业出口的龙头地位，国际竞争力日益增强。金龙精密铜管集团 股份有限公司 2007 年在墨西哥开始兴建年产 12 万吨的精密铜管生产线，公司在越南成 立越南海亮金属制品有限公司、海亮（越南）铜业有限公司，这些项目投产后，中国铜 管产品的低成本优势将会显现，产品竞争力进一步增强。 3.中国铜管行业技术装备水平国际一流化，产品质量持续提升 受铜管企业产能的不断扩大，企业的生产工厂也向着大型化、单体化发展，最具代 表性的是上海海亮股份有限公司，该公司的生产工厂占地面积为 778 米×90 米，该厂房 也成为全球最大的单体铜管生产工厂。我国自主研发的铜管生产设备已经达到国际一流 水平，不论是挤压法还是轧制法，主要生产设备基本靠自主研发，仅有部分退火炉和检 测设备依靠进口，自动化程度非常高。我国铜管产品均按照国家和国际标准生产，铜管 产品质量持续提升，而且通过自主创新，产品获得国家专利的数量快速增加，多只产品 通过多国或地区产品品质认证。 4.铜管生产企业继续做大做强，产业集中度提高 国内铜管企业以做大做强为核心，通过改扩建项目，企业的产能产量大幅增加，通过 市场的优胜劣汰，我国的铜管行业的市场集中度、区域集中度相对较高，最终涌现出一 批具有各自特点的铜管生产企业，如河南金龙精密铜管集团股份有限公司和本公司这样 28 的大型铜管生产企业，余下的 200 多家企业绝大部分都是中小型企业，主要分布在长江 三角洲、珠江三角洲、环渤海等地区。 （二）2008 年度公司业务经营回顾 公司属于有色金属压延加工业，目前主要以铜管、铜棒等铜产品的加工为主营业务， 生产、销售的各种标准、牌号的紫铜盘管、紫铜直管、黄铜直管、紫铜棒、黄铜棒、铜 及铜合金管件等产品，产品被广泛应用于空调制冷、海洋工程、建筑水暖、电子通讯、 五金机械、电力石化、汽车运输等领域。 1、公司业务运营情况： （1）主导产品产销继续保持增长，经济效益稳中有升。 2008 年，本公司克服重重困难，精心组织，坚持以销定产，优化生产管理，提升经 营水平，公司实现铜管棒材销售 14.70 万吨，比上年增加 1.92 万吨，同比增长 15.02％； 营业收入 79.06 亿元，比上年增加 11.38 亿元，同比增长 16.81%；利润总额 20,206.85 万元，归属于母公司的净利润 17,521.22 万元，公司主要产品产销继续保持增长，经济 效益提升。 （2）科技创新进展顺利，节能减排稳步推进 ①科技创新进展顺利。报告期内，公司加大新产品研发力度，如海水淡化装置用铜 合金无缝管为国家重点新产品，舰船及海洋工程用高耐蚀大口径白铜管为国家火炬计划 项目，铜合金管连续生产高效节能技术、立式连续铸造机列为省重大科技公关项目，锯 型齿汽车空调用无缝内螺纹铜管等四种新型产品通过省级产品试制计划鉴定，电子用无 氧铜管等七项产品被列入省级产品试制计划，科技成果突出；同时，公司依靠科技创新， 调整优化产品结构，除公司的高附加值、高效节能、环保型产品如铝青铜管、无氧铜管、 超长冷凝管投放市场外，像内螺纹管、合金管、海水淡化管以及一些小品种附加值高的 产品产销比例上升。 报告期内，本公司及其子公司如浙江科宇金属材料有限公司、绍兴金氏机械设备有 限公司，经浙江省高新技术企业认定委员会认定为高新技术企业；上海海亮铜业有限公 司已认定为上海市奉贤区高新技术企业，正在积极申报上海市高新技术企业。 ②节能减排稳步推进。报告期内，公司强化了对能源环保工作的管理，建立了节能 考核机制，健全能源计量体系，对烟气、噪声的排放实施技术改造，减少废水、废气、 废固的排放。公司实施立式连续铸造技术，实现铜合金管连续化生产、缩短工艺流程， 29 减少铜及其他金属的消耗。报告期内，公司被评为绍兴市能源计量示范单位、诸暨市“节 能降耗推进年”优胜单位，取得诸暨市工业企业节电竞赛奖。 （3）积极开拓产品国际市场，促进公司外贸快速增长 报告期内，公司积极开拓产品国际市场，公司铜管及管件出口量同比增长了 49.15 ％(根据海关统计数据计算)，公司外贸稳定增长。 （4）持续改善企业管理，有效控制风险 报告期内，公司严格执行《净库存风险管理办法》和《产品销售、货款回收管理制 度》等管理制度，新设采购管理中心，各事业部（控股子公司）密切配合，采购、生产、 销售各环节积极协调，有力地抗击在铜价巨幅下跌冲击，公司采购和库存风险得到有效 控制。为避免因铜价暴跌而造成客户失信，公司对所有客户进行了资信调查、评估和分 级，制定了《客户资信评估管理办法》，对客户进行分级分类管理，对已签订的销售订 单逐一排查，并明确了领导及业务员的风险责任，采取针对性措施，有效地监控了客户 动态，展示公司应对市场突变的危机处理能力。 （5）持续改善员工劳动环境，加强企业社会责任 报告期内，公司有效运行健康安全环境管理体系，持续改进体系运行绩效造福员工， 还陆续采用一大批效率高、流程短、节能环保的技术，如连铸连轧、连续拉伸、多线拉 伸合金管在线连续热处理等新技术，改善了员工的生产作业环境；公司持续出资改善员 工生活环境，为困难员工提供补助金，积极参与慈善救灾、赞助教育等社会公益事业， 促进企业发展和社会、环境良性互动。 2、公司总体经营成果 单位：元 本年比上年增 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 减幅度（%） 营业收入 7,906,006,500.61 6,768,104,021.36 6,214,608,388.11 16.81% 营业利润 192,256,347.22 166,176,896.94 98,563,975.43 15.69% 利润总额 202,068,477.04 177,733,253.84 156,683,962.73 13.69% 归属于上市公司股东的净利润 175,212,227.17 174,238,341.61 153,923,470.74 0.56% 从上表可见，①报告期内公司稳定持续地提高经营业绩，营业收入、营业利润、利 润总额、净利润分别比上年增长 16.81%、15.69%、13.69%、0.56%；。 ②报告期内公司经营业绩稳定增长，主要是公司坚持“只赚取加工费，不做铜投机” 30 的盈利理念，严格执行《净库存风险控制管理办法》和《产品销售、货款回收管理制度》， 在 2008 年铜价先涨后大幅跳水的变化中、铜价单日波幅加大、内外盘差价变动剧烈的情 况下，有效规避了铜价波动的不利影响，在金融危机的环境下有效控制了公司应收账款 形成坏账的的风险，保证了铜加工产品的单位毛利稳定在每吨 2,825 元，公司主营产品 的产能增加、盈利稳定是公司营业利润稳定增长的主要因素。 3、主营业务及经营状况 （1）主营业务分行业情况及产品情况： 单位： （人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 率(%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 铜产品加工 749,577.86 708,950.49 5.42% 13.69% 13.68% 0.07% 贸易 9,134.60 8,215.07 10.07% 31.71% 35.04% -18.09% 合 计 758,712.46 717,165.56 5.48% 13.87% 16.99% -0.21% 主营业务分产品情况 铜管 686,288.64 648,936.32 5.44% 18.77% 18.64% 1.94% 其中：制冷用无缝铜管 339,057.85 322,591.59 4.86% 23.88% 24.12% -3.75% 建筑用铜及铜合金管 147,688.43 140,880.82 4.61% -0.79% -0.83% 0.76% 热交换用铜及铜合金管 121,314.72 114,987.41 5.22% 101.49% 100.76% 7.12% 其他用途铜及铜合金管 55,440.35 53,431.30 3.62% -27.40% -27.49% 3.65% 铜及铜合金管件 22,787.28 17,045.20 25.20% 22.02% 21.36% 1.64% 铜棒 63,289.22 60,014.17 5.17% -22.36% -21.71% -13.18% 其他 9,134.60 8,215.07 10.07% 31.71% 35.04% -18.09% 合计 758,712.46 717,165.56 5.48% 13.87% 13.89% -0.21% （2）主营业务分地区情况： 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内销售 229,029.80 -21.09% 境外销售 529,682.66 40.86% 合计 758,712.46 13.87% （3）主要供应商、客户的情况：报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 347,923.56 万 元 ， 占 年 度 采 购 总 额 的 41.02% ； 向 前 五 名 客 户 合 计 的 销 售 金 额 为 103,399.51 万元，占公司销售总额的 13.08%。 前五名供应商统计表 单位：万元 31 占公司预付账 占年度采 是否存 预付账 款总余额（应收 前 5 名供应商 采购金额 购总金额 在关联 款余额 账款总余额）的 的比例 关系 比例 PAN PACIFIC COPPER CO.,LTD 163,724.93 19.31% 0.00% 否 ALBUM TRADING COMPANY LIMITED 68,500.58 8.08% 0.00% 否 CORPORATION NACIONAL COBRE DE CHILE 61,059.48 7.20% 1,208.30 9.57% 否 BHP BILLITON MARKCTING AG 32,205.43 3.80% 0.00% 否 LOUIS DREYFUS COMMODITIES METALS SUISSE SA 22,433.14 2.65% 0.00% 否 供应商合计 347,923.56 41.02% 1,208.30 9.57% - 前五名客户销售统计表 单位：万元 占公司应收 是否存 占年度营业 应收账款的 前 5 名客户 销售金额 账款总余额 在关联 收入的比例 余额 的比例 关系 法国 SIDEM 58,430.02 7.39% 9,179.30 22.99% 否 珠海格力电器股份有限公司 15,512.86 1.96% 760.92 1.91% 否 MARUBENI METALS 10,946.20 1.38% 1,557.76 3.90% 否 台州市华丰空调阀门有限公司 9,759.83 1.23% 170.32 0.43% 否 WOLVERINE 8,750.59 1.11% 0.00% 否 客户合计 103,399.51 13.08% 11,668.30 29.22% （4）资产、负债的构成情况及变动原因 单位：万元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 增减变动 金额 占资产比例 金额 占资产比例 货币资金 94,175.15 28.38% 29,914.91 10.54% 214.81% 应收票据 3,559.31 1.07% 4,953.46 1.75% -28.15% 应收账款 37,905.83 11.42% 56,188.66 19.80% -32.54% 其他应收款 492.56 0.15% 564.00 0.20% -12.67% 预付账款 12,629.43 3.81% 10,623.32 3.74% 18.88% 存货 56,129.26 16.91% 87,095.77 30.69% -35.55% 流动资产合计 204,891.53 61.74% 189,340.12 66.71% 8.21% 可供出售金融资产 421.44 0.13% 2,690.88 0.95% -84.34% 32 长期股权投资 17,600.00 5.30% 固定资产 57,953.53 17.46% 71,077.08 25.04% -18.46% 在建工程 41,435.55 12.48% 11,066.53 3.90% 274.42% 工程物资 199.40 0.06% 471.34 0.17% -57.69% 无形资产 8,155.50 2.46% 5,829.15 2.05% 39.91% 长期待摊费用 57.76 0.02% 递延所得税资产 1,173.06 0.35% 3,347.33 1.18% -64.96% 非流动资产合计 126,996.26 38.26% 94,482.32 33.29% 34.41% 资产总计 331,887.79 100.00% 283,822.45 100.00% 16.94% 流动负债 179,202.51 53.99% 191,211.18 67.37% -6.28% 非流动负债 2,460.46 0.74% 13,108.24 4.62% -81.23% 负债合计 181,662.97 54.74% 204,319.42 71.99% -11.09% 股本 40,010.00 12.06% 34,510.00 12.16% 15.94% 盈余公积 5,871.36 1.77% 4,773.17 1.68% 23.01% 未分配利润 39,641.08 11.94% 29,219.55 10.30% 35.67% 归属于母公司所有者权益合计 137,695.24 41.49% 69,203.83 24.38% 98.97% 变动原因分析 1、流动资产增加主要原因： （1）流动资产项目中货币资金项目增加。货币资金 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日余额增加 214.81%,主要原因为公司本期公开发行 5,500 万股人民币普通股， 到位募集资金净额 58,591.32 万元，同时本期加大货款回收力度、增加货币资金，以及 信用证保证金、融资保函保证金等保证金增加导致货币资金相应增加。 （2）流动资产项目中应收票据和应收账款减少主要是加强回款管理，回款情况良好。 （3）流动资产项目存货下降主要是在铜价下降及加强控制库存所致。 2、可供出售金融资产减少主要是公允价值套期期末余额的减少。 3、长期股权投资增加主要是根据第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向宁夏 银行股份有限公司进行股权投资的议案》，公司 2008 年 10 月 10 日以自有资金向宁夏银 行股份有限公司投资人民币 17,600 万元，按每股 2.2 元的价格购买其股份 8,000 万股 所致。 4、固定资产、在建工程增减变动主要原因： （1）公司固定资产期末余额比期初余额减少 18.46%，主要是公司为保证越南投资项 33 目的实施进度，对盘管第一条生产线主要机器设备进行拆迁和改造，把该生产线主要设 备转入在建工程导致固定资产原值减少 17,071.84 万元，另本期从在建工程转入固定资 产，增加固定资产原值 1,511.23 万元； （2）公司在建工程期末余额比期初余额增加 274.42%，原因为报告期内公司募投项 目投入增加在建工程合计 25,658.14 万元，盘管一线改拆迁设备(以固定资产净值)转入 在建工程 7,927.41 万元，完工投产项目结转固定资产 1,511.52 万元。 （3）公司工程物资期末余额比期初余额减少 57.69%，主要原因为将工程物资转入在 建工程。 5、无形资产增加的原因是土地使用权增加 2,326.35 万元，主要是公司及公司之控 股子公司越南金属和上海海亮购入土地使用权。 6、流动负债减少的主要原因是应付票据减少所致。 7、股本金增加的原因是经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]485 号文核准， 并经深圳证券交易所同意，公司本年向社会公众投资者发行人民币普通股(A 股) 股票 55,000,000.00 股，业经大信会计师事务有限公司予以验证，并出具大信京验字[2008] 第 0001 号《验资报告》。 8、盈余公积增加是因本年度盈利，按规定比例计提法定盈余公积所致。 9、未分配利润增加是因本年度盈利，按规定比例计提法定盈余公积金后的新增未分 配利润，抵减根据 2007 年度股东大会决议通过的利润分配方案分配后仍有增加所致。 （5）期间费用及所得税费用分析 期间费用及所得税费用占总费用的比例及与上年度同期对比变化如下表： 单位：万元 2008 年 2007 年 项目 同比增减 金额 比重 金额 比重 营业费用 13,138.55 51.35% 10,488.97 51.81% 25.26% 管理费用 10,228.53 39.98% 8,240.77 40.71% 24.12% 财务费用 -202.58 -0.79% 1,478.47 7.30% -113.70% 所得税费用 2,420.80 9.46% 36.72 0.18% 6492.59% 期间费用合计 25,585.29 100.00% 20,244.93 100.00% 26.38% 经营费用增减变动的说明： 34 1、营业费用增加主要原因在于：报告期公司产品出口销售继续增长，导致报告期公 司产品运输费用大幅增加，由此导致营业费用增长。 2、管理费用增加主要原因是：随公司之控股子公司上海海亮铜业有限公司和越南金 海亮金属制品有限公司的生产规模的形成，相应管理人员新酬、办公费等管理费用支出 增加所致。 （1）本年度上半年人民币快速升值，因公司以美元计价的 3、财务费用减少的原因： 负债额大于以美元计价的资产额，导致产生净汇兑收益；（2）公司本年发行股票筹集募 集资金，使银行存款利息收入增加。 4、所得税费用大幅增加的原因：2007 年度根据国税局批复同意国产设备投资抵免企 业所得税额度 33,624,876.96 元，导致 2007 年度所得税费用减少。 （6）现金流量分析 单位：万元 项 目 2008 年度 2007 年度 增减变动% 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 915,973.61 738,357.32 24.06% 收到的税费返还 6,126.42 4,915.77 24.63% 收到其他与经营活动有关的现金 3,667.05 -2,439.86 250.30% 经营活动现金流入小计 925,767.08 740,833.23 24.96% 购买商品、接受劳务支付的现金 848,091.63 706,574.90 20.03% 支付给职工以及为职工支付的现金 17,125.06 11,768.22 45.52% 支付的各项税费 9,301.04 8,752.99 6.26% 支付其他与经营活动有关的现金 7,258.69 11,424.90 -36.47% 经营活动现金流出小计 881,776.42 738,521.02 19.40% 经营活动产生的现金流量净额 43,990.66 2,312.21 1802.54% 二、投资活动产生的现金流量净额 -52,437.09 -29,078.29 80.33% 三、筹资活动产生的现金流量净额 57,664.22 41,387.36 39.33% 四、汇率变动对现金的影响 -1,077.72 -218.10 394.14% 五、现金及现金等价物净增加额 48,140.08 14,403.17 234.23% 35 （1）变动原因说明： 经营活动产生的现金流量净额与上年度对比增加的原因：上年度因公司之控股子公 司上海海亮铜业有限公司与越南金属制品有限公司开始生产，两公司需储备一定的存货 以保证生产所需，及公司增加高端产品生产，工序增加导致半成品增加，且报告期铜价 高企，因此导致公司存货 2007 年末余额比 2006 年末余额增长较多，是经营性现金流量 流出的主要原因，本年度第四季度随铜价大幅下降，公司控制应收账款及存货水平，保 证经营性资金快速回笼导致经营性净现金流量大幅增加。 投资活动产生的现金流量（净流出）增大的主要原因：报告期内公司募集资金投资 项目在实施过程中，按项目投入进度支付资金 22,052.93 万元；投资入股宁夏银行股份有 限公司支付 17,600 万元；年末货币资金中存放于保证金账户的款项 12,784.45 万元，因上 述款项使用受限，在现金流量表中“现金及现金等价物”项目余额中已予扣除，列为“支 付其他与投资活动有关的现金”项目。 筹资活动产生的现金流量净额增长的主要原因：主要系公司本期通过首次公开发行 股票筹集资金净额 58,591.32 万元以及短期借款增加所致。 （2）报告期经营活动产生的现金净流量高于报告期净利润的主要原因 本年度第四季度随铜价大幅下降，公司控制应收账款及存货水平，保证经营性资金 快速回笼导致经营性净现金净流量大幅增加。 4、存货变动及主要产品、原材料价格变动对公司利润的影响 （1）存货变动情况 占 2008 2008 年末余 产品销售价 原材料价格 存货跌价准备 项 目 年末总资 市场供求情况 额（万元） 格变动情况 变动情况 的计提情况 产的% 原材料 14,938.84 4.50% 公司产品定 2008 年 10 根据公司《净 市场供求正常 价采用“原材 月以来，铜价 库存风险管理 委托加工材料 186.43 0.06% 料价格+加工 持续走低，目 办法》的操作统 费”模式，截 前在人民币 计,截止 2008 年 产成品 19,638.29 5.92% 公司不同产品的 止报告期末， 28000—32000 年末确定铜价 市场供求状况不 自制半成品 公司铜产品 元/吨徘徊 的期末存货数 14,281.03 4.30% 同，制冷用铜管、 的加工费基 量与确定铜价 建筑用铜管市场 本稳定，2008 的订单数量基 低迷，热交换用 在产品 3,809.45 1.15% 年公司铜产 本平衡,并经审 铜合金管等其他 品的吨毛利 计测试，本期末 产品供需正常 36 为 2,825 元， 存货无需计提 低值易耗品 3,304.24 1.00% 市场供求正常 基本维持上 存货跌价准备 年度水平 合计 56,158.27 16.92% （2）主要产品、原材料价格变动对公司利润的影响 公司属铜加工企业，生产经营采用“以销定产”的经营方式，产品销售采用“原材 料价格＋加工费”的定价模式，原材料价格完全由下游客户承担，因此从理论上说，公 司不会受到铜价波动的影响，不会承担铜价波动所造成的损失，但在实际生产经营中， 如公司的原材料采购与产品销售不能够做到对应平衡，则公司仍将面临铜价波动带来的 风险。2008 年公司铜材产品的吨毛利为 2,825 元，与上年度铜材产品吨毛利 2,861 元基 本持平,因此公司主要铜材产品的盈利能力基本保持稳定。 针对公司主要原材料电解铜价格的剧烈波动，公司实施以下措施应对电解铜价剧烈 波动的风险： ①严格根据订单组织生产，缩短生产经营环节的周转期，提高资产的使用效率。 ②严格执行《净库存风险控制管理办法》，控制原材料采购与产品定单之间的最低差 量。公司把承担价格的风险控制在企业能够承受范围之内，铜价波动不会对公司的盈利 产生较大影响。 ③铜价的波动，最终体现为成本压力和流动资金需求变化，对于流动资金需求变化 的影响，公司一直高度重视，随公司本年公开发行股票的成功，公司的资产负债率迅速 下降，缓解以前年度资金紧张的压力。同时,从公司近几年的经营性现金流量、利息保障 倍数分析，公司有足够的偿债能力来应对铜价剧烈波动所导致的公司流动资金需求变化, 因此铜价剧烈波动不会给公司的生产经营带来大的制约。 ④铜价的剧烈波动会导致存货贬值的风险和客户违约的风险，上述风险均会对公司 的利润有一定的影响，由于公司盈利模式为“铜价＋加工费”的定价模式，在与下游客 户签订加工合同的同时也确定相对应原料的价格，这种产品价格与原材料价格的自动配 比实际上基本锁定了公司的加工费盈利空间，公司一直坚持“只赚取加工费，不做铜的 投机”的盈利理念，制定了《净库存风险控制管理办法》并严格执行，确保没有购销合 同自然锁定的、有一定波动风险的净库存一直控制在企业能够承受范围之内，大大降低 了公司的存货贬值风险。 针对客户可能存在的违约风险，公司建立了一套严格的应收账款回收制度，加强客 37 户信用等级管理，将应收账款的回收与业务人员的收入挂钩，推行相应的奖惩制度，使 公司客户结构持续优化，提高应收账款的质量，有效规避铜价波动的风险，保证了公司 盈利的稳定。 另外，公司近年来一直推行目标市场优化、目标客户优化、产品结构优化的策略， 主要客户为下游行业知名的企业，或国际上知名的经销商和厂商，近年来未发生客户违 约、导致应收账款损失的案例。 5、应收账款账龄结构及质量分析 （1）应收账款账龄结构分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006-12-311 账 龄 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%) 1 年以内 39,451.76 98.81% 58,914.81 99.59% 69,311.20 99.73% 1-2 年 470.69 1.18% 243.99 0.41% 60.06 0.09% 2-3 年 3.80 0.01% 31.77 0.05% 3-4 年 93.85 0.14% 4-5 年 5 年以上 合 计 39,926.25 100.00% 59,158.80 100.00% 69,496.88 100.00% 从应收账款账账龄分析，近三年公司 1 年以内的应收账款余额占应收账款期末余额 的比例都在 98.80%以上,不存在账龄较长的大额应收账款,因此公司管理层认为公司应收 账款账龄结构合理，质量较优。 （2）应收账款周转率分析 指标 2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年 鑫科材料(600255) 34.36 69.18 72.08 精诚铜业(002171) 30.46 58.3 78.04 蓉胜超微(002141) 3.94 6.37 6.96 高新张铜(002075) 4.98 12.03 16.95 可比公司均值 18.44 36.47 43.51 海亮股份(002203) 16.8 11.08 14.44 注：上述数据摘自上市公司公开披露的信息，公司应收账款周转率数据已为 2008 年 数据，其他四家公司数据为 2008 年 1-9 月数据。 公司 2008 年 1-9 月应收账款周转率为 10.66, 基本保持 2007 年的应收账款周转水平, 而公司 2008 年的应收账款周转率达 16.8,周转速度比 2007 年明显加快，主要是针对 2008 年 10 月以来铜价的急速暴跌及席卷世界的金融风暴影响,公司及时调整销售政策,对不同 38 信用等级客户提高预收款比例至 30-50%,对国外客户的应收账款采取出口保理、出口信用 保险项下融资、福费廷等多种无追索权风险的收款形式加快国外应收账款的回收力度， 使公司应收账款周转水平有较大提高，控制了公司应收账款产生坏账的风险，保证了应 收账款的质量。而上述对比的铜加工行业的上市公司 2008 年 1-9 月的应收账款周转率均 值却呈明显下降趋势，说明其应收账款周转速度放缓。 6、核心资产分析 公司核心资产主要为土地、厂房及铜管棒材生产线,年使用率较高，产能利用率达 84.97%，固定资产成新率均在 73.78%，不存在减值迹象。 公司主要房屋及设备不存诉讼、仲裁等情形,公司及控股子公司浙江科宇金属材料有 限公司部分土地及建筑物为本公司向中国银行股份有限公司诸暨支行借款人民币 4,000 万元(合同编号为诸店 2008 借 1245 号)提供抵押担保，担保情况如下：本公司与中国银 行诸暨支行签订诸店 2008 抵 0014 号抵押协议，抵押物为本公司土地（资产原值 3,257.06 万元,抵押作价 1,954.00 万元）；本公司与中国银行诸暨支行签订诸店 0759012110086 号 抵押协议，抵押物为本公司土地及建筑物（资产原值 4,964.00 万元,抵押作价 2,813.40 万元）；浙江科宇金属材料有限公司与中国银行诸暨支行签订诸店 0759012110087 号抵押 协议，抵押物为土地及建筑物（资产原值 3,810.40 万元,抵押作价 2,158.00 万元） 。 7、偿债能力分析 项目 2008 年 2007 年 同比增减 2006 年 资产负债率(母公司口径)% 52.09 73.72 -21.63 72.38 流动比率 1.14 0.99 0.15 1.04 速动比率 0.83 0.53 0.30 0.69 报告期内,公司首次公开发行股票成功, 随募集资金的到位,公司资产负债结构明显 改善，公司资产负债率比上年下降 21.63 个百分点；同时因募集资金到位及报告期期末 货款回收的加快，公司货币资金增加导致公司流动比率、速动比率比上年有所提高；且 近几年，公司经营状况稳定增长，2008 年公司经营性净现金流量达 43,990.66 万元,为公 司短期偿债能力的提升提供了更有力的保障。 （三）公司控股子公司经营情况及业绩 主要控股子公司经营情况及业绩情况统计表 单位:万元 持股比例及 对合并净 2008 年 2007 年 同比变 公司名称 是否列入合 利润的影 净利润 净利润 动比例% 并报表 响比例% 39 浙江科宇金属材料有限公司 是 2,109.14 2,908.45 -27.48% 9.63% 海亮集团浙江铜加工研究院有限公司 是 240.07 327.67 -26.73% 1.10% 绍兴金氏机械设备有限公司 是 535.59 398.98 34.24% 0.00% 浙江海亮国际贸易有限公司 是 65.55 71.58 -8.42% 0.30% 上海海亮铜业有限公司 是 296.15 -1,039.31 4.16% 香港海亮铜贸易有限公司 是 3,818.27 272.20 1302.74% 21.79% 越南海亮金属制品有限公司 是 144.69 -165.37 0.83% 合计 － 7,209.46 2,774.20 159.88% 1、浙江科宇金属材料有限公司 项目基本情况 成立时间：1999 年 1 月 13 日 注册资本：2,000 万元人民币 实收资本：2,000 万元人民币 注册地：浙江省诸暨市店口镇湄池江东路 152 号 主要生产经营地：浙江省诸暨市店口镇 股东构成及控制情况：本公司持股 80%，由本公司控制。 主营业务：有色金属材料制品的生产经营业务 2008 年主要财务状况 单位:万元 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 上缴税金 2008 年 19,070.03 16,667.30 63,942.67 2,109.14 3,626.28 科宇公司净利润同比下降 27.48%,主要是铜棒销售下降所致,2008 年营业收入比 上年下降 30.28%,销售下降是净利润同比下降的主要因素。 2、海亮集团浙江铜加工研究院有限公司 项目基本情况 成立时间：2000 年 10 月 19 日 注册资本：500 万元人民币 实收资本：500 万元人民币 40 注册地：浙江省诸暨市店口镇工业区 主要生产经营地 ：浙江省诸暨市店口镇 股东构成及控制情况：本公司持股 80%，由本公司控制 主营业务 ：铜加工技术的研究开发、咨询服务、技术培训及设备安装调试等。 2008 年主要财务状况 单位:万元 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 上缴税金 2008 年 1,778.57 1,531.79 2,354.11 240.07 288.02 3、绍兴金氏机械设备有限公司 项目基本情况 成立时间：2002 年 4 月 29 日 注册资本：56.25 万美元 实收资本：56.25 万美元 注册地：浙江省诸暨市店口镇 主要生产经营地：浙江省诸暨市店口镇 股东构成及控制情况：本公司持股 60%，由本公司控制 主营业务：铜加工设备的生产经营 2008 年主要财务状况 单位:万元 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 上缴税金 2008 年 6,804.74 2,305.67 6,020.44 535.59 210.34 绍兴金氏对公司净利润基本无影响，主要是绍兴金氏的铜加工设备销售主要为本公 司项目提供生产安装服务，绍兴金氏实现净利润作为内部销售产生的利润不构成公司的 利润。 4、浙江海亮国际贸易有限公司 项目基本情况 成立时间：2004 年 7 月 26 日 注册资本：1,000 万元人民币 41 实收资本：1,000 万元人民币 注册地：浙江省诸暨市店口镇解放路 386 号 主要生产经营地：浙江省诸暨市店口镇 股东构成及控制情况：本公司持股 80%，由本公司控制 主营业务 ：金属材料及其制品等的进出口业务 2008 年主要财务状况 单位:万元 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 上缴税金 2008 年 1,441.25 1,112.67 4,985.69 65.55 131.48 5、上海海亮铜业有限公司 成立时间：2005 年 7 月 19 日 注册资本：4,630 万美元 实收资本：4,630 万美元 注册地：上海市奉贤区四团镇 主要生产经营地：上海市奉贤区四团镇 股东构成及控制情况：本公司持股 74.95%，由本公司控制 主营业务：有色金属复合材料、新型合金材料的生产经营 2008 年主要财务状况 单位:万元 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 上缴税金 2008 年 75,043.45 32,905.18 107,068.58 296.15 939.64 上海海亮年产 2 万吨新型铜合金管项目建成投产，2008 年随工人技术熟练程度的提 高和设备性能的稳定,保证了本年度产能的逐步释放，营业收入大幅增加，效益逐步体现。 6、香港海亮铜贸易有限公司 成立时间：2006 年 12 月 9 日 注册资本：990 万美元 实收资本：990 万美元 注册地：香港跑马地凤辉台 12 号蔚云阁 15 楼 D 室 42 主要生产经营地：中国香港 股东构成及控制情况：本公司持股 100%，由本公司控制 主营业务：金属材料及其制品的进出口业务 2008 年主要财务状况 单位:万元 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 上缴税金 2008 年 34,547.88 10,666.04 150,562.51 3,818.27 0.00 随公司生产基地的增加，为方便国外客户的结算，公司自 2008 年下半年起，由香港 海亮统一与国外客户建立供销关系，公司所属生产公司铜加工产品销售给香港海亮，因 公司销售模式的调整导致香港海亮营业收入和净利润同比增长较快。 7、越南海亮金属制品有限公司 成立时间：2007 年 1 月 23 日 注册资本：12,800 亿越币（800 万美元） 实收资本：800 万美元 注册地：西宁省栈盘县安静社铃中 3 工业和加工区，C 路 120 号 主要生产经营地：西宁省栈盘县安静社铃中 3 工业和加工区，C 路 120 号 股东构成及控制情况：本公司持股 100%，由本公司控制 主营业务：加工铜制铸品，生产各种铜合金产品，再生金属废料 2008 年主要财务状况 单位:万元 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 上缴税金 2008 年 5,342.01 5,070.89 3,529.88 144.69 0.00 越南金属的年产 1.2 万吨铜合金棒生产线建成投产,保证了本年度营业收入和效益的 增长。 二、世界以及我国铜加工的发展趋势和公司业务前景 （一）世界和我国铜加工的发展趋势 1、世界铜加工的发展趋势 43 以美日德铜加工发达国家为代表，铜加工企业在上个世纪末期已基本完成了优胜劣 汰、兼并重组的整合进程，建立了跨国集团并进行全球化经营，如 KME、WieLand、Olan、 日本三菱等公司。而在全球铜工业发展中，中国扮演着日益重要的角色，中国已经成为 世界精铜生产、加工和消费大国，尽管整体实力不强，但国际影响力越来越大。 未来几年国际铜加工业的发展趋势是企业数量和规模不会有太大变化，产能和产量 也不会有太大增长，而产品品种会不断增加，产品质量会更加精益求精、更加节能环保。 在铜加工工艺上，向着精细化发展；在铜加工装备上，向着智能化发展；在企业组织规 模上，向着大而强和专而精方向发展。 2、我国铜加工的发展趋势 （1）企业所有制多样化，规模大而专并存 在所有制上将继续多样化发展，国企、民企、合营、独资等并存；发展规模上除少 数企业做大做强外，更多企业趋于做专做精，大而强和专而精相依相存，各有优势，齐 头并进，构成中国现代化铜加工工业体系，参与国际竞争。 （2）技术装备改造步伐加快，国产设备逐渐取代进口设备 我国铜加工将在不断引进、消化吸引和再创新的基础上，大力加强技术和装备的研 发和制造，加速行业技术装备改造步伐，如精密铜管的连铸—行星轧制—盘拉工艺，具 有投资少、成本低、成品率高的优点，必将成为空调管、铜水管的主要生产方法；而现 有企业主要生产冷凝器铜合金管的采用挤压—高速轧管—直条拉伸方法，积极向短流程、 连续化、自动化、精细化方向发展，以达到高效、节能、降耗、环保的目的。我国铜加 工设备发展很快，具有自主知识产权的中国制造设备将越来越多，水平也将越来越高， 其突出的优点是性价比高，目前在国内外市场具有很强的竞争力，现铜管在建工程几乎 全部采用国产设备，结束现代铜管生产线建设引进国外设备历史。因此，估计今后 5—10 年内，国内铜加工设备将基本取代进口设备，只有少量特殊要求的高精尖设备还将由国 外进口。 （3）产品逐步走向高精尖，国际竞争力进一步增强 在铜加工产品方面，本行业将进一步增加科技投入，大力开展技术创新，产品质量 和档次将继续稳步提高，推进名牌战略，努力向多品种、高精尖方向发展，产品标准水 平继续处于国际先进行列，铜材产品占据铜材高端市场，并将应用于电力、家用电器、 汽车、建筑、电子仪器仪表、国防、交通运输、海洋工程等多个市场和多个行业，以高 44 精尖致胜，应用领域更加广泛，满足国民经济现代化和高新科技发展的要求，也增强其 在国内外市场的竞争力。 （4）延伸产业链，发展上、下游高附加值的产品将成为铜工业的发展趋势之一 国内大型铜联合企业利用其资源优势，有选择的发展高精铜材加工项目，增加产品 附加值和竞争优势，而大型铜加工集团可以向上延长产业链，避免产品单一带来的经营 风险，提高企业整体竞争水平。 （二）公司 2009 年面临的挑战、机遇 1、外部环境迅速变化给公司带来的严峻挑战 在世界金融危机冲击下，企业出口业务在一定时期受到下游市场低迷影响，铜材出 口数量可能随之相应降低，且在铜管业完全竞争的市场环境中，随着人民币升值步伐加 快，铜行业将逐步降低公司出口产品的价格优势。 从全球经济景气周期与铜需求的关系来看，经济衰退将对铜需求造成负面影响。在 次贷危机引发全球经济衰退从而导致铜需求增长放缓的环境下，对于国内铜加工行业来 讲，正视危机，抓住我国拉动内需的契机成为必然选择。 2、公司面临的前所未有的发展机遇 随着全球金融危机爆发，直接影响到铜市场及其下游行业消费，2009 年，世界经济 发展的不确定因素将增加，家电行业消费预期将下降，房地产业低迷不振，汽车制造业 疲软，全球性通货膨胀的到来，经济震荡波动将影响世界铜业发展。但是，不少新兴产 品和高端产品供不应求，铜材消费市场刚性需求仍然很大，如海洋工程、船舶制造、电 力工业等发展为业内铜材加工厂商提供商机，而且国内逆境中的铜需求显现，占全部铜 消费大头的电力建设加速、 “家电下乡”拉动、3G 的发展、铜材节能环保政策和预期有力 提升，以及引起国家政府日益重视的房地产业政策逐步到位，铜价回归，将刺激建筑用 铜提振，2010 年上海世博会也将带动建筑用铜的发展，为此为铜加工企业积极开拓市场 中提供发展生机。 金融危机、业内竞争对市场产生“挤出效益”。对于铜加工企业，这次危机将对行业 产生两大影响，一是通过大浪淘沙，优胜劣汰，必将导致行业洗牌。公司所处的铜加工 行业，已呈现出日趋集中化的发展趋势。由于铜价激烈振荡，高新张铜股份有限公司由 于经营不当出现连续亏损，目前进入重组阶段，未来的中国铜管行业将在北有金龙、南 45 有海亮的格局下走向世界，而这也正是龙头企业发展的机遇。二是铜价大幅下跌，从远 景看，刺激铜材消费，市场需求必将扩大，这对整个行业的发展是长期利好。因此，在 国际市场困难重重，同行企业经营困难的时候，我们积极采取各种措施，加速开拓国际 市场分额，同时，国内市场也在我们的努力下将实现进一步拓展。 中国铜管行业发展迅速，对世界铜管业的影响越来越大，国际竞争力、国际地位将不 断提升。目前本公司是全球最大的热交换用铜管生产厂，公司热交换用铜合金管年产能 为 6 万吨，随着未来项目的投产，2009 年底，公司的铜合金管年产能将达到 9 万吨，铜 管及管件年总产能达到 26.3 万吨，届时，将成为全球最大铜合金管生产商。与国际铜管 大企业如欧洲凯美、芬兰诺而达、美国高克联比较，从目前这些企业的发展来看，受成 本因素的影响，中国企业的竞争力要强于其他国家，具备大规模专业化生产能力的本公 司在竞争中脱颖而出，国际竞争力、国际地位将不断提升。 未来相当长的一段时间内，我国铜工业仍将保持平稳发展，在产业结构、生产能力、 产品档次都将有较大的优化和提升，国家对铜加工行业中低能耗、高技术含量、高附加 值、发展潜力大的产品持续给予鼓励。随着我国电力电气、国防工业、电子通讯、空调 制冷、舰船制造、海洋工程等相关企业不断进行产业升级，其对高端铜加工产品的需求 不断增加，另一方面，近年来，随着全球环境保护意识的增强和能源紧缺的日趋严重， 终端工业制造品越来越走向环保和节能，这对铜加工产品的质量和加工技术都提出了更 高的要求，这使得铜管低端产品需求逐步萎缩的同时高端产品需求将增加。因此，对产 能和固定资产投资上规模上台阶的本公司而言，随着公司募集资金投资项目完成以及海 亮（越南）铜业有限公司项目建设投产，公司用于海水淡化、火电站、舰船制造的热交 换铜合金管和内螺纹铜管，以及建筑用铜水（气）管等属于高端产品，能适应产业升级 需要，符合国家的产业政策和税收政策，有市场竞争力，运用前景可期。 （三）公司发展战略方向及主要工作目标 1、公司发展战略方向 公司以市场为导向，以人为本，主动创造市场，以销定产，坚持管理创新和科技创 新， “稳”字当头， “好”字优先，效益至上，全面完成募集资金项目、海亮（越南）公 司投资项目的建设，做精、做强铜管深加工，实现“产量规模化，产品精细化，市场高 端化，客户国际化”，将公司建设成为全球最大的铜合金管生产企业，进一步提升国际 竞争力。 2、公司主要工作目标 （1）与时俱进，不断调整和完善公司发展战略以及经营管理策略。公司高度重视、 46 密切关注市场环境变化与政策因素的调整，以及国内外经济趋势，加强经济和金融信息 的研究，持续保持超前的战略策划能力、有效的风险控制能力和领先的创新能力，适时 调整和完善公司发展战略以及经营策略。 （2）完成募集资金投资项目和海亮（越南）投资项目建设，布局长远谋求海外市场。 公司本次发行所募集资金用于年产 3 万吨高耐蚀铜合金管项目、3 万吨节能环保铜管项 目、2.5 万吨铜水（气）管项目、1.5 万吨铜管件项目的建设，抓紧完成募集资金投资项 目，确保如期投（达）产，优化产品结构，拓展公司产品的应用领域，增强可持续发展 的后劲。公司在越南前江省新福县龙江工业园设立海亮（越南）铜业有限公司，投资建 设年产 7.1 万吨高档铜合金管项目，扩大境外生产基地，从市场国际化同步走向生产国 际化，赢得更大的长久发展。 （3）公司进一步以市场为导向，坚持抓外不放内、抓大不放小。公司积极开拓境 内外市场，重点发展具有规模优势和商誉知名度的优质客户，在稳定巩固现有空调制冷、 海洋淡化、建筑装饰、五金水暖、汽车交通、石油化工等铜及铜合金管的应用领域外， 新设并充实市场拓展部，加强销售力量，着力开拓国内军工、造船、火电等行业的铜合 金管产品销路，开辟新的销售途径，进一步提升市场开拓能力，积极扩大公司内、外贸 业务量。 （4）公司坚持“以人为本，诚信双赢”理念，加强企业管理。公司坚持“以人为本， 诚信双赢”，完善包括人才引进机制、员工培训、薪酬奖金分配在内的人才选拔、培养、 激励制度，规范用工行为，保障员工的合法权益，加强管理人员与员工培训，提高全体 员工技能和综合素质，增强员工责任感和危机感，构建和谐企业。公司继续执行并完善 以净库存风险控制管理办法为核心的一系列风险控制管理办法，有效控制公司的存货跌 价风险；加强客户信用等级管理，使公司客户结构持续优化，建立健全严格的应收账款 回收制度，有效规避铜价波动风险，保证报告期内公司稳定的盈利能力。加强企业内部 管理，继续强化成本控制，进一步落实生产过程中的节能降耗，优化生产技术指标，努 力降低生产和运营成本，提高效率。 （5）公司加大研发投入，研发细分产品，提高自主创新能力。公司按照“品种全、 品质优、附加值高”的市场定位，瞄准国际先进水平，加大研发投入，继续开发铜及铜 合金管适销对路的产品，形成“生产一代、储备一代、研制一代、构想一代”可持续发 展的产品开发体系，在上年研制、销售铝青铜管、无氧铜管、超长冷凝管基础上，扩大 内螺纹管、合金管、海水淡化管以及一些小品种附加值高的产品销路同时，瞄准市场， 47 开发铝青铜、无氧铜、异型铜管、太阳能用铜管、铜管件、空心易切削棒等系列产品， 增强产品品种，满足市场需要。 （6）公司持续完善企业法人治理结构，加强企业社会责任。公司持续完善企业法人 治理结构，形成更加科学有效的决策机制和激励约束机制，增强上市公司独立性，依法 披露信息，做好投资者关系管理工作，不断提高公司市值管理水平；加强企业社会责任， 继续推进企业健康安全环保管理体系，为员工创造健康良好环境，计划与控股股东共同 设立面向社会的孤寡老人赡养基金，支持社会公益活动，多方面履行社会责任，成为诚 信规范、肩负社会责任的深受广大投资者欢迎的上市公司。 三、风险分析及对策 （一）铜价持续波动的风险 电解铜是期货交易商品，国际、国内的价格每个交易日都会发生变化。2008 年 10 月以前铜价高企且高位宽幅波动，但 2008 年 10 月以来，铜价又大幅跳水，持续走低， 据预测，2009 年国际铜价将宽幅震荡，2006 年以来，产品的原料成本已占到销售价格的 80%－90%。针对原料占比高、价格波动大、毛利率低的行业特性，控制经营风险已是一 件十分重要的大事。公司锁定铜价、规避铜价剧烈波动风险的主要措施如下： （1）存货风险控制 铜价自从 2003 年进入上涨通道以来，波动很大，单日涨跌 200 美元/吨经常出现。 对于有一定存货的企业，价格上涨直接导致毛利增长，反之毛利大幅下降，并很容易亏 损。海亮股份在 2005 年底前，没有一套完善的保值体系，虽然公司的正常生产经营存货 保持 10,000 吨左右（含原料、在制品、产品） ，但因为订单十分充足，很多时候销售铜 产品的订单所对应的铜价往往低于原材料铜采购价格，這意味着要用高价买进原料，低 价卖出产品。2005 年曾经出现这样的情况，这也是 2005 年公司综合毛利率低的重要原因 之一。 公司于 2006 年初开始建立规范的存货风险控制管理体系，经过 3 个多月的试运行和 不断调整完善，于 2006 年 4 月正式出台了《净库存风险控制管理办法》，并开发了 ERP 操作程序，并实施微机管理。该《办法》运行三年多时间来，公司已经历了铜价多次的 大涨大跌的考验，经营业绩始终稳定上升，没有随着铜价大起大落，公司形成稳健经营、 稳定发展的态势。 48 《净库存风险控制管理办法》的内容是：通过在采购和销售的环节中不同的铜价确 定方式，与期货保值有机的结合起来，把承担铜价涨跌风险的数量控制在企业能够承受 范围之内。净库存的准确计算公式为： 本日净库存=前日净库存＋﹝本日定价的原材料（含外购产品）+本日期货多头保值 数量﹞—﹝本日定价的订单数量+本日期货空头保值数量﹞ 上述公式中得出的数量低于 0 即负库存时，即在期货买进，而高于企业能够承受范 围时即在期货卖出，以达到控制的范围内。 在接销售订单时，为了减少客户对铜价波动而带来的风险，通过《净库存风险控制 管理办法》，在没有增加公司成本和风险的前提下，按客户的信用等级，给他们多种铜价 选择确定方式。 在具体操作中，尽量通过采购定价和订单销售定价来调节平衡达到控制的净库存范 围。采购销售调节平衡后还达不到净库存的控制范围内，就在期货交易所即时买入或卖 出超出控制范围内的数量。 （2）采购环节风险控制 采购环节的风险控制，主要是预防遇到铜价上涨供应商不履行合同。因为采购一次 都在几百吨，供应商一次毁约，就可能超出净库存控制范围而出现负库存。 在采购中，半年或一年的长期合同（业内称之为长单）供应商方面，公司一律选择 国内、国际知名的大冶炼厂或大贸易公司作为供应商。临时采购凭公司已建立的优良声 誉，先定价发货，发货后付款。 （3）销售环节风险控制 销售环节风险控制，是最复杂、最难控制的风险，针对原料占比高、价格波动大、 毛利率低的行业，尤为突出。销售环节的风险主要体现在两个方面：一是碰到铜价下跌 时客户毁约不履行合同，造成铜价损失和已生产好的产品报废。二是客户经营困难，支 付不了货款或以质量、包装等有问题为理由不支付货款，造成坏帐。 针对上述风险，公司从以下 6 个方面做好工作： A、选择客户： 国内客户的发展：针对客户的选择，公司有一套周密的客户调查制度，调查合格后 方可对其开展业务；针对赊销业务，有一套参照金融系统建立起来的授信方法，详细规 定授信小组如何对赊销业务按客户信用等级进行授信，开展业务。 国外客户的发展：从众多的客户群中，在初步调查后，选择规模大，有一定知名度， 与其建立初步业务联系，再委托或通过中国出口信用保险公司和相关银行做信用调查， 49 只有信用可靠的客户，才开展实质的业务合作。 B、落实责任 每一个客户都有一名业务员负责，公司针对这一客户与该业务员签订《销售责任协 议》，明确了业务员享受权利，维护客户体系，要求客户履行合同，收回货款等方面责任 作出了严格要求。按照《产品销售货款回收管理制度》和《外贸销售业务费结算办法》， 如果客户毁约，造成铜价损失、货款坏帐而给公司造成损失，落实了业务员的赔偿责任。 C、签订合同 与客户签订书面合同，是对所有客户开展业务的基础条件，同时也作为预防客户毁 约、防范公司经营风险的保障之一。聘请有丰富经验的国内外律师为公司的法律顾问， 不断进行指导，并对内外销合同制订格式文本。合同中对预防铜价下跌时客户直接取消 合同，或寻找质量、包装、交货等理由来取消合同，不支付货款等情况，用条款作了严 谨的约束，个别合同还用公司认为合格的第三方承担连带责任担保。同时还对铜价确定 的方式、点价的时间作了严格的控制。 D、出口保险 对一些没有十分把握的国外客户和一些相对信用风险较高的国家和地区，在中国出 口信用保险公司进行出口信用保险。公司是绍兴地区第一家投保出口信用保险的企业， 同时在市场体系、法律体系非常规范的地区（如北美地区）投保产品质量责任险。公司 自从开展产品出口的 5 年多时间来，没有发生过大额坏帐。 E、提供优质产品 交给客户满意的产品，是合同履行的重要一环。2001 年公司在 ISO9002-1994 质量体 系认证的基础上通过了 ISO90001-2000 换版认证，从原材料的采购到生产过程控制再到 产品的销售及售后服务，建立了一套完善的质量控制体系。公司配备了国际领先国内一 流的生产和检测设备，保证了产品质量和检测结果的准确可靠。对一些特殊和关键的生 产过程采用了 SPC 统计技术进行控制，以及时发现生产过程的产品质量异常波动，采取 措施，消除异因，确保生产过程稳定。公司还开展形式多样的 QC 攻关活动，攻克一些常 见多发的质量问题，持续提升产品质量，使公司的产品质量在同行业中处于领先地位， 在国内外客户中已经树立了很好的声誉和品牌。 F、为客户提供优质服务 ①主动关注客户需求。当客户有公司产品需求意向时，公司即按《客户沟通合同评 审控制程序》，识别客户需求。对个别需求不明的，则进一步与客户沟通，明确、准确地 识别客户需求。 50 ②精心安排生产，确保客户交货期的需求得到满足。公司在合同签订前，十分重视 客户交货期的要求。任何订单都必须进行合同评审，其评审的主要内容除质量要求外， 交货期是一个十分重要的项目。只有经评审后的合同才能正式签订。经评审生效后的合 同，转入生产部门，生产部门按照《生产控制程序》进行安排生产，并利用公司内部 ERP 系统，落实企业资源，确保合同按时交货。 ③积极主动地做好售后服务。为了做好售后服务工作，公司采取了很多积极主动措 施，为客户服务，在为客户提供产品的同时，为客户创造价值。一是为客户提供技术服 务，针对客户在产品功能的了解不够全面的特点，公司主动派出技术人员为客户提供一 对一的技术服务；二是向客户提供市场信息咨询。部分客户对市场并不十分清晰，缺乏 对市场系统的判断。公司根据市场变化情况为其提供市场信息，供其决策参考；三是为 客户提供更多的点价模式，客户可在不同的模式下点价，有些甚至可以在使用后点价， 从而大大降低了客户的风险。而公司通过《净库存风险控制管理办法》来化解风险。四 是举办学术交流，与客户共同探讨企业在生产、经营方面的工作经验与体会，促进双方 共同发展。 ④高度重视客户抱怨。公司视“客户抱怨为金为礼”，公司通过设立投诉电话以及信 箱等多种方式接受客户投诉，对任何一个客户的抱怨或投诉都有及时的处理，采用沟通、 咨询或上门服务的方式对客户投诉进行恰当的处理。公司明确规定，对不同地区不同客 户上门用户的时间最长不超过三天。对于国外客户，也会在客户要求时限时上门服务。 ⑤走访客户。重视客户意见反馈，公司对所有客户都要按《客户满意度调查控制程 序》进行客户意见调查。对于重要的客户或重点客户，公司将由各事业部总经理或分管 领导进行走访，了解客户对公司的意见与反映。通过客户满意度调查，不断改善公司的 工作，确保客户满意度不断提高。 （二）下游市场低迷的风险 2008 年 9 月份以来，受金融危机影响，公司产品市场之一的空调制冷业经营形势严 峻，市场需求不旺，订单量与上年同期同比明显减少，公司空调制冷用精密铜管产销规 模下降，预计 2009 年一季度国内外空调制冷行业开工不足，另外房地产业发展低迷不振， 建筑用铜管的销售也将面临困难，将对公司紫铜销售产生影响。 分析与对策：（1）在营销团队和营销措施上，公司加强营销队伍建设，针对具体的 产品和客户配置对应的销售人员，及时地与客户进行沟通，有效地实现销售目标；公司 已获得了进入国外市场所需的 NSF、BSI、WHI、UPC、SABS、SAI、NUTEK 等产品认证，继 续参加广州中国制冷展、美国空调－制冷－供热展览会（AHR 展） 、西班牙制冷展、德国 51 ISH 展、巴西制冷展、迪拜五大行业展会、泰国制冷展等各种国内外知名展会，发展新的 客户源，争取长期稳定的大额订单。此外，公司将继续参加德国、美国等世界上比较有 影响的水暖展览会,有助于扩大公司的市场影响力，增加新客户；继续靠实惠的价格和及 时的交货期在客户中维持良好的口碑，加强与客户合作，稳定客户群体。 （2）在营销渠道和在客户群体上，公司紫铜管产品为高端产品，制冷用铜管如内螺 纹管、蚊香盘管等，该下游市场已较为成熟，业内龙头企业多为公司现有客户，可以利 用公司已经建立起来的国内外营销渠道和海亮品牌优势，有效地稳定市场；对于建筑装 饰用铜及铜合金管，随着铜价走低将刺激铜材消费，公司将趁势加大市场开拓力度，继 续以国外市场和国内大城市为销售重点，争取新客户并获取其对公司产品和“海亮”品 牌的认同，继续扩大市场占有率，消化募投项目新增产能。 （3）在营销策略和应用领域上，公司努力实现市场的差异化，开拓铜合金管应用领 域。随着水资源的短缺以及海水淡化工艺的革新，国际上越来越多地区使用海水淡化设 备制造淡水，且全球造船工业、汽车产业向发展中国家转移，铜合金冷凝管发展前景看 好，同时铜合金管也开始在石油、化工、航空、动力机械等工业部门得到广泛的应用。 为此，经过多年的发展，公司拥有突出的营销优势，公司已建立起了良好的国内国际销 售网络，在此基础上再积极开拓新客户，打开新销路，将为铜合金管的顺利销售提供保 障。 （三）汇率波动风险 1、汇率变化对公司产品竞争力的影响。公司采用“铜采购价＋加工费”的行业惯例 来确定产品价格，目前公司大部分出口业务采用进料加工模式，原材料进口、产品出口 的销售主要以美元结算，虽然人民币的升值对采购与销售中对应的铜价部分没有影响， 仅对加工费有影响，但由于加工费在出口铜产品价格中的比例不高（10%左右），人民币 的大幅度升值会降低公司出口产品的价格优势，公司产品竞争力将产生一定影响。 2、汇率变化导致的汇兑损益。本公司自接受订单、生产、发货至货款回笼（公司接 受即期或远期信用证交单、电汇、托收等收款方式），出口业务的循环周期平均约两个月， 结算外币主要采用美元，人民币升值会带来以美元计价的应收账款和以美元采购的存货 产生一定的汇兑损失。 公司进出口采用两头在外的模式，根据采购原材料（进口电解铜）需要，公司账面 上经常保持着较大的外汇借款（美元）余额，2008 年末短期借款的三分之二左右是美元 借款；同时公司的出口主要采取进料加工方式，即外销产品所用的铜均来自于进口，公 司采用信用证支付方式，构成以美元计价的应付账款，应付账款支付周期一般为为 3-6 52 个月，应付款的支付周期（3-6 个月）长于应收款的回款周期（2 个月），从近几年的资 产负债结构分析，公司目前以美元计价的负债金额大于以美元计价的资产金额, 随着人 民币升值，会形成汇兑净收益,但如人民币贬值,则会形成汇兑净损失,现阶段汇率相对稳 定,针对人民币存在贬值的可能性,公司已采取措施,做到以美元计价的资产金额与以美 元计价的负债金额基本平衡,以规避人民币贬值可能带来的风险。 （四）管理风险 在全球金融危机影响持续影响下，公司部分产品市场疲软，且出口产品占比较大， 募集资金项目和公司越南项目本年度均要建设投产，企业经营规模快速扩张，这将对公 司管理团队的管理和协调能力提出很高的要求。因此，公司管理层业务素质及管理水平 要适应市场环境日趋复杂、规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度随着市场变化、 公司规模扩容而及时调整、完善，充分发挥决策层和独立董事、监事会的作用，确保科 学决策，避免管理风险。 四、未来资金需求 1、募集资金投资项目资金需求计划 首次公开发行股票募集资金投资的项目为“年产 3 万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生 产线项目”、 “年产 3 万吨高效节能环保新型铜合金管项目”、 “年产 2.5 万吨高精节能环保 铜及铜合金水（气）管建设项目”及“年产 1.5 万吨铜及铜合金管件扩产项目” ，上述四 个募集资金投资项目总投入为 60,458 万元，本次公开发行股票募集资金净额 58,591.32 万元，募集资金不足部分公司计划自筹资金解决。 资金使用计划如下表： 单位：万元 序号 项目名称（简称） 投资总额 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 年产 3 万吨新型高耐蚀抗磨铜 1 合金管生产线项目 23,848 19,048 3200 800 800 年产 3 万吨高效节能环保新型 2 铜合金管项目 19,605 14,005 3,360 1,120 1,120 年产 2.5 万吨高精节能环保铜 3 及铜合金水（气）管建设项目 8,985 5,985 2,100 900 —— 年产 1.5 万吨铜及铜合金管件 4 扩产项目 8,020 6,020 1,600 400 —— 合计 60,458 45,058 10,260 3,220 1,920 2、非募集资金投资项目资金需求计划 53 （1）出资 4718 万美元设立海亮（越南）铜业有限公司 公司计划在越南前江省新福县龙江工业园设立海亮（越南）铜业有限公司，投资建 设年产 7.1 万吨高档铜合金管项目，即该项目将公司位于中国浙江本部诸暨市店口镇工 业区的年产能 3.5 万吨铜管生产线搬迁至越南，并经搬迁、改造后在保持原有产能 3.5 万吨的基础上新增年产能 3.6 万吨（新增产能以高档产品为主，中档产品为辅） ，年产高 档铜合金管产能共计 7.1 万吨；该项目为迁扩建（搬迁、改造、扩建）项目，建设周期 为一年。 该项目总投资 4,718 万美元，其中固定资产投资 4,295 万美元，铺底流动资金 423 万美元。该项目建设资金计划如下： （1）公司以原有设备投资，净值约计 731 万美元（投 资设备原值为 1,182 万美元，净值为 731 万美元） ；（2）公司向中国进出口银行申请对外 投资贷款 3,150 万美元；（3）其余不足部分 837 万美元以公司自有资金解决。 （2）对香港海亮铜贸易有限公司增资 2000 万美元 为满足香港海亮经营规模迅速扩张的需要，公司计划向香港海亮增资 2,000 万美元， 保证其贸易业务的正常开展，对公司通过香港海亮实现营销方式多样化和业务经营国际 化，大力开拓国际市场，深化国际化经营战略有积极的意义。该增资资金由银行外汇贷 款和自有资金解决，其中银行外汇贷款 1400 万美元，自有资金 600 万美元。 五、董事会对会计师事务所审计报告的说明及会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正的原因和影响。 报告期内，公司无会计政策变更和重要会计差错更正情形。 六、公司投资情况 （一） 报告期内募集资金使用情况 1、募集资金运用情况表 单位：（人民币）万元 募集资金总额 61,435.00 本年度投入募集资金总额 29,995.81 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 39,820.90 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末 项目 截至期 是否已 累计投入 项目达 可行 募集资 截至期 截至期 末投入 本年 是否 变更项 调整后 本年度 金额与承 到预定 性是 金承诺 末承诺 末累计 进度 度实 达到 承诺投资项目 目（含 投资总 投入金 诺投入金 可使用 否发 投资总 投入金 投入金 （%） 现的 预计 部分变 额 额 额的差额 状态日 生重 额 额(1) 额(2) (4)＝ 效益 效益 更） (3)＝ 期 大变 (2)/(1) (2)-(1) 化 54 年产 3 万吨新型高耐蚀抗 2009 年 否 23,848.00 23,848.00 19,048.00 13,044.80 14,945.64 -4,102.36 78.46% 0.00 是 否 磨铜合金管生产线项目 03 月 31 日 年产 3 万吨高效节能环保 2008 年 否 19,605.00 17,738.32 14,005.00 9,840.47 15,641.36 1,636.36 111.68% 0.00 是 否 新型铜合金管项目 12 月 31 日 年产 2.5 万吨高精节能环 2009 年 保铜及铜合金水（气）管建 否 8,985.00 8,985.00 5,985.00 3,863.50 3,863.50 -2,121.50 64.55% 0.00 是 否 03 月 31 日 设项目 年产 1.5 万吨铜及铜合金 2009 年 否 8,020.00 8,020.00 6,020.00 3,247.04 5,370.40 -649.60 89.21% 0.00 是 否 管件扩产项目 06 月 30 日 合计 - 60,458.00 58,591.32 45,058.00 29,995.81 39,820.90 -5,237.10 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 无 具体项目） 项目可行性发生重大变 无 化的情况说明 募集资金投资项目实施 无 地点变更情况 募集资金投资项目实施 无 方式调整情况 先期投入金额 11,348.12 万元，其中年产 3 万吨高效节能环保新型铜合金管项目 7,041.41 募集资金投资项目先期 万元，年产 3 万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目 1,926.00 万元，年产 1.5 万吨铜及 投入及置换情况 铜合金管件扩产项目 2,380.71 万元。截止 2008 年 6 月 30 日已全部完成置换。 2008 年 4 月 21 日，公司股东大会批准公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为 用闲置募集资金暂时补 15,000 万元，期限为 6 个月（2008 年 4 月 23 日至 2008 年 10 月 22 日）。2008 年 10 月 22 充流动资金情况 日，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金 募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金余额为 19,701.63 万元，均存放于募集资金专用账户，以上募集资金 途及去向 余额将随项目的实施进度而有序投入使用。 募集资金使用及披露中 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管 存在的问题或其他情况 理违规的情形。 2、募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定和要求， 对募集资金实行专户存储，账户由公司、保荐人、银行三方监管，募集资金的使用严格 履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。 （二）非募集资金项目投资情况 报告期内，上海的年产 2 万吨高效节能环保新型铜合金管项目、越南年产 1.2 万吨 铜合金棒材生产线项目已投入使用并产生预期效益,本年度非募集资金项目投资情况简 介如下： 55 1、上海海亮投资项目 上海海亮铜业有限公司的“年产 2 万吨高效节能环保新型铜合金管项目”，计划投资 24,229 万元，实际投资 23,197.10 万元,其中本期投入 1,094.58 万元。该项目生产线已 具备生产能力并投入使用，达到预期效益。 2、越南金属制品投资项目 越南海亮金属制品有限公司的“年产 1.2 万吨铜合金棒材生产线项目”，计划投资 USD325 万元，实际投资 2,327.65 万元，该项目已投入使用, 达到预期效益。 3、盘管一线改扩迁项目 公司计划在越南前江省新福县龙江工业园设立海亮（越南）铜业有限公司，投资建 设年产 7.1 万吨高档铜合金管项目，即该项目将公司位于中国浙江本部诸暨市店口镇工 业区的年产能 3.5 万吨铜管生产线搬迁至越南，为保证越南投资项目的实施，本年度已 将盘管第一条生产线进行拆迁和改造，把该部分设备净值 7,927.41 万元转入在建工程。 该项目总投资 4,718 万美元，其中固定资产投资 4,295 万美元，铺底流动资金 423 万美元。目前该项目正在按计划推进实施。 4、、其他零星技改工程项目 其他零星技改工程项目本期投入 198.16 万元，主要包括公司本部及控股子公司的零 星技改项目，主要项目如下： （1）公司本部零星工程，本期投入 24.49 万元； （2）公司盘管事业部零星工程，本期投入 47.85 万元； （3）公司铜管道事业部零星工程，本期投入 114.85 万元； （4）公司之子公司浙江科宇金属材料有限公司零星工程，本期投入 10.97 万元。 七、2007 年董事会工作情况 （一）董事会会议召开及审议议案情况 报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职 权，结合公司经营需要，共召开 8 次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公 司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，会议情 况及决议内容如下： 1、公司于 2008 年 2 月 3 日在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开了第三届董事会 第三次会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 4 日的《证券时报》、《上海证券 56 报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、公司于 2008 年 3 月 26 日在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开了第三届董事会 第四次会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 27 日的《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、公司于 2008 年 4 月 23 日在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开了第三届董事会 第五次会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、公司于 2008 年 5 月 20 日在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开了第三届董事会 第六次会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 21 日的《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、公司于 2008 年 7 月 23 日在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开了第三届董事会 第七次会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 24 日的《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 6、公司于 2008 年 8 月 22 日在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开了第三届董事会 第八次会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 23 日的《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 7、公司于 2008 年 9 月 6 日在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开了第三届董事会 第九次会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 7 日的《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 8、公司于 2008 年 10 月 22 日在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召 开了第三届董事会第十次会议，该次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 23 日的《证券时 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 （二）公司治理与规范运作情况 报告期内，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求，公司及时修订 了各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步规范公司运 作，提高公司治理水平。董事会在完善各项制度建设，完善公司决策程序，提高信息披 露质量，保护中小投资者的利益等方面做了大量工作，忠实勤勉地履行了上市公司的社 会责任。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 57 1、2007 年度利润分配方案的执行情况 根据公司 2007 年度股东大会决议，公司2007 年度利润分配方案为：以总股本 400,100,000股为基数，向全体股东按每10 股派1.50 元（含税）。公司于 2008 年5 月 28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登 了《2007年度利润分配实施公告》：股权登记日为2008 年5月14日；除权除息日为2008 年 5月15日；红利发放日为2008 年5月15日。 2、根据2008年2月19日召开的2008 年第一次临时股东大会决议，公司于2008年4月 在浙江省工商局办理了变更公司注册资本的相关手续，取得新的工商营业执照。 3、根据2008 年4月21日召开2007年度股东大会决议，公司聘任大信会计师事务有限 公司为公司2008 年度财务审计机构。 （四）董事会各委员会的履职情况 1、战略委员会 2008年，战略委员会共召开了一次会议，会议选举独立董事姚先国先生为战略委员 会主任委员。 2、提名、薪酬与考核委员会 2008 年，提名、薪酬与考核委员会共召开了两次会议，会议选举独立董事刘剑文先 生为提名、薪酬与考核委员会主任委员，制定《浙江海亮股份有限公司董事、监事、高 级管理人员薪酬制度》，提请董事会审议，并依据薪酬制度对公司董事、监事及高级管 理人员进行考核，确认其薪酬、奖金情况。 3、审计委员会 2008年，审计委员会共召开了五次会议，选举独立董事刘桓先生担任审计委员会主 任委员，讨论审议公司审计部关于募集资金存放与使用、公司与下属子公司内部管理和 财务状况等的内部审计报告，对公司审计部工作进行指导。 在 2007 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工 作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审 计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和 审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘， 形成决议提交董事会。 八、投资者管理关系管理情况 报告期内，公司积极开展投资者关系管理，制订投资者关系管理制度、投资者接待 58 和推广制度，明确公司董事长为公司投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为投资者 关系管理的负责人，董事会办公室为其主管部门，组织实施投资者关系管理。第一，积 极采用现场和网络投票结合的方式召开股东大会，以方便于广大投资者的积极参与。第 二，开通投资者互动平台并发挥其作用，解答投资者问题，收集行业和公司的相关信息， 向公司董、监、高通报，在公司网站设置投资者关系专栏，及时更新充实信息，按期更 新投资者问题解答。第三，热情接待投资者的来电与来访，及时回复投资者的提问（电 话、邮件、留言），积极做好投资者关系活动档案的建立和保管，做好日常电话记录并定 期整理汇报相关领导。第四，主动与证券公司、基金公司所属行业分析师、基金经理建 立日常联系，合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场 参观、座谈、调研等的接待和活动建档工作，并切实做好相关信息的保密工作。2008 年， 公司现场接待了行业分析师、机构投资者、财经媒体 20 多家，包括中小散户共计 160 多 人。第五，针对证券市场和行业变化，公司及时举办 2007 年度业绩说明会与 2008 半年 度业绩说明会，效果良好。第六，公司董秘、财务总监、证券事务代表和公司董事会办 公室其他同志先后分别参加招商证券、中投证券投资策略分析会，并与广发证券、海通 证券等举办公司情况说明会，还分别与其他投资机构行业分析师、基金经理交流。 九、公司 2008 年度利润分配预案 经大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2009]第 1－0101 号《审计报告》确认， 2008 年公司实现净利润 175,212,227.17 元，依据《中华人民共和国公司法》和公司《章 程》及国家有关规定，按以下议案进行分配： 按公司净利润 10%提取法定盈余公积 10,981,966.25 元； 提取法定盈余公积金后剩余可分配的利润 164,230,260.92 元，加年初未分配利润 292,195,539.64 元，减去本年分配现金股利数 60,015,000.00 元，可供股东分配的利润为 396,410,800.56 元。报告期分配普通股现金股利 60,015,000.00 元，期末未分配利润 396,410,800.56 元； 以公司股本总数 400,100,000 股为基数，按每 10 股派送 1.20 元派发现金红利（含税）， 共分配现金股利 48,012,000.00 元，公司剩余未分配利润 348,398,800.56 元，转入下年未 分配利润。资本公积金不转增股本。 以上利润分配预案须报经本公司股东大会审议通过后实施。 公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红情况如下： 59 单位：人民币万元 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 净利润（归属于母公司） 17,423.83 15,392.34 7,499.65 利润分配方式 现金分红 每10股派送5股、现金分红 － 现金分红情况 6,001.50 2,639 － 现金分红与平均净利润的比率 44.66% 19.64% － 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，列席董事会会议， 对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督， 维护了公司及股东的合法权益。现将 2008 年度的工作情况报告如下，请予审议。 一、对 2008 年度经营管理行为及业绩的基本评价 2008 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法 律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。 监事会列席了 2008 年历次董事会会议，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实 履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》 等法律法规和《公司章程》的要求。 2008 年公司取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的 盈利计划。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽 责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。 二、监事会会议情况 2008 年，公司监事会共召开了四次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、2008 年 3 月 26 日，公司第三届监事会第二次会议在诸暨市店口镇工业区公司会 议室召开，会议审议通过了：《公司 2007 年度报告及其摘要》、《公司 2007 年度监事 会工作报告》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度利润分配预案》、 《公司关于聘请公司 2008 年度审计机构并决定其报酬的议案》、《关于以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于将公司募集资金闲置部分用 于补充公司流动资金的议案》、《关于审核日常性关联交易 2007 年度情况和 2008 年度 计划的议案》、《公司关联方资金往来审核报告》、《关于为控股子公司融资提供一揽 子担保的议案》、《公司监事会议事规则（修改稿）》。 60 2、2008 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第三次会议在诸暨市店口镇工业区公司会 议室召开，会议审议通过了：《公司 2008 年第一季度报告》。 3、2008 年 8 月 22 日，公司第三届监事会第四次会议在诸暨市店口镇工业区公司会 议室召开，会议审议通过了：《公司 2008 年半年度报告》、《公司董事、监事、高级管 理人员薪酬制度》。 4、2008 年 10 月 22 日，公司第三届监事会第五次会议在诸暨市店口镇工业区公司会 议室召开，会议审议通过了：《公司 2008 年第三季度季度报告》、《关于公司治理专项 活动的整改报告》、《关于制订防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》。 三、监事会对 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司 2008 年第一次临时股东大会、2007 年度股东大会、2008 年第二次临时股东大会和董事会的召 开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行 职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。 监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策 合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善。公司董事和高级 管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务事项 2008 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内 控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良 好。公司管理层与公司财务会计机构对新的企业会计准则的实施做了充分的准备，并严 格执行。 3、对董事会关于公司2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到 有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。 4、公司关联交易情况 监事会依照公司《关联交易管理办法》和《防范控股股东及关联方资金占用管理制 度》的要求对公司 2008 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联 61 交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允 市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益 的情形。 5、公司对外担保及股权，资产置换情况 2008 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无 其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 6、对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等相关事宜进行了核 查，认为：本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，内容及程序 均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，同意以募集资金置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金 11,348.12 万元。 7、对将公司募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的相关事宜进行了核查，认为： 公司运用部分闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的 实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体 股东的利益。 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期内，公司参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等 事项。 2008年10月10日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）与宁夏银行股份有限 公司签订宁夏银行股份有限公司第三次增资扩股入股协议书，认购宁夏银行股份有限公 司第三次增资扩股发行的8000万股，每股发行价格为人民币2.2元，入股总金额为人民币 17,600万元。2008年12月17日，宁夏银行收到中国银行业监督管理委员会下发的银监复 [2008]524号文《关于浙江海亮股份有限公司入股宁夏银行股东资格的批复》，同意浙江 海亮股份有限公司入股宁夏银行8000万股股份，占宁夏银行2008年底增资扩股后总股份 的6.8%。截止报告期末，公司持有宁夏银行8000万股股份，占宁夏银行总股份的6.8%。 单位：（人民币）元 所持对象 占该公司 报告期 报告期所 会计核 股份 初始投资金额 持有数量 期末账面值 名称 股权比例 损益 有者权益 算科目 来源 62 变动 宁夏银行 长期股 定向 股份有限 176,000,000.00 80,000,000 6.8% 176,000,000.00 0.00 0.00 权投资 增发 公司 合计 176,000,000.00 80,000,000 - 176,000,000.00 0.00 0.00 - - 四、报告期内重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易金 交易金额 交易金额 的比例 额的比例 海亮集团有限公司 12.79 0.00% 0.00 0.00% 浙江恒固包装材料有限公司 14.24 0.00% 0.00 0.00% 诸暨市新星水暖管道检测有限公司 0.00 0.00% 100.00 0.01% 浙江升捷货运有限公司 0.00 0.00% 1,370.50 0.16% 浙江恒固包装材料有限公司 0.00 0.00% 1,342.49 0.16% 合计 27.03 0.00% 2,812.99 0.33% 其中：报告期内，公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 27.03 万元。 （二）报告期内，公司与关联方债权债务往来 1、会计师事务所对公司与关联方资金往来的专项说明 2009年2月1日，大信会计师事务有限公司出具了《关于浙江海亮股份有限公司关联 方资金往来审核报告》，全文如下： 浙江海亮股份有限公司 关联方资金往来审核报告 大信核字[2009]第1－0052号 浙江海亮股份有限公司董事会： 我们审计了浙江海亮股份有限公司（以下简称“贵公司”）2008 年度财务报 表并出具了大信审字（2009）第 1-0101 号《审计报告》，在此基础上我们对贵公 63 司披露的关联方占用资金进行了审核。 贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来与提供原始合同 或协议等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任 是对贵公司是否按照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会 联合颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）的规定披露了关联方资金往来与对外担保情况进 行专项审核，并发表审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行清查 与向监管部门报送关联方资金往来是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作 涉及实施审核程序，以获取有关关联方资金往来披露的相关证据。选择的审核程 序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的自行清查后向监管部门报送 关联方资金往来重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与向监管部 门报送关联方资金往来相关的内部控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对 内部控制有效性发表意见。 我们对贵公司与关联方资金往来实施了相关调查，查阅了有关资料、会计凭 证、核对账簿记录等我们认为必要的审核程序。 现将审核情况说明如下： 一、截止 2008 年 12 月 31 日止，大股东及其附属企业不存在占用贵公司非 经营性资金的情况。 二、截止 2008 年 12 月 31 日止，贵公司与其他关联资金往来情况。 见附件一：浙江海亮股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉 中国·北京 中国注册会计师：密惠红 64 2009 年 2 月 24 日 65 浙江海亮股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资 占用方与上市公 上市公司核算 2008 年期初占 2008 年度占用累计发 2008 年度占用资 2008 年度偿还 非经营性资金占用 资金占用方名称 司的关联关系 的会计科目 用资金余额 生金额（不含利息） 金的利息（如有） 计发生金额 现大股东及其附属企业 无 无 无 无 无 无 无 小计 前大股东及其附属企业 无 无 无 无 无 无 无 小计 总计 往来方与上市公 上市公司核算 2008 年期初往 2008 年度往来累计发 2008 年度往来资 2008 年度偿还 其他关联资金往来 资金往来名称 司的关系 的会计科目 来资金余额 生金额（不含利息） 金的利息（如有） 计发生金额 浙江升捷货运有限公司 同一实际控制人 应收账款 - 海亮集团有限公司 实际控制人 应收账款 93,656.42 29,256.64 122,913 小计 93,656.42 29,256.64 - 122,913 绍兴金氏机械设备有限公司 子公司 应收账款 - 上市公司的子公司及其附 浙江科宇金属材料有限公司 子公司 预付账款 - 属企业 香港海亮铜贸易有限公司 子公司 应收账款 1,715,054,287.03 - 1,706,640,316 上海海亮铜业有限公司 子公司 其他应收款 179,916,829.53 316,235,348.39 - 360,122,619 小计 179,916,829.53 2,031,289,635.42 - 2,066,762,935 关联自然人 无 无 无 无 无 无 无 其他关联人及其附属企业 无 无 无 无 无 无 无 总计 180,010,485.95 2,031,318,892.06 - 2,066,885,848 66 五、报告期内重大合同及其履行情况 （一）公司租赁其他公司资产情况 报告期内，本公司无重大托管、承包或其他公 司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （二）担保事项 1、公司 2008 年对外担保情况 单位： （人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 担保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 52,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 52,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 52,000.00 担保总额占公司净资产的比例 37.76% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任 说明 截止报告期末，公司为控股子公司上海海亮铜业有限公司担保余额 52,000 万元， 合计担保余额 52,000 万元。 2、独立董事对担保事项出具的专项说明和独立意见 （1）关于对外担保事项 公司能够严格控制对外担保风险，除为本公司的控股子公司上海海亮铜业有限公司 提供担保外，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 公司 2008 年 2 月 19 日召开的 2008 年第一次临时股东大会形成决议，同意为公司 之控股子公司上海海亮铜业有限公司向招商银行上海分行张杨支行申请不超过 1 亿元 67 人民币的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。 公司 2008 年 4 月 21 日召开的 2007 年度股东大会形成决议，同意为上海海亮铜业 有限公司、香港海亮铜贸易有限公司、越南海亮金属制品有限公司向澳新银行上海公司、 中国银行奉贤支行等商业银行申请合计 7 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无 偿提供连带责任保证担保。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司为上海海亮铜业有限公司担保余额为 52,000 万元。 报告期内，公司累计实际发生对外担保数额为 52,000 万元，占公司最近一期经审计的 会计报表净资产的 37.76%，不存在逾期担保。 我们认为公司为公司之控股子公司上海海亮铜业有限公司提供的担保按照法律法 规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序，符合《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003] 56 号）的有关规定。目前，公司已建立 了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明 公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 （2）关于公司与关联方资金往来事项 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司非经营性资金的情况。 （三）公司没有发生报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事项。 （四）无其它重大合同。 六、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 序号 承诺事项 是否履行承诺 1 海亮集团有限公司关于避免同业竞争的承诺 是 2 海亮集团有限公司关于持股锁定 36 个月的承诺 是 3 Z＆P ENTERPRISES LLC 公司关于避免同业竞争的承诺 是 4 Z＆P ENTERPRISES LLC 关于持股锁定 12 个月的承诺 是 截止本报告期末，上述承诺事项均仍在严格履行中。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司聘任的会计师事务所没有发生变更，公司支付给会计师事务所的 2008 年度审计报酬为 56 万元。2009 年，公司拟继续聘请大信会计师事务所有限公司为 公司审计机构。 68 八、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行 政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 九、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露 实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 十、其他重要事项 披露日期 公告编号 公告内容 2008 年 2 月 4 日 2008-001 第三届董事会第三次会议决议公告 2008 年 2 月 4 日 2008-002 关于设立募集资金专用帐户并签署三方监管协议的公告 2008 年 2 月 4 日 2008-003 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 关于为上海海亮铜业有限公司向银行申请综合授信额度提供担保 2008 年 2 月 4 日 2008-004 的公告 2008 年 2 月 20 日 2008-005 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008 年 2 月 28 日 2008-006 2007 年度业绩快报 2008 年 3 月 28 日 2008-007 第三届董事会第四次会议决议公告 2008 年 3 月 28 日 2008-008 第三届监事会第二次会议决议公告 2008 年 3 月 28 日 2008-009 2007 年年度报告摘要 2008 年 3 月 28 日 2008-010 关于召开 2007 年度股东大会的通知 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 2008 年 3 月 28 日 2008-011 公告 2008 年 3 月 28 日 2008-012 关于将公司募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的公告 2008 年 3 月 28 日 2008-013 关于对控股子公司进行增资的公告 2008 年 3 月 28 日 2008-014 关于投资设立海亮（越南）铜业有限公司的公告 关于审核 2007 年度日常性关联交易情况和 2008 年度日常性关联交 2008 年 3 月 28 日 2008-015 易计划的公告 2008 年 3 月 28 日 2008-016 关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告 2008 年 4 月 11 日 2008-017 网下配售股票上市流通的提示性公告 2008 年 4 月 12 日 2008-018 关于开通投资者关系互动平台的公告 2008 年 4 月 12 日 2008-019 关于举行 2007 年度报告网上说明会的通知 2008 年 4 月 18 日 2008-020 关于完成工商变更登记的公告 2008 年 4 月 18 日 2008-021 关于召开 2007 年度股东大会的提示性公告 2008 年 4 月 22 日 2008-022 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 4 月 24 日 2008-023 第三届董事会第五次会议决议公告 69 2008 年 4 月 24 日 2008-024 2008 年第一季度季度报告正文 2008 年 4 月 29 日 2008-025 董事会办公室及证券投资部搬迁公告 2008 年 5 月 8 日 2008-026 2007 年度利润分配实施公告 2008 年 5 月 14 日 2008-027 关于向四川省汶川县等灾区捐款的公告 2008 年 5 月 21 日 2008-028 关于设立募集资金专用帐户并签署三方监管协议的公告 2008 年 5 月 21 日 2008-029 第三届董事会第六次会议决议公告 2008 年 6 月 13 日 2008-030 关于向四川广元地震灾区捐资建校的公告 2008 年 6 月 17 日 2008-031 关于越南经济波动对公司越南投资项目影响的公告 2008 年 6 月 30 日 2008-032 股票交易异常波动公告 2008 年 7 月 23 日 2008-033 第三届董事会第七次会议决议公告 2008 年 8 月 25 日 2008-034 2008 年半年度报告摘要 2008 年 8 月 25 日 2008-035 第三届董事会第八次会议决议公告 2008 年 8 月 25 日 2008-036 第三届监事会第四次会议决议公告 2008 年 8 月 25 日 2008-037 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 独立董事对公司控股股东与其他关联方占用公司资金及对外担保 2008 年 8 月 25 日 2008-038 情况的专项说明 浙江海亮股份有限公司关于对香港海亮铜贸易有限公司增资 2000 2008 年 8 月 25 日 2008-039 万美元的公告 2008 年 9 月 3 日 2008-040 关于举行 2008 半年度报告网上说明会的通知 2008 年 9 月 10 日 2008-041 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008 年 9 月 10 日 2008-042 第三届董事会第九次会议决议公告 2008 年 9 月 10 日 2008-043 关于向宁夏银行股份有限公司进行股权投资的公告 2008 年 10 月 24 日 2008-044 关于部分闲置资金补充流动资金的归还公告 2008 年 10 月 29 日 2008-045 第三届董事会第十次会议决议公告 2008 年 10 月 29 日 2008-046 第三届监事会第五次会议决议公告 2008 年 10 月 29 日 2008-047 浙江海亮股份有限公司第三季度季度报告正文 2008 年 10 月 29 日 2008-048 浙江海亮股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告 2008 年 11 月 19 日 2008-049 关于出口退税率上调的提示性公告 2008 年 12 月 12 日 2008-050 关于控股股东股权质押的公告 2008 年 12 月 30 日 2008-051 公司及公司控股子公司被认定为高新技术企业的公告 2008 年 12 月 31 日 2008-052 关于税收优惠情况的补充公告 2009 年 1 月 8 日 2008-053 关于取得入股宁夏银行股东资格公告 2009 年 1 月 9 日 2008-054 关于高级管理人员所持股份延长锁定期的承诺公告 2009 年 1 月 13 日 2008-055 首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 70 第十一节 财务报告 一、大信会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告。 二、审计报告 浙江海亮股份有限公司 审 计 报 告 大 信审 字［2009］第 1-0101 号 目 录 一、审计报告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥第 1-2 页 二、财务报表‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥第 3-14 页 三、财务报表附注‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥第 15-83 页 四、会计师事务所营业执照、资格证书 71 审 计 报 告 大信审字[2009]第 1-0101 号 浙江海亮股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江海亮股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2008 年度的合并利润 表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 72 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉 中 国·北 京 中国注册会计师：密惠红 2009 年 2 月 24 日 73 74 合 并 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：浙江海亮股份有限公司 单位 ：元 币种:人民币 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五（一） 941,751,513.37 299,149,062.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五（二） 35,593,057.03 49,534,635.55 应收账款 五（三） 379,058,312.20 561,886,635.51 预付款项 五（四） 126,294,251.45 106,233,160.33 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五（五） 4,925,627.26 5,640,038.73 买入返售金融资产 存货 五（六） 561,292,569.20 870,957,715.53 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,048,915,330.51 1,893,401,248.49 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 五（七） 4,214,437.37 26,908,849.89 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五（八） 176,000,000.00 投资性房地产 固定资产 五（九） 579,535,301.53 710,770,820.36 在建工程 五（十） 414,355,529.05 110,665,295.59 工程物资 五（十一） 1,994,049.60 4,713,429.15 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五（十二） 81,555,034.04 58,291,503.38 开发支出 商誉 长期待摊费用 577,628.97 递延所得税资产 五（十三） 11,730,607.03 33,473,326.11 其他非流动资产 非流动资产合计 1,269,962,587.59 944,823,224.48 75 资产总计 3,318,877,918.10 2,838,224,472.97 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合 并 资 产 负 债 表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位：浙江海亮股份有限公司 单位 ：元 币种:人民币 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五（十五） 802,187,760.11 576,370,522.79 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五（十六） 73,000,000.00 应付账款 五（十七） 725,904,234.63 1,056,137,976.98 预收款项 五（十八） 131,484,804.47 42,588,684.34 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五（十九） 14,698,043.74 23,082,289.65 应交税费 五（二十） -12,292,934.20 -5,086,737.54 应付利息 2,004,135.15 2,969,589.21 应付股利 其他应付款 五（二十一） 19,837,531.18 12,949,447.25 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五（二十二） 108,201,520.00 130,000,000.00 其他流动负债 100,000.00 流动负债合计 1,792,025,095.08 1,912,111,772.68 非流动负债： 长期借款 五（二十三） 24,604,560.00 130,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,082,405.25 其他非流动负债 非流动负债合计 24,604,560.00 131,082,405.25 负债合计 1,816,629,655.08 2,043,194,177.93 股东权益： 股本 五（二十四） 400,100,000.00 345,100,000.00 资本公积 五（二十五） 535,665,509.11 9,726,191.75 减：库存股 - 盈余公积 五（二十六） 58,713,621.51 47,731,655.26 未分配利润 五（二十七） 396,410,800.56 292,195,539.64 外币报表折算差额 -13,937,517.97 -2,715,107.30 归属于母公司所有者权益合计 1,376,952,413.21 692,038,279.35 76 少数股东权益 125,295,849.81 102,992,015.69 股东权益合计 1,502,248,263.02 795,030,295.04 负债和股东权益总计 3,318,877,918.10 2,838,224,472.97 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 母 公 司 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：浙江海亮股份有限公司 单位 ：元 币种:人民币 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 606,051,873.80 214,668,743.25 交易性金融资产 应收票据 30,649,351.02 45,484,635.55 应收账款 六(一) 218,825,547.52 469,641,409.88 预付款项 45,314,891.23 34,288,930.08 应收利息 应收股利 其他应收款 六(二) 133,086,680.04 173,158,527.72 存货 301,107,269.40 625,780,788.96 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,335,035,613.01 1,563,023,035.44 非流动资产： 可供出售金融资产 4,128,681.21 15,412,333.53 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六(三) 621,353,465.78 219,973,098.94 投资性房地产 固定资产 311,990,248.12 427,729,824.97 在建工程 273,229,087.52 42,818,422.98 工程物资 1,994,049.60 4,713,429.15 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 50,341,992.14 51,488,819.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 403,270.00 递延所得税资产 9,613,672.75 29,499,696.03 其他非流动资产 77 非流动资产合计 1,273,054,467.12 791,635,624.76 资产总计 2,608,090,080.13 2,354,658,660.20 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 母 公 司 资 产 负 债 表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位：浙江海亮股份有限公司 单位 ：元 币种:人民币 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 702,955,321.60 446,370,522.79 交易性金融负债 应付票据 应付账款 454,427,877.82 976,535,245.11 预收款项 59,675,773.71 39,097,417.32 应付职工薪酬 8,924,960.47 16,239,409.06 应交税费 -17,049,119.17 -18,012,332.47 应付利息 2,004,135.15 2,969,589.21 应付股利 其他应付款 14,896,043.08 11,557,934.30 一年内到期的非流动负债 108,201,520.00 130,000,000.00 其他流动负债 100,000.00 流动负债合计 1,334,036,512.66 1,604,857,785.32 非流动负债： 长期借款 24,604,560.00 130,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,000,205.25 其他非流动负债 非流动负债合计 24,604,560.00 131,000,205.25 负债合计 1,358,641,072.66 1,735,857,990.57 股东权益： 股本 400,100,000.00 345,100,000.00 资本公积 535,565,612.12 9,721,936.79 减：库存股 - - 78 盈余公积 58,713,621.51 47,731,655.26 未分配利润 255,069,773.84 216,247,077.58 - 股东权益合计 1,249,449,007.47 618,800,669.63 负债和股东权益合计 2,608,090,080.13 2,354,658,660.20 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合 并 利 润 表 2008 年度 编制单位：浙江海亮股份有限公司 单位 ：元 币种:人民币 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 7,906,006,500.61 6,768,104,021.36 其中：营业收入 五（二十八） 7,906,006,500.61 6,768,104,021.36 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 7,713,750,153.39 6,601,927,124.42 其中：营业成本 五（二十八） 7,480,716,072.02 6,394,116,271.68 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五（二十九） 10,268,820.64 10,716,814.21 销售费用 131,385,459.74 104,889,735.93 管理费用 102,285,265.47 82,407,666.20 财务费用 五（三十） -2,025,781.49 14,784,681.23 资产减值损失 五（三十一） -8,879,682.99 -4,988,044.83 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 192,256,347.22 166,176,896.94 加：营业外收入 五（三十二） 13,743,556.48 11,963,701.82 减：营业外支出 五（三十二） 3,931,426.66 407,344.92 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 202,068,477.04 177,733,253.84 79 减：所得税费用 五（三十三） 24,207,986.83 367,189.32 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 177,860,490.21 177,366,064.52 归属于母公司所有者的净利润 175,212,227.17 174,238,341.61 少数股东损益 2,648,263.04 3,127,722.91 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 五（三十四） 0.4430 0.5049 （二）稀释每股收益(元/股) 五（三十四） 0.4430 0.5049 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 母 公 司 利 润 表 2008 年度 编制单位：浙江海亮股份有限公司 单位 ：元 币种:人民币 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 六(四) 5,980,720,538.20 6,002,611,908.90 减：营业成本 六(四) 5,687,643,380.63 5,691,399,516.91 营业税金及附加 6,905,138.61 7,266,342.65 销售费用 105,366,809.13 92,345,844.51 管理费用 67,406,098.18 70,945,124.90 财务费用 8,209,804.75 8,728,405.50 资产减值损失 -14,692,044.85 -1,860,198.33 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 119,881,351.75 133,786,872.76 加：营业外收入 13,642,863.71 4,169,259.14 减：营业外支出 3,818,529.67 145,707.65 其中：非流动资产处置净损失 80 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 129,705,685.79 137,810,424.25 减：所得税费用 19,886,023.28 -10,577,760.63 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 109,819,662.51 148,388,184.88 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：浙江海亮股份有限公司 2008 年度 单位 ：元 币种:人民币 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,159,736,064.57 7,344,682,398.45 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 61,264,194.89 49,157,685.34 收到其他与经营活动有关的现金 36,670,544.94 14,492,227.87 经营活动现金流入小计 9,257,670,804.40 7,408,332,311.66 购买商品、接受劳务支付的现金 8,480,916,318.33 7,026,858,235.19 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 171,250,643.88 117,682,218.76 支付的各项税费 93,010,367.78 87,529,937.92 支付其他与经营活动有关的现金 72,586,850.56 153,139,831.43 经营活动现金流出小计 8,817,764,180.55 7,385,210,223.30 经营活动产生的现金流量净额 439,906,623.85 23,122,088.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,893.00 810,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 81 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,893.00 810,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 220,529,303.62 291,592,926.23 投资支付的现金 176,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 127,844,476.27 投资活动现金流出小计 524,373,779.89 291,592,926.23 投资活动产生的现金流量净额 -524,370,886.89 -290,782,926.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 605,911,013.11 46,006,277.30 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 19,997,813.11 46,006,277.30 取得借款收到的现金 2,962,988,504.88 1,237,359,045.89 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,568,899,517.99 1,283,365,323.19 偿还债务支付的现金 2,864,365,187.56 800,007,703.10 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 127,892,084.02 69,484,061.13 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,992,257,271.58 869,491,764.23 筹资活动产生的现金流量净额 576,642,246.41 413,873,558.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,777,174.11 -2,181,000.05 五、现金及现金等价物净增加额 481,400,809.26 144,031,721.04 加：期初现金及现金等价物余额 299,149,062.84 155,117,341.80 六、期末现金及现金等价物余额 780,549,872.10 299,149,062.84 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 母 公 司 现 金 流 量 表 编制单位：浙江海亮股份有限公司 2008 年度 单位 ：元 币种:人民币 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,660,568,687.89 6,441,263,369.18 收到的税费返还 40,101,954.50 43,748,776.08 收到其他与经营活动有关的现金 40,796,759.04 5,187,964.04 经营活动现金流入小计 6,741,467,401.43 6,490,200,109.30 购买商品、接受劳务支付的现金 82 6,245,114,291.75 6,149,135,732.78 支付给职工以及为职工支付的现金 117,370,501.63 84,119,265.85 支付的各项税费 51,909,694.48 53,929,445.56 支付其他与经营活动有关的现金 59,585,424.27 177,456,373.64 经营活动现金流出小计 6,473,979,912.13 6,464,640,817.83 经营活动产生的现金流量净额 267,487,489.30 25,559,291.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,568,000.00 810,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 8,568,000.00 810,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 107,878,992.81 56,440,345.74 投资支付的现金 401,380,366.84 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 132,260,560.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 509,259,359.65 188,700,905.74 投资活动产生的现金流量净额 -500,691,359.65 -187,890,905.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 585,913,200.00 取得借款收到的现金 2,851,511,223.27 1,107,359,045.89 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,437,424,423.27 1,107,359,045.89 偿还债务支付的现金 2,722,120,344.46 800,007,703.10 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 124,435,000.83 63,991,932.34 支付其他与筹资活动有关的现金 83 筹资活动现金流出小计 2,846,555,345.29 863,999,635.44 筹资活动产生的现金流量净额 590,869,077.98 243,359,410.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 360,757.92 517,499.37 五、现金及现金等价物净增加额 358,025,965.55 81,545,295.55 加：期初现金及现金等价物余额 214,668,743.25 133,123,447.70 六、期末现金及现金等价物余额 572,694,708.80 214,668,743.25 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 84 合并所有者权益变动表 编制单位：浙江海亮股份有限公司 2008 年度 本期金额 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 345,100,000.00 9,726,191.75 - 47,731,655.26 292,195,539.64 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 45,100,000.00 9,726,191.75 - 47,731,655.26 292,195,539.64 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 55,000,000.00 525,939,317.36 - 10,981,966.25 104,215,260.92 （一）净利润 175,212,227.17 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -4,973,882.64 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -6,069,729.92 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 1,000,205.25 4．其他 95,642.03 上述（一）和（二）小计 - -4,973,882.64 - - 175,212,227.17 （三）所有者投入和减少资本 55,000,000.00 530,913,200.00 - - - 1．所有者投入资本 55,000,000.00 530,913,200.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - - 10,981,966.25 -70,996,966.25 1．提取盈余公积 10,981,966.25 -10,981,966.25 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -60,015,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 400,100,000.00 535,665,509.11 - 58,713,621.51 396,410,800.56 85 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：浙江海亮股份有限公司 2008 年度 上年同期金额 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 203,000,000.00 48,383,075.77 32,892,836.77 260,686,016.52 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 203,000,000.00 48,383,075.77 - 32,892,836.77 260,686,016.52 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 142,100,000.00 -38,656,884.02 - 14,838,818.49 31,509,523.12 （一）净利润 174,238,341.61 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,943,115.98 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2,905,150.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -479,349.75 4．其他 -482,684.27 上述（一）和（二）小计 - 1,943,115.98 - - 174,238,341.61 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 101,500,000.00 - - 14,838,818.49 -142,728,818.49 1．提取盈余公积 14,838,818.49 -14,838,818.49 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 101,500,000.00 -127,890,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 40,600,000.00 -40,600,000.00 - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 40,600,000.00 -40,600,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 86 4．其他 四、本期期末余额 345,100,000.00 9,726,191.75 - 47,731,655.26 292,195,539.64 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 母公司所有 编制单位：浙江海亮股份有限公司 项 目 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 87 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计 母公司所有者权益变动表（续） 编制单位：浙江海亮股份有限公司 2008 年度 上年同期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 203,000,000.00 47,896,136.54 32,892,836.77 加：会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 203,000,000.00 47,896,136.54 - 32,892,836.77 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 142,100,000.00 -38,174,199.75 14,838,818.49 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 2,425,800.25 - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2,905,150.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -479,349.75 4．其他 上述（一）和（二）小计 - 2,425,800.25 - （三）所有者投入和减少资本 - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 101,500,000.00 - - 14,838,818.49 1．提取盈余公积 14,838,818.49 2．对所有者（或股东）的分配 101,500,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 40,600,000.00 -40,600,000.00 - 88 1．资本公积转增资本（或股本） 40,600,000.00 -40,600,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 345,100,000.00 9,721,936.79 47,731,655.26 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人 89 浙江海亮股份有限公司 2008 年度财务报表附注 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江海亮股份有限公司（以下简称 “本公司”）系经浙江省人民政府企业上 市工作领导小组浙上市[2001]77 号文批准，在海亮集团诸暨盘管有限公司的基 础上整体变更设立的股份有限公司。注册资本 10,631.80 万元,由海亮集团有限 公司、绍兴市中宇金属物资有限公司和杨斌等 34 位自然人共同发起，以海亮集 团诸暨盘管有限公司 2001 年 7 月 31 日经审计后的净资产计 10,631.80 万元,按 1:1 的比例折合股份总额 10,631.80 万股。公司于 2001 年 10 月 29 日在浙江省 工商行政管理局完成工商变更登记，取得注册号为 3300001008236 的企业法人营 业执照。 2003 年 11 月 8 日，公司通过 2003 年度第一次临时股东大会决议,同意以定 向增资方式向美国 Z＆P 公司（英文 Z&P ENTERPRISES CORPORATION）以 0.160 美元/股溢价发行普通外资股 4,687.50 万元。2003 年 11 月 26 日，浙江省人民 政府企业上市工作领导小组出具浙上市[2003]92 号文件，同意公司以定向增资 方式向美国 Z＆P 公司溢价发行普通外资股 4,687.50 万元。2003 年 12 月 18 日， 中华人民共和国商务部商资二批[2003]1221 号文件同意公司以定向增资方式向 美国 Z＆P 公司溢价发行普通外资股 4,687.50 万股,同时公司取得了中华人民共 和国商务部下发的批准号为外经贸资审字[2003]0234 号的中华人民共和国外商 投资企业批准证书。2003 年 12 月 25 日，公司在浙江省工商行政管理局完成工 商变更登记，企业类型由股份有限公司变更为中外合资股份有限公司，并取得注 册号为企股浙总字第 002325 号企业法人营业执照，公司注册资本为 15,319.30 万元。 2004 年 12 月 29 日，杨斌等 25 位自然人股东将所持有的公司 16.35%的股份 转让给海亮集团有限公司及陈东等 7 位自然人股东。 2004 年 12 月 30 日，公司通过 2004 年度第二次临时股东大会决议，同意公 司以 0.193 美元/股向美国 Z＆P 公司溢价发行 2,390.00 万股普通外资股， 以 1.6 元/股向海亮集团有限公司溢价发行 2,590.70 万股普通股。2005 年 2 月 24 日， 90 浙江省人民政府浙政股[2005]11 号文件同意公司本次增资。2005 年 3 月 23 日， 中华人民共和国商务部商资批[2005]426 号文件同意公司本次增资,同意杨斌等 25 位自然人股东将所持有的公司 16.35%的股份转让给海亮集团有限公司及陈东 等 7 位自然人股东。2005 年 3 月 25 日，公司取得中华人民共和国商务部下发的 变更后的中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号为商外资资审字 [2003]0234 号。 2007 年 3 月 5 日，公司召开 2006 年度股东大会，会议通过了公司 2006 年 度利润分配方案，同意公司以 2006 年 12 月 31 日的股本总额 203,000,000 股为 基数，以资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股本，同时按每 10 股派送 5 股的比例向全体股东派送红股，并按每 10 股派送 1.30 元派发现金 红利（含税），该分配方案共计分配股利 127,890,000.00 元。2007 年 5 月 15 日， 中华人民共和国商务部下发商资批[2007]898 号批准证书，同意公司增加注册资 本人民币 142,100,000.00 元。公司现已完成工商变更登记手续。本次股本变动 后，公司注册资本为 345,100,000.00 元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]485 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股) 股票 55,000,000.00 股，每股面值 1.00 元， 每股发行价为 11.17 元。并于 2008 年 1 月 16 日在深 圳证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本变更为 400,100,000.00 元。 公司法定代表人：冯海良。 公司住所：浙江省诸暨市店口镇工业区。 本公司所属行业：有色金属冶炼及压延加工业。 本公司经营范围:铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。 本公司的基本组织结构:股东大会是公司的最高权力机构,董事会是股东大 会的执行机构, 监事会是公司的内部监督机构,总经理负责公司的日常经营管理 工作。公司下设总经理办公室、证券投资部、人力资源部、财务管理部、内部审 计部、品牌管理部、能源环保部、市场营销部、资材部、事业部等部门，其中事 业部下设直管、盘管、铜管道三个事业部。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司拥 有海亮集团浙江铜加工研究院有限公司、浙江科宇金属材料有限公司、绍兴金氏 机械设备有限公司、浙江海亮国际贸易有限公司、上海海亮铜业有限公司、香港 海亮铜贸易有限公司、越南海亮金属制品有限公司七家子公司。 91 二、会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 公司全资子公司香港海亮铜贸易有限公司以美元作为记账本位币。 公司全资子公司越南海亮金属制品有限公司以越南盾作为记账本位币。 （五）计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量； 采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量； 发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值 与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 （六）现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币折算 1、外币交易 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外 币账户的期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑 差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即 期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 2、外币财务报表的折算 92 (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 (2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的 近似汇率折算。 (3) 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目下单独列示。 (4) 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影 响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 （八）金融工具 1、金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》 规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一 部分。 2、金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括 为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公 允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别 的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续 计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 93 (3) 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其 终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资 产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价 值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允 价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入 所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 3、金融负债的分类 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融 负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 其他金融负债 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入 其初始确认金额。 5、金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价 值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 94 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响 进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当 期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当 予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2) 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 (3) 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允 价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可 供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转 回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 7、金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的 另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止 95 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （九）应收款项坏账准备 1、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收 账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款 项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期 各项组合计提坏账准备的比例。 2、应收款项坏账准备的具体提取比例为： 账 龄 比例（%） 1 年以内（含 1 年，以下类推） 5 1至2年 10 2至3年 20 3至4年 50 4至5年 80 5 年以上 100 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计 提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 （十）存货 1、存货的分类：主要包括原材料、低值易耗品、委托加工物资、自制半成 品、在产品、库存商品等。 2、存货计价方法：原材料、在产品和库存商品按实际成本核算，库存商品 96 发出采用加权平均法核算；包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法 进行摊销。 3、存货盘存制度采用永续盘存制。 4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动 中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额。 （十一）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或 进行摊销。 资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方法计 提投资性房地产减值准备。 （十二）固定资产 1、固定资产的确认及初始计量 (1) 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地 计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定 资产成本；否则，在发生时计入当期损益。 (2) 固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造 固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； 投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、 债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准 则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企 业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 97 2、固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净 残值及年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 4 4.8 机器设备 10 4 9.6 运输设备 5 4 19.2 其他设备 5 4 19.2 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当 月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核，必要时进行调整。 3、固定资产的后续支出 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费 用等。后续支出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成 本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不符合固定资产确认条件的应当记入当 期损益。 4、融资租入固定资产 (1) 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使 这种选择权； c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75% （含）以上）； d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）； e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 98 (2) 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付 款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 5、闲置固定资产 因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资 产（季节性停用除外）。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 （十三）在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支 出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管 理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提 在建工程减值准备。 （十四）无形资产 1、初始确认 无形资产按照成本进行初始计量。 2、后续计量 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销 方法进行复核，必要时进行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复 核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提 无形资产减值准备。 3、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信 息； b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； 99 c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关 支出的能力； f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）资产减值 1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投 资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租 赁中出租人未担保余值和金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其 可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费 用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。 3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其 他资产或资产组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资 产组或资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。 4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可 收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低 100 于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或 资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产 账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的 减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十六）长期股权投资 1、初始投资成本的确定 (1) 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确 认。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支 付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性 证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定 的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重组取得的，分别按 照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》确定。 2、后续计量 (1) 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位 不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收 益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。 101 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实 现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担 额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转 入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （十七）企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取 得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价 值计量，不形成商誉。合并对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面价值份 额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合 并前的净利润，纳入合并利润表。 2、非同一控制下的企业合并 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入 当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本公 司内转出。 （十八）借款费用 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利 102 息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以 资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当 长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。 (1) 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 (2) 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借 款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损 益。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资 收益后的金额确定。 b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 （十九）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负债： a.该义务是本公司承担的现时义务； b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； c.该义务的金额能够可靠地计量。 （二十）股份支付 1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者 承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方 式。 103 2、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价 值计量；换取其他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他 方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定： (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； (2) 不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定 的负债的公允价值计量。 5、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工 具最佳估计数。 （二十一）收入 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入的确认 ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中 已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳 务收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。 ② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金 额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳 务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 ① 相关的经济利益很可能流入企业； 104 ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费 收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确 认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成 本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确 认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： a.与合同相关的经济利益很可能流入企业； b.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； c.固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度 和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 (3) 本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同 完工进度。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为 当期费用。 （二十二）所得税 1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调 整商誉，或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益 外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以 下交易中产生的：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。 105 4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的 金额予以转回。 (二十三)套期保值 1、被套期项目：是指使企业面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定 为被套期对象的下列项目： (1) 单项已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的预期交易，或境外经 营净投资； (2) 一组具有类似风险特征的已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的 预期交易，或境外经营净投资； (3) 分担同一被套期利率风险的金融资产或金融负债组合的一部分（仅适用 于利率风险公允价值组合套期）。 确定承诺，是指在未来某特定日期或期间，以约定价格交换特定数量资源、 具有法律约束力的协议。预期交易，是指尚未承诺但预期会发生的交易。 2、套期工具：本公司的套期工具为期货合同。 3、指定该套期关系的会计期间：本公司在相同会计期间将套期工具与被套 期项目公允价值变动的抵销结果计入当期损益。 4、套期有效性评价方法：本公司采用比率分析法对套期的有效性进行评价。 （二十四）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允 价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。 （二十五）合并财务报表 本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 106 号——合并财务报表》编制。 （二十六）会计政策、会计估计变更和差错更正 本公司本期无会计政策、会计估计变更和差错更正。 三、税项 （一）增值税 1、税率 内销货物按 17%的税率计算销项税额，扣除可抵扣的进项税额后缴纳。出口 货物享受“免、抵、退”税政策，根据财税[2003]222 号《财政部 国家税务总 局关于调整出口货物退税率的通知》，公司 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 9 月 14 日执行 13%的出口退税率。根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国 家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通 知》（财税[2006]139 号），自 2006 年 9 月 15 日起，公司外径小于或等于 25mm 的带有螺纹或翅片的精炼铜管（税则号 7411101100）执行 13%的出口退税率，其 他出口货物执行 5%的出口退税率。2008 年 11 月 17 日，财政部、国家税务总 局联合发出财税[2008]144《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率 的通知》，从 2008 年 12 月 1 日开始，将税则号为 7411101900-7411290000 的 铜管产品（不包括内螺纹铜管，该部分退税率 13%）出口退税率由 5％提高到 9 ％。 本公司之子公司浙江海亮国际贸易有限公司主营业务为金属材料及制品的 国内贸易及进出口，其自营出口产品的出口退税率包括 17%、13%、11%、9%、5% 四个级次。 本公司之子公司香港海亮铜贸易有限公司不计缴增值税。 本公司之子公司越南海亮金属制品有限公司属越南出口加工区企业,不计缴 增值税。 2、税收优惠 本公司之子公司浙江科宇金属材料有限公司被诸暨市民政局、诸暨市国税 局、诸暨市地税局认定为福利企业， 2006 年度 1-9 月享受增值税先征后退的税 收优惠政策。根据《国家税务总局、财政部、民政部、中国残疾人联合会关于调 107 整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》 （国税发[2006]112 号） 以及《关于转发国家税务总局、财政部、民政部、中国残疾人联合会调整完善现 行福利企业税收优惠政策试点实施办法的通知》 （浙国税流[2006]48 号），自 2006 年 10 月 1 日起,增值税实行由主管税务机关按企业实际安置残疾人员的人数限额 即征即退的办法，每年每位残疾人员可退还的增值税限额为 3.5 万元。 （二）城市维护建设税 本公司及本公司之子公司绍兴金氏机械设备有限公司和上海海亮铜业有限 公司属中外合资企业，免征城市维护建设税。 本公司之子公司海亮集团浙江铜加工研究院有限公司、浙江科宇金属材料有 限公司、浙江海亮国际贸易有限公司按应缴流转税税额的 5%计缴城市维护建设 税。 本公司之子公司香港海亮铜贸易有限公司及越南海亮金属制品有限公司不 计缴城市维护建设税。 （三）教育费附加 根据浙地税发[2005]67 号文件规定，从 2005 年 8 月 1 日起，本公司及子公 司绍兴金氏机械设备有限公司免征教育费附加。本公司之子公司上海海亮铜业有 限公司属外商投资企业,免征教育费附加。 本公司之子公司海亮集团浙江铜加工研究院有限公司、浙江科宇金属材料有 限公司、浙江海亮国际贸易有限公司 2006 年 1-4 月按应缴“三税”税额的 4%计 缴教育费附加。自 2006 年 5 月 1 日起，根据《浙江省人民政府关于开征地方教 育附加的通知》 （浙政发[2006]31 号），按应缴“三税”税额的 3%计缴教育费附 加。 本公司之子公司香港海亮铜贸易有限公司及越南海亮金属制品有限公司不 计缴教育费附加。 （四）地方教育附加 根据《浙江省人民政府关于开征地方教育附加的通知》 （浙政发[2006]31 号） ， 自 2006 年 5 月 1 日起，本公司及本公司之子公司海亮集团浙江铜加工研究院有 限公司、浙江科宇金属材料有限公司、浙江海亮国际贸易有限公司、绍兴金氏机 械有限公司按应缴“三税”税额的 2%计缴地方教育附加。 本公司之子公司上海海亮铜业有限公司、香港海亮铜贸易有限公司及越南海 108 亮金属制品有限公司不计缴地方教育附加。 （五）水利建设基金 本公司及本公司注册地为浙江的子公司按产品销售收入的 0.1%计缴水利建 设基金。 本公司之子公司上海海亮铜业有限公司、香港海亮铜贸易有限公司及越南海 亮金属制品有限公司不计缴水利建设基金。 （六）企业所得税 1、税率 本公司及在中国境内注册的子公司所得税适用税率为 25%。 本公司之子公司香港海亮铜贸易有限公司所得税适用税率为 17.5%。 本公司之子公司越南海亮金属制品有限公司所得税适用税率为 28%。 2、税收优惠 （1）本公司自 2003 年 12 月 25 日起，公司类型变更为中外合资企业，经浙 江省诸暨市国家税务总局诸国税外[2004]227 号文件批准，本公司被认定为生产 性外商投资企业，在首个获利年度（即 2004 年度）起享受“两免三减半”税收 优惠政策，2004 年度、2005 年度本公司免征企业所得税，2006 年度至 2008 年 度本公司减半征收企业所得税。 （2）2007 年 4 月 24 日，浙江省诸暨市国家税务局下发《诸暨市国家税务 局关于同意浙江海亮股份有限公司六家外商投资企业购买国产设备投资抵免企 业所得税的批复》（诸国税外[2007]75 号），同意公司按购买国产设备金额 25,549,950.00 元的 40%（ 即 10,219,980.00 元） ，在规定的期限内从新增的企 业所得税中抵免； 2007 年 10 月 30 日，浙江省诸暨市国家税务局下发《诸暨市 国家税务局关于同意浙江海亮股份有限公司等十家外商投资企业购买国产设备 投资抵免企业所得税的批复》 （诸国税外[2007]160 号），同意公司按购买国产设 备金额 29,627,532.40 元的 40%（即 11,851,012.96 元），在规定的期限内从新 增的企业所得税中抵免；2007 年 12 月 29 日，浙江省诸暨市国家税务局下发《诸 暨市国家税务局关于同意浙江强盛电子机械有限公司等十四家外商投资企业购 买国产设备投资抵免企业所得税的批复》 （诸国税外[2007]179 号），同意公司按 购买国产设备金额 28,884,710.00 元的 40%（即 11,553,884.00 元），在规定的 期限内从新增的企业所得税中抵免。2008 年年初国产设备投资可抵免所得税余 109 额为 21,045,003.60 元，2008 年公司新增企业所得税 14,441,821.99 元，本年 抵免后尚余 6,603,181.61 元留待下期继续抵免。 （3）本公司之子公司绍兴金氏机械设备有限公司属中外合资企业，成立于 2002 年， 从 2004 年度开始盈利，经浙江省诸暨市国家税务总局诸国税外[2005]79 文批准，绍兴金氏机械设备有限公司从 2004 年度执行“两免三减半”税收优惠 政策。2004 年度、2005 年度免征企业所得税，2006 年度至 2008 年度减半征收 企业所得税。 （4）本公司之子公司浙江科宇金属材料有限公司属福利企业，根据诸地税 政[2006]115 号文件批准,2006 年度 1-9 月免征所得税。根据《国家税务总局、 财政部、民政部、中国残疾人联合会关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试 点实施办法的通知》（国税发[2006]112 号）以及《关于转发国家税务总局、财 政部、民政部、中国残疾人联合会调整完善现行福利企业税收优惠政策试点实施 办法的通知》（浙国税流[2006]48 号），自 2006 年 10 月 1 日起，企业所得税由 企业实施成本加计扣除办法，即：企业在预缴企业所得税时，可以按照企业支付 给残疾职工实际工资的 2 倍在税前扣除。 2007 年 1 月 8 日，浙江省诸暨市地方税务局下发《关于核准浙江科宇金属 材料有限公司等十一家企业技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》（诸 地税政[2007]1 号），同意浙江科宇金属材料有限公司按购买国产设备金额 1,974,000.00 元的 40%（ 即 789,600.00 元），在规定的期限内从新增的企业所 得税中抵免；2007 年 12 月 17 日，浙江省诸暨市地方税务局下发《关于核准宏 磊集团有限公司等二十二家企业技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》 （诸地税政[2007]117 号），同意浙江科宇金属材料有限公司按设买国产设备金 额 2,053,740.00 元的 40%（即 821,496.00 元），在规定的期限内从新增的企 业所得税中抵免。根据上述文件规定，浙江科宇金属材料有限公司 2007 年度可 抵扣的国产设备投资抵免所得税的金额为 1,611,096.00 元，全部抵减 2007 年 度新增企业所得税。 2007 年 6 月 15 日，财政部、国家税务总局下发《关于促进残疾人就业税收 优惠政策的通知》 （财税[2007]92 号），文件规定从 2007 年 7 月 1 日起福利企业 取得的增值税退税收入免征企业所得税。 110 （5）本公司之子公司上海海亮铜业有限公司属外商投资企业，自获利年度 起，享受“两免三减半”税收优惠政策，截至 2007 年 12 月 31 日，上海海亮铜 业有限公司已开始生产经营。 （6）本公司之子公司越南海亮金属制品有限公司自开始生产经营之日起 15 年内，每年所得税税率为 10%，上述期满后，每年所得税税率为 28%。自获利年 度起，享受“四免七减半”税收优惠政策，截至 2007 年 12 月 31 日，越南海亮 金属制品有限公司已开始生产经营。 （7）根据《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火[2008]172 号）和《高 新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，浙江省科 学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高 [2008]314 号文件于 2008 年 12 月 11 日认定绍兴金氏机械设备有限公司为 2008 年第二批高新技术企业，认定有效期 3 年，从认定年度当年开始可以享受减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠待遇。 （8）根据《高新技术企业认定管理办法》 （国科发火[2008]172 号）和《高 新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，浙江省科 学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局（浙科发高 [2008]336 号、浙科发高[2008]337 号）于 2008 年 12 月 26 日认定本公司等 349 家企业为 2008 年第三批高新技术企业、及公司控股子公司浙江科宇金属材料有 限公司（以下简称“科宇公司”）等 430 家企业为 2008 年第四批高新技术企业， 认定有效期 3 年，从认定年度当年开始可以享受减按 15%税率征收企业所得税的 税收优惠待遇。 四、企业合并及合并财务报表 （一）本公司的全资及控股子公司 股权 本公司 2008 年 12 月 31 取得 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 比例 日实际投资额 方式 上海海亮铜业有 有色金属复合材料、新型 中国上海 USD4,630 万元 74.95% USD 3,470 万元 设立 限公司 合金材料 香港海亮铜贸易 金属材料及其制品的进 中国香港 USD990 万元 100.00% USD990 万元 设立 有限公司 出口业务 越南海亮金属制 越南西宁 1,280 亿越币 铜及铜合金制品生产、加 100.00% USD800 万元 设立 111 股权 本公司 2008 年 12 月 31 取得 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 比例 日实际投资额 方式 品有限公司 （相当于 工、销售；废旧金属回收 USD800 万元） 海亮集团浙江铜 铜加工技术的研究开发、 企业 加工研究院有限 中国浙江 RMB500 万元 80% RMB400 万元 咨询服务 合并 公司 浙江科宇金属材 企业 中国浙江 RMB2000 万元 有色金属材料生产、销售 80% RMB4998.48 万元 料有限公司 合并 绍兴金氏机械设 机械设备设计加工及相 企业 中国浙江 USD56.25 万元 60% RMB356.14 万元 备有限公司 关技术服务 合并 浙江海亮国际贸 金属材料及制品的国内 企业 中国浙江 RMB1000 万元 80% RMB796.15 万元 易有限公司 贸易及进出口 合并 (二) 报告期内合并报表范围未发生变化 (三)子公司少数股东权益情况 财务状况 少数股东承担情况 承担少数股东 股权 公司名称 应分担的超额 比例 净资产 净利润 权益 损益 亏损 海亮集团铜加工研 20.00% 15,317,916.55 2,400,713.43 3,063,583.31 480,142.69 无 究院有限公司 浙江科宇金属材料 20.00% 166,673,052.30 21,091,428.69 33,334,610.46 4,218,285.74 无 有限公司 浙江海亮国际贸易 20.00% 11,126,756.31 655,455.51 2,225,351.26 131,091.10 无 有限公司 绍兴金氏机械设备 40.00% 23,056,680.02 5,355,927.39 9,222,672.02 2,142,370.96 无 有限公司 上海海亮铜业有限 25.05% 329,051,764.07 2,961,470.79 77,449,632.76 -4,323,627.45 无 公司 合 计 545,226,169.25 32,464,995.81 125,295,849.81 2,648,263.04 （四）境外子公司主要财务报表项目的折算汇率以及外币报表差额的处理方 法 1、越南海亮金属制品有限公司 折算为人民币 越南记账本 折算为人民币 项 目 越南记账本位币 人民币记账本位币 越南记账本位币 人民币记账本位币 的汇率 位币 的汇率 112 折算为人民币 越南记账本 折算为人民币 项 目 越南记账本位币 人民币记账本位币 越南记账本位币 人民币记账本位币 的汇率 位币 的汇率 货币资金 1,428,830,483.00 0.000394 562,959.21 实收资本 128,996,558,080.00 0.000471 60,696,700.00 应收账款 23,878,532,487.00 0.000394 9,408,141.80 未分配利润 -144,363,107.00 -206,856.03 外币报表折算 预付账款 4,981,876,395.00 0.000394 1,962,859.30 -9,780,970.59 差额 所有者权益 存货 17,862,229,290.00 0.000394 7,037,718.34 128,852,194,973.00 50,708,873.38 合计 固定资产 76,091,233,044.00 0.000394 29,979,945.82 在建工程 296,105,517.00 0.000394 116,665.57 主营业务收入 83,056,023,788.00 0.000425 35,298,810.11 无形资产 11,045,197,131.00 0.000394 4,351,807.67 主营业务成本 77,209,728,783.00 0.000425 32,814,134.73 资产合计 135,584,004,347.00 0.000394 53,420,097.71 净利润 3,404,459,082.00 1,446,895.11 说明：(1)除所有者权益外的资产负债表项目按期末汇率进行折算，先按越南盾与美元的 汇率将越南盾折算为美元，再按人民币与美元的汇率将美元折算为人民币；实收资本项目按接 受投资日的历史汇率折算；利润表项目按资产负债表日即期汇率的近似汇率折算。 (2）2008 年 12 月 31 日，美元兑人民币及越南盾的汇率为：1 美元兑换 6.8346 人民币，1 美元兑换 17,350 越南盾。 (3）外币报表差额的处理方法详见附注“二、 （七）外币折算” 。 2、香港海亮铜贸易有限公司 折算为人民 人民币记账本 折算为人民 项 目 美元 越南记账本位币 美元 人民币记账本位币 币的汇率 位币 币的汇率 货币资金 22,801,537.08 6.8346 155,839,385.33 实收资本 9,900,000.00 69,912,240.00 应收账款 22,514,498.17 6.8346 153,877,589.21 未分配利润 5,761,179.54 40,904,691.21 外币报表折算 预付账款 1,751,856.59 6.8346 -4,156,547.38 11,973,239.05 差额 存货 3,480,610.60 6.8346 23,788,581.21 所有者权益合计 15,661,179.54 106,660,383.83 主营业务收入 212,971,758.66 7.0696 1,505,625,145.02 主营业务成本 208,983,136.87 7.0696 1,477,427,184.42 资产合计 50,548,502.44 6.8346 345,478,794.80 净利润 5,400,973.44 38,182,721.81 说明：(1)除所有者权益外的资产负债表项目按期末汇率进行折算，按人民币与美元的汇 率将美元折算为人民币；实收资本项目按接受投资日的历史汇率折算；利润表项目按资产负债 表日即期汇率的近似汇率折算。 113 (2)2008 年 12 月 31 日，1 美元兑换 6.8346 人民币。 五、合并财务报表项目注释 （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 现金 697,458.83 1,429,646.84 人民币 562,569.91 1 562,569.91 727,992.11 1 727,992.11 美元 47,768.69 7.3046 348,931.17 越南盾 342,357,665.00 0.000394 134,888.92 773,516,585.00 0.000456 352,723.56 银行存款 683,083,616.59 158,924,368.88 人民币 618,932,222.78 1.000000 618,932,222.78 100,383,578.94 1 100,383,578.94 美元 9,164,073.40 6.8346 62,632,776.04 8,005,395.19 7.3046 58,476,209.70 欧元 157,216.59 9.6590 1,518,555.04 6,053.98 10.6669 64,577.20 越南盾 159,214.00 0.000394 62.73 6,668.00 0.000456 3.04 其他货币资金 257,970,437.95 138,795,047.12 人民币 130,125,961.68 1 130,125,961.68 138,795,040.84 1 138,795,040.84 美元 18,705,480.39 6.8346 127,844,476.27 0.86 7.3046 6.28 合 计 941,751,513.37 299,149,062.84 注：（1）年末其他货币资金为保证金存款； （2）货币资金期末余额较期初余额增加 214.81%,主要原因为发行 5,500 万人民币普通股 筹集资金到位、本期加大货款回收力度以及借款增加所致。 （二）应收票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 35,593,057.03 49,534,635.55 合 计 35,593,057.03 49,534,635.55 （三）应收账款 1、明细情况 项 目 年末余额 年初余额 114 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 单项金额重大 91,793,003.43 22.99 4,589,650.17 87,203,353.26 68,523,917.32 11.58 3,426,195.88 65,097,721.44 单项金额不重大但组合 信用风险较大 - 其他不重大 307,469,475.94 77.01 15,614,517.00 291,854,958.94 523,064,114.28 88.42 26,275,200.21 496,788,914.07 合 计 399,262,479.37 100.00 20,204,167.17 379,058,312.20 591,588,031.60 100.00 29,701,396.09 561,886,635.51 2、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 比例 计提比例 比例 计提比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 394,517,615.38 98.81 5 19,725,880.77 589,148,141.81 99.59 5 29,457,407.11 1-2 年 4,706,863.99 1.18 10 470,686.40 2,439,889.79 0.41 10 243,988.98 2-3 年 38,000.00 0.01 20 7,600.00 20 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 合 计 399,262,479.37 100.00 20,204,167.17 591,588,031.60 100.00 29,701,396.09 3、外币应收账款情况 年末余额 年初余额 账 龄 原币（美元） 汇率 折算人民币 原币（美元） 汇率 折算人民币 1 年以内 50,872,869.88 6.8346 347,695,716.48 53,785,885.49 7.3046 392,884,379.17 1-2 年 33,098.94 6.8346 226,218.02 154,941.62 7.3046 1,131,786.56 2-3 年 - 3－4 年 - 4－5 年 - 5 年以上 - 合 计 50,905,968.82 347,921,934.50 53,940,827.11 394,016,165.73 注：（1）本账户余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2） 应收关联方欠款情况见“附注七” （3）应收账款期末余额较期初余额减少 32.51%，主要原因为本年铜价下降及公司加快货 款回收所致。 115 （4）应收账款期末余额中欠款金额前 5 名金额总计为 143,770,034.70 元，占期末应收账 款账面余额的 36.01%，明细如下： 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 SIDEM 客户 91,793,003.43 1 年以内 22.99% 广东志高空调有限公司 客户 17,723,939.25 1 年以内 4.44% MARUBENI METALS 客户 15,577,583.46 1 年以内 3.90% LT COPPER 客户 9,471,664.66 1 年以内 2.37% 众和海水淡化工程有限公司 客户 9,203,843.90 1 年以内 2.31% （5）单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 公司将单项金额占期末应收账款余额的 5%以上（含 5%）的部分确定为单项金额重大的应 收账款。 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 （6）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合 的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小，账龄 5 年 以上的应收账款收回可能性极小，因此对 3-4 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备，对 4-5 年的应收账款按其余额的 80%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的应收账款按其余额的 100% 计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额重大的应收账款确定为单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 （四）预付款项 1、预付款项账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 98,412,525.57 77.92 74,929,037.44 70.53 1-2 年 20,938,827.88 16.58 31,304,122.89 29.47 2-3 年 6,942,898.00 5.50 - 3 年以上 - 合 计 126,294,251.45 100.00 106,233,160.33 100.00 116 2、外币预付款项情况如下： 年末余额 年初余额 项 目 折算 折合人民币 折算 折合人民币 原币金额 原币金额 汇率 金额 汇率 金额 1 年以内 2,426,195.36 6.8346 16,582,074.81 5,024,627.55 7.3046 36,702,894.40 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 2,426,195.36 16,582,074.81 5,024,627.55 36,702,894.40 注：（1）预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）一年以上的预付账款主要为子公司上海海亮铜业有限公司预付的土地款。 （五）其他应收款 1、明细情况 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 1,634,960.11 31.20 81,748.01 1,553,212.10 4,448,861.50 74.52 222,443.07 4,226,418.43 单项金额不重大 50,900.00 0.97 38,620.00 12,280.00 43,900.00 0.74 21,950.00 21,950.00 但信用风险较大 其他不重大 3,555,287.56 67.83 195,152.40 3,360,135.16 1,477,061.97 24.74 85,391.67 1,391,670.30 合 计 5,241,147.67 100.00 315,520.41 4,925,627.26 5,969,823.47 100.00 329,784.74 5,640,038.73 2、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 比例 比例 计提比 金额 计提比例(%) 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) 例(%) 1 年以内 4,887,587.36 93.26 5 244,379.38 5,749,152.16 96.30 5 287,457.61 1-2 年 280,110.31 5.34 10 28,011.03 149,771.31 2.51 10 14,977.13 2-3 年 22,550.00 0.43 20 4,510.00 27,000.00 0.45 20 5,400.00 3-4 年 7,000.00 0.13 50 3,500.00 43,900.00 0.74 50 21,950.00 4-5 年 43,900.00 0.84 80 35,120.00 80 117 5 年以上 100 100 合 计 5,241,147.67 100.00 315,520.41 5,969,823.47 100.00 329,784.74 注:1）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2）其他应收款期末余额中欠款金额前 5 名金额总计为 1,522,536.25 元，占期末其他应收 款账面余额的 29.05%,明细如下： 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例 应收电费 客户 821,977.44 1 年以内 15.68% 傅林中 员工 420,922.23 1 年以内 8.03% 工伤借款 员工 137,116.51 1 年以内 2.62% 王丽 员工 80,000.00 1 年以内 1.53% 其他暂借款 员工 62,520.07 1 年以内 1.19% 3）应收关联方欠款情况见“附注七” 4）单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 公司将单项金额占期末其他应收款余额的 5%以上（含 5%）的部分确定为单项金额重大的 其他应收款。 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 5) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合 的依据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3-5 年的其他应收款收回可能性较小，账龄 5 年以上的其他应收款收回可能性极小，因此对 3-4 年的其他应收款按其余额的 50%计提坏账 准备，对 4-5 年的其他应收款按其余额的 80%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的其他应收款按 其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣除单项金额重大的其他应收 款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 （六）存货 1、存货分类： 项 目 年末余额 年初余额 原材料 149,388,373.92 153,869,954.69 委托加工材料 1,864,256.62 61,287,796.12 118 低值易耗品 33,042,393.58 29,912,438.09 自制半成品 142,665,229.83 232,925,448.16 在产品 38,094,518.53 45,906,121.05 产成品 196,382,879.17 347,201,039.87 合 计 561,437,651.65 871,102,797.98 2、存货减值准备情况如下： 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 转回所占比 年末余额 转回 转销 例(%) 原材料 委托加工材料 低值易耗品 自制半成品 145,082.45 145,082.45 在产品 产成品 合 计 145,082.45 145,082.45 注：（1）公司存货期末余额较期初余额减少 35.55%，主要原因为本年原材料铜单价降幅 较大以及公司加强控制库存所致。 （2）对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本 不可收回的部分，期末采用成本与市价孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值 的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值 高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本， 则该材料按可变现净值计量。 （七）可供出售金融资产 项 目 年末余额 年初余额 套期保值 4,214,437.37 26,908,849.89 合 计 4,214,437.37 26,908,849.89 注：公允价值套期期末余额 4,214,437.37 元，其中期货保证金 4,222,317.29 元，期货合 同浮动亏损 7,879.92 元。 119 （八）长期股权投资 年初余额 年末余额 项 目 本年增加 本年减少 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 合营企业投资 联营企业投资 其他股权投资 176,000,000.00 176,000,000.00 合 计 176,000,000.00 176,000,000.00 1、长期股权投资明细情况如下： 被投资单位 持股比例 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、成本法核算 宁夏银行股份有限公司 6.8% 176,000,000.00 176,000,000.00 176,000,000.00 合 计 6.8% 176,000,000.00 176,000,000.00 176,000,000.00 注：根据第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向宁夏银行股份有限公司进行股权投 资的议案》， 公司 2008 年 10 月 10 日以自有资金向宁夏银行股份有限公司投资人民币 17,600 万 元，按每股 2.2 元的价格购买其股份 8,000 万股，占其增资扩股后股本总额 116,595.9056 万 股的 6.8％。 （九）固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 919,496,062.80 36,671,104.58 170,718,420.43 785,448,746.95 房屋建筑物 241,925,043.00 14,567,628.58 256,492,671.58 机器设备 661,839,036.72 17,969,138.56 170,356,950.44 509,451,224.84 运输工具 5,554,757.50 1,610,822.91 15,500.00 7,150,080.41 其他 10,177,225.58 2,523,514.53 345,969.99 12,354,770.12 二、累计折旧合计 197,555,998.78 71,807,180.97 64,879,262.15 204,483,917.60 房屋建筑物 42,068,660.98 11,990,752.10 54,059,413.08 机器设备 149,841,385.99 55,384,988.24 64,682,106.77 140,544,267.46 运输工具 2,323,971.72 1,147,186.07 6,871.52 3,464,286.27 其他 3,321,980.09 3,284,254.56 190,283.86 6,415,950.79 三、固定资产减值准备累计金额 11,169,243.66 9,739,715.84 1,429,527.82 合计 房屋建筑物 机器设备 11,169,243.66 9,739,715.84 1,429,527.82 120 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 运输工具 其他 四、固定资产账面价值合计 710,770,820.36 579,535,301.53 房屋建筑物 199,856,382.02 202,433,258.50 机器设备 500,828,407.07 367,477,429.56 运输工具 3,230,785.78 3,685,794.14 其他 6,855,245.49 5,938,819.33 注： （1）固定资产原值本期增加数 36,671,104.58 元,其中从在建工程转入 15,115,230.78 元; （2）固定资产原值本期减少数 170,718,420.43 元,主要原因为: ①为保证越南投资项目的实施，对公司原盘管第一生产线主要机器设备进行拆迁和改造转 入在建工程，该部分机器设备原值为 133,902,568.57 元,累计折旧 54,671,373.12 元; ②公司处置铜管道事业部铜杆生产线闲置机器设备原值为 19,241,074.19 元,累计折旧为 9,093,574.94 元,减值准备为 9,739,715.84 元; （3）固定资产期末余额中用于债务担保的情况详见附注“五、（十五）”； （4）本公司之子公司上海海亮铜业有限公司房屋建筑物 66,694,819.55 元尚未办妥房产 证。 （十）在建工程 其他 资金 工程投入占预 项 目 预算数 年初余额 本年增加 本年转固数 年末余额 减少 来源 算比例 3 万吨新型高耐蚀抗磨 募股 RMB19048 万元 69.42% 19,008,363.17 113,218,187.24 132,226,550.41 铜合金管生产线 金 募股 RMB6020 万元 61.49% 1 万 5 千吨铜管件 21,233,624.81 15,780,896.41 37,014,521.22 资金 2 点 5 万吨铜水气管项 募股 RMB5985 万元 38.22% 22,874,794.84 22,874,794.84 目 资金 年产 3 万吨高效节能环 募股 RMB14005 万元 94.78% 保新型铜合金管项目 58,008,937.00 74,730,029.22 132,738,966.22 资金 （一期二步） RMB24229 万元 95.74% 年产 2 万吨新型铜合金 10,945,824.98 2,784,782.24 8,161,042.74 自筹 121 管项目（一期一步） 年产 1.2 万吨铜合棒材 USD325 万元 89.53% 9,803,166.98 9,686,501.41 116,665.57 自筹 生产线项目 一线拆迁设备 79,274,121.59 79,274,121.59 其他零星项目 2,611,203.63 1,981,609.96 2,643,947.13 - 1,948,866.46 合 计 110,665,295.59 318,805,464.24 15,115,230.78 414,355,529.05 注： （1）一线拆迁设备本期增加 79,274,121.59 元，主要为公司盘管第一生产线拆迁改造 机器设备转入所致； （2）在建工程期末余额中无资本化利息金额。 （3）在建工程期末未出现可收回金额低于其账面价值的情况，不需计提在建工程减值准 备。 （十一）工程物资 项 目 年末余额 年初余额 工程设备 1,994,049.60 4,713,429.15 合 计 1,994,049.60 4,713,429.15 注：工程物资期末余额较期初余额减少 57.69%，主要原因为将工程物资转入在建工程。 （十二）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 63,691,464.79 24,937,617.22 - 88,629,082.01 土地使用权 63,011,288.79 24,937,617.22 - 87,948,906.01 商标权 662,176.00 - - 662,176.00 加密软件 18,000.00 - - 18,000.00 二、累计摊销额合计 5,399,961.41 1,674,086.56 - 7,074,047.97 土地使用权 5,064,981.41 1,604,270.56 - 6,669,251.97 商标权 331,080.00 66,216.00 - 397,296.00 加密软件 3,900.00 3,600.00 - 7,500.00 三、无形资产减值准备累计金额 - - - - 合计 土地使用权 - - - - 122 商标权 - - - - 加密软件 - - - - 四、无形资产账面价值合计 58,291,503.38 - 81,555,034.04 土地使用权 57,946,307.38 - 81,279,654.04 商标权 331,096.00 - 264,880.00 加密软件 14,100.00 - 10,500.00 注:（1）本期无形资产土地使用权增加 24,937,617.22 元,其中:子公司上海海亮铜业有 限公司增加土地使用权 20,413,145.10 元,子公司越南海亮金属制品有限公司增加土地使用权 4,524,472.12 元; （2）无形资产期末余额中用于债务担保的情况详见附注“五、（十五）”。 （3）无形资产期末未出现可收回金额低于其账面价值的情况，不需计提减值准备。 （十三）递延所得税资产 年末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备形成的暂时性 差异对递延所得税的影 12,721,476.08 1,915,866.74 40,020,332.89 7,066,697.29 响 固定资产减值形成的暂 时性差异对递延所得税 1,246,622.42 186,993.36 10,986,338.26 1,812,745.81 的影响 国产设备投资抵免所得 税尚未抵扣额形成的暂 6,603,181.61 6,603,181.61 22,079,264.90 22,079,264.90 时性差异对递延所得税 的影响 在合并财务报表中抵销 内部未实现销售损益形 20,163,768.80 3,024,565.32 15,240,109.71 2,514,618.11 成的暂时性差异对递延 所得税的影响 合 计 40,735,048.91 11,730,607.03 88,326,045.76 33,473,326.11 （十四）资产减值准备 本年减少 项 目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 坏账准备 30,031,180.83 8,879,682.99 631,810.26 20,519,687.58 123 本年减少 项 目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 存货跌价准备 145,082.45 - 145,082.45 可供出售金融资产减值准备 - 持有至到期投资减值准备 - 长期股权投资减值准备 - 投资性房地产减值准备 - 固定资产减值准备 11,169,243.66 - 9,739,715.84 1,429,527.82 在建工程减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合 计 41,345,506.94 - 8,879,682.99 10,371,526.10 22,094,297.85 注: 公司转销固定资产减值准备 9,739,715.84 元,为本期对外出售链铸链轧生产线闲置设 备原计提的减值准备。 （十五）短期借款 1、短期借款分类 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 抵押借款 40,000,000.00 保证借款 750,493,759.51 576,370,522.79 质押借款 11,694,000.60 合 计 802,187,760.11 576,370,522.79 2、外币借款明细 年末余额 年初余额 项 目 外币币别及余额 汇率 记账本位币余额 外币币别及余额 汇率 记账本位币余额 信用借款 抵押借款 保证借款 USD86,397,705.72 6.8346 590,493,759.51 USD57,001,139.39 7.3046 416,370,522.79 质押借款 USD 1,711,000.00 6.8346 11,694,000.60 124 合 计 USD 88,108,705.72 602,187,760.11 USD57,001,139.39 416,370,522.79 注： （1）抵押借款期末余额 40,000,000.00 元，为本公司向中国银行股份有限公司诸暨 支行借款，合同编号为诸店 2008 借 1245 号；该借款由本公司及本公司之子公司浙江科宇金属 材料有限公司提供抵押担保，担保情况如下：本公司与中国银行诸暨支行签订诸店 2008 抵 0014 号抵押协议，抵押物为本公司土地（资产原值 3,257.06 万元,抵押作价 1,954.00 万元）；本 公司与中国银行诸暨支行签订诸店 0759012110086 号抵押协议，抵押物为本公司土地及建筑物 （资产原值 4,964.00 万元,抵押作价 2,813.40 万元）；浙江科宇金属材料有限公司与中国银 行诸暨支行签订诸店 0759012110087 号抵押协议，抵押物为土地及建筑物（资产原值 3,810.40 万元,抵押作价 2,158.00 万元）。 （2）保证借款期末余额 750,493,759.51 元，明细如下： a)短期借款人民币 60,000,000.00 元，由海亮集团有限公司为本公司向中国建设银行诸暨 支行借款提供连带保证责任。详见附注“七、（三）、3、（1）”。 b)短期借款人民币 100,000,000.00 元，为本公司向中国进出口银行浙江省分行贷款，贷 款合同号为（2008）进出银（浙信合）字第 2-039 号；本合同由浙江嘉利珂钴镍材料有限公司 提供连带责任保证，保证合同号为（2008）进出银（浙信保）字第 2-037 号。 c) 短期借款 8,400,000.00 美元，详见附注“七、（三）、3、（2）”。 d) 短期借款 3,500,000.00 美元，详见附注“七、（三）、3、（2）”。 e) 短期借款 4,433,026.40 美元，详见附注“七、（三）、3、（3）”。 f) 短期借款 3,798,624.40 美元，详见附注“七、（三）、3、（3）”。 g) 短期借款 2,276,572.40 美元，详见附注“七、（三）、3、（3）”。 h) 短期借款 1,525,183.20 美元，详见附注“七、（三）、3、（3）”。 i)本公司与中国进出口银行签订（2008）进出银（浙进信合）字第 2-023 号借款协议，借 款金额为 18,800,000.00 美元，由盾安控股集团有限公司提供连带保证责任，借款期限为 2008 年 10 月 30 日至 2009 年 10 月 20 日。 j)本公司与中国进出口银行签订（2008）进出银（浙进信合）字第 2-015 号借款协议，借 款金额为 14,600,000.00 美元，由盾安控股集团有限公司提供连带保证责任，借款期限为 2008 年 11 月 20 日至 2009 年 11 月 20 日。 k)本公司与中国进出口银行签订（2008）进出银（浙进信合）字第 2-016 号借款协议，借 款金额为 10,330,000.00 美元，由盾安控股集团有限公司提供连带保证责任，借款期限为 2008 年 11 月 25 日至 2009 年 11 月 25 日。 125 l)本公司与中国光大银行杭州分行签订进口押汇协议，金额 4,215,170.40 美元，“七、 （三）、3、（4）”。 m)本公司与招商银行股份有限公司上海分行张杨支行签订（2008）张字第 21080207 号最 高额不可撤消担保书，为招商银行上海分行张杨支行向本公司之子公司上海海亮铜业有限公司 3,750 万元授信额度承担连带保证责任；本公司与招商银行股份有限公司上海分行张杨支行签 订（2008）张字第 21081123 号最高额不可撤消担保书，为招商银行上海分行张杨支行向本公 司之子公司上海海亮铜业有限公司 15,000 万元授信额度承担连带保证责任；截止 2008 年 12 月 31 日，授信额度内的借款余额为人民币 39,705,531.66 元 。 n)本公司与澳大利亚和新西兰银行集团有限公司上海分行签订担保书，为澳大利亚和新西 兰银行集团有限公司上海分行向本公司之子公司上海海亮铜业有限公司 15,000 万元授信额度 承担连带保证责任；截止 2008 年 12 月 31 日，授信额度内的借款余额为 8,709,640.19 美元 。 （3）质押借款期末余额 11,694,000.60 元,为本公司与中国农业银行诸暨市支行、中国出 口信用保险公司浙江省分公司签订 PX-3300-2008-0039 号协议，将中国出口信用保险公司浙江 省分公司将协议规定保险责任范围内的赔偿收益权质押给中国农业银行诸暨市支行取得的借 款，截止 2008 年 12 月 31 日，该项借款的余额为 171.10 万美元。 （4）短期借款期末余额中无逾期未还款项。 （5）短期借款期末余额较期初余额增加 39.18%，主要原因为公司销售额增加，所需流动 资金增加所致。 （十六）应付票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 73,000,000.00 合 计 73,000,000.00 （十七）应付账款 1、应付账款账龄分析 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 722,289,416.07 99.50 1,051,553,072.69 99.57 1-2 年 1,789,297.95 0.25 2,346,375.59 0.22 2-3 年 380,666.00 0.05 1,708,552.90 0.16 126 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 3 年以上 1,444,854.61 0.20 529,975.80 0.05 合 计 725,904,234.63 100.00 1,056,137,976.98 100.00 2、外币应付账款情况 ①美元 年末余额 年初余额 账 龄 原币（美元） 折算汇率 折算人民币 原币（美元） 折算汇率 折算人民币 1 年以内 92,489,514.57 6.8346 632,128,836.28 124,481,690.22 7.3046 909,288,954.37 1-2 年 - - 2-3 年 - - 3 年以上 - - 合 计 92,489,514.57 632,128,836.28 124,481,690.22 909,288,954.37 ②日元 年末余额 年初余额 账 龄 原币（日元） 折算汇率 折算人民币 原币（日元） 折算汇率 折算人民币 1 年以内 9,650,000.00 0.064064 618,217.60 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 9,650,000.00 618,217.60 注：（1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （2）一年以上的应付账款主要为应付的购货尾款。 （3）应付账款期末余额较期初余额减少 31.27%，主要原因为本期铜原料价格下跌，原材 料成本较期初减少所致。 （十八）预收款项 1、预收款项账龄分析 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 127 1 年以内 131,096,021.45 99.71 41,797,825.23 98.15 1-2 年 345,711.98 0.26 785,359.11 1.84 2-3 年 37,571.04 0.03 5,500.00 0.01 3 年以上 5,500.00 0.00 - 合 计 131,484,804.47 100.00 42,588,684.34 100.00 2、预收款项外币余额及折算汇率 年末余额 年初余额 账 龄 原币（美元） 折算汇率 折算人民币 原币（美元） 折算汇率 折算人民币 1 年以内 11,400,413.12 6.8346 77,917,263.51 3,257,904.86 7.3046 23,797,691.84 1-2 年 24,384.20 6.8346 166,656.25 43,974.20 7.3046 321,213.94 2-3 年 3 年以上 合 计 11,424,797.32 78,083,919.76 3,301,879.06 24,118,905.78 注：（1）预收款项期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2）一年以上的预收款项为预收的客户货款。 （3）预收款项期末余额较期初余额增加 311.73%，主要原因为主要原材料电解铜价格本年 大幅波动，为保证客户履约预收部分货款所致。 （十九）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 23,046,954.01 138,805,739.33 147,665,370.02 14,187,323.32 职工福利费 - 4,389,462.66 4,389,462.66 - 社会保险费 12,502.60 17,212,736.56 17,117,391.16 107,848.00 住房公积金 - 216,150.00 213,150.00 3,000.00 工会经费 - 1,764,065.42 1,364,193.00 399,872.42 职工教育经费 22,833.04 79,800.00 102,633.04 - 非货币性福利 因解除劳动关系给予的 - 30,400.00 30,400.00 - 补偿 其他 - 368,044.00 368,044.00 - 其中：以现金结算的股份 128 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 合 计 23,082,289.65 162,866,397.97 171,250,643.88 14,698,043.74 注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质或工效挂钩的职工薪酬部分。 （二十）应交税费 项 目 年末余额 年初余额 增值税 -4,667,921.84 -12,045,798.34 个人所得税 565,794.22 272,723.27 城市维护建设税 260,368.48 480,331.17 企业所得税 -11,006,743.55 4,310,344.34 房产税 269,931.62 222,949.76 营业税 142,099.28 62,683.98 印花税 472,061.66 317,898.17 土地使用税 13,214.52 教育费附加 197,144.45 322,871.60 地方教育附加 339,649.11 191,289.58 水利建设基金 1,134,682.37 764,754.41 合 计 -12,292,934.20 -5,086,737.54 注：(1)增值税、企业所得税期末余额负数主要为本期预缴税款所致; (2)各项税费税率及计缴标准详见“附注三” （二十一）其他应付款 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 19,031,739.13 95.94 11,347,315.76 87.63 1-2 年 644,868.95 3.25 1,602,131.49 12.37 2-3 年 160,923.10 0.81 - 3 年以上 - - - 合 计 19,837,531.18 100.00 12,949,447.25 100.00 注：(1)本账户余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 (2) 其他应付款期末余额较期初余额增加 53.19%，主要为工程质量的押金。 129 （二十二）一年内到期的非流动负债 1、一年内到期的非流动负债分类 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 抵押借款 30,000,000.00 保证借款 108,201,520.00 100,000,000.00 质押借款 合 计 108,201,520.00 130,000,000.00 2、外币借款明细 年末余额 年初余额 项 目 外币币别及余额 汇率 记账本位币余额 外币币别及余额 汇率 记账本位币余额 信用借款 抵押借款 保证借款 USD 1,200,000.00 6.8346 8,201,520.00 质押借款 合 计 USD 1,200,000.00 6.8346 8,201,520.00 注：（1）保证借款期末余额 108,201,520.00 元，明细如下： ① 长期借款人民币 10,000.00 万元，由中国农业银行浙江省分行为本公司向中国进出口 银行借款 10,000.00 万元提供连带保证责任，并签订保函号为 000000166 保证合同，天洁集团 有限公司为本公司上述 10,000.00 万元借款向中国农业银行浙江省分行提供保证担保。 ②长期借款美元 120 万元，详见附注“五、（二十三）、2、（1）”。 （2）一年内到期的非流动负债期末余额中无逾期未还款项。 （二十三）长期借款 1、长期借款分类 项 目 年末余额 年初余额 抵押借款 30,000,000.00 保证借款 24,604,560.00 100,000,000.00 质押借款 130 合 计 24,604,560.00 130,000,000.00 2、外币借款明细 年末余额 年初余额 项 目 外币币别及余额 汇率 记账本位币余额 外币币别及余额 汇率 记账本位币余额 信用借款 抵押借款 保证借款 USD 3,600,000.00 6.8346 24,604,560.00 质押借款 合 计 USD 3,600,000.00 6.8346 24,604,560.00 注：（1）本公司与中国进出口银行签订（2008）进出银（浙信合）字第 2-035 号境外投 资贷款借款合同，借款总额为 480 万美元，还款日：2009 年 11 月 30 日偿还 120 万美元、2010 年 11 月 30 日偿还 120 万美元、2011 年 11 月 30 日偿还 120 万美元、2012 年 11 月 30 日偿还 120 万美元；本借款由盾安控股集团有限公司提供连带责任还款保证，并签订（2008）进出银 （浙信保）字第 2-034 号保证合同。 （2）长期借款期末余额中无逾期未还款项。 （二十四）股本 于资产负债表日，本公司实收股本计人民币 400,100,000.00 元，每股面值 人民币 1 元，股份种类及其结构如下： 年初余额 本年变动（+、-） 年末余额 项 目 比例 送 比例 股数 发行新股 公积金转股 其他 小计 股数 （%） 股 （%） 一 有限售条件股份 345,100,000.00 100.00 345,100,000.00 86.25 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 224,782,500.00 65.14 224,782,500.00 56.18 -境内非国有法人持股 171,412,870.00 49.67 171,412,870.00 42.84 -境内自然人持股 53,369,630.00 15.47 53,369,630.00 13.34 外资持股 120,317,500.00 34.86 120,317,500.00 30.07 -境外法人持股 120,317,500.00 34.86 120,317,500.00 30.07 -境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 13.75 131 年初余额 本年变动（+、-） 年末余额 项 目 比例 送 比例 股数 发行新股 公积金转股 其他 小计 股数 （%） 股 （%） 人民币普通股 55,000,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 13.75 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 三 股份总数 345,100,000.00 100.00 55,000,000.00 55,000,000.00 400,100,000.00 100.00 注：（1）公司设立时注册资本 106,318,000.00 元,已经浙江东方会计师事务所[浙东会验 (2001)字第 156 号]验资报告予以验证。 （2）根据公司 2006 年度股东大会决议通过的利润分配方案，详见附注“五、31”，公司 以 2006 年 12 月 31 日的股本总额 203,000,000 股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 2 股的 比例向全体股东转增股本，同时按每 10 股送 5 股的比例向全体股东派送红股。本次股本变动 后，公司股本总额为 345,100,000.00 元。2007 年 5 月 15 日，中华人民共和国商务部商资批 [2007]898 号文件同意公司本次增资。上述增资已经大信会计师事务有限公司[大信京验字 （2007）第 0009 号]验资报告予以验证。 （3）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]485 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，公司本年向社会公众投资者发行人民币普通股(A 股) 股票 55,000,000.00 股，业经大信 会计师事务有限公司予以验证，并出具大信京验字[2008]第 0001 号《验资报告》。 （二十五）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 4,422,931.55 530,913,200.00 - 535,336,131.55 其他 5,303,260.20 1,293,127.28 6,267,009.92 329,377.56 合 计 9,726,191.75 532,206,327.28 6,267,009.92 535,665,509.11 注：（１）股本溢价增加 530,913,200.00 元，系本年发行人民币普通股(A 股) 股票 55,000,000.00 股,每股面值 1 元,发行价 11.17 元,扣除发行费用后的股本溢价; （２）资本公积－其他增加 1,293,127.28 元，其中： ①转回 2007 年 12 月 31 日可供出售金融资产公允价值变动对递延所得税负债的影响增加 资本公积 1,000,205.25 元； ②本公司之子公司上海海亮铜业有限公司 2008 年 12 月 31 日资本公积较 2007 年 12 月 31 132 日增加 481,459.79 元，其中:资本溢价增加 77,259.79 元,可供出售金融资产公允价值变动增 加原因增加 404,200.00 元;本公司按持股比例计算增加资本公积 292,922.03 元； （３）资本公积－其他减少 6,267,009.92 元，其中： ①转回 2007 年 12 月 31 日可供出售金融资产公允价值变动减少资本公积 6,061,850.00 元； ②2008 年 12 月 31 日可供出售金融资产公允价值变动减少资本公积 7,879.92 元； ③本公司之子公司浙江科宇金属材料有限公司 2008 年 12 月 31 日可供出售金融资产公允 价值变动导致资本公积较 2007 年 12 月 31 日减少 246,600.00 元，本公司按持股比例计算减少 资本公积 197,280.00 元； （二十六）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因 法定盈余公积 47,731,655.26 10,981,966.25 58,713,621.51 按净利润 10%计提 合 计 47,731,655.26 10,981,966.25 58,713,621.51 （二十七）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 292,195,539.64 加：年初未分配利润调整数 其中： 同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 本年年初余额 292,195,539.64 本年增加数 175,212,227.17 其中：本年归属于母公司股东净利润 175,212,227.17 其他增加 本年减少数 70,996,966.25 其中：本年提取盈余公积数 10,981,966.25 本年分配现金股利数 60,015,000.00 本年分配股票股利数 133 项 目 金 额 其他减少 本年年末余额 396,410,800.56 其中：董事会已批准的现金股利数 注：根据公司 2008 年 4 月 21 日召开的 2007 年年度股东大会通过，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税)，合计派发现金红利 60,015,000.00 元。 （二十八）营业收入、成本 1、营业收入、成本明细 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 7,587,124,551.14 6,662,718,888.03 其他业务收入 318,881,949.47 105,385,133.33 合 计 7,906,006,500.61 6,768,104,021.36 主营业务成本 7,171,655,562.45 6,297,095,599.62 其他业务成本 309,060,509.57 97,020,672.06 合 计 7,480,716,072.02 6,394,116,271.68 2、主营业务收入、成本 ①主营业务收入、成本构成按产品划分明细如下： 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 铜管 6,862,886,411.03 5,778,177,429.26 其中：制冷用无缝铜管 3,390,578,514.19 2,737,033,405.23 建筑用铜及铜合金管 1,476,884,283.39 1,488,704,274.54 热交换用铜及铜合金管 1,213,147,246.55 602,082,309.05 其他用途铜及铜合金管 554,403,538.75 763,600,663.08 铜及铜合金管件 227,872,828.15 186,756,777.36 铜棒 632,892,171.35 815,185,640.16 其 他 91,345,968.76 69,355,818.61 总 计 7,587,124,551.14 6,662,718,888.03 主营业务成本 铜管 6,489,363,166.76 5,469,664,046.42 其中：制冷用无缝铜管 3,225,915,923.18 2,598,935,369.51 134 项 目 本年数 上年数 建筑用铜及铜合金管 1,408,808,160.15 1,420,598,720.32 热交换用铜及铜合金管 1,149,874,063.22 572,768,131.83 其他用途铜及铜合金管 534,313,000.46 736,904,901.74 铜及铜合金管件 170,452,019.75 140,456,923.02 铜棒 600,141,729.97 766,598,993.15 其 他 82,150,665.72 60,832,560.05 总 计 7,171,655,562.45 6,297,095,599.62 主营业务毛利 铜管 373,523,244.27 308,513,382.84 其中：制冷用无缝铜管 164,662,591.01 138,098,035.72 建筑用铜及铜合金管 68,076,123.24 68,105,554.22 热交换用铜及铜合金管 63,273,183.33 29,314,177.22 其他用途铜及铜合金管 20,090,538.29 26,695,761.34 铜及铜合金管件 57,420,808.40 46,299,854.34 铜棒 32,750,441.38 48,586,647.01 其 他 9,195,303.04 8,523,258.56 总 计 415,468,988.69 365,623,288.41 ②主营业务收入、成本构成按地区划分明细如下： 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 境内销售 2,290,298,032.28 2,902,457,533.05 境外销售 5,296,826,518.86 3,760,261,354.98 合 计 7,587,124,551.14 6,662,718,888.03 主营业务成本 境内销售 2,180,095,136.82 2,739,137,512.06 境外销售 4,991,560,425.63 3,557,958,087.56 合 计 7,171,655,562.45 6,297,095,599.62 注： 2008 年度本公司向前五名客户销售的收入总额为 1,033,995,092.16 元，占本公司全 部主营业务收入的 13.63%；2007 年度本公司向前五名客户销售的收入总额为 908,899,008.27 元，占本公司全部主营业务收入的 13.64%。 3、其他业务收入、成本 项 目 本年数 上年数 135 项 目 本年数 上年数 其他业务收入 材料销售 296,585,187.90 98,086,570.43 房屋租赁 1,253,679.60 1,253,679.60 其 他 21,043,081.97 6,044,883.30 合 计 318,881,949.47 105,385,133.33 其他业务支出 材料销售 296,839,874.36 90,016,957.94 房屋租赁 216,886.57 911,585.41 其 他 12,003,748.64 6,092,128.71 合 计 309,060,509.57 97,020,672.06 其他业务利润 9,821,439.90 8,364,461.27 （二十九）营业税金及附加 项 目 本年数 上年数 城建税 1,133,411.89 1,079,560.50 教育费附加 1,098,156.13 649,840.39 营业税 298,018.46 174,254.69 地方教育附加 985,484.79 1,741,900.32 水利建设基金 6,753,749.37 7,071,258.31 合 计 10,268,820.64 10,716,814.21 （三十）财务费用 费用种类 本年数 上年数 利息支出 67,901,891.79 46,063,650.34 减：利息收入 20,548,978.95 2,083,439.27 汇兑损益 -65,494,287.98 -41,924,024.70 手续费支出 15,158,201.48 10,227,101.53 其他支出 957,392.17 2,501,393.33 合 计 -2,025,781.49 14,784,681.23 注：财务费用 2008 年度较 2007 年度下降 113.70%，主要原因为： （1）公司本年发行股票 筹集资金，银行存款利息收入增加； （2）本年人民币汇率上升导致外币借款汇兑收益增加。 （三十一）资产减值损失 项 目 本年数 上年数 136 坏账损失 -8,879,682.99 -4,988,044.83 合 计 -8,879,682.99 -4,988,044.83 （三十二）营业外收支 1、营业外收入、支出明细 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 52,205.67 非货币性资产交换利得 政府补助 12,508,613.58 11,203,472.06 债务重组利得 其他 1,234,942.90 708,024.09 营业外收入合计 13,743,556.48 11,963,701.82 非流动资产处置损失 7,809.07 140,857.71 非货币性资产交换损失 捐赠支出 3,810,000.00 其他 113,617.59 266,487.21 营业外支出合计 3,931,426.66 407,344.92 2、政府补助明细 项 目 本年数 上年数 财政补贴 5,292,772.00 3,992,300.00 税收返还 7,215,841.58 7,211,172.06 合 计 12,508,613.58 11,203,472.06 （1）政府补助中政府补贴情况如下： 项 目 金额 发文机关 文件名 文号 关于下达 2006 年专利产品产业化 专利产业化项目 80,000.00 诸暨市科技局 诸科[2007]62 号 奖励经费的通知 诸暨市环境保护局关于开展环保 在线监测安装补助费 100,000.00 诸暨市环境保护局 服务企业、减轻企业负担活动的 诸环[2008]51 号 意见 绍兴市人民政府关于通报表彰 2007 年市长质量奖 300,000.00 绍兴市人民政府 绍政发[2007]79 号 2007 年绍兴市市长质量奖获奖单 137 项 目 金额 发文机关 文件名 文号 位的通知 2007 年工业性投入奖 诸暨市人民政府关于推进开放型 250,000.00 诸暨市人民政府 诸政发〔2007〕3 号 励 经济提升发展的若干政策意见 2007 年工业经济政策 诸暨市人民政府关于推进开放型 1,485,272.00 诸暨市人民政府 诸政发〔2007〕3 号 落实奖励 经济提升发展的若干政策意见 诸暨市人民政府关于印发诸暨市 收污染物减排专项资金 70,000.00 诸暨市人民政府 循环经济节能减排专项资金使用 诸政发〔2008〕5 号 奖励 管理规定的通知 绍兴市人民政府关于印发 2007 年 2007 年开放型经济奖 20,000.00 绍兴市人民政府 度开放型经济竞赛活动办法的通 绍政办发[2007]107 号 知 诸暨市人民政府关于印发诸暨市 工业节能节水项目奖励 150,000.00 诸暨市人民政府办公室 循环经济节能减排专项资金使用 诸政办发〔2007〕174 号 管理细则的通知 关于下达二 00 七年专利产品产业 专利产业化补助 80,000.00 诸暨市科技局 诸科[2008]23 号 化奖励经费的通知 绍兴市科技进步三等奖 关于发放 2007 年度浙江省、绍兴 5,000.00 诸暨市科技局 奖款 市科学技术奖奖金的通知 浙江省科技进步三等奖 关于发放 2007 年度浙江省、绍兴 10,000.00 诸暨市科技局 奖款 市科学技术奖奖金的通知 关于发放二 00 七年度专利示范企 企业专利补贴 38,000.00 诸暨市科技局 业奖励和授权专利补贴经费的通 诸科[2008]22 号 知 关于对通过验收或鉴定评审科技 国家重点新产品补助 50,000.00 诸暨市科技局 诸科[2008]28 号 项目奖励经费的通知 关于对通过验收或鉴定评审科技 省级新产品补助(3 只) 90,000.00 诸暨市科技局 诸科[2008]28 号 项目奖励经费的通知 关于发放 2007 年度诸暨市科学技 市科技进步奖 40,000.00 诸暨市科技局 诸科[2008]29 号 术奖奖金的通知 浙江省财政厅 “走出去”战略专项补助 关于拨付 2007 年度实施“走出去” 678,500.00 浙 江省 对外贸易 经济合 浙财企[2008]181 号 资金 战略专项补助资金的通知 作厅 诸暨市科技局 关于下达 2008 年诸暨市科技计划 科技成果推广专项 50,000.00 诸科[2008]38 号 诸暨市财政局 项目的通知 清洁生成的铜合金管连 诸暨市科技局 关于下达 2007 年诸暨市可持续发 续制造技术的开发及应 40,000.00 诸科[2007]55 号 诸暨市财政局 展实验区建设项目的通知 用 诸暨市科技局 关于下达 2008 年省重大科技专项 省重大专项配套经费 100,000.00 诸科[2008]53 号 诸暨市财政局 重大项目配套经费的通知 138 项 目 金额 发文机关 文件名 文号 2008 年度省建设先进 浙江省财政厅 关于下达 2008 年度省建设先进制 制造业基地财政专项资 700,000.00 浙财企字[2008]302 号 浙江省经济贸易委员会 造业基地财政专项资金的通知 金 诸暨市科技局 关于发放 2007 年度诸暨市科学技 诸暨市科学技术奖奖金 5,000.00 诸科[2008]29 号 诸暨市财政局 术奖奖金的通知 诸暨市可持续发展实验 诸暨市科技局 关于下达 2008 年诸暨市可持续发 50,000.00 诸科[2008]47 号 区建设项目 诸暨市财政局 展实验区建设项目的通知 省重大项目专项配套经 诸暨市科技局 关于下达 2008 年省重大科技专项 100,000.00 诸科[2008]53 号 费 诸暨市财政局 重大项目配套经费的通知 关于做好 2007 年度中小企业国际 中小企业市场开拓资金 浙 江省 对外贸易 经济合 40,000.00 市场开拓资金项目计划申报工作 浙外经贸联发[2008]43 号 参展补贴 作厅 的通知 关于推进开放型经济提升发展的 07 年经济政策奖励 30,000.00 诸暨市人民政府 诸政发[2007]3 号 若干政策意见 标准制修订项目补助经 全 国有 色金属标 准化技 《关于下拨 2007 年第一批国家标 30,000.00 有色标委[2008]14 号 费 术委员会 准制修订项目补助经费的通知》 标准制修订项目补助经 全 国有 色金属标 准化技 《关于下拨 2008 年标准制修订补 6,000.00 有色标委[2008]29 号 费 术委员会 助经费的通知》 诸暨市科技计划重大项 诸暨市科学技术局、诸暨 《关于下达 2007 年诸暨市科技计 40,000.00 诸科[2007]47 号 目和重点项目 市财政局 划重大项目和重点项目的通知》 关于下达 2008 年第三批中央补助 科技型中小企业技术创 590,000.00 浙江省财政厅文件 科技型中小企业技术创新基金的 浙财教字（2008）263 号 新基金 通知 关于下达 2008 年诸暨市科技计划 高新技术产业专项补助 诸暨市科学技术局、诸暨 65,000.00 高新技术产业专项补助经费的通 诸科（2008）58 号 经费 市财政局 知 （2）税收返还 7,215,841.58 元，系根据诸暨市国家税务局《关于实施调整 后福利企业税收优惠政策试点办法的通知》（诸国税政[2006]140 号）的规定收 到的增值税退税。 （三十三）所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年所得税费用 2,465,267.75 12,479,406.16 递延所得税费用 21,742,719.08 -12,112,216.84 合 计 24,207,986.83 367,189.32 139 （三十四）每股收益 项 目 本年数 上年数 归属于普通股股东的当期净利润 175,212,227.17 174,238,341.61 年初发行在外普通股股数 345,100,000.00 345,100,000.00 当期新发行普通股股数 55,000,000.00 已发行时间 11 个月 当期回购普通股股数 已回购时间 发行在外普通股的加权平均数 395,516,666.67 174,238,341.61 基本每股收益 0.44 0.50 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 175,212,227.17 170,681,634.03 稀释后的发现在外普通股的加权平均数 395,516,666.67 345,100,000.00 稀释每股收益 0.44 0.50 （三十五）现金流量表附注 1、现金流量表补充资料 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 177,860,490.21 177,366,064.52 加：资产减值准备 -8,879,682.99 -4,988,044.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 71,807,180.97 52,046,425.24 无形资产摊销 1,674,086.56 2,085,638.84 长期待摊费用摊销 34,871.80 1,012,660.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号 7,809.07 602,742.95 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 67,901,891.79 46,063,650.34 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 21,742,719.08 -12,112,216.84 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 309,665,146.33 -405,674,350.29 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 175,826,930.99 -28,773,546.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -377,734,819.96 195,493,064.19 140 项 目 本年数 上年数 其他 经营活动产生的现金流量净额 439,906,623.85 23,122,088.36 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 780,549,872.10 299,149,062.84 减：现金的期初余额 299,149,062.84 155,117,341.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 481,400,809.26 144,031,721.04 2、现金和现金等价物 项 目 本年数 上年数 一、现金 780,549,872.10 299,149,062.84 其中：库存现金 697,458.83 1,429,646.84 可随时用于支付的银行存款 683,083,616.59 158,924,368.88 可随时用于支付的其他货币资金 96,768,796.68 138,795,047.12 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 780,549,872.10 299,149,062.84 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 六、母公司财务报表项目注释 （一）应收账款 1、明细情况 年末余额 年初余额 项 目 比例 比例 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 (%) (%) 单项金额重大 79,352,824.30 34.41 3,967,641.22 75,385,183.08 68,523,917.32 13.86 3,426,195.87 65,097,721.45 单项金额不重大但组合 - - 信用风险较大 其他不重大 151,243,586.99 65.59 7,803,222.55 143,440,364.44 425,963,873.72 21,420,185.29 404,543,688.43 141 合 计 230,596,411.29 100.00 11,770,863.77 218,825,547.52 494,487,791.04 13.86 24,846,381.16 469,641,409.88 2、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 比例 计提比例 比例 计提比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 225,851,547.30 97.94 5 11,292,577.37 492,047,958.95 99.51 5 24,602,397.95 1-2 年 4,706,863.99 2.04 10 470,686.40 2,439,832.09 0.49 10 243,983.21 2-3 年 38,000.00 0.02 20 7,600.00 20 3-4 年 50 - 50 4-5 年 80 - 80 5 年以上 100 - 100 合 计 230,596,411.29 100.00 11,770,863.77 494,487,791.04 100.00 24,846,381.16 3、外币应收账款情况 年末余额 年初余额 账 龄 原币（美元） 汇率 折算人民币 原币（美元） 汇率 折算人民币 1 年以内 20,632,769.77 6.8346 141,016,728.27 48,978,281.99 7.3046 357,766,758.62 1-2 年 33,098.94 6.8346 226,218.02 154,941.62 7.3046 1,131,786.56 2-3 年 - 3－4 年 - 4－5 年 - 5 年以上 - 合 计 20,665,868.71 141,242,946.29 49,133,223.61 358,898,545.18 注：(1)本账户余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 (2）应收账款期末余额中欠款金额前 5 名金额总计为 62,539,130.54 元，占期末应收账 款账面余额的 27.12%,明细如下： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 SIDEM 客户 25,837,831.46 1 年以内 11.20% 广东志高空调有限公司 客户 17,723,939.25 1 年以内 7.69% 众和海水淡化工程有限公司 客户 9,203,843.90 1 年以内 3.99% EBNER 客户 7,767,510.39 1 年以内 3.37% ABCO 客户 2,006,005.54 1 年以内 0.87% 142 (3）应收账款期末余额较期初余额减少 53.37%，主要原因为本期加大货款回收力度、收取 客户预收款增加所致。 （4）单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 公司将单项金额占期末应收账款余额的 5%以上（含 5%）的部分确定为单项金额重大的应 收账款。 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 （5）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合 的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小，账龄 5 年 以上的应收账款收回可能性极小，因此对 3-4 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备，对 4-5 年的应收账款按其余额的 80%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的应收账款按其余额的 100% 计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额重大的应收账款确定为单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 （二）其他应收款 1、明细情况 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 136,029,558.21 97.07 6,801,477.91 129,228,080.30 180,259,089.93 98.88 9,012,954.50 171,246,135.43 单项金额不重大 38,900.00 0.03 31,120.00 7,780.00 38,900.00 0.02 19,450.00 19,450.00 但信用风险较大 其他不重大 4,070,676.59 2.90 219,856.85 3,850,819.74 2,000,128.27 1.10 107,185.98 1,892,942.29 合 计 140,139,134.80 100.00 7,052,454.76 133,086,680.04 182,298,118.20 100.00 9,139,590.48 173,158,527.72 2、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 比例 计提比 比例 计提比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 例(%) (%) (%) 1 年以内 139,806,674.49 99.76 5 6,990,333.73 182,115,626.89 99.90 5 9,105,781.34 143 年末余额 年初余额 账 龄 比例 计提比 比例 计提比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 例(%) (%) (%) 1-2 年 277,110.31 0.20 10 27,711.03 143,591.31 0.08 10 14,359.13 2-3 年 16,450.00 0.01 20 3,290.00 20 3-4 年 50 38,900.00 0.02 50 19,450.00 4-5 年 38,900.00 0.03 80 80 5 年以上 100 100 合 计 140,139,134.80 100.00 7,052,454.76 182,298,118.20 100.00% 9,139,590.48 注:（1）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 （2）其他应收款期末余额中欠款金额前 5 名金额总计为 137,469,574.39 元，占期末其 他应收款账面余额的 98.10%，明细如下： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 上海海亮铜业有限公司 子公司 136,029,558.21 1 年以内 97.07% 应收电费 客户 821,977.44 1 年以内 0.59% 傅林中 员工 420,922.23 1 年以内 0.30% 工伤借款 员工 137,116.51 1 年以内 0.10% 楼贤奇 员工 60,000.00 1 年以内 0.04% （3）单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 公司将单项金额占期末其他应收款余额的 5%以上（含 5%）的部分确定为单项金额重大的 其他应收款。 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 （4） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组 合的依据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3-5 年的其他应收款收回可能性较小，账龄 5 年以上的其他应收款收回可能性极小，因此对 3-4 年的其他应收款按其余额的 50%计提坏账 准备，对 4-5 年的其他应收款按其余额的 80%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的其他应收款按 其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣除单项金额重大的其他应收 款确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 144 （三）长期股权投资 年初余额 年末余额 本年 项 目 减值 本年增加 减值 账面余额 减少 账面余额 准备 准备 合营企业投资 联营企业投资 其他股权投资 219,973,098.94 401,380,366.84 621,353,465.78 合 计 219,973,098.94 401,380,366.84 621,353,465.78 1、长期股权投资明细情况如下： 持股 本年 被投资单位 初始金额 年初余额 本年增加 年末余额 比例 减少 一、成本法核算 海亮集团浙江铜加工研究院 80% 3,704,869.15 3,704,869.15 3,704,869.15 有限公司 浙江科宇金属材料有限公司 80% 49,984,796.76 49,984,796.76 49,984,796.76 绍兴金氏机械设备有限公司 60% 3,561,367.70 3,561,367.70 3,561,367.70 浙江海亮国际贸易有限公司 80% 7,961,505.33 7,961,505.33 7,961,505.33 上海海亮铜业有限公司 74.95% 249,531,986.84 71,418,000.00178,113,986.84 249,531,986.84 越南海亮金属制品有限公司 100.00% 60,696,700.00 60,696,700.00 60,696,700.00 香港海亮铜贸易有限公司 100.00% 69,912,240.00 22,645,860.00 47,266,380.00 69,912,240.00 宁夏银行股份有限公司 6.8% 176,000,000.00 176,000,000.00 176,000,000.00 合 计 621,353,465.78219,973,098.94401,380,366.84 621,353,465.78 注；（1）根据公司与美国 Z&P 公司签订的对上海海亮铜业有限公司的增资协议，本公司 对上海海亮铜业有限公司的投资由 920 万美元增加至 3,470 万美元，持股比例由 51.11 增加至 74.95%； （2）根据公司于 2008 年 2 月 3 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《关于对 香港海亮铜贸易有限公司增资 690 万美元的议案》，本公司以现金出资 690 万美元，对香港 海亮铜贸易有限公司进行增资； （3）根据第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向宁夏银行股份有限公司进行股权 投资的议案》，公司以自有资金向宁夏银行股份有限公司投资人民币 17,600 万元，按每股 2.2 145 元的价格购买其股份 8,000 万股，占其增资扩股后股本总额 116,595.9056 万股的 6.8％。 （四）营业收入和营业成本 1、营业收入、成本明细 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 5,665,530,507.99 5,757,102,760.98 其他业务收入 315,190,030.21 245,509,147.92 合 计 5,980,720,538.20 6,002,611,908.90 主营业务成本 5,378,572,341.15 5,454,276,635.75 其他业务成本 309,071,039.48 237,122,881.16 合 计 5,687,643,380.63 5,691,399,516.91 2、主营业务收入、主营业务成本 ①主营业务收入、成本构成按产品划分明细如下： 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 铜管 5,665,530,507.99 5,757,102,760.98 其中：制冷用无缝铜管 2,707,320,517.46 2,731,001,840.90 建筑用铜及铜合金管 1,439,682,376.33 1,487,865,194.36 热交换用铜及铜合金管 736,449,933.90 598,297,285.26 其他用途铜及铜合金管 568,708,405.05 763,600,663.08 铜及铜合金管件 213,369,275.25 176,337,777.38 合 计 5,665,530,507.99 5,757,102,760.98 主营业务成本 铜管 5,378,572,341.15 5,454,276,635.75 其中：制冷用无缝铜管 2,601,576,068.28 2,604,975,403.87 建筑用铜及铜合金管 1,375,401,001.47 1,419,873,901.62 热交换用铜及铜合金管 693,086,973.10 560,355,131.63 其他用途铜及铜合金管 548,617,866.76 736,904,901.74 铜及铜合金管件 159,890,431.54 132,167,296.89 合 计 5,378,572,341.15 5,454,276,635.75 毛利 铜管 286,958,166.84 302,826,125.23 其中：制冷用无缝铜管 105,744,449.18 126,026,437.03 建筑用铜及铜合金管 64,281,374.86 67,991,292.74 146 项 目 本年数 上年数 热交换用铜及铜合金管 43,362,960.80 37,942,153.63 其他用途铜及铜合金管 20,090,538.29 26,695,761.34 铜及铜合金管件 53,478,843.71 44,170,480.49 合 计 286,958,166.84 302,826,125.23 ②主营业务收入、成本构成按地区划分明细如下： 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 境内销售 1,647,116,712.10 2,077,351,103.92 境外销售 4,018,413,795.89 3,679,751,657.06 合 计 5,665,530,507.99 5,757,102,760.98 主营业务成本 境内销售 1,630,228,598.36 1,967,494,857.99 境外销售 3,748,343,742.79 3,486,781,777.76 合 计 5,378,572,341.15 5,454,276,635.75 注：2008 年度本公司向前五名客户销售的收入总额为 1,335,024,756.83 元，占本公司全 部主营业务收入的 23.56%；2007 年度本公司向前五名客户销售的收入总额为 908,899,008.27 元, 占本公司全部主营业务收入的 15.79%。 3、其他业务收入、成本 项 目 本年数 上年数 其他业务收入 材料销售 295,402,164.26 228,464,218.14 房屋租赁 1,253,679.60 1,253,679.60 其 他 18,534,186.35 15,791,250.18 合 计 315,190,030.21 245,509,147.92 其他业务支出 材料销售 296,112,892.41 220,404,147.28 房屋租赁 216,886.57 911,585.41 其 他 12,741,260.50 15,807,148.47 合 计 309,071,039.48 237,122,881.16 其他业务利润 6,118,990.73 8,386,266.76 147 七、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方 或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大 影响的，构成关联方。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 40 号） ，将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、母公司及最终控制方情况 与本公司 企业 法人 注册 公司名称 注册地 业务性质 关系 类型 代表 资本 海亮集团有 有限 诸暨市店 有色金属材料及制品的 5.8 亿元人 母公司 冯亚丽 限公司 公司 口镇 制造、加工等 民币 实际控制 自然 诸暨市店 冯海良 人 人 口镇 2、本公司之子公司 见“附注四、（一）” 3、其他关联方 关联方名称 与本企业关系 浙江升捷货运有限公司 同一实际控制人 浙江恒固包装有限公司 本公司实际控制人之参股公司 诸暨市新星水暖管道检测有限公司 本公司实际控制人之参股公司 （三）关联方交易 1、销售货物 本年数 上年数 关联方名称 占同类销 占同类销 金额 定价政策 金额 定价政策 货的比例 货的比例 见＂２、采购货 见＂２、采购货 海亮集团有限公司 127,936.15 0.00% 215,145.30 0.00% 物（注）＂ 物（注）＂ 浙江恒固包装材料有 见＂２、采购货 见＂２、采购货 142,407.22 0.00% 71431.41 0.00% 限公司 物（注）＂ 物（注）＂ 合 计 270,343.37 0.00% 286,576.71 0.00% 148 2、采购货物 本年数 上年数 关联方名称 占同类采购 占同类采购 金额 定价政策 金额 定价政策 的比例 的比例 诸暨市新星水暖管道 1,000,105.18 0.01% 见注释 486,531.51 0.01% 见注释 检测有限公司 浙江升捷货运有限公 13,705,014.92 0.16% 见注释 6,907,911.36 0.13% 见注释 司 浙江恒固包装材料有 13,424,870.54 0.16% 见注释 3,390,512.76 0.06% 见注释 限公司 合 计 28,129,990.64 0.33% 10,784,955.63 0.20% 注: 本公司与关联方之购货交易价格定价原则为在有市场可比价格的情况下,参照市场价 格制定,在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协商方式定价。 3、借款担保 （1）本公司与中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订 656344123020080044 号借款协议，借款金额为人民币 60,000,000.00 元，由海 亮集团有限公司提供连带保证责任，借款期限为 2008 年 12 月 26 日至 2009 年 12 月 25 日。 （2）本公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行签订了系列信用证代付 业务协议，海亮集团有限公司为上述信用证代付协议与中国工商银行股份有限公 司诸暨支行签订最高额保证合同，保证合同编号为：2007 年保字 295 号最高额 保证合同；2007 年保字 356 号最高额保证合同；2007 年保字 258 号最高额保证 合同；2008 年保字 172 号最高额保证合同，本公司已使用 30,212,122.28 美元， 明细如下： 银行名称 金额（美元） 借入日期 到期日期 工商银行诸暨支行 8,400,000.00 2008 年 10 月 8 日 2009 年 1 月 6 日 工商银行诸暨支行 3,500,000.00 2008 年 12 月 3 日 2009 年 3 月 2 日 （3）海亮集团有限公司为本公司与中国银行诸暨支行签订海外代付协议提 供连带保证，保证合同为 0759012210555。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已 使用海外代付额度 12,033,406.40 美元，明细及金额如下：海外代付金额 149 4,433,026.40 美元，代付期限为 2008 年 10 月 20 日至 2009 年 1 月 16 日；海外 代付金额 3,798,624.40 美元，代付期限为 2008 年 12 月 8 日至 2009 年 3 月 6 日；海外代付金额 2,276,572.40 美元，代付期限为 2008 年 12 月 4 日至 2009 年 3 月 4 日；海外代付金额 1,525,183.20 美元，代付期限为 2008 年 12 月 3 日 至 2009 年 3 月 4 日。 （4）本公司与中国光大银行杭州分行签订 AB7679080135A/01 进口押汇协 议，金额为 4,215,170.40 美元，由海亮集团有限公司提供连带保证责任,借款期 限为 2008 年 10 月 20 日至 2009 年 1 月 19 日。 4、开立信用证担保 截止 2008 年 12 月 31 日，海亮集团有限公司为本公司开具未到期信用证提 供连带责任保证，明细如下： 银 行 币种 金额 信用证起始日 担保单位 浦发银行诸暨支行 美元 4,250,000.00 2008 年 7 月 18 日 海亮集团有限公司 建行诸暨支行 美元 2,100,000.00 2008 年 9 月 19 日 海亮集团有限公司 农行诸暨支行 美元 1,400,000.00 2008 年 9 月 22 日 海亮集团有限公司 中行诸暨支行 美元 3,500,000.00 2008 年 9 月 22 日 海亮集团有限公司 交行诸暨支行 美元 1,050,000.00 2008 年 9 月 25 日 海亮集团有限公司 工行诸暨支行 美元 7,100,000.00 2008 年 9 月 27 日 海亮集团有限公司 华夏银行杭州分行 美元 3,190,000.00 2008 年 9 月 27 日 海亮集团有限公司 农行诸暨支行 美元 3,120,000.00 2008 年 10 月 8 日 海亮集团有限公司 中行诸暨支行 美元 4,500,000.00 2008 年 10 月 22 日 海亮集团有限公司 工行诸暨支行 美元 1,350,000.00 2008 年 10 月 15 日 海亮集团有限公司 工行诸暨支行 美元 2,300,000.00 2008 年 10 月 22 日 海亮集团有限公司 工行诸暨支行 美元 1,900,000.00 2008 年 11 月 5 日 海亮集团有限公司 招商银行杭州分行 美元 2,500,000.00 2008 年 10 月 24 日 海亮集团有限公司 农行诸暨支行 美元 3,400,000.00 2008 年 10 月 27 日 海亮集团有限公司 招商银行杭州分行 美元 1,900,000.00 2008 年 10 月 27 日 海亮集团有限公司 建行诸暨支行 美元 1,140,000.00 2008 年 10 月 29 日 海亮集团有限公司 中行诸暨支行 美元 2,100,000.00 2008 年 11 月 3 日 海亮集团有限公司 招商银行杭州分行 美元 3,300,000.00 2008 年 11 月 25 日 海亮集团有限公司 建行诸暨支行 美元 1,650,000.00 2008 年 11 月 26 日 海亮集团有限公司 工行诸暨支行 美元 2,000,000.00 2008 年 11 月 28 日 海亮集团有限公司 工行诸暨支行 美元 1,900,000.00 2008 年 11 月 28 日 海亮集团有限公司 农行诸暨支行 美元 2,000,000.00 2008 年 11 月 26 日 海亮集团有限公司 150 银 行 币种 金额 信用证起始日 担保单位 中行诸暨支行 美元 3,800,000.00 2008 年 11 月 28 日 海亮集团有限公司 中行诸暨支行 美元 145,800.00 2008 年 11 月 28 日 海亮集团有限公司 工行诸暨支行 美元 1,950,210.00 2008 年 11 月 27 日 海亮集团有限公司 中行诸暨支行 美元 2,755,000.00 2008 年 11 月 28 日 海亮集团有限公司 建行诸暨支行 美元 1,764,000.00 2008 年 12 月 5 日 海亮集团有限公司 建行诸暨支行 美元 540,000.00 2008 年 12 月 2 日 海亮集团有限公司 浦发银行诸暨支行 美元 1,700,000.00 2008 年 12 月 8 日 海亮集团有限公司 建行诸暨支行 美元 540,000.00 2008 年 12 月 22 日 海亮集团有限公司 招商银行杭州分行 美元 4,800,000.00 2008 年 12 月 24 日 海亮集团有限公司 工行诸暨支行 美元 4,500,000.00 2008 年 12 月 23 日 海亮集团有限公司 恒丰银行杭州分行 美元 3,000,000.00 2008 年 12 月 24 日 海亮集团有限公司 建行诸暨支行 美元 1,600,000.00 2008 年 12 月 19 日 海亮集团有限公司 农行诸暨支行 美元 1,600,000.00 2008 年 12 月 22 日 海亮集团有限公司 农行诸暨支行 美元 1,700,000.00 2008 年 12 月 26 日 海亮集团有限公司 华夏银行杭州分行 美元 2,400,000.00 2008 年 12 月 26 日 海亮集团有限公司 华夏银行杭州分行 美元 3,000,000.00 2008 年 12 月 26 日 海亮集团有限公司 中行诸暨支行 美元 3,000,000.00 2008 年 12 月 25 日 海亮集团有限公司 5、关键管理人员报酬 项 目 2008 年度 2007 年度 备 注 冯海良 508,040.00 507,920.00 董事长 CAROL LEE 副董事长 曹建国 363,000.00 188,000.00 董事,总经理 汪鸣 354,000.00 187,880.00 董秘,董事,副总经理 杨林 284,000.00 194,720.00 董事,副总经理 陈东 227,000.00 148,420.00 财务总监,董事 王斌 305,000.00 188,240.00 副总经理 朱张泉 354,000.00 180,680.00 副总经理 姚先国 50,000.00 50,000.00 独立董事 刘桓 50,000.00 50,000.00 独立董事 刘剑文 50,000.00 50,000.00 独立董事 钱昂军 监事会主席 王虎 182,500.00 150,400.00 监事 陈玉良 115,600.00 75,900.00 职工监事 合 计 2,843,140.00 1,791,480.00 151 注：本公司副董事长 CAROL LEE 女士未在公司领取薪酬,本公司监事会主席钱昂军在海亮 集团有限公司领取薪酬。除独立董事薪酬属税后报酬外，其余关键管理人员的报酬均属税前报 酬。 (四) 未结算项目款项 年末余额 年初余额 关联方名称 占该项目的 占该项目的 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 应收账款： 海亮集团有限公司 93,656.42 0.02 4682.82 应付账款： 浙江升捷货运有限 82,561.05 0.00 6,310.71 0.00 公司 浙江恒固包装材料 1,740.61 0.00 有限公司 八、或有事项 截至审计报告日止,无需披露的或有事项。 九、承诺事项 截至审计报告日止,本公司无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 截至审计报告日止,本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十一、净资产收益率及每股收益 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益如下： (一)2008 年度 净资产收益率(%) 每股收益（人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.72 13.67 0.4430 0.4430 152 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 12.58 13.51 0.4379 0.4379 东的净利润 (二)2007 年度 净资产收益率(%) 每股收益（人民币元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 25.18 28.46 0.5049 0.5049 扣除非经常性损益后归属于公司普通 24.66 27.88 0.4946 0.4946 股股东的净利润 十二、非经常性损益情况 1. 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经 常性损益》的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项 目 金 额 说 明 1．非流动资产处置损益 -5,015.07 2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 见附注五、 5,292,772.00 标准定额或定量享受的政府补助除外） （三十二） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 153 项 目 金 额 说 明 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,691,468.69 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．所得税影响额 -374,178.78 23． 少数股东权益影响额 -190,088.44 合 计 2,032,021.02 十三、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会批准报出。 浙江海亮股份有限公司 2009 年 2 月 24 日 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的公司2008年年度报告全文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 154 四、报告期内在《证券时报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 上述文件置备于公司证券投资部备查。 浙江海亮股份有限公司 董事长：冯海良 二○○九年二月二十四日 155