德棉股份(002072)2007年年度报告摘要

山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：002072 证券简称：德棉股份 公告编号：2007-D001 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 1.4 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的 审计报告。 1.5 公司负责人周庆春先生、主管会计工作负责人段守江先生、总会计师赵延彬先生及会计机构负责 人（会计主管人员）杨怀华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 德棉股份 股票代码 002072 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 山东省德州市顺河西路 18 号 注册地址的邮政编码 253002 办公地址 山东省德州市顺河西路 18 号 办公地址的邮政编码 253002 公司国际互联网网址 www.textiledm.com 电子信箱 sddmgf@vip.sina.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙万生 张彬 联系地址 山东省德州市顺河西路 18 号 山东省德州市顺河西路 18 号 电话 05342436301 05342436301 传真 05342436301 05342436301 电子信箱 sddmgf@vip.sina.com dmzhangbin@163.com 1 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2.3 其他有关资料 （一）法人营业执照注册号：3700001806164 （二）税务登记证号：37140272389938X （三）公司聘请的会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所 （四）会计师事务所的办公地址：山东省济南市经七路 88 号济南房地产大厦 （五）公司指定的信息披露报纸： 《证券时报》 （六）登载公司年度报告的网址： www.cninfo.com.cn （七）公司年度报告备置地址：山东省德州市顺河西路 18 号山东德棉股份有限公司证券部 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 916,963,146.48 940,585,611.45 952,274,022.26 -3.71% 910,680,142.31 910,680,142.31 利润总额 37,168,461.36 37,617,655.50 38,115,693.08 -2.49% 35,350,010.49 35,350,010.49 归属于上市公司 25,453,374.46 26,157,206.65 27,117,777.84 -6.14% 23,596,882.97 23,596,882.97 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 24,441,419.60 25,174,488.09 26,135,059.28 -6.48% 23,030,079.67 23,030,079.67 常性损益的净利 润 经营活动产生的 101,742,338.79 -38,168,497.17 -38,168,497.17 28,677,642.12 28,677,642.12 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,398,928,923.84 1,314,781,180.53 1,316,139,720.81 6.29% 809,093,646.39 809,825,300.66 所有者权益（或股 484,838,946.39 457,693,346.47 459,385,571.93 5.54% 243,392,757.51 244,124,411.78 东权益） 股本 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 0.00% 90,000,000.00 90,000,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.16 0.16 0.25 -36.00% 0.26 0.26 稀释每股收益 0.16 0.16 0.25 -36.00% 0.26 0.26 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.15 0.157 0.24 -37.50% 0.256 0.256 收益 2 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 全面摊薄净资产 5.25% 5.72% 5.90% -0.65% 9.69% 9.67% 收益率 加权平均净资产 5.39% 7.46% 8.77% -3.38% 10.19% 10.17% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 5.04% 5.50% 5.69% -0.65% 9.46% 9.43% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 5.07% 7.18% 8.45% -3.38% 9.95% 9.93% 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.64 -0.24 -0.24 0.32 0.32 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 3.03 2.86 2.87 5.57% 2.70 2.71 产 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 140,073.26 加：计入当期损益的政府补助 774,300.00 其他营业外收支净额 596,007.13 减：所得税影响金额 -498,425.53 合计 1,011,954.86 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 104,000,00 -14,000,00 -14,000,00 一、有限售条件股份 65.00% 90,000,000 56.25% 0 0 0 1、国家持股 187,094 0.12% -187,094 -187,094 2、国有法人持股 91,405,683 57.13% -3,073,687 -3,073,687 88,331,996 55.21% 3 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 -10,552,12 -10,552,12 3、其他内资持股 12,220,129 7.64% 1,668,004 1.04% 5 5 其中：境内非国有 -10,552,12 -10,552,12 12,220,129 7.64% 1,668,004 1.04% 法人持股 5 5 境内自然人持 股 4、外资持股 187,094 0.12% -187,094 -187,094 其中：境外法人持 187,094 0.12% -187,094 -187,094 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 56,000,000 35.00% 14,000,000 14,000,000 70,000,000 43.75% 1、人民币普通股 56,000,000 35.00% 14,000,000 14,000,000 70,000,000 43.75% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 160,000,00 160,000,00 三、股份总数 100.00% 0 0 100.00% 0 0 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 2007 年 01 月 18 机构配售 14,000,000 14,000,000 0 0 三个月的限售期 日 2009 年 10 月 18 发起人股份 90,000,000 0 0 90,000,000 承诺 日 合计 104,000,000 14,000,000 0 90,000,000 － － 4.2 股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股不超过 7,000 万股（以下简称“本 次发行”）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 1,400 万股，网 上定价发行 5,600 万股，发行价格 3.24 元/股。募集资金共 22,680 万元，扣除发行费用 2,065.66 万元，实际募集资金净额 20,614.34 万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字（2006）第 1034 号验资报告验证，此次公开发行股票募 集资金已于 2006 年 9 月 29 日全部到位。 经深圳证券交易所《关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006] 125 号文）同意，本公司发 行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德棉股份” ，股票代码“002072” ，其中本次发行中网上定价发 行的 5,600 万股股票已于 2006 年 10 月 18 日起上市交易，配售的 1,400 万股股票于 2007 年 1 月 18 日起上市交易。 4.3 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 20,019 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 4 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 山东德棉集团有限公司 国有法人 55.00% 87,998,395 87,998,395 41,000,000 中国建设银行-中小企业板交 境 内 非 国 有 法 0.86% 1,373,026 0 0 易型开放式指数基金 人 德州恒丰纺织有限公司 国有法人 0.63% 1,000,802 1,000,802 0 田世强 境内自然人 0.39% 630,200 0 0 曹鑫 境内自然人 0.29% 459,200 0 0 林刚 境内自然人 0.29% 456,227 0 0 崔德成 境内自然人 0.26% 409,100 0 0 境内非国有法 山东华鲁恒升集团有限公司 0.21% 333,601 333,601 0 人 山东德棉集团德州实业有限 境内非国有法 0.21% 333,601 333,601 0 公司 人 境内非国有法 德州双威实业有限公司 0.21% 333,601 333,601 0 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数 1,373,026 人民币普通股 基金 田世强 630,200 人民币普通股 曹鑫 459,200 人民币普通股 林刚 456,227 人民币普通股 崔德成 409,100 人民币普通股 颜乐辉 314,000 人民币普通股 田玉珍 289,500 人民币普通股 何炳珍 281,400 人民币普通股 郑小溪 266,800 人民币普通股 陈南 256,400 人民币普通股 前十大股东中，德州实业、双威实业为德棉集团子公司，恒丰纺织授权德棉集团经营，该四名 上述股东关联关系或一致行 股东存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。前十大无 动的说明 限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 4.4 控股股东及实际控制人情况介绍 4.4.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.4.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内公司控股股东未发生变化，仍为山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团” ），其所持有的本公司股份 28,000,000 股（占公司总股本的 17.5%）和 13,000,000 股（占公司总股本的 8.13%）分别质押给上海浦东发展银行济南分行和兴业银行股 份有限公司济南分行，为本公司在以上两家银行的 4,000 万元和 2,000 万元短期借款提供质押担保。质押股份合计 41,000,000 股。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押股权从 2007 年 11 月 12 日起予 以冻结，质押期限从 2007 年 11 月 12 日至质权人申请解冻为止。 截止本公告日，德棉集团共持有本公司有限售条件流通股 87,998,395 股，占公司总股本的 55%；其中，41,000,000 股被质押， 质押股份数额占公司总股本的 25.63%。 德棉集团成立于 1997 年 8 月 9 日，法定代表人为李会江，注册资本 43,250.9 万元，注册地为山东省德州市德城区顺河西路 18 号，经营范围为纱、线、坯布、针织品、印染布的生产、经营及进出口业务，纺织原料（含棉花）、物料收购、加工、销售； 5 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 纺织设备、配件、纺织专用器材加工、销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含化学危险品）生产、 销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备（不含锅炉）、装饰材料销售；烟草零售；花卉销售；水电暖安装服务。 报告期内公司实际控制人仍为德州市国有资产管理办公室。 4.4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4.4.4 其他持股 10%（含 10%）以上的股东 报告期内无其他持股 10%以上的股东。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） 薪酬 2006 年 05 月 2009 年 05 月 周庆春 董事长 男 60 0 0 3.36 否 14 日 14 日 总经理、董 2006 年 05 月 2009 年 05 月 李会江 男 46 0 0 3.88 否 事 14 日 14 日 2006 年 05 月 2009 年 05 月 姚兴友 董事 男 45 0 0 0.00 是 14 日 14 日 2006 年 05 月 2009 年 05 月 徐刚 董事 男 50 0 0 0.00 是 14 日 14 日 2006 年 05 月 2009 年 05 月 孙德荣 董事 男 55 0 0 0.00 是 14 日 14 日 2006 年 05 月 2009 年 05 月 张启民 董事 男 53 0 0 0.00 是 14 日 14 日 2006 年 05 月 2009 年 05 月 于涛 独立董事 男 52 0 0 2.00 否 14 日 14 日 6 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2006 年 05 月 2009 年 05 月 石万林 独立董事 男 58 0 0 2.00 否 14 日 14 日 2006 年 05 月 2009 年 05 月 邓辉 独立董事 男 65 0 0 2.00 否 14 日 14 日 2006 年 05 月 2009 年 05 月 林洪志 独立董事 男 68 0 0 2.00 否 14 日 14 日 2006 年 05 月 2009 年 05 月 王青翠 监事 女 42 0 0 0.00 是 14 日 14 日 2006 年 05 月 2009 年 05 月 袁绍恕 监事 男 53 0 0 0.00 是 14 日 14 日 2006 年 05 月 2009 年 05 月 姜忠元 监事 男 45 0 0 2.41 否 14 日 14 日 2006 年 05 月 2009 年 05 月 段守江 财务总监 男 42 0 0 3.12 否 14 日 14 日 2006 年 05 月 2009 年 05 月 方立民 副总经理 男 44 0 0 3.05 否 14 日 14 日 2006 年 05 月 2009 年 05 月 王建强 副总经理 男 50 0 0 3.10 否 14 日 14 日 2006 年 05 月 2009 年 05 月 孙万生 董事会秘书 男 53 0 0 3.09 否 14 日 14 日 2006 年 05 月 2009 年 05 月 付爱东 副总经理 男 40 0 0 3.01 否 14 日 14 日 2007 年 11 月 2009 年 05 月 赵延彬 总会计师 男 38 0 0 2.65 否 16 日 14 日 2007 年 11 月 2009 年 05 月 李德志 副总经理 男 39 0 0 2.70 否 16 日 14 日 合计 - - - - - 0 0 - 38.37 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 是否连续两次 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会 议 周庆春 董事长 7 7 0 0否 李会江 董事、总经理 7 7 0 0否 徐刚 董事 7 6 1 0否 孙德荣 董事 7 6 0 1否 张启民 董事 7 7 0 0否 姚兴友 董事 7 7 0 0否 于涛 独立董事 7 6 0 1否 石万林 独立董事 7 6 0 1否 林洪志 独立董事 7 6 1 0否 邓辉 独立董事 7 7 0 0否 7 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 5.3 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 周庆春先生，1948 年生，大学学历，高级政工师。历任国营德州棉纺织厂办公室副主任、副厂长，德州印染党委书记，栖 霞纺织董事长。现任德棉股份工会主席、党委副书记、董事长。 李会江先生，1962 年生，研究生学历，高级工程师。历任华东石油学院教师，国营德州棉纺织厂动力车间技术员、动力车 间电气工段长、动力车间副主任、主任，德棉股份党委副书记、副总经理，现任德棉集团董事长、德棉股份党委副书记、董 事、总经理。2003 年被授予“山东省十大杰出青年企业家”称号。 张启民先生，1955 年生，大学学历。历任国营德州棉纺织厂工人、轮班长、副主任、厂长助理、双威实业公司总经理、德 棉实业总经理、栖霞纺织总经理、恒华纺织总经理、德棉集团副总经理。现任恒华纺织董事长，德棉股份董事。 徐刚先生，1958 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺织厂前纺车间主任、副厂长、德棉集团副总经理， 恒丰纺织总经理。现任恒丰纺织董事长，德棉股份董事。 姚兴友先生，1963 年生，研究生学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺织厂车间设备主任、前纺车间主任、厂长助理、 副厂长，恒丰纺织副总经理，栖霞纺织总经理，德棉集团副总经理，德州进出口总经理。现任德州进出口董事长，恒安运输 董事长，青岛恒源兴董事长，德棉股份董事。 孙德荣先生，1953 年生，中专学历，工程师。历任国营德州印染厂计划科副科长、生产部主任、生产副厂长、经营副厂长、 党委书记、厂长。现任德州印染董事长，雅德联针织董事长，德棉股份董事。 于涛先生，1956 年出生，管理学博士，教授。历任山东工业大学管理学院讲师、副教授、教授、管理工程研究室主任，山 东工业大学校长办公室主任、党委办公室主任，已出版专著《工序质量控制系统研究》、 《企业投资学》2 部，主编、参与编 辑教材 8 部，在国家及省级刊物上发表有关企业管理方面的学术论文 65 篇，获得山东省科技进步奖 1 项、山东省高校优秀 科研成果奖 2 项、山东省计算机应用成果奖 1 项。现任山东师范大学副校长、中国质量管理协会高校质量教育研究会理事、 山东省质量管理协会理事、全国出国留学工作研究会理事、中国机械工程学会高级会员、中国软科学研究会理事、山东大学 兼职教授、硕士研究生导师、同济大学管理学院博士研究生副导师、德棉股份独立董事。 邓辉先生，1943 年出生，大学学历，高级检察官。毕业于上海华东政法学院，先后任职于德州市公安局、德州市检察院等 单位。现任德州希森大酒店顾问、德棉股份独立董事。 林洪志先生，1940 年出生，研究生学历，机械高级工程师。先后毕业于郑州纺织工学院和清华大学经济管理学院，曾任职 于中国纺织科学研究院机械研究所、青岛纺织机械厂、青岛宏大纺织机械有限责任公司等单位。1960 年到 1983 年期间从事 纺织机械设计工作，曾担任主任设计师主持高产梳棉机设计工作并撰写两篇获奖论文；在青岛纺织机械厂工作期间，曾参加 开发研制“青岛新型开清梳联合机”，获得中国纺织工业协会科学技术进步一等奖，并获得国务院颁发的对自然科学作出突 出贡献的政府特殊津贴和证书。曾获得山东省纺织厅劳动模范和青岛市劳动模范称号。现任青岛宏大纺织机械有限责任公司 高级顾问、德棉股份独立董事。 石万林先生，1950 年出生，中专学历，注册会计师。历任德州市玻璃厂财务科副科长，德州市一轻工业局财务科副科长， 德城区财政局、国税局科员，德州市政协委员。现任德州市天衢有限责任会计师事务所所长、德棉股份独立董事。 2、监事会成员 王青翠女士，1966 年生，硕士学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂车间副主任、主任工会副主席，德棉集团生产协 调部副部长，雅德联董事长、总经理、党委书记。现任德棉集团政工部部长，德棉股份监事会召集人。 袁绍恕先生，1955 年生，大专学历，会计师。历任国营德州棉纺织厂财务处副处长，济南东元盛印染有限公司副总经理， 山东德棉集团一棉有限公司总经理助理，山东德棉集团恒华有限公司副总经理，山东德棉集团有限公司副总会计师。现任德 棉集团监事会副主席，德棉股份监事。 姜忠元先生，1963 年生，大专学历。历任国营德州棉纺织厂前纺车间任技术员、办公室秘书、副主任、新闻中心主任、政 工部副部长。现任德棉股份办公室副主任、职工监事。 3、高级管理人员 段守江先生，1966 年生，大学学历，高级工程师。历任山东德棉股份有限公司细纱车间副主任、前纺车间主任、齐河棉纺 织厂副厂长。现任德棉股份副总经理。 方立民先生，1964 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州第二棉纺织厂设备科副科长、销售科科长、厂长助理，恒 丰纺织总经理助理、副总经理。现任德棉股份副总经理。 王建强先生，1958 年生，大学学历，高级工程师。历任国营德州棉纺织厂电大教师、准备车间工段长、副主任，德棉股份 准备车间主任。现任德棉股份副总经理。 孙万生先生， 1955 年生，大专学历，会计师。历任国营德州印染厂团支书记、财务处会计、财务处副处长、处长、党支部 书记、厂长助理、常务副厂长、总会计师，德棉集团副总会计师兼财务稽查处处长、企业改制办公室主任。现任德棉股份副 总经理、董事会秘书。 付爱东先生：1968 年生，工商管理硕士。历任德州市教育办公室职员，德州经济贸易委员会科员、办公室副主任，德州市 委工交工作委员会主任科员、共青团副书记，德棉股份总经理助理。现任德棉股份副总经理。 李德志，1969 年生，大学学历，高级工程师，历任山东德棉股份生产部部长助理、总工室副主任、公司副总工程师兼总工 室主任，现任德棉股份总工程师。 8 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 赵延彬，1970 年生，大学学历，历任德棉股份财务部部长助理、副部长、部长、公司总经理助理兼财务部部长。现任德棉 股份总会计师。 5.4 报告期内变更的董事、监事、高级管理人员及变更的原因 1、2007 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了王加毅先生不再担任公司董事职务的议案，由于工 作变动，根据本人的要求，王加毅先生不再担任公司董事职务。经过与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 2、2007 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了聘任赵全胜先生为公司董事（候选人）的议案，经 过与会董事表决，9 票同意，0 票弃权，0 票反对。此议案将提交股东大会审议。 独立董事意见： 根据公司章程的规定，因工作变动，王加毅先生提出了辞去公司董事职务的要求；同时，公司董事会提供了赵全胜先生的简 历，拟聘任赵全胜先生担任公司董事。我们认为，公司上述董事人员变动，符合公司章程的有关规定，同意王加毅先生辞去 公司董事职务的要求；赵全胜先生的工作简历符合董事任职条件的相关规定，同意聘任其担任公司董事。 3、2007 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议，经公司总经理提名，聘任李德志先生为公司总工程师。经过与 会董事表决，10 票同意，0 票弃权，0 票反对。独立董事意见：经审阅李德志先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司 法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、 《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，公司董事会聘任公司高级管理人员的程序合法、合规。我们同意董事会 聘任李德志先生为公司总工程师。 4、2007 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议，经公司总经理提名，聘任赵延彬先生为公司总会计师。经过与 会董事表决，10 票同意，0 票弃权，0 票反对。独立董事意见：经审阅赵延彬先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司 法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、 《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，公司董事会聘任公司高级管理人员的程序合法、合规。我们同意董事会 聘任赵延彬先生为公司总会计师。 6 公司治理结构 一、 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理结构，促进 公司规范运作。公司法人治理结构的情况符合《上市公司治理准则》的要求： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》的要求制定了《股东大会议事规则》，规范股东大会召集、召 开、表决程序，能够平等对待所有股东，意在保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；在公司股东大会上就选举 董事、监事进行表决时,实行累积投票制，使中小投资者充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与公司的关系：公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活 动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事产生程序选举董事，聘用高管人员，董事会严 格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》召开会议，依法行使职权，公司各位董事能够勤勉、尽责地履行权利、 义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会由股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，选举和推荐监事组成。监事会人 员符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司法》 、 《公司章程》、 《监事会议事规则》召开会议，公司监 事认真履行诚信、勤勉职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于信息披露与投资者关系管理：公司制定了《信息披露制度》、 《重大信息内部报告制度》、 《投资者关系管理制度》，确 定公司董事长为信息披露第一负责人，指定董事会秘书负责管理公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来 访,回答投资者咨询，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平；明确了重大信息内部报告流程及范围；规定了公司董 事、监事、高级管理人员及其他信息知情人员的保密义务，以及违规披露的补救措施和责任追究机制。指定公司董事会秘书 负责信息披露工作及投资者关系管理工作。 报告期内根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会[2007]第 40 号令）以及深圳证券交易所有关信息披露管理 的相关规定等对《信息披露管理制度》进行了补充、完善，并适时提醒大股东及实际控制人的信息披露及保密工作。能够严 格按照《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，所披露的信 息真实、准确、及时、完整，并积极加强与投资者的沟通，确保公平对待公司所有股东。 6、公司独立性情况：公司与控股股东实行“三分开”（人员分开、资产分开和财务分开）、“五独立”（人员、资产、财务分 开，机构、业务独立），各自独立核算、独立承担责任和风险。 报告期内，公司运作严格按照《公司章程》和公司内部管理制度的要求进行，公司运作规范有效，最大限度的保护广大股东 和公司的利益。 二、公司治理专项活动情况 9 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 根据上市公司治理专项活动的要求和统一部署，以规范运作、 提高公司治理水平为总体目标，公司本着实事求是的原则， 对照《公司法》、 《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》等内部规 章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。截止本报告期末，公司基本完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提 高三个阶段的工作。 （一）、自查阶段 1、成立公司专项治理活动领导小组，领导小组办公室设在公司证券部，具体负责公司治理专项活动实施方案的落实督导以 及与专项治理活动相关的其他工作。 2、公司治理专项活动领导小组定期召开工作会议，对此次专项活动工作进行统筹安排，有效地保证了公司治理专项活动按 照“治理专项活动计划表”顺利进行。 第一次工作会议于 5 月 11 日召开，会议传达了中国证监会及山东证监局关于公司治理专项活动文件精神，讨论并制定了山 东德棉股份有限公司“关于落实中国证监会、山东证监局《开展上市公司治理专项活动通知》的实施方案”，要求公司各部 门根据公司专项活动计划和实施方案的具体要求，全面、客观地进行部门自查，研究制定本部门的自查报告。 第二次、第三次工作会议分别于 5 月 18 日和 5 月 25 日召开。公司治理专项活动领导小组针对公司上市时间短、对《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》以及《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》等相关法律法规掌握不系统、 理解不透彻的问题，利用两次会议组织公司治理专项小组成员、董事会、监事会成员、相关部门工作人员认真学习《上市公 司治理准则》、《国务院关于提高上市公司质量意见的通知》、《股票上市规则》、中小企业板规则汇编以及公司规章、规则， 进一步增强对开展公司治理专项活动的认识，提高对有关上市公司法律法规的掌握和运用能力，为促进公司规范运作、防范 经营风险奠定扎实的理论基础。会议以后，公司还建立了公司董、监会成员、高管以及相关工作人员的定期学习制度，每月 安排四个课时，学习、讲解有关上市公司的法律法规以及公司的相关规定和制度。 第四次会议于 2007 年 5 月 31 日召开，对 2007 年 4 月 28 日公司第三届董事会第五次会议审议通过的《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《总经理工作细则》、 《董事会战略委员会实施细则》、 《董事会提名委员会实施细则》、 《董事会审计委员 会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《对外担保决策制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、 《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》《关联交易管理制度》等制度体系进行修订和完善， 要求在公司专项治理活动中要充分发挥内部约束机制的功能，督促公司审计人员、各专业委员会等对各单位的工作进行检查 督导，以便及时发现和纠正工作差距。 第五次会议于 2007 年 6 月 15 日召开，审核各部门提交的本部门自查报告，汇总各部门在专项治理活动实施过程中发现和存 在的问题和不足，并结合公司审计人员、各专业委员会的检查督导意见，讨论、制定了《山东德棉股份有限公司“关于加强 上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。会后，公司治理专项活动领导小组还广泛听取了会计师事务所、律师事 务所及保荐机构的意见和建议，进一步修订、完善《山东德棉股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告 和整改计划》。 3、2007 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《山东德棉股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活 动”的自查报告和整改计划》，并于 7 月 25 日在巨潮资讯网上公告。 （二）、公众评议阶段 为便于公众了解公司的治理情况，公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。 社会公众参与评议主要通过如下途径： 联系人：孙万生、张彬 联系电话：0534－2436301 传真：0534－2436301 公司邮箱：sddmgf@126.com； 中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn 深圳证券交易所 网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/ 深圳证券交易所 邮箱：fsjgb@szse.cn 山东证监局邮箱：liuzp@csrc.gov.cn 山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并下达了《关于对山东德棉股份有限公司治理状况的综合评价及整改建 议的函》， 《通知》肯定了本公司开展公司治理专项活动取得的成绩，同时，也指出了本公司需要进一步改进的问题。公司接 到《通知》后立即就有关问题进行认真的整改。 （三）、整改提高阶段 1、公司自查中发现的问题及整改情况 （1）、公司董事会的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会还没有充分发挥作用。 公司整改情况：公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，工作中严格 贯彻落实公司制定的《董事会战略委员会实施细则》、 《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、 《董事会提名委员会实施细则》。根据上述《实施细则》中规定的决策程序、议事规则，对公司的长期发展战略规划、重大 投资决策、审计、薪酬与考核管理及其它影响公司发展的重大事项进行研究和提出建议，增强了公司重大事项决策的科学性、 时效性、准确性，实行了事前审计，专业审计，并充分发挥公司内部约束机制的功能，组织公司审计人员、各专业委员会等 对各单位的工作进行了检查督导，及时发现和纠正工作差距，切实做到防患于未然。通过上述工作的开展有效地保证了公司 10 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会作用的充分发挥。 整改进度：已完成。 （2）、公司尚未建立《投资者关系管理制度》。 公司整改情况： 公司研究制定了《投资者关系管理制度》，于 2007 年 10 月 23 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议 通过。 整改进度：已完成。 （3）、公司《对外担保决策制度》没有严格贯彻执行。 公司整改情况： a、公司于 2007 年 4 月补充履行了有关对外担保决策程序，补充披露了上述对外担保事项。2007 年 5 月公司又补充履行了 股东大会审议程序； b、截止 2007 年 5 月 15 日，公司控股股东德棉集团有限公司已经将上述违规担保全部置换解除。 C、公司重新修订、完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《总经理工作细则》、 《担保决策制度》、 《内部审计制度》、 《重大信息内部报告制度》、 《董事会秘书工作细则》、 《独立董事会工作制度》、 《信息披露管理办法》、 《关 联交易管理制度》等内部控制制度，以规范公司的对外担保决策程序和信息披露、监督等事宜，杜绝类似事项再度发生。 整改进度：已完成。 （4）、公司内部控制制度需要进一步健全和完善，全面贯彻落实。 公司整改情况： 公司根据《公司法》、 《证券法》以及中国证监会新发布的《上市公司章程指引》等有关规定，对公司章程有关条款进行了修 订。公司专项治理领导小组组织公司董事、监事、高管和各部门主要负责人进行了《董事会战略委员会实施细则》 、 《董事会 审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、 《对外担保决策制度》、 《内部审计制度》、 《重大信息内部报告 制度》、 《董事会秘书工作细则》、《独立董事会工作制度》、 《信息披露管理办法》、 《关联交易管理制度》等内部控制制度与规 则的学习和宣贯，并在工作中严格贯彻执行公司制定的内部控制制度和经营决策机制，进一步增强了公司运作的规范程度和 经营管理效率。 整改进度：已完成。 （5）、公司董事、监事及高管人员对相关的法律法规、规章制度的学习不够。 公司整改情况： 根据中国证监会《关于发布及相关实施细则的通知》、《关于落实上市公司高级管理 人员培训工作的通知》等相关规定和深交所、山东证监局的要求，公司组织公司董事、监事参加了“上市公司董事、监事培 训班”的学习。在公司内部，领导小组多次组织公司董事、监事、高管人员、主要股东和实际控制人深入学习《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规，广泛宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义。在此基础上，建立了公 司董、监会成员、高管以及相关工作人员的定期学习制度，每月安排四个课时，学习、讲解有关上市公司的法律法规以及公 司的相关规定和制度。今后，公司还将继续加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法 律法规、规章制度的学习，不断增强其责任感、使命感。 整改进度：已完成。 （6）、关联方资金往来存在小额期间占用情况，截至 2006 年 12 月 31 日，应收股东德州双威实业有限公司往来款 234,492.51 元、应收关联方山东德棉集团德州纺织品有限公司往来款 100,000 元。 公司整改情况： 公司通过自查发现关联方资金往来情况后，抓紧时间进行了清理 。截止到 2007 年 4 月，公司应收德州双威实业有限公司往 来款 234,492.51 元和应收山东德棉集团纺织品有限公司往来款 100,000 元全部已收回。 整改进度：已完成。 2、山东证监局整改建议的整改情况 （1）公司应进一步提高“三会”规范运作水平和信息披露质量。公司自查中发现违规担保，并进行了积极整改，较短时间 内完成了违规担保的置换、完善了内控制度。今后，公司需进一步规范对外担保等重大事项的审批程序，及时披露相关信息， 加大《信息披露管理制度》等各项内控制度的执行力度，提高“三会”规范运作水平。 整改情况： 公司根据山东证监局的意见，重新修订、完善了《公司章程》 、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《担保决策制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、 《董事会秘书工作细则》、《独立董事会工作制度》、 《信息披露管理办法》等内部控制制度，用以规范公司的对外担保等重大事项的决策、审批程序和信息披露、监督等事宜， 真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，杜绝违规担保等类似事项再度发生。 整改进度：已完成。 （2）公司应进一步提高独立性。今后，公司应切实提高独立运作水平，认真履行关联交易审议程序，及时信息披露，切实 做到与控股股东“五分开”。 整改情况： 为切实提高独立运作水平，认真履行关联交易审议程序，公司与控股股东德棉集团严格执行“三分开”（人员分开、资产分 11 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 开和财务分开）、 “五独立”（人员、资产、财务分开，机构、业务独立），各自独立核算、独立承担责任和风险，并修订、完 善了《关联交易管理制度》，公司关联交易定价公允，关联交易表决采取关联股东回避制度，董事、监事的选举采用了累积 投票制等等，决策程序符合证监会和深交所的有关规定。 整改进度：已完成。 （3）公司应进一步督促公司董事、监事及高管人员加强对相关的法律法规、规章制度的学习。建议公司加强对董事、监事 和高管人员的培训教育，认真组织相关人员学习《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）等相关法 律法规。 整改情况： 公司根据山东证监局的建议，组织公司董事、监事、高管人员、主要股东和实际控制人深入学习《公司法》、 《证券法》、 《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、 《股票上市规则》、中小企业板规则汇编等相关法律法规和规则，并建立了公司董、监 会成员、高管以及相关工作人员的定期学习制度。 整改进度：已完成。 三、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司《内部审计制度》等的规定和要求，公司设有审计部，审计部部长由董事会聘任，对董事会及其审计委员会负责， 向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部现有审计人员 3 名，建立了公司内部审计 制度，内部稽核、内控体制完备有效，主要对公司重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、财务以及内控制度的 建立健全和执行情况等进行内部审计，有效地保证了公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完 整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 报告期内，审计部对公司 2007 年年度报告、一季报、中期报告、三季报进行了现场专题内部审计，并对公司内部审计体系 进行了补充和完善。 7 股东大会情况 报告期内，公司共召开了一次股东大会。具体情况如下： 公司于 2007 年 5 月 18 日召开 2006 年度股东大会，本次股东大会采取现场表决和网络表决相结合的方式进行，现场会议于 2007 年 5 月 18 日上午 9：00 在公司第二会议室召开，网络投票表决时间为 2007 年 5 月 17 日—5 月 18 日，其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2007 年 5 月 18 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2007 年 5 月 17 日 15：00 至 2007 年 5 月 18 日 15：00 的任意时间。 参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计 45 名，代表有表决权的股份总数 90,281,301 股，占公司股份总数的 56.4258% ， 其中，现场出席股东会议的股东及股东代表 5 人 ,代表有效表决权的股份数为 90,000,000 股,占公司股份总数的 56.25%，出 席现场会议的持有有限售条件股份股东及股东授权代表 5 名，代表有表决权的股份数 90,000,000 股，占公司股份总数的 56.25% ；无持有无限售条件股份股东及股东授权代表与会 ；通过网络投票具有表决权的持有无限售条件股份股东及股东 代表 40 人，代表有效表决权的股份数 281,301 股，占公司股份总数 0.1758%。 本次年度股东大会由公司董事会召集，公司董事长周庆春先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，符合 《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定， 北京市星河律师事务所袁胜华律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。 1、以 90,252,201 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.967%) 赞成、15,800 股反对(占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 0.018%)、13,300 股弃权(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.015%)的表决结果通过了《公司 2006 年度董事会工作报告》； 2、以 90,256,201 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.972%) 赞成、14,800 股(占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的 0.016%)反对、10,300(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.012%)股弃权的表决结果通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》； 3、以 90,249,901 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.965%) 赞成、15,800 股(占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的 0.018%)反对、15,600 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.017%)弃权的表决结果通过了《公司 2006 年度财务决算报告》； 4、以 90,233,401 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.947%) 赞成、32,300 股(占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的 0.036%)反对、15,600 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.017%)弃权的表决结果通过了《公司 2006 年度利润分配议案》； 5、以 90,249,901 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.965%) 赞成、15,800 股(占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的 0.018%)反对、15,600 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.017%)弃权的表决结果通过了 《续聘山 东正源和信有限责任会计师事务所为公司 2007 年审计机构的议案》； 6、以 90,234,401 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.948%) 赞成、31,300 股(占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的 0.035%)反对、15,600 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.017%)弃权的表决结果通过了 《关于补 12 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 充披露对外担保事项的议案》； 7、以 90,249,901 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.965%) 赞成、14,800 股(占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的 0.017%)反对、16,600 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.018%)弃权的表决结果通过了《根据新 会计准则调整会计估计的议案》； 8、以 90,248,701 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.964%) 赞成、22,000 股(占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的 0.024%)反对、10,600 股(占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.012%)弃权的表决结果通过了《融资租 赁购进细纱机等配套设备的议案》； 大会决议公告刊登于 2007 年 5 月 21 日的《证券时报》和巨潮资讯网上。 §8 董事会报告 8.1 管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司实现营业总收入 916,963,146.48 元，实现净利润 25,453,374.46 元、基本每股收益 0.16 元，分别较 2006 年降 低 3.71%、6.14%、36%。 （1）、2007 年净利润比上年同期下降的主要原因是，由于纺织产品市场竞争日趋激烈，原料、电、汽、运输等价格不断上涨， 公司成本压力加大，利润空间缩小，加之人民币升值、出口退税率下调等因素影响公司业绩下降。 （2）、2007 年基本每股收益与 2006 年同期相比下降的主要原因是由于 2006 年 10 月公开发行人民币普通股 7,000 万股所致。 2、2008 年主要工作对策和措施 （1）完善法人治理结构公司将严格按照《公司法》、 《证券法》、 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、 《上 市公司治理准则》的要求，规范“三会”运作机制，建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构。 特别要注重发挥董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和内、外部审计的作用， 完善的内部约束机制和责任追究机制，保证公司运行的效率和合法合规性； （2）深化营销体制改革，全面提升营销能力。通过改革公司现行的营销模式，挖掘全体员工的营销潜能，积极倡导全员营销 工作体制，成立全员营销绿色通道，完善、壮大公司的营销网络，使之更好的适应公司发展要求。 （3）大力实施品牌战略，加快企业发展继续坚持走以“高、精、尖”产品为主的精品战略，紧紧抓住彩棉纱、高支高密纯棉 坯布和精梳纯棉纱线荣获“中国名牌产品”的契机，发挥品牌优势和带动作用，认真做好创建品牌、宣传品牌、发展品牌、 保护品牌的工作，充分发挥品牌效应，争创更多的名牌产品，培育自身优势，塑造德棉产品优质的市场形象。 （4）继续深化细化 5S 管理和投入产出考核管理体系通过推行 5S 管理和投入产出考核体系，提升管理水平，提高职工素养， 增强公司执行力。主要是在组织、制度、方式方法上进行创新，将 5S 管理和投入产出理念渗透到工艺、操作、设备、技术管 理等方方面面，提高工作精度细度，改进和完善操作标准、设备维护办法等，并通过修订、完善岗位职责、工作标准、经济 责任制考核等，真正做到让每一项工作都有标准、有检查、有人负责。 （5）强化基础管理，提升生产管理水平.一是完善考核激励机制，推进劳动用工制度改革；二是改进和完善操作、设备和质量 管理标准；三是开展节能降耗工作，推广和采用节能新技术，细化、强化单位消耗指标的责任与考核；四是以建立日成本控 制体系为目标，推进公司信息化建设；五是将企业文化建设与管理创新、制度创新相结合，以文化提升整体管理水平。 8.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 棉纺织行业 89,870.83 76,464.20 14.92% -4.50% -4.16% -0.52% 主营业务分产品情况 出口布 27,682.83 23,190.41 16.23% -0.36% -0.20% 0.70% 内销布 45,904.44 38,498.59 16.13% -6.05% -6.54% 1.27% 出口纱 527.19 420.52 20.23% 40.55% 37.05% 2.86% 内销纱 6,856.41 6,406.08 6.57% -41.54% -38.07% -4.40% 其他 8,899.96 7,948.60 10.69% 65.94% 69.08% -0.83% 13 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 8.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 57,851.00 -11.37% 国外 32,019.83 11.03% 8.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 20,614.34 本年度投入募集资金总额 600.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 20,542.72 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 引进特宽幅电子大提 17,899. 17,899. 17,899. 10,920. -6,978.9 61.01 2007 年 12 月 花喷气织机技术改造 否 600.00 87.20 是 否 00 00 00 02 8 % 31 日 项目 收购特宽幅色织交织 2,715.3 2,715.3 2,715.3 9,622.7 354.38 2006 年 10 月 面料技术改造项目中 否 0.00 6,907.36 473.80 是 否 4 4 4 0 % 08 日 织造设备及相关资产 20,614. 20,614. 20,614. 20,542. 合计 - 600.00 -71.62 - - 561.00 - - 34 34 34 72 未达到计划进度原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 募集资金投资项目先 募集资金到位前，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 2,552.95 万元；募集资金到位 期投入及置换情况 后，以募集资金置换先期投入的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 公司不存在将闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 截至 2007 年 12 月 31 日募集资金专户实际余额 82.43 万元，较募集资金应结余金额 71.62 万元多 10.81 金结余的金额及原因 万元，系募集资金专户取得的利息收入。 募集资金其他使用情 公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情 况 况。 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 14 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 8.4.1 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证意见 经审核，我们认为，山东德棉股份有限公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》、有关信息披露文件中关于募集资 金使用情况的披露与实际使用情况相符。 8.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 更新设备生产高档面料技术改造 19,600.00 82.58% -- 生产高档紧密纱技术改造项目 1,413.14 28.90% -- 生产特高支精梳纱技改 70.45 81.10% -- 技改五 70.55 86.04% -- 高支高密无梭布 16,376.48 100% -- 合计 37,530.62 - - 8.6 公司研发投入和自主创新情况 公司历来注重技术研发和自主创新，近年来，公司采用新原料、新技术、新工艺成功开发出 2000 余项新产品，新产品的销 售收入占全部产品的比例一直稳定在 40％左右。其中有 56 个项目通过了省级专家鉴定，有 27 项荣获国家级新产品奖，连 续八届入选中国流行面料。彩棉纱、高支高密纯棉坯布双双荣获“中国名牌产品”，装饰布艺系列产品获“产品质量国家免 检”证书等多项荣誉称号。 2007 年有七个项目通过了省级鉴定，项目均填补了国内空白，其中“珍珠纤维大提花床品面料、棉涤锦混纺闪色针织品、 竹纤维竹炭纤维 XLA 弹性纤维混纺色织小提花面料、棉精梳仿羊绒纱产品、精梳纯棉弹力皱纹面料“等五个项目生产技术 达到国内领先水平，“金属抗菌防辐射面料、纽代尔罗布麻水溶维纶混纺纱”等两个项目达到国内先进水平。 8.7 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 8.8 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司于 2008 年 3 月 4 日召开第三届第十二次董事会会议，会议决议通过了 2007 年度利润分配预案，拟以 2007 年度实现的净 利润为基数，提取 10%的法定盈余公积、5%的任意盈余公积；以 2007 年末总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.50 元（含税），以资本公积每 10 股转增 1 股。以上利润分配预案提交股东大会审议通过后实施。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 8.9 董事会日常工作 （一）董事会会议情况及决议内容 1、2007 年 4 月 20 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过： （1）《2006 年总经理工作报告》。 （2）《2006 年董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。 （3）公司《独立董事述职报告》，本报告将由独立董事在公司 2006 年度股东大会上述职。 （4）《2006 年公司财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。 （5）《二○○六年度报告及摘要》。 （6）《二○○七年度第一季度报告》。 15 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 （7）公司《2006 年度利润分配预案》，本议案需提交股东大会审议。 （8）《续聘公司 2007 年审计机构的议案》 ，本议案需提交股东大会审议。 （9）公司《根据新会计准则调整会计估计的议案》。 （10）公司《融资租赁细纱机等配套设备的议案》，本议案需提交股东大会审议。 （11）公司《关于补充披露对外担保事项的议案》，本议案需提交股东大会审议。 （12）公司《关于召开 2006 年度股东大会的议案》。 2、2007 年 4 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过： （1）公司《修改章程的议案》，本议案需提交股东大会审议。 （2）公司《股东大会议事规则》。本制度需提交股东大会审议通过后实施。 （3）公司《董事会议事规则》。本制度需提交股东大会审议通过后实施。 （4）公司《总经理工作细则》。 （5）公司《董事会战略委员会实施细则》。 （6）公司《董事会提名委员会实施细则》。 （7）公司《董事会审计委员会实施细则》。 （8）公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。 （9）公司《对外担保决策制度》。本制度需提交股东大会审议通过后实施。 （10）公司《内部审计制度》。 （11）公司《重大信息内部报告制度》。 （12）公司《董事会秘书工作细则》。 （13）公司《独立董事会工作制度》。本制度需提交股东大会审议通过后实施。 （14）公司《信息披露管理办法》。 （15）公司《关联交易管理制度》。本制度需提交股东大会审议通过后实施。 3、2007 年 7 月 24 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过： （1）、公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告。 （2）、《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。 （3）、《公司对外提供担保的议案》。 4、2007 年 8 月 8 日第三届董事会第七次会议，审议通过： （1）公司《二○○七年半年度报告》。 （2）公司《二○○七年半年度报告摘要》。 （3）公司《二○○七年半年度财务报告》。 5、2007 年 10 月 23 日第三届董事会第八次会议，审议通过： （1）公司《二○○七年三季度报告》。 （2）公司《投资者关系管理制度》。 （3）公司《高支纱改造及配套项目》。 （4）由于工作变动，根据本人的要求，王加毅先生不再担任公司董事职务。 （5）聘任赵全胜先生为公司董事（候选人）。此议案将提交股东大会审议。 6、2007 年 10 月 26 日第三届董事会第九次会议，审议通过《公司治理专项活动整改报告》。 7、2007 年 11 月 16 日第三届董事会第十次会议，审议通过： （1）经公司总经理提名，聘任李德志先生为公司总工程师。 （2）经公司总经理提名，聘任赵延彬先生为公司总会计师。 （二）公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事、独立董事能够按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关法 律法规的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行业规范，积极参加中国证监会及山东证监局组织的上市公司董监事和高级 管理人员的培训学习，提高规范运作水平。但由于上市时间较短以及对政策法规学习和掌握的不够，在履行职责方面不尽规 范。 董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响事项时，遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策， 切实保护公司和投资者的利益。公司董事在履行职责时，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公 司章程》等有关法律法规的规定和要求行使董事职权，带头执行董事会集体决策，积极推动公司内部管理制度的制订和完善， 确保公司规范运作。公司独立董事在报告期内，积极参加各项会议，认真审议董事会的各项议案，针对公司对外担保、关联 资金占用、解聘、聘任董事、高级管理人员等重大事项发表了独立意见。 （三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 16 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 1、审计委员会在年审注册会计师进场前对公司财务会计报表的审阅意见、在年审注册会计师出具初步审计意见后对公司财 务会计报表的审阅意见、会计师事务所审计工作的督促情况。 公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状 况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排， 并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会 又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司 2007 年度会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面公允 反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金流量。 2、审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘会计师事务所的建议。 山东正源和信会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所”）对山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年 度财务报表的审计工作，内容主要是对公司年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财 务报表附注）进行审计并发表审计意见，同时包括对公司募集资金的使用情况进行专项审核并发表审核意见。年度审计结束 后，会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。在会计师事务所审计期间，审计委员会 和内部审计部门进行了跟踪配合，现将事务所本年度的审计情况作如下评价： （1）基本情况 山东正源和信会计师事务所有限公司与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，在对公司内部控制等情况了解的 基础上，会计师事务所与公司签订了《审计业务约定书》。 山东正源和信会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月 28 日进入山东德棉股份有限公司开始进行年度审计。经过近一个月的 审计工作，完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的《审计报告》。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 ①独立性评价 山东正源和信会计师事务所有限公司所有职员未在山东德棉股份公司任职，也未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其 他任何形式经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师 事务所审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，山东正源和信会计师事务所有限公司及审计 成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 ②专业胜任能力评价 审计小组共由 6 人组成，其中具有注册会计师资格的人员 5 名，项目部主要人员对本公司的经济业务较熟悉，组成人员具有 承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 (3)审计范围及出具的审计报告、意见的评价 ①审计工作计划评价 在本年度审计过程中，审计小组通过初步调查业务活动制定了总体审计策略和具体的审计计划，为完成审计任务和减少审计 风险做了充分的准备。 ②具体审计程序执行评价 审计小组在根据公司内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上，确定了实施控制性测试程序和实 质性测试程序。在控制性测试审计程序中为了获得内部控制有效运行的审计证据，审计小组执行了重新执行内部控制和穿行 测试程序。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了 必要的审计证据。 ③对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当 的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见，是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 （4）对会计师事务所提出的改进意见的评价 在审计过程中，审计小组对本公司提出的改进意见是从实际出发，实事求是的。 （5）关于对是否继续保持客户关系的建议 从聘任山东正源和信会计师事务所有限公司到本年度执行审计业务完毕，我们保持了良好的合作关系。根据山东正源和信会 计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，我们建议继续聘任山东正源和信会计师事务所有限公司为公司 2008 年度的 财务报表审计机构。 §9 重要事项 9.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 17 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 9.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 德州晶华集团振华 2007 年 09 月 30 日 1,260.00 连带责任担保 二年 否 否 有限公司 德州晶华集团晶峰 2007 年 12 月 28 日 2,000.00 连带责任担保 一年 否 否 有限公司 德州晶华集团振华 2007 年 10 月 15 日 740.00 连带责任担保 二年 否 否 有限公司 德州晶华集团晶峰 2007 年 10 月 24 日 500.00 连带责任担保 二年 否 否 有限公司 山东恒源石油化工 2007 年 02 月 15 日 3,000.00 连带责任担保 一年 否 否 股份有限公司 山东保龄保生物技 2007 年 07 月 29 日 3,000.00 连带责任担保 10 个月 否 否 术有限公司 报告期内担保发生额合计 10,500.00 报告期末担保余额合计 10,500.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 10,500.00 担保总额占公司净资产的比例 21.66% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 9.3.1 公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，我们作为山东德棉股份有 限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的担保情况进行了仔细核查，相关说明及独立意见如 下： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司为山东保龄宝生物技术有限公司提供了担保，担保总额为 3,000 万元。为山东恒源石油化工 股份有限公司提供了担保，担保余额为 3,000 万元。为德州晶华集团晶峰有限公司提供了担保，担保余额为 2,500 万元。为 德州晶华集团振华有限公司提供了担保，担保余额为 2,000 万元。累计担保金额 10,500 万元，分别占最近一期经审计总资产 18 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 的 7.50%，净资产的 21.66%。 上述被担保方保龄宝低聚糖、恒源化工、晶峰玻璃、振华玻璃四家公司经营正常，与本公司不存在关联关系，单笔担保金额 没有超过最近一期经审计净资产的 10％，同意公司为上述四家公司提供总额不超过 10,500 万元的担保。 9.4 重大关联交易 9.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 德州双威实业有限公司 9.69 5.31% 323.43 6.05% 合计 9.69 5.31% 323.43 6.05% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 9.69 万元 9.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 山东德棉集团有限公司 0.00 0.00 0.00 155.26 山东德棉集团栖霞纺织有限公司 0.00 0.00 0.00 33.09 德州双威实业有限公司 0.00 0.00 0.00 163.59 合计 0.00 0.00 0.00 351.94 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元 9.4.3 2007 年非经营性资金占用及清欠进展情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金 年内清欠总额 清欠方式 清欠金额 清欠时间 年初余额 年内发生额 年末余额 33.45 0.00 0.00 33.45 现金清偿 33.45 2007 年 04 月 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情 往来款 况的具体说明 9.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 9.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 19 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 9.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 9.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 9.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 9.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 9.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §10 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、对公司 2007 年度经营管理行为和业绩的基本评价 2007 年监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小 股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了 2007 年历次董事会会议，认为董事会执行了股东大会的决议，各位董事能 够认识到要为广大投资者负责，须加强对有关法律法规的学习，进一步提高公司治理、规范运作和信息披露的水平。历次公 开披露的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了监督， 认为公司董事及高管人员执行了董事会的各项决议。 二、监事会会议情况在 2007 年里，公司监事会共召开了 3 次会议，各次会议情况及决议内容如下： （一）2007 年 04 月 21 日召开公司第三届监事会第三次会议。会议审议并通过了下列决议： 1、审议通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》。 2、审议通过了《关于审议公司 2006 年年度报告及其摘要》。 3、审议通过了《公司二○○七年第一季度季度报告》。 （二）2007 年 8 月 8 日召开了公司第三届监事会第四次会议，会议审议并通过了下列决议： 。 1、审议通过了公司《二○○七年半年度报告》 。 2、审议通过了公司《二○○七年半年度报告摘要》 。 3、审议通过了公司《二○○七年半年度财务报告》 （三）2007 年 10 月 23 日召开公司第三届监事会第五次会议。 审议通过了公司《山东德棉股份有限公司二○○七年第三季度季度报告》，并出具审核意见。 三、监事会对 2007 年度有关事项的监督意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项， 董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。 监事会认为：董事会能按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，认真执行股东大会的各项决议，内部控 制制度完善，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司募集资金及使用情况： 在募集资金的管理上，公司按照《募集资金专项存储制度》的要求进行。目前募集资金的使用符合公司的项目计划，无违规 20 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 占用募集资金的行为。 3、检查公司财务情况： 2007 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行细致的检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假 记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。 4、关于关联交易：监事会对公司 2007 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易价格公允公正， 不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 5、公司对外担保情况 （1）公司于 2007 年 4 月补充履行了金额合计 18,700 万元的外担保的决策程序，补充披露了上述对外担保事项。2007 年 5 月公司又补充履行了股东大会审议程序； （2）截止 2007 年 5 月 15 日，公司控股股东德棉集团有限公司已经将上述违规担保全部置换解除。 （3）监事会对公司 2007 年度发生的对外担保进行了监督和核查，认为：2007 年度公司发生对外担保金额合计 10,500 万元， 公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）的要求及有关规定履行审批程序， 被担保方保龄宝低聚糖、恒源化工、晶峰玻璃、振华玻璃四家公司与本公司不存在关联关系，经营正常，符合担保要求。 本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规 范运作。 §11 财务报告 11.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 鲁正信审字（2008）第 11004 号 山东德棉股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东德棉股份有限公司(以下简称山东德棉公司)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是山东德棉公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用适当的会计政 策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，山东德棉公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了山东德棉公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 毕建华 21 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 刘彦顺 中国·济南 2008 年 3 月 4 日 11.2 财务报表 11.2.1 资产负债表 编制单位：山东德棉股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 99,698,205.98 99,698,205.98 108,192,262.75 108,192,262.75 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,945,455.35 1,945,455.35 500,000.00 500,000.00 应收账款 121,887,410.54 121,887,410.54 70,833,609.35 70,833,609.35 预付款项 113,341,240.96 113,341,240.96 152,926,442.62 152,926,442.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 6,274,716.79 6,274,716.79 5,943,386.22 5,943,386.22 买入返售金融资产 存货 218,866,636.11 218,866,636.11 252,254,974.71 252,254,974.71 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 562,013,665.73 562,013,665.73 590,650,675.65 590,650,675.65 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 545,135,434.87 545,135,434.87 461,927,667.96 461,927,667.96 在建工程 287,728,979.57 287,728,979.57 259,340,858.52 259,340,858.52 工程物资 2,199,147.51 2,199,147.51 2,861,978.40 2,861,978.40 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,851,696.16 1,851,696.16 1,358,540.28 1,358,540.28 其他非流动资产 非流动资产合计 836,915,258.11 836,915,258.11 725,489,045.16 725,489,045.16 资产总计 1,398,928,923.84 1,398,928,923.84 1,316,139,720.81 1,316,139,720.81 流动负债： 短期借款 550,014,600.00 550,014,600.00 465,058,700.00 465,058,700.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 76,905,000.00 76,905,000.00 106,875,900.00 106,875,900.00 应付账款 107,763,552.25 107,763,552.25 105,499,219.56 105,499,219.56 预收款项 10,154,596.96 10,154,596.96 16,623,922.41 16,623,922.41 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17,104,106.96 17,104,106.96 10,093,717.73 10,093,717.73 应交税费 9,729,207.19 9,729,207.19 8,459,455.52 8,459,455.52 应付利息 其他应付款 12,615,924.14 12,615,924.14 32,585,818.66 32,585,818.66 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 49,000,000.00 49,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 784,286,987.50 784,286,987.50 794,196,733.88 794,196,733.88 非流动负债： 长期借款 88,870,070.00 88,870,070.00 62,557,415.00 62,557,415.00 应付债券 长期应付款 40,932,919.95 40,932,919.95 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 129,802,989.95 129,802,989.95 62,557,415.00 62,557,415.00 负债合计 914,089,977.45 914,089,977.45 856,754,148.88 856,754,148.88 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00 资本公积 181,441,119.13 181,441,119.13 181,441,119.13 181,441,119.13 23 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 减：库存股 盈余公积 38,257,186.79 38,257,186.79 34,439,180.62 34,439,180.62 一般风险准备 未分配利润 105,140,640.47 105,140,640.47 83,505,272.18 83,505,272.18 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 484,838,946.39 484,838,946.39 459,385,571.93 459,385,571.93 少数股东权益 所有者权益合计 484,838,946.39 484,838,946.39 459,385,571.93 459,385,571.93 负债和所有者权益总计 1,398,928,923.84 1,398,928,923.84 1,316,139,720.81 1,316,139,720.81 11.2.2 利润表 编制单位：山东德棉股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 916,963,146.48 916,963,146.48 952,274,022.26 952,274,022.26 其中：营业收入 916,963,146.48 916,963,146.48 952,274,022.26 952,274,022.26 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 881,305,065.51 881,305,065.51 915,631,967.72 915,631,967.72 其中：营业成本 779,704,835.84 779,704,835.84 806,763,704.01 806,763,704.01 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,051,535.29 5,051,535.29 7,815,419.92 7,815,419.92 销售费用 16,757,222.95 16,757,222.95 17,710,636.03 17,710,636.03 管理费用 30,876,880.00 30,876,880.00 44,204,072.95 44,204,072.95 财务费用 46,116,380.34 46,116,380.34 38,342,916.86 38,342,916.86 资产减值损失 2,798,211.09 2,798,211.09 795,217.95 795,217.95 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 35,658,080.97 35,658,080.97 36,642,054.54 36,642,054.54 24 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 列） 加：营业外收入 1,743,210.22 1,743,210.22 1,553,636.31 1,553,636.31 减：营业外支出 232,829.83 232,829.83 79,997.77 79,997.77 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 37,168,461.36 37,168,461.36 38,115,693.08 38,115,693.08 号填列） 减：所得税费用 11,715,086.90 11,715,086.90 10,997,915.24 10,997,915.24 五、净利润（净亏损以“-”号填 25,453,374.46 25,453,374.46 27,117,777.84 27,117,777.84 列） 归属于母公司所有者的净 25,453,374.46 25,453,374.46 27,117,777.84 27,117,777.84 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.16 0.16 0.25 0.25 （二）稀释每股收益 0.16 0.16 0.25 0.25 11.2.3 现金流量表 编制单位：山东德棉股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 1,057,036,293.76 1,057,036,293.76 1,040,485,920.37 1,040,485,920.37 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 7,077,178.47 7,077,178.47 2,649,800.00 2,649,800.00 的现金 经营活动现金流入小计 1,064,113,472.23 1,064,113,472.23 1,043,135,720.37 1,043,135,720.37 购买商品、接受劳务支付的 822,574,318.81 822,574,318.81 936,327,019.46 936,327,019.46 现金 25 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 74,244,429.80 74,244,429.80 70,566,264.99 70,566,264.99 付的现金 支付的各项税费 47,218,188.33 47,218,188.33 51,158,231.18 51,158,231.18 支付其他与经营活动有关 18,334,196.50 18,334,196.50 23,252,701.91 23,252,701.91 的现金 经营活动现金流出小计 962,371,133.44 962,371,133.44 1,081,304,217.54 1,081,304,217.54 经营活动产生的现金 101,742,338.79 101,742,338.79 -38,168,497.17 -38,168,497.17 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 35,200.00 35,200.00 1,250,000.00 1,250,000.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 35,200.00 35,200.00 1,250,000.00 1,250,000.00 购建固定资产、无形资产和 104,152,095.01 104,152,095.01 316,095,465.31 316,095,465.31 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 104,152,095.01 104,152,095.01 316,095,465.31 316,095,465.31 投资活动产生的现金 -104,116,895.01 -104,116,895.01 -314,845,465.31 -314,845,465.31 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 215,100,000.00 215,100,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,084,693,323.80 1,084,693,323.80 749,974,517.41 749,974,517.41 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 1,234,670.36 1,234,670.36 946,212.67 946,212.67 的现金 筹资活动现金流入小计 1,085,927,994.16 1,085,927,994.16 966,020,730.08 966,020,730.08 26 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 偿还债务支付的现金 1,019,288,443.80 1,019,288,443.80 493,039,092.41 493,039,092.41 分配股利、利润或偿付利息 54,496,516.72 54,496,516.72 54,102,901.09 54,102,901.09 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 18,425,268.11 18,425,268.11 13,410,748.51 13,410,748.51 的现金 筹资活动现金流出小计 1,092,210,228.63 1,092,210,228.63 560,552,742.01 560,552,742.01 筹资活动产生的现金 -6,282,234.47 -6,282,234.47 405,467,988.07 405,467,988.07 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 162,733.92 162,733.92 -137,211.34 -137,211.34 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -8,494,056.77 -8,494,056.77 52,316,814.25 52,316,814.25 加：期初现金及现金等价物 108,192,262.75 108,192,262.75 55,875,448.50 55,875,448.50 余额 六、期末现金及现金等价物余额 99,698,205.98 99,698,205.98 108,192,262.75 108,192,262.75 27 11.2.4 所有者权益变动表 编制单位：山东德棉股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 160,000, 181,441, 34,439,1 83,505,2 459,385, 90,000,0 45,297,7 30 一、上年年末余额 000.00 119.13 80.62 72.18 571.93 00.00 36.82 10 加：会计政策变更 前期差错更正 160,000, 181,441, 34,439,1 83,505,2 459,385, 90,000,0 45,297,7 30 二、本年年初余额 000.00 119.13 80.62 72.18 571.93 00.00 36.82 三、本年增减变动金额（减 3,818,00 21,635,3 25,453,3 70,000,0 136,143, 4,0 少以“-”号填列） 6.17 68.29 74.46 00.00 382.31 25,453,3 25,453,3 （一）净利润 74.46 74.46 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 25,453,3 25,453,3 上述（一）和（二）小计 74.46 74.46 （三）所有者投入和减少 70,000,0 136,143, 资本 00.00 382.31 70,000,0 136,143, 1.所有者投入资本 00.00 382.31 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 3,818,00 -3,818,0 4,0 （四）利润分配 6.17 06.17 3,818,00 -3,818,0 4,0 1．提取盈余公积 6.17 06.17 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 160,000, 181,441, 38,257,1 105,140, 484,838, 160,000, 181,441, 34 四、本期期末余额 000.00 119.13 86.79 640.47 946.39 000.00 119.13 山东德棉股份有限公司 2007 年年度报告摘要 11.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本公司 2007 年 1 月 1 日前财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定编制。财政部 2006 年 2 月 15 日发布 了新修订的《企业会计准则——基本准则》及《企业会计准则第 1 号——存货》等 38 项具体准则，要求自 2007 年 1 月 1 日 起在上市公司范围内施行。 公司根据财政部对新会计准则的要求对公司的主要会计政策和会计估计进行了调整，并于 2007 年 4 月 23 日第三届董事会第 四次会议通过了《根据新会计准则调整会计估计的议案》。自 2007 年 1 月 1 日起，公司开始执行新的会计准则。执行新会计 准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有： 1、根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，公司将原计入当期费用的职工社会保险费、住房公积金、工会经费、 职工教育经费等变更为按提供服务的受益对象进行分配处理，此变更影响公司当期的净利润和股东权益。 2、根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定，用以资本化的借款由原制度下的专门借款变更为符合资本化条件的 专门借款和一般借款，此政策变更导致公司资本化的借款范围增大，从而影响公司的当期净利润和股东权益。 3、根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司将原制度下应付税款法变更为资产负债表债务法，此变更影响公 司当期的所得税费用，从而影响公司的当期净利润和股东权益。 报告期内公司根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上年同期数进行了追溯调整，追 溯调整了 2007 年年初留存收益及相关项目期初数。此外，资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表等资料中有 关 2006 年度数据已按调整后数据填列。 11.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 √ 适用 □ 不适用 根据出口相关规定要求，将 2006 年度出口运保费未支付部分 498,037.58 元调整增加 2006 年度出口收入，相应追溯调整增加 2006 年度税后净利润 333,685.18 元。 11.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 山东德棉股份有限公司 董事长：周庆春 二〇〇八年三月六日 31