驰宏锌锗(600497)2007年年度报告

云南驰宏锌锗股份有限公司 Yunnan Chihong Zinc&Germanium Co. , Ltd. 2007 年度报告 股 票 代 码 ： 600497 股 票 简 称 :驰 宏 锌 锗 二 00 八 年 三 月 六 日 1 目 录 一、重要提示 …………………………………………………………………………… 2 二、公司基本情况简介……………………………………………………………………2 三、主要财务数据和指标…………………………………………………………………3 四、股本变动及股东情况…………………………………………………………………6 五、董事、监事、高级管理人员…………………………………………………………10 六、公司治理结构…………………………………………………………………………14 七、股东大会情况简介……………………………………………………………………17 八、董事会报告……………………………………………………………………………17 九、监事会报告……………………………………………………………………………27 十、重要事项………………………………………………………………………………29 十一、财务会计报告………………………………………………………………………32 十二、备查文件目录………………………………………………………………………86 2 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董英，主管会计工作负责人陈进及会计机构负责人（会计主管人员） 张杰应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南驰宏锌锗股份有限公司 公司法定英文名称：Yunnan Chihong Zinc＆Germanium Co., Ltd. 2、公司法定代表人：董英 3、董事会秘书：赵明 联系电话：0874-8966698 传 真：0874-8966789 电子邮箱：chzm@chxz.com 联系地址：云南省曲靖市经济技术开发区公司战略发展部 4、公司注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区 公司办公地址：曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线 公司邮政编码：655011 公司国际互联网网址：http://www.chxz.com 公司电子邮箱：ynchxz@chxz.com 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司战略发展部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：驰宏锌锗 3 股票代码：600497 7、其它有关资料 公司首次注册日期：2000年7月18日 首次注册登记地点：云南省会泽县者海镇 公司变更注册登记日期：2004年9月15日 变更注册登记地点：云南省曲靖市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号：5300001010643 国税登记证号：滇国税字530301713464526 地税登记证号：滇地税字530302713464526 组织机构码：71346452-6 公司聘请的会计师事务所：亚太中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦16层 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 1,518,228,048.15 利润总额 1,502,377,585.28 归属于上市公司股东的净利润 1,310,994,132.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,273,940,160.64 经营活动产生的现金流量净额 931,308,955.93 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,605,849.00 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 865,000.00 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -15,021,763.16 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 51,964,644.16 扣除项目应纳所得税 -851,940.25 合计 37,053,972.25 4 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 本年比上年 主要会计数据 2007 年 增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 6,110,667,512.46 4,502,119,100.05 4,502,119,100.05 35.73 1,189,341,438.98 1,189,341,438.98 利润总额 1,502,377,585.28 1,108,945,352.18 1,108,448,925.75 35.47 162,935,372.57 162,916,859.69 归属于上市公司股东的 1,310,994,132.89 1,037,738,269.31 1,036,468,874.52 26.33 131,686,739.36 130,801,420.68 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 1,273,940,160.64 927,204,204.96 927,220,967.96 37.4 139,345,093.21 138,459,774.53 利润 基本每股收益 3.3615 3.1289 3.125 7.43 0.4114 0.4088 稀释每股收益 3.3615 3.1289 3.125 7.43 0.4114 0.4088 扣除非经常性损益后的 3.2665 2.7956 2.7918 16.84 0.4353 0.4327 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 42.95 44.60 44.34 减少 1.65 个 18.23 18.13 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 50.56 79.34 82.71 减少 28.78 个 19.78 19.76 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全 增加 1.89 个 面摊薄净资产收益率 41.74 39.85 39.61 19.3 19.19 百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 减少 21.76 个 加权平均净资产收益率 49.13 70.89 73.89 20.93 20.92 百分点 （%） 经营活动产生的现金流 931,308,955.93 461,182,024.65 461,182,024.65 101.94 201,223,505.10 201,223,505.10 量净额 每股经营活动产生的现 2.388 1.1825 1.1825 101.95 0.6288 0.6288 金流量净额 2006 年末 本年末比上 2005 年末 2007 年末 年末增减 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 总资产 5,310,328,045.29 4,557,070,403.93 4,567,961,472.43 16.53 2,352,916,223.61 2,352,675,222.24 所有者权益（或股东权 3,052,363,263.29 2,326,569,042.80 2,337,753,722.07 31.20 721,915,585.92 721,446,480.64. 益） 归属于上市公司股东的 7.8266 5.9656 5.9936 31.2 2.560 2.2545 每股净资产 5 四、 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 数量 送股 金转 其他 小计 数量 比例% % 新股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 102,466,704 52.55 +102,466,704 -4,775,192 97,691,512 200,158,216 51.32 3、其他内资持股 3,633,296 1.86 +3,633,296 -7,266,592 -3,633,296 0 其中：境内非国 3,633,296 1.86 +3,633,296 -7,266,592 -3,633,296 0 有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 88,900,000 45.59 88,900,000 +12,041,784 100,941,784 189,841,784 48.68 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 195,000,000 100 195,000,000 0 195,000,000 390,000,000 100 6 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年增加限售 本年解除 年末限售 限售原因 股东名称 解除限售日期 股数 股数 限售股数 股数 股改时和定 增发的股份 2009 向增发时控 年 12 月 14 日； 云南冶金集团总公司 100,079,108 100,079,108 0 200,158,216 股股东的承 股改的 2008 年 6 诺 月 8 日。 曲靖富盛铅锌矿有限 2,595,212 2,595,212 5,190,424 0 2007 年 6 月 8 日 公司 详见公司股 会泽县国有资产持股 改 说 明 书 2,076,171 2,076,171 4,152,342 0 “重要内容 2007 年 6 月 8 日 经营有限责任公司 云南省以礼河实业有 提示”之“非 1,038,084 1,038,084 2,076,168 0 流通股东的 2007 年 6 月 8 日 限公司 承诺事项” 昆明理工大学 311,425 311,425 622,850 0 2007 年 6 月 8 日 合计 106,100,000 106,100,000 12,041,784 200,158,216 — — 3、证券发行与上市情况 （1）前三年历次证券发行情况 获准上市交易数 种类 发行日期 发行价格 发行数量(股) 上市日期 交易终止日期 量(股) A股 2006-12-12 19.17 元 35,000,000 2009-12-14 经中国证监会证监公司字[2006]258 号文件核准，公司向云南冶金集团总公司发行 3500 万股人民币普通股购买云南冶金集团总公司的相关资产，新增股份已于 2006 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券登记手续。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2006 年 12 月 12 日完成了定向增发，公司的股份总数由 160,000,000 股增至 195,000,000 股。 2007 年 4 月 13 日公司实施了 2006 年度利润分配方案, 公司的股份总数由 195,000,000 股增至 390,000,000 股。 （3）本公司无内部职工股。 7 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 121,669 前 10 名股东持股情况 股东 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 持股总数 年度内增减 性质 例(%) 件股份数量 的股份数量 国有 51.32 200,158,216 100,079,108 200,158,216 无 云南冶金集团总公司 股东 曲靖富盛铅锌矿有限公司 其他 1.07 4,190,424 1,595,212 0 无 会泽县国有资产持股经营有限 国有 1.05 4,107,616 2,031,445 0 无 责任公司 股东 中国银行－大成蓝筹稳健证券 其他 0.83 3,219,822 0 0 未知 投资基金 中国农业银行－鹏华动力增长 其他 0.75 2,915,700 0 0 未知 混合型证券投资基金(LOF) 云南省以礼河实业有限公司 其他 0.53 1,920,084 882,000 0 质押 中国建设银行－博时裕富证券 其他 0.49 1,701,316 0 0 未知 投资基金 中国工商银行－易方达价值成 其他 0.39 1,515,999 0 0 未知 长混合型证券投资基金 交通银行－易方达 50 指数证 其他 0.31 1,200,000 0 0 未知 券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数 其他 0.27 1,058,669 0 0 未知 证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 曲靖富盛铅锌矿有限公司 4,190,424 人民币普通股 会泽县国有资产持股经营有限责任公司 4,107,616 人民币普通股 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 3,219,822 人民币普通股 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 2,915,700 人民币普通股 云南省以礼河实业有限公司 1,920,084 人民币普通股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 1,701,316 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 1,515,999 人民币普通股 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 1,200,000 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,058,669 人民币普通股 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投 人民币普通股 资基金 806,683 本公司股东中，国有法人股股东云南冶金集团总公司与其他股东之间不存在关联关 上述股东关联关系或 系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。另 一致行动关系的说明 外，其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人，本公司不清楚。 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 2008 年 6 月 8 日 39,000,000 详见公司股改说明书“重要内容提 1 云南冶金集 200,158,216 以后每年 6 月 8 日 股份总数的 10% 示”之“非流通股东的承诺事项” 团总公司 自股权登记完成之日起 36 个月内不 2009 年 12 月 14 日 70,000,000 上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称:云南冶金集团总公司 法定代表人:董英 成立日期:1989 年 2 月 注册资本: 95,759 万元 经营范围：主营矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；兼营冶金生产建设所需材料 及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰） 。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 云南省国有资产监督管理委员会 云南冶金集团总公司 51.32% 云南驰宏锌锗股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 9 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内从 年 年初 年末 公司领取的 姓 名 职 务 性别 任期起始日期 任期终止日期 持股数 持股数 报酬总额(万 龄 元)（税前） 董 英 董事长 男 53 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 0 王洪江 副董长 男 51 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 0 陈 进 董事、总经理 男 42 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 60 俞德庆 董事 男 51 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 0 周 强 董事 男 52 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 0 顾昆生 董事 男 53 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 0 肖建明 独立董事 男 60 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 6 郎志钧 独立董事 男 62 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 6 克明 独立董事 男 53 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 6 张自义 监事会主席 男 44 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 0 刘宗全 监事 男 54 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 60 刘俊 监事 男 45 2007 年 3 月 30 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 0 陈松平 监事 男 48 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 0 杨合荣 监事 男 57 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 0 李增光 职工监事 男 38 2007 年 4 月 30 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 48 蒋绍康 职工监事 男 32 2007 年 4 月 30 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 7.59 杨 宏 副总经理 男 48 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 48 陈华国 副总经理 男 44 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 36 王 进 副总经理 男 49 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 48 周廷熙 副总经理 男 42 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 48 孙成余 副总经理 男 36 2007 年 6 月 3 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 15.45 张 杰 财务总监 男 44 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 42 赵 明 董事会秘书 男 45 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 42 合计 ∕ ∕ ∕ ∕ ∕ ∕ ∕ 473.04 10 董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、 董事 董英：2002 年至 2008 年 1 月任云南冶金集团总公司总经理、党委副书记，2008 年 1 月至今任云南冶金集团总公司董事长、党委书记，2006 年 10 月至今任本公司董事长。 王洪江：2000 年 7 月至 2004 年 8 月任本公司总经理，2004 年 8 月至今任云南冶金集 团总公司副总经理、党委常委和本公司副董事长。 俞德庆：2000 年以来历任云南兰坪有色金属有限责任公司董事、副总经理，2002 年 8 月至今任云南冶金集团总公司总工程师、党委常委，现任本公司董事。 周强：2000 年以来历任昆明有色冶金设计研究院副院长、院长和党委常委，2006 年 8 月至今任云南冶金集团总公司副总经理、党委常委，昆明有色冶金设计研究院院长、党 委副书记，现任本公司董事。 顾昆生：1993 年至今历任曲靖富盛铅锌矿有限公司副董事长、云南省物资集团资源 开发股份有限公司总经理，2000 年 7 月至今任本公司董事。 陈进： 2001 年 11 月至 2004 年 4 月任云南驰宏锌锗股份有限公司总工程师；2004 年 4 月至 2004 年 8 月任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理兼总工程师，2004 年 8 月至 今任本公司总经理，现任本公司董事、总经理。 （suǒ）克明：2000 年 11 月至今任云南省注册会计师协会秘书长，现任本公司独 立董事。 郎志钧：2001 年 7 月至 2007 年 1 月任云南省有色地质局局长并主持党委工作，现任 云南省有色地质局专属委员会主任、本公司独立董事。 肖建明：2000 年以来历任云南锡业集团有限责任公司党委书记、董事长，云南锡业 股份有限公司董事长，2006 年 10 月至今任云南锡业股份有限公司董事，现任本公司独立 董事。 2、监事 张自义：2001 年 4 月至 2005 年 11 月任云南冶金集团总公司副总会计师、财务部主 任，2005 年 11 月至今任云南冶金集团总公司总会计师，现任本公司监事会主席。 11 刘宗全：2001 年 11 月至 2004 年 8 月任云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖基地指挥部 党工部负责人，2004 年 8 月至 2006 年 10 月任本公司董事，2004 年 8 月至 2008 年 2 月任 本公司党委书记，现任本公司监事。 刘俊:2002 年 6 月至 2004 年 2 月任会泽县审计局局长，2004 年 2 月至今任会泽县财 政局局长，2007 年 3 月至今任本公司监事。 杨合荣：1992 年 7 月至 2003 年 7 月任昆明理工大学审计处处长，2003 年 8 月至今 任昆明理工大学监察处处长，2000 年 7 月至今任本公司监事。 陈松平： 2001 年至今任以礼河发电厂计划营销部主任，2000 年 7 月至今任本公司监 事。 李增光：2002 年 2 月任本公司党委副书记兼纪委书记，2006 年 4 月至今还兼任本公 司工会主席，现任本公司监事。 蒋绍康：2000 年 1 月至 2004 年 11 月至今任公司锌厂硫化车间渣处理工序工序长， 2004 年 12 月至今任公司曲靖锌厂制液车间净化工序长，现任本公司监事。 3、高级管理人员 杨宏：2000 年 7 月至今任本公司副总经理，2007 年 6 月至今任呼伦贝尔驰宏矿业有 限公司总经理。 周廷熙：1996 年 7 月至 2005 年 12 月在云南冶金集团总公司科技部工作，其中 2002 年 11 月至 2005 年 10 月任楚雄州元谋县工业副县长，2005 年 12 月至今任本公司副总经 理。 王进：2001 年 11 月至 2006 年 12 月任云南会泽铅锌矿副矿长，2005 年 12 月至今任 本公司副总经理。 陈华国：2000 年 9 月至 2001 年 10 月任本公司市场营销部副部长兼物资处处长、营 销处处长，2003 年 7 月至 2004 年 12 月在公司曲靖工程指挥部工作，2005 年 1 月至 2006 年 4 月任本公司物资部部长，2006 年 4 至今任本公司副总经理。 孙成余：2002 年 9 月至 2004 年 12 月任公司会泽锌厂副厂长兼主任工程师； 2005 年 1 月至 2005 年 9 月任公司曲靖锌厂厂长；2005 年 10 月至 2007 年 5 月任公司副 总工程师兼曲靖锌厂厂长； 2007 年 6 月至今任本公司副总经理。 张杰：2000 年 7 月至今任本公司财务总监。 赵明：2000 年 7 月至今任本公司董事会秘书。 12 （二）在股东单位任职情况 任期起始 任期终 是否领取 姓 名 股东单位名称 担任职务 日期 止日期 报酬津贴 董 英 云南冶金集团总公司 总经理、党委副书记 2002.11 — 是 王洪江 云南冶金集团总公司 副总经理、党委常委 2004.8 — 是 俞德庆 云南冶金集团总公司 总工程师、党委常委 2002.8 — 是 周 强 云南冶金集团总公司 副总经理、党委常委 2006.8 — 是 顾昆生 曲靖富盛铅锌矿有限公司 副董事长 1993.1 — 是 张自义 云南冶金集团总公司 总会计师 2005.12 — 是 云南省会泽县国有资产持股经 刘俊 董事长、总经理 2004.2 — 是 营有限责任公司 陈松平 云南以礼河实业有限公司 营销部主任 2001.1 — 是 杨合荣 昆明理工大学 监察处处长 2003.8 — 是 在其他单位的任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 董英 贵研铂业股份有限公司 独立董事 是 王洪江 云南新立有色金属有限公司 董事长 否 陈进 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 董事长 否 云南省注册会计师协会 秘书长 是 克明 云南云天化股份有限公司 独立董事 是 云南锡业股份有限公司 董事 否 云南锡业集团公司 董事长 是 肖建明 美国资源有限公司 董事长 否 云南锡业微电子材料有限公司 董事长 否 周强 昆明有色冶金设计研究院 院长、党委副书记 是 刘宗全 红河驰宏矿业有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司法》、《公司章程》的有 关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会确定，公司职 工代表监事的薪酬根据其在公司的任职薪酬标准来确定。 2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董 英 是 王洪江 是 俞德庆 是 13 周 强 是 顾昆生 是 张自义 是 刘俊 是 陈松平 是 杨合荣 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、由于工作需要，经公司三届二次监事会审议并同意谢朝东先生辞去公司监事的职 务，提名刘俊先生为公司监事并经 2006 年年度股东大会审议通过； 2、经公司三届七次董事会审议并同意沈立俊先生和浦恩社先生辞去公司副总经理的 职务；聘任孙成余先生为公司副总经理； 3、经公司第二届职工代表大会第二次会议选举李增光先生、蒋绍康先生为公司第三 届监事会职工监事。 (五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 9,226 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 采购及营销人员 185 财务人员 119 技术人员 1,188 生产和其他人员 7,734 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上学历 646 大专学历 1,271 大专以下学历 7,309 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公 司法人治理结构，以规范公司运作，建立现代企业制度。年度内进一步完善了公司的治理 结构。 1、股东大会：公司制定有明确的《股东大会议事规则》并切实遵照执行，股东大会 14 职责清晰，确保所有股东能够充分行使自己的权利。平时认真接待股东来访、来电，使股 东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会，并由律 师出席见证。 2、董事会：公司制定有《董事会议事规则》并切实执行，董事会职责清晰。公司董 事会由九名董事构成，其中独立董事三名，每名董事的任职资格和任免均符合法定程序。 各董事均能勤勉尽责，在公司重大决策及投资方面能够充分表达意见，发挥专业所长。公 司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。三名独立董事分别在董事 会下设的审计、薪酬与考核、战略委员会中担任主任或委员。 3、监事会：公司制定有《监事会议事规则》并切实执行，监事会职责清晰。公司监事 会由 7 名监事构成，其中职工监事 2 名。各监事的任职资格和任免均符合法定程序。公司 监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务、公司董事会以 及管理层重大的决策事项予以有效监督。 4、经理层：公司经营领导班子定期召开总经理办公会议讨论相关应由经营领导班子 决定的事项；公司经营领导班子严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会 决议，不存在越权行使职权的行为，不存在“内部人控制”的倾向；公司经营领导班子在 日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，忠实履行职务、不存在玩忽职守、违背 诚信义务的情形。 5、公司的独立性情况：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公 司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互 独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定的《财务、会计管理 和内控制度》，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、 会计活动。 6、信息披露方面：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强 与股东的交流；制定了《公司信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，定期 报告披露前需经公司内核小组审定的事项，并按法定程序批准后披露，规范本公司信息披 露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合 法权益。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东尤其是中小 股东的合法权益。 15 7、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及云 南证监局的相关要求，公司认真组织公司治理自查和评议，积极开展公司治理专项活动， 及时落实相关整改措施。整改过程中，根据有关规定，结合实际情况，公司制定了《信息 披露事务管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持股份变动内部控制制度》、 《总经 理工作细则》、《董事会专门委员会的实施细则》和《投资者关系管理制度》，进一步完善 了公司的治理结构。《公司自查报告和整改计划》和《公司治理专项活动整改报告》详见 《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 在云南证监局和上海证券交易所的指导下，通过这次专项治理活动，公司发现了在各 项工作中存在的不足和缺点；并通过整改，进一步提高了公司运作的规范化水平。公司将 以这一次专项活动为契机，把公司治理工作推向更高层次，通过落实各项整改措施，切实 加强对公司内部的信息披露事务管理制度的建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会 的运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 克明 9 9 0 肖建明 9 9 0 郎志钧 9 9 0 报告期内，公司独立董事均能出席年度内召开的历次董事会会议，认真听取公司管理 人员对公司日常经营业务的情况汇报，参与公司重大事项的讨论、研究，提出建议、意见， 并对董事会会议审议的重大议案从公正、独立的立场发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有自主的经营范围，业务完整，独立于控股股东，独立核算、 独立承担责任和风险，自主开展生产经营活动。 2、人员方面：公司拥有自身独立、完整的劳动、人事、工资等管理体系。公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未出现在 股东单位担任职务的情况。 3、资产方面：公司拥有独立、完整、权属清晰的资产。 16 4、机构方面：公司办公机构、生产经营场所与控股股东分开，董事会、监事会及内 部机构独立运作。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，按照有关规定建立独立的会计核算体系和 财务管理制度，有独立的银行帐号，依法独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的薪资制度和奖励办法，对公司经理层高级管理人员实行年薪制度。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 2007 年，为加强内部控制制度，贯彻落实中国证监会有关上市公司治理的规范文件 以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的精神，修改完善了财务管理、信息披露 等控制制度，逐项梳理内部控制流程，明确了公司内控体系的职责分工。公司制定了涵盖 各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门 之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管 理人员所持股份变动内部控制制度》、 《董事会专门委员会的实施细则》和《投资者关系管 理制度》。公司通过制定和完善各项管理制度，进一步健全和完善内部控制体系，使公司 的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2007 年 3 月 30 日召开了 2006 年度股东大会，决议公告刊登在 2007 年 4 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站上。 （二）临时股东大会情况 公司于 2007 年 12 月 20 日召开 2007 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2007 年 12 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站。 八、董事会工作报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况 本报告期，公司董事会遵守《公司法》和《证券法》等法律法规的规定，履行《公司 章程》赋予的职责，贯彻执行股东大会各项决议，围绕实现公司生产经营目标有序开展工 作，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，有效地维护了公司和股东的利益。 一年来，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，在公司经理层和全体员工的共同努力下, 克服了产品价格下跌、原辅材料价格上涨、出口退税调整、资源整合等种种困难，紧紧围 17 绕公司年度经营目标，按照“基础管理年，指标提升年”的工作要求，以生产经营工作为 中心，以绩效考核为主线，充分发挥公司优势，更新观念、深挖潜力、积极应对市场、降 低运营成本、狠抓管理、强化执行，进一步加强安全、环保工作，完善内控机制，重视节 能减排，提升各项技术经济指标，实现了稳健的经营目标。全年实现营业收入 611,066.75 万元，比上年同期增长 35.73%；实现营业利润 151,822.80 万元，比上年同期增长 36.17%； 净利润 130,925.82 万元，比上年同期增长 26.12%。归属于母公司的净利润 131,099.41 万元，比上年同期增长 26.33%。 报告期内累计完成产品产量：铅+锌总量 26.66 万吨，比上年同期增长 24.06%,其中: 电锌 141,408.57 吨、锌合金 32,057.34 吨；电铅 93,082.73 吨(含自耗)；锗产品含锗 13,008.24 kg；银锭 105,676.61kg(含委托加工和自耗)；硫酸 271,982.61 吨（含自耗）。 累计完成销售量：锌锭 140,456.044 吨、热镀锌合金 23,980.51 吨；压铸锌合金 3,713.42 吨；电铅 91,564.04 吨；高纯锗 2,726.93 kg、二氧化锗 11,881.10kg；硫酸 259,249.83 吨；银锭 74,039.72kg。 2、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成本 营业利润 分产 营业利润 入比上 营业收入 营业成本 比上年增 率比上年 品 率（%） 年增减 减(%) 增减(%) (%) 锌产品 3,929,602,995.54 2,374,944,672.26 39.56 9.51 1.28 14.17 锗产品 80,237,235.96 52,858,286.08 34.12 48.03 3.02 538.95 铅产品 1,483,590,944.39 990,473,308.04 33.24 172.12 214.27 -21.21 硫酸 83,359,778.14 75,945,521.56 8.89 65.50 38.74 202.54 银锭 226,170,230.20 233,912,925.12 -3.42 50.08 109.65 -113.17 合计 5,802,961,184.23 3,728,134,713.06 112.39% 345.24 366.96 621.28 3、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 5,832,095,881.34 41.91 国外 278,571,631.12 -19.90 4、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 3,093,680,658.01 元 占销售总额的比例 50.63% 前五名供应商采购金额合计 1,080,603,970.61 占年度采购总额的比例 30.34 18 5、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 本报告期 上年度期末 同比变化情况 增减 资产项目名称 占资产的 占资产的 变动金额 金额（元） 金额（元） 比重（%） 比重（%） (%) 货币资金 289,000,015.75 5.44 127,667,909.78 2.80 161,332,105.97 126.37 应收票据 81,359,541.52 1.53 5,686,236.00 0.12 75,673,305.52 1330.82 应收账款 94,371,842.86 1.78 43,916,156.37 0.96 50,455,686.49 114.89 其他应收款 18,009,468.50 0.34 6,399,443.67 0.14 11,610,024.83 181.42 长期股权投资 23,527,102.87 0.44 1,468,866.31 0.03 22,058,236.56 1501.72 在建工程 181,171,508.55 3.41 86,526,935.30 1.90 94,644,573.25 109.38 无形资产 102,319,884.28 1.93 11,548,998.07 0.25 90,770,886.21 785.96 商誉 46,296,929.03 0.87 - - 46,296,929.03 - 递延所得税资 20,917,152.97 0.39 4,320,013.90 0.09 16,597,139.07 384.19 产 短期借款 699,300,000.00 13.17 326,300,000.00 7.16 373,000,000.00 114.31 应付票据 20,000,000.00 0.38 113,000,000.00 2.48 -93,000,000.00 -82.30 应付账款 242,258,243.57 4.56 508,347,630.79 11.16 -266,089,387.22 -52.34 应付职工薪酬 322,294,717.47 6.07 239,495,542.54 5.26 82,799,174.93 34.57 （1）货币资金增加主要原因是公司本期产量增加、销售业务增长。 （2）应收票据增加主要原因是本期销售商品收到武安市顺诚物资经销部 32,470,000.00 元和北京中冶联科技有限公司 26,324,400.00 元等单位的银行承兑汇票， 截止 2007 年 12 月 31 日还未到期承兑。 (3)应收账款增加主要原因是公司本期产量增加、销售业务增长。 (4)其他应收款增加 11,610,024.83 元，主要原因是本公司全资子公司云南省昭通市 铅锌矿本期预交 2008 年彝良县统征办规费 5,020,247.19 元和支付给彝良县洛泽河矿冶加 工基地 4,500,000.00 元地质灾害治理保证金。 (5)在建工程增加主要原因是云南省昭通市铅锌矿 2000t/d 选矿技术改造工程增加。 (6)无形资产增加主要原因是本公司全资子公司昭通市铅锌矿整合周边小矿区采矿 权，支付对价金额 57,897,369.43 元；本公司控股子公司宁南三鑫矿业开发有限公司取得 宁南银厂沟铅锌矿采矿权，支付对价金额 29,268,200.00 元。 (7)商誉增加主要原因是由于本公司投资 50,000,000.00 元，取得宁南三鑫矿业有限 责 任 公 司 90 ％ 的 股 权 ， 本 公 司 支 付 对 价 与 所 享 有 的 可 辩 认 净 资 产 份 额 的 差 额 46,296,929.03 元在合并会计报告时列入商誉。 (8)递延所得税资产增加的主要原因是本期计提进口铅精矿跌价准备 85,231,510.88 元，造成递延所得税资产增加 12,784,726.63 元。 19 (9)长期股权投资增加主要原因是因为本期对云南冶金进出口有限公司的投资。 (10)应付账款下降的主要原因是本年度公司结算款较上年增加。 (11)应付职工薪酬期末账面余额比年初账面余额增加 82,799,174.93 元，上升 34.57 ％的主要原因是 2007 年母公司工资总额指标比 2006 年增长了 22.5％。 6、主要费用情况说明 项目 2007 年度 2006 年度 增减金额 增减比例（%） 营业税金及附加 48,555,010.70 31,032,128.79 17,522,881.91 56.47 销售费用 115,567,883.60 93,310,216.54 22,257,667.06 23.85 管理费用 266,806,189.00 218,262,785.32 48,543,403.68 22.24 财务费用 81,031,152.09 56,511,927.99 24,519,224.10 43.39 资产减值损失 88,943,021.87 3,336,862.37 85,606,159.50 2565.47 (1)营业税金及附加增加主要原因是本期营业收入增加、应税增加。 (2)财务费增加的主要原因是本期短期借款增加 373,000,000.00 元，造成利息费用增 加。 (3)资产减值损失增加的主要原因是本期计提进口铅精矿跌价准备 85,231,510.88 元。 7、报告期现金流量状况同比发生重大变动的分析 增减比例 项 目 2007 年度 2006 年度 增减金额 （%） 经营活动产生的现金流量净额 931,308,955.93 461,182,024.65 470,126,931.28 101.94 投资活动产生的现金流量净额 -361,754,392.38 -283,067,601.76 -78,686,790.62 27.80 筹资活动产生的现金流量净额 -408,222,457.58 -138,554,977.48 -269,667,480.1 194.63 （1）经营活动产生的现金流量净额增加主要原因是当期销售商品提供劳务收到的现金 增加。 （2）投资活动产生的现金流量（净流出）增加主要原因是本期购建固定资产支出增加 （3）筹资活动产生的现金流量（净流出）增加主要原因是现金股利增加。 8、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明 项目 2007 年度 2006 年度 增减金额 增减比例（%） 营业收入 6,110,667,512.46 4,502,119,100.05 1,608,548,412.41 35.73 投资收益 167,809.26 -23,646.57 191,455.83 809.66 营业外收入 6,667,643.14 1,262,356.03 5,405,287.11 428.19 营业外支出 22,518,106.01 7,242,435.77 15,275,670.24 210.92 (1)营业收入本期发生额较上期发生额增加 35.73%，主要原因是公司本期产量增加， 20 销售业务增长。 (2)营业外收入本期发生额较上期发生额增加 428.19%，主要原因是曲靖生产区销售 单身公寓商铺净收入 3,564,075.71 元、取得冶炼烟气稳态二氧化硫治理及回收新技术新 工艺示范项目政府补助 865,000.00 元、确认云南冶金集团进出口公司公允价值份额 2,426,561.61 元。 (3)投资收益本期发生额较上期额增加，主要原因是确认会泽靖东机动车检测有限公 司投资收益 195,082.28 元。 (4)营业外支出增加主要原因是昭通铅锌矿制酸车间报废损失 1,949,291.51 元、会泽 生 产 区 报 废 固 定 资 产 3,131,752.05 元 、 昭 通 铅 锌 矿 大 明 槽 自 然 灾 害 治 理 支 出 1,971,732.27 元、会泽者海镇新华社区菜农赔偿款 7,332,864.00 元。 9、公司主要子公司的经营情况及业绩分析 持股比 公司名称 经营范围 注册资本 资产规模(元) 净利润(元) 例（%） 云南省昭通市铅锌矿 100 采选、冶炼、销售 556.00 万元 202,932,834.92 109,390,290.19 金属材料及制品、化工产 上海云达金属有限公司 90 122.00 万元 9,307,243.26 329,557.69 品、建材的销售 云南丰喜 化工 有限责任 普 通 过磷酸钙、氟硅酸 97.40 800.00 万元 18,716,694.31 -573449.11 公司 钠、硫酸锌生产销售 宁南三鑫 矿业 有限责任 铅锌矿勘探、开采、洗选、 90 5000 万元 88576691.91 -7,206,655.96 公司 销售 红河驰宏 矿业 有限责任 55 矿产品购销 2000 万元 51,465,926.69 305,143.94 公司 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 锌：进入 2003 年以来，价格上涨、国内锌期货交易的开展以及贸易活跃、人民币升 值等多方面因素使得国内锌库存保持在高水平。随着中外原料供应改善，中国锌产量度过 了 2000~2005 年的低速增长期，迎来了 2006~2007 年的一个快速增长过程，2008 年有 望继续保持较快增长。但是随着资源和能源价格上涨，从紧的货币政策以及其他宏观调控 政策对锌的上下游产业链都将产生深远影响，2008 年新增冶炼能力没有原来预期多，资 金成本、能源和资源成本、劳动力成本等综合因素导致生产企业经营风险进一步加大，商 品的供应已经不是简单的产能叠加，产业结构调整使得锌供应增长有放慢的风险。而锌价 回落到适当水平则有利于被抑制的锌消费得到恢复，但是相关行业出口需求减少使得锌消 费难以再现以前的高增长。 21 铅：未来全球精铅供应缺口能否消失，部分地区的供应紧张局面能否实质性缓解主要 取决于中国精铅出口量，而这又与我国精铅产量和消费有着直接的关系。铅的主要消费领 域是蓄电池、电缆护套、氧化铅和铅材，其中汽车及电动车蓄电池是铅消费的最大领域。 中国是世界上金属铅储量较为丰富的国家，同时中国也是全球最大的精铅生产国和仅次于 美国的第二大精铅消费国。 锗：随着红外技术的迅速发展,金属锗以其良好的透红外特性,越来越广泛地被应用于 热成像、成像跟踪、红外前视、红外夜视等红外仪器的光学系统中。由于镀膜技术的完善, 使光学锗的透过率已接近光学玻璃的透过率。同时，太阳能电池以及 PET 催化剂为锗的应 用开辟了更大的空间。 2、未来公司发展的机遇和挑战 公司面临难得的机遇，从全球背景看，世界经济增长动力多元化与景气周期延长，以 中国为代表的新兴工业化经济体在世界经济增长中的驱动力越来越强，发挥了巨大的平 衡、稳定、增长作用。从国内环境看，中国经济在未来 5 年乃至更长时间内将保持又好 又快的发展态势，资本市场的理性繁荣使上市公司持续融资和资源整合的空间更为广阔。 从行业发展看，有色金属作为重要的基础原材料，未来的消费增长仍将保持较强的延续性。 从公司内部看，一是具有一定的规模优势。行业集中度不高是我国铅锌行业的特点，大型 化是我国铅锌企业发展的方向，这也是公司今后的发展方向。二是具有资源优势，由于公 司所处行业是有色金属冶炼，该行业的最大特点是对资源的依赖性大，掌握了资源，也就 决定了公司的生存和发展。公司所拥有的资源优势，将使公司长期在同行业中处于非常有 利的竞争位置。三是公司是国家第一批循环经济试点单位，把节能减排作为公司发展的重 点，依靠技术进步降低能源消耗，减少二氧化硫等有害气体排放，资源综合利用将成为公 司新的经济增长点。 同时我们也面临着严峻的挑战。国家进一步加强宏观调控，环保政策和资源税及出口 退税政策的变化给铅锌企业带来新的经营风险。此外,有色金属行业掀起新一轮资源整合、 行业重组、兼并的浪潮，加快了铅锌行业整合步伐，已经形成了激烈的竞争态势。 3、公司发展战略 坚持以生产经营为中心，以改革创新发展为动力，切实开展节能、减排、降耗和发展 循环经济，全面提升综合管理水平，着力培养一流的员工队伍,不断提升资源占有量,努力 22 把公司打造成具有国际竞争力的优势企业。 4、2008年年度经营计划 生产目标：铅锌产量计划26 万吨，目标27.47 万吨，其中铅10 万吨，锌17.47 万吨； 锗产品含锗13.5 吨；硫酸29.7 万吨；银120吨。 5、为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划以及资金来源情况 按照公司的发展战略,公司将在用好自有资金的基础上,采取多渠道的措施融资,满足 未来发展所需要的资金. 6、可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素 2008 年公司生产经营、工程建设上任务艰巨，经营形势异常严峻，将面临以下诸多 不利因素的影响。 （1）铅锌金属产品价格的波动，将会给公司的盈利能力带来较大的不确定性； （2）在找探矿和工程建设上存在建设资金贷款利率提高的压力； （3）各项保险费用支出增加的压力； （4）矿山保有资源量下降的风险； （5）煤、电、油、运、水供给紧张、且价格不断上涨，特别是电力紧张给生产经营 带来较大压力； (6)环保要求不断提高，将会增加公司环保治理成本； (7)贷款利率提高,导致财务费用增加。 对策： （1）开展精细化管理，强化目标责任制； （2）切实抓好节能减排工作，努力提高各项技术经济指标； （3）通过实施资源整合、加大找探矿工程和投资力度，力争资源占有率实现重大突 破； （4）强化管理，加强技术改造，推动技术进步、减少污染，从而减少能源的消耗并 提高各种能源的利用率； （5）切实做好安全管理工作，确保重大事故为零。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 35250.82 万,比上年增加 25692.76 万元，同比增长 37.2%。 23 1、被投资的公司情况 占被投资公司 备注 被投资公司名称 主要经营活动 权益的比例(%) 云南冶金集团进出口有限公司 有色和黑色金属对外贸易 20 宁南三鑫矿业开发有限公司 铅锌矿采选 90 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 国内外贸易及投资 40 红河驰宏矿业有限责任公司 矿产品购销 55 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金使用情况 报告期内本公司非募集资金即自筹资金投资项目，具体情况详见会计报表附注“在建 工程”科目。 （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五至十九条和《企业会计 准则解释第 1 号》的规定，公司对 2006 年 12 月 31 日账务报表的相关项目进行追溯调整， 涉及的内容主要包括： 根据企业会计准则解释第 1 号第七条第（二）款“企业在首次执行日以前已经持有的 对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本 法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分， 确认投资收益。”本公司按此规定进行了追溯调整。 对于资产、负债的账面价值和计税基础不同形成的暂时性差异，确认相应的递延所得 税资产或负债，并调整期初留存收益。 2007 年期初资产负债表相关项目及金额变更或调整情况表 报表项目 调整前 调整后 调整数 资产总额 4,567,961,472.43 4,557,070,403.93 10,891,068.50 负债总额 2,230,207,750.36 2,230,207,750.36 归属于母公司所有者权益总 额 2,337,508,855.16 2,326,569,042.80 10,939,812.36 其中：实收资本（股本） 195,000,000.00 195,000,000.00 资本公积 1,022,390,354.94 1,006,664,333.23 15,726,021.71 盈余公积 179,946,244.24 178,922,150.75 1,024,093.49 24 未分配利润 940,172,255.98 945,982,558.82 -5,810,302.84 少数股东权益 244,866.91 293,610.77 -48,743.86 具体情况如下： 1、2006 年 12 月 31 日，本公司同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额的摊余 金额 15,199,948.71 元，调减了 2007 年 1 月 1 日长期股权投资 15,199,948.71 元。 2、本公司对应收款项、存货、固定资产的账面价值与计税基础的差额计算递延所得 税资产，调增了 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产 4,320,013.90 元，其中本公司享有 4,271,270.04 元，少数股东享有 48,743.86 元。 上述 1、2 项调整分别调减了 2007 年 1 月 1 日资本公积 15,726,021.71 元，调减盈余 公积 1,022,980.12 元，调增未分配利润 5,820,323.16 元。归属于少数股东的权益增加 48,743.86 元。 3、本年对云南冶金集团进出口有限公司的增资，持股比例由 0.57%提高到 20%，核算 方法由成本转为权益法，并进行追溯调整。调减 2007 年 1 月 1 日长期股权投资 11,133.69 元，调减盈余公积 1,113.37 元，调减未分配利润 10,020.32 元，调减 2006 年度投资收益 29,646.57 元。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议及决议公告情况 报告期内，公司董事会共召开 9 次会议。 （1）第三届董事会第三次（临时）会议于 2007 年 1 月 4 日以传真方式召开，决议 公告刊登在 2007 年 1 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上证所网站上。 （2）第三届董事会第四次会议于 2007 年 3 月 7 日召开，决议公告刊登在 2007 年 3 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上证所网站上。 （3）第三届董事会第五次(临时)会议于 2007 年 4 月 2 日以传真方式召开，决议公告 刊登在 2007 年 4 月 3 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上证所网站上。 （4）三届六次（临时）董事会于 2007 年 4 月 26 日以传真通讯方式召开，2007 年第 一季度报告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上证所网站上。 （5）三届七次董事会于 2007 年 6 月 3 日召开，决议公告刊登在 2007 年 6 月 5 日的 《中国证券报》、《上海证券报》和上证所网站上。 （6）三届八次（临时）董事会于 2007 年 7 月 31 日以传真方式召开，决议公告刊登 25 在 2007 年 8 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上证所网站上。 （7）三届九次（临时）董事会于 2007 年 10 月 24 日以传真方式召开，2007 年第三 季度报告刊登在 2007 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上证所网站上。 （8）三届十次（临时）董事于 2007 年 11 月 5 日以传真方式召开，审议《公司治理 专项活动整改报告》，并于 2007 年 11 月 7 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》和上 证所网站上。 （9）三届十一次（临时）董事会 2007 年 12 月 19 日以传真方式召开，决议公告刊登 在 2007 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上证所网站上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会，董事会均严格执行、 认真落实股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 在 2007 年度报告审计工作方面，审计委员会严格按照工作细则的要求在年审会计师 进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能反映公司的财务状况和经营 成果。年度审计注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财 务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交 审计报告。公司 2007 年财务报告定稿后，审计委员会对亚太中汇会计师事务所的年报审 计工作做出总结报告，同意将公司年度财务报告提交董事会审核。同时做出下年度续骋亚 太中汇会计师事务所决议：认为亚太中汇会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪 守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作；提议续 聘亚太中汇会计师事务所作为公司 2008 年度财务审计机构，提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 （1）公司董事会下设的薪酬委员会严格按照公司年初制定的生产经营计划和考核方 案，负责对公司的薪酬策略、政策与方案提出建议。2007 年公司董事会薪酬委员会审查 了 2006 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2007 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的报酬进行了核查，认为独立董事的 津贴严格按照公司 2006 年度股东大会通过的独立董事津贴标准发放，公司监事和高级管 理人员在公司领取的薪酬严格按照公司相关制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实 26 际发放情况相符。 （2）董事会薪酬与考核委员会于 2007 年 3 月 7 日在公司二楼小会议室召开了薪 酬与考核委员会第一次会议，全体委员参加了会议，经会议审议，一致通过以下预（议） 案： 《关于调整薪酬与考核委员会人员的议案》、 《关于兑现公司 2006 年度经营班子年薪的 议案》、 《关于公司 2007 年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》、 《关于确定公司 2007 年度工资总额的议案》、 《关于调整公司独立董事薪酬的预案》和《关于公司年度业绩激励 基金实施办法的预案》，会议一致同意并将相关议案提交公司董事会审议。 （六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度实现归属于母公司股东的净 利润 1,310,994,132.89 元，在提取法定盈余公积 121,223,871.06 元后，加年初未分配利 润 165,982,558.82 元（已扣除 2007 年度分配的股票股利和现金股利 780,000,000 元）， 可供股东分配的利润为 1,355,752,820.65 元。 公司拟按 2007 年末公司总股本 390,000,000 股为基数，每 10 股送红股 5 股并派发现 金红利 20.00 元人民币（含税），共计派发现金股利 780,000,000 元；以资本公积金转增 股本，每 10 股转增 5 股， 转增后资本公积金由 1,006,464,420.83 元减少为 811,464,420.83 元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。 （七）其他事项 1、报告期内公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站。 2、报告期内未发生公司控股股东及其他关联方违规占用本公司（包括纳入合并报 表范围的控股子公司）资金的情况；未发生对外担保的情形，也不存在为控股股东及其他 关联方提供担保的情形。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、公司第三届监事会第二次会议于 2007 年 3 月 7 日在公司总部会议室召开，审议通 过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、 《关于公司 2006 年度利润分配预案》、 《公司 2006 年度财务结算报告》、《公司 2007 年度财务预算报告》、《公司 2006 年度报告及其摘要》、 《关于公司 2007 年继续履行或续签日常关联交易协议的预案》 、《关于提名刘俊先生为公 司监事候选人的预案》、 《关于土地租赁的议案》和《关于谢朝东先生辞去公司监事的议案》 。 27 2、公司第三届监事会第三次会议于 2007 年 6 月 3 日在昆明金泉大酒店召开，审议通 过了《关于推进呼伦贝尔市矿产资源开发整合暨投资设立矿业有限公司的议案》、 《关于推 进云南省建水县矿产资源开发暨投资设立铅锌有限公司的议案》、 《关于对宁南三鑫矿业开 发有限公司增资的议案》、 《关于修正公司章程的预案》、 《关于公司向云南永昌铅锌股份有 限公司购买铅精矿的议案》、 《关于调整公司部分高管人员的议案》和《关于公司信息披露 事务制度的议案》。 3、公司第三届监事会第四次（临时）会议于 2007 年 7 月 31 日以传真方式召开，审 议通过了《公司 2007 年半年度报告》。 4、公司第三届监事会第五次（临时）会议于 2007 年 10 月 24 日以传真方式召开,审 议通过了《公司 2007 年第三季度报告》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作， 公司决策程序合法；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章程》 的规定开展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或 损害公司及股东利益的行为； 报告期内，公司开展了上市公司治理专项活动，对于自查 中发现问题制定了可行的整改计划并落实到位，促使公司的规范运作得到进一步提高。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会按照公司《章程》等规定，对公司定期报告进行检查，审议并 出具了相应的审核意见。经公司监事会审核，亚太中汇会计师事务所有限公司所出具的公 司 2007 年度标准无保留意见审计报告，真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经 营成果。 （四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投放情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺的投入项目一致。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 1、经公司第三届董事会第三次会议决议，同意公司出资 5000 万元收购云南省陆良县 三和福利锌业有限责任公司所持宁南三鑫矿业开发有限公司 90%的股份。 2、经公司第三届董事会第三次会议决议，同意将公司全资子企业云南省昭通市铅锌 矿下属立鑫公司吸收合并至本公司； 28 3、经公司第三届董事会第七次会议决议，同意公司出资 1,100 万元与云南冶金集团 总公司共同投资设立红河驰宏矿业有限公司，其注册资本为 2,000 万元。其中：本公司持 股比例为 55%，云南冶金集团总公司持股比例为 45%。 4、经公司第三届董事会第七次会议决议，同意公司出资 6,000 万元与云南冶金集团 总公司等共同投资设立呼伦贝尔驰宏矿业有限公司，其注册资本 15,000 万元。其中：本 公司持股比例为 40%，云南冶金集团总公司持股比例为 24%，其他持股比例为 36%。 5、经公司第三届董事会第十一次会议决议，同意公司出资 5,000 万元与云南冶金集 团总公司、云南铝业股份有限公司共同投资组建云南冶金集团财务有限公司, 出资比例未 高于公司注册资本的 10%。 6、经公司第三届董事会第十一次会议决议，同意公司投资 1,350 万美元增加驰宏国 际矿业有限公司的注册资本金。 监事会认为上述投资事项有利于扩大公司的整体经营规模，符合公司的战略发展方 向，能为公司带来新的利润增长点，公司收购价格合理。经审核，没有发现有内幕交易和 损害部分股东的权益情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易均严格按照董事会及股东大会权限进行审批，程序合法并严 格按照有关决议及关联交易协议规定执行，关联交易遵循了合法性、公平性和市场公允性 原则，对全体股东公平、公正、合理，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、公司经三届三次董事会审议通过《关于收购宁南三鑫矿业有限公司股权的议案》， 公司出资 5000 万元收购云南省陆良县三和福利锌业有限责任公司所持宁南三鑫矿业开发 有限公司 90%的股份； 2、公司经三届三次董事会审议通过《关于吸收合并云南立鑫有色金属有限公司的议 案》，将公司全资子企业云南省昭通市铅锌矿下属立鑫公司吸收合并至本公司。 29 （三）报告期内公司重大关联交易事项 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额(元) 占同类交易额比例（%） 备 注 昆明冶研新材料股份有限公司 销售锌锭 市场价格 38,583,930.89 0.632 兰坪金鼎锌业有限公司 采购铅精矿 市场价格 15,384,448 0.458 云南永昌铅锌股份有限公司 铅精矿 Pb 市场价格 12,430,687.73 0.370 云南澜沧铅矿有限公司 阳极泥 Au 市场价格 4,927,657.37 0.147 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 经三届四次董事会审议通过公司将从 2007 年 1 月 1 日起租赁云南冶金集团总公司通过 出让取得的，位于本公司曲靖生产区的工业用地（含铅系统），租赁期限为 10 年，每年租 赁费为 3,018,176 .11 元。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 (1)持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在二十 四个月内不上市交易；（2）在（1）项承诺期满后， 每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占 云南冶金集团总公司 驰宏锌锗股份总数的比例不超过百分之十； （3）通过 履行中 上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公 司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工 作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份 。 云南富盛铅锌矿有限公司 (1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十 会泽县国有持股经营有限责 二个月内不上市交易； （2）通过上海证券交易所挂牌 交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一 任公司 已履行完毕 的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但 云南省以礼河实业有限公司 公告期间无需停止出售股份 。 昆明理工大学 30 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任亚太中汇会计师事务所有限公司为 公司的境内审计机构， (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 《上海证券报》D18 版 三届三次董事会临时会议决议公告 2007 年 1 月 5 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C016 版 《上海证券报》D7 版 2006 年度业绩预增公告 2007 年 1 月 26 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C007 版 《上海证券报》D19 版 三届二次监事会决议公告 2007 年 3 月 9 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D013 版 《上海证券报》D19 版 租赁土地的关联交易公告 2007 年 3 月 9 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D013 版 《上海证券报》D19 版 2006 年报及摘要 2007 年 3 月 9 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D013 版 三届四次董事会决议暨召开 2006 年度股东大会 《上海证券报》D19 版 2007 年 3 月 9 日 www.sse.com.cn 通知公告 《中国证券报》D013 版 《上海证券报》A28 版 2006 年度股东大会决议公告 2007 年 4 月 2 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》B10 版 《上海证券报》D38 版 三届五次（临时）董事会临时会议决议公告 2007 年 4 月 3 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C007 版 《上海证券报》D7 版 关于企业法人营业执照变更的公告 2007 年 4 月 5 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》B02 版 《上海证券报》D5 版 2006 年度分红派息实施公告 2007 年 4 月 6 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》B11 版 《上海证券报》D5 版 股票异常波动公告 2007 年 4 月 11 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C021 版 《上海证券报》D44 版 关于曲靖生产区停产检修公告 2007 年 4 月 13 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》B12 版 《上海证券报》D37 版 2007 年第一季度报告 2007 年 4 月 27 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C022 版 《上海证券报》A22 版 公司与内蒙呼伦贝尔市签署合作开发协议公告 2007 年 5 月 8 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C016 版 《上海证券报》D15 版 公司关于第三届监事会职工监事选举结果公告 2007 年 5 月 10 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》B02 版 《上海证券报》D13 版 公司投资设立公司的关联交易公告 2007 年 6 月 5 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C006 版 31 关于向云南永昌铅锌股份有限公司购买铅精矿 《上海证券报》D13 版 2007 年 6 月 5 日 www.sse.com.cn 的关联交易公告 《中国证券报》C006 版 《上海证券报》D13 版 公司投资设立公司的关联交易公告 2007 年 6 月 5 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C006 版 《上海证券报》D13 版 三届七次董事会决议公告 2007 年 6 月 5 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C006 版 《上海证券报》D13 版 三届三次监事会决议公告 2007 年 6 月 5 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C006 版 《上海证券报》D19 版 有限售条件的流通股上市公告 2007 年 6 月 12 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》B02 版 《上海证券报》D4 版 公司关于在内蒙设立公司的进展公告 2007 年 6 月 20 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C006 版 《上海证券报》D33 版 关于企业法人营业执照变更的公告 2007 年 6 月 28 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C026 版 《上海证券报》D15 版 关于在建水设立公司的进展公告 2007 年 7 月 11 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C006 版 《上海证券报》A03 版 公司关于铅锌矿石资源税上调的提示性公告 2007 年 7 月 19 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》A03 版 《上海证券报》D26 版 三届八次临时董事会会议决议公告 2007 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C010 版 《上海证券报》D26 版 公司关于对“进出口公司”增资的关联交易公告 2007 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C010 版 《上海证券报》D26 版 2007 年半年报 2007 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C010 版 《上海证券报》D20 版 公司自查报告和整改计划 2007 年 8 月 9 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》A24 版 《上海证券报》D20 版 公司 2007 年半年报的更正公告 2007 年 8 月 9 月 www.sse.com.cn 《中国证券报》A24 版 《上海证券报》D66 版 2007 年第三季度季报 2007 年 10 月 25 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》D075 版 《上海证券报》D14 版 公司治理专项活动整改报告 2007 年 11 月 7 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》B07 版 《上海证券报》26 版 公司更换公司股权分置改革保荐代表人的公告 2007 年 11 月 17 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C006 版 公司关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通 《上海证券报》14 版 2007 年 12 月 1 日 www.sse.com.cn 知 《中国证券报》C011 版 《上海证券报》11 版 公司重要事项公告 2007 年 12 月 6 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》A15 版 《上海证券报 D19 版 公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007 年 12 月 21 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》C11 版 《上海证券报》B1 版 三届十一次临时董事会会议决议公告 2007 年 12 月 25 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》B02 版 公司关于投资参股云南冶金集团财务有限公司 《上海证券报》B1 版 2007 年 12 月 25 日 www.sse.com.cn 的关联交易公告 《中国证券报》B02 版 公司关于投资驰宏国际矿业有限公司的关联交 《上海证券报》B1 版 2007 年 12 月 25 日 www.sse.com.cn 易公告 《中国证券报》B02 版 32 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审 计 报 告 云南驰宏锌锗股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表，2007 年度的合并利润表和利润 表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是驰宏锌锗管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 33 三、审计意见 我们认为，驰宏锌锗财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了驰宏锌锗 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张为 中国注册会计师：杨希耘 中国·北京 二○○八年三月三日 34 （二）财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 云南驰宏锌锗股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 289,000,015.75 127,667,909.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 81,359,541.52 5,686,236.00 应收账款 94,371,842.86 43,916,156.37 预付款项 154,602,041.28 206,759,458.03 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 18,009,468.50 6,399,443.67 买入返售金融资产 存货 1,848,315,291.86 1,646,276,543.15 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,485,658,201.77 2,036,705,747.00 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 23,527,102.87 1,468,866.31 投资性房地产 固定资产 2,425,470,527.87 2,405,598,338.25 在建工程 181,171,508.55 86,526,935.30 工程物资 9,196,928.32 10,901,505.10 固定资产清理 1,163,501.86 生产性生物资产 油气资产 无形资产 102,319,884.28 11,548,998.07 开发支出 664,319.97 商誉 46,296,929.03 长期待摊费用 13,941,987.80 递延所得税资产 20,917,152.97 4,320,013.90 其他非流动资产 非流动资产合计 2,824,669,843.52 2,520,364,656.93 资产总计 5,310,328,045.29 4,557,070,403.93 35 流动负债： 短期借款 699,300,000.00 326,300,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 20,000,000.00 113,000,000.00 应付账款 242,258,243.57 508,347,630.79 预收款项 112,687,482.85 103,088,723.76 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 322,294,717.47 239,495,542.54 应交税费 42,211,370.12 34,247,412.94 应付利息 2,692,800.50 2,027,664.63 应付股利 72,739,398.30 其他应付款 84,673,887.08 52,096,208.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 310,000,000.00 其他流动负债 5,000,000.00 流动负债合计 1,841,118,501.59 1,451,342,581.34 非流动负债： 长期借款 364,600,000.00 774,600,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,277,151.02 4,265,169.02 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 366,877,151.02 778,865,169.02 负债合计 2,207,995,652.61 2,230,207,750.36 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 390,000,000.00 195,000,000.00 资本公积 1,006,464,420.83 1,006,664,333.23 减：库存股 盈余公积 300,146,021.81 178,922,150.75 一般风险准备 未分配利润 1,355,752,820.65 945,982,558.82 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 3,052,363,263.29 2,326,569,042.80 少数股东权益 49,969,129.39 293,610.77 所有者权益合计 3,102,332,392.68 2,326,862,653.57 负债和所有者权益总计 5,310,328,045.29 4,557,070,403.93 公司法定代表人:董英 主管会计工作负责人:陈进 会计机构负责人:张杰 36 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 云南驰宏锌锗股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 202,006,098.97 83,434,041.71 交易性金融资产 应收票据 81,359,541.52 3,316,236.00 应收账款 112,384,213.24 30,231,944.52 预付款项 173,459,039.03 193,692,868.54 应收利息 应收股利 其他应收款 11,614,259.29 22,562,971.14 存货 1,812,174,362.13 1,521,813,345.09 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,392,997,514.18 1,855,051,407.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 180,642,270.76 667,503,697.21 投资性房地产 固定资产 2,333,234,438.46 1,743,402,932.34 在建工程 140,975,267.94 61,441,261.70 工程物资 8,110,195.36 8,305,318.45 固定资产清理 1,163,501.86 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,390,466.55 10,402,725.01 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 15,056,569.43 1,869,380.13 其他非流动资产 非流动资产合计 2,697,572,710.36 2,492,925,314.84 资产总计 5,090,570,224.54 4,347,976,721.84 流动负债： 短期借款 689,300,000.00 320,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 20,000,000.00 113,000,000.00 应付账款 258,046,520.88 466,864,408.81 预收款项 76,725,804.85 87,041,627.95 应付职工薪酬 312,784,001.27 227,725,465.13 37 应交税费 37,300,706.75 4,294,334.84 应付利息 2,692,800.50 2,016,923.13 应付股利 其他应付款 75,168,218.71 38,827,279.38 一年内到期的非流动负债 310,000,000.00 其他流动负债 5,000,000.00 流动负债合计 1,787,018,052.96 1,259,770,039.24 非流动负债： 长期借款 364,600,000.00 774,600,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,277,151.02 3,970,460.25 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 366,877,151.02 778,570,460.25 负债合计 2,153,895,203.98 2,038,340,499.49 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 390,000,000.00 195,000,000.00 资本公积 1,006,464,420.83 1,006,664,333.23 减：库存股 盈余公积 300,146,021.81 178,922,150.75 未分配利润 1,240,064,577.92 929,049,738.37 所有者权益（或股东权益）合计 2,936,675,020.56 2,309,636,222.35 负债和所有者权益（或股东权益） 5,090,570,224.54 4,347,976,721.84 总计 公司法定代表人:董英 主管会计工作负责人:陈进 会计机构负责人:张杰 38 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 云南驰宏锌锗股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 6,110,667,512.46 4,502,119,100.05 其中：营业收入 6,110,667,512.46 4,502,119,100.05 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,592,607,273.57 3,387,170,021.56 其中：营业成本 3,991,704,016.31 2,984,716,100.55 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 48,555,010.70 31,032,128.79 销售费用 115,567,883.60 93,310,216.54 管理费用 266,806,189.00 218,262,785.32 财务费用 81,031,152.09 56,511,927.99 资产减值损失 88,943,021.87 3,336,862.37 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 167,809.26 -23,646.57 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 167,809.26 -23,646.57 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,518,228,048.15 1,114,925,431.92 加：营业外收入 6,667,643.14 1,262,356.03 减：营业外支出 22,518,106.01 7,242,435.77 其中：非流动资产处置损失 5,303,313.58 1,130,512.95 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,502,377,585.28 1,108,945,352.18 减：所得税费用 193,119,386.10 71,190,319.87 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,309,258,199.18 1,037,755,032.31 归属于母公司所有者的净利润 1,310,994,132.89 1,037,738,269.31 少数股东损益 -1,735,933.71 16,763.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 3.3615 3.1289 （二）稀释每股收益 3.3615 3.1289 公司法定代表人:董英 主管会计工作负责人:陈进 会计机构负责人:张杰 39 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 云南驰宏锌锗股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 5,839,370,868.47 4,378,049,619.94 减：营业成本 4,445,999,129.99 3,285,122,998.10 营业税金及附加 45,653,676.56 30,249,241.85 销售费用 113,869,339.73 91,209,628.03 管理费用 222,043,211.37 208,137,731.00 财务费用 81,226,768.03 56,641,543.41 资产减值损失 87,046,727.27 1,206,189.28 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 167,809.26 4,162,330.34 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 167,809.26 4,156,330.64 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,393,539,547.74 1,097,088,952.18 加：营业外收入 6,626,267.14 1,262,356.03 减：营业外支出 13,931,549.47 6,549,673.22 其中：非流动资产处置净损失 3,131,252.05 1,130,512.95 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,386,234,265.41 1,091,801,634.99 减：所得税费用 173,995,554.80 69,042,423.16 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,212,238,710.61 1,022,759,211.83 公司法定代表人:董英 主管会计工作负责人:陈进 会计机构负责人:张杰 40 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 云南驰宏锌锗股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,849,369,084.90 5,102,919,440.83 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 717.55 收到其他与经营活动有关的现金 27,719,010.90 14,226,299.42 经营活动现金流入小计 6,877,088,813.35 5,117,145,740.25 购买商品、接受劳务支付的现金 4,243,956,036.91 3,749,029,778.54 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 628,818,278.02 393,114,537.27 支付的各项税费 834,794,046.75 474,770,683.18 支付其他与经营活动有关的现金 238,211,495.74 39,048,716.61 经营活动现金流出小计 5,945,779,857.42 4,655,963,715.60 经营活动产生的现金流量净额 931,308,955.93 461,182,024.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 6,000.00 6,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 142,034,913.27 1,188,601.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 128,820,013.75 投资活动现金流入小计 142,040,913.27 130,014,614.75 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 484,400,429.86 411,672,216.51 的现金 投资支付的现金 19,394,875.79 1,410,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 503,795,305.65 413,082,216.51 投资活动产生的现金流量净额 -361,754,392.38 -283,067,601.76 41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 49,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 49,500,000.00 取得借款收到的现金 749,300,000.00 470,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 3,700,000.00 筹资活动现金流入小计 798,800,000.00 473,700,000.00 偿还债务支付的现金 480,250,000.00 410,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 726,075,643.13 190,604,977.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 696,814.45 11,650,000.00 筹资活动现金流出小计 1,207,022,457.58 612,254,977.48 筹资活动产生的现金流量净额 -408,222,457.58 -138,554,977.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 161,332,105.97 39,559,445.41 加：期初现金及现金等价物余额 127,667,909.78 88,108,464.37 六、期末现金及现金等价物余额 289,000,015.75 127,667,909.78 公司法定代表人:董英 主管会计工作负责人:陈进 会计机构负责人:张杰 42 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 云南驰宏锌锗股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,467,460,208.90 5,000,689,181.46 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 44,450,212.73 12,897,865.00 经营活动现金流入小计 6,511,910,421.63 5,013,587,046.46 购买商品、接受劳务支付的现金 4,163,901,152.00 3,668,650,759.97 支付给职工以及为职工支付的现金 592,154,947.57 379,806,296.38 支付的各项税费 729,131,798.08 458,849,177.64 支付其他与经营活动有关的现金 244,150,045.84 36,802,847.47 经营活动现金流出小计 5,729,337,943.49 4,544,109,081.46 经营活动产生的现金流量净额 782,572,478.14 469,477,965.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,510,261.39 取得投资收益收到的现金 6,000.00 6,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 76,983,633.27 1,188,601.00 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 80,499,894.66 1,194,601.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 273,480,034.10 380,859,503.11 投资支付的现金 19,528,999.10 1,410,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 80,208,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 373,217,033.20 382,269,503.11 投资活动产生的现金流量净额 -292,717,138.54 -381,074,902.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 739,300,000.00 470,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 3,700,000.00 筹资活动现金流入小计 739,300,000.00 473,700,000.00 偿还债务支付的现金 470,000,000.00 410,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 639,886,467.89 140,545,410.98 支付其他与筹资活动有关的现金 696,814.45 11,650,000.00 筹资活动现金流出小计 1,110,583,282.34 562,195,410.98 筹资活动产生的现金流量净额 -371,283,282.34 -88,495,410.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 118,572,057.26 -92,348.09 加：期初现金及现金等价物余额 83,434,041.71 83,526,389.80 六、期末现金及现金等价物余额 202,006,098.97 83,434,041.71 公司法定代表人:董英 主管会计工作负责人:陈进 会计机构负责人:张杰 43 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 云南驰宏锌锗股份有限公司 单位:元 币种 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 风 少数股东权 实收资本(或股本) 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 其他 险 存 准 股 备 一、上年年末余额 195,000,000.00 1,022,390,354.94 179,946,244.24 940,172,255.98 244,8 加：会计政策变更 -15,726,021.71 -1,024,093.49 5,810,302.84 48,7 前期差错更正 二、本年年初余额 195,000,000.00 1,006,664,333.23 178,922,150.75 945,982,558.82 293,6 三、本年增减变动金额 195,000,000.00 -199,912.40 121,223,871.06 409,770,261.83 49,675,5 （减少以“－”号填列） （一）净利润 1,310,994,132.89 -1,735,9 （二）直接计入所有者 -199,912.40 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位 其 他 所 有 者权 益 变 432,392.90 动的影响 3．与计入所有者权益 项 目 相 关 的 所得 税 影 响 4．其他 -632,305.30 上述（一）和（二）小 -199,912.40 1,310,994,132.89 -1,735,9 42 计 （三）所有者投入和减 51,411,4 少资本 1．所有者投入资本 51,411,4 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 195,000,000.00 121,223,871.06 -901,223,871.06 1．提取盈余公积 121,223,871.06 -121,223,871.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 195,000,000.00 -780,000,000.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 390,000,000.00 1,006,464,420.83 300,146,021.81 1,355,752,820.65 49,969,12 43 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 少 实收资本(或股 减：库存 一般风 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 股 险准备 他 一、上年年末余额 160,000,000.00 397,796,854.94 76,469,483.53 87,180,142.17 加：会计政策变更 -3,324,557.05 176,746.04 3,340,068.52 前期差错更正 二、本年年初余额 160,000,000.00 394,472,297.89 76,646,229.57 90,520,210.69 三、本年增减变动金额（减少以 35,000,000.00 612,192,035.34 102,275,921.18 855,462,348.13 “－”号填列） （一）净利润 1,037,738,269.31 （二）直接计入所有者权益的利 -956,500.00 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -956,500.00 上述（一）和（二）小计 -956,500.00 1,037,738,269.31 （三）所有者投入和减少资本 35,000,000.00 613,148,535.34 1．所有者投入资本 35,000,000.00 613,148,535.34 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 102,275,921.18 -182,275,921.18 1．提取盈余公积 102,275,921.18 -102,275,921.18 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -80,000,000.00 44 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 195,000,000.00 1,006,664,333.23 178,922,150.75 945,982,558.82 公司法定代表人:董英 主管会计工作负责人:陈进 会计机构 45 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 云南驰宏锌锗股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 一、上年年末余额 195,000,000.00 1,022,390,354.94 179,946,244.24 938,266,579.70 2,335,603,178.88 加：会计政策变更 -15,726,021.71 -1,024,093.49 -9,216,841.33 -25,966,956.53 前期差错更正 二、本年年初余额 195,000,000.00 1,006,664,333.23 178,922,150.75 178,922,150.75 929,049,738.37 2,309,636,222.35 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 195,000,000.00 -199,912.40 121,223,871.06 311,014,839.55 627,038,798.21 填列） （一）净利润 1,212,238,710.61 1,212,238,710.61 （二）直接计入所有 -199,912.40 -199,912.40 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 432,392.90 432,392.90 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -632,305.30 -632,305.30 上述（一）和（二） -199,912.40 1,212,238,710.61 1,212,038,798.21 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 195,000,000.00 121,223,871.06 -901,223,871.06 -585,000,000.00 1．提取盈余公积 121,223,871.06 -121,223,871.06 2．对所有者（或股东） 195,000,000.00 -780,000,000.00 -585,000,000.00 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 390,000,000.00 1,006,464,420.83 300,146,021.81 1,240,064,577.92 2,936,675,020.56 46 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余额 160,000,000.00 397,796,854.94 76,469,483.53 86,975,733.35 721,242,071.82 加：会计政策变更 -3,324,557.05 176,746.04 1,590,714.37 -1,557,096.64 前期差错更正 二、本年年初余额 160,000,000.00 394,472,297.89 76,646,229.57 88,566,447.72 719,684,975.18 三、本年增减变动金额（减少 35,000,000.00 612,192,035.34 102,275,921.18 840,483,290.65 1,589,951,247.17 以“－”号填列） （一）净利润 1,022,759,211.83 1,022,759,211.83 （二）直接计入所有者权益的 -956,500.00 -956,500.00 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 -956,500.00 -956,500.00 上述（一）和（二）小计 -956,500.00 1,022,759,211.83 1,021,802,711.83 （三）所有者投入和减少资本 35,000,000.00 613,148,535.34 648,148,535.34 1．所有者投入资本 35,000,000.00 613,148,535.34 648,148,535.34 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 102,275,921.18 -182,275,921.18 -80,000,000.00 1．提取盈余公积 102,275,921.18 -102,275,921.18 2．对所有者（或股东）的分 -80,000,000.00 -80,000,000.00 配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 1,006,664,333.2 四、本期期末余额 195,000,000.00 178,922,150.75 929,049,738.37 2,309,636,222.35 3 公司法定代表人:董英 主管会计工作负责人:陈进 会计机构负责人:张杰 47 (三) 财 务 报 表 附 注 财务报表附注 一、企业的基本情况 云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”）是经云南省经济体制改革 委员会“云体改生复[2000]33 号”文批准，以发起设立方式设立的股份有限公司， 本公司于 2000 年 7 月 18 日在云南省工商行政管理局注册登记成立，设立时的注 册资本为 9,000 万元。 经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2004］33 号”《关于核准云南驰 宏锌锗股份有限公司公开发行股票的通知》批准，本公司于 2004 年 4 月 5 日向 社会公开发行人民币普通股 70,000,000 股，每股面值 1 元。2004 年 4 月 20 日， 本公司的上述股票在上海证券交易所上市交易。 经云南省人民政府国有资产监督管理委员会“云国资规划函[2006]46 号”《云 南省国资委关于云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案有关事项的复函》 批准，并经股东大会审议通过，本公司于 2006 年 6 月 8 日实施股权分置改革， 由非流通股股东向流通股股东按每 10 股支付 2.7 股的方案共计支付 18,900,000 股股份作为股权分置改革的对价安排，该对价支付完毕后，本公司的非流通股股 东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。 经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2006]258 号”《关于核准云南驰宏锌 锗股份有限公司向云南冶金集团总公司发行新股购买资产的通知》批准，本公司 2006 年 12 月向云南冶金集团总公司发行人民币普通股 35,000,000 股，每股面值 1 元，发行价格为 19.17 元/股，发行完毕后，本公司的股本增加至 19,500 万元。 经 2007 年 3 月 30 日召开的 2006 年度股东大会审议通过，以公司的总股本 19,500 万股为基数，每 10 股送红股 10 股并派发现金股利 30 元（含税），经送股 以后，本公司股本增至 39,000 万元。 本公司的注册地为云南省曲靖市经济技术开发区，法定代表人为董英。 本公司主要从事铅、锌、锗系列产品的生产与销售，具有年产锌产品 16 万 48 吨、铅产品 10 万吨、锗产品 10 吨、硫酸 26 万吨的综合生产能力。本公司是云 南省百家重点骨干企业之一，国家首批循环经济试点企业，被云南省列入“用高 新技术改造传统产业，重点支持八大产业”中的 5 个重点企业之一。 本公司的母公司为云南冶金集团总公司，云南冶金集团总公司系云南省人民 政府国有资产监督管理委员会下属国有企业。 本年度财务报告于 2008 年 3 月 3 日经公司第三届董事会第 12 次会议批准报 出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司会计报表按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》编制。 同时，按照中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—— 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，将《企业会计 准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五至十九条和《企业会计准则解释第 1 号》规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行调整和 列报。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计准则和会计期间 本公司执行《企业会计准则》（2006）及有关补充规定。本公司采用公历年 度，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，财务报表项目以历史成本计量为主。以 公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资 产、衍生金融工具、投资性房地产及生物资产等以公允价值计量；采购时超过 正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减 值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现 值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 49 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、外币业务核算方法 本公司发生外币交易时，按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公 布的人民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额，对各种外币账 户的期末余额按照期末市场汇价调整，差额作为汇兑损益计入当期损益，属于资 本性支出的计入相关资产价值，属于收益性支出的计入财务费用。 5、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 6、金融资产 本公司将金融资产分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。本公司在取得时即对金 融资产进行分类。 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产。 如果金融资产的取得主要是为了近期内以公允价值出售，或金融资产是采用 短期获利方式进行管理的金融工具投资组合的一部分，则将其归入此类别。衍生 金融工具也被分类为交易性金融资产。 交易性金融资产在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计 入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日 以公允价值列示，公允价值变动形成的利得或损失均直接计入当期损益。处置时， 公允价值与初始入账金额之间差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 工具资产。 应收款项按照取得时的公允价值及交易成本的合计金额进行初始确认。在资 产负债表日以扣除该类资产减值准备后的摊余成本列示。本公司收回或处置应收 款项时，取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 50 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融工具资产。 持有至到期投资类金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额 入账，支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收 项目。在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入（实际利率与名义 利率差别很小的，也可按名义利率计算），计入投资收益。在资产负债表日以扣 除该类资产减值准备后的摊余成本列示。处置时，所取得价款与该投资账面价值 之间的差额计入投资收益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为交易性金融资产、应收款项、 持有至到期投资之外的金融资产。 可供出售金融资产在取得时按照公允价值及交易成本的合计金额入账。支付 的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金 股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利， 计入投资收益。在资产负债表日按照公允价值列示，因公允价值变动而产生的利 得或损失计入资本公积（其他资本公积）中。处置可供出售金融资产取得的价款 与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益。 7、金融负债 本公司将金融资产分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。本公司在取得时即对金融负债进行分类。 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债。 如果金融负债的取得主要是为了近期内以公允价值回购，则划分为交易性金 融负债。衍生金融工具也被分类为交易性金融负债。 交易性金融负债在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计 入当期损益。资产负债表日以公允价值列示，公允价值变动形成的利得或损失均 直接计入当期损益。处置时，公允价值与初始入账金额之间差额应确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 （2）其他金融负债 51 其他金融负债是指除交易性金融负债以外的金融负债。包括本公司发行的债 券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和 相关交易费用之和作为初始确认金额。在资产负债表日以摊余成本列示。 8、公允价值的确定 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况并自愿的交易双方进行资产交换或债 务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其 公允价值。活跃市场中的报价，指易于定期从交易所、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中定期实际发生的市场交易的价格。金融工 具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术作为确定其公允价值的基础。估值技 术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 9、金融工具的确认和终止 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 从金融资产收到现金流量的合同权利到期或已经将金融资产相关的几乎所 有风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司才终止确认该金融负债 或其一部分。 10、金融资产的减值 本公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，当有客观证据表明该金融资产发生减值的，且损失事件对金融资产的预计 未来现金流会产生能够可靠估计的影响时，本公司认定金融资产已发生减值并将 其减记至可回收金额，减记的金额确认为减值损失计入当期损益 本公司认定的金融资产发生减值的客观证据包括： （1）发行人或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金时违约或逾期； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作 出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他方式的财务重组； （5）因发行人发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 52 （6）有公开的数据表明，某组金融资产虽无法辨认其中的单项资产的现金流 量在减少，但总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来，其预计未来现金 流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人 所处行业不景气、所在地区失业率提高等； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回初始投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独 评估，并对单项金额不重大的金融资产是否存在发生减值的客观证据进行整体评 估。 如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资产 金额是否重大，本公司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进 行整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不 再对其计提整体评估减值准备。 （1）以摊余成本计量的金融资产 本公司对单项金额重大的应收款项或持有至到期投资已发生的减值损失，按 照该资产的账面余额与其可回收金额进行确认计量。本公司将单项金额大于或等 于 100 万元的应收款项视为重大。 本公司对单项金额非重大的应收账款和其他应收款按账龄划分为若干组合， 再按这些款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账 准备。本公司确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有 类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定的。 具体比例如下： 53 账 龄 计提比例（%） 一年以内 5 一至二年 10 二至三年 20 三至四年 30 四至五年 40 五至六年 50 六年以上 100 如果在以后的期间，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事件有关(例如，债务人的财务状况好转)，本公司通过调整坏 账准备金额将以前确认的减值损失金额予以转回，转回的金额计入当期损益。 （2）可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值，本公司将原直接计入资本公积（其他资本公积） 中的可供出售金融资产公允价值下降形成的累计损失予以转出，并计入当期损 益。该转出的累计损失是该可供出售金融资产的初始取得成本，扣除已收回本金 和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。 划分为可供出售金融资产的权益工具投资的减值损失一经确认，本公司不再 通过损益转回。 11、衍生工具与嵌入衍生工具 衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货 合同、互换和期权中一种或多种特征的混合工具。 衍生工具具有以下全部特征： （1）其价值随特定利率、金融价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、 信用等级、信用指数或类似变量的变动而变动； （2）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相 比，要求很少的初始净投资； （3）在未来某一日期结算。 衍生工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价 值进行后续计量。衍生金融工具的公允价值变动包含在公允价值变动收益内，同 54 时在资产负债表的“交易性金融资产”或“交易性金融负债”项目中反映。 嵌入衍生工具是指嵌入到非衍生工具（以下简称“主合同”）中，使混合工具 的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、 费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而发生的衍生工具。 当某一嵌入衍生金融工具和主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系， 本公司将之从主合同中分拆，作为独立的衍生金融工具处理，依照其公允价值进 行初始确认及后续计量。 嵌入衍生工具从主合同分拆后，主合同是金融工具的，按照相应类别金融资 产或金融负债进行处理。 12、存货核算方法 （1）存货分类 本公司存货包括：原材料、委托加工材料、在产品、半成品、产成品、低值 易耗品、包装物等。 （2）取得和发出的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价，包括购买价款、相关税费、运输费、装 卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。 存货发出时采用加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》 处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 、《企业会计准则第 12 号——债务重 组》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 （3）存货盘存制度 本公司采用实地盘存制和永续盘存制对存货进行计量。实地盘存制适用于自 然消耗大、数量不稳定、进出频繁的特定货物，包括生产过程中消耗的铅、锌、 银、锗等金属物料、燃料等。 （4）包装物和低值易耗品的摊销方法 包装物和低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （5）确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 55 本公司于期末对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差 额计提。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额应当予以恢 复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。 13、长期股权投资 （1）长期股权投资取得时按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本，包括购买过程中支付的手续费、税金及其他必要的支出，但所支付的价款 中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润作为应收项目核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与权益性证 券发行直接相关的费用，不构成取得长期股权投资成本，而应在溢价发行收入中 扣除，权益性证券的溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定； ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计 准则第 12 号——债务重组》确定； ⑥企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付现金、 转让非现金资产或承担债务账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本 公积（股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始 56 投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本 公积（股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并 成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行权益性证券的公允价值以 及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作 为应收股利处理。 （2）本公司对下列长期股权投资采用成本法核算： ①投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资（对子公司的投资）； ②投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （3）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资（合营 企业、联营企业投资），采用权益法核算。 （4）长期股权投资的成本法核算 采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润 中，本公司按照应享有的部分确认为当期投资收益；但所确认的投资收益仅限于 所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资 单位宣告分派的利润或现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利 润的部分，冲减长期股权投资的账面价值。 （5）长期股权投资的权益法核算 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期 股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 长期股权投资持有期间，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或 减少长期股权投资的账面价值：对属于因被投资单位实现净损益产生的所有者权 益的变动，被投资企业按照持股比例计算应享有的份额，增加或减少长期股权投 资的账面价值，同时确认为投资损益；对属于因被投资单位除净损益以外其他因 素导致的所有者权益的变动，按持股比例计算应享有或分担的份额，增加或减少 57 长期股权投资的账面价值，同时确认为资本公积（其他资本公积）。 被投资单位宣告分派利润或现金股利时，本公司按持股比例计算应分得的部 分，冲减长期股权投资的账面价值，同时确认为投资损益。 14、投资性房地产 本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而 持有的房地产作为投资性房地产核算。 投资性房地产按照实际取得成本进行初始计量。满足条件的其他资产转换为 投资性房地产时，按照其转换前的账面价值作为转换后的入账价值；投资性房地 产转换为其他资产时，以其转换前的账面价值作为入账价值。 本公司对投资性房地产采用成本模式计量。 15、固定资产 固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 期限超过 1 个会计年度的有形资产。 固定资产按历史成本进行初始计量。 本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。各类固定资产的预 计使用年限和预计净残值率分别为： 类 别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20～30 5% 3.17～4.75% 机器设备 8～18 5% 5.28～11.88% 运输设备 8 5% 11.88% 电子设备 5 5% 19.0% 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定 其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但 对原已计提的折旧不进行调整。 当符合下列一项或数项标准的，本公司认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司； （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会 行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； 58 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租 赁开始日租赁资产公允价值； （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生 的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计 入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法进行分摊。 本公司在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的， 采用租赁内含利率作为折现率；无法取得的，采用租赁合同规定的利率作为折现 率。本公司无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同 期银行贷款利率作为折现率。 16、在建工程 在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用 状态之前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本。符合资本化 条件的借款费用，按照借款费用的有关规定处理。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 17、无形资产 本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产作为无形资产 核算。 无形资产按取得时的实际成本入账。 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其 有用性； 59 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 对有特定产量限制的特许经营权（如采矿权）按照产量法进行摊销，除此之 外使用寿命为有限的无形资产，在其预计使用寿命期内按直线法摊销。其使用寿 命按下列标准进行估计： （1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性 权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延 续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。 （2）合同或法律没有规定使用寿命的，本公司通过与同行业的情况进行比 较、参考历史经验或聘请相关专家进行论证等方法，综合各方面因素确定无形资 产能为企业带来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无 形资产视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和 摊销方法。 18、资产减值 期末，本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资 产、在建工程、无形资产及其他非流动资产是否存在减值迹象进行判断。存在下 列迹象时，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌； （2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； 60 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象，本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者作为其可收回金额，资产的可收回 金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额 进行估计时，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 19、资产组 资产组是可以认定的最小资产组合。本公司在对资产组进行认定时，是以资 产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 20、借款费用 借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指为资产的购建或者生产所必需的时间在 1 年以 上（含 1 年），才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借 61 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，按下列 公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数×所占用一般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和 ÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般 借款在当期所占用的天数/当期天数） 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。实际利率根据《企业会计准则第 22 号―― 金融工具确认和计量》确定。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入 符合资本化条件的资产的成本。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额计入符合资本化 条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 费用，计入当期损益。 21、职工薪酬 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险、养 老保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险费；住房公积金；工会经费 和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工劳动关系给与的补偿；其他与获 得职工提供的服务相关的支出。 本公司按照职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。因解 62 除与职工劳动关系给与的补偿，计入当期管理费用，除此之外的职工薪酬按照受 益对象分别计入产品或劳务成本、在建工程成本、无形资产成本、销售费用、管 理费用。 22、收入 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利 益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业 收入实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依 据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供 劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相 关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按 合同或协议规定确认为收入。 23、所得税 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 期末，本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础存在暂时性差异的，按 照准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为 资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其 账面价值之间的差额也属于暂时性差异。 对于并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税所得额的资 产或负债的初始确认的，不确认递延所得税资产。 当表明在未来有足够应纳税所得以抵销上述暂时性差异时，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，除同 时满足投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，以及该暂时性差异在可预见的 63 未来很可能不会转回两个条件的，应当确认相应的递延所得税负债。 除商誉的初始确认，以及并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润 及应纳税所得额的资产或负债的初始确认的交易外，所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债均予以确认。 递延所得税资产或递延所得税负债依据资产负债表日现行法定实际税率确 定。该税率预计适用于转回递延所得税资产和负债的期间。 期末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直 接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者 权益。 五、会计政策、会计估计变更和差错更正 1、会计政策变更影响 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则及相关规定。 按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五至十九条和 《企业会计准则解释第 1 号》的规定，本公司在首次执行日对账务报表的相关项 目进行追溯调整，涉及的内容主要包括： 根据企业会计准则解释第 1 号第七条第（二）款“企业在首次执行日以前已 经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司 自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股 利或利润中应分得的部分，确认投资收益。”本公司按此规定进行了追溯调整。 对于资产、负债的账面价值和计税基础不同形成的暂时性差异，确认相应的 递延所得税资产或负债，并调整期初留存收益。 2006 年 12 月 31 日，本公司同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额 的摊余金额 15,199,948.71 元，调减了 2007 年 1 月 1 日长期股权投资 15,199,948.71 元。 本公司对应收款项、存货、固定资产的账面价值与计税基础的差额计算递延 所得税资产，调增了 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产 4,320,013.90 元，其中本 64 公司享有 4,271,270.04 元，少数股东享有 48,743.86 元。 上述调整分别调减了 2007 年 1 月 1 日资本公积 15,726,021.71 元，调减盈余 公积 1,022,980.12 元，调增未分配利润 5,820,323.16 元。归属于少数股东的权益 增加 48,743.86 元。 按原企业会计制度和准则列报的 2006 年度的股东权益和 2006 年度净损益调 整为按新企业会计准则列报的股东权益及净损益金额的调节过程列示于本财务 报表附注第十五项。 2、其他 本年对云南冶金集团进出口有限公司的增资，持股比例由 0.57%提高到 20%，核算方法由成本法转为权益法，并进行追溯调整。调减 2007 年 1 月 1 日 长期股权投资 11,133.69 元，调减盈余公积 1,113.37 元，调减未分配利润 10,020.32 元，调减 2006 年度投资收益 29,646.57 元。 六、税项 主要税（费）种 税率 计税依据 1、增值税 17%、13%、6% 以商品销售收入为计税依据 3% 以运输收入为计税依据 2、营业税 5% 以技术服务等收入为计税依据 3、资源税 见注（1） 以开采原矿的数量为计税依据 4、城市维护建设税 5%、7% 以应纳流转税额为计税依据 5、教育费附加 3% 以应纳流转税额为计税依据 6、地方教育费附加 1% 以应纳流转税额为计税依据 7、企业所得税 15%、33% 以应纳税所得额为计税依据 注：（1）2007 年 1 至 7 月，本公司适用的资源税率为 4 元/吨，全资子企业 云南省昭通市铅锌矿、控股子公司宁南三鑫矿业开发有限公司适用的资源税率为 2.50 元/吨。 根据财税〔2007〕100 号《关于调整铅锌矿石等税目资源税适用税额标准的 通知》，自 2007 年 8 月 1 日起，本公司资源税税额标准调整为： 65 单 位 原税额标准 新税额标准 股份公司 4 元/吨 20 元/吨 宁南三鑫矿业开发有限公司 2.5 元/吨 10 元/吨 云南省昭通市铅锌矿 2.5 元/吨 13 元/吨 （2）云南省昭通市铅锌矿、云南丰喜化工有限责任公司、呼伦贝尔驰宏矿 业有限公司适用的城市维护建设税税率为 5%。除此之外，本公司及其他控股子 公司的城市维护建设税税率为 7%。 （3）本公司及云南省昭通市铅锌矿适用的企业所得税税率为 15%，2007 年 依据曲靖市地方税务局开发区分局和昭通市地方税务局同意继续享受西部大开 发的税收优惠政策。 （4）上海云达金属有限公司、云南丰喜化工有限责任公司、呼伦贝尔驰宏 矿业有限公司、宁南三鑫矿业开发有限公司适用的企业所得税的税率为 33%。 （5）本公司在计算 2007 年度应缴纳的企业所得税时，按 “财税发[1999]290 号”《财政部、国家税务总局关于印发》的相关规定，经曲靖市地方税务局“曲开地税政[2007]217 号”《曲靖市 地方税务局开发分局关于云南驰宏锌锗股份有限公司国产设备投资抵免企业所得 税的批复》批准，抵免了 51,964,644.16 元的企业所得税。 七、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 合计持 合计享有 法定代 注册资本 实际投资 是否 子公司名称 注册地 经营范围 股比例 的表决权 表人 （万元） 额（万元） 合并 % 比例% 云南省昭通市铅锌 云南昭通 采选、冶炼、 王进 556.00 2,360.68 100 100 是 矿 彝良县 销售 云南丰喜化工有限 云南沾益 化肥生产销 杨宏 800.00 150.63 97.40 97.40 是 责任公司 县 售 上海云达金属有限 有色金属产 上海市 杨宏 122.00 180.41 90 90 是 公司 品购销 66 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 合计享有 法定代 注册资本 实际投资额 合计持股 是否 子公司名称 注册地 经营范围 的表决权 表人 （万元） （万元） 比例% 合并 比例% 宁 南 三 鑫 矿 业 四川宁南 铅锌矿开采、 陈进 5000 9420.80 90 90 是 有限责任公司 县 洗选、销售 （3）通过其他方式取得的子公司 本年通过设立的方式新取得的子公司情况如下： 合计享 法定代 注册资本 实际投资额 合计持股 有的表 是否 子公司名称 注册地 经营范围 表人 （万元） （万元） 比例% 决权比 合并 例% 呼 伦 贝 尔 驰 宏 内蒙古呼 国内外贸易及 陈进 15,000 2,500.00 40 40 是 矿业有限公司 伦贝尔市 投资 红 河 驰 宏 矿 业 云南建水 刘宗全 2,000 矿产品购销 1,100.00 55 55 是 有限责任公司 县 2、纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司及其原因 被投资单位名称 本公司合计持股比例% 本公司能够控制该被投资单位的原因 根据出资协议，本公司有权决定该公司的财务及 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 40 经营政策 3、本年度合并报表范围的变更情况： （1）与上年末比本年新增合并单位 3 家： 本公司合计 本公司合计 本期新增 新增子公司名称 注册地 业务性质 享有的表决 持股比例% 子公司的原因 权比例% 宁南三鑫矿业开发有 四川宁南 铅锌矿采选 90 90 现金收购 90%股权 限公司 县 呼伦贝尔驰宏矿业有 内蒙古呼 国内外贸易 40 40 现金出资新设 限公司 伦贝尔市 及投资 红河驰宏矿业有限责 云南建水 矿产品购销 55 55 现金出资新设 任公司 县 （2）本年减少合并单位 1 家： 本公司合计 本公司合计 本期不再成为子公司 原子公司名称 注册地 业务性质 享有的表决 持股比例% 的原因 权比例% 云南立鑫有色金属有 云南曲靖 有色金属冶 100 100 由本公司吸收合并 限公司 市 炼 本公司于 2006 年 11 月 1 日通过子公司云南省昭通市铅锌矿间接拥有云南 立鑫有色金属有限公司 100%的股权。2007 年 1 月 4 日，经第三届董事会第三次 （临时）会议《关于吸收合并云南立鑫有色金属有限公司的议案》通过，确定合 并基准日为 2007 年 1 月 1 日。本公司按照被合并方的账面价值进行入账处理。 67 4、非同一控制下企业合并 2007 年 1 月 4 日，经第三届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于收 购宁南三鑫矿业开发有限公司股权的议案》，确定本公司出资 5000 万元收购宁南 三鑫矿业开发有限公司 90%的股权。 （1）宁南三鑫矿业开发有限公司基本情况 该公司成立于 2004 年 9 月，被本公司收购前注册资本 88 万元，由云南省陆 良县三和福利锌业有限责任公司和自然人毛广毅共同出资组建，前者出资 79.2 万元、出资比例 90%，后者出资 8.8 万元、出资比例 10%。法定代表人毛广毅， 公司注册地为四川省宁南县，经营范围：铅锌矿勘探、开采、洗选、销售。 （2）购买日的确定 本公司按照股权转让协议、董事会决议、实际出资日期确认宁南三鑫矿业开 发有限公司购买日为 2007 年 1 月 5 日。 （3）相关交易公允价值的确定方法及商誉的金额和确定方法 云南银瑞祥资产评估有限公司对宁南三鑫矿业开发有限公司进行了资产评 估，合并日评估净资产 4,114,523.30 元，按 90％股权份额所享有的份额为 3,703,070.97 元。 本公司投资 50,000,000.00 元，取得宁南三鑫矿业有限责任公司 90％的股权， 本公司支付对价与所享有的可辩认净资产份额的差额 46,296,929.03 元在合并会 计报告时列入商誉。 八、合并财务报表附注 除特别注明外，以下注释“期末”是指 2007 年 12 月 31 日，“年初”是指 2007 年 1 月 1 日。“本期”是指 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，“上期”是指 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。如无特别注明，金额单位都是人民币元。 1、货币资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 现 金 184,351.25 77,578.81 银行存款 286,660,979.19 126,387,942.64 其他货币资金 2,154,685.31 1,202,388.33 合 计 289,000,015.75 127,667,909.78 68 注：①其他货币资金期初数、期末数系本公司外埠存款。 ②货币资金期末账面余额比年初账面余额增加 161,332,105.97 元，上升 126.37％的主要原因是公司本期产量增加，销售业务增长。 2、应收票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 81,359,541.52 5,686,236.00 商业承兑汇票 合计 81,359,541.52 5,686,236.00 注：应收票据期末账面余额比年初账面余额增加 75,673,305.52 元，上升 1330.82％的主要原因是本期销售商品收到武安市顺诚物资经销部 32,470,000.00 元和北京中冶联科技有限公司 26,324,400.00 元等银行承兑汇票，截止 2007 年 12 月 31 日还未到期承兑。 3、应收账款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 计提 计提 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 比例 比例% % 1 年以内 97,026,486.34 89.72 4,851,324.32 5 42,629,449.36 78.55 2,131,472.46 5 1 年至 2 年 543,790.68 0.50 54,379.07 10 2,088,185.52 3.85 208,818.56 10 2 年至 3 年 1,130,203.92 1.05 226,040.78 20 139,829.00 0.26 27,965.80 20 3 年至 4 年 139,819.00 0.13 41,945.70 30 1,002,653.00 1.85 300,795.90 30 4 年至 5 年 1,002,651.80 0.93 401,060.72 40 293,920.92 0.54 117,568.37 40 5 年至 6 年 207,283.42 0.19 103,641.71 50 1,989,100.34 3.67 1,440,360.68 50 6 年以上 8,092,611.58 7.48 8,092,611.58 100 6,121,506.84 11.28 6,121,506.84 100 合 计 108,142,846.74 100.00 13,771,003.88 54,264,644.98 100.00 10,348,488.61 注：①应收账款期末账面余额比年初账面余额增加 53,878,201.76 元，上升 99.29％的主要原因是公司本期产量增加，销售业务增长。 ②期初和期末应收账款中均无持有本公司 5%（含 5%）以上的股东单位欠 款。 69 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项 目 比例 计 提 比例 计提比 余额 坏账准备 余额 坏账准备 % 比例% % 例% 单项金额重大的应收款 891,620.00 1.64 891,620.00 100 项 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款 项 其他不重大应收款项 108,142,846.74 100.00 13,771,003.88 53,373,024.98 98.36 9,456,868.61 合 计 108,142,846.74 100.00 13,771,003.88 54,264,644.98 100.00 10,348,488.61 应收账款期初余额中五至六年的款项合计 1,989,100.34 元，其中 891,620.00 元系云南会泽林峰集团有限公司欠本公司全资子公司云南省昭通市铅锌矿的货 款，该欠款在 2003 年 12 月 26 日经昭通市中级人民法院“（2003）昭字民初字第 61 号”民事调节书作出调解，由云南会泽林峰集团有限公司于 2004 年 9 月底前 向云南省昭通市铅锌矿清偿所有欠款。截止 2007 年 12 月 31 日，该欠款尚未清 偿，云南省昭通市铅锌矿在 2006 年底对上述五至六年的款项按 100％计提坏账 准备，在 2007 年底根据公司坏账准备计提政策，六年以上的按 100％计提。 （3）欠款金额前五名单位情况： 名 称 与本公司关系 欠款金额 欠款原因 占应收账款比例 北京中冶联科技有限公司 外部单位 32,225,763.19 商品销售 29.80% 佛山市金亿金属有限公司 外部单位 26,616,651.30 商品销售 24.61% 昆明德禧裕库经贸有限公司 外部单位 11,161,383.19 商品销售 10.32% 马鞍山钢铁股份有限公司材料供销公司 外部单位 10,168,926.05 商品销售 9.40% 武安市顺诚物资经销部 外部单位 7,466,922.20 商品销售 6.90% 合 计 87,639,645.93 81.04% （4）期末数中有关联方的欠款，详见本附注“关联方关系及其交易”。 4、预付账款 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 坏账 计提比 比例 坏账准 计提比 余额 比例% 余额 准备 例% % 备 例% 1 年以内 150,527,529.11 97.36 204,739,376.06 99.03 1 年至 2 年 3,862,968.03 2.50 1,721,304.03 0.83 2 年至 3 年 88,351.59 0.06 233,897.39 0.11 3 年以上 123,192.55 0.08 64,880.55 0.03 合 计 154,602,041.28 100 206,759,458.03 100 注：①期末预付账款中账龄超过 1 年的金额为 4,074,512.17 元,其中支付曲靖 70 市经济技术开发区农村工作局 3,850,000.00 元，为支付的征地款，该土地目前正 在办理中，其余账龄超过 1 年的均为结算后应收尚未收到的尾款。 ②期初、期末预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上的股东单位欠款。 ③期末数中有关联方的欠款，详见本附注“关联方关系及其交易”。 5、其他应收款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 计提比 计提比 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 例% 例% 1 年以内 18,148,953.15 91.12 907,447.72 5 5,328,429.82 69.56 266,421.48 5 1 年至 2 年 251,702.71 1.26 25,170.26 10 1,217,967.98 15.9 121,796.80 10 2 年至 3 年 568,555.51 2.85 113,711.11 20 185,400.55 2.42 37,080.13 20 3 年至 4 年 38,486.39 0.19 11,545.92 30 88,266.35 1.15 26,479.90 30 4 年至 5 年 57,766.35 0.29 23,106.54 40 51,130.00 0.67 20,452.00 40 5 年至 6 年 49,971.88 0.25 24,985.94 50 958.56 0.01 479.28 50 6 年以上 803,936.04 4.04 803,936.04 100 788,659.36 10.29 788,659.36 100 合 计 19,919,372.03 100.00 1,909,903.53 7,660,812.62 100.00 1,261,368.95 注：其他应收款期末账面余额比年初账面余额增加 12,258,559.41 元，上升 160.02％的主要原因是本公司全资子公司云南省昭通市铅锌矿本期预交 2008 年 彝 良 县 统 征 办 规 费 5,020,247.19 元 和 支 付 给 彝 良 县 洛 泽 河 矿 冶 加 工 基 地 4,500,000.00 元地质灾害治理保证金。 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项 目 计提 比例 计提比 余额 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 比例 % 例% % 单项金额重大的应收款 项 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款 项 其他不重大应收款项 19,919,372.03 100.00 1,909,903.53 7,660,812.62 100.00 1,261,368.95 合 计 19,919,372.03 100.00 1,909,903.53 7,660,812.62 100.00 1,261,368.95 （3）期末其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上的股东单位欠款。 71 （4）欠款金额前五名单位情况： 名称 与本公司关系 欠款金额 欠款原因 占应收账款比例 彝良县统征办(规费） 外部单位 5,020,247.19 预交规费 25.20% 彝良县洛泽河矿冶加工基地 外部单位 4,500,000.00 保证金 22.59% 黄云东 内部职工 1,005,640.00 备用金 5.05% 曲靖火车站 外部单位 787,629.82 保证金 3.95% 韦飞 内部职工 599,600.00 备用金 3.01% 合计 11,913,117.01 59.81% （5）期末数中有关联方的欠款，详见本附注“关联方关系及其交易”。 6、存货 （1）存货明细： 存货种类 期末账面余额 年初账面余额 一、存货余额合计 1,934,675,828.50 1,648,286,501.58 材料采购 50,378.15 在途物资 308,194,079.25 194,923,279.64 原材料 194,744,605.22 117,749,395.27 库存商品 248,678,619.05 162,428,783.84 委托加工物资 14,019,697.47 自制半成品 1,161,650,520.70 1,113,482,006.80 受托加工物资 6,995,403.02 低值易耗品 342,525.64 备品备件 59,703,036.03 二、存货跌价准备合计 86,360,536.64 2,009,958.43 三、存货账面价值合计 1,848,315,291.86 1,646,276,543.15 其中：用于担保的存货 （2）存货跌价准备 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回额 转销额 原材料 85,231,510.88 85,231,510.88 在产品 库存商品 2,009,958.43 880,932.67 1,129,025.76 包装物及低值易耗品 消耗性生物资产 合 计 2,009,958.43 85,231,510.88 880,932.67 86,360,536.64 注：①在途物资期初数、期末数主要为进口铅精矿原料，自制半成品期初数、 期末数中均含有外购的铅、锌、银等金属物料。 ②本公司存货可变现净值的确认依据系按存货的估计售价减去至完工估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金及附加后的金额确定。 72 ③期末数中，本公司对进口铅精矿按成本高于可变现净值的金额计提跌价准 备 85,231,510.88 元。 ④期初数中，本公司对库存商品中的硫酸铵、锌合金及硫酸、过磷酸钙产品 按成本高于可变现净值的金额计提跌价准备 2,009,958.43 元。本期期末经测试， 以前减记存货价值的影响因素已经消失，所以部分转回，转回金额 880,932.67 元。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 对子公司投资 对联营企业投资 858,866.31 22,394,506.67 336,270.11 22,917,102.87 其他股权投资 610,000.00 610,000.00 合 计 1,468,866.31 22,394,506.67 336,270.11 23,527,102.87 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 1,468,866.31 22,394,506.67 336,270.11 23,527,102.87 注：①由于本公司长期股权投资不存在可收回金额低于其账面价值的情况， 因此期末本公司不需计提长期投资减值准备。 ②本公司长期股权投资不存在变现的限制。 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 持股比例 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 曲靖凯盛物流有限公司 600,000.00 6% 600,000.00 600,000.00 昭通彝良县农村信用社 10,000.00 0.09% 10,000.00 10,000.00 合 计 610,000.00 610,000.00 610,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资 其中：分 被投资单 初始投资成 持股比 年初余额 本期增加 本期减少 得的现 期末余额 位名称 本 例 金股利 会泽靖东 机动车检 810,000.00 30.00% 810,000.00 195,082.28 1,005,082.28 测有限公 司 云南冶金 集团进出 19,588,999.00 20.00% 48,866.31 22,199,424.39 336,270.11 6,000.00 21,912,020.59 口有限公 司 合计 20,398,999.00 858,866.31 22,394,506.67 336,270.11 22,917,102.87 注：本期增资云南冶金集团进出口有限公司，投资比例由 0.57％上升到 20％。 73 8、固定资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 2,895,903,635.17 238,626,244.42 43,368,840.96 3,091,161,038.63 房屋建筑物 448,131,371.38 778,865,704.43 7,587,425.65 1,219,409,650.16 机器设备 432,406,141.87 921,423,798.52 18,541,311.68 1,335,288,628.71 运输设备 42,792,616.24 10,891,537.87 963,829.00 52,720,325.11 电子设备 26,327,933.77 95,055,957.03 117,400.00 121,266,490.80 暂 估 1,946,245,571.91 -1,567,610,753.43 16,158,874.63 362,475,943.85 二、累计折旧合计 481,655,237.50 209,409,020.54 33,192,802.48 657,871,455.56 房屋建筑物 102,637,345.83 103,670,670.85 3,495,963.64 202,812,053.04 机器设备 31,824,904.75 190,104,344.63 15,029,398.39 206,899,850.99 运输设备 12,728,029.17 5,156,991.28 923,963.64 16,961,056.81 电子设备 3,826,550.23 46,484,696.08 18,874.50 50,292,371.81 暂 估 330,638,407.52 -136,007,682.30 13,724,602.31 180,906,122.91 三、固定资产减值准 备累计金额合计 8,650,059.42 521,393.81 1,352,398.03 7,819,055.20 房屋建筑物 4,194,249.33 4,194,249.33 机器设备 127,229.97 521,393.81 439,486.05 209,137.73 运输设备 316,574.52 39,865.36 276,709.16 电子设备 87,350.00 87,350.00 暂 估 3,924,655.60 873,046.62 3,051,608.98 四、固定资产账面价 值合计 2,405,598,338.25 28,695,830.07 8,823,640.45 2,425,470,527.87 房屋建筑物 341,299,776.22 675,195,033.58 4,091,462.01 1,012,403,347.79 机器设备 400,454,007.15 730,798,060.08 3,072,427.24 1,128,179,639.99 运输设备 29,748,012.55 5,734,546.59 35,482,559.14 电子设备 22,414,033.54 48,571,260.95 98,525.50 70,886,768.99 暂 估 1,611,682,508.79 -1,431,603,071.13 1,561,225.70 178,518,211.96 注：①固定资产原值本期增加 238,626,244.42 元，主要是在建工程转入固定 资产形成。 ②固定资产原值本期减少 43,368,840.96 元，主要是本公司和云南省昭通市 铅锌矿技术陈旧、损坏等原因清理以及本公司出售固定资产产生的减少。 ③固定资产减值准备本期增加数为云南省昭通市铅锌矿因技术陈旧、损坏等 原因导致可收回金额低于账面价值的情况，故计提减值准备 521,393.81 元。 ④固定资产减值准备本期减少数 1,352,398.03 元系本公司因出售、报废原已 计提减值准备的固定资产，同时将原计提的减值准备转销。 74 9、在建工程 本期增加数 本期转入固定资产数 其他减少数 期初数 工程项目名称 其中 其中：利息 其中：利息资 其中：利息资 金额 金额 金额 金额 资本 资本化金额 本化金额 本化金额 4 万吨硫酸系列双圆缺型换热器改 2,963,610.38 2,963,610.38 造 一厂烟气排放连续自动监测系统 453,200.00 453,200.00 膏体充填制备站工程 9,142,613.72 1,201,953.90 10,344,567.62 冶炼厂工业信息化系统 11,652,589.12 6,890,504.53 16,911,713.65 余热发电技改工程 1,121,504.31 37,770.48 1,159,274.79 烟化炉炉体改造 2,662,327.86 1,959,799.87 4,044,717.03 煤气站除渣系统改造 2,328,461.89 53,390.21 2,381,852.10 鼓风炉环保工程 99,374.69 99,374.69 铅干吸工程 1,288,959.69 1,288,959.69 铅电解新增直线浇铸机 1,239,047.93 -207,810.12 1,031,237.81 铅电解车间更换安全滑触线 531,776.93 46,218.42 577,995.35 ISA 炉余热锅炉烟尘输送(通风除尘 141,300.00 44,644.31 185,944.31 系统技术改造) 硫酸车间转化电炉 920,000.00 46,218.42 966,218.42 6 万吨/年锌合金工程 4,747,584.77 4,747,584.77 曲靖生活污水处理工程项目 4,211,873.99 4,211,873.99 铅锌锗技术分中心 255,998.05 曲靖 MES 二期工程 59,436.00 800 吨/年镉工程 65,990.00 铅锌硫酸环保节能技改(锌系统换 12,583,893.66 12,583,893.66 热器改造) 曲靖冶炼厂污酸处理工程 1,493,101.09 曲靖锌厂铅系统换热器改造 7,469,641.48 7,469,641.48 曲靖冶炼厂初期雨水回用工程 3,210,977.14 6 万吨锌合金扩建工程 234,473.39 30 吨/年金属锗综合利用项目工程 491,390.11 云南省昭通市铅锌矿 2000T/D 选矿 1,135,243.10 68,354,110.50 技术改造工程 75 矿山工程 6,837,807.15 236,224.12 7,074,031.27 矿山矿仓及综合楼 2,430,996.53 653,132.29 3,084,128.82 910-760 斜井工程 4,365,596.12 1,839,712.97 2,097,367.62 矿山炸药库至花椒园挡墙工程 2,058,240.00 1,720,000.00 大明槽挡墙工程 1,000,000.00 1,000,000.00 760 中段Ⅱ、Ⅲ号矿体开拓工程 1,079,220.71 11,653.21 760 中段Ⅰ号矿体找探矿工程 2,344,209.77 25,312.31 670 中段Ⅰ、Ⅱ号水仓掘砌工程 2,175,578.20 23,491.46 670 中段Ⅰ号矿体找探矿工程 580,568.86 6,268.86 井下空区治理工程 1,525,786.59 16,475.14 井下供排水工程 898,140.46 9,697.94 1000t/d 选厂 2,853,851.13 1000t/d 采矿技术改造工程 9,405,073.54 探矿工程 4,047,283.48 银厂沟水线 7,274,791.85 250t/d 选厂改扩建工程 4,477,056.69 4,477,056.69 14 万 t 锌/年 6 万 t 铅/年冶炼项目 672,591.98 零星工程 37,212,525.88 176,606,602.08 0 147,460,407.53 合计 86,526,935.30 332,979,224.92 92,898.92 238,334,651.67 注：①本报告期在建工程转入固定资产总额 238,334,651.67 元。 ②经清查，本公司期初、期末在建工程无发生减值之情况。 76 10、工程物资 项 目 期末账面余额 年初账面余额 一、原价合计 9,196,928.32 10,901,505.10 二、减值准备 三、账面价值合计 9,196,928.32 10,901,505.10 11、固定资产清理 项 目 期末账面余额 转入清理原因 固定资产清理 1,163,501.86 待报废资产尚未处置 合 计 1,163,501.86 12、无形资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 13,876,442.60 134,649,370.47 35,912,356.23 112,613,456.84 土地使用权 12,578,742.60 4,049,044.81 16,627,787.41 采矿权 670,700.00 96,752,125.66 35,912,356.23 61,510,469.43 探矿权 30,848,200.00 30,848,200.00 商标权 3,000,000.00 3,000,000.00 其他 627,000.00 627,000.00 二、累计摊销额 2,327,444.53 7,966,128.03 10,293,572.56 土地使用权 1,838,392.34 408,805.30 2,247,197.64 采矿权 489,052.19 3,943,662.12 4,432,714.31 探矿权 3,547,660.61 3,547,660.61 商标权 其他 66,000.00 66,000.00 三、无形资产减值准备累计金 额合计 土地使用权 采矿权 探矿权 商标权 其他 四、无形资产账面价值合计 11,548,998.07 90,770,886.21 102,319,884.28 土地使用权 10,740,350.26 3,640,239.51 14,380,589.77 采矿权 181,647.81 79,674,246.70 79,855,894.51 探矿权 0.00 4,522,400.00 4,522,400.00 商标权 0.00 3,000,000.00 3,000,000.00 其他 627,000.00 -66,000.00 561,000.00 注：无形资产期末账面余额比年初账面余额增加 90,770,886.21 元，增加 785.96%。主要原因是：本公司全资子公司昭通市铅锌矿整合周边小矿区增加采矿 权，支付对价金额 57,897,369.43 元；本公司控股子公司宁南三鑫矿业开发有限公司 取得宁南银厂沟铅锌矿采矿权，支付对价金额 29,268,200.00 元。 77 13、开发支出 年初账 本期计入无形 本期计入当期 研究开发项目 本期增加 期末账面价值 面价值 资产的金额 损益的金额 鄂温克旗多金属矿勘探工程 664,319.97 664,319.97 合计 664,319.97 664,319.97 本项目是子公司内蒙古呼伦贝尔驰宏矿业有限公司勘探工程支出。 14、商誉 （1）商誉明细表 期末数 期初数 项 目 余额 减值准备 余额 减值准备 非同一控制企业合 46,296,929.03 并形成的商誉 本公司投资 50,000,000.00 元，取得宁南三鑫矿业有限责任公司 90％的股权，本 公司支付对价与所享有的可辩认净资产份额的差额 46,296,929.03 元在合并会计报表 时列入商誉。 （2）非同一控制企业合并形成的商誉计算过程 合并日（2007 年 1 月 5 日）宁南三鑫矿业有限责任公司评估净资产 4,114,523.30 元，按 90％股权份额所享有的净资产份额 3,703,070.97 元。 计算过程 金额 1、购买日所享有的宁南三鑫矿业开发有限公司可辩认净资产的公允 价值 3,703,070.97 2、本公司合并成本 50,000,000.00 3、商誉（第 2 项-第 1 项） 46,296,929.03 （3）期末对上述商誉进行减值测试，未发生减值。 15、长期待摊费用 年初余 剩余摊销期 项目 原始发生额 本期增加 本期摊销 期末余额 额 限 矿产资源有偿使用 15,000,000.00 15,000,000.00 1,058,012.20 13,941,987.80 见下 费 合计 15,000,000.00 15,000,000.00 1,058,012.20 13,941,987.80 本公司对矿产资源有偿使用费，按照当年开采量占总储量的比例摊销。 78 16、递延所得税资产 期末账面余额 年初账面余额 项目 递延所得税资 暂时性差异金 递延所得税 暂时性差异金额 产余额 额 资产余额 提取资产减值 106,710,140.99 16,855,793.36 18,143,637.18 4,320,013.90 递延收益 5,000,000.00 750,000.00 - - 税前亏损 11,704,622.56 2,926,155.64 其他 1,540,815.88 385,203.97 合计 124,955,579.43 20,917,152.97 18,143,637.18 4,320,013.90 注：①递延所得税资产期末账面余额比年初账面余额增加 16,597,139.07 元，增 加 384.19％的主要原因是本期计提进口铅精矿跌价准备 85,231,510.88 元。造成递延 所得税资产增加 12,784,726.63 元。 ②本期增加数中，本公司控股子公司四川宁南三鑫矿业开发有限公司增加 3,316,067.47 元中含有 1,580,515.49 元为首次纳入合并的四川宁南三鑫矿业开发有限 公司 2006 年 12 月 31 日的期末数。 ③本期发生的税前亏损产生的递延所得税资产 2,926,155.64 元，本公司认为在 未来期间可取得足以用来抵扣该暂时性差异的应纳税所得额，故列入递延所得税资 产进行核算。 17、资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账损失 11,609,857.56 5,566,663.80 1,495,613.95 15,680,907.41 二、存货跌价损失 2,009,958.43 85,231,510.88 880,932.67 86,360,536.64 三、可供出售金融资产 减值损失 四、持有至到期投资减 值损失 五、长期股权投资减值 损失 六、投资性房地产减值 损失 七、固定资产减值损失 8,650,059.42 521,393.81 1,352,398.03 7,819,055.20 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减 值损失 十一、油气资产减值损 失 十二、无形资产减值损 79 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 22,269,875.41 91,319,568.49 2,376,546.62 1,352,398.03 109,860,499.25 注：资产减值准备期末账面余额比年初账面余额增加 87,590,623.84 元，上升 393.31％的主要原因是主要原因是本期计提进口铅精矿跌价准备 85,231,510.88 元。 18、短期借款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 699,300,000.00 326,300,000.00 抵押借款 保证借款 质押借款 合 计 699,300,000.00 326,300,000.00 19、应付票据 票据种类 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 20,000,000.00 113,000,000.00 商业承兑汇票 合计 20,000,000.00 113,000,000.00 20、应付账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 239,606,001.34 492,483,917.98 1 至 2 年(含 2 年) 1,632,518.44 14,665,244.61 2 至 3 年(含 3 年) 550,636.02 916,782.88 3 年以上 469,087.77 281,685.32 合 计 242,258,243.57 508,347,630.79 注：①期末应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上的股东单位债务。 ②期末账龄超过 1 年的应付账款均属于未结算款。 ③应付账款期末账面余额比年初账面余额减少 266,089,387.22 元，下降 52.34% 的主要原因是本年度公司结算款较上年增加。 80 21、预收账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 110,646,954.84 101,283,902.54 1 年至 2 年(含 2 年) 788,298.25 1,064,699.98 2 年至 3 年(含 3 年) 595,517.24 27,452.27 3 年以上 656,712.52 712,668.97 合 计 112,687,482.85 103,088,723.76 注：①期末预收账款中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上的股东单位款项。 ②期末账龄超过 1 年的预收账款均属于未结算款。 22、应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 188,812,935.40 490,040,482.40 389,321,420.12 289,531,997.68 二、职工福利费 28,778,209.78 37,921,295.19 66,699,504.97 三、社会保险费 5,806,081.24 128,889,772.96 128,408,620.95 6,287,233.25 其中：1．医疗保险费 3,814,059.00 26,433,919.66 26,460,256.76 3,787,721.90 2．基本养老保险费 1,300,874.51 57,047,350.18 57,830,129.42 518,095.27 3．年金缴费 35,399,401.19 34,374,578.00 1,024,823.19 4．失业保险费 690,947.73 5,163,645.94 4,918,880.80 935,712.87 5．工伤保险费 2,704,966.42 2,689,019.74 15,946.68 6．生育保险费 200.00 2,140,489.57 2,135,756.23 4,933.34 7、商业附加险 四、住房公积金 2,062,483.00 30,358,069.69 27,953,780.33 4,466,772.36 五、工会经费和职工教育经费 13,923,081.33 22,066,842.99 14,815,920.55 21,174,003.77 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 806,543.50 479,513.40 327,030.10 七、其他 112,751.79 48,499,001.99 48,104,073.47 507,680.31 其中：以现金结算的股份支付 合 计 239,495,542.54 758,582,008.72 675,782,833.79 322,294,717.47 注：应付职工薪酬期末账面余额比年初账面余额增加 82,799,174.93 元，上升 34.57％的主要原因是 2007 年母公司工资总额指标比 2006 年增加所致。 81 23、应交税费 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 增值税 -30,873,516.26 2,460,565.39 营业税 23,589.08 72,058.91 所得税 60,282,989.10 14,384,605.32 房产税 866,947.38 1,390,117.57 城建税 786,140.80 809,932.49 土地使用税 793,466.36 815,589.37 个人所得税 6,019,862.64 6,245,015.17 印花税 251,697.08 861,775.47 地方教育附加 155,476.73 327,649.99 耕地占用税 3,538,631.03 契税 273,899.49 1,986,000.00 代扣代交税金 -71,874.67 3,878,277.85 教育费附加 466,437.31 473,352.65 资源税 1,858,364.75 186,806.26 资源补偿费 -2,431,814.65 233,383.55 车船使用税 3,796.00 矿山生态环境保证金 267,277.95 122,282.95 合 计 42,211,370.12 34,247,412.94 注：①代扣代交税金明细如下： 税种 期末数 年初数 营业税 -235,205.33 2,597,004.40 城建税 5,475.59 155,662.31 教育费附加 -7,033.36 地方教育费附加 -2,352.10 130,230.17 个人所得税 41,448.92 企业所得税 119,691.25 258,454.22 印花税 6,100.36 736,926.75 合计 -71,874.67 3,878,277.85 ②期末数中资源补偿费-2,431,814.65 元中本公司全资子公司云南省昭通铅锌矿 预交 2008 年资源补偿费 3,019,671.41 元。 24、其他应付款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 74,911,903.50 46,418,301.20 1 年至 2 年 7,992,258.67 4,803,196.35 2 年至 3 年 1,693,005.63 791,820.68 82 3 年以上 76,719.28 82,890.15 合 计 84,673,887.08 52,096,208.38 注：①金额前五名的其他应付款： 单位名称 账龄 期末余额 款项内容 宣威市畅隆有限公司 2-3 年 1,000,000.00 保证金 赫章县阳力化工冶炼有限责任公司 1 年以内 1,000,000.00 保证金 安全费 1 年以内 878,611.15 安全费 代扣住房公积金 1 年以内 822,751.10 住房公积金 云南生源环境技术有限公司 1 年以内 663,500.66 绿化工程款 合 计 4,364,862.91 注：①金额前五名的其他应付款占其他应付款总额的 5.15％。 ②期末其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上的股东单位债务。 25、一年内到期的非流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 长期借款 310,000,000.00 应付债券 长期应付款 合 计 310,000,000.00 注：一年内到期的非流动负债中，向中国光大银行昆明分行借款金额 270,000,000.00 元，到期日为 2008 年 9 月 19 日；向中国民生银行昆明分行借款金额 40,000,000.00 元，到期日为 2008 年 11 月 25 日。其中：向中国民生银行昆明分行借 款是控股股东云南冶金集团总公司为本公司提供担保。 26、长期借款 借款金额 借款单位 借款期限 借款条件 原币 折合人民币 中国工商银行会泽县支行 五年 97,000,000.00 97,000,000.00 保证借款 招商银行昆明营业部 五年 100,000,000.00 100,000,000.00 保证借款 招商银行昆明营业部 五年 150,000,000.00 150,000,000.00 保证借款 省财政转贷-建行 十五年 17,600,000.00 17,600,000.00 国债转贷 合计 364,600,000.00 364,600,000.00 注：截止 2007 年 12 月 31 日，上述借款中保证借款金额 347,000,000.00 元，全 部由本公司控股股东云南冶金集团总公司提供担保。 83 27、专项应付款 种类 年初账面余额 本期增加额 本期结转金额 期末账面余额 光纤用四氯化锗产品开发项目 44,499.20 820.00 43,679.20 冶炼烟气悲稳态二氧化硫治理及回 865,000.00 865,000.00 收新技术新工艺示范项目 麒麟厂大水井深部隐伏矿体定位预 591,455.00 22,998.00 568,457.00 测与地质勘查项目 高地应力水体下破碎矿体采矿项目 283,302.95 283,302.95 铅锌矿体铅锌及伴生希贵金属元素 46,900.10 46,900.10 综合回收项目 隐伏矿预测项目 541,077.00 541,077.00 渣膏体充填技术项目 170,000.00 170,000.00 深井开采岩爆灾害监测与防治技术 600,000.00 600,000.00 项目 烟化炉吹炼项目 609,991.00 350,000.00 259,991.00 深井开全尾砂物料冲填技术项目 200,000.00 200,000.00 艾萨炉鼓风炉项目 312,943.77 374,708.77 353,908.77 333,743.77 合计 4,265,169.02 374,708.77 2,362,726.77 2,277,151.02 (1)光纤用四氯化锗产品开发项目由云南省科学技术厅拨入。 (2)冶炼烟气悲稳态二氧化硫治理及回收新技术新工艺示范项目由云南省财政 厅拨入。 (3)麒麟厂大水井深部隐伏矿体定位预测与地质勘查项目由云南省财政厅拨入。 (4)高地应力水体下破碎矿体采矿项目由云南省财政厅拨入。 (5)铅锌矿体铅锌及伴生稀贵元素综合回收项目由云南省科学技术厅拨入。 (6)隐伏矿预测项目由云南省财政厅拨入。 (7)渣膏体充填技术项目由云南省财政厅拨入。 (8)深井开采岩爆灾害监测与防治技术项目由云南省冶金集团总公司代拨入。 (9)烟化炉吹炼项目由云南省科学技术厅拨入。 (10)深井开全尾砂物料冲填技术项目由云南省冶金集团总公司代拨入。 (11)艾萨炉鼓风炉项目由云南冶金集团总公司代拨入。 84 28、股本 年初数 本期变动增减（+、-） 期末数 项目 金额 比例% 送股 其他 小计 金额 比例% 一、有限售条件股份 106,100,000.00 54.41 106,100,000.00 -12,041,784.00 94,058,216.00 200,158,216.00 51.32 1、国家持股 2、国有法人持股 102,466,704.00 52.55 102,466,704.00 -4,775,192.00 97,691,512.00 200,158,216.00 51.32 3、其他内资持股 3,633,296.00 1.86 3,633,296.00 -7,266,592.00 -3,633,296.00 其中： 内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 88,900,000.00 45.59 88,900,000.00 12,041,784.00 100,941,784.00 189,841,784.00 48.68 1、人民币普通股 88,900,000.00 45.59 88,900,000.00 12,041,784.00 100,941,784.00 189,841,784.00 48.68 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 195,000,000.00 100.00 195,000,000.00 195,000,000.00 390,000,000.00 100.00 注：①根据公司 2006 年股东大会决议关于每 10 股配送 10 股、并分配现金股利 30 元（含税）的股利分配政策，公司本期从未分配利润转增股本 195,000,000.00 元， 该增资行为由亚太中汇会计师事务所有限公司出具了亚太验字【2007】B-B-39 号验 资报告。 ②自 2007 年 6 月 18 日起，有限售条件流通股 12,041,784 股上市流通。 29、资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 股本溢价 969,744,328.70 982,305.30 968,762,023.40 其他资本公积 36,920,004.53 782,392.90 37,702,397.43 其中：原制度资本公积转入 36,920,004.53 36,920,004.53 按照权益法核算的长期股权投 432,392.90 432,392.90 资产生的资本公积 其他 350,000.00 350,000.00 合 计 1,006,664,333.23 782,392.90 982,305.30 1,006,464,420.83 注：①本期吸收合并云南立鑫有色金属有限公司，合并对价与云南立鑫有色金 属有限公司的净资产之间的差额，减少股本溢价 982,305.30 元。 ②对云南冶金集团进出口有限公司核算方法由成本法转为权益法，产生资本公 85 积 432,392.90 元。 ③会泽烟气治理项目专项拨款 350,000.00 元，由专项应付款转入资本公积。 30、盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 法定盈余公积 146,926,161.88 121,223,871.06 268,150,032.94 任意盈余公积 31,995,988.87 31,995,988.87 储备基金 企业发展基金 合 计 178,922,150.75 121,223,871.06 300,146,021.81 注：本期盈余公积的增加为母公司根据本年净利润 10％计提法定盈余公积。 31、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 940,172,255.98 加：会计政策变更 5,810,302.84 二、本年年初余额 945,982,558.82 加：净利润 1,310,994,132.89 减：提取法定盈余公积 121,223,871.06 应付现金股利 585,000,000.00 转作股本的股利 195,000,000.00 减：少数股东损益 三、本年年末未分配利润 1,355,752,820.65 注：①根据本公司召开的 2006 年股东大会决议，按总股本 195,000,000 股每 10 股派送红股 10 股并派发现金股利 30 元的股利分配政策，本期派发现金股利 585,000,000.00 元，转增股本 195,000,000.00 元。期末，本公司现金股利和股票股利 的支付（增资）已办理完毕。 ②本期利润分配预案：2008 年 3 月 3 日召开的第三届董事会第 12 次会议审议 通过《公司 2007 年度利润分配预案》，本公司 2007 年度实现的归属于母公司股东的 净利润为 1,310,994,132.89 元，提取 10%的法定盈余公积金 121,223,871.06 元后，可 供股东分配的利润为 1,355,752,820.65 元，本公司拟按总股本 390,000,000 股每 10 股派送红股 5 股转增 5 股，并派发现金股利 20 元，共计派发现金股利 780,000,000.00 元。该利润分配预案尚需股东大会审议批准 86 32、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 5,945,525,006.44 4,457,442,370.10 其他业务收入 165,142,506.02 44,676,729.95 合 计 6,110,667,512.46 4,502,119,100.05 按业务类别（或产品）列示主营业务收入： 主营业务收入 主营业务成本 毛利率% 营业类别 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 一、产品收入 5,943,318,361.94 4,438,166,247.82 3,846,383,386.57 2,913,779,126.37 35.28 34.35 锌产品 3,929,602,995.54 3,588,356,415.13 2,374,944,672.26 2,344,919,863.10 39.56 34.65 锗产品 80,237,235.96 54,202,463.04 52,858,286.08 51,305,848.84 34.12 5.34 铅产品 1,483,590,944.39 545,196,383.46 990,473,308.04 315,166,613.69 33.24 42.19 硫酸 83,359,778.14 50,367,392.88 75,945,521.56 54,736,329.19 8.89 -8.67 银锭 226,170,230.20 150,704,371.01 233,912,925.12 111,575,691.27 -3.42 25.96 锌精矿 22,855,165.22 7,465,801.65 20,257,172.34 2,748,275.89 11.37 63.19 硫酸锌 17,528,162.40 11,319,059.78 7,117,661.43 4,243,744.34 59.39 62.51 硫精矿 22,490,875.23 11,776,547.16 1,225,084.95 935,005.59 94.55 92.06 铜浮渣 55,826,674.58 50,244,006.73 10.00 其他 9,381,646.08 3,716,373.43 24,702,686.78 13,116,344.09 -163.31 -252.93 过磷酸钙产品 12,274,654.20 15,061,440.28 14,702,061.28 15,031,410.37 -19.78 0.20 二、加工收入 2,206,644.50 19,276,122.28 4,546,376.48 31,465,626.05 -106.03 -63.24 合计 5,945,525,006.44 4,457,442,370.10 3,850,929,763.05 2,945,244,752.42 35.23 33.93 注：①公司前五名客户的销售收入总额 3,093,680,658.01 元，占公司全部营业收 入的 50.63%。 ②营业收入本期发生额较上期发生额增加 35.73%，主要原因系公司本期产量增 加，销售业务增长。 ③出口商品占总收入的比例为 4.56%。 33、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 84,089.76 198,021.33 运费等收入 3%、5% 城建税 33,182,616.32 21,368,383.72 流转税 5%、7% 教育费附加 14,531,689.06 9,464,846.31 流转税 3% 地方教育附加 1,509.46 流转税 1% 关税 755,106.10 出口产品离岸价 10% 其他 877.43 合计 48,555,010.70 31,032,128.79 注：营业税金及附加本期发生额较上期发生额增加 56.47%，主要原因是本期营 业收入增加，应税增加。 87 34、财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 83,917,397.90 57,052,977.67 减：利息收入 3,708,438.74 1,779,716.56 加：汇兑损失 568,700.87 881,129.65 其他 253,492.06 357,537.23 合 计 81,031,152.09 56,511,927.99 注：财务费用本期发生额较上期发生额增加 43.39%，主要原因是本期短期借款 增加 373,000,000.00 元，造成利息费用增加。 35、资产减值损失 类 别 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,071,049.85 3,070,892.29 二、存货跌价损失 84,350,578.21 265,970.08 三、固定资产减值损失 521,393.81 合 计 88,943,021.87 3,336,862.37 注：资产减值损失本期发生额较上期发生额增加 2565.47%，主要原因是本期计 提进口铅精矿跌价准备 85,231,510.88 元。 36、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 成本法核算股权投资收益 权益法核算股权投资收益 167,809.26 -23,646.57 合 计 167,809.26 -23,646.57 注：投资收益本期发生额较上期发生额增加主要原因是确认会泽靖东机动车检 测有限公司投资收益 195,082.28 元。 88 37、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 3,690,146.04 1,188,601.00 其中：固定资产处置利得 3,690,146.04 1,188,601.00 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 865,000.00 5、盘盈利得 6、捐赠利得 7、罚款收入 15,776.00 29,530.00 8、其他 2,096,721.10 44,225.03 合计 6,667,643.14 1,262,356.03 注：营业外收入本期发生额较上期发生额增加 428.19%，主要原因是曲靖生产 区销售单身公寓商铺净收入 3,564,075.71 元、取得冶炼烟气悲稳态二氧化硫治理及 回收新技术新工艺示范项目政府补助 865,000.00 元、确认对云南冶金集团进出口公 司投资账面价值与公允价值差额 1,935,035.30 元。 38、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 5,303,313.58 1,130,512.95 其中：固定资产处置损失 5,303,313.58 1,130,512.95 无形资产处置损失 2、公益性捐赠支出 3,308,640.00 1,285,400.00 3、非常损失 1,980,651.45 4、盘亏损失 38,463.74 1,258,364.85 5、罚款支出 882,594.97 391,558.30 6、赔偿金、违约金 7,765,364.00 3,176,599.67 7、赞助性支出 2,593,485.57 8、其他 645,592.70 合计 22,518,106.01 7,242,435.77 注：营业外支出本期发生额较上期发生额增加 210.92%，主要原因是昭通铅锌 矿制酸车间报废损失 1,949,291.51 元、会泽生产区报废固定资产 3,131,752.05 元、昭 通铅锌矿大明槽自然灾害制理支出 1,971,732.27 元、会泽者海镇新华社区菜农赔偿 款 7,332,864.00 元。 89 39、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 208,136,009.68 71,963,288.23 递延所得税费用 -15,016,623.58 -772,968.36 合 计 193,119,386.10 71,190,319.87 40、政府补助 以前年度计 计入当期 政府补助的种类 入损益的金 损益的金 尚需递延的金额 总额 额 额 一、与资产相关的政府补助 5,000,000.00 5,000,000.00 1、30 吨铅锌矿伴生金属锗资源综合利 1,000,000.00 1,000,000.00 用项目 2、铅基炉渣胶凝材料产业化项目 4,000,000.00 4,000,000.00 二、与收益相关的政府补助 865,000.00 865,000.00 合计 865,000.00 5,000,000.00 5,865,000.00 41、每股收益 （1）基本每股收益 2007 年度 2006 年度 归属于普通股股东的当期净利润 P 1,310,994,132.89 1,037,738,269.31 发行在外普通股的加权平均数（股）S 390,000,000.00 331,666,666.67 基本每股收益（=P÷S） 3.36 3.13 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为年初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 90 （2）稀释每股收益 本公司 2007 年度不存在稀释性潜在普通股。 42、现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 2007 年职工风险抵押金 1,252,586.00 收市财政局拨循环经济财政补助资金 1,000,000.00 收科技厅转科技三项费 4,000,000.00 存款利息 3,570,376.56 保证金 16,010,009.17 合 计 25,832,971.73 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 运费 47,342,624.10 借款 16,029,885.94 车辆使用费 15,497,368.96 矿产资源有偿使用费 23,000,000.00 支付各种保证金 24,930,339.97 接待费 1,389,868.98 差旅费 5,750,764.67 土地租赁费 3,037,467.48 海新华社区部分村民菜农补助款 7,332,864.00 污水处理费 6,357,610.00 代付征地费 10,000,000.00 代付选厂工程支出 6,496,935.66 代付个人社保款 3,169,527.18 备用金 2,548,360.65 矿山整合支出（代退） 15,632,827.90 合 计 188,516,445.49 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 主 要 项 目 金 额 支付红利款代发手续费 696,814.45 合 计 696,814.45 91 （4）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,309,258,199.18 1,037,755,032.31 资产减值准备 88,943,021.87 942,309.01 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 209,409,020.54 154,261,670.30 生物资产折旧 无形资产摊销 7,966,128.03 340,123.94 长期待摊费用摊销 1,058,012.20 待摊费用的减少（减：增加） 280,722.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,613,167.54 -58,088.05 产的损失（收益以“－”号填列 固定资产报废损失 1,258,364.85 财务费用 83,917,397.90 57,052,977.67 投资损失 -167,809.26 23,646.57 递延所得税资产减少 -15,016,623.58 -772,968.36 递延所得税负债增加 存货的减少 -389,701,311.06 -1,076,648,754.20 经营性应收项目的减少 -342,113,222.90 -44,263,849.17 经营性应付项目的增加 -23,857,024.53 331,465,121.53 其他 - -454,284.23 经营活动产生的现金流量净额 931,308,955.93 461,182,024.65 2.不涉及现金收支的的重大投资和投资活动 债务转为资本 1,500,000.00 一年内到期的可转换债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 289,000,015.75 127,667,909.78 减：现金的年初余额 127,667,909.78 88,108,464.37 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 161,332,105.97 39,559,445.41 （5）披露现金和现金等价物 项目 本期金额 上期金额 一、现金 289,000,015.75 127,667,909.78 其中：库存现金 184,351.25 77,578.81 可随时用于支付的银行存款 286,660,979.19 126,387,942.64 可随时用于支付的其他货币资金 2,154,685.31 1,202,388.33 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 289,000,015.75 127,667,909.78 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 92 43、非经常性损益 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益（收益以＋填列） -1,605,849.00 58,088.05 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统 865,000.00 3,700,000.00 一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,但经国家有关 部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资 金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -15,021,763.16 -6,038,167.79 其他非经常性损益项目 51,964,644.16 112,893,252.82 小计 36,202,032.00 110,613,173.08 减：扣除项目应纳所得税 -851,940.25 79,108.73 非经常性损益 37,053,972.25 110,534,064.35 ①“计入当期损益的政府补贴”为本公司 2006 年度收到的财政贴息资金。 ②“其他非经常性损益项目”为本公司因技术改造国产设备投资而在 2006 年度 抵免的企业所得税。 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 比例 计提比 比 例 计提比 余额 坏账准备 余额 坏账准备 % 例% % 例% 一年以内 117,253,938.25 98.84 5,862,696.91 5 30,970,467.81 96.66 1,548,523.39 5 一至二年 325,083.77 0.27 32,508.38 10 503,198.05 1.57 50,319.81 10 二至三年 503,198.05 0.42 100,639.61 20 20 三至四年 0 30 467,320.69 1.46 140,196.21 30 93 四至五年 467,320.69 0.39 186,928.28 40 34,891.32 0.11 13,956.53 40 五至六年 34,891.32 0.03 17,445.66 50 18,125.19 0.06 9,062.60 50 六年以上 56,754.32 0.05 56,754.32 100 43,262.23 0.14 43,262.23 100 合 计 118,641,186.40 100 6,256,973.16 100 32,037,265.29 100 1,805,320.77 100 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项 目 计提 比例 计提比 余额 比例% 坏账准备 比例 余额 坏账准备 % 例% % 单项金额重大的应收 款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 其他不重大应收款项 118,641,186.40 100 6,256,973.16 32,037,265.29 100 1,805,320.77 合 计 118,641,186.40 100 6,256,973.16 32,037,265.29 100 1,805,320.77 （3）期末应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上的股东单位欠款。 （4）欠款金额前五名单位情况 名称 与本公司关系 欠款金额 欠款原因 占应收账款比例 北京中冶联科技有限公司 外部单位 32,225,763.19 商品销售 27.16% 佛山市金亿金属有限公司 外部单位 26,616,651.30 商品销售 22.43% 云南省昭通市铅锌矿 全资子公司 13,935,389.71 商品销售 11.75% 昆明德禧裕库经贸有限公司 外部单位 11,161,383.19 商品销售 9.41% 马鞍山钢铁股份有限公司材料供销公司 外部单位 10,168,926.05 商品销售 8.57% 合计 94,108,113.44 79.32% （5）应收关联方款项及占应收款项总额的比例情况 占应收账款 名称 与本公司关系 期初余额 期末余额 账龄 比例% 云南丰喜化工有限责任公司 控股子公司 8,809,782.32 5,929,074.67 1 年内 5.00 云南立鑫有色金属有限公司 孙公司 724,380.76 1 年内 云南省昭通市铅锌矿 全资子公司 1,299,267.40 13,935,389.71 1 年内 11.75 宁南三鑫矿业开发有限公司 控股子公司 555,216.48 1 年内 0.47 合计 10,833,430.48 20,419,680.86 17.22 94 2、其他应收款 （1）按账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 余额 比例% 坏账准备 计提比例% 一年以内 11,508,287.90 88.47 575,414.39 5 22,427,389.86 91.55 1,121,369.49 5 一至二年 207,037.64 1.59 20,703.76 10 1,144,891.16 4.67 114,489.12 10 二至三年 522,678.69 4.02 104,535.74 20 179,473.11 0.73 35,894.62 20 三至四年 27,986.39 0.22 8,395.92 30 74,387.57 0.30 22,316.27 30 四至五年 53,887.57 0.41 21,555.03 40 51,130.00 0.21 20,452.00 40 五至六年 49,971.88 0.38 24,985.94 50 441.88 0.00 220.94 50 六年以上 638,426.86 4.91 638,426.86 100 623,426.86 2.54 623,426.86 100 合 计 13,008,276.93 100.00 1,394,017.64 24,501,140.44 100 1,938,169.30 （2）按单项金额是否重大 期末账面余额 年初账面余额 项 目 计提比 计提比 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 例% 例% 单项金额重大的应收款 项 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款 项 其他不重大应收款项 13,008,276.93 100 1,394,017.64 24,501,140.44 100 1,938,169.30 合 计 13,008,276.93 100 1,394,017.64 24,501,140.44 100 1,938,169.30 （3）期末其他应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上的股东单位欠款。 （4）欠款金额前五名情况： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款原因 占其他应收款比例 刘福 内部职工 220,211.84 备用金 1.69% 曲靖火车站 外部单位 787,629.82 保证金 6.05% 韦飞 内部职工 599,600.00 备用金 4.61% 骆云虹 内部职工 590,000.00 备用金 4.54% 徐福明 内部职工 359,896.00 备用金 2.77% 合计 2,557,337.66 19.66% 95 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 对子公司投资 666,044,830.90 130,208,000.00 639,127,663.01 157,125,167.89 对联营企业投资 858,866.31 22,394,506.67 336,270.11 22,917,102.87 其他股权投资 600,000.00 600,000.00 合 计 667,503,697.21 152,266,236.56 639,127,663.01 180,642,270.76 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 667,503,697.21 152,266,236.56 639,127,663.01 180,642,270.76 （2）按成本法核算的长期股权投资 持股比 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 例% 上海云达金属有限公 1,506,260.90 90.00 1,506,260.90 1,506,260.90 司 云南丰喜化工有限责 1,804,057.75 97.40 1,804,057.75 1,804,057.75 任公司 云南省昭通市铅锌矿 23,606,849.24 100.00 662,734,512.25 639,127,663.01 23,606,849.24 四川宁南三鑫矿业开 94,208,000.00 90.00 94,208,000.00 94,208,000.00 发有限公司 红河驰宏矿业有限公 11,000,000.00 90.00 11,000,000.00 11,000,000.00 司 呼伦贝尔驰宏矿业有 25,000,000.00 40.00 25,000,000.00 25,000,000.00 限公司 曲靖凯盛物流有限公 600,000.00 6.00 600,000.00 600,000.00 司 合 计 157,725,167.89 666,644,830.90 130,208,000.00 639,127,663.01 157,725,167.89 注：①根据《企业会计准则解释 1 号》的规定，公司对上海云达金属有限公司、 云南丰喜化工有限责任公司、云南省昭通市铅锌矿三家公司由权益法改为成本法核 算。2006 年末长期股权投资中，股权投资差额余额 15,199,948.71 元，损益调整余额 12,625,254.26 元，调减 2007 年年初长期股权投资 27,825,202.97 元。 ②本年对云南冶金集团进出口有限公司的增资，持股比例由 0.57%提高到 20%，核算方法由成本法转为权益法，并进行追溯调整。调减 2007 年 1 月 1 日长 期股权投资 11,133.69 元。 ③2006 年 12 月 25 日，本公司与云南省陆良县三和福利锌业有限责任公司签 订《股权转让协议》，于 2007 年 1 月出资 5000 万元，收购其持有的四川宁南三鑫 矿业开发有限公司 90%的股权份额。并于 2007 年 8 月签订增资协议，将注册资本 96 由 88 万元增加到 5000 万元。本公司于 2007 年 8 月出资 1350 万元，12 月出资 3070.8 万元，共出资 4420.8 万元，已全部出资到位。 ④呼伦贝尔驰宏矿业有限公司注册资本 15000 万元，分三期出资，分别为 3000 万元、7500 万元、4500 万元，本公司已支付首期出资 1200 万元和第二期出资 1300 万元。首期出资经呼伦贝尔求实会计师事务所审验并出具“呼求实验字（2007）第 45 号”验资报告。 ⑤红河驰宏矿业有限责任公司注册资本 2000 万元，本公司出资 1100 万元，占 注册资本的 55%。本公司于 2007 年 6 月支付了出资款，红河大成会计师事务所有 限公司对此进行审验并出具了“红成会所验报字（2007）165 号”验资报告。 ⑥本公司第三届董事会第 8 次会议通过了《关于吸收合并云南立鑫有色金属有 限公司的议案》，将全资子公司昭通铅锌矿所属子公司云南立鑫有色金属有限公司 吸收合并至本公司。本次合并完成后，立鑫公司所有资产、人员及相应业务全部归 并入本公司，其相应的债权、债务关系由本公司承继。因此本期减少对昭通铅锌矿 的长期股权投资 639,127,663.01 元。 （3）按权益法核算的长期股权投资 初始投资成 持股比 其中：分得 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本 例% 的现金股利 会泽靖东机动车检 810,000.00 30.00 810,000.00 195,082.28 1,005,082.28 测有限公司 云南冶金集团进出 19,588,999.00 20.00 48,866.31 22,199,424.39 336,270.11 6,000.00 21,912,020.59 口有限公司 合 计 20,398,999.00 858,866.31 22,394,506.67 336,270.11 22,917,102.87 经本公司第三届 8 次（临时）董事会决议，本公司于 2007 年 8 月 30 日对云南 冶金集团进出口有限公司增资 19,528,999.10 元，增资后持股比例为 20%，核算方 法由成本法转换为权益法。 97 4、资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账损失 3,743,490.07 4,451,652.39 544,151.66 7,650,990.80 二、存货跌价损失 1,670,847.95 85,231,510.88 541,822.19 86,360,536.64 三、可供出售金融资产减值 损失 四、持有至到期投资减值损 失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 8,650,059.42 1,352,398.03 7,297,661.39 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损 失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 14,064,397.44 89,683,163.27 1,085,973.85 1,352,398.03 101,309,188.83 5、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 5,697,040,021.07 4,343,549,254.74 其他业务收入 142,330,847.40 34,500,365.20 合 计 5,839,370,868.47 4,378,049,619.94 （1）按业务类别列示主营业务收入： 业务类别 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利率% （或产品） 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 一、产品收 5,659,242,702.78 4,319,650,932.60 3,735,593,314.46 2,830,257,519.84 33.99 34.48 入 锌产品 3,728,348,391.70 3,557,727,060.74 2,309,286,057.37 2,333,554,559.38 38.06 34.41 锗产品 80,237,235.96 54,202,463.04 52,858,286.08 51,305,848.84 34.12 5.34 铅产品 1,440,628,761.97 487,962,599.58 981,461,090.61 272,279,689.23 31.87 44.20 硫酸 80,489,218.37 48,822,984.00 73,978,652.94 54,523,218.40 8.09 -11.68 银锭 225,519,833.48 137,168,459.16 234,445,470.73 97,550,834.08 -3.96 28.88 锌精矿 7,465,801.65 2,748,275.89 63.19 硫酸锌 17,794,401.73 11,319,059.78 7,391,978.27 4,243,744.34 58.46 62.51 硫精矿 21,016,538.91 11,423,449.81 1,225,084.95 935,005.59 94.17 91.82 铜浮渣 55,826,674.58 50,244,006.73 10.00 其他 9,381,646.08 3,559,054.84 24,702,686.78 13,116,344.09 -163.31 -268.53 二、加工收 37,797,318.29 23,898,322.14 39,971,118.62 38,747,730.46 -5.75 -62.14 入 合 计 5,697,040,021.07 4,343,549,254.74 3,775,564,433.08 2,869,005,250.30 33.73 33.95 98 （2）公司前五名客户的销售收入总额 2,903,712,014.30 元，占公司全部营业收 入的 49.72%。 6、投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 成本法核算股权投资收益 6,000.00 权益法核算股权投资收益 167,809.26 4,156,330.34 合 计 167,809.26 4,162,330.34 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 与本公司关 经济性质或类 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 系 型 表人 矿产品、冶金产品及副 云南冶金集团总公司 云南昆明市 产品、延伸产品等 母公司 国有企业 董英 宁南三鑫矿业开发有限公司 四川宁南县 铅锌矿采选 子公司 有限责任公司 陈进 内蒙呼伦贝 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 国内外贸易及投资 子公司 有限责任公司 陈进 尔市 红河驰宏矿业有限责任公司 云南建水县 矿产品购销 子公司 有限责任公司 刘宗全 云南彝良县 云南省昭通市铅锌矿 铅锌矿采选 全资子公司 有限责任公司 王进 洛泽河镇 云南丰喜化工有限责任公司 云南沾益县 化肥生产销售 子公司 有限责任公司 杨宏 上海云达金属有限公司 上海市 有色金属产品购销 子公司 有限责任公司 杨宏 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 云南冶金集团总公司 957,590,000 957,590,000 宁南三鑫矿业开发有限公司 880000.00 49,120,000 50,000,000.00 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 红河驰宏矿业有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 云南省昭通市铅锌矿 5,560,000.00 5,560,000.00 云南丰喜化工有限责任公司 8,000,000.00 8,000,000.00 上海云达金属有限公司 1,220,000.00 1,220,000.00 99 3、存在控制关系的关联方所持股份、表决权比例及其变化 年初数 期末数 企业名称 本期增加 本期减少 金额 表决权比例% 金额 表决权比例% 云南冶金集团总公司 100,079,108.00 51.32 100,079,108.00 51.32 宁南三鑫矿业开发有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 90.00 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 40.00 红河驰宏矿业有限责任公司 11,000,000.00 11,000,000.00 55.00 云南省昭通市铅锌矿 5,560,000.00 100.00 5,560,000.00 100.00 云南丰喜化工有限责任公司 7,792,000.00 97.40 7,792,000.00 97.40 上海云达金属有限公司 1,098,000.00 90.00 1,098,000.00 90.00 4、合营企业和联营企业 本企业在 本企业 注册资本 被投资单 本期营业收入总 企业名称 注册地 业务性质 持股比 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 （万元） 位表决权 额 例% 比例% 云南冶金集 有色和黑 云南昆 团进出口有 色金属对 7000 20 20 714,131,039.93 633,403,732.00 1,137,452,748.21 7,426,408.42 明市 限公司 外贸易 5、其他关联方 企业名称 与本公司关系 云南会泽铅锌矿 本公司发起人，现与本公司受同一母公司控制 云南会泽铅锌矿运输有限公司 受本公司的母公司间接控制 云南会泽铅锌矿经贸有限公司 受本公司的母公司间接控制 云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司 受本公司的母公司间接控制 云南新立有色金属有限公司 与本公司受同一母公司控制 云南冶金集团进出口有限公司 与本公司受同一母公司控制、本公司的参股公司 昆明冶研新材料股份有限公司 与本公司受同一母公司控制 云南铝业股份有限公司 与本公司受同一母公司控制 兰坪金鼎锌业有限公司 本公司的母公司的参股公司 云南冶金仁达电脑公司 与本公司受同一母公司控制 云南澜沧铅矿有限公司 与本公司受同一母公司控制 100 企业名称 与本公司关系 云南永昌铅锌股份有限公司 与本公司受同一母公司控制 云南金吉安建设咨询监理有限公司 与本公司受同一母公司控制 （二）关联交易 1、定价政策 ① 采购货物定价政策 本公司向各关联方采购货物的定价均按交易当月的市场价格确定。 ② 销售货物定价政策 本公司向各关联方销售产品，其定价均按交易当月市场价格确定。 ③ 提供劳务定价政策 A、云南冶金集团进出口有限公司为本公司代理产品出口（高纯锌、高纯铅、 锗产品等），向本公司收取手续费，手续费的结算每批次出口价值 50 万美元以下按 出口货值总金额的 1%结算，50 万美元以上的按出口货值总金额的 0.5%结算。 自 2006 年 1 月 1 日起，代理出口白银产品的代理费为 30,000 元/吨。 B、云南省昭通市铅锌矿来料（硫化锌焙砂、硫化锌精矿）委托本公司为其加 工锌锭，每加工 1 吨锌锭付加工费 3,162.39 元。 ④ 其他交易定价政策 云南会泽铅锌矿供给本公司部分水，其价格按 1.80 元/吨（含税价）结算。 2、购买商品 2007 年度向关联方采购货物如下： 占年度购货 关联方 内容 数量 金额 额比例(%) 铅精矿 Ag 41.445 公斤 0.001 49,734.00 兰坪金鼎锌业有限公司 铅精矿 Pb 1615.215 吨 0.457 15,334,714.00 云南永昌铅锌股份有限公司 铅精矿 Pb 977.306 吨 0.370 12,430,687.73 云南澜沧铅矿有限公司 阳极泥 Au 27142.51512 克 0.147 4,927,657.37 云南冶金仁达电脑公司 电脑及配件等 0.044 1,470,500.00 101 昆明冶研新材料股份有限公 0.004 司 130,724.80 其他材料 云南会泽铅锌矿 0.000 11,102.00 合 计 1.024 34,355,119.90 2006 年度向关联方采购货物如下： 占年度购货 关 联 方 内 容 数量（吨） 金额 额比例（%） 备件 464,543.73 0.01 云南立鑫有色金属有限公司 炉渣 33,704.094 7,489,798.67 0.20 云南会泽铅锌矿 材料 877,760.59 0.02 云南冶金集团进出口有限公 焙砂 321.481 3,044,112.11 司 0.08 云南冶金仁达电脑公司 电脑及备件 158,907.69 硫酸 7,181.29 1,534,462.61 0.04 云南新立有色金属有限公司 炉渣 8,119.531 1,804,322.22 0.05 兰坪金鼎锌业有限公司 铅精矿 2,675.57 18,572,128.18 0.50 合 计 33,946,035.80 0.90 3、销售商品 2007 年度向关联方销售货物如下： 关联方 内容 数量 金额 占年度销货额比例(%) 昆明冶研新材料股份有限公司 锌锭 1844.1 吨 38,583,930.89 0.632 锌锭 25.82 吨 654,185.22 0.011 云南澜沧铅矿有限公司 阴极板 1650 块 1,297,435.90 0.021 云南铝业股份有限公司 硫酸 80.42 吨 43,152.15 0.001 云南会泽铅锌矿 材料 1,071,833.91 0.018 合计 41,650,538.07 0.007 2006 年度向关联方销售货物如下： 占年度销货 关联方 内 容 数量 金额 额比例（%） 云南省昭通市铅锌矿 硫酸锌 75.00 吨 113,247.86 0.002 曲靖富盛铅锌矿有限公司 硫酸锌 30.00 吨 46,153.84 云南会泽铅锌矿 材料 202,482.05 0.004 2,390.57 锌锭 40,567,031.04 0.90 吨 昆明冶研新材料股份有限公司 电铅 2.98 吨 25,886.84 122.1878 高纯锗 563,943.69 0.01 公斤 云南铝业股份有限公司 硫酸 91.304 吨 47,184.62 合 计 41,565,929.94 0.916 102 4、提供劳务 关联方 内容 2007 年度 2006 年度 云南澜沧铅矿有限公司 本公司为其加工白银 2,206,644.50 本公司为其提供分析和吊装服务 209,767.00 云南会泽铅锌矿 本公司为其提供修理服务 411,396.67 本公司为其加工材料 38,041.00 云南新立有色金属有限公司 本公司为其提供零星运输服务 1,171,577.10 云南立鑫有色金属有限公司 本公司为其提供零星运输服务 3,636,423.90 云南省昭通市铅锌矿 本公司为其加工锌锭加工费 19,111,954.70 合计 2,454,452.50 24,331,352.37 5、接受劳务 关 联 方 内 容 2007 年度 2006 年度 云南冶金集团进出口有限公 为本公司代理出口产品手续费 2,256,943.27 2,151,445.19 司 为本公司代理进口矿石手续费 3,571,270.31 2,681,315.44 为本公司加工电铅加工费 11,674,627.45 云南新立有色金属有限公司 为本公司加工银锭加工费 320,403.75 为本公司加工电铅 47,173,685.97 云南立鑫有色金属有限公司 为本公司加工银锭 5,317,542.15 为本公司加工黄金 11,960.89 云南会泽铅锌矿建筑安装工 为本公司提供加工、修理服务 799,309.33 程有限公司 云南会泽铅锌矿 为本公司提供工程维修 131,087.26 合 计 5,828,213.58 70,261,377.43 6、其他关联交易 2007 年度 2006 年度 关 联 方 内 容 数 量(吨) 金 额 数 量(吨) 金 额 向本公司供水 1,531,536 2,439,614.88 2,107,016 3,359,494.51 本公司向其租赁硫化矿 6,201,324.63 6,201,324.63 开采的部份资产 云南会泽铅锌矿 本公司向其租赁房屋 79,344.00 因向本公司购材料时延 期取货和付款而收其资 871.80 金积压费 云南会泽铅锌矿运输有限公司 本公司向其租赁资产 3,480,000.00 3,480,000.00 云南会泽铅锌矿建筑安装工程 本公司向其租赁资产 600,000.00 600,000.00 有限公司 云南冶金集团总公司 本公司向其租赁土地 3,037,467.48 481,038.53 云南冶金集团进出口有限公司 向本公司提供技术服务 492,068.27 昆明冶研新材料股份有限公司 向本公司提供技术服务 3,000,000.00 云南金吉安建设咨询监理有限 监理费 664,442.00 公司 合 计 19,560,691.06 14,121,857.67 103 7、关联方往来款项余额 期末数 期初数 项目 占总额比例 占总额比例 金额 金额 (%) (%) 一、其他应收款 云南会泽铅锌矿 272,841.88 3.56 云南新立有色金属有限公司 12,489.03 0.06 二、预付账款 云南冶金集团进出口有限公司 43,852,701.48 28.36 昆明冶研新材料股份有限公司 44,994.60 0.02 云南冶金仁达电脑公司 405,160.00 0.20 兰坪金鼎锌业有限公司 929,068.90 0.60 1,495,311.96 0.72 三、应付账款 云南冶金集团进出口有限公司 164,043,189.63 32.27 云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司 7,156,812.80 1.41 昆明冶研新材料股份有限公司 1,289,415.90 0.53 云南澜沧铅矿有限公司 43,194.23 0.02 云南金吉安建设咨询监理有限公司 134,442.00 0.06 414,042.00 0.08 四、其他应付款 云南会泽铅锌矿 131,662.69 0.16 云南新立有色金属有限公司 12,489.03 0.01 7,329,054.22 10.51 云南冶金集团进出口有限公司 437,598.16 0.52 3,334.90 0.00 云南冶金集团总公司 13,386,983.29 19.20 五、预收账款 昆明冶研新材料股份有限公司 28,166.00 0.03 云南铝业股份有限公司 14,204.00 0.01 4,692.00 0.00 （三）其他应披露事项 1、截止 2007 年 12 月 31 日，本公司控股股东云南冶金集团总公司为本公司取 得银行长期借款 387,000,000.00 元提供担保。 2、2006 年 3 月 2 日，本公司与昆明冶研新材料股份有限公司签订《技术（秘 密）使用许可合同》，约定昆明冶研新材料股份有限公司将其拥有的“锌及热镀用锌 合金系列产品的开发、生产”项目的技术秘密以独占许可方式许可本公司在 2006 年 3 月 2 日至 2010 年 12 月 31 日期间运用于工业生产性使用，本公司以技术提成费的 方式向昆明冶研新材料股份有限公司支付使用费及相关报酬。具体为： A、2006 年 12 月 1 日支付 100 万元，当 2006 年本公司锌合金产品销售量超过 104 10,000 吨时，应就超过部份每吨支付提成费 100 元； B、2007 年 6 月 1 日和 12 月 1 日各支付 100 万元，当 2007 年本公司锌合金产 品销售量超过 20,000 吨时，应就超过部份每吨支付提成费 100 元； C、自 2008 年 1 月 1 日起，本公司每销售 1 吨锌合金产品应支付技术提成费 100 元。 3、2006 年 12 月 15 日，本公司与昆明冶研新材料股份有限公司签订《市场开 发服务协议》，协议约定：鉴于昆明冶研新材料股份有限公司在《锌及热镀锌合金系 列产品的开发与生产》技术合同执行中，为本公司增加了有关提高产品销售规模和 市场占有率等延伸服务，本公司支付其 100 万元服务费（实际于 2007 年 2 月份支付）。 4、2007 年 1 月 1 日，本公司与控股股东云南冶金集团总公司签订《土地租赁 协议》，就本公司在曲靖市经济开发区西山乡实施“10 万/年电锌节能改造工程项目” 使用云南冶金集团总公司的面积为 898,266.70 平方米的土地达成如下协议： A、租赁期自 2007 年 1 月 1 日起共 10 年； B、按市场原则每三年确定一次租赁价格，第一个三年年租金为 3,018,176.11 元。 （在该协议签订之前，从工程项目投入生产的当月，本公司每月支付土地租赁费 38,478.93 元。） C、租赁期限届满，承租方享有按原条件继续租赁的权利。 5、2002 年 5 月 18 日经本公司第一届第六次董事会决议，同意向云南会泽铅锌 矿租赁用于开采硫化矿的辅助设施及设备，租金每年 6,201,324.63 元，租期自 2002 年 3 月 1 日至 2005 年 2 月 28 日止。 2005 年 3 月 1 日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《资产租赁合同》，本公司向 其租赁麒麟厂硫化矿开采的供水供电设施和设备、交通运输设备设施、辅助生产设 施，期限 2 年，自 2005 年 3 月 1 日至 2007 年 3 月 1 日，年租赁费用为 6,201,324.63 元。2007 年 4 至 12 月延按原合同执行。 6、2000 年 8 月 20 日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《综合服务协议》，协议 期限为 3 年；2000 年 7 月 20 日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《供水协议》 ，其向 本公司提供部分生产用水，协议期限为 5 年。上述协议约定：如到期后双方未签订 新的协议，则原协议继续有效。 105 7、2000 年 12 月 25 日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《房屋租赁协议》 ，租期 自 2001 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日止，云南会泽铅锌矿每年支付本公司租金 79,344.00 元（每月 6 元/平方米）。上述协议约定：如到期后双方未签订新的协议， 则原协议继续有效。 8、2006 年 4 月 15 日、2005 年 7 月 15 日，本公司与云南立鑫有色金属有限公 司签订《加工定作合同》，该公司为本公司加工电铅、银锭。合同有效期为 2006 年 4 月 1 日至 12 月 31 日。 9、2006 年 1 月 1 日，本公司与云南冶金集团进出口有限公司签订《委托代理 出口合同》，期限自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日止，该公司为本公司代理 出口高纯锌、高纯铅、锗产品及白银产品等。 2007 年 1 月 1 日，本公司与云南冶金集团进出口有限公司签订《委托代理出口 合同》，期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止，该公司为本公司代理出口 高纯锌、高纯铅、锗产品及白银产品等。 10、2005 年 7 月 22 日，本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订《资产租 赁合同》，本公司向其租赁交通车辆、维修设备、房屋建筑及其他设施，期限 3 年， 自 2005 年 3 月 1 日至 2008 年 3 月 1 日，租赁费用为 29 万元/月。 11、2005 年 7 月 22 日，本公司与云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司签订 ，本公司向其租赁机加工设备、房屋建筑及其他设施，期限 3 年， 《资产租赁合同》 自 2005 年 3 月 1 日至 2008 年 3 月 1 日，租赁费用为 5 万元/月。 12、2006 年 8 月 31 日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《固定资产租赁协议》， 本公司向其租赁招待所贵宾楼及工会会议室，协议约定：①租赁期限为自 2006 年 9 月 1 日起至云南会泽铅锌矿资产整合日止；②该等资产的修复及维护保养费用均由 本公司承担，本公司也不再向云南会泽铅锌矿支付租赁费。 13、本公司与云南金吉安建设咨询监理有限公司先后签订以下《建设工程委托 监理合同》： A．2006 年 5 月 17 日签订合同约定：云南金吉安建设咨询监理有限公司为本公 司提供 6 万吨/年锌合金工程的监理服务，监理费为 33.5 万元。 B．2007 年 1 月 18 日签订合同约定：云南金吉安建设咨询监理有限公司为本公 106 司提供厂区综合渣坝等零星工程的监理服务，监理费为 11.54 万元。 十一、或有事项 1、应收帐款期末余额中六年以上的款项计 8,092,611.58 元，其中：891,621.00 元系云南会泽林峰集团有限公司欠本公司控股子企业-云南省昭通市铅锌矿的货款， 2003 年 12 月 16 日经昭通市中级人民法院“（2003）昭中字民初字第 61 号”民事调 解书作出调解，由该公司于 2004 年 9 月底前向本公司清偿所有欠款。截止 2007 年 6 月 30 日，云南会泽林峰集团有限公司尚未偿还上述欠款；1,396,679.14 元系四川 省宜宾市恒瑞实业有限责任公司欠本公司货款，2004 年 2 月 10 日经昭通市中级人 民法院“（2003）昭中民初字第 60 号”民事判决书作出判决，由四川省宜宾市恒瑞实 业有限责任公司于判决生效后 10 天内清偿所有欠款。截止 2007 年 6 月 30 日，四川 省宜宾市恒瑞实业有限责任公司的上述欠款尚有 1,396,679.14 元未偿还。 云南省昭通市铅锌矿经分析后认为上述两笔欠款收回的可能性很小，2005 年末 已按账面余额全额计提坏账准备。 2、其他应收款期末余额中六年以上的款项计 803,936.04 元，其中 172,718.85 元系预付巧家矿业公司购买矿石应收回的结算尾款，该公司长年拖欠未付，经法院 判决由该公司以在巧家的一幢房屋抵偿所欠本公司的上述款项，该公司尚未将该房 屋移交本公司，本公司认为该款项收回的可能性不大，2002 年末已全额计提坏账准 备。 除上述事项外，本公司无其他需要披露的事项。 十二、承诺事项 1、2007 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议通过《关于 投资驰宏国际矿业有限公司的议案》，拟对驰宏国际矿业有限公司投资 1350 万美元， 占总股本的 53.22%。截止 2007 年 12 月 31 日，该投资款项尚未支付。 2、2007 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议通过《关于 投资参股云南冶金集团财务有限公司的议案》，拟对云南冶金集团财务有限公司投资 5000 万元，占总股本的 10%。截止 2007 年 12 月 31 日，该投资款项尚未支付。 107 除此以外，截止 2007 年 12 月 31 日本公司不存在需要披露的其他重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 本公司 2008 年 3 月 3 日召开的第三届董事会第 12 次会议审议通过《公司 2007 年 度 利 润 分 配 预 案 》， 本 公 司 2007 年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,310,994,132.89 元，按 10%的比例提取法定盈余公积 121,223,871.06 元后，可供股 东分配的利润为 1,355,752,820.65 元，本公司拟按总股本 390,000,000 股每 10 股派送 红股 5 股转增 5 股，并派发现金股利 20 元，共计派发现金股利 780,000,000.00 元。 该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 除此以外，本公司无其他需要披露的重大资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 1、2007 年 12 月 20 日，公司召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过《云 南驰宏锌锗股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》，本办法自通过之日起实施。 2、根据 2007 年 11 月 30 日大股东云南冶金集团总公司与加拿大爱维尼亚公司 签署的《战略合作总协议》，本公司将按市场价购买麦哲伦矿年产量约 50%的铅精 矿。截止 2007 年 12 月 31 日，双方尚未发生铅精矿购销业务。 3、本公司 2008 年 1 月 18 日发布《重大未确定事项暨停牌公告》，公告本公司 有重大事项正在讨论，并将在本公告刊登后五个工作日内向相关部门进行政策咨询 及方案论证，本公司股票自 2008 年 1 月 18 日起停牌。截止至 2008 年 3 月 3 日，相 关程序正在进行中。 108 十五、补充资料 1、净资产收益率及每股收益（以合并财务报表数据计算） （1）净资产收益率 2007 年度 2006 年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 42.95% 50.56% 44.60% 79.34% 扣除非经常性损益后归属于公司 41.74% 49.13% 39.85% 70.89% 普通股股东的净利润 （2）每股收益 2007 年度 2006 年度 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.36 3.36 3.13 3.13 扣除非经常性损益后归属于公司 3.27 3.27 2.80 2.80 普通股股东的净利润 2、首次执行企业会计准则 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新企业会计准则。按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披 露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的 规定，本公司编制了 2006 年度新旧会计准则差异调节表。 （1）股东权益调节表 2006 年 12 月 31 日股东权益调节过程及修正项目 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 2,337,508,855.16 加：少数股东权益（原会计准则） 244,866.91 加：追溯调整项目影响合计数 -10,891,068.50 其中：长期股权投资差额 -15,199,948.71 所得税 4,271,270.04 其他 -11,133.69 按照新会计准则调整的少数股东权益 48,743.86 2006 年 12 月 31 日股东权益（新会计准则） 2,326,862,653.57 109 2006 年 1 月 1 日股东权益调节过程及修正项目 项目名称 金额 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 721,446,480.64 加：少数股东权益（原会计准则） 228,103.91 加：追溯调整项目影响合计数 241,001.37 其中：长期股权投资差额 -3,324,557.05 所得税 3,547,045.54 其他 18,512.88 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 721,915,585.92 （2）净利润差异调节表 项目 上年同期数 2006 年度净利润（原会计准则） 1,036,468,874.52 加：少数股东权益 16,763.00 追溯调整项目影响合计数 1,269,394.79 其中：递延所得税费用 772,968.36 同一控制下的企业合并 526,073.00 其他 -29,646.57 2006 年度净利润（新会计准则） 1,037,755,032.31 110 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在证券会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原 稿。 董事长：董英 云南驰宏锌锗股份有限公司 2008 年 3 月 6 日 111 云南驰宏锌锗股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2007 年度报告的书面确认意见 根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年 度报告的内容与格式〉》 （2007 年修订）的有关规定要求，我们作为公司董事和高级 管理人员在全面了解和审核《公司 2007 年度报告》后，认为： 1、公司严格按照新会计准则规范运作，2007 年度报告公允地反映了本报告期 的财务状况和经营成果，经亚太中汇会计师事务所出具的《云南驰宏锌锗股份有限 公司 2007 年度审计报告》是实事求是、客观公正的。 2、我们保证公司 2007 年度报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 董事：董 英 王洪江 陈 进 俞德庆 周 强 顾昆生 肖建明 郎志钧 克 明 高级管理人员：杨 宏 陈华国 王 进 周廷熙 孙成余 张 杰 赵 明 112 云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事 关于公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用 及对外担保情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、 银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及上海证券交易所《关于做好 2007 年年度报告工作的通知》的要求，我们在云南驰宏锌锗股份有限公司章程及有 关法律法规赋予的职权范围内，充分关注并认真核查了驰宏锌锗 2007 年度控股股东 及其他关联方资金占用及对外担保情况。现就有关情况专项说明和发表意见如下： （1）公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以及《公司章程》及相关内控制 度对担保的规定，未违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的 相关规定。 （2）我们未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方违规占用公司 资金的情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。 独立董事：肖建明 郎志钧 克明 二 00 八年三月六日 113