鼎立股份(600614)2007年年度报告（修订版）

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 600614 2007 年年度报告 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 12 六、公司治理结构 .................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................ 17 八、董事会报告 ...................................................................... 18 九、监事会报告 ...................................................................... 23 十、重要事项 ........................................................................ 24 十一、财务会计报告 .................................................................. 33 十二、备查文件目录 .................................................................. 95 2 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事尤建新，国外出差,委托独立董事冯巧根出席。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人许宝星，主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）王挺声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：鼎立股份 公司英文名称：SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT (GROUP) CO.,LTD 公司英文名称缩写：DINGLI CO.,LTD 2、 公司法定代表人：许宝星 3、 公司董事会秘书：钱海啸 电话：021-50303988*201 传真：021-50301205 E-mail：qian_hx@600614.com 联系地址：上海浦东新金桥路 28 号 27 楼 公司证券事务代表：姜卫星 电话：021-50303988*698 传真：021-50301205 E-mail：jiang_wx@600614.com 联系地址：上海浦东新金桥路 28 号 27 楼 4、 公司注册地址：上海浦东航津路 1929 号 1 幢第六层 公司办公地址：上海浦东新金桥路 28 号 27 楼 邮政编码：201206 公司国际互联网网址：www.600614.com 公司电子信箱：dingli@600614.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 鼎立 公司 A 股代码：600614 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：ST 鼎立 B 公司 B 股代码：900907 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 3 日 公司首次注册登记地点：上海浦东东昌路 600 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2001 年 11 月 5 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2005 年 12 月 12 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 公司第 2 次变更注册登记地址：上海浦东航津路 1929 号 1 幢第六层 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 公司法人营业执照注册号：310000400034324（市局） 公司税务登记号码：310115607227746 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 94,068,983.57 利润总额 94,824,216.91 归属于上市公司股东的净利润 69,142,013.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,305,449.27 经营活动产生的现金流量净额 -74,801,578.27 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 25,990,795.58 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 468,430.00 标准定额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 6,192,734.85 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 30,727,197.93 除上述各项之外的其他营业外收支净额 33,107.5 所得税的影响 -8,592,374.00 少数股东影响 -5,983,327.40 合计 48,836,564.46 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比 2005 年 主要会计 2007 年 上年增 数据 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 946,648,500.11 373,158,663.81 205,492,290.17 153.69 483,783,422.56 238,995,173.75 利润总额 94,824,216.91 32,108,680.06 54,919,210.59 195.32 -127,248,519.79 -126,428,335.87 归属于上 市公司股 69,142,013.73 -11,586,970.28 32,029,788.40 --- -116,105,436.89 -116,858,788.82 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 20,305,449.27 -50,232,358.47 -41,137,829.39 --- -118,900,270.72 -127,677,006.28 非经常性 损益的净 利润 基本每股 0.2866 -0.1006 0.08 --- -1.0084 -1.015 收益 4 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 稀释每股 0.2866 -0.1006 0.08 --- -1.0084 -1.015 收益 扣除非经 常性损益 0.0842 -0.4363 -0.36 --- -1.0327 -1.109 后的基本 每股收益 全面摊薄 净资产收 62.93 -15.46 --- -571.09 益率（%） 加权平均 净资产收 63.14 -14.35 --- -132.5 益率（%） 扣除非经 常性损益 后全面摊 18.48 -67.03 --- 薄净资产 收益率 （%） 扣除非经 常性损益 后的加权 18.54 -62.22 --- -144.7 平均净资 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 -74,801,578.27 20,891,132.07 12,506,973.34 -458.05 24,405,307.91 29,721,983.26 金流量净 额 每股经营 活动产生 -0.31 0.1815 0.1086 -270.80 0.2120 0.2582 的现金流 量净额 2006 年末 本年末 2005 年末 比上年 2007 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 1,415,790,563.36 1,434,341,971.87 862,477,029.86 -1.29 1,133,536,998.25 864,804,801.04 所有者权 益（或股 109,877,511.75 123,435,668.37 -4,407,597.44 -10.98 20,330,550.08 -14,080,445.80 东权益） 归属于上 市公司股 0.4554 0.6509 -0.0383 -30.03 0.1766 -0.1223 东的每股 净资产 1、当期利润指标较前期有较大变化，主要属公司向大股东定向增发股票，收购其下属三家房地产公司 的全部股权，该被收购企业本期实现较大的收入、利润所致。 2、本期每股净资产指标下降，主要属本期实施了资本公积转增，因公司股本增加，摊薄每股净资产所 致。 3、本期每股经营性现金净流量下降，主要属公司本期实现的房地产收入结算以土地款抵付所致。 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 6,751,457.63 7,131,709.45 5,256,468.22 0 合计 6,751,457.63 7,131,709.45 5,256,468.22 0 5 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 主要是公司的控股子公司持有对上市公司的股票,该股票本期列为可供出售金融资产。其公允价值变动 计入资本公积,在股票处置时再确认投资收益。本期处置股票确认的投资收益金额为 28,572,021.4 元。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 送 比例 数量 发行新股 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家 持股 2、国有 法人持 股 3、其他 内资持 59,194,410 51.41 26,795,699 46,289,440 -19,862,338 53,222,801 112,417,211 46.59 股 其中： 境内法 59,194,410 51.41 26,795,699 46,289,440 -19,862,338 53,222,801 112,417,211 46.59 人持股 境内自 然人持 股 4、外资 持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持 股 有限售 条件股 59,194,410 51.41 26,795,699 46,289,440 -19,862,338 53,222,801 112,417,211 46.59 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民 币普通 14,193,968 12.33 23,839,414 19,862,338 43,701,752 57,895,720 24.00 股 2、境内 上市的 41,745,000 36.26 29,221,500 29,221,500 70,966,500 29.41 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 无限售 条件流 55,938,968 48.59 53,060,914 19,862,338 72,923,252 128,862,220 53.41 通股份 合计 三、股 115,133,378 100 26,795,699 99,350,354 0 126,146,053 241,279,431 100 份总数 6 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 股份变动的批准情况 1、2007 年 5 月，获中国证监会核准，向大股东鼎立建设集团股份有限公司发行新股 26,795,699 股； 2、2007 年 6 月，19,862,338 股限售流通股上市流通； 3、2007 年 10 月，获公司第三次临时股东大会核准，公司实施 10 转 7 的资本公积金转增方案，增加 新股 99,350,354 股。 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本报告期内公司股本大幅增加，会稀释每股收益、每股净资产等财务指标。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本报告期内，公司六届二次、三次董事会及 2007 年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司非公开 发行股票方案的议案》。根据该方案，将向符合中国证监会规定条件的特定投资者(包括公司第一大股 东鼎立建设集团)发行股票，发行对象不超过十家，全部以现金认购。本次发行股票数量不超过 6,000 万股，发行价格不低于 9.15 元，募集资金不超过 50,000 万元。因本公司在 2007 年 10 月实施了每 10 股转增 7 股的资本公积金转增方案，按相应比例调整发行股票的数量为不超过 10,200 万股，发行股票 价格不低于 5.38 元，募集资金总额不变。 公司本次非公开发行股票方案已报送中国证监会，目前尚在审核之中。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加限售 年末限售股 限售原 解除限售 股东名称 数 股数 股数 数 因 日期 鼎立建设集团 新股认 2007 年 6 30,462,241 5,756,669 62,846,589 87,552,161 股份有限公司 购、股改 月 20 日 上海隆昊源投 2007 年 6 资管理有限公 20,383,169 5,756,669 10,238,550 24,865,050 股改 月 20 日 司 宝钢集团有限 2007 年 6 1,669,800 1,669,800 0 公司 月 20 日 上海纺织机械 2007 年 6 868,296 868,296 0 总厂 月 20 日 上海加顺国际 2007 年 6 592,773 592,773 0 贸易有限公司 月 20 日 深圳市千眼投 2007 年 6 资顾问有限公 584,430 584,430 0 月 20 日 司 上海民鑫实业 2007 年 6 508,755 508,755 0 总公司 月 20 日 2007 年 6 众信咨询 259,353 259,353 0 月 20 日 2007 年 6 铁隧实业 250,470 250,470 0 月 20 日 上海金山县兴 2007 年 6 250,470 250,470 0 泾电子配件厂 月 20 日 2007 年 6 新安竹制 166,980 166,980 0 月 20 日 2007 年 6 雅华玩具 166,980 166,980 0 月 20 日 7 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 6 上海氯碱总厂 166,980 166,980 0 月 20 日 上海金特威实 2007 年 6 166,980 166,980 0 业发展公司 月 20 日 中国建设银行 2007 年 6 上海市浦东分 166,980 166,980 0 月 20 日 行工会 上海龙宇建设 2007 年 6 166,980 166,980 0 股份有限公司 月 20 日 上海泊阳贸易 2007 年 6 166,980 166,980 0 商行 月 20 日 北大方正投资 2007 年 6 150,282 150,282 0 有限公司 月 20 日 上海农工商工 2007 年 6 133,584 133,584 0 业发展公司 月 20 日 上海金陵股份 2007 年 6 125,235 125,235 0 有限公司 月 20 日 2007 年 6 石伟民 116,980 116,980 0 月 20 日 河北省国际信 2007 年 6 108,543 108,543 0 托投资公司 月 20 日 2007 年 6 科建电子 83,490 83,490 0 月 20 日 2007 年 6 南北仪表 83,490 83,490 0 月 20 日 2007 年 6 温宿五金 83,490 83,490 0 月 20 日 2007 年 6 试剂厂 83,490 83,490 0 月 20 日 上海春波针织 2007 年 6 83,490 83,490 0 制衣有限公司 月 20 日 上海灵犀房地 2007 年 6 产经纪有限公 83,490 83,490 0 月 20 日 司 中国工商银行 2007 年 6 上海市第二支 83,490 83,490 0 月 20 日 行 上海力蒙贸易 2007 年 6 83,490 83,490 0 有限公司 月 20 日 上海开元房地 2007 年 6 产开发经营有 83,490 83,490 0 月 20 日 限公司 申银万国证券 2007 年 6 60,720 60,720 0 股份有限公司 月 20 日 2007 年 6 金达来 50,094 50,094 0 月 20 日 上海企业集团 48,334 48,334 0 2007 年 6 8 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 促进会 月 20 日 2007 年 6 橡胶工业 41,745 41,745 0 月 20 日 2007 年 6 亚明电子 33,396 33,396 0 月 20 日 2007 年 6 现代家庭 33,396 33,396 0 月 20 日 2007 年 6 金香乳胶 33,396 33,396 0 月 20 日 2007 年 6 嘉宝实业 33,396 33,396 0 月 20 日 无锡市龙山橡 2007 年 6 33,396 33,396 0 胶厂 月 20 日 上海回力宾馆 2007 年 6 33,396 33,396 0 有限公司 月 20 日 上海润亚质量 2007 年 6 技术咨询有限 33,396 33,396 0 月 20 日 公司 上海赛驰电子 2007 年 6 30,000 30,000 0 科技有限公司 月 20 日 2007 年 6 庆丰实业 25,047 25,047 0 月 20 日 2007 年 6 东华百货 25,047 25,047 0 月 20 日 2007 年 6 胶带厂 23,377 23,377 0 月 20 日 2007 年 6 蒋智鸿 20,000 20,000 0 月 20 日 2007 年 6 大中华 18,368 18,368 0 月 20 日 上海锦江国际 2007 年 6 16,698 16,698 0 购物中心 月 20 日 2007 年 6 化工中专 16,698 16,698 0 月 20 日 2007 年 6 新沪中学 16,698 16,698 0 月 20 日 2007 年 6 华昌铝品 16,698 16,698 0 月 20 日 2007 年 6 燎原综合 16,698 16,698 0 月 20 日 2007 年 6 通艺视听 16,698 16,698 0 月 20 日 上海赛时信息 2007 年 6 16,698 16,698 0 技术有限公司 月 20 日 上海住建工程 2007 年 6 16,698 16,698 0 有限公司 月 20 日 中国工商银行 16,698 16,698 0 2007 年 6 9 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上海市分行工 月 20 日 会 上海东亚金属 2007 年 6 16,698 16,698 0 化工公司 月 20 日 苍南县耀华侨 2007 年 6 16,698 16,698 0 胞投资总公司 月 20 日 2007 年 6 多宝堂 8,349 8,349 0 月 20 日 2007 年 6 华丰橡胶 8,349 8,349 0 月 20 日 2007 年 6 民盟技术 8,349 8,349 0 月 20 日 上海众立实业 2007 年 6 8,349 8,349 0 有限公司 月 20 日 2007 年 6 久事职技 8,349 8,349 0 月 20 日 中国光大旅游 2007 年 6 6,072 6,072 0 总公司 月 20 日 上海轮胎橡胶 2007 年 6 (集团)股份有 1,760 1,760 0 月 20 日 限公司 合计 59,194,410 19,862,338 73,085,139 112,417,211 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证 发行价格 获准上市交 交易终 发行日期 发行数量 上市日期 券的种类 （元） 易数量 止日期 2007 年 5 月 2010 年 5 月 600614 6.20 26,795,699 30 日 30 日 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 请参阅上述“四、(一)、1、股份变动情况表 ” (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,657 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内增 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量 (%) 减 量 鼎立建设集团股 境内非国有法人 40.34 97,338,498 66,876,257 87,552,161 质押 97,338,498 份有限公司 上海隆昊源投资 境内非国有法人 10.31 24,866,050 4,482,881 24,865,050 质押 12,000,000 10 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 管理有限公司 宝钢集团有限公 国有法人 1.18 2,838,660 1,168,860 司 上海纺织机械总 国有法人 0.61 1,476,103 607,807 厂 谌瑞奇 境内自然人 0.46 1,103,660 1,103,660 张继荣 境内自然人 0.24 570,860 570,860 沈忠华 境内自然人 0.19 459,252 459,252 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C 境外法人 0.18 446,221 446,221 CLIENT 张继荣 境内自然人 0.18 427,890 427,890 陈泽明 境内自然人 0.18 425,799 425,799 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 鼎立建设集团股份有限公司 9,786,337 人民币普通股 宝钢集团有限公司 2,838,660 人民币普通股 上海纺织机械总厂 1,476,103 人民币普通股 谌瑞奇 1,103,660 境内上市外资股 张继荣 570,860 人民币普通股 沈忠华 459,252 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 446,221 境内上市外资股 张继荣 427,890 境内上市外资股 陈泽明 425,799 境内上市外资股 叶碧群 381,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动 1、鼎立建设集团股份有限公司股份增加主要是定向增发和公积金转增； 2、上海隆昊源投资管理有限公司、宝钢集团有限公司、上海纺织机械总厂股份增加主要是公积金转增。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易 有限售 持有的有限 序 情况 条件股 售条件股份 限售条件 号 可上市交 新增可上市交 东名称 数量 易时间 易股份数量 2008 年 6 月 ①持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二 9,786,337 20 日 个月内不上市交易；②在上述承诺期满后，通过上海证 鼎立建 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股 设集团 2009 年 6 月 1 87,552,161 32,213,136 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四 股份有 20 日 个月内不超过百分之十。 限公司 2010 年 5 月 本次新增股份自登记增持之日起，即 2007 年 5 月 31 日 45,552,688 30 日 起 36 个月内不转让。 上海隆 2008 年 6 月 ①持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二 9,786,337 昊源投 20 日 个月内不上市交易；②在上述承诺期满后，通过上海证 2 资管理 24,865,050 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股 2009 年 6 月 有限公 15,078,713 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四 20 日 司 个月内不超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 11 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 控股股东名称：鼎立建设集团股份有限公司 法人代表：许明景 注册资本：27,380 万元 成立日期：1998 年 10 月 27 日 主要经营业务或管理活动：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房 地产开发（限下属企业管理）、建筑材料、服装的销售。 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：许宝星 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：经营民营企业 最近五年内职务：民营企业主 控股股东鼎立建设集团股份有限公司为股份制企业，其股东全部为自然人。许宝星先生持有其 53.7% 的股权，为第一大股东。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人代 注册资 股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动 表 本 2005 年 9 实业投资，企业管理咨询（除经纪， 上海隆昊源投资管理有限公司 郑贤俊 5,000 月5日 涉及许可经营的凭许可证经营）。 12 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 位或其 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 的报酬 他关联 总额 单位领 (万元) 取 许宝星 董事长 男 65 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 月 27 日 31.5 否 许明景 董事 男 40 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 月 27 日 是 任国权 董事、总经理 男 43 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 月 27 日 18.8 否 郑贤俊 董事 女 53 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 月 27 日 是 王晨 董事、财务总监 男 31 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 月 27 日 13.9 否 钱海啸 董事、副总、董秘 男 31 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 月 27 日 13 否 尤建新 独立董事 男 46 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 月 27 日 11 否 王捷 独立董事 男 52 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 月 27 日 11 否 冯巧根 独立董事 男 46 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 月 27 日 6.5 否 金农 监事 男 41 2007 年 9 月 28 日～2010 年 5 月 27 日 8.9 否 卢友文 监事 男 45 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 月 27 日 是 韩洁 监事 女 29 2007 年 5 月 28 日～2010 年 5 月 27 日 8 否 郑起平 副总经理 男 44 2007 年 8 月 10 日～2010 年 5 月 27 日 7.7 否 喻柏林 副总经理 男 35 2007 年 8 月 10 日～2010 年 5 月 27 日 10 否 楼正晓 副总经理 男 53 2007 年 11 月 12 日～2010 年 5 月 27 日 14 否 合计 / / / / 154.3 / 以上公司高管均不持有本公司股份，公司也没有实施股权激励行为。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)许宝星,历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司董事长、总经理，鼎立建设集团股份有限公司 董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事长。 (2)许明景,历任浙江省东阳市第七建筑工程公司业务经理，浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副 总经理，鼎立建设集团股份有限公司总经理，现任鼎立建设集团股份有限公司董事长，上海鼎立科技 发展（集团）股份有限公司董事。 (3)任国权,历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，浙江鼎立建筑集团副总经理，鼎立 建设集团股份有限公司副董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、总经理。 (4)郑贤俊,曾任职于黑龙江双鸭山市建设银行，2005 年起任上海隆昊源投资管理有限公司董事长， 现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事。 (5)王晨,1995 年起在鼎立建设集团股份有限公司工作，先后担任财务部副部长，审计部部长，总经 理助理，副总经理，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、财务总监。 (6)钱海啸,曾任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司人力资源部经理，现任上海鼎立科技发展 （集团）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。 (7)尤建新,1984 年起在同济大学任教，现为同济大学经济与管理学院院长。2002 年 6 月起为上海鼎 立科技发展（集团）股份有限公司董事会独立董事。 (8)王捷,历任中国证劵市场研究设计中心（联办）基金会副主任，广西玉柴机器股份有限公司董事 长高级助理，北京东方世纪投资顾问有限公司董事、总经理。2000 年起任北京高金顾问公司董事。2003 年 6 月起为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会独立董事。 (9)冯巧根,曾在厦华电子以及日本大阪东芝公司从事过实务工作，并受浙江省政府、国家外专局、 13 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 香港包氏基金、国家留学基金等委派去过日本、英国、韩国等国家，其中在日本九州大学从事过两年 研究与教学工作。现为南京大学商学院教授、博士生导师，并在金瑞科技股份公司任独立董事。2006 年 6 月起为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会独立董事。 (10)金农,1987 年杭州大学毕业后进入浙江省东阳市第七建筑工程公司（后最终更名为鼎立建设集 团股份有限公司）工作、历任编辑部主任、办公室主任、董事会秘书、驻京办负责人等职。2005 年至 今任本公司行政管理部部长、办公室主任、人事部部长，现为本公司监事。 (11)卢友文,1980 年至 1986 年在贵阳市火电三公司工作，1987 年至今在鼎立建设集团股份有限公司 工作，现为本公司监事。 (12)韩洁,2002 年 10 月起在本公司工作，先后担任人事主管、副部长、部长，办公室主任，现为本 公司监事。 (13)郑起平,1983 年至 1992 年在江西省药检所工作；1992 至 1997 年在三九企业集团工作，任投资 管理部副部长；1997 年至 2006 年在江西瑞金三九药业有限公司担任党委书记、总经理。现任本公司 副总经理。 (14)喻柏林,1995 年至 2001 年在深圳中国国际旅行社任业务员、主管、部门经理；2001 年至 2003 年在北京大学经济学院金融学专业攻读硕士学位；2003 年起至今在本公司任企业管理部主管、部长； 现任本公司副总经理。 (15)楼正晓,历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司工区副主任，浙江省东阳市第七建筑工程有限 公司上海办事处主任，浙江鼎立建设集团有限公司副总经理，江西遂川通泰置业有限公司总经理，鼎 立置业（淮安）有限公司常务副总经理，现任本公司副总经理。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 酬津贴 鼎立建设集团股份有限公 许宝星 董事 否 司 鼎立建设集团股份有限公 许明景 董事长 是 司 鼎立建设集团股份有限公 任国权 董事 否 司 鼎立建设集团股份有限公 卢友文 职工 是 司 上海隆昊源投资管理有限 郑贤俊 董事长 是 公司 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职（独立董事除外）。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司独立董事津贴由董事会提出方案，股东大会批准 后执行；公司内部董事及高管人员报酬按照公司内部制度由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《公司薪资福利制度》、《公司董事激励制度》 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 许明景 是 14 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 郑贤俊 是 卢友文 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郭晓军 监事 工作变动 姜卫星 监事 换届改选 1、2007 年 5 月 28 日董事会换届改选，选举许宝星、许明景、任国权、郑贤俊、王晨、钱海啸为董事， 尤建新、王捷、冯巧根为独立董事；监事会换届改选，选举郭晓军、卢友文、韩洁为监事，上述改选 获同日公司 2006 年度股东大会审议通过； 2、2007 年 6 月 8 日，公司六届一次董事会聘任任国权为总经理，王晨为财务总监，钱海啸为副总经 理兼董事会秘书； 3、2007 年 8 月 10 日，公司六届三次董事会聘任郑起平、喻柏林为公司副总经理； 4、2007 年 9 月 28 日，公司 2007 年第三次临时股东大会选举金农为监事； 5、2007 年 11 月 12 日，公司六届五次董事会聘任楼正晓为公司副总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,372 人,需承担费用的离退休职工为 61 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理 222 技术 268 生产 668 销售 214 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 118 大专 231 中专 286 中专以下 737 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构，以规范公司运作，建立现代企业制度。年度内进一步完善了公司的治理结构。 1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中 国证监会有关要求召集、召开股东大会，并由律师人员出席见证。2007 年公司共召开了 5 次股东大会， 对公司董、监事换届改选、高管聘任、生产经营活动、定向增发等重大事项进行了审议。 15 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 2、控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公司决 策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作；公司与控股股东之间的关联交易也遵循了公平、公正、公允的 原则。 3、董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事 能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，以实现股东的最大利益为本，忠实、 诚信、勤勉地独立履行其相应的权利、义务和责任。董事会本着对公司和全体股东负责的态度，谨慎 决策。根据《上市公司治理准则》的要求，本公司董事会已下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个 专门委员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责，配合董事会规范运作。 4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司监 事能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员 履行职责的合法、合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权利。 5、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的 交流；公司严格执行《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》，充分履行上市公司信息披露 义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维 护股东，尤其是中小股东的合法权益。 6、公司治理专项活动：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]第 28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司 字[2007]第 29 号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字 [2007]第 39 号）的要求和部署，公司于 2007 年 4 月起开展了公司治理专项活动，按照上海证监局和 上海证券交易所的检查反馈意见作了整改。此次公司治理专项活动，有助于帮助公司及时发现和解决 过去工作中存在的一些瑕疵和问题，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员 的思想认识，促进公司的规范化运作。公司将以本次专项治理活动为新的起点，本着规范运作，严格 自律的态度，继续完善各项制度，健全公司治理结构，进一步提高公司治理水平，以维护股东权益为 目标，切实提升公司质量，保持公司持续、健康、稳定发展。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 尤建新 9 9 王捷 9 9 冯巧根 9 9 公司目前独立董事为 3 名，占董事会人数的 1/3，符合证监会的相关要求。独立董事认真参加了 报告期内的董事会和股东大会，并分别从公司治理、财务、法律角度对各项议案提出了专业意见。独 立董事的加入使董事会的各项决策更为客观、科学、维护了广大投资者的利益，对公司的长远发展起 到了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营。 2、人员方面：公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人 16 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 员均系依照《公司法》和公司章程通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。 公司董事长、总经理兼任控股股东鼎立建设集团董事，但专职在本公司工作并领取薪酬；公司副总经 理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企 业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。 3、资产方面：公司自主产权明确，有独立的产、供、销系统。也不存在公司资产、资金被控股股东占 用而损害公司利益的情况。 4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，并按照规范原则设置职能管理 部门，组织管理体系完善，与大股东的职能部门之间无从属关系。 5、财务方面：公司有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，并具有独立的银行账户，依法单独纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司通过年初制定全年经营责任制，并确定各业务系统年度重点工作以及要求来明确各业务系统 当年的工作任务，每季度进行考核，年终高管人员进行年度述职。公司按照相应的绩效考核结果对高 级管理人员进行绩效工资和奖励分配。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与 长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员 会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事 会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制度的学习 和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人 员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证了公司财务运作的独立 和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。借助审计委员会的独立性， 赋予该部门再监督、再评审的职能，对内部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合 法性和规范化。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 28 日召开 2006 年度股东大会，审议通过了以下议案： （1）公司 2006 年度董事会工作报告； （2）公司 2006 年度监事会工作报告； （3）公司 2006 年度独立董事述职报告； （4）公司 2006 年度财务决算报告； （5）公司 2006 年度利润分配预案； （6）关于续聘会计师事务所及其报酬的议案； （7）公司董事会换届改选的议案； （8）公司监事会换届改选的议案； （9）公司独立董事报酬的议案。 决议公告刊登在 2007 年 5 月 29 日的《上海证券报》、《香港商报》。 17 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 4 月 14 日召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了关于宁波药材部分房地产 拍卖的议案 ；决议公告刊登在 2007 年 4 月 16 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 6 月 25 日召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案： （1）关于修改公司章程的议案； （2）关于公司资产置换的议案； （3）关于公司日常关联交易的议案。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 26 日的《上海证券报》、《香港商报》。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 9 月 28 日召开 2007 年第三次临时股东大会，审议通过了以下议案： （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案； （2）关于公司向特定对象非公开发行股票的议案； （3）关于本次非公开发行募集资金投向的可行性报告； （4）关于前次募集资金使用情况说明的议案； （5）授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案； （6）关于公司工程建设关联交易的议案； （7）关于公司拟进行公积金转增股本的议案； （8）关于调整监事会成员的议案。 决议公告刊登在 2007 年 9 月 29 日的《上海证券报》、《香港商报》。 4、第 4 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 12 日召开 2007 年第四次临时股东大会，审议通过了以下议案： （1）关于修改公司章程的议案； （2）关于授权董事会全权处置常州三九药业有限公司股权的议案。 决议公告刊登在 2007 年 11 月 13 日的《上海证券报》、《香港商报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2007 年在大股东鼎立建设集团的大力支持下，公司通过定向增发和资产置换，成功实现了房地产主营 业务的战略转型。面对激烈的市场竞争和房地产业宏观调控的严峻形势，公司全体员工团结一致、开 拓进取，取得了良好的经营业绩。 在 2006 年扭亏的基础上，2007 年全年公司实现主营业务收入 94,665 万元，较上年同期增长 361%；完 成利润总额 9,482 万元，较上年同期增长 195%；实现净利润 7233 万元（其中归属于母公司所有者的 净利润为 6914 万元），较上年同期增长 708%；逾期债务基本解决，资产质量有很大提高，财务状况 和盈利能力得到了明显改善，企业的持续发展能力得到进一步体现，并逐步进入良性循环的轨道。 2、房地产行业的发展趋势和机遇 （1）国家宏观经济的持续稳定发展 据国务院发展研究中心的研究报告，我国未来 20 年的经济增长的基本走势是：“十五”期间 GDP 的 增长率在 7.0%～8.1%之间，2010 年～2020 年 GDP 增长率将降至 5%～6.6%。房地产发展与宏观经济的 发展具有正相关性。宏观经济的持续发展，将对房地产业发展提供强力的支撑，有利于放大房地产上 游的生产要素供给总量，并拉动房地产的终端市场需求。因此，未来几年内，宏观经济发展对房地产 具有推动和拉动双重效应。 （2）国家宏观调控延长房地产行业的景气周期 18 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 国家宏观调控的思路是：其一，促进房地产市场的规范和健康发展，抑制房价过快上涨。房价的大幅 波动，可能导致金融体系安全问题。因此，管理当局希望能够抑制房价的过快上涨以平抑对整个经济 体系的风险。其二，通过廉租房等非市场手段来解决中低收入者的最基本的居住问题。从而使房地产 市场供需关系得到更加有效的控制和调节，使市场供需关系日趋合理。 （3）房地产需求将有强劲增长 我国房地产需求主要来源于五方面的因素：1）人口增加和城镇化进程；2）人民币升值趋势；3）居民 住房改善的需求；4）居民财富的增长；5）房屋折旧。 这些因素所带来的房地产需求的强劲增长将为房地产行业提供极大的发展空间和潜力。 3、公司在经营中的优势和面临的困难 （1）良好的区域企业品牌影响力 公司房地产业务尚处于发展初期，借助于公司控股股东鼎立建设集团在全国及相关区域的影响力，取 得了良好的发展。公司在房地产设计方面致力于深化人性化、精品化理念，尤其注重户型利用率，配 套与绿化的用心研究，施工工艺的严格管理，使得公司产品从质量、环境、物业管理等多个方面打造 住宅精品，从而树立了良好的企业形象，得到了市场的广泛认可。 （2）业务区域的发展空间大 公司业务定位于经济较发达地区的二三线城市，潜在购买力水平高，市场空间大，为公司的成长提供 了充足的发展空间。 （3）优秀的人才队伍 公司控股股东鼎立建设集团在房地产开发方面经验丰富，在将其房地产企业注入本公司后，相应的房 地产专业技术人员也全部输入本公司。目前公司各房地产公司的专业技术和经营管理人才配备齐全， 结构合理，专业素质高，具有较强的产品研发、规划设计、施工管理和营销推广能力。 （4）面临的困难及应对措施 2007 年，由于国家宏观调控，房地产企业融资渠道被进一步压缩；而土地价格、原材料价格、人力成 本的上涨，加大了房地产企业的开发成本。为此，公司一方面积极实施非公开发行股票募集资金，募 集资金的投资项目投资回报率高、可行性强，将为公司带来持续收入，带动公司房地产主业更快、更 好地发展。如该非公开发行股份事项得以实施，将给公司的快速发展将奠定更加坚实的基础。另一方 面，公司积极加强销售管理，运用好销售价格杠杆作用，提高资金回笼速度。 4、2008 年度经营工作计划 2008 年公司在上一年度主营业务成功转型的基础上，通过内强管理，外树形象，持续、稳定地发展， 我们将重点做好以下几项工作： （1）积极申请摘帽，提升公司形象 公司年报披露后，将及时向上海证券交易所提出申请撤销公司股票交易的 ST 特别处理。成功摘帽，将 有效提升公司在中国证券市场上的形象。 （2）争取实现再融资 目前公司非公开发行股票的事项已经公司股东大会批准，申请文件已经报中国证监会，公司董事会将 继续努力，争取早日实现再融资计划。如该非公开发行股票事项得以实施，募集资金项目将为公司带 来持续收入，带动公司房地产主业更快、更好地发展。 （3）应对房地产宏观调控，积极推行快速周转模式。 随着房地产宏观调控的深入，快速周转的战略，既是地价上涨、银行紧缩信贷、预售监管环境下的客 观要求，也是公司在短期释放业绩，争取再融资的明智选择。一方面，通过控制拿地的规模和速度有 助于抵御行业可能出现的中短期政策波动，另一方面，当前的高房价和历史的低地价造就了快周转类 上市公司优异业绩，可以形成业绩和资本市场融资的良性循环。公司将继续发挥在江苏的区位优势， 加快项目建设，加快房屋销售进度，应对国家的宏观调控。我们将会加快销售速度，通过合理定价的 方式，配合相关的营销策略，来达到加快销售的目标。另外，考虑加快标准化的建设，节约设计上的 时间，加快施工速度。 （4）深入优化公司治理结构，实现股东价值最大化 针对 2007 年公司治理自查发现的问题和监管部门出具的相关意见，继续不断深化公司治理结构完善。 构建良好的公司治理结构，创造企业价值，保障上市公司所有产业战略和资本战略得到顺利执行。通 过合理而高效的治理结构，公司将实事求是地对待和解决公司发展中的问题与矛盾，不断更新发展思 19 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 路、提高发展质量、创新发展模式，更进一步不断提高企业的综合竞争能力和抗风险能力，实现全体 股东价值的最大化，更好地履行一家公众上市公司所担负的责任和使命。 （5）进一步加强投资者关系管理 2008 年的鼎立股份将是一个以崭新面貌出现在投资者面前的上市公司。公司将在强化信息披露工作基 础上，积极采取多种措施，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的 多渠道信息沟通。同时，主动组织各种方式的投资者关系活动，邀请投资者到公司实地调研、举办投 资者见面会，增进机构投资者对上市公司的了解与认可。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 营业利 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比 或分产 营业收入 营业成本 润率 上年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 品 （%） 分行业 医药 263,752,135.24 210,885,491.32 25.07 17.28 8.54 59.22 橡胶 148,043,890.68 127,657,552.06 15.97 23.49 21.07 16.58 房地产 517,330,759.25 349,669,666.46 47.95 7,386.68 7,048.55 16.19 其他 2,489,818.80 89,542.20 2,680.61 -50.09 147.47 -80.42 分产品 大输液 9,910,442.14 9,719,959.84 1.92 -61.82 -60.99 -52.05 栓剂 39,435,242.11 6,539,213.43 83.42 104.10 8.37 21.30 纳诺卡 6,714,704.25 3,072,036.67 54.25 49.47 17.33 30.05 流通业 207,995,695.06 191,554,281.38 7.77 18.60 84.41 -80.90 胶带制品 148,043,890.68 127,657,552.06 13.77 25.13 -20.58 -138.41 房地产 517,330,759.25 349,669,666.46 32.41 7,386.68 7,048.55 10.94 其他 4,638,316.80 89,542.20 96.40 -62.03 -94.42 27.63 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海市 148,883,709.48 21.76 河北省 6,714,704.25 49.47 浙江省 219,252,294.66 23.37 山东省 9,910,442.14 -61.82 江苏省 491,786,375.73 江西省 55,069,077.71 109.94 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 21,136 万元，比上年增加 21,094 万元。 1、公司通过向大股东定向募集资金，收购三家房地产开发企业。 2、通过与大股东资产置换，置入淮安金捷置业有限公司； 3、通过投资成立淮安盛德置业有限公司。 20 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 房地产开发、销 东阳鼎立房地产开发有 售，物业管理，建 100 定向增发收购 限公司 筑材料的销售 房地产开发、销 遂川通泰置业有限公司 售，物业管理，建 100 定向增发收购 筑材料的销售 房地产开发、销 鼎立置业（淮安）有限 售，物业管理，建 100 定向增发收购 公司 筑材料的销售 淮安金捷置业有限公司 酒店项目筹建 100 置换 房地产开发、销 淮安盛德置业有限公司 售，物业管理，建 100 投资设立 筑材料的销售 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2007 年通过非公开发行募集资金 16,613.33 万元，已累计使用 16,613.33 万元，其中 本年度已使用 16,613.33 万元，尚未使用 0 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 承诺项目名 是否变 实际投入金 产生收益情 拟投入金额 预计收益 合计划 合预计 称 更项目 额 况 进度 收益 购买鼎立建 设集团持有 16,613.33 否 16,613.33 8,161 11,104 是 是 的三家房地 产公司股权 合计 16,613.33 / 16,613.33 8,161 11,104 / / 三家房地产公司：遂川通泰置业有限公司、东阳鼎立房地产开发有限公司、鼎立置业（淮安）有限公 司 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 资产置换，置入淮安金捷置业有限公司 5,362 完成 -138 投资成立淮安盛德置业有限公司 3,180 完成 11,104 合计 8,542 / / （1）淮安金捷置业有限公司原名“淮安华润酒店经营管理有限公司”，目前属在建工程，尚未营业； （2）淮安盛德置业有限公司的收益主要由置入的三家房地产公司贡献。 21 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司自 2007 年执行新的企业会计准则及其相关规定，对累积影响进行了调整，股东权益调增了 75,646,705.75 元，其中：1、冲销同一控制下长期股权投资差额-11,272,722.05 元；2、同一控制下 合并增加的期初净资产 115,276,907.45 元；3、追溯调整所得税暂时性差异 293,113.77 元；4、追溯 调整可供出售金融资产的帐面价值 3,626,687.80 元；5、合并范围变化影响-28,580,902.07 元；6、 对少数股东权益的调整-3,696,379.15 元。 (五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 根据财政部要求，公司执行新的企业会计准则及相关规定，并经董事会形成决议，对执行准则的累计 影响进行了调整， (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 2 月 10 日召开五届十九次董事会董事会会议，会议审议通过了以下议案：1、聘 任郑起平先生担任公司副总经理；2、聘任喻柏林先生担任公司副总经理。。决议公告刊登在 2007 年 2 月 12 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 26 日召开五届二十次董事会董事会会议，会议审议通过了以下议案：1、公 司 2006 年度董事会工作报告；2、公司 2006 年度财务决算报告；3、公司 2006 年度利润分配预案；4、 公司 2006 年度报告全文及摘要；5、公司 2007 年第一季度报告；6、公司董事会对"非标"审计意见说 明的议案；7、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；8、公司董事会换届改选的议案；9、公司独立 董事报酬的议案；10、公司执行新的会计准则的议案；11、关于修订《信息披露制度》的议案；12、 关于制订《总经理议事规则》的议案；13、关于召开 2006 年度股东大会的议案。。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （3）公司于 2007 年 5 月 22 日召开五届二十一次董事会董事会会议，董事会经讨论决定投资 3180 万 元在江苏淮安独资成立淮安盛德置业有限公司。。决议公告刊登在 2007 年 5 月 23 日的《上海证券报》、 《香港商报》。 （4）公司于 2007 年 6 月 8 日召开六届一次董事会董事会会议，会议审议通过了以下议案：1、选举许 宝星为公司董事长；2、聘任任国权为公司总经理；3、聘任王晨为公司财务总监；4、聘任钱海啸为公 司副总经理及董事会秘书；5、聘任姜卫星为公司证券事务代表；6、关于修改公司章程的议案；7、公 司治理专项活动的自查报告和整改计划；8、关于公司资产置换的议案；9、关于公司日常关联交易的 议案；10、关于公司内部房地产业务整合的议案；11、公司召开 2007 年第二次临时股东大会的议案。。 决议公告刊登在 2007 年 6 月 9 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （5）公司于 2007 年 7 月 16 日召开六届二次董事会董事会会议，会议审议通过了以下议案：1、关于 公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；2、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案；3、 关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案；4、制订公司募集资金管理制度；5、 制订公司对外担保管理制度。。决议公告刊登在 2007 年 7 月 17 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （6）公司于 2007 年 8 月 10 日召开六届三次董事会董事会会议，会议审议通过了以下议案：1、公司 2007 年半年度报告全文及摘要；2、关于公司拟进行资本公积金转增股本的议案；3、关于调整董事会 下属四个专门委员会成员的议案；4、关于聘任公司副总经理的议案；5、关于公司工程建设关联交易 的议案；6、关于前次募集资金使用情况说明的议案；7、关于本次非公开发行募集资金投向的可行性 报告；8、与鼎立建设集团签订《股份认购合同》；9、关于对公司 2007 年收益类指标说明的议案。。 决议公告刊登在 2007 年 8 月 11 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （7）公司于 2007 年 10 月 26 日召开六届四次董事会董事会会议，会议审议通过了以下议案：1、公司 2007 年第 3 季度报告全文及正文；2、关于修改《公司章程》的议案；3、关于出售香港鼎立科技发展 有限公司股权的议案；4、关于拟出售常州三九药业有限公司股权的议案；5、关于修改《独立董事制 度》的议案；6、关于拟召开公司 2007 年第四次临时股东大会的议案。。决议公告刊登在 2007 年 10 22 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 月 27 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （8）公司于 2007 年 11 月 12 日召开六届五次董事会董事会会议，聘任楼正晓先生为公司副总经理。。 决议公告刊登在 2007 年 11 月 13 日的《上海证券报》、《香港商报》。 （9）公司于 2007 年 12 月 24 日召开六届六次董事会董事会会议，审议通过关于出售上海三九商业投 资有限公司股权的议案。。决议公告刊登在 2007 年 12 月 25 日的《上海证券报》、《香港商报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2006 年 8 月公司第二次临时股东大会审议通过定向增发的议案，董事会于 2007 年 5 月实施完毕。 （2）2007 年 9 月公司第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增及非公开发行股票的议案，其中 公积金转增方案已于 2007 年 10 月实施完毕；董事会已向中国证监会报送了非公开发行股票的申请文 件，目前尚在审核之中。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财 务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务 所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在 约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务 会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向 董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的 决议，认为 2007 年度，公司聘请的深圳大华天诚会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，决议公司继续聘 请深圳大华天诚会计师事务所作为本公司 2008 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬委员会，积极参加公司关于薪酬方面会议，指导公司董事会完善公司薪酬 体系及职级工资，并对董事、监事和高级管理人员实际薪酬进行审核。 (七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 本公司今年虽然取得盈利，但利润用于冲抵往年亏损，未分配利润仍为负。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、五届六次监事会,2007 年 4 月 26 日，召开五届六次监事会，审议通过了以下议案：（1）公司 2006 年度监事会工作报告；（2）公司 2006 年度财务决算报告；（3）公司 2006 年度利润分配预案；（4） 公司 2006 年度报告全文及年度报告摘要；（5）关于对"非标"审计报告的说明；（6）关于监事换届改 选的议案。 2、六届一次监事会,2007 年 6 月 8 日，召开六届一次监事会，审议通过了以下议案：（1）选举郭晓 军先生为公司监事长；（2）关于公司拟进行资产置换的议案。 3、六届二次监事会,2007 年 8 月 10 日，召开六届二次监事会，审议通过了以下议案：（1）公司 2007 年半年度报告全文及摘要；（2）关于监事变更的议案。 4、六届三次监事会,2007 年 9 月 28 日，召开六届三次监事会，选举金农先生为公司监事长。 5、六届四次监事会,2007 年 10 月 26 日，召开六届四次监事会，审议通过了公司 2007 年第 3 季度报 告全文及正文。 23 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行 义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。 报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有 效。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司 章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其 它文件。监事会认为，深圳大华天诚会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的， 公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2007 年 5 月，实施完成了向控股股东鼎立建设集团发行股票购买其资产的定向增发事项， 经核查，本次定向增发募集资金的实际投入项目与《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中承诺的募集资金使用计划完全一致。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购及出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权 益或造成公司资产流失的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格遵循市场定价原则， 交易过程严格遵守有关规定，履行合法程序，没有损害公司及股东的利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 （1）与中国工商银行武汉市江汉区支行的诉讼 上海申联武汉中南橡胶有限公司未能归还到期的银行借款，该借款系本公司提供担保，中国工商 银行武汉市江汉区支行对上海申联武汉中南橡胶有限公司（第一被告）及本公司（第二被告）提起诉 讼，经湖北省武汉市中级人民法院调解并出具（2003）武经初字第 314 号民事调解书，调解结果为上 海申联武汉中南橡胶有限公司及本公司须支付中国工商银行武汉市江汉区支行本金及利息计人民币 5,812,715.79 元，另需支付诉讼费 43,210.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司对该事项计提了 预计负债 2,906,357.90 元。 （2）与中国工商银行南昌县支行的诉讼 本公司为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行的 1466 万元借款提供担保，而成 为第二被告，经江西省高级人民法院（2004）赣民二终字第 29 号民事判决书终审判决，判定上海胶带 江西中南橡胶有限公司及本公司应偿还银行借款 1,466 万元及利息，本公司承担案件受理费 98,190.00 元。 本公司为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行的 620 万元借款提供担保，而成 为第二被告，于 2004 年 11 月 22 日公司收到法院的应诉通知书，要求本公司承担连带责任。 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司按照估计损失比例对上述两个事项计提了预计负债 5,785,095.00 元。 2006 年 12 月 29 日，中国长城资产管理公司南昌办事处与上海胶带江西中南橡胶有限公司及本公司签 订债务减让协议，上海胶带江西中南橡胶有限公司及本公司支付 10,982,800.00 元且按照 4.5%的年利 率对自协议签订之日起应付而未到期款项支付资金占用费后，中国长城资产管理公司南昌办事处对上 述债务不再追索。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已全部支付上述款项。 24 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 （3）与上海工业投资（集团）有限公司的诉讼 上海工业投资（集团）有限公司于 2004 年 5 月 26 日向法院提起关于向本公司委托贷款，本公司 逾期未归还的诉讼。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 39 号民 事判决书，判定本公司须偿还上海工业投资（集团）有限公司借款 1000 万元，偿付借款利息 51,275.00 元，并偿付自 2004 年 1 月 1 日起至判决生效日 2004 年 6 月 25 日止的 770,430.23 元借款逾期利息， 案件受理费 60,900.00 元及财产保全费 51,410.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司按与账面负债 的差额计提预计负债 163,585.00 元。 2007 年 8 月 20 日，本公司与上海工业投资（集团）有限公司达成《执行和解协议》，协议规定 企业在 2007 年 12 月 31 日前归还 600 万元，在 2008 年 12 月 31 日前归还 400 万元，2009 年 6 月 30 前归还全部的欠款及利息。本期本公司已偿还 6,000,000.00 元。 （4）与中信实业银行常州分行的诉讼 本公司逾期借款 1800 万元未归还，中信实业银行常州分行向法院提起诉讼，要求本公司偿还人民 币借款 1800 万元，本公司于 2005 年 8 月 12 日收到常州市中级法院的诉状及传票，目前此案正在审理 中。 （5）与上海浦东发展银行杨浦支行的诉讼 公司借款 5,000 万元逾期未归还，上海浦东发展银行杨浦支行向法院提起诉讼，要求公司偿还借 款。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 147 号民事判决书，判 定：公司须偿还借款本金 49,902,462.32 元以及自 2004 年 6 月 21 日起至实际清偿日止的逾期利息 597,817.50 元（按照人民银行规定的同期逾期贷款罚息利率计付）；原告代理律师费 20 万元，案件 受理费 262,914.00 元，财产保全费 253,424.00 元，由公司与深圳三九药业有限公司（借款担保人） 共同负担。2007 年 6 月 29 日，本公司与上海浦东发展银行杨浦支行达成和解协议，本公司在支付 3,902,462.32 元本金后，将剩余的 4600 万元转为正常借款，同时担保人将变更为鼎立建设集团股份 有限公司，并增加了将鼎立建设集团股份有限公司持有的本公司 2000 万股股权作为质押的条款。 （6）与交通银行常州分行的诉讼 本公司之子公司常州三九药业有限公司银行借款人民币 950 万元到期未归还，交通银行常州分行 向法院提起诉讼，要求偿还，该借款由本公司提供担保，目前该诉讼事项正在管辖权异议中。 （7）与中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行的诉讼 本公司逾期借款 3950 万元未归还，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行向法院提起诉讼， 要求本公司偿还人民币借款 3950 万元及截至 2007 年 5 月 20 日利息 9,728,523.43 元，本公司于 2007 年 6 月 19 日收到上海市第二中级人民法院的应诉通知书。2007 年 6 月 26 日，中国工商银行股份有限 公司上海市虹口支行向法院申请冻结了本公司持有江苏淮安盛德置业有限公司的 100%股权及该股权 下获得的投资收益（以人民币 3000 万元为限）。 本公司逾期借款 9859 万元未归还，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行向法院提起诉讼， 要求本公司偿还人民币借款 9859 万元及截至 2007 年 6 月 20 日利息 23,619,816.07 元， 本公司于 2007 年 7 月 9 日收到上海市第二中级人民法院的应诉通知书。2007 年 7 月 15 日，中国工商银行股份有限 公司上海市虹口支行向法院申请冻结了本公司持有的深圳三九医院有限公司的股权。 2007 年，本公司与中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订《还款免息协议》。协议规定 本公司在 2008 年 12 月 25 日前偿还所有债务，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行同意在本公 司按本协议约定偿还积欠债务的前提下，同比例减免偿还债务对应的利息。2007 年 9 月 12 日中国工 商银行股份有限公司上海市虹口支行以双方就债务履行达成庭外和解为由向上海市第二中级人民法院 申请撤回起诉，2007 年 9 月 13 日上海市第二中级人民法院出具民事裁定书，裁定原告撤回起诉。 (二)资产交易事项 1、收购资产情况 2006 年 8 月 23 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过定向增发收购资产方案。根据收购 方案，本次收购鼎立建设集团股份有限公司拥有的遂川通泰置业有限公司 100%股权、东阳鼎立房地产 开发有限公司 100%股权、鼎立置业（淮安）有限公司 90%股权（东阳鼎立持有鼎立淮安另外 10%股权）， 本公司以新增股份作为收购价款支付方式。本次新增股份对象为鼎立建设集团，发行价格为 6.20 元/ 25 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 股，数量为 26,795,699 股，鼎立建设集团以拥有的上述公司股权（评估总值为人民币 16,613.33 万元） 认购新增的股份。 2007 年 4 月 29 日，本次定向增发获中国证券监督管理委员会核准。 2007 年 5 月 25 日，完成上述股权过户的工商登记变更。 2007 年 5 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份登 记、托管及限售工作。 三家房地产公司 2007 年为上市公司贡献的净利润为 11,104 万元。 2、出售资产情况 （1）2007 年 10 月 26 日，公司与控股股东鼎立建设集团签订了《股权转让协议》，公司将持有香港 鼎立科技发展有限公司（以下简称“香港鼎立”）100%的股权转让给鼎立集团。截止 2007 年 6 月 30 日，香港鼎立账面净资产为 2016.44 万元人民币，经与鼎立建设集团协商确定，香港鼎立以帐面净值 溢价出售，交易价格为 2500 万元人民币，鼎立建设集团全部以现金认购。本次交易获鼎立股份六届四 次董事会审议通过，关联董事回避了表决。香港鼎立股权转让已在 2007 年 11 底前完成工商变更。 香港鼎立持有鼎立股份子公司江西九华药业有限公司 60%的股权和河北三九爱德福药业有限公司 51%的股权，本次交易后，香港鼎立、江西九华药业有限公司和河北三九爱德福药业有限公司将不再纳 入鼎立股份的合并范围。该事项已于 2007 年 10 月 27 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 （2）2007 年 12 月 24 日，公司与控股股东鼎立建设集团签订了《股权转让协议》，公司将持有上海 三九商业投资有限公司（以下简称“三九商投”）10%的股权转让给鼎立建设集团。截至 2007 年 6 月 30 日，本公司所持三九商投 10%股权帐面净资产为 1561 万元，经与鼎立建设集团协商确定，三九商投 以帐面净值溢价出售，交易价格为 1565 万元人民币，鼎立建设集团以现金认购。本次交易获鼎立股份 六届六次董事会审议通过，关联董事回避了表决。本次股权转让还没有完成工商变更。该事项已于 2007 年 12 月 25 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 3、资产置换情况 2007 年 6 月 8 日，公司与控股股东鼎立建设集团签订了《资产置换协议》，鼎立建设集团将其拥 有的淮安金捷置业有限公司 100%股权（评估值为 5362 万元）置入本公司，本公司置出相应价值的应 收账款、其他应收款、长期股权投资（合计 5357 万元），置入资产与置出资产的差额部分以现金补足。 此次资产置换获本公司六届一次董事会审议通过，目前相关股权转让过户已完成。华润公司尚处于建 设期，还未营业。该事项已于 2007 年 6 月 9 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 占同类 关联 市 关联交 交易 交易金 交易 场 易对公 关联方 关联交易内容 关联交易价格 关联交易金额 定价 额的比 结算 价 司利润 原则 例(%) 方式 格 的影响 承建本公司之孙公 鼎立建 遵循 司鼎立淮安位于淮 设集团 市场 现金 安经济开发区的香 18,348.97 66.6 股份有 定价 结算 榭丽花苑工程建设 限公司 原则 项目。 鼎立建 承建本公司之子公 遵循 设集团 司淮安金捷置业有 市场 现金 9,203.32 33.4 股份有 限公司的建筑工程 定价 结算 限公司 施工项目。 原则 26 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 1)、本公司向控股股东鼎立建设集团股份有限公司承建本公司之孙公司鼎立淮安位于淮安经济开发区 的香榭丽花苑工程建设项目，项目总标的为 27500 万元，目前尚未完工。 2)、本公司向控股股东鼎立建设集团股份有限公司承建本公司之子公司淮安金捷置业有限公司的建筑 工程施工项目，项目总标的为 20000 万元，目前尚未完工。 就上述关联交易必要性、持续性、选择关联方等情况分析如下： （1）房地产开发建设项目须由外单位承建 公司及鼎立淮安、遂川通泰及东阳鼎立等房地产业务子公司目前均没有建筑施工资质，故房地产 开发建设项目须由外单位承建。鼎立建设集团作为建设承建单位，同其它承建单位一同参与鼎立股份 子公司房地产开发建设项目承建的投标工作，是项目开发的必备环节。 （2）鼎立建设集团为公司房产项目垫资建设，实质上提供了资金支持 由于历史沿革复杂，历史遗留问题比较多，公司目前资金压力仍比较重。为支持上市公司发展， 鼎立建设集团通过与公司的关联建设施工合同，为公司项目垫资建设，实质上为公司提供了资金支持， 有利于解决公司房地产开发业务目前面临的资金瓶颈。 （3）鼎立建设集团具备良好的建筑施工资质 鼎立建设集团为国家总承包一级资质施工企业，已通过 ISO9001 质量管理、OHSAS18001 职业卫生 安全管理、ISO14001 环境管理三个体系的认证，还曾获得多次国家级荣誉。鼎立建设集团有能力保质、 保量地完成建设施工。 （4）工程结算根据市场公允价格 双方签订的工程建设合同遵循市场公允价格，鼎立建设集团不会通过与公司的关联交易获得超额 不当利益。 （5）鼎立建设集团严格按照公开招标程序投标，程序合法 公司严格按照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》，江苏省、淮安市及 地方有关建设工程施工招标投标管理办法执行，采用公开招标或邀请招标等方式，遵循公开、公平、 公正、择优和诚实信用的原则，选择信誉好、实力强的施工单位。 鼎立建设集团按照国家的规定参与公司子公司项目施工招标，且其参与招投标的过程均系在政府 招投标监督机构的组织监督下进行，其开标、评标和定标活动程序和结果合法有效。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 鼎立建设集团股份 控股股东 6,767.49 20,773.69 有限公司 香港鼎立科技发展 股东的子公 8.03 8.03 有限公司 司 宁波药材股份有限 公司骆驼医药分公 其他关联人 -6.93 3.59 司 宁波市中药制药厂 其他关联人 -23.42 307.83 余姚市四明茶叶生 其他关联人 0 792.50 物制品有限公司 宁波经济技术开发 其他关联人 0 56.91 区东港贸易公司 三九企业集团宁波 其他关联人 0 403.14 投资开发中心 河北三九爱德福药 其他关联人 7.24 7.24 27 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 业有限公司 合计 / -23.11 1,571.21 6,775.52 20,781.72 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。 关联债权债务形成原因： （1）本公司对控股股东鼎立建设集团的应付款形成原因主要是控股股东垫资承建本公司下属子公司的 工程项目。 （2）与其它关联公司（主要是原控股股东的相关企业）的关联往来主要是本公司在医药产业方面与之 还有少量的业务往来。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 是否 发生日期 为关 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 履行 （协议签署日） 联方 完毕 担保 上海申联武汉中 连带责任 2002 年 6 月 28 日～ 2002 年 6 月 28 日 585.59 否 否 南橡胶有限公司 担保 2003 年 6 月 28 日 三九宜工生化股 连带责任 2004 年 6 月 30 日～ 2004 年 6 月 30 日 1,000 否 否 份有限公司 担保 2005 年 6 月 30 日 三九宜工生化股 连带责任 2004 年 6 月 7 日～ 2004 年 6 月 7 日 1,000 否 否 份有限公司 担保 2005 年 6 月 7 日 三九宜工生化股 连带责任 2004 年 6 月 9 日～ 2004 年 6 月 9 日 1,000 否 否 份有限公司 担保 2005 年 6 月 9 日 三九宜工生化股 连带责任 2004 年 6 月 11 日～ 2004 年 6 月 11 日 1,000 否 否 份有限公司 担保 2005 年 6 月 11 日 三九宜工生化股 连带责任 2004 年 6 月 15 日～ 2004 年 6 月 15 日 1,000 否 否 份有限公司 担保 2005 年 6 月 15 日 三九宜工生化股 连带责任 2004 年 5 月 31 日～ 2004 年 5 月 31 日 700 否 否 份有限公司 担保 2005 年 5 月 31 日 报告期内担保发生额合计 -2 报告期末担保余额合计 6,285.59 28 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -4,250 报告期末对子公司担保余额合计 2,350 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 8,635.59 担保总额占公司净资产的比例 78% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 7,685.59 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 5,178.49 上述三项担保金额合计 8,635.59 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 鼎立建设集团与上海隆昊源投资有限公司承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 十二个月内不上市交易；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数 量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 正在履行之中 发行时所作承诺及履行情况： 鼎立建设集团在 2007 年 5 月完成的定向增发中获得的新增股份承诺三十六个月内不上市流通。 正在履行之中 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利 预测及其原因作出说明 公司 2007 年 5 月，公司完成了向大股东发行股份并购买其下属三家房地产公司的项目。该项目实施前， 公司预测三家房地产公司 2007 年全年将实现净利润 8161 万元；三家房地产公司置入本公司后，至本 年末为上市公司贡献的净利润为 11,104 万元，达到了预期目标。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 29 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司的境内审计 机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 55 万元，公司现聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司的 境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 80 万元。 公司原聘任德豪国际会计师事务所为公司的境外审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 25 万元， 根据中国证监会 2007 年 9 月 12 日发布的《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》 （证监会计字[2007]30 号）文件精神，公司 2007 年度取消了 B 股审计，没有续聘德豪国际会计师事 务所。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证 股 报告 会计 证券代 券 初始投资金 占该公司股 报告期所有者权 份 期末账面值 期损 核算 码 简 额 权比例（％） 益变动 来 益 科目 称 源 可供 发 大 出售 行 600830 红 51,076.67 小于 5% 2,316,155.60 1,976,178.88 金融 认 鹰 资产 购 银 可供 发 泰 出售 行 600683 120,000.00 小于 5% 3,696,000 2,587,200 股 金融 认 份 资产 购 华 可供 发 东 出售 行 000963 91,945.60 小于 5% 896,559.73 693,089.34 医 金融 认 药 资产 购 合计 263,022.27 - 6,908,715.33 5,256,468.22 - - 上述股份均为本公司控股子公司宁波药材股份有限公司持有； 2、买卖其他上市公司股份的情况 股份 期初股份数量 报告期买入/卖出 期末股份数 使用的资金 产生的投资收益 名称 （股） 股份数量（股） 量（股） 数量（元） （元） 卖 大红 1,608,750 1,506,038 102,712 28,543,069.27 出 鹰 30 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 卖 银泰 50,700 2,203 58,637 28,952.16 出 股份 银泰股份曾在 2007 年度配股 10,140 股。 3、其他重大事项的说明 本报告期内，公司六届二次、三次董事会及 2007 年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司非 公开发行股票方案的议案》。根据该方案，将向符合中国证监会规定条件的特定投资者(包括公司第一 大股东鼎立建设集团)发行股票，发行对象不超过十家，全部以现金认购。本次发行股票数量不超过 6,000 万股，发行价格不低于 9.15 元，募集资金不超过 50,000 万元。因本公司在 2007 年 10 月实施 了每 10 股转增 7 股的资本公积金转增方案，按相应比例调整发行股票的数量为不超过 10,200 万股， 发行股票价格不低于 5.38 元，募集资金总额不变。 公司本次非公开发行股票方案已报送中国证监会，目前尚在审核之中。 (十四)信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网 事项 刊载日期 版面 站及检索路径 上海证券报 D16 香港 2007 年 1 001 关于 2006 年度业绩预增 www.sse.com.cn 商报 B4 月 24 日 上海证券报 D16 香 2007 年 2 002 五届十九次董事会决议 www.sse.com.cn 港商报 B4 月 13 日 上海证券报 D8 香港 2007 年 3 003 提示性公告 www.sse.com.cn 商报 B6 月7日 004 董事会决议公告暨召开 2007 年第一次临 上海证券报 B8 香港 2007 年 3 www.sse.com.cn 时股东大会通知 商报 B6 月 30 日 上海证券报 D72 香 2007 年 4 005 2007 年第一次临时股东大会决议公告 www.sse.com.cn 港商报 A9 月 17 日 上海证券报 D100 香 2007 年 4 006 股价异常波动警示性公告 www.sse.com.cn 港商报 B12 月 20 日 2006 年度报告摘要 007 五届二十次董事会决 议公告 008 五届六次监事会决议公告 009 召 上海证券报 48 香港 2007 年 4 www.sse.com.cn 开 2006 年度股东大会通知 2007 年第一季度 商报 B6 月 28 日 报告 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报 上海证券报 D17 香 2007 年 5 www.sse.com.cn 告书 010 关于定向增发核准的提示性公告 港商报 B4 月 10 日 上海证券报 D20 香 2007 年 5 011 五届二十一次董事会决议公告 www.sse.com.cn 港商报 B6 月 23 日 上海证券报 D12 香 2007 年 5 012 关于撤销退市风险警示的提示性公告 www.sse.com.cn 港商报 A8 月 25 日 上海证券报 A14 香 2007 年 5 013 关于公司股价大幅波动风险提示公告 www.sse.com.cn 港商报 B5 月 28 日 上海证券报 D16 香 2007 年 5 014 2006 年度股东大会决议公告 www.sse.com.cn 港商报 B5 月 29 日 015 向鼎立建设集团股份有限公司发行股份 上海证券报 24 香港 2007 年 6 www.sse.com.cn 购买资产情况报告暨股份变动情况 商报 B3 月2日 31 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上海证券报 D9 香港 2007 年 6 016 股价异常波动警示性公告 www.sse.com.cn 商报 B3 月7日 017 六届一次董事会决议暨召开 2007 年第二 次临时股东大会公告 018 六届一次监事会 上海证券报 25 香港 2007 年 6 www.sse.com.cn 019 关于资产置换的关联交易公告 020 日常 商报 B6 月9日 关联交易公告 上海证券报 A20 香 2007 年 6 021 关于公司股价大幅波动风险提示公告 www.sse.com.cn 港商报 A4 月 11 日 上海证券报 D16 香 2007 年 6 022 有限售条件的流通股上市流通的公告 www.sse.com.cn 港商报 A5 月 15 日 上海证券报 D16 香 2007 年 6 023 提示性公告 www.sse.com.cn 港商报 B4 月 21 日 上海证券报 30 香港 2007 年 6 024 提示性公告 www.sse.com.cn 商报 B3 月 23 日 上海证券报 D4 香港 2007 年 6 025 关于公司股价大幅波动风险提示公告 www.sse.com.cn 商报 B2 月 25 日 上海证券报 D16 香 2007 年 6 026 2007 年第二次临时股东大会决议公告 www.sse.com.cn 港商报 B2 月 26 日 027 临时董事会决议公告 028 关于大股东股 上海证券报 32 香港 2007 年 6 www.sse.com.cn 权质押的提示性公告 商报 A4 月 30 日 上海证券报 D24 香 2007 年 7 029 停牌公告 www.sse.com.cn 港商报 A3 月 13 日 030 六届二次董事会决议 031 2007 年上半年 上海证券报 D9 香港 2007 年 7 www.sse.com.cn 度业绩预盈公告 商报 B1 月 17 日 上海证券报 D4 香港 2007 年 7 032 提示性公告 www.sse.com.cn 商报 A6 月 20 日 上海证券报 A14 香 2007 年 7 033 风险提示公告 www.sse.com.cn 港商报 B4 月 23 日 上海证券报 D8 香港 2007 年 8 034 股票交易异常波动公告 www.sse.com.cn 商报 A10 月2日 上海证券报 D17 香 2007 年 8 035 关于公司中期业绩的更正公告 www.sse.com.cn 港商报 A3 月3日 2007 年半年度报告摘要 036 六届三次董事会 上海证券报 41 香港 2007 年 8 决议公告 037 六届二次监事会决议 038 关于 www.sse.com.cn 商报 A9 月 11 日 工程建设的关联交易公告 上海证券报 A44 香港 2007 年 8 039 风险提示公告 www.sse.com.cn 商报 B6 月 20 日 040 临时董事会决议暨召开 2007 年第三次临 上海证券报 D158 香 2007 年 8 www.sse.com.cn 时股东大会通知 港商报 A3 月 28 日 上海证券报 A24 香 2007 年 8 041 风险提示公告 www.sse.com.cn 港商报 B6 月 31 日 上海证券报 A16 香 2007 年 9 042 风险提示公告 www.sse.com.cn 港商报 B6 月 17 日 上海证券报 D17 香 2007 年 9 043 提示性公告 www.sse.com.cn 港商报 B10 月 18 日 上海证券报 19 香港 2007 年 9 044 提示性公告 www.sse.com.cn 商报 A8 月 22 日 32 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 045 2007 年第三次临时股东大会决议公告 上海证券报 32 香港 2007 年 9 www.sse.com.cn 046 六届三次监事会决议公告 商报 A7 月 29 日 上海证券报 A11 香 2007 年 10 047 风险提示公告 www.sse.com.cn 港商报 B6 月8日 上海证券报 22 香港 2007 年 10 048 资本公积金转增股本实施公告 www.sse.com.cn 商报 B7 月 13 日 上海证券报 D16 香 2007 年 10 049 提示性公告 www.sse.com.cn 港商报 A7 月 17 日 上海证券报 A22 香 2007 年 10 050 风险提示公告 www.sse.com.cn 港商报 B7 月 22 日 051 六届四次董事会决议暨召开 2007 年第四 次临时股东大会公告 052 2007 年度业绩预增 上海证券报 32 香港 2007 年 10 www.sse.com.cn 053 关于出售资产的关联交易公告 054 公司 商报 B7 月 27 日 治理整改公告 2007 第三季度报告 上海证券报 D16 香 2007 年 10 055 公司治理整改报告（更正） www.sse.com.cn 港商报 B7 月 30 日 上海证券报 22 香港 2007 年 10 056 股价异常波动警示性公告 www.sse.com.cn 商报 A7 月 31 日 上海证券报 D11 香 2007 年 11 057 关于大股东股权质押的提示性公告 www.sse.com.cn 港商报 B7 月2日 上海证券报 A19 香 2007 年 11 058 风险提示公告 www.sse.com.cn 港商报 A4 月5日 059 2007 年第四次临时股东大会决议公告 上海证券报 D28 香 2007 年 11 www.sse.com.cn 060 六届五次董事会决议公告 港商报 B5 月 13 日 上海证券报 A24 香 2007 年 11 061 风险提示公告 www.sse.com.cn 港商报 B5 月 19 日 上海证券报 A22 香 2007 年 12 063 临时董事会决议公告 064 风险提示公告 www.sse.com.cn 港商报 A6 月3日 上海证券报 D9 香港 2007 年 12 065 提示性公告 www.sse.com.cn 商报 B6 月 13 日 上海证券报 A17 香 2007 年 12 066 提示性公告 067 风险提示公告 www.sse.com.cn 港商报 B4 月 17 日 068 六届六次董事会决议公告 069 关于出售 上海证券报 D9 香港 2007 年 12 www.sse.com.cn 资产的关联交易公告 商报 B5 月 25 日 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。 (一)审计报告 33 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 审计报告 深华（2008）股审字 002 号 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司全体股东:： 我们审计了后附的 贵公司及其子公司 (以下简称“ 贵公司”)的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2007 年度的合并和公司利润表,2007 年度的合并和公司股东权益变 动表，2007 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策;（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报.我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵 公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和 2007 年度的现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 注册会计师：邬建辉、刘耀辉 中国 深圳 2008 年 1 月 31 日 34 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 74,363,038.28 74,253,336.59 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 840,000.00 4,022,873.94 应收账款 203,925,338.82 104,105,390.94 预付款项 11,834,355.36 42,852,503.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 92,437,271.92 187,119,393.10 买入返售金融资产 存货 545,647,996.10 510,335,980.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 929,048,000.48 922,689,478.17 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 7,131,709.45 6,751,457.63 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 98,139,138.53 112,867,988.32 投资性房地产 51,767,277.94 54,434,880.06 固定资产 123,211,311.89 235,213,133.17 在建工程 121,556,836.17 32,002,018.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 82,011,617.47 55,700,211.74 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,724,998.94 14,357,122.02 递延所得税资产 1,199,672.49 325,681.96 其他非流动资产 非流动资产合计 486,742,562.88 511,652,493.70 资产总计 1,415,790,563.36 1,434,341,971.87 流动负债： 35 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 短期借款 585,090,000.00 628,764,462.32 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 58,700,000.00 41,590,000.00 应付账款 265,203,815.72 226,823,864.59 预收款项 99,414,522.39 16,369,426.26 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 12,888,938.78 14,441,481.14 应交税费 29,950,722.66 43,194,845.70 应付利息 42,773,941.13 42,779,025.90 应付股利 3,806,607.36 3,770,933.14 其他应付款 109,913,099.70 264,295,746.61 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 3,790,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,247,741,647.74 1,285,819,785.66 非流动负债： 长期借款 6,000,000.00 11,210,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 3,683,430.00 预计负债 8,864,614.84 10,193,087.84 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 14,864,614.84 25,086,517.84 负债合计 1,262,606,262.58 1,310,906,303.50 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 241,279,431.00 115,133,378.00 资本公积 45,485,620.40 204,574,579.30 减：库存股 盈余公积 7,285,771.53 7,285,771.53 一般风险准备 未分配利润 -183,632,412.89 -252,774,426.62 外币报表折算差额 -540,898.29 716,185.25 归属于母公司所有者权益合计 109,877,511.75 74,935,487.46 少数股东权益 43,306,789.03 48,500,180.91 所有者权益合计 153,184,300.78 123,435,668.37 负债和所有者权益总计 1,415,790,563.36 1,434,341,971.87 公司法定代表人:许宝星 主管会计工作负责人:王晨 会计机构负责人:王挺 36 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 129,901.29 2,310,292.77 交易性金融资产 应收票据 应收账款 15,357,440.56 21,945,823.95 预付款项 应收利息 应收股利 2,825,895.68 3,881,603.93 其他应收款 293,496,299.77 149,361,004.04 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 311,809,537.30 177,498,724.69 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 325,348,837.04 329,454,383.96 投资性房地产 19,007,871.83 固定资产 55,582,474.38 79,765,246.15 在建工程 7,502,100.00 7,324,651.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,831,913.19 1,873,166.83 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,227,176.93 2,007,793.70 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 410,500,373.37 420,425,241.70 资产总计 722,309,910.67 597,923,966.39 流动负债： 短期借款 391,790,000.00 471,092,462.32 交易性金融负债 应付票据 应付账款 3,793,465.60 3,873,465.60 预收款项 应付职工薪酬 832,431.77 716,024.64 应交税费 3,973,201.48 4,104,273.57 应付利息 35,499,982.55 35,167,250.47 应付股利 2,216,425.80 2,217,260.70 37 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 其他应付款 180,863,392.45 60,598,140.33 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 618,968,899.65 577,768,877.63 非流动负债： 长期借款 6,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 8,864,614.84 10,193,087.84 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 14,864,614.84 10,193,087.84 负债合计 633,833,514.49 587,961,965.47 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 241,279,431.00 115,133,378.00 资本公积 81,607,403.16 95,368,707.79 减：库存股 盈余公积 7,285,771.53 7,285,771.53 未分配利润 -241,696,209.51 -207,825,856.40 所有者权益（或股东权益）合计 88,476,396.18 9,962,000.92 负债和所有者权益（或股东权益） 722,309,910.67 597,923,966.39 总计 公司法定代表人:许宝星 主管会计工作负责人:王晨 会计机构负责人:王挺 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 946,648,500.11 373,158,663.81 其中：营业收入 946,648,500.11 373,158,663.81 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 889,896,875.18 440,444,635.33 其中：营业成本 698,308,397.60 311,026,463.14 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 31,210,998.97 1,274,824.76 销售费用 34,714,044.02 25,036,540.27 管理费用 82,466,129.33 62,956,397.22 财务费用 35,000,128.34 36,874,311.23 38 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 资产减值损失 8,197,176.92 3,276,098.71 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 37,317,358.64 1,590,411.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 94,068,983.57 -65,695,559.81 加：营业外收入 8,440,164.10 105,101,526.01 减：营业外支出 7,684,930.76 7,297,286.14 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 94,824,216.91 32,108,680.06 减：所得税费用 22,496,792.96 23,160,993.49 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 72,327,423.95 8,947,686.57 归属于母公司所有者的净利润 69,142,013.73 -11,586,970.28 少数股东损益 3,185,410.22 20,534,656.85 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.2866 -0.1006 （二）稀释每股收益 0.2866 -0.1006 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：30,727,197.93 元。 公司法定代表人:许宝星 主管会计工作负责人:王晨 会计机构负责人:王挺 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,988,316.80 3,956,790.17 减：营业成本 2,238,040.20 1,604,072.57 营业税金及附加 42,200.86 127,983.82 销售费用 管理费用 22,703,255.30 11,737,172.29 财务费用 25,101,062.89 21,241,466.41 资产减值损失 7,302,798.28 948,180.55 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 15,101,080.98 635,799.94 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -39,297,959.75 -31,066,285.53 加：营业外收入 5,837,334.41 6,450,745.05 减：营业外支出 409,727.77 5,199,205.00 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -33,870,353.11 -29,814,745.48 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -33,870,353.11 -29,814,745.48 公司法定代表人:许宝星 主管会计工作负责人:王晨 会计机构负责人:王挺 39 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 项目 附注 本期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 580,074,055.88 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 420,980.72 收到其他与经营活动有关的现金 323,993,757.20 经营活动现金流入小计 904,488,793.80 购买商品、接受劳务支付的现金 562,583,652.09 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 38,469,462.75 支付的各项税费 45,276,797.94 支付其他与经营活动有关的现金 332,960,459.29 经营活动现金流出小计 979,290,372.07 经营活动产生的现金流量净额 -74,801,578.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 49,672,197.35 取得投资收益收到的现金 16,848.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 61,200,596.57 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 22,716,765.51 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 133,606,407.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 32,871,659.71 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 5,190,000.00 投资活动现金流出小计 38,061,659.71 投资活动产生的现金流量净额 95,544,747.72 三、筹资活动产生的现金流量： 40 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 吸收投资收到的现金 20,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 485,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 505,000,000.00 偿还债务支付的现金 490,077,562.32 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,485,568.15 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 29,673,809.96 筹资活动现金流出小计 555,236,940.43 筹资活动产生的现金流量净额 -50,236,940.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -70,337.29 五、现金及现金等价物净增加额 -29,564,108.27 加：期初现金及现金等价物余额 49,224,146.55 六、期末现金及现金等价物余额 19,660,038.28 公司法定代表人:许宝星 主管会计工作负责人:王晨 会计机构负责人:王挺 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 项目 附注 本期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 976,016.80 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 173,967,108.66 经营活动现金流入小计 174,943,125.46 购买商品、接受劳务支付的现金 27,325.20 支付给职工以及为职工支付的现金 1,424,155.08 支付的各项税费 1,462,488.57 支付其他与经营活动有关的现金 80,852,330.31 经营活动现金流出小计 83,766,299.16 经营活动产生的现金流量净额 91,176,826.30 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 15,600,000.00 取得投资收益收到的现金 16,848.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 27,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 42,616,848.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 37,326.00 的现金 投资支付的现金 31,800,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 5,120,000.00 投资活动现金流出小计 36,957,326.00 41 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动产生的现金流量净额 5,659,522.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 269,700,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 269,700,000.00 偿还债务支付的现金 343,002,462.32 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,714,277.46 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 368,716,739.78 筹资活动产生的现金流量净额 -99,016,739.78 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,180,391.48 加：期初现金及现金等价物余额 2,310,292.77 六、期末现金及现金等价物余额 129,901.29 公司法定代表人:许宝星 主管会计工作负责人:王晨 会计机构负责人:王挺 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 一 般 少数股东权益 所有者权益合计 减： 实收资本(或股 风 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 本) 险 股 准 备 一、上 年年末 115,133,378.00 204,574,579.30 7,285,771.53 -252,774,426.62 716,185.25 48,500,180.91 123,435,668.37 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 年年初 115,133,378.00 204,574,579.30 7,285,771.53 -252,774,426.62 716,185.25 48,500,180.91 123,435,668.37 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 126,146,053.00 -159,088,958.90 69,142,013.73 -1,257,083.54 -5,193,391.88 29,748,632.41 少以 “－” 号填 列） （一） 69,142,013.73 3,185,410.22 72,327,423.95 净利润 （二） 直接计 入所有 -117,696,876.86 -1,257,083.54 -118,953,960.40 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 42 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 679,344.71 679,344.71 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 -118,376,221.57 -1,257,083.54 -119,633,305.11 上述 （一） -117,696,876.86 69,142,013.73 -1,257,083.54 3,185,410.22 -46,626,536.45 和（二） 小计 （三） 所有者 投入和 26,795,699.00 57,958,271.96 -8,378,802.10 76,375,168.86 减少资 本 1．所有 者投入 26,795,699.00 57,958,271.96 84,753,970.96 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 -8,378,802.10 -8,378,802.10 （四） 利润分 配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 99,350,354.00 -99,350,354.00 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 99,350,354.00 -99,350,354.00 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 241,279,431.00 45,485,620.40 7,285,771.53 -183,632,412.89 -540,898.29 43,306,789.03 153,184,300.78 余额 43 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 减： 实收资本(或股 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 股 一、上年年末 115,133,378.00 95,368,707.79 7,285,771.53 -207,825,856.40 9,962,000.92 余额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二、本年年初 115,133,378.00 95,368,707.79 7,285,771.53 -207,825,856.40 9,962,000.92 余额 三、本年增减 变动金额（减 126,146,053.00 -13,761,304.63 -33,870,353.11 78,514,395.26 少以“－”号 填列） （一）净利润 -33,870,353.11 -33,870,353.11 （二）直接计 入所有者权益 -13,619,377.01 -13,619,377.01 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -13,619,377.01 -13,619,377.01 上述（一）和 -13,619,377.01 -33,870,353.11 -47,489,730.12 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 126,146,053.00 99,208,426.38 225,354,479.38 本 1．所有者投入 26,795,699.00 99,208,426.38 126,004,125.38 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 99,350,354 99,350,354.00 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 44 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3．其他 （五）所有者 -99,350,354 -99,350,354 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 -99,350,354 -99,350,354 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 241,279,431.00 81,607,403.16 7,285,771.53 -241,696,209.51 88,476,396.18 余额 公司基本情况 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称为“本公司”）原名上海胶带股份有限公司。前 身系上海胶带总厂，一九九二年四月经上海市经济委员会沪经企[1992]298 号文批准改制为上海胶带 股份有限公司（中外合资股份有限公司），同时发行 A 股及 B 股股票，分别于一九九二年八月和一九 九二年七月在上海证券交易所上市，本公司原属行业为橡胶制品类，经营范围为开发生产销售胶带、 橡胶制品、胶鞋及化工产品、化工原料及餐馆、百货零售、设备制造，主要产品为工矿用运输带、传 动带、三角带、汽车 V 带等。2001 年度公司实施资产重组后，主营橡胶业及医药行业。2003 年 6 月 13 日经上海市工商行政管理局核准换发新的营业执照，本公司更名为上海三九科技发展股份有限公 司，同时经营范围变更为“在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行报批）；新药科技开 发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及其服务项目的信息 咨询；研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技术咨 询服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电信）；房地产咨询及中介，仓储、物业开发及管理， 自有房屋的出售和租赁；化工产品、化工原料、橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司 自产产品；餐饮管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。” 2006 年 6 月 26 日经上海工商行政管理局 核准换发新的营业执照，本公司更名为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司，同时经营范围变更 为“在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行报批），研制、开发、生产销售计算机软件 及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技术的咨询服务，提供网络信息技术服务（不涉及 增值电信）。以下业务限分支机构经营:新药的科技开发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、 化妆品及医疗器械等产品研发及其服务项目的信息咨询；房地产咨询及中介、仓储、物业开发及管理， 自有房屋的出售和租赁；化工产品及化工原料（不含危险化学品），橡胶、胶带制品的开发、生产和 设备制造，销售公司自产产品；餐饮管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。” 2006 年 8 月 23 日，本公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了关于定项增发 26,795,699 股股份 的议案，2007 年 4 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]81 号文核准，本公司向鼎 立建设集团股份有限公司发行 26,795,699 股购买鼎立建设集团股份有限公司持有的鼎立置业（淮安） 有限公司 90%股权、遂川通泰置业有限公司 100%股权以及东阳鼎立房地产开发有限公司 100%股权。发 行后公司的股本变更为 141,929,077.00 元。根据 2007 年 8 月 10 日第六届第三次董事会会议决议以 2007 年 6 月 30 日公司总股本 141,929,077 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增股份 99,350,354 股，按每股面值 1 元计算，共使用资本公积金 99,350,354.00 元。本次公积金转增股本实 施后，公司总股本变更为 241,279,431 股。截至报告日，新的营业执照正在办理中。 公司注册地：上海市浦东新区航津路 1929 号 1 幢第六层 法定代表人：许宝星。 (三)公司主要会计政策、会计估计和会计差错 45 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 1、会计准则和会计制度： 本公司执行《企业会计准则》及相关规定。 2、财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务 报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以 及报告期间的收入和费用。 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的 编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司在编制和披露比较财务报表时，假定在 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业 会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比报告期期初 资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间 的财务报表。 同时，本公司还假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资 产负债表为起点，编制比较期间的利润表，并在会计报表附注 17 中进行了披露 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、现金等价物的确定标准： 现金是指：公司持有的库存现金以及随时可以支付的存款；现金等价物是指：期限短（一般是从购买 日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动很小的投资。 6、外币业务核算方法： a、外币业务的核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产负债 表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 b、外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算，折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；外 币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 7、金融资产和金融负债的核算方法： （1）交易性金融资产： a、取得的计价方法 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交 易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。 b、交易性金融资产的核算方法 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （2）持有至到期的投资： a、取得的计价方法 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金 46 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 额。 b、持有至到期的投资的核算方法 采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小于金融资产 的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失） 现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产： a、取得的计价方法 按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。 b、可供出售金融资产的核算方法 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差 额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 c、可供出售金融资产减值准备的计提 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入 当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以 转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 (4)金融负债 金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 公司进行个别认定，如果没有减值，按账龄计提。 对单项金额重大的应收款项进行个别认定，未发现减值，采用账龄法计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 信用风险特征组合的确定依据：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收 款项确定依据为：根据本公司经营特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低 于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款） 按账龄分析法计提坏账准备， 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 2 2 1－2 年 5 5 2－3 年 10 10 3 年以上 25 25 47 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有困难的应收款项，结合实 际情况和经验相应计提特别坏账准备。除此之外，对单独测试未发生减值的应收款项及其他单独进行 减值测试的应收款项外的应收款项按年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额之和与账龄分 析法所确定的计提比率的乘积核算提取坏账准备 9、存货核算方法： a、存货的分类 存货主要包括: 原材料、低值易耗品及包装物、产成品、库存商品、委托加工物资、发出商品、开发 产品、开发成本等。 b、取得和发出的计价方法 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分摊的间 接生产成本，还包括相关的利息支出。各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价； c、存货的盘存制度 存货采用永续盘存制。 d、低值易耗品和包装物的摊销 低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 e、存货跌价准备的计提方法 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。 可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益 10、投资性房地产的种类和计量模式： 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为投资性房 地产，包括已出租的建筑物。 a、取得的计价方法 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益很可能流入企 业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 b、本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量。 c、采用直线法平均计算折旧,按估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率,明细列示如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20 年 4.5% 采用成本模式计量的土地使用权，按土地使用权的使用年限采用直线法进行摊销。 d、投资性房地产减值准备的计提 期末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于其账面价值的差额 计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无论价值是否得到回升，在以后会计期间不 得转回。 11、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年数平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 48 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 10 4.5 机器设备 10 10 9 运输设备 5 10 18 办公设备及其他 5 10 18 12、在建工程核算方法： a、取得的计价方法 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反 映工程成本，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 b、在建工程减值准备的计提 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入 当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、无形资产计价方法： 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的 现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 14、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用的摊销方法为直线法,摊销年限为 3-5 年。 15、长期股权投资的核算方法： a、取得的计价方法 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被 合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始成本。为企业合并发生的直接相关费用计 入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计 入合并成本。 b、长期股权投资的核算方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。对被投资单位具有共同 控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资 的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失 义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资 单位净资产的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位 的净资产进行调整后确认。 c、长期投资减值准备的核算方法 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收 回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 49 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 16、借款费用资本化的核算方法： a、借款及借款费用资本化的确认原则 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产 支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条 件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 b、借款费用资本化的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定 为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产 的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 17、收入确认原则： a、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款 不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协 议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同 或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 b、提供劳务 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交 易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的 完工进度，本公司选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本。 2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 c、让渡资产使用权收入 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。本公司分别下列情况确定让渡资产使 用权收入金额： 1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 d、房地产销售 对于房地产开发产品的销售收入，在房地产完工验收合格，签订了不可逆转的销售合同，及取得了卖 方按销售合同约定的交房款项的付款证明时确认营业收入的实现。 18、合并报表合并范围发生变更的理由： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致时，已按 照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经按照母公司的会计 期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制下的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、费用和利润纳 入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量属性。并 50 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报表， 按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益 等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第 三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 19、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 1、2007 年 1 月 1 日公司执行新的《企业会计准则》有关规定. 。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计核算方法变更 无 (4) 会计差错更正 无 (四)税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 17% 营业税 5% 企业所得税 15%、16%、33% 2、优惠税负及批文 江西九华药业有限公司执行外商投资企业税收政策，2004 年经江西省对外经济贸易委员会审核确 认为先进技术企业，2004 年 4 月，经江西省瑞金市国家税务局瑞国税函[2004]34 号《关于江西九华药 业有限公司享受先进技术企业税收优惠政策的批复》文批复同意,，从 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日适用先进技术企业延长三年减半征收外商投资企业所得税的规定。2007 年 6 月，经江西省瑞 金市国家税务局赣国税[2007]183 号 《关于江西九华药业有限公司减按 15%税率征收外商投资企业税收 优惠政策的批复》文批复同意江西九华药业有限公司从 2007 年至 2009 年减按 15%税率征收企业所得 税。 3、其他说明 注：根据淮安市经济开发区国家税务局的批复，鼎立置业（淮安）有限公司承建的城东花园、徐杨小 区两处动迁安置房（BT）开发项目的收益参照施工企业有关税收规定，按照应税收入的 10%核定征收。 (五)企业合并及合并财务报表 单位:元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 业 务 子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围 性 质 医 江西九华药业有 生产及销售片剂、硬胶囊剂、 参股子公司 瑞金市 药 6,500,000.00 限公司 颗粒剂、栓剂、酒剂、丸剂 制 51 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 造 医 济南三九益民制 药 生产及批发输液制剂、制剂原 控股子公司 济南市 10,710,000.00 药有限公司 制 料等 造 医 河北三九爱德福 药 生产化学药制剂、销售自产产 控股子公司 石家庄市 27,000,000.00 药业有限公司 制 品及新产品的研制 造 医 常州三九药业有 药 全资子公司 常州市 20,100,000.00 外用药生产企业筹建 限公司 制 造 医 中成药、中药材、抗生素等的 宁波药材股份有 药 控股子公司 宁波市 65,000,000.00 批发，医疗器械的批发、零售， 限公司 销 中药材等的收购 售 房 东阳鼎立房地产 产 房地产开发、销售，物业管理， 全资子公司 东阳市 26,520,000.00 开发有限公司 开 建筑材料的销售 发 房 遂川通泰置业有 产 房地产开发、销售，物业管理， 控股子公司 遂川县 22,000,000.00 限公司 开 建筑材料的销售 发 房 鼎立置业（淮安） 产 房地产开发、销售，物业管理， 控股子公司 淮安市 40,000,000.00 有限公司 开 建筑材料的销售 发 酒 店 淮安金捷置业有 经 控股子公司 淮安市 40,000,000.00 酒店项目筹建 限公司 营 管 理 医 控股子公司 宁波冯存仁医药 药 的控股子公 宁波市 500,000.00 药品销售 零售有限公司 销 司 售 控股子公司 宁波经济技术开 化 化工原料、五金交电日用品等 的控股子公 宁波市 1,000,000.00 发东港贸易区 工 物品 司 广 控股子公司 宁波海天广告有 告 设计、制作、发布国内路牌、 的控股子公 宁波市 500,000.00 限公司 设 灯箱、霓虹灯、印刷品广告等 司 计 余姚市四明茶叶 控股子公司 医 余姚市 510,000.00 生物制品的生产 生物制品有限公 的控股子公 药 52 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 司 司 生 产 医 宁波药材股份有 控股子公司 药 中药材、中成药、生化药品等 限公司骆驼分公 的控股子公 宁波市 500,000.00 销 的批发 司 司 售 生 物 控股子公司 宁波振华生物技 制 中华鳖、蛙类等国家允许的水 的控股子公 宁波市 3,150,000.00 术有限公司 造 路生野动物的养殖、销售 司 销 售 控股子公司 建筑、金属材料，农副产品， 三九企业集团宁 销 的控股子公 宁波市 1,000,000.00 木材，机械社别及配件，机电 波投资开发中心 售 司 等 医 上海鼎立（美国） 药 990,000.00 美 全资子公司 California 中成药、保健品进出口贸易 有限公司 销 元 售 投 香港鼎立科技发 资 10,000,000.00 中药研发、销售及咨询服务和 全资子公司 香港 展有限公司 管 港元 相关进出口贸易等 理 胶 带 上海申一胶带厂 全资子公司 上海市 24,300,000.00 汽车用胶带的制造 制 造 投 实业投资管理、咨询，销售金 上海胶带投资管 资 属材料、建筑材料、橡塑制品、 全资子公司 上海市 10,000,000.00 理有限公司 管 纺织品、汽车配件、工艺美术 理 等 投 上海融乾实业有 资 投资管理及咨询，物业管理， 全资子公司 上海市 24,300,000.00 限公司 管 房地产开发，园林绿化等 理 胶 胶带、橡胶、塑料、橡塑制品 上海胶带橡胶有 带 全资子公司 上海市 20,000,000.00 的生产及销售，从事货物和技 限公司 制 术的进出口业务 造 投 浙江东阳鼎立实 资 建筑材料、建筑五金销售，钢 控股子公司 东阳市 35,850,000.00 业有限公司 管 结构制作、安装 理 房 淮安盛德置业有 产 房地产开发、销售，物业管理， 全资子公司 淮安市 31,800,000.00 限公司 开 建筑材料的销售 发 慈溪寿全斋医药 全资子公司 慈溪市 医 500,000.00 药品零售 53 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 零售有限公司 药 销 售 胶 上海福田塑料制 带 3,000,000.00 生产中空塑料容器制品，销售 控股子公司 上海市 品有限公司 制 美元 自产产品 造 建 建筑造型设计及咨询、精光设 上海米丘大地景 筑 控股子公司 上海市 5,000,000.00 计、规划及业务咨询，室内装 观设计有限公司 设 潢设计 计 医 宁波寿全斋医药 药 全资子公司 宁波市 1,500,000.00 药品销售 零售有限公司 销 售 实质上构成对子公司的净投 期末实际投资 持股比例 表决权比 是否合 子公司全称 资的余额（资不抵债子公司适 额 (%) 例(%) 并报表 用） 江西九华药业有 15,518,139.19 30 30 否 限公司 济南三九益民制 7,696,746.04 51 51 是 药有限公司 河北三九爱德福 0 0 否 药业有限公司 常州三九药业有 27,119,746.04 100 100 是 限公司 宁波药材股份有 65,910,421.28 64.777 64.78 是 限公司 东阳鼎立房地产 23,635,886.63 100 100 是 开发有限公司 遂川通泰置业有 39,004,739.83 100 100 是 限公司 鼎立置业（淮安） 67,363,498.92 100 100 是 有限公司 淮安金捷置业有 40,000,000.00 100 100 是 限公司 宁波冯存仁医药 500,000 100 60 是 零售有限公司 宁波经济技术开 100 否 发东港贸易区 宁波海天广告有 否 限公司 余姚市四明茶叶 生物制品有限公 64.50 否 司 宁波药材股份有 255,000.00 51 否 54 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 限公司骆驼分公 司 宁波振华生物技 90 否 术有限公司 三九企业集团宁 100 否 波投资开发中心 上海鼎立（美国） 8,204,969 100 100 是 有限公司 香港鼎立科技发 否 展有限公司 上海申一胶带厂 24,300,000 100 100 是 上海胶带投资管 6,208,890.23 100 100 是 理有限公司 上海融乾实业有 24,300,000 100 100 是 限公司 上海胶带橡胶有 18,000,000 100 100 是 限公司 浙江东阳鼎立实 34,050,000 94.97 94.97 是 业有限公司 淮安盛德置业有 31,800,000.00 100 100 是 限公司 慈溪寿全斋医药 500,000 100 100 是 零售有限公司 上海福田塑料制 51 否 品有限公司 上海米丘大地景 50 否 观设计有限公司 宁波寿全斋医药 100 100 是 零售有限公司 2、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 合并本期期初至合并日 属于同一控制下 （同一控制下被合并方） 同一控制的 子公司全称 子公司类型 企业合并的判断 净 实际控制人 收 经营活动产生的 依据 利 入 现金流量净额 润 江西九华药业有 同为三九企业集 三九企业集 参股子公司 限公司 团控制 团 济南三九益民制 同为三九企业集 三九企业集 控股子公司 药有限公司 团控制 团 河北三九爱德福 同为三九企业集 三九企业集 控股子公司 药业有限公司 团控制 团 常州三九药业有 同为三九企业集 三九企业集 全资子公司 限公司 团控制 团 宁波药材股份有 同为三九企业集 三九企业集 控股子公司 限公司 团控制 团 东阳鼎立房地产 全资子公司 同为鼎立建设集 鼎立建设集 55 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 开发有限公司 团股份有限公司 团股份有限 控制 公司 同为鼎立建设集 鼎立建设集 遂川通泰置业有 控股子公司 团股份有限公司 团股份有限 限公司 控制 公司 同为鼎立建设集 鼎立建设集 鼎立置业（淮安） 控股子公司 团股份有限公司 团股份有限 有限公司 控制 公司 同为鼎立建设集 鼎立建设集 淮安金捷置业有 控股子公司 团股份有限公司 团股份有限 限公司 控制 公司 控股子公司 宁波冯存仁医药 同为三九企业集 三九企业集 的控股子公 零售有限公司 团控制 团 司 控股子公司 宁波经济技术开 同为三九企业集 三九企业集 的控股子公 发东港贸易区 团控制 团 司 控股子公司 宁波海天广告有 同为三九企业集 三九企业集 的控股子公 限公司 团控制 团 司 余姚市四明茶叶 控股子公司 同为三九企业集 三九企业集 生物制品有限公 的控股子公 团控制 团 司 司 宁波药材股份有 控股子公司 同为三九企业集 三九企业集 限公司骆驼分公 的控股子公 团控制 团 司 司 控股子公司 宁波振华生物技 同为三九企业集 三九企业集 的控股子公 术有限公司 团控制 团 司 控股子公司 三九企业集团宁 同为三九企业集 三九企业集 的控股子公 波投资开发中心 团控制 团 司 3、本公司报告期内同一控制下的企业合并取得的子公司情况如下： （1）东阳鼎立房地产开发有限公司 购买日为 2007 年 4 月 30 日 指标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 15,744,908.22 22,745,784.38 --- --- 非流动资产 19,401,081.27 19,478,733.72 --- --- 流动负债 14,550,489.63 17,921,031.83 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- 3,584,030.77 --- 营业利润 --- --- (666,129.56) (1,228,485.57) 56 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 利润总额 --- --- (666,129.56) (1,228,485.57) 所得税 --- --- (1,199,672.49) --- 净利润 --- --- 533,542.93 (1,228,485.57) 购买东阳鼎立房地产开发有限公司产生的现金流量： 支付的购买价款 --- 减：东阳鼎立房地产开发有限公司的现金及现金等价物 213,441.82 取得长期股权投资产生的现金净流出 (213,441.82) （2）遂川通泰置业有限公司 购买日为 2007 年 4 月 30 日 指标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 45,995,872.49 48.503.757.21 --- --- 非流动资产 130,273.03 136,749.61 --- --- 流动负债 7,121,369.69 11,687,356.14 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- 3,696,927.00 12,360,696.00 营业利润 --- --- 934,774.45 588,162.69 利润总额 --- --- 940,774.75 588,162.69 所得税 --- --- 481,328.68 147,895.45 37 430 59 净利润 --- --- 459,446.77 440,267.24 购买遂川通泰置业有限公司产生的现金流量： 支付的购买价款 --- 减：遂川通泰置业有限公司的现金及现金等价物 3,317,238.86 取得长期股权投资产生的现金净流出 (3,317,238.86) （3）鼎立置业（淮安）有限公司 购买日为 2007 年 4 月 30 日 指标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 356,371,180.59 401,779,186.32 --- --- 非流动资产 134,878.95 136,721.81 --- --- 流动负债 246,102,171.85 353,895,618.08 --- --- 非流动负债 40,000,000.00 10,000,000.00 --- --- 营业收入 --- --- 270,857,116.18 --- 营业利润 --- --- 80,964,955.86 (1,949,709.65) 利润总额 --- --- 80,574,067.80 (1,949,709.65) 57 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 所得税 --- --- 1,253,901.24 --- 净利润 --- --- 79,320,166.56 (1,949,709.65) 购买鼎立置业（淮安）有限公司产生的现金流量： 支付的购买价款 --- 减：鼎立置业（淮安）有限公司的现金及现金等价物 1,593,122.15 取得长期股权投资产生的现金净流出 (1,593,122.15) （4）淮安金捷置业有限公司 购买日为 2007 年 5 月 31 日 指标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 33,988,492.06 20,014,458.00 --- --- 非流动资产 52,806,247.93 20,729,160.00 --- --- 流动负债 46,794,739.99 20,743,618.00 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- --- --- 营业利润 --- --- --- --- 利润总额 --- --- (1,378,018.52) --- 所得税 --- --- --- --- 净利润 --- --- (1,378,018.52) --- 购买淮安金捷置业有限公司产生的现金流量： 支付的购买价款 --- 减：鼎立置业（淮安）有限公司的现金及现金等价物 88,492.06 取得长期股权投资产生的现金净流出 (88,492.06) 4、本公司报告期内出售的子公司情况如下： 香港鼎立科技发展有限公司、河北三九爱得福药业有限公司及江西九华药业有限公司 出售日为 2007 年 11 月 30 日 指标 购买日金额 上年末金额 期初至购买日 上年金额 流动资产 28,503,658.29 23,525,807.40 --- --- 非流动资产 107,273,127.51 100,004,334.54 --- --- 流动负债 84,875,908.85 76,812,929.49 --- --- 非流动负债 3,200,000.00 4,893,430.00 --- --- 营业收入 --- --- 46,149,946.36 23,813,713.63 营业利润 --- --- 7,660,202.94 34,865.36 利润总额 --- --- 6,342,394.21 (423,076.34) 所得税 --- --- 1,649,319.03 20,083.20 净利润 --- --- 4,693,075.18 (443,159.54) 58 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 出售香港鼎立科技发展有限公司、河北三九爱得福药业有限公司及江西九华药业有限公司的现金流 量： 收到的转让价款价款 27,000,000.00 减：香港鼎立科技发展有限公司的现金及现金等价物 4,283,324.94 出售长期股权投资产生的现金净流入 22,716,675.06 注：2007 年，本公司与鼎立建设集团股份有限公司签订《股权转让协议》，将持有的香港鼎立科技发展有限公司 的 100%股权以 2500 万元全部转让给鼎立建设集团股份有限公司。香港鼎立科技发展有限公司持有河北三九爱德福药业 有限公司 51%的股权和江西九华药业有限公司 60%的股权。2007 年 12 月 31 日，本公司又将持有的河北三九爱德福药业 有限公司 34%的股权以 200 万元转让。由此，河北三九爱德福药业有限公司和江西九华药业有限公司也不再是本公司的 控股子公司。 企业合并及合并财务报表的说明： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致时，已按 照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经按照母公司的会计 期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制下的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生的收入、费用和利润纳 入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量属性。并 购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报表， 按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益 等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第 三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 (1)合并报表范围发生变更的内容和原因 由于公司出售股权，本期末香港鼎立科技发展有限公司、江西九华药业有限公司、河北三九爱德福药 业有限公司资产负债表没有合并，出售日至年初的利润表合并。 (六)合并会计报表附注 1、货币资金 单位:元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： -- -- 883,279.21 -- -- 267,831.56 人民币 -- -- 883,279.21 -- -- 267,831.56 银行存款： -- -- 19,776,759.07 -- -- 48,956,314.99 人民币 -- -- 19,636,499.14 -- -- 47,600,930.67 美元 19,201.59 7.3046 140,259.93 13,373.75 7.812 104,475.96 港币 1,245,056.59 1.0047 1,250,908.36 其他货币资金： -- -- 53,703,000.00 -- -- 25,029,190.04 人民币 -- -- 53,703,000.00 -- -- 25,029,190.04 合计 -- -- 74,363,038.28 -- -- 74,253,336.59 59 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 期末其他货币资金中有 33,703,000.00 为银行承兑汇票保证金， 2000 万为质押的定期存单，100 万元为质押给银行的借款保证金，上述在编制现金流量表中已从现金的期末余额中扣除 2、应收票据 (1) 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 840,000.00 4,022,873.94 合计 840,000.00 4,022,873.94 3、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项 金额 重大 132,302,781.92 54.54 4,076,933.09 10.54 21,758,771.39 15.06 3,199,074.88 7.92 的应 收账 款 单项 金额 不重 大但 按信 用 风险 特征 组合 55,593,809.48 22.91 32,777,334.64 84.77 48,614,077.64 33.64 29,263,849.21 72.43 后该 组合 的 风险 较大 的应 收账 款 其他 不重 大应 54,697,134.05 22.55 1,814,118.90 4.69 74,136,911.32 51.30 7,941,445.32 19.65 收账 款 合计 242,593,725.45 -- 38,668,386.63 -- 144,509,760.35 -- 40,404,369.41 -- (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 132,302,781.92 4,076,933.09 3.08 合计 132,302,781.92 4,076,933.09 － － 60 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年 169,783,337.70 69.99 3,197,666.75 51,973,498.59 35.96 1,039,469.97 以内 一至 4,833,540.03 1.99 241,677.00 14,626,704.41 10.12 731,334.51 二年 二至 4,293,675.44 1.77 429,367.54 4,935,452.41 3.42 493,510.44 三年 三年 63,683,172.28 26.25 34,799,675.34 72,974,104.94 50.50 38,140,054.49 以上 合计 242,593,725.45 100.00 38,668,386.63 144,509,760.35 100 40,404,369.41 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营 特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收 款项归入该组合。 (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 淮安经济开发区管委会 非关联单位 99,494,219.98 1 年以内 41.01 山西潞安矿业（集团）有限 非关联单位 8,453,896.00 1 年以内 3.48 责任公司 常州三九克莱斯瑞药业有 非关联单位 5,592,075.89 3 年以上 2.31 限公司 福建紫金矿业股份有限公 非关联单位 3,811,028.60 1 年以内 1.57 司 陕煤集团神木柠条塔矿业 非关联单位 3,623,840.00 1 年以内 1.49 有限公司 合计 － 120,975,060.47 － 49.87 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 宁波药材股份有限公司骆 控股子公司的控股子公 35,871.00 0.01 驼医药分公司 司 合计 － 35,871.00 0.01 61 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 4、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金 额重大 的其他 101,661,498.67 86.56 28,930,946.74 81.04 179,523,034.46 74.58 45,386,227.21 84.70 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 14,398,979.23 11.92 6,056,225.94 16.96 10,138,787.28 4.21 4,563,194.21 8.52 该组合 的风险 较大的 其他应 收款项 其他不 重大其 12,077,849.77 0.01 713,883.07 2.00 51,041,129.98 21.21 3,634,137.20 6.78 他应收 款项 合计 128,138,327.67 -- 35,701,055.75 -- 240,702,951.72 -- 53,583,558.62 -- (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 神龙贸易有限责任公司 2,387,541.10 1,671,278.70 70 估计无法全部收回 宁波振兴万猪厂 1,190,361.76 1,190,361.76 100 估计无法收回 广东河源冠康参茸保健 8,450,000.00 5,915,000.00 70 估计无法全部收回 品有限公司 广东惠阳稳坤实业有限 3,023,400.00 2,116,380.00 70 估计无法全部收回 公司 宁波中药制药厂 3,078,269.17 3,078,269.17 100 对方被吊销营业执照 四明茶叶生物制品有限 7,924,962.80 7,924,962.80 100 对方被吊销营业执照 公司 三九企业集团宁波投资 4,031,393.35 4,031,393.35 100 对方被吊销营业执照 开发中心 宁波立华机电有限公司 1,743,400.00 1,743,400.00 100 对方被吊销营业执照 合计 101,661,498.67 28,930,946.74 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 62 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年 50,741,606.10 39.60 1,254,832.12 117,802,713.57 48.94 2,356,054.28 以内 一至 28,523,256.48 22.26 1,426,162.82 11,640,907.96 4.84 582,045.40 二年 二至 2,069,808.08 1.61 206,980.81 36,704,149.52 15.25 6,748,684.12 三年 三年 46,803,657.01 36.53 32,813,080.00 74,555,180.67 30.97 43,896,774.82 以上 合计 128,138,327.67 100 35,701,055.75 240,702,951.72 100 53,583,558.62 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营 特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收 款项归入该组合。 (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容 期末余额无持股 5%以上(含 5%)股东欠款。 其他应收款期末比期初减少 100,564,624.05 元，减少 41.78%，主要系因为本期置换出部分其他应收 款且收回上期宁波金诚拍卖有限公司房屋拍卖款 67,300,000.00 元。 期末其他应收款坏账准备中，包括对部分账龄较长，估计无法全部收回的款项 34,353,668.86 元，按 照 60%以上的计提比例计提的特别坏账准备 29,941,708.31 元。 (5) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例 上海庆盈丰房地产开发 非关联企业 20,000,000.00 1-2 年 15.61 有限公司 上海京海工程公司第六 非关联企业 14,000,000.00 3 年以上 10.93 工程处 广东河源冠康参茸保健 非关联企业 8,450,000.00 3 年以上 6.59 品 四明茶叶生物制品有限 非关联企业 7,924,962.80 3 年以上 6.18 公司 宁波市金光仪表有限公 非关联企业 7,300,000.00 1 年以内 5.70 司 合计 － 57,674,962.80 － 45.01 (6) 其他应收关联方款项情况 63 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 宁波市中药制药厂 子公司 3,078,269.17 2.40 余姚市四明茶叶生物制 联营公司 7,924,962.80 6.18 品有限公司 宁波经济技术开发区东 子公司 569,144.81 0.44 港贸易公司 三九企业集团宁波投资 子公司 4,031,393.35 3.15 开发中心 河北三九爱德福药业有 子公司 72,364.61 0.06 限公司 合计 － 15,676,134.74 12.23 5、预付账款 (1) 预付账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 10,243,417.97 86.56 42,633,482.02 99.49 一至二年 1,411,025.56 11.92 39,211.42 0.09 二至三年 1,132.80 0.01 179,810.00 0.42 三年以上 178,779.03 1.51 合计 11,834,355.36 100 42,852,503.44 100 (2) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 （1）期末无持股 5%以上(含 5%)的股东欠款。 （2）预付账款期末比期初减少 31,018,148.08 元，减少 72.38%，主要因为本期部分工程款结转在建 工程。 6、存货 (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 项 期末数 期初数 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原 材 3,405,540.05 3,405,540.05 4,199,056.38 4,199,056.38 料 库 存 71,014,575.68 16,620,701.09 54,393,874.59 79,493,164.15 15,242,130.98 64,251,033.17 商 品 在 5,128,318.93 295,930.61 4,832,388.32 5,946,599.37 5,946,599.37 64 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 产 品 周 转 954,686.66 954,686.66 2,087,572.88 2,087,572.88 材 料 开 发 33,728,871.07 33,728,871.07 433,851,718.36 433,851,718.36 产 品 开 发 448,332,635.41 448,332,635.41 成 本 合 562,564,627.80 16,916,631.7 545,647,996.10 525,578,111.14 15,242,130.98 510,335,980.16 计 （1）存货期末比期初增加了 46,886,516.65 元，增加了 8.92%，主要是因为上期开发的房地产徐 杨小区和城东小区全部销售结转了相应的成本，而新开发了香榭丽花苑和城东徐杨商住楼。 （2）期末存货中包含资本化借款费用金额为 5,710,883.40 元，其资本化利率为 7.56%。 （3）期末存货的开发成本中有 57,408,000.00 元的土地使用权作为 4000 万元一年内到期的长期借款 的抵押物，有 39,936,000.00 元作为 20,000,000.00 万元短期借款的抵押物；库存商品中的开发产品 中有 7,999,414.26 元作为 12,000,000.00 元短期借款的抵押物 7、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况： 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 其他 7,131,709.45 6,751,457.63 合计 7,131,709.45 6,751,457.63 8、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持 在被投资单位表 在被投资单位持股比例与表决权 被投资单位 股比例 决权比例 比例不一致的说明 宁波经济技术开发区东港 100 100 贸易公司 宁波海天广告公司 80 80 宁波药材股份有限公司骆 51 51 驼医药分公司 余姚市四明茶叶生物制品 65 65 有限公司 宁波振华生物技术有限公 90 90 司 三九企业集团宁波投资开 100 100 发中心 65 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 无锡龙山橡胶厂 上海福田塑料制品有限公 51 51 司 上海米丘大地景观设计有 50 50 限公司 中外合资柬埔寨上海综合 15 15 医院 深圳市三九医院有限公司 17 17 上海三九商业投资有限公 10 10 司 深圳市富文投资有限公司 10 10 上海价美企业发展有限公 13.5 13.5 司 上海天使口腔门诊部有限 30 30 公司 深圳市九升进出口销售有 10 10 限公司 济南永宁制药股份有限公 5 5 司 江西九华药业有限公司 30 30 宁波三九寿全斋医药零售 有限公司 东阳市寿全斋医药零售有 40 40 限公司 (2)按成本法核算 单位:元 币种:人民币 初始投 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 资成本 宁波经济技术开发区 1,100,256.81 1,100,256.81 1,100,256.81 东港贸易公司 宁波海天广告公司 509,880.56 509,880.56 509,880.56 宁波药材股份有限公 255,000.00 255,000.00 司骆驼医药分公司 余姚市四明茶叶生物 3,289,500.00 3,289,500.00 3,289,500.00 制品有限公司 宁波振华生物技术有 2,376,683.05 2,376,683.05 2,376,683.05 限公司 三九企业集团宁波投 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 资开发中心 无锡龙山橡胶厂 6,614,857.62 -6,614,857.62 0 上海福田塑料制品有 12,910,494.00 -130,027.60 12,780,466.40 12,780,466.40 限公司 上海米丘大地景观设 2,026,176.83 -1,000,000.00 1,026,176.83 1,026,176.83 计有限公司 中外合资柬埔寨上海 363,500.00 363,500.00 363,500.00 综合医院 66 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 深圳市三九医院有限 78,303,187.59 78,303,187.59 公司 上海三九商业投资有 22,300,000.00 -22,300,000.0 0 限公司 深圳市富文投资有限 3,000,000.00 3,000,000.00 712,601.59 公司 上海价美企业发展有 5,500,000.00 -5,500,000.00 0 限公司 上海天使口腔门诊部 1,249,224.69 1,249,224.69 有限公司 深圳市九升进出口销 276,188.65 276,188.65 售有限公司 济南永宁制药股份有 50,000.00 50,000.00 限公司 (3)按权益法核算 单位:元 币种:人民币 初始投资 减值 现金 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 成本 准备 红利 江西九华药业有限公 11,492,116.48 15,518,139.19 司 宁波三九寿全斋医药 261,274.75 零售有限公司 东阳市寿全斋医药零 200,000.00 200,000.00 售有限公司 9、投资性房地产 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 59,816,347.83 59,816,347.83 1.房屋、建筑物 59,816,347.83 59,816,347.83 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 5,381,467.77 2,667,602.12 8,049,069.89 1.房屋、建筑物 5,381,467.77 2,667,602.12 8,049,069.89 2.土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 54,434,880.06 2,667,602.12 51,767,277.94 1.房屋、建筑物 54,434,880.06 2,667,602.12 51,767,277.94 2.土地使用权 10、固定资产 (1) 固定资产情况 67 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 388,183,271.00 9,430,627.87 134,881,233.89 262,732,664.98 其中：房屋及建筑物 245,226,980.25 3,347,880.00 98,912,844.98 149,662,015.27 机器设备 113,170,093.67 1,751,836.01 30,499,058.45 84,422,871.23 运输设备 15,124,444.85 2,149,979.86 3,066,248.26 14,208,176.45 办公设备及其他 14,661,752.23 2,180,932.00 2,403,082.20 14,439,602.03 二、累计折旧合计： 150,302,558.69 16,386,900.66 29,420,653.99 137,268,805.36 其中：房屋及建筑物 52,189,870.45 7,862,724.34 11,985,187.60 48,067,407.19 机器设备 77,174,633.34 6,142,147.00 14,035,194.39 69,281,585.95 运输设备 9,641,459.23 1,286,430.73 1,937,759.30 8,990,130.66 办公设备及其他 11,296,595.67 1,095,598.59 1,462,512.70 10,929,681.56 三、固定资产净值合计 237,880,712.31 125,463,859.62 其中：房屋及建筑物 193,037,109.80 101,594,608.08 机器设备 35,995,460.33 15,141,285.28 运输设备 5,482,985.62 5,218,045.79 办公设备及其他 3,365,156.56 3,509,920.47 四、减值准备合计 2,667,579.14 671,326.35 1,086,357.76 2,252,547.73 其中：房屋及建筑物 1,144,886.17 1,144,886.17 机器设备 1,315,119.78 671,326.35 1,086,357.76 900,088.37 运输设备 办公设备及其他 207,573.19 207,573.19 五、固定资产净额合计 235,213,133.17 123,211,311.89 其中：房屋及建筑物 191,892,223.63 100,449,721.91 机器设备 34,680,340.55 14,241,196.91 运输设备 5,482,985.62 5,218,045.79 办公设备及其他 3,157,583.37 3,302,347.28 （1） 本期减少固定资产系固定资产的出售或报废以及出售子公司减少的固定资产，累计折旧的 减少额为出售或报废固定资产减少的折旧出售子公司减少的累积折旧。 （2） 2007 年 12 月 31 日，原值为 102,357,138.00 元的房屋建筑物及 17,409,502.15 元的机器设备 作为 14100 万元短期借款及 600 万长期借款的抵押物。 11、在建工程 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值 帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准备 在建 123,927,767.23 2,370,931.06 121,556,836.17 32,002,018.80 32,002,018.80 工程 (1) 在建工程项目变动情况 68 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初数 本期增加 本期减少 资金来源 期末数 华润酒店 92,033,172.99 自筹 92,033,172.99 申益大酒店 7,240,651.06 自筹 7,240,651.06 宁波药材慈城饮片厂 194,500.00 160,428.00 115,500.00 自筹 239,428.00 常州三九外用药生产基地 24,482,867.74 43,150.00 195,502.56 借款 24,330,515.18 其他 84,000.00 自筹 84,000.00 合计 32,002,018.80 -- 123,927,767.23 在建工程期末比期初增加 91,925,748.43 元，增长了 287.25%，主要系因为本期新增了华润酒店 的建设 (2) 在建工程减值准备 单位:元 币种:人民币 项目 本期增加数 期末数 申益大酒店 2,370,931.06 2,370,931.06 合计 2,370,931.06 2,370,931.06 在建工程期末余额中无借款费用资本化金额。 12、无形资产 (1) 无形资产情况： 单位:元 币种:人民币 累计减值准备 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 金额 土地使用 61,573,094.97 30,216,382.00 1,874,427.22 89,915,049.75 权 财务软件 464,916.58 76,964.00 78,111.58 463,769.00 研发支出 360,000.00 360,000.00 合计 62,038,011.55 30,653,346.00 2,312,538.80 90,378,818.75 （1）本公司期末无形资产未发生减值，不需要计提减值准备。 （2）无形资产期末比期初增加了 24,997,444.60 元，增长了 41.51%，主要系因为本期增加了华润酒 店的土地使用权。 （3）期末无形资产中的 15,224,579.20 元的土地使用权作为 1200 万短期借款的抵押物。 13、递延所得税资产的说明： 引起暂时性差异的资产、负债项目 期末数 期初数 计提坏账准备 --- 210,614.80 预提费用 --- 115,067.16 未弥补亏损 1,199,672.49 --- 合计 1,199,672.49 325,681.96 14、资产减值准备明细 69 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 93,987,928.03 -180,454.89 19,438,030.76 19,438,030.76 74,369,442.38 二、存货跌价 15,242,130.98 3,141,417.01 1,466,916.29 1,466,916.29 16,916,631.7 准备 三、可供出售 金融资产减值 准备 四、持有至到 期投资减值准 备 五、长期股权 28,518,236.23 2,193,957.39 7,553,128.38 7,553,128.38 23,159,065.24 投资减值准备 六、投资性房 地产减值准备 七、固定资产 2,667,579.14 671,326.35 1,086,357.76 1,086,357.76 2,252,547.73 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 2,370,931.06 2,370,931.06 减值准备 十、生产性生 物资产减值准 备 其中：成熟生 产性生物资产 减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 产减值准备 十三、商誉减 值准备 十四、其他 合计 140,415,874.38 8,197,176.92 29,544,433.19 29,544,433.19 119,068,618.11 15、短期借款 (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 20,000,000.00 抵押借款 5,000,000.00 32,300,000.00 担保借款 363,090,000.00 483,464,462.32 保证抵押借款 141,000,000.00 64,000,000.00 保证质押借款 56,000,000.00 49,000,000.00 合计 585,090,000.00 628,764,462.32 (2) 逾期借款情况： 70 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 贷款单位 贷款金额 贷款利率(%) 贷款资金用途 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 18,000,000 5.841 流动资金 常州三九药业有限公司 9,500,000 5.46 流动资金 合计 27,500,000 -- -- （1）期末抵押借款 5,000,000.00 元以本公司原值为 32,432,925.47 元的房屋建筑物为抵押物。 （2）期末保证借款事项的详细情况如下： a、鼎立建设集团股份有限公司提供保证 218,500,000.00 元：其中 80,500,000.00 元以鼎立建设集团 股份有限公司持有的本公司 57,259,040 股股权质押； 48,000,000.00 元以本公司董事长及其家人的 价值 11113 万元个人房产来抵押，抵押面积 6,992.79 平方米；15,000,000.00 元以鼎立建设集团股份 有限公司董事长 1500 万元的定期存单质押提供担保。 b、三九企业集团提供保证 53,590,000.00 元。 c、三九企业集团和上海胶带实业有限公司共同为本公司提供保证 49,500,000.00 元。 d、深圳三九药业有限公司和本公司之子公司常州三九药业有限公司为本公司共同提供担保 18,000,000.00 元。 e、本公司为子公司提供担保 23,500,000.00 元。 （3）期末质押借款 20,000,000.00 元以本公司价值为 20,000,000.00 元的定期存单为质押物。 （4）期末保证、抵押借款的详细情况如下： a、鼎立建设集团股份有限公司提供保证 26,000,000.00 元，同时以 17,409,502.15 元的机器设备作为 抵押，且以本公司持有的淮安金捷置业有限公司的全部股份向银行进行质押。 b、鼎立建设集团股份有限公司提供保证 26,500,000.00 元，同时以原值为 20,207,160.00 元的房屋建 筑物作为抵押。 c、鼎立建设集团股份有限公司和上海家合置业有限公司共同提供保证 56,500,000.00 元，同时以原值 为 57,000,000.00 元的房屋建筑物作为抵押。 d、鼎立建设集团股份有限公司提供保证 12,000,000.00 元，同时以价值为 15,224,579.20 元的无形资 产及价值为 7,999,414.26 的存货作为抵押。 e、鼎立建设集团股份有限公司提供保证 20,000,000.00 元，同时以价值为 39,936,000.00 的存货作为 抵押。 （5）期末保证、质押借款的详细情况如下： a、鼎立建设集团股份有限公司以其持有的本公司 11,552,688 股股权质押提供保证 45,000,000.00 元， 且以本公司持有的宁波药材股份有限公司法人股 40,681,670 股向银行提供质押。 b、期末保证质押借款 11,000,000.OO 元中有 10,000,000.00 元有鼎立建设集团股份有限公司提供担保， 1,000,000.00 元以本公司银行存款 100 万元质押。 （6）期末借款中已到期未偿还额合计 27,500,000.00 元。 16、应付票据 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 22,550,000.00 银行承兑汇票 58,700,000.00 19,040,000.00 合计 58,700,000.00 41,590,000.00 （1）以上汇票均于 6 个月内到期。 （2）应付票据期末余额比期初增加 17,110,000.00 元，增加了 41.14%，主要原因为本公司购买原材 料改变了付款方式，采用银行承兑汇票支付货款 17、应付账款： 71 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 鼎立建设集团股份有限公司 207,736,852.81 140,061,999.73 合计 207,736,852.81 140,061,999.73 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明： 期末数 期初数 账龄比例 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 250,522,929.76 94.46% 194,925,197.64 85.94% 一年以上至二年以内 2,984,793.12 1.13% 22,094,376.70 9.74% 二年以上至三年以内 2,442,016.92 0.92% 1,056,212.32 0.47% 三年以上 9,254,075.92 3.49% 8,748,077.93 3.85% 合计 265,203,815.72 100% 226,823,864.59 100% 18、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、应付职工薪酬： 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,766,467.68 27,639,549.39 27,810,155.45 4,595,861.62 二、职工福利费 1,593,196.09 1,332,093.41 2,925,289.50 三、社会保险费 2,298,705.29 5,383,484.11 5,187,171.49 2,495,017.91 四、住房公积金 3,819,773.69 533,430.29 1,403,613.57 2,949,590.41 五、其他 1,963,338.39 2,028,363.19 1,143,232.74 2,848,468.84 合计 14,441,481.14 36,916,920.39 38,469,462.75 12,888,938.78 20、应交税费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 2,774,945.92 723,244.55 营业税 -2,151,194.40 5,967,056.63 所得税 28,732,541.84 35,319,423.77 个人所得税 19,068.24 154,008.18 城建税 16,364.25 85,558.03 房产税 330,834.78 545,542.62 土地增值税 340,447.03 209,034.05 教育费附加 -154,547.75 178,368.93 72 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 其他 42,262.75 12,608.94 合计 29,950,722.66 43,194,845.70 -- 应交税费期末比期初减少 13,244,123.04 元，减少了 30.66%，主要系因为本期缴纳所致。 21、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 国家股 1,730,726.40 1,730,726.40 国有法人股 39,996.00 39,996.00 境内法人股 445,703.40 446,538.30 江西省医药集团公司 490,836.00 河北爱德福制药厂 1,062,836.44 宁波市工贸资产经营有限公司 1,261,980.07 天津市中新药业集团股份有限公司 180,605.38 宁波药材股份有限公司的其他股东 147,596.11 合计 3,806,607.36 3,770,933.14 22、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 期末数 期初数 账龄比例 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 89,946,210.34 81.83% 233,946,390.42 88.52% 一年以上至二年以内 14,737,494.93 13.41% 9,643,821.86 3.65% 二年以上至三年以内 273,419.54 0.25% 8,967,772.31 3.39% 三年以上 4,955,974.89 4.51% 11,737,763.02 4.44% 合计 109,913,099.70 100% 264,295,746.61 100% (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容： 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 淮安经济开发区管委会 39,991,000.00 政府扶持 淮安市金丰物资有限公司 10,000,000.00 往来 合计 49,991,000.00 23、预计负债 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 对外提供担保 2,906,357.90 2,906,357.90 未决诉讼 4,443,590.00 5,159,928.00 其他 1,514,666.94 2,126,801.94 合计 8,864,614.84 10,193,087.84 -- 73 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 24、一年到期的长期负债： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 利率 币种 本币金额 币种 本币金额 (%) (%) 鼎立置业(淮安) 2006 年 12 月 2008 年 5 月 人民 7.56 40,000,000 有限公司 8日 8日 币 江西九华药业有 2004 年 8 月 2007 年 8 月 人民 5.49 3,790,000 限公司 25 日 25 日 币 合计 -- -- -- -- 40,000,000.00 -- -- 3,790,000.00 期末保证抵押借款 40,000,000.00 元由鼎立建设集团股份有限公司提供担保，且以本公司开发成 本中原值为 57,408,000.00 的土地使用权作为抵押物。 25、长期借款 (1) 长期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 1,210,000.00 保证抵押借款 6,000,000.00 10,000,000.00 合计 6,000,000.00 11,210,000.00 (2) 长期借款情况： 期末保证抵押借款 6,000,000.00 元由鼎立建设集团股份有限公司提供担保，且以本公司原值为 3,139,978.00 元的房屋建筑物作为抵押物。 26、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 期末 项目 期初数 本期结转数 备注说明 数 江西九华药业有限 纯中药栓剂高科技产业化示范工程项 3,683,430.00 3,683,430.00 公司 目专用款 合计 3,683,430.00 3,683,430.00 -- 27、少数股东权益： 子公司名称 少数股东权益 母公司股东权益中冲减的少数股东损益金额 宁波药材股份有限公司 41,574,264.04 济南三九益民制药有限责任公司 -18,674,319.02 浙江东阳鼎立实业有限公司 1,732,524.99 合计 43,306,789.03 -18,674,319.02 28、股本 74 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 送 其 数量 比例（%） 发行新股 公积金转股 小计 数量 比例（%） 股 他 股份 115,133,378 100 26,795,699 99,350,354 0 126,146,053 241,279,431 100 总数 请参阅上述股份变动情况表 29、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢 54,770,734.42 57,958,271.96 112,729,006.38 0 价） 其他资本公积 149,803,844.88 679,344.71 104,997,569.19 45,485,620.40 合计 204,574,579.30 58,637,616.67 217,726,575.57 45,485,620.40 资本公积增加系因为本期定项增发发行价格超过股票面值及子公司可供出售金融资产公允价值变 动，减少系因为本期购买的同一控制下的四家子公司取得净资产的入账价值少于企业合并支付的对价 及资本公积转增股本。 30、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 6,940,068.33 6,940,068.33 任意盈余公积 345,703.20 345,703.20 合计 7,285,771.53 7,285,771.53 31、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 -252,774,426.62 - 末数） 调整 年初未分配利润合计数（调增+， -22,983,663.44 - 调减-） 调整后 年初未分配利润 -252,774,426.62 - 加：本期净利润 69,142,013.73 - 期末未分配利润 -183,632,412.89 - 调整年初未分配利润明细： 1)、依据《企业会计准则》及其相关规定进行追溯调整，影响年初未分配利润合计-22,983,663.44 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润-22,983,663.44 元。 32、营业收入 (1) 营业收入 75 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 931,616,603.97 356,676,531.16 其他业务收入 15,031,896.14 16,482,132.65 合计 946,648,500.11 373,158,663.81 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药 263,752,135.24 210,885,491.32 224,893,462.76 194,301,279.37 橡胶 148,043,890.68 127,657,552.06 119,884,153.40 105,440,453.61 房地产开发 517,330,759.25 349,669,666.46 6,910,015.00 4,891,474.22 其他 2,489,818.80 89,542.20 4,988,900.00 36,182.40 合计 931,616,603.97 688,302,252.04 356,676,531.16 304,669,389.60 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 大输液 9,910,442.14 9,719,959.84 25,957,962.76 24,917,371.25 栓剂 39,435,242.11 6,539,213.43 19,321,462.45 6,033,916.19 纳诺卡 6,714,704.25 3,072,036.67 4,492,251.18 2,618,358.77 流通业 207,691,746.74 191,554,281.38 175,121,786.37 103,872,563.44 胶带制品 148,043,890.68 127,657,552.06 118,316,263.23 160,731,633.16 房产开发 517,330,759.25 349,669,666.46 6,910,015.00 4,891,474.22 其他 2,489,818.80 89,542.20 6,556,790.17 1,604,072.57 合计 931,616,603.97 688,302,252.04 356,676,531.16 304,669,389.60 (4) 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海市 148,883,709.48 191,643,823.58 122,273,053.40 105,476,636.01 河北省 6,714,704.25 3,072,036.67 4,492,251.18 2,618,358.77 浙江省 219,252,294.66 139,524,241.92 177,721,786.37 160,731,633.16 山东省 9,910,442.14 9,719,959.84 25,957,962.76 24,917,371.25 江苏省 491,786,375.73 330,305,155.04 0 0 江西省 55,069,077.71 14,037,034.99 26,231,477.45 10,925,390.41 合计 931,616,603.97 688,302,252.04 356,676,531.16 304,669,389.60 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 76 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 淮安经济开发区管委会 491,786,375.73 52.79 宝山钢铁股份有限公司 37,512,730.27 4.03 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 11,232,623.93 1.21 煤炭科学研究总院上海分院 8,041,651.01 0.86 浙江宝瑞医药有限公司 6,404,177.22 0.69 合计 554,977,558.16 59.57 本期收入比上年同期增加 573,489,836.30 元，增长了 153.69%。主要是房屋开发收入的增加，系 上期已经完工的徐杨小区和城东小区在本期全部销售结转了收入。 33、营业税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 消费税 111,753.59 35,790.76 营业税 26,238,669.10 1,011,551.79 土地增值税 1,710,464.59 合计 31,210,998.97 1,274,824.76 -- 营业税金及附加本期比上年同期增加 30,936,174.21 元，增长了 2426.70%。主要是由于本期房屋 开发收入的增加，相应的营业税增加。 34、投资收益 (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 463,530.50 -49,699.09 处置长期股权投资产生的投资收益 3,357,813.16 -855,000.00 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 28,572,021.43 2,410,800.00 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 4,923,993.55 84,310.80 合计 37,317,358.64 1,590,411.71 35、资产减值损失 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -180,454.89 3,099,500.69 二、存货跌价损失 4,309,197.57 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 1,026,176.83 77 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 671,326.35 176,598.02 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 2,370,931.06 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 8,197,176.92 3,276,098.71 36、营业外收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 30,684.68 101,183,499.20 其中：固定资产处置利得 30,684.68 101,183,499.20 无形资产处置利得 赔款及罚款收入 45,300.00 68,540.00 债务重组收益 6,423,177.57 3,585,312.89 其他 1,941,001.85 264,173.92 合计 8,440,164.10 105,101,526.01 37、营业外支出 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 5,969,723.69 195,641.82 其中：固定资产处置损失 5,417,991.77 195,641.82 无形资产处置损失 551,731.92 罚款支出 363,515.70 1,791,436.38 水利基金 18,423.37 捐赠支出 315,000.00 30,500.00 原材料损失 443,308.16 担保损失 5,197,705.00 债务重组损失 230,442.72 其他 362,940.49 63,579.58 合计 7,684,930.76 7,297,286.14 38、所得税费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 当期所得税 23,370,783.49 23,486,675.45 递延所得税 -873,990.53 325,681.96 合计 22,496,792.96 23,160,993.49 78 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 本期数 上年同期数 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 69,142,013.73 (11,586,689.26) 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 69,142,013.73 (11,586,689.26) 调整：与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 69,142,013.73 (11,586,689.26) （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 241,279,431.00 115,133,378.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 241,279,431.00 115,133,378.00 （三）每股收益 基本每股收益 0.2866 (0.1006) 归属于公司普通股股东的净利润 69,142,013.73 (11,586,689.76) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20,305,449.27 (50,232,358.47) 稀释每股收益 0.2866 (0.1006) 归属于公司普通股股东的净利润 69,142,013.73 (11,586,689.76) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20,305,449.27 (50,232,358.47) 40、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 银行存款利息收入 558,212.73 收到的往来款项 323,435,544.47 合计 323,993,757.20 41、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 差旅费 9,871,948.90 广告费 2,937,021.60 交际应酬费 4,402,129.24 办公费用 4,892,724.34 运输费 4,779,888.56 交通费 3,196,046.44 租赁费 3,205,960.43 会务费 2,570,807.43 修理费 2,590,049.12 审计费 1,793,256.19 诉讼费 2,129,636.50 网络通讯费 1,511,563.17 79 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 支付的其他费用 14,492,526.67 支付的往来款项 274,586,900.7 合计 332,960,459.29 42、支付的其他与投资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 支付对子公司的担保损失 5,190,000.00 合计 5,190,000.00 43、支付的其他与筹资活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 融资保证金增加 29,673,809.96 合计 29,673,809.96 44、现金流量表补充资料 单位:元币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 72,327,423.95 8,947,686.57 加：资产减值准备 8,197,176.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 16,386,900.66 旧 无形资产摊销 2,149,877.39 长期待摊费用摊销 12,632,123.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 204,479.30 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,150,747.03 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 35,558,341.07 投资损失（收益以“－”号填列） -32,733,545.96 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -873,990.53 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -39,986,516.07 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -118,779,939.39 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -31,034,655.72 其他 经营活动产生的现金流量净额 -74,801,578.27 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 19,660,038.28 减：现金的期初余额 49,224,146.55 加：现金等价物的期末余额 80 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -29,564,108.27 (七)母公司会计报表附注 1、应收账款 (1) 应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金 额重大 7,082,075.89 24.21 1,770,518.97 12.74 9,113,240.74 23.97 2,278,310.19 14.17 的应收 账款 单项金 额不重 大但按 信用 风险特 征组合 21,166,856.29 72.35 11,876,437.83 85.45 28,534,786.78 75.05 13,779,192.88 85.71 后该组 合的 风险较 大的应 收账款 其他不 重大应 1,007,286.91 3.44 251,821.73 1.81 373,999.47 0.98 18,699.97 0.12 收账款 合计 29,256,219.09 -- 13,898,778.53 -- 38,022,026.99 -- 16,076,203.04 -- (2) 期末单项金额重大的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 合计 7,082,075.89 1,770,518.97 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一至二 363,999.47 0.96 18,199.97 年 二至三 10,112.00 0.02 1,011.20 年 三年以 29,256,219.09 100 13,898,778.53 37,647,915.52 99.02 16,056,991.87 81 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上 合计 29,256,219.09 100 13,898,778.53 38,022,026.99 100 16,076,203.04 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营 特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收 款项归入该组合。 (3) 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金 额重大 的其他 300,213,582.50 98.40 10,245,087.09 88.29 159,480,648.66 95.15 15,920,589.35 87.27 应收款 项 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 1,537,999.32 0.50 984,499.83 8.48 5,354,821.31 3.19 2,175,220.47 11.92 该组合 的风险 较大的 其他应 收款项 其他不 重大其 3,348,996.77 1.10 374,691.90 3.23 2,768,483.63 1.66 147,139.74 0.81 他应收 款项 合计 305,100,578.59 -- 11,604,278.82 -- 167,603,953.60 -- 18,242,949.56 -- (2) 期末单项金额重大的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 300,213,582.50 10,245,087.09 3.41 合计 300,213,582.50 10,245,087.09 － － 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 82 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 一年 253,532,422.38 83.10 5,070,648.45 94,228,330.14 56.22 1,884,556.60 以内 一至 34,241,352.60 11.22 1,712,067.62 7,638,854.74 4.56 381,942.74 二年 二至 734,254.39 0.24 73,425.44 21,428,044.40 12.78 2,142,804.44 三年 三年 16,592,549.22 5.44 4,748,137.31 44,308,724.32 26.44 13,833,645.78 以上 合计 305,100,578.59 100 11,604,278.82 167,603,953.60 100 18,242,949.56 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营 特点，账龄 1 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 1 年以上的应收 款项归入该组合。 (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、预付账款 (1) 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 4、长期股权投资 (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 单位:元 币种:人民币 在被投资单位持 在被投资单位 在被投资单位持股比例与表 被投资单位 股比例 表决权比例 决权比例不一致的说明 上海胶带(美国)有限公司 100 100 上海胶带橡胶有限公司 90 90 香港鼎立科技发展有限公司 100 100 上海申一胶带厂 100 100 济南三九益民制药有限责任公司 51 51 常州三九药业有限公司 90 90 宁波药材股份有限公司 62.587 62.587 上海胶带投资管理有限公司 100 100 东阳鼎立实业有限公司 94.98 94.98 淮安盛德置业有限公司 100 100 淮安金捷置业有限公司 100 100 江西九华药业有限公司 30 30 河北三九爱德福药业有限公司 34 34 上海福田塑料制品有限公司 51 51 深圳市三九医院有限公司 17 17 无锡龙山橡胶厂 上海三九商业投资有限公司 10 10 深圳市富文投资有限公司 10 10 (2)按成本法核算 83 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 初始投 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 资成本 上海胶带(美国)有 8,204,969.00 8,204,969.00 限公司 上海胶带橡胶有限 18,000,000.00 18,000,000.00 公司 香港鼎立科技发展 17,289,892.94 -17,289,892.94 有限公司 上海申一胶带厂 24,300,000.00 24,300,000.00 济南三九益民制药 7,696,746.04 7,696,746.04 有限责任公司 常州三九药业有限 27,119,085.30 27,119,085.30 公司 宁波药材股份有限 65,910,421.28 65,910,421.28 公司 上海胶带投资管理 6,208,890.23 6,208,890.23 有限公司 东阳鼎立实业有限 34,050,000.00 -34,050,000.00 公司 淮安盛德置业有限 31,800,000.00 31,800,000.00 公司 淮安金捷置业有限 40,000,000.00 40,000,000.00 公司 上海福田塑料制品 12,910,494.00 -130,027.60 12,780,466.40 12,780,466.40 有限公司 深圳市三九医院有 78,303,187.59 78,303,187.59 限公司 无锡龙山橡胶厂 6,614,857.62 -6,614,857.62 上海三九商业投资 22,300,000.00 -22,300,000.00 有限公司 深圳市富文投资有 3,000,000.00 3,000,000.00 712,601.59 限公司 (3)按权益法核算 单位:元 币种:人民币 初始投资 减值 现金 被投资单位 期初余额 增减变动 期末余额 成本 准备 红利 江西九华药业有限 14,255,899.48 1,262,239.71 15,518,139.19 公司 河北三九爱德福药 3,473,008.47 3,473,008.47 业有限公司 5、资产减值准备明细 84 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 年初账面余 本期减少额 期末账面余 项目 本期计提额 额 转回 转销 合计 额 一、坏账准备 34,319,152.6 8,816,095.25 8,816,095.25 25,503,057.35 二、存货跌价准 9,251,281.90 9,251,281.90 备 三、可供出售金 融资产减值准 备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 20,183,067.99 6,690,000.00 6,690,000.00 13,493,067.99 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 2,370,931.06 2,370,931.06 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 63,753,502.49 2,370,931.06 15,506,095.25 15,506,095.25 50,618,338.3 6、应付账款： (1) 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 7、预收账款： (1) 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 8、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 85 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 9、资本公积： 单位:元币种:人民币 项目 期初数 母公司本期增加 母公司本期减少 期末数 合计 95,368,707.79 81,607,403.16 10、未分配利润： 单位:元币种:人民币 项目 期末数 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润（2006 年期 -207,825,856.40 - 末数） 调整后 年初未分配利润 -207,825,856.40 - 期末未分配利润 -241,696,209.51 - 11、营业收入 (1) 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,988,316.8 3,956,790.17 其他业务收入 合计 2,988,316.80 3,956,790.17 (2) 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 橡胶 2,148,498.00 2,148,498.00 1,567,890.17 1,567,890.17 其他 839,818.80 89,542.20 2,388,900.00 36,182.40 合计 2,988,316.8 2,238,040.2 3,956,790.17 1,604,072.57 (3) 主营业务（分产品） 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 2,988,316.8 2,238,040.2 3,956,790.17 1,604,072.57 (4) 主营业务（分地区） 86 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 2,988,316.8 2,238,040.2 3,956,790.17 1,604,072.57 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例(%) 销售收入前五名合计金额 2,988,316.80 100 合计 2,988,316.80 100 12、投资收益 (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 6,277,097.59 -1,775,000.00 持有交易性金融资产、持有至到期投资、 可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产、持有至到期投资、 16,848.00 2,410,799.94 可供出售金融资产等取得的投资收益 其它 8,807,135.39 合计 15,101,080.98 635,799.94 13、现金流量表补充资料 单位:元币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -33,870,353.11 -29,814,745.48 加：资产减值准备 7,302,798.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 7,468,155.58 旧 无形资产摊销 46,253.64 长期待摊费用摊销 780,616.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -6,277,097.59 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 27,778,078.08 投资损失（收益以“－”号填列） -882,983.39 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 87 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -11,178,322.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 100,009,680.24 其他 经营活动产生的现金流量净额 91,176,826.30 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 129,901.29 减：现金的期初余额 2,310,292.77 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,180,391.48 (八)关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 组 母公司对 母公司对 本企 织 母公 注 本企业的 本企业的 业最 机 司名 册 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比 终控 构 称 地 (%) 例(%) 制方 代 码 鼎立 浙 房屋建筑、建筑安装、水 建设 江 电安装、打桩、路桥、市 集团 省 政工程、园林绿化、房地 273,800,000.00 40.34 40.34 股份 东 产开发（限下属企业管 有限 阳 理）、建筑材料、服装的 公司 市 销售。 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 业务性 持股比例 表决权比 组织机 子公司全称 注册地 注册资本 质 (%) 例(%) 构代码 江西九华药业有限 医药制 瑞金市 6,500,000.00 30 30 公司 造 济南三九益民制药 医药制 济南市 10,710,000.00 51 51 有限公司 造 河北三九爱德福药 医药制 石家庄市 27,000,000.00 0 0 业有限公司 造 常州三九药业有限 医药制 常州市 20,100,000.00 100 100 公司 造 宁波药材股份有限 医药销 宁波市 65,000,000.00 64.777 64.78 公司 售 88 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 东阳鼎立房地产开 房产开 东阳市 26,520,000.00 100 100 发有限公司 发 遂川通泰置业有限 房产开 遂川县 22,000,000.00 100 100 公司 发 鼎立置业（淮安）有 房产开 淮安市 40,000,000.00 100 100 限公司 发 淮安金捷置业有限 酒店经 淮安市 40,000,000.00 100 100 公司 营管理 宁波冯存仁医药零 医药销 宁波市 500,000.00 100 60 售有限公司 售 宁波经济技术开发 宁波市 化工 1,000,000.00 100 东港贸易区 宁波海天广告有限 广告设 宁波市 500,000.00 公司 计 余姚市四明茶叶生 医药生 余姚市 510,000.00 64.50 物制品有限公司 产 宁波药材股份有限 医药销 宁波市 500,000.00 51 公司骆驼分公司 售 宁波振华生物技术 生物制 宁波市 3,150,000.00 90 有限公司 造销售 三九企业集团宁波 宁波市 销售 1,000,000.00 100 投资开发中心 上海鼎立（美国）有 医药销 California 990,000.00 美元 100 100 限公司 售 香港鼎立科技发展 投资管 10,000,000.00 港 香港 有限公司 理 元 胶带制 上海申一胶带厂 上海市 24,300,000.00 100 100 造 上海胶带投资管理 投资管 上海市 10,000,000.00 100 100 有限公司 理 上海融乾实业有限 投资管 上海市 24,300,000.00 100 100 公司 理 上海胶带橡胶有限 胶带制 上海市 20,000,000.00 100 100 公司 造 浙江东阳鼎立实业 投资管 东阳市 35,850,000.00 94.97 94.97 有限公司 理 淮安盛德置业有限 房产开 淮安市 31,800,000.00 100 100 公司 发 慈溪寿全斋医药零 医药销 慈溪市 500,000.00 100 100 售有限公司 售 上海福田塑料制品 胶带制 3,000,000.00 美 上海市 51 有限公司 造 元 上海米丘大地景观 建筑设 上海市 5,000,000.00 50 设计有限公司 计 宁波寿全斋医药零 医药销 宁波市 1,500,000.00 100 100 售有限公司 售 89 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 上海钧茂置业有限公司 母公司的控股子公司 上海鼎江贸易有限公司 母公司的控股子公司 河北三九爱得福药业有限公司 母公司的控股子公司 香港鼎立科技发展有限公司 母公司的控股子公司 4、关联交易情况 (1) 销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 占同类交易 占同类交易 关联方 易内容 定价原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 (%) (%) 宁波药材股份有限 公司骆驼医药分公 397,341.84 121,599.95 司 (2) 关联担保情况 单位:元 币种:人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 鼎立建设集团股份有限公司 460,500,000.00 — 否 (3) 其他关联交易 a、2006 年 6 月，本公司之最终控制的子公司鼎立置业(淮安)有限公司和鼎立建设集团股份有限公司 签订建筑工程施工合同，将徐杨小区、城东花园住宅开发面积中的 39.91 万平方米承包给鼎立建设集 团股份有限公司建设，建筑成本为每平方米 816 元。2007 年 4 月 20 日，本公司与鼎立建设集团股份 有限公司办理工程完工结算，结算价格为 325,638,255.83 元。 b、2006 年 10 月，本公司之最终控制的子公司鼎立置业(淮安)有限公司和鼎立建设集团股份有限公司 签订建筑工程施工合同，将香 榭丽花苑一期、二期、三期、四期、五期工程承包给鼎立建设集团股 份有限公司建设，工程造价 27500 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，鼎立置业(淮安)有限公司已经根据 工程进度付款 183,489,656.22 元给鼎立建设集团股份有限公司。 c、2007 年 2 月，本公司之子公司淮安金捷置业有限公司和和鼎立建设集团股份有限公司签订建筑工 程施工合同，将华润酒店项目工程承包给鼎立建设集团股份有限公司，工程造价 20000 万元。约定的 工程竣工日期为 2008 年 12 月 31 日。截至 2007 年 12 月 31 日，华润酒店经营有限公司已经根据工程 进度付款 92,033,172.99 元给鼎立建设集团股份有限公司。 d、本公司之最终控制的子公司东阳鼎立房地产开发有限公司委托鼎立建设集团股份有限公司建设东阳 金溢花苑，建筑面积为 5,391.04 平方米，2006 年工程已完工,决算价格为 507.48 万元。 (6)转让股权 a、本公司与控股股东鼎立建设集团股份有限公司于 2007 年 12 月签订的《股权转让协议》，将持有的 上海三九商业投资有限公司 10%股权全部转让给鼎立集团股份有限公司。经双方协商确定，以截至 2007 90 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 年 6 月 30 日公司所持上海三九商业投资有限公司 10%股权帐面净资产 1561 万元溢价出售，交易价格 为 1565 万元人民币。本公司于 12 月 20 日收到全部的股权转让款。截止报告日，相应的股权变更手续 正在办理之中。 b、本公司与控股股东鼎立建设集团股份有限公司于 2007 年签订的《股权转让协议》，将持有的香港 鼎立科技发展有限公司 100%股权全部转让给鼎立集团股份有限公司。经双方协商确定，以截至 2007 年 6 月 30 日公司所持香港鼎立科技发展有限公司 100%股权帐面净资产 20,164,367.59 元溢价出售， 交易价格为 2500 万元人民币。本公司于 12 月收到全部的股权转让款。截止 2007 年 11 月 30 日，相应 的股权变更手续已经办理完毕。 c、本公司之子公司上海胶带橡胶有限公司，最终控制的子公司上海融乾实业有限公司与控股股东鼎立 建设集团股份有限公司于 2007 年 12 月签订的《股权转让协议》。将其分别持有的上海价美企业发展 有限公司 3.75%、5%的股权全部转让给鼎立集团股份有限公司。经协商确定，以截至 2007 年 6 月 30 日公司所持上海价美企业发展有限公司的股权帐面净资产转让给鼎立建设集团股份有限公司。交易价 格分别为为 125 万元、167.5 万元人民币。本公司于 12 月 20 日收到全部的股权转让款。截止报告日， 相应的股权变更手续正在办理之中。 d、资产置换 2007 年 6 月，本公司与控股股东鼎立建设集团股份有限公司签订了《资产置换协议》，鼎立建设集团 股份有限公司将其拥有的淮安华润酒店经营管理有限公司（已更名为淮安金捷置业有限公司）100%的 股权置入本公司，淮安华润酒店经营管理有限公司的注册资本为 4000 万元，置换价格以评估值为 53,619,377.01 元为依据。本公司置出资产为截至 2006 年 12 月 31 日的部分应收账款账面净值 10,361,793.73 元、其他应收款账面净值 36,590,414.46 元（包括涉及诉讼的其他应收款净值 8,649,218.46 元）及长期股权投资 6,614,857.62 元，共计 53,567,065.81 元。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司 35,871.00 105,216.77 其他应收款 宁波市中药制药厂 3,078,269.17 3,312,523.56 其他应收款 余姚市四明茶叶生物制品有限公司 7,924,962.80 7,924,962.80 其他应收款 宁波经济技术开发区东港贸易公司 569,144.81 569,144.81 其他应收款 三九企业集团宁波投资开发中心 4,031,393.35 4,031,393.35 其他应收款 河北三九爱德福药业有限公司 72,364.61 应付账款 鼎立建设集团股份有限公司 207,736,852.81 140,061,999.73 其他应付款 宁波海天广告有限公司 55,245.00 其他应付款 香港鼎立科技发展有限公司 80,298.74 (九)股份支付： 无 (十)或有事项： 1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 91 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 1、与中国工商银行武汉市江汉区支行的诉讼 上海申联武汉中南橡胶有限公司未能归还到期的银行借款，该借款系本公司提供担保，中国工商银行 武汉市江汉区支行对上海申联武汉中南橡胶有限公司（第一被告）及本公司（第二被告）提起诉讼， 经湖北省武汉市中级人民法院调解并出具（2003）武经初字第 314 号民事调解书，调解结果为上海申 联武汉中南橡胶有限公司及本公司须支付中国工商银行武汉市江汉区支行本金及利息计人民币 5,812,715.79 元，另需支付诉讼费 43,210.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司对该事项计提了 预计负债 2,906,357.90 元。 2、与中国工商银行南昌县支行的诉讼 本公司为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行的 1466 万元借款提供担保，而成为第 二被告，经江西省高级人民法院（2004）赣民二终字第 29 号民事判决书终审判决，判定上海胶带江西 中南橡胶有限公司及本公司应偿还银行借款 1,466 万元及利息，本公司承担案件受理费 98,190.00 元。 本公司为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行的 620 万元借款提供担保，而成为第 二被告，于 2004 年 11 月 22 日公司收到法院的应诉通知书，要求本公司承担连带责任。 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司按照估计损失比例对上述两个事项计提了预计负债 5,785,095.00 元。 2006 年 12 月 29 日，中国长城资产管理公司南昌办事处与上海胶带江西中南橡胶有限公司及本公司签 订债务减让协议，上海胶带江西中南橡胶有限公司及本公司支付 10,982,800.00 元且按照 4.5%的年利 率对自协议签订之日起应付而未到期款项支付资金占用费后，中国长城资产管理公司南昌办事处对上 述债务不再追索。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已全部支付上述款项。 3、与上海工业投资（集团）有限公司的诉讼 上海工业投资（集团）有限公司于 2004 年 5 月 26 日向法院提起关于向本公司委托贷款，本公司逾期 未归还的诉讼。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 39 号民事判 决书，判定本公司须偿还上海工业投资（集团）有限公司借款 1000 万元，偿付借款利息 51,275.00 元，并偿付自 2004 年 1 月 1 日起至判决生效日 2004 年 6 月 25 日止的 770,430.23 元借款逾期利息， 案件受理费 60,900.00 元及财产保全费 51,410.00 元。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司按与账面负债 的差额计提预计负债 163,585.00 元。 2007 年 8 月 20 日，本公司与上海工业投资（集团）有限公司达成《执行和解协议》，协议规定企业 在 2007 年 12 月 31 日前归还 600 万元，在 2008 年 12 月 31 日前归还 400 万元，2009 年 6 月 30 前归 还全部的欠款及利息。本期本公司已偿还 6,000,000.00 元。 4、与中信实业银行常州分行的诉讼 本公司逾期借款 1800 万元未归还，中信实业银行常州分行向法院提起诉讼，要求本公司偿还人民币借 款 1800 万元，本公司于 2005 年 8 月 12 日收到常州市中级法院的诉状及传票，目前此案正在审理中。 5、与上海浦东发展银行杨浦支行的诉讼 公司借款 5,000 万元逾期未归还，上海浦东发展银行杨浦支行向法院提起诉讼，要求公司偿还借款。 经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第 147 号民事判决书，判定： 公司须偿还借款本金 49,902,462.32 元以及自 2004 年 6 月 21 日起至实际清偿日止的逾期利息 597,817.50 元（按照人民银行规定的同期逾期贷款罚息利率计付）；原告代理律师费 20 万元，案件 受理费 262,914.00 元，财产保全费 253,424.00 元，由公司与深圳三九药业有限公司（借款担保人） 共同负担。2007 年 6 月 29 日，本公司与上海浦东发展银行杨浦支行达成和解协议，本公司在支付 3,902,462.32 元本金后，将剩余的 4600 万元转为正常借款，同时担保人将变更为鼎立建设集团股份 有限公司，并增加了将鼎立建设集团股份有限公司持有的本公司 2000 万股股权作为质押的条款。 6、与交通银行常州分行的诉讼 本公司之子公司常州三九药业有限公司银行借款人民币 950 万元到期未归还，交通银行常州分行向法 院提起诉讼，要求偿还，该借款由本公司提供担保，目前该诉讼事项正在管辖权异议中。 7、与中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行的诉讼 本公司逾期借款 3950 万元未归还，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行向法院提起诉讼，要求 本公司偿还人民币借款 3950 万元及截至 2007 年 5 月 20 日利息 9,728,523.43 元，本公司于 2007 年 6 月 19 日收到上海市第二中级人民法院的应诉通知书。2007 年 6 月 26 日，中国工商银行股份有限公司 上海市虹口支行向法院申请冻结了本公司持有江苏淮安盛德置业有限公司的 100%股权及该股权下获 得的投资收益（以人民币 3000 万元为限）。 92 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 本公司逾期借款 9859 万元未归还，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行向法院提起诉讼，要求 本公司偿还人民币借款 9859 万元及截至 2007 年 6 月 20 日利息 23,619,816.07 元，本公司于 2007 年 7 月 9 日收到上海市第二中级人民法院的应诉通知书。2007 年 7 月 15 日，中国工商银行股份有限公司 上海市虹口支行向法院申请冻结了本公司持有的深圳三医院有限公司的股权。 2007 年，本公司与中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订《还款免息协议》。协议规定本公 司在 2008 年 12 月 25 日前偿还所有债务，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行同意在本公司按 本协议约定偿还积欠债务的前提下，同比例减免偿还债务对应的利息。2007 年 9 月 12 日中国工商银 行股份有限公司上海市虹口支行以双方就债务履行达成庭外和解为由向上海市第二中级人民法院申请 撤回起诉，2007 年 9 月 13 日上海市第二中级人民法院出具民事裁定书，裁定原告撤回起诉。 本公司在 2007 年 12 月 25 日前偿还借款 3900 万元。 (十一)承诺事项： 1、对外担保事项 被担保单位 担保金额 债务到期日 上海申联武汉中南橡胶有限公司 5,855,925.79 已调解 三九宜工生化股份有限公司 10,000,000.00 2005.06.30 三九宜工生化股份有限公司 10,000,000.00 2005.06.07 三九宜工生化股份有限公司 10,000,000.00 2005.06.09 三九宜工生化股份有限公司 10,000,000.00 2005.06.11 三九宜工生化股份有限公司 10,000,000.00 2005.06.15 三九宜工生化股份有限公司 7,000,000.00 2005.05.31 合计 62,855,925.79 2、已签约尚未支付的工程款列示如下： 项目 签约金额 已付款金额 未付款金额 香榭丽花苑 275,000,000.00 183,489,656.22 91,510,343.78 华润酒店项目 200,000,000.00 92,033,172.99 107,966,827.01 合计 475,000,000.00 275,522,829.21 199,477,170.79 (十二)资产负债表日后事项： 无 (十三)其他重要事项： 无 (十四)新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 93 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年 1 月 1 号 单位:元 币种:人民币 项 2007 年报披露 2006 年报原披露 项目名称 差异 目 数 数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 -4,407,597.44 -4,407,597.44 则） 1 长期股权投资差额 -11,272,722.05 -11,272,722.05 其中：同一控制下企业合并形成的长期 -11,272,722.05 -11,272,722.05 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股 权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 2 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 3 度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 价值 根据新准则计提的商誉减值准 备 以公允价值计量且其变动计入当期损 8 3,626,687.80 27,027.41 3,599,660.39 益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 9 益的金融负债 10 金融工具分拆增加的收益 11 衍生金融工具 12 所得税 293,113.77 293,113.77 13 少数股东权益 48,500,180.91 45,961,184.86 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 86,696,005.38 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 123,435,668.37 30,601,006.55 两次披露数出现差异的原因说明： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产： 子公司持有上市公司的股票，上年没有调整。 少数股东权益： 合并范围变化 其他： 合并范围变化 94 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 (十五)补充资料： 1、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊 加权平 基本每股收 稀释每股收 薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 62.93 63.14 0.2866 0.2866 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 18.48 18.54 0.0842 0.0842 净利润 2、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 一、资产、负债项目大幅变化的原因： 1、应收帐款比期初有大幅增加，主要系本期销售规模扩大，应收账款也相应增加。 2、预付帐款比期初大幅减少，主要系因为本期预付工程款结算到在建工程。 3、其他应收款比期初大幅减少，主要系因为本期置换出部分其他应收款且收回上期宁波金诚拍卖有限 公司房屋拍卖款 67,300,000.00 元。 4、固定资产比期初大幅减少，主要系因为本期因股权出售，江西九华药业有限公司没有列入合并范围 所致。 5、在建工程期末比期初大幅增加，主要系因为本期新增了华润酒店的筹建。 6、无形资产期末比期初大幅增加，主要系因为本期增加了华润酒店的土地使用权。 7、长期待摊费用比期初大幅减少，主要系公司执行新的会计准则一次性摊销开办费。 8、预收帐款较期初大幅增加，主要系公司子公司房地产项目香榭丽花苑本期开始预售。 二、损益项目较上年同期大幅变化的原因：公司通过定向增发，收购大股东所属的三家房地地产企业， 本期结转较大金额的房地产收入及利润，对本期损益项目产生重大影响。 3、年初所有者权益调节及修正表 项目 影响金额 调节原因 冲销同一控制下长期股权投 未分配利润 -11,272,722.05 资差额 同一控制下合并增加的期初 资本公积 104,556,000.00 净资产 同一控制下合并增加的期初 未分配利润 10,720,907.45 净资产 未分配利润 293,113.77 追溯调整所得税暂时性差异 追溯调整可供出售金融资产 资本公积 3,626,687.80 的帐面价值 未分配利润 -28,580,902.07 合并范围变化 少数股东权益 3,696,379.15 少数股东权益并入股权权益 95 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2007 年年度报告 4、2006 年度净利润差异调节表 单位:元 币种:人民币 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 9,329,879.25 追溯调整项目影响合计数 -382,192.68 其中： 少数股东损益 20,534,656.85 确认递延所得税 293,113.77 长期股权投资差额的摊销返回 1,646,513.91 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 -2,979,027.57 未合并子公司的损失 -25,199,159.47 未合并子公司少抵消的坏账准备 5,321,709.83 2006 年度净利润（新会计准则） 8,947,686.57 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响数合计 -11,461,198.06 其中： 开办费摊销 -11,461,198.06 2006 年度模拟净利润 -2,513,511.49 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《上海证券报》、《香港商报》上刊登过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：许宝星 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2008 年 1 月 31 日 96