石化油服(600871)仪征化纤2005年年度报告

中国石化仪征化纤股份有限公司 （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 二零零五年年度报告 重要提示：中国石化仪征化纤股份有限公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 独立董事易仁萍，因公请假未能出席公司董事会会议，委托独立董事李中和代为行使表决权。 本公司董事长徐正宁先生、董事总经理兼财务负责人肖维箴先生及资产财务部主任徐秀云女士 保证本年度报告中的财务报告真实完整。 1 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、财务摘要 5 三、董事长报告书 10 四、业务回顾与展望 12 五、管理层讨论与分析 17 六、董事会报告 24 七、监事会报告 42 八、企业管治报告 44 九、股东大会简介 47 十、重要事项 48 十一、财务报告 53 按中国会计准则及制度编制 53 按《国际财务报告准则》编制 113 子公司和合营公司 167 按中国会计准则及制度和按《国际财务报告准则》编制的 本集团及本公司的财务报表之间重大差异 169 十二、公司的其他有关资料 172 十三、备查文件目录 174 2 一、公司基本情况简介 中国石化仪征化纤股份有限公司(“本公司”)及其子公司(“本集团”)是中华人民共 和国(“中国”)最大的现代化化纤和化纤原料生产基地。以二零零五年底聚酯聚合装置 产能计， 本集团是世界第四大聚酯生产商，本公司一地聚酯聚合产能居世界首位（资 料来源：二零零五年 PCI 杂志）。 本公司位于江苏省仪征市，是原仪征化纤工业联合公司（现仪化集团公司-“仪化”）改 组后，以其全部聚酯生产单位和辅助生产单位注入，于一九九三年十二月三十一日注册 登记成立的。本公司于一九九四年三月、一九九五年一月和一九九五年四月分别发行 10 亿 H 股、2 亿 A 股和 4 亿新 H 股。本公司的 H 股和新 H 股分别于一九九四年三月二十 九日和一九九五年四月二十六日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）挂牌上 市并开始交易。本公司的 A 股于一九九五年四月十一日在上海证券交易所（“上交所”） 挂牌上市并开始交易。本公司现控股股东为中国石油化工股份有限公司（“中国石 化”）。 本公司主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务，并生产聚酯主要原料精对苯二甲 酸（“PTA”） 。经营范围包括化纤及化工产品的生产及销售，原辅材料与纺织机械的生产， 纺织技术开发，自产产品运输及技术服务。 本公司是国家“六五”至“十五”计划期间重点建设项目，生产装置分别从德国、日本、 意大利和法国等国家引进，通过不断的技术改造，工艺技术达到业内先进水平。本公司 产品质量管理体系通过 ISO9001 国际标准认证，产品质量在业内处于领先地位。 ISO14001 环境管理体系通过国际认证。截至二零零五年底，本集团具备了 169.8 万吨/ 年聚酯聚合能力、42.0 万吨/年瓶级切片固相缩聚（“SSP”） 能力、73.6 万吨/年涤纶 纤维抽丝能力、4.25 万吨/年涤纶长丝加弹能力、95.9 万吨/年 PTA 氧化精制能力，以 及相应的公用工程配套能力，规模效益显著。 1. 公司法定名称 ： 中国石化仪征化纤股份有限公司 公司英文名称 ： Sinopec Yizheng Chemical Fibre Company Limited 公司简称 ： 仪征化纤 英文缩写 ： YCF 2. 法定代表人 ： 徐正宁先生 3. 注册和办公地址： 中国江苏省仪征市 邮政编码 ： 211900 电话 ： 86-514-3232235 传真 ： 86-514-3233880 互联网网址 ： http://www.ycfc.com 电子信箱 ： cso@ycfc.com 3 4. 董事会秘书 ： 吴朝阳先生 董事会助理秘书： 石敏小姐 联系地址 ： 中国江苏省仪征市 中国石化仪征化纤股份有限公司 董事会秘书室 电话 ： 86-514-3231888 传真 ： 86-514-3235880 电子信箱 ： cso@ycfc.com 5.信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《香港经济日报》、 《南华早报》 登载年度报告的中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 指定国际互联网网址 ： http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点 ： 中国石化仪征化纤股份有限公司 董事会秘书室 6. 股票上市地点、股票简称和股票代码： H 股上市地点： 香港联交所 股票简称 ： 仪征化纤 股票代码 ： 1033 A 股上市地点： 上交所 股票简称 ： 仪征化纤 股票代码 ： 600871 4 二、财务摘要 1、按中国会计准则及制度编制的主要会计数据和财务指标摘要 1.1 本集团截至二零零五年十二月三十一日止年度实现利润情况 单位：人民币千元 主营业务利润 513,958 其它业务利润 2,288 营业亏损 145,278 投资净收益 36,491 营业外收支净支出额 888,462 亏损总额 997,249 扣除非经常性损失的净亏损 865,167 * 非经常性损失（除税后） 89,112 净亏损 954,279 经营活动产生的现金流量净额 646,261 现金及现金等价物净增加 50,582 * 非经常性损益项目为： 单位：人民币千元 处置固定资产净损失 (28,967) 减员费用 (90,939) 扣除处置固定资产收益后的其他营业外收入 22,786 扣除处置固定资产损失、减员费用及固定资产减值准备后的其他营业外支出 (7,718) 所得税影响 15,726 合计 (89,112) 1.2 本集团主要会计数据和财务指标摘要 截至十二月三十一日止年度或于十二月三十一日 二零零五年 二零零四年 本年比上年增/（减）% 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 15,798,665 13,348,471 18.4 10,343,641 净（亏损）／利润 (954,279) 231,237 (512.7) 240,204 总资产 9,984,875 11,382,534 (12.3) 12,078,960 股东权益 8,223,575 9,268,155 (11.3) 9,125,832 （不含少数股东权益） 每股（亏损）／收益 人民币（0.239） 人民币 0.058 (512.7) 人民币 0.060 净资产收益率 (11.60%) 2.50% 减 14.10 个百分点 2.63% 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的加权 (10.52%) 3.52% 减 14.04 个百分点 2.85% 平均净资产收益率 每股净资产 人民币 2.056 人民币 2.317 (11.3) 人民币 2.281 调整后的每股净资产 人民币 2.054 人民币 2.315 (11.3) 人民币 2.279 每股经营活动产生的 人民币 0.162 人民币 0.073 121.9 人民币 0.333 现金流量净额 5 1.3、本集团按中国会计准则及制度编制的利润表附表 净资产收益率 % 每股收益(人民币元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.250 5.877 0.128 0.128 营业亏损 (1.767) (1.661) (0.036) (0.036) 净亏损 (11.604) (10.911) (0.239) (0.239) 扣除非经常性损失 (10.521) (9.892) (0.216) (0.216) 后的净亏损 1.4、本集团报告期内股东权益变动情况 i ii iii 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初数 4,000,000 3,093,838 1,456,004 348,411 718,313 9,268,155 本年增加 - 9,699 - - - 9,699 本年减少 - - - - 1,054,279 1,054,279 年末数 4,000,000 3,103,537 1,456,004 348,411 (335,966) 8,223,575 i 报告期内资本公积之变动为投资合营公司产生股权投资准备。 ii 法定公益金已包含在盈余公积内。 ⅲ 报告期内未分配利润变动，是因为本集团产生净亏损人民币 954,279 千元，以及派发二零零四年 末期现金股利人民币 100,000 千元。 1.5、资产减值准备明细表（节录自按中国会计准则及制度编制之会计报表） 1.5.1 本集团资产减值准备明细表 于二零零五年 于二零零五年 本年增加数 本年减少数 一月一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 1.呆坏帐准备合计 55,328 6,749 9,314 52,763 其中:应收账款 28,088 6,744 9,314 25,518 其它应收款 27,240 5 - 27,245 2.存货跌价准备合计 56,882 52,849 29,281 80,450 其中:原材料 4,270 11,197 4,270 11,197 产成品 8,322 13,791 16,600 5,513 零配件及消耗品 44,290 27,861 8,411 63,740 3.固定资产减值准备合计 66,728 783,621 432,728 417,621 其中:房屋、建筑物 453 77,971 - 78,424 机器设备及其他 66,275 705,650 432,728 339,197 4.总计 178,938 843,219 471,323 550,834 6 1.5.2 本公司资产减值准备明细表 于二零零五年 于二零零五年 本年增加数 本年减少数 一月一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 1.呆坏帐准备合计 79,819 392 9,306 70,905 其中:应收账款 9,996 392 9,306 1,082 其它应收款 69,823 - - 69,823 2.存货跌价准备合计 55,282 30,262 27,681 57,863 其中:原材料 4,270 4,600 4,270 4,600 产成品 6,722 12,801 15,000 4,523 零配件及消耗品 44,290 12,861 8,411 48,740 3.长期投资减值准备合计 298,109 499,179 - 797,288 其中:长期投资－一年以 298,109 499,179 - 797,288 上其他应收款 4.固定资产减值准备合计 66,728 391,860 432,728 25,860 其中:房屋、建筑物 453 - - 453 机器设备及其他 66,275 391,860 432,728 25,407 5.总计 499,938 921,693 469,715 951,916 1.6、本集团财务报表项目变动情况表 项目 于二零零五年 于二零零四年 增／（减） 变化主要原因 十二月三十一 十二月三十一 % 日 日 人民币千元 人民币千元 应收票据 820,731 310,550 164.3 现金净流入增加，票据贴现减少 预付账款 17,328 88,096 (80.3) 年末原料采购量同比减少 其他应收款 111,881 39,812 181.0 年内出售固定资产 存货跌价准 80,450 56,882 41.4 提取存货跌价准备 备 固定资产减 子公司提取固定资产减值准备 417,621 66,728 525.9 值准备 长期递延资 － 220 （100.0） 相关资产摊销完毕 产 递延税款 年内确认因税务亏损所形成的递延 83,410 28,536 192.3 所得税 预收账款 343,802 205,171 67.6 年末销售量同比上升 短期借款 82,591 309,726 (73.3) 年内压缩贷款规模 应付票据 5,501 3,462 58.9 年末票据未到期 应交税金 12,931 191,570 (93.2) 本年亏损及缴付上年度所得税 预提费用 279 1,214 (77.0) 年内偿还借款，预提利息下降 一年内到期 97,431 200,000 (51.3) 年内压缩贷款规模 的长期负债 7 长期借款 50,000 190,000 (73.7) 年内压缩贷款规模 长期应付款 12,834 - 100.0 年内合营公司购入无形资产 （未弥补亏 损）／未分配 （335,966） 718,313 (146.8) 本年度发生亏损 利润 项目 二零零五年 二零零四年 增／（减） 变化主要原因 人民币千元 人民币千元 % 主营业务利润 513,958 1,152,818 (55.4) 年内主营业务毛利率下降 其他业务利润 2,288 8,432 (72.9) 年内出售闲置备品备件产生损失 营业（亏损）／利 (145,278) 439,750 (133.0) 年内主营业务毛利率下降 润 投资收益 36,491 3,000 1,116.4 年内冲销贷方合并价差 营业外收入 23,088 6,041 282.2 年内收到补偿款 营业外支出 911,550 182,222 400.2 提取固定资产减值准备 （亏损）／利润总 年内主营业务毛利率下降以及提 (997,249) 266,569 (474.1) 额 取固定资产减值准备 所得税 确认因税务亏损所形成的递延所 (42,485) 32,783 (229.6) 得税 少数股东损益 (485) 2,549 (119.0) 子公司亏损 净（亏损）／利润 年内主营业务毛利率下降以及提 (954,279) 231,237 (512.7) 取固定资产减值准备 （未弥补亏损）／ 可供股东分配的 (235,966) 818,313 (128.8) 本年度发生亏损 利润 2、节录自按《国际财务报告准则》编制之财务报表 截至十二月三十一日止年度或于十二月三十一日 二零零五年 二零零四年 二零零三年 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业额 15,798,665 13,348,471 10,343,641 8,009,669 7,808,658 税前（亏损）／利润 (1,009,336) 276,792 313,398 156,745 213,375 所得税费用 (41,343) 33,860 48,652 7,156 40,087 少数股东损益 (485) 2,549 5,615 5,268 2,499 股东应占（亏损）／ (967,508) 240,383 259,131 144,321 170,789 利润 总资产 9,833,113 11,234,701 11,921,981 12,003,096 11,021,100 总负债 1,709,196 2,061,850 2,899,673 3,179,823 2,265,706 股东权益 （不含少数股东权 8,071,813 9,120,322 8,968,853 8,765,795 8,701,474 益） 少数股东权益 52,104 52,529 53,455 57,478 53,920 基本每股（亏损）／ 人民币(0.242) 人民币 0.060 人民币 0.065 人民币 0.036 人民币 0.043 8 溢利 每股净资产 人民币 2.018 人民币 2.280 人民币 2.242 人民币 2.191 人民币 2.175 股东权益比例 82.09% 81.18% 75.23% 73.03% 78.95% 净资产收益率 (11.99%) 2.64% 2.89% 1.65% 1.96% 3、 按中国会计准则及制度和按《国际财务报告准则》编制的本集团及本公司的财务 报表之间的差异： 中国会计准则及制度 国际财务报告准则 本集团 本公司 本集团 本公司 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 本年亏损 954,279 956,898 967,993 904,611 差异说明见本年报“按中国会计准则及制度和按《国际财务报告准则》编制的本集团及 本公司的财务报表之间重大差异”章节。 9 三、董事长报告书 本报告所述财务数据（如适用）均节录自按《国际财务报告准则》编制之财务报表 致列位股东： 本人谨此呈上本集团截至二零零五年十二月三十一日止经审核年度业绩，合并营业额为 人民币 15,798,665 千元（二零零四年：人民币 13,348,471 千元），增长了 18.4%。由 于长丝事业部南区（原涤纶五厂）与 UNIFI 亚洲控股有限公司(“UNIFI 亚洲控股”)合 资以及佛山天马化纤有限公司（“天马化纤”）（原仪化佛山聚酯有限公司）以产权转让 方式进行转让，共提取固定资产减值准备人民币 783,621 千元，同时由于境内聚酯业经 营环境的影响，本集团股东应占亏损人民币 967,508 千元，而二零零四年为利润人民币 240,383 千元；基本每股亏损为人民币 0.242 元，而二零零四年为盈利人民币 0.060 元。 鉴于上述情况，董事会建议不派发截至二零零五年十二月三十一日止年度末期现金股利 （二零零四年派发现金股利为每股人民币 0.025 元）。 二零零五年，在国际原油价格居高不下、聚酯原料价格振荡明显以及中国纺织品贸易形 势愈加严峻的共同影响下，境内聚酯业经营环境十分困难。上半年，境内聚酯原料和产 品价格大幅波动，聚酯开工率持续下降，聚酯业经营风险日益加剧；下半年，境内聚酯 原料和产品价格波动趋缓，价格失衡状况有所缓解，但由于境内聚酯产能增长较快且严 重过剩，聚酯业竞争形势依然严峻。 二零零五年， 面对十分困难的经营环境，本集团加快改革调整，奋力开拓经营，强化 内部管理，狠抓降本减费，各项工作均取得了积极进展。 二零零五年，在境内聚酯开工率严重不足的情况下，本集团聚酯装置保持安全稳定长周 期运行，基本实现全产全销。产品结构调整、产品开发取得新进展，聚酯专用料率和纤 维差别化率持续增长。同时，本集团针对影响效益的重点，积极推进资产结构调整，并 取得重大突破。二零零五年八月份，原涤纶五厂与 UNIFI 亚洲控股合资设立了仪化宇 辉化纤有限公司（“仪化宇辉”），目前仪化宇辉各项业务已顺利开展。二零零六年三月 二十四日，本公司与购买方签订了天马化纤产权转让协议。仪化宇辉的成立和天马化纤 的转让使本集团资产结构进一步优化，有利于提高本集团核心资产的竞争能力和盈利能 力。 二零零五年，本集团内部改革进一步深化，实施了基层管理人员岗位竞聘，组织了岗位 测评与排序，并按照市场化原则深化了分配制度改革，进一步调动了员工的积极性和创 造性。 展望二零零六年，世界经济和中国经济仍将保持较快增长,国内外对纺织品的需求继续 扩大；中国与欧盟、美国分别签署的纺织品贸易备忘录减少了中国纺织品服装出口环境 中的不确定性因素，将有利于中国纺织品服装出口保持稳定增长，从而拉动中国聚酯产 品需求的稳步增加。但是境内聚酯产能供大于求的现状仍将持续，聚酯业竞争形势依然 10 严峻；同时国际原油价格高企和人民币升值压力等因素也将加剧境内聚酯业的经营风 险。 二零零六年，本集团将坚持市场取向的改革调整，强化内部管理，加快科技创新，进一 步增强企业竞争力。主要措施有： 1.坚持以市场为导向，通过组建产品开发服务团队 扩大产品销售，抓好原料采购，努力撑开盈利空间。2.加强安全生产管理，保持装置安 全稳定生产。3.深入挖潜增效，全面压降成本费用。4. 从严治内，加强管理，不断提 高公司管理水平。5.紧紧围绕做精、做优主业目标，抓好产品开发和技术开发，提高产 品附加值。6.抓住机遇，加大力度，加速推进内部市场化改革。 展望未来，境内聚酯业将处于调整期，聚酯产能供大于求的现状在短期内难以改变，但 聚酯新增产能将逐渐减少，投资回归理性。随着境内聚酯原料新装置的陆续投产，境内 聚酯原料供求矛盾将逐步趋于缓和，聚酯原料和产品之间的结构失衡状况将有所好转。 同时，中国经济较快增长和国内消费的稳步成长，将有利于纺织业需求保持较快增长， 从而为境内聚酯业的调整和发展提供一个广阔的空间。本集团将抓住影响效率和效益的 主要矛盾，坚定不移地推进改革调整，优化人员结构；进一步挖掘现有资源潜力，大力 降本增效；持续推进产品开发和技术创新，加快调整产品结构，提高产品附加值，努力 实现“用人最少、成本最低、产品附加值较高”的目标。 最后，本人谨代表董事会向全体员工在过去一年的辛勤劳动，向各位股东对本公司的鼎 力支持表示崇高的敬意和衷心的感谢。 徐正宁 董事长 二零零六年三月三十一日，南京 11 四、业务回顾与展望 本报告所述财务数据（如适用）均节录自按《国际财务报告准则》编制之财务报表 二零零五年， 面对严峻的市场竞争形势，本集团加快改革调整，奋力开拓经营，强化 内部管理，狠抓降本减费，生产经营实现稳步推进，资产结构和组织结构取得明显改善。 1、市场回顾 二零零五年，在国际原油价格居高不下、聚酯原料价格振荡明显以及中国纺织品贸易形 势愈加严峻的共同影响下，境内聚酯业经营环境十分困难。上半年，境内聚酯原料和产 品价格大幅波动，聚酯开工率持续下降，聚酯业经营风险日益加剧；三季度聚酯业经营 环境有所好转，聚酯原料和产品价格失衡状况有所缓解；但四季度受中国纺织品服装出 口趋缓的影响，聚酯原料和产品价格小幅回落。 本公司产品报价 (不含增值税) 人民币元/吨 13500 聚酯切片 涤纶短纤维 涤纶长丝 涤纶中空纤维 11500 9500 7500 5500 3500 1月 3月 5月 7月 9月 1月 3月 5月 7月 9月 1月 3月 月 月 11 11 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 04 04 04 04 04 05 05 05 05 05 06 06 04 05 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 国际供应商合同报价 美元/吨 1200 PTA MEG PX 1100 1000 900 800 700 600 500 400 300 200 1月 3月 5月 7月 9月 1月 3月 5月 7月 9月 1月 3月 5月 7月 9月 1月 3月 月 月 月 11 11 11 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 03 03 03 03 03 04 04 04 04 04 05 05 05 05 05 06 06 03 04 05 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 12 二零零五年，境内聚酯产能增长较快，年内新增聚酯产能约 500 万吨，境内聚酯总产能 达 2,070 万吨。境内涤纶纤维的总供应量达到 13,649.5 千吨，同比增长 13.1%，其中 产量同比增长 15.6%，进口量同比减少 26.6%。与此同时，由于中国纺织品服装出口比 上年增长 20.7%，带动境内涤纶纤维的总消费量达 12,781.7 千吨，同比增长 11.4%。 中国境内涤纶纤维供需状况 涤纶长丝 涤纶短纤维 涤纶纤维 二零零五年 二零零四年 +/ (-) 二零零五年 二零零四年 +/(-) 二零零五年 二零零四年 +/ (-) 千吨 千吨 （%） 千吨 千吨 （%） 千吨 千吨 （%） 产 量 7,848.3 6,792.9 15.5 4,853.3 4,198.9 15.6 12,701.6 10,991.8 15.6 进口量 289.3 361.8 (20.0) 346.2 503.9 (31.3) 635.5 865.7 (26.6) 出口量 255.1 133.0 91.8 210.4 144.2 45.9 465.5 277.2 68.0 净进口量 34.2 228.8 (85.1) 135.8 359.7 (62.3) 170.0 588.5 (71.1) 期初库存 255.6 145.5 75.7 56.8 61.8 (8.1) 312.4 207.3 50.7 期末库存 323.1 255.6 26.4 79.2 56.8 39.4 402.3 312.4 28.8 总供应量 8,393.2 7,300.2 15.0 5,256.3 4,764.6 10.3 13,649.5 12,064.8 13.1 总消费量 7,815.0 6,911.6 13.1 4,966.7 4,563.6 8.8 12,781.7 11,475.2 11.4 资料来源：中国化纤工业协会 2、生产经营回顾 （1）生产营销 二零零五年，在境内聚酯开工率严重不足的情况下，本集团聚酯装置保持安全稳定长周 期运行。共生产聚酯产品 2,155,660 吨，比上年的 1,683,393 吨增长 28.1%，聚酯聚合 产能利用率达 94.8%。生产 PTA970,507 吨，比上年的 933,363 吨增长 4.0%。产品销售 坚持贴近市场，全产全销，努力卖出当期最好价格。共销售聚酯产品 1,628,336 吨，比 上年的 1,351,137 吨增长 20.5%，扣除自用量等因素，产销率达 99.9%。全年共出口聚 酯产品 82,142 吨,比上年的 18,942 吨增加 63,200 吨。 （2）成本控制 二零零五年，PTA、乙二醇（ “MEG”）、对二甲苯（“PX”）等外购主要原料加权平均价格 比上年上升 7.9%，而聚酯产品加权平均价格（不含增值税）仅比上年上升 0.8%，使本 集团盈利空间进一步受到挤压。对此，本集团进一步加强内部管理，大力推进各项降本 减费措施，努力化解市场不利因素。全年单位产品综合能耗同比下降 4.1%。通过 PTA 装置满负荷稳定运行，增加 PTA 产量，降低原料成本。由于销量增加、运费和保险费上 涨，销售费用比上年增加 18.7%；由于加强内部管理、大力降本减费以及压缩贷款规模 利息支出减少等因素，管理费用和财务费用分别比上年减少 16.4%和 26.4%。上述三项 费用合计比上年下降 8.4%。 （3）产品开发 二零零五年，本集团差别化和专用料产品效益贡献进一步提高，产品开发取得新进展。 完成产品开发项目 33 项，取得专利授权 9 项。全消光切片、工业丝专用切片、塑钢带 专用切片、FDY 细旦涤纶长丝等差别化产品实现批量生产，产品质量获得用户认可，并 取得较好的经济效益。二零零五年，本集团共生产聚酯专用料 69.7 万吨，专用料比率 13 达 73.7%，比上年提高了 11.9 个百分点；生产差别化纤维 42.3 万吨，差别化率为 59.4%， 比上年提高了 6.4 个百分点。 （4）内部改革和管理 二零零五年，本集团资产结构调整取得突破。八月份，原涤纶五厂与 UNIFI 亚洲控股 合资设立了仪化宇辉，目前仪化宇辉各项业务已顺利开展。二零零六年三月二十四日， 本公司与购买方签订了天马化纤产权转让协议。仪化宇辉的成立和天马化纤的转让使本 集团资产结构进一步优化，有利于提高本集团核心资产的竞争能力和盈利能力。二零零 五年，本集团内部改革进一步深化，实施了基层管理人员岗位竞聘，精简基层管理人员 33.1%；组织了岗位测评与排序，进一步明确了岗位职责和业务流程；按照市场化原则 深化了分配制度改革，进一步调动了员工的积极性和创造性。二零零五年，本集团通过 合资、改制和协议解除劳动合同等方式共减少 1,814 名员工（其中 1,324 名员工将在天 马化纤资产转让完成后正式解除劳动合同）。 （5）资本开支 二零零五年，本集团资本支出为人民币 202,564 千元。16 万吨／年聚酯专用料项目于 八月份建成投产，且产品迅速获得市场认可。PTAⅡ线增容改造项目四月份顺利完成， 并实现改造后的满负荷稳定运行。通过这些具有自主知识产权、投资省、见效快的项目 建设，本集团产品结构和资产结构进一步得到改善，业务持续得到拓展。 3.二零零六年展望及工作计划 （1）市场分析 分析二零零六年的市场形势，本集团认为：一是世界经济和中国经济仍将保持较快增长, 国内外对纺织品的需求继续扩大。二是中国与欧盟、美国分别签署的纺织品贸易备忘录 减少了中国纺织品服装出口环境中的不确定性因素，将有利于中国纺织品服装出口保持 稳定增长，从而拉动中国聚酯产品需求的稳步增加。与此同时，我们也看到：境内聚酯 产能供大于求的现状仍将持续，聚酯业竞争形势依然严峻；同时国际原油价格高企和人 民币升值压力等因素也将加剧境内聚酯业的经营风险。从二零零六年一月一日起，中国 PTA、MEG 和 PX 的进口关税将分别维持 6.5%、5.5%和 2%不变；聚酯切片的进口关税将 下调到 8.6%，涤纶短纤维和涤纶长丝的进口关税将分别维持 5%和 5%不变。 预计二零零六年，国际原油价格将继续处于高位震荡运行。随着聚酯原料新装置的陆续 投产，境内聚酯原料供求矛盾将有所缓和，但受国际原油价格的成本支撑，主要原料 PTA、MEG 和 PX 的价格仍会偏高。同时由于聚酯产能供大于求的现状仍将持续，聚酯产 品盈利空间不容乐观，本集团经营环境依然十分严峻。 （2）经营策略 二零零六年，本集团将适应市场竞争的发展趋势，坚持市场取向的改革调整，强化内部 管理，加快科技创新，进一步增强企业竞争力。二零零六年，本集团将重点做好以下具 体工作： （一）以市场为导向，抓好产品销售和原料采购，努力撑开盈利空间 本集团将以市场为导向，以实现效益最大化为原则，加强产品销售和原料采购的节奏、 库存、价格等方面的协调，努力撑开盈利空间。扩大产品直销比例，努力卖出当期最好 14 价格。全力开拓国际市场，进一步扩大各类聚酯产品的出口量。同时进一步加强与供应 商的协调，发挥自身原料采购的谈判能力，不断提高原料定价和合同报价的影响力，努 力降低原料采购成本。计划销售聚酯产品 169.7 万吨，产销率达到 100%。 （二）加强安全生产管理，保持装置安全稳定运行 本集团将继续加强安全及环保管理，认真落实安全责任制，进一步强化专业管理和现场 管理，减少非计划停车，努力保持装置安全、稳定、优质、低耗运行。同时，本集团将 根据市场、成本、效益情况，动态调整优化品种和生产负荷，实现装置经济运行。计划 生产聚酯产品 222.4 万吨，其中自用量 52.7 万吨。计划生产 PTA 97.0 万吨。 （三）深入挖潜增效，全面压降成本费用 本集团将采取积极有效的措施，努力实现年初确定的降本增效目标。一是抓好生产环节 的降本增效。优化装置运行，增加 PTA 和聚酯产品产量；推行节能降耗，努力实现单位 产品综合能耗比上年下降 3.0%的目标。二是强化经营、流通环节的降本增效。加大新 产品开发和市场开拓力度。三是强化管理环节的降本增效。加强资金的集中调度管理， 降低资金成本和财务费用；提高设备自修率，降低检修费用。四是抓好科技进步、技术 改造环节的降本增效。组织实施重油替代燃料原油等项目，减少发电煤耗量。 （四）从严治内，加强管理，不断提高公司管理水平 本集团将进一步强化全面预算管理，严格管理预算外费用，努力完成费用控制目标；完 善内部控制制度，提高内部控制制度的执行力，规范内部管理。进一步强化财务管理， 提高资金使用效率，减少财务费用支出。切实加强投资管理，严格控制非生产性投入。 进一步强化绩效管理和考核，健全激励和约束机制，充分调动员工的积极性和创造性。 （五）紧紧围绕做精、做优主业目标，抓好产品开发和技术开发 本集团将紧紧围绕市场和效益，积极组建产品开发服务团队，做好新产品的市场推广工 作，增加新产品的效益贡献；同时将充分利用装置配套齐全的优势，根据市场需求和产 品特性，深入细分市场，开发差别化专用系列产品，提高产品附加值。全年计划开发新 产品 29 项。本集团计划生产差别化纤维 42.3 万吨，涤纶纤维差别化率达 63.1%；计划 生产聚酯切片专用料 78.4 万吨，专用料比率达 76.3%。 （六）抓住机遇，加大力度，加速推进内部市场化改革 本集团将继续深化专业化重组，进一步优化管理流程和业务分工，提高管理效率。继续 深化用工、分配制度改革，将按照减少用工总量、降低人工成本的要求，组织开展操作 服务岗位竞聘。加快推进专项改革和改制分流，检维修中心将按照模拟市场独立核算的 要求，进一步转换内部机制，为实施改制分流奠定基础。 15 五、管理层讨论与分析 以下资料仅供参考之用，并不构成经毕马威会计师事务所或毕马威华振会计师事务所分 别审计的本年报第 53 页至第 112 页及第 113 页至第 166 页财务报告的一部分。本讨论 文件应结合年报中合并会计报表及注释参阅。本报告所述财务数据（除非特别注明）均 节录自按《国际财务报告准则》编制之财务报表。 一、经营业绩 二零零五年， 面对十分困难的经营环境，本集团加快改革调整，强化内部管理，全力 搞好生产经营，努力降本减费，各项工作均取得了积极进展。 1、营业额 二零零五年，本集团聚酯产品产量为 2,155,660 吨，较上年的 1,683,393 吨增加了 28.1%。 其中，瓶级切片的产量增长了 101.1%，主要是因为二零零四年十一月份投产的 20 万吨 /年瓶级基础切片（CP）及 SSP 项目年内实现满负荷运行所致。由于根据市场变化、效 益和成本情况，动态调整品种和生产负荷，本集团涤纶短纤维和涤纶长丝的产量分别比 上年减少 3.4%和 2.5%。本集团聚酯聚合产能利用率为 94.8%。PTA 产量为 970,507 吨， 较上年的 933,363 吨增加了 4.0%，主要是因为二零零五年四月份完成的 PTAⅡ线增容改 造项目实现改造后的满负荷稳定运行所致。 生产量 截至十二月三十一日止十二个月 二零零五年 二零零四年 生产量 占生产量比重 生产量 占生产量比重 吨 ％ 吨 % 聚酯产品 聚酯切片 1,352,776 62.7 857,993 51.0 其中：瓶级切片 407,562 18.9 202,668 12.0 涤纶短纤维 437,222 20.3 452,532 26.9 涤纶中空纤维 55,495 2.6 54,617 3.2 涤纶长丝 310,167 14.4 318,251 18.9 总计 2,155,660 100.0 1,683,393 100.0 二零零五年，本集团共销售聚酯产品 1,628,336 吨，较上年的 1,351,137 吨增长 20.5%。 产销率达到 99.9%。由于瓶级切片产量的大幅增加以及该产品销售工作的有力组织，瓶 级切片的销售量增长了 102.1%。产品出口 82,142 吨，比上年的 18,942 吨增加 63,200 吨。在聚酯原料成本推动下，聚酯产品价格有所上升，全年本集团聚酯产品加权平均价 格（不含增值税）从上年的人民币 9,467 元/吨上升到人民币 9,544 元/吨，增幅为 0.8%， 但其增幅明显小于原料价格涨幅，聚酯产品盈利空间挤压明显。 16 销售量 截至十二月三十一日止十二个月 二零零五年 二零零四年 销售量 占销售量比重 销售量 占销售量比重 吨 % 吨 % 聚酯产品 聚酯切片 907,240 55.7 618,571 45.8 其中：瓶级切片 405,352 24.9 200,611 14.8 涤纶短纤维 444,391 27.3 457,842 33.9 涤纶中空纤维 54,109 3.3 54,350 4.0 涤纶长丝 222,596 13.7 220,374 16.3 总计 1,628,336 100.0 1,351,137 100.0 产品价格（不含增值税） （人民币元／吨） 截至十二月三十一日止十二个月 聚酯产品 二零零五年 二零零四年 变动率% 聚酯切片 9,067 8,905 1.8 涤纶短纤维 9,746 9,481 2.8 涤纶中空纤维 10,316 9,947 3.7 涤纶长丝 10,901 10,898 - 加权平均售价 9,544 9,467 0.8 营业额 截至十二月三十一日止十二个月 二零零五年 二零零四年 营业额 占营业额比重 营业额 占营业额比重 人民币千元 % 人民币千元 % 聚酯产品 聚酯切片 8,225,566 52.1 5,508,301 41.3 涤纶短纤维 4,331,081 27.4 4,340,696 32.5 涤纶中空纤维 558,197 3.5 540,621 4.1 涤纶长丝 2,426,488 15.4 2,401,708 18.0 其他 257,333 1.6 557,145 4.1 总计 15,798,665 100.0 13,348,471 100.0 二零零五年，由于销售量比上年上升了 20.5%，同时产品加权平均价格（不含增值税） 比上年上涨了 0.8%，使得本集团营业额从上年的人民币 13,348,471 千元上升为人民币 15,798,665 千元，增长了 18.4%。 2、销售成本 二零零五年，本集团销售成本为人民币 15,309,488 千元, 占营业额的 96.9%，比上年 上升 5.4 个百分点；原料总成本为人民币 12,859,001 千元，占销售成本的 84.0%，比 上年的人民币 10,091,288 千元增加人民币 2,767,713 千元。上述变化主要是因为外购 17 主要原料平均成本上升和采购量增加所致，同时煤炭和原油采购成本上升亦有一定影 响。本集团外购主要原料加权平均价格比上年上涨了 7.9%，其中外购 PTA 和 PX 的平均 采购成本分别比上年上升了 6.4%和 16.9%，而 MEG 的平均采购成本比上年下降了 0.3%。 本集团主要通过组织装置安全稳定运行、降本减费、增加 PTA 产量和节能降耗等措施减 轻销售成本上涨的压力。 二零零五年，虽然营业额比上年上升了 18.4%，但由于销售成本比上年增长了 25.3%， 致使本集团销售毛利比上年减少人民币 639,361 千元，为人民币 489,177 千元，毛利率 为 3.1%，同比减少 5.4 个百分点。 3、销售费用、管理费用、财务费用 截至十二月三十一日止十二个月 二零零五年 二零零四年 变动率 人民币千元 人民币千元 增/（减）％ 销售费用 210,503 177,406 18.7 管理费用 365,543 437,415 (16.4) 财务费用 53,087 72,176 (26.4) 合计 629,133 686,997 (8.4) 二零零五年，销售费用增加人民币 33,097 千元，主要由于销量增加、运费和保险费上 升所致。管理费用减少人民币 71,872 千元，主要由于加强内部管理和大力降本减费等 因素所致。财务费用减少人民币 19,089 千元，主要由于压缩贷款规模利息支出减少所 致。上述三项费用合计比上年减少了 8.4%。 4、营业（亏损）／利润、税前（亏损）／利润、股东应占（亏损）／利润 截至十二月三十一日止十二个月 二零零五年 二零零四年 变动率 人民币千元 人民币千元 增/（减）% 营业（亏损）／利润 (956,249) 348,968 (374.0) 税前（亏损）／利润 (1,009,336) 276,792 （464.7） 所得税费用 (41,343) 33,860 （222.1） 股东应占（亏损）／利润 (967,508) 240,383 （502.5） 每股（亏损）／溢利（人 (0.242) 0.060 （502.5） 民币元） 二零零五年，虽然本集团大力提高产销量，挖掘潜力，降本减费，但由于原料价格涨幅 大于产品价格涨幅，聚酯产品盈利空间受到严重挤压；同时由于原涤纶五厂合资和实施 天马化纤产权转让共提取固定资产减值准备人民币 783,621 千元，本集团营业亏损和税 前亏损分别为人民币 956,249 千元和人民币 1,009,336 千元，较上年分别下降了 374.0% 和 464.7%。本集团股东应占亏损为人民币 967,508 千元，较上年下降了 502.5%。 5、主营业务分产品情况表 占本集团主营业务收入和主营业务利润 10%以上的业务为聚酯产品。按中国会计准则及 制度，本集团二零零五年主营业务经营情况如下： 18 分产品 主营业务收 主营业务成 毛利 主营业务 主营业务 毛利率比 入 本 率 收入比上 成本比上 上年增 年增 年增 /(减) 人民币千元 人民币千元 % /(减)% /(减)% 聚酯产品 15,541,332 14,939,902 3.9 21.5 27.9 减 4.8 个百 分点 其中：关联 320,317 308,579 3.7 (42.4) (39.3) 减 4.9 个 交易 百分点 二零零五年，本公司没有向控股股东及其子公司销售产品。 6、本集团主要子公司经营情况 1、天马化纤（原仪化佛山聚酯有限公司）和佛山化纤联合有限公司（ “佛山化纤”） （合 称“佛化集团”）。本公司直接持有（90%）、间接持有（10%）佛山化纤 100%权益。佛山 化纤注册资本为人民币 32,933 千元，主营业务为行政管理。本公司直接持有（59%）、 间接持有（41%）天马化纤 100%权益。天马化纤注册资本为美元 85,427 千元，主营业 务为化工、化纤、纺织品及其原辅材料的生产与公司自产产品的销售和售后服务。于二 零零五年十二月三十一日，佛化集团总资产为人民币 254,972 千元。截至二零零五年十 二月三十一日止年度，佛化集团净亏损人民币 461,520 千元。 2、仪化康祺化纤有限责任公司（“康祺公司”）及其子公司（“康祺集团”）。本公司持 有康祺公司 95%权益。康祺公司注册资本为人民币 60,000 千元，其透过在全国主要市 场控股设立 13 个子公司，构筑了本公司辐射全国的销售网络体系。康祺集团主营业务 为销售聚酯纤维。于二零零五年十二月三十一日，康祺集团总资产为人民币 357,347 千 元。截至二零零五年十二月三十一日止年度，康祺集团净亏损人民币 1,499 千元。 3.仪化宇辉。本公司和 UNIFI 亚洲控股分别拥有仪化宇辉 50%的权益。仪化宇辉注册资 本为美元 30,000 千元，是一家中外合资企业。仪化宇辉主营业务为差别化涤纶长丝及 相关产品的生产、加工，涤纶纺织产品的研究、开发，自产产品的销售和售后技术服务。 于二零零五年十二月三十一日，仪化宇辉总资产为人民币 626,161 千元。截至二零零五 年十二月三十一日止年度，仪化宇辉净亏损人民币 22,962 千元。 7、收购、出售及投资 二零零五年，本集团没有任何有关子公司及联营公司的重大收购及重大投资。本集团所 发生的资产出售见本年报“重要事项”第四条。 8.二零零五年度利润构成情况及与上年度相比发生重大变化的原因说明（节录自按中 国会计准则及制度编制之会计报表） 二零零五年，主营业务利润、期间费用、营业外收支净额占利润总额的比例分别较上年 度发生重大变动，主要是由于年内本集团提取固定资产减值准备和境内聚酯业经营环境 十分困难致使当期利润总额大幅亏损所致。 二、财务分析 本集团的主要资金来源于经营活动、短期及长期借贷，而资金主要用途为经营支出、资 19 本开支及偿还短期和长期借款。 1. 资产、负债及权益分析 于二零零五年 于二零零四年 变化金额 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 总资产 9,833,113 11,234,701 (1,401,588) 流动资产 2,980,642 2,599,765 380,877 非流动资产 6,852,471 8,634,936 (1,782,465) 总负债 1,709,196 2,061,850 (352,654) 流动负债 1,659,196 1,871,850 (212,654) 非流动负债 50,000 190,000 (140,000) 少数股东权益 52,104 52,529 (425) 股东权益(不含少数 8,071,813 9,120,322 (1,048,509) 股东权益) 于二零零五年十二月三十一日，本集团总资产人民币 9,833,113 千元，总负债人民币 1,709,196 千元，股东权益(不含少数股东权益)人民币 8,071,813 千元。与二零零四年 十二月三十一日资产负债相比（以下简称“与上年末相比”）变化及其主要原因如下： 总资产人民币 9,833,113 千元，与上年末相比减少人民币 1,401,588 千元。其中：流动 资产人民币 2,980,642 千元，与上年末相比增加人民币 380,877 千元，主要是由于本集 团现金净流入增加，票据贴现减少使应收票据同比增加人民币 506,889 千元。非流动资 产人民币 6,852,471 千元，比上年末减少人民币 1,782,465 千元，主要是由于原涤纶五 厂合资和实施天马化纤产权转让共提取固定资产减值准备人民币 783,621 千元以及发 生正常的折旧和摊销。 总负债人民币 1,709,196 千元，比上年末减少人民币 352,654 千元。其中：流动负债人 民币 1,659,196 千元，比上年末减少人民币 212,654 千元，主要是由于本集团进一步压 缩短期债务规模，短期银行借款和一年内到期的长期银行借款分别减少人民币 262,226 千元和人民币 110,000 千元。非流动负债人民币 50,000 千元，与上年末相比减少人民 币 140,000 千元，主要是由于本集团年内偿还部分长期借款所致。 股 东 权 益 (不 含 少 数 股 东 权 益 )为 人 民 币 8,071,813 千 元 ， 比 上 年 末 减 少 人 民 币 1,048,509 千元，主要是由于二零零五年股东应占亏损人民币 967,508 千元致使留存收 益减少人民币 1,048,564 千元。 于二零零五年十二月三十一日，本集团资产负债率为 17.4%，而于二零零四年十二月三 十一日为 18.4%。 2. 现金流量分析 二零零五年底，本集团现金及现金等价物增加人民币 144,383 千元，即从二零零四年十 二月三十一日的人民币 228,152 千元，增加至二零零五年十二月三十一日的人民币 372,535 千元。下表列示了本集团二零零五年及二零零四年合并现金流量表主要项目。 20 现金流量主要项目 二零零五年 二零零四年 同比增／（减） 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业活动现金流量净额 577,510 200,569 376,941 投资活动现金流量净额 86,290 26,391 59,899 融资活动现金流量净额 (519,417) (562,569) 43,152 现金及现金等价物净增加／（减少） 144,383 (335,609) 479,992 期初结存的现金及现金等价物 228,152 563,761 (335,609) 期末结存的现金及现金等价物 372,535 228,152 144,383 二零零五年，本集团经营活动产生的现金净流入为人民币 577,510 千元，同比增加人民 币 376,941 千元。主要原因是： （1）本集团根据市场变化情况加强产、供、销的协调力 度，存货（含分类为持有待售的资产中的存货项）减少人民币 338,628 千元，而二零零 四年存货增加人民币 635,849 千元，两者相比，增加经营活动现金所得净额人民币 974,477 千元。（2）二零零五年本集团毛利为人民币 489,177 千元，而二零零四年为人 民币 1,128,538 千元，由于毛利的减少影响经营活动现金流入减少人民币 639,361 千元。 二零零五年，本集团投资活动产生的现金净流入为人民币 86,290 千元，同比增加现金 流入人民币 59,899 千元，主要原因是：（1）二零零五年资本支出现金流出人民币 205,993 千元，比二零零四年资本支出人民币 530,628 千元，相对增加现金流入人民币 324,635 千元。（2）二零零五年由于仪化宇辉成立 UNIFI 亚洲控股现金投入以及处理固定资产共 收入人民币 195,754 千元，比二零零四年处理固定资产收入人民币 8,068 千元，相对增 加现金流入人民币 187,686 千元。（3）二零零五年银行及其他金融机构定期存款减少人 民币 104,836 千元，而二零零四年减少人民币 534,135 千元，两者相比，减少投资活动 现金流入人民币 429,299 千元。 二零零五年，本集团融资活动产生的现金净流出为人民币 519,417 千元，同比减少现金 流出人民币 43,152 千元，主要原因是二零零五年还款大于借款增加现金流出人民币 416,477 千元，而二零零四年增加人民币 459,094 千元，相对减少现金流出人民币 42,617 千元。 二零零五年，本集团经营活动产生的现金净流入为人民币 577，510 千元，而本集团本 年度股东应占亏损为人民币 967,508 千元，两者出现重大差异的主要原因是本集团提取 固定资产减值准备人民币 783,621 千元以及发生正常的折旧和摊销。 3、银行借款 于二零零五年十二月三十一日，本集团银行借款为人民币 187,500 千元，相比于二零零 四年十二月三十一日人民币 699,726 千元，减少人民币 512,226 千元。本集团银行借款 的主要币种为人民币，全部是固定利率借款。本集团的借贷需要并无任何季节性变动。 4、资产押记 截至二零零五年十二月三十一日止年度，本集团不存在资产押记情况。 21 5、外汇风险管理 本集团主要的应收应付项目大部分是以人民币计价，生产经营所需外汇主要以美元结 算，均于经常性项目下及时兑付，因此，汇率波动对本集团财务没有大的负面影响。 6.负债资本比率 本集团二零零五年的负债资本比率为 0.6%(二零零四年：2.0%)。负债资本比率的计算 方法为：长期借款/(长期借款＋股东权益)。 三、资本支出 二零零五年，本集团资本支出为人民币 202,564 千元。下表所列为本年度内本集团有关 资本支出项目投入金额和实现销售额情况： 主要项目名称 本年度投入金额 项目进度 实现销售额情况 人民币千元 人民币千元 20 万吨／年 CP 及 SSP 项目 15,946 完成 1,852,200 16 万吨／年聚酯专用料项目 68,718 完成 629,200 PTAⅡ线增容改造项目 16,060 完成 - 其它 101,840 - - 合计 202,564 - 2,481,400 预计二零零六年本集团资本开支约为人民币 537,430 千元，其中 100 万吨／年 PTA 项目 支出为人民币 400,000 千元。二零零六年本集团将继续按照谨慎原则，加强投资管理， 力求投资回报最大化。本集团计划将资本开支优先投入节能降耗、安全环保、挖潜增效 等促进存量资产提高效益的技改项目。计划中的资本开支将以自有资金及通过银行融资 解决。 22 六、董事会报告 董事会现谨呈上截至二零零五年十二月三十一日止年度报告及经审核财务报告，以供审 览。 董事会日常工作情况 本公司董事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》 （“公司法”）及《公司章程》的 规定，认真履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会决议，积极开展工作。 本报告期内本公司共召开了八次董事会会议，具体情况如下： （1）第四届董事会第二十二次会议于二零零五年三月二十九日召开。有关公告刊登在 二零零五年三月三十日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、和四月三日的 《香港经济日报》及《南华早报》。 （2）第四届董事会第二十三次会议于二零零五年四月二十八日召开。有关公告刊登在 二零零五年四月二十九日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《香港经济日 报》及《南华早报》。 （3）第四届董事会第二十四次会议于二零零五年五月十二日召开。有关公告刊登在二 零零五年五月十三日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》 及《南华早报》。 （4）第四届董事会第二十五次会议于二零零五年六月十日召开。有关公告刊登在二零 零五年六月十三日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《香港经济日报》及 《南华早报》。 （5）第四届董事会第二十六次会议于二零零五年八月二十六日召开。有关公告刊登在 二零零五年八月二十九日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《香港经济日 报》及《南华早报》。 （6）第四届董事会第二十七次会议于二零零五年十月二十八日召开。有关公告刊登在 二零零五年十月三十一日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《香港经济日 报》及《南华早报》。 （7）第四届董事会第二十八次会议于二零零五年十二月十五日召开。有关决议案提呈 临时股东大会表决。有关公告刊登在二零零五年十二月二十六日的《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》及《南华早报》。 （8）第五届董事会第一次会议于二零零五年十二月二十三日召开。有关公告刊登在二 零零五年十二月二十六日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《香港经济日 报》及《南华早报》。 23 董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，本公司董事会根据二零零四年度股东年会决议实施了二零零四年度利润分 配方案，于二零零五年七月二十六日向全体股东派发现金红利每股人民币 0.025 元（含 税）。详情请见二零零五年六月二十九日的《香港经济日报》、《南华早报》及二零零五 年七月十三日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 本公司董事会将继续本着诚信、勤勉之原则，真诚地以本集团及股东最大利益为出发点 行事。 主要业务 本集团主要经营业务为生产、销售聚酯切片及涤纶纤维，并生产聚酯主要原料 PTA。 财务摘要 本集团于过往五年之业绩及资产负债摘要（节录自按《国际财务报告准则》编制之财务 报表）列载于本年报财务摘要章节。 本集团于过往三年之业绩及资产负债摘要（节录自按中国会计准则及制度编制之会计报 表）列载于本年报财务摘要章节。 股本变动及股东情况 股本变动情况 1、股本结构 公司股份变动情况表 24 数量单位：千股 本次变动前 本次变动增减（＋/－） 本次变动后 数量 比例 新股发 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例 行 股 一、未上市股份： 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 - - - - - - - - - 境内法人持有股份 2,400,000 60% - - - - - 2,400,000 60% 境外法人持有股份 - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - 2、募集法人股份 - - - - - - - - - 3、内部职工股 - - - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - - - 未上市股份合计 2,400,000 60% - - - - - 2,400,000 60% 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 200,000 5% - - - - - 200,000 5% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 1,400,000 35% - - - - - 1,400,000 35% 4、其他 - - - - - - - - - 已上市流通股份合计 1,600,000 40% - - - - - 1,600,000 40% 三、股份总数 4,000,000 100% - - - - - 4,000,000 100% 于本报告期内本公司股份总数及股本结构均无变化。 2、股票发行与上市情况 本公司自成立以来，股票发行与上市情况如下： 股票种类 A股 H股 发行日期／ 1995 年 1994 年 1995 年 交付申请表日期 1 月 18 日至 26 日 3 月 14 日至 17 日 4 月 25 日至 26 日 发行价格 每股人民币 2.68 元 每股港币 2.38 元 每股港币 2.45 元 发行数量 200,000,000 股 1,000,000,000 股 400,000,000 股 上市日期 1995 年 4 月 11 日 1994 年 3 月 29 日 1995 年 4 月 26 日 上市地点 上海 香港 香港 获准上市交易数量 200,000,000 股 1,000,000,000 股 400,000,000 股 3、购买、出售或赎回本公司上市股份 于本报告期内，本公司或其子公司概无购买、出售或赎回任何本公司之上市证券。 25 4、优先购股权 根据中国法例及本公司章程，并无优先购股权之条款。 5、内部职工股 本公司未发行过内部职工股。 股东情况 1、股东数量 于二零零五年十二月三十一日，本公司之股东人数： 类别 股东人数 法人股(A 股) 2 社会公众股(A 股) 75,216 H股 1,200 合计 76,418 2、本公司前十名股东及前十名流通股股东持股情况 于二零零五年十二月三十一日，本公司前十名股东及前十名流通股股东之持股情况分列 如下： 股东总数 76,418 前 10 名股东持股 情况 股东名称 股东性质 年末持股总数 占 总 持有非流通股数 质押或冻 （股） 股 本 量（股） 结的股份 * 比 例 数量 （％） 中国石化 境内法人 1,680,000,000 42.00 1,680,000,000 无 股东 香港中央结算(代 外资股东 1,356,999,099 33.92 均为流通股 无 理人) 有限公司 *** （“香港结算”） 中国中信集团公司 境内法人 720,000,000 18.00 720,000,000 无 ** （“中信”） 股东 奥伊尔投资管理有 境内流通 6,749,007 0.17 均为流通股 不适用 限公司 股东 中油资产管理有限 境内流通 2,554,128 0.06 均为流通股 不适用 公司 股东 HSBC Nominees 外资股东 1,800,000 0.045 均为流通股 不适用 26 (HONG KONG) Limited A/C *** BR-13 三亚盈湾旅业有限 境内流通 1,308,000 0.033 均为流通股 不适用 公司 股东 HSBC Nominees 外资股东 1,218,000 0.030 均为流通股 不适用 (HONG KONG) *** Limited HSBC Nominees 外资股东 1,200,000 0.03 均为流通股 不适用 (HONG KONG) Limited A/C *** BR-12 HSBC Nominees 外资股东 1,200,000 0.03 均为流通股 不适用 (HONG KONG) Limited A/C *** BR-16 庄青兰 境内流通 1,028,900 0.026 均为流通股 不适用 股东 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量（股） 股份种类 *** 香港结算 1,356,999,099 H股 奥伊尔投资管理有 6,749,007 流通 A 股 限公司 中油资产管理有限 2,554,128 流通 A 股 公司 HSBC Nominees 1,800,000 H股 (HONG KONG) Limited A/C *** BR-13 三亚盈湾旅业有限 1,308,000 流通 A 股 公司 HSBC Nominees 1,218,000 H股 (HONG KONG) *** Limited HSBC Nominees 1,200,000 H股 (HONG KONG) Limited A/C *** BR-12 HSBC Nominees 1,200,000 H股 (HONG KONG) Limited A/C *** BR-16 庄青兰 1,028,900 流通 A 股 兴和证券投资基金 986,113 流通 A 股 27 王军花 976,500 流通 A 股 上述股东关联关系 本公司未知上述股东之间存在关联关系或属于一致行动人。 或一致行动的说明 注：*本报告期内持有本公司 5%以上股份的股东的股份质押或冻结数量。 **代表国家持有股份。 ***代理不同客户持有。 3、本公司控股股东情况 控股股东：中国石化，持有本公司 42%股份 法定代表人：陈同海 成立日期：二零零零年二月二十五日 注册资本：人民币 86,702,439,000 元 主要业务：经营石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及其它化 工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发及应用 等。 本报告期内本公司控股股东并无变更。 4、公司控股股东的控股股东情况 控股股东的控股股东:中国石油化工集团公司(“中国石化集团公司”)* 法定代表人:陈同海 成立日期：一九九八年七月二十四日 注册资本:人民币 104,912,000,000 元 主要业务:中国石化集团公司于二零零零年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中 国石化，其继续经营保留的若干石化设施、规模小的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、 井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服 务等。 本报告期内本公司控股股东的控股股东并无变更。 * 是国家授权投资机构和国家控股公司，由国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）进行管理。 28 国资委 100% 中国石化集团公司 71.23% 中国石化 42% 本公司 5、其他主要股东情况 （1）中信 中信持有本公司 18%的股份； 法定代表人：王军 注册资本:人民币 30,000,000,000 元 成立日期：一九七九年十月四日 主要业务：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、信息、材料、工程、进出口等业务。 （2）香港结算所持股份系代理客户持股。截至二零零五年十二月三十一日，本公司未 接获有个别本公司 H 股股东持股数量超过本公司总股份 10%的情况。 6、本公司的主要股东和其他人员在公司股份及相关股份的权益和淡仓 于二零零五年十二月三十一日，就本公司董事、监事及高级管理人员所知悉，除本公司 董事、监事及高级管理人员之外的下述人士拥有根据《证券及期货条例》第 xv 部第 2 和第 3 分部之规定须向本公司及香港联交所披露的本公司任何之股本权益： 股东名称 持股数目（股） 占本公司已发行 占本公司 占 本 公 司 淡仓 股本总数的百分 已发行内 已发行 H 比（%） 资股总数 股总数的 的百分比 百分比（%） （%） ＊ 中国石化 1,680,000,000 42.00 64.62 不适用 - 中信 720,000,000 18.00 27.69 不适用 - Northern 118,600,100 2.97 不适用 8.47 - ＊＊ Trust Morgan 35,654,109 0.89 不适用 2.55 38,456,591 ＊＊ Stanley 29 *于二零零五年十二月三十一日，中国石化集团公司持有中国石化 71.23%的权益。 **该等股份乃透过代理人持有或属其他情况。 除本文披露外，就本公司董事、监事及高级管理人员所知悉，于二零零五年十二月三十 一日，没有其他任何人士于本公司股份或相关股份（视情况而定）中拥有根据《证券及 期货条例》第 xv 部第 2 和第 3 分部之规定须向本公司及香港联交所披露的权益或淡仓， 或者是本公司的主要股东（定义见香港联交所证券上市规则（“上市规则” ））。 董事、监事及高级管理人员 董事、监事及高级管理人员变动 本公司于二零零五年十二月二十三日召开的临时股东大会选举徐正宁先生、孙志鸿女 士、钱衡格先生、肖维箴先生、龙幸平女士、张鸿先生、官调生先生、沈希军先生、曹 勇先生、李振峰先生、李中和女士、王化成先生、易仁萍女士、钱志泓女士为本公司第 五届董事，其中李中和女士、王化成先生、易仁萍女士、钱志泓女士为独立董事；选举 陈健先生、施刚先生、王兵先生为本公司第五届监事，其中施刚先生、王兵先生为独立 监事。周文飞先生、陶春生先生先前已由本公司职工代表选举为本公司监事。 黄志伟先生、初苏华先生不再担任本公司独立监事，本公司对他们多年来的辛勤工作表 示感谢。 由于年龄原因，周新华女士不再担任本公司总会计师。 现任董事、监事、高级管理人员简介 董事： 1、徐正宁先生，现年 48 岁，本公司董事长，仪化董事总经理，仪化宇辉化纤有限公司 董事长。教授级高级工程师。享受国务院颁发的特殊津贴。一九八三年加入仪化，历任 研究所副所长、本公司涤纶四厂副厂长、厂长、总经理助理，一九九五年四月任本公司 副总经理，一九九六年十二月任本公司执行董事、副总经理。一九九九年十二月续任本 公司董事、副总经理。二零零一年六月任本公司总经理。二零零二年十二月续任本公司 董事总经理。二零零三年三月起任仪化董事。二零零四年七月任本公司董事长、仪化董 事总经理。二零零五年十二月续任本公司董事长。具有特大型化纤企业生产、设备、基 建、技改、营销的丰富经验。徐先生一九八一年毕业于南京化工学院化学工程专业。一 九九八年结业于南京大学工商管理研究生课程进修班。二零零五年一月获得苏州大学材 料工程专业工程硕士学位。 2、孙志鸿女士，现年 56 岁，本公司副董事长，中信财务部副主任，中信海直股份有限 公司董事，高级会计师，中国注册会计师。一九九九年一月起任中信财务部副主任，一 九九九年十二月任本公司副董事长。二零零五年十二月续任。具有大型企业财务管理的 丰富经验。孙女士一九八六年毕业于中央广播电视大学会计专业，一九九五年结业于北 京经济学院涉外经济管理研究生班。 30 3、钱衡格先生，现年 55 岁，本公司副董事长，仪化董事长，本公司及仪化党委书记。 高级政工师。一九八四年加入仪化，历任仪化总经理办公室副主任和本公司总经理办公 室主任，一九九五年六月任本公司监事会主席、党委副书记兼纪委书记，一九九六年十 二月任本公司党委书记，续任本公司监事会主席。一九九八年一月任本公司执行董事、 副总经理，仪化董事。一九九八年三月任本公司及仪化党委副书记。一九九九年十二月 任本公司副董事长。二零零二年四月任仪化总经理。二零零四年七月任本公司及仪化党 委书记、仪化董事长。二零零五年十二月续任本公司副董事长。长期从事企业行政和人 事管理的领导工作,具有全面管理特大型企业的丰富经验。钱先生一九八七年毕业于中 央党校函授学院经济管理专业，二零零零年结业于南京大学工商管理研究生课程进修 班。 4、肖维箴先生，现年 52 岁，本公司董事总经理，仪化董事，康祺公司董事长。教授级 高级工程师。享受国务院颁发的特殊津贴。一九八二年加入仪化，历任涤纶二厂副厂长 兼总工程师、本公司涤纶四厂厂长，一九九六年十一月任公司副总经理。一九九七年十 二月调任中国东联石化集团有限责任公司(“东联石化公司”)生产营销部主任。一九九 八年一月任本公司执行董事。一九九八年五月任本公司副总经理。二零零二年十二月续 任本公司董事、副总经理。二零零四年七月任本公司董事总经理、仪化董事。二零零五 年十二月续任本公司董事总经理。具有特大型化纤企业生产、技术和科技管理方面的丰 富经验。肖先生一九八二年毕业于浙江大学化工系高分子专业。二零零三年结业于南京 大学工商管理研究生课程进修班。 5、龙幸平女士，现年 54 岁，本公司董事，中信综合计划部副主任，高级工程师。一九 九九年十二月任本公司董事。二零零二年四月起任中信综合计划部副主任。二零零五年 十二月续任本公司董事。曾从事化纤机械的设计和科研工作，具有大型工业企业管理的 丰富经验。龙女士一九七五年毕业于北京化工学院机械专业。 6、张鸿先生，现年 47 岁，本公司董事，中信稽核审计部二处处长，高级会计师，中国 注册会计师。二零零零年十二月起任中信稽核审计部二处处长，二零零二年十二月任本 公司董事。二零零五年十二月续任本公司董事。曾从事集团公司性质的财务管理及内部 审计工作，对大型企业内部管理制度、财务分析及审计具有丰富的经验。张先生一九八 三年毕业于中国人民大学二分校财务专业。 7、官调生先生，现年 43 岁，本公司董事，中国石化化工事业部副主任，工学硕士，高 级工程师。官先生一九八五年起加入石化行业，一九八七年任辽阳石油化纤公司技术处 副处长，一九九五年任中国石油化工总公司生产部技术处副处长，一九九八年任中国石 化集团公司炼化部化纤处处长，二零零一年十二月任中国石化化工事业部副主任，二零 零二年六月任本公司董事。二零零五年十二月续任。官先生具有丰富的化纤行业管理经 验。官先生一九八五年毕业于中国纺织大学化纤专业。 8、沈希军先生，现年 45 岁，本公司董事、副总经理。教授级高级工程师。享受国务院 颁发的特殊津贴。一九八二年加入仪化，历任涤纶三厂副厂长，仪化总经理助理，一九 九六年一月任仪化副总经理。一九九八年一月任本公司副总经理。二零零二年十二月续 任。二零零四年八月任本公司董事。二零零五年十二月续任本公司董事。具有大型企业 31 生产管理和建设方面的丰富经验。先后被团中央、中国纺织总会、江苏省委组织部和人 事厅授予多种荣誉称号。沈先生一九八二年毕业于大连工学院化工系高分子化工专业。 一九九八年结业于南京大学工商管理研究生课程进修班。 9、曹勇先生， 现年 47 岁，本公司董事、工会主席、党委副书记，仪化董事、副总经 理、工会主席、党委副书记。高级工程师。一九八一年加入仪化，历任本公司规划建设 部副经理、涤纶三厂副厂长、厂长，一九九七年十二月任东联石化公司计划发展部副主 任，一九九八年五月任本公司涤纶一厂厂长，二零零一年八月任仪化总经理助理，二零 零三年一月任仪化副总经理，二零零三年三月起任仪化董事，二零零四年七月任本公司 及仪化工会主席、党委副书记。二零零四年八月任本公司董事。二零零五年十二月续任 本公司董事。具有大型企业计划、生产、规划等方面的丰富经验。曹先生一九八一年毕 业于南京化工学院化学工程专业，二零零零年结业于南京大学工商管理研究生课程进修 班。二零零五年一月获得苏州大学材料工程专业工程硕士学位。 10、李振峰先生，现年 46 岁，本公司董事、副总经理、康祺公司副董事长，中国石化 化工销售上海分公司副总经理。教授级高级经济师。一九八二年加入仪化，历任涤纶五 厂副厂长、仪征杜邦合资项目部经理，仪化规划发展部副经理、仪征玛格丽格环球服装 有限公司总经理、康祺公司董事、本公司营销部副经理。二零零一年六月任本公司副总 经济师兼营销部经理，二零零三年一月任本公司总经理助理，二零零四年七月任本公司 副总经理。二零零四年八月任本公司董事。二零零五年十二月续任本公司董事。具有大 型企业生产、营销等方面的丰富经验。李先生一九八二年毕业于苏州丝绸工学院化纤专 业，二零零零年结业于南京大学工商管理研究生课程进修班。 11、李中和女士＊，现年 64 岁，本公司独立董事，江苏省创业投资协会会长，研究生 学历。二零零二年十二月任本公司独立董事。二零零五年十二月续任本公司独立董事。 李女士长期担任政府有关部门领导职务，具有丰富的行业管理经验。李女士一九六八年 毕业于清华大学数控机床专业。 12、王化成先生＊，现年 43 岁，本公司独立董事，中国人民大学商学院副院长、教授， 博士研究生导师。二零零二年十二月任本公司独立董事。二零零五年十二月续任本公司 独立董事。王先生长期从事财务管理及会计的教学科研工作，在相关领域有深厚的研究。 王先生一九九八年毕业于中国人民大学会计系，获经济学（会计学）博士学位。 13、易仁萍女士＊，现年 62 岁，本公司独立董事，南京审计学院顾问，中国内审师协 会会长，研究员、高级审计师、中国注册会计师。二零零二年十二月任本公司独立董事。 二零零五年十二月续任本公司独立董事。易女士长期从事会计、审计方面的教学、研究 及相关部门的管理工作，在审计学和会计学领域有深厚的研究。易女士为享受国务院特 殊津贴专家，江苏省政协委员。易女士一九六六年毕业于北京中央财政金融学院会计系。 14、钱志泓女士＊，现年 64 岁，本公司独立董事，高级经济师。二零零二年十二月任 本公司独立董事。二零零五年十二月续任本公司独立董事。钱女士长期担任商业银行领 导职务，在金融管理方面具有丰富的经验。钱女士一九五九年肄业于苏州财经专科学校。 ＊为独立董事。 32 监事： 1、周文飞先生，现年 47 岁，本公司及仪化监事会主席、本公司及仪化党委副书记、纪 委书记。政工师。一九八零年加入仪化，先后从事基层企业管理和人事劳资管理工作， 一九九六年任本公司涤纶五厂党委副书记兼纪委书记，一九九九年十二月任本公司监 事，本公司及仪化监察部副部长，二零零零年三月任本公司及仪化纪委副书记、监察部 主任。二零零二年十二月续任本公司监事。二零零四年七月任本公司及仪化监事会主席、 本公司及仪化党委副书记、纪委书记。二零零五年十二月续任本公司监事会主席。具有 大型企业行政管理的丰富经验。周先生一九八九年毕业于中国纺织政治函授学院行政管 理专业。二零零三年毕业于江苏省委党校经济管理专业，取得研究生学历。周先生为本 公司由职工代表出任的监事。 2、陶春生先生，现年 50 岁，本公司监事，本公司及仪化纪委副书记、监察部主任，高 级政工师。一九八七年加入仪化，先后在仪化有限电视台、本公司办公室、党委办公室 从事编辑、秘书工作，一九九七年三月任本公司党委办公室副主任，二零零零年三月任 本公司及仪化办公室、党委办公室副主任，二零零四年九月任本公司及仪化纪委副书记、 监察部副主任。二零零五年三月任本公司监事。二零零五年十二月续任本公司监事。二 零零六年一月任本公司监察部主任。陶先生具有大型企业行政管理的丰富经验。陶先生 一九九四年十二月毕业于中央党校函授学院经济专业，取得大学本科学历。陶先生为本 公司由职工代表出任的监事。 3、陈健先生，现年 43 岁，本公司监事，中信综合计划部项目经理，工程师。陈先生曾 任化纤企业的技术员、工程师，一九九九年十二月任本公司监事。二零零五年十二月续 任。具有化纤生产、相关产品的国际贸易工作、对外投资项目管理等方面的丰富经验。 陈先生一九八四年毕业于华东纺织工学院化纤专业。 4、施刚先生**，现年 45 岁，本公司独立监事，中国工商银行江苏省分行行长，高级经 济师。二零零五年十二月任本公司独立监事。长期担任商业银行领导职务，在金融管理 方面具有丰富的经验。施先生一九九五年毕业于中央党校函授学院经济管理专业。 5、王兵先生**，现年 33 岁，本公司独立监事，中国银行江苏省分行公司业务部总经理， 研究生学历，经济师。二零零五年十二月任本公司独立监事。长期担任商业银行领导职 务，在金融管理方面具有丰富的经验。王先生一九九六年毕业于苏州大学英语专业。 ＊＊为独立监事。 高级管理人员: 1、张忠安先生，现年 45 岁，本公司副总经理、仪化董事。高级工程师。一九八二年加 入仪化，历任涤纶一厂副厂长、生产部副经理、主任，二零零二年一月起任本公司副总 工程师兼科技开发部主任。二零零四年七月任本公司副总经理、仪化董事。具有大型企 业生产、研发、科技管理的丰富经验。张先生一九八二年毕业于华东化工学院高分子专 33 业，二零零零年结业于南京大学工商管理研究生课程进修班。 2、吴朝阳先生，现年 44 岁，本公司董事会秘书，高级经济师。一九八二年加入仪化， 先后从事生产技术、企业管理工作，参与了仪化一期、二期、三期工程建设的全过程， 熟悉本公司总体情况。一九九四年担任仪化聚酯薄膜厂副厂长。二零零一年一月任本公 司董事会秘书、财务部副主任。二零零二年十二月续任本公司董事会秘书。一九八二年 毕业于浙江大学化工系高分子专业，二零零一年九月获得大连理工大学工商管理硕士学 位。 董事、监事及高级管理人员之股本权益及薪酬 1、薪酬的决策程序及确定依据 根据二零零二年十二月二十日召开的临时股东大会通过的第四届董事和监事薪酬的议 案及于同日召开的第四届董事会第一次会议通过的关于高级管理人员薪酬的议案，并根 据本公司各董事、监事与本公司签订的《服务合约》，结合考虑二零零五年度本公司的 经营状况，按照公司有关的绩效评价及考核办法，本公司于二零零六年三月三十一日召 开的第五届董事会第四次会议通过了关于二零零五年度本公司董事、监事及高级管理人 员薪酬的议案。 2、根据香港证券（公开权益）条例（“公开权益条例”）及中国有关信息披露的法律法 规须予以披露之本公司董事、监事和高级管理人员有关情况详列如下： （1）现任董事、监事及高级管理人员基本情况： 持有属于个人权益 姓名 职务 任期起止日期 之 A 股股数 变动原因 年初数 年末数 徐正宁 董事长 2005.12-2008.12 2,600 2,600 无变化 孙志鸿 副董事长 2005.12-2008.12 0 0 无变化 钱衡格 副董事长 2005.12-2008.12 2,000 2,000 无变化 肖维箴 董事总经理 2005.12-2008.12 0 0 无变化 龙幸平 董事 2005.12-2008.12 0 0 无变化 张 鸿 董事 2005.12-2008.12 0 0 无变化 官调生 董事 2005.12-2008.12 0 0 无变化 沈希军 董事副总经 2005.12-2008.12 0 0 无变化 理 曹 勇 董事 2005.12-2008.12 0 0 无变化 李振峰 董事副总经 2005.12-2008.12 0 0 无变化 理 李中和 独立董事 2005.12-2008.12 0 0 无变化 王化成 独立董事 2005.12-2008.12 0 0 无变化 易仁萍 独立董事 2005.12-2008.12 0 0 无变化 钱志泓 独立董事 2005.12-2008.12 0 0 无变化 周文飞 监事会主席 2005.12-2008.12 0 0 无变化 34 陶春生 监事 2005.12-2008.12 0 0 无变化 陈健 监事 2005.12-2008.12 0 0 无变化 施刚 独立监事 2005.12-2008.12 0 0 无变化 王兵 独立监事 2005.12-2008.12 0 0 无变化 张忠安 副总经理 2004.07 起 0 0 无变化 吴朝阳 董事会秘书 2002.12 起 0 0 无变化 （2）在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取 报酬、津贴 孙志鸿 中信 财务部副主任 1999.1 起 是 龙幸平 中信 综合计划部副主任 2002.4 起 是 张鸿 中信 稽核审计部二处处长 2000.12 起 是 官调生 中国石化 化工事业部副主任 2001.12 起 是 陈健 中信 综合计划部项目经理 1999.12 起 是 （3）本公司第四届董事会各董事、第四届监事会各监事及高级管理人员二零零五年度 报酬情况 姓名 金额（人民币元） 徐正宁 199,000 孙志鸿 199,000 钱衡格 199,000 肖维箴 193,000 龙幸平 166,000 张 鸿 166,000 官调生 － 沈希军 166,000 曹 勇 166,000 李振峰 166,000 李中和 40,000 王化成 40,000 易仁萍 40,000 钱志泓 40,000 周文飞 166,000 陶春生 109,000 陈健 166,000 黄志伟 30,000 初苏华 30,000 张忠安 166,000 周新华 166,000 吴朝阳 116,000 35 年度报酬总额 人民币 2,729,000 元 独立董事津贴 合计人民币 160,000 元 独立董事其它待遇 无 不在本公司领取报酬、津 官调生 贴的董事、监事姓名 除以上所述者外，于二零零五年十二月三十一日本公司各董事、监事及各高级管理人员 概无持有（不论以实益或非实益方式持有）本公司或其任何联营公司（释义见公开权益 条例）的股本的任何权益。 董事及监事购买股份及债券权利及淡仓 于二零零五年十二月三十一日，本公司各董事、监事及高级管理人员概无在本公司及其 ／或在任何相联法团（定义见《证券及期货条例》第 XV 部）的股份、相关股份及／或 债券证（视情况而定）中拥有任何需根据《证券及期货条例》第 XV 部的第 7 及第 8 分 部知会本公司及香港联交所的权益或相关股份或债券的淡仓（包括根据《证券及期货条 例》该等章节的规定被视为或当作这些董事、监事及高级管理人员拥有的权益或淡仓）， 或根据《证券及期货条例》第 352 条规定需记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓， 或根据上市规则附录十中的《上市公司董事进行证券交易的标准守则》(“《标准守则》”) 须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓。 本公司、本公司控股公司、各子公司或同系子公司均没有在本报告期内任何时间参与任 何安排，让本公司董事、监事或高级管理人员或其配偶或其未满十八岁的子女透过收购 本公司或任何其它公司股份或债券而得益。 董事及监事服务合约 本公司第五届董事会各董事（不含独立董事）已分别于二零零五年十二月二十三日与本 公司订立服务协议，此等协议之细则在具体方面完全相同，兹概列如下： 1.每份服务合约均由二零零六年一月一日起计为期三年； 2.在本合约有效期内，各董事（不含独立董事）每年可获得不低于人民币 5 万元的薪酬， 而全体董事（不含独立董事）的年度总薪酬不高于人民币 280 万元。 第五届董事会各独立董事已分别于二零零五年十二月二十三日与本公司订立服务协议， 此等协议之细则在具体方面完全相同，兹概列如下： 1.每份服务合约均由二零零六年一月一日起计为期三年； 2.全体独立董事任期内每年之袍金合计为人民币 160,000 元。 第五届监事会各监事（不含独立监事）已分别于二零零五年十二月二十三日与本公司订 立服务协议，此等协议之细则在具体方面完全相同，兹概列如下： 36 1.每份服务合约均由二零零六年一月一日起计为期三年； 2.在本合约有效期内，各监事（不含独立监事）每年可获得不低于人民币 5 万元的薪酬， 而全体监事（不含独立监事）的年度总薪酬不高于人民币 80 万元。 第五届监事会各独立监事已分别于二零零五年十二月二十三日与本公司订立服务协议， 此等协议之细则在具体方面完全相同，兹概列如下： 1.每份服务合约均由二零零六年一月一日起计为期三年； 2.全体独立监事任期内每年之袍金合计为人民币 60,000 元。 本公司各董事及监事概无与本公司签订任何一年内若由本公司终止合约时须作赔偿之 服务合约（法定赔偿除外）。 董事及监事之合约利益 于结算日或本年度任何时间内，本公司、母公司或其任何子公司概无订立重大合约，致 使本公司之董事或监事享有重大利益。 董事、监事及高级管理人员特殊待遇 于本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员概无获享任何特殊待遇。 员工情况 本公司继续大力实施体制机制改革和专业化重组，全面推进压扁管理层和精简分流、竞 争竞聘上岗工作，进一步优化了管理结构，有效地促进了员工的工作质量和效率。 截至二零零五年十二月三十一日止，本公司在册员工为 11,906 人，与上年同比减少 690 人，本公司离退休职工 1,567 人。 本公司拥有硕士学位以上员工 32 人。学士学位以上员工 1,159 人，大专学历以上员工 2,605 人，高中学历以上员工 8,997 人。 本公司拥有生产人员 8,762 人，销售人员 165 人，生产技术人员和技术中心的科研人员 833 人，财务人员 132 人，行政管理人员 640 人。 本集团未实施认股期权计划。 重大诉讼、仲裁事项报告 本报告期内本集团无任何重大诉讼、仲裁事项。 37 本年度内发生的重大事件或须予披露的情况 本年度内发生的重大事件或须予披露的情况详见本年报“重要事项”。 关联交易 本报告期内本公司所发生的关联交易见本年报“重要事项”第六条。 业绩 本集团截至二零零五年十二月三十一日止年度的业绩，以及本公司与本集团于当日的财 务状况详列于按《国际财务报告准则》编制之财务报表及按中国会计准则及制度编制之 会计报表。 利润分配预案 按中国会计准则和制度，本公司二零零五年度净亏损为人民币 956,898 千元（按国际财 务报告准则，本公司股东应占亏损为人民币 904,611 千元）。加上年初未分配利润人民 币 724,967 千元，扣除二零零五年已派发上期股利人民币 100,000 千元，二零零五年末 未弥补亏损为人民币 331,931 千元。 根据中国有关法规和本公司之章程，本公司二零零五年度不计提法定公积金和法定公益 金。 董事会建议不派发二零零五年度末期股利。 以上分配预案将提呈二零零五年度股东年会审议。 储备 本报告期内，本集团之储备变动详情列载于本年报按《国际财务报告准则》编制之财务 报表附注 28。 固定资产 本报告期内，本集团固定资产变动情况列载于本年报按《国际财务报告准则》编制之财 务报表附注 15。 银行贷款及其它借贷 于二零零五年十二月三十一日，本公司及本集团之银行贷款及其它借贷详情列载于本年 报按《国际财务报告准则》编制之财务报表附注 26。 38 附属及合营公司 于二零零五年十二月三十一日本公司的主要附属及合营公司资料列载于本年报按《国际 财务报告准则》编制之财务报表附注 18 和 19。 退休计划 有关本集团退休计划之运作详情列载于本年报按《国际财务报告准则》编制之财务报表 附注 30。 主要供应商及客户 截至二零零五年十二月三十一日止年度，本集团最大之供应商占采购额（不包括资本性 质之采购）23.84%；最大供应商为中国石化的子公司。 前五名主要供应商和前五名主要客户情况如下： 前五名供应商采购金额合计 人民币 10,053,468 千元 占采购总额比重 72.12% 前五名销售客户销售金额合计 人民币 2,711,671 千元 占销售总额比重 17.16% 核数师 毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所即将告退，惟愿膺选连任。 董事会建议续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为本公司二零零 六年度之境内及境外核数师之决议案将提呈二零零五年度股东年会通过。 本年度本公司中国核数师毕马威华振会计师事务所签字注册会计师为胡琼和虞晓钧。 股东大会 本报告期内，本公司分别于二零零五年六月二十八日、二零零五年七月二十八日及于二 零零五年十二月二十三日在本公司注册地中国江苏省仪征市召开了二零零四年度股东 年会、第一次临时股东大会及第二次临时股东大会。会议详情见“股东大会简介”。 遵守《企业管治常规守则》及《标准守则》 本报告期内，本公司已遵守上市规则附录十四所载之《企业管治常规守则》。企业管治 常规报告请见本年报第 44 页至第 46 页。 本公司董事会批准采纳上市规则附录十所载之《标准守则》；在向所有董事、监事及高 级管理人员作出特定查询后，本公司确定本公司董事、监事及高级管理人员于本报告期 内均遵守《标准守则》中所载的有关标准。 39 本报告期内，本公司第四届董事会审核委员会共召开二次会议，审核委员会审阅了本公 司二零零四年度财务报告、二零零五年半年度报告并形成有关的审阅意见等。 二零零六年三月三十一日，本公司第五届董事会审核委员会召开第一次会议，审阅了本 公司二零零五年度财务报告、本公司核数师二零零五年度酬金等。 承董事会命 徐正宁 董事长 二零零六年三月三十一日，南京 40 七、监事会报告 致列位股东： 本报告期内，本公司监事会全体监事遵照《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》及有 关的法律法规，认真履行职责，维护本公司利益，维护股东权益，遵守诚信原则，积极 努力地开展工作。本报告期内，本公司监事会共召开五次会议： 1、本公司第四届监事会第八次会议于二零零五年三月二十九日召开，会议主要审议了 本公司二零零四年度总经理工作报告、二零零四年度经营业绩及财务报告、二零零四年 度年报、二零零四年度独立监事报告，审议通过了关于本公司部分固定资产处置专门意 见的决议案、二零零四年度监事会工作报告。 2、本公司第四届监事会第九次会议于二零零五年六月十日以书面议案方式召开，会议 专题审议了公司处置部分资产专门意见的决议案。 3、本公司第四届监事会第十次会议于二零零五年八月二十六日召开，会议审议了本公 司二零零五年半年度业绩的说明，审议通过了本公司二零零五年半年度报告和资产处置 的决议案。 4、本公司第四届监事会第十一次会议于二零零五年十二月十五日以书面议案方式召开， 会议审议通过了本公司第四届监事会工作总结报告。 5、本公司第五届监事会第一次会议于二零零五年十二月二十三日召开，会议选举产生 了本公司第五届监事会主席。 报告期内，本公司监事列席了本公司董事会。 一、本公司监事会按要求对公司依法运作、董事会和高级管理人员履行职责情况进行了 监督。监事会成员通过列席董事会及参加公司重要会议及其他活动，参与公司的决策过 程，了解监督董事、高级管理人员履行职责的情况。 二零零五年，在国际原油价格居高不下、聚酯原料价格振荡明显以及中国纺织品贸易形 势严峻的共同影响下，境内聚酯业经营环境十分困难。本公司生产经营面临较大的压力； 同时本公司内部改革调整任务十分繁重。面对各种困难，本公司认真贯彻董事会的各项 部署和要求，奋力开拓经营，强化内部管理，经受住了市场和各种困难的严峻考验，各 项工作取得了新的进展。一是本公司持续进行专业化重组，优化资源配置，精简管理层 次，精简机构人员，优化岗位设置，大力降本减费。二是在国内聚酯行业开工率严重不 足的情况下，本公司精心组织生产经营工作，基本实现满负荷生产、全产全销。全年共 生产聚酯产品 2,155,660 吨，比上年同期增长 28.1%，共生产 PTA970,507 吨，比上年同 期增长 4.0%。聚酯聚合产能利用率达 94.8%，产品综合产销率为 99.9%，全年单位产品 综合能耗同比下降 4.1%。产品质量继续保持优质稳定状态。三是完成了原涤纶五厂与 UNIFI 亚洲控股的合资合作，天马化纤的产权转让协议也于二零零六年三月二十四日与 41 购买方签订，通过合资合作和产权转让，本公司的资产结构得到了优化。四是产品结构 调整取得新的进展，技术进步和新产品开发的力度不断加大，本公司按期建成了 16 万 吨/年聚酯专用料装置，组织完成了 PTAⅡ线增容技术改造，10 万吨/年 SSP 装置国产化 成套技术攻关项目顺利通过了考核验收。本公司全年聚酯专用料率和纤维差别化率分别 为 73.7%、59.4%。本公司还进一步强化了内部管理，加强内部检查监督，严格查找管理 中的薄弱环节，进一步完善内部控制制度。 本公司监事会认为，在任期内，本公司董事会和高级管理人员能自觉遵守法律法规及有 关制度，严格按国际上市公司规范运作。遵守诚信原则，履行公司章程规定的职责，认 真贯彻股东大会和董事会的各项决议。一年来本公司无违反法律法规和公司章程的行 为，也未发生重大的诉讼事项。 二、本公司监事会按规定认真检查了本公司财务情况，审核了毕马威会计师事务所和毕 马威华振会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告。本公司监事会认为，公司财 务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，各项支出合理，各项提留符合有关规定。 本公司遵守境内外上市规则关于关联交易的有关规定并按协议公正、公平地进行各项关 联交易，做到程序完备，操作规范，没有发现损害股东利益或造成公司资产流失的行为。 本报告期内，由于原料价格振荡影响和产品盈利空间的下降，本公司发生了经营性亏损， 但本公司仍保持较低的资产负债率，财务结构稳健。 展望二零零六年，市场竞争的形势依然严峻，各种不确定性风险依然存在，我们相信本 公司能进一步认真贯彻董事会的各项部署，抓住有利时机进一步规避市场风险，抓好改 革发展和降本增效各项措施的落实，给投资者以良好的回报。 各位股东、股东授权代理人，在新的一年中，本公司监事会将认真履行职责，维护公司 和股东利益，为本公司的发展多做贡献。 承监事会命 周文飞 主席 二零零六年三月三十一日，南京 42 八、企业管治报告 1、本公司按照境内外有关的法律、法规和监管规则，不断提高公司治理水平。 本公司《企业管治常规守则》的主要遵循情况概述如下： A、1 董事会 1、本公司董事会定期召开会议，履行职责。本年度共召开五次现场会议，三次 书面议案董事会。 2、本公司董事会各成员可以提出董事会议案列入会议议程。 3、本公司董事会定期会议在 14 天前发出会议通知，其他董事会会议通知通常提 前 10 天发出。 4、本公司董事会秘书持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关 规定。 偏离事项：无 A、2 主席及行政总裁 1、徐正宁先生担任本公司董事长，由本公司董事会选举产生；肖维箴先生担任 本公司总经理，由董事长提名，董事会聘任。本公司章程明确规定了本公司董事 长和总经理的各自职责。 2、本公司董事长每年至少与独立董事进行一次单独沟通。 偏离事项：无 A、3 董事会组成 1、本公司董事会成员具有长期的相关企业管理、行业管理、财务、金融方面的 管理经验，具备本公司生产经营所需要的能力和经验。 2、本公司董事会共有四位独立董事，其中有两位具有中国注册会计师资格。四 位独立董事均已向香港联交所确认其独立性。 本公司各董事姓名及简历载于本年报第 30 页至第 33 页。 偏离事项：无 A、4 委任、重选和罢免 1、本公司所有董事均需经过股东大会选举，每次任期均不超过三年。董事会没 有权力委任临时董事。 2、本公司独立董事连任时间不得超过六年。 偏离事项：无 A、5 董事责任 1、在董事首次接受委任时，本公司安排中国及香港法律顾问对每位新委任董事 进行相关的培训，以使他们了解作为董事的责任。 2、本公司章程详细规定了本公司独立董事的职责。 3、本公司董事因利益冲突需回避表决。 4、经查询，本公司全体董事已确认他们在本报告期内一直遵守《标准守则》，根 据《企业管治常规守则》要求，本公司亦在二零零五年编制了《公司雇员证券交 易守则》。 偏离事项：无 A、6 资料提供及使用 1、本公司定期向各位董事提供生产经营数据，以帮助各位董事进一步了解公司。 2、本公司董事一般于董事会召开前 3 个工作日获得会议资料及能帮助其作出正 43 确判断的详细说明。 3、董事会秘书为所有董事提供持续的服务，所有董事均可随时查阅董事会文件 及相关数据。 偏离事项：无 B、董事及高级管理人员的薪酬 1、本公司已成立具有特定职责范围的薪酬与考核委员会，由一名外部董事（非 执行）、三名独立董事和一名职工代表监事组成。 2、根据股东大会确定的董事薪酬原则及本公司与各位董事、监事签订的《服务 合约》，本公司董事会根据薪酬与考核委员会的提议，并结合年度经营业绩决定 本年度董事、监事及高级管理人员薪酬。 3、薪酬与考核委员会成员可按规定咨询独立专业意见，并由本公司支付费用。 偏离事项：无 C、1 财务汇报 1、本公司已确保管理层向董事会及审核委员会提供充分的财务数据。 2、董事负责监督编制每个财政期间的账目，使该份账目能真实兼公平反映集团 在该段期间的业务状况、业绩及现金流向表现。于编制截至 2005 年 12 月 31 日 止账目时，董事已选择适合的会计政策并贯彻应用且已作出审慎合理判断及估 计，并按持续经营基准编制账目。 3、本公司已根据《上市规则》的要求，及时准确地发布年度、半年度、季度业 绩及其他涉及股价敏感资料的通告。 偏离事项：无 C、2 内部监控 1、本公司已建立内部监控系统，以防范经营风险、财务风险和合规风险。 2、本公司根据内部监控系统的运行情况，适时进行修改。本年度，本公司董事 会已就内部监控系统的运行有效进行了审阅修改。 3、本公司已建立内部审计部门，并配备足够的专业人员，以完成内部审计功能。 偏离事项：无 C、3 审核委员会 1、本公司审核委员会由四名独立董事、一名外部董事（非执行）和一名独立监 事组成，其中三名为中国注册会计师。 2、本公司董事会秘书即为审核委员会秘书，为审核委员会成员提供持续的服务。 3、根据《上市规则》的新要求，本公司在二零零五年已对审核委员会工作职责 进行部分修订和补充，主要职权范围包括外聘核数师的任命建议、审阅年度及半 年度财务报表、内部监控程序等。 偏离事项：无 D、董事会权力的转授 1、本公司董事会下设投资委员会、审核委员会及薪酬与考核委员会，各专业委 员会根据董事会的授权在各自的职权范围内行使权利，并向董事会汇报。 2、本公司董事会、管理层及董事会下设各专业委员会均各自拥有明确的职权范 围。本公司《公司章程》及其《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》就董 事会、管理层的职权及授权有明确规定。 偏离事项：无 E、与股东的沟通 44 1、在致本公司的股东通函中，清楚载明有权出席会议的股东及其权利、大会的 议程、投票表决程序等。 2、本公司董事会安排本公司董事会成员、高级管理人员出席股东大会，以回答 股东的问题。 偏离事项：无 2、独立董事履行职责情况 本公司独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本报告期应参 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 加董事会次数 李中和 8 8 - - 王化成 8 6 2 - 易仁萍 8 5 3 - 钱志泓 8 8 - - 本公司独立董事勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，切实维护本公司的整体利益及中 小股东的合法权益。本报告期内，本公司独立董事为关联交易、董事的选举以及薪酬等 提供独立意见。 本报告期内，本公司独立董事未对董事会议案等提出异议。 3、本公司与控股股东关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；没有占用公司资金或要求为其提供担保 或要求替他人担保。本公司拥有独立的采购和销售系统，公司高级管理人员及员工均专 职在本公司工作并领取报酬，本公司资产独立完整、产权明晰，本公司设有独立的财务 部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，本公司董事会、监事会和内部机构 依法独立运作。本公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构方面做到了“五独 立”。 4、关于绩效评价与激励约束机制：本公司薪酬与考核委员会根据董事会确定的年度经 营目标、工作管理目标，对高级管理人员进行考核和检查，逐步建立起对高级管理人员 的绩效评价标准和激励约束机制。 45 九、股东大会简介 1.本公司于二零零五年六月二十八日在中国江苏省仪征市本公司仪化大酒店会议中心 召开二零零四年度股东年会。 股东年会决议公告刊登在二零零五年六月二十九日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证 券时报》、《香港经济日报》、《南华早报》。 2.本公司于二零零五年七月二十八日在中国江苏省仪征市本公司仪化大酒店会议中心 召开了第一次临时股东大会。 临时股东大会决议公告刊登在二零零五年七月二十九日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《香港经济日报》及《南华早报》。 3.本公司于二零零五年十二月二十三日在中国江苏省仪征市本公司仪化大酒店会议中 心召开了第二次临时股东大会。 临时股东大会决议公告刊登在二零零五年十二月二十六日的《中国证券报》、 《上海证券 报》、《证券时报》和十二月二十八日的《香港经济日报》及《南华早报》。 46 十、重要事项 1. 本公司于二零零五年一月一日正式实施适用于本公司各生产经营环节及其重要业务 部门的《内部控制制度》。根据境内外监管规则要求，本公司董事会于二零零六年三月 三十一日召开的第五届董事会第四次会议对《内部控制制度》进行了审览和修订，并批 准实施。 2. 本公司控股股东中国石化正在按照国家有关政策规定，就其属下上市子公司（包括本 公司）的股权分置改革进行通盘研究，目前尚无具体计划。 3、经于二零零五年六月二十八日召开的本公司二零零四年度股东年会批准，本公司于 二零零五年七月二十五日向全体股东派发了截至二零零四年十二月三十一日止年度末 期股利每股人民币 0.025 元（含税）。对境内股东派发股利具体事项之信息刊登在二零零 五年七月十三日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上；对境外股东派发 股利之信息则一并刊登在本公司二零零四年度股东年会决议公告内。本公司二零零四年 度股东年会决议公告登载于二零零五年六月二十九日之《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》及《香港经济日报》和《南华早报》。 根据本公司章程，董事会决议不派发截至二零零五年十二月三十一日止年度之中期股 利。 董事会建议不派发二零零五年度末期股利。 4.本报告期内本集团无重大诉讼、仲裁事项。 5.本报告期内本集团无收购资产及收购合并事项。 本公司于二零零五年六月十日与 UNIFI 亚洲控股签订《合资合同》，以长丝事业部南区 （原涤纶五厂）相关资产投入，在江苏省仪征市设立一家合资公司——仪化宇辉，从事 涤纶长丝业务。仪化宇辉注册资本为美元 3,000 万元，根据《合资合同》，本公司和 UNIFI 亚洲控股将分别拥有仪化宇辉 50%的权益。本公司以价值 1500 万美元资产投入，UNIFI 亚洲控股以 1500 万美元现金投入。于仪化宇辉成立时，仪化宇辉按对价人民币 367,469,836 元购买本公司价值相当于人民币 367,469,836 元的资产。此外，交易涉及 的相关资产产生的非现金流出的资产减值损失为人民币 430,711 千元（扣除以前年度已 提减值及评估日至本报告期末计提的相关折旧,本报告期末实际计提资产减值损失人民 币 391,860 千元）。 47 本报告期内本集团出售资产事项详见下表。 交易对方及被出售 出售日 出售价格 本年初起至出 是否为 所涉及的资产产 资产 售日该出售资 关联交 权是否已全部过 产为本公司贡 易 户 献的净利润 交易对方：仪化宇 二零零五 人 民 币 不适用 否 是 辉 年八月二 367,469, 被出售资产：本公 十八日 836 元 司长丝事业部南区 （原涤纶五厂）部 分机器设备和运输 设施。其评估后价 值 为 人 民 币 367,469,836 元。 上述出售资产事项对本公司业务连续性、管理层稳定性无负面影响。 有关公告登载于二零零五年六月十三日之《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《香港经济日报》和《南华早报》。 为加快推进本公司全资子公司——天马化纤的改革调整，于二零零五年十月二十八日召 开的本公司第四届董事会第二十七次会议决议，批准将天马化纤以产权转让方式在上海 联合产权交易所挂牌出售。根据本公司聘请的评估机构——北京中企华资产评估有限责 任公司对天马化纤资产的评估结果，相关资产账面值为人民币 720 百万元，评估值为人 民币 482 百万元，评估减值为人民币 238 百万元，董事会决议，确认上述评估结果。根 据评估报告结果，剔除评估资产中增值部分，天马化纤于截至二零零五年九月三十日止 之财务报表中计提资产减值准备人民币 301 百万元（其中计提固定资产减值准备人民币 286 百万元，计提存货跌价准备人民币 15 百万元），加上于二零零五年年末增加计提的 固定资产减值准备人民币 105 百万元，合计计提固定资产减值准备人民币 391 百万元。 此外，本集团计提了协议解除天马化纤员工劳动合同而需支付的减员费用人民币 67 百 万元。 根据上交所上市规则要求，于二零零五年十二月二十三日召开的本公司临时股东大会批 准及确认了关于天马化纤评估资产减值及授权公司董事会处理有关资产出售的决议案。 通过在上海联合产权交易所公开挂牌竞价，二零零六年三月二十四日本公司与深圳邦多 实业有限公司和逸桦（香港）有限公司签订了《股权转让合同》。据此，本公司同意出 售天马化纤 100%的股权及本公司对天马化纤的债权，总代价为人民币 230 百万元（并 扣除二零零五年七月三十一日至二零零六年三月三十一日止期间的经营性亏损）。此次 资产转让使本集团在二零零五年产生人民币 458 百万元的损失。 有关公告登载于二零零五年十月三十一日、十二月二十六、二零零六年三月二十七日之 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；以及二零零五年十月三十一日、十二月 二十八、二零零六年三月二十七日之《香港经济日报》和《南华早报》。 48 本公司董事会认为，仪化宇辉的成立和进行天马化纤资产的剥离，将有利于提高公司核 心资产的盈利能力和竞争实力。 6.关联交易情况： 本公司于二零零五年十月二十八日就多项持续关联交易分别与中国石化、中国石化集团 公司及中信实业银行签署框架协议，其有效期自二零零六年一月一日至二零零八年十二 月三十一日。同日召开的本公司第四届董事会第二十七次会议批准了各项持续关联交易 及框架协议。有关公告登载于二零零五年十月三十一日之《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、《香港经济日报》和《南华早报》。本公司并于二零零五年十二月二十三 日召开临时股东大会，本公司独立股东批准了相关框架协议及其项下无豁免持续关联交 易以及截至二零零八年十二月三十一日止三个年度相关之建议年度上限。有关股东通函 已于二零零五年十一月二十一日寄发予本公司 H 股股东。本公司临时股东大会决议公告 登载于二零零五年十二月二十六日之《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及二 零零五年十二月二十八日之《香港经济日报》和《南华早报》。 本集团截至二零零五年十二月三十一日止十二个月进行的有关重大关联交易如下： （a） 以下为本报告期内本集团购销商品、提供劳务发生的重大关联交易： 交易金额 占同类交易金 交易性质分类 交易对象 人民币千元 额% 中国石化扬子石油化工股份有限公 3,364,716 27.2 司 采购原材料 中国石化镇海炼油化工股份有限公 2,637,487 21.3 司 销售 仪化及其子公司（“仪化集团”） 385,778 2.5 本集团认为进行上述关联交易及选择关联方进行交易是必要的，并将持续发生。关联交 易协议的签订也是从本集团生产经营需要和市场实际出发。向上述关联人士购买产品将 确保本集团原料等安全稳定的供应，向仪化集团的销售将稳定本集团一定的销售渠道和 销售额，因而对本集团是有利的，上述交易乃按市场价格定价及主要以带款提货结算方 式进行。上述关联交易对本集团利润及本公司的独立性没有不利影响。 （b）本报告期内，本集团无重大资产及股权转让关联交易发生。 （c）报告期内本公司向控股股东及其子公司提供非经营性资金的发生额为人民币 1,313 千元，余额人民币 2,754 千元。产生原因：主要因向最终控股公司的子公司提供公用工 程服务形成的一年以上应收账款未收回。报告期新增原因：主要是因账龄自然增加使一 年以上应收账款增加。 清理关连方占用资金的清欠方案(单位：人民币元) 计划还款时间 清欠方式 清欠金额 备注 2006 年 2 月底 现金 42,471 2006 年 3 月底 2006 年 4 月底 49 2006 年 5 月底 2006 年 6 月底 2006 年 7 月底 2006 年 8 月底 2006 年 9 月底 2006 年 10 月底 2006 年 11 月底 2006 年 12 月底 现金 2,711,726.35 合计 - 2,754,197.35 本公司董事会认为本报告期内上述关联交易是在日常业务过程中按普通业务往来及基 于普通的商业交易条件或有关交易的协议基础上进行的，有关的关联交易均遵守两地交 易所相关监管规定及基本满足香港联交所给予本公司有关关联交易豁免的条件。本公司 于本报告期内进行的有关关联交易详情见按中国会计准则及制度编制的本年度会计报 表之注释 30。本公司独立董事已按香港联交所先前发出之豁免函的要求对上述关联交易 进行了审阅并于二零零六年三月三十一日向本公司董事会出具的有关信函中进行了所 须的确认。本公司核数师已审阅上述关联交易并于二零零六年三月三十一日向本公司董 事会出具了有关信函。 7. 本报告期内，本公司无托管、承包、租赁其它公司资产，亦无其它公司托管、承包、 租赁本公司资产的情况。 8. 本报告期内本公司并无担保或抵押等事项发生。 9. 截至二零零五年十二月三十一日止，本集团概无存于任何金融机构之委托存款；本 集团在收回到期存款方面概无任何困难。本集团于本报告期内无委托理财事项。 10. 于二零零五年三月二十九日召开的第四届董事会第二十二次会议决议投资建设 100 万吨／年 PTA 生产装置。该项目计划投资人民币 38.10 亿元 (含外汇 1.75 亿美元 )，目 前本公司正在对建设方案进行优化。 11. 本报告期内，本公司董事会、监事会换届及董事、监事及高级管理人员的变更详情 见“董事、监事及高级管理人员”章节。 有关公告登载于二零零五年十二月二十六日之《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时 报》，及二零零五年十二月二十八日之《香港经济日报》和《南华早报》。 12. 根据国家有关税收法规规定，本公司的所得税税率为 15%。该优惠所得税率截至二 零零五年十二月三十一日止仍然有效。本公司未接获税务部门关于改变该税率的通知。 13. 经本公司二零零四年度股东年会批准，本公司续聘毕马威华振会计师事务所及毕马 威会计师事务所分别为本公司二零零五年度之境内及境外核数师，并授权董事会决定其 酬金。 本公司近两年支付给境内外核数师的酬金情况如下： 50 二零零五年 二零零四年 毕马威华振会计师事务所审 人民币 2,027,500 元 人民币 2,075,000 元 计费 （其中 1,390,600 已支付） （全数已支付） 毕马威会计师事务所审计费 人民币 4,460,500 元 人民币 4,565,000 元 （其中 3,059,500 已支付） （全数已支付） 附注：差旅费等其它费用已包括在上述费用中。 毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所为本集团提供审计服务的连续年限为 13 年。 14. 根据《中国加入 WTO 议定书》等法律文件，自二零零六年一月一日起，中国政府 按有关减税的进程表进一步调整了聚酯产品和聚酯主要原料的进口关税税率。有关进程 表如下： 品种 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 聚酯切片 16% 12.8% 11.8% 10.7% 9.7% 8.6% 7.6% 6.5% 涤纶短纤维 17% 10.6% 7.8% 5% 5% 5% 5% 5% 涤纶长丝 21% 14% 11% 8% 5% 5% 5% 5% PX 8% 5% 4% 3% 2% 2% 2% 2% MEG 12% 8.8% 7% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% * * * * PTA 14% 12.8% 8% 7% 6.5% 6.5% 7.6% 6.5% *暂定最惠国税率，执行期限为当年度。 于加入 WTO 时，聚酯和涤纶纤维产品的进口配额全部取消。 15. 本集团及持股 5%以上的股东没有承诺事项需要披露。 16. 除已根据《中华人民共和国证券法》第 62 条、《股票发行与交易管理暂行条例》第 60 条及《公开发行股票公司信息披露实施细则》 （试行）第 17 条的规定所列举的重大事 件或须予披露的情况而予以披露的以外，本报告期内本集团无任何重大事件或须予披露 的情况发生。 51 十一、财务报告 审计报告 KPMG-B (2006) AR. No. 0484 中国石化仪征化纤股份有限公司全体股东： 我们审计了刊载于第 54 页至第 112 页的贵公司 2005 年 12 月 31 日的合并资产负 债表和资产负债表、2005 年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并 现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的 证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评 价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的合并 财务状况和财务状况、2005 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金 流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 中国北京 胡琼 东长安街 1 号 东方广场东 2 座办公楼 8 层 邮政编码：100738 虞晓钧 2006 年 3 月 31 日 52 中国石化仪征化纤股份有限公司 合并资产负债表 2005 年 12 月 31 日 (按中国会计准则及制度编制) 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 资产 (注释 36) 流动资产 货币资金 4 398,533 358,986 应收票据 5 820,731 310,550 应收账款 6 189,407 175,537 其他应收款 7 111,881 39,812 预付账款 8 17,328 88,096 存货 9 1,287,936 1,637,794 流动资产合计 2,825,816 2,610,775 ------------------ ------------------ 长期投资 长期股权投资 (其中：合并价差(贷方) 人民币零元 (2004 年： 人民币 29,341 千元)) 10 62,500 33,159 ------------------ ------------------ 固定资产 固定资产原价 14,064,457 15,507,926 减：累计折旧 7,152,305 7,246,334 固定资产净值 6,912,152 8,261,592 减：固定资产减值准备 417,621 66,728 固定资产净额 11 6,494,531 8,194,864 在建工程 12 270,963 253,963 固定资产合计 6,765,494 8,448,827 ------------------ ------------------ 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 53 中国石化仪征化纤股份有限公司 合并资产负债表(续) 2005 年 12 月 31 日 (按中国会计准则及制度编制) 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 资产(续) (注释 36) 无形资产及其他资产 无形资产 13 247,655 261,017 长期待摊费用 14 - 220 无形资产及其他资产合计 247,655 261,237 ------------------ ------------------ 递延税项 递延税项资产 3(e) 83,410 28,536 ------------------ ------------------ 资产总计 9,984,875 11,382,534 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 54 中国石化仪征化纤股份有限公司 合并资产负债表(续) 2005 年 12 月 31 日 (按中国会计准则及制度编制) 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 (注释 36) 负债和股东权益 流动负债 短期借款 15 82,591 309,726 应付票据 16 5,501 3,462 应付账款 16 507,729 450,369 预收账款 16 343,802 205,171 应付工资 164,279 152,697 应付福利费 54,430 55,960 应交税金 3(d) 12,931 191,570 其他应交款 17 22,799 24,798 其他应付款 16 354,590 276,883 预提费用 18 279 1,214 一年内到期的长期负债 19 97,431 200,000 流动负债合计 1,646,362 1,871,850 长期负债 长期借款 20 50,000 190,000 长期应付款 21 12,834 - 长期负债合计 62,834 190,000 ------------------ ------------------ 负债合计 1,709,196 2,061,850 ------------------ ------------------ 少数股东权益 52,104 52,529 ------------------ ------------------ 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 55 中国石化仪征化纤股份有限公司 合并资产负债表 (续) 2005 年 12 月 31 日 (按中国会计准则及制度编制) 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 (注释 36) 负债和股东权益 (续) 股东权益 股本 22 4,000,000 4,000,000 资本公积 23 3,103,537 3,093,838 盈余公积 (其中：法定公益金人民币 348,411 千元 (2004 年：人民币 348,411 千元)) 24 1,456,004 1,456,004 (未弥补亏损)/未分配利润 (其中：于资产 负债表日后提议分配的现金股利人民币 零元 (2004 年：人民币 100,000 千元)) 25 (335,966) 718,313 股东权益合计 8,223,575 9,268,155 ------------------ ------------------ 负债和股东权益总计 9,984,875 11,382,534 此会计报表已于 2006 年 3 月 31 日获董事会批准。 徐正宁 肖维箴 徐秀云 董事长 董事总经理 资产财务部主任 (法定代表人) (公司盖章) 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 56 中国石化仪征化纤股份有限公司 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 (按中国会计准则及制度编制) 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 (注释 36) 资产 流动资产 货币资金 4 281,947 192,239 应收票据 5 748,856 261,719 应收账款 6 171,848 126,707 其他应收款 7 319,226 156,512 预付账款 8 3,923 75,471 存货 9 1,157,898 1,439,269 流动资产合计 2,683,698 2,251,917 ------------------ ------------------ 长期投资 长期股权投资 (其中：股权投资差额(贷方) 人民币零元 (2004 年： 人民币 29,341 千元)) 10 352,187 286,475 一年以上其他应收款 10(e) 2,712 501,891 长期投资合计 354,899 788,366 ------------------ ------------------ 固定资产 固定资产原价 12,635,784 14,319,685 减：累计折旧 6,536,333 6,690,231 固定资产净值 6,099,451 7,629,454 减：固定资产减值准备 25,860 66,728 固定资产净额 11 6,073,591 7,562,726 在建工程 12 269,215 252,356 固定资产合计 6,342,806 7,815,082 ------------------ ------------------ 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 57 中国石化仪征化纤股份有限公司 资产负债表(续) 2005 年 12 月 31 日 (按中国会计准则及制度编制) 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 (注释 36) 资产(续) 无形资产及其他资产 无形资产 13 224,351 261,017 长期待摊费用 14 - 220 无形资产及其他资产合计 224,351 261,237 ------------------ ------------------ 递延税项 递延税项资产 3(e) 83,410 22,907 ------------------ ------------------ 资产总计 9,689,164 11,139,509 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 58 中国石化仪征化纤股份有限公司 资产负债表 (续) 2005 年 12 月 31 日 (按中国会计准则及制度编制) 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 (注释 36) 负债和股东权益 流动负债 短期借款 15 - 213,878 应付账款 16 499,199 389,685 预收账款 16 347,299 197,116 应付工资 155,720 147,181 应付福利费 47,165 46,878 应交税金 3(d) 4,638 185,058 其他应交款 17 21,842 24,351 其他应付款 16 235,767 269,339 预提费用 18 279 1,214 一年内到期的长期负债 19 90,000 200,000 流动负债合计 1,401,909 1,674,700 长期负债 长期借款 20 50,000 190,000 负债合计 1,451,909 1,864,700 ------------------ ------------------ 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 59 中国石化仪征化纤股份有限公司 资产负债表(续) 2005 年 12 月 31 日 (按中国会计准则及制度编制) 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 (注释 36) 负债和股东权益(续) 股东权益 股本 22 4,000,000 4,000,000 资本公积 23 3,113,182 3,093,838 盈余公积 (其中：法定公益金人民币 348,411 千元 (2004 年： 人民币 348,411 千元)) 24 1,456,004 1,456,004 (未弥补亏损)/未分配利润 (其中：于资产 负债表日后提议分配的现金股利人民 币零元 (2004 年：人民币 100,000 千元)) 25 (331,931) 724,967 股东权益合计 8,237,255 9,274,809 ------------------ ------------------ 负债和股东权益总计 9,689,164 11,139,509 此会计报表已于 2006 年 3 月 31 日获董事会批准。 徐正宁 肖维箴 徐秀云 董事长 董事总经理 资产财务部主任 (法定代表人) (公司盖章) 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 60 中国石化仪征化纤股份有限公司 合并利润及利润分配表 2005 年度 (按中国会计准则及制度编制) 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 26 15,798,665 13,348,471 减： 主营业务成本 26 15,246,152 12,150,105 主营业务税金及附加 3(c) 38,555 45,548 主营业务利润 513,958 1,152,818 加： 其他业务利润 2,288 8,432 减： 营业费用 210,503 177,406 管理费用 394,391 468,805 财务费用 27 56,630 75,289 营业(亏损)/利润 (145,278) 439,750 加： 投资收益 28 36,491 3,000 营业外收入 23,088 6,041 减： 营业外支出 29 911,550 182,222 (亏损)/利润总额 (997,249) 266,569 减： 所得税 3(b) (42,485) 32,783 少数股东损益 (485) 2,549 净(亏损)/利润 (954,279) 231,237 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 61 中国石化仪征化纤股份有限公司 合并利润及利润分配表(续) 2005 年度 (按中国会计准则及制度编制) 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 净(亏损)/利润 (954,279) 231,237 加： 年初未分配利润 718,313 633,644 (未弥补亏损)/可供分配的利润 (235,966) 864,881 减： 提取法定盈余公积 24 - 23,284 提取法定公益金 24 - 23,284 (未弥补亏损)/可供股东分配的利润 (235,966) 818,313 减： 分配普通股股利 25 100,000 100,000 年末(未弥补亏损)/未分配利润 (其中：于资产 负债表日后提议分配的现金股利人民币零元 (2004 年：人民币 100,000 千元)) (335,966) 718,313 此会计报表已于 2006 年 3 月 31 日获董事会批准。 徐正宁 肖维箴 徐秀云 董事长 董事总经理 资产财务部主任 (法定代表人) (公司盖章) 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 62 中国石化仪征化纤股份有限公司 利润及利润分配表 2005 年度 (按中国会计准则及制度编制) 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 26 14,797,740 12,494,765 减： 主营业务成本 26 14,290,048 11,375,393 主营业务税金及附加 3(c) 37,341 44,540 主营业务利润 470,351 1,074,832 加： 其他业务利润 5,945 6,388 减： 营业费用 170,981 147,822 管理费用 343,036 428,506 财务费用 27 46,533 64,221 营业(亏损)/利润 (84,254) 440,671 减： 投资损失 28 503,551 4,276 加： 营业外收入 24,031 5,173 减： 营业外支出 29 453,026 180,200 (亏损)/利润总额 (1,016,800) 261,368 减： 所得税 3(b) (59,902) 28,524 净(亏损)/利润 (956,898) 232,844 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 63 中国石化仪征化纤股份有限公司 利润及利润分配表 (续) 2005 年度 (按中国会计准则及制度编制) 注释 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 净(亏损)/利润 (956,898) 232,844 加： 年初未分配利润 724,967 638,691 (未弥补亏损)/可供分配的利润 (231,931) 871,535 减： 提取法定盈余公积 24 - 23,284 提取法定公益金 24 - 23,284 (未弥补亏损)/可供股东分配的利润 (231,931) 824,967 减：分配普通股股利 25 100,000 100,000 年末(未弥补亏损)/未分配利润 (其中：于资产负 债表日后提议分配的现金股利人民币零元 (2004 年：人民币 100,000 千元)) (331,931) 724,967 此会计报表已于 2006 年 3 月 31 日获董事会批准。 徐正宁 肖维箴 徐秀云 董事长 董事总经理 资产财务部主任 (法定代表人) (公司盖章) 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 64 中国石化仪征化纤股份有限公司 合并现金流量表 2005 年度 (按中国会计准则及制度编制) 现金流量表 2005 年 补充说明 人民币千元 经营活动产生的现金流量： 销售商品和提供劳务收到的现金 18,745,896 收到的税费返还 6,755 收到的其他与经营活动有关的现金 23,785 现金流入小计 18,776,436 ------------------ 购买商品和接受劳务支付的现金 16,354,929 支付给职工以及为职工支付的现金 625,675 支付的各项税费 773,144 支付的其他与经营活动有关的现金 376,427 现金流出小计 18,130,175 ------------------ 经营活动产生的现金流量净额 (i) 646,261 ------------------ 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的资金 3,500 处置固定资产所收回的现金净额 134,962 收到的其他与投资活动有关的现金 15,544 收到的合营公司外方投入的现金 60,792 现金流入小计 214,798 ------------------ 购建固定资产、在建工程和其他长期资产 所支付的现金 213,680 合营公司购建固定资产和其他长期资产 所支付的现金 16,316 现金流出小计 229,996 ------------------ 投资活动产生的现金流量净额 (15,198) ------------------ 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 65 中国石化仪征化纤股份有限公司 合并现金流量表(续) 2005 年度 (按中国会计准则及制度编制) 现金流量表 2005 年 补充说明 人民币千元 筹资活动产生的现金流量： 银行借款所收到的现金 4,336,443 合营公司银行借款所收到的现金 177,500 合营公司向外方投资者借款所收到的现金 60,658 现金流入小计 4,574,601 ------------------ 偿还债务所支付的现金 4,991,078 分配股利或偿付利息所支付的现金 163,681 合营公司偿付利息所支付的现金 323 现金流出小计 5,155,082 ------------------ 筹资活动产生的现金流量净额 (580,481) ------------------ 现金及现金等价物净增加额 (ii) 50,582 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 66 中国石化仪征化纤股份有限公司 合并现金流量表(续) 2005 年度 (按中国会计准则及制度编制) 现金流量表补充说明 2005 年 人民币千元 (i) 将净亏损调节为经营活动的现金流量： 净亏损 (954,279) 加： 计提的坏账准备 6,749 冲回存货跌价准备 (29,281) 计提的存货跌价准备 52,849 计提的固定资产减值准备 783,621 固定资产折旧 818,083 无形资产摊销 39,017 长期待摊费用摊销 220 投资收益 (36,491) 财务费用 55,620 处置固定资产的净损失 28,967 递延税项资产 (54,874) 存货的减少 326,290 经营性应收项目的增加 (472,773) 经营性应付项目的增加 83,028 少数股东损益 (485) 经营活动产生的现金流量净额 646,261 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 67 中国石化仪征化纤股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2005 年度 (按中国会计准则及制度编制) 现金流量表补充说明(续) 2005 年 人民币千元 (ii) 现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的年末余额(注释 4) 398,533 减：现金及现金等价物的年初余额(注释 4) 347,951 现金及现金等价物净增加额 50,582 此会计报表已于 2006 年 3 月 31 日获董事会批准。 徐正宁 肖维箴 徐秀云 董事长 董事总经理 资产财务部主任 (法定代表人) (公司盖章) 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 68 中国石化仪征化纤股份有限公司 现金流量表 2005 年度 (按中国会计准则及制度编制) 现金流量表 2005 年 补充说明 人民币千元 经营活动产生的现金流量： 销售商品和提供劳务收到的现金 16,937,271 收到的税费返还 6,298 收到的其他与经营活动有关的现金 23,727 现金流入小计 16,967,296 ------------------ 购买商品和接受劳务支付的现金 14,756,868 支付给职工以及为职工支付的现金 575,092 支付的各项税费 719,237 支付的其他与经营活动有关的现金 306,880 现金流出小计 16,358,077 ------------------ 经营活动产生的现金流量净额 (i) 609,219 ------------------ 投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的资金 51,500 处置固定资产所收回的现金净额 249,636 收到的其他与投资活动有关的现金 9,816 现金流入小计 310,952 ------------------ 购建固定资产、在建工程和其他 长期资产所支付的现金 211,285 现金流出小计 211,285 ------------------ 投资活动产生的现金流量净额 99,667 ------------------ 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 69 中国石化仪征化纤股份有限公司 现金流量表(续) 2005 年度 (按中国会计准则及制度编制) 现金流量表 2005 年 补充说明 人民币千元 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 4,025,153 现金流入小计 4,025,153 ------------------ 偿还债务所支付的现金 4,489,031 分配股利或偿付利息所支付的现金 155,300 现金流出小计 4,644,331 ------------------ 筹资活动产生的现金流量净额 (619,178) ------------------ 现金及现金等价物净增加额 (iii) 89,708 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 70 中国石化仪征化纤股份有限公司 现金流量表(续) 2005 年度 (按中国会计准则及制度编制) 现金流量表补充说明 2005 年 人民币千元 (i) 将净亏损调节为经营活动的现金流量： 净亏损 (956,898) 加： 计提的坏账准备 392 冲回的存货跌价准备 (27,681) 计提的存货跌价准备 30,262 计提的固定资产减值准备 391,860 固定资产折旧 757,714 无形资产摊销 38,004 长期待摊费用摊销 220 投资损失 503,551 财务费用 44,549 处置固定资产的净损失 28,788 递延税项资产 (60,503) 存货的减少 278,790 经营性应收项目的增加 (510,366) 经营性应付项目的增加 90,537 经营活动产生的现金流量净额 609,219 (ii) 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 以固定资产投资成立合营公司 121,584 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 71 中国石化仪征化纤股份有限公司 现金流量表 (续) 2005 年度 (按中国会计准则及制度编制) 现金流量表补充说明(续) 2005 年 人民币千元 (iii) 现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的年末余额(注释 4) 281,947 减：现金及现金等价物的年初余额(注释 4) 192,239 现金及现金等价物净增加额 89,708 此会计报表已于 2006 年 3 月 31 日获董事会批准。 徐正宁 肖维箴 徐秀云 董事长 董事总经理 资产财务部主任 (法定代表人) (公司盖章) 刊载于第 74 页至第 112 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 72 中国石化仪征化纤股份有限公司 会计报表注释 (按中国会计准则及制度编制) (金额单位：人民币千元) 1 公司基本情况 中国石化仪征化纤股份有限公司 (以下简称「本公司」) 是于 1993 年 12 月 31 日 在中华人民共和国 (以下简称「中国」) 注册成立的股份有限公司。本公司为国有 企业仪化集团公司 (以下简称「仪化」) 重组的一部分。同日，仪化经营的主要业 务连同有关资产及负债均由本公司接收。 于 1997 年 11 月 19 日，根据国务院以及中国政府有关部门发布的对本公司和仪化 在内的有关公司进行重组的指示，中国东联石化集团有限责任公司 (以下简称「东 联集团公司」) 持有以前由仪化持有的本公司 1,680,000,000 股 A 股股份 (占本公 司现已发行总股份的 42%) ，成为本公司的最大股东。中国国际信托投资公司 (以 下简称「中信」) 继续持有其在重组前已持有的占本公司现已发行总股份 18% 的 A 股股份，而余下的 40% 股份由国内外公众 A 股股东和 H 股股东持有。 根据国务院于 1998 年 7 月 21 日批准的有关对中国石油化工集团公司 (以下简称 「中国石化集团公司」) 的重组，东联集团公司已加入中国石化集团公司。重组完 成后，仪化取代东联集团公司持有本公司已发行股本的 42% ，而东联集团公司则 已解散。 中国石化集团公司已于 2000 年 2 月 25 日完成了重组，并在中国成立了中国石油 化工股份有限公司 (以下简称「中国石化」) 。自该日起，以前由仪化持有的本公 司 1,680,000,000 股 A 股股份 (占本公司现已发行总股份 42%) 转让给中国石化， 中国石化成为本公司的最大股东。 根据在 2000 年 10 月 18 日股东大会通过的一项特别决议案，本公司的名称已由「仪 征化纤股份有限公司」改为「中国石化仪征化纤股份有限公司」。 本公司及其子公司及合营公司 (以下简称「本集团」) 主要经营业务为生产及销售 化纤及化纤原料。 73 2 主要会计政策 本集团编制会计报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的 企业会计准则和《企业会计制度》及其他有关规定而制定的。 (a) 会计年度 本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (b) 合并报表的编制方法 本集团合并会计报表是按照《企业会计制度》和财政部颁布的《合并会计报 表暂行规定》 (财会字 [1995] 11 号) 编制的。 合并会计报表的合并范围包括本公司及其所有子公司及合营公司。子公司指 本公司通过直接及间接占被投资公司 50% 以上 (不含 50%) 权益性资本的公 司，或本公司虽然占被投资公司权益性资本 50%或不足 50% 但对其具有实 质控制权的公司。只有在本公司对子公司占 50% 以上权益性资本或虽占其权 益性资本 50%或不足 50% 但对其具有实质控制权的期间，其经营成果才反 映在本公司的合并利润表中。少数股东应占的权益和损益作为独立项目记入 合并会计报表内。 与其他投资者通过合同规定分享对被投资公司的控制权而形成的合营公司， 在编制合并报表时，本公司按比例合并方法对合营公司的资产、负债、收入、 成本及费用中所占份额与本公司会计报表的类似项目逐行进行合并。 当子公司及合营公司所采用的会计政策和本公司不一致时，合并时已按照本 公司的会计政策对子公司及合营公司会计报表进行必要的调整。合并时所有 集团内重大交易，包括集团内未实现利润及往来余额均已抵销。 本公司的主要子公司及合营公司资料已于注释 10(a)披露。 (c) 记账基础和计价原则 本集团记账基础为权责发生制。除特别声明外，计价方法为历史成本法。 (d) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 74 2 主要会计政策 (续) (e) 外币折算 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。年末 各项货币性外币资产、负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌 价折合为人民币。除与购建固定资产直接有关的汇兑损益(参见注释 2(k)和下 文所述情况)外，外币折算差异作为汇兑损益计入当期损益。 筹建期间的汇兑损益记入长期待摊费用，并且开始生产经营当月起一次性计 入损益。 (f) 现金等价物 现金等价物指本集团持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 (g) 坏账准备 坏账准备是由本集团根据单独认定已有迹象表明回收困难的应收账款和账龄 分析估计计提。其他应收款的坏账准备是本集团根据其性质估计相应回收风 险而计提的。 (h) 存货 除零配件及低值易耗品外，存货以成本与可变现净值之较低者计价。 存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入 账。发出存货的成本按加权平均法核算。除原材料采购成本外，在产品及产 成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。 按单个存货项目计算的成本高于可变现净值的差额计入存货跌价准备。可变 现净值指在正常生产经营过程中以存货的估计售价减去至完工估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 零配件及低值易耗品按原值减可预计陈旧存货准备列账。领用的零配件及低 值易耗品采用一次转销法进行核算。 本集团存货盘存制度为永续盘存制。 75 2 主要会计政策 (续) (i) 长期股权投资 本集团对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权 益法核算，即最初以初始投资成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有 者权益的份额进行调整。 初始投资成本与享有被投资企业所有者权益份额之差额作为股权投资差额， 并按以下方式处理： - 初始投资成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额，按直线法 摊销。合同规定投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期 限的，按 10 年平均摊销，年末未摊销余额包括在长期股权投资中。 - 初始投资成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额，如果是在 财政部发布《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解 答 (二) 》(财会 [2003] 10 号) 以前发生的，合同规定投资期限的，按 投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按 15 年平均摊销，年末未 摊销余额包括在长期股权投资中；在财政部颁布财会[2003]10 号以后 发生的，记入资本公积—股权投资准备。 本集团对被投资企业无控制，无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用 成本法核算，即以初始投资成本计价。投资收益在被投资企业宣布分派现金 股利或利润分配时确认。 处置长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期损益。 本集团对长期股权投资计提减值准备(参见注释 2(m))。 (j) 固定资产 固定资产指本集团为生产商品、提供劳务和经营管理而持有的，使用期限超 过 1 年且单位价值较高的资产。 固定资产以成本或评估值减累计折旧及减值准备(参见注释 2(m))记入资产负 债表内。评估值指按规定进行评估并按评估值进行相应账务调整的资产价值。 76 2 主要会计政策 (续) (j) 固定资产 (续) 本集团对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，各类固定资产的预 计使用年限和预计净残值率分别为： 预计使用年限 预计净残值率 土地及建筑物 25 至 50 年 0%~3% 机器设备 8 至 22 年 3% 运输工具及其他固定资产 4 至 10 年 3% (k) 在建工程 在建工程以成本减减值准备(参见注释 2(m))记入资产负债表内。在有关建造 的资产达到预定可使用状态之前发生的与购建固定资产有关的一切直接或间 接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款费用(包括有关 借款本金和利息的汇兑损益)，全部资本化为在建工程。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。 (l) 无形资产及长期待摊费用 i) 无形资产 无形资产以成本减累计摊销及减值准备(参见注释 2(m))记入资产负债表 内。无形资产的成本按直线法摊销。合同和法律均规定年限的，按合同 规定的受益年限与法律规定的有效年限的较短者摊销；合同与法律均没 有规定年限的，按 10 年摊销。 ii) 长期待摊费用 长期待摊费用按直线法在受益期限内平均摊销。 77 2 主要会计政策 (续) (m) 资产减值准备 本集团对各项资产(包括长期投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资 产)的账面价值定期进行审阅，以评估可收回金额是否已低于账面价值。当发 生事项或情况变化显示账面价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。 若出现减值情况，账面价值会减低至可收回金额，减计的价值即为资产减值 损失。 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束 时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。 本公司按单项项目计算资产减值损失，并将减值损失记入当期损益。但当本 公司已将长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额 的差额记入了资本公积后，长期股权投资的减值损失首先冲减该投资初始确 认时记入资本公积的金额，减值损失超过该资本公积的部分记入当期损益。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得资产 的可收回金额大于其账面价值，则以前年度已确认的资产减值损失便会转回， 转回的资产减值损失计入当期损益，但转回后资产的账面价值不应高于假如 资产没有计提资产减值情况下的账面价值。长期股权投资的减值损失转回时， 首先转回原确认减值损失时记入损益的部分，然后再恢复原冲减的资本公积。 (n) 所得税 所得税是按纳税影响会计法确认的所得税费用。当期所得税费用包括当期应 交所得税及递延税项资产和负债的变动。 当期应交所得税按当期应纳税所得额和适用的所得税率计算。 递延税项是按债务法计算所做出的准备。该法是根据时间性差异计算递延税 项，即对由于税法与会计制度在确认收益、费用或损失时的时间不同而产生 的税前会计利润与应纳税所得额的差异计算递延税项。在税率变动或开征新 税时，债务法对原已确认的时间性差异的所得税影响金额进行调整，在转回 时间性差异的所得税影响金额时，按照现行所得税率计算转回。 78 2 主要会计政策 (续) (n) 所得税 (续) 预期可在未来抵减应纳税所得额的税务亏损 (在同一法定纳税单位及司法管 辖区内) 将用来抵销递延税项负债。当与递延税项资产相关的税务利益预计 不能实现时，该相关递延税项资产将相应减少至其预期可实现数额。 (o) 预计负债及或有负债 如果本集团须就已发生的事件承担现时义务，且该义务的履行很可能会导致 经济利益流出企业，以及有关金额能够可靠地估计，本集团便会对该义务计 提预计负债。 如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对有关 金额作出可靠地估计，该义务将被披露为或有负债。 (p) 收入确认 收入是在经济利益能够流入本集团，以及相关的收入和成本能够可靠地计量 时，根据下列方法确认： i) 销售商品收入 销售商品的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方时予 以确认。假如销售商品的价款回收和退货存在重大不确定性，或相关的 收入和相关的已发生或将发生的成本不能可靠地计量时，收入将不予确 认。 ii) 提供劳务收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务 的开始和完成分属不同的会计年度，当劳务交易的结果能够可靠地估计 时，提供劳务收入根据劳务的完成程度按已完工作的进度于提供劳务的 期间内确认收入。假如劳务交易的结果不能可靠估计，则按已经发生并 预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。 iii) 利息收入 利息收入是按资金本金和适用利率计算，并以时间为基准确认。 79 2 主要会计政策 (续) (q) 研究及开发费用 研究及开发费用于实际发生时计入当期损益。 (r) 借款费用 用于购建固定资产的专门借款的借款费用在有关固定资产达到预定可使用状 态所必要的购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 (s) 维修及保养开支 维修及保养开支于实际发生时计入当期损益。 (t) 环保支出 与现行持续经营业务或过去业务所导致的情况有关的环保支出于实际发生时 计入当期损益。 (u) 股利分配 现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至会计 报表批准报出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单独列 示。 (v) 利润分配 利润是按照中华人民共和国《公司法》的有关规定，以及本公司及其子公司 的公司章程作出分配。 (w) 退休福利 按照中国有关法规，本集团为员工参加了政府组织安排的定额供款退休计划。 本集团按员工工资的一定比率向退休计划供款。上述供款按照权责发生制原 则计入当期损益。按供款计划缴款后，本集团不再有其他的支付义务。 (x) 关联方 如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响；或另一方有能力直接或间接控制或共同控制本集团或对本集团施加重大 影响；或本集团与另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可 为个人或企业。 80 3 税项 (a) 本集团所适用的与产品销售和提供服务相关的税费有增值税、营业税、城市 维护建设税及教育费附加等。 增值税税率为 17% 。 营业税率为 3% 或 5% 。 城市维护建设税按应交营业税额及增值税额的 7% 计缴。 教育费附加按应交营业税额及增值税额的 4% 计缴。 (b) 所得税 在利润表中的所得税包括： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 本年度应交所得税 10,615 63,285 - 54,397 上年度少/(多)提所得税 1,774 (1,966) 601 (2,966) 12,389 61,319 601 51,431 递延税项资产 (54,874) (28,536) (60,503) (22,907) 合计 (42,485) 32,783 (59,902) 28,524 根据中国财政部及国家税务总局于 1994 年 4 月 18 日发出的财税字(1994) 17 号文件，本公司所得税率按 15% 计算。截止本会计报表批准日，本公司尚未 收到财政部及国家税务总局关于调整本公司二零零五年度 15%所得税税率的 通知。因此，本公司于二零零五年继续使用 15%所得税税率。本公司所适用 税率有可能在未来上调。 本集团之合营公司 — 仪化宇辉化纤有限公司(以下简称「仪化宇辉」)（注 释 10(b)）适用的所得税税率为 27%。根据《中华人民共和国外商投资企业和 外国企业所得税法》规定，该合营公司从开始获利的年度起，即弥补以前年 度可抵扣亏损后仍有应纳税所得额的年度，第一年至第二年免征企业所得税， 第三年至第五年减半征收企业所得税。 除以下享受税务优惠的子公司，本集团其他主要子公司所适用之所得税税率 均为 33%。 享受税务优惠的子公司列示如下： 子公司名称 优惠税率 优惠原因 仪征化纤武汉康祺技贸有限公司 15% 武汉高新技术开发区企业 仪征化纤厦门康祺有限公司 15% 厦门经济特区企业 81 3 税项 (续) (c) 主营业务税金及附加 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 城市维护建设税 24,536 28,985 23,763 28,344 教育费附加 14,019 16,563 13,578 16,196 38,555 45,548 37,341 44,540 (d) 应交税金 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应交所得税 9,785 52,163 2,112 46,412 应交城市维护建设税 25,051 38,664 24,769 38,495 (待抵扣)/应交增值税 (33,910) 83,231 (34,159) 82,561 其他 12,005 17,512 11,916 17,590 12,931 191,570 4,638 185,058 (e) 递延税项资产及负债 递延税项资产 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 坏账准备 1,375 10,234 1,375 4,605 存货跌价准备 8,679 8,293 8,679 8,293 固定资产减值准备 3,879 10,009 3,879 10,009 折旧差异 4,942 - 4,942 - 税务亏损 64,535 - 64,535 - 83,410 28,536 83,410 22,907 递延税项负债 本集团没有重大的递延税项负债。 82 4 货币资金 本集团 2005 年 人民币/ 原币金额 汇率 人民币等值 千元 千元 现金 人民币 31 银行存款 人民币 300,455 港币 2,738 1.040 2,848 美元 365 8.070 2,946 现金及银行存款 306,280 关联公司存款 92,253 现金及现金等价物 398,533 本集团 2004 年 人民币/ 原币金额 汇率 人民币等值 千元 千元 现金 人民币 149 银行存款 人民币 284,365 港币 758 1.067 809 美元 2,627 8.290 21,779 现金及银行存款 307,102 关联公司存款 51,884 358,986 减：已作质押的定期存款 (11,035) 现金及现金等价物 347,951 于 2004 年 12 月 31 日，一家子公司的定期存款计人民币 11,035 千元作为一家子公 司的短期银行借款计人民币 8,000 千元的质押。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团所持有的定期存款并无相关质押。 83 4 货币资金 (续) 本公司 2005 年 人民币/ 原币金额 汇率 人民币等值 千元 千元 现金 人民币 15 银行存款 人民币 191,813 港币 136 1.040 141 美元 62 8.070 497 现金及银行存款 192,466 关联公司存款 89,481 现金及现金等价物 281,947 本公司 2004 年 人民币/ 原币金额 汇率 人民币等值 千元 千元 现金 人民币 38 银行存款 人民币 144,886 港币 135 1.067 144 美元 2,375 8.290 19,689 现金及银行存款 164,757 关联公司存款 27,482 现金及现金等价物 192,239 关联公司存款指存于中信实业银行和存于中国石化财务有限责任公司 (以下简称 「中国石化财务」) 的款项，按市场利率计算利息。详情已于注释 30 中列出。 84 5 应收票据 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 银行承兑汇票 820,731 296,932 748,856 246,369 商业承兑汇票 - 13,618 - 15,350 合计 820,731 310,550 748,856 261,719 于 2005 年 12 月 31 日，以上的应收票据并无用于质押。 上述余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的应收汇票。 本年度内，本集团及本公司已将被挪用的应收票据计人民币 51,300 千元扣除管理 层估计无法收回且损失已计入当年损益的人民币 25,000 千元后重分类至其他应收 款。 6 应收账款 应收账款账龄分析如下： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 金额 占总额 金额 占总额 金额 占总额 金额 占总额 人民币 比例 人民币 比例 人民币 比例 人民币 比例 千元 % 千元 % 千元 % 千元 % 应收账款 一年以内 184,730 85 182,997 90 169,692 98 125,751 92 一年至二年 20,912 10 5,487 3 2,867 2 1,776 1 二年至三年 3,819 2 2,912 1 371 - - - 三年以上 5,464 3 12,229 6 - - 9,176 7 214,925 100 203,625 100 172,930 100 136,703 100 ----------- ------------ ------------- ------------- 减：坏账准备 一年以内 - - 12,181 7 - - - - 一年至二年 17,023 81 1,933 35 859 30 820 46 二年至三年 3,190 84 1,747 60 223 60 - - 三年以上 5,305 97 12,227 100 - - 9,176 100 25,518 12 28,088 14 1,082 1 9,996 7 ----------- ------------ ------------- ------------- 应收账款净额 189,407 175,537 171,848 126,707 85 6 应收账款 (续) 坏账准备分析如下： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初余额 28,088 15,237 9,996 11,966 加：本年计提 6,744 14,823 392 - 减：本年冲销 9,314 1,972 9,306 1,970 年末余额 25,518 28,088 1,082 9,996 截至 2005 年 12 月 31 日，本集团应收一家客户人民币 15,940 千元(2004 年：人民 币 15,884 千元)。因该客户经营状况进一步恶化，且无相应资产以作抵偿，根据审 慎原则，本年度内本集团对该应收账款又计提了人民币 3,940 千元的坏账准备(2004 年：人民币 12,000 千元)。 本年度内本集团及本公司并没有个别重大实际冲销或收回以前年度已全额或比较 大比例计提坏账准备的应收账款。 除注释 30 中所列示外，上述余额中无其他对持有本公司 5%或以上表决权股份的 股东的应收账款。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团应收账款前五名单位的应收账款总额及占应收账款 总额比例如下： 2005 年 2004 年 人民币千元 % 人民币千元 % 应收账款金额前五名合计 110,928 52 90,057 44 86 7 其他应收款 其他应收款账龄分析如下: 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 金额 占总额 金额 占总额 金额 占总额 金额 占总额 人民币 比例 人民币 比例 人民币 比例 人民币 比例 千元 % 千元 % 千元 % 千元 % 其他应收款 一年以内 101,096 73 31,016 46 310,767 80 151,906 67 一年至二年 4,593 3 842 1 4,455 1 389 - 二年至三年 238 - 675 1 238 - 190 - 三年以上 33,199 24 34,519 52 73,589 19 73,850 33 139,126 100 67,052 100 389,049 100 226,335 100 ----------- ------------ ------------- ------------- 减：坏账准备 三年以上 27,245 82 27,240 79 69,823 95 69,823 95 27,245 20 27,240 41 69,823 18 69,823 31 ----------- ------------ ------------- ------------- 其他应收款净额 111,881 39,812 319,226 156,512 坏账准备分析如下： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初余额 27,240 27,240 69,823 69,823 加: 本年计提 5 - - - 年末余额 27,245 27,240 69,823 69,823 本年度内本集团及本公司并没有对个别重大的其他应收款计提全额或比例较大的 坏账准备。 本年度内本集团及本公司并没有个别重大实际冲销或收回以前年度已全额或比较 大比例计提坏账准备的其他应收款。 除注释 30 中所列示外，上述余额中无其他对持有本公司 5% 或以上表决权股份的 股东的其他应收款。 87 7 其他应收款 (续) 于 2005 年 12 月 31 日，本集团其他应收款前五名单位的应收款总额及占其他应收 款总额比例如下: 2005 年 2004 年 人民币千元 % 人民币千元 % 其他应收款金额 前五名合计 93,961 68 22,715 34 8 预付账款 预付账款账龄均在一年内。 除注释 30 中所列示外，上述余额中无其他对持有本公司 5% 或以上表决权股份的 股东的预付账款。 9 存货 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原材料 659,803 957,823 621,110 887,372 在产品 118,725 128,745 111,307 123,282 产成品 334,296 321,047 254,863 262,658 在途材料 23,301 52,782 23,301 11,230 零配件及低值易耗品 232,261 234,279 205,180 210,009 1,368,386 1,694,676 1,215,761 1,494,551 ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 减：存货跌价准备 原材料 11,197 4,270 4,600 4,270 产成品 5,513 8,322 4,523 6,722 零配件及低值易耗品 63,740 44,290 48,740 44,290 80,450 56,882 57,863 55,282 ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 1,287,936 1,637,794 1,157,898 1,439,269 88 9 存货 (续) 存货跌价准备： 本集团 零配件及 原材料 产成品 低值易耗品 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初余额 4,270 8,322 44,290 56,882 加：本年计提 11,197 13,791 27,861 52,849 减：本年销售转出 4,270 16,600 8,411 29,281 ________________ _______________ _______________ _______________ 年末余额 11,197 5,513 63,740 80,450 _______________ _______________ _______________ 本公司 零配件及 原材料 产成品 低值易耗品 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初余额 4,270 6,722 44,290 55,282 加：本年计提 4,600 12,801 12,861 30,262 减：本年销售转出 4,270 15,000 8,411 27,681 ________________ _______________ _______________ _______________ 年末余额 4,600 4,523 48,740 57,863 _______________ _______________ _______________ 以上存货均为购买或自行生产形成的。 本年度内本集团及本公司确认为成本及费用的存货成本分别为人民币 15,269,720 千元 (2004 年：人民币 12,176,215 千元) 及人民币 14,292,629 千元 (2004 年：人 民币 11,402,303 千元) 。 89 10 长期投资 长期股权投资 本集团 其他非上市 合并价差 股权投资 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 注释(c) 年初余额 (29,341) 62,500 33,159 本年减少 29,341 - 29,341 年末余额 - 62,500 62,500 长期股权投资 本公司 对子公司 合营公司 股权投资 其他非上市 的投资 的投资 差额 股权投资 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 注释(a) 注释(b) 注释(c) 年初余额 253,316 - (29,341) 62,500 286,475 增加投资 - 121,584 - - 121,584 按权益法核算调整数 (25,732) (11,481) - - (37,213) 分得现金股利 (注释(d)) (48,000) - - - (48,000) 本年减少 - - 29,341 - 29,341 年末余额 179,584 110,103 - 62,500 352,187 90 10 长期投资 (续) (a) 本公司的主要子公司及合营公司均是在中国成立及经营的公司，并于 2005 年 12 月 31 日对本集团的业绩或资产有重要影响，其具体情况如下： 本公司直接 透过子公司 公司名称 注册资本 持有股权 持有股权 法人性质 主要业务 注册地 千元 子公司 佛山化纤联合有限公司 人民币 32,933 90% 10% 有限公司 行政管理 中国 广东省 佛山天马化纤 美元 85,427 59% 41% 有限公司 化工、化纤纺织 中国 有限公司 品及其原辅材料的 广东省 (以下简称「天马化纤」) 生产与公司自产品 (原仪化佛山聚酯 的销售和销后服务 有限公司) 仪化康祺化纤 人民币 60,000 95% - 有限公司 投资及从事聚酯切 中国 有限责任公司 片及涤纶纤维贸易 江苏省 (以下简称「仪化康祺」) (i) 合营公司 仪化宇辉 美元 30,000 50% - 有限公司 差别化涤纶长丝及 中国 相关产品的生产、加 江苏省 工，涤纶纺织产品的 研发，自产产品的 销售、售后技术服务 (i) 根据 2005 年 10 月 10 日签订的股权转让协议，本公司下属子公司佛 山化纤联合有限公司将其持有的仪化康祺 5%的股权转让给仪化集团 下属子公司仪征化纤投资管理有限公司，此项投资转让实现的收益为 人民币 3,650 千元(注释 28)。该股权转让后，本集团持有的仪化康祺 股权比例从以前年度的 100%减至 95%。 (b) 为了增加本公司长丝产品的品种差别化以及改进相应的生产工艺流程，本公 司于 2005 年 6 月 10 日与 Unifi 亚洲控股有限公司(以下简称「Unifi 亚洲」) 签订合资合同，在中国境内建立一家合资公司—仪化宇辉。该合资公司为共 同控制实体，本公司与 Unifi 亚洲双方出资各占 50%。仪化宇辉已于 2005 年 8 月 3 日开始正式经营。 (c) 其他非上市股权投资 于 2005 年 12 月 31 日，本集团及本公司的其他非上市股权投资的情况如下： 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 投资金额 注册资本比例 人民币千元 % 中国石化财务 - 62,500 2 91 10 长期投资 (续) (d) 本年度内，本公司一家子公司(仪化康祺)根据其于 2005 年 3 月 17 日之股东 会决议，向本公司分配了人民币 48,000 千元的现金股利。于 2005 年 12 月 31 日，本公司已全部收到上述现金股利。 (e) 一年以上其他应收款 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 应收一家子公司款项 800,000 800,000 减：减值准备 797,288 298,109 2,712 501,891 本公司的一家全资子公司—天马化纤于 2005 年 12 月 31 日所有者权益出现负 数，本公司对其长期股权投资的帐面价值已减至为零。为支持其持续经营， 本公司对其提供人民币 8 亿元的营运资金，本公司管理层根据其可收回金额， 已于以前年度计提了减值准备人民币 298,109 千元。 鉴于化纤聚酯行业的市场现状，为精简本集团经营及组织结构，本集团管理 层于 2005 年 10 月 28 日决定出售本集团对天马化纤的产权及债权。本集团以 于 2006 年 3 月 24 日与两家独立第三方签订的附条件的转让协议中约定的销 售价格作为估计可收回金额的参考(附注 34(ii))，于本年度利润表中追加确认 了资产减值准备计人民币 499,179 千元，其中包含了由于产权转让而需由本 公司承担的向天马化纤员工支付的解除劳动合同补偿金人民币 67,000 千元。 至此，该部分“一年以上其他应收款”也将于短期内予以清理。 (f) 于 2005 年 12 月 31 日，本集团及本公司的对外股权投资占净资产的比例分别 为 0.8% (2004 年：0.4%) 及 4.3% (2004 年：3.1%)。 92 11 固定资产 本集团 运输工具 土地及 及其他 建筑物 机器设备 固定资产 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本或评估价值： 年初余额 2,588,731 12,320,249 598,946 15,507,926 本年增加 - 新设合营公司增加 71,800 172,044 2,980 246,824 - 其他 696 - - 696 在建工程转入 (注释 12) - 新设合营公司增加 - 126 2,020 2,146 - 其他 37,202 111,747 15,331 164,280 本年减少 - 转入新设合营公司 (151,367) (1,560,927) (28,383) (1,740,677) - 报废/处置 (25,290) (49,687) (41,761) (116,738) 年末余额 2,521,772 10,993,552 549,133 14,064,457 --------------- --------------- --------------- --------------- 累计折旧： 年初余额 776,179 5,968,610 501,545 7,246,334 本年计提折旧 83,164 669,850 65,069 818,083 折旧冲销 - 转入新设合营公司 (29,049) (787,931) (17,557) (834,537) - 报废/处置 (5,899) (38,427) (33,249) (77,575) 年末余额 824,395 5,812,102 515,808 7,152,305 --------------- --------------- --------------- --------------- 固定资产减值准备： 年初余额 453 65,530 745 66,728 本年增加(注释(a)及(b)) 77,971 699,244 6,406 783,621 本年减少 - (427,592) (5,136) (432,728) 年末余额 78,424 337,182 2,015 417,621 --------------- --------------- --------------- --------------- 账面净额： 年末余额 1,618,953 4,844,268 31,310 6,494,531 年初余额 1,812,099 6,286,109 96,656 8,194,864 93 11 固定资产 (续) 本公司 运输工具 土地及 及其他 建筑物 机器设备 固定资产 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本或评估价值： 年初余额 2,269,372 11,503,632 546,681 14,319,685 在建工程转入 (注释 12) 37,189 110,317 15,236 162,742 本年减少 - 转入新设合营公司 (151,367) (1,560,927) (28,383) (1,740,677) - 报废/处置 (14,887) (49,687) (41,392) (105,966) 年末余额 2,140,307 10,003,335 492,142 12,635,784 --------------- --------------- --------------- --------------- 累计折旧： 年初余额 695,590 5,521,824 472,817 6,690,231 本年计提折旧 74,427 621,591 61,696 757,714 折旧冲销 - 转入新设合营公司 (29,049) (787,931) (17,557) (834,537) - 报废/处置 (5,756) (38,427) (32,892) (77,075) 年末余额 735,212 5,317,057 484,064 6,536,333 --------------- --------------- --------------- --------------- 固定资产减值准备： 年初余额 453 65,530 745 66,728 本年增加 - 386,724 5,136 391,860 本年减少 - (427,592) (5,136) (432,728) 年末余额 453 24,662 745 25,860 --------------- --------------- --------------- --------------- 账面净额： 年末余额 1,404,642 4,661,616 7,333 6,073,591 年初余额 1,573,329 5,916,278 73,119 7,562,726 94 11 固定资产 (续) (a) 如注释 10(b)所述，于本年度，本公司与 Unifi 亚洲共同建立了合营公司—仪 化宇辉。根据合资合同，本公司以若干生产装置和相关资产缴付其对注册资 本的出资，及于仪化宇辉设立时，向其出售若干生产装置和相关资产。 根据中国相关规章制度以及合资合同中相关条款规定，在中国注册的 独立评估师北京中企华资产评估有限责任公司对本公司将出资或出售予该 合营公司的资产进行了评估，并于 2005 年 5 月 25 日出具了评估报告。本公 司以评估报告中的评估价值为参考，对该部分出资或出售固定资产的可收回 金额进行了评估。 于 2005 年度，在出资或出售这些固定资产之前，本公司将出售固定资产的 账面值调整至可收回金额，并确认了减值准备共计人民币 391,860 千元(包含 在「营业外支出」中)。合营公司于 2005 年 8 月 3 日成立后，这些固定资产 即出售予合营公司，于 2004 和 2005 年度计提的减值损失总计人民币 432,728 千元也相应转出。 根据合资合同的规定，本公司以账面净值人民币 121,584 千元的固定资产按 评估值人民币 140,873 千元作为对仪化宇辉的出资额。该出资资产账面净值 与享有仪化宇辉所有者权益份额之差额人民币 19,289 千元记入“资本公积 — 股权投资准备”中(注释 23(i))。 (b) 如注释 10(e)所述，本集团在 2005 年 10 月 28 日决定出售其持有的天马化纤 的产权。根据对天马化纤于 2005 年 12 月 31 日固定资产的可收回金额进行 的评估，本集团于本年度利润表中确认了资产减值准备计人民币 391,761 千 元(包含在「营业外支出」中)。可收回金额是以 2006 年 3 月 24 日与两家独 立第三方签订的转让协议(注释 34(ii))的售价为参考。 (c) 本集团的所有建筑物均位于中国境内。 (d) 于 2005 年 12 月 31 日，本集团已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原值 为人民币 1,008,286 千元 (2004 年：人民币 747,992 千元)。 (e) 本集团土地使用权为外购及投资者投入取得。 (f) 于 2005 年 12 月 31 日及 2004 年 12 月 31 日，本集团无已作抵押的固定资产。 95 12 在建工程 于 2005 年 12 月 31 日，本集团及本公司的主要在建工程列示如下： 工程投 本年借款 工程 预算 本年转入 本年转入 入占预 费用资本 项目 金额 年初余额 本年增加 固定资产 无形资产 年末余额 资金来源 算比例 化金额 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 (注释 11) 16 万吨/年 143,400 60,136 68,718 (128,854) - - 自有资金 90% - 聚酯专用料项目 20 万吨/年 340,000 - 15,946 (15,946) - - 自有资金 100% - 瓶级聚酯切片项目 现有厂房更新 289,178 189,685 95,669 (16,483) (1,338) 267,533 自有资金 93% - 其他在建工程 3,775 2,535 606 (1,459) - 1,682 自有资金 83% - 本公司总计 252,356 180,939 (162,742) (1,338) 269,215 子公司之杂项工程 1,607 3,825 (3,684) - 1,748 自有资金 - - 本集团总计 253,963 184,764 (166,426) (1,338) 270,963 本集团本年度无资本化的借款利息(2004 年借款利息资本化率为：4.9%) 。 13 无形资产 本集团 技术使用权 专利使用权 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 280,000 141,097 421,097 在建工程转入 (注释 12) - 1,338 1,338 本年增加 (i) 24,317 - 24,317 年末余额 304,317 142,435 446,752 --------------- ---------------- ---------------- 累计摊销 年初余额 35,000 125,080 160,080 本年摊销 29,013 10,004 39,017 年末余额 64,013 135,084 199,097 ---------------- ---------------- ---------------- 账面价值 年末余额 240,304 7,351 247,655 年初余额 245,000 16,017 261,017 (i) 本集团于 2005 年从 Unifi Manufacturing INC.购入有关生产差别化聚酯纤维长 丝的技术使用权，摊销年限为 10 年。 96 13 无形资产(续) 本公司 技术使用权 专利使用权 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 280,000 141,097 421,097 在建工程转入 (注释 12) - 1,338 1,338 年末余额 280,000 142,435 422,435 ---------------- ---------------- ---------------- 累计摊销 年初余额 35,000 125,080 160,080 本年摊销 28,000 10,004 38,004 年末余额 63,000 135,084 198,084 ---------------- ---------------- ---------------- 账面价值 年末余额 217,000 7,351 224,351 年初余额 245,000 16,017 261,017 本公司于 2004 年从第三方购入有关年产 450,000 吨精对苯二甲酸的技术使用权， 剩余摊销年限为 8 年。 本公司分别于 1995 年、1996 年、1999 年及 2005 年从第三方购得专利使用权，平 均剩余摊销年限为 3 年。 97 14 长期待摊费用 本集团及本公司 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 成本 年初及年末余额 31,560 31,560 --------------- --------------- 累计摊销 年初余额 31,340 31,256 本年增加 220 84 年末余额 31,560 31,340 --------------- --------------- 账面价值 年末余额 - 220 年初余额 220 304 长期待摊费用摊销年限为 10 年。 15 短期借款 于 2005 年 12 月 31 日，本集团及本公司的短期借款为银行借款，其加权平均年利 率分别为 4.1% (2004 年：3.6%) 及 3.4% (2004 年：3.9%)。短期银行借款中除美元 为 4,349 千美元借款(折合人民币 35,091 千元)外，其他均为人民币借款。本集团及 本公司所有短期银行借款均为信用贷款，并无抵押及担保。于 2005 年 12 月 31 日 及 2004 年 12 月 31 日，本集团及本公司没有重大未按期偿还的短期银行借款。 除注释 30 中列示外，上述短期银行借款中无其他向持有本公司 5%或以上表决权 股份的股东取得的短期借款。 98 16 应付票据、应付账款、预收账款及其他应付款 应付票据主要是本集团购买材料、商品或产品而发出的，还款期限一般为三至六 个月。 本集团 2005 年 2004 年 人民币 比例 人民币 比例 千元 % 千元 % 应付票据 银行承兑汇票 5,501 100 3,462 100 上述余额均为一年内到期的应付票据。 于 2005 年 12 月 31 日， 本集团及本公司并没有个别重大账龄超过三年的应付账款。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团及本公司并没有个别重大账龄超过一年的预收账款。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团及本公司账龄超过三年的其他应付款为人民币 3,079 千元，为尚未支付的进口机器设备的尾款。 除注释 30 中列示外，应付账款、预收账款及其他应付款期末余额中无其他对持有 本公司 5% 或以上表决权股份的股东的应付款项。 17 其他应交款 本集团 本公司 计缴标准 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 教育费附加 注释 3(a) 22,386 24,268 21,759 24,268 其他 413 530 83 83 22,799 24,798 21,842 24,351 合计 18 预提费用 预提费用为预提利息。 99 19 一年内到期的长期负债 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行借款 - 人民币借款(注释 20) 90,000 200,000 90,000 200,000 其他长期应付款(注释 21) 7,431 - - - 97,431 200,000 90,000 200,000 合计 20 长期借款 本集团及本公司 借款单位 期限 年利率 利息类别 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 中国工商银行 于 2005 年到期 4.94% 固定 - 200,000 中国工商银行 于 2006 年到期 4.94%-5.18% 固定 90,000 90,000 中国建设银行 于 2007 年到期 4.94%-5.18% 固定 50,000 100,000 长期银行借款合计 140,000 390,000 减：长期银行借款 (一年内到期部分) (注释 19) 90,000 200,000 长期银行借款 (长期部分) 50,000 190,000 以上长期银行借款均为人民币借款。 长期借款还款期如下： 本集团及本公司 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 一年内到期 90,000 200,000 一年至二年 50,000 90,000 二年至三年 - 100,000 140,000 390,000 于 2005 年 12 月 31 日，本集团及本公司的长期银行借款均为信用借款，并无抵押 及担保。 上述余额中无其他向持有本公司 5%或以上表决权股份的股东取得的长期借款。 100 21 长期应付款 本集团 应付技术使用权款 年初余额 - 本年增加(注释 13) 24,317 本年减少 (4,052) 20,265 减：一年内到期的长期应付款(注释 19) 7,431 12,834 根据有关合同条款，本集团的长期应付款还款期如下： 本集团 应付技术使用权款 一年内到期 7,431 一年至二年 6,079 二年至三年 4,728 三年至四年 2,027 合计 20,265 上述余额中无其他对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的长期应付款。 101 22 股本 本集团及本公司 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 注册、已发行及缴足股本： 2,400,000,000 股 A 股内资法人股—非流通 每股面值人民币 1.00 元 2,400,000 2,400,000 200,000,000 股 A 股社会公众股 每股面值人民币 1.00 元 200,000 200,000 1,400,000,000 股 H 股 每股面值人民币 1.00 元 1,400,000 1,400,000 合计 4,000,000 4,000,000 所有 A 股内资法人股—非流通、A 股社会公众股及 H 股在所有重大方面均享有完 全同等之权益。 23 资本公积 本集团 年初余额 本年增加 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 股本溢价 3,078,825 - 3,078,825 股权投资准备 (i) - 9,644 9,644 其他资本公积 (ii) 15,013 55 15,068 合计 3,093,838 9,699 3,103,537 本公司 年初余额 本年增加 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 股本溢价 3,078,825 - 3,078,825 股权投资准备 (i) - 19,289 19,289 其他资本公积 (ii) 15,013 55 15,068 合计 3,093,838 19,344 3,113,182 (i) 股权投资准备是本公司以固定资产出资成立合营公司 – 仪化宇辉时（注释 11(a)），出资固定资产的账面净值低于享有被投资企业所有者权益而产生的 资本公积。 (ii) 本年增加的其他资本公积为利用控股公司返还的安保基金补贴购置的固定 资产。 102 24 盈余公积 本集团及本公司 法定 任意 盈余公积 法定公益金 盈余公积 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于 2004 年 1 月 1 日 489,762 325,127 594,547 1,409,436 从可分配利润拨入 23,284 23,284 - 46,568 于 2004 年 12 月 31 日 及 2005 年 12 月 31 日 513,046 348,411 594,547 1,456,004 由可分配利润拨入的以上各项公积金是按照中国《公司法》及本公司与子公司的 公司章程的有关规定而进行的。 25 本年内分配普通股股利 股东大会于 2005 年 6 月 28 日批准本公司向普通股股东派发现金股利，每股人民 币 0.25 元(2004 年：每股人民币 0.25 元)，共人民币 100,000 千元(2004 年：人民币 100,000 千元)。 26 主营业务收入及成本 本集团及本公司之主要业务为生产和销售化纤及化纤原料。本集团及本公司主营 业务收入及成本是指为生产和销售化纤及化纤原料所取得的收入及发生的成本。 本集团的盈利主要来自在中国生产、销售化纤及化纤原料。因此，本集团没有提 供分部分析。 本年度，本集团前五名客户销售的收入总额为人民币 1,565,000 千元 (2004 年：人 民币 1,322,000 千元) ，占本集团全部销售收入的 10% (2004 年：10%) 。 103 27 财务费用 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 发生的利息支出 60,129 89,189 54,365 83,445 减： 资本化的利息支出 - 3,342 - 3,342 净利息支出 60,129 85,847 54,365 80,103 利息收入 (4,509) (11,497) (9,816) (16,228) 净汇兑收益 (1,356) (3,126) (67) (3,524) 其他财务费用 2,366 4,065 2,051 3,870 合计 56,630 75,289 46,533 64,221 28 投资收益/(损失) 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按权益法核算 子公司及合营公司 投资利润(注释 10) - - (37,213) 7,676 一年以上其他应收款 计提的减值准备 (注释 10(e)) - - (499,179) (14,952) 转让投资收益 (注释 10(a)) 3,650 - - - 股权投资差额减少 (注释 10) 29,341 - 29,341 - 其他股权投资股利 3,500 3,000 3,500 3,000 合计 36,491 3,000 (503,551) (4,276) 104 29 营业外支出 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 处置固定资产损失 29,272 68,445 29,093 68,445 减员及补偿分流员工费用 90,939 21,694 23,939 21,694 固定资产减值准备 (注释 11(a)及(b)) 783,621 66,728 391,860 66,728 捐赠 500 3,860 500 3,860 其他 7,218 21,495 7,634 19,473 合计 911,550 182,222 453,026 180,200 根据本集团及本公司的减员计划，本集团及本公司于 2005 年度分别对 1,814 名及 490 名(2004 年：各为 343 名)员工计提的减员费用为人民币 90,939 千元及人民币 23,939 千元 (2004 年：各为人民币 21,694 千元) 。 30 关联方及其交易 (a) 存在控制关系的关联方 企业名称 ： 中国石油化工股份有限公司 注册地址 ： 北京市朝阳区惠新东街甲六号 主营业务 ： 石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、 化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然 气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用 与本企业关系 ： 控股公司 经济性质 ： 股份有限公司 法定代表人 ： 陈同海 注册资本 ： 人民币 867 亿元 上述存在控制关系的关联方的注册资本为人民币 86,702,439 千元，在本年度 内无变化。 存在控制关系的关联方所持本公司股份情况如下： 股份 比例 年初及年末数 1,680,000,000 42% 受本公司控制的主要关联方的情况，详见注释 10(a)。 105 30 关联方及其交易 (续) (b) 不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司关系 中国石化集团公司 最终控股公司 中信 股东 仪化 同一最终控股公司 中国石化扬子石油化工股份有限公司(以下简称「扬子」) 同一控股公司 中国石化财务 同一最终控股公司 中信实业银行 中信子公司 中国石化镇海炼油化工股份有限公司 (以下简称「镇海」) 同一控股公司 中石化国际事业有限公司 同一控股公司 仪化宇辉 本公司附属合营公司 (c) 本集团与关联方之间的重大交易列示如下： 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 扬子 采购原材料 3,364,716 2,768,827 镇海 采购原材料 2,637,487 1,771,026 仪化及其子公司 (「仪化集团」) 销售 385,778 658,276 采购 113,070 120,068 杂项服务费支出 (见注释如下) 20,000 105,797 杂项服务费收入 (见注释如下) - 20,059 商标专利费 (见注释如下) - 10,000 支付施工工程及维修保养之款项 - 41,329 转让投资收益(注释 10(a)) 3,650 - 106 30 关联方及其交易 (续) (c) 本集团与关联方之间的重大交易列示如下：(续) 注释：以上服务收入及支出是根据本公司在 1994 年 2 月 8 日、2001 年 12 月 21 日，2002 年 11 月 27 日，2003 年 7 月 1 日以及 2005 年 2 月 19 日 与仪化签订之协议而收取和支付的。 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 中国石化及其子公司 (不包括扬子及镇海) 采购原材料所支付之服务费 19,226 - 采购设备 - 10,053 采购原材料 517,023 266,418 中国石化集团公司及其子公司 (不包括仪化集团、中国石化及其子公司、中 国石化财务) 支付施工工程之款项 - 15,860 采购原材料及备品备件 35,191 194,919 保险费 25,730 34,152 安保基金补偿收入 19,652 - 中国石化财务 利息收入 79 4,339 利息支出 1,606 5,519 107 30 关联方及其交易 (续) (c) 本集团与关联方之间的重大交易列示如下：(续) 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 中信实业银行 利息收入 32 957 利息支出 10,938 16,871 票据托管费用 3,030 - 仪化宇辉 产成品销售收入 232,098 - 出售固定资产收入 371,116 - 本公司董事认为上述交易根据正常的商业交易条件进行，并以一般交易价格 为定价基础。 (d) 存于中国石化财务的存款及借款 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 银行存款 66,661 21,824 短期借款 - 20,000 (e) 存于中信实业银行的存款及借款 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 银行存款 25,592 30,060 短期借款 10,000 8,000 (f) 应收仪化宇辉余额之详情如下： 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 其他应收款 60,792 - 预付账款 1,260 - 108 30 关联方及其交易(续) (g) 应收/(应付) 中国石化集团公司及其子公司余额之详情(不包括仪化集团和中 国石化财务)如下： 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 预付账款 6,533 6,694 其他应收款 1,747 1,312 应付账款 (30,633) (50,024) 其他应付款 - (2,042) 预收账款 (862) - (23,215) (44,060) (h) 应收/(应付) 仪化集团余额之详情如下： 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 应收账款 5,157 5,119 其他应收款 6,650 - 应付账款 (12,740) (11,832) 预收账款 (3,459) (2,316) 其他应付款 (10) (442) (4,402) (9,471) 31 资本承担 资本承担主要为建造物业、厂房、机器及采购设备的资本化支出承诺。于 2005 年 12 月 31 日，本集团及本公司的资本承担列示如下： 本集团 本公司 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 已订合同 - - 121,584 - 已批准但未订合同 186,358 562,908 186,358 562,908 186,358 562,908 307,942 562,908 109 32 或有负债 于 2004 年 12 月 31 日，本公司就集团内一全资子公司所获得的银行信用贷款向银 行提供担保为人民币 147,968 千元。 于 2005 年 12 月 31 日，本公司无重大担保事项。 33 退休福利 根据中国法规，本公司及在中国之子公司及合营公司分别参加了所在地政府统筹 的基本定额供款退休福利计划。本公司及其主要子公司—天马化纤，合营公司— 仪化宇辉的退休福利计划详情如下： 统筹人 受益人 供款比率 2005 年 2004 年 江苏省仪征市政府 本公司员工 19% 18% 广东省佛山市政府 天马化纤员工 10% 10% 江苏省仪征市政府 仪化宇辉员工 19% - 所有员工将会在退休之后得到相当于其退休时工资及其他福利的一个固定比例的 退休福利。 此外，根据中国劳动部于 1995 年 12 月 29 日发布的劳部发 [1995] 464 号文，本公 司设立一个补充定额供款养老保险计划，此计划之资产由本公司代表管理，与本 公司的资金分开管理。此计划的资金来自本公司按员工基本工资的一定比率提取 的供款。2005 年的供款比率为 9% (2004 年：9%)。 本集团每年须以工资、奖金及若干补贴总额为基准，按上述供款比率提取上交。 除此以外，本集团无需承担其他基本退休福利方面的重大支出。 34 资产负债表日后事项 (i) 根据 2006 年 3 月 20 日签订的股权转让协议，本公司将其持有的全部中国 石化财务 2%的股权以人民币 82,000 千元转让给中石化集团公司。本集团 及本公司于 2006 年确认投资转让收益人民币 19,500 千元。该股权转让后， 本集团及本公司无其他重大非上市股权投资。 (ii) 本集团于 2006 年 3 月 24 日，与两家独立第三方签订了附条件的股权转让 协议，将本集团对天马化纤 100%的股权及债权以估计人民币 177,860 千元 的净价售予这两家买方。该股权转让将于原中国批准机构批准且至少 80% 的处置收入收到之后生效。本集团董事预计该股权转让将于 2006 年 6 月底 之前完成。 于 2005 年度，与该股权转让有关的资产减值损失已计入相关科目予以确认。 本集团董事认为于 2006 年度除天马化纤于 2006 年 1 月 1 日至股权转让生 效日期间的经营亏损外，本集团无其他重大相关处置损失需予以确认。 110 35 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》(2005 年修 订)的规定，本集团非经常性损益列示如下： 本集团 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 本年度非经常性损益 处置固定资产的净损失 28,967 67,633 减员费用 90,939 21,694 扣除处置固定资产损失、减员费用及 固定资产减值准备后的其他营业外支出 7,718 25,355 扣除处置固定资产收益后的 其他营业外收入 (22,786) (5,229) 资产减值准备转回 - (800) 104,838 108,653 减：以上各项对税务的影响 (15,726) (16,298) 合计 89,112 92,355 本公司 2005 年 2004 年 人民币千元 人民币千元 本年度非经常性损益 处置固定资产的净损失 28,788 67,659 减员费用 23,939 21,694 扣除处置固定资产损失、减员费用及 固定资产减值准备后的其他营业外支出 8,134 23,333 扣除处置固定资产收益后的 其他营业外收入 (23,726) (4,387) 37,135 108,299 减：以上各项对税务的影响 (5,570) (16,245) 合计 31,565 92,054 36 上年比较数字 为方便作出相应的比较，本集团及本公司对 2004 年度会计报表中的某些项目进行 了重新分类。 111 致中国石化仪征化纤股份有限公司各股东 (于中华人民共和国注册成立的有限公司) 本核数师（以下简称「我们」）已审核刊于第 114 页至第 166 页按照国际会计准则委员 会颁布的国际财务报告准则编制的财务报表。 董事及核数师的责任 贵公司董事的责任须编制真实与公允的财务报表。在编制该等财务报表时，董事必须贯 彻采用合适的会计政策，作出审慎及合理的判断和估计，并说明任何重大背离现行会计 准则的原因。 我们的责任是根据我们审核工作的结果，对该等财务报表提出独立意见，并仅向整体股 东报告。除此以外，我们的报告书不可用作其他用途。我们概不就本报告书的内容，对 任何其他人士负责或承担法律责任。 意见的基础 我们是按照香港会计师公会颁布的香港核数准则进行审核工作。审核范围包括以抽查方 式查核与财务报表所载数额及披露事项有关的凭证，亦包括评估董事于编制该等财务报 表时所作的主要估计和判断、所厘定的会计政策是否适合贵公司及贵集团的具体情况、 及有否贯彻运用并足够披露该等会计政策。 我们在策划和进行审核工作时，均以取得一切我们认为必需的资料及解释为目标，使我 们能获得充分的凭证，就该等财务报表是否存在重大的错误陈述，作合理的确定。在作 出意见时，我们亦已衡量该等财务报表所载资料在整体上是否足够。我们相信，我们的 审核工作已为下列意见建立合理的基础。 意见 我们认为，上述的财务报表均真实与公允地反映贵公司及贵集团于二零零五年十二月三 十一日的财政状况及贵集团截至该日止年度的亏损和现金流量，并已按照国际会计准则 委员会颁布的国际财务报告准则及香港公司条例的披露规定适当编制。 执业会计师 中国香港， 二零零六年三月三十一日 112 合并利润表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 2005 2004 附注 人民币千元 人民币千元 营业额 6 15,798,665 13,348,471 销售成本 (15,309,488) (12,219,933) 毛利 489,177 1,128,538 其他业务收入 46,948 16,661 销售费用 (210,503) (177,406) 管理费用 (365,543) (437,415) 其他业务支出 7 (806,066) (92,083) 减员费用 8 (90,939) (21,694) 处理物业、厂房及设备净亏损 (19,323) (67,633) 财务成本前的营业(亏损)/利润 (956,249) 348,968 ------------------ ------------------ 财务收入 9(a) 5,865 14,623 财务费用 9(a) (58,952) (86,799) 财务成本净额 9(a) (53,087) (72,176) --------------------- --------------------- 税前(亏损)/利润 9 (1,009,336) 276,792 所得税费用 10(b) 41,343 (33,860) 本年度(亏损)/利润 12 (967,993) 242,932 应归属于： 本公司股东 29 (967,508) 240,383 少数股东权益 (485) 2,549 本年度(亏损)/利润 (967,993) 242,932 本年度本公司股东应占股利: 于资产负债表日后建议分派期末股利 13(a) - 100,000 基本每股(亏损)/盈利 (以人民币元列示) 14(a) (0.242) 0.060 第 122 页至第 166 页的附注为本财务报表的一部分。 113 合并资产负债表 于二零零五年十二月三十一日 2005 2004 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 15(a) 6,283,767 8,044,113 在建工程 16 275,871 268,306 预付租赁 17 120,142 203,558 可供出售的权益投资 20 62,500 62,500 递延税项资产 10(c) 110,191 56,459 6,852,471 8,634,936 ------------------ ------------------ 流动资产 存货 21 1,236,018 1,626,564 应收账款及其他应收款 22 1,118,153 614,215 银行及其他金融机构存款 23 25,998 130,834 现金及现金等价物 24 356,855 228,152 分类为持有待售的资产 4 243,618 - 2,980,642 2,599,765 ------------------ ------------------ 流动负债 应付账款及其他应付款 25 1,456,322 1,309,961 银行贷款 26(a) 137,500 509,726 应付所得税 9,785 52,163 分类为持有待售的负债 4 55,589 - 1,659,196 1,871,850 --------------------- --------------------- 流动资产净额 1,321,446 727,915 --------------------- --------------------- 总资产减流动负债 8,173,917 9,362,851 非流动负债 银行贷款 26(a) 50,000 190,000 净资产 8,123,917 9,172,851 第 122 页至第 166 页的附注为本财务报表的一部分。 114 合并资产负债表(续) 于二零零五年十二月三十一日 2005 2004 附注 人民币千元 人民币千元 权益 股本 27 4,000,000 4,000,000 股本溢价 2,518,833 2,518,833 储备 28 1,246,672 1,246,617 留存收益 29 306,308 1,354,872 本公司股东应占总权益 8,071,813 9,120,322 少数股东权益 52,104 52,529 总权益 8,123,917 9,172,851 董事会于二零零六年三月三十一日审批及授权签发。 徐正宁 肖维箴 董事长 董事总经理 第 122 页至第 166 页的附注为本财务报表的一部分。 115 资产负债表 于二零零五年十二月三十一日 2005 2004 附注 人民币千元 人民币千元 (已重报) 非流动资产 物业、厂房及设备 15(b) 5,992,601 7,511,335 在建工程 16 275,871 266,699 预付租赁 17 120,142 123,142 附属公司权益 18 58,915 493,260 合营公司权益 19 121,584 - 可供出售的权益投资 20 62,500 62,500 递延税项资产 10(c) 110,191 50,830 6,741,804 8,507,766 ------------------ ------------------ 流动资产 存货 21 1,157,898 1,428,039 应收账款及其他应收款 22 1,096,194 669,231 银行及其他金融机构存款 23 - 32,000 现金及现金等价物 24 281,947 160,239 分类为持有待售的资产 4 188,029 - 2,724,068 2,289,509 ------------------ ------------------ 流动负债 应付账款及其他应付款 25 1,376,797 1,214,410 银行贷款 26(a) 90,000 413,878 应付所得税 2,112 46,412 1,468,909 1,674,700 ------------------ ------------------ 流动资产净额 1,255,159 614,809 ------------------ ------------------ 总资产减流动负债 7,996,963 9,122,575 非流动负债 银行贷款 26(a) 50,000 190,000 净资产 7,946,963 8,932,575 第 122 页至第 166 页的附注为本财务报表的一部分。 116 资产负债表(续) 于二零零五年十二月三十一日 2005 2004 附注 人民币千元 人民币千元 (已重报) 权益 股本 27 4,000,000 4,000,000 股本溢价 2,518,833 2,518,833 储备 28 1,246,672 1,246,617 留存收益 29 181,458 1,167,125 总权益 7,946,963 8,932,575 董事会于二零零六年三月三十一日审批及授权签发。 徐正宁 肖维箴 董事长 董事总经理 第 122 页至第 166 页的附注为本财务报表的一部分。 117 合并现金流量表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 2005 2004 附注 人民币千元 人民币千元 经营活动现金流量 营业所得现金 (a) 689,798 381,555 已付利息 (57,521) (89,606) 已付所得税 (54,767) (91,380) 经营活动所得现金净额 577,510 200,569 ------------------- ------------------ 投资活动现金流量 资本支出 (205,993) (530,628) 合营公司的资本支出 (16,316) - 合营伙伴资本注入 60,792 - 处理物业、厂房及设备收入 134,962 8,068 已收利息及股利收入 8,009 14,816 银行及其他金融机构存款减少 104,836 534,135 投资活动所得现金净额 86,290 26,391 ------------------- ------------------ 融资活动现金流量 新增银行贷款 4,336,443 4,849,631 合营公司的新增银行贷款 177,500 - 偿还银行贷款 (4,991,078) (5,308,725) 合营公司的新增合营伙伴贷款 60,658 - 已付股利 (100,000) (100,000) 已付少数股东股利 (2,940) (3,475) 融资活动所用现金净额 (519,417) (562,569) ------------------ ------------------ 现金及现金等价物增加/(减少)净额 144,383 (335,609) 于 1 月 1 日结存的现金及现金等价物 228,152 563,761 于 12 月 31 日结存的现金及现金等价物 24 372,535 228,152 第 122 页至第 166 页的附注为本财务报表的一部分。 118 合并现金流量表附注 截至二零零五年十二月三十一日止年度 (a) 税前(亏损)/利润至营业所得现金的调节如下： 2005 2004 人民币千元 人民币千元 税前 (亏损)/利润 (1,009,336) 276,792 折旧 848,052 940,286 利息收入 (4,509) (11,497) 股利收入 (3,500) (3,000) 利息费用 56,586 82,734 投资处置收益 (3,650) - 物业、厂房及设备减值亏损 783,621 66,728 处理物业、厂房及设备净亏损 19,323 67,633 存货的减少/(增加) 338,628 (635,849) 应收账款及其他应收款的增加 (465,802) (32,853) 预付租赁的减少 4,981 4,980 应付账款及其他应付款的增加/(减少) 125,404 (374,399) 营业所得现金 689,798 381,555 第 122 页至第 166 页的附注为本财务报表的一部分。 119 合并股东权益变动表 截至二零零五年十二月三十一日止年度 本公司股东应占额 少数股东 股本 股本溢价 储备 留存收益 合计 权益 总权益 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零零四年一月一日 - 上年度报告 4,000,000 2,518,833 1,188,963 1,261,057 8,968,853 - 8,968,853 - 上年度报告与负债及权益 项目分开列示 3(c) - - - - - 53,455 53,455 - 已重报 4,000,000 2,518,833 1,188,963 1,261,057 8,968,853 53,455 9,022,308 本年利润 - 本公司股东应占利润 - - - 240,383 240,383 - 240,383 - 少数股东权益 3(c) - - - - - 2,549 2,549 利润分配 - - 46,568 (46,568) - - - 股利 - - - (100,000) (100,000) - (100,000) 分配予少数股东 - - - - - (3,475) (3,475) 其他 - - 11,086 - 11,086 - 11,086 于二零零四年十二月三十一日 4,000,000 2,518,833 1,246,617 1,354,872 9,120,322 52,529 9,172,851 于二零零五年一月一日 - 上年度报告 4,000,000 2,518,833 1,246,617 1,354,872 9,120,322 - 9,120,322 - 上年度报告与负债及权益 项目分开列示 3(c) - - - - - 52,529 52,529 - 关于负商誉的年初余额调整 前重报 4,000,000 2,518,833 1,246,617 1,354,872 9,120,322 52,529 9,172,851 - 关于负商誉的年初余额调整 3(b) - - - 18,944 18,944 - 18,944 - 年初余额调整后重报结转 4,000,000 2,518,833 1,246,617 1,373,816 9,139,266 52,529 9,191,795 新增少数股东权益 - - - - - 3,000 3,000 本年亏损 - 本公司股东应占亏损 - - - (967,508) (967,508) - (967,508) - 少数股东权益 3(c) - - - - - (485) (485) 股利 - - - (100,000) (100,000) - (100,000) 分配予少数股东 - - - - - (2,940) (2,940) 其他 - - 55 - 55 - 55 于二零零五年十二月三十一日 4,000,000 2,518,833 1,246,672 306,308 8,071,813 52,104 8,123,917 第 122 页至第 166 页的附注为本财务报表的一部分。 120 财务报告附注 1 公司背景 中国石化仪征化纤股份有限公司 (「本公司」) 于一九九三年十二月三十一日在中 华人民共和国 (「中国」) 注册成立为股份有限公司。 本公司、其附属公司及合营公司 (「本集团」) 主要经营业务为在中国生产及销售 化纤及化纤原料。 2 主要会计政策 本集团所采用的主要会计政策摘要列载如下。 (a) 遵例声明 本合并财务报表已按照国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告准则》编制。 《国际财务报告准则》包括《国际会计准则》及相关的解释公告。 此财务报表亦符合香港《公司条例》的披露要求及香港联合交易所有限公司《证 券上市规则》适用的披露条例。 本集团亦编制了一套符合中国会计准则及制度的会计报表。按《国际财务报告 准则》和按中国会计准则及制度编制的财务报表之间的重大差异的汇总刊于第 169 页至第 171 页。 国际会计准则委员会制定和修改了一系列于二零零五年一月一日及以后会计 年度生效的《国际财务报告准则》和《国际会计准则》(统称为「新的国际财 务报告准则」)。 由于初次采用新的国际财务报告准则引致会计政策的变更，对本会计期间及以 前会计期间财务报表的影响列于附注 3。 121 2 主要会计政策(续) (b) 编制基准 本财务报表以人民币千元为单位。本财务报表按历史成本及根据部分物业、厂 房及设备 (见会计政策 h) 评估修订后作为计价基准编制。 持有待售的非流动资产及处置组按账面值或公允价值减销售成本两者中的较 低者入账(见会计政策 v)。 根据《国际财务报告准则》，管理层在编制财务报表时需要作出判断、估计和 假设，这些估计和假设会影响政策的采用和于财务报表截止日的资产及负债的 汇报数额以及年度内的收入和支出的汇报数额。本集团依本集团认为合理的过 往经验和其他不同假设作为相关假设和估计的基础，而这些经验和假设均为对 未能从其他来源确定的事宜作出判断的基准。实际业绩可能有别于这些估计。 对这些估计和假设须不断作出审阅。会计估计的变更在相应的期间内确认；如 果变更仅影响作出该变更的当期时，于变更当期确认；如果变更对当期及以后 期间均产生影响时，于变更当期及以后期间均确认。 于应用《国际财务报告准则》时会对财务报表和会计估计产生重大影响，可能 存在对下年度引致重大调整的风险，管理层对此的判断在附注 35 中披露。 合并财务报表中已贯彻采用会计政策，除附注 3 中披露外，与以往年度所采用 的会计政策一致。 122 2 主要会计政策(续) (c) 合并基准 (i) 附属公司及受控制企业 附属公司是指本集团直接或间接持有其过半数已发行股本，或控制其过 半数投票权，或控制其董事会组成的公司。当本公司有权直接或间接支 配附属公司的财务及经营政策，并藉此后其活动中取得利益，则这些附 属公司将视为受本公司控制。 本集团在由控制生效当日至控制停止当日的受控制附属公司的投资在合 并财务报表中计算。 集团内部往来的结余及交易，以及由集团内部往来交易所产生的任何未 变现利润，已在编制合并财务报表时全数抵销。集团内部交易所产生的 未变现亏损的抵销方法与未变现利润相同，除非有证据表明存在减值亏 损。 于资产负债表日，少数股东权益作为净资产中一部分且不被本公司拥有 的附属公司之权益，无论直接或间接经由附属公司，均列示于合并资产 负债表及合并股东权益变动表之权益项目内，并区别于本公司股东应占 权益单独列示。少数股东应占利润作为本年度利润或亏损在少数股东及 本公司股东之间的分配，于合并利润表内单独列示。 如果少数股东应占的亏损超过其所占附属公司的权益，超额部分和任何 归属于少数股东的进一步亏损便会冲减本集团所占权益；但如少数股东 须承担具有约束力的义务并有能力追加投资以弥补亏损则除外。如附属 公司在期后实现利润，该利润均会分配予本集团，直至本集团收回以往 承担的少数股东应占亏损为止。 除投资已分类为持有待售的资产(或包含在被分类为持有待售的处置 组)(见会计政策 v)，本公司资产负债表所列附属公司投资是按成本减减 值亏损后列示(见会计政策 s)。 123 2 主要会计政策(续) (c) 合并基准(续) (ii) 合营公司 合营公司是指本集团或本公司可以与其他合营伙伴共同控制的公司。共 同控制指根据合同协定对经济活动分享的控制权。 载于合并财务报表中的于合营公司的投资是按比例合并法核算。按照此 方法，合营公司的收入及支出和资产及负债按本集团应占合营公司的权 益比例，从合营开始日起至合营结束日为止分别并入本集团合并利润表 和合并资产负债表的每一主要科目内。 于本公司的资产负债表内，于合营公司的投资按成本减减值亏损后列示 (见会计政策 s)。 (iii) 商誉 商誉是指收购成本或投资在附属公司的成本超过本集团占所收购附属 公司的可分辨净资产的公允价值之间的差额。 商誉按成本减减值亏损列示。商誉会按现金生产单位分配并每年进行减 值测试（见会计政策 s）。 负商誉一旦产生就在利润表中确认。收购中的负商誉指收购成本少于收 购时被收购附属公司的可分辨净资产的公允价值之间的差额。 (d) 外币换算 外币交易均按交易日中国人民银行颁布的适用汇率 (「人行汇率」) 换算为人 民币。 外币货币性资产及负债均按照资产负债表日之适用的人行汇率换算为人民币。 因购建物业、厂房及设备而借贷的资金所产生而被视为利息费用调整的外汇差 额，于在建期间内予以资本化。一切其他外币折算差额均计入利润表中。 124 2 主要会计政策(续) (e) 现金及现金等价物 现金等价物包括于存款时原存款期少于三个月的银行定期存款。现金等价物以 成本列示，与公允价值相若。 (f) 应收账款及其他应收款 应收账款及其他应收款以公允价值进行初始确认后按已摊销成本扣除坏帐准 备列示（见会计政策 s），除非该应收款项是关连人士之间没有固定还款期限 的免息贷款或应收款项的贴现对财务报表的影响不大，在此情况下应收款项 以成本减坏账准备列示（见会计政策 s）。 (g) 存货 除零配件及消耗品外，存货按成本或可变现净值两者中的较低者入账。 成本包括以加权平均成本法计算的物料成本及购买存货和令存货以现状出现 于现行地点的费用。在产品及产成品的成本包括直接人工及适当份额的间接生 产费用。可变现净值为日常业务中估计所得的售价减估计完成生产及销售所需 的成本。 所出售存货的账面值在相关收入获确认的期间内确认为支出。存货数额撇减至 可变现净值及存货的所有亏损，均在出现撇减或亏损的期间内确认为支出。因 可变现净值增加引致存货的任何撇减转回之数，均在出现转回的期间内冲销已 列作支出的存货数额。 零配件及消耗品按成本减任何陈旧存货准备列账。 (h) 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备以成本或重估值(见附注 15(c))减累计折旧及减值亏损入账 (见会计政策 s)。重估会定期进行，以确保于资产负债表日的账面值与公允价 值没有重大差异。 自行建造的物业、厂房及设备的成本包括材料成本、直接人工、最初估计的 相关拆除、移动及修复成本和适当份额的生产费用和借款成本。 125 2 主要会计政策(续) (h) 物业、厂房及设备(续) 折旧是根据物业、厂房及设备的预计可使用年限，在扣除估计残值后，按直线 法冲销成本或重估值计提： 建筑物 25 至 40 年 厂房、机器及设备 8 至 22 年 运输工具及其他固定资产 4 至 10 年 当一项物业、厂房及设备的各部分有不同的可使用年限，该资产的成本或重估 值依照合理的基准分配于其各部分并单独计提折旧。本公司每年对资产的可使 用年限及其残值(如有)进行审阅。 报废或处置变卖物业、厂房及设备所产生的损益是以处置变卖净收入与资产的 账面值之间的差额厘定，并于报废或处置变卖当日在利润表中确认。 (i) 预付租赁 预付租赁是指向中国土地管理部门支付的土地使用权金额。土地使用权以历史 成本减累计摊销及减值亏损(见会计政策 s)列示，而摊销是按相关租赁期以直 线法分摊。 (j) 在建工程 在建工程是指兴建中的建筑物和待安装的厂房及设备，并按成本减减值亏损列 账(见会计政策 s)。成本包括直接建筑成本、利息费用及在建筑期间被视为利 息费用调整的相关借入资金的汇兑差额 。 在资产实质上可作拟定用途时，在建工程便转入物业、厂房及设备项目内。 在建工程不计提折旧。 (k) 投资 除于附属公司和合营公司投资外的权益性投资，如果不存在活跃市场价格，并 且不能可靠评估其公允价值，则以成本减减值亏损列示于资产负债表内(见会 计政策 s)。 126 2 主要会计政策(续) (l) 应付账款及其他应付款 应付账款及其他应付款以公允价值进行初始确认后按已摊销成本列示，除非折 现并无重大影响，在此情况下，应付账款及其他应付款按成本列示。 (m) 准备及或有负债 当本集团因过去事项而承担了法定义务或推定义务，而履行该义务预期会导致 含有经济利益的资源外流，且可作出可靠估计时，便会就该时间或数额不定的 负债计提准备。如果货币时间价值重大，则按预计履行义务所需支出的现值计 提准备。 倘若含有经济利益的资源外流的可能性较低，或是无法对有关数额作出可靠的 估计，便会将该义务披露为或有负债；但假如这类资源外流的可能性极低则除 外。须视乎某宗或多宗未来事件是否发生才能确定存在与否的潜在义务，亦会 披露为或有负债；但假如这类资源外流的可能性极低则除外。 (n) 收入确认 (i) 销售货品 销售货品收入是在所有权上的重大风险和报酬已转给买方时在利润表中 确认。销售收入的计算不包括增值税并已扣除任何折扣及退货。假如在 收回到期价款、退货的可能性方面存在重大不明朗因素，或在收入及相 关已发生的成本不能可靠地计量的情况下，便不会确认收入。 (ii) 提供服务 提供服务所得的收入于提供服务时在利润表中确认。 (iii) 利息收入 银行存款利息收益按时间比例，以结存本金及适用利率计算。 (iv) 股利收入 股利收入是在股东的领取权确立时予以确认。 127 2 主要会计政策(续) (o) 财务成本净额 财务成本净额包括贷款利息支出、银行存款利息收益、汇兑损益及银行手续费。 除直接用作收购或建设且需要相当长时间才可作拟定用途或销售的资产的借 贷利息及其他成本予以资本化外，其他借贷利息及成本在发生期间内列作开 支，以作为财务成本净额的一部分。 (p) 维修及保养开支 维修及保养开支在发生期间内按实际支出在利润表中列支。 (q) 研究及开发成本 研究及开发成本包括所有直接为研究及开发活动或可按合理基础分配至这些 活动的所有成本。基于本集团的研究及开发活动的性质，并无任何开发成本符 合将之确认为资产的准则。因此，研究及开发成本均于发生期间内确认为支出。 (r) 退休福利 本集团退休计划的应付供款是按计划所规定的供款额在利润表中确认。其他详 情载于附注 30 中。 (s) 减值亏损 (i) 权益投资及其他应收款的减值 本集团在每个资产负债表日审阅已按成本入账的其他应收款和可供出售 的权益投资，以确定是否有客观的减值证据。如有任何这类证据存在， 便会厘定并确认减值亏损： - 对于非上市的权益投资以及已按成本入账的其他应收款，减值亏损是 以金融资产的账面金额与以同类金融资产的当时市场回报率折现 (如 果折现会造成重大的影响) 的预计未来现金流量之间的差额计量。如 果减值亏损在其后的期间减少，则应转回应收款项的减值亏损。权益 投资的减值亏损不可转回。 128 2 主要会计政策(续) (s) 减值亏损(续) (ii) 其他资产的减值 本集团会在每个资产负债表日参考内部和外来的信息，以确定资产是否 出现减值迹象，或是以往确认亏损不再存在或已经减少。当以上情况出 现时，本集团对资产的可收回值进行重估。当资产或其现金产生单位的 账面值高于可收回值时，便会在利润表中确认减值亏损。 - 计算可收回值 资产的可收回值按净售价与使用价值两者中的较高者计算。在评估使 用价值时，预期未来现金流量会按可以反映当时市场对货币时间值及 资产特定风险的评估的税前贴现率，贴现至其现值。如果资产所产生 的现金流入基本上不能独立于其他资产所产生的现金流入，则就有关 资产所属的最小现金产生单位来厘定可收回值。 - 转回减值亏损 如果用作厘定资产可收回值的估计出现正面的变化，有关的减值亏损 便会转回。 减值亏损转回后的资产账面值不应高于没有确认减值损失时已扣除 折旧或摊销的账面值。减值亏损转回一旦确认即在当年利润表中确 认。 (t) 股利 股利在宣布期间时被确认为负债。 (u) 所得税 利润表中的年内所得税包括当期税项及递延税项的变动。除却直接确认为权益 项目的所得税是在权益项目下确认外，所得税均在利润表内确认。 当期税项是按照年内应税收入以在资产负债表日施行或实质上施行的税率计 算的预计应付税项，以及就以往年度应付税项作出的有关调整。 递延税项是以资产负债表负债法计提，该法是按照财务报表计算的资产及负债 的账面值与按照税法计算的资产及负债的金额之间的暂时性差异计算。递延税 项数额的计算是按照资产与负债账面值的预期变现或结算情况，及在资产负债 表日施行或实质上施行的税率计算的。 129 2 主要会计政策(续) (u) 所得税(续) 递延税项资产只能在未来可实现的应税利润并足以使用该税项资产的限度内， 才能予以确认。当与递延税项资产相关的税务利益预计不能实现时，该相关递 延税项资产净额将相应减少至其预期可实现数额。 (v) 持有待售的非流动资产 当非流动资产(或处置组)的账面余额很有可能是通过销售交易而非通过持续 使用收回及当该资产(或处置组)可以现状立即出售时，则会分类为持有待售。 处置组是指在一次交易中一同处置的一组资产及与该资产直接相关的并一同 转出的一组负债。 分类为持有待售之前，非流动资产(处置组中所有的资产及负债)的计价与按被 分类前所采用的会计政策应保持一致。初次分类为持有待售后直至处置完毕， 非流动资产或处置组按其账面值和公允价值减销售成本中的较低者列示(以下 列示资产除外)。该计价政策对于本集团和本公司的会计报表中的一些资产有 所例外，这些资产包括递延税项资产、员工福利产生的资产、除附属公司投 资及合营公司投资之外的金融资产以及投资物业。这些资产即使持有待售， 也继续依照附注 2 中所述的会计政策计量。 初次分类为持有待售及期后的重新计量而产生的减值亏损均在利润表中确 认。一旦一项非流动资产被分类为持有待售或包含在持有待售的处置组中， 该项资产就不再计提折旧或摊销。 (w) 关连人士 就本财务报表而言，如果本集团有权直接或间接控制另一方人士、或对另一方 人士的财务及经营决策作出重大影响，或另一方人士有权直接或间接控制本集 团或对本集团的财务及经营决策作出重大影响，或本集团与另一方人士均受制 于共同控制或共同重大影响下，均被视为关连人士。关连人士可为个人（即关 键管理人员、重要股东及 / 或与其关系密切的家族成员）或其他企业包括受 关连人士个人施以重大影响的企业；本集团的员工或本集团关连人士的员工所 参与的为雇员福利而设的退休福利计划为关连人士交易。 (x) 经营租赁 经营租赁付款按相关租赁期以直线法在利润表中列支。 130 3 会计政策的修订 国际会计准则委员会颁布了多项新的国际财务报告准则。这些准则在由二零零五年 一月一日或之后开始的会计期间生效。 本集团和本公司采用这些新的国际财务报告准则后的会计政策概要载列于附注2。 下文载有本财务报表所反映当前和以往会计期间各项重要会计政策修订的资料。 本集团并没有采用任何本会计期间日后生效的新准则或注释（见附注36）。 (a) 于附属公司的投资的入账方法 (《国际会计准则》第 27 号「合并及单独财务 报表」) 在以往年度，于附属公司的投资是按权益法在本公司资产负债表列账。 为符合《国际会计准则》第 27 号的规定，由二零零五年一月一日起，于附属 公司的投资是按成本法入账。比较期间的本公司资产负债表所示于附属公司 的投资和留存收益结余已相应地重报。本集团的合并财务报表不受影响。 下表披露了已按照《国际会计准则》第27号的规定，对本公司资产负债表内 各个项目于二零零四年十二月三十一日的报告数额作出的调整。 i) 对本公司非流动资产的影响： 2004 年 12 月 31 日 新会计政策 2004 年 12 月 31 日 (上年度报告) 影响 (已重报) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附属公司权益 687,661 (194,401) 493,260 ii) 对本公司权益的影响 2004 年 新会计政策 2004 年 (上年度报告) 影响 (已重报) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2004 年 1 月 1 日 年初未分配利润 1,266,104 (186,725) 1,079,379 2004 年股东应占利润 241,990 (7,676) 234,314 2004 年 12 月 31 日 年末未分配利润 1,361,526 (194,401) 1,167,125 131 (b) 负商誉的摊销(《国际财务报告准则》第 3 号「企业合并」) 在以往年度，负商誉按所收购可折旧或可摊销的非货币性资产的加权平均可 使用年限摊销，但如负商誉关乎在收购日已辨别的预计未来亏损，便会在预 计亏损出现时在合并利润表内确定。 按《国际财务报告准则》第 3 号的规定，由二零零五年一月一日起，如果透 过企业合并收购的净资产的公允价值高于已付价款(即按照以往会计政策原应 列作负商誉的金额)，超过的部份立即于发生时在合并利润表中确认。 按《国际财务报告准则》第 3 号的过渡性规定，于二零零五年一月一日，因 二零零四年三月三十一日前签署协议的企业合并而产生的负商誉的账面值于 该日起不再予以确认。因此，于二零零五年一月一日留存收益的期初余额也 作了相应的调整。比较数字未作重报。 由于采用新的会计政策，于二零零五年一月一日就以往冲销该等可折旧或可 摊销的非货币性资产(即物业、厂房及设备)的负商誉账面值计人民币 18,944,000 元于该日已记入留存收益的期初余额。令本集团截至二零零五年十 二月三十一日止年度的折旧费用及税前亏损增加人民币 3,043,000 元。 (c) 少数股东权益(《国际会计准则》第 1 号「财务报表之呈报」及《国际会计准 则》第 27 号「合并及单独财务报表」) 在以往年度，于资产负债表日的少数股东权益是在合并资产负债表内与负债 分开呈报，并列作净资产的扣减。少数股东所占本集团本年度业绩的权益亦 会在合并利润表内分开呈报，并列作计算股东（本公司权益股东）应占利润 前作出的扣减。 为符合《国际会计准则》第 1 号和第 27 号的规定，本集团由二零零五年一月 一日起修订了有关少数股东权益呈报方式的会计政策。根据新政策，于资产 负债表日的少数股东权益是在合并资产负债表中列报为权益的一部分，并与 本公司权益股东的应占权益分开列示，而少数股东所占本集团年度业绩的权 益，会按照本年度损益总额在本公司少数股东权益与权益股东之间作出分配 的形式，在合并利润表中列示。 比较期间的合并资产负债表、合并利润表和合并股东权益变动表所示的少数 股东权益已相应地重报。 132 3 会计政策的修订(续) (d) 关连人士披露 (《国际会计准则》第 24 号「关连人士披露」) 如附注31所披露， 《国际会计准则》第24号所载的关连人士定义已予扩展，并 说明关连人士包括受到个别关连人士 (即关键管理人员、重要股东及 / 或与 其关系密切的家族成员) 重大影响的实体，以及为本集团或作为本集团关连 人士的任何实体的雇员福利而设的退休福利计划。 为符合《国际会计准则》第24号的规定，本集团由二零零五年一月一日起进 一步披露有关给予关键管理人员的补偿和对退休后福利计划作出供款的资 料。附注31中比较期间的关连人士交易的披露已相应地重报。 4 持有待售的非流动资产 分类为持有待售的资产： 附注 本集团 本公司 2005 2005 人民币千元 人民币千元 物业、厂房及设备 15(a) 74,643 - 在建工程 16 1,748 - 预付租赁 78,435 - 存货 51,918 - 应收账款及其他应收款 21,194 147,659 现金及现金等价物 24 15,680 - 附属公司权益 - 40,370 243,618 188,029 分类为持有待售的负债： 本集团 2005 人民币千元 应付账款及其他应付款 (20,498) 银行贷款 (35,091) (55,589) 133 4 持有待售的非流动资产(续) 鉴于化纤聚酯行业的市场现状，为精简本集团经营及组织结构，本集团管理层于二 零零五年十月二十八日作出决定，出售本集团一家附属公司佛山天马化纤有限公司 （「天马化纤」），并将该处置组的资产和负债分别呈报为持有待售的资产和负债。 于二零零五年十二月三十一日，处置组计提减值亏损前资产总计人民币 635,379,000 元，负债总计人民币 55,589,000 元。处置组按其公允价值减销售成本计量，确认资 产减值亏损计人民币 391,761,000 元并记录于利润表「其他业务支出」中。于二零 零五年十二月三十一日，处置组计提减值亏损之后的资产净值为人民币 188,029,000 元。本集团于资产负债表日后与两个第三方买家签订了一份附条件的产权转让协议 (附注 37(b))以处置对天马化纤 100%股权权益。 5 分部报告 本集团的利润基本上全部来自在中国生产、销售化纤及化纤原料。因此，本集团不 用提供分部分析。 6 营业额 营业额是指扣除增值税和任何折扣及退货后销售予顾客的货品销售金额。 7 其他业务支出 2005 2004 人民币千元 人民币千元 物业、厂房及设备减值亏损 - 长丝事业部(附注 15(d)) 391,860 40,867 - 天马化纤(附注 15(e)) 391,761 - - 其他 - 25,861 783,621 66,728 出售辅助原料净损失 14,727 - 防洪基金 7,000 9,292 其他 718 16,063 其他业务支出合计 806,066 92,083 134 8 减员费用 根据本集团的减员计划，本集团于截至二零零五年十二月三十一日止年度对总共 1,814 (二零零四年: 343) 名员工而计提的减员费用为人民币 90,939,000 元 (二零零 四年：人民币 21,694,000 元) ，其中包括对天马化纤总共 1,324 名员工计提的预计 减员支出人民币 67,000,000 元。 9 税前(亏损)/利润 税前(亏损)/利润已扣除/(计入) ： (a) 财务成本净额： 2005 2004 人民币千元 人民币千元 利息收益 (4,509) (11,497) 净汇兑收入 (1,356) (3,126) 财务收入 (5,865) (14,623) ------------------ ------------------ 利息费用 60,129 89,189 减：在建工程资本化的金额* (3,543) (6,455) 净利息支出 56,586 82,734 其他 2,366 4,065 财务支出 58,952 86,799 ------------------ ----------------- 财务成本净额 53,087 72,176 * 借贷成本已就在建工程按每年平均 3.7% (二零零四年：4.9%) 的比率资本化。 135 9 税前(亏损)/利润 (续) (b) 其他项目： 2005 2004 人民币千元 人民币千元 存货成本# 15,309,488 12,219,933 职工成本： −工资及薪金、福利及其他成本 534,105 590,220 −定额退休供款计划供款 86,107 85,950 职工总成本# 620,212 676,170 折旧 # 848,052 940,286 维修及保养费用 # 158,581 189,875 研究及开发成本 # 44,844 36,868 存货数额撇减 23,568 26,110 预付租赁摊销 4,981 4,980 核数师酬金-审计服务 6,488 6,617 应收票据亏损 25,000 - 投资处置收益 (3,650) - 非上市投资的股利收益 (3,500) (3,000) # 存货成本包括人民币 1,418,986,000 元 (二零零四年：人民币 1,550,138,000 元 ) 为职工成本、折旧、维修及保养费用以及研究及开发成本。有关数额亦已记 入各类费用在上文分开列示的数额中。 于二零零五年十二月三十一日，本集团职工人数约为 12,000 (二零零三年： 14,000) 136 10 所得税 (a) 根据有关所得税法规，本公司中国所得税费用按估计的应纳税所得额的 15% 计算 (二零零四年：15%)。本公司尚未收到财政部及国家税务总局在二零零六 年不可沿用 15%所得税税率的通知，本公司的适用税率将来可能会上升。 本公司于中国境内的主要附属公司所适用的所得税税率为 15% 至 33%。本集 团并没有收入来自中国境外，故并不需要为中国境外的所得税计提准备。 本公司的合营公司所适用的中国所得税税率为 27%。合营公司从开始获利的 年度起，即弥补以前年度可抵扣亏损后仍有应纳税所得额的年度，第一年至 第二年免征中国企业所得税，第三年至第五年减半征收中国企业所得税。 (b) 合并利润表中的所得税费用包括： 2005 2004 人民币千元 人民币千元 当期税项费用 -本年度 10,615 63,285 -以前年度少/(多)计提 1,774 (1,966) 12,389 61,319 递延税项资产 (见附注 c) (53,732) (27,459) (41,343) 33,860 以本公司适用税率计算的所得税费用与本年实际所得税费用的调节如下： 2005 2004 人民币千元 人民币千元 税前(亏损)/利润 (1,009,336) 276,792 按本公司税率 15%计算的预期所得税 (151,400) 41,519 不同税率之附属公司 5,297 1,567 未确认税务亏损的影响 98,371 2,274 以前年度少/(多)计提的所得税费用 1,774 (1,966) 不可抵税的支出 3,750 1,475 非课税收益 (3,951) (1,419) 冲销/(确认)以前年度的递延税项资产 4,816 (9,590) 所得税费用 (41,343) 33,860 137 10 所得税 (续) (c) 递延税项资产变动如下: 本集团 于 2004 年 于利润表 于 2004 年 于利润表 于 2005 年 1 月 1 日余额 中确认 12 月 31 日余额 中确认 12 月 31 日余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 流动 主要就应收款及存货 计提的准备 - 18,527 18,527 (8,473) 10,054 非流动 土地使用权 31,548 (792) 30,756 (792) 29,964 物业、厂房及设备 (2,548) 9,724 7,176 (1,538) 5,638 税务亏损 - - - 64,535 64,535 29,000 27,459 56,459 53,732 110,191 本公司 于 2004 年 于利润表 于 2004 年 于利润表 于 2005 年 1 月 1 日余额 中确认 12 月 31 日余额 中确认 12 月 31 日余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 流动 主要就应收款及存货 计提的准备 - 12,898 12,898 (2,844) 10,054 非流动 土地使用权 31,548 (792) 30,756 (792) 29,964 物业、厂房及设备 (2,548) 9,724 7,176 (1,538) 5,638 税务亏损 - - - 64,535 64,535 29,000 21,830 50,830 59,361 110,191 本集团尚未就可抵扣亏损计人民币 98,371,000 元（二零零四年：人民币 2,274,000 元）确认为递延税项资产。除此之外，本财务报表没有其他重大未确认的递延税项 资产或负债。 138 11 董事及监事薪酬 (a) 各董事及监事的薪酬如下： 基本工资， 姓名 袍金 津贴和奖金 退休计划供款 合计 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 董事： 徐正宁 - - 199 190 8 40 207 230 孙志鸿 - - 199 190 8 40 207 230 钱衡格 - - 199 190 8 40 207 230 肖维箴 - - 193 174 8 37 201 211 龙幸平 - - 166 158 8 33 174 191 张鸿 - - 166 158 8 33 174 191 沈希军 - - 166 158 8 33 174 191 曹勇 - - 166 158 8 33 174 191 李振峰 - - 166 154 8 33 174 187 独立非执行董事： 李中和 40 40 - - - - 40 40 王化成 40 40 - - - - 40 40 易仁萍 40 40 - - - - 40 40 钱志泓 40 40 - - - - 40 40 监事： 周文飞 - - 166 149 8 31 174 180 陶春生 - - 109 92 8 19 117 111 陈健 - - 166 149 8 31 174 180 黄志伟 30 30 - - - - 30 30 初苏华 30 30 - - - - 30 30 高级管理人员： 张忠安 - - 166 149 8 31 174 180 吴朝阳 - - 116 108 8 19 124 127 220 220 2,343 2,177 112 453 2,675 2,850 截至二零零五年及二零零四年十二月三十一日止两个年度，本公司并未向董 事或监事支付任何薪酬以作为吸引其加入本公司的奖励或离职补偿。 (b) 五位最高薪酬人士 于二零零五及二零零四年度内，本公司五位最高薪酬人士均为执行董事，而 该五位执行董事的薪酬金额已于上表列示。 139 12 本公司股东应占(亏损)/利润 已包括在本公司财务报表之股东应占合并亏损为人民币 952,611,000 元 (二零零四 年(已重报)：利润为人民币 234,314,000 元)。 以上金额与本年度本公司之(亏损)/利润的调节如下： 2005 2004 人民币千元 人民币千元 (已重报) 已包括在本公司财务报表之股东应占 合并(亏损)/利润 (952,611) 234,314 本年度已批准及已付的以前财政年度 源自附属公司期末股利 48,000 - 本年度本公司(亏损)/利润(附注 29) (904,611) 234,314 13 股利 (a) 本年度本公司股东应占股利 2005 2004 人民币千元 人民币千元 于资产负债表日后不建议分派 期末股利 (二零零四年：每股 人民币 2.5 分) - 100,000 董事会于二零零五年三月二十九日建议本公司派发期末股利，每股人民币 2.5 分，共计人民币 100,000,000 元。此项建议已于股东周年大会批准。于二零零 五年十二月三十一日资产负债表日后不建议分派期末股利。 于资产负债表日后建议分派的期末股利尚未在资产负债表日确认为负债。 (b) 年内批准及已付的以前财政年度本公司股东应占股利如下 2005 2004 人民币千元 人民币千元 本年度内批准及已付的以前财政年度 期末股利，每股人民币 2.5 分 (二零零四年： 每股人民币 2.5 分) 100,000 100,000 140 14 每股(亏损)/盈利 (a) 基本每股(亏损)/盈利 基本每股(亏损)/盈利是按照本年度普通股股东应占亏损计人民币 967,508,000 元 (二零零 四 年 ： 盈 利 为 人 民 币 240,383,000 元 ) ， 及 按 年 内 已 发 行 普 通 股 的 加 权 平 均 股 数 4,000,000,000 (二零零四年：4,000,000,000) 计算。 (b) 摊薄每股盈利 截至二零零四年和二零零五年十二月三十一日止两个年度均没有可能造成摊薄影响的普 通股。 15 物业、厂房及设备 (a) 本集团 厂房 运输工具及 建筑物 机器及设备 其他固定资产 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本或评估值： 于 2004 年 1 月 1 日 2,079,189 12,353,340 621,226 15,053,755 增置 3,939 604 8,486 13,029 在建工程转入 (附注 16) 18,953 557,191 11,801 587,945 处置变卖 (16,908) (184,594) (46,186) (247,688) 于 2004 年 12 月 31 日 2,085,173 12,726,541 595,327 15,407,041 --------------------- ---------------------- ------------------- -------------------- 其中： 成本 - - - - 评估值 - 2004 2,085,173 12,726,541 595,327 15,407,041 2,085,173 12,726,541 595,327 15,407,041 141 15 物业、厂房及设备(续) (a) 本集团(续) 厂房 运输工具及 建筑物 机器及设备 其他固定资产 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本或评估值： 于 2005 年 1 月 1 日 2,085,173 12,726,541 595,327 15,407,041 增置 - 合营公司按比例份额 71,800 196,361 2,980 271,141 - 其他 696 - - 696 在建工程转入(附注 16) -合营公司按比例份额 - 126 2,020 2,146 - 其他 37,202 113,085 15,331 165,618 不确认的负商誉(附注 3(b)) 9,145 31,493 3,918 44,556 处置变卖 - 转入合营公司 (151,367) (1,560,927) (28,383) (1,740,677) - 其他 (25,290) (49,687) (41,761) (116,738) 转入持有待售的资产 (附注 4) (185,322) (802,081) (33,590) (1,020,993) 于 2005 年 12 月 31 日 1,842,037 10,654,911 515,842 13,012,790 ---------------------- --------------------- ------------------- -------------------- 其中： 成本 47,507 169,021 21,269 237,797 评估值 - 2004 1,723,194 10,313,846 491,593 12,528,633 评估值 - 2005 71,336 172,044 2,980 246,360 1,842,037 10,654,911 515,842 13,012,790 累计折旧及减值亏损： 于 2004 年 1 月 1 日 617,175 5,455,141 455,585 6,527,901 年度折旧 76,838 784,270 79,178 940,286 减值亏损 453 65,530 745 66,728 处置变卖拨回 (6,244) (128,607) (37,136) (171,987) 于 2004 年 12 月 31 日 688,222 6,176,334 498,372 7,362,928 ---------------------- --------------------- ------------------- -------------------- 142 15 物业、厂房及设备(续) (a) 本集团(续) 厂房 运输工具及 建筑物 机器及设备 其他固定资产 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 累计折旧及减值亏损： 于 2005 年 1 月 1 日 688,222 6,176,334 498,372 7,362,928 年度折旧 72,903 710,080 65,069 848,052 减值亏损(附注 d,e) 77,971 699,244 6,406 783,621 不确认的负商誉 (附注 3(b)) 2,595 19,099 3,918 25,612 处置变卖拨回 - 转入合营公司(附注 d) (29,049) (1,215,523) (22,693) (1,267,265) - 其他 (5,899) (38,427) (33,249) (77,575) 转入持有待售的资产 (附注 4) (136,474) (783,317) (26,559) (946,350) 于 2005 年 12 月 31 日 670,269 5,567,490 491,264 6,729,023 ---------------------- --------------------- ------------------ -------------------- 账面净值： 于 2004 年 12 月 31 日 1,396,951 6,550,207 96,955 8,044,113 于 2005 年 12 月 31 日 1,171,768 5,087,421 24,578 6,283,767 143 15 物业、厂房及设备(续) (b) 本公司 厂房 运输工具及 建筑物 机器及设备 其他固定资产 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本或评估值： 于 2004 年 1 月 1 日 1,872,386 11,588,876 580,469 14,041,731 增置 - - 277 277 在建工程转入(附注 16) 18,496 536,958 11,716 567,170 处置变卖 (16,908) (184,117) (45,781) (246,806) 于 2004 年 12 月 31 日 1,873,974 11,941,717 546,681 14,362,372 ---------------------- --------------------- ------------------- -------------------- 其中： 成本 - - - - 评估值 - 2004 1,873,974 11,941,717 546,681 14,362,372 1,873,974 11,941,717 546,681 14,362,372 于 2005 年 1 月 1 日 1,873,974 11,941,717 546,681 14,362,372 在建工程转入(附注 16) 37,189 111,655 15,236 164,080 处置变卖 - 转入合营公司 (151,367) (1,560,927) (28,383) (1,740,677) - 其他 (14,887) (49,687) (41,392) (105,966) 于 2005 年 12 月 31 日 1,744,909 10,442,758 492,142 12,679,809 ---------------------- ---------------------- ------------------- -------------------- 其中： 成本 37,189 111,655 15,236 164,080 评估值 - 2004 1,707,720 10,331,103 476,906 12,515,729 1,744,909 10,442,758 492,142 12,679,809 累计折旧及减值亏损： 于 2004 年 1 月 1 日 568,255 5,081,884 433,177 6,083,316 年度折旧 66,363 729,364 76,418 872,145 减值亏损 453 65,530 745 66,728 处置变卖拨回 (6,244) (128,130) (36,778) (171,152) 于 2004 年 12 月 31 日 628,827 5,748,648 473,562 6,851,037 ---------------------- --------------------- -------------------- -------------------- 144 15 物业、厂房及设备(续) (b) 本公司(续) 厂房 运输工具及 建筑物 机器及设备 其他固定资产 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 累计折旧及减值亏损： 于 2005 年 1 月 1 日 628,827 5,748,648 473,562 6,851,037 年度折旧 66,147 660,808 61,696 788,651 减值亏损(附注 d) - 386,724 5,136 391,860 处置变卖拨回 - 转入合营公司(附注 d) (29,049) (1,215,523) (22,693) (1,267,265) - 其他 (5,756) (38,427) (32,892) (77,075) 于 2005 年 12 月 31 日 660,169 5,542,230 484,809 6,687,208 ---------------------- ---------------------- ------------------- -------------------- 账面净值： 于 2004 年 12 月 31 日 1,245,147 6,193,069 73,119 7,511,335 于 2005 年 12 月 31 日 1,084,740 4,900,528 7,333 5,992,601 (c) 本公司于一九九三年十二月三十一日在中国成立为股份有限公司，此为国有 企业仪化集团公司 (「仪化」) 重组的一部分。同日，仪化经营的主要业务连 同有关资产及负债均由本公司接收。根据相关的中国法规，对投入本公司的 资产及负债于一九九三年十月三十一日由在中国注册的独立评估师进行评 估，并经国有资产管理局审批，并以所估定的价值记入财务报表内。 根据《国际会计准则》第 16 号「物业、厂房和设备」，物业、厂房和设备按重 置成本法进行重估后，是以重估值入账（即重估当日的公允价值减去任何期 后的累计折旧及减值亏损）。重估会定期进行，以确保账面值不会与在资产负 债表日的公允价值有重大差异。根据于二零零四年十二月三十一日中国注册 的独立评估师 ── 中联资产评估事务所按重置成本法进行的评估，物业、厂 房及设备的账面值与其公允价值并没有重大差异。 本集团管理层确信于二零零五年十二月三十一日物业、厂房及设备的账面值与 其公允价值并没有重大差异。 145 15 物业、厂房及设备(续) (d) 为了增强本公司长丝产品的品种差别化以及改进相应的生产工艺流程，本公 司于二零零五年六月十日与 Unifi 亚洲控股有限公司（「合营伙伴」 ）签定了一 份合资合同，在中国境内建立了一家合资公司以从事生产涤纶长丝产品。该 合资公司为共同控制实体，本公司与合营伙伴双方出资各占 50% (附注 19)。 根据合资合同，本公司与合营伙伴的出资形式分别为物业、厂房及设备和现 金。 根据中国相关规章制度以及合资合同中相关条款规定，本公司将出资或处置 予该合资公司的物业、厂房及设备经由在中国注册的独立评估师北京中企华 资产评估有限责任公司进行评估，并于二零零五年五月二十五日出具了评估 报告。在处置这些相关物业、厂房及设备之前，本集团对其可收回值进行了 评估。根据此评估，本集团将物业、厂房及设备的账面值减少至可收回值， 并于二零零五年度确认了减值亏损共计人民币 391,860,000 元（包含在「其他 业务支出」中(附注 7)） 。相关物业、厂房及设备的可收回数额是根据其公允价 值减销售成本，并以评估报告中的评估价值为参考而估计的，此可收回数额 亦代表本公司与合营伙伴对于相关物业、厂房及设备协商一致的处置价值。 合资公司于二零零五年八月三日成立后，上述物业、厂房及设备即处置予该 合资公司，于二零零四年和二零零五年度已确认的相关累计减值亏损总计人 民币 432,728,000 也相应转出及实现并包含在「处置变卖拨回」中。 (e) 如附注 4 中所述，本集团已于二零零五年十二月三十一日前决定处置天马化 纤 100%股权权益。 本集团已于二零零五年十二月三十一日对天马化纤的物 业、厂房及设备的可收回值进行了评估。根据此评估，本集团于二零零五年 十二月三十一日将该物业、厂房及设备的账面值减少至可收回值，并确认了 减值亏损共计人民币 391,761,000 元（包含在「其他业务支出」中(附注 7)）。 相关物业、厂房及设备的可收回数额是根据其公允价值减销售成本而估计的。 本集团于二零零六年三月二十四日与两个独立第三方买家签订了一份附条件 的产权转让协议，协议中双方约定的销售价格亦作为估计可收回数额的参考 (附注 37(b))。 (f) 本集团大部分的建筑物均在中国境内。 146 16 在建工程 本集团 本公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于 1 月 1 日余额 268,306 294,963 266,699 290,402 增置 174,931 561,288 173,252 543,467 合营公司的增加 2,146 - - - 转入物业、厂房及设备 (附注 15) (167,764) (587,945) (164,080) (567,170) 转入持有待售的资产 (附注 4) (1,748) - - - 于 12 月 31 日余额 275,871 268,306 275,871 266,699 17 预付租赁 预付租赁包括分别于一九九五年及二零零一年取得的在中国境内的土地使用权，而 租赁期为于取得日起计五十年和四十四年。 147 18 附属公司权益 本公司 2005 2004 人民币千元 人民币千元 (已重报) 非上市股份(按成本) 58,915 58,915 应收附属公司款 - 800,000 负商誉(附注 3(b)) - (18,944) 减：减值亏损准备 - (346,711) 58,915 493,260 下表只载列对本集团的业绩、资产或负债有重大影响的附属公司(全部均在中国成立 及经营)的详情，除非特别说明，持有股权均为普通股。 如附注 2(c) 中定义，所有这些附属公司都为受控制附属公司，并且已并入本集团合 并财务报表中。 本公司持有 附属公司持有 公司名称 注册资本 股权百分比 股权百分比 法人性质 主营业务 (千元) 佛山化纤联合有限 人民币 32,933 90% 10% 有限公司 行政管理 公司 佛山天马化纤 美元 85,427 59% 41% 有限公司 化工产品、化纤产 有限公司 (以下 品及纺织品的生产 简称「天马化纤」) 与公司自产品的销 售和提供售后服务 仪化康祺化纤 人民币 60,000 95% - 有限公司 投资及从事聚酯切 有限责任公司 (以下 片及涤纶纤维贸易 简称「仪化康祺」) 所有附属公司均未发行任何债券。 148 19 合营公司权益 本公司 2005 2004 人民币千元 人民币千元 非上市股份(按成本) 121,584 - (a) 本公司于合营公司权益的详情： 注册及 本公司持有 公司名称 经营地点 注册资本 股权百分比 法人性质 主营业务 (千元) 仪化宇辉化纤 中国 美元 30,000 50% 有限公司 差别化涤纶 有限公司 长丝及相关 （以下简称 产品的生产、 「仪化宇辉」) 加工，涤纶 纺织产品 的研发、自产 产品的销售 及售后服务 (b) 合营公司财务信息摘要如下 —集团应占 50%权益： 2005 人民币千元 非流动资产 266,249 流动资产 46,832 流动负债 (202,978) 净资产 110,103 收入 202,987 费用 (214,468) 本年亏损 (11,481) 20 可供出售的权益投资 本集团及本公司 2005 2004 人民币千元 人民币千元 非上市权益投资 — 中国石化财务有限 责任公司 (以下简称「中国石化财务」) 62,500 62,500 149 21 存货 本集团 本公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原材料 623,778 953,553 616,510 883,102 在产品 114,421 128,745 111,307 123,282 产成品 313,305 312,725 250,340 255,936 在途存货 23,301 41,552 23,301 - 1,074,805 1,436,575 1,001,458 1,262,320 零配件及消耗品 161,213 189,989 156,440 165,719 1,236,018 1,626,564 1,157,898 1,428,039 22 应收账款及其他应收款 本集团 本公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收账款 170,796 170,411 167,019 121,581 应收票据 817,439 310,550 748,856 259,987 应收母公司及其附属 公司 — 贸易款 11,690 11,820 3,638 13,552 应收合营公司 — 贸易款 1,260 - - - 1,001,185 492,781 919,513 395,120 应收母公司及其附属公司 — 非贸易款 8,397 1,312 1,747 1,312 应收附属公司 — 非贸易款 - - 11,293 174,545 应收合营公司 — 非贸易款 60,792 - 121,584 - 其他应收款、订金及预付款 47,779 120,122 42,057 98,254 1,118,153 614,215 1,096,194 669,231 销售一般通过现金方式进行。信贷一般只会在经过商议后，给予拥有良好交易记录 的主要客户。 150 22 应收账款及其他应收款(续) 应收账款、应收票据、应收母公司及其附属公司及应收合营公司 — 贸易款的账龄 分析如下： 本集团 本公司 2005 2004 2005 2004 发票日期： 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年以内 996,518 488,060 917,357 394,164 一至二年 3,880 3,554 2,008 956 二至三年 628 1,165 148 - 三年以上 159 2 - - 1,001,185 492,781 919,513 395,120 应收母公司及其附属公司及应收合营公司 — 非贸易款为无抵押、免息及无固定还 款期限。 23 银行及其他金融机构存款 本集团 本公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行及其他金融 机构存款余额 290,569 306,953 192,451 164,719 ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 于关连银行及其他金融 机构的存款余额 − 中国石化财务 66,661 21,824 66,661 21,824 − 中信实业银行 25,592 30,060 22,820 5,658 92,253 51,884 89,481 27,482 ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 382,822 358,837 281,932 192,201 减： 原存款期少于三个月 的银行及其他金融 机构存款余额 (附注 24) (356,824) (228,003) (281,932) (160,201) 25,998 130,834 - 32,000 151 24 现金及现金等价物 本集团 本公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 现金 31 149 15 38 原存款期少于三个月的银行 及其他金融机构存款余额 (附注 23) 356,824 228,003 281,932 160,201 于资产负债表的现金及现金 等价物 356,855 228,152 281,947 160,239 归属于持有待售的资产的现 金及现金等价物 (附注 4) 15,680 - - - 于合并现金流量表的现金及 现金等价物 372,535 228,152 281,947 160,239 25 应付账款及其他应付款 本集团 本公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付账款 794,182 591,368 753,964 470,944 应付票据 - 3,462 - - 应付母公司及其附属 公司 —贸易款 47,694 64,172 46,450 64,172 应付附属公司 — 贸易款 - - 46,084 51,685 841,876 659,002 846,498 586,801 应付母公司及其附属 公司 — 非贸易款 10 21,492 10 21,492 其他应付款及预提费用 614,436 629,467 530,289 606,117 1,456,322 1,309,961 1,376,797 1,214,410 152 25 应付账款及其他应付款(续) 在应付账款、应付票据、应付母公司及其附属公司 — 贸易款及应付附属公司-贸 易款的账龄分析如下： 本集团 本公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一个月内到期或按通知 810,104 659,002 814,726 586,801 一个月至六个月内到期 31,772 - 31,772 - 841,876 659,002 846,498 586,801 应付母公司及其附属公司 — 非贸易款为无抵押、免息及无固定还款期限。 本集团其他应付款及预提费用中计人民币 12,834,000 元(二零零四年：人民币零元) 预期在一年以后还款。 26 银行贷款 (a) 各项银行贷款于二零零五年十二月三十一日的还款期如下： 本集团 本公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内到期或按通知 (i) 短期银行贷款 37,500 281,726 - 193,878 (ii) 于关连银行及其他 金融机构的 短期贷款 - 中国石化财务 - 20,000 - 20,000 - 中信实业银行 10,000 8,000 - - (iii） 一年内到期的 长期银行贷款 90,000 200,000 90,000 200,000 137,500 509,726 90,000 413,878 ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 一至二年 50,000 90,000 50,000 90,000 二至三年 - 100,000 - 100,000 50,000 190,000 50,000 190,000 ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 187,500 699,726 140,000 603,878 本集团所有银行贷款均无抵押及担保。 153 26 银行贷款(续) (b) 于二零零五年十二月三十一日，本集团及本公司的短期银行贷款加权平均年利 率分别为 3.3% (二零零四年：3.6%) 及 2.4% (二零零四年：3.9%) 。 所有短期银行贷款均以人民币及美元为单位。 (c) 长期银行贷款的利率和还款期如下： 本集团及本公司 长期银行贷款 利率 利息类别 2005 2004 人民币千元 人民币千元 - 于 2005 年到期 4.94% 定息 - 200,000 - 于 2006 年到期 4.94%-5.18% 定息 90,000 90,000 - 于 2007 年到期 4.94%-5.18% 定息 50,000 100,000 长期银行贷款合计 (附注 34(d)) 140,000 390,000 减： 一年内到期的 长期银行贷款 (90,000) (200,000) 一年后到期的长期银行贷款 50,000 190,000 所有长期银行贷款均以人民币为单位。 27 股本 本集团及本公司 2005 2004 人民币千元 人民币千元 注册、已发行及缴足股本： 2,400,000,000 股 A 股内资法人股-非流通， 每股面值人民币 1 元 2,400,000 2,400,000 200,000,000 股 A 股社会公众股， 每股面值人民币 1 元 200,000 200,000 1,400,000,000 股 H 股，每股面值人民币 1 元 1,400,000 1,400,000 4,000,000 4,000,000 所有 A 股内资法人股-非流通、A 股社会公众股及 H 股在所有重大方面均享有完全 同等之权益。 154 28 储备 本集团及本公司 超过 法定盈余 法定 任意盈余 资本公积 股本部分 公积金 公益金 公积金 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注(a)) (附注(b)) (附注(c)) (附注(d)) 于 2004 年 1 月 1 日 3,927 (224,400) 489,762 325,127 594,547 1,188,963 从留存收益拨入 (附注 29) - - 23,284 23,284 - 46,568 其他 11,086 - - - - 11,086 于 2004 年 12 月 31 日 15,013 (224,400) 513,046 348,411 594,547 1,246,617 其他 55 - - - - 55 于 2005 年 12 月 31 日 15,068 (224,400) 513,046 348,411 594,547 1,246,672 附注： (a) 自二零零二年一月一日起，包含于预付租赁中的土地使用权以历史成本减累计 摊销及减值亏损列示。因此，土地使用权的重估盈余扣除递延税项资产已冲回 股东权益。 (b) 根据本公司及其在中国的附属公司之章程规定，这些公司须各自将除税后溢利 的 10% 拨入法定盈余公积金，直至该公积金结余相等于其注册股本之 50% 。 在计算拨入该储备时，除税后溢利将按照中国会计准则及制度所计算之金额。 在提拔法定盈余公积金前，不得分发股利予这些公司的股东。 法定盈余公积金可用以弥补以往年度的亏损 (如有) ，或用作扩大其生产及运 作，也可按现有持股比例发行新股予股东或增加股东现时所持有股份的面值而 转为股本，但转换后的结余不得少于其注册股本的 25% 。 (c) 根据本公司及其在中国的附属公司之章程规定，这些公司须各自将除税后溢利 的 5% 至 10% 拨入法定公益金。在计算拨入该储备时，除税后溢利将按照中 国会计准则及制度所计算之金额。该项基金只可用于职工的集体福利的资本项 目，例如兴建宿舍、食堂及其他员工福利设施。该项基金除清算外不得分发。 在提拔法定公益金前，不得分发股利予这些公司的股东。 本公司董事会决议本年度不从除税后溢利中拨入法定公益金(二零零四年：人 民币 23,284,000 元)。 155 28 储备 (续) 附注：(续 ) (d) 从除税后溢利拨入任意盈余公积金必须经股东在股东周年大会上批准。该公积 金的用途与法定盈余公积金相若。 本公司或其附属公司于二零零五年财政年度并无建议从除税后溢利拨入任意 盈余公积金 (二零零四年：人民币零元) 。 29 留存收益 本集团 本公司 附注 人民币千元 人民币千元 (已重报） 于 2004 年 1 月 1 日 - 上年度报告 1,261,057 1,266,104 - 关于附属公司权益的以前年度调整 3(a)(ii) - (186,725) - 已重报 1,261,057 1,079,379 股东应占利润，已重报 3(a)(ii) 240,383 234,314 转入储备 28 (46,568) (46,568) 本年内批准的以前年度股利 13(b) (100,000) (100,000) 于 2004 年 12 月 31 日 - 关于负商誉的年初余额调整前重报 1,354,872 1,167,125 - 关于负商誉的年初余额调整 3(b) 18,944 18,944 - 年初余额调整后重报结转 1,373,816 1,186,069 股东应占亏损 (967,508) (904,611) 本年内批准的以前年度股利 13(b) (100,000) (100,000) 于 2005 年 12 月 31 日 306,308 181,458 根据本公司之章程规定，可供分配予本公司股东的留存收益是按照中国会计准则及 制度计算之数额与按照《国际财务报告准则》计算之数额两者中之较低值计算。于 二零零五年十二月三十一日，按照中国会计准则及制度计算的累计亏损为人民币 331,931,000 元 (二零零四年：留存收益人民币 724,967,000 元) 。在资产负债表日 后建议的二零零五年财政年度期末股利为人民币零 元 (二零零四年：人民 币 100,000,000 元)。 156 30 退休福利 根据中国法规，本公司、在中国之附属公司及合营公司分别参加了所在地政府统筹 的基本定额供款退休福利计划。本公司、其主要附属公司天马化纤及合营公司仪化 宇辉的退休福利计划详情如下： 统筹者 受益人 供款比率 2005 2004 江苏省仪征市政府 本公司员工 19% 18% 广东省佛山市政府 天马化纤员工 10% 10% 江苏省仪征市政府 仪化宇辉员工 19% - 所有员工将会在退休之后取得相当于其退休时工资及其他福利的一个固定比例的 退休福利。 此外，根据中国劳动部于一九九五年十二月二十九日发布的文件 (劳部发[1995] 464 号) ，本公司为员工设立一个补充定额供款养老保险计划。此计划之资产由本 公司代表管理，与本公司的资产分开处理。此计划的资金来自本公司按员工基本工 资的一定比率提取的供款。二零零五年的供款比率为 9% (二零零四年：9%)。 除上述定额供款外，本集团再没有为此退休计划支付其他重大退休福利的义务。 31 关连人士交易 中国石油化工集团公司 「中国石化集团公司」 ( ) 、中国石油化工股份有限公司 「中 ( 国石化」) 及中国国际信托投资公司 (「中信」) 被视为关连人士是因为他们有权 对本集团的财务和业务经营决策作出重大影响。 仪化、中国石化扬子石油化工股份有限公司 (「扬子」) 、中国石化镇海炼油化工 股份有限公司 (「镇海」) 、中国石化财务、中信实业银行、中石化国际事业公司 及 其他中国石化集团公司、中国石化及中信的附属公司亦被视作为关连人士是因为他 们共同受到中国石化集团公司、中国石化或中信的重大影响。 由于本公司及合营伙伴有能力对合营公司仪化宇辉共同实施控制，所以仪化宇辉被 视为关连人士。 157 31 关连人士交易(续) (a) 本集团与关连人士于本年度内进行的重大交易如下： 2005 2004 人民币千元 人民币千元 扬子 采购原材料 3,364,716 2,768,827 镇海 采购原材料 2,637,487 1,771,026 仪化及其附属公司 (「仪化集团」) 销售 385,778 658,276 采购 113,070 120,068 杂项服务费支出 (见附注如下) 20,000 105,797 杂项服务费收入 (见附注如下) - 20,059 商标专利费 (见附注如下) - 10,000 支付施工工程及维修保养之款项 - 41,329 仪化康祺投资处置收益 3,650 - 附注：以上服务收入及支出是根据本公司在一九九四年二月八日、二零零一 年十二月二十一日、二零零二年十一月二十七日、二零零三年七月一日及二 零零五年二月十九日与仪化签订之协议而收取和支付的。 中国石化及其附属公司 (不包括扬子及镇海) 采购原材料之服务费 19,226 - 采购设备 - 10,053 采购原材料 517,023 266,418 158 31 关连人士交易(续) (a) 本集团与关连人士于本年度内进行的重大交易如下：(续) 2005 2004 人民币千元 人民币千元 中国石化集团公司及其附属公司 (不包括扬子、 镇海、仪化集团、中国石化及其附属公司及中国石化财务) 支付施工工程之款项 - 15,860 采购原材料及备品备件 35,191 194,919 保险费用 25,730 34,152 安保基金补偿收入 19,652 - 中国石化财务 利息收入 79 4,339 利息费用 1,606 5,519 中信实业银行 利息收入 32 957 利息费用 10,938 16,871 票据托管费用 3,030 - 仪化宇辉 销售产品 232,098 - 出售物业、厂房及设备 371,116 - 本公司董事认为上述与关连人士进行的交易是根据在正常的业务过程中按 一般商业条款或根据有关交易所签订的协定条款进行的。 (b) 与其他中国国有企业的交易 现阶段，本集团在以国有企业为主的经济体制下运营。除了与中石化集团公 司及其附属公司的交易外，本集团若干商业交易是与中国政府直接或间接控 制或拥有的企业，以及众多的政府机关和机构(统称为「国有企业」)进行的。 这些交易都是在日常业务过程中进行。这些交易包括销售和采购商品、提供 和接受劳务以及筹措资金，执行以上交易时所遵照的条款与同非国有企业订 立的交易条款相若，并已反映在财务报表中。本集团确信已于以上附注(a)中 就关连人士交易作出有意义的披露。 159 31 关连人士交易(续) (c) 关键管理人员的报酬 关键管理人员是指有权利和责任直接或间接策划、指导和控制本集团活动的 人员，包括本集团的董事及监事。对关键管理人员的报酬如下： 2005 2004 人民币千元 人民币千元 日常在职报酬 2,563 2,397 退休金供款 112 453 (d) 退休金计划供款 本集团为员工参与了各省市政府组织的指定供款退休金计划。本集团的员工 福利计划列示于附注 30。 32 或有负债 于二零零四年十二月三十一日，本公司就本集团的一家全资附属公司所获得的银行 信用额度而向银行提供的担保为人民币 147,968,000 元。于二零零五年十二月三十 一日，本公司无重大担保事项。 33 资本承担 资本承担主要为建造建筑物、厂房、机器及采购设备的资本性支出承诺。于二零零 五年十二月三十一日，本集团及本公司于财务报表中未计提的资本承担列示如下： 本集团 本公司 2005 2004 2005 2004 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 已签约 - - 121,584 - 已获授权但未签约 186,358 562,908 186,358 562,908 186,358 562,908 307,942 562,908 160 34 金融工具 本集团之金融资产包括现金及现金等价物、银行及其他金融机构的存款、应收账款 及其他应收款和非上市可供销售的证券投资。本集团之金融负债包括银行贷款和应 付账款及其他应付款。本集团没有为买卖目的而持有或发行金融工具。于二零零四 及二零零五年十二月三十一日，本集团并无任何作为套期工具的衍生工具合同。 (a) 利率风险 本集团银行贷款的利率和还款期已在附注 26 中披露。 (b) 信贷风险 银行及其他金融机构存款 由于本集团与多家信贷评级均属良好的金融机构往来，故本集团的金融工具并 无信贷过度集中的风险。 应收账款及其他应收款 本集团并无重大的应收个别客户或交易方货款的风险。主要的信贷集中风险是 大量应收账款均集中在同一个地区，即中国。 161 34 金融工具 (续) (c) 汇兑风险 本集团所分配给 H 股股东的股利以港币支付。人民币兑外币的升值或贬值将 会对本集团的财政状况及经营业绩有影响。 (d) 公允价值 投资项目为非上市可供销售的证券投资。由于这类证券在国内并没有公开的市 价，因此需要支付高昂的费用才能可以合理地估计其公允价值。 现金及现金等价物、应收账款及其他应收款、应付账款及其他应付款的公允价 值与他们的账面值并没有重大差异。 由于银行及其他金融机构存款和短期银行贷款的性质或期限较短，估计其公允 价值接近其账面值。 下表是本集团于二零零五年十二月三十一日所持长期银行贷款的账面值及公 允价值： 2005 2004 账面值 公允价值 账面值 公允价值 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 长期银行贷款 (附注 26(c)) 140,000 136,005 390,000 376,656 长期银行贷款的公允价值是以相若的金融工具所采用的现行市场利率计算的 现金流量贴现模型而作出估计。 公允价值估计是在一个特定的时间按相关的市场讯息及该金融工具的资料而 作出。由于这些估计比较主观，而且亦涉及不明确的因素和相当大程度的人为 判断，故结果不一定十分准确。任何假设上的变动，都可能会严重影响估计的 结果。 162 35 会计估计及判断 本集团的财政状况和经营业绩容易受到与编制财务报表有关的会计方法、假设及估 计所影响。本集团依本集团认为合理的过往经验和其他不同假设作为相关假设和估 计的基础，而这些经验和假设均为对未能从其他来源确定的事宜作出判断的基准。 管理层会持续对这些估计作出评估。由于实际情况、环境和状况的改变，故实际业 绩可能有别于这些估计。 在审阅财务报表时，需要考虑的因素包括重要会计政策的选择、对应用这些政策产 生影响的判断及其他不明朗因素，以及已呈报业绩对状况和假设变动的敏感程度 等。主要会计政策载列于附注 2。本集团相信，下列主要会计政策包含在编制财务 报表时所采用的最重要的判断和估计。 减值 倘若情况显示资产的账面净值可能无法收回，有关资产便会视为「已减值」，并可 根据《国际会计准则》第 36 号「资产减值」确认减值亏损。资产的账面值会定期 评估，以确定可收回数额是否下跌至低于账面值。当事项或环境变动显示资产的已 记录账面值可能无法收回时，有关资产便会进行减值测试。如果出现下跌迹象，账 面值便会减至可收回值。可收回值是以净售价与使用价值两者中的较高者计算。由 于本集团难以获得资产的公开市价，因此难以准确地估计售价。在厘定使用价值时， 资产所产生的预期现金流动量会贴现至其现值，因而需要对销售额、售价和经营成 本等作出重大判断。本集团在厘定与可收回数额相若的合理数额时会采用所有可供 使用的资料，包括根据合理和可支持的假设所作出的估计和销售额、售价及经营成 本的预测。 折旧 物业、厂房及设备在考虑其估计残值后，于预计可使用年限内按直线法计提折旧。 本集团定期审阅资产的预计可使用年限，以确定将记入每一报告期的折旧费用数 额。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。 呆坏账减值准备 本集团就客户无法作出所需付款时产生的估计亏损计提呆坏账减值准备。本集团以 应收账款的账龄、客户的信誉和历史冲销记录等资料作为估计的基础。如果客户的 财务状况恶化，实际冲销数额将会高于估计数额。 163 35 会计估计及判断(续) 存货可变现净值 本集团就可获得的关于存货预期可实现金额的最可靠的证据估计存货的可变现净 值。估计时需要考虑于年后发生的与价格或成本波动有直接关系的事件，但局限于 在年末已存在的事件。 36 截至二零零五年十二月三十一日止会计期间已颁布但尚未生效的修订后的和 新的会计准则以及解释公告的可能影响 至本财务报表公布日，国际会计准则委员会颁布了以下的修订后的和新的会计准则 以及解释公告，尚未于截至二零零五年十二月三十一日止会计期间内生效并且未于 本财务报表中执行。 生效日 《国际财务报告准则》第 6 号「矿产资源和勘探和评价」 二零零六年一月一日 《国际财务报告准则》第 7 号「金融工具：披露」 二零零七年一月一日 《国际财务报告解释公告》第 4 号「厘定安排是否包含租赁」 二零零六年一月一日 《国际财务报告解释公告》第 5 号「解除运作、复原及环境修 复基金产生权益之权利」 二零零六年一月一日 《国际财务报告解释公告》第 6 号「因参与特定市场之责任 - 废料、 电力及电子设备」 二零零五年十二月一日 《国际财务报告解释公告》第 7 号「执行《国际会计准则》第 29 号 – 在恶性通货膨胀经济中的财务报告的重报方法」 二零零六年三月一日 《国际财务报告解释公告》第 8 号「《国际财务报告准则》第 2 号范围」 二零零六年五月一日 《国际财务报告解释公告》第 9 号「嵌入衍生工具的再评价」 二零零六年六月一日 对《国际会计准则》第 1 号「财务报表的列报：资本披露」的修订 二零零七年一月一日 对《国际会计准则》第 19 号「雇员福利 – 精算的收益和损失， 企业计划和披露」的修订 二零零六年一月一日 对《国际会计准则》第 21 号「外汇汇率变动的影响 – 于一项 国外业务的净投资」的修订 二零零六年一月一日 对《国际会计准则》第 39 号「金融工具：确认和计量」的修订： - 预测集团内部交易的现金流量对冲会计 二零零六年一月一日 - 公允价值法的选择 二零零六年一月一日 - 财务担保合约 二零零六年一月一日 对《国际财务报告准则》第 1 号「首次执行国际财务报告准则」 的修订 二零零六年一月一日 164 36 截至二零零五年十二月三十一日止会计期间已颁布但尚未生效的修订后的和 新的会计准则以及解释公告的可能影响(续) 本集团目前正在评估初次执行该等修订的和新的会计准则以及解释公告的影响。截 至这些财务报表公布日止，本集团认为执行国际财务报告解释公告第 4 号、第 5 号、 第 6 号、第 7 号、第 8 号，第 9 号，以及对《国际会计准则》第 19 号，第 21 号和 《国际财务报告准则》第 1 号的修订不适用于本集团的任何业务，而执行其余修订 的和新的会计准则以及解释公告将不对本集团的经营成果和财政状况产生重大影 响。 37 期后事项 (a) 根据二零零六年三月二十日签订的股权转让协议，本公司将其持有的全部中国石 化财务 2%的股权权益以人民币 82,000,000 元转让给中国石化集团公司。本集团与 本公司于二零零六年确认投资转让收益人民币 19,500,000 元。 (b) 本集团于二零零六年三月二十四日与两家独立第三方签订了附条件的股权转让协 议，将本集团对天马化纤全部股权权益连同天马化纤应付本集团的一笔款项以人民 币 177,860,000 元的净价售予这两家公司。天马化纤的资产及负债于二零零五年十 二月三十一日分别分类为持有待售的资产及持有待售的负债(附注 4)。董事会认为 股权转让后，除去天马化纤于二零零六年一月一日至股权转让生效日期间所发生的 经营损失，本集团于二零零六年度无其他重大相关处置收益或损失需予以确认。该 股权转让将于原批准机构批准并在本集团收到 80%的价款后生效。董事会预期该 股权转让将于二零零六年六月底之前完成。 38 母公司 于二零零五年十二月三十一日，董事会认为在中国注册成立的中国石化及中国石化 集团公司分别为本公司的直接母公司及最终母公司。直接母公司的财务报表供公众 使用。 39 比较数字 由于修订了会计政策，因此若干比较数字已作出调整或重分类，有关详情载于附注 3。 165 附属公司及合营公司 于二零零五年十二月三十一日，本公司的主要附属公司及合营公司都为非上市企业，其 详情如下： 附属公司 注册及 本公司持有 持有股权 公司名称 营业地点 注册资本 股权百分比 百分比 法人性质 主营业务 (千元) (a) 佛山化纤 (“佛化”)集团 佛山化纤联合有限 公司* 中国 人民币 90% 10% 有限公司 行政管理 32,933 佛山天马化纤有限 公司*/*** 中国 美元 59% 41% 有限公司 化工产品、 85,427 化纤产品及 纺织品的生产与 公司自产品的 销售和提供 售后服务 (b) 仪化康祺集团 仪化康祺化纤有限 责任公司 中国 人民币 95% - 有限公司 投资及从事 60,000 聚酯切片及 涤纶纤维贸易 宁波仪征化纤康祺 有限公司** 中国 人民币 12,000 - 80% 有限公司 贸易 西安仪化康祺化纤 有限公司** 中国 人民币 5,000 - 65% 有限公司 贸易 仪征化纤安徽康祺 有限公司** 中国 人民币 5,000 - 95% 有限公司 贸易 仪征化纤大连康祺 有限公司** 中国 人民币 5,000 - 65% 有限公司 贸易 仪征化纤广州康祺 有限公司** 中国 人民币 5,000 - 80% 有限公司 贸易 166 附属公司及合营公司 (续) 附属公司 注册及 本公司持有 持有股权 公司名称 营业地点 注册资本 股权百分比 百分比 法人性质 主营业务 (千元) (b) 仪化康祺集团 (续) 仪征化纤青岛康祺 有限公司** 中国 人民币 5,000 - 80% 有限公司 贸易 上海仪化康祺经贸 有限公司** 中国 人民币 5,000 - 80% 有限公司 贸易 仪征化纤苏南康祺 有限公司** 中国 人民币 10,000 - 73% 有限公司 贸易 仪征化纤武汉康祺技贸 有限公司** 中国 人民币 10,000 - 70% 有限公司 贸易 仪征化纤厦门康祺 有限公司** 中国 人民币 5,000 - 95% 有限公司 贸易 仪征化纤扬州苏北康祺 有限公司** 中国 人民币 10,000 - 70% 有限公司 贸易 仪征化纤郑州康祺 有限公司** 中国 人民币 5,000 - 65% 有限公司 贸易 绍兴仪化康祺化纤 有限公司** 中国 人民币 5,000 - 70% 有限公司 贸易 (c) 富朗勒国际贸易 (香港) 有限公司 香港 港币 0.1 100% - 有限公司 投资 (d) 仪化宇辉化纤 有限公司 中国 美元 30,000 50% - 有限公司 差别化涤纶长丝 及相关产品的生 产、加工，涤纶 纺织产品的研 发、自产产品的 销售及售后服务 * 持有股权的附属公司是富朗勒国际贸易 (香港) 有限公司。 ** 持有股权的附属公司是仪化康祺化纤有限责任公司。 *** 该附属公司将于二零零六年予以处置。 167 按中国会计准则及制度和按《国际财务报告准则》编制的本集团 财务报表之间重大差异： 除财务报表中某些项目的分类不同及下述的会计账目处理差异外，本集团按中国 会计准则及制度和按《国际财务报告准则》编制的财务报表并无重大差异。以下 调节表是作为补充资料而并非基本财务报告的组成部分，也不包括分类、列示及 披露事项的差异。该等资料未经过独立审计或审阅。其主要差异如下： (i) 按《国际财务报告准则》的规定，土地使用权以历史成本减累计摊销及减值 亏损列示。按中国会计准则及制度，土地使用权以重估值减累计摊销及减值 亏损列示。 (ii) 按《国际财务报告准则》的规定，对于一般性借入资金用于获取一项符合条 件的资产，其借款费用可予资本化为该资产成本的一部分。按中国会计准则 及制度，只有为建造物业、厂房及设备而借入的专门借款所发生的费用才予 以资本化。 (iii) 按《国际财务报告准则》的规定，当合营伙伴以评估增值后的物业、厂房及 设备作为共同控制实体的资本注入时，合营伙伴确认该部分归属于另一合营 伙伴的评估增值并记录于利润表中。按中国会计准则及制度，合营伙伴将该 部分评估增值作为股权投资差额记入“资本公积—股权投资准备”。 (iv) 按《国际财务报告准则》的规定，由二零零五年一月一日起，于资产负债表 日的少数股东权益在合并资产负债表的权益项目中，与本公司股东的应占权 益分开呈报。而少数股东权益所占本集团期内业绩的权益，则在合并利润表 上列示为在本公司少数股东权益与本公司股东之间分配的利润/亏损总额。根 据中国会计准则及制度，于资产负债表日的少数股东权益在合并资产负债表 内与负债及股东权益分开呈报。而少数股东所占本集团期内业绩的权益亦会 在合并利润表内分开呈报，并列作计算本期净亏损/利润前作出的扣减。 (v) 按《国际财务报告准则》的规定，于二零零五年一月一日，因二零零四年三 月三十一日前签署协议的企业合并而产生的负商誉的账面值于该日起不再 予以确认，因此，于二零零五年一月一日留存收益的期初余额也作了相应的 调整。然而，根据中国会计准则及制度，于二零零五年十二月三十一日,由 于相关长期股权投资的账面值大于其可收回值，因此本集团冲回财务报表已 确认的负商誉余额。 168 按中国会计准则及制度和按《国际财务报告准则》编制的本集团财务报 表之间重大差异 (续)： 按中国会计准则及制度和按《国际财务报告准则》编制的财务报表内，本集团的本年(亏 损)/利润及总权益之调节如下： 本集团 2005 年 2004 年 附注 人民币千元 人民币千元 (已重报) 按中国会计准则及制度编制的 财务报表的本年(亏损)/利润 (954,279) 231,237 调整： - 拨回土地使用权重估值摊销 (i) 5,280 5,280 - 一般性借款利息资本化 (ii) 2,330 1,900 - 实现的评估收益 (iii) 9,644 - - 少数股东权益 (iv) (485) 2,549 - 负商誉 (v) (29,341) 3,043 - 以上调整的税项影响 (1,142) (1,077) 按《国际财务报告准则》编制的 财务报表的本年(亏损)/利润 (967,993) 242,932 169 按中国会计准则及制度和按《国际财务报告准则》编制的本集团财务报 表之间重大差异 (续)： 本集团 2005 年 2004 年 附注 人民币千元 人民币千元 (已重报) 按中国会计准则及制度 编制的财务报表 的总权益 8,223,575 9,268,155 调整： − 土地使用权重估 (i) (199,760) (205,040) − 一般性借款利息资本化 (ii) 21,217 18,887 − 少数股东权益 (iv) 52,104 52,529 − 负商誉 (v) - 10,397 − 以上调整的税项影响 26,781 27,923 按《国际财务报告准则》 编制的财务报表的总权益 8,123,917 9,172,851 170 十二、公司的其它有关资料 本公司首次注册登记日期和地点 本公司于一九九三年十二月三十一日注册成立，法定地址：中华人民共和国江苏省仪征 市。 本报告期内变更注册日期、地点及其它 在本报告期内上述事项并无变化。 工商登记号码 税务登记号码 企股国字第 000535 号 321081625908297 公司未流通股票的托管机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司股票主承销商 H股 A股 －瑞银华宝亚洲有限公司 －申银万国证券股份有限公司 地址：香港中环金融街 8 号国际金融中心 2 地址：上海市南京东路 99 号 座 52 楼 核数师 境内 －毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 地址：中国北京市东长安街 1 号东方广场东二办公楼 8 层 境外 －毕马威会计师事务所 香港执业会计师 地址：香港中环遮打道 10 号太子大厦 8 楼 法律顾问 就香港法例 －胡关李罗律师行 地址：香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 27 楼 就中国法例 －北京市海问律师事务所 171 地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 股票过户登记处 H股 －香港证券登记有限公司 地址： 香港皇后大道东 183 号合和中心 19 楼 1901-5 室 A股 －中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 主要往来银行 中国工商银行江苏省分行 中国工商银行江苏省分行胥浦支行 中国银行江苏省分行 中国银行江苏省分行仪征市支行 中国建设银行江苏省分行仪征市支行 中信银行 172 十三、备查文件目录 下列文件于二零零六年四月三日（星期一）后完整备置于本公司法定地址，以供监管机 构以及股东依据法规或本公司章程在正常工作时间查阅： 1.董事长、总经理签名的年报原本； 2.董事长、总经理、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 3.载有毕马威华振会计师事务所盖章、中国注册会计师签名的按中国会计准则及制度编 制的审计报告正本； 载有毕马威会计师事务所签署的按《国际财务报告准则》编制的审计报告正本； 4.本报告期内本公司公开披露的所有公司文件和公告的正本； 5.本公司公司章程； 6.从一九九三年至二零零五年本公司年度报告、中期报告文本及二零零二年至二零零五 年本公司第一、第三季度报告文本。 本报告分别以中、英文两种语言编订，除按《国际财务报告准则》编制的财务报表及相 关的审计报告外，两个文本若出现解释上的歧义时，以中文文本为准。 173