思源电气(002028)2007年年度报告

思源电气股份有限公司 Sieyuan Electric Co., Ltd. 2007 年年度报告 二〇〇八年三月八日 思源电气 2007 年年度报告 重要提示 „ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 „ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 „ 独立董事江秀臣先生因工作原因未能出席会议并书面委托独立董事徐建新先生出席 董事会，公司其余董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 „ 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 „ 公司董事长董增平先生、财务负责人林凌先生及会计机构负责人董全先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 董事长签署： 思源电气股份有限公司董事会 于二〇〇八年三月八日 上海 第 2 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 目 录 重要提示……………………………………………………………………………………………………2 目录…………………………………………………………………………………………………………3 一、公司基本情况简介……………………………………………………………………………………4 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………………………5 三、股本变动及股东情况…………………………………………………………………………………8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………………………12 五、公司治理结构…………………………………………………………………………………………15 六、股东大会情况简介……………………………………………………………………………………18 七、董事会报告……………………………………………………………………………………………19 八、监事会报告……………………………………………………………………………………………36 九、重要事项………………………………………………………………………………………………38 十、财务报告………………………………………………………………………………………………44 十一、备查文件……………………………………………………………………………………………44 第 3 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 一、公司基本情况简介 1.1 公司法定中文名称：思源电气股份有限公司 中文缩写：思源电气 公司法定英文名称：Sieyuan Electric Co., Ltd. 公司英文名称缩写：SIEYUAN 1.2 公司法定代表人：董增平 1.3 联系人和联系方式： 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 林凌 顾渊辞 联系地址 上海市闵行区金都路 4399 号 邮政编码 201108 电话 021-54833010 传真 021-64890467 电子信箱 sieyuan@126.com sss@syec.com.cn 1.4 公司注册地址：上海市闵行区金都路 4399 号 公司办公地址：上海市闵行区金都路 4399 号 邮政编码：201108 互联网网址：http://www.syec.com.cn 公司电子邮箱：syec@syec.com.cn 1.5 公司指定的信息披露报纸：《中国证券报》 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 1.6 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：思源电气 公司股票代码：002028 1.7 其他资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 2 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 10 月 25 日 公司注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：310000000025139 税务登记号码：310112607671222 公司聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 第 4 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 2.1 本年度主要财务数据和业务数据(单位:人民币元) 项目 金额 利润总额 341,049,504.23 归属于普通股股东的净利润 272,407,464.80 归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 181,499,265.30 营业利润 315,832,773.96 投资收益 79,289,293.66 营业外收支净额 25,216,730.27 经营活动产生的现金流量净额 101,624,447.02 现金及现金等价物净增加额 454,565,215.21 报告期内扣除非经常性损益的项目及相关金额如下:（单位:人民币元） 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 78,071,108.94 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统 19,672,923.24 一标准定额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 -103,466.81 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -723,410.47 小计 96,917,154.90 所得税影响 -5,500,081.83 少数股东损益 -508,873.57 非经常性损益净额（合计） 90,908,199.50 2.2 公司前三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） 2.2.1 主要会计数据 本年比 2006 年 上年增 2005 年 项目 2007 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,197,866,699.66 798,665,459.05 798,665,459.05 49.98 558,356,808.11 558,356,808.11 利润总额 341,049,504.23 195,539,585.86 196,832,207.23 73.27 118,150,244.46 118,150,244.46 归属于普通股 272,407,464.80 143,283,957.10 149,614,640.39 82.07 84,150,930.08 86,178,278.29 股东的净利润 归属于普通股 股东的扣除非 181,499,265.30 126,243,502.55 132,574,185.84 36.90 78,044,956.47 80,072,304.68 经常性损益的 净利润 经营活动产生 的现金流量净 101,624,447.02 112,740,899.93 112,740,899.93 -9.86 108,227,651.99 108,227,651.99 额 项目 2007 年末 2006 年末 本年末 2005 年末 比上年 末增减 第 5 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,873,145,201.90 1,206,317,106.25 1,458,928,273.44 96.94 819,805,218.16 826,206,129.70 归属于公司普 通股股东的股 1,781,402,067.08 456,869,709.54 615,152,127.95 189.59 439,471,883.48 445,540,535.60 东权益 股本 171,750,000.00 106,000,000.00 106,000,000.00 62.03 106,000,000.00 106,000,000.00 2.2.2 主要财务指标 本年比上 2006 年 年增减 2005 年 项目 2007 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.65 1.35 1.41 17.02 0.79 0.81 稀释每股收益 1.65 1.35 1.41 17.02 0.79 0.81 扣除非经常性损益后 1.10 1.19 1.25 -12.00 0.74 0.76 的基本每股收益 下降 9.03 全面摊薄净资产收益率 15.29% 31.36% 24.32% 19.15% 19.34% 个百分点 下降 6.51 加权平均净资产收益率 22.53% 29.64% 29.04% 20.99% 21.19% 个百分点 下降 扣除非经常性损益后的 10.19% 27.63% 21.55% 11.36 个 17.76% 17.97% 全面摊薄净资产收益率 百分点 下降 扣除非经常性损益后的 15.01% 26.12% 25.73% 10.72 个 19.46% 19.69% 加权平均净资产收益率 百分点 每股经营活动产生的 0.59 1.06 1.06 -44.34 1.02 1.02 现金流量净额 归属于普通股股东的 10.37 4.31 5.80 78.79 4.15 4.20 每股净资产 2.3 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元) 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 15.29 22.53 1.65 1.65 扣除非经常性损益后的归属于普 10.19 15.01 1.10 1.10 通股股东的净利润 第 6 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 2.4 报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 106,000,000.00 65,750,000.00 171,750,000.00 资本公积 196,649,507.51 923,931,113.91 57,250,000.00 1,063,330,621.42 盈余公积 29,233,706.55 11,279,072.56 40,512,779.11 未分配利润 283,268,913.89 272,407,464.80 49,867,712.14 505,808,666.55 归属于母公司 615,152,127.95 1,273,367,651.27 107,117,712.14 1,781,402,067.08 所有者权益 变动原因： （1）股本变动系报告期内公司非公开发行股票 850 万股以及 2007 年半年度资本公积转增股本 5,725.00 万元所致。 （2）资本公积变动系报告期内公司非公开发行股票 850 万股，募集资金 40,230.00 万元，超 过股票面值的部分 39,380.00 万元记作资本公积；可供出售金融资产按公允价值调整；以及 2007 年半年度资本公积转增股本 5,725.00 万元所致。 （3）盈余公积的增加系报告期按《公司章程》规定提取盈余公积所致。 （4）未分配利润变动系报告期内净利润增加以及报告期内公司提取盈余公积所致。 第 7 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 三、股本变动及股东情况 3.1 报告期公司股份变动情况表：(单位：股) 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 送 数量 比例 发行新股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 53,648,944 50.61% 8,500,000 28,424,472 -15,909,956 21,014,516 74,663,460 43.47% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 53,648,944 50.61% 8,500,000 28,424,472 -15,909,956 21,014,516 74,663,460 43.47% 其中：境内非国有法 8,500,000 4,250,000 12,750,000 12,750,000 7.42% 人持股 境内自然人持股 53,648,944 50.61% 24,174,472 -15,909,956 8,264,516 61,913,460 36.05% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 52,351,056 49.39% 28,825,528 15,909,956 44,735,484 97,086,540 56.53% 1、人民币普通股 52,351,056 49.39% 28,825,528 15,909,956 44,735,484 97,086,540 56.53% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 106,000,000 100.00% 8,500,000 0 57,250,000 0 65,750,000 171,750,000 100.00% 2007 年度股权结构变动系报告期内：(1) 2007 年 6 月 8 日，经中国证监会证监发行字[2007]112 号文核准，公司非公开发行股票 850 万股上市； （2）2007 年 8 月 6 日，限售股份持有人所持有的部 分限售股份 5,300,000 股上市流通； （3）2007 年 9 月 18 日，经公司 2007 年第三次临时股东大会审 议通过，公司实施 2007 半年度公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增了 5,725 万股；（4) 2007 年 11 月 12 日，限售股份持有人所持有的部分限售股份 10,609,956 股上市流通。 截至 2007 年 12 月 31 日，无限售条件股份中公司高管持有 7,212,955 股。 3.2 股份发行与上市情况 (1)经中国证监会证监发行字[2004]113 号文批准，公司于 2004 年 7 月 21 日采用全部向二级市 场投资者定价配售的方式发行人民币普通股（A 股）1,340 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 16.45 元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]77 号文批准，公司股票 1,340 万股（A 股）于 2004 年 8 月 5 日在深圳证券交易所挂牌交易。 (2)经公司 2004 年年度股东大会审议通过，公司 2004 年度公积金转增股本方案为：向全体股 东每 10 股转增 10 股。2005 年 4 月 28 日，公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由 5,300 万股增至 10,600 万股。 (3) 2005 年 10 月 28 日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1363 号文批准，公 司股东上海联创创业投资有限公司所持有的 475.2 万股国有法人股变更为境内法人股。 (4) 2005 年 10 月 28 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《上海思源电气股份有限 公司股权分置改革方案》，同意公司非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权，以向方案 实施股权登记日登记在册的公司流通股股东按每 10 股流通股支付 3 股作为对价安排，共支付股票 804 万股， 2005 年 11 月 9 日，公司股改方案实施完毕后，公司总股本仍为 10,600 万股，非流通 股股东持股总数由 7,920 万股减少至 7,116 万股，流通股股东持股总数由 2,680 万股增至 3,484 万 股。 （5）2006 年 11 月 10 日，限售股份持有人所持有的部分限售股份 17,511,056 股上市流通。公 第 8 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 53,648,944 股，占股份总数的 50.61 ％；无限售条件股份为 52,351,056 股，占股份总数的 49.39％。 （6）2007 年 6 月 8 日，经中国证监会证监发行字[2007]112 号文核准，公司非公开发行股票 850 万股上市，公司股份总额为 11,450 万股。 （7）2007 年 8 月 6 日，限售股份持有人所持有的部分限售股份 5,300,000 股上市流通。公司 股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 56,848,944 股，占股份总数的 49.65 ％；无限售条件股份为 57,651,056 股，占股份总数的 50.35％。 (8)经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过，公司 2007 半年度公积金转增股本方案为： 向全体股东每 10 股转增 5 股。2007 年 9 月 18 日，公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本由 11,450 万股增至 17,175 万股。 （9）2007 年 11 月 12 日，限售股份持有人所持有的部分限售股份 10,609,956 股上市流通。公 司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 74,663,460 股，占股份总数的 43.47 ％；无限售条件股份为 97,086,540 股，占股份总数的 56.53％。 3.3 股东情况 3.3.1 股东数量和持股情况（截止 2007 年 12 月 31 日,单位：股） 股东总数 8,282 前 10 名股东持股情况 质押 持有有限售 或冻 持股比 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 结的 例 股份 量 数量 董增平 境内自然人 18.12% 31,125,384 31,125,384 0 陈邦栋 境内自然人 13.59% 23,344,038 23,344,038 0 李霞 境内自然人 13.11% 22,522,641 7,444,038 0 李锋 境内自然人 4.33% 7,445,097 0 0 中国工商银行-嘉实策略增长混合 境内非国有法人 4.07% 6,993,616 0 未知 型证券投资基金 杨小强 境内自然人 3.58% 6,150,630 0 未知 交通银行-富国天益价值证券投资 境内非国有法人 3.25% 5,582,636 0 未知 基金 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证 境内非国有法人 2.52% 4,334,218 0 未知 券投资基金(LOF) 中国银行-华夏回报证券投资基金 境内非国有法人 2.21% 3,799,551 0 未知 红塔证券股份有限公司 境内非国有法人 2.01% 3,450,000 3,450,000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李霞 15,078,603 人民币普通股 李锋 7,445,097 人民币普通股 中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 6,993,616 人民币普通股 杨小强 6,150,630 人民币普通股 交通银行-富国天益价值证券投资基金 5,582,636 人民币普通股 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 4,334,218 人民币普通股 中国银行-华夏回报证券投资基金 3,799,551 人民币普通股 第 9 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 华夏成长证券投资基金 2,381,598 人民币普通股 中国工商银行-富国天惠精选成长混合型证券投资基 2,280,000 人民币普通股 金(LOF) 中国工商银行-汉鼎证券投资基金 1,980,083 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明： 公司前十名股东中的自然人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名无限售条件股东中，交通银行-富国天益价值证券投资基金、中国工商银行-富国天惠精 选成长混合型证券投资基金(LOF)和中国工商银行-汉鼎证券投资基金同属于富国基金管理有限公 司管理，交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)、中国银行-华夏回报证券投资基金和 华夏成长证券投资基金同属于华夏基金管理有限公司管理。公司未知其他无限售条件股东是否存在 关联关系，也未知是否属于一致行动人。 3.3.2 公司 10％以上股东情况介绍 （1）公司第一大股东为董增平先生，持有公司 18.12％的股份，对公司经营有重大影响。董先 生为公司创始人之一，38 岁，中国国籍，至今未取得其他国家或地区居留权，自 1993 年公司设立 后一直在本公司全职工作，现任公司董事长。 （2）陈邦栋先生：持有公司 13.59％的股份，公司创始人之一，38 岁，中国国籍，至今未取 得其他国家或地区居留权，自 1993 年公司设立后在本公司全职工作，曾任公司董事长、副总经理 等职务，现任公司副董事长、总经理。 （3）李霞女士：持有公司 13.11％的股份，公司创始人之一，42 岁，中国国籍，至今未取得 其他国家或地区居留权，自 1993 年公司设立后在本公司全职工作，曾任公司董事、副总经理、财 务总监等职务。李霞女士已于 2006 年 12 月 27 日辞去公司董事职务，于 2007 年 1 月 12 日辞去公 司副总经理职务。 3.3.3 公司 10％以上股东合计持有公司 44.82％的股份，与公司的关系如下： 陈邦栋 董增平 李霞 13.59% 18.12% 13.11% 思源电气股份有限公司 3.3.4 有限售条件股份可上市交易时间 (单位：股) 限售期满新增可上 有限售条件股份 无限售条件股 时 间 说 明 市交易股份数量 数量余额 份数量余额 根据向特定对象发 行股份，自发行结束 2008 年 6 月 8 日 12,750,000 61,913,460 109,836,540 之日其 12 个月内不 得转让之规定 2008 年 11 月 10 日 7,444,038 54,469,422 117,280,578 股改承诺 2010 年 11 月 10 日 54,469,422 0 171,750,000 股改承诺 第 10 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 3.3.5 有限售条件股东持股数量及限售条件 (单位：股) 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 董增平 20,750,256 0 10,375,128 31,125,384 股改承诺 2010年11月10日 陈邦栋 15,562,692 0 7,781,346 23,344,038 股改承诺 2010年11月10日 李霞 15,562,692 13,250,000 5,131,346 7,444,038 股改承诺 2008年11月10日 杨小强 1,773,304 2,659,956 886,652 0 股改承诺 2007年11月10日 红塔证券股 0 0 3,450,000 3,450,000 新股发行 2008年6月8日 份有限公司 中国国际金 融有限公司 0 0 2,250,000 2,250,000 新股发行 2008年6月8日 －全国社保 基金112组合 中信证券股 0 0 3,000,000 3,000,000 新股发行 2008年6月8日 份有限公司 光大证券股 0 0 2,250,000 2,250,000 新股发行 2008年6月8日 份有限公司 财富证券有 0 0 1,800,000 1,800,000 新股发行 2008年6月8日 限责任公司 合计 53,648,944 15,909,956 36,924,472 74,663,460 － － 第 11 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 4.1 董事、监事、高级管理人员情况 4.1.1 基本情况 姓 名 职 务 性 年 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变 别 龄 量(股) 量(股) 动原因 董增平 董事长 男 38 20,750,256 31,125,384 公司转增股本 陈邦栋 副董事长、总经理 男 38 15,562,692 23,344,038 公司转增股本 李 锋 董事、副总经理 男 42 5,123,520 7,445,097 公司转增、个人转让 董事、副总经理、董事 林 凌 男 37 355,800 533,700 公司转增股本 会秘书、财务总监 徐建新 独立董事 男 52 0 0 / 段献忠 独立董事 男 42 0 0 / 江秀臣 独立董事 男 43 0 0 / 张晓国 监事长 男 42 533,700 750,000 公司转增、个人转让 陈顺国 监事 男 42 0 0 / 陈海燕 监事 女 36 0 0 / 杨帜华 副总经理 男 32 0 0 / 王建忠 副总经理 男 44 398,496 561,358 公司转增、个人转让 公司第三届董事会、监事会、高级管理人员任职说明： (1) 董增平先生于 2008 年 3 月 6 日辞去公司总经理职务，陈邦栋先生接任公司总经理；王建 忠于 2007 年 4 月 20 日起担任公司副总经理职务，于 2008 年 3 月 6 日辞去公司总工程师职务。其 余董事、监事、高级管理人员任期为自公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过之日至 2010 年 1 月 31 日。 (2) 公司第三届董事会、监事会、高级管理人员无在股东单位任职的情况。 4.1.2 董事、监事、高级管理人员主要经历和在其他单位的任职或兼职情况： 董增平先生，董事长，最近五年一直在本公司工作，目前还任江苏省如高高压电器有限公司董 事长、上海思源电力电容器有限公司董事长、上海思源高压开关有限公司执行董事、北京思源清能 电气电子有限公司执行董事、上海思海软件有限公司执行董事、上海思源如高科技发展有限公司执 行董事、江苏思源赫兹互感器有限公司董事、上海思源电力测试技术有限公司董事、上海思源致远 绿色能源有限公司董事、上海思弘瑞电力控制技术有限公司董事。 陈邦栋先生，副董事长、总经理，最近五年一直在本公司工作，目前还任江苏思源赫兹互感器 有限公司董事长、江苏省如高高压电器有限公司董事兼总经理、上海思源电力电容器有限公司董事、 上海思弘瑞电力控制技术有限公司董事。 李锋先生，董事、副总经理，最近五年一直在本公司工作，目前还任上海思源致远绿色能源有 限公司董事长、上海思源电力电容器有限公司董事、江苏思源赫兹互感器有限公司董事。 林凌先生，董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，近五年一直在本公司工作，目前还任上 海思源电力电容器有限公司董事、上海思源光电有限公司监事、北京思源清能电气电子有限公司监 事。 徐建新先生，独立董事，注册会计师、会计学副教授，1997 年 11 月至今，任东方国际集团有 限公司财务总监，现兼任东方国际集团有限公司董事、东方国际创业股份有限公司副董事长。 段献忠先生，独立董事，工学博士，华中理工大学电力工程系教授。曾任加拿大 Manitoba 大 第 12 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 学访问教授，华中理工大学电气与电子工程学院副院长。现为超导电力科学技术研究与发展中心副 主任、中国电机工程学会高级会员，IEEE 会员，华中科技大学电气与电子工程学院院长。 江秀臣先生：独立董事，工学博士，博士生导师，现任中国电机工程学会高级会员，中国电机 工程学会高压专委会委员，中国电机工程学会能源与信息专委会电气设备安全与信息管理学组委 员，高电压与绝缘配合标委会会员，自然科学基金、863 评审专家，上海交通大学电气工程系系主 任。 张晓国先生，监事长，近五年一直在本公司全职工作，曾担任工程师、项目负责人、制造部经 理等职务。 陈顺国先生，监事，曾任保定天威保变电气股份有限公司高压试验室技术主管，公司一次设备 事业部经理。现任江苏思源赫兹互感器有限公司总经理。 陈海燕女士，监事，近五年一直在本公司全职工作。现任采购科经理。 杨帜华先生，副总经理，近五年一直在本公司全职工作，曾任本公司销售处主任、江苏省如高 高压电器有限公司财务总监、副总经理等职务。 王建忠先生，副总经理，毕业于上海交通大学，硕士学位，高级工程师，近五年一直在本公司 全职工作。曾任职于核工业部华东测试研究中心，公司监事等职务。目前还任上海思源光电有限公 司执行董事。 4.1.3 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员的工资报酬依据公司制定的工资标准发放，董事长奖金根据公 司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于董事长 2007 年度薪酬的议案》予以考核发放。 姓名 职务 年度报酬 是否在股东单位或者其他关联 （万元） 单位领取报酬、津贴 董增平 董事长 137.57 否 陈邦栋 副董事长、总经理 81.45 否 李 锋 董事、副总经理 40.49 否 林 凌 董事、董事会秘书、副总经理、财务总监 40.97 否 徐建新 独立董事 4.80 否 段献忠 独立董事 4.80 否 江秀臣 独立董事 4.80 否 张晓国 监事长 35.76 否 陈顺国 监事 21.29 否 陈海燕 监事 7.56 否 杨帜华 副总经理 64.09 否 王建忠 副总经理 53.50 否 合计 497.08 / 公司按规定据实报销独立董事出席公司董事会和股东大会及行使职权的相关差旅费用。 4.1.4 本报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的变动情况： 公司第二届董事会第二十二次会议于 2007 年 1 月 12 日审议同意李霞女士因个人原因辞去公司 副总经理职务。 报告期内，公司第二届董事会、监事会及高级管理人员任期届满，公司于 2007 年 1 月 29 日召 开的 2007 年第一次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会、监事会及高级管理人员。 第 13 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 经公司第三届董事会第四次会议审议通过，王建忠先生于 2007 年 4 月 20 日起担任公司副总经 理职务。 4.2 公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司（含子公司）共有员工 2,058 人，其中生产人员 1,117 人，销 售人员 248 人，技术人员 492 人，财务人员 79 人，行政人员 122 人。 具有研究生学历的有 95 人，大学学历的有 352 人，大专学历的有 421 人，大专以上学历的员 工占全体员工的比例 42.2%。 公司（含子公司）有退休职工 220 名，其基本养老金由公司及下属公司所在地社会保险机构承 担。 第 14 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 五、公司治理结构 5.1 公司治理情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》, 《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理 委员会有关规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司先后 修订了《公司章程》，修订或制定了《信息披露管理制度》、 《内部审计制度》、《募集资金管理制度》 和《证券投资控制制度》等有关规章制度，进一步完善了公司法人治理结构。 公司治理的具体情况如下： (1) 关于股东和股东大会 公司严格按照《公司章程》和《股东大会工作细则》的规定，规范股东大会的召集、召开及表 决程序，确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分地行使自己的合法权利。 (2) 关于董事和董事会 公司在报告期内对董事会进行了换届选举，董事选聘程序规范、透明，保证董事选聘公开、公 平、公正、独立，在董事的选举过程中实行累积投票制度。董事会成员中有三名独立董事，二名为 行业专业人士，一名为财务专业人士，并下设审计委员会、薪酬与考核委员会和投资决策委员会。 董事会严格按照《公司法》、 《董事会议事规则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公 司各位董事能够勤勉尽责的行使权利，科学决策，维护公司和股东利益。 (3) 关于监事和监事会 公司在报告期内对监事会进行了换届选举，监事选聘程序规范、透明，保证监事选聘公开、公 平、公正、独立，在监事的选举过程中实行累积投票制度。 公司监事会向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为保证监事正常履行职责，公司保障了监事的 知情权，监事会根据公司实际情况，定期或不定期地召开监事会，会议的召开严格按规定程序进行。 (4) 关于绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司 2007 年第三次临时股东大会审议批准了《公司 2007 年度至 2009 年度的绩效 奖励方案》，将包括董事（除董事长） 、监事和高级管理人员在内的公司员工的薪酬与公司绩效相联 系，保持了管理层和员工的稳定性。独立董事的津贴由董事会提出方案报请股东大会决定。公司高 级管理人员的任免履行了法定的程序，严格按照有关法律法规和公司章程的规定进行。 (5) 关于信息披露与透明度 公司修订了《信息披露管理制度》，由公司董事会秘书负责信息披露事项和投资者关系管理， 严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保公司所有股东 能够以平等的机会获得信息。 (6) 关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通 和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、健康地发展。公司治理的 实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。 5.2 公司独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，按时参加报告 期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公 正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，对应由独 立董事发表意见的董事会任免高级管理人员、公司累计和当期对外担保、对外资产收购等事项发表 第 15 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 了客观、公正的意见。 5.2.1 报告期内独立董事出席董事会的情况 姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 徐建新 11 10 1 0 江秀臣 11 11 0 0 段献忠 11 10 1 0 5.2.2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 5.3 公司与控股股东的关系 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东完全分开，且不存在相互依赖的情况，公 司具有独立完整的业务及自主经营的能力。 (1) 业务独立 公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统，不存在对股东的依赖或与股东单位共同使用同 一销售渠道或同一商标的情况。 (2) 资产独立完整 公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、软件著作权和专有技 术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的 控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 (3) 人员和机构独立情况 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公 司领取薪酬，未在股东单位担任职务。公司的法定代表人与股东的法定代表人不存在兼任的情形； 公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》和《公司章程》的有关规定产生；公司在劳动、 人事及工资管理上完全独立；公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门；与其他 单位办公机构及生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 (4) 财务独立情况 公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会 计核算体系；公司独立在银行开立账户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况；公 司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。 5.4 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司的考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。经公司第三届董事会第九次会议审议通过， 2007 年第三次临时股东大会批准，包括董事（除董事长）、监事和高级管理人员在内的公司员工的 薪酬遵照《公司 2007 年度至 2009 年度的绩效奖励方案》执行，提高了公司员工工作积极性和稳定 性。2007 年度公司管理人员经考评，认真履行了工作职责，业绩良好，较好地完成了年初董事会制 定的各项工作目标。 5.5 公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕 28 号）、上海证监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》 （沪证监公 第 16 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 司字〔2007〕55 号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （深 证上〔2007〕39 号）等文件的精神和要求，公司从 2007 年 5 月起开展了“公司治理专项活动”。 经过自查和公众评议和提高整改三个阶段的工作，结合上海证监局《关于思源电气股份有限公 司公司治理状况整改通知书》 （沪证监公司字〔2007〕284 号）和深圳证券交易所《关于对思源电气 股份有限公司治理状况的综合评价意见》 （发审部公司治理评价函〔2007〕第 11 号）的要求，公司 对发现的问题进行了整改，切实提高了公司治理水平，进一步规范了公司运作。 公司在本次“公司治理专项活动”中发现在公司治理上存在：董事会专业委员会尚未有效开展 工作，独立董事作用有待进一步发挥；2004 年 8 月至 2006 年 6 月，公司首次公开发行募集资金曾 存在与自有资金混存的情况；部分“三会”资料不齐全，部分会议记录、决议参会人员签字不完整； 信息披露工作发生过“打补丁”的情况。对此，公司逐一作出了整改：建立《独立董事工作制度》、 《投资决策委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》等内部制度，在制度上规范和保证 了董事会下属专业委员会的正常运作；分别与商业银行和保荐机构签署《思源电气股份有限公司非 公开发行股票募集资金三方监管协议》，规范募集资金的存储和使用；公司证券部补齐三会文件保 证公司“三会”档案的合规、合法；建立《信息披露管理制度》，信息披露的真实、准确、完整， 确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益。 公司本次治理专项活动于 2007 年 10 月基本完成。在本次治理专项活动中经董事会审议通过 的《关于加强公司治理的自查报告和整改计划》和《公司治理整改报告》，分别刊载于 2007 年 6 月 27 日和 2007 年 10 月 8 日的《中国证券报》和巨潮资讯网。 第 17 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 六、股东大会情况简介 6.1 股东大会召开情况： 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席 人员的资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 (1) 公司于 2007 年 1 月 29 日在上海莘城宾馆二号楼三楼影视厅召开了 2007 年第一次临时股 东大会，该次会议决议刊载于 2007 年 1 月 30 日的《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 (2) 公司于 2007 年 5 月 11 日在上海莘城宾馆二号楼三楼影视厅召开了 2006 年度股东大会， 该次会议决议刊载于 2007 年 5 月 12 日的《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 (3) 公司于 2007 年 7 月 27 日在公司会议室召开了 2007 年第二次临时股东大会，该次会议决 议刊载于 2007 年 7 月 28 日的《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 (4) 公司于 2007 年 8 月 31 日在上海莘城宾馆二号楼三楼影视厅召开了 2007 年第三次临时股 东大会，该次会议决议刊载于 2007 年 9 月 1 日的《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 第 18 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 七、董事会报告 7.1 报告期内公司经营情况的回顾 7.1.1 总体经营情况 根据国家电网“十一五”规划，国家在“十一五”期间电网建设和电网改造力度较大，2007 年 作为“十一五”规划的第二年，公司所处的输配电行业的景气度趋好。公司在董事会的领导下，围 绕年度经营目标，坚持“客户利益至上，最大限度地满足客户需求；尊重员工，充分考虑员工个人 的自我发展；对每项经营活动，力争追求企业最大经营效益”的经营理念，积极开拓市场，加强内 部管理，精心组织、合理安排生产，提高生产能力，缩短产品交付周期，满足用户需求，超额完成 了公司年度目标。报告期内，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司实现营业收入 119,786.67 万元，营业利润 31,583.28 万元，净利润 27,240.75 万元，分别同比增长 49.98％、86.44％和 82.07 ％，圆满地完成了董事会年初制定的经营目标和工作任务。 主营业务收入比上年同期增长 49.98％的主要原因是：报告期内，电网建设引发的电力设备需 求增长，公司及下属公司抓住机遇，积极开拓市场，并采取各种积极有效的措施提高生产能力，同 时新建项目的产能增加和新产品的市场开发，均促进销售收入的增长。 主营业务利润和净利润分别比上年同期增长 86.44％和 82.07％的主要原因是： （1）报告期内， 公司产品需求增长，公司积极开拓市场，销售规模持续扩大，主营业务收入大幅度增长，推动主营 业务利润大幅度增长；（2）报告期内，公司强化成本管理，优化设计，提高产品质量，通过规模化 降低生产成本； （3）报告期内公司通过二级市场出售了部分可供出售的金融资产，获得较好的投资 回报。 报告期内，公司继续加大新产品的研发力度，研发投入 6,142 万元，公司及下属公司共有 8 项 新产品通过了省部级鉴定、22 项新产品通过型式试验。报告期内公司新申请各类专利 9 项，其中发 明专利 3 项。 7.1.2 报告期经营计划实现情况的总结 （1）公司主营业务增长稳定，部分产品销售实现突破。 报告期内，公司继续加大市场开拓力度，公司及下属公司共签订合同订单 173,223 万元，同比 增长 61.18％，营业总收入突破 10 亿元大关。其中，电力自动化保护设备增长稳定，继续保持市场 龙头地位；高压开关和高压互感器销量继续保持良好增长势头，细分市场占有率进一步扩大；电力 电容器实现扭亏为盈，并中标南方电网公司云南—广州±800KV 特高压直流输电示范工程等项目， 进一步提升了品牌知名度，为产品后续发展打下了良好的基础；电抗器、油色谱在线监测系统等新 产品市场开发情况良好，后期销量有望进一步增长。 （2）积极通过资本市场及收购兼并，加速产品战略布局，将公司做强做大。 报告期内，公司通过非公开发行股票募集资金 40,230 万元用于气体绝缘金属封闭开关设备 （GIS）项目；通过收购北京思源清能电气电子有限公司、投资上海思弘瑞电力控制技术有限公司 等方式，实现了对 GIS、电力电子设备和电力设备二次控制设备等产品的战略布局，为公司后续发 展打下坚实基础。 （3）出售部分可供出售金融资产，分散风险，补充公司自有项目资金需求。 报告期内，公司在股市震荡逐步加大的情况下出售了部分可供出售金融资产。此项交易不仅分 散了资产过度集中的风险，获得了可观的投资收益，且在国内货币市场银根紧缩的背景下，满足了 公司自有项目的资金需求，节约了财务费用。 （4）完善绩效考核体系，建立长效激励制度，激发员工工作积极性和稳定性。 报告期内，公司股东大会批准了《公司 2007 年度至 2009 年度的绩效奖励方案》，激发了员工 工作积极性，保证了公司人才的稳定性。 第 19 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 7.1.3 公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性 （1）公司的主要优势在于：管理规范，拥有先进的经营理念和灵活的经营机制，市场形象良 好；公司重视科研投入，具有较强的研发能力和科研成果转化能力；拥有全国的营销网络和一支能 拼善搏的营销队伍；资产质量优良。 （2）公司存在的困难主要有：公司所在地上海土地供应紧张，对于处于快速发展期的公司， 现有经营场地已经限制了公司的进一步发展，而各子公司地理位置的分散不便于公司发挥内部协同 效应和整体管理；随着公司业务规模不断扩大，产品线不断延伸，在经营过程中被上下游企业占用 的财务资源也日益增多，经营活动产生的现金流压力逐年加大；因近年行业景气，公司所需的高级 专业人才和复合型人才稀缺，也制约了公司发展。 （3）公司所处的输配电设备制造业受益于 “十一五”期间国家对电网建设和电网改造的大规 模投资，预计在未来的几年中公司所处行业景气。同时，公司经营稳健，重视技术研究的投入，市 场开拓能力强，因此公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性。 7.1.4 公司主营业务及其经营情况。 公司主要从事电力自动化保护设备，电气设备，电力监测设备，电力自动化实验设备，光电设 备，仪器、仪表、软件的研究、开发、生产和销售。 目前公司主导产品是电力自动化保护设备、高压开关、高压互感器、电力电容器及电抗器等。 (1) 主营业务分行业、产品构成情况（单位：人民币元） 营业利润 营业利 营业收入 营业成本 率比上年 分行业 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 增减百分 （%） 减（%） 减（%） 点 输配电及控制设备制 下降1.78 1,197,866,699.66 643,044,428.42 46.32 49.98 55.13 造业 个百分点 主营业务 主营业务 毛利率上 毛利率 收入比上 成本比上 分产品 主营业务收入 主营业务成本 年增减百 （%） 年增减 年增减 分点 （%） （%） 下降 2.34 电力自动化保护设备 344,238,895.82 163,632,074.27 52.47 22.10 28.43 个百分点 上升 0.37 高压开关 444,598,369.61 276,052,509.94 37.91 47.30 46.42 个百分点 上升 0.41 高压互感器 208,142,438.43 122,091,038.45 41.34 68.48 67.30 个百分点 下降 18.87 其他 190,950,872.82 79,145,007.61 58.55 138.50 337.74 个百分点 （2）按地区分类（单位：人民币元） 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华东地区 440,009,236.42 45.32 华北地区 279,132,470.28 42.08 国内其他地区 468,788,869.98 62.70 （3）公司主要供应商和客户情况（单位：人民币元） 前五名供应商采购金额合计 133,641,369.64 占采购总额比重 15.84% 前五名销售客户销售金额合计 157,084,523.85 占销售总额比重 13.11% 7.1.5 报告期公司财务数据和资产构成情况 第 20 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 (1) 报告期内资产构成同比发生重大变化的原因 (单位：元) 2007 年 2006 年 项目 占总资 占总资 同比增减百分点 金额 产的比 金额 产的比 重（%） 重（%） 货币资金 635,546,561.78 22.12 180,981,346.57 12.41 增加 9.71 个百分点 应收账款 380,692,879.73 13.25 249,957,339.23 17.13 减少 3.88 个百分点 预付账款 41,819,460.63 1.46 189,393,339.38 12.98 减少 11.52 个百分点 存货 306,742,302.53 10.68 196,918,631.65 13.50 减少 2.82 个百分点 可供出售金融 1,111,371,929.49 38.68 311,672,215.37 21.36 增加 17.32 个百分点 资产 商誉 35,516,441.20 1.24 - - 增加 1.24 个百分点 资产总额 2,873,145,201.90 100 1,458,928,273.44 100 - 货币资金占资产总额的比重由 2006 年末的 12.41％上升至 2007 年末的 22.12％，增加 9.71 个 百分点。主要原因是： （1）公司经营活动产生的现金流量净额增加； （2）公司报告期内非公开发行 股票，募集资金 40,230 万元；（3）报告期内出售了部分金融资产，回笼了资金。 应收账款占资产总额的比重由 2006 年末的 17.13％下降到 2007 年末的 13.25％，减少 3.88 个 百分点。主要原因是：公司加大应收账款的回收力度，对帐龄较长的应收账款进行重点催收，截至 2007 年末，应收账款中账龄在三年以上的占应收帐款总额的 1.38％。 预付帐款占资产总额的比重由 2006 年末的 12.98％下降到 2007 年末的 1.46％，减少 11.52 个 百分点。主要原因是：报告期内，公司向科瑞集团有限公司购买的平高电气股权已完成过户手续， 公司将预付的购买股权款 13,067.22 万元转入可供出售金融资产。 存货占资产总额的比重由 2006 年末的 13.50％下降到 2007 年末的 10.68％，减少 2.82 个百分 点。主要原因是：公司加大存货控制力度，减少存货占用资金，提高资金使用效率。 可供出售金融资产占资产总额的比重由 06 年末的 21.36％上升至 07 年末的 38.68％， 增加 17.32 个百分点。主要原因是：报告期初公司通过下属公司持有上市公司平高电气股权 5,038.8 万股，均 为有限售条件股份，报告期末公司通过下属公司持有平高电气股权共计 60,289,265 股，其中无限 售条件股份为 13,547,950 股，根据新企业会计准则，公司将该项资产划分为可供出售金融资产， 且按公允价值计量。按照证监会计字〔2007〕21 号“关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值 业务及份额净值计价有关事项的通知”的估值计算公式，确定报告期初公司持有的 5038.8 万股有 限售条件平高电气股份的公允价值为 311,672,215.37 元，确定报告期末公司持有的平高电气股权 60,289,265 股（含无限售条件股 13,547,950 股）的公允价值为 1,110,808,499.68 元。 商誉占资产总额的比重在 2007 年末为 1.24％，主要原因是报告期内公司在编制合并会计报表 时，将取得子公司股权所支付的价款与按照新取得的股权比例计算确定应享有该子公司权益的差额 作为商誉列示。 (2) 报告期内利润表数据同比发生重大变化的情况 (单位：元) 2007 年 2006 年 项目 占营业总收入 占营业总收入 同比增减百分点 金额 金额 的比重（%） 的比重（%） 营业总收入 1,197,866,699.66 100.00 798,665,459.05 100.00 - 营业成本 643,044,428.42 53.68 414,527,787.56 51.90 增加 1.78 个百分点 营业税金及附加 7,558,252.40 0.63 4,093,845.54 0.51 增加 0.12 个百分点 销售费用 136,552,155.91 11.40 118,530,306.48 14.84 减少 3.44 个百分点 管理费用 151,441,579.69 12.64 86,435,354.80 10.82 增加 1.82 个百分点 财务费用 13,679,867.65 1.14 2,279,443.43 0.29 增加 0.85 个百分点 第 21 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 资产减值损失 9,046,935.29 0.76 3,515,213.84 0.44 增加 0.32 个百分点 投资收益 79,289,293.66 6.62 121,780.45 0.02 增加 6.60 个百分点 营业利润 315,832,773.96 26.37 169,405,287.85 21.21 增加 5.16 个百分点 营业外收入 26,835,449.86 2.24 28,671,076.38 3.59 减少 1.35 个百分点 营业外支出 1,618,719.59 0.14 1,244,157.00 0.16 减少 0.02 个百分点 利润总额 341,049,504.23 28.47 196,832,207.23 24.65 增加 3.82 个百分点 所得税费用 39,450,470.44 3.29 29,690,414.45 3.72 减少 0.43 个百分点 净利润 301,599,033.79 25.18 167,141,792.78 20.93 增加 4.25 个百分点 归属于母公司所 272,407,464.80 22.74 149,614,640.39 18.73 增加 4.01 个百分点 有者的净利润 少数股东损益 29,191,568.99 2.44 17,527,152.39 2.19 增加 0.25 个百分点 营业成本占营业总收入的比重由 06 年的 51.90％上升至 07 年的 53.68％，即公司毛利率由 06 年的 48.10％下降至 07 年的 46.32％，下降了 1.78 个百分点。主要原因是：报告期内行业竞争激 烈，主要原材料价格上升所致。 财务费用占营业总收入的比重由 06 年的 0.29％上升至 07 年的 1.14％, 增加了 0.85 个百分点。 主要原因是：公司报告期内支付银行贷款利息所致。 投资收益占营业总收入的比重由 06 年的 0.02％上升至 07 年的 6.62％， 增加了 6.60 个百分点。 主要原因是：公司报告期内出售部分可供出售金融资产所致。 营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润占营业总收入的比重 07 年分别比 06 年增 加了 5.16 个百分点、3.82 个百分点、4.01 个百分点。主要原因是：1）公司营业总收入上升；2） 公司报告期内出售部分可供出售金融资产所致。 (3) 报告期内现金流量表同比发生重大变化的情况 (单位：元) 项目 2007 年 2006 年 同比增减(%) 一、经营活动产生的现金流量净额 101,624,447.02 112,740,899.93 -9.86 经营活动现金流入量 1,304,020,259.91 924,508,678.06 41.05 经营活动现金流出量 1,202,395,812.89 811,767,778.13 48.12 二、投资活动产生的现金流量净额 21,130,191.24 -230,756,029.70 109.16 投资活动现金流入量 106,214,701.71 53,942,344.00 96.90 投资活动现金流出量 85,084,510.47 284,698,373.70 -70.11 三、筹资活动产生的现金流量净额 331,889,572.08 48,450,484.12 585.01 筹资活动现金流入量 701,684,995.00 293,500,000.00 139.07 筹资活动现金流出量 369,795,422.92 245,049,515.88 50.91 07 年经营活动现金流入量、经营活动现金流出量比上年分别增长 41.05%和 48.12%。主要原因 是公司及各下属子公司销售规模的扩大。 07 年投资活动产生的现金流量净额比上年增加 109.16%。主要原因是公司报告期内出售部分可 供出售金融资产。 07 年筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 585.01%。主要原因是公司报告期内非公开发行 股票。 7.1.6 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1) 江苏省如高高压电器有限公司 该公司注册资本 7,717 万元，经营范围：高压断路器、高压电流互感器、高压电压互感器、高 压隔离开关、电气设备、电气自动化设备、光电设备、仪器、仪表及相关软件的研究、开发、生产、 销售；公司自产产品相关技术的咨询服务。主要产品为高压断路器、高压隔离开关和互感器。2007 年度该公司实现营业总收入 55,403.87 万元，实现营业利润 5,109.34 万元，实现净利润 4,040.94 第 22 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 52,019.05 万元，归属于母公司所有者权益 20,853.19 万元。2007 年末思源电气持有该公司 94.70%的股权。 (2)江苏思源赫兹互感器有限公司 该公司注册资本为 440 万美元，经营范围：高压交直流互感器、500kV 及以上超高压交流互感 器，光电互感器、超高压交直流套管及相关的仪器、仪表、软件的研发、生产销售、技术咨询。2007 年度该公司实现营业总收入 22,838.32 万元，实现营业利润 7,612.77 万元，实现净利润 7,367.89 万元，截止 2007 年 12 月 31 日， 该公司总资产 21,960.81 万元, 归属于母公司所有者权益 14,808.40 万元。2007 年末思源电气持有该公司 75%的股权。 (3)上海思源电力电容器有限公司 该公司注册资本为 2,000 万元，经营范围：电力电容器及其配套设备、输变电成套设备、仪器 仪表及其相关软件的研发、生产、销售和技术咨询服务，从事货物与技术的进出口业务。2007 年度 该公司实现营业总收入 8,090.87 万元，实现营业利润 1,142.30 万元，实现净利润 741.61 万元， 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 8,626.15 万元，归属于母公司所有者权益 2,231.43 万元。 2007 年末思源电气持有该公司 75%的股权。 （4）上海思源如高科技发展有限公司 该公司注册资本为 1,000 万元，经营范围：从事电力自动化、仪器、仪表、计算机领域内的技 术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事技术的进出口业务。2007 年度该公司实现营业总收 入 1,800 万元，实现营业利润 5,683.95 万元，实现净利润 5,800.30 万元，截止 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产 112,076.83 万元，归属于母公司所有者权益 64,230.68 万元。2007 年末思源电 气持有该公司 100％的股权。 7.2 对公司未来的展望 7.2.1 公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）行业发展趋势 公司目前的产品主要需求来自于国内电网建设的投资和改造。在电网建设方面，根据发达国家 的经验，输配电资产通常大于发电资产，输配电资产和发电资产比例一般在 60：40，而在我国，由 于历史原因，电网建设严重滞后于电站建设，严重威胁了电网安全。因此，国家有关部门在“十一 五”期间加大了电网投资力度，国家电网公司“十一五”期间计划 投资 11,000 亿元；南方电网公 司计划投资 3,000 亿元。因此在可预见的时期内，我国输变电设备制造业面临着巨大的市场需求。 （2）面临的市场竞争格局 二大电网公司虽然在“十一五”期间分别加大了电网建设投资，由于输配电设备对可靠性、安 全性的要求极高，行业存在较高的资质壁垒和信誉壁垒。但随着二大电网公司逐步采用统一招标方 式进行采购，公司所处的各个细分子行业竞争日益加剧。 消弧线圈产品对于消除弧光接地、保障供电可靠性的作用明显，按照电力行业标准要求电容电 流超过 10A 必须安装消弧线圈，经过多年发展，消弧线圈产品的需求（数量）目前保持平稳增长， 预计每年数量上增长在 20%左右，但随着各个省局统一招标，竞争加剧，价格不断下滑，消弧线圈 行业总体销售金额增长缓慢，整个行业毛利率呈下降趋势。 高压开关细分子行业根据“十一五”期间电网投资规模，年市场规模预计在 400 亿元左右。目 前中低压（110Kv 及以下）竞争激烈，高压（220Kv）、超高压开关（500Kv 及以上）处于寡头垄断 的竞争格局。公司目前产品仍集中于 110kV 和 220Kv 为主，预计 2008 年市场竞争更加激烈。 总体而言，随着客户的采购模式向集中招标转移，公司所处的行业市场竞争在 2008 年将更加 激烈。 7.2.2 公司发展机遇和挑战，发展战略及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目 公司发展战略是：立足于输配电行业，建立具有自主知识产权的技术开发体系，提供优异的产 品、可靠的质量和高效的服务满足客户日益增长的需要，成为具有国际竞争力的一流企业。 公司发展机遇是：根据国家发改委“十一五”规划，国家将在“十一五”期间加大电网建设和 第 23 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 电网改造力度，预计在后续几年中公司所依赖行业发展前景良好。目前，公司现有产品线有较广的 覆盖面，公司将利用自身的技术优势、人才优势和资本优势，提高产品技术含量，研发新产品，提 高产品的市场占有率，为股东创造价值。 公司未来面临的挑战是，公司规模迅速扩大，随着公司产品线延伸，公司与国内同行业企业的 竞争加剧，管理跨度加大，公司各产品在细分市场中的地位各有不同，在市场竞争中需要采取不同 的竞争策略。 拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目：公司 2007 年通过非公开发行股票募集 资金 40,230 万元投资气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目，目前项目处于工程建设施工阶段。 公司 2007 年通过收购北京思源清能电气电子有限公司进入大功率电力电子产品领域，公司计划在 2008 年加大电力电子产品（包括高压变频调速装置、动态补偿装置、有源滤波装置、动态电压调节 装置及其衍生产品）的投资力度，争取该业务成为公司未来的利润增长点。 7.3 公司新年度的经营计划和经营目标 2008 年公司的经营目标是，实现营业收入 16 亿元（合并报表），同比增长 33%。公司拟通过以 下措施实现该目标： （1）公司继续实施精品化战略，通过细分市场的精确定位确定公司现有产品在电力系统的优 势地位，抢占市场份额；通过客户服务体系建设和销售队伍建设，完善营销网络，提高客户服务质 量，提升产品的市场竞争能力；加大对非电力系统的市场培育力度和开发力度；在做好现有成熟产 品的基础上，加大对新产品的市场推广力度。 （2）继续加大新产品的研发力度，争取在电力电子、气体绝缘封闭开关设备（GIS）、电力二 次控制设备的研发上取得阶段性的研发突破。 （3）公司管理实现集团化管理转变，实行“矩阵式、扁平化”的交叉管理，通过总部对下属 公司的战略、技术管理、人力资源和风险控制的指导、监督等有效管理，发挥集约化管理的优势， 挖掘内部各子公司、各部门的协同效应。 （4）顺利完成气体绝缘封闭开关设备（GIS）工厂基建，为后续发展奠定基础。 （5）成立海外事业部，开拓国际市场。 7.4 为实现未来发展战略所需要的资金需求及使用计划，以及资金来源情况。 公司已经于 2007 年 6 月 8 日通过非公开发行股票募集 40,230 万元资金投资气体绝缘金属封闭 开关设备（GIS）项目。公司计划通过在二级市场减持可供出售金融资产获得后续发展的资金。 7.5 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）宏观政策风险 公司产品所服务的电力行业为国家重点支持的基础产业，电力行业的发展与国家宏观经济政 策、产业政策及基本建设投资结构和规模密切相关，容易受到国家产业政策的影响，如行业发展方 向、发展规模、技术水平、设备水平与选型等方面的政策指导的变化可能对公司的生产经营造成影 响。 对策：公司依靠多年来建立的与本行业及相关行业管理部门良好的信息沟通和技术交流渠道， 公司将进一步加强对国家电力行业及相关行业产业发展政策的研究和预测，掌握行业技术标准及产 业政策发展动态，为公司的生产经营和技术研发提供及时、准确的政策信息；同时，根据对产业政 策变化趋势的研判，及时进行前瞻性生产经营策略和产品开发策略调整，以保持并巩固公司目前在 细分市场下的领先地位。 （2）公司规模迅速扩大使公司原有组织结构和管理方式有滞后于公司现有规模的可能。对外 收购兼并的公司及其员工对思源电气企业文化的认同和融合尚须时间观察。 对策：公司目前对公司内部组织结构正进行调整，横向疏通各部门，逐渐向扁平化管理过渡， 以满足多子公司、多事业部制的公司新阶段发展需要。公司将完善员工绩效考核体系，通过内部培 训、组织公司文化活动等方式加强企业凝聚力，聚拢人才。 第 24 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 （3）公司产品毛利率将有逐步下降的风险。 从上游分析：近年来国内物价普遍上涨，公司内部的人力成本、商务成本不断抬高，外部的原 材料价格普涨；从下游分析：公司与主要客户国家电网公司和南方电网公司相比在产品定价上处于 弱势，而且目前这两大电网公司已采用集中招标方式进行采购，使行业竞争进一步加剧。鉴于上下 游压力，公司毛利率可能出现逐步下降的风险。 对策：公司将继续依靠内部挖潜，通过改进工艺流程、供应商管理、生产令管理等方式削减成 本；继续加大市场开拓力度，以营业收入增长弥补毛利率下降对净利润造成的不利影响，并适时开 拓海外市场，分散过度依赖国内市场的风险。 （4）公司业绩增速趋缓和投放新产品短期内对公司业绩可能造成不利影响的风险。 公司自上市以来业绩始终保持高速增长态势，但考虑到公司年度业绩基数不断增加和市场竞争 日趋激烈等因素，公司后期业绩增速可能面临逐年下降的风险。公司通过加大市场开拓力度和投放 新产品等方法挖掘利润增长点，但新产品的投放短期内对公司业绩可能造成不利影响。公司目前有 电力电容器、电抗器、油色谱在线监测系统以及后期的 GIS、电力电子设备等新产品陆续推向市场。 电力设备产品的行业特点决定了新产品市场开拓周期将会较长（一般为 2～3 年左右），短期可能对 公司业绩造成不利影响。 对策：公司将加大对产品技术研发的投入，依靠现有营销网络和思源电气的品牌价值加快新产 品新技术的市场化过程，以此挖掘利润增长点。 综上所述，公司虽然对上述风险分别制定了解决方案或对策，但公司仍不排除上述风险对公司 造成不利影响的可能性。 7.6 报告期内投资情况 7.6.1 募集资金使用情况 2007 年 6 月 8 日公司在深圳证券交易所非公开发行 850 万股人民币普通股股票，每股发行价格 47.80 元，扣除发行费用后的募集资金总额为 40,230 万元，资金于 2007 年 6 月 6 日到位，资金到 位情况已由上海上会会计师事务所审验，出具《验资报告》 （上会师报字〔2007〕第 1359 号） 。 报告期内，公司公司共计使用募集资金 1,313.72 万元，使用闲置募集资金补充流动资金 2 亿 元，募集资金专户银行利息收入 206.94 万元，截止 2007 年 12 月 31 日公司募集资金余额 19,123.22 万元。 7.6.2 募集资金专户存储制度的执行情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所上市规则》 （2006 年修订）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2007 年修订）等法律法规，结合公司实际情 况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司第三届董事会第七次会议审议批准执行。 根据《募集资金管理制度》的要求公司分别与商业银行（中国建设银行上海闵行支行、民生银 行上海闵行支行、兴业银行上海闵行支行和上海农村商业银行闵行支行）和保荐机构第一创业证券 有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户管理。 7.6.3 报告期内募集资金使用情况(单位：万元) 第 25 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 募集资金总额 40,230.00 本年度投入募集资金总额 1,313.72 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 1,313.72 变更用途的募集资金总额比例 0% 本 是 截至期末 项目 项目 是否 年 否 累计投入 截至期 达到 可行 已变 度 达 募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 末投入 预定 性是 承诺投资 更项 调整后投资 本年度投 实 到 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金 进度（%） 可使 否发 项目 目（含 总额 入金额 现 预 总额 金额(1) 金额(2) 额的差额 (4)＝ 用状 生重 部分 的 计 (3)＝ (2)/(1) 态日 大变 变更） 效 效 (2)-(1) 期 化 益 益 气体绝缘 金属封闭 2009 开关设备 否 40,230.00 40,230.00 1,313.72 1,313.72 1,313.72 0.00 100 年7月 0 是 否 （GIS）项 1日 目 合计 — 40,230.00 40,230.00 1,313.72 1,313.72 1,313.72 0.00 — — 0 — — 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 经公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准的《关于部分闲置募集资金补充 流动资金的议案》，公司运用 20,000 万元闲置募集资金补充流动资金，使用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 期从 2007 年 8 月 1 日至 2008 年 1 月 31 日。公司已于 2008 年 1 月 31 日前用 自有资金归还了上述募集资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 无 7.6.4 会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意见 经审核，上海上会会计师事务所有限公司出具了《关于思源电气股份有限公司募集资金使用的 专项审核报告》（上会师报字〔2008〕第 2223 号），认为公司《关于募集资金使用情况的说明》及 有关信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。 7.6.5 报告期内非募集资金投资情况 （1）报告期内，公司以 240 万元的对价向上海思源光电有限公司少数股东收购了其 15%的股权。 报告期末，公司持有光电公司 56％的股权。报告期内，光电公司实现营业总收入 1,624.52 万元， 营业利润 1,076.96 万元，净利润 1,082.10 万元。 （2）报告期内，公司投资 2,004 万元认购了四川汇友电气有限公司新增的 334 万元注册资本， 报告期末，公司持有汇友电气 40.03％的股权。 （3）报告期内，公司以零对价承债方式收购了北京思源清能电气电子有限公司（原北京四方 清能电气电子有限公司）60%股权。 （4）报告期内，公司投资 3,772.85 万元认购了上海思弘瑞电力控制技术有限公司（原上海曦 能电力科技有限公司）新增的 249 万元注册资本。报告期末，公司持有思弘瑞公司 49.80％的股份。 7.7 董事会日常工作情况 7.7.1 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，第三届董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权， 结合公司经营需要，共召开 11 次董事会会议，会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》 、《公 第 26 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 司章程》和监管部门的要求。具体内容如下： （1）公司于 2007 年 1 月 29 日在本公司会议室召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通 过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、 《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》、 《关于确定董事会审计委员会委员的议案》、 《关于确定董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、 《关 于确定董事会投资决策委员会委员的议案》、 《关于聘任公司总经理的议案》、 《关于聘任公司副总经 理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》。公司《第三 届董事会第一次会议决议公告》刊载于 2007 年 1 月 30 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 （2）公司于 2007 年 2 月 6 日在本公司会议室召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过 了《2006 年度总经理工作报告及 2007 年度经营计划》、 《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度公 司财务决算报告》、 《2006 年度利润分配预案》、 《关于募集资金 2006 年度使用情况的专项说明》、 《关 于支付 2006 年度审计费用的议案》、 《公司 2006 年年度报告》和《公司 2006 年年度报告摘要》和 《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》。公司《第三届董事会第二次会议决议公告》刊载于 2007 年 2 月 8 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 （3）公司于 2007 年 2 月 12 日在本公司会议室召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通 过了《关于受让子公司持有的部分平高电气股份的议案》。公司《第三届董事会第三次会议决议公 告》刊载于 2007 年 2 月 14 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 （4）公司于 2007 年 4 月 20 日在本公司会议室召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通 过了《关于聘任 2007 年度审计机构的议案》、 《关于授权董事长审批权限的议案》 、《关于授权总经 理审批权限的议案》、 《关于 2007 年度银行融资额度议案》、 《关于管理层 2007 年绩效考核的议案》、 《关于董事长 2007 年度薪酬的议案》 、 《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》、 《关于从 2007 年 开始按照新会计准则执行会计政策和会计估计的议案》、《公司 2007 年第一季度报告》、《关于聘任 公司副总经理的议案》、 《信息披露管理制度》和《关于提请召开 2006 年度股东大会的议案》。公司 《第三届董事会第四次会议决议公告》刊载于 2007 年 4 月 21 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 （5）公司于 2007 年 5 月 18 日在本公司会议室召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通 过了《关于平高电气股份转让的议案》。公司《第三届董事会第五次会议决议公告》刊载于 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 （6）公司于 2007 年 6 月 15 日在本公司会议室召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通 过了《关于出让北京亚太世纪科技发展有限责任公司 100％股权的议案》 。公司《第三届董事会第六 次会议决议公告》刊载于 2007 年 6 月 16 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上。 （7）公司于 2007 年 6 月 27 日在本公司会议室召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通 过了《关于加强公司治理的自查报告和整改计划》 、《信息披露管理制度》、 《独立董事工作制度》、 《投 资决策委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》和《募集资金露管理制度》。公司《第三 届董事会第七次会议决议公告》刊载于 2007 年 6 月 28 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 （8）公司于 2007 年 7 月 10 日在本公司会议室召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通 过了《关于募集资金专项帐户的议案》、 《关于部分闲置募集资金补充流动资金的议案》和《关于提 请召开 2007 年第二次临时股东大会的议案》。公司《第三届董事会第八次会议决议公告》刊载于 2007 年 7 月 11 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 （9）公司于 2007 年 8 月 13 日在本公司会议室召开了第三届董事会第九次会议。会议审议通 过了《公司 2007 年半年度报告》和《公司 2007 年半年度报告摘要》、 《2007 年半年度利润分配预案》、 《内部审计制度》、 《关于出资设立上海思源高压开关有限公司的议案》 、 《公司 2007 年度至 2009 年 度的绩效奖励方案》、 《公司章程修正案》、 《关于平高电气的股权计入可供出售金融资产并授权董事 长处置该股权的议案》、《关于对四川汇友电气有限公司进行投资的决议》和《关于提请召开 2007 年第三次临时股东大会的议案》。公司《第三届董事会第九次会议决议公告》刊载于 2007 年 8 月 15 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 （10）公司于 2007 年 9 月 28 日在本公司会议室召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通 第 27 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 过了《公司治理整改报告》、 《关于投资清能公司的议案》和《关于投资曦能公司的议案》。公司《第 三届董事会第十次会议决议公告》刊载于 2007 年 10 月 9 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 （11）公司于 2007 年 10 月 25 日在本公司会议室召开了第三届董事会第十一次会议。会议审 议通过了《2007 年第三季度报告》。公司《2007 年第三季度报告》刊载于 2007 年 10 月 29 日的《中 国证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 7.7.2 董事会对股东大会决议执行情况 报告期，董事会根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的规定和要求，执行完成了股东大 会决议的全部事项。 公司 2006 年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议 案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。根据 相关决议，公司董事会报告期内完成了非公开发行股票事宜。 公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准了《关于部分闲置募集资金补充流动资金的议案》： 决定运用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币 20,000 万元，使用期限不超过 6 个月，从 2007 年 8 月 1 日起至 2008 年 1 月 31 日止。公司董事会在报告期内根据股东大会决议利 用闲置募集资金补充了流动资金。 公司 2007 年第三次临时股东大会审议批准了《2007 年半年度利润分配方案》和《公司 2007 年 度至 2009 年度的绩效奖励方案》。根据《2007 年半年度利润分配方案》以 2007 年 6 月 30 日公司总 股本 11,450 万股为基数，用资本公积金转增股本方式,向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 5,725 万股；同时，向全体股东每 10 股派现金股利 3 元（含税），共计 3,435 万元。董事会于 2007 年 9 月 18 日实施了 2007 年半年度利润分配方案。公司根据《公司 2007 年度至 2009 年度的绩效奖励方 案》的规定计提了对 2007 年业绩计提了绩效奖励。 7.8 2007 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经上海上会会计师事务所有限公司审计，2007 年母公司实现净利润 112,790,725.59 元。根据 《公司法》和《公司章程》的规定，公司按净利润 10%提取盈余公积金 11,279,072.56 元；加上年 初未分配利润 129,692,329.30 元，减去支付的 2007 年半年度股利 34,350,000.00 元，截至 2007 年末未分配的利润为 196,853,982.33 元。 一、以 2007 年 12 月 31 日总股本 17,175 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含 税），个人投资者和基金扣税后实际每 10 股派 1.8 元现金。 二、用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例转增股本。 综上所述，公司本次合计派发现金股利 3,435 万元（含税） ，同时，用资本公积金向全体股东 按每 10 股转增 6 股的比例转增股本。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为 162,503,982.33 元，结转以后年度分配；资本公积金转增股本后，公司股本总额为 27,480 万股。 资本公积金由 480,085,000 元减少为 377,035,000 元。 7.9 开展投资者关系管理的具体情况 公司的投资者关系管理联系电话、电子信箱均有专人负责，在公司网站上开设了专门的投资者 关系管理平台，通过多种方式保证投资者与公司信息互动的畅通。公司积极配合基金等机构投资者、 中小投资者在公司进行实地调研，2007 年度公司接待机构投资者、中小投资者 102 人在公司进行实 地调研 52 次。 公司于 2007 年 3 月 1 日通过上市公司投资者关系互动展示平台（irm.p5w.net）举行了 2006 年年度报告网上说明会，部分高管人员以及保荐代表人就投资者所关心的焦点、热点以及年报业绩 等问题，在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚交流，提高了公司经营的透明度。 公司于 2007 年 7 月 27 日召开 2007 年第二次临时股东大会，并通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，方便公司股东充分行使股东权利。 第 28 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 7.10 审计委员会履职情况 7.10.1 审计委员会对本年报的审核情况 （1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》 （2007 年修订）和《公司审计委员会对公司年度财务报告的审议工作程序》，审计委员会对公司编 制的 2007 年度财务会计报表进行了审阅，认为该财务会计报表符合《企业会计准则》和《股份有 限公司会计制度》的有关规定，真实完整地反映了公司截止 2007 年末的财务状况和 2007 年度的经 营成果和现金流情况，并同意会计师事务所对上述进行年度审计。 审计委员会对会计师事务所审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报表进行了审阅，认为 在所有重大方面真实、完整地反映了公司截止 2007 年末的财务状况和 2007 年度的经营成果和现金 流情况，审计委员会对此无异议。 （2）审计委员会在本年报审计前，制定了相关工作程序。并通过电话、约见等形式与会计师 事务所进行沟通和督促，提出相关审计要求，并对审计结果进行审核。 第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了： i、《公司 2007 年年度财务会计报表》 审计委员会认为公司 2007 年财务会计报表在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2007 年末 的财务状况和 2007 年度的经营成果和现金流情况。 ii、《上海上会会计师事务所对公司 2007 年年度审计工作的总结报告》 审计委员会认为上海上会会计师事务所和主审注册会计师具有证券审计从业资格，始终以独 立、客观的态度进行公司年报审计，表现了良好的职业素质和敬业精神，按时完成了公司年报审计 工作。 iii、《关于聘用 2008 年度审计机构的议案》 鉴于上海上会会计师事务所在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、独立，履行审计工作和 约定责任，审计委员会同意续聘该会计师事务所为公司 2008 年度审计机构。 7.10.2 公司执行《内部审计制度》情况 报告期内公司董事会进行了换届选举，并重新选举产生了审计委员会和任命了审计部有关人 员。并根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指 引》等有关规定，结合公司实际情况，重新制定了公司《内部审计制度》。 公司除董事会下设审计委员会，公司组织机构中设有审计部外，在各子公司中亦设置兼职审计 人员。审计部在审计委员会指导下独立开展审计工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况 进行内部审计监督。 依据公司《内部审计制度》和《2007 年度审计工作计划》，报告期内，审计部重点对内部管理 的关键环节，新建或修订了一系列相关的内控制度，如《内控标准手册》、《采购管理程序》、《物 流控制程序》等。对《公司 2006 年年度会计报表》、《公司 2007 年 1-6 月份业绩快报》进行了内 部审计；对公司及下属各子公司的财务、仓储、基建等环节的内部控制和 ERP 系统有效性进行了审 计，内部审计工作的正常开展有效地促进公司相关内部控制制度和管理措施的落实。 7.11 薪酬与考核委员会履职情况 报告期内公司董事会进行了换届选举，并重新选举产生了薪酬与考核委员会。报告期内，薪酬 与考核委员遵照《薪酬与考核委员会议事规则》进行工作。第三届董事会薪酬与考核委员会第一次 会议对董事长 2007 年度薪酬发放报告、董事（非独立董事）和高级管理人员的履职情况进行了审 议，根据公司有关绩效考核制度对相关人员进行考核并审查了公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬。 薪酬与考核委员会认为，报告期内公司董事、监事和高级管理人员的薪酬严格按照公司绩效考 核制度核算和发放，相关程序符合公司有关规定，我们对此表示无异议。 7.12 公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 第 29 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。董事在董事会会议投 票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规 定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事 行为指引》及《公司章程》的规定，行使董事长职权。在召集和主持董事会会议时，带头执行董事 会集体决策机制，确保公司规范运作。 独立董事不受公司主要股东、实际控制人的影响，独立公正行使其职权，对报告期内应由独立 董事发表意见的聘任高级管理人员、公司累计和当期对外担保、使用部分闲置募集资金补充公司流 动资金、对外关联投资等发表了客观公正的意见。第三届董事会会议情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 11 是否连续两次未亲 董事姓名 职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 自出席会议 董增平 董事长 11 11 0 0 否 陈邦栋 副董事长 11 10 1 0 否 李锋 董事 11 11 0 0 否 林凌 董事 11 11 0 0 否 徐建新 独立董事 11 10 1 0 否 江秀臣 独立董事 11 11 0 0 否 段献忠 独立董事 11 10 1 0 否 7.13 执行新会计准则对公司会计及经营的影响 根据公司第三届董事会第四次会议审议批准的《关于从 2007 年开始按照新会计准则执行会计 政策和会计估计的议案》 ，按照财政部 2006 年 2 月份发布的财会[2006]3 号《财政部关于印发等 38 项具体准则的通知》的规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计 准则。 7.13.1 前期会计调整事项及其原因 公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》，公司按《企业会计准则第 38 号—首次执 行企业会计准则》第五条至第十九条对 2006 年财务报表进行了追溯调整。主要调整事项如下： 1、公司持有的平高电气股票在旧会计准则下放在长期股权投资中列报，在新会计准则下放在 可供出售金融资产中列报。公司所持平高电气限售股权的公允价值按照证监会计字[2007]21 号“关 于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项的通知”的估值计算公式 来确定。该项调整可能导致由于平高电气股票的公允价值波动而引起公司所有者权益报表项目变化 较大，但该公允价值的波动不会影响当期损益。 2、在旧会计准则下公司采用应付税款法对所得税进行处理，在新会计准则下公司采用资产负 债表债务法对所得税进行处理。 3、在新会计准则下少数股东权益在所有者权益中列报。 7.13.2 调整事项对公司财务状况和经营成果的影响 第 30 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 按照新会计准则进行的调整事项总共影响为调增公司 2006 年归属于母公司所有者的净利润 6,330,683.29 元，占 2006 年度调整后归属于母公司所有者的净利润 4.23％。 报表项目具体影响如下：(单位：人民币元) 受影响的报表项目 原列报金额 首次执行新会计准则的调整 调整后列报金额 2006 年 12 月 31 日 合并资产负债表 (1)预付账款 189,370,891.38 22,448.00 189,393,339.38 (2)待摊费用 22,448.00 -22,448.00 0.00 (3)可供出售金融资产 0.00 311,672,215.37 311,672,215.37 (4)长期股权投资 72,784,682.01 -71,887,378.63 897,303.38 (5)递延所得税资产 0.00 12,826,330.45 12,826,330.45 (6)应付工资 27,583,991.87 -27,583,991.87 0.00 (7)应付职工薪酬 0.00 48,303,258.48 48,303,258.48 (8)应付福利费 14,706,073.74 -14,706,073.74 0.00 (9)应交税金 59,739,547.48 -59,739,547.48 0.00 (10)应交税费 0.00 61,083,439.72 61,083,439.72 (11)其他应付款 24,352,968.27 -6,013,192.87 18,339,775.40 (12)其他应交款 1,343,892.24 -1,343,892.24 0.00 (13)预提费用 481,100.00 -481,100.00 0.00 (14)应付利息 0.00 481,100.00 481,100.00 (15)递延所得税负债 0.00 93,347,831.07 93,347,831.07 (16)所有者权益 502,871,185.34 159,263,336.12 662,134,521.46 2006 年度合并利润表 (17)管理费用 89,950,568.64 -3,515,213.84 86,435,354.80 (18)资产减值损失 0.00 3,515,213.84 3,515,213.84 (19)投资收益 -1,170,840.92 1,292,621.37 121,780.45 (20)所得税费用 36,115,833.36 -6,425,418.91 29,690,414.45 (21)少数股东损益 16,878,494.10 648,658.29 17,527,152.39 (22)未确认投资损失 738,698.70 -738,698.70 0.00 (23)归属于母公司所有者 143,283,957.10 6,330,683.29 149,614,640.39 的净利润 报表项目金额变更原因： 1、第(1)、(2)报表项目金额变更原因：在新企业会计准则下原在待摊费用中核算的内容放在 预付账款中核算。 2、第(3)、(4)、(19)、(22)报表项目金额变更原因：在新企业会计准则下原在长期股权投资 中核算的 50,388,000 股平高电气股票放在可供出售金融资产中核算。公司所持平高电气限售股权 的公允价值按照证监会计字[2007]21 号“关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额 净值计价有关事项的通知”的估值计算公式来确定。 第 31 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 3、第(5)、(15)、(20)、(21)报表项目金额变更原因：在新企业会计准则下公司采用资产负债 表债务法对所得税进行处理。 4、第(6)、(7)、(8)、(11)报表项目金额变更原因：在新企业会计准则下公司根据有关规定应 付给职工的各种薪酬统一放在应付职工薪酬中核算，不再放在应付工资、应付福利费、其他应付款 中核算。 5、第(9)、(10)、(12)报表项目金额变更原因：在新企业会计准则下公司按照税法等规定计算 交纳的各种税费统一在应交税费中核算，不再放在应交税金和其他应交款中核算。 6、第(13)、(14)报表项目金额变更原因：在新企业会计准则下预提的银行贷款利息放在应付 利息中核算，不再放在预提费用中核算。 7、第(16)、(23)报表项目金额变更原因：（1）在新企业会计准则下原在长期股权投资中核算 的 50,388,000 股平高电气股票放在可供出售金融资产中核算。公司所持平高电气限售股权的公允 价值按照证监会计字[2007]21 号“关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计 价有关事项的通知”的估值计算公式来确定； （2）在新企业会计准则下公司采用资产负债表债务法 对所得税进行处理。 8、第(17)、(18)报表项目金额变更原因：在新企业会计准则下公司计提各项资产减值准备所 形成的损失放在资产减值损失中核算，不再放在管理费用中核算。 7.13.3 关于公司持有的平高电气股权公允估值的说明 1、公允价值计算依据 根据证监会计字[2007]21 号《关于证券投资基金执行估值业务及份额净值计价 有关事项的通知》，估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市 交易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值： FV＝C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl 其中： FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应 于除权日对其初始取得成本作相应调整）； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天） 。 2、公允价值计算过程 (1)2007 年 1 月 1 日公司通过全资下属公司北京亚太世纪科技发展有限责任公司持有平高电气 第 32 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 股份为 5038.8 万股，估值为 311,672,215.37 元，按照上述办法具体计算如下： 限售期后新增 2006-12-31 限售期 C P Dl Dr FV 估值（元） 可流通数量 市价 2007-5-22 18,258,685 14.97 0.57 14.97 246 95 9.41 171,796,412.50 2008-5-22 18,258,685 14.97 0.57 14.97 492 341 4.99 91,101,931.47 2009-5-22 13,870,630 14.97 0.57 14.97 738 587 3.52 48,773,871.39 总计 50,388,000 311,672,215.37 (2)2007 年 5 月，公司通过子公司上海思源如高科技发展有限公司分别受让了北京亚太所持有 的 平 高 电 气 50,388,000 股 和 科瑞 集 团 名 下 的 平 高 电 气 14,612,000 股 ， 合计 持 有 平 高 电 气 65,000,000 股。报告期内公司又出售了平高电气 4,710,735 股。因此，报告期末，思源如高持有平 高电气 60,289,265 股。 （3）2007 年 12 月 31 日公司通过全资下属公司上海思源如高科技发展有限公司持有平高电气 股份为 60,289,265 股，估值为 1,110,808,499.68 元，具体计算如下： 限售期后新增 2007-12-31 限售期 C P Dl Dr FV 估值（元） 可流通数量 市价 2007-5-22 13,547,950 22.87 22.87 309,841,616.50 2008-5-22 21,889,426 22.87 5.81 22.87 492 95 19.58 428,505,089.86 2009-5-22 24,851,889 22.87 5.81 22.87 738 341 14.99 372,461,793.32 总计 60,289,265 1,110,808,499.68 3、公允价值计算依据的文件：证监会计字[2007]21 号《关于证券投资基金执行估值业务及份额净值计价有关事项的通知》 第 33 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 7.14 其他报告事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明 上海上会会计师事务所根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布 的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文件的要求，对 2007 年度思源电气股份有限公司与关联方资金往来的情况进行了复核。有关情 况列示于 “思源电气股份有限公司 2007 年度控投股东及其他关联方资金占用情况汇总表”中。 2、公司独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作 为公司的独立董事，我们对公司报告期内的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进 行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： （1）报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存在为股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保。 （2）报告期内，公司为控股子公司江苏省如高高压电器有限公司（以下简称“如高高压”）银 行贷款提供了额度不超过 9,000 万元（含 9,000 万元）的担保。截止 2007 年 12 月 31 日,如高高压 已经全部偿还了前述银行贷款，该担保余额为 0.00 元。 报告期内，公司为控股子公司上海思源电力电容器有限公司（以下简称“电容器公司”）提供 额度为 1,000 万元的担保。截止 2007 年 12 月 31 日,该担保余额为 325.86 万元，占公司最近一期 经审计（2007 年度）净资产的 0.18%。 同时我们注意到截止 2007 年 12 月 31 日，电容器公司资产负债率为 74.13%，鉴于其为公司实 际控制的子公司，且电容器公司预计在 2007 年度将扭亏为盈，公司为其提供担保对保障公司生产 经营的正常进行是必须的，并且该担保在实质上不会对公司追加额外的风险和责任，公司利益亦不 会因该担保事项遭受到损害。 报告期内，公司出让了北京亚太世纪科技发展有限责任公司（下简称“北京亚太”）100%股权， 并已经办理了工商变更登记手续。公司对北京亚太的对外担保不再承担连带责任。 除上述担保外，报告期内，公司及下属子公司未发生担保。 上述对控股子公司的担保履行了合法程序，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）之规定。 第 34 页总 101 页 3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。 思源电气股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇 2007 年度 资金 占用累计 2007 年 占用方与上 上市公司核 2007 年 2007 年度 2 占用 发生金额 度占用 资金占用方名称 市公司的关 算的会计科 期初占用 偿还累计 期 方类 （不含占 资金的 联关系 目 资金余额 发生金额 资 别 用资金利 利息 息） 上市 上海思源电力电容器有限公司 控股子公司 应收账款 408.37 1,299.33 1, 公司 的子 上海思源电力电容器有限公司 控股子公司 其他应收款 600.00 400.00 1, 公司 及其 上海思源如高科技发展有限公司 控股子公司 其他应收款 38,757.34 13,166.11 25, 附属 企业 北京四方清能电气电子有限公司 控股子公司 其他应收款 2,500.00 2, 总计 1,008.37 42,956.67 13,166.11 30, 八、监事会报告 8.1 监事会会议召开情况 报告期内，公司第三届监事会共召开会议 5 次，具体内容如下： (1) 公司于 2007 年 1 月 29 日在本公司会议室召开了第三届监事会第一次会议。会议审议通 过了《选举公司第三届监事会主席的议案》。公司《第三届监事会第一次会议决议公告》刊载于 2007 年 1 月 30 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 (2) 公司于 2007 年 2 月 6 号在本公司会议室召开了第三届监事会第二次会议。会议审议通过 了《公司 2006 年度监事会工作报告》、 《公司 2006 年度财务决算报告》、《公司 2006 年年度报告》 及《公司 2006 年年度报告摘要》。公司《第三届监事会第二次会议决议公告》刊载于 2007 年 2 月 8 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 (3) 公司于 2007 年 4 月 20 日在本公司会议室召开了第三届监事会第三次会议。会议审议通过 了《公司 2007 年第一季度报告》。 《公司 2007 年第一季度报告》刊载于 2007 年 4 月 21 日的《中国 证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 (4) 公司于 2007 年 8 月 13 日在本公司会议室召开了第三届监事会第四次会议。会议审议通过 了《2007 年半年度报告》及《2007 年半年度报告摘要》。公司《第三届监事会第四次会议决议公告》 刊载于 2007 年 8 月 15 日的《中国证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 (5) 公司于 2007 年 10 月 25 日在本公司会议室召开了第三届监事会第五次会议。会议审议通 过了《公司 2007 年第三季度报告》。 《公司 2007 年第三季度报告》刊载于 2007 年 10 月 29 日的《中 国证券报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。 8.2 报告期内监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事会的职责，对公司经 营活动的重大决策、长期发展规划、公司财务状况和公司董事、监事和高级管理人员的行为进行了 有效监督。相关意见如下： 8.2.1 公司依法运作情况 监事会成员通过列席报告期内董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制 定，并依据《公司法》和《公司章程》对公司经营运行情况进行监督。监事会认为，公司决策程序 符合法律法规和《公司章程》的要求，公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公 司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 8.2.2 检查公司财务的情况 报告期内，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，上海上会会计师事务所对公 司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 8.2.3 募集资金使用情况 2007 年 6 月 8 日，经中国证监会证监发行字[2007]112 号文核准，公司非公开发行股票 850 万 股上市，扣除发行费用后，公司募集资金净额为 40,230 万元。该募集资金将用于气体绝缘金属封 闭开关设备（GIS）项目。 报告期内，公司募集资金实际使用情况与公司董事会《募集资金年度使用情况的专项报告》中 披露的情况相符。 8.2.4 公司收购、出售资产的情况 报告期内公司收购交易价格合理、公允，没有发现损害股东利益或造成公司资产损失的情况， 没有发现内幕交易。 思源电气 2007 年年度报告 报告期公司出售的资产与公司主业无密切联系，没有发现由此造成损害股东利益或造成公司资 产损失的情况。 8.2.5 关联交易及关联方占用资金的情况 报告期内公司与关联方（董增平先生）之间共同对外投资收购了北京清能 100％的股权。 经 2007 年 9 月 28 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，公司以零对价承债方式收购了 北京清能 60%的股份，董增平先生持有剩余 40%的股份；公司在收购北京清能后对其进行 3,000 万 元增资，增资后公司持有北京清能 80％的股份，董增平先生持有剩余 20%的股份。董增平先生持有 剩余 20%的股份用于北京清能员工的股权激励，该项交易属于关联投资，董增平回避表决，并向公 司书面承诺上述北京清能 20%股份将按照公司指定用于北京清能员工股权激励，独立董事对此关联 交易发表了同意的独立意见，认为没有损害公司和中小股东的利益。 鉴于公司收购北京清能在于获得其在电力电子设备领域的专利技术及相关核心员工，公司与董 增平先生协商后决定由其先行持有代表北京清能核心员工的持股，并在 2 年内按照公司指定用于北 京清能员工股权激励。上述股权结构安排既符合北京清能进一步发展的需要也兼顾了原核心员工的 持股利益。 该关联交易没有损害公司和中小股东的利益。 除上述关联交易外，公司无其他关联交易事项。 报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 第 37 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 九、重要事项 9.1 报告期内，本公司无重大仲裁、诉讼事项。 9.2 报告期内收购及出售资产的情况 9.2.1 收购资产 本年初至 是否 所涉 所涉 本年末为 为关 及的 及的 自购买日 公司贡献 联交 资产 债权 交易对方 起至本年 被收购资 收购价格 的净利润 易（如 定价原则 产权 债务 或最终控 购买日 末为公司 产 （万元） （适用于 是，说 说明 是否 是否 制方 贡献的净 同一控制 明定 已全 已全 利润 下的企业 价原 部过 部转 合并） 则） 户 移 上 海 思 源 上海思源 光 电 有 限 光电有限 2007 年 3 月 交易各方 240.00 170.39 不适用 否 是 是 公 司 其 他 公司 15％ 29 日 一致协商 股东 股权 北京亚太 世纪科技 发 展 有 限 平高电气 2007 年 5 月 交易各方 37,757.34 - 不适用 否 是 是 责任公司、 6500 万股 28 日 一致协商 科瑞集团 有限公司 北京思源 四 方 电 气 清能电气 2007 年 9 月 （集团）有 电子有限 0.00 -11.43 不适用 是 见注 是 是 27 日 限公司 公司 60％ 股权 注：经 2007 年 9 月 28 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，公司以零对价承债式收购了北 京清能 60%的股份，董增平先生持有剩余 40%的股份；公司在收购北京清能后对其进行 3,000 万元 增资，增资后公司持有北京清能 80％的股份，董增平先生持有剩余 20%的股份。董增平先生持有剩 余 20%的股份用于北京清能员工的股权激励，该项交易属于关联投资，董增平回避表决，并向公司 书面承诺上述北京清能 20%股份将按照公司指定用于北京清能员工股权激励，独立董事对此关联交 易发表了同意的独立意见，认为没有损害公司和中小股东的利益。 9.2.2 出售资产 所涉 所涉 本年初起 是否为 及的 及的 至出售日 出售 关联交 资产 债权 出售价格 该出售资 产生 易（如 定价原 产权 债务 交易对方 被出售资产 出售日 （万元） 产为公司 的损 是，说 则说明 是否 是否 贡献的净 益 明定价 已全 已全 利润 原则） 部过 部转 户 移 北京亚太世纪 交易双 2007 年 06 月 傅朝方 科技发展有限 4,438.00 -0.02 73.89 否 方一致 是 是 15 日 责任公司 100 协商 第 38 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 ％股权 经 2007 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，公司以 4,438 万元的对价出售 了持有的北京亚太世纪科技发展有限责任公司（下简称“北京亚太”）100％的股权。北京亚太已经 办理完毕河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”）股份出售过户手续，其已经不再持 有平高电气股份，且北京亚太不存在与公司主业密切相关的日常业务，因此出售北京亚太不影响公 司正常生产经营。 另：报告期内公司通过上海证券交易所挂牌出售了部分可供出售金融资产，具体见第 9.9 节。 9.3 重大关联交易 报告期内公司与关联方（董增平先生）共同对外投资收购了北京清能 100％的股权。截止本报 告期末，北京清能注册资本 3,000 万元，主营业务：高压变频设备、无功补偿设备、电能质量设备 的生产、销售。资产总额 1,686.36 万元，所有者权益-922.76 万元，自购买日起至本年末为公司贡 献的净利润-11.43 万元。 经 2007 年 9 月 28 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，公司以零对价承债方式收购了 北京清能 60%的股份，董增平先生持有剩余 40%的股份；公司在收购北京清能后对其进行 3,000 万 元增资，增资后公司持有北京清能 80％的股份，董增平先生持有剩余 20%的股份。董增平先生持有 剩余 20%的股份用于北京清能员工的股权激励，该项交易属于关联投资，董增平回避表决，并向公 司书面承诺上述北京清能 20%股份将按照公司指定用于北京清能员工股权激励，独立董事对此关联 交易发表了同意的独立意见，认为没有损害公司和中小股东的利益。 鉴于公司收购北京清能在于获得其在电力电子设备领域的专利技术及相关核心员工，公司与董 增平先生协商后决定由其先行持有代表北京清能核心员工的持股，并在 2 年内按照公司指定用于北 京清能员工股权激励。上述股权结构安排既符合北京清能进一步发展的需要也兼顾了原核心员工的 持股利益。 该关联交易没有损害公司和中小股东的利益。 除上述关联交易外，公司无其他关联交易事项。 9.4 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 9.5 报告期内，本公司重大担保事项。 单位：万元（人民币） 公司对外担保情况（不包含对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 担保是否 是否为关 已经履行 联方担保 完毕 光彩事业国土 2006 年 7 月 6 1,800.00 连带责任 2006.07.06- 是 否 绿化整理有限 日 保证担保 2007.07.06 公司 北京瑞泽网络 2006 年 3 月 31 3,900.00 连带责任 2006.03.31- 是 否 销售有限责任 日 保证担保 2007.03.31 公司 报告期内担保发生额合计 -5,700.00 报告期末担保余额合计（A） 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 -6,674.14 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 325.86 第 39 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 公司担保总额情况（包含对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 325.86 担保总额占公司净资产的比例 0.18% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 0.00 额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 325.86 象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 325.86 注：北京亚太为光彩事业国土绿化整理有限公司和北京瑞泽网络销售有限责任公司提供合计 5,700 万元的担保。报告期内，公司已经将北京亚太 100%的股权出让给了傅朝方先生，并在北京市 工商行政管理局办理了变更登记手续，因此已经不存在对外担保。 报告期内，公司为控股子公司电容器公司提供额度为 1,000 万元的担保。截止本报告期末，该 担保余额为 325.86 万元，占公司最近一期（2007 年度）经审计净资产的 0.18%。截止本报告期末， 电容器公司资产负债率为 74.13％，鉴于其为公司实际控制的子公司，且电容器公司在 2007 年度已 经扭亏为盈，公司为其提供担保对保障其生产经营的正常进行是必须的，该担保在实质上不会对公 司追加额外的风险和责任。 9.5 报告期内，本公司无委托理财事项。 9.6 报告期或持续到报告期内公司或持股 5％以上股东承诺事项的事项 公司首次公开发行股票时，公司股东董增平先生、陈邦栋先生和李霞女士作出了股份锁定的承 诺，承诺其持有的本公司的股份，自本公司股票上市之日起予以锁定，保证在 3 年内不转让、不质 押。报告期内，三位股东信守承诺，所持有的公司股份没有发生转让和质押的情况。截止 2007 年 8 月 5 日，公司股东董增平先生、陈邦栋先生和李霞女士作出的前述承诺期已经届满。 为避免同业竞争损害本公司即其他股东的利益，公司股东董增平先生、陈邦栋先生和李霞女士 于 2003 年 5 月 20 日分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》 。报告期内三位股东信守 承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 2005 年 11 月，公司顺利完成股权分置改革，公司第一大股东董增平先生和第二大股东陈邦栋 先生，承诺其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不上市交易或者 转让；持有公司 5%以上股权的原非流通股股东承诺其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日 起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十；公司全体原非流通股股东承诺其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，十二个月内不 上市交易或者转让。在报告期内，公司承诺股东均遵守了所做的承诺。 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况： 股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起， 董增平 履约中 遵守承诺 在六十个月内不上市交易或者转让。 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起， 陈邦栋 履约中 遵守承诺 在六十个月内不上市交易或者转让。 注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。 第 40 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 9.7 解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬的情况 2007 年度公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司审计机构，审计费用总计 80 万元， 其中为公司 2007 年中期审计费用为 35 万元，为公司 2007 年度审计费用为 45 万元。上海上会会计 师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务八年。 9.8 报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。公司董事、高级管理人员没有被采取司法 强制措施的情况。 9.9 报告期内公司证券投资情况 9.9.1 报告期证券投资概述 经公司第二届董事会第十九次会议审议批准，公司于 2006 年 10 月 19 日以对价 4,438 万元收 购了北京亚太世纪科技发展有限责任公司（以下简称“北京亚太”）100%的股权，目的在于获得北 京亚太持有的河南平高电气股份有限公司（证券简称：平高电气，证券代码：600312）5,038.80 万 股，占平高电气股份总额的 13.80％。 经公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，公司于 2006 年 12 月 12 日以对价 13,067.22 万 元以股份权益托管方式向科瑞集团有限公司（以下简称“科瑞集团”）受让了平高电气 1,461.20 万 股，占平高电气股份总额的 4.00％。 经公司第三届董事会第五次会议审议批准，公司于 2007 年 5 月 28 日与全资子公司上海思源如 高科技发展有限公司（以下简称“思源如高”） 、北京亚太和科瑞集团共同签署了《股份过户协议》。 公司通过思源如高受让了北京亚太和科瑞集团名下的合计 6,500 万股平高电气股份。 根据平高电气股权分置改革方案的约定，公司控制的上述平高电气股票中的 18,258,685 股已 于 2007 年 5 月 22 日获得上市流通权。 报告期内从事证券投资情况（单位：万元）： 期末持有数 期末持 初始投资金 证券品种 证券代码 证券简称 会计核算科目 期末账面值 量（股） 有比例 额 可供出售金融 股票 600312 平高电气 60,289,265 16.51% 35,020.40 111,080.85 资产 合计 - - - 35,020.40 111,080.85 9.9.2 报告期证券投资交易对净利润影响 报告期内，思源如高通过上海证券交易所累计挂牌出售平高电气情况详见下表： 占最近一个会计年 交易价格区间 交易差价 日期 交易股数 留存股数 度（2007 年度）经 （元/股） （万元） 审计净利润比例 未交易前 / 65,000,000 / / / 2007 年 12 月 10 日至 2007 年 12 -4,710,735 60,289,265 21.50～23.25 7,739.17 28.41% 月 24 日 自 2007 年 12 月 10 日至 2007 年 12 月 24 日的交易期间内，思源如高通过上海证券交易所累计 挂牌出售平高电气股票 4,710,735 股，交易价格区间为 21.50 元/股至 23.25 元/股，公司通过该交 第 41 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 易在扣除成本、交易税费后获得 7,739.17 万元，占最近一个经审计会计年度（2007 年度）净利润 的 28.41%。 9.9.3 出售资产的目的和对公司的影响 报告期内出售平高电气部分股份能够分散公司资产过度集中的风险，所获的投资收益可满足公 司自有项目发展的需要，符合公司战略。 9.10 报告期内，杨小强先生作为公司持股超过 5%的股东，通过深圳证券交易所交易系统发生了卖 出公司股票 6 个月内买进公司股票的情况，从中获益 4,262 元，杨先生已向公司上缴上述所得。相 关情况可参见 2007 年 4 月 12 日披露的《股东股份减持公告》 （2007-021 号公告）及《公司简式权 益变动报告书》。 9.11 报告期内公司信息披露索引 披露时间 公告内容 信息披露报纸 信息披露网站网址 2007 年 1 月 5 日 注册名称、经营范围变更公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 第二届董事会第二十二次会议决议公 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 告 关于召开 2007 年第一次临时股东大会 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 的通知 2007 年 1 月 13 日 第二届监事会第九次会议决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 职工代表大会决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 独立董事关于公司董事会换届选举等 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 事项的独立意见 独立董事提名人声明 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 第三届董事会第一次会议决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 1 月 30 日 第三届监事会第一次会议决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2006 年度业绩快报 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 第三届董事会第二次会议决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 第三届监事会第二次会议决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2006 年年度报告摘要 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 2 月 8 日 关于 2006 年度募集资金使用情况的专 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 项说明 关于为控股子公司提供贷款担保的公 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 告 2007 年 2 月 14 日 第三届董事会第三次会议决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 2 月 27 日 关于举行 2006 年年度报告网上说明会 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 的通知 2007 年 3 月 9 日 关于 2006 年年度报告的补充公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 3 月 27 日 股东减持股份公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 4 月 12 日 股东减持股份公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 关于公司非公开发行股票的申请获得 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 4 月 13 日 中国证监会发行审核委员会有条件审 核通过的公告 2007 年 4 月 21 日 第三届董事会第四次会议决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年第一季度报告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 第 42 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 关于召开 2006 年度股东大会的通知 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 5 月 12 日 2006 年度股东大会决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 证券部电话、传真号码变更公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 5 月 19 日 第三届董事会第五次会议决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 5 月 23 日 关于公司非公开发行股票的申请获得 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 中国证监会核准的公告 2007 年 5 月 30 日 关于平高电气股份转让的进度公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 6 月 9 日 关于平高电气股份转让的进度公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 非公开发行股票发行情况报告暨上市 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 6 月 14 日 公告书 2007 年 6 月 16 日 第三届董事会第六次会议决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 第三届董事会第七次会议决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 6 月 28 日 关于加强公司治理的自查报告和整改 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 计划 第三届董事会第八次会议决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 关于签订募集资金三方监管协议的公 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 告 2007 年 7 月 1 日 关于部分闲置募集资金补充流动资金 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 的公告 关于召开 2007 年度第二次临时股东大 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 会的通知 2007 年 7 月 20 日 关于更换保荐机构的公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 关于召开 2007 年第二次临时股东大会 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 7 月 24 日 的提示公告 2007 年 7 月 28 日 2007 年第二次临时股东大会决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 7 月 31 日 2007 年度中期业绩快报 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 8 月 3 日 限售股份上市流通提示性公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 第三届董事会第九次会议决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 第三届监事会第四次会议决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 8 月 15 日 关于召开 2007 年第三次临时股东大会 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 的通知 2007 年半年度报告摘要 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 9 月 1 日 2007 年第三次临时股东大会决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年半年度利润分配和资本公积金 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 9 月 11 日 转增股本实施公告 第三届董事会第十次会议决议公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 公司治理整改报告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 10 月 9 日 对外投资公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 独立董事关于关联投资清能公司的独 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 立意见 2007 年 10 月 27 2007 年第三季度报告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 日 2007 年 11 月 8 日 限售股份上市流通提示性公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 11 月 9 日 募集资金项目进展公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 2007 年 11 月 13 关于公司证券部电话号码变更公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 日 2007 年 12 月 20 关于 2007 年度业绩预告的修正公告 《中国证券报》 www.cninfo.com.cn 日 第 43 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 十、财务报告 10.1 审计报告（全文附后） 上海上会会计师事务所有限公司对公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 10.2 会计报表及附注（附后） 十一、备查文件 11.1 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 11.2 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 11.3 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 思源电气股份有限公司 董事长：董增平 二〇〇八年三月八日 第 44 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 审计报告 上会师报字(2008)第 0358 号 思源电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的思源电气股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和 合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是强生控股公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵 公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊丽萍 中国注册会计师：庄袆蓓 中国 上海 二○○八年三月六日 第 45 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 资产负债表 编制单位：思源电气股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 635,546,561.78 238,890,361.21 180,981,346.57 69,368,285.83 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 19,344,893.99 15,002,613.99 6,429,720.00 5,159,720.00 应收账款 380,692,879.73 157,496,568.70 249,957,339.23 91,929,032.96 预付款项 41,819,460.63 20,083,028.33 189,393,339.38 170,688,552.60 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 其他应收款 62,423,584.77 319,174,917.42 96,680,519.74 202,424,413.60 买入返售金融资产 - - 存货 306,742,302.53 112,708,342.77 196,918,631.65 75,015,701.81 一年内到期的非流动资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,446,569,683.43 863,355,832.42 920,360,896.57 614,585,706.80 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 1,111,371,929.49 - 311,672,215.37 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 22,042,971.73 319,984,296.19 897,303.38 202,967,331.48 投资性房地产 - - 固定资产 224,719,102.15 153,725,341.91 194,061,228.26 137,502,589.28 在建工程 224,000.00 224,000.00 2,798,474.35 14,200.00 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 22,648,578.85 - 16,131,057.53 开发支出 - - 商誉 35,516,441.20 - 长期待摊费用 98,421.05 - 180,767.53 递延所得税资产 9,954,074.00 3,585,736.42 12,826,330.45 5,493,999.28 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,426,575,518.47 477,519,374.52 538,567,376.87 345,978,120.04 资产总计 2,873,145,201.90 1,340,875,206.94 1,458,928,273.44 960,563,826.84 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：林凌 会计机构负责人：董全 第 46 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 资产负债表(续） 编制单位：思源电气股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 270,000,000.00 270,000,000.00 275,000,000.00 180,000,000.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 53,781,493.60 5,778,649.78 44,752,344.84 8,396,823.02 应付账款 230,480,684.85 83,061,209.51 184,459,229.57 101,811,945.29 预收款项 71,260,989.24 27,687,177.50 71,026,772.90 14,537,573.10 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 100,039,545.98 36,212,223.23 48,303,258.48 20,556,572.85 应交税费 54,900,328.06 24,679,725.22 61,083,439.72 42,781,481.29 应付利息 483,533.33 483,533.33 481,100.00 285,600.00 其他应付款 21,406,537.42 3,770,926.93 18,339,775.40 183,732,795.44 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 802,353,112.48 451,673,445.50 703,445,920.91 552,102,790.99 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 190,155,874.75 - 93,347,831.07 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 190,155,874.75 - 93,347,831.07 - 负债合计 992,508,987.23 451,673,445.50 796,793,751.98 552,102,790.99 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 171,750,000.00 171,750,000.00 106,000,000.00 106,000,000.00 资本公积 1,063,330,621.42 480,085,000.00 196,649,507.51 143,535,000.00 减：库存股 - - 盈余公积 40,512,779.11 40,512,779.11 29,233,706.55 29,233,706.55 一般风险准备 - - 未分配利润 505,808,666.55 196,853,982.33 283,268,913.89 129,692,329.30 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益 1,781,402,067.08 889,201,761.44 615,152,127.95 408,461,035.85 少数股东权益 99,234,147.59 - 46,982,393.51 所有者权益合计 1,880,636,214.67 889,201,761.44 662,134,521.46 408,461,035.85 负债和所有者权益总计 2,873,145,201.90 1,340,875,206.94 1,458,928,273.44 960,563,826.84 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：林凌 会计机构负责人：董全 第 47 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 利 润 表 编制单位：思源电气股份有限公司 2007 年度 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,197,866,699.66 447,443,081.24 798,665,459.05 355,150,773.38 其中：营业收入 1,197,866,699.66 447,443,081.24 798,665,459.05 355,150,773.38 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 961,323,219.36 379,006,291.45 629,381,951.65 304,416,928.71 其中：营业成本 643,044,428.42 264,691,069.62 414,527,787.56 203,786,802.42 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 7,558,252.40 2,500,481.97 4,093,845.54 1,455,617.07 销售费用 136,552,155.91 35,610,768.59 118,530,306.48 50,631,993.01 管理费用 151,441,579.69 70,708,560.74 86,435,354.80 35,700,345.75 财务费用 13,679,867.65 10,897,207.24 2,279,443.43 1,534,236.34 资产减值损失 9,046,935.29 -5,401,796.71 3,515,213.84 11,307,934.12 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 79,289,293.66 48,773,984.71 121,780.45 28,410,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,105,668.35 1,228,484.71 121,780.45 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 315,832,773.96 117,210,774.50 169,405,287.85 79,143,844.67 加：营业外收入 26,835,449.86 14,034,702.35 28,671,076.38 6,633,973.01 减：营业外支出 1,618,719.59 855,687.16 1,244,157.00 111,000.00 其中：非流动资产处置损失 274,516.47 92,937.16 1,024,914.51 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 341,049,504.23 130,389,789.69 196,832,207.23 85,666,817.68 减：所得税费用 39,450,470.44 17,599,064.10 29,690,414.45 21,851,218.88 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 301,599,033.79 112,790,725.59 167,141,792.78 63,815,598.80 归属于母公司所有者的净利润 272,407,464.80 149,614,640.39 少数股东损益 29,191,568.99 17,527,152.39 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.65 0.68 1.41 0.60 （二）稀释每股收益 1.65 0.68 1.41 0.60 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：林凌 会计机构负责人：董全 第 48 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 现金流量表 编制单位：思源电气股份有限公司 2007 年度 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,272,481,889.34 456,848,641.02 871,772,025.39 386,819,916.03 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 6,637,987.01 - 4,313,345.93 收到其他与经营活动有关的现金 24,900,383.56 16,662,085.68 48,423,306.74 10,168,562.83 经营活动现金流入小计 1,304,020,259.91 473,510,726.70 924,508,678.06 396,988,478.86 购买商品、接受劳务支付的现金 760,213,743.56 342,215,154.43 515,618,646.31 235,861,986.36 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 83,965,382.55 21,875,194.96 57,198,262.90 10,577,401.54 支付的各项税费 135,930,547.63 63,522,667.40 83,129,595.54 34,543,542.18 支付其他与经营活动有关的现金 222,286,139.15 100,083,286.03 155,821,273.38 57,592,860.77 经营活动现金流出小计 1,202,395,812.89 527,696,302.82 811,767,778.13 338,575,790.85 经营活动产生的现金流量净额 101,624,447.02 -54,185,576.12 112,740,899.93 58,412,688.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 105,964,117.33 - 取得投资收益收到的现金 - 47,545,500.00 28,410,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 342,347.44 69,735.04 53,942,344.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 -91,763.06 - 额 收到其他与投资活动有关的现金 - 112,761,118.09 投资活动现金流入小计 106,214,701.71 160,376,353.13 53,942,344.00 28,410,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 48,794,301.75 21,574,193.29 97,907,730.03 48,361,181.56 支付的现金 投资支付的现金 22,331,328.75 20,040,000.00 130,672,200.00 130,672,200.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 13,958,879.97 140,128,480.00 56,118,443.67 87,925,625.68 额 第 49 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 支付其他与投资活动有关的现金 - 31,291,328.75 200,229,871.25 投资活动现金流出小计 85,084,510.47 213,034,002.04 284,698,373.70 467,188,878.49 投资活动产生的现金流量净额 21,130,191.24 -52,657,648.91 -230,756,029.70 -438,778,878.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 416,684,995.00 402,300,000.00 3,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 14,384,995.00 - 3,500,000.00 金 取得借款收到的现金 285,000,000.00 270,000,000.00 290,000,000.00 180,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 178,900,000.00 筹资活动现金流入小计 701,684,995.00 672,300,000.00 293,500,000.00 358,900,000.00 偿还债务支付的现金 290,000,000.00 180,000,000.00 59,862,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 56,069,974.59 45,934,699.59 25,187,515.88 23,521,404.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 5,874,500.00 - 润 支付其他与筹资活动有关的现金 23,725,448.33 170,000,000.00 160,000,000.00 筹资活动现金流出小计 369,795,422.92 395,934,699.59 245,049,515.88 23,521,404.00 筹资活动产生的现金流量净额 331,889,572.08 276,365,300.41 48,450,484.12 335,378,596.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -78,995.13 - -51,506.51 五、现金及现金等价物净增加额 454,565,215.21 169,522,075.38 -69,616,152.16 -44,987,594.48 加：期初现金及现金等价物余额 180,981,346.57 69,368,285.83 250,597,498.73 114,355,880.31 六、期末现金及现金等价物余额 635,546,561.78 238,890,361.21 180,981,346.57 69,368,285.83 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：林凌 会计机构负责人：董全 第 50 页总 101 页 合并所有者权益变动表 编制单位：思源电气股份有限公司 单位： 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其 股 准备 一、上年年末余额 106,000,000.00 156,325,988.38 70,215,378.68 229,887,906.35 -105,55 加：会计政策变更 40,323,519.13 -40,981,672.13 53,381,007.54 105,55 前期差错更正 二、本年年初余额 106,000,000.00 196,649,507.51 29,233,706.55 283,268,913.89 三、本年增减变动金额（减少 65,750,000.00 866,681,113.91 11,279,072.56 222,539,752.66 以“-”号填列） （一）净利润 272,407,464.80 （二）直接计入所有者权益 - 530,131,113.91 的利得和损失 - - 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 530,131,113.91 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - 530,131,113.91 272,407,464.80 - （三）所有者投入和减少资 8,500,000.00 393,800,000.00 第 51 页总 101 页 本 - - 1.所有者投入资本 8,500,000.00 393,800,000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - - 11,279,072.56 -49,867,712.14 1．提取盈余公积 11,279,072.56 -11,279,072.56 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -34,350,000.00 的分配 4．其他 -4,238,639.58 （五）所有者权益内部结转 57,250,000.00 -57,250,000.00 - - 1．资本公积转增资本（或 57,250,000.00 -57,250,000.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 171,750,000.00 1,063,330,621.42 40,512,779.11 505,808,666.55 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：林凌 第 52 页总 101 页 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：思源电气股份有限公司 2006 年度 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其 股 准备 一、上年年末余额 106,000,000.00 152,573,084.79 45,179,380.91 135,719,417.78 加：会计政策变更 -22,327,234.24 28,395,886.36 前期差错更正 二、本年年初余额 106,000,000.00 152,573,084.79 22,852,146.67 164,115,304.14 三、本年增减变动金额（减少 44,076,422.72 119,153,609.75 以“-”号填列） 6,381,559.88 （一）净利润 149,614,640.39 （二）直接计入所有者权益 44,076,422.72 的利得和损失 - - 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 43,634,930.40 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 441,492.32 上述（一）和（二）小计 44,076,422.72 149,614,640.39 - 第 53 页总 101 页 （三）所有者投入和减少资 - 本 - - 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 - -30,461,030.64 6,381,559.88 1．提取盈余公积 -6,381,559.88 6,381,559.88 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -21,200,000.00 的分配 4．其他 -2,879,470.76 （五）所有者权益内部结转 - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 106,000,000.00 196,649,507.51 29,233,706.55 283,268,913.89 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：林凌 第 54 页总 101 页 母公司所有者权益变动表 编制单位：思源电气股份有限公司 2007 年度 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 （或股本） 一、上年年末余额 106,000,000.00 158,984,105.77 45,050,905.57 240,11 加：会计政策变更 -15,449,105.77 -15,817,199.02 -110,42 前期差错更正 二、本年年初余额 106,000,000.00 143,535,000.00 29,233,706.55 129,69 三、本年增减变动金额（减少以“-” 65,750,000.00 336,550,000.00 11,279,072.56 67,16 号填列） （一）净利润 112,79 （二）直接计入所有者权益的利得和 - - - 损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - - - 112,79 （三）所有者投入和减少资本 8,500,000.00 393,800,000.00 - 1.所有者投入资本 8,500,000.00 393,800,000.00 第 55 页总 101 页 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 - - 11,279,072.56 -45,62 1．提取盈余公积 11,279,072.56 -11,27 2．对所有者（或股东）的分配 -34,35 3．其他 （五）所有者权益内部结转 57,250,000.00 -57,250,000.00 - 1．资本公积转增资本（或股本） 57,250,000.00 -57,250,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 171,750,000.00 480,085,000.00 40,512,779.11 196,85 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：林凌 会 第 56 页总 101 页 母公司所有者权益变动表(续) 编制单位：思源电气股份有限公司 2006 年度 项目 实收资本 减：库存 资本公积 盈余公积 未分配利润 （或股本） 股 一、上年年末余额 106,000,000.00 152,573,084.79 147,742,714 32,431,750.86 加：会计政策变更 -9,038,084.79 -54,284,423 -9,579,604.19 前期差错更正 二、本年年初余额 106,000,000.00 143,535,000.00 93,458,290 22,852,146.67 三、本年增减变动金额（减少以“-” 36,234,038 号填列） - - 6,381,559.88 （一）净利润 63,815,598 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 - - - 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 63,815,598 - - - （三）所有者投入和减少资本 - - - 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 -27,581,559 - - 6,381,559.88 1．提取盈余公积 -6,381,559 6,381,559.88 第 57 页总 101 页 2．对所有者（或股东）的分配 -21,200,000 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - - - 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 106,000,000.00 143,535,000.00 129,692,329 29,233,706.55 法定代表人：董增平 主管会计工作负责人：林凌 第 58 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 资产减值准备明细表 2006.12.31 本期计提额 本期转入额 本期减少额 2007.12.31 项目 转回 转销 一、坏账准备 25,220,931.90 9,196,935.29 24,058.42 - 3,279,000.00 31,162,925.61 二、存货跌价准备 - - 2,079,746.10 - - 2,079,746.10 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - - 五、长期股权投资减值准备 350,000.00 - - 150,000.00 200,000.00 - 六、投资性房地产减值准备 - - - - - - 七、固定资产减值准备 - - - - - - 八、工程物资减值准备 - - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 - - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - - 十四、其他 - - - - - - 合计 25,570,931.90 9,196,935.29 2,103,804.52 150,000.00 3,479,000.00 33,242,671.71 第 59 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 净利润差异调节表 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 143,283,957.10 加：追溯调整项目影响合计数 6,979,341.58 其中：营业成本 -7,527,589.03 销售费用 0.00 管理费用 3,515,213.84 公允价值变动收益 0.00 投资收益 1,292,621.37 所得税 6,425,418.91 其他 3,273,676.49 减：追溯调整项目影响少数股东损益 648,658.29 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 149,614,640.39 第 60 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 思源电气股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别说明外，均以人民币元为货币单位) 一、公司的基本情况 思源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系上海思源电气有限公司。2000 年 12 月 28 日经批准改制为股份有限公司，2004 年 8 月 5 日在深圳证券交易所上市。所属行业为输配 电及控制设备制造业。 公司经营范围为：电力自动化保护设备，电气设备，电力监测设备，电力自动化试验设备，光电设 备，仪器、仪表、软件的研究、开发、生产和销售，电力自动化和电力监测领域的“四技”服务， 实业投资，企业管理服务，自有设备租赁，从事货物和技术的进出口业务。 主要产品为电力自动化保护设备、高压开关、高压互感器、电力电容器及电抗器等。 企业注册地：上海市闵行区金都路 4399 号 本财务报告于 2008 年 3 月 6 日经公司第三届董事会第十四次会议批准报出。 历史沿革及改制情况：公司由上海思源电气有限公司整体改制而来。 1993 年 12 月，董增平、陈邦栋和李霞三位自然人分别以现金出资，投资设立上海思源电气有限公 司，注册资金 30 万元。三位股东的出资比例分别为：董增平占 40%，陈邦栋和李霞各占 30%。1996 年 9 月、1998 年 6 月上海思源电气有限公司分别进行两次增资，注册资本由 30 万元增加到 300 万 元，同时吸收杨小强为新的自然人股东，增资完成后，四位股东的持股比例分别为：董增平占 35.2%， 李霞和陈邦栋各占 26.4%，杨小强占 12%。1999 年 1 月、2000 年 11 月上海思源电气有限公司分别 进行两次股东结构调整，注册资本金保持不变，股东结构调整后，各股东的持股比例变更为：董增 平占 29.16%，陈邦栋和李霞各占 21.87%，杨小强占 9.94%，李锋占 7.20%，上海联创创业投资有限 公司占 6.00%，王淳占 1.12%，印勇占 1.03%，张晓国占 0.75%，王建忠占 0.56%，林凌占 0.50%。 2000 年 12 月 28 日，根据上海市人民政府沪府体改审（2000）050 号《关于同意设立上海思源电气 股份有限公司的批复》批准，上海思源电气有限公司以 2000 年 11 月 30 日经审计的净资产 3,600 万元，按照 1:1 的比例折为发起人股份，由董增平、陈邦栋、李霞、杨小强、李锋、上海联创创业 投资有限公司、王淳、印勇、张晓国、王建忠和林凌共同发起设立股份有限公司，注册资本为 3,600 万元，工商注册登记号为 3100001006592。2003 年公司根据 2002 年股东大会的决议，公司按每 10 股派发 1 股的比例，以 2002 年度未分配利润向全体股东转增股份总额 360 万股，每股面值 1 元， 计增加股本 360 万元，变更后注册资本为人民币 3,960 万元。 2004 年 7 月 21 日，公司根据公司 2003 年 5 月 5 日召开的 2002 年度股东大会决议及 2004 年 6 月 29 日召开的二届二次董事会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监发行字 (2004)113 号文核准，向社会公众发行人民币普通股 1,340.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，计 1,340.00 万元，变更后注册资本为人民币 5,300.00 万元。根据公司 2005 年 2 月 28 日第二届第八 次董事会决议和 2005 年 4 月 8 日 2004 年度股东大会决议的规定，公司以 2004 年 12 月 31 日公司 总股本 5,300 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 5,300 万股。 经本次转增股本后，增加注册资本人民币 5,300.00 万元，变更后的注册资本为人民币 10,600.00 万元。2006 年 12 月 28 日，公司召开 2006 年度第三次临时股东大会，审议并通过了《变更公司注 册名称》的议案并于 2006 年 12 月 29 日办理工商变更，公司名称变更为思源电气股份有限公司。 2007 年 6 月 5 日，根据公司 2006 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监 发行字[2007]112 号文核准，公司以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股 850 万股，每 股面值人民币 1.00 元，计 850.00 万元，变更后注册资本为人民币 114,500,000.00 元。2007 年 9 月 18 日，根据公司 2007 年第三次临时股东大会决议和修改后的章程的规定，公司申请增加注册资 本人民币 57,250,000.00 元，由资本公积转增股本，变更后的注册资本为人民币 171,750,000.00 元。 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、《企 第 61 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 业会计准则解释第 1 号》以及 中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 15 号――财务报告的一般规定[2007 年修订]》的要求编制，真实、完整地反映了本公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 以持续经营为财务报表的编制基础。 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记帐本位币 人民币元。 4、记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础。 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的 前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 5、现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金 额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期 损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 7、境外经营实体的外币财务报表的折算方法 (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； (2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； (3) 按照上述1、2折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (4) 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算： 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再 按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表 进行折算。 (5) 公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，从所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算 处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 8、金融工具 (1) 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 (2) 金融资产在初始确认时划分为下列四类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； 第 62 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 ② 持有至到期投资； ③ 应收款项； ④ 可供出售金融资产。 (3) 金融负债在初始确认时划分为下列两类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债； ② 其他金融负债。 (4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担 的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险 管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关 的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资 收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值 变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额 之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (5) 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的 已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率 应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。（实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。） 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (6) 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之 间的差额计入当期损益。 (7) 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收 项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售 金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (8) 其他金融负债 第 63 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况 下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊 余成本进行后续计量。 (9) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法：: 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款,在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试， 对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准 备，计提比例如下： 应收账款坏账准备 计提比例(估计坏账率) 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-5 年 50% 5 年以上 100% 其他应收款坏账准备 计提比例(估计坏账率) 1 年以内 5% 1-2 年 5% 2-3 年 5% 3-5 年 5% 5 年以上 5% 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减 值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值 下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 (10) 金融工具公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的 报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交 易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映 估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 第 64 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 (11) 金融资产转移的确认依据和计量方法； 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产 或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当 将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整 体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 (12) 本期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生 改变的依据。 (13) 披露承担汇率波动风险的金融工具的汇率风险。 9、存货 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程及 提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 (2) 购入存货时按实际成本计价，定制产成品发出时按个别计价法计价；其他产成品和原材料发出时 按先进先出法或加权平均法计价。 (3) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计 提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别 确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目（或存货类别）计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (5) 对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。 10、长期股权投资 (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现 金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； 如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 第 65 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企 业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费 用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应 当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等 费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之 和； ③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。 (3) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按 照下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计 入当期损益。 (4) 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始 投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议 约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号 ——非货币性资产交换》确定； ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务 重组》确定。 (5) 下列长期股权投资采用成本法核算： ① 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ② 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的 成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅 限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 (6) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 第 66 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实 现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者 权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。 (7) 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 11、投资性房地产 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备 增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负 债表日采用成本模式对投资性房地产或公允价值模式进行后续计量。 (1) 采用成本模式的： 对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销： 名称 使用寿命 预计净残值率 年折旧或摊销率 房屋建筑物 20 年 4% 4.8% 土地使用权 50 年 - 2% 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (2) 采用公允价值模式的： 不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账 面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 采用公允价值模式的，应披露该项会计政策选择的依据，包括投资性房地产所在地有活跃的房地产 交易市场的合理证据；公司能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信 息，从而对投资性房地产的公允价值进行估计的证据；同时说明对投资性房地产的公允价值进行估 计时涉及的关键假设和主要不确定因素。 12、固定资产及折旧 (1) 固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。 (2) 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (3) 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧 类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 年 4% 4.8% 机器设备 8年 4% 12.0% 运输设备 5年 4% 19.2% 第 67 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 办公设备 5年 4% 19.2% (4) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (5) 如存在闲置固定资产应说明其认定标准、折旧方法。认定融资租赁的依据，融资租入固定资产的 计价方法、折旧方法。 13、在建工程 (1) 包括公司自行建造固定资产发生的支出，在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，并 于达到预定可使用状态时转入固定资产。 (2) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 14、生物资产 生物资产的确定标准、分类，各类生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据、折旧方法和减值 准备计提方法。采用公允价值计量生物资产的，应披露采用公允价值的依据。 15、无形资产 (1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进 行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素： ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以 前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 (4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，还应说明每一个会计期 间对该无形资产使用寿命进行复核的程序，以及针对该项无形资产的减值测试结果。 (5) 采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、年摊销率如下： 类别 使用年限 年摊销率 土地使用权 50 年 2% 软件 2年 50% 非专利技术 10 年 10% (6) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 16、研究开发 (1) 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： 第 68 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 ① 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 ② 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产 出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 (2) 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条 件的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 17、商誉 是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成 本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试,如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值 准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据。 18、借款费用资本化 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的（通常是指一年及一年以 上）购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂 停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销 售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确 定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利 息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整 每期利息金额。 第 69 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。 (5) 披露计算各项利息费用时利率的确定方法，采用实际利率计算利息费用的，说明实际利率的计算 过程。 19、股份支付 (1) 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，这 里所指的权益工具是企业自身权益工具。 以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现 金或其他资产义务的交易。 (2) 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等 待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权 日调整至实际可行权的权益工具数量。 对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积） 。 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授 予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定 价模型至少应当考虑以下因素： ① 期权的行权价格； ② 期权的有效期； ③ 标的股份的现行价格； ④ 股价预计波动率； ⑤ 股份的预计股利； ⑥ 期权有效期内的无风险利率。 (3) 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每 个资产负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用和相应的负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期 损益。 (4) 披露确认可行权权益工具最佳估计的依据。 20、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； 第 70 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 21、收入 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。 (2) 销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 1) 已完工作的测量。 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期 间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 提供劳务收入确认条件的具体应用 1> 安装费，在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。安装工作是商品销售附带条件的，安 装费在确认商品销售实现时确认收入。 2> 宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入。广告的制作费， 在资产负债表日根据制作广告的完工进度确认收入。 3> 为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。 4> 包括在商品售价内可区分的服务费，在提供服务的期间内分期确认收入。 5> 艺术表演、招待宴会和其他特殊活动的收费，在相关活动发生时确认收入。收费涉及几项活动 的，预收的款项应合理分配给每项活动，分别确认收入。 6> 申请入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在款项收回不存 在重大不确定性时确认收入。申请入会费和会员费能使会员在会员期内得到各种服务或商品，或者 以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，在整个受益期内分期确认收入。 7> 属于提供设备和其他有形资产的特许权费，在交付资产或转移资产所有权时确认收入；属于提 供初始及后续服务的特许权费，在提供服务时确认收入。 8> 长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。 第 71 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 (4) 让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才 能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (5) 披露建造合同的结果能够可靠估计的依据和确定合同完工进度的方法。 22、政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入 的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益。 ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23、所得税 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计 税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用（或 收益）。在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上， 将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项 的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 24、合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳 入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制 被投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 编制合并报表时，母公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以母公司和子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 在合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并报表的影响。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债 表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负 债表的期初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至 报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并 第 72 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现 金流量表。公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量 纳入合并利润表及现金流量表。 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大会计政策变更 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《财政部关于印发第 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号），公司从 2007 年 1 月 1 日起执行该通知规定的新 会计准则，并根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财 务信息的编制和披露》，公司按《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》对 2006 年财务报 表进行了追溯调整，上述调整影响如下： (1) 对 2006 年合并净利润的影响: 2006 年 合并净利润(按原会计准则) 143,283,957.10 加：少数股东损益(按原会计准则) 16,878,494.10 按新企业会计准则对合并净利润进行追溯调整的内容： ① 所得税费用调增合并净利润 6,425,418.91 ② 未确认投资损失调减合并净利润*（注 1） -738,698.70 ③ 投资收益调增合并净利润* 1,292,621.37 调整后的合并净利润(按新会计准则) 167,141,792.78 (2) 对 2006 年 12 月 31 日合并所有者权益的影响： 项目名称 2007 年年度 2006 年年度 修正数 报告披露金额 报告披露金额 股东权益（按原会计准则） 456,869,709.54 456,869,709.54 - 长期股权投资差额 - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - - 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - 股份支付 - - - 符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 企业合并 - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产(注 1) 40,323,519.13 - 40,323,519.13 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - 金融工具分拆增加的权益 - - - 衍生金融工具 - - - 所得税 11,845,412.74 11,845,412.74 - 其他(注 2) 153,095,880.05 46,982,393.51 106,113,486.54 股东权益（按新会计准则） 662,134,521.46 515,697,515.79 146,437,005.67 第 73 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 注 1：根据企业会计准则解释第一号，公司子公司北京亚太世纪科技发展有限责任公司将其持有的平 高电气的股权划分为可供出售金融资产，按公允价值计量，其公允价值与账面价值的差额计入资本 公积，并在首次执行日进行追溯调整。 因上述事项使北京亚太 2006 年 12 月 31 日的净资产由 -105,559,563.87 元调整为 83,964,820.43 元，故将 2006 年原合并形成的未确认投资损失 104,820,865.17 元和母公司原摊销的北京亚太的股权投资差额 1,292,621.37 元转回，并相应调整北京亚太收购日至 2006 年末的净利润-738,698.70 元。上述调整对公司 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的影响为 146,437,005.67 元，其中调增合并资本公积 40,323,519.13 元，调增合并留存收益 106,113,486.54 元。 注 2： 其他明细 2007 年年度 2006 年年度 修正数 报告披露金额 报告披露金额 少数股东权益 46,982,393.51 46,982,393.51 - 未确认投资损失（注 1） 104,820,865.17 - 104,820,865.17 投资收益（注 1） 1,292,621.37 - 1,292,621.37 合计 153,095,880.05 46,982,393.51 106,113,486.54 2、重大会计估计变更 本期无重大会计估计变更 3、重大前期差错更正 本期无重大前期差错更正 五、主要税项 流转税：增值税税率 17％；营业税税率 5％。 企业所得税： (1) 公司执行 33%企业所得税税率； (2) 上海思海软件有限公司执行 33%企业所得税税率，根据国发[2000]18 号文，享受软件企业“二免 三减半”的企业所得税优惠政策，2003 年、2004 年处于免税期，2005 年、2006 年、2007 年处于减 半期； (3) 上海思源电力测试技术有限公司执行 15%企业所得税税率，根据沪财税政（2000）15 号文，从 2005 年起享受软件及集成电路产业“二免三减半”的企业所得税优惠政策，2007 年处于减半期； (4) 江苏省如高高压电器有限公司及其子公司如皋市科凯机械有限责任公司、江苏省如皋市如高高 压电器劳动服务有限公司、江苏省南通市思进电器科技有限公司执行 33%企业所得税税率，江苏省 南通赫高精密机械制造有限公司享受生产性外商投资企业“二免三减半”的企业所得税优惠政策， 2007 年免税； (5) 上海思源光电有限公司执行 15%企业所得税税率，根据沪财税政（2000）15 号文，从 2006 年起 享受软件及集成电路产业“二免三减半”的企业所得税优惠政策，2007 年处于免税期； (6) 上海思源电力电容器有限公司执行 33%企业所得税税率； (7) 江苏思源赫兹互感器有限公司执行 27%企业所得税税率，从 2005 年开业盈利享受生产性外商投 资企业“二免三减半”的企业所得税优惠政策，2007 年处于减半期； (8) 上海思源致远绿色能源有限公司及其子公司上海信合太阳能科技有限公司执行 33%企业所得税 税率； (9) 上海思源如高科技发展有限公司执行 33%企业所得税税率，根据财税[1994]001 号文规定，新办的 独立核算的从事技术服务业的企业或经营单位，自开业之日起，第一年至第二年免征企业所得税， 2006 年、2007 年属于免税期； (10) 北京亚太世纪科技发展有限责任公司执行 33%的企业所得税税率； (11) 上海思源高压开关有限公司执行 33%的企业所得税税率； (12) 上海思弘瑞电力控制技术有限公司及其子公司北京嘉合继控电气技术有限公司执行 15%的企业 所得税税率； (13) 北京思源清能电气电子有限公司执行 15%的企业所得税税率。 根据 2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 ，从 第 74 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 2008 年起执行新税率。 其他税金：按税法规定的税率。 六、合并报表子公司 1、截至 2007 年 12 月 31 日止，公司取得的子公司的基本情况 子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 本公司期末 本公司持 本公司所 投资额 股比率 占表决权 比率比例 1 通过非同一控制下 的企业合并取得的子 公司： 江苏省如高高压电器 如皋市如皋经济开 7,717 万 高压电器 94,663,025.00 94.7% 94.7% 有限公司 发区惠民西路 1 号 江苏省如皋市科凯机 如皋市科技创业园 50 万 电器设备 400,000.00 75.76% 75.76% 械有限责任公司 区内 制造、销 售 江苏省南通市思进电 如皋市科技园 50 万 电动机构 300,000.00 56.82% 56.82% 器科技有限公司 生产及相 关技术咨 询服务 上海思弘瑞电力控制 上海市张江高科技 5,000 万 电力仿真 37,728,480.00 49.80% 49.80% 技术有限公司 园区张东路 1387 号 测试设备 33 幢 01 室 北京嘉合继控电气技 北京市海淀区东北 100 万元 自主选择 14,000,000.00 49.80% 49.80% 术有限公司 旺北京中关村软件 经营项目 园孵化器 1 号楼 B 开展经营 座 1328 室 活动 北京思源清能电气电 北京市海淀区上地 3,000 万 无功补偿 - 60% 60% 子有限公司 四街 9 号三层 设备 2、通过其他方法取得 的子公司： 上海思海软件有限公 上海闵行区金都路 100 万 计算机软 1,000,000.00 100% 100% 司 4399 号 件 上海思源电力测试技 上海市张江高科技 500 万 计算机软 5,000,000.00 100% 100% 术有限公司 园区龙东大道 2500 件 号 E 楼 110 室 上海思源电力电容器 上海闵行区金都路 2,000 万 电力电容 15,000,000.00 75% 75% 有限公司 4399 号 器 江苏思源赫兹互感器 江苏省如皋市经济 美元 440 互感器 25,284,306.48 75% 75% 有限公司 开发区 万 第 75 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 子公司全称 注册地 注册资本 经营范围 本公司期末 本公司持 本公司所 投资额 股比率 占表决权 比率比例 上海思源光电有限公 上海市张江高科园 400 万 计算机软 4,040,000.00 56% 56% 司 区郭守敬路 351 号 2 件 号楼 504C 室 上海思源如高科技发 上海市闵行区宜山路 1,000 万 技术开发 10,000,000.00 100% 100% 展 1618 号综合楼 775 室 与服务 有限公司 上海思源致远绿色能 上海市闵行区沪平公 1,000 万 太阳能,风 6,500,000.00 65% 65% 源 路 277 号 5 楼 A 座 88 能技术开 有限公司 室 发 上海信合太阳能科技 海市奉贤区南桥镇金 100 万 太阳能,风 1,000,000.00 65% 65% 有限公司 海公路东恻 能技术开 发 南通赫高精密机械制 如皋市如皋经济开发 美元 100 高压电器 5,735,620.74 71.025% 71.025% 造 区惠民西路 万 有限公司 上海思源高压开关有限上海市闵行区中春路 1亿 高压开关 100,000,000.00 100% 100% 公司 2001 号 205 室 2、本报告期合并范围变动情况 (1) 报告期内新纳入合并范围公司 子公司名称 企业合并类型 纳入合并范围原因 南通赫高精密机械制造有限公司 通过其他方式取得的子公司 控制 上海思源高压开关有限公司 通过其他方式取得的子公司 控制 上海思弘瑞电力控制技术有限公司 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 控制 北京嘉合继控电气技术有限公司 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 控制 北京思源清能电气电子有限公司 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 控制 ① 2007 年 3 月，公司控股子公司江苏省如高高压电器有限公司与香港赫兹有限公司合资成立中外 合资企业江苏省南通赫高精密机械制造有限公司，江苏省如高高压电器有限公司出资 75 万美元，持 75%的股权。 ② 2007 年 11 月，公司出资 1 亿元人民币成立全资子公司上海思源高压开关有限公司。 ③ 公司出资 3,772.848 万元增资上海思弘瑞电力控制技术有限公司（原名“上海曦能电力科技有限 公司”，以下简称“思弘瑞公司”），持 49.80%的股权，成为上海思弘瑞电力控制技术有限公司第一大 股东，并对上海思弘瑞电力控制技术有限公司有实质控制权。上海思弘瑞电力控制技术有限公司的 购买日为 2007 年 8 月 31 日。公司支付的合并成本大于其所占上海思弘瑞电力控制技术有限公司购买 日净资产公允价值的份额，确认为商誉。情况如下： 子公司简称 购买日(公允价值) 购买日应享有 购买日支付 商誉 公允价值 可辨认净资产总额 子公司权益份额 的合并成本 确定方法 思弘瑞公司 51,298,945.52 25,546,874.87 37,728,480.00 12,181,605.13 净资产审计确认 ④ 上海思弘瑞电力控制技术有限公司出资 1,400 万收购了北京嘉合继控电气技术有限公司（以下简 第 76 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 称“嘉合公司”）100%的股权。北京嘉合继控电气技术有限公司的购买日为 2007 年 8 月 31 日。上海 思弘瑞电力控制技术有限公司支付的合并成本大于其所占北京嘉合继控电气技术有限公司购买日净 资产公允价值的份额，确认为商誉。情况如下： 子公司简称 购买日(公允价值) 购买日应享有 购买日支付 商誉 公允价值 可辨认净资产总额 子公司权益份额 的合并成本 确定方法 嘉合公司 1,777,905.71 1,777,905.71 14,000,000.00 12,222,094.29 净资产审计确认 ⑤ 公司零对价承债式收购北京思源清能电气电子有限公司（原名“北京四方清能电气电子有限公 司”，以下简称“清能公司”）60%股权。北京思源清能电气电子有限公司的购买日为 2007 年 8 月 31 日。公司支付的合并成本大于其所占北京思源清能电气电子有限公司购买日净资产公允价值的份额， 确认为商誉。情况如下： 子公司简称 购买日(公允价值) 购买日应享有 购买日支付 商誉 公允价值 可辨认净资产总额 子公司权益份额 的合并成本 确定方法 清能公司 -9,113,293.14 -9,113,293.14 - 9,113,293.14 净资产审计确认 净资产为负的子公司北京思源清能电气电子有限公司的超额亏损全部由公司来承担。 ⑥ 公司于报告期内新增有通过其他方式取得的子公司江苏省南通赫高精密机械制造有限公司、上 海思源高压开关有限公司及通过非同一控制企业合并取得的子公司上海思弘瑞电力控制技术有限公 司、北京嘉合继控电气技术有限公司、北京思源清能电气电子有限公司。新增子公司自购买日至报 告期末止的损益已纳入公司本期合并利润表及利润分配表，新增子公司的资产负债状况及经营成果 如下： 资产负债情况： 新增合并子公司 2007-12-31 净资产 购买日至期末净利润 江苏省南通赫高精密机械制造有限公司 18,186,722.45 11,093,922.86 上海思源高压开关有限公司 100,052,980.49 52,980.49 上海思弘瑞电力控制技术有限公司包括北京嘉合继控电气技术有限公司 51,644,236.55(合并) 342,719.71(合并) 北京思源清能电气电子有限公司 -9,227,570.53 -114,277.39 (2) 报告期内不再纳入合并范围公司 子公司名称 企业合并类型 原因 北京亚太世纪科技发展有限责任公司 通过非一控制下的企业合并取得的子公司 股权转让 江苏省如皋市如高高压电器劳动服务有限公司 通过非一控制下的企业合并取得的子公司 注销 ① 2006 年 10 月，公司以 4,438 万收购北京亚太世纪科技发展有限责任公司（以下简称“北京亚太”） 100%股权。2007 年 6 月公司又以 4,438 万出售了所持北京亚太的股权。根据企业会计准则的规定， 公司合并了北京亚太从购买日至出售日的利润，北京亚太从购买日至出售日的净利润为-738,878.33 元，所以公司出售北京亚太的损益为 738,878.33 元。 ② 2007年12月，江苏省如皋市如高高压电器劳动服务有限公司清算注销。 ③ 公司在报告期内出售了北京亚太世纪科技发展有限责任公司，公司子公司江苏省如高高压电器 有限公司注销了子公司江苏省如皋市如高高压电器劳动服务有限公司，处置子公司从期初至出售日 的利润表纳入公司本期的利润表，处置子公司从期初至出售日的经营成果如下： 项目 北京亚太世纪科技发展有限责任公司 如皋市如高高压电器劳动服务有限公司 2007 年 1 月至 6 月 2007 年 1 月至 11 月 净利润 -179.63 218,849.93 第 77 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 (3) 股权购买日的确定： 公司购买股权，以被购买企业对净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移给公司，并且 相关的经济利益能够流入公司为标准，确定购买日。 七、合并财务报表项目附注 1、货币资金 项目 2007.12.31 2006.12.31 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 其中：美元 - 7.3046 - 2,775.00 7.8087 21,669.14 人民币 531,074.12 646,806.50 小计 531,074.12 668,475.64 银行存款 其中：美元 52,127.57 7.3046 380,771.04 130,696.52 7.8087 1,020,569.92 人民币 589,649,625.42 143,543,543.18 小计 590,030,396.46 144,564,113.10 其他货币资金 44,985,091.20 35,748,757.83 小计 44,985,091.20 35,748,757.83 合计 635,546,561.78 180,981,346.57 期末其他货币资金为开立银行承兑汇票的保证金。 2、应收票据 项目 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 19,344,893.99 6,429,720.00 合计 19,344,893.99 6,429,720.00 3、应收账款 (1) 账面余额 账龄 2007.12.31 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 339,113,139.46 83.00% 16,955,656.97 322,157,482.49 5% 1-2 年 55,383,674.48 13.56% 5,538,367.45 49,845,307.03 10% 2-3 年 8,425,524.66 2.06% 2,527,657.40 5,897,867.26 30% 3-5 年 5,584,445.91 1.37% 2,792,222.96 2,792,222.95 50% 5 年以上 63,569.00 0.01% 63,569.00 - 100% 合计 408,570,353.51 100.00% 27,877,473.78 380,692,879.73 账龄 2006.12.31 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 217,492,092.28 80.53% 10,874,604.61 206,617,487.67 5% 1-2 年 38,932,730.61 14.41% 3,893,273.06 35,039,457.55 10% 2-3 年 7,339,470.50 2.72% 2,201,841.15 5,137,629.35 30% 3-5 年 6,325,529.32 2.34% 3,162,764.66 3,162,764.66 50% 合计 270,089,822.71 100.00% 20,132,483.48 249,957,339.23 注：应收账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款。 (2) 应收账款分类列示 第 78 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 项目 2007.12.31 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 86,104,526.00 21.07% 5% 4,305,226.30 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款项 5,648,014.91 1.38% 50%-100% 2,855,791.96 其他不重大应收账款 316,817,812.60 77.55% 5%-30% 20,716,455.52 合计 408,570,353.51 100.00% 27,877,473.78 项目 2006.12.31 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 25,904,271.00 9.59% 5% 1,295,213.55 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款项 6,325,529.32 2.34% 50% 3,162,764.66 其他不重大应收账款 237,860,022.39 88.07% 5%-30% 15,674,505.27 合计 270,089,822.71 100.00% 20,132,483.48 注： ① 单项金额重大的应收账款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系根据欠款时间在三 年以上的款项标准确定。 (3) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 应收账款前五名合计： 86,104,526.00 21.07 1 年以内 25,904,271.00 9.59% 1 年以内 % 4、预付款项 账龄 2007.12.31 2006.12.31 余额 比例 余额 比例 1 年以内(含 1 年) 37,417,017.78 89.47% 184,607,860.44 97.47% 1 年至 2 年(含 2 年) 3,115,691.31 7.45% 3,425,907.40 1.81% 2 年至 3 年(含 3 年) 1,279,986.05 3.06% 1,359,571.54 0.72% 3 年以上 6,765.49 0.02% - - 合计 41,819,460.63 100.00% 189,393,339.38 100.00% (1) 预付款项期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款。 (2) 期末余额比期初数减少 77.92%，主要是由于报告期内，公司向科瑞集团有限公司购买的平高电 气股权已完成过户手续，公司将预付的购买股权款 130,672,200.00 转入可供出售金融资产所致。 5、其他应收款 (1) 账面余额 2007.12.31 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 61,782,734.64 94.02% 3,089,136.73 58,693,597.91 5% 第 79 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 1-2 年 1,982,365.22 3.02% 99,118.26 1,883,246.96 5% 2-3 年 1,060,151.77 1.61% 53,007.59 1,007,144.18 5% 3-5 年 788,184.97 1.20% 39,409.25 748,775.72 5% 5 年以上 95,600.00 0.15% 4,780.00 90,820.00 5% 合计 65,709,036.60 100.00% 3,285,451.83 62,423,584.77 2006.12.31 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 98,505,666.93 96.79% 4,925,283.35 93,580,383.58 5% 1-2 年 1,637,392.22 1.61% 81,869.61 1,555,522.61 5% 2-3 年 1,012,872.45 1.00% 50,643.63 962,228.82 5% 3-5 年 613,036.56 0.60% 30,651.83 582,384.73 5% 合计 101,768,968.16 100.00% 5,088,448.42 96,680,519.74 注：其他应收款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款。 (2) 其他应收款分类列示 项目 2007.12.31 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 23,895,950.53 36.37% 5% 1,194,797.53 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 883,784.97 1.34% 5% 44,189.24 其他 40,929,301.10 62.29% 5% 2,046,465.06 合计 65,709,036.60 100.00% 3,285,451.83 项目 2006.12.31 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 75,210,938.06 73.90% 5% 3,760,546.90 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 613,036.56 0.60% 5% 30,651.83 其他 25,944,993.54 25.50% 5% 1,297,249.69 合计 101,768,968.16 100.00% 5,088,448.42 注： ① 单项金额重大的其他应收款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。 ② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，系根据欠款时间在 3 年以上的款项标准确定。 (3) 前五名欠款户的金额合计 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例 欠款年限 金额 比例) 欠款年限 其他应收款前五名合计 23,895,950.53 36.37% 1 年以内 75,210,938.06 73.90% 1 年以内 6、存货 (1) 账面价值 项目 2007.12.31 2006.12.31 第 80 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 余额 跌价准备 账面价值 余额 跌价准备 账面价值 原材料 107,783,225.13 - 107,783,225.13 62,322,879.50 - 62,322,879.50 产成品 69,792,725.08 - 69,792,725.08 64,937,400.48 - 64,937,400.48 发出商品 80,579,869.82 - 80,579,869.82 39,502,133.75 - 39,502,133.75 在产品 39,404,808.30 2,079,746.10 37,325,062.20 28,344,278.89 - 28,344,278.89 委托加工物资 11,261,420.30 - 11,261,420.30 1,811,939.03 - 1,811,939.03 合计 308,822,048.63 2,079,746.10 306,742,302.53 196,918,631.65 - 196,918,631.65 (2) 存货跌价准备 项目 年初余额 本期增加 本期转回 期末余额 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 在产品 - 2,079,746.10 - 2,079,746.10 - 合计 - 2,079,746.10 - 2,079,746.10 本期增加的在产品的存货跌价准备系公司合并北京思源清能电子电气有限公司所致。 7、可供出售金融资产 项目 2007.12.31公允价值 2006.12.31公允价值 可供出售权益工具 1,111,371,929.49 311,672,215.37 根据新企业会计准则，公司将其持有的限售股权划分为可供出售金融资产，按公允价值计量。公司 所持平高电气股权的公允价值按照证监会计字[2007]21 号“关于证券投资基金执行《企业会计准则》 估值业务及份额净值计价有关事项的通知”的估值计算公式来确定。 8、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 2007.12.31 2006.12.31 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 联营企业 22,042,971.73 - 22,042,971.73 1,247,303.38 350,000.00 897,303.38 合计 22,042,971.73 - 22,042,971.73 1,247,303.38 350,000.00 897,303.38 (2) 合营企业、联营企业及其他股权投资 ① 基本情况 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业 本企业在被投资 组织机构代码 持股比例 单位表决权比例 联营企业 江苏省如皋市鑫宝 江苏省如皋 不锈钢微丝制造、销售 20% 20% 74249289-X 金属纤维有限公司 市 四川汇友电气有限公司 四川省成都 电子电器 40.03% 40.03% 20188849-9 高新区 ② 主要财务信息 被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业 江苏省如皋市鑫宝金属纤维有限公司 3,872,435.10 8,662,077.23 -614,081.79 四川汇友电气有限公司 35,318,327.03 11,708,830.82 3,068,910.08 第 81 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 (3) 长期股权投资权益法核算披露内容 ① 本期变动 被投资单位名称 年初余额 本期增 本期减 本期被投资单 本期分得 期末余额 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 江苏省如皋市鑫宝 金属纤维有限公司 897,303.38 - - -122,816.36 - 774,487.02 内蒙古临河如皋高 压电器有限责任公司 350,000.00 - 350,000.00 - - - 四川汇友电气有限公司 - 20,040,000.00 - 1,228,484.71 - 21,268,484.71 合计 1,247,303.38 20,040,000.00 350,000.00 1,105,668.35 - 22,042,971.73 ② 累计变动 被投资单位名称 初始投 累计追加 累计减少 被投资单位权 累计分得 期末余额 资成本 投资额 投资额 益累计增减额 现金红利 江苏省如皋市鑫宝 金属纤维有限公司 1,000,000.00 - - -225,512.98 - 774,487.02 内蒙古临河如皋高 压电器有限责任公司 350,000.00 - 350,000.00 - - - 四川汇友电气有限公司 20,040,000.00 - - 1,228,484.71 - 21,268,484.71 合计 21,390,000.00 - 350,000.00 1,002,971.73 - 22,042,971.73 (4) 长期股权投资减值准备 被投资单位 年初余额 本期计提 本期转出 期末余额 内蒙古临河如皋高压电器有限责任公司 350,000.00 - 350,000.00 - 合计 350,000.00 - 350,000.00 - 9、固定资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原值 房屋建筑物 118,711,504.93 19,006,731.93 - 137,718,236.86 机器设备 79,319,221.53 25,129,569.22 48,768.99 104,400,021.76 运输设备 15,860,508.27 5,357,040.46 889,370.00 20,328,178.73 电子设备 12,488,601.87 6,469,675.58 1,450,729.82 17,507,547.63 合计 226,379,836.60 55,963,017.19 2,388,868.81 279,953,984.98 累计折旧 房屋建筑物 9,990,852.54 6,184,575.75 - 16,175,428.29 机器设备 12,240,331.01 11,546,232.61 24,431.88 23,762,131.74 运输设备 6,481,915.81 3,296,892.70 493,760.16 9,285,048.35 电子设备 3,605,508.98 3,029,417.23 622,651.76 6,012,274.45 合计 32,318,608.34 24,057,118.29 1,140,843.80 55,234,882.83 第 82 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 固定资产减值准备 房屋建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 运输设备 - - - - 电子设备 - - - - 合计 - - - - 固定资产账面价值 房屋建筑物 108,720,652.39 - - 121,542,808.57 机器设备 67,078,890.52 - - 80,637,890.02 运输设备 9,378,592.46 - - 11,043,130.38 电子设备 8,883,092.89 - - 11,495,273.18 合计 194,061,228.26 - - 224,719,102.15 注：本期从在建工程完工转入固定资产 12,769,839.36。 尚未办妥产权证书的房屋建筑物 房屋建筑物名称 期末原值 期末累计折旧 期末净值 电力电容器公司厂房 25,793,799.37 2,108,259.85 23,685,539.52 思源电抗车间 23,186,305.07 1,943,814.81 21,242,490.26 合计 48,980,104.44 4,052,074.66 44,928,029.78 10、在建工程 (1) 账面价值 类别 2007.12.31 2006.12.31 原值 224,000.00 2,798,474.35 减值准备 - - 账面价值 224,000.00 2,798,474.35 (2) 增减变动 工程名称 2006.12.31 本期增加 本期转入固定资产数 其他转出 2007.12.31 资金来源 如高高压厂房 2,779,674.35 7,457,125.51 10,236,799.86 - - 自有资金 思源厂房设备 14,200.00 2,295,156.50 2,085,356.50 - 224,000.00 自有资金 绿色能源设备 4,600.00 443,083.00 447,683.00 - - 自有资金 合计 2,798,474.35 10,195,365.01 12,769,839.36 - 224,000.00 自有资金 注：本期在建工程增加数中无利息资本化金额。 11、无形资产 (1) 账面价值 项目 2007.12.31 2006.12.31 账面净值 22,648,578.85 16,131,057.53 减值准备 - - 账面价值 22,648,578.85 16,131,057.53 (2) 增减变动 项目 2006.12.31 本期增加 本期转出 本期摊销 2007.12.31 第 83 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 江苏省如皋经济开发区 15,507,724.19 - - 311,191.80 15,196,532.39 惠民西路 1 号土地使用权 软件 623,333.34 235,000.00 - 469,791.68 388,541.66 非专利技术 - 7,400,280.16 - 336,775.36 7,063,504.80 合计 16,131,057.53 7,635,280.16 - 1,117,758.84 22,648,578.85 本期增加的非专利技术系公司本期合并北京思源清能电气电子有限公司转入所致。 (3) 其他资料 项目 取得方式 原始金额 累计摊销数 期末数 剩余摊销年限 江苏省如皋经济开发区 惠民路 1 号土地使用权 外购 15,559,589.48 363,057.09 15,196,532.39 586 月 软件 外购 880,000.00 491,458.34 388,541.66 20 月 非专利技术 投资者投入 10,064,105.00 3,000,600.20 7,063,504.80 91 月 合计 26,503,694.48 3,855,115.63 22,648,578.85 12、商誉 项目 2006.12.31 本期增加额 本期减少额 2007.12.31 形成来源 一、原价 北京思源清能电气电子有限公司 - 9,113,293.14 - 9,113,293.14 溢价购买 上海思弘瑞电力控制技术有限公司 - 12,181,605.13 - 12,181,605.13 溢价购买 北京嘉合继控电气技术有限公司 - 12,222,094.29 12,222,094.29 溢价购买 上海思源光电有限公司 - 1,999,448.64 - 1,999,448.64 溢价购买 合计 - 35,516,441.20 - 35,516,441.20 二、减值准备累计金额 北京思源清能电气电子有限公司 - - - - 上海思弘瑞电力控制技术有限公司 - - - - 北京嘉合继控电气技术有限公司 - - - - 上海思源光电有限公司 - - - - 合计 - - - - 三、账面价值 北京思源清能电气电子有限公司 - 9,113,293.14 - 9,113,293.14 上海思弘瑞电力控制技术有限公司 - 12,181,605.13 - 12,181,605.13 北京嘉合继控电气技术有限公司 - 12,222,094.29 12,222,094.29 上海思源光电有限公司 - 1,999,448.64 - 1,999,448.64 合计 - 35,516,441.20 - 35,516,441.20 注：报告期内公司在编制合并会计报表时，将取得上述子公司股权所支付的价款与按照新取得的股 权比例计算确定应享有该子公司权益的差额作为商誉列示。以下为商誉的计算过程： 非同一控制下企业合并 投资支付价款 购买日子公司 收购股权比例 购买日应享有 商誉 可辨认净资产 子公司权益 第 84 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 (公允价值) 北京思源清能电气电子有限公司 - -9,113,293.14 60% -9,113,293.14*1 9,113,293.14 上海思弘瑞电力控制技术有限公司 37,728,480.00 51,298,945.52 49.80% 25,546,874.87 12,181,605.13 北京嘉合继控电气技术有限公司 14,000,000.00 1,777,905.71 100% 1,777,905.71 12,222,094.29 上海思源光电有限公司 2,400,000.00 2,670,342.42 15% 400,551.36 1,999,448.64 合计 54,128,480.00 18,612,038.80 35,516,441.20 *1：本期公司零对价承债式收购北京思源清能电气电子有限公司 60%股权。购买日北京思源清能电气 电子有限公司的净资产为-9,113,293.14 元，公司承担全部的超额亏损。 13、长期待摊费用 项目 2007.12.31 2006.12.31 开办费 - 180,767.53 装修费 98,421.05 - 合计 98,421.05 180,767.53 14、递延所得税资产 项目 2007.12.31 2006.12.31 坏账准备 7,140,132.16 9,657,152.35 固定资产累计折旧 1,695,244.97 520,448.52 未弥补的亏损 976,446.86 2,288,178.33 开办费摊销 142,250.01 360,551.25 合计 9,954,074.00 12,826,330.45 15、资产减值准备 2006.12.31 本期计提额 本期转入额 本期减少额 2007.12.31 项目 转回 转销 一、坏账准备 25,220,931.90 9,196,935.29 24,058.42 - 3,279,000.00 31,162,925.61 二、存货跌价准备 - - 2,079,746.10 - - 2,079,746.10 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - - 五、长期股权投资减值准备 350,000.00 - - 150,000.00 200,000.00 - 六、投资性房地产减值准备 - - - - - - 七、固定资产减值准备 - - - - - - 八、工程物资减值准备 - - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减 值准备 - - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - - 第 85 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 十四、其他 - - - - - - 合计 25,570,931.90 9,196,935.29 2,103,804.52 150,000.00 3,479,000.00 33,242,671.71 16、短期借款 类别 2007.12.31 2006.12.31 信用借款 270,000,000.00 180,000,000.00 保证借款 - 95,000,000.00 合计 270,000,000.00 275,000,000.00 17、应付票据 类别 2007.12.31 2006.12.31 银行承兑汇票 53,781,493.60 44,752,344.84 18、应付账款 账龄 2007.12.31 2006.12.31 1 年以内(含 1 年) 223,131,079.87 173,981,909.25 1-2 年 5,584,865.73 6,629,552.54 2-3 年 973,544.90 854,613.17 3 年以上 791,194.35 2,993,154.61 合计 230,480,684.85 184,459,229.57 无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 19、预收款项 2007.12.31 2006.12.31 余额 71,260,989.24 71,026,772.90 其中：账龄超过 1 年的余额 9,196,973.61 7,686,564.59 注： (1)账龄 1 年以上的预收款项主要系未交货的预收货款。 (2)无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 20、应付职工薪酬 项目 2006.12.31 本期增加额 本期支付额 2007.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 27,583,991.87 111,115,987.52 53,055,113.92 85,644,865.47 二、职工福利费 11,008,308.67 2,179,997.11 13,188,305.78 - 三、社会保险费 980,269.37 12,160,499.90 12,549,417.85 591,351.42 其中：1．医疗保险费 135,316.96 1,780,375.33 1,791,201.79 124,490.50 2．基本养老保险费 739,883.67 8,011,452.32 8,349,543.87 401,792.12 3．失业保险费 73,494.97 734,800.48 789,345.89 18,949.56 4．工伤保险费 24,367.68 237,105.12 237,657.84 23,814.96 5．生育保险费 7,206.09 108,595.96 96,167.74 19,634.31 6．.其他 - 1,288,170.69 1,285,500.72 2,669.97 四、住房公积金 - 3,583,872.44 3,583,502.44 370.00 五、工会经费和职工教育经费 3,921,953.17 2,817,326.57 1,420,102.62 5,319,177.12 六、非货币性福利 - - - - 第 86 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 八、其他 4,808,735.40 4,238,639.58 563,593.01 8,483,781.97 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 48,303,258.48 136,096,323.12 84,360,035.62 100,039,545.98 应付职工薪酬期末比期初增加 5,174 万，主要系根据公司 2007 年第三次临时股东大会通过《2007 年 至 2009 年度的绩效奖励方案》增提绩效奖励 3,457 万，根据公司 2006 年股东大会通过的《董事长 2007 年度薪酬的议案》计提董事长薪酬 704 万。 21、应交税费 税种 法定税率 2007.12.31 2006.12.31 企业所得税 公司为 33% 37,783,481.99 40,247,955.11 增值税 应税收入的 17% 11,316,225.85 16,554,470.61 城建税 应交流转税的 1%、5%、7% 909,353.44 585,877.77 个人所得税 超额累进税率 3,465,086.20 1,621,991.56 营业税 应税收入的 5% 638,085.75 711,231.19 房产税 租金收入的 12% 122,091.51 18,021.24 教育费附加 应交流转税的 3% 572,837.89 714,360.61 防洪保安基金 应税收入的 1‰ - 262,490.54 粮食风险基金 应税收入的 1‰ 8,098.64 189,361.72 河道管理费 应交流转税的 1% 85,066.79 177,679.37 合计 54,900,328.06 61,083,439.72 22、应付利息 项目 2007.12.31 2006.12.31 银行借款利息 483,533.33 481,100.00 23、其他应付款 项目 2007.12.31 2006.12.31 余额 21,406,537.42 18,339,755.40 其中：账龄超过 1 年的余额 3,180,411.39 3,868,210.51 无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 24、递延所得税负债 项目 2007.12.31 2006.12.31 可供出售金融资产公允价值变动所致 190,155,874.75 93,347,831.07 25、股本 项目 2006.12.31 本次变动增减(＋、－) 2007.12.31 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 1、其他内资持股 53,648,944 8,500,000 - 28,424,472 -15,909,956 21,014,516 74,663,460 其中：境内非国有法人持股 - 8,500,000 - 4,250,000 - 12,750,000 12,750,000 境内自然人持股 53,648,944 - - 24,174,472 -15,909,956 8,264,516 61,913,460 二、无限售条件股份 第 87 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 境内上市的人民币普通股 52,351,056 - - 28,825,528 15,909,956 44,735,484 97,086,540 三、股份总数 106,000,000 8,500,000 - 57,250,000 - 65,750,000 171,750,000 2007 年 6 月，公司以非公开发行方式向特定投资者发行了 8,500,000 股人民币普通股，每股面值为 1.00 元，共计增加股本 8,500,000.00 元。特定投资者的出资方式为货币资金，业经上海上会会计师事 务所审验，出具上会师报字（2007）第 1359 号验资报告。 2007 年 9 月，根据公司 2007 年第三次临时股东大会决议和修改后的章程的规定，公司申请增加注册 资本人民币 57,250,000.00 元，由资本公积转增股本，变更后的注册资本为人民币 171,750,000.00 元， 业经上海上会会计师事务所审验，出具上会师报字（2007）第 1689 号验资报告。 26、资本公积 项目 2006.12.31 本期增加数 本期减少数 2007.12.31 资本溢价 143,535,000.00 393,800,000.00 57,250,000.00 480,085,000.00 其他资本公积 53,114,507.51 530,131,113.91 - 583,245,621.42 合计 196,649,507.51 923,931,113.91 57,250,000.00 1,063,330,621.42 注： (1) 2007 年 6 月公司以非公开发行方式向特定投资者发行了 8,500,000 股人民币普通股，每股面值为 1.00 元，扣除此次增发费用后实际收到投资者投入的货币资金 402,300,000.00 元，超过股票面值的部 分 393,800,000.00 元记作资本公积。2007 年 9 月，根据公司 2007 年第三次临时股东大会决议和修改后 的章程的规定，公司申请增加注册资本人民币 57,250,000.00 元，由资本公积转增股本。 (2) 本期其他资本公积增加 530,131,113.91 元，系报告期内公司所持有的可供出售金融资产的公允价 值变动所产生。 27、盈余公积 项目 2006.12.31 本期增加数 本期减少数 2007.12.31 法定盈余公积 29,233,706.55 11,279,072.56 - 40,512,779.11 合计 29,233,706.55 11,279,072.56 - 40,512,779.11 根据新企业会计准则关于编制合并报表的要求，子公司账面的盈余公积在合并抵销后不再恢复，公 司年初盈余公积减少了 25,164,473.11 元；母公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准 则》的有关规定进行追溯调整，减少了留存收益 126,239,976.26 元，并相应减少了盈余公积 15,817,199.02 元；上述调整共计减少了年初盈余公积 40,981,672.13 元。 28、未分配利润 2007 年 2006 年 净利润 272,407,464.80 149,614,640.39 加：年初未分配利润 283,268,913.89 164,115,304.14 其他转入 - - 可供分配的利润 555,676,378.69 313,729,944.53 减：提取法定盈余公积 11,279,072.56 6,381,559.88 提取任意盈余公积 - - 提取职工奖励及福利基金 4,238,639.58 2,879,470.76 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 可供投资者分配的利润 540,158,666.55 304,468,913.89 第 88 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 34,350,000.00 21,200,000.00 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 505,808,666.55 283,268,913.89 注：2007 年的年初未分配利润比公司 2006 年年报中披露的年末未分配利润增加了 53,381,007.54 元， 系本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》，根据《企业会计 准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的有关规定进行追溯调整，增加了留存收益 12,399,335.41 元； 公司执行新企业会计准则减少盈余公积而调增未分配利润 40,981,672.13 元。 根据 2007 年第三次临时股东大会决议，以 2007 年 6 月 30 日的股本 11,450,000.00 股为基数，向全体 股东每 10 股派现金红利 3 元，共计 34,350,000.00 元。 根据公司第三届第十四次董事会会议决议，按母公司 2007 年度税后利润的 10%提取法定盈余公积， 2007 年度利润分配预案为：以现有总股本 171,750,000 股为基数，用资本公积金转增股本方式，向全 体股东每 10 股转增 6 股，共计 103,050,000 股；同时向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税） ， 共计 34,350,000.00 元。该预分配方案尚待股东大会批准。 29、少数股东权益 子公司名称 2007.12.31 2006.12.31 江苏省如高高压电器有限公司 11,052,192.72 9,144,396.05 上海思源电力电容器有限公司 5,578,582.34 3,724,567.13 江苏思源赫兹互感器有限公司 37,021,000.44 23,522,269.12 上海思源光电有限公司 5,936,188.95 1,575,502.03 上海思源致远绿色能源有限公司 2,336,967.10 3,255,048.70 江苏省如皋市科凯机械有限责任公司 4,882,597.60 4,539,058.46 江苏省南通市思进电器科技有限公司 1,954,530.01 1,221,552.02 江苏省南通赫高精密机械制造有限公司 4,546,681.68 - 上海思弘瑞电力控制技术有限公司 25,925,406.75 - 北京思源清能电气电子有限公司* - - 合计 99,234,147.59 46,982,393.51 *：北京思源清能电气电子有限公司的期末净资产为-9,227,570.53 元，少数股东不承担超额亏损。 30、营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项目 2007 年 2006 年 主营业务收入 1,187,930,576.68 787,378,531.75 其他业务收入 9,936,122.98 11,286,927.30 合计 1,197,866,699.66 798,665,459.05 (2) 营业成本 项目 2007 年 2006 年 主营业务成本 640,920,630.27 407,000,198.53 其他业务成本 2,123,798.15 7,527,589.03 合计 643,044,428.42 414,527,787.56 第 89 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 (3) 分产品类别的主营业务情况： 产品(或业务)类别 本期金额 上年同期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 高压开关 444,598,369.61 276,052,509.94 301,835,188.00 188,530,427.46 电力自动化保护设备 344,238,895.82 163,632,074.27 281,941,856.65 127,411,574.39 高压互感器 208,142,438.43 122,091,038.45 123,538,587.66 72,978,016.93 其他 190,950,872.82 79,145,007.61 80,062,899.44 18,080,179.75 合计 1,187,930,576.68 640,920,630.27 787,378,531.75 407,000,198.53 (4) 分地区的主营业务情况： 产品(或业务)类别 本期金额 上年同期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华东地区 440,009,236.42 223,160,743.42 302,784,066.57 140,839,661.65 华北地区 279,132,470.28 157,883,442.16 196,467,749.70 113,812,113.27 其他地区 468,788,869.98 259,876,444.69 288,126,715.48 152,348,423.61 合计 1,187,930,576.68 640,920,630.27 787,378,531.75 407,000,198.53 (5) 公司向前五名客户销售总额及占公司主营收入的比例： 本期金额 上年同期金额 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 157,084,523.85 13.22% 71,887,769.24 9.13% 31、营业税金及附加 税种 2007 年 2006 年 计缴标准 城建税 3,450,689.72 1,361,938.45 应交流转税的 1%、5%、7% 教育费附加 2,375,267.83 1,796,547.51 应交流转税的 3% 营业税 1,732,294.85 935,359.58 应税收入的 5% 合计 7,558,252.40 4,093,845.54 32、财务费用 类别 2007 年 2006 年 利息支出 17,834,369.66 4,317,777.88 减：利息收入 4,560,725.76 2,149,119.15 汇兑损失 78,995.13 51,506.51 减：汇兑收益 - - 其他 327,228.62 59,278.19 合计 13,679,867.65 2,279,443.43 33、资产减值损失 项目 2007 年 2006 年 坏账损失 9,196,935.29 3,515,213.84 长期股权投资减值损失 -150,000.00 - 第 90 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 合计 9,046,935.29 3,515,213.84 34、投资收益 被投资单位 2007 年 2006 年 可供出售金融资产转让收益 77,444,746.98 - 期末调整的权益法下被投资公司所有者权益净增减额 1,105,668.35 121,780.45 处置子公司获得的收益 738,878.33 - 合计 79,289,293.66 121,780.45 投资收益汇回不存在重大限制。 本期公司出售平高电气股票的收益 77,391,747.74 元。 35、营业外收入 项目 2007 年 2006 年 政府补助 19,672,923.24 24,517,544.52 软件企业增值税退税 6,633,200.68 3,357,497.58 罚款净收益 428,847.48 670,155.09 债务重组利得 50,890.32 - 固定资产处置利得 12,000.10 60,000.00 其他 37,588.04 65,879.19 合计 26,835,449.86 28,671,076.38 36、营业外支出 项目 2007 年 2006 年 捐赠支出 840,000.00 60,000.00 罚款支出 348,319.07 113,841.67 固定资产处置损失 274,516.47 1,024,914.51 其他 155,884.05 45,400.82 合计 1,618,719.59 1,244,157.00 37、所得税费用 项目 2007 年 2006 年 当期所得税费用 36,576,409.61 36,115,833.36 递延所得税费用 2,874,060.83 -6,425,418.91 合计 39,450,470.44 29,690,414.45 38、政府补助 种类 2007 年 2006 年 财政补贴 11,566,923.24 20,927,544.52 高新技术成果转化专项扶持资金 8,106,000.00 3,590,000.00 合计 19,672,923.24 24,517,544.52 39、每股收益 (1) 基本每股收益 分子为属于母公司普通股东的本期合并净利润,分母为当期发行在外普通股的加权平均数，属于母公 司普通股东的本期合并净利润为 272,407,464.80 元，当期 2007 年年度报告发行在外普通股的加权平 均数为 165,375,000.00 股，基本每股收益为 1.65 元。 第 91 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 (2) 稀释每股收益 稀释每股收益 1.65 元，本公司无潜在普通股。 40、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 2007 年 2006 年 政府补助 19,672,923.24 24,517,544.52 利息收入 4,560,725.76 2,149,119.15 合计 24,233,649.00 26,666,663.67 41、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 2007 年 2006 年 销售业务费 74,097,510.49 71,746,332.51 中标费用 15,760,820.86 11,225,250.96 运费及安装费 25,684,257.24 21,517,660.00 广告费 5,820,867.07 3,071,998.30 投标保证金 19,393,695.82 7,292,739.81 备用金 9,830,182.62 4,274,142.78 合计 150,587,334.10 119,128,124.36 42、支付的其他与筹资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 2007 年 2006 年 北京亚太世纪科技发展有限责任公司归还债务 - 160,000,000.00 北京思源清能电气电子有限公司归还债务 23,725,448.33 - 合计 23,725,448.33 160,000,000.00 八、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 (1) 账面余额 账龄 2007.12.31 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 142,983,158.31 85.16% 7,149,157.91 135,834,000.40 5% 1-2 年 21,971,313.25 13.09% 2,197,131.33 19,774,181.92 10% 2-3 年 2,278,159.11 1.36% 683,447.73 1,594,711.38 30% 3-5 年 587,350.00 0.35% 293,675.00 293,675.00 50% 5 年以上 63,569.00 0.04% 63,569.00 - 100% 合计 167,883,549.67 100.00% 10,386,980.97 157,496,568.70 账龄 2006.12.31 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 79,541,548.55 80.89% 3,977,077.43 75,564,471.12 5% 1-2 年 16,512,693.71 16.79% 1,651,269.37 14,861,424.34 10% 2-3 年 1,825,290.00 1.86% 547,587.00 1,277,703.00 30% 3-5 年 450,869.00 0.46% 225,434.50 225,434.50 50% 第 92 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 合计 98,330,401.26 100.00% 6,401,368.30 91,929,032.96 注：应收账款期末余额中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 (2) 应收账款分类列示 账龄 2007.12.31 项目 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 54,342,355.00 32.37% 5% 2,717,117.75 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 650,919.00 0.39% 50%-100% 357,244.00 其他不重大应收账款 112,890,275.67 67.24% 5%-30% 7,312,619.22 合计 167,883,549.67 100.00% 10,386,980.97 账龄 2006.12.31 项目 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 23,016,850.00 23.41% 5% 1,150,842.50 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 450,869.00 0.46% 50% 225,434.50 其他不重大应收账款 74,862,682.26 76.13% 5%-30% 5,025,091.30 合计 98,330,401.26 100.00% 6,401,368.30 注：单项金额重大的应收账款系根据期末前五名欠款单位款项合计数确定。单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，系根据欠款时间在 3 年以上的款项标准确定。 (3) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 2007.12.31 2006.12.31 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 应收账款前五名合计： 54,342,355.00 32.37% 1 年以内 23,016,850.00 23.41% 1 年以内 2、其他应收款 (1) 账面余额 账龄 2007.12.31 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 319,092,992.75 99.51% 1,409,035.54 317,683,957.21 5% 1-2 年 653,941.63 0.20% 32,697.08 621,244.55 5% 2-3 年 212,705.20 0.07% 10,635.26 202,069.94 5% 3-5 年 607,184.97 0.19% 30,359.25 576,825.72 5% 5 年以上 95,600.00 0.03% 4,780.00 90,820.00 5% 合计 320,662,424.55 100.00% 1,487,507.13 319,174,917.42 账龄 2006.12.31 金额 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 211,369,993.85 99.20% 10,568,499.69 200,801,494.16 5% 1-2 年 720,560.20 0.34% 36,028.01 684,532.19 5% 2-3 年 633,109.50 0.30% 31,655.48 601,454.02 5% 第 93 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 3-5 年 354,666.56 0.16% 17,733.33 336,933.23 5% 合计 213,078,330.11 100.00% 10,653,916.51 202,424,413.60 注：其他应收款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的欠款。 (2) 其他应收款分类列示 账龄 2007.12.31 项目 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 290,912,281.91 90.72% - - 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 702,784.97 0.22% 5% 35,139.25 其他不重大应收账款 29,047,357.67 9.06% 5% 1,452,367.88 合计 320,662,424.55 100.00% 1,487,507.13 账龄 2006.12.31 项目 金额 比例 坏账准备比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 200,229,871.25 93.97% 5% 10,011,493.56 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收款项 354,666.56 0.17% 5% 17,733.33 其他不重大应收账款 12,493,792.30 5.86% 5% 624,689.62 合计 213,078,330.11 100.00% 10,653,916.51 注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，系根据欠款时间在 三年以上的款项标准确定。 (3) 单项金额重大的其他应收款 2007.12.31 2006.12.31 上海思源电力电容器有限公司 10,000,000.00 - 上海思源如高科技发展有限公司 255,912,281.91 - 北京四方清能电气电子有限公司 25,000,000.00 - 北京亚太世纪科技发展有限责任公司 - 200,229,871.25 合计 290,912,281.91 200,229,871.25 注：公司期末单项金额重大的其他应收款均为控股子公司欠款，未计提坏账准备。 3、 长期股权投资 (1) 账面价值 项目 2007.12.31 2006.12.31 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 子公司 298,715,811.48 - 298,715,811.48 202,967,331.48 - 202,967,331.48 联营企业 21,268,484.71 - 21,268,484.71 - - - 合计 319,984,296.19 - 319,984,296.19 202,967,331.48 - 202,967,331.48 注：按照新会计准则从 2007 年 1 月 1 日起，公司对子公司的长期投资适用成本法核算。 (2) 子公司 被投资单位名称 投资截止日 占被投资单位 投资金额 期末累计数 注册资本比例 江苏省如高高压电器有限公司 2032 年 94.70% 94,663,025.00 94,663,025.00 上海思海软件有限公司 2021 年 100% 1,000,000.00 1,000,000.00 第 94 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 江苏思源赫兹互感器有限公司 2034 年 75% 25,284,306.48 25,284,306.48 上海思源电力电容器有限公司 2034 年 75% 15,000,000.00 15,000,000.00 上海思源电力测试技术有限公司 2023 年 90% 4,500,000.00 4,500,000.00 上海思源光电有限公司 2034 年 56% 4,040,000.00 4,040,000.00 上海思源如高科技发展有限公司 2016 年 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 上海思源致远绿色能源有限公司 2026 年 65% 6,500,000.00 6,500,000.00 上海思源高压开关有限公司 2027 年 100% 100,000,000.00 100,000,000.00 北京思源清能电气电子有限公司 2024 年 60% - - 上海思弘瑞电力控制技术有限公司 2017 年 49.80% 37,728,480.00 37,728,480.00 合计 298,715,811.48 298,715,811.48 (3) 子公司长期投资变动情况 被投资单位名称 期初投资成本 本期增加投资 本期减少投资 期末投资成本 江苏省如高高压电器有限公司*1 94,663,025.00 - - 94,663,025.00 上海思海软件有限公司 *2 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 江苏思源赫兹互感器有限公司*3 25,284,306.48 - - 25,284,306.48 上海思源电力电容器有限公司*4 15,000,000.00 - - 15,000,000.00 上海思源电力测试技术有限公司*5 4,500,000.00 - - 4,500,000.00 上海思源光电有限公司*6 1,640,000.00 2,400,000.00 - 4,040,000.00 上海思源如高科技发展有限公司*7 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 上海思源致远绿色能源有限公司*8 6,500,000.00 - - 6,500,000.00 北京亚太世纪科技发展有限责任公司*9 44,380,000.00 - 44,380,000.00 - 上海思源高压开关有限公司*10 - 100,000,000.00 - 100,000,000.00 北京思源清能电气电子有限公司*11 - - - - 上海思弘瑞电力控制技术有限公司*12 - 37,728,480.00 - 37,728,480.00 合计 202,967,331.48 140,128,480.00 44,380,000.00 298,715,811.48 *1：江苏省如高高压电器有限公司（以下简称“如高公司” ）于 2002 年 12 月 24 日新设[系经江苏省 如皋市企业产权制度改革领导组办公室《关于同意江苏省如皋高压电器厂改制方案的批复》 （皋改办 [2002]19 号）文件批准，以原江苏省如皋高压电器厂为主体进行]，注册资本 4,000 万元，本公司出资 1,960 万元。本公司于 2004 年 9 月 11 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于增持江苏 省如高高压电器有限公司股权并授权董事长办理相关事宜的议案》，于 2004 年 12 月 20 日完成了对如 高公司的股权受让手续，本公司持有的如高公司股权出资已由 1,960 万元增至 2,923 万元，占如高公 司注册资本的 73.075%。本公司于 2005 年 8 月 5 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了变 更募集资金项目增资如高公司，并经公司 2005 年第一次临时股东大会通过，截止 2005 年 10 月 9 日 公司增资 5,201 万元全部到位，如高公司注册资本 7,717 万元，本公司占 86.02%。2006 年公司收购如 高公司 8.68%股权，截止 2006 年 12 月 31 日，本公司共占如高公司股权增至 94.70% *2：上海思海软件有限公司于 2001 年 12 月 7 日成立，注册资本 100 万元，本公司出资 100 万元。 *3：江苏思源赫兹互感器有限公司于 2004 年 8 月 9 日成立，注册资本实收 440 万美元，本公司出资 330 万美元。 *4：上海思源电力电容器有限公司于 2004 年 11 月 8 日成立，注册资本 2,000 万元，本公司出资 1,500 万元。 *5：上海思源电力测试技术有限公司于 2003 年 6 月 23 日成立，注册资本 500 万元，本公司出资 450 万元。 *6：上海思源光电有限公司于 2004 年 10 月 21 日成立，注册资本 400 万元，本公司出资 164 万元， 报告期内，公司以 240 万元为对价向少数股东购买该公司 15%的股权。 *7：上海思源如高科技发展有限公司于 2006 年 5 月 17 日成立，注册资本 1,000 万，本公司出资 1,000 第 95 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 万。 *8：上海思源致远绿色能源有限公司成立于 2006 年 7 月 18 日成立，注册资本 1,000 万，本公司出资 650 万。 *9：北京亚太世纪科技发展有限责任公司成立于 1995 年 5 月 16 日，注册资本 4718.68 万元；2006 年 10 月 19 日，本公司出资 44,380,000.00 元收购该公司 100%股权。报告期内本公司以 44,380,000.00 元将 该公司股权转让于自然人傅朝方。 *10：上海思源高压开关有限公司成立于 2007 年 9 月 7 日，注册资本 10,000 万，本公司出资 10,000 万。 *11：北京思源清能电气电子有限公司成立于 2004 年 3 月 17 日，原名“北京四方清能电气电子有限 公司”，报告期内本公司以零对价承债方式收购该公司 60%股权。 *12：上海思弘瑞电力控制技术有限公司成立于 2007 年 1 月 9 日，原名“上海曦能电力科技有限公司”， 报告期内本公司以 3,772.848 万元增资该公司，增资后持有其 49.8%的股权。 (4) 联营企业 被投资单位名称 投资截止日 占被投资单位 投资金额 期末累计数 注册资本比例 四川汇友电气有限公司 无限期 40.03% 20,040,000.00 21,268,484.71 (5) 联营企业长期投资变动情况 被投资单位名称 年初余额 本期增 本期减 本期被投资单 本期分得 期末余额 加投资 少投资 位权益增减额 现金红利 四川汇友电气有限公司*13 - 20,040,000.00 - 1,228,484.71 - 21,268,484.71 *13：四川汇友电气有限公司成立于 1998 年 3 月 26 日，报告期内本公司以 2,004 万元增资该公司，增 资后持有其 40.03%的股权。 4、 营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项目 2007年 2006年 主营业务收入 439,939,248.29 348,071,917.10 其他业务收入 7,503,832.95 7,078,856.28 合计 447,443,081.24 355,150,773.38 (2) 营业成本 项目 2007 年 2006 年 主营业务成本 264,544,561.62 203,613,426.42 其他业务成本 146,508.00 173,376.00 合计 264,691,069.62 203,786,802.42 (3) 分产品类别的主营业务情况： 产品(或业务)类别 本期金额 上年同期金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 电力自动化保护设备 344,238,895.82 211,806,228.79 281,941,856.65 168,879,739.32 其他 95,700,352.47 52,738,332.83 66,130,060.45 34,733,687.10 合计 439,939,248.29 264,544,561.62 348,071,917.10 203,613,426.42 5、投资收益 第 96 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 项目 2007年 2006年 子公司现金股利分配 47,545,500.00 28,410,000.00 期末调整权益法下被投资公司所有者权益净增减额 1,228,484.71 - 合计 48,773,984.71 28,410,000.00 注： 投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 本公司的子公司： 子公司名称 注册地 经营范围 注册资本 组织机 本企业合计 本企业合计享 构代码 持股比例 有的表决权比例 江苏省如高高压 江苏省如皋市如皋经济 高压电器 7,717 万 13861786-3 94.7% 94.7% 电器有限公司 开发区惠民西路 1 号 江苏省如皋市科凯 江苏省如皋市科 电器设备制造、销售 50 万 73115240-3 75.76% 75.76% 机械有限责任公司 技创业园区内 江苏省南通市思进 如皋市科技园 电动机构生产及 50 万 76826968-0 56.82% 56.82% 电器科技有限公司 相关技术咨询服务 上海思海软件有限公司 上海闵行区金 计算机软件 100 万 73406599-7 100% 100% 都路 4399 号 上海思源电力测 上海市张江高科技园区龙 计算机软件 500 万 75186386-X 100% 100% 试技术有限公司 东大道 2500 号 E 楼 110 室 上海思源电力电 上海闵行区金都路 4399 号 电力电容器 2,000 万 76877218-X 75% 75% 容器有限公司 江苏思源赫兹互 江苏省如皋市经济开发区 互感器 美元 440 万 76282503-3 75% 75% 感器有限公司 上海思源光电有限公司 上海市张江高科技园区郭 计算机软件 400 万 76835763-X 56% 56% 守敬路 351 号 2 号楼 504C 室 上海思源如高科 上海市闵行区宜山路 技术开发与服务 1,000 万 78788696-7 100% 100% 技发展有限公司 1618 号综合楼 775 室 上海思源致远绿 上海市闵行区沪青平公 太阳能,风能技术开发 1,000 万 78955751-8 65% 65% 色能源有限公司 路 277 号 5 楼 A 座 88 室 上海信合太阳能 上海市奉贤区南桥 太阳能,风能技术开发 100 万 79147365-5 65% 65% 科技有限公司 镇金海公路东恻 南通赫高精密机 江苏省如皋市如皋经 高压电器 美元 100 万 79908897-0 71.025% 71.025% 械制造有限公司 济开发区惠民西路 上海思源高压开 上海市闵行区中春 高压开关 10,000 万 66606193-4 100% 100% 关有限公司 路 2001 号 205 室 北京思源清能电 北京市海淀区上 高压变频设备 3,000 万 76013123-0 60% 60% 气电子有限公司 地四街 9 号三层 上海思弘瑞电力控 上海市张江高科技园区张 自动化设备 5,000 万 79704915-0 49.8% 49.8% 制技术有限公司 东路 1387 号 33 幢 01 室 北京嘉合继控电气 北京市海淀区东北旺 自主选择经营项目 100 万 76219265-1 49.8% 49.8% 技术有限公司 北京中关村软件园孵化 器 1 号楼 B 座 1328 室 (2) 其他关联企业或个人 第 97 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 关联企业或个人名称 与本公司的关系 董增平 董事长、总经理、股东 陈邦栋 副董事长、高管、股东 李锋 董事、高管、股东 林凌 董事、高管、非控股股东 张晓国 股东、管理人员 王建忠 股东、管理人员 2、关联方交易 公司已合并的子公司与本公司之间的关联交易已全部抵销。 (1) 购买或销售商品 公司上年度和本年度不存在向关联方购买或销售商品的交易事项。 (2) 购买或销售商品以外的其他资产 公司上年度和本年度不存在向关联方购买或销售商品以外的其他资产的交易事项。 (3) 关联方应收、应付款项余额 公司期初期末不存在关联方应收、应付款项余额。 十、重大或有事项 关联方担保 担保人 被担保人 担保金额 担保期限 思源电气股份有限公司 上海思源电力电容器有限公司 3,258,600.00 2007-4-2/2008-2-6 十一、重大承诺事项 本期公司没有需要说明的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后重大事项 本期公司没有需要说明的资产负债表日后重大事项。 十三、其他重要事项 现金流量表补充资料： 补充资料 本期发生额 上年同期发生额 合并 母公司 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 301,599,033.79 112,790,725.59 167,141,792.78 63,815,598.80 加：资产减值准备 9,046,935.29 -5,401,796.71 3,515,213.84 11,307,934.12 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 22,909,550.06 13,837,870.57 16,404,895.69 10,003,279.63 无形资产摊销 1,117,758.84 - 508,209.02 - 长期待摊费用摊销 192,346.48 - 876.26 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) 262,516.37 92,937.16 964,914.51 - 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - - - 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) - - - - 第 98 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 财务费用(收益以“－”号填列) 17,913,364.79 13,536,893.33 4,369,284.39 2,456,166.00 投资损失(收益以“－”号填列) -79,289,293.66 -48,773,984.71 -121,780.45 -28,410,000.00 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 2,874,060.83 1,908,262.86 -6,425,418.91 -3,610,530.45 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - - - 存货的减少(增加以“－”号填列) -104,301,271.59 -37,692,640.96 -65,014,847.88 -13,671,022.56 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -177,420,501.66 -92,224,968.75 -95,326,194.97 -40,141,884.87 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 106,719,947.48 -12,258,874.50 86,723,955.65 56,663,147.34 其他 经营活动产生的现金流量净额 101,624,447.02 -54,185,576.12 112,740,899.93 58,412,688.01 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - - - 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 3.现金及现金等价物净变动情况： - - - - 现金的期末余额 635,546,561.78 238,890,361.21 180,981,346.57 69,368,285.83 减：现金的期初余额 180,981,346.57 69,368,285.83 250,597,498.73 114,355,880.3 1 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 454,565,215.21 169,522,075.38 -69,616,152.16 -44,987,594.48 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本期发生额 上年同期发生额 合并 母公司 合并 母公司 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 16,400,000.00 140,128,480.00 56,172,000.00 87,925,625.68 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现 16,400,000.00 140,128,480.00 56,172,000.00 87,925,625.68 金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金 2,441,120.03 - 53,556.33 - 等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 13,958,879.97 140,128,480.00 56,118,443.67 87,925,625.68 4．取得子公司的净资产 -6,238,041.91 - -36,158,053.42 - 流动资产 11,735,640.88 - 66,553,556.33 - 非流动资产 10,689,337.85 - 131,281,808.59 - 流动负债 28,658,471.89 - 200,174,421.50 - 非流动负债 4,548.75 - 33,818,996.83 - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 44,380,000.00 44,380,000.00 - - 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现 - - - - 第 99 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金 等价物 91,763.06 - - - 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -91,763.06 - - - 4．处置子公司的净资产 40,568,060.50 - - - 流动资产 113,263,091.81 - - - 非流动资产 - - - - 流动负债 72,695,031.31 - - - 非流动负债 - - - - 现金和现金等价物 项目 2007.12.31 2006.12.31 合并 母公司 合并 母公司 一、现金 635,546,561.78 238,890,361.21 180,981,346.57 69,368,285.83 其中：库存现金 531,074.12 105,584.93 668,475.64 171,917.13 可随时用于支付的银行存款 590,030,396.46 238,784,776.28 148,825,382.01 69,196,368.70 可随时用于支付的其他货币资金 44,985,091.20 - 31,487,488.92 - 可用于支付的存放中央银行款项 (金融企业专用可选) - - - - 存放同业款项(金融企业专用可选) - - - - 拆放同业款项(金融企业专用可选) - - - - 二、现金等价物 - - - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - - - 三、期末现金及现金等价物余额 635,546,561.78 238,890,361.21 180,981,346.57 69,368,285.83 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 - - - - 十四、非经常性损益: 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 78,071,108.94 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 19,672,923.24 债务重组损益 -103,466.81 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -723,410.47 小计 96,917,154.90 减：所得税影响 5,500,081.83 非经常性损益合计 91,417,073.07 减：少数股东损益 508,873.57 归属于母公司所有者的非经常性损益 90,908,199.50 第 100 页总 101 页 思源电气 2007 年年度报告 以下为补充资料： 按照中国证监会有关信息披露规则的要求，分别列示全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基 本每股收益和稀释每股收益。 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.29% 22.53% 1.65 1.65 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 10.19% 15.01% 1.10 1.10 的净利润 第 101 页总 101 页