大江股份(600695)2008年年度报告

上海大江（集团）股份有限公司 600695 2008 年年度报告 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构 ..................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 21 十、重要事项......................................................................... 22 十一、财务会计报告 ................................................................... 29 十二、备查文件目录 ................................................................... 97 1 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人俞乃奋、主管会计工作负责人臧舜及会计机构负责人（会计主管人员）钱学明声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海大江（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 大江股份 公司法定英文名称 Shanghai Dajiang (Group) Stock Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 SDJ 公司法定代表人 俞乃奋 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 顾伟文 董事会秘书联系地址 上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 董事会秘书电话 86-21-34225027 董事会秘书传真 86-21-34225056 董事会秘书电子信箱 gww_sd@dajiang.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 杨雪峰 证券事务代表联系地址 上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 证券事务代表电话 86-21-34225030 证券事务代表传真 86-21-34225056 证券事务代表电子信箱 yangxf@dajiang.com 公司注册地址 上海市松江区谷阳南路 26 号 公司办公地址 上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 公司办公地址邮政编码 200233 公司国际互联网网址 http://www.dajiang.com 公司电子信箱 dajiang@dajiang.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市莲花路 1555 号华一大厦 7 楼 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 大江股份 600695 ST 大江 B股 上海证券交易所 大江 B 股 900919 ST 大江 B 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 11 月 14 日 公司首次注册地点 上海市松江区谷阳南路 26 号 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019020 号 税务登记号码 310227607270330 组织机构代码 60727033-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 2 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -22,083,217.76 利润总额 11,474,058.80 归属于上市公司股东的净利润 3,977,280.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -53,934,310.28 经营活动产生的现金流量净额 40,336,384.23 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 30,725,129.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 15,754,000.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 161,559.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,896,955.54 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,373,945.81 合计 57,911,590.83 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 782,254,583.84 973,770,690.49 -19.67 786,314,345.40 利润总额 11,474,058.80 48,518,630.79 -76.35 22,628,295.84 归属于上市公司股东的净 3,977,280.55 27,317,002.47 -85.44 20,024,701.65 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -53,934,310.28 1,220,909.85 -4,517.55 -75,789,864.90 润 基本每股收益（元／股） 0.01 0.04 -75.00 0.03 稀释每股收益（元／股） 0.01 0.04 -75.00 0.03 扣除非经常性损益后的基 -0.08 0.002 -4,100.00 -0.11 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 10.27 个百 1.72 11.99 9.85 （%） 分点 加权平均净资产收益率 减少 10.87 个百 1.73 12.60 10.94 （%） 分点 扣除非经常性损益后全面 减少 23.86 个百 -23.32 0.54 -37.30 摊薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加 减少 24.02 个百 -23.46 0.56 -41.40 权平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量 40,336,384.23 126,181,400.16 -68.03 47,901,701.62 净额 每股经营活动产生的现金 0.060 0.187 -67.91 0.07 流量净额（元／股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 2006 年末 3 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 末增减(%) 总资产 661,770,301.89 702,359,410.01 -5.78 901,673,721.05 所有者权益（或股东权益） 231,270,669.67 227,877,147.77 1.49 203,212,995.00 归属于上市公司股东的每 0.342 0.337 1.49 0.30 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 其 小 比例 数量 金转 数量 (%) 新股 股 他 计 (%) 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 278,950,848 41.25 278,950,848 41.25 其中： 境外法人 278,950,848 41.25 278,950,848 41.25 持股 境外自然 人持股 有限售条件股份 278,950,848 41.25 278,950,848 41.25 合计 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 50,622,000 7.48 50,622,000 7.48 2、境内上市的外 346,732,848 51.27 346,732,848 51.27 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 397,354,848 58.75 397,354,848 58.75 股份合计 三、股份总数 676,305,696 100 676,305,696 100 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 限售 解除限售日 股东名称 数 售股数 售股数 数 原因 期 绿庭（香港）有 2009 年 6 月 278,950,848 0 0 278,950,848 股改 限公司 8日 合计 278,950,848 0 0 278,950,848 / / 4 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 52,913 户 前十名股东持股情况 股东性 持股比 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结 股东名称 持股总数 质 例(%) 减 份数量 的股份数量 绿庭（香 境外法 港）有限公 41.25 278,950,848 0 278,950,848 无 人 司 沈安鑫 0.46 3,128,000 0 0 未知 刘岩 0.35 2,347,492 0 0 未知 张文军 0.35 2,347,038 0 0 未知 史昕 0.34 2,300,000 0 0 未知 吴敏 0.30 2,051,092 591,700 0 未知 郝峰 0.27 1,823,300 435,700 0 未知 汪兴政 0.17 1,134,000 -285,793 0 未知 周健 0.15 1,094,100 0 0 未知 上海松林 境内非 工贸有限 国有法 0.15 1,019,200 -1,920,800 0 未知 公司 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 沈安鑫 3,128,000 境内上市外资股 刘岩 2,347,492 境内上市外资股 张文军 2,347,038 境内上市外资股 史昕 2,300,000 境内上市外资股 吴敏 2,051,092 境内上市外资股 郝峰 1,823,300 境内上市外资股 汪兴政 1,134,000 境内上市外资股 周健 1,094,100 境内上市外资股 上海松林工贸有限公司 1,019,200 人民币普通股 张群喜 956,597 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致 前十名股东和前十名无限售条件流通股股东中，公司未知悉之间是否存 行动的说明 在关联关系或一致行动人的情况。 5 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 条件股 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件 号 条件股份数量 东名称 间 股份数量 所持有本公司的原非流通股 绿庭（香 股份自股权分置改革方案实 1. 港）有限 278,950,848 2009 年 6 月 8 日 278,950,848 施后首个交易日起至追送对 公司 价承诺期满后二年内不上市 交易或者转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:港元 法定 注册资 名称 代表 成立日期 主营业务 本 人 控股公司，投资或实际控制企业的核心业务包括房地 绿庭（香港） 俞乃 2004 年 4 90,001 产（包括工程建设业务）、酒店物业管理和苗木生产 有限公司 奋 月 28 日 等 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:美元 注册资 名称 法定代表人 成立日期 主营业务 本 绿洲投资集团有限 2001 年 7 月 26 投资控股公司，其自身并无实 俞乃奋 5 公司 日 际业务 (3) 自然人实际控制人情况 是否取得其他 姓名 国籍 国家或地区居 最近五年内的职业 留权 任绿洲投资集团有限公司董事长，绿庭（香港）有限公 美籍 俞乃奋 司董事长，绿庭置业有限公司董事长，上海大江（集团） 华人 股份有限公司董事长兼总裁 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 6 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 持 授 有 予 是否在 本 是否 年 年 的 股 报告期内 股东单 公 变 在公 任期 初 末 限 份 从公司领 位或其 性 年 司 动 司领 姓名 职务 起止 持 持 制 增 取的报酬 他关联 别 龄 的 原 取报 日期 股 股 性 减 总额（万 单位领 股 因 酬、津 数 数 股 数 元） （税前） 取报酬、 票 贴 票 津贴 期 数 权 量 2007 董事 年5月 无 俞乃奋 长、总 女 44 23 日- 0 0 0 0 0 变 是 65 是 裁 至换 动 届 2006 年9月 无 副董事 徐宏标 男 45 15 日- 0 0 0 0 0 变 是 5 是 长 至换 动 届 2006 年9月 无 李冬青 董事 男 47 15 日- 0 0 0 0 0 变 是 5 是 至换 动 届 2006 无 罗锦程 董事 男 59 年9月 0 0 0 0 0 变 是 5 是 15 日 动 董事、 2006 无 臧舜 副总裁 男 40 年9月 0 0 0 0 0 变 是 49 否 兼财务 15 日- 动 7 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 总监 至换 届 董事、 2006 董事会 年9月 无 顾伟文 秘书兼 男 41 15 日- 0 0 0 0 0 变 是 38.5 否 党委书 至换 动 记 届 2006 无 独立董 许晓明 男 60 年9月 0 0 0 0 0 变 是 8 否 事 15 日 动 2006 年9月 无 ROGER T. 独立董 男 60 15 日- 0 0 0 0 0 变 是 12 否 MARSHALL 事 至换 动 届 2006 年9月 无 独立董 朱家菲 女 44 15 日- 0 0 0 0 0 变 是 8 否 事 至换 动 届 2006 年9月 无 监事会 郑世治 男 54 15 日- 0 0 0 0 0 变 是 6.35 是 主席 至换 动 届 2008 年6月 无 姚伟卿 监事 男 50 6 日- 0 0 0 0 0 变 是 2.82 是 至换 动 届 2006 职工监 年 12 无 刘建 事、工 男 57 月 23 0 0 0 0 0 变 是 20 否 会主席 日-至 动 换届 2006 年9月 无 李春 副总裁 男 54 15 日- 0 0 0 0 0 变 是 49 否 至换 动 届 2006 年9月 无 史永昆 副总裁 男 59 15 日- 0 0 0 0 0 变 是 48.5 否 至换 动 届 合计 / / / / 0 0 / 0 0 / / 322.17 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.俞乃奋：任绿洲投资集团有限公司董事长，绿庭（香港）有限公司董事长，绿庭置业有限公司董事 长，上海大江（集团）股份有限公司董事长兼总裁。 2.徐宏标：任绿洲投资集团有限公司董事，绿庭置业有限公司执行董事，绿庭（香港）有限公司董事、 总裁。 3.李冬青：历任上海四季生态科技有限公司副总经理，绿庭（香港）有限公司高级专员，上海绿庭集 团有限公司企划部总经理。现任绿庭(香港)有限公司董事会秘书，绿庭置业有限公司董事会办公室主 任。 4.罗锦程：历任上海绿庭集团有限公司人力资源部总经理，现任绿庭置业有限公司行政人事部副总经 理。 8 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5.臧舜：历任狮王啤酒集团中国区财务总监，公司财务审计部总经理，总裁助理。现任公司董事、副 总裁兼财务总监。 6.顾伟文：历任公司行政部总经理、公司证券事务代表，现任公司董事、董事会秘书兼党委书记。 7.许晓明：任复旦大学企业管理研究所所长、教授、博士生导师。 8.ROGER T. MARSHALL：英国籍，英国注册会计师，现任 Persimmon Capital Limited 董事总经理。该 公司为一家投资管理及顾问公司，专业提供私人股权和风险资本服务。 9.朱家菲：历任丸红株式会社（东京）化学品部门、电子材料部项目主管（东京）。现任埃森哲咨询 有限公司（上海） 电子高科技部咨询顾问。 10.郑世治：加拿大籍，加拿大 CONCORDIA 大学会计系毕业，拥有加拿大注册会计师、英国财务会计师、 香港注册财务会计师和香港注册风险策划师等专业资格，具有丰富的跨国企业财务管理经验。历任职 普华永道会计事务所会计师，上海国佳信息有限公司财务总监，现任绿庭（香港）有限公司财务总监。 11.姚伟卿：历任上海绿庭物业管理有限公司常务副总经理，上海绿庭集团有限公司办公室副主任；现 任绿庭置业有限公司总裁办副主任。 12.刘建：历任公司行政部总经理、工会副主席，现任公司工会主席、职工监事。 13.李春：历任公司食品总公司总经理，食品营销中心总经理，现任公司副总裁。 14.史永昆：历任公司畜禽总公司总经理，现任公司副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 任期终止 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 津贴 绿庭置业有限公司 董事长 2008 年 1 月 1 日 是 绿庭（香港）有限公 俞乃 董事长 2004-04 否 司 奋 绿洲投资集团有限 董事长 2001-06 否 公司 绿庭置业有限公司 执行董事 2008 年 1 月 1 日 是 绿庭（香港）有限公 徐宏 董事、总裁 2007 年 6 月 1 日 否 司 标 绿洲投资集团有限 董事 2001-06 否 公司 郑世 绿庭（香港）有限公 财务总监 2004-04 是 治 司 罗锦 行政人事部副总 绿庭置业有限公司 2008 年 1 月 1 日 是 程 经理 绿庭(香港)有限公 董事会秘书 2007 年 1 月 1 日 否 李冬 司 青 董事会办公室主 绿庭置业有限公司 2008 年 1 月 1 日 是 任 姚伟 绿庭置业有限公司 总裁办副主任 2008 年 1 月 1 日 是 卿 在其他单位任职情况 是否领 任期终 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 取报酬 止日期 津贴 复旦大学企业管理研究 所长、教授、 许晓明 2000-04 是 所 博士生导师 ROGER T. Persimmon Capital 董事总经理 1999- 是 MARSHALL Limited 埃森哲咨询有限公司（上 朱家菲 咨询顾问 2004-08- 是 海） 电子高科技部 9 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的基本年薪由股东大会确定，高级管理人员的年薪标准由董事会确定。公司董事 会提名、薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员进行年度业绩考评，然后根据考核成绩确定 其报酬或奖励方案，董事会提名、薪酬与考核委员将考核结果在最近召开的一次董事会上向董事会汇 报。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事会提名、薪酬与考核委员会依据经股东大会审议通过的《关于董事和监事津贴考核管理办法》 和经董事会审议通过的《关于高级管理人员年薪与绩效管理考核办法》，以及公司年度实际经营业绩 对公司董事、监事及高级管理人员进行年度考评后确定的成绩。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 翁智勇 监事 因个人原因辞职 (五) 公司员工情况 在职员工总数 53 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 上述员工人数只包括公司编制员工，未包括下属子公司员工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 40 财务管理人员 6 生产技术管理人员 7 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 5 本科 20 大专 20 中专及以下 8 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司治理的结构基本符合中国证监会关于上市公司治理结构的要求。董事会、监事会及经营层的 产生及其所进行的经营管理行为均能遵照《公司章程》的要求规范运作。报告期内，公司严格按照现 代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和各项规章制度，强化规范运作和信息披露， 逐步形成了较为完善的法人治理结构和运作机制，主要情况如下： 1、关于股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开等程序符合《股票上市规则》、《股东大会规范意见》等法律法规的 相关规定。公司重视维护所有股东，特别是中、小股东的知情权、参与权及表决权等合法权益。股东 大会对涉及重大关联交易的议案，均严格按规定程序进行审议、表决，独立董事发表专项说明独立意 见，关联股东实行回避，以确保重大关联交易事项符合公开、公平、公正、合理的原则。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力。控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人 的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 10 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、关于董事和董事会 公司董事会的人数和人员构成以及产生程序都符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。董事 会三个专门委员会运作正常，各司其职。公司董事积极参加监管部门组织的培训，认真、诚信、勤勉 地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事，独立董事保证有充分的时间 和精力参与公司董事会的事务，对公司有关单位进行实地考察，全程审核年报的审计工作等，在公司 经营决策和规范运作等方面发挥了积极作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。公司 监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事和高 级管理人员履行职责的情况进行合法、合规性的常态监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会提名、薪酬与考核委员会和董事会根据公司的经济效益情况和下达的考核指标完成情 况，对高级管理人员进行年度绩效考评，确定其薪酬和奖励方案。 6、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理 制度》、《投资者关系管理工作办法》的相关规定，及时、准确、全面地披露信息，公司董事会办公 室通过接待股东来访、回答咨询、联系股东、网上交流等各种方式增强信息披露的透明度，使所有股 东都有平等的机会获得相关信息。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共 同推动公司持续、健康地发展。 8、关于公司治理专项活动情况 自上市公司治理专项活动开展至今，公司认真执行中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件，提高公司法人治理水平。公司已按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检 查以及进一步整改等各个阶段，并根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27 号）的要求进一步自查。针对自查工作自查阶段发现的问题、公众评议中的问题、上海证监局现场检 查中发现的问题以及上海证券交易所对专项治理工作的审核意见认真进行了整改，并对治理整改报告 中所列事项的整改情况进行了说明。同时根据上海证监局下发的《上海辖区公司治理整改情况说明及 资金占用自查报告格式指引》的文件要求，公司对上市公司是否存在资金违规占用、相关制度是否建 立健全等情况也进行了自查，并形成了《关于资金占用的自查报告》和《关于公司治理整改情况说明》， 分别经 2008 年 7 月 17 日和 30 日召开的董事会会议审议通过后，以董事会决议形式在上海证券交易所 网站公开披露。 通过公司治理专项活动的深入开展，公司控股股东和董事、监事以及高级管理人员，进一步提高 对规范运作重大意义的认识、加深了对相关法律法规、业务规则和公司内部制度的认识。公司治理和 规范运作的相关制度进一步完善，与投资者交流和沟通的工作得到加强，董事会专门委员会和独立董 事的作用进一步发挥，内部控制机制进一步完善，公司治理水平得到提升。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席原因及其 独立董事姓名 缺席（次） 会次数 （次） （次） 他说明 许晓明 10 10 0 朱家菲 10 9 1 ROGER T. 10 9 1 MARSHALL 报告期内，独立董事认真参加了公司董事会的各次会议，对董事会的决策发表了客观、公正、科 学的独立见解，提高了董事会决策的客观性、科学性，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整 体利益和中小股东的合法利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 11 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务上严格分开。公司自主开展业务活动，独立经营。公司目前的主要 业务 业务是食品、饲料及机械和不动产开发经营，不动产业务主要是在松江地区的老城改造及 方面 工业地产项目；控股股东绿庭（香港）虽然也从事不动产的开发、投资、经营，但其主要 独立 是从事高档商业用房、办公用房、别墅、酒店、文化娱乐场所的开发与经营，并不从事动 情况 迁安置房和工业地产项目的开发建设。两者开展的不动产业务性质不同，目标客户群也有 明确的区分，所以二者之间业务具有很强的独立性，不存在同业竞争。 人员 公司与控股股东在人员上严格分开。公司具有独立的劳动、人事、工资管理业务和相应的 方面 管理制度。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报 独立 酬，不存在在股东单位担任行政职务和领取报酬情况；所有员工均经过严格规范的人事聘 情况 用程序录用并签订劳动合同；严格执行有关工资制度，独立发放员工工资。 资产 公司与控股股东在资产上严格分开。公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的运营系统， 方面 保证了公司业务的正常开展。在公司资产方面，未发生控股股东挪用上市公司资金问题， 独立 也不存在为控股股东或其关联企业提供担保事项。 情况 机构 公司与控股股东在机构设置上严格分开。公司根据《公司法》等有关法律的规定，按照法 方面 定程序制定了公司章程并设定了独立的经营机构和管理机构，不存在控股股东干预本公司 独立 机构设置和干预公司生产经营活动的情形。 情况 财务 公司与控股股东在财务上严格分开。公司设立了独立的财务部门和审计部门，建立了独立 方面 的会计核算体系和系统的财务管理制度。拥有独立的银行账户、独立纳税，独立作出财务 独立 决策，不存在控股股东干预资金使用的情况。 情况 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立以来，非常重视内控建设，按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，结 合公司自身的经营特点，不断强化内部控制建设，提高经营质量和风险防范能力。目前公司已形成较 为完善的法人治理结构，董事会已设立战略与发展、审计以及提名、薪酬与考核三个专门委员会，并 制定了各专门委员会工作细则，独立董事均担任了各专门委员会委员；公司已基本健全组织结构，结 构清晰、分工明确、各司其职、互相制衡；公司已建立监督体系，包括设立监事会、审计委员会和审 计部，作为对公司进行稽核监督的机构；公司已建立健全内部管理制度，涉及财务、人事、生产经营、 审批流程和权限、投资、法务、信息披露等方面；公司已按《会计法》和新会计准则要求建立公司财 务核算和管理体系，包括会计核算、资金管理、费用管理和预算管理等，在工作中建立有效的业务流 程，完善内部控制环节。公司还积极完善和探索子公司内控管理的模式，子公司财务人员均由集团公 司外派，实行财务集中管理。基本建立财务、人事等信息管理系统。目前这些内控要求在公司日常经 营中得到严格执行，有效运转，各项管理制度也基本满足目前公司管理需要。公司仍将根据不断出现 的新情况、新问题和新要求，继续加强和完善内控制度建设。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据经董事会审议通过的《高级管理人员薪酬方案》和《关于高级管理人员年薪 与绩效管理考核办法》，结合本年度实际经营业绩及对高管人员的绩效考评成绩，确定高管人员 2008 年度薪酬和奖励方案。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 12 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露日期 披露报纸 第十六次股东大会（2007 年 《上海证券报》、 2008 年 6 月 6 日 2008 年 6 月 11 日 年会）年度股东大会 《大公报》 公司第十六次股东大会（2007 年年会）于 2008 年 6 月 6 日上午 9 点 30 分在上海市吴中路 259 号 锦江之星（新虹桥店）11 楼召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长俞乃奋主持会议。出席会 议的股东及股东代表共 133 人，代表股份 282,157,467 股，占公司总股本的 41.7204%。其中： A 股股 东及股东代表为 94 人, 代表股份 279,170,275 股；B 股股东及股东代表 39 人，代表股份为 2,987,192 股。公司董事、监事、高级管理人员及上海市诚至信律师事务所律师出席了本次会议。本次股东大会 符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定。会议审议并投票通过了以 下事项： 1、审议通过《2007 年度董事会工作报告》； 2、审议通过《2007 年度财务决算报告》； 3、审议通过《2007 年度利润分配预案》； 4、审议通过《2007 年度监事会工作报告》； 5、审议通过《关于选举姚伟卿先生为监事的议案》； 6、审议通过《2007 年度独立董事工作报告》； 7、审议通过《独立董事工作制度》； 8、审议通过《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》； 9、审议通过《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》； 10、审议通过《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》； 11、审议通过《关于 2007 年度会计师事务所审计费用和聘用 2008 年度会计师事务所的议案》； 12、审议通过《关于公司董事和监事津贴考核管理办法》； 13、审议通过《2007 年年度报告》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 由于本期公司不动产业务可结算项目相比去年大幅减少，加上受到国际金融危机、国内雪灾震灾， 原材料大幅波动以及食品安全危机等众多不利因素的影响，2008 年度公司共实现营业收入 7.82 亿元， 比去年同期减少 19.71%，其中：不动产业务营业收入仅为 2937 万元，相比去年同期减少 91.16%；食 品和饲料业务营业收入相比去年同期分别增加 24.68%和 19.27%；机械业务营业收入相比去年同期基本 保持稳定；受原材料上涨因素影响，本期公司营业成本出现了上升，食品和饲料业务相比去年同期分 别上升 30.37%和 19.77%。通过政府补贴、资产处置等营业外收入及公司投资收益弥补，本期公司完成 利润总额 1147 万元，归属于母公司的净利润为 398 万元。 自公司大股东发生股权转让后，公司逐步实施了对主营业务结构调整和改造，处置了部分非经营 性资产和不良资产，主营业务的运行质量明显开始好转。2008 年作为公司的“调整”之年，进一步加 强对公司内部管理的调整和优化，花费了大量的时间和精力，初步完成了经营模式的调整和管理模式 的调整： （1）新的经营模式的"初步"建立：建立以公司品牌、渠道为龙头，以上海市场为核心的经营模式， 重点发展产业链中附加值高、投资回报率高、对产业有控制力的环节，逐步由生产制造业企业开始向 现代化农业服务型企业转变。 （2）新的管理模式的"初步"建立：根据公司行业跨度大及未来发展定位等特点和要求，公司建立 了食品、水产与饲料及不动产三大事业部。集团总部主要以战略管理、运营管理及财务管理为主，优 化集团公司资源配置；而各事业部及非事业部的有关经营单元以业务经营、生产管理及业务服务等为 主。 公司于 2008 年 6 月 20 日公布了关于向大股东发行股份购买其资产的重大资产重组预案。但自重 组预案公告以来，国际及国内经济形势发生了重大变化，国内及境外资本市场大幅波动，房地产行业 经营环境急剧恶化，公司拟购买的房地产资产未来一段时期的经营前景及盈利预期的不确定性因素大 13 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 大增加。在此情况下，公司与大股东经过协商于 2008 年 11 月 11 日签署相关协议，中止了此次重大 资产重组。同时，公司与大股东方一致同意将视市场和经济形势变化的情况，择机重新进行该项资产 重组交易，以根本改变公司的资产质量和盈利能力。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业 分行业 利润 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上 或分产 营业收入 营业成本 率 增减（％） 增减（％） 年增减（%） 品 (%) 分行业 减少 4.20 个百分 工业 733,427,025.54 670,378,599.56 1.02 38.89 57.12 点 房地产 增加 2.30 个百分 29,368,424.30 18,288,799.64 14.07 -91.16 -92.65 业 点 分产品 减少 1.65 个百分 饲料 263,864,758.32 242,357,430.11 1.32 19.27 19.77 点 减少 10.81 个百分 机械 69,720,439.99 51,867,756.46 2.14 -5.06 6.98 点 减少 4.23 个百分 食品 399,841,827.23 376,153,412.99 -2.44 24.68 30.37 点 增加 2.30 个百分 不动产 29,368,424.30 18,288,799.64 14.07 -91.16 -92.65 点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 732,204,535.17 -19.58 国外 30,590,914.67 -17.40 （3）主要供应商和客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 582,606,871.57 占采购总额比重 36.8% 前五名销售客户销售金额合计 267,863,596.15 占销售总额比重 35.12% （4）报告期内合并资产负债表项目、合并利润表项目及合并现金流量表项目重大变动原因说明： 项目 期末金额 期初金额 增减变动 应收票据 1,600,000.00 3,240,000.00 -50.62% 预付帐款 60,357,651.43 41,262,654.71 46.28% 其他应收款 12,975,522.35 23,773,168.11 -45.42% 长期待摊费用 3,074,478.74 276,800.00 1010.72% 短期借款 209,298,149.00 336,000,000.00 -37.71% 应付帐款 24,691,273.65 66,859,056.10 -63.07% 预收款项 134,026,064.67 23,178,657.84 478.23% 应付利息 2,471,852.97 646,179.50 282.53% 其他应付款 170,021,819.81 130,721,298.75 30.06% 长期借款 0 7,000,000.00 -100% 1、 应收票据减少的主要原因是本期子公司常州大江畜禽饲料有限公司收回到期汇票。 2、 预付帐款增加的主要原因是本年度预付上海大江有限公司天马种禽场国有土地出让金 1406 万元。 3、 其他应收款减少的主要原因是下属子公司上海大江有限公司天马种禽场 2006 年支付的土地出让金 824.56 万元本年从本科目转入预付帐款。 14 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、 长期待摊费用的增加的主要原因是本年度子公司上海申德机械有限公司、上海美特食品有限公司 等单位增加的装修费用。 5、 短期借款减少的主要原因是归还银行贷款。 6、 应付帐款减少的主要原因是本期转让了子公司上海松江新城东部房产开发有限公司，本科目相应 转出。 7、 预收帐款增加的主要原因是收到控股股东委托采购款项所致。 8、 应付利息增加的主要原因是本年度子公司上海申德机械有限公司尚未支付的银行借款利息 187 万 元。 9、 其他应付款增加的主要原因是向控股股东的暂借款增加。 10、 长期借款的减少主要原因是归还银行贷款。 项目 本期金额 上年同期金额 增加变动 营业税金及附加 2,382,079.93 21,270,030.16 -88.80% 管理费用 55,256,828.95 40,191,497.73 37.48% 资产减值损失 275,319.51 -9,758,718.09 -102.82% 投资收益 24,629,633.77 118,788.92 20633.95% 营业利润 -22,083,217.76 35,907,238.35 -161.50% 营业外收入 34,958,541.61 12,721,322.32 174.80% 营业外支出 1,401,265.05 109,929.88 1174.69% 利润总额 11,474,058.80 48,518,630.79 -76.35% 所得税费用 5,271,514.98 16,792,427.06 -68.61% 净利润 6,202,543.82 31,726,203.73 -80.45% 归属于母公司所有者的净利润 3,977,280.55 27,317,002.47 -85.44% 少数股东权益 2,225,263.27 4,409,201.26 -49.53% 1、 营业税金及附加减少主要原因是公司下属子公司上海大江房地产公司销售收入同比减少而减少的 税金。 2、 管理费用增加的主要原因是①本年度新增零售业务和转入经营期的企业新增费用近 600 万元；② 上年根据会计准则冲回历年职工福利费 382 万元，而本期没有；③由于人员的增加而增加的人工 费用。 3、 资产减值损失增加的主要原因是前一年度冲回已计提的坏帐准备，而本年度没有。 4、 投资收益增加的主要原因是由于本年度收到参股公司的红利增加 981 万元和清算处置的子公司项 目的收益增加。 5、 营业利润减少的主要原因是本期房地产销售收入相比去年同期减少，并导致销售毛利率下降。 6、 营业外收入增加的主要原因是收取政府补贴增加。 7、 营业外支出增加的主要原因是报废车辆损失增加 60 万元和非流动资产处置损失增加。 8、 利润总额减少的主要原因是营业利润减少。 9、 所得税费用减少的主要原因是公司下属子公司上海大江房地产公司本期销售收入和盈利减少。 10、 净利润减少的主要是营业利润的减少。 11、 归属于母公司所有者的净利润减少的主要原因是净利润的减少。 12、 少数股东权益减少的主要原因是公司收购了部分子公司的少数股权。 项目 本期金额 上年同期金额 增减变动 收到的税费返还 1,512,177.65 3,344,493.56 -54.79% 收到的其他与经营活动有关的现金 55,975,485.68 29,102,236.79 92.34% 支付给职工以及为职工支付的现金 48,723,478.00 35,651,966.85 36.66% 支付的其他与经营活动有关的现金 91,156,180.28 66,160,382.41 37.78% 收回投资所收到的现金 0 750,000.00 -100% 取得投资收益所收到的现金 9,810,825.00 145,625.00 6637.05% 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 21,968,697.46 31,830,000.00 -30.98% 分配股利.利润或偿还利息支付的现金 22,686,058.07 39,614,299.11 -42.73% 1、 收到的税费返还减少的主要原因是禽流感增值税补贴和出口退税的减少。 15 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、 收到的其他与经营活动有关的现金增加的主要原因是收到关停鸡场补贴 1560 万元和子公司上海科 创置业有限公司招投标押金 1355 万元。 3、 支付给职工以及为职工支付的现金增加的主要原因是公司人员增加。 4、 支付的其他与经营活动有关的现金增加的主要原因是预付上海大江有限公司天马种禽场土地出让 金和归还子公司上海科创置业有限公司招投标押金。 5、 收回投资所收到的现金减少的主要原因是去年控股子公司上海申德机械有限公司收回投资于上海 埃科燃气测控设备有限公司 75 万元，而本年度没有。 6、 取得投资收益所收到的现金增加的主要原因是本年度收到参股公司的红利增加。 7、 处置子公司及其他营业单位收到现金净额减少的主要原因是本年度处置子公司资产减少而取得的 处置收入减少。 8、 分配股利、利润或偿还利息支付的现金减少的主要原因是本年度银行贷款减少。 （5）主要控股子公司和参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 子公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海大江水产饲料科 饲料生产、 水产饲料 9,000,000.00 30,704,665.73 760,122.28 413,676.17 技有限公司 销售 常州大江畜禽饲料有 饲料生产、 水产饲料、 21,950,000.00 41,452,117.19 20,691,793.61 1,222,095.69 限公司 销售 畜禽饲料 上海大江饲料有限公 饲料生产、 饲料 20,000,000.00 62,238,019.27 16,308,969.18 4,076.85 司 销售 肉食品加工 上海大江肉食品二厂 肉食品加工 52,000,000.00 78,239,898.59 598,886.96 -6,410,505.59 产品 上海大江肉食品四厂 屠宰加工、 仓储 50,000,000.00 34,635,944.42 27,354,437.00 -303,021.56 有限公司 仓储 上海申德机械有限公 饲料机械生 制粒机、混 22,955,200.00 127,245,515.19 49,521,582.17 5,511,037.68 司 产及销售 合机等 上海大江房地产有限 房地产开发 房地产 20,000,000.00 66,828,646.92 60,537,877.33 6,129,044.58 公司 枣阳大江实业有限公 畜禽、饲料、畜禽、饲料、 38,500,000.00 18,939,066.04 17,794,151.22 -3,163,126.78 司 鸡肉 鸡肉 安徽大江食品有限公 肉鸡加工及 鸡肉 10,000,000.00 9,646,469.79 9,661,520.50 -338,479.50 司 销售 上海美特食品有限公 肉制品等食 食品零售 10,000,000.00 11,178,776.42 6,533,737.90 -3,466,262.10 司 品 对公司净利润影响较大的子公司情况： 单位:元 币种:人民币 单位名称 持股比例 主营业务收入 主营业务利润 净利润 常州大江畜禽饲料有限公司 94.40% 132,126,895.02 8,728,678.18 1,222,095.69 上海大江肉食品二厂 85.00% 212,216,023.12 7,721,277.13 -6,410,505.59 上海申德机械有限公司 61.00% 74,602,507.77 22,734,751.31 5,511,037.68 上海大江房地产有限公司 100.00% 29,368,424.30 11,079,624.66 6,129,044.58 枣阳大江实业有限公司 95.00% 4,258,083.18 -189,686.30 -3,163,126.78 上海美特食品有限公司 100% 2,060,963.38 -379,697.03 -3,466,262.10- 16 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、技术创新情况 报告期内，公司加大对研发的投入和科研队伍的建设，加强品牌建设和维护，加快新产品开发的 速度和力度。食品研发中心根据市场需要全年开发新产品 25 只，成功上市新产品 20 只，新产品的销 售量 1326.47 多吨，占当年深加工品销售量的 25.9%；饲料研发中心根据饲料原料的行情变化不断改 进和提高饲料生产工艺和配方要求。2008 年公司被上海市外资委评为外商投资企业“先进技术”企 业。 4、对公司未来发展的展望 （1）公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局及风险因素 公司的主营业务由食品业、饲料及机械业和不动产业组成。 ①公司的食品业务以经营肉制品为主。随着中国经济的腾飞，食品消费的绝对市场容量迅速增长， 肉制品行业也迎来了消费量迅速扩大、消费水平迅猛提升的发展期。据测算，目前上海市场禽肉类消 费的年整体容量超过 240 亿元，并以每年 4.8%的增长率持续增长。这样一个巨大、稳定的民生市场， 为公司实施食品发展战略创造了良好的外部环境。 面临的市场竞争格局及风险因素：从销售渠道看，目前我国肉品销售渠道主要是农贸市场、超市 卖场和肉品连锁。在发达国家，生鲜产品消费主要靠连锁超市和肉品零售店。随着经济的发展以及人 们追求便利和安全的消费需求，我国肉品销售渠道必然要升级；从产品类型看，相对于高温肉制品， 低温肉制品更符合现代人对新鲜与美味的追求，发展空间很大。但是目前肉制品市场竞争激烈，整体 毛利率比较低，且近年来食品安全问题频发，人们对食品安全的关注加大，经营风险比较大。所以只 有能够长期稳定的提供有品质保障的肉品及其制品的企业将会凭借着其在市场上的良好品牌形象抢占 市场。 ②饲料及机械业务：2009 年 2 月 2 日，中共中央、国务院发布了 2009 年中一号文件《中共中央 国务院关于 2009 年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》，强调要支持优势产区集中发展油料 等经济作物生产，加快发展畜牧水产规模化标准化健康养殖，严格农产品质量安全全程监控，加强农 产品进出口调控；国家《饲料工业"十一五"发展规划》从产业发展的周期来看，中国的饲料业已进入 成熟期；随着全国城乡居民收入和生活水平的提高以及食物结构的改善等，居民对肉、蛋、奶等动物 食品的消费量将进一步增长，从而进一步拉动饲料需求量的上升。 面临的市场竞争格局及风险因素：在上游原料市场中，饲料企业没有话语权，承受着上游原料的 涨价压力，所以饲料毛利率呈下降趋势；饲料业对养殖业具有依赖性，同时下游的养殖业对饲料价格 的敏感性，使得饲料企业没有能力将原料的涨价压力转移到下游；产业进入的政策壁垒、技术壁垒和 投资壁垒较低，加之开放的产业政策，形成了竞争激烈的市场结构；受多起食品安全事件影响，饲料、 养殖、食品生产等多个行业进行了整顿，今后食品产业链的安全成为社会关注的焦点。 ③公司的不动产业务以经营和开发工业地产为主。公司的土地储备主要集中在上海松江地区，该 地区工业发展迅速，城市化水平不断提高，土地价值提升潜力较大。 面临的市场竞争格局及风险因素：随着世界金融危机的持续扩展，国内的经济发展面临了严峻的 考验，虽然国家近来出台了一系列刺激经济和房地产市场新政，但未来经济和房地产发展依然存在重 大的不确定性；公司不动产业务未来开发项目主要是工业和商业地产项目，其受经济发展景气程度的 影响较大；公司目前的土地资源主要为工业性质，分布分散，对开发与经营带来一定的难度。 公司的饲料、食品业务毛利率整体偏低，市场竞争比较激烈；不动产业务起步晚，规模小，目前面 临比较严峻的市场环境，对公司 2009 年及今后持续的经营与发展带来很大的挑战。 5、公司新年度经营计划 针对前述公司主营板块的行业发展前景，面临的竞争格局和风险因素，在新的一年中，公司要紧 紧围绕主业经营发展的定位和方向，结合实际采取积极应对措施，保持和加快目前主业呈现的良好发 展态势。公司预计 2009 年营业收入为 8 亿元左右，费用成本 7.8 亿元左右。2009 年公司流动资金及 项目投资资金需求预计 9.5 亿元，公司将主要依靠流动资金贷款、项目贷款、生产经营现金流量及闲 置资产处置等形式解决资金需求，尽量降低资金成本。 2009 年拟采取的主要措施： （1）2009 年，我们要继续着眼于提高产品盈利能力和未来可持续发展上，以“营销”为龙头， 通过“渠道”的扩大、 “研发”的创新、“品牌”的提升来带动整个业务的发展。 食品事业部要在成功调整和转型的基础上，继续贯彻做大做强目标，2009 年，特别是要做大做强 加工品，做深做透渠道。 17 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 水产与饲料事业部要努力进行转型，强化营销在整个经营中的作用，积极推进新业务、新市场的 开拓，要把事业部的流程与职责落到实处，制度与执行并重，塑造一支有活力、有能力、执行力强的 团队。 不动产业务要在严酷的市场环境中，做好科创、阳雷两个项目的各项工作，落实资金筹措与安排， 加强事业部治理，完善开发成本、考核等工作。 零售业务要加强经营与管理，形成良好的盈利模式，形成可持续发展能力。 （2）全面实施预算管理，严格控制成本费用，应对市场挑战。 2009 年整个市场的消费和购买力面临巨大的压力，虽然食品和饲料产品属刚性需求商品，但也面 临市场需求的负面影响和成本上升的压力。因此，我们将加强预算管理，特别是对各项成本和费用支 出实行严格控制，对成本和费用项目进行考核，通过降低成本和减少费用支出化解市场压力。 （3）实施管理模式的转变，合理配置资源。 2009 年是公司全面实行事业部制的第一年，公司总部要依据战略发展目标，逐步强化对公司各类 资源的合理配置，提高资源效率、优化资源结构。事业部从保证所配置的资源充分发挥的角度，思考 和调整市场布局、渠道建设、运营模式、产品结构，逐步形成适合的盈利模式和管理模式。 （4）以积极姿态，努力寻求主业新的突破口。 要努力寻求主业新的突破口，食品业务要通过加工成品提升以确保大江肉食品二厂扭亏为盈；水 产饲料业务可以通过鱼肥料和水产品开拓新市场；不动产业务要在严峻的市场环境下，做好科创项目 和阳雷项目的前期工作，为下年度实现销售做好准备；机械业务要通过发展生物质能源机械等新业务 增强企业持续经营能力；而总部则继续推进资产整合、债务重组。 （5）全面推进内部控制建设。 加强内部控制，是提高公司持续管理能力的重要手段。大江要成为“百年老店”，必须要加强内 控。我们要通过不断完善制度建设、组织培训、审计监督检查、落实整改等措施，提高全员、全过程、 全面的内部控制建设，防范经营管理风险，为全面实施上市公司内部控制制度做好准备，打下基础。 6、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 7、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 8,628.1525 报告期内公司投资额比上年增减数 6,135.1525 报告期内公司投资额增减幅度(%) 246.1 被投资的公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 益的比例(%) 上海大江共创投资有限 实业投资 62 公司 安徽大江食品有限公司 肉鸡及肉鸡制品加工 100 上海大江美特食品有限 食品销售管理 100 公司 报告期内，公司对全资子公司上 上海大江科创置业有限 海大江科创置业有限公司增资， 房地产开发与经营 100 公司 其注册资本由 1800 万元增加到 5000 万元。 报告期内，公司对枣阳市大江实 枣阳市大江实业有限公 饲料、种鸡、肉鸡饲养 95 业有限公司增资，其注册资本由 司 及加工 894.05 万元增加到 3850 万元。 18 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊 会议 召开 决议刊登的信息 登的信 决议内容 届次 日期 披露报纸 息披露 日期 审议通过了《关于 2008 年度经营计划的议案》、《关 于全额计提的坏帐准备进行税后列支帐务处理的议 案》、《关于以原上海大华器械有限公司资产设立有 第五 限公司的议案》、《关于制定投资者关系管理工作办 届董 2008 2008 年 法的议案》、《关于公司及其控股子公司对外担保事 《上海证券报》、 事会 年1月 1 月 15 项的议案》、《关于公司及其控股子公司贷款事项的 《大公报》 临时 1日 日 议案》、《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押 会议 事项的议案》、《关于修订董事会审计委员会议事规 则的议案》及《关于上海申德机械有限公司实施股权 激励的议案》。 第五 届董 2008 2008 年 审议通过了《独立董事年度报告工作制度》和《审计 《上海证券报》、 事会 年3月 3 月 11 委员会工作规程》。 《大公报》 临时 10 日 日 会议 审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、 第五 《2007 年度总裁工作报告》、《关于对前期已披露 届董 的 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额做出变 事会 2008 2008 年 更或调整的议案》、 《2007 年年度报告及报告摘要》、 《上海证券报》、 第四 年4月 4 月 22 《关于申请撤销股票交易特别处理的议案》、《关于 《大公报》 次全 18 日 日 公司内部控制自我评估报告》、《关于公司高级管理 体会 人员年薪与绩效管理考核办法》、《关于 2007 年度 议 会计师事务所审计费用和聘用 2008 年度会计师事务 所的议案》及《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。 第五 届董 2008 事会 年4月 审议通过了《2008 年第一季度报告全文及正文》。 临时 28 日 会议 第五 届董 2008 审议通过了《资产重组框架协议》和《上海大江（集 2008 年 《上海证券报》、 事会 年6月 团）股份有限公司向特定对象发行股份（A 股）购买 6 月 20 《大公报》 临时 18 日 资产暨关联交易预案》。 日 会议 第五 2008 审议通过了《关于公司治理整改情况说明》和《关于 《上海证券报》、 2008 年 19 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 届董 年7月 公司向上海绿庭房地产开发有限公司开发的"绿庭尚 《大公报》 7 月 18 事会 17 日 城"项目供应有关材料和配套设备的议案》。 日 临时 会议 第五 届董 2008 2008 年 审议通过了《关于资金占用的自查报告》和《防范控 《上海证券报》、 事会 年7月 7 月 31 股股东及关联方资金占用管理办法》。 《大公报》 临时 30 日 日 会议 第五 届董 事会 2008 第五 年8月 审议通过了《2008 年半年度报告及报告摘要》。 次全 22 日 体会 议 第五 2008 届董 审议通过了《关于设立食品、水产与饲料事业部的议 2008 年 年 10 《上海证券报》、 事会 案》、《关于减少上海大江资产经营有限公司注册资 10 月 月 29 《大公报》 临时 本的议案》及《2008 年第三季度报告》。 31 日 日 会议 第五 2008 届董 2008 年 年 11 《上海证券报》、 事会 审议通过了《关于中止资产重组框架协议的协议》。 11 月 月 11 《大公报》 临时 12 日 日 会议 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真履行了股东大会的各项决议： （1）根据公司 2007 年年度股东大会决议，公司聘请了立信会计师事务所有限公司为我公司 2008 年度审计事务所，并支付了 2007 年度的相关审计费用。 （2）严格按照股东大会的授权范围，为本公司下属控股子公司提供有关借款担保和执行公司及控 股子公司有关贷款、资产抵押及质押的事项。 （3）报告期内公司无利润分配方案、公积金转增股本方案、股权激励方案等执行事项；也没有配 股、增发新股等方案的实施事项。 （4）根据股东大会决议每月按时发放独立董事、外部董监事津贴。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）报告期内，公司董事会审计委员会严格按照有关规定履行职责，督促公司内部控制制度的建 立健全及有效执行；认真审核公司财务信息和信息披露的真实、准确和完整性；加强公司内部审计和 外部审计之间的沟通；严格审查公司的重大关联交易。 （2）根据《中国证监会公告[2008]48 号》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年度报告 的通知》以及《公司董事会审计委员会工作规程》的有关要求，认真履行职责，勤勉尽职，在 2008 年度财务审计及年报的编制过程中，有效地发挥了事前、事中、事后审核的作用。主要工作如下： ①年审会计师进场前，审计委员会于 2008 年 3 月 2 日召开会议：听取公司经营层关于公司 2008 年度经营情况的汇报；审议公司 2008 年年度财务报表初稿，同意在此财务会计报表基础上提交会计师 事务所审计；经过与事务所沟通，确定了关于公司 2008 年年度财务报告审计工作的有关安排；审议通 过了关于 2008 年度内部控制自我评价报告编制工作的有关安排。 ②在年审会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，多次询问和督促审计工作的进展 情况，有效地确保了公司审计工作的按时完成。 ③在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会于 2008 年 4 月 10 日召开会议，委员会成员与 年审会计师就会计师事务所在审计过程中发现的问题、相关解决方案及关注点等进行面对面沟通，审 20 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 阅了其提交的审计报告初稿，并约定会计师事务所于 2008 年 4 月 24 日正式出具审计报告。会议还听 取公司审计部关于 2008 年度内部控制自我评价报告编制工作的进展情况介绍。 ④在公司年度董事会召开前，审计委员会于 2008 年 4 月 23 日召开会议：会上委员会成员就公司 2008 年度审计的有关问题再次与事务所进行沟通确认；审阅了公司 2008 年度财务报告和 2009 年度第 一季度财务报告，同意提交董事会审议；审议通过了 2008 年度审计工作的总结报告、2008 年度内部 控制自我评价报告、关于修订董事会审计委员会工作规程及关于 2008 年度会计师事务所审计费用和聘 用 2009 年度会计师事务所等议案。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会根据有关规定履行职责，共召开五次会议：（1）2008 年 1 月 25 日，会议根据公司董事会制定的公司高级管理人员年薪与绩效管理考核办法，对公司内部董 事及高管人员 2007 年度工作进行考核，根据考核成绩确定内部董事及高管人员 2007 年度薪酬和奖惩 方案；2 月 2 日，董事会提名、薪酬与考核委员会再次召开会议，会议以外部董事及监事述职陈述、 自评互评等形式，对每位外部董事及监事 2007 年度工作的勤勉尽职情况进行考评，会议还对如何推动 董事会和监事会高效运转进行了热烈的讨论。（2）2008 年 4 月 18 日，会议审议通过《高级管理人员 年薪与绩效管理考核办法》（草案），同意提交公司董事会审议。（3）2008 年 8 月 1 日，提名、薪 酬与考核委员会听取了俞乃奋总裁关于公司重大资产重组实施完成后，公司未来发展框架、业务结构 比重、业务规模设想等情况介绍；听取公司咨询顾问柳家俊关于未来组织架构的初步设计方案介绍； 会议决定成立工作小组，对公司未来组织框架、管理流程、人力资源及制度建设等方面进行调研和提 出相关整和方案。（4）2008 年 8 月 18 日，会议讨论了公司重组后新组织架构设计方案等事宜，从专 业角度提出了很多意见和建议。（5）2008 年 12 月 5 日，会议经审议确定了公司 2008 年度董事、监 事及高级管理人员的考核安排，决定于在 2009 年 1 月 20 日后择时安排考核，并要求公司董办和人力 资源部在 12 月 31 日前准备好考核资料。 2009 年 1 月 20 日，董事会提名、薪酬与考核委员会召开会议，会议根据董事会通过的《高级管 理人员年薪与绩效管理考核办法》对公司高管人员 2008 年度工作进行考核，并确定其 2008 年度薪酬 和奖惩方案。 2009 年 1 月 23 日，董事会提名、薪酬与考核委员会再次召开会议，会议以座谈会的形 式召开，通过述职陈述、自评互评等方式对每位外部董事、监事 2008 年度工作的勤勉尽职情况进行了 考评。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 未用于分红的资 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 金留存公司的用 途 报告期内，公司虽然实现盈利，但母公司可供分配的利润为-767,070,165.74 元， 所以 2008 年度公司不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 年 0 27,317,002.47 0 2006 年 0 20,024,701.65 0 2005 年 0 -214,206,637.62 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、 《2007 年度利润分配预案》、 公司于 2008 年 4 月 18 日召开了第五届监事会第 《关于对前期已披露的 2007 年期初资产负债表 四次全体会议 相关项目及其金额做出变更或调整的议案》及《关 于推荐姚伟卿先生为监事候选人的议案》等事项； 21 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 审核同意《2007 年年度报告及报告摘要》。 公司于 2008 年 4 月 28 日召开了第五届监事会临 审核同意《2008 年第一季度报告全文及正文》。 时会议 公司于 2008 年 8 月 22 日召开了第五届监事会第 审核同意《2008 年半年度报告及报告摘要》。 五次全体会议 公司于 2008 年 10 月 29 日召开了第五届监事会临 审核同意《2008 年第三季度报告正文及全文》。 时会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规依法规范运作。公司建立了完善的 财务会计和内审制度；公司重大问题的决策程序合法有序；股东大会和董事会的召集、召开及决策程 序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定；公司高级管理人员依法履行职责，没有违反 国家法律、法规和公司章程的情况，也未发生损害公司利益和股东权益的情况；有关信息的披露及时、 真实、充分。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。监事会根据《证 券法》第 68 条的要求，审核了公司 2008 年年度报告，并列席公司五届六次董事会，听取公司经营层 对年报编制的解释及董事会对年报审议的表决，本年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、公 司章程和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息反 映了公司当年度的经营管理及财务状况；没有发现参与年度报告编制和审议的人员违反保密规定的行 为。监事会审议了立信会计师事务所有限公司出具的 2008 年度标准无保留意见审计报告，认为该报告 客观、真实、公允地反映了公司本会计年度的经营成果。公司拟订的不分配、不转增分配预案是符合 公司实际情况的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司没有募集资金，也没有本年度之前的募集资金的使用延续到本年度的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司根据自身产业结构调整的需要出售和收购部分资产项目，出售、收购资产的价格 合理，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易，体现了公平的原则，未损害公司利益，无内幕交易行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 22 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 会 报告期 计 股 所持 占该公 初始投资金 持有数量 期末账面值 报告期损益 所有者 核 份 对象 司股权 额（元） （股） （元） （元） 权益变 算 来 名称 比例（%） 动（元） 科 源 目 购 上海 长 买 申银 期 的 万国 股 发 证券 51,250,000 51,760,000 0.77 51,250,000 6,211,200.00 0 权 行 股份 投 法 有限 资 人 公司 股 合计 51,250,000 51,760,000 / 51,250,000 6,211,200.00 0 / / (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 所 所 涉 涉 本年 及 及 初起 的 的 资 资产出 至出 资 债 是否为 产 售为上 售日 产 权 关联交 出 市公司 该资 出售产 产 债 交易 出售 易（如 售 贡献的 被出售资产 出售价格 产为 生的损 权 务 对方 日 是，说 定 净利润 上市 益 是 是 明定价 价 占利润 公司 否 否 原则） 原 总额的 贡献 已 已 则 比例(%) 的净 全 全 利润 部 部 过 转 户 移 青浦沈巷保 卫肉鸡场所 拥有房屋建 自然 筑物、构筑物 2008 人胡 评 及供电供水 年6 庆松、 760 0 739.66 否 估 是 是 64.46 设施及上述 月 17 颜翠 值 资产所在用 日 荣 的 110 亩土 地有偿使用 权等资产 青浦沈巷新 2008 自然 泾肉鸡场所 评 年 12 人刘 拥有房屋建 738 0 724.87 否 估 是 是 63.17 月8 文金 筑物、构筑物 值 日 及供电供水 23 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 设施及上述 资产所在用 的 108.2 亩 土地有偿使 用权等资产 上海大江房地 上海 产有限公司持 志东 有的上海松江 置业 新城东部房地 2008 产开发有限公 评 有限 年 12 司 92%的股权 2,176.45 197 650.07 否 估 是 是 56.66 公司、 和上海大江肉 月 18 值 自然 食品四厂有限 日 人薛 公司持有的东 纪林 部房产公司 8% 的股权 上述资产的出让方均为本公司全资子公司。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 母公司的 上海绿庭集团 全资子公 5,034.64 5,014.22 有限公司 司 上海绿洲科创 母公司的 生态科技有限 控股子公 2,890.42 4,820.42 公司 司 山东沪平牧工 参股子公 0 45.34 商联合公司 司 合计 0 45.34 7,925.06 9,834.64 报告期内公司向控股股东 及其子公司提供资金的发 -79,250,555.79 生额（元） 公司向控股股东及其子公 -98,346,352.00 司提供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 大股东为支持上市公司发展，为上市公司提供的财务支持。 报告期内，大股东先后为上市公司提供资金的累计发生额为 19,640.84 关联债权债务清偿情况 万元，上市公司先后累计偿还大股东借款累计发生额 11,715.78 万元。 关联债权债务对公司经营 增加现金流，改善资金压力。 成果及财务状况的影响 2、其他重大关联交易 根据 2008 年 6 月 18 日公司第五届董事会临时会议审议通过的《上海大江（集团）股份有限公司 向特定对象发行股份（A 股）购买资产暨关联交易预案》，公司大股东关联企业绿庭置业有限公司将 在采购环节和本公司先行整合，拟委托本公司采购材料和设备。2008 年 7 月 17 日，绿庭置业有限公 司的子公司上海绿庭房地产有限公司与我公司签订了《产品委托购销合同》。根据合同约定，我公司 将为上海绿庭房地产有限公司的“绿庭尚城”项目供应有关铝合金门窗、电梯、钢材等材料和配套设 备，合同总金额为人民币 2.06 亿元。上海绿庭房地产有限公司已于 2008 年 8 月按合同约定向我公司 支付了人民币 1 亿元的采购预付款。该项交易构成关联方交易，尚需股东大会审议通过，详细信息见 于 2008 年 7 月 18 日临时公告（临 2008-030）。 24 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 39,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 70,298,149 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 70,298,149 担保总额占公司净资产的比例(%) 25.91 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 26,500,000 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 26,500,000 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 承诺内容 履行情况 事 项 股 绿庭(香港)有限公司所持有本公司的原非流通股股份自股权分置 报告期期内，绿庭(香港) 改 改革方案实施后首个交易日起至追送对价承诺期满后二年内不上 有限公司没有发生股份上 承 市交易或者转让。如违反承诺卖出股票，则将所得资金划归上市 市交易或者转让情况。 诺 公司所有。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 95.32 境内会计师事务所审计年限 6 25 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受有权机关调查、司 法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 称及版面 索路径 《上海证券报》 (临 2008-001)关于获得关停黄浦江上游水 2008 年 1 上海证券交易所网站 D20《大公报》 源保护区家禽养殖场政府补贴的公告 月9日 www.sse.com.cn A31 《上海证券报》 (临 2008-002) 第五届董事会临时会议决议 2008 年 1 上海证券交易所网站 D25《大公报》 公告 月 15 日 www.sse.com.cn B3 《上海证券报》 2008 年 1 上海证券交易所网站 (临 2008-003)关于获得财政贴息的公告 D25《大公报》 月 15 日 www.sse.com.cn B3 《上海证券报》 2008 年 1 上海证券交易所网站 (临 2008-004) 关于股票交易异常波动公告 D15《大公报》 月 24 日 www.sse.com.cn B2 《上海证券报》 2008 年 2 上海证券交易所网站 (临 2008-005)2007 年度业绩快报 封七《大公报》 月5日 www.sse.com.cn B3 (临 2008-006) 第五届董事会临时会议决议 《上海证券报》 2008 年 3 上海证券交易所网站 公告 D7《大公报》C3 月 11 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 2008 年 3 上海证券交易所网站 (临 2008-007) 关于股票交易异常波动公告 B7《大公报》B9 月 20 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 2008 年 4 上海证券交易所网站 (临 2008-008) 关于股票交易异常波动公告 D42《大公报》 月1日 www.sse.com.cn B3 (临 2008-009)关于子公司青浦赵巷崧泽肉 《上海证券报》 2008 年 4 上海证券交易所网站 鸡场清算结果的公告 D5《大公报》A33 月2日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 2008 年 4 上海证券交易所网站 (临 2008-010) 关于股票交易异常波动公告 A25《大公报》 月7日 www.sse.com.cn A23 《上海证券报》 (临 2008-011)第五届董事会第四次全体会 2008 年 4 上海证券交易所网站 D45《大公报》 议决议暨召开第十六次股东大会的公告 月 22 日 www.sse.com.cn A29 《上海证券报》 (临 2008-012)第五届监事会第四次全体会 2008 年 4 上海证券交易所网站 D45《大公报》 议决议公告 月 22 日 www.sse.com.cn A29 《上海证券报》 (临 2008-013)关于申请公司股票交易撤销 2008 年 4 上海证券交易所网站 D45《大公报》 其他特别处理的公告 月 22 日 www.sse.com.cn A29 《上海证券报》 2008 年 4 上海证券交易所网站 (临 2008-014) 关于股票交易异常波动公告 D45《大公报》 月 22 日 www.sse.com.cn A29 26 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 《上海证券报》 2008 年 4 上海证券交易所网站 (临 2008-015) 关于股票交易异常波动公告 A55《大公报》 月 28 日 www.sse.com.cn B6 《上海证券报》 2008 年 5 上海证券交易所网站 (临 2008-016) 关于股票交易异常波动公告 A31《大公报》 月5日 www.sse.com.cn B2 《上海证券报》 2008 年 5 上海证券交易所网站 (临 2008-017)关于股票连续停牌公告 D14《大公报》 月 21 日 www.sse.com.cn B9 《上海证券报》 2008 年 5 上海证券交易所网站 (临 2008-018) 公布重大事项进展公告 A21《大公报》 月 26 日 www.sse.com.cn B10 《上海证券报》 2008 年 6 上海证券交易所网站 (临 2008-019) 公布重大事项进展公告 A6《大公报》B2 月2日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 2008 年 6 上海证券交易所网站 (临 2008-020)公布重大事项进展公告 A19《大公报》 月 10 日 www.sse.com.cn B2 《上海证券报》 (临 2008-021)第十六次股东大会(2007 年年 2008 年 6 上海证券交易所网站 D12《大公报》 会)会议决议公告 月 11 日 www.sse.com.cn A19 《上海证券报》 2008 年 6 上海证券交易所网站 (临 2008-022)公布重大事项进展公告 A11《大公报》 月 16 日 www.sse.com.cn B2 (临 2008-023)五届董事会临时会议决议公 《上海证券报》 2008 年 6 上海证券交易所网站 告 D8《大公报》B9 月 20 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 (临 2008-024)向特定对象发行股份(A 股)购 2008 年 6 上海证券交易所网站 D8《大公报》 买资产暨关联交易预案 月 20 日 www.sse.com.cn B8-B9 (临 2008-025)关于撤销股票交易其他特别 《上海证券报》 2008 年 6 上海证券交易所网站 处理的公告 D8《大公报》B9 月 20 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 (临 2008-026)关于全资子公司清理处置闲 2008 年 6 上海证券交易所网站 D13《大公报》 置资产的公告 月 25 日 www.sse.com.cn B8 《上海证券报》 2008 年 6 上海证券交易所网站 (临 2008-027)关于股票交易异常波动公告 D10《大公报》 月 26 日 www.sse.com.cn B8 《上海证券报》 2008 年 7 上海证券交易所网站 (临 2008-028) 关于股票交易异常波动公告 B7《大公报》C7 月 17 日 www.sse.com.cn (临 2008-029) 第五届董事会临时会议决议 《上海证券报》 2008 年 7 上海证券交易所网站 公告 C6《大公报》B8 月 18 日 www.sse.com.cn (临 2008-030) 关于公司向上海绿庭房地产 《上海证券报》 2008 年 7 上海证券交易所网站 开发有限公司供应有关材料和配套设备的 C6《大公报》B8 月 18 日 www.sse.com.cn 关联交易公告 (临 2008-031) 第五届董事会临时会议决议 《上海证券报》 2008 年 7 上海证券交易所网站 公告 C7《大公报》C6 月 31 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 (临 2008-032) 关于公司收到股东现金股利 2008 年 8 上海证券交易所网站 C23《大公报》 的公告 月5日 www.sse.com.cn B10 《上海证券报》 (临 2008-033) 关于对全资子公司增资的公 2008 年 8 上海证券交易所网站 C23《大公报》 告 月5日 www.sse.com.cn B10 27 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 《上海证券报》 (临 2008-034) 关于对控股子公司增资的公 2008 年 8 上海证券交易所网站 C20《大公报》 告 月7日 www.sse.com.cn B7 《上海证券报》 2008 年 9 上海证券交易所网站 (临 2008-035) 关于股票交易异常波动公告 C7《大公报》A10 月 11 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》 2008 年 (临 2008-036)关于重大资产重组事项进展 上海证券交易所网站 A10《大公报》 10 月 13 的公告 www.sse.com.cn A20 日 《上海证券报》 2008 年 (临 2008-037) 第五届董事会临时会议决议 上海证券交易所网站 C45《大公报》 10 月 31 公告（包括第三季度报告） www.sse.com.cn A28 日 《上海证券报》 2008 年 (临 2008-038) 第五届董事会临时会议决议 上海证券交易所网站 C16《大公报》 11 月 12 公告 www.sse.com.cn B8 日 《上海证券报》 2008 年 (临 2008-039) 关于更换股权分置改革持续 上海证券交易所网站 C18《大公报》 12 月 10 督导工作保荐代表人的公告 www.sse.com.cn A9 日 《上海证券报》 2008 年 (临 2008-040) 关于全资子公司清理处置闲 上海证券交易所网站 C18《大公报》 12 月 10 置资产的公告 www.sse.com.cn A9 日 《上海证券报》 2008 年 (临 2008-041) 关于子公司转让其所属股权 上海证券交易所网站 封七《大公报》 12 月 22 的公告 www.sse.com.cn A9 日 28 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师林榛、王蔚审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 信会师报字（2009）第 10958 号 上海大江（集团）股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的上海大江（集团）股份有限公司（以下简称大江公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流 量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是大江公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，大江公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了大 江公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：林榛、王蔚 中国·上海 2009 年 4 月 24 日 29 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海大江（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 57,763,125.67 58,150,291.95 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 1,600,000.00 3,240,000.00 应收账款 （三） 72,451,753.79 87,226,183.18 预付款项 （四） 60,357,651.43 41,262,654.71 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （五） 12,975,522.35 23,773,168.11 买入返售金融资产 存货 （六） 131,842,095.39 164,798,124.25 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 336,990,148.63 378,450,422.20 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （七） 118,894,243.72 118,894,243.72 投资性房地产 （八） 27,921,874.67 30,211,483.16 固定资产 （九） 112,020,823.38 116,647,146.39 在建工程 （十） 6,177,869.15 5,339,570.93 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十一） 56,690,863.60 52,539,743.61 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十二） 3,074,478.74 276,800.00 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 324,780,153.26 323,908,987.81 资产总计 661,770,301.89 702,359,410.01 流动负债： 短期借款 （十四） 209,298,149.00 336,000,000.00 30 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十五） 24,691,273.65 66,859,056.10 预收款项 （十六） 134,026,064.67 23,178,657.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十七） 7,373,273.83 6,315,175.67 应交税费 （十八） -160,496,620.87 -143,474,349.40 应付利息 （十九） 2,471,852.97 646,179.50 应付股利 （二十） 49,887.50 49,887.50 其他应付款 （二十一） 170,021,819.81 130,721,298.75 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 387,435,700.56 420,295,905.96 非流动负债： 长期借款 （二十二） 7,000,000.00 应付债券 长期应付款 （二十三） 3,035,445.29 3,035,445.29 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,035,445.29 10,035,445.29 负债合计 390,471,145.85 430,331,351.25 股东权益： 股本 （二十四） 676,305,696.00 676,305,696.00 资本公积 （二十五） 234,452,368.27 234,597,730.13 减：库存股 盈余公积 （二十六） 77,749,737.49 77,749,737.49 一般风险准备 未分配利润 （二十七） -757,237,132.09 -760,776,015.85 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 231,270,669.67 227,877,147.77 少数股东权益 40,028,486.37 44,150,910.99 股东权益合计 271,299,156.04 272,028,058.76 负债和股东权益合计 661,770,301.89 702,359,410.01 公司法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：臧舜 会计机构负责人：钱学明 31 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海大江（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 39,387,761.47 28,969,551.60 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （一） 18,162,753.46 30,453,279.72 预付款项 20,625,891.04 23,332,411.63 应收利息 应收股利 其他应收款 （二） 73,198,730.07 74,492,038.39 存货 34,328,610.10 25,460,325.09 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 185,703,746.14 182,707,606.43 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 436,290,445.12 372,458,735.40 投资性房地产 27,921,874.67 30,211,483.16 固定资产 16,902,374.66 18,644,538.67 在建工程 320,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 16,424,804.93 18,596,571.73 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,810,621.72 276,800.00 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 499,350,121.10 440,508,128.96 资产总计 685,053,867.24 623,215,735.39 流动负债： 短期借款 93,000,000.00 237,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 14,316,953.61 21,451,577.59 预收款项 104,899,943.05 4,464,083.58 应付职工薪酬 3,229,812.33 2,968,634.81 应交税费 -161,920,318.62 -157,918,663.85 应付利息 2,045,218.21 585,403.50 应付股利 49,887.50 49,887.50 其他应付款 377,980,750.35 281,271,117.83 32 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 433,602,246.43 389,872,040.96 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 433,602,246.43 389,872,040.96 股东权益： 股本 676,305,696.00 676,305,696.00 资本公积 246,358,426.68 246,358,426.68 减：库存股 盈余公积 77,749,737.49 77,749,737.49 未分配利润 -748,962,239.36 -767,070,165.74 外币报表折算差额 股东权益合计 251,451,620.81 233,343,694.43 负债和股东权益合计 685,053,867.24 623,215,735.39 公司法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：臧舜 会计机构负责人：钱学明 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 782,254,583.84 973,770,690.49 其中：营业收入 （二十八） 782,254,583.84 973,770,690.49 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 828,967,435.37 937,982,241.06 其中：营业成本 （二十八） 705,601,850.04 810,544,167.82 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （二十九） 2,382,079.93 21,270,030.16 销售费用 39,335,161.78 43,891,601.27 管理费用 （三十） 55,256,828.95 40,191,497.73 财务费用 26,116,195.16 31,843,662.17 资产减值损失 （三十一） 275,319.51 -9,758,718.09 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 33 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 投资收益（损失以“－”号填列） （三十二） 24,629,633.77 118,788.92 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -22,083,217.76 35,907,238.35 加：营业外收入 （三十三） 34,958,541.61 12,721,322.32 减：营业外支出 （三十四） 1,401,265.05 109,929.88 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 11,474,058.80 48,518,630.79 减：所得税费用 （三十五） 5,271,514.98 16,792,427.06 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,202,543.82 31,726,203.73 归属于母公司所有者的净利润 3,977,280.55 27,317,002.47 少数股东损益 2,225,263.27 4,409,201.26 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.01 0.04 （二）稀释每股收益 0.01 0.04 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：臧舜 会计机构负责人：钱学明 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 421,821,861.18 353,697,113.38 减：营业成本 403,434,777.45 325,442,248.41 营业税金及附加 销售费用 13,711,963.88 7,500,730.17 管理费用 23,480,903.92 19,830,928.31 财务费用 23,015,728.65 22,422,161.01 资产减值损失 -8,802,561.36 -12,884,942.67 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （五） 23,042,962.14 118,788.92 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -9,975,989.22 -8,495,222.93 加：营业外收入 28,991,218.99 19,951,579.22 减：营业外支出 907,303.39 43,062.26 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 18,107,926.38 11,413,294.03 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,107,926.38 11,413,294.03 公司法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：臧舜 会计机构负责人：钱学明 34 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 967,318,480.79 877,086,235.53 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,512,177.65 3,344,493.56 （三十 收到其他与经营活动有关的现金 55,975,485.68 29,102,236.79 七） 经营活动现金流入小计 1,024,806,144.12 909,532,965.88 购买商品、接受劳务支付的现金 813,887,024.72 648,455,578.32 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 48,723,478.00 35,651,966.85 金 支付的各项税费 30,703,076.89 33,083,638.14 （三十 支付其他与经营活动有关的现金 91,156,180.28 66,160,382.41 七） 经营活动现金流出小计 984,469,759.89 783,351,565.72 经营活动产生的现金流量净 40,336,384.23 126,181,400.16 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 750,000.00 取得投资收益收到的现金 9,810,825.00 145,625.00 处置固定资产、无形资产和其他 23,212,318.90 19,521,127.91 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 （三十 21,578,243.68 31,830,000.00 的现金净额 七） 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 54,601,387.58 52,246,752.91 购建固定资产、无形资产和其他 16,293,324.38 22,465,402.18 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 35 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营业单位支付 （三十 5,420,000.00 4,500,000.00 的现金净额 七） 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 21,713,324.38 26,965,402.18 投资活动产生的现金流量净 32,888,063.20 25,281,350.73 额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,477,975.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 639,704,200.00 630,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 641,182,175.00 630,000,000.00 偿还债务支付的现金 692,406,051.00 756,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 22,686,058.07 39,614,299.11 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 715,092,109.07 795,614,299.11 筹资活动产生的现金流量净 -73,909,934.07 -165,614,299.11 额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 298,320.36 122,963.91 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -387,166.28 -14,028,584.31 加：期初现金及现金等价物余额 58,150,291.95 72,178,876.26 六、期末现金及现金等价物余额 57,763,125.67 58,150,291.95 公司法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：臧舜 会计机构负责人：钱学明 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 543,212,224.98 336,248,200.68 收到的税费返还 130,610.24 37,545.98 收到其他与经营活动有关的现金 311,990,385.07 269,995,429.89 经营活动现金流入小计 855,333,220.29 606,281,176.55 购买商品、接受劳务支付的现金 430,130,654.79 267,438,122.38 支付给职工以及为职工支付的现金 18,759,370.58 11,574,007.54 支付的各项税费 1,909,185.99 2,926,044.61 支付其他与经营活动有关的现金 235,305,589.86 300,856,986.28 经营活动现金流出小计 686,104,801.22 582,795,160.81 经营活动产生的现金流量净额 169,228,419.07 23,486,015.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 9,810,825.00 145,625.00 36 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资 1,184,650.00 13,837,082.57 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 204,203.79 31,830,000.00 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,199,678.79 45,812,707.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资 2,703,315.00 11,856,038.93 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 86,573,794.52 10,029,400.00 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 89,277,109.52 21,885,438.93 投资活动产生的现金流量净额 -78,077,430.73 23,927,268.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 524,204,200.00 538,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 524,204,200.00 538,000,000.00 偿还债务支付的现金 587,204,200.00 552,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,732,778.47 20,108,620.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 604,936,978.47 572,608,620.00 筹资活动产生的现金流量净额 -80,732,778.47 -34,608,620.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 10,418,209.87 12,804,664.38 加：期初现金及现金等价物余额 28,969,551.60 16,164,887.22 六、期末现金及现金等价物余额 39,387,761.47 28,969,551.60 公司法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：臧舜 会计机构负责人：钱学明 37 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减：库 风 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险 他 准 备 一、上年年末余额 676,305,696.00 234,597,730.13 77,749,737.49 -760,776,015.85 加：同一控制下 企业合并产生的追 溯调整 会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 676,305,696.00 234,597,730.13 77,749,737.49 -760,776,015.85 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 -145,361.86 3,538,883.76 填列） （一）净利润 3,977,280.55 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 -145,361.86 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 37 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 -145,361.86 上述（一）和（二） -145,361.86 3,977,280.55 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -438,396.79 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 -438,396.79 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 676,305,696.00 234,452,368.27 77,749,737.49 -757,237,132.09 38 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末 676,305,696.00 236,158,576.13 97,370,342.74 -794,060,435.00 -19,702,370 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 -19,620,605.25 7,059,420.38 19,702,370 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 676,305,696.00 236,158,576.13 77,749,737.49 -787,001,014.62 余额 三、本年增减 变动金额（减 -1,560,846.00 26,224,998.77 少以“－” 号填列） （一）净利润 27,317,002.47 （二）直接计 入所有者权 -1,560,846.00 益的利得和 损失 39 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 -1,560,846.00 上述（一）和 -1,560,846.00 27,317,002.47 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 -1,092,003.70 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 40 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 分配 4．其他 -1,092,003.70 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 676,305,696.00 234,597,730.13 77,749,737.49 -760,776,015.85 余额 公司法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：臧舜 会计机构负责人：钱学明 41 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 676,305,696.00 246,358,426.68 77,749,737.49 -767,070,165.74 233,343,694.43 额 加：会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余 676,305,696.00 246,358,426.68 77,749,737.49 -767,070,165.74 233,343,694.43 额 三、本年增减变 动金额（减少以 18,107,926.38 18,107,926.38 “－”号填列） （一）净利润 18,107,926.38 18,107,926.38 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 18,107,926.38 18,107,926.38 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 42 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 亏损 4．其他 四、本期期末余 676,305,696.00 246,358,426.68 77,749,737.49 -748,962,239.36 251,451,620.81 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 676,305,696.00 245,642,526.94 77,749,737.49 -783,708,198.53 215,989,761.90 额 加：会计政 5,224,738.76 5,224,738.76 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余 676,305,696.00 245,642,526.94 77,749,737.49 -778,483,459.77 221,214,500.66 额 三、本年增减变 动金额（减少以 715,899.74 11,413,294.03 12,129,193.77 “－”号填列） （一）净利润 11,413,294.03 11,413,294.03 （二）直接计入 所有者权益的利 715,899.74 715,899.74 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 715,899.74 715,899.74 上述（一）和（二） 715,899.74 11,413,294.03 12,129,193.77 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 43 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 676,305,696.00 246,358,426.68 77,749,737.49 -767,070,165.74 233,343,694.43 额 公司法定代表人：俞乃奋 主管会计工作负责人：臧舜 会计机构负责人：钱学明 44 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报表附注 一、公司基本情况 上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于一九九三年七月经沪外资委批准改制 为股份有限公司，一九九三年十一月在上海证券交易所上市。企业法人营业执照注册号：企股沪总字 第 019020 号。所属行业为综合行业。 本公司于 2006 年 9 月 18 日实施股权分置改革方案，由本公司的控股股东绿庭（香港）有限公司 向 A 股流通股股东支付对价，A 股流通股股东每 10 股获付 3 股，支付股份总数 7,722,000 股。实施此 股权分置改革方案后，绿庭（香港）有限公司拥有本公司 41.25％的股权。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 67,630.5696 万股，注册资本为 67,630.5696 万元，经营范围为：家禽、家畜、水产的良种、饲料、饲料添加剂、花卉肥料及有关食品加工产品的 销售和进出口；生物制药、兽药、畜禽疫苗；畜禽机械、饲料机械、医疗器械（限于医用透明质酸钠）； 餐饮业；道路货物运输；从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批），主要产品为各种 饲料及机械、肉制品及商品房等。公司注册地：上海市松江区谷阳南路 26 号，总部办公地：上海市莲 花路 1555 号华一大厦 7 楼。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 45 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及本公司持有的其他企业的不包括在活跃市 场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 46 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资 产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下 列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来 现金流量进行折现。 47 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：单项应收款项占应收款项余额总额 10％以上的款项。 对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包 括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值 测试。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的 比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 3％ 1 年－2 年 10％ 2 年－3 年 15％ 3 年以上 20％ （八）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、产成品、在产品、开发成本等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料 存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货 的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 48 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 49 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在 减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。 3、固定资产的初始计量 50 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 10％ 4.5% 机器设备 10 年 10％ 9% 运输设备 5年 10％ 18% 其他设备 5年 10％ 18% （十二）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十三）无形资产核算方法 51 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （十五）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 52 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十六）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 53 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 增值税 13％、17％ 营业税 5％ 企业所得税 25％ 土地增值税 1％ （二）税收优惠 各鸡场免缴所得税。 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）子公司情况 非企业合并方式取得的子公司 本公司年末实 实质上构成对子公 本公司合计持 本公司合计享有 合并范围内表 被投资单位全称 注册资本 经营范围 际投资额 司的净投资的余额 股比例 的表决权比例 决权比例 上海大江水产饲料科 900 饲料生产、销售 895.5 895.5 99.50% 99.50% 99.50% 技有限公司 常州大江畜禽饲料有 2,195 饲料生产、销售 2,072 2,072 94.40% 94.40% 94.40% 限公司 上海大江饲料有限公 2,000 饲料生产、销售 2,000 2,000 100.00% 100.00% 100.00% 司 松江区塔汇鸡场 380 父母代种禽饲养 380 380 100.00% 100.00% 100.00% 青浦泖洋肉禽场 1,680 肉鸡饲养 1,680 1,680 100.00% 100.00% 100.00% 青浦沈巷保卫肉禽场 680 肉鸡饲养 680 680 100.00% 100.00% 100.00% 青浦沈巷新泾肉鸡场 680 肉鸡饲养 680 680 100.00% 100.00% 100.00% 54 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司年末实 实质上构成对子公 本公司合计持 本公司合计享有 合并范围内表 被投资单位全称 注册资本 经营范围 际投资额 司的净投资的余额 股比例 的表决权比例 决权比例 青浦古石肉禽场 1,800 肉鸡饲养 1,800 1,800 100.00% 100.00% 100.00% 上海大江肉食品二厂 5,200 肉食品加工 4,420 4,420 85.00% 85.00% 85.00% 上海大江肉食品四厂 5,000 肉食品加工 5,000 5,000 100.00% 100.00% 100.00% 有限公司 上海申德机械有限公 2,295.52 饲料机械生产及 688.656 688.656 30.00% 30.00% 61.00% 司 销售 上海大江房地产有限 2,000 房地产开发和转 2,000 2,000 100.00% 100.00% 100.00% 公司 让 枣阳大江实业有限公 3,850 畜禽、饲料、鸡 3,657.5025 3,657.5025 95.00% 95.00% 95.00% 司 肉 枣阳市大江食品有限 220 肉食品加工 94.43% 公司 青浦野马浜养鸡场 300 祖代种禽饲养 150 150 50.00% 50.00% 50.00% 上海大江有限公司天 1,800 父母代种禽饲养 900 900 50.00% 50.00% 50.00% 马种禽场 上海申靓机械设备工 300 饲料机械安装 64.90% 程安装有限公司 上海汉地置业有限公 1,800 房地产开发经 1,800 1,800 100.00％ 100.00％ 100.00％ 司 营、物业管理。 上海大江食品苏州经 60 肉制品及冷冻食 85.00% 营部 品的销售 上海大江肉食品二厂 60 肉制品及冷冻食 85.00% 杭州经营部 品的销售 上海大江食品浦东经 75 禽类制品及冷冻 85.00% 营部 制品等的销售 上海大江食品曹安经 50 生制食品的销售 85.00% 营部 上海大江肉食品供销 1,000 食品储运及销售 85.50% 有限公司 等 上海灵江食品经营部 50 冷冻冷藏食品储 85.00% 运及销售 上海大江食品配料有 331.178 食品配料的生产 63.75% 限公司 及销售 55 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司年末实 实质上构成对子公 本公司合计持 本公司合计享有 合并范围内表 被投资单位全称 注册资本 经营范围 际投资额 司的净投资的余额 股比例 的表决权比例 决权比例 上海松江茸江置业发 800 房地产开发、经 100.00% 展有限公司 营 上海大江科创置业有 5,000 房地产开发、经 5,000 5,000 100.00% 100.00% 100.00% 限公司 营 上海阳雷置业有限公 3,180 房地产开发、经 2,754.77 2,754.77 97.73% 97.73% 100.00% 司 营 上海大江资产经营有 1,000 投资与资产管理 950 950 100.00% 100.00% 100.00% 限公司 上海卢湾大江食品经 60 速冻包装食品、 24 24 40.00% 40.00% 91.30% 营部 肉制品等的销售 上海大江肉食品六厂 4,602 肉制品生产、销 2,254.98 2,254.98 49% 49% 92.35% 有限公司 售 上海大江共创投资有 1,000 实业投资 620 620 62% 62% 62% 限公司 安徽大江食品有限公 1,000 肉鸡及肉鸡制品 1,000 1,000 100% 100% 100% 司 加工 上海大江美特食品有 1,000 食品销售管理 1,000 1,000 100% 100% 100% 限公司 （二）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范围的原因 母公司对青浦野马浜养鸡场及上海大江有限公司天马种禽场的投资比例为 50％，但由母公司承包 经营，拥有实际控制权，故合并会计报表。 （三）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 3 家，原因为： (1)本年度本公司投资组建了上海大江共创投资有限公司并持有其 62%的股份，故将该公司纳入合 并范围。 (2)本年度本公司投资组建了安徽大江食品有限公司并持有其 100%的股份，故将该公司纳入合并 范围。 (3)本年度本公司投资组建了上海大江美特食品有限公司并持有其 100%的股份，故将该公司纳入 合并范围。 2、本年减少合并单位 3 家，原因为： (1)青浦赵巷崧泽肉鸡场于本年关闭，已清理完毕。 (2)上海大江肉食品二厂常州经营部于本年关闭，已清理完毕。 (3)上海松江新城东部房地产开发有限公司于本年转让。 56 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期内出售子公司情况 子公司名称 原合计持股比例 年初净资产 处置日净资产 年初至处置日净利润 上海松江新城东部房地产 100% 47,525,868.90 15,721,558.38 1,968,971.49 开发有限公司 （四）少数股东权益和少数股东损益 项 目 年初金额 年末金额 少数股东权益 (1)上海大江水产饲料科技有限公司 175,000.00 58,000.00 (2)常州大江畜禽饲料有限公司 1,090,303.09 1,158,740.45 (3)松江区塔汇鸡场 2,287,500.00 --- (4)上海大江肉食品二厂 7,800,000.00 9,563,239.89 (5)上海大江肉食品四厂 5,598,500.00 247,500.00 (6)上海申德机械有限公司 10,852,132.19 9,991,995.79 (7)青浦野马浜养鸡场 1,500,000.00 1,500,000.00 (8)上海大江有限公司天马种禽场 9,600,000.00 10,200,000.00 (9)上海大江食品配料有限公司 1,161,975.71 1,146,020.54 (10)上海松江茸江置业发展有限公司 3,200,000.00 --- (11)上海大江肉食品二厂食品经营部 220,500.00 --- (12)青浦沈巷新泾肉鸡场 150,000.00 --- (13)青浦沈巷保卫肉禽场 150,000.00 --- (14)青浦赵巷崧泽肉鸡场 115,000.00 --- (15)青浦泖洋肉禽场 250,000.00 --- (16)上海大江共创投资有限公司 --- 4,843,171.04 (17)枣阳市大江实业有限公司 --- 1,319,818.66 合 计 44,150,910.99 40,028,486.37 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 138,291.28 75,285.54 人民币 138,291.28 75,285.54 银行存款 57,624,834.39 58,075,006.41 人民币 55,136,155.02 57,189,244.66 57 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 美元 363,014.29 6.8346 2,481,057.46 87,152.29 7.3046 636,612.62 欧元 789.10 9.6590 7,621.91 23,357.22 10.6669 249,149.13 合 计 57,763,125.67 58,150,291.95 （二）应收票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 1,600,000.00 3,240,000.00 1、年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 2、年末无应收关联方票据。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 占总 坏账 占总 坏账准 账 龄 账面余额 额比 坏账准备 准备 账面余额 额比 坏账准备 备比 例 比 例 例 例 1年以内（含1 58,100,594.87 40.32% 1,743,017.85 3% 年） 76,939,103.92 48.39% 2,308,173.12 3% 1年至2年（含2 5,572,877.52 3.87% 557,287.75 10% 年） 2,725,717.29 1.71% 272,571.73 10% 2年至3年（含3 2,271,012.07 1.58% 340,651.81 15% 年） 3,403,227.95 2.14% 510,484.19 15% 88.29 3年以上 78,141,214.92 54.23% 68,992,988.18 ％ 75,928,358.14 47.76% 68,678,995.08 90.45％ 合 计 144,085,699.38 100.00% 71,633,945.59 158,996,407.30 100.00% 71,770,224.12 年末余额 年初余额 占总 坏账 占总 坏账 种 类 账面余额 额比 坏账准备 准备 账面余额 额比 坏账准备 准备 例 比例 例 比例 1、单项金额重大 且单独计提减值 --- --- --- --- --- --- --- --- 准备 58 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、单项金额非重 66,705,931.50 100% 大且单独计提减 66,705,931.50 46.30% 66,866,654.32 42.06% 66,866,654.32 100.00% 值准备 3、其他划分为类 似信用风险特征 77,379,767.88 53.70% 4,928,014.09 6.37% 92,129,752.98 57.94% 4,903,569.80 5.32％ 的组合： 其中：单项金额重 --- --- --- --- --- --- --- --- 大 单项金额 77,379,767.88 53.70% 4,928,014.09 6.37% 92,129,752.98 57.94% 4,903,569.80 5.32％ 非重大 其中：单项 金额非重大但按 信用风险特征组 --- --- --- --- --- --- --- --- 合后该组合的风 险较大 合 计 144,085,699.38 100% 71,633,945.59 --- 158,996,407.30 100.00% 71,770,224.12 --- 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 70,872,893.73 997,246.07 99,915.68 --- 71,770,224.12 2008 71,770,224.12 24,444.29 160,722.82 --- 71,633,945.59 3、以前年度已单独计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款合计 160,722.82 元。 4、本年度无单独计提坏账准备的应收账款。 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、年末应收关联方账款为 453,446.71 元，占应收账款年末余额的 0.31％。详见本附注八。 7、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 7,839,530.54 一年以内 5.44% 第二名 4,607,651.00 三年以上 3.20% 第三名 4,323,245.21 三年以上 3.00% 第四名 2,892,861.62 三年以上 2.01% 第五名 2,637,755.54 三年以上 1.83% 59 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （四）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1年以内（含1年） 24,317,185.37 40.29% 18,237,350.65 44.20% 1年至2年（含2年） 13,015,162.00 21.56% 23,025,304.06 55.80% 2年至3年（含3年） 23,025,304.06 38.15% --- --- 合 计 60,357,651.43 100.00% 41,262,654.71 100.00% 2、账龄超过 1 年的重要预付款项 项 目 金 额 未及时结算的原因 上海市松江区房屋土地管理局 18,310,944.00 未取得土地使用权证 上海市房屋土地资源管理局 13,864,572.00 未取得土地使用权证 上海市松江区石湖荡镇财政所 1,500,000.00 未取得土地使用权证 3、年末金额较大的预付款项 （1）前五名欠款单位合计及比例 年末余额 年初余额 欠款单位排名 金额 比例% 金额 比例% 第一名 32,350,668.00 53.60% 18,310,944.00 44.38% 第二名 13,864,572.00 22.97% 13,864,572.00 33.60% 第三名 4,998,250.00 8.28% 1,692,750.00 4.10% 第四名 1,725,804.57 2.86% 1,500,000.00 3.64% 第五名 1,692,750.00 2.80% 531,200.00 1.28% 合 计 54,632,044.57 90.51% 35,899,466.00 87.00% （2）预付账款主要单位： 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海市松江区房屋土地管理局 632,000.00 2006 年 7 月 未取得土地使用权证 上海市松江区房屋土地管理局 1,560,000.00 2006 年 9 月 未取得土地使用权证 上海市松江区房屋土地管理局 5,687,572.00 2006 年 9 月 未取得土地使用权证 上海市松江区房屋土地管理局 1,000,000.00 2006 年 10 月 未取得土地使用权证 上海市松江区房屋土地管理局 9,431,372.00 2007 年 7 月 未取得土地使用权证 上海市松江区房屋土地管理局 14,039,724.00 2008 年 2 月 未取得土地使用权证 上海市房屋土地管理局 270,000.00 2006 年 7 月 未取得土地使用权证 上海市房屋土地管理局 2,438,388.00 2006 年 9 月 未取得土地使用权证 上海市房屋土地管理局 668,000.00 2006 年 9 月 未取得土地使用权证 上海市房屋土地管理局 450,000.00 2006 年 10 月 未取得土地使用权证 60 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上海市房屋土地管理局 4,020,588.00 2006 年 11 月 未取得土地使用权证 上海市房屋土地管理局 6,017,596.00 2006 年 11 月 未取得土地使用权证 合 计 46,215,240.00 4、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、预付款项年末余额比年初余额增加 19,094,996.72 元，增加比例为 46.28％，主要原因为：子 公司上海大江有限公司天马种禽场本年根据 2006 年与上海市松江区房屋土地管理局签订的沪松房地 （2006）第 276 号土地使用权出让合同预付国有土地出让金 14,039,724.00 元所致。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 备比 例 比 例 备比 例 1年以内（含1年） 11,427,937.40 71.19% 342,838.12 3% 22,725,688.14 84.06% 681,770.65 3% 1年至2年（含2年） 356,694.30 2.23% 35,669.43 10% 188,232.74 0.69% 18,823.27 10% 2年至3年（含3年） 72,928.20 0.45% 10,939.23 15% 1,048,638.40 3.88% 157,295.76 15% 3年以上 4,195,411.26 26.13% 2,688,002.03 64.07% 3,073,681.72 11.37% 2,405,183.21 78.25% 合 计 16,052,971.16 100.00% 3,077,448.81 27,036,241.00 100.00% 3,263,072.89 年末余额 年初余额 占总 坏账 占总 坏账 种 类 账面余额 额比 坏账准备 准备 账面余额 额比 坏账准备 准备 例 比例 例 比例 1、单项金额重大且 --- --- --- --- --- --- --- --- 单独计提减值准备 2、单项金额非重大 且单独计提减值准 2,311,149.72 14.40% 2,311,149.72 100.00% 2,238,058.58 8.28% 2,238,058.58 100.00% 备 3、其他划分为类似 信用风险特征的组 13,741,821.44 85.60% 766,299.09 5.58% 24,798,182.42 91.72% 1,025,014.31 4.13% 合： 其中：单项金额重 --- --- --- --- --- --- --- --- 大 61 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额非 13,741,821.44 85.60% 766,299.09 5.58% 24,798,182.42 91.72% 1,025,014.31 4.13% 重大 其中：单项 金额非重大但按信 --- --- --- --- --- --- --- --- 用风险特征组合后 该组合的风险较大 合 计 16,052,971.16 100.00% 3,077,448.81 27,036,241.00 100.00% 3,263,072.89 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 16,078,178.05 -595,513.13 12,219,592.03 --- 3,263,072.89 2008 3,263,072.89 -184,787.22 836.86 --- 3,077,448.81 3、以前年度已单独计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款合计 836.86 元。 4、本年度单独计提坏账准备的其他应收款合计 73,928.00 元。 5、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、年末其他应收款中无关联方欠款。 7、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款总额的比例 第一名 往来款 2,773,739.95 一年以内 17.28% 第二名 往来款 1,200,000.00 一年以内 7.48% 第三名 往来款 1,054,021.18 一年以内 6.57% 第四名 押金 950,000.00 三年以上 5.92% 第五名 往来款 779,355.00 三年以上 4.85% 8、其他应收款年末余额比年初余额减少 10,983,269.84 元，减少比例为 40.62％，主要原因为： 上海大江有限公司天马种禽场 2006 年支付的土地出让金 8,245,596.00 元本年从其他应收款转入预付 账款核算。 （六）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 43,231,524.28 2,059,403.83 36,141,147.54 2,398,851.09 在产品 2,077,798.26 --- 1,644,326.63 --- 产成品 59,032,353.41 747,719.50 97,282,975.46 194,467.07 周转材料 6,731,131.56 1,697,051.24 5,060,698.33 1,634,855.85 开发成本 25,273,462.45 --- 28,897,150.30 --- 合 计 136,346,269.96 4,504,174.57 169,026,298.26 4,228,174.01 62 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 原材料 2,398,851.09 --- 18,225.70 321,221.56 2,059,403.83 产成品 194,467.07 553,252.43 --- --- 747,719.50 周转材料 1,634,855.85 62,195.39 --- --- 1,697,051.24 合 计 4,228,174.01 615,447.82 18,225.70 321,221.56 4,504,174.57 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （七）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股 1,811,366.95 1,811,366.95 1,229,623.23 1,229,623.23 权投资 其中：联营企业 1,811,366.95 1,229,623.23 1,811,366.95 1,229,623.23 按成本法核算的长期股 118,312,500.00 --- 118,312,500.00 --- 权投资 合 计 120,123,866.95 1,229,623.23 120,123,866.95 1,229,623.23 1、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司在被投 本公司持 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 资单位表决权 股比例 比例 联营企业 山东济宁大江牧工 其他 山东省济 聂绍成 畜禽养殖 900 50% 50% 商公司 宁市红星 及饲料加 西路 36 号 工 山东沪平牧工商联 其他 山东省平 尹吉志 饲料销售 80 50% 50% 合公司 原县车站 南路 （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 63 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 联营企业 山东济宁大江牧工商公 --- --- --- --- 联营企业 司 山东沪平牧工商联合公 234.44 122.26 0.0475 --- 联营企业 司 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 联营企业 （1）山东济宁大江牧 3,000,000.00 1,229,623.23 --- --- 1,229,623.23 工商公司 （2）山东沪平牧工商 400,000.00 581,743.72 --- --- 581,743.72 联合公司 合 计 3,400,000.00 1,811,366.95 --- --- 1,811,366.95 3、按成本法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 长江经济发展股份 7,000,000.00 7,000,000.00 --- --- 7,000,000.00 有限公司 上海申银万国证券 51,250,000.00 51,250,000.00 --- --- 51,250,000.00 股份有限公司 上海宝鼎投资股份 62,500.00 62,500.00 --- --- 62,500.00 有限公司 上海松江出口加工 区海欣建设开发有 15,000,000.00 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 限公司 上海西郊国际农产 45,000,000.00 45,000,000.00 --- --- 45,000,000.00 品交易有限公司 合 计 118,312,500.00 118,312,500.00 --- --- 118,312,500.00 注：年末抵押或担保的长期股权投资账面价值为 51,250.000.00 元，详见本附注十（六）/2。 64 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4．长期股权投资减值准备 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 山东济宁大江牧 经营不善，产生重大亏 1,229,623.23 --- --- 1,229,623.23 工商公司 损，公司停止经营 合 计 1,229,623.23 --- --- 1,229,623.23 （八）投资性房地产 项 目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 1、原价合计 46,966,326.97 --- --- 46,966,326.97 已出租的建筑物 46,966,326.97 --- --- 46,966,326.97 2、累计折旧或累计摊销合计 16,754,843.81 2,289,608.49 --- 19,044,452.30 已出租的建筑物 16,754,843.81 2,289,608.49 --- 19,044,452.30 3、投资性房地产账面价值合 30,211,483.16 --- 2,289,608.49 27,921,874.67 计 已出租的建筑物 30,211,483.16 --- 2,289,608.49 27,921,874.67 （九）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 211,844,614.31 3,930,361.25 15,066,087.77 200,708,887.79 机器设备 246,356,635.43 6,263,654.79 16,159,688.47 236,460,601.75 运输设备 11,480,251.01 315,613.90 4,410,818.32 7,385,046.59 其他设备 44,543,215.16 1,470,913.39 2,521,976.11 43,492,152.44 合 计 514,224,715.91 11,980,543.33 38,158,570.67 488,046,688.57 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为594,550.00 元。 年末抵押或担保的固定资产账面原价为77,038,742.44 元，详见本附注十（六）/1。 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 129,640,199.81 7,623,577.95 12,203,207.74 125,060,570.02 机器设备 187,560,110.48 5,270,493.58 13,858,091.88 178,972,512.18 运输设备 7,434,633.19 566,887.29 3,781,071.81 4,220,448.67 其他设备 36,349,930.13 570,927.78 2,115,101.63 34,805,756.28 合 计 360,984,873.61 14,031,886.60 31,957,473.06 343,059,287.15 65 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、固定资产减值准备 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 4,920,850.64 --- 1,693,911.07 3,226,939.57 机器设备 28,347,530.23 --- 1,526,802.11 26,820,728.12 运输设备 4,070.00 --- 4,070.00 --- 其他设备 3,320,245.04 --- 401,334.69 2,918,910.35 合 计 36,592,695.91 --- 3,626,117.87 32,966,578.04 注：年末固定资产减值准备减少的原因为本公司处置部分固定资产并转出相应的固定资产减值准 备。 4、固定资产账面价值 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 77,283,563.86 -3,693,216.70 1,168,968.96 72,421,378.20 机器设备 30,448,994.72 993,161.21 774,794.48 30,667,361.45 运输设备 4,041,547.82 -251,273.39 625,676.51 3,164,597.92 其他设备 4,873,039.99 899,985.61 5,539.79 5,767,485.81 合 计 116,647,146.39 -2,051,343.27 2,574,979.74 112,020,823.38 5、年末暂时闲置的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 79,999,081.30 49,924,637.66 3,226,939.57 26,847,504.07 机器设备 60,510,299.53 34,180,271.09 25,375,975.73 954,052.71 运输设备 251,141.00 135,089.12 --- 116,051.88 其他设备 19,368,062.09 16,191,027.90 2,301,036.78 875,997.41 合计 160,128,583.92 100,431,025.77 30,903,952.08 28,793,606.07 6、年末未办妥产权证书的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 减值准备 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及 71,685,706.26 55,317,739.40 3,226,939.57 13,141,027.29 土地属于集体用地，尚未办理国有土地 建筑物 出让。 （十）在建工程 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 上海大江肉食品二 1,655,650.76 --- 1,655,650.76 949,907.30 --- 949,907.30 厂污水改造工程 上海申德机械有限 1,956,325.50 1,956,325.50 --- 1,956,325.50 1,956,325.50 --- 公司真空炉工程 66 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上海大江肉食品四 4,005,642.03 --- 4,005,642.03 4,005,642.03 --- 4,005,642.03 厂主车间改造工程 其他零星工程 691,776.36 175,200.00 516,576.36 559,221.60 175,200.00 384,021.60 合 计 8,309,394.65 2,131,525.50 6,177,869.15 7,471,096.43 2,131,525.50 5,339,570.93 1、在建工程项目变动情况 本年减少 工程投入 资金 工程项目名称 预算数 年初余额 本年增加 转入固定 其他减 年末余额 占预算比 来源 资产 少 例 上海大江肉食品二 630,000.00 949,907.30 705,743.46 --- --- 1,655,650.76 自筹 262.80% 厂污水改造工程 上海申德机械有限 4,994,720.00 1,956,325.50 --- --- --- 1,956,325.50 自筹 39.17% 公司真空炉工程 上海大江肉食品四 8,812,500.00 4,005,642.03 --- --- --- 4,005,642.03 自筹 45.45% 厂主车间改造工程 其他零星工程 --- 559,221.60 754,156.56 594,550.00 27,051.80 691,776.36 自筹 --- 合 计 7,471,096.43 1,459,900.02 594,550.00 27,051.80 8,309,394.65 2．在建工程减值准备 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 申德机械有限公司 进口二手设备改造 1,956,325.50 --- --- 1,956,325.50 真空炉工程 时间已超过 3 年 工程停工时间已超 其他零星工程 175,200.00 --- --- 175,200.00 过3年 合 计 2,131,525.50 --- --- 2,131,525.50 （十一）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、原价合计 86,956,269.91 7,306,301.20 --- 94,262,571.11 大江品牌 40,000,000.00 --- --- 40,000,000.00 土地使用权 46,956,269.91 7,306,301.20 --- 54,262,571.11 2、累计摊销额合计 34,416,526.30 3,155,181.21 --- 37,571,707.51 大江品牌 28,500,000.00 2,000,000.00 --- 30,500,000.00 土地使用权 5,916,526.30 1,155,181.21 --- 7,071,707.51 3、无形资产账面价值合计 52,539,743.61 7,306,301.20 3,155,181.21 56,690,863.60 大江品牌 11,500,000.00 --- 2,000,000.00 9,500,000.00 土地使用权 41,039,743.61 7,306,301.20 1,155,181.21 47,190,863.60 67 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 注：年末用于抵押或担保的无形资产账面原价为 37,641,159.51 元，详见本附注十/（六）1。 （十二）长期待摊费用 项 目 年末余额 年初余额 财务金蝶软件 234,800.00 276,800.00 固定资产装修 2,839,678.74 --- 合 计 3,074,478.74 276,800.00 长期待摊费用年末余额比年初余额增加 2,797,678.74 元，增加比例为 1,010.72％，增加原因为： 本公司本年对部分房屋建筑物进行装修所致。 （十三）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 1、坏账准备 75,033,297.01 -160,342.93 161,559.68 --- 74,711,394.40 2、存货跌价准备 4,228,174.01 615,447.82 18,225.70 321,221.56 4,504,174.57 3、长期股权投资减值准备 1,229,623.23 --- --- --- 1,229,623.23 4、固定资产减值准备 36,592,695.91 --- --- 3,626,117.87 32,966,578.04 5、在建工程减值准备 2,131,525.50 --- --- --- 2,131,525.50 合 计 119,215,315.66 455,104.89 179,785.38 3,947,339.43 115,543,295.74 （十四）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 质押借款 46,000,000.00 46,000,000.00 抵押借款 83,000,000.00 17,000,000.00 保证借款 80,298,149.00 273,000,000.00 合 计 209,298,149.00 336,000,000.00 2、逾期的短期借款： 逾期时间 借款资金 贷款单位 借款金额 年利率 预期还款期 备 注 （天） 用途 中国农业银行上 19,798,149.00 111 8.748% 流动资金 2009 年 4 月 报表日后已还款 海分行松江支行 借款 中国农业银行上 7,500,000.00 76 8.748% 流动资金 2009 年 4 月 报表日后已还款 海分行松江支行 借款 中国农业银行上 4,000,000.00 71 9.477% 流动资金 2009 年 4 月 报表日后已还款 海分行松江支行 借款 合 计 31,298,149.00 2009 年 4 月 报表日后已还款 68 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、短期借款年末余额比年初余额减少 126,701,851.00 元，减少比例为 37.71％，减少原因为： 本年本公司归还银行贷款较多所致。 （十五）应付账款 年末余额 年初余额 24,691,273.65 66,859,056.10 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中无欠关联方款项。 3、应付账款年末余额比年初余额减少 42,167,782.45 元，减少比例为 63.07％，主要原因为：本 年本公司转让下属子公司上海松江新城东部房地产开发有限公司，其原有债权债务相应转出。 （十六）预收账款 年末余额 年初余额 134,026,064.67 23,178,657.84 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中预收关联方款项为 100,000,000.00 元，占预收账款年末余额 74.61％。详见本附 注八。 3、预收账款年末余额比年初余额增加 110,847,406.83 元，增加比例为 478.23％，主要原因为： 本年本公司预收关联方委托采购款项所致。详见附注十二（五）。 （十七）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 5,128,190.05 43,290,388.29 42,220,232.33 6,198,346.01 （2）职工福利费 --- 1,018,767.07 1,018,767.07 --- （3）社会保险费 95,892.85 6,951,372.05 6,916,807.33 130,457.57 其中：A、医疗保险费 -26,537.82 673,463.99 698,022.21 -51,096.04 B、基本养老保险费 131,276.88 6,085,489.77 6,019,350.21 197,416.44 C、年金缴费 --- --- --- --- D、失业保险费 -7,501.07 144,313.71 149,576.19 -12,763.55 E、工伤保险费 -672.57 24,052.29 24,929.36 -1,549.64 F、生育保险费 -672.57 24,052.29 24,929.36 -1,549.64 （4）住房公积金 -12,726.00 2,013,090.69 1,950,187.50 50,177.19 （5）工会经费和职工教育经费 79,304.38 611,895.21 800,519.60 -109,320.01 （6）非货币性福利 --- 294,409.01 294,409.01 --- 69 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （7）因解除劳动关系给予的补 偿 --- --- --- --- （8）职工奖福基金 1,024,514.39 438,396.79 359,298.11 1,103,613.07 合 计 6,315,175.67 54,618,319.11 53,560,220.95 7,373,273.83 （十八）应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 计缴标准 增值税 -162,857,673.33 -158,765,505.72 13％、17％ 营业税 271,934.98 1,748,371.85 5％ 城建税 9,907.93 24,706.60 按流转税税额的 1%-7% 企业所得税 2,043,384.76 13,020,674.81 25％ 个人所得税 35,527.00 -6,689.56 土地增值税 --- 281,983.83 1％ 其他 297.79 222,108.79 合 计 -160,496,620.87 -143,474,349.40 （十九）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 金融机构贷款利息 2,471,852.97 646,179.50 应付利息年末金额比年初金额增加 1,825,673.47 元，增加比例为 282.53％，主要原因为：本公 司下属子公司上海申德机械有限公司逾期的银行借款利息 1,870,806.46 元尚未支付所致。 （二十）应付股利 投资者名称或类别 年末余额 年初余额 历年分配红利未领取 49,887.50 49,887.50 （二十一）其他应付款 年末余额 年初余额 170,021,819.81 130,721,298.75 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 98,346,400.00 元，占其他应付款年末余额 57.84％。详见本附注 八。 3、其他应付款年末余额与年初余额增加 39,300,521.06 元，增加比例为 30.06％，主要原因为： 本年本公司欠关联方款项增加所致。 70 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （二十二）长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 --- 7,000,000.00 长期借款年末余额比年初余额减少 7,000,000.00 元，减少比例为 100％，减少原因为：子公司上 海大江饲料有限公司本年提前归还银行借款所致。 （二十三）长期应付款 项 目 付款期限 年末余额 年初余额 筹建期间汇兑收益 2017 年 8 月 3,035,445.29 3,035,445.29 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （二十四）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末余额 年初余额 股数 金额 股数 金额 A股 （每股面值人民币 1 元） 329,572,848.00 329,572,848.00 329,572,848.00 329,572,848.00 B股 （每股面值人民币 1 元） 346,732,848.00 346,732,848.00 346,732,848.00 346,732,848.00 合 计 676,305,696.00 676,305,696.00 676,305,696.00 676,305,696.00 本年本公司股本变动金额如下： 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 项 目 发行 公积金 金额 比例％ 送股 其他 小计 金额 比例％ 新股 转股 1、有限售条件股份 外资持股 278,950,848.00 41.25% --- --- --- --- --- 278,950,848.00 41.25% 其中： 境外法人持股 278,950,848.00 41.25% --- --- --- --- --- 278,950,848.00 41.25% 有限售条件股份合计 278,950,848.00 41.25% --- --- --- --- --- 278,950,848.00 41.25% 2、无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 50,622,000.00 7.48% --- --- --- --- --- 50,622,000.00 7.48% (2) 境外上市的外资股 346,732,848.00 51.27% --- --- --- --- --- 346,732,848.00 51.27% 无限售条件流通股份合计 397,354,848.00 58.75% --- --- --- --- --- 397,354,848.00 58.75% 合 计 676,305,696.00 100.00% --- --- --- --- --- 676,305,696.00 100.00% 71 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （二十五）资本公积 项 目 年初余额 本年增减 年末余额 1、资本溢价（股本溢价） 26,063,263.03 --- 26,063,263.03 2、其他资本公积 208,534,467.10 -145,361.86 208,389,105.24 合 计 234,597,730.13 -145,361.86 234,452,368.27 资本公积年末余额比年初余额减少 145,361.86 元，减少原因为：收购子公司上海大江肉食品四厂 有限公司少数股东 10％股权，支付的收购价大于按照收购日上海大江肉食品四厂有限公司净资产 10 ％计算出的金额所致。 （二十六）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 77,749,737.49 --- --- 77,749,737.49 （二十七）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 -760,776,015.85 加：会计政策变更 --- 前期差错更正 --- 本年年初余额 -760,776,015.85 加： 本年归属于母公司的净利润 3,977,280.55 减：提取职工奖福基金 438,396.79 8% 本年年末余额 -757,237,132.09 （二十八）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 762,795,449.84 688,667,399.20 947,475,330.40 788,307,248.11 其他业务 19,459,134.00 16,934,450.84 26,295,360.09 22,236,919.71 合 计 782,254,583.84 705,601,850.04 973,770,690.49 810,544,167.82 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）工 业 733,427,025.54 670,378,599.56 615,348,214.24 539,363,220.18 （2）房地产业 29,368,424.30 18,288,799.64 332,127,116.16 248,944,027.93 合 计 762,795,449.84 688,667,399.20 947,475,330.40 788,307,248.11 72 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）饲料及饲料机械 333,585,198.31 294,225,186.57 294,648,472.24 250,827,376.83 （2）食品 399,841,827.23 376,153,412.99 320,699,742.00 288,535,843.35 （3）房地产 29,368,424.30 18,288,799.64 332,127,116.16 248,944,027.93 合 计 762,795,449.84 688,667,399.20 947,475,330.40 788,307,248.11 按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）国内销售收入 732,204,535.17 670,835,465.74 910,439,611.76 764,848,914.50 （2）出口销售收入 30,590,914.67 17,831,933.46 37,035,718.64 23,458,333.61 合 计 762,795,449.84 688,667,399.20 947,475,330.40 788,307,248.11 2、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 209,025,821.63 27.40% 第二名 18,188,555.93 2.38% 第三名 15,062,824.69 1.97% 第四名 13,055,738.95 1.71% 第五名 12,530,654.95 1.64% （二十九）营业税金及附加 项 目 计税标准 本年金额 上年金额 营业税 营业净额 5% 1,937,084.03 16,994,748.81 城建税 营业税、增值税的 1% 54,840.00 214,727.99 教育费附加 营业净额 2‰ 74,165.01 560,204.41 河道工程维修费 营业税、增值税的 2.5 22,306.65 179,077.79 ‰ 土地增值税 1% 293,684.24 3,321,271.16 合 计 2,382,079.93 21,270,030.16 营业税金及附加本年金额比上年金额减少 18,887,950.23 元，减少比例为 88.80％，主要原因为： 上海松江新城东部房地产开发有限公司“大江苑”项目进入交房阶段，主要收入于 2007 年度确认，2008 年度该项目已处于收尾阶段，收入减少，故相应缴纳的营业税金及附加有所减少。 73 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （三十）管理费用 本年金额 上年金额 55,256,828.95 40,191,497.73 管理费用本年金额比上年金额增加 15,065,331.22 元，增加比例为 37.48％，主要原因为： 1、 本年下属子公司枣阳市大江实业有限公司本年重新开始营业，为恢复生产发生机器设备调试及修 理费约 180 万元。 2、 上年根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》冲回历年职工福利费余额约 382 万元。 3、 本年本公司新设零售系统增加管理费用约 212.64 万元（其中：下属子公司上海大江美特食品有限 公司新增管理费用 146.42 万元，上海大江（集团）股份有限公司零售部门新增管理费用 66.22 万元）。 4、 本年上海大江（集团）股份有限公司职工人数增加以及工资基数调整导致工资费用增加约 330 万 元。 （三十一）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 1、坏账损失 -321,902.61 -9,953,185.16 2、存货跌价损失 597,222.12 194,467.07 合 计 275,319.51 -9,758,718.09 资产减值损失本年金额比上年金额增加 10,034,037.60 元，增加比例为 102.82％，主要变动原因 为：2007 年度收回较多以前年度已全额计提坏账准备的应收款项并冲回相应的资产减值损失，2008 年度收回该类款项较少所致。 （三十二）投资收益 项目或被投资单位名称 本年金额 上年金额 长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 9,810,825.00 145,625.00 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 14,818,808.77 -26,836.08 合 计 24,629,633.77 118,788.92 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 长江经济发展股份有限公司 150,000.00 140,000.00 上海宝鼎投资股份有限公司 9,375.00 5,625.00 上海申银万国证券股份有限公司 6,211,200.00 --- 上海松江出口加工区海欣建设开发有限公司 3,440,250.00 --- 合 计 9,810,825.00 145,625.00 74 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）处置长期股权投资产生的投资收益： 被投资单位 本年金额 上年金额 青浦赵巷崧泽肉鸡场 6,805,734.99 --- 上海松江新城东部房地产开发有限公司 6,500,659.96 --- 上海大江肉食品二厂常州经营部 42,305.92 --- 上海大江共创投资有限公司 1,470,107.90 --- 上海大江肉食品厂 --- -5,382,714.29 上海华源生命科学有限公司 --- 3,334,455.15 江苏大江畜禽发展有限公司 --- -1,686,232.03 松江区华阳鸡场 --- 3,721,660.78 上海大华器械有限公司 --- -14,005.69 合 计 14,818,808.77 -26,836.08 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本年金额比上年金额增加 24,510,844.85 元，增加比例为 20,633.95%，增加原因为： 本年本公司获得被投资单位分派股利以及处置持有的下属子公司股权获得转让收益较多。 （三十三）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置利得合计 16,844,107.66 9,217,182.93 其中：固定资产处置利得 16,844,107.66 9,217,182.93 无形资产处置利得 --- --- 2、政府补助 15,754,000.00 999,600.47 3、其 他 2,360,433.95 2,504,538.92 合 计 34,958,541.61 12,721,322.32 营业外收入本年金额比上年金额增加 22,237,219.29 元，增加比例为 174.80％，主要原因为：本 年获得政府补助以及固定资产处置利得较多所致。 （三十四）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置损失合计 937,786.64 53,626.93 其中：固定资产处置损失 937,786.64 53,626.93 无形资产处置损失 --- --- 2、非常损失 463,478.41 56,302.95 合 计 1,401,265.05 109,929.88 75 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 营业外支出本年金额比上年金额增加 1,291,335.17 元，增加比例为 1,174.69％，主要原因为： 本年固定资产处置损失较多。 （三十五）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 5,271,514.98 16,792,427.06 递延所得税费用 --- --- 合 计 5,271,514.98 16,792,427.06 （三十六）政府补助 政府补助的种类及项目 本年金额 上年金额 1．收到的与资产相关的政府补助 --- --- 2．收到的与收益相关的政府补助 15,754,000.00 999,600.47 （1）禽流感补贴 999,600.47 （2）农业重点家禽业企业贷款贴息 10,754,000.00 （3）鸡场关闭退养补贴 5,000,000.00 合 计 15,754,000.00 999,600.47 （三十七）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 其中：主要项目 本年金额 政府补助 15,754,000.00 收到上海浦江古松建筑有限公司暂借款 3,000,000.00 收到佘山镇天马经济发展有限公司暂借款 7,000,000.00 收到上海锦浩建筑有限公司还款 13,500,000.00 收到上海大江科创置业有限公司招标押金 13,550,000.00 合 计 52,804,000.00 2、支付的其他与经营活动有关的现金 其中：主要项目 本年金额 预付的土地出让金 16,018,969.46 归还上海锦浩建筑有限公司暂借款 13,500,000.00 归还上海大江科创置业有限公司招标押金 13,655,000.00 归还上海国俊建筑工程有限公司暂借款 10,500,000.00 归还浦江古松建筑水电安装有限公司暂借款 3,000,000.00 合 计 56,673,969.46 76 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 6,202,543.82 31,726,203.73 加：资产减值准备 275,319.51 -9,758,718.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,321,495.09 18,037,212.55 无形资产摊销 3,155,181.21 2,961,082.30 长期待摊费用摊销 561,234.75 69,200.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -15,906,321.02 -9,163,556.00 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 25,332,878.04 31,843,662.17 投资损失（收益以“－”号填列） -24,629,633.77 -118,788.92 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -18,042,001.82 196,189,220.17 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 11,422,488.94 -21,582,780.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 35,643,199.48 -114,021,337.27 其 他 --- 经营活动产生的现金流量净额 40,336,384.23 126,181,400.16 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 57,763,125.67 58,150,291.95 减：现金的年初余额 58,150,291.95 72,178,876.26 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -387,166.28 -14,028,584.31 77 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 5,420,000.00 4,500,000.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 5,420,000.00 4,500,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 --- --- 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,420,000.00 4,500,000.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 21,969,845.16 31,851,158.63 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 391,601.48 21,158.63 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 21,578,243.68 31,830,000.00 3、处置子公司的净资产 15,731,558.38 17,028,861.48 流动资产 59,682,452.82 11,868,304.18 非流动资产 3,948.00 5,361,696.56 流动负债 43,954,842.44 201,139.26 5、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 57,763,125.67 58,150,291.95 其中：库存现金 138,291.28 75,285.54 可随时用于支付的银行存款 57,624,834.39 58,075,006.41 二、现金等价物 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 57,763,125.67 58,150,291.95 78 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 18,671,796.47 24.51% 560,153.89 3% 31,168,372.15 35.06% 935,051.16 3% 年） 1 年至 2 年（含 2 46,622.00 0.06% 4,662.20 10% 244,398.59 0.28% 24,439.86 10% 年） 2 年至 3 年（含 3 10,765.98 0.01% 1,614.90 15% --- --- --- 15% 年） 3 年以上 57,476,116.79 75.42% 57,476,116.79 100% 57,476,116.79 64.66% 57,476,116.79 100% 合 计 76,205,301.24 100% 58,042,547.78 88,888,887.53 100% 58,435,607.81 年末余额 年初余额 坏账 种 类 占总额 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 备比例 比例 1、单项金额重大且单独计 --- --- --- --- --- --- --- --- 提减值准备 2、单项金额非重大且单独 57,476,116.79 75.42% 57,476,116.79 100% 57,476,116.79 64.66% 57,476,116.79 100% 计提减值准备 3、其他划分为类似信用风 18,729,184.45 24.58% 566,430.99 3.02 31,412,770.74 35.34% 959,491.02 3.05％ ％ 险特征的组合： 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 18,729,184.45 24.58% 566,430.99 3.02 31,412,770.74 35.34% 959,491.02 3.05％ 单项金额非重大 ％ 其中：单项金额非重 --- --- --- --- --- --- --- --- 大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大 合 计 76,205,301.24 100% 58,042,547.78 88,888,887.53 100% 58,435,607.81 79 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 57,794,374.73 641,233.08 58,435,607.81 2008 58,435,607.81 -393,060.03 58,042,547.78 3、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 欠款金额 账龄 占应收账款总额的比例 第一名 4,323,245.21 3 年以上 5.67% 第二名 2,892,861.62 3 年以上 3.80% 第三名 2,637,755.54 3 年以上 3.46% 第四名 2,188,540.87 3 年以上 2.87% 第五名 1,854,383.03 3 年以上 2.43% （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 占总 账 龄 占总额 坏账准 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 额比 坏账准备 比例 备比例 备比例 例 1年以内（含1 8,717,441.63 11.15% 261,523.25 3% 4,813,083.55 5.43% 144,392.50 3% 年） 1年至2年（含2 271,033.50 0.34% 27,103.35 10% 72,928.20 0.08% 7,292.82 10% 年） 2年至3年（含3 72,928.20 0.10% 10,939.23 15% 950,000.00 1.07% 142,500.00 15% 年） 3年以上 6,077,483.15 7.78% 4,653,166.55 76.56% 14,441,329.12 16.32% 13,777,012.52 95.40% 纳入合并报表 63,012,575.97 80.63% --- --- 68,285,895.36 77.10% --- --- 范围的关联方 合 计 78,151,462.45 100% 4,952,732.38 88,563,236.23 100% 14,071,197.84 80 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 年初余额 占总 坏账 占总 坏账 种 类 账面余额 额比 坏账准备 准备 账面余额 额比 坏账准备 准备 例 比例 例 比例 1、单项金额非重大且 4,297,087.40 5.50% 4,297,087.40 100% 13,610,933.37 15.37% 13,610,933.37 100% 单独计提减值准备 2、纳入合并报表范围 63,012,575.97 80.63% --- --- 68,285,895.36 77.10% --- --- 的关联方 3、其他划分为类似信 10,841,799.08 13.87% 655,644.98 6.05% 6,666,407.50 7.53% 460,264.47 6.90% 用风险特征的组合： 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重 10,841,799.08 13.87% 655,644.98 6.05% 6,666,407.50 7.53% 460,264.47 6.90% 大 其中：单项金额 --- --- --- --- --- --- --- --- 非重大但按信用风险 特征组合后该组合的 风险较大 合 计 78,151,462.45 100% 4,952,732.38 88,563,236.23 100% 14,071,197.84 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 29,580,958.98 1,989,686.32 17,499,447.46 --- 14,071,197.84 2008 14,071,197.84 701,294.71 9,819,760.17 --- 4,952,732.38 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 欠款金额 账龄 占其他应收款总额的比例 第一名 往来款 36,633,963.23 1 年以内 46.88% 第二名 往来款 7,987,720.59 1 年以内 10.22% 第三名 往来款 7,492,301.86 1 年以内 9.59% 第四名 往来款 2,773,739.95 1 年以内 3.55% 第五名 往来款 1,666,378.98 1 年以内 2.13% 81 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 317,396,201.40 --- 253,564,491.68 --- 按权益法核算的长期股权投资 联营企业 1,811,366.95 1,229,623.23 1,811,366.95 1,229,623.23 其他按成本法核算的长期股权投资 118,312,500.00 --- 118,312,500.00 --- 合 计 437,520,068.35 1,229,623.23 373,688,358.63 1,229,623.23 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 常州大江畜禽饲料公司 20,041,131.74 15,616,952.69 --- --- 15,616,952.69 松江区塔汇鸡场 2,090,000.00 3,254,585.34 --- --- 3,254,585.34 青浦泖洋肉禽场 16,800,000.00 13,285,383.66 --- --- 13,285,383.66 青浦沈巷保卫肉鸡场 6,800,000.00 6,229,691.23 --- --- 6,229,691.23 青浦沈巷新泾肉鸡场 6,800,000.00 6,636,191.01 --- --- 6,636,191.01 青浦赵巷菘泽肉鸡场 5,400,000.00 4,389,949.96 --- 4,389,949.96 --- 青浦县古石肉禽场 18,000,000.00 18,291,776.01 --- --- 18,291,776.01 上海大江肉食品二厂 44,200,000.00 --- --- --- --- 上海大江肉食品四厂 45,000,000.00 20,646,526.36 6,770,000.00 --- 27,416,526.36 上海申德机械有限公司 17,216,400.00 26,503,558.06 --- 15,902,134.84 10,601,423.22 青浦野马浜养鸡场 1,500,000.00 --- --- --- --- 上海大江有限公司天马种禽场 9,000,000.00 7,460,630.05 --- --- 7,460,630.05 枣阳大江禽业有限公司 2.00 --- 28,081,525.00 --- 28,081,525.00 上海大江肉食品六厂有限公司 17,677,217.81 5,734,984.54 --- --- 5,734,984.54 上海大江房地产有限公司 18,000,000.00 35,529,991.61 --- --- 35,529,991.61 上海大江饲料有限公司 8,516,049.19 16,711,016.62 --- --- 16,711,016.62 上海汉地置业发展有限公司 9,180,000.00 18,000,000.00 --- --- 18,000,000.00 上海大华器械有限公司 19,232,500.00 --- --- --- --- 上海大江科创置业有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 32,000,000.00 --- 50,000,000.00 上海阳雷置业有限公司 5,760,000.00 27,547,730.48 1,072,269.52 --- 28,620,000.00 上海大江资产经营有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 --- --- 9,500,000.00 江苏大江畜禽发展有限公司 7,000,000.00 --- --- --- --- 上海卢湾大江食品经营部 260,000.00 225,524.06 --- --- 225,524.06 上海大江水产饲料科技有限公司 8,955,000.00 --- --- --- --- 上海大江共创投资有限公司 6,200,000.00 --- 10,000,000.00 3,800,000.00 6,200,000.00 安徽大江食品有限公司 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 合 计 331,128,300.74 253,564,491.68 87,923,794.52 24,092,084.80 317,396,201.40 2、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 联营企业 山东济宁大江牧工商 其他 山东省济宁 聂绍成 畜禽养殖 900 50% 50% 公司 市红星西路 及饲料加 36 号 工 山东沪平牧工商联合 其他 山东省平原 尹吉志 饲料销售 80 50% 50% 公司 县车站南路 82 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 联营企业 山东济宁大江牧工商 --- --- --- --- 联营企业 公司 山东沪平牧工商联合 234.44 122.26 0.0475 --- 联营企业 公司 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 联营企业 （1）山东济宁大江 3,000,000.00 1,229,623.23 --- --- 1,229,623.23 牧工商公司 （2）山东沪平牧工 400,000.00 581,743.72 --- --- 581,743.72 商联合公司 合 计 3,400,000.00 1,811,366.95 --- --- 1,811,366.95 4、按成本法核算的其他长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 长江经济发展股份 7,000,000.00 7,000,000.00 --- --- 7,000,000.00 有限公司 上海申银万国证券 51,250,000.00 51,250,000.00 --- --- 51,250,000.00 股份有限公司 上海宝鼎投资股份 62,500.00 62,500.00 --- --- 62,500.00 有限公司 上海松江出口加工 15,000,000.00 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 区海欣建设开发有 限公司 上海西郊国际农产 45,000,000.00 45,000,000.00 --- --- 45,000,000.00 品交易有限公司 合 计 118,312,500.00 118,312,500.00 --- --- 118,312,500.00 83 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 山东济宁大江牧工 经营不善，产生重大 1,229,623.23 --- --- 1,229,623.23 商公司 亏损，公司停止经营 合 计 1,229,623.23 --- --- 1,229,623.23 （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 413,895,863.83 397,531,144.71 344,342,264.88 320,333,531.47 其他业务 7,925,997.35 5,903,632.74 9,354,848.50 5,108,716.94 合 计 421,821,861.18 403,434,777.45 353,697,113.38 325,442,248.41 1、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 食 品 413,895,863.83 397,531,144.71 344,342,264.88 320,333,531.47 2、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 209,025,821.63 50.50% 第二名 70,098,607.07 16.94% 第三名 37,527,483.64 9.07% 第四名 36,977,170.08 8.93% 第五名 28,286,652.85 6.83% （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本年金额 上年金额 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 9,810,825.00 145,625.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 --- --- （3）处置长期股权投资产生的投资收益 13,232,137.14 -26,836.08 合 计 23,042,962.14 118,788.92 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 长江经济发展股 150,000.00 140,000.00 84 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 份有限公司 上海宝鼎投资股 9,375.00 5,625.00 份有限公司 上海申银万国证 6,211,200.00 --- 券股份有限公司 上海松江出口加 工区海欣建设开 3,440,250.00 --- 发有限公司 合计 9,810,825.00 145,625.00 （2）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 上海大江肉食品厂 -5,382,714.29 上海华源生命科学有限公司 3,334,455.15 江苏大江畜禽发展有限公司 -1,686,232.03 松江区华阳鸡场 3,721,660.78 上海大华器械有限公司 -14,005.69 上海申德机械有限公司 5,178,305.50 青浦赵巷菘泽肉鸡场 6,583,723.74 上海大江共创投资有限公司 1,470,107.90 合 计 13,232,137.14 -26,836.08 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本年金额比上年金额增加 22,924,173.22 元，增加比例为 19,298.24%，主要原因为： 本年本公司获得被投资单位分派股利以及处置持有的下属子公司股权获得转让收益较多。 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 18,107,926.38 11,413,294.03 加：资产减值准备 -8,802,561.36 -12,884,942.67 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,877,115.68 3,750,802.20 无形资产摊销 2,171,766.80 2,171,766.77 长期待摊费用摊销 309,921.28 69,200.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -10,560,873.85 -17,663,197.30 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 848,902.39 85 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 21,944,363.15 22,422,161.01 投资损失（收益以“－”号填列） -23,042,962.14 -118,788.92 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -9,099,346.96 9,010,604.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 17,344,246.44 10,205,342.34 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 156,129,921.26 -4,890,226.14 其 他 经营活动产生的现金流量净额 169,228,419.07 23,486,015.74 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 39,387,761.47 28,969,551.60 减：现金的年初余额 28,969,551.60 16,164,887.22 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 10,418,209.87 12,804,664.38 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联 企业 注册地 法定代 业务 注册资 母公司对 母公司对本 本公司最 关系 类型 表人 性质 本 本公司的 公司的表决 终控制人 持股比例 权比例 绿庭（香港） 控股 有限 香港九龙 俞乃奋 投资 港币 41.25% 41.25% 俞乃奋 有限公司 股东 责任 么地道62 管理 90,001 公司 号永安广 场1012室 86 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、本公司的子公司情况： （金额单位：万元） 法定代 子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 表人 上海大江水产饲 有限责任公司 上海市松江 史永昆 饲料生产、销 900 99.50% 99.50% 13413421-5 料科技有限公司 区车墩镇浦 售 江大桥东侧 常州大江畜禽饲 有限责任公司 江苏省常州 史永昆 饲料生产、销 2,195 94.40% 94.40% 25085255-6 料有限公司 市机场南路 售 2号 上海大江饲料有 有限责任公司 上海市松江 史永昆 饲料生产、销 2,000 100.00% 100.00% 77575922-3 限公司 区谷阳南路 售 26 号 6 号楼 206 室 松江区塔汇鸡场 其他 上海市松江 陈金方 父母代种禽饲 380 100.00% 100.00% 13416729-5 区李塔汇镇 养 新前村 青浦泖洋肉禽场 其他 上海市青浦 陈瑞方 肉鸡饲养 1,680 100.00% 100.00% 63056564-7 区小蒸镇泖 洋村 青浦沈巷保卫肉 其他 上海市青浦 施咬齐 肉鸡饲养 680 100.00% 100.00% 63056525-X 鸡场 区沈巷镇保 卫村 青浦沈巷新泾肉 其他 上海市青浦 祝坤根 肉鸡饲养 680 100.00% 100.00% 63056547-9 鸡场 区沈巷镇新 泾村 青浦古石肉禽场 其他 上海市青浦 胡书明 肉鸡饲养 1,800 100.00% 100.00% 63056593-8 区工业园区 古石村 上海大江肉食品 其他 上海松江玉 李春 肉食品加工 5,200 85.00% 85.00% 13411025-6 二厂 树路 788 号 上海大江肉食品 有限责任公司 上海市松江 俞乃奋 肉食品加工 5,000 100.00% 100.00% 13413725-6 四厂有限公司 区天马山镇 南横泾 上海申德机械有 有限责任公司 上海市松江 俞乃奋 饲料机械生产 2,295.52 75.00% 75.00% 60721612-3 87 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 限公司 区乐东路 及销售 2288 号 上海大江房地产 有限责任公司 上海市松江 臧舜 房地产开发 2,000 100.00% 100.00% 74326896-4 有限公司 区谷阳北路 166 号五楼 枣阳大江实业有 有限责任公司 湖北省枣阳 唐向荣 畜禽、饲料、 3,850 95.00% 95.00% 73086997-1 限公司 市桃园路 18 鸡肉 号 枣阳市大江食品 有限责任公司 湖北省枣阳 唐向荣 肉鸡加工 220 94.43% 94.43% 73521685-7 有限公司 市桃园路 青浦野马浜养鸡 其他 上海市青浦 陈志刚 祖代种禽饲养 300 50.00% 50.00% 13432235-5 场 区环城乡野 马浜 上海大江有限公 其他 上海市松江 盛桂林 父母代种禽饲 1,800 50.00% 50.00% 13412098-0 司天马种禽场 区天马乡九 养 曲村莲山桥 上海申靓机械设 有限责任公司 上海市松江 任曙 机械设备安装 300 77.25% 77.25% 74563543-0 备工程安装有限 区乐东路 公司 2288 号 上海汉地置业发 有限责任公司 上海市松江 臧舜 房地产开发经 1,800 100.00% 100.00% 77243030-X 展有限公司 区北松公路 营、物业管理 华长路口 上海大江食品苏 其他 苏州市娄门 郑坚军 食品销售 60 85.00% 85.00% 13782413-1 州经营部 外苏昆公路 上海大江肉食品 其他 杭州市上城 周雅彬 食品销售 60 85.00% 85.00% 25393089-8 二厂杭州经营部 区秋涛路 190 号二楼 上海大江食品浦 其他 上海市浦东 王巧珍 食品销售 75 85.00% 85.00% 13231389-3 东经营部 新区浦东大 道 2511 弄 19 号 上海大江食品曹 其他 上海市普陀 陶建华 食品销售 50 85.00% 85.00% 63064154-X 安经营部 区大渡河路 658 号 上海大江肉食品 有限责任公司 上海市松江 李春 食品销售 1,000 85.50% 85.50% 63174518-0 88 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 供销有限公司 区玉树路 278 号 上海灵江食品经 其他 上海市松江 郑坚军 食品销售 50 85.00% 85.00% 73666730-X 营部 区玉树路 788 号 上海大江食品配 有限责任公司 上海市松江 李春 食品销售 331.178 63.75% 63.75% 60739832-6 料有限公司 区玉树路 788 号 上海松江茸江置 有限责任公司 上海市松江 臧舜 物业管理 800 100.00% 100.00% 77326788-2 业发展有限公司 区中山街道 茸梅路 139 号A区 上海大江科创置 有限责任公司 上海市松江 臧舜 房地产开发、 5,000 100.00% 100.00% 78786436-3 业有限公司 区洞泾镇沈 经营 砖公路 5398 号 上海阳雷置业有 有限责任公司 上海市松江 臧舜 房地产开发、 3,180 100.00% 100.00% 74326896-4 限公司 区谷阳北路 经营 166 号 11 楼 上海大江资产经 有限责任公司 上海市松江 臧舜 投资与资产管 1,000 100.00% 100.00% 79702851-X 营有限公司 区谷阳北路 理 166 号 11 楼 上海卢湾大江食 其他 上海市瑞金 李春 速冻包装食 60 91.30% 91.30% 13250486-8 品经营部 南路 395 号 品、肉制品等 的销售 上海大江肉食品 有限责任公司 上海松江玉 李春 肉制品生产、 4,602 92.35% 92.35% 70347184-5 六厂有限公司 树路 278 号 销售 上海大江共创投 有限责任公司 上海市松江 骆平 实业投资 1,000 62% 62.00% 67624641-4 资有限公司 区谷阳北路 166 号 707 室 安徽大江食品有 有限责任公司 安徽省宣城 李春 肉鸡加工及销 1,000 100% 100.00% 67423139-0 限公司 市广德县桃 售 州镇高湖村 上海大江美特食 有限责任公司 上海市松江 俞乃奋 食品销售管理 1,000 100% 100.00% 67687726-1 89 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 品有限公司 区谷阳北路 166 号 101 室 注：1、本公司子公司名称变更情况 变更前子公司名称 变更后子公司名称 枣阳大江禽业有限公司 枣阳大江实业有限公司 2、本公司的子公司注册资本变化情况： （金额单位：万元） 子公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 枣阳大江实业有限公司 894.05 2,955.95 --- 3,850.00 上海大江科创置业有限公司 1,800.00 3,200.00 --- 5,000.00 上海大江资产经营有限公司 5,000.00 --- 4,000.00 1,000.00 3、本公司的合营和联营企业情况 详见本附注六（七）/1。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 上海绿庭集团有限公司 母公司的控股子公司 74267685-1 上海绿洲科创生态科技有限公司 母公司的控股子公司 60740414-0 上海绿洲怡景工程建设有限公司 母公司的控股子公司 73745476-0 上海绿庭房地产开发有限公司 母公司的控股子公司 63159409-5 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、销售商品、提供劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联交易 关联交易定 关联方 金额 占年度（同期）同 金额 占年度（同期）同类 类型 价原则 （万元） 类交易比例（％） （万元） 交易比例（％） 山东沪平牧工 销售货物 市场价格 --- --- 11.13 0.01 商联合公司 3、关联担保情况：详见附注九/（二）。 90 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、关联方应收应付款项 年末金额（万元） 年初金额（万元） 项 目 关联方 占所属科目全部 占所属科目全部 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 余额的比重（%） 余额的比重（%） 应收账款 山东沪平牧工商联 45.34 0.31 6.80 45.34 0.29 4.53 合公司 其他应收款 上海绿庭集团有限 --- --- --- 20.42 0.76 0.61 公司 其他应付款 上海绿庭集团有限 5,014.22 29.49 --- --- --- --- 公司 上海绿洲科创生态 4,820.42 28.35 --- 30.00 0.23 --- 科技有限公司 上海绿洲怡景工程 --- --- --- 1,900.00 14.53 --- 建设有限公司 预收账款 上海绿庭房地产开 10,000.00 74.61 --- --- --- --- 发有限公司 九、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 1、本公司为关联方担保情况（金额单位：万元） 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 上海申德机械有限公司 1,979.8149 2008 年 9 月 11 日 逾期贷款罚息约 35 万 750.00 2008 年 10 月 16 日 逾期贷款罚息约 14 万 850.00 2009 年 4 月 15 日 无 800.00 2009 年 5 月 12 日 无 上海大江肉食品二厂 250.00 2009 年 7 月 23 日 无 400.00 2008 年 10 月 21 日 逾期贷款罚息约 4 万 上海大江饲料有限公司 2,000.00 2009 年 11 月 13 日 无 小 计 7,029.8149 91 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、关联方为本公司提供担保情况（金额单位：万元） 担保单位 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 上海大江饲料有 上海大江（集团） 无 900.00 2009 年 4 月 30 日 限公司 股份有限公司 上海阳雷置业有 上海大江（集团） 无 3,800.00 2009 年 3 月 12 日 限公司 股份有限公司 小 计 4,700.00 3、关联方之间担保情况（金额单位：万元） 担保单位 被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 上海绿庭房地产 上海大江饲料有 2,000.00 2009 年 11 月 13 日 无 开发有限公司 限公司 上海大江肉食品 上海大江水产饲 1,900.00 2009 年 12 月 11 日 无 二厂 料科技有限公司 小 计 3,900.00 （三）其他或有负债：无 十、承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出：无 （二）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响：无 （三）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响：无 （四）已签订的正在或准备履行的并购协议：无 （五）已签订的正在或准备履行的重组计划：无 （六）其他重大财务承诺事项 1、抵押资产情况： （1）本公司以环城路 100 号房地产为抵押物，为上海大江饲料有限公司的短期借款 2,000 万提 供担保，抵押物原值人民币 1,879.65 万元。 （2）本公司下属控股子公司上海大江饲料有限公司以房地产为抵押物，为本公司的短期借款 900 万提供担保，抵押物原值人民币 1,795.38 万元。 （3）本公司下属控股子公司上海阳雷置业有限公司以房地产为抵押物，为本公司的短期借款人 民币 3,800 万元提供担保，抵押物原值人民币 2,153.55 万元。 （4）本公司下属控股子公司常州大江饲料有限公司以房地产为抵押物，向银行借入短期借款人 民币 1,700 万元，抵押物原值人民币 1,616.63 万元。 92 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （5）本公司下属控股子公司上海大江肉食品二厂以房地产为抵押物，为上海大江水产饲料科技 有限公司的短期借款人民币 1,900 万元提供担保，抵押物原值人民币 4,022.77 万元。 2、质押资产情况： 本公司以持有的申银万国证券股份有限公司的法人股为质押物，向银行借入短期借款人民币 4,600 万元，质押物原值人民币 5,125 万元。 十一、资产负债表日后事项 （一） 资产负债表日后公司利润分配方案 根据本公司 2009 年 4 月 24 日第五届第六次董事会决议关于本公司 2008 年度利润分配预案，本 公司 2008 年末未分配利润为负数，2008 年不分配不转增。此利润分配预案须提交股东大会审议。 （二）资产负债表日后逾期借款归还情况 截至审计报告日，本公司下属控股子公司上海申德机械有限公司已归还逾期借款本金人民币 2,729.8149 万元及利息和罚息，本公司下属控股子公司上海大江肉食品二厂已归还逾期借款本金人民 币 400 万元及利息和罚息。 （三）资产负债表日后抵押事项 本公司于 2009 年 3 月 3 日将谷阳北路 166、170、174、178 号投资性房地产予以抵押，抵押物原 值 4,696.63 万元，抵押权人为中国建设银行静安支行。 本公司于 2009 年 3 月 3 日将下属控股子公司上海大江肉食品六厂其房地产予以抵押，抵押物原值 2,216.16 万元，抵押权人为中国建设银行静安支行。 本公司下属控股子公司上海阳雷置业有限公司以其拥有的房地产为抵押物向银行借入的款项于 2009 年 3 月 12 日到期，本公司于 2009 年 3 月 3 日将其再抵押，抵押物原值 2,153.55 万元，抵押权 人为中国建设银行静安支行。 上述抵押事项的抵押期间为 2009 年 3 月 3 日至 2012 年 3 月 3 日，相应获得 18,438 万元的授信额 度，截至审计报告日本公司已获取 10,800 万元短期借款。 十二、其他事项说明 （一）2008 年 12 月 18 日，本公司所属控股子公司上海大江房地产有限公司（以下简称大江房产） 和上海大江肉食品四厂有限公司（以下简称四厂）与上海志东置业有限公司和自然人薛纪林就上海松 江新城东部房地产开发有限公司（以下简称东部房产）的股权转让事宜签订了《股权转让合同》。按 照该合同的约定，大江房产和四厂分别将其持有的东部房产的 92%和 8%的股权转让给上海志东置业有 限公司和自然人薛纪林，转让价格在立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第 23987 号审计报告确认的以 2008 年 11 月 30 日为基准日的东部房产的净资产人民币 15,720,223.70 元的基础 上，结合考虑东部房产有未销售的余房等未实现的损益情况并作出了一定的调整后确定为人民币 21,764,493.67 元。大江房产和四厂已于 2008 年 12 月分别收到了上海志东置业有限公司和自然人薛 93 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 纪林的股权转让款，相应的股权交接手续已完成。本次股权转让本公司实现转让收益人民币 6,500,659.96 元。与本次股权转让相关的信息本公司已于 2008 年 12 月 22 日公告。 （二）根据上海市发展和改革委员会 2004 年发布的《关于黄浦江上游水源保护区畜牧禽场退出项 目可行性究报告的批复》（沪发改投【2004】014 号），本公司所属的禽场均已退出饲养，并逐步推 动处置进展。2008 年 1 月本公司对青浦菘泽肉禽场的房屋建筑物、构筑物及供水供电设施等资产进行 了处置，处置价格以上海社科远东资产评估有限公司以青浦菘泽肉禽场 2007 年 11 月 30 日为基准日的 资产评估值人民币 3,901,869,11 元【沪社远评字（2007）第 224 号】为依据作价人民币 6,500,000.00 元成交。2008 年 4 月本公司清算关闭了青浦菘泽肉禽场，取得清算收益人民币 6,583,723.74.40 元。 2008 年 5 月本公司对青浦沈巷保卫肉鸡场的房屋建筑物、构筑物及供水供电设施等资产进行了处置， 处置价格以上海社科远东资产评估有限公司以青浦沈巷保卫肉鸡场 2008 年 4 月 30 日为基准日的资产 评估值人民币 4,696,166.24 元【沪社远评字（2008）第 101 号】为依据作价人民币 7,600,000.00 元 成交,实现资产处置收益人民币 7,396,554.99 元。2008 年 12 月本公司对青浦沈巷新泾肉鸡场的房屋 建筑物、构筑物及供水供电设施等资产进行了处置，处置价格以上海社科远东资产评估有限公司以青 浦沈巷新泾肉鸡场 2008 年 10 月 31 日为基准日的资产评估值人民币 4,696,166.24 元【沪社远评字 （2008）第 102 号】为依据作价人民币 7,380,000.00 元成交,实现资产处置收益人民币 7,248,748.92 元。与以上 3 家禽场资产处置相关的款项本公司均已于 2008 年内收到，相关的信息已分别于 2008 年 4 月、6 月和 12 月公告。 （三）本公司于 2008 年 1 月 11 日召开的第五届董事会临时会议审议通过了所属子公司上海申德 机械有限公司实施股权激励的议案，同意对上海申德机械有限公司管理层和关键岗位员工实施股权激 励。作为对该方案的具体实施，上海申德机械有限公司的管理层和关键岗位员工已于 2008 年合计取得 了上海申德机械有限公司 19%的股权，相关的信息已于 2008 年 1 月公告。 （四）2008 年 6 月，本公司与控股股东绿庭（香港）有限公司及其关联方绿庭置业有限公司和上 海绿洲科创生态科技有限公司签订了《资产重组框架协议》，拟向绿庭置业有限公司和上海绿洲科创 生态科技有限公司发行股份（A 股）购买旗下的房地产业务及农业生物科技业务，以改善本公司资产 质量、增强盈利能力和可持续发展能力。本公司于当月公告了《上海大江（集团）股份有限公司向特 定对象发行股份（A 股）购买资产暨关联交易预案》。由于自该预案公告后国际及国内形势发生了重 大变化，本公司拟购买的资产在未来一段时期的经济前景和盈利预期的不确定性大大增加，本公司重 新评估了该预案的可操作性，并于 2008 年 11 月与原交易对象共同签署了《关于中止资产重组框架协 议的协议》，各方一致同意待本次重大资产重组各项条件充分具备，各方将视市场和经济形势变化的 情况另行择机进行该项资产重组交易。相关信息已于 2008 年 11 月公告。 （五）根据 2008 年 6 月 18 日本公司第五届董事会临时会议审议通过的《上海大江（集团）股份 有限公司向特定对象发行股份（A 股）购买资产暨关联交易预案》，绿庭置业有限公司将在采购环节 和本公司先行整合，拟委托本公司采购材料和设备。2008 年 7 月 17 日，绿庭置业有限公司的子公司 上海绿庭房地产有限公司与本公司签订了《产品委托购销合同》，根据合同约定，本公司将为上海绿 庭房地产有限公司的“绿庭尚城”项目供应有关铝合金门窗、电梯、钢材等材料和配套设备，合同总 金额为人民币 206,388,600.00 元。上海绿庭房地产有限公司已于 2008 年 8 月按合同约定向本公司支 付了人民币 100,000,000.00 元的采购预付款。该项交易构成关联方交易，尚需股东大会审议通过，相 94 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 关的信息已于 2008 年 7 月公告。由于该项交易涉及的经营范围超出了本公司目前的法人营业执照（企 股沪总字第 019020）上记载的经营范围，故变更经营范围尚需股东大会审议通过并需国家相关部门批 准，相应的手续在办理之中。 （六）本公司下属子公司上海申德机械有限公司向银行借入的分别应于 2008 年 9 月 11 日和 2008 年 10 月 16 日归还的人民币 19,798,149.00 元和人民币 7,500,00.00 元截至资产负债表日尚未归还。 本公司下属子公司上海大江肉食品二厂向银行借入的应于 2008 年 10 月 21 日归还的人民币 4,000,00.00 元截至资产负债表日尚未归还。 （七）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司“应交税金－增值税”经上海市松江区国家税务局第三 税务所核定余额为人民币-161,944,395.28 元，将留待本公司在日后的生产经营中予以抵扣。 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 30,725,129.80 （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 15,754,000.00 （三）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 161,559.68 （四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 1,896,955.54 （五）其他符合非经常性损益定义的损益项目； 9,373,945.81 （六）少数股东损益的影响数； --- （七）所得税的影响数； --- 合 计 57,911,590.83 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 1.72 1.73 0.0059 0.0059 利润 扣除非经常性损益后归属于 -23.32 -23.46 -0.0797 -0.0797 公司普通股股东的净利润 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 95 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 4 月 24 日批准报出。 96 上海大江（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、1、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计 报表 。 2、2、报告期内，公司在《上海证券报》和《大公报》披露的公司文件的正本及公告原稿。 3、3、公司章程。 董事长：俞乃奋 上海大江（集团）股份有限公司 2009 年 4 月 24 日 97