伟星股份(002003)2007年年度报告

伟星股份 2007 年年度报告 证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2008-011 浙江伟星实业发展股份有限公司 二○○七年年度报告 二○○八年三月二十七日 1 伟星股份 2007 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席了公司第三届董事会第四次会议。 浙江天健会计师事务所有限公司已对公司年度财务报告进行审计并出具了 浙天会审[2008]第688号标准无保留意见的审计报告。 公司负责人章卡鹏先生、财务负责人沈利勇先生及会计机构负责人杨令先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 伟星股份 2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………6 第三节 股本变动及股东情况………………………………………………9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………16 第五节 公司治理结构………………………………………………………21 第六节 股东大会情况简介…………………………………………………31 第七节 董事会报告…………………………………………………………32 第八节 监事会报告…………………………………………………………54 第九节 重要事项……………………………………………………………57 第十节 财务报告……………………………………………………………70 第十一节 备查文件目录………………………………………………………136 3 伟星股份 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江伟星实业发展股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. 中文简称：伟星股份 英文简称：WEIXING 二、公司法定代表人：章卡鹏 三、相关联系人和联系方式： 董事会秘书兼投资者关系负责人 证券事务代表 姓 名 谢瑾琨 孔荟荟 联系地址 浙江省临海市花园工业区 浙江省临海市花园工业区 电 话 0576-85125002 0576-85125002 传 真 0576-85126598 0576-85126598 电子信箱 002003@weixing.cn 002003@weixing.cn 四、公司注册地址：浙江省临海市花园工业区 公司办公地址：浙江省临海市花园工业区 公司邮政编码：317025 公司互联网网址： http://www.weixing.cn 公司电子邮箱：002003@weixing.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：伟星股份 公司股票代码：002003 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000年8月31日 4 伟星股份 2007 年年度报告 公司最近变更注册登记日期：2008年2月21日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000007347 公司税务登记号码：331082722765769 公司组织机构代码：72276576-9 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层 5 伟星股份 2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要财务数据和业务数据 单位：(人民币)元 项 目 金 额 营业利润 180,827,293.60 利润总额 176,750,832.27 归属于上市公司股东的净利润 115,715,753.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 116,850,321.65 经营活动产生的现金流量净额 78,960,021.19 注：扣除的非经常性损益项目及金额 单位：(人民币)元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -1,187,341.33 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标 814,911.00 准定额或定量享受除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,882,406.85 其他营业外收支净额 -3,704,031.00 企业所得税影响数 985,549.29 少数股东所占份额 73,936.80 非经常性损益净额 -1,134,568.39 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：(人民币)元 6 伟星股份 2007 年年度报告 本年比上 2006 年 2005 年 年增减（%） 项 目 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,185,704,769.85 806,694,542.69 850,054,443.30 39.49 538,589,778.22 564,361,252.16 利润总额 176,750,832.27 109,360,983.39 108,021,513.38 63.63 55,770,253.59 56,252,681.69 归属于上市公司 115,715,753.26 65,429,262.62 68,174,750.61 69.73 35,473,607.50 38,209,841.44 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 116,850,321.65 67,325,738.25 70,052,545.65 66.80 37,299,674.62 40,035,908.56 常性损益后的净 利润 经营活动产生的 78,960,021.19 173,408,021.67 157,737,054.89 -49.94 71,468,840.65 74,818,576.55 现金流量净额 本年末比 2006 年末 上年末增 2005 年末 2007 年末 减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,088,453,211.67 772,595,751.98 800,731,534.04 35.93 515,242,846.80 538,969,003.16 所有者权益（或股 536,419,987.23 430,442,515.84 443,575,754.30 20.93 255,086,056.70 263,263,473.84 东权益） 股本 140,062,154.00 89,783,433.00 89,783,433.00 56.00 74,783,433.00 74,783,433.00 （二）主要财务指标 单位：(人民币)元 本年比上年 2006 年 2005 年 增减（%） 项 目 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益＊ 0.77 0.73 0.56 37.50 0.47 0.33 稀释每股收益 0.80 0.70 0.54 48.15 0.47 0.33 扣除非经常性损益后的基 0.78 0.75 0.57 36.84 0.50 0.34 本每股收益＊ 增加 6.20 全面摊薄净资产收益率(%) 21.57 15.20 15.37 13.91 14.51 个百分点 增加 4.33 加权平均净资产收益率(%) 23.62 19.09 19.29 14.47 15.26 个百分点 扣除非经常性损益后全面 增加 5.99 21.78 15.64 15.79 14.62 15.21 摊薄净资产收益率(%) 个百分点 7 伟星股份 2007 年年度报告 扣除非经常性损益后的加 增加 4.03 23.85 19.64 19.82 15.21 15.99 权平均净资产收益率(%) 个百分点 每股经营活动产生的现金 0.56 1.93 1.76 -68.18 0.96 1.00 流量净额 本年末比上 2006 年末 2005 年末 年末增减(%) 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 3.83 4.79 4.94 -22.47 3.41 3.52 股净资产 ＊注：1、根据新会计准则的要求，公司2005年度基本每股收益以调整后的总股本116,662,15 股计算，2006年度基本每股收益以调整后的总股本122,512,155股计算。 2、2007年度基本每股收益根据新会计准则和年报编制要求，以2008年1月2日完成公开 增发人民币普通股10,000,000股后的总股本150,062,154股计算。 三、报告期内股东权益变动情况 单位：(人民币)元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 本期资本公积金转增股 股 本 89,783,433.00 50,278,721.00 140,062,154.00 本 本期增加主要原因为股 资本公积 247,618,060.27 10,433,300.73 56,648,512.16 201,402,848.84 本溢价计入，减少主要 原因为转增股本 本期增加主要原因为按 盈余公积 23,403,564.53 10,107,169.38 33,510,733.91 母公司净利润的 10%计 提 本期增加主要原因为实 现的归属于母公司净利 未分配利润 82,770,696.50 115,715,753.26 37,042,199.28 161,444,250.48 润转入，减少主要原因 为分配 2006 年度股利 合 计 443,575,754.30 186,534,944.37 93,690,711.44 536,419,987.23 以上原因综合影响 8 伟星股份 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 比例 发行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 一、有限售条件股份 54,864,229 61.11 29,377,867 -27,887,005 1,490,862 56,355,091 40.24 1、国家持股 2、国有法人持股 3,200,000 3.56 1,792,000 -4,992,000 -3,200,000 0 0 3、其他内资持股 50,664,229 56.43 27,025,867 -21,335,005 5,690,862 56,355,091 40.24 其中： 境内非国有法人 37,031,757 41.25 19,391,682 -21,335,005 -1,943,323 35,088,434 25.05 持股 境内自然人持股 13,632,472 15.18 7,634,185 7,634,185 21,266,657 15.18 4、外资持股 1,000,000 1.11 560,000 -1,560,000 -1000,000 0 0 其中： 境外法人持股 1,000,000 1.11 560,000 -1,560,000 -1000,000 0 0 境外自然人持股 二、无限售条件股份 34,919,204 38.89 20,900,854 27,887,005 48,787,859 83,707,063 59.76 1、人民币普通股 33,139,171 36.91 20,900,854 29,667,038 50,567,892 83,707,063 59.76 2、境内上市的外资股 1,780,033 1.98 -1,780,033 -1,780,033 0 0 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 89,783,433 100 50,278,721 0 50,278,721 140,062,154 100 注： 1、公积金转股是公司于 2007 年 6 月 21 日实施每 10 股转增 2 股和 2007 年 9 月 25 日 实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案所致； 2、其他变动是因为公司部分股东有限售条件股份限售期满可上市流通所致。 （二）限售股份变动情况表 9 伟星股份 2007 年年度报告 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 解除限 股东名称 限售原因 售股数 限售股数 限售股数 售股数 售日期 伟星集团有限公司 26,231,757 4,487,005 13,343,682 35,088,434 股改承诺 2008.9.8 股改承诺、 章卡鹏 6,842,284 0 3,831,680 10,673,964 2007.9.8 高管股份 股改承诺、 张三云 4,529,876 0 2,536,730 7,066,606 2007.9.8 高管股份 股改承诺、 谢瑾琨 2,260,312 0 1,265,775 3,526,087 2006.9.8 高管股份 台州市恒焜基础工程有 4,400,000 6,864,000 2,464,000 0 增发承诺 2007.9.28 限公司 杭州财通网络科技有限 1,900,000 2,964,000 1,064,000 0 增发承诺 2007.9.28 公司 中国工商银行-安信证 1,500,000 2,340,000 840,000 0 增发承诺 2007.9.28 券投资基金 国泰君安证券股份有限 1,200,000 1,872,000 672,000 0 增发承诺 2007.9.28 公司 兴业证券股份有限公司 1,000,000 1,560,000 560,000 0 增发承诺 2007.9.28 泰康人寿保险股份有限 公司-传统-普通保险产 1,000,000 1,560,000 560,000 0 增发承诺 2007.9.28 品-019L-CT001 深 Deutsche Bank 1,000,000 1,560,000 560,000 0 增发承诺 2007.9.28 Aktiengesellschaft 七匹狼投资股份有限公 1,000,000 1,560,000 560,000 0 增发承诺 2007.9.28 司 上海申能资产管理有限 1,000,000 1,560,000 560,000 0 增发承诺 2007.9.28 公司 浙商证券有限责任公司 1,000,000 1,560,000 560,000 0 增发承诺 2007.9.28 合计 54,864,229 27,887,005 29,377,867 56,355,091 - - 注：章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生在公司股改时承诺在公司任职期间及离职后 6 个月内不出售所持有的公司股份。 二、股票发行与上市及股份结构变动情况 1、前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]72 号文件核准，公司于 2006 年 9 月 20 日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等十名特定投资者发行人 民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 9.06 元/股。经 10 伟星股份 2007 年年度报告 深圳证券交易所同意，该部分股份于 2006 年 10 月 9 日上市。以上股份发行结束 后，公司股份总数为 89,783,433 股。 2、报告期内公司实施资本公积金转增股本情况 （1）2007 年 5 月 10 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过了公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。根据决议，公司于 2007 年 6 月 21 日 以公司总股本 89,783,433 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3 元（含 税），以资本公积金每 10 股转增 2 股。转增后公司股份总数增至 107,740,119 股， 股份结构不变，其中：有限售条件股份为 65,837,075 股，占股份总数的 61.11%， 无限售条件股份为 41,903,044 股，占股份总数的 38.89%。 （2）2007 年 9 月 10 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2007 年半年度资本公积金转增股本方案。根据决议，公司于 2007 年 9 月 25 日 以公司总股本 107,740,119 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后公 司股份总数增至 140,062,154 股，股份结构不变，其中：有限售条件股份为 79,755,091 股，占股份总数的 56.94%，无限售条件股份为 60,307,063 股，占股 份总数的 43.06%。 3、限售股份上市流通情况 （1）根据公司《股权分置改革方案》及原非流通股股东做出的相关承诺， 2007 年 9 月 10 日，公司原非流通股股东伟星集团有限公司所持有的 4,487,005 股限售股份、章卡鹏先生所持有的 3,723,736 股限售股份、张三云先生所持有的 948,846 股限售股份可上市流通。章卡鹏先生作为公司董事长、张三云先生作为 公司副董事长、总经理，其所持有的公司股票还需要遵守国家相关法律、法规和 规范性文件的要求以及股改时做出的“在公司担任董事及高管期间及离职后 6 个 月内不出售所持有的公司股份”的承诺，由中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司以“高管股份”的形式予以锁定，因此本次限售股份实际可上市流通数量 为 4,487,005 股。本次限售股份解禁后公司股份总数不变，股份结构发生变化， 其中：有限售条件股份为 61,350,070 股，占股份总数的 56.94%，无限售条件股 份为 46,390,049 股，占股份总数的 43.06%。 （2）根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司 2006 年非公开 发行的 1500 万股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。自发行结束之日 起，公司分别于 2007 年 6 月 21 日、2007 年 9 月 25 日实施了资本公积金转增股 11 伟星股份 2007 年年度报告 本方案。经过上述两次转增，公司 2006 年非公开发行的有限售条件流通股股份 数为 2340 万股。2007 年 9 月 28 日该部分股份可上市流通。该股份流通后公司 股份总数不变，股份结构发生变化，其中：有限售条件股份为 56,355,091 股， 占股份总数的 40.24%，无限售条件股份为 83,707,063 股，占股份总数的 59.76%。 4、公司无内部职工股。 三、公司股东和实际控制人情况 (一)截止本报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数 8144 户 前 10 名股东持股情况 持股比 持有有限售条 本期增减股份 股份 质押或冻结 股东名称（全称） 股东性质 持股总数 例(％) 件股份数量 数量（+、-） 种类 的股份数量 境内非国有 人民币 伟星集团有限公司 32.45 45,454,403 35,088,434 +16,316,965 0 法人 普通股 人民币 章卡鹏 境内自然人 7.62 10,673,964 10,673,964 +3,831,680 0 普通股 人民币 张三云 境内自然人 5.05 7,066,606 7,066,606 +2,536,730 0 普通股 上海浦东发展银行 境内非国有 人民币 -广发小盘成长股 3.41 4,774,318 0 +2,149,836 未知 法人 普通股 票型证券投资基金 中国工商银行—易 境内非国有 人民币 未知 方达价值成长混合 3.33 4,670,040 0 +4,670,040 法人 普通股 型证券投资基金 人民币 0 谢瑾琨 境内自然人 2.52 3,526,087 3,526,087 +1,265,775 普通股 台州市恒焜基础工 境内非国有 人民币 未知 1.63 2,281,200 0 -2,118,800 程有限公司 法人 普通股 国泰君安证券股份 人民币 未知 国有法人 1.34 1,872,000 0 +671,800 有限公司 普通股 中国工商银行—安 境内非国有 人民币 未知 1.21 1,700,000 0 +200,000 信证券投资基金 法人 普通股 广发证券股份有限 境内非国有 人民币 未知 1.12 1,567,887 0 +1,567,887 公司 法人 普通股 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称） 持有无限售条件股份数量 股份种类 伟星集团有限公司 10,365,969 人民币普通股 12 伟星股份 2007 年年度报告 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 4,774,318 人民币普通股 中国工商银行—易方达价值成长混合型证券投资基金 4,670,040 人民币普通股 台州市恒焜基础工程有限公司 2,281,200 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 1,872,000 人民币普通股 中国工商银行—安信证券投资基金 1,700,000 人民币普通股 广发证券股份有限公司 1,567,887 人民币普通股 中国工商银行—天弘精选混合型证券投资基金 1,565,074 人民币普通股 上海申能资产管理有限公司 1,560,000 人民币普通股 浙商证券有限责任公司 1,560,000 人民币普通股 公司前十名股东中章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别持有伟星集团有限公 上述股东关联关系 司5.10%、4.44%、2.58%的股份，三者与伟星集团有限公司存在关联关系。 或一致行动的说明 未知前十名无限售条件的股东之间是否存在关联关系,也未知是否存在《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 前十名股东中战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 投资者名称 持股总数 原配售股份数 约定持股期限 2006 年 9 月 28 日— 台州市恒焜基础工程有限公司 2,281,200 4,400,000 2007 年 9 月 27 日 2006 年 9 月 28 日— 国泰君安证券股份有限公司 1,872,000 1,200,000 2007 年 9 月 27 日 2006 年 9 月 28 日— 中国工商银行—安信证券投资基金 1,700,000 1,500,000 2007 年 9 月 27 日 （二）公司控股股东情况 公司控股股东为伟星集团有限公司。伟星集团有限公司成立于 1995 年 3 月 9 日，注册资本：15,394.3957 万元人民币；法定代表人：胡素文；企业类型： 有限责任公司；法定住所：临海市尤溪。其主要业务是投资控股管理，除本公司 外其他控股企业主要从事业务包括建材制造和销售、房地产开发、水利资源开发 和投资等。 报告期内，公司控股股东没有发生变化。 （三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为章卡鹏先生和张三云先生。具体情况如下： 13 伟星股份 2007 年年度报告 章卡鹏先生：中国国籍，住所地为浙江省临海市城关镇望天台 15 号，未取 得其他国家或地区居留权。1999 年 1 月至 2004 年 7 月任伟星集团有限公司副董 事长兼总裁，2004 年 7 月至今任伟星集团有限公司副董事长，2000 年 8 月至今 任本公司董事长。是中国服装协会服装辅料专业委员会副主任，浙江省人大代表、 台州市人大代表，临海市人大常委。 张三云先生：中国国籍，住所地为浙江省临海市城关镇望天台 15 号，未取 得其他国家或地区居留权。1999 年 1 月至 2000 年 9 月任伟星集团有限公司副董 事长、副总裁，2000 年 9 月至今任伟星集团有限公司副董事长，2000 年 8 月至 今任本公司副董事长、总经理。是中国服装协会服装辅料专业委员会专家组组长。 报告期内，公司实际控制人没有发生变化, 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 伟 星 集 团 有 限 公 司 90.46% 5.10% 4.44% 自然人股东—章卡鹏 自然人股东—张三云 32 个 自 然 人 股 东 32.45% 7.62% 5.05% 浙 江 伟 星 实 业 发 展 股 份 有 限 公司 （四）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 （五）有限售条件股份股东情况 （1）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 14 伟星股份 2007 年年度报告 序 有限售条件 持有的有限售 可上市 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 交易时间 易股份数量 1、2005 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7 日不上市交易或者转让。 2、2006 年 9 月 8 日起，出售股份的 数量占伟星股份的股份总数比例在十二 个月内不超过 5%，在二十四个月内不超 伟星集团 过 10%。 1 35,088,434 2008.09.08 35,088,434 有限公司 3、在第 1 条承诺期满后的二十四个 月内，只有当二级市场股票价格不低于 8 元（在此承诺期间若公司有派发红股、转 增股本、增资扩股、配股、派息等事项，应对该价 格进行相应除权处理）时才能出售。 2006.09.08 2 章卡鹏 10,673,964 0 同上 2007.09.08 2006.09.08 3 张三云 7,066,606 0 同上 2007.09.08 2005 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7 日不上 0 4 谢瑾琨 3,526,087 2006.09.08 市交易或者转让。 注：章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生所持有的公司股份需遵守国家相关法律法规 及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让以及股改承诺的限制性规定。 （2）有限售条件股份可上市交易时间 伟星集团有限公司持有的有限售条件股份数量 35,088,434 股将于 2008 年 9 月 8 日限售期满可上市交易。章卡鹏先生所持的 10,673,964 股股份、张三云先 生所持的 7,066,606 股股份、谢瑾琨先生所持的 3,526,087 股股份需遵守国家相 关法律法规及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让以及股改 承诺的限制性规定。 15 伟星股份 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 性 年初持股数 年末持股数 姓 名 年龄 职 务 任职起止日期 增减变动原因 别 (股) (股) 资本公积金转 章卡鹏 男 43 董事长 2006.09-2009.09 6,842,284 10,673,964 增股本 副董事长 资本公积金转 张三云 男 45 2006.09-2009.09 4,529,876 7,066,606 总经理 增股本 董事、董秘 资本公积金转 谢瑾琨 男 40 2006.09-2009.09 2,260,312 3,526,087 副总经理 增股本 董事、 罗仕万 男 45 2006.09-2009.09 0 0 副总经理 朱立权 男 49 董事 2006.09-2009.09 0 0 朱美春 女 43 董事 2006.09-2009.09 0 0 金雪军 男 50 独立董事 2006.09-2009.09 0 0 罗文花 女 51 独立董事 2006.09-2009.09 0 0 王陆冬 女 53 独立董事 2006.09-2009.09 0 0 叶立君 男 39 监事会召集人 2006.09-2009.09 0 0 郑福华 男 47 监事 2006.09-2009.09 0 0 施加民 男 44 监事 2006.09-2009.09 0 0 张祖兴 男 44 副总经理 2006.09-2009.09 0 0 蔡礼永 男 43 副总经理 2006.09-2009.09 0 0 沈利勇 男 39 财务总监 2006.09-2009.09 0 0 （二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的 任职或兼职情况 1、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 16 伟星股份 2007 年年度报告 姓 名 在本公司任职 在股东单位任职 任职期间 章卡鹏 董事长 任伟星集团有限公司副董事长 1999.01-至今 张三云 副董事长、总经理 任伟星集团有限公司副董事长 1999.01-至今 朱立权 董事 任伟星集团有限公司董事、总裁助理 1999.01-至今 朱美春 董事 任伟星集团有限公司董事、总裁助理 1999.01-至今 2、董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任 职或兼职情况 姓名 本公司任职 近 5 年的主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 临海伟星优利雅钮扣有限公司董事长 深圳联达钮扣有限公司董事 浙江伟星房地产开发有限公司董事长 浙江伟星文化发展有限公司董事长 杭州伟星实业发展有限公司董事长 曾任伟星集团有限公司副董事 安徽伟星置业有限公司董事长 章卡鹏 董事长 长兼总裁。现任本公司董事长， 芜湖伟星房地产开发有限公司董事长 伟星集团有限公司副董事长。 伟星集团上海实业发展有限公司董事长 浙江伟星新型建材股份有限公司董事 云南江海投资开发有限公司董事长 云南云县亚太投资置业有限公司董事长 临海慧星投资发展有限公司法定代表人 曾任伟星集团有限公司副董事 上海伟星服装辅料有限公司董事长 副董事长、 长兼副总裁，现任本公司副董事 浙江伟星新型建材股份有限公司董事 张三云 总经理 长兼总经理，伟星集团有限公司 云南江海投资开发有限公司董事 副董事长。 云南云县亚太投资置业有限公司董事 浙江伟星新型建材股份有限公司董事 董事、董秘、 谢瑾琨 任本公司董事、董秘、副总经理 云南江海投资开发有限公司董事 副总经理 云南云县亚太投资置业有限公司董事 董事、 罗仕万 任本公司董事、副总经理 上海伟星服装辅料有限公司董事 副总经理 浙江伟星塑材科技有限公司法定代表人 任本公司董事、伟星集团有限公 朱立权 董事 云南江海投资开发有限公司董事 司总裁助理 云南云县亚太投资置业有限公司董事 任本公司董事、伟星集团有限公 朱美春 董事 无 司总裁助理 任浙江大学经济学院副院长、浙 浙江省国际金融协会会长、中国国际金融 江大学证券与期货研究所所长、 协会常务理事、中国国际金融协会经济关 金雪军 独立董事 浙江大学应用经济研究中心主 系协会常务理事、中国社会经济系统工程 任，本公司独立董事。 协会副理事长 罗文花 独立董事 任台州学院经贸管理学院院长， 无 17 伟星股份 2007 年年度报告 本公司独立董事。 任台州市耀达商场有限公司财 王陆冬 独立董事 无 务部经理，本公司独立董事。 监事会召集 本公司监事会召集人、深圳销售 叶立君 无 人 分公司负责人 任本公司监事、临海市伟星电镀 郑福华 监事 无 有限公司执行董事兼总经理。 任本公司职工监事、杭州分公司 施加民 监事 浙江伟星物业管理有限公司法定代表人 负责人 张祖兴 副总经理 任本公司副总经理 临海慧星投资发展有限公司监事 任本公司副总经理、临海拉链分 蔡礼永 副总经理 上海伟星服装辅料有限公司董事 公司负责人 曾任本公司财务总监兼财务部 沈利勇 财务总监 无 部长，现任本公司财务总监 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和确定依据 高级管理人员薪酬：公司2007年4月12日召开的第三届董事会第二次会议审 议通过了《关于确定高级管理人员2006、2007年度薪酬方案的议案》，公司将高 级管理人员今后年度的薪酬设计成底薪加奖金的方式，即将上一年的年薪作为当 年的底薪，当年的奖金根据当年的业绩增长情况提取相应的比例。董事会薪酬与 考核委员会再根据高级管理人员的工作指标，对其履责、工作能力、完成业绩情 况进行综合考评，根据考评结果确定其奖金。 独立董事津贴：公司2005年9月10日召开的2005年第二次临时股东大会会议 审议通过了《关于增加公司独立董事津贴的议案》，公司将独立董事的津贴确定 为每人每年3.75万元（含税）。 董事和监事薪酬：在公司领取薪酬的董事、监事的年度报酬按其行政职务， 以及其在实际工作中的业绩、工作能力、履职情况和责任目标完成情况并结合公 司的经营业绩综合确定。 2、报告期内，董事、监事和高级管理人员获得的报酬情况 报告期从公司领取的报 是否在股东单位或其 姓名 职务 酬总额(含税/万元) 他关联单位领薪 章卡鹏 董事长 是 张三云 副董事长、总经理 52.77 18 伟星股份 2007 年年度报告 谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 39.41 罗仕万 董事、副总经理 44.40 朱立权 董事 是 朱美春 董事 是 金雪军 独立董事 3.75 罗文花 独立董事 3.75 王陆冬 独立董事 3.75 叶立君 监事会召集人 20.31 郑福华 监事 10.21 施加民 监事 6.00 张祖兴 副总经理 37.09 蔡礼永 副总经理 42.49 沈利勇 财务总监 29.79 陈国贵 总工程师 42.50 合计 336.22 3、董事、监事、高级管理人员被授予的股票期权情况 单位：万股 报告期初 报告期末 股票期权行 报告期末 序 报告期可 报告期已 姓名 职务 持有股票 持有股票 权价格（元/ 市价(元/ 号 行权数量 行权数量 期权数量 期权数量 股） 股) 董事、董秘、 1 谢瑾琨 73 113.88 5.62 0 0 30.38 副总经理 董事、 2 罗仕万 73 113.88 5.62 0 0 30.38 副总经理 监事会 3 叶立君 66 102.96 5.62 0 0 30.38 召集人 4 郑福华 监事 66 102.96 5.62 0 0 30.38 5 施加民 监事 66 102.96 5.62 0 0 30.38 6 张祖兴 副总经理 66 102.96 5.62 0 0 30.38 19 伟星股份 2007 年年度报告 7 蔡礼永 副总经理 66 102.96 5.62 0 0 30.38 8 沈利勇 财务总监 66 102.96 5.62 0 0 30.38 9 陈国贵 总工程师 66 102.96 5.62 0 0 30.38 合计 608 948.48 — 0 0 — 注：1、公司第三届董事会第二次临时会议审议确定股权激励计划的授权日为 2006 年 10 月 27 日。根据公司股票期权激励计划，激励对象自股票期权授权日满两年后经考核合格方可 开始行权。因此，截至报告期末，公司授予董事、监事、高级管理人员等的股票期权尚未到 可行权日。 2、报告期内，公司未授予以上董事、监事和高管等人员新的股票期权，也没有授予其 他限制性股票，但因公司分别于 2007 年 6 月 21 日和 2007 年 9 月 25 日实施了 10 转增 2 和 10 转增 3 的公积金转增股本方案，根据公司《股票期权激励计划》有关规定以及第三届董 事会第六次临时会议决议，公司原授予的期权数量随之调增为 948.48 万元，股票期权行权 价格调整为 5.62 元/股。 （四）报告期内公司没有选举或离任董事、监事的情形，也没有聘任或解聘 高级管理人员的情形。 二、公司员工情况 截止2007年12月31日，公司共有在职员工6355人。其中：生产人员4913人， 占员工总数的77.31%；销售人员623人，占员工总数的9.80%；技术人员389人， 占员工总数的6.12%；财务人员110人，占员工总数的1.73%；行政人员320人，占 员工总数的5.04%。 员工受教育程度如下：本科以上181人，占员工总数的2.85%；大专531人， 占员工总数的8.36%；中专450人，占员工总数的7.08%；中专以下5193人，占员 工总数的81.72%。 公司没有需要承担费用的离退休职工。 20 伟星股份 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监 会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司 治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面 的工作。同时以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，认真完成了 各项自查及整改工作，取得了良好的效果，公司的法人治理结构更加完善，公司 的规范运作、治理水平进一步得到提升。比照中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件，公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》 的要求，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够按照《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会； 公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；股 东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理， 不存在损害中小股东利益的情形。 2、关于公司与控股股东：公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在人 员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东实行“五分开”，公司董事会、监 事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东能够严格规范自己的行为，没有超 越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事；公司设独立董事三名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数及人 员构成符合有关法律、法规的要求；董事会严格按照《公司章程》和《公司董事 会议事规则》召集、召开董事会会议，执行股东大会决议；各位董事能够遵照《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司董事会议事规则》、 《公司独立董事工作制度》的要求忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和股 东的利益。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事 21 伟星股份 2007 年年度报告 会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；监事会严格按照《公司章程》、《公 司监事会议事规则》召集、召开监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态 度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级 管理人员的履职情况等进行有效监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立有效的绩效评价与激励机制， 董事、监事以及高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人经营业绩挂钩；高级管理 人员的聘任公开、透明，严格遵循《公司章程》及有关法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作， 协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询；公司修订了《公司信 息披露管理制度》，其中增加了投资者关系行为规范，制订了《投资者现场参观 管理细则》，并能够严格按照以上制度真实、准确、及时、完整地披露有关信息， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司具有较强的社会责任感和大局意识，能够充分尊 重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、员工、社会等各方利益的协 调平衡，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司长期可持续发展。 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《中小企业板块上市公 司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行董事 职责，遵守董事行为规范，按时出席董事会会议，审慎决策公司重大事项，并积 极参加深圳交易所、浙江证监局组织的相关培训，提高规范运作水平。 2、公司董事长积极推动公司各项内控制度的建立和完善，加强董事会建设， 依法召集、主持董事会会议，严格遵照董事会集体决策机制，确保董事会依法正 常运作，督促执行股东大会及董事会通过的各项决议，并积极将有关情况告知独 立董事和其他董事，为其履行职责创造了良好条件。在公司治理专项活动中，董 事长担任治理活动领导小组组长，负责治理活动的指导与监督，使公司的治理工 作更加规范和完善。 3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和《公司独立董事工作制度》 的规定，勤勉尽责、忠实履行职责，按时出席公司董事会会议，认真审议各项议 案。在深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况的基础上，为公司的经 22 伟星股份 2007 年年度报告 营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对董事会的科学决策及公司的 良性发展发挥了积极的作用。报告期内独立董事对公司对外担保、关联交易、高 管薪酬、资金往来等有关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司 及股东特别是社会公众股股东的利益。 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 4、公司董事出席董事会的情况 报告期内董事会会议召开次数 9次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 职务 缺席次数 次数 次数 亲自出席会议 章卡鹏 董事长 9次 0次 0次 否 张三云 副董事长 9次 0次 0次 否 谢瑾琨 董事 9次 0次 0次 否 罗仕万 董事 9次 0次 0次 否 朱立权 董事 7次 2次 0次 否 朱美春 董事 9次 0次 0次 否 金雪军 独立董事 9次 0次 0次 否 罗文花 独立董事 9次 0次 0次 否 王陆冬 独立董事 9次 0次 0次 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独 立、完整的业务及自主经营的能力。 1、业务：公司主营业务为各类中高档钮扣、拉链、金属制品、人造水晶钻、 光学镜片等服饰辅料，独立于控股股东及其下属企业。公司在业务方面建立了独 立完整的生产、供应和销售体系，独立开展经营业务，不依赖于股东及其他任何 关联方。 2、人员：公司人员、劳动、人事、工资完全独立；公司董事、监事和高级 管理人员的选聘严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行，不存在控股股 23 伟星股份 2007 年年度报告 东或其他任何部门、单位、个人干预公司人事任免的情形；公司高管人员未在控 股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东及其下 属企业领薪。 3、资产：公司拥有独立的生产经营场所和完整的资产结构，拥有独立的生 产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司对工业产权以及 商标、专利、土地、房屋等资产拥有完全的控制权和支配权。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，生产经营和办公机构与控股股 东完全分开，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度以及内部审计制度，独立进行财务决策，独立开设银行账户，独立纳 税。 四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 （一）内部控制制度的建立健全及执行情况 为规范公司生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保证公司日常工作正 常有序开展，公司结合自身实际以及发展需要，严格按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，制定了一整套贯穿于 公司生产经营管理各个层面的内部控制制度体系，并及时根据最新的法律、法规 不断完善，在日常工作中严格遵照执行，使公司的内部控制制度体系更加健全， 法人治理结构更加完善。 1、组织管理控制 公司拥有较为健全的法人治理结构和管理制度，主要包括《公司章程》、 《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办 法》等，使公司董事会、监事会、经营层、股东等各方参与者的责任与权利、义 务以制度形式加以明确，并得到切实执行。报告期内公司还以公司治理专项活动 为契机，修订了部分制度，同时制订了《董事、监事、高级管理人员所持公司股 份及其变动管理制度》和《投资者现场参观管理细则》等制度，进一步提高了公 司的规范运作水平，促进公司健康发展。 2、生产经营控制 24 伟星股份 2007 年年度报告 公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，并在生产、 经营等各个环节实行标准化管理，建立了一整套制度体系，包括《采购管理制度》、 《生产管理制度》、《质量管理标准》、《营销管理制度》、《环境管理制度》、 《安全管理标准》等，并在生产经营活动中遵照执行。同时，公司通过完成 ISO9001、ISO14001 质量、环境双体系认证、AAA 级标准化良好行为企业认证、 职业健康安全管理认证以及计量检测体系认证等方式，有效的促进了公司生产经 营的规范运作。 3、财务管理控制 公司根据企业会计制度、企业会计准则、税法、经济法等有关规定建立健全 会计核算体系和财务管理制度，以此规范财务行为，明确财务责任。《公司财务 管理制度》包括《货币资金管理制度》、《往来结算管理》、《成本核算制度》、 《产成品销售出货制度》、《报销制度》等，财务部人员严格按照《财务管理制 度》履行相应职责，主要负责公司的财务预算、会计账务处理、内部经济核算和 资金运作管理等。公司财务管理工作如实反映和监督企业财务状况和经营成果， 维护企业资产的安全与完整，保证资产的保值增值。 4、信息披露控制 公司建立了《信息披露管理制度》，同时把对该制度的健全和完善作为信息 披露控制的首要工作。本次公司治理专项活动公司根据最新的有关法规，在原有 《信息披露管理制度》的基础上完善并增加了许多内容，同时还增加了投资者关 系行为规范，并制订了《投资者现场参观管理细则》。公司在制度中明确了信息 披露义务人与责任、重大信息的内部报告职责、内部信息管理、投资者关系活动 的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、 及时、完整，有效保障了公司的信息披露质量，得到了监管部门以及投资者的广 泛认可，在深交所组织的信息披露考核中，公司连续 2 年获“优秀”。 （二）内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，为公司内部控制检查监督机构。审计委员会由 三名董事组成，其中二名为独立董事。 公司审计部为公司内部控制日常检查监督部门，向董事会审计委员会负责和 报告工作。审计部配备专职审计人员，对公司各内部机构、控股子公司内部控制 制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、 25 伟星股份 2007 年年度报告 控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经 济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。 （三）董事会对内部控制的自我评价 公司目前已建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，特 别是 2007 年通过开展公司治理专项活动，使公司的内控制度进一步完善、合理， 操作性更强。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到 有效执行，对公司的生产经营管理起到了良好的指导和规范作用，保证了公司各 项工作的有序开展。 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的不断发展的需要，以及经营环 境、情况的改变，内部控制的有效性可能发生变化，公司将继续强化和细化内部 控制制度，并加强制度的执行和检查工作，杜绝因为管理不到位等原因造成损失， 促进公司更快更好的发展。 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立及实 施情况 公司建立了完善的绩效考评体系及激励机制，高级管理人员的工作绩效与其 收入直接挂钩。公司董事会将高级管理人员的薪酬设定为底薪加奖金的方式，即 将上一年的年薪作为当年的底薪，当年的奖金则根据当年的业绩增长情况提取相 应的比例，公司董事会薪酬与考核委员会则根据公司主要经济指标和管理指标的 完成情况对高级管理人员的业绩、工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行 考评，确定其奖金。 同时为进一步健全公司的激励约束机制，更好的将经营管理者的利益与股东 财富的增值有机地结合起来，完善公司治理结构，促进公司的规范运作与持续发 展。公司于2006年制定了《浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划》 （简称“股权激励计划”），授予部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员共9名激励对象608万股股票期权，行权价格为9.06元/股，自2008年10月27日 起三年内可以分两次行权。因报告期公司实施了每10股转增2股和每10股转增3 股的资本公积金转增股本方案，根据公司《股票期权激励计划》有关规定以及第 三届董事会第六次临时会议决议，公司股权激励计划行权数量调整为948.48万 股，行权价格调整为5.62 元/股。 26 伟星股份 2007 年年度报告 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司根椐深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》的要求，以及 经营活动的实际需要，设立了内部审计部门，由董事会聘任了审计部负责人，并 且制定了《内部审计制度》，进一步完善了审计部的内部管理和职能。同时，公 司董事会下设审计委员会，代表董事会执行审计监督职能。为加强公司经营管理， 提高经济效益，确保资产完整与安全，报告期内，内部审计部门严格按照规定， 对公司主要分、子公司进行了专项审计，并对公司的资金及财产管理、募集资金 的使用与管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行 了监督检查。内部审计部出具了20份内部审计报告，忠实履行了审计监督程序。 报告期内，审计部还对2007年的财务会计报表进行了审计，根据其内部审计结果， 公司于2008年2月26日披露了《2007年度业绩快报》。 七、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号） 《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》，严格按照浙江证监局和深圳证券交易 所的统一部署，及时成立由董事长担任组长的治理活动领导小组，制定了详细的 公司治理专项活动的工作方案，明确了活动的自查、公众评议、整改的时间进度 和责任人，积极展开深入自查，在发现问题的基础上制订了切实可行的整改方案， 同时建立多种渠道诚恳接受公众评议和监管部门的检查，认真落实整改计划与措 施，公司治理专项活动取得了良好的效果。 （一）整改工作取得的成效 公司将证监会和深交所出台的相关政策法规、上市公司违规警示案例、公司 内控制度等内容汇编为教材，对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及 涉及公司治理工作的相关人员进行了综合培训，使其及时掌握证券市场的发展变 化，进一步明确新形势下自身相应的职责，提高其思想认识；对董秘办、审计部、 财务部等直接涉及规范运作管理部门的工作人员，根据工作需要进行有针对性的 相关培训，提高其思想素质和专业水平。这为公司进一步提高公司治理的整体水 平奠定了思想基础。 27 伟星股份 2007 年年度报告 针对公司部分管理制度需要根据最新法规进行修订和完善的问题，一一对照 相关法律法规对公司各项制度进行全面梳理，及时完善了《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、 《公司信息披露管理制度》、 《公司募集 资金使用管理办法》、 《独立董事工作制度》、 《公司董事、监事和高级管理人员所 持公司股份及其变动管理制度》等各项制度，使公司董事会、监事会、经营层、 股东等各方参与者的责任与权利、义务更加明确，执行力更强。其中，公司把《信 息披露管理制度》的健全和完善作为本次整改的重点之一，结合公司上市前后信 息披露方面的经验教训及其他公司的有关案例，公司在原有信息披露管理制度的 基础上增加了公平信息披露、内部信息的审核与流转制度、董监事和高管买卖公 司股份的管理、对监管部门的收文管理等内容，使公司信息披露工作更加规范。 此外，公司以公司治理专项活动为契机，进一步加强了投资者关系管理工作。 公司在努力做好信息披露工作，及时回复投资者的询问和留言，认真接待投资者 来访，保持与投资者的良好沟通等日常工作的同时，还进一步完善了投资者关系 活动的行为规范，制订了《投资者现场参观管理细则》，明确了投资者来访的身 份核查及参观过程中的注意事项，同时还健全了投资者关系活动档案，包括对投 资者参观过程的书面记录以及对投资者问题回复的存档等等，使公司的投资者关 系管理工作更为系统和规范。 （二）监管部门整改意见及整改情况 1、浙江证监局的综合评价和整改意见 2007 年 8 月 30 日浙江证监局有关领导对公司治理情况进行了现场核查，仔 细查阅了公司建立的自查底稿，听取了公司领导关于公司治理情况的汇报，并对 公司治理情况进行了座谈讨论。2007 年 9 月 4 日公司收到浙江证监局下发的浙 江证监上市字[2007]128 号《关于对伟星股份公司治理情况综合评价和整改意见 的通知》，认为：公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运 作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。根据 我局专项检查和日常监管工作中发现的问题，你公司在以下方面需进一步改进： （1）内控制度建设方面 公司应进一步发挥独立董事在生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属 28 伟星股份 2007 年年度报告 专门委员会建设，提高经营决策效率。 整改情况：公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，恪尽职守，勤 勉尽责，在审议重大生产经营决策、对外投资等事项时，能够积极出席公司董事 会会议，认真审议会议资料，主动了解相关情况，并能够利用自身的专业知识做 出审慎的判断，提供专业指导意见。今后，公司将继续完善独立董事制度，进一 步完善独立董事与公司的沟通机制、信息获得机制，进一步发挥独立董事在生产 经营管理工作中的作用，推动公司健康快速发展。 公司董事会已设立薪酬与考核、战略、提名、审计四个专业委员会，制订了 相应的议事规则；各委员会主要负责人基本上由独立董事担任，且专业委员会中 的独立董事人数超过 1/2。专门委员会自成立以来一直按照各委员会的议事规则 运作，分别就专业领域的事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 今后，公司将进一步规范四个专门委员会的运作，充分发挥其在人才选拔、薪酬 与考核、内部审计、公司发展战略等各个方面的积极作用。 （2）其它 公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作 指引》及相关实施细则要求，在任职期间，接受中国证监会组织的持续教育培训， 进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。 整改情况：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间均能够积极参加中国 证监会、深圳证券交易所、浙江证监局举办的各种培训。今后公司将继续督促董 事、监事、高级管理人员接受中国证监会等监管部门组织的后续教育培训，进一 步提高其思想认识和综合素质。 2、深圳证券交易所综合评价意见 2007 年 10 月 9 日公司收到深圳证券交易所下发的发审部公司治理评价函 [2007]第 19 号《关于对浙江伟星实业发展股份有限公司治理状况的综合评价意 见》，认为：公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重 违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但应进一步建立健全内控制度， 加强相关制度的执行力，独立董事、董事会各专业委员会以及监事会、内部审计 部门的职能需继续强化。 我部建议你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会 29 伟星股份 2007 年年度报告 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建 立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制 度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤 勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。 整改情况：公司已按规定重新修订了《信息披露管理制度》、 《募集资金管理 制度》等相关制度并严格执行，同时公司严格按照《股东大会议事规则》、 《董事 会议事规则》、 《监事会议事规则》来规范股东大会、董事会和监事会的运作，公 司董事、监事和高级管理人员均能够在各自的岗位上履行自己应有的职责。今后， 公司将进一步完善内控制度，提高对相关制度的执行力，并强化独立董事、董事 会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职能，进一步提高公司治理水平。 在公司专项治理活动中，公司的治理工作取得了一些成效。但在日新月异的 今天，更要与时俱进，持续关注最新的法律法规及出现的新问题、新形势。今后， 公司将一如既往地严格按照中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所等监管部 门的要求，不断提高公司治理觉悟，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度， 完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。在此基础上，认真 做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目 标，做一个让证券市场参与各方广泛认同和信任的上市公司。 30 伟星股份 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。股东大会的 召集、召开与表决程序均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求 进行。浙江天册律师事务所刘斌律师和姚毅琳律师分别出席股东大会进行现场见 证并出具法律意见书。具体情况如下： 1、公司于2007年5月10日在浙江省临海市国际大酒店二楼会议厅召开了2006 年度股东大会，股东大会决议公告刊登于2007年5月11日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司于2007年7月17日在浙江省临海市国际大酒店二楼会议厅召开了2007 年第一次临时股东大会。股东大会决议公告刊登于2007年7月18日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 3、公司2007年第二次临时股东大会采取了现场表决和网络投票相结合的方 式，其中现场会议于2007年9月10日在浙江省临海市国际大酒店二楼会议厅召开。 股东大会决议公告刊登于2007年9月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、公司于2007年10月29日在浙江省临海市国际大酒店二楼会议厅召开了 2007年第三次临时股东大会。股东大会决议公告刊登于2007年10月30日的《中国 证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。 31 伟星股份 2007 年年度报告 第七节 董事会报告 一、经营情况讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2007 年度，国家在宏观经济方面实施了一系列紧缩的调控政策，多次上调 银行准备金率和存贷款基准利率，贸易顺差不断上升，人民币汇率持续升值，出 口退税率结构性下调，次贷危机等因素导致国际贸易环境具有不确定性。另一方 面，原油价格冲击 100 美元，原材料价格保持高位运行，劳动力成本明显上升。 这些影响不利于国内服饰辅料行业的发展。同时，国际辅料采购商的涌入、服装 产业的升级和集中度的提高、消费升级和市场容量的扩大，又为中高档服饰辅料 提供了机遇。各种不利和有利因素内外交织，对企业的发展产生了深层次的影响。 面对新的形势，公司董事会和经营层以“可持续发展”为企业发展战略，力 避各种不利因素的影响，契合有利形势，继续深化聚焦经营理念，实施品牌国际 化战略，严抓经营质量，实现了产业新的跨越。2007 年公司主要经营情况如下： 一、实施“大辅料”战略，逐步完善产业布局。 2007 年公司以“优化产业价值链，提升产业综合竞争优势”为目标，在深 化“聚焦”战略，努力做精做专钮扣业务，做强做大拉链、水晶钻业务，提升其 核心竞争力的同时，推进“大辅料”战略，着力培育多个利润增长点。报告期内， 公司一方面通过收购光学镜片业务，优化产品构成；另一方面加快发展壮大注塑 和天然材质类产品，迎合市场潮流；同时强化电镀等辅助业务，提高产品配套水 平，从而使各大业务实现了快速均衡的发展，产业布局更趋合理。 二、强化品牌建设，全面提升 SAB 品牌形象 公司围绕“全球化的服饰辅料品牌、首屈一指的服饰辅料供应商品牌”的品 牌目标，以“一站式”品牌理念为重点，以“传承服饰文化，提升时尚品位”为 使命，不断强化品牌支撑，深化品牌内涵。通过全面夯实企业的研发、制造、营 销和服务，加强与国内外著名服装品牌的合作，提升了 SAB 品牌的美誉度，初步 32 伟星股份 2007 年年度报告 塑造了 SAB 高端品牌形象。2007 年公司 SAB 品牌被评为“中国纺织品服装创新 竞争力十大品牌”，SAB 拉链获“国家免检”称号。 三、深度拓展，全局联动，实现营销新突破 2007 年，公司营销工作以“深化聚焦策略，兼顾协调发展”为指导思想， 在强化重点市场开发，进一步完善大客户保障体系的同时，统筹规划，加强了对 国内外潜力市场的开拓力度，实现营销新的突破。国内销售分公司首次创造了 3 家年销售额上亿元的记录。海外市场以区域经销和终端营销相结合的操作模式， 优化人员配置，锁定国际辅料采购商，取得了较好的效果。 四、倡导多层次研发，引领市场潮流。 公司以产品设计、工艺研发及设备改造有机联动为平台，加大了对研发与技 术创新的人力和财力投入，同时，积极开展校企合作，提升设计水平，转变设计 理念，突出产品与客户服装风格的搭配，迎合市场需求。报告期内公司成功开发 了 5700 多个新品，并通过技术和工艺创新获专利 8 项，另有 13 项专利上报国家 知识产权局（其中 3 项为发明专利），有关产品获“省科技进步奖” 。提高了公司 产品的核心竞争力，进一步确立了公司产品引领市场潮流的地位。 五、强化科学管理，提升经营质量。 公司高度重视提升科学管理水平，强调精细化运作。2007 年，公司以体系 导入为基点，以经营质量为核心，以精益生产和财务杠杆为手段，以信息化管理 为平台，不断创新管理机制，强化内部资产管理、目标管理和成本控制，管理效 率和经营质量得到明显提升。2007 年，公司通过了计量检测体系认证、标准化 良好行为企业认证、职业健康安全管理认证，并获得“浙江省质量奖”。 六、加强团队建设，增添发展后劲。 公司以“人本理念”为指南，充分发挥“选育用留”的机制作用，不拘一格 选才用才。选才方面，遵循“解放思想、选好对象”的思路选好人才，不断充实 后备人才库。在育才方面，以培训、学习和实践相结合，强调重点栽培和梯级培 养相结合。在用才方面，遵循“德才兼备、以德为先”的思路，以外部引进和内 部培养相结合，从而使一批骨干茁壮成长。 同时，在报告期内，公司 2006 年定向增发的募集资金项目实施完毕，并顺 利实现了拉链和水晶钻的新厂房搬迁工作，使公司拉链、水晶钻等主营业务的生 33 伟星股份 2007 年年度报告 产规模和产量得到了较大幅度的增长，并产生了良好的规模效应。 通过上述几方面工作的开展，公司 2007 年度实现营业收入 118,570.48 万元， 比上年同期增长 39.49%；利润总额 17,675.08 万元，比上年同期增长 63.63%； 归属于股东的净利润 11,571.58 万元，比上年同期增长 69.73%。 2、主营业务及其经营状况 （1）主营业务的范围 公司主营业务为钮扣、拉链、人造水晶钻及其他服饰辅料等。经营范围为： 钮扣、拉链、塑料制品和标牌等服装辅料及原辅料、金属制品、塑胶工艺品、水 晶制品、光学镜片树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转让 及咨询服务。 （2）主营业务分行业、产品、地区经营情况 1）公司主营业务分行业、产品构成情况 营业收入 营业成本 毛利 毛利率比上 分行业 营业收入(元) 营业成本(元) 比上年同 比上年同 率(%) 年增减(%) 期增减(%) 期增减（%） 上升 2.02 个百 其他制造业 1,147,835,784.50 777,336,412.61 32.28 38.88 34.85 分点 其中：关联 上升1.80个百 2,625,755.19 2,036798.30 22.43 -76.82 -77.34 交易 分点 营业收入比 营业成本 毛利 毛利率比上 分产品 营业收入(元) 营业成本(元) 上年同期增 比上年同 率(%) 年增减(%) 减(%) 期增减（%） 上升 0.77 个百 钮扣 669,469,659.69 433,694,345.81 35.22 29.54 28.01 分点 上升 2.40 个百 拉链 281,538,794.43 210,158,260.12 25.35 62.93 57.85 分点 上升 8.77 个百 电镀加工 45,052,513.93 34,361,906.60 23.73 57.89 41.61 分点 上升 5.31 个百 人造水晶钻 61,736,338.87 32,763,426.90 46.93 78.08 61.87 分点 上升 14.97 个 光学镜片 31,030,085.75 18,433,192.33 40.60 56.59 25.07 百分点 其他服装辅 上升 2.78 个百 59,008,391.83 47,925,278.81 18.78 9.50 5.87 料 分点 关联交易的 公司与各关联企业发生的关联业务往来全部采用市场定价原则。 定价原则 34 伟星股份 2007 年年度报告 2）公司主营业务分地区构成情况 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 971,487,808.02 45.92 国外销售 176,347,976.48 9.72 合 计 1,147,835,784.50 38.88 3）报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力未发生重大 变化，亦无对利润产生重大影响的其他经营业务活动。 4）报告期内主要供应商和客户情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额为16,619.24万元，占年度采购总额 的32.83%；向前五名客户合计的销售金额为12,441.93万元，占公司全年营业收 入的10.49%。 3、报告期公司资产构成和财务数据变动情况 单位：(人民币)元 2007 年 2006 年 同比增减 项目 占总资产的 占总资产的 （%） 金额 金额 比重（%） 比重（%） 上升 3.27 个 存货 19,504.78 17.92 11,734.65 14.65 百分点 上升 15.80 固定资产 49,567.86 45.54 23,817.01 29.74 个百分点 下降 9.35 个 在建工程 279.31 0.26 7,695.72 9.61 百分点 上升 4.61 个 短期借款 22,150.00 20.35 12,600.00 15.74 百分点 下降 3.55 个 应付票据 1,008.00 0.93 3,583.32 4.48 百分点 上升 6.03 个 应付账款 14,625.31 13.44 5,933.22 7.41 百分点 上升 4.49 个 未分配利润 16,144.43 14.83 8,277.07 10.34 百分点 总资产 108,845.32 — 80,073.15 — — 同比增减 财务数据 2007 年 2006 年 （%） 35 伟星股份 2007 年年度报告 营业费用 7,683.10 4,529.69 69.62 财务费用 1,411.65 960.46 46.98 所得税 5,540.28 3,629.79 52.63 1)报告期末存货较去年期末数增加7,770.13万元，主要原因为报告期公司募 集资金技改项目实施完成后增加了公司的产销规模，导致期末的库存原材料、在 产品和产成品均有较大幅度上升。 2) 报告期末固定资产较去年期末数增加25,750.86万元，主要原因是报告期 内购置设备及在建工程转入固定资产所致。 3) 报告期末在建工程较去年期末数减少7,416.41万元，主要原因是报告期 内完工的在建工程转入固定资产所致。 4) 报告期末短期借款较去年期末数增加9,550.00万元，主要原因是为了满 足生产经营规模扩大的需要，增加了流动资金贷款。 5）报告期末应付票据较去年期末数减少2,575.32万元，主要原因是报告期 末公司以收取的应收票据支付原辅材料款导致新办应付票据有所减少。 6) 报告期末应付账款较去年期末数增加8,692.08万元，主要原因是产销规 模的增长导致结欠原辅材料采购款增加。 7) 报告期末未分配利润较去年期末数增加7,867.36万元，主要原因是报告 期利润增加所致。 8)营业费用较去年同期增长69.62%，主要原因是销售规模增长所致。 9)财务费用较去年同期增长39.44%，主要原因是短期借款增加所致。 10)所得税较去年同期增长 52.63%，主要原因是报告期利润增加所致。 4、报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：(人民币)万元 同比增 项目 2007 年 2006 年 减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 7,896.00 15,773.71 -49.94 经营活动现金流入量 146,820.39 103,803.33 41.44 36 伟星股份 2007 年年度报告 经营活动现金流出量 138,924.39 88,029.62 57.82 二、投资活动产生的现金流量净额 -21,420.20 -19,438.42 10.20 投资活动现金流入量 436.14 532.52 -18.10 投资活动现金流出量 21,856.34 19,970.94 9.44 三、筹资活动产生的现金流量净额 5,420.78 11,962.24 -54.68 筹资活动产生的现金流入量 49,700.00 42,142.71 17.93 筹资活动产生的现金流出量 44,279.22 30,180.47 46.71 四、现金及现金等价物净增加额 -8,103.42 8,297.53 -197.66 现金流入总计 196,956.53 146,478.56 34.46 现金流出总计 205,059.95 138,181.03 48.40 原因分析： 1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 49.94％，主要原因是一 是募集资金技改项目的实施完毕，使公司的产销规模进一步扩大；二是报告期原 辅材料采购量的增加以及价格上涨和人工成本的增加等各方面因素导致公司经 营活动的现金流出增加所致。 2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 10.20％，主要原因是报 告期购建固定资产及 2006 年非公开发行股票的募集资金项目高档拉链技改项目 和新型多彩水晶钻技改项目实施完毕所致。 3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 54.68％，主要原因是 2006 年非公开发行股票募集到资金 1.32 亿元，而报告期未发生。 以上因素综合影响公司报告期现金及现金等价物净增加额比上年同期减少 197.66%。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司拥有临海伟星优利雅钮扣有限公司、临海市伟星电镀有限公司、深圳 联达钮扣有限公司、上海伟星服装辅料有限公司四家控股子公司和上海伟星光学 有限公司一家全资子公司。报告期内，公司不存在来源于单个子公司的投资收益 对公司净利润影响达到 10%以上的情况。公司各子公司经营和业绩情况如下： 37 伟星股份 2007 年年度报告 （1）临海伟星优利雅钮扣有限公司 该公司成立于 1998 年 9 月，注册资本：1000 万元。其中本公司出资 510 万 元，持有 51%的股权；香港威事达有限公司出资 390 万元，持有 39%的股权；日 本稗田化学工业株式会社出资 100 万元，持有 10%的股权。该公司法定代表人： 章卡鹏；公司住所：浙江省临海市尤溪镇；经营范围：生产销售尿醛树脂钮扣及 其他合成材料饰品。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止 2007 年 12 月 31 日，该公司 总资产为 1,348.24 万元，净资产 1,180.77 万元，2007 年实现净利润 98.13 万 元。 (2)临海市伟星电镀有限公司 该公司成立于 1998 年 11 月,注册资本：200 万元。其中本公司出资 150 万 元，持有 75%的股权；自然人池桂仙女士出资 50 万元，持有 25%的股权。该公司 法定代表人：郑福华；公司住所：临海市古城两水村；经营范围：各种材质电镀 产品、五金、工艺品（除金银首饰）、塑料制品制造、加工。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止 2007 年 12 月 31 日，该公司 总资产为 3,283.18 万元，净资产 729.80 万元，2007 年实现净利润 363.74 万元。 (3)深圳联达钮扣有限公司 该公司成立于 1990 年 11 月，注册资本：1000 万元。其中本公司出资 510 万元，持有 51%的股权；香港威事达有限公司出资 490 万元，持有 49%的股权。 该公司法定代表人：詹耀良；公司住所：深圳市龙岗区布吉街道坂田村第一工业 区 2#厂房第 2、4、5 层及第一层部分；经营范围：各种钮扣、拉链、服装装饰 工艺品及辅料的技术开发、生产经营。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止 2007 年 12 月 31 日，该公司 总资产为 4,474.18 万元，净资产 3,120.98 万元，2007 年实现净利润 519.36 万 元。 (4)上海伟星服装辅料有限公司 该公司成立于 1994 年 10 月，注册资本：50 万美元。其中本公司出资 37.50 万美元，持有 75%的股权；自然人詹伟忠先生出资 12.50 万美元，持有 25%的股 权。该公司法定代表人：张三云；公司住所：上海市奉贤区叶大公路 4601 号伟 38 伟星股份 2007 年年度报告 星工业园金汇经济园区；经营范围：生产经营服装辅料，并销售公司自产产品。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止 2007 年 12 月 31 日，该公司 总资产为 4,743.25 万元，净资产 1,846.58 万元，2007 年实现净利润 762.55 万 元。 (5)上海伟星光学有限公司 该公司成立于 2002 年 11 月，注册资本 1500 万元，本公司持有其 100%的股 权。该公司法定代表人：章卡兵；公司住所：上海市奉贤区金汇经济园区；经营 范围：眼镜片、眼镜架、光学制品生产、销售，经营本企业自产产品的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务等。 上海伟星光学有限公司为报告期内公司新受让的全资子公司。由于公司从 事的属于传统的劳动密集型产业，经营管理成本相对较高，而上海伟星光学有限 公司作为一家高新技术企业，其产品具有较高的技术含量和附加值，且生产镜片 用的原材料和生产钮扣用的树脂基本一致，其生产工艺和生产管理具有很多相通 之处。因此公司以人民币计 4,777,823.76 元受让了伟星集团有限公司及伟星集 团上海实业发展有限公司分别持有的上海伟星光学有限公司 60%和 40%的股权， 并取得了对该公司的实际控制权。收购上海伟星光学有限公司不仅进一步优化了 公司的产业结构，丰富了公司的产品构成，而且进一步提升了公司的核心竞争力。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止 2007 年 12 月 31 日，该公司 总资产为 3,273.95 万元，净资产 1,872.83 万元，占公司 2007 年末总资产的 3.01%；2007 年度实现净利润 424.09 万元，占公司 2007 年归属于母公司股东的 净利润 3.66%。 6、公司不存在其控制下的特殊目的主体。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、行业的发展趋势 公司主要从事钮扣、拉链、人造水晶钻等产品的生产经营，所处行业为服饰 及家用纺织品辅料行业。钮扣、拉链、人造水晶钻等产品虽然在服装及纺织品中 39 伟星股份 2007 年年度报告 处于“辅助”地位，却是必不可少的组成部分，服饰及家用纺织品行业的快速发 展为本行业提供了广阔的市场空间，必将带动钮扣、拉链、水晶钻等相关子行业 的的快速发展。 钮扣行业的发展趋势：钮扣属于连结类辅料，随着生活方式的改变以及生活 水平的提高，人们对钮扣的品质要求逐步提高，一方面，品牌服饰要求钮扣高温 洗烫不变形、不破碎、不脱色；另一方面，钮扣的装饰功能更加突出，个性化趋 势越来越明显，各种镶嵌组合扣、天然材质的真贝扣、果实扣、金属质感的各种 钮扣配件将受市场欢迎。此外，随着人们环保、健康意识的增强，对钮扣用材的 环保性、健康标准要求越来越严格。 产品种类上，今后若干年内，尿醛树脂钮扣、贝壳钮扣、坚果钮扣、仿金仿 银钮扣、金属钮扣、环保型钮扣、树脂钮扣中的激光雕刻钮扣、特效钮扣和高强 度钮扣等都会得到快速发展；在生产经营方面，随着现代服饰企业的规模逐步扩 大，服饰企业对辅料企业的集团化多品种供应能力提出了越来越高的要求，要求 辅料生产企业具有较大的生产规模，能提供更高的产品质量和更多的产品种类。 拉链市场的发展趋势：由于经济的发展及拉链应用领域的不断拓展，全球拉 链市场需求量将逐年上升。世界第三产业的迅猛发展极大地带动了服装业、箱包 业和体育用品业、旅游用品业的发展。拉链作为服装、箱包、体育用品等的主要 配套产品，需求量也迅速增加。医用拉链、防水拉链等其它领域特殊拉链的研制 成功，在拓宽了拉链的使用范围的同时也增加了对拉链的需求量。 近年来，由于国内拉链厂商技术和装备水平不断提升，产品质量优良、价格 优势明显，许多国际知名服装、箱包等高端拉链用户的生产基地纷纷向国内转移， 逐步加大了向国内拉链生产厂商的采购；同时，随着国内经济的发展和人民生活 水平的提高，国内涌现出一大批中高端服饰、箱包等日用品品牌，国内中高端拉 链的需求量不断增加。 水晶钻的发展趋势：人造水晶钻作为一种重要的基础饰品材料，主要应用于 服装、钮扣、箱包、鞋帽及工艺饰品领域。通过人造水晶钻的点缀，服饰产品显 得晶莹剔透、高贵典雅。随着生活水平的提高，人们对美的追求越来越普遍，国 内外对此类产品的需求也越来越旺盛。 目前，国内只有为数不多的人造水晶钻生产企业的技术和装备达到了国际水 40 伟星股份 2007 年年度报告 平，奥地利水晶钻和捷克水晶钻在我国高档人造水晶钻产品市场占有率在 90% 左右，国内企业主要以中低端市场为主。随着国内外消费升级、人们生活水平的 提高，未来国内人造水晶钻的生产将逐渐向中高档产品转移。 2、公司面临的市场竞争格局 随着下游纺织服装、鞋帽产业日益向中国集中，全球服装及家用纺织品辅料 的采购也日益向中国集中，中国服装及家用纺织品辅料行业在国际市场上已经具 备了较强的竞争力。目前，我国大多数服饰辅料企业规模小，经营分散，低端产 品竞争激烈。具有较强产品开发能力、生产规模较大和营销网络健全的企业在市 场上竞争优势明显。 （1）钮扣行业竞争格局 目前，世界钮扣生产企业主要集中在中国、意大利、日本以及台湾地区。国 外钮扣企业由于劳动力价格高昂，市场竞争力逐渐下降，许多厂家近年来已纷纷 退出了生产领域，改向国内企业委托加工或采购。 目前，国内少数的骨干钮扣企业通过长期实践中积累的技术工艺优势和生产 成本优势，在国际市场中具有较强的竞争力。但国内大部分钮扣生产企业仍属于 中小型企业，分布在浙江以及广东、福建等沿海地区，竞争目标主要集中在中低 档钮扣市场。 （2）拉链行业竞争格局 从全球拉链产能分布看，目前主要集中在东亚、东南亚地区，如中国、日本、 香港、泰国、越南、韩国、菲律宾、印尼等国家和地区；而欧、美等地区生产企 业极少，主要占领高端市场。 由于拉链行业劳动密集型的特征以及国内长期快速增长的纺织服装、箱包行 业的需求拉动，国内拉链行业自 20 世纪 80 年代兴起以来，一直保持高速增长。 据中国拉链协会统计，截至 2006 年底，国内具有一定规模的拉链生产企业约 2,000 多家，中国已经成为全球规模第一的拉链生产国。但国内拉链行业集中度 偏低，尚未形成具有全面绝对优势的企业，具有一定规模但定位各有不同的拉链 企业均有自己的生存和增长的空间。 （3）人造水晶钻市场格局 由于人造水晶钻生产工艺复杂，技术难度较大，质量要求高，目前国内大多 41 伟星股份 2007 年年度报告 数水钻生产企业主要集中在广东、浙江一带，产品主要为中低档，国内高档人造 水晶钻产品仍基本上依靠进口。奥地利的水钻之王丹尼尔·施华洛世奇从事水钻 的生产已有一百多年的历史，具有较强的品牌、品质和技术优势，其在奥地利拥 有庞大的水钻生产基地，产品垄断了大部分国际市场，奥地利水晶钻和捷克水晶 钻在我国高档人造水晶钻市场的占有率在 90%左右。 （二）公司的发展战略和 2008 年经营、管理计划 公司的发展战略：以“可持续发展”为核心，继续深化品牌经营和国际化战 略，强化技术研发和管理创新，全面提升企业的核心竞争力，实现企业从优秀到 卓越的跨越。 根据公司的发展战略，2008 年公司的生产经营主要围绕以下工作展开： 1、抓好募集资金项目的实施。公司于 2008 年 1 月 2 日以公开发行股票的方 式发行人民币普通股（A 股）1000 万股，募集资金净额为 257,910,000 元，用 于新型拉链技改项目、高档水晶钻技改项目和高品质金属钮扣技改项目。2008 年公司将认真做好这三个项目的建设工作，力争尽早产生经济效益。 2、深入推进品牌战略。从制造差异、有效传播、注入文化、绿色环保等方 面提升 SAB 品牌的核心价值，打造强势品牌。 3、强化国际化战略。扎根国内市场，拓宽全球网络，进一步加强重点区域 和重点客户的营销深度与广度，通过合作增强国际信誉和影响力。 4、加强管理创新。以信息化建设为突破口，创新内部管理，提高经营效率； 深入推行卓越绩效模式，提高科学管理水平，实现全局联动、整体运作。 5、打造强势团队。以战略眼光强化现有骨干队伍综合素质的提升和后备人 才的培养，增强骨干队伍的凝聚力和战斗力。 6、做好公司控股子公司深圳联达钮扣有限公司、深圳分公司所在的南方生 产基地的改扩建工作。 7、继续以“诚信勤勉、公平与共赢”的投资者关系管理理念为指导，进一 步完善公司治理结构，持续打造伟星股份良好的市场形象，实现持久的全体股东 利益最大化和社会利益最大化。 42 伟星股份 2007 年年度报告 （三）公司为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 2008 年 1 月 2 日公司通过公开增发股票从证券市场融资 25,791 万元用于新 型拉链、高档多彩人造水晶钻和高品质金属钮扣三个技改项目的建设，公司将本 着审慎原则利用好募集资金，使其发挥出最大效用，达到预期收益水平。 公司在生产经营尤其是实施募集资金项目的过程中，随着企业规模的扩大会 增加对流动资金等的需求。因公司银行资信较好、偿债能力较强，公司将根据具 体情况采用自有资金或银行贷款解决。根据公司截止到本报告出具之日的预计， 2008 年度公司暂无通过证券市场再融资用于公司技改、扩产的计划。 （四）对发展战略可能产生影响的不利因素 2008 年是中国经济乃至全球经济充满不确定性的一年，对纺织服饰业尤其 如此。例如：美国次贷危机可能引发的经济衰退会带来其消费的放缓，影响我国 纺织服饰品的出口，人民币预期加速升值无疑将压缩公司下游服饰品出口的利润 空间，国内可能出现的通胀、劳动力成本上升，出口退税税率可能出现的进一步 结构性调整，以原油、金属为代表的原材料涨价，这些因素直接或间接地对公司 发展战略产生影响。 （1）美国次贷危机、人民币汇率变动和出口退税税率结构性调整的影响 公司主要生产经营服饰辅料中的钮扣、拉链、水晶钻等产品。公司产品一方 面直接出口，另一方面通过供应给国内服装鞋帽等生产企业，实现间接出口。虽 然公司直接出口的比例较小，但随着公司生产规模的上升，人民币汇率升值和出 口退税率的下降还是会对公司带来不利影响。同时，美国的次级贷款危机引发了 全球对美国经济衰退的担忧，作为我国纺织服装的重要输入国，美国消费的放缓 或疲软必然减少我国纺织服装出口的动力。次贷危机也会波及欧盟和日本等国家 和地区，在国际经济环境恶化的大背景下，消费会得到抑制，贸易保护压力增加， 可能面临更多的贸易保护壁垒和摩擦，这些因素给公司带来直接或间接的不利影 响。 （2）劳动力成本上升的影响 公司属于劳动密集型生产企业，公司人力成本对生产成本的影响仅次于原材 料。近年来，随着我国经济的持续快速增长，劳动力成本也在不断上涨，这直接 43 伟星股份 2007 年年度报告 导致生产成本的上升，进而影响公司产品的竞争力。 （3）主要原材料价格上涨的影响 公司产品的主要原料为不饱和树脂、化纤等石化产品，以及铜、锌合金等金 属原材料。2005 年以来，由于石油、铜、锌等价格持续上涨，公司原材料成本 不断提高。由于公司原材料成本占生产成本比重较大，因此若上述原材料的价格 进一步上涨，将会直接影响公司产品的生产成本和销售价格，进而影响公司的经 营业绩。 公司在规模与品牌、营销与服务、自主研发能力等方面形成了核心竞争优势， 拥有一支具有二十多年服饰辅料生产经营管理经验的管理团队，在业内树立了较 好的口碑和品牌形象。公司在前几年同样面临上述大多数不利因素影响的情况 下，通过全体员工的共同努力，有效地抵御了不利因素的影响，使生产经营得到 了快速、稳健的发展。同时，不利因素也给公司所在的行业和下游行业带来的优 胜劣汰的机会，具备核心竞争力的企业能在激烈的市场竞争中胜出。 从公司所处领域及其下游行业的国际竞争情况看，中国已经形成了十分完整 的产业链，涵盖纤维、纺、织、染整、服饰加工、辅助材料等任何环节，业内技 术、管理人才充足，拥有庞大的熟练技术工人队伍，劳动力优势仍然明显。而且 很多下游优秀服饰企业已经开始注重科技和设计投入，增强自主品牌和营销渠道 意识，走国际化中高档品牌经营之路。因此，中国在服饰的国际比较优势依然存 在。另外，随着居民收入水平的提高，国内纺织服装需求日趋旺盛。据统计，2007 年国内衣着类商品零售总额平均增幅达到 28.7%，远高出同期 16.8%的社会商品 零售总额平均增幅。从 2007 年大型零售商业企业服装类产品价格指数和代表大 众消费的 CPI 中衣着类居民价格指数出现背离可以看出，随着人均收入水平的提 高，大众对中高档服饰的消费逐步增加，品牌类服装将更容易得到消费者的青睐。 多年来公司主要产品均定位于中高档，公司主要客户都为中高档知名品牌服饰生 产厂家。综上所述，服饰行业国际比较优势、国内消费升级对公司发展带来直接 或间接的有利影响。 （五）公司研发与技术创新情况 公司自设立以来始终把研发与技术创新当作企业发展的发动机，巩固和保持 44 伟星股份 2007 年年度报告 技术水平在国内同行中处于领先地位。公司拥有国内同行业唯一的国家级拉链、 钮扣技术研究中心和省级技术中心，专业研发技术人员达 300 多人，专业从事钮 扣、拉链、水晶钻和光学镜片等服饰辅料产品的设计与研发，近年来每年研发投 入 1000 多万元。 报告期内，公司更是以产品设计、工艺研发及设备改造有机联动为平台，加 大了对研发与技术创新的人力和财力投入，提高了公司产品的核心竞争力，进一 步确立了公司产品引领市场潮流的时尚地位。公司通过对原有设备进行技术改 造，有效改进了传统生产模式和工艺，提高了生产效率。公司通过工艺技术攻关， 进一步提高了产品的技术含量，报告期内，公司通过技术和工艺创新获专利 8 项，另有 13 项专利上报国家知识产权局（其中 3 项为发明专利），有关产品获 “省科技进步奖”。在新产品设计方面，积极开展校企合作，提升设计水平；转 变设计理念，突出产品与客户服装风格的搭配，为客户度身打造个性化产品，迎 合市场需求。报告期内公司成功开发了“高标准、高性能、高附加值”新品 5700 多个，引领了服饰辅料的流行趋势。 同时，公司自成立以来也一直非常注重对环境的保护，建有完善的环保设施。 比如设有焚烧中心、废水处理中心等环保设施，并设置专门人员和系统的管理制 度进行管理。有效的环保措施使公司多次被评为台州市、临海市环境保护先进企 业。 三、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]72 号文核准，由主承销商东 莞证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用非公开发行股票的方式，向 10 家特定投资者发行了人民币普通股(A 股)股票 1,500 万股，发行价为每股人民 币 9.06 元，应募集资金总额为人民币 13,590 万元。截至 2006 年 9 月 21 日，公 司共募集资金 13,590 万元，减除发行费用 364.04 万元后，募集资金净额为 13,225.96 万元。募集资金业经浙江天健会计师事务所验证，并于 2006 年 9 月 22 日出具浙天会验[2006]第 79 号《验资报告》。截至 2007 年 12 月 31 日，公司 募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目累计 6,952.70 万元，补充流动资 45 伟星股份 2007 年年度报告 金 225.96 万元，归还或弥补承诺投资项目的先期银行贷款及自有资金垫付款 6,047.30 万元，合计已使用 13,225.96 万元，该项募集资金已使用完毕。 1、募集资金使用情况对照表 单位：（人民币）万元 募集资金总额 13,225.96 本年度投入募集资金总额 3,251.18 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 13,225.96 变更用途的募集资金总额比例 0 是否已 截至期末累 项目可 截至期末 项目达到 是否 变更项 募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 本年度实 行性是 承诺投 调整后投 本年度投 投入进度 预定可使 达到 目（含 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 现的效益 否发生 资项目 资总额 入金额 （%）(4) 用状态日 预计 部分变 总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 {注} 重大变 ＝(2)/(1) 期 效益 更） (3)＝(2)-(1) 化 1、高档 拉链技 否 7,000.00 7,000.00 7,000.00 2,411.55 7,000.00 0 100 2007.6 1,746.60 是 否 改项目 2、新型 多彩水 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 839.63 6,000.00 0 100 2007.6 2,275.50 是 否 晶钻技 改项目 3、补充 流动资 否 225.96 225.96 225.96 225.96 金 合计 — 13,225.96 13,225.96 13,225.96 3,251.18 13,225.96 0 — — 4,022.10 — — 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的 无 情况说明 募集资金投资项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资项目实施方式 无 调整情况 在非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用银行贷款及自有资金先 期投入募集资金项目 6,047.30 万元，募集资金到位后，根据公司第三届董事会第二次临时会 募集资金投资项目 议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，并由浙江 先期投入及置换情况 天健会计师事务所有限公司出具了浙天会审 [2006]第 1720 号《专项审核报告》 ，以募集资金 归还先期投入募集资金项目金额 6,047.30 万元。2007 年度实际投资金额 3,251.18 万元，均 系直接投入工程项目。 用闲置募集资金 无 暂时补充流动资金情况 项目实施出现 无 募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况 无 注:公司两个募集资金项目均在原有生产设施上进行技术改造及扩充，通过扩大生产能力新 增销售收入来增加收益，项目均于 2006 年上半年开始实施。考虑到技术改造之前，原有 的生产设施已接近饱和状态运转，故将各个项目 2007 年度的利润额扣除 2006 年度的利 46 伟星股份 2007 年年度报告 润额作为项目所创造的新增利润额，以此作为募集资金项目所实现的收益。 2、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募 集资金使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。公司严格按照《管理办法》 的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，以 保证专款专用。公司于 2006 年 10 月 26 日与中国工商银行股份有限公司临海支 行和东莞证券有限责任公司签定了《募集资金三方监管协议》，根据《募集资金 三方监管协议》的要求并结合公司经营需要，公司开设两个银行专户对募集资金 进行集中管理。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时在募 集资金从专户支取超过一定额度及时知会保荐机构，并随时接受保荐代表人的检 查和监督。截至 2007 年 12 月 31 日止，上述募集资金专户存款余额为 0 元。 3、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会审[2008]第 689 号《浙江伟星 实业发展股份有限公司 2007 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：伟 星股份管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳 证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了 伟星股份 2007 年度募集资金实际存放与使用情况。 （二）报告期内公司非募集资金投资的重大项目 根据公司第三届董事会第二次会议决议，2007年4月13日公司与伟星集团有 限公司和伟星集团上海实业发展有限公司签订了《股权转让协议书》，公司以经 浙江天健会计师事务所有限公司审计后的上海伟星光学有限公司2007年2月28日 的净资产4,777,823.76元为转让价，受让了伟星集团有限公司和伟星集团上海实 业发展有限公司分别持有的上海伟星光学有限公司60%和40%的股权，并于2007 年5月底完成了工商变更等相关手续。报告期内光学镜片业务实现营业收入 3,103.01万元，净利润424.09万元，毛利率为40.60%。 47 伟星股份 2007 年年度报告 四、报告期内公司重要会计政策和会计估计变更说明 公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，并对 2006年度财务报表进行了追溯调整。2006年年初运用新会计政策追溯计算的会计 政策变更累积影响数为26,206,913.48元，其中因本期同一控制下企业合并取得 的子公司2006年期初净资产并入本公司而调增资本公积5,000,000.00元，调减未 分配利润1,152,357.81元，因同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额 追溯调整的累积影响数为-388,685.22元，因对子公司长期股权投资全面追溯调 整而导致的对原形成的股权投资借方差额760,153.19元追溯调整的累计影响数 为760,153.19元（相应调减资本公积760,153.19元，相应调增未分配利润 760,153.19元），确认递延所得税资产和负债的累积影响数为4,718,460.17元， 按照新会计准则计入股东权益的少数股东权益为18,029,496.34元。由于上述会 计政策变更，调增2006年期初资本公积4,239,846.81元；调增2006年期初留存收 益3,937,570.33元，其中，调减2006年期初盈余公积496,675.73元，调增2006 年期初未分配利润4,434,246.06元。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了九次会议，具体情况如下： 1、2007 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第二次会议，本次会议的决 议公告刊登于 2007 年 4 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、2007 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议，本次会议 的决议公告刊登于 2007 年 4 月 27 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、2007 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，本次会议 的决议公告刊登于 2007 年 6 月 19 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、2007 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，本次会议 48 伟星股份 2007 年年度报告 的决议公告刊登于 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 5、2007 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第三次会议，本次会议的决 议公告刊登于 2007 年 8 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 6、2007 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次临时会议，本次会议 的决议公告刊登于 2007 年 10 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 7、2007 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第七次临时会议，本次会议 审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》，本次会议的决议报深圳证券交易所备 案，《公司 2007 年第三季度报告》刊登于 2007 年 10 月 23 日的《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 8、2007 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次临时会议，本次会议 的决议公告刊登于 2007 年 11 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 9、2007 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次临时会议，本次会议 的决议公告刊登于 2007 年 12 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会忠实地执行了各次股东大会的决议，完成了 2006 年 度分红派息及资本公积金转增股本方案、2007 年半年度资本公积金转增股本方 案、公开增发股票事宜以及修改公司章程等有关事项。 1、2006 年度分红派息及资本公积金转增股本方案的执行情况 公司董事会根据2007年5月10日召开的公司2006年年度股东大会决议，于 2007年6月15日刊登了《2006年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告》： 以公司现有总股本89,783,433股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含 税），向全体股东以资本公积金每10股转增2股，转增后公司总股本增至 107,740,119股，股权登记日为2007年6月20日；除权除息日为2007年6月21日； 49 伟星股份 2007 年年度报告 红利发放日为2007年6月21日。上述分红派息及资本公积金转增股本方案于2007 年6月21日实施完毕。 2、2007 年半年度资本公积金转增股本方案的执行情况 公司董事会根据2007年9月10日召开的公司2007年第二次临时股东大会决 议，于2007年9月19日刊登了《2007年半年度资本公积金转增股本实施公告》： 以公司现有总股本107,740,119股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体 股东每10股转增3股，转增后公司总股本增至140,062,154股，股权登记日为2007 年9月24日；除权日为2007年9月25日。上述资本公积金转增股本方案于2007年9 月25日实施完毕。 3、公司公开增发股票方案的执行情况 公司董事会根据2007年9月10日召开的2007年第二次临时股东大会决议，向 中国证监会申请了公开增发股票事宜，该申请于2007年12月21日经中国证券监督 管理委员会证监发行字[2007]488号文审核批准。公司于2008年1月2日采用网上、 网下定价发行的方式公开增发人民币普通股（A股）1,000万股，每股面值1.00 元，发行价格26.85元/股，募集资金总额26,850万元，扣除发行费用1,059万元， 募集资金净额25,791万元，2008年1月8日浙江天健会计师事务所有限公司验资确 认并出具了浙天会验〔2008〕3号《验资报告》。经深圳证券交易所审核备案， 以上股份于2008年1月16日上市。 4、修改公司章程的执行情况 公司董事会分别根据 2007 年 5 月 10 日召开的 2006 年年度股东大会、2007 年 7 月 17 日召开的 2007 年第一次临时股东大会以及 2007 年 10 月 29 日召开的 2007 年第三次临时股东大会决议，完成了将公司性质由“外商投资（比例低于 25%）股份有限公司”变更为“内资的股份有限公司”以及增加注册资本、修改 公司章程的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 1、审计委员会报告期召开会议的情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 2 次会议，具体情况如下： （1）2007 年 1 月 9 日，审计委员会以现场表决的方式召开 2006 年度会议， 会议审议通过了《关于提请外部审计机构对公司 2006 年度财务数据进行审计的 50 伟星股份 2007 年年度报告 议案》。 （2）2007 年 8 月 5 日，审计委员会以通讯表决的方式召开 2007 年第一次 临时会议，会议审议通过了《关于审核公司募集资金使用情况的议案》和《关于 续聘浙江天健会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》。 2、审计委员会开展年报工作的情况 根据中国证监会 《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监公司[2007]235 号）的要求，审计委员会积极开展年报相关工作： （1）2008 年 1 月 3 日，公司审计委员会成员与公司财务部门、审计部门以 及天健会计师事务所年审注册会计师就 2007 年年度报告审计工作时间进行商 讨，根据公司前期与会计师事务所初步沟通的情况，结合公司和会计师事务所当 时的实际情况，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了详细 的年报审计工作计划。 （2）在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司编制的未经审计的财务会 计报表，并针对有疑问的地方通过询问公司相关财务人员和查阅公司相关资料予 以了核实，并发表审核意见如下：公司 2007 年度的主要财务数据及指标没有异 常，编制的财务会计报表如实地反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果。 （3）在年审注册会计师进场后，与年审注册会计师进行了充分的沟通交流， 结合年审注册会计师出具的初步审计意见，再次审阅了公司编制的未经审计的财 务会计报表，认为：公司编制的未经审计的财务会计报表真实、客观地反映了公 司 2007 年末的财务状况和 2007 年度的经营成果，同意提交公司董事会审议。 （4）为促使会计师事务所在约定时限内提交审计报告，委员会严格按照年 度审计工作时间安排表指定专门人员在在每一个时间节点前与年审注册会计师 进行沟通，确保审计工作按照原计划进行。 （5）出具了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，并提交给 董事会。总结核心主要内容为： 浙江天健会计师事务所有限公司作为公司 2007 年度的审计机构。在 2007 年度中，该公司遵守职业操守、勤勉尽职、较好地完成了 2006 年度财务报告、 2007 年半年度财务报告的审计工作，并对公司募集资金的使用情况、关联交易 情况、内部控制制度执行情况等进行了认真核查，出具了独立的核查意见或鉴证 51 伟星股份 2007 年年度报告 意见。审计委员会对该公司 2007 年度的审计工作表示满意。 （6）对 2008 年度续聘会计师事务所的决议书 浙江天健会计师事务所有限公司已连续 7 年为本公司提供审计服务，其审计 执业资格、执业水平和遵守职业道德规范的情况均比较出色，符合国家有关监管 机构的要求。由于该公司与公司审计业务合同约定的聘用期限为 2008 年 9 月， 公司审计委员会以决议方式建议续聘其担任公司 2008 年度的审计机构，并向董 事会提交了相关决议书。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 1、薪酬与考核委员会召开会议的情况： 报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了两次会议，具体情况如下： （1）2007 年 3 月 30 日，薪酬与考核委员会以现场表决的方式召开 2006 年 度会议，会议审议通过了《关于高级管理人员 2006、2007 年度薪酬方案的议案》。 （2）2007 年 10 月 8 日，薪酬与考核委员会以通讯表决的方式召开 2007 年 第一次临时会议，会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》。 2、对 2007 年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审 核意见： 公司薪酬与考核委员会对 2007 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人 员的薪酬进行了认真审核，认为：根据股东大会和董事会对董事、监事和高级管 理人员的薪酬规定，公司能够严格按照要求按月发放基本年薪； 根据 2007 年 度经营状况，依据薪酬与考核委员会考核意见，确定并落实了相关人员 2007 年 度的奖金。公司董事会对董事、监事、高级管理人员所披露的薪酬情况与实际相 符。 3、对公司股权激励计划实施情况的核实意见： 公司在股权激励计划实施过程中的授权合理合规，到目前为止，行权条件满 足《股票期权激励计划》的规定和要求。 六、2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2008]第688号《审计报 告》确认，2007年度公司实现归属于母公司股东的净利润115,715,753.26元，按 52 伟星股份 2007 年年度报告 2007年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金10,107,169.38元，加上年初未 分配利润82,770,696.50元，扣除支付2006年度股东现金红利26,935,029.90元， 实际可供股东分配的利润为161,444,250.48元。 根据公司2007年12月25日第三届董事会第九次临时会议通过的《关于对公司 公开增发人民币普通股（A 股）股票前滚存未分配利润处置的议案》，公司拟以 2008年1月2日完成公开增发1000万股人民币普通股(A股)后的总股本 150,062,154股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计派 发15,006,215.40元，公司剩余未分配利润146,438,035.08元结转至下一年度。 同时，公司拟以总股本150,062,154股为基数，向全体股东按每10股以资本公积 转增3股。 以上预案须经 2007 年度股东大会审议批准后实施。 七、公司选定的信息披露媒体 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海 证券报》，选定的信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）, 没有发生变更。 八、公司开展投资者关系管理的具体情况 公司一直非常重视投资者关系管理，指定董事会秘书作为投资者关系管理负 责人，组织落实相关人员在报告期内做了大量工作： 1、指定专人负责投资者的来电、传真、电子邮件、网站留言的回复和信息 更新工作，并在全景网的投资者互动平台开设了公司治理专项活动专栏，听取投 资者关于公司治理的意见和建议，以最大限度地保证投资者与公司信息交流渠道 的畅通和良性互动。报告期内，公司共回复网上留言和电子邮件近150条。 2、以公司治理专项活动为契机，进一步加强了投资者关系管理工作。公司 在努力做好信息披露工作，及时回复投资者的询问和留言，认真接待投资者来访， 保持与投资者的良好沟通等日常工作外，还进一步完善了投资者关系活动的行为 规范，制订了《投资者现场参观管理细则》，明确了投资者来访的身份核查及参 观过程中的注意事项，同时还健全了投资者关系活动档案，使公司的投资者关系 53 伟星股份 2007 年年度报告 管理工作更为系统和规范。报告期内，公司共接待了50多批共计120余人的机构 投资者和中小投资者、以及研究员和分析师到公司参观、考察。 3、认真举办业绩说明会和投资者交流会。公司分别于2007年4月18日和2007 年8月29日通过投资者互动平台举行了2006年年度业绩说明会以及公开增发人民 币普通股（A股）说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监以及独 立董事和保荐代表人出席了网上说明会，详实地回答了投资者所关心的焦点、热 点和年报业绩、公开增发股票情况等相关问题，回复率高达100％。公司还参加 了部分券商的研讨会，客观地介绍公司基本面的情况，通过这些活动使投资者对 公司有更加全面的了解。 54 伟星股份 2007 年年度报告 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、 《公司章程》以及相关法规 要求，勤勉、诚实地履行自已职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作， 维护公司和股东利益。监事会对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、 财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运 作、健康发展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，监事会共召开了五次会议，具体情况如下： 1、2007 年 4 月 12 日，公司第三届监事会第二次会议在公司会议室以现场 表决方式召开，会议审议并通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》、 《公司 2006 年度财务决算方案》、 《公司 2006 年度利润分配方案》、 《公司 2006 年度报告》及 其摘要、《关于收购伟星集团有限公司及伟星集团上海实业发展有限公司所持有 的上海伟星光学有限公司全部股权的议案》五个议案。本次监事会会议决议公告 刊登在 2007 年 4 月 14 日《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、2007 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第二次临时会议以通讯表决的方 式召开，会议审议并通过了《公司 2007 年第一季度报告》。本次监事会会议决议 公告刊登在 2007 年 4 月 27 日《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、2007 年 6 月 28 日，公司第三届监事会第三次临时会议以通讯表决的方 式召开，会议审议并通过了《关于修订的议案》、 《关于无偿受 让伟星集团有限公司第 9 类“伟星”、 “ ”注册商标的议案》。本次会议决议公 告刊登在 2007 年 6 月 29 日《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、2007 年 8 月 23 日，公司第三届监事会第三次会议在公司会议室以现场 55 伟星股份 2007 年年度报告 表决方式召开，会议审议并通过了《公司 2007 年半年度报告》及其摘要、 《关于 2007 年半年度进行资本公积金转增股本的议案》、《关于公司符合申请公开增发 人民币普通股（A 股）条件的议案》、 《关于公司申请公开增发人民币普通股（A 股） 的方案》。本次会议决议公告刊登在 2007 年 8 月 25 日《中国证券报》 、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 5、2007 年 10 月 22 日，公司第三届监事会第四次临时会议以通讯表决的方 式召开，会议审议并通过了《公司 2007 年第三季度报告》，本次会议的决议报深 圳证券交易所备案。《公司 2007 年第三季度报告》刊登于 2007 年 10 月 23 日的 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对公司 2007 年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告 期内，监事会召开了5次会议，列席了历次股东大会和董事会，对公司2007年股 东大会和董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会的执行 情况，以及公司2007年的经营运作情况进行了监督。监事会认为：董事会建立了 较为完善的公司治理结构和内部控制制度，能够按照有关法律法规和内部的各项 制度规范运作，决策程序合法有效；公司董事会和管理层能够按照股东大会决议， 认真履行各项职责；公司董事、高管人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司2007年的财务状况、财务管理进行了认真细致的监督、检查和 审核，认为：公司财务制度健全，财务运行稳健，财务状况良好，浙江天健会计 师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的 财务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》对2006年定向增发 募集资金进行使用和管理，募集资金在报告期内全部使用完毕。公司募集资金实 56 伟星股份 2007 年年度报告 际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，使用效果良好。 4、公司收购、出售资产情况 公司收购资产是在公开、公平、公正的原则下进行的，交易价格合理、公允， 没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形，符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。 5、公司关联交易情况 通过对公司 2007 年度发生的关联交易的监督、核查，认为：报告期内公司 发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易的决策程序合法、合规，交 易定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情况。 6、公司对外担保情况 通过对公司 2007 年度发生的对外担保的监督、核查，认为：报告期公司没 有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保， 对控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司对外提供担保的有关规定。 57 伟星股份 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 本年度公司未发生破产重整等相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等金融企业股权事项。 本年度公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、公司收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程 公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购伟星集团有限公司及伟 星集团上海实业有限公司所持有的上海伟星光学有限公司全部股权的议案》， 2007年4月13日公司以经浙江天健会计师事务所有限公司审计后的上海伟星光学 有限公司2007年2月28日的净资产4,777,823.76元为转让价，受让了伟星集团有 限公司及伟星集团上海实业发展有限公司分别持有的上海伟星光学有限公司60% 和40%的股权。上海伟星光学有限公司已于2007年6月1日办妥工商变更登记手续， 公司已于2007年6月7日支付了股权转让款4,777,823.76元，取得了对该公司的实 际控制权，同时确定2007年5月31日为合并日。报告期公司将上海伟星光学有限 公司纳入了合并财务报表范围，因此报告期增加了光学镜片业务。 上海伟星光学有限公司是一家高新技术企业，其产品具有较高的技术含量和 附加值，且生产镜片用的原材料和生产钮扣用的树脂基本一致，其生产工艺和生 产管理具有很多相通之处。公司收购上海伟星光学有限公司可以很好地优化公司 产品结构，丰富公司的产品构成，降低经营管理成本，提升公司的核心竞争力。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止 2007 年 12 月 31 日，上海伟 58 伟星股份 2007 年年度报告 星光学有限公司总资产为 3,273.95 万元，净资产 1,872.83 万元，占公司 2007 年末总资产的 3.01%；2007 年度实现营业收入 3,103.01 万元，净利润 424.09 万 元，利润总额 453.85 万元，占公司 2007 年利润总额的 2.57%。 本年初至本 所涉及的 所涉及的 交易对方或 被收购 购买 收购价格 年末为公司 是否为关联交易（如 资产产权 债权债务 最终控制方 资产 日 (万元) 贡献的净利 是，说明定价原则 是否已全 是否已全 润(万元) 部过户 部转移 是。以经浙江天健会 1、伟星集团 上海伟 计师事务所有限公 有限公司 星光学 2007年 司审计的上海伟星 2、伟星集团 有限公 477.78 424.09 是 是 4月13日 光 学 有 限 公 司 2007 上海实业发 司全部 年2月28日的净资产 展有限公司 股权 为定价依据 五、公司股权激励计划的具体实施情况 1、公司股票期权激励方案的执行情况 2006年9月9日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《公司股票期权 激励计划》，同意授予部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员共9名激 励对象608万份股票期权，在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在授权 日起五年内的可行权日以9.06元的行权价格购买一股伟星股份股票的权利。本股 权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行608万股伟星股份股票。 经公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司股票期权激励计划实施考核办 法》对激励对象进行考核，本次股票期权激励计划符合授予股票期权的条件，2006 年10月30日公司第三届董事会第二次临时会议审议通过确定股票期权的授权日 为2006年10月27日，授予9名激励对象608万份股票期权，获授的股票期权自股票 期权授予日两年后可以开始行权。 按照《公司股票期权激励计划》规定，公司若在激励对象行权前发生资本公 积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量以及 行权价格进行相应的调整。报告期内，公司实施了2006年分红派息及资本公积金 转增股本方案：以2006年12月31日公司总股本89,783,433股为基数，向全体股东 按每10股派发现金红利3元（含税），每10股以资本公积金转增2股；实施了2007 年半年度资本公积金转增股本方案：以公司现有总股本107,740,119股为基数， 以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增3股。上述分配方案已分别 59 伟星股份 2007 年年度报告 于2007年6月21日和2007年9月25日实施完毕。鉴此，经公司董事会审议决定，将 股票期权数量由608万股调整为948.48万股，行权价格由9.06元/股调整为5.62 元/股。激励对象的股票期权分配情况调整如下： 职务 调整前的股票期权 调整后的股票期权 序号 姓名 数量（万份） 数量（万份） 1 谢瑾琨 董事、董秘、副总经理 73 113.88 2 罗仕万 董事、副总经理 73 113.88 3 叶立君 监事会召集人 66 102.96 4 郑福华 监事 66 102.96 5 施加民 监事 66 102.96 6 张祖兴 副总经理 66 102.96 7 蔡礼永 副总经理 66 102.96 8 沈利勇 财务总监 66 102.96 9 陈国贵 总工程师 66 102.96 合计 608 948.48 2、公司股票期权激励方案对财务状况和经营成果的影响 公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定授予日上述股票期权的公允价 值，该模型考虑了如下因素：1.股票期权的行权价格；2.股票期权的有效期；3. 标的股票在授予日的价格；4.股价预计波动率；5.股票的预计股利；6.期权有效 期内的无风险利率。公司预计所有激励对象将满足激励计划规定的行权条件。经 计算，可于第一次行权的股票期权公允价值计 1,079.20 万元，可于第二次行权 的股票期权公允价值计 1,033.60 万元，合计 2,112.80 万元，两次行权的股票期 权分别在 2006 年 10 月至 2008 年 10 月和 2006 年 10 月至 2009 年 10 之间进行摊 销。截至 2007 年 12 月 31 日，计入资本公积中以权益结算的股份支付的累计金 额为 1,105.17 万元。报告期公司因上述股票期权计划而确认的费用总额 884.14 万元，计入报告期管理费用，同时增加资本公积。 六、重大关联交易事项 60 伟星股份 2007 年年度报告 （一）报告期内公司无与日常经营相关的重大关联交易。 （二）报告期内公司资产收购、出售发生的关联交易。 公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购光学公司全部股权的议 案》，2007年4月13日公司以经浙江天健会计师事务所有限公司审计后的上海伟 星光学有限公司2007年2月28日的净资产4,777,823.76元为转让价，受让了伟星 集团有限公司及伟星集团上海实业发展有限公司分别持有的上海伟星光学有限 公司60%和40%的股权。上海伟星光学有限公司已于2007年6月1日办妥工商变更登 记手续，公司已于2007年6月7日支付了股权转让款4,777,823.76元，取得了对该 公司的实际控制权，同时确定2007年5月31日为合并日。报告期公司将上海伟星 光学有限公司纳入了合并财务报表范围，因此报告期增加了光学镜片业务。 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，截止 2007 年 12 月 31 日，上海伟 星光学有限公司总资产为 3,273.95 万元，净资产 1,872.83 万元，占公司 2007 年末总资产的 3.01%；2007 年度实现营业收入 3,103.01 万元，净利润 424.09 万 元，占公司 2007 年归属于股东净利润的 3.66%。 （三）报告期内公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易。 （四）报告期内公司与关联方不存在债权债务往来、担保等事项。 （五）其他重大关联交易。 因公司于 2007 年 4 月收购的全资子公司上海伟星光学有限公司镜片产品使 用的第 9 类“伟星”和“ ”商标所有权属于公司控股股东伟星集团有限公司。 2007 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第五次临时会议审议通过《关于无偿受让 伟星集团有限公司第 9 类“伟星”、 “ ”注册商标的议案》，并与伟星集团有限 公司签订了将第 9 类“伟星”和“ ”商标的所有权无偿转让给公司全资子公 司上海伟星光学有限公司的商标转让协议，同时签订了在正式获得该商标所有权 之前，许可上海伟星光学有限公司无偿使用商标许可合同。目前商标转让手续正 在办理中。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的重大交易、 61 伟星股份 2007 年年度报告 托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内公司发生的重大担保事项。 1、根据公司第三届董事会第三次临时会议决议，2007年4月26日公司为控股 子公司上海伟星服装辅料有限公司（以下简称“上海辅料”）在交通银行上海奉 贤支行的1000万元贷款提供了保证担保，并与交通银行上海奉贤支行签订了《保 证合同》，保证期限为自2007年5月28日至2008年4月28日。同时，公司于2007 年4月26日与上海伟星服装辅料有限公司就该《保证合同》签署了反担保合同。 2、根据公司第三届董事会第八次临时会议决议，2007年12月14日公司将合 法拥有的深圳市龙岗区布吉镇坂田第一工业区伟星深圳工业园1＃、2＃厂房和2 ＃宿舍（房地产证号分别为深房地字第6000168687号、深房地字第6000168685 号和深房地字第6000168686号，上述资产占地面积为11585.9平方米，总建筑面 积为17508.17平方米，该资产原值为32,477,260元，净值为29,983,277.06元）， 抵押给中国建设银行深圳分行（以下简称“建设银行”），为公司控股51%的子 公司深圳联达钮扣有限公司向建设银行申请的4000万元贷款提供担保，承担连带 保证责任，并与建设银行签订了《抵押合同》和《保证合同》。本次保证担保的 范围为人民币4000万元及其全部利息、违约金、赔偿金和费用；保证期限为自有 关担保协议签署之日起一年。 同时，公司于2007年12月14日与深圳联达钮扣有 限公司就《保证合同》签署了反担保合同。 除以上公司对子公司提供的担保之外，公司不存在其他担保事项。 单位：(人民币)万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对 发生日期（协 担保 担保 是否为关联方担 担保期 是否履行完毕 象名称 议签署日） 金额 类型 保（是或否） 没有发生 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5000 报告期末对子公司担保余额合计 5000 62 伟星股份 2007 年年度报告 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 5000 担保总额占公司净资产的比例 9.32% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （三）报告期内公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的重大委托他 人进行现金资产管理的事项。 （四）公司其他重大合同 1、2006年7月15日，公司与临海市大昌市政建设有限公司（以下简称大昌公 司）签署了建设工程施工合同。合同内容为：由大昌公司承包本公司高新技术园 区内道路、排水、室外围墙、给水、绿化、亮化等工程建设；合同金额为13,228,062 元。大昌公司与本公司无关联关系。 2、2006 年 7 月 25 日，公司与浙江恒盛建设有限公司(以下简称恒盛建设) 签署了建设工程施工合同。合同内容为：由恒盛建设承接本公司高新技术园区内 厂房、宿舍楼、配电房及室内设备配套工程、污水处理池等配套工程的土建及安 装工程(不包括室外道路、绿化工程)；合同金额为 8150 万元。恒盛公司与本公 司无关联关系。 3、2006 年 11 月 17 日，公司与有关设备供应商签署了关于购买人造水晶钻 有关设备的合同，合同总价值 84.6133 万美元，报告期内，合同条款尚在履行中。 4、2006 年 12 月 17 日，公司与有关设备供应商签署了关于购买人造水晶钻 有关设备的合同，合同总价值 84.6133 万美元，报告期内，合同条款尚在履行中。 5、2006 年 12 月 18 日，公司与浙江亘古电缆有限公司签订了电缆供货合同。 合同内容为：由浙江亘古电缆有限公司提供本公司高新技术园区内建设所需各种 规格电线、电缆等；合同金额为 1,000 万元。亘古电缆与本公司无关联关系。 63 伟星股份 2007 年年度报告 6、2007 年 4 月 2 日，公司与工商银行临海市支行签署了短期借款合同，借 款金额为 2000 万元，借款期限为：2007 年 4 月 2 日—2008 年 3 月 20 日。该项 借款由公司控股股东伟星集团有限公司提供无偿担保。 7、2007 年 4 月 16 日，公司与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司签 约 以 总 价 10,525,021.00 元 购 买 其 建 设 的 位 于 徐 汇 区 田 州 路 建 筑 面 积 为 1,175.98 平方米的房屋。截至报告期末，本公司已经付清上述房款，房屋已经 交付。 8、2007 年 4 月 25 日，公司与有关设备供应商签署了关于购买人造水晶钻 有关设备的合同，合同总价值 93.0776 万美元，报告期内，合同条款尚在履行中。 9、2007年5月14日，公司与光大银行宁波营业部签署了短期借款合同，借款 金额为3,000万元，借款期限为：2007年5月14日-2007年11月14日。该项借款由 公司临海市伟星新型建材有限公司提供担保。 10、2007 年 5 月 21 日，公司与光大银行宁波营业部签署了短期借款合同， 借款金额为 3,000 万元，借款期限为：2007 年 5 月 21 日-2007 年 11 月 21 日。 该项借款由临海市伟星新型建材有限公司提供担保。 11、2007年5月22日，公司与工商银行临海市支行签署了短期借款合同，借 款金额为2,000万元，借款期限为：2007年5月22日—2008年5月20日。该项借款 由公司控股股东伟星集团有限公司提供无偿担保。 12、2007年6月1日，公司与兴业银行杭州支行签署了短期借款合同，借款金 额为3,000万元，借款期限为：2007年6月1日-2008年6月1日。该项借款由公司控 股股东伟星集团有限公司提供无偿担保。 13、2007 年 7 月 4 日，公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签署了 短期借款合同，借款金额为 2,000 万元，借款期限为：2007 年 7 月 4 日-2008 年 5 月 16 日。该项借款由本公司信用保证。 14、2007 年 8 月 25 日，公司与有关设备供应商签署了关于购买人造水晶钻 有关设备的合同，合同总价值 134.4176 万美元，报告期内，合同条款尚在履行 中。 15、2007 年 9 月 25 日，公司与上海浦东发展银行台州分行签署了短期借款 合同，借款金额为 2,000 万元，借款期限为：2007 年 9 月 25 日-2008 年 9 月 25 64 伟星股份 2007 年年度报告 日。该项借款由公司控股股东伟星集团有限公司提供无偿担保。 16、2007 年 11 月 1 日，公司与上海浦东发展银行台州分行签署了短期借款 合同，借款金额为 2,000 万元，借款期限为：2007 年 11 月 1 日-2008 年 11 月 1 日。该项借款由公司控股股东伟星集团有限公司提供无偿担保。 17、2007 年 11 月 9 日，公司与中国光大银行股份有限公司宁波分行签署了 短期借款合同，借款金额为 3,000 万元，借款期限为：2007 年 11 月 9 日-2008 年 5 月 9 日。该项借款由临海市伟星新型建材股份有限公司提供担保。 18、2007 年 11 月 15 日，公司与中国光大银行股份有限公司宁波分行签署 了短期借款合同，借款金额为 3,000 万元，借款期限为：2007 年 11 月 15 日-2008 年 5 月 15 日。该项借款由临海市伟星新型建材股份有限公司提供担保。 八、公司或持股 5%以上股东的承诺事项 1、公司股票上市前，公司持股5％以上的发起人股东伟星集团有限公司、章 卡鹏、张三云出具了《避免同业竞争的承诺函》，报告期内，公司没有出现同业 竞争的情况。 2、公司原非流通股股东在股权分置改革中作出的相关承诺： （1）全体非流通股股东承诺，其持有的伟星股份非流通股股份自获得上市 流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 （2）持有伟星股份 5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云 先生承诺，在第 1 条承诺期期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的 数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超 过 10%。 （3）章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生承诺，在公司担任董事及高管 期间及离职后 6 个月内不出售所持有的公司股份。 （4）持有公司股份5%以上的股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云 先生承诺，在第1条承诺期满后的二十四个月内，只有当二级市场股票价格不低 于2005年6月17日前三十个交易日收盘价平均价格7.08元的113%，即二级市场价 格不低于8元时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票。 65 伟星股份 2007 年年度报告 上述价格不因股权分置改革实施造成的股价变化进行调整。但当公司派发红 股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使 股份数量或股东权益发生变化时须作相应的调整。因公司实施了每10股派3元（含 税）的2005年年度利润分配方案、每10股转增2股派3元（含税）的2006年年度利 润分配方案以及每10股转增3股的2007年半年度利润分配方案，从2007年9月25 日起限售价格由8元调整为4.75元。 （5）全体非流通股股东承诺通过深交所挂牌交易出售的股份数量，达到公 司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公 告期间无需停止出售股份。 九、 独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具的专项说明和独立意见 根据中国证监会（证监发[2003]56号文）《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （以下简称“证监发[2003]56号文”）、 （证监发[2005]120号文） 《关于规范上市公司对外担保行业的通知》等规定要求， 作为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，我们本 着实事求是以及对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司累计和当期对外 担保情况进行了认真地了解和核查，现就相关情况发表独立意见如下： 2007 年度，公司实际对外担保总额为 5000 万元人民币，全部为对控股子公 司提供的担保，公司没有为股东、实际控制人及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本 报告期的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56 号文相违背的担保事项。 十、公司聘任、解聘会计师事务所及支付给聘任会计师事务所的报酬情况 报告期内，公司继续聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构, 支付 2007 年度审计费用 45 万元。截至本报告期末，浙江天健会计师事务所有限 公司已连续 8 年为公司提供审计服务。 十一、公司接受监管部门稽查情况 报告期内，公司及公司董事会、董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、 66 伟星股份 2007 年年度报告 通报批评、证券交易所公开谴责的情况。公司董事、管理层人员也没有被采取司 法强制措施的情况。 十二、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实 际控制人没有发生受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法 机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、 认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 十三、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、关于外资股东出售公司股份事宜 截止2007年3月23日，公司外资股股东香港威事达有限公司已通过深圳证券 交易所交易系统售出所持有本公司全部股份共计1,780,033股，至此公司已不存 在外资股份情形。报告期内，公司向国家商务部递交了将公司性质由“外商投资 （比例低于25%）股份有限公司”变更为内资的股份有限公司的申请，取得了国 家商务部的相关批文，并取得了变更后的营业执照。 2、关于公司公开增发股票事宜 公司公开增发股票事宜经公司 2007 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第三次 会议审议通过，并经公司 2007 年 9 月 10 日召开的 2007 年第二次临时股东大会 表决通过。本次公开增发申请于 2007 年 12 月 21 日获得了中国证券监督管理委 员会证监发行字［2007］488 号文核准。 公司于 2008 年 1 月 2 日采取网上、网下定价发行方式成功向投资者公开增 发人民币普通股 1000 万股，募集资金总额 26,850 万元，募集资金净额 25,791 万元，用于新型拉链、高档多彩人造水晶钻、高品质金属钮扣三个技改项目的建 设。本次发行完成后，将进一步提升公司的核心竞争力和行业地位，增强公司的 长期可持续发展能力。 3、报告期内公司信息披露索引 披露日期 公告编号 公告内容 信息披露报纸及版面 中国证券报B07 2007-01-31 浙江伟星实业发展股份有限公司2006年度 2007-001 证券时报B4 业绩快报 上海证券报D8 67 伟星股份 2007 年年度报告 中国证券报B02 2007-03-23 浙江伟星实业发展股份有限公司关于限售 2007-002 证券时报C8 股份持有人出售股份情况的公告 上海证券报D8 中国证券报C039 2007-04-12 浙江伟星实业发展股份有限公司关于更换 2007-003 证券时报A8 保荐代表人的公告 上海证券报D48 浙江伟星实业发展股份有限公司2006年年 2007-004 度报告摘要 浙江伟星实业发展股份有限公司2006年年 2007-005 度报告 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董 2007-006 事会第二次会议决议公告 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届监 中国证券报C011整版 2007-007 事会第二次会议决议公告 浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开 2007-04-14 2007-008 公司2006年度股东大会的通知 证券时报C29版整版 浙江伟星实业发展股份有限公司关联交易 2007-009 公告 浙江伟星实业发展股份有限公司董事会关 上海证券报24版整版 2007-010 于募集资金2006年度存放和使用情况的专 项说明 浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事 2007-011 有关独立意见 浙江伟星实业发展股份有限公司关于举行 2007-012 2006年度报告网上说明会的通知 浙江伟星实业发展股份有限公司2007年第 2007-013 一季度报告 中国证券报C019 2007-04-27 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董 2007-014 证券时报C43 事会第三次临时会议决议公告 上海证券报D72 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届监 2007-015 事会第二次临时会议决议公告 中国证券报C017 2007-05-11 浙江伟星实业发展股份有限公司2006年度 2007-016 证券时报C12 股东大会决议公告 上海证券报D8 中国证券报B12 2007-05-24 浙江伟星实业发展股份有限公司关于电话 2007-017 证券时报C12 号码变更的提示性公告 上海证券报D17 中国证券报C006 2007-06-15 浙江伟星实业发展股份有限公司2006年度 2007-018 证券时报C20 分红派息及资本公积金转增股本实施公告 上海证券报D24 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董 中国证券报C010 2007-06-19 事会第四次临时会议决议公告 2007-019 证券时报C12 浙江伟星实业发展股份有限公司治理专项 上海证券报D16 活动自查报告及整改计划 2007-06-29 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董 中国证券报C014 2007-020 事会第五次临时会议决议公告 浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事 2007-021 关于对公司有关关联交易事项的意见 证券时报C12 68 伟星股份 2007 年年度报告 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届监 2007-022 事会第三次临时会议决议公告 浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开 上海证券报D35 2007-023 公司2007年第一次临时股东大会的通知 中国证券报A14 浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年 2007-07-18 2007-024 证券时报C2 第一次临时股东大会决议公告 上海证券报D56 中国证券报C014 浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年 2007-07-27 2007-025 证券时报C8 半年度业绩快报 上海证券报D9 浙江伟星实业发展股份有限公司关于获准 中国证券报D072 2007-08-21 2007-026 技术改造国产设备投资抵免企业所得税的 证券时报C12 公告 上海证券报D80 浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年 2007-027 半年度报告摘要 浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年 2007-028 半年度报告 中国证券报C048、049 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董 2007-029 事会第三次会议决议公告 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届监 2007-030 2007-08-25 事会第三次会议决议公告 证券时报C13、C15 浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事 2007-031 对公司累计和当期对外担保、与关联方资 金往来等情况的专项说明及独立意见 浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开 上海证券报169、170 2007-032 公司 2007 年第二次临时股东大会的通知 董事会关于前次募集资金使用情况的专项 2007-033 说明 浙江伟星实业发展股份有限公司关于举行 中国证券报C151 2007-08-25 2007-034 公开增发人民币普通股（A 股）说明会的 证券时报C10 通知 上海证券报170 中国证券报D003 浙江伟星实业发展股份有限公司限售股份 2007-09-05 2007-035 证券时报C8 上市流通提示性公告 上海证券报D9 浙江伟星实业发展股份有限公司关于企业 2007-036 类型变更的提示性公告 中国证券报C11 2007-09-07 浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开 证券时报A8 2007-037 公司 2007 年第二次临时股东大会的提示 上海证券报D20 性公告 中国证券报D003 浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年 2007-09-11 2007-038 证券时报C4 第二次临时股东大会决议公告 上海证券报D17 中国证券报C11 浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年 2007-09-19 2007-039 证券时报A12 半年度资本公积金转增股本实施公告 上海证券报D16 浙江伟星实业发展股份有限公司关于获准 中国证券报C007 2007-09-22 2007-040 技术改造国产设备投资抵免企业所得税的 证券时报C1 公告 上海证券报20 69 伟星股份 2007 年年度报告 中国证券报C10 浙江伟星实业发展股份有限公司限售股份 2007-09-27 2007-041 证券时报A9 上市流通提示性公告 上海证券报D17 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董 2007-042 中国证券报C014 事会第六次临时会议决议公告 浙江伟星实业发展股份有限公司关于公司 2007-10-13 2007-043 证券时报C12 治理专项活动的整改报告 浙江伟星实业发展股份有限公司关于召开 2007-044 上海证券报16 公司 2007 年第三次临时股东大会的通知 中国证券报D006 浙江伟星实业发展股份有限公司关于 2007-10-15 2007-045 证券时报C12 2007 年 1-9 月份业绩预告的修正公告 上海证券报D24 中国证券报D010 浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年 2007-10-23 2007-046 证券时报C41 第三季度报告 上海证券报D14 中国证券报C11 浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年 2007-10-30 2007-047 证券时报C9 第三次临时股东大会决议公告 上海证券报D62 浙 江 伟 星 实 业 发 展 股 份 有 限 公 司 关 于 中国证券报C11 2007-11-21 2007-048 2007 年公开增发股票事宜获得中国证监 证券时报B8 会发行审核委员会审核通过的公告 上海证券报D17 中国证券报D003 浙江伟星实业发展股份有限公司关于变更 2007-11-27 2007-049 证券时报C9 保荐机构及保荐代表人的公告 上海证券报D20 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董 2007-050 中国证券报A03 事会第八次临时会议决议公告 2007-11-28 证券时报C4 浙江伟星实业发展股份有限公司关于为控 2007-051 上海证券报D16 股子公司提供担保的公告 中国证券报C016 浙江伟星实业发展股份有限公司关于公开 2007-12-22 2007-052 证券时报C8 增发股票事宜获得中国证监会核准的公告 上海证券报25 浙江伟星实业发展股份有限公司公开增发 2007-053 A 股网上发行公告 中国证券报A23-24 浙江伟星实业发展股份有限公司公开增发 2007-054 A 股网下发行公告 浙江伟星实业发展股份有限公司公开增发 2007-12-25 2007-055 证券时报C6-7 A 股网上路演公告 浙江伟星实业发展股份有限公司公开增发 2007-056 招股意向书摘要 上海证券报D6-7 浙江伟星实业发展股份有限公司公开增发 2007-057 招股意向书 中国证券报D019 浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董 2007-12-26 2007-058 证券时报C12 事会第九次临时会议决议公告 上海证券报D32 以上内容同时刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 70 伟星股份 2007 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2008〕688 号 浙江伟星实业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称伟星股份）财 务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的 利润表和合并利润表，2007 年度的现金流量表和合并现金流量表，2007 度股东 权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是伟星股份管理层的责任。这种责任 包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 71 伟星股份 2007 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，伟星股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了伟星股份 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 度的经营 成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 葛 徐 中国·杭州 中国注册会计师 吴懿忻 中国注册会计师 王明伟 报告日期：2008 年 3 月 27 日 72 伟星股份 2007 年年度报告 二、会计报表及附表 资 产 负 债 表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 母公司 合并 资 产 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 116,186,535.34 166,808,939.38 143,982,544.62 190,544,424.76 交易性金融资产 应收票据 24,287,408.66 9,078,167.77 29,453,563.22 10,214,927.77 应收账款 86,635,663.86 58,965,050.30 93,395,576.07 66,856,942.32 预付款项 33,858,415.98 23,848,096.76 38,353,329.70 25,298,361.62 应收利息 应收股利 其他应收款 26,134,012.92 30,020,007.54 10,603,176.98 7,175,041.35 存货 159,612,753.04 93,327,439.79 195,047,795.21 117,346,450.52 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 446,714,789.80 382,047,701.54 510,835,985.80 417,436,148.34 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 32,967,521.54 17,000,683.54 402,953.16 投资性房地产 固定资产 445,433,067.74 194,149,785.04 495,678,646.24 238,170,079.71 在建工程 2,390,439.29 76,504,401.10 2,793,083.48 76,957,158.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 57,303,254.24 53,773,211.43 60,710,705.34 57,267,553.58 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,120,600.18 362,171.75 6,491,020.81 1,302,572.29 递延所得税资产 9,816,069.62 8,610,266.49 11,943,770.00 9,195,068.96 其他非流动资产 非流动资产合计 549,030,952.61 350,400,519.35 577,617,225.87 383,295,385.70 73 伟星股份 2007 年年度报告 资产总计 995,745,742.41 732,448,220.89 1,088,453,211.67 800,731,534.04 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 74 伟星股份 2007 年年度报告 资 产 负 债 表 (续) 母公司 合并 负债和股东权益 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 211,500,000.00 126,000,000.00 221,500,000.00 126,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 10,080,000.00 35,810,000.00 10,080,000.00 35,833,249.18 应付账款 138,278,088.57 52,785,892.28 146,253,067.22 59,332,224.24 预收款项 20,795,683.01 19,014,550.18 23,288,922.59 20,694,697.71 应付职工薪酬 44,930,557.00 36,223,786.14 54,891,757.70 43,532,577.26 应交税费 52,326,096.78 32,079,852.08 57,626,832.73 33,586,551.62 应付利息 417,762.51 223,575.00 417,762.51 225,199.57 应付股利 其他应付款 7,078,758.60 4,541,733.86 9,182,383.74 14,516,586.37 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 485,406,946.47 306,679,389.54 523,240,726.49 333,721,085.95 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 72,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 72,000.00 负债合计 485,406,946.47 306,679,389.54 523,240,726.49 333,793,085.95 股东权益： 股本 140,062,154.00 89,783,433.00 140,062,154.00 89,783,433.00 资本公积 202,497,618.72 242,343,038.99 201,402,848.84 247,618,060.27 减：库存股 盈余公积 33,510,733.91 23,403,564.53 33,510,733.91 23,403,564.53 未分配利润 134,268,289.31 70,238,794.83 161,444,250.48 82,770,696.50 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 510,338,795.94 425,768,831.35 536,419,987.23 443,575,754.30 少数股东权益 28,792,497.95 23,362,693.79 股东权益合计 510,338,795.94 425,768,831.35 565,212,485.18 466,938,448.09 负债和股东权益总计 995,745,742.41 732,448,220.89 1,088,453,211.67 800,731,534.04 75 伟星股份 2007 年年度报告 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 76 伟星股份 2007 年年度报告 利 润 表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：元 本期数 上年同期数 项 目 母公司 合并 母公司 合并 一、营业总收入 1,041,118,062.04 1,185,704,769.85 736,441,522.79 850,054,443.30 其中：营业收入 1,041,118,062.04 1,185,704,769.85 736,441,522.79 850,054,443.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 884,923,033.70 1,004,763,111.61 637,858,882.34 739,738,742.58 其中：营业成本 699,897,413.05 782,478,408.85 503,977,180.52 579,295,274.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,859,132.54 7,522,711.94 4,920,181.15 5,266,826.46 销售费用 64,771,549.90 76,831,024.89 37,259,135.60 45,296,859.38 管理费用 99,759,815.87 121,389,711.95 79,584,966.10 95,688,867.31 财务费用 12,657,769.11 14,116,521.33 7,867,802.39 9,604,558.25 资产减值损失 977,353.23 2,424,732.65 4,249,616.58 4,586,356.48 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 96,364.52 -114,364.64 1,979,550.96 187,076.42 其中：对联营企业和合营企业的投 -114,364.64 -114,364.64 187,076.42 187,076.42 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 156,291,392.86 180,827,293.60 100,562,191.41 110,502,777.14 加：营业外收入 1,521,006.61 1,655,274.67 998,534.10 1,116,298.37 减：营业外支出 5,102,564.46 5,731,736.00 3,441,853.89 3,597,562.13 其中：非流动资产处置损失 1,707,089.24 2,217,669.61 539,227.88 1,705,009.36 四、利润总额（亏损总额以“-”号 152,709,835.01 176,750,832.27 98,118,871.62 108,021,513.38 填列） 减：所得税费用 51,638,141.25 55,402,809.58 34,326,677.15 36,297,925.86 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 101,071,693.76 121,348,022.69 63,792,194.47 71,723,587.52 归属于母公司股东的净利润 115,715,753.26 68,174,750.61 少数股东损益 5,632,269.43 3,548,836.91 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.72 0.83 0.52 0.56 77 伟星股份 2007 年年度报告 （二）稀释每股收益 0.70 0.80 0.50 0.54 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 78 伟星股份 2007 年年度报告 现金流量表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：元 母公司 合并 项 目 本 期 数 上年同期数 本 期 数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,276,153,613.06 902,788,001.84 1,459,977,591.36 1,034,004,733.06 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,941,907.58 2,070,051.91 6,802,052.39 2,183,440.87 收到其他与经营活动有关的现金 7,323,421.01 2,500,530.63 1,424,269.58 1,845,089.33 经营活动现金流入小计 1,288,418,941.65 907,358,584.38 1,468,203,913.33 1,038,033,263.26 购买商品、接受劳务支付的现金 805,863,282.96 478,275,908.11 901,484,000.06 559,735,947.06 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 163,612,935.16 107,559,281.48 211,448,951.73 134,926,343.50 金 支付的各项税费 121,837,082.38 85,412,302.54 131,742,258.67 92,275,350.50 支付其他与经营活动有关的现金 122,792,881.48 89,377,676.59 144,568,681.68 93,358,567.31 经营活动现金流出小计 1,214,106,181.98 760,625,168.72 1,389,243,892.14 880,296,208.37 经营活动产生的现金流量净额 74,312,759.67 146,733,415.66 78,960,021.19 157,737,054.89 二、投资活动产生的现金流量： 79 伟星股份 2007 年年度报告 收回投资收到的现金 200,000.00 200,000.00 取得投资收益收到的现金 210,729.16 316,350.10 208,978.57 处置固定资产、无形资产和其他长 1,979,303.19 6,037,926.68 2,046,474.81 3,516,591.20 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,989,461.19 1,521,365.01 2,114,908.70 1,599,613.88 投资活动现金流入小计 4,379,493.54 7,875,641.79 4,361,383.51 5,325,183.65 购建固定资产、无形资产和其他长 194,176,128.31 200,003,130.82 213,785,565.43 199,709,389.73 期资产支付的现金 投资支付的现金 10,000,000.00 379,895.89 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 4,777,823.76 4,777,823.76 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 208,953,952.07 200,383,026.71 218,563,389.19 199,709,389.73 投资活动产生的现金流量净额 -204,574,458.53 -192,507,384.92 -214,202,005.68 -194,384,206.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 133,059,600.01 133,427,121.44 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 487,000,000.00 288,000,000.00 497,000,000.00 288,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 487,000,000.00 421,059,600.01 497,000,000.00 421,427,121.44 偿还债务支付的现金 401,500,000.00 268,000,000.00 401,500,000.00 271,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 40,333,026.83 30,858,310.28 41,292,217.30 29,704,706.78 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 202,465.27 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 600,000.00 筹资活动现金流出小计 441,833,026.83 299,358,310.28 442,792,217.30 301,804,706.78 筹资活动产生的现金流量净额 45,166,973.17 121,701,289.73 54,207,782.70 119,622,414.66 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -85,094,725.69 75,927,320.47 -81,034,201.79 82,975,263.47 加：期初现金及现金等价物余额 149,757,261.03 73,829,940.56 173,492,746.41 90,517,482.94 六、期末现金及现金等价物余额 64,662,535.34 149,757,261.03 92,458,544.62 173,492,746.41 80 伟星股份 2007 年年度报告 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 81 伟星股份 2007 年年度报告 现金流量表(续) 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：元 母公司 合并 补充资料 本 期 数 上年同期数 本 期 数 上年同期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 101,071,693.76 63,792,194.47 121,348,022.69 71,723,587.52 加：资产减值准备 977,353.23 4,249,616.58 2,424,732.65 4,586,356.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 32,291,966.09 17,488,864.40 38,065,445.27 23,360,522.95 物资产折旧 无形资产摊销 580,682.59 190,513.20 751,173.64 290,513.16 长期待摊费用摊销 498,375.97 93,750.75 1,661,977.11 199,937.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,202,879.34 118,655.01 1,658,850.76 135,580.58 的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,131,411.47 1,148,231.91 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 11,691,311.77 6,944,622.87 11,962,193.80 7,350,096.73 投资损失（收益以“－”号填列） -96,364.52 -6,235,885.21 114,364.64 -187,076.42 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 -1,205,803.13 -3,936,316.62 -2,748,701.04 -14,188,998.50 列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -65,582,192.75 -14,700,293.20 -77,285,174.71 -17,360,147.83 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 -85,220,890.33 24,666,497.90 -96,554,427.73 13,692,816.59 填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 78,103,747.65 52,929,784.04 77,561,564.11 66,985,634.35 填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 74,312,759.67 146,733,415.66 78,960,021.19 157,737,054.89 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 64,662,535.34 149,757,261.03 92,458,544.62 173,492,746.41 减：现金的期初余额 149,757,261.03 73,829,940.56 173,492,746.41 90,517,482.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -85,094,725.69 75,927,320.47 -81,034,201.79 82,975,263.47 82 伟星股份 2007 年年度报告 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 83 伟星股份 2007 年年度报告 合 并 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年度 单位：元 2007 年度 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 89,783,433.00 247,618,060.27 23,403,564.53 82,770,696.50 23,362,693.79 466,938,448.09 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 89,783,433.00 247,618,060.27 23,403,564.53 82,770,696.50 23,362,693.79 466,938,448.09 三、本期增减变动 金额（减少以“-” 50,278,721.00 -46,215,211.43 10,107,169.38 78,673,553.98 5,429,804.16 98,274,037.09 号填列） （一）净利润 115,715,753.26 5,632,269.43 121,348,022.69 （二）直接计入股 东权益的利得和损 -4,777,823.76 -4,777,823.76 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入股东权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 -4,777,823.76 -4,777,823.76 上述（一）和 -4,777,823.76 115,715,753.26 5,632,269.43 116,570,198.93 （二）小计 （三）股东投入和 8,841,333.33 8,841,333.33 减少股本 1. 股东投入股本 2．股份支付计入 8,841,333.33 8,841,333.33 股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 10,107,169.38 -37,042,199.28 -202,465.27 -27,137,495.17 1. 提取盈余公积 10,107,169.38 -10,107,169.38 2．对股东的分配 3．其他 -26,935,029.90 -202,465.27 -27,137,495.17 （五）股东权益内 部结转 1．资本公积转增 50,278,721.00 -50,278,721.00 股本 2．盈余公积转增 50,278,721.00 -50,278,721.00 股本 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 84 伟星股份 2007 年年度报告 140,062,154.00 201,402,848.84 33,510,733.91 161,444,250.48 28,792,497.95 565,212,485.18 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 85 伟星股份 2007 年年度报告 合 并 股 东 权 益 变 动 表（续） 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年度 单位：元 2006 年度 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 74,783,433.00 123,805,653.71 17,521,020.82 38,975,949.17 17,754,026.97 272,840,083.67 加：会计政策变更 4,239,846.81 -496,675.73 4,434,246.06 275,469.37 8,452,886.51 前期差错更正 二、本年年初余额 74,783,433.00 128,045,500.52 17,024,345.09 43,410,195.23 18,029,496.34 281,292,970.18 三、本期增减变动 金额（减少以“-” 15,000,000.00 119,572,559.75 6,379,219.44 39,360,501.27 5,333,197.45 185,645,477.91 号填列） （一）净利润 68,174,750.61 3,548,836.91 71,723,587.52 （二）直接计入股 东权益的利得和损 2,626.42 1,887,521.43 1,890,147.85 失 1．可供出售金融 资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投 资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入股东权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 2,626.42 1,887,521.43 1,890,147.85 上述（一）和 2,626.42 68,174,750.61 5,436,358.34 73,613,735.37 （二）小计 （三）股东投入和 15,000,000.00 119,569,933.33 134,569,933.33 减少股本 1. 股东投入股本 15,000,000.00 117,359,600.00 132,359,600.00 2．股份支付计入 2,210,333.33 2,210,333.33 股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,379,219.44 -28,814,249.34 -103,160.89 -22,538,190.79 1. 提取盈余公积 6,379,219.44 -6,379,219.44 2．对股东的分配 3．其他 -22,435,029.90 -103,160.89 -22,538,190.79 （五）股东权益内 部结转 1．资本公积转增 股本 2．盈余公积转增 股本 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 86 伟星股份 2007 年年度报告 89,783,433.00 247,618,060.27 23,403,564.53 82,770,696.50 23,362,693.79 466,938,448.09 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 87 伟星股份 2007 年年度报告 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年度 单位：元 2007 年度 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 存股 一、上年年末余额 89,783,433.00 242,343,038.99 23,403,564.53 70,238,794.83 425,768,831.35 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 89,783,433.00 242,343,038.99 23,403,564.53 70,238,794.83 425,768,831.35 三、本期增减变动金额 50,278,721.00 -39,845,420.27 10,107,169.38 64,029,494.48 84,569,964.59 （减少以“-”号填列） （一）净利润 101,071,693.76 101,071,693.76 （二）直接计入股东权 1,591,967.40 1,591,967.40 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入股东权益项 目相关的所得税影响 4．其他 1,591,967.40 上述（一）和（二） 1,591,967.40 101,071,693.76 102,663,661.16 小计 （三）股东投入和减少 8,841,333.33 8,841,333.33 股本 1. 股东投入股本 2．股份支付计入股东 8,841,333.33 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 10,107,169.38 -37,042,199.28 -26,935,029.90 1. 提取盈余公积 10,107,169.38 -10,107,169.38 2．对股东的分配 -26,935,029.90 3．其他 （五）股东权益内部结 50,278,721.00 -50,278,721.00 转 1．资本公积转增股本 50,278,721.00 -50,278,721.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 140,062,154.00 202,497,618.72 33,510,733.91 134,268,289.31 510,338,795.94 88 伟星股份 2007 年年度报告 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 89 伟星股份 2007 年年度报告 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表（续） 编制单位：浙江伟星实业发展股份有限公司 2007 年度 单位：元 2006 年度 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 存股 一、上年年末余额 74,783,433.00 123,805,653.71 17,521,020.82 38,075,345.53 254,185,453.06 加：会计政策变更 -1,032,548.05 -496,675.73 -2,814,495.83 -4,343,719.61 前期差错更正 二、本年年初余额 74,783,433.00 122,773,105.66 17,024,345.09 35,260,849.70 249,841,733.45 三、本期增减变动金额 15,000,000.00 119,569,933.33 6,379,219.44 34,977,945.13 175,927,097.90 （减少以“-”号填列） （一）净利润 63,792,194.47 63,792,194.47 （二）直接计入股东权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入股东权益项 目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 63,792,194.47 63,792,194.47 小计 （三）股东投入和减少 15,000,000.00 119,569,933.33 134,569,933.33 股本 1. 股东投入股本 15,000,000.00 117,359,600.00 2．股份支付计入股东 2,210,333.33 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,379,219.44 -28,814,249.34 -22,435,029.90 1. 提取盈余公积 6,379,219.44 -6,379,219.44 2．对股东的分配 -22,435,029.90 3．其他 （五）股东权益内部结 转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 89,783,433.00 242,343,038.99 23,403,564.53 70,238,794.83 425,768,831.35 90 伟星股份 2007 年年度报告 法定代表人：章卡鹏 主管会计工作的负责人：沈利勇 会计机构负责人：杨令 91 伟星股份 2007 年年度报告 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 561,703,916.37 579,295,274.70 销售费用 43,862,226.57 45,296,859.38 管理费用 95,471,259.04 95,688,867.31 公允价值变动收益 0.00 投资收益 79,902.98 187,076.42 所得税 40,251,932.74 36,297,925.86 净利润 65,429,262.62 68,174,750.61 92 伟星股份 2007 年年度报告 三、财务报表附注 浙江伟星实业发展股份有限公司 财务报表附注 2007年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称本公司或公司）系经浙江省人民政府企业上 市工作领导小组浙上市[2000]10号文批准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体改制 变更设立的外资股份低于25%的外资股份有限公司，于2000年8月31日在浙江省工商行政管理 局登记注册。取得注册号为3300001007089的《企业法人营业执照》，本期原外资股东香港 威事达有限公司将持有本公司的股份出售后，公司性质变更为内资股份有限公司，相应的注 册号码变更为330000000007347。现有注册资本140,062,154.00元，股份总数140,062,154 股（每股面值1元），其中，有限售条件的流通股份74,438,426股，无限售条件的流通股份 65,623,728股，均系A股流通股。公司股票已于2004年6月25日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属其他制造行业。公司经营范围：钮扣、拉链、金属制品、塑料制品和标牌、塑 料工艺品等服装辅料及原辅料、树脂制品（不含危险品）的生产、销售、技术开发、技术转 让及咨询服务。主要产品为：钮扣、拉链及服装辅料。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报 告所载 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的 重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。根据中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计 信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号），本报告所载比较数据系按照中国证券监督 管理委员会证监发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数， 并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九 条，按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 93 伟星股份 2007 年年度报告 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产 和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条 件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净 值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本 计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折 合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率 折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的 即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2．利润表中的收入和费用项目，按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率 近似的汇率折算； 3．按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示； 4．现金流量表按照系统合理的方法确定、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 94 伟星股份 2007 年年度报告 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额 两项金额之中的较高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 95 伟星股份 2007 年年度报告 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进 行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融 资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与 其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性 时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损 失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他单项金额非重大以及经单独 测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应 收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2 年的，按其余额的15%计提；账龄2-3年的，按其余额的40%计提；账龄3年以上的，按其余额 的100%计提。 对于确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项（包括应收票据、预付账款等）， 采用个别认定法计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 96 伟星股份 2007 年年度报告 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．发出存货采用加权平均法。 3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存 货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回 的金额。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行 摊销。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进 行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来 现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资， 97 伟星股份 2007 年年度报告 当存在减值迹象时，按本财务报表附注三(十五)3所述方法计提长期投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述 确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率 如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 原值的3% 4.85 机器设备 10 原值的3% 9.70 运输工具 5 原值的3% 19.40 电子设备 5 原值的3% 19.40 其他设备 5 原值的3% 19.40 5．因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节 性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3所述 方法计提固定资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3所述 方法计提在建工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量 98 伟星股份 2007 年年度报告 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论 证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的 无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面 的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情 况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期 维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类 似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不 确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表 附注三(十五)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资 产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十五) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同 形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否 存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其 可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组 合为基础确定其可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额 与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的 99 伟星股份 2007 年年度报告 差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认 其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再 根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损 失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十六) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发 生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期 费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予 以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生 的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十七) 股份支付的确认和计量 1．股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 100 伟星股份 2007 年年度报告 2．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照 其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允 价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付， 按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3．权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的 报价确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等。 4．确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续 信息进行估计。 (十八) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 101 伟星股份 2007 年年度报告 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (二十一) 重要会计政策和会计估计变更说明 如本财务报表附注二所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的 《企业会计准则》，并对 2006 年度财务报表进行了追溯调整。2006 年年初运用新会计政策 追溯计算的会计政策变更累积影响数为 26,206,913.48 元，详见本财务报表附注十六（五） 之说明。其中，因本期同一控制下企业合并取得的子公司 2006 年期初净资产并入本公司而 调增资本公积 5,000,000.00 元，调减未分配利润 1,152,357.81 元，因同一控制下企业合并 形成的长期股权投资借方差额追溯调整的累积影响数为-388,685.22 元，因对子公司长期股 权投资全面追溯调整而导致的对原形成的股权投资借方差额 760,153.19 元追溯调整的累计 影响数为 760,153.19 元（相 应调 减资本 公 积 760,153.19 元，相应调增 未分 配利润 760,153.19 元），确认递延所得税资产和负债的累积影响数为 4,718,460.17 元，按照新会 计准则计入股东权益的少数股东权益为 18,029,496.34 元。由于上述会计政策变更，调增 2006 年期初资本公积 4,239,846.81 元；调增 2006 年期初留存收益 3,937,570.33 元，其中， 调减 2006 年期初盈余公积 496,675.73 元，调增 2006 年期初未分配利润 4,434,246.06 元。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1．增值税 按17%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为11% 。 2．营业税 按5%的税率计缴。 3．城市维护建设税 本公司及本公司桥头分公司按应缴流转税税额的5%计缴；本公司深圳分公司和深圳销售 分公司按应缴流转税税额的1%计缴；本公司青岛分公司、广州分公司、广州服饰品分公司和 102 伟星股份 2007 年年度报告 上海伟星服装辅料有限公司免缴城市维护建设税；其余分、子公司按应缴流转税税额的7% 计缴； 4．教育费附加 本公司义乌分公司按营业收入的0.2%计缴；本公司青岛分公司、广州分公司、广州服饰 品分公司和上海伟星服装辅料有限公司免缴教育费附加；本公司及其余分、子公司按应缴流 转税税额的3%计缴。 5．地方教育附加 本公司石家庄分公司、大连分公司、成都分公司、石狮分公司和南京分公司按应缴流转 税税额的 1%计缴；武汉分公司按营业收入的 0.10%计缴；本公司及杭州分公司、桥头分公司、 温州分公司、拉链分公司、金属分公司和水钻分公司按应缴流转税税额的 1%计缴；其余分、 子公司不计缴地方教育附加。 6．房产税 从价计征的，按房产原值减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12% 计缴。 7．企业所得税 (1) 本公司及控股子公司临海市伟星电镀有限公司按33%的税率计缴。 本公司分设在北京、天津、石家庄、桥头、温州、青岛、广州、广州服饰品、临海（金 属制品分公司）的9家分公司经当地税务局批准由本公司汇总按33%税率计缴；分设在武汉、 成都、石狮、杭州、义乌、上海、潍坊、大连、南京、深圳（两家分公司）及临海（拉链分 公司）的12家分公司在各自所在地分别按规定税率单独纳税。其中：深圳分公司和深圳销售 分公司按15%的税率计缴；石狮分公司根据当地税务局的有关规定，2007年按销售收入的3% 作为应纳税所得额，按33%的税率计缴。 (2) 本期所得税税率的变化、税率优惠政策。 本期税率、税率优惠较上期没有发生变化。 8．水利建设基金 本公司及杭州分公司、桥头分公司、温州分公司、义乌分公司、金属分公司、拉链分公 司、水钻分公司、临海伟星优利雅钮扣有限公司和临海市伟星电镀有限公司按营业收入的 0.1%计缴。 9．堤防费 武汉分公司按应缴流转税税额的 2%计缴；广州分公司和广州服装服饰品分公司按照营 业收入的 0.09%计缴；深圳分公司和深圳联达钮扣有限公司按应缴流转税税额的 0.5%计缴。 10．平抑副食品价格基金 武汉分公司按营业收入的 0.1%计缴；南京分公司按营业收入的 0.05%计缴。 103 伟星股份 2007 年年度报告 11．河道费 上海分公司、上海伟星光学有限公司和上海伟星光学科技有限公司按应缴流转税税额的 1%计缴；上海伟星服装辅料有限公司按应缴流转税税额的 0.5%计缴；大连分公司按营业收 入的 0.1%计缴。 12．防洪费 天津分公司按应缴流转税税额的 1%计缴；南京分公司按营业收入的 0.05%计缴。 (二) 税率减免 本公司控股的外商投资临海伟星优利雅钮扣有限公司按26.4%的税率计缴；本公司控股 的上海伟星服装辅料有限公司从2003年度开始享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策， 本期为减半期按13.5%计缴；本公司控股的深圳联达钮扣有限公司为注册于经济特区的生产 型外资企业，按15%的税率计缴。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 均系通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 注册 子公司全称 组织机构代码 业务性质 注册资本 经营范围 地 上海伟星光学有限公司 上海 74493509-5 其他制造业 1,500万元 树脂镜片、光学制品等 上海伟星光学科技有限公司 上海 78955199-2 其他制造业 400万元 色盲矫正眼镜等 临海市伟星电镀有限公司 临海 704740197 其他制造业 200万元 电镀加工 上海伟星服装辅料有限公司 上海 609391566 其他制造业 50万美元 钮扣生产销售 临海伟星优利雅钮扣有限公司 临海 70466920-4 其他制造业 1,000万元 钮扣生产销售 深圳联达钮扣有限公司 深圳 618845064 其他制造业 1,000万元 钮扣生产销售 续上表： 至本期末实际 实质上构成对子公司 持股比 表决权 实际 子公司全称 投资额 的净投资余额 例(%) 比例(%) 控制人 上海伟星光学有限公司 16,369,791.16 16,369,791.16 100 100 本公司 本公司[注 上海伟星光学科技有限公司 4,800,000.00 4,800,000.00 62 62 1] 临海市伟星电镀有限公司 1,541,926.64 18,392,784.78 [注2] 75 75 本公司 上海伟星服装辅料有限公司 2,926,340.96 2,926,340.96 75 75 本公司 临海伟星优利雅钮扣有限公司 5,051,713.90 5,051,713.90 51 51 本公司 深圳联达钮扣有限公司 7,077,748.88 7,077,748.88 51 51 本公司 注 1：上海伟星光学科技有限系由控股子公司上海伟星光学有限公司投资，投资比例 104 伟星股份 2007 年年度报告 62%。 注 2：临海市伟星电镀有限公司因建造厂房向本公司的借款 16,850,858.14 元，因借用 时间较长，该公司对此尚无明确偿还计划，已实质构成了本公司对其的投资。 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 报告期新纳入合并范围公司 1．由于同一控制下的合并而增加子公司的情况说明 (1) 根据本公司与伟星集团有限公司及伟星集团上海实业发展有限公司于 2007 年 4 月 13 日签订的《股权转让协议书》，并经 2007 年 4 月 12 日公司第三届董事会第二次会议审议 批准，本公司以人民币计 4,777,823.76 元受让伟星集团有限公司及伟星集团上海实业发展 有限公司分别持有的上海伟星光学有限公司 60%和 40%股权计 500 万元。该股权转让事项该 公司已于 2007 年 6 月 1 日办妥工商变更登记，于 2007 年 6 月 7 日支付股权转让款 4,777,823.76 元，拥有该公司的实质控制权。本期将上海伟星光学有限公司（已包含上海 伟星光学有限公司的子公司上海伟星光学科技有限公司的数据）纳入合并财务报表范围，并 调整合并资产负债表期初数。公司相关财务数据如下： 项 目 2007 年 5 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产 25,036,989.61 19,272,668.19 负债 18,667,198.45 13,338,025.35 净资产 6,369,791.16 5,934,642.84 项 目 2007 年 1－5 月 收入 9,025,314.24 净利润 1,882,406.85 经营活动产生的现金流量净额 3,367,022.04 现金及现金等价物净增加额 -431,083.53 2) 属于同一控制下企业合并的判断依据：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相 同的多方最终控制且该控制并非暂时的（通常指一年以上，含一年），为同一控制下的企业 合并。伟星集团有限公司持有本公司32.45%的股权，对本公司拥有实质控制权，因此判断本 次合并属于同一控制下的企业合并。 3) 合并日的确定依据 上海伟星光学有限公司已于 2007 年 6 月 1 日办妥股权变更登记手续，本公司实际取得 对上海伟星光学有限公司的控制权，因此确定 2007 年 5 月 31 日为合并日。 (三) 重要子公司少数股东权益 105 伟星股份 2007 年年度报告 少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减子公司 子公司全称 少数股东权益 中用于冲减少 少数股东分担的本期亏损超过少数 数股东损益的 股东在期初所有者权益中所享有份 金额 额后的余额 上海伟星光学科技有限公司 1,273,035.86 临海市伟星电镀有限公司 1,824,507.76 上海伟星服装辅料有限公司 4,616,426.56 临海伟星优利雅钮扣有限公司 5,785,749.04 深圳联达钮扣有限公司 15,292,778.73 六、利润分配 根据 2007 年 5 月 10 日公司股东大会通过的利润分配方案，按 2006 年度实现净利润提 取 10%的法定盈余公积，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税)。同时以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 89,783,433 股为基数,以资本公积每 10 股转增 2 股。 根据 2007 年 9 月 11 日公司 2007 年度第二次临时股东大会通过的《关于 2007 年半年 度进行资本公积金转增股本的议案》 ，本公司以 2007 年 6 月 30 日公司总股本 107,740,119 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股。 根据 2008 年 3 月 27 日公司第三届第四次董事会审议通过的 2007 年度利润分配预案， 对本公司 2007 年实现的净利润提取 10%的盈余公积，并根据 2007 年 12 月 22 日第三届董事 会第九次临时会议通过的《关于对公司公开增发人民币普通股（A 股）股票前滚存未分配利 润处置的议案》，本公司以 2008 年 1 月 2 日完成公开增发 1,000 万人民币普通股(A 股)后的 总股本 150,062,154 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派 发现金红利 15,006,215.40 元，并以总股本 150,062,154 股为基数每 10 股以资本公积转增 3 股。上述分配方案尚待股东会决议通过。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数143,982,544.62 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现 金 4,250,963.69 1,630,757.98 银行存款 133,757,610.33 168,828,790.54 其他货币资金 5,973,970.60 20,084,876.24 合 计 143,982,544.62 190,544,424.76 (2)期末银行存款中有5,300万元系定期存款，其中已有4,850万元用于质押，详见本财务报 106 伟星股份 2007 年年度报告 表附注十二(二)之说明。其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金等3,024,000.00元。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 现 金 USD 9,537.63 7.3046 69,668.57 1,002.63 7.8087 7,829.24 HKD 121,725.01 0.9364 113,983.30 41,489.09 1.00467 41,682.84 银行存款 USD 486,735.26 7.3046 3,555,406.38 231,913.56 7.8087 1,810,943.42 HKD 1,296,176.31 0.9364 1,213,739.50 419,917.26 1.00467 421,878.27 其他货币资金 USD 130,666.71 7.3046 954,468.05 249,185.24 7.8087 1,945,812.78 小 计 5,907,265.80 4,228,146.55 2. 应收票据 期末数29,453,563.22 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 29,453,563.22 29,453,563.22 9,985,931.73 9,985,931.73 商业承兑汇票 228,996.04 228,996.04 合 计 29,453,563.22 29,453,563.22 10,214,927.77 10,214,927.77 (2) 无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (3) 期末应收关联方票据占应收票据期末余额 0.92%。 (4) 期末未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (5) 变动幅度超过30%（含30%）或占资产总额5%以上（含5%）原因说明 应收票据期末数较期初数增加 1.88 倍，主要系本期销售规模扩大导致票据结算货款增 加所致。 3. 应收账款 期末数 93,395,576.07 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 9,494,386.25 13.14 474,719.31 9,019,666.94 其他不重大 100,314,069.34 100.00 6,918,493.27 93,395,576.07 62,786,488.56 86.86 4,949,213.18 57,837,275.38 合 计 100,314,069.34 100.00 6,918,493.27 93,395,576.07 72,280,874.81 100.00 5,423,932.49 66,856,942.32 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 97,024,624.85 96.72 4,851,231.24 92,173,393.61 69,537,591.78 96.20 3,476,879.59 66,060,712.19 1-2 年 1,258,325.67 1.25 188,748.85 1,069,576.82 916,438.33 1.27 286,293.01 630,145.32 2-3 年 384,342.74 0.38 231,737.10 152,605.64 635,749.64 0.88 469,664.83 166,084.81 3 年以上 1,646,776.08 1.65 1,646,776.08 1,191,095.06 1.65 1,191,095.06 107 伟星股份 2007 年年度报告 合 计 100,314,069.34 100.00 6,918,493.27 93,395,576.07 72,280,874.81 100.00 5,423,932.49 66,856,942.32 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 15,344,281.39 元，占应收账款 账面余额的 15.30%，其对应的账龄均为 1 年以内。 (4) 无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 0.16%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 1,444,028.02 7.3046 10,548,047.07 1,098,630.26 7.8087 8,578,874.11 HKD 3,981,649.30 0.9364 3,728,416.40 7,450,451.53 1.00467 7,485,245.14 小 计 14,276,463.47 16,064,119.25 (7) 期末账龄 2-3 年的应收账款中有 130,000.00 元，因收回较困难，已全额计提坏账 准备。 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应收账款期末数较期初数增长 39.69%，主要系本期销售规模扩大所致。 4. 预付款项 期末数 38,353,329.70 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 28,907,062.01 75.37 28,907,062.01 23,396,396.99 92.48 23,396,396.99 1-2 年 7,843,435.26 20.45 7,843,435.26 37,550.00 0.15 37,550.00 2-3 年 14,051.97 0.04 14,051.97 1,864,414.63 7.37 1,864,414.63 3 年以上 1,588,780.46 4.14 1,588,780.46 合 计 38,353,329.70 100.00 38,353,329.70 25,298,361.62 100.00 25,298,361.62 (2) 无预付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (3) 期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (4) 预付款项——外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 268,556.03 7.3046 1,961,694.38 111,098.65 7.8087 867,536.03 小 计 1,961,694.38 867,536.03 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 预付账款期末余额较期初数增长 51.60%，主要系预付设备款比上年增加及本年生产经 营规模大幅扩张，预付原材料款增多所致。 5. 其他应收款 期末数 10,603,176.98 108 伟星股份 2007 年年度报告 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不重大 12,356,585.67 100.00 1,753,408.69 10,603,176.98 8,678,768.88 100.00 1,503,727.53 7,175,041.35 合 计 12,356,585.67 100.00 1,753,408.69 10,603,176.98 8,678,768.88 100.00 1,503,727.53 7,175,041.35 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 9,691,910.88 78.44 484,595.54 9,207,315.34 4,990,919.46 57.51 249,545.97 4,741,373.49 1-2 年 1,161,079.43 9.40 174,161.91 986,917.52 1,830,315.70 21.09 274,547.36 1,555,768.34 2-3 年 681,573.54 5.52 272,629.42 408,944.12 1,463,165.86 16.86 585,266.34 877,899.52 3 年以上 822,021.82 6.64 822,021.82 394,367.86 4.54 394,367.86 合 计 12,356,585.67 100.00 1,753,408.69 10,603,176.98 8,678,768.88 100.00 1,503,727.53 7,175,041.35 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 2,084,231.94 元，占其他应 收款账面余额的 16.87%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 1,065,442.39 1－2 年 36,000.00 2－3 年 559,180.31 3 年以上 423,609.24 小 计 2,084,231.94 (4) 期末无应收关联方款项。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末数较期初数余额增加 47.78%，主要系本期末房租押金增加所致。 6. 存货 期末数 195,047,795.21 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在途物资 3,253.13 3,253.13 原材料 51,343,431.13 129,998.44 51,213,432.69 37,766,184.96 358,883.36 37,407,301.60 在产品 49,876,732.19 49,876,732.19 16,343,086.58 16,343,086.58 库存商品 103,076,283.74 9,389,913.54 93,686,370.20 69,155,877.11 9,695,513.42 59,460,363.69 委托加工物资 250,622.23 250,622.23 568,974.10 568,974.10 包装物 2,195,986.67 2,195,986.67 自制半成品 1,367,484.75 1,367,484.75 低值易耗品 20,637.90 20,637.90 合计 204,567,707.19 9,519,911.98 195,047,795.21 127,400,847.30 10,054,396.78 117,346,450.52 109 伟星股份 2007 年年度报告 (2) 期末存货无用于担保，期末存货余额中无资本化金额。 (3) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 358,883.36 228,884.92 129,998.44 库存商品 9,695,513.42 414,157.01 719,756.89 9,389,913.54 小 计 10,054,396.78 414,157.01 948,641.81 9,519,911.98 2) 计提存货跌价准备的依据 本公司存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额为依据确定。 3) 本期转销存货跌价准备的原因 本公司计提存货跌价准备的部分原材料已经销售，故相应跌价准备予以转销。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 存货期末数较期初数增长 66.22%，主要系本期公司产品销售规模和产量增加，致使期 末存货增加。 7. 长期股权投资 期末数 0.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 402,953.16 402,953.16 合 计 402,953.16 402,953.16 (2) 权益法核算的长期股权投资 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 广州联星服装 用品有限公司 200,000.00 402,953.16 -200,000.00 -114,364.64 88,588.52 小 计 200,000.00 402,953.16 -200,000.00 -114,364.64 88,588.52 8. 固定资产 期末数 495,678,646.24 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 119,505,432.38 157,063,537.78 7,336,689.28 269,232,280.88 机器设备 177,596,673.36 131,243,460.97 4,438,945.08 304,401,189.25 110 伟星股份 2007 年年度报告 运输工具 16,481,593.95 3,095,031.00 111,124.00 19,465,500.95 电子设备 11,174,013.04 7,944,200.47 635,556.99 18,482,656.52 其他设备 2,536,058.26 824,107.15 14,400.00 3,345,765.41 小计 327,293,770.99 300,170,337.37 12,536,715.35 614,927,393.01 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 22,176,077.45 12,438,533.55 5,981,490.55 28,633,120.45 机器设备 51,568,553.72 20,128,442.18 1,626,330.24 70,070,665.66 运输工具 8,280,344.77 2,762,677.19 70,221.14 10,972,800.82 电子设备 5,346,293.62 2,117,928.26 250,659.20 7,213,562.68 其他设备 880,273.88 617,864.09 11,688.65 1,486,449.32 小 计 88,251,543.44 38,065,445.27 7,940,389.78 118,376,598.93 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 机器设备 844,147.84 844,147.84 运输工具 28,000.00 28,000.00 小 计 872,147.84 872,147.84 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 97,329,354.93 144,625,004.23 1,355,198.73 240,599,160.43 机器设备 125,183,971.80 111,115,018.79 2,812,614.84 233,486,375.75 运输工具 8,173,249.18 332,353.81 40,902.86 8,464,700.13 电子设备 5,827,719.42 5,826,272.21 384,897.79 11,269,093.84 其他设备 1,655,784.38 206,243.06 2,711.35 1,859,316.09 合 计 238,170,079.71 262,104,892.10 4,596,325.57 495,678,646.24 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 148,604,929.26 元。 (3) 期末已有原值为 13,086,327.00 元的房屋建筑物用于抵押担保。 (4) 固定资产减值准备计提原因和依据 机器设备减值准备系因机器设备在以前年度搬迁过程中发生毁损，按账面净值全额计 提；运输工具减值准备系根据账面净值高于市场价值的差额计提。 (5) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 1) 本公司拉链分公司账面原值 128,205,450.12 元的房屋建筑物已完工投入使用，房屋 产权证尚在办理中； 111 伟星股份 2007 年年度报告 2) 本公司控股子公司深圳联达钮扣有限公司原值 260,746.00 元的运输工具系以个人 名义购买，产权尚未过户到该公司名下。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 固定资产期末数较期初增长 1.08 倍，主要系本期拉链工业园工程完工投入使用；同时， 本期公司因扩大产能而购置了较多的机器设备。 9. 在建工程 期末数 2,793,083.48 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 激光雕刻钮扣技改 2,203,860.56 2,203,860.56 拉链工业园拉链技改 和多彩水晶技改 70,571,047.20 70,571,047.20 待安装设备 113,314.83 113,314.83 3,049,764.64 3,049,764.64 其他零星工程 2,679,768.65 2,679,768.65 1,132,485.60 1,132,485.60 合 计 2,793,083.48 2,793,083.48 76,957,158.00 76,957,158.00 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 预算的比例 激光雕刻钮扣技改 2,203,860.56 1,018,724.18 3,222,584.74 其他来源 4218 万元 100% 拉链工业园拉链技改 募集资金和 和多彩水晶技改 70,571,047.20 67,235,736.52 137,806,783.72 其他来源 13,000 万元 100% 待安装设备 3,049,764.64 73,218.34 3,009,668.15 113,314.83 其他来源 其他零星工程 1,132,485.6 6,113,175.70 4,565,892.65 2,679,768.7 其他来源 合 计 76,957,158.00 74,440,854.74 148,604,929.26 2,793,083.48 (3) 无借款费用资本化金额。 (4) 在建工程减值准备 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 在建工程期末数较期初数下降 96.37%，主要系由于本期拉链工业园工程完工投入使用 结转入固定资产所致。 10. 无形资产 期末数 60,710,705.34 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专有技术 1,620,500.00 83,600.00 1,704,100.00 112 伟星股份 2007 年年度报告 土地使用权 58,436,519.37 4,110,725.40 62,547,244.77 小 计 60,057,019.37 4,194,325.40 64,251,344.77 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专有技术 1,228,886.74 163,940.49 1,392,827.23 土地使用权 1,560,579.05 587,233.15 2,147,812.20 小 计 2,789,465.79 751,173.64 3,540,639.43 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专有技术 391,613.26 83,600.00 163,940.49 311,272.77 土地使用权 56,875,940.32 4,110,725.40 587,233.15 60,399,432.57 合 计 57,267,553.58 4,194,325.40 751,173.64 60,710,705.34 (2) 期末土地使用权中已有原价 3,429,886.00 元用于担保。 (3) 未办妥产权证书的无形资产的情况说明 2005 年 3 月本公司与临海经济技术开发区管委会签约，计划在临海经济开发区征用 255 亩土地。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已支付土地出让补偿金及相关税费 4,317.36 万元， 上述土地已交付使用，土地使用权证尚在办理中。 (4) 无形资产减值准备 期末，未发现无形资产存在减值迹象，故未计提减值准备。 11. 长期待摊费用 期末数 6,491,020.81 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 装修费 2,825,337.39 940,400.54 房租费 217,036.11 310,506.75 模具费 3,416,986.31 其 他 31,661.00 51,665.00 合 计 6,491,020.81 1,302,572.29 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期待摊费用期末数较期初数增加 3.98 倍，主要系由于本期生产规模扩大，模具费增 加较多及拉链工业园投入使用而导致相应的装修费增加较多所致。 12. 递延所得税资产 期末数 11,943,770.00 113 伟星股份 2007 年年度报告 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备 2,112,805.36 1,982,091.89 合并抵销未实现存货毛利 662,626.86 708,678.66 存货跌价准备 2,371,800.12 3,212,845.46 固定资产减值准备 218,036.96 287,808.79 应付职工薪酬暂时性差异 6,578,500.70 2,947,237.37 以后年度可抵扣装修费 56,406.79 合 计 11,943,770.00 9,195,068.96 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 8,671,901.96 合并抵销未实现存货毛利 2,650,507.46 存货跌价准备 9,519,911.98 固定资产减值准备 872,147.84 应付职工薪酬暂时性差异 26,500,482.80 合 计 48,214,952.04 13. 短期借款 期末数 221,500,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 抵押借款 11,000,000.00 11,000,000.00 保证借款 145,000,000.00 115,000,000.00 质押借款 45,500,000.00 信用借款 20,000,000.00 合 计 221,500,000.00 126,000,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 短期借款期末上较期初数增加 75.79%，主要系本公司生产规模扩大而导致所需要的流 动资金增加，因此短期借款余额增加较多所致。 14. 应付票据 期末数 10,080,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 本年度内将到期的金额 114 伟星股份 2007 年年度报告 银行承兑汇票 10,080,000.00 35,833,249.18 10,080,000.00 合 计 10,080,000.00 35,833,249.18 10,080,000.00 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付票据期末数较期初数减少 71.87%，主要系拉链分公司和金属制品分公司上期末开 具给供应商的票据较多，而本期减少所致。 15. 应付账款 期末数 146,253,067.22 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄超过 1 年的未偿还的大额应付账款。 (3) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 510,637.15 7.3046 3,730,000.13 827.14 7.8087 6,458.89 小 计 3,730,000.13 6,458.89 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付账款期末数较期初数增长 1.46 倍，主要系本公司生产规模扩张，采购额增加使得 应付账款相应增长；此外，本期拉链工业园完工投入使用，并暂估入固定资产，尚未支付的 工程设备款相应暂估入账。 16. 预收款项 期末数 23,288,922.59 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 无账龄超过 1 年的大额预收款项。 (3) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 452,143.99 7.3046 3,302,730.99 858,265.41 7.8087 6,701,937.11 HKD 446,515.49 0.9364 418,117.10 291,441.73 1.00467 292,802.76 小 计 3,720,848.09 6,994,739.87 17. 应付职工薪酬 期末数 54,891,757.70 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 24,999,372.00 209,421,734.52 190,097,726.84 44,323,379.68 职工福利 14,761,523.02 2,168,700.72 11,624,536.96 5,305,686.78 115 伟星股份 2007 年年度报告 社会保险费 1,017,422.87 8,050,801.69 7,889,452.14 1,178,772.42 工会经费 1,515,665.35 960,105.04 207,176.31 2,268,594.08 职工教育经费 1,091,210.14 1,280,338.10 853,877.42 1,517,670.82 养老保险 84,573.80 1,369,482.73 1,156,402.61 297,653.92 其 他 62,810.08 38,942.00 101,752.08 合 计 43,532,577.26 223,290,104.80 211,930,924.36 54,891,757.70 (2) 无拖欠性质职工薪酬。 18. 应交税费 期末数 57,626,832.73 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 9,031,051.66 5,522,866.23 营业税 77,577.60 77,577.60 城市维护建设税 384,042.37 419,527.97 企业所得税 46,230,883.83 26,507,493.96 代扣代缴个人所得税 848,963.67 524,565.25 房产税 90,778.53 8,202.54 土地使用税 17,508.17 河道管理费 2,578.57 7,996.72 教育费附加 457,387.02 326,609.86 地方教育附加 230,991.21 70,641.24 水利基金 211,514.42 40,559.85 乡镇企业管理费 2,783.03 地方养老金 9,471.00 残疾人保障基金 6,273.83 堤防费 48,065.08 48,990.61 平抑价格基金 2,163.21 1,757.59 防洪费 427.78 印花税 4,133.95 合 计 57,626,832.73 33,586,551.62 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应交税费期末数较期初数增加 71.58%，主要系本期生产规模和销售规模扩大，应交增 值税增加；及本期利润总额增长导致企业所得税增加较多。 116 伟星股份 2007 年年度报告 19. 应付利息 期末数 417,762.51 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款利息 417,762.51 225,199.57 合 计 417,762.51 225,199.57 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付利息期末数较期初数增加 85.51%，主要系本期生产规模扩大导致借款规模扩大， 从而导致应付银行利息增加所致。 20. 其他应付款 期末数 9,182,383.74 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 278,807.38 173,210.00 拆借款 530,000.00 应付暂收款 2,247,688.00 10,292,056.32 其 他 6,655,888.36 3,521,320.05 合 计 9,182,383.74 14,516,586.37 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 临海市国土资源局 2,247,688.00 土地款 小 计 2,247,688.00 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应付款期末数较期初数减少 36.75%，主要系本期以同一控制下合并方式收购了上 海伟星光学有限公司股权后，该公司与伟星集团有限公司往来款余额减少所致。 22. 预计负债 期末数 0.00 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计赔偿款 72,000.00 72,000.00 合 计 72,000.00 72,000.00 (2) 其他说明 117 伟星股份 2007 年年度报告 期初数本公司子公司临海市伟星电镀有限公司 2006 年度由于交通事故而预计的赔偿 款，本期减少系已与受害者结清补偿款。 23. 股本 期末数 140,062,154.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 发行 送 公积金转 其他 小计 数额 比例 新股 股 股 数额 比例 1．国家持股 2．国有法人持股 （一） 3．其他内资持股 53,864,229 59.99% 28,817,867 -26,327,005 2,490,862 56,355,091 40.24% 有 其中： 限 售 境内法人持股 40,231,757 44.81% 21,183,682 -26,327,005 -5,143,323 35,088,434 25.05% 条 境内自然人持股 13,632,472 15.18% 7,634,185 7,634,185 21,266,657 15.19% 件 4．外资持股 1,000,000 1.11% 560,000 -1,560,000 -1,000,000 股 份 其中： 境外法人持股 1,000,000 1.11% 560,000 -1,560,000 -1,000,000 境外自然人持股 有限售条件股份合计 54,864,229 61.11% 29,377,867 -27,887,005 1,490,862 56,355,091 40.24% （二） 1．人民币普通股 34,919,204 38.89% 20,900,854 27,887,005 48,787,859 83,707,063 59.76% 无 限 2．境内上市的外资 售 股 条 3．境外上市的外资 件 股 股 4．其他 份 无限售条件股份合 34,919,204 38.89% 20,900,854 27,887,005 48,787,859 83,707,063 59.76% 计 （三） 股份总数 89,783,433 100% 50,278,721 50,278,721 140,062,1 100% 54 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 截至 2007 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份情况如下： 持股数量 股东名称 限售条件 有限售条件股份 无限售条件股份 小计 伟星集团有限公司 35,088,434 10,365,969 45,454,403 章卡鹏 10,673,964 10,673,964 [注] 张三云 7,066,606 7,066,606 谢瑾琨 3,526,087 3,526,087 小 计 56,355,091 10,365,969 66,721,060 注： 1) 原非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自 2005 年 9 月 11 日，十二个月内不 118 伟星股份 2007 年年度报告 上市交易或者转让。 2) 伟星集团有限公司、章卡鹏先生和张三云先生承诺，在第 1）条承诺期满后，其通 过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 3) 章卡鹏先生作为伟星股份董事长、张三云先生作为公司副董事长和总经理、谢瑾琨 先生作为公司董事、董秘和副总经理，已按《公司章程》承诺在其任职期间及离职后 6 个月 内不出售所持公司股份。截止 07 年 12 月 31 日，章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生不 再持有公司无限售条件股份。 4) 伟星集团有限公司、章卡鹏先生和张三云先生承诺，在承诺期满后二十四个月内， 只有当二级市场股票价格不低于 2005 年 6 月 17 日前三十个交易日收盘价平均价格 7.08 元 的 113%,即二级市场价格不低于 8 元时，才可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售伟星股份 股票。上述价格不因股权分置改革实施造成的股价变化进行调整。 当伟星股份因派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、 派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格按下述公式调整：设送股率为 N， 增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后的价格为 P，调整 前的价格为 Po。 送股或转增股本：P=Po/（1+N） ； 增发新股或配股：P=（Po+AK）/（1+K） ； 两项同时进行：P=（Po+AK）/（1+N+K） ； 派息：P=Po-D (3) 股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说 明 1) 本期由公积金转增股本 50,278,721.00 元，原因如下： 经本公司 2006 年度股东大会批准，本公司以原有总股本 89,783,433 股为基数，向全体 股东以资本公积金每 10 股转增 2 股，共转增股本 17,956,686 股，每股面值 1 元，转增后公 司总股本增至 107,740,119 股。该次股本增加经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由 其出具浙天会验[2007]第 64 号《验资报告》。 根据公司 2007 年度第二次临时股东大会通过的资本公积转增股本方案，本公司以 2007 年 6 月 30 日的总股本 107,740,119 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股，计 转增股本 32,322,035 股，每股面值 1 元，转增后公司总股本增至 140,062,154 股。该次股 本增加经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验[2007]第 103 号《验资 报告》。 2) 本期其他股本变动系原非流通股股东的股份在锁定期满后相应的有限售条件的股份 119 伟星股份 2007 年年度报告 转变为无限售条件的股份。 (4）伟星集团有限公司及其一致行动人持有股份变化情况 2007 年 12 月 31 日，伟星集团有限公司及其一致行动人共同持有的股份数量变化情况 如下: 序号 限售股份持有人名称 2006 年末股份数 2007 年年末股份数 1 伟星集团有限公司 29,175,438 45,454,403 2 章卡鹏 6,842,284 10,673,964 3 张三云 4,529,876 7,066,606 4 谢瑾琨 2,260,312 3,526,087 小 计 42,807,910 66,721,060 2007 年 12 月 31 日，伟星集团有限公司及其一致行动人合计持有本公司股份 66,721,060 元，占本公司股份比例为 47.64%。 24. 资本公积 期末数 201,402,848.84 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 240,740,879.76 10,433,300.73 56,648,512.16 194,525,668.33 其他资本公积 6,877,180.51 6,877,180.51 合 计 247,618,060.27 10,433,300.73 56,648,512.16 201,402,848.84 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明。 本期增加系： 1) 因股份支付计入股本溢价 8,841,333.33 元，详见本财务报表附注十一之说明。 2) 本期收购上海伟星光学有限公司系同一控制下的企业合并。本公司在购买日支付的 对价与上海伟星光学有限公司在合并日的净资产之间的差额 1,591,967.40 元计入股本溢 价。 本期减少系： 1) 如本财务报表附注七（一）23（3）1）所述，本期用于转增股本合计减少资本公积 50,278,721.00 元。 2) 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，本公司将同一控制下企业合并 取得的子公司上海伟星光学有限公司 2006 年 12 月 31 日的净资产并入本公司财务报表期初 数，计入期初股本溢价，计 5,000,000.00 元。本期因本公司对其的长期股权投资已经合并 120 伟星股份 2007 年年度报告 抵销，期初增加的股本溢价相应减少。 3) 同一控制下企业合并取得的子公司上海伟星光学有限公司在合并日 2007 年 6 月 1 日前实现的留存收益归属于本公司的部分计 1,369,791.16 元转入未分配利润。 25. 盈余公积 期末数 33,510,733.91 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 23,403,564.53 10,107,169.38 33,510,733.91 合 计 23,403,564.53 10,107,169.38 33,510,733.91 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明。 盈余公积本期增加系按本期母公司实现的净利润的 10%计提的法定盈余公积。 (3) 盈余公积年初数差异 749,710.83 元，详见未分配利润项目注释相关说明。 26. 未分配利润 期末数 161,444,250.48 (1) 明细情况 项 目 金额 期初数 82,770,696.50 本期增加 115,715,753.26 本期减少 37,042,199.28 期末数 161,444,250.48 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加系归属于母公司股东之净利润转入。 本期减少系：①根据公司 2006 年度股东大会通过的 2006 年度的利润分配方案，以 2006 年 12 月 31 日的总股本为基数，对全体股东派发现金股利 0.3 元/股(含税)，共计支付现金 股 利 26,935,029.90 元 ； ② 按 照 母 公 司 本 期 实 现 的 净 利 润 的 10% 计 提 法 定 盈 余 公 积 10,107,169.38 元。 2)年初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明 2006 年 12 月 31 日在原会计准则下的未分配利润为 75,337,927.35 元，在新会计准则 下的年初未分配利润为 82,770,696.50 元，差额 7,432,769.15 元，调整系： 明 细 项 目 盈余公积影响金额 未分配利润影响金额 2006 年 12 月 31 日留存收益（原会计准则） 24,153,275.36 75,337,927.35 121 伟星股份 2007 年年度报告 长期股权投资差额 66,437.54 412,203.87 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 66,437.54 412,203.87 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 股份支付 -221,033.33 -1,989,300.00 对子公司由权益法核算改按成本法核算的影响额 -1,689,839.18 1,689,839.18 同一控制下企业合并对期初数的调整 -512,615.69 递延所得税影响额 1,094,724.14 7,832,641.79 2007 年 1 月 1 日留存收益（新会计准则） 23,403,564.53 82,770,696.50 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,185,704,769.85/ 782,478,408.85 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上期数 主营业务收入 1,147,835,784.50 826,510,837.87 其他业务收入 37,868,985.35 23,543,605.43 合 计 1,185,704,769.85 850,054,443.30 营业成本 项 目 本期数 上期数 主营业务成本 777,336,412.61 576,442,663.90 其他业务成本 5,141,996.24 2,852,610.80 合 计 782,478,408.85 579,295,274.70 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 收 入 成 本 利 润 纽扣销售 703,421,308.62 460,655,448.10 242,765,860.52 电镀加工 45,052,513.93 34,361,908.60 10,690,605.33 其他服装辅料销售 368,331,876.20 263,885,863.58 104,446,012.62 镜片销售 31,030,085.75 18,433,192.33 12,596,893.42 小 计 1,147,835,784.50 777,336,412.61 370,499,371.89 项 目 上年同期数 收 入 成 本 利 润 122 伟星股份 2007 年年度报告 纽扣销售 641,113,042.05 436,427,745.75 204,685,296.30 电镀加工 28,534,157.18 24,265,504.88 4,268,652.30 其他服装辅料销售 137,047,343.46 101,010,665.74 36,036,677.72 眼镜销售 19,816,295.18 14,738,747.53 5,077,547.65 小 计 826,510,837.87 576,442,663.90 250,068,173.97 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 124,419,342.16 89,633,859.39 占当年营业收入比例 10.49% 10.54% (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期营业收入较上年同期增长 39.49%，主要系本期钮扣、拉链产品的产能进一步扩大 引起销售收入规模进一步扩大所致。 2. 营业税金及附加 本期数 7,522,711.94 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业税 8,587.97 城市维护建设税 4,009,952.72 2,700,743.99 教育费附加 2,483,206.12 2,274,813.24 地方教育附加 1,020,965.13 291,269.23 合 计 7,522,711.94 5,266,826.46 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期营业税金及附加较上年同期增长 42.83%，主要系本期销售收入增加导致相应的流 转税等也有所增加所致。 3. 销售费用 本期数 76,831,024.89 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期费用较上年同期增长 69.62%，主要系本期生产和销售规模扩大，而导致相应的工 资、运输费、业务招待费的增长所致。 4. 财务费用 本期数 14,116,521.33 123 伟星股份 2007 年年度报告 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期财务费用较上年同期数增长 46.98%,主要系本期生产规模扩大导致所需流动资金 较大，因此借款规模扩大及利息支出增加较多所致。 5. 资产减值损失 本期数 2,424,732.65 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 2,010,575.64 984,665.29 存货跌价损失 414,157.01 3,601,691.19 合 计 2,424,732.65 4,586,356.48 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 资产减值损失本期数较上年同期数减少 47.13%，主要系上年对积压存货已计提足够的 跌价损失，本期应计提存货跌价准备较少所致。 6. 投资收益 本期数-114,364.64 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投资单位损益净增减的金额 187,076.42 股权投资处置收益 -114,364.64 合 计 -114,364.64 187,076.42 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数减少 1.61 倍，主要系本期处置了原持有的广州联星服饰 品有限公司 40%的股权所致。 7. 营业外收入 本期数 1,655,274.67 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 558,818.85 421,196.87 质量赔款 53,125.53 政府补助 814,911.00 597,095.65 124 伟星股份 2007 年年度报告 罚没收入 6,963.40 18,867.27 无法支付款项 154,038.64 其他 120,542.78 26,013.05 合 计 1,655,274.67 1,116,298.37 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期营业外收入较上年同期数增长 48.28%,主要系本期收到的政府补助和核销的无法 支付款项较多所致。 8. 营业外支出 本期数 5,731,736.00 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 2,217,669.61 1,705,009.36 赔款支出 126,408.41 130,363.00 捐赠支出 1,102,826.00 523,618.00 非常损失 884,424.75 水利建设基金 933,262.65 726,696.92 河道管理费 12,052.30 3,916.13 罚款支出 95,501.53 342,721.39 预计损失 72,000.00 其 他 359,590.75 93,237.33 合 计 5,731,736.00 3,597,562.13 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期较上年同期数增长 59.32%，主要系本期捐赠支出和非常损失等较多所致。 9. 所得税费用 本期数 55,402,809.58 (1) 明细情况 项 目 本期数 上期数 当期所得税费用 58,151,510.62 40,499,065.28 递延所得税费用 -2,748,701.04 -4,201,139.42 合 计 55,402,809.58 36,297,925.86 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期所得税费用较上年同期增长 52.63%，主要系本期收入规模扩大，导致利润增长较 多所致。 125 伟星股份 2007 年年度报告 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 房屋租赁费 192,988.00 774,705.53 政府补助 814,911.00 597,095.65 小 计 1,107,899.00 1,371,801.18 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 运输费 13,975,631.58 10,817,915.75 邮电费 6,397,885.95 6,114,308.64 差旅费 7,341,333.98 7,051,433.93 交际应酬费 11,459,703.92 8,268,023.50 办公费 4,521,976.49 3,898,914.42 房租费 4,605,428.82 4,477,940.97 包装费 7,009,813.76 5,481,124.30 广告费 2,718,618.00 1,322,934.00 汽车费 1,061,588.17 2,217,806.31 中介费 2,406,331.14 2,899,712.49 保险费 1,290,743.59 1,188,678.39 会议费 678,467.69 530,749.90 研究开发费 9,507,277.92 1,747,150.05 小 计 72,974,801.01 56,016,692.65 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 银行存款利息收入 2,026,320.18 569,325.17 小 计 2,026,320.18 569,325.17 4.现金流量表补充资料详见本财务报表附注十五（一）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 86,635,663.86 (1) 明细情况 126 伟星股份 2007 年年度报告 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不重大 93,057,668.21 100.00 6,422,004.35 86,635,663.86 63,907,759.88 100.00 4,942,709.58 58,965,050.30 合 计 93,057,668.21 100.00 6,422,004.35 86,635,663.86 63,907,759.88 100.00 4,942,709.58 58,965,050.30 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 90,282,237.49 97.02 4,514,111.87 85,768,125.62 61,552,033.08 96.31 3,077,601.65 58,474,431.43 1-2 年 920,065.61 0.99 138,009.84 782,055.77 592,763.85 0.93 237,741.84 355,022.01 2-3 年 272,470.78 0.29 186,988.31 85,482.47 584,936.39 0.92 449,339.53 135,596.86 3 年以上 1,582,894.33 1.70 1,582,894.33 1,178,026.56 1.84 1,178,026.56 合 计 93,057,668.21 100.00 6,422,004.35 86,635,663.86 63,907,759.88 100.00 4,942,709.58 58,965,050.30 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 9,801,979.97，占应收账款账 面余额的 10.53%，其对应的账龄均为 1 年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 14.01%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇 率 折人民币金额 原币金额 汇 率 折人民币金额 USD 1,238,734.29 7.3046 9,048,458.49 967,997.05 7.8087 7,558,798.56 小 计 9,048,458.49 7,558,798.56 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应收账款余额较期初数增长 46.93%，主要系本期收入规模扩大，导致相应的应收账款 余额增加所致。 2. 其他应收款 期末数 26,134,012.92 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 1,333,924.37 4.70 66,696.22 1,267,228.15 19,557,116.58 60.44 977,855.83 18,579,260.75 其他不重大 27,072,677.87 95.30 2,205,893.10 24,866,784.77 12,800,635.02 39.56 1,359,888.23 11,440,746.79 合 计 28,406,602.24 100.00 2,272,589.32 26,134,012.92 32,357,751.60 100.00 2,337,744.06 30,020,007.54 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 26,217,844.45 92.29 1,310,892.22 24,906,952.23 30,026,320.86 92.79 1,501,316.04 28,525,004.82 1-2 年 996,996.43 3.51 149,549.46 847,446.97 1,090,084.99 3.37 163,512.75 926,572.24 2-3 年 632,689.54 2.23 253,075.82 379,613.72 947,384.13 2.93 378,953.65 568,430.48 3 年以上 559,071.82 1.97 559,071.82 293,961.62 0.91 293,961.62 127 伟星股份 2007 年年度报告 合 计 28,406,602.24 100.00 2,272,589.32 26,134,012.92 32,357,751.60 100.00 2,337,744.06 30,020,007.54 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 临海市伟星电镀有限公司 16,850,858.14 代垫款 上海伟星光学有限公司 4,700,000.00 代垫款 小 计 21,550,858.14 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 23,894,011.11 元，占其他应 收款账面余额的 84.11%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 22,875,221.56 1－2 年 36,000.00 2－3 年 559,180.31 3 年以上 423,609.24 小 计 23,894,011.11 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 82.22%。 (7) 其他应收款——外币其他应收款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 USD 2,000.00 7.8087 15,617.40 小 计 15,617.40 3. 长期股权投资 期末数 32,967,521.54 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 32,967,521.54 32,967,521.54 16,597,730.38 16,597,730.38 对联营企业投资 402,953.16 402,953.16 合 计 32,967,521.54 32,967,521.54 17,000,683.54 17,000,683.54 (2) 对子公司投资 明细情况 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 深圳联达钮扣有限公司 51% 20 年 7,077,748.88 7,077,748.88 7,077,748.88 临海市伟星电镀有限公司 75% 20 年 1,541,926.64 1,541,926.64 1,541,926.64 上海伟星服装辅料有限公司 75% 11 年 2,926,340.96 2,926,340.96 2,926,340.96 128 伟星股份 2007 年年度报告 临海伟星优利雅有限公司 51% 10 年 5,051,713.90 5,051,713.90 5,051,713.90 上海伟星光学有限公司 100% 15 年 16,369,791.16 16,369,791.16 16,369,791.16 小 计 32,967,521.54 16,597,730.38 16,369,791.16 32,967,521.54 (3)对合营企业、联营企业投资 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 广州联星服饰品 200,000.00 402,953.16 -200,000.00 -114,364.64 88,588.52 有限公司 小 计 200,000.00 402,953.16 -200,000.00 -114,364.64 88,588.52 (4) 长期股权投资减值准备 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数 较期 初数增加 93.92% ，主要系本 公司 本期对 上海 伟星光 学有 限公司 新增 16,369,791.16 元投资所致。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,041,118,062.04/ 699,897,413.05 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 998,941,709.71 707,932,817.65 其他业务收入 42,176,352.33 28,508,705.14 合 计 1,041,118,062.04 736,441,522.79 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 690,556,384.37 496,800,440.33 其他业务成本 9,341,028.68 7,176,740.19 合 计 699,897,413.05 503,977,180.52 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本 期 数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 钮扣销售 602,036,768.45 394,983,716.37 207,053,052.09 542,595,683.42 367,523,530.65 175,072,152.77 其他服装辅料销售 396,904,941.26 295,572,668.00 101,332,273.25 165,337,134.23 129,276,909.68 36,060,224.55 小 计 998,941,709.71 690,556,384.37 308,385,325.34 707,932,817.65 496,800,440.33 211,132,377.32 129 伟星股份 2007 年年度报告 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 116,454,968.12 54,363,382.76 占当年营业收入比例(%) 11.19 7.38 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期营业收入较上年同期增长 41.37%，主要系本期钮扣、拉链产品的产能扩大，收入 规模进一步扩大所致。 2. 投资收益 本期数 96,364.52 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 187,076.42 成本法核算的调整被投资 单位损益净增减的分红 210,729.16 1,792,474.54 其他投资收益 -114,364.64 合 计 96,364.52 1,979,550.96 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期投资收益较上期减少 95.13%，主要系本期收到子公司的分红款较上期减少所致。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 6,927,660.02 2,010,575.64 266,333.70 8,671,901.96 存货跌价准备 10,054,396.78 414,157.01 948,641.81 9,519,911.98 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 872,147.84 872,147.84 工程物资减值准备 在建工程减值准备 130 伟星股份 2007 年年度报告 生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合 计 17,854,204.64 2,424,732.65 1,214,975.51 19,063,961.78 (二) 计提原因和依据的说明 资产减值准备计提依据见本财务报表附注相关项目之说明。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方 施加重大影响，以及两方或两方以上同受不一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 组织机 业务 与本公 注册 对本公司持 对本公司表 公司名称 注册地 构代码 性质 司关系 资本 股比例(%) 决权比例(%) 伟星集团 临海市 主营塑胶制品、 147951740 母公司 134,437,882 32.45 32.45 有限公司 尤溪镇 首饰及房地产 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 章卡鹏 实际控制人 张三云 实际控制人 谢瑾琨 实际控制人 香港威事达有限公司 本公司原股东 临海市伟星园林绿化工程有限公司 75491093-2 同一母公司 深圳市伟星工艺品有限公司 279283959 同一母公司 浙江伟星塑材科技有限公司 25519703-6 同一母公司 浙江伟星新型建材股份有限公司 331082000006575 同一母公司 伟星集团上海实业发展有限公司 103450067 同一母公司 临海市市政工程有限公司 147958301 同一母公司 131 伟星股份 2007 年年度报告 浙江伟星文化发展有限公司 73993939-0 同一母公司 上海伟星新型建材有限公司 74762881－6 同一母公司 伟星集团临海进出口有限公司 76522320-6 同一母公司 广州联星服装用品有限公司 原联营企业，本期已注销 (三) 关联方交易情况 1. 母公司报表的关联方交易情况 (1) 采购货物 本期数 上期数 关联方名称 占主营业务 占主营业务 金额 定价政策 金额 定价政策 成本的比例 成本的比例 上海伟星服装辅料有限公司 21,920,546.05 3.17% 协议价 9,835,143.24 1.98% 协议价 临海伟星优利雅钮扣有限公司 7,902,704.03 1.14% 协议价 6,005,498.14 1.21% 协议价 深圳联达钮扣有限公司 30,281,970.73 4.39% 协议价 21,772,653.08 4.38% 协议价 广州联星服装用品有限公司 206,420.51 0.04% 协议价 浙江伟星塑材科技有限公司 110,462.31 0.02% 浙江伟星新型建材股份有限公 148,328.33 0.02% 337,749.59 0.07% 协议价 司 小 计 60,364,011.45 8.74% 38,211,464.56 7.68% (2) 销售货物 本期数 上期数 关联方名称 占主营业务 占主营业务 金额 定价政策 金额 定价政策 收入的比例 收入的比例 上海伟星服装辅料有限公司 74,597,935.22 7.47% 协议价 56,077,696.11 7.92% 协议价 临海伟星优利雅钮扣有限公司 854.28 协议价 6,766.41 协议价 深圳联达钮扣有限公司 13,148,584.66 1.32% 协议价 10,533,558.85 1.49% 协议价 上海伟星光学有限公司 521,721.79 0.07% 协议价 浙江伟星塑材科技有限公司 87,956.31 0.01% 协议价 广州联星服装用品有限公司 4,259,697.37 0.60% 协议价 香港威事达有限公司 6,358,828.44 0.64% 5,335,071.44 0.75% 协议价 伟星集团临海进出口有限公司 137,586.46 0.02% 协议价 小 计 94,106,202.60 9.42% 76,960,054.74 10.87% (3) 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 132 伟星股份 2007 年年度报告 1) 应收账款 香港威事达有限公司 1,715,006.35 85,750.32 1,969,430.20 98,471.51 上海伟星服装辅料有限公司 7,200,888.91 360,044.45 9,230,451.10 461,522.56 临海伟星优利雅钮扣有限公司 369,573.45 18,478.67 5,400.00 270.00 深圳联达钮扣有限公司 5,464,746.42 273,237.32 2,892,776.21 144,638.81 广州联星服装用品有限公司 388,233.13 19,411.66 小 计 14,750,215.13 737,510.76 14,486,290.64 724,314.54 2) 其他应收款 临海市伟星电镀有限公司 15,663,975.80 783,198.79 19,557,116.58 977,855.83 临海伟星优利雅钮扣有限公司 30,000.00 1,500.00 481.00 24.05 上海伟星服装辅料有限公司 709,376.02 35,468.80 2,538,055.98 126,902.80 深圳联达钮扣有限公司 868,376.35 43,418.82 1,038,847.77 51,942.39 广州联星服装用品有限公司 297,185.67 14,859.28 上海伟星光学有限公司 4,700,000.00 235,000.00 小 计 21,971,728.17 1,098,586.41 23,431,687.00 1,171,584.35 3) 预付款项 上海伟星服装辅料有限公司 389,002.23 临海伟星优利雅钮扣有限公司 2,621.07 深圳联达钮扣有限公司 85,597.68 小 计 477,220.98 4) 应收票据 上海伟星服装辅料有限公司 3,070,000.00 小 计 3,070,000.00 5) 应付账款 临海市伟星电镀有限公司 73,041.24 上海伟星服装辅料有限公司 7,207,937.91 685,796.85 临海伟星优利雅钮扣有限公司 5,788.06 417,175.94 深圳联达钮扣有限公司 1,218,943.41 4,702,541.61 广州联星服装用品有限公司 1,190,719.92 深圳市伟星工艺品有限公司 680.20 浙江伟星新型建材股份有限公司 56,183.93 小 计 8,432,669.38 7,126,139.69 6) 预收款项 临海伟星优利雅钮扣有限公司 54,656.00 广州联星服装用品有限公司 4,724,494.82 小 计 54,656.00 4,724,494.82 7) 其他应付款 133 伟星股份 2007 年年度报告 伟星集团有限公司 60,844.00 临海市伟星电镀有限公司 1,148,064.53 上海伟星服装辅料有限公司 3,902.00 2,827.00 临海伟星优利雅钮扣有限公司 30,000.00 265,977.63 深圳联达钮扣有限公司 3,445.70 广州联星服装用品有限公司 105.00 浙江伟星新型建材股份有限公司 45,656.33 小 计 33,902.00 1,526,920.19 (4) 其他关联方交易 1) 购买或销售除商品以外的其他资产 本公司收购了伟星集团有限公司及伟星集团上海实业发展有限公司所持有的上海伟星 光学有限公司全部股权，详见本财务报表附注五(二)1(1)之说明。 2) 提供或接受劳务 浙江伟星文化发展有限公司为本公司提供品牌建设咨询服务，项目实施的第一阶段为 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，合同总金额 76 万元，2006 年已支付 64 万元，其余 12 万元于本期支付。项目实施的第二阶段为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，合同 总金额 30 万元，尚未支付。 浙江伟星文化发展有限公司为本公司提供广告代理服务，本期本公司与其签订的广告代 理合同总金额为 2,318,629.00 元，本期本公司已支付 1,814,003.00 元。 3) 担保 ① 本公司为关联方提供担保的情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 上海伟星服装辅料有限公司 交通银行上海奉贤支行 1,000.00 2008.4.28 深圳联达钮扣有限公司 建设银行深圳市分行 4,000.00 2008.12.13 小 计 5,000.00 ② 关联方为本公司提供担保的情况 A．截至 2007 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元） 关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 伟星集团有限公司 工商银行临海支行 500.00 2008.3.10 伟星集团有限公司 工商银行临海支行 900.00 2008.4.25 伟星集团有限公司 工商银行临海支行 2,000.00 2008.5.20 伟星集团有限公司 工商银行临海支行 1,100.00 2008.11.10 伟星集团有限公司 兴业银行清泰支行 2,000.00 2008.6.1 伟星集团有限公司 兴业银行清泰支行 1,000.00 2008.6.1 浙江伟星新型建材股份有限公司 光大银行宁波分行 3,000.00 2008.5.15 134 伟星股份 2007 年年度报告 浙江伟星新型建材股份有限公司 光大银行宁波分行 3,000.00 2008.5.9 小 计 13,500.00 B．截至 2007 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供抵押担保的情况（单位：万元） 担保借款 借款 关联方名称 抵押物 余额 到期日 临海市伟星电镀有限公司 原值为 1,651.62 万元的土地及房屋 1,100.00[注] 2008.4.25 小 计 1,100.00 4) 租赁 ① 本公司杭州分公司租用伟星集团有限公司位于杭州的办公用房，年租金 132,130.00 元。 ② 本公司拉链分公司向浙江伟星新型建材股份有限公司租用其位于临海市经济开发区 的房屋，面积共计 4,374 平方米，租期于 2007 年 3 月结束，本期向其支付租金 78,732.00 元。 ③ 深圳联达钮扣有限公司租用本公司位于深圳工业园的厂房，年租金 1,293,912.00 元。 5) 承接工程 ① 临海市市政工程有限公司 2006 年承接本公司尤溪工业园项目工程， 2006 年已经支 付 105 万元，本期支付 165 万元，工程已完工。 ② 临海市伟星园林绿化工程有限公司 2006 年承接本公司尤溪工业园以及老厂区的绿 化工程项目， 2006 年支付 60 万元，本期支付 42.80 万元，工程已完工。 ③ 临海市市政工程有限公司承接本公司金属制品分公司锅炉房建设工程，合同金额 123,413.00 元，款项已经支付，工程已完工。 ④ 临海市市政工程有限公司承接本公司电梯井、水泵房、排水工程，合同总金额 60 万元，本期支付 59.32 万元，工程已完工。 ⑤ 临海市市政工程有限公司承接本公司厂内东、西区道路、排水、围墙、亮化等工程， 合同总金额 210 万元，本期支付 60.68 万元，工程尚未完工。 6) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 13 人，全年报酬总额 336.22 万元。上年同期本公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 13 人， 全年报酬总额 223.65 万元。每位关键管理人员报酬方案如下：（单位：元） 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 章卡鹏 董事长 135 伟星股份 2007 年年度报告 张三云 副董事长、总经理 527,700.00 350,000.00 谢瑾琨 董事、董秘、副总 394,100.00 260,000.00 朱立权 董事 朱美春 董事 罗仕万 董事、副总 444,000.00 300,000.00 金雪军 独立董事 37,500.00 37,500.00 孙维林 独立董事 37,500.00 37,500.00 郑丽君 独立董事 37,500.00 37,500.00 叶立君 监事 203,100.00 82,000.00 施加民 监事 60,000.00 50,000.00 郑福华 监事 102,100.00 62,000.00 沈利勇 财务总监 297,900.00 170,000.00 蔡礼永 副总 424,900.00 300,000.00 张祖兴 副总 370,900.00 250,000.00 陈国贵 总工 425,000.00 300,000.00 合 计 3,362,200.00 2,236,500.00 2. 合并报表的关联方交易情况 (1) 采购货物 本期数 上期数 关联方名称 金额 占主营业务 定价政策 金额 占主营业务 定价政策 成本的比例 成本的比例 浙江伟星新型建材股份有限公司 172,709.77 0.02% 比照市场价 337,749.59 0.06% 比照市场价 浙江伟星塑材科技有限公司 110,462.31 0.01% 比照市场价 广州联星服装用品有限公司 206,420.51 0.04% 比照市场价 小 计 283,172.08 0.03% 544,170.10 0.10% (2) 销售货物 本期数 上期数 关联方名称 金额 占主营业务 定价政策 金额 占主营业务 定价政策 收入的比例 收入的比例 浙江伟星塑材科技有限公司 1,505,385.49 0.13% 比照市场价 954,714.08 0.11% 比照市场价 浙江伟星新型建材股份有限公 0.09% 1,120,369.70 0.10% 比照市场价 764,499.76 比照市场价 司 广州联星服装用品有限公司 8,059,098.94 0.98% 比照市场价 136 伟星股份 2007 年年度报告 香港威事达有限公司 44,536,590.97 4.54% 52,185,679.05 6.31% 比照市场价 伟星集团临海进出口有限公司 1,027,633.52 0.12% 比照市场价 小 计 54,733,566.63 4.77% 62,991,625.35 7.61% (3) 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 1)应收票据 浙江伟星新型建材股份有限公司 270,000.00 小 计 270,000.00 2) 应收账款 香港威事达有限公司 7,257,307.77 362,865.39 9,494,386.25 474,719.31 广州联星服装用品有限公司 47,546.06 2,377.30 浙江伟星塑材科技有限公司 47,580.08 2,379.00 236,279.02 11,813.95 浙江伟星新型建材股份有限公司 111,674.88 5,583.74 250,495.91 12,524.80 小 计 7,416,562.73 370,828.13 10,028,707.24 501,435.36 3) 其他应收款 广州联星服装用品有限公司 304,495.67 15,224.78 谢瑾琨 11,797.60 589.88 小 计 316,295.67 15,814.78 4) 应付账款 深圳市伟星工艺品有限公司 680.20 浙江伟星新型建材股份有限公司 151,843.75 小 计 152,523.95 5) 预收款项 广州联星服装用品有限公司 3,197,708.03 小 计 3,197,708.03 6) 其他应付款 香港威事达集团有限公司 93,610.14 伟星集团有限公司 6,077,907.70 伟星集团上海实业发展有限公司 262,817.00 浙江伟星新型建材股份有限公司 45,656.33 临海市市政工程有限公司 290,000.00 浙江伟星文化发展有限公司 76,555.00 伟星集团上海新型建材有限公司 1,147,295.72 小 计 7,993,841.89 (4) 其他关联方交易 137 伟星股份 2007 年年度报告 1) 购买或销售除商品以外的其他资产 本公司收购了伟星集团有限公司及伟星集团上海实业发展有限公司所持有的上海伟星 光学有限公司全部股权，详见本财务报表附注五(二)1(1)之说明。 2) 提供或接受劳务 本公司控股子公司临海市伟星电镀有限公司本期为浙江伟星塑材科技有限公司和浙江 伟 星 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 提 供 电 镀 加 工 ， 分 别 收 取 加 工 费 1,950,000.00 元 和 1,449,653.62 元。 3) 担保 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 上海伟星服装辅料有限公司 交通银行上海奉贤支行 1,000.00 2008.4.28 深圳联达钮扣有限公司 建设银行深圳市分行 4,000.00 2008.12.13 小 计 5,000.00 关联方为本公司提供担保的情况见本财务报表报表附注十(三)1(4)3)②A 之说明。 4) 租赁 ① 本公司控股子公司上海伟星服装辅料有限公司租用伟星集团上海实业发展有限公司 位于上海市奉贤区金汇经济园区的房屋，租用面积为 5,427 平方米，其中 3,430 平方米租赁 期限为 2005 年 9 月 1 日至 2007 年 8 月 31 日，年租金为 370,440.00 元，另 1,997 平方米租 赁期限为 2006 年 11 月 1 日至 2007 年 10 月 31 日，年租金 215,676.00 元。 ② 本公司控股子公司上海伟星光学有限公司租用伟星集团有限公司和伟星集团上海实 业发展有限公司位于上海市奉贤区金汇经济园区的厂房，租用面积分别为 1,997 平方米，年 租金分别为 215,676.00 元。 ③ 其他向关联方租赁的房屋见本财务报表附注十(三)1(4)4)①、②之说明。 5) 承接工程 详见本财务报表附注十(三)1(4)5)之说明。 6) 其他 本公司控股子公司上海伟星光学有限公司于 2007 年 6 月 28 日签订合同无偿受让伟星集 团有限公司第 9 类“伟星”、“ ”注册商标。 十一、股份支付 本公司 2006 年 9 月 9 日召开 2006 年第二次临时股东大会，通过了本公司股票期权激励 计划，授予激励对象 608 万份股票期权，每份股票期权拥有在授予日起五年内的可行权日以 行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利。 (一) 本激励计划的股票来源于本公司向激励对象定向发行 608 万股本公司 A 股普通 股；本激励计划获批准后即授予董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，经第三届董事 138 伟星股份 2007 年年度报告 会第二次临时会议确定上述股票期权的授予日为 2006 年 10 月 27 日。激励对象根据股票期 权激励计划获授的股票期权自股票期权授予日两年后可以开始行权，可行权日为本公司定期 报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，满足行权条件的激励 对象可以在可行权日分两次行权，第一次行权不超过获授的股权期权的 50%，第一次行权的 十二个月后激励对象可以对剩余可行权的股票期权进行行权。股票期权的行权价格为 9.06 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以 9.06 元的价格购买 1 股本公司股票。 (二) 本公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定授予日上述股票期权的公允价值， 该模型考虑了如下因素：1. 股票期权的行权价格；2. 股票期权的有效期；3. 标的股票在 授予日的价格；4. 股价预计波动率；5. 股票的预计股利；6. 期权有效期内的无风险利率。 本公司预计所有激励对象将满足激励计划规定的行权条件。经计算，可于第一次行权的股票 期权公允价值计 1,079.20 万元，可于第二次行权的股票期权公允价值计 1,033.60 万元，合 计 2,112.80 万元，两次行权的股票期权分别在 2006 年 10 月至 2008 年 10 月和 2006 年 10 月至 2009 年 10 月之间进行摊销。截至 2007 年 12 月 31 日，计入资本公积中以权益结算的 股份支付的累计金额为 11,051,666.66 元，其中，计入 2006 年度 2,210,333.33 元。 (三) 本公司本期因上述股票期权计划而确认的费用总额 8,841,333.33 元，计入本期管 理费用，同时增加资本公积。 (四) 由于本公司对 2006 年度利润分配实施了分红派息及以资本公积金转增股本，根据 本公司股票期权激励计划有关规定对行权数量和行权价格进行调整后，本公司上述股票期权 激励计划的行权数量调整为 948.48 万股，行权价格调整为 5.62 元。 十二、或有事项 (一)截至 2007 年 12 月 31 日，本公司子公司临海市伟星电镀有限公司财产抵押情况 抵押物 担保 借款 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 借款金额 到期日 本公司 土地使用权和房屋 工商银行临海支行 16,516,213.00 13,217,634.65 11,000,000.00 2008.4.25 小 计 16,516,213.00 13,217,634.65 11,000,000.00 (二) 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司财产质押情况 质押物 担保 借款 被担保单位 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 借款金额 到期日 本公司 定期存单 光大银行宁波分行 16,000,000.00 16,000,000.00 14,400,000.00 2008-3-12 本公司 定期存单 光大银行宁波分行 9,000,000.00 9,000,000.00 8,100,000.00 2008-3-11 本公司 定期存单 兴业银行清泰支行 13,500,000.00 13,500,000.00 13,500,000.00 2008-12-04 本公司 定期存单 民生银行杭州分行 10,000,000.00 10,000,000.00 9,500,000.00 2008-4-29 小 计 48,500,000.00 48,500,000.00 45,500,000.00 (三) 公司提供的债务担保事项详见本财务报表附注十（三）1（4）3）① 之说明。 十三、承诺事项 (一) 本期承诺事项 139 伟星股份 2007 年年度报告 本期无重大承诺事项 (二) 前期承诺的履行情况 1. 本公司与浙江恒盛建设有限公司签订关于成东工业园区项目工程施工合同，合同总金额 8,150万元。该工程本期已经竣工，竣工结算价为9,105.59万元，本公司合计已支付8,831.46万 元，尚有273.13万元未支付。 2. 本公司与临海电力实业有限公司签订关于拉链工业园区电力设施工程施工合同，合 同总金额为 499 万元，本期已经支付 432 万元，尚有 67 万元未支付。 十四、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据本公司 2007 年 9 月 10 日第二次临时股东大会决议，本公司申请公开发行人民币普 通股（A 股） 10,000,000 股。 2007 年 11 月 19 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]488 号文核准本公司的增发申请，本公司于 2008 年 1 月 2 日公开发行人民币普通股（A 股） 10,000,000 股，主承销商为宏源证券有限责任公司。本次增发每股发行价为人民币 26.85 元，募集资金总额为人民币 268,500,000.00 元，扣除发行费用 10,590,000.00 元， 净额为 257,910,000.00 元，股本增加总额 10,000,000.00 元。 十五、其他重要事项 (一) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 121,348,022.69 71,723,587.52 加：资产减值准备 2,424,732.65 4,586,356.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 38,065,445.27 23,360,522.95 无形资产摊销 751,173.64 290,513.16 长期待摊费用摊销 1,661,977.11 199,937.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 1,658,850.76 135,580.58 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 1,148,231.91 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 11,962,193.80 7,350,096.73 投资损失(收益以“－”号填列) 114,364.64 -187,076.42 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -2,748,701.04 -14,188,998.50 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -77,285,174.71 -17,360,147.83 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -96,554,427.73 13,692,816.59 140 伟星股份 2007 年年度报告 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 77,561,564.11 66,985,634.35 其他 经营活动产生的现金流量净额 78,960,021.19 157,737,054.89 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 92,458,544.62 173,492,746.41 减：现金的期初余额 173,492,746.41 90,517,482.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -81,034,201.79 82,975,263.47 2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 项 目 本期数 上期数 (1) 取得子公司及其他营业单位情况 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 4,777,823.76 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 4,777,823.76 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,777,823.76 4) 取得子公司的净资产 6,369,791.16 流动资产 16,803,799.71 非流动资产 8,233,189.90 流动负债 18,667,198.45 非流动负债 (2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 200,000.00 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 200,000.00 4) 处置子公司的净资产 840,675.87 流动资产 883,385.70 非流动资产 流动负债 42,709.83 非流动负债 141 伟星股份 2007 年年度报告 3. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上期数 (1) 现金 92,458,544.62 173,492,746.41 其中：库存现金 4,250,963.69 1,630,757.98 可随时用于支付的银行存款 82,233,610.33 151,777,112.19 可随时用于支付的其他货币资金 5,973,970.60 20,084,876.24 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 92,458,544.62 173,492,746.41 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 (二) 政府补助 1. 本 公 司 本 期 根 据 临 海 市 财 政 局 临 财 企 [2005]21 号 文 收 到 企 业 挖 潜 改 造 补 贴 250,000.00 元。 2．本公司本期收到临海市财政局 2007 年度建设先进制造业资金 500,000.00 元。 3. 根据广东省《关于下达 2007 年省财政扶持中小企业发展专项资金（技术改造、服务 体系建设项目、担保体系建设项目及技术创新）项目计划的通知》 （粤中小企[2007]50、51、 52、53 号），本公司的子公司深圳联达钮扣有限公司 2007 年收到扶持基金 64,911.00 元。 (三) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1. 本公司于 2004 年 11 月与华南国际工业原料城（深圳）有限公司签约，以总价 1,815,054.00 元购买其建设的位于深圳市龙岗区平湖镇华南大道 1 号的华南国际纺织服装 原辅料物流区的复式仓储房，建筑面积共 274.77 平方米。2007 年 12 月 31 日，本公司已付 清上述房款，因有关手续尚在办理，尚未交付，故暂挂“预付款项”科目。 2.本公司与上海绿地科技岛置业有限公司签约，以总价 4,160,924.00 元购买其建设的 位于上海市莘建东路 58 弄的绿地科技岛办公楼，建筑面积共 229.2 平方米。该办公楼约定 于 2008 年 6 月 30 日交付。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已付清上述房款，因房屋尚未 交付，暂挂“预付款项”科目。 3. 本公司与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司签约以总价 10,525,021.00 元购 买其建设的位于徐汇区田州路建筑面积为 1,175.98 平方米的房屋。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已经付清上述房款，房屋已经交付。 十六、其他补充资料 (一) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1号— —非经常性损益》（2007修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋， 损失为-）： 142 伟星股份 2007 年年度报告 项 目 本期数 上年同期数 非流动资产处置损益 -1,658,850.76 -1,283,812.49 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一 814,911.00 597,095.65 标准定额或定量享受除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占 用费除外） 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,882,406.85 567,000.65 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 其他营业外收支净额 -3,232,521.57 -1,780,178.44 其他非经常性损益项目 小 计 -2,194,054.48 -1,899,894.63 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -985,549.29 -577,063.36 少数股东所占份额 -73,936.80 -29,701.94 非经常性损益净额 -1,134,568.39 -1,877,795.04 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2007修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的 净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 本期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 21.57 15.37 23.71 21.48 0.83 0.56 0.80 0.54 利润 扣除非经常性损益后归属于 21.78 15.79 23.95 22.07 0.83 0.57 0.81 0.55 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 143 伟星股份 2007 年年度报告 P (1) 基本每股收益= ------------------------------------------- S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率） (2) 稀释每股收益= ----------------------------------------------------------------- （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） (3) 根据 2007 年 5 月 10 日公司 2006 年度股东大会通过的 2006 年度利润分配方案，公 司以 2006 年 12 月 31 日总股本为基数,每 10 股以资本公积转增 2 股。根据公司 2007 年度第 二次临时股东大会通过的资本公积转增股本方案，本公司以 2007 年 6 月 30 日的总股本 107,740,119 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本增至 140,062,154.00 股。为了保持每股收益的前后期可比性，2006 年的股本按调整后的股本计 算每股收益指标，即 2006 年股本为 89,783,433.00 股，调整后股本为 140,062,154.00 股。 (三) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号— —新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计〔2007〕10 号）的规 定，本公司 2006 年度净利润差异调节表如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 65,429,262.62 追溯调整项目影响合计数 2,614,536.87 其中：所得税 4,150,696.11 股份支付 -2,210,333.33 股权投资借方差额冲回 107,173.44 同一控制下企业合并期初数追溯调整 567,000.65 加：少数股东损益 3,679,788.03 2006 年度净利润（新会计准则） 71,723,587.52 其中：归属于母公司股东之净利润 68,174,750.61 少数股东损益 3,548,836.91 144 伟星股份 2007 年年度报告 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2,100,187.08 其中：职工福利费 2,100,187.08 加：少数股东损益 199,161.33 2006 年度模拟净利润 74,022,935.93 其中：归属于母公司股东之净利润 70,274,937.69 少数股东损益 3,747,998.24 (四) 根据中国证监会《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的通 知》 （证监办发〔2008〕7 号）规定，本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调节过程及作出修正 的项目、影响金额及其原因如下： 编 2007 年报 2006 年报 项 目 名 称 差异 原因说明 号 披露数 原披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 430,442,515.84 430,442,515.84 1 长期股权投资差额 -281,511.78 -281,511.78 其中：同一控制下企业合并形成的长期股 -281,511.78 -281,511.78 [注 1] 权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 3 折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价 值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益 8 的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 9 的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 8,927,365.93 8,218,763.79 708,602.14 [注 2] 13 少数股东权益 23,362,693.79 21,915,460.76 1,447,233.03 [注 3] 145 伟星股份 2007 年年度报告 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其 他 4,487,384.31 4,487,384.31 [注 3] 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 466,938,448.09 460,576,740.39 6,361,707.70 注 1：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 2007 年报披露数较 2006 年报原披 露数减少-281,511.78 元，主要系 2007 年报披露数将对截至 2006 年 12 月 31 日合并报表账 面剩余的合并价差根据同一控制下企业合并的期初数追溯调整原则冲回 281,511.78 元。 注 2：所得税差异 2007 年报披露数较 2006 年报原披露数增加 708,602.14 元，主要系 2007 年报披露数增加了对合并报表毛利抵消确认的递延所得税资产所致。 注 3：根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，本公司将同一控制下企业 合并取得的子公司上海伟星光学有限公司 2006 年 12 月 31 日的净资产并入本公司财务报表 期初数，导致少数股东权益 2007 年报披露数较 2006 年报原披露数增加 1,447,258.53 元； 同时将上海伟星光学有限公司的留存收益（盈余公积和未分配利润）-512,615.69 元在合并 报表中列示，将上海伟星光学有限公司的实收资本和资本公积 5,000,000.00 元在合并报表 的资本公积列示，导致上表其他 2007 年报披露数较 2006 年报原披露数增加 4,487,384.31 元。子公司上海伟星服装辅料有限公司因确认递延所得税资产导致少数股东权益 2007 年报 披露数较 2006 年报披露数减少 25.50 元。 (五) 本财务报表附注三（二十一）所述之会计政策变更事项对本公司 2006 年 1 月 1 日股东权益影响如下： 项 目 金 额 2006 年 1 月 1 日股东权益（原会计准则） 255,086,056.70 长期股权投资差额 -388,685.22 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -388,685.22 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 146 伟星股份 2007 年年度报告 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 4,718,460.17 同一控制下合并导致增加的期初净资产 3,847,642.19 其他 按照新会计准则调整的少数股东权益 18,029,496.34 2006 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 281,292,970.18 浙江伟星实业发展股份有限公司 2008 年 3 月 27 日 147 伟星股份 2007 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公 告原稿； 四、载有公司法定代表人签名的2007年年度报告文本原件。 五、其他备查文件。 文件存放地：公司董事会秘书办公室 浙江伟星实业发展股份有限公司 法定代表人：章卡鹏 2008 年 3 月 27 日 148 伟星股份 2007 年年度报告 浙江伟星实业发展股份有限公司董事、高级管理人员 关于 2007 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第68条的要求，本人作为浙江伟星实业发展股份有限公司的 董事、高级管理人员，保证公司2007年年度报告内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事签署： 章卡鹏 张三云 谢瑾琨 罗仕万 朱立权 朱美春 金雪军 罗文花 王陆冬 高级管理人员签署： 张祖兴 蔡礼永 沈利勇 2008 年 3 月 27 日 149