小天鹅Ａ(000418)2007年年度报告

无锡小天鹅股份有限公司 2007 年度报告 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介----------------------------------------4 二、会计数据和业务数据摘要----------------------------------6 三、股本变动及股东情况--------------------------------------9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况---------------------15 五、公司治理结构 -----------------------------------------19 六、股东大会情况简介---------------------------------------25 七、董事会报告---------------------------------------------25 八、监事会报告---------------------------------------------36 九、重要事项-----------------------------------------------37 十、财务报告---------------------------------------------- 44 十一、备查文件目录-----------------------------------------110 2 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长万冠清先生、总经理柴新建先生、财务总监汤兴良先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 3 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 无锡小天鹅股份有限公司 公司法定英文名称： Wuxi Little Swan Company Limited 2、公司法定代表人： 万冠清先生 3、公司董事会秘书： 周斯秀女士 联系地址： 江苏省无锡市惠钱路 67 号 邮政编码： 214035 联系电话： 0510­83704003­2360 传 真： 0510­83720879 电子信箱： zhousx@littleswan.com.cn 董事会证券事务代表： 姚砚峰先生 联系地址： 江苏省无锡市惠钱路 67 号 邮政编码： 214035 联系电话： 0510­83704003­2280 传 真： 0510­83720879 电子信箱： yaoyf@littleswan.com.cn 4、公司注册地址： 无锡国家高新技术开发区汉江路 1 号 邮政编码： 214028 公司办公地址： 江苏省无锡市惠钱路 67 号 邮政编码： 214035 公司国际互联网网址： http://www.littleswan.com 公司电子信箱： info@littleswan.com.cn 5、公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 、香港《大公报》 登载公司年报的证监会指定网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司证券部 6、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 小天鹅 A， 小天鹅 B 公司股票代码： 000418， 200418 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 1993 年 11 月 29 日 4 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 公司变更注册登记日期： 2006 年 10 月 20 日 公司注册登记地点： 江苏省无锡工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 3202001116330 税务登记号(国家税务局)： 320200704046760 税务登记号(地方税务局)： 320200704046760 公司聘请的会计师事务所名称： 江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址： 无锡市梁溪路 28 号 5 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 会计数据和财务指标 一、本年度主要会计数据： 主 要 指 标 业 务 数 据 (元) 营业利润 426,691,046.17 利润总额 418,985,767.25 归属于上市公司股东的净利润 333,393,190.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 161,937,871.79 投资收益 285,100,198.74 营业外收入 26,142,858.59 营业外支出 33,848,137.51 经营活动产生的现金流量净额 372,922,270.45 现金及现金等价物净增加额 161,291,725.18 1、扣除的非经常性损益的项目和金额： 项 目 金 额 (元) 1）非流动资产处置损益 198,226,494.53 2）政府补助及贴息收入 9,049,200.32 3）债务重组损益 4,045,700.72 4）除上述各项之外的其他营业外收支净额 ­16,701,599.81 5）福利费冲销 8,485,260.43 ­31,649,737.43 6）企业所得税影响数和少数股东权益影响数 171,455,318.76 合 计 6 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 2、采用公允价值计量的项目 单位： （人民币）元 对当期利润的影响 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 金额 可出售金融资产 9,167,294.72 22,474,658.00 13,307,363.28 19,963,766.08 合 计 9,167,294.72 22,474,658.00 13,307,363.28 19,963,766.08 3、境内外会计准则差异 单位： （人民币）元 项目名称 境内会计准则 境外会计准则 净利润 346,911,201.54 346,911,201.54 净资产 1,718,490,427.05 1,718,490,427.05 差异说明 无 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位： （人民币）万元 2006 年 调整后同 2005 年 项 目 2007 年 比增减 （％） 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 500,069.17 425,633.79 495,129.54 1.00 326,016.95 326,016.95 利润总额 41,898.58 2,772.77 3,432.53 1120.63 4,235.23 4,235.23 归属于上市公司股东的净 33,339.32 4,134.51 3,443.07 868.30 4,010.15 4,010.15 利润 归属于上市公司股东的扣 16,193.79 3,590.99 4,634.37 249.43 1,356.61 1,356.61 除非经常性损益净利润 经营活动产生的现金流量 37,292.23 26,734.67 32,072.75 16.27 6,582.91 6,582.91 净额 2006 年末 调整后同 2005 年末 2007 年 项 目 比 增 减 末 调整前 调整后 （％） 调整前 调整后 总资产 378,451.62 361,754.60 384,794.83 ­1.65 343,930.12 343,930.12 所有者权益（或股东权益） 158,291.25 118,706.97 125,392.57 26.24 116,862.29 116,862.29 7 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 2、主要财务指标 2006 年 调整后同 2005 年 项 目 2007 年 比增减 调整前 调整后 （％） 调整前 调整后 基本每股收益 0.91 0.11 0.09 911.11 0.11 0.11 稀释每股收益 0.91 0.11 0.09 911.11 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的 0.44 0.1 0.13 238.46 0.1 0.1 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率% 21.06 3.48 2.75 18.31 3.43 3.43 加权平均净资产收益率% 23.50 3.51 2.84 20.66 3.47 3.47 扣除非经常性损益后全 10.23 3.03 3.70 6.53 1.16 1.16 面摊薄净资产收益率% 扣除非经常性损益后的 11.42 3.05 3.83 7.59 1.17 1.17 加权平均净资产收益率% 每股经营活动产生的现 1.02 0.73 0.88 15.91 0.18 0.18 金流量净额 2006 年末 调整后同 2005 年末 项 目 2007 年 比增减 （％） 调整前 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 4.34 3.25 3.43 26.53 3.2 3.2 每股净资产 三、报告期内股东权益变动情况 单位： （人民币)万元 外币报表 归属于母公司所 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 有者权益合计 期 初 数 36,510.38 67,577.47 11,337.40 10,006.92 ­39.60 125,392.57 本期增加 1,230.16 3,617.78 29,036.65 33,884.59 本期减少 931.98 53.93 985.91 期 末 数 36,510.38 67,875.65 14,955.18 39,043.57 ­93.53 158,291.25 8 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，­） 本次变动后 公积 发行 送 金转 项目 数量 比例% 新股 股 股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售 ­ 条件股份 147,746,592 40.47 ­43,339,644 43,339,644 104,406,948 28.60 1、发起人股 ­ 份 92,739,691 25.40 ­3,830,731 3,830,731 88,908,960 24.40 境内法人持 ­ ­ 有股份 92,739,691 25.40 3,830,731 3,830,731 88,908,960 24.40 2、募集法人 ­ ­ 股份 55,006,901 15.07 39,508,913 39,508,913 15,497,988 4.20 二、无限售 条件股份 217,357,248 59.53 43,339,644 43,339,644 260,696,892 71.40 1、人民币普 通股 90,000,000 24.65 43,339,644 43,339,644 133,339,644 36.50 2、境内上市 的外资股 127,357,248 34.88 ­ ­ 127,357,248 34.90 三、股份总 数 365,103,840 100.00 ­ ­ 365,103,840 100.00 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 年末限售 股东名称 本年解除 本年增加 限售原因 解除限售日期 股份 股份 无锡市国联发展 87,673,341 承继股改 87,673,341 2009 年 8 月 7 日 （集团）有限公司 注1 承诺 江苏小天鹅集团有 ­83,510,344 84,745,963 1,235,619 股改承诺 2009 年 8 月 7 日 限公司 注2 西安万国房地产开 4,278,722 4,278,722 2007 年 8 月 14 日 发有限责任公司 海南合旺实业投资 1,797,063 1,797,063 2007 年 8 月 14 日 有限公司 杭州工商信托投资 641,808 641,808 2007 年 8 月 14 日 股份有限公司 杭州大自然光电科 641,808 641,808 2007 年 8 月 14 日 技股份有限公司 辽宁成大股份有限 641,808 641,808 2007 年 8 月 14 日 公司 9 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 杭州高新技术产业 385,085 385,085 2007 年 8 月 14 日 开发总公司 深圳浩宁达电能仪 160,452 160,452 2007 年 8 月 14 日 表制造有限公司 江阴市新理念经济 160,452 160,452 2007 年 8 月 14 日 信息有限公司 海鹰企业集团有限 128,362 128,362 2007 年 8 月 14 日 责任公司 江苏东宇国际咨询 128,362 128,362 2007 年 8 月 14 日 评估有限公司 北京突破电气有限 77,017 77,017 2007 年 8 月 14 日 公司 广东省石油化工劳 64,181 64,181 2007 年 8 月 14 日 联开发公司 武汉中百集团股份 64,181 64,181 2007 年 8 月 14 日 有限公司 国联信托投资有限 864,000 770,170 ­93,830 2007 年 8 月 14 日 责任公司 沈阳联亚实业发展 2,160,000 1,925,424 ­234,576 2007 年 8 月 14 日 公司 北京联诚投资咨询 1,440,000 1,283,616 ­156,384 2007 年 8 月 14 日 有限公司 哈尔滨物资回收调 288,000 256,723 ­31,277 2007 年 8 月 14 日 剂贸易中心 江苏友华贸易公司 72,000 64,181 ­7,819 2007 年 8 月 14 日 南京树人科技文化 144,000 128,362 ­15,638 2007 年 8 月 14 日 开发公司 青岛丽派木业有限 374,400 333,740 ­40,660 2007 年 8 月 14 日 公司 广西南宁康迈商业 72,000 64,181 ­7,819 2007 年 8 月 14 日 有限责任公司 华东信息日报社 72,000 64,181 ­7,819 2007 年 8 月 14 日 扬州澳瑞特经贸有 576,000 513,446 ­62,554 2007 年 8 月 14 日 限公司 江苏大方工贸发展 72,000 64,181 ­7,819 2007 年 8 月 14 日 有限公司 深圳市鸿基（集团） 115,200 102,690 ­12,510 2007 年 8 月 14 日 股份有限公司 中国国旅贸易有限 720,000 641,808 ­78,192 2007 年 8 月 14 日 责任公司 北京国际信托投资 144,000 128,362 ­15,638 2007 年 8 月 14 日 有限公司 江苏电力发展股份 720,000 641,808 ­78,192 2007 年 8 月 14 日 有限公司 10 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 深圳市波立特复合 25,000 22,285 ­2,715 2007 年 8 月 14 日 材料有限公司 深圳市锦涛信息咨 374,360 333,705 ­40,655 2007 年 8 月 14 日 询有限公司 东海证券有限责任 200,300 178,547 ­21,753 2007 年 8 月 14 日 公司 华泰证券有限责任 288,000 256,723 ­31,277 2007 年 8 月 14 日 公司 无锡市财政局 16,496,640 14,705,105 ­1,791,535 2007 年 8 月 14 日 上海市上投投资管 720,000 641,808 ­78,192 2007 年 8 月 14 日 理有限公司 东莞市康正贸易有 225,712 201,200 ­24,512 2007 年 8 月 14 日 限公司 大连盈正投资管理 576,000 513,446 ­62,554 2007 年 8 月 14 日 有限公司 南京三元化工供销 216,000 192,542 ­23,458 2007 年 8 月 14 日 有限公司 中国石化集团扬子 石油化工有限责任 936,000 834,350 ­101,650 2007 年 9 月 28 日 公司 东台市市属企业公 72,000 64,182 ­7,818 2007 年 9 月 28 日 有资产托管中心 浙江云龙股份有限 72,000 64,181 ­7,819 2007 年 9 月 28 日 公司 无锡市华东家用电 72,000 64,181 ­7,819 2007 年 9 月 28 日 器配件厂 泰州市江海鬃制品 72,000 64,181 ­7,819 2007 年 9 月 28 日 厂 徐州中国矿业大学 360,000 320,904 ­39,096 2007 年 9 月 28 日 科技发展总公司 深圳丹隆实业公司 288,000 256,723 ­31,277 2007 年 9 月 28 日 常州合力电器有限 144,000 128,362 ­15,638 2007 年 9 月 28 日 公司 无锡市锡山区羊尖 镇飞达有色金属铸 144,000 128,362 ­15,638 2007 年 9 月 28 日 件厂 无锡城镇集体工业 7,993,728 7,125,609 ­868,119 2007 年 9 月 28 日 联社 无锡市嘉豪电器厂 72,000 64,181 ­7,819 2007 年 9 月 28 日 上海东臣照明器材 288,000 256,723 ­31,277 2007 年 9 月 28 日 有限公司 中国物资开发投资 72,000 64,181 ­7,819 2007 年 9 月 28 日 总公司 深圳市天地(集团) 468,000 417,175 ­50,825 2007 年 9 月 28 日 股份有限公司 11 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 江苏天晟药业有限 144,000 128,362 ­15,638 2007 年 9 月 28 日 公司 深圳石化投资发展 180,000 160,452 ­19,548 2007 年 9 月 28 日 有限公司 15,497,988 其他境内法人 15,497,988 注3 合计 147,746,592 43,339,644 0 104,406,948 注 1： 2007 年 6 月 29 日，根据江苏省无锡市崇安区人民法院（2007）崇申执字第 96、102 号民事裁定书裁定：江苏小天鹅集团有限公司持有的 87,673,341 股小天鹅 A 股票划转至无锡市国 联发展（集团）有限公司，以抵偿其债务。 注 2：报告期内，江苏小天鹅集团有限公司收回垫付对价增加股份数 4,162,997 股，司法裁 定过户减少股份数 87,673,341 股。两项合计，2007 年度江苏小天鹅集团有限公司持股数减少 83,510,344 股。 注 3：2006 年 8 月 4 日，本公司完成了股权分置改革。公司的非流通股东中，参与股改的为 14 家，其余 94 家的股改对价均由原控股股东江苏小天鹅集团有限公司代为支付，小天鹅集团共 计代垫股份 5,846,082 股。报告期内，公司完成了 40 家非流通股东的代垫对价偿还工作和 54 家 非流通股东股份的解禁上市工作，共计偿还对价股份 4,162,997 股,解除限售股份 43,339,644 股。 3、证券发行与上市情况 1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内无因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 35,697 户，其中 A 股股东 23,593 户，B 股股东 12,104 户。 2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 35,697 户 前 10 名股东持股情况 持股总 持有有限 质押或冻 股东名称 股东性质 持股比例 数 售条件股 结的股份 12 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 份数量 数量 无锡国联发展（集团）有限公司 国有法人 24.01% 87673341 87673341 大中华发展有限公司 境外法人 6.37% 23242354 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. 境外法人 4.93% 18000006 无锡市财政局 国有法人 4.03% 14705105 CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 境外法人 2.70% 9839967 南方证券有限公司 境内法人 2.07% 7570900 7570900 1094900 无锡城镇集体工业联社 国有法人 1.74% 6340000 曾 颖 境内自然人 0.87% 3183310 DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENTS 境外法人 0.78% 2844611 中国工商银行­天弘精选混合型证 券投资基金 境内法人 0.74% 2685850 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 大中华发展有限公司 23242354 境内上市外资股（B 股） TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. 18000006 境内上市外资股（B 股） 无锡市财政局 14705105 人民币普通股（A 股） CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 9839967 境内上市外资股（B 股） 无锡城镇集体工业联社 6340000 人民币普通股（A 股） 曾 颖 3183310 境内上市外资股（B 股） DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENTS 2844611 境内上市外资股（B 股） 中国工商银行­天弘精选混合型证 券投资基金 2685850 人民币普通股（A 股） 中国工商银行­中海能源策略混合 型证券投资基金 2473587 人民币普通股（A 股） LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT 2107524 境内上市外资股（B 股） 上述股东关联关系 或一致行动的说明 未知上述十名股东之间是否存在关联关系及一致行动人关系 13 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 3、控股股东及实际控制人情况介绍： 1）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 无锡市国联发展（集团）有限公司 新控股股东变更日期 2007 年 7 月 2 日 新控股股东变更情况刊登日期 2007 年 6 月 29 日 新控股股东变更情况刊登报刊 证券时报、大公报 新实际控制人名称 无锡市国有资产监督管理委员会 新实际控制人变更日期 2006 年 9 月 25 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2006 年 10 月 20 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 证券时报、大公报 2）控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况： 公司名称：无锡市国联发展（集团）有限公司 法人代表：王锡林 成立日期：1997 年 12 月 注册资本：128,000 万元人民币 经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。 （2）实际控制人情况： 企业名称：无锡市国有资产监督管理委员会 法定代表人：蒋国雄 注册地址：无锡市县前东街 8 号 组织机构代码：01400796­7 机构类型：机关法人 14 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 （3）本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 无锡市国有资产监督管理委员会 100.00% 无锡市国联发展（集团）有限公司 89.40% 100.00% 国联信托投资有限公司 江苏小天鹅集团有限公司 24.01% 0.21% 0.34% 无锡小天鹅股份有限公司 （4）期后事项： 公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）于 2008 年 2 月 26 日与广东美的电器股份有限公司（以下简称“美的电器”）签署了《股份转 让协议》 ，国联集团将其持有的公司 87,673,341 股（占公司总股本 24.01%）全部转让 于美的电器，2008 年 3 月 24 日，该股权转让事项已获得国务院国有资产监督管理委 员会的同意批复。目前，相关的股权过户手续正在办理中。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 1、基本情况： 是否在股 变 报告期内从 东单位或 性 任期起 任期终 年初持 年末持 动 公司领取的 姓名 职务 年龄 其他关联 别 始日期 止日期 股数 股数 原 报酬总额 单位领取 因 （万元） 薪酬 万冠清 董事长 男 54 2007.03 2009.08 0 0 无 是 柴新建 董事、总经理 男 45 2006.08 2009.08 0 0 无 100 15 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 毛志良 董事 男 51 2007.03 2009.08 0 0 无 80 梁秉聪 董事 男 52 2006.08 2009.08 0 0 无 2 薛 涛 董事 男 39 2006.08 2009.08 0 0 无 2 黄永祥 董事 男 41 2006.08 2009.08 0 0 无 2 吕 巍 独立董事 男 45 2006.08 2009.08 0 0 无 8 杨家骅 独立董事 男 72 2006.08 2009.08 0 0 无 8 张爱民 独立董事 男 43 2006.08 2009.08 0 0 无 8 陈燕蒙 监事会主席 女 63 2006.08 2009.08 0 0 无 是 虞竞波 监事 男 59 2006.08 2009.08 0 0 无 是 马 骏 监事 男 37 2006.08 2009.08 0 0 无 是 焦为民 副总 男 38 2006.08 2009.08 0 0 无 60 许 莉 副总 女 37 2007.11 2009.08 0 0 无 35 李 宏 副总 男 45 2006.08 2009.08 0 0 无 50 汤兴良 财务总监 男 43 2007.01 2009.08 0 0 无 40 周斯秀 董事会秘书 女 35 2007.01 2009.08 0 0 无 20 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情况： 1）万冠清，董事长，男，汉族，大专，高级会计师，中国机械工业企业高级职 业经理人资格。现任本公司董事长，无锡市国联发展（集团）有限公司总裁。曾任无 锡压缩机股份有限公司副总经理兼总会计师、无锡万迪动力集团公司副总经理兼总会 计师、无锡市新中亚投资开发公司副总经理、无锡市国联发展（集团）有限公司投资 管理部经理、财务部经理、无锡华光锅炉股份有限公司董事长等职务。 2）柴新建，董事、总经理，男，汉族，博士，现任本公司总经理。曾任无锡小 天鹅股份有限公司技术中心主任、常务副总经理。 3）毛志良，董事，男，硕士学历，现任无锡小天鹅通用电器有限公司总经理。 曾任博西威家电公司副总经理、无锡小天鹅股份有限公司副总经理。 4）梁秉聪，董事，男，工商管理硕士，现就职于国泰财富的投资经理公司，并 担任国泰财富参与在华数项投资项目公司的董事。曾任香港新华集团执行董事、英资 泰莱太古有限公司行政总裁。 16 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 5）薛涛，董事，男，汉族，大学本科学历，高级工程师，现任无锡市国联发展 （集团）有限公司高级项目经理。曾任南京栖霞建设股份有限公司证券投资部经理、 无锡栖霞建设有限公司副总经理。 6）黄永祥，董事，男，汉族，大学本科学历，会计师。现任无锡产业资产经营 有限公司财务审计部部长；曾任无锡市轻工资产经营有限公司财务审计部部长。 7）杨家骅，独立董事，男，汉族，大学学历，原中国家用电器研究所（现中国 家电研究院）所长，教授高级工程师，人事部确定国家级有突出贡献专家。现任中国 保护消费者基金会理事、中国商业家电协会高级顾问等职，曾任中国家电协会专家顾 问组长、中国家电工程学会常务副主任、北京市人民政府专家顾问等职。 8）吕巍，独立董事，男，汉族，经济管理博士。现任上海交通大学管理学院副 院长，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司和佳通轮胎股份有限公司独立董事。 9）张爱民，独立董事，男，汉族，会计学教授。现任华东理工大学审计处处长， 上海三毛集团股份有限公司独立董事。曾任华东理工大学会计系主任、财务处处长。 10）陈燕蒙，监事会主席，女，汉族，大学学历，现任江苏小天鹅集团有限公司 总裁助理。曾任无锡市南长区法院院长、无锡市中级人民法院庭长。 11）虞竞波，监事，男，汉族，大专毕业，经济师。曾任无锡洗衣机厂副总经理、 无锡市家用电器有限公司总经理、小天鹅密达奇（马来西亚）有限公司董事经理、无 锡松下冷机有限公司副总经理。现任无锡小天鹅精密铸造有限公司总经理。 12）马骏，监事，男，汉族，大学学历，现任无锡小天鹅小家电有限公司总经理。 曾任无锡小天鹅销售公司服务部经理、江苏小天鹅营销有限公司总经理。 13）焦为民，男，本科学历,现任本公司副总经理。曾任无锡小天鹅股份有限公 司分公司销售经理；江苏小天鹅营销有限责任公司华北区域经理、营销总监；江苏小 天鹅营销有限责任公司冰箱销售总监；江苏小天鹅营销有限责任公司副总经理、总经 理。 14）许莉，女，本科,工程师,现任本公司副总经理。曾任无锡小天鹅股份公司洗 衣机厂工艺科科长；无锡小天鹅股份公司品管部部长；小天鹅通用电器公司副总经理。 15）李宏： 男，博士，工商管理硕士（EMBA），研究员级高级工程师, 现任本 公司副总经理。曾任南京理工大学副教授，无锡小天鹅股份有限公司洗衣机工厂厂长 助理，洗衣机工厂厂长，质量管理者代表，公司技术中心主任，总经理助理。 17 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 16）汤兴良，男，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际 注册内部审计师，现任本公司财务总监。历任无锡太湖饭店财务部副经理、经理、总 经理助理兼财务总监、董事总会计师，无锡大饭店有限公司董事总会计师、总会计师 兼财务总监、总经理助理、无锡国联纺织集团有限公司财务审计部部长。 17）周斯秀，女，大学本科，会计师，现任本公司董事会秘书。曾任无锡庆丰股 份有限公司证券事务代表、证券投资部副部长、总经理办公室副主任等职。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况： 1）董事变动： 2007 年 3 月 1 日，李石生先生因工作原因，辞去其所担任的公司董事及在董事 会担任的其他职务。 2007 年 3 月 22 日，公司召开 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于 补选万冠清先生为公司董事的议案》和《关于更换公司董事的议案》，同意解除李保 卫先生的董事职务，选举万冠清先生、雷建辉先生为公司董事。 2007 年 11 月 21 日，雷建辉先生因工作原因，辞去其所担任的公司董事及在董 事会担任的其他职务。 2007 年 12 月 14 日，公司召开 2007 年第六次临时股东大会审议通过《关于增补 公司董事的议案》，选举毛志良先生为公司董事。 2）监事变动： 无。 3）高级管理人员变动： 公司 2007 年 1 月 10 日召开的五届五次董事会上，审议通过了以下议案： （1）审议通过了《关于公司财务总监提出辞呈的议案》及《关于更换公司财务 总监的议案》 。同意卞杨林先生辞去公司财务总监职务，同意聘任汤兴良先生为财务 总监职务。 （2）审议通过了《关于公司董事会秘书调整的议案》及《关于更换公司董事会 秘书的议案》 。公司因发展需要，不再聘任过祖伟先生为公司董事会秘书，同意聘任 周斯秀女士为公司董事会秘书。 （3）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据公司日常经营需要，聘 任焦为民先生、高政先生为公司副总经理，高政先生不再担任公司常务副总经理。 18 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 公司 2007 年 11 月 28 日召开的五届十六次董事会上，审议通过了以下议案： （1）审议通过《关于调整公司高管人员的议案》。因工作需要 ，聘任许莉女士担 任公司副总经理，毛志良先生、高政先生不再担任公司副总经理职务。 二、公司员工情况 类 别 人数 比例（%） 生 产 650 40.70 技 术 108 6.76 财 务 52 3.26 管 理 220 13.78 销 售 482 30.18 其 他 85 5.32 合 计 1597 100 其中：硕士以上 21 人，本科学历 172 人，大专学历 283 人，中专 197 人，中技 288 人，高中 382 人，初中及以下 254 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等 有关法律法规和要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运 作。修改了《公司章程》，使《公司章程》更加规范化，更加条理化。在今年的公司 运作中，按照公司治理的有关法律法规规范公司行为，严格执行《上市公司治理准则》 ， 切实维护中小股东的利益，符合中国证监会颁布的上市公司治理规范性文件的要求。 1、关于股东和股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会的议事规则》 及有关法律法规的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有 股东能够切实行使各自的权利。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》、 《董事会议事规则》的规定 选举董事；公司的董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会下设立 薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会，董事会建设合理化，公司的各位董事 能遵守《董事会议事规则》,认真出席董事会会议和股东大会，参加有关培训，忠实 19 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 履行职责，维护公司利益；公司董事会成员中有3名独立董事。 3、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》 的规定，严格按照《监事会议事规则》的要求，本着对股东负责的态度，认真地履行 自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合 法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。 4、关于控股股东与上市公司的关系：公司和控股股东在人员、资产、财务、机 构和业务等方面实行"五分开"，公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司制定了独立董事、董事津贴及高级管理 人员薪酬制度。公司有完善的整体报酬制度，建立了公正、透明的董事、监事和高级 管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户 等其他相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及资产证券部负责信息披露和 投资者关系管理；公司严格按照法律法规和《公司章程》及《投资者关系管理制度》 的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获 得信息，热情、耐心的接待投资者的来访和电话咨询。 二、 独立董事履行职责情况 本公司按照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的要求，完善了独立董事制度。公司现有三名独立董事，占公司现有董事总人数的三 分之一。三名独立董事勤勉尽责，认真履行职责，按时出席了报告期内本公司召开的 董事会和股东大会，并对重大关联交易等重大事项发表了独立意见。在董事会上，还 提出了一些合理建议，对董事会科学客观的决策起到了积极的作用，维护了公司的整 体利益及所有股东的合法利益，使之不受侵犯。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺 席 姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 杨家骅 12 12 0 0 吕 巍 12 9 3 0 张爱民 12 11 1 0 20 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重 要事项未提出异议。 三、 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、在人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立， 不存在与控股股东混合经营管理的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员，均未在股东单位担任除董事以外的任何职务。 2、在资产方面：公司资产完整，与控股股东产权关系明晰。 3、在机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、 监事会和内部管理机构能够独立运作。 4、在财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。 5、在业务方面：公司具有独立完整的业务及经营能力，与控股股东在业务完全 分开。 四、公司内部控制自我评价： 1、公司内部控制综述： 报告期内，公司根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公 司治理专项活动的有关事项的通知》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的 要求，公司结合“上市公司治理专项活动”自查和整改活动，以完善加强公司内部控制 为重点，全面、落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及监督。 1）报告期内，公司已先后制定和修订了《信息披露管理制度》、 《接待与推广制 度》、 《内部控制制度》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、 《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、 《董事会战略委员会实施细则》、 《董事 会审计委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。 2）针对投资者和社会公众的评议及中国证监会江苏监管局对公司治理专项活动 现场检查的结果，公司已经对包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按 要求进行了整改。 3）公司成立了以董事长为组长，董事、监事、高管人员及各部门部长为主要成 员的内部控制领导小组，依据《内部控制制度》的规定，组织实施公司内部控制各项 21 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 工作。 4）公司设置审计部，配备4名审计人员，监督检查内部控制制度的执行情况，并 及时提出完善内部控制制度的建议等工作。 2、公司内部控制重点活动 1）公司控股子公司控制结构及持股比例表 98.00% 主营 江苏小天鹅营销有限责任公司 （41950万元） 销售家用电器 51.00% 主营 江苏小天鹅三江电器制造有限公司 (1480万元） 生产销售电机 61.00% 主营 无锡飞翎电子有限公司 （362.46万美元） 生产销售控制器 88.46% 主营 无锡小天鹅进出口有限公司 （6500万元） 进出口机电产品 75.00% 主营 无 无锡小天鹅华印电器有限公司 （600万美元 ） 生产全自动洗衣机电机 锡 75.00% 主营 生产销售商用洗涤 、干衣机 无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司 (600万美元） 小 75.00% 主营 天 无锡小天鹅清洁设备有限公司 （400万美元） 生产干衣设备 75.00% 主营 生产精密铸件 无锡小天鹅精密铸造有限公司 （580万美元） 鹅 股 70.00% 主营 无锡小天鹅通用电器有限公司 （2800万元） 生产滚筒洗衣机 份 51.00% 主营 有 小天鹅（荆州）电器有限公司 （5000万元） 生产电冰箱冷柜 57.48% 主营 限 小天鹅（荆州）三金电器有限公司 (1107万元） 生产双缸洗衣机 公 70.00% 主营 无锡小天鹅江波模具精机制造有限公司 （1000万元） 模具制造 司 90.00% 主营 无锡小天鹅陶瓷有限公司 （300万元） 陶瓷电力电子半导体 90.00% 主营 无锡小天鹅驱动和控制技术开发有限公司 （500万元） 驱动和控制技术开发 100.00% 主营 小天鹅帕莱玛工业有限公司 （100万美元 ） 销售家用电器及零配件 51.00% 主营 密达奇小天鹅工业有限公司 （100万美元 ） 销售家用电器及零配件 100.00% 主营 技术开发业务 小天鹅美国技术开发公司 （50万美元 ） 2）公司控股子公司的内部控制情况 根据深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司在报告期内修订了《内 部控制制度》并通过三个方面加强了对控股子公司的管理： （1）实行财务工作统一管 理，各子公司财务负责人由公司委派； （2）设立公司审计部，对公司及子公司的运营 情况实施审计监督； （3）加强产权管理职能，完善子公司的法人治理结构，促进子公 22 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 司规范运作。 3）公司关联交易的内部控制情况 公司按照关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序 等作了详尽的规定。公司每年根据经营发展的情况向董事会和股东大会提交“年度日 常关联交易额度的议案”，所有关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照 《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行。 4）公司对外担保的内部控制情况 公司报告期的对外担保全部是对子公司提供的担保，公司每年根据子公司的经营 发展的情况向董事会和股东大会提交《为子公司提供担保累计额度的议案》，公司对 子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。 5）公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披 露等作了明确的规定。报告期内，公司无募集资金的使用情况。 6）公司重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定 了相应的议事程序，对委托理财、对外投资等严格限制，报告期不存在重大的投资事 项。 7）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》，按照该项制度，确保公司信息能及时、 准确、完整、公平的对外披露。 上述情况对照深圳证券交易所《内部控制指引》的规定及公司《内部控制制度》 的，未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 1）截止报告期末，公司需进一步完善经理层内部问责机制和绩效考核； 整改计划：公司正在研究、拟定经理层问责机制和绩效考核制度，通过对经理 层的问责和考核，提高管理人员的勤勉尽职意识。 2）进一步完善公司《信息披露管理制度》； 整改计划：公司将根据《关于落实相关工作的通 知》，对公司《信息披露管理制度》进一步进行完善，将信息披露文件报送、重大事 23 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》中，该制度的修订稿将在提 交董事会审议通过后执行。 4、公司内部控制情况总体评价 通过公司治理专项活动，发现了存在的一些问题和瑕疵，经过了一系列的整改 工作，已建立健全了内部控制制度，完善了公司治理结构。对照中国证监会及深圳证 券交易所《上市公司部控制指引》的有关规定，公司内部控制在内部环境、风险识别 与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立控制体系。符合中国证监会 及深圳证券交易所关于内部控制的要求。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年 度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业 务活动。 2）健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公 司内部控制的执行及监督作用。 3）2007年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内 部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公 司内部控制的实际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》修订并审议通 过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建 立健全了专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。 五、对高级管理人员的考核、激励制度 公司高级管理人员的选任、考核与激励按《公司法》和《公司章程》等有关规 定进行。 24 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 公司建立了以关键绩效指标为考核内容的综合管理制度，继续完善经营者实行 与公司经营结果相挂钩的年薪制，具体由董事会审议决定，有效地提高了公司高级管 理人员的责任感和工作热情。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司在208会议室共召开七次股东大会，具体情况如下： 一、2006年度股东大会，会议决议刊登在2007年5月11日的《证券时报》和香港 《大公报》上。 二、2007年第一次临时股东大会，会议决议刊登在2007年3月23日的《证券时报》 和香港《大公报》上。 三、2007年第二次临时股东大会，会议决议刊登在2007年4月10日的《证券时报》 和香港《大公报》上。 四、2007年第三次临时股东大会，会议决议刊登在2007年8月31日的《证券时报》 和香港《大公报》上。 五、2007年第四次临时股东大会，会议决议刊登在2007年9月6日的《证券时报》 和香港《大公报》上。 六、2007年第五次临时股东大会，会议决议刊登在2007年10月26日的《证券时 报》和香港《大公报》上。 七、2007年第六次临时股东大会，会议决议刊登在2007年12月7日的《证券时报》 和香港《大公报》上。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2007 年全球白色家电行业继续稳定增长，其中产品升级换代成为增长的一个重要 驱动因素。同时，受到原材料价格上升和美元贬值的压力,以及节能环保法规标准的 25 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 约束，增加了企业运营的成本和压力。2007 年家电用主要有色金属的价格仍然维持 在高位波动，不锈钢及塑料粒子价格则分别同比上涨 10%和 5%左右,增加了产品直接 材料成本。从国内家电产业竞争格局分析，家电制造商通过收购兼并，产业规模和品 牌集中度进一步提升，家电经销商通过整合集中，不断提升议价能力，家电行业整合 集中的趋势十分明显。 国家统计局数据显示，2007 年中国家用电器行业累计产值为 6,053 亿元，同比增 长 26.05%。2007 年家用电器行业累计销售产值 5,953 亿元，同比增长 28.24%。2007 年国内洗衣机产量 3,856 万台，同比增长 13.21%； 冰箱产量 4,397 万台，同比增长 22.24%； 冰柜产量 1,187 万台，同比增长 39.16%。2007 年出口洗衣机 1,340 万台， 同比增长 17.6%，出口洗衣机金额 15.04 亿美元，同比增长 22.5%。美元对人民币汇 率从 2007 年初的 7.79 降到年底的 7.29, 对出口产品价格造成压力并产生汇兑损失。 2007 年，公司围绕“以洗为主，做强做大核心主业”的目标，落实“以效益为核 心，整合资源，整顿管理，全面提高运行质量”的指导思想，克服困难，奋发图强， 整体运行质量得到改善，品牌价值和经营效益都有较大幅增长。 2007 年，公司加大了主业整合的力度，按照“以洗为主”的目标, 收购了荆州三 金、宁波新乐的股权，扩大了洗衣机业务规模；与美国 GE 建立合资企业，深化了战 略合作关系；收购了苏泰公司和飞翎电子公司的外方股权，转让了松下冷机、松下冷 压和利帆达公司的股权，历史性问题得到解决。公司组织结构也进行了优化调整, 设 立了计划运营部，招标办公室、波轮洗衣机工厂、滚筒洗衣机工厂、工业洗衣机工厂 以及营销体系回归股份公司直接管理。 公司实行了财务集中统一管理模式，下属子公司财务主管实行委派制。增强了母 公司的控制力，提高了资金使用效率，压缩了银行贷款。公司还通过”清产核资”和 残损机处理,理清了资产，降低了仓储面积，盘活了资产。公司对各类采购实行公开 招标制度，引进新的供应商，强化了供应链,基本消化了原材料涨价带来的成本上升。 公司坚持“面向用户、自主创新”，共投入研发费用 5,000 万元，完成新品开发 项目 65 个，申报专利 26 项，并在洗衣机环保、节能及自主创新方面有较大突破, 变 频雾态洗水魔方洗衣机通过国家最高能效等级一级的认证。新品销售收入和利润贡献 率都达到了 30%以上，在国家“2007 创新盛典”上，公司新型号滚筒洗衣机荣获“最 佳自主创新设计奖”，新型号波轮洗衣机荣获“最佳功能创新设计奖”，公司的设计 26 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 团队荣获“最佳设计团队奖”。 面对复杂多变的市场竞争环境，公司进一步加强基础管理，特别是对投资企业的 管理,以及销售体系和服务体系的不断改善；进一步加强组织结构调整和绩效考核制 度建设，不断完善激励机制，创造有利于自主创新，有利于自我完善 ,有利于业绩持 续稳定增长的公司文化氛围；进一步采取有效措施防范和化解经营风险,继续加强品 牌管理和品牌提升。 2、公司主营业务的范围及其经营情况 本公司主营家用电器及零配件等的生产、销售和技术服务。报告期内公司营业收 入500,069万元，营业利润42,669万元。 1） 主营业务分行业情况表 单位： （人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 上年增减 上年增减 年增减（％） （％） （％） 日用电器制造业 462,882.74 367,977.87 20.50 0.30 0.82 ­0.41 铸件制造业 18,416.96 17,155.21 6.85 21.03 17.18 3.06 其它行业 18,769.46 15,347.55 18.23 1.92 8.48 ­4.95 主营业务分产品情况 洗衣机 326,326.42 255,828.64 21.60 2.00 1.98 ­0.10 电机 17,441.53 15,312.91 12.20 31.00 18.47 9.28 冰箱 119,114.80 96,836.31 18.70 ­7.00 ­4.32 ­2.08 铸件 18,416.96 17,155.21 6.85 21.00 17.18 3.06 其它 18,769.46 15,347.55 18.23 2.00 8.48 ­4.95 2） 主营业务分地区情况表 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 372,119.85 3.26 境外 127,949.32 ­5.06 3） 主要供应商、客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 41,845.58 占采购总额比重 10.45 前五名销售客户金额合计 105,145.64 占销售总额比重 21.00 27 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 3、报告期内公司资产构成发生的变动情况： 资产构成 2007 年末占总资产的比重（%） 2006 年末占总资产的比重 （%） 同比增减（%） 应收款项 12.34 14.56 ­2.21 存货 17.19 21.12 ­3.94 长期股权投资 6.73 6.76 ­0.03 固定资产 14.33 15.40 ­1.07 在建工程 0.90 0.65 0.25 短期借款 5.03 15.05 ­10.02 变动原因说明：应收帐款同比下降 2.21%主要是由于公司在 07 年加强了货款的 回笼,飞翎、进出口公司的应收帐款金额同比都有了较大幅度的下降。存货金额同比 下降 16245 万元（其中：洗衣机库存同比下降 12700 万元，冰箱库存下降了 2977 万 元），比例下降了 3.94%，主要是由于营销公司在 07 年对库存洗衣机进行了清理，加 快了存货周转速度，大幅降低了存货金额。短期借款同比下降 38880 万元，比例同比 下降了 10.02%，主要是由于股份公司加强了资金的利用效率，归还了全部短期借款 30800 万元，进出口公司也归还了全部的 7000 万元短期借款。 4、报告期内公司费用构成发生的变动情况： 费用构成 2007 年末占总资产的比重（%）2006 年末占总资产的比重（%）同比增减（%） 营业费用 15.67 16.90 ­1.23 管理费用 4.42 5.04 ­0.62 财务费用 1.36 1.45 ­0.08 所得税 1.90 0.09 1.81 变动原因说明：公司所得税费用随着公司盈利能力增强而有所增加。 5、报告期公司现金流量构成的重大变动情况说明： 单位： （人民币）万元 同比增减 指 标 2007 年度 2006 年度 同比增减额 幅度% 经营活动产生的现金流量净额 372,922,270.45 320,727,479.21 52,194,791.24 16.27 投资活动产生的现金流量净额 253,687,179.58 ­230,010,553.53 483,697,733.11 210.29 筹资活动产生的现金流量净额 ­458,277,493.05 ­145,371,616.14 ­312,905,876.91 ­215.25 现金及现金等价物净增加额 161,291,725.18 ­65,971,974.16 227,263,699.34 344.49 28 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 变动原因说明：经营活动现金净流量增加主要是当期应收帐款下降的结果；投 资活动同比增加 4.8 亿，主要是去年购买了集团土地及厂房 1.54 亿元，收购荆州电 器股权 0.77 亿元，而今年出售松下股权流入 1.54 亿元，出售通用股权 0.51 亿元， 通用汇入利润为 0.4 亿元；筹资活动现金流量净额大幅下降是由于归还银行借款 3.89 亿元。 6、主要控股公司的经营情况及业绩分析： (1) 公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况 无锡小天鹅精密铸造有限公司，为有限责任公司，本公司控股子公司，注册资本 580 万美元，主营业务为：生产销售以冷机压缩机及汽车用铸铁精密铸件为主的铸铁 精密铸件产品，2007 年实现营业收入 18,416.96 万元，净利润-113.33 万元，总资 产 11,736.41 万元。 无锡飞翎电子有限公司，为有限责任公司，本公司控股子公司，注册资本 362.4564 万美元，主营业务为：软件产品开发，新型电子元器件的开发生产等， 2007 年实现 营业收入 24,095.62 万元，净利润 1,372.40 万元，总资产 20,102.51 万元。 江苏小天鹅三江电器制造有限公司，为有限责任公司，本公司控股子公司，注册 资本 1480 万元，主营业务为：五金交电、家用电器零配件的销售等，2007 年实现营 业收入 17,407.90 万元，净利润 133.11 万元，总资产 26,654.69 万元。 无锡小天鹅华印电器有限公司, 为中外合资公司，本公司控股子公司，注册资本 4967.34 万元，主营业务为：电机生产销售，2007 年实现营业收入 16,745.47 万元， 净利润 447.20 万元，总资产 10,501.98 万元。 江苏小天鹅营销有限责任公司,为有限责任公司，本公司控股子公司,注册资本 41950 万元，主营业务为：五金交电、家用电器零配件的销售等，2007 年实现营业收 入 262,998.96 万元，净利润 189.48 万元，总资产 54854.21 万元。 无锡小天鹅进出口有限责任公司，为有限责任公司，本公司控股子公司，注册资 本 6500 万元，主营业务为：出口家电销售等，2007 年实现营业收入 62,016.68 万元， 净利润-1,091.01 万元，总资产 21,100.75 万元。 无锡小天鹅通用电器有限公司，为有限责任公司，本公司控股子公司，注册资本 2800 万元，主营业务为：洗衣机、干洗机的研发、生产、销售，2007 年实现营业收 入 65,932.64 万元，净利润 4,001.74 万元，总资产 16,631.36 万元。 小天鹅（荆州）电器有限公司，为有限责任公司，本公司控股子公司，注册资本 5000 万元，主营业务为：生产销售电冰箱，冷柜及系列制冷产品，电器产品。2007 年 29 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 实现营业收入 62,002.55 万元，净利润 1,616.20 万元，总资产 36,393.13 万元。 (2) 本报告期内，下列参股公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上： 博西威家用电器有限公司，为有限责任公司，本公司参股 40%的公司，注册资本 2,927.50 万美元，主营业务为：从事生产和销售洗衣机、洗衣干衣机、洗碗机和以 组合灶具、组合灶头、消毒柜、抽油烟机为主的厨具电器及其零部件。 2007 年实现 营业收入 127,582.48 万元，主营业务利润为 23,874.69 万元，净利润 13,619.11 万 元，总资产 69,062.91 万元。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势以及机遇和挑战 预计 2008 年全球白色家电需求将稳定增长，国内洗衣机市场也将在升级换代和 农村市场增长的拉动下,继续保持平稳发展，洗衣机出口保持一定增幅，高端市场依 然广阔。同时,全球经济受诸多不确定因素的影响将增加，原材料涨价，市场交易成 本上升,汇率变化和非关税壁垒等压力和风险依然存在。 2、新年度的业务发展计划 2008 年公司将抓住股权变更的机遇，优化组合资源，实现协同效益，加强基础管 理，完善组织激励机制，稳定战略合作关系，稳定核心骨干力量，突出“以洗为主”， 巩固并提升核心技术，做强做大洗衣机核心业务。 1)加强基础管理,着力提高运营质量和效率 在整合销售和开发生产管理体系基础上，围绕销售目标和成本费用控制目标，严 格内部管理和考核制度，严格财务纪律，加强内部审计力量，提高审计的针对性和有 效性，有效增强营销的规范性，合理控制销售费用，有效防范营销风险。落实“零售 和售后服务的 100%回访”，提高服务质量，提高零售效率。抓住产品更新换代的机 会，完善产品线,提高滚筒洗衣机的销售比重。抓住“家电下乡”的政策导向机会， 拓展 3，4 级市场的销售。抓住国家节能减排的政策机遇，开发节能环保产品。抓住 北京奥运的时机，提升品牌形象。 2)坚持自主创新，全力推动降本增效 继续增加在高端产品的投入，重点开发高端滚桶洗衣机和大容量全自动洗衣机。 严格按照工艺定额标准考核原材料消耗，并加强能源消耗的管理，消除“跑冒滴漏” 等浪费。对物流仓储实施实时监控；要按照“先进先出”的原则控制仓储，从而提高 30 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 物流效率，提高存货周转率，降低滞销和残损机比例降低运输成本。要以改善服务质 量为突破口，整顿规范销售服务队伍。 3) 优化调整组织结构，转换机制，整合优势 继续推进组织机构的调整，加强投资企业管理，按照部门岗位职责严格绩效考核， 建立并贯彻目标导向的考核制度。加强品牌维护，借助与国家击剑队合作和奥运会机 会，加大品牌提升力度。 三、报告期内、公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 本公司自 2007 年 1 月 1 日开始执行财政部 2006 年《企业会计准则》及其后续规 定，并编制了 2007 年年初的股东权益差异调节表。根据国家有关部门对《企业会计 准则》的后续解释，本公司对 2007 年 1 月 1 日的有关资产、负债及所有者权益项目 的帐面余额进行了复核调整，具体情况详见财务报表附注 2、23 会计政策、会计估计 变更以及会计差错更正影响。 四、公司投资情况 1、募集资金使用情况 本公司募集资金已使用完毕。报告期内无募集资金也无报告期前募集资金使用延 续到报告期内的情况。 2、非募集资金使用情况 报告期内，公司实际投资 5,056.76 万元。其中较为重大的投资项目如下： 1）公司收购了江苏小天鹅集团有限公司持有的宁波新乐电器有限公司 32%的股 权，收购价款为 3,123.38 万元，公司持股比例为 32%； 2）公司分别收购了江苏小天鹅集团有限公司和部分自然人持有的小天鹅（荆州） 三金电器有限公司 35%和 22.482%的股权，收购总价款为 1,540.38 万元，公司持股比 例为 57.482%； 3）公司收购了孔雀电器有限公司持有无锡飞翎电子有限公司 10%的股权，收购价 款为 393 万元，公司持股比例由 51%上升到 61%。 五、会计师事务所审计意见 公司所聘请的江苏公证会计师事务所有限公司为本公司2007年年度报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 六、董事会日常工作情况 31 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了十二次会议，从第五届第五次会议到第五届第十六 次会议，具体情况如下： 1)第五届第五次董事会以现场方式召开，会议决议刊登在2007年1月12日的《证 券时报》和香港《大公报》上。 2)第五届第六次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2007年3月7日的《证券 时报》和香港《大公报》上。 3)第五届第七次董事会以现场方式召开，会议决议刊登在2007年3月23日的《证 券时报》和香港《大公报》上。 4)第五届第八次董事会以现场方式召开，会议决议刊登在2007年4月18日的《证 券时报》和香港《大公报》上。 5)第五届第九次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2007年4月25日的《证 券时报》和香港《大公报》上。 6)第五届第十次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2007年6月28日的《证 券时报》和香港《大公报》上。 7)第五届第十一次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2007年8月14日的《证 券时报》和香港《大公报》上。 8)第五届第十二次董事会以现场方式召开，会议决议刊登在2007年8月18日的《证 券时报》和香港《大公报》上。 9)第五届第十三次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2007年10月10日的 《证券时报》和香港《大公报》上。 10)第五届第十四次董事会以现场方式召开，会议决议刊登在2007年10月26日的 《证券时报》和香港《大公报》上。 11)第五届第十五次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2007年11月3日的 《证券时报》和香港《大公报》上。 12)第五届第十六次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登在2007年11月29日的 《证券时报》和香港《大公报》上。 32 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，完成了股东大会交办 的各项工作，并依据2006年年度股东大会审议通过的2006年度分红派息的方案，在 2007年6月21日完成向全体股东每10股派现金红利0.15元的分红事项。 3、董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事组成，其中主任委员由专业会计人士担 任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独 立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着 勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1)认真审阅了公司2007年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工 作的江苏公证会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2007年度财务报告 审计工作的时间安排: 公司审计委员会审阅了公司财务部2007 年12月23日提交的《2007年度审计工作 计划》后，于2007年12月25日就上述审计工作计划与江苏公证会计师事务所有限责任 公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人， 可有效保障2007年度审计工作的顺利开展。 2)在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具 了书面审议意见： 公司审计委员会审阅了公司财务部2008年1月18日提交的财务报表，包括2007 年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部 分财务报表附注资料。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关 委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，公司审 计委员会认为： (1)公司编制的财务会计报表的数据真实反映了公司截止2007年12月31日的资 产负债情况和2007年度的生产经营结果，经营业绩较2006年度有大幅度增长。 (2)一致同意以此财务报表为基础进行对2007年度的财务审计工作，并提请公司 财务部严格按照《新企业会计准则》编制相关报表，以保证财务报表的真实性、完整 33 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 性和公允性。 （3)公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审 计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。 4)公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了 公司2007年度财务会计报表，并形成书面审议意见： 公司审计委员会审阅了公司财务部 2008 年3月15日提交的、经年审注册会计师 出具初步审计意见后的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利 润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。公司审计委员会认为： (1)公司2007年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截止2007年12月31 日的资产负债情况和2007年度的生产经营成果。 (2)一致同意以此财务报表为基础制作公司2007年度报告及年度报告摘要，并在 经本委员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽 快完成审计工作，以保证公司如期披露2007年度报告。 5)在江苏公证会计师事务所有限责任公司出具2007年度审计报告后，董事会审 计委员会召开会议，并对江苏公证会计师事务所有限责任公司本年度公司的审计工作 进行了总结： （1）董事会审计委员会对2007度审计工作的总结报告 公司审计委员会审阅了公司财务部2007 年12月23日提交的《2007年度审计工作 计划》后，于2007年12月25日就上述审计工作计划与江苏公证会计师事务所有限责任 公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人， 可有效保障2007年度审计工作的顺利完成。 江苏公证会计师事务所有限公司审计人员共 15人（含项目负责人）按照上述审 计工作计划约定，分别2008年1月13日和2008年2月27日陆续进场。其中，15位审计人 员于2008年3月5日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报 表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情 况与公司及审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财 务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年 审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计 期间，审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就 34 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 以下几点作了重点沟通：a、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否 完整；b、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度 规定编制； c、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； d、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵 守情况；e、公司内部会计控制制度是否建立健全；f、公司各部门是否配合注册会计 师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几点问题均给予了积 极的肯定，并于2008年4月4日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 公司审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准 则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具 的审计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果 和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （2）无锡小天鹅股份有限公司董事会审计委员会会议召开情况 2008年4月3日上午在公司208会议室召开董事会审计委员会会议。会议应到3人， 实到3人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： 议案一、审议通过了《2007年度财务决算报告》； 议案二、审议通过了《2007年度报告全文及摘要》； 议案三、审议通过了《董事会审计委员会对2007度审计工作的总结报告》； 议案四、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司第五届董事会薪酬与考核委员会由3位董事组成，其中主任委员为独立董事。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2007年度的经营情况及经营成果，按照 绩效考核的标准和程序，对董事、监事及高级管理人员进行评价，并召开会议审议通 过《关于支付高管人员2007年度报酬的议案》，报公司董事会审议。 七、2007 年度利润分配及公积金转增股本预案 根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的《审计报告》， 本公司（合并范围） 2007 年度实现净利润 333,393,190.55 元，加上年初未分配利润 100,069,231.70 元， 可供分配利润为 433,462,422.25 元，提取法定盈余公积、职工福利及奖励基金合计 37,550,191.84 元，可供股东分配的利润为 395,912,230.41 元。 35 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 根据公司“以洗为主，做强做大核心主业”的发展定位,为保证公司扩大再生产 的需要， 本公司 2007 年度拟不进行利润分配。公司拟以 2007 年末总股本 365,103,840 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股股份，共转增股份 182,551,920 股。上述方案实施后，本公司总股本将变更为 547,655,760 股。 八、报告期内，公司信息披露报纸为“证券时报”和香港“大公报”，指定信息披露 网站为http://www.cninfo.com.cn。 九、公司独立董事对公司对外担保发表的意见 根据证监发(2003)56号文件和中国证监发(2005)120号文的要求，我们作为公司 的独立董事，本着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真核 查，现发表如下意见： 1、截止2007年12月31日,公司对外担保余额为21,742.50万元，占净资产的13.74%。 2、截止2007年12月31日,不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。 3、截止2007年12月31日,公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保18,742.50万元。以上担保均属为公司子公司提供的担保。 4、公司对外担保已经按要求与被担保方签署了反担保协议。 5、公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的 信息披露义务，如实披露了公司对外担保事项。 第八节 监事会报告 一、监事会召开情况 公司报告期内共召开了三次监事会。 1、公司第五届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 16 日召开，会议审议一致通过 了以下议案： 1）审议通过了《2006 年度监事会工作报告》； 2）认真审议了公司第五届董事会第八次会议通过的各项议案。 2、公司第五届监事会第三次会议于 2007 年 8 月 5 日召开，会议审议一致通过 了以下议案： 1）审议通过了《公司 2007 年中期报告及其摘要》； 2）审议通过了《无锡小天鹅股份有限公司监事会议事规则（2007 年修订） 》。 3、公司第五届监事会第四次会议于 2007 年 10 月 25 日在无锡召开，会议审议一 36 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 致通过了以下议案： (1)审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》。 二、监事会意见 报告期间内，公司监事会全体成员，遵照《中华人民共和国公司法》及《公司章 程》规定，在公司经营活动中忠实履行了监督职能，通过一系列监督、审核活动，形 成下列意见： 1、报告期内，公司各项决策程序合法规范，并已建立了较为完善的内部控制制 度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够尽职尽责，未发生违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为； 2、监事会认真检查和审核了江苏公证会计师事务所有限公司出具的本公司2007 年度审计报告，认为会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是真实的，如实 公正地反映了公司本年度财务状况和经营成果； 3、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损 害股东权益或造成公司资产流失； 4、报告期内与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关 联方股东的权益和上市公司的利益。 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项。 1、收购资产： 报告期内，公司收购江苏小天鹅集团有限公司持有的小天鹅（荆州）三金电器有 限公司35%的股权和宁波新乐电器有限公司32%的股权，本次交易以评估值为定价依 据，收购价格分别为1,167.10万元和3,123.38万元，上述收购事项已于报告期内完成， 所涉及的资产产权已全部办理了过户手续。本次交易符合公司的发展战略，有利于公 司长远发展，提高公司的市场竞争力，消除与控股股东及其关联人之间的同业竞争， 减少关联交易，完善了公司治理结构，促进规范运作。 37 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 2、出售资产： 1)报告期内，公司向江苏小天鹅集团有限公司转让公司持有的无锡小天鹅房产管 理投资有限公司92.1%的股权，本次交易以评估值为定价依据，转让价为5,999.57万 元,本次转让实现收益169.86万元。从本年初起至出售日该公司为公司贡献的净利润 10.04万元。本次交易，有利于公司治理结构的完善和维护中小股东的利益；把与主 业无关的企业从本公司剥离，可以使管理层集中精力，更好地围绕发展主业的目标开 展工作，有利于经营业绩的整体提升。 2) 报告期内，公司向松下电器产业株式会社转让公司持有的无锡松下冷机压缩 机有限公司19%的股权及无锡松下冷机有限公司19%的股权，本次交易通过交易各方协 商确定的转让价分别为5,757万元和9,614万元,本次转让实现收益13,218.08万元。从 本年初起至出售日该公司为公司贡献的净利润-207.07 万元。本次交易的实现将对改 善公司业务结构、提高公司资产质量带来积极的影响。 3）报告期内，公司向通用电气(中国)有限公司转让公司持有的无锡小天鹅通用 电器有限公司30%的股权，本次交易以审计值为参考依据，转让价格为710万美元。本 次转让实现收益4,243.14万元。从本年初起至出售日该公司为公司贡献的净利润 4,007.92万元。通过本次交易，有助于双方通过合资公司在滚筒洗衣机的产品研发、 制造及国内外销售市场的拓展等方面进一步加强合作，以提升产品的品牌及市场地 位，实现优势互补、双方共赢的目标。 三、重大关联交易事项： 1、与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金额 交易金额 交易金额 额的比例(%) 的比例(%) 广州安泰达物流有限公司 2,126.62 0.53 无锡市小天鹅干衣机有限公司 1,160.49 0.29 无锡小天鹅中央空调有限公司 5.33 0.0002 无锡小天鹅家用电器有限公司 414.54 0.1 宁波新乐电器有限公司 7,380.64 1.84 无锡意黛喜家用电器有限公司 1,335.90 0.27 38 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 小天鹅（香港）有限公司 994.63 0.2 江苏小天鹅集团有限公司 153.85 0.03 合 计 2,484.38 0.50 11,087.62 2.77 2、资产收购、出售的关联交易 公司于2007年4月16日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了关于收购及 转让子公司股权的议案。公司受让江苏小天鹅集团有限公司持有的小天鹅（荆州）三 金电器有限公司35%的股权和宁波新乐电器有限公司32%的股权，收购价格分别为 1,167.10万元和3,123.38万元；同时，向江苏小天鹅集团有限公司转让公司持有的无锡 小天鹅房产管理投资有限公司92.1%的股权，转让价为5,999.57万元，报告期内资产产 权的过户手续已全部办理完毕。 3、其他关联交易 公司于2007年8月15日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 搬迁补偿及关联交易的议案》，公司及控股子公司分别与无锡市国联发展集团有限公 司签署了《搬迁补偿协议》。公司及控股子公司拟将位于惠钱路和盛岸西路的部分地 块的国有土地使用权(包括土地、地上建筑物、设备等)转让给无锡市国联发展（集团） 有限公司实施土地储备，无锡市国联发展（集团）有限公司支付搬迁补偿款27,770 万元。 四、公司与关联方之间的债权、债务关系和影响，以及解决方案： 1、截止2007年12月31日，本公司大股东及其关联方无非经营性占用资金情况。 2、本公司与关联方不存在债权、债务往来及担保事项。 五、公司报告期内需要披露的重大合同： 1、报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项； 2、重大担保； 截止2007年12月31日，本公司共计向子公司累计提供担保21,742.50万元，占公司 净资产13.74%。全部为对控股子公司提供担保。 单位：（万 元） 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计（A） 0 39 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 21,742.50 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 21,742.50 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额（A+B） 21,742.50 担保总额占公司净资产的比例 13.74% 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 18,742.50 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计*（C+D+E） 18,742.50 3、报告期内公司无委托理财事项； 4、其他重大合同。 详见本节“三、3、其他关联交易”。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内承诺事项： 1、本公司的全体非流通股股东自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交 易或者转让。上述承诺已在报告期内履行完毕。 2、江苏小天鹅集团有限公司承诺持有小天鹅A的原非流通股份自获得上市流通 权之日起，三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售。 七、公司聘任、解聘会计师事务所情况： 公司 2006 年度聘请的财务报告审计机构为立信会计师事务所有限公司，报告期 内，公司实际支付的审计费用为 170 万元，执行相关业务时的差旅费由本公司承担。 根据证监会关于实行会计师轮换的规定，经公司 2006 年度股东大会批准，本公司聘 任江苏公证会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务报告审计机构。包括本审计 报告，江苏公证会计师事务所有限公司连续为本公司提供审计服务的年限 1 年。 40 无锡小天鹅股份有限公司 2007 年年度报告 八、公司报告期内证券投资情况： 1、持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 占该公 报告期所 证券 证券 初始投 期末 报告期 会计核 股份 司股权 有者权益 代码 简称 资金额 账面值 损益 算科目 来源 % 变动 可供出售 非公开 000417 合肥百货 180,000 0.07 0 4,271,390.56 4,271,390.56 金融资产 发行 可供出售 非公开 000501 鄂武商 A 135,400 0.03 0 2,795,573.48 2,795,573.48 金融资产 发行 可供出售 非公开 000759 武汉中百 100,300 0.02 0 1,504,256.00 1,504,256.00 金融资产 发行 可供出售 非公开 600679 金山开发 60,000 0.00 0 227,886.00 227,886.00 金融资产 发行 可供出售 非公开 600377 宁沪高速 1,980,000 0.02 0 10,219,160.22 10,219,160.22 金融资产 发行 可供出售 非公开 600683 银泰股份 209,680 0.02 0 664,114.82 664,114.82 金融资产 发行 可供出售 非公开 600682 S 宁新百 104,300 0.02 104,300.00 金融资产 发行 可供出售 非公开 601328 交通银行 1,500,000 0.01 21,916,422.00 20,416,422.00 金融资产 发行 可供出售 非公开 400038 华信高科 100,300