攀钢钢钒(000629)2008年年度报告

攀枝花新钢钒股份有限公司 Panzhihua New Steel & Vanadium Co., Ltd. 2008 年年度报告 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长樊政炜先生、总经理张大德先生、主管会计工作负责人 总会计师陈昭启先生及会计机构负责人财务部部长阳春平先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 攀枝花新钢钒股份有限公司董事会 二○○九年四月二十四日 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介………………………………………1 二、会计数据和业务数据摘要………………………………2 三、股本变动及股东情况……………………………………3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………6 五、公司治理结构……………………………………………10 六、股东大会情况简介………………………………………12 七、董事会报告………………………………………………14 八、监事会报告………………………………………………24 九、重要事项…………………………………………………25 十、财务报告…………………………………………………34 十一、备查文件目录…………………………………………126 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称: 攀枝花新钢钒股份有限公司 公司法定英文名称：PANZHIHUA NEW STEEL & VANADIUM COMPANY LIMITED 英文名称缩写：PSV （二）法定代表人姓名：樊政炜 （三）公司董事会秘书：陈新桂 联系电话：0812-3393695 传 真：0812-3393992 电子信箱：psv@pzhsteel.com.cn 联系地址：四川省攀枝花市东区向阳村攀枝花新钢钒股份有限公司办公大楼 证券事务代表：罗玉惠 联系电话：0812-3393695 传 真：0812-3393992 电子信箱：lissy0629@sina.com （四）公司注册地址：四川省攀枝花市弄弄坪 公司办公地址：四川省攀枝花市东区向阳村攀枝花新钢钒股份有限公司办公大楼 邮政编码：617067 公司国际互联网网址：http://www.pgsv.com 公司电子信箱：psv@pzhsteel.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：攀钢钢钒 股票代码：000629 （七）公司的其他有关资料 1、首次注册日期：1993 年 3 月 27 日 首次注册地点：四川省攀枝花市工商行政管理局 变更注册日期：2009 年 1 月 6 日 2、公司企业法人营业执照注册号码为：510400000027775 3、税务登记号码：510402204360956 4、公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 1 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度实现利润及主要现金流量指标 （单位：人民币元） 营业利润 -469,877,927.96 利润总额 -466,597,194.50 归属于上市公司股东的净利润 -454,445,322.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -457,123,610.76 经营活动产生的现金流量净额 825,915,516.21 注:非经常性损益项目和金额： （单位：人民币元） 非经常性损益项目 2008 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -27,560,514.94 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 946,103.89 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 27,033,042.24 可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,862,102.27 合 计 3,280,733.46 减：所得税影响 643,106.88 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 -40,661.83 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 2,678,288.41 （二）主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 （单位：人民币元） 本年比上年 2007 年 2006 年 项 目 2008 年 增减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 28,116,010,623.24 21,197,797,158.83 21,197,797,158.83 32.64 17,445,509,363.69 17,445,509,363.69 利润总额 -466,597,194.50 1,053,966,813.19 1,066,241,999.81 -143.76 995,416,680.51 996,439,063.62 归属于上市公司股东的净 -454,445,322.35 950,930,337.12 962,990,372.45 -147.19 917,948,228.70 918,970,611.81 利润 归属于上市公司股东的扣 -457,123,610.76 847,844,246.15 859,904,281.48 -153.16 948,250,052.85 949,272,435.96 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 825,915,516.21 945,936,000.06 945,936,000.06 -12.69 1,116,874,791.22 1,116,874,791.22 净额 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 2008 年末 末增减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 25,355,381,651.90 22,825,278,429.45 22,836,009,307.21 11.03 20,322,812,685.87 20,329,783,778.28 所有者权益 12,499,694,205.36 10,503,210,165.44 10,522,241,293.18 18.79 9,060,534,982.26 9,067,506,074.67 股本 4,024,730,701.00 3,283,434,367.00 3,283,434,367.00 22.58 2,548,348,311.00 2,548,348,311.00 2、主要财务指标 （单位：人民币元） 本年比上年 2007 年 2006 年 项 目 2008 年 增减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股) -0.14 0.31 0.31 -145.16% 0.30 0.30 稀释每股收益(元/股) -0.14 0.26 0.26 -153.85% 0.30 0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.14 0.28 0.28 -150.00% 0.31 0.31 全面摊薄净资产收益率（%） -3.64% 9.05% 9.15% -12.79% 10.13% 10.13% 2 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 加权平均净资产收益率（%） -4.41% 10.11% 10.22% -14.63% 11.03% 11.03% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -3.66% 8.07% 8.17% -11.83% 10.47% 10.47% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） -4.44% 9.01% 9.13% -13.57% 11.39% 11.40% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 0.29 -27.59% 0.29 0.44 0.44 本年末比上年末 2007 年末 2006 年末 项 目 2008 年末 增减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.11 3.20 3.20 -2.81% 3.56 3.56 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金 数量 比例(%) 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例(%) 转股 一、有限售条件股份 1,400,139,614 42.6425 7,934 -68,404 -60,470 1,400,079,144 34.7869 1、国家持股 2、国有法人持股 1,399,971,752 42.6374 0 0 1,399,971,752 34.7842 3、其他内资持股 167,862 0.0051 7,934 -68,404 -60,470 107,392 0.0027 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 167,862 0.0051 7,934 -68,404 -60,470 107,392 0.0027 二、无限售条件股份 1,883,294,753 57.3575 741,288,400 68,404 741,356,804 2,624,651,557 65.2131 1、人民币普通股 1,883,294,753 57.3575 741,288,400 68,404 741,356,804 2,624,651,557 65.2131 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 3,283,434,367 100.0000 741,296,334 0 741,296,334 4,024,730,701 100.0000 注：表中“发行新股”系报告期内“钢钒 GFC1”认股权证第二次行权所增加股份。 2、 限售股份变动情况表 （单位：股） 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 攀枝花钢铁有限责任 2008 年 11 月 6 日 1,399,971,752 0 0 1,399,971,752 股改承诺 公司 2009 年 11 月 6 日 张治杰 33,079 2,644 10,578 41,013 高管持股 2008 年 5 月 18 日 孙仁孝 40,500 0 0 40,500 高管持股 2008 年 5 月 18 日 田 野 5,629 0 0 5,629 高管持股 2008 年 5 月 18 日 谭安全 20,250 0 0 20,250 高管持股 2008 年 5 月 18 日 焦景民 30,375 30,375 0 0 高管持股 2008 年 9 月 11 日 薛培华 30,374 30,374 0 0 高管持股 2008 年 3 月 29 日 周家琮 7,655 7,655 0 0 高管持股 2008 年 3 月 1 日 合 计 1,400,139,614 71,048 10,578 1,400,079,144 3 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 3、股票发行与上市情况 （1）2006 年 4 月 24 日，公司实施 2005 年度利润分配方案，以总股本 1,698,898,874 股为基数，向 全体股东每 10 股送 5 股和 1.00 元现金后，公司总股本由 1,698,898,874 股增加为 2,548,348,311 股，其 中：无限售条件的股份为 1,381,458,482 股，占公司总股本的 54.209%；有限售条件的股份为 1,166,889,829 股（含高管持有的 246,702 股） ，占公司总股本的 45.791%。 （2）2006 年 11 月 27 日发行了 32 亿元分离交易的可转换公司债券，每张面值为 100 元人民币。 每张分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的 25 份认股权证，共计派发 8 亿份认股权 证（“钢钒 GFC1”），权证的存续期 24 个月。行权期间：认股权证持有人在权证存续期内拥有两次行权 的机会，第一次有权在权证上市之日起第 12 个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最 后十个交易日内行权。行权比例：1:1，行权价格：每份认股权证的行权价格为 3.95 元／股（在认股权 证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司股票的除权、除息，按照深交所《权证管理暂行办法》进 行相应的调整）。 （3）2007 年 6 月 25 日，公司实施 2006 年度利润分配方案，以总股本 2,548,348,311 股为基数，向 全体股东每 10 股派现金 1.00 元、每 10 股送 1 股、以资本公积每 10 股转增 1 股后，公司总股本由 2,548,348,311 股增加为 3,058,017,973 股，其中：无限售条件的股份为 1,657,875,808 股，占公司总股本 的 54.21%； 有限售条件的股份为 1,400,142,165 股 （含高管持有的 170,413 股）， 占公司总股本的 45.791%。 因此次分红派息，公司认股权证的行权价格调整为 3.266 元/股，行权比例调整为 1:1.209。 （4）2007 年 11 月 28 日，公司认股权证（“钢钒 GFC1”）进行 2007 年第一次行权。截至 12 月 11 日第一次行权期结束，共有 186,451,366 份“钢钒 GFC1”认股权证成功行权，尚余 613,548,634 份“钢钒 GFC1”认股权证未行权或未成功行权，公司股本增加为 3,283,434,367 股。 （5）2008 年 11 月 28 日，公司认股权证（“钢钒 GFC1”）进行 2008 年第二次行权。截至 12 月 11 日第二次行权期结束，共有 613,151,905 份“钢钒 GFC1”认股权证成功行权，剩余 396,729 份未行权或未 成功行权的“钢钒 GFC1”认股权证予以注销，公司股本增加为 4,024,730,701 股。 （6）无内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、公司前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况 股东总数（户） 206,225 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 持股比例 持股总数 质押或冻结 股东名称 股东性质 件股份数量 (%) （股） 的股份数量 （股） 攀枝花钢铁有限责任公司 国有股东 38.93 1,566,972,309 1,399,971,752 0 鞍山钢铁集团公司 国有股东 11.51 463,061,129 0 不详 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 国有股东 0.95 38,352,670 0 不详 国泰君安证券股份有限公司 其他 0.89 36,010,910 0 不详 中国建设银行－中信稳定双利债券型证券投资基金 其他 0.86 34,431,188 0 不详 邹瀚枢 其他 0.74 29,826,067 0 不详 中信信托有限责任公司－农行套利 01 其他 0.65 26,177,454 0 不详 广州证券有限责任公司 其他 0.64 25,852,689 0 不详 中信信托有限责任公司－兴业套利 01 其他 0.58 23,370,370 0 不详 哥伦比亚大学 其他 0.57 22,824,312 0 不详 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 鞍山钢铁集团公司 463,061,129 人民币普通股 攀枝花钢铁有限责任公司 167,000,557 人民币普通股 中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 38,352,670 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 36,010,910 人民币普通股 4 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 中国建设银行－中信稳定双利债券型证券投资基金 34,431,188 人民币普通股 邹瀚枢 29,826,067 人民币普通股 中信信托有限责任公司－农行套利 01 26,177,454 人民币普通股 广州证券有限责任公司 25,852,689 人民币普通股 中信信托有限责任公司－兴业套利 01 23,370,370 人民币普通股 哥伦比亚大学 22,824,312 人民币普通股 持股 5%以上法人股东报告期末其所持股份没有发生质押和 冻结的情况。前十大股东中攀钢有限与其它股东之间不存在关联 关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 上述股东关联关系或一致行动的说明 定的一致行动人；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知 其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 2、前 10 名分离交易可转换公司债券持有人持债情况 持债人名称 持债数量（张） 新华人寿保险股份有限公司 3,135,918 深圳平安人寿保险公司 2,445,102 攀枝花钢铁有限责任公司 2,371,169 中国大地财产保险股份有限公司 2,225,034 泰康人寿保险股份有限公司 1,980,323 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 1,963,261 中国平安保险（集团）股份有限公司 1,939,889 全国社保基金三零五组合 1,599,951 生命人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 1,473,901 中国人寿再保险股份有限公司 1,295,841 3、公司控股股东及实际控制人情况 公司第一大股东攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）成立于 2000 年 12 月 22 日，法 人代表人为樊政炜先生，注册资本 95.3058 亿元，主要经营范围是：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延 加工；金属制品、机电设备、船舶制造修理等。攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称“攀钢集团”）、中 国建设银行股份有限公司分别持有其 84.76%和 15.24%的股权。 攀钢有限的控股股东是攀钢集团，该公司成立于 1993 年 6 月 28 日，法人代表人为樊政炜先生，注 册资本 49.08768 亿元,主要经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理； 建筑材料、炸药及化工产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；水电 气生产供应；土木工程、线路、管道、设备的设计、勘察、建筑；房地产开发。 公司与实际控制人攀钢集团之间的产权和控制关系如下所示。 5 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 4、前 10 名股东中非流通股股东持有股份的限售条件 持有的有限售条件 新增可上市交易 有限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件 股份数量（股） 股份数量（股） 2008 年 11 月 6 日 86,598,005 攀枝花钢铁有限责任公司 1,399,971,752 注 2009 年 11 月 6 日 0 注：①限售条件：自公司股改方案实施后首个交易日 2005 年 11 月 7 日起，三十六个月内不上市交易；上述三十六个月 届满后十二个月内, 通过证券交易所挂牌交易出售攀钢钢钒股份的数量不超过攀钢钢钒股份总数的 5%,且出售价格不 低于 5.54 元（在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）；如有 低于减持价格的卖出交易，登记结算公司有权将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。方案实施后，除国家政 策或主管部门另有规定之外，攀钢有限持有攀钢钢钒股份的比例将不低于 40%。攀钢钢钒股权分置改革方案实施后攀 钢有限增持的攀钢钢钒股份的上市交易或转让不受上述限制。 ②报告期内，公司发行的认股权证“钢钒 GFC1”进行了第二次行权，致使公司总股本增加，攀钢有限的持股比例降低， 按前述限售条件规定，攀钢有限已无新增可上市交易股份。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 持股数量（股） 年度内 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 年初 年末 股份增减 樊政炜 董事长 男 60 2007.08.31 至今 0 0 0 余自甦 董事 男 52 2007.08.31 至今 728 728 0 张大德 董事、总经理 男 47 2007.08.31 至今 0 0 0 孙仁孝 董事 男 59 2007.08.31 至今 54,000 54,000 0 田 野 董事 男 46 2007.08.31 至今 7,506 7,506 0 白荣春 独立董事 男 64 2007.08.31 至今 0 0 0 王 喆 独立董事 男 63 2007.08.31 至今 0 0 0 董志雄 独立董事 男 61 2007.08.31 至今 0 0 0 严晓建 独立董事 男 44 2007.08.31 至今 0 0 0 刘新会 监事会主席 男 56 2007.08.31 至今 0 0 0 张治杰 监事 男 50 2007.08.31 至今 44,106 54,684 +10,578 曾显斌 监事 男 41 2007.08.31 至今 0 0 0 刘 伟 监事 男 50 2007.08.31 至今 0 0 0 谭安全 监事 男 54 2007.08.31 至今 27,000 27,000 0 段向东 副总经理 男 40 2007.08.31 至今 0 0 0 张开坚 副总经理、总工程师 男 50 2008.10.10 至今 0 0 0 陈新桂 副总经理、董事会秘书 男 47 2007.08.31 至今 0 0 0 陈亚平 副总经理 男 46 2007.08.31 至今 0 0 0 陈昭启 总会计师 男 35 2007.09.28 至今 0 0 0 刘 军 副总经理 男 46 2008.03.10 至今 0 0 0 张 虎 副总经理 男 40 2008.05.20 至今 0 0 0 注：监事张治杰先生持股增加系因其参与本公司分离交易可转换公司债券配售时获得的 8,750 张“钢钒 GFC1”认股权证行 权所致。 6 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他关联单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 樊政炜 攀钢有限 党委书记、董事长 2003 年 12 月 至今 余自甦 攀钢有限 党委副书记、董事、总经理 2006 年 06 月 至今 田 野 中国第十九冶金建设公司 执行董事、总经理 2003 年 08 月 至今 刘新会 攀钢有限 党委副书记、工会主席 2001 年 01 月 至今 张治杰 攀钢有限 党委副书记、纪委书记 2006 年 06 月 至今 曾显斌 攀钢有限 副总会计师 2003 年 02 月 至今 孙仁孝 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 董事长 2007 年 12 月 至今 谭安全 攀钢集团矿业公司 监事会主席 2007 年 12 月 至今 刘 伟 中国第十九冶金建设公司 监事 2003 年 08 月 至今 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况。 （1）董事会成员简介 公司现有董事 9 名，其中独立董事 4 名。各董事的基本情况如下： 樊政炜先生，公司董事长。 2003.12～2004.05 攀钢集团、攀钢有限党委书记、副董事长； 2004.05～2006.06 攀钢集团、攀钢有限党委书记、副董事长，攀钢钢钒董事； 2006.06～至今 攀钢集团、攀钢有限党委书记、董事长，攀钢钢钒董事长。 余自甦先生，公司董事。 2002.05～2006.06 攀钢集团副总经理，攀钢集团成都钢铁有限责任公司总经理； 2006.06～至今 攀钢集团、攀钢有限党委副书记、董事、总经理，攀钢钢钒董事。 张大德先生，公司董事、总经理。 2002.08～2004.01 攀钢钢钒副总经理、提钒炼钢厂厂长； 2004.01～2006.06 攀钢钢钒副总经理； 2006.06～2006.09 攀钢集团副总经理、攀钢钢钒副总经理； 2006.09～2006.12 攀钢集团副总经理、攀钢有限副总经理； 2006.12～2007.12 攀钢集团党委常委、副总经理，攀钢有限党委常委、副总经理； 2007.12～至今 攀钢集团党委常委，攀钢钢钒董事、总经理。 孙仁孝先生，公司董事。 2001.05～2007.12 攀钢钢钒董事、总经理； 2007.12～至今 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司董事长、攀钢钢钒董事。 田野先生，公司董事。 2003.08～2004.05 中国第十九冶金建设公司总经理、法定代表人、党委委员，攀钢钢钒监事； 2004.05～2006.10 中国第十九冶金建设公司总经理、法定代表人、党委委员，攀钢钢钒董事； 2006.10～2008.07 中国第十九冶金建设公司总经理、法定代表人，中冶实久建设有限公司董事长、 法定代表人、党委书记，攀钢钢钒董事； 2008.07～2008.12 中国第十九冶金建设有限公司执行董事、法定代表人、总经理，中冶实久建设 有限公司董事长、法定代表人、党委书记，攀钢钢钒董事。 白荣春先生，公司独立董事。白先生 1944 年出生，大学文化，现退休。白先生毕业于哈尔滨工业 大学电站锅炉专业，历任兵器工业部副处长、国家机械工业委员会、机械电子工业部、国家计划委员会、 7 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 国务院生产委、国务院经贸办处长、国家经济贸易委员会副司长、司长、国家发展和改革委员会巡视员 等职，2004 年退休。 王喆先生，公司独立董事。王先生 1945 年出生，大学文化，宝钢集团公司资深专家。王先生毕业 于上海工学院冶金系，历任上海宝钢工程指挥部翻译组组长、宝钢设计研究院院长、宝山钢铁总厂厂长 助理、宝钢工程设备技术公司总经理等职，并兼任上海交通大学、武汉钢铁学院、东北大学博士生导师、 上海金属学会常务理事、中国金属学会冶金物理化学理事。 董志雄先生，公司独立董事。董先生 1947 年出生，大学文化，教授级高工，现退休。历任中国冶 金进出口总公司副处长、总经理助理、副总经理、南非 ASA 铬业公司董事长、中国钢铁工贸集团公司 总经理助理、中国中钢集团公司副总裁等职，2007 年退休。 严晓建先生，公司独立董事。严先生 1964 年出生，博士、高级会计师、客座教授、中国注册资产 评估师、英国皇家特许测量师。历任江苏资产评估公司总经理助理、副总经理、江苏岳华会计师事务所 有限公司总经理、岳华会计师事务所有限责任公司副总经理、岳华会计师事务所江苏分公司总经理、中 联造价咨询有限公司董事长等职。 （2）监事会成员简介 公司共有监事 5 名。各监事的基本情况如下： 刘新会先生，公司监事会主席。 2001.0l～至今 攀钢集团、攀钢有限党委副书记、工会主席，攀钢集团、有限职工董事，攀钢钢 钒监事会主席。 张治杰先生，公司监事。 2001.03～2004.01 攀枝花钢铁研究院、攀钢集团钢铁研究院党委书记； 2004.01～2004.02 攀枝花钢铁研究院、攀钢集团钢铁研究院党委书记、纪委书记； 2004.02～2004.08 攀钢钢钒党委书记； 2004.08～2006.06 攀钢钢钒党委书记、纪委书记、监事； 2006.06～至今 攀钢钢钒党委书记、纪委书记、监事，攀钢集团党委副书记、纪委书记，攀钢 有限党委副书记、纪委书记。 曾显斌先生，公司监事。 2002.01～2003.02 攀钢集团会计处处长； 2003.02～2004.07 攀钢有限副总会计师、会计处处长； 2004.07～至今 攀钢有限副总会计师、兼财务部部长，攀钢钢钒监事。 刘伟先生，公司监事。 2003.08～2004.05 中国第十九冶金建设公司副总经理； 2004.05～2006.10 中国第十九冶金建设公司副总经理，攀钢钢钒监事； 2006.10～2008.07 中国第十九冶金建设公司党委常务副书记，中冶实久建设有限公司董事、党委 副书记、纪委书记、工会主席，攀钢钢钒监事； 2008.07～至今 中国第十九冶金建设有限公司监事，中冶实久建设有限公司董事、党委副书记、 纪委书记、工会主席，攀钢钢钒监事。 谭安全先生，公司监事。 2000.09～2004.07 攀钢集团劳动人事处处长； 2004.07～2006.06 攀钢钢钒党委副书记、工会主席、机关党委书记； 2006.06～2007.12 攀钢钢钒党委副书记、工会主席、机关党委书记，攀钢钢钒监事； 2007.12～至今 攀钢集团矿业公司监事会主席、攀钢钢钒监事。 8 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 （3）高级管理人员简介 公司共有高级管理人员 8 名。各高级管理人员基本情况如下： 张大德先生，公司董事、总经理。其简介参见董事会成员简介。 段向东先生，公司副总经理。 2002.01～2004.11 攀钢有限冷轧厂副厂长； 2004.11～2006.10 攀钢有限冷轧厂厂长； 2006.10～2007.07 攀钢钢钒总经理助理； 2007.07～至今 攀钢钢钒副总经理。 张开坚先生，公司副总经理、总工程师。 2001.01～2005.11 攀枝花钢铁研究院、攀钢有限公司钢铁研究院院长； 2005.11～2007.11 攀枝花钢铁研究院、攀钢有限公司钢铁研究院院长、攀钢集团成都科技有限责 任公司董事、总经理； 2007.11～2008.10 攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司董事长、攀钢集团研究院有限公司董事、 总经理； 2008.10～至今 攀钢钢钒副总经理、总工程师。 陈新桂先生，公司副总经理、董事会秘书。 2002.10～2004.08 重庆渝港钛白粉股份有限公司董事、总经理； 2004.08～2006.09 攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事、总经理； 2006.09～2006.11 攀钢钢钒副总经理； 2006.11～至今 攀钢钢钒副总经理、董事会秘书。 陈亚平先生，公司副总经理。 2001.05～2005.02 攀钢钢钒轨梁厂厂长、总工程师； 2005.02～2006.10 攀钢钢钒轨梁厂厂长； 2006.10～至今 攀钢钢钒副总经理。 陈昭启先生，公司总会计师。 2000.01～2003.09 联想集团有限公司经营管理部财务主管； 2003.09～2005.01 北京中石科技有限公司（联想下属公司）财务总监； 2005.01～2005.12 科迪食品集团有限公司财务总监； 2005.12～2007.10 中国盐业总公司吉兰泰盐化集团有限公司总会计师； 2007.10～至今 攀钢钢钒总会计师。 刘军先生，公司副总经理 2002.06～2006.09 攀钢集团机制分公司副经理； 2006.09～2008.03 攀钢集团机制分公司经理； 2008.03～至今 攀钢钢钒公司副总经理。 张虎先生，公司总经理助理。 2003.12～2007.04 攀钢集团成都钢铁有限责任公司销售公司经理、党总支书记； 2007.04～2008.05 攀钢钢钒总经理助理； 2008.05～至今 攀钢钢钒副总经理。 9 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 3、年度报酬情况 姓 名 职 务 在本公司领取报酬总额（元） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 樊政炜 董事长 —— 是 余自甦 董事 —— 是 张大德 董事、总经理 330,116 否 孙仁孝 董事 —— 是 田 野 董事 —— 是 白荣春 独立董事 90,000 否 王 喆 独立董事 90,000 否 董志雄 独立董事 90,000 否 严晓建 独立董事 90,000 否 刘新会 监事会主席 —— 是 张治杰 监事 —— 是 曾显斌 监事 —— 是 刘 伟 监事 —— 是 谭安全 监事 —— 是 段向东 副总经理 253,550 否 张开坚 副总经理、总工程师 101,521 否 陈新桂 副总经理、董事会秘书 245,938 否 陈亚平 副总经理 255,137 否 陈昭启 总会计师 214,882 否 刘 军 副总经理 233,307 否 张 虎 副总经理 217,533 否 合 计 2,211,984 —— 注：董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为税前收入。其中副总经理、总工程师张开坚在本公司任职未满一年。 4、报告期内离（聘）任董事、监事、高级管理人员姓名及离（聘）任原因 报告期内，因焦景民先生工作变动，公司召开第五届董事会第八次会议，聘任刘军先生为公司副总 经理；因总会计师陈昭启先生一年试用期已满，公司第五届董事会第二十次会议，聘任陈昭启先生为公 司总会计师；为适应现代企业管理的需要，进一步充实公司管理层力量，公司召开第五届董事会第十二 次会议、第二十一次会议，分别聘任张虎先生为公司副总经理，张开坚先生为公司副总经理、总工程师。 （二）员工情况 报告期末公司员工总数为 21,012 人，其中：生产人员 17,344 人、销售人员 177 人、技术人员 1,470 人、财务人员 187 人、行政人员 1,478 人、其它人员 356 人。教育程度：研究生 156 人、本科生 2,427 人、大专生 5,561 人、中专生 3,715 人、高中 4,687 人、初中及以下学历 4,466 人。公司需承担费用的离 退休职工人数 217 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》 、中国证监会有关法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》 的要求，持续完善公司法人治理结构和内部控制体系，进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平。 公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确了 决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、 规范运作。董事会下设战略发展委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 10 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。截至报告期末，公司治理较为完善， 运作规范，治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （二）公司治理专项活动情况 报告期内，公司按照中国证监会 [2008]27 号公告、四川证监局《关于防止大股东占用上市公司资 金问题复发的通知》 （川证监上市[2008]31 号）、《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公 司运作的通知》 （川证监上市[2008]35 号）和《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（川证监 上市[2008]38 号）等文件要求，在 2007 年度治理专项活动取得显著成效的基础上，公司于 2008 年 6 月再次开展治理专项活动，继续把公司治理专项活动推向深入。公司组织全体董事、监事、高管人员学 习上述文件，传达相关文件精神，认真部署并开展自查自纠专项工作，对大股东占用资金、法人治理、 独立性、内部控制、资金使用和管理、关联交易以及信息披露和内幕信息保密等方面进行了彻底清查。 经过自查，公司董事会认为，本公司法人治理结构完善，内控制度健全且执行有力，独立性完整，信息 披露规范。针对存在较大关联交易的情况，公司形成了较为有效的防止大股东及其附属企业占用上市公 司资金、侵害上市公司利益的长效机制，公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企 业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。公司积极推进的整体上市工作已取得重大进展，待整 体上市完成后将从根本上解决公司较大数量的关联交易问题。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事均勤勉尽责，严格按照证监会、交易所及公司有关规定开展工作，按时参加公 司董事会会议，充分发挥专业特长，对公司经营决策、再融资方案、关联交易等发表独立意见，对董事 会的科学决策、公司发展都起到了积极作用，切实维护了公司和广大股东的权益。 报告期内，独立董事出席董事会会议情况： 独立董事姓名 本年度董事会召开次数 亲自出席 委托出席 缺席 白荣春 17 17 0 0 王 喆 17 17 0 0 董志雄 17 17 0 0 严晓建 17 17 0 0 公司独立董事对报告期内公司董事会各项议案以及公司其它事项没有提出异议。 （四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已分开，并具有独立完整的业务及自 主经营能力。 1、业务分开方面 公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及自主 经营能力。 2、人员分开方面 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，拥有独立的劳动、人事及工资管理系统。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东 单位担任任何职务。 3、资产完整方面 公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。 4、机构分开方面 公司组织机构体系健全，内部机构独立，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务分开方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独 立纳税。 （五）内控制度建立健全情况 11 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 公司自成立以来，按照建立现代企业制度的法人治理结构有关法律法规的要求，制订了包括以《公 司章程》及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度，内容涉及生产经营、财务管理、质量控制、安 全环保、人力资源、信息披露等经营管理各层面和各主要业务环节，并在执行中不断完善健全，形成了 完整的内部控制体系，能有效控制和预防公司运营过程中可能出现的风险、及时发现和纠正错误，确保 公司资产的完整、安全和运转高效，保证公司规范运作，促进公司健康发展。 公司董事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，并能有效贯彻 执行，有效保证了公司生产经营的正常进行。 （六）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 报告期，按照激励与约束相结合，责任、风险、利益统一的原则，公司建立了《2008 年攀钢钢钒 公司领导班子绩效考核办法》，本公司高级管理人员报酬实行领导班子年度基薪和绩效薪金分别与绩效 考核的基本目标和奋斗目标挂钩考核。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了三次股东大会，即 2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会和 2008 年第二次临时股东大会。 （一）2007 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2008 年 4 月 3 日通过《中国证券报》、 《证券时报》 、《上海证券报》及巨潮资讯网发 出召开 2007 年度股东大会有关事项的通知。 2008 年 4 月 28 日，公司 2007 年度股东大会在四川省攀枝花市攀钢南山宾馆举行，出席本次会议 的股东共计 30 人，代表股份 1,626,496,581 股，占公司有表决权总股份的 49.54%。 2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 会议审议并通过如下议案： （1） 《公司 2007 年度董事会报告》 ； （2） 《公司 2007 年度监事会报告》 ； （3） 《公司 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告》； （4） 《公司 2007 年度利润分配预案》； （5） 《公司 2008 年度投资方案》 ； （6） 《关于预测公司 2008 年度与日常经营相关的关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联股 东须回避表决； （7） 《关于公司第五届董事会独立董事薪酬的议案》 ； （8） 《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》 ； 本次股东大会决议公告登载于 2008 年 4 月 29 日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网上。 （二）2008 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2008 年 5 月 17 日通过《中国证券报》 、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发 出召开 2008 年第一次临时股东大会的通知，定于 2008 年 6 月 10 日召开并审议资产重组相关议案。因 四川“汶川”地震对相关资产的影响尚待评估等因素的影响，公司预计无法按期取得国务院国资委对公司 本次临时股东大会审议的资产重组事宜涉及的相关资产评估结果的备案确认，公司董事会于 2008 年 6 月 3 日通过《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《上海证券报》及巨潮资讯网发布《关于取消 2008 年第一次 临时股东大会的公告》 ，取消原定于 2008 年 6 月 10 日召开的股东大会。2008 年 6 月 7 日，公司董事会 12 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 通过《中国证券报》和巨潮资讯网重新发出召开 2008 年第一次临时股东大会的通知。2008 年 6 月 12 日，本公司股东攀枝花钢铁有限责任公司向本公司董事会提交了《关于与攀钢集团四川长城特殊钢有限 责任公司签署发行股份购买资产协议之补充协议》的临时提案，提请在 2008 年第一次临时股东大会上 加以审议，公司董事会于 2008 年 6 月 13 日通过《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网发布《关于 2008 年第一次临时股东大会新增提案的通知》 。2008 年 6 月 20 日，为进一步保护投资 者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，公司董事会通过 《中国证券报》 、《证券时报》 、《上海证券报》及巨潮资讯网发布《关于召开 2008 年度第一次临时股东 大会的提示性公告》 。公司董事会于 2008 年 6 月 21 日通过《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮资讯网发布《关于重大资产重组相关资产评估报告获国务院国有资产监督管理委员会备案确认的 提示性公告》 。 2008 年 6 月 23 日，公司 2008 年第一次临时股东大会在四川省攀枝花市攀钢南山宾馆举行。会议 采用现场、征集投票和网络投票相结合的方式召开。出席本次会议的股东共计 6,840 人（其中出席现场 会议股东 39 名，通过网络投票股东 6,801 名），共代表股份 1,901,888,005 股、占公司有表决权总股份的 57.9237%。 2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 会议审议并通过如下议案： （1） 《关于以发行股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施重大资产重组（关联交易）的议 案》 ，本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决； （2）《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》，本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表 决； （3） 《关于与特定对象签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》，本议案涉及关联交易,公司关联股 东回避了表决； （4） 《关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司的议案》 ，本议案涉及关联交易,公司关联 股东回避了表决； （5） 《关于与攀钢集团重庆钛业股份有限公司签订〈吸收合并协议〉的议案》，本议案涉及关联交 易,公司关联股东回避了表决； （6） 《关于换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的议案》 ，本议案涉及关联交易,公 司关联股东回避了表决； （7） 《关于与攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司签订〈吸收合并协议〉的议案》，本议案涉及 关联交易,公司关联股东回避了表决； （8） 《关于与特定对象签署〈知识产权转让协议〉的议案》，本议案涉及关联交易,公司关联股东回 避了表决； （9） 《关于与特定对象签订本次重大资产重组完成后相关关联交易协议的议案》，本议案涉及关联 交易,公司关联股东回避了表决； （10） 《关于调整公司 2008 年度与日常经营相关的关联交易预测的议案》 ，本议案涉及关联交易,公 司关联股东回避了表决； （11） 《关于托管攀钢集团所持有的攀钢集团锦州钛业有限责任公司股权的议案》，本议案涉及关联 交易,公司关联股东回避了表决； （12） 《关于托管攀钢集团所持有攀钢集团西昌新钢业有限责任公司股权的议案》 ，本议案涉及关联 交易,公司关联股东回避了表决； （13） 《关于提请股东大会批准豁免攀枝花钢铁（集团）公司及其一致行动人以要约方式增持攀钢 钢钒股份的议案》 ，本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决； （14）《关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，本议案涉及关联交易,公司关联股东回避 了表决； （15） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》 ； （16） 《关于“钢钒债 1”债券持有人利益保护方案的议案》。 本次股东大会决议公告登载于 2008 年 6 月 24 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网上。 13 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 （三）2008 年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2008 年 7 月 3 日通过《中国证券报》、 《证券时报》 、《上海证券报》及巨潮资讯网发 出召开 2008 年第二次临时股东大会的通知。 2008 年 7 月 18 日，公司 2008 年第二次临时股东大会在四川省攀枝花市攀钢文体楼举行，出席本 次会议的股东共计 37 人，代表股份 1,675,959,164 股，占公司有表决权总股份的 51.04%。 2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 会议审议并通过如下议案： （1）《关于公司发行短期融资券的议案》 ，本议案尚需报中国银行间市场交易商协会注册； （2）《关于对攀钢集团财务有限公司增资的议案》，本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表 决。 本次股东大会决议公告登载于 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网上。 七、董事会报告 （一）公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年在《钢铁产业发展政策》和国家宏观调控政策指引下，我国钢铁行业加快了淘汰落后产能 和跨区域联合重组的步伐，产业结构不断得到优化，节能减排进一步加强。同时，受全球金融危机影响， 中国经济下行压力巨大。钢铁产品出口严重受阻，下游房地产、汽车等行业需求低迷，钢材价格深度暴 跌，钢铁行业遭遇市场“寒冬”，钢铁企业赢利能力普遍下降。 公司面对年初南方冰冻雪灾、 “5.12”汶川大地震、“8.30”攀枝花地震等三大自然灾害以及钢铁产 品价格下半年大幅下滑等严峻形势，积极应对，采取了系列超常规措施，将不利因素带来的损失降到最 低，确保了公司生产经营总体运行平稳。全年累计完成铁 545.93 万吨、钢 493.9 万吨、钒渣 21.31 万吨， 均创历史最好水平；实现营业收入 281.16 亿元，利润总额-4.67 亿元。 （单位：人民币万元） 金 额 项 目 本年比上年增减（％） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产 2,535,538.17 2,283,600.93 11.03 股东权益 1,249,969.42 1,052,224.13 18.79 金 额 项 目 本年比上年增减（％） 2008 年 2007 年 营业收入 2,811,601.06 2,119,779.72 32.64 营业利润 -46,987.79 112,181.00 -141.89 净利润 -45,444.53 96,299.04 -147.19 注：①总资产增加主要是货币资金及长期股权投资增加。 ②股东权益增加主要是钢钒 GFC1 认股权证第二次行权增加股本和资本公积。 ③营业收入比上年增加主要是钢铁产品销售数量增加和价格上涨以及钒产品销量增加所致。 ④营业利润及净利润比上年降低主要是受金融危机影响，钢铁产品价格降幅大于原燃料价格降幅，导致公司出现亏 损。 （1）公司战略和业务范围 公司现有主营业务涉及炼铁、提钒炼钢、连铸、热轧钢、钢压延、钒制品加工及氧气、氢气、氮气、 氩气、蒸气的生产，主要产品包括热轧产品、冷轧产品、型材及钒制品四大类、50 多个品种。 公司主要战略是做大钒业、做精钢铁、做强企业。依托攀西资源优势，积极推进管理创新、科技创 14 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 新、机制体制创新，持续提升综合竞争力，推动公司又好又快发展。 （2）公司重点工作推进 ①注重均衡稳定生产，突出品种结构优化 公司牢固树立“炼铁是龙头、炼钢成关键、轧钢出效益”理念，狠抓均衡、稳定、经济、高效生产， 突出品种结构调整优化。前三季度公司抓住市场供需两旺特别是板材价格相对较高的良好机遇，强化规 模生产的同时，尽力做大热轧产量。1-7 月份热轧产量为 171.4 万吨，达到年产 300 万吨的水平，为公 司创造了良好效益。10 月份后针对钢材价格大幅下滑、重轨价格稳定的情况，实行了“限产保价”策略， 适当减少了板坯资源流向，全力做大型材特别是重轨产量，8-12 月份重轨产量连续 5 个月创历史最好水 平。 ②强化市场营销，规避市场风险 公司坚持贴近市场、积极销售的原则，注重市场分析研判，准确把握市场规律，提高应对市场响应 能力。针对下半年钢铁市场急剧变化、钢铁需求萎靡等情况，及时优化调整销售区域市场，努力实现销 售效益最大化。强化销售、生产、运输等系统无缝衔接，认真落实“以销定产”、“以运定产”等方针，规 避产品积压风险。全年公司销售产品 487.2 万吨。 ③稳步推进重点项目建设和节能减排工作 2008 年，公司按照“高起点、少投入、快产出、高效益”原则，组织实施了一批重点技改项目。完成 了攀宏钒制品厂扩能改造项目，提高了高附加值的钒产品生产能力，进一步巩固公司在钒制品领域的国 际地位；完成了炼钢脱硫工程，为优化品种结构和改善产品质量奠定基础。炼铁新建 360m2 烧结机正在 进行设备安装项目，预计 2009 年 4 月建成投产，届时将改善炼铁炉料结构，降低炼铁综合成本。 同时，公司高度重视节能减排工作，大力开展了环保节能攻关，加大环保投入，相继建成了能动中 心 0、3 号排放口治理工程、能动中心废水 COD 治理、炼铁 6 号烧结机脱硫等一批环保项目，进一步改 善了厂区环境。全年公司吨钢综合能耗同比下降 3.39%，吨钢耗新水同比下降 18.68%。 ④积极推进科技创新，提高公司核心竞争力 进一步完善科技激励机制。研究制订了《科技奖励管理标准》，改进了激励方式，发挥了科技创新 体系各层面的作用和研发人员积极性、创造性。全年申报专利 108 项，其中发明专利 42 项；开发新产 品 23 项；获省部级以上科技奖励 13 项，其中用 60D40 和 60TY 钢生产客运专线道岔技术已通过铁道部 审查，使公司成为国内独家提供高速客运专线道岔用钢的生产厂家。 大力开展专题科技攻关。围绕制约生产经营的难点和重点问题，成立了铁系统工艺技术、炼钢系统 工艺优化、钒系统工艺优化等 5 个专题科技攻关队，全年总体攻关目标指标完成率 64.2%。 认真编制国家级冶金标准。组织开展了《热镀锌（铝锌）板限制有害物质测定方法》冶金标准、钒 氮合金国家系列标准检测方法的制订。 ⑤深入开展对标挖潜降本增效工作 2008 年，公司从采购、运输、仓储、生产、销售等各环节入手，全面强化费用管控，层层分解落 实成本费用指标，认真组织实施了《大宗原燃料采购、运输、仓储及物流管控模式研究》、《物资、备件 采购仓储配送流程优化》等 30 项重要降本增效项目，严格执行奖惩制度。针对下半年钢铁市场急剧突 变情况，公司制定并落实了“过紧日子”的系列措施，包括控制差旅费、招待费、办公费等，严格资金支 出，在保证资金链安全的同时，有效降低了财务费用。全年降本增效项目完成率 83%。 ⑥优化创新管理机制，促进公司管理上台阶 2008 年，公司认真开展了“学习先进企业管理经验，优化创新公司管理模式”活动，推行了首席工程 师和首席操作师制，创新了人才培养发展模式，形成了管理、技术、操作三大岗位序列。开展了人力资 源优化配置，对辅助作业或岗位实行协力方式运作，有效提高全员劳动效率。推进管理业务流程再造， 优化整合了设备检修资源，促进了管理一体化、专业化。同时，认真对照先进企业，查找了设备、质量、 信息化等专项管理方面存在的差距和不足，制定和落实了改进措施，提高了公司整体管理水平。 ⑦资本运营工作成效显著 一是进一步推进重大资产重组工作，2008 年 4 月和 12 月公司重大资产重组分获国资委原则同意和 证监会核准。二是积极做好认股权证第二次行权工作，在 2007 年首次行权融资 7.3 亿元的基础上，2008 年第二次行权再次融资 24.2 亿元，两次行权融资为公司筹集了生产发展所急需的资金，极大地降低了 公司财务费用。 15 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 2、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）针对 1 至 9 月份公司遭遇到的南方冰冻雨雪灾害、“5.12”汶川大地震、“8.30”攀枝花地震等自 然灾害造成的运输不畅、原燃料供应紧张等困难，公司采取超常规措施加大与铁路部门和上游供应商的 协调和联系，同时加强高炉精细化操作，千方百计保证公司生产稳定顺行，基本弥补了 1 号高炉被迫提 前检修、新 3 号高炉被迫休风带来的损失。 （2）针对 10 月份以后，由美国金融危机导致的钢铁产品出口受阻、钢铁市场深度低迷、钢材价格 暴跌等困难，公司及时调整销售策略，立足西南市场做大做强，辐射周边市场，积极开拓和推广高附加 值产品；以用户需求为向导，及时调整品种结构，多生产多销售厚利产品等，将因市场因素造成的损失 降到最低。同时，强化成本和费用管控，千方百计降低工序综合成本、减少费用支出，保证公司生产经 营和技改等资金需求，确保公司资金链安全。 3、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分产品情况： （单位：人民币元） 毛利率 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上 项 目 主营业务收入 主营业务成本 （%） 上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%） 钢材及钢材制品 22,012,978,472.09 20,921,906,255.71 4.96 24.55 37.12 -8.71 钒制品 3,946,260,374.81 2,911,301,200.11 26.23 143.84 234.76 -20.03 铁合金 4,638,582.91 6,402,942.13 -38.04 -75.82 -63.49 -46.61 合 计 25,963,877,429.81 23,839,610,397.95 8.18 34.45 47.66 -8.21 （2）占主营业务利润 10%以上的产品情况 （单位：人民币元） 2008 年度 2008 年度 毛利率 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 （%） 上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%） 型线产品 7,727,947,476.29 7,540,900,879.53 2.42 43.58 50.33 -4.38 热轧产品 7,007,641,862.51 6,608,092,920.51 5.70 34.60 61.91 -15.91 钒产品 3,946,260,374.81 2,911,301,200.11 26.23 143.84 234.76 -20.03 冷轧产品 5,166,410,282.32 5,052,929,195.60 2.20 -0.50 13.60 -12.13 报告期前三季度，钢材产品综合毛利率 7.22％；进入四季度，受全球金融危机影响，国内外钢材市 场急剧萎缩，钢材价格大幅下跌，原燃料价格下降滞后于钢铁产品，公司面临钢价低、成本高的严峻形 势，导致公司钢铁产品出现亏损；钒产品毛利率比上年同期下降主要是攀承钒业公司贸易部分的钒产品 毛利率较低,摊薄了整体钒产品毛利所致。报告期内主营业务的结构无重大变化。 （3） 主营业务分地区情况 （单位：人民币元） 省 份 主营业务收入（2008 年） 主营业务收入（2007 年） 主营业务收入比上年同期增减（%)） 四川 17,350,716,177.68 16,003,853,076.23 8.42 广东 2,709,524,930.72 2,849,401,494.88 -4.91 重庆 2,413,768,139.18 1,525,095,674.65 58.27 江苏 1,157,324,709.32 654,969,406.31 76.70 广西 633,325,113.06 518,382,122.97 22.17 云南 838,279,366.25 422,179,407.88 98.56 湖南 348,526,947.86 341,569,698.97 2.04 山东 385,100,883.76 225,216,422.44 70.99 贵州 216,461,271.26 108,535,567.60 99.44 湖北 65,500,834.13 68,071,622.24 -3.78 北京 2,564,030,445.60 59,829,068.62 4185.59 陕西 119,810,606.77 54,723,810.24 118.94 浙江 2,471,534.87 2,144,689.85 15.24 河南 1,232,960.20 1,118,495.01 10.23 16 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 省 份 主营业务收入（2008 年） 主营业务收入（2007 年） 主营业务收入比上年同期增减（%)） 内蒙古 10,817,786.93 554,488.26 1850.95 辽宁 120,725,740.27 435,657.37 27611.17 上海等 922,933,536.04 100.00 出口 3,108,020,102.86 1,252,589,325.18 148.13 减:抵消数 7,004,693,656.95 4,777,346,258.73 46.62 合 计 25,963,877,429.81 19,311,323,769.97 34.45 （4）采购和销售客户情况 报告期公司前五名供应商采购总金额为 12,268,161,042.68 元，占公司采购总额的 57.47％。上年度 公司前五名供应商采购总金额为 6,443,286,169.33 元，占公司采购总额的 44.49％。 报告期公司前五名客户销售收入为 9,730,607,213.08 元，占公司营业收入总额的 34.61％。上年度公 司前五名客户销售收入为 7,395,249,033.15 元，占公司营业收入总额的 34.89％。 4、公司资产构成同比发生重大变动情况说明 （单位：人民币元） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 项 目 期末数 占总资产的比重（%） 期末数 占总资产的比重（%） （%） 货币资金 1,911,282,520.54 7.54 448,631,256.13 1.96 5.58 长期股权投资 814,467,153.71 3.21 119,969,226.38 0.53 2.68 固定资产 14,395,748,939.50 56.78 14,840,122,368.56 64.99 -8.21 短期借款 2,667,525,264.06 10.52 715,044,410.50 3.13 7.39 应付账款 1,743,146,206.48 6.87 2,345,407,395.86 10.27 -3.40 预收款项 1,239,075,019.35 4.89 688,355,858.29 3.01 1.88 其他应付款 248,691,680.21 0.98 949,756,014.09 4.16 -3.18 长期借款 1,825,100,000.00 7.20 2,775,820,000.00 12.16 -4.96 股本 4,024,730,701.00 15.87 3,283,434,367.00 14.38 1.49 资本公积 5,965,667,182.19 23.53 4,275,065,281.66 18.72 4.81 未分配利润 1,643,501,968.79 6.48 2,098,017,095.47 9.19 -2.71 （1）货币资金增加主要是“钢钒 GFC1”认股权证第二次行权收到行权资金。 （2）长期股权投资增加主要是增加对攀钢集团财务有限公司的投资。 （3）固定资产减少主要是将发生资本化后续支出资产的账面价值转入在建工程。 （4）短期借款增加主要是公司用短期借款置换长期借款及新白马矿业公司为补充流动资金而向银 行融资。 （5）应付账款减少主要是为保证公司原燃料供给加大了货款支付力度。 （6）预收账款增加主要是公司销售环节进一步加强了先款后货的管理，预收客户款项增加。 （7）其他应付款减少主要是新白马矿业公司办理了与攀钢有限的款项结算。 （8）长期借款减少主要是归还了部分长期借款及用短期借款置换长期借款。 （9）股本增加主要是认股权证第二次行权增加公司股本。 （10）资本公积增加主要是认股权证行权资本溢价增加。 （11）未分配利润减少主要是公司本年度亏损。 5、公司期间费用及所得税同比发生重大变动说明 （单位：人民币元） 项 目 2008 年度 2007 年度 增减（%） 销售费用 644,140,442.94 698,377,809.56 -7.77 管理费用 1,305,837,939.24 989,296,515.89 32.00 财务费用 319,922,400.18 365,756,310.68 -12.53 所得税 -72,383,902.97 58,713,625.86 -223.28 （1）销售费用减少主要是对部分客户由包到价结算方式改为出厂价结算方式,减少包到价运费。 17 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 （2）管理费用增加主要是上年将福利费余额冲减管理费用。 （3）财务费用减少主要是提前归还了高利率借款以及本年汇兑收益增加。 6、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 （单位：人民币元） 项 目 2008 年 1～12 月 2007 年 1～12 月 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 825,915,516.21 945,936,000.06 -12.69 二、投资活动产生的现金流量净额 -1,998,465,729.56 -1,605,400,553.99 -24.48 三、筹资活动产生的现金流量净额 2,652,152,331.90 548,526,093.44 383.51 （1）经营活动产生的现金流量净额减少主要是本年度公司亏损。 （2）投资活动产生的现金流量净额减少主要是本期购建固定资产和投资支出增加。 （3）筹资活动产生的现金流量净额增加主要是公司本期认股权证行权收到的银行存款增加。 7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （单位：人民币元） 公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 北海公司 钒系列合金制造及销售 66,000,000.00 147,460,518.42 144,610,452.04 30,032,762.26 新白马矿 铁矿采选；铁精矿销售 1,240,502,900.00 3,284,212,477.84 1,124,262,245.60 -16,939,572.04 经营和代理各类商品及技术的国 攀枝花国贸 100,000,000.00 738,031,902.29 435,749,037.84 106,948,412.84 内贸易和进出口贸易 钒 系 列 产品 及 特种 合金 产 品国 北京攀承钒业 200,000,000.00 748,847,965.79 220,161,596.16 17,102,841.04 内、国外销售 对公司净利润影响达到 10%以上的公司情况 （单位：人民币元） 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 攀枝花国贸 5,168,574,427.43 125,809,250.59 106,948,412.84 （二）对公司未来发展的展望 1、钢铁行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）钢铁行业的发展趋势 当前国际金融危机对实体经济的影响尚未见底，全球经济已经陷入衰退，中国经济增速下行压力巨 大；全球钢铁市场需求极度低迷，加之国际贸易保护主义有所抬头，出口严重受阻；国内钢铁需求增速 放缓，钢铁产能严重过剩，市场竞争异常激烈，钢铁价格低位运行态势将较长时间保持。 国家为扭转经济下滑趋势推出了 4 万亿元投资计划等一系列刺激经济的措施，将促进中国投资复 苏，进而带动钢铁业的发展。同时，国家出台了汽车、钢铁、船舶等 10 大行业调整和振兴规划，将促 进钢铁下游行业对钢铁产品的需求，推动我国钢铁行业由大变强。 从长远看，由于我国城镇化、工业化尚未结束，钢铁需求将保持持续增长，我国钢铁行业仍有发展 空间。 （2）公司面临的市场竞争格局 当前我国钢铁市场竞争格局主要表现为：①随着新建钢铁产能的集中释放，而钢铁表观消费增速放 缓，将导致钢铁产能供大于求矛盾更加突出；②受全球金融危机影响，以及国际贸易保护主义影响，出 口压力增大，同时部分国外钢铁企业纷纷抢滩中国市场，国内钢铁市场竞争加剧；③上游大宗原燃料价 格受成本等因素影响，下跌空间有限，而钢铁价格将长期保持低位运行趋势，钢铁企业赢利能力减弱； ④随着钢铁企业跨区域兼并重组取得实质性进展，将形成多个千万吨大型钢铁集团，产业集中度提高。 这种趋势将深刻影响公司面临的市场竞争格局。 在当前国内钢铁市场的激烈竞争中，公司铁路用钢等产品和西南区域市场仍保持较强的优势。2008 年，公司重轨占国内市场份额约 1/3，热轧产品西南市场配置率达 64%左右。 2、未来公司面临的机遇和挑战 （1）未来公司面临的机遇 ①尽管我国经济增速放缓，但我国经济发展的基本面和长期向好的趋势没有改变。②国家为扩内需、 18 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 保增长，出台了一系列刺激经济政策，对国家投资复苏起到重要支撑。特别是国家加大铁路建设投资， 为公司重轨产品销售创造了机会。③国家实施钢铁、汽车、船舶等产业调整和振兴规划，为钢铁行业稳 定发展奠定了基础。④国家调整出口退税政策，将在一定程度上缓解国内钢铁市场竞争压力。 （2）未来公司面临的挑战 目前全球经济以及中国经济正处于周期性调整时期，加上国际金融危机的冲击，短时间内将不会整 体复苏，导致钢铁需求增速减弱，钢铁产能过剩矛盾更加突出。 上游大宗原燃料降价幅度远低于钢铁产品降价幅度，导致钢铁企业盈利能力极弱，甚至处于亏损边 沿，降成本压力极大。 受钢铁需求减少影响，不但国内企业到处寻找市场，而且国外钢铁企业纷纷挤占国内市场，从而给 公司销售工作带来极大压力。 同时，公司在优化调整结构、生产组织、节能减排等方面也面临压力较大。 3、公司未来的发展战略 尽管国内外经济形势和竞争环境给公司带来严峻挑战，但也给公司发展带来了良好的历史机遇。国 家钢铁产业振兴规划的实施，将加快国内落后产能淘汰速度。公司也将借助整体上市和联合重组的机遇， 继续以做大钒业、做精钢铁、做强企业为指引，依托攀西资源优势，积极推进管理创新、科技创新、机 制体制创新，持续提升综合竞争力，推动公司又好又快发展。 4、2009 年业务发展计划 指导方针：认真贯彻落实公司董事会决议，坚持“忠诚、敬业、睿智、创新”理念，以低成本统揽生 产经营，以改革创新为动力，着力提升核心竞争力，以优良业绩回报股东，推动公司又好又快发展。 主要措施： （1）优化调整炉料结构。通过推进科技进步，发挥新烧结机等投产设备的作用，实现炉料结构调 整，优化技术经济指标，降低炼铁综合成本。 （2）优化调整品种结构。根据市场需求，结合自身资源和技术特点，抓好重轨、车轴钢、汽车大 梁板等厚利畅销产品的生产和销售。同时着力研究公司设备改造和技术升级的方向，努力实现资源效益 最大化。 （3）优化调整销售区域市场。根据当前市场需求和公司产品特点，采取立足西南市场、辐射周边 市场的销售策略，努力提高公司板材产品在西南市场的占有率，降低销售物流成本。 （4）强化财务风险管控。强化应收账款和预付账款管理，建立健全资金风险预警机制；严格“先款 后货”制度，及时回笼货款，保证资金链安全；加强资金集中统一管理，严格资金归集和统一调度，确 保公司生产经营和技改建设的资金需要。 （5）持续推进内部改革，提升公司管理水平。继续推进“学习先进企业管理经验、优化创新公司管 理模式”活动，以整体上市为契机，统筹考虑和规划公司管理业务流程优化、人才配备及人力资源优化 配置等工作；以先进企业为镜子，狠抓安全环保、设备、质量、信息化建设等专项管理，全面提升公司 管理效率、效能和效益。 5、公司 2009 年资金需求、使用计划以及资金来源情况 2009 年，公司资金支出主要是经营活动现金流出及投资活动现金流出。投资活动现金流出主要是 固定资产投资。公司资金来源主要是产品销售收入及债务融资。 6、经营风险分析 （1）主要风险 一是受全球金融危机影响，世界经济及中国经济发展具有较大的不确定性，可能产生更大的市场风 险和政策风险。 二是由于国内钢铁产业自身调整，供求关系严重失衡，加之国外企业纷纷挤占国内市场，市场竞争 更加激烈。 三是公司仍面临原燃料价格波动的风险。 （2）对策和措施 为克服金融危机带来的不利影响和风险，增强抵御钢铁市场“寒冬”的能力，公司将实施以下对策和 措施： 一是深入开展对标挖潜降成本工作，切实降低采购成本、物流成本、制造成本和费用成本等，提高 19 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 价值的创造力。 二是优化和调整品种结构，开发和生产厚利适销产品，改善和提高产品实物质量，努力提高产品的 竞争力。 三是积极创新营销策略，千方百计开拓新市场，有效提高产品市场占有率。 四是以推进信息化建设为契机，学习借鉴先进企业管理经验，优化管理模式和业务流程，提高公司 运营管理能力。 （三） 公司工程投资情况 1、报告期募集资金使用情况 （单位：万元） 募集资金总额 242,169.50 本年度投入募集资金总额 168,025.31 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 244,217.95 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末累 是否已变 募集资金 截至期末累 计投入金额 截至期末投 项目可行性 更项目 承诺投资 本年度投入 本年度实 承诺投资项目 计投入金额 与承诺投入 入进度（%） 是否发生 （含部分 总额 金额 现的效益 (2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 重大变化 变更） (1) (3)＝(2)-(1) 归还轨梁厂万能生产 线技术改造项目银行 否 104,100.00 27,907.36 104,100.00 0.00 100.00% 20.19 否 借款 1-3 号高炉煤气余压 否 28,700.00 12,130.95 12,130.95 -16,569.05 42.27% 0.00 否 发电（TRT）工程 归还冷轧厂银行借款 否 110,000.00 48,790.00 48,790.00 -61,210.00 44.35% 17.93 否 用于轨梁技改项目的 否 51,000.00 51,000.00 51,000.00 0.00 100.00% 0.00 否 流动资金 用于白马铁矿项目的 否 29,000.00 28,197.00 28,197.00 -803.00 97.23% 0.00 否 流动资金 合计 - 322,800.00 168,025.31 244,217.95 -78,582.05 75.66% 38.12 - 未达 到计划进 度或预 计收 益的情况 和原因 1-3 号高炉煤气余压发电（TRT）工程尚在建设中。 （分具体项目） 项目 可行性发 生重大 无 变化的情况说明 募集 资金投资 项目实 无 施地点变更情况 募集 资金投资 项目实 无 施方式调整情况 募集 资金投资 项目先 本年度投入金额 144,025.31 万元，均为先期以自有资金投入，本年用第二次行权的募集资金予以 期投入及置换情况 置换. 用闲 置募集资 金暂时 无 补充流动资金情况 项目 实施出现 募集资 截至 2008 年底，募集资金专户银行账户余额为 74,144.19 万元。募集资金结余的原因是 1-3 号高 金结余的金额及原因 炉煤气余压发电（TRT）工程尚在建设中以及银行借款尚未到期。 截至 2008 年 12 月 31 日，还未完成募集资金使用计划中规定的投资总额，将于以后期间陆续投 尚未 使用的募 集资金 入，完成计划。募集资金专户农行东风分理处账户余额 37.65 万元；募集资金专户攀钢集团财务 用途及去向 公司银行账户余额为 74,106.54 万元，合计 74,144.19 万元。 募集 资金使用 及披露 中存 在的问题 或其他 无 情况 注：“归还轨梁厂万能生产线技术改造项目银行借款”累计投入金额含前次募集资金已投入的 76,192.64 万元 2、非募集资金投资项目情况 报告期公司实际完成技改投资 108,807 万元，主要项目为： （1）炼铁技改工程 20 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 报告期内完成投资 56,565.84 万元。重点项目进度：6 号翻车机改造设备安装基本完；炼铁厂一烧 结系统技术改造土建施工和设备安装中；6 号烧结机烟气脱硫设备安装调试完毕并投运。 （2）炼钢技改工程 报告期内完成投资 4,516.57 万元。重点项目进度：现有脱硫设施扩能改造完成并投产；铸钢 1 号 180/50t 交流吊车改造厂房加固完成。 （3）轨梁技改工程 报告期内完成投资 2,038.9 万元。主要项目进度：万能线热备打印机安装调试完毕并投运；100 米 长尺轨扩能改造第一阶段工程施工完成并投产。 （4）能动中心技改工程 报告期内完成投资 13,032 万元。重点项目进度：一期高炉煤气干式除尘及 TRT 工程土建施工中；0、 3 号排放口废水治理回收工程建成投运；炼铁一烧结系统技术改造外部供电工程土建施工中；荷花池空 压站土建施工中，老转炉煤气回收工程土建开始施工。 （5）攀宏钒制品厂技改工程 报告期内完成投资 25,950 万元。重点项目进度：攀宏钒制品厂扩能改造工程建成投产。 （6）冷轧厂技改工程 报告期内完成投资 2,288.14 万元。重点项目进度：冷轧厂轧机乳化液系统改造工程建成并投运。 3、收益情况 6 号烧结机烟气脱硫、炼钢厂现有脱硫设施改造、攀宏钒制品厂扩能改造、能动中心 0、3 号排放 口废水回收治理工程等项目建成投产，为公司增加产能、改善产品质量和节能减排、环保达标作出了贡 献。 （四）关于会计政策变更追溯调整期初数的情况说明 根据财政部财会函[2008]60 号文《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》的规定， 高危行业企业按照规定提取的安全生产费用,应当按照《企业会计准则讲解（2008） 》中的具体要求处理, 在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报,不再作为负债列示，并进行追溯调整。本次追 溯调整的累计影响数为 8,515,401.27 元，其中影响年初盈余公积增加 2,118,438.53 元，年初未分配利润 增加 6,181,811.45 元，年初少数股东权益增加 215,151.29 元。 公司 2008 年 9 月对攀钢集团财务有限公司增资 65,000 万元，持股比例由 8.52%变为 39.013%。根 据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，公司对攀钢集团财务有限公司的长期股权投资核算方 法由成本法变为权益法，相应对增资前的原投资进行追溯调整。增加 2007 年投资收益 3,747,410.78 元， 增加 2008 年年初长期股权投资 10,652,665.52 元，增加 2008 年年初资本公积 5,424,092.18 元，增加 2008 年年初盈余公积-法定盈余公积 522,857.34 元，增加 2008 年年初未分配利润 4,705,716.00 元。 公司子公司攀钢集团北海特种铁合金公司（以下简称“北海公司”）对攀钢集团财务有限公司年末的 持股比例由 0.029%变为 0.019%，根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，北海公司对攀钢 集团财务有限公司的长期股权投资核算方法由成本法变为权益法，相应对增资前的原投资进行追溯调 整。增加 2007 年投资收益 12,374.57 元，增加 2008 年年初长期股权投资 78,212.24 元，增加 2008 年年 初资本公积 40,071.63 元，增加 2008 年年初盈余公积-法定盈余公积 3,814.07 元，增加 2008 年年初未分 配利润 34,326.54 元。 （五） 报告期内董事会会议情况及决议 1、2008 年 3 月 10 日，召开了公司第五届董事会第八次会议。会议审议并通过了《攀枝花新钢钒 股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》、《关于授予公司总会计师行使募集资金使用审批权的提 案》。本次会议决议公告登载于 2008 年 3 月 11 日《中国证券报》 、《上海证券报》、 《证券时报》及巨潮 资讯网上。 2、2008 年 4 月 1 日，召开了公司第五届董事会第九次会议。会议审议并通过了《公司 2007 年度 董事会报告》 、《公司 2007 年度总经理工作报告》、《公司 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报 告》、《公司 2007 年度利润分配预案》 、《公司 2008 年度投资方案》、《公司 2007 年年度报告和年度报告 摘要》 、《关于预测公司 2008 年度与日常经营相关的关联交易的议案》、《关于计提和核销 2007 年度资产 21 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 减值准备的议案》、 《关于公司第五届董事会独立董事薪酬的议案》、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所 的议案》 、《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》 。本次会议决议公告登载于 2008 年 4 月 3 日《中 国证券报》 、 《上海证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网上。 3、2008 年 4 月 28 日，召开了公司第五届董事会第十次会议。会议审议并通过了《攀枝花新钢钒 股份有限公司 2008 年第一季度报告》 。本次会议相关公告登载于 2008 年 4 月 29 日《中国证券报》、《上 海证券报》 、 《证券时报》及巨潮资讯网上。 4、2008 年 5 月 15 日，召开了公司第五届董事会第十一次会议。会议审议并通过了《关于以发行 股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于向特定对象 发行股份购买资产的议案》 、《关于与特定对象签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、 《关于换股吸收 合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司的议案》、《关于与攀钢集团重庆钛业股份有限公司签订〈吸收合并 协议〉的议案》 、《关于换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的议案》 、《关于与攀钢集团 四川长城特殊钢股份有限公司签订〈吸收合并协议〉的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报 告和盈利预测报告的议案》 、《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》、 《关于与特定对象签署〈知识 产权转让协议〉的议案》 、《关于与特定对象签订本次重大资产重组完成后相关关联交易协议的议案》、 《关于调整公司 2008 年度与日常经营相关的关联交易预测的议案》、《关于托管攀钢集团所持有的攀钢 集团锦州钛业有限责任公司股权的议案》、《关于托管攀钢集团所持有攀钢集团西昌新钢业有限责任公 司股权的议案》 、《关于提请股东大会批准豁免攀枝花钢铁（集团）公司及其一致行动人以要约方式增持 攀钢钢钒股份的议案》 、《关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议 案》、 《关于“钢钒债 1”债券持有人利益保护方案的议案》、《关于召开 2008 第一次临时股东大会的议 案》 。本次会议决议公告及相关公告登载于 2008 年 5 月 17 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时 报》及巨潮资讯网上。 5、2008 年 5 月 20 日，召开了公司第五届董事会第十二次会议。会议审议并通过了《攀枝花新钢 钒股份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》 。本次会议决议公告登载于 2008 年 5 月 21 日《中国证 券报》 、《上海证券报》 、 《证券时报》及巨潮资讯网上。 6、2008 年 6 月 6 日，召开了公司第五届董事会第十三次会议。会议审议并通过了《攀枝花新钢钒 股份有限公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知》。本次会议相关公告登载于 2008 年 6 月 7 日《中国证券报》及巨潮资讯网上。 7、2008 年 6 月 12 日，召开了公司第五届董事会第十四次会议。会议审议并通过了《关于与攀钢 集团四川长城特殊钢有限责任公司签署发行股份购买资产协议之补充协议的议案》、《将在公司 2008 年第一次 临时股东大会上加以审议的议案》 。本次会议决议公告登载于 2008 年 6 月 13 日《中国证券报》、《上海 证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网上。 8、2008 年 7 月 2 日，召开了公司第五届董事会第十五次会议。会议审议并通过了《关于向北京攀 承钒业贸易有限公司银行综合授信提供担保的议案》、《关于公司发行短期融资券的议案》、《关于对攀 钢集团财务有限公司增资的议案》 、《关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案》。本次会议决议 公告登载于 2008 年 7 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 9、2008 年 7 月 17 日，召开了公司第五届董事会第十六次会议。会议审议并通过了《攀钢钢钒关 于公司治理专项活动的整改情况说明》 。本次会议决议公告及相关公告登载于 2008 年 7 月 18 日《中国 证券报》 、《上海证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网上。 10、2008 年 8 月 11 日，召开了公司第五届董事会第十七次会议。会议审议并通过了《关于与认购 人共同签署〈补充协议之三〉的议案》。本次会议决议公告登载于 2008 年 8 月 12 日《中国证券报》 、《上海证券报》 、 《证券时报》及巨潮资讯网上。 11、2008 年 8 月 20 日，召开了公司第五届董事会第十八次会议。会议审议并通过了《攀枝花新钢 钒股份有限公司 2008 年半年度报告》 。本次会议相关公告登载于 2008 年 8 月 21 日《中国证券报》、《上 海证券报》 、 《证券时报》及巨潮资讯网上。 12、2008 年 8 月 21 日，召开了公司第五届董事会第十九次会议。会议审议并通过了《攀枝花新钢 钒股份有限公司 2008 年半年度备考财务报告》。本次会议决议公告登载于 2008 年 8 月 21 日《中国证券 22 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 报》 、《上海证券报》 、 《证券时报》及巨潮资讯网上。 13、2008 年 10 月 7 日，召开了公司第五届董事会第二十次会议。会议审议并通过了《攀枝花新钢 钒股份有限公司关于聘任公司总会计师的议案》 。本次会议决议公告登载于 2008 年 10 月 8 日《中国证 券报》 、《上海证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网上。 14、2008 年 10 月 10 日，召开了公司第五届董事会第二十一次会议。会议审议并通过了《攀枝花 新钢钒股份有限公司关于聘任公司副总经理、总工程师的议案》。本次会议决议公告登载于 2008 年 10 月 11 日《中国证券报》 、《上海证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网上。 15、2008 年 10 月 22 日，召开了公司第五届董事会第二十二次会议。会议审议并通过了《关于确 定本次重大资产重组现金选择权方案主要条款的议案》。本次会议决议公告登载于 2008 年 10 月 24 日《中 国证券报》 、《上海证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网上。 16、2008 年 10 月 28 日，召开了公司第五届董事会第二十三次会议。会议审议并通过了《攀枝花 新钢钒股份有限公司 2008 年第三季度报告》 、《关于攀枝花新钢钒股份有限公司 2008 年第三季度报告对 上年同期比较利润表进行追溯调整的说明》。本次会议决议公告及相关公告登载于 2008 年 10 月 29 日《中 国证券报》 、《上海证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网上。 17、2008 年 12 月 18 日，召开了公司第五届董事会第二十四次会议。会议审议并通过了《关于以 行权募集资金置换预先已投入的募集资金项目的自筹资金的议案》。本次会议决议公告及相关公告登载 于 2008 年 12 月 19 日《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 （六）董事会下设的审计与风险控制委员会的履职情况 公司董事会审计与风险控制委员会由 5 名董事组成，其中 3 名独立董事，主任委员由专业会计人士 担任，公司审计与风险控制委员会在报告期内积极履职，较好完成了本职工作。报告期内，审计与风险 控制委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《公司董事会专 门委员会工作制度》及其他相关规定开展工作，对公司内、外部审计进行监督、核查和沟通，独立履行 内控机制的监督、检查与评价职能，向管理层提出内控机制存在的问题和改进建议，向董事会报告内控 制度建设与执行情况，从而进一步完善了公司治理结构，强化了董事会决策功能和内控制度建设，确保 了董事会对公司经营管理的有效控制和监督。公司审计与风险控制委员会于 2008 年 1 月 8 日对中瑞岳 华会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告的审计安排进行了审核确认，并在年审注册会计师 进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。在年 审注册会计师审计过程中，公司审计与风险控制委员会对审计工作进行了督促，并于 2009 年 2 月 18 日 听取了公司 2008 年度审计工作的进展汇报。年审注册会计师出具初步审计意见后，公司审计与风险控 制委员会又一次审阅了公司财务会计报表，并于 2009 年 3 月 25 日与年审注册会计师进行沟通，形成书 面意见，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。公司年度审计报告完成后， 公司审计与风险控制委员会于 2009 年 4 月 17 日以通讯方式召开了会议，向董事会提交了会计师事务所 从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议认为：报告期内公司聘请的中瑞 岳华会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准 则，较好地完成了公司 2008 年年度受托的各项工作，提议公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公 司作为本公司 2009 年度审计机构。 （七）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 本届薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中3名独立董事，主任委员由独立董事担任。薪酬与考核 委员会成员勤勉尽责，按照《公司董事会专门委员会工作制度》及相关法律法规的规定，较好完成了本 职工作。报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事 会专门委员会工作制度》及其他有关规定积极开展各项工作，通过研究和审查公司薪酬分配体系，制定 董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案，研究公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题 并形成建议性意见，切实履行了勤勉尽责义务，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护 了全体股东及公司的整体利益。 （八）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 23 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 报告期内，公司召开了 2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会和 2008 年第二次临时股 东大会。董事会按照《公司法》 、《公司章程》等有关规定，充分履行法律赋予董事会的职责，认真执行 股东大会决议。 公司召开的 2007 年度股东大会审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》：因公司正进行重大资 产重组，待相关重组工作完成后，公司将另行召开董事会审议 2007 年度利润分配预案。 公司召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产和换股吸收 合并相结合的方式实施重大资产重组的有关议案。根据会议决议，上述资产重组方案已经公司董事会提 交中国证监会审核，于 2008 年 10 月 24 日获得中国证监会并购重组委员会审核有条件通过，并于 2008 年 12 月 25 日获得中国证监会核准批复。截止报告期末，上述资产重组方案尚未实施。 公司召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》和《关于 对攀钢集团财务有限公司增资的议案》 。基于“钢钒 GFC1”认股权证第二次行权资金到账及 2008 年短期 融资券发行成本相对较高的因素，报告期公司暂缓短期融资券发行工作。目前短期融资券发行前期工作 已准备完成，已由主承销商招商银行上报中国银行间市场交易商协会审批，计划于 2009 年待中国银行 间市场交易商协会审批通过后，视公司资金状况择期发行。截止本报告期末，公司已完成对攀钢集团财 务有限公司增资。 （九）利润分配 1、公司前三年现金分红情况： （单位：人民币元） 合并报表中归属于 占合并报表中归属于 年 度 现金分红金额（含税） 母公司所有者的净利润 母公司所有者的净利润的比率（%） 2007 年 962,990,372.45 2006 年 254,834,831.10 918,970,611.81 27.73 2005 年 169,889,887.40 818,580,490.52 20.75 注：上表中的合并报表中归属于母公司所有者的净利润数值为调整后数值 2、公司 2009 年利润分配预案 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司 2008 年度实现归属于母公司净利润-454,445,322.35 元，加上年初未分配利润 2,098,017,095.47 元，扣除提取的专项储备资金 69,804.33 元，年末可供分配的 利润为 1,643,501,968.79 元。 目前，本公司正在实施重大资产重组。根据公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的关于滚存 未分配利润由本次重大资产重组完成后的新老股东共享的相关决议，本公司拟按照重组后的总股本 5,726,497,468 股为基数，按每 10 股派发 1.2 元（含税）进行年度现金股利分配，共计分配人民币 687,179,696.16 元，剩余部分的未分配利润结转至 2009 年度。上述利润分配预案尚需提交公司 2008 年 度股东大会审议，并在公司本次重大资产重组完成后实施。 （十）其他事项 报告期内选定的信息披露报刊为： 《中国证券报》 、《上海证券报》和《证券时报》。 八、监事会报告 （一）监事会召开情况 报告期内，公司监事会召开了五次监事会会议： 1、2008 年 4 月 1 日，召开了攀枝花新钢钒股份有限公司第五届监事会第三次会议。会议审议并通 过了《公司 2007 年度监事会报告》 、 《公司 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告》、《公司 2007 年度利润分配预案》 、《公司 2007 年年度报告和年度报告摘要》、《关于预测公司 2008 年度与日常经营相 关的关联交易的议案》 。 2、2008 年 4 月 28 日，召开了攀枝花新钢钒股份有限公司第五届监事会第四次会议。会议审议并 24 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司 2008 年第一季度报告》。 3、2008 年 7 月 2 日，召开了攀枝花新钢钒股份有限公司第五届监事会第五次会议。会议审议并通 过了《关于向北京攀承钒业贸易有限公司银行综合授信提供担保的议案》、 《关于公司发行短期融资券的 议案》、《关于对攀钢集团财务有限公司增资的议案》 。 4、2008 年 8 月 20 日，召开了攀枝花新钢钒股份有限公司第五届监事会第六次会议。会议审议并 通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司 2008 年半年度报告》。 5、2008 年 10 月 28 日，召开了攀枝花新钢钒股份有限公司第五届监事会第七次会议。会议审议并 通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司 2008 年第三季度报告》、《关于攀枝花新钢钒股份有限公司 2008 年 第三季度报告对上年同期比较利润表进行追溯调整的说明》。 （二）监事会对公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2008 年度，公司监事列席了公司召开的股东大会、董事会，并根据有关法律、法规，对股东大会、 董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公 司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券 法》 、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合 法。公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则制定的公司内部各项控制制度，符合国家有 关规定和公司实际情况。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时，诚信勤勉、开拓创新、恪 尽职守、依法经营，没有出现违反法律、法规、 《公司章程》和损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年度财务报告真实地反映 了公司的财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务所为公司出具的审计报告是客观公正的。 3、公司最近一次募集资金使用情况 2008 年，公司已发行分离交易可转债派发的认股权证第二次行权，共募集资金 242,169.50 万元，按照 募集资金用途规定，本次用募集资金置换前期投入的自有资金 144,025.31 万元，归还冷轧厂银行借款 24,000.00 万元，剩余募集资金 74,144.19 万元尚未使用。公司监事会认为，报告期内公司募集资金的使 用符合公司《募集资金专项存储及使用管理办法》的相关规定。 4、出售资产情况 2008 年度，公司无出售资产情况。 5、关联交易情况 2008 年度，公司进行的关联交易严格遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，没有出现不公平和损 害公司利益的情况（详见公司 2008 年年度报告“重要事项”中“重大关联交易事项”）。 九、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司无破产重整相关事项。 （三）报告期内公司无收购及出售资产、企业合并事项。 （四）持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 初始投资金额 持有数量（股） 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 会计核算科目 股份来源 攀钢集团财务有限公司 748,251,200.00 585,488,000 39.03% 805,347,375.50 43,499,265.46 长期股权投资 增资扩股 合 计 748,251,200.00 585,488,000 - 805,347,375.50 43,499,265.46 25 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 （五）报告期内发生的重大关联交易事项 报告期内公司进行的关联交易公平且无损害上市公司利益。 1、与日常经营相关的关联交易 ①采购货物 占同类交易额 关联单位名称 产品名称 数量 交易价格 交易金额 结算方式 的比重（%） 攀钢集团 生活水 9,720,793.787 1.50 14,581,190.68 100.00 银行转账 攀钢有限 辅助材料 19,147,588.61 0.90 银行转账 攀钢有限 备件 162,378,634.99 14.39 银行转账 攀钢有限 焦碳 3,013,923.20 1,646.20 4,961,506,869.25 100.00 银行转账 攀钢有限 动力产品 1,029,756,506.26 100.00 银行转账 攀钢有限 矿石 2,081,918.98 501.41 1,043,902,560.81 11.98 银行转账 攀钢集团国际经济贸易有限公司 矿石 951,453.51 640.73 609,626,760.09 7.00 银行转账 攀钢集团国际经济贸易有限公司 合金 1,507.1 11,454.59 17,263,210.56 1.99 银行转账 攀钢集团国际经济贸易有限公司 备件 1,090,260.00 0.10 银行转账 攀钢集团国际经济贸易有限公司 钒产品 399,846,679.89 23.00 银行转账 攀钢集团矿业公司 矿石 2,115,742.18 461.93 977,328,160.73 11.22 银行转账 攀钢集团矿业公司 辅助材料 207,036,808.30 2.38 银行转账 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 合金 711.81 9,728.30 6,924,700.46 0.80 银行转账 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 辅助材料 30,378,869.55 1.43 银行转账 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 备品备件 4,426,269.41 0.39 银行转账 攀钢集团研究院有限公司 钒产品 27,918,894.77 1.31 银行转账 攀钢集团冶金工程技术有限公司 备件 10,299,194.95 0.91 银行转账 攀钢集团冶金工程技术有限公司 辅助材料 4,423,700.32 0.21 银行转账 攀钢集团信息工程技术有限公司 辅助材料 6,396,430.57 0.30 银行转账 攀钢冶金材料有限责任公司 辅助材料 650,332,830.36 30.62 银行转账 攀钢集团成都板材有限责任公司 钢材产品 73,679,283.51 6.53 银行转账 攀钢集团成都板材有限责任公司 辅助材料 46,982,527.64 2.21 银行转账 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 辅助材料 12,663,370.73 0.60 银行转账 中国第十九冶金建设公司 辅助材料 3,467,328.39 0.16 银行转账 承德新新钒钛股份有限公司 钒产品 1,306,322,780.01 75.14 银行转账 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 钒产品 32,331,468.78 1.86 银行转账 合 计 11,660,012,879.62 ②销售货物 占同类交易额 关联单位名称 产品名称 数量 交易价格 交易金额 结算方式 的比重（%） 攀钢集团 钢材产品 82,710.926 4,115.71 340,414,397.28 1.59 银行转账 攀钢集团 材料 2,938,333.50 0.98 银行转账 攀钢集团 煤气 10,223,252.76 0.56 银行转账 攀钢集团 新水 71,348.000 0.70 49,943.60 0.00 银行转账 攀钢集团 氮气 753.244 80.00 60,259.52 0.00 银行转账 攀钢集团 蒸气 27,006.000 15.60 421,418.00 0.02 银行转账 攀钢集团 化学水 8,654.000 10.50 90,867.00 0.00 银行转账 攀钢集团 低压空气 7,293.145 70.00 510,520.15 0.03 银行转账 攀钢集团 源水 27,133,287.000 0.25 6,783,321.75 0.37 银行转账 攀钢有限 钢材产品 56,306.688 4,319.30 243,205,584.91 1.14 银行转账 攀钢有限 材料 27,714,917.62 9.22 银行转账 26 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 占同类交易额 关联单位名称 产品名称 数量 交易价格 交易金额 结算方式 的比重（%） 攀钢有限 煤气 346,392,941.80 18.7 银行转账 攀钢有限 新水 1,371,928.000 0.70 960,349.60 0.05 银行转账 攀钢有限 压缩空气 22,887.426 70.00 1,602,119.82 0.09 银行转账 攀钢有限 蒸气 110,458.000 91.59 10,116,843.00 0.55 银行转账 攀钢有限 电 799,597,200.000 0.30 239,879,160.00 12.95 银行转账 攀钢有限 高压空气 27,664.553 80.00 2,213,164.24 0.12 银行转账 攀钢有限 高质水 6,359,831.000 0.75 4,769,873.25 0.26 银行转账 攀钢有限 软水 10,677.000 10.00 106,770.00 0.01 银行转账 攀钢有限 生活水 1,580.000 1.50 2,370.00 0.00 银行转账 攀钢有限 余压发电 81,817,844.000 0.30 24,545,353.20 1.33 银行转账 攀钢有限 除盐水 489,343.000 10.50 5,138,101.50 0.28 银行转账 攀钢有限 氮气 17,339.090 80.00 1,387,127.20 0.07 银行转账 攀钢有限 氧气 1,945,204.000 0.62 1,206,026.48 0.07 银行转账 攀钢集团矿业公司 废钢产品 6,085.170 2,966.46 18,051,421.30 0.08 银行转账 攀钢集团国际经济贸易有限公司 钢材产品 852,398.966 4,689.27 3,997,131,335.59 18.68 银行转账 攀钢集团国际经济贸易有限公司 钒产品 39,068,397.38 1.98 银行转账 攀钢集团国际经济贸易有限公司 加工高钒铁 18,270,252.00 0.92 银行转账 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 钢材产品 2,071.965 3,760.81 7,792,257.17 0.04 银行转账 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 钒产品 334.971 129,654.33 43,430,442.00 2.20 银行转账 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 辅助材料 1,126.380 600.60 676,503.60 0.23 银行转账 攀钢集团信息工程技术有限公司 新水 168,000.000 0.70 117,600.00 0.01 银行转账 攀钢集团信息工程技术有限公司 蒸气 6,954.000 78.00 542,412.00 0.03 银行转账 攀钢集团信息工程技术有限公司 煤气 9,734.40 0.00 银行转账 攀钢集团信息工程技术有限公司 低压空气 779.622 70.00 54,573.54 0.00 银行转账 攀钢集团冶金工程技术有限公司 钢材产品 24,635.704 5,080.60 125,164,104.10 0.59 银行转账 攀钢集团冶金工程技术有限公司 材料 29,627,698.84 9.86 银行转账 攀钢集团冶金工程技术有限公司 水电 1,268,776.08 0.07 银行转账 攀钢集团冶金工程技术有限公司 新水 65,597.000 0.70 45,917.90 0.00 银行转账 攀钢集团冶金工程技术有限公司 高压空气 115.200 80.00 9,216.00 0.00 银行转账 攀钢冶金材料有限责任公司 材料 1,196,968.04 0.05 银行转账 攀钢冶金材料有限责任公司 煤气 43,951,072.20 2.37 银行转账 攀钢冶金材料有限责任公司 新水 652,542.000 0.70 456,779.40 0.02 银行转账 攀钢冶金材料有限责任公司 压缩空气 8,547.766 70.00 598,343.62 0.03 银行转账 攀钢冶金材料有限责任公司 蒸气 96.000 78.00 7,488.00 0.00 银行转账 攀钢冶金材料有限责任公司 氧气 47,735.040 1.04 49,682.04 0.00 银行转账 攀钢冶金材料有限责任公司 氮气 3,176.144 80.00 254,091.52 0.01 银行转账 攀钢集团北海钢管有限公司 钢材产品 54,108.035 4,070.59 220,251,532.97 1.03 银行转账 攀钢集团北海钢管有限公司 动力费 3,612,205.51 0.20 银行转账 攀钢集团成都板材有限责任公司 钢材产品 3,738.430 4,846.73 18,119,172.30 0.08 银行转账 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 钢材产品 339,208.250 4,467.91 1,515,550,750.24 7.08 银行转账 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 原燃料 58,311,688.08 2.67 银行转账 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 钒产品 50,854,881.20 2.57 银行转账 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 钢材产品 289,695.360 4,029.22 1,167,247,398.95 5.46 银行转账 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 合金 828,000.00 0.03 银行转账 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 钒产品 38,565,985.29 1.57 银行转账 27 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 占同类交易额 关联单位名称 产品名称 数量 交易价格 交易金额 结算方式 的比重（%） 攀钢集团眉山冷弯型钢有限责任公司 钢材产品 23,541.175 4,878.44 114,844,119.17 0.54 银行转账 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 钢材产品 14,663.560 3,922.12 57,512,272.50 0.27 银行转账 攀钢集团成都科技有限公司 辅助材料 240.460 420.00 100,993.20 0.03 银行转账 攀钢集团西昌新钢业有限公司 矿石 13,597,019.81 2.50 银行转账 合 计 8,857,904,102.12 ③其他 关联单位名称 产品名称 数量 交易价格 交易金额 攀钢集团 土地租赁费 12,423,525.00 攀钢集团 后勤服务费 79,200,000.00 攀钢集团 代收、代付社会保险、住房公积金 413,933,177.23 攀钢有限 运输费 397,348,216.03 攀钢有限 工程、维修、检测费用 61,412,271.77 攀钢有限 动力产品费 1,349,492,652.04 攀钢有限 动力产品费（服务费） 305,778,337.42 攀钢集团矿业公司 修理费用及运输费 53,987,669.64 攀钢集团国际经济贸易有限公司 工程及修理费用 11,478,239.32 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 工程、维修、检测费用 23,790,544.47 冶金工程技术有限公司 工程及维修费用 913,821,876.66 攀钢集团信息工程技术有限公司 工程、修理、检测、保养费 245,324,789.40 攀钢集团信息工程技术有限公司 通讯费、备件 30,145,545.02 攀钢冶金材料有限责任公司 外协费 3,930,428.00 攀钢集团攀钢国际旅行社有限责任公司 运输及修理费 5,908,388.17 中国第十九冶金建设公司 工程及维修费用 9,762,219.05 工科监理 工程监理费 4,124,735.00 合 计 3,921,862,614.22 2、报告期内无资产收购、出售发生的关联交易 3、报告期内公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易 4、公司与关联方债权债务往来、担保等事项 （1）关联方应收应付款项余额 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 条款和条件 是否取得或提供担保 应收账款 攀枝花钢铁有限责任公司 86,757.02 无 否 德国攀欧贸易公司 42,386,859.17 53,192,820.87 无 否 攀钢集团北海钢管有限公司 403,532.64 无 否 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 14,039,720.58 197,269.49 无 否 攀钢集团成都钢铁有限责任公司供应公司 26,646,231.21 无 否 攀钢集团矿业有限公司 621,508.76 5,148.00 无 否 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 991,870.69 1,023,110.69 无 否 攀钢集团西昌新钢业有限公司 7,964,632.38 无 否 攀钢集团冶金工程技术有限公司 630.00 780.00 无 否 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 8,156.42 无 否 香港攀港有限公司 519,083.30 3,042,898.04 无 否 四川省金川物资公司 12,183,098.04 12,183,098.04 无 否 攀钢集团国际经济贸易有限公司 518,368.89 无 否 攀枝花钢铁(集团)公司 3,074,537.55 1,377,848.83 无 否 28 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 条款和条件 是否取得或提供担保 攀钢集团信息工程技术有限责任公司 200,891.81 无 否 攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司 3,017.10 无 否 合 计 108,839,860.74 71,832,008.78 预付款项 攀钢集团国际经济贸易有限公司 4,613,500.00 无 否 攀钢集团冶金工程技术有限公司 18,439,500.00 无 否 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 33,678,000.00 401,560.00 无 否 中国第十九冶金建设公司 1,222,200.00 无 否 合 计 56,731,000.00 1,623,760.00 其他应收款 攀枝花钢铁有限责任公司 18,174,359.53 无 否 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 1,935,617.27 672,794.32 无 否 攀钢集团国际经济贸易有限公司 30,727,247.69 无 否 攀钢集团北海钢管有限公司 188,000.00 无 否 合 计 32,662,864.96 19,035,153.85 应付账款 攀枝花钢铁有限责任公司 25,359,092.37 106,443,301.15 无 否 会东新炉料有限责任公司 33,216.20 无 否 攀钢集团成都板材有限责任公司 15,698,347.74 84,060,736.78 无 否 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 208,106.82 无 否 攀钢集团国际经济贸易有限公司 40,623,265.56 376,476.21 无 否 攀钢集团矿业有限公司 10,308,459.34 51,118,797.93 无 否 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 148,554.49 19,897,282.24 无 否 攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司 1,091.19 301,779.60 无 否 攀钢集团信息工程技术有限责任公司 55,265,388.43 95,712,917.78 无 否 攀钢集团研究院有限公司 9,505,445.59 无 否 攀钢集团冶金工程技术有限公司 87,643,946.76 191,557,029.96 无 否 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 19,258,261.97 41,412,585.77 无 否 攀枝花攀西蓝星化学清洗公司 203,045.63 4,087,682.79 无 否 攀枝花市攀研科技产业有限责任公司 207,000.00 无 否 攀枝花天雨消防工程有限责任公司 12,449.35 无 否 攀枝花市兴矿开发有限责任公司 3,900,879.72 2,398,082.96 无 否 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司 292,383.00 3,384,685.46 无 否 四川省冶金机械厂 489,894.84 175,379.90 无 否 香港攀港有限公司 11,798,053.03 无 否 攀枝花钢铁(集团)公司 191,037.15 5,019,804.94 无 否 攀钢冶金材料有限责任公司 30,941,615.97 无 否 攀钢集团成都科技有限公司 209,496.46 无 否 攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司 1,081,030.15 无 否 承德新新钒钛股份公司 34,361,619.01 中国第十九冶金建设公司 22,279,057.13 无 否 合 计 315,509,538.19 660,457,743.18 预收款项 攀枝花钢铁有限责任公司 1,824,281.23 31,257,538.85 无 否 攀钢集团成都板材有限责任公司 3,099,612.09 无 否 攀钢集团成都钛业贸易有限公司 5,658.12 无 否 29 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 条款和条件 是否取得或提供担保 攀钢集团国际经济贸易有限公司 21,600.00 无 否 攀钢集团矿业有限公司 4,066,110.66 4,859,811.30 无 否 攀钢集团昆明钢管公司 29,069.25 140,888.53 无 否 攀钢集团眉山冷弯型钢有限责任公司 18,316,884.75 8,997,372.43 无 否 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 161,019.30 无 否 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 22,620.04 4,143,985.84 无 否 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 622,363.66 无 否 攀钢集团研究院有限公司 1,137,721.68 53,400.80 无 否 攀钢集团冶金工程技术有限公司 1,682,892.35 2,700,000.00 无 否 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 2,558,727.21 795,377.54 无 否 攀枝花市攀研科技产业有限责任公司 1,339,687.45 无 否 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 416,225.83 1,202,182.71 无 否 四川省冶金机械厂 126,549.01 126,549.01 无 否 中山市金山物资有限公司 25,872,115.77 22,896,245.69 无 否 攀钢集团北海钢管有限公司 24,273,609.40 无 否 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司 18,000.00 无 否 攀钢集团成都科技有限公司 402,297.44 无 否 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 6,169,789.00 2,527,009.33 无 否 合 计 67,472,927.40 104,394,268.87 其他应付款 攀枝花钢铁有限责任公司 2,596,155.18 734,211,303.42 无 否 攀钢集团北海钢管有限公司 182,715.01 182,715.01 无 否 攀钢集团国际经济贸易有限公司 42,927,048.76 56,580,519.24 无 否 攀钢集团矿业有限公司 18,000.00 366,148.00 无 否 攀钢集团昆明钢管公司 360,200.00 363,200.00 无 否 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 256,000.00 1,831,385.06 无 否 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 18,000.00 无 否 攀钢集团信息工程技术有限责任公司 913,090.16 2,019,352.41 无 否 攀钢集团冶金工程技术有限公司 3,568,602.05 89,265.54 无 否 攀枝花钢铁(集团)公司 9,428,161.54 8,792,258.74 无 否 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 189,800.00 50,000.00 无 否 攀枝花攀西蓝星化学清洗公司 5,000.00 253,099.00 无 否 攀枝花市攀研科技产业有限责任公司 12,000.00 无 否 攀枝花天雨消防工程有限责任公司 1,500.00 无 否 攀钢集团成都板材有限责任公司 31,398,500.01 无 否 攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司 553,591.00 无 否 中国第十九冶金建设公司 42,687.42 无 否 合 计 60,476,272.70 836,734,024.85 （2）公司与关联方存在债权债务的原因 关联方债权债务往来主要是日常生产经营过程中双方正常业务的动态反映及关联单位检修及技改 工程进度款等。 公司严格按照证券监管要求，采取行之有效的措施，规范购销关联交易，增强公司的独立性，促进 公司不断发展。 （3）担保事项 ①本公司发行的分离交易可转债由中国农业银行四川省分行和控股股东攀钢有限共同提供全额不 可撤销的连带责任保证，其中攀钢有限提供金额为 7 亿元的不可撤销连带责任保证。 30 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 ②本年本公司为子公司北京攀承钒业总额为人民币 8 亿元的银行综合授信（中国银行 2 亿元、招商 银行 2 亿元、光大银行 2 亿元、民生银行 2 亿元）按 51%的出资比例提供金额为人民币 4.08 亿元的担 保。按实际发生的贷款计，至 2008 年 12 月 31 日为北京攀承钒业的担保金额为 1.02 亿元。 5、其他关联交易 （1）关联方存款 本公司在关联方攀钢集团财务有限公司存款余额：2008 年 12 月 31 日为 1,052,669,632.14 元。 （2）关联方借款 本 公司 本年增 加关 联方攀 钢集 团财务 有限公 司短期 借款 870,000,000.00 元 ，本 年年末 余额 870,000,000.00 元。 本公司本年从关联方攀钢集团财务有限公司取得长期信用借款本年年初余额为 343,000,000.00 元， 归还 340,000,000.00 元，本年年末余额 3,000,000.00 元。 （3）2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于对攀钢集团财务有限公司增资的议案》，为提 高财务公司抗风险能力和盈利能力，为公司提供更有效的筹资保证和更加优惠的筹资条件，增加公司投 资收益，向财务公司增资 65,000 万元，新增向财务公司出资 50,000 万元。本次增资后，公司成为财务 公司第二大股东。 6、2008 年度关联交易实际与预测差异简要说明 报告期，根据深交所《股票上市规则（2008 年修订） 》的有关规定，对 2008 年度与日常经营相关 的关联交易进行了预测。 预计 2008 年关联采购 117.67 亿元，实际发生 116.60 亿元。与预计相比出现差异的主要原因是预 计原燃材料市场价格上涨幅度略高于实际。 预计 2008 年度关联销售 98.34 亿元，实际发生 88.58 亿元。与预计相比关联交易额减少，主要原 因一是 2008 年 1～3 季度热轧、冷轧产品市场较好时，增加了热冷轧卷资源；二是四季度钢铁产品市场 价格暴跌、市场萎缩，关联单位的坯料资源需求减少。 预计 2008 年度关联费用 36.28 亿元，实际发生 39.21 亿元。与预计相比出现差异主要原因是攀宏 钒制品厂扩能改造和环保设施改造增加工程、修理和维护等费用。 上述关联交易情况在报告期都属正常业务往来，同时按正常的业务程序执行。 7、重要关联交易的必要性 攀钢集团、攀钢有限及本公司，属于国内大型的钢铁产业联合体，其经营范围涵盖了从矿山、炼焦、 运输、冶金辅料及备件生产到钢铁生产主线、设备检修、后勤服务等钢铁生产工艺所需要的全部工序。 本公司生产所需的原料（矿石、焦炭、煤气）以及其他辅业（辅料、备品备件、检修、运输及后勤等） 目前仍为控股股东所拥有或控制。上述原因导致了公司在生产经营过程中与控股股东及其他关联企业不 可避免地产生了大量的关联交易。 从采购来看，由于本公司所处地理位置和生产经营的需要，攀钢有限全资拥有的矿业公司和煤化工 厂是目前攀枝花地区唯一能满足公司在生产过程中所必需的铁矿石、焦炭、焦炉煤气等原燃料的供应商； 同时，攀钢集团和攀钢有限下属的专业化公司还为公司提供生产过程中需要的运输、设备维修保养和后 勤等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，使公司能够集中精力进行主业经营。 从关联销售来看，攀钢有限与攀钢集团是本公司稳定的重要销售客户。这主要是因为公司生产的部 分钢铁产品是攀钢有限下属企业进行后续加工所需要的重要原料；另外，本公司生产的动力产品（氧气、 氢气、氩气、氮气等）也是攀钢有限及其他关联企业进行生产所必需的重要能源。 综合来看，本公司与控股股东及其他关联企业发生的关联交易，一方面不存在资金、坏账等财务风 险，另一方面也节约了采购、运输、仓储等费用。上述关联交易是本公司的经营成本、收入的重要组成 部分。 （六）重大合同及其履行情况 1、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项； 2、重大担保事项 攀枝花新钢钒股份有限公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于向北京攀承钒业贸易有 限公司银行综合授信提供担保的议案》，公司拟为其总额为人民币 8 亿元的银行综合授信（中国银行 2 31 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 亿元、光大银行 2 亿元、招商银行 2 亿元、民生银行 2 亿元）按 51%的出资比例提供金额为人民币 4.08 亿元的担保。截至 2008 年 12 月 31 日，北京攀承钒业贸易有限公司实际向中国银行借款 2 亿元，按 51% 的出资比例公司为其提供担保的金额为人民币 1.02 亿元。 3、报告期内未发生委托他人进行现金资产管理事项； 4、报告期内公司无其他重大合同。 （七）公司及持股 5%以上的股东公开披露的承诺事项 1、公司股权分置改革方案已于 2005 年 10 月 26 日经本公司相关股东会议审议通过，并于 2005 年 11 月 4 日实施。公司控股股东攀钢有限在《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革方案》中承诺： 自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易。上述三十六个月届满后十二个月内, 攀钢有 限通过证券交易所挂牌交易出售攀钢钢钒股份的数量不超过攀钢钢钒股份总数的 5%，出售价格不低于 5.54 元（在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除 权） ；如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。方案实施后，除 国家政策或主管部门另有规定之外，攀钢有限持有攀钢钢钒股份的比例将不低于 40%。但攀钢钢钒股权 分置改革方案实施后攀钢有限增持的攀钢钢钒股份的上市交易或转让不受上述限制。 该项承诺正在履行过程中。 2、2008 年 5 月 7 日，公司与鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）签署《关于提供现金选择 权的合作协议》 ，确定鞍钢集团担任公司重大资产重组的现金选择权第三方，同日鞍钢集团致函本公司， 承诺将无条件受让有选择权股东申报行使现金选择权的股份。具体内容详见登载于 2008 年 5 月 9 日《中 国证券报》 、《上海证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于鞍山钢铁集团公司担任公司本次重大 资产重组现金选择权第三方的公告》 。 2008 年 10 月 22 日，鞍钢集团致函本公司，承诺向公司本次重大资产重组所涉及之吸收合并的有 选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权利。具体内容详见登载于 2008 年 10 月 23 日《中国 证券报》 、《上海证券报》 、《证券时报》及巨潮资讯网上的《攀枝花新钢钒股份有限公司第五届董事会第 二十二次会议决议公告》及《承诺函》 。 2008 年 11 月 3 日，鞍钢集团向本公司出具《关于第二次现金选择权行权价格的补充承诺函》 ，确 定第二次现金选择权行权价格。2008 年 11 月 4 日，公司实际控制人攀钢集团致函本公司并承诺：鉴于 攀钢钢钒保留有较多的未分配利润，在攀钢钢钒符合现金分红条件并仍然保留一定未分配利润的前提 下，攀钢集团及其一致行动人将向攀钢钢钒 2008～2009 年度股东大会提议分配现金红利，分配标准将 不低于每 10 股派发 1.2 元（含税） ，并将在审议该等事宜的股东大会上对该议案投赞成票。具体内容详 见登载于 2008 年 11 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于鞍钢 钢铁集团公司确定第二次现金选择权行权价格及攀枝花钢铁（集团）公司现金分红承诺的公告》。 （八）公司聘任、解聘会计师事务所情况 本公司 2007 年度股东大会审议通过，继续聘任中瑞岳华会计师事务所为本公司 2008 年度财务审计 机构。报告期内，公司支付中瑞岳华会计师事务所 2007 年度审计费 120 万元。中瑞岳华会计师事务所 有限公司连续为本公司提供审计服务的年限为 3 年。 （九）公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定和要求，在 接待个人、基金公司、证券公司等投资者的调研及采访时，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象 单独披露、透露或泄漏公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公开性。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 02 月 05 日 董事会秘书处 实地调研 国泰君安证券股份有限公司 公司生产经营情况 2008 年 03 月 05 日 董事会秘书处 实地调研 新理益集团 公司生产经营情况 2008 年 03 月 06 日 董事会秘书处 实地调研 华建国际实业（深圳）有限公司 公司生产经营情况 32 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 2008 年 05 月 06 日 董事会秘书处 实地调研 广发证券股份有限公司 公司生产经营情况 2008 年 07 月 30 日 董事会秘书处 实地调研 国泰君安证券股份有限公司 公司生产经营情况 2008 年 07 月 31 日 董事会秘书处 实地调研 宏源证券股份股份有限公司 公司生产经营情况 2008 年 08 月 27 日 董事会秘书处 实地调研 太平洋资产管理有限责任公司 公司生产经营情况 国金证券股份有限公司、交银施 2008 年 10 月 15 日 董事会秘书处 实地调研 公司生产经营情况 罗德基金管理有限公司 2008 年 11 月 13 日 董事会秘书处 实地调研 光大证券股份有限公司 公司生产经营情况 （十）报告期内，本公司其他重大事项 1、2008 年 5 月 7 日，公司与鞍钢集团签署《关于提供现金选择权的合作协议》，确定鞍钢集团担 任公司本次重大资产重组的现金选择权第三方。相关公告详见 2008 年 5 月 9 日的《中国证券报》、 《上 海证券报》 、 《证券时报》 。 2、2008 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，决议实施资产重组，以向攀钢集团、 攀钢有限、攀钢集团成都钢铁有限责任公司和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司发行股份作为支付 方式购买其相关资产，同时拟以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司和攀钢集团四川长城 特殊钢股份有限公司。本次资产重组相关公告详见 2008 年 5 月 17 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 。 3、2008 年 12 月 25 日，公司重大资产重组方案获得中国证监会核准批复。相关公告详见 2008 年 12 月 26 日的《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》。 33 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 十、财务报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 04831 号 攀枝花新钢钒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股 东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是攀钢钢钒管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，攀钢钢钒财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了攀钢 钢钒 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、合并经营成果和现金流 量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 匡小尝 中国·北京 中国注册会计师： 张军书 2009 年 4 月 24 日 34 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCo mpanyLi mited 2008年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 攀枝花新钢钒股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七、1 1,911,282,520.54 448,631,256.13 交易性金融资产 应收票据 七、2 2,287,607,028.20 2,191,204,893.22 应收账款 七、3 227,275,374.40 247,356,643.42 预付款项 七、4 603,275,769.91 565,373,272.73 应收利息 其他应收款 七、5 47,485,635.17 35,982,384.30 存货 七、6 2,861,236,944.46 2,772,205,840.98 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 7,938,163,272.68 6,260,754,290.78 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、7 814,467,153.71 119,969,226.38 投资性房地产 七、8 22,472,571.94 22,920,426.39 固定资产 七、9 14,395,748,939.50 14,840,122,368.56 在建工程 七、10 2,016,089,418.87 1,502,922,294.61 工程物资 七、11 11,507,343.71 12,138,478.15 固定资产清理 七、12 5,910,526.94 5,125,722.22 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 七、13 151,022,424.55 72,056,500.12 其他非流动资产 非流动资产合计 17,417,218,379.22 16,575,255,016.43 资产总计 25,355,381,651.90 22,836,009,307.21 法定代表人：樊政炜 主管会计工作负责人：陈昭启 会计主管：阳春平 35 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCo mpanyLi mited 2008年年度报告 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 攀枝花新钢钒股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 七、15 2,667,525,264.06 715,044,410.50 交易性金融负债 应付票据 七、16 1,171,985,238.22 981,838,880.54 应付账款 七、17 1,743,146,206.48 2,345,407,395.86 预收款项 七、18 1,239,075,019.35 688,355,858.29 应付职工薪酬 七、19 39,248,215.95 43,305,601.79 应交税费 七、20 90,422,403.29 119,366,507.01 应付利息 七、21 10,568,368.46 23,972,549.52 其他应付款 七、23 248,691,680.21 949,756,014.09 一年内到期的非流动负债 七、24 482,000,000.00 480,000,000.00 其他流动负债 七、22 12,231.76 12,231.76 流动负债合计 7,692,674,627.78 6,347,059,449.36 非流动负债： 长期借款 七、25 1,825,100,000.00 2,775,820,000.00 应付债券 七、26 2,885,711,899.24 2,813,549,161.41 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 七、27 47,143,215.12 57,967,625.79 其他非流动负债 七、28 46,953,896.11 21,500,000.00 非流动负债合计 4,804,909,010.47 5,668,836,787.20 负债合计 12,497,583,638.25 12,015,896,236.56 股东权益： 股本 七、29 4,024,730,701.00 3,283,434,367.00 资本公积 七、30 5,965,667,182.19 4,275,065,281.66 减：库存股 盈余公积 七、31 865,794,353.38 865,724,549.05 未分配利润 七、32 1,643,501,968.79 2,098,017,095.47 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益小计 12,499,694,205.36 10,522,241,293.18 少数股东权益 六、2 358,103,808.29 297,871,777.47 股东权益合计 12,857,798,013.65 10,820,113,070.65 负债和股东权益总计 25,355,381,651.90 22,836,009,307.21 法定代表人：樊政炜 主管会计工作负责人：陈昭启 会计主管：阳春平 36 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCo mpanyLi mited 2008年年度报告 合并利润表 2008 年度 编制单位: 攀枝花新钢钒股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、营业总收入 七、33 28,116,010,623.24 21,197,797,158.83 其中：营业收入 七、33 28,116,010,623.24 21,197,797,158.83 二、营业总成本 28,603,653,436.29 20,080,697,735.80 其中：营业成本 七、33 25,818,131,831.26 17,782,277,780.53 营业税金及附加 七、34 227,033,790.66 162,047,999.71 销售费用 七、35 644,140,442.94 698,377,809.56 管理费用 七、36 1,305,837,939.24 989,296,515.89 财务费用 七、37 319,922,400.18 365,756,310.68 资产减值损失 七、38 288,587,032.01 82,941,319.43 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 七、39 17,764,885.09 4,710,561.20 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 17,464,885.09 4,410,561.20 三、营业利润（损失以“－”号填列） -469,877,927.96 1,121,809,984.23 加：营业外收入 七、40 37,393,560.16 5,558,743.40 减：营业外支出 七、41 34,112,826.70 61,126,727.82 其中：非流动资产处置损失 30,210,236.53 61,025,104.80 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -466,597,194.50 1,066,241,999.81 减：所得税费用 七、42 -72,383,902.97 58,713,625.86 五、净利润（净亏损以"－"号填列） -394,213,291.53 1,007,528,373.95 其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 -454,445,322.35 962,990,372.45 少数股东损益 60,232,030.82 44,538,001.50 六、每股收益： (一)基本每股收益 七、43 -0.14 0.31 (二)稀释每股收益 七、43 -0.14 0.26 法定代表人：樊政炜 主管会计工作负责人：陈昭启 会计主管：阳春平 37 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位: 攀枝花新钢钒股份有限公司 金额单位：人民币元 本年数 上年数 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权益 项 目 减： 减： 少数股东权益 股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 股 股 一、上年年末余额 3,283,434,367.00 4,269,601,117.85 863,079,439.11 2,087,095,241.48 297,656,626.18 10,800,866,791.62 2,548,348,311.00 4,003,272,665.69 760,682,786.77 1,748,231,218.80 155,333,775.97 9,215,868,758.23 加：会计政策变更 5,464,163.81 2,645,109.94 10,921,853.99 215,151.29 19,246,279.03 5,464,163.81 150,692.87 1,356,235.73 6,971,092.41 前期差错更正 二、本年年初余额 3,283,434,367.00 4,275,065,281.66 865,724,549.05 2,098,017,095.47 297,871,777.47 10,820,113,070.65 2,548,348,311.00 4,008,736,829.50 760,833,479.64 1,749,587,454.53 155,333,775.97 9,222,839,850.64 三、本年增减变动金额（减少 741,296,334.00 1,690,601,900.53 69,804.33 -454,515,126.68 60,232,030.82 2,037,684,943.00 735,086,056.00 266,328,452.16 104,891,069.41 348,429,640.94 142,538,001.50 1,597,273,220.01 以“－”号填列） （一）净利润 -454,445,322.35 60,232,030.82 -394,213,291.53 962,990,372.45 44,538,001.50 1,007,528,373.95 （二）直接计入股东权益的利 10,824,410.67 10,824,410.67 10,369,739.58 10,369,739.58 得和损失 1.可供出售金融资产公允价 值变动净额 2.权益法下被投资单位其他 股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关 10,824,410.67 10,824,410.67 10,369,739.58 10,369,739.58 的所得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 10,824,410.67 -454,445,322.35 60,232,030.82 -383,388,880.86 10,369,739.58 962,990,372.45 44,538,001.50 1,017,898,113.53 （三）股东投入和减少股本 741,296,334.00 1,679,777,489.86 2,421,073,823.86 225,416,394.00 510,793,543.58 98,000,000.00 834,209,937.58 1.股东投入股本 741,296,334.00 1,679,777,489.86 2,421,073,823.86 225,416,394.00 510,793,543.58 98,000,000.00 834,209,937.58 2.股份支付计入股东权益的 金额 3.其他 （四)利润分配 69,804.33 -69,804.33 254,834,831.00 104,891,069.41 -614,560,731.51 -254,834,831.10 1.提取盈余公积 69,804.33 -69,804.33 104,891,069.41 -104,891,069.41 2.对股东的分配 254,834,831.00 -509,669,662.10 -254,834,831.10 3.其他 （五）股东权益内部结转 254,834,831.00 -254,834,831.00 1.资本公积转增股本 254,834,831.00 -254,834,831.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 4,024,730,701.00 5,965,667,182.19 865,794,353.38 1,643,501,968.79 358,103,808.29 12,857,798,013.65 3,283,434,367.00 4,275,065,281.66 865,724,549.05 2,098,017,095.47 297,871,777.47 10,820,113,070.65 法定代表人：樊政炜 主管会计工作负责人：陈昭启 会计主管：阳春平 38 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCo mpanyLi mited 2008年年度报告 合并现金流量表 2008 年度 编制单位: 攀枝花新钢钒股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 22,870,206,038.86 13,540,973,798.88 收到的税费返还 12,703,722.13 7,428,850.71 收到的其他与经营活动有关的现金 七、44 115,655,412.78 304,789,581.33 经营活动现金流入小计 22,998,565,173.77 13,853,192,230.92 购买商品、接受劳务支付的现金 19,257,825,976.73 9,936,086,670.65 支付给职工以及为职工支付的现金 1,239,557,820.03 1,174,688,804.79 支付的各项税费 1,360,024,832.72 1,575,450,752.70 支付其他与经营活动有关的现金 七、45 315,241,028.08 221,030,002.72 经营活动现金流出小计 22,172,649,657.56 12,907,256,230.86 经营活动产生的现金流量净额 825,915,516.21 945,936,000.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 300,000.00 300,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 17,478.00 125,011.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 七、46 484,104.61 投资活动现金流入小计 317,478.00 909,115.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,348,783,207.56 1,192,384,258.18 投资支付的现金 650,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 七、47 413,925,411.42 投资活动现金流出小计 1,998,783,207.56 1,606,309,669.60 投资活动产生的现金流量净额 -1,998,465,729.56 -1,605,400,553.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,421,073,823.86 834,209,937.58 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 98,000,000.00 取得借款收到的现金 3,819,406,345.05 3,694,865,186.82 收到的其他与筹资活动有关的现金 七、48 51,100,000.00 筹资活动现金流入小计 6,291,580,168.91 4,529,075,124.40 偿还债务支付的现金 3,330,824,771.61 3,375,752,406.33 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 294,503,065.40 547,296,624.63 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 七、49 14,100,000.00 57,500,000.00 筹资活动现金流出小计 3,639,427,837.01 3,980,549,030.96 筹资活动产生的现金流量净额 2,652,152,331.90 548,526,093.44 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 20,049,145.86 352,422.90 五、现金及现金等价物净增加额 七、50 1,499,651,264.41 -110,586,037.59 加：期初现金及现金等价物余额 七、50 397,531,256.13 508,117,293.72 六、期末现金及现金等价物余额 七、50 1,897,182,520.54 397,531,256.13 法定代表人：樊政炜 主管会计工作负责人：陈昭启 会计主管：阳春平 39 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCo mpanyLi mited 2008年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 攀枝花新钢钒股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 1,561,619,375.56 260,690,602.31 交易性金融资产 应收票据 2,271,607,028.20 1,869,554,222.18 应收账款 八、1 126,534,330.97 183,558,262.74 预付款项 204,676,389.13 139,963,303.86 应收利息 507,546.00 应收股利 其他应收款 八、2 14,029,477.83 30,106,291.46 存货 2,275,546,009.62 2,362,788,956.72 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 6,454,012,611.31 4,847,169,185.27 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、3 2,254,800,533.69 1,560,315,221.18 投资性房地产 22,472,571.94 22,920,426.39 固定资产 12,899,082,715.48 13,494,507,897.73 在建工程 863,038,118.80 516,904,341.94 工程物资 11,507,343.71 12,138,478.15 固定资产清理 5,910,526.94 5,112,208.12 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 125,282,490.72 28,579,135.51 其他非流动资产 281,970,000.00 非流动资产合计 16,182,094,301.28 15,922,447,709.02 资产总计 22,636,106,912.59 20,769,616,894.29 法定代表人：樊政炜 主管会计工作负责人：陈昭启 会计主管：阳春平 40 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCo mpanyLi mited 2008年年度报告 母公司资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 攀枝花新钢钒股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 1,470,508,712.48 362,394,567.99 交易性金融负债 应付票据 1,077,985,238.22 981,958,880.54 应付账款 1,813,642,315.82 2,354,547,557.51 预收款项 1,108,262,696.10 551,216,233.96 应付职工薪酬 37,338,411.24 39,067,448.05 应交税费 86,882,062.76 115,334,374.08 应付利息 8,340,469.75 10,196,320.88 应付股利 12,231.76 12,231.76 其他应付款 268,346,262.15 217,399,462.28 一年内到期的非流动负债 462,000,000.00 480,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 6,333,318,400.28 5,112,127,077.05 非流动负债： 长期借款 845,100,000.00 2,255,820,000.00 应付债券 2,885,711,899.24 2,813,549,161.41 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 47,143,215.12 57,967,625.79 其他非流动负债 46,953,896.11 21,500,000.00 非流动负债合计 3,824,909,010.47 5,148,836,787.20 负债合计 10,158,227,410.75 10,260,963,864.25 股东权益： 股本 4,024,730,701.00 3,283,434,367.00 资本公积 5,961,469,579.56 4,270,867,679.03 减：库存股 盈余公积 865,790,539.31 865,720,734.98 未分配利润 1,625,888,681.97 2,088,630,249.03 股东权益合计 12,477,879,501.84 10,508,653,030.04 负债和股东权益总计 22,636,106,912.59 20,769,616,894.29 法定代表人：樊政炜 主管会计工作负责人：陈昭启 会计主管：阳春平 41 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCo mpanyLi mited 2008年年度报告 母公司利润表 2008 年度 编制单位: 攀枝花新钢钒股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、营业收入 八、4 25,576,275,059.95 20,551,429,660.09 减：营业成本 八、4 23,672,968,392.58 17,317,963,725.25 营业税金及附加 156,362,214.93 147,422,348.59 销售费用 591,650,130.22 631,969,067.34 管理费用 1,167,792,287.13 880,878,081.49 财务费用 320,457,033.28 351,535,197.83 资产减值损失 286,466,503.58 75,805,569.56 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八、5 24,493,906.64 15,335,484.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 17,452,270.27 4,398,186.63 二、营业利润（损失以“－”号填列） -594,927,595.13 1,161,191,154.88 加：营业外收入 37,385,610.16 5,555,981.52 减：营业外支出 32,771,451.93 61,050,789.61 其中：非流动资产处置损失 29,919,812.70 60,978,166.59 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) -590,313,436.90 1,105,696,346.79 减：所得税费用 -127,641,674.17 76,056,559.46 四、净利润（净亏损以"－"号填列） -462,671,762.73 1,029,639,787.33 五、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 法定代表人：樊政炜 主管会计工作负责人：陈昭启 会计主管：阳春平 42 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCompanyLi mited 2008年年度报告 母公司股东权益变动表 编制单位: 攀枝花新钢钒股份有限公司 金额单位：人民币元 本年数 上年数 减： 减： 项 目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股 股 一、上年年末余额 3,283,434,367.00 4,265,443,586.85 863,079,439.11 2,084,117,118.35 10,496,074,511.31 2,548,348,311.00 3,999,115,134.69 760,682,786.77 1,672,216,909.45 8,980,363,141.91 加：会计政策变更 5,424,092.18 2,641,295.87 4,513,130.68 12,578,518.73 5,424,092.18 148,116.26 1,333,046.30 6,905,254.74 前期差错更正 二、本年年初余额 3,283,434,367.00 4,270,867,679.03 865,720,734.98 2,088,630,249.03 10,508,653,030.04 2,548,348,311.00 4,004,539,226.87 760,830,903.03 1,673,549,955.75 8,987,268,396.65 三、本年增减变动金额（减少以 741,296,334.00 1,690,601,900.53 69,804.33 -462,741,567.06 1,969,226,471.80 735,086,056.00 266,328,452.16 104,889,831.95 415,080,293.28 1,521,384,633.39 “－”号填列） （一）净利润 -462,671,762.73 -462,671,762.73 1,029,639,787.33 1,029,639,787.33 （二）直接计入股东权益的利得 10,824,410.67 10,824,410.67 10,369,739.58 10,369,739.58 和损失 1.可供出售金融资产公允价值变 动净额 2.权益法下被投资单位其他股东 权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所 10,824,410.67 10,824,410.67 10,369,739.58 10,369,739.58 得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 10,824,410.67 -462,671,762.73 -451,847,352.06 10,369,739.58 1,029,639,787.33 1,040,009,526.91 （三）股东投入和减少股本 741,296,334.00 1,679,777,489.86 2,421,073,823.86 225,416,394.00 510,793,543.58 736,209,937.58 1.股东投入股本 741,296,334.00 1,679,777,489.86 2,421,073,823.86 225,416,394.00 510,793,543.58 736,209,937.58 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四)利润分配 69,804.33 -69,804.33 254,834,831.00 104,889,831.95 -614,559,494.05 -254,834,831.10 1.提取盈余公积 69,804.33 -69,804.33 104,889,831.95 -104,889,831.95 2.对股东的分配 254,834,831.00 -509,669,662.10 -254,834,831.10 3.其他 （五）股东权益内部结转 254,834,831.00 -254,834,831.00 1.资本公积转增股本 254,834,831.00 -254,834,831.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 4,024,730,701.00 5,961,469,579.56 865,790,539.31 1,625,888,681.97 12,477,879,501.84 3,283,434,367.00 4,270,867,679.03 865,720,734.98 2,088,630,249.03 10,508,653,030.04 法定代表人：樊政炜 主管会计工作负责人：陈昭启 会计主管：阳春平 43 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCo mpanyLi mited 2 008年年度报告 母公司现金流量表 2008 年度 编制单位: 攀枝花新钢钒股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 17,602,062,928.68 17,014,498,870.01 收到的税费返还 473,977.27 收到的其他与经营活动有关的现金 167,643,403.34 250,747,059.63 经营活动现金流入小计 17,770,180,309.29 17,265,245,929.64 购买商品、接受劳务支付的现金 14,578,929,036.95 13,221,423,787.14 支付给职工以及为职工支付的现金 1,154,962,223.24 1,121,998,206.76 支付的各项税费 1,215,115,749.23 1,500,788,029.53 支付其他与经营活动有关的现金 217,343,979.18 92,960,121.88 经营活动现金流出小计 17,166,350,988.60 15,937,170,145.31 经营活动产生的现金流量净额 603,829,320.69 1,328,075,784.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 7,041,636.37 10,937,298.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 300.00 98,532.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 7,041,936.37 11,035,830.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 316,586,563.56 468,220,041.18 投资支付的现金 650,000,000.00 102,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 413,925,411.42 投资活动现金流出小计 966,586,563.56 984,145,452.60 投资活动产生的现金流量净额 -959,544,627.19 -973,109,622.38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,421,073,823.86 736,209,937.58 取得借款收到的现金 1,770,073,807.31 2,751,720,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 301,053,729.60 5,379,987.60 筹资活动现金流入小计 4,492,201,360.77 3,493,309,925.18 偿还债务支付的现金 2,607,793,807.31 3,213,950,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 227,763,473.71 510,538,409.50 支付的其他与筹资活动有关的现金 288,370,000.00 筹资活动现金流出小计 2,835,557,281.02 4,012,858,409.50 筹资活动产生的现金流量净额 1,656,644,079.75 -519,548,484.32 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 八、7 1,300,928,773.25 -164,582,322.37 加：期初现金及现金等价物余额 八、7 260,690,602.31 425,272,924.68 六、期末现金及现金等价物余额 八、7 1,561,619,375.56 260,690,602.31 法定代表人：樊政炜 主管会计工作负责人：陈昭启 会计主管：阳春平 44 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 攀枝花新钢钒股份有限公司 财务报表附注 2008年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“攀钢钢钒”）股 票简称“攀钢钢钒”，股票代码：000629。 本公司系于 1993年 3月经冶金部【1992】冶体字第 705号文和四川省股份制试点 联审小组川股审【1993】3号文批准，由攀枝花钢铁（集团）公司（成立于 1965年的 国有企业，以下简称“攀钢集团”）与攀枝花冶金矿山公司（后期合并入攀钢集团）以 及中国第十九冶金建设公司（以下简称“十九冶”）共同发起、采用定向募集方式设立 的股份有限公司，于 1993年 3月 2 7日在四川省攀枝花工商行政管理局登记注册，成 立时名称为攀钢集团板材股份有限公司，注册资本为 700,000,000.00元，攀钢集团占 69.29%的股权。 1996年，本公司经原冶金部及国家国有资产管理局批准，对原股本按 1:0.54的比 率进行缩股，股本数目及金额分别减为 378,000,000股及 378,000,000.00元。1996年 11月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监发字（1996）288号文 批准，本公司向社会公众公开发行了人民币普通股（“A股”）24,200,000股并在深圳 证券交易所上市，总股本增至 402,200,000股，攀钢集团的持股比例降至 65.12%。 1997年 7月经临时股东大会决议通过，并经证监会和国家国有资产管理局批准， 攀钢集团将其持有本公司的全部股权转让给攀枝花钢钒股份有限公司（以下简称“钢 钒公司”）。钢钒公司于 1997年 7月 2 0日成立，是攀钢集团的全资子公司。根据钢钒 公司与攀钢集团 1997年 10月 20日签订的资产和负债分离协议及钒业务收购协议，钢 钒公司接收并经营攀钢集团主要钢铁及钒产品的生产和销售业务。钢钒公司注册成立 前，该等业务是由攀钢集团下属的八个生产分厂、三个辅助分厂、一个销售部门以及 三家攀钢集团的子公司经营。攀钢集团板材股份有限公司原为钢钒公司的三家子公司 之一。 1998年 10月，经财政部及证监会批准，本公司重组并增发新股。钢钒公司原拥有 本公司的股权经重组后转回攀钢集团，同时本公司以每股 4.80元公开增发 A股 200,000,000股，并定向向攀钢集团增发股份 421,100,145股。根据攀钢集团和本公司 1998年 7月 4日签订的“资产投入协议”，并经财政部批准，攀钢集团以钢钒公司 1997 45 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 年 12月 3 1日经评估后的和主要钢铁业务有关的资产和负债，以及对攀枝花攀宏钒制 品有限公司（以下简称“攀宏公司”）和攀钢集团北海特种铁合金公司（以下简称“北 海公司”）所拥有的全部权益注入本公司，以认购上述定向增发股份。钢钒公司于 1998 年 10月注销法人资格。增发新股后，本公司的总股本增至 1,023,300,145股，其中 A 股为 262,000,000股，国有法人股为 723,500,145股，内部职工股为 37,800,000股。 攀钢集团持有 683,000,145股，持股比例为 66.75%。1998年 10月 29日，本公司正式 更名为攀枝花新钢钒股份有限公司。 截至 1999年 1 1月 5日止，本公司社会公众股上市流通已满三年。1999年 11月 12日公告后，本公司内部职工股 37,800,000股全部上市流通。至此，本公司流通股增 至 299,800,000股。 根据 2000年 7月 1 8日攀钢集团与其债权人国家开发银行及中国信达资产管理公 司共同签订的债权转股权协议（以下简称“债转股协议”），2000年 12月 22日，攀枝 花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）注册成立。攀钢集团将持有本公司 66.75% 的股权以及其他资产投入攀钢有限，以换取攀钢有限 53.81%的股份。2001年 4月 11 日，财政部财企［2001］262号文批准上述国有法人股持有人的变更。至此，本公司的 母公司由攀钢集团变为攀钢有限。攀钢有限持有本公司股份 683,000,145股，持股比 例为 66.75%。攀钢集团为本公司的最终控制公司。 经证监会证监发行字［2003］7号文核准，本公司于 200 3年 1月 2 2日发行 1,600,000,000.00元可转换公司债券，于 2003年 2月 17日在深圳证券交易所上市流 通。根据《发行可转换公司债券募集说明书》，本公司可转换公司债券自 2003年 7月 22日开始转股。截至 2004年 4月 6日止，有 1,599,202,200.00元转换成公司发行的 股票，转股 283,545,143股，其余 797,800.00元本公司于 2004年 4月 6日强制赎回。 至此，本公司的总股本增至 1,306,845,288股，攀钢有限持有本公司股份 683,000,145 股，持股比例变更为 52.26%。 2005年 10月 21日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］1321号 “关于攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革有关问题的批复”批准，和 2005年 10 月 27日召开的 200 5年第一次临时股东大会暨相关股东会通过的《攀枝花新钢钒股份 有限公司股权分置改革方案》（以下简称“股权分置方案”）约定：本公司以现有总股 本 1,306,845,288股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每 10股 转增 3股。根据约定，攀钢有限、十九冶两家非流通股股东分别将所获转增股份中的 110,138,103股、6,530,884股支付给实施股权分置改革股份变更登记日登记在册的流 46 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 通股股东（以转增前流通股总数为基数计算，每 10股流通股将获得非流通股股东安排 的 2股对价股份），以换取两家非流通股股东持有的原非流通股的上市流通权；攀钢有 限向派发认沽权证股权登记日登记在册的流通股股东每 10股无偿派发 4份存续期 18 个月、行权价 4.85元的欧式认沽权证。本公司于 2005年 11月 7日完成资本公积转增 股本事项，转增股本后总股本为 1,698,898,874股。 同时，本公司控股股东攀钢有限承诺：在攀钢钢钒临时股东大会暨相关股东会议 通过股权分置改革方案后的两个月内，如攀钢钢钒的股票价格低于每股 4.62元（攀钢 钢钒 2005年中期每股净资产 6.01元在实施以资本公积金每 10股转增 3股后的除权 值），攀钢有限将累计投入不超过人民币 5亿元的资金，通过深圳证券交易所集中竞价 的交易方式来择机增持攀钢钢钒社会公众股，直至攀钢钢钒股票二级市场价格不低于 4.62元或 5亿元资金用尽。攀钢有限于 2005年 12月 22日完成股票增持，持有本公司 股份 921,207,875股，持股比例变更为 54.22%。 2006年 3月 16日，2005年股东大会审议通过了《公司 2005年度利润分配预案》， 以公司 2005年末的总股本 1,698,898,8 74股为基数，向全体股东每 10股分配 5股股 票股利和 1.00元现金股利（含税）。本公司于 4月 24日用未分配利润转增股本 849,449,437.00 元 ， 转 增 后 股 本 总 额 为 2,548,348,311 股 ， 攀 钢 有 限 持 股 1,381,811,811股。2006年 1 1月 2 0日、11月 21日攀钢有限减持 25,475,20 2股。截 至 2006年 12月 31日，本公司的总股本为 2,548,348,311股，其中攀钢有限持股 1,356,336,609股，持股比例为 53.22%。 2007年 1月至 4月攀钢有限减持 50,536,000股，欧式认沽权证行权增持 9,649股。 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]129号文核准，2006年 11月 27日发行了 3,200,000,000.00元分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离可转 债”）。 2007年 5月 25日，2006年股东大会审议通过了《公司 2006年度利润分配预案》， 以公司 2006年末的总股本 2,548,348,311股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元现 金（含税）、送 1股红股，以资本公积转增股本 1股。本公司于 6月 2 5日实施转增股 本事项，转增后股本总额为 3,058,017,973股，其中攀钢有限增加 261,162,051股， 持股总数变为 1,566,972,309股，持股比例为 51.24%。 2007年 11月 28日至 12月 11日，“钢钒 GFC1”认股权证进行了 2007年第一次行 权。截至 2007年 12月 11日（交易时间结束时），共有 186,451,366份“钢钒 GFC1” 认股权证成功行权，共有 225,416,394股攀钢钢钒股票划拨至成功行权的权证持有人 47 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 账户；尚有 613,548,634份“钢钒 GFC1”认股权证未行权或未成功行权。因本次“钢 钒 GFC1”认股权证行权，公司股本总额变动为 3,283,434,367股，其中攀钢有限持股 1,566,972,309股，持股比例为 47.72%。 2008年 11月 28日至 2008年 12月 11日之间的交易日，“钢钒 GFC1”认股权证进 行了第二次行权。截至 2008年 12月 11日交易时间结束，共计 613,151,905份“钢 钒GFC1”认股权证行权；共计396,729份“钢钒GFC1”认股权证未行权已被注销。共 有741,296,334股攀钢钢钒股票划拨至成功行权的权证持有人账户；因本次“钢钒GFC1” 认股权证行权，公司股本总额变动为4,024,730,701股，其中攀钢有限持1,566,972,309 股，持股比例为38.934%。根据认股权证上市公告书，“钢钒GFC1”认股权证从2008年 12月12日起终止上市。 截至 2008年 12月 31日止，本公司的总股本为 4,024,730,701股。 资产负债表日，本公司法定代表人：樊政炜；注册资本：2,548,348,311元；企业 法人营业执照注册号：510400000027775；住所：四川省攀枝花市弄弄坪。 公司治理结构和组织结构：公司设立了股东大会、董事会、监事会，职能部门包 括办公室、人力资源部、企管部、财务部、生产部、安全环保部、设备部、技术质量 部、技改部、销售部，下设炼铁厂、提钒炼钢厂、轨梁厂、热轧板厂、能源动力中心、 维检中心、废钢厂、攀宏钒制品厂、冷轧厂、采购中心、仓储配送中心。 本公司对外投资单位 7家，其中子公司 4家，分别为全资子公司北海公司、控股 51%的攀钢集团国贸攀枝花有限公司（以下简称“攀枝花国贸”）、 控股 51%的北京攀承 钒业贸易有限公司（以下简称“北京攀承钒业” ）和控股 96.73%的攀钢集团攀枝花新白 马矿业有限责任公司（以下简称“新白马矿”）；参股投资单位 3家，分别为攀钢集团 财务有限公司、攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司和攀枝花工科建设监理有限责任 公司。子公司攀枝花国贸参股投资单位 1家，为四川攀钢集团国际汽车贸易有限公司； 子公司北海公司参股投资单位 1家，为攀钢集团财务有限公司。 本公司处于钢压延行业，主要从事钢铁（包括型材、热轧板材、冷轧板材等）及 钒产品的制造、销售业务。经营范围包括：铁、钢、钒冶炼及加工；钢压延加工；氧 气、氢气、氩气、蒸汽制造；冶金技术开发、咨询、服务。 本公司财务报表于 2009年 4月 24日经公司董事会批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准 则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现 48 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华 人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行 确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 会计期间 会计年度为公历 1月 1日起至 12月 31日止。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当 所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重 置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4. 现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5. 外币业务 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银 行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产 生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17号-借款费用》的规定，与购建或生产 符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 6. 金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债 在初始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金 49 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对 于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值 进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在 该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的 贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号-收入》的原则确定的累计摊销 额后的余额。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所 50 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保 留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值 准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、 对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事 项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预 计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。 预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的 价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产， 对以摊余成本计量 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试, 51 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但 是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。应收款项减值测试及计提方法见“附注四、应收款项”。 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照 类 似 金 融 资产 当 时 市场 收 益 率对 未 来 现金流量折现 确定的 现值之 间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下 降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金 融资产的初始取得成本扣除已收回本金、已摊销金额、当前公允价值和原已计入损 益的减值损失后的余额。 D.对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 7. 应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明 应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反 合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财 务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关 减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。对单项金额不重大的应收款项及经 单独测试后未发生减值的应收款项（攀钢集团内部应收款项、有信用证担保等风险小 52 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 的债权除外）,按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减 值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 账 龄 计提比例 1 年以内(含1年,下同) 5% 1-2 年 30% 2-3 年 50% 3-4 年 80% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8. 存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、燃料、包装物及低值易耗品、库存商品、辅助材料、 大型工具及备品备件、自制半成品、委托加工物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 领用和发出时按加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物、大型工具的摊销方法 低值易耗品、包装物、大型工具领用时，根据不同类别分别采用一次摊销法、五 五摊销法及工作量摊销法。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用及相关税费后的金额。其中：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的 存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用 以及相关税费后的金额；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可 变现净值为所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额；③为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净 值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分 53 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计 入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9. 长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有 者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不 同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定 的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所 获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核 算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时 调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被 投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发 生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于 资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首 次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 54 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额， 确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资 时按相应比例转入当期损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生 产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能 参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大 影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资 单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在 被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过 程；C.与被投资单位之间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资 单位提供关键技术资料。 10. 投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权和已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式进行后续计量 的投资性房地产，其折旧政策和摊销方法与相同或同类固定资产、无形资产的折旧政 策或摊销方法一致。其减值准备依据和方法见“附注四、资产减值”。 11.固定资产 （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固 定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值 55 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 率和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 3% 4.85%-2.43% 机械设备 5-20 3% 19.40%-4.85% 运输设备 10 3% 9.70% 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧 及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，必要时进行调整。 （3）融资租入固定资产 融资租入固定资产认定依据、计价方法及折旧方法见“附注四、租赁” 12.在建工程 本公司在建工程按实际成本计价。 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定 可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值 后，再进行调整。 13.无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿 命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因 续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命； 合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家 进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的， 本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必 56 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 要时进行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线 法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 14.长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法 摊销。 15. 资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、 投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工 程物资、无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所 形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值 测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金 额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 57 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来 期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值 （扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金 额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于 其他资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至 某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部 资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者 资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各 项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并 形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至 相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能 够从企业合并 的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的 报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资 产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合 进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资 产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照 本附注所述资产组减值的规定进行处理。 58 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 16.借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支 出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可 销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可 使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态 后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生 非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额， 按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 17.预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义 务是本公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义务 59 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计 负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的， 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 18.收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很 可能流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法 确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 19.租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的 所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将 远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司 将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的 大部分(一般指 75%或 75%以上)；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎 相当于(一般指 90%或 90%以上，下同)租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开 始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产 性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 60 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁 项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，采用出租人租赁内含利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确 定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较 短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费 用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当 期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生 时计入当期损益。 20.政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附 条件；②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。 61 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相 关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相 关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相 关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当 期损益。 21.所得税 （1）所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间 的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生 的：①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额；②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异 是在以下交易中产生的： ①商誉的初始确认， 或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于 与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）递延所得税资产的减值 62 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税 资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应 计入所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税 所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 22.分部报告 本公司以业务分部和地区分部作为主要报告形式。 23.企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表的主要会计政策见附注、六。 24.主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 本公司根据《企业会计准则讲解》（2008）规定，将 2007年计提的安全生产费改 为 在 利 润 分 配 -提 取 储 备 基 金 提 取 。 本 次 追 溯 调 整 相 应 减 少 2007 年 管 理 费 用 8,515,401.27元，减少 2008年初长期应付款 8,515,401.27元，增加年初盈余公积— 专项储备1,925,853.21元，增加年初盈余公积—法定盈余公积192,585.32元，增加年 初未分配利润6,181,811.45元，增加年初少数股东权益215,151.29元。 本公司 2008年 9月对攀钢集团财务有限公司增资 65,000万元，持股比例由 8.52% 变为 39.013%。根据《企业会计准则》及其相关指南、讲解等规定，本公司对攀钢集团 财务有限公司的长期股权投资核算方法由成本法变为权益法，相应对增资前的原投资 进行追溯调整。增加 2007年投资收益3,747,4 10.78元，增加 2008年年初长期股权投 资10,652,665.52元，增加 2008年年初资本公积5,424,092.18元，增加 2008年年初盈 余公积-法定盈余公积522,857.34元，增加 2008年年初未分配利润4,705,716.00元。 本公司的子公司北海公司对攀钢集团财务公司年末的持股比例由 0.029%变为 0.019%，根据《企业会计准则》及其相关指南、讲解等规定，北海公司对攀钢集团财 务有限公司的长期股权投资核算方法由成本法变为权益法，相应对增资前的原投资进 行追溯调整。增加 2007年投资收益12,374.5 7元，增加 2008年年初长期股权投资 78,212.24元，增加 2008年年初资本公积40,071.63元，增加 2008年年初盈余公积- 法定盈余公积 3,814.07元，增加 2008年年初未分配利润 34,326.54元。 （2）会计估计变更的说明 本报告期内公司未发生会计估计变更事项。 63 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 五、税项 1.增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进 项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%和 13%。 攀枝花国贸出口货物及委托攀钢集团国际经济贸易有限公司代理出口自产货物按 税法规定实行免抵退。 根据财政部、国家税务总局《关于调整钢材出口退税率的通知》（ 财税[2007]64 号）自 2007年 4月 15日起部分特种钢材及不锈钢板、冷轧产品等，出口退税率降为 5%；热轧产品取消出口退税。 根据财政部、国家税务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税 [2007]90号）自 2007年 7月 1日起，对部分钢铁产品的出口退税率调整为 5%。 2.营业税 进出口代理费收入按应税收入的 5%计算缴纳，其他应税收入按相关规定计算缴纳。 3.城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按当期实缴流转税税额的 7%计算缴纳，本公司的子公司新白马矿 公司按当期实缴流转税税额的 5%计算缴纳。 教育费附加按当期实缴流转税税额的 3%计算缴纳。 地方教育费附加，根据“攀地税直发［2004］1 6号”文，从 2004年 1月 1日起，本 公司按当期实缴流转税税额的 1%缴纳地方教育费附加。 根据《财政部国家税务总局关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市 维护建设税教育费附加政策的通知》（财税［2005］25号）的规定，自 2005年 1月 1 日起，本公司经国家税务局正式审核批准的当期免抵的增值税税额纳入了城市维护建 设税和教育费附加的计征范围，分别按规定的税（费）率征收城市维护建设税和教育 费附加。 4.企业所得税 （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》，本公司及子公司按收入总额减去准 予扣除项目为应纳税所得额。 （2）根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》 （国税发［2002］47号）和《四川省国家税务局转发关于落实西部大开发有关税收政 策具体实施意见的通知》（川国税函［2002］162号）文件精神，依照四川省攀枝花市 国家税务局 2004年 7月 1 6日《攀枝花市国家税务局关于攀枝花新钢钒股份有限公司 64 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 享受国家西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（攀国税发［2004］112号），本公司 在 2004年至 2010年期间企业所得税减按 15%征收。 （3）根据广西壮族自治区国家税务局“桂国税函［2002］127号”文，本公司子公 司北海公司执行 15%的优惠税率。 （4）根据攀枝花市国家税务局直属分局《关于攀枝花钢铁（集团）公司享受西部 大开发企业所得税优惠政策的批复》（攀国税直发［2005］102号），攀枝花国贸减按 15%的税率计算缴纳所得税。 （5）本公司的子公司新白马矿 2007年按 33％的税率计算缴纳应纳所得税，从 2008 年 1月 1日起按 25%的税率计算缴纳所得税。 （6）本公司的子公司北京攀承钒业 2007年按 33％的税率计算缴纳应纳所得税， 从 2008年 1月 1日起按 25%的税率计算缴纳所得税。 5.资源税 矿石按每吨 7.2元定额计缴。 6．其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 六、企业合并及合并财务报表 1. 企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：A合并各方在合并前后同受集团公 司最终控制；B合并前，参与合并各方受集团公司控制时间一般在 1年以上（含 1年）， 企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1年以上（含 1年）。同时满足 上述两个条件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产 经营决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了控制 权的转移：A.企业合并协议已获股东大会通过；B.企业合并事项需要经过国家有关部 门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准；C.参与合并各方已办理了必要的财产 交接手续；D.本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力支付 剩余款项；E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利 益、承担风险。 65 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 ③合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的 债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量 金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价 收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制 下的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为购买方（指本公司），参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产 经营决策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。 ③合并成本的确定 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费 用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在 合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收 购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，其差额计入当期损益。 66 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发 行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始 计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券 溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2．合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投 资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公 司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50% 但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 ②2008年度的重要子公司情况及合并范围的确定 业务 注册资本(万 组织机构代 公司名称 注册地 经营范围 性质 元) 码 一、通过同一控制下的企业 合并取得的子公司 二、通过非同一控制下的企 业合并取得的子公司 三、通过其他方式取得的子 公司 广西北 海市工 生产 攀钢集团北海特种铁合金公司 6,600.00 钒系列合金制造及销售 19935789-0 业开发 制造 区内 攀枝花 铁矿 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任 市米易 采选 铁矿采选；铁精矿销售；球 124,050.29 78474580-0 公司 县白马 及销 团及球团矿销售等 镇 售等 攀枝花 贸易 经营和代理各类商品及技术 攀钢集团国贸攀枝花有限公司 东区大 及代 10,000.00 746929991 的国内贸易和进出口业务 渡口 理 加工 北京市 钒系列产品及特种合金产品 北京攀承钒业贸易有限公司 及销 20,000.00 664602231 朝阳区 国内、国外销售 售 （续） 67 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 本公司实际投资 实质上构成对子公司的 持股比 表决权比 是否 公司名称 金额（万元） 净投资的余额(万元) 例 例 合并 一、通过同一控制下的企业合并取 得的子公司 二、通过非同一控制下的企业合并 取得的子公司 三、通过其他方式取得的子公司 攀钢集团北海特种铁合金公司 6,600.00 6,600.00 100.00% 100.00% 是 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 120,000.00 120,000.00 96.73% 96.73% 是 攀钢集团国贸攀枝花有限公司 7,342.54 7,342.54 51.00% 51.00% 是 北京攀承钒业贸易有限公司 10,200.00 10,200.00 51.00% 51.00% 是 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有 关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子 公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而 成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列 示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合 并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司， 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期 初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的 子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在 报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内 处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 68 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公 司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调 整，或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 ④外币财务报表折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报 表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折 算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外 币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额 作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 （3）少数股东权益 ①子公司少数股东权益 子公司名称 年末数 年初数 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 36,707,597.63 37,260,681.21 攀钢集团国贸攀枝花有限公司 213,517,028.54 161,112,306.25 北京攀承钒业贸易有限公司 107,879,182.12 99,498,790.01 合 计 358,103,808.29 297,871,777.47 ②少数股东权益冲减少数股东损益情况 本公司无少数股东权益冲减少数股东损益情况。 ③母公司承担超额亏损情况 母公司无承担超额亏损情况。 七、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008年 1月 1日，年末指 2008年 12月 31日。上年指 2007年 1月至 12月，本年指 2008年 1 月至 12月。下一会计期间指 2009年 1月至 12月。 1．货币资金 69 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 年末数 年初数 项 目 折算 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折算汇率 折合人民币金额 汇率 现金-人民币 32,802.30 32,802.30 37,276.40 37,276.40 -美元 现金小计 32,802.30 37,276.40 银行存款-人民币 1,748,602,512.21 1,748,602,512.21 388,766,303.90 388,766,303.90 -美元 21,640,150.90 6.83 147,901,775.33 1,229,106.43 7.10 8,727,675.83 -欧元 66,821.69 9.66 645,430.70 银行存款小计 1,897,149,718.24 397,493,979.73 其他货币资金-人民币 14,100,000.00 14,100,000.00 51,100,000.00 51,100,000.00 -美元 其他货币资金小计 14,100,000.00 51,100,000.00 合 计 1,911,282,520.54 448,631,256.13 注：（1）年末货币资金中的其他货币资金为北京攀承钒业信用证及开具银行承兑 汇票保证金。 （2）货币资金年末数比年初数增加326.03%，其主要原因是“钢钒 GFC1”认股权 证第二次行权收到的募集资金。 2．应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,248,400,078.01 2,101,204,893.22 商业承兑汇票 39,206,950.19 90,000,000.00 合 计 2,287,607,028.20 2,191,204,893.22 （2）截至 2008年 12月 3 1日，本公司已用于贴现未到期的应收票据金额为 690,508,712.48元，详见附注七、15。 （3）已背书但尚未到期的应收票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 应收票据233 项 20080701-20081031 20090101-20090131 533,271,866.75 应收票据340 项 20080801-20081128 20090201-20090228 387,053,889.98 应收票据220 项 20080901-20081127 20090301-20090331 262,769,153.81 应收票据120 项 20081006-20081217 20090401-20090430 232,117,070.90 应收票据56项 20081103-20081204 20090501-20090531 117,621,609.16 应收票据20项 20081201-20081223 20090601-20090623 41,986,153.31 合 计 1,574,819,743.91 70 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 3．应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的应收账款 89,129,108.27 34.36% 2,337,112.46 86,791,995.81 2.62% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 25,322,617.60 9.76% 25,294,423.51 28,194.09 99.89% 合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 144,961,985.33 55.88% 4,506,800.83 140,455,184.50 3.11% 合 计 259,413,711.20 100.00% 32,138,336.80 227,275,374.40 12.39% 年初数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的应收账款 180,263,625.86 64.08% 1,672,349.85 178,591,276.01 0.93% 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 27,476,087.73 9.77% 27,476,087.73 100.00% 合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 73,574,600.78 26.15% 4,809,233.37 68,765,367.41 6.54% 合 计 281,314,314.37 100.00% 33,957,670.95 247,356,643.42 12.07% 单 项金额重大的款项为单项金额在人民币 30,000,000.00元以上(含人民 币 30,000,000.00元)的应收账款。 单项金额不重大但组合风险较大的款项主要为单项金额不重大但账龄在 3年以上 的应收账款。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 71 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 年末数 年初数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 234,091,093.60 90.24% 5% 6,843,913.29 253,697,256.19 90.18% 5% 6,411,098.00 1 至2年 30% 30% 2 至3年 50% 140,970.45 0.05% 50% 70,485.22 3 至4年 140,970.45 0.05% 80% 112,776.36 80% 4 至5年 80% 80% 5 年以上 25,181,647.15 9.71% 100% 25,181,647.15 27,476,087.73 9.77% 100% 27,476,087.73 合 计 259,413,711.20 100.00% 32,138,336.80 281,314,314.37 100.00% 33,957,670.95 （3）应收账款年末欠款前五名明细情况 占应收账款总额 债务人名称 金额 欠款年限 的比例 佛山美的家用电器 46,742,249.10 18.02% 1年以内 德国攀欧贸易公司 42,386,859.17 16.34% 1年以内 攀钢集团成都钢铁有限责任公司供应公司 26,646,231.21 10.27% 1年以内 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 14,039,720.58 5.41% 1年以内 四川省金川物资公司 12,183,098.04 4.70% 5年以上 合 计 141,998,158.10 54.74% （4）本年无实际冲销的应收账款。2008年 3月收回以前年度核销的应收重庆长江 冷轧厂 48,000.00元，2008年 4月收回以前年度核销的应收陕西伟宝粤钢管有限责任 公司 396,014.13元。 （5）应收账款年末数包括应收关联方的款项108,839,860.74元，占应收账款总额 的比例为 41.96%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （6）应收账款年末数中无持本公司 5 %（含 5 %）以上有表决权股份的股东单位欠款。 4．预付款项 （1）预付款项明细情况 72 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 219,617,383.05 36.40% 559,453,272.73 98.95% 1至2 年 383,658,386.86 63.60% 5,920,000.00 1.05% 2至3 年 3年以上 合 计 603,275,769.91 100.00% 565,373,272.73 100.00% 注：账龄超过一年的预付款项，主要是新白马矿预付给米易县国土资源局的白马 矿土地款，土地使用权正在办理中。 （2）预付账款年末数包括预付关联方的款项 56,731,000.00元，占预付账款账 面余额的比例为 9.40%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （3）金额较大的预付款项 债务人名称 金额 性质或内容 米易县国土资源局 383,646,480.00 白马矿土地款 中冶长天国际工程有限责任公司 50,023,704.44 工程款 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 33,678,000.00 工程款 太原重工股份有限公司 22,560,587.00 设备款 攀钢集团冶金工程技术有限公司 18,439,500.00 工程款 合计 508,348,271.44 5．其他应收款 （1） 按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的其他应收款 30,727,247.69 63.47% 30,727,247.69 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 17,683,020.84 36.53% 924,633.36 16,758,387.48 5.23% 合 计 48,410,268.53 100.00% 924,633.36 47,485,635.17 1.91% 年初数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 37,677,296.01 100.00% 1,694,911.71 35,982,384.30 4.50% 合 计 37,677,296.01 100.00% 1,694,911.71 35,982,384.30 4.50% 73 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 注：单项金额重大的款项为单项金额在人民币 30,000,000.00元以上(含人民币 30,000,000.00元)的其他应收款。 单项金额不重大但组合风险较大的款项主要为单项金额不重大但账龄在 3年以上 的其他应收款。 （2） 按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年初 数 账 龄 坏 账准 坏账 准 金 额 比例 备 计提 坏账准 备 金 额 比例 备计 提 坏账准备 比例 比例 1年 以 内 47,716,383.83 98.56% 5% 748,175.95 37,660,336.01 99.95% 5% 1,689,823.71 1至 2年 676,924.70 1.40% 30% 167,977.41 16,960.00 0.05% 30% 5,088.00 2至 3年 16,960.00 0.04% 50% 8,480.00 50% 3至 4年 80% 80% 4至 5年 80% 80% 5年 以 上 100% 100% 合 计 48,410,268.53 100.00% 924,633.36 37,677,296.01 100.00% 1,694,911.71 （3）其他应收款年末欠款前五名明细情况 其他应收款期末欠款前五名金额共计 41,712,707.54元，占其他应收款总额的比 例为 86.17%。 （4）其他应收款年末数包括应收关联方的款项32,662,864.96元，占其他应收款 账面余额的比例为 67.47%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （5）其他应收款年末数中无持本公司 5 %（含 5 %）以上有表决权股份的股东单位欠款。 6．存货 （1）存货明细情况 74 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 年末数 项 目 其中:借款费用资 账面余额 存货跌价准备 账面价值 本化金额 原材料 399,260,342.76 69,821,369.64 329,438,973.12 包装物及低值易耗品 19,465,679.41 19,465,679.41 库存商品 1,020,059,275.48 106,744,844.00 913,314,431.48 燃料 66,184,001.21 66,184,001.21 辅助材料 103,047,627.39 103,047,627.39 大型工具及备品备件 1,032,166,161.41 107,188,062.77 924,978,098.64 自制半成品 586,806,799.73 88,477,712.64 498,329,087.09 委托加工物资 6,479,046.12 6,479,046.12 合 计 3,233,468,933.51 372,231,989.05 2,861,236,944.46 （续） 年初数 项 目 其中:借款费用资 账面余额 存货跌价准备 账面价值 本化金额 原材料 298,183,655.54 2,532,902.76 295,650,752.78 包装物及低值易耗品 16,352,578.67 16,352,578.67 库存商品 706,322,848.50 4,971,370.03 701,351,478.47 燃料 62,756,920.84 62,756,920.84 辅助材料 160,990,457.45 160,990,457.45 大型工具及备品备件 1,114,168,325.53 114,506,239.75 999,662,085.78 自制半成品 508,190,515.48 508,190,515.48 委托加工物资 27,251,051.51 27,251,051.51 合 计 2,894,216,353.52 122,010,512.54 2,772,205,840.98 （2）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 原材料 2,532,902.76 69,821,369.64 2,532,902.76 2,532,902.76 69,821,369.64 库存商品 4,971,370.03 101,773,473.97 106,744,844.00 大型工具及备品备件 114,506,239.75 31,548,102.39 38,866,279.37 38,866,279.37 107,188,062.77 自制半成品 88,477,712.64 88,477,712.64 合 计 122,010,512.54 291,620,658.64 41,399,182.13 41,399,182.13 372,231,989.05 75 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 注：受金融危机的影响 2008年度钢铁产品的市场价格下降，导致钢铁产品及相关 的原材料价值的可变现净值低于成本。 7．长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 对合营企业投资 ok 对联营企业投资 113,269,226.38 694,497,927.33 ok 807,767,153.71 其他股权投资 6,700,000.00 6,700,000.00 减：长期股权投资减值准备 合 计 119,969,226.38 694,497,927.33 814,467,153.71 注：长期股权投资年末数比年初数增加578.90%，主要原因是本期增加对攀钢集团 财务有限公司的投资，详见附注四、24主要会计政策、会计估计变更的说明。 （2）对联营企业投资的明细情况 本公司在 投资年 本公司持 被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 限 股比例 位表决权 比例 攀钢集团财务有限公司 成都市 金融 长期 1,500,000,000.00 39.032% 39.032% 攀钢集团攀枝花工科建 攀枝花 建筑安装工程监 长期 1,180,000.00 41.53% 41.53% 设监理有限责任公司 市 理 （续） 本年营业收入 被投资单位名称 年末净资产总额 本年净利润 总额 攀钢集团财务有限公司 2,063,300,306.16 187,928,854.80 104,982,256.83 攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责 5,826,578.88 11,460,461.68 2,404,675.82 任公司 （3）按权益法核算的长期股权投资 本期追加投资额 被投资单位权益 分得现 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 （减本年股权出让 年末数 增减数 金红利 额） 攀钢集团财务有限公司 748,251,200.00 111,848,110.04 650,000,000.00 43,499,265.46 805,347,375.50 攀钢集团攀枝花工科建设 346,369.14 1,421,116.34 998,661.87 2,419,778.21 监理有限责任公司 合计 748,597,569.14 113,269,226.38 650,000,000.00 44,497,927.33 807,767,153.71 （4）按成本法核算的长期股权投资 76 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 攀枝花环业冶金渣开发有 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 限责任公司 四川攀钢国际汽车贸易有 700,000.00 700,000.00 700,000.00 限公司 合 计 6,700,000.00 6,700,000.00 6,700,000.00 （5）截至 2008年 1 2月 3 1日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额 的情况。 8．投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成本模式进行后续计量的投 22,920,426.39 -447,854.45 22,472,571.94 资性房地产 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产 减: 投资性房地产减值准备 合 计 22,920,426.39 -447,854.45 22,472,571.94 （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 25,142,191.37 472,519.10 25,614,710.47 土地使用权 合 计 25,142,191.37 472,519.10 25,614,710.47 累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 2,221,764.98 920,373.55 3,142,138.53 土地使用权 合 计 2,221,764.98 920,373.55 3,142,138.53 投资性房地产减值准备 房屋、建筑物 土地使用权 合 计 投资性房地产账面价值 房屋、建筑物 22,920,426.39 -447,854.45 22,472,571.94 土地使用权 合 计 22,920,426.39 -447,854.45 22,472,571.94 77 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 （3）截至 2008年 1 2月 3 1日，本公司投资性房地产无账面价值高于可收回金额 的情况。 9．固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 5,139,660,534.02 824,799,389.68 25,042,020.23 5,939,417,903.47 机器设备 17,407,478,426.84 433,642,426.63 444,549,878.28 17,396,570,975.19 运输设备 72,171,657.13 63,239,527.11 827,684.17 134,583,500.07 合 计 22,619,310,617.99 1,321,681,343.42 470,419,582.68 23,470,572,378.73 累计折旧 房屋、建筑物 1,639,255,518.69 343,552,581.07 12,033,485.73 1,970,774,614.03 机器设备 6,120,477,160.08 1,222,904,520.21 269,330,373.14 7,074,051,307.15 运输设备 17,103,460.90 13,321,919.23 626,127.84 29,799,252.29 合 计 7,776,836,139.67 1,579,779,020.51 281,989,986.71 9,074,625,173.47 减值准备 房屋、建筑物 198,265.76 198,265.76 机器设备 2,153,844.00 2,153,844.00 运输设备 合 计 2,352,109.76 2,153,844.00 198,265.76 账面价值 房屋、建筑物 3,500,206,749.57 481,246,808.61 13,008,534.50 3,968,445,023.68 机器设备 11,284,847,422.76 -789,262,093.58 173,065,661.14 10,322,519,668.04 运输设备 55,068,196.23 49,917,607.88 201,556.33 104,784,247.78 合 计 14,840,122,368.56 -258,097,677.09 186,275,751.97 14,395,748,939.50 （2）本年在建工程转入固定资产的金额为1,314,388,404.67元。 （3）固定资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 房屋、建筑物 198,265.76 198,265.76 机器设备 2,153,844.00 2,153,844.00 2,153,844.00 运输设备 融资租入固定资产 合 计 2,352,109.76 2,153,844.00 2,153,844.00 198,265.76 10．在建工程 （1） 在建工程明细情况 78 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 本年转入固定资产数 其他减少数 年末数 资金来源 工程投入占 预算的比例 新钢钒炼钢厂老转炉 30,830,000.00 1,485,300.00 1,485,300.00 自筹 4. 82% 煤气回收改造 动力重要站所设备改 3,000,000.00 1,504,275.88 1,504,275.88 自筹 50 .14 % 造性 能动中心新3#高炉煤 4,800,000.00 1,532,630.00 1,532,630.00 自筹 31 .93 % 气净化系统缺陷整改 动力厂红旗变电所新 2,250,000.00 186,300.00 1,435,000.00 1,621,300.00 自筹 72 .06 % 增一台主变 炼铁厂球团运输皮带 3,380,000.00 1,670,000.00 1,670,000.00 自筹 49 .41 % 及转运站除尘系统改 造 热电富余煤气新建发 43,100,000.00 2,126,811.26 2,126,811.26 自筹 4. 93% 电机组 热电厂2 #锅炉改造性 20,000,000.00 2,157,098.39 2,157,098.39 自筹 10 .79 % 新钢钒能动中心荷花 27,280,000.00 2,310,000.00 2,310,000.00 自筹 8. 47% 池空压站建设 炼钢1 ＃方坯1 #吊车改 10,400,000.00 1,359,337.60 2,086,997.19 3,446,334.79 自筹 33 .14 % 造 轨梁厂100 米长尺钢轨 22,627,300.00 32,493.32 3,546,158.54 3,578,651.86 自筹 15 .82 % 扩能改造 能动中心高压电缆及 4,800,000.00 3,742,078.80 3,742,078.80 自筹 77 .96 % 防火设备改造 能动中心2#万立制氧 5,200,000.00 4,353,496.62 4,353,496.62 自筹 83 .72 % 机组改造 氧气新建 1 0000 M/H氮 14,380,000.00 1,130,111.00 3,295,746.75 4,425,857.75 自筹 30 .78 % 气透平压缩机 氧气厂厂界噪声超标 15,000,000.00 15,096,000.00 15,096,000.00 自筹 10 0.6 4% 排放限期治理工程 炼铁厂1#高炉矿槽及 23,560,000.00 3,342,687.82 3,342,687.82 自筹 14 .19 % 出铁场改造 炼铁厂6 号翻车机改造 46,400,000.00 14,712,393.00 31,687,607.00 46,400,000.00 借款、自筹 10 0.0 0% 炼铁购置铁水罐车 5,000,000.00 4,886,000.00 4,886,000.00 自筹 97 .72 % 14 0T 新钢钒能动中心36 0m2 31,840,000.00 5,080,000.00 5,080,000.00 自筹 15 .95 % 烧结机外部供电系统 改造 炼铁厂4 #烧结机改造 20,400,000.00 5,099,662.34 5,099,662.34 自筹 25 .00 % 攀宏钒制品厂扩能技 479,860,000.00 229,013,828.32 250,846,171.68 479,860,000.00 借款、自筹 10 0.0 0% 术改造 炼钢厂铸钢1＃1 80吨 17,750,000.00 5,881,000.00 5,881,000.00 自筹 33 .13 % 交流吊车改造 炼铁厂4号高炉2 #热风 17,000,000.00 7,971,731.07 7,971,731.07 自筹 46 .89 % 炉改造 炼钢新1 、2号转炉煤气 20,000,000.00 4,077,616.92 4,077,616.92 自筹 20 .39 % 回收及烟尘治理 轨梁改造 1,140,000,000.00 9,406,563.00 9,406,563.00 自筹 0. 83% 冷轧3号镀锌无铬钝化 23,570,000.00 76,359.00 259,225.96 335,584.96 自筹 1. 42% 改造 轨梁10 0米长尺轨生产 55,000,000.00 12,630,106.08 1,740,863.27 14,370,969.35 自筹 26 .13 % 线 热电3 #锅炉改造 17,100,000.00 19,488,797.23 19,488,797.23 自筹 11 3.9 7% 动力厂供水管网改造 27,700,000.00 12,848,014.93 13,653,085.78 26,501,100.71 自筹 95 .67 % 炼钢现有脱硫设施扩 65,070,000.00 8,130,000.00 25,015,000.00 33,145,000.00 自筹 50 .94 % 能改造工程 新钢钒一期高炉煤气 359,040,000.00 42,986,400.00 42,986,400.00 自筹 11 .97 % 全干式除尘及T RT工程 动力厂一、二期焦炉煤 57,000,000.00 46,425,509.70 7,782,640.50 54,208,150.20 自筹 95 .10 % 气管网改造 炼铁厂6#烧结机烧结 90,940,000.00 61,529,286.25 61,529,286.25 自筹 67 .66 % 烟气脱硫 炼铁厂一烧结系统技 745,280,000.00 14,831,232.00 447,296,023.00 462,127,255.00 借款、自筹 62 .01 % 术改造 冷轧厂主传动系统改 78,070,000.00 45,486,880.34 32,583,119.66 78,070,000.00 自筹 10 0.0 0% 造 热轧板厂精轧机组齿 35,000,000.00 43,914,869.59 43,914,869.59 自筹 12 5.4 7% 轮机座改造 炼钢厂4 号提钒转炉改 25,000,000.00 28,485,170.01 28,485,170.01 自筹 11 3.9 4% 造 炼钢厂脱硫提钒主厂 7,900,000.00 21,221,267.52 21,221,267.52 自筹 26 8.6 2% 房结构改造 炼钢厂6#7 #转炉锅炉 13,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 自筹 16 9.2 3% 及活动烟罩改造 79 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 本年转入固定资产数 其他减少数 年末数 资金来源 工程投入占 预算的比例 冷轧厂轧辊磨床改造 36,000,000.00 19,573,396.24 19,573,396.24 自筹 54 .37 % 炼铁1 ＃高炉改造 32,500,000.00 84,385,557.46 84,385,557.46 自筹 25 9.6 5% 炼铁厂3 ＃烧结机改造 30,000,000.00 33,296,237.27 33,296,237.27 自筹 11 0.9 9% 白马铁矿一期工程 3,104,000,000.00 986,017,952.67 338,894,425.77 219,960,032.37 1,104,952,346.07 借款、自筹 85 .14 % 白马铁矿二期工程 3,400,000,000.00 42,048,807.00 42,048,807.00 自筹 1. 24% 化验楼地下楼层利用 600,000.00 433,765.00 433,765.00 自筹 72 .29 % 工程 磨选作业区办公楼 900,000.00 750,000.00 750,000.00 自筹 83 .33 % 选厂机修库房小型保 650,000.00 510,148.00 510,148.00 自筹 78 .48 % 卫仓储综合楼 北海铁合金生活废水 685,000.00 342,500.00 342,500.00 自筹 50 .00 % 处理与中水回收 其他工程 114,945,776.65 179,840,310.16 221,790,289.25 72,995,797.56 自筹 合 计 1,502,922,294.61 1,827,555,528.93 1,314,388,404.67 2,016,089,418.87 （2）借款费用资本化金额 资本 本年转入固定 其他减 工程名称 年初数 本年增加数 年末数 化率 资产数 少数 炼 铁厂 6号 翻 车机 改 造 5.91% 1,865,880.00 2,674,890.00 4,540,770.00 攀 宏钒 制 品厂 扩 能技 术 改造 6.08% 8,839,125.00 7,809,075.00 16,648,200.00 炼 铁厂 一 烧结 系 统技 术 改造 6.48% 2,520,000.00 7,493,472.00 10,013,472.00 白 马铁 矿 一期 工 程 89,554,301.51 39,328,079.98 14,320,267.10 114,562,114.39 合计 102,779,306.51 57,305,516.98 35,509,237.10 124,575,586.39 （3）截至 2008年 1 2月 3 1日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情 况。 （4）截至 2008年 12月 31日，在建工程年末数比年初数增加34.14%，主要原 因 是炼铁厂一烧结系统技术改造等工程投入增加。 11．工程物资 年 末 数 年 初 数 项 目 余额 减值准备 净额 余额 减值准备 净额 技术改造工程--专 11,507,343.71 11,507,343.71 12,138,478.15 12,138,478.15 用设备 合 计 11,507,343.71 11,507,343.71 12,138,478.15 12,138,478.15 12．固定资产清理 80 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项 目 账面价值 转入清理的原因 煤气柜 5,910,526.94 报废转入 合 计 5,910,526.94 13．递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资 85,555,305.86 38,192,105.09 产 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资 5,041,268.52 5,958,584.91 产 可抵扣亏损及税款抵减产生的暂时性差异 60,425,850.17 27,905,810.12 合 计 151,022,424.55 72,056,500.12 注：递延所得税资产年末数比年初数增加109.59%，主要原因为本年存货跌价准备 及可抵扣亏损增加。 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款 32,138,336.80 33,175,868.48 其他应收款 920,374.22 1,528,451.92 存货（存货跌价准备） 372,231,989.05 122,010,512.54 存货（未实现利润） 163,863,846.61 48,909,751.18 固定资产（减值准备） 198,265.76 2,352,109.76 长期待摊费用 26,274,926.72 应付职工薪酬－工资 808,026.06 应付职工薪酬－预计负债（辞退福利） 33,608,456.78 38,281,003.46 未弥补亏损 402,839,001.11 111,623,240.50 合 计 1,005,800,270.33 384,963,890.62 14．资产减值准备明细表 81 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 35,652,582.66 -3,033,626.63 -444,014.13 -444,014.13 33,062,970.16 其中：应收账款 33,957,670.95 -2,263,348.28 -444,014.13 -444,014.13 32,138,336.80 其他应收款 1,694,911.71 -770,278.35 924,633.36 二、存货跌价准备合计 122,010,512.54 291,620,658.64 41,399,182.13 41,399,182.13 372,231,989.05 其中：库存商品 4,971,370.03 101,773,473.97 106,744,844.00 原材料 2,532,902.76 69,821,369.64 2,532,902.76 2,532,902.76 69,821,369.64 包装物及低值易耗品 自制半成品 88,477,712.64 88,477,712.64 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、 投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 2,352,109.76 2,153,844.00 2,153,844.00 198,265.76 其中：房屋、建筑物 198,265.76 198,265.76 机器设备 2,153,844.00 2,153,844.00 2,153,844.00 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 160,015,204.96 288,587,032.01 43,109,012.00 43,109,012.00 405,493,224.97 15．短期借款 （1）短期借款明细情况 借款类别 年末数 年初数 信用借款 1,977,016,551.58 490,549,842.51 抵押借款 保证借款 质押借款 690,508,712.48 224,494,567.99 合 计 2,667,525,264.06 715,044,410.50 注：①短期借款中的质押借款为攀钢钢钒已用于贴现未到期的应收票据金额 690,508,712.48元。 ②短期借款年末数比年初数增加273.06%，主要原因为公司用短期借款置换长期借 款及新白马矿业公司为补充流动资金而向银行融资。 （2）截至资产负债表日，本公司无逾期的短期借款。 82 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 16．应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 1,171,985,238.22 981,838,880.54 1,171,985,238.22 商业承兑汇票 合 计 1,171,985,238.22 981,838,880.54 1,171,985,238.22 17．应付账款 （1）应付账款明细情况 年末 数 年 初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年 以内 1,739,233,791.08 99.78% 2,339,635,881.33 99.75% 1至 2年 623,781.92 0.04% 3,959,743.32 0.17% 2至 3年 1,635,746.10 0.09% 686,697.64 0.03% 3年 以上 1,652,887.38 0.09% 1,125,073.57 0.05% 合 计 1,743,146,206.48 100.00% 2,345,407,395.86 100.00% 注:应付账款年末数比年初数减少25.68%，主要原因是为保证公司原燃料供给加大 了货款支付力度。 （ 2） 应 付 账 款 年 末 数 中 包 括 攀 钢 有 限 （ 持 有 本 公 司 38.934%股 份 ） 欠 款 25,359,092.37元。 （3）应付账款年末数中包括应付其他关联方欠款290,150,445.82元，占应付账款 年末数的比例为16.65%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （4）账龄超过 1年的大额应付账款 报表日后是 债权人名称 金额 未偿还的原因 否归还 上海科宁制氧设备有限公司 147,460.26 未 结算 否 四川同盛冶金物资有限责任公司 137,956.31 未 结算 否 上海树诚智能科技有限公司 548,800.00 未 结算 否 许继电气股份有限公司 185,000.00 未 结算 否 攀枝花市拓远商贸有限责任公司 99,000.00 未 结算 否 合 计 1,118,216.57 18．预收款项 （1）预收款项明细情况 83 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 年末 数 年 初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年 以内 1,236,991,189.76 99.83% 681,127,419.75 98.95% 1至 2年 1,500,810.55 0.12% 625,590.92 0.09% 2至 3年 534,329.75 0.04% 537,623.51 0.08% 3年 以上 48,689.29 0.01% 6,065,224.11 0.88% 合 计 1,239,075,019.35 100.00% 688,355,858.29 100.00% （2）预收款项年末数比年初数增加80.01%，主要原因为公司销售环节进一步加强 了先款后货的管理，预收客户款项增加。 （ 3） 预 收 款 项 年 末 数 中 包 括 欠 攀 钢 有 限 款 （ 持 有 本 公 司 38.934%股 份 ） 1,824,281.23元。 （4）预收款项年末数中包括预收其他关联方款 65,648,646.17元，占预收款项 年末数的比例为 5.30%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （5）账龄超过 1年的预收款项 报表日后是 债权人名称 金额 未偿还的原因 否归还 成都容瑞达实业有限公司 641,039.94 未结算 否 东风柳州汽车公司 139,179.14 未结算 否 兴国县外贸进出口总公司 68,686.76 未结算 否 攀枝花福欣有限公司 64,157.45 未结算 否 中信国际合作公司 63,021.84 未结算 否 合 计 976,085.13 19．应付职工薪酬 项 目 年 初数 本 年增 加 本年 减少 年 末数 工 资、 奖金 、津 贴和 补贴 3,158,022.06 887,466,260.17 890,624,282.23 职 工福 利费 64,920,956.65 64,920,956.65 社 会保 险费 226,307,095.83 226,307,095.83 住 房公 积金 59,717,086.73 59,717,086.73 工 会经 费和 职工 教育 经费 1,834,221.35 30,274,159.73 26,585,692.97 5,522,688.11 辞 退福 利 38,281,003.46 7,491,469.32 12,046,944.94 33,725,527.84 其 中： 未确 认融 资费 用 5,114,807.26 87,186.16 1,608,038.33 3,593,955.09 其他 32,354.92 26,461,424.25 26,493,779.17 合 计 43,305,601.79 1,302,638,452.68 1,306,695,838.52 39,248,215.95 20．应交税费 84 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项 目 税（ 费） 率 年 末数 年初 数 增 值税 17%、 13% 17,637,818.19 -48,361,714.75 营 业税 5% 1,558,206.72 817,983.66 城 市维 护建 设税 7%、 5% 66,607,886.98 64,473,167.03 企 业所 得税 15%、 25% -75,561,820.84 42,150,204.25 个 人所 得税 5-45% 9,059,302.48 10,764,850.44 教 育费 附加 3% 17,849,443.78 20,163,609.04 地 方教 育费 附加 1% 3,014,816.37 2,703,802.45 防 洪基 金 21,328.28 10,684.56 其他 50,235,421.33 26,643,920.33 合 计 90,422,403.29 119,366,507.01 21．应付利息 债权人名称 年末数 年初数 分离交易可转债 4,270,000.00 4,270,000.00 光大银行 207,900.00 205,425.00 民生银行 200,475.00 746,550.00 招商银行 247,612.50 261,112.50 财务公司 269,692.50 986,452.50 中国农业银行 1,799,931.02 1,956,679.00 中国工商银行 487,575.00 173,250.00 中国建设银行 1,306,503.00 1,754,535.88 中国银行 864,349.25 811,470.00 中国银行押汇借款 914,330.19 12,807,074.64 合 计 10,568,368.46 23,972,549.52 注：应付利息年末数比年初数减少55.91%，主要原因为攀枝花国贸年末押汇减少， 导致押汇利息减少。 22．其他流动负债 投资者名称 欠付股利原 因 年末数 年初数 累计 未领取的社会公 社会公众股 12,231.76 12,231.76 众股股利 合计 12,231.76 12,231.76 23．其他应付款 （1）其他应付款明细情况 85 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 244,823,833.26 98.44% 947,277,180.39 99.74% 1至2 年 2,604,486.05 1.05% 1,355,131.80 0.14% 2至3 年 1,263,360.90 0.51% 1,123,701.90 0.12% 3年以上 合 计 248,691,680.21 100.00% 949,756,014.09 100.00% 注：其他应付款年末数比年初数减少73.82%，主要原因为新白马矿办理了与攀钢 有限的款项结算。 （2）其他应 付 款 年 末 数 中 包 括 攀 钢 有 限 （ 持 有 本 公 司 38.934%股 份 ） 欠 款 2,596,155.18元。 （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方欠款 57,880,117.52元，占其他 应付款年末数的比例为 23.27%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （4）账龄超过一年的大额其他应付款 债权人名称 金额 未偿还的原因 湛江中铁鑫隆物资贸易有限公司 1,120,314.48 未结算 博世力士乐（常州）有限公司 300,000.00 未结算 重庆市亚捷运输有限责任公司 100,000.00 未结算 成都再创隆盛贸易有限公司 91,422.10 未结算 攀枝花市亚龙工贸有限公司 89,911.00 未结算 合计 1,701,647.58 24．一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 482,000,000.00 480,000,000.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合 计 482,000,000.00 480,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 86 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 攀钢集团财务有限公司 人民币 信用借款 130,000,000.00 招商银行 人民币 信用借款 50,000,000.00 100,000,000.00 民生银行 人民币 信用借款 150,000,000.00 工商银行 人民币 信用借款 100,000,000.00 农业银行 人民币 信用借款 220,000,000.00 建设银行 人民币 信用借款 112,000,000.00 光大银行 人民币 信用借款 100,000,000.00 合 计 482,000,000.00 480,000,000.00 25．长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 攀钢( 集团)财务公司 人民币 信用借款 3,000,000.00 213,000,000.00 中国银行 人民币 信用借款 200,000,000.00 200,000,000.00 民生银行 人民币 信用借款 100,000,000.00 100,000,000.00 农业银行 人民币 信用借款 930,000,000.00 1,020,000,000.00 建设银行 人民币 信用借款 520,000,000.00 910,720,000.00 招商银行 人民币 信用借款 50,000,000.00 光大银行 人民币 信用借款 100,000,000.00 中国银行 人民币 保证借款 72,100,000.00 182,100,000.00 合 计 1,825,100,000.00 2,775,820,000.00 注：（1）长期借款年末数比年初数减少34.25%，主要原因为公司归还了部分长期 借款并用短期借款置换了长期借款。 （2）中国银行的保证借款由攀枝花钢铁(集团)公司提供担保。 26．应付债券 溢价 债券种类 期限 发行日期 面值总额 （折价） 年末数 额 分离交易的可转换公司 6年 2006年11月27日 3,200,000,000.00 3,200,000,000.00 债券 利息调整 -314,288,100.76 合 计 3,200,000,000.00 2,885,711,899.24 注：公司经中国证券监督管理委员会“证券发行字[2006]129号”文核准于 2006 年 11月 2 7日发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 32亿元，票面利率为 1.6%， 利息自发生之日起每年 11月 27日付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的 兑付一起支付。每张债券的认购人可以获得公司派发的 25份认股权证（简称“钢钒 GFC1”），即认股权证数量为 80,000万份。认股权证持有人在权证存续期内有两次行权 87 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 的机会，第一次在权证上市之日起第 12个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权 证存续期最后十个交易日内行权，本年认股权证行权情况见附注七、29。 发行的可转债由四川省农行、攀钢有限共同提供全额不可撤销的连带责任保证， 其中四川省农行提供金额为 25亿元的不可撤销连带责任保证；攀钢有限提供金额为 7 亿元的不可撤销连带责任保证。本公司按企业会计准则相关规定，对债券进行了分拆。 27．递延所得税负债 （1）递延所得税负债明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递 延所得税负债 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递 47,143,215.12 57,967,625.79 延所得税负债 合 计 47,143,215.12 57,967,625.79 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末 数 年初数 应 付债券 314,288,100.76 386,450,838.59 合 计 314,288,100.76 386,450,838.59 28．其他非流动负债 （1）其他非流动负债明细表 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 环保补助 46,953,896.11 21,500,000.00 合 计 46,953,896.11 21,500,000.00 注：其他非流动负债年末数比年初数增加118.39%，主要原因是本年收到的政府补 助较多。 （2）递延收益明细表 88 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项 目 内 容 年末数 年初数 备 注 炼 铁厂 2#高 炉除 尘系 统改 造 环 保补助 资金 6,035,714.29 6,500,000.00 本年 转固 炼 钢转 炉地 下料 仓系 统粉 尘治 理 环 保补助 资金 1,818,181.82 2,000,000.00 本年 转固 攀 宏钒 制品 厂V2O3焙 烧炉 除尘 系统 改造 环 保补助 资金 1,818,181.82 2,000,000.00 本年 转固 攀 宏V2O5废 水蒸 发浓 缩系 统外 排蒸 汽回 收 环 保补助 资金 1,400,000.00 1,400,000.00 炼 铁厂 一烧 结系 统技 术改 造烟 气SO2治 理 环 保补助 资金 7,000,000.00 7,000,000.00 热 电厂 燃煤 锅炉 除尘 系统 改造 环 保补助 资金 2,481,818.18 2,600,000.00 本年 转固 能 动中 心利 用余 热余 能55WM发 电机 组工 程 2,000,000.00 环 保补助 资金 二 期-冷 却水 塔噪 声治 理 炼 铁厂 6#烧 结机 烧结 烟气 脱硫 环 保补助 资金 11,000,000.00 攀 钢沿 江11号、 12号 排放 口改 造 环 保补助 资金 2,000,000.00 新 钢钒 一期 高炉 煤气 全干 式除 尘及 TRT工 11,400,000.00 环 保补助 资金 程 合 计 46,953,896.11 21,500,000.00 29．股本 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 项 目 金额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 1,399,971,752 42.63% 1,399,971,752 34.78% 3.其他内资持股 167,862 0.01% 7,934 -68,404 -60,470 107,392 0.01% 其中：境内法人持股 境内自然人持股 167,862 0.01% 7,934 -68,404 -60,470 107,392 0.01% 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,400,139,614 42.64% 7,934 -68,404 -60,470 1,400,079,144 34.79% 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 1,883,294,753 57.36% 741,288,400 68,404 741,356,804 2,624,651,557 65.21% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 1,883,294,753 57.36% 741,288,400 68,404 741,356,804 2,624,651,557 65.21% 三、股份总数 3,283,434,367 100.00% 741,296,334 741,296,334 4,024,730,701 100.00% 注：2008年 11月 28日至 2008年 12月 11日之间的交易日，“钢钒 GFC1”认股权 证进行了第二次行权。截至 2008年 12月 11日交易时间结束，共计 613,151,905份“钢 钒 GFC1”认股权证行权；共计 396,729份“钢钒 GFC1”认股权证未行权已被注销。共 有 741,296,334股攀钢钢钒股票划拨至成功行权的权证持有人账户；因本次“钢钒 GFC1” 认股权证行权，公司股本总额变动为 4,024,730,701股，其中攀钢有限持 1,566,972,309 股，持股比例为 38.934%。 30．资本公积 89 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 4,007,299,621.87 1,921,665,264.20 5,928,964,886.07 其他资本公积 267,765,659.79 10,824,410.67 241,887,774.34 36,702,296.12 合 计 4,275,065,281.66 1,932,489,674.87 241,887,774.34 5,965,667,182.19 注：（1）资本公积年初数调增 5,464,163.81元，详见附注四、24主要会计政策、 会计估计变更的说明。 （2）本年度 “钢钒 GFC1”认股权证行权，资本溢价增加 1,679,777,489.86元， 应付债券暂时性差异转回导致增加资本公积 10,824,410.67元。 （3）本年度因“钢钒 CFC1”认股权证行权本公司按行权比例结转，减少其他资本 公积 241,887,774.34元，增加资本溢价 241,887,774.34元。 31．盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 863,798,695.84 863,798,695.84 任意盈余公积 储备基金 1,925,853.21 14,488,802.56 14,418,998.23 1,995,657.54 企业发展基金 合 计 865,724,549.05 14,488,802.56 14,418,998.23 865,794,353.38 注：（1）盈余公积年初数调增 2,645,109.94元，详见附注四、24主要会计政策、 会计估计变更的说明。 （2）储备基金本年增加数为本公司根据 2008年 9月财政部会计司编写组公布的 《企业会计准则讲解》（2008）中规定提取的安全生产费，减少数为使用的安全生产费。 32．未分配利润 （1）未分配利润变动情况 90 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 2,087,095,241.48 1,748,231,218.80 加:会计政策变更 10,921,853.99 1,356,235.73 前期差错更正 本年年初余额 2,098,017,095.47 1,749,587,454.53 加:合并净利润 -394,213,291.53 1,007,528,373.95 盈余公积弥补亏损 其他转入 减:提取法定盈余公积 102,965,216.20 提取任意盈余公积 提取盈余公积-储备基金 69,804.33 1,925,853.21 对股东的分配 509,669,662.10 少数股东损益 60,232,030.82 44,538,001.50 本期期末余额 1,643,501,968.79 2,098,017,095.47 注：本公司正在实施重大资产重组。根据公司 2008年第一次临时股东大会审议通 过的关于滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的新老股东共享的相关决议，本 公司拟按照重组后的总股本 5,726,497,468股为基数，按每 10股派发 1.2元（含税） 进行年度现金股利分配，共计分配人民币 687,179,696.16元，剩余部分的未分配利润 结转至 2009年度。上述利润分配预案尚需提交公司 2008年度股东大会审议，并在公 司本次重大重组完成后实施。 （2）年初数调整部分见附注四、24主要会计政策、会计估计变更的说明。 （3）本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取，本年度亏损未提法定盈余公 积。 （4）本公司根据 2008年 9月财政部会计司编写组公布的《企业会计准则讲解》 （2008）中规定，提取的安全生产费转入盈余公积－储备基金，使用后从盈余公积-储 备基金中转出。 （5）攀枝花国贸 2008年度提取盈余公积10,694,841.28元，其中归属于母公司的 金额为 5,454,369.05元。北京攀承钒业 200 8年度提取盈余公积1,710,284.10元，其 中 归 属 于 母 公 司 的 金 额 为 872,244.8 9元 。 北 海 公 司 2008 年 度 提 取 盈 余 公 积 3,003,276.23元，其中归属于母公司的金额为3,003,276.23元。 33．营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 91 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 25,963,877,429.81 19,311,323,769.97 其他业务收入 2,152,133,193.43 1,886,473,388.86 营业收入合计 28,116,010,623.24 21,197,797,158.83 主营业务成本 23,839,610,397.95 16,145,218,968.10 其他业务成本 1,978,521,433.31 1,637,058,812.43 营业成本合计 25,818,131,831.26 17,782,277,780.53 （2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 内 销 22,855,857,326.95 21,179,457,810.85 1,676,399,516.10 钢材及钢材制品 20,521,861,696.50 19,780,256,638.20 741,605,058.30 钒制品 2,329,357,047.54 1,392,798,230.52 936,558,817.02 铁合金 4,638,582.91 6,402,942.13 -1,764,359.22 出 口 3,108,020,102.86 2,660,152,587.10 447,867,515.76 钢材及钢材制品 1,491,116,775.59 1,141,649,617.51 349,467,158.08 钒制品 1,616,903,327.27 1,518,502,969.59 98,400,357.68 小 计 25,963,877,429.81 23,839,610,397.95 2,124,267,031.86 合 计 25,963,877,429.81 23,839,610,397.95 2,124,267,031.86 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 内 销 18,058,734,444.79 15,235,555,203.77 2,823,179,241.02 钢材及钢材制品 16,593,404,064.90 14,358,742,042.29 2,234,662,022.61 钒制品 1,281,858,207.54 712,631,095.15 569,227,112.39 铁合金 2,227,980.70 2,402,940.30 -174,959.60 其他 181,244,191.65 161,779,126.03 19,465,065.62 出 口 1,252,589,325.18 909,663,764.33 342,925,560.85 钢材及钢材制品 899,096,028.85 737,496,082.11 161,599,946.74 钒制品 336,541,244.93 157,034,350.05 179,506,894.88 铁合金 16,952,051.40 15,133,332.17 1,818,719.23 小 计 19,311,323,769.97 16,145,218,968.10 3,166,104,801.87 合 计 19,311,323,769.97 16,145,218,968.10 3,166,104,801.87 92 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 四川 17,350,716,177.68 16,064,457,827.01 1,286,258,350.67 广东 2,709,524,930.72 2,737,769,472.25 -28,244,541.53 重庆 2,413,768,139.18 2,422,676,183.28 -8,908,044.10 江苏 1,157,324,709.32 1,122,001,701.51 35,323,007.81 广西 633,325,113.06 627,247,218.62 6,077,894.44 云南 838,279,366.25 868,076,288.66 -29,796,922.41 湖南 348,526,947.86 338,908,104.16 9,618,843.70 山东 385,100,883.76 384,709,015.75 391,868.01 贵州 216,461,271.26 223,120,663.07 -6,659,391.81 湖北 65,500,834.13 60,752,516.25 4,748,317.88 北京 2,564,030,445.60 2,043,004,390.95 521,026,054.65 陕西 119,810,606.77 117,663,662.86 2,146,943.91 浙江 2,471,534.87 1,803,331.74 668,203.13 河南 1,232,960.20 1,071,788.20 161,172.00 内蒙古 10,817,786.93 7,829,286.24 2,988,500.69 辽宁 120,725,740.27 119,065,632.41 1,660,107.86 上海等 922,933,536.04 929,040,289.42 -6,106,753.38 境内小计 29,860,550,983.90 28,069,197,372.38 1,791,353,611.52 出口 3,108,020,102.86 2,660,152,587.10 447,867,515.76 境外小计 3,108,020,102.86 2,660,152,587.10 447,867,515.76 小 计 32,968,571,086.76 30,729,349,959.48 2,239,221,127.28 减：公司内各分部抵销数 7,004,693,656.95 6,889,739,561.53 114,954,095.42 合 计 25,963,877,429.81 23,839,610,397.95 2,124,267,031.86 （续） 93 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 上年数 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 四川 16,003,853,076.23 14,219,615,178.83 1,784,237,897.40 广东 2,849,401,494.88 2,464,268,085.44 385,133,409.44 重庆 1,525,095,674.65 1,302,933,341.34 222,162,333.31 江苏 654,969,406.31 551,195,723.08 103,773,683.23 广西 518,382,122.97 396,646,500.50 121,735,622.47 云南 422,179,407.88 343,377,010.28 78,802,397.60 湖南 341,569,698.97 267,390,725.55 74,178,973.42 山东 225,216,422.44 182,767,879.03 42,448,543.41 贵州 108,535,567.60 90,619,356.63 17,916,210.97 湖北 68,071,622.24 64,089,088.21 3,982,534.03 北京 59,829,068.62 56,390,333.72 3,438,734.90 陕西 54,723,810.24 51,992,172.96 2,731,637.28 浙江 2,144,689.85 1,668,463.19 476,226.66 河南 1,118,495.01 1,043,675.32 74,819.69 内蒙古 554,488.26 335,944.84 218,543.42 辽宁 435,657.37 370,710.16 64,947.21 境内小计 22,836,080,703.52 19,994,704,189.08 2,841,376,514.44 出口 1,252,589,325.18 909,663,764.33 342,925,560.85 境外小计 1,252,589,325.18 909,663,764.33 342,925,560.85 合 计 24,088,670,028.70 20,904,367,953.41 3,184,302,075.29 减：公司内各分部抵销数 4,777,346,258.73 4,759,148,985.31 18,197,273.42 总 计 19,311,323,769.97 16,145,218,968.10 3,166,104,801.87 （4）本年公司前五名客户销售的收入总额为9,730,607,213.08元，占公司营业总 收入的比例为34.61%。 （5）本年营业成本比上年增加45.19%，主要原因为本年采购原、辅材料价格上涨 以及成立攀承钒业公司后钒产品采购量及相应的销售量和销售成本增加。 34．营业税金及附加 94 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 本年数 上年数 项 目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 营业税 见附注五 3,174,653.91 见附注五 1,395,793.19 城建税 见附注五 80,456,126.36 见附注五 91,190,393.99 教育费附加 见附注五 34,863,280.17 见附注五 39,167,344.43 地方教育附加 见附注五 11,318,160.72 见附注五 12,622,616.97 资源税 见附注五 28,792,944.01 见附注五 8,740,142.47 关税 见附注五 68,201,102.55 见附注五 8,641,440.95 其他税费 见附注五 227,522.94 见附注五 290,267.71 合 计 227,033,790.66 162,047,999.71 注：营业税金及附加本年数比上年数增加 40.10%，主要是本年出口增加相应关税 增加所致。 35．销售费用 销售费用本年发生数644,140,442.94元，比上年发生数 698,377,809.56 元减少 7.77%，其主要原因是本年对部分客户的销售由包到价销售方式改为出厂价销售方式， 减少包到价运费。 36．管理费用 管理费用本年发生数 1,305,837,939.24元，比上年发生数 989,296,515.89元增 加32.00%，其主要原因是上年根据《企业会计准则第 9号-职工薪酬》的规定将应付职 工薪酬-职工福利费节余冲减管理费用。 37．财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 345,499,866.10 374,399,982.52 减：利息收入 6,197,982.11 5,667,140.08 汇兑损失 4,247,967.28 67,880.03 减：汇兑收入 30,666,293.02 13,909,723.25 手续费 5,332,326.21 9,626,143.82 其他 1,706,515.72 1,239,167.64 合 计 319,922,400.18 365,756,310.68 注：（1）本年利息收入增加主要原因为本公司本年银行存款增加。 （2）本年汇兑收入增加主要原因为攀枝花国贸的上半年外币借款增多,人民币汇 率上升导致汇兑收入增加。 38．资产减值损失 95 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项 目 本年数 上年数 坏账损失 -3,033,626.63 599,341.94 存货跌价损失 291,620,658.64 82,341,977.49 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 288,587,032.01 82,941,319.43 注：资产减值损失本年比上年增加247.94%，主要原因是钢材及钒产品销售价格下 降导致计提存货跌价准备增加。 39．投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 攀钢集团财务有限公司 16,466,223.22 3,759,785.35 攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司 998,661.87 650,775.85 攀枝花环业冶金渣开发有限公司 300,000.00 300,000.00 合计 17,764,885.09 4,710,561.20 注：投资收益本年比上年增加 277.13%，主要原因是本期对攀钢集团财务公司长期 股权投资比例增加，从而导致投资收益增加，详见附注四、24主要会计政策、会计估 计变更的说明。 40．营业外收入 （1） 营业外收入明细情况 96 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 2,649,721.59 4,718,904.09 其中:固定资产处置利得 2,649,721.59 4,718,904.09 无形资产处置利得 非货币性资产交换利得 政府补助（补贴收入） 946,103.89 400,000.00 罚款收入 274,335.00 92,541.86 其他 33,523,399.68 347,297.45 合 计 37,393,560.16 5,558,743.40 注：营业外收入本年数比上年数增加 572.70%，主要是本年对财务公司增资，出资 金额小于财务公司按比例计算的净资产。 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中:计入当期 其中:计入当期 金额 金额 损益的金额 损益的金额 环保局环保补助金 100,000.00 100,000.00 财政局节能环保资金 26,400,000.00 946,103.89 21,800,000.00 300,000.00 合 计 26,400,000.00 946,103.89 21,900,000.00 400,000.00 41．营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 30,210,236.53 61,025,104.80 其中:固定资产处置损失 30,210,236.53 61,025,104.80 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 罚款支出 200.00 500.00 公益性捐赠支出 2,050,298.23 20,000.00 非常损失 盘亏损失 7,943.02 其他 1,852,091.94 73,180.00 合 计 34,112,826.70 61,126,727.82 注：营业外支出本年比上年减少44.19%，主要原因为本年处置固定资产较上年减 少，发生的损失较少。 42．所得税费用 97 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 6,582,021.46 100,846,170.94 递延所得税费用 -78,965,924.43 -42,132,545.08 合 计 -72,383,902.97 58,713,625.86 43．基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年数 上年数 基本每股收益 -0.14 0.31 稀释每股收益 -0.14 0.26 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋S i×M÷M0-Sj×M i j÷M0-S k 0为期初股份总数；S 其中，S 1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、 股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S 0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 44．收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 98 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项 目 本年数 上年数 利息收入 6,197,982.11 5,667,140.08 财政补贴资金 26,400,000.00 21,500,000.00 房屋出租收入 4,971,259.00 保证金 11,838,155.00 合 计 49,407,396.11 27,167,140.08 45．支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 办公费 19,804,013.48 18,136,059.14 退保证金 48,374,973.26 后勤服务费 36,057,866.00 绿化费 16,391,815.06 15,334,314.00 租赁费 15,700,658.87 12,423,525.00 土地租赁费 13,374,493.70 差旅费 17,934,491.69 20,389,632.95 银行手续费 5,332,326.21 9,626,143.82 招待费 8,424,861.89 7,709,666.81 财产保险费 7,737,792.57 合 计 181,395,500.16 91,357,134.29 46．收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 新白马矿收到招标费等 484,104.61 合 计 484,104.61 47．支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 收购攀钢有限冷轧厂而导致的现金及 413,925,411.42 现金等价物净减少额 合 计 413,925,411.42 48．收到其他与筹资活动有关的现金 99 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项 目 本年数 上年数 存单质押 51,100,000.00 合 计 51,100,000.00 49．支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 支付分离债担保手续费 6,400,000.00 存单质押 14,100,000.00 51,100,000.00 合 计 14,100,000.00 57,500,000.00 50．现金流量表补充资料 （1） 将净利润调节为经营活动现金流量的信息 100 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -394,213,291.53 1,007,528,373.95 加：资产减值准备 288,587,032.01 82,941,319.43 固定资产折旧 1,580,699,394.06 1,493,552,449.02 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 30,911,678.50 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－ ”号填 27,560,514.94 56,306,200.71 列） 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 271,749,577.78 331,014,585.91 投资损失（收益以“－”号填列） -17,764,885.09 -4,710,561.20 递延所得税资产减少（增加以“－ -78,965,924.43 -42,132,545.08 ”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－ ”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填 -339,252,579.99 69,097,508.00 列） 经营性应收项目的减少（增加以“ -498,511,069.69 -2,024,372,528.42 －”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“ -13,973,251.85 -54,200,480.76 －”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 825,915,516.21 945,936,000.06 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,897,182,520.54 397,531,256.13 减：现金的期初余额 397,531,256.13 508,117,293.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,499,651,264.41 -110,586,037.59 注：年末其他货币资金 14,100,000.00元（见附注七、1）因使用受到限制，本公 司未将其作为现金等价物。 101 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 （2） 现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 1,897,182,520.54 397,531,256.13 其中：库存现金 32,802.30 37,276.40 可随时用于支付的银行存款 1,897,149,718.24 397,493,979.73 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,897,182,520.54 397,531,256.13 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 八、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的应收账款 46,742,249.10 29.76% 2,337,112.46 44,405,136.64 5.00% 单项金额不重大但按信用风险特征组合 25,322,617.60 16.13% 25,294,423.51 28,194.09 99.89% 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 84,958,858.87 54.11% 2,857,858.63 82,101,000.24 3.36% 合 计 157,023,725.57 100.00% 30,489,394.60 126,534,330.97 19.42% 年初数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的应收账款 146,330,268.63 68.72% 146,330,268.63 单项金额不重大但按信用风险特征组合 27,476,087.73 12.90% 27,476,087.73 100.00% 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 39,139,582.44 18.38% 1,911,588.33 37,227,994.11 4.88% 合 计 212,945,938.80 100.00% 29,387,676.06 183,558,262.74 13.80% 注：单项金额重大的款项为单项金额在人民币 30,000,000.00元以上(含人民币 30,000,000.00元)的应收账款。 单项金额不重大但组合风险较大的款项主要为单项金额不重大但账龄在 3年以上 102 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 的应收账款。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 131,701,107.97 83.87% 5% 5,194,971.09 185,328,880.62 87.03% 5% 1,841,103.11 1 至2年 30% 30% 2 至3年 50% 140,970.45 0.07% 50% 70,485.22 3 至4年 140,970.45 0.09% 80% 112,776.36 80% 4 至5年 80% 80% 5 年以上 25,181,647.15 16.04% 100% 25,181,647.15 27,476,087.73 12.90% 100% 27,476,087.73 合 计 157,023,725.57 100.00% 30,489,394.60 212,945,938.80 100.00% 29,387,676.06 （3）应收账款年末欠款前五名明细情况 占应收账款总额 债务人名称 金额 欠款年限 的比例 佛山美的家用电器 46,742,249.10 29.77% 1年以内 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 14,039,720.58 8.94% 1年以内 四川省金川物资公司 12,183,098.04 7.76% 5年以上 北京攀承钒业贸易有限公司 10,110,305.12 6.44% 1年以内 佛山市威灵材料供应公司 7,379,988.25 4.70% 1年以内 合 计 90,455,361.09 57.61% （4）本年无实际冲销的应收账款。2008年 3月收回以前年度核销的应收重庆长江 冷轧厂 48,000.00元，2008年 4月收回以前年度核销的应收陕西伟宝粤钢管有限责任 公司 396,014.13元。 （5）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5 %）以上有表决权股份的股东单位欠 款。 （6）应收账款年末数包括应收关联方的款项2 7,801,686.13元，占应收账款总额 的比例为 17.71%。 （7）应收账款年末数比年初数减少26.26%，主要原因为公司继续加大欠款清收力 度，外销严格执行先款后货政策。 103 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 2.其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 14,765,326.14 100.00% 735,848.31 14,029,477.83 4.98% 合 计 14,765,326.14 100.00% 735,848.31 14,029,477.83 4.98% 年初数 项 目 账面余额 比例 坏账准备 账面价值 坏账准备计提比例 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 31,767,648.40 100.00% 1,661,356.94 30,106,291.46 5.23% 合 计 31,767,648.40 100.00% 1,661,356.94 30,106,291.46 5.23% 单 项金额重大的款项为单项金额在人民币 30,000,000.00元以上(含人民 币 30,000,000.00元)的其他应收款。 单项金额不重大但组合风险较大的款项主要为单项金额不重大但账龄在 3年以上 的其他应收款。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年初数 账 龄 坏账准备 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 计提比例 计提比例 1 年以内 14,630,166.14 99.09% 5% 727,008.31 31,750,688.40 99.95% 5% 1,656,268.94 1 至2年 118,200.00 0.80% 30% 360.00 16,960.00 0.05% 30% 5,088.00 2 至3年 16,960.00 0.11% 50% 8,480.00 50% 3 至4年 80% 80% 4 至5年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 合 计 14,765,326.14 100.00% 735,848.31 31,767,648.40 100.00% 1,661,356.94 104 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占其他应收 债务人名称 金额 账龄 款总额的比例 成都铁路弄弄坪车站 8,375,956.50 56.73% 1年以内 北京市轨道交通建设管理有限公司(10号线) 162,411.40 1.10% 1年以内 攀钢集团钢城企业总公司劳务开发公司 20,000.00 0.14% 1年以内 梅特勒-托利多（常州）称重设备系统有限公司 79,915.30 0.54% 1年以内 攀枝花市社保局 86,983.74 0.59% 1年以内 合 计 8,725,266.94 59.10% （4）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 欠款。 （5）其他应收款年末数包括应收关联方的款项207,000.00元，占其他应收款总 额的比例为 1.40%。 （6）其他应收款年末数比年初数减少 53.52%，其主要原因是本公司及时收回欠款。 3.长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 1,441,425,407.04 1,441,425,407.04 对合营企业投资 ok 对联营企业投资 112,889,814.14 694,485,312.51 ok 807,375,126.65 其他股权投资 6,000,000.00 6,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 合 计 1,560,315,221.18 694,485,312.51 2,254,800,533.69 （2）按权益法核算的长期股权投资 本期追加投资额 被投资单位权益 分得现金 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 （减本年股权出让 年末数 增减数 红利 额） 攀钢集团财务有限公司 747,950,000.00 111,468,697.80 650,000,000.00 43,486,650.64 804,955,348.44 攀钢集团攀枝花工科建 346,369.14 1,421,116.34 998,661.87 2,419,778.21 设监理有限责任公司 合 计 748,296,369.14 112,889,814.14 650,000,000.00 44,485,312.51 807,375,126.65 注：长期股权投资本年末比上年末增加 44.51%，主要是增加对攀钢集团财务公司 的投资，详见附注四、24主要会计政策、会计估计变更的说明。对财务公司的长期股 权投资核算从成本法改为权益法。 105 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 （3）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 攀承钒业 102,000,000.00 102,000,000.00 102,000,000.00 攀枝花国贸 73,425,407.04 73,425,407.04 73,425,407.04 北海公司 66,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 新白马矿 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 攀枝花环业冶金渣开 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 发有限责任公司 合 计 1,447,425,407.04 1,447,425,407.04 1,447,425,407.04 注：新白马矿是由攀钢集团与本公司协议合资设立的有限责任公司，根据协议攀 钢集团最终出资 660,000,000.00元（其中以白马铁矿采矿权出资 619,497,100.00元， 货币资金出资 40,502,900.00元），持股比例为 35.48%，本公司以货币资金出资 1,200,000,000.00元，持股比例为 64.52%。协议约定攀钢集团以白马铁矿采矿权作价 认缴的出资在协议生效后两年内缴足，资产负债表日，由于攀钢集团以白马铁矿采矿 权作价认缴的出资正在办理中，本公司实际持有新白马矿股权的比例为 96.73%。 （4）截至 2008年 1 2月 3 1日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额 的情况。 （5）被投资单位与公司会计政策无重大差异，本公司对被投资公司持股比例与其 在被投资单位表决权比例一致。 4.营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 23,431,108,418.97 18,673,755,394.64 其他业务收入 2,145,166,640.98 1,877,674,265.45 营业收入合计 25,576,275,059.95 20,551,429,660.09 主营业务成本 21,705,798,247.52 15,686,472,360.18 其他业务成本 1,967,170,145.06 1,631,491,365.07 营业成本合计 23,672,968,392.58 17,317,963,725.25 （2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 106 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 内 销 22,160,737,786.32 20,781,608,765.71 1,379,129,020.61 钢材及钢材制品 20,193,889,612.15 19,855,203,069.94 338,686,542.21 钒制品 1,966,848,174.17 926,405,695.77 1,040,442,478.40 出 口 1,270,370,632.65 924,189,481.81 346,181,150.84 钢材及钢材制品 1,270,370,632.65 924,189,481.81 346,181,150.84 小 计 23,431,108,418.97 21,705,798,247.52 1,725,310,171.45 减公司内部抵销数 合 计 23,431,108,418.97 21,705,798,247.52 1,725,310,171.45 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 内 销 17,895,683,698.56 15,056,479,564.83 2,839,204,133.73 钢材及钢材制品 16,630,548,931.63 14,446,057,963.77 2,184,490,967.86 钒制品 1,265,134,766.93 610,421,601.06 654,713,165.87 出 口 778,071,696.08 629,992,795.35 148,078,900.73 钢材及钢材制品 778,071,696.08 629,992,795.35 148,078,900.73 小 计 18,673,755,394.64 15,686,472,360.18 2,987,283,034.46 减公司内部抵销数 合 计 18,673,755,394.64 15,686,472,360.18 2,987,283,034.46 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 107 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 本年数 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 四川 18,579,311,354.34 17,706,762,225.94 872,549,128.40 广东 2,620,106,615.33 2,647,746,409.18 -27,639,793.85 重庆 2,413,768,139.18 2,422,676,183.28 -8,908,044.10 江苏 1,157,324,709.32 1,122,001,701.51 35,323,007.81 广西 633,325,113.06 627,247,218.62 6,077,894.44 云南 838,279,366.25 868,076,288.66 -29,796,922.41 湖南 348,526,947.86 338,908,104.16 9,618,843.70 山东 385,100,883.76 384,709,015.75 391,868.01 贵州 216,461,271.26 223,120,663.07 -6,659,391.81 湖北 65,500,834.13 60,752,516.25 4,748,317.88 北京 1,600,705,058.04 1,086,064,150.53 514,640,907.51 陕西 14,158,591.14 11,297,108.92 2,861,482.22 浙江 2,471,534.87 1,803,331.74 668,203.13 河南 1,232,960.20 1,071,788.20 161,172.00 内蒙古 10,817,786.93 7,829,286.24 2,988,500.69 辽宁 12,538,878.07 10,147,088.40 2,391,789.67 其他 5,647,709.37 5,550,739.47 96,969.90 境内小计 28,905,277,753.11 27,525,763,819.92 1,379,513,933.19 出口 1,270,370,632.65 924,189,481.81 346,181,150.84 境外小计 1,270,370,632.65 924,189,481.81 346,181,150.84 小 计 30,175,648,385.76 28,449,953,301.73 1,725,695,084.03 减：公司内各分部抵销数 6,744,539,966.79 6,744,155,054.21 384,912.58 合 计 23,431,108,418.97 21,705,798,247.52 1,725,310,171.45 （续） 108 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 上年数 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 四川 15,876,143,736.68 14,087,753,924.39 1,788,389,812.29 广东 2,849,401,494.88 2,464,268,085.44 385,133,409.44 重庆 1,525,095,674.65 1,302,933,341.34 222,162,333.31 江苏 654,969,406.31 551,195,723.08 103,773,683.23 广西 518,382,122.97 396,646,500.50 121,735,622.47 云南 422,179,407.88 343,377,010.28 78,802,397.60 湖南 341,569,698.97 267,390,725.55 74,178,973.42 山东 225,216,422.44 182,767,879.03 42,448,543.41 贵州 108,535,567.60 90,619,356.63 17,916,210.97 湖北 68,071,622.24 64,089,088.21 3,982,534.03 北京 59,829,068.62 56,390,333.72 3,438,734.90 陕西 54,723,810.24 51,992,172.96 2,731,637.28 浙江 2,144,689.85 1,668,463.19 476,226.66 河南 1,118,495.01 1,043,675.32 74,819.69 内蒙古 554,488.26 335,944.84 218,543.42 辽宁 435,657.37 370,710.14 64,947.23 其他 境内小计 22,708,371,363.97 19,862,842,934.62 2,845,528,429.35 出口 778,071,696.08 629,992,795.35 148,078,900.73 境外小计 778,071,696.08 629,992,795.35 148,078,900.73 合 计 23,486,443,060.05 20,492,835,729.97 2,993,607,330.08 减：公司内各分部抵销数 4,812,687,665.41 4,806,363,369.79 6,324,295.62 总 计 18,673,755,394.64 15,686,472,360.18 2,987,283,034.46 （3） 本年公司前五名客户销售的收入总额为 10,794,030,775.64元，占公司营 业收入的比例为42.20%。 （4） 营业成本本年比上年增加36.70%，主要原因为本年采购原、辅材料价格上涨。 5.投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 攀钢集团财务有限公司 16,453,608.40 3,747,410.78 攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司 998,661.87 650,775.85 攀枝花环业冶金渣开发有限公司 300,000.00 300,000.00 攀钢集团北海特种铁合金公司 6,741,636.37 10,637,298.22 合计 24,493,906.64 15,335,484.85 109 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 注：投资收益本年比上年增加59.72%，主要原因为本年对财务公司投资增加，相 应增加投资收益，详见附注四、24主要会计政策、会计估计变更的说明。 6.资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 31,049,033.00 -267,804.22 -444,014.13 -444,014.13 31,225,242.91 其中：应收账款 29,387,676.06 657,704.41 -444,014.13 -444,014.13 30,489,394.60 其他应收款 1,661,356.94 -925,508.63 735,848.31 二、存货跌价准备合计 119,477,609.78 286,734,307.80 38,866,279.37 38,866,279.37 367,345,638.21 其中：库存商品 4,971,370.03 101,228,169.18 106,199,539.21 原材料 65,480,323.59 65,480,323.59 包装物及低值易耗品 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、 投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 2,352,109.76 2,153,844.00 2,153,844.00 198,265.76 其中：房屋、建筑物 198,265.76 198,265.76 机器设备 2,153,844.00 2,153,844.00 2,153,844.00 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 152,878,752.54 286,466,503.58 40,576,109.24 40,576,109.24 398,769,146.88 7. 现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 110 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -462,671,762.73 1,029,639,787.33 加：资产减值准备 286,466,503.58 75,805,569.56 固定资产折旧 1,509,343,127.41 1,451,505,670.94 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－ ”号填 27,270,091.11 56,306,200.71 列） 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 282,337,460.64 316,745,822.12 投资损失（收益以“－”号填列） -24,493,906.64 -15,335,484.85 递延所得税资产减少（增加以“－ -96,703,355.21 -4,285,889.57 ”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－ ”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填 -160,625,081.33 126,561,831.66 列） 经营性应收项目的减少（增加以“ -744,260,542.01 -1,481,589,678.37 －”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“ -12,833,214.13 -227,278,045.20 －”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 603,829,320.69 1,328,075,784.33 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,561,619,375.56 260,690,602.31 减：现金的期初余额 260,690,602.31 425,272,924.68 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,300,928,773.25 -164,582,322.37 （2）现金及现金等价物的信息 111 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项 目 本年数 上年数 一、现金 1,561,619,375.56 260,690,602.31 其中：库存现金 20,412.39 26,746.95 可随时用于支付的银行存款 1,561,598,963.17 260,663,855.36 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,561,619,375.56 260,690,602.31 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1.关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2.本公司的母公司 对本公司的 对本公司的 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 钢、钒、铁、钛、 攀钢有限 72322100X 攀枝花市 9,530,583,800.00 38.934% 38.934% 焦冶炼、制造 注：本公司最终控制方为攀钢集团。 3.本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注六、2、（1）。 4.不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 攀钢集团昆明钢管公司 216599374 受同一母公司控制 中山市金山物资有限公司 282048386 受同一母公司控制 四川省金川物资公司 受同一母公司控制 攀钢集团信息工程技术有限责任公司 744680256 受同一母公司控制 攀枝花市兴矿开发有限责任公司 709192900 受同一母公司控制 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 737737605 同受攀钢集团控制 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 214329557 同受攀钢集团控制 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 214308027 同受攀钢集团控制 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 450961626 受同一母公司控制 攀钢集团财务有限公司 20436341X 同受攀钢集团控制 112 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司 204357933 同受攀钢集团控制 攀钢集团研究院有限公司 782667319 同受攀钢集团控制 攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司 727464279 同受攀钢集团控制 攀钢集团眉山冷弯型钢有限责任公司 786698366 同受攀钢集团控制 攀枝花市攀研科技产业有限责任公司 708915337 同受攀钢集团控制 四川省冶金机械厂 202587663 同受攀钢集团控制 攀钢集团成都板材有限责任公司 782661048 同受攀钢集团控制 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 70891422X 同受攀钢集团控制 德国攀欧贸易公司 同受攀钢集团控制 香港攀港有限公司 601000014 受同一母公司控制 攀枝花攀西蓝星化学清洗公司 204351160 同受攀钢集团控制 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司 71182981-9 同受攀钢集团控制 承德新新钒钛股份有限公司 10651230-3 子公司攀承钒业的股东 会东新炉料有限责任公司 76232823-X 同受攀钢集团控制 攀钢集团西昌新钢业有限公司 72980710-8 同受攀钢集团控制 攀钢集团北海钢管有限公司 619442697 受同一母公司控制 攀钢集团矿业有限公司 20435962-1 受同一母公司控制 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 735869356 同受攀钢集团控制 攀钢集团国际经济贸易有限公司 201821446 受同一母公司控制 中国第十九冶金建设公司 204350723 股东 攀枝花天雨消防工程有限责任公司 735860685 同受攀钢集团控制 攀钢集团冶金工程技术有限公司 204363911 受同一母公司控制 攀钢集团成都科技有限公司 782667319 同受攀钢集团控制 攀钢集团成都钛业贸易有限公司 782686528 同受攀钢集团控制 攀钢冶金材料有限责任公司 204364076 受同一母公司控制 （二）定价政策 本公司与攀钢集团、攀钢有限签订了《关联交易备忘录》，明确了本公司与攀钢集 团、攀钢有限之间关联交易事项、处理原则和定价原则。 1．本公司按以市场价格或政府指导价格为基础而订立的合同价格向关联单位购买 原材料、燃料、辅料及低值易耗品等。 2．本公司对关联单位的钢材产品及钒产品销售以市场价格为基础的合同价格进 行，动力产品销售以市场价与政府指导价为基础的合同价格进行。 3．本公司与关联单位签订了综合服务协议，本公司应向关联单位就其对本公司所 提供的服务按合同价支付一定的服务费。 4．攀钢集团拥有本公司所在地的国有土地使用权，根据与攀钢集团签订的土地租 赁合同，本公司自成立日起可在五十年内向攀钢集团租赁其所在地的土地。 （三）关联方交易 113 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 1.采购货物 关联方名称 产品名称 本年数 上年数 攀枝花钢铁(集团) 公司 生活水 14,581,190.68 14,738,822.17 攀枝花钢铁有限责任公司 辅助材料、备件等 181,526,223.60 275,119,342.54 攀枝花钢铁有限责任公司 焦炭及动力产品 5,991,263,375.51 3,361,071,977.91 攀钢集团矿业有限公司 矿石及辅料 1,184,364,969.03 1,376,130,135.66 攀钢集团国际经济贸易有限公司 矿石等辅料 627,980,230.65 365,332,650.78 攀钢集团国际经济贸易有限公司 钒产品 399,846,679.89 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 辅助材料等 41,729,839.42 40,858,554.49 攀钢集团研究院有限公司 辅助材料 27,918,894.77 攀钢集团冶金工程技术有限公司 辅助材料 14,722,895.27 3,426,529.85 攀钢集团信息工程技术有限责任公司 辅助材料、备件等 6,396,430.57 2,895,195.85 攀钢冶金材料有限责任公司 辅助材料 650,332,830.36 491,892,325.84 攀钢集团成都板材有限责任公司 钢材产品 73,679,283.51 44,475,695.44 攀钢集团成都板材有限责任公司 辅助材料 46,982,527.64 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 辅助材料 12,663,370.73 中国第十九冶金建设公司 辅助材料 3,467,328.39 4,331,836.87 攀枝花钢铁有限责任公司 矿石 1,043,902,560.81 承德新新钒钛股份有限公司 钒产品 1,306,322,780.01 151,276,413.64 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 钒产品 32,331,468.78 5,875,560.00 合 计 11,660,012,879.62 6,137,425,041.04 2.劳务 114 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 关联 方名称 产品名称 本年数 上 年数 攀枝花钢铁 (集团)公司 土地租赁费 12,423,525.00 12,423,525.00 攀枝花钢铁 (集团)公司 后勤服务费 79,200,000.00 79,200,000.00 代收、代付社会保险、 住房 413,933,177.23 攀枝花钢铁 (集团)公司 公积金 代收、代付社会保险、 住房 330,022,964.74 攀枝花钢铁 有限责任公司 公积金 攀枝花钢铁 有限责任公司 运输费 397,348,216.03 426,795,154.43 攀枝花钢铁 有限责任公司 工程、维修、检测费用 61,412,271.77 53,667,129.09 攀枝花钢铁 有限责任公司 动力产品费 1,349,492,652.04 1,270,506,692.67 攀枝花钢铁 有限责任公司 资金占用费 6,944,870.66 攀枝花钢铁 有限责任公司 动力产品费（服务费） 305,778,337.42 293,344,711.87 攀钢集团矿 业有限公司 修理费用及运输费 53,987,669.64 73,176,391.60 攀钢集团国 际经济贸易有限公司 工程及材料等 11,478,239.32 4,952,454.30 攀钢集团攀 枝花钢铁研究院 工程、维修、检测费用 23,790,544.47 47,221,426.11 攀钢集团冶 金工程技术有限公司 工程、修理、检测、保 养费 913,821,876.66 965,749,566.09 攀钢集团信 息工程技术有限责任 公司 工程、维修、通讯费等 275,470,334.42 285,147,399.09 攀钢冶金材 料有限责任公司 外协费 3,930,428.00 3,393,000.00 攀枝花攀钢 国际旅行社有限责任 公司 运输及维修费用 5,908,388.17 2,844,327.79 中国第十九 冶金建设公司 工程及维修费用 9,762,219.05 57,621,476.45 攀钢集团攀 枝花工科建设监理有 限责 工程监理费用 4,124,735.00 3,220,900.00 任公司 合 计 3,921,862,614.22 3,916,231,989.89 3.销售货物 115 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 关联方名称 产品名称 本年数 上年数 攀枝花钢铁( 集团)公司 钢材产品 340,414,397.28 619,353,823.40 攀枝花钢铁( 集团)公司 材料 2,938,333.50 4,158,206.93 攀枝花钢铁( 集团)公司 动力产品 18,139,582.78 11,256,889.02 攀枝花钢铁有限责任公司 钢材产品 243,205,584.91 208,333,482.87 攀枝花钢铁有限责任公司 材料 27,714,917.62 17,290,865.58 攀枝花钢铁有限责任公司 原燃料 17,681,481.97 攀枝花钢铁有限责任公司 动力产品 638,320,200.09 437,029,653.67 攀钢集团矿业有限公司 废钢 18,051,421.30 1,694,709.67 攀钢集团国际经济贸易有限公司 钢材产品及钒产品 4,015,401,587.59 2,774,479,818.15 攀钢集团国际经济贸易有限公司 原燃料 39,068,397.38 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 钒产品及辅助动力等 51,899,202.77 9,624,455.66 攀钢集团信息工程技术有限责任公司 材料及辅助动力 724,319.94 1,160,192.77 攀钢集团冶金工程技术有限公司 材料及辅助动力 156,115,712.92 86,403,353.33 攀钢冶金材料有限责任公司 材料及辅助动力 46,514,424.82 39,537,596.08 攀钢集团北海钢管有限公司 钢材产品 220,251,532.97 129,424,018.30 攀钢集团北海钢管有限公司 动力费 3,612,205.51 3,015,321.51 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 钢材及钒产品 1,624,717,319.52 974,003,241.36 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 钢材产品等 1,206,641,384.24 873,954,784.95 攀钢集团昆明钢管公司 钢材产品 3,185,442.42 攀钢集团眉山冷弯型钢有限责任公司 钢材产品 114,844,119.17 60,163,072.29 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 钢材产品 57,512,272.50 21,617,682.84 攀钢集团成都科技有限公司 钒产品等 100,993.20 19,561,042.37 攀钢集团成都板材有限责任公司 钢材产品 18,119,172.30 攀钢集团西昌新钢业有限公司 矿石 13,597,019.81 合计 8,857,904,102.12 6,312,929,135.14 4.其他重大关联交易事项 （1）关联方存款 本 公司在 关联方 攀钢集 团财务 有限公 司存 款余额：2008年 12 月 31日 为 1,052,669,632.14元。 （2）关联方借款 本公司本年增加关联方攀钢集团财务有限公司短期借款870,000,000.00元，本年 年末余额870,000,000.00元。 本公司本年从关联方攀钢集团财务有限公司取得长期信用借款本年年初余额为 343,000,000.00元，归还340,000,000.00元，本年年末余额 3,000,000.00元。 （3）担保 ①本公司发行的分离交易可转债由中国农业银行四川省分行和控股股东攀钢有限 116 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 共同提供全额不可撤销的连带责任保证，其中攀钢有限提供金额为 700,000,000.00元 的不可撤销连带责任保证。 ②本年本公司为子公司北京攀承钒业总额为人民币 8亿元的银行综合授信（中国 银行 2亿元、招商银行 2亿元、光大银行 2亿元、民生银行 2亿元）按 51%的出资比例 提供金额为人民币 4.08亿元的担保。按实际发生的贷款计，至 2008年 1 2月 3 1日为 北京攀承钒业的担保金额为 1.02亿元。 5.关键管理人员薪酬 本公司依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《高层管理人员年薪制管理办 法》相关规定：公司本年董事、监事及高级管理人员共 21人的相关报酬明细如下： 2007 年 1～12 月 姓名 职务 2008 年 1～12 月（元） 备注 （元） 樊政炜 董事长 在股东单位领薪 在股东单位领薪 余自甦 董事 在股东单位领薪 在股东单位领薪 2007年 12月被聘任 张大德 董事、总经理 330,116 在股东单位领薪 为董事、总经理 孙仁孝 董事 在股东单位领薪 369,800 田 野 董事 在股东单位领薪 在股东单位领薪 白荣春 独立董事 90,000 50,000 2007 年 8 月 31 王 喆 独立董事 90,000 50,000 日，公司召开 2007 年 第一次临时股东大 董志雄 独立董事 90,000 50,000 会，公司董事会、监 事会实现换届。 严晓建 独立董事 90,000 50,000 刘新会 监事会主席 在股东单位领薪 在股东单位领薪 张治杰 监事 在股东单位领薪 在股东单位领薪 曾显斌 监事 在股东单位领薪 在股东单位领薪 刘 伟 监事 在股东单位领薪 在股东单位领薪 谭安全 监事 在股东单位领薪 240,700 段向东 副总经理 253,550 318,400 2008 年 10 月被聘为 张开坚 副总经理 101,521 副总经理、总工程师 副总经理 陈新桂 245,938 245,700 董事会秘书 陈亚平 副总经理 255,137 299,480 陈昭启 总会计师 214,882 69,495 07 年 10～12 月薪酬 刘 军 副总经理 233,307 2008 年调入 张 虎 副总经理 217,533 185,464 07 年 4～12 月薪酬 117 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 6.关联方应收应付款项余额 项目 年末数 年初数 条款和条 是否取得或 件 提供担保 应收账款 攀枝花钢铁有限责任公司 86,757.02 无 否 德国攀欧贸易公司 42,386,859.17 53,192,820.87 无 否 攀钢集团北海钢管有限公司 403,532.64 无 否 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 14,039,720.58 197,269.49 无 否 攀钢集团成都钢铁有限责任公司供应公司 26,646,231.21 无 否 攀钢集团矿业有限公司 621,508.76 5,148.00 无 否 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 991,870.69 1,023,110.69 无 否 攀钢集团西昌新钢业有限公司 7,964,632.38 无 否 攀钢集团冶金工程技术有限公司 630.00 780.00 无 否 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 8,156.42 无 否 香港攀港有限公司 519,083.30 3,042,898.04 无 否 四川省金川物资公司 12,183,098.04 12,183,098.04 无 否 攀钢集团国际经济贸易有限公司 518,368.89 无 否 攀枝花钢铁(集团) 公司 3,074,537.55 1,377,848.83 无 否 攀钢集团信息工程技术有限责任公司 200,891.81 无 否 攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司 3,017.10 无 否 合计 108,839,860.74 71,832,008.78 预付款项 攀钢集团国际经济贸易有限公司 4,613,500.00 无 否 攀钢集团冶金工程技术有限公司 18,439,500.00 无 否 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 33,678,000.00 401,560.00 无 否 中国第十九冶金建设公司 1,222,200.00 无 否 合计 56,731,000.00 1,623,760.00 其他应收款 攀枝花钢铁有限责任公司 18,174,359.53 无 否 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 1,935,617.27 672,794.32 无 否 攀钢集团国际经济贸易有限公司 30,727,247.69 无 否 攀钢集团北海钢管有限公司 188,000.00 无 否 合计 32,662,864.96 19,035,153.85 应付账款 攀枝花钢铁有限责任公司 25,359,092.37 106,443,301.15 无 否 会东新炉料有限责任公司 33,216.20 无 否 攀钢集团成都板材有限责任公司 15,698,347.74 84,060,736.78 无 否 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 208,106.82 无 否 攀钢集团国际经济贸易有限公司 40,623,265.56 376,476.21 无 否 攀钢集团矿业有限公司 10,308,459.34 51,118,797.93 无 否 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 148,554.49 19,897,282.24 无 否 攀钢集团攀枝花工科建设监理有限责任公司 1,091.19 301,779.60 无 否 攀钢集团信息工程技术有限责任公司 55,265,388.43 95,712,917.78 无 否 攀钢集团研究院有限公司 9,505,445.59 无 否 攀钢集团冶金工程技术有限公司 87,643,946.76 191,557,029.96 无 否 118 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项目 年末数 年初数 条款和条 是否取得或 件 提供担保 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 19,258,261.97 41,412,585.77 无 否 攀枝花攀西蓝星化学清洗公司 203,045.63 4,087,682.79 无 否 攀枝花市攀研科技产业有限责任公司 207,000.00 无 否 攀枝花天雨消防工程有限责任公司 12,449.35 无 否 攀枝花市兴矿开发有限责任公司 3,900,879.72 2,398,082.96 无 否 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司 292,383.00 3,384,685.46 无 否 四川省冶金机械厂 489,894.84 175,379.90 无 否 香港攀港有限公司 11,798,053.03 无 否 攀枝花钢铁(集团) 公司 191,037.15 5,019,804.94 无 否 攀钢冶金材料有限责任公司 30,941,615.97 无 否 攀钢集团成都科技有限公司 209,496.46 无 否 攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司 1,081,030.15 无 否 承德新新钒钛股份有限公司 34,361,619.01 无 否 中国第十九冶金建设公司 22,279,057.13 无 否 合计 315,509,538.19 660,457,743.18 预收款项 攀枝花钢铁有限责任公司 1,824,281.23 31,257,538.85 无 否 攀钢集团成都板材有限责任公司 3,099,612.09 无 否 攀钢集团成都钛业贸易有限公司 5,658.12 无 否 攀钢集团国际经济贸易有限公司 21,600.00 无 否 攀钢集团矿业有限公司 4,066,110.66 4,859,811.30 无 否 攀钢集团昆明钢管公司 29,069.25 140,888.53 无 否 攀钢集团眉山冷弯型钢有限责任公司 18,316,884.75 8,997,372.43 无 否 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 161,019.30 无 否 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 22,620.04 4,143,985.84 无 否 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 622,363.66 无 否 攀钢集团研究院有限公司 1,137,721.68 53,400.80 无 否 攀钢集团冶金工程技术有限公司 1,682,892.35 2,700,000.00 无 否 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 2,558,727.21 795,377.54 无 否 攀枝花市攀研科技产业有限责任公司 1,339,687.45 无 否 攀枝花市银山冷轧有限责任公司 416,225.83 1,202,182.71 无 否 四川省冶金机械厂 126,549.01 126,549.01 无 否 中山市金山物资有限公司 25,872,115.77 22,896,245.69 无 否 攀钢集团北海钢管有限公司 24,273,609.40 无 否 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司 18,000.00 无 否 攀钢集团成都科技有限公司 402,297.44 无 否 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 6,169,789.00 2,527,009.33 无 否 合计 67,472,927.40 104,394,268.87 其他应付款 攀枝花钢铁有限责任公司 2,596,155.18 734,211,303.42 无 否 攀钢集团北海钢管有限公司 182,715.01 182,715.01 无 否 攀钢集团国际经济贸易有限公司 42,927,048.76 56,580,519.24 无 否 攀钢集团矿业有限公司 18,000.00 366,148.00 无 否 攀钢集团昆明钢管公司 360,200.00 363,200.00 无 否 攀钢集团攀枝花钢铁研究院 256,000.00 1,831,385.06 无 否 119 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 项目 年末数 年初数 条款和条 是否取得或 件 提供担保 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 18,000.00 无 否 攀钢集团信息工程技术有限责任公司 913,090.16 2,019,352.41 无 否 攀钢集团冶金工程技术有限公司 3,568,602.05 89,265.54 无 否 攀枝花钢铁(集团) 公司 9,428,161.54 8,792,258.74 无 否 攀枝花攀钢集团设计研究院有限公司 189,800.00 50,000.00 无 否 攀枝花攀西蓝星化学清洗公司 5,000.00 253,099.00 无 否 攀枝花市攀研科技产业有限责任公司 12,000.00 无 否 攀枝花天雨消防工程有限责任公司 1,500.00 无 否 攀钢集团成都板材有限责任公司 31,398,500.01 无 否 攀枝花攀钢国际旅行社有限责任公司 553,591.00 无 否 中国第十九冶金建设公司 42,687.42 无 否 合计 60,476,272.70 836,734,024.85 十、资产证券化业务的会计处理 截至 2008年 12月 31日，本公司无需要披露的重大资产证券化业务事项。 十一、股份支付 截至 2008年 12月 31日，本公司无需要披露的重大股份支付事项。。 十二、或有事项 截至 2008年 12月 31日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十三、承诺事项 截至 2008年 12月 31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十四、资产负债表日后事项 （1）2009年 2月 13日公司第五届董事会第二十五次会议通过了《关于攀钢钢钒 与梅赛尔公司出资组建四川攀钢梅赛尔气体产品有限公司的议案》：攀枝花新钢钒股份 有限公司与梅赛尔格里海姆（中国）投资有限公司（以下简称“梅赛尔”）决定在中国 四川攀枝花市共同出资设立一独立法人的合资公司，即四川攀钢梅赛尔气体产品有限 公司（以下简称“攀钢梅赛尔公司”）。攀钢梅赛尔公司的注册资本为人民币 5亿元， 攀钢钢钒占注册资本的 40％；梅赛尔占注册资本的 60％。其经营范围为：开发、制造、 销售和运输各种工业气体、医用气体、特种气体和混合气体，包括但不限于氧、氮、 氩、氢、氦、氪、氙、二氧化碳、乙炔；提供技术支持，售前售后服务，以及工业气 体在环保、高新技术方面的专业应用技术；提供各种气体的储存和供应系统。 （2）2009年 2月 19日新白马矿已取得白马铁矿采矿权，2009年 4月 24日新白 马矿的工商注册资本已变更为 1,860,000,000.00元。截止本报告日攀钢集团以白马铁 120 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 矿采矿权作价认缴的出资已经缴足。 （3）本公司于 2009年 4月 9日至 2009年 4月 23日实施首次现金选择权申报， 至报告日现金选择权申报期已经结束，相关后续工作正在办理中。 2009年 3月 30日本公司决定第二次现金选择权行使期间为 2011年 4月 25日至 2011年 4月 29日。 （4）除上述事项外，本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。 十五、其他重要事项说明 （一）非货币性资产交换 本公司本年无重大应披露而未披露的非货币性交易事项。 （二）债务重组 本公司本年无重大应披露而未披露的债务重组事项。 （三）租赁 本公司本年无重大应披露而未披露的租赁事项。 （四）终止经营 本公司本年无重大应披露而未披露的终止经营事项。 （五）资产重组及其他重大事项 1.200 7年 11月 2日本公司第五届董事会第四次会议决议，并于 20 07年 11月 5日 公告，决议公司实施资产重组，以向攀钢集团、攀钢有限、攀钢集团成都钢铁有限责任 公司（以下简称“攀成钢” ）和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长 钢” ）发行股份作为支付方式购买其相关资产，同时拟以换股方式吸收合并攀钢集团重庆 钛业股份有限公司( 以下简称“攀渝钛业”) 和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以 下简称“长钢”）。通过上述交易（以下简称“本次资产重组”、“非公开发行购买资产暨 吸收合并”） ，实现对攀钢集团钢铁、钒、钛业务和资产的整合。 为充分保护本公司、攀渝钛业和长钢全体社会公众股东的利益、并充分保护反对本 次合并股东的合法权益，本次公司合并长钢和攀渝钛业，将赋予除攀钢有限之外的本公 司所有股东现金选择权，具有现金选择权的本公司股东有权以每股 9. 59元价格换取现 金，相应的股份过户给第三方；赋予除攀钢集团之外所有攀渝钛业股东现金选择权，具 有现金选择权的攀渝钛业股东有权以每股 1 4.1 4元换取现金，相应的股份过户给第三方； 赋予除攀钢集团及攀长钢之外的所有长钢股东现金选择权，具有现金选择权的长钢股东 有权以每股 6. 50元换取现金，相应的股份过户给第三方。鞍山钢铁集团公司已同意担 任现金选择权第三方向本公司有选择权股东提供现金选择权。2008年 10月 22日，鞍 121 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 山钢铁集团公司作出补充承诺，将向有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权 的权利；据此，于首次申报行权期未申报行权的有选择权股东可以选择自现金选择权 方案首次申报行权期截止日起两年后的特定期间第二次申报行权。 2008年 12月 25日本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛 业 股 份 有 限 公 司 、 攀 钢 集 团 四 川 长 城 特 殊 钢 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2008]1445号），核准攀钢钢钒向攀枝花钢铁（集团）公司发行 184,419,566股、向 攀枝花钢铁有限责任公司发行 186,884,886股、向攀钢集团成都钢铁有限责任公司发 行 334,675,348股、向攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司发行 44,020,200股股 份购买相关资产；核准攀枝花新钢钒股份有限公司以新增 333,229,328股股份吸收合 并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、以新增 618,537,439股股份吸收合并攀钢集团四 川长城特殊钢股份有限公司。 目前合并工作按合并议案正在进行之中。 2.2008年 7月 18日公司第二次临时股东大会决议通过了《关于公司发行短期融 资券的议案》。议案决定：短期融资券发行规模为 8亿元。发行日期为董事会提请股东 大会授权公司总会计师根据攀枝花新钢钒股份有限公司的资金需求，经中国银行间市 场交易商协会批准后一次或分期择机发行。发行期限为董事会提请股东大会授权公司 总会计师根据公司资金需求确定每次发行期限，最长不超过一年。发行利率为参考发 行时与公司发行主体相近、期限相当的短期融资券的现行市场利率。 3.除上述事项外，截至本公司财务报告报出日，本公司无应披露未披露的其他重 大事项。 122 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 补 充 资 料 一、非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经 常性损益（2008）》的规定，本公司 2008年度发生的非经常性损益金额如下： 123 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 金额单位：人民币元 项 目 2008年 2007年 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -27,560,514.94 -56,306,200.71 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规 946,103.89 400,000.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 27,033,042.24 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 176,841,570.60 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,862,102.27 338,216.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 3,280,733.46 121,273,586.18 减：所得税影响数 643,106.88 18,188,137.93 非经常性损益净额 2,637,626.58 103,085,448.25 归属于少数股东的非经常性损益净额 -40,661.83 -642.72 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 2,678,288.41 103,086,090.97 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -457,123,610.76 859,904,281.48 非经常性损益净额对净利润的影响 0.67% 10.23% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 二、相关财务指标 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益 率及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的2008年度净资产收益率及每股收 益如下： 124 PanzhihuaNewSteel&Va nadiumCompanyLimited 20 08年年度报告 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 200 8年 -3.64% -4.41% -0.14 -0.14 归属于公司普通股股东 的净利润 200 7年 9.15% 10.22% 0.31 0.26 扣除非经常性损益后归 200 8年 -3.66% -4.44% -0.14 -0.14 属于普通股股东的净利 润 200 7年 8.17% 9.13% 0.28 0.23 125 PanzhihuaNewSte el&Vanadiu mCo mpanyLi mited 2 008年年度报告 十一、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的 2008 年年度报告正本。 2、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 126