白云山(600332)广州药业2004年年度报告

广州药业股份有限公司 GUANGZHOU PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 二零零四年年度报告 2005 年 4 月 -1- 重要提示 广州药业股份有限公司（ “广州药业”或“本公司” ）董事会（ “董事 会” ）及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司截至 2004 年 12 月 31 日止年度(“本报告期”或“本年度”)财 务报告分别经国内广东羊城会计师事务所有限公司(原“广州羊城会计师事 务所有限公司”)和香港罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留 意见审计报告书。 本公司董事长杨荣明先生、总经理谢彬先生、财务总监高昉先生、财 务部高级经理陈炳华先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。 本报告分别以中、英文两种语言编订，除按香港普遍采纳之会计原则 编制的财务报告，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本为准。 -2- 目 录 公司基本情况简介 .................................................... 会计数据和业务数据摘要 .............................................. 股本变动及股东情况 .................................................. 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................. 公司治理结构 ........................................................ 股东大会情况简介 .................................................... 董事会报告 .......................................................... 管理层讨论与分析 董事会日常工作 利润分配预案或资本公积金转增股本预案 其他事项 监事会报告 .......................................................... 重要事项 ............................................................ 财务报告 ............................................................ 根据中国会计准则及制度编制之财务会计报告 根据香港普遍采纳之会计原则编制之财务会计报告 备查文件目录 ........................................................ -3- 广州药业股份有限公司 2004 年年度报告 公司基本情况简介 1．法定中文名称： 广州药业股份有限公司 中文名称缩写： 广州药业 英文名称： Guangzhou Pharmaceutical Company Limited 英文名称缩写： GPC 2．法定代表人： 杨荣明 3．董事会秘书： 何舒华 证券事务代表： 黄雪贞 联系地址： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 电话： （8620）8121 8119/8121 8086 传真： （8620）8121 6408 电子邮箱： hesh@gpc.com.cn/huangxz@gpc.com.cn 4．注册及办公地址： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 邮政编码： 510130 国际互联网网址： http://www.gpc.com.cn 电子邮箱： sec@gpc.com.cn 香港主营业务地点： 香港金钟道 89 号力宝中心第 2 座 20 楼 2005 室 5．公司选定的信息披露报纸： 中国内地:《上海证券报》 中国香港:《经济日报》、《The Standard》（英文报） 中国证监会指定登载公司年度报 http://www.sse.com.cn 告的网址： 香港登载公司年度报告的网址: http://www.hkex.com.hk 年度报告备置地点： 广州药业股份有限公司董事会秘书处 6．股票上市交易所名称及代码： A 股：上海证券交易所 代码：600332 公司简称：广州药业 H 股：香港联合交易所有限公司 -4- 代码：0874 公司简称：广州药业 7．其他资料 首次登记日期： 1997 年 9 月 1 日 首次登记地点： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 变更登记日期： 2004 年 11 月 15 日 变更登记地点： 中国广东省广州市沙面北街 45 号 企业法人营业执照注册号： 4401011101830 税务登记号码： 44010063320680x 所聘会计师事务所名称及地址： 香港核数师： 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 国内核数师： 广东羊城会计师事务所有限公司 中国广东省广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 会计数据和业务数据摘要 按中国会计准则及制度编制的账项 项 目 2004 年 人民币千元 1．利润总额 167,642 2．净利润 55,292 3．扣除非经常性损益后的净利润（注） 63,170 4．主营业务利润 1,372,489 5．其他业务利润 39,008 6．营业利润 183,421 7．投资收益 (4,736) 8．补贴收入 589 9．营业外收支净额 (11,632) 10．经营活动产生的现金流量净额 200,542 11．现金及现金等价物净增加额 64,386 -5- 注：非经常性损益涉及项目及金额包括 项目 金额 （单位：人民币千元） 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的损失 (3,705) 各种形式的政府补贴收入 589 短期投资收入，但经国家有关部门批准设立的有经营资 格的金融机构获得的短期投资损益除外 632 营业外收入 6,519 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提资产减值准备 后的其他各项营业外支出 13,795 以前年度已经计提各项减值准备的转回 457 所得税影响数 (983) 少数股东损益影响数 (443) 合计 (7,878) 按中国会计准则及制度与香港普遍采纳之会计原则计算的净资产与净利润/股东应占 盈利的差异说明 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制之净资产 2,440,230 2,429,476 资本化之无形资产 48,125 58,571 固定资产重估价值差异 130,833 132,808 递延政府补贴收入 (3,243) - 过渡性医疗保险计提差异 (61,306) (66,782) 递延税款之净影响 5,981 12,708 少数股东权益差异 (15,028) (15,364) 按香港普遍采纳之会计原则编制之净资产 2,545,592 2,551,417 2004 年度 2003 年度 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制之净利润 55,292 139,795 无形资产之摊销 (10,446) (10,446) 固定资产重估增值部分所计提之折旧 (1,975) (1,975) 补计之研究开发成本 - (4,228) 需通过利润表确认之政府补贴收入 361 290 -6- 过渡性医疗保险计提差异 5,476 4,980 递延税款之净影响 (6,727) (13,882) 需通过利润表支销之职工奖励及福利基金计提 (2,693) (2,507) 回转的坏帐准备 - 26,067 确认由于对子公司的股权摊薄而产生之收益 - 3,565 确认由于子公司少数股东股权摊薄而产生之损失 (1,908) - 确认核销长期未支付之应付款项 5,113 7,224 少数股东权益的差异 336 (2,216) 按香港普遍采纳之会计原则编制之股东应占盈利 42,829 146,667 主要财务数据与财务指标 1、按中国会计准则及制度编制的账项 （单位：人民币） 2002 年 指标项目 2004 年 2003 年 调整前 调整后 主营业务收入(千元) 7,708,314 6,971,963 5,943,823 5,943,823 净利润(千元) 55,292 139,795 158,478 158,478 总资产(千元) 5,182,878 4,707,039 4,173,194 4,173,194 股东权益(不含少数股东权益)(千元) 2,440,230 2,429,476 2,286,929 2,335,583 每股收益(元) 0.07 0.17 0.20 0.20 每股净资产(元) 3.01 3.00 2.82 2.88 调整后每股净资产(元) 2.96 2.92 2.74 2.8 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.25 (0.01) 0.21 0.21 净资产收益率(摊薄)% 2.27 5.75 6.93 6.79 净资产收益率(加权)% 2.27 5.87 7.04 6.96 扣除非经营性损益后净利润的 2.63 6.06 7.20 7.12 加权平均净资产收益率% 股东权益(不含少数股东权益)比率% 47.08 51.61 54.80 55.97 资产负债率%（注） 49.13 44.84 41.94 40.78 -7- 2、按香港普遍采纳之会计原则编制的账项 （单位：人民币） 经重列 指标项目 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 2000 年 营业额（千元） 7,709,565 6,973,113 5,943,823 5,334,029 4,222,857 除税前盈利（千元） 161,675 307,829 196,360 205,987 204,572 股东应占盈利（千元） 42,829 146,667 101,155 95,868 135,250 总资产（千元） 5,413,438 4,954,091 4,410,210 3,877,969 3,256,426 总负债（含少数股东权益） 2,867,846 2,402,674 1,956,130 1,469,539 1,657,609 （千元） 股东权益（千元） 2,545,592 2,551,417 2,454,080 2,408,430 1,598,817 每股盈利（元） 0.053 0.181 0.125 0.119 0.185 每股净资产（元） 3.14 3.15 3.03 2.97 2.18 净资产收益率（%） 1.68 5.75 4.12 3.98 8.46 股东权益比率（%） 47.02 51.50 55.65 62.11 49.10 资产负债率%（注） 52.98 48.50 44.35 37.89 50.90 注：资产负债率乃根据此公式计算：负债总值÷资产总值×100% 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计算 的财务指标（按中国会计准则及制度编制） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 本报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 56.24 56.42 1.69 1.69 营业利润 7.52 7.54 0.23 0.23 净利润 2.27 2.27 0.07 0.07 扣除非经常性损益后的净利润 2.59 2.63 0.08 0.08 2004 年度股东权益变动情况（合并） 按中国会计准则及制度编制的账项： （单位：人民币千元） 其中： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 年初数 810,900 1,119,572 416,446 134,459 82,558 2,429,476 本年增加 8,932 64,150 19,114 55,445 128,527 本年减少 2,123 153 115,498 117,774 年末数 810,900 1,126,381 480,442 153,572 22,506 2,440,230 变动原因： 1、 资本公积增加主要是形成固定资产的政府拨款转入及不用支付的应付款项转入 数； 2、 盈余公积变动主要是本年度本集团按净利润计提数。 -8- 按香港普遍采纳之会计原则编制的账项 （单位：人民币千元） 股份溢 资本公 法定盈余 法定 任意盈余 项目 股本 保留盈利 总额 价 积金 公积金 公益金 公积金 于 2004 年 810,900 781,134 397,589 194,306 134,459 87,681 145,348 2,551,417 1月1日 本年度盈 - - - - - - 42,829 42,829 利 已 派 发 2003 年 末 - - - - - - (48,654) (48,654) 期股息 转拨 - - 2,243 23,716 19,114 21,319 (66,392) - 于 2004 年 810,900 781,134 399,832 218,022 153,573 109,000 73,131 2,545,592 12 月 31 日 股本变动及股东情况 股本变动情况 1．股份变动情况表及股本结构 数量单位：股 本次变动增减（+/-） 本次变动前 本次变动后 配 公积金 送股 增发 其他 小计 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 513,000,000 513,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 513,000,000 513,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 78,000,000 78,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股(H 股) 219,900,000 219,900,000 4、其他 已上市流通股份合计 297,900,000 297,900,000 三、股份总数 810,900,000 810,900,000 -9- 2．股票发行及上市情况 1997 年 10 月，广州药业在香港发行了 2.199 亿股 H 股；2001 年 1 月，广州 药业又在国内发行了 7,800 万股 A 股。目前，本公司总股本为 81,090 万股，其 中，国家股约占 63.26%，A 股约占 9.62%，H 股约占 27.12%。 3．内部职工股情况 本公司无任何内部职工股。 股东情况介绍 1．本报告期末股东总数 截至 2004 年 12 月 31 日止，持有本公司股票的股东户数为 47,042 户。其 中，国家股股东 2 户，境内上市人民币普通股（A 股）股东 47,000 户，境外上 市外资股（H 股）股东 41 户。 2．股东于本公司股份及相关股份之权益及淡仓 于 2004 年 12 月 31 日，任何人士（并非本公司董事、监事或高级管理人员） 于本公司的股份及相关股份中，拥有根据香港法例第 571 章证券及期货条例（“证 券条例”）第十五部的第 2 及第 3 分部须知会本公司及香港联合交易所有限公司 （“港交所”）,以及须记入本公司根据证券条例第 336 条而存置的登记册的权 益及淡仓如下: 占已 约占 持 持有股 发行 已发 股 股东名称 份数目 国家 行H 种 （股） 股百 股百 类 分比 分比 广州医药集团有限公司 491,000, 95.7 国家股 — （“广药集团”）① 000 1% 39,766,6 18.09 香港上海汇丰银行② H股 — 94 % 汇丰金融证券(香港)有限公 21,616,0 9.83 H股 — 司② 00 % 国泰君安证券(香港)有限公 16,996,0 7.73 H股 — 司② 00 % 15,058,0 6.85 花旗银行② H股 — 00 % 13,993,0 6.36 中国银行(香港)有限公司② H股 — 00 % 11,118,2 5.06 恒生银行有限公司② H股 — 74 % 注：① 本报告期内，本公司控股股东——广药集团以其持有的部分本公司股份用于广州白 云山制药股份有限公司（“白云山股份”）债务重组，涉及股份 15,260 万股。其中 1,248 万股拟转让予白云山股份，有关手续正在办理中；拟转让予中国长城资产管理 公司的 2,200 万股已于 2004 年 12 月办理过户手续。本报告期内，广药集团已质押 - 10 - 的本公司股份中有 1,516 万股已解除质押。广药集团尚有 10,296 万股本公司的股份 仍处于质押中。 本公司接获广药集团的通知，广药集团原质押的 5,601 万股本公司国家股（约占本 公司总发行股本的 6.91%）已于 2005 年 4 月 11 日被冻结，冻结期限自 2005 年 4 月 11 日起至 2006 年 4 月 10 日止。 ② 根据香港中央结算（代理人）有限公司的通知，于 2004 年 12 月 31 日，各公司在中 央结算系统股票户口内持有超过本公司已发行 H 股股份总数的 5%。 除上述所披露外，就董事所知，并无任何其他人士或公司于 2004 年 12 月 31 日于本公司之股份及相关股份中拥有占本公司之已发行任何类别股份 5%或 以上之权益或淡仓。 3、前十名股东情况 于 2004 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东情况如下： 本报告期内 占总股本比例 股东名称 持股数（股） 股份类别 股份性质 增减（股） （%） 广药集团 -22,000,000 491,000,000 未流通 约 60.55 国家股 香港中央结算（代理人）有限公司 +44,000 218,214,999 已流通 约 26.91 H股 中国长城资产管理公司 +22,000,000 22,000,000 未流通 约 2.71 国家股 交通银行—湘财合丰价值优化型成 +1,499,897 1,499,897 已流通 约 0.18 A股 长类行业基金 HSBC Nominees(Hong Kong)Limited 0 862,000 已流通 约 0.11 H股 交通银行—兴科证券投资基金 +365,500 365,500 已流通 约 0.05 A股 Wong Chung King 0 308,000 已流通 约 0.04 H股 徐伟平 +220,746 220,746 已流通 约 0.03 A股 兴和证券投资基金 -86,061 216,354 已流通 约 0.03 A股 邢贵松 +144,420 144,420 已流通 约 0.02 A股 注：① 根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的 H 股股份乃代表多个客户持 有。 ② 本公司前 10 名股东中，广药集团与其他 9 名股东均无关联关系，不属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本公司并不知悉其余 9 名股东之间是 否存在关联关系，也并不知悉其他 9 名股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 - 11 - 4． 持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 成 法定 股东 持股比 立 注册 代表 经营范围 名称 例 日 资本 人 期 广州 60.55% 杨荣 1996 人民 国有资产的经营、投 医药 明 年8 币 资。生产、销售：医药 集 月7 10.077 中间体、中西成药、中 团有 日 亿元 药材、生物技术产品、 限公 医疗器械、制药机械、 司 药用包装材料、保健食 品及饮料、卫生材料及 医药整体相关的商品。 与医药产品有关的进 出口业务，及房地产开 发。 本报告期内，本公司的控股股东为广药集团，实际控制人为广州市国有资产 监督管理委员会（“广州市国资委”）。 广州市国资委 100% 广药集团 60.55% 本公司 5．其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 本报告期内，本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 - 12 - 6、于 2004 年 12 月 31 日，本公司前 10 名流通股股东情况如下： 股东名称 持有流通股数量（股） 股票种类 香港中央结算（代理人）有限公司 218,214,999 H股 交通银行——湘财合丰价值优化型成长 1,499,897 A股 类行业基金 HSBC Nominees (Hong Kong)Limited 862,000 H股 交通银行——兴科证券投资基金 365,500 A股 Wong Chung King 308,000 H股 徐伟平 220,746 A股 兴和证券投资基金 216,354 A股 邢贵松 144,420 A股 连远杰 121,600 A股 刘志忠 120,000 A股 注：① 根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的 H 股股份乃代 表多个客户持有。 ② 本公司并不知悉以上 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，亦并不知悉 这 10 名流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 7．本年度内，本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份。 8．本报告期内，本公司控股股东未发生变更。 公众持股量 就董事所知悉的公开资料作为基准，本公司刊发此报告前的最后实际可行 日期的公众持股量是足够的。 优先认股权 本公司章程及中国法律并无要求本公司按照持有股份比例发行新股予现有 股东之优先认购股权条款。 - 13 - 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员情况 1. 董事、监事、高级管理人员简介 董 事 杨荣明先生，51 岁，本公司董事长，研究生学历，现任广药集团董事长兼总经理。杨 先生于 1970 年 10 月份参加工作，曾先后担任广州味精食品厂副厂长、广州澳桑味精食 品有限公司副总经理、广州鹰金钱企业集团公司董事兼总经理、广州珠江啤酒集团有限 公司董事长兼总经理、广州珠江啤酒股份有限公司董事长。杨先生在企业管理、市场营 销等方面具有丰富的经验。 周跃进先生，47 岁，本公司副董事长，工学学士、经济学硕士、高级经济师，执业药 师。周先生于 1975 年加入广药集团，曾先后任广州何济公制药厂经营部部长、广州何 济公制药厂厂长助理、副厂长、厂长、香港保联拓展有限公司（ “保联” ）董事副总经理、 本公司总经理、广州汉方现代中药研究开发有限公司（ “汉方公司”）董事长。他同时亦 为广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）董事、金鹰基金管理有限公司董事。 周先生在企业管理及投资工作方面具有丰富经验。 冯赞胜先生，54 岁，本公司董事，于 1970 年加入广药集团。冯先生于 1977 年在广州 医学院毕业，持有医疗系大学本科文凭，主管药师。现任广州医药有限公司董事长兼总 经理，亦任中国医药商业协会副会长、广东省药学会常务理事及贸易专业副主任委员。 何舒华先生，48 岁，本公司董事、副总经理兼董事会秘书，于 1982 年加入广药集团。 何先生于 1982 年毕业于中山大学生物系，于 1995 年取得中山大学理学硕士学位。何先 生同时亦为国药集团工业股份有限公司董事、广西盈康药业有限责任公司（“广西盈康”） 董事长、广东省现场统计学会常务理事，广州市十二届人大代表。何先生自 1997 年起 任本公司董事会秘书，自 2001 年 9 月起任本公司副总经理，自 2004 年 11 月起任本公 司董事。何先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。 独立非执行董事 吴 张先生，47 岁，自 2000 年起至今任本公司独立非执行董事，现任金鹰基金管理 有限公司董事长、广州珠江实业有限公司独立董事。于澳洲梅铎大学取得工商管理硕士 学位，具有坚实的经济金融理论基础和丰富的证券管理经验。吴先生于 1989 年至 1999 年先后担任广州越银财务发展公司总经理、香港越秀财务有限公司董事副总经理、香港 越秀证券有限公司董事副总经理。 黄显荣先生，42 岁，于 2004 年 3 月 26 日获委任为本公司独立非执行董事。黄先生于 香港中文大学取得行政人员工商管理硕士学位，为香港会计师公会、香港董事学会、英 国特许公认会计师公会资深会员及美国会计师公会会员、英国特许秘书及行政人员公会 资深会员与英国证券专业协会会员。黄先生现为安里俊投资有限公司董事总经理与持牌 人，乃根据证券及期货条例的持牌法团。黄先生在会计、财务、投资管理和咨询方面拥 有超过 21 年的丰富经验。他曾于一家国际会计师事务所任职 4 年，并担任一家公众上 市公司首席财务主管 7 年。黄先生同时亦为 AEON 信贷财务（亚洲）有限公司董事，一 家在港交所上市的公众公司。 - 14 - 张鹤镛先生，64 岁，自 2004 年 3 月起至今任本公司独立非执行董事。张先生于上海医 科大学药学专业本科毕业，现任国家食品药品监督管理局顾问、国务院参事，亦任中国 非处方药物协会会长、中国医药质量管理协会会长、中国医药包装协会会长及中国医药 装备行业协会会长。张先生具有丰富的医药行业经验。 监 事 陈灿英先生，55 岁，本公司监事会主席。陈先生于 1973 年加入广药集团，于 1985 年 在广州市行政学院毕业。现兼任广药集团工会主席、本公司工会主席。陈先生亦为广州 市企业家协会常务理事、 《中药事业报》编辑委员会委员及全国中药经济研究会常务理 事。 欧阳强先生，42 岁，中级经济师，2004 年 3 月至今任本公司监事，现任本公司人力资 源部高级经理，于 2000 年在广州市行政学院毕业并获得经济管理大学本科文凭。欧阳 先生于 1999 年加入广药集团，曾任广药集团办公室副主任、主任。 钟育赣先生，48 岁，自 2004 年 3 月起至今任本公司监事，于 1982 年北京商学院获经 济学学士学位，1985 至 1987 年留学前南斯拉夫契里尔·麦托蒂大学。钟先生现为广东 商学院管理学院院长、管理学教授和硕士研究生导师，兼任中国高等院校市场学研究会 副会长、中国市场学会副秘书长、中国国际公共关系协会学术工作委员会委员、广东省 商业经济学会副会长、广东省公共关系协会常务理事。钟先生在市场营销、战略决策和 企业管理方面具有丰富经验。 高级管理人员 谢 彬先生，47 岁，理学硕士，经济师，自 2004 年 11 月起至今任本公司总经理。谢 先生于 1974 年 8 月参加工作，曾先后担任广州白云山中药厂厂长、广州白云山制药总 厂厂长、白云山股份副总经理、总经理等职务。谢先生同时亦为王老吉药业副董事长、 广州市药材公司经理、白云山股份董事。谢先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富 经验。 高 昉先生，46 岁，于 2002 年加入本公司，现任本公司财务总监，研究生毕业，持有 律师、注册会计师、高级经济师等专业资格。曾任深圳证券交易所上市稽核部负责人， 香港广信企业公司董事副总经理，北京比特科技控股股份有限公司副总经理、财务总监。 2．本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员持股（A 股）情况 期初 期末 姓 职务 持股 持股 名 数 数 杨 荣 董事长 — — 明 - 15 - 周 跃 副董事长 28,900 28,900 进 冯 赞 执行董事 — — 胜 何 舒 执行董事、副总经理、董事会秘书 27,700 27,700 华 吴 独立非执行董事 — — 张 黄 显 独立非执行董事 — — 荣 张 鹤 独立非执行董事 — — 镛 蔡 志 董事长（于 2004 年 9 月 9 日辞任） 14,700 14,700 祥 李 副董事长（于 2004 年 6 月 22 日辞 益 14,700 14,700 任） 民 朱 独立非执行董事（于 2004 年 3 月 幼 — — 26 日离任） 麟 张 伯 独立非执行董事（于 2004 年 3 月 26 日离任） — — 华 刘 锦 独立非执行董事（于 2004 年 3 月 26 日离任） — — 湘 黄 卜 独立非执行董事（于 2004 年 3 月 26 日离任） — — 仁 陈 灿 监事会主席 9,800 9,800 英 欧 阳 监事 10,100 10,100 强 钟 监事 — — 育 - 16 - 赣 谭 思 监事（于 2004 年 3 月 26 日离任） — — 马 罗 继 监事（于 2004 年 3 月 26 日离任） — — 东 谢 总经理 1,000 1,000 彬 高 财务总监 — — 昉 黎 副总经理（于 2004 年 1 月 26 日辞 德 — — 任） 成 3．董事、监事及高级管理人员于股份、相关股份及债券之权益及淡仓 (1) 于 2004 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管理人员根据证券条例 第十五部第 7 及第 8 分部已知会本公司及港交所其于本公司或其任何相联法团 （定义见证券条例第十五部）之股份及相关股份及债券中拥有之权益或淡仓（包 括根据证券条例之该等规定被假设或视作拥有之权益或淡仓），或必须列入根据 证券条例第 352 条予以存置之登记册内，或根据港交所证券上市规则（“上市规 则”）《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）必须知会本 公司及港交所之权益或淡仓载列如下： 董事 姓名 权益类别 公司 股份数目 周跃进 个人 本公司（A 股） 28,900 信托* 保联 200,000 何舒华 个人 本公司（A 股） 27,700 监事 姓名 权益类别 公司 股份数目 陈灿英 个人 本公司（A 股） 9,800 个人 王老吉药业** 22,150 欧阳强 个人 本公司（A 股） 10,100 高级管理人员 - 17 - 姓名 权益类别 公司 股份数目 何舒华 个人 本公司（A 股） 27,700 谢 彬 个人 本公司（A 股） 1,000 * 周跃进先生仅以信托人身份持有上述保联之股份。 上述股份除保联股份及本公司 A 股外，其余均为职工股。 ** 广州羊城药业股份有限公司于 2004 年 2 月 5 日正式更名为“广州王老吉药业股份有限公司”。 （2）除上述披露外，于 2004 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管理人员或 彼等之联系人概无拥有根据证券条例第十五部第 7 及第 8 分部须知会本公司及港交所有 关于本公司或其任何相联法团（定义见证券条例第十五部）之股份、相关股份或债券中 任何个人、家族、公司或其他权益或淡仓（包括根据证券条例之该等规定被认为或视作 拥有之权益或淡仓），或必须列入根据证券条例第 352 条予以存置之登记册内，或根据 标准守则必须知会本公司及港交所之任何个人、家族、公司或其他权益或淡仓。 4．本年度报酬情况 于本年度，在本集团领取报酬的本公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 为人民币 3,164 千元；报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 2,232 千元；报 酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 1,523 千元。 独立非执行董事的津贴及其他待遇情况如下： （单位：人民币千元） 姓名 2004 年度津贴 其他待遇 吴 张 74 无 黄显荣 67 无 张鹤镛 67 无 朱幼麟 25 无 刘锦湘 16 无 张伯华 25 无 黄卜仁 5 无 在本集团领取报酬的董事、监事及高级管理人员共 14 人，其中人民币 10 万元以 下 9 人，人民币 10 万元至人民币 40 万元 1 人，人民币 40 万元以上 4 人。 注： ① 在本集团领取报酬金额最高的前五名人士的报酬总额列载于帐目附注第***页。 ② 本公司各位董事于本年度内薪酬情况载于帐目附注第**页。 报酬决策程序: 本公司董事及监事的年度薪酬总额均由董事会提出建议，经年度股东周年大会决议 通过并授权董事会决定本公司董事、监事服务报酬金额及支付方法。高级管理人员的报 酬金额及支付方法则由董事会结合本公司年度业绩及个人绩效考评确定。 - 18 - 5．本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员委任或离任情况 （1）本公司于 2004 年 3 月 26 日举行的 2004 年第一次临时股东大会选举了蔡志祥 先生、李益民先生、冯赞胜先生与周跃进先生为本公司第三届董事会董事，吴张先生、 黄显荣先生与张鹤镛先生为本公司第三届独立非执行董事，以及选举了欧阳强先生与钟 育赣先生为本公司第三届监事会监事。会议还同时通报了陈灿英先生经本公司职工代表 大会选举成为第三届监事会之职工代表监事。以上获委任的董事及监事的任期自获委任 之日起至新一届董事会成员、监事会成员选举产生之日止。 （2）经本公司第二届第二十八次董事会会议同意，黎德成先生因工作调动于 2004 年 1 月 26 日辞去本公司副总经理一职。 （3）经本公司第三届第二次董事会会议同意，李益民先生于 2004 年 6 月 22 日辞去 本公司董事兼副董事长职务。 （4）经本公司第三届第四次董事会会议同意，蔡志祥先生于 2004 年 9 月 9 日辞去 本公司董事长和董事职务。 （5）本公司于 2004 年 11 月 1 日举行的 2004 年第二次临时股东大会选举了杨荣明 先生、何舒华先生为本公司执行董事，任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产 生之日止。 （6）经本公司第三届第九次董事会会议批准，周跃进先生于 2004 年 11 月 26 日辞 去本公司总经理职务；同时，谢彬先生获董事会聘任为本公司总经理，任期自获委任之 日起至新一届董事会成员选举产生之日止。 6．董事及监事的服务合约 本公司现任的每一位董事、监事均与本公司订立书面服务合约，主要情况如下： （1）执行董事周跃进先生与冯赞胜先生、独立非执行董事吴张先生、黄显荣先生 与张鹤镛先生以及监事陈灿英先生、欧阳强先生及钟育赣先生与本公司订立的合约期限 自 2004 年 3 月 26 日起至第四届董事会成员、监事会成员选举产生之日止； （2）执行董事杨荣明先生与何舒华先生与本公司订立的合约期限自 2004 年 11 月 1 日起至第四届董事会成员、监事会成员选举产生之日止； （3）本公司董事及监事的委任期自获委任之日起至第四届董事会成员及监事会成 员选举产生之日止，期限约为三年，任期届满可以连选连任。 （4）上述的董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止服务合约需作 补偿之条款，亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之条款。 7．董事及监事之合约权益 于本年度内或年结时，本公司、各同系附属或控股公司概无签订任何涉及本集团 之业务而本公司之董事或监事直接或间接在其中拥有重大权益之重要合约。 8．董事及监事进行证券交易的标准守则 本公司已以港交所上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的 标准守则》作为董事及监事证券交易的守则；在向所有董事及监事作出特定查询 后，本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均有遵守上述守则所规定的有关 董事进行证券交易的标准。 - 19 - 9．员工情况 2004 年年末本集团在册员工人数为 8,879 人。 其中：生产及后勤辅助人员 4,526 人 销售人员 1,695 人 工程、科研及技术人员 1,257 人 财务及统计人员 279 人 其他行政管理人员 1,122 人 本集团持有硕士文凭以上的员工有 77 人，本科文凭的员工有 893 人，另外， 退休职工有 4,498 人。本年度的工资总额约为人民币 3.99 亿元。 本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其他福利计划。本集团在遵循中国有关 法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行 不同的薪酬标准。 - 20 - 公司治理结构 公司治理情况 报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、 《证券法》、两地交易所上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，致力于完 善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理结构的实际情况已符合《上 市公司治理准则》和中国证监会的要求。本公司日常中还注意加强本公司信息披 露与投资者关系管理工作。 法人治理结构图 股东大会 监事会 董事会 投资 审核 薪酬与考核 管理 委员会 委员会 委员 管理层 董事会 董事会是本公司的经营决策中心，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人 财产，并对股东大会负责。 本届董事会乃本公司成立以来第三届董事会，由 7 名董事组成，其中执行董 事 4 人，独立非执行董事 3 人。各位董事的任期自 2004 年 3 月 26 日或获选之日 起至新一届董事会成员选举产生之日止。 董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。董事任期届满， 可连选连任。独立非执行董事均为独立人士，与本公司及主要股东无任何关连关 系，其连任时间不超过六年。 本公司已实行董事长与总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。董事长 主持董事会工作，领导董事会的日常工作，检查董事会决议的执行情况等；而总 经理在董事会的领导下，主要负责本公司的日常生产经营管理工作，组织实施董 事会决议等。 董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、金融、医药行业 和投资策划等方面拥有专业知识和丰富的经验。 目前，本公司共有三名独立非执行董事，占董事会总人数 1/3 以上。本公司 独立非执行董事均熟悉上市公司董事、上市公司独立非执行董事的权利与义务。 本报告期内，独立非执行董事本着审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议和 - 21 - 股东大会，并充分发挥其经验及专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了 大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司的广大股东 的利益。本公司三位独立非执行董事均为董事会辖下专业委员会委员。 2004 年度，本公司共举行了十二次董事会会议，讨论了本集团的投资项目、 关联交易及财务方面的事项。董事会会议能进行有效的讨论及做出认真审慎的决 策。本报告期内，本公司独立非执行董事未对本公司年内董事会各项议案及非董 事会议案的本公司其他事项提出异议。本公司全体董事均能通过董事会秘书及时 获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动 向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的遵 守。本公司董事和董事会专业委员会均有权根据职权、履行职责或业务的需要聘 请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公司承担。 独立非执行董事之独立性 董事会已收到所有独立非执行董事按照港交所上市规则第 3.13 条就其独立 性而提交的确认函，认为现任独立非执行董事均符合港交所上市规则第 3.13 条 的相关指引，仍然属于独立人士。 本报告期内，本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事、监事及 高级管理人员或彼等之关连人士提供贷款或贷款担保。 董事会专业委员会 1、审核委员会 本公司于 1999 年 8 月成立了审核委员会。该委员会的主要职责包括：检讨 及监察本集团的财务汇报质量和程序；检讨本公司内部监控制度的健全性与有效 性；审议独立审计师的聘任及协调相关并检讨其工作效率和工作质量等。 审核委员会现有成员包括黄显荣先生（委员会主任）、吴张先生和张鹤镛先 生。上述三位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其任期自获委任 之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。于 2004 年，审核委员会共召开了 两次会议，由委员会主任黄显荣先生主持。为提升外部审计师汇报的独立性，上 述会议部分仅由委员会及外部审计师出席。委员会会议中通过的所有事项均按照 有关规则作记录并存档。 审核委员会在本年度完成的主要工作包括： · 审阅本集团的年度、半年度和季度业绩报告和财务报告，及外部审计师 发出的管理建议和本公司管理层的回应； · 检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项； · 协助董事会对本集团财务汇报程序和内部监控系统的有效性作出独立评 价； · 就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险。 2、投资管理委员会 - 22 - 于 2001 年 2 月，本公司成立了投资管理委员会。该委员会的主要职责是负 责审查、检讨本公司的战略发展方向。制订本公司的战备规划，监控重大资本运 作、资产经营项目和投资项目的执行。 投资管理委员会现有成员为执行董事杨荣明先生（委员会主任）、执行董事 周跃进先生、执行董事何舒华先生及执行董事冯赞胜先生。以上委员的任期自获 委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。本年度，投资管理委员会共召 开了七次会议，审议了本公司投资项目及投资方案。 3、薪酬与考核委员会 于 2002 年 2 月，本公司成立了薪酬与考核委员会。该委员会的主要职责是 审议或制订本公司薪酬政策和激励机制及其实施，以及就董事和高级管理人员的 考核、任免与提名提出建议等。 薪酬与考核委员会现有成员为执行董事杨荣明先生与周跃进先生、独立非执 行董事吴张先生（委员会主任）、黄显荣先生及张鹤镛先生。以上委员的任期自 获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。本年度，薪酬与考核委员会 共召开了一次会议，讨论并通过了本公司 2003 年度长期激励奖励实施方案。 独立非执行董事履行职责情况 本报告期内，本公司独立非执行董事勤勉尽责，按时参加董事会会议，并对本报 告期内本公司进行的关联交易发表了独立意见，认真履行了独立非执行董事的职 责。 独立非执行董事出席董事会会议的情况 独立非执行董 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 朱幼麟 3 3 / / 委托张伯华先生代为出 刘锦湘 3 2 1 / 席并行使表决权 张伯华 3 3 / / 黄卜仁 3 3 / / 吴 张 12 12 / / 委托吴张先生代为出席 黄显荣 9 8 1 / 并行使表决权 张鹤镛 9 9 / / 监事会 监事会依法独立行使本公司监督权，保障股东、本公司和员工的合法权益不 受侵犯。本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。本年度，监事会 共举行了五次会议，全体监事均出席了各次会议,代表股东对本公司财务以及董 - 23 - 事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了所有的董事会会 议，认真履行了监事会的职责。 股东、投资者关系与其他利益相关者 本公司致力确保所有股东，特别是中小股东，享有平等地位及充分行使自己 的权利。 1、股东大会 股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使职权，决定本公司重大事项。 每年的股东年度周年大会或临时股东大会为董事会与本公司股东提供直接沟通 的渠道。因此，本公司高度重视股东大会，于会议召开 45 日前发出会议通知， 要求所有董事及高级管理人员尽量出席。本公司鼓励所有股东出席股东大会，并 欢迎股东于会议上发言。 2、主要股东 广药集团（持股 60.55%）作为本公司的控股股东，从未发生超越股东大会 直接或间接干预本公司决策和经营的行为。本公司一直保持与主要股东之间人 员、资产、财务、机构和业务的独立。 3、信息披露与投资者关系管理 本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东或投资者来访和 咨询，并及时处理股东来函。本公司指定中国内地《上海证券报》及中国香港《经 济日报》、《The Standard》为本公司信息披露的报纸。本公司严格按照有关法 律法规及本公司制定《信息披露工作细则》的要求，真实、准确、完整、及时地 披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 4、其他相关利益者 本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡，共同推动本公司持续、健康地发展。 董事、监事及高级管理人员考评与激励 本公司已成立董事会辖下的薪酬与考核委员会，负责研究及审查董事、监事 及高级管理人员的薪酬政策、考核标准与方案。本公司的长期激励机制方案已经 2002 年第 1 次临时股东大会审议批准，自 2001 年度起实施。长期激励机制的实 施对象包括本公司董事（不包括独立董事）、监事（不包括外部监事）、高级管 理人员、中级管理人员和主要技术骨干。该方案将企业核心骨干的责任、风险和 收益与公司的长期发展结合起来，以保持公司经营业绩的持续增长。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情 况 - 24 - 1．业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 2．人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面均保持独立。总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬。 3．资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独 立的采购和销售系统。本公司目前正在使用的 36 个商标所有权属于本公司的控 股股东广药集团。本公司与广药集团签订了有偿使用《商标许可协议》。此外， 本公司自行拥有 4 个注册商标，该商标注册在有效期内。 4．机构独立方面：本公司与控股股东完全不存在混合经营、合署办公的情形。 本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他管理机构独立运作， 拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不存在与控股股东职能部门之间的 从属或上下级关系。 5．财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，本公司在银行独立开户并独立纳税。 - 25 - 股东大会情况简介 本报告期内，本公司召开了 1 次年度股东周年大会、3 次临时股东大会及 2 次类 别股东大会 （一） 本公司第二届第二十六次董事会会议通过了召开 2004 年第一次临时股东 大会的决议，并于 2004 年 2 月 9 日在中国国内《上海证券报》及中国香港《经济日报》、 《The Standard》上刊登通告。2004 年 3 月 26 日上午 11:00，2004 年第一次临时股东 大会在本公司会议室召开，出席会议的股东和股东授权代表共 2 人，代表本公司股份 513,216,000 股，约占本公司股份总数的 63.29%。会议由董事长蔡志祥先生主持，本公 司董事、监事及高级管理人员出席本次会议，本公司律师列席了本次会议。会议的召开 符合《公司法》及本公司章程的有关规定。 本次临时股东大会审议并通过了如下事项： 1、以普通决议案方式： （1）选举蔡志祥先生、李益民先生、冯赞胜先生与周跃进先生为本公司第三届董 事会董事，吴张先生、黄显荣先生与张鹤镛先生为本公司第三届独立非执行董事；以及 选举欧阳强先生与钟育赣先生为本公司第三届监事会监事。 同时通报陈灿英先生经本公司职工代表大会选举成为第三届监事会之职工代表监 事。 以上各获委任之董事及监事的任期为三年，自获委任之日起至新一届董事会成员 及监事会成员选举产生之日止。 （2）本公司为董事及高级管理人员购买责任保险，并授权董事会办理具体手续的 议案。 2、以特别决议案方式： （1）本公司修订公司章程的议案。 该临时股东大会决议公告刊登于 2004 年 2 月 10 日的中国国内《上海证券报》与中 国香港《经济日报》、《The Standard》上。 （二） 本公司第二届第二十九次董事会会议通过了召开 2003 年度股东周年大会 的决议，并于 2004 年 4 月 16 日在中国国内《上海证券报》及中国香港《经济日报》、 《The Standard》上刊登通告。2004 年 6 月 11 日上午 10:00，2003 年度股东周年大会 在本公司会议室召开，出席会议的股东和股东授权代表共 22 人，代表本公司股份 513,405,600 股，约占本公司股份总数的 63.31%。会议由董事长蔡志祥先生主持，本公 司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，本公司律师及会计师列席了本次会议。 会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。 本次股东周年大会审议并通过了如下事项： 1、以普通决议案方式： （1）本公司 2003 年度董事会报告书； （2）本公司 2003 年度监事会工作报告； （3）本公司 2003 年度经审核的财务报告； （4）本公司 2003 年度的核数师报告； （5）续聘任期届满的国内核数师（广州羊城会计师事务所有限公司）及国际核数 师（罗兵咸永道会计师事务所），并授权本公司董事会决定其酬金； - 26 - （6）本公司 2003 年度之利润分配及派息方案； （7）本公司预计 2004 年度利润分配政策； （8）2004 年度本公司董事服务报酬总金额； （9）2004 年度本公司监事服务报酬总金额； （10）本公司与广药集团于 2004 年 3 月 26 日签订的《购销关联交易协议》及其 项下的交易。 2、以特别决议案方式： （1）本公司章程的修改； （2）本公司关于《股东大会议事规则》的修改； （3）本公司关于《董事会议事规则》的修改。 该股东周年大会的决议公告刊登于 2004 年 6 月 14 日的中国国内《上海证券报》与 中国香港《经济日报》、《The Standard》上。 （三） 本公司第三届第四次董事会会议通过了召开 2004 年第二次临时股东大会 的决议，并于 2004 年 9 月 15 日在中国国内《上海证券报》与中国香港《经济日报》、 《The Standard》上刊登通告。2004 年 11 月 1 日上午 10:00，2004 年第二次临时股东 大会在本公司会议室召开，出席会议的股东和股东授权代表共 2 人，代表本公司股份 520,880,600 股，约占本公司股份总数的 64.23%。会议由副董事长周跃进先生主持，本 公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，本公司律师及会计师列席了本次会议。 会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。 本次临时股东大会以普通决议案方式通过了如下事项： （1）本公司向汉方公司增资的议案； （2）选举杨荣明先生为本公司执行董事的议案，任期自获委任之日起至新一届董 事会成员选举产生之日止； （3）选举何舒华先生为本公司执行董事的议案，任期自获委任之日起至新一届董 事会成员选举产生之日止。 该临时股东大会决议公告刊登于 2004 年 11 月 3 日的中国国内《上海证券报》与中 国香港《经济日报》、《The Standard》上。 （四） 本公司第三届第八次董事会会议通过了召开 2004 年第三次临时股东大会 的决议，并于 2004 年 11 月 15 日在中国国内《上海证券报》与中国香港《经济日报》 、 《The Standard》上刊登通告。2004 年 12 月 30 日上午 10:00，2004 年第三次临时股 东大会在本公司会议室召开，出席会议的股东和股东授权代表共 5 人，代表本公司股份 525,325,000 股，约占本公司股份总数的 64.73%。会议由董事长杨荣明先生主持，本公 司董事、监事和高级管理人员及见证律师、会计师列席了会议，符合《公司法》及本公 司章程的有关规定。 本次临时股东大会以特别决议案方式通过了同兴药业有限公司（“同兴药业”）向 王老吉药业增资的议案。 该临时股东大会的决议公告刊登于 2004 年 12 月 31 日的中国国内《上海证券报》 与中国香港《经济日报》、《The Standard》上。 - 27 - （五） 本公司第三届第八次董事会会议通过了召开境外上市外资股股东之类别股 东大会的决议，并于 2004 年 11 月 15 日在中国国内《上海证券报》与中国香港《经济 日报》、 《The Standard》上刊登通告，于 2004 年 12 月 14 日在中国国内《上海证券报》、 中国香港《经济日报》与《The Standard》刊登提示性公告。2004 年 12 月 30 日上午 11:00，境外上市外资股股东之类别股东大会在本公司会议室召开，与会外资股股东和 股东授权代表共 3 人，代表外资股股份 12,224,000 股，约占本公司已发行外资股股份 总数的 5.56%。会议由董事长杨荣明先生主持，本公司董事、监事和高级管理人员及见 证律师、会计师列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。 本次类别股东大会以特别决议案方式通过了同兴药业向王老吉药业增资的议案。 该类别股东大会的决议公告刊登于 2004 年 12 月 31 日的中国国内《上海证券报》 与中国香港《经济日报》、《The Standard》上。 （六） 本公司第三届第八次董事会会议通过了召开内资股股东之类别股东大会的 决议，并于 2004 年 11 月 15 日在中国国内《上海证券报》与中国香港《经济日报》 、 《The Standard》上刊登通告。2004 年 12 月 30 日上午 11:30，内资股股东之类别股东大会在 本公司会议室召开，与会内资股股东和股东授权代表共 2 人，代表内资股股 份 513,001,000 股，约占本公司已发行内资股股份总数的 86.80%。会议由董事长杨荣明先 生主持，本公司董事、监事和高级管理人员及见证律师、会计师列席了会议，符合《公 司法》及本公司章程的有关规定。 本次类别股东大会以特别决议案方式审议通过了同兴药业向王老吉药业增资的议 案。 该类别股东大会的决议公告刊登于 2004 年 12 月 31 日中国国内《上海证券报》与 中国香港《经济日报》、《The Standard》上。 - 28 - 董事会报告 （除特别注明外，本报告涉及的财务数据均节录自本集团按中国会计准则及制度编制 之账项） 一、管理层讨论与分析 （一）主营业务的范围及其经营状况 1．经营业务范围 广州药业及附属企业（合称“本集团”）主要从事： （1）中成药的制造与销售；（2） 西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；(3)天然药物和生物医药的研究开 发。 2．经营状况分析 （1）主营业务及地区分析 由于受到国内医药市场竞争日趋激烈、国家关于药品价格政策与抗生素限售 政策的实施、平价药房的大量涌现所带来的冲击以及本公司属下广州市药材公司 （“药材公司”）的经营出现严重亏损等因素的影响，本集团经营业绩出现较大 幅度的下滑。 按中国会计准则及制度编制的账目计算，本年度，本集团的营业额约为人 民币 7,708,314 千元，同比增长 10.56%；利润总额约为人民币 167,642 千元，同 比下降 41.13%；净利润约为人民币 55,292 千元，同比下降 60.45%。按香港普遍 采纳之会计原则编制的帐目计算，本集团的营业额约为人民币 7,709,565 千元， 同比增长 10.56%；除税前盈利约为人民币 161,675 千元，同比下降 47.48%；股 东应占盈利约为人民币 42,829 千元，同比下降 70.80%。 本年度各主要业务的营业额及主营业务利润如下： （单位：人民币千元） 营业额 主营业务利润 按中国会计准则 按香港普遍采纳 按中国会计准则 按香港普遍采纳 及制度 之会计原则 及制度 之会计原则 主要业务： 制造及销售 1,918,980 1,920,231 986,998 1,004,786 贸易 其中：批发 5,339,957 5,339,957 318,005 322,485 零售 278,830 278,830 55,345 56,310 进出口 170,547 170,547 12,141 12,351 贸易小计 5,789,334 5,789,334 385,491 391,146 合计 7,708,314 7,709,565 1,372,489 1,395,932 本集团制造业务（“制造业务”）及贸易业务（“贸易业务”）按中国会计 准则及制度编制的地区销售情况如下表： - 29 - （单位：人民币千元） 制造业务 贸易业务 合并销售 销售额 占制造业务 销售额 占贸易业务 地区 销售额比重 销售额比重 （%） （%） 华南 1,183,878 61.69 4,918,798 84.96 6,102,676 华东 257,945 13.44 279,111 4.82 537,056 华北 177,511 9.25 121,227 2.09 298,738 东北 121,230 6.32 93,063 1.61 214,293 西南 109,801 5.72 192,136 3.32 301,937 西北 68,615 3.58 91,147 1.58 159,762 出口 93,852 1.62 93,852 合计 1,918,980 100 5,789,334 100 7,708,314 （2）中成药制造业务 2004 年度，由于受国家关于药品广告管理政策与限价政策的实施、GMP 改 造完成后固定资产摊销与运营成本上升以及原材辅料价格上升等因素的影响，本 公司属下部分制造企业的经营业绩出现下滑。 按中国会计准则及制度编制的账目计算，本集团制造业务于本年度的营业 额为人民币 1,918,980 千元，同比上升 1.58%；利润总额为人民币 180,314 千元， 同比下降 15.38%；净利润为人民币 94,211 千元。按香港普遍采纳之会计原则编 制的账目计算，本集团制造业务于本年度的营业额为人民币 1,920,231 千元，同 比上升 1.58%；除税前盈利为人民币 177,976 千元，同比下降 25.44%，股东应占 盈利为人民币 87,478 千元。 本年度，制造业务一是认真做好消渴丸、华佗再造丸、王老吉系列产品、 化痔栓等重点产品的市场营销和策划，加大产品宣传和推广力度，努力提高支柱 产品的市场份额；二是加强与重点城市大型医药企业合作，做好零售终端市场的 宣传推广和促销活动；三是继续做好对医院终端市场的学术推广以及品牌宣传工 作。年内，组织了多项全国性的专题推广和学术交流活动，提高了企业品牌和产 品的知名度；四是加强与主要销售客户的沟通和联系，做好客户的信用管理和市 场监控工作，加速了应收账款资金的回笼。 通过上述措施的实施，2004 年销售收入人民币 1,000 万元以上的产品达 34 个，其 中年销售收入人民币 1 亿元以上的品种有消渴丸、华佗再造丸、夏桑菊与王老吉广东凉 茶系列 4 个， 年销售收入人民币达 3,000 万～1 亿元的产品有 10 个，人民币 1,000～3,000 万元的产品有 20 个。本年度销售收入显著增长的重点产品有消渴丸、王老吉清凉茶系 列产品、化痔栓、保济丸、乳核散结片与安神补脑液等，该等产品分别比去年同期增长 11.88％、73.20％、18.21％、17.32%、24.86%与 53.46%。 由于受市场因素的影响，咳嗽类药产品销售额比去年同期下降 24.54％,其中，蛇 胆川贝枇杷系列产品与蜜炼川贝枇杷膏则分别比去年同期下降 25.15%与 27.28%。 制造业务主要品种与产品销售情况 - 30 - （单位：人民币千元） 产品类型 销售收入 毛利润 2004 年 2004 年 清热解毒药 484,136 223,593 糖尿病药 348,513 237,073 止咳化痰利肺药 187,574 87,194 疏风活血药 209,206 133,658 胃肠用药 91,671 39,875 于 2004 年，广州药业全力推进下属企业 GMP、GAP 认证工作，确保企业顺利通过认 证。目前，本公司属下九家制造企业中已全部通过了全厂 GMP 认证。此外，广州药业还 积极推进 GAP 工作的实施。目前，广州中一药业有限公司（“中一药业”）的黄芪 GAP 基地、广州敬修堂药业股份有限公司（“敬修堂药业”）的九节茶 GAP 基地已投入运作， 而广州潘高寿药业股份有限公司（“潘高寿药业” ）、王老吉药业等公司亦已启动了 GAP 示范基地的建设工作。 年内，本集团继续加快科技平台建设，加大新产品研发力度。2004 年，获新药证 书及生产批文的新药品 1 个，获新药临床批文 4 个，目前正在进行临床研究的新产品有 4 个。其中，本集团的重点新产品复力通胶囊（原名“风湿平胶囊”）已完成三期临床 研究；灵芝孢子油、甘津片和益生菌等产品获得了生产批文并已正式投产。上述项目为 本集团主营业务今后的持续发展奠定了良好的基础。 （3）医药贸易业务（包括批发、零售和进出口业务） 按中国会计准则及制度编制的账目计算，本集团贸易业务于本年度的营业 额约为人民币 5,789,334 千元，同比增长 13.90%；利润总额约为人民币-12,672 千元，同比大幅下降 117.68%，净利润为人民币-38,920 千元。按香港普遍采纳 之会计原则编制的账目计算，本集团贸易业务于本年度的营业额约为人民币 5,789,334 千元，同比增长 13.90%；除税前盈利约为人民币-16,302 千元，同比下 降 123.58%，股东应占盈利为人民币-44,649 千元。 根据医药市场的变化，贸易业务一是继续做好名优产品的代理和经销业务， 积极物色和培育有市场前景的特色产品，努力拓展批发销售市场；二是加大力度 拓展医院销售市场，强化医院工作业务队伍，认真做好医院招标品种的投标和供 应工作，迅速提高医院业务的销售规模；三是加快本集团内资源整合的进程，切 实做好中药材以及大宗原辅料的采购、供应和服务工作；四是及时调整零售网络 的发展策略，集中精力做好核心零售业务；五是加快医药物流配送中心的建设， 提高配送效率，加速库存资金的周转；六是加强对客户的信用管理和应收账款的 监控，规范应收账款的管理流程，努力降低应收账款的坏账风险；七是强化服务 意识，抓好大客户配套服务工作，推进品牌系列化经营。 本报告期内，贸易业务共新增销售客户 633 家，新增代销品种 26 个，新增 总经销品种 24 个。年内，本公司对属下的医药零售药店进行了调整，关闭了部 分经营亏损的零售店。截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团的医药零售网点共有 - 31 - 163 家，其中，主营中药的“采芝林”药业连锁店 89 家，主营西药的“健民”医药 连锁店 73 家。 本集团的医药物流中心已于 2004 年 5 月正式投入运行。年内，广州药业属下药品 批发经营企业的 GSP 认证工作亦已按计划完成，并于年内通过了国家药监部门的复检。 2004 年度，贸易业务的经营业绩出现了下滑，主要是因为：一是受大量平 价药房的涌现所带来的冲击以及国家药品限价政策与抗生素限售政策的实施等 因素的影响，贸易业务的销售毛利率呈现持续下滑的态势。2004 年，贸易业务 的销售毛利率为 6.76%，较去年销售毛利率 7.63%下降 11.40%，在一定程度上影 响了贸易业务的利润增长；二是本公司属下企业—药材公司由于计提大额存货跌 价准备及受其他非正常因素影响,本年度严重亏损,从而对本集团的本年度经营业 绩产生了重大的影响。 3．本公司持股超过 50%的控股子公司经营情况及业绩 （单位：人民币千元） 本年度末 本年度末 本年度 企业名称 主要产品及业务性质 总资产 净资产 净利润 中一药业 消渴丸等中成药制造 503,916 354,847 60,205 乌鸡白凤丸等中成药 广州陈李济药厂 制造 258,074 191,751 16,297 华佗再造丸等中成药 广州奇星药厂 制造 186,066 174,520 18,710 广州星群药业股份 夏桑菊等中成药制造 有限公司 322,794 199,214 15,176 清热消炎宁等中成药 敬修堂药业 制造 190,288 103,457 2,901 蜜炼川贝枇杷膏等中 潘高寿药业 成药制造 281,435 176,690 1,321 注 王老吉药业 保济丸等中成药制造 188,686 145,413 15,755 广州环叶制药有限 植物药制造 公司 41,756 24,019 (134) 华佗风痛宝等中成药 广西盈康 制造 47,511 39,148 (2,147) 广州拜迪生物医药 生物医药研发、制造 有限公司 68,757 55,018 (7,558) 广州汉方现代中药 中成药研发、制造 研究开发有限公司 165,201 110,501 (5,185) 广州医药有限公司 西药、医疗器械销售 2,236,359 412,465 41,658 - 32 - 药材公司 中药材、中成药销售 252,694 8,994 (83,237) 广州市医药进出口 中成药、西药药品进 公司 出口 103,821 21,293 1,472 广州广药盈邦营销 中药材、中成药及原 有限公司（“盈邦公 辅料的销售 司”） 32,080 6,084 247 合计 4,879,438 2,023,413 75,482 本公司并无单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到 10%以上。 4．主要供应商及主要客户情况 于本年度，本集团向前五名供应商合计的采购金额为人民币 949,599 千元， 占本年度采购总额的比例为 14.80%；其中最大供应商的采购金额为人民币 273,258 千元，占本年度总采购额的 4.26%。前五个客户销售额合计人民币 511,695 千元，占本公司销售总额的比例为 6.64%；其中最大客户销售额为人民币 148,693 千元，占本集团本年度销售总额 1.93%。 据董事所知，无任何董事或其联系人士或拥有本公司已发行股本 5%以上的 股东于本集团前五名供应商及客户中拥有任何权益。 5．经营中出现的问题与困难 国家药品广告管理政策与限价政策的实施、本集团制造业务 GMP 改造令生 产成本上升、贸易业务毛利率持续下滑以及本公司属下药材公司的经营出现严重 亏损等因素，对本集团的经营业绩带来一定的影响。 （二）本公司投资情况 1．本报告期内发行 A 股募集资金运用情况 2001 年 1 月 10 日，本公司在境内以每股 9.80 元的价格发行 7,800 万股 A 股股票， 募集资金净额为人民币 73,799 万元。截至 2004 年 12 月 31 日止，共计投入 A 股募集资 金人民币 66,038 万元；尚未使用的资金为人民币 7,761 万元，暂时存放于银行或作为 企业流动资金运用，本公司将根据项目实施进度分批投入。 2．截至本报告期末，本公司发行 A 股募集资金实际投入的项目与招股意向书承诺 项目全部一致。具体运用情况如下： （单位：人民币千元） 计划投 本年度内累 工程 类别 项目名称 入资金 计投入金额 进度(%) 重点产品技术改造及新产品产业化 小 消渴丸技改 29,800 29,800 100% 丸 保济丸技改 11,000 11,000 100% 类 新产品胃热清产业化 29,000 23,780 82% - 33 - 引进高速全自动小丸生产线技改 11,000 11,000 100% 华佗再造丸技改 17,000 17,000 100% 喉疾灵、补脾益肠小丸技改 29,100 18,430 80% 口 引进口服液生产线技改 29,500 29,500 100% 服 液 新产品克感利咽口服液产业化 19,600 19,600 100% 冲 虚汗停颗粒冲剂技改 12,000 12,000 100% 29,900 29,900 100% 剂 引进高速全自动颗粒剂生产线技改 类 小儿速效感冒冲剂技改 23,000 23,000 100% 29,500 23,300 79% 片 新产品妇炎消泡腾片产业化 17,800 17,800 100% 剂 健脾理肠片、清热暗疮片技改 类 膏露车间技改 29,500 29,500 100% 栓剂车间技改 12,000 12,000 100% 新技术基地 中药现代化提取分离纯化技术产业化基地 29,900 29,900 96% 超临界 CO2 萃取技术产业化基地 29,900 29,900 96% 贸易业类 销售网络扩张项目 增设健民连锁店 89,300 88,630 99% 增设采芝林连锁店 59,500 24,880 63% 物流中心技改 20,000 20,000 100% 商业 ERP 系统技改 20,000 16,020 80% 生物医药研究开发中心 80,000 63,750 70% 补充流动资金 50,000 79,690 100% 合计 708,300 660,380 注：本公司发行 A 股实际募集资金净额为人民币 73,799 万元，超出预计募集资金部分人民币 2,969 万元均作为补充企业流动资金使用。 （1）项目收益和未达到计划进度项目的说明 上述投资项目，已经全部完工的项目在本年度内共新增销售收入人民币 1,354,540 千元，新增毛利润人民币 309,690 千元。 其中，销售网络建设项目则因市场竞争激烈而放缓。 （2）截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司发行 A 股募集资金实际投入的项目 与招股意向书承诺项目全部一致，未有任何项目变更。 3．本报告期内其他投资项目 （1） 经本公司 2004 年 1 月 12 日的投资管理委员会会议审议批准，本公司向广州 金申医药科技有限公司（“广州金申”）增资人民币 9 万元。增资后，广州药业向广州 金申共投资人民币 76.5 万元，占该公司 38.25%的股权； （2） 经本公司 2004 年 2 月 18 日的投资管理委员会会议审议批准，本公司以现金 人民币 2,171.70 万元投资于广西盈康，持有该公司 51%的股权； - 34 - （3） 经本公司 2004 年 5 月 18 日的投资管理委员会会议审议批准，本公司之子公 司——广州医药有限公司向广州联杰电脑科技有限公司投资人民币 25 万元，占该公司 50%的股权； （4） 经本公司 2004 年 6 月 21 日的投资管理委员会会议审议批准，本公司按持股 比例（24%）以现金形式向本公司之联营公司——广州市暨华医疗器械有限公司增资人 民币 120 万元； （5） 经本公司 2004 年 7 月 7 日的投资管理委员会会议审议批准，本公司同意向 北京故宫宫苑文化发展有限公司投资人民币 100 万元。截至本报告日，本公司已根据双 方签订的协议向该公司投资人民币 20 万元，持有该公司 10%的股权； （6）本公司之子公司——王老吉药业与香港同兴药业于 2004 年 11 月 8 日签订《认 购协议书》。根据认购协议书，同兴药业同意向王老吉药业增资人民币 1.6888 亿元，以 取得增资后的王老吉药业 48.0465%的股权。以上交易已经本公司于 2004 年 12 月 30 日 召开的 2004 年第 3 次临时股东大会、内资股股东类别股东大会与外资股股东类别股东 大会审议批准。王老吉药业新合资公司已于 2005 年 2 月 2 日正式挂牌。 （三）财务状况分析 1、本集团财务状况 （单位：人民币千元） 按中国会计准则及制度编制 项目 2004 年 2003 年 同比增减(±%) 总资产 5,182,878 4,707,039 10.11 股东权益 2,440,230 2,429,476 0.44 主营业务利润 1,372,489 1,372,714 （0.02） 净利润 55,292 139,795 （60.45） 64,386 (201,038) 132.03 现金及现金等价物净增加(减少)额 按香港普遍采纳之会计原则编制 项目 2004 年 2003 年 同比增减(±%) 总资产 5,413,438 4,954,091 9.27 股东权益 2,545,592 2,551,417 (0.23) 除融资成本后经营盈利 162,236 307,365 (47.22) 股东应占盈利 42,829 146,667 (70.80) 现金及现金等价物净增加/(减少)额 65,496 (181,895) 136.01 变动原因： 现金及现金等价物净增加额比去年同期增加 132.03%，主要是报告期内经营活动产生的现金流量 净额大幅增长。 - 35 - 2、资金流动性 于 2004 年 12 月 31 日，本集团的流动比率为 1.46，速动比率为 0.97。本年度应收 账款周转率为 9.77 次，比去年减慢 4.48%,存货周转率为 5.88 次，比去年加快 1.11%。 3、财政资源 于 2004 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为人民币 880,825 千元，其中 约 96.59%及 3.41%分别为人民币及港币等外币。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团之银行借款为人民币 1,094,639 千元，其中长期借 款为人民币 157,180 千元（2003 年 12 月 31 日：人民币 137,180 千元），该借款为人民 币定息借款（其中人民币 47,680 千元将于 2005 年到期，人民币 109,500 千元将于 2006 年到期）；短期借款为人民币 937,459 千元（2003 年 12 月 31 日：人民币 664,230 千元）。 4、资本结构 于 2004 年 12 月 31 日止，本集团的流动负债为人民币 2,398,058 千元（2003 年 12 月 31 日：人民币 1,948,139 千元），较 2003 年增长 23.09%；长期负债为人民币 148,330 千元（2003 年 12 月 31 日：人民币 162,691 千元），较 2003 年下降 8.83%；股东权益为 人民币 2,440,230 千元（2003 年 12 月 31 日：人民币 2，429,476 千元），较 2003 年上 升 0.44%。 5、资本性开支 本集团预计 2005 年资本性开支约为人民币 2.58 亿元（2004 年：人民币 3.29 亿元）， 主要用于 GMP 和其他技术改造。本集团的资金完全能够满足资本性开支计划和日常运营 等所需资金。 6、资产负债率 截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团的资产负债率（按负债总值/资产总值计算）为 49.13%，较去年上升 9.56%。 7、外汇风险 本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大 的外汇风险。 8、主要现金来源与运用项目 截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团之现金及现金等价物为人民币 880,825 千元， 比去年增加人民币 64,386 千元；经营活动之现金流入净额为人民币 200,542 千元，同 比增加人民币 207,373 千元，主要是由于经营活动的现金收入的增幅大于经营活动的现 金支出增幅。 9、或有负债 截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团并无重大的或有负债。 10、资产抵押详情 于 2004 年 12 月 31 日，本集团之银行借款是以账面净值为人民币 130,344 千元的 - 36 - 固定资产作抵押。 （四）生产经营环境和宏观政策的变化及对公司的影响 国家关于药品价格政策与抗生素限售政策的实施、平价药房的大量涌现对本 集团贸易业务所带来的冲击等因素对本集团 2004 年度的经营业绩产生一定的影 响。 （五）本集团 2004 年度财务报告经国内广东羊城会计师事务所有限公司和 香港罗兵咸永道会计师事务所审计，注册会计师签字，分别出具了标准无保留 意见的审计报告。 （六）2005 年展望与计划 在新的一年里，本集团仍将紧紧围绕“加强基础管理，控制成本费用，扩大产品销 售，提高创利能力”的思路，在完善公司治理结构、加强企业内部管理与监控的同时， 发展壮大主营业务，发掘培育新的盈利增长点，努力实现 2005 年的经营目标。2005 年 工作计划主要包括如下： （1）继续加强消渴丸、华佗再造丸等支柱产品的市场策划和监控工作，做好虚汗停、 化痔栓、乌鸡白凤丸、安神补脑液等重点培育品种的市场策划工作，迅速培育若干有一 定市场竞争力的新的支柱产品群。同时，做好复力通胶囊、灵芝孢子油等科技含量高、 附加值高、市场前景好的重点品种的营销工作，努力提高主营业务利润。 （2）继续加强药材公司的核心业务，全力以赴，扭转药材公司亏损局面。 （3）加大招商引资的力度，继续积极物色与国内外优秀医药企业合作的机会，加大 力度对国内合适的医药企业实施并购。 （4）继续推进本集团内部资源整合的进程，努力做好中药材、大宗原辅料、包装材 料和进口物资的统一采购供应工作，同时，充分利用贸易业务的批发和零售网络优势， 努力扩大本集团产品的市场份额。 （5）加强基础管理，合理节约经营成本费用，提高资金的利用率，进一步加强应收 账款管理，降低经营风险。 2005 年，广州药业将面临着新的机遇与挑战，我们将继续发扬勤勉进取、务实创 新的精神，努力为股东创造更好的回报。 二、董事会日常工作 （一）董事会会议情况 本公司董事会认真履行了《公司法》及《公司章程》赋予的责任，认真执行 了股东大会的决议，积极展开工作。于 2004 年，本公司共召开十二次董事会会 议，具体情况如下： 1、第二届第二十七次董事会会议于 2004 年 2 月 6 日召开，审议并通过了如 下议案： · 本公司收购广药集团持有盈邦公司 51%股权的关联交易的议案； · 本公司向广药集团租赁办公楼以及续租现时办公楼及其他场地的关联 交易的议案； · 本公司与白云山股份签订关于避免同业竞争协议的议案； · 本公司章程及《董事会议事规则》相关条款修改的议案； - 37 - · 同意推选蔡志祥先生、李益民先生、冯赞胜先生与周跃进先生为本公 司新一届董事会董事候选人，吴张先生、黄显荣与张鹤镛先生为本公司新一届董 事会独立非执行董事候选人的议案； · 聘任黄雪贞女士为董事会证券事务代表的议案； · 提请召开 2004 年第 1 次临时股东大会的议案。 2、第二届第二十八次董事会会议于 2004 年 2 月 19 日以书面表决形式进行， 通过了同意黎德成先生辞去本公司副总经理一职的议案。 3、第二届第二十九次董事会会议于 2004 年 3 月 26 日召开，审议并通过了 如下议案： · 本公司 2003 年度董事会报告书； · 本公司 2003 年度经审核的财务报告； · 本公司 2003 年度的核数师报告； · 续聘任期届满的国内核数师（广州羊城会计师事务所有限公司）及国 际核数师（罗兵咸永道会计师事务所），并建议股东大会授权董事会决定其酬金； · 本公司 2003 年度末之利润分配及派息方案； · 本公司预计 2004 年度利润分配政策的议案； · 2004 年度本公司董事服务报酬总金额； · 2004 年度本公司监事服务报酬总金额； · 本公司《购销关联交易协议》的议案； · 本公司章程修改的议案； · 本公司关于修改《股东大会议事规则》的议案； · 本公司关于修改《董事会议事规则》的议案； · 关于提请召开 2003 年度股东周年大会的议案。 4、第三届第一次董事会会议于 2004 年 4 月 28 日召开，审议并通过了如下 事项： · 本公司 2004 年第一季度报告； · 选举蔡志祥先生为本公司第三届董事会董事长； · 选举李益民先生为本公司第三届董事会副董事长； · 聘任何舒华先生为本公司董事会秘书； · 聘任周跃进先生为本公司总经理； · 聘任何舒华先生为本公司副总经理； · 聘任高昉先生为本公司财务总监； · 聘任吴张先生、黄显荣先生、张鹤镛先生为审核委员会委员，黄显荣 先生为审核委员会主任； · 聘任蔡志祥先生、李益民先生、吴张先生、黄显荣先生、张鹤镛先生 为薪酬与考核委员会委员，吴张先生为薪酬与考核委员会主任； · 聘任蔡志祥先生、李益民先生、周跃进先生为投资管理委员会委员， 蔡志祥先生为薪酬与考核委员会主任； · 关于授权董事长代表董事会签署有限度银行借款担保的议案。 - 38 - 5、第三届第二次董事会会议于 2004 年 6 月 22 日以书面表决形式进行，同 意李益民先生辞去本公司董事兼副董事长职务。 6、第三届第三次董事会会议于 2004 年 8 月 27 日召开，审议并通过了如下 事项： · 本公司 2004 年半年度报告； · 本公司 2004 年半年度未经审核的财务报告； · 审核委员会关于 2004 年半年度报告的审阅意见； · 本公司向汉方公司增资的议案； · 关于 2004 年度独立董事、外部监事酬金的议案； · 关于提请召开 2004 年第二次临时股东大会的议案。 7、第三届第四次董事会会议于 2004 年 9 月 9 日召开，审议并通过了如下事 项： · 选举周跃进先生为本公司第三届董事会副董事长； · 同意蔡志祥先生辞去本公司董事长和董事职务，并委任周跃进副董事 长代行董事长职权直至新董事长选举产生之日止； · 同意推选杨荣明先生和何舒华先生为新董事候选人的议案。 8、第三届第五次董事会会议于 2004 年 10 月 19 日召开，讨论了如下事项： · 同兴药业向王老吉药业增资的事宜； · 关于“王老吉”商标许可的有关事宜。 9、第三届第六次董事会会议于 2004 年 10 月 28 日召开，审议并通过了本公 司 2004 年第三季度报告。 10、第三届第七次董事会会议于 2004 年 11 月 1 日召开，审议并通过了如下 事项： · 选举杨荣明先生为本公司第三届董事会董事长； · 修订《董事会投资管理委员会实施细则》第三条关于投资管理委员会 委员人数的条款及补选杨荣明先生、冯赞胜先生与何舒华先生为本届投资管理委 员会委员的议案； · 补选杨荣明先生与周跃进先生为本届薪酬与考核委员会的议案。 11、第三届第八次董事会会议于 2004 年 11 月 5 日召开，审议并通过了如下 议案： · 同兴药业向王老吉药业增资的议案； · 广药集团与本公司签订《商标许可协议补充协议》的议案； · 广药集团与王老吉药业签订《商标许可合同》的议案。 · 关于提请召开股东大会审议上述第一项议案。 - 39 - 12、第三届第九次董事会会议于 2004 年 11 月 26 日召开，会议接受了周跃 进先生提出辞去本公司总经理职务的申请；同时，同意聘任谢彬先生为本公司总 经理，任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。 （二）股东大会通过之决议的执行情况 2003 年期末利润分配 根据 2003 年度股东周年大会上通过之决议，2004 年 7 月完成了本公司 2003 年度末期的分红派息工作，分红方案为每股派发现金红利人民币 0.06 元（A 股 含税）。H 股股权登记日为 2004 年 5 月 11 日，除息日为 2004 年 5 月 12 日；A 股股权登记日为 2004 年 6 月 24 日，除息日为 2004 年 6 月 25 日。 三、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 可供股东分配的利润乃按香港普遍采纳之会计原则计算之数额与按中国会 计准则及制度计算之数额两者中之较低者计算。董事会建议派发 2004 年全年股 息为每股人民币 0.025 元（A 股含税）（2003 年：人民币 0.06 元），派发此项 末期股息拟提交本公司 2004 年度股东周年大会审议通过（2004 年度股东周年大 会通告将另行公告）。 本年度不进行资本公积金转增股本。 四、其他事项 （一）账目 本集团按中国会计准则及制度和按香港普遍采纳之会计原则编制截至 2004 年 12 月 31 日止年度之业绩载于第***页及第***页综合损益表。 本集团按中国会计准则及制度和按香港普遍采纳之会计原则编制于 2004 年 12 月 31 日之财政状况载于第***页及第***页之相关资产负债表。 本集团按中国会计准则及制度和按香港普遍采纳之会计原则编制截至 2004 年 12 月 31 日止年度之现金流量分别载于第***页及第***页之相关综合现金流量表。 本公司截至 2004 年 12 月 31 日止年度按照中国会计准则及制度所编制之现金流 量载于第***页之现金流量表。 （二）财务摘要 本集团过去五年按照香港普遍采纳之会计原则所编制的业绩，资产与负债的摘要 载于第***页。 本集团过去三年按照中国会计准则及制度所编制的业绩，资产与负债的摘要载于 第***页。 （三）储备 本集团按中国会计准则及制度和按香港普遍采纳之会计原则所编制的本年度内储 - 40 - 备的金额及变动详情载于第***页到第***页及第***页至第***页。 （四）可供分派储备 可供股东分配的利润乃按香港普遍采纳会计原则计算之数额与按中国会计准则及 制度计算之数额两者中之较低值计算。本集团于 2004 年 12 月 31 日的可供分派储备 为按中国会计准则及制度计算的人民币 22,506 千元。 （五）固定资产 于本年度内固定资产变动，详情载于本年报第***页至第***页及第***页至第*** 页。 （六）关联交易 此等交易的详情见本年报第***页至第***页及第***页至第***页。 其他与共同控制实体、联营公司的交易亦已于财务报告附注中披露。惟此等交易 并不构成上市规则中的关联交易。 董事会认为上述之关联交易已按照本公司与广药集团于 2004 年 3 月 26 日签订 的《购销关联交易协议》中规管该等交易的相关条款而进行。 该等关联交易已经本公司独立非执行董事审核，并经各独立非执行董事确认所 有关联交易是在本公司之日常及一般业务中进行，有关交易均按一般商业条款或给予 本公司之条款不逊于（i）给予独立第三者之条款或（ii）由独立第三方给予之条款 而进行，且该等关联交易并无超出本公司与广药集团签订的《购销关联交易协议》规 定的年度最高限额。 （七）管理合约 本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政工作签定或存在 任何合约。 （八）符合上市规则的《最佳应用守则》 本公司于本年度内一直遵守港交所上市规则附录十四所载《最佳应用守则》的规 定。 （九）审核委员会 审核委员会已经与管理层审阅本集团采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨 审计、内部监控及财务汇报事宜，包括审阅截至 2004 年 12 月 31 日止的经审计年度 账目。 （十）税项减免 根据中华人民共和国税法[1993]045 号的规定，对持有海外股（包括 H 股） 的外籍个人，从发行海外股的中国境内企业所取得的股息（红利）所得，暂免征 收个人所得税。除以上税项减免外，本公司并无其他税项优惠政策。 - 41 - （十一）公司退休金计划 有关本集团退休金计划详情及退休金供款额分别列于第***页及第***页。 （十二）员工住房 根据广药集团与本公司签订之职工住房服务合同，广药集团同意以优惠房价向本 集团的职工出售住房。本公司将按照优惠房价与广药集团在建设或购入该职工住房的 成本并扣除累积折旧后之差额补贴给广药集团。于 2004 年 12 月 31 日，须向广药集 团支付的职工住房改造款合共约人民币 62,030 千元（2003 年 12 月 31 日：人民币 62,030 千元）。 此外，本集团已建设或购入部分职工住房。于 2004 年 12 月 31 日，处置该等住 房的收入与其建设或购入的成本之差额合共人民币 42,437 千元(2003 年 12 月 31 日： 人民币 42,437 千元)。 相应地，上述之职工住房改造款于 2004 年 12 月 31 日合共为人民币 104,467 千 元（2003 年：人民币 104,467 千元）。根据中国财政部财企[2000]29 号文件《关于企 业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》的规定，上述之职工住房改造款应计入 2004 年 12 月 31 日法定帐目的年初未分配利润，由此造成年初未分配利润的借方余额， 则可在董事会批准下以法定公益金、盈余公积金及资本公积金弥补。此处理办法已于 按中国会计准则及制度编制的财务会计报告中处理。 按香港普遍采纳之会计原则，本集团将以递延职工住房改造款的形式，按职工的 平均剩余服务年限，即十年，按直线法平均摊销。本集团于 2004 年 12 月 31 日止， 累计摊销人民币 56,342 千元。其中，2004 年摊销人民币 10,446 千元；于 2004 年 12 月 31 日,上述递延职工住房改造款余额为人民币 48,125 千元。本公司董事会认为， 如果上述递延职工住房改造款余额在 2004 年度摊销，则本公司于 2004 年 12 月 31 日 的总资产值将减少约人民币 48,125 千元。广州市人民政府穗府[2000]18 号文所陈述 的对无分配住房及住房未达标老职工的一次性住房补贴的问题，董事会认为该文件对 本集团不具有强制性约束力。从 2001 年开始，本集团根据各企业的实际情况制定职 工住房补贴政策。 （十三）发展/出售之物业 本报告期内，本集团并没有持作发展及/或出售，或投资之用的物业金额，相等于 本集团有形资产净值的 15%以上，或该等物业所提供的贡献超过本集团除税前营业盈利 的 15%的情况。 （十四）银行贷款、透支及其它借款 于 2004 年 12 月 31 日，本集团之银行贷款、透支及其它借款情况载于第***页和第 ***页。截止 2004 年 12 月 31 日，本集团的银行贷款/短期借款及总负债与去年同期数 位相比并无重大不利变动。 （十五）核数师 本公司 2003 年度股东周年大会批准，本公司续聘广东羊城会计师事务所有限公司 及罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司 2004 年度之国内及国际核数师。 - 42 - 过去三年内本公司没有更换核数师。 （十六）信息披露报刊变更情况 本报告期内本公司信息披露报刊没有发生变更。 （十七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 广东羊城会计师事务所有限公司对本公司控股股东及其他关联方占用资金情 况做了专项说明。 根据中国证券监督管理会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文） 的要求，编制了截至 2004 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方占用资金情 况表如下： （单位：人民币千元） 资金占用方 相对应的会 贷方累计发生 占用方 占用原 资金占用方 与上市公司 期末金额 期初金额 借方累计发生额 计报表科目 额 式 因 的关系 预 付 款 预付租 广州医药集团 其 他 母公司 及 往 来 金及日 有限公司 应收款 6,312 - 7,227 - 436 - 1,351 -款 常往来 广州侨光制药 应 收 同一 母公司 43,35 采购 生产 厂 账款 - 17,232 - 5,573 - 55,015 - 5 广州明兴制药 应 收 同一 母公司 采购 生产 厂 账款 - 739 - 288 - 1,903 - 1,452 广州天心药业 应 收 同一 母公司 19,34 采购 生产 股份有限公司 账款 - 5,481 - 3,140 - 21,688 - 7 广州何济公制 应 收 同一 母公司 采购 生产 药有限公司 账款 - 432 - 18 - 1,351 - 936 广州何济公制 其 他 日常往 同一 母公司 往来款 药有限公司 应收款 25 - - - 25 - - - 来 广州光华药业 应 收 同一 母公司 采购 生产 股份有限公司 账款 - 1,573 - 434 - 4,320 - 3,181 广州卫生材料 应 收 同一 母公司 采购 生产 厂 账款 - - - 329 - 5 - 334 广州华南医疗 其 他 日常往 同一 母公司 往来款 器械有限公司 应收款 100 - 100 - - - - - 来 企业没 增 资 暂 有外币 其 他 保联拓展公司 同一 母公司 挂 及 拨 账户及 应收款 付经费 经费支 14,854 - 8,222 - 13,438 - 6,805 - 出 广州中富药业 应 收 联营公司 采购 生产 有限公司 账款 - - - 188 - - - 188 广州中富药业 其 他 日常往 联营公司 往来款 有限公司 应收款 - - 3 - - - 3 - 来 广州白云山制 应 收 同一 母公司 14,88 采购 生产 药总厂 账款 - 1,753 - 7,766 - 8,868 - 0 广州白云山中 应 收 同一 母公司 采购 生产 药厂 账款 - 1,154 - 852 - 1,628 - 1,326 广州白云山化 应 收 同一 母公司 采购 生产 学药厂 账款 - 423 - - - 3,665 - 3,242 - 43 - 深圳市奇星蓝 其 他 藻生物有限公 同一 母公司 应收款 司 2,631 - 2,631 - - - - - 小计 88,24 23,923 28,786 18,183 18,587 13,899 98,442 8,159 3 （十八）独立董事对本公司累计和当期对外担保情况、对本公司控股股东 及其他关联占用资金情况的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的原则，对本集团的对外担保情况进行 认真的检查和落实，现将有关情况说明如下： 截至本报告期末本集团未对控股股东及其他关联方提供任何担保。 （十九）2005 年度日常关联交易金额的预测 本集团与本公司控股股东——广药集团及其联系人一向互相出售若干医药产品、散 装医药原材料及医疗器械，此乃于一般正常业务范围内订立的交易。预计 2005 年本集 团与广药集团及其联系人的关联交易情况如下： 2005 年 2004 年 关联交易类别 关联人 预计总金额 实际发生总金额 医药产品、医 药原辅材料、 广药集团及 约人民币 1.05 亿 1、采购 人民币 4.82 亿元 医疗器械与医 其联系人 元 药包装材料 医药产品、医 药原辅材料、 广药集团及 约人民币 0.84 亿 2、销售 人民币 2.70 亿元 医疗器械与医 其联系人 元 药包装材料 合计 由于预计 2005 年发生的年度采购或销售交易金额超出本公司与广药集团于 2004 年 3 月 26 日签订的《购销关联交易协议》规定的年度采购或销售总金额的上限，本公 司已与广药集团协商，重新厘定《购销关联交易协议》的年度采购或销售总金额的上限 （详细情况请参照本公司 2005 年 4 月 27 日之关于持续性关联交易的公告），并呈交本 公司 2004 年股东周年股东大会审议批准。 承董事会命 杨荣明 董事长 中国广州，2005 年 4 月 27 日 - 44 - 监事会报告 各位股东： 本人谨代表广州药业股份有限公司监事会（“监事会”），依据公司章程的规定，向 各位股东报告 2004 年度监事会的工作。 一、本报告期内监事会会议情况 本报告期内监事会共召开 5 次会议，主要情况如下 ： （一）第二届第十六次监事会会议于 2004 年 2 月 6 日召开，审议并通过了如下事项： · 本公司收购广药集团持有盈邦公司 51%股权的议案； · 本公司与广药集团的办公楼及场地租赁协议的议案； · 本公司与白云山股份关于避免同业竞争协议的议案； · 同意推选钟育赣先生与欧阳强先生为新一届监事会股东代表候选人， 陈灿英先生为职工代表监事候选人的议案； · 提请召开临时股东大会议案。 （二）第二届第十七次监事会会议于 2004 年 3 月 26 日召开，审议并通过了如下 事项： · 本公司 2003 年度监事会工作报告； · 本公司 2003 年度经审计的财务报告。 （三）第三届第一次监事会会议于 2004 年 4 月 28 日召开，审议并通过了 如下事项： · 本公司 2004 年第一季度报告； · 选举陈灿英先生为本公司第三届监事会主席。 （四）第三届第二次监事会会议于 2004 年 8 月 27 日召开，审议并通过了 如下事项： · 本公司 2004 年半年度报告； · 本公司 2004 年半年度未经审核的财务报告； · 审核委员会关于 2004 年半年度报告的审阅意见； · 本公司向汉方公司增资的议案。 - 45 - （五）第三届第三次监事会会议于 2004 年 10 月 28 日召开，审议并通过了 广州药业 2004 年第三季度报告。 二、监事会对本公司 2004 年度事项发表的独立意见 本报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、本公司章程、上市规则、本公 司《监事会工作细则》的规定，切实履行本公司章程赋予的职责，注重从日常依法运 营、规范财务运作等方面认真开展监督工作，竭诚维护本公司及广大股东的利益。 监事会对本报告期内有关情况发表独立意见如下： （一）本公司依法运作情况 本报告期内，监事会对本公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会 执行股东大会决议情况进行了监督，认为本公司于 2004 年度内严格执行国家有关法律、 法规和公司章程，按上市公司的规范程序运作，本公司决策程序合法。本公司建立了 较为完善的管理制度，董事会认真执行股东大会的决议；本公司董事与高级管理人员 均认真履行其职责，没有违反法律、法规、本公司章程和损害本公司利益的行为发生。 （二）检查本公司财务的情况 监事会认真审阅了本公司的财务报表与其它会计资料，认为本公司的财务帐目清 楚，会计核算和财务管理符合有关规定，并无发现问题。经审核，国内及国际会计师 事务所对本公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、 真实地反映了本公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 本报告期内，本公司发行 A 股募集资金实际投入的项目与招股意向书承诺项目一 致，亦没有发生挤占挪用募集资金等现象。 （四）本公司收购、出售资产情况 本报告期内，本公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，无损害 部分股东的权益或造成本公司资产流失。 （五）关联交易情况 本报告期内，本公司的关联交易包括： 1、本公司收购广药集团持有盈邦公司 51%股权的关联交易； 2、本公司与广药集团签订了《租赁办公楼协议》、《续租现时办公楼及其 他场地协议》、《购销关联交易协议》与《商标许可协议补充协议》等关联交易； 3、本公司属下王老吉药业与广药集团签订了《商标许可合同》的关联交易； - 46 - 4、本公司向汉方公司注资人民币 4,448 万元的关联交易。 以上关联交易均按公平交易原则进行，并无损害本公司和股东利益行为。 承监事会命 陈灿英 监事会主席 中国广州，2005 年 4 月 27 日 重要事项 1、重大诉讼、仲裁事项 本报告期内，本集团无重大诉讼事项。 2、重大收购及出售资产事项 本报告期内，本公司无重大收购及出售资产事项（包括附属公司及联营公司） 、吸 收合并事项。 - 47 - 3、关联交易 （1）于 2004 年 2 月 6 日，本公司与广药集团签订了《产权交易合同》。根据该合 同，本公司以人民币 3,888,713.99 元的代价收购广药集团持有盈邦公司（原广药集团盈 邦营销有限公司）51%的股权； （2）于 2004 年 2 月 6 日，本公司与广药集团就租赁办公楼及其它场地签订了三个 协议。根据该等协议，本公司向广药集团租赁广州沙面北街 45 号后座二、三楼办公场地 以及续租广州沙面北街 45 号前座二楼办公场地及其它场地。 有关以上（1）、 （2）项的关联交易的公告刊登于 2004 年 2 月 9 日的中国国内《上海 证券报》与中国香港《经济日报》、《The Standard》上。 （3）于 2004 年 3 月 26 日，广州药业与广药集团就一般正常业务范围内的 购销交易签订了《购销关联交易协议》。《购销关联交易协议》及其项下交易已 经本公司于 2004 年 3 月 26 日召开的董事会会议、于 2004 年 6 月 11 日召开之 2003 年度股东周年大会审议批准。 有关以上关联交易的公告已刊登于 2004 年 3 月 29 日的中国国内《上海证券 报》、中国香港《经济日报》与《The Standard》上。 （4）于 2004 年 8 月 27 日，广州药业与子公司——汉方公司其它股东签订 了《增资协议》。根据该协议，本公司向汉方公司增资人民币 4,448 万元。增资 完成后，本公司持有汉方公司的股权比例增至 70.04%。 有关以上关联交易的公告已刊登于 2004 年 8 月 29 日中国国内《上海证券 报》、中国香港《经济日报》与《The Standard》上。 （5）于 2004 年 11 月 8 日，广州药业与广药集团签订了《商标许可协议的 补充协议》。 于 2004 年 11 月 8 日，王老吉药业与广药集团签订了《商标许可合同》。 有关以上关联交易的公告已刊登于 2004 年 11 月 9 日的中国国内《上海证券 报》、中国香港《经济日报》与《The Standard》上。 上述（1）至（5）项的关联交易均已经本公司董事会会议审议通过，并由本公司 独立董事出示了独立意见；其中，（3）、（4）项交易还经本公司的临时股东大会和 - 48 - 外资股股东与内资股股东类别股东大会审议通过。上述关联交易已严格履行有关法 律、法规要求，并已办理有关交易手续。 一般关联交易情况详见按中国会计准则及制度编制的财务报告之会计报表附注。 4、重大合同及履行情况 （1） 本报告期内，本集团未发生因托管、承包、租赁其他公司资产或因其它公司 托管、承包、租赁本公司资产，而为本集团带来达到本年度利润总额 10%以上利润的事 项。 （2） 本报告期内，本公司无重大担保事项。 （3） 委托理财事项 本报告期内，本集团没有任何委托理财事项。 除上述所披露外，本集团于本报告期内无其他重大合同。 5、本报告期末，本集团已签约未支付的工程及设备支出为 24,876 千元、已签约未 支付的租赁支出为 78,848 千元。 6、本报告期内，本集团分别向广东羊城会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计 师事务所支付报酬人民币 105 万元及人民币 229 万元，其中，广东羊城会计师事务所有 限公司关于 2003 年度审计费为人民币 80 万元，2004 年中期审阅费人民币 10 万元，验 资费人民币 1 万元，专项审计费人民币 14 万元；罗兵咸永道会计师事务所关于 2003 年度审计费为人民币 193 万元，2004 年中期审阅费人民币万元。国内及国际会计师事 务所已经为本公司提供审计服务的时间均为 8 年。 7、本报告期内，本公司、公司董事会及董事概无受到中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评或证券交易所处罚。 8、本报告期内，本公司无其他重要事项。 财务报告 备查文件目录 - 49 - 1、载有本公司法定代表人、财务总监、财务负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有广州羊城会计师事务所有限公司盖章、注册会计亲笔签名的审计报告正文及按 中国会计准则及制度编制之财务会计报表及罗兵咸永道会计师事务所签署的审计报 告正文及按香港普遍采纳之会计原则编制之财务会计报表； 3、本报告期内在中国国内《上海证券报》、中国香港《经济日报》及《The Standard》 上公开披露过的所有本公司文件的正本与公告原稿； 上述文件的原件备置地点在本公司董事会秘书处（中国广东省广州市沙面北街 45 号二楼）。 审 计 报 告 广州药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日公司和合并的资产负债表以及 2004 年度公司和合并的利润表、利润分配表及现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管 理当局的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计， 以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理 的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营 成果和现金流量。 广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 黄伟成 中国注册会计师 蚁旭升 中国· 广州 2005 年 4 月 27 日 - 50 - 合并资产负债表 2004年12月31日 附表一 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 资产 附注 年末数 年初数 流动资产: 货币资金 六-1 880,824,597.90 816,439,041.14 短期投资 六-2 18,562,000.00 49,499,310.37 应收票据 六-3 185,209,600.23 52,280,755.19 应收股利 - 6,316,510.00 应收利息 - - 应收账款 六-4 967,659,441.43 878,361,678.85 其他应收款 六-5 111,782,083.42 130,980,738.37 预付账款 六-6 160,243,931.81 120,102,331.41 应收补贴款 六-7 2,224,155.35 10,325,834.50 存货 六-8 1,077,924,756.16 1,067,439,529.10 待摊费用 六-9 89,835,431.99 91,300,355.06 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 3,494,265,998.29 3,223,046,083.99 长期投资： 长期股权投资 六-10 74,610,894.56 74,867,192.97 长期债权投资 - - 长期投资合计 74,610,894.56 74,867,192.97 其中：合并价差 六-10 4,175,432.85 2,461,219.14 其中：股权投资差额 4,175,432.85 2,461,219.14 固定资产： 固定资产原值 六-11 1,980,499,364.41 1,505,442,749.56 减：累计折旧 六-11 583,351,522.12 498,586,610.77 固定资产净值 1,397,147,842.29 1,006,856,138.79 减：固定资产减值准备 六-11 25,352,941.92 25,786,824.47 固定资产净额 1,371,794,900.37 981,069,314.32 工程物资 - - 在建工程 六-12 119,645,075.10 305,928,588.83 固定资产清理 - - 固定资产合计 1,491,439,975.47 1,286,997,903.15 无形资产及其他资产： 无形资产 六-13 103,345,329.75 93,715,205.21 长期待摊费用 六-14 19,215,827.64 28,413,060.66 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 122,561,157.39 122,128,265.87 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 5,182,878,025.71 4,707,039,445.98 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并资产负债表(续) 2004年12月31日 附表一 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 六-15 937,458,830.03 664,230,000.00 应付票据 六-16 137,052,834.12 212,533,538.69 应付账款 六-17 848,628,472.16 644,880,577.38 预收账款 六-18 22,901,240.89 34,182,508.08 应付工资 六-19 50,994,217.94 77,634,473.67 应付福利费 51,590,272.62 56,334,037.21 应付股利 六-20 26,383.04 11,178.03 应交税金 六-21 24,041,244.06 21,605,390.47 其他应交款 六-22 2,880,392.94 2,651,595.11 其他应付款 六-23 265,572,457.79 199,619,096.28 预提费用 六-24 9,231,282.20 4,456,292.55 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 六-25 47,680,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,398,057,627.79 1,948,138,687.47 长期负债： 长期借款 六-26 109,500,000.00 107,180,000.00 应付债券 - - 长期应付款 六-27 5,020,012.56 3,616,783.17 专项应付款 六-28 33,810,171.91 46,893,897.48 其他长期负债 - 5,000,000.00 长期负债合计 148,330,184.47 162,690,680.65 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 2,546,387,812.26 2,110,829,368.12 少数股东权益 196,260,508.34 166,733,695.45 股东权益： 股本 六-29 810,900,000.00 810,900,000.00 资本公积 六-30 1,126,381,425.35 1,119,572,202.41 盈余公积 六-31 480,442,389.26 416,445,683.07 其中：法定公益金 六-31 153,572,065.40 134,458,560.41 减：未确认投资损失 - - 未分配利润 六-32 22,505,890.50 82,558,496.93 其中：拟分配的现金股利 六-32 20,272,500.00 48,654,000.00 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 2,440,229,705.11 2,429,476,382.41 负债及股东权益总计 5,182,878,025.71 4,707,039,445.98 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并利润表 2004年度 附表二 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 附注 本年累计数 上年累计数 一、主营业务收入 六-33 7,708,313,589.34 6,971,963,246.21 减：主营业务成本 六-34 6,312,061,516.70 5,575,381,494.57 减：主营业务税金及附加 六-35 23,762,977.68 23,867,921.27 二、主营业务利润 1,372,489,094.96 1,372,713,830.37 加：其他业务利润 六-36 39,007,734.82 43,331,577.75 减：营业费用 533,614,941.06 480,112,918.89 减：管理费用 656,588,252.79 617,672,250.86 减：财务费用 六-37 37,872,578.65 22,200,163.99 三、营业利润 183,421,057.28 296,060,074.38 加：投资收益 六-38 -4,735,840.64 2,714,764.17 加：补贴收入 588,921.00 276,208.28 加：营业外收入 六-39 6,838,595.53 2,616,643.99 减：营业外支出 六-40 18,470,362.19 16,894,247.44 四、利润总额 167,642,370.98 284,773,443.38 减：所得税 103,569,528.75 134,425,044.95 减：少数股东损益 8,781,241.46 10,552,991.99 五、净利润 55,291,600.77 139,795,406.44 合并利润表补充资料 序号 项目 本期累计数 上年累计数 1 出售、处置部门或被投资单位所得收益 -522,942.99 969,762.78 2 自然灾害发生的损失 - - 3 会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - 4 会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - 5 债务重组损失 - - 6 其他 - - 合并利润表附表 货币单位：人民币元 2004年度 2003年度 报告期利润 净资产收益率% 每股收益(元) 净资产收益率% 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 56.24% 56.42% 1.69 1.69 56.50% 57.65% 1.69 1.69 营业利润 7.52% 7.54% 0.23 0.23 12.19% 12.43% 0.37 0.37 净利润 2.27% 2.27% 0.07 0.07 5.75% 5.87% 0.17 0.17 扣除非经常性损益后的净利润 2.59% 2.63% 0.08 0.08 5.95% 6.06% 0.18 0.18 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并利润分配表 2004年度 附表三 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 附注 本年累计数 上年累计数 一、净利润 55,291,600.77 139,795,406.44 加：年初未分配利润 82,558,496.93 74,594,593.92 加：其他转入 153,385.06 - 二、可供分配的利润 138,003,482.76 214,390,000.36 减：提取法定盈余公积 21,697,098.56 32,076,133.21 减：提取法定公益金 19,113,504.99 24,892,774.22 减：提取职工奖励及福利基金 2,693,501.02 2,507,077.69 减：提取储备基金 1,010,062.88 940,154.13 减：提取企业发展基金 1,010,062.88 940,154.13 减：利润归还投资 - 三、可供股东分配的利润 92,479,252.44 153,033,706.98 减：应付优先股股利 - - 减：提取任意盈余公积 21,319,361.94 21,821,210.05 减：应付普通股股利 48,654,000.00 48,654,000.00 减：转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 22,505,890.50 82,558,496.93 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并现金流量表 2004年度 附表四 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 附注 本年累计数 上年累计数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 8,914,281,463.31 7,949,850,555.19 收到的税费返还 18,540,083.82 7,702,554.51 收到的其他与经营活动有关的现金 六-42 78,958,875.02 76,171,204.49 经营活动现金流入小计 9,011,780,422.15 8,033,724,314.19 购买商品、接受劳务支付的现金 7,139,659,628.54 6,463,193,346.47 支付给职工以及为职工支付的现金 576,229,016.66 491,208,618.60 支付的各项税费 456,071,929.74 439,393,768.03 支付的其他与经营活动有关的现金 六-43 639,277,649.21 646,758,977.06 经营活动现金流出小计 8,811,238,224.15 8,040,554,710.16 经营活动产生的现金流量净额 200,542,198.00 -6,830,395.98 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 46,803,573.16 24,138,436.81 其中：出售子公司所收到的现金 6,459,376.03 3,077,200.00 取得投资收益所收到的现金 8,402,627.39 4,900,136.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,010,598.15 2,777,805.04 收到的其他与投资活动有关的现金 14,621,805.19 - 投资活动现金流入小计 70,838,603.89 31,816,378.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 308,690,297.77 367,176,513.22 投资所支付的现金 16,499,805.39 9,825,000.00 其中：购买子公司所支付的现金 6,468,713.99 - 支付的其他与投资活动有关的现金 1,520,000.00 - 投资活动现金流出小计 326,710,103.16 377,001,513.22 投资活动产生的现金流量净额 -255,871,499.27 -345,185,134.54 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 5,014,795.47 7,650,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金 5,014,795.47 7,650,000.00 借款所收到的现金 936,498,816.40 678,230,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 401,729,801.27 107,687,857.13 筹资活动现金流入小计 1,343,243,413.14 793,567,857.13 偿还债务所支付的现金 766,678,816.40 521,840,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 96,121,136.72 90,481,193.50 其中：支付少数股东股利所支付的现金 10,282,963.03 9,105,010.88 支付的其他与筹资活动有关的现金 360,666,766.39 30,422,628.06 筹资活动现金流出小计 1,223,466,719.51 642,743,821.56 筹资活动产生的现金流量净额 119,776,693.63 150,824,035.57 四、汇率变动对现金的影响额 -61,835.60 153,235.76 五、现金及现金等价物净增加额 64,385,556.76 -201,038,259.19 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并现金流量表(续) 2004年度 附表四 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 补充资料 本年累计数 上年累计数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 55,291,600.77 139,795,406.44 加：少数股东损益 8,781,241.46 10,552,991.99 计提的资产减值准备 31,304,538.30 32,743,975.65 固定资产折旧 104,725,490.30 88,008,290.55 无形资产摊销 4,077,196.86 3,684,535.13 长期待摊费用摊销 14,538,987.42 10,506,483.88 待摊费用减少(减：增加) 1,464,923.07 -9,572,735.87 预提费用增加(减：减少) 4,774,989.65 -168,814.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减：收益) 177,188.37 1,311,332.19 固定资产报废损失 3,324,459.40 3,606,761.89 财务费用 37,199,378.70 32,678,736.34 投资损失 (减：收益) 4,735,840.64 -2,714,764.17 递延税款贷项 (减：借项) - - 存货的减少 (减：增加) -34,941,011.89 -218,920,454.79 经营性应收项目的减少 (减：增加) -83,578,581.34 -292,781,383.90 经营性应付项目的增加 (减：减少) 48,665,956.29 190,126,875.89 其他 - 4,312,367.07 经营活动产生的现金流量净额 200,542,198.00 -6,830,395.98 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 880,824,597.90 816,439,041.14 减：现金的期初余额 816,439,041.14 1,019,903,178.95 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 64,385,556.76 -203,464,137.81 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 注：合并现金流量表上年累计数中“现金及现金等价物净增加额”数字与补充资料的数字相差2,425,878.62 元，原因是上年度合并报表范围发生变化，使补充资料中现金及现金等价物的期末余额与期初余额所包括的子 公司范围不同。而合并现金流量表中的现金及现金等价物净增加额则不包括上年末不纳入合并范围的子公司的 现金流量及已出售子公司股权转让日至上年末的现金流量。 资产减值准备明细表 2004年度 合并资产负债表附表1 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 本年减少数 项目 行次 年初余额 本年增加数 因资产价值回升 年末余额 其他原因转出数 合计 转回数 一、坏账准备合计 1 65,482,576.86 11,321,538.82 - 9,028,898.02 9,028,898.02 67,775,217.66 其中：应收账款 2 55,547,492.63 5,557,010.67 - 6,648,229.72 6,648,229.72 54,456,273.58 其他应收款 3 9,935,084.23 5,764,528.15 - 2,380,668.30 2,380,668.30 13,318,944.08 二、短期投资跌价准备合计 4 1,706,300.00 1,037,300.00 - 1,553,000.00 1,553,000.00 1,190,600.00 其中：股票投资 5 - - - - - - 债券投资 6 1,677,300.00 522,300.00 - 1,524,000.00 1,524,000.00 675,600.00 基金投资 7 29,000.00 515,000.00 - 29,000.00 29,000.00 515,000.00 三、存货跌价准备合计 8 859,734.19 25,148,330.66 - 692,545.83 692,545.83 25,315,519.02 其中：库存商品 9 560,981.41 25,084,392.82 - 692,545.83 692,545.83 24,952,828.40 原材料 10 298,752.78 - - - - 298,752.78 四、长期投资减值准备合计 11 1,782,698.40 12,524.66 181,593.22 - 181,593.22 1,613,629.84 其中：长期股权投资 12 1,782,698.40 12,524.66 181,593.22 - 181,593.22 1,613,629.84 长期债权投资 13 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 14 25,786,824.47 1,554,565.38 275,647.25 1,712,800.68 1,988,447.93 25,352,941.92 其中：房屋、建筑物 15 18,139,824.50 41,496.35 - 30,664.24 30,664.24 18,150,656.61 机器设备 16 7,239,412.42 1,513,069.03 275,647.25 1,460,459.62 1,736,106.87 7,016,374.58 六、无形资产减值准备 17 966,151.46 - - - - 966,151.46 其中：专利权 18 - - - - - - 商标权 19 - - - - - - 七、在建工程减值减值准备 20 80,000.00 50,000.00 - - - 130,000.00 八、委托贷款减值准备 21 - - - - - - 九、 总 计 22 96,664,285.38 39,124,259.52 457,240.47 12,987,244.53 13,444,485.00 122,344,059.90 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 股东权益增减变动表 2004年度 合并资产负债表附表2 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 附注 本年数 上年数 一、实收股本： 年初余额 六-29 810,900,000.00 810,900,000.00 本年增加数 六-29 - - 本年减少数 六-29 - - 年末余额 六-29 810,900,000.00 810,900,000.00 二、资本公积： 年初余额 六 -30 1,119,572,202.41 1,114,334,224.64 本年增加数 六-30 8,932,224.94 5,237,977.77 其中：股本溢价 - 3,564,622.18 接受捐赠非现金资产准备 391,662.19 - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 215,256.10 - 拨款转入 3,409,298.05 253,730.00 外币资本折算差额 - - 其他资本公积 4,916,008.60 1,419,625.59 本年减少数 六-30 2,123,002.00 - 其中：弥补亏损 - - 年末余额 六 -30 1,126,381,425.35 1,119,572,202.41 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 六-31 281,987,122.66 226,700,932.78 本年增加数 六-31 45,036,586.26 55,777,651.52 其中： 从净利润中提取数 45,036,586.26 55,777,651.52 其中：法定盈余公积 22,707,161.44 33,016,287.34 任意盈余公积 22,329,424.82 22,761,364.18 法定公益金转入数 - - 本年减少数 六-31 153,385.06 491,461.64 其中：弥补亏损 - - 转增股本 - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 年末余额 六-31 326,870,323.86 281,987,122.66 其中：法定盈余公积 216,051,925.08 193,344,763.64 四、法定公益金： 年初余额 六-31 134,458,560.41 109,728,912.38 本年增加数 六-31 19,113,504.99 24,892,774.22 其中：从净利润中提取数 19,113,504.99 24,892,774.22 本年减少数 六-31 - 163,126.19 其中：集体福利支出 - - 年末余额 六-31 153,572,065.40 134,458,560.41 五、未分配利润： 年初未分配利润 六 -32 82,558,496.93 74,594,593.92 其他转入 六 -32 153,385.06 - 本年净利润 六-32 55,291,600.77 139,795,406.44 本年利润分配 六-32 115,497,592.26 131,831,503.43 资本公积补亏 - - 年末未分配利润 六-32 22,505,890.50 82,558,496.93 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 资产负债表 2004年12月31日 附表五 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 资产 附注 年末数 年初数 流动资产: 货币资金 201,807,672.50 231,542,044.04 短期投资 18,562,000.00 49,499,310.37 应收票据 - - 应收股利 - 6,316,510.00 应收利息 - - 应收账款 - - 其他应收款 七-1 345,237,748.98 319,285,854.82 预付账款 - - 应收补贴款 - - 存货 - - 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 565,607,421.48 606,643,719.23 长期投资： 长期股权投资 七-2 1,877,883,028.41 1,853,732,823.78 长期债权投资 - - 长期投资合计 1,877,883,028.41 1,853,732,823.78 固定资产： 固定资产原价 41,005,158.52 37,407,029.02 减：累计折旧 13,438,004.00 10,215,684.50 固定资产净值 27,567,154.52 27,191,344.52 减：固定资产减值准备 7,109,752.25 7,109,752.25 固定资产净额 20,457,402.27 20,081,592.27 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 20,457,402.27 20,081,592.27 无形资产及其他资产： 无形资产 - - 长期待摊费用 1,492,460.43 1,997,842.14 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 1,492,460.43 1,997,842.14 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 2,465,440,312.59 2,482,455,977.42 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 资产负债表(续) 2004年12月31日 附表五 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 - - 应付票据 - - 应付账款 - - 预收账款 - - 应付工资 2,430,269.38 2,485,598.66 应付福利费 3,346,137.21 3,074,976.99 应付股利 25,980.20 11,137.00 应交税金 424,662.76 716,641.71 其他应交款 21,220.74 13,161.85 其他应付款 18,585,121.28 40,995,862.85 预提费用 2,150,000.00 2,000,000.00 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 26,983,391.57 49,297,379.06 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - 1,000,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 - 1,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 26,983,391.57 50,297,379.06 股东权益： 股本 810,900,000.00 810,900,000.00 减：已归还投资 - - 股本净额 810,900,000.00 810,900,000.00 资本公积 1,125,595,838.66 1,119,405,462.95 盈余公积 153,118,167.58 145,803,875.54 其中：法定公益金 61,614,885.51 59,176,788.16 未分配利润 348,842,914.78 356,049,259.87 其中：拟分配的现金股利 20,272,500.00 48,654,000.00 股东权益合计 2,438,456,921.02 2,432,158,598.36 负债及股东权益总计 2,465,440,312.59 2,482,455,977.42 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 利润表 2004年度 附表六 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 附注 本年累计数 上年累计数 一、主营业务收入 - - 减：主营业务成本 - - 减：主营业务税金及附加 - - 二、主营业务利润 - - 加：其他业务利润 8,408,475.17 4,267,200.40 减：营业费用 - - 减：管理费用 24,568,843.51 31,534,143.01 减：财务费用 -2,129,172.49 -4,365,400.55 三、营业利润 -14,031,195.85 -22,901,542.06 加：投资收益 七-3 62,978,959.10 166,528,032.74 加：补贴收入 - - 加：营业外收入 10,807.00 725.46 减：营业外支出 196,623.30 110,957.22 四、利润总额 48,761,946.95 143,516,258.92 减：所得税 - - 五、净利润 48,761,946.95 143,516,258.92 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 利润分配表 2004年度 附表七 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 附注 本年累计数 上年累计数 48,761,946.95 143,516,258.92 一、净利润 356,049,259.87 282,714,439.79 加：年初未分配利润 - - 加：其他转入 404,811,206.82 426,230,698.71 二、可供分配的利润 4,876,194.69 14,351,625.89 减：提取法定盈余公积 2,438,097.35 7,175,812.95 减：提取法定公益金 - - 减：提取职工奖励及福利基金 - - 减：提取储备基金 - - 减：提取企业发展基金 - - 减：利润归还投资 397,496,914.78 404,703,259.87 三、可供股东分配的利润 - - 减：应付优先股股利 - - 减：提取任意盈余公积 48,654,000.00 48,654,000.00 减：应付普通股股利 - - 减：转作股本的普通股股利 348,842,914.78 356,049,259.87 四、未分配利润 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 2004年度 附表八 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 项 目 本年累计数 上年累计数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 11,954,078.34 6,267,728.25 现金流入小计 11,954,078.34 6,267,728.25 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 7,416,248.88 10,467,841.34 支付的各项税费 504,669.44 233,370.03 支付的其他与经营活动有关的现金 10,401,505.41 8,449,750.42 现金流出小计 18,322,423.73 19,150,961.79 经营活动产生的现金流量净额 -6,368,345.39 -12,883,233.54 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 40,344,197.13 20,000,000.00 其中：出售子公司所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 122,319,276.02 109,477,064.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 690.00 2,600.00 收到的其他与投资活动有关的现金 217,655,488.19 225,941,418.07 现金流入小计 380,319,651.34 355,421,082.53 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,554,975.55 1,824,350.35 投资所支付的现金 81,575,713.99 29,775,000.00 其中：购买子公司所支付的现金 71,575,713.99 - 支付的其他与投资活动有关的现金 236,270,697.60 235,496,743.73 现金流出小计 319,401,387.14 267,096,094.08 投资活动产生的现金流量净额 60,918,264.20 88,324,988.45 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 49,222,454.75 48,677,066.35 支付的其他与筹资活动有关的现金 35,000,000.00 - 现金流出小计 84,222,454.75 48,677,066.35 筹资活动产生的现金流量净额 -84,222,454.75 -48,677,066.35 四、汇率变动对现金的影响额 -61,835.60 153,235.76 五、现金及现金等价物净增加额 -29,734,371.54 26,917,924.32 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 现金流量表(续) 2004年度 附表八 编制单位：广州药业股份有限公司 货币单位：人民币元 补充资料 本期累计数 上年累计数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 48,761,946.95 143,516,258.92 加：计提的资产减值准备 - 100,408.71 固定资产折旧 3,334,302.86 3,137,038.85 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 759,324.26 1,186,247.13 待摊费用减少(减：增加) - - 预提费用增加(减：减少) 150,000.00 -1,250,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 5,742.70 - 固定资产报废损失 26,959.14 43,703.78 财务费用 - 153,235.76 投资损失(减：收益) -62,978,959.10 -166,528,032.74 递延税款贷项(减：借项) - - 存货的减少(减：增加) - - 经营性应收项目的减少(减：增加) 1,800,677.81 5,225,701.10 经营性应付项目的增加(减：减少) 1,771,659.99 1,532,204.95 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -6,368,345.39 -12,883,233.54 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 201,807,672.50 231,542,044.04 减：现金的期初余额 231,542,044.04 204,624,119.72 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -29,734,371.54 26,917,924.32 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 会计报表附注 一、 公司的基本情况 广州药业股份有限公司(以下简称本公司)是经国家经济体制改革委员会以体改生 [1997]139 号文批准，由广州医药集团有限公司(以下简称广药集团)独家发起，将其属 下的 8 家中药制造企业及 3 家医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国 有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公司。本公司于 1997 年 9 月 1 日领取企 业法人营业执照，注册号为 4401011101830。 经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]145 号文和国务院证券委员会以证委 发[1997]56 号文批准，本公司于 1997 年 10 月上市发行了 21,990 万股香港上市外资股 (H 股)股票。2001 年 1 月 10 日，经中国证券监督管理委员会批准，本公司发行了 7,800 万股人民币普通股(A 股)股票。本公司的股本总额为人民币 810,900,000 元，其中国家 股为人民币 513,000,000 元，占股本总额的 63.26%，社会公众股为人民币 297,900,000 元，占股本总额的 36.74%。 本公司及纳入合并会计报表范围的子公司(以下简称本集团)主要从事资产经营、 投资、开发、资金融通，并从事中成药的开发、生产，生物制品、保健药品、保健饮 料的生产，以及从事中药、西药及医疗器械的批发、零售和进出口等业务。 目前本集团的架构主要包括 8 家中成药制造企业、1 家化学原料药制造企业、2 家 医药研发企业和 4 家医药贸易企业。 二、 主要会计政策、会计估计及合并会计报表编制方法 1. 会计制度 本集团执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2. 会计年度 本集团采用公历年为会计年度，即自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 记账本位币 本集团采用人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则 本集团的会计核算以权责发生制为基础，资产的计价遵循历史成本原则。 5. 外币业务的折算 本集团发生外币业务时，按业务发生当日的市场汇价将外币金额折合为人民币金 额记账。年度终了，将各种外币账户的外币年末余额，按照年末市场汇价折合为人民 币金额，其与原账面人民币金额之间的差额计入财务费用。 6. 现金等价物的确定标准 本集团在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的 现金、价值变动风险小的投资作为现金等价物。 7. 坏账损失的核算方法 本集团采用备抵法对坏账损失进行核算。实际发生坏账时，冲销坏账准备。 坏账的确认标准是：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回 的账款；债务人逾期 3 年以上未履行其偿债义务，且有明显迹象表明无法收回， 并经董事会批准确认为坏账的账款。 本集团根据董事会批准的坏账准备计提标准，按账龄分析法计提坏账准备。另外， 本集团根据债务单位的财务状况、偿债能力等情况，针对个别回收风险大的账款 单独提取坏账准备。 按账龄分析法计提坏账准备的具体方法如下： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 1% 1 年~2 年 10% 2 年~3 年 30% 3 年~4 年 50% 4 年~5 年 80% 5 年以上 100% 上述应收款项包括应收账款及其他应收款。其他应收款按扣除关联公司欠款、未 报销的业务支出及其他不涉及资金回收的挂账后的余额计提坏账准备。 8. 存货核算方法 本集团的存货包括产成品、库存商品、在产品以及各类原材料、在途物资、低值 易耗品、包装物等。 本集团采用永续盘存制及实际成本对存货进行核算。纳入合并会计报表范围的子 公司有工业企业和商品流通企业，存货计价原则分别如下： (1) 工业企业： 对于原材料及产成品，采用计划成本核算的企业，日常收入、发出存货均按计划 成本记账，月度终了，结转发出存货应负担的成本差异，将当月发出存货的计划 成本调整为实际成本；采用实际成本核算的企业，存货的发出成本按加权平均法 或先进先出法计算。 低值易耗品及包装物按实际成本记账，于领用时一次摊销。 (2) 商品流通企业： 批发企业采用实际成本核算，商品的发出成本采用先进先出法核算。 零售企业采用售价法核算，月度终了，结转当月发出商品应负担的进销价差。 本集团于期末对存货进行清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价 格低于成本等原因造成存货成本高于可变现净值，按预计可变现净值低于存货成本的 差额计提存货跌价准备。 9. 短期投资核算方法 本集团的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息 入账。短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。短期投资处 置时按收到的处置收入与账面价值的差额确认为当期投资收益。 本集团的短期投资按成本与市价孰低计量，对期末市价低于成本的差额计提短期 投资跌价准备。 10. 长期股权投资核算方法 本集团的长期股权投资按实际成本计价。 对于投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下(不含 20%)，或虽占 20%或 以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；对于投资额占被投资企业有表决权资本 总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对于投资 额占被投资企业有表决权资本总额超过 50%，或虽不超过 50%但具有实质控制权的， 采用权益法核算，合并会计报表。 采用权益法核算的投资项目，于期末按分享或分担的被投资企业实现的净利润或 发生的净亏损的份额确认投资收益或投资损失；采用成本法核算的投资项目，在被投 资企业宣告发放股利时确认投资收益。 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额的差额分期平均摊销，投资 合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；投资合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额计入资 本公积。 11. 长期债权投资核算方法 本集团的长期债权投资按实际成本计价，采用成本法核算投资收益。 债券投资的溢价或折价在债券存续期间内于确定相关债券利息收入时采用直线法 摊销。 12. 长期投资减值准备 经董事会批准，本集团对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导 致长期投资项目的可收回金额低于账面价值，并且这种价值的降低在可预见的未来期 间内不可能恢复，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值 准备。 13. 固定资产及累计折旧 本集团将使用期限在 1 年以上，单位价值在人民币 2,000 元以上的房屋及建筑物、 运输工具、设备、器具等资产作为固定资产。固定资产按实际成本计价，预留 0%~10% 的残值，按以下折旧率采用直线法提取折旧： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 15~50年 1.80%~6.60% 机器设备 4~18年 5%~24.75% 运输设备 5~10年 9%~19.80% 电器设备 5~10年 9%~19.80% 办公设备 4~8年 11.25%~24.75% 固定资产装修 5年 20% 其他设备 4~15年 6%~24.75% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值(即固定 资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率 和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率 和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新 计算确定折旧率和折旧额。 本集团对于市价持续下跌，或因技术陈旧、毁损、长期闲置或其他经济原因导致 其可收回金额低于账面价值的固定资产，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提 固定资产减值准备。 14. 在建工程核算方法 本集团的在建工程按实际成本计价，在达到预定可使用状态时结转为固定资产。 本集团对于发生长期停建且在可预见的将来不会重新开工，或在性能上、技术上 已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明已经发 生减值情况的在建工程，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准 备。 15. 无形资产及其摊销 本集团的无形资产主要是土地使用权及专有技术，按实际成本计价，自取得当月 起在预计使用年限内分期平均摊销。 本集团的无形资产在期末时按照账面价值与预计可收回金额孰低计量，对可收回 金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 16. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用按实际发生的支出入账，按预计受益期平均摊销。 本集团的开办费于发生时在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入 损益。 17. 借款费用的会计处理方法 本集团把与生产经营有关的借款费用计入当期财务费用。 与购建固定资产等长期资产相关的借款费用，在资产达到预定可使用状态前予以 资本化，计入所购建资产的成本；在资产达到预定可使用状态后计入当期财务费用。 借款费用的资本化金额按期末购建固定资产等长期资产的加权平均累计支出与资 本化率的乘积确定。 18. 收入确认原则 本集团于产品或商品已经发出，产品或商品所有权上的主要风险及报酬已转移给 购货方，本集团不再拥有对该产品或商品的继续管理权及实际控制权，相关收入已收 到或取得索取价款的凭据，并且相关成本能够可靠计量时，确认销售收入实现。 本集团对于在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务已完成，劳务总收入和 总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入时确认劳务收入实现。对于 开始和完成分属不同会计年度的劳务，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 本集团在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 19. 所得税的会计处理方法 本集团的所得税采用应付税款法核算。 20. 合并会计报表编制方法 本集团的合并会计报表是按照财政部［1995］11 号文《合并会计报表暂行规定》 以及财会二字[1996]2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》，将所控制的所有 重要子公司纳入合并会计报表的合并范围，在汇总本公司及所有纳入合并范围的子公 司个别会计报表的基础上，对本公司与子公司以及子公司之间的经济业务进行充分抵 销后编制而成。 三、 税项及附加 本集团的应纳税项情况如下： 1、流转税及附加 (1)流转税 应税项目 税 种 税 率 产品销售收入 增值税 17% 材料转让收入 增值税 17% 劳务收入 营业税 5% 租金收入 营业税 5% 资金占用费收入 营业税 5% 酒类产品销售收入 消费税 10% (2)城市维护建设税 按流转税税额的7%计算和缴纳。本集团属下的外商投资企业按规定免缴城市维护 建设税。 (3)教育费附加 按流转税税额的3%计算和缴纳。本集团属下的外商投资企业按规定免缴教育费附 加。 2、企业所得税 本集团按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税，税 率为33%。 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，本集团属下 的广州奇星药业有限公司的企业所得税率为24%，地方所得税税率为3%。 四、 控股子公司及合营企业 (1)纳入合并会计报表合并范围的子公司 本集团实际投 实收资本/ 股本 本集团持 公司名称 注册地 资额 业务性质 (人民币万元) 股比例(%) (人民币万元) 广州汉方现代中药研究开发有限 广州 12,776 9,333 72.96 医药、保健品研 公司 究开发 广州拜迪生物医药有限公司 广州 7,010 6,650 94.87 药品研究开发 广州环叶制药有限公司 广州 600 358 59.701 生产化学原料药 广州星群(药业)股份有限公司 广州 7,717 6,867 88.99 生产中成药 广州中一药业有限公司 广州 16,600 16,105 97.016 生产中成药 广州陈李济药厂 广州 9,400 9,400 100 生产中成药 广州奇星药厂 广州 8,242 8,242 100 生产中成药 广州敬修堂(药业)股份有限公司 广州 8,623 7,623 88.4 生产中成药 广州潘高寿药业股份有限公司 广州 6,544 5,744 87.77 生产中成药 广州王老吉药业股份有限公司 广州 10,638 9,838 92.48 生产中成药 广州医药有限公司 广州 22,200 21,533 96.9941 销售西药及医疗 器械 本集团实际投 实收资本/ 股本 本集团持 公司名称 注册地 资额 业务性质 (人民币万元) 股比例(%) (人民币万元) 广州市药材公司 广州 6,970 6,970 100 销售中成药及中 药材 广州市医药进出口公司 广州 1,500 1,500 100 药品进出口 广州广药盈邦营销有限公司 广州 1,841 388.87 51 中成药及中药材 贸易 广西盈康药业有限责任公司 南宁 3,188 2,172 51 生产中成药 (2)本集团持有子公司股权超过 50%而没有将其纳入合并范围的情况包括： 本集团持有深圳市奇星蓝藻生物有限公司 72%的股权，持有广州康寿药业有限公 司 66%的股权，由于这两家子公司已进入清算阶段，本公司没有将其纳入合并范围。 本集团持有广州敬修堂一七九零营销有限公司 51%的股权，由于该公司的资产总 额、销售收入及净利润中本集团所拥有的数额，占本集团的资产总额、销售收入及各 期净利润的比率均在 10%以下，本集团基于重要性原则，根据财会二字[1996]2 号《关 于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定，没有将这家子公司纳入合并报表范围。 (3)本年度新增的控股子公司包括： 广州广药盈邦营销有限公司，本集团以受让股权的方式获得其 51%的股权，股权 购买日为 2004 年 2 月 27 日。 广西盈康药业有限责任公司，本集团以增资入股的方式获得其 51%的股权，股权 购买日为 2004 年 4 月 1 日。 本集团以上述两家公司对净资产和经营的控制权实际上转让给本公司的日期作为 股权购买日。 五、 利润分配 本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： (1) 弥补亏损； (2) 提取法定盈余公积金； (3) 提取法定公益金； (4) 提取任意盈余公积金； (5) 支付股利。 税后利润的分配和股利支付，由董事会提出方案，报股东大会审议通过。除非股 东另有决议，股东会授权董事会可分派中期股利。 六、 合并会计报表主要项目附注(如无特别注明，货币单位均为人民币元) 1. 货币资金 年末数 年初数 现金 1,192,326.45 1,636,651.51 银行存款 859,419,351.72 813,935,035.65 其他货币资金 20,212,919.73 867,353.98 880,824,597.90 816,439,041.14 (1)银行存款余额明细如下： 年末数 年初数 活期存款 715,712,994.49 795,273,557.32 定期存款 143,706,357.23 18,661,478.33 859,419,351.72 813,935,035.65 (2)其他货币资金余额明细如下： 年末数 年初数 外埠存款 51,175.67 49,292.78 信用卡存款 290,109.98 257,790.04 信用证保证金存款 4,830,076.94 453,121.55 银行汇票存款 10,165,833.00 0.00 其他 4,875,724.14 107,149.61 20,212,919.73 867,353.98 本集团年末持有存于香港的活期银行存款，其中港元 2,162,101.05(折合人民币 2,299,826.89 元)、美元 862.81 (折合人民币 7,141.05 元)。 2. 短期投资 年末数 短期投资跌价准备 年末市价 国债投资 9,752,600.00 675,600.00 9,077,000.00 基金投资 10,000,000.00 515,000.00 9,485,000.00 19,752,600.00 1,190,600.00 本集团根据上海证券交易所及深圳证券交易所 2004 年 12 月 31 日的证券收市价， 对证券投资项目市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 短期投资年末数比年初数减少 62.50%，主要原因是本公司本年度处置了部分短期 投资。 3. 应收票据 年末数 年初数 银行承兑汇票 62,186,822.02 35,611,830.71 商业承兑汇票 123,022,778.21 16,668,924.48 185,209,600.23 52,280,755.19 应收票据年末数比年初数增加 254.26%%，主要原因是本集团业务量增加，对大 客户较多采用票据进行结算。 4. 应收账款 (1) 应收账款期末余额按账龄分析如下： 账龄 年末数 占总额的 余额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 957,240,209.19 93.65% 9,609,444.44 1.00% 1~2 年 18,333,301.62 1.79% 3,516,319.01 19.18% 2~3 年 16,413,164.55 1.61% 13,273,231.44 80.87% 3~4 年 4,021,203.48 0.39% 2,581,749.92 64.20% 4~5 年 6,774,493.37 0.66% 6,142,185.98 90.67% 5 年以上 19,333,342.80 1.89% 19,333,342.79 100.00% 1,022,115,715.01 100.00% 54,456,273.58 5.33% 账龄 年初数 占总额的 余额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 870,056,908.56 93.16% 8,856,680.31 1.02% 1~2 年 22,879,523.01 2.45% 13,419,533.32 58.65% 2~3 年 8,144,462.74 0.87% 3,185,631.44 39.11% 3~4 年 6,774,493.37 0.73% 4,570,482.67 67.47% 4~5 年 7,191,215.04 0.77% 6,652,596.13 92.51% 5 年以上 18,862,568.76 2.02% 18,862,568.76 100.00% 933,909,171.48 100.00% 55,547,492.63 5.95% 上述应收账款余额中，没有持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的欠款。 (2) 应收账款年末数前 5 名金额合计为 72,156,031.38 元，占应收账款总额的 7.06%。 (3) 本年实际冲销应收账款坏账共 473 笔，合计 6,648,229.72 元，均不涉及关联 交易。 (4) 账龄 2~3 年的应收账款年末余额中有 9,638,751.88 元是应收普宁市宏海药业 有限公司货款。由于普宁市宏海药业有限公司不确认该项货款，基于谨慎性原则，本 集团对该项应收账款全额提取坏账准备。 5. 其他应收款 (1) 其他应收款期末余额按账龄分析如下： 账龄 年末数 占总额的 余额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 64,888,082.69 51.87% 577,190.29 0.89% 1~2 年 31,298,696.04 25.02% 1,870,367.38 5.98% 2~3 年 5,443,619.75 4.35% 1,867,311.67 34.30% 3~4 年 11,711,184.50 9.36% 284.75 0.00% 4~5 年 2,040,251.54 1.63% 1,005,659.02 49.29% 5 年以上 9,719,192.98 7.77% 7,998,130.97 82.29% 125,101,027.50 13,318,944.08 10.65% 账龄 年初数 占总额的 余额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 93,173,619.62 66.12% 119,286.94 0.13% 1~2 年 6,873,747.02 4.88% 63,544.95 0.92% 2~3 年 13,298,935.52 9.44% 26,706.28 0.20% 3~4 年 8,057,699.86 5.72% 512,939.25 6.37% 4~5 年 2,202,650.53 1.56% 265,780.12 12.07% 5 年以上 17,309,170.05 12.28% 8,946,826.69 51.69% 140,915,822.60 100.00% 9,935,084.23 7.05% (2) 其他应收款年末数的具体内容如下： 年末数 年初数 备用金 2,268,239.88 2,076,005.92 各种保证金、押金及定金 4,217,943.36 6,802,582.70 工程及设备款 11,786,965.97 17,762,100.48 业务活动借支 19,335,088.32 13,708,930.15 员工备用金借款 245,585.58 882,418.13 关联公司往来 23,923,424.79 20,551,803.91 其他应收暂付款 9,100,614.52 16,303,997.28 应收商业折扣和折让 22,523,950.71 8,554,968.38 与外单位的往来款 31,699,214.37 54,273,015.65 125,101,027.50 140,915,822.60 上述其他应收款年末数中，持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的欠款是广 药集团欠本公司的往来款 6,312,343.14 元。 (3) 其他应收款年末数前 5 名金额合计为 14,532,021.38 元，占其他应收款总额的 10.84%。 (4) 本年实际冲销其他应收款坏账共 8 笔，合计 2,380,668.30 元，均不涉及关联 交易。 6. 预付账款 (1) 预付账款年末数中，没有预付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的款 项。 (2) 预付账款年末数比年初数增加 33.42%，主要原因是本集团属下的医药贸易企 业本年度业务上升，采购量有较大幅度增加，预付货款也相应增加。 7. 应收补贴款 年末数 年初数 商品出口退税款 2,224,155.35 10,325,834.50 应收补贴款年末数比年初数减少 78.46%，主要原因是本集团属下的广州市医药进 出口公司本年度收到税务机关退回的 2002 年度至 2004 年度的增值税出口退税约 16,984 千元。 8. 存货 年末数 年初数 余额 存货跌价准备 余额 存货跌价准备 在途物资 1,761,969.43 0.00 3,697,330.09 0.00 原材料 84,240,197.29 298,752.78 80,703,963.41 298,752.78 在产品 79,290,846.85 0.00 62,052,049.41 0.00 产成品 95,650,066.82 63,937.84 80,545,553.20 111,066.72 低值易耗品 1,715,469.16 0.00 1,916,496.77 0.00 包装物 32,304,739.81 0.00 32,111,255.96 0.00 委托加工物资 181,754.49 0.00 600,394.57 0.00 库存商品 808,089,816.93 24,952,828.40 802,786,887.82 449,914.69 其他 5,414.40 0.00 3,885,332.06 0.00 1,103,240,275.18 25,315,519.02 1,068,299,263.29 859,734.19 存货跌价准备比年初增加 2,844.58%，主要原因是本公司属下的广州市药材公司基 于谨慎性原则，对由于即将到期、滞销等原因而可能导致销售价格低于成本的存货提 取了跌价准备 24,388,727.50 元。 9. 待摊费用 年初数 本年增加数 本年摊销数 年末数 预付保险费 1,816,749.55 2,449,739.04 2,610,697.12 1,655,791.47 固定资产修理费用 0.00 1,035,564.41 1,035,564.41 0.00 路桥费 126,433.28 270,018.39 193,337.69 203,113.98 广告费 6,239,158.00 8,332,780.00 14,505,938.00 66,000.00 待抵扣进项税 82,396,108.92 361,007,423.82 356,015,910.44 87,387,622.30 其他 721,905.31 9,417,715.04 9,616,716.11 522,904.24 91,300,355.06 382,513,240.70 383,978,163.77 89,835,431.99 10. 长期股权投资 (1) 长期股权投资明细如下： 被投资公司名称 投资期限 持有股权比例 初始投资额 印尼三有实业有限公司 2014 年 50.00% 1,521,562.82 广州中富药业有限公司 无期限 50.00% 400,000.00 上海九和堂国药有限公司 2007 年 32.37% 615,000.00 杭州浙大汉方中药信息工程有限公司 无期限 44.00% 440,000.00 广州敬修堂一七九零营销有限公司 无期限 51.00% 255,000.00 广州康寿药业有限公司 2006 年 66.00% 2,460,000.00 明泰实业(泰国)有限公司 2007 年 40.00% 516,930.33 华东医药股份有限公司 无期限 13.47% 264,000.00 广州联杰电脑科技有限公司 无期限 50.00% 250,000.00 广州市药材公司北京路药材商场 无期限 20.00% 160,000.00 金鹰基金管理有限公司 无期限 20.00% 20,000,000.00 暨华医疗器械责任有限公司 无期限 24.00% 4,200,000.00 广州金申医药科技有限公司 无期限 38.25% 765,000.00 中国光大银行 无期限 0.30% 10,725,000.00 南海市南方包装有限公司 2011 年 21.42% 30,000,000.00 国药集团工业股份有限公司 无期限 10.00% 8,000,000.00 广州华因生物技术有限公司 无期限 15.00% 1,000,000.00 深圳市奇星蓝藻生物有限公司 2016 年 72.00% 3,600,000.00 奇星马中药业有限公司 2005 年 40.00% 362,826.38 交通银行 无期限 393,841.40 (2) 长期股权投资本年变动情况如下： 本年权益法 累计权益法 长期投资 被投资公司名称 年末数 增减额 增减额 减值准备 注 印尼三有实业有限公司 1,078,551.23 0.00 -261,418.37 1,078,551.23 [1] 广州中富药业有限公司 1,448,686.30 20,177.04 1,328,072.95 0.00 上海九和堂国药有限公司 615,000.00 0.00 0.00 0.00 杭州浙大汉方中药信息工程有限公司 268,823.07 -78,239.48 -171,176.93 0.00 广州敬修堂一七九零营销有限公司 255,000.00 0.00 0.00 0.00 广州康寿药业有限公司 1,597,382.80 -222,860.82 -862,617.20 0.00 明泰实业(泰国)有限公司 285,375.56 -35,468.34 -231,554.77 0.00 华东医药股份有限公司 264,000.00 0.00 0.00 0.00 广州联杰电脑科技有限公司 188,005.46 -63,161.91 -63,161.91 0.00 广州市药材公司北京路药材商场 218,399.05 0.00 58,399.05 0.00 金鹰基金管理有限公司 11,540,543.71 -3,788,079.69 -8,459,456.29 0.00 暨华医疗器械责任有限公司 2,878,090.39 -293,962.40 -1,321,909.61 0.00 广州金申医药科技有限公司 394,487.59 -370,512.41 -370,512.41 0.00 中国光大银行 10,725,000.00 0.00 0.00 0.00 南海市南方包装有限公司 30,000,000.00 0.00 0.00 0.00 国药集团工业股份有限公司 8,000,000.00 0.00 0.00 0.00 广州华因生物技术有限公司 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 深圳市奇星蓝藻生物有限公司 535,078.61 -335,844.64 -3,064,921.39 535,078.61 [2] 奇星马中药业有限公司 362,826.38 0.00 0.00 0.00 交通银行 393,841.40 0.00 0.00 0.00 广州潘高寿天然保健品有限公司合并价差 1,132,975.26 0.00 0.00 0.00 [3] 广州环叶制药有限公司合并价差 793,872.95 0.00 0.00 0.00 [4] 广州拜迪生物医药有限公司合并价差 244,147.59 0.00 0.00 0.00 [5] 福建广药洁达医药有限公司合并价差 561,689.58 0.00 0.00 0.00 [6] 广西盈康药业有限责任公司合并价差 607,000.20 0.00 0.00 0.00 [7] 广州广药盈邦营销有限公司合并价差 835,747.27 0.00 0.00 0.00 [8] 76,224,524.40 -5,167,952.65 -13,420,256.88 1,613,629.84 注 1：由于本集团自 1997 年起一直未能获得印尼三有实业有限公司的财务资料， 无法掌握该投资项目的现状，基于谨慎性原则，本集团对该项目全额提取减值准备。 注 2：深圳市奇星蓝藻生物有限公司亏损严重，难以继续经营，于 2003 年末开始 清算，估计投资额大部分不能回收，本集团对该项目全额提取减值准备。 注 3：广州潘高寿天然保健品有限公司合并价差 1,132,975.26 元，反映本公司属下 的广州潘高寿药业股份有限公司分别于 1999 年 10 月及 2002 年 11 月购买广州潘高寿 天然保健品有限公司 32%及 15%股权所支付的价款，与应享有广州潘高寿天然保健品 有限公司所有者权益份额之间的差额的摊余价值。该股权投资差额的初始金额为 1,990,885.94 元，从形成次月起在投资合同规定的投资期限内分期平均摊销，本年摊销 额为 161,853.68 元，累计已摊销 857,910.68 元。 注 4：广州环叶制药有限公司合并价差 793,872.95 元，反映本公司于 2002 年 12 月购买广州环叶制药有限公司的股权及增资所支付的价款与应享有广州环叶制药有限 公司所有者权益份额之间的差额的摊余价值，从 2003 年 1 月起分期平均摊销。该股权 投资差额的初始金额为 992,341.19 元， 本年摊销额为 99,234.12 元，累计摊销 198,468.24 元。 注 5：广州拜迪生物医药有限公司合并价差 244,147.59 元，反映本公司于 2002 年 6 月和 2003 年 11 月向该公司增资时支付的价款与应享有广州拜迪生物医药有限公司 所有者权益份额的差额的摊余价值。该股权投资差额的初始金额为 291,355.39 元，本 年摊销额为 29,135.54 元，累计摊销 47,207.80 元。 注 6：福建广药洁达医药有限公司合并价差 561,689.58 元，反映本公司的子公司 广州医药有限公司于 2004 年 7 月 14 日购买福建广药洁达医药有限公司 50%股权时支 付的价款与应享有福建广药洁达医药有限公司所有者权益份额的差额的摊余价值。该 股权投资差额的初始金额为 586,110.87 元，本年摊销额为 24,421.29 元，累计摊销 24,421.29 元。 注 7：广西盈康药业有限责任公司合并价差 607,000.20 元，反映本公司于 2004 年 3 月 31 日购买广西盈康药业有限责任公司 51%股权时支付的价款与应享有广西盈康 药业有限责任公司所有者权益份额的差额的摊余价值。该股权投资差额的初始金额为 656,216.43 元，本年摊销额为 49,216.23 元，累计摊销 49,216.23 元。 注 8：广州广药盈邦营销有限公司合并价差 835,747.27 元,反映本公司于 2004 年 2 月 27 日购买广州广药盈邦营销有限公司 51%股权时支付的价款与应享有广州广药盈 邦营销有限公司所有者权益份额的差额的摊余价值。该股权投资差额的初始金额为 911,724.29 元，本年摊销额为 75,977.02 元，累计摊销 75,977.02 元。 11. 固定资产及累计折旧 原值 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 房屋及建筑物 841,687,281.55 213,413,077.11 5,532,701.77 1,049,567,656.89 机器设备 474,145,759.56 254,178,063.61 14,978,186.76 713,345,636.41 运输设备 91,566,963.10 8,458,034.98 6,574,025.22 93,450,972.86 电器设备 25,646,585.28 6,522,206.32 1,640,606.51 30,528,185.09 办公设备 54,586,961.69 18,793,313.00 2,087,812.10 71,292,462.59 固定资产装修 17,809,198.38 4,505,252.19 0.00 22,314,450.57 1,505,442,749.56 505,869,947.21 30,813,332.36 1,980,499,364.41 累计折旧 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 房屋及建筑物 163,377,827.36 36,876,124.90 2,619,054.37 197,634,897.89 机器设备 239,579,345.63 38,944,800.23 8,453,126.36 270,071,019.50 运输设备 51,875,612.54 13,493,422.66 5,938,207.97 59,430,827.23 电器设备 14,098,809.36 3,123,340.70 1,364,928.30 15,857,221.76 办公设备 26,351,235.94 9,150,233.87 1,585,261.95 33,916,207.86 固定资产装修 3,303,779.94 3,137,567.94 0.00 6,441,347.88 498,586,610.77 104,725,490.30 19,960,578.95 583,351,522.12 减值准备 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 房屋及建筑物 18,139,824.50 41,496.35 30,664.24 18,150,656.61 机器设备 7,239,412.42 1,513,069.03 1,736,106.87 7,016,374.58 运输设备 278,067.41 0.00 100,668.83 177,398.58 电器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备 129,520.14 0.00 121,007.99 8,512.15 固定资产装修 0.00 0.00 0.00 0.00 25,786,824.47 1,554,565.38 1,988,447.93 25,352,941.92 (1) 本年度由在建工程转入固定资产原值的金额为 429,539 千元。 (2) 截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团以净值 130,344 千元的固定资产作抵押， 用于获取银行提供的借款。 (3) 本集团于年末对由于技术陈旧、毁损、长期闲置等原因导致其可收回金额低 于账面价值的固定资产，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准 备 25,353 千元。 (4) 固定资产年末数比年初数增加 31.56%，主要原因是本年度广州中一药业有限 公司云埔厂房易地改造、广州医药有限公司黄金围物流配送中心及各子公司 GMP 改 造等工程完工结转固定资产。 12. 在建工程 (1) 在建工程明细如下： 工程投入占 工程名称 预算数 资金来源 预算的比例 星群易地迁厂改造 243,688,046.72 自有资金及金融机构借款 78% 星群制剂车间三期工程 16,835,778.76 自有资金 111% 颗粒制剂车间三期四楼 11,000,000.00 自有资金 100% B 区仓库三期 11,000,000.00 自有资金 100% 中一云埔易地改造 197,030,000.00 自有资金、金融机构借款及政府拨款 99% 陈李济厂房移地扩建 126,000,000.00 自有资金 101% 陈李济产品技改工程 29,100,000.00 自有资金及募股资金 85% 陈李济产品陈列馆 4,000,000.00 自有资金 144% 汉方从化基地建设 118,840,000.00 募股资金及政府拨款 77% 汉方设备安装工程 3,786,349.50 募股资金及政府拨款 100% 敬修堂机器设备预付款 自有资金及金融机构货款 敬修堂栓剂灌装生产线 12,821,045.48 自有资金及募股资金 100% 敬修堂追风透骨丸灌装生产线 11,339,612.77 自有资金及募股资金 99% 敬修堂 GMP 工程改造 30,300,000.00 自有资金及金融机构货款 28% 敬修堂万花油 GMP 项目 4,196,978.09 自有资金 97% 敬修堂污水处理池 自有资金 敬修堂其他工程 自有资金 潘高寿 GMP 改造工程 104,910,000.00 金融机构贷款及国债专项资金 85% 医药公司黄金围物流中心工程 52,980,000.00 自有资金\募股资金及金融机构借款 101% 药材公司采芝林嘉鸿花园商铺 2,179,473.00 自有资金及募股资金 100% 药材公司中药饮片厂 GMP 工程 5,000,000.00 自有资金 71% 拜迪设备安装 3,000,000.00 政府拨款 77% 8,000,000 拜迪设备安装 自有资金 109% 环叶开发区固体制剂车间工程 4,738,900.00 自有资金 56% 盈康 GMP 改造工程 23,000,000.00 自有资金 88% 奇星仓储工程 6,000,000.00 自有资金 37% 奇星新创举大厦办公楼 16,000,000.00 自有资金 100% (2) 在建工程本年变动情况如下： 本年转入 工程名称 年初数 本年增加数 固定资产 其他减少数 年末数 星群易地迁厂改造 1,727,686.68 4,352,528.70 5,771,697.63 19,664.60 288,853.15 星群制剂车间三期工程 1,792,452.73 2,286,445.06 0.00 126,400.00 3,952,497.79 颗粒制剂车间三期四楼 6,345,236.85 3,690,000.00 10,035,236.85 0.00 0.00 B 区仓库三期 8,226,712.57 2,600,000.00 10,826,712.57 0.00 0.00 中一云埔易地改造 74,743,400.45 91,309,458.67 165,216,009.49 0.00 836,849.63 陈李济厂房移地扩建 1,336,275.76 148,198.43 931,341.43 553,132.76 0.00 陈李济产品技改工程 13,306,720.51 1,392,812.78 13,926,059.65 0.00 773,473.64 陈李济产品陈列馆 1,923,248.86 3,833,357.41 5,673,045.27 0.00 83,561.00 汉方从化基地建设 40,110,014.39 49,636,995.35 0.00 0.00 89,747,009.74 汉方设备安装工程 1,253,927.00 0.00 935,483.00 0.00 318,444.00 敬修堂机器设备预付款 2,119,798.60 4,769,039.54 4,545,016.93 0.00 2,343,821.21 敬修堂栓剂灌装生产线 3,952,666.48 63,500.00 2,326,166.48 0.00 1,690,000.00 敬修堂追风透骨丸灌装 6,832,257.64 398,833.45 6,583,691.09 0.00 647,400.00 生产线 敬修堂 GMP 工程改造 1,727,864.16 0.00 517,864.16 0.00 1,210,000.00 敬修堂万花油 GMP 项目 2,955,553.43 72,730.00 3,028,283.43 0.00 0.00 敬修堂污水处理池 558,281.00 0.00 0.00 0.00 558,281.00 敬修堂其他工程 0.00 698,861.23 0.00 0.00 698,861.23 潘高寿 GMP 改造工程 65,603,308.09 22,290,845.79 85,321,237.88 0.00 2,572,916.00 医药公司黄金围物流中 42,809,559.61 10,623,533.66 53,433,093.27 0.00 0.00 心工程 药材公司采芝林嘉鸿花 2,179,473.00 0.00 2,179,473.00 0.00 0.00 园商铺 药材公司中药饮片厂 2,947,534.12 614,683.36 2,951,628.41 152,263.52 458,325.55 GMP 工程 拜迪设备安装 1,283,400.00 1,019,700.00 0.00 0.00 2,303,100.00 拜迪设备安装 61,681.00 5,948,712.67 1,682,721.03 0.00 4,327,672.64 环叶开发区固体制剂车 2,340,041.06 163,154.20 1,250,395.06 0.00 1,252,800.20 间工程 盈康 GMP 改造工程 0.00 20,351,486.71 19,705,496.71 0.00 645,990.00 奇星仓储工程 0.00 2,202,351.19 0.00 0.00 2,202,351.19 奇星新创举大厦办公楼 16,872,455.01 0.00 16,872,455.01 0.00 0.00 其他 2,999,039.83 15,739,930.92 15,826,387.73 49,715.89 2,862,867.13 306,008,588.83 244,207,159.12 429,539,496.08 901,176.77 119,775,075.10 在建工程年末数比年初数减少 60.86%，主要原因是本年度广州中一药业股份有限 公司云埔厂房易地改造、广州医药有限公司黄金围物流配送中心及各子公司 GMP 改 造等工程完工结转固定资产。 (3) 在建工程减值准备年末数为 130,000.00 元(年初数：80,000.00 元)。 由于发生长期停建且在可预见的将来不会重新开工，本集团于本年末对敬修堂安 必克设备安装全额提取减值准备 50,000 元，连同本集团于上年末对中一除尘工程提取 的减值准备 80,000 元，在建工程减值准备年末数为 130,000.00 元。 (4) 在建工程年末数中包含的借款费用资本化金额为 3,746 千元(年初数：63 千 元)。 13. 无形资产 (1) 无形资产明细如下： 剩余摊销 项目名称 取得方式 原值 年末减值准备 月数 南洲路新厂房土地 购买 4,301,046.00 0.00 492 人民路旧厂房土地 购买 2,686,602.00 0.00 492 宁溪横街 19-29 号土地 购买 1,618,067.38 0.00 462 多宝路昌华新街 32 号中山八路石桂里 购买 1,465,822.00 187 3 号土地 0.00 广州市云埔工业区土地 购买 2,255,182.58 0.00 571 广州市北京路 194 号土地 购买 2,362,581.08 0.00 521 广州大道南 1688 号土地 购买 27,006,173.92 0.00 512 松岗厂区土地 购买 20,417,970.00 0.00 468 南海黄歧土地 购买 4,090,000.00 0.00 457 番禺东沙开发区土地 购买 15,947,019.00 0.00 492 白云区江村厂房土地 购买 3,463,092.00 0.00 510 十二甫新街#4-6#10-1 土地 购买 3,509,041.00 0.00 391 和平西路 136-138 号土地 购买 1,535,744.00 0.00 391 北京路 328 号土地 购买 1,306,988.00 0.00 90 大同路 103 号土地 土地评估增值 17,928,863.00 0.00 391 医药公司黄金围物流工程软件 购买 5,052,929.55 0.00 53 新洲仓库 B 区土地 购买 2,676,141.00 480,700.24 491 上九路 85 号土地 购买 2,735,793.33 0.00 420 芳村塞坝路 12 号土地 购买 1,764,522.90 0.00 509 新港中路赤岗北街 33 号土地 接受投资 1,755,288.00 0.00 528 番禺东沙工业区 5 号土地 购买 3,078,097.91 0.00 468 马洛替脂乳剂技术 购买 1,500,000.00 0.00 105 “广药”商标权 接受投资 3,807,722.31 0.00 115 湖北安康销售网络及商标使用权 接受投资 1,200,000.00 0.00 111 其他 购买 10,156,794.48 485,451.22 5~648 143,621,481.44 966,151.46 本集团按预计可收回金额低于账面价值的差额提取的无形资产减值准备年末余额 为 966,151.46 元(年初数：966,151.46 元)。 (2) 无形资产本年变动情况如下： 项目名称 年初数 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 年末数 南洲路新厂房土地 3,786,878.29 0.00 88,377.66 602,545.37 3,698,500.63 人民路旧厂房土地 2,310,756.19 0.00 54,828.61 430,674.42 2,255,927.58 宁溪横街 19-29 号土地 1,374,074.73 0.00 34,420.37 278,413.02 1,339,654.36 多宝路昌华新街 32 号中山 1,201,796.00 0.00 68,664.00 332,690.00 1,133,132.00 八路石桂里 3 号土地 广州市云埔工业区土地 0.00 2,255,182.58 46,418.85 46,418.85 2,208,763.73 广州市北京路 194 号土地 2,103,897.15 0.00 47,251.62 305,935.55 2,056,645.53 广州大道南 1688 号土地 23,585,391.88 0.00 540,123.48 3,960,905.52 23,045,268.40 松岗厂区土地 1,775,391.73 0.00 44,384.76 18,686,963.03 1,731,006.97 南海黄歧土地 3,229,630.94 0.00 82,634.52 943,003.58 3,146,996.42 番禺东沙开发区土地 13,732,928.00 0.00 318,940.38 2,533,031.38 13,413,987.62 白云区江村厂房土地 3,083,094.45 0.00 70,875.72 450,873.27 3,012,218.73 十二甫新街#4-6#10-1 土地 3,185,007.75 0.00 94,839.00 418,872.25 3,090,168.75 和平西路 136-138 号土地 1,393,929.92 0.00 41,506.56 183,320.64 1,352,423.36 北京路 328 号土地 1,100,048.36 0.00 32,674.68 239,614.32 1,067,373.68 大同路 103 号土地 14,792,137.76 0.00 495,272.40 3,631,997.64 14,296,865.36 医药公司黄金 围物流工程 0.00 5,052,929.55 589,508.43 589,508.43 4,463,421.12 软件 新洲仓库 B 区土地 2,265,011.14 0.00 42,483.60 453,613.46 2,222,527.54 上九路 85 号土地 2,446,209.66 0.00 66,076.92 355,660.59 2,380,132.74 芳村塞坝路 12 号土地 1,533,531.43 0.00 35,290.44 266,281.91 1,498,240.99 新港中路赤岗北街 33 号土 1,579,759.20 0.00 35,105.76 210,634.56 1,544,653.44 地 番禺东沙工业区 5 号土地 2,267,419.10 0.00 60,781.20 871,460.01 2,206,637.90 马洛替脂乳剂技术 1,462,500.00 0.00 150,000.00 187,500.00 1,312,500.00 “广药”商标权 0.00 3,807,722.31 158,655.10 158,655.10 3,649,067.21 湖北安康销售 网络及商标 0.00 1,200,000.00 90,000.00 90,000.00 1,110,000.00 使用权 其他 6,471,962.99 1,391,486.96 788,082.80 3,081,427.33 7,075,367.15 94,681,356.67 13,707,321.40 4,077,196.86 39,310,000.23 104,311,481.21 14. 长期待摊费用 (1) 长期待摊费用明细如下： 项目 预计摊销年限 原始发生额 剩余摊销年限 装修费 5年 34,817,752.76 1至5年 电话初装费 5年 2,756,400.00 2个月 固定资产修理支出 5年 7,162,070.45 6个月至1年 ERP 系统费用 5年 5,826,766.25 1至5年 电脑系统费用 5年 1,551,248.00 1至5年 GMP 改造费用 5年 1,956,095.96 6个月 离休干部医疗统筹金 5年 2,414,500.00 1至3年 退休人员过渡性基本医疗保险金 10年 3,049,676.46 7年8个月 劳动保险费 5年 417,623.11 已摊销完毕 其他 2-5年 2,781,958.36 1至5年 62,734,091.35 (2) 长期待摊费用本年变动情况如下： 项目 年初数 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 年末数 装修费 19,172,580.45 3,366,247.69 9,970,900.63 22,249,825.25 12,567,927.51 电话初装费 105,959.26 0.00 46,899.96 2,697,340.70 59,059.30 固定资产修理支出 2,009,940.74 0.00 1,321,106.34 6,473,236.05 688,834.40 ERP 系统费用 1,114,244.94 767,136.00 657,344.08 4,602,729.39 1,224,036.86 电脑系统费用 552,252.56 407,000.00 312,514.99 904,510.43 646,737.57 GMP 改造费用 129,510.60 338,402.26 298,711.80 1,786,894.90 169,201.06 离休干部医疗统筹金 882,766.93 0.00 384,991.92 1,916,724.99 497,775.01 退休人员过渡性基本医 2,691,012.94 0.00 349,109.04 707,772.56 2,341,903.90 疗保险金 劳动保险费 167,049.37 0.00 167,049.37 417,623.11 0.00 其他 1,587,742.87 462,968.45 1,030,359.29 1,761,606.33 1,020,352.03 28,413,060.66 5,341,754.40 14,538,987.42 43,518,263.71 19,215,827.64 15. 短期借款 年末数 年初数 信用借款 25,000,000.00 50,000,000.00 抵押、质押借款 255,958,830.03 148,300,000.00 保证借款 656,500,000.00 465,930,000.00 937,458,830.03 664,230,000.00 短期借款年末数比年初数增加 41.13%，主要原因是： （1）截至 2004 年 12 月 31 日，本公司属下企业将未到期的商业承兑汇票向银行 贴现，共获取资金 108,659 千元。 （2）广州医药有限公司本年度销售收入比上年度大幅增长，流动资金需求相应增 加，从而增加短期借款。 16. 应付票据 年末数 年初数 银行承兑汇票 118,321,134.12 212,533,538.69 商业承兑汇票 18,731,700.00 0.00 137,052,834.12 212,533,538.69 应付票据年末数比年初数减少 35.51%，主要原因是上年度本集团属下的医药贸易 企业为取得药品代理权而需要预付大量货款并以票据形式支付，本年度由于该药品代 理权已取得，因此不再有上述的影响因素。 17. 应付账款 应付账款年末数中，没有欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的款项。 应付账款年末数比年初数增加 31.59%，主要原因是本集团业务上升，采购量增加。 18. 预收账款 年末没有预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的款项。 19. 应付工资 应付工资年末数比年初数减少 34.31%，主要原因是本年计提的奖励金减少。 20. 应付股利 年末数 年初数 少数股股东股利 402.84 41.03 境外公众股股利 25,980.20 11,137.00 26,383.04 11,178.03 21. 应交税金 年末数 年初数 营业税 796,463.34 912,882.34 增值税 -14,616,004.43 -27,869,188.13 城市维护建设税 924,123.73 948,807.24 企业所得税 34,683,091.24 44,824,745.71 房产税 329,787.24 273,815.82 代扣税金 179,472.81 2,318,100.42 其他 1,744,310.13 196,227.07 24,041,244.06 21,605,390.47 22. 其他应交款 附注 年末数 年初数 教育费附加 (1) 414,328.26 410,733.97 市区堤围防护费 (2) 2,460,718.34 2,216,500.01 其他 5,346.34 24,361.13 2,880,392.94 2,651,595.11 (1) 教育费附加按增值税、营业税及消费税税额的 3%计缴； (2) 本集团的商品流通批发企业按应税(增值税、营业税、消费税及资源税)收入的 0.05%计缴市区堤围防护费，外商投资企业按 0.09%计缴，其他企业按 0.13%计缴。 23. 其他应付款 (1) 其他应付款年末余额的具体内容如下： 年末数 年初数 收取的保证金、押金及定金 18,950,775.59 8,975,189.47 技术开发费 1,235,485.85 1,236,707.46 工会经费 1,102,973.38 1,216,230.20 职工教育经费 10,924,318.13 10,443,909.59 与外单位的往来款 36,085,243.34 35,358,597.55 行政收费及税金附加费 334,210.29 248,990.64 暂收员工款 1,311,990.10 2,894,381.70 劳动保险 913,448.63 413,811.12 职工住房货币补贴 10,399,116.96 14,089,890.99 职工奖励及福利基金 1,179,049.39 1,964,745.69 应付广州医药集团有限公司款项 27,428,199.47 13,813,546.79 应付交通银行广州分行(代收款项) 122,438,765.67 79,954,738.54 行业集中款 10,500,071.25 11,937,942.10 经营者奖励基金 2,328,249.35 3,800,000.00 暂估应付固定资产价款 12,560,604.18 9,883,917.00 其他 7,879,956.21 3,386,497.44 265,572,457.79 199,619,096.28 (2) 其他应付款年末数中，欠持本公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项是应付广 药集团的款项 27,428,199.47 元。 (3) 其他应付款年末数比年初数增加 33.04%，主要原因是： 本集团属下的广州医药有限公司销售业务上升，应收账款转让业务增加，使应付 交通银行广州分行的受托代收应收款项金额增加； 本集团属下的广州汉方现代中药研究开发有限公司获得广药集团的支持，取得财 政部门下达的医药研制和开发专项资金 11,350 千元，从而形成对广药集团的应付款项。 24. 预提费用 年末数 年初数 借款利息 1,242,290.73 675,992.25 租金 1,548,786.28 408,735.53 审计费 2,150,000.00 2,000,000.00 广告费 1,802,639.86 911,582.91 运输费 533,009.96 0.00 其他 1,954,555.37 459,981.86 9,231,282.20 4,456,292.55 预提费用年末数比年初数增加 107.15%， 主要原因是本集团本年度业务上升，应 计广告费、运输费及租金费用相应地有所增加。 25. 一年内到期的长期负债 年末数 年初数 信用借款 20,000,000.00 0.00 保证借款 27,680,000.00 30,000,000.00 47,680,000.00 30,000,000.00 一年内到期的长期负债年末数比年初数增加 58.93%， 主要原因是本集团属下的 广州医药有限公司有 27,680 千元的长期借款将于一年内到期。 26. 长期借款 贷款单位 借款起止期 年利率 年末数 借款条件 中国工商银行广州市第一支行 2004.01.05~2006.01.04 4.32% 20,000,000.00 保证 中国工商银行广州市第一支行 2004.07.08~2006.07.07 4.94% 10,000,000.00 保证 中国工商银行广州市第一支行 2004.08.05~2006.08.04 4.94% 20,000,000.00 保证 中国工商银行广州市十三行支行 2003.01.06~2006.01.02 5.49% 59,500,000.00 抵押 109,500,000.00 27. 长期应付款 款项内容 年末数 年初数 广州市财政局 国家股股利 2,170,889.31 2,732,919.49 广西壮族自治区财政厅 股权转让价款 2,264,426.47 0.00 其他 584,696.78 883,863.68 5,020,012.56 3,616,783.17 长期应付款年末数比年初数增加 38.80%，主要原因是增加了本公司本年度并购子 公司广西盈康药业有限责任公司而应付广西壮族自治区财政厅的股权转让价款 2,264 千元。 28. 专项应付款 年末数 年初数 政府拨给的科技基金 25,968,096.13 28,402,491.94 政府贴息 6,556,318.78 16,926,405.54 技术出口发展专项资金 645,757.00 925,000.00 GMP 易地改造排污费支出项目 640,000.00 640,000.00 33,810,171.91 46,893,897.48 29. 股本 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 国家股 513,000,000.00 0.00 0.00 513,000,000.00 境内普通股 78,000,000.00 0.00 0.00 78,000,000.00 境外普通股 219,900,000.00 0.00 0.00 219,900,000.00 810,900,000.00 0.00 0.00 810,900,000.00 本公司股本业经广州羊城会计师事务所有限公司(2001)羊验字第 4526 号验资报告 验证。 30. 资本公积 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 股本溢价 916,129,772.47 0.00 2,123,002.00 914,006,770.47 接受捐赠非现金资产准备 1,773,107.29 391,662.19 0.00 2,164,769.48 接受现金捐赠 219,652.84 0.00 0.00 219,652.84 股权投资准备 0.00 215,256.10 0.00 215,256.10 拨款转入 14,459,816.32 3,409,298.05 0.00 17,869,114.37 其他资本公积 186,615,960.40 4,916,008.60 0.00 191,531,969.00 外币资本折算差额 373,893.09 0.00 0.00 373,893.09 1,119,572,202.41 8,932,224.94 2,123,002.00 1,126,381,425.35 资本公积本年增加 8,932 千元，主要包括： (1)接受非现金资产捐赠 392 千元； (2)新增投资项目的资本公积中本集团应享有的份额 215 千元； (3)研究开发项目完成后相关的政府部门专项拨款 3,409 千元结转资本公积； (4)无法支付的应付款项 4,916 千元结转资本公积。 资本公积本年减少数反映本年度本公司对广州汉方现代中药研究开发有限公司增 资形成的溢价部分冲回上年度其他股东对该公司投资溢价中本公司享有的权益。 31. 盈余公积 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 193,344,763.64 22,707,161.44 0.00 216,051,925.08 法定公益金 134,458,560.41 19,113,504.99 0.00 153,572,065.40 任意盈余公积 83,668,865.95 22,329,424.82 153,385.06 105,844,905.71 减免税转入 4,973,493.07 0.00 0.00 4,973,493.07 416,445,683.07 64,150,091.25 153,385.06 480,442,389.26 本年增加数主要反映按本年度净利润计提的盈余公积。根据本公司董事会第三届 第十一次会议决议，本公司本年度的法定盈余公积和法定公益金均按税后利润的 10% 提取；本公司属下的工业企业提取法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积的比例 均为税后利润的 10%；本公司属下的商品流通企业则按税后利润的 10%提取法定盈余 公积和法定公益金，按税后利润的 20%提取任意盈余公积。 盈余公积本年减少数反映已进入清算阶段的广州康寿药业有限公司因退出合并范 围而减少本集团享有的任意盈余公积金。 32. 未分配利润 未分配利润具体数字详见附表三。 (1)本公司的利润分配政策详见上述合并会计报表附注第五点的说明。 (2)根据本公司 2003 年度派息方案，每股派发股息 0.06 元，按总股本 810,900,000 股计算，2004 年派发 2003 年度股息合共 48,654,000.00 元。 33. 主营业务收入净额 本年累计数 上年累计数 (1)制造及销售 1,918,980,048.34 1,889,214,683.01 (2)贸易 批发 5,339,957,051.24 4,544,133,795.01 零售 278,829,765.91 354,437,902.37 进出口 170,546,723.85 184,176,865.82 5,789,333,541.00 5,082,748,563.20 7,708,313,589.34 6,971,963,246.21 本年度本集团前 5 名客户销售的收入总额为 511,695 千元，占全部主营业务收入 的 6.64%。 34. 主营业务成本 本年累计数 上年累计数 (1)制造及销售 913,873,690.79 880,274,084.73 (2)贸易 批发 5,017,472,309.13 4,250,863,145.85 零售 222,519,682.36 270,293,631.73 进出口 158,195,834.42 173,950,632.26 5,398,187,825.91 4,695,107,409.84 6,312,061,516.70 5,575,381,494.57 35. 主营业务税金及附加 本年累计数 上年累计数 营业税 557,779.55 820,395.64 城市维护建设税 16,157,433.46 16,185,358.55 教育费附加 6,982,199.89 6,852,172.95 其他 65,564.78 9,994.13 23,762,977.68 23,867,921.27 36. 其他业务利润 本年累计数 上年累计数 (1)其他业务收入 资产出租 35,179,740.42 33,362,108.14 材料销售 2,426,392.37 4,198,632.65 仓储费及会议费 0.00 3,706,150.13 代理进出口手续费 808,543.96 318,018.27 加盟店收入 504,770.00 633,927.34 药品上架费收入 1,270,174.85 2,386,347.53 咨询费收入 6,025,372.16 6,593,540.01 其他 2,624,618.40 1,297,774.61 48,839,612.16 52,496,498.68 (2)其他业务支出 资产出租 522,621.82 4,338,101.44 材料销售 2,209,781.58 3,147,317.56 税金及附加 6,370,121.98 1,106,800.99 其他 729,351.96 572,700.94 9,831,877.34 9,164,920.93 其他业务利润 39,007,734.82 43,331,577.75 37. 财务费用 本年累计数 上年累计数 利息净支出 28,489,449.02 20,236,580.46 汇兑损益 120,280.90 266,959.39 金融机构手续费 9,767,289.44 1,623,259.20 其他 -504,440.71 73,364.94 37,872,578.65 22,200,163.99 财务费用本年数比上年数增加 70.60%，主要原因是： （1）本年度短期借款增加，相应增加利息支出； （2）本年度较多采用应收票据贴现及应收账款转让的方式融资，相应增加金融机 构手续费支出。 38. 投资收益 本年累计数 上年累计数 股票投资 759,370.43 294,447.72 债券投资 -610,416.07 698,950.74 基金投资 1,519,857.39 0.00 联营或合营公司分来利润 588,950.94 4,872,521.97 股权投资权益法核算净增减额 -5,606,623.16 -5,410,972.27 投资减值准备 -864,037.18 1,290,053.23 股权投资处置收益 -522,942.99 969,762.78 -4,735,840.64 2,714,764.17 投资收益本年数比上年数减少 274.45%%，主要原因是： （1）本年度联营企业和合营企业分来利润减少 4,284 千元； （2）本年度对短期投资计提跌价准备和处置股权亏损。 39. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 处理固定资产净收益 319,588.41 384,949.31 出售废料 106,612.10 88,308.85 罚款及滞纳金 131,847.34 58,014.50 地铁工程拆迁补偿 5,168,043.24 603,472.42 拆建补偿收入 0.00 519,520.00 转让费 0.00 466,555.00 其他 1,112,504.44 495,823.91 6,838,595.53 2,616,643.99 营业外收入本年数比上年数增加 161.35%，主要原因是本集团属下的广州市药材 公司本年度取得的拆迁补偿收入增加 4,565 千元。 40. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 处理固定资产净损失 3,501,684.15 5,303,043.39 资产减值准备 1,173,262.40 1,263,270.00 捐赠 1,699,748.23 3,814,592.99 罚款及滞纳金 3,460,024.60 153,383.69 市区堤围防护费 0.00 5,130,331.66 计划生育奖 529,902.76 923,350.13 违约金 7,429,418.74 0.00 其他 676,321.31 306,275.58 18,470,362.19 16,894,247.44 本集团本年度将原列入营业外支出的市区堤围防护费 5,309,516.79 元重分类至管 理费用统一反映。 41. 非经常性损益 本年累计数 处置长期股权投资产生的损益 -3,705,038.73 各种形式的政府补贴 588,921.00 短期投资损益 631,511.75 扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 -7,276,408.52 以前年度已经计提各项减值准备的转回 457,240.47 所得税影响数 983,268.09 少数股东损益影响数 442,510.49 -7,877,995.45 42. 收到的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额(人民币千元) 营业外收入 6,376 利息收入 9,332 财政专项拨款 13,822 其他业务收入 48,840 43. 支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 金额(人民币千元) 使用现金支付的各项营业费用 363,933 使用现金支付的各项管理费用 248,027 营业外支出 6,366 金融机构手续费 9,767 七、 母公司会计报表主要项目附注(如无特别注明，货币单位均为人民币元) 1. 其他应收款 (1) 其他应收款年末余额按账龄分析如下： 账龄 年末数 占总额的 余额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 139,737,149.34 40.42% 0.00 0.00% 1~2 年 17,043,976.42 4.93% 0.00 0.00% 2~3 年 24,238,005.49 7.01% 0.00 0.00% 3~4 年 82,050,301.97 23.73% 0.00 0.00% 4~5 年 22,267,515.76 6.44% 0.00 0.00% 5 年以上 60,402,843.54 17.47% 502,043.54 0.83% 345,739,792.52 100% 502,043.54 0.15% 账龄 年初数 占总额的 余额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 129,998,940.69 41% 0.00 0.00% 1~2 年 24,461,984.40 8% 0.00 0.00% 2~3 年 82,625,413.97 26% 0.00 0.00% 3~4 年 22,298,715.76 7% 0.00 0.00% 4~5 年 59,900,000.00 18% 0.00 0.00% 5 年以上 502,843.54 0% 502,043.54 99.84% 319,787,898.36 100.00% 502,043.54 0.16% 上述其他应收款余额中，持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的欠款是广药 集团欠本公司的往来款 4,896,000 元。 2. 长期股权投资 占被投资 累计权益 被投资公司名称 初始投资额 公司股比 增减额 年末数 广州星群(药业)股份有限公司 125,322,318.71 88.99% 51,958,077.38 177,280,396.09 广州中一药业有限公司 156,209,321.79 90.36% 164,436,477.32 320,645,799.11 广州陈李济药厂 98,465,344.60 100.00% 93,286,121.71 191,751,466.31 广州汉方现代中药研究开发有限公 89,480,000.00 70.04% -12,085,330.35 77,394,669.65 司 广州奇星药厂 126,775,482.62 100.00% 45,522,049.89 172,297,532.51 广州敬修堂(药业)股份有限公司 101,489,814.94 88.40% -10,034,166.25 91,455,648.69 广州潘高寿药业股份有限公司 144,298,132.51 87.77% 10,782,311.68 155,080,444.19 广州王老吉药业股份有限公司 102,035,124.44 92.48% 32,443,256.38 134,478,380.82 广州医药有限公司 230,189,155.53 90.09% 141,400,178.98 371,589,334.51 广州市药材公司 69,051,978.34 100.00% -60,057,996.16 8,993,982.18 广州市医药进出口公司 17,957,328.73 100.00% 3,336,111.02 21,293,439.75 广州拜迪生物医药有限公司 66,500,000.00 94.86% -14,013,319.29 52,439,472.91 广州环叶制药有限公司 15,331,246.76 59.70% 283.10 15,133,061.62 广州广药盈邦营销有限公司 3,888,713.99 51.00% 125,903.86 3,938,640.83 广西盈康药业有限公司 21,717,000.00 51.00% -1,095,146.22 20,572,637.55 金鹰基金管理有限公司 20,000,000.00 20.00% -8,459,456.29 11,540,543.71 暨华医疗器械责任有限公司 4,200,000.00 24.00% -1,321,909.61 2,878,090.39 广州金申医药科技有限公司 765,000.00 38.25% -370,512.41 394,487.59 中国光大银行 10,725,000.00 0.30% 0.00 10,725,000.00 国药集团工业股份有限公司 8,000,000.00 10% 0.00 8,000,000.00 南海市南方包装有限公司 30,000,000.00 21.42% 0.00 30,000,000.00 合计 1,442,400,962.96 435,852,934.74 1,877,883,028.41 3. 投资收益 本年累计数 上年累计数 股票投资 759,370.43 281,205.24 债券投资： -610,416.07 698,950.74 基金投资 1,519,857.39 0.00 联营或合营公司分来利润 181,500.00 4,324,345.00 股权投资权益法核算净增减额 62,165,947.35 160,534,295.00 投资减值准备 -1,037,300.00 689,236.76 62,978,959.10 166,528,032.74 八、 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 与本企业 经济性质 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 表人 广州医药集团有限公司 广州市沙面北街45号 生产及销售 母公司 有限责任公司 杨荣明 广州星群(药业)股份有限公司 广州市南洲路162号 生产及销售 子公司 股份有限公司 温新民 广州中一药业有限公司 广州市天河北路28号时代广场11 生产及销售 子公司 有限责任公司 麦奇杰 楼西座 广州陈李济药厂 广州市广州大道南1688号 生产及销售 子公司 国有控股 李国驹 广州奇星药厂 广州市新港中路赤岗北街33号 生产及销售 子公司 国有控股 温宪文 广州敬修堂(药业)股份有限公司 广州市人民南路179号 生产及销售 子公司 股份有限公司 黄海涛 广州潘高寿药业股份有限公司 广州市解放北路618~620号 生产及销售 子公司 股份有限公司 魏大华 广州王老吉药业股份有限公司 广州市白云区江村桥头侧 生产及销售 子公司 股份有限公司 施少斌 广州医药有限公司 广州市大同路97号 批发及零售 子公司 有限责任公司 冯赞胜 广州市药材公司 广州市光复南路140号 批发及零售 子公司 国有控股 周路山 广州市医药进出口公司 广州市沙面北街59号 批发及零售 子公司 国有控股 涂克金 广州环叶制药有限公司 广州市芳村区芳村大道东195号 生产及销售 子公司 有限责任公司 冯锦玲 广州汉方现代中药研究开发有限 广州市海珠区江南大道中路134 批发、零售及 子公司 有限责任公司 周跃进 公司 号自编3号 研究开发 广州拜迪生物医药有限公司 广州市番禺区钟村镇谢村村市广 批发、零售及 子公司 有限责任公司 张明森 路边 研究开发 广州广药盈邦营销有限公司 广州市荔湾区沙面北街59号后座 批发、零售 子公司 有限责任公司 何舒华 广西盈康药业有限责任公司 广西南宁市长罡路195号 生产及销售 子公司 有限责任公司 何舒华 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本(实收资本)及其变化 货币单位：人民币万元 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 广州医药集团有限公司 100,770 0 0 100,770 广州星群(药业)股份有限公司 7,717 0 0 7,717 广州中一药业有限公司 16,600 0 0 16,600 广州陈李济药厂 9,400 0 0 9,400 广州奇星药厂 8,242 0 0 8,242 广州敬修堂(药业)股份有限公司 8,623 0 0 8,623 广州潘高寿药业股份有限公司 6,544 0 0 6,544 广州王老吉药业股份有限公司 10,638 0 0 10,638 广州医药有限公司 22,200 0 0 22,200 广州市药材公司 6,970 0 0 6,970 广州市医药进出口公司 1,500 0 0 1,500 广州环叶制药有限公司 600 0 0 600 广州汉方现代中药研究开发有限公司 8,328 4,448 0 12,776 广州拜迪生物医药有限公司 7,010 0 0 7,010 广州广药盈邦营销有限公司 1,841 0 0 1,841 广西盈康药业有限责任公司 1,125 2,063 0 3,188 (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 货币单位：人民币万元 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 广州医药集团有限公司 51,300 63.26 0 0.00 2,200 2.71 49,100 60.55 广州星群(药业)股份有限公司 6,867 88.99 0 0.00 0 0.00 6,867 88.99 广州中一药业有限公司 15,000 90.36 0 0.00 0 0.00 15,000 90.36 广州陈李济药厂 9,400 100 0 0.00 0 0.00 9,400 100 广州奇星药厂 8,242 100 0 0.00 0 0.00 8,242 100 广州敬修堂(药业)股份有限公司 7,623 88.40 0 0.00 0 0.00 7,623 88.40 广州潘高寿药业股份有限公司 5,744 87.77 0 0.00 0 0.00 5,744 87.77 广州王老吉药业股份有限公司 9,838 92.48 0 0.00 0 0.00 9,838 92.48 广州医药有限公司 20,000 90.09 0 0.00 0 0.00 20,000 90.09 广州市药材公司 6,970 100 0 0.00 0 0.00 6,970 100 广州市医药进出口公司 1,500 100 0 0.00 0 0.00 1,500 100 广州环叶制药有限公司 358 59.70 0 0.00 0 0.00 358 59.70 广州汉方现代中药研究开发有限 4,500 54.04 4,480 16.00 0 0.00 8,948 70.04 公司 广州拜迪生物医药有限公司 6,650 94.87 0 0.00 0 0.00 6,650 94.87 广州广药盈邦营销有限公司 0 0.00 939 51.00 0 0.00 939 51.00 广西盈康药业有限责任公司 0 0.00 1,626 51.00 0 0.00 1,626 51.00 (4) 关联方交易 ① 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 广州侨光制药有限公司 同一母公司 广州明兴制药有限公司 同一母公司 广州天心药业股份有限公司 同一母公司 广州何济公制药有限公司 同一母公司 广州光华药业股份有限公司 同一母公司 广州药用玻璃厂 同一母公司 广州卫材制药有限公司 同一母公司 广州华南医疗器械有限公司 同一母公司 广州广药房地产实业有限公司 同一母公司 保联拓展有限公司 同一母公司 广州中富药业有限公司 合营企业 广州医药工业研究所 同一母公司 广州白云山中药厂 同一母公司 广州白云山制药总厂 同一母公司 广州白云山化学药厂 同一母公司 广州白云山外用药厂 同一母公司 广州白云山企业集团有限公司 同一母公司 广州市医药物资供应公司 同一母公司 广州医药经济拓展公司 同一母公司 广州广药盈邦营销有限公司于上年度属于本公司的不存在控制关系的关联方，本 公司已于 2004 年 2 月 27 日以受让股权的方式获得其 51%的股权，并将其纳入合并会 计报表范围。 ② 采购货物 货币单位：人民币千元 公司名称 本年累计数 上年累计数 广州侨光制药有限公司 26,595 26,602 广州明兴制药有限公司 22,484 24,975 广州天心药业股份有限公司 6,769 6,815 广州何济公制药有限公司 2,439 3,081 广州光华药业股份有限公司 32,568 29,538 广州药用玻璃厂 0 413 广州卫材制药有限公司 2,089 4,581 广州华南医疗器械有限公司 0 124 广州医药经济拓展公司 0 15 保联拓展有限公司 9,607 6,244 广州中富药业有限公司 108 0.00 广州白云山中药厂 1,744 3,601 广州白云山制药总厂 155 785 广州市医药物资供应公司 0 19 广州白云山企业集团有限公司 0 109 104,558 106,902 以上购货业务均采用市场价格进行。 ③ 销售货物 货币单位：人民币千元 公司名称 本年累计数 上年累计数 广州侨光制药有限公司 47,021 37,068 广州明兴制药有限公司 1,626 1,424 广州天心药业股份有限公司 18,537 17,776 广州何济公制药有限公司 1,154 1,066 广州光华药业股份有限公司 3,692 2,767 广州卫材制药有限公司 5 1,544 广州华南医疗器械有限公司 0 1 广州医药经济拓展公司 0 152 广州中富药业有限公司 0 1,459 广州医药工业研究所 7 62 广州白云山中药厂 1,392 1,352 广州白云山制药总厂 7,580 22,756 广州白云山化学药厂 3,132 0 84,146 87,427 以上销售业务均采用市场价格进行。 ④ 应收应付款项 货币单位：人民币千元 年末数 年初数 应收账款： 广州侨光制药有限公司 17,232 5,572 广州明兴制药有限公司 739 288 广州天心药业股份有限公司 5,481 3,140 广州何济公制药有限公司 432 18 广州光华药业股份有限公司 1,573 434 广州卫材制药有限公司 0 329 广州白云山中药厂 1,154 852 广州白云山制药总厂 1,753 7,766 广州白云山化学药厂 423 0 广州中富药业有限公司 0 188 广州医药经济拓展公司 0 26 应付账款： 广州侨光制药有限公司 240 987 广州明兴制药有限公司 274 487 广州天心药业股份有限公司 -87 438 广州何济公制药有限公司 106 106 广州光华药业股份有限公司 394 782 广州卫材制药有限公司 70 962 广州华南医疗器械有限公司 0 23 广州市医药物资供应公司 0 22 保联拓展有限公司 20,201 361 广州中富药业有限公司 42 0 广州白云山中药厂 621 297 广州白云山制药总厂 202 47 广州医药经济拓展公司 0 17 广州医药工业研究所 0 18 其他应收款： 广州医药集团有限公司 6,312 7,227 广州何济公制药有限公司 25 0 广州华南医疗器械有限公司 100 100 保联拓展有限公司 14,854 8,222 广州中富药业有限公司 0 3 其他应付款： 广州医药集团有限公司 27,428 13,814 广州中富药业有限公司 207 207 广州医药工业研究所 0 831 广州白云山制药总厂 101 0 广州市医药物资供应公司 1,724 0 预收账款： 广州侨光制药有限公司 30 0 广州明兴制药有限公司 48 0 广州何济公制药有限公司 24 0 广州光华药业股份有限公司 1 0 广州白云山中药厂 18 0 广州白云山化学药厂 36 0 ⑤ 接受劳务 货币单位：人民币千元 项目 注 本年累计数 上年累计数 职工住房服务费 [1] 480 361 综合服务费 [2] 910 857 1,390 1,218 注[1] 根据本公司与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的职工住房服务合同，以及 于 1997 年 12 月 31 日所发出的补充通告，广药集团同意为本公司的员工继续提供职工 住房。本公司按照上述职工住房账面净值的 6%支付服务费。上述职工住房服务合同将 于 2007 年 12 月 31 日期满。 注[2] 根据本公司与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的综合服务合同，广药集团 为本公司提供若干福利设施，本公司负责经营、管理及维修这些福利设施，并按照截 至 1997 年末止这些福利设施的累计折旧厘定服务费，服务费每年按上年度水平的 10% 递增。此综合服务合同将于 2007 年 12 月 31 日期满。 ⑥ 租赁 根据本公司与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的租赁协议及办公楼租赁协议，本 公司租用广药集团若干楼宇作仓库及办公楼用途，其中办公楼租赁协议为期 3 年，期 满续租，每年支付固定租金(参考广州市房地产管理局制定的标准租金进行调整)；其 余物业租赁协议将于 2007 年 9 月 1 日期满，以及按实际使用量支付公用设施和其他杂 项费用。 根据本公司与广药集团于 2004 年 2 月 6 日签订的办公楼租赁协议，本公司于 2003 年 1 月 1 日起租用广药集团沙面北街 45 号后座，每年支付固定租金(参考广州市房地 产管理局制定的标准租金进行调整)，租期为预付租金抵扣完毕为止。 本公司本年度应向广药集团支付上述租金 3,871 千元(上年度：3,242 千元)。 ⑦ 许可协议 根据本公司与广药集团于 1997 年 9 月 1 日签订的商标许可协议，本公司于商标许 可协议签订日起计 10 年内可使用 38 个广药集团拥有的商标，并按照本公司的销售净 额的千分之一支付商标使用费。此商标许可协议将于 2007 年 9 月 1 日期满。本公司本 年度应向广药集团支付上述商标许可使用费 7,618 千元(上年度：7,542 千元)。 ⑧ 预付租金 根据本公司与广药集团于 1998 年 8 月 28 日签订的协议书，广药集团同意本公司 租用其扩建的新办公大楼的部分场地。本公司支付的租金按当时的市场租赁价格折让 38%计算。由于广药集团需要资金进行办公楼扩建工程，本公司已根据上述协议书的 规定向广药集团预付租金 6,000 千元。广药集团承诺该款项仅用于办公楼的建设，并 可抵扣应付的办公楼租金。租赁年期为预付租金完全抵扣为止，截至 2004 年 12 月 31 日止，预付租金余额为 4,896 千元。 九、 或有事项 1、集团 (1) 截止 2004 年 12 月 31 日，本集团不存在任何对外担保。 (2) 银行承兑汇票贴现 截止 2004 年 12 月 31 日止，本集团已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 8,904 千元。 2、公司 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司对控股子公司提供如下担保： 货币单位：人民币千元 被担保单位名称 担保事项 金额 期限 广州潘高寿药业股份有限公司 商业承兑汇票贴现担保 4,200 1年 广州医药有限公司 流动资金借款 447,680 1年 广州医药有限公司 银行承兑汇票开票担保 67,000 1年 广州市药材公司 流动资金借款 107,000 1年 广州市药材公司 商业承兑汇票贴现担保 4,770 1年 广州市医药进出口公司 流动资金借款 22,000 1年 合计 652,650 十、 承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本集团的重要承诺事项如下： 货币单位：人民币千元 本年数 上年数 已签约未支付的工程及设备支出 24,836 231,101 已签约未支付的租赁支出 78,848 69,355 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、本公司于 2004 年 11 月 8 日与香港同兴药业有限公司签订股权认购协议书，同 兴药业有限公司将根据协议向本公司属下的广州王老吉药业股份有限公司分期增资 168,880 千元，以获取广州王老吉药业股份有限公司 48.0465%股权。同兴药业有限公 司增资完成后，本公司占广州王老吉药业股份有限公司的股权比例将从 92.48%变更为 48.0465%。 上述增资事项已取得中华人民共和国商务部批准，广州王老吉药业股份有限公司 于 2005 年 1 月 25 日完成工商登记变更，企业性质变更为外商投资股份有限公司。广 州王老吉药业股份有限公司已于 2005 年 2 月 28 日收到同兴药业有限公司投入的第一 期增资款港币 47,932 千元。 2、根据本公司第三届第十一次董事会会议决议，本公司董事会建议派发 2004 年 度 股 息 每 股 人 民 币 0.025 元 ， 按 股 本 810,900,000 股 计 算 ， 拟 派 发 股 息 金 额 为 20,272,500.00 元。 十二、债务重组事项 本报告期内，本集团没有发生债务重组事项。 十三、非货币性交易 本报告期内，本集团没有发生重大非货币性交易事项。 十四、会计报表数据变动项目分析 于二零零四年十二月三十一日及二零零三年十二月三十一日，比较合并资产负债 表各科目金额变动幅度超过 30%，且该科目金额占本集团二零零四年十二月三十一日 净资产额 5%以上的项目及合并利润表各科目金额变动幅度超过 30%，且该科目金额 占本集团二零零四年度利润总额 10%以上的项目变动列示如下： 货币单位：千元 差异变动 项目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 变动幅度（%） 应收票据(1) 185,210 52,281 132,929 254.26 预付账款(2) 160,244 120,102 40,142 33.42 固定资产原值 (3) 1,980,499 1,505,443 475,057 31.56 短期借款 (4) 937,459 664,230 273,229 41.13 应付账款 (5) 848,628 644,881 203,748 31.59 其他应付款 (6) 265,572 199,619 65,953 33.04 2004 年度 2003 年度 项目 金额 变动幅度（%） 37,873 22,200 15,672 70.60 财务费用(7) 营业外收入(8) 6,839 2,617 4,222 161.35 经营活动产生的现金 200,542 (6,830) 207,372 3,036.20 流量净额(9) (1) 应收票据年末数比年初数增加 254.26%，主要原因是本集团业务量增加，对大客 户较多采用票据进行结算。 (2) 预付账款年末数比年初数增加 33.42%，主要原因是本集团属下的医药贸易企业本 年度业务上升，采购量有较大幅度增加，预付货款也相应增加。 (3) 固定资产年末数比年初数增加 31.56%，主要原因是本年度广州中一药业有限公司 云埔厂房易地改造、广州医药有限公司黄金围物流配送中心及各子公司 GMP 改 造等工程完工结转固定资产，在建工程相应地减少。 (4) 短期借款年末数比年初数增加 41.13%，主要原因是将未到期的应收票据向银行贴 现获取资金； 同时广州医药有限公司 2004 年度主营业务收入比 2003 年度增加 22.07%，流动资金需求相应增加而增加短期借款。 (5) 应付账款年末数比年初数增加 31.59%，主要原因是本集团业务上升，采购量增加。 (6) 其他应付款年末数比年初数增加 65,953 千元,增幅 33.04%，主要原因是： （i）本公 司属下的广州医药有限公司销售业务上升，应收账款转让业务增加，使应付交通 银行广州分行的受托代收应收款项的金额增加;(ii)本公司属下的广州汉方现代中 药研究开发有限公司获得广药集团的支持，取得财政部门下达的医药研制和开发 专项资金，形成对广药集团的应付款项。 (7) 财务费用本年数比上年数增加 70.60%，主要原因一方面是本年度短期借款增加， 相应增加利息支出; 另一方面本年度较多采用应收票据贴现及应收账款转让的方 式融资，相应增加金融机构手续费支出。 (8) 营业外收入本年数比上年数增加 161.35%，主要原因是本集团属下的广州市药材 公司本年度取得的拆迁补偿收入增加 4,565 千元。 (9) 经营活动产生的现金流量净额比上年数增加 3,036.20%，主要原因是经营活动的现 金收入增幅明显高于经营活动的现金支出的增幅。 十五、按中国会计准则及制度与按香港普遍采纳之会计原则编制的会计报表之间 的差异 31/12/2004 31/12/2003 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制之净资产 2,440,230 2,429,476 资本化之无形资产 1 48,125 58,571 固定资产重估价值差异 2 130,833 132,808 递延政府补贴收入 3 (3,243) - 过渡性医疗保险计提差异 4 (61,306) (66,782) 递延税款之净影响 5 5,981 12,708 少数股东权益差异 9 (15,028) (15,364) 按香港普遍采纳之会计原则编制之净资产 2,545,592 2,551,417 2004 2003 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制之净利润 55,292 139,795 无形资产之摊销 1 (10,446) (10,446) 固定资产重估增值部分所计提之折旧 2 (1,975) (1,975) 补提之研究开发成本 - (4,228) 需通过利润表确认之政府补助收入 3 361 290 过渡性医疗保险计提差异 4 5,476 4,980 递延税款之净影响 5 (6,727) (13,882) 需通过利润表支销之职工奖励及福利基金计提 6 (2,693) (2,507) 回转的坏帐准备 - 26,067 确认由于对子公司的股权摊薄而产生之收益 - 3,565 确认由于子公司少数股东股权摊薄而产生之损失 7 (1,908) - 确认核销长期未支付之应付款项 8 5,113 7,224 少数股东权益的变动差异 9 336 (2,216) 按香港普遍采纳之会计原则编制之股东应占盈利 42,829 146,667 1、 此项目乃职工住房改造款，为二零零零年广州药业及其附属企业（合称本集团） 职工向本集团购买职工住房发生之房改损失。按香港普遍采纳之会计原则，此项 损失视为无形资产，按职工的平均剩余服务年限，即十年，按直线法平均摊销。 按中国会计准则及制度，相关损失调整当年年初未分配利润。 2、 本集团在一九九七年H股上市时,本集团资产由一国际评估师进行重估，该重估增 值已反映于按香港普遍采纳之会计原则编制之账目中，而不被反映在按中国会计 准则及制度编制之账目中。按香港普遍采纳之会计原则计提的折旧数是按经重估 后的价值为基准，所以计提数大于按中国会计准则及制度计提的折旧。 3、 本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中形成固定资产的政府拨款确认为资 本公积，而按香港普遍采纳之会计原则编制的账目中，该等补助收入递延，并于 有关资产之预计可用年限以直线法计入损益账。 4、 于二零零一年十二月一日，根据广州市人民政府颁布的《广州市城镇职工基本医 疗保险试行办法》，本集团参加了由广州市人民政府统筹的医疗保险计划。按香港普遍 采纳之会计原则要求，就退休及将退休职工过往的服务之医疗保险均应作为以前年度 之费用，而在按中国会计准则及制度编制的账目中，此项医疗保险将在其实际支付时 确认为费用。香港普遍采纳之会计准则不采纳现金收付实现制。 5、 本集团在按中国会计准则及制度编制的账目中未计提递延税款，而在按香港普遍 采纳之会计原则编制的账目中，采用负债法就所有之短暂时差作全数拨备递延税款负 债，就有可能将未来应课税盈利与可动用之短暂时差抵消确认递延税款资产。 6、 此项差异为在按中国会计准则及制度编制的账目中于税后利润计提之职工福利基 金。而按香港普遍采纳之会计原则编制的账目中，该等职工福利及奖励基金于当期损 益账中支销。 7、 本集团在按中国会计准则及制度编制的帐目中将对子公司增资而产生之损失确认 为资本公积，而按香港普遍采纳之会计原则编制的账目中，该等损失于当期损益账中 确认，并由税后利润转拨至资本公积。 8、 本集团在按中国会计准则及制度编制的帐目中将应付款项的核销确认为资本公 积。而按香港普遍采纳之会计原则编制的账目中，该等应付款项的核销于损益账中确 认，并由税后利润转拨至资本公积。 9、 由于上述调整使按香港普遍采纳之会计原则与中国会计准则及制度计算之净利润 /股东应占盈利存在差异，因而引致少数股东权益发生差异。 广州药业股份有限公司 核数师报告 及 截至二零零四年十二月三十一日止年度之账目 广州药业股份有限公司 内容 页码 国际核数师报告 1 综合损益表 2 综合资产负债表 3 资产负债表 4 综合权益变动表 5 综合现金流量表 6 账目附注 7 – 47 本报告分别以中文及英文两种语言编制，两种文体若出现解释上的歧义时，以英文版本为 准。 国际核数师报告 致：广州药业股份有限公司全体股东 (于中华人民共和国成立的股份有限公司) 本核数师已完成审核第 2 页至第 47 页之账目，该等账目乃按照香港普遍采纳之会计原则编制。 董事及核数师各自之责任 编制真实兼公平之账目乃贵公司董事之责任。在编制该等真实兼公平之账目时，董事必须采用适 当之会计政策，并且贯彻应用该等会计政策。 本核数师之责任是根据审核之结果，对该等账目出具独立意见，并仅向整体股东报告，除此之外 本报告别无其他目的。本核数师不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。 意见之基础 本核数师已按照香港会计师公会所颁布之核数准则进行审核工作。审核范围包括以抽查方式查核 与账目所载数额及披露事项有关之凭证，亦包括评审董事于编制账目时所作之重大估计和判断， 所采用之会计政策是否适合贵公司与贵集团之具体情况，及有否贯彻应用并足够披露该等会计政 策。 本核数师在策划和进行审核工作时，均以取得所有本核数师认为必需之资料及解释为目标，以便 获得充分凭证，就该等账目是否存有重大错误陈述，作出合理之确定。在作出意见时，本核数师 亦已评估该等账目所载之资料在整体上是否足够。本核数师相信我们之审核工作已为下列意见提 供合理之基础。 意见 本核数师认为，上述之账目足以真实兼公平地显示贵公司与贵集团于二零零四年十二月三十一日 结算时之财务状况，及贵集团截至该日止年度之盈利及现金流量，并按照香港公司条例需予公布 资料之规定妥为编制。 罗兵咸永道会计师事务所 香港执业会计师 香港，二零零五年四月二十七日 1 广州药业股份有限公司 综合损益表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二零零四年 二零零三年 附注 人民币千元 人民币千元 营业额 2 7,709,565 6,973,113 销售成本 (6,313,633) (5,576,164) 毛利 1,395,932 1,396,949 其他收益 2 65,146 74,923 分销成本 (557,377) (504,230) 行政开支 (666,716) (606,298) 其他经营开支 (27,555) (19,807) 经营盈利 3 209,430 341,537 理财成本 4 (47,194) (34,172) 除融资成本后经营盈利 162,236 307,365 应占盈利减亏损 联营公司/合营业务 (561) 464 除税前盈利 161,675 307,829 税项 5 (110,295) (148,393) 除税后盈利 51,380 159,436 少数股东权益 (8,551) (12,769) 股东应占盈利 42,829 146,667 股息 21(c) 20,273 48,654 每股盈利 7 人民币 0.053 元 人民币 0.181 元 2 广州药业股份有限公司 综合资产负债表 二零零四年十二月三十一日结算 二零零四年 二零零三年 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 无形资产 9 57,546 61,483 固定资产 10 1,618,624 1,231,917 在建工程 11 119,645 305,929 联营公司权益/合营业务权益 13 6,066 5,292 非买卖证券 14 64,863 68,873 递延税项资产 23 49,155 56,533 1,915,899 1,730,027 流动资产 存货 15 1,077,959 1,067,900 贸易及其他应收款 16 1,518,633 1,289,775 买卖证券 17 18,562 49,500 银行结余及现金 882,385 816,889 3,497,539 3,224,064 流动负债 贸易及其他应付款 18 1,430,214 1,271,128 应付税项 34,680 44,825 长期银行贷款之一年内应偿还额 22 47,680 30,000 短期银行贷款 19 937,459 664,230 2,450,033 2,010,183 流动资产净额 1,047,506 1,213,881 总资产减流动负债 2,963,405 2,943,908 资金来源 ： 股本 20 810,900 810,900 储备 21 1,734,692 1,740,517 股东权益 2,545,592 2,551,417 少数股东权益 212,287 182,627 非流动负债 长期银行贷款 22 109,500 107,180 递延税项负债 23 43,174 43,826 雇员福利 25 52,852 58,858 董事 董事 2,963,405 2,943,908 3 广州药业股份有限公司 资产负债表 二零零四年十二月三十一日结算 二零零四年 二零零三年 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 无形资产 9 1,215 1,458 固定资产 10 21,949 21,740 附属公司投资 12 1,477,475 1,504,535 联营公司权益/合营业务权益 13 3,273 2,648 非买卖证券 14 64,739 68,527 1,568,651 1,598,908 流动资产 其他应收款 16 433,873 382,125 买卖证券 17 18,562 49,500 银行结余及现金 201,801 231,542 654,236 663,167 流动负债 其他应付款 18 27,942 50,363 流动资产净额 626,294 612,804 总资产减流动负债 2,194,945 2,211,712 资金来源： 股本 20 810,900 810,900 储备 21 1,384,045 1,400,812 董事 董事 2,194,945 2,211,712 4 广州药业股份有限公司 综合权益变动表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二零零四年 二零零三年 附注 人民币千元 人民币千元 于一月一日之总权益 2,551,417 2,454,080 本年度盈利 21 42,829 146,667 出售附属公司后拨往损益账之储备 21 - (676) 股息 21 (48,654) (48,654) 于十二月三十一日之总权益 2,545,592 2,551,417 5 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二零零四年 二零零三年 附注 人民币千元 人民币千元 经营产生之现金流入净额 24(a) 299,499 106,268 支付利息 (50,424) (34,252) 支付税项 - 中国企业所得税 (113,714) (131,633) 经营活动之现金流入/(流出)净额 135,361 (59,617) 投资活动 购置固定资产 (71,609) (46,620) 在建工程支出 (232,602) (314,313) 购置无形资产 - (2,980) 出售固定资产 1,011 5,254 出售一家附属公司，扣除售出之现金 - 1,569 收购一家附属公司，扣除购入之现金 24(d) (2,150) - 收取政府补贴 13,822 23,075 收取利息 9,326 11,202 收取投资股息 8,403 3,671 收取联营公司股息 - 281 出售买卖证券 41,413 20,000 购入买卖证券 (10,000) (8,000) 出售合营业务收到之现金 6,000 - 收购联营公司 (1,795) (1,675) 出售联营公司 181 - 出售非买卖证券 277 - 购入非买卖证券 (881) (150) 出售一家附属公司部分股权收取的定金 8,880 - 收回合营公司借款 800 - 收回同系附属子公司借款 2,131 - 投资活动之现金流出净额 (226,793) (308,686) 理财前之现金流出净额 (91,432) (368,303) 理财活动 24(b) 少数股东投入之股本 3,265 7,650 应付新借贷款 1,256,482 882,685 偿还借款 (1,044,178) (646,340) 派发股息 (48,654) (48,654) 派发予少数股东之股息 (9,987) (8,933) 理财活动之现金流入净额 156,928 186,408 现金及现金等价物之增加/(减少) 65,496 (181,895) 一月一日之现金及现金等价物 816,889 998,784 十二月三十一日之现金及现金等价物 24(e) 882,385 816,889 6 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 一 主要会计政策 编制此等账目所采用之主要会计政策列载如下： (a) 编制基准 本账目乃按照香港普遍采纳之会计原则及香港会计师公会颁布之会计标准编制。账目并 依据历史成本常规法编制，惟若干物业及证券投资乃按公平值列账（见下文会计政策）。 香港会计师公会颁布多项新订及经修订香港财务汇报准则及香港会计准则（[新订香港 财务汇报准则]），对二零零五年一月一日或后起计的会计期间有效。本集团并无就截 至于二零零四年十二月三十一日止年度的合并账目提早采纳该等新订香港财务汇报准 则。本集团已对该等新订财务汇报准则所造成的影响展开评估，惟仍未能确定该等新订 香港财务汇报准则会否对本集团的经营业绩及财务状况造成重大影响。 (b) 集团会计 (i) 综合账目 综合账目包括本公司及各附属公司截至十二月三十一日止之账目。 附属公司指本公司直接或间接控制过半数投票权；有权控制财政及营运决策；委任或撤 换董事会大多数成员；或在董事会会议上有大多数投票权之公司。 在年内购入或售出之附属公司，其业绩由收购生效日起计或计至出售生效日止列入综合 损益账内。 所有集团内公司间之重大交易及结余已于综合账目时对销。 出售附属公司之收益或亏损指出售所得之收入与集团应占该公司资产净值之差额，连同 之前并未在综合损益账内支销或入账之任何未摊销商誉或负商誉，或已在储备记账之商 誉/负商誉，以及任何相关之累积外币汇兑储备。 少数股东权益指外界股东在附属公司之经营业绩及资产净值中拥有之权益。 在本公司之资产负债表内，附属公司之投资以成本值扣除减值亏损准备入账。本公司将 附属公司之业绩按已收及应收股息入账。 7 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 一 主要会计政策 (续) (b) 集团会计 (续) (ii) 合营业务 合营业务指集团与其他人士以合约协议方式共同进行经济活动，该活动受双方共同控 制，任何一方均没有单方面之控制权。 综合损益账包括集团应占共同控制实体本年度业绩，而综合资产负债表则包括集团应占 共同控制实体之资产净值。 (iii) 联营公司 联营公司为附属公司或合营企业以外，集团持有其股权作长期投资，并对其管理具有重 大影响力之公司。 综合损益账包括集团应占联营公司之本年度业绩，而综合资产负债表则包括集团应占联 营公司之资产净值。 当联营公司之投资账面值已全数撇销，便不再采用权益会计法，除非集团就该联营公司 已产生承担或有担保之承担。 在本公司之资产负债表内，联营公司之投资以成本值减去减值亏损准备列账。本公司将 联营公司之业绩按已收及应收股息入账。 (iv) 外币换算 本公司及其附属公司的账目均是以人民币为记账本位币。 以外币为本位之交易，均按交易当日之汇率折算。于结算日以外币显示之货币资产与负 债则按结算日之汇率折算。由此产生之汇兑盈亏均计入损益账。 附属公司、共同控制实体及联营公司以外币显示之资产负债表均按结算日之汇率折算， 而损益账则按平均汇率折算。由此产生之汇兑盈亏作为储备变动入账。 8 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 一 主要会计政策 (续) (c) 无形资产 (i) 商誉/负商誉 商誉指收购成本超出于收购日集团应占所收购附属公司/合营企业/联营公司之净资产之 数额。 于二零零一年一月一日或以后产生之收购商誉计入无形资产，并于其估计可用年期以直 线法摊销。本集团进行大型策略性收购以开拓产品或地区市场占有率所产生之商誉，以 不多于 15 年之期间摊销。所有其它收购商誉，一般以 5 至 10 年之期间摊销。 于二零零一年一月一日前产生之收购商誉已于储备中对销。若该商誉有耗蚀，所产生之 任何减值均记入损益账。 负商誉指本集团应占所购净资产之公平值超出收购成本之数额。 于二零零一年一月一日后进行之收购，负商誉于资产负债表内之分类方式与商誉一样。 涉及本集团收购计划内已识别之预期未来亏损及开支并能可靠地量度之负商誉，于未来 亏损及开支可予确认时在收入报表确认，惟此等负商誉不代表收购日之可予识别负债。 任何剩余负商誉，以不超过购入非货币性资产之公平值为限，按该等资产余下之加权平 均可用年期在损益账内确认；而超出该等非货币性资产公平值之负商誉乃即时于损益表 内确认。 在二零零二年一月一日前进行之收购，负商誉已直接计入收购储备。 (ii) 专利权及商标 购入专利权及商标之开支将予资本化，并以直线法按不超过 20 年之可使用年期摊销。 由于专利权及商标并无活跃市场，故其价值不会进行重估。 (iii) 职工住房改造款 职工住房改造款项是指集团于二零零零年前为其职工购置职工住房所付出的款项。该款 项会被列为资产。此项成本将以直线基准按不超过 10 年摊销，以反映相关经济效益确 认之模式。上述之相关经济效益是按职工的平均剩余服务年期而作出评估。 9 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 一 主要会计政策 (续) (c) 无形资产 (续) (iv) 研究及开发成本 研究成本在发生时作为费用支销。当能够证明开发中产品技术之可行性及有意完成该产 品，而亦有资源协助、成本可予识别，及有能力出售或使用该资产而能赚取盈利，则将 新产品或改良产品之设计及测试之开发所涉及之成本确认为无形资产，并以直线法按不 超过 5 年之期间摊销，以反映相关经济效益确认之模式。不符合上述条件之开发成本在 发生时作为费用支销。已入账为支出之开发成本不会在往后期间确认为资产。 (v) 无形资产耗蚀 如有迹象显示出现耗蚀，则无形资产之账面值，包括之前已在储备记账之商誉，均需评 估及即时撇减至可收回价值。 (d) 固定资产 (i) 投资物业 投资物业乃在土地及楼宇中所占之权益，而该等土地及楼宇之建筑工程及发展经已完 成，因其具有投资价值而持有，任何租金收入均按公平原则磋商。 投资物业皆由独立估值师每年评估。估值是以个别物业之公开市值为计算基准，而土地 及楼宇并不分开估值。估值会用于年度账目内。重估之增值拨入投资物业重估储备，减 值则首先以整个组合为基础与先前之增值对销，然后从经营盈利中扣除。其后任何增值 将拨入经营盈利，惟最高以先前扣减之金额为限。 在出售投资物业时，重估储备中与先前估值有关之已变现部分，将从投资物业重估储备 转拨至损益账。 10 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 一 主要会计政策(续) (d) 固定资产 (续) (ii) 物业、机器及设备 土地使用权及投资物业以外之楼宇按成本减除累计折旧及累计减值亏损列账。 土地使用权之成本扣除累计减值亏损后按其剩余之土地使用年期分 20 至 50 年以直线基 准摊销。 楼宇折旧之计算乃按原值减除累计减值亏损及估计余值后按直线基准就其剩余之土地 使用年期分 20 至 50 年或预计被集团使用的年期两者之较短者提取。 其他物业、机器及设备以原值减累计折旧及累计减值亏损列账。折旧以直线基准按预计 可被集团使用的年期撇销原值减累计减值亏损及估计余值计算。固定资产的预计可使用 年期如下： 厂房、机器及设备 5至 汽车及办公设备 5至 (iii) 减值与出售盈亏 在每年结算日，在建工程、厂房、机器及设备项内之资产皆透过集团内部及外界所获得 的信息，评核该等资产有否耗蚀。如有迹象显示该等资产出现耗蚀，则估算其可收回价 值，及在合适情况下将减值亏损入账以将资产减至其可收回价值。此等减值亏损在损益 表入账，但假若某资产乃按估值列账，而减值亏损不超过该资产之重估盈余，此等亏损 则当作重估减值。 除出售投资物业之收益或亏损外，出售固定资产之收益或亏损将列算于损益表内。出售 固定资产之收益或亏损乃出售所得收入净额与资产账面值之差额。任何属于被出售的资 产之重估储备结余均转拨至保留盈余，并列作储备变动。 (iv) 在建工程 在建工程乃按成本减累计减值亏损入账。成本包括收购或建筑楼宇、厂房及机器的所有 直接及间接成本，以及于投产日期前在兴建、安装及测试期间发生的有关借贷的利息支 出。当机器可以持续生产具商业数量的可销售质量产品，则视为已经投产。 11 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 一 主要会计政策(续) (e) 政府补贴 当能够合理地保证集团会符合附带条件以及补贴将可收取时，政府补贴确认入账。 与收入有关之补贴递延及按拟补偿之成本配合所需期间在损益账中记账。 与购买固定资产有关之政府补贴列作非流动负债下之递延收入，并按有关资产之预期可 用年期以直线法拨入损益账。 (f) 经营租赁 经营租赁是指拥有资产之风险及回报实质上全部由出租公司保留之租赁。租赁款额在扣 除自出租公司收取之任何奖励金后，于租赁期内以直线法在损益账中支销。 (g) 证券投资 (i) 非买卖证券 非买卖证券按成本值减任何耗蚀准备入账。 个别投资之账面值在每年结算日均作检讨，以评估其公平值是否已下跌至低于其账面 值。假如下跌并非短期性，则有关证券之账面值须削减至其公平值。耗蚀亏损在损益账 中列作开支。当引致撇减或撇销之情况及事件不再存在，而有可信证据显示新的情况和 事件会于可预见将来持续，则将此项耗蚀亏损拨回损益表。 (ii) 买卖证券 买卖证券按公平值列账。在每年结算日，买卖证券之公平值变动而引致之未变现盈亏净 额均在损益表记账。出售买卖证券之盈利或亏损指出售所得款项净额与账面值之差额， 并在产生时于损益表记账。 (h) 存货 存货包括制成品及在制品，按成本值或可变现净值二者之较低者入账。成本值以先进先 出法计算，并包括原材料、直接人工及所有生产经常开支之应占部分。可变现净值乃按 预计销售所得款扣除估计营销费用计算。 12 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 一 主要会计政策(续) (i) 应收账款 凡被视为呆账之应收账款，均提拨准备。在资产负债表内列账之应收账款已扣除有关之 准备金。 如应收款之转售或贴现有保留追索权利的安排，则该等应收款之转售或贴现将会于其相 关利益已实现、到期或被放弃，以致集团不能控制此等利益时确认。 (j) 现金及现金等价物 现金及现金等价物按成本在资产负债表内列账。在现金流量表中，现金及现金等价物包 括库存现金、银行通知存款，三个月或以内到期的现金投资及银行透支。 (k) 雇员福利 (i) 养老金 集团根据广州市人民政府设立之退休计划而缴纳之供款, 于员工服务提供期间确认为费 用。 (ii) 住房福利 集团根据广州市人民政府设立之住房公积金计划而缴纳之供款，于员工服务提供期间确 认为费用。 集团设立及实施住房补贴计划之开支，在有关法定或约定义务之条件成立时确认为费 用。 (iii) 医疗保险 集团根据广州市人民政府设立之医疗保险供款计划，为在职雇员缴纳的医疗保险金在该 雇员服务期间确认为费用。 为退休及将予退休员工而计提之医疗保险金，按其过往所提供之服务年限预提列支。倘 有关供款无需在未来十二个月内全数支付，则供款采用折让率折让。该折让率参考高质 投资项目于结算日之市场收益率厘定。 关于集团雇员福利之详情见附注二十五。 13 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 一 主要会计政策(续) (l) 递延税项 递延税项采用负债法就资产负债之税基与它们在账目之账面值两者之短暂时差作全数 拨备。递延税项采用在结算日前已颁布或实质颁布之税率厘定。 递延税项资产乃就有可能将未来应课税溢利与可动用之短暂时差抵销而确认。 递延税项乃就附属公司、联营公司及合营企业之短暂时差而拨备，但假若可以控制时差 之拨回，并有可能在可预见未来不会拨回则除外。 (m) 或然负债及或然资产 或然负债指因为已发生的事件而可能引起之责任，此等责任就某一宗或多宗事件会否发 生才能确认，而集团并不能完全控制这些未来事件会否实现。或然负债亦可能是因已发 生的事件引致之现有责任，但由于可能不需要消耗经济资源，或责任金额未能可靠衡量 而未有入账。 或然负债不会被确认，但会在账目附注中披露。假若资源流出之可能性改变导致可能出 现资源消耗，此等负债将被确认拔备。 或然资产指因已发生的事件而可能产生之资产，此等资产需就某一宗或多宗事件会否发 生才能确认，而集团并不能完全控制这些未来事件会否实现。 或然资产不会被确认，但会于可能收到经济收益时在账目附注中披露。若实质确定有收 到经济收益时，此等效益才被确认为资产。 14 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 一 主要会计政策(续) (n) 收益确认 销货收益在拥有权之风险及回报转移时确认，通常亦即为货品付运予客户及所有权转让 时。 服务收益在服务提供后确认。 利息收入依据未偿还本金额及适用利率按时间比例确认。 专利费收入在收取专利费之权利确定时入账。 股息收入在收取股息之权利确定时入账。 经营租赁之租金收入按直线法确认。 从供货商处取得之推销收入于收取该款项之权利成立时确认。 当能够合理地保证集团会符合附带条件以及补贴将可收取时，政府补贴确认入账。 (o) 借贷成本 凡直接与购置、兴建或生产某项资产(该资产必须经过颇长时间筹备以作预定用途或出 售)有关之借贷成本，均资本化为资产之部分成本。 所有其他借贷成本均于发生年度内在损益账支销。 (p) 分部报告 按照集团之内部财务报告，本集团已决定将业务分部资料作为主要报告形式，而地区分 布资料则以从属报告形式呈列。如海外市场之业务占本集团综合营业额及经营业绩不足 10%，则毋须呈列地区营业额和经营业绩之分析。 未分配成本指集团整体性开支。分部资产主要包括无形资产、固定资产、存货、应收款 项及经营现金，不包括之项目主要为证券投资及投资物业。分部负债指经营负债，而不 包括例如税项及若干企业借款等项目。资本性开支包括购入固定资产和在建工程的费 用，当中包括因收购附属公司而添置之资产。 15 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二 营业额、收益及分部资料 本集团主要从事中成药制造及销售，以及西药、中成药、中药材及各种医疗仪器的批发、 零售及进出口业务。本年度列账之收益如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 营业额： 销售货品 7,709,565 6,973,113 其他收益： 政府补贴 375 290 对子公司的股权冲淡而产生之收益 - 3,565 出售共同控制实体之收入 - 934 出售一家附属公司之收入 - 1,786 利息收入 9,326 11,210 投资物业之总租金收入 21,883 21,286 其他物业之总租金收入 13,147 9,201 供应商推广收入 9,433 12,947 专利费收入 2,032 1,600 出售买卖证券之已变现收益 1,666 - 非上市投资之股息收入 - 4,880 其他 7,284 7,224 65,146 74,923 总收益 7,774,711 7,048,036 集团经营以下主要业务分部： • 制造中成药； • 批发西药、中成药、中药材及医疗器械； • 零售西药、中成药、中药材及医疗器械； • 进出口西药。 集团其他业务主要为持有投资物业及非买卖证券，两者的规模皆不足以作出独立报告。 16 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二 营业额、收益及分部资料 (续) 二零零四年 制造 批发 零售 进出口 抵销 集团 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 营业额 外部 1,920,231 5,339,957 278,830 170,547 - 7,709,565 内部 16,656 261,155 9 23,114 (300,934) - 总计 1,936,887 5,601,112 278,839 193,661 (300,934) 7,709,565 分部业绩 205,990 49,599 (17,006) 3,790 (10,012) 232,361 未分配成本 (22,931) 经营盈利 209,430 理财成本 (47,194) 应占盈利减亏损 联营公司/合营公司 (561) (561) 除税前盈利 161,675 税项 (110,295) 除税后盈利 51,380 少数股东权益 (8,551) 净盈利 42,829 分部资产 2,562,404 2,368,736 162,165 103,114 (338,484) 4,857,935 联营公司权益 6,066 6,066 未分配资产 549,437 总资产 5,413,438 分部负债 766,297 2,018,186 69,252 69,194 (338,484) 2,584,445 未分配负债 71,114 总负债 2,655,559 资本性开支 307,879 16,200 4,085 366 328,530 折旧 89,529 26,031 2,362 509 118,431 摊销开支 7,863 3,206 - 30 11,099 固定资产减值开支 2,521 - - - 2,521 17 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二 营业额、收益及分部资料 (续) 二零零三年 制造 批发 零售 进出口 抵销 集团 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 营业额 外部 1,890,364 4,544,134 354,438 184,177 - 6,973,113 内部 27,648 189,671 17,015 33,568 (267,902) - 总计 1,918,012 4,733,805 371,453 217,745 (267,902) 6,973,113 分部业绩 280,038 95,055 5,205 1,565 (12,445) 369,418 未分配成本 (27,881) 经营盈利 341,537 理财成本 (34,172) 应占盈利减亏损 联营公司/合营公司 464 464 除税前盈利 307,829 税项 (148,393) 除税后盈利 159,436 少数股东权益 (12,769) 净盈利 146,667 分部资产 2,193,747 2,004,166 179,183 120,949 (309,913) 4,188,132 联营公司权益 5,292 5,292 未分配资产 760,667 总资产 4,954,091 分部负债 658,459 1,642,500 63,367 71,444 (309,913) 2,125,857 未分配负债 94,190 总负债 2,220,047 资本性开支 303,812 54,732 4,145 665 363,354 折旧 80,901 20,481 4,064 209 105,655 摊销开支 7,469 3,015 - 30 10,514 固定资产减值开支 1,186 - - - 1,186 18 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 三 经营盈利 经营盈利已扣除及计入下列项目： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 扣除 固定资产之折旧及摊销 118,431 105,655 无形资产之摊销 11,099 10,514 固定资产减值支出(附注 a) 2,521 1,186 非买卖证券减值支出(附注 c) 3,788 4,671 坏账准备 5,095 - 将存货撇减至可变现净值 25,148 - 买卖证券减值支出 1,191 - 有关投资物业之支出 3,749 4,030 有关其他物业之支出 2,629 1,840 出售固定资产损失 7,852 4,917 研究及开发成本 30,984 35,536 核数师酬金 3,324 3,180 员工成本 养老金(附注二十五(a)) 61,455 58,311 住房公积金(附注二十五(b)) 30,538 22,113 医疗保险(附注二十五(c)) 25,143 24,244 住房补贴(附注二十五(d)) 12,132 19,290 薪金、工资及其他福利支出 483,343 436,145 土地及楼宇经营租赁 36,172 30,716 计入 买卖证券减值准备之拨回(附注 b) - 690 坏账准备之拨回 - 9,437 附注: a. 减值的成因主要由于生产线的技术改造、设备更新。 b. 买卖证券减值准备之拨回主要由于该买卖证券的市场价值回升所引致(附注十五)。 c. 非买卖证券的减值支出主要是于资产负债表日该证券的公允价值非短期性低于其账面价值。 19 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 四 理财成本 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 利息支出 48,513 37,385 其他附带之借贷成本 2,427 1,966 产生之借贷成本总额 50,940 39,351 减：资本化作为在建工程之成本 (3,746) (5,179) 47,194 34,172 从一般借贷得来并用作开发在建工程之资金所用之资本化年利率约为 4.32% ~ 5.49% （二零零三年：4.94% ~ 5.49%)。 五 税项 在综合损益表支销之税项如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 当期税项： －中国企业所得税 103,569 134,425 递延税项暂时性差异的产生及转回 6,726 13,882 110,295 148,307 应占联营公司之税项 - 86 税项支出 110,295 148,393 除一家设立于沿海经济开发区的外商投资企业适用企业所得税率为 27%外，中国企业所得 税乃按照本年度估计应课税溢利主要依税率 33%(二零零三年：33%) 提拨准备。 20 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 五 税项 (续) 本集团有关除税前溢利之税项与按采用中国企业所得税之税率而计算之理论税额之差 额如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 除税前溢利 161,675 307,829 按税率 33％(二零零三年：33％)计算之税项 53,353 101,584 附属公司不同税率之影响 (2,120) (2,488) 无须课税之收入 (2,081) (13,350) 不可扣税之支出 63,374 63,995 税收返还(附注) (2,231) (1,348) 税项支出 110,295 148,393 附注：二零零四年度本集团取得的税收返还为有关国内固定资产技术改造的所得税优惠。 此等所得税优惠已冲减当年支销之税项。 集团属下于中国以外地方成立的公司乃根据彼等经营的国家的税务法律按应课税收入缴 付所得税。 六 股东应占盈利 计入本公司账目之股东应占盈利为人民币 24,473,000 元(二零零三年：人民币 67,000,000 元)。 七 每股盈利 截至二零零四年十二月三十一日止年度每股盈利乃根据净盈利人民币 42,829,000 元(二零 零三年：人民币 146,667,000 元)及已发行普通股数 810,900,000 股计算(二零零三年： 810,900,000 股)。 截至二零零四年十二月三十一日止年度及截至二零零三年十二月三十一日止年度，由于 没有发行摊薄证券，因而无呈列每股摊薄盈利。 21 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 八 董事、监事及高级管理人员酬金 (a) 董事、监事及高级管理人员酬金 年内本公司的董事、监事及高级管理人员之酬金支付总额如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 袍金 执行董事 - - 非执行董事 278 309 监事 - - 执行董事之其他酬金 基本薪金、津贴及实物利益 430 866 花红 1,754 2,438 退休福利 48 57 监事之其他酬金 基本薪金、津贴及实物利益 107 242 花红 107 321 退休福利 14 14 高级管理人员之其他酬金 基本薪金、津贴及实物利益 130 370 花红 297 489 退休福利 - 28 3,165 5,134 公司董事、监事及高级管理人员之薪酬范围如下： 人数 二零零四年 二零零三年 薪酬 人民币零至 1,000,000 元 13 15 人民币 1,000,001 至 1,500,000 元 1 - 截至二零零四年十二月三十一日止年度，一名监事放弃其酬金人民币 22,500 元。截至 二零零三年十二月三十一日止年度，并无董事、 监事及高级管理人员放弃其所授酬金。 22 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 八 董事及高级管理人员酬金（续） (b) 五位最高薪酬人士 本年度集团内五位最高薪酬人士包括两名（二零零三年：四名）董事，其酬金已载于上 文分析。其余三名（二零零三年：一名）最高薪酬人士之酬金分析如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 基本薪金、津贴及实物利益 499 140 花红 1,330 690 退休福利 48 14 1,877 844 薪酬范围如下： 人数 二零零四年 二零零三年 薪酬 人民币零至 1,000,000 元 3 1 23 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 九 无形资产 集团 职工住房 专利权 改造款项 及商标 商誉 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零零四年一月一日账面净值 58,571 2,912 - 61,483 添置 - 5,008 2,154 7,162 摊销支出 (10,446) (503) (150) (11,099) 于二零零四年十二月三十一日 账面净值 48,125 7,417 2,004 57,546 于二零零四年十二月三十一日 成本 104,467 7,988 2,154 114,609 累计摊销 (56,342) (571) (150) (57,063) 账面净值 48,125 7,417 2,004 57,546 于二零零三年十二月三十一日 成本 104,467 2,980 - 107,447 累计摊销 (45,896) (68) - (45,964) 账面净值 58,571 2,912 - 61,483 公司 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 职工住房改造款项 于一月一日之净值 1,458 1,701 摊销支出 (243) (243) 于十二月三十一日之净值 1,215 1,458 于十二月三十一日 成本 2,524 2,524 累计摊销 (1,309) (1,066) 账面净值 1,215 1,458 24 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 十 固定资产 集团 土地 土地及 厂房、机 投资物业 使用权 楼宇 器及设备 汽车 总计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 成本值或估值 二零零四年一月一日 8,712 109,220 960,677 664,253 91,220 1,834,082 添置 - 9,548 34,104 30,368 6,616 80,636 少数股东投入 - - 5,690 3,181 637 9,508 收购一家附属公司 - - - 490 581 1,071 转拨自在建工程 - - 185,721 243,197 621 429,539 出售 - - (5,533) (18,707) (6,573) (30,813) 二零零四年十二月 三十一日 8,712 118,768 1,180,659 922,782 93,102 2,324,023 累积折旧及摊销 二零零四年一月一日 - 18,136 198,544 333,794 51,691 602,165 折旧与摊销 - 3,603 49,103 50,896 14,829 118,431 少数股东投入 - - 1,549 1,681 384 3,614 收购一家附属公司 - - - 175 443 618 减值开支(附注三) - 966 41 1,514 - 2,521 出售 - - (2,650) (13,261) (6,039) (21,950) 二零零四年十二月 三十一日 - 22,705 246,587 374,799 61,308 705,399 账面净值 二零零四年十二月 三十一日 8,712 96,063 934,072 547,983 31,794 1,618,624 二零零三年十二月 三十一日 8,712 91,084 762,133 330,459 39,529 1,231,917 于二零零四年十二月三十一日，以上资产之成本值或估值分析如下： 成本值 - 118,768 1,180,659 922,782 93,102 2,315,311 二零零四年估值 8,712 - - - - 8,712 25 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 8,712 118,768 1,180,659 922,782 93,102 2,324,023 于二零零三年十二月三十一日，以上资产之成本值或估值分析如下： 成本值 - 109,220 960,677 664,253 91,220 1,825,370 二零零三年估值 8,712 - - - - 8,712 8,712 109,220 960,677 664,253 91,220 1,834,082 26 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 十 固定资产 (续) 公司 厂房、机器 土地及楼宇 及设备 汽车 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本值 二零零四年一月一日 25,055 15,907 1,530 42,492 添置 - 3,743 - 3,743 出售 - (142) - (142) 二零零四年十二月三十一日 25,055 19,508 1,530 46,093 累积折旧 二零零四年一月一日 13,476 6,977 299 20,752 本年度折旧 466 2,887 151 3,504 出售 - (112) - (112) 二零零四年十二月三十一日 13,942 9,752 450 24,144 账面净值 二零零四年十二月三十一日 11,113 9,756 1,080 21,949 二零零三年十二月三十一日 11,579 8,930 1,231 21,740 除了账面净值为人民币 9,556,000 元(二零零三年：人民币 9,919,000 元)之物业位于香港 外，本集团其他所有投资物业及楼宇均位于中国内陆。位于中国内陆的投资物业及楼宇 的有关土地使用权由广州土地管理局授予 20 年至 50 年使用期限。 投资物业于二零零四年十二月三十一日按工业用途价值基准由独立特许测量师汉华评 值有限公司之叶国光先生重估。叶国光先生是特许估值测量师及注册专业测量师。 于二零零四年十二月三十一日，本集团之银行借款是以账面净值人民币 130,344,000 元 (二零零三年：人民币 118,400,000 元)的固定资产作抵押的。 27 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 十一 在建工程 集团 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 于一月一日 305,929 236,616 添置 236,348 312,996 少数股东投入 6,538 - 收购一家附属公司 369 - 转予固定资产 (429,539) (243,683) 于十二月三十一日 119,645 305,929 在建工程包括资本化的利息支出人民币 3,746,000 元(二零零三年：人民币 62,540 元)。 十二 附属公司投资 公司 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 附属公司投资 - 非上市股份，按成本值 1,574,623 1,504,535 减：减值支出 (97,148) - 1,477,475 1,504,535 主要附属公司详情载于附注二十九内。 28 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 十三 联营公司权益/合营业务权益 集团 公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非上市股份， 按成本值 - - 3,273 2,648 应占资产净值 6,066 5,292 - - 于二零零四年十二月三十一日，本集团之联营公司和合营业务权益资料如下： 持有之已发行 注册及 应占权益百 名称 股份详情 营业地点 分比％ 主要业务 广州联杰电脑科技有限公司 注册资本： 中国 50 ERP 咨询服务 人民币 500,000 元 广州中富药业有限公司 注册资本： 中国 50 生产中成药 人民币 800,000 元 印尼三有实业有限公司 普通股： 印尼 50 暂停营业 每股一美金 明泰(泰国)实业有限公司 普通股： 泰国 40 暂停营业 每股一泰铢 广州金申医药科技有限公司 注册资本： 中国 38.25 生产保健品 人民币 1,500,000 元 暨华医疗器械责任有限公司 注册资本： 中国 24 开发、生产及 人民币 10,000,000 元 销售医疗器械 十四 非买卖证券 集团 公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非上市公司股份 64,863 68,873 64,739 68,527 于二零零四年十二月三十一日及二零零三年十二月三十一日，所有非买卖证券均以成本值 29 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 扣除减值亏损准备入账。 于二零零四年十二月三十一日，本集团为非买卖证券计提的减值亏损准备为人民币 8,459,000 元(二零零三年：人民币 4,671,000 元)。 30 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 十五 存货 集团 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 原材料 118,008 116,341 在制品 79,291 62,652 制成品 95,586 80,768 商品 783,119 802,337 生产物料 1,955 5,802 1,077,959 1,067,900 于二零零四年十二月三十一日，以可变现净值列账之存货之账面值合共人民币 2,628,000 元 (二零零三年：无)。 十六 贸易及其他应收款 集团 公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应收款 (附注 a) 1,152,934 930,728 - - 其他应收款及预付款 352,991 335,238 1,858 7,840 应收款： 附属公司(附注 b) - - 338,484 307,991 最终控股公司与同 系附属公司(附注 c) 12,708 23,809 4,896 3,795 应收附属公司股息 - - 88,635 62,499 1,518,633 1,289,775 433,873 382,125 31 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 十六 贸易及其他应收款 (续) (a) 由赊销所产生的贸易应收款一般可享有一至三个月的信用期。于二零零四年十 二月三十一日，扣除坏账准备后贸易应收款之账龄分析如下： 集团 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 六个月以内 1,035,255 860,302 六个月至一年 104,247 53,452 一年以上 13,432 16,974 1,152,934 930,728 对于长期未能收回的可能呆坏应收款项，经评估其状况 后，对其计提坏账准备。 (b) 此等应收款项为无抵押， 按市场利率计息并于要求时即时偿还。 (c) 此等应收款项为无抵押，免息并于要求时即时偿还。 (d) 于 2004 年 12 月 31 日，本集团中的企业向中国境内的银行贴现达人民币 100,661,000 元的贸易应收款，此贴现有保留追索权利的安排。相应的借款包括 在短期贷款。 十七 买卖证券 集团 公司 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 股本证券，中国上市 - 3,565 - 3,565 其他非上市投资 18,562 45,935 18,562 45,935 18,562 49,500 18,562 49,500 上市投资之市值 - 4,476 - 4,476 十八 贸易及其他应付款 集团 公司 32 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应付款 (附注 a) 985,686 857,682 - - 应付附属公司款(附注 b) - - 1,407 36,407 应付最终控股公司款 (附注 b) 19,865 13,762 - - 其他应付款及应计费用 424,663 399,684 26,535 13,956 1,430,214 1,271,128 27,942 50,363 33 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 十八 贸易及其他应付款 (续) (a) 于二零零四年十二月三十一日，贸易应付款之账龄分析如下： 集团 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 一年内 952,171 811,038 一至二年内 13,724 17,399 二年以上 19,791 29,245 985,686 857,682 (b) 此等应付款项为无抵押，免息及无固定还款期。 十九 银行贷款 集团 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 有抵押 255,959 148,300 无抵押 681,500 515,930 937,459 664,230 二十 股本 已注册，发行及缴足股本 二零零四年 二零零三年 股数 人民币千元 股数 人民币千元 国家股 513,000,000 513,000 513,000,000 513,000 H股 219,900,000 219,900 219,900,000 219,900 A股 78,000,000 78,000 78,000,000 78,000 合计 810,900,000 810,900 810,900,000 810,900 34 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十一 储备 集团 股份 资本 法定 法定 任意 保留 溢价 公积金 盈余公积金 公益金 盈余公积金 盈余 总额 (附注 a) (附注 b) (附注 b) (附注 b) 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 二零零三年一月一日 781,134 390,171 160,635 109,729 66,066 135,445 1,643,180 本年度盈利 - - - - - 146,667 146,667 二零零二年已派末期股息 - - - - - (48,654) (48,654) 转拨，净值 - 7,418 33,978 24,893 21,821 (88,110) - 出售附属公司后拨往损益账之储备 - - (307) (163) (206) - (676) 二零零三年十二月三十一日 781,134 397,589 194,306 134,459 87,681 145,348 1,740,517 组成如下： 二零零三年拟派末期股息(附注 c) 48,654 其他 96,694 二零零三年十二月三十一日之保留盈余 145,348 本公司及附属公司 781,134 397,589 194,306 134,459 87,681 150,904 1,746,073 联营公司 - - - - - (5,556) (5,556) 781,134 397,589 194,306 134,459 87,681 145,348 1,740,517 35 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十一 储备 (续) 集团 股份 资本 法定 法定 任意 保留 溢价 公积金 盈余公积金 公益金 盈余公积金 盈余 总额 (附注 a) (附注 b) (附注 b) (附注 b) 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 二零零四年一月一日 781,134 397,589 194,306 134,459 87,681 145,348 1,740,517 本年度盈利 - - - - - 42,829 42,829 二零零三年已派末期股息 - - - - - (48,654) (48,654) 转拨，净值 - 2,243 23,716 19,114 21,319 (66,392) - 二零零四年十二月三十一日 781,134 399,832 218,022 153,573 109,000 73,131 1,734,692 组成如下： 二零零四年拟派末期股息(附注 c) 20,273 其他 52,858 二零零四年十二月三十一日之保留盈余 73,131 本公司及附属公司 781,134 399,832 218,022 153,573 109,000 77,847 1,739,408 联营公司 - - - - - (4,716) (4,716) 781,134 399,832 218,022 153,573 109,000 73,131 1,734,692 36 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十一 储备 (续) 公司 股份 资本 法定 法定 保留 溢价 公积金 盈余公积金 公益金 盈余 总额 (附注 a) (附注 b) (附注 b) 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 二零零三年一月一日 781,134 394,259 72,275 52,001 57,704 1,357,373 本年度盈利 - - - - 92,093 92,093 二零零二年已派末期股息 - - - - (48,654) (48,654) 转拨，净值 - 3,565 14,352 7,176 (25,093) - 二零零三年十二月三十一日 781,134 397,824 86,627 59,177 76,050 1,400,812 组成如下： 二零零三年拟派末期股息(附注 c) 48,654 其他 27,396 二零零三年十二月三十一日之保留盈余 76,050 二零零四年一月一日 781,134 397,824 86,627 59,177 76,050 1,400,812 二零零三年已派末期股息 - - - - (48,654) (48,654) 本年度盈利 - - - - 31,887 31,887 转拨，净值 - 100 4,876 2,438 (7,414) - 二零零四年十二月三十一日 781,134 397,924 91,503 61,615 51,869 1,384,045 组成如下： 二零零四年拟派末期股息(附注 c) 20,273 其他 31,596 二零零四年十二月三十一日之保留盈余 51,869 37 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十一 储备 (续) (a) 资本公积金 转出保留盈余的项目包括： － 人民币 361,000 元(二零零三年：人民币 254,000 元)为政府补助收入减去少数股东权 益的净额。 － 人民币 5,113,000 元(二零零三年：人民币 4,922,000 元)为豁免之应付款项减去少数股 东权益的净额。 － 二零零三年人民币 3,565,000 元为由于减持一家附属公司股权而产生之收益。 转至保留盈余的项目包括： － 人民币 1,323,000 元(二零零三年：人民币 1,323,000 元)为固定资产评估增值部分之折 旧减去相应之递延税项的净额。 －人民币 1,908,000 元(二零零三年：无)为对一子公司增资而产生的损失。 (b) 盈余公积金 根据有关法例、规则及公司章程（如适用），本公司及其于中国成立的附属公司，共同 控制实体及联营公司（[中国公司]）须于宣派或支付股息前将个别之除税后盈利转入若 干盈余公积金。 法定盈余公积金 中国公司须提取相等于按根据中国会计准则及制度计算之除税后盈利 10%之金额转入 法定盈余公积金。若法定盈余公积金余额已达其公司注册资本 50%时可不再提取，任何 额外之提取须经董事提议。法定盈余公积金只可用于弥补以往年度亏损或增加股本。 法定公益金 中国公司须提取相等于按根据中国会计准则及制度计算之除税后盈利 5%至 10%之金额 转入法定公益金。法定公益金只可用于员工集体福利设施之资本性支出，除于清盘时， 并不能分配予股东。 任意盈余公积金 38 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 根据中国有关法规，并须经股东大会决议，任意盈余公积金可用于弥补亏损、增加资本 及分派股息。 39 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十一 储备 (续) (c) 股息 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 拟派末期每股股息人民币 0.025 元(二零零三年:人 民币 0.06 元) 20,273 48,654 董事于二零零五年四月二十七日召开会议并宣布普通股每股分派末期股息人民币 0.025 元。拟派股息在相关科目不再作为应付股利反映，惟将于截至二零零五年十二月三十一 日止年度列作保留盈余分派。 (d) 盈利分配 公司的净利润应按下列顺序分配： (i) 弥补亏损； (ii) 转入法定盈余公积金； (iii) 转入法定公益金； (iv) 转入任意盈余公积金 - 由董事建议；及 (v) 派发股息。 根据本公司章程，可供本公司股东分配之盈利乃按照中国会计准则及制度计算之数额于 按照香港普遍采纳之会计原则计算之数额两者孰低而定。 40 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十二 长期银行贷款 集团 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 银行贷款 － 五年内应全部偿还额 有抵押 59,500 59,500 无抵押 97,680 77,680 157,180 137,180 长期银行贷款之一年内应偿还额 (47,680) (30,000) 109,500 107,180 于二零零四年十二月三十一日，本集团银行贷款应付分析如下： 一年内 47,680 30,000 第二年 109,500 47,680 第三至第五年 - 59,500 157,180 137,180 41 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十三 递延税项 递延税项采用负债法就暂时性差异按主要税率 33% (二零零三年：33％)作全数拨备。 递延税项负债/(资产)之变动如下： 集团 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 于一月一日 (12,707) (26,589) 于损益账支销/(计入)(附注五） 6,726 13,882 于十二月三十一日 (5,981) (12,707) 其中，递延税项人民币 652,000 元（二零零三年：人民币 652,000 元）为从股东权益中 的重估增值(附注二十一(a)）转至保留盈余。其为土地及楼宇、厂房、机器及设备的实 际折旧额与基于历史成本折旧额的差异产生之递延税项。 年内递延税项资产及负债之变动如下： 递延税款资产 拨备 资产减值 雇员福利 其他 合计 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于一月一日 (19,171) (25,335) (7,349) (18,699) (21,764) (23,387) (8,249) (5,041) (56,533) (72,462) 于损益账 支销/(计入) 3,350 6,164 128 11,350 1,554 1,623 2,346 (3,208) 7,378 15,929 于十二月三十一日 (15,821) (19,171) (7,221) (7,349) (20,210) (21,764) (5,903) (8,249) (49,155) (56,533) 递延税款负债 固定资产重估 研究与开发支出 合计 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于一月一日 43,826 44,478 - 1,395 43,826 45,873 于损益账支销/(计入) (652) (652) - (1,395) (652) (2,047) 于十二月三十一日 43,174 43,826 - - 43,174 43,826 于资产负债表中载列之数额包括： 42 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 超过十二个月拨回之递延税项资产 23,039 26,145 超过十二个月拨回之递延税项负债 42,522 43,174 43 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十四 综合现金流量表附注 (a) 经营盈利与经营业务之现金流入净额对账表 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 除融资成本后经营盈利 162,515 307,365 无形资产摊销 11,099 10,514 折旧及摊销 118,431 105,655 减值支出 37,743 5,857 出售合营公司之收益 - (934) 出售附属公司之收益 - (1,786) 出售买卖证券之已变现亏损 (1,666) - 买卖证券之未变现收益 - (699) 出售非买卖证券损失 385 - 出售固定资产亏损 7,852 4,917 利息收入 (9,326) (11,210) 利息支出 47,194 34,172 来自非上市投资之收益 - (4,880) 减持附属公司股权而产生之损失/(收益) 1,908 (3,565) 营运资金变动前之经营盈利 376,135 445,406 存货增加 (26,032) (220,060) 贸易应收款及其他应收款增加 (116,591) (273,606) 贸易应付款及其他应付款增加 65,987 154,528 经营产生之现金流入净额 299,499 106,268 (b) 年内融资变动分析 股本及股份溢价 少数股东权益 银行贷款 及其他负债 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一月一日 1,592,034 1,592,034 182,627 149,072 881,365 645,020 收购一家附属公司 - 2,860 - 7,000 - - 少数股东投入之现金股本 - 3,265 7,650 - - - 少数股东之投入非现金股本 - 23,063 25,634 - - 44 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 (附注二十五(c)) 少数股东应占盈利 - 8,551 12,769 - - - 融资之现金流入 - - - - 206,274 236,345 支付少数股东股息 - (9,987) (8,933) - - - 增持/(减持)附属公司权益所 产生的变化 - - 1,908 (3,565) - - 十二月三十一日 1,592,034 1,592,034 212,287 182,627 1,094,639 881,365 45 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十四 综合现金流量表附注 (续) (c) 不涉及现金之重大交易 于二零零四年,本集团于广西药科学校等共同设立广西盈康药业有限责任公司。本集团持 51%股份，广西药科学校等持 49%股份。少数股东以机械设备，房屋建筑物，应收款项 等（约人民币 20,235,000 元）非现金资产投入。 (d) 收购一家附属公司 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 购入之净资产 固定资产 453 - 在建工程 369 - 存货 2,345 - 贸易及其它应收款 21,481 - 银行结存及现金 1,739 - 贸易及其它应付款 (13,549) - 银行透支 (7,000) - 少数股东权益 (2,860) - 2,978 - 商誉 911 - 支付方式 现金 3,889 - 于二零零四年二月二十七日，本集团收购广州医药集团盈邦营销公司 51%的股本。该公 司在中国广州注册成立，从事药品贸易。代价约人民币 3,889,000 元乃以现金支付。所 收购业务于二零零四年二月二十七日至二零零四年十二月三十一日止期间为集团带来 收益约为人民币 88,543,000 元及经营盈利约为人民币 385,000 元。 收购附属公司产生之现金流入净额分析： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 处置的净现金流入 (3,889) - 减：处置公司之现金及现金等价物 1,739 - 46 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 处置附属公司产生之现金流入净额 (2,150) - 47 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十四 综合现金流量表附注 (续) (e) 现金及现金等价物之分析： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 银行存款及现金 882,385 816,889 二十五 雇员福利 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 医疗保险计划(附注 c) 59,019 64,333 住房补贴计划(附注 d) 10,352 12,062 69,371 76,395 减： 一年内应支付额，已列载于其他应付款及 应计费用内 (16,519) (17,537) 52,852 58,858 根据中国有关规定，本公司及其附属公司为在职及退休员工参加由广州市人民政府统筹 的一系列雇员福利供款计划。除下述计划之外，本集团并无其他重大雇员福利(包括已 退休员工福利)之承诺。 (a) 养老金计划 所有雇员在法定退休年限内均可享受退休养老福利。该福利按雇员工资之一定比例计 算。本集团每年按雇员工资总额约 20％缴纳养老金供款。 于本年末，本集团并无任何应付而未付之养老金供款。(二零零三年: 无) (b) 住房公积金计划 本公司及在中国境内成立的附属公司须为雇员缴纳住房公积金供款。本集团每年按雇员 工资总额约 8％缴纳住房公积金供款。 于本年末，本集团并无任何应付而未付之住房公积金供款。(二零零三年: 无) 48 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十五 雇员福利 (续) (c) 医疗保险计划 根据广州市人民政府于二零零一年十二月一日颁布的《广州市城镇职工基本医疗保险试 行办法》，本公司及在广州市成立的附属公司须参加由广州市人民政府统筹的医疗保险 计划。在登记后一个月，在职及退休员工可享受此等医疗福利。 就每年应为雇员缴纳之医疗保险供款，本集团根据雇员受雇年限按上年度本集团雇员平 均工资或上年度广州市职工平均工资的 7.5%至 8%计缴。 (d) 住房补贴计划 本集团根据二零零二年七月一日的董事会决议，从二零零二年起为本公司及在中国境内 成立的附属公司的雇员提供住房补贴，前提是本公司及附属公司须完成董事会预定之当 年税后利润预算。然而，当年支付之住房补贴不可超过实际税后利润与预算税后利润的 差额。 二十六 承担 (a) 资本承担 集团 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 已签约但未拨备： 土地使用权及物业 - 78,730 厂房、机器及设备 24,836 152,271 24,836 231,001 已批准但未签约： 厂房、机器及设备 50,689 135,692 75,525 366,693 (b) 经营租赁承担 于二零零四年十二月三十一日，集团根据不可撤销之有关土地及物业经营租赁而于未来 支付之最低租赁付款总额如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 49 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 第一年内 21,134 21,441 第二至第五年内 40,264 32,101 五年后 17,450 15,813 78,848 69,355 50 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十七 未来经营租赁安排 于二零零四年十二月三十一日，本集团根据土地及楼宇不可撤销之经营租赁而于未来收 取之最低租赁款项总额如下： 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 第一年内 21,528 19,484 第二至第五年内 63,281 81,911 84,809 101,395 二十八 有关连人士交易 本集团在正常业务范围内进行之重要有关连人士交易摘要如下： 二零零四年 二零零三年 附注 人民币千元 人民币千元 最终控股公司 商标使用费 a 7,618 7,542 服务费 b 910 857 福利设施服务费 c 480 361 租金支出 d 3,871 2,690 对本公司附属公司之资本性投资 e 48,369 25,634 共同控制实体 销售半制成品 - 1,177 联营公司 销售制成品 - 1,460 采购制成品 108 - 同系附属公司及其他关连方 销售制成品及原材料 f 84,145 105,806 采购制成品及原材料 f 104,557 156,655 (a) 根据广药集团与本公司于一九九七年九月一日签订之商标许可协定，广药集团授予本公 司及其附属公司一项独占许可权，本集团于商标许可协定签订日期起计十年内可使用三 十八个广药集团拥有的商标。本公司同意按照本公司及其附属公司的总销售净额的 0.1% 支付商标使用费。 51 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十八 有关连人士交易 (续) (b) 根据广药集团与本公司于一九九七年九月一日签订之职工住房服务合同与及于一九九 七年十二月三十一日所发出的补充通告，广药集团同意为本集团的员工继续提供职工住 房。本公司同意每年按照该等职工住房账面净值的 6%支付服务费。此职工住房服务合 同将于二零零七年十二月三十一日到期。 (c) 根据广药集团与本公司于一九九七年九月一日签订之综合服务合同，广药集团同意为本 集团提供若干福利设施。本集团同意负责经营、管理及维修该等福利设施与及支付按照 一九九七年十二月三十一日止年度该等福利设施的总折旧额而厘定的福利设施服务费， 并于每年按去年福利设施服务费的 10%递增。此综合服务合同将于二零零七年十二月三 十一日到期。 (d) 根据广药集团与本公司于二零零四年二月六日签订之租赁协定及办公楼租赁协定，广药 集团授权本集团使用若干楼宇作为货仓及办公楼，为期三年半，每年按固定租金收费并 会按照由广州市房地产管理局厘定之标准租金作出调整，加上按实际使用量支付之公用 设施及其它杂项费用。该协定已于二零零七年八月三十一日到期。 (e) 本报告期内，本公司以现金约人民币 3,889,000 元收购于广药集团其中一家附属公司广 州广药盈邦营销有限公司 51%的股东权益。根据本公司与另一附属公司广州汉方现代中 药研究开发有限公司的其他股东签订的《增资协议》，增资人民币 44,480,000 元，股权 比例增至 70.04%。 (f) 于二零零四年三月二十六日，本公司与广药集团就一般正常业务范围内的购销交易签订 《购销关联交易协议》。本报告期内，此等交易主要是与广州白云山制药股份有限公司 及其附属公司进行的，其中制成品及原材料的销售约为人民币 84,139,000 元(二零零三 年:人民币 91,216,000 元)，制成品及原材料的采购约为人民币 94,842,000 元(二零零 三年:人民币 15,442,000 元)。余下之制成品及原材料的销售约为人民币 6,000 元(二零 零三年:人民币 14,590,000 元)和制成品及原材料的采购约为人民币 9,607,000 元(二零 零三年:人民币 141,213,000 元)是与同系附属公司进行的。 52 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十九 主要附属公司 以下是于二零零四年十二月三十一日的主要附属公司: 应占权益百分比 注册资本 名称 (%) 人民币 主要业务 直接 间接 广州中一药业有限公司 2 90.37 6.65 166,000,000 生产中成药 广州陈李济药厂 1 100.00 - 94,000,000 生产中成药 广州奇星药厂 1 100.00 - 82,416,741 投资控股 广州敬修堂(药业)股份有限公司 3 88.40 - 86,232,345 生产中成药 广州潘高寿药业股份有限公司 3 87.77 - 65,436,232 生产中成药 广州王老吉药业股份有限公司 3 92.48 - 106,378,439 生产中成药 广州星群(药业)股份有限公司 3 88.99 - 77,168,904 生产中成药 广州医药有限公司 2 90.09 6.90 222,000,000 西药及医疗器材贸易 广州市药材公司 1 100.00 - 69,700,000 中成药及中药材贸易 广州市医药公司健民医药连锁店 1 - 96.99 10,694,000 批发及零售配方药物、医 药设备及有关产品 53 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十九 主要附属公司 (续) 应占权益百分比 注册资本 名称 (%) 人民币 主要业务 直接 间接 广州市国欣特医药小商品批发部 1 - 96.99 3,000,000 批发医药小商品 广州市健民医药经营部 1 - 96.99 500,000 批发西药 广州医药进出口公司 1 100.00 - 3,540,000 药物进出口 广州奇星药业有限公司 4 - 75.00 100,000,000 生产中成药 广州市药材公司中药饮片厂 1 - 100.00 3,113,000 加工中药材 广州市药材公司药粉中草药批发部 1 - 100.00 534,000 批发中药材 广州市药材公司经营部 1 - 100.00 2,083,00 批发及零售中成药 0 广州市药材公司采芝林药业连锁店 1 - 100.00 3,934,000 零售中药材及中成药 广州市器化医疗设备有限公司 2 - 89.32 11,880,0 批发及零售医疗器材,化 00 学试剂及器材 54 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 二十九 主要附属公司 (续) 应占权益百分比 注册资本 名称 (%) 人民币 主要业务 直接 间接 广州汉方现代中药研究开发有限公 70.04 2.91 127,764,300 研究与开发中药材 2 司 广州拜迪生物医药有限公司 2 94.86 - 70,100,000 研究与开发生物制药 广州环叶制药有限公司 2 59.70 - 6,000,000 生产西药 广州市国盈新药特药批发部 1 - 96.99 9,070,000 批发西药及保健产品 广州广药盈邦营销有限公司 1 51 - 18,407,863 批发西药及保健产品 广西盈康药业有限公司 1 51 - 31,884,529 生产中成药 以上主要附属公司均于中国境内经营。 企业性质： ¹ 国营企业 ² 有限责任公司 ³ 股份制有限公司 4 中外合资企业 三十 最终控股公司 董事认为本公司之最终控股公司为广州市人民政府辖下的国营企业广州医药集团 有限公司。 55 广州药业股份有限公司 综合现金流量表 截至二零零四年十二月三十一日止年度 三十一 账目通过 本年度账目已于二零零五年四月二十七日由董事会通过。 56