三安光电(600703)天颐科技2004年年度报告

天颐科技股份有限公司 2004 年年度报告 第一节 重要提示及目录 一、本公司董事会及其公司董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事声明对年度报告内容真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 三、董事杨宏祥先生因公务不能出席，也未其他委托董事代为行使表决权，独立董事 伍昌胜先生因公出差未能参加本次董事会，委托独立董事胡木生先生代为行使表决权。 四、本公司 2004 年年度财务报告经中磊会计师事务所有限公司审计，注册会计师谢青 先生、王忠保先生签字，出具了中磊审字[2005]8091 号无保留意见带有强调事项段的审计 意见的审计报告。本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项亦有详细说明，请投资者 注意阅读。 五、本公司董事长熊自强先生、总经理卜明星先生、财务总监张中朝先生及财务部长 王红艳女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 六、目录： 第一节 重要提示及目录-------------------------------------1-1 第二节 公司基本情况简介-----------------------------------1-2 第三节 会计数据和业务数据摘要-----------------------------2-4 第四节 股本变动及股东情况---------------------------------4-7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-----------------7-11 第六节 公司治理结构---------------------------------------11-15 第七节 股东大会情况简介-----------------------------------15-17 第八节 董事会报告-----------------------------------------17-27 第九节 监事会报告-----------------------------------------27-29 第十节 重要事项-------------------------------------------29-34 第十一节 财务报告-------------------------------------------35-62 第十二节 备查文件目录---------------------------------------62-62 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天颐科技股份有限公司 公司法定英文名称： TIANYI SCIENCE& TECHNOLOGY CO.,LTD 英文名称缩写： TS 二、法定代表人姓名： 熊自强 三、公司董事会秘书： 易声泽 1 联系地址： 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 联系电话： 0716-8328443 传真： 0716-8328443 电子信箱： yshz1972@163.com 四、公司注册地址： 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 公司办公地址： 湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路 72 号 邮政编码： 434000 公司国际互联网网址：www.tianyi.cc 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》《证券时报》《上海证券时报》 中国证监会指定的登载年度报告的网站：http//www.sse.com.cn 年度报告备置地点：天颐科技证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天颐科技 股票代码：600703 七、其他有关资料 首次注册日期：1993 年 3 月 27 日 首次注册登记地点：湖北省荆州市 变更注册日期：2001 年 3 月 22 日 变更注册登记地点：湖北省荆州市 企业法人营业执照注册号：4200001000284 税务登记号码：421001271752845 聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区西单商业街中水大厦 205 室 第三节 会计数据与业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 -827,802.01 净利润 249,570.80 扣除非经常性损益后的净利润 679,266.38 主营业务利润 61,355,613.61 其他业务利润 1,238,719.59 营业利润 -2,108,106.34 投资收益 1,709,999.90 补贴收入 1,833,600.00 营业外收支净额 -2,263,295.57 经营活动产生的现金流量净额 110,947,036.51 现金及现金等价物净增净额 59,835,996.54 2 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额 单位：人民币元 项 目 2004 年度 各种形式的政府补贴 1,833,600.00 处置固定资产损益 -210,256.91 营业外收支 -2,053,038.66 合 计 -429,695.57 二、截止 2004 年末，公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 本期比上期 2002 年 1-12 月 增减（%） 主营业务收入 512,113,631.85 614,650,261.87 -16.68 498,731,231.33 利润总额 -827,802.01 31,266,254.24 -102.65 16,286,214.55 净利润 249,570.80 32,391,323.27 -99.23 16,081,352.33 扣除非经常性损益 679,266.38 19,039,716.17 -100.95 16,083,236.63 的净利润 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 本期比上期增减 （%） 总资产 804,560,163.88 732,549,315.04 9.83 580,643,459.94 股东权益（不含少数 223,929,271.32 223,991,792.99 -0.00028 172,866,173.17 股东权益） 经营活动产生的现 110,947,036.51 6,717,649.18 1551.58 -47,382,894.48 金流量净额 主要财务指标 2004 年 1-12 月 2003 年 1-12 月 本期比上期增减 （%） 每股收益 0.002 0.27 -99.26 0.14 扣除非经常性损益 0.0056 0.16 -96.50 0.16 后的净利润的每股 收益 每股净资产 1.87 1.87 --- 1.46 调整后的每股净资 1.85 1.85 --- 1.43 产 每股经营活动产生 92.83 0.056 --- -0.40 的现金流量净额 净资产收益率(%) 0.11 14.46 减少 14.35 个百 10.37 分点 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 0.30 9.6 减少 9.3 个百 10.37 产收益率（%） 分点 3 三、利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 51.3365 27.2284 0.5134 0.5134 营业利润 -1.7639 -0.7398 -0.0176 -0.0176 净利润 0.2088 0.1108 0.0057 0.0021 扣除非经常性损益后的净利润 0.5683 0.3014 0.0057 0.0057 四、报告期内公司股东权益情况变动表 单位：人民币万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公 未分配利润 股东权益 益金 合计 期初数 11951.64 5091.06 518.03 942.24 3896.20 22399.17 期增加 --- 2.14 1.07 21.75 24.96 本期减少 --- 31.21 --- --- --- 31.21 期末数 11951.64 5059.85 520.17 943.31 3917.95 22,392.92 变动原因：1、资本公积减少是因对 2003 年无法支付款项转入“资本公积”科目冲回所致。 2、盈余公积、法定公益金增加是分别按本年度实现利润 10%、5%提取所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 公司股份变动情况变动表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配 送 公积金 增发 其 小 股 股 转股 他 计 一、未上市流通股 份 1、 发起人股份 54,297,000 54,297,000 其中： 国家持有股 境内法人持有 54,297,000 54,297,000 股 境外法人持有 股 其他 2、 募集法人股 6,604,000 6,604,000 3、 内部职工股 4、 优先股或其他 未上市流通股份合 60,901,000 60,901,000 计 二、已上市流通股 份 58,615,464 58,615,464 4 1、人民币普通股 2、境内上市的外资 股 1、境外上市的外资 股 其他 已上市流通股份合 58,645,164 59,645,164 计 三、股份总数 119,516,464 119,516,464 二、股票发行与上市情况 1996 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会会证监发字[1996]30 号文批准，向社会公 众发行 2000 万股 A 股股票，发行价每股 7.58 元。公司 A 股股票于 1996 年 5 月 28 日在上 海证券交易所上市流通。 根据 1996 年度临时股东大会决议，1997 年 2 月 28 日公司向全体股东按 10:3 的比例转 增股本，转增后公司总股本由 7997.75 万股增至 10397.075 万股。 1997 年，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]100 号文批准,公司通过上海证券交 易所以 1996 年末股本 7997.75 万股为基数，实施了每 10 股配售 3 股（按照配股股权登记日 时的总股本 10397.075 万股，则每 10 股配售 2.3 股）、每股配股价格为 5.8 元的配股方案。 此次配股后公司总股本由 10397.075 万股增至 11951.6464 万股。 三、 股东情况介绍 （一）、截止到本报告期末，公司股东总数为： 24750 户 （二）、公司主要股东持股情况 2004 年 12 月 31 日止在册，拥有公司股份前十名股东情况： 股东名称（全 年度内 年末持股数 比 例 股份类别（已 质押或冻结的 股东性质（国 称） 股份增 量 （%） 上市流通股 股份数量 有股东或外 减 份和未上市 资股东） 流通股份） 湖北天发实业 0 已质押 54,297,000 45.43 未流通 国有法人股 集团有限公司 27148,500 股 信达投资有限 0 2,860,000 2.39 未流通 无 法人股 公司 中国工商银行 0 荆州市分行荆 1,300,000 1.09 未流通 无 法人股 沙办事处 5 湖北京山轻工 0 机械股份有限 676,000 0.57 未流通 无 法人股 公司 武汉证券股份 0 624,000 0.52 未流通 无 法人股 有限公司 贾国强 不详 273,244 0.23 已流通 未知 流通股 湖北省盐业总 0 260,000 0.22 已流通 未知 流通股 公司 湖北轻工实业 不详 260,000 0.21 已流通 未知 流通股 开发公司 王汶 不详 240,000 0.20 已流通 未知 流通股 谭佑福 不详 184,160 0.15 已流通 未知 流通股 前十名股东中法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人；流通股东未知是否存在关联关系，也未知是否不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司于 2004 年 10 月 19 日将其所持有的本公 司法人股股权 2714.85 万股（占公司总股本的 22.72%）质押给中国工商银行红门路支行， 质押期限从 2004 年 10 月 19 日至 2005 年 10 月 11 日，上述质押已在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。 （该公告已于 2004 年 10 月 21 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） （三）、公司控股股东情况介绍 公司名称：湖北天发实业集团有限公司 法人代表：龚家龙 注册资本：10 亿元 成立日期：1988 年 4 月 30 日 本公司控股股东为湖北天发实业集团有限公司，也是本公司持有 5%以上的唯一股东，其 法定代表人为龚家龙先生，公司成立于 1988 年 4 月 30 日，注册资本为 10 亿元人民币，是 荆州市国有资产监督管理委员会持有 100%股权的国有企业，经营范围：石油液化气，石油 制品，农业高科技技术开发应用，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、 安装服务，房地产开发，政策允许的国内商业贸易。 本公司于 2004 年 10 月 12 日接到荆州市人民政府办公室荆政办函[2004]66 号文，经荆 州市人民政府研究决定，同意将本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司所持有本公司 的 5429.7 万国有法人股（占总股本的 45.43%） ，转由荆州市古城国有投资有限责任公司持 6 有，其中本公司国有法人股中的 2714.85 万股已于 2004 年 10 月 19 日质押给中国工商银行 红门路支行，质押期限从 2004 年 10 月 19 日至 2005 年 10 月 11 日，上述质押已在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。目前，有关本公司股权划转手 续已在报批办理中。 （该公告已于 2004 年 10 月 20 日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》、 《证券时报》） （四）、公司控股股东的控股股东情况介绍 本公司控股股东为湖北天发集团公司是经湖北省荆州市人民政府批准成立的，隶属于荆 州市国有资产监督管理委员会的国有大型企业，其实际控制人为荆州市国有资产监督管理委 员会，持有本公司 100%股权。 本公司控股股东的控股股东是荆州市国有资产监督管理委员会，其法定代表人为朱正 光，单位性质为国有，主要业务：国有资产的管理和监督。 （五）、公司与实际控制人的产权及控制关系的方框图 荆州市国有资产监督管理委员会 100% 湖北天发实业集团有限公司 45.43% 天颐科技股份有限公司 四、截止到 2004 年 12 月 31 日，前十名拥有公司股份流通股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 或其他） 贾国强 273,244 A 王汶 240,000 A 谭佑福 184,160 A 柳桂荣 170,400 A 柳毅 159,000 A 钟庆 158,565 A 朱南燕 156,400 A 黎淑萍 125,000 A 徐阿二 123,710 A 7 徐惠珍 123,000 A 注：前十名流通股股东之间未知是否存在关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 年末持 变动 股数 股数 原因 熊自强 董事长、党委书记 男 57 2004.10-2005.4 0 0 --- 卜明星 董事、总经理 男 39 2004.5-2005.4 0 0 --- 张中朝 董事、财务总监 男 47 2004.10-2005.4 0 0 --- 杨 鑫 董 事 男 31 2002.4-2005.4 0 0 --- 杨宏祥 董事、副总经理 男 40 2003.5-2005.4 0 0 --- 尹建威 董 事 男 40 2002.4-2005.4 0 0 --- 伍昌胜 独立董事 男 53 2002.6-2005.4 0 0 --- 胡木生 独立董事 男 52 2002.6-2005.4 0 0 --- 陈德炳 独立董事 男 41 2003.8-2005.4 0 0 --- 张明勤 监 事 男 57 2002.6-2005.4 0 0 --- 胡朝军 监 事 男 37 2002.6-2005.4 0 0 --- 孙顺安 监事会主席、党委副书记 男 49 2002.6-2005.4 0 0 --- 易声泽 董事会秘书 男 33 2002.6-2005.4 0 0 --- 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 1、熊自强：曾先后在江汉油田、胜利油田、仙桃市、江陵县、荆州市等地工作，并担 任中级法院刑事庭庭长，仙桃市轻工业局局长、党委书记、计委副主任、江陵县副县长、荆 州市计委副主任、物资局局长兼党委书记、荆州市物资集团公司董事长兼党委书记等职务， 现任荆州市物资协会会长、党组书记，现任天颐科技股份有限公司董事长、党委书记。 2、卜明星：曾先后在湖北农学院任教，湖北帅伦纸业股份有限公司从事技术、管理等 工作，并担任该公司办公室主任、证券部长、副总经理等职务，现任天颐科技股份有限公司 董事兼总经理。 3、张中朝：曾先后在荆沙棉纺织厂财务科科长、沙市市财政局、荆州市财政局工作， 任科长等职务，现任天颐科技股份有限公司董事兼财务总监。 4、杨鑫：1997 年 7 月毕业于厦门大学会计系，先后在中国信达信托投资公司、中国信 达资产管理公司，从事资金财务、投资业务管理等工作，现任信达投资有限公司投资管理部 经理、天颐科技股份有限公司董事。 5、杨宏祥：曾任沙市机电公司财务科长、湖北天荣现代农业股份有限公司财务部部长、 副总经理、总经理、天颐科技股份有限公司董事长等职务，现任湖北帅伦实业集团公司副董 8 事、天颐科技股份有限公司董事。 6、尹建威：曾在湖北荆州机床厂工作，1997 年受聘湖北天发集团公司，先后担任湖北 天荣现代农业股份有限公司副总经理、天颐科技股份有限公司总经理、现任天颐科技股份有 限公司董事兼副总经理。 7、伍昌胜： 曾任湖北省农业厅粮油处科长、副处长、高级农业师，现任湖北省优质油 菜籽开发服务中心主任、推广研究员，天颐科技股份有限公司独立董事。 8、胡木生：曾任荆州地区工贸公司财务公司财务科长、副经理，荆州地区审计事务所 所长，现任湖北荆州九鼎会计师事务所有限公司主任会计师，天颐科技股份有限公司独立董 事。 9、陈德炳：曾担任国内贸易部武汉粮食科学研究设计院技术开发公司经理、工程师， 油脂研究室主任、高级工程师，现担任国家粮食储备局武汉科学院研究设计院副院长，天颐 科技股份有限公司独立董事。 10、胡朝军：曾任湖北天发石油股份有限公司财务部部长，现任湖北天发集团实业有限 公司财务部部长，天颐科技股份有限公司监事。 11、张明勤：曾任荆州地区粮食局副局长，现任湖北天发集团实业有限公司营运副总裁， 天颐科技股份有限公司监事。 12、孙顺安：曾任原活力二八集团办公室主任，现任天颐科技股份有限公司党委副书记 兼监事会主席。 13、张三红：曾先后在沙市第一针织厂任职，湖北天荣现代农业股份有限公司油厂油脂 销售部副经理、经理，天颐科技股份有限公司总经理助理、现任天颐科技股份有限公司副总 经理职务。 14、王仕义：曾任天颐科技股份有限公司油脂分厂技术部部长，厂长，中国粮油学会油 脂专业分会理事，湖北省油菜产业协会常务理事；现任天颐科技股份有限公司副总经理。 15、易声泽：曾任原沙市活力二八股份有限公司证券部部长，现任天颐科技股份有限公 司董事会秘书兼证券部部长。 （二）、在股东单位任职情况： 姓名 股东单位名称 担任职务 杨宏祥 湖北帅伦实业集团公司 副董事长 9 张明勤 湖北天发实业集团有限公司 副总裁 胡朝军 湖北天发实业集团有限公司 财务部部长 杨鑫 信达投资有限公司 经理 二、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报 酬津贴 胡木生 湖北九鼎会计事务所有限责任公司 董事长 否 伍昌胜 湖北省优质油菜籽开发服务中心 主任 否 陈德炳 国家粮食储备局武汉科学院研究设计院 副院长 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）、2004 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据本 公司有关实际情况和制定的工资管理和等级标准规定，并经董事会和年度股东大会审议通过 发放。 （二）、报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的共有 10 名，年度 报酬总额为 83.60 万元，金额最高的前三名董事在公司领取报酬总额为 40.6 万元,金额最高 的前三名高级管理人员在公司领取报酬总额为 26.40 万元。 （三）、公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 人，在公司领取报酬的 10 人，其中 年度报酬数额在 10 万元（包括 10 万元）以上的 4 人，年度报酬数额在 5-10 万元（包括 5 万元）之间的 1 人，年度报酬数额在 5 万元以下的 5 人。 （四）、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况如下: 胡朝军先生、张明勤先生在湖北天发实业集团有限公司领取报酬。 杨鑫先生在信达投资有限公司领取报酬。 （五）、独立董事津贴及其他待遇情况 独立董事的津贴为 2 万元/年(含税)，另出席董事会、股东大会以及按公司章程行使职权 所需费用，公司据实报销。 四、公司董事、监事及高级管理人员变动情况 （一）、报告期内，公司召开第四届第 19 次董事会审议通过了： 10 1、龚家龙先生不再担任本公司第四届董事会董事，推荐卜明星先生为本公司第四届 董事会董事，并已经 2003 年年度股东大会审议通过。 （该公告已于 2004 年 5 月 13 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） （二）、报告期内，公司召开第四届第 22 次董事会审议通过了： 1、杨宏祥先生不再担任本公司董事长职务，卜明星先生不再担任本公司总经理职务， 选举卜明星先生担任本公司董事长职务，王勇先生担任本公司总经理职务。 2、审议通过了张秀玲女士不在担任本公司第四届公司董事会董事，并选举王勇先生本 公司第四届董事会董事候选人。（该公告已于 2004 年 9 月 18 日刊登在《中国证券报》 、《上 海证券报》、《证券时报》） （三）、报告期内，公司召开第四届第 23 次董事会审议通过了： 1、刘本尧先生不再担任本公司第四届董事会董事职务，选举熊自强先生、张中朝先生 为本公司第四届董事会董事候选人（以上两个议案已经于 2004 年第二次临时股东大会审议 通过，该公告已于 2004 年 11 月 17 日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》、 《证券时报》） 。 2、因工作变动王勇先生不再担任本公司总经理职务，并聘任卜明星先生担任本公司总 经理职务。 3、因工作变动，公司董事会不再聘任王兵先生担任本公司财务总监职务，并聘任张中 朝先生为本公司财务总监职务。 （该公告已于 2004 年 10 月 15 日刊登在《中国证券报》 、《上 海证券报》、《证券时报》） （四）、报告期内，公司召开第四届第 25 次董事会审议通过了因工作变动，卜明星不再 担任本公司董事长职务，经公司董事会推荐，选举熊自强先生担任本公司董事长职务。（该 公告已于 2004 年 11 月 17 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 五、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总人数 568 人，其中，生产人员 348 人，销售人员 72 人，技 术人员 94 人，财务人员 28 人，行政人员 26 人。大专以上的学历站公司总人数的 72%，本 科以上学历占公司总人数的 28%，公司退休人员 3 人。 11 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断改善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，切实加强信息披露工作，并 制定和完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、 《信息披露实施细则》等。这些规则符合中国 证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，与中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，建立了较为完善的法人治理结构。 （一）、关于股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并 确保所有股东能够充分行使自己的权利，公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照 股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，按规定聘请律师出席会议并见证，公司关联 交易公平合理，并对定价依据予以充分披露, 建立和股东沟通的有效渠道，从制度上保证了 股东对公司重大事项上的知情权、参与权、表决权，更好的完善公司指定的规章制度。 （二）、关于控股股东与上市公司的关系： 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面基本上做到了“五分开”，具有完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事 会和内部机构能够独立运作。 （三）、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事， 根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的要求，公司董事能够积极参加有关培训，熟悉有关政策和法律法规，以认真负责的态度出 席公司的董事会和股东大会，公司董事会建立了《董事会议事规则》，独立董事能够遵守有 关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，认真履行职责，维护公司整 体利益及中小股东的权益。董事会会议严格按照规定的程序进行，包括规定的时间事先通知， 并提供足够的资料，董事会会议记录完整、真实，会议记录的签名制度执行情况良好。 （四）、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公 司监事会建立了《监事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行，能够定期召开 会议，监事会会议记录以及会议记录的签名制度执行情况良好，公司监事能够认真履行自己 的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）、关于绩效评价与激励约束机制：为激励公司董事、监事和高管人员勤业、敬业 12 精神，公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束 机制，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来 访和咨询，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，制定了《信息披露实施细则》，将 使公司信息披露更加程序化、规范化，保证公司的信息披露真实、准确、完整、及时，并确 保所有股东有平等的机会获得信息，公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控 制人的详细资料和股份的变化情况。 报告期内，本公司在对天荣现代农业股份有限公司的对外违规担保上，违反了中国证券 监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的有关规定。对此，本公司会在今后的工作中，严格规范上市公司运做，按照交易 所《股票上市规则》、 《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。目 前，本公司将继续严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按 照有关议事规则和《上市公司治理准则》等要求进一步完善公司的法人治理结构和规范运作， 努力做好与投资者的沟通等关系管理工作，努力寻求股东利益最大化。 二、独立董事履行职责情况 （一）、独立董事参加董事会出席情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 伍昌胜 9 6 0 3 胡木生 9 8 0 1 陈德炳 9 8 0 1 报告期内，公司 3 名独立董事积极参加公司董事会工作，在出席董事会会议时能够按照 相关的法律法规和《公司章程》的要求来履行自己的职责，对涉及应有独立董事发表意见的 一些情况，独立董事都充分阐述了自己的意见，特别是在对外担保、关联交易及对外投资等 一系列的重大事项发表了专业性的意见，提高了公司董事会决策的科学性和客观性，切实维 护了公司和全体股东的合法利益。 （二）、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他董事会议其他事项提出异 议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 13 （一）、公司与控股股东在业务、人员、机构、财务等方面做到了完全分开。 公司拥有独立的资产、业务及产供销系统，在业务方面公司与控股股东所经营的业务范 围不同，本公司的主营业务是农副产品的加工与销售等，主要产品有食用油、粕类等，控股 股东主要是以石油液化气、石油制品为主，公司不断采取有效措施最大限度地避免和减少关 联交易的发生。 （二）、在人员方面，公司拥有完全独立于控股股东的劳动人事管理制度，在劳动、人 事及工资管理上与控股股东作到了完全独立，公司高级管理人员和核心技术人员均专职在本 公司任职，并在本公司领取报酬，公司高管人员与控股股东无人员交叉任职现象。 （三）、在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，公司拥有自己独立的生产体系、 辅助生产系统和配套设施，生产经营独立，在土地使用权和商标等无形资产上由公司所有， 对公司资产拥有完整的所有权，不存在任何被控股股东和其他关联方占用资产的情况。 （四）、在机构方面，公司组织机构健全且完全独立于控股股东，公司拥有独立的厂房、 机械设备、生产设施和生产工人，且该等生产系统及设施均能保证本公司独立并按产品质量 要求完成相关产品的生产制造。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立 行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位和个人干预，不存在“二 块牌子，一套班子”和混合经营、合署办公的情况。 （五）、在财务方面，公司设置独立的会计部门，建有独立的会计核算体系和财务会计 制度以及对分公司、子公司的财务管理制度，设有自己独立的银行帐户，独立纳税，能够独 立财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用情况，公司还设立了审计部，专门负责公司 财务和内部运作的审计公司。 四、高级管理人员的考评及激励情况 为了使公司高级管理者素质与能力适用于公司总体战略发展目标的需要，公司从以下几 个方面对高级管理人员引进和开发： （一）、引进与选择：聘任高级管理人员以学识、品德、能力、经验、体格为基础，必 须具备大专以上学历，熟悉业务，懂得政策，具有 5 年以上实际工作经验；年龄在 35 岁以 上，以招聘和竞聘的形式，然后由人力资源部对报名人员进行资格审核，适合条件人员通知 面试或竞聘准备，最后由董事会成员组成的评审小组评定，合格人员由董事会下发聘任通知， 正式聘任上岗。 （二）、考核与评价：考核实行以董事会领导下的分级管理体制。高级管理人员的考核 具体由薪酬管理委员会组织考核，以岗位责任为考核依据，具体到工作目标、管理才能、工 14 作绩效等方面。在创新、执行、决策、应变能力、协调能力及廉洁奉公、团结互助、责任心 等要素上，实行量化考核，考核结果与奖惩、任用挂钩，月度业绩考核，其结果与工资、奖 金挂钩；年度素质考评，其结果与任用、提拔挂钩。同时，考核结果也为来年培训内容提供 明确的目标。 （三）、激励与约束：实行年薪制，对经营目标实行签约或签订《经营目标责任书》等 方式，在任期内奖惩实行分期兑现。同时，在条件成熟时实行期股激励，期权激励等多种长 期激励方式，实行补充养老保险、福利住房、荣誉和奖惩制度，对年终考核优秀或任职内做 出重大贡献的人员不同程度的予以奖励，实行出省、出国培训考察制度，对年终考核优秀或 任职内做出重大贡献人员，根据工作情况，公司将每年给予一次外派培训考察或每五年一次 出国培训考察机会，实行月度业绩考核，年度素质考评制度，年底按《经营目标责任书》进 行年终考核结算，优秀者奖励，不合格者降职或辞退。 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 （一）、会议召开和出席情况 本公司于 2004 年 5 月 13 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》刊登了关于 召开 2003 年年度股东大会的公告，大会如期于 2004 年 6 月 12 日在湖北省荆州市高新技术 开发区三湾路 72 号天颐科技股份有限公司三楼会议室召开，出席会议的股东代表 3 人，代 表股份 54,300,200 股，占公司总股份的 45.43%。公司 4 名董事、3 名监事及高级管理人员 出席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长杨宏祥先生主 持。 （二）、会议以记名投票方式逐一表决通过如下事项： 1、审议通过了公司《2003 年度董事会工作报告》的议案； 2、审议通过了公司《2003 年度监事会工作报告》的议案； 3、审议通过了公司《2003 年度公司财务决算报告》的议案； 4、审议通过了公司《2003 年度利润分配预案》的议案； 5、审议通过了公司《2003 年年度报告全文》和《2003 年年度报告摘要》的议案； 6、审议通过了公司关于续聘会计师事务所及其薪酬的议案； 7、审议通过了公司核销三年以上无法支付的应付款项的会计处理议案； 15 8、审议通过了公司修改《公司章程》的议案； 9、审议通过了龚家龙先生不再担任公司董事职务的议案； 10、审议公司董事会推荐卜明星先生为公司第四届董事会候选人的议案； （三）、律师见证情况 本次 2003 年年度股东大会由湖北瑞通律师事务所詹曼律师现场审核和见证,并出具《天 颐科技股份有限公司二 00 三年年度股东大会的法律意见书》,认为本公司二 00 三年年度股 东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《公司 章程》有关规定,股东大会通过的各项决议均合法有效。 公司本次年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 15 日刊登在《中国证券报》、 《证券时 报》、《上海证券报》上。 二、临时股东大会情况： （一）、2004 第一次临时股东大会会议召开和出席情况 本公司于 2004 年 7 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登了关于 召开 2004 年第一次临时股东大会的公告，大会如期于 2004 年 8 月 3 日在湖北省荆州市高新 技术开发区三湾路 72 号天颐科技股份有限公司三楼会议室召开，出席会议的股东代表 4 人， 代表股份 57,160,200 股，占公司总股份的 47.83%。公司 4 名董事、3 名监事及高级管理人 员出席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长杨宏祥先生 主持。 1、会议以记名投票方式逐一表决通过如下事项： 1）、审议通过了本公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司（以下简称“天发瑞奇”） 签定《产品购销协议》关联交易的议案； 2）、审议通过了本公司给天发瑞奇供应水、电、汽的关联交易议案； 3）、审议通过了关于本公司与天发瑞奇进行粕类产品关联交易的议案； 4）、审议黄德安先生辞去本公司监事职务的议案； 以上 1、2、3 项议案由于天发瑞奇是湖北天发集团实业有限公司的控股子公司，另天发 集团为本公司第一大股东,根据上交所上市规则的有关条款规定，关联股东天发集团予以了 回避 2、律师见证情况 本次 2004 年第一次临时股东大会由湖北瑞通律师事务所詹曼律师现场审核和见证,并出 具《天颐科技股份有限公司二 00 四年第一次临时股东大会的法律意见书》,认为本公司二 00 16 四年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合 《公司法》、《公司章程》有关规定,股东大会通过的各项决议均合法有效。 公司本次年度股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 3 日刊登在《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》上。 （二）、2004 第二次临时股东大会会议召开和出席情况 本公司于 2004 年 10 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》刊登了关 于召开 2004 年第二次临时股东大会的公告，大会如期于 2004 年 11 月 17 日在湖北省荆州市 高新技术开发区三湾路 72 号天颐科技股份有限公司三楼会议室召开，出席会议的股东代表 5 人，代表股份 57,163,000 股，占公司总股份的 47.83%。公司 3 名董事、2 名监事及高级管 理人员出席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长卜明星 先生主持。 1、会议以记名投票方式逐一表决通过如下事项： 1）、以逐项表决的方式审议通过了部分董事辞去职务的议案； ①、审议通过了张秀玲女士辞去本公司第四届董事会董事职务的议案； ②、审议通过了因本人申请辞职，刘本尧先生辞去本公司第四届董事会董事职务的议案； 2）、审议经董事会提名委员会提名王勇先生担任本公司第四届董事会董事的议案，该议 案未获本次股东大会审议通过； 3）、审议通过了经董事会提名委员会提名： ①、选举熊自强先生为本公司第四届董事会董事的议案 ②、选举张中朝先生为本公司第四届董事会董事的议案； 4）、审议通过了修改《公司章程》有关条款的议案。 2、律师见证情况 本次公司 2004 年第二次临时度股东大会由北京大成律师事务所武汉分所郑勇律师现场 审核和见证,并出具《天颐科技股份有限公司二 00 四年第二次临时股东大会的法律意见书》, 认为本公司二 00 四年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程 序等事宜,均符合《公司法》、《公司章程》有关规定,股东大会通过的各项决议均合法有效。 三、董事、监事更换情况 详见第五节“董事、监事及高级管理人员和员工情况”的第四点“报告期内董事、监事 几高级管理人员离任情况及原因”中的第 1、2、3 小点。 17 第八节 董事会报告 一、报告期内，公司整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司完成主营业务收入 51211.36 万元，比上年同期减少 16.68% ；实现主营 业务利润 6135.56 万元，比上年同期减少 14.28%；净利润 24.96 万元，比上年同期减少 99.23%。 2004 年是天颐科技发展过程中极不平凡且较为艰难的一年，公司全体员工紧紧围绕全 年生产经营目标，积极转变观念、锐意进取、大胆创新，继续全面推行事业部管理模式，促 进企业管理升级，进一步深挖公司的内部潜力，优化各项考核指标、降低成本和费用。另由 于年初油脂成品在价格上一直维持高位，使得公司在上半年度取得了较好的经营业绩，为全 年的主营业务取得利润奠定了基础。 报告期内，由于季节性原材料采购量减少，原材料价格也存在一定幅度的上涨，导致生 产成本上升，而且本公司所处本行业市场行情也发生了巨大的变化，特别是从二季度开始， 公司所生产的产品价格持续下滑，出现了产销价格倒挂，另一方面由于国家宏观政策的调控， 银根紧缩迫使本公司报告期中偿还一部分贷款，导致生产流动资金严重不足，主营业务收入 下降，全年的经营业绩不理想。 受宏观政策及其他内外部因素的影响，天颐科技的继续发展遇到了挑战。为此省市政府 也给予了充分的关注和大力支持，并经荆州市人民政府研究，于 2004 年 10 月 12 日批复将 本公司第一大股东天发实业集团有限公司的 5429.7 万股国有法人股转由荆州市国有投资有 限公司持有，目前相关手续还在报批办理，这将为公司未来的持续发展创造很好的外部条件。 二、报告期公司经营情况 （一）、公司主营业务经营情况说明： 农产品的加工与销售：油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品）；食 用油的生产销售（有效期至 2004 年 9 月 28 日）；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 （二）、报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 1、主营业务分产品构成情况表： 按产品构成 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（%） 主 营 业 务 主营业务毛利率比 收入比上 成本比上上年增减 年增减（%） 年增减（%） （%） 食用油 349,541,789.54 313,527,929.70 11.49 -24.18 -22.25 -8.23 粕类产品 159,777,026.69 132,146,849.32 20.91 3.98 -3.61 8.82 18 2、主营业务分地区构成情况表： 地区 主营业务收入 比例（%） 主营业务利润（元） 比例（%） （元） 总收入 512,113,631.85 100 61,355,613.61 100 华中区 457,654,534.99 89.37 58,705,645.72 95.68 华北区 18,831,621.35 3.68 1,919,295.80 3.13 华东区 19,355,044.96 3.88 1,525,588.25 2.49 西南区 13,826,947.29 2.70 1,106,578.10 1.80 其他地区 2,445,483.26 0.48 311,661.94 0.51 （三）、主要产品及其市场占有率情况： 公司主要生产的产品是食用油和粕类产品，所生产的食用油和粕类产品均占公司主营业 务收入及主营业务利润 10%以上。2004 年，公司全年共取得食用油销售为 349,541,789.54 元，占公司主营业务收入的 68.25%，利润占主营业务利润的 68.62%，；全年粕类产品所取得 的销售收入为 159,777,026.69 元，占公司主营业务收入的 31.20%，利润占公司主营业务利 润的 31.37%。由于本公司生产规模较小，而该行业产品的市场消费量很大，故本公司市场 占有率比例较小。 （四）、报告期内，公司主营业务极其结构、主营业务利润盈利能力没有发生重大变化。 报告期内，公司在原来产品的基础上，继续调整产品产业结构，根据市场需求研发了一系列 新的产品，并在 2004 年年底向市场推出了新产品小龙马花生油、小龙马玉米油、小龙马维 A 菜籽油、小龙马大豆调和油等，这些新产品的推出更好的丰富和完善了本公司的产品体系， 满足市场对各种营养油的需求，并将逐步产生一定的经济效益。 三、主要控股子公司的经营情况及业绩 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 净利润 枣阳天颐油脂有限公司 油脂加工等 食用油、粕类产品生产、销售 1800 万元 -2,465,805.78 松滋天颐油脂有限责任公司 油脂加工等 食用油、粕类产品生产、销售 1000 万元 -3,660,209.12 上海天颐陆洋农业科技有限公司 农副产品销售等 食用油销售等 2000 万元 -1,175,105.98 武汉天颐陆洋油脂有限公司 农副产品销售等 食用油销售等 3000 万元 673,706.15 枝江天颐油脂有限公司 油脂加工等 食用油、粕类产品生产、销售 5000 万元 --- 湖南湘天颐贸易有限责任公司 农副产品、贸易等 食用油销售、其他业务贸易等 1000 万元 -560,757.99 北京天颐陆洋科技有限公司 农副产品销售等 食用油销售等 2800 万元 -3,465,297.83 四、主要供应商、客户情况 单位：万元 币种人民币 前五名供应商采购金额合计 77,516,042.70 占采购总额比重(%) 45.91 19 前五名销售客户销售金额合计 153,392,653.00 占销售总额比重(%) 34.91 五、公司经营中出现的问题与困难及解决方案 公司产品的主要原材料是油菜籽，季节性较强，每年在原料收购上都需要大量的流动资 金支持，对此公司领导积极与各大银行沟通衔接，充分做好与各银行之间的银企关系，特别 是取得了国家政策性银行的支持，缓解公司在收购资金方面的压力。 六、公司投资情况 （一）、报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 （二）、报告期内，公司无非募集资金投资情况。 七、公司在报告期内财务状况、经营成果分析 （一）、主要财务指标情况 单位：元 项 目 2004 年度 2003 年度 同比（+/-）% 总资产 804,560,163.88 732,549,315.04 9.83 股东权益 223,929,271.33 223,991,792.99 -0.00027 主营业务利润 61,355,613.61 71,574,819.60 -8.57 净利润 249,570.81 32,391,323.27 -99.23 货币资金 114,584,213.71 54,748,217.17 109.29 长期借款 3,991,856.59 28,552,201.55 -86.02 短期借款 415,120,000.00 402,120,000.00 3.23 应收帐款 66,127,962.22 36,850,984.07 79.44 存货 44,825,909.28 192,975,604.43 -76.77 长期投资 -14,789,999.10 -16，499，999.00 --- 现金及现金等价物 59,835,996.54 -331,381.47 --- 净增加额 （二）、以上财务指标发生重大变化的原因： 1、净利润减少的原因是：公司在 2004 年流动资金不足，主营业务收入下降，且财务费 用存在一定上升，本公司产品在市场行情中持续低迷所致。 2、货币资金增加的原因是：公司在 2004 年加大库存食用油、粕类等产品销售力度，销 售资金回笼加快所致。 3、长期借款减少的原因是：公司 2004 年将华夏银行的贷款归还所致。 4、应收帐款增加的原因是：2004 年油品市场价格长期低迷，公司 2004 年加大库存食 用油及粕类产品销售力度所致。 5、存货减少的原因是：由于公司流动资金短缺，公司加大了食用油及粕类产品销售力 20 度使产品库存减少所致。 八、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 公司受国家宏观政策的影响，银根紧缩，迫使本公司在报告期中偿还了一部分银行贷款， 导致企业流动资金不足。另由于银行贷款利率上升，导致报告期内财务费用上升。 九、董事会日常工作情况 （一）、董事会会议情况及决议内容： 报告期内，公司共召开董事会 9 次会议，具体情况如下： 1、2004 年 3 月 12 日，公司召开了第四届第 17 次董事会，会议由董事长杨宏祥先生主 持，监事会成员及部分高级管理人员参加了会议，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了公司《2003 年度董事会工作报告》； 2）、审议通过了公司《2003 年度总经理工作报告》； 3）、审议通过了公司《2003 年度公司财务决算报告》； 4）、审议通过了公司《2003 年度利润分配预案》； 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2004 年实现净利润 32,391,323.27 元， 依照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润 10%提取法定盈余公积金 3,285,450.94 元，按净利润 5%提取法定公益金 1,642,725.47 元，故本年度可供股东分配的利润为 38,962,029.37 元。 经公司董事会审议通过，公司 2003 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 5）、审议通过公司《2003 年年度报告全文》和《2003 年年度报告摘要》； 6）、审议通过公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案； 经公司董事会研究决定，继续聘请华寅会计师事务所有限责任公司为本公司 2004 年度 财务审计机构。并初步拟定 2004 年度报告审计费用为 40 万元(不含工作人员食宿和旅差 费)。 7）、审议通过公司《投资者关系管理制度》的议案； 8）、审议通过公司核销三年以上无法支付的应付款项的会计处理议案； 由于本公司 2001 年实施重大资产重组，经营范围发生变更，存在部分“应付帐款”和 “预收帐款”科目余额无法支付，且三年以上无业务往来，现依据《企业会计制度》等有关 规定予以核销，分别转入“资本公积”科目，其中核销预收帐款 1,786,917.89 元，应付帐款 3,633,359.61 元，共 5,420,277.5 元。 9）、审议通过修改《公司章程》的议案； 21 根据公司有关实际情况，修改《公司章程》第七章第二节第一百四十七条：“监事会由 五名监事组成”修改为“监事会由三名监事组成”。 以上一、三、四、五、六、八、九项议案需提交 2003 年年度股东大会审议。 10）、公司召开 2003 年年度股东大会的时间和内容另行通知。 该公告刊登在 2004 年 3 月 16 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 2、2004 年 4 月 23 日，公司召开了第四届第 18 次董事会，会议由董事长杨宏祥先生主 持，监事会成员及部分高级管理人员参加了会议，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了公司 2004 年第一季度报告的议案。 3、2004 年 5 月 12 日，公司召开了第四届第 19 次董事会，会议由董事长杨宏祥先生主 持，监事会成员参加了会议，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了龚家龙先生不在担任公司董事职务的议案； 2）、审议通过了董事会推荐卜明星先生（简历附后）为公司第四届董事会董事候选人的 议案； 以上议案需经股东大会审议通过。 3）、决定召开公司 2003 年年度股东大会的有关事宜。 该公告刊登在 2004 年 5 月 13 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 4、2004 年 7 月 2 日，公司召开了第四届第 20 次董事会，会议由董事长杨宏祥先生主 持，监事会成员参加了会议，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了本公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司（以下简称“天发瑞奇”） 签定《产品购销协议》关联交易的议案； 本公司与天发瑞奇于 2003 年 4 月 26 日签定了《产品购销协议》，协议的主要内容为： 天发瑞奇在 2003 年 6 月 30 日前，将所采购的菜籽销售本公司，其菜籽数量为 9500 吨，销 售价格 1840 元/吨，共计金额 1748 万元，该项交易金额抵欠天发瑞奇所欠本公司的粕款。 并对实施时有关销售价格、质量要求、交货方式、结算方式等已签订了相应条款协议。 2）、审议通过了本公司给天发瑞奇供应水、电、汽的关联交易议案； 本公司与天发瑞奇于 2004 年 3 月 12 日签定了《水、电、汽供应合同》。合同的主要内 容为：本公司从 2004 年 3 月 12 日起，将 24 小时通过管道输送等方式连续向天发瑞奇供应 水、电、汽，期限为两年（2004 年 3 月 12 日—2006 年 3 月 12 日）。 3）、审议通过了关于本公司与天发瑞奇进行粕类产品关联交易的议案。 本公司与天发瑞奇于 2004 年 6 月 28 日签订了两年（2004 年 6 月 28 日—2006 年 6 月 22 28 日）的销售意向合同，合同的主要内容为：本公司所产粕类产品销售给天发瑞奇，以签 约期内以每年的 12 月 31 日前，按实际提交数量为准。其中菜粕销售数量 10000 吨，销售价 格 1300 元/吨，共计金额 1300 万元，豆粕销售数量 3000 吨，销售价格 2800 元/吨，共计金 额 840 万元。销售数量共计 13000 吨，合计金额 2140 万元，并对实施时有关销售价格、质 量要求、交货方式、结算方式等已签订了相应条款协议。 天发瑞奇是本公司第一大股东——湖北天发实业集团有限公司的控股子公司，本公司关 联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交 易。审议以上事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务，2 名独立董事一致认为以上 交易能是公司充分发挥现有的资产潜能，减少销售和收购环节、节约销售和采购费用，增强 企业效益。2 名独立董事也对以上关联交易发表了独立意见。 以三项上议案需经股东大会审议通过。 4）、决定于 2004 年 8 月 2 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会的有关事宜。 该公告刊登在 2004 年 7 月 3 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 5、2004 年 8 月 19 日，公司召开了第四届第 21 次董事会，会议由董事长杨宏祥先生主 持，监事会成员参加了会议，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了公司 2004 年度《半年度报告全文和摘要》的议案。 6、2004 年 9 月 17 日，公司召开了第四届第 22 次董事会，会议由董事长杨宏祥先生主 持，监事会成员参加了会议，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了杨宏祥先生不再担任本公司董事长职务的议案； 2）、审议通过了张秀玲女士不再担任本公司第四届董事会董事（需经股东大会审议通过） 及副董事长职务的议案； 3）、审议通过了卜明星先生不再担任本公司总经理职务，并选举卜明星先生担任本公司 董事长职务的议案； 4）、审议通过了经董事会提名委员会提名：选举王勇先生为本公司第四届董事会董事候 选人（该议案需经股东大会审议通过），并担任本公司总经理职务的议案。 5）、审议通过了修改《公司章程》有关条款的议案。（该议案需经股东大会审议通过） 将《公司章程》第五章第三节第 106 条：“董事会由九名董事组成，设董事长一名，副 董事长一名”修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一名”。 该公告刊登在 2004 年 9 月 18 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 7、2004 年 10 月 14 日，公司召开了第四届第 23 次董事会，会议由董事长卜明星先生 23 主持，监事会成员参加了会议，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了因本人申请辞职，刘本尧先生不再担任本公司董事职务的议案；（该议 案需经股东大会审议通过） 2）、审议通过了经董事会提名委员会提名：选举熊自强先生、张中朝先生为本公司第四 届董事会董事候选人（个人简历附后，该议案需经股东大会审议通过）。 3）、审议通过了因工作变动王勇先生不再担任公司总经理职务，并聘任卜明星先生担任 本公司总经理职务的议案； 4）、审议通过了因工作变动，公司董事会不再聘任王兵先生担任本公司财务总监职务， 并聘任张中朝先生为本公司财务总监职务的议案。 5）、决定召开公司 2004 年第二次临时股东大会的有关事宜。 该公告刊登在 2004 年 10 月 15 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 8、2004 年 10 月 25 日，公司召开了第四届第 24 次董事会，会议由董事长卜明星先生 主持，监事会成员及部分高级管理人员参加了会议，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了公司 2004 年第三季度报告的议案。 9、2004 年 11 月 16 日，公司召开了第四届第 25 次董事会，会议由董事长卜明星先生 主持，监事会成员及部分高级管理人员参加了会议，会议审议通过了如下议案： 1）、审议通过了因工作变动，卜明星先生不再担任公司董事长职务的议案； 2）、审议通过了经公司董事会推荐，熊自强先生担任本公司第四届董事会董事长职务。 该公告刊登在 2004 年 11 月 17 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。 十、董事会对股东大会决议的执行情况 截止目前为止，公司董事会正按照既定的公司发展目标和发展计划努力工作。 （一）、本公司 2001 年度第五次董事会审议通过了《关于股东大会授权董事会办理投资 设立“四个公司”的有关事宜》的议案。截止到报告期末，还有“重庆天颐贸易有限责任公 司”还未注资办理； （二）、公司 2003 年第四届第 15 次董事会审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办 理增发新股有关事宜》的议案，该议案已经在公司 2003 年第一次临时股东大会中审议通过。 截止报告期末该事项还未有实质性的进展。 报告期内，公司董事会执行股东大会各项决议情况良好。本公司在 2004 年 6 月 15 日召 开的 2003 年度股东大会审议通过了 2003 年度利润分配方案：公司 2003 年度不进行利润分 配，也不进行公积金转增股本。 24 十一、公司 2004 年度利润分配预案和资本公积转增股本的预案 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2004 年实现净利润 249,570.80 元(合 并净利)，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润 10%提取法定盈余公积金 21,389.17 元 ， 按 净 利 润 5% 提 取 法 定 公 益 金 10,694.59 元 ， 故 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 39,179,516.41 元。 本公司为了补充流动资金，保证公司今后持续稳定发展，经公司 2005 年第四届第 27 次董事会审议通过，公司 2004 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 十二、公司选定的信息披露的报刊为:《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 十三、中磊会计师事务所限责任公司关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明： 天颐科技股份有限公司 与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明 天颐科技股份有限公司： 我们接受委托，对贵公司 2004 年度会计报表进行审计，并就贵公司与关联方资金往来 及对外担保情况进行了关注。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本 材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料进行专项复核，在 审慎调查并实施了必要的复核程序的基础上发表专项说明。我们的复核是依据《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行的。 一、贵公司与控股股东及其他关联方的资金往来 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司与控股股东及其他关联方的资金往来如下： 关联方名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 湖北天发实业集团有限 -95,121.47 2,536,504.83 2,459,746.22 -18,362.86 公司 湖北天发瑞奇科技农业 5,045,676.01 5,045,676.01 发展有限公司 天发石油股份有限公司 784,970.58 784,970.58 上述往来款项均在贵公司其他应收款科目核算。 二、贵公司对外担保情况 1、公司对外担保 25 2003 年 9 月 29 日，贵公司与湖北天发实业集团有限公司（以下简称天发集团公司）为 湖北天荣现代农业股份有限公司向中国光大银行武汉支行借款 2,000 万元提供了连带责任担 保，担保期为一年。因湖北天荣现代农业股份有限公司到期未偿还贷款，中国光大银行武汉 支行向法院提起诉讼。2004 年 12 月 17 日，经湖北省武汉市中级人民法院[2004]武民商初字 227 号民事判决书判决，湖北天荣现代农业股份有限公司向中国光大银行武汉支行偿还 2， 000 万元本金及利息，公司与天发集团公司承担上述诉讼连带清偿责任。 2、公司对控股子公司的担保 贵公司控股子公司北京天颐陆洋科技有限公司与中国银行北京市海淀区支行于 2003 年 7 月 10 日签订 2003 年 16RL 字第 009 号借款合同，借款金额 2000 万元人民币，并于 2004 年 8 月 9 日与中国银行北京市海淀区支行就上述借款剩余的 1900 万元签订了《延期还款协 议》，贵公司为上述借款提供连带责任担保，期限至 2005 年 5 月 10 日。 三、结论 经复核，除上述情况外，未发现贵公司及控股子公司在 2004 年 1-12 月有违反《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情形。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国 · 北京 二〇〇五年四月十五日 十四、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》精神，作为天颐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事 我们本着对公司实事求是的原则，对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会及 公司高层管理人员意见的基础上，就公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，并 发表了专项说明及独立意见，现就有关专项说明和独立意见表明如下： 经我们审慎查验，天颐科技股份有限公司严格遵守中国证监会和《公司章程》的有关规 26 定，严格控制对外担保风险。但在报告期内，我们发现该公司为控股股东湖北天发实业集团 有限公司的控股子公司湖北天荣现代农业股份有限公司提供了为期一年的流动资金担保。由 于该项担保已于 2004 年 9 月 29 日到期，天荣农业未能按时归还，导致该笔贷款逾期。为此 公司接到湖北省中级人民法院诉讼判决，判决天颐科技股份有限公司承担该笔贷款的连带偿 清责任，目前尚未执行判决且无法判断该笔贷款担保事项对公司带来的具体负面影响。天颐 科技股份有限公司这项对外违规担保违反了中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。对此，作为公司 的独立董事我们希望天颐科技在今后的工作中天颐科技要引以为戒，规范上市公司运做，严 格按照交易所《股票上市规则》、 《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披 露义务。除此外在报告期内没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法 人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司他人提供担保。 截止到报告期末，公司为本公司控股子公司北京天颐陆洋科技股份有限公司提供 1900 万元流动资金为期一年的连带责任担保，该合同尚在履行中。 独立董事（签字）：胡木生 伍昌胜 陈德炳 二 00 五年四月二十三日 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 （一）、报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、 《公司章程》及《监事会议事规则》 的有关规定，认真履行了股东大会赋予的职责，截止报告期末，公司共召开 5 次监事会，会 议具体情况如下： 1、公司第四届第 12 次监事会于 2004 年 3 月 12 日上午 10 点在公司七楼会议室召开， 会议应到监事 5 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公 司监事张明勤先生主持，会议审议通过了以下议案和发表了相关独立意见： 1）、审议通过公司《2003 年监事会工作报告》的议案； 2）、审议通过公司《2003 年年度报告全文》和《2003 年年度报告摘要》的议案。 3）、审议通过《2003 年度公司财务决算报告》的议案； 27 4）、审议通过公司续聘会计师事务所及其薪酬的议案； 5）、审议通过公司关于核销三年以上无法支付的应付款项会计处理的议案； 6）、审议通过因工作变动，黄德安先生辞去监事及监事会主席职务的议案。 以上六项议案需提交 2003 年年度股东大会审议通过。 另因工作变动，高洁女士辞去本公司监事职务，经公司职工代表大会讨论通过，同意监 事孙顺安先生也作为职工代表，出任本公司监事职务之一。 监事会认为： ①、华寅会计师事务所有限责任公司为本公司出具的标准无保留意见的 2003 年度审计 报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果； ②、公司董事会、股东大会决策程序合法，严格依法运作； ③、报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时 无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为； ④、关联交易公平，没有损害股东的权益或造成公司资产流失，没有损害上市公司利益。 2、公司第四届第 13 次监事会于 2004 年 4 月 23 日上午 9 点半在公司七楼会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公 司监事会胡朝军先生主持，会议审议通过了以下议案： 1）、审议通过了公司《2004 年第一季度报告》的议案； 2）、审议通过了推举孙顺安先生为公司第四届监事会主席的议案。 3、公司第四届第 14 次监事会于 2004 年 7 月 2 日上午 11 点在公司七楼会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司 监事会主席孙顺安先生主持，会议审议通过了以下议案： 1）、审议通过了本公司与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司（以下简称“天发瑞奇”） 签定《产品购销协议》关联交易的议案； 2）、审议通过了关于本公司与天发瑞奇进行粕类产品关联交易的议案； 3）、审议通过了审议通过了本公司给天发瑞奇供应水、电、汽的关联交易议案。 以上议案须通过股东大会审议通过。 监事会认为： 本公司以上的关联交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成 公司资产流失，关联交易公平，没有损害上市公司利益。 4、公司第四届第 15 次监事会于 2004 年 8 月 19 日下午 4 点在公司七楼会议室召开，会 28 议应到监事 3 人，实到监事 2 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司 监事会主席孙顺安先生主持，会议审议通过了以下议案： 1）、审议通过了公司 2004 年半年度财务报告全文和摘要的议案。 5、公司第四届第 16 次监事会于 2004 年 10 月 14 日下午 3 点半在公司七楼会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到监事 2 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公 司监事会主席孙顺安先生主持，会议审议通过了以下议案： 1）、审议通过了因本人申请辞职，刘本尧先生不再担任本公司董事职务的议案；（该议 案需经股东大会审议通过） 2）、审议通过了经董事会提名委员会提名：选举熊自强先生、张中朝先生为本公司第四 届董事会董事候选人（该议案需经股东大会审议通过）。 监事会认为： 公司此次人事变动是根据熊自强先生、张中朝先生的个人履历及工作实绩等情况决定 的，此次公司的人事变动有关程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见： （一）、公司依法运作情况 一年来，公司监事会列席了历次董事会，监事会根据国家法律、法规和《上市公司治 理准则》的要求对公司董事会会议以实地检查等多种形式和途径，依法对公司董事及其他 高级管理人员进行了监督和检查。监事会认为 2004 年公司基本能够严格执行国家法律、法 规，按上市公司的规范程序运作，公司董事、及其他公司高级管理人员在执行公司章程、 履行职责、尊纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的。基本没有违反法律、法规、公 司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。 （二）、检查财务的情况 2004 年，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查和监督，认 为公司财务内部机构完整，制度健全，财务工作严格按照内部控制制度和财务管理制度稳 步运行，监事会认为：华寅会计师事务所有限责任公司对本公司所出具 2003 年度的标准无 保留意见的财务审计报告是客观公正、真实可靠的，反映了公司财务状况和经营成果。 （三）、公司监事会认为，在报告期内公司所进行的关联交易遵循可公开、公平和公正 的原则，交易程序符合国家的有关法律法规，符合《公司章程》及公司制定的《关联交易 实施细则》的各项规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。 29 第十节 重要事项 一、报告期内，公司重大诉讼、仲裁事项： （一）、报告期内，公司于 2004 年 11 月 10 收到中国光大银行武汉分行向湖北省武汉 市中级人民法院递交的民事诉讼及武汉市中级人民法院应诉通知书、告之审判庭组成人员 通知书、举证通知书[（2004）武民商初字第 227 号]等文件，就本公司为本公司的控股股 东湖北天发实业集团有限公司的控股子公司湖北天荣现代农业股份有限公司于 2003 年 9 月 29 日向中国光大银行武汉分行借款 2000 万元流动资金提供了为期一年的担保事项提起诉 讼。由于 2004 年 9 月 29 日该笔贷款到期，湖北天荣现代农业股份有限公司未能按时归还， 为此中国光大银行武汉分行向湖北省中级人民法院提起诉讼，本公司为此承担该事项的诉 讼连带清偿责任。该公告已刊登在 2004 年 11 月 30 日《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海 证券报》上。 该诉讼事项已于 2004 年 12 月 17 日由湖北省武汉市中级人民法院下发了民事判决书 （[2004]武民商初字 227 号），该诉讼判决如下： 1、天荣农业应偿还光大银行借款本金 2000 万元； 2、天荣农业应该按中国人民银行逾期罚息率的标准，向光大银行支付逾期罚息，从 2004 年 9 月 29 日至借款本金还清之日止； 3、天颐科技股份有限公司、天发实业集团有限公司对上述债务承担连带保证责任。 该公告已刊登在 2005 年 4 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 由于湖北天发实业集团有限公司均为湖北天荣现代农业股份有限公司和本公司的第一 大股东，所以此次的对外担保事项违反了中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，我公司就此次 对外担保事项未能履行相关正常的审批过程及相应的信息披露义务，对此本公司董事会和 管理层向广大投资者深表歉意。目前本公司对此次诉讼正采取积极应诉，并将尽快解除该 担保事宜。 二、报告期内，公司发生收购及出售资产等事项 报告期内，公司为扩大生产规模及后续发展，公司经过认真实地调研、协商，由本公司 控股子公司松滋天颐油脂有限责任公司（以下简称“松滋天颐”）以人民币 600 万元收购松 滋市康利油脂化工有限公司（以下简称“康利油脂”）。 松滋天颐此次是以 600 万元的价格，收购康利油脂位于松滋市的全部资产并承担银行债 30 务 1500 万元，其全部资产包括：土地、58869.00 平方米，房屋建筑 23 栋（面积约为 13290.26 平方米）及所有机器设备。此次收购经众联咨询评估有限公司评估,该批资产评估价值为 3075.34 万元，其中土地 1524.17 万元，房屋建筑 1107.63 万元机器设备 443.54 万元，评 估基准日为 2003 年 10 月 31 日，有效期限壹年，评估方法采用重置成本法。 此次收购对今后公司持续经营能力，扩大生产规模及后续的发展有着重要作用。 （该公 告已刊登在 2004 年 3 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上） 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）、购销商品、提供劳务发生的关联交易 1、本公司与天发瑞奇于 2004 年 6 月 28 日在湖北省荆州市签署了 2004 年-2006 年《销 售意向合同》，签约期限为两年。合同的主要内容为：本公司将所产粕类产品销售给天发瑞 奇，其中菜粕销售数量 10000 吨，销售价格 1300 元/吨，共计金额 1300 万元，豆粕销售数 量 3000 吨，销售价格 2800 元/吨，共计金额 840 万元，销售数量共计 13000 吨，合计金额 2140 万元，签约期限内以每年 12 月 31 日前，按实际提交数量为准。 该项交易已经本公司第四届第 20 次董事会及 2004 年第一次临时股东大会审议通过， 审议该事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；2 名独立董事一致认为该交易能 够减少公司销售费用，有利于公司下半年经济效益的增长，全部投赞成票。 （该公告已刊登 在 2004 年 7 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上） 2、本公司与天发瑞奇于 2003 年 4 月 26 日在湖北省荆州市签署了《产品购销协议》。该 协议的主要内容为：天发瑞奇在 2003 年 6 月 30 日前，将所采购的菜籽销售给本公司，其菜 籽数量为 9500 吨，销售价格 1840 元/吨，共计金额 1748 万元。该项交易金额抵欠天发瑞奇 所欠本公司的粕款。天发瑞奇是本公司第一大股东——湖北天发实业集团有限公司的控股子 公司，为本公司关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成 了公司的关联交易。 该项交易已经本公司第四届第 20 次董事会及 2004 年第一次临时股东大会审议通过， 审议该事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；2 名独立董事一致认为该交易充 分利用了关联企业的资源优势，并有利于公司在原材料采购上减少了收购环节，节约采购 费用的发生，并有利于解决公司下半年原材料的需求创造了条件，全部投赞成票。 （该公告 已刊登在 2004 年 7 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上） （二）、房屋出租收入 本公司于 2002 年 3 月 12 日与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司续签订合同，租赁本 31 公司办公楼给天发瑞奇，租期二年月租金为 26,149.00 元，2004 年为续签合同期限内，全年 共确认租赁收入 313,788.00 元。 （三）、销售供应水、电、汽关联交易 本公司与天发瑞奇于 2004 年 3 月 12 日在湖北省荆州市签署了《水、电、汽供应合同》 。 合同的主要内容为：本公司从 2004 年 3 月 12 日起，将 24 小时通过管道输送等方式连续向 天发瑞奇供应水、电、汽，时间期限为两年。 天发瑞奇是本公司第一大股东——湖北天发实业集团有限公司的控股子公司，为本公司 关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了公司的关联交 易。 该项交易已经本公司第四届第 20 次董事会及 2004 年第一次临时股东大会审议通过， 审议该事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；2 名独立董事一致认为该交易能 使公司充分发挥现有的资产潜能，增强企业效益，并全部投赞成票。 （该公告已刊登在 2004 年 7 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上） （四）、土地租赁 本公司于 2001 年 2 月 5 日与本公司第一大股东天发集团签署了《土地租赁协议》，天 发集团将所拥有的天发瑞奇油脂厂部分土地使用权以市场价格出租给本公司，租赁期限为十 年。该租赁土地面积为 294 亩，租赁第一年每亩土地租金为 1500 元，以后年度每年每亩递 增 300 元，不足一年按月计算。第一年租金为 44 万元，10 年租金总计为 838 万元，其定价 原则是参照荆州市土地基准地价和市场行情及双方协商确定（该公告刊登在 2001 年 2 月 8 日、3 月 4 日、4 月 3 日《上海证券报》 、《证券时报》）。2004 年为续签合同范围内，按照协 议内容 2003 年的每亩土地租赁价格为 2400 元，该土地全年租金为 705600 元。 （五）、报告期内，公司未有发生资产、股权转让的关联交易。 （六）、报告期内，公司未有发生与关联方债权、债务往来。 四、重大合同及其履行情况 （一）、报告期内，公司未发生托管、承包、租赁事项等情况。 （二）、重大担保情况： 担保对象名称 发生日期（协 担保金额 担保类 担保期 是否履行完 是否为关联方 议签署日） 型 毕 担保（是或否） 北京天颐陆洋科技 2004 年 8 月 9 1900 万 连带责 一年 否 是 股份有限公司 日 元 任担保 32 湖北天荣现代农业 2003 年 9 月 2000 万 连带责 一年 否 是 股份有限公司 29 日 元 任担保 报告期内担保发生额合计 3900 万元 报告期内担保余额合计 3900 万元 其中：关联担保余额合计 3900 万元 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1900 万元 违规担保总额 2000 万元 担保总额占公司净资产的比例（%） 17.42 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50% 否 1、本公司于 2003 年 7 月 10 日与中国银行北京海淀支行签定了担保合同，该担保事项 为控股子公司北京陆洋科技有限公司提供 2000 万元的短期流动资金贷款，贷款期限为一年， 贷款利率为年利率 5.841%。该担保事项已于 2004 年 7 月 10 日到期履行完毕，并于 2004 年 8 月 9 日与中国银行北京海淀支行签定了为北京陆洋科技有限公司提供 1900 万元的短期流 动资金贷款的担保合同，贷款期限为一年。 2、本公司于 2003 年 9 月 29 日与中国光大银行武汉分行签定了担保合同，该担保事项 为湖北天荣现代农业股份有限公司借款 2000 万元流动资金提供连带责任担保，并于 2004 年 9 月 29 日到期未还。由于湖北天发实业集团有限公司均为本公司和天荣农业的第一大股 东，所以此次担保违反了中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，对此本公司要以引为戒，并在今后 的工作中认真严格按照交易所《股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定规范上市公司运作， 认真履行相关的政策审批过程及相应的信息披露义务。 截止到报告期末，公司只存在为控股子公司北京陆洋科技有限公司提供 1900 万元连带 责任担保。违规担保为湖北天荣现代农业股份有限公司 2000 万元流动资金提供连带责任担 保，合计发生额为 3900 万元。 五、截止到报告期末，公司未发生委托理财情况。 六、公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 报告期内，本公司在 2001 年完成资产重组后，第一大股东湖北天发实业集团有限公司 在协议受让原活力二八股份有限公司国家股权时，慎重承诺在三年内不买卖、不持有已上市 流通的股份。2004 年 10 月 12 日经荆州市政府荆政办函[2004]66 号文件批复，将湖北天发 实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司 5429.7 万股法人股转由荆州市古城国有投 资有限责任公司持有，目前，相关股权划转手续还在报批办理中。 33 七、报告期内，根据会计师事务所业务工作的安排及本公司的实际情况，将本公司 2004 年财务报告审计机构华寅会计师事务所有限责任公司变更为中磊会计师事务所有限责任公 司担任本公司 2004 年财务报告审计机构。并已经公司第四届第 26 次董事会审议通过。 公司支付给该会计机构的 2004 年年报审计费用为人民币 40 万元。 （该公告已刊登在 2005 年 1 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上） 八、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证券监督管理委员会的稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、其他重大事项 1、报告期内，接本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司通知，该公司将所持有 本公司的 5429.7 万国有法人股股权（占总股本的 45.43%）中的 2714.85 万股质押给中国 工商银行荆州市红门路支行，为湖北天荣现代农业股份有限公司 5000 万元流动资金借款提 供担保，质押期限为 2004 年 10 月 19 日至 2005 年 10 月 1 日，上述质押已在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押手续。 该事项公告祥见 2004 年 10 月 21 日《上海证券报》 、《中国证券报》、《证券时报》上。 2、报告期内，本公司已接到荆州市人民办公室荆政办函[2004]66 号文，经荆州市人民 政府研究，同意本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司将所持有的天颐科技股份有 限公司的 5429.70 万国有法人股股权（占总股本的 45.43%），转由荆州市古城国有投资有限 责任公司持有。目前，有关我公司股权转让手续已在报批办理中。 该事项公告于 2004 年 10 月 20 日、21 日《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》 上。 3、中磊会计师事务所对本公司出具了 2004 年度带有强调事项段的审计意见：认为本公 司至 2004 年 12 月 31 日存在有较大数额的逾期贷款，现本公司董事会对该强调事项段的审 计意见说明如下： 报告期内，本公司 2004 年银行逾期贷款共计 1.61 亿元，主要是因为一方面本公司 2001 年重组后，偿还了大部分与原活力二八股份有限公司业务相关联的债务欠款，且近几年公 司固定资产的投资挤占一部分流动资金，致使本公司 2004 年度流动资金不足，偿贷能力下 降。另一方面本公司逾期贷款中的大部分贷款是由本公司第一大股东湖北天发实业集团有 限公司提供担保贷款，现于 2004 年 10 月 12 日经荆州市人民政府研究，同意将湖北天发实 业集团有限公司将所持有的本公司的 5429.70 万国有法人股股权（占总股本的 45.43%） ，转 34 由荆州市古城国有投资有限责任公司持有（相关股权划转手续正在报批办理中），而该公司 于 2004 年 11 月 18 日才注册成立，故其还不具备担保资格等因素导致达不到银行贷款条件 而未能按期转贷。目前本公司一方面在请求省市政府的大力支持，尽快完善本公司的贷款 条件，另一方面也正在积极与银行协商解决，争取尽早办理转贷手续。 该说明意见已经本公司 2004 年第四届第二十七次董事会审议通过。 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中磊审字[2005]8091 号 天颐科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年 度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2004 年度的现金流量表和合并现金流量 表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出重大会计估计，以及评价会计报表的整体 反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况和 2004 年度的经营成果及现 金流量。 此外我们注意到贵公司会计报表附注五 15 点所述，公司至 2004 年 12 月 31 日存在有较 大数额的逾期贷款。本段内容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的意见。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：谢青 中国 • 北京 中国注册会计师：王忠保 二○○五年四月十五日 35 （二）、财务报表（附后） （三）、财务报表附注 天颐科技股份有限公司 2004 年度会计报表附注 除特别注明外，金额单位均为人民币元 附注一、公司基本情况 天颐科技股份有限公司（以下称本公司或公司）前身为沙市活力二八股份有限公司 （以下简称活力二八），活力二八成立于 1993 年 3 月 27 日，是由沙市日用化工总厂作为唯 一发起人改组设立的。其生产经营范围为：日用化工产品、塑料制品的生产销售；经营本企 业生产的化工原料出口业务；经营本企业生产的设备及技术进口业务；化工机械、包装机械 销售等。设立时股本总数为 5,997.75 万股，其中国家股 3,869 万股，占总股本的 64.51%， 法人股 508 万股，占总股本的 8.47%，内部职工股 1,620.75 万股，占总股本的 27.02%。 1996 年 5 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）30 号文批准，活力二八 向社会公开发行社会公众股 2,000 万股，发行价每股 7.58 元，1996 年 5 月 28 日活力二八股 票在上海证券交易所挂牌交易。 1997 年 2 月 28 日根据活力二八 1996 年度临时股东大会的决议，活力二八实施了按 10： 3 的比例用资本公积转增股本的方案。1997 年经中国证券监督管理委员会证监上字（1997） 100 号文批准，活力二八实施了按 10：2.3 的比例配股的方案。股本变更为 11,951.6464 万股。 公司注册资本金为 11,951.6464 万元。 2000 年 7 月 20 日经财政部财企（2000）122 号文批准，同意荆州市国有资产管理局将 所持有活力二八的 5,429.7 万国家股全部转让给湖北天发集团公司(以下简称天发集团)。2000 年 8 月 1 日，荆州市国有资产管理局与天发集团正式签署股权转让协议，每股转让价 1.1 元， 2001 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监函（2001）5 号文《关于同意豁免湖北天 发集团公司要约收购活力二八股票义务的函》批准股权收购豁免，已于 2001 年 1 月 19 日依 法办理股权过户手续。至此天发集团成为活力二八第一大股东。 活力二八于 2001 年 3 月 12 日经 2000 年度股东大会决议通过，名称变更为湖北天颐科 技股份有限公司，注册地址变更为湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口，经营范围 变更为：农副产品的加工与销售，油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品）； 36 2002 年经第四届第七次董事会及 2002 年第三次临时股东会审议通过，名称由湖北天颐科技 股份有限公司变更为天颐科技股份有限公司，注册地址及经营范围不变，并于 2004 年 11 月 22 日取得变更后的企业法人营业执照，注册号为 4200001000284。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、公司执行的会计制度 本公司执行财政部制定的《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关规定。 2、会计年度 本公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本作为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司外币业务按外币发生当日市场汇率折合人民币记账，按期末市场汇率调整货币性 外币账户期末余额，按期末市场汇率折合的记账本位币与其账面记账本位币金额的差额作为 汇兑损益。汇兑损益按下列原则确认： （1）、在筹建期间发生的汇兑损益，计入长期待摊费用； （2）、与购建固定资产有关的借款产生的，按照借款费用资本化的原则进行处理； （3）、除上述情况外，汇兑损益均计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资作为现金等价物。期限短一般是指从购买起三个月内到期。 7．短期投资核算方法 （1）本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认 为短期投资。 （2）短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发 放但未领取的现金股利或利息入帐。处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资帐面 价值的差额确认为当期投资收益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成 37 本与市价孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备， 计入当期损益，如已计提短期投资跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的 短期投资跌价准备。 8．坏帐核算方法 （1）坏帐采用备抵法核算。 （2）坏帐确认标准为：①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收 回的款项；②债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。 （3）坏帐准备金的提取采用帐龄分析法，按应收款项（含应收帐款、其他应收款，下 同）期末余额的比例分析计提，公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等确定的坏帐 准备计提比例为： 帐龄 1 年以内（含 1 年）按应收款项合计金额的 5%提取； 帐龄 1 至 2 年的，按应收款项合计金额的 10%提取； 帐龄 2 至 3 年的，按应收款项合计金额的 20%提取； 帐龄 3 至 4 年的，按应收款项合计金额的 35%提取； 帐龄 4 至 5 年的，按应收款项合计金额的 50%提取； 帐龄 5 年以上的，按应收款项合计金额的 80%提取。 如债务单位现金流量严重不足，资不抵债等原因导致无法收回的应收款项，本公司全 额计提坏账准备。 9．存货核算方法 （1）存货分类：公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装 物、低值易耗品、在产品、半成品、产成品等。 （2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 （3）取得和发出的计价方法：公司原材料、在产品、产成品等购入及入库按实际成本 计价，发出原材料、在产品、产成品等按加权平均法计价。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法：领用低值易耗品按五五摊销法摊销；领用包装 物按一次摊销法摊销。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 当存在以下一项或若干项情况时，将存货的帐面价值全部转入当期损益,一次性予以核 销：①已经霉烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再需要，并且已 无使用价值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 38 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：①市价持续下跌，并且在可预见的未来无 回升的希望；②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代， 原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其帐面成本；④因提供 的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导使市场价格逐渐下跌；⑤ 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用帐面成本与可变现净值 孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。 10．长期投资核算方法 （1）长期股权投资 本公司对外长期投资,按实际支付的价款记帐，占被投资单位有表决权资本总额的 20％ 以上(含 20%)，或虽投资不足 20％但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位 20％以 下或虽占 20％以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位股东权益中所占份额的借方差额作为股 权投资差额，按 10 年平均摊销。对于长期股权投资的初始投资成本小于应享有被投资单位 所有者权益份额的差额，在财政部颁布《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问 题解答（二）》的通知前形成的按 10 年平均摊销，在此之后形成的直接计入资本公积。 （2）长期债权投资 长期债券投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息后作 为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 对有市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：①市价持续２年低于帐面价值； ②该项投资暂停交易１年或１年以上；③被投资单位当年发生严重亏损；④被投资单位持续 ２年发生亏损；⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对无市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：①影响被投资单位经营的政治或 法律环境的变化；②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而 使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；③被投资单位所在行 业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化； ④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其帐面价值，且这种降低价值在可预 见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资 39 减值准备。 11．固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （1）固定资产按实际成本计价。 （2）对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有 关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在 2,000 元以上，使用 年限在 2 年以上者列入固定资产。 （3）融资租入的固定资产按租赁资产原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中的较 低者入帐，两者差额作为未确认融资费用。 （4）固定资产采用直线法计提折旧，按各类固定资产的类别、预计使用年限和预计净 残值率确定其年折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计净残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 25 3.88 3 机器设备 15 6.47 3 运输设备 10 9.7 3 办公设备及其他 10 9.7 3 （5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法 如果固定资产实质上已发生了减值，应当计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资 产，全额计提减值准备：①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的 固定资产；②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；③虽然尚可使用，但使用后产 生大量不合格品的固定资产；④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 期末按各单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备；已全 额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12．在建工程核算方法 （1）在建工程计价 按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及汇兑损益，在尚未办理竣工决 算以前发生的计入在建工程价值；在办理竣工决算之后发生的计入当期损益；所建造的在建 工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产并计提折旧，待办理竣工决算手续后再行调整。 （2）在建工程减值准备的确认标准及计提方法 40 长期停建并且预计在３年内不会重新开工的在建工程，按可收回金额低于帐面价值的差 额计提在建工程减值准备。 13．无形资产核算方法 （1）无形资产的计价：股东投入的无形资产，以投资各方确认的价值作为入帐价值， 购入的无形资产按实际支付的价款记帐。 （2）无形资产的摊销方法：无形资产在使用期内平均摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准及计提方法: 当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的帐面价值全部转入当期损益：①某 项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；②某项 无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；③其他足以证明某项无形 资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产的减值准备：①某项无形资产已被其他 新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，并且该项无形资产已 无使用价值和转让价值；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不 会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明 某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 期末按各单项无形资产预计可收回金额低于其帐面价值的差额计提无形资产减值准备。 14．长期待摊费用摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月 的损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租 赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内 平均摊销。 15．借款费用的核算方法 会计年度内为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用予以资本化，其他借款费用均 于发生当期确认为费用，直接计入当期损益。 16．应付债券的核算 应付债券按实际收到的款项记帐，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利 息按权责发生制计提或摊销。 17．收入确认原则 （1）销售商品 41 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够 可靠地计量时，确认销售收入的实现。 （2）提供劳务 在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。 （3）让渡资产使用权 本公司因让渡资产使用权而发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方 法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠计量。 18．所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的核算。 19．会计政策、会计估计和会计差错更正及更正影响 报告期内没有会计政策、会计估计变更和会计差错更正事项。 20、合并会计报表合并范围的确定原则及编制方法： 公司合并会计报表按照财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会二 字[1996]2 号文《关于合并会计报表范围请示的复函》等有关规定确定合并范围及编制方法。 （1）、合并范围：本公司以直接或间接方式拥有 50%以上（不含 50%）权益性资本的 被投资企业和虽未过半数但实际拥有其控制权的其他被投资企业。 （2）、编制方法：以母公司和子公司的个别会计报表为基础，合并资产、负债、所有 者权益以及利润表和利润分配表各项目，并将母公司和子公司相互之间发生的经济业务对个 别会计报表有关项目的影响进行抵消。 附注三、税项 1．增值税：本公司主要产品执行的增值税率如下：豆粕 13%、食用油类 13%、菜粕棉 粕免税、其它产品 17%； 2．营业税：本公司按照 5%的税率计缴； 3．城建税、教育费附加：本公司分别按照应纳流转税额的 7%、3%费率执行； 4．所得税：本公司适用所得税率为 33%； 5．其他税项：公司及控股子公司的其他税项均按当地政府的有关规定执行。 附注四、控股子公司及合营企业 1、本公司拥有 50%以上权益性资本的子公司如下： 42 注册资本 实际投资金 所占比 是否纳入 控股子公司名称 注册地 经营范围 （万元） 额（万元） 例（%） 合并范围 松滋天颐油脂有限责任 农副产品加 湖北松滋 1,000 950 95 是 公司 工与销售 北京天颐陆洋科技有限 北京 2,800 2,100 75 贸易 是 公司 湖南湘天颐贸易有限责 湖南长沙 1,000 950 95 贸易 是 任公司 枣阳天颐油脂有限公司 农副产品加 湖北枣阳 1,800 1,710 95 是 工与销售 枝江天颐油脂有限公司 农副产品加 湖北枝江 5,000 4,500.00 90 是 工与销售 上海天颐陆洋科技农业 上海市 2,000 1,600 80 贸易 是 有限公司 武汉天颐陆洋科技有限 湖北武汉 3,000 2,100 70 贸易 是 公司 2、本公司拥有 50%以下权益性资本的合营公司： 公 司 名 称 注册地 实际投资金额（万元） 所占比例（%） 湖北荆江股份有限公司 湖北荆州 30 0.5 附注五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 48,454．04 5,213.47 银行存款 114,535,759.67 54,743,003.70 合 计 114,584,213.71 54,748,217.17 注：2004 年 12 月 31 日银行存款余额较 2003 年 12 月 31 日增加 59,835,996.54 元，增 幅为 109.29%，主要原因为公司 2004 年加大库存食用油、粕类等产品销售力度，销售资金 回笼加快所致。 2、短期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股权投资合计 其中：股票投资 债券投资 其中：国债投资 其他投资 150,000.00 150,000.00 43 合 计 150,000.00 150,000.00 注：2004 年 12 月 31 日短期投资余额较 2003 年 12 月 31 日减少 150,000.00 元，主要原 因为：控股子公司北京天颐陆洋科技有限公司 2003 年基金投资本期卖出所致。 3、应收账款 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 计 计 比例 提 账面净额 比例 提 账面净额 金额 金额 金额 金额 (%) 比 (%) 比 例 例 1 年以内 62,252,500.45 88.23 3,109,917.53 5% 59,142,582.92 33,073,379.06 84.57 1,653,668.95 5% 31,419,710.11 1—2 年 7,164,108.80 10.15 716,410.88 10% 6,447,697.92 6,034,748.84 15.43 603,474.88 10% 5,431,273.96 2—3 年 1,138,009.64 1.62 600,328.26 20% 537,681.38 3 年以上 合 计 70,554,618.89 100.00 4,426,656.67 66,127,962.22 39,108,127.90 100.00 2,257,143.83 36,850,984.07 注 1：本账户中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 2：本账户中前五名金额合计数为 19,425,589.53 元，占应收账款总额的 27.53％。 注 3：2004 年 12 月 31 日应收帐款余额较 2003 年 12 月 31 日增加 31,446,490.99 元，增 幅为 80.41%，主要原因为：因油品市场价格长期低迷，公司 2004 年加大库存食用油及粕类 产品销售力度所致。 4、其他应收款 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计 计 账 龄 提 账面净额 提 账面净额 金 额 比例(%) 金 额 金 额 比例(%) 金 额 比 比 例 例 1 年以内 31,588,693.59 94.09 1,345,467.73 5% 30,243,225.86 18,473,105.62 99.83 923,655.28 5% 17,549,450.34 1—2 年 1,984,514.13 5.91 207,067.71 10% 1,777,446.42 31,326.40 0.17 3,132.64 10% 28,193.76 2—3 年 3 年以上 合 计 33,573,207.72 100.00 1,552,535.44 32,020,672.28 18,504,432.02 100.00 926,787.92 17,577,644.10 注 1：本账户中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 2：本账户中前五名金额合计数为 12,808,545.37 元，占其他应收款总额的 38.15％。 5、预付账款： 账 龄 期末数 期初数 44 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 99,234,288.58 79.77 65,904,308.25 98.13 1—2 年 25,160,600.00 20.23 1,255,939.50 1.87 2—3 年 3 年以上 合 计 124,394,888.58 100.00 67,160,247.75 100.00 注 1：预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 注 2：账龄超过 1 年的预付账款单位列示： 欠 款 单 位 所欠金额 欠款时间 欠 款 原 因 华中油菜籽交易中心 10,000,000.00 2003 交易尚未完成 武汉皇冠友谊公司 13,815,000.00 2003 交易尚未完成 荆州友德称重公司 690,000.00 2003 交易尚未完成 齐齐哈尔大仓农副产品经营公司 450,000.00 2003 交易尚未完成 江苏牧羊迈安得食品机械厂 205,600.00 2003 交易尚未完成 注 3：2004 年 12 月 31 日预付帐款余额较 2003 年 12 月 31 日增加 57,234,640.83 元，增 幅为 85.22%，主要原因为：公司为了保证 2005 年有充足的原料，增加菜籽、毛油和粕类产 品的预付款。 6、存货 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 5,560,391.09 5,560,391.09 1,236,827.95 1,236,827.95 产成品 4,178,384.06 968,942.20 3,209,441.86 159,171,542.65 968,942.20 158,202,600.45 在产品 原材料 23,539,834.61 23,539,834.61 13,195,098.49 13,195,098.49 低值易耗品 977,544.02 977,544.02 1,404,906.58 1,404,906.58 自制半成品 10,995,308.28 10,995,308.28 16,544,386.89 16,544,386.89 包装物 543,389.42 543,389.42 2,391,784.07 2,391,784.07 合 计 45,794,851.48 968,942.20 44,825,909.28 193,944,546.63 968,942.20 192,975,604.43 注 1：2004 年 12 月 31 日存货中产成品余额较 2003 年 12 月 31 日减少 148,149,695.15 元，减幅为 76.39%，主要原因为：因公司在报告年内存在资金短缺的问题，公司加大了食 用油及粕类产品销售力度所致。 注 2：存货因产品特殊性，储存在油罐底部的成品油及半成品油质会发生沉淀，不能按 正常油销售，2003 年已按可变现净值计提了存货跌价准备，2004 年期末盘存的油脚库存未 发生较大改变，故存货跌价准备未有增减变动。 45 7、待摊费用 类 别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期末结存原因 保险费 92,480.99 857,519.50 680,493.60 269,506.89 摊销期限未满 电费 40,000.00 40,000.00 0.00 摊销期限未满 维修费 42,600.00 21,000.00 43,475.00 20,125.00 摊销期限未满 广告费 950,750.00 594,308.00 356,442.00 摊销期限未满 其他 101,010.01 357,831.06 451,540.67 7,300.40 摊销期限未满 合 计 276,091.00 2,187,100.56 1,809,817.27 653,374.29 8、长期投资 （1）长期投资分类 期初数 期末数 项 目 减值 本期增加 本期减少 减值 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 准备 准备 长期股权投资 -16,799,999.00 -16,799,999.00 1,709,999.90 -15,089,999.10 -15,089,999.10 其中：股票投资 对子公司投资 对合营公司投资 对联营公司投资 对其他股权投资 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 股权投资差额 合并价差 -17,099,999.00 -17,099,999.00 1,709,999.90 -15,389,999.10 -15,389,999.10 长期债权投资 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 其中：国债投资 其他债券投资 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 其他债权投资 其他长期投资 合 计 -16,499,999.00 -16,499,999.00 1,709,999.90 -14,789,999.10 -14,789,999.10 （2）长期股权投资 占被投资 公司注册 核算 被投资单位名称 投资成本 期初余额 本期增减额 累计增减额 期末余额 资本比例 方法 (%) 湖北荆江股份有限 0.5 300,000.00 300,000.00 300,000.00 成本法 合并价差 -17,099,999. -17,099,999. 1,709,999.90 1,709,99 -15,389,999 合 计 -16,799,999. -16,799,999. 1,709,999.90 1,709,99 -15,089,999 注 1：湖北荆江股份有限公司由原活力二八投资，截止 2004 年 12 月 31 日尚未办理过 户手续。 注 2 ： 本 公 司 购 买 枣 阳 天 颐 油 脂 有 限 责 任 公 司 95 ％ 的 股 权 形 成 股 权 投 资 差 额 46 -17,099,999.00 元，本期增加数系公司摊销股权投资差额 1,709,999.90 元所致。 （3）长期债权投资 项目 年利率 初始投资额 到期日 应计利息 累计应收利息 期末余额 电力建设债券 6％ 150,000.00 2002.12.11 150,000.00 电力建设债券 6％ 150,000.00 2003.01.04 150,000.00 合计 300,000.00 300,000.00 注：该电力建设债券期限为 15 年,均已到期未兑付,利息为到期一次性支付.该债券原件 被光大银行(原为中国投资银行沙市支行)保存暂管,现公司已偿还解决光大银行 1500 万元债 务（2003 年 10 月 11 日公告）但目前尚未收回债券原件贴现。 （4）截止 2004 年 12 月 31 日，本公司长期投资不存在需要计提减值准备的情形。 9、固定资产 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 一、原价合计 319,308,529.46 39,601,292.74 324,240.98 358,585,581.22 其中：房屋及建筑物 109,698,670.05 24,337,275.85 134,035,945.90 机器设备 206,185,184.93 14,816,555.71 221,001,740.64 运输工具 1,682,791.12 407,310.70 2,090,101.82 办公设备其他 1,741,883.36 40,150.48 324,240.98 1,457,792.86 二、累计折旧合计 68,343,177.52 19,402,944.59 467.38 87,745,654.73 其中：房屋及建筑物 14,691,854.85 5,186,427.97 19,878,282.82 机器设备 53,253,064.14 13,880,443.19 67,133,507.33 运输工具 95,340.88 182,630.74 277,971.62 办公设备其他 302,917.65 153,442.69 467.38 455,892.96 三、固定资产净值合计 250,965,351.94 270,839,926.49 四、减值准备合计 90,969.79 90,969.79 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备其他 90,969.79 90,969.79 五、固定资产净额合计 250,874,382.15 270,748,956.70 注 1：由在建工程转入数为 15,635,856.12 元。 注 2：2003 年已按各单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减 值准备 90,969.79 元，2004 年固定资产减值准备未发生增减变动。 10、工程物资 种 类 期末数 期初数 待安装设备 16,654,281.44 16,654,281.44 合 计 16,654,281.44 16,654,281.44 47 注：年末工程物资不存在需要计提减值准备的情形。 11、在建工程 工程投入 工程 本期转入 资金 工程名称 预算数 期初余额 本期增加额 本期减少 占预算比 进度 期末余额 固定资产 来源 例% （％） 烘干塔 7,500,000 6,009,936.84 1,288,202.57 5,888,194.44 97.31 97.31 1,409,944.97 自筹 进口吹瓶机 7,000,000 6,625,440.11 6,492,931.31 94.65 95 132,508.80 自筹 小包装扩建工程 3,940,000 3,074,864.21 100,000.00 2,767,377.79 80.58 82 407,486.42 自筹 枝江工程 163,320,000 34,819,672.26 54,215,297.87 54.52 55 89,034,970.13 自筹 双低菜籽工程 1,600,000 149,118.10 9.32 10 149,118.10 自筹 黄冈工程 198,000,000 23,824,248.80 20,000,000.00 24,751,248.80 9.63 9.63 19,073,000.00 自筹 原料库 215,000.00 215,000.00 自筹 膨化机 393,704.70 393,704.70 自筹 新增下料系统 4,253,000 487,352.58 487,352.58 0.00 自筹 合 计 385,613,000 74,990,632.90 76,212,205.14 24,751,248.80 15,635,856.12 110,815,733.12 注 1：报告期内在建工程不存在需要计提减值准备的情形。 注 2：报告期内在建工程无利息资本化情况。 注 3：2004 年较 2003 年增加了 35,825,100.22 元，增幅 47.77%，主要原因是枝江工 程本期投入增加所致。 注 4：烘干塔和双低菜籽工程原报告的预算数都包含枝江工程和黄岗工程，计算重复 现予以剔除。 12、无形资产 取得 本期 本期 剩余摊 项 目 实际成本 期初余额 本期增加额 累计摊销额 期末余额 方式 转出额 摊销额 销期限 土地使用权 购置 36,131,285.00 33,742,853.16 1,733,600.00 509,720.37 1,164,552.21 34,966,732.79 28-48年 合 计 36,131,285.00 33,742,853.16 1,733,600.00 509,720.37 1,164,552.21 34,966,732.79 注：报告期内无形资产不存在需要计提减值准备的情形。 13、长期待摊费用 本期增 本期转 本期 累计摊 剩余摊 项 目 原始发生额 期初余额 期末余额 加额 出额 摊销额 销额 销年限 解除员工劳动合同 一次性补偿金 1,103,521.80 83,741.00 83,741.00 1,019,780.80 4年 开办费 1,589,233.03 491,139.45 1,098,093.58 81,738.05 81,738.05 1,507,494.98 租赁费 2,000,000.00 1,741,677.00 1,741,677.00 0.00 其他 610,946.08 315,727.30 43,957.16 60,866.72 380,555.79 1-8 年 合 计 4,200,179.11 2,548,543.75 2,245,572,54 1,741,677.00 144,607.72 83,741.00 2,907,831.57 注：“租赁费”是公司 2001 年 5 月租赁松滋市康利油脂化工有限公司的房屋、设备等资产 48 20 年支付的租赁费 200 万元，2004 年公司买下上述资产。根据购买协议，原支付的租赁款 抵充购买价款，故本年将摊余金额 1,741,677.00 元转入固定资产。 14、其他长期资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 UNDP 项目资产 499,832.12 149,774.88 649,607.00 合 计 499,832.12 149,774.88 649,607.00 15、短期借款 种 类 期末数 期初数 备注 信用借款 保证借款 167,500,000.00 190,000,000.00 抵押借款 213,620,000.00 212,120,000.00 质押借款 34,000,000.00 合 计 415,120,000.00 402,120,000.00 注 1：短期借款期末余额较期初余额增加 13,000,000.00 元，系本期新增借款。 注 2：至 2004 年 12 月 31 日，短期借款期末余额中有 161,000,000 元已逾期。 16、应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 69,000,000.00 合 计 69,000,000.00 注 1：应付票据中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的应付款项。 注 2：期末余额较年初余额增加 69,000,000.00 元，是由于对部分债权人结算方式发生改 变所致。 17、应付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例% 金 额 比 例% 一年以内 13,929,884.84 50.95 16,938,002.90 91.13 一至二年 11,837,915.87 43.30 1,048,188.75 5.64 二至三年 1,031,388.75 3.77 599,752.72 3.23 三年以上 542,482.00 1.98 合 计 27,341,671.46 100.00 18,585,944.37 100.00 注 1：期末较期初增加 8,755,727.09 元，增幅为 47.11%，主要原因为本公司未支付的货 款增加。 注 2：本账户无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 18、预收账款 49 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例% 金 额 比 例% 一年以内 20,631,633.04 99.40 10,853,766.94 98.00 一至二年 109,609.95 0.53 221,370.42 2.00 二至三年 14,773.10 0.07 三年以上 合 计 20,756,016.09 100.00 11,075,137.36 100.00 注 1：2004 年 12 月 31 日预收账款余额较 2003 年 12 月 31 日增加 9,680,878.73 元，增 幅 87.41%，主要原因为：公司预收客户油款大幅增加所致； 注 2：本账户无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注 3：一年以上的预收账款余额系未结算的尾款。 19、应付股利 单 位 名 称 期末数 期初数 未支付原因 本公司法人股股利 2,238,362.00 2,239,082.00 1998-2001 未付 合 计 2,238,362.00 2,239,082.00 20、应交税金 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -5,897,410.75 11,047,180.12 17%.13% 营业税 188,941.95 179,947.25 5% 城市维护建设税 2,286,608.49 1,123,982.78 7% 企业所得税 951,209.45 1,322,906.24 33% 房产税 29,066.04 37,478.76 1.2%,12% 土地使用税 320,304.28 320,304.28 印花税 9,720.71 -24,918.08 个人所得税 -59,668.39 超额累进税率 其他 114.95 合 计 -2,171,228.22 14,006,996.30 注：年末余额较年初余额减少 16,178,224.52 元，减幅 115.50%，主要原因系公司期末采 购增加，未抵扣进项税额较大，同时补交以前年度的欠税所致。 21、其他应付款 期末数 期初数 账龄 金 额 比 例% 金 额 比 例% 一年以内 8,126,558.16 42.23 11,439,209.32 93.32 一至二年 10,995,232.21 57.15 157,733.77 1.29 二至三年 119,696.39 0.62 660,792.99 5.39 三年以上 合计 19,241,486.76 100.00 12,257,736.08 100.00 22、预提费用 50 项 目 期末数 期初数 结存原因 利息 6,359,692.07 477,136.42 未支付的利息 水电费 1,374,024.50 761,299.84 未支付的水电费 审计费 383,291.70 仓储费 104,859.89 运费 1,173,623.71 工资费用 18,307.25 其他 81,493.40 596,291.04 计提的贴牌费用 土地租赁费 845,250.28 441,000.00 计提的土地租赁费 棉籽收储费用 469,122.21 130,480.50 计提的棉籽收储费 合 计 9,129,582.46 4,086,290.35 注：期末余额较期初余额增加 5,043,292.11 元，增幅 123.42％，主要原因为年末预提利 息增加所致。 23、预计负债 预计负债年末余额 2,000,000.00 元，详见附注八。 24、长期借款 种 类 期末数 期初数 信用借款 3,552,201.55 28,552,201.55 抵押借款 439,655.04 合 计 3,991,856.59 28,552,201.55 注：2004 年 12 月 31 日长期借款余额较 2003 年 12 月 31 日减少 25,000,000.00 元，主要 原因为原记入长期借款的华夏银行贷款已归还。 25、长期应付款 项 目 期末数 期初数 湖北省财政厅周转金 2,800,000.00 2,800,000.00 荆州财政局专项拨款 350,000.00 350,000.00 荆州环保局专项拨款 400,000.00 400,000.00 合 计 3,550,000.00 3,550,000.00 26、股本 本次变动增减（+，－） 项 目 期初值 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 60,901,000.00 60,901,000.00 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 60,901,000.00 60,901,000.00 51 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 60,901,000.00 60,901,000.00 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 58,615,464.00 58,615,464.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 58,615,464.00 58,615,464.00 三、股份总数 119,516,464.00 119,516,464.00 27、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 13,293,373.42 13,293,373.42 关联交易差价 8,002,664.30 8,002,664.30 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 29,614,534.61 312,092.47 29,302,442.14 合 计 50,910,572.33 312,092.47 50,598,479.86 28、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 5,180,299.76 21,389.17 5,201,688.93 法定公益金 9,422,427.53 10,694.59 9,433,122.12 任意盈余公积 其他盈余公积 合 计 14,602,727.29 32,083.76 14,634,811.05 29、未分配利润 项 目 期 末 数 期初数 净利润 249,570.80 32,391,323.27 加：年初未分配利润 38,962,029.37 11,498,882.51 其他转入 减：提取法定盈余公积 21,389.17 3,285,450.94 提取法定公益金 10,694.59 1,642,725.47 52 提取任意盈余公积 应付普通股股利 未分配利润 39,179,516.41 38,962,029.37 30、主营业务收入及主营业务成本 (1)主营业务收入 项 目 本年数 上年数 食用油品销售 349,541,789.54 460,987,696.40 粕类销售 159,777,026.69 153,662,565.47 其他 2,794,815.62 合 计 512,113,631.85 614,650,261.87 (2)主营业务成本 项 目 本年数 上年数 食用油品成本 313,527,929.70 403,271,577.57 粕类销售成本 132,146,849.32 137,090,525.86 其他类成本 2,696,403.85 合 计 448,371,182.87 540,362,103.43 （3）主营业务地区分部 本年数 上年数 地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 合 计 512,113,631.85 448,371,182.87 614,650,261.87 540,362,103.43 华中地区 457,654,534.99 398,948,889.27 502,077,066.40 439,794,784.17 华北地区 18,831,621.35 16,912,325.55 74,541,710.51 66,631,389.24 华东地区 19,355,044.96 17,829,456.71 12,815,457.96 11,307,077.01 西南地区 13,826,947.29 12,546,690.02 16,595,557.07 14,792,412.58 其他地区 2,445,483.26 2,133,821.32 8,620,469.93 7,836,440.43 （4）业务销售前五名客户的销售收入为 153,392,653.00 元，占销售总额比例的 29.95%。 31、其他业务利润 本期数 上期数 项 目 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 房屋租金 156,894.00 37,930.50 118,963.50 313,788.00 313,788.00 副产品销售 331,924.37 2,034.66 329,889.71 1,143,142.07 408,635.48 734,506.59 原材料销售 14,182,853.10 10,662,312.61 3,520,540.49 20,028,743.36 21,847,811.92 -1,819,068.56 其他 890,850.94 3,621,525.05 1,000.00 1,000.00 合 计 15,562,522.41 14,323,802.82 1,238,719.59 21,486,673.43 22,256,447.40 -769,773.97 53 32、财务费用 项 目 本期数 上期数 利息支出 29,669,713.46 25,535,149.36 减：利息收入 187,258.79 492,090.23 汇兑损失 减：汇兑收益 金融机构手续费等 584,081.74 238,676.71 其他 2,028,695.14 543,434.38 合 计 32,095,231.55 25,825,170.22 注：财务费用 2004 年比 2003 年增加 6,270,061.33 元，增幅 24.28%，主要原因是本年 借款平均余额有所增加。 33、投资收益 本期数 上期数 项 目 短期投资 长期投资 合计 短期投资 长期投资 合计 对外短期投资收益 1,118,628.64 1,118,628.64 按权益法核算的投资收益 加：股权投资差额摊销 1,709,999.90 1,709,999.90 短期投资跌价准备 投资损失 合 计 1,709,999.90 1,709,999.90 1,118,628.64 1,118,628.64 注：本期投资收益为股权投资差额摊销。 34、营业外收入 项 目 类 别 本期数 上期数 其他 88,553.36 14,955.81 合 计 88,553.36 14,955.81 35、营业外支出 项 目 类 别 本期数 上期数 计提的资产减值准备 90,969.79 其它 24,977.35 违约金 141,592.02 计提的预计负债 2,000,000.00 固定资产报废损失 210,256.91 合 计 2,351,848.93 115,947.14 36、所得税 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司重组时的五年以内的未弥补亏损大于本年应纳税所 得额，按税法规定本年勿需计提企业所得税。 54 37、现金流量表有关项目说明 收到的其他与经营活动有关的现金 69,892,503.82 元 1)收到其他单位款项 44,690,000.00 元 2) 收到各类还款 23,380,950.46 元 支付的其他与经营活动有关的现金 23,812,740.89 元系管理费用、营业费用等。 其中支付大额费用如下： 项 目 金 额 董事会费 3,243,126.64 促销费及展览费 2,516,008.95 办公费 1,872,225.09 广告费 5,300,121.35 业务费 2,562,849.48 附注六、母公司会计报表主要项目附注 1、应收账款 期 末 数 期 初 数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 账面净额 账面净额 比例 计提 比例 计提 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 56,386,091.10 90.85 2,819,304.56 5 53,566,786.54 13,346,116.8 68.86 667,305.84 5 12,678,811.04 1-2 年 5,030,089.20 8.10 503,008.92 10 4,527,080.28 6,027,658.84 31.10 602,765.88 10 5,424,892.96 2-3 年 646,346.40 1.05 129,269.28 20 517,077.12 7,090.20 0.04 1,418.04 20 5,672.16 3 年以上 合 计 62,062,526.70 100 3,451,582.76 58,610,943.94 19,380,865.9 100 1,271,489.76 18,109,376.16 注1、 本账户中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款项； 注2、 本账户前五名金额合计数为 19,425,589.53 元，占应收帐款总额的 31.30%。 2、其他应收款 期 末 数 期 初 数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账 龄 比例 计提 账面净额 比例 计提 账面净额 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) 比例 (%) 比例 1 年以内 30,585,689.43 95.35 1,529,284.47 5 29,056,404.96 3,468,731.45 96.07 172,936.57 5 3,295,794.88 1-2 年 1,414,554.60 4.41 141,455.46 10 1,273,099.14 31,326.40 0.87 3,132.64 10 28,193.76 2-3 年 75,208.00 0.24 15,041.60 20 60,166.40 110,713.80 3.06 22,142.76 20 88,571.04 3 年以上 合 计 32,075,452.03 100 1,685,781.53 30,389,670.50 3,610,771.65 100 198,211.97 3,412,559.68 55 注1、 本账户中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款项； 注2、 本账户前五名(不含关联方)金额合计数为 2,864,682.04 元，占应收帐款总额的 8.93%。 3、长期投资 (1)长期投资分类 期初数 期末数 项 目 减值 本期增加 本期减少 减值 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 准备 准备 长期股权投资 117,587,269.82 117,587,269.82 109,877,371.63 109,877,371.63 其中:股票投资 对子公司投资 134,387,268.82 134,387,268.82 124,967,370.73 124,967,370.73 对合营公司投资 对联营公司投资 其他股权投资 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 股权投资差额 -17,099,999.00 -17,099,999.00 1,709,999.90 -15,389,999.10 -15,389,999.10 合并价差 长期债权投资 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 其中：国债投资 其他债券投资 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 其他债权投资 其他长期投资 合 计 117,887,269.82 117,887,269.82 110,177,371.63 110,177,371.63 (2)长期股权投资 占被投 资单位 追加 核算 被投资单位名称 注册资 投资成本 期初余额 本期增减额 累计增加额 期末余额 投资额 方法 本比例 (%) 松滋天颐油脂有限责任公司 95 9,500,000.00 8,237,559.67 -3,477,198.67 -4,739,639.00 4,760,361.00 权益法 北京天颐陆洋科技有限公司 75 21,000,000.00 17,439,351.69 -2,598,973.37 -6,159,621.68 14,840,378.32 权益法 湖南湘天颐贸易有限责任公司 95 9,500,0 9,334,52 -532,720 -698,192.26 8,801,807.74 权益法 00 00 7 83 09 枣阳天颐油脂有限公司 95 1.00 1,891,91 -632,515 1,259,402.35 1,259,403.3 权益法 8 94 59 5 枝江天颐油脂有限公司 90 45,113,71 45,113,7 45,113,715. 权益法 上海天颐陆洋科技农业有限公 5 75 15 75 75 80 16,000,0 15,860,17 -940,084 -1,079,906.33 14,920,093. 权益法 司 00 00 8 45 78 67 武汉天颐陆洋科技有限公司 70 21,000,0 19,410,0 471,594. -1,118,388.20 19,881,611. 权益法 00 00 17 49 31 80 湖北荆江股份有限公司 0.5 300,0 300,000. 0.00 300,000.00 成本法 00 00 00 合 计 122,413, 117,587,26 -7,709,8 -12,536,345.12 109,877,371 56 (3)长期债权投资 项目 年利率 初始投资额 到期日 应计利息 累计应收利息 期末余额 电力建设债券 6％ 150,000.00 2002.12.11 0.00 150,000.00 电力建设债券 6％ 150,000.00 2003.01.04 0.00 150,000.00 合计 300,000.00 0.00 300,000.00 该电力建设债券期限为 15 年,均已到期未兑付,利息为到期一次性支付.该债券原件被光 大银行(原为中国投资银行沙市支行)保存暂管,现公司已偿还解决光大银行 1500 万元债务 （2003 年 10 月 11 日公告）但目前尚未收回债券原件贴现。 （4）截止 2003 年 12 月 31 日，母公司长期投资不存在需要计提减值准备的情形。 4、主营业务收入及主营业务成本 分产品大类主营业务收入 本期数 上期数 产品大类名称 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 食用油品销售 308,863,928.60 272,495,177.23 36,368,751.37 417,675,229.67 368,080,436.86 49,594,792.81 粕类销售 130,533,580.77 102,262,124.96 28,271,455.81 123,044,592.63 102,778,396.54 20,266,196.09 合计 439,397,509.37 374,757,302.19 64,640,207.18 540,719,822.30 470,858,833.40 69,860,988.90 注：本期公司向前五名销售商销售的总金额为 153,392,653.00 元，占本年总销售收入 的 34.91%。 5、投资收益 本期数 上期数 项 目 短期投资 长期投资 合 计 短期投资 长期投资 合 计 按权益法核算投资收益 -9,419,898.09 -9,419,898.09 -7,418,091.37 -7,418,091.37 加：股权投资差额摊销 1,709,999.90 1,709,999.90 1,709,999.90 1,709,999.90 合 计 -7,709,898.19 -7,709,898.19 -5,708,091.47 -5,708,091.47 附注七、关联方关系及其交易 1．存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注 册 地 址 主营业务 与本公司的 经济性质 法定代表人 关系 湖北天发实业集团有限公司 湖北荆州 石油液化气 母公司 国有 龚家龙 松滋天颐油脂有限责任公司 湖北松滋 农副产品加工与 子公司 有限责任 杨宏祥 销售 枣阳天颐油脂有限公司 湖北枣阳 农副产品加工与 子公司 有限责任 杨宏祥 57 销售 北京天颐陆洋科技有限公司 北京 贸易 子公司 有限责任 尹建威 湖南湘天颐有限责任公司 湖南长沙 贸易 子公司 有限责任 杨宏祥 枝江天颐油脂有限公司 湖北枝江 农副产品加工与 子公司 有限责任 吴斌 销售 上海天颐陆洋科技农业有限 上海 贸易 子公司 有限责任 尹建威 公司 武汉天颐陆洋科技有限公司 湖北武汉 贸易 子公司 有限责任 卜明星 2．存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企 业 名 称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 湖北天发实业集团有限公司 100,000 万元 100,000 万元 枣阳天颐油脂有限公司 1,800 万元 1,800 万元 松滋天颐油脂有限责任公司 1,000 万元 1,000 万元 北京天颐陆洋科技有限公司 2,800 万元 2,800 万元 湖南湘天颐有限责任公司 1,000 万元 1,000 万元 枝江天颐油脂有限公司 5,000 万元 5,000 万元 上海天颐陆洋科技农业有限 2,000 万元 2,000 万元 公司 武汉天颐陆洋科技有限公司 3,000 万元 3,000 万元 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企 业 名 称 2003.12.31 比例 本期增加 本期减少 比例 2004.12.31 湖北天发实业集团有限公司 54,297,000 45.43% 54,297,000 松滋天颐油脂有限责任公司 9,500,000 95% 9,500,000 枣阳天颐油脂有限公司 17,100,000 95% 17,100,000 北京天颐陆洋科技有限公司 21,000,000 75% 21,000,000 湖南湘天颐有限责任公司 9,500,000 95% 9,500,000 枝江天颐油脂有限公司 45,000,000 90% 45,000,000 上海天颐陆洋农业科技有限 16,000,000 80% 16,000,000 公司 武汉天颐陆洋科技有限公司 21,000,000 70% 21,000,000 天发集团与荆州市国有资产管理局于 2001 年 1 月 19 日依法办理股权过户手续，天发集 团成为本公司第一大股东。报告期内,荆州市人民政府办公室下发的《关于湖北天发实业集 团有限公司持有的天颐科技股份有限公司国有法人股转由荆州市国有投资有限责任公司持 58 有的批复》(荆政办函［2004］66 号)，同意将本公司第一大股东天发集团公司持有的本公司 5,429.7 万股国有法人股无偿划转给荆州市古城国有投资有限责任公司，股权变更手续已在 办理中。 4．不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系 湖北天发石油化工有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 荆州市汽车贸易中心 同受湖北天发实业集团有限公司控制 湖北雄川船运有限责任公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 天发投资控股有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 天发石油股份有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 湖北帅伦实业集团有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 荆州市天发大酒店有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 活力二八集团公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 荆州市天发储运有限责任公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 上海天发房地产开发有限公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 湖北天发广告公司 同受湖北天发实业集团有限公司控制 5、报告期内主要关联交易情况 （1）购销交易 报告期内，公司向关联方天发瑞奇公司销售棉粕类产品 392,603.50 元，食用油 645,724.72 元，提供水电、蒸汽 2,692,082.62 元；向关联方天发实业集团提供水电、蒸 汽 684,184.58 元。 报告期内，公司向关联方天发储运公司支付固定车辆费及运费 753,877.80 元；向关 联方天发广告支付广告费 250,000.00 元；向关联方上海天发房地产公司购买聚脂切片 660,000.00 元。 以上交易价格均按照同类产品市场公开交易价格确定，毛利率未超过 20%。 （2）房屋租赁 公司于 2004 年 3 月 12 日与天发瑞奇签订房屋租赁合同，将办公楼部分楼层租赁给 天发瑞奇，租期两年，月租金为 26,149.00 元，2004 年全年共确认租赁收入 156,894.00 元，交易价格按照同类产品市场公开交易价格确定，该租赁收入款项用以冲减本公司与 天发瑞奇往来。 （3）担保 ①、报告期内，公司第一大股东天发实业集团有限公司为本公司银行贷款 13,912 万元提供保证担保； 59 ②、公司为控股子公司北京天颐陆洋科技有限公司银行贷款 1,900 万元提供保证担 保； ③、报告期内，公司未对外向其他单位提供担保。 6、关联方应收应付款项 关联方名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 其他应收款 湖北天发实业集团有限公司 -95,121.47 2,536,504.83 2,459,746.22 -18,362.86 湖北天发瑞奇科技农业发展有 5,045,676.01 5,045,676.01 限公司 天发石油股份有限公司 784,970.58 784,970.58 荆州市天发储运有限责任公司 755,877.80 755,877.80 荆州市天发大酒店有限公司 177,877.70 177,877.70 活力二八集团公司 5,100.00 5,100.00 湖北天发广告公司 -350,000.00 350,000.00 上海天发房地产开发有限公司 -660,000.00 660,000.00 附注八、或有事项 本公司与湖北天发实业集团有限公司（以下简称天发集团公司）为湖北天荣现代农业 股份有限公司向中国光大银行武汉支行借款 2,000 万元提供了连带责任担保，因湖北天荣现 代农业股份有限公司到期未偿还贷款，中国光大银行武汉支行向法院提起诉讼。经湖北省武 汉市中级人民法院[2004]武民商初字 227 号民事判决书判决，公司与天发集团公司承担上述 诉讼连带清偿责任。因湖北天荣现代农业股份有限公司尚有一定的清偿能力，公司作为上述 两位担保人之一，本年已对此计提了 200 万元的预计负债。 附注九、承诺事项 本公司控股子公司北京天颐陆洋科技有限公司与中国银行北京市海淀区支行于 2003 年 7 月 10 日签订 2003 年 16RL 字第 009 号借款合同，借款金额 2000 万元人民币，并于 2004 年 8 月 9 日与中国银行北京市海淀区支行就上述借款剩余的 1900 万元签订了《延期还款协 议》。本公司为上述借款提供连带责任担保，期限至 2005 年 5 月 10 日。目前该贷款已有 300 万元逾期。 附注十、其他重要事项 1、 2003 年 8 月 21 日，本公司向中国银行湖北省分行贷款 3,000 万元，天发集团公司 60 为此笔贷款提供了连带责任的担保，2004 年 8 月 20 日该笔贷款到期后未还，为此中国银行 湖北省分行向湖北省高级人民法院对本公司和天发集团公司提起诉讼。根据湖北省高级人民 法院[2005]鄂民立保字第 3 号《民事裁定书》和[2005]鄂立通字 3－1 号《协助冻结通知书》 ， 本公司第一大股东天发集团公司所持有的本公司 2,714.85 万国有法人股被冻结，冻结期限为 2005 年 1 月 12 日至 2006 年 1 月 11 日。 2、根据荆州市人民政府办公室下发的《关于湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科 技股份有限公司国有法人股转由荆州市国有投资有限责任公司持有的批复》(荆政办函 ［2004］66 号)，同意将本公司第一大股东天发集团公司持有的本公司 5,429.7 万股国有法 人股无偿划转给荆州市古城国有投资有限责任公司，股权变更手续已在报批办理中。 3、报告期内，公司改聘了会计师事务所，审计机构由原聘的华寅会计师事务所有限责 任公司改为中磊会计师事务所有限责任公司。 附注十一、主要财务指标 项 目 2004 年度 2003 年度 流动比率 0.68 0.79 速动比率 0.20 0.12 资产负债率(%) 71.56% 68.52% 应收账款周转率(次/年) 9.95 11.94 存货周转率(次/年) 3.77 4.54 净资产收益率(%)—全面摊薄 0.2088% 14.46% 净资产收益率(%)—加权平均 0.1108% 17.13% 每股净利润(元) —全面摊薄 0.0021 0.27 每股净利润(元) —加权平均 0.0021 0.27 附注十二、利润表附表 本公司 20004 年净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率(%) 每股收益(%) 项 目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 61,355,613.61 51.3365% 27.2284% 0.5134 0.5134 营业利润 -2,108,106.34 -1.7639% -0.7398% -0.0176 -0.0176 净利润 249,570.81 0.2088% 0.1108% 0.0021 0.0021 61 扣除非经常性 损益后 679,266.38 0.5683% 0.3014% 0.0057 0.0057 的净利润 附注十三、非经常性损益 项 目 2004 年度 各种形式的政府补贴 1,833,600.00 处置固定资产损益 -210,256.91 营业外收支 -2,053,038.66 合 计 -429,695.57 上述 2004 年度公司合并会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计 制度》及有关补充规定编制。 第十二节 备查文件目录 公司应当披露备查文件的目录包括： （一）载有法人代表、总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； （二）载有会计事物所盖章、注册会计师签名并盖章的是审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报刊《上海证券报》、 《证券时报》、 《中国证券时报》 上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）公司章程 文件存放地：天颐科技股份有限公司证券部 董事长： 熊自强 天颐科技股份有限公司 2005 年 4 月 23 日 62 资产负债表 2004年12月31日 编制单位：天颐科技股份有限公司 金额单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注五 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 114,584,213.71 54,748,217.17 111,833,918.03 52,465,587.32 短期投资 2 150,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3 66,127,962.22 36,850,984.07 58,610,943.94 18,109,376.16 其他应收款 4 32,020,672.28 17,577,644.10 30,389,670.50 3,412,559.68 预付账款 5 124,394,888.58 67,160,247.75 120,162,668.20 48,336,493.97 应收补贴款 存货 6 44,825,909.28 192,975,604.43 37,966,120.05 174,821,091.54 待摊费用 7 653,374.29 276,091.00 587,943.71 129,773.34 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 382,607,020.36 369,738,788.52 359,551,264.43 297,274,882.01 长期投资： 8 长期股权投资 -15,089,999.10 -16,799,999.00 109,877,371.63 117,587,269.82 长期债权投资 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 长期投资合计 -14,789,999.10 -16,499,999.00 110,177,371.63 117,887,269.82 其中：合并价差(贷差以“-”号表示) -15,389,999.10 -17,099,999.00 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示) -15,389,999.10 -17,099,999.00 固定资产： 9 固定资产原值 358,585,581.22 319,308,529.46 310,395,131.70 293,605,933.27 减：累计折旧 87,745,654.73 68,343,177.52 83,545,400.64 66,419,046.13 固定资产净值 270,839,926.49 250,965,351.94 226,849,731.06 227,186,887.14 减：固定资产减值准备 90,969.79 90,969.79 90,969.79 90,969.79 固定资产净额 270,748,956.70 250,874,382.15 226,758,761.27 227,095,917.35 工程物资 10 16,654,281.44 16,654,281.44 在建工程 11 110,815,733.12 74,990,632.90 61,780,762.99 49,114,888.91 固定资产清理 固定资产合计 398,218,971.26 342,519,296.49 288,539,524.26 276,210,806.26 无形资产及其他资产： 无形资产 12 34,966,732.79 33,742,853.16 28,696,647.79 27,340,768.16 长期待摊费用 13 2,907,831.57 2,548,543.75 1,019,780.80 其他长期资产 14 649,607.00 499,832.12 649,607.00 446,498.80 无形资产及其他资产合计 38,524,171.36 36,791,229.03 30,366,035.59 27,787,266.96 递延税项： 递延税款借项 资产总计 804,560,163.88 732,549,315.04 788,634,195.91 719,160,225.05 单位负责人： 财务负责人： 财务总监： 会计主管： 资产负债表续 2004年12月31日 编制单位：天颐科技股份有限公司 金额单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注五 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 15 415,120,000.00 402,120,000.00 381,120,000.00 382,120,000.00 应付票据 16 69,000,000.00 65,000,000.00 应付账款 17 27,341,671.46 18,585,944.37 17,032,371.97 16,078,119.90 预收账款 18 20,756,016.09 11,075,137.36 14,360,303.32 7,525,017.23 应付工资 520,000.00 527,666.40 520,000.00 520,000.00 应付福利费 -89,415.90 334,311.72 -451,388.82 41,136.62 应付股利 19 2,238,362.00 2,239,082.00 2,238,362.00 2,239,082.00 应交税金 20 -2,171,228.22 14,006,996.30 3,174,705.62 19,817,953.76 其他应交款 21 3,626,074.07 2,757,408.40 3,574,451.28 2,718,913.81 其他应付款 19,241,486.76 12,257,736.08 58,887,832.63 25,196,885.85 预提费用 22 9,129,582.46 4,086,290.35 7,408,515.10 3,619,151.30 预计负债 23 2,000,000.00 2,000,000.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 566,712,548.72 467,990,572.98 554,865,153.10 459,876,260.47 长期负债： 长期借款 24 3,991,856.59 28,552,201.55 3,552,201.55 28,552,201.55 应付债券 长期应付款 25 3,550,000.00 3,550,000.00 3,550,000.00 3,550,000.00 专项应付款 1,455,062.87 1,871,783.90 1,455,062.87 1,871,783.90 其他长期负债 长期负债合计 8,996,919.46 33,973,985.45 8,557,264.42 33,973,985.45 递延税款： 递延税款贷项 负债合计 575,709,468.18 501,964,558.43 563,422,417.52 493,850,245.92 少数股东权益 4,921,424.38 6,592,963.62 股东权益： 股本 26 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 减：已归还投资 股本净额 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 119,516,464.00 资本公积 27 50,598,479.86 50,910,572.33 50,598,479.86 50,910,572.33 盈余公积 28 14,634,811.05 14,602,727.29 14,484,910.44 14,452,826.68 其中：法定公益金 9,433,122.12 9,422,427.53 9,383,155.25 9,372,460.66 减：未确认投资损失 未分配利润 29 39,179,516.41 38,962,029.37 40,611,924.09 40,430,116.12 拟分配现金股利 外币报表折算差额 股东权益合计 223,929,271.32 223,991,792.99 225,211,778.39 225,309,979.13 负债和股东权益总计 804,560,163.88 732,549,315.04 788,634,195.91 719,160,225.05 单位负责人： 财务负责人： 财务总监： 会计主管： 利润表及利润分配表 编制单位：天颐科技股份公司 2004 年度 金额单位：人民币元 合并数 母公司 项 目 附注五 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 30 512,113,631.85 614,650,261.87 439,397,509.37 540,719,822.30 减：主营业务成本 448,371,182.87 540,362,103.43 374,757,302.19 470,858,833.40 主营业务税金及附加 2,386,835.37 2,713,338.84 2,336,061.17 2,630,071.94 二、主营业务利润 61,355,613.61 71,574,819.60 62,304,146.01 67,230,916.96 加：其他业务利润 31 1,238,719.59 -769,773.97 348,543.49 -1,049,700.26 减：营业费用 9,020,694.53 11,433,141.16 4,874,722.29 4,731,842.82 管理费用 23,586,513.46 15,541,117.32 19,902,020.06 10,316,179.55 财务费用 32 32,095,231.55 25,825,170.22 29,675,854.39 24,722,443.66 三、营业利润 -2,108,106.34 18,005,616.93 8,200,092.76 26,410,750.67 加：投资收益 33 1,709,999.90 1,118,628.64 -7,709,898.19 -5,708,091.47 补贴收入 1,833,600.00 12,243,000.00 1,833,600.00 12,243,000.00 营业外收入 34 88,553.36 14,955.81 3,020.00 减：营业外支出 35 2,351,848.93 115,947.14 2,109,902.84 94,169.79 四、利润总额 -827,802.01 31,266,254.24 213,891.73 32,854,509.41 减：所得税 36 少数股东本期损益 -1,077,372.81 -1,125,069.03 五、净利润 249,570.80 32,391,323.27 213,891.73 32,854,509.41 加：年初未分配利润 38,962,029.37 11,498,882.51 40,430,116.12 12,503,783.12 盈余公积金转入数 六、可供分配的利润 39,211,600.17 43,890,205.78 40,644,007.85 45,358,292.53 减：提取法定公积金 21,389.17 3,285,450.94 21,389.17 3,285,450.94 提取法定公益金 10,694.59 1,642,725.47 10,694.59 1,642,725.47 职工福利及奖励金 七、可供股东分配的利润 39,179,516.41 38,962,029.37 40,611,924.09 40,430,116.12 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 39,179,516.41 38,962,029.37 40,611,924.09 40,430,116.12 补充资料: 合并数 母公司 项 目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加利润总额(减少以“-”表示) 4、会计估计变更增加利润总额(减少以“-”表示) 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人： 财务负责人： 财务总监： 会计主管： 现金流量表 编制单位：天颐科技股份公司 2004 年度 报 表 项 目 附注五 合并数 母公司 补 充 资 料 附 一、经营活动产生的现金流量 1、将净利润调节为经营活动现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 522,099,756.51 420,356,889.19 净利润 收到的税费返还 1,742,353.92 加：少数股东本期收益 收到的其他与经营活动有关的现金 37 69,892,503.82 37,600,646.81 减：未确认的投资损失 经营活动现金流入小计 593,734,614.25 457,957,536.00 计提的资产减值准备 固定资产折旧 购买商品、接受劳务支付的现金 407,464,099.73 323,546,109.58 无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 7,153,676.43 4,983,777.10 长期待摊费用摊销 支付各项税费 44,357,060.69 41,465,730.56 待摊费用的减少（减：增加） 支付的其他与经营活动有关的现金 37 23,812,740.89 7,464,364.60 预提费用的增加（减：减少） 经营活动现金流出小计 482,787,577.74 377,459,981.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 经营活动产生的现金流量净额 110,947,036.51 80,497,554.16 固定资产报废损失 二、投资活动产生的现金流量 财务费用 收回投资所收到的现金 152,398.03 投资损失（减：收益） 其中：出售子公司收到的现金 递延税款贷项（减：借项） 取得投资收益所收到的现金 存货的减少（减：增加） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 40,000.00 经营性应收项目的减少（减：增加） 收到的其他与投资活动有关的现金 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 投资活动现金流入小计 192,398.03 - 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 83,296,212.91 55,395,008.94 经营活动产生的现金流量净额 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 投资活动现金流出小计 83,296,212.91 55,395,008.94 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 投资活动产生的现金流量净额 -83,103,814.88 -55,395,008.94 融资租入固定资产 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 3、现金及现金等价物净增加情况 取得借款所收到的现金 354,620,000.00 354,620,000.00 现金的期末余额 收到的其他与筹资活动有关的现金 65,173,548.74 65,170,110.94 减：现金的期初余额 筹资活动现金流入小计 419,793,548.74 419,790,110.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 偿还债务所支付的现金 381,620,000.00 380,620,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 4,099,532.86 2,918,783.31 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 2,081,240.97 1,985,542.14 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 387,800,773.83 385,524,325.45 筹资活动产生的现金流量净额 31,992,774.91 34,265,785.49 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 59,835,996.54 59,368,330.71 现金及现金等价物净增加额 单位负责人： 财务负责人： 财务总监： 股东权益增减变动表 编制单位：天颐科技股份有限公司 2004年12月31日 金额单位：人民币元 项 目 本年数 上年数 一、股本： 期初余额 119,516,464.00 119,516,464.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本期减少数 期末余额 119,516,464.00 119,516,464.00 二、资本公积： 期初余额 50,910,572.33 32,176,275.79 本期增加数 -312,092.47 18,734,296.54 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 13,293,373.42 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 -312,092.47 5,440,923.12 本期减少数 其中：弥补亏损 转增股本 期末余额 50,598,479.86 50,910,572.33 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 5,180,299.76 1,894,848.81 本期增加数 21,389.17 3,285,450.94 其中：从净利润中提取数 21,389.17 3,285,450.94 其中：法定盈余公积 21,389.17 3,285,450.94 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 5,201,688.93 5,180,299.75 其中：法定盈余公积 5,201,688.93 5,180,299.75 任意盈余公积金 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 期初余额 9,422,427.53 7,779,702.06 本期增加数 10,694.59 1,642,725.47 其中：从净利润中提取数 10,694.59 1,642,725.47 本期减少数 其中：集体福利支出 期末余额 9,433,122.12 9,422,427.53 五、未分配利润： 期初未分配利润 38,962,029.37 11,498,882.51 本期净利润 249,570.80 32,391,323.27 本期利润分配 32,083.76 4,928,176.41 期末未分配利润 39,179,516.41 38,962,029.37 单位负责人： 财务负责人： 财务总监： 会计主管: 资产减值准备明细表 编制单位：天颐科技股份有限公司 2004年12月31日 金额单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 3,183,931.75 5,622,694.84 2,827,434.49 5,979,192.10 其中：应收帐款 2,257,143.83 3,383,737.96 1,214,225.13 4,426,656.66 其他应收款 926,787.92 2,238,956.88 1,613,209.36 1,552,535.44 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 968,942.20 968,942.20 其中：原材料 库存商品 产成品 968,942.20 968,942.20 自制半成品 包装物 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 90,969.79 90,969.79 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 90,969.79 90,969.79 六、无形资产减值准备 其中：专利权 专有技术 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人： 财务负责人： 财务总监： 会计主管：