国脉科技(002093)2007年年度报告摘要

国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2008-011 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 1.4 福建华兴有限责任会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计 报告。 1.5 公司负责人董事长陈国鹰先生、主管会计工作负责人程伟熙先生及会计机构负责人（会计主管人 员）声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 国脉科技、 股票代码 002093 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 福建省福州市马尾区江滨东大道 108 号 注册地址的邮政编码 350015 办公地址 福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号 办公地址的邮政编码 350015 公司国际互联网网址 www.guomaitech.com 电子信箱 zq@guomaitech.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董事会秘书 联系地址 冯静 电话 福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号 传真 ０５９１－８７３０７３０８ 电子信箱 janny@guomaitech.com 1 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 268,953,296.64 202,147,924.12 202,147,924.12 33.05% 188,745,062.24 188,745,062.24 利润总额 65,474,088.35 43,167,635.46 45,331,997.08 44.43% 38,558,545.14 38,409,006.74 归属于上市公司 55,488,672.31 29,688,743.14 31,602,944.36 75.58% 25,806,609.32 27,085,393.47 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 48,546,360.44 28,182,217.99 30,096,419.21 61.30% 26,061,923.38 27,340,707.53 常性损益的净利 润 经营活动产生的 10,498,589.58 66,772,995.05 66,772,995.05 -84.28% 53,731,150.54 53,731,150.54 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 542,835,635.11 385,114,239.23 386,695,605.55 40.38% 259,852,162.32 259,576,877.69 所有者权益（或股 358,300,540.33 301,721,139.52 303,302,505.84 18.13% 137,567,698.71 137,234,863.82 东权益） 股本 133,500,000.00 66,750,000.00 66,750,000.00 100.00% 50,050,000.00 50,050,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.4156 0.4448 0.6314 -34.18% 0.5156 0.5412 稀释每股收益 0.4156 0.4448 0.6314 -34.18% 0.5156 0.5412 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.3636 0.4222 0.6013 -39.53% 0.5207 0.5463 收益 全面摊薄净资产 15.49% 9.84% 10.42% 5.07% 18.76% 19.74% 收益率 加权平均净资产 16.76% 19.23% 20.39% -3.63% 20.75% 21.66% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 13.55% 9.34% 9.92% 3.63% 18.94% 19.92% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 14.67% 18.26% 19.42% -4.75% 20.95% 21.87% 净资产收益率 2 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 每股经营活动产 生的现金流量净 0.08 1.00 1.00 -92.00% 1.07 1.07 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 2.68 4.52 4.54 -40.97% 2.75 2.74 产 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补贴_ 3,939,027.50 非流动资产处置损益 -295,831.10 其他营业外收支净额 6,233.38 短期投资收益 2,815,646.99 其他非经常性损益项目 477,235.10 合计 6,942,311.87 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 55,744,203.74 104,111,991.00 48,367,787.26 649,071.04 合计 55,744,203.74 104,111,991.00 48,367,787.26 649,071.04 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 53,390,000 79.99% 0 0 50,050,000 -5,291,952 44,758,048 98,148,048 73.52% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 53,390,000 79.99% 0 0 50,050,000 -5,291,952 44,758,048 98,148,048 73.52% 其中：境内非国有 3,340,000 5.00% 0 0 -3,340,000 -3,340,000 0 0.00% 法人持股 境内自然人持 50,050,000 74.98% 0 0 50,050,000 -1,951,952 48,098,048 98,148,048 73.52% 3 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 13,360,000 20.01% 0 0 16,700,000 5,291,952 21,991,952 35,351,952 26.48% 1、人民币普通股 13,360,000 20.01% 0 0 16,700,000 5,291,952 21,991,952 35,351,952 26.48% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 133,500,00 三、股份总数 66,750,000 100.00% 0 0 66,750,000 0 66,750,000 100.00% 0 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 网下配售部分， 自上市之日起 3 2007 年 03 月 15 境内法人持股 3,340,000 3,340,000 0 0 个月内不得转 日 让。 在公司上市时承 诺：其持有股票 自公司上市之日 起 12 个月内不转 2007 年 12 月 18 隋榕华 3,653,650 1,826,826 3,653,650 5,480,474 让，在任董事高 日 管职期间一年内 最多转让持有股 份的 25%。 在公司上市时承 诺：其持有股票 自公司上市之日 起 12 个月内不转 2007 年 12 月 18 陈学华 50,050 25,026 50,050 75,074 让，之后如仍在 日 任高管职期间一 年内最多转让持 有股份的 25%。 在公司上市时承 诺：其持有股票 2007 年 12 月 18 占德荣 50,050 100,100 50,050 0 自公司上市之日 日 起 12 个月内不转 让. 合计 7,093,750 5,291,952 3,753,750 5,555,548 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 24,380 4 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 陈国鹰 境内自然人 29.24% 39,039,000 39,039,000 林惠榕 境内自然人 27.74% 37,037,000 37,037,000 林金全 境内自然人 12.37% 16,516,500 16,516,500 隋榕华 境内自然人 4.11% 5,480,474 0 中国银行－嘉实主题精选混 境内非国有法 2.52% 3,367,585 0 合型证券投资基金 人 境内非国有法 景福证券投资基金 1.27% 1,701,238 0 人 境内非国有法 恒泰证券有限责任公司 0.60% 800,000 0 人 交通银行－泰达荷银价值优 境内非国有法 化型成长类行业证券投资基 0.51% 683,328 0 人 金 中国建设银行－中小企业板 境内非国有法 0.49% 653,840 0 交易型开放式指数基金 人 中国工商银行－宝盈泛沿海 境内非国有法 0.24% 314,816 0 区域增长股票证券投资基金 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 隋榕华 5,480,474 人民币普通股 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基 3,367,585 人民币普通股 金 景福证券投资基金 1,701,238 人民币普通股 恒泰证券有限责任公司 800,000 人民币普通股 交通银行－泰达荷银价值优化型成长类行业 683,328 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指 653,840 人民币普通股 数基金 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证 314,816 人民币普通股 券投资基金 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 250,000 人民币普通股 张云彬 170,000 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投 153,830 人民币普通股 资基金 上述股东关联关系或一致行 公司股东中，林惠榕系陈国鹰之妻、林金全系林惠榕之父，陈国鹰为公司实际控制人，总持有 动的说明 本公司 69.36%的股份。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 5 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为陈国鹰先生。公司股东中，林惠榕系陈国鹰之妻、林金全系林惠榕之 父，陈国鹰为公司实际控制人，总持有本公司 69.36%的股份。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） 薪酬 2006 年 12 月 2009 年 12 月 陈国鹰 董事长 男 44 19,519,500 39,039,000 转增 30.00 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 于基浏 董事 男 62 0 0 30.00 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 张志清 董事 男 66 0 0 0.00 是 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 隋榕华 董事 男 34 3,653,650 5,480,474 转增 30.00 否 02 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 聂 星 独立董事 男 43 0 0 3.60 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 方晓彤 独立董事 男 40 0 0 3.60 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 毕振东 独立董事 男 69 0 0 3.60 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 金大明 监事 男 29 0 0 20.00 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 谢红云 监事 男 32 0 0 3.96 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 孙 红 监事 男 35 0 0 4.68 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 姚锦标 副总经理 男 38 0 0 30.00 否 29 日 28 日 6 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2007 年 04 月 2009 年 12 月 成 炯 副总经理 男 44 0 0 66.44 否 16 日 28 日 2007 年 08 月 2009 年 12 月 谈建中 副总经理 男 53 0 0 25.13 否 31 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 陈学华 副总经理 男 32 50,050 100,100 转增 20.00 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 冯 静 董事会秘书 女 42 0 0 20.00 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 程伟熙 财务总监 男 36 0 0 20.00 否 29 日 28 日 合计 - - - - - 23,223,200 44,619,574 - 311.01 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 是否连续两次 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自出席会 议 陈国鹰 董事长 10 10 0 0否 于基浏 副董事长 10 10 0 0否 张志清 董事 10 10 0 0否 隋榕华 董事、总经理 10 10 0 0否 聂 星 独立董事 10 10 0 0否 方晓彤 独立董事 10 10 0 0否 毕振东 独立董事 10 10 0 0否 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 在报告期内，公司营业收入、营业利润、归属母公司所有者的净利润分别同比大幅增长了 33.05%、34.21%、75.58%。公司业 绩大幅度的提高主要因为自公司 2006 年 12 月上市以来，公司的资本实力与品牌效应不断加强，省外市场收入上升，服务区 域逐渐扩大，竞争力、创新力、市场份额逐步提高。公司通过与国际知名的电信设备厂商如 Juniper、Packet Design 等公司进 行合作，从而使本公司的业务来源从“面向电信运营商直接获取”的模式延伸出“与设备厂商合作获取”的模式，即本公司 通过与电信设备厂商（第二方）的合作、开始承接原由电信设备厂商向电信运营商提供的电信网络技术服务工作。这将为本 公司在更广阔的市场环境里参与竞争奠定坚实的基础。报告期间内，公司并购黑龙江国脉通信规划设计有限公司加快公司原 网络优化项目的建设进度和业务拓展的市场进程。通过整合，公司的网络优化业务将迅速产生效益并快速增长。随着 3G 的建 设，届时将产生巨大的 3G 网络优化和规划市场。公司可以利用通信公司现有的设备、技术力量及市场渠道，提前完成公司网 优业务的市场布局，使募集资金尽早发挥效益。随着与美国 Juniper 网络、Packet Design 公司合作的加深，以及省外业务的积 极拓展，公司经营和盈利能力具有连续性和稳定性。 公司的竞争优势主要在于能够提供全链条多厂商多技术的全套电信服务。公司做为本土化服务提供商拥有明显人力成本优势， 为了打破传统市场划分，力争做到提供同样品质服务同时，利益中立，响应时间更短，价格更优惠，采用了价格跟踪竞争策 略。以福建省设备系统维护服务为例，在招标议标过程中，公司报价基本是国外设备厂商 40%。目前公司与 Juniper、Packet Design 等公司合作模式正逐渐凸显公司技术优势。而且随着公司的上市，市值的提高，公司的资金实力与品牌效应也得到大幅地提 高，借助资本市场运做的有利平台，公司的优势将更加明显。 公司存在困难：公司拥有 871 名员工组成的研发与技术团队，其中 481 人次获得了各类国际设备厂商所授予的不同品牌、不 同类型、不同级别的专家资格，这些资格代表了业内公认的技术水平和服务资格。随着市场竞争的加剧，行业内各公司在人 力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质专业技术人员 的竞争，这为本公司吸引、保留和发展专业技术人员带来一定压力。 7 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 电信服务业 26,666.21 14,491.60 45.66% 33.33% 26.79% 2.80% 合计 26,666.21 14,491.60 45.66% 33.33% 26.79% 2.80% 主营业务分产品情况 一、电信网络集成 14,302.16 12,733.17 10.97% 26.90% 30.74% -2.62% 二、电信网络技术服务 12,364.06 1,758.43 85.78% 41.63% 4.05% 5.14% 合计 26,666.21 14,491.60 45.66% 33.33% 26.79% 2.80% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 福建省内 8,362.42 -26.47% 福建省外 18,303.79 112.16% 合计 26,666.21 33.33% 6.4 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用募集资金总额 7,234.63 募集资金总额 15,145.89 已累计使用募集资金总额 7,249.54 项目可 是否已变 本年度实现 是否 是否 项目建成时间 行性是 更项目 原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 的收益（以 符合 符合 承诺项目 或预计建成时 否发生 （含部分 入总额 入金额 入金额 进度（%） 利润总额计 计划 预计 间 重大变 变更） 算） 进度 收益 化 电信网络技术服务基 2009 年 12 月 15 否 9,008.00 5,038.82 5,038.82 55.94% 1,266.17 是 是 否 地 日 2009 年 12 月 15 无线网络优化 否 6,037.00 2,195.81 2,210.72 36.62% 476.29 是 是 否 日 合计 - 15,045.00 7,234.63 7,249.54 - 1,742.46 - - - - 分项目说明未达到计 划进度和预计收益的 无 情况和原因 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 分项目说明募集资金 投向变更原因及变更 无 程序 8 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2007 年 10 月 23 日国脉科技第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让黑龙江国脉通信规划设 计有限公司股权并对其增资暨调整募集资金投资项目实施方式的议案》，决定将"无线网络优化项目"的 募集资金项目实施地 实施方式从全部自建调整为部分自建、部分收购从事网优业务的黑龙江国脉通信规划设计有限公司（以 点变更情况 下简称"通信公司"）股权并对其增资，通过通信公司实施无线网络优化项目。即：以募集资金人民币 1,500.00 万元受让通信公司 33.79%的股权；同时，向通信公司增资人民币 3,500.00 万元。 2007 年 10 月 23 日国脉科技第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让黑龙江国脉通信规划设 计有限公司股权并对其增资暨调整募集资金投资项目实施方式的议案》，决定将"无线网络优化项目"的 募集资金项目实施方 实施方式从全部自建调整为部分自建、部分收购从事网优业务的黑龙江国脉通信规划设计有限公司（以 式调整情况 下简称"通信公司"）股权并对其增资，通过通信公司实施无线网络优化项目。即：以募集资金人民币 1,500.00 万元受让通信公司 33.79%的股权；同时，向通信公司增资人民币 3,500.00 万元。 募集资金项目先期投 无 入及置换情况 公司第二届董事会第十三次会议于 2006 年 12 月 21 日审议通过了《福建国脉科技股份有限公司关于运 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定公司拟在 2007 年 6 月 22 日以前分批使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，累计使用金额不超过 5,000 万元。公司于 2007 年 6 月 19 日以自有资 金 5,000 万元用于归还募集资金。2007 年 7 月 27 日国脉科技 2007 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于利用部分募集资金补充流动资金的议案》，以部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额为 用闲置募集资金暂时 5,000.00 万元，使用期限为 6 个月（2007 年 7 月 30 日至 2008 年 1 月 29 日）。2007 年 8 月 1 日上述募 补充流动资金情况 集资金 5,000.00 万元全额转入国脉科技流动资金帐户；2007 年 12 月 17 日国脉科技以自有资金 1,000.00 万元归还募集资金。截至 2007 年 12 月 31 日止，国脉科技尚有 4,000.00 万元募集资金补充流动资金。 国脉科技股份有限公司三届十二次董事会会议于 2008 年 1 月 2 日召开，审议通过《关于公司继续利用 部分募集资金补充流动资金的议案》， 同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用金额 不超过 4000 万元人民币，使用期限为 3 个月（2008 年 1 月 30 日至 2008 年 4 月 30 日），该议案经 2008 年第一次临时股东大会审议通过。 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途、去向以及募集资 无 金其他使用情况 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2007 年度实现净利润 55,488,672.31 元，减去按 10%提取法定盈余公积金 1,932,216.55 元，加上按新企业会计准则取消 合并报表中子公司补提的盈余公积 6,184,473.02 元，加上以前年度未分配利润 73,506,842.82 元，截至 2007 年 12 月 31 日止， 公司实际可分配利润为 133,247,771.60 元。 公司拟进行利润分配，分配方案是：以 2007 年 12 月 31 日本公司总股本 133,500,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股送红 股 5 股转增 5 股并派发现金股利 1 元（含税，扣税后，个人股东、投资基金每 10 股派发现金股利 0.4 元）,分配现金股利 13,350,000.00 元。 经上述分配后，公司总股本为：267,000,000 股，剩余的未分配利润结转下一年度。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 9 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或最 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原则说 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 明 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 厦门洪文居住 厦门市莲前东 2007 年 01 月 区开发有限公 路瑞景商业广 952.91 78.57 0.00 否 市场价格 否 是 31 日 司 场负１层 c-44 演武路 15-69 号 87 室 15-69 号 91 室 31 号 88 室内 33 号 2007 年 02 月 苏木清 90 室 17 号 95 1,413.36 113.03 0.00 否 市场价格 是 是 28 日 室 29 号 95 室 35 号 86 室 25 号 19-21 号 23 号 92 室 厦门市开元区 厦门新安德集 莲花北路 5-7 2007 年 08 月 团有限责任公 2,389.45 127.22 0.00 否 市场价格 是 是 号丰联达大厦 31 日 司 一幢 1-2 层 黑龙江国脉通 黑龙江国脉通 2007 年 11 月 按双方协议 信规划设计有 信规划设计有 5,000.00 306.81 0.00 否 是 是 30 日 价格 限公司 限公司 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 出售产 联交易 的资产 的债权 定价原则 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 生的损 （如是， 产权是 债务是 说明 司贡献的净 益 说明定价 否已全 否已全 利润 原则） 部过户 部转移 国脉中讯 3％的股 2007 年 05 月 21 参考账面 谭向明 150.00 3.60 0.00 否 是 否 权 日 净值 国脉中讯１％的股 2007 年 05 月 21 参考账面 丁蓉 50.00 1.20 0.00 否 是 否 权 日 净值 国脉中讯１％的股 2007 年 05 月 21 参考账面 李鹏 50.00 1.20 0.00 否 是 否 权 日 净值 国脉中讯１％的股 2007 年 05 月 21 参考账面 盛中 50.00 1.20 0.00 否 是 否 权 日 净值 国脉中讯１％的股 2007 年 05 月 21 参考账面 许蓉 50.00 1.20 0.00 否 是 否 权 日 净值 许慎 国脉中讯１％的股 2007 年 05 月 21 50.00 1.20 0.00 否 参考账面 是 否 10 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 权 日 净值 国脉中讯１％的股 2007 年 05 月 21 参考账面 姚晓航 50.00 1.20 0.00 否 是 否 权 日 净值 国脉中讯１％的股 2007 年 05 月 21 参考账面 朱晓春 50.00 1.20 0.00 否 是 否 权 日 净值 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 上述受让资产行为，有利于公司提前实现网优业务的市场布局，使募集资金提前产生预期效益，同时对公司业务连续性、管 理层稳定性不存在影响。 公司国以出让国脉中讯股权的方式，减少了公司对控股子公司的投资，同时吸引优秀的团队加盟公司，使资源分配更加合理， 同时对公司业务连续性、管理层稳定性不存在影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,178.01 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 0.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 2,178.01 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 11 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7.4.3 2007 年非经营性资金占用及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 陈国鹰、林惠榕、林金全在公司上市时承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股 份，也不由公司回购其持有的股份；隋榕华、陈学华、占德荣在公司上市时承诺：其持有股票自公司上市之日起 12 个月内不 转让。 上述股东均严格履行承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 报告期买入股份 报告期卖出股份 股份名称 期初股份数量 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益 数量 数量 中国人寿 53,000 51,000 104,000 0 2,762,154 1,220,906.03 莱宝高科 10,000 0 10,000 0 200,000 147,837.84 厦门钨业 0 50,000 50,000 0 1,101,038 17,577.69 广深铁路 0 50,000 50,000 0 440,686 45,520.90 恒宝股份 0 83,000 83,000 0 1,868,499 128,921.88 沃华医药 0 7,000 7,000 0 75,950 67,382.15 威海广泰 0 5,500 5,500 0 47,850 126,343.40 三变科技 0 500 500 0 4,900 3,738.55 12 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 兴业银行 0 27,000 27,000 0 431,460 280,387.76 三维通信 0 5,000 5,000 0 45,750 52,033.84 中国平安 0 41,000 41,000 0 1,385,800 581,693.55 天马股份 0 2,000 2,000 0 58,000 76,943.12 金陵饭店 0 6,000 6,000 0 25,500 49,131.90 露天煤业 0 4,500 4,500 0 44,100 77,428.66 连云港 0 9,000 9,000 0 44,820 84,858.11 中信银行 0 44,000 44,000 0 255,200 251,331.68 交通银行 0 64,000 64,000 0 505,600 401,285.18 东南网架 0 1,500 1,500 0 14,400 22,786.40 安纳达 0 500 500 0 4,040 8,700.12 实益达 0 500 500 0 5,150 10,279.59 拓邦电子 0 500 500 0 5,240 10,891.83 中环股份 0 6,500 6,500 0 37,765 74,589.11 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会会议情况 2007 年，公司共召开 3 次监事会会议，会议情况如下： 1、公司于 2007 年 2 月 15 日在公司会议室召开了第三届监事会第二次会议，该次会议审议通过了《2006 年度监事会工作报告》、 《2006 年度财务决算报告》、《2006 年度利润分配预案》、《2006 年年度报告及摘要》。 该次会议决议公告刊登在 2007 年 2 月 16 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、公司于 2007 年 7 月 11 日在公司会议室召开了第三届监事会第三次会议，该次会议审议通过了《公司 2007 年半年度报告 及摘要》、《关于 2007 年度中期资本公积金转增股本的议案》、《关于利用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。 该次会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 12 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、公司于 2007 年 10 月 18 日在公司会议室召开了第三届监事会第四次会议，该次会议审议通过了《公司 2007 年度第三季度 报告》。 该次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 19 日《证券时报》及指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 二、监事会对 2007 年度公司有关事项的独立意见 2007 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事 会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认 为： （一）公司依法运作情况 2007 年度公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控 制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况。 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实反映公司 2007 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更。 （四）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 （五）2007 年度公司发生的关联交易，交易定价公平合理，无损害上市公司利益。 本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规 范动作。 以上报告，请予以审议。 国脉科技股份有限公司监事会 2008 年 1 月 28 日 13 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 闽华兴所（2008）审字 E-005 号 国脉科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国脉科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负 债表，2007 年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表，以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务 状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：国脉科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 179,847,770.82 113,929,739.73 238,905,001.80 176,743,727.44 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,200,640.00 1,000,640.00 应收票据 应收账款 60,033,044.97 32,177,553.11 18,994,594.39 7,618,674.24 预付款项 16,735,411.28 9,386,770.07 3,251,861.62 508,210.62 应收保费 14 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 388,624.23 388,624.23 其他应收款 8,679,817.96 5,817,911.48 1,489,007.31 507,458.81 买入返售金融资产 存货 27,997,538.44 17,161,503.86 20,090,576.27 1,808,083.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 293,682,207.70 178,862,102.48 283,931,681.39 188,186,794.67 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 123,624,575.29 56,114,389.05 投资性房地产 104,111,991.00 43,186,661.00 55,744,203.74 42,737,515.74 固定资产 75,038,761.79 60,288,355.75 30,498,050.92 24,178,744.67 在建工程 28,472,781.11 28,472,781.11 6,405,043.20 6,405,043.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,706,505.31 7,445,600.79 7,603,181.31 7,603,181.31 开发支出 商誉 29,501,714.64 长期待摊费用 728,715.99 728,715.99 932,078.67 932,078.67 递延所得税资产 2,592,957.57 2,248,012.59 1,581,366.32 1,188,974.32 其他非流动资产 非流动资产合计 249,153,427.41 265,994,702.52 102,763,924.16 139,159,926.96 资产总计 542,835,635.11 444,856,805.00 386,695,605.55 327,346,721.63 流动负债： 短期借款 101,629,406.56 101,629,406.56 30,000,000.00 30,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 16,931,085.26 13,389,103.88 25,197,920.99 5,015,513.98 预收款项 6,404,269.21 3,499,191.98 4,298,021.94 3,325,021.62 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,477,676.74 1,877,243.50 8,300,088.73 1,699,431.40 15 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 应交税费 6,448,759.06 1,859,993.55 10,974,888.97 7,275,448.75 应付利息 520,028.28 520,028.28 其他应付款 9,861,827.94 17,599,493.91 3,828,074.17 3,014,687.91 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 410,000.00 流动负债合计 148,273,053.05 140,374,461.66 83,008,994.80 50,330,103.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 313,888.92 303,178.97 其他非流动负债 非流动负债合计 313,888.92 303,178.97 负债合计 148,586,941.97 140,677,640.63 83,008,994.80 50,330,103.66 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 133,500,000.00 133,500,000.00 66,750,000.00 66,750,000.00 资本公积 71,199,662.24 71,199,662.24 138,439,476.00 138,439,476.00 减：库存股 盈余公积 20,353,930.55 17,750,574.52 24,606,187.02 14,985,338.51 一般风险准备 未分配利润 133,247,771.60 81,728,927.61 73,506,842.82 56,841,803.46 外币报表折算差额 -824.06 归属于母公司所有者权益合计 358,300,540.33 304,179,164.37 303,302,505.84 277,016,617.97 少数股东权益 35,948,152.81 384,104.91 所有者权益合计 394,248,693.14 304,179,164.37 303,686,610.75 277,016,617.97 负债和所有者权益总计 542,835,635.11 444,856,805.00 386,695,605.55 327,346,721.63 9.2.2 利润表 编制单位：国脉科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 268,953,296.64 126,222,271.26 202,147,924.12 73,213,115.67 其中：营业收入 268,953,296.64 126,222,271.26 202,147,924.12 73,213,115.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 16 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 二、营业总成本 212,717,518.56 109,092,589.24 159,068,673.38 56,670,456.56 其中：营业成本 145,318,092.38 82,226,526.72 115,540,371.42 43,968,702.41 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,212,173.38 2,385,318.98 4,606,543.21 1,632,639.86 销售费用 7,313,939.71 3,164,702.00 10,398,834.40 1,851,415.35 管理费用 53,427,347.65 21,883,747.47 28,785,593.89 9,037,454.63 财务费用 -1,948,424.50 -1,647,919.51 -249,826.25 -7,709.08 资产减值损失 1,394,389.94 1,080,213.58 -12,843.29 187,953.39 加：公允价值变动收益（损失 649,071.04 449,145.26 592,313.74 592,313.74 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 3,740,569.29 10,782,478.71 1,501,243.48 7,639,467.67 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 60,625,418.41 28,361,305.99 45,172,807.96 24,774,440.52 列） 加：营业外收入 5,417,379.62 3,388,355.28 164,273.86 158,100.00 减：营业外支出 568,709.68 27,914.00 5,084.74 5,084.74 其中：非流动资产处置损失 535,440.91 四、利润总额（亏损总额以“-” 65,474,088.35 31,721,747.27 45,331,997.08 24,927,455.78 号填列） 减：所得税费用 4,349,139.30 4,069,387.11 7,988,573.39 3,128,547.17 五、净利润（净亏损以“-”号填 61,124,949.05 27,652,360.16 37,343,423.69 21,798,908.61 列） 归属于母公司所有者的净 55,488,672.31 27,652,360.16 31,602,944.36 21,798,908.61 利润 少数股东损益 5,636,276.74 5,740,479.33 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.4156 0.6314 （二）稀释每股收益 0.4156 0.6314 9.2.3 现金流量表 编制单位：国脉科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 17 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 267,568,876.54 115,063,058.26 216,845,980.56 69,837,556.90 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 471,547.31 收到其他与经营活动有关 11,672,775.42 19,305,485.22 8,670,421.20 10,487,715.94 的现金 经营活动现金流入小计 279,241,651.96 134,368,543.48 225,987,949.07 80,325,272.84 购买商品、接受劳务支付的 189,538,698.86 101,111,915.56 109,245,966.06 39,963,935.29 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 29,163,384.00 7,693,509.22 15,449,578.68 4,026,585.64 付的现金 支付的各项税费 19,023,214.39 8,456,009.18 12,191,250.57 4,970,768.65 支付其他与经营活动有关 31,017,765.13 13,301,537.51 22,328,158.71 5,283,332.85 的现金 经营活动现金流出小计 268,743,062.38 130,562,971.47 159,214,954.02 54,244,622.43 经营活动产生的现金 10,498,589.58 3,805,572.01 66,772,995.05 26,080,650.41 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 14,104,470.85 10,366,693.40 15,480,080.81 2,550,000.00 取得投资收益收到的现金 8,330,194.63 7,650,000.00 11,220,000.00 处置固定资产、无形资产和 146,000.00 191,687.30 191,687.30 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 -9,292,434.86 9,305,566.27 18 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 269,040.11 的现金 投资活动现金流入小计 14,519,510.96 18,696,888.03 14,029,333.25 23,267,253.57 购建固定资产、无形资产和 131,904,318.69 73,861,480.51 29,666,126.87 11,422,232.10 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 8,163,261.56 25,913,769.32 15,818,945.00 13,550,640.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 53,000,000.00 14,277,711.03 14,277,711.03 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 140,067,580.25 152,775,249.83 59,762,782.90 39,250,583.13 投资活动产生的现金 -125,548,069.29 -134,078,361.80 -45,733,449.65 -15,983,329.56 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 1,000,000.00 166,670,000.00 156,670,000.00 其中：子公司吸收少数股东 1,000,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 140,614,291.09 140,614,291.09 60,000,000.00 60,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 141,614,291.09 140,614,291.09 226,670,000.00 216,670,000.00 偿还债务支付的现金 67,815,092.22 67,815,092.22 66,000,000.00 66,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 5,021,535.64 5,021,535.64 19,673,918.00 16,243,918.00 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 3,430,000.00 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 12,746,392.02 300,000.00 3,361,075.91 3,361,075.91 的现金 筹资活动现金流出小计 85,583,019.88 73,136,627.86 89,034,993.91 85,604,993.91 筹资活动产生的现金 56,031,271.21 67,477,663.23 137,635,006.09 131,065,006.09 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -39,022.48 -18,861.15 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -59,057,230.98 -62,813,987.71 158,674,551.49 141,162,326.94 加：期初现金及现金等价物 238,905,001.80 176,743,727.44 80,230,450.31 35,581,400.50 余额 六、期末现金及现金等价物余额 179,847,770.82 113,929,739.73 238,905,001.80 176,743,727.44 19 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：国脉科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 66,750,0 138,439, 24,606,1 73,506,8 384,104. 303,686, 50,050,0 674,778. 19 一、上年年末余额 0.00 0.00 00.00 476.00 87.02 42.82 91 610.75 00.00 33 -4 加：会计政策变更 前期差错更正 66,750,0 138,439, 24,606,1 73,506,8 384,104. 303,686, 50,050,0 674,778. 19 二、本年年初余额 0.00 0.00 00.00 476.00 87.02 42.82 91 610.75 00.00 33 三、本年增减变动金额（减 66,750,0 -67,239, -4,252,2 59,740,9 35,564,0 90,562,0 16,700,0 137,764, 5,4 -824.06 少以“-”号填列） 00.00 813.76 56.47 28.78 47.90 82.39 00.00 697.67 55,488,6 5,636,27 61,124,9 （一）净利润 72.31 6.74 49.05 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 55,488,6 5,636,27 61,124,9 上述（一）和（二）小计 72.31 6.74 49.05 （三）所有者投入和减少 29,927,7 29,927,7 16,700,0 137,764, 资本 71.16 71.16 00.00 697.67 2,000,00 2,000,00 16,700,0 134,758, 1.所有者投入资本 0.00 0.00 00.00 924.09 2．股份支付计入所有者 权益的金额 27,927,7 27,927,7 3,005,77 3．其他 71.16 71.16 3.58 1,932,21 -1,932,2 5,4 （四）利润分配 6.55 16.55 1,932,21 -1,932,2 5,4 1．提取盈余公积 6.55 16.55 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 66,750,0 -67,239, -6,184,4 6,184,47 -824.06 -490,63 转 00.00 813.76 73.02 3.02 7.82 1．资本公积转增资本 66,750,0 -66,750, （或股本） 00.00 000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -489,81 -6,184,4 6,184,47 -490,63 4．其他 -824.06 3.76 73.02 3.02 7.82 133,500, 71,199,6 20,353,9 133,247, 35,948,1 394,248, 66,750,0 138,439, 24 四、本期期末余额 0.00 -824.06 000.00 62.24 30.55 771.60 52.81 693.14 00.00 476.00 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 执行新会计准则后发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响： 1、根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，公司将原政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算， 此变更减少母公司当期损益 2,783.63 万元,本事项不影响公司对外披露的合并会计报表。 2、根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的规定，公司对按公允价值计量的投资性房地产不计提折旧, 资产负债表 日按公允价值计量，此变更增加公司当期利润总额 356.76 万元。 3、根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，本年不计提福利费，此变更增加当期利润总额 298.82 万元，根据企业 实际情况和职工福利费计划确认应付职工薪酬（职工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利费）之间的差额调 整管理费用，此变更增加当期利润总额 81.32 万元。 4、根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此变更减 少本期所得税费用总额 69.77 万元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 （1）国脉中讯公司 2007 年 2 月 26 日注册资本由 2000 万元人民币增加至 5000 万元人民币，增加的注册资本 3000 万元人民 币，其中增资部分的首次出资 1850 万元人民币，由股东国脉科技股份有限公司以享有的未分配利润转增股本 1750 万元人民 币，由股东成炯认缴出资 100 万元人民币。变更后国脉科技股份有限公司占注册资本的 75%，成炯认缴后占注册资本的 25%。 2007 年 5 月 21 日国脉中讯又通过股东会决议及相关协议：股东国脉科技股份有限公司将所持有的占公司注册资本 10%的 500 万元出资以人民币 500 万元的价格转让给谭向明等个人股东，协议规定受让人从 2007 年 7 月 1 日起享受该受让股份的权利， 但工商 6 月份已作变更登记。 综上所述：2007 年 1 至 3 月母公司按 100%股权比例将国脉中讯纳入合并报表范围。2007 年 4 月至 6 月母公司按 75%股权比 例将国脉中讯纳入合并报表范围。2007 年 7 月至 12 月母公司按 65%股权比例将国脉中讯纳入合并报表范围。 （2）国脉中讯控股子公司-国脉中讯(香港)有限责任公司于 2007 年 7 月 20 日成立，2007 年 7 至 12 月将国脉中讯（香港）有 限责任公司按 100%股权比例纳入合并范围。 （3）2007 年 10 月 23 日国脉科技第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让黑龙江国脉通信规划设计有限公司股权并 对其增资暨调整募集资金投资项目实施方式的议案》，并于 11 月 12 日由国脉科技临时股东大会审议通过。决定将“无线网络 优化项目”的实施方式从全部自建调整为部分自建、部分收购从事网优业务的黑龙江国脉通信规划设计有限公司（以下简称 “通信公司”）股权并对其增资，通过通信公司实施无线网络优化项目。即：以募集资金人民币 1,500.00 万元受让通信公司 33.79%的股权；同时，向通信公司增资人民币 3,500.00 万元。增资后母公司占 51%股权，通信公司已于 2007 年 12 月 4 日完 成工商变更。母公司于 2007 年 12 月起按 51%股权比例将黑龙江国脉纳入合并报表范围。 23 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告摘要 国脉科技股份有限公司董事会 2008 年 1 月 28 日 24