ST中鼎(000887)2007年年度报告摘要

安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：000887 证券简称：ST 中 鼎 公告编号：2008-08 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席 1.4 安徽华普会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人夏鼎湖、财务负责人刘明生及财务机构负责人李军华声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 中 鼎 股票代码 000887 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 宣城市宣南路口 注册地址的邮政编码 242000 办公地址 安徽省宁国经济技术开发区 办公地址的邮政编码 242300 公司国际互联网网址 www.zhongdinggroup.com 电子信箱 office@zhongdinggroup.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程小伍 毕双喜 联系地址 安徽省宁国经济技术开发区 安徽省宁国经济技术开发区 电话 0563-4181998 0563-4181887 传真 0563-4181880 转 6062 0563-4181880 转 6071 电子信箱 chengxw@zhongdinggroup.com bsx@zhongdinggroup.com §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 625,096,861.14 207,766,044.58 221,644,198.78 182.03% 53,745,765.99 197,309,363.97 利润总额 130,222,246.35 398,401.79 398,401.79 32,586.16% -1,987,229.74 -1,987,229.74 归属于上市公司股东的净利润 97,866,013.52 1,075,629.78 -5,555,933.85 -1,861.47% 7,327,846.18 7,327,846.18 归属于上市公司股东的扣除非 77,194,228.75 -3,035,613.43 -9,667,177.06 -1,112.35% -133,107,984.69 -125,780,138.51 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 50,012,499.90 27,970,368.53 27,970,368.53 78.81% 55,733,529.35 55,733,529.35 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 643,525,888.48 553,998,203.01 585,262,032.59 9.96% 617,716,728.70 655,612,121.91 所有者权益（或股东权益） 456,785,952.39 329,854,109.29 361,117,938.87 26.49% 323,312,463.91 372,090,811.82 1 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2007 年 2006 年 2005 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.31 0.0011 -0.01 0.02 0.02 稀释每股收益 0.0011 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.25 -0.0031 -0.01 -0.42 -0.42 全面摊薄净资产收益率 21.42% 0.33% -1.54% 22.96% 2.27% 1.97% 加权平均净资产收益率 23.98% 0.33% -1.54% 25.52% 0.00% -21.98% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 16.90% -0.92% -2.68% 19.58% -41.17% -33.80% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.92% -0.93% -1.54% 20.46% 0.00% 0.00% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.16 0.03 0.03 433.33% 0.19 0.19 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 2005 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.45 0.34 0.37 291.89% 1.07 1.20 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 100,170.98 计入当期损益的政府补助 30,238,748.68 债务重组损益 306,395.58 除上述各项之外的其他营业外收支净额 229,511.87 所得税影响数 -10,203,042.34 合计 20,671,784.77 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 642,952,072 66.75% -432,955,320 -432,955,320 209,996,752 66.74% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 642,952,072 66.75% -432,955,320 -432,955,320 209,996,752 66.74% 其中：境内非国有法人持股 642,880,000 66.74% -432,883,248 -432,883,248 209,996,752 66.74% 境内自然人持股 72,072 0.01% -72,072 -72,072 0 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 320,247,928 33.25% -215,615,400 -215,615,400 104,632,528 33.26% 1、人民币普通股 320,247,928 33.25% -215,615,400 -215,615,400 104,632,528 33.26% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 963,200,000 100.00% -648,570,720 -648,570,720 314,629,280 100.00% 2 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 数 股权分置改革，非流通股 安徽省宁国中鼎 642,880,000 432,883,248 0 209,996,752 东自获得流通权后 42 个 2010 年 06 月 21 日 股份有限公司 月内不得转让或出售 合计 642,880,000 432,883,248 0 209,996,752 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 10,962 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 安徽省宁国中鼎股份有限公司 境内非国有法人 66.74% 209,996,752 209,996,752 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票 境内非国有法人 2.62% 8,246,880 证券投资基金 光大证券－光大－光大阳光集合资产管 境内非国有法人 1.82% 5,741,226 理计划 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证 境内非国有法人 0.71% 2,244,538 券投资基金 易丰 境内自然人 0.60% 1,887,150 王巧 境内自然人 0.44% 1,380,081 李芬娥 境内自然人 0.44% 1,373,407 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合 境内非国有法人 0.38% 1,192,201 型开放式证券投资基金 廖建平 境内自然人 0.37% 1,155,460 渤海证券有限责任公司 境内非国有法人 0.36% 1,142,889 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 8,246,880 人民币普通股 光大证券－光大－光大阳光集合资产管理计划 5,741,226 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 2,244,538 人民币普通股 易丰 1,887,150 人民币普通股 王巧 1,380,081 人民币普通股 李芬娥 1,373,407 人民币普通股 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资 1,192,201 人民币普通股 基金 廖建平 1,155,460 人民币普通股 渤海证券有限责任公司 1,142,889 人民币普通股 芜湖创财投资咨询有限责任公司 980,000 人民币普通股 ⑴.公司控股股东宁国中鼎与其他流通股东之间不存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； ⑵.公司未知前十位无限售条件股东之间是否存在关联关系，也不知是否 上述股东关联关系或一致行动的说明 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； ⑶.公司未知前十位无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关 系，也不知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 3 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）公司控股股东安徽省宁国中鼎股份有限公司持有本公司股份 209,996,752 股，占公司总股本的 66.74%。 （2）安徽省宁国中鼎股份有限公司，企业性质为股份有限公司（非上市），注册及办公地点：安徽省宁国经济技术开发 区。 法定代表人：夏鼎湖 注册资本：13,045 万元 经营范围：橡胶、塑料制品、五金工具、电子电器（国家限制的除外）、化工产品（不含危险品）、汽车（不含小轿车）、 摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产、废纸及废箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证 经营）。 （3）公司实际控制人为夏鼎湖先生，共持有宁国中鼎 53.74%的股份。夏鼎湖先生 1944 年出生，国籍中国，中共党员， 高级工程师，历任宁国密封件厂厂长，现任宁国中鼎董事长、总经理、党委书记，本公司董事长。无其他国家或地区长期居 留权。 夏鼎湖先生曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国 500 名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全 国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企业家” 、“安徽省优秀民营企业家”、安徽省 “首届功 勋徽商”、 “全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 年 年 报告期内 报告期被授予的股权激励 是否在股 变 初 末 从公司领 情况 东单位或 性 年 动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 取的报酬 可行 已行 期末 其他关联 别 龄 原 行权 股 股 总额（万 权股 权数 股票 单位领取 因 价 数 数 元） 数 量 市价 薪酬 夏鼎湖 董事长 男 64 2006 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 16 日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 马小鹏 董事 男 47 2006 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 16 日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 董事 夏迎松 男 32 2006 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 16 日 0 0 8.85 0 0 0.00 0.00 否 总经理 董事 严江威 男 44 2007 年 08 月 14 日 2010 年 12 月 16 日 0 0 8.11 0 0 0.00 0.00 否 副总经理 孙国正 独立董事 男 45 2006 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 16 日 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 否 乔如林 独立董事 男 39 2006 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 16 日 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 否 孙昌兴 独立董事 男 55 2007 年 12 月 16 日 2010 年 12 月 16 日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 胡小平 监事会主席 男 45 2006 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 16 日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 夏玉洁 监事 女 36 2006 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 16 日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 高朝才 监事 男 60 2006 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 16 日 0 0 8.30 0 0 0.00 0.00 否 何仕生 副总经理 男 36 2006 年 12 月 11 日 2010 年 12 月 16 日 0 0 7.96 0 0 0.00 0.00 否 4 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 副总经理 程小伍 男 38 2006 年 12 月 11 日 2010 年 12 月 16 日 0 0 7.41 0 0 0.00 0.00 否 董事会秘书 何树林 副总经理 男 48 2006 年 12 月 11 日 2010 年 12 月 16 日 0 0 7.31 0 0 0.00 0.00 否 刘明生 财务负责人 男 31 2006 年 12 月 11 日 2010 年 12 月 16 日 0 0 5.37 0 0 0.00 0.00 否 合计 - - - - - 0 0 - 60.51 0 0 - - - 上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量 □ 适用 √ 不适用 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 2007 年是公司控股股东宁国中鼎在 2006 年 11 月完成股权收购并实施重大资产重组后正常运营的第一年，生产经营活动完全 剥离了盈利能力差、发展前景不明朗的农用车业务，注入盈利能力强、发展前景广阔的液压气动密封件、汽车橡胶制品等特 种橡胶制品（制动、减震除外）业务，彻底改变了原飞彩股份的经营面貌，重新塑造了上市公司重组后在全体投资者面前的 形象。 汽车橡胶零部件、液压气动密封件等特种橡胶制品归属于机械基础件，对于该产业而言，主要配套领域延伸并覆盖于液压气 动、家用电器、汽车、工程机械、重工船舶、航空航天等重大领域。 1. 报告期内总体经营情况 报告期内，公司以提高自主创新能力，全面提升企业核心竞争力的整体经营思路，调整产业结构，优化公司发展战略，在保 持公司主营产品特种橡胶制品业务稳健发展的同时，加大对新产品、新材料的研究与开发，不断完善和提升各项规范化管理， 按照上市《股票上市规则》做好日常信息披露工作。总体而言，企业在资产重组后的开局之年运作管理状况成绩显著，达到 了并超过年度经营计划目标。 2．经营业绩的总体回顾 (1) 财务状况与经营成果 2007 年公司经营业绩大幅度增长，创造了公司历年来同类产品的新高。全年实现营业收入 6.25 亿元，其中主营业务收入为 5.58 亿元，净利润 9787 万元，与年初盈利预测相比较分别增长 25.76％和 93.76％。财务状况也大为改观，资产总额达 6.43 亿元、 资产负债率为 29％。 (2) 客户与市场 国内市场：公司主要客户包括上海通用、上海大众、芜湖奇瑞、武汉神龙、郑州日产等国内各大汽车主机厂，并且通过不断 提升研发能力及加大市场开拓力度，进一步扩大了为汽车主机厂直接配套范围。同时，公司已进入广州本田、广州丰田、东 风日产、长安福特、北京现代、福建戴姆勒及通用全球 Epsiton 等国内外汽车主机厂部分新车型进行同步研发。除汽车零部件 市场以外，公司加强同国内工程机械、航空航天等行业领域的沟通。 国际市场：公司积极开拓国际市场，抢占市场份额，产品出口量逐年上升，业已为美国通用、克莱斯勒、澳大利亚通用、瑞 典斯坎尼亚以及法雷奥、TRW、德尔福、伊顿、派克、丸五等国际知名汽车主机及零部件供应商直接批量供货，并协同雷诺、 标致-雪铁龙、惠尔普、索格菲等主机及零部件公司同步开发任务，并已成为其潜在供应商。 (3) 研发投入与自主创新 为提升企业自主创新能力，掌握核心技术，全面提升企业核心竞争力，公司自成立之初，就坚持走以企业自主研发为主线， 并制订了中长期技术发展规划，即“以自主研发为主导，产学研紧密结合，引进消化吸收再创新”的技术战略路线。公司对 待技术研发给予宽松的创新氛围，即“经费不限额，失败不指责，成功给奖励”；赋予特殊的政策导向，即“宽松环境，给予 机会，提高地位，优厚待遇”。 一方面公司加大技术研发经费的投入力度，按照国家认定企业技术中心的管理模式完善研发机构，引进优秀技术人才，与国 外先进企业、国内高等院校及科研院所加强技术交流与合作，进行新产品、新材料和新工艺的研究与开发。2007 年 10 月公司 技术中心被国家五部委联合认定为国家认定企业技术中心，中心现拥有国际先进试验、检测设备 107 台/套，现有从事技术人 员 227 人，并先后与上海交通大学、安徽大学及广州机械科学研究院等国内著名科研院校建立合作关系，进行新材料、新工 艺及新产品的研究、设计与开发。 另一方面在与国际著名零部件企业进行战略合资的过程中，学习、借鉴和消化吸收其先进生产工艺技术，从而逐步跟上全球 同行业技术发展步伐。公司先后通过与日本丸五橡胶工业株式会社等国际知名橡胶制品企业进行技术合作，引进消化吸收国 际先进技术。目前，公司掌握的材料配方改性技术、新材料应用技术、汽车转向、油封制品等技术达到或接近国际先进水平， 其中部分产品获科学技术奖和科学技术研究成果证书。 公司 2007 年共在国内拥有和申请专利 11 项、所有专利归属权明确，不存在纠纷和潜在纠纷问题。 (4) 管理体系 企业严格按照 ISO/TS16949、ISO14001 质量及环境管理体系要求，进行科学管理，在 2007 年初，公司编制实施各类公司级管 理制度共 58 份，涉及行政、人事、财务、采购、生产、销售等生产经营各环节，明确部门、科室及岗位职能职责，建立了有 效、顺畅的生产经营管理流程，使企业管理水平达到国内外同行业先进。在内部管理中，突出抓好工艺、技术、质量、装备 水平的提高，重点做好 5S 管理等基础性工作，积极开展实施合理化建议，提高公司技术、质量及装备水平，确保产品高品质， 提升市场竞争力。 5 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 (5) 环境保护 公司高度重视生态环境保护工作，走可持续发展路线。早在 2002 年 8 月就通过了 ISO14001：1996 环境管理体系认证，并持 续宣贯。同时，公司系“安徽省生态工业示范基地”企业，生产经营中严格遵守执行《环境保护法》及有关水、大气、固体 废物、噪声等方面的环保法律法规，建有专门的污水处理站，确保污染物的达标排放。根据宁国市环境监测最近一期（2007 年 10 月）环境监测数据表明，公司各项指标均达到相应的环保国家标准。 (6) 节能减排 公司建有循环水系统并建造循环水塔 6 座，年节约新水约 260 万吨；通过对设备改造，安装节电装置，年可节约用电 15 万度； 公司在废橡胶再利用新技术方面取得重大进展；同时企业通过不断地技术创新、工艺改进及加强员工培训，提高产品产出合 格率，在增加公司经济效益的同时，达到节能减排的目的。 (7) 非公开发行股票预案 为履行重大资产重组及股改过程中关于减少关联交易、避免潜在同业竞争的承诺，同时为完善产业链、拓宽经营业务范围， 于 2007 年 10 月 23 日第三届董事会第三十一次会议审议并通过了《非公开发行股票的预案》 。拟向不超过 10 名特定对象定向 发行 2000 万～4000 万股，发行价格不低于 14.02 元/股，募集资金 5.7 亿元（其中含产能扩建和技术中心能力创建募集资金投 入约 1.48 亿元）。公司拟募集资金收购控股股东宁国中鼎持有的中鼎泰克 50%股权、中鼎模具 100%股权、上海采埃孚 95%股 权、中鼎精工 100%股权。 若该次非公开发行方案顺利通过股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准，发行完成后公司的发展将进入快车道， 首先可以解决减少关联交易，丰富产品类别，拓宽业务范围，提高盈利能力；其次可延伸并完善公司主营业务产业链，提高 公司可持续发展能力。 3. 公司未来发展的展望 (1). 行业展望及国家产业政策 随着我国经济的发展及人民生活水平的提高，自 2002 年起汽车工业得到持续快速发展，已成为国民经济的热点和亮点。2007 年，我国汽车市场继续保持平稳较快增长，全年生产汽车 888.24 万辆，销售 879.15 万辆，分别比上年增长 22.02％和 21.84％, 我国汽车产销量首次双双突破 800 万辆大关。据预测，中国汽车产业将在很长时间内保持两位数增长，到 2010 年中国的汽车 生产量和消费量均稳居世界第二位。 国家发改委授权中国汽车工业协会牵头制定的《中国汽车零部件“十一五”专项发展规划》中，明确提出“十一五”期间中 国汽车零部件行业发展战略： “依托汽车产业的发展，大力提升汽车零部件企业的自主创新能力，利用国内外资源，建立完善 的汽车零部件工业支撑体系，提升汽车零部件工业的国际竞争力。依照国际汽车零部件系统化设计、模块化供货的发展趋势， 建立零部件企业与整车企业的长期战略伙伴关系。以商用车、经济型乘用车为突破口，积极参与整车企业的产品研发，不断 提高零部件的研发水平，逐步建立完善的零部件生产体系和产品标准体系，形成汽车零部件系统化、模块化配套能力。通过 发挥国内比较优势，积极参与国际分工，在开拓国内外市场的同时，积极进入全球采购体系。鼓励汽车零部件企业采用多种 方式“走出去”，实施“跨国经营””，同时指出发展目标是： “到 2010 年，形成面向国际国内两个市场、层次分明、比较稳定 的专业化和规模化汽车零部件配套体系，为汽车工业成为国民经济支柱产业提供强有力的支撑，为把我国建成世界零部件制 造基地打下坚实基础。汽车零部件工业总产值将达到 12000 亿元，其中，OEM 配套产值 6300 亿元；售后维修市场 1700 亿元； 出口 4000 亿元（500 亿美元）”。 《橡胶工业“十一五”科学发展规划意见》第四部分“橡胶制品”中指出， “非轮胎汽车用橡胶制品，重点培育品牌，扶持大 公司、大企业集团，满足各类汽车对密封、减震、制动、传动和输油输气等配套橡胶制品的需求。为电子、家电配套的橡胶 制品，要搞好高档产品的配套服务。特别提出国防橡胶制品要能够满足航天、航空、航海等国防建设的需要。 ” 在 2005 年 12 月 2 日由国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》中，“新型液压、气动、密封元器件及装置 制造”列为机械行业“鼓励类”第 17 项，“关键零部件系统设计开发”列为汽车行业“鼓励类”第 1 项。 同时，在 2007 年 1 月 23 日由国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合制定发布的《当前优先发展的高技术产业化重 点领域指南（2007 年度）》中，第 61 项“高性能密封材料”以及第 107 项“汽车关键零部件”被明确列为当前高技术产业化 的重点领域和方向。 此外，在 2006 年元月国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中，制造业领域中“机械件和通用部件”被列入 优先发展主题的第 26 项，明确提出：重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技 术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器。 在 2006 年 3 月十届全国人大批准发布的《中华人民共和国国民经济及社会发展第十一个五年规要纲要》之“推进工业结构优 化升级”篇中，亦明确提出要“努力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的 整体水平”以及“增强汽车工业自主创新能力，加快发展拥有自主知识产权的汽车发动机、汽车电子、关键总成及零部件。” 因此，公司所处行业的发展完全符合国家产业政策，前景十分广阔。 （2）公司面临的机遇和挑战 随着我国汽车工业的快速发展及全球经济一体化的日益深入，汽车零部件需求非常强劲。 “十一五”期间乃至更长时期内，除 国内市场继续增长以外，中国汽车零部件企业凭借成本优势将在全球市场占据更多的市场份额。近年来我国汽车零部件已从 售后配件市场开始进入 OEM 市场，从低附加值产品向高附加值产品转变，从散乱状态出口向有序转变，特别是一些自主品牌 产品开始进入国际采购体系，出口产品的技术水平也有很大提高。我国汽车零部件工业面临着巨大的商机和发展空间，中国 正逐渐发展为全球汽车零部件的制造中心和采购中心。 目前列入《财富》世界 500 强的汽车零部件企业已全部进入中国投资，在中国建立了合资或独资企业。这些跨国公司都具有 经营规模大、技术实力强和跨国经营经验丰富等优势，且均具有参与汽车整车企业同步开发新车型、系统开发和模块供货的 能力和经验。我国汽车零部件企业近年来也得到了很大发展，其中一部分已逐渐成长为具有一定国际竞争力的汽车零部件企 业。因此，我国汽车零部件行业的竞争将日趋激烈。 6 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 作为国内汽车橡胶零部件业的龙头企业，公司已拥有同步研发具有自主知识产权产品的能力和经验，同时将紧紧依托拥有的 技术、资金、管理、成本等优势，以“国家认定企业技术中心”、“国家创新型试点企业”等平台建设为基础，积极争取国家 相关政策的支持，抓住历史性机遇，积极抢占国内外市场，促进自身产能扩张和技术升级，继续做精、做专、做强，为地方 经济及行业发展做出贡献，以实实在在地经营业绩回报全体股东。 4. 公司的发展战略 公司在保持稳健、快速发展的同时，将以国家产业政策为导向，利用公司现有市场、技术、人才和管理等优势，灵活运用资 本运作手段，在适当时期选择采取公开或非公开发行、收购、兼并、重组等方式，整合国内外相关优势企业，不断延伸产业 链，同时加大新型市场的开发，扩大生产规模与业务范围；积极推行产学研联盟机制，加大新产品新材料的开发；继续稳固 公司在行业中的绝对主导地位，持续推进创新机制，倡导和谐发展，努力打造具有国际竞争力的创新型企业。 5. 新年度经营计划 不断加强新产品开发，推进新材料、新技术的逐步应用，提升企业自主研发的能力；提高资产的有效利用率，达到有效节能 降耗；加强生产过程的持续改进，提升产品产出合格率，降低内、外部成本；采取以人为本的原则，充分调度好人力资源， 力求节员增效，加大绩效考核和激励机制；努力提高对经营、技术、市场、财务等风险防范意识，并通过各种有效措施，增 强公司抵御风险的能力，提升企业在国内、外市场的核心竞争力。 6. 资金需求、使用计划及来源 为实现公司二 OO 八年度经营计划，公司拟新增银行借款 1.5～2 亿元，主要用于技术改造及补充流动资金。 同时，公司拟 2008 年完成非公开发行 2000 万～4000 万股向不超过 10 名特定对象定向募集资金 5. 7 亿元，用于收购控股股东 资产及新增产能等项目。 7. 面临的主要风险因素及对策 (1). 技术风险 公司技术创新能力在国内同行业比较中具有绝对优势，但与国外同行先进企业相比，在在知名度和认可程度上比较存在一定 差距。随着全球汽车工业快速发展，同步研发及环保产品的推出将是必然的发展趋势，缺乏自主创新能力和同步研发能力， 将给零部件企业生存与发展带来严重影响。 为提升企业自主创新能力，掌握核心技术，全面提升企业核心竞争力，公司对待技术研发给予宽松的创新氛围，即“经费不 限额，失败不指责，成功给奖励”；赋予特殊的政策导向，即“宽松环境，给予机会，提高地位，优厚待遇”；制订了中长期 技术发展战略路线，即“以自主研发为主导，产学研紧密结合，引进消化吸收再创新”。 一方面公司应加强国际市场宣传与客户沟通力度；另一方面加大技术研发经费的投入力度，按照国家认定企业技术中心的管 理模式完善研发机构，引进优秀技术人才，与国外先进企业、国内高等院校及科研院所加强技术交流与合作，进行新产品、 新材料和新工艺的研究与开发；其次在与国际著名零部件企业进行战略合资的过程中，学习、借鉴和消化吸收其先进生产工 艺技术，从而逐步跟上全球同行业技术发展步伐。 (2). 原材料价格波动的风险 公司产品原材料成本包括胶料、骨架及其他辅助材料，其中原材料成本约占产品成本的比重的 60-70％，因此原材料价格的波 动对生产型企业制造利润的影响较为明显。而原材料主要依靠国外进口，随着国际油价及相应运输等成本的上升，可能会给 公司盈利造成一定的影响。 为此公司通过多种途径，包括采购议价、材料配方及工艺改进，加大内部挖潜等降低产品加工成本；同时研究原材料市场价 格波动规律，在市场价格处于相对低位时做好材料储备。 (3). 关联交易的风险 公司在 2006 年 11 月实施重大资产重组，即将原安徽宁国中鼎密封件有限公司的液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制 动、减震除外）生产经营性资产进行了整体置换，公司运营一年来存在关联交易达 3.68 亿元，关联交易内容包括代理销售产 品、采购材料设备提供能源动力、设备厂房租赁等，交易总体额度于 2007 年第一次临时股东大会审议通过，交易过程履行了 公允性原则，独立董事针对关联交易发表了意见。 为履行重大资产重组及股改过程中关于减少关联交易、避免潜在同业竞争的承诺，同时为完善产业链、拓宽经营业务范围， 于 2007 年 10 月 23 日第三届董事会第三十一次会议审议并通过了《非公开发行股票的预案》 。拟向不超过 10 名特定对象定向 发行 2000 万～4000 万股，募集资金 5.7 亿元拟收购控股股东宁国中鼎持有的中鼎泰克 50%股权、中鼎模具 100%股权、上海 采埃孚 95%股权、中鼎精工 100%股权，以及密封件产能扩建和技术中心创新能力建设项目。 本次非公开发行顺利完成后，公司的发展将进入快车道，可以解决两方面问题： 1、减少关联交易，丰富产品类别，拓宽业务范围，提高盈利能力； 2、延伸并完善公司主营业务产业链，提高公司可持续发展能力。 (4). 国际贸易风险 人民币升值及出口退税政策的调整，将直接影响生产和外贸型企业的盈利能力。公司目前出口产品销售占公司经营收入的 30 ％左右，为此，公司充分识别风险并做出防范措施。 a.人民币升值风险 自 2005 年 7 月 21 日国家宏观经济调控对人民币实施浮动汇率改革以来，人民币升值对美元已超过 10％，对公司出口贸易和 产品毛利率产生了一定程度的影响，目前升值速度已开始加快。公司早在汇率改革之初，就积极研究并制订了各种应对措施， 尽可能规避了汇率变动风险： ①新产品定价时充分考虑了人民币升值预期，实施定价有效期的原则，定价到期时根据适时汇率进行调整； ②加强应收账款管理，要求客户缩短付款周期；及时结汇，减少外汇帐户余额，避免了人民币继续升值带来的汇率风险； ③采取灵活的结算模式，欧洲客户尽量选用欧元、英镑等汇率波动较小的币种结算； ④大宗材料及关键设备的进口，尽量选用美元方式结算，以出口收汇兑付进口付汇，降低采购成本、抵减贸易顺差带来的汇 7 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 兑损失； ⑤采用出口商票融资业务，将出口单据抵押给银行获得贷款，待货款回笼后还贷，降低了客户付款期间的汇率波动风险。 b.出口退税政策调整的风险 公司的主要产品是汽车橡胶零部件产品，为国家鼓励出口的产品，目前国家税务总局最新公布的出口退税率未对公司产生大 幅度影响，预计将来一定时期内调整幅度不大，公司亦适时关注国家对出口产品退税政策的调整，必要情况下将与客户进行 重新议价。 (5). 人才培养、使用及激励机制的评估 企业的核心管理是人才的管理，拥有人才是企业长足发展的最大财富。依据公司制订的中长期发展战略，编制了人力资源发 展规划，便于企业引进、培养适应企业发展的人力资源队伍。 在人才引进培养上：依托产学研联盟方式，建立自己的人才培养基地；以博士后科研工作站，加大对核心人才的引进培养力 度；建立适应企业特色的职业生涯设计体系，开拓员工晋升途径；同时通过职业强化培训和岗位轮换，不断提高在岗职工的 职业素质；同时在公司内部开展各种特色的培训班，培养各项技能人才。 在人才激励上：经董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会第 30 次会议审议通过了《高管薪酬激励制度》 ，该制度的建立， 极大地促进了公司经理层管理团队建设，在加强考核和激励并存的条件下，使得管理队伍更加稳定。下一步公司将针对管理 要点制订更加切实可行的激励考核制度。 除了人力资源开发外，公司始终遵守“尊重知识、尊重人才、尊重创造”的传统，注重从事业、待遇、感情、企业机制和文 化等各个方面留住人才。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 汽车零部件行业 55,858.20 40,144.99 28.13% 907.81% 986.20% -15.58% 主营业务分产品情况 橡胶密封件 49,754.22 35,144.80 29.36% 970.04% 1,072.16% -17.32% 混炼胶 6,103.98 5,000.18 18.08% 583.71% 616.75% -17.29% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内销 37,225.34 98.71% 外销 18,632.85 811.93% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 经安徽华普会计师事务所审计，公司二〇〇七年初未分配利润 为-735,015,042.80 元，报告期内实现净利润 97,866,013.52 元， 实施减资弥补亏损 648,570,720.00 元，提取盈余公积 1,142,169.07 元，年末可供分配的利润为 10,279,521.65 元。 用于弥补企业流动资金。 为保证公司持续发展，2007 年末结余未分配利润结转下年，本 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。 8 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易金 交易金额 交易金额 的比例 额的比例 安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司 3,312.13 5.25% 560.72 1.19% 安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司 651.89 1.03% 131.06 0.28% 上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司 654.83 1.04% 4.46 0.01% 上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司宁国分公司 3,357.98 5.32% 1,561.29 3.33% 中鼎美国公司 3,607.18 5.72% 0.00 0.00% 安徽中鼎橡塑制品有限公司 8,350.70 13.24% 10,640.42 22.67% 安徽宁国中鼎模具制造有限公司 165.66 0.26% 2,254.61 4.80% 安徽宁国中鼎金属制品有限公司 0.00 0.00% 11.56 0.02% 安徽中鼎精工技术有限公司 30.10 0.05% 652.03 1.39% 宁国市福利包装厂 22.30 0.04% 609.72 1.30% 安徽中鼎置业有限公司 19.35 0.03% 0.00 0.00% 安徽广德中鼎汽车工具有限公司 4.09 0.01% 10.28 0.02% 广东江裕中鼎橡胶制品有限公司 305.86 0.48% 0.00 0.00% 安徽省宁国中鼎股份有限公司 1.14 0.00% 161.22 0.34% 安徽中鼎贝尔轮胎有限公司 2.86 0.00% 0.00 0.00% 广德中鼎宝特电器制造有限公司 4.09 0.00% 10.28 0.02% 安徽安大中鼎橡胶技术开发有限公司 0.15 0.00% 0.00 0.00% 安徽中鼎希凯电子技术有限公司 32.96 0.05% 0.00 0.00% 合计 20,523.27 32.53% 16,607.65 35.37% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 20,523.27 万元 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 2007 年新增资金占用情况 □ 适用 √ 不适用 截止 2007 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 9 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 (1) 股权分置改革中做出的特别承诺 安徽省宁国中鼎股份有限公司做出如下承诺： ①.关于禁售期的承诺：股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者转让其所持有股份。 ②.关于未来业绩的承诺及追价对价安排：保证公司在资产置换完成后三个完整会计年度（即 2007、2008、2009 年）累计净利 润不低于 15,000 万元。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对 价一次，追加对价股份总数为 22,750,000 股，按现有流通股份计算，每 10 股流通股获付 2.5 股。第一种情况：本公司在资产 置换完成后的三个完整会计年度（即 2007、2008、2009 年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。 第二种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即 2007、2008、2009 年）中任意一年未能按法定披露时间披露 年度报告。第三种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即 2007、2008、2009 年）累计净利润低于 15,000 万元。追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在 2007 年 或 2008 年或 2009 年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所 有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。 (2) 其他承诺事项： ①.在公司实施重大资产置换过程中，为避免同业竞争，宁国中鼎承诺： “对于资产重组后上市公司进行生产开发的产品、经营 的业务以及研究的新产品、新技术，宁国中鼎保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、 新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术；保证宁国中鼎及宁国中鼎的全资和控股子公司（上市公司及 其全资和控股子公司除外）将不会在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司主营业务构 成或可能构成竞争的业务；宁国中鼎在以后的经营或投资项目安排上，将避免与上市公司同业竞争的业务；宁国中鼎同时保 证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且宁国中鼎将促使宁国中鼎全资拥有或其拥有 50%股权以上 或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 ” ②.就将来本公司与宁国中鼎及其关联企业的关联交易问题，宁国中鼎做出如下承诺： A 避免有失公允的销售类关联交易： a.为减少通过中鼎美国公司出口形成的关联交易，宁国中鼎承诺将采取由上市公司与客户之间直接签订购销合同，上市公司直 接对外出口的方式开拓海外市场，以减少关联交易。但为保持市场持续性，中鼎美国公司可以向上市公司提供中介性服务， 上市公司向中鼎美国公司支付一定的销售代理佣金。 b.关于上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司向上 市公司采购材料、半成品及产品的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保 公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且采购价格不低于同期向上市公司以外公司采购同类产品价格的平均值。 c.资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，宁国中鼎将以公允的价格将所持有的上海采埃孚中 鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司的股权转让给上市公司； 宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。 B 避免有失公允的采购类关联交易：关于宁国中鼎子公司安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽宁国中鼎金属制品有限公司、 宁国市福利包装厂向上市公司出售模具、金属制品及包装材料等物料的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的 决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且出售价格不高于同期上述公司对外 销售产品价格的平均值。资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，宁国中鼎将以公允的价格 将安徽宁国中鼎模具制造有限公司的股权转让给上市公司；宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。 C 避免有失公允的服务类关联交易：关于公司将来向上市公司提供产品表面处理服务的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市 公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且提供的服务价格不 高于同期公司对外提供服务价格的平均值。 D 避免有失公允的餐饮服务类关联交易：宁国中鼎承诺在上市公司及其员工自愿选择的前提下，为上市公司提供上述餐饮类 服务，且提供的服务价格不高于同期宁国中鼎对外提供同类服务的价格。 E 避免有失公允的租赁类关联交易：关于从上市公司租赁生产、办公用房的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交 易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且租赁价格不低于同期上市公司 对外租赁价格的平均值。 ③.在公司实施重大资产重组过程中，针对置出上市公司债务中尚未取得债权人同意的债务，宁国中鼎承诺承担连带清偿责任。 为履行重大资产重组及股改过程中关于减少关联交易、避免潜在同业竞争的承诺， 2007 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第 三十一次会议审议并通过了《非公开发行股票的预案》，募集资金拟收购控股股东宁国中鼎持有的中鼎泰克 50%股权、中鼎模 具 100%股权、上海采埃孚 95%股权、中鼎精工 100%股权。本次非公开发行如顺利完成后，公司将大幅减少关联交易、丰富 产品类别、拓宽业务范围，并能完善公司主营业务产业链，提高公司可持续发展能力。 报告期内，宁国中鼎没有发生违反上述承诺的情形。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 10 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 公司报告期内严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》、 《监事会议事规则》及相关规定，依法履行职责，认真开展工作。 2007 年监事会共召开了七次会议，列席了报告期召开的董事会会议，并出席了报告期召开的相关股东大会，审查了各定期报 告，对公司董事、高级管理人员履行职责情况及公司财务状况履行了监督权，并对监督情况发表了意见。 1. 监事会的工作情况 报告期内公司监事会召开了七次会议，相关会议决议公告均已在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮信息网 （www.cninfo.com.cn）上披露。 (1). 2007 年 4 月 10 日召开三届十一次会议，审议并通过了：①二〇〇六年度监事会报告、②二〇〇六年度报告全文及摘要、 ③董事会对审计报告的专项说明； (2). 2007 年 4 月 22 日召开三届十二次会议，审议并通过了：①二〇〇七年第一季度报告、②关于执行《新会计准则》的议案、 ③《信息披露管理制度》； (3). 2007 年 6 月 8 日召开三届十三次会议，审议并通过了《监事会议事规则》； (4). 2007 年 8 月 14 日召开三届十四次会议，审议并通过了二〇〇七年半年度报告全文及摘要； (5). 2007 年 10 月 23 日召开三届十五次会议，审议并通过了二〇〇七年三季度报告； (6). 2007 年 11 月 30 日召开三届第十六次会议，审议并通过了：①关于公司第四届监事会监事候选人提名的议案、②关于公 司向银行申请贷款授信额度的议案》 ； (7). 2007 年 12 月 16 日召开四届第一次会议，会议推选胡小平先生担任公司监事会主席。 2. 监事会独立意见 (1).对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会各项议案的表决程序、表决方式、表决过程等符合中国证监会、深圳交易所的相关法律法规及《公司章程》的规 定，决策程序合法有效；公司已建立了良好的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规或 损害公司利益的行为发生。 (2).对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司根据有关的规定，依照财政部颁发的会计准则 及会计制度等有关要求依法运作。公司监事会认为，安徽华普会计师事务所为公司出具的二〇〇七年度审计报告客观反映了 公司的经营业绩，内容真实，无虚假记载和误导性称述。 (3).对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司与关联方进行的关联交易事项履行了必要的程序，均按公允价值交易，没有损害公司和股东利益的行为。 公司为履行重大资产重组及股改过程中关于减少关联交易、避免潜在同业竞争的承诺，同时为延伸产业链、拓宽经营业务范 围，于 2007 年 10 月 23 日第三届董事会第三十一次会议审议并通过了《非公开发行股票的预案》 。拟向不超过 10 名特定对象 定向发行 2000 万～4000 万股，发行价格不低于 14.02 元/股，募集资金 5.7 亿元（其中含密封件产能扩建和技术中心创新能力 建设募集资金投入约 1.48 亿元）。初步预案称拟募集资金收购控股股东宁国中鼎持有的中鼎泰克 50%股权、中鼎模具 100%股 权、上海采埃孚 95%股权、中鼎精工 100%股权。 若顺利通过本次非公开发行，公司将进入快速发展的轨道，解决减少关联交易，拓宽业务范围，提高盈利能力，同时延伸产 业链，提高公司可持续发展能力，使得股东利益最大化。 11 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 (4). 报告期内公司没有发生使用募集资金进行项目建设的情况。 (5). 报告期内公司没有以任何形式为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审计报告 华普审字【2008】第 72 号 安徽中鼎密封件股份有限公司： 我们审计了后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“贵公司” ）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债 表、2007 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制 相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作，中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：方长顺 中国 . 合肥 中国注册会计师：占铁华 2008 年 1 月 24 日 12 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 49,483,189.95 49,483,189.95 38,943,206.89 38,943,206.89 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 7,617,902.62 7,617,902.62 5,507,474.00 5,507,474.00 应收账款 140,985,044.36 140,985,044.36 122,763,091.53 122,763,091.53 预付款项 10,205,360.80 10,205,360.80 7,104,914.58 7,104,914.58 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 2,629,904.33 2,629,904.33 7,595,857.87 7,595,857.87 买入返售金融资产 存货 101,379,581.81 101,379,581.81 79,989,496.06 79,989,496.06 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 312,300,983.87 312,300,983.87 261,904,040.93 261,904,040.93 非流动资产： 13 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 25,720,564.33 25,720,564.33 25,949,569.64 25,949,569.64 固定资产 223,403,314.37 223,403,314.37 163,985,561.64 163,985,561.64 在建工程 2,533,397.14 2,533,397.14 17,090,983.37 17,090,983.37 工程物资 8,296,109.60 8,296,109.60 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 77,000,518.82 77,000,518.82 76,771,937.83 76,771,937.83 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,567,109.95 2,567,109.95 31,263,829.58 31,263,829.58 其他非流动资产 非流动资产合计 331,224,904.61 331,224,904.61 323,357,991.66 323,357,991.66 资产总计 643,525,888.48 643,525,888.48 585,262,032.59 585,262,032.59 流动负债： 短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 55,731,585.80 55,731,585.80 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 7,682,792.57 7,682,792.57 应付账款 72,896,069.25 72,896,069.25 85,335,182.58 85,335,182.58 预收款项 4,328,639.06 4,328,639.06 4,854,360.13 4,854,360.13 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,865,370.53 15,865,370.53 15,602,935.45 15,602,935.45 应交税费 -10,033,955.36 -10,033,955.36 4,162,485.01 4,162,485.01 应付利息 699,654.76 699,654.76 699,654.76 699,654.76 其他应付款 14,800,338.54 14,800,338.54 10,256,863.25 10,256,863.25 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 其他流动负债 10,501,026.74 10,501,026.74 10,501,026.74 10,501,026.74 流动负债合计 186,739,936.09 186,739,936.09 191,144,093.72 191,144,093.72 14 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 非流动负债： 长期借款 33,000,000.00 33,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 33,000,000.00 33,000,000.00 负债合计 186,739,936.09 186,739,936.09 224,144,093.72 224,144,093.72 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 314,629,280.00 314,629,280.00 963,200,000.00 963,200,000.00 资本公积 95,176,601.17 95,176,601.17 97,374,601.17 97,374,601.17 减：库存股 盈余公积 36,700,549.57 36,700,549.57 35,558,380.50 35,558,380.50 一般风险准备 未分配利润 10,279,521.65 10,279,521.65 -735,015,042.80 -735,015,042.80 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 456,785,952.39 456,785,952.39 361,117,938.87 361,117,938.87 少数股东权益 所有者权益合计 456,785,952.39 456,785,952.39 361,117,938.87 361,117,938.87 负债和所有者权益总计 643,525,888.48 643,525,888.48 585,262,032.59 585,262,032.59 9.2.2 利润表 编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 625,096,861.14 625,096,861.14 221,644,198.78 220,564,108.73 其中：营业收入 625,096,861.14 625,096,861.14 221,644,198.78 220,564,108.73 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 525,749,441.90 525,749,441.90 220,867,215.29 218,514,766.34 其中：营业成本 449,505,576.88 449,505,576.88 193,797,352.85 192,819,392.15 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,957,825.13 3,957,825.13 93,177.18 93,177.18 15 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 销售费用 24,796,510.93 24,796,510.93 5,908,258.55 5,245,379.16 管理费用 37,917,574.45 37,917,574.45 14,749,839.47 14,320,151.34 财务费用 7,670,780.33 7,670,780.33 798,348.20 798,893.22 资产减值损失 1,901,174.18 1,901,174.18 5,520,239.04 5,237,773.29 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） -669,618.33 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 99,347,419.24 99,347,419.24 776,983.49 1,379,724.06 加：营业外收入 32,793,125.04 32,793,125.04 2,163,016.37 2,163,016.37 减：营业外支出 1,918,297.93 1,918,297.93 2,541,598.07 2,467,110.65 其中：非流动资产处置损失 7,346.72 7,346.72 2,443.19 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 130,222,246.35 130,222,246.35 398,401.79 1,075,629.78 减：所得税费用 32,356,232.83 32,356,232.83 6,631,563.63 6,631,563.63 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 97,866,013.52 97,866,013.52 -6,233,161.84 -5,555,933.85 归属于母公司所有者的净利润 97,866,013.52 -5,555,933.85 少数股东损益 -677,227.99 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.31 0.31 -0.01 （二）稀释每股收益 9.2.3 现金流量表 编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 369,887,524.32 369,887,524.32 187,485,356.47 186,776,578.55 客户存款和同业存放款项净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 30,367,792.34 30,367,792.34 收到其他与经营活动有关的现金 39,568,105.21 39,568,105.21 11,494,225.87 11,490,985.87 经营活动现金流入小计 439,823,421.87 439,823,421.87 198,979,582.34 198,267,564.42 购买商品、接受劳务支付的现金 237,120,489.31 237,120,489.31 151,756,144.39 151,548,364.63 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 65,109,746.78 65,109,746.78 12,059,325.15 11,718,445.74 支付的各项税费 62,209,297.18 62,209,297.18 522,494.55 512,466.35 支付其他与经营活动有关的现金 25,371,388.70 25,371,388.70 6,671,249.72 6,511,568.36 经营活动现金流出小计 389,810,921.97 389,810,921.97 171,009,213.81 170,290,845.08 经营活动产生的现金流量净额 50,012,499.90 50,012,499.90 27,970,368.53 27,976,719.34 16 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 2,681,283.98 2,681,283.98 55,000.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 442,893.38 442,893.38 29,795,985.17 29,795,440.15 投资活动现金流入小计 3,124,177.36 3,124,177.36 29,850,985.17 29,795,440.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 41,720,717.33 41,720,717.33 4,691,301.49 4,691,301.49 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 15,883,881.78 15,743,596.90 投资活动现金流出小计 41,720,717.33 41,720,717.33 20,575,183.27 20,434,898.39 投资活动产生的现金流量净额 -38,596,539.97 -38,596,539.97 9,275,801.90 9,360,541.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 80,000,000.00 80,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 80,000,000.00 偿还债务支付的现金 80,026,651.67 80,026,651.67 133,483,050.00 133,483,050.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,369,095.37 4,369,095.37 611,125.00 611,125.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 84,395,747.04 84,395,747.04 134,094,175.00 134,094,175.00 筹资活动产生的现金流量净额 -4,395,747.04 -4,395,747.04 -134,094,175.00 -134,094,175.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,519,770.17 3,519,770.17 五、现金及现金等价物净增加额 10,539,983.06 10,539,983.06 -96,848,004.57 -96,756,913.90 加：期初现金及现金等价物余额 38,943,206.89 38,943,206.89 135,791,211.46 135,700,120.79 六、期末现金及现金等价物余额 49,483,189.95 49,483,189.95 38,943,206.89 38,943,206.89 17 安徽 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 项目 所有者权益 实收资本 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 资本公积 (或股本) (或股本) 一、上年年末余额 963,200,000 97,374,601.17 35,558,380.50 -735,015,042.80 361,117,938.87 301,000,000 754,108,585.57 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 963,200,000 97,374,601.17 35,558,380.50 -735,015,042.80 361,117,938.87 301,000,000 754,108,585.57 三、本年增减变动金额(减少以“-”号 -648,570,720 -2,198,000.00 1,142,169.07 745,294,564.45 95,668,013.52 662,200,000 -656,733,984.40 填列) (一)净利润 97,866,013.52 97,866,013.52 (二)直接计入所有者权益的利得和 -2,198,000.00 -2,198,000.00 5,466,015.60 损失 4．其他 -2,198,000.00 -2,198,000.00 5,466,015.60 上述(一)和(二)小计 -2,198,000.00 97,866,013.52 95,668,013.52 5,466,015.60 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 3．其他 (四)利润分配 1,142,169.07 -1,142,169.07 1．提取盈余公积 1,142,169.07 -1,142,169.07 (五)所有者权益内部结转 -648,570,720 648,570,720.00 662,200,000 -662,200,000.00 1．资本公积转增资本(或股本) 662,200,000 -662,200,000.00 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -648,570,720 648,570,720.00 安徽 四、本期期末余额 314,629,280 95,176,601.17 36,700,549.57 10,279,521.65 456,785,952.39 963,200,000 97,374,601.17 安徽中鼎密封件股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 20