国脉科技(002093)2007年年度报告

国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 国脉科技股份有限公司 Guomai Technologies, Inc. 2007 年年度报告 证券代码：002093 证券简称：国脉科技 披露日期：2007 年 1 月 29 日 1 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲 了解详细内容，应阅读年度报告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 5、公司董事长陈国鹰先生、财务负责人及会计机构负责人程伟熙先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ......................................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ..........................................................................6 第三节 股本变动及股东情况 ..................................................................................8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................12 第五节 公司治理结构 ............................................................................................17 第六节 股东大会情况简介 ....................................................................................21 第七节 董事会工作报告 ........................................................................................22 第八节 监事会工作报告 ........................................................................................43 第九节 重要事项 ....................................................................................................46 第十节 财务报告 ....................................................................................................54 第十一节 备查文件目录.......................................................................................120 3 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一）中文名称：国脉科技股份有限公司 英文名称：Guomai Technologies, Inc. 中文简称：国脉科技 （二）公司法定代表人：陈国鹰 （三）公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 冯 静 福州市马尾区江滨东大道 116 号 福州市马尾区江滨东大道 116 联系地址 号 电 话 0591-87307308 0591-87307399 传 真 0591-87307308 0591-87307308 电子信箱 janny@guomaitech.com （四）公司注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号 公司办公地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号 邮政编码：350015 网址：http://www.guomaitech.com 电子邮箱：zq@guomaitech.com （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》。 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号国脉科技股份有限公司证券 部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国脉科技 股票代码：002093 （七）其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 29 日 公司最近一次变更登记日期：2007 年 8 月 27 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 4 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司企业法人营业执照注册号：350000100002879 公司税务登记证号码：福州经济技术开发区税务局 350105158173905 公司聘请的会计师事务所：福建华兴有限责任会计师事务所 会计师事务所的办公地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七至九楼 5 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要财务数据和指标（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 60,625,418.41 利润总额 65,474,088.35 归属于母公司所有者的净利润 55,488,672.31 归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后的净利润 48,546,360.44 经营活动产生的现金流量净额 10,498,589.58 注：非经常性损益项目（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补贴_ 3,939,027.50 非流动资产处置损益 -295,831.10 其他营业外收支净额 6,233.38 短期投资收益 2,815,646.99 其他非经常性损益项目 477,235.10 合计 6,942,311.87 二、 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元） 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 268,953,296.64 202,147,924.12 202,147,924.12 33.05% 188,745,062.24 188,745,062.24 利润总额 65,474,088.35 43,167,635.46 45,331,997.08 44.43% 38,558,545.14 38,409,006.74 归属于上市公司 55,488,672.31 29,688,743.14 31,602,944.36 75.58% 25,806,609.32 27,085,393.47 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 48,546,360.44 28,182,217.99 30,096,419.21 61.30% 26,061,923.38 27,340,707.53 常性损益的净利 润 经营活动产生的 10,498,589.58 66,772,995.05 66,772,995.05 -84.28% 53,731,150.54 53,731,150.54 现金流量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上 2005 年末 6 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 年末增减 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 542,835,635.11 385,114,239.23 386,695,605.55 40.38% 259,852,162.32 259,576,877.69 所有者权益（或股 358,300,540.33 301,721,139.52 303,302,505.84 18.13% 137,567,698.71 137,234,863.82 东权益） 股本 133,500,000.00 66,750,000.00 66,750,000.00 100.00% 50,050,000.00 50,050,000.00 2．主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.4156 0.4448 0.6314 -34.18% 0.5156 0.5412 稀释每股收益 0.4156 0.4448 0.6314 -34.18% 0.5156 0.5412 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.3636 0.4222 0.6013 -39.53% 0.5207 0.5463 收益 全面摊薄净资产 15.49% 9.84% 10.42% 5.07% 18.76% 19.74% 收益率 加权平均净资产 16.76% 19.23% 20.39% -3.63% 20.75% 21.66% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 13.55% 9.34% 9.92% 3.63% 18.94% 19.92% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 14.67% 18.26% 19.42% -4.75% 20.95% 21.87% 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.08 1.00 1.00 -92.00% 1.07 1.07 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 2.68 4.52 4.54 -40.97% 2.75 2.74 产 7 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况（单位：股） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 53,390,000 79.99% 0 0 50,050,000 -5,291,952 44,758,048 98,148,048 73.52% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 53,390,000 79.99% 0 0 50,050,000 -5,291,952 44,758,048 98,148,048 73.52% 其中：境内非国有 3,340,000 5.00% 0 0 -3,340,000 -3,340,000 0 0.00% 法人持股 境内自然人持 50,050,000 74.98% 0 0 50,050,000 -1,951,952 48,098,048 98,148,048 73.52% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 13,360,000 20.01% 0 0 16,700,000 5,291,952 21,991,952 35,351,952 26.48% 1、人民币普通股 13,360,000 20.01% 0 0 16,700,000 5,291,952 21,991,952 35,351,952 26.48% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 133,500,00 三、股份总数 66,750,000 100.00% 0 0 66,750,000 0 66,750,000 100.00% 0 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 网下配售部分， 自上市之日起 3 2007 年 03 月 15 境内法人持股 3,340,000 3,340,000 0 0 个月内不得转 日 让。 8 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 在公司上市时承 诺：其持有股票 自公司上市之日 起 12 个月内不转 2007 年 12 月 18 隋榕华 3,653,650 1,826,826 3,653,650 5,480,474 让，在任董事高 日 管职期间一年内 最多转让持有股 份的 25%。 在公司上市时承 诺：其持有股票 自公司上市之日 起 12 个月内不转 2007 年 12 月 18 陈学华 50,050 25,026 50,050 75,074 让，之后如仍在 日 任高管职期间一 年内最多转让持 有股份的 25%。 在公司上市时承 诺：其持有股票 2007 年 12 月 18 占德荣 50,050 100,100 50,050 0 自公司上市之日 日 起 12 个月内不转 让。 合计 7,093,750 5,291,952 3,753,750 5,555,548 － － 二、 股票发行和上市情况 1、 经中国证监会证监发行字［2006］130 号文批准，公司于 2006 年 12 月 4 日成功发行人民币普通股（A 股）1670 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 为 10.10 元。 2、 经深圳证券交易所深证上［2006］151 号文批准，公司首次上网定价公 开发行的 13,360，000 股人民币普通股股票自 2006 年 12 月 15 日起在深圳证券 交易所中小企业板上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规 章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 3、 2007 年 7 月 27 日， 发行人 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《2007 年度中期资本公积金转增股本方案》，决定以 2007 年 6 月 30 日公司总股本 6675 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公 司总股本增加至 13350 万股。新增无限售条件流通股份上市日：2007 年 8 月 9 日。 9 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 4、公司无内部职工股。 三、 股东情况 （一） 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 24,380 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 陈国鹰 境内自然人 29.24% 39,039,000 39,039,000 林惠榕 境内自然人 27.74% 37,037,000 37,037,000 林金全 境内自然人 12.37% 16,516,500 16,516,500 隋榕华 境内自然人 4.11% 5,480,474 0 中国银行－嘉实主题精选混 境内非国有法 2.52% 3,367,585 0 合型证券投资基金 人 境内非国有法 景福证券投资基金 1.27% 1,701,238 0 人 境内非国有法 恒泰证券有限责任公司 0.60% 800,000 0 人 交通银行－泰达荷银价值优 境内非国有法 化型成长类行业证券投资基 0.51% 683,328 0 人 金 中国建设银行－中小企业板 境内非国有法 0.49% 653,840 0 交易型开放式指数基金 人 中国工商银行－宝盈泛沿海 境内非国有法 0.24% 314,816 0 区域增长股票证券投资基金 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 隋榕华 5,480,474 人民币普通股 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基 3,367,585 人民币普通股 金 景福证券投资基金 1,701,238 人民币普通股 恒泰证券有限责任公司 800,000 人民币普通股 交通银行－泰达荷银价值优化型成长类行业 683,328 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指 653,840 人民币普通股 数基金 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证 314,816 人民币普通股 券投资基金 10 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 250,000 人民币普通股 张云彬 170,000 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投 153,830 人民币普通股 资基金 上述股东关联关系或一致行 公司股东中，林惠榕系陈国鹰之妻、林金全系林惠榕之父，陈国鹰为公司实际控制人，总持有 动的说明 本公司 69.36%的股份。 （二） 公司控股股东情况 1、控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为陈国鹰先生。公司股 东中，林惠榕系陈国鹰之妻、林金全系林惠榕之父，陈国鹰为公司实际控制人， 总持有本公司 69.36%的股份。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 陈国鹰 林惠榕 林金全 29.2427% 27.7431% 12.3719% 69.3577% 国脉科技股份有限公司 11 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员的情况 （一） 基本情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） 薪酬 2006 年 12 月 2009 年 12 月 陈国鹰 董事长 男 44 19,519,500 39,039,000 转增 30.00 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 于基浏 副董事长 男 62 0 0 30.00 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 张志清 董事 男 66 0 0 0.00 是 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 隋榕华 董事、总裁 男 34 3,653,650 5,480,474 转增 30.00 否 02 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 聂 星 独立董事 男 43 0 0 3.60 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 方晓彤 独立董事 男 40 0 0 3.60 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 毕振东 独立董事 男 69 0 0 3.60 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 金大明 监事 男 29 0 0 20.00 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 谢红云 监事 男 32 0 0 3.96 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 孙 红 监事 男 35 0 0 4.68 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 姚锦标 副总经理 男 38 0 0 30.00 否 29 日 28 日 2007 年 04 月 2009 年 12 月 成 炯 副总经理 男 44 0 0 66.44 否 16 日 28 日 2007 年 08 月 2009 年 12 月 谈建中 副总经理 男 53 0 0 25.13 否 31 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 陈学华 副总经理 男 32 50,050 100,100 转增 20.00 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 冯 静 董事会秘书 女 42 0 0 20.00 否 29 日 28 日 2006 年 12 月 2009 年 12 月 程伟熙 财务总监 男 36 0 0 20.00 否 29 日 28 日 12 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 合计 - - - - - 23,223,200 44,619,574 - 311.01 - 说明： 于基浏先生 30 万年薪，其中在公司子公司——国脉中讯网络科技有限公司领取 1.75 万元；成炯先生、谈建中先生在国脉中讯网络科技有限公司领取薪酬。 现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在其它单位的任 职或兼职情况： 陈国鹰先生，2001 年 5 月至 2003 年 12 月任本公司第一届董事会董事；2003 年 12 月至 2006 年 12 月任本公司第二届董事会董事长；现任本公司第三届董事 会董事长。 张志清先生， 2000 年 12 月至 2003 年 12 月任本公司第一届董事会董事长； 2003 年 12 月至 2006 年 1 月任本公司第二届董事会副董事长，2006 年 1 月至 2006 年 12 月任本公司第二届董事会董事；现任本公司第三届董事会董事。 于基浏先生，2000 年至 2005 年工作于福建省电信有限公司任福建省电信公 司主任；2006 年 12 月当选为公司第三届董事会副董事长。现兼任公司子公司福 建泰讯网络科技有限公司执行董事。 隋榕华先生，2001 年 3 月至 2006 年 12 月任本公司技术总监；2003 年 12 月至 2006 年 12 月任本公司第二届董事会董事；现任本公司三届董事会董事、总 裁。现兼任公司子公司福建泰讯网络科技有限公司总裁、泰讯网络全资子公司北 京泰讯网优通信科技有限公司执行董事兼总裁。 毕振东先生，1998 年 1 月至 2003 年 2 月任福建省人大常委会法制工作委员 会主任；2003 年 3 月退休；2006 年 12 月当选为公司第三届董事会独立董事。 方晓彤先生，曾任南平市教育局科技副局长。现任福建省高等学校招生委员 会办公室计算机管理科科长，福州大学数学与计算机学院兼职副教授硕士生导 师；2006 年 12 月当选为公司第三届董事会独立董事。 聂星先生，1986 年 7 月至 2006 年 3 月在福建财会管理干部学院任副教授职 务；2003 年 12 月至今任本公司独立董事。现兼任中国绿色食品（控股）集团常 务副总裁。 姚锦标先生，2001 年 1 月至 2001 年 3 月工作于中国网通福建分公司任网络 13 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 技术部经理；2001 年 4 月至今任本公司副总裁。现兼任公司全资子公司福建泰 讯通信技术有限公司总裁。 谈建中先生，2000 年 10 月至 2003 年 3 月任 Chinaquest.com 总裁；2003 年 4 月至 2004 年 11 月任美国 EMC 公司中国区副总裁；2004 年 11 月至 2007 年 8 月任阿尔卡特-朗讯公司亚太区企业事业部（EBG）副总裁。2007 年 9 月至今任 公司副总裁。 成炯先生，2000 年 9 月至 2007 年 3 月任职于爱立信中国有限公司，担任数 据骨干网络部中国区总经理；2002 年 6 月至 2006 年 12 月任本公司董事；2007 年 4 月至今任本公司副总裁。 陈学华先生，2000 年 12 月至 2001 年 12 月任公司部门经理、监事；2002 年 1 月至今任公司总裁助理、监事。2006 年 12 月当选为公司副总裁。现兼任公 司全资子公司福建泰讯通信技术有限公司执行董事。 程伟熙先生，2000 年 8 月至 2001 年 6 月任福建供销大厦财务部副经理；2001 年 7 月至 2005 年 5 月 26 日任本公司财务部总经理；2005 年 5 月 27 日至今任本 公司财务总监。 冯静女士，2001 年至 2003 年担任华福证券股份有限公司筹备组筹备委员。 2003 年 6 月至今任本公司董事会秘书。 金大明先生，2001 年 7 月至今工作于本公司网络维护部，现任网络维护部 总经理；2005 年 9 月至今任公司职工代表监事；2006 年 12 月当选为公司第三届 监事会主席。 谢红云先生，1999 年 3 月至今任本公司工程师。2006 年 12 月当选为公司第 三届监事会监事。 孙红先生，2000 年 2 月至今任本公司工程师。2006 年 12 月当选为公司第三 届监事会监事。 （二） 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、 报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理 人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业 14 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。 2、 根据公司股东大会审议通过的《独立董事工作制度》关于公司独立董事 年度津贴的规定，2007 年度公司独立董事聂星在公司领取津贴 3.6 万元。独立 董事毕振东、方晓彤于 2006 年 12 月 29 日新当选为公司第三届董事会独立董事， 自 2007 年 1 月开始在公司领取津贴 3.6 万元。公司负责独立董事为参加会议发 生的差旅费、办公费等履职费用。 3、 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况见前文基本 情况表。 （三） 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 1、 公司原副总裁林立勋先生因身体健康原因，向公司提出书面辞呈， 2007 年 3 月 30 日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，同意林立勋先生辞去 副总裁职务。 2、 公司于 2007 年 4 月 16 日在公司会议室召开了第三届董事会第五次会议， 该次会议批准关于聘任成炯先生为公司副总裁的议案。 3、 公司于 2007 年 8 月 31 日在公司会议室召开了第三届董事会第八次会议， 该次会议批准关于聘任谈建中先生为公司副总裁的议案。 二、 公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，与本公司签订正式劳动用工合同的员工人数为 1034 人，其专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下： 专业构成 人数 占职工总数的比例 研发及技术人员 861 83% 管理人员 103 10% 行政人员 70 7% 合计 1034 100% 教育程度 人数 占职工总数的比例 中专及以下 41 4% 大专 155 15% 本科及以上 838 81% 合计 1034 100% 年龄分布 人数 占职工总数的比例 20－30 岁 765 74% 30－40 岁 196 19% 15 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 40 岁或以上 73 7% 合计 1034 100% 公司没有需承担费用的离退休职工。 16 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订《公 司章程》、 《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》、 《募集资金管理办法》等各 项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理 水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 报告期内公司共召开 5 次股东大会，各次股东大会均按照《公司章程》及《股 东大会议事规则》的程序召开，公司的股东大会对公司投资计划、 《公司章程》 修订、董事、监事任免、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等事项 作出相关决议，切实发挥了股东的作用。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由七名董事组 成，其中独立董事三名，设董事长一名、副董事长一名。报告期内公司公司共召 开 10 次董事会，均按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召开。公司 董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订 等方面切实发挥了董事的作用。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由三名监事组 成，其中股东代表两名，职工代表一名。报告期内公司共召开 4 次监事会，均按 照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召开。公司监事会除审议日常事项 外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等 方面发挥了重要作用。 17 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事制度的建立的情况 在制度方面，公司 2003 年 5 月 12 日召开的 2002 年度股东大会上通过了《福 建国脉科技股份有限公司独立董事工作制度》 ，确定独立董事将严格按照《公司 章程》的相关规定并参照中国证监会的有关规定行使职权并承担责任，并于 2008 年度三届一次董事会议修订了《国脉科技股份有限公司独立董事工作制度》。 2、独立董事实际发挥作用的情况 本公司第三届董事会独立董事毕振东为法律领域的专家，聂星为财务管理专 家，方晓彤为计算机通信领域的专家，报告期内他们仔细审阅了本公司年度报告、 审计报告、董事会议案等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事 项发表了独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决 策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。 3、独立董事出席董事会会议的情况如下： 2007年度董事会会议召开次数 10 是否连续两 亲自出席 委托出席 姓名 职务 缺席次数 次未亲自出 次数 次数 席会议 聂星 独立董事 10 0 0 否 毕振东 独立董事 10 0 0 否 方晓彤 独立董事 10 0 0 否 独立董事对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 （五）公司信息披露制度执行情况和投资者关系管理情况 报告期内本公司按照《公司法》 、《证券法》 、证券交易所的信息披露规定等 法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公 告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布 年报、临时公告等。本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董 事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、 18 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 真实性和完整性。董事会秘书同时负责加强与证券监管部门及证券交易所的联 系，解答投资者的有关问题；公司证券事务代表配合公司董事会秘书接受投资者 咨询，向外提供公司有关信息披露文件，对投资者提出的获取公司资料的要求， 在符合法律法规和公司章程的前提下，公司尽力给予满足；对投资者对公司经营 情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司商业秘密的 前提下，董事会秘书负责以书面形式尽快给予答复；对有意参观本公司的投资者， 公司董事会秘书和证券事务代表将负责统一安排和接待。 （六）专门委员会的设置情况 公司设立薪酬与考核委员会、发展战略委员会、提名委员会和审计委员会， 其中薪酬与考核委员会组成人员为：毕振东、聂星、陈国鹰；发展战略委员会组 成人员为：毕振东、陈国鹰、张志清；提名委员会组成人员为：陈国鹰、方晓彤、 聂星；审计委员会组成人员为：聂星、毕振东、隋榕华。 二、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 本公司控股股东及实际控制人为自然人股东，公司在业务、资产、人员、机 构、财务等方面均独立于股东。 1、业务独立情况 本公司独立从事电信网络技术支撑服务业务，根据电信运营商和通信市场发 展需要，公司市场业务部人员与客户部门接触，了解客户方对现有电信网络的整 改要求，并向技术部门反馈，技术部门分析客户现有网络，发现存在的问题，并 向其提供有效解决方案。公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 2、资产独立情况 本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、及全部生产设备，各种资产权属清 晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。 3、人员独立情况 除股东在公司任职的情况外，本公司的科研、生产、采购、销售和行政管理 人员均完全独立。公司员工均与公司签订了劳动聘用合同。公司董事、独立董事、 监事和高级管理人员的选聘严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行，不 存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免 19 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 的情况。股东除可根据《公司章程》提名董事、监事人选外，不能干预公司股东 大会、董事会和总经理作出的人事任免决定。公司高级管理人员、财务人员也不 存在双重任职的情况。 4、机构独立情况 公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理 结构，并根据公司生产经营需要设置了业务及行政管理部门，每个部门都按公司 的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与股东不存在任何隶属关系。 5、财务独立情况 公司一直设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制 度，并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户，不存在与股东共用 银行帐户的情况。公司依法独立纳税，独立进行财务决策，不存在股东干预股份 公司资金使用的情况。 三、 公司高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、薪酬 福利体系、绩效评估体系、晋升开发体系和团队管理体系。公司高级管理人员的 工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管 理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案报公 司董事会审批。今后，公司将建立长期的利益分享计划，目前本公司已开始着手 研究股权激励的相关规定，以本次发行上市为契机，在未来适时推出股权激励方 案，与核心员工建立长期的利益分享计划。 四、 公司内部审计制度的建立和执行情况 公司按照有关法律法规和证券监管部门的要求，建立健全了较为完整、合理 的内部控制制度，包括《内部审计制度》，这些内部控制得到了有效的遵守和执 行。报告期内公司的内控制度随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、 充实和完善。公司设立审计部，审计部经理由董事会聘任，对董事会及其审计委 员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的 干涉。审计部主要对公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用 与管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审 计。 20 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了五次股东大会；2006 年年度股东大会和 2007 年第 一次、第二次、第三次、第四次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符 合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 1、国脉科技 2006 年年度股东大会于 2007 年 3 月 9 日召开，该次会议审议 通过了 《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年 度财务决算报告》、《2006 年年度报告及摘要》、《2006 年度利润分配方案》、《关 于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司 2007 年度审计机构的议案》、《关 于修改公司章程的议案》、 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、 《关于经 营决策和经营管理规则（修订稿）的议案》。 2、公司于 2007 年 7 月 27 日在公司会议室召开了 2007 年第一次临时股东 大会，该次会议审议通过了《公司 2007 年半年度报告》及《公司 2007 年半年度 报告摘要》、《2007 年度中期资本公积金转增股本方案》、《关于利用部分募集资 金补充流动资金的议案》、《关于修改公司章程的议案》、）《关于募集资金管理办 法（修订稿）的议案》。。 3、公司于 2007 年 9 月 17 日在公司会议室召开了 2007 年第二次临时股东 大会，该次会议决议刊登在 2007 年 9 月 18 日《证券时报》及指定信息披露网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 4、公司于 2007 年 10 月 22 日在公司会议室召开了 2007 年第三次临时股东 大会，该次会议决议刊登在 2007 年 10 月 23 日《证券时报》及指定信息披露网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 5、公司于 2007 年 11 月 9 日在公司会议室召开了 2007 年第四次临时股东 大会，该次会议决议刊登在 2007 年 11 月 12 日《证券时报》及指定信息披露网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 21 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 第七节 董事会工作报告 一、 公司经营情况 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1、 公司总体经营情况 2007 年，我国的电信行业获得了快速发展的机会，电信行业的分工越来越 细，行业的运行也越来越成熟和规范。电信运营商对电信网络规划、方案设计、 系统维护等方面的服务外包需求日益明确，为电信服务领域的电信外包服务市场 的发展创造了良好的环境条件。目前，我国电信外包服务行业正在逐步形成有效 的市场监管体系和合理规范的市场竞争环境。在这些因素的推动下，我国的电信 外包服务市场正在成为一个高速成长的领域。 在报告期内，公司营业收入、营业利润、归属母公司所有者的净利润分别同 比大幅增长了 33.05%、34.21%、75.58%。公司业绩大幅度的提高主要因为自公 司 2006 年 12 月上市以来，公司的资本实力与品牌效应不断加强，省外市场收入 上升，服务区域逐渐扩大，竞争力、创新力、市场份额逐步提高。公司通过与国 际知名的电信设备厂商如 Juniper、Packet Design 等公司进行合作，从而使本 公司的业务来源从“面向电信运营商直接获取”的模式延伸出“与设备厂商合作 获取”的模式，即本公司通过与电信设备厂商（第二方）的合作、开始承接原由 电信设备厂商向电信运营商提供的电信网络技术服务工作。这将为本公司在更广 阔的市场环境里参与竞争奠定坚实的基础。报告期间内，公司并购黑龙江国脉通 信规划设计有限公司加快公司原网络优化项目的建设进度和业务拓展的市场进 程。通过整合，公司的网络优化业务将迅速产生效益并快速增长。随着 3G 的建 设，届时将产生巨大的 3G 网络优化和规划市场。公司可以利用通信公司现有的 设备、技术力量及市场渠道，提前完成公司网优业务的市场布局，使募集资金尽 早发挥效益。随着与美国 Juniper 网络、Packet Design 公司合作的加深，以及 省外业务的积极拓展，公司经营和盈利能力具有连续性和稳定性。 在电信外包服务行业高速成长的同时，公司抓住机遇，利用资本市场的融资 22 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 平台，做大市值，确定了行业龙头地位。2006 年度中国上市公司“市值管理百 佳”排名，我公司在深、沪两市 1163 家上市公司中名列 44 位，进入“市值管理 百佳”行列。在“2006 年度中国上市公司价值百强暨中小板公司三十强”评选 活动中，我公司亦进入中小板公司三十强行列。2007 年 12 月，公司进入中国上 市公司董事会治理“金百强”行列。并在 2008 中国通信技术年会上获得了“2007 年度通信产业技术服务奖”。 公司的竞争优势主要在于能够提供全链条多厂商多技术的全套电信服务。公 司做为本土化服务提供商拥有明显人力成本优势，为了打破传统市场划分，力争 做到提供同样品质服务同时，利益中立，响应时间更短，价格更优惠，采用了价 格跟踪竞争策略。以福建省设备系统维护服务为例，在招标议标过程中，公司报 价基本是国外设备厂商 40%。目前公司与 Juniper、Packet Design 等公司合作 模式正逐渐凸显公司技术优势。而且随着公司的上市，市值的提高，公司的资金 实力与品牌效应也得到大幅地提高，借助资本市场运做的有利平台，公司的优势 将更加明显。 公司存在困难：公司拥有 861 名员工组成的研发与技术团队，其中 481 人次 获得了各类国际设备厂商所授予的不同品牌、不同类型、不同级别的专家资格， 这些资格代表了业内公认的技术水平和服务资格。随着市场竞争的加剧，行业内 各公司在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行 业内的市场竞争也越来越体现为对高素质专业技术人员的竞争，这为本公司吸 引、保留和发展专业技术人员带来一定压力。 2、 公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务的范围 公司的经营范围为：通讯及计算机技术咨询服务；通讯及计算机网络维护； 信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备及电子计 算机的批发、零售、租赁；房屋、汽车租赁；自营和代理各类商品和技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （2）公司主营业务及其经营状况 1）分行业经营情况（单位：人民币万元） 23 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 主营业务分行业情况 主营业务 主营业务利 主营业务 主营业务 主营业务收入比 主营业务成本比 分行业 利 润 率 润率比上年 收入 成本 上年增减（％） 上年增减（％） （％） 增减 电信服务业 26666.21 1,4491.60 45.66% 33.33% 26.79% 2.80% 2）分产品经营情况（单位：人民币万元） 主营业务分产品情况 主营业 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务收入比 主营业务成本比 分产品 务利润 利润率比 收入 成本 上年增减（％） 上年增减（％） 率（％） 上年增减 电信网络集成 14,302.16 12,733.17 10.97% 26.90% 30.74% -2.62% 电信网络技术服务 12,364.05 1,758.43 85.78% 41.63% 4.05% 5.14% 3） 分地区经营情况（单位：人民币万元） 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 省内 8,362.42 -26.47% 省外 18,303.79 112.16% 4）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 5）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 6）报告期内，公司向前5 名供应商合计的采购金额为14,117.49万元，占年 度采购总额的91.08%；向前5 名客户合计的销售金额为13,090.03万元，占公司 销售总额的49.09%。 3、 报告期公司财务数据和资产构成情况 资产构成（占总资产的比重） 期末数 期初数 同比增减 应收款项（%） 11.06% 4.91% 6.15% 存货（%） 5.16% 5.20% -0.04% 投资性房地产（%） 19.18% 14.42% 4.76% 长期股权投资（%） 0 0 0 固定资产（%） 13.82% 7.89% 5.93% 24 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 在建工程（%） 5.25% 1.66% 3.59% 短期借款（%） 18.72% 7.76% 10.96% 长期借款（%） 0 0 0 财务数据 2007年 2006年 同比增减 销售费用（万元） 731.39 1,039.88 -308.49 管理费用（万元） 5,342.73 2,878.56 2,464.17 财务费用（万元） -194.84 -24.98 -169.86 所得税（万元） 434.91 798.86 -363.95 （1）应收款项期末较上年同期上升了 6.15%，期末余额比期初余额增长 216.05%，主要是由于本报告期新增业务收入尚未收回货款所致。 （2）存货期末余额比期初余额增加 39.36%,主要是由于本报告期末购入的商 品尚未实现销售所致。 （3）投资性房地产期末余额比期初余额增加 86.77%,主要是由于控股子公司 —厦门泰讯购入房产所致。 （4）固定资产原值期末余额比期初余额增加 109.84％，主要系母公司研发 楼及配套设施项目从在建工程转入、募集资金项目新增的设备以及黑龙江国脉 通信公司并入合并报表增加的资产所致。 （5）在建工程期末余额比期初余额增加 344.54%，主要是由于支付综合楼 工程款所致。 （6）短期借款期末余额比期初余额增加 238.76%,主要是由于母公司业务扩 展增加流动资金贷款所致，期末无已到期未偿还的短期借款。 （7）管理费用期末余额比期初余额增加 2,464.17 万元,主要是由于公司本 期规模扩大,员工增加导致人工费用差旅费、车辆使用费及招待费大幅增加所 致。 （8）财务费用本期比上年同期减少 169.86 万元,主要是由于本期汇兑收益 及利息收支增加所致。 （9）所得税费用本期比上年同期减少 363.95 万元，主要是由于子公司厦 门泰讯 2006 年被认定为软件企业、2007 年被认定为高新技术企业，可享受自 2006 年度起两年内免征企业所得税，从而冲减 2006 年所计提企业所得税 105.68 万元所致。 25 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 项目 2007 年度（元） 2006 年度（元） 同比增减(%) 一、经营活动产生的现金流量净额 10,498,589.58 66,772,995.05 -84.28% 经营活动现金流入量 279,241,651.96 225,987,949.07 23.56% 经营活动现金流出量 268,743,062.38 159,214,954.02 68.79% 二、投资活动产生的现金流量净额 -125,548,069.29 -45,733,449.65 174.52% 投资活动现金流入量 14,519,510.96 14,029,333.25 3.49% 投资活动现金流出量 140,067,580.25 59,762,782.90 134.37% 三、筹资活动产生的现金流量净额 56,031,271.21 137,635,006.09 -59.29% 筹资活动现金流入量 141,614,291.09 226,670,000.00 -37.52% 筹资活动现金流出量 85,583,019.88 89,034,993.91 -3.88% 四、现金及现金等价物增加额 -59,057,230.98 158,674,551.49 -137.22% 现金流入总计 435,375,454.01 466,687,282.32 -6.71% 现金流出总计 494,393,662.51 308,012,730.83 60.51% 变动原因： (1)报告期内，经营活动现金净流量比上年同期下降84.28%，主要原因是本 期采购同比多付8,029.27万元；投资活动现金净流量比上年同期增长174.52%, 主要是本年构建固定资产现金流量大幅增加所致。筹资活动现金净流量比上年同 期减少59.29%，主要原因是本期吸收投资所收到的现金比去年同期减少所致。 (2)报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额1,049.86万元，比净利润 5,548.87万元减少4,499.01万元，主要原因是本期与年初相比经营性应收款项增 加4,285.05万元,存货减少796.84万元,以及经营性应付款项减少382.06万元所 致。 (3)2007年度现金流入总计减现金流出总计不等于现金及现金等价物增加额 的原因是由于汇率变动对现金及现金等价物的影响39,022.48元。 5、公司设备利用情况、订单的获取情况、主要技术人员变动情况 公司业务量均衡，设备利用率较高，公司严格执行规章制度做好设备的维修 和保养工作，保证设备性能和效率。公司的订单主要向电信运营商获取，随着加 强与国际设备厂商的合作，目前业务模式从“面向电信运营商直接获取”的模式 26 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 延伸出“与设备厂商合作获取”的模式。公司通过有效的激励机制，主要的技术 人员保持稳定。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）子公司－国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯” ）注册资 本为人民币 5000 万元，主要经营计算机软件开发及系统集成；计算机与信息、 技术咨询与服务，通信设备、计算机设备的销售与安装调测服务；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务等。 经福建华兴会计师事务所审计，截止2007年12月31日，该公司总资产57,776, 270.59元，总负债8,945,703.75元，净资产48,830,566.84元；2007年度实现营 业收入86,030,434.70元，同比减少5.21%；营业利润5,138,799.62元，同比减少 61.05%；归属于母公司的净利润3,958,098.32元，比上年同期11,315,915.24元 减少7,357,816.92元。 2007年同比2006年，归属于母公司的净利润有较大幅度减少 ，其主要原因 在于国脉中讯的营业利润率从上年同期的14.54%下降到本期的5.97%，同时本期 营业费用与上年同期相比增加了489,165.82元，管理费用与上年同期相比增加了 2,176,593.21元，管理费用增加主要是由于本年度企业规模扩大，导致本期人工 费用、差旅费及招待费的增加。 （2）全资子公司－福建泰讯通信技术有限公司（以下简称“泰讯通信”）注 册资本为人民币1000万元，主要经营通信工程设计、安装及技术咨询、服务；计 算机技术咨询服务；信息技术服务；计算机软硬件技术开发及系统集成；通信及 计算机设备的销售；通信及计算机网络维护。 经福建华兴会计师事务所审计，截止2007年12月31日，该公司总资产23,343, 507.74元，总负债3,174,817.41元，净资产20,168,690.33元；2007年度实现营 业收入17,466,395.00元；营业利润4,169,002.00元；实现净利润3,536,083.03 元。 2007 年同比 2006 年，净利润基本保持一致。 （3）全资子公司－厦门泰讯信息科技有限公司注册资本为人民币3000万元， 主要经营计算机软件技术开发；计算机系统集成；通讯及计算机技术的咨询服务； 通信设备、计算机设备的销售与安装调测服务。该公司于2006年7月13日登记设 27 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 立。 经福建华兴会计师事务所审计，截止2007年12月31日，该公司总资产 83,817,682.68元，总负债21,343,090.51元，净资产62,474,592.17元；2007年 度实现营业收入38,258,856.93元；营业利润25,440,681.38元；实现净利润 26,496,154.29元。 2007年净利润与2006年相比，增加了2,078.61万元。净利润大幅增长的原因 是运营商已经提前开始对3G进行网络规划，同时公司加大了投入和市场拓展力 度，使公司电信咨询服务收入有较大的增长。 （4）控股子公司－黑龙江国脉通信规划设计有限公司注册资本为人民币 4417万元，主要经营通信工程设计（有线通信、无线通信）甲级，通信工程勘察 乙级、通信工程设计（通信铁塔）乙级、通信信息工程咨询乙级（有效期至2009 年7月20日）、通信信息网络系统集成乙级（有效期至2008年6月13日）、通信技术 服务、通信项目评估、复印及装订服务。 经福建华兴会计师事务所审计，截止2007年12月31日，该公司总资产61,679, 295.28元，总负债11,726,661.69元，净资产49,952,633.59元；2007年度实现营 业收入9,078,655.58元；营业利润5,978,153.46元；实现净利润6,015,947.11 元。 （5）控股子公司－北京泰讯网优通信科技有限公司注册资本为人民币300 万元，主要经营技术推广服务；计算机系统服务；软件设计；销售电子产品；维 修计算机。通信网络建设及相关技术服务，通信设备维护、网络优化、系统集成 和软件开发。通信网络工程安装调测、网络维护、网络规划、网络优化、勘察设 计、施工建设、监理、代维、咨询服务。 经福建华兴会计师事务所审计，截止2007年12月31日，该公司总资产3,196, 693.83元，总负债430,787.34元，净资产2,765,906.49元；2007年度实现营业收 入1,560,000.00元；营业利润-132,329.41元；实现净利润-120,073.97元。 7、公司治理情况 （1）内部审计制度建设及执行情况 经2004年6月26日第二届董事会第三次会议审议通过，公司董事会设立审计 委员会，下设审计室（将“稽核部”更名为“审计室”），直接对董事会负责， 28 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 并制定《内部审计制度》。现已将“审计室”更名为“审计部”，审计部在审计 委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部设审计负责 人一名，负责审计部的全面工作，负责人由公司高级管理人员担任，专职人员三 名从事内部审计工作。 在2007年会计期间内，公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》等相关法律法规规定，加强对公司财务收支及经济活动的审计监 督，严肃财经纪律，强化内部控制，促进公司健康发展，不断完善内部审计制度， 公司将在2008年执行新修订的《内部审计制度》。 2007年审计部对公司及其各子公司进行2006年度内部审计，高管的离任审 计，分季度对募集资金使用情况进行内部审计，并向审计委员会做了详细报告。 （2）新会计准则执行情况 财政部2006 年发布了新修订的《企业会计准则—基本准则》及《企业会计 准则第1 号--存货》等38 项具体准则，要求自2007 年1 月1 日起在上市公司范 围内施行，未尽事宜遵从国家有关规定。 公司根据财政部对新会计准则的要求对公司的主要会计政策和会计估计进 行调整，于2007年3月30日第三届董事会第四次会议通过了《关于执行新会计准 则的议案》。自2007 年1月1日起，公司开始执行新的会计准则。根据公司的战 略目标，结合本公司的自身情况及行业特点，执行新会计准则后可能发生的会计 政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有： 1）根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的规定，母公司对于控股 子公司的投资按照成本法核算，合并报表时调整为权益法进行核算。此项变更将 影响母公司报表的损益但不影响合并报表。 2）根据《企业会计准则第3 号——投资性房地产》的规定，公司将现行会 计政策下在固定资产核算的部分房产变更为投资性房地产,采用公允价值模式进 行计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，期末公允价值和账面价值之间 的差额计入当期损益。此会计政策变更将会影响公司的当期利润。 3）根据《企业会计准则第9 号——职工薪酬》的规定，公司将现行制度下 福利费按应付工资的14%列支变更为按实际发生额列支，将影响公司的利润和股 东权益。 29 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 4）根据《企业会计准则第18 号——所得税》的规定，对于资产、负债项目 账面价值与计税基础不一致而形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公 司将按照新准则的要求，作为递延所得税资产和递延所得税负债进行核算，该政 策会影响公司当期会计所得税费用和递延所得税负债和递延所得税资产，从而影 响公司当期利润和股东权益。 5）根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的规定，公司将现行会 计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中 股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此政策变化将会影响公司的股东 权益。 根据《企业会计准则——基本准则》（中华人民共和国财政部第33 号）、 《财政部关于印发〈企业会计准则第1 号——存货〉等38 项具体准则的通知》 （财会[2006]3号）以及《企业会计准则——应用指南》（财会[2006]18 号）对 公司现行的主要会计政策和会计估计做相应的修改和增加，主要为“投资性房地 产的核算方法、长期股权投资的核算方法，无形资产的核算方法，借款费用的核 算方法，政府补助的核算方法，所得税的核算方法，企业合并的核算方法，金融 工具确认和计量，财务报表列报，合并财务报表”等事项。另外，公司将根据财 政部对新会计准则的进一步解释，相应调整公司本次修订后的主要会计政策和会 计估计。 8、关于相关资产公允价值判断与确认 （1）投资性房地产公允价值合理判断 根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃 市场上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近 交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合 交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数， 对公司投资性房地产的公允价值做出如下合理判断： 2007 年 12 月 31 日公司的投资性房地产公允价值总额为 104,111,991.00 元。 其中：福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为 43,186,661.00 元；厦门 市同安区城南大街大唐世家三期 A 区营业厅公允价值为 13,211,580.00 元；厦门 市思明区演武路普达大厦营业厅公允价值为 14,148,129.00 元；厦门市莲前东路 30 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 瑞景商业广场营业厅公允价值为 9,566,161.00 元；厦门市莲花北路丰联达大厦 营业厅公允价值为 23,999,460.00 元。 （2）关于对黑龙江国脉通信规划设计有限公司收购日可辩认净资产公允价 值确认 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，公司董事会对黑龙江国 脉通信规划设计有限公司收购日可辩认净资产的公允价值进行确认：流动资产与 流动负债账面价值与公允价值一致；非流动资产主要是办公楼与汽车等办公设 备，根据专业机构估值，房产与汽车等固定资产的公允价值与账面价值差异很小， 根据重要性原则，黑龙江通信公司可辩认净资产的公允价值以账面价值为准。 （二） 对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 面对市场与用户竞争的加剧，以及新技术、新业务对传统网络维护带来的冲 击，国际电信运营商普遍意识到网络运行和维护层面实施专业化、低成本外包发 展模式，将有利于建立网络及业务的竞争优势。为了有效地控制网络运维成本， 提高企业运营效率，集中精力进行品牌建设和业务拓展，电信运营商越来越倾向 于将电信服务进行外包。因此，全球电信服务外包业务发展迅速。从全球来看， 随着运营商重组、3G 的部署，各方面的因素促进了电信服务外包逐渐成为主流 趋势。 从目前电信外包服务行业的现状来看，国内市场竞争日趋激烈，国内第三方 服务供应商的竞争能力也在不断提高，但由于服务资质、企业规模、品牌建设等 众多因素的制约，绝大多数第三方服务供应商存在业务开展地区范围较为狭窄和 客户相对固定的特征。面对国内电信网络技术服务高达 2,000 亿元的存量市场， 本公司在不断提高企业核心竞争力、加强研发力量和人才储备的基础上，通过上 市、利用资本市场的融资渠道为企业的发展进一步提升了竞争力、创新力和品牌 知名度。公司是国内第三方电信外包服务行业唯一一家 A 股上市公司。 2、 公司发展战略及拟投资新项目 公司的总体战略是携手电信设备产商，贴近电信运营商，以服务为核心，以 客户需求为导向，加强企业的综合实力积累和品牌建设，拓展服务领域，包括： （1）加强技术支撑体系的建设 建立电信网络技术服务基地，加强模拟环境、备件中心和培训基地等的建设， 31 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 通过后台支撑系统的建设，增强公司的服务能力和服务的产品范围，满足电信网 络技术服务业务的需要； （2）加强技术储备 增加多厂商的技术积累，制定吸引和培养人才战略，利用国际通信设备制造 商合并的时机，实施人才储备战略，增强综合服务能力。 （3）提升品牌 公司将积极利用成功上市的机会，提升企业品牌，进而构建可复制的业务发 展模式，积极开拓新市场。 （4）加强战略合作 公司将继续保持和深化与电信设备厂商、电信运营商及其下属企业的战略合 作，共同推动服务外包市场的健康发展。 （5）加强市场开发 公司将从两方面加强市场开发的力度，一方面拓展服务领域，开发新的服务 品种，另一方面，在巩固福建省内现有市场的同时，公司将积极拓展全国市场。 为了丰富业务来源渠道，获得新的客户，提升本公司获取业务的能力，壮大 “与设备厂商合作获取”业务模式的规模，从现有的主要面向电信运营商（第一 方）独立获取业务的模式向更高端的、通过与电信设备厂商（第二方）的合作来 获取业务的模式拓展，公司拟投资“国际电信外包服务基地项目” 。为了保证本 公司顺利地向全国重点省份拓展业务并持续性地从中获得相关服务合同，解决本 公司所面临的服务网点不足的问题，公司拟投资“全国电信服务网络建设项目（一 期工程）”。上述两大投资项目需要的总投资额为 99,162.86 万元，公司拟公开增 发不超过 2,000 万股，增发募集资金用于投资全国电信服务网络建设与国际电信 外包服务基地两大项目，不足部分由公司自筹解决。目前正在积极地准备申报材 料。 3、 公司 2008 年的经营计划和主要目标 2008 年公司将以“面向电信运营商直接获取”的外包业务模式为基础，通 过不断提高自身的技术水平、服务能力等核心竞争力，集中力量发展“与设备厂 商合作获取”的外包业务模式，增加电信系统高端设备维护等高附加值业务的比 重，以地理自然区域为“业务面”、以各厂商设备为“业务线”，按照“业务面” 与“业务线”相结合的模式运作，在增强核心竞争力的同时努力扩大市场份额。 32 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年主要经营目标是进一步拓展市场，强化财务管理，严格控制成本费 用支出，以期实现公司经营业绩的稳步增长。并在技术和管理人才储备、支撑基 地建设、成本控制、全国市场拓展等方面加大力度，确保公司保持良好的成长性 与持续性，为股东创造最大的利润。 4、 资金需求及使用计划 根据公司 2008 年度资金需求及使用计划，本年度公司拟公开增发不超过 2,000 万股，增发募集资金用于投资全国电信服务网络建设与国际电信外包服务 基地两大项目，两大投资项目需要的总投资额为 99,162.86 万元，不足部分由公 司自筹解决。公司将按照将来公告的《招股意向书》具体计划实施。 5、 可能面临的风险因素 （1）客户集中度较高的风险 自 2006 年 12 月首次公开发行股票并上市后，公司省外市场收入上升，服务 区域逐渐扩大，但受服务行业特性的影响，本公司的服务对象仍比较集中，存在 一定的依赖度。目前，本公司的业务和利润主要来源于中国移动通信集团福建有 限公司（以下简称“福建移动” ）、福建省电信有限责任公司（以下简称“福建电 信”）和华信邮电咨询设计研究院有限公司，客户集中度较高。如果上述主要客 户改变与本公司的合作关系，则本公司的业务来源和主营业务收入将受到不利影 响。 针对上述情况，本公司已从以下两个方面制订了相应的策略： 1）丰富业务来源渠道，获得新的客户 本公司于 2006 年 12 月成功上市后，品牌效应逐渐发挥，吸引了国际知名的 电信设备厂商如 Juniper、Packet Design 等公司与本公司进行合作，从而使本 公司的业务来源从“面向电信运营商直接获取”的模式延伸出“与设备厂商合作 获取”的模式，即本公司通过与电信设备厂商（第二方）的合作、开始承接原由 电信设备厂商向电信运营商提供的电信网络技术服务工作。由于电信设备厂商在 国内市场上的销售一般是跨地域、跨运营商的，因此本公司可以通过承接电信设 备厂商的外包业务而与不同地域的不同运营商建立业务联系。本公司本次发行募 集资金所投资的“国际电信外包服务基地项目”，将有力地提升本公司获取业务 的能力，壮大“与设备厂商合作获取”业务模式的规模，从现有的主要面向电信 运营商（第一方）独立获取业务的模式向更高端的、通过与电信设备厂商（第二 33 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 方）的合作来获取业务的模式拓展，为本公司在更广阔的市场环境里参与竞争奠 定坚实的基础。截至本意向书出具之日，本公司已与国外知名的电信设备厂商如 Juniper 、Packet Design 等公司签订了合作框架协议。 2）维护现有业务模式下所服务的客户，进一步扩大服务区域 面对现有的第一方电信运营商市场，本公司一方面尽可能争取与客户签订相 对长期的框架性合同，保证主要业务的稳定性；另一方面致力于扩展对更多品牌 种类设备系统的服务能力，增加服务品种，提升服务质量，推动行业服务标准化 进程，以优质的服务促进运营商把更多的设备系统维护服务推向外包。此外，本 公司也在积极拓展其他省份业务，在黑龙江和浙江、江苏、广东、安徽等省也已 经或即将取得有实际意义的标志性突破。本公司本次发行募集资金所投资的“全 国电信服务网络建设项目（一期工程）”，将在全国已有一定业务积累的重点省份 建立三级服务网络，将本公司业已形成的、在福建省内已获得成功的服务模式向 全国市场推广，增强省外市场的服务能力，为本公司更进一步扩大服务区域、夯 实省外市场、形成较为稳定的多地域业务来源创造条件。 （2）电信外包服务市场发育不均衡的风险 目前我国的电信外包服务市场正处于成长阶段的初期，发育不均衡的特点比 较明显： 1）不同运营商对于外包服务的需求不均衡 各电信运营商在分拆中得到的电信网络设施、专业人员队伍不尽相同，因此 各自对于服务外包的需求是不均衡的，如中国移动的维护队伍人员相对较少，故 大量的技术服务外包给外部人员，而中国电信拥有 9 万名运营维护人员，故服务 外包程度相应低一些。 2）运营商在各省的服务外包范围及程度不均衡 运营商在每个省的设备、人员力量也不均衡，各省对于服务外包有独立的决 策权，甚至各地市也有一定的服务采购自主权，其对服务外包的认识差异造成了 同一运营商在各省、各地市的外包服务市场发育不均衡。 3）不同设备系统的技术外包市场发育不均衡 目前，各地运营商在网络优化、基站维护、线路维护等服务领域普遍实行外 包，在核心设备系统维护服务领域则外包程度差别很大，多数还坚持运营商自维。 34 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 市场发育的不均衡造成本公司对各业务品种市场、各地区市场、各运营商市 场的开发难度不一致，发展的进程不一致，进而对本公司赢利模式的可复制性构 成较复杂的影响，增加了本公司业务扩张的不确定性。 为了适应现阶段电信外包服务市场发育不均衡的特点，本公司一方面通过提 高服务队伍的专业水平和稳定性、提高技术服务能力、开发和研究多样化的服务 产品包供运营商自主选择等方式，来延伸和壮大自身的服务产品链、满足不同运 营商的各种需求；另一方面，本公司重视总结成功的服务案例和经验，利用“示 范效应”推动运营商转变思路，把服务外包的观念从地市级运营商逐渐推广到省 级运营商，并已取得了较为良好的效果，未来本公司还将继续把成功的经验推广 到市场化程度相对不高的省份，以加速整个市场的服务外包进程、提高整个市场 的服务外包水平。 此外，本公司还积极参与了各种行业标准的制定和推广工作，如 2006 年本 公司参与了信息产业部《通信网络运行维护企业质量管理体系要求》行业标准的 起草，通过推动整个行业规范化发展的进程来促进市场的健康、有序成长。 （3）专业技术人员流失的风险 作为以提供信息技术服务为主的企业，拥有一支高素质的员工队伍是本公司 竞争力的重要来源。截至本意向书出具之日，本公司拥有 861 名员工组成的研发 与技术团队，其中 481 人次获得了各类国际设备厂商所授予的不同品牌、不同类 型、不同级别的专家资格，这些资格代表了业内公认的技术水平和服务资格。随 着市场竞争的加剧，行业内各公司在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、 知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质专业技术人 员的竞争，这为本公司吸引、保留和发展专业技术人员带来一定压力。为了稳定 员工队伍、特别是专业技术人员队伍，本公司已经和将要采取以下措施来吸引保 留好技术人才： 1）建立系统的人力资源管理体系 本公司将通过建立完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、 薪酬福利体系、绩效评估体系、晋升开发体系和团队管理体系，让人才的诞生成 为企业的常态，降低人员流动对企业的影响。在人员的选择和任用上根据岗位特 点选择“合适”的人才，而不是最“优秀”的人才，以保持合理的人才梯队；同 时保持人力资源储备的适度超前，为公司业务的扩张作好准备。 35 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 2）建立规范的技术管理体系 通过建立标准化的服务工作流程（如各项维护工作流程）、统一的后台知识 库（如排障知识库、咨询案例库等）、完善的网络模拟环境，降低企业对单个技 术人员的依赖。 3）加强员工培训体系的建设 本公司通过建立完善的员工培训计划，如利用模拟网络环境和培训中心加强 对员工的技术培训、利用咨询业务新技术领先的优势加强对网络维护业务人员的 知识更新、由网络维护业务人员为咨询业务人员进行网络现场培训等，加快人才 成长速度。 4）营造良好的企业文化氛围 本公司努力建立以人为本的企业文化，在工作中信任员工、为员工施展才华 提供平台、为员工营造健康的职业生涯发展空间，在生活中关心员工、为员工及 其家庭解决后顾之忧，定期开展各种活动以加强各层面员工的沟通、创造和谐的 工作、生活环境和有活力的企业文化。 5）建立长期的利益分享计划 目前本公司已开始着手研究股权激励的相关规定，将在未来适时推出股权激 励方案，与核心员工建立长期的利益分享计划。 （4）新兴市场风险 电信外包服务市场作为一个新兴的市场，尚具有多方面的不确定性风险。长 期以来，国内在该市场上电信服务一般是由设备厂商附属于硬件“免费”提供， “免费服务”期结束之后，运营商必须与设备厂商或者第三方服务提供商单独签 订服务合同，电信外包服务市场迅速形成，但其新兴市场的特征也尤其明显： 1）“免费服务”造成国内电信运营商“重产品轻服务”的思维 在设备“免费服务”期结束之后，设备厂商的后续服务报价昂贵，大部分地 方运营商对于保证设备系统正常稳定运行所提供的日常化技术服务的重要性认 识不足，认为依靠自有维护队伍应付一些突发故障，出现重大问题时再找厂家技 术支持比较“合算” 。但是随着设备系统越来越复杂，同一系统包含了多个厂商 的设备，维护工作难度越来越大，自有维护队伍难于完全胜任系统保障工作，运 营商在此情况下不得不接受服务外包的概念，因此，尽管服务外包已日益成为行 业市场重要的发展趋势，但改变运营商“重产品轻服务”思维的工作仍很艰巨。 36 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 2）作为新兴市场，技术服务还缺乏统一的行业标准 在一些外包服务中，由于缺乏标准，或者服务合同对于服务质量的要求不明 确，运营商、不同设备厂商、服务商之间存在责任不明确的情形，制约了电信外 包服务市场的发展。目前信息产业部正在制订《通信网络运行维护企业质量管理 体系要求》等行业标准文件，将逐步解决这一问题。 3）第三方服务提供商的服务品牌普遍还没有建立起来 对电信运营商而言电信通讯保持畅通关系重大，针对较为核心的设备系统， 运营商选择服务提供商尤其慎重， “品牌”至关重要。 “品牌”所包含的既有技术 信用也有商业信用，因此设备厂商凭借其硬件设备所形成的品牌和信用成为了电 信运营商确定服务提供商的首选。 在这种情况下，本公司作为第三方独立服务提供商，在业务的起步阶段为了 突破品牌的难题，付出了更多的技术证明过程和更多的服务价格让步。对于技术 等级较高的服务品种，本公司往往需要先在一个地市取得成功后，再通过“示范 作用”推广到其它地市以及其他运营商。尽管本公司目前已在市场上建立了一定 的品牌知名度，但在长期的品牌建设过程中，如果出现因本公司技能不足或者操 作失误导致的通信事故，会严重地影响本公司的公司品牌，并对本公司的业务拓 展造成不利影响。 本公司在国内较早地将自身定位于专业的电信服务供应商，较早地实现了服 务的专业化和规范化，并通过了 ISO9001 质量体系认证。通过与电信运营商事先 商定对于服务质量的客观评分标准，本公司有效地维护了自身的服务质量与声 誉，避免了工作上的合理偏差对市场带来的负面作用。 4）电信外包服务的核心业务——电信网络技术服务业务具有较高的稳定性 和持续性，这对于本公司现有市场的稳定和延续有利，对竞争对手也同样有利 由于即使是电信系统的短暂故障也可能会酿成巨大的经济损失，故电信运营 商对于系统稳定性、可靠性、安全性的要求很高，在选择服务供应商时服务能力 是考虑的第一要素，而价格因素则居于次要位置。在这种情况下，电信外包服务 供应商一旦被运营商选定，则容易形成相对稳定的长期合作伙伴关系。 目前，在全国范围内，国外设备厂商仍然是电信网络技术服务市场的主要供 应方。本公司为了扩大市场份额，将目标瞄准国外设备厂商，采取了多种竞争手 段，包括：与设备厂商（第二方）进行直接合作（如与 Juniper、Packet Design 37 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 签订合作框架协议） ，开始承接原由电信设备厂商向电信运营商提供的电信网络 技术服务工作；依托低服务成本保持价格优势；建立网络模拟环境拉近技术差距； 投入大量人员参与值守加强本地化快速响应优势；开发和研究多样化的服务产品 包来强化多厂商多设备的综合服务优势等。本公司的竞争策略在福建省全省范围 内已经获得较大成功，占有了重要的市场份额，在其他省份如黑龙江和浙江、江 苏、广东、安徽等省也已经或即将取得有实际意义的标志性突破。随着新客户的 继续开发，或者向老客户推介新的服务品种，本公司业务的持续发展能力将获得 更大的保障。 （5）市场竞争风险 随着电信外包服务市场的扩大和成熟，大量的新竞争者可能会随之出现，这 些竞争者包括运营商背景衍生的公司、设备商背景衍生的公司、电信研究机构背 景衍生的公司等。竞争者的增加会带来价格下滑、服务质量要求提高、市场份额 难于保持的风险。 加入 WTO 后，中国电信业加快了开放的进程，吸引了越来越多的境外资本和 境外公司进入本行业。目前国外电信外包服务市场已经比较成熟，存在诸多的专 业电信外包服务提供商，如果这些服务提供商进入中国，则可能对本公司的主营 业务造成一定冲击，导致行业的竞争程度加剧。 针对上述风险，本公司已经采取了以下措施以应对可能的竞争： 1）进一步加强专业队伍的建设 本公司拥有一批经电信设备厂商认证的专业工程师，依托这支队伍，本公司 有能力针对客户的不同需求配置专家级服务团队。本公司将进一步提高员工整体 专业素质，以增强可为多厂商设备提供服务的综合性服务能力优势。 2）进一步提高技术经验优势 技术服务行业的首要核心技术在于服务商的经验积累与知识共享。本公司的 技术团队在国外设备厂商大举进入中国市场的早期，利用为电信设备厂商提供工 程督导业务的机会，学习了大量的现代通信系统的服务技能，参与了许多国家级 工程的核心技术环节，这些宝贵的知识和经验，与本公司成立后通过大量的技术 实践所积累的经验一道，经过系统的整理和补充，已经形成了本公司专有的“维 护服务知识库”。本公司将进一步学习和总结经验，以提高技术经验优势。 3）依托本地化服务的优势，吸引电信设备厂商从竞争对手转变为合作伙伴 38 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 在电信外包服务市场上，响应时间是衡量服务质量的重要标准之一，本地化 的服务是保证服务质量的重要手段。电信网络要求极高的稳定性，一旦出现故障， 需要在最短的响应时间内赶到现场、查清原因、排除故障，而本公司拥有本地化 服务的特殊优势，再辅以高品质、低成本与低价格，确立了本公司相对于国外电 信设备厂商（第二方）的竞争优势。而国外电信设备厂商由于设备销售的利润空 间已大幅降低，同时后期设备的维护及服务的成本在逐步提高，因此开始推动服 务的产品化，逐步把高端的设备系统维护、网络优化、咨询等服务形成独立的业 务也逐渐通过与第三方服务供应商合作方式来完成。在此背景下，本公司作为电 信外包服务市场上的独立第三方，与设备厂商（第二方）的关系逐步从竞争变为 合作，并开始承接原由电信设备厂商向电信运营商提供的电信网络技术服务工 作。目前本公司已成功地与国际知名的电信设备厂商 Juniper、Packet Design 签订了战略合作框架协议，并已开始实际业务运作。未来本公司将会把与 Juniper、Packet Design 合作的业务模式逐步进行推广，提升本公司获取业务 的能力，壮大“与设备厂商合作获取”业务模式的规模，从现有的主要面向电信 运营商（第一方）独立获取业务的模式向更高端的、通过与电信设备厂商（第二 方）的合作来获取业务的模式拓展，争取更多的设备厂商成为本公司的战略合作 伙伴。 （6）技术风险 中国的电信网络目前无论从网络规模、用户数量还是技术层次都已达到国际 先进水平，基本上做到了与国际同步：在光通信网领域，SDH 作为电信网的主流 传输技术，已经得到了广泛的应用；随着数据业务的迅速发展和 WDM（波分复用） 技术的不断应用，基于 SDH 的多业务传送平台 MSTP（多业务传送网）、大容量交 叉系统等国际上最先进的技术和设备也已大量应用；IP 技术与光通信技术作为 通信领域发展最快的两项技术正呈现出逐步融合的趋势，并逐步向 ASTN/ASON （自动交换光传送网/自动交换光网络）发展；软交换技术也逐步投入应用，并 引发了电信固定网络向 NGN 的演进；在移动通信领域，GSM、CDMA 两大技术都已 得到了广泛的应用，目前已分别建成了 GPRS、CDMA 1X 的 2.5G 系统并逐步向 3G 发展；现阶段 CDMA 2000、WCDMA 两大 3G 技术已基本成熟，在国际上也已得到了 成功的应用，TD－SCDMA 在国内的实验网络也日臻完善，3G 建设即将展开。 电信行业面临着新一轮的技术变革，具有发展迅速、技术和产品更新换代快、 39 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 产品生命周期较短的特点。随着电信运营商不断投入新系统、新设备，本公司必 须保持对各种领域最新技术的跟踪和掌握才能实现同步技术进步。为此，本公司 一方面通过不断增加投资构建贴近各家运营商现有网络设备的模拟环境来最大 限度地保证故障模拟、故障定位、故障排除、方案验证等关键环节的技术需要， 另一方面，加强对技术、产品和市场发展趋势的研判，在关键技术和重要服务解 决方案的选定上正确把握，以适应电信技术的发展变化，避免因研发、技术和服 务产品升级不能及时跟上所带来公司市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风 险。 二、 公司募集资金使用情况 募集资金具体使用情况如下（单位：人民币万元） 募集资金总额 15,145.89 本年度使用募集资金总额 7,234.63 变更用途的募集资金总额 无 已累计使用募集资金总额 7,249.54 变更用途的募集资金总额比例 无 募集资 是否已 截至期末累 项目达到预 金承诺 截至期末 截至期 承诺投资项 变更项 计投资金额 定可使用状 投资总 本年度投入 累计投资 末投资 目 目（含部 与承诺投资 态日期 额 金额 金额 进度（%） 分变更） 金额的差额 电信网络技 否 9,008 5,038.82 5,038.82 3,969.18 55.94 2009-12-15 术服务基地 无线网络优 否 6,037 2,195.81 2,210.72 3,826.28 36.62 2009-12-15 化 合计 — 15,045 7,234.63 7,249.54 7,795.46 — — 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 有 募集资金投资项目实施方式调整情况 有 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 4,000 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 无 说明 ： 1、募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放 40 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候， 严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 2、截至 2007 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户银行存款余额为 4,022.10 万元，较募 集资金应结余金额 3,896.35 万元多 125.75 万元。其原因为：募集资金专户银行存款利息收 入 126.25 万元，支付银行手续费 0.50 万元。 1、募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集 资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建 设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐 机构，随时接受保荐代表人的监督。 2、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经审核，福建华兴有限责任会计师事务所出具了闽华兴所（2008）审核字E-006 号《募集资金年度专项审核报告》，认为：公司董事会2007年度《关于募集资 金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况 相符。 3、利用募集资金5000万元控股黑龙江国脉通信规划设计有限公司 2007年11月9日,经公司2007年第四次临时股东大会审议通过《关于受让黑龙 江国脉通信规划设计有限公司股权并对其增资暨调整募集资金投资项目实施方 式的议案》。公司利用募集资金5000万元，以控股黑龙江国脉通信规划设计有限 公司（以下简称“通信公司”）的方式，通过通信公司实施无线网络优化项目， 即：以募集资金1500万元人民币受让通信公司33.79%的股权，同时向通信公司增 资人民币3500万元，其中增加注册资本322万元、增加资本公积3178万元，增资 后通信公司注册资本1239万元，国脉科技在通信公司注册资本中的出资为631.89 万元；资本公积转增股本后通信公司注册资本4417万元，国脉科技在通信公司注 册资本中的出资为2252.67万元，占通信公司51%的股权。 通信公司经营范围：通信工程设计（有线通信、无线通信）甲级，通信工程 勘察乙级，通信工程设计（通信铁塔）乙级，通信信息工程咨询乙级（工程咨询 资格证书有效期至2009年7月20日），通信信息网络系统集成乙级（资格证书有 效期至2008年6月13日），通信技术服务，通信项目评估，复印及装订服务。 三、公司董事会日常工作情况 41 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开 10 次董事会会议，具体情况如下： 序号 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 1 三届二次 2007 年 1 月 10 日 《证券时报》 2007 年 1 月 11 日 2 三届三次 2007 年 2 月 15 日 《证券时报》 2007 年 2 月 16 日 3 三届四次 2007 年 3 月 30 日 《证券时报》 2007 年 3 月 31 日 4 三届五次 2007 年 4 月 16 日 《证券时报》 2007 年 4 月 17 日 5 三届六次 2007 年 6 月 19 日 《证券时报》 2007 年 6 月 20 日 6 三届七次 2007 年 7 月 11 日 《证券时报》 2007 年 7 月 12 日 7 三届八次 2007 年 8 月 31 日 《证券时报》 2007 年 9 月 1 日 8 三届九次 2007 年 9 月 27 日 《证券时报》 2007 年 9 月 28 日 9 三届十次 2007 年 10 月 18 日 《证券时报》 2007 年 10 月 19 日 10 三届十一次 2007 年 10 月 23 日 《证券时报》 2007 年 10 月 24 日 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内公司公积金转增股本方案实施情况 经 2007 年 7 月 27 日公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过《2007 年度 中期资本公积转增股本方案》。以 2007 年 6 月 30 日公司总股本 66,750,000 股 为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总 股本 66,750,000 股增加至 133,500,000 股，资本公积金由 138,439,476 元减少 为 71,689,476 元。公司已于 2007 年 8 月 27 日完成了公司注册资本金和公司章 程的工商变更登记手续。 2、公开增发人民币普通股(A 股)方案的实施情况 根据 2007 年 10 月 22 日公司 2007 年第三次临时股东大会决议，股东大会授 权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理公 司公开增发人民币普通股(A 股)的有关事宜，包括确定发行时机、发行数量、发 行价格，根据股票发行结果修改公司章程并办理公司注册资本变更等事宜。目前 公司仍在积极准备申报材料中。 （三）审计委员会的履职情况汇总报告 42 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，审计委员会召开 5 次会议，组织实施了审计室的现场检查和听取 审计室的检查报告，并向经营管理层提出整改意见。审计委员会能够按照工作规 则的规定，进一步规范运作，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财 务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作。审计委员会勤勉履行职责， 发挥了其应有的作用。 审计委员会对公司财务报告的两次审议意见均认为公司财务报告内容真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够反应公司基 本情况。 福建华兴有限责任会计师事务所从事上年度公司审计工作勤勉尽责，执业质 量高，信誉好，审计人员素质高，因此审计委员会提议续聘福建华兴有限责任会 计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构，聘任期为一年 ，自股东大会通过之 日起生效。 四、公司 2007 年利润分配预案 经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司 2007 年度实现净利润 55,488,672.31 元，减去按 10%提取法定盈余公积金 1,932,216.55 元，加上按 新企业会计准则取消合并报表中子公司补提的盈余公积 6,184,473.02 元，加上 以前年度未分配利润 73,506,842.82 元，截至 2007 年 12 月 31 日止，公司实 际可分配利润为 133,247,771.60 元。 公司拟进行利润分配，分配方案是：以 2007 年 12 月 31 日本公司总股本 133,500,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股红股送 5 股转增 5 股并派发现 金股利 1 元（含税，扣税后，个人股东、投资基金每 10 股派发现金股利 0.4 元）, 分配现金股利 13,350,000.00 元。 经上述分配后，公司总股本为：267,000,000 股，剩余的未分配利润结转下 一年度。 第八节 监事会工作报告 一、监事会会议情况 2007 年，公司共召开 3 次监事会会议，会议情况如下： 43 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 1、公司于 2007 年 2 月 15 日在公司会议室召开了第三届监事会第二次会议， 该次会议审议通过了《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算报告》、 《2006 年度利润分配预案》、《2006 年年度报告及摘要》。 该次会议决议公告刊登在 2007 年 2 月 16 日《证券时报》及指定信息披露网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 2、公司于 2007 年 7 月 11 日在公司会议室召开了第三届监事会第三次会议， 该次会议审议通过了《公司 2007 年半年度报告及摘要》、 《关于 2007 年度中期资 本公积金转增股本的议案》、 《关于利用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。 该次会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 12 日《证券时报》及指定信息披露网 站 http://www.cninfo.com.cn 上。 3、公司于 2007 年 10 月 18 日在公司会议室召开了第三届监事会第四次会议， 该次会议审议通过了《公司 2007 年度第三季度报告》。 该次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 19 日《证券时报》及指定信息披露 网站 http://www.cninfo.com.cn 上。 二、监事会对 2007 年度公司有关事项的独立意见 2007 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实 维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、 经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真 审议一致认为： （一）公司依法运作情况 2007 年度公司董事会根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定，依法管理， 依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会 召开、召集程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发 生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况。 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报 告真实反映公司 2007 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资 项目没有变更。 44 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 （四）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股 东的权益或造成公司资产流失。 （五）2007 年度公司发生的关联交易，交易定价公平合理，无损害上市公司 利益。 本监事会将继续严格按照《公司法》、 《公司章程》和国家有关法规政策的规 定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范动作。 45 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 第九节 重要事项 一、 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、 收购及出售资产 （一） 收购资产 1、经 2007 年 11 月 26 日公司 2007 年第四次股东大会审议通过，公司以募 集资金 1500 万元人民币受让黑龙江国脉通信规划设计有限公司（以下简称“通 信公司”）33.79%的股权。该资产的账面金额为 1，724.21 万元，实际交易金额 为 1，500 万元，根据账面价格，并结合通信公司现有资质、技术、设备及市场 能力等综合因素确定。此次收购加快了公司原网络优化项目的建设进度和业务拓 展的市场进程，促进了网络优化业务的快速增长，并且不影响公司业务的连续性 和管理层的稳定性，相关事项已于 2007 年 10 月 24 日披露于证券时报。 2、经 2007 年 2 月 15 日第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司 2007 年度资产租赁业务》议案， 2007 年 5 月 10 日公司控股子公司——厦门泰讯信 息科技有限公司(以下简称“厦门泰讯”)向厦门新安德有限集团责任公司购买位 于厦门市开元区莲花北路 5-7 号丰联达大厦一幢 1-2 层共计 1，027.51 平方米的 房产。该资产构成公司 2007 年度资产租赁业务资产的一部分，账面金额（不含 税）为 23，144，370 元，实际交易金额为 23，144，370 元，根据同期市场价 格确定，相关事项已于 2007 年 11 月 9 日披露于《证券时报》。 3、经 2007 年 2 月 15 日第三届董事会第三次会议审议通过的《关于公司 2007 年度资产租赁业务》议案， 2007 年 02 月 28 日公司控股子公司——厦门泰讯信 息科技有限公司(以下简称“厦门泰讯”)向苏木清购买位于厦门市演武路普达大 厦的房产，该资产构成公司 2007 年度资产租赁业务资产的一部分，账面金额为 1，413.36 万元，根据同期市场价格确定。 4、2007 年 01 月 31 日公司控股子公司——厦门泰讯信息科技有限公司(以下 简称“厦门泰讯”)向厦门洪文居住区开发有限公司购买位于厦门市莲前东路瑞 景商业广场的房产，该资产构成公司 2007 年度资产租赁业务资产的一部分，账 面金额为 952.91 万元，根据同期市场价格确定。 46 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 上述资产受让或购买事项均已完成，具体如下： 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或最 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原则说 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 明 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 黑龙江国脉通 信规划设计有 通信公司的 2007 年 11 月 按双方协议 5,000.00 306.81 否 是 是 限公司全体股 51%股权 30 日 价格 东 厦门市开元区 厦门新安德有 与莲花北路丰 2007 年 08 月 限集团责任公 2,389.45 127.22 否 市场价格 是 是 联达大厦一幢 31 日 司 1-2 层 2007 年 02 月 苏木清 演武路房产 1，413.36 113.03 否 市场价格 是 是 28 日 厦门市莲前东 厦门洪文居住 路瑞景商业广 2007 年 01 月 区开发有限公 场负 1 层 c-44， 952.91 78.57 否 市场价格 否 是 31 日 司 c-45，c-46， c-47 （二）出售资产 2007 年 5 月 21 日，公司将所持有的国脉中讯 10%的股权以 500 万元人民币 转让给谭向明等 8 人。交易资产的账面价格为 500 万元，实际交易金额为 500 万元，以其账面价格为依据。此次出让国脉中讯股权，减少了公司对控股子公司 的投资，同时吸引优秀的团队加盟公司，使资源分配更加合理，同时对公司业务 连续性、管理层稳定性不存在影响。 上述出售资产事项已完成，具体如下： 单位：（人民币）万元 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售产 出售日该出 联交易 定价原则 的资产 的债权 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 生的损 售资产为公 （如是， 说明 产权是 债务是 益 司贡献的净 说明定价 否已全 否已全 47 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 利润 原则） 部过户 部转移 国脉中讯 3％的股 2007 年 05 月 21 参考账面 谭向明 150.00 3.60 0.00 否 是 否 权 日 净值 国脉中讯１％的股 2007 年 05 月 21 参考账面 丁蓉 50.00 1.20 0.00 否 是 否 权 日 净值 国脉中讯１％的股 2007 年 05 月 21 参考账面 李鹏 50.00 1.20 0.00 否 是 否 权 日 净值 国脉中讯１％的股 2007 年 05 月 21 参考账面 盛中 50.00 1.20 0.00 否 是 否 权 日 净值 国脉中讯１％的股 2007 年 05 月 21 参考账面 许蓉 50.00 1.20 0.00 否 是 否 权 日 净值 国脉中讯１％的股 2007 年 05 月 21 参考账面 许慎 50.00 1.20 0.00 否 是 否 权 日 净值 国脉中讯１％的股 2007 年 05 月 21 参考账面 姚晓航 50.00 1.20 0.00 否 是 否 权 日 净值 国脉中讯１％的股 2007 年 05 月 21 参考账面 朱晓春 50.00 1.20 0.00 否 是 否 权 日 净值 三、 重大担保 本年度公司未发生除控股子公司外的重大担保。 国脉科技公司2007年第三届董事会第三次会议审议通过《关于为子公司向银 行申请综合授信额度提提供担保的议案》，国脉科技股份有限公司（以下简称“公 司”）子公司——国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯”）在2007 年 度拟向中国农业银行福州五四支行申请不超过5000万元人民币综合授信额度，授 信期限为1 年。公司为国脉中讯申请总额为5000 万元的综合授信额度无偿提供 连带责任担保，有效期为1 年。2007年度国脉科技为国脉中讯开立信用证提供担 保金额为$2981692.66,折合人民币为21,780,072.18元。 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 48 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 报告期末对子公司担保余额合计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2178.01 担保总额占公司净资产的比例 0 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 2178.01 四、 买卖其他上市公司股份情况 单位：（人民币）元 期初股份数 报告期买入股 报告期卖出股 使用的资金数 产生的投资收 股份名称 期末股份数量 量 份数量 份数量 量 益 中国人寿 53,000 51,000 104,000 0 2,762,154 1,220,906.03 莱宝高科 10,000 0 10,000 0 200,000 147,837.84 厦门钨业 0 50,000 50,000 0 1,101,038 17,577.69 广深铁路 0 50,000 50,000 0 440,686 45,520.90 恒宝股份 0 83,000 83,000 0 1,868,499 128,921.88 沃华医药 0 7,000 7,000 0 75,950 67,382.15 威海广泰 0 5,500 5,500 0 47,850 126,343.40 三变科技 0 500 500 0 4,900 3,738.55 兴业银行 0 27,000 27,000 0 431,460 280,387.76 三维通信 0 5,000 5,000 0 45,750 52,033.84 中国平安 0 41,000 41,000 0 1,385,800 581,693.55 天马股份 0 2,000 2,000 0 58,000 76,943.12 金陵饭店 0 6,000 6,000 0 25,500 49,131.90 露天煤业 0 4,500 4,500 0 44,100 77,428.66 连云港 0 9,000 9,000 0 44,820 84,858.11 中信银行 0 44,000 44,000 0 255,200 251,331.68 交通银行 0 64,000 64,000 0 505,600 401,285.18 东南网架 0 1,500 1,500 0 14,400 22,786.40 安纳达 0 500 500 0 4,040 8,700.12 实益达 0 500 500 0 5,150 10,279.59 拓邦电子 0 500 500 0 5,240 10,891.83 中环股份 0 6,500 6,500 0 37,765 74,589.11 合计 9,363,902.00 3,740,569.29 49 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 五、 报告期内重大关联交易事项 非经常性关联交易 2007 年 2 月，国脉科技股份有限公司的控股子公司国脉中讯网络科技有限公 司的注册资本金由人民币 2000 万元增至 5000 万元，其中国脉科技增资 1750 万元人民币，成炯先生出资 1250 万元人民币。增资后国脉中讯注册资本金为人民 币 5000 万元，其中国脉科技出资 3750 万元人民币，持有国脉中讯 75%的股权，对 其拥有实际控制权，成炯先生出资 1250 万元人民币，持有国脉中讯 25%的股权。 六、 报告期内重大合同及其履行情况 （一） 重大借款合同 截止 2007 年 12 月 31 日，公司借款余额为 6,000 万元人民币，正在履行的 借款合同有 2 份。 1、2007 年 9 月 26 日，公司与中国农业银行福州市湖东支行签订《借款合 同》，本公司向中国农业银行福州市湖东支行借款人民币 3,000 万元整，借款利 率为年利率 5.832％，结息方式按月结息，结息日为每月的日，借款期限自 2007 年 9 月 26 日起至 2008 年 3 月 25 日到期。合同还对违约事件及处理、合同的变 更与解除、争议解决等作了规定。该借款合同为信用担保。 2、2007 年 10 月 22 日，公司与中国农业银行福州市湖东支行签订《借款合 同》，本公司向中国农业银行福州市湖东支行借款人民币 3000 万元整，借款利率 为年利率 6.48％，结息方式按月结息，结息日为每月的日，借款期限自 2007 年 10 月 22 日起至 2008 年 4 月 22 日到期。合同还对违约事件及处理、合同的变更 与解除、争议解决等作了规定。该借款合同为信用担保。 （二） 报告期内，公司未发生除控股子公司以外的重大担保合同 （三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托 管、承包等事项。 （四）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大担 保的事项。 （五）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委 50 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 托他人进行现金资产管理的事项。 七、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 八、 公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司财务审计机 构。本年度公司需支付审计费用为 25 万元。报告期内，公司、公司董事会及董 事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公 开谴责的情形。公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 九、 其它重要事项 公告编号 主要内容 披露日期 披露报纸 1 2007-001 福建国脉科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告 2007-1-13 证券时报 福建国脉科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的 2 2007-002 2007-1-13 证券时报 公告 3 2007-003 福建国脉科技股份有限公司关于公司名称变更的公告 2007-1-22 证券时报 4 2007-004 国脉科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告 2007-2-16 证券时报 5 2007-005 国脉科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告 2007-2-16 证券时报 6 2007-006 国脉科技股份有限公司 2006 年年度报告摘要 2007-2-16 证券时报 7 2007-007 国脉科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见 2007-2-16 证券时报 国脉科技股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专 8 2007-008 2007-2-16 证券时报 项说明 9 2007-009 关于公司关联方对福建泰讯网络科技有限公司增资的公告 2007-2-26 证券时报 国脉科技股份有限公司为子公司向银行申请综合授信额度提供 10 2007-010 2007-2-16 证券时报 担保公告 11 2007-011 关于召开国脉科技股份有限公司 2006 年度股东大会的通知 2007-2-16 证券时报 国脉科技股份有限公司关于举行 2006 年度报告网上说明会的 12 2007-012 2007-2-27 证券时报 通知 13 2007-013 国脉科技股份有限公司 2006 年年度股东大会决议公告 2007-3-10 证券时报 14 2007-014 国脉科技股份有限公司关于变更公司住所的公告 2007-3-10 证券时报 15 2007-015 国脉科技股份有限公司网下配售股票上市流通的提示性公告 2007-3-12 证券时报 16 2007-016 国脉科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告 2007-3-31 证券时报 17 2007-017 国脉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告 2007-4-17 证券时报 18 2007-018 国脉科技股份有限公司 2007 年第一季度季度报告正文 2007-4-17 证券时报 19 2007-019 国脉科技股份有限公司股票交易异常波动公告 2007-4-20 证券时报 20 2007-020 国脉科技股份有限公司关于重大商务合作项目的公告 2007-5-10 证券时报 21 2007-021 国脉科技股份有限公司 2007 年度中期业绩预告 2007-6-18 证券时报 22 2007-022 国脉科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告 2007-6-20 证券时报 23 2007-023 国脉科技股份有限公司关于以自有资金归还募集资金的公告 2007-6-20 证券时报 51 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 24 2007-024 国脉科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告 2007-7-12 证券时报 25 2007-025 国脉科技股份有限公司 2007 年半年度报告摘要 2007-7-11 证券时报 国脉科技股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的 26 2007-026 2007-7-12 证券时报 公告 国脉科技股份有限公司关于与福建工程学院签订战略合作协议 27 2007-027 2007-7-12 证券时报 的公告 28 2007-028 国脉科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告 2007-7-12 证券时报 关于召开国脉科技股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会 29 2007-029 2007-7-12 证券时报 的通知 国脉科技股份有限公司关于 2007 年第一次临时股东大会通知 30 2007-030 2007-7-17 证券时报 订正的提示性说明 国脉科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报 31 2007-031 2007-7-24 证券时报 告及整改计划的公告 32 2007-032 国脉科技股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007-7-28 证券时报 33 2007-033 国脉科技股份有限公司关于授信的公告 2007-7-31 证券时报 国脉科技股份有限公司 2007 年度中期资本公积金转增股本实 34 2007-034 2007-8-2 证券时报 施公告 35 2007-035 国脉科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告 2007-9-1 证券时报 36 2007-036 关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告 2007-9-1 证券时报 国脉科技股份有限公司召开 2007 年第二次临时股东大会的通 37 2007-037 2007-9-1 证券时报 知 38 2007-038 国脉科技股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会决议公告 2007-9-18 证券时报 39 2007-039 国脉科技股份有限公司签订商务合同的公告 2007-9-25 证券时报 40 2007-040 国脉科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告 2007-9-28 证券时报 国脉科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专 41 2007-041 2007-9-28 证券时报 项说明 关于召开国脉科技股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会 42 2007-042 2007-9-28 证券时报 的通知 国脉科技股份有限公司关于举行公开增发人民币普通股（A 股） 43 2007-043 2007-9-28 证券时报 说明会的通知 44 2007-044 国脉科技股份有限公司业绩预告修正公告 2007-10-10 证券时报 国脉科技股份有限公司关于召开 2007 年第三次临时股东大会 45 2007-045 2007-10-15 证券时报 的提示性公告 46 2007-046 国脉科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告 2007-10-19 证券时报 47 2007-047 国脉科技股份有限公司 2007 年第三季度报告正文 2007-10-19 证券时报 48 2007-048 国脉科技股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会决议公告 2007-10-23 证券时报 49 2007-049 国脉科技股份有限公司关于变更保荐机构的公告 2007-10-24 证券时报 50 2007-050 国脉科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告 2007-10-24 证券时报 51 2007-051 国脉科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告 2007-10-24 证券时报 国脉科技股份有限公司关于受让黑龙江国脉通信规划设计有限 52 2007-052 2007-10-24 证券时报 公司股权并对其增资暨调整募集资金投资项目实施方式的公告 53 2007-053 国脉科技股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会的通知 2007-10-24 证券时报 54 2007-054 国脉科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告 2007-10-30 证券时报 52 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 国脉科技股份有限公司关于增加 2007 年第四次临时股东大会 55 2007-055 2007-10-27 证券时报 提案的公告 56 2007-056 国脉科技股份有限公司关于签订战略合作协议的公告 2007-10-31 证券时报 57 2007-057 国脉科技股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会决议公告 2007-11-10 证券时报 58 2007-058 国脉科技股份有限公司关于全资子公司购买资产的公告 2007-11-13 证券时报 国脉科技股份有限公司关于控股子公司签订募集资金三方监管 59 2007-059 2007-11-15 证券时报 协议的公告 国脉科技股份有限公司关于有限售流通股上市流通的提示性的 60 2007-060 2007-12-14 证券时报 公告 国脉科技股份有限公司关于收购及增资黑龙江国脉通信规划设 61 2007-061 2007-12-14 证券时报 计有限公司工商变更登记完成的公告 62 2007-062 国脉科技股份有限公司简式权益变动的报告 2007-12-28 证券时报 53 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 第十节 财务报告 I、 审计报告 审 计 报 告 闽华兴所（2008）审字 E-005 号 国脉科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国脉科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、所有者权益 变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 54 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国福州市 二○○八年一月二十八日 II、 会计报表 1、 资产负债表编制单位： 国脉科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 179,847,770.82 113,929,739.73 238,905,001.80 176,743,727.44 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,200,640.00 1,000,640.00 应收票据 应收账款 60,033,044.97 32,177,553.11 18,994,594.39 7,618,674.24 预付款项 16,735,411.28 9,386,770.07 3,251,861.62 508,210.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 388,624.23 388,624.23 其他应收款 8,679,817.96 5,817,911.48 1,489,007.31 507,458.81 买入返售金融资产 存货 27,997,538.44 17,161,503.86 20,090,576.27 1,808,083.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 293,682,207.70 178,862,102.48 283,931,681.39 188,186,794.67 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 123,624,575.29 56,114,389.05 投资性房地产 104,111,991.00 43,186,661.00 55,744,203.74 42,737,515.74 固定资产 75,038,761.79 60,288,355.75 30,498,050.92 24,178,744.67 在建工程 28,472,781.11 28,472,781.11 6,405,043.20 6,405,043.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,706,505.31 7,445,600.79 7,603,181.31 7,603,181.31 55 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 开发支出 商誉 29,501,714.64 长期待摊费用 728,715.99 728,715.99 932,078.67 932,078.67 递延所得税资产 2,592,957.57 2,248,012.59 1,581,366.32 1,188,974.32 其他非流动资产 非流动资产合计 249,153,427.41 265,994,702.52 102,763,924.16 139,159,926.96 资产总计 542,835,635.11 444,856,805.00 386,695,605.55 327,346,721.63 流动负债： 短期借款 101,629,406.56 101,629,406.56 30,000,000.00 30,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 16,931,085.26 13,389,103.88 25,197,920.99 5,015,513.98 预收款项 6,404,269.21 3,499,191.98 4,298,021.94 3,325,021.62 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,477,676.74 1,877,243.50 8,300,088.73 1,699,431.40 应交税费 6,448,759.06 1,859,993.55 10,974,888.97 7,275,448.75 应付利息 520,028.28 520,028.28 其他应付款 9,861,827.94 17,599,493.91 3,828,074.17 3,014,687.91 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 410,000.00 流动负债合计 148,273,053.05 140,374,461.66 83,008,994.80 50,330,103.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 313,888.92 303,178.97 其他非流动负债 非流动负债合计 313,888.92 303,178.97 负债合计 148,586,941.97 140,677,640.63 83,008,994.80 50,330,103.66 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 133,500,000.00 133,500,000.00 66,750,000.00 66,750,000.00 资本公积 71,199,662.24 71,199,662.24 138,439,476.00 138,439,476.00 减：库存股 盈余公积 20,353,930.55 17,750,574.52 24,606,187.02 14,985,338.51 一般风险准备 未分配利润 133,247,771.60 81,728,927.61 73,506,842.82 56,841,803.46 外币报表折算差额 -824.06 归属于母公司所有者权益合计 358,300,540.33 304,179,164.37 303,302,505.84 277,016,617.97 少数股东权益 35,948,152.81 384,104.91 所有者权益合计 394,248,693.14 304,179,164.37 303,686,610.75 277,016,617.97 负债和所有者权益总计 542,835,635.11 444,856,805.00 386,695,605.55 327,346,721.63 2、利润及利润分配表 编制单位：国脉科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项目 本期 上年同期 56 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 268,953,296.64 126,222,271.26 202,147,924.12 73,213,115.67 其中：营业收入 268,953,296.64 126,222,271.26 202,147,924.12 73,213,115.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 212,717,518.56 109,092,589.24 159,068,673.38 56,670,456.56 其中：营业成本 145,318,092.38 82,226,526.72 115,540,371.42 43,968,702.41 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,212,173.38 2,385,318.98 4,606,543.21 1,632,639.86 销售费用 7,313,939.71 3,164,702.00 10,398,834.40 1,851,415.35 管理费用 53,427,347.65 21,883,747.47 28,785,593.89 9,037,454.63 财务费用 -1,948,424.50 -1,647,919.51 -249,826.25 -7,709.08 资产减值损失 1,394,389.94 1,080,213.58 -12,843.29 187,953.39 加：公允价值变动收益（损失 649,071.04 449,145.26 592,313.74 592,313.74 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 3,740,569.29 10,782,478.71 1,501,243.48 7,639,467.67 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 60,625,418.41 28,361,305.99 45,172,807.96 24,774,440.52 列） 加：营业外收入 5,417,379.62 3,388,355.28 164,273.86 158,100.00 减：营业外支出 568,709.68 27,914.00 5,084.74 5,084.74 其中：非流动资产处置损失 535,440.91 四、利润总额（亏损总额以“-” 65,474,088.35 31,721,747.27 45,331,997.08 24,927,455.78 号填列） 减：所得税费用 4,349,139.30 4,069,387.11 7,988,573.39 3,128,547.17 五、净利润（净亏损以“-”号填 61,124,949.05 27,652,360.16 37,343,423.69 21,798,908.61 列） 归属于母公司所有者的净 55,488,672.31 27,652,360.16 31,602,944.36 21,798,908.61 利润 少数股东损益 5,636,276.74 5,740,479.33 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.4156 0.6314 （二）稀释每股收益 0.4156 0.6314 3、现金流量表 编制单位：国脉科技股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 267,568,876.54 115,063,058.26 216,845,980.56 69,837,556.90 57 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 471,547.31 收到其他与经营活动有关 11,672,775.42 19,305,485.22 8,670,421.20 10,487,715.94 的现金 经营活动现金流入小计 279,241,651.96 134,368,543.48 225,987,949.07 80,325,272.84 购买商品、接受劳务支付的 189,538,698.86 101,111,915.56 109,245,966.06 39,963,935.29 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 29,163,384.00 7,693,509.22 15,449,578.68 4,026,585.64 付的现金 支付的各项税费 19,023,214.39 8,456,009.18 12,191,250.57 4,970,768.65 支付其他与经营活动有关 31,017,765.13 13,301,537.51 22,328,158.71 5,283,332.85 的现金 经营活动现金流出小计 268,743,062.38 130,562,971.47 159,214,954.02 54,244,622.43 经营活动产生的现金 10,498,589.58 3,805,572.01 66,772,995.05 26,080,650.41 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 14,104,470.85 10,366,693.40 15,480,080.81 2,550,000.00 取得投资收益收到的现金 8,330,194.63 7,650,000.00 11,220,000.00 处置固定资产、无形资产和 146,000.00 191,687.30 191,687.30 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 -9,292,434.86 9,305,566.27 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 269,040.11 的现金 投资活动现金流入小计 14,519,510.96 18,696,888.03 14,029,333.25 23,267,253.57 购建固定资产、无形资产和 131,904,318.69 73,861,480.51 29,666,126.87 11,422,232.10 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 8,163,261.56 25,913,769.32 15,818,945.00 13,550,640.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 53,000,000.00 14,277,711.03 14,277,711.03 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 140,067,580.25 152,775,249.83 59,762,782.90 39,250,583.13 58 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动产生的现金 -125,548,069.29 -134,078,361.80 -45,733,449.65 -15,983,329.56 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 1,000,000.00 166,670,000.00 156,670,000.00 其中：子公司吸收少数股东 1,000,000.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 140,614,291.09 140,614,291.09 60,000,000.00 60,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 141,614,291.09 140,614,291.09 226,670,000.00 216,670,000.00 偿还债务支付的现金 67,815,092.22 67,815,092.22 66,000,000.00 66,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 5,021,535.64 5,021,535.64 19,673,918.00 16,243,918.00 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 3,430,000.00 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 12,746,392.02 300,000.00 3,361,075.91 3,361,075.91 的现金 筹资活动现金流出小计 85,583,019.88 73,136,627.86 89,034,993.91 85,604,993.91 筹资活动产生的现金 56,031,271.21 67,477,663.23 137,635,006.09 131,065,006.09 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -39,022.48 -18,861.15 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -59,057,230.98 -62,813,987.71 158,674,551.49 141,162,326.94 加：期初现金及现金等价物 238,905,001.80 176,743,727.44 80,230,450.31 35,581,400.50 余额 六、期末现金及现金等价物余额 179,847,770.82 113,929,739.73 238,905,001.80 176,743,727.44 59 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 4、所有者权益变动表 编制单位：国脉科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈余 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 积 本） 本） 66,750,0 138,439, 24,606,1 73,506,8 384,104. 303,686, 50,050,0 674,778. 19,1 一、上年年末余额 0.00 0.00 00.00 476.00 87.02 42.82 91 610.75 00.00 33 9 -49 加：会计政策变更 前期差错更正 66,750,0 138,439, 24,606,1 73,506,8 384,104. 303,686, 50,050,0 674,778. 19,1 二、本年年初余额 0.00 0.00 00.00 476.00 87.02 42.82 91 610.75 00.00 33 6 三、本年增减变动金额（减 66,750,0 -67,239, -4,252,2 59,740,9 35,564,0 90,562,0 16,700,0 137,764, 5,45 -824.06 少以“-”号填列） 00.00 813.76 56.47 28.78 47.90 82.39 00.00 697.67 55,488,6 5,636,27 61,124,9 （一）净利润 72.31 6.74 49.05 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 4．其他 55,488,6 5,636,27 61,124,9 上述（一）和（二）小计 72.31 6.74 49.05 （三）所有者投入和减少 29,927,7 29,927,7 16,700,0 137,764, 资本 71.16 71.16 00.00 697.67 2,000,00 2,000,00 16,700,0 134,758, 1.所有者投入资本 0.00 0.00 00.00 924.09 2．股份支付计入所有者 权益的金额 27,927,7 27,927,7 3,005,77 3．其他 71.16 71.16 3.58 1,932,21 -1,932,2 5,45 （四）利润分配 6.55 16.55 1,932,21 -1,932,2 5,45 1．提取盈余公积 6.55 16.55 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 66,750,0 -67,239, -6,184,4 6,184,47 -490,63 -824.06 转 00.00 813.76 73.02 3.02 7.82 1．资本公积转增资本 66,750,0 -66,750, （或股本） 00.00 000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -489,81 -6,184,4 6,184,47 -490,63 4．其他 -824.06 3.76 73.02 3.02 7.82 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 133,500, 71,199,6 20,353,9 133,247, 35,948,1 394,248, 66,750,0 138,439, 24,6 四、本期期末余额 0.00 -824.06 000.00 62.24 30.55 771.60 52.81 693.14 00.00 476.00 8 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 5、会计师事务所的审阅意见 关于国脉科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表的 审阅报告 闽华兴所（2008）审阅字 E-001 号 国脉科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的国脉科技股份有限公司（以下简称贵公司）新旧会计准则股东权益和净利润差异调 节表（以下简称“差异调节表”），按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与 新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发【2006】136 号，以下简称“通知”）的有关规定编 制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执 行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审 阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计 算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证 程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号— 首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师 刘久芳 中国.福州 中国注册会计师 陈碧芸 二 OO 八年 一 月二十八日 6、 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 合并报表范围变动情况说明： （1）国脉中讯公司 2007 年 2 月 26 日注册资本由 2000 万元人民币增加至 5000 万元人民币，增加的注册资 本 3000 万元人民币，其中增资部分的首次出资 1850 万元人民币，由股东国脉科技股份有限公司以享有的未 分配利润转增股本 1750 万元人民币，由股东成炯认缴出资 100 万元人民币。变更后国脉科技股份有限公司 占注册资本的 75%，成炯认缴后占注册资本的 25%。 2007 年 5 月 21 日国脉中讯又通过股东会决议及相关协议：股东国脉科技股份有限公司将所持有的占公司注 册资本 10%的 500 万元出资以人民币 500 万元的价格转让给谭向明等个人股东，协议规定受让人从 2007 年 7 月 1 日起享受该受让股份的权利，但工商 6 月份已作变更登记。 综上所述：2007 年 1 至 3 月母公司按 100%股权比例将国脉中讯纳入合并报表范围。2007 年 4 月至 6 月母 公司按 75%股权比例将国脉中讯纳入合并报表范围。2007 年 7 月至 12 月母公司按 65%股权比例将国脉中讯 纳入合并报表范围。 （2）国脉中讯控股子公司-国脉中讯(香港)有限责任公司于 2007 年 7 月 20 日成立，2007 年 7 至 12 月将国 脉中讯（香港）有限责任公司按 100%股权比例纳入合并范围。 63 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 （3）2007 年 10 月 23 日国脉科技第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让黑龙江国脉通信规划设 计有限公司股权并对其增资暨调整募集资金投资项目实施方式的议案》 ，并于 11 月 12 日由国脉科技临时股 东大会审议通过。决定将“无线网络优化项目”的实施方式从全部自建调整为部分自建、部分收购从事网优 业务的黑龙江国脉通信规划设计有限公司（以下简称“通信公司”）股权并对其增资，通过通信公司实施无 线网络优化项目。即：以募集资金人民币 1,500.00 万元受让通信公司 33.79%的股权；同时，向通信公司增 资人民币 3,500.00 万元。增资后母公司占 51%股权，通信公司已于 2007 年 12 月 4 日完成工商变更。母公 司于 2007 年 12 月起按 51%股权比例将黑龙江国脉纳入合并报表范围。 7、其他报送数据 （1） 资产减值准备明细表 编制单位：国脉科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 1,609,331.73 2,106,325.62 62,908.47 3,652,748.88 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 1,609,331.73 2,106,325.62 62,908.47 3,652,748.88 （2）资产减值损失 单位：（人民币）元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,394,389.94 -12,843.29 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 64 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 1,394,389.94 -12,843.29 （3）应收款项应收账款 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 一年以内 60,259,097.74 3,002,484.03 17,650,562.37 882,528.12 一-二年 2,897,091.54 289,709.15 1,430,713.60 143,071.36 二-三年 144,124.10 43,237.23 1,118,353.00 335,505.90 三-五年 136,324.00 68,162.00 312,141.60 156,070.80 五年以上 0 0 0 0 其中：应收持股 5%以上股份股东的 金额 合计 63,436,637.38 3,403,592.41 20,511,770.57 1,517,176.18 其他应收款 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 一年以内 8,233,933.68 60,863.65 1,027,078.11 15,033.13 一-二年 161,152.00 16,115.20 505,570.00 50,557.00 二-三年 493,500.00 148,050.00 8,126.00 2,437.80 三-五年 32,522.25 16,261.12 40,388.75 24,127.62 五年以上 7,866.50 7,866.50 其中：应收持股 5%以上股份股东的 金额 合计 8,928,974.43 249,156.47 1,581,162.86 92,155.55 收账款核算方法 1、应收账款核算方法 账龄分析法 个别认定法 余额百分比法 计提比例 计算值 账龄分析法 一年以内计提比例 5.00% 计算值 4.98% 65 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 一-二年以内计提比 10.00% 计算值 10.00% 例 二-三年以内计提比 30.00% 计算值 30.00% 例 三年-五年计提比例 50.00% 计算值 50.00% 五年以上 100% 计算值 0 2、其他应收款核算方法 账龄分析法 个别认定法 余额百分比法 计提比例 计算值 一年以内计提比例 5.00% 计算值 0.74% 一-二年以内计提比 10.00% 计算值 10.00% 例 账龄分析法 二-三年以内计提比 30.00% 计算值 30.00% 例 三年-五年计提比例 50.00% 计算值 50% 五年以上 100% 计算值 100% （4）交易性金融资产 单位：（人民币）元 项目 期末公允价值 年初公允价值 1、交易性债券投资 2、交易性权益工具投资 1,200,640.00 3、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 4、衍生金融资产 5、其他 合计 0.00 1,200,640.00 （5）投资性房地产 单位：（人民币）元 年初账面余 本期增加额 本期减少额 期末账面余 项目 额 交易增加额 公允价值增加额 交易减少额 公允价值减少额 额 104,111,991.0 一、账面余额 55,744,203.74 47,718,716.22 649,071.04 0 104,111,991.0 1、房屋、建筑物 55,744,203.74 47,718,716.22 649,071.04 0 2、土地使用权 二、投资性房地产减值准备累计金 额合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 66 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 104,111,991.0 三、投资性房地产账面价值合计 55,744,203.74 47,718,716.22 649,071.04 0 104,111,991.0 1、房屋、建筑物 55,744,203.74 47,718,716.22 649,071.04 0 2、土地使用权 （6）投资性房地产 单位：（人民币）元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 1、交易性金融资产公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） 2、交易性金融负债公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） 3、投资性房地产公允价值变动收益（损失以“-”号填 649,071.04 592,313.74 列） 4、衍生工具公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 5、其他 合计 649,071.04 592,313.74 （7）投资收益 单位：（人民币）元 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 1、成本法核算的长期股权投资收益 2、权益法核算的长期股权投资收益 3、处置长期股权投资产生的投资收益 639,467.67 4、持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售 3,740,569.29 861,775.81 金融资产等期间取得投资收益及处置收益 5、其他 合计 3,740,569.29 1,501,243.48 （8） 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 2006 年报原披露 项目名称 2007 年报披露数 差异 原因说明 数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 301,721,139.52 301,721,139.52 0.00 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 67 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 根据新会计准则计算 递延所得税资产 1,581,366.32 元，增加 所得税 1,581,366.32 1,581,366.32 2007 年年初留存收益 1,581,366.32 元，全部 归属于母公司 根据新准则少数股东 权益在所有者权益项 少数股东权益 384,104.91 384,104.91 下列示，故增加 2007 年年初所有者权益 384,404.91 元。 其他 按照《企业会计准则第 38 号--首次执行企业 会计准则》、 《企业会计 准则解释第 1 号》和 《公开发行证券的公 司信息披露规范问答 第 7 号--新旧会计准则 过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 303,686,610.75 301,721,139.52 1,965,471.23 （证监会计字[2007]10 号）的规定，追溯调整 2007 年年初净资产 1,965,471.23 元，其中 盈余公积 168,901.62 元、未分配利润 1,412,464.70 元，少数 股东权益 384,404.91 元。 68 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 （9） 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 115,540,371.42 115,540,371.42 销售费用 10,398,834.40 10,398,834.40 管理费用 30,344,798.48 28,785,593.89 公允价值变动收益 0.00 592,313.74 投资收益 1,501,243.48 1,501,243.48 所得税 7,680,862.73 7,988,573.39 净利润 29,688,743.14 31,602,944.36 （10）净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 29,688,743.14 加：追溯调整项目影响合计数 1,856,650.96 其中：营业成本 销售费用 管理费用 1,559,204.59 公允价值变动收益 592,313.74 投资收益 所得税 -307,710.66 其他 12,843.29 减：追溯调整项目影响少数股东损益 -57,550.26 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准 31,602,944.36 则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 2,284,801.84 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 2,284,801.84 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 -57,550.26 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 5,798,029.59 2006.1.1—12.31 模拟净利润 39,628,225.53 III、 财 务 报 表 附 注 财 务 报 表 附 注 69 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 一、公司的基本情况 经福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室文件《关于设立福建国脉科 技股份有限公司的批复》） （闽改革开放办〔2000〕146 号）及福建省人民政府文 件《关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复》 （闽政体股〔2000〕29 号） 批准，陈国鹰、林惠榕等十三位国内自然人以其持有福建省国脉通信技术有限公 司、福州国嘉通信科技有限公司（以下简称“国嘉通信”）和福建泰讯网络科技 有限公司（以下简称“泰讯网络”）的权益以及现金、实物资产出资，发起设立 福建国脉科技股份有限公司，并于 2000 年 12 月 29 日在福建省工商局注册成立 （注册号：3500002000197），注册资本为 3,500 万元。 经福建省人民政府闽政体股〔2002〕36 号《关于同意福建国脉科技股份有 限公司调整总股本及股本结构的批复》及福建省经济体制改革与对外开放委员会 办公室闽改革开放办〔2002〕124 号《关于同意福建国脉科技股份有限公司调整 总股本及股本结构的批复》批准，公司以未分配利润向全体股东按 10：4.3 的比 例转增股本 1,505 万股，将公司总股本增至人民币 5,005 万元。2002 年 12 月 31 日，发行人取得福建省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》 。 2004 年 1 月 8 日，自然人股东隋榕华分别受让自然人股东林苏蓉 100.10 万 股（占总股本 2%）、陈运新 75.075 万股（占总股本 1.5%）、陈冠红 50.05 万股（占 总股本 1%）、谢苏平 10.01 万股（占总股本 0.2%） 、郑楠 10.01 万股（占总股本 0.2%）、熊兴桢 5.005 万股（占总股本 0.1%）共计 250.25 万股（占总股本 5%）， 转让完成后隋榕华持有公司 5.3%股份。公司的股权转让后总股本未发生变化。 2006 年 3 月 4 日，自然人股东隋榕华受让自然人股东陈东红 100.10 万股（占 总股本 2％） ，转让完成后隋榕华持有公司 7.3％股份。自 2007 年 12 月 26 日开 盘至 2007 年 12 月 28 日收盘，隋榕华通过深圳证券交易所挂牌出售公司股份 182.68 万股,占公司股份总额的 1.37%, 售出后隋榕华仍持有公司股份 548.05 万股,占公司股本总额的 4.11%。 2006 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[2006]130 号文批 准同意向社会公开发行股票，并于 2006 年 12 月 4 日向社会公开发行个人股 1,670 万股，公司注册资本变更为 6,675 万元。2006 年 12 月 15 日公司股票获准在深 圳证券交易所上市交易。 70 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年 7 月公司 2007 年第一次临时股东大会批准《2007 年度中期资本公 积金转增股本方案》，2007 年 8 月 24 日经福建华兴有限责任会计师事务所验资， 出具闽华兴所（2007）验字 E-015 号验资报告，并于 2007 年 8 月 17 日办理工商 变更登记，注册资本变更为 13,350 万元。公司总股本由 6,675 万股增加至 13,350 万股， 公司实际从事电信网络技术支撑服务，主要服务品种包括：电信设备系统 维护服务、电信咨询服务、软件业务。公司的经营范围为：通讯及计算机技术咨 询服务；通讯及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计 算机系统集成；通信设备及电子计算机的批发、零售、租赁；房屋、汽车租赁； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 自2007 年1 月1 日起本公司执行财政部颁发的新会计准则，即： 《企业会计 准则—基本准则》和其他各项具体会计准则。 2、会计期间。 采用公历年度，即自1 月1 日起至12 月31 日止。 3、记账本位币。 公司以人民币为记账本位币 4、记账基础 公司以权责发生制为记账基础,采用借贷记账法记账。 5、现金等价物的确定标准。 公司以持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 6、外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账 本位币金额；期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处 理： (1)外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即 71 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计 入当期损益。 (2)以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借 款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条 件的资产的成本，其余均计入当期损益。 7、金融工具的确认和计量 (1)分类：金融工具分为下列五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交 易性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债。 (2)初始确认和后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取 得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支 付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有 期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变 动计入当期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有 期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很 小的，可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将 所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有 期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和 72 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的， 单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末， 可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额， 除《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况 外，按摊余成本进行后续计量。 (3)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 A、存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定 其公允价值。 B、金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 C、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作 为确定其公允价值的基础。 D、企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同 条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利 率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际 交易价格计量。 (4)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如果已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；如果保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。公司在判断金融资产 转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计 入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。 B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的 账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进 73 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终 止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将 收到的对价确认为一项金融负债。 (4)金融资产减值的处理 期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 A、对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提减值准备。 B、对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未 减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为 若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计 提减值准备。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 8、应收款项坏账准备的确认标准、坏账损失的核算方法。 (1) 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应 收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应 收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账 的应收款项。 (2) 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。公司根据期末应收款项 的未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 (3) 坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单 位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。公司除合并报表范围 内各公司之间往来和公司内部员工借款不计提坏账准备外，其余应收款项公司对 单项金额重大的应收款项（指单项金额超过期末应收款项余额的10%，或单项金 额超过300万元人民币）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的， 74 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项（指单项金额未超过期末应收款项余额的 10%，或者单项金额未超过300万元人民币），以及经单独测试后未减值的应收款 项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似 信用风险特征组合的为基础，结合债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及 其他相关信息，对剩余应收款项按账龄分析法计提坏账准备。计提比例如下： 应收款项账龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 1—2 年 10% 2—3 年 30% 3--5 年 50% 5 年以上 100% 9、存货核算方法 (1) 公司存货分为：在途物资、原材料、低值易耗品、库存商品、工程成本 等。 (2) 存货计量：按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本 和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号——借 款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确 定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。 (3) 存货的盘存制度：采用永续盘存制。 (4) 低值易耗品及包装物的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。 (5) 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面 成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法： A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成 品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表 明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格: 75 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的 可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法 计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价 准备。 10、投资性房地产 投资性房地产是指是指能够单独计量和出售的，为赚取租金或资本增值，或 两者兼有而持有的房地产。 公司采用公允价值模式对投资性房地产进行计量。其依据： A、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； B、公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他 相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 采用公允价值模式计量的投资性房地产，不计提折旧或进行摊销，以资产负 债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值 之间的差额计入当期损益。 11、固定资产的核算 (1)固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产： A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； B、使用寿命超过一个会计年度。 (2)固定资产分为房屋及建筑物、交通运输设备、电子设备、通信设备、其 他。 (3)固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固 定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外。非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资 产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、 《企业会计 准则第12 号——债务重组》、 《企业会计准则第20 号——企业合并》和《企业会 计准则第21 号——租赁》确定。 (4)固定资产的折旧方法： 采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使 用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧。固定资 76 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减 值准备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值 减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折 旧额。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率列示如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 3 3.23 交通运输设备 8 3 12.13 电子设备 5 3 19.4 通信设备 5 3 19.4 其他 5 3 19.4 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命；预 计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值；与固定资产有关 的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。 (5)固定资产减值的处理： 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产 可收回金额低于账面价值时，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备。当单项资产的可回收金额难以进行估计的，以该资产所 属的资产组为基础确定资产组的可回收金额。固定资产减值准备一经计提，不予 转回。 12、在建工程的核算 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外 币折算差额按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的有关规定资本化或计 入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均 转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程 可收回金额低于账面价值时，则按单项工程可收回金额低于账面价值的差额计提 减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 77 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 13、无形资产的核算 （1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支 付的价款确定。公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的， 才能确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图; C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有 用性; D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售无形资产; E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无 形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止，采用直线法分期平均摊销， 计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使 用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会 计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形 资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。 （2）无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产 可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间均不再转回。 14、资产组的认定 资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上 独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 78 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据作为资产组的认定标准。同时，在认定资产组时，充分考虑公司管理 层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。如果几 项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有 这些产品（或者其他产出）均供内部使用，在符合资产组认定标准的前提下，可 将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果资产组的现金流入受内部转移价格 的影响，则按照公司管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组 的未来现金流量。 资产组一经确定，各个会计期间均保持一致，不得随意变更。 15、长期股权投资的核算 （1）长期股权投资的初始计量： 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第20 号 —企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第7 号——非货币性资产交换》确定。 79 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第12 号——债务重组》确定。 （2）长期股权投资的核算： 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算； 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资采用成本法核算。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财 务报表时按照权益法进行调整。 （3）长期股权投资的减值准备 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资发生减值时，公司将该长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产 当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。 其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准 备，当长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 （4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期损益。 16、商誉 商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成 本扣除累计减 值准备后的金额计量。 公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉 的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组 80 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则确认商誉的减值损 失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 17、借款费用的核算 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产 的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条 件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本， 若资产的购建或者生产活动发生正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停 借款费用的资产化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的 资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的的借款费用，于发生当期 直接计入财务费用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法。 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金 额，按照下列方法确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 81 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 18、收入确认原则 (1)简单系统集成是指不需要安装或只需要简单安装，同时不需要经过试运 行的系统集成业务。 简单系统集成收入确认原则： A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制； C、收入的金额能够可靠地计量； D、相关的经济利益很可能流入企业； E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)复杂系统集成是指根据系统集成项目建设的需求提供系统集成项目的方 案设计、协助客户优选系统集成项目的技术和产品，并为客户采购组成系统集成 项目的各个分离子系统（或部分），将其有机地组合成为一个完整、可靠的系统 集成项目的集成业务。 复杂系统集成收入确认原则：公司在合同已签订，合同相关的设备已交付， 已取得购买方对该项工程的初验报告，同时与合同相关的收入已经取得或取得了 收款的凭据时，确认项目初验收入；公司在已取得购买方对该项工程的终验报告， 并且与合同相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认合同剩余部分收 入。 (3)电信网络技术服务是指为电信网络建设、维护过程中提供相关的技术支 撑服务以及为电信运营商提供营运中所需的相关服务，主要包括电信运维及支持 服务、电信设计咨询服务、软件服务、提供电信设备与场所的租赁服务等。 电信网络技术服务确认原则：①对于一次性提供的服务收入，公司在服务已 提供，与服务相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入；②对于需要 在一定期间内（同一会计年度）提供的服务，在服务已完成，并经服务接受方验 82 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。若服务是 跨期提供的，公司在资产负债表日根据服务的完成程度，并经服务接受方验收合 格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。 (4)让渡资产使用权：提供资金的利息收入，按照他人使用本公司货币资金 的时间和实际利率计算确定；他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按 照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时 满足下列条件的，予以确认： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 19、免费维护、免费升级、保修支出的处理方法： 公司在从事电信网络集成业务和提供电信网络应急通信及备件服务的同时， 一般为客户提供 1－3 年的免费维护保修期或应客户需求提供软件的免费升级服 务。该等免费维护、免费升级、保修所发生的费用金额并不重大，故本公司于实 际发生当期直接计入损益。 20、租赁 融资租赁：所有权能转移给承租人，承租人有选择购买权，购买价远低于公 允价，融资租赁期应占使用寿命的大部份 75%以上，最低付额的现值几乎相当于 租赁资产的公允价值，符合这些条件认定为融资租赁，按融资租赁核算。 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采 用实际利率法进行分摊。 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为相关资产成本 或当期损益。经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损 益。 21、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： A、企业能够满足政府补助所附条件； B、企业能够收到政府补助。 83 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府 补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名 义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产 使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、所得税 所得税按资产负债表债务法核算。 公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税 基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和 税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 期末公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23、企业合并及合并财务报表 （1）不同合并方式的会计处理 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 A、同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司编制合并日的合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面 价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收 入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反 84 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 B、非同一控制下的企业合并 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；其次在经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （2）合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子 公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或公司对被投资单位符合下列条件 之一的，均将其纳入合并财务报表的范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表 决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （3）合并程序及方法 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、 会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公 司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 三、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明： 会计政策变更 公司第三届董事会第四次会议决议从 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部 颁布的新会计准则体系。按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准 则》、《企业会计准则解释第 1 号》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答 85 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 第 7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字 [2007]10 号）的规定，追溯调整 2007 年年初净资产 1,965,471.23 元，其中盈 余公积 168,901.62 元、未分配利润 1,412,464.70 元，少数股东权益 384,404.91 元。包括: (1)所得税：根据新会计准则计算递延所得税资产 1,581,366.32 元，增加 2007 年年初留存收益 1,581,366.32 元，全部归属于母公司。 (2)少数股东权益：根据新准则少数股东权益在所有者权益项下列示，故增 加 2007 年年初所有者权益 384,404.91 元。 四、遵守企业会计准则的申明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 五、税项 1、增值税： 根据国家税收法规，按应税销售收入的 17%计提销项税额，以销项税额扣除 允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳增值税。 2、营业税：根据国家税收法规，按照营业税征缴范围的营业收入的 3%或 5% 计提缴纳。 3、城市维护建设税：根据国家税收法规，按应纳流转税额的 7%计提缴纳。 4、教育费附加：根据国家税收法规，按应纳流转税额的 4%计提缴纳。 5、所得税： ⑴母公司—国脉科技股份有限公司 该公司为省级高新技术企业，注册于国家级高新技术开发区，根据《关于企 业所得税若干优惠政策的通知》（财税字【1994】001 号）的规定，2006 年度、 2007 年度减按 15%税率征收企业所得税。 ⑵控股子公司—国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯”） 2007 年 5 月 10 日由福建泰讯网络科技有限公司更名为国脉中讯网络科技有 限公司。 该公司为省级高新技术企业和软件企业，注册于国家级高新技术开发区，根 86 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税字【1994】001 号）以及财政 部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收 政策问题的通知》 （财税[2000]25 号） 、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励 软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》 （财税[2002]70 号）及《国家税 务总局关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题 的通知》（国税发[2003]82 号）规定，2006 年度、 2007 年度减按 15%税率征收 企业所得税。 ⑶控股子公司—福建泰讯通信技术有限公司（以下简称“泰讯通信”） 该公司为省级高新技术企业，注册于国家级高新技术开发区，根据《关于企 业所得税若干优惠政策的通知》（财税字【1994】001 号）的规定， 2006 年度、 2007 年度减按 15%税率征收企业所得税。 ⑷控股子公司—厦门泰讯信息科技有限公司（以下简称“厦门泰讯”） 该公司 2006 年度被认定为软件企业，2007 年被认定为高新技术企业，根据 财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关 税收政策问题的通知》 （财税[2000]25 号）、 《财政部、国家税务总局关于进一步 鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税[2002]70 号）规定， 以及财政部、国家税务总局《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》 （财税[2006]88 号）的规定，厦门泰讯自 2006 年度起两年内免征企业所得税， 免税期满后减按 15％的税率征收企业所得税。 ⑸国脉中讯的控股子公司—福州泰讯软件技术服务有限公司（以下简称“泰 讯软件”） 泰讯软件 2005 年度被认定为软件企业，根据财政部、国家税务总局、海关 总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25 号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展税收政策的通知》 （财税[2002]70 号）规定，泰讯软件从获利年度开始享 受“免二减三”政策。 ⑹控股子公司－北京泰讯网优通信科技有限公司（以下简称“北京泰讯”）， 该公司 2007 年度执行 33％所得税税率。 ⑺国脉中讯的控股子公司-国脉中讯网络科技（香港）有限公司（以下简称 87 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 “国脉中讯香港”），该公司 2007 年度执行 17.5%的利得税率。 (8)控股子公司－黑龙江通信规划设计有限公司，依据国有大中型企业通过 主辅分离和辅业改制享受的优惠政策，公司可自改制年度起享受 3 年内免征企业 所得税的政策，相关审批手续正在在办理中。 6、其他税项：按国家有关具体规定计提缴纳。 六、控股子公司 1、截至 2007 年 12 月 31 日止，公司的控股子公司概况如下： 法定 注册资本 初始投资额 是否 被投资单位名称 注册地址 经营范围 投资比例 备注 代表人 (人 民 币 :万 元 ) (人 民 币 :万 元 ) 合并 国脉中讯网络科技 福州市马尾区江滨东 软件开发及系统 成炯 5,000.00 3,923.04 65% 是 有限公司 大 道 116号 集成等 通信工程设计、 福建泰讯通信技术 福州市马尾区江滨东 安装及技术咨询 陈学华 1,000.00 1,377.14 100% 是 有限公司 大 道 116号 服务等 福州泰讯软件技术 福州市马尾区江滨东 软件及计算机技 成炯 200.00 102.00 51% 是 服务有限公司 大 道 116号 术咨询、服务等 计算机软件技术 厦门火炬高新区软件 厦门泰讯信息科技 开发、系统集 园 创 新 大 厦 B区 706单 隋榕华 3,000.00 3,000.00 100% 是 有限公司 成；通讯及计算 元 机技术咨询等 北京朝阳区望京北路9 北京泰讯网优通信 号 叶 青 大 厦 d座 11层 无特定经营范围 隋榕华 300.00 300.00 100% 是 科技有限公司 1101号 国脉中讯网络科 香港中环皇后大道 无法定代 技（香港）有限 中 18号 新 世 界 大 厦 无特定经营范围 100% 是 表人 公司 第 1座 21楼 通信工程设计、 黑龙江国脉通信规 黑龙江省哈尔滨市南 安装及技术咨询 姚锦标 4,417.00 5,000.00 51% 是 划设计有限公司 岗 区 丽 顺 街 1号 服务等 2、合并报表范围变动情况 （1）国脉中讯公司 2007 年 2 月 26 日注册资本由 2000 万元人民币增加至 5000 万元人民币，增加的注册资本 3000 万元人民币，其中增资部分的首次出资 1850 万元人民币，由股东国脉科技股份有限公司以享有的未分配利润转增股本 1750 万元人民币，由股东成炯认缴出资 100 万元人民币。变更后国脉科技股份有限公 司占注册资本的 75%，成炯认缴后占注册资本的 25%。 2007 年 5 月 21 日国脉中讯又通过股东会决议及相关协议：股东国脉科技股 份有限公司将所持有的占公司注册资本 10%的 500 万元出资以人民币 500 万元的 价格转让给谭向明等个人股东，协议规定受让人从 2007 年 7 月 1 日起享受该受 88 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 让股份的权利，但工商 6 月份已作变更登记。 综上所述：2007 年 1 至 3 月母公司按 100%股权比例将国脉中讯纳入合并报 表范围。2007 年 4 月至 6 月母公司按 75%股权比例将国脉中讯纳入合并报表范围。 2007 年 7 月至 12 月母公司按 65%股权比例将国脉中讯纳入合并报表范围。 （2）国脉中讯控股子公司-国脉中讯(香港)有限责任公司于 2007 年 7 月 20 日成立，其注册资本为人民币 0 元，2007 年 7 至 12 月将国脉中讯（香港）有限 责任公司按 100%股权比例纳入合并范围。 （3）2007年10月23日国脉科技第三届董事会第十一次会议审议通过了《关 于受让黑龙江国脉通信规划设计有限公司股权并对其增资暨调整募集资金投资 项目实施方式的议案》，并于11月12日由国脉科技临时股东大会审议通过。决定 将“无线网络优化项目”的实施方式从全部自建调整为部分自建、部分收购从事 网优业务的黑龙江国脉通信规划设计有限公司（以下简称“通信公司”）股权并 对其增资，通过通信公司实施无线网络优化项目。即：以募集资金人民币1,500.00 万元受让通信公司33.79%的股权；同时，向通信公司增资人民币3,500.00万元。 增资后母公司占51%股权，通信公司已于2007年12月4日完成工商变更。母公司于 2007年12月起按51%股权比例将黑龙江国脉纳入合并报表范围。 七、合并会计报表主要项目注释（截至 2007 年 12 月 31 日止，单位：人民 币元） 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 66,178.71 71,793.71 银行存款 134,352,096.72 236,756,165.97 其他货币资金 45,429,495.39 2,077,042.12 合 计 179,847,770.82 238,905,001.80 注：货币资金期末余额比期初余额减少 24.72%，主要是由于本期母公司募 集资金投入增加及购置房产所致。 2、交易性金融资产 89 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 期末公允价 期初公允价 交易性权益工具投资 1,200,640.00 合 计 1,200,640.00 注：期末比期初减少 100%,主要系交易性权益工具投资全部处置所致。 3、应收款项 应收账款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账龄结构 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 57,256,613.71 95.38 16,768,034.25 88.28 1年至2年 2,607,382.39 4.34 1,287,642.24 6.78 2年至3年 100,886.87 0.17 782,847.10 4.12 3年至5年 68,162.00 0.11 156,070.80 0.82 5年以上 合计 60,033,044.97 100.00 18,994,594.39 100.00 注：(1)期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 (2)期末应收账款前 5 名金额合计 41,037,849.2 元，占期末应收账款 总额的 64.69%。 (3)期末余额比期初余额增长 216.05%，主要是由于本报告期新增业务 收入尚未收回货款所致。 (4)期末对单项金额重大的应收款项经单独测试后未发现减值情况。 4、其他应收款 其他应收款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账龄结构 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 6,168,358.67 71.07 285,629.42 19.18 1年至2年 145,036.80 1.67 455,013.00 30.56 2年至3年 345,450.00 3.98 5,688.20 0.38 3年至5年 16,261.13 0.19 16,261.13 1.09 5年及以上 员工备用金 2,004,711.36 23.10 726,415.56 48.79 关联企业 合计 8,679,817.96 100.00 1,489,007.31 100.00 90 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 注：(1)其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位欠款。 (2)期末余额比期初余额增加 719.08 万元，主要是由于本期母公司转让 国脉中讯股权款,根据协议尚未完全收回所致。 (3)员工备用金账龄均在 1 年以内，根据公司会计政策规定，不计提坏账 准备。 (4)期末其他应收款前五名欠款金额合计为 7,374,294.03 元,占期末其 他应收款总额的 82.59%。 (5)期末对单项金额重大的其他应收款项经单独测试后未发现减值情况。 金额较大的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款性质或内容 股权投资转让款 4,000,000.00 2007年 股权投资转让款 员工备用金 2,004,711.36 2007年 差旅费借款 合计 6,004,711.36 5、预付账款 预付账款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账龄结构 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 1年 以 内 16,648,690.97 99.48 3,157,971.62 97.11 1年 至 2年 32,830.31 0.20 81,130.00 2.49 2年 至 3年 41,130.00 0.25 10,200.00 0.31 3年 至 5年 12,760.00 0.08 2,560.00 0.08 5年 及 以 上 合计 16,735,411.28 100.00 3,251,861.62 100.00 注：(1)预付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位欠款。 (2)期末余额比期初余额增加 1,348.35 万元，主要是由于本年度预付马 尾区国土资源局购买土地使用权保证金 855 万元及控股子公司厦门泰讯预付厦 门市土地开发总公司房产款 708.26 万元所致。 (3)期末预付账款前五名欠款金额合计为 16,465,011.67 元,占预付账 91 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 款总额的 98.38%。 6、应收利息 期末数 期初数 项 目 金额 金额 应收利息 388,624.23 合 计 388,624.23 注：期末应收利息增加，主要是由于本年银行定期存款计提应收利息增加所致。 7、存货 期末数 期初数 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 19,878,918.42 2,490,139.15 工程成本 8,118,620.02 17,600,437.12 合 计 27,997,538.44 20,090,576.27 注：(1)工程成本主要是指已运抵系统集成现场并经客户验货确认，但因工程尚未完工,还未 能办理系统集成验收手续而待结转成本的系统集成所需的设备和材料。 (2)期末公司对存货进行检查，未发现存货跌价情况。 (3)期末余额比期初余额增加 39.36%,主要是由于本报告期末购入的商品尚未实现 销售所致。 8、投资性房地产 期末公允价 期初公允价 项 目 金额 金额 投资性房地产 104,111,991.00 55,744,203.74 合 计 104,111,991.00 55,744,203.74 注：(1)期末余额比期初余额增加 86.77%,主要是由于控股子公司—厦门泰讯购入房产所 致。 (2)根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的有关规定：公司董事会参照活 跃市场上同类或类似房地产的市场价格、活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格以及 其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易 日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司投资性房地产的公允价值做 出合理判断。 2007 年 12 月 31 日公司的投资性房地产公允价值总额为 104,111,991.00 元。其中： 福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为 43,186,661.00 元；厦门市同安区城南大街 大唐世家三期 A 区营业厅公允价值为 13,211,580.00 元；厦门市思明区演武路普达大厦营业 厅 公 允 价 值 为 14,148,129.00 元 ； 厦 门 市 莲 前 东 路 瑞 景 商 业 广 场 营 业 厅 公 允 价 值 为 9,566,161.00 元；厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅公允价值为 23,999,460.00 元。 2006 年 12 月 31 日公司的投资性房地产公允价值总额为 55,744,203.74 元。其中： 92 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为 42,737,515.74 元；厦门市同安区城南大街 大唐世家三期 A 区营业厅公允价值为 13,006,688.00 元。 (3)投资性房地产中大唐世家与瑞景商业广场产权证尚在办理。 9、固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原值合计 46,974,374.82 57,488,720.16 5,890,371.89 98,572,723.09 房屋建筑物 17,048,501.70 18,096,604.00 4,582,300.00 30,562,805.70 交通运输设备 6,215,911.22 11,084,188.41 51,008.00 17,249,091.63 电子设备 11,729,825.95 6,683,124.52 1,257,063.89 17,155,886.58 通信设备 7,431,497.27 11,223,361.43 18,654,858.70 其他 4,548,638.68 10,401,441.80 14,950,080.48 二、累计折旧合计 16,476,323.90 7,778,238.06 720,600.66 23,533,961.30 房屋建筑物 234,880.71 1,084,686.70 98,977.68 1,220,589.73 交通运输设备 2,110,107.43 1,534,806.84 3,644,914.27 电子设备 6,408,452.81 2,023,477.18 621,622.98 7,810,307.01 通信设备 5,977,144.31 961,931.19 6,939,075.50 其他 1,745,738.64 2,173,336.15 3,919,074.79 三、固定资产账面价值合计 30,498,050.92 49,710,482.10 5,169,771.23 75,038,761.79 房屋建筑物 16,813,620.99 17,011,917.30 4,483,322.32 29,342,215.97 交通运输设备 4,105,803.79 9,549,381.57 51,008.00 13,604,177.36 电子设备 5,321,373.14 4,659,647.34 635,440.91 9,345,579.57 通信设备 1,454,352.96 10,261,430.24 11,715,783.20 其他 2,802,900.04 8,228,105.65 11,031,005.69 注：(1)原值期末余额比期初余额增加 109.84％，主要系母公司研发楼及配套设施项目 从在建工程转入、募集资金项目新增的设备以及黑龙江国脉通信公司并入合并报表增加的资 产所致。 (2)新合并的黑龙江通信公司办公楼房产证尚未从其原主体单位分割独立出来。 (3)期末公司对固定资产进行检查，未发现固定资产减值情况。 10、在建工程 本期转入 本期其 项目 工程名称 期初数 本期增加 期末数 资金来源 固定资产 他减少 进度 研发楼 5,994,442.70 78,778.00 5,785,121.00 288,099.70 自筹 综合楼 410,600.50 27,774,080.91 - 28,184,681.41 募集资金 合 计 6,405,043.20 27,852,858.91 5,785,121.00 28,472,781.11 注：(1)期末余额比期初余额增加 344.54%，主要是由于支付综合楼工程款所致。 (2)期末公司对在建工程进行检查，未发现在建工程减值情况。 93 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 11、无形资产 取得 本期转 剩余摊销期 类 别 原值 期初数 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末数 方式 出额 限 土地使用权 购入 3,916,118.50 3,779,051.50 78,324.00 264,603.00 3,700,727.50 570个月 土地使用权(研发楼） 购入 635,194.00 630,874.68 13,075.08 13,075.08 617,799.60 591个月 土地使用权（市政工程） 购入 3,280,924.50 3,193,255.13 66,181.44 66,181.44 3,127,073.69 591个月 土地使用权 出让 1,066,000.00 1,066,000.00 34,187.16 34,187.16 1,031,812.84 529个月 综合信息服务系统软件 购入 45,000.00 44,625.00 4,500.00 4,875.00 40,125.00 107个月 中望CAD软件 购入 160,000.00 160,000.00 5,333.32 5,333.32 154,666.68 116个月 工程设计软件V2.0 购入 34,300.00 34,300.00 34,300.00 117个月 合计 9,137,537.00 7,603,181.31 1,304,925.00 201,601.00 388,255.00 8,706,505.31 注：1、无形资产本期增加主要是黑龙江国脉通信并入合并报表增加的土地使用权所致。 该土地使用权证尚未从其原主体单位分割过户出来。 2、期末公司对无形资产进行检查，未发现无形资产减值情况。 12、长期待摊费用 项目 期末数 期初数 国脉研发楼5层装修费 728,715.99 932,078.67 合计 728,715.99 932,078.67 13、资产减值准备 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 1,609,331.73 2,106,325.62 62,908.47 3,652,748.88 二、存货跌价准备 三、长期股权投资减值准备 合计 1,609,331.73 2,106,325.62 62,908.47 3,652,748.88 注：本年增加数系： 1、新合并的黑龙江国脉通信并入合并报表增加期初坏账准备 649,027.21 元； 2、本年计提 1,394,389.94 元。 94 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 14、递延所得税资产 项目 期末数 期初数 递延所得税资产: 1、坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 370,556.53 219,707.31 2、已开票未确认收入 2,222,401.04 1,361,659.01 合计 2,592,957.57 1,581,366.32 15、商誉 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 合并价差 29,501,714.64 29,501,714.64 注：1、2007 年 10 月 23 日国脉科技第三届董事会第十一次会议及 11 月 12 日的临时股东 大会审议通过了《关于受让黑龙江国脉通信规划设计有限公司股权并对其增资暨调整募集资 金投资项目实施方式的议案》，决定将“无线网络优化项目”的实施方式从全部自建调整为 部分自建、部分收购从事网优业务的黑龙江国脉通信规划设计有限公司（以下简称“通信公 司”）股权并对其增资，通过通信公司实施无线网络优化项目。即：以募集资金人民币 1,500.00 万元受让通信公司 33.79%的股权；同时，向通信公司增资人民币 3,500.00 万元。增资后母 公司占 51%股权，款项支付在 11 月底，通信公司已于 2007 年 12 月初完成工商变更。根据 企业会计准则将收购日定为 11 月 30 日。 母公司对通信公司可辩认净资产的公允价值进行确认，流动资产与流动负债账面价值与 公允价值一致，非流动资产主要是办公楼与汽车等办公设备，公司根据专业机构估值：房产 与汽车等固定资产的公允价值现与账面价值差异很小，根据重要性原则，黑龙江通信公司可 辩认净资产的公允价值以账面价值为准。母公司于 2007 年 12 月起按 51%股权比例将黑龙 江国脉纳入合并报表范围,母公司长期股权投资成本与其在子公司净资产账面价值中所拥有 的份额的差额而形成商誉。 2、期末对商誉进行测试，未发现商誉减值情况。 16、短期借款 借款类别 期末数 期初数 短期借款 101,629,406.56 30,000,000.00 合 计 101,629,406.56 30,000,000.00 注：短期借款期末余额比期初余额增加 238.76%,主要是由于母公司业务扩展增加流动 资金贷款所致，期末无已到期未偿还的短期借款。 17、 应付账款 95 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 期末数 期初数 应付账款 16,931,085.26 25,197,920.99 合 计 16,931,085.26 25,197,920.99 注： 1、应付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、应付账款期末余额中无账龄 3 年以上的大额应付账款。 3、期末余额比期初余额减少 32.81%,主要是由于控股子公司-国脉中讯支付货款所致。 18、预收账款 项 目 期末数 期初数 预收账款 6,404,269.21 4,298,021.94 合 计 6,404,269.21 4,298,021.94 注：预收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠 款。 19、应付职工薪酬明细 项目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,136,485.89 21,344,356.32 21,462,061.21 二、职工福利费 4,061,198.43 -488,983.43 3,572,215.00 三、社会保险费 113,361.91 3,980,600.24 2,074,732.65 2,019,229.50 其中：1．医疗保险费 7,973.60 522,214.02 500,849.14 29,338.48 2．基本养老保险费 93,494.95 3,189,303.14 1,330,823.68 1,951,974.41 3．年金缴费 4．失业保险费 9,333.53 174,576.78 152,710.73 31,199.58 5．工伤保险费 1,041.67 42,846.33 40,831.36 3,056.64 6．生育保险费 1,518.16 51,659.97 49,517.74 3,660.39 四、住房公积金 30,074.00 318,441.14 278,322.00 70,193.14 五、职工教育经费 520,221.60 366,904.92 2,077.70 885,048.82 六、工会经费 438,746.90 53,939.38 8,262.00 484,424.28 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 20、应交税费 96 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 期末数 期初数 执行的法定税率 增值税 -2,124,056.89 428,768.34 17% 营业税 1,706,778.81 1,175,396.02 5%,3% 城建税 120,114.10 112,292.12 按应缴流转税的7% 企业所得税 3,758,145.32 5,029,530.74 33%、15% 个人所得税 2,363,062.40 4,052,755.40 按税法规定 房产税 424,030.95 21,411.39 按房屋原值减扣除数的1.2%或租金的12% 教育费附加 67,569.15 64,166.64 营业税、增值税的4% 防洪费 133,115.22 90,568.32 印花税 合计 6,448,759.06 10,974,888.97 注：期末余额比期初余额减少 41.24%，主要是由于母公司期初代扣代缴分红的个调税 4,000,000.00 元已交纳及本期存货增加导致进项税金增加所致。 21、应付利息 项 目 期末数 期初数 应付利息 520,028.28 合 计 520,028.28 注：期末增加主要是期末预提短期借款利息所致。 22、其他应付款 项 目 期末数 期初数 其他应付款 9,861,827.94 3,828,074.17 合 计 9,861,827.94 3,828,074.17 注：(1)其他应付款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位的欠款。 (2)期末余额比期初余额增加 157.62%，主要是由于本期将黑龙江国脉并入 合并报表使其他应付款增加所致。 23、其他流动负债 项 目 期末数 期初数 企业挖潜改造基金及技术发展资金 410,000.00 合 计 410,000.00 97 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 注：期末余额比期初余额减少系根据企业会计准则，将以前年度的收益性政 府补助转入当期营业外收入。 24、递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税负债 313,888.92 合 计 313,888.92 注:系投资性房地产账面价值大于计税基础产生的递延所得税负债。 25、股本 (1)截至 2007 年 12 月 31 日止,公司股本总额为 133,500,000 元。 (2)股东持股情况 股东名称 期末数 占总股本比重（％） 陈国鹰 39,039,000.00 29.24 林惠榕 37,037,000.00 27.74 林金全 16,516,500.00 12.37 隋榕华 5,480,474.00 4.11 占德荣 100,100.00 0.07 陈学华 100,100.00 0.07 社会公众流通股 35,226,826.00 26.39 合 计 133,500,000.00 100.00 (3)公司股本项目变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：万股 项 目 期初数 比例（%） 本期增加 本期减少 期末数 比例（%） 一、限售流通股份 5,339 79.99 5,005 529.19 9,814.81 73.52 二、已上市流通股份 1,336 20.01 2,199.19 3,535.19 26.48 股份总数 6,675 100.00 7,204 529.19 13,350 100.00 注：2006 年 11 月 23 日经中国证券监督委员会证监发审字[2006]130 号文批准，同意向社会 公开发行股票。2006 年 12 月 4 日向社会公开发行个人股 1,670 万股，12 月 8 日经福建华兴 有限责任会计师事务所验资，出具闽华兴所（2006）验字 E-016 号验资报告，并于 2007 年 1 月 11 日办理工商变更登记，注册资本变更为 6,675 万元。2007 年 7 月公司 2007 年第一次 98 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 临时股东大会批准《2007 年度中期资本公积金转增股本方案》 ，2007 年 8 月 24 日经福建华 兴有限责任会计师事务所验资，出具闽华兴所（2007）验字 E-015 号验资报告，并于 2007 年 8 月 17 日办理工商变更登记，注册资本变更为 13,350 万元。公司总股本由 6,675 万股增 加至 13,350 万股， 26、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股权投资准备 3,612,498.02 3,612,498.02 股本溢价 134,758,924.09 67,239,813.76 67,519,110.33 其他转入 68,053.89 68,053.89 合计 138,439,476.00 67,239,813.76 71,199,662.24 注：期末余额比期初余额减少 6,723.98 万元，其中①本年实施资本公积转增股本 6,675.00 万元。②同一控制下企业合并产生的差额冲减资本公积 489,813.76 元所致。 27、盈余公积 项目 2007年12月31日 2006年12月31日 上年年末数 24,437,285.40 19,199,995.00 加：会计政策变更 168,901.62 -49,925.23 本年期初余额 24,606,187.02 19,150,069.77 当期计提数 1,932,216.55 5,456,117.25 合并报表取消补提子公司盈余公积影响数 -6,184,473.02 期末数 20,353,930.55 24,606,187.02 注：2007 年期初数比 2006 年期末原报告审定数增加了 168,901.62 元,是由于本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则》,根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计 准则》的有关规定进行追朔调整从而导致两者之间的差异。 28、未分配利润 99 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 项目 2007年12月31日 2006年12月31日 上年年末余额 72,094,378.12 67,642,925.38 加：会计政策变更 1,412,464.70 -282,909.66 报告期初未分配利润 73,506,842.82 67,360,015.72 加：报告期净利润 55,488,672.31 31,602,944.35 减：提取法定盈余公积金 1,932,216.55 5,456,117.25 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 20,000,000.00 改制折股本数 合并报表取消补提子公司盈余公积数 6,184,473.02 报告期末未分配利润 133,247,771.60 73,506,842.82 29、营业收入 （1）营业收入明细 项目 本期发生额 上年同期发生额 主营业务收入 266,662,094.69 200,006,785.12 其他业务收入 2,291,201.95 2,141,139.00 合计 268,953,296.64 202,147,924.12 （2）主营业务收入 ①按业务分类 项 目 本期发生额 上年同期发生额 电信网络集成 143,021,578.23 112,706,311.05 电信网络技术服务 123,640,516.46 87,300,474.07 合 计 266,662,094.69 200,006,785.12 ②按区域分类 区域 本期发生额 上年同期发生额 福建省内 83,624,178.84 113,734,924.66 福建省外 183,037,915.85 86,271,860.46 合 计 266,662,094.69 200,006,785.12 ③前五名客户的销售如下： 100 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 年 度 前五名客户销售额合计 占全部销售额的比重 2006年 度 115,147,039.03 57.57% 2007年 度 130,900,313.77 49.09% 30、营业成本 （1）营业成本明细 项目 本期发生额 上年同期发生额 主营业务成本 144,915,986.42 114,292,118.95 其他业务成本 402,105.96 1,248,252.47 合计 145,318,092.38 115,540,371.42 （2）主营业务成本 ①按业务分类 项 目 本期发生额 上年同期发生额 电信网络集成 127,331,724.72 97,391,729.85 电信网络技术服务 17,584,261.70 16,900,389.10 合 计 144,915,986.42 114,292,118.95 ②按区域分类 区 域 本期发生额 上年同期发生额 福建省内 26,752,497.61 83,284,115.68 福建省外 118,163,488.81 31,008,003.27 合 计 144,915,986.42 114,292,118.95 31、主营业务税金及附加 101 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本期发生额 上年同期发生额 营业税 6,021,435.40 3,806,337.16 城市维护建设税 564,472.72 393,011.24 教育费附加 323,519.37 224,596.57 防洪费 198,289.01 180,990.63 其他 104,456.88 1,607.61 合 计 7,212,173.38 4,606,543.21 32、财务费用 类 别 本期发生额 上 年 同 期发 生 额 利 息 支出 1,497,794.42 240,718.00 减 ： 利息 收 入 2,295,967.89 542,738.86 汇 兑 损失 减 ： 汇兑 收 益 1,312,844.69 加: 手续费 162,593.66 52,194.61 合 计 -1,948,424.50 -249,826.25 注：本期比上年同期减少 169.86 万元,主要是由于本期汇兑收益及利息收支 增加所致。 33、资产减值损失的披露如下： 102 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本期发生数 上年同期发生数 一、坏账损失 1,394,389.94 -12,843.29 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 1,394,389.94 -12,843.29 34、公允价值变动损益 项目 本期发生数 上年同期发生数 公允价值变动损益 649,071.04 592,313.74 合计 649,071.04 592,313.74 35、投资收益 项目 本期发生额 上年同期发生额 交易性权益工具处置收益 3,740,569.29 861,775.81 股权投资处置收益 639,467.67 合 计 3,740,569.29 1,501,243.48 注：本期比上年同期增加 223.93 万元，主要是由于本期处置交易性权益工 具收益增加所致。 36、营业外收入 项 目 本期发生额 上年同期发生额 政府补贴 5,355,000.00 150,000.00 违约金等 62,379.62 14,273.86 合 计 5,417,379.62 164,273.86 103 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 注: 本期比上年同期增加 525.31 万元,主要是根据企业会计准则将以前年 度及本年度收到的收益性政府补助全部转入营业外收入所致。 37、营业外支出 项 目 本期发生额 上年同期发生额 处置固定资产净损失 535,440.91 罚款及滞纳金 26,730.31 274.74 非常损失 1,538.46 4,810.00 慰问金 5,000.00 合 计 568,709.68 5,084.74 注：本期比上年同期增加 56.36 万元,主要是由于本期控股子公司-国脉中讯 处置固定资产损失所致。 38、所得税费用明细 项目 本期发生数 上年同期发生数 本期所得税费用 3,651,436.96 7,680,862.73 递延所得税费用 697,702.34 307,710.66 合计 4,349,139.30 7,988,573.39 39、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 企业间往来款 6,672,486.22 5,471,146.34 银行存款利息收入 1,872,250.28 542,738.86 收到福州经济技术开发区拨付企业挖改资金 1,850,000.00 员工还款等 773,038.92 406,536.00 收到政府补贴款 360,000.00 收福州科学技术局补贴款 1,995,000.00 150,000.00 收创新基金 250,000.00 合 计 11,672,775.42 8,670,421.20 40、支付的其他与经营活动有关的现金 104 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 本年发生额 上年发生额 研究开发费 6,501,276.72 4,097,502.60 差旅费 2,371,328.13 1,814,953.27 业务招待费 2,652,689.44 1,560,998.02 汽车费用 5,352,743.23 3,021,731.70 办公费 1,774,759.98 1,337,803.31 设计出版费 373,777.76 69,165.28 企业间往来款 5,647,270.82 7,291,800.64 备用金支出 989,435.98 78,636.00 其他费用性支出 5,354,483.07 3,055,567.89 合 计 31,017,765.13 22,328,158.71 41、处置子公司所收到的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 注销福建理想软件有限公司母公司收到的 -5,031,873.57 现金与其2006年期初现金差额 注销福州国嘉通信有限公司母公司收到的 -4,260,561.29 现金与其2006年期初现金差额 合 计 -9,292,434.86 42、购买子公司所支付的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 公司向外购买控股子公司福建泰讯网络科技有限 3,500,000.00 公司15%的股权所支付的现金 公司向外购买控股子公司福建泰讯通信技术有限 10,777,711.03 公司49%的股权所支付的现金 公司向外购买黑龙江国脉通信规划设计有限公司 49,730,959.89 51%的股权所支付的现金 合 计 49,730,959.89 14,277,711.03 注：根据国脉科技第三届董事会第十一次会议及临时股东会诀议，决定将 “无线网络优化项目”的实施方式从全部自建调整为部分自建、部分收购从事 网优业务的黑龙江国脉通信规划设计有限公司股权并对其增资，通过通信公司 实施无线网络优化项目。公司 2007 年 11 月将购买股权款 1500 万元及增资款 3500 105 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 万元汇入黑龙江国脉账户，11 月末黑龙江国脉现金及现金等价物含有母公司汇 入的 5000 万元。根据企业会计准则将 11 月 30 日定为购买日，比较现金流量表 将 2007 年 12 月份现金流量纳入合并范围，购买及增资母公司支付的 5000 万元 与黑龙江国脉公司 11 月末的余额 5026.90 万元的差额-26.90 万元。在比较现金 流量表填列在收到的其他与投资活动有关的现金。故比较现金流量表中“购买 子公司现金流量净额”与实际购买子公司现金流量净额存在差异。 43、非经常性损益 项 目 本期发生额 上年同期发生额 计入当期损益的政府补贴 3,939,027.50 127,500.00 非流动资产处置损益 -295,831.10 639,467.67 短期投资收益 2,815,646.99 732,509.44 其他营业外收支净额 6,233.38 7,048.04 其他非经常性损益项目 477,235.10 合 计 6,942,311.87 1,506,525.15 注：上述数字均已扣除所得税和少数股东收益影响数。 八、母公司会计报表主要项目注释（截至 2007 年 12 月 31 日止，单位：人 民币元） 1、应收款项（含应收账款和其他应收款） (1)应收账款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 1年 内 30,809,607.29 95.75 6,064,508.30 79.60 1～ 2年 1,283,764.55 3.99 701,387.64 9.21 2～ 3年 73,850.77 0.23 747,061.00 9.81 3～ 5年 10,330.50 0.03 105,717.30 1.39 5年 以 上 合 计 32,177,553.11 100.00 7,618,674.24 100.00 注：①期末应收账款前五名欠款金额合计为 32,683,566.14 元,占应收账款 总额的 96.17%。 106 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 ②期末余额比期初余额增加 322.35%，主要是应收北京华迪 2179.99 万 元及省移动泉州公司 557.82 万元。 ③期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠 款。 ④期末对单项金额重大的应收款项经单独测试后未发现减值情况。 (2)其他应收款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 1年 以 内 4,937,643.25 84.87 79,616.22 15.69 1～ 2年 4,771.80 0.08 329,850.00 65.00 2～ 3年 254,450.00 4.37 3～ 5年 10,000.00 0.17 10,000.00 1.97 5年 以 上 员工备用金 611,046.43 10.50 87,992.59 17.34 关联企业 合 计 5,817,911.48 100.00 507,458.81 100.00 注：①其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位欠款。 ②员工备用金账龄均在 1 年以内，根据公司会计政策规定，不计提坏账 准备。 ③期末余额比期初余额增加 531.05 万元，主要原因是母公司转让国脉 中讯股权款尚未完全收回等所致。 ④期末其他应收款前五名欠款金额合计为 5,689,846.43 元,占其他应 收款总额的 95.25%。 ⑤期末对单项金额重大的其他应收款项经单独测试后未发现减值情况。 金额较大的其他应收款详细情况： 107 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款性质或内容 股权投资转让款 4,000,000.00 2007年 股权投资转让款 马尾防空办公室 360,000.00 2005年 保证金 福州海关 318,800.00 2007年 进口关税保证金 合计 4,678,800.00 2、预付账款 预付账款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1年 以 内 9,386,770.07 100.00 508,210.62 100.00 合 计 9,386,770.07 100.00 508,210.62 100.00 注：(1)期末预付账款前五名欠款金额合计为 9,385,251.27 元,占预付账款总 额的 99.98%。 (2)期末余额比期初余额增加 887.86 万元，主要是由于本报告期预付马 尾国土资源局 855.00 万元购买土地使用权保证金所致。 (3)预付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位欠款。 3、存货 期末数 期初数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 12,466,208.40 681,240.16 工程成本 4,695,295.46 1,126,843.40 合 计 17,161,503.86 1,808,083.56 注:(1)工程成本主要是指已运抵系统集成现场并经客户验货确认，但因工程 108 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 尚未完工,还未能办理系统集成验收手续而待结转成本的系统集成所需的设备和 材料。 (2)期末公司对存货进行检查，未发现存货跌价情况。 (3)期末余额比期初余额增加 1,535.34 万元,主要是由于福建电信 T640 扩容工程设备还未交货尚未确认收入所致。 4、长期股权投资 被投资单位 期末投资额 期初投资额 国脉中讯网络科技有限公司 20,242,446.04 25,242,446.04 北京泰讯网优通信科技有限公司 2,510,186.24 黑龙江国脉通信规划设计有限公司 50,000,000.00 福建泰讯通信技术有限公司 20,871,943.01 20,871,943.01 厦门泰讯信息科技有限公司 30,000,000.00 10,000,000.00 合 计 123,624,575.29 56,114,389.05 注：①根据《企业会计准则解释第 1 号》及《企业会计准则实施问题专家 工作组意见（三）》,对子公司的长期股权投资改按成本法进行追溯调整，追溯 调整了母公司长期股权投资-26,285,887.87 元,盈余公积-3,436,375.49 元,未 分配利润-22,849,512.38 元。 ②2007 年 11 月公司以 300 万元受让了子公司国脉中讯原下属全资子公 司北京泰讯网优通信科技有限公司。该公司账面上净资产为 2,510,186.24 元。 公司拥有其 100%的股权。 ③2007 年 10 月公司以募集资金人民币 1,500.00 万元受让黑龙江国脉 通信规划设计有限公司 33.79%的股权；同时向公司增资人民币 3,500.00 万元。 增资后母公司占 51%股权。 5、固定资产 109 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、固定资产原值 33,940,460.00 41,405,406.60 75,345,866.60 房屋建筑物 17,048,501.70 7,651,914.00 24,700,415.70 交通运输设备 1,416,712.74 7,301,832.00 8,718,544.74 电子设备 3,969,521.49 5,545,396.17 9,514,917.66 通信设备 7,431,497.27 11,223,361.43 18,654,858.70 其他 4,074,226.80 9,682,903.00 13,757,129.80 二、累计折旧 9,761,715.33 5,295,795.52 15,057,510.85 房屋建筑物 234,880.71 696,781.31 931,662.02 交通运输设备 835,274.50 499,152.32 1,334,426.82 电子设备 1,244,924.13 1,203,605.38 2,448,529.51 通信设备 5,977,144.31 961,931.19 6,939,075.50 其他 1,469,491.68 1,934,325.32 3,403,817.00 三、固定资产账面价值 24,178,744.67 36,109,611.08 60,288,355.75 房屋建筑物 16,813,620.99 6,955,132.69 23,768,753.68 交通运输设备 581,438.24 6,802,679.68 7,384,117.92 电子设备 2,724,597.36 4,341,790.79 7,066,388.15 通信设备 1,454,352.96 10,261,430.24 11,715,783.20 其他 2,604,735.12 7,748,577.68 10,353,312.80 注： （1）本期固定资产原值期末数比期初数增加 4140.54 万元,主要原因是： 研发楼及配套设施项目从在建工程转入以及募集资金项目新增的设备所致。 （2）期末公司对固定资产进行检查，未发现固定资产减值情况。 6、营业收入 （1）营业收入明细 110 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本期发生额 上年同期发生额 主营业务收入 123,931,069.31 71,071,976.67 其他业务收入 2,291,201.95 2,141,139.00 合计 126,222,271.26 73,213,115.67 （2）主营业务收入 ①按业务分类 项 目 本期发生额 上年同期发生额 电信网络集成 84,799,202.17 44,633,493.54 电信网络技术服务 39,131,867.14 26,438,483.13 合 计 123,931,069.31 71,071,976.67 ②按区域分类 区 域 本期发生额 上年同期发生额 福建省内 49,094,533.06 39,257,250.10 福建省外 74,836,536.25 31,814,726.57 合 计 123,931,069.31 71,071,976.67 ③近二年前五名客户的销售如下 年 度 前五名客户销售额合计 占全部销售额的比重 2006年度 63,346,043.11 89.13% 2007年度 99,676,742.79 80.43% 7、营业成本 111 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 （1）营业成本明细 项目 本期发生额 上年同期发生额 主营业务成本 81,824,420.76 42,720,449.94 其他业务成本 402,105.96 1,248,252.47 合计 82,226,526.72 43,968,702.41 （2）主营业务成本 ①按业务分类 项 目 本期发生额 上年同期发生额 电信网络集成 76,738,112.39 39,944,461.13 电信网络技术服务 5,086,308.37 2,775,988.81 合 计 81,824,420.76 42,720,449.94 ②按区域分类 区 域 本期发生额 上年同期发生额 福建省内 13,473,778.68 29,509,160.97 福建省外 68,350,642.08 13,211,288.97 合 计 81,824,420.76 42,720,449.94 ③近二年前五名供应商如下 年 度 前五名客户销售额合计 占全部销售额的比重 2006年度 24,230,063.27 89.62% 2007年度 94,543,301.98 97.29% 8、投资收益 112 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 项目 本期发生额 上年同期发生额 交易性权益工具处置收益 2,452,284.08 子公司分配股利的投资收益 8,330,194.63 7,000,000.00 股权投资处置收益 639,467.67 股权投资差额摊销 合 计 10,782,478.71 7,639,467.67 注：本期比上年同期增加 314.30 万元。主要系： 1、报告期母公司处置交易性权益工具收益 245.23 万元。 2、根据《企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》,对子公司的长期股权投 资改按成本法核算，本期收到子公司国脉中讯网络科技有限公司现金股利 833.02 万元，作 为本年投资收益；上年收到子公司泰通分红 700 万元作为上年投收益。 9、资产减值损失 项目 本期发生数 上年同期发生数 一、坏账损失 1,080,213.58 187,953.39 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 1,080,213.58 187,953.39 10、所得税费用明细 项目 本期发生数 上年同期发生数 本期所得税费用 4,825,246.41 2,812,112.92 递延所得税费用 -755,859.30 316,434.25 合计 4,069,387.11 3,128,547.17 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 113 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 法定 投资比例 名称 主营业务 经济性质 与本公司关系 注册地址 代表人 （%） 陈国鹰 主要投资者个人 29.24 林惠榕 主要投资者个人 27.74 林金全 主要投资者个人 12.34 软件开发及系统集 福州市江滨东大道 国脉中讯网络科技有限公司 有限责任 成炯 子公司 65.00 成等 116号 通信工程设计、安 福州市江滨东大道 福建泰讯通信技术有限公司 装及技术咨询服务 有限责任 陈学华 子公司 100.00 116号 等 福州市江滨东大道 福州泰讯软件技术服务有限公司 软件开发及服务等 有限责任 成炯 子公司 51.00 116号 计算机软件技术开 厦门火炬高新区软件 发、系统集成；通 厦门泰讯信息科技有限公司 有限责任 隋榕华 子公司 100.00 园创新大厦B区706单 讯及计算机技术咨 元 询等 北京朝阳区望京北路 北京泰讯网优通信科技有限公司 无特定经营范围 有限责任 隋榕华 子公司 100.00 9号叶青大厦d座11层 1101号 通信工程设计、勘 察、通信信息工程 黑龙江省哈尔滨市南 黑龙江国脉通信规划设计有限公司 有限责任 姚锦标 子公司 51.00 咨询、网络系统集 岗区丽顺街1号 成及技术服务等 香港中环皇后大道中 国脉中讯网络科技（香港）有限公司 无特定经营范围 有限责任 无 子公司 100.00 18号新世界大厦第1 座21楼 注：陈国鹰与林惠榕系夫妻关系，林金全与林惠榕系父女关系。 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化情况（单位：万元） 名 称 期初数 期末数 国脉中讯网络科技有限公司 2000 5000 福建泰讯通信技术有限公司 1000 1000 福州泰讯软件技术服务有限公司 200 200 厦门泰讯信息科技有限公司 1000 3000 北京泰讯网优通信科技有限公司 300 300 黑龙江国脉通信规划设计有限公司 4417 国脉中讯网络科技（香港）有限公司 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元） 114 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 期初数 期末数 名 称 金额 比例% 金额 比例% 陈国鹰 1,951.95 29.24 3,903.90 29.24 林惠榕 1,851.85 27.74 3,703.70 27.74 林金全 825.83 12.34 1,651.65 12.34 国脉中讯网络科技有限公司 2,000.00 100.00 3,250.00 65.00 福建泰讯通信技术有限公司 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 福州泰讯软件技术服务有限公司 102.00 51.00 102.00 51.00 厦门泰讯信息科技有限公司 1,000.00 100.00 3,000.00 100.00 北京泰讯网优通信科技有限公司 300.00 100.00 300.00 100.00 黑龙江国脉通信规划设计有限公司 2,252.67 51.00 国脉中讯网络科技(香港)有限公司 100.00 （4）关联交易 国脉科技股份有限公司（下简称“国脉科技”）第三届董事会第三次会议通 过了《关于增加子公司注册资本金与名称更名的议案》，成炯先生向福建泰讯网 络科技有限公司（下简称“国脉中讯”）出资1,250 万元,国脉科技向国脉中讯增 资1,750 万元，增资后,国脉中讯注册资本金由2,000 万元增至5,000 万元，增 加的注册资本3,000万元人民币，其中首次货币出资1,850万元人民币，由股东国 脉科技股份有限公司认缴出资1,750万元人民币，由股东成炯认缴出资100万元人 民币，剩余部分于本次增资变更登记之日起两年内缴足。成炯2002 年6 月至2006 年12 月曾任国脉科技董事，目前为国脉中讯的法人代表。本次增资行为构成关 联交易。 十、或有事项 公司无应披露的或有事项 十一、承诺事项 公司无应披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 115 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 公司第三届董事会第十三次会议于 2008 年 1 月 28 日召开，审议通过了：截 至 2007 年 12 月 31 日止，公司实际可分配利润为 133,247,771.60 元，公司拟 进行利润分配，分配方案是：以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 133,500,000 股 为基数，向公司全体股东每 10 股送 5 股转增 5 股红股并派发现金股利 1 元（含 税），分配现金股利 13,350,000.00 元。经上述分配后，公司总股本为： 267,000,000 股，剩余的未分配利润结转下一年度。 十三、其他重要事项 1、公司公司 2006 年第一次临时股东大会通过《关于公司更名并修改章程相 应条款的议案》，决议将公司名称由福建国脉科技股份有限公司变更为国脉科技 股份有限公司；英文名称由 Fujian Guomai Technologies,Inc 变更为. Guomai Technologies,Inc.。公司已于 2007 年 1 月 8 日经国家工商行政管理总局核准生 效；并于 2007 年 1 月 11 日相关工商变更手续已办理完毕。 2、控股子公司-国脉中讯于 2007 年 5 月 21 日通过股东会决议及相关协议： 同意公司股东国脉科技股份有限公司将所持有的占公司注册资本 10%的 500 万元 出资，以人民币 500 万元的价格分别转让给谭向明 3%、转给丁蓉 1%、转给李鹏 1%、转给盛中 1%、转给许蓉 1%、转给许慎 1%、转给姚晓航 1%、转给朱晓春 1%； 受让人同意从 2007 年 7 月 1 日起享受该受让股份的权利。转让后公司股份有限 公司拥有国脉中讯 65%的股权，成炯拥有 25%的股权，潭向明等 8 位股东拥有 10% 股权。国脉中讯已于 2007 年 6 月完成工商变更。转让款分三年支付，年末尚有 转让款 400 万元未收回。 十四、补充资料 (一)每股收益与净资产收益率 2007 年度 2006 年度 报告期 净资产收益率(%) 每股收益(元） 净资产收益率(%) 每股收益(元) 利润 全面 加权 基本每 稀释每 全面 加权 基本每股 稀释每 摊薄 平均 股收益 股收益 摊薄 平均 收益 股收益 净利润 15.49% 16.76% 0.4156 0.4156 10.42% 20.39% 0.6314 0.6314 扣除非经常 性损益后的 13.55% 14.67% 0.3636 0.3636 9.92% 19.42% 0.6013 0.6013 净利润 1、每股收益 （1）基本每股收益 116 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 ①基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）： 2007 年度=55,488,672.31/133,500,000=0.4156 2006 年度=31,602,944.36/ 50,050,000=0.6314 ②基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润) : 2007 年度=（55,488,672.31-6,942,311.87）/133,500,000=0.3636 2006 年度=(31,602,944.36-1,506,525.15)/50,050,000=0.6013 （2）稀释每股收益 ① 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）： 2007 年度=55,488,672.31/133,500,000=0.4156 2006 年度=31,602,944.36/50,050,000=0.6314 ② 释每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润) : 2007 年度=（55,488,672.31-6,942,311.87）/133,500,000=0.3636 2006 年度=(31,602,944.36-1,506,525.15)/50,050,000=0.6013 2、净资产收益率 （1）全面摊薄净资产收益率 ①全面摊薄净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 2007 年度= 55,488,672.31 / 358,300,540.33*100%=15.49% 2006 年度= 31,602,944.36 / 303,302,505.84*100%=10.42% ③ 全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润） 2007 年度=(55,488,672.31-6,942,311.87）/ 358,300,540.33*100%=13.55% 2006 年度=(31,602,944.36-1,506,525.15)/ 303,302,505.84*100%=9.92% （2）加权平均净资产收益率 ① 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）=16.76% 2006 年度=20.39% ② 加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润计算） 2007 年度=14.67% 2006 年度= 19.42% 117 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 (二)2006 年度净利润（归属于母公司）差异调节表 本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会 计准则》（以下简称“新会计准则”）, 根据《企业会计准则第 38 号—首次执 行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的有关规定进行追溯调整从 而导致 2006 年净利润与原报表数有差异。 2006 年度净利润差异调节表 项目 合并 国脉 2006 年 12 月净利润（原会计准则） 29,688,743.14 29,688,743.14 追溯调整项目影响合计数 1,856,650.96 2,240,319.37 其中：所得税 -307,710.66 -316,434.25 投资收益 -9,737,761.90 投资性房地产公允价值变动损益 592,313.74 592,313.74 资产减值损失 12,843.29 -187,953.39 冲减折旧及坏账准备 1,559,204.59 1,760,001.27 减：追溯调整影响少数股东损益 -57,550.26 2006 年 12 月净利润（新会计准则） 31,602,944.36 21,798,908.61 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 2,284,801.84 534,785.69 其中：福利费 2,284,801.84 534,785.69 加：追溯调整影响少数股东权益 -57,550.26 加：原年度财务报表列示少数股东权益 5,798,029.59 2006 年 12 月模拟净利润 39,628,225.53 22,333,694.30 (三)现金流量表附表 1、公司取得与处置子公司的情况 本期累计发生数 上年同期发生数 项目 合并金额 母公司金额 合并金额 母公司金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关 信息： 1、取得子公司及其他营业单位的 50,000,000.00 53,000,000.00 14,277,711.03 14,277,711.03 价格 2、取得子公司及其他营业单位支 50,000,000.00 53,000,000.00 14,277,711.03 14,277,711.03 付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单 269,040.11 2,099,307.21 位持 有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支 49,730,959.89 50,900,692.79 14,277,711.03 14,277,711.03 付的现金净额 4、取得子公司的净资产 43,936,686.48 46,446,872.72 11,775,201.93 11,775,201.93 流动资产 59,182,856.67 62,689,963.17 14,839,621.41 14,839,621.41 非流动资产 8,607,561.36 8,636,175.82 774,144.30 774,144.30 流动负债 23,853,731.55 24,879,266.27 3,838,563.77 3,838,563.77 非流动负债 118 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 二、处置子公司及其他营业单位的有关 信息： 1、处置子公司及其他营业单位的 9,305,566.27 9,305,566.27 价格 2、处置子公司及其他营业单位收 9,305,566.27 9,305,566.27 到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单 18,598,001.13 位持 有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收 -9,292,434.86 9,305,566.27 到的现金净额 4、处置子公司的净资产 14,314,421.96 14,314,421.96 流动资产 14,314,421.96 14,314,421.96 非流动资产 流动负债 非流动负债 项目 179,847,770.8 113,929,739.7 238,905,001.8 176,743,727.4 一、现金 2 3 0 4 其中：库存现金 66,178.71 4,001.27 71,793.71 11,442.91 134,352,096.7 236,756,165.9 17,672,2924.5 70,877,553.97 可随时用于支付的银行存款 2 7 3 可随时用于支付的其他货币 45,429,495.39 43,048,184.49 2,077,042.12 9,360.00 资金 可用于支付的存放中央银行 款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 179,847,770.8 113,929,739.7 176,743,727.4 238,905,001.8 三、期末现金及现金等价物余额 2 3 4 其中：母公司或集团内子公司使用受 限制的现金和现金等价物 注:(1)2006 年度公司取得子公司系向外购买控股子公司福建泰讯网络科技有限公司 15% 的股权，购买后公司拥有其 85%的股权；向外购买控股子公司福建泰讯通信科技有限公司 49%股权，购买后公司拥有其 100%的股权。 (2)2006 年度处置子公司系注销子公司福建理想软件有限公司及福州国嘉通信有限公 司的股权。 (3)母公司 2007 年向控股子公司国脉中讯购买其属的全资子公司北京泰讯 100%股权。 (4)公司 2007 年向外购买黑龙江国脉通信规划设计有限公司 33.79%，并增资 3500 万 元，增资后公司拥有其 51%股权。公司 2007 年 11 月将购买股权款及增资款汇入黑龙江国脉 账户，11 月末黑龙江国脉现金及现金等价物含有母公司汇入的 5000 万元。根据企业会计准 则将 11 月 30 日定为购买日，比较现金流量表将 2007 年 12 月份现金流量纳入合并报表，购 买及增资母公司支付的 5000 万元与 11 月初黑龙江国脉公司 11 月末的余额 5026.90 万元的 差额-26.90 万元，在现金流量表填列在收到的其他与投资活动有关的现金。故比较现金流量 表中“购买子公司现金流量净额”项目填列与实际购买子公司现金流量净额存在差异。 2、将净利润调节为经营活动现金流量 本期累计发生数 上年同期发生数 补充资料 行次 合并金额 母公司金额 合并金额 母公司金额 119 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 1 61,124,949.05 27,652,360.16 37,343,423.69 21,798,908.61 加:资产减值准备 2 1,394,389.94 1,080,213.58 -12,843.29 187,953.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧 3 6,817,778.18 5,295,795.52 3,581,309.56 1,866,982.63 无形资产摊销 4 171,149.56 157,580.52 78,324.00 78,324.00 长期待摊费用摊销 5 203,362.68 203,362.68 84,734.45 84,734.45 处置固定无形和其他长期资产的损 失(减收益) 6 492,917.91 固定资产报废损失（收益以“-”号 填列） 7 公允价值变动损益（收益以“-”号 填列） 8 -649,071.04 -449,145.26 -592,313.74 -592,313.74 财务费用（收益以“-”号填列） 9 2,008.53 2,008.53 243,918.00 243,918.00 投资损失（收益以“-”号填列） 10 -3,740,569.29 -10,782,478.71 -1,501,243.48 -7,639,467.67 递延所得税资产减少（增加以“-” 号填列） 11 -1,011,591.25 -1,059,038.27 307,710.66 316,434.25 递延所得税负债增加（减少以“-” 号填列） 12 313,888.92 303,178.97 存货的减少（增加以“-”号填列） 13 -7,968,430.03 -15,353,420.30 21,806,653.14 18,151,812.96 经营性应收项目的减少(增加以 “-”号填列) 14 -42,850,473.37 -27,421,338.57 23,031,024.76 15,194,199.49 经营性应付项目的增加(减少以 “-”号填列) 15 -3,820,613.76 24,176,493.16 -17,665,756.59 -23,678,889.85 其他 16 18,893.55 68,053.89 68,053.89 经营活动产生的现金流量 17 10,498,589.58 3,805,572.01 66,772,995.05 26,080,650.41 第十一节 备查文件目录 （一） 载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 （四） 载有董事长签名的 2007 年年度报告文本原件。 （五） 以上备查文件的备置地点：公司证券部。 120 国脉科技股份有限公司 2007 年年度报告 国脉科技股份有限公司 董事长：陈国鹰 2008 年 1 月 29 日 121