新华制药(000756)2007年年度报告

山东新华制药股份有限公司 二零零七年年度报告 2008 年 4 月 18 日 目 录 章节 内 容 页码 1 公司基本情况简介………………………………………………………………………………………… 2 2 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………………… 3 3 股本变动及股东情况…………………………………………………………………………………… 5 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………………………… 9 5 公司管治报告……………………………………………………………………………………………… 14 6 股东大会简介……………………………………………………………………………………………… 20 7 董事长报告…………………………………………………………………………………………………… 21 8 董事会报告…………………………………………………………………………………………………… 23 9 监事会报告…………………………………………………………………………………………………… 33 10 重要事项……………………………………………………………………………………………………… 34 11 财务报告………………………………………………………………………………………………………… 35 12 备查文件………………………………………………………………………………………………………… 131 1 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 董事长郭琴女士、财务负责人赵松国先生、财务资产部经理王建信先生声明：保证本年度报 告中财务报告真实、完整。 一、公司基本情况简介 公司中文名称：山东新华制药股份有限公司( “公司”) 公司英文名称：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 公司法定代表人：郭琴 董事会秘书：曹长求 郭磊 联 系 电 话:86-533-2166666 传 真 号 码:86-533-2287508 董秘电子信箱：CQCAO@XHZY.COM；GUOLEI@XHZY.COM 公司注册地址：中华人民共和国（“中国”）山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 公司办公地址：中国山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 邮 政 编 码：255005 公司国际互联网址：http://www.xhzy.com 公司电子信箱：xhzy@xhzy.com 国内信息披露报纸：《证券时报》 登载年报的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 上市资料： H 股：香港联合交易所有限公司 简称：山东新华制药 代码：0719 A 股：深圳证券交易所 简称：新华制药 代码：000756 变更注册登记日期：2001 年 12 月 19 日 注册登记地点：山东省淄博市工商行政管理局 工商登记号码: 企股鲁淄总字第 001489 号 税务登记号码: 370303164103727 组织机构代码：16410372-7 核数师: 国际 信永中和（香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港湾仔港湾道 6-8 瑞安中心 20 楼 2009-18 室 中国 信永中和会计师事务所 注册会计师 中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 楼 邮编:100027 2 法律顾问： 香港 易周律师行 香港夏悫道 10 号和记大厦 10 楼 中国 北京竞天公诚律师事务所 北京市朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 楼 邮编:100020 主要往来银行: 中国工商银行淄博分行 中国山东省淄博市张店区人民东路 2 号 H 股股份过户登记处: 香港证券登记有限公司 香港皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 公司资料查询地点: 山东新华制药股份有限公司董事会秘书室 二、会计数据和业务数据摘要 1. 按中国会计准则编制二零零七年度主要会计数据（经审计）(人民币元) 项目 二零零七年 营业利润 35,453,438.79 利润总额 46,510,493.48 归属于上市公司股东的净利润 32,723,034.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,959,541.29 经营活动产生的现金流量净额 120,591,043.84 非经常性损益的扣除项目及金额(所得税后)如下： 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,041,150.42 计入当期损益的政府补助 5,479,121.00 除上述各项外的其他营业外收支净额 3,536,783.27 交易性金融资产公允价值变动损益 15,763,060.17 可供出售金融资产分配收益 747,200.00 持有至到期投资损益 1,647,025.56 所得税影响 (6,517,768.70) 归属于少数股东的非经常性损益 66,921.59 合计 22,763,493.31 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 衍生金融资产 133,672.68 15,896,932.85 15,763,060.17 15,763,060.17 合计 133,672.68 15,896,932.85 15,763,060.17 15,763,060.17 3 2.财务摘要 （1）按香港普遍采纳之会计原则编制（经审计）(人民币元) 综合损益表 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年（重列） 2003 年（重列） 营业额 1,865,568,000 1,685,367,000 1,712,102,000 1,524,409,000 1,341,788,000 除税前溢利/（亏损） 37,364,000 29,733,000 13,194,000 (52,352,000) 61,907,000 所得税抵免/（开支） 400,000 (7,784,000) (13,696,000) (1,119,000) (10,200,000) 本年度溢利/（亏损） 37,764,000 21,949,000 (502,000) (53,471,000) 51,707,000 少数股东权益 5,946,000 (812,000) (1,731,000) (986,000) (87,000) 本公司股东应占溢利/ 31,818,000 22,761,000 1,229,000 (52,485,000) 51,794,000 （亏损） 综合资产负债表 项目 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年（重列） 2003 年（重列） 总资产 2,260,100,000 1,881,575,000 2,211,328,000 2,315,440,000 2,106,065,000 总负债 (526,061,000) (509,088,000) (841,191,000) (941,834,000) (663,321,000) 少数股东权益 (50,793,000) (3,343,000) (1,092,000) (4,284,000) (3,968,000) 资产净值 1,683,246,000 1,369,144,000 1,369,045,000 1,369,322,000 1,438,776,000 注：为反映 2007 年 12 月 31 日按香港会计准则编制之综合财务报表附注 2A 所述的会计政策之变动，已作出 前期调整。 （2）按中国会计准则编制（经审计）(人民币元) 本年比上 2006 年 2005 年 项目 2007 年 年增减(%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,886,978,951.19 1,722,899,961.83 1,722,899,961.83 9.52% 1,739,799,081.86 1,739,799,081.86 利润总额 46,510,493.48 29,306,790.76 29,357,300.80 58.43% 12,459,940.21 12,543,102.85 归属于上市公 司股东的净利 32,723,034.60 22,705,557.86 23,567,389.39 38.85% 5,415,850.71 3,640,382.90 润 归属于上市公 司股东的扣除 9,959,541.29 16,760,873.31 17,701,666.54 (43.74%) (9,621,604.75) (11,397,072.56) 非经常性损益 后的净利润 总资产 2,270,714,981.14 1,880,020,275.73 1,887,769,371.36 20.29% 2,207,053,451.14 2,213,712,724.86 归属于上市公 1,665,960,952.04 1,343,336,960.31 1,351,117,628.22 23.30% 1,343,492,616.72 1,350,151,890.44 司股东权益 经营活动产生 的现金流量净 120,591,043.84 133,303,506.08 133,303,506.08 (9.54%) 178,859,107.49 178,859,107.49 额 每股经营活动 产生的现金流 0.26 0.29 0.29 (10.34%) 0.39 0.39 量净额 每股收益 0.07 0.05 0.05 40.00% 0.01 0.01 归属于上市公 司股东每股净 3.64 2.94 2.95 23.39% 2.94 2.95 资产 净资产收益率 上升 0.22 1.96 1.69 1.74 0.40 0.27 (%) 个百分点 4 (3) 按中国会计准则编制的利润表附表（经审计） 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 归属于上市公 司 股东的净利润 1.96% 1.74% 2.40% 1.75% 0.07 0.05 0.07 0.05 归属于上市公 司 股东的扣除非 经 常性损益后的 净 利润 0.60% 1.31% 0.73% 1.31% 0.02 0.04 0.02 0.04 报告期末至报告披露日本公司股本未发生变化。 3. 按照中国会计准则和香港普遍采纳之会计原则编制帐目差异（人民币元） 截至 2007 年 12 于 2007 年 12 月 月 31 日止年度本 项 目 31 日净资产 公司股东应占溢 利 按中国会计准则编制 1,665,961,000 32,723,000 按香港普遍采纳之会计原则所作之调整： 递延税项 (3,036,000) 8,766,000 因往年度重估而产生之折旧费用 (19,459,000) (449,000) 教育准备金 13,407,000 950,000 福利准备金 4,993,000 (10,304,000) 为 H 股上市时重估之重估增值 21,300,000 - 其他 80,000 132,000 按香港普遍采纳之会计原则编制 1,683,246,000 31,818,000 三、股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 股份类别 股份数量 占总股本比例（%） 股份数量 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股合计 187,816,881 41.07% 204,544,593 44.73% 国家持股 163,258,735 35.70% 163,258,735 35.70% 境内法人持股 0 0 16,719,500 3.66% A 股有限售条件高管股 30,546 0.01% 38,758 0.01% 其他 24,527,600 5.36% 24,527,600 5.36% 二、无限售条件的流通股合计 269,495,949 58.93% 252,768,237 55.27% 人民币普通股（A 股） 119,495,949 26.13% 102,768,237 22.47% 境外上市外资股（H 股） 150,000,000 32.80% 150,000,000 32.80% 三、股份总数 457,312,830 100.00% 457,312,830 100.00% 注：根据公司股权分置改革实施方案，2007 年 6 月 6 日境内法人持股可上市流通。 截至 2007 年 12 月 31 日新华集团所持本公司 2,500,000 股股份被司法冻结、32,470,000 股股份被 5 质押冻结。 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 售股数 数 山东新华医药 2009 年 06 月 集团有限责任 163,258,735 0 0 163,258,735 特别承诺 06 日 公司 青岛豪威投资 遵守新华集 2009 年 06 月 15,000,000 0 0 15,000,000 发展有限公司 团特别承诺 06 日 淄博高新技术 遵守新华集 2009 年 06 月 风险投资股份 7,632,600 0 0 7,632,600 团特别承诺 06 日 有限公司 上海证大投资 遵守一般规 2007 年 06 月 2,100,000 2,100,000 0 0 管理有限公司 定 06 日 葫芦岛八家子 遵守新华集 2009 年 06 月 矿业有限责任 1,550,000 0 0 1,550,000 团特别承诺 06 日 公司 中国医药工业 遵守一般规 2007 年 06 月 1,540,000 1,540,000 0 0 公司 定 06 日 蚌埠市中科资 遵守一般规 2007 年 06 月 讯有限责任公 1,000,000 1,000,000 0 0 定 06 日 司 中国医药对外 遵守一般规 2007 年 06 月 1,000,000 1,000,000 0 0 贸易公司 定 06 日 山东新华医药 集团淄博综合 遵守一般规 2007 年 06 月 860,000 860,000 0 0 服务有限责任 定 06 日 公司 中国医药研究 遵守一般规 2007 年 06 月 800,000 800,000 0 0 开发中心 定 06 日 上饶市带湖实 遵守新华集 2009 年 06 月 345,000 0 0 345,000 业有限公司 团特别承诺 06 日 其他限售股股 遵守一般规 2007 年 06 月 9,419,500 9,419,500 0 0 东 定 06 日 合计 204,505,835 16,719,500 0 187,786,335 － － 注：新华集团特别承诺：自所持国家股获得上市流通权之日起 36 个月内，不通过证券交易所挂 牌出售。2009 年 6 月 6 日至 2010 年 6 月 6 日，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过 公司总股本的 5%，如果新华集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售新华制药 A 股，出售价格不 低于 4.8 元，即新华制药 A 股市场相关股东会议通知发出前 30 日“新华制药”A 股算术平均收 盘价的 150%（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转 增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。新华集团如果有违反该承诺的卖出交易，卖出 资金将划归新华制药所有。 6 2、股东情况介绍 （1）于二零零七年十二月三十一日，本公司股东总数为 45605 户，包括 H 股股东 56 户,A 股股东 45549 户。 （2）于二零零七年十二月三十一日持有本公司股份前十名股东情况如下： 序号 前十大股东名称 持股数 股份性质 比例％ 1 山东新华医药集团有限责任公司 163258735 限售A股 35.7 2 香港中央结算（代理人）有限公司 148853998 流通H股 32.55 3 青岛豪威投资发展有限公司 15000000 限售A股 3.28 4 淄博高新技术风险投资股份有限公司 7632600 限售A股 1.67 5 葫芦岛八家子矿业有限责任公司 1550000 限售A股 0.34 6 中国医药工业公司 1540000 流通A股 0.34 7 庄卫星 870000 流通A股 0.19 8 凌国耀 637000 流通A股 0.14 9 李华新 634300 流通A股 0.14 10 苏颜翔 580000 流通A股 0.13 前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 148853998 H股 中国医药工业公司 1540000 A股 庄卫星 870000 A股 凌国耀 637000 A股 李华新 634300 A股 苏颜翔 580000 A股 宗子溪 577058 A股 陈良忠 517100 A股 山东农药工业股份有限公司 500000 A股 尹忠 445000 A股 附注：①上述股东关联关系或一致行动的说明： 本公司董事未知上述十大股东之间是否存在关联关系或中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，也未知外资股东之间是否存在关联 关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 本公司董事未知上述无限售条件股东之间、上述无限售条件股东与十大股东之间是否存在关 联关系、也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ②持有本公司股份 5%以上的境内股东为山东新华医药集团有限责任公司。 (3)控股股东情况 本公司控股股东为山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”），新华集团成立于 1995 年 6 月 15 日，为国有独资公司，注册资本为人民币 29,850 万元，法人代表为郭琴，其 经营范围为：投资于建筑工程设计、房地产开发、餐饮；软膏剂生产销售；包装装潢、化工 机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品（除化学危险品）销售；经营进出口业务（资 7 质证范围内经营）。 新华集团的控股股东为华鲁控股有限公司（“华鲁控股”），成立于 2005 年 1 月 28 日， 注册资本人民币 8 亿元，为国有独资公司，法人代表为李同道，经营范围为：对化肥、石化 产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管理。 山东省国有资产监督管理委员会 100% 华鲁控股 100% 新华集团 35.70% 新华制药 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事及其它高级管理人员简介 董事: 郭琴女士，49 岁，高级工程师，执业药师,毕业于山东医科大学药学专业。一九八二年到山 东新华制药厂工作，历任制剂车间副主任，制剂科副科长，质监处副处长、处长兼国家医药局山 东药品质量检测站副站长、站长，企管处处长，总经理助理，副总经理、总经理。郭女士现为山 东省淄博市人民代表大会常务委员会委员。2006 年 3 月 24 日郭女士任本公司董事长，兼任山东 新华医药集团有限责任公司董事长，淄博新华-百利高制药有限责任公司董事长。 刘振文先生，55 岁，高级经济师。1966 年到山东新华制药厂工作，1968 年调山东济宁抗生 素厂，历任班长、车间工段长，车间副主任、主任，生产技术处处长、山东鲁抗医药集团有限公 司生产计划部经理、副总经理、董事、副董事长、党委副书记、总经理、山东鲁抗医药股份有限 公司董事。山东新华医药集团有限责任公司党委副书记、总经理、董事。2006 年 6 月 9 日获委 任为本公司董事，兼任山东新华工贸股份有限公司董事长，山东淄博新达制药有限公司董事长。 任福龙先生，45 岁，高级工程师、执业药师，一九八五年毕业于山东昌潍医学院医学专业。 一九八五年至一九八八年任住院医师。一九九一年获得北京医科大学医学硕士学位，同年到山东 新华制药厂工作，历任研究院副院长、院长，本公司总经理助理、副总经理，新华医药集团副总 经理。2006 年 3 月 24 日任先生任本公司总经理，同年 6 月 9 日获委任为本公司董事，兼任山东 新华医药集团有限责任公司董事，山东新华医药贸易有限公司董事长，山东新华隆信化工有限公 司董事。 赵松国先生，44 岁，高级会计师，1986 年毕业于山东广播电视大学企业经营管理专业，2004 年结业于中国海洋大学财务管理专业研究生课程进修班。一九八零年到在山东新华制药厂工作， 历任财务处科长、处长，总经理助理，现任本公司董事、副总经理、财务负责人。兼任山东新华 医药贸易有限公司董事，淄博新华大药店连锁有限公司董事，山东新华制药（欧洲）有限公司董 事，山东新华隆信化工有限公司董事，山东大地新华化学有限公司监事。 戴庆骏先生，65 岁，1967 年毕业于清华大学高分子化学专业。同年到山东新华制药厂工作， 历任技术员、副总工程师、副厂长。历任山东省医药总公司总经理、山东省医药管理局局长、国 家医药管理局科教司司长、国家医药管理局副局长，国家药品监督管理局副局长。现任本公司独 立非执行董事。戴先生兼任山东鲁抗医药股份有限公司独立董事。 莫仲堃先生，43 岁，香港王桂壎律师行联合法朗克律师行合伙人。莫先生于一九八九年获 认可为澳洲新南威尔斯最高法院诉讼律师，并于一九九二年获认可为英格兰及威尔斯与香港最高 法院诉讼律师。现任本公司独立非执行董事。 徐国君先生：45 岁,中国人民大学会计学博士研究生毕业,教授博士研究生导师，现任中国 海洋大学校长助理。同时,社会兼职有青岛市委、市政府专家咨询委员会委员。徐国君先生长期 从事会计与财务管理方面的教学、科研及实际研究工作,在会计与财务管理理论等领域著述颇丰, 曾多次被评为青岛市青年学术、工程技术带头人,并获山东省优秀教师、省高校系统十大优秀教 师等称号。现任本公司独立非执行董事。兼任山东新华医疗器械股份有限公司独立董事、青岛黄 海橡胶股份有限公司独立董事、青岛海尔股份有限公司独立董事。 孙明高先生：43 岁，天津大学管理学博士，高级经济师。2001 年创立了深圳天成投资集团 有限公司。现担任董事长、总裁，兼任《中国创业投资与高科技》常务理事、湖北省十堰市人民 政府财务顾问、山东省临邑县人民政府高级经济顾问、深圳市创业投资同业公会的常务理事、山 东省生产力学会副会长、山东省物流与采购协会副会长。现任本公司独立非执行董事。 9 原董事马永先生于 2007 年 8 月 3 日去世。 监事: 于公福先生，57 岁，高级工程师，1974 年毕业于山东工学院工业自动化专业，1968 年到山 东新华制药厂工作，历任工会副主席及副厂长，副总经理、董事，山东新华医药集团有限责任公 司董事、副总经理，党委副书记、纪委书记。现任本公司监事会主席。 高庆刚先生，58 岁，高级会计师，毕业于中国山东广播电视大学财务与会计专业，一九七 八年到山东新华制药厂工作，历任财务处副处长、处长，股份制改制办公室主任，山东新华医药 集团有限责任公司董事、副总经理、财务负责人。现任本公司监事。 刘强先生，53 岁，1970 年到山东新华制药厂工作，历任车间党支部书记，分厂党总支书记， 党委办公室主任，本公司工会办公室主任。2007 年 2 月 2 日本公司第三届职工代表大会第二次 会议选举刘先生担任本公司职工监事。 张月顺先生，58 岁，中国注册会计师、中国注册评估师，历任企业财务负责人、财政部驻 淄博地区中央企业管理处副处长、淄博市国有资产管理局副局长、山东淄博会计师事务所主任会 计师，现任山东普华会计师事务所有限公司高级顾问。本公司独立监事。 陶志超先生，38 岁，毕业于华东政法学院法律系，获法学学士学位，并取得山东大学法律 硕士专业学位。现为山东致公律师事务所合伙人，山东淄博市人民政府法律顾问。本公司独立监 事。 吕忠德先生，51 岁，高级政工师，一九七五年到山东新华制药厂工作，历任团委副书记、 书记，工会副主席兼团委书记，工会副主席。2007 年 2 月 2 日起不再担任本公司职工监事。 其它高级管理人员简介: 张代铭先生，45 岁，高级经济师，毕业于青岛科技大学有机化工专业，上海财经大学经济 学硕士。一九八七年到山东新华制药厂工作，历任国际贸易部副经理、经理，现任本公司副总经 理。兼任山东新华制药（欧洲）有限公司董事长，山东新华制药进出口有限责任公司董事长，山 东新华医药贸易有限公司董事，淄博新华-百利高制药有限公司董事，淄博新华中西制药有限责 任公司董事。 傅恒谦先生，58 岁，高级经济师。1970 年到山东新华制药厂工作，历任车间工程师、主任、 调度处处长、计统处处长，山东新华医药集团有限责任公司规划部部长、新华鲁抗药业集团有限 责任公司规划部部长、总经理助理、副总经理。2006 年 3 月 24 日任本公司副总经理，兼任山东 大地新华化学有限公司董事。 王小龙先生，43 岁，高级工程师，毕业于山东工业大学自动化专业，一九八八年到山东新 华制药厂工作，历任电气车间副主任、主任，机械分厂厂长，本公司副总经理，兼任山东新华长 星化工设备有限公司董事。2007 年 9 月 3 日辞去本公司副总经理职务。 高祥友先生，39 岁，高级工程师。一九九零年毕业于天津大学有机化学专业，同年到山东 新华制药厂工作，历任车间副主任、主任、新华-百利高制药公司总经理，本公司总经理助理， 现任本公司副总经理。 霍永先生，60 岁，高级经济师，毕业于北京化校。一九六九年到山东新华制药厂工作，历 任劳资科副科长、人事处副处长、人事处处长兼干部处处长，2007 年 3 月 23 日离任本公司副总 10 经理。 曹长求先生，38 岁，高级经济师,一九九一年毕业于中国海洋大学经济管理专业, 同年到山 东新华制药厂工作,现任本公司董事会秘书。 郭磊女士，39 岁，北京大学经济学硕士，经济师,一九九二年毕业于广州外贸学院会计专业, 同年到山东新华制药厂工作,现任本公司董事会秘书。 本公司现任董事、监事、总经理任职自二零零五年十二月二十二日起任期三年；其它高级管 理人员任期至二零零八年十二月二十二日。 董事、监事及其它高级管理人员持有本公司股份情况 姓名 职务 2007 年 12 月 31 日 2007 年 1 月 1 日 董 事 郭琴 董事长 12,639 股 16,852 股 刘振文 非执行董事 未持有 未持有 任福龙 执行董事、总经理 未持有 未持有 赵松国 执行董事、副总经理、财务负责人 未持有 未持有 马永 非执行董事（于 2007 年 8 月 3 日去世） 未持有 未持有 戴庆骏 独立非执行董事 未持有 未持有 莫仲堃 独立非执行董事 未持有 未持有 徐国君 独立非执行董事 未持有 未持有 孙明高 独立非执行董事 未持有 未持有 监 事 于公福 监事会主席 6,075 股 6,075 股 高庆刚 监事 4,370 股 4,370 股 刘强 监事(2007 年 2 月 2 日选举产生) 4,370 股 4,370 股 吕忠德 监事(2007 年 2 月 2 日离任) 未持有 未持有 张月顺 独立监事 未持有 未持有 陶志超 独立监事 未持有 未持有 其他高级管 理人员 张代铭 副总经理 未持有 未持有 霍永 副总经理(2007 年 3 月 23 日离任) 不属于高管股 4,027 股 傅恒谦 副总经理 未持有 未持有 高祥友 副总经理（2007 年 8 月 6 日获聘任） 未持有 未持有 王小龙 副总经理（2007 年 9 月 3 日离任） 3,384 股 3,384 股 曹长求 董事会秘书 3,038 股 4,050 股 郭磊 董事会秘书 未持有 未持有 合计 33,876 股 43,128 股 本公司董事、监事及高级管理人员所持有本公司股份均为 A 股。 股份变动原因是：根据有关规定，于二级市场卖出。 除上文所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于二零零七年十二月三十一日， 没有本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团（定义见《证券及期货条 例》第 XV 部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何需根据 《证券及期货条 例》 第 XV 部第 7 和第 8 部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓（包括根据《证券 11 及期货条例》该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权益或淡仓），或根 据 《证券及期货条例》第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓，或根据上市 规则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权益或 淡仓。 董事、监事和其它高级管理人员酬金 本公司主要依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩，并参考社会报酬水平，确定 董事、监事及其它高级管理人员薪酬。2007 年度内薪酬与考核委员会审议通过了《关于 2007 年 度董事、监事酬金的议案》，审议通过了《关于 2007 年度高管人员酬金的议案》。董事、监事的 报酬由董事会提交股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。 董事、监事和其他高级管理人员酬金（人民币万元） 姓名 2007 年度报酬 董 事 郭琴 20 刘振文 17 任福龙 30 赵松国 22 马永 11.67 戴庆骏 6 莫仲堃 6 徐国君 6 孙明高 6 监 事 于公福 20 高庆刚 13 刘强 6 吕忠德 0 张月顺 2.4 陶志超 2.4 其他高级管 理人员 张代铭 22 傅恒谦 20 高祥友 6.67 王小龙 13.5 霍永 4.5 曹长求 7 郭磊 7 二零零七年度董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币 249.14 万元。 董事、监事及其它高级管理人员变动情况 本公司第三届职工代表大会第二次会议于 2007 年 2 月 2 日形成决议：因工作变动，吕忠德 先生不再担任本公司监事会职工监事，选举刘强先生为本公司监事会职工监事。 2007 年 3 月 23 日本公司第五届董事会第八次会议同意续聘赵松国先生为本公司副总经理、 财务负责人，张代铭先生、傅恒谦先生、王小龙先生为本公司副总经理；续聘曹长求先生、郭磊 女士为本公司董事会秘书。 因年龄原因，不再聘任霍永先生为本公司副总经理。 12 2007 年 8 月 3 日本公司董事马永先生去世。 2007 年 8 月 6 日本公司第五届董事会第十次会议聘任高祥友先生为本公司副总经理。 2007 年 9 月 3 日王小龙先生因工作变动辞去本公司副总经理职务。 员工及其薪金 本集团主要依据国家政策、公司经济效益情况，并参考社会报酬水平，确定员工薪酬。 于二零零七年十二月三十一日本集团员工为 5,005 人，该年度本集团全体员工工资总额为人 民币 110,117 千元。 按职能及教育程度划分如下： 员工职能 员工人数 生产人员 3,774 工程技术人员 299 行政管理人员 202 财务人员 79 产品开发人员 130 采购人员 26 销售人员 271 质量监督检测人员 224 合计 5,005 员工教育程度 员工人数 大学及以上学历 543 大专学历 846 中专学历 978 高中及技校学历 1,807 初中及以下学历 831 合计 5,005 截至二零零七年十二月三十一日止本集团退休职工人数为 2,276 人。 13 五、公司管治报告 （一）根据中国证监会要求披露 规范性自查 对照中国有关上市公司治理的规范性文件，本公司基本符合有关要求。 独立董事履行职责情况 在本年度内，本公司董事会共召开 8 次会议，各独立董事出席会议情况如下： 独立董事姓名 应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 戴庆骏 8 7 1 0 莫仲堃 8 8 0 0 徐国君 8 8 0 0 孙明高 8 7 1 0 在本年度内，本公司董事会审核委员会共召开 4 次会议，各独立董事出席会议情况如下： 独立董事姓名 应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 戴庆骏 4 3 1 0 莫仲堃 4 4 0 0 徐国君 4 4 0 0 孙明高 4 3 1 0 在本年度内，本公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，担任薪酬与考核委员会成员 的戴庆骏、徐国君、孙明高均出席会议。 在本年度内，本公司董事会提名委员会共召开 2 次会议，担任提名委员会成员的戴庆骏、徐 国君、孙明高均出席会议。 在本年度内，独立董事均未对公司有关事宜提出异议。 审核委员会审核 2007 年度报告情况 （1）董事会审核委员会就公司财务资产部出具的2007 年度财务会计报表发表的书面意见： 公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业 会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定的要求；公司财务报表纳入合并范围的单位报 表内容完整，报表合并基础准确；公司财务报表客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情 况。 审核委员会认为该财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审核。 （2）审核委员会在信永中和会计师事务所有限公司就公司2007 年度财务报表出具了初步审核 意见后，审核委员会再次审阅了公司2007 年度财务会计报表，现发表意见如下： 公司按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务报表编制流程合理规范，公允地 反映了截止2007 年12 月31 日公司资产、负债、股东权益和经营成果，内容真实、准确、完整。 审核委员会认为，经信永中和会计师事务所有限公司初步审定的公司2007 年度财务会计报 表可以提交董事会审议表决。 （3）关于信永中和会计师事务所有限公司从事公司2007 年度财务报告审核工作的总结报告 2008 年3 月7日，董事会审核委员会同意公司与信永中和会计师事务所有限公司协商确定的 公司2007 年度财务报告审核工作总体计划。 信永中和会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见结论的审核报告。我们认为， 信永中和会计师事务所有限公司已按照中国注册会计师独立审核准则的规定执行了审核工作，审 核时间充分，审核人员配置合理，具备相应的执业能力，经审核后的财务报表能充分反映公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量情况，出具的审核结论符合公司 的实际情况。 14 （4）2008 年 4 月 17 日召开董事会审核委员会会议，审阅 2007 年年度经审计帐目及业绩公 告；建议续聘 2008 年度财务审计机构，期限一年。 五分开情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，本公司具有独立完整的生 产经营能力。（1）在业务方面，本公司主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂以及化工产 品，新华医药集团公司已向本公司承诺，在新华医药集团公司对本公司有指定程度控制权的期间， 将不会从事任何与本公司有直接或间接竞争的业务。 （2）在资产方面，本公司拥有独立的生产系 统、辅助生产系统和配套设施；除“新华牌”商标由控股股东拥有，本公司独占使用外，其它工 业产权、非专利技术等无形资产由本公司拥有；本公司独立拥有采购和销售系统。 （3）在人员方 面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理等高级管理人员均在上市公 司领取薪酬，除总经理担任控股股东董事职务外，副总经理均不在控股股东单位担任职务。（4） 在机构方面，新华制药设有股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层，各机构有明 确的职责分工，办公机构和生产经营场所与控股股东分开。 （5）在财务方面，本公司设立独立的 财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。 公司治理情况 公司严格按照《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》、 《股 票上市规则》等法律法规及有关文件要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司运作。《公 司章程》对公司股东大会职责规定清晰，议事规则明确，并能得到有效切实执行。公司董事会、 监事会职责清晰，有明确议事规则并能得到有效执行，全体董事、监事忠实履行职责。公司经理 层根据《公司章程》及《总经理工作条例》的规定负责公司生产经营工作，组织实施董事会决议， 并向董事会汇报，接受监事会监督。公司建立了较为完善的内部控制制度，不存在重大缺陷。 公司建立了《对外担保管理制度》、《子公司管理规定》、《关联交易管理制度》、《募集 资金管理制度》、《独立董事工作制度》及《投资者关系管理制度》等，制定了公司董事会辖下 的提名委员会、审核委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会的工作细则，促使公司的法 人治理制度化、规范化。 报告期内，公司根据相关规定，对《信息披露管理制度》的部分条款进行了修订，确保了公 司治理文件与有关法律法规的统一。 报告期内，公司根据证监会“加强上市公司治理专项活动”的要求，对公司的治理情况进行 了自查，编制了自查报告和整改计划，形成了公司治理专项活动整改报告，该报告经公司董事会 审议通过，并刊登于中国证监会指定信息披露网站。 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励机制的建立、实施情况 对于高级管理人员的选择，本公司按照唯才是举、德才兼备的原则，一般从公司内部进行选 拔，通过考察被选择人员的思想道德品质、组织协调能力、工作能力和责任心等方面的素质，并 经过严格的筛选程序，由提名委员会提名，最终由董事会进行聘用。在聘用期间，董事会定期对 高级管理人员进行多方面的考核，主要是考核工作绩效和贯彻执行董事会决议等方面的情况。 通过对每位高级管理人员的职务分析，明确规定他们的工作性质，职责范围以及相应的奖惩 制度，建立起了激励和约束机制。 内部控制制度执行的效果 通过制定和有效实施内控制度，本公司经营规模逐年扩大，销售额逐年增长，呈现较好的发 展态势，管理水平进一步提高，实现了质量和效益的统一。通过加强内控，保证了公司产品的质 量，也促进了技术创新，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。 本公司管理层认为，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的 内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照 控制制度标准于 2007 年 12 月 31 日与会计报表相关的重大方面的执行是有效的。 15 公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会审核后认为：公司内部控制符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要 求。内部控制自我评价报告的格式符合深证上[2007]206 号《关于做好上市公司 2007 年年度报 告工作的通知》的要求，内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。 公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事徐国君、戴庆骏、孙明高审核后认为：公司内部控制符合《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》的要求。公司内部控制的评估、评价过程符合《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》的要求，内部控制自我评价报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度 的执行情况和效果。 16 （二）根据香港联合交易所有限公司公布的证券上市规则披露 企业管治常规守则 除二零零七年度持续关联交易金额超过股东大会批准上限，附属公司部分关联交易未获得独 立股东批准及未进行披露外，本公司董事确认本公司于截至二零零七年十二月三十一日止年度内 已遵守企业管治常规守则条文（“该守则”），企业管治常规守则条文包括香港联合交易所有限公 司（“联交所”）公布的证券上市规则（“上市规则”）附录十四所载的条款。 独立非执行董事 本集团已遵守上市规则第 3.10(1)和 3.10(2)条有关委任足够数量的独立非执行董事且至少 一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关财务管理专长的规定。 本公司聘任了四名独立非执行董事，其中一名独立非执行董事具有财务管理专长。 本公司四名独立非执行董事分别向本公司提交独立性确认书，确认其在报告其内严格遵守联 交所公布的《上市规则》第 3.13 条所载有关其独立性的条款。本公司认为有关独立非执行董事 为本公司独立人士。 上市公司董事及监事进行证券交易的标准守则（《标准守则》） 本报告期内,本公司已采纳一套不低于《标准守则》所订标准的行为守则。经查询后，本报 告期内没有董事、监事违反上市规则附录十之《标准守则》所规定有关董事的证券交易的标准及 公司所订有关行为守则。 董事会 （1）董事会组成 董 事 郭琴 董事长 刘振文 非执行董事 任福龙 执行董事 赵松国 执行董事 马永 非执行董事（于 2007 年 8 月 3 日去世） 戴庆骏 独立非执行董事 莫仲堃 独立非执行董事 徐国君 独立非执行董事 孙明高 独立非执行董事 董事会成员简介载于本报告第四节“董事、监事、高级管理人员和员工情况” 本报告期内,本公司已采纳一套不低于上市规则附录十所载《标准守则》所订标准的行为守则。 经查询后，本报告期内每名董事、监事均已遵守有关董事进行证券交易的标准守则内所载准则规 定。 （2）在本年度内，本公司董事会共召开 8 次会议，各董事出席会议情况如下： 董事姓名 应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 郭琴 8 8 0 0 刘振文 8 8 0 0 任福龙 8 8 0 0 赵松国 8 8 0 0 马永 8 4 0 0 2007 年 8 月 3 日去世 戴庆骏 8 7 1 0 莫仲堃 8 8 0 0 徐国君 8 8 0 0 孙明高 8 7 1 0 17 （3）董事会运作 董事会的职责是为本公司股东创造价值，确定本公司策略、目标及计划，领导员工确保达成 预定目标。董事会须尽责有效管理公司，董事会成员本着真诚勤勉原则，遵守法律、法规、本公 司《公司章程》及有关规定，为本公司及股东利益最大化努力工作。在各项内部控制及制衡机制 下，董事会与公司经理层的职责均有明确规定。 董事会的角色已经清楚界定，负责指导和领导公司事务，制定策略方向及订立目标和业务发 展计划。公司经理层负责执行董事会决定的策略、目标和计划。董事会已经根据中国法律法规以 及境内外上市地《上市规则》，分别制订了《董事会工作条例》、 《总经理工作条例》 ，进一步明确 董事会职责权限，规范董事会内部工作程序，充分发挥董事会经营决策中心作用；进一步细化了 总经理产生及职权、总经理工作机构及工作程序以及总经理职责等。 董事长及总经理 董事长负责领导董事会，确保董事会的行为符合本公司最大利益，并确保董事会有效运作， 履行其职责，同时负责考虑其他董事提呈的任何事项，以列入董事会会议议程。 总经理负责公司的日常业务管理及业务表现。 独立非执行董事任期 第五届董事会非执行董事任期由 2005 年 12 月 22 日起，为期三年。 薪酬与考核委员会 本公司设立了薪酬与考核委员会，为董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其目前成员 包括戴庆骏、郭琴、刘振文、徐国君及孙明高，其中戴庆骏为薪酬与考核委员会主席。 本公司已经制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。薪酬与考核委员会主要负责制定公司 董事及高级管理人员的薪酬，确定董事及高级管理人员考核标准，就其年度内的表现进行考核， 以及批准董事及高级管理人员的服务合约、薪酬方案，并提交董事会批准。薪酬与考核委员会的 职责范围可以按照要求提供查阅。 2007 年度内薪酬与考核委员会召开一次会议。审议通过了《关于 2007 年度董事、监事酬金 的议案》，审议通过了《关于 2007 年度高管人员酬金的议案》 ，并建议提交董事会审议。 董事、监事及其它高级管理人员薪酬是依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩， 并参考社会报酬水平来确定的。 提名委员会 本公司设立了提名委员会，为董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其目前成员包括 戴庆骏、郭琴、任福龙、徐国君及孙明高，其中戴庆骏为提名委员会主席。 提名委员会职责如下： (a)制定提名董事或高级管理人员的政策、选择的标准； (b)对出任董事或高级管理人员的人选进行初步选择，并对董事会提出建议； (c)定期检查董事会结构、规模和成员（包括技能、知识和经验），并就任何建议做出的变动 向董事会做出建议。 (d)评价独立非执行董事的独立性 (e)就有关委任或重选董事或高级管理人员事宜向董事会做出建议。 提名委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。 2007 年度内提名委员会召开二次会议。2007 年 3 月 22 日提名赵松国为本公司副总经理兼财 务负责人，张代铭、傅恒谦、王小龙为本公司副总经理，曹长求、郭磊为本公司董事会秘书，2007 年 8 月 5 日提名高祥友先生为本公司副总经理，并建议提交董事会审议。 18 核数师酬金 2007 年 6 月 15 日召开的 2006 年度周年股东大会上，信永中和（香港）会计师事务所有限 公司被聘任为本公司境外审计师，续聘信永中和会计师事务所为中国审计师。 2007 年度报告审计支付会计师事务所的报酬为： 2007 年度 2006 年度 信永中和（香港）会计师事务 USD75,000 USD75,000 所有限公司 信永中和会计师事务所 USD45,000 USD45,000 审核委员会 本公司已经根据上市规则 3.21 条设立了审核委员会，其目前成员包括四名独立非执行董事（即 戴庆骏、徐国君、莫仲堃及孙明高） ，其中徐国君为审核委员会主席。 本公司董事会参照香港会计师公会印制的《成立审核委员会指引》，制定了《审核委员会职责 范围》，其中包括审核委员会的职权和责任。 审核委员会负责监管公司财务报告的公正性。除审阅本公司财务资料和报表外，还负责与外 部核数师联系、管理公司财务报告制度、内部监控和风险管理程序等。 审核委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。 审核委员会已经与管理层审阅本集团所采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、内 部监控及财务汇报事宜，本年度审核委员会召开四次会议，包括审阅 2006 年度经审计帐目、2007 年季度未经审计帐目、半年度未审计帐目。 2008 年 4 月 17 日召开董事会审核委员会会议，审阅 2007 年年度经审计帐目及业绩公告。 投资者关系 本公司积极认真做好信息披露和投资者关系工作，并专门委任一名人士为投资者关系管理代 表，本公司坚守真实、准确、完整、及时信息披露原则，通过编制业绩报告、公布公告、公司网 页、接待投资者分析员、回答问询等方式和途径，加强与投资者沟通联系，提高公司透明度。 董事、监事及高级管理人员在股份中的权益 就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，本公司董事、高级管理人员及监事拥有任何需根 据 《证券及期货条例》第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的股份权益或淡仓，或根据 上市规则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权 益或淡仓见“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事、监事及高级管理人员持有本公司 股份情况。 内部监控 董事会负责本公司内部监控体系、检查其效果，并促使经理层建立、完善稳健有效的内部监 控。公司内部监控由监事会定期进行评估。 董事会确认已经检查本公司及附属公司内部监控体系，认为有关制度较为合理、充分及有效。 检查范围包括财务、运作及程序、风险管理等重大监控工作。 主要股东在股份中的权益 除根据“股本变动及股东情况”所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于二 零零七年十二月三十一日，没有其它董事、高级管理人员及监事以外的任何人士于本公司股份或 相关股份(视情况而定)中拥有根据 《证券及期货条例》 第 XV 部第 2 和第 3 分部之规定须向本 公司及香港联交所所披露的权益或淡仓，或根据 《证券及期货条例》第 336 条规定记录于本公 司保存的登记册的权益或淡仓。 董事、监事、高级管理人员的股份及淡仓权益 除“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事、监事及高级管理人员持有本公司股份 情况所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于二零零七年十二月三十一日，没有 19 本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团（定义见《证券及期货条例》 第 XV 部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何需根据 《证券及期货条例》 第 XV 部第 7 和第 8 部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓（包括根据《证券及期货 条例》该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权益或淡仓） ，或根据 《证 券及期货条例》第 352 条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓，或根据上市规则附录 十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权益或淡仓。 六、股东大会简介 （一）本公司二零零六年周年股东大会通告于二零零七年四月二十七日在报章上刊登并以邮寄 方式送达 H 股股东，本次股东大会由董事会召集，于二零零七年六月十五日在公司住所召开, 出 席本次股东大会的股东（包括股东代理人）人数为 5 人，出席本次股东大会的股东所代表的股份 总数为 167,562,735 股，占本公司股本总额的 36.64 %，本次股东大会的召开符合《中华人民共 和国公司法》 、《关于境外上市公司 1995 年召开股东年会和修改公司章程若干问题的通知》和本 公司《公司章程》等有关规定。大会由董事长郭琴女士主持。本次股东大会通过了下列普通决议 案： 1、批准二零零六年度董事会报告； 2、批准二零零六年度监事会报告； 3、批准二零零六年度经审核的财务报告； 4、批准二零零六年度利润分配方案； 5、批准聘任信永中和（香港）会计师事务所有限公司（香港执业会计师）及信永中和会计 师事务所（中国注册会计师）为本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度的国际及国内核数 师并授权董事会确定其酬金； 6、批准二零零七年度董事、监事酬金的议案。 决议公告于二零零七年六月十八日刊载在国内的《证券时报》，以及香港的《文汇报》和《虎 报》。 选举、更换公司董事、监事情况见“董事、监事、高级管理人员和员工情况” 20 七、董事长报告 致各位股东: 本人谨此提呈山东新华制药股份有限公司(本公司)截至二零零七年十二月三十一日止年度 报告书,敬请各位股东省览。 业绩与股息 本公司及其附属公司（简称“本集团”）截至二零零七年十二月三十一日止年度按中国会计 准则编制的营业收入为人民币 1,886,979 千元,较二零零六年度增长 9.52%；归属于上市公司股 东的净利润为人民币 32,723 千元, 较二零零六年度增长 38.85%，每股收益人民币 0.07 元。 按香港普遍采纳之会计原则编制的营业额为人民币 1,865,568 千元, 较二零零六年度增长 10.69%；股东应占溢利为人民币 31,818 千元，较二零零六年度增长 39.79%，每股收益人民币 0.07 元。 董事会建议派发二零零七年末期现金股利每股人民币 0.03 元（约折合港币 0.033 元，A 股 含税）。 业务回顾 2007 年，本集团积极面对原材料及能源动力涨价、制剂产品降价、环保压力加大、人民币 升值和出口退税率降低等诸多因素的影响，采取切实可行应对措施，通过狠抓结构调整、技术创 新、市场营销、节能减排等重点工作，较好地完成了年度生产经营计划。 1、明确发展目标，加快结构调整。2007 年本集团坚持“以提高效益为中心”，积极开展各 项工作，年度利润增长幅度大大高于收入增长速度。制剂销售占本集团销售收入的比重开始呈现 上升趋势，较上年度上升 2.27 个百分点。茶碱、布洛芬等原料药及片剂、针剂产能大幅度提高。 2、狠抓外经外贸，开拓国际市场。2007 年度本集团出口创汇完成 122,615 千美元,较上年 增长 22.08%，国际贸易中直接用户贸易额占到总出口额的 60%。对外合作进展顺利，制剂委托加 工项目开始实现商业化运作。控股子公司新华百利高、新华中西公司等中外合资公司发展势头良 好。 3、加快技术进步，突出节能降耗。2007 年本公司完成原料节约 800 多万元，能源节约超过 1000 万元，水的重复利用率达 95%以上。完成淄博市安全、节能降耗管理考核目标。本公司东园 顺利通过山东省环保局清洁生产绩效验收，并获得 A 级证书。 4、强化企业管理，质量保证体系有效运行。2007 年本集团布洛芬等 3 个产品顺利通过美国 FDA 审计，安乃近等 6 个原料药产品通过 GMP 现场审核，顺利完成 40 余次客户审计，ISO9001、 ISO14001、ISO10012 体系顺利通过复审。ERP 系统全面应用，信息化建设迈上新台阶。 未来展望 2008 年我国经济继续保持较高速度增长，国家建设覆盖城乡居民的药品供应保障体系，以 及随着新农合的进一步完善、城镇职工与城镇居民基本医疗保险制度全面铺开以及人口老龄化加 快等，医药行业将迎来新一轮发展机遇。 而主要化工原料价格居高不下，水电煤汽等价格将大幅上涨，制剂产品继续呈降价趋势，环 保压力继续加大，人民币持续升值以及诸多不确定因素增加，本集团将承受成本上升、部分产品 价格下降双重压力。 本集团确定 2008 年主要经营指标如下： 销售收入实现两位数增长；费用率同比压缩 2%以上，应收账款同比压缩 5%以上；产销率 100% 以上，回款率 100%以上。 1、夯实发展基础，加快结构优化升级 以建设国际知名的化学原料药基地为目标，突出优势产品，拉长产业链，做强做大传统原料 药产品。加快原料药新产品生产，不断提高新产品贡献率。 抓住制剂产品国际合作生产机遇，发挥新片剂厂房的产能。开发新品种新剂型，提升营销能 力，努力提高制剂销售占本集团销售收入的比重。 21 抓好 3000 吨/年布洛芬系列工程、现代医药产业创新园工程、多功能车间工程在内的重点工 程项目建设，夯实发展基础。 2、狠抓发展重点，实现营销新突破 重点开拓原料药新市场新领域，积极寻求制剂销售新突破。继续推行制剂多层次并重营销政 策，强化第三终端的开发。努力争取定点生产资格、更多制剂产品进入国家基本药物目录，为普 药销售增长创造条件。积极培育销售额过亿元制剂品种。 3、加大资金投入，加快科研开发速度 以新华现代医药产业创新园项目建设为契机，进一步加大科研投入，引进先进科研仪器、装 备，提高科研技术水平。 积极贯彻“长中短结合”的原则，落实新产品研发计划，最大限度地发挥产学研结合的效用， 加快效益好、市场潜力大新品种的引进与消化吸收，加快科研成果转化。 4、坚持技术创新，狠抓节能环保工作 深入开展“节能减排全员行动”，坚持以技术创新为先导，积极改进完善生产工艺，争取节 能减排工作上一个新的台阶。实行点源治理与末端达标相结合，提高环保治理能力和综合利用水 平，促进技术进步与环保高效的良性循环，努力建设资源节约型、环境友好型企业。 5、积极研究对策，严格控制经营风险 切实采取措施，积极应对人民币加速升值、出口退税率下调等因素影响，抓好国际贸易工作， 合理规避各种风险。 加强经营全过程管理，强化风险管理的源头控制，完善风险管理制度、内控机制，深入开展相关 审计工作，提高运营质量。 郭琴 董事长 中国.山东.淄博 二零零八年四月十八日 22 八、董事会报告 本董事会谨向股东提呈本公司二零零七年董事会报告和本公司及本集团截至二零零七年十 二月三十一日止年度经审核之帐目。 （一）经营管理研讨与分析 1、主营业务范围及其经营状况 本集团主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂、化工及其它产品。本集团利润主要来 源于主营业务。 销售分析 本集团截至二零零七年十二月三十一日止年度按中国会计准则编制的营业收入为人民币 1,886,979 千元，其中化学原料药、制剂、商业流通、化工产品及其它销售额所占比重分别为 61.63%%、18.04%、17.64%、2.69%，分别较上年上升 4.90 个百分点、上升 2.27 个百分点、下降 5.55 个百分点、下降 1.62 个百分点。 二零零七年本集团化学原料药销售额完成人民币 1,163,054 千元，较上年上升 19.00%，上 升的主要原因为本年继续发挥主导化学原料药市场优势地位作用，大力开拓国际市场，产品出口 创汇额达 122,615 千美元，较上年增长 22.08%。 制剂产品销售额完成人民币 340,345 千元，较上年增长 25.28％，制剂产品销售额增长的主 要原因是本年度制剂营销部门整合初见成效，通过大力开拓制剂产品市场，销售规模扩大； 商业流通完成销售额人民币 332,795 千元，较上年下降 16.72％，下降的主要原因是本年度 改变商业经营策略，着力开展毛利率高的产品销售，销售规模比去年有所下降； 化工产品及其它销售额完成人民币 50,785 千元，较上年下降 31.65%，下降的主要原因为本 集团搪玻璃产品业务于本年度全部转入联营企业-山东新华长星化工设备有限公司。 业绩分析 截止二零零七年十二月三十一日止年度，按香港普遍采纳之会计原则审计的本集团股东应占 盈利为人民币 31,818 千元，较二零零六年度增长 39.79%；按中国会计准则审计的归属于上市公 司股东的净利润为人民币 32,723 千元, 较二零零六年度增长 38.85%。增长的主要原因为：1、 本年度，本公司不断开拓市场，销售规模扩大；2、继续加强预算管理，销售费用下降；3、为规 避外汇汇率波动风险，通过签订远期结汇合约，远期结汇收益增加。 主要产品及其于中国市场占有率 主要产品 占 2007 年总销售额 2007 年国内市场占 百分比(%) 有率（%） A.化学原料药 安乃近 15.89 46 咖啡因 17.97 36 氨基比林 5.13 68 阿斯匹林 7.45 65 氢化可的松 2.35 53 吡哌酸 1.92 100 布洛芬 4.64 52 茶碱 1.83 32 B.制剂 吡哌酸片 3.74 64 复方甘草片 1.70 4.5 尼莫地平片 1.42 14 23 按中国会计准则财务状况、经营成果分析 于 2007 年 12 月 31 日年本集团总资产为人民币 2,270,715 千元，较年初人民币 1,887,769 千元增加人民币 382,946 千元，上升 20.29%，总资产增加的主要原因是本年度内可供出售金融 资产公允价值上升及本年度经营盈利。 于 2007 年 12 月 31 日归属于上市公司股东权益为人民币 1,665,961 千元，较年初人民币 1,351,118 千元增加人民币 314,843 千元，上升 23.30%，增加的主要原因为本年度内可供出售金 融资产公允价值上升及本年度经营盈利。 于 2007 年 12 月 31 日本集团负债总额为人民币 553,961 千元，较年初人民币 533,371 千元 增加人民币 20,590 千元，增长 3.86%，增长的主要原因是本年度递延所得税负债增加。 2007 年度本集团实现营业利润为人民币 35,453 千元，较上年同期增长 25.33%，2007 年度 归属于上市公司股东的净利润为人民币 32,723 千元, 较上年同期增长 38.85%，增长主要原因见 “业绩分析” 。 2007 年年度末本集团现金及现金等价物净增加额为人民币 66,699 千元，现金及现金等价物 净额变动的主要原因为：本年度收回持有至到期投资本金人民币 117,000 千元所致。 2007 年按中国会计准则编制的分产品情况(人民币千元) 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 化学原料药 1,163,054 982,289 15.54% 制剂 340,345 262,239 22.95% 商业流通 332,795 308,973 7.16% 化工产品及其它 8,842 4,382 50.44% 合计 1,845,036 1,557,883 15.56% 按香港普遍采纳之会计原则分析 于 2007 年 12 月 31 日，本集团流动比率为 177.37%，速动比率为 117.37%，应收账款周转 率为 775.99%（应收账款周转率=营业额/平均应收帐款及票据净额*100%），存货周转率为 615.30% （存货周转率=产品销售成本/平均存货净额*100%）。 本集团资金需求无明显季节性规律。 本集团资金来源主要是向金融机构借款。于 2007 年 12 月 31 日，本集团银行借款均为无抵 押贷款，总额为人民币 206,819 千元。于 2007 年 12 月 31 日本集团共有货币资金人民币 212,258 千元(包括约人民币 12,425 千元银行承兑汇票保证金存款)。 为加强财务管理，本集团在现金和资金管理方面拥有严格的内部控制制度。本集团资金流动 性好，偿债能力强。 截至 2007 年 12 月 31 日止年度，本公司对山东大地新华化学有限公司（ “大地新华”）增资 人民币 6,000 千元,增资后，大地新华成为本公司控股子公司，注册资本变更为人民币 32,000 千 元，本公司出资人民币 18,740 千元，占注册资本的 58.5625%；本公司出资 6,000 美元收购了美 国百利高国际公司持有的淄博新华-百利高制药有限责任公司（“新华百利高”）0.1%股权，收购完 成后，新华百利高成为本公司控股子公司，本公司享有新华百利高 50.1%股权。 截至 2007 年 12 月 31 日止年度，本公司处置了部分楼房及土地，共产生收益人民币 6,401 千元；本公司收购了山东淄博新达制药有限公司部分厂房及土地，价值为人民币 3,358 千元。除 上述交易外，本集团于报告期内无任何其他重大投资、收购或资产处置。 本集团业绩的分类情况参见本章之“按中国会计准则的经营状况和财务状况分析”。 截至 2007 年 12 月 31 日，本集团员工人数为 5,005 人，2007 年全年员工工资总额为人民币 110,117 千元。 截至 2007 年 12 月 31 日，本集团无抵押资产。 公司预计 2008 年度内无重大投资项目。 本集团的资本负债率为 12.29%。（资本负债率=借款总额/股本及储备总额*100%） 公司现有的银行存款主要目的是为生产经营及科研开发投入作资金准备。 24 于二零零七年十二月三十一日，本公司向银行提供财务担保予一家独立第三方公司用作开具 银行承兑汇票给予本公司旗下一家附属公司合共人民币 14,000,000 元。如果开具的银行承兑汇 票逾期，则本公司只对银行开具的汇票票面金额与提货通知单上的金额之差额负有连带责任。 于二零零七年十二月三十一日，该第三方公司已开具人民币 7,000,000 元汇票，而提货通知单 金额为人民币 6,500,000 元。 本集团之资产及负债主要以人民币为记账本位币，但 2007 年度出口创汇完成 122,615 千美 元，亦存在一定的汇率波动风险。本集团在降低汇率波动风险方面主要采取了以下措施：1.提高 产品出口价格以降低汇率波动风险；2.在签订大额出口合同时就事先约定，在超出双方约定范围 的汇率波动限度时，汇率波动风险由双方承担；3、与金融机构签订远期结汇协议，锁定汇率，规 避风险。 2、会计政策、会计估计和核算方法发生变化的影响 重大会计政策变更 本公司原执行 2006 年以前颁布的原企业会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日起执行新企 业会计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。对 于因首次执行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用追溯调整法进行处理。 1、长期股权投资：执行新企业会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权 投资。于首次执行日，母公司报表中对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初 即采用成本法核算。 2、所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新企业会 计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理， 3、交易性金融资产：执行新企业会计准则之前，本公司的远期美元外汇合约未在报表中反映。 执行新企业会计准则后，远期美元外汇合约作为衍生金融工具，于资产负债表日按公允价值在报 表中反映。 4、上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日和 2006 年 12 月 31 日的合并股东权益及 2006 年度 净利润的影响如下： （1）对 2006 年 1 月 1 日合并股东权益的影响 递延所得税资产追溯调整增加未分配利润 6,576 千元；衍生金融工具追溯调整增加未分配利 润 83 千元；少数股东权益作为股东权益列报增加股东权益 1,092 千元；合计共增加 2006 年 1 月 1 日股东权益 7,751 千元。 （2）对 2006 年度合并净利润的影响 递延所得税资产追溯调整增加净利润 1,039 千元；衍生金融工具追溯调整增加净利润 51 千 元；少数股东损益列报方式变化增加净利润-814 千元；未确认投资损失列报方式变化增加净利 润-228 千元；合计共增加 2006 年度净利润 48 千元。 （3）对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的影响 递延所得税资产追溯调整增加未分配利润 7,615 千元；衍生金融工具追溯调整增加未分配利润 134 千元；少数股东权益作为股东权益列报增加股东权益 3,313 千元；合计共增加 2006 年 12 月 31 日股东权益 11,062 千元 25 （4）利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 1,420,654,316.83 1,439,645,679.82 销售费用 114,723,187.31 115,767,700.70 管理费用 135,450,402.82 96,169,249.78 公允价值变动收益 0.00 50,510.04 投资收益 6,029,998.09 6,029,998.09 所得税 7,642,939.19 6,603,627.32 归属上市公司股东的净利润 22,705,557.86 23,567,389.39 (5)净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 22,705,557.86 加：追溯调整项目影响合计数 830,259.25 其中：营业成本 -18,991,362.99 销售费用 -1,044,513.39 管理费用 39,281,153.04 公允价值变动收益 50,510.04 投资收益 所得税 1,039,311.87 其他 -19,504,839.32 减：追溯调整项目影响少数股东损益 -31,572.28 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会计准 23,567,389.39 则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 -31,572.28 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 -782,143.63 2006.1.1—12.31 模拟净利润 22,753,673.48 （6）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 2006 年报原披露 项目名称 2007 年报披露数 差异 原因说明 数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 1,343,336,960.31 1,343,336,960.31 0.00 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权 投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧 等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 26 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 133,672.68 133,672.68 0.00 根据《企业会计准则第 18 号－ 所得税》的规定，本公司对 2006 所得税 7,615,422.95 8,049,148.23 -433,725.28 年 12 月 31 日的递延所得税资产 进行了新认定。 根据 2007 年 4 月发行的《企业 会计准则－讲解》中的相关要 求，本公司将 2006 年 12 月 31 少数股东权益 3,280,950.06 3,312,522.34 -31,572.28 日少数股东权益中应包含的子 公司超额亏损 31,572.28 元，调 整至少数股东权益项下，并相应 调整未分配利润。 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 根据 2007 年 4 月发行的《企业 会计准则－讲解》中的相关要 求，本公司将 2006 年 12 月 31 其他 31,572.28 31,572.28 日少数股东权益中应包含的子 公司超额亏损 31,572.28 元，调 整至少数股东权益项下，并相应 调整未分配利润。 根据《企业会计准则第 18 号－ 所得税》的规定，本公司对 2006 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,354,398,578.28 1,354,832,303.56 -433,725.28 年 12 月 31 日的递延所得税资产 进行了新认定。 3、控股子公司经营及业绩情况 （1）本公司享有山东淄博新华大药店连锁有限公司 88%股东权益。合资公司注册资本为人 民币 2,000 千元，经营范围包括：中成药、中药饮片、化学药制剂、诊断药品、保健食品、计划 生育药品、医疗器械、化妆品的零售。于 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 8,556 千 元，归属于母公司所有者权益为人民币 2,136 千元，2007 年度实现营业收入人民币 18,383 千元， 较去年同期下降 5.25%，下降的主要原因为本公司为追求效益，改变经营策略，关闭了部分盈利 能力差的连锁药店，销售规模有所下降；实现净利润人民币 870 千元，较去年同期增长人民币 1,996 千元，增长的主要原因为 2007 年度该公司不断加强管理，努力最求效益最大化，经营状 况比去年有所好转。 （2）本公司享有淄博新华医药设计院有限公司 90%股东权益。合资公司注册资本为人民币 2,000 千元，主要经营医药工程的设计等，于 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 2,716 千元，所有者权益为人民币 479 千元，2007 年度实现营业收入人民币 2,954 千元，较去年同期 增长 11.51%，；实现净利润人民币 141 千元，较上年同期增长 97.75%，营业收入及净利润较去年 同期增长较大的主要原因为该公司业务规模不断扩大。 （3）本公司享有山东新华制药（欧洲）有限公司 76.9%股东权益。合资公司注册资本为欧 元 650 千元，主要经营医药原料药及中间体。于 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 596 千元，所有者权益为人民币 233 千元，2007 年度实现营业收入人民币 12,760 千元，较去年同期 增长 130.83%，增长的主要原因为公司业务规模不断扩大；实现净亏损人民币 1,097 千元。 （4）本公司享有山东新华医药贸易有限公司 98％股东权益。合资公司注册资本为人民币 48,499 千元,主要经营生物制品、中药饮片、中成药、化学原料药、化学制剂、抗生素制剂、生 27 化药品、保健食品、医疗器械、计划生育药具、化妆品等。于 2007 年 12 月 31 日，该公司总资 产为人民币 168,972 千元，归属于母公司所有者权益为人民币 48,243 千元，2007 年度实现营业 收入人民币 658,706 千元，较去年同期增长 86.37%，营业收入较去年同期增长较大的主要原因 为本公司进行制剂营销部门整合，制剂销售业务于本年度全部由本公司转入该公司，销售规模扩 大所致；实现净亏损人民币 440 千元。 （5）本公司享有淄博新华－中西制药有限责任公司 75％股东权益。合资公司注册资本为美 元 1,500 千元，主要生产、销售聚卡波非钙原料药。于 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为人 民币 15,242 千元，所有者权益为人民币 14,489 千元,2007 年度实现营业收入人民币 11,713 千 元；实现净利润人民币 2,502 千元，营业收入及净利润较去年同期增长较大的主要原因为 2007 年度该公司产品正式投入生产。 （6）本公司之子公司山东新华医药贸易有限公司享有山东新华制药进出口有限责任公司 98 ％股东权益。合资公司注册资本为人民币 3,000 千元,主要从事货物、技术进出口和开展对销贸 易、转口贸易。于 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 9,198 千元，所有者权益为人民 币 4,795 千元,2007 年度实现营业收入人民币 40,728 千元，较去年同期增长 188.61%；实现净利 润人民币 1,470 千元，较去年同期增长 353.17%，营业收入及净利润较去年同期增长较大的主要 原因为 2007 年度该公司经营规模扩大。 （7）本公司享有山东大地新华化学有限公司 58.5625％股东权益。合资公司注册资本为人 民币 32,000 千元,主要从事生产、销售化工产品。于 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民 币 69,300 千元，归属于母公司所有者权益为人民币 32,704 千元,2007 年度实现营业收入人民币 84,522 千元；实现净利润人民币 506 千元，营业收入及净利润较去年同期增长较大的主要原因 为 2007 年度该公司产品正式投入生产。 （8）本公司之子公司山东大地新华化学有限公司享有潍坊万源化工有限公司 51％股东权 益。合资公司注册资本为人民币 10,000 千元,主要从事生产、销售溴素及化工产品。于 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 35,167 千元，所有者权益为人民币 17,389 千元,2007 年度 实现营业收入人民币 46,223 千元，较去年同期增长 73.46%；实现净利润人民币 857 千元，较去 年同期增长 29.16%，营业收入及净利润较去年同期增长较大的主要原因为 2007 年度该公司产品 生产规模不断扩大。 （9）本公司享有淄博新华-百利高制药有限责任公司 50.1％股东权益。合资公司注册资本 为美元 6,000 千元,主要从事生产、销售布洛芬原料药。于 2007 年 12 月 31 日，该公司总资产为 人民币 63,559 千元，所有者权益为人民币 47,508 千元,2007 年度实现营业收入人民币 112,220 千元，较去年同期增长 196.37%；实现净利润人民币 9,454 千元，较去年同期增加人民币 10,390 千元,营业收入及净利润较去年同期增长较大的主要原因为 2007 年度该公司产品生产规模扩大。 3、募集资金使用情况 公司于 2001 年 9 月 3 日增发 3,300 万股 A 股（含国有股减持 300 万股），募集资金净额为人 民币 370,517 千元，截止 2007 年 12 月 31 日，共使用募集资金人民币 320,056 千元，主要用于 以下项目：（人民币千元） 募集资金投资项 募集资金 2007 年 完成计划投 累计投资额 备注 目名称 投入计划 实际投入 资额的比例 国家级技术中心 74,500 - 10,123 13.59% 改造项目 针剂 GMP 改造项 完工 80,000 - 80,226 100.28% 目 咖啡因技术改造 160,000 - 188,201 117.63% 完工 项目 L-350 技术改造 29,980 - 23,442 78.19% 完工 项目 安乃近精干包 39,800 - 46,265 116.24% 完工 （GMP）改造项目 合计 384,280 - 348,257 其中 28,201 千元 28 为自有资金投入 （1）安乃近精干包（GMP）改造项目、L-350 项目、咖啡因技术改造项目、针剂(GMP)改造项目 均已经完工，并已达产达效。 （2）国家级技术中心改造项目已经完成前期准备阶段。 尚未使用的募集资金存于银行，将按照承诺投资项目使用。 29 （二）董事会工作报告 1、在本年度内，本公司董事会共召开八次会议： A、 本公司于二零零七年三月二十三日在公司住所召开第五届董事会第八次会议，相关公告刊登 于二零零七年三月二十六日内地《证券时报》、香港《文汇报》及《虎报》。 B、本公司于二零零七年四月二十六日在公司住所召开第五届董事会第九次会议，相关公告刊登 于二零零七年四月二十七日内地《证券时报》、香港《文汇报》及《虎报》。 C、本公司于二零零七年六月二十八日以书面方式召开二零零七年度第一次临时董事会会议，审 议通过了《信息披露管理办法》（修订稿）。 D、本公司于二零零七年七月十二日以书面方式召开二零零七年度第二次临时董事会会议，审议 通过了《关于开展加强上市公司治理专项活动的自查报告与整改计划的议案》。 E、本公司于二零零七年八月六日以书面方式召开第五届董事会第十次会议，相关公告刊登于二 零零七年八月七日内地《证券时报》、香港《文汇报》及《虎报》。 F、本公司于二零零七年十月十一日以书面方式召开二零零七年度第三次临时董事会会议，审议 通过了《关于对山东大地新华化学有限公司增资控股的议案》。 G、本公司于二零零七年十月二十五日以书面方式召开第五届董事会第十一次会议，相关公告刊 登于二零零七年十月二十六日内地《证券时报》、香港《文汇报》及《虎报》。 H、本公司于二零零七年十二月六日以书面方式召开第五届董事会第十二次会议，相关公告刊登 于二零零七年十二月十一日内地《证券时报》、香港《文汇报》及《虎报》。 2、董事会执行股东大会决议情况 二零零六年度公司股息已于二零零七年八月中旬前派发完毕； （三）其他情况 董事、监事及高级管理人员简介 董事、监事及高级管理人员简介见“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事监事及 高级管理人员简介。 公众持股 本公司确认于本报告期内及截至发出本报告前的最后可行日期本公司公众股东持股量满足 有关要求。 董事、监事的酬金 本年度本公司董事、监事的酬金详情载于按香港普遍采纳之会计原则编制帐目附注 14。 最高酬金人士 本年度本集团获最高酬金的前五名人士为两名董事、一名高级管理人员和两名部门经理。 董事、监事购买股份或债券之权利中取得之利益 本公司、其控股公司及控股公司其它附属公司概无于本年度内任何时间订立任何安排、 致 使本公司之任何董事、监事或其配偶或其未满十八岁子女通过购入本公司或任何其它公司之股份 或债券而获得利益。 30 董事、监事之服务合约 现有董事、监事暂未与本公司订立服务合约。 现任董事或监事与本公司概无订立若于一年内作出赔偿（法定赔偿除外）方可终止之服务合 约。 管理合约 本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务的管理或行政工作签订或存有任何合约。 董事与监事之合约中的利益 本公司、其所属公司、其控股股东或控股公司其它附属公司于本年度年终或年内任何时间， 均无就本集团业务签订任何董事、监事直接或间接占有重大利益的合约。 帐目 根据香港普遍采纳之会计原则及中国会计准则编制的有关本集团及本公司截至二零零七年 十二月三十一日止年度业绩和于二零零七年十二月三十一日财务状况载于“财务报告”。 财务摘要 根据香港普遍采纳之会计原则编制的本集团于过去五个财政年度及中国会计准则编制的本 集团于过去三个财政年度的业绩、资产及负债载于“会计数据和业务数据摘要” 。 利润分配 根据中国会计准则编制本集团截至二零零七年十二月三十一日止年度实现净利润人民币 32,723 千元,按 10%提取法定盈余公积金人民币 1,972 千元；建议派发末期股息每 10 股人民币 0.3 元（折合港币约 0.33 元,A 股含税）,按已发行的 307,312,830 股 A 股及 150,000,000 股 H 股计算,共计人民币 13,719 千元。以上建议将提交二零零七年度周年股东大会审议批准。 主要业务及按地区划分的营业额 本集团及本公司本年度地区分析之营业额载于按香港普遍采纳之会计原则编制帐目附注 7。 股本变动及股东情况介绍 本公司于本年度内股本变动及股东情况介绍见“股本变动及股东情况” 储备 本集团及本公司本年度内储备的变动情况分别载于按香港普遍采纳之会计原则编制之综合 权益变动表及按中国会计准则编制帐目附注七.26 及七.27。 固定资产 本集团及本公司固定资产变动情况载于按香港普遍采纳之会计原则编制帐目附注 17 及按中 国会计准则编制帐目附注七.11。 银行贷款及其它借款 本集团及本公司于二零零七年十二月三十一日的银行贷款及其它借款情况之详情载于按香港 普遍采纳之会计原则编制帐目附注 32 及中国会计准则编制帐目附注七.15。 资本化利息 本年度内本集团无有关在建工程所借贷款的资本化利息。 职工宿舍 本集团截至二零零七年十二月三十一日止年度内并无出售职工宿舍予本集团员工。但自一九 九八年一月一日起，本集团已根据中国政府有关规定，按员工工资 8%缴纳由山东省淄博市财政 31 局管理的住房公积金，截至二零零七年十二月三十一日止年度本集团共缴纳职工住房公积金人民 币 5,076 千元。 职工基本医疗保险 根据《山东省建立城镇职工基本医疗保险制度的实施方案》和《淄博市关于建立城镇职工医 疗保险制度的实施方案》等文件要求，本公司已经于二零零四年十二月实行职工基本医疗保险制 度。截至二零零七年十二月三十一日止年度本集团共缴纳职工基本医疗保险人民币 6,461 千 元。 税收优惠问题 自二零零四年一月一日起，本公司位于开发区内的经营所得适用税率为 15％，开发区外的 经营所得适用税率为 33％，并已在当地税务部门进行备案。 委托存款问题 截至二零零七年十二月三十一日止年度,本集团没有于非银行金融机构的存款及属于委托性 质的存款,也不存在到期不能收回的定期存款。 重要事项 二零零七年度内本公司的重要事项见“十、重要事项” 主要客户及供应商 本集团五大原料供应商的采购费用及五大客户的销售额分别占本集团于截至二零零七年十二 月三十一日止年度总采购额及总销售额之比重分别为 22.79%%和 14.04%。 购买、出售及赎回本公司之上市股份 截至二零零七年十二月三十一日止年度内本公司并无赎回本公司之上市股份。本公司及其附 属公司于年度内并无购买、出售及赎回任何本公司股份。 优先认股权 本公司的公司章程及中国法律并无优先认股权条款。 员工退休金计划 本集团参加国家管理的社会养老及退休保险基金,并按照当地政府的规定缴纳保险费。 本集 团目前向社会养老及退休保险基金缴纳的保险费为所有员工每年工资及奖金总额的 23%。 当地 政府承诺支付所有现在和将来退休员工的退休福利支出。所有向社会养老及退休保险基金缴纳的 保险费将于损益表内作为开支。于截至二零零七年十二月三十一日止之年度内, 本集团缴纳的社 会养老及退休保险费为人民币 21,152 千元。 关联交易 （1）本集团在正常业务范围内进行之重大有关联人士交易摘要如下： 与控股公司及其附属公司 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 - 销售水电汽及原材料 14,036 13,160 - 采购原材料 96,730 72,293 - 购买物业、厂房及设备 3,358 1,499 - 租金收入 952 1,438 - 设计费收入 10 - - 商标使用费 1,100 1,000 - 租金支出 870 500 与联营公司 32 - 采购原材料 34,768 6,421 - 销售水电汽 - 6,766 - 利息收入 - 270 - 销售技术 - 2,005 - 销售在产品 - 4,759 - 出售物业、厂房及设备 - 1,708 - 设计费收入 31 - 与少数股东 - 销售化学原料药及化工原料 175,989 - - 采购化工原料及水电汽 2,938 - 本公司董事（包括独立非执行董事）确认上述的交易乃于日常业务过程中进行，而上述交易 于 2006 年度总额不超过本公司股东大会批准上限（人民币 144,440,000 元），由于所采购原材料 市场价格上涨幅度大大超过预期，2007 年度关联交易总额超过股东大会批准上限（人民币 96,320,000 元）。 本公司独立非执行董事已经审阅上述关联交易，除按香港联交所上市规则规定，部分公司或 公司之附属公司与关联人士之间进行的关联交易未符合独立股东批准及公开披露外，确认上述其 他交易乃本公司在日常业务中按约束该等交易的协议条款订立。 (2) 本公司与山东淄博新达制药有限公司（一间由新华集团持有 80%权益、本公司持有 20% 权益的中国公司）于 2007 年 12 月 10 日就资产收购签订了协议。协议涉及的资产包括房屋建筑 物、机器设备。上述资产已经山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司评估，并于 2007 年 11 月 9 日出具（淄博）鲁盛房地产（2007）（估）字第 2460 号及淄房评估［2007］第 162 号评估报告， 评估总价值为人民币 3,358,200 元。协议所涉及的资产价格按照评估报告的评估价值确定。 （3）本公司与新华集团的附属公司 – 山东新华工贸股份有限公司(“新华工贸”)于二零零 七年一月二十二日签订股权转让协议，新华工贸将其持有的交通银行 144,000 股法人股以每股人 民币 4.5 元的价格合共人民币 648,000 元转让给本公司。上述关联交易是符合最低豁免水平交易， 故无需做出公告。 本公司董事会及独立董事认为，上述关联交易是属于正常的资产收购，且按照一般商务条 款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。 核数师 本公司及本集团本年度按照香港普遍采纳之会计原则及中国会计准则编制的帐目已分别由 信永中和（香港）会计师事务所有限公司（香港执业会计师）和信永中和会计师事务所（中国注 册会计师）审核。 本公司拟于 2008 年召开的本公司 2007 年度周年股东大会上建议续聘信永中和会计师事务所 和信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度中国和国际核数师。 承董事会命 董事长 郭琴 二零零八年四月十八日 33 九、监事会报告 敬启者: 二零零七年度，本公司监事会全体成员依照《中华人民共和国公司法》 、本公司《公司章程》 和有关法律法规的规定和要求,遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的各项职责，为维护本公 司及其股东利益积极地开展工作。 本年度监事会召开会议五次: 二零零七年三月二十三日在公司住所召开第五届监事会第七次会议，形成如下决议： （1）审议通过二零零六年度监事会报告； （2）审议通过二零零六年度报告及业绩公布； （3）审议通过二零零六年经审计的财务报告； （4）审议关于核销和计提资产减值准备的议案； （5）审议通过二零零六年度的募集资金使用情况和关联交易； （6）审议并通过预计二零零七年日常关联交易的议案。 二零零七年四月二十六日在公司住所召开第五届监事会第八次会议，通过本公司二零零七年 第一季度报告、财务报告，以及审议主要会计政策变更的议案。 二零零七年八月六日在公司住所召开第五届监事会第九次会议，审议通过了关于二零零七年 半年度报告；审议通过二零零七年半年度关联交易的议案。 二零零七年十月二十五日以书面方式召开第五届监事会第十次会议，审议通过二零零七年第 三季度报告及财务报告；审议通过公司治理专项活动整改报告。 二零零七年十二月六日以书面方式召开第五届监事会第十一次会议，审议通过布洛芬技术改 造项目议案；审议通过关于收购新达公司部分资产的关联交易议案。 本监事会在本年度列席本公司董事会会议对本公司董事会所作经营决策决议是否符合国家 的法律、法规及公司章程, 是否符合本公司的发展前景以及是否符合股东的权益实施有效的监 督。认为公司能够依法进行运作。 本监事会认为本公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致，本年度所发生的关联 交易公平合理. 本监事会亦认真行使职权, 全面认真地审阅了董事会拟提交本次股东周年大会之财务报表、 董事会的工作报告等,并未发现疑问，二零零七年财务报告真实反映本公司的财务状况和经营成 果。 在该年度内本公司无任何重大诉讼事项。 承监事会命 于公福 监事会主席 二零零八年四月十八日 34 十、重要事项 1、本期内本集团无涉及或任何未完结或面临的重大诉讼、仲裁事项。 2、本公司报告期内无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 3、本报告期内本公司无托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司 资产事项。 4、2007 年 7 月 27 日本公司向银行提供财务担保予一家独立第三方公司用作开具银行承兑汇 票给予本公司控股子公司公司计人民币 14,000,000 元，为期一年。如果开具的银行承兑汇 票逾期，则本公司只对银行开具的汇票票面金额与提货通知单上的金额之差额负有连带责 任。于二零零七年十二月三十一日，银行已开具人民币 7,000,000 元汇票，而提货通知单 金额为人民币 6,500,000 元。 除上述担保外，本报告期内，本公司无其他重大担保及未履行完毕的重大担保。 5、本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 6、截至二零零七年十二月三十一日止年度内,本公司、本公司董事及高级管理人员均无受到监 管部门处罚的情况。 7、在中国证券结算深圳分公司办理上市公司相关高层人员持股按 25%比例解禁后，高庆刚先 生家属于 2007 年 5 月 23 日卖出高庆刚先生证券账户中新华制药股份 500 股，2007 年 5 月 24 日其家属以高庆刚先生证券账户买进新华制药股份 500 股，本次买卖获利 24.5 元。此次 股票买卖行为违反了《证券法》有关规定。公司根据相关规定，责令高庆刚先生将本次买 卖新华制药股票所获收益 24.5 元于 2007 年 5 月 29 日全额上缴归公司所有，并保证今后不 再发生此类行为。 8、 公司或持股 5%以上股东披露承诺事项： （1）新华集团承诺：新华制药非流通股份获得上市流通权之日起第 36 个月至第 48 个月 内，如果新华集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售新华制药 A 股，出售价格不低 于 4.8 元，即新华制药 A 股市场相关股东会议通知发出前 30 日“新华制药”A 股算 术平均收盘价的 150%（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、 送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。新华集团如果 有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划归新华制药所有。 （2）新华集团承诺自 2006 年 1 月 1 日起，不再非经营性占用本公司资金。 9、 关连交易见按中国会计准则编制的帐目附注九。 10、本年度内，本公司未向关联方提供资金，也未发生关联方向本公司提供资金情况。 11、核数师 有关核数师及其酬金情况详见“公司治理报告”中“核数师酬金”一节。 12、持有其他上市公司股权情况（人民币千元） 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 601328 交通银行 14,225 0.02% 116,713 - 87,114 601601 中国太保 7,000 0.07％ 247,250 - 204,213 合计 21,225 363,963 - 291,327 13、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007 年 1 月 19 日 公司住所 实地调研 信泰证券有限责 了解公司生产经营情况 任公司研究员 2007 年 3 月 7 日 公司住所 实地调研 泰达荷银基金管 了解公司生产经营情况 理公司研究员 2007 年 3 月 9 日 公司住所 实地调研 中国国际金融有 了解公司生产经营情况、发展规划 限公司等研究员 2007 年 9 月 11 日 公司住所 实地调研 长江证券研究员 了解公司发展前景 2007 年 12 月 26 日 公司住所 实地调研 东方证券研究员 了解公司营销情况 35 十一、财务报告 (一)按中国会计准则编制的财务报告 山东新华制药股份有限公司 2007 年年度审计报告 XYZH/2007A1024 山东新华制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东新华制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）合并及母公司财 务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、现金流量表、股东权 益变动表及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：郎 争 中国注册会计师：张新卫 中国 北京 二○〇八年四月十八日 36 合并及母公司资产负债表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 合并 母公司 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 七、1 212,257,860.96 162,535,231.19 171,473,812.44 134,014,405.66 交易性金融资产 七、2 15,896,732.85 133,672.68 15,896,732.85 133,672.68 应收票据 七、3 71,965,993.53 19,430,806.25 54,105,664.07 17,461,774.68 应收账款 七、4 221,089,889.52 269,249,651.02 215,346,436.72 249,187,477.63 预付款项 七、5 21,437,818.42 19,872,479.25 20,260,313.40 9,704,886.67 应收利息 - 1,548,365.00 - 1,548,365.00 应收股利 - - - - 其他应收款 七、6 20,581,451.30 41,624,438.90 28,127,733.96 53,808,365.88 存货 七、7 286,041,091.79 224,355,465.93 187,002,774.30 193,112,417.52 一年内到期的非流 动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 849,270,838.37 738,750,110.22 692,213,467.74 658,971,365.72 非流动资产： - - - - 可供出售金融资产 七、8 367,162,640.00 23,777,318.00 367,162,640.00 23,777,318.00 持有至到期投资 七、9 - 117,075,500.00 - 117,075,500.00 长期应收款 - - - - 长期股权投资 七、10 23,512,190.33 42,580,066.62 131,823,478.19 115,975,461.52 投资性房地产 - - - - 固定资产 七、11 853,263,386.97 778,747,090.08 746,249,488.38 758,083,056.05 在建工程 七、12 71,180,403.06 81,044,943.17 70,537,755.07 81,044,943.17 工程物资 - 4,877,467.51 - 4,877,467.51 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 七、13 96,647,338.77 93,301,452.81 95,463,885.48 93,238,519.48 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 七、14 9,678,183.64 7,615,422.95 7,521,605.43 7,615,422.95 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 1,421,444,142.77 1,149,019,261.14 1,418,758,852.55 1,201,687,688.68 资产总计 2,270,714,981.14 1,887,769,371.36 2,110,972,320.29 1,860,659,054.40 公司法定代表人： 郭琴 主管会计工作负责人： 赵松国 会计机构负责人：王建信 37 合并及母公司资产负债表(续) 编制单位：山东新华制药股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 合并 母公司 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 七、15 206,819,000.00 235,233,500.00 166,819,000.00 230,233,500.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 七、16 30,184,200.00 97,066,900.00 27,184,200.00 97,066,900.00 应付账款 七、17 154,100,269.89 121,904,513.77 112,608,591.46 92,424,962.30 预收款项 七、18 22,385,801.00 9,650,823.43 3,218,722.41 9,118,444.86 应付职工薪酬 七、19 39,725,806.31 31,748,340.76 38,954,024.91 31,748,340.76 应交税费 七、20 (2,698,407.78) (642,994.69) (5,606,583.11) 204,825.76 应付利息 - - - - 应付股利 七、21 5,506,871.72 5,826,365.75 5,268,267.14 5,826,365.75 其他应付款 七、22 40,580,775.84 29,021,844.06 31,666,915.52 28,392,860.89 一年内到期的非流动 - - - - 负债 其他流动负债 - - - - 流动负债小计 496,604,316.98 529,809,293.08 380,113,138.33 495,016,200.32 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 七、23 53,795,108.23 - 53,795,108.23 - 其他非流动负债 3,561,500.00 3,561,500.00 3,561,500.00 3,561,500.00 非流动负债小计 57,356,608.23 3,561,500.00 57,356,608.23 3,561,500.00 负债合计 553,960,925.21 533,370,793.08 437,469,746.56 498,577,700.32 股东权益： 股本 七、24 457,312,830.00 457,312,830.00 457,312,830.00 457,312,830.00 资本公积 七、25 850,245,800.85 558,919,077.15 850,245,800.85 558,919,077.15 减：库存股 - - - - 盈余公积 七、26 164,257,990.01 162,285,764.68 163,595,448.70 162,011,233.56 未分配利润 七、27 193,496,393.27 171,891,840.60 202,348,494.18 183,838,213.37 外币报表折算差额 647,937.91 708,115.79 - - 归属于母公司股东权 1,665,960,952.04 1,351,117,628.22 1,673,502,573.73 1,362,081,354.08 益小计 少数股东权益 七、28 50,793,103.89 3,280,950.06 - - 股东权益合计 1,716,754,055.93 1,354,398,578.28 1,673,502,573.73 1,362,081,354.08 负债和股东权益总计 2,270,714,981.14 1,887,769,371.36 2,110,972,320.29 1,860,659,054.40 38 合并及母公司利润表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 合并 母公司 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 七、29 1,886,978,951.19 1,722,899,961.83 1,441,720,515.03 1,365,810,053.00 减：营业成本 七、29 1,602,416,724.99 1,439,645,679.82 1,234,939,353.52 1,100,211,366.84 营业税金及附加 七、30 11,914,322.55 9,233,548.18 11,303,831.39 8,983,784.77 销售费用 86,788,904.20 115,767,700.70 37,911,493.16 104,835,371.56 管理费用 129,003,027.18 96,169,249.78 117,570,489.74 91,034,309.26 财务费用 七、31 20,220,553.65 20,742,820.77 19,103,870.58 20,703,459.09 资产减值损失 七、32 15,925,441.13 19,132,768.59 4,444,280.30 19,034,827.05 加：公允价值变动收益 七、33 15,763,060.17 50,510.04 15,763,060.17 50,510.04 投资收益 七、34 (1,019,598.87) 6,029,998.09 (5,256,422.87) 6,498,020.71 其中：对联营企业和合 (3,580,329.93) (698,973.17) (7,817,153.93) (230,950.55) 营企业的投资收益 汇兑收益 - - - - 二、营业利润 35,453,438.79 28,288,702.12 26,953,833.64 27,555,465.18 加：营业外收入 七、35 18,728,400.05 4,147,643.28 18,607,416.95 4,134,099.37 减：营业外支出 七、36 7,671,345.36 3,079,044.60 10,069,092.28 3,014,376.11 其中：非流动资产处置 3,989,901.88 541,613.13 7,220,276.92 541,613.13 损失 三、利润总额 46,510,493.48 29,357,300.80 35,492,158.31 28,675,188.44 减：所得税费用 七、37 8,366,209.04 6,603,627.32 6,251,405.76 6,360,056.06 四、净利润 38,144,284.44 22,753,673.48 29,240,752.55 22,315,132.38 其中:归属于母公司股东的 32,723,034.60 23,567,389.39 29,240,752.55 22,315,132.38 净利润 少数股东损益 5,421,249.84 (813,715.91) - - 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.07 0.05 0.06 0.05 （二）稀释每股收益 0.07 0.05 0.06 0.05 公司法定代表人： 郭琴 主管会计工作负责人： 赵松国 会计机构负责人：王建信 39 合并及母公司现金流量表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 合并 母公司 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,510,043,727.20 1,375,727,996.66 1,211,918,357.42 1,242,696,484.38 收到的税费返还 14,318,790.15 14,165,414.79 6,799,749.67 13,441,545.47 收到其他与经营活动有关的现金 七、38 31,513,639.69 51,699,308.85 43,944,198.13 54,011,786.60 经营活动现金流入小计 1,555,876,157.04 1,441,592,720.30 1,262,662,305.22 1,310,149,816.45 购买商品、接受劳务支付的现金 1,066,992,350.69 1,000,338,718.62 853,057,825.71 882,917,963.16 支付给职工以及为职工支付的现金 171,799,738.27 132,778,520.19 147,097,161.79 127,298,964.85 支付的各项税费 65,875,063.72 42,606,345.30 57,302,971.04 40,780,483.75 支付其他与经营活动有关的现金 七、38 130,617,960.52 132,565,630.11 96,449,919.41 122,147,597.59 经营活动现金流出小计 1,435,285,113.20 1,308,289,214.22 1,153,907,877.95 1,173,145,009.35 经营活动产生的现金流量净额 120,591,043.84 133,303,506.08 108,754,427.27 137,004,807.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 117,000,000.00 - 117,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 4,109,096.06 6,585,061.26 4,109,096.06 6,585,061.26 处置固定资产、无形资产和其他长期 16,638,246.39 10,166,628.02 16,632,050.40 10,166,628.02 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - - - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 137,747,342.45 16,751,689.28 137,741,146.46 16,751,689.28 购建固定资产、无形资产和其他长期 87,742,491.69 91,192,169.79 85,498,993.95 90,589,258.79 资产支付的现金 投资支付的现金 9,158,170.60 13,000,000.00 20,298,170.60 22,008,212.50 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - - 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 96,900,662.29 104,192,169.79 105,797,164.55 112,597,471.29 投资活动产生的现金流量净额 40,846,680.16 (87,440,480.51) 31,943,981.91 (95,845,782.01) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 3,002,737.50 - - 其中:子公司吸收少数股东投资收到 - 3,002,737.50 - - 的现金 取得借款收到的现金 260,620,782.00 322,806,150.00 260,620,782.00 317,806,150.00 40 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 260,620,782.00 325,808,887.50 260,620,782.00 317,806,150.00 偿还债务支付的现金 331,767,039.70 502,316,019.22 320,220,063.00 502,316,019.22 分配股利、利润或偿付利息支付的现 19,601,928.40 32,987,403.27 19,199,157.71 32,987,403.27 金 其中:子公司支付少数股东的股利、 - - - - 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 351,368,968.10 535,303,422.49 339,419,220.71 535,303,422.49 筹资活动产生的现金流量净额 (90,748,186.10) (209,494,534.99) (78,798,438.71) (217,497,272.49) 四、汇率变动对现金及现金等价物的 (3,991,370.85) (1,275,547.85) (3,194,953.69) (1,444,100.70) 影响 五、现金及现金等价物净增加额 66,698,167.05 (164,907,057.27) 58,705,016.78 (177,782,348.10) 加：期初现金及现金等价物余额 133,134,361.19 298,041,418.46 104,613,535.66 282,395,883.76 六、期末现金及现金等价物余额 199,832,528.24 133,134,361.19 163,318,552.44 104,613,535.66 公司法定代表人： 郭琴 主管会计工作负责人： 赵松国 会计机构负责人：王建信 41 2007 年度合并股东权益变动表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未 一、上年年末余额 457,312,830.00 558,919,077.15 - 162,285,764.68 - 171 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 457,312,830.00 558,919,077.15 - 162,285,764.68 - 171 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - 291,326,723.70 - 1,972,225.33 - 21 （一）净利润 - - - - - 32 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 291,326,723.70 - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 342,737,322.00 - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - (51,410,598.30) - - - 4.其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 291,326,723.70 - - - 32 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3.其他 - - - - - （四）利润分配 - - - 1,972,225.33 - (11, 1.提取盈余公积 - - - 1,972,225.33 - (1, 2.对股东的分配 - - - - - (9, 3.提取一般风险准备 - - - - - 4.其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - 4.其他 - - - - - 四、本年年末余额 457,312,830.00 850,245,800.85 - 164,257,990.01 - 193 公司法定代表人： 郭琴 主管会计工作负责人： 赵松国 42 2006 年度合并股东权益变动表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未 一、上年年末余额 457,312,830.00 558,919,077.15 - 160,207,660.67 - 167 加：会计政策变更 - - - - - 5 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 457,312,830.00 558,919,077.15 - 160,207,660.67 - 173 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - - - 2,078,104.01 - (1, （一）净利润 - - - - - 23 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4.其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 23 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3.其他 - - - - - （四）利润分配 - - - 2,078,104.01 - (24, 1.提取盈余公积 - - - 2,078,104.01 - (2, 2.对股东的分配 - - - - - (22, 3.提取一般风险准备 - - - - - 4.其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - 4.其他 - - - - - 四、本年年末余额 457,312,830.00 558,919,077.15 - 162,285,764.68 - 171 43 2007 年度母公司股东权益变动表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未 一、上年年末余额 457,312,830.00 558,919,077.15 - 162,011,233.56 - 183 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 457,312,830.00 558,919,077.15 - 162,011,233.56 - 183 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - 291,326,723.70 - 1,584,215.14 - 18 （一）净利润 - - - - - 29 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 291,326,723.70 - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 342,737,322.00 - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 (51,410,598.30) - - - 4.其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - 291,326,723.70 - - - 29 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1.股东投入资本 - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3.其他 - - - - - （四）利润分配 - - - 1,584,215.14 - (10, 1.提取盈余公积 - - - 1,584,215.14 - (1, 2.对股东的分配 - - - - - (9, 3.提取一般风险准备 - - - - - 4.其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - 4.其他 - - - - - 四、本年年末余额 457,312,830.00 850,245,800.85 - 163,595,448.70 - 202 公司法定代表人： 郭琴 主管会计工作负责人： 赵松国 44 2006 年度母公司股东权益变动表 编制单位：山东新华制药股份有限公司 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未 一、上年年末余额 457,312,830.00 558,919,077.15 - 159,980,492.82 - 167 加：会计政策变更 - - - - - 18 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 457,312,830.00 558,919,077.15 - 159,980,492.82 - 186 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - - - 2,030,740.74 - (2, （一）净利润 - - - 22 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4.其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 22 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3.其他 - - - - - （四）利润分配 - - - 2,030,740.74 - (24, 1.提取盈余公积 - - - 2,030,740.74 - (2, 2.对股东的分配 - - - - - 3.提取一般风险准备 - - - - - 4.其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - 4.其他 - - - - - 四、本年年末余额 457,312,830.00 558,919,077.15 - 162,011,233.56 - 183 45 按中国会计准则编制的财务报表附注 一、 公司的基本情况 山东新华制药股份有限公司（下称“本公司”）于 1993 年由山东新华制药厂改制设立。1996 年 12 月本公司以香港为上市地点，公开发行中华人民共和国 H 股股票。1997 年 7 月本公司以深 圳为上市地点，公开发行中华人民共和国 A 股股票。1998 年 11 月经中华人民共和国对外贸易经 济合作部批准后，转为外商投资股份有限公司。2001 年 9 月经批准增发 A 股普通股票 3,000 万 股，同时减持国有股 300 万股。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司的注册资本为人民币 457,313 千元，股本结构如下： 股份数额 股本金额 比例 国家股 163,259 163,259 35.70% 社会法人股 24,527 24,527 5.36% 高管股 31 31 0.01% 社会公众 H 股 150,000 150,000 32.80% 社会公众 A 股 119,496 119,496 26.13% 合计 457,313 457,313 100.00% 本公司主要从事开发、制造和销售化学原料药、制剂及化工产品。 根据山东省科学技术厅鲁科高字（2001）647 号文件的通知，本公司被确认为高新技术企业。 本公司注册地在山东省淄博市高新技术产业开发区化工区。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表以本公司持续经营为基础编制。 本公司原按照 2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下合称“原会计准 则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司开始执行财政部于 2006 年颁布的企 业会计准则(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本公司首份按照企业会计准则 编制的年度财务报表。 在编制 2007 年度财务报表时，2006 年度的相关比较数字已按照财政部《企业会计准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则》及相关规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第 7 号 - 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求进行追溯调整， 所有项目已按照企业会计准则重新列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、 会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 3、 报告期内计量属性发生变化的报表项目及采用的计量属性 46 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。 本公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属性未发生变化。除交易性金融资 产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，各会计要素均以历史成本为计价原则。 4、 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价 物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 5、 外币交易 5.1 外币交易 本公司外币交易按交易发生当月一日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债 表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购 建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外， 直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算 为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 5.2 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权 益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入 与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益 项目下单独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，在编制合并财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经 营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 6、 金融资产和金融负债 6.1 金融资产的分类：本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可 供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。 6.2 金融资产的确认和计量：金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易 费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行 后续计量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量； 应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益； 在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入 投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处 置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入 投资损益。 6.3 金融资产减值：除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值 准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的 47 因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在 期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 6.4 金融资产转移：本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，则不终止确认该金融资产。 6.5 金融负债：分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他 金融负债两类。 7、 应收款项坏账损失核算方法 7.1 坏账的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收 款项；因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 7.2 坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法计提坏账准备（包括应 收账款和其他应收款），计入当期损益。应收款项中与关联公司的往来一般不计提坏账准备。对 于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会批准后列作坏账损失，冲销提取的 坏账准备。 7.3 对于单项金额重大的应收款项，本公司对存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收 回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账 准备。对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的重大应收款项一起 按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的 应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据 此计算本年度应计提的坏账准备。 应收款项坏账准备计提比例为： 账龄 计提比例 一年以内 0.5% 一至二年 20% 二至三年 60% 三年以上 100% 8、 存货的核算方法 8.1 存货分类：主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品和包装物等。 8.2 存货取得的计价方法：购入原材料以买价加运输、装卸、保险等费用作为实际成本；自制 半成品和产成品以制造和生产过程中发生的各项实际支出作为实际成本。 8.3 存货发出的计价方法：领用和销售原材料、自制半成品和产成品采用加权平均法核算。 8.4 低值易耗品及包装物在领用时一次摊销计入成本。 8.5 期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰 低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗 48 原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单 价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 8.6 存货可变现净值确定方法：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存 货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产 而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其 可变现净值以合同价格为基础计算；持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货 可变现净值以一般销售价格为基础计算。 9、 长期股权投资的核算方法 9.1 长期股权投资的初始计量 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支 付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金 及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本； 以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投 资成本。 9.2 长期股权投资的后续计量 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业 及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大 影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产 核算。 10、固定资产 10.1 固定资产确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用 期限超过一年的有形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成 本能够可靠地计量。 10.2 固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。 10.3 固定资产计价：固定资产按其按取得时的实际成本进行初始计量，其中，外购的固定资产 的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入 账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开 始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。 10.4 固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折 旧。计提折旧时采用年限平均法，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本 或当期费用。本公司固定资产预计净残值率 5%。预计净残值率、折旧年限及年折旧率如下： 49 类 别 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 20 年 4.75% 机器设备 10 年 9.5% 电子仪器 5年 19% 办公设备及运输工具 5 年 19% 10.5 固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修 支出等内容，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成 本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 10.6 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并 作适当调整，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 11、在建工程 11.1 在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费 等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑 损益。 11.2 在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根 据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办 理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 12、借款费用的会计处理方法 12.1 借款费用资本化的确认原则：本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以 上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货 等资产。 12.2 借款费用资本化的期间：当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可 使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产 相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化；当购建或者生产符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 12.3 借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款 时，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。为购建或者生 产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 13、无形资产计价及摊销方法 13.1 无形资产的计价方法：本公司的主要无形资产是土地使用权、软件使用权和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产， 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定 实际成本。 50 13.2 无形资产摊销方法和期限：本公司的土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销； 本公司软件使用权、非专利技术按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三 者中最短者分期平均摊销。其中土地使用权按受益出让年限摊销，软件使用权按预计受益年限 5 年摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 13.3 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核， 如有改变则进行调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复 核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 14、 研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不 确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计 量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不 在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目 达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 15、 非金融资产减值 本公司于每一资产负债表日对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资、固定资产、在 建工程、使用寿命确定的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减 值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产 组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的 减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下：1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正 常使用而预计的下跌；2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；3)市场利率或者其他市场投资报酬 率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回 金额大幅度降低；4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；5)资产已经或者将被闲 置、终止使用或者计划提前处置；6)本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将 低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等；7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16、 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投 资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 51 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据 企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 17、 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工 会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务 的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 18、 预计负债的核算方法 18.1 预计负债的确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损 合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确 认为负债：1）该义务是本公司承担的现时义务；2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 18.2 预计负债的计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计 量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重 大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 19、 收入确认方法 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。与交易相 关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确 认标准时，确认相关的收入。 19.1 销售商品收入的确认原则：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入 的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量。 19.2 提供劳务收入的确认原则：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利 益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开 始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务 交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工 百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认。 19.3 让渡资产使用权收入的确认原则：以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额 能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 20、 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时 性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵 减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得 52 税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 21、 所得税的会计核算 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得 税。将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企 业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计 入当期损益。 当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务 部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产 和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 22、 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司 在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或 被购买方控制权的日期。 22.1 同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 22.2 非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 23、 合并财务报表的编制方法 23.1 合并范围的确定原则：本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报 表范围。 23.2 合并财务报表所采用的会计方法：本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合 并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益 项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企 业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按 原账面价值纳入合并财务报表。 24、 重大会计政策变更 53 本公司原执行 2006 年以前颁布的原企业会计准则和制度，从 2007 年 1 月 1 日起执行新企 业会计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。对 于因首次执行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用追溯调整法进行处理。 24.1 长期股权投资：执行新企业会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股 权投资。执行新会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见“四、9、长期股权投资的核算 方法”。于首次执行日，母公司报表中对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最 初即采用成本法核算。 24.2 所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新企业 会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的会计政策详见 “四、21、所得税的会计核算”。 24.3 交易性金融资产：执行新企业会计准则之前，本公司的远期美元外汇合约未在报表中反映。 执行新企业会计准则后，远期美元外汇合约作为衍生金融工具，于资产负债表日按公允价值在报 表中反映。 24.4 上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日和 2006 年 12 月 31 日的合并股东权益及 2006 年 度净利润的影响如下： （1）对 2006 年 1 月 1 日合并股东权益的影响 递延所得税资产追溯调整增加未分配利润 6,576 千元；衍生金融工具追溯调整增加未分配利 润 83 千元；少数股东权益作为股东权益列报增加股东权益 1,092 千元；合计共增加 2006 年 1 月 1 日股东权益 7,751 千元。 （2）对 2006 年度合并净利润的影响 递延所得税资产追溯调整增加净利润 1,039 千元；衍生金融工具追溯调整增加净利润 51 千 元；少数股东损益列报方式变化增加净利润-814 千元；未确认投资损失列报方式变化增加净利 润-228 千元；合计共增加 2006 年度净利润 48 千元。 （3）对 2006 年 12 月 31 日合并股东权益的影响 递延所得税资产追溯调整增加未分配利润 7,615 千元；衍生金融工具追溯调整增加未分配利 润 134 千元；少数股东权益作为股东权益列报增加股东权益 3,313 千元；合计共增加 2006 年 12 月 31 日股东权益 11,062 千元。 五、 税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、 所得税 本公司注册地在淄博市高新技术产业开发区化工区，根据国家税务总局[1994]国税发 151 号《关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知》 ，从 2002 年起执行所得税税率 15%的 政策，并获得当地税务部门批复；从 2004 年起，本公司位于开发区内的经营所得适用税率为 15%， 开发区外的经营所得适用税率为 33%，并已在当地税务部门备案。 本公司的控股子公司淄博新华—百利高制药有限责任公司及淄博新华-中西制药有限责任公 司所得税适用税率为 24%，其余控股子公司所得税适用税率均为 33%。 54 2、 增值税 本公司商品销售收入适用增值税，其中：内销商品销项税率为 17%、13%，外销商品增值税 执行免抵退政策。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率一般为 17%。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3、 营业税 本公司营业税以设计费收入为计税依据，适用税率为 5%。 4、 城建税及教育费附加 本公司城建税、教育费附加和地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用 税率分别为 7%、3%和 1%。 5、 房产税 本公司自用房产以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。出租房产以租金收入为计 税依据，适用税率为 12%。 六、 企业合并及合并财务报表 1、 子公司情况 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资金额 持股 表决权 比例% 比例% 山东新华医药贸易有限公 山东省 4,849.89 万 4,752.89 万 元 药品销售 99.76 99.76 司 淄博市 元人民币 人民币 从事货物、技 山东新华制药进出口有限 山东省 300 万元 术进出口和开 300 万元人民币 99.52 99.52 责任公司 淄博市 人民币 展对销贸易、 转口贸易 淄博新华医药设计院有限 山东省 200 万元 医药工程设计 180 万元人民币 90 90 公司 淄博市 人民币 淄博新华大药店连锁有限 山东省 200 万元 药品零售 176 万元人民币 88 88 公司 淄博市 人民币 山东省 90 万元 47.70 万元人民 东营新华大药店有限公司 药品零售 46.64 46.64 淄博市 人民币 币 山东新华制药（欧洲）有限 德国汉 经营医药原料 65 万欧元 50 万欧元 76.9 76.9 公司 堡市 及中间体 生产、销售聚 淄博新华－中西制药有限 山东省 150 万美元 卡波非钙原料 112.5 万美元 75 75 责任公司 淄博市 药 淄博新华—百利高制药有 山东省 生产、销售布 600 万美元 300.6 万美元 50.1 50.1 限责任公司 淄博市 洛芬原料药 山东大地新华化学有限公 山东省 3,200 万 元 生产销售化工 1,874 万元人民 58.5625 58.5625 司 寿光市 人民币 设备及配件 币 山东省 1,000 万元 872.4 万元人民 潍坊万源化工有限公司 生产销售溴素 29.87 29.87 寿光市 人民币 币 1） 山东新华医药贸易有限公司（以下简称“医贸公司”）成立于 2004 年 8 月 30 日，由本 55 公司及控股子公司淄博大药店共同出资组建，原注册资本人民币 500 万元，出资各方股权比例分 别为 98%和 2%。2005 年 3 月该公司注册资本新增 4,349.89 万元，其中本公司以实物方式增加出 资 4,262.89 万元，淄博大药店以现金方式增加出资 87.00 万元，变更后各方股权比例不变。 2）山东新华制药进出口有限责任公司（以下简称“新华进出口”）成立于 2006 年 5 月 15 日， 由山东新华医药贸易有限公司和淄博新华大药店连锁有限公司共同出资组建，注册资本为 300 万元人民币，出资各方股权比例分别为 98%和 2%。主要从事货物、技术进出口和开展对销贸易、 转口贸易。 3）淄博新华医药设计院有限公司（以下简称“新华设计院” ）成立于 2002 年 3 月，由本公 司和山东新华医药集团有限责任公司共同出资组建，注册资本为 200 万元人民币，出资各方股权 比例分别为 90%和 10%。 4）淄博新华大药店连锁有限公司（原名“淄博新华大药店有限公司”，2003 年 12 月变更为 现名，以下简称“淄博大药店”）成立于 1999 年 7 月，由本公司和山东新华医药集团有限责任公 司共同出资组建，原注册资本为人民币 100 万元，2002 年 9 月公司注册资本变更为 200 万元人 民币，出资各方股权比例分别为 88%和 12%。 5）东营新华大药店有限公司（以下简称“东营大药店”）成立于 2002 年 3 月，由本公司的 控股子公司淄博大药店和东营市蓝鲸科技开发有限责任公司共同出资组建，注册资本为 90 万元 人民币，出资各方股权比例分别为 53%和 47%。 6）山东新华制药（欧洲）有限公司（以下简称“新华欧洲公司”）成立于 2003 年 11 月 25 日，由本公司和德意志联邦共和国 LIPENG 先生共同出资组建，注册资本 100 万欧元，出资各方 股权比例分别为 70%和 30%。该公司注册地址为德国汉堡市，记账本位币为欧元。根据该公司 2006 年 7 月董事会决议，注册资本变更为 65 万欧元，出资各方股权比例变更为 76.90%和 23.10%。 7）淄博新华-中西制药有限责任公司（以下简称为“中西制药”）成立于 2005 年 11 月 15 日， 由本公司与美国中西公司（Eastwest United Group, Inc.）共同组建，注册资本 150 万美元， 出资各方股权比例分别为 75%和 25%。2006 年 6 月 26 日，本公司和美国中西公司分别以现金 112.5 万美元和 37.5 万美元出资。该公司实收资本为 150 万美元,主要生产聚卡波非钙原料药。 8）淄博新华-百利高制药有限责任公司（以下简称“新华-百利高”）成立于 2003 年 9 月 11 日，由本公司和美国百利高国际公司共同出资组建，注册资本 600 万美元，该公司系合营企业， 出资双方股权比例均为 50%。2006 年 4 月 3 日，新华-百利高的美方股东美国百利高国际公司根 据《合资企业合同修订协议》，将其持有的新华-百利高 0.1%的股权转让给本公司，股权转让款 6,000 美元。2006 年 12 月 27 日本公司取得淄博高新技术产业开发区经济发展局关于此次股权转 让事项的批复。截止 2007 年 12 月 31 日本公司对新华-百利高的持股比例为 50.1%。 9）山东大地新华化学有限公司（以下简称为“大地新华”）成立于 2006 年 9 月 12 日，由本 公司和山东大地盐化集团有限公司共同组建，注册资本人民币 2,600 万元，本公司出资 1,274 万元，占注册资本的 49%。2007 年 11 月本公司对大地新华增资 600 万元，增资后大地新华注册 资本变更为 3,200 万元，本公司出资 1,874 万元，占注册资本的 58.5625%。大地新华主要业务 包括：生产、销售化工产品（不含危险化学品） 。 10）潍坊万源化工有限公司（以下简称为“万源化工”）成立于 2003 年 7 月 7 日。大地新华 受让山东大地盐化集团有限公司持有的万源化工 51%股权，支付股权转让款 872.4 万元，自 2007 年 3 月起享有股东权益。万源化工主要业务包括：生产、销售溴素及化工产品（不含危险化学品）。 56 2、 合并范围的变动 本年度合并会计报表范围新增新华-百利高、大地新华和万源化工三家公司；减少淄博新华- 三和化工有限公司（以下简称为“三和化工”），其于 2007 年已注销。 七、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 库存现金 149 183 其中：美元 2 7.3046 15 7.8087 11 114 欧元 4 10.6669 2 10.2665 39 25 港币 21 0.9364 1 1.00467 19 1 日元 91 0.064064 6 0.065630 6 0 银行存款 142,637 122,950 其中：美元 6,795 7.3046 4,909 7.8087 49,634 38,332 欧元 363 10.6669 245 10.2665 3,873 2,520 其他货币资金 69,472 39,401 其中：美元 174 7.3046 0 7.8087 1,270 0 合计 212,258 162,534 （1）期末货币资金余额较上年增加较大，主要是由于本公司 2007 年收回青岛海协信托投资 1.17 亿元。 （2）期末其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金存款 11,155 千元、三个月期定期存款 5,046 千元、可随时支取的通知存款 52,000 千元、信用证保证金存款 1,270 千元。 2. 交易性金融资产 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 公允价值 公允价值 衍生金融资产 15,897 134 （1）本公司交易性金融资产为远期美元结售汇合约，主要用于出口产品货款结汇。其投资 变现不存在重大限制。 （2）期末交易性金融资产余额较上年增加较大，主要是由于 2007 年人民币对美元汇率波动 较大。 3. 应收票据 票据种类 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 71,966 19,431 （1）期末应收票据余额较上年增加较大，主要是由于本公司 2007 年度销售规模增加，较 57 多采用银行承兑汇票的结算方式。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日本公司已背书转让尚未到期的银行承兑汇票 244,209 千元。 4. 应收账款 （1）应收账款风险分类 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准 金额 比例% 坏账准备 备 单项金额重大的应收账款 63,318 26.91 317 81,857 29.03 409 其他单项金额不重大的应 171,956 73.09 13,868 200,084 70.97 12,282 收账款 合计 235,274 100.00 14,185 281,941 100.00 12,691 单项金额重大的应收账款为单项 500 万元以上的应收账款，经对单项金额重大的应收账款进 行认定，未发现减值迹象，故采用账龄法计提坏账准备。 （2）应收账款账龄 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 176,555 75.04 868 221,870 78.70 101 一至二年 21,729 9.24 849 42,327 15.01 2,744 二至三年 27,707 11.78 3,750 15,930 5.65 8,032 三年以上 9,283 3.94 8,717 1,814 0.64 1,814 合计 235,274 100.00 14,184 281,941 100.00 12,691 期末应收账款余额较上年减少较大，主要是由于本公司 2007 年度随着销售规模的扩大，为 了加快货款回收力度，较多的使用了银行承兑汇票的结算方式。 （3）坏账准备的计提方法及比例参见附注五、7。本年度收回以前年度已核销的应收账款 569 千元。 （4）本年度按照本公司坏账核销政策核销了主要为三年以上的应收账款 5,815 千元。 （5）期末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）期末余额前五位的应收账款金额合计 55,913 千元、比例为 23.77%。 （7）期末余额中应收关联方款项合计 45,734 千元、比例为 19.44% 。 （8）应收账款中包括以下外币余额： 58 外币名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 原币 折算汇率 折合人民币 折合人民币 美元 15,821 7.3046 18,619 7.8087 115,570 145,386 欧元 89 10.6669 30 10.2665 952 304 合计 116,522 145,690 5. 预付款项 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 20,905 97.51 19,647 98.87 1－2 年 14 0.07 189 0.95 2－3 年 290 1.35 36 0.18 3 年以上 229 1.07 0 0 合计 21,438 100.00 19,872 100.00 （1）本公司 2007 年由于合并范围变化，导致期末账龄与上年末不合理。账龄超过 1 年的预 付账款主要是尚未结算的预付材料款。 （2）期末预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预付款项中无外币余额。 6. 其他应收款 （1）其他应收款风险分类 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 6,196 22.01 6,196 11,835 26.65 0 其他单项金额不重大的其他应收 21,951 77.99 1,370 32,565 73.35 2,776 款 合计 28,147 100.00 7,566 44,400 100.00 2,776 单项金额重大的其他应收款为单项 500 万元以上的其他应收款，经对单项金额重大的其他应 收款进行认定，未发现减值迹象，故采用账龄法计提坏账准备。 （2）其他应收款账龄 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 16,986 55.73 28 17,184 38.70 10 一至二年 1,139 4.05 30 16,671 37.55 166 二至三年 2,954 10.49 450 2,306 5.19 533 三年以上 7,068 29.73 7,058 8,239 18.56 2,067 合计 28,147 100.00 7,566 44,400 100.00 2,776 59 期末其他应收款余额较上年减少较大，主要是由于本公司加大了清欠力度，及时收回了部分 其他应收款。 （3）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五.7。 （4）本年度按照本公司坏账核销政策核销了主要为三年以上的其他应收款 1,856 千元。 （5）期末其他应收款余额中包含的待抵扣进项税、出口报关批准前暂按内销确认的增值税 等未计提坏账准备。 （6）期末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）期末余额前五位的其他应收款金额合计 15,616 千元、比例为 55.48%。 （8）期末余额中应收关联方款项合计 388 千元、比例为 1.38%。 （9）其他应收款中包括以下外币余额： 外币名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 欧元 75 10.6669 804 61 10.2665 624 7. 存货及跌价准备 （1）存货的类别 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 余额 存货跌价准备 余额 存货跌价准备 原材料 46,678 0 31,458 0 在产品 51,528 0 67,456 0 产成品 114,773 7,771 86,844 5,969 库存商品 68,704 825 32,410 1,168 低值易耗品 11,357 0 11,727 0 特准储备物资 1,597 0 1,597 0 合计 294,637 8,596 231,492 7,137 期末存货余额较上年增加较大，主要是由于本公司 2007 年销售规模扩大，使得期末库存量 增加；同时，2007 年合并范围扩大也增加了期末存货。 存货跌价准备的计提方法参见本附注五.8。 60 8. 可供出售金融资产 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 瑞恒医药科技投资公司股权 3,200 3,200 交通银行法人股 116,713 13,577 太平洋保险法人股 247,250 7,000 天同证券股权 30,000 30,000 合计 397,163 53,777 可供出售金融资产减值 30,000 30,000 其中：天同证券股权减值 30,000 30,000 可供出售金融资产净值 367,163 23,777 期末可供出售金融资产余额较上年增加较大，是由于交通银行、太平洋保险股票于 2007 年 上市，其年末市价比年初增加较大。 9. 持有至到期投资 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 青岛海协信托投资 0 117,000 市重点建设基金 0 76 合计 0 117,076 期末可供出售金融资产余额较上年减少较大，是由于本公司于 2007 年收回了青岛海协信托 投资。 10. 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 按成本法核算长期股权投资 0 0 按权益法核算长期股权投资 23,512 42,580 长期股权投资合计 23,512 42,580 减：长期股权投资减值准备 0 0 长期股权投资净值 23,512 42,580 61 （2）按权益法 持股 初始 年初 本年 其他 年末 当年分得 被投资单位名称 比例% 金额 余额 增加 减少 余额 现金红利 权益法核算 1、淄博新华—百利高 50.10 24,831 19,027 46 19,073 0 0 制药有限责任公司 2、山东大地新华化学 58.5625 5,300 5,300 13,790 19,090 0 0 有限公司 3、山东新华隆信化工 40 10,000 10,694 -330 0 10,364 0 有限公司 4、山东新华长星化工 35 7,700 7,559 -1,810 0 5,749 0 设备有限公司 5、山东淄博新达制药 20 10,179 0 7,399 0 7,399 0 有限公司 合计 42,580 19,095 38,163 23,512 0 期末长期股权投资余额较上年减少较大，主要是由于 2007 年本公司对新华-百利高和大地新 华持股比例增加，将其纳入合并范围，作为其他减少列示，详见“六、2、合并范围变化”。 （3）长期股权投资减值准备 本公司长期股权投资不存在减值情形，未计提长期投资减值准备。 （4）按合营企业、联营企业 本企业在 被投资单 本企业 期末净 本期营 被投资单 本期净 位 注册地 业务性质 持股比 资产总 业收入 位表决权 利润 名称 例 额 总额 比例 联营企业 1、山东新 山东省淄 水杨酸系 华隆信化 博市临淄 列产品的 40% 40% 25,904 90,750 -825 工有限公 区乙烯路 生产和销 司 299 号 售 2、山东新 主要生产 邹平县长 华长星化 销售化工 山镇三里 35% 35% 16,426 17,264 -5,171 工设备有 设备及配 河 限公司 件 山东淄博 3、山东淄 市高新技 博新达制 术企业开 西药制剂 20% 20% 29,293 154,653 -13,901 药有限公 发区化工 司 区 （5）本公司长期股权投资处置未受到重大限制。 62 11. 固定资产 （1）固定资产明细表 房屋建筑物 机器设备 运输设备及其他 电子仪器 合计 原值 2006年12月31日 486,525 1,097,378 18,025 27,342 1,629,270 本期增加 55,167 150,076 1,575 8,965 215,783 其中：在建工程转入 23,103 53,241 4 167 76,515 本期减少 15,518 46,365 1,634 1,979 65,496 2007年12月31日 526,174 1,201,089 17,966 34,328 1,779,557 累计折旧 2006年12月31日 206,314 609,992 12,987 21,230 850,523 本期增加 22,048 92,131 1,765 4,413 120,357 本期减少 8,921 32,429 1,359 1,878 44,587 2007年12月31日 219,441 669,694 13,393 23,765 926,293 减值准备 2006年12月31日 0 0 0 0 0 本期增加 0 0 0 0 0 本期转回 0 0 0 0 0 本期其他减少 0 0 0 0 0 2007年12月31日 0 0 0 0 0 净值 2006年12月31日 280,211 487,386 5,038 6,112 778,747 2007年12月31日 306,733 531,395 4,573 10,563 853,264 （1）期末固定资产余额较上年增加较大，主要是由于本公司 2007 年合并范围扩大所致。 （2）本公司下列房产尚未取得产权证书： 房产名称 原值 净值 原因说明 头孢厂房楼 2,462 2,462 房产证尚在办理过程中 头孢厂房仓库 34 34 房产证尚在办理过程中 医贸公司仓库 1,500 1,425 房产证尚在办理过程中 医贸公司仓库 1,802 1,802 房产证尚在办理过程中 医贸公司仓库 12,976 11,230 房产证尚在办理过程中 聚卡波菲钙厂房 1,784 1,784 房产证尚在办理过程中 合计 20,558 18,737 （3）期末固定资产余额中经营租赁租出的房屋原值为 8,975 千元、净值 4,309 千元。 63 12. 在建工程 （1）在建工程明细表 工程名称 工程 2006年 本期 本期 其他 2007年 资金 投入占 预算 12月31 增加 转固 减少 12月31 来源 预算比 日 日 例 开发区咖啡因工 160,00 673 5,814 6,487 0 0 募集 程 0 新华（西区）国 - 4,628 4,324 0 0 8,952 自有 际工业园 新华（东区）国 - 709 145 0 0 854 自有 际工业园 针剂 GMP 改造 80,000 15 1,695 1,710 0 0 募集 异丙基安替比林 12,500 266 1,476 1,742 0 0 自有 聚卡波非钙工程 - 188 0 0 0 188 新华东区供水系 - 10 0 0 0 10 统 供销仓库改造工 - 99 221 320 0 0 程 2005 年 DK 扩产 5,000 1,630 273 1,903 0 0 自有 05 高浓度废水处 6,000 5,248 0 0 926 4,322 自有 87% 理站改造 左旋多巴新产品 18,32 30,000 0 0 0 18,323 自有 61% (L380) 3 西园科研中心 （新华医药创新 95,000 0 2,213 0 0 2,213 自有 2% 园) 其他 33,87 64,35 - 67,578 785 36,318 8 3 合计 68,36 76,51 1,71 81,044 71,180 2 5 1 其中：借款费用 0 0 0 0 0 资本化金额 （2）本公司期末在建工程不存在减值情形，未计提在建工程减值准备。 64 13. 无形资产 （1）无形资产 项目 土地使用权 软件使用权 非专利技术 合计 原价 2006 年 12 月 31 日 106,091 2,791 6,550 115,432 本期增加 7,553 35 8 7,596 本期减少 226 136 0 362 2007 年 12 月 31 日 113,418 2,690 6,558 122,666 累计摊销 2006 年 12 月 31 日 17,059 1,574 3,498 22,131 本期摊销 2,536 370 1,138 4,044 本期减少 20 136 0 156 2007 年 12 月 31 日 19,575 1,808 4,636 26,019 账面价值 2006 年 12 月 31 日 89,032 1,217 3,052 93,301 2007 年 12 月 31 日 93,843 882 1,922 96,647 本公司于 2007 年 12 月 10 日收购山东淄博新达制药有限公司部分土地使用权，详见“八、 11.固定资产（1）”。 （2）本公司下列土地使用权尚未取得产权证书： 土地位置 土地净值 机械分厂土地 1,293 左旋多巴土地 3,839 头孢厂房土地 859 开发区东部工业路宗地 2,189 开发区新华工业园(西园)土地使用权 19,765 开发区新华工业园(东园)土地使用权 6,421 淄博新华—百利高制药有限责任公司用地 1,102 合计 35,468 （3）本公司期末无形资产不存在减值情形，未计提无形资产减值准备。 65 14. 递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异之所得税资产 9,678 7,615 （2）期末已确认递延所得税资产的暂时性差异项目 可抵扣暂时性差异项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 可供出售金融资产减值损失 30,000 30,000 坏账准备 20,751 14,800 存货跌价准备 8,019 5,969 合计 58,770 50,769 税率 15%、25% 15% 确认递延所得税资产 9,678 7,615 15. 短期借款 借款类别 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 信用借款 126,819 55,234 保证借款 80,000 180,000 合 计 206,819 235,234 （1）信用借款中包含已贴现未到期的商业承兑汇票 40,000 千元，该票据到期日为 2008 年 1 月 16 日。 （2）保证借款由母公司之控股股东华鲁控股集团有限公司提供担保。 16. 应付票据 票据种类 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 30,184 97,067 应付票据到期日为 2008 年 3 月 26 日-2008 年 6 月 11 日。 17. 应付账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应付账款 154,100 121,905 （1）期末应付账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）账龄超过 1 年的应付账款为尚未结算的材料款。 （3）应付账款中包括以下外币余额： 66 外币名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 82 7.3046 599 0 7.8087 0 欧元 357 10.6669 3,805 7 10.2665 67 合计 4,404 67 18. 预收款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 预收账款 22,386 9,651 （1）期末预收账款余额较上年增加较大，主要是由于本公司 2007 年度随着销售规模扩大， 相应的预收货款也随之增加。 （2）期末预收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）账龄超过 1 年的预收款项 1,680 千元主要是尚未结算的零星尾款。 19. 应付职工薪酬 项目 2006年12月 本期 本期 2007年12月 31日 增加额 支付额 31日 工资(含奖金、津贴和补贴) 0 110,117 110,117 0 职工福利费 15,297 0 9,702 5,595 社会保险费 0 31,025 31,025 0 其中：1.医疗保险费 0 6,461 6,461 0 2.基本养老保险费 0 21,152 21,152 0 3.失业保险费 0 1,854 1,854 0 4.工伤保险费 0 910 910 0 5.生育保险费 0 648 648 0 住房公积金 328 14,141 13,605 864 工会经费和职工教育经费 12,646 3,883 2,900 13,629 董事监事及高管人员酬金 1,356 2,977 2,313 2,020 因解除劳动关系给予的补偿 0 17 17 0 其他 2,121 17,618 2,121 17,618 其中：以现金结算的股份支付 0 0 0 0 合计 31,748 179,778 171,800 39,726 其他主要是尚未发放的 2007 年目标责任奖金 2,458 千元及 2007-2008 年度骨干员工薪酬。 67 20. 应交税费 税种 适用税率 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增值税 -3,707 -3,009 营业税 3%、5% 46 43 城市维护建设税 7% 504 -867 企业所得税 15%、24%、33% -146 3,320 个人所得税 177 122 房产税 1.2% 20 15 土地使用税 1 印花税 150 48 教育费附加 4% 257 -315 合计 -2,698 -643 21. 应付股利 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 山东大地盐化集团有限公司 122 0 任爱芹 117 0 其他 5,268 5,826 合计 5,507 5,826 22. 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 其他应付款 40,581 29,022 （1）期末其他应付款余额主要为应付的工程往来款、住房公积金等款项。 （2）期末其他应付款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）账龄超过一年的其他应付款主要是尚未结算的工程款。 （4）期末大额其他应付款 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 新华工贸股份有限公司 2,270 1 年以内 工程款 淄博热电股份有限公司 2,116 1 年以内 电费、热力费 靖江赛德力制药机械制造有限公司 1,171 1 年以内 工程款 达斯玛环境科技（北京）有限公司 958 1 年以内 工程款 淄博建筑工程公司工业设备安装公司 915 1 年以内 工程款 合计 7,430 68 （5）其他应付款中包括以下外币余额： 外币名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 欧元 6 10.6669 65 4 10.2665 43 23. 递延所得税负债 （1）已确认递延所得税负债 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应纳税暂时性差异之所得税额 53,795 0 （2）期末已确认递延所得税负债的暂时性差异项目 应纳税暂时性差异项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 可供出售金融资产公允价值变动 342,737 0 交易性金融资产公允价值变动 15,897 0 合计 358,634 0 税率 15% 15% 确认递延所得税负债 53,795 0 24. 股本 股东类别 2007年12月31日 2006年12月31日 有限售条件股份 国家持有股 163,259 163,259 国有法人持股 0 0 其他内资持股 24,558 41,286 其中：境内法人持股 24,527 41,247 境内自然人持股 31 39 外资持股 0 0 其中：境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 有限售条件股份合计 187,817 204,545 无限售条件股份 人民币普通股 119,496 102,768 境内上市外资股 0 0 境外上市外资股(H 股) 150,000 150,000 其他 0 0 无限售条件股份合计 269,496 252,768 股份总额 457,313 457,313 69 25. 资本公积 项目 2006年 本年增加 本年减少 2007年 12月31日 12月31日 资产重估增值 60,910 0 0 60,910 股本溢价 496,851 0 0 496,851 接受捐赠 1,158 0 0 1,158 其他资本公积 0 342,737 51,410 291,327 合计 558,919 342,737 51,410 850,246 （1）其他资本公积核算可供出售金融资产中交通银行法人股和太平洋保险法人股的公允价 值变动。 （2）期末资本公积余额较上年增加较大，主要是由于交通银行、太平洋保险于 2007 年上市， 其年末市价比年初增加较大。 26. 盈余公积 项目 2006年 本年增加 本年减少 2007年 12月31日 12月31日 法定盈余公积 97,489 1,972 0 99,461 任意盈余公积 64,797 0 0 64,797 合计 162,286 1,972 0 164,258 27. 未分配利润 （1）利润分配比例 项目 分配基础 2007 年度 2006 年度 提取盈余公积金 净利润 10% 10% （2）利润分配表 项目 2007 年度 2006 年度 期初未分配利润 171,892 166,609 加：期初未分配利润调整数 0 6,660 加：本年净利润 32,723 23,567 减：提取盈余公积金 1,972 2,078 分配普通股股利 9,146 22,866 期末未分配利润 193,497 171,892 其中：拟分配现金股利 13,719 9,146 （1）本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则,对年初未分配利润的追溯调整详见 “四、24. 重大会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正”。 70 （2）2007 年 6 月 15 日，本公司 2006 年度周年股东大会通过有关 2006 年度利润分配方案， 在提取 10%的法定盈余公积金后，以总股本 457,312,830 股为基数，向全体股东派发现金红利每 股人民币 0.02 元（含税） 。 （3）2008 年 4 月 18 日，本公司第五届董事会第十四次会议通过有关 2007 年度利润分配预 案，在提取 10%的法定盈余公积金后，以总股本 457,312,830 股为基数，向全体股东派发现金红 利每股人民币 0.03 元（含税），该 2007 年度利润分配预案尚需经股东大会批准。 28. 少数股东权益 少数股东名称 少数股权比例 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 山东新华医药集团有限责任公司 10% 49 34 山东新华医药集团有限责任公司 12% 256 180 LI PENG 23.1% 684 743 Eastwest United Group,INC 25% 3,622 2,996 百利高亚洲控股有限公司 49.9% 23,698 0 山东大地盐化集团有限公司 41.4375% 13,613 0 任爱芹 49% 8,871 0 东营蓝鲸科技开发公司 47% 0 -233 日本共和药品株式会社 30% 0 -439 合 计 50,793 3,281 29. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 1,845,036 1,667,252 其他业务收入 41,943 55,648 营业收入合计 1,886,979 1,722,900 前 5 名客户销售额 259,029 278,885 占主营业务收入比例 14.04% 16.73% 主营业务成本 1,557,883 1,390,346 其他业务成本 44,534 49,300 营业成本合计 1,602,417 1,439,646 71 （2）主营业务收入成本—按产品分类 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 原料药 1,163,054 977,319 其中：原料药出口 852,098 733,652 制剂 340,345 271,657 商业流通 332,795 399,622 化工及其他 8,842 18,654 合计 1,845,036 1,667,252 主营业务成本 原料药 982,289 787,452 其中：原料药出口 743,843 592,941 制剂 262,239 187,814 商业流通 308,973 395,367 化工及其他 4,382 19,713 合计 1,557,883 1,390,346 主营业务毛利 原料药 180,765 189,867 其中：原料药出口 108,255 140,711 制剂 78,106 83,843 商业流通 23,822 4,255 化工及其他 4,460 -1,059 合计 287,153 276,906 30. 营业税金及附加 项目 计缴基数 计缴比例 2007 年度 2006 年度 营业税 设计费收入 5% 179 133 城市维护建设税 流转税 7% 7,536 5,792 教育费附加 流转税 4% 4,199 3,309 合计 11,914 9,234 72 31. 财务费用 项目 2007 年度 2006 年度 利息支出 12,183 20,372 减：利息收入 2,311 4,681 加：汇兑损失 8,969 3,835 加：手续费 881 1,114 加：其他支出 499 103 合计 20,221 20,743 32. 资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 12,900 14,503 存货跌价损失 1,866 4,630 工程物资减值损失 1,159 0 合计 15,925 19,133 33. 公允价值变动收益 项目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产公允价值变动收益 15,763 51 本年度公允价值变动收益较上年增加较大，主要是由于受汇率变动影响，使得本公司衍生金 融资产公允价值波动较大。 34. 投资收益 产生投资收益的来源 2007 年度 2006 年度 从可供出售金融资产单位取得分红 914 141 债权投资收益 1,647 6,588 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金 -3,581 -699 额 合计 -1,020 6,030 本公司投资收益的收回不存在重大限制。 73 35. 营业外收入 （1）营业外收入明细 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置利得 6,031 2,831 政府补助 5,479 600 赔偿款 3,869 0 其他 3,349 717 合计 18,728 4,148 （2）政府补助明细： 补助种类 金额 批准文号 小清河流域生态补偿试点资金 600 淄财企[2007]97 号 科研补助 400 淄政发[2007]26 号、鲁财企[2007]69 号 财政挖潜扶持资金 4,479 淄博高新技术产业开发区管理委员会下发 合计 5,479 36. 营业外支出 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损失 3,990 542 公益性捐赠支出 44 603 罚款及滞纳金支出 1,820 378 其他 1,817 1,556 合计 7,671 3,079 37. 所得税费用 项目 2007 年度 2006 年度 当期所得税费用 8,044 7,643 递延所得税费用 322 -1,039 合计 8,366 6,604 74 38. 现金流量表 （1）列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 2007年度 2006年度 现金 199,833 133,134 其中：库存现金 149 184 可随时用于支付的银行存款 142,638 132,950 可随时用于支付的其他货币资金 57,046 0 现金等价物 0 0 其中：三个月内到期的债权投资 0 0 期末现金和现金等价物余额 199,833 133,134 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 0 0 和现金等价物 （2）收到/支付的其他与经营活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 利息收入 1,814 3,456 补贴收入 5,479 600 往来款 0 11,240 银行承兑汇票保证金 16,976 35,748 研发费补偿 3,760 0 其他 3,485 655 合计 31,514 51,699 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 办公费 4,861 2,116 差旅费 1,479 1,151 上市年费、审计费、董事会费 7,240 7,727 排污费 7,929 5,183 广告、市场开发费 25,363 58,025 运费 28,924 19,942 业务招待费 2,920 1,932 技术开发费 11,330 16,982 往来款 16,274 0 其他 24,298 19,508 合计 130,618 132,566 75 （3）合并现金流量表补充资料 项目 2007 年度 2006 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 38,144 22,754 加：资产减值准备 15,925 19,133 固定资产折旧 101,088 98,719 无形资产摊销 4,044 4,074 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -2,041 -2,290 益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“－”号填列） -15,763 -51 财务费用（收益以“-”填列） 12,172 20,372 投资损失（收益以“-”填列） 1,020 -6,030 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -2,063 -1,039 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 53,795 0 存货的减少（增加以“-”填列） -63,145 45,779 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 8,819 39,987 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -31,404 -108,104 经营活动产生的现金流量净额 120,591 133,304 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0 0 一年内到期的可转换公司债 0 0 融资租入固定资产 0 0 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 199,832 133,134 减：现金的期初余额 133,134 298,041 加：现金等价物的期末余额 0 0 减：现金等价物的期初余额 0 0 现金及现金等价物净增加额 66,698 -164,907 76 八、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1）应收账款风险分类 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准 备 单项金额重大的应收账款 63,318 28.52 317 81,857 31.32 409 其他单项金额不重大的应收账 158,723 71.48 6,378 179,489 68.68 11,750 款 合计 222,041 100.00 6,695 261,346 100.00 12,159 单项金额重大的应收账款为单项 500 万元以上的应收账款，经对单项金额重大的应收账款进 行认定，未发现减值迹象，故采用账龄法计提坏账准备。 （2）应收账款账龄 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 175,207 78.91 692 204,140 78.11 933 1-2 年 18,818 8.48 294 40,513 15.50 2,381 2-3 年 23,864 10.75 1,558 15,807 6.05 7,959 3 年以上 4,152 1.87 4,151 886 0.34 886 合计 222,041 100.00 6,695 261,346 100.00 12,159 （3）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五、7。本年度收回以前年度已核销的应收账款 288 千元。 （4）本年度按照公司坏账核销政策核销了主要为三年以上的应收账款 3,238 千元。 （5）期末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）期末余额前五位的应收账款金额合计 222,041 千元、比例为 25.18%。 （7）期末余额中应收关联方款项合计 45,734 千元、比例为 20.60%。 （8）应收账款中包括以下外币余额： 外币名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 15,073 7.3046 110,101 18,282 7.8087 142,760 77 2. 其他应收款 （1）其他应收款风险分类 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准 备 单项金额重大的其他应收款 6,196 17.94 6,196 11,835 20.39 0 其他单项金额不重大的其他 28,347 82.06 219 46,211 79.61 4,238 应收款 合计 34,543 100.00 6,415 58,046 100.00 4,238 单项金额重大的其他应收款为单项 500 万元以上的其他应收款，经对单项金额重大的其他应 收款进行认定，未发现减值迹象，故采用账龄法计提坏账准备。 （2）其他应收款账龄 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 25,074 72.59 4 27,211 46.88 10 1－2 年 989 2.86 0 18,790 32.37 166 2－3 年 908 2.63 139 2,306 3.97 533 3 年以上 7,572 21.92 6,272 9,739 16.78 3,529 合计 34,543 100.00 6,415 58,046 100.00 4,238 （3）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五、7。 （4）本年度按照公司坏账核销政策核销了主要为三年以上的其他应收款 1,821 千元。 （5）期末其他应收款余额中包含的出口报关批准前暂按内销确认的增值税等未计提坏账准 备。 （6）期末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）期末余额前五位的其他应收款金额合计 10,365 千元，占其他应收款总额的 30.01%。 （8）期末余额中其他应收关联方款项合计 380 千元，占其他应收款总额的 1.10%。 （9）其他应收款中无外币余额。 78 3. 长期股权投资 （1）长期股权投资 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 按成本法核算长期股权投资 108,311 97,722 按权益法核算长期股权投资 23,512 18,253 长期股权投资合计 131,823 115,975 减：长期股权投资减值准备 0 0 长期股权投资净值 131,823 115,975 （2）按成本法、权益法 持股 初始金 年初余 本年增 本年减 年末余 分得的现 被投资单位名称 比例 额 额 加 少 额 金红利 成本法核算 1、山东新华医药贸 100% 47,529 47,529 0 0 47,529 0 易有限公司 2、淄博新华医药设 90% 1,800 1,800 0 0 1,800 0 计院有限公司 3、淄博新华大药店 88% 1,760 1,760 0 0 1,760 0 连锁有限公司 4、淄博新华－三和 70% 2,897 2,897 0 2,897 0 0 化工有限公司 5、山东新华制药 76.90% 4,597 4,597 0 0 4,597 0 （欧洲）有限公司 6、淄博新华－中西 75% 9,008 9,008 0 0 9,008 0 制药有限责任公司 7、淄博新华—百利 高制药有限责任公 50.10% 24,831 24,831 46 0 24,877 0 司 8、山东大地新华化 5,300 5,300 13,440 0 18,740 0 学有限公司 小计 97,722 13,486 2,897 108,311 0 权益法核算 1、山东新华隆信化 40% 10,000 10,694 -330 0 10,364 0 工有限公司 2、山东新华长星化 35% 7,700 7,559 -1,810 0 5,749 0 工设备有限公司 3、山东淄博新达制 20% 10,179 0 7,399 0 7,399 0 药有限公司 小计 18,253 5,259 0 23,512 0 合计 115,975 18,745 2,897 131,823 0 79 （3）长期股权投资减值准备 本公司长期股权投资不存在减值情形，未计提长期投资减值准备。 （4）按合营企业、联营企业 本企业在 被投资单 本企业 期末净 本期营 被投资单 本期净 位 注册地 业务性质 持股比 资产总 业收入 位表决权 利润 名称 例 额 总额 比例 联营企业 1、山东新 山东省淄 水杨酸系 华隆信化 博市临淄 列产品的 40% 40% 25,904 90,750 -825 工有限公 区乙烯路 生产和销 司 299 号 售 2、山东新 主要生产 邹平县长 华长星化 销售化工 山镇三里 35% 35% 16,426 17,264 -5,171 工设备有 设备及配 河 限公司 件 山东淄博 3、山东淄 市高新技 博新达制 术企业开 西药制剂 20% 20% 29,293 154,653 -13,901 药有限公 发区化工 司 区 4. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 1,378,898 1,315,999 其他业务收入 62,823 49,811 营业收入合计 1,441,721 1,365,810 前 5 名客户销售额 259,029 278,885 占主营业务收入比例 18.79% 21.19% 主营业务成本 1,168,317 1,050,990 其他业务成本 66,622 49,221 营业成本合计 1,234,939 1,100,211 80 （2）主营业务收入成本—按产品分类 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 原料药 1,051,152 982,444 其中：出口原料药 740,196 738,776 制剂 324,747 283,945 商业流通 1,024 33,605 化工及其他 1,975 16,005 合计 1,378,898 1,315,999 主营业务成本 原料药 888,254 796,208 其中：出口原料药 649,807 598,065 制剂 277,277 201,172 商业流通 1,883 33,809 化工及其他 903 19,801 合计 1,168,317 1,050,990 主营业务毛利 原料药 162,898 186,236 其中：出口原料药 90,389 140,711 制剂 47,470 82,773 商业流通 -859 -204 化工及其他 1,072 -3,796 合计 210,581 265,009 5. 投资收益 产生投资收益的来源 2007 年度 2006 年度 从可供出售金融资产单位取得分红 914 141 债权投资收益 1,647 6,588 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 -7,817 -231 合计 -5,256 6,498 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 81 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 存在控制关系的子公司详见附注七、企业合并及合并财务报表。 1．存在控制关系的其他关联方 法定 组织机构 与本公 经济 关联方名称 注册地址 主营业务 代表 代码 司关系 性质 人 山东新华医药 山东省淄博市张 投资于建筑工程 本公司 国有 集团有限责任 164132472 店区东一路 14 的设计、房地产开 之母公 郭琴 独资 公司 号 发、餐饮等 司 华鲁控股集团 母公司 山东省济南市榜 对化肥、石化产业 国有 李同 有限公司 771039712 之控股 棚街 1 号 投资、投资管理等 独资 道 股东 2．存在控制关系的其他关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2006 年度 本年增加 本年减少 2007 年度 山东新华医药集团有限责任公司 298,500 0 0 298,500 华鲁控股集团有限公司 800,000 0 0 800,000 3. 存在控制关系的其他关联方的所持股份及其变化 持股金额 持股比例 关联方名称 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 山东新华医药集团有限责任公司 163,259 163,259 35.70% 35.70% 4. 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 关联关系 与本公司关联交易内容 山东新华工贸股份有限公司 受同一母公司控制 销售动力及三废、采购原材料 山东新华医药集团淄博综合服务有限 受同一母公司控制 接受劳务及服务、销售动力 责任公司 * 山东新华博邦化工有限责任公司 受同一母公司控制 采购原材料 山东新华万博化工有限公司 受同一母公司控制 采购原材料 山东新华隆信化工有限公司 本公司联营企业 采购原材料 山东新华长星化工设备有限公司 本公司联营企业 销售设备、在产品；转让技术 山东淄博新达制药有限公司 受同一母公司控制 销售动力、出租房产 的参股公司 山东淄博新华-肯孚制药有限公司 母公司之参股公司 销售动力及采购原材料 * 山东新华医药集团淄博综合服务有限责任公司已经注销。 82 （二）关联交易 1．定价政策 本公司销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格按市场价作为定价基础。 2. 采购物资 关联方名称 交易性质 2007 年度 2006 年度 金额 比例% 金额 比例% 山东新华工贸股份有限公司 原材料及化学试 5,710 0.68% 12,484 2.02% 剂 山东新华万博化工有限公司 原材料 40,667 4.83% 20,430 3.31% 山东新华博邦化工有限责任公 原材料 18,271 2.17% 8,761 1.42% 司 山东淄博新华-肯孚制药有限 原材料 32,082 3.81% 16,989 2.75% 公司 山东新华隆信化工有限公司 原材料 2,989 0.35% 5,033 0.82% 山东新华长星化工设备有限公 搪玻璃反应罐盖 442 0.05% 0 0% 司 山东大地新华化学有限公司* 原材料 31,337 3.72% 0 0% * 大地新华纳入合并范围前作为联营企业发生的关联交易。 3．销售货物 关联方名称 交易性质 2007 年度 2006 年度 金额 比例% 金额 比例% 山东新华工贸股份有限公司 销售动力及三废 3,641 7.54% 8,571 15.44% 山东新华万博化工有限公司 销售动力及三废 4,326 8.95% 0 0% 山东新华博邦化工有限责任公 销售动力 0 0% 3 0.01% 司 山东淄博新华-肯孚制药有限 销售动力 4,483 19.74% 3,482 6.27% 公司 山东新华长星化工设备有限公 销售在产品 0 0% 4,759 100.00% 司 山东淄博新达制药有限公司 销售动力 1,586 6.98% 1,100 1.98% 4．接受担保 本公司与招商银行高新技术产业开发区支行签订综合授信额度 2 亿元的协议，用于银行承兑 汇票、流动贷款和出口押汇，授信期间自 2007 年 9 月 26 日至 2008 年 9 月 25 日。该授信协议由 母公司山东新华医药集团有限责任公司提供担保。截至 2007 年 12 月 31 日本公司接受山东新华 医药集团有限责任公司提供的担保金额 27,184 千元。 本公司与中国进出口银行签订借款本金为 80,000 千元的贷款协议，贷款期间为 2007 年 11 月 5 日至 2008 年 11 月 5 日，由母公司之控股股东华鲁控股集团有限公司提供担保。 83 5. 购买资产 本公司于 2007 年 12 月 10 日与山东淄博新达制药有限公司（以下简称“新达制药”）签订 资产转让协议，收购新达制药位于淄博市张店区东一路 14 号建筑总面积 2,528.85 平方米的厂房 及其面积为 2,072.37 平方米的土地使用权。山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司分别出具了 （淄博）鲁盛房地产（2007） （估）字第 2460 号土地估价报告和淄房评估[2007]第 162 号房产估 价报告，其中土地评估价值为 86.21 万元，房产评估价值为 249.61 万元，合计 335.82 万元为转 让价格。 6. 资产租赁 （1）资产出租 关联方名称 交易性质 交易时间 2007 年度 2006 年度 山东淄博新达制药有限公司 房屋出租 全年 952 1,438 （2）资产租入 关联方名称 交易性质 交易时间 2007 年度 2006 年 山东新华医药集团有限责任公司 租入房屋 全年 500 500 山东新华工贸股份有限公司 租入房屋 9 个月 370 0 7. 其他交易 （1）商标使用费 关联方名称 关联交易内容 2007 年度 2006 年度 山东新华医药集团有限责任公司 商标使用费 1,100 1,000 根据本公司与山东新华医药集团有限责任公司于 1996 年 12 月 7 日签署的《商标使用许可 协议》规定，山东新华医药集团有限责任公司授权本公司就现有及将来于中国及海外的产品，独 占使用新华商标，首年年费为人民币 60 万元，以后每年递增人民币 10 万元，直至年费达到上限 人民币 110 万元时则不再增加。该协议条款于商标有效期间持续生效，直至协议予以终止。 （2）提供劳务 关联方名称 关联交易内容 2007 年度 2006 年度 山东淄博新华-肯孚制药有限公司 工艺设计服务 10 0 山东新华长星化工设备有限公司 工艺设计服务 26 0 山东大地新华化学有限公司 工艺设计服务 5 0 （3）受让交通银行股权 本公司与山东新华工贸股份有限公司于 2007 年 1 月 22 日签订股权转让协议, 山东新华工贸 股份有限公司将其持有的交通银行 14.4 万股法人股以每股 4.5 元的价格转让给本公司，金额共 计 64.8 万元。 84 （三）关联方往来余额 关联方名称 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应收账款 山东新华工贸股份有限公司 40,776 40,668 山东新华长星化工设备有限公司 0 6,467 山东淄博新达制药有限公司 4,958 8,048 预付账款 山东新华万博化工有限公司 8,258 2,959 山东新华隆信化工有限公司 2,600 2,123 其他应收款 山东新华医药集团有限责任公司 0 -6 山东新华工贸股份有限公司 8 0 山东新华医药集团淄博综合服务有限责任公 0 1,374 司 山东新华长星化工设备有限公司 380 26 应付账款 山东新华工贸股份有限公司 1,545 1,371 山东新华万博化工有限公司 1,109 0 山东新华博邦化工有限责任公司 1,458 598 山东淄博新华-肯孚制药有限公司 3,311 2,992 山东新华长星化工设备有限公司 505 0 预收账款 山东新华万博化工有限公司 0 4 其他应付款 山东新华工贸股份有限公司 2,271 273 山东新华博邦化工有限责任公司 1 0 十、 或有事项 1. 对外提供担保形成的或有负债 本公司于 2007 年 7 月 27 日与安阳乾康医药有限公司（以下简称“安阳乾康” ）和广东发展 银行股份有限公司安阳支行（以下简称“广发安阳支行”）签订合作协议，约定安阳乾康以广发 安阳支行签发的银行承兑汇票向本公司之子公司医贸公司支付货款，本公司为此提供担保。在担 保期限内，如相关的银行承兑汇票逾期，则本公司按医贸公司已收到的汇票票面总金额扣除广发 安阳支行已开具发货通知单总金额以后的余额，向广发安阳支行承担连带付款责任。该协议最高 担保额度 1,400 万元，期限为 2007 年 7 月 27 日至 2008 年 7 月 27 日。截止 2007 年 12 月 31 85 日，广发安阳支行已开具的银行承兑汇票及发货通知单金额分别为 700 万元、650 万元。 2. 除存在上述或有事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 十一、 承诺事项 1．已签订的正在或准备履行的大额发包合同 项目名称 合同金额 未付金额 创新园项目 1,413 570 左旋多巴新产品(L380)项目 12,723 4,751 202 力度深项目 850 38 茶碱氨茶碱扩产改造 248 25 106 车间污水处理 318 32 针剂填平补齐 732 238 寿光土地 23,480 18,480 其他 7,488 2,377 合计 47,252 26,511 2．除存在上述承诺事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 本公司无需披露的重大资产负债表日后事项。 十三、 其他重要事项 1、本公司在中国证券结算深圳分公司办理上市公司相关高层人员持股按 25%比例解禁后， 监事高庆刚先生家属于 2007 年 5 月 23 日卖出高庆刚证券账户中新华制药股份 500 股，并于 2007 年 5 月 24 日又以高庆刚证券账户买进新华制药股份 500 股，本次买卖获利 24.5 元。此次股票买 卖行为违反了《证券法》有关规定。本公司根据相关规定，已于 2007 年 5 月 29 日将高庆刚本次 买卖新华制药股票所获收益 24.5 元收归公司所有。 2、除上述事项外，截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无需披露的其他重要事项。 86 十四、 补充资料 1. 非经常性损益表 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 2,041 2,290 计入当期损益的政府补助 5,479 600 除上述各项外的其他营业外收支净额 3,538 -1,821 交易性金融资产公允价值变动 15,763 51 可供出售金融资产分配收益 747 141 持有至到期投资处置收益 1,647 6,588 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0 270 小计 29,215 8,119 所得税影响 6,518 2,252 非经常性净损益合计 22,697 5,866 其中：归属于母公司股东 22,763 5,866 2．净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益 的计算及披露》的要求，本公司（或本集团）全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收 益如下： （1）2007 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 1.96% 2.40% 0.07 0.07 归属于母公司股东、扣除非经 0.60% 0.73% 0.02 0.02 常性损益后的净利润 （2）2006 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 1.74% 1.75% 0.05 0.05 归属于母公司股东、扣除非经 1.31% 1.31% 0.04 0.04 常性损益后的净利润 87 3. 资产减值准备明细表 项目 2006 年 本期增加额 本期减少额 2007 年 12 月 31 日 本期 收回以前年度已 其他 12 月 31 日 转回 计提额 核销坏账准备 转出 坏账减值准备 15,467 12,900 568 0 7,185 21,750 存货减值准备 7,136 1,867 0 0 407 8,596 工程物资减值 0 1,159 0 1,159 0 准备 可供出售金融 30,000 0 0 0 0 30,000 资产减值准备 合计 52,603 15,926 568 0 8,751 60,346 4. 2006 年度合并净资产差异调节表 项目 2006 年度 原合并资产负债表之净资产金额 1,343,337 差异调整: （1）递延所得税资产 7,615 （2）衍生金融工具 134 （3）少数股东权益作为股东权益列报 3,313 差异调整小计 11,062 新准则合并资产负债表之净资产金额 1,354,399 其中：归属于母公司净资产 1,351,118 5. 2006 年度合并净利润差异调节表 项目 2006 年度 原合并利润表之净利润金额 22,706 差异调整: （1）递延所得税资产对所得税费用的调整 1,039 （2）衍生金融工具 51 （3）少数股东损益列报方式变化 -814 （4）未确认投资损失列报方式变化 -228 差异调整小计 48 新准则合并利润表之净利润金额 22,754 其中：归属于母公司净利润 23,567 88 6．新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 2007 年报 2006 年报 差异 说明 项目名称 号 披露数 原披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益 1,343,337 1,343,337 0 1 衍生金融工具 134 134 0 2 所得税 7,615 8,049 -434 （1） 3 少数股东权益 3,281 3,313 -32 （2） 4 其他 32 0 32 （2） 2007 年 1 月 1 日股东权益 1,354,399 1,354,833 -434 (1) （1）根据《企业会计准则第 18 号－所得税》的规定，本公司对 2006 年 12 月 31 日的递延 所得税资产进行了新认定。 （2）根据 2007 年 4 月发行的《企业会计准则－讲解》中的相关要求，本公司将 2006 年 12 月 31 日少数股东权益中应包含的子公司超额亏损 32 千元，调整至少数股东权益项下，并相应调 整未分配利润。 十五、 财务报告批准 本财务报告于 2008 年 4 月 18 日由本公司董事会批准报出。 89 (二)按香港普遍采纳的会计原则编制的财务报告 独立核数师报告 致山东新华制药股份有限公司全体股东 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 我们已完成审核山东新华制药股份有限公司 (「贵公司」)及其附属公司(「贵集团」)载于第 二页至第五十二页的综合财务报告，包括于二零零七年十二月三十一日的综合资产负债表、 截至该日止年度的综合损益表、综合权益变动表及综合现金流量表以及主要会计政策概要及 其它说明附注。 董事对综合财务报告负上的责任 贵公司董事须遵照香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港公司条例的披露规定，负 责编制并真实兼公平地呈列此等综合财务报告。此责任包括设计、实行及维持与编制并真实 兼公平地呈列综合财务报告有关的内部监控，以确保其并无重大错误陈述（不论其由欺诈或 错误引起） ；选择并应用适当会计政策；及在不同情况作出合理的会计估算。 核数师的责任 我们的责任是根据我们审核工作的结果，对该等综合财务报告作出独立意见，并仅向全体股 东报告，而本报告不得用作其它用途。我们不会就本报告的内容向其它人士负责或承担任何 责任。我们按照香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审核。该等准则要求我们遵守操守 规定以及计划及进行审核以合理确定此等综合财务报告是否不存在重大的错误陈述。 审核范围包括进行程序以取得与综合财务报告所载数额及披露事项有关的审核凭证。选取的 该等程序须视乎核数师的判断，包括评估综合财务报告的重大错误陈述（不论其由欺诈或错 误引起）之风险。在作出该等风险评估时，核数师将考虑与 贵集团编制并真实兼公平地呈 列综合财务报告有关的内部监控，以为不同情况设计适当审核程序，但并非为 贵集团的内 部监控是否有效表达意见。审核范围亦包括评估所用会计政策的恰当性，董事所作的会计估 算的合理性，并就综合财务报告的整体呈列方式作出评估。 我们相信，我们所取得的审核凭证就提出审核意见而属充分恰当。 意见 我们认为，综合财务报告根据香港财务报告准则真实与公平地反映 贵集团于二零零七年十 二月三十一日的财政状况及 贵集团截至该日止年度的溢利和现金流量，并已按香港公司条 例的披露规定适当地编制。 信永中和(香港)会计师事务所有限公司 执业会计师 卢华基 执业证书编号：P03427 香港 二零零八年四月十八日 90 综合损益表 截至二零零七年十二月三十一日止年度 附注 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 营业额 7 1,865,568 1,685,367 销售成本 (1,570,246) (1,381,010) 毛利 295,322 304,357 其它业务收入 7 49,736 23,478 销售费用 (114,005) (132,838) 管理费用 (169,096) (142,382) 其它业务费用 (8,041) (1,708) 应占联营公司业绩 (4,369) (699) 财务费用 8 (12,183) (20,475) 除税前溢利 37,364 29,733 所得税抵免(开支) 9 400 (7,784) 本年度溢利 10 37,764 21,949 其中： 本公司股东应占溢利 31,818 22,761 少数股东权益 5,946 (812) 37,764 21,949 股息 11 - 拟派末期股息 13,719 9,146 每股基本溢利 12 人民币 0.070 元 人民币 0.050 元 91 综合资产负债表 于二零零七年十二月三十一日 附注 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 技术 16 1,922 3,052 物业、厂房及设备 17 857,040 779,316 在建工程 18 71,180 85,922 土地使用权之预付租赁款项 19 91,266 86,404 联营公司权益 20 23,748 42,580 可供出售之投资 22 367,162 23,777 递延所得税资产 34 2,157 - 1,414,475 1,021,051 流动资产 存货 23 286,041 224,356 应收账款及其它应收款项 24 281,801 283,146 土地使用权之预付租赁款项 19 2,577 2,419 应收直接控股公司款项 25 39,347 46,874 应收联营公司款项 26 7,558 19,861 可供出售之投资 22 - 117,000 应收税金 146 - 银行承兑汇票保证金存款 27 12,425 29,401 衍生金融工具 28 15,897 134 银行存款及现金结余 29 199,833 133,134 845,625 856,325 列作待出售之资产 30 - 4,199 845,625 860,524 流动负债 应付账款及其它应付款项 31 269,807 266,347 应付联营公司款项 26 125 - 应交税金 - 3,320 无抵押短期银行贷款 32 206,819 235,234 476,751 504,901 流动资产净额 368,874 355,623 总资产减流动负债 1,783,349 1,376,674 资本及储备 股本 33 457,313 457,313 储备 1,212,214 902,685 拟派末期股息 13,719 9,146 本公司股东应占权益 1,683,246 1,369,144 少数股东权益 50,793 3,343 总权益 1,734,039 1,372,487 非流动负债 递延所得税负债 34 49,310 4,187 1,783,349 1,376,674 本综合财务报表于二零零八年四月十八日经董事会核准及授权公布，并由下列董事代表签署： 郭琴 赵松国 董事 董事 92 综合权益变动表 截至二零零七年十二月三十一日止年度 公司股权占有人应占 股份溢 资本 储备 物业 其它储备 汇兑 保留 股息 少数 股本 价账 公积金 基金 估值储备 储备 溢利 储备 总计 股东权益 总计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 千元 (注b) (注b) (注c) 于二零零六年一月一日 457,313 466,618 78,642 160,326 25,850 - 444 156,986 22,866 1,369,045 1,092 1,370,137 分派二零零五末期股息 - - - - - - - - (22,866) (22,866) - (22,866) 换算海外业务产生之汇 兑差额 - - - - - - 204 - - 204 60 264 本年度溢利 - - - - - - - 22,761 - 22,761 (812) 21,949 转自保留溢利 - - - 2,078 - - - (2,078) - - - - 本年度已确认之收支总 - - - 2,078 - - 204 20,683 (22,866) 99 (752) (653) 额 附属公司之少数股东投 入资本 - - - - - - - - - - 3,003 3,003 二零零六年拟派末期股 - - - - - - - (9,146) 9,146 - - - 息 于二零零六年十二月三 十一日 457,313 466,618 78,642 162,404 25,850 - 648 168,523 9,146 1,369,144 3,343 1,372,487 分派二零零六末期股息 - - - - - - - - (9,146) (9,146) - (9,146) 换算海外业务产生之汇 兑差额 - - - - - - 103 - - 103 31 134 可供出售之投资的公允 值变动 - - - - - 342,737 - - - 342,737 - 342,737 可供出售之投资而引致 的递延所得税资产 - - - - - (51,410) - - - (51,410) - (51,410) 收购附属公司 - - - - - - - - - - 41,473 41,473 本年度溢利 - - - - - - - 31,818 - 31,818 5,946 37,764 转自保留溢利 - - - 1,972 - - - (1,972) - - - - 本年度已确认之收支总 - - - 1,972 - 291,327 103 29,846 (9,146) 314,102 47,450 361,552 额 二零零七年拟派末期股 - - - - - - - (13,719) 13,719 - - - 息 于二零零七年十二月三 十一日 457,313 466,618 78,642 164,376 25,850 291,327 751 184,650 13,719 1,683,246 50,793 1,734,039 93 综合权益变动表（续） 截至二零零七年十二月三十一日止年度 附注: (a) 根据中国有关法规及本公司的公司章程（「公司章程」），除税后溢利应按以下之次序分 派： (1) 弥补累积亏损； (2) 提取除税后溢利10%往法定盈余公积金。当法定盈余公积金金额达注册资本的50%， 可以不再提取； (3) 于二零零六年一月一日之前，提取税后溢利5%至10%往法定公益金。于此日期之后， 不再提取公益金； (4) 提取由股东于股东大会通过之任意盈余公积金；及 (5) 派发股息予股东。 提取往法定盈余公积金及法定公益金之金额应按照中国会计准则编制之中国法定账目之除 税后溢利计算。 (b) 资本公积金及股份溢价账 资本公积金主要包括本公司由国营企业改组为股份制有限公司时资产评估确认值与折股的 股本差额。股份溢价账为发行股票时所产生，并已扣除发行股票费用。根据中国有关法规， 资本公积金及股份溢价账只能用于增加股本。 (c) 储备基金 法定盈余 任意盈余 公积金 法定公益金 公积金 (注(i)) (注(ii)) (注(iii)) 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零零六年一月一日 68,937 29,843 61,546 160,326 转自保留溢利 2,078 - - 2,078 转移（附注 ii） 29,843 (29,843) - - 于二零零六年十二月三十一日 100,858 - 61,546 162,404 转自保留溢利 1,972 - - 1,972 于二零零七年十二月三十一日 102,830 - 61,546 164,376 (i) 法定盈余公积金 本集团需提取中国法定账目之除税后溢利的10%往法定盈余公积金。当法定盈余公积金已达 注册资本的50%时，可以不再提取。该公积金可用于弥补亏损或增加股本。除了为弥补亏损 外，在使用法定公积金后，余额不应低于注册资本的25%。 (ii) 法定公益金 于二零零六年一月一日之前，本集团需提取中国法定账目之除税后溢利的5%至10%往法定公益 金。从二零零六年一月一日起，根据中国人民共和国《公司法》修订后的第一章第一百六十七 条，按照《公司法》组建的企业不再提取法定公益金。本集团对二零零六年一月一日的法定公 益金结余，已于该日转作法定盈余公积金使用。 (iii)任意盈余公积金 任意盈余公积金从保留溢利中提取或从法定公益金中转入，可用作弥补亏损及增加股本， 但提取与使用时须经股东大会决议通过。任何转拨至公积金亦须经股东大会决议通过。 94 综合现金流量表 截至二零零七年十二月三十一日止年度 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 经营业务 除税前溢利 37,364 29,733 调整︰ 土地使用权之预付赁款项摊销 2,461 2,425 应收账款呆坏账拨备 6,254 12,131 其它应收款项呆坏账拨备 6,646 2,558 技术摊销 1,130 1,130 银行利息收入 (2,311) (4,411) 折旧 103,710 99,661 可供出售之投资之股息收入 (914) (141) 财务费用 12,183 20,475 出售列作待出售之资产收益 (6,401) - 衍生金融工具公允值增加 (15,763) (50) 可供出售之投资利息收入 (1,647) (6,588) 联营公司贷款利息收入 - (270) 注销附属公司亏损 1,040 - 出售物业、厂房及设备亏损(收益) 4,360 (2,289) 应占联营公司业绩 4,369 699 存货撇减 3,026 4,630 营运资金变动前之经营现金流量 155,507 159,693 存货(增加)减少 (37,767) 45,779 应收账款及其它应收款项减少 5,038 50,808 应收直接控股公司款项减少 7,527 2,414 应收联营公司款项减少(增加) 5,032 (12,386) 应付账款及其它应付款减少 (29,885) (153,633) 应付联营公司款项增加(减少) 125 (145) 经营产生之现金 105,577 92,530 已付中国所得税 (11,510) (8,200) 经营业务所产生之现金净额 94,067 84,330 95 综合现金流量表（续） 截至二零零七年十二月三十一日止年度 附注 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 投资业务 支付在建工程款项 (51,694) (41,156) 购入物业、厂房及设备 (60,650) (31,069) 投资联营公司 (17,619) (13,000) 土地使用权之预付租赁款项增加 (7,481) - 购入可供出售投资 (648) - 收回可供出售之投资款项 117,000 - 银行承兑汇票保证金存款减少 16,976 35,748 出售列作待出售资产所得款 10,600 - 收购及视作收购附属公司所得款项 36 5,444 - 出售物业、厂房及设备所得款项 12,545 8,624 已收取银行利息 2,311 4,411 已收取可供出售投资之利息收入 1,647 5,040 已收取可供出售投资之股息收入 914 141 已收取联营公司贷款利息收入 - 270 投资业务所得(耗)之现金净额 29,345 (30,991) 融资业务 偿还银行贷款 (327,652) (506,746) 已付利息 (12,183) (20,475) 已付股息 (9,146) (17,040) 偿还少数股东款项 (6,969) - 新增银行贷款 299,237 323,011 少数股东投资 - 3,003 融资业务所耗现金净额 (56,713) (218,247) 现金及现金等价物增加(减少)净额 66,699 (164,908) 年初之现金及现金等价物 133,134 298,042 年终之现金及现金等价物 指银行存款及现金结余 199,833 133,134 96 综合财务报表附注 截至二零零七年十二月三十一日止年度 1. 一般资料 本公司为于中华人民共和国（「中国」）注册之股份有限公司。本公司之股份于一九九六 年十二月在香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市，其A股则在一九九七年七月在深 圳交易所上市。 本公司董事认为华鲁控股有限公司及新华医药集团有限责任公司分别为本公司之最终控股 公司及直接控股公司，两家公司同为中国注册成立的国营有限责任公司。 本公司注册办事处及主要营业地点之地址披露于「公司资料」一节。 本综合财务报表以人民币（「人民币」）呈列，人民币亦为本公司之功能性货币。 本公司及其附属公司（「集团」）主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂、化工及 其它产品。 2. 采用新订及经修订的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） 于本年度，本集团首次采用由香港会计师公会（「香港会计师公会」）新颁布之新准则、修订 及诠释（在下文统称为「新香港财务报告准则」），该等准则适用于二零零七年一月一日或以 后开始之会计期间。 香港会计准则第1号 (修订本) 资本披露 香港财务报告准则第7号 金融工具 – 披露 香港(国际财务报告解释委员会) 根据香港会计准则第29号「恶性通货膨胀经济中之财务 － 诠释第7号 报告」采用重列法 香港(国际财务报告解释委员会) 香港财务报告准则第2号之范畴 － 诠释第8号 香港(国际财务报告解释委员会) 内含衍生工具之重新评估 － 诠释第9号 香港(国际财务报告解释委员会) 中期财务报告及减值 － 诠释第10号 采用新香港财务报告准则对本会计年度及以往会计年度之业绩编制及呈列方式并无重大影 响。因此毋须作出前期调整。 本集团并无提早应用下列已颁布但未生效之新准则、修订及诠释。 1 香港会计准则第1号 (经修订) 财务报表的呈列方式 1 香港会计准则第23号 (经修订) 借贷成本 5 香港会计准则第27号(经修订) 综合及独立财务报表 1 香港财务报告准则第2号(修订本) 以股份支付的款项 – 归属条件及取消 5 香港财务报告准则第3号(经修订) 业务合并 1 香港财务报告准则第8号 经营分部 2 香港(国际财务报告解释委员会) 香港财务报告准则第2号：集团及库存股份交易 － 诠释第11号 3 香港(国际财务报告解释委员会) 服务特许经营安排 － 诠释第12号 4 香港(国际财务报告解释委员会) 客户忠诚计划 － 诠释第13号 香港(国际财务报告解释委员会) 香港会计准则第19号 – 对于定额福利资产、最低资金 3 － 诠释第14号 要求及其相互作用的限制 97 综合财务报表附注 截至二零零七年十二月三十一日止年度 2. 采用新订及经修订的香港财务报告准则（「香港财务报告准则」） (续) 本公司董事预期，应用该等准则、修定或诠释将不会对本集团之经营业绩及财务状况构成 重大影响。 1 于二零零九年一月一日或之后的年度期间生效。 2 于二零零七年三月一日或之后的年度期间生效。 3 于二零零八年一月一日或之后的年度期间生效。 4 于二零零八年七月一日或之后的年度期间生效。 5 于二零零九年七月一日或之后的年度期间生效。 3. 主要会计政策 诚如下列会计政策所述，综合财务报表乃按历史成本基准编制，惟若干物业、厂房及设备 及金融工具按重估金额或公允值计算者除外。 综合财务报表乃根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则编制。此外，综合财务报表 载列香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港公司条例规定之适用披露。 (a) 合并基准 综合财务报表包括本公司及本公司所控制的公司（包括特殊目的实体）之财务报表(其 附属公司)。在本公司有权控制该实体之财务及营运政策并从其业务获益时，本公司则 为已取得其控制权。 于年内所收购或出售的附属公司，其业绩均自收购生效日期起或截至出售生效日期止 （如适用）计入综合损益表内。 如有需要，本集团会对附属公司之财务报表作出调整，使其会计政策与本集团其它成员 公司所采用的会计政策保持一致。 所有集团内交易、结余、收入及开支均于综合账目时对销。 已合并的附属公司净资产值内之少数股东权益与本集团的权益分开呈列。少数股东于净 资产之权益包括该等权益于最初业务合并日期之权益金额及少数股东应占自合并日期 起之股权变动。倘少数股东应占亏损高于少数股东应占附属公司权益时，则超出金额于 本集团权益中扣除，惟少数股东须承担具约束力责任及能够作出额外投资弥补亏损则除 外。 (b) 业务合并 收购附属公司以收购法列账。收购成本以被收购公司交换当天所得的资产、所产生或 承担的负债、由本集团发行的权益工具的公允价值，加上业务合并直接应占成本的总 和计算。被收购公司符合香港财务报告准则第3号「业务合并」的确认条件的可识别 资产、负债及或有负债于收购日期按其公允价值确认。 收购时所产生之商誉会确认为一项资产，并初步以成本计量。成本即业务合并成本超 出本集团所占已确认可识别资产、负债及或然负债之公允价值净值之权益之金额。如 于重新评估后，本集团所占被收购方可识别资产、负债及或然负债净公允价值之权益 超出业务合并成本，超出之金额会实时在损益表内确认。 被收购方之少数股东权益初步按少数股东所占已确认资产、负债及或然负债的公允净 98 值的比例计量。 (c) 于联营公司之权益 联营公司指本集团对其有重大影响力但并非附属公司或共同控制实体的实体。重大影响 力指参与被投资公司的财政及经营政策决定的权力，但并非对有关政策的控制或共同控 制。 联营公司之业绩及资产及负债乃以权益会计法计入综合财务报表内。根据权益法，于联 营公司之投资乃按成本于综合资产负债表中列账，并就本集团于收购后应占该联营公司 之损益及权益变动作出调整，以及减去任何已识别之减值亏损。当本集团应占某联营公 司之亏损相等于或超出其于该联营公司之权益（其包括任何长期权益，而该长期权益实 质上构成本集团于该联营公司之投资净额之一部份），则本集团不再继续确认其应占之 进一步亏损。额外应占之亏损被提拨备及确认负债，惟仅以本集团已产生法定或推定责 任或代表该联营公司支付款项为限。 当本集团应占联营公司之可识别资产、负债及或然负债之公允净值超过收购成本之差额 实时在损益表中确认。 倘本集团与本集团联营公司进行交易，则损益以本集团于有关联营公司中之权益为限进 行扣除。 (d) 无形资产 独立收购之无形资产 独立收购及拥有固定使用年期的无形资产乃以成本减累计摊销及任何累计减值列账。拥 有固定使用年期的无形资产摊销及按直线基准于估计可使用年期拨备。另一方面无形资 产拥有无限可使用年期按成本减日后累计减值亏损列账（见下文关于减值亏损之会计政 策）。 取消确认无形资产所产生的损益乃按出售所得款项净额及该资产的账面值差额计算，并 于该资产取消确认时于损益表确认。 技术 购入技术之开支将予资本化，并以直线法按不超过20年之可使用年期摊销。由于技术并 无活跃市场，故其价值不会进行重估。 研究与开发支出 研究活动所产生的支出在其发生的期间确认为费用。 因开发支出而出现内部产生的无形资产，仅在可清晣界定项目产生之开发成本预期可透 过将来商业活动收回时方可确认。该资产按其可使用年期以直线法摊销，并按成本值减 其后累计摊销及任何累计减值亏损列账。 内部产生的无形资产的初始确认成本为自符合确认准则日起所产生的费用之总和。当没 99 有确认内部产生的无形资产时，开发费用于产生年度内计入损益表。 继初始确认后，内部产生的无形资产与独立收购的无形资产一样按成本减期后累计摊销 及累计减值亏损后列账。 (e) 物业、厂房及设备 用于生产或提供商品或劳动，或为了行政管理目的而拥有的建筑物(除在建工程外)，在 综合资产负债表上以其重估金额(即其在重估日的公允价值)减去其随后发生的累计折 旧及累计减值损失后的余额列账。资产价值重估会定期进行，以使其账面金额与其在年 结日使用公允价值确定的金额没有重大差异。 物业、厂房及设备重估产生之任何重估增加计入重估储备内，除非重估减少超出重估储 备结余之部份自综合损益表中扣除。倘减少在之前已在综合损益表中扣除，而其后出现 重估增加，则该项增加会根据之前已扣除之减少拨入损益表内。日后资产之账面值减少 至超过于早前重估该项资产之重估储备结余(如有)时，差额则列作开支。其它出售或弃 用重估资产时之相应重估增值乃转入保留溢利内。 物业、厂房及设备之折旧按其估计可使用年期并计入其预计残值5%以直线法撇销其公允 值。 在建工程包括正在建设及有待安装之土地使用权、物业、厂房及设备，并按成本支出减 累计减值亏损列账。成本包括取得土地使用权的成本、兴建楼宇成本、厂房及设备的成 本，以及在建设或安装及测试期间用以为该等资产融资所借贷款的利息减任何减值亏 损。完成时，建设工程乃转拨至适当类别之物业、厂房及设备，并于该等资产可作提定 用途时按其它物业资产之相同基准计算折旧。 物业、厂房及设备项目于出售时或当继续使用该资产预期不会产生任何日后经济利益时 终止确认。终止确认资产时产生之任何收益或亏损(按该项目之出售所得款项净额与其 账面值之差额计算)于该项目终止确认之年度计入综合损益表。 (f) 土地使用权 取得土地使用权而支付之款项视为经营租约付款，并于土地使用权之有效期内按成本减 累计摊销及累计减值亏损，以直线法在综合损益表内扣除。 (g) 金融工具 当集团实体成为金融工具合同条文的一方，则于综合资产负债表内确认财务资产及财务 负债。财务资产及财务负债初步按公允价值计量。收购或发行财务资产及财务负债直接 应占的交易成本(按公允价值记入损益表的财务资产及财务负债除外)乃于初步确认时 计入财务资产或财务负债(如适用)的公允价值，或从中扣除。收购按公允价值记入损益 表的财务资产或财务负债直接应占的交易成本，实时于损益表中确认。 财务资产 本集团之财务资产归入下列两个类别之其中一个，包括贷款及应收款项及可供出售财务 资产。所有定期购买或出售财务资产乃按交易日基准确认及取消确认。定期购买或出售 乃购买或销售财务资产，并要求于市场上按规则或惯例设定之时间框架内付运资产。(有 关各项财务资产采纳的会计政策于下列披露) 实际利息法 实际利息法为计算财务资产的摊销成本以及分配于有关期间的利息收入的方法。实际利 率是可准确透过财务资产的预计可用年期或(倘适用)在较短期间内对估计未来现金收 入(包括所支付或收取能构成整体实际利率的所有费用及利率差价、交易成本及其它溢 价或折价)进行折算的利率。 100 贷款及应收款项 贷款及应收款项为并无于活跃市场报价而且附带固定或可议定付款之非衍生财务资产。 于初步确认后各交易日，贷款及应收款项（包括应收账款及其它应收款项、应收直接控 股公司款项、应收联营公司款项、银行承兑汇票保证金存款及银行存款）均按采用实际 利率法按摊销成本减任何已识别减值亏损入账。当有客观证据证明资产出现减值，则于 损益中确认，并按该资产之账面值与按原先实际利率折让之估计未来现金流量之现值间 的差额计量。当资产之可收回数额增加乃确实与于确认减值后所引致之事件有关时，则 减值亏损会于随后会计期间予以拨回，惟该资产于减值被拨回减值当日之资产账面值不 得超过未确认减值时之应摊销成本。 可供出售财务资产 可供出售财务资产为划分或并非分类为按公允值计入溢利或亏损之财务资产、贷款及应 收款项或持至到期日的财务资产之非衍生工具。 于初步确认后之每个年结日，可供出售财务资产按公允值计算。公允值之变动于权益表 内确认，直至该财务资产被出售或被厘定出现减值为止，届时过往于权益账内确认之累 计收入或亏损则由权益账转往损益表内确认。可供出售财务资产之任何减值亏损均于损 益表确认。(见下文关于财务资产减值亏损之会计政策) 就可供销售之权益投资而言，倘并无活跃市场之市场报价，而其公允值未能可靠计算及 与该等非上市权益工具有关并须以交付该等工具结算之衍生工具，则可供出售之权益投 资于首次确认后之每个年结日按成本值减任何已识别减值亏损计算。(见下文关于财务 资产减值亏损之会计政策) 财务资产之减值 除以公允值计入损益表的财务资产外，其它财务资产于每个年结日评估是否出现减值迹 象。财务资产于每次确认后，如出现一个或多个事件显示估计将来现金流量受影响，即 代表该等财务资产存在客观证据显示出现减值。 对可供出售的权益投资而言，如果资产的公允值出现大幅度的贬值使低过其成本，即被 视为减值的客观证据。 对其它财务资产而言，减值的客观证据包括︰ - 发行人或对手出现重大财政困难； - 逾期支付或拖欠利息或本金； - 借款人有可能会破产或进行其它财政重组 对某些类别的财务资产，如应收账款及其它应收款项及资产不会进行单项减值评估，这 些资产会于其后以整体方式评估其有否减值。应收账款减值的客观证据包括本集团于过 往收款经验；逾期付款的增加数目超过平均赊账期；资产拖欠情况与有关国家或当地经 济状况配合。 对按摊销成本入账的财务资产而言，当有客观证据显示有减值出现时于损益确认。亏损 金额按资产账面值与财务资产的初始实际利率贴现的估计未来现金流量现值的差额计 算。 对成本入账的资产而言，减值金额按该资产账面值与同类财务资产当前市场回报率贴现 的估计未来现金流量现值之间的差额计算。这些资产的减值准备不予以回拨。 除应收账款及其它应收款项以外，减值损失直接减少所有财务资产的账上值，应收账款 及其它应收款项的账款减少则通过减值拨备账户。减值拨备账户的变动于损益确认。当 应收账款及其它应收款项不能回收时，直接于减值拨备账户内撇销。过往撇销的金额于 其后拨回时计入损益。 101 如按摊销成本入账的财务资产于期后减值亏损金额减少，同时客观地与减值获确认后发 生的事项相关，过往确认的减值亏损于损益表回拨，唯过往获确认的减值损失于损益表 回拨时不能超过按摊销成本计算的减值而未获确认的金额。 可供出售的权益工具的减值准备不会于损益表中拨回。倘于继后期间公允值增加于权益 表确认。于继后期间，可供出售的债权工具的公允值增加，而该增加值客观地与减值亏 损于损益表确认后出现事件有关，减值亏损则于损益表中拨回。 财务负债及权益 由某集团实体发行之财务负债及权益工具乃根据已订立的合同安排的内容及与财务负 债及权益工具之定义予以分类。 权益工具指证明集团于扣减所有负债后的资产中拥有剩余权益之任何合同。本集团财务 负债乃分类为其它财务负债。 实际利息法 实际利息法为计算财务负债的摊销成本以及分配于有关期间的利息开支的方法。实际利 率是可准确透过金融负债的预计可用年期或(倘适用)在较短期间内对估计未来现金付 款进行折算的利率。 利息开支按实际利率基准确认。 其它财务负债 其它财务负债包括应付账款及其它应付款项、应付联营公司款项及无扺押短期银行贷款 乃随后采用实际利率法按已摊销成本计量。 权益工具 本公司发行之权益工具乃按已收所得款项扣除直接发行成本记账。 衍生金融工具 本集团采用远期货币合约衍生金融工具对冲与外汇波动相关之风险。于订立衍生合约当 日，该等衍生金融工具初步按公允价值确认，其后按公允价值重新计量。倘有关公允价 值为正数，则该等衍生工具按资产列账，倘公允价值为负数，则按负债列账。 产生自衍生工具公允价值变动而不符合作对冲会计之任何收益或亏损均直接计入年度 之综合损益表。 远期货币合约之公允价值乃参考到期概况相近之合约之现行远期汇率厘定。 财务担保合约 财务担保合约乃要求发行人根据一项债务工具之原有或经修订条款，因一特定债务人未 能于到期日偿还款项而需支付特定款项以补偿合约持有人所招致损失之一项合约。由本 集团发出而原意并非透过损益表以公允值厘定之财务担保合约，以其公允值减因发行财 务担保合约而直接引致之交易成本初步确认。于初步确认后，本集团以下列较高者计量 财务担保合约；(i)根据香港会计准则第37号「拨备、或然负债及或然资产」厘定之金 额；及(ii)初步确认之金额减(如适用)根据香港会计准则第18号「收益」而确认之累计 摊销。 终止确认 若从资产收取现金流之权利已到期，或财务资产已转让及本集团已将其于财务资产拥有 102 权之绝大部份风险及回报转移，则财务资产将被终止确认。于终止确认财务资产时，资 产账面值与已收及应收代价及已直接于权益中确认之累计损益之总和之差额，将于损益 中确认。 若有关合约之指定责任获解除、取消或到期，则财务负债将被终止确认。终止确认之财 务负债账面值与已收或应收代价之差额乃于损益中确认。 (h) 存货 存货乃按成本及可变现净值之较低者列账。成本按加权平均法厘定。 (i) 有形及无形资产的减值亏损 本集团于年结日评估其有形及无形资产之账面值，以确定该等资产有否减值亏损之迹 象。对无限使用年期的无形资产及尚未可供使用的无形资产而言，不论是否出现有可能 减值之迹象，该些无形资产须每年进行减值测试。倘若一项资产之可收回金额低于其账 面值，则该项资产之账面值即须减低至其可收回金额。减值亏损应立即确认为支出。 倘某项减值亏损于其后拨回，则该项资产之账面值须增加至重新估计之可收回金额，惟 增加后的账面值不可高于该资产于过往年度并无减值亏损前之账面值。拨回之减值亏损 可实时被确认为收入。 (j) 收入确认 收入包括本公司日常业务过程中就出售产品而已收或应收代价的公允价值。所示收入已 扣除相关税金及折让。 货品销售之收益乃于交付货品及业权转移时予以确认。 财务资产产生之利息收入乃按时间基准，并参照尚未偿还本金额及按所适用之实际利率 按时间基准累计生，而实际利率为透过财务资产之预计可用年期将估计日后现金收入准 确折让至该资产之账面净值之比率。 投资产生之股息收入乃当股东收取股息之权利确立时确认。 租金收入乃按有关租约年期以直线法确认。 (k) 租赁 当租约条款将所涉及拥有权之绝大部份风险及回报转让予承租人时，租约乃分类为融资 租约。所有其它租约均分类为经营租约。 本集团作为出租人 经营租约之租金收入乃按相关租约年期以直线法于综合损益表确认。于磋商及安排时引 致之初步直接成本乃加至租约资产之账面值，并按租约年期以直线法确认作支出。 本集团作为承租人 根据经营租约之应付租金按相关租约年期以直线法于损益表扣除。作为促使订立经营租 约的优惠之已收及应收利益乃以直线法按租约年期确认作租金支出减少。 (l) 外币 于编制各个别集团实体之财务报表时，以该功能货币以外之货币（外币）进行之交易均 103 按交易日期之适用汇率换算为功能货币（如该实体经营所在主要经济地区之货币）记账。 于各年结日，以外币为定值之货币项目均按年结日之适用汇率重新换算。按公允值以外 币定值之非货币项目乃按于公允值厘定当日之适用汇率重新换算。按外币过往成本计量 之非货币项目毋须重新换算。 于结算及换算货币项目时产生之汇兑差额均于该等产生期间内于损益表中确认，唯组成 本集团海外业务之投资净额部份之货币项目所产生之汇兑差额除外，在此情况下，有关 汇兑差额乃于综合财务报表中确为权益。以公允值定值之非货币项目经重新换算后产生 之汇兑差额于该期间列作损益，惟换算直接于股本内确认盈亏之非货币项目产生之差额 除外，在此情况下，汇兑差额亦直接于权益内确认。 就呈列综合财务报表而言，本集团海外经营业务之资产及负债乃按于年结日之适用汇率 换算为本公司之列账货币（即人民币），而其它收入及支出乃按该年度之平均汇率进行 换算，除非汇率于该期间内出动大幅波动则作别论，于此情况下，则采用于换算当日之 适用汇率。所产生之汇兑差额（如有）乃确认作权益之独立部分（汇兑储备）。该等汇 兑差额乃于海外业务被出售之期间内于损益表内确认。 (m) 政府津贴及补贴 政府津贴及补贴按与有关成本配对所需期间确认为收入。与折旧资产有关之津贴及补贴 呈列为递延收入，并按资产之可使用年期收益扣除。有关开支项目之津贴及补贴按该等 开支自综合损益表扣除之相同期间确认，并于相关开支中扣除列账 / 独立呈列为「其 它业务收入」。 (n) 退休福利计划供款 国家管理退休福利计划之供款将于员工提供服务而获得资格后列作费用。 (o) 借贷成本 所有其它借贷成本均于其产生年度记入综合损益表。 (p) 税项 所得税开支指现时应付税项及递延税项。 现时应付税项乃按本年度应课税溢利计算。应课税溢利与综合损益表中所报溢利净额不 同，乃由于前者不包括在其它年度应课税或可扣税收入及开支，并且不包括损益表内不 能课税及扣税之项目。本集团之当期税项负债乃按年结日已颁布或大致上已颁布之税率 计算。 递延税项按综合财务报表资产及负债账面值与计算应课税溢利所用相应税基间之差额 而确认，并以资产负债表负债法处理。递延所得税负债通常会就所有应课税临时差额确 认，而递延所得税资产则于可能出现应课税溢利以抵销可扣税之临时差额时提拨。若于 一项交易中，因商誉或因业务合并以外原因开始确认其它资产及负债而引致的临时差额 既不影响应课税溢利亦不影响会计溢利，则不会确认该等资产及负债。 递延所得税负债乃按因于附属公司及联营公司之投资而引致之应课税临时差额而确认， 惟若本集团可令临时差额对冲及临时差额有可能未必于可见将来对冲之情况除外。 104 递延所得税资产之账面值于每个年结日作检讨，并在不可能会有足够应课税溢利恢复全 部或部份资产价值时作调减。 递延所得税乃按预期于负债偿还或资产变现期间适用之税率计算。递延税项于损益表中 扣除或计入损益表，惟于递延税项直接在权益中扣除或计入股本权益之情况下，递延所 得税亦会于股本权益中处理。 4. 关键会计判断及估计不确定性之主要来源 于应用本集团之会计政策时(已于附注3叙述)本公司之董事须对那些不能由其它现有及明 显途径获取得的资产及负债的账面值作出判断、预测及假设。预测及相关假设乃建基于过 往经验及其它数据而作出。实际结果可能与这些预测存在差异。估计及相关假设会持续地 检讨。 估计入确定性的主要来源 以下关键判断对未来的主要假设及于各年结日估计不明朗性的其它主要来源，会导致下一 个财政年度的资产及负债账面值极有可能作出重大调整。 物业、厂房及设备之折旧 物业、厂房及设备按其估计可使用年期及厘定剩余价值采用直线法估计。估计可使用年期 及乃反映管理层于该期间内之估计，本集团计划将来从机器及设备于各年度对物业、厂房 及设备可使用年期的估计与原本估计产生差异时，将对当年度及将来的折旧有影响。 技术之摊销 技术以直线法按其估计可使用年期摊销。估计其可使用年期涉及管理层的估计。本集团于 各年度对技术的可使用年期进行估计，如与最初估计产生差异，将对年度及将来期间的摊 销造成影响。 呆坏账备抵 本集团根据客户现时信誉及过往收款历史记录对客户进行持续信誉评估及调整其信贷限 额。本集团亦持续监控客户的回款状况，按过往经验及对个别客户的可收回性作评估，估 计信贷损失。信贷损失的控制一直在管理层所预计中，而本集团会继续对客户的回款作监 控及保持合理估计的信贷损失拨备。 存货撇减 本集团管理层于年结日审核账龄分析并对确认为不再适合用于生产之过时及滞销库存品进 行拨备。管理层估计此等制成品之可变现净值主要根据最近期之发票价格及目前市况而厘 定。本集团于年结日对每种产品进行盘点，并对过时品种作出拨备。 5. 资本风险管理 本集团的资本管理存在确保本集团旗下实体的持续经营能力，同时透过优惠债务及股本结 构为股东谋求最大回报。本集团的政策维持与往年一致，并没有改变。 本集团的资本架构包括债务(于附注32披露的银行贷款)、现金及现金等价物及本公司股权 持有人应占权益(含已发行股本、储备及保留溢利)。 本公司之董事定期检讨资本架构、考虑资本成本及各类资本的风险，采取适当措施以调整 本集团的资本架构。本集团于二零零六年及二零零七年度的政策并没有改变。 105 6. 财务工具 6a. 财务工具的分类 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 财务资产 贷款及应收账款(包括现金及现金等价物) 519,529 492,541 可供出售财务资产 367,162 140,777 衍生金融工具 15,897 134 财务负债 按摊销成本计量的财务负债 437,025 501,581 6b. 财务风险管理目标及政策 本集团的主要财务工具包括股本及债务投资、银行贷款、应收款项及其它应收款项、 应收直属控股公司款、应收联营公司款、抵押银行存款银行存款、应付账款及其它应 付款及应付联营公司款。该等财务工具的详情披露于相关附注内。下文载列与该等财 务工具有关的风险及如何降低该等风险的政策。管理层管理及监察该等风险，以确保 及时及有效地采取适当的措施。 货币风险 本公司旗下若干附属公司有外币销售及采购，使本集团承受外币风险。为了降低外币 风险，本集团根据其风险管理政策就预计极可能出现之美元销售订立外币远期合约。 本集团若干应收账款、银行结余及现金、应付账款及银行贷款乃以人民币以外的货币 计值。 二零零七年十二月三十一 二零零六年十二月三十一 日 日 欧元千 美元千 港元千 欧元千 美元千 港元千 元 元 元 元 元 元 资产 531 22,721 21 338 25,552 - 负债 363 82 50,000 11 - 50,000 本集团要求旗下公司运用外币远期合约以减少外币风险。外币远期合约必须与对冲项 目一致。在这前提下，本集团为预计极可能出现之美元销售订立远期合约(见本附注 28)。 敏感度分析 下表详细列明于所有其它易变因素保持一致情况下本集团对各种外币兑人民币汇率 的5% 的可能合理变动的敏感度。敏感度分析仅包括以外币计值的未到期货币项目， 并于各结算日就外币汇率的5％变动调整其换算。敏感度分析包括与借款者不一样定 值的对外借款。下表正数代表人民币兑换其它外币升值5%时对利润的增加。当人民币 兑其它外币贬值5%时，对利润的影响会是等值及相反，而下表会是负数。 欧元 美元 港元 2007 2006 2007 2006 2007 2006 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元 元 元 元 元 元 年度利润 (90) (168) (8,292) (9,199) 2,340 2,512 利率风险 106 本集团因定息银行贷款于截至二零零七年及二零零六年十二月三十一日止两个年度 承受公允值利率风险。(见本附注32有关该贷款详情)。本集团目前没有利率对冲政策。 然而，管理层对利率风险实施监察，倘然预期将会出现重大风险，会将会考虑采取其 它必要的行动。 本集团亦因浮息银行贷款于截至二零零七年及二零零六年十二月三十一日止两个年 度承受现金流利率风险。(见本附注32有关该贷款详情)。本集团的政策是维持浮息银 行贷款以减少现金流利率风险。 本集团的财务负债承受的利息风险详情于本附注流动资金风险一节披露，本集的团现 金利率风险主要集中于本集团的人民币借款产生的香港银行同业拆息利率的波动。 敏感度分析 本集团对现金流量利率风险的敏感度乃根据结算日浮动利率非衍生性工具承受的利 率风险。对浮息银行贷款而言，敏感度分析乃假设于年结日未偿还负债贯穿于整个报 告年度而厘定。 倘利息增加或减少 50 个点且其它所有可变因素维持不变时,本集团截至二零零七年 十二月三十一日止年度的利润分别减少或增加人民币 234,000 元 (二零零六年：人民 币 251,000 元)，这主要是本集团的浮息银行贷款面对利率风险。 其它价格风险 本集团之其它价格风险主要集中于中国股票交易所报价之可供出售之投资股本证券。 但是，管理层会监察价格风险及有需要时会采取适当措施。 敏感度分析 下列乃于结算日其它证券价格风险的敏感度分析。 如果相关的股本证券上升/下降5% 2007 2006 人民币千元 人民币千元 年度股本成分上升 (下降) - 因股本证劵价格上升 18,198 - - 因股本证劵价格下降 (18,198) - 流动资金风险 本集团之目标为透过维持足够资金水平供应以资助本集团的业务减低现金流波动的 影响。 下表详细列明本集团财务负债其余的合同到期情况。该表根据本集团须付款的最早日 期的财务负债中未折现现金流量编制，包括利息及本金现金流量。 于十二月 总未折现 三十一日 现金流量及 之账面值 少于一年 人民币千元 人民币千元 2007 非衍生财务负债 应付账款及其它应付款项 269,807 269,807 应付联营公司款项 125 125 银行贷款 206,819 213,185 476,751 483,117 2006 非衍生财务负债 107 应付账款及其它应付款项 266,347 266,347 银行贷款 235,234 243,774 501,581 510,121 信贷风险 于二零零七年十二月三十一日，本集团因交易对手未能履行责任而可能面对财务损失 的最高信贷风险产生于合并资产负债表所述的各项财务资产的账面值。 为了尽量减低信贷风险，本集团管理层已委派一组人员负责制定信贷限额、信贷审批 及其它监控程序，藉以确保采取跟进行动收回逾期债项。此外，本集团会在各年结日 审阅各项个别贸易债项的可收回金额，确保对无法收回金额计提充足的减值亏损拨 备。有鉴于此，本公司董事认为本集团的信贷风险已显着降低。 流动资金之信贷风险有限，皆因大部分其他方均为信誉良好之银行。 本集团并无集中之信贷风险，有关风险乃分散至多个其他方及客户。 6c. 公允值 财务资产及财务负债的公允价值按以下各项厘定： ‧ 于活跃具流通性的市场交易的财务资产及财务负债的公允价值乃参照所报市价厘 定；及 ‧ 其它财务资产及财务负债的公允价值乃按折现现金流量分析根据公认的定价模型 或利用可观察的现有市场交易的价格厘定。 本公司董事认为将摊销成本法记入合并财务报表的财务资产及财务负债的账面值与 其公允值相若。 7. 营业额、收益及分部资料 本集团主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂、化工及其它产品。本年已确认收入 列载如下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 营业额- 产品销售收入 1,865,568 1,685,367 其它业务收入 银行利息收入 2,311 4,411 衍生金融工具公允值增加 15,763 50 联营公司贷款利息收入 - 270 可供出售之投资利息收入 1,647 6,588 可供出售之投资股息收入 914 141 租金收入 1,728 1,725 出售列作待出售之资产收益 6,401 - 出售物业、厂房及设备收益 - 2,289 衍生金融工具实现之收益 4,589 - 政府补贴 5,479 600 其它 10,904 7,404 49,736 23,478 总收入 1,915,304 1,708,845 108 本集团按业务分部及顾客所在地区分部资料呈列如下: (i) 业务分部资料 二零零七年 二零零六年 药品业务 其它 总计 药品业务 其它 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 分部收入 1,912,743 2,561 1,915,304 1,702,116 6,729 1,708,845 分部业绩 51,355 2,561 53,916 41,889 6,729 50,907 应占联营 公司业绩 (4,369) (699) 财务费用 (12,183) (20,475) 除税前溢利 37,364 29,733 所得税抵免(开 400 (7,784) 支) 本年度溢利 37,764 21,949 二零零七年 二零零六年 药品业务 其它 总计 药品业务 其它 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产 分部资产 1,866,887 367,162 2,234,049 1,698,218 140,777 1,838,995 联营公司权益 23,748 42,580 未分类资产 2,303 - 综合总资产 2,260,100 1,881,575 负债 分部负债 (269,932) - (269,932) (266,347) - (266,347) 未分类负债 (256,129) (242,741) 综合总负债 (526,061) (509,088) 其它数据 资本开支 119,825 - 119,825 72,225 - 72,225 折旧及摊销 107,301 - 107,301 103,216 - 103,216 出售物业，厂房及 设备亏损(收益) 4,360 - 4,360 (2,289) - (2,289) 出售列作待出售 资产收益 (6,401) - (6,401) - - - 存货撇减 3,026 - (3,026) 4,630 - 4,630 应收账款呆坏账 拨备 6,254 6,254 12,131 - 12,131 其它应收账款呆 坏账拨备 6,646 - 6,646 2,558 - 2,558 109 (ii) 顾客所在地区分部资料 分部收入 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 中国(包括香港) 1,082,315 988,706 欧洲 268,115 229,080 美洲 378,945 344,901 其它国家 185,929 146,158 1,915,304 1,708,845 本集团超过99%之资产均位于中国，所以没有呈列资产和资本开支的地区分部资料。 8. 财务费用 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 银行贷款利息 12,183 20,475 9. 所得税(抵免)开支 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 中国企业所得税 - 本期 12,202 10,273 - 以前年度多提的税项 (4,158) (2,630) 8,044 7,643 递延税项(附注34) - 本期 (9,613) 141 - 税率改变的影响 1,169 - (8,444) 141 (400) 7,784 (a) 中国企业所得税乃根据中国相关法律及法规按适用税率计算。 (b) 本公司与一附属公司的注册地在淄博市高新技术产业开发区化工区，根据国家税务总 局[1994]国税发151号《关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知》，从 2002年起执行所得税税率15%的政策，并获得当地税务部门批覆；从2004年起，两家 公司位于开发区内的经营所得适用税率为15%，开发区外的经营所得适用税率为33%， 并已在当地税务部门备案。 截至二零零七及二零零六年十二月三十一日止两个个别年度，根据中国的相关规例， 本公司旗下两家于中国经营之附属公司自首个取得应课税利润的两年内免缴中国企 业所得税，其后三年减半计缴。本集团旗下其它公司的经营所得适用税率为33%。 (c) 于二零零七年三月十六日，全国人民代表大会公布的新企业所得税法(「新税法」)。 另外，于二零零七年十二月二十六日，国务院发出企业所得税法实施条例(「实施条 例」)。根据新税法及实施条例，自二零零八年一月一日起，在中国之企业及外资企 业所得税税率划一为25%。然而，就于新企业所得税法颁布前设立并享有相关的税务 110 机关授予减免所得税优惠税率的企业而言，新企业所得税率可于自新企业所得税法生 效之后5年内逐渐增至25%。递延所得税项资产/负债均以其预期适用于应课税收入之 税率及预期该等暂时性差异转回或使用之时间计算。 (d) 本集团截至二零零七及二零零六年十二月三十一日止两个个别年度并无应课税收入须 缴付香港利得税，故账目内并无香港利得税拨备。 (e) 年内之税项(抵免)支出与综合损益表内除税前溢利对照如下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 除税前溢利 37,364 29,733 按税率33% (二零零六年：33%) 计算之税项 12,330 9,812 中国不同税率之影响 (5,329) (3,092) 非应课税收入 (629) (937) 不可扣税支出 5,811 4,117 未确认税项亏损 362 514 税率改变的影响 1,169 - 以前年度暂时性差异未确认 (6,011) - 本公司享有低税率享有税务利益 (3,945) 以前年度多提的税项 (4,158) (2,630) 税项(抵免)支出 (400) 7,784 10. 本年度溢利 本年度溢利已扣除下列项目： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 广告及宣传费用 10,095 42,219 应收账款呆坏账拨备 6,254 12,131 其它应收账款呆坏账拨备 6,646 2,558 存货撇减 3,026 4,630 土地使用权之预付租赁款项摊销 2,461 2,425 技术摊销 1,130 1,130 核数师酬金 1,324 1,084 折旧 103,710 99,661 注销附属公司亏损 (附注) 1,040 - 出售物业、厂房及设备亏损 4,360 - 汇兑净损失 13,558 3,835 土地及楼宇经营租赁 1,211 1,191 维修及保养费用 784 736 研究及开发成本 14,371 16,984 应占联营公司税项(包括在应占联营公司业绩内) 253 101 员工成本（不包括董事及监事酬金）(附注13) 176,801 138,933 附注：截至二零零七年度十二月三十一日止年度，本公司旗下一家附属公司注销对本集团 的营业额及溢利没有重大影响。 111 11. 股息 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 拟派末期股息：每股人民币0.03元 (二零零六年： 每股人民币0.02元) 按307,312,830股A股及 150,000,000股H股计算 13,719 9,146 本公司董事建议按307,312,830股A股及150,000,000股H股，拟派末期股息每股人民币0.03 元 (二零零六年：人民币0.02元) (折合港币0.033元 (二零零六年：港币0.0202元)，Ａ股 含税）。该股息有待股东于股东周年大会上批准及已于综合财务报表内列作股息储备。 12. 每股基本溢利 每股基本溢利是根据本公司股权持有人之应占本集团溢利人民币31,818,000元（二零零六 年：人民币22,761,000元）及按年内已发行股份之加权平均数457,312,830股（二零零六年： 457,312,830股）计算。 截至二零零七年和二零零六年十二月三十一日止两个年度，均没有可能造成摊薄影响的普 通股，故此并没有对每股盈利造成摊薄影响。 13. 员工成本（不包括董事及监事酬金） 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 薪酬及工资 110,117 92,448 员工福利及其它津贴 45,532 27,671 退休福利计划供款 - 界定 供款计划（附注） 21,152 18,814 176,801 138,933 附注： 本集团参与地方政府设立的退休计划，每年之供款额为过去一年本集团付予雇员之薪金、 花红及津贴（「有关收入」）总额的23%（二零零六年：23%）。每月个人有关收入的上限 为人民币4,983元（二零零六年：人民币4,293元）。支付指定退休计划的费用于产生时自 综合损益表中扣除。 地方政府将会就这退休计划负责承担所有本集团之现已退休和将来退休的雇员的褔利。因 此，除上文所述的供款外，本集团并无责任为雇员支付退休款项及其它退休后褔利。 14. 董事及监事酬金 已付或应付予十五位(二零零六年︰十六位)董事及监事之酬金如下︰ 截至二零零七年十二月三十一日止年度 工资、花红、 津贴及其它 退休福利 袍金 福利 计划供款 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 执行董事 郭琴女士 - 200 14 214 赵松国先生 - 220 14 234 任褔龙先生 - 300 14 314 112 非执行董事 马永先生 (附注1) - 117 8 125 刘振文先生 - 170 14 184 独立非执行董事 戴庆骏先生 - 60 - 60 莫仲堃先生 - 60 - 60 徐国君先生 - 60 - 60 孙明高先生 - 60 - 60 监事 吕忠德先生 (附注2) - - - - 张月顺先生 - 24 - 24 陶志超先生 - 24 - 24 高庆刚先生 - 130 14 144 于公福先生 - 200 14 214 刘强先生 (附注3) - 60 10 70 总额 - 1,685 102 1,787 附注︰ 1. 于二零零七年八月三日离世 2. 于二零零七年二月二日离任 3. 于二零零七年二月二日获委任 截至二零零七年和二零零六年十二月三十一日止两个年度，没有董事或监事放弃任何酬金。 本集团并无向董事或监事支付任何酬金，作为吸引加入或加入本集团之奬励或作为离职补 偿。 截至二零零六年十二月三十一日止年度 工资、花红、 津贴及其它 退休福利 袍金 福利 计划供款 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 执行董事 贺端湜先生 (附注1) - 144 11 155 郭琴女士 - 295 11 306 赵松国先生 - 180 11 191 任褔龙先生 (附注2) 240 11 251 非执行董事 刘从德先生 (附注1) - 20 2 22 马永先生 - 170 11 181 刘振文先生 (附注2) 147 10 157 独立非执行董事 戴庆骏先生 - 50 - 50 莫仲堃先生 - 50 - 50 徐国君先生 - 50 - 50 孙明高先生 - 50 - 50 监事 吕忠德先生 (附注3) - 56 11 67 113 张月顺先生 - 20 - 20 陶志超先生 - 20 - 20 高庆刚先生 - 120 11 131 于公福先生 - 170 11 181 总额 - 1,782 100 1,882 附注︰ 1. 于二零零六年六月九日离任。 2. 于二零零六年六月九日获委任。 3. 于二零零七年二月二日离任。 15. 雇员酬金 年内，五位最高薪酬人士包括两位董事(二零零六年：四位董事)，其酬金详情载于附注14。 其余三位(二零零六年：一位)最高薪酬人士之酬金如下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 工资、花红、津贴及其它福利 722 180 退休福利计划供款 32 11 754 191 其酬金价介乎以下范围︰ 雇员数目 二零零七年 二零零六年 零至人民币1,000,000 3 1 16. 技术 人民币千元 原值 于二零零六年一月一日，二零零六年十二月三十一日及 二零零七年十二月三十一日 6,550 摊销 于二零零六年一月一日 2,368 本年摊销 1,130 于二零零六年十二月三十一日及二零零七年一月一日 3,498 本年摊销 1,130 于二零零七年十二月三十一日 4,628 账面值 于二零零七年十二月三十一日 1,922 于二零零六年十二月三十一日 3,052 本集团的技术从第三方购入。技术按其可使用年期4至6年期以直线法摊销。 114 17. 物业、厂房及设备 厂房、机器及设 建筑物 备 汽车 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 重估值 于二零零六年一月一日 402,136 958,920 13,469 1,374,525 由在建工程转入(附注18) 24,158 21,244 - 45,402 添置 800 27,145 3,124 31,069 重新分类为待出售 (8,329) - - (8,329) 出售 - (42,746) (3,655) (46,401) 于二零零六年十二月三十一日 418,765 964,563 12,938 1,396,266 由在建工程转入(附注18) 23,103 46,906 3 70,012 添置 6,510 53,074 1,066 60,650 收购附属公司获得 25,554 59,090 506 85,150 出售 (7,189) (48,329) (1,634) (57,152) 于二零零七年十二月三十一日 466,743 1,075,304 12,879 1,554,926 累计折旧 于二零零六年一月一日 129,130 423,924 8,639 561,693 本年度折旧 15,520 82,183 1,958 99,661 重新分类为待出售 (4,338) - - (4,338) 出售之对销 - (36,806) (3,260) (40,066) 于二零零六年十二月三十一日 140,312 469,301 7,337 616,950 本年度折旧 18,078 84,083 1,549 103,710 收购附属公司获得 3,970 13,287 216 17,473 出售之对销 (4,583) (34,306) (1,358) (40,247) 于二零零七年十二月三十一日 157,777 532,365 7,744 697,886 账面值 于二零零七年十二月三十一日 308,966 542,939 5,135 857,040 于二零零六年十二月三十一日 278,453 495,262 5,601 779,316 (a) 本集团所有建筑物位于中国。 于二零零七年十二月三十一日，本集团尚未获授正式所有权之建筑物账面净值约人民币 18,737,000元(二零零六年：人民币11,346,000元)。本公司董事认为，本集团有关建筑 物价值不会因未获批该等建筑物之正式所有权而减少。本公司董事亦相信，该等建筑物 权益之正式所有权将于适当时间授予本集团。 (b) 为准备本公司的股票于联交所上市，本公司的物业、厂房及设备由中国注册估值师山 东会计师事务所按折旧重置成本的基准作估值。其后本公司的物业、厂房及设备由一 独立估值师 - 卓德测计师行有限公司按公开市值重新估值。两个重估增值列账后对截 至二零零七年十二月三十一日止年度增加的折旧费用为人民币449,000元（二零零六 年：人民币422,000元）。 (c) 倘本集团之物业、厂房及设备以成本值减累计折旧入账，该等资产之账面值将分别约 为︰ 115 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 建筑物 307,139 275,862 厂房、机器及设备 541,284 493,921 汽车 4,647 5,115 853,070 774,898 (d) 于二零零七年十二月三十一日，本集团之所有物业、厂房及设备均由本公司董事按折 旧重置成本基准作估值。由于重估值与于二零零七年十二月三十一日之账面值并无重 大差异，本公司董事认为物业、厂房及设备于二零零七年十二月三十一日之账面值已 经公平地反映其于当日之可收回价值。 以上物业、厂房及设备之折旧按直线法计提。物业、厂房及设备的可使用年期如下： 建筑物 20 年 厂房、机器及设备 5 – 10年 汽车 5 年 18. 在建工程 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 于一月一日 85,922 90,168 增加 51,694 41,156 转往物业、厂房及设备(附注17) (70,012) (45,402) 购买附属公司而取得 3,576 - 于十二月三十一日 71,180 85,922 在建工程指于二零零七年十二月三十一日正在建造并尚未投产的建筑物、厂房及机器设备 所发生的开支。于截至二零零七及二零零六年十二月三十一日止年度内均没有关于在建工 程的贷款。 于二零零七年十二月三十一日，在建工程包括购买位于中国山东省淄博市的土地使用权之 订金人民币1,940,000元(二零零六年：人民币1,940,000元)。 19. 土地使用权之预付租赁款项 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 本集团预付租赁款项包括︰ 中国之租赁土地 中期 92,316 87,161 短期 1,527 1,662 93,843 88,823 就报告而作出之分析如下︰ 流动资产 2,577 2,419 非流动资产 91,266 86,404 93,843 88,823 116 本集团已取得中国之土地使用权，并已于土地上兴建楼宇。本集团已支付该购买代价之大 部分款额，而本集团仍尚待有关政府机关就若干该等土地使用权益批出正式所有权。于二 零零七年十二月三十一日，本集团尚未获授正式所有权之土地权益账面净值约为人民币 35,468,000元 (二零零六年︰约人民币30,385,000元)。本公司董事认为，本集团有关土地 使用权价值不会因未获批授该等土地权益之正式所有权而减少。本公司董事亦相信，该等 土地权益之正式所有权将于适当时间授予本集团。 20. 联营公司权益 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 于非上市联营公司投资之成本 27,879 47,831 应占被投资公司收购后之亏损及储备 (4,131) (5,251) 23,748 42,580 于二零零七年十二月三十一日之联营公司详情如下； 股份 注册成立国 注册资本详情 集团所 主要业务 联营公司名称 公司架 类别 家及法定地 持实际 及经营地点 构 位 权益 山东淄博新达制药有限 法团 缴入股 中国，有限责 人民币 20% 于中国生产药物 公司 (“新达”) 本 任公司 26,929,000 及医药用品 山东新华隆信化工有限 法团 缴入股 中国，有限责 人民币 40% 于中国生产及销 公司 本 任公司 25,000,000 售化工产品 山东新华长星化工设备 法团 缴入股 中国，有限责 人民币 35% 于中国生产及销 有限公司 本 任公司 22,000,000 售化工设备及 配件 于本年度购买新达时产生的人民币236,000元折让已包括在本年度本集团应占联营公司收 益。 本集团联营公司之未经审计财务资料概要呈列如下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 资产总值 164,210 143,644 负债总额 (92,587) (48,457) 资产净值 71,623 95,187 本集团应占联营公司之资产净值 23,748 42,580 营业额 345,665 100,606 年内亏损 (19,194) (1,564) 本集团应占联营公司之年内业绩 (4,369) (699) 21. 联营公司贷款 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 联营公司贷款 - 6,921 117 就报告账面值而作出之分析如下︰ 流动资产(附注26) - 6,921 于二零零六年十二月三十一日，此贷款为贷款予淄博新华 -百利高制药有限责任公司 (“新华 - 百利高”)，有关款项无抵押，利息按市场利息计算。于二零零七年一月一日， 本公司购买0.1%新华 - 百利高的权益。自此，新华 - 百利高成为本公司之附属公司。于 二零零七年十二月三十一日，贷款余额于合并时抵销。 22. 可供出售之投资 于二零零七年十二月三十一日的可供出售投资如下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 非上巿投资︰ - 股本证券 (附注a) 397,162 53,777 - 债 券 按 固 定 年 利 率 5.81% ( 二 零 零 六 年 : 5.81%) 及 于 二零零七年七月到期 (附注b) - 117,000 减︰已确认减值亏损 (附注c) (30,000) (30,000) 合计 367,162 140,777 就报告而作出之分析如下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 流动资产 - 117,000 非流动资产 367,162 23,777 367,162 140,777 以上非上市投资为于中国民营企业发行的非上巿股本投资。于二零零七年十二月三十一日， 除对两家非上市的法人股及发起人股的投资以公允值计量外，其它由于估计非上市投资合 理公允值时所需要考虑之假设因素范围甚广，本公司董事认为未能可靠地衡量其公允值， 故此该等投资于各年结日按成本扣除减值入账。 附注︰ (a) 于二零零六年十二月三十一日，包括在股本证券是对两家非上市公司分别为交通银行股 份有限公司(“交通银行”)及中国太平洋保险公司(“太平洋保险”)的法人股及发起 人股投资。截至二零零七年十二月三十一日止年度，交通银行及太平洋保险于中国境内 上市。根据该两家公司的上市招股说明书，法人股及发起人股自上市日起的一年后方于 股票市场买卖。于二零零七年十二月三十一日，本公司董事参考股票市场的报价以审阅 该些法人股及发起人股的账面值，鉴定人民币342,737,000元的公允值升值已计入储备。 (b) 在二零零四年七月，本集团投资人民币1.3亿元参加青岛海协信托投资有限公司(「青岛 海协」)为深圳衡业投资发展有限公司(「衡业公司」)收购一家于中国生产医药产品的 公司而设立的股权收购项目信托资金计划。衡业公司承诺将收购的股权向青岛海协提供 全额质押，本集团同意青岛海协在衡业公司无法归还贷款本息时，以上述质押的股权偿 还本集团的信托本金和收益。该信托资金计划为期三年，而年回报率是投资本金的5.81% (二零零六年：5.81%)。青岛海协已于二零零五年归还本金人民币13,000,000元予本集 团。余额人民币117,000,000元截至二零零七年十二月三十一日止年度已全部偿还。 118 (c) 于二零零七年十二月三十一日，公司持有天同证券有限责任公司(一家非上市的证券公 司)之投资的合共成本价人民币30,000,000元。该公司正面临财政危机，因此已确认减 值亏损人民币30,000,000元 (二零零六年 : 人民币30,000,000元)。本公司董事认为， 该减值乃彼等参考市场状况及证券交易公司情况后根据其最佳估计而作出。 23. 存货 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 原材料 46,678 31,458 在制品 51,528 67,456 产成品 174,881 112,118 耗用品 12,954 13,324 286,041 224,356 以可变现净值列账之本集团产成品的账面值合共人民币9,209,000元（二零零六年：人民币 21,549,000元）。 24. 应收账款及其它应收款项 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 应收账款及票据 261,506 246,190 减︰应收账款呆坏账拨备 (14,185) (12,691) 247,321 233,499 其它应收账款、按金及预付款项 42,046 52,423 减︰其它应收呆坏账拨备 (7,566) (2,776) 34,480 49,647 281,801 283,146 本集团之出口销售之营业额均以信用证或付款交单方式进行销售。 除了某些客户需要预先付款外，本集团的本地销售平均给予客户的赊账期为120天。 于二零零七年十二月三十一日，应收账款及票据(已扣除应收账款呆坏拨备)的账龄分析如 下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 一年以内 240,537 186,017 多于一年但少于两年 3,530 39,584 多于两年但少于三年 2,688 7,898 多于三年 566 - 247,321 233,499 于二零零七及二零零六年十二月三十一日，已经逾期但没有作出减值的应收账款之账龄分 析如下︰ 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 119 一年以内 11,368 24,768 多于一年但少于两年 3,249 29,022 多于两年但少于三年 1,792 5,265 多于三年 566 - 16,975 59,055 本集团的应收账款当中，有一部份是属于记录良好的客户的账款已逾期但无作出减值。根 据过往经验，管理层认为该等余额没有重大的信贷质量改变，且认为该等款项可全数收回， 没有需要作减值拨备。对于这些逾期账款，本集团没有相关的抵押品。 应收账款呆坏账拨备的变动详情︰ 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 年初余额 12,691 10,770 应收账款呆坏账拨备增加 6,254 12,131 年内撇销未能收回之款项 (4,760) (10,210) 年终余额 14,185 12,691 其它应收账款呆坏账拨备的变动详情︰ 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 年初余额 2,776 2,523 其它应收账款呆坏账拨备增加 6,646 2,558 年内撇销未能收回之款项 (1,856) (2,305) 年终余额 7,566 2,776 25. 应收直接控股公司款项 应收直接控股公司款项是无抵押、免息、须于要求时偿还，此等款项均为贸易款项。直接 控股公司承诺偿还及代收响应收及应付同级附属公司款项。于二零零七年十二月三十一日， 应收直接控股公司款项乃应收及应付直接控股公司及同级附属公司之净额。 26. 应收(付)联营公司款项 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 应收联营公司款项 7,558 12,940 联营公司贷款一年以内(附注21) - 6,921 7,558 19,861 应付联营公司款项 (125) - 应收(付)联营公司款项为无抵押、免息及须于要求时偿还。 120 27. 银行承兑汇票保证金存款 根据本集团与银行签订的银行承存兑协议及汇票承兑合同，本公司开具的银行承兑汇票需 按票面金额的30%至100%在相关银行账户存入银行承兑汇票保证金。此等承兑汇票均为短 期，因此银行承兑汇票保证金，分类为流动资产。该等保证金存款之固定利率为年息率由 0.72%至2.67%(二零零六年：2.07%)。银行承兑保证金，将于相关银行贷款偿还时退回。 28. 衍生金融工具 衍生工具不属对冲会计 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 外币远期合约的公允值 15,897 134 本集团已订立以美元为单位之远期合约。于二零零七年十二月三十一日倘未到期的外币远 期合约之主要条款如下︰ 名义金额 到期日 汇率 沽售 3,000,000 美元 2008 年 1 月 11 日 0.1322美元兑1人民币 沽售 2,000,000 美元 2008 年 1 月 24 日 0.1352美元兑1人民币 沽售 3,000,000 美元 2008 年 2 月 14 日 0.1324美元兑1人民币 沽售 2,000,000 美元 2008 年 2 月 22 日 0.1356美元兑1人民币 沽售 3,000,000 美元 2008 年 3 月 12 日 0.1327美元兑1人民币 沽售 2,000,000 美元 2008 年 3 月 24 日 0.1361美元兑1人民币 沽售 5,000,000 美元 2008 年 4 月 8 日 0.1351美元兑1人民币 沽售 5,000,000 美元 2008 年 5 月 8 日 0.1354美元兑1人民币 沽售 5,000,000 美元 2008 年 6 月 6 日 0.1356美元兑1人民币 沽售 6,000,000 美元 2008 年 7 月 18 日 0.1374美元兑1人民币 沽售 5,000,000 美元 2008 年 8 月 14 日 0.1401美元兑1人民币 沽售 5,000,000 美元 2008 年 9 月 12 日 0.1409美元兑1人民币 沽售 5,000,000 美元 2008 年 10 月 14 日 0.1418美元兑1人民币 沽售 5,000,000 美元 2008 年 11 月 14 日 0.1427美元兑1人民币 沽售 3,000,000 美元 2008 年 1 月 14 日 0.1322美元兑1人民币 沽售 3,000,000 美元 2008 年 2 月 19 日 0.1325美元兑1人民币 沽售 3,000,000 美元 2008 年 3 月 14 日 0.1326美元兑1人民币 上述衍生工具于各年结日按公允值计算。其公允值乃按同等工具按照金融机构所报之巿价 厘定。 29. 银行存款及现金结余 银行存款及现金结余包括银行存款、现金以及三个月或以下的短期存款。短期银行存款合 共人民币57,046,000元（二零零六年：人民币10,000,000元）的固定年利率为1.71%至2.88% (二零零六年：1.62%至2.07%)。 其银行结余及现金当中，有部份是以非功能货币之外的外币计值： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 欧元 3,912 2,545 美元 50,915 35,490 港元 19 1 日元 6 - 121 30. 待出售之资产 截至二零零六年十二月三十一日，本集团已有指定计划出售一座建筑物及土地使用权，之 前此建筑物由本集团之其中一家附属公司作为办公用途。本集团现正寻找合适买家。截至 二零零六年十二月三十一日，有关资产之出售之所得款净额预期将超过其账面净额，因此， 由土地使用权之预付租赁款项及建筑物重分类至待出售之资产时，不须确认减值亏损。该 建筑物及土地使用权截至二零零七年十二月三十一日止年度已出售。 31. 应付账款及其它应付款项 于二零零七年十二月三十一日，应付账款及票据的账龄分析如下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 一年以内 156,140 198,906 多于一年但少于两年 6,528 10,388 多于两年但少于三年 9,233 428 超过三年 4,455 3,358 176,356 213,080 其它应付款项及应计费用 93,451 53,267 269,807 266,347 於二零零七年十二月三十一日，其他應付款項及應計費用里包含了預收一家少數股東款合共人民 幣10,646,000元 (二零零六年：無)。 32. 无抵押短期银行贷款 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 无抵押之银行贷款于一年内到期 206,819 235,234 以上金额按市场利率计息。 于二零零七年十二月三十一日，银行贷款包括约人民币160,000,000元贷款按固定年利率 5.216%至7.290%计息，余下银行贷款为以浮动年利息按香港银行同业拆息利率加1%至1.2% 计息。 于二零零六年十二月三十一日，银行贷款包括约人民币185,000,000元贷款按固定年利率 5.508%至5.580%计息，余下银行贷款为以浮动年利息按香港银行同业拆息利率加1.2%计息。 本集团以有关集团公司之功能货币以外之货币列示之借贷如下︰ 港币千元 于二零零七年十二月三十一日 50,000 于二零零六年十二月三十一日 50,000 于二零零七年十二月三十一日，本集团获得新增贷款金额为人民币299,237,000元 (二零零 六年：人民币323,011,000元)。贷款按巿场利率计息并将于二零零八年全数偿还。 122 33. 股本 二零零七年 二零零六年 发行及实收资本 千股 人民币千元 千股 人民币千元 国有股份 每股面值人民币1元 于一月一日 163,259 163,259 214,440 214,440 股权分置改革减少（附注1） - - (26,654) (26,654) 转至法人股份（附注2） - - (24,527) (24,527) 于十二月三十一日 163,259 163,259 163,259 163,259 募集法人股 每股面值人民币1元 于一月一日及十二月三十一日 16,720 16,720 16,720 16,720 由募集法人股转A股 (16,720) (16,720) - - 于十二月三十一日 - - 16,720 16,720 法人股 每股面值人民币1元 于一月一日 24,527 24,527 - - 由国有股份转入（附注2） - - 24,527 24,527 于十二月三十一日 24,527 24,527 24,527 24,527 高管股份 每股面值人民币1元 于一月一日 39 39 44 44 股权分置改革及高管离职净减少 - - (5) (5) 股权出售及高管离职净减少 (8) (8) - - 于十二月三十一日 31 31 39 39 人民币普通股(「A股」) 每股面值人民币1元 于一月一日 102,768 102,768 76,109 76,109 股权分置改革及高管离职净增加（附注1） - - 26,659 26,659 股权由募集法人股及高管转入 16,728 16,728 - - 于十二月三十一日 119,496 119,496 102,768 102,768 境外上市的外资股(「H股」) 每股面值人民币1元 于一月一日及十二月三十一日 150,000 150,000 150,000 150,000 457,313 457,313 457,313 457,313 123 附注： 1. 根据本公司股权分置的改革方案，本公司非流通A股股东─新华医药，为本公司之直接 控股公司，向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的本公司流通A股股东每10 股流通A股作出的3.5股对价安排。新华医药共需送出26,653,665股股票作为其获得于A 股市场流通权的条件。这些股份于各方面与其它股份享有同等权益。 2. 于二零零六年十一月二十七日，本公司接到新华医药通知，其持有的本公司股份被司法 拍卖，司法冻结及质押。上述新华医药持有的本公司股份被司法拍卖、司法冻结及质押 是由于新华医药为其自身利益及其附属公司及第三方利益而进行的各种给予新华医药 的贷款而提供担保及新华医药及其附属公司（不包括公司及其附属公司）的债务纠纷。 因此，新华医药持有的本公司总计约24,527,000股股份己经被司法拍卖过户，新华医药 持有的本公司股份总数已由过户前约187,786,000股（占本公司总股本约41.06%）减少 为过户后约163,259,000股（占本公司总股本约35.70%）。 34. 递延所得税(资产)负债 本集团年内递延所得税（资产）负债之变动如下： 会计准备 财务工具公允值之变动 其它 总计 二零零七年 二零零六年 二零零七年 二零零六年 二零零七年 二零零六年 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 人民币千 元 元 元 元 元 元 于一月一日 3,361 3,098 - - 826 948 4,187 4,046 本年度计入储备扣 - - 51,410 - - - 51,410 - 除 本年度综合损益账 扣除（计入） (11,850) 263 2,385 - (148) (122) (9,613) 141 税率变更的影响 1,539 - - - (370) - 1,169 - 于十二月三十一日 (6,950) 3,361 53,795 - 308 826 47,153 4,187 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 于资产负债表确认的净递延所得税资产 (2,157) - 于资产负债表确认的净递延所得税负债 49,310 4,187 47,153 4,187 于二零零七年十二月三十一日，本集团未使用可抵扣将来利润的税务亏损约人民 币 1,097,000元(二零零六年：人民币1,653,000)，由于未来利趋势不能确定，因此没有确认 这些税务亏损为递延所得税资产。 于二零零六年十二月三十一日，本集团有人民币约33,414,000元的可抵免暂时性差异。由 于不太可能有纳税利润以使用可抵免暂时性差异，所以并没有确认递延所得税资产。于二 零零七年十二月三十一日，该些可抵免暂时性差异确认为递延所得税资产以抵销截至二零 零七年十二月三十一日止年度的递延所得税负债。 124 35. 银行借贷 本集团之银行信贷总额人民币200,000,000元(二零零六年︰人民币300,000,000元)由直接 控股公司担保。于二零零七年十二月三十一日，本集团已使用人民币27,184,000元于开具 银行承兑汇票予供货商（二零零六年：无）。 36. 收购附属公司 (a) 于二零零七年一月一日，本集团购买0.1%新华 - 百利高权益，代价为美元6,000元(约 人民币46,000元)。在此之前，新华 - 百利高为本集团持有的50%联营公司。此次收 购已按购买会计法入账。 所收购附属公司之可识别资产及负债之公允值与彼等各自之账面值并无重大差异。 所收购净资产值： 1月1日 人民币千元 物业、厂房及设备 43,987 应收账款及其它应收款项 2,742 存货 10,365 银行存款及现金 4,731 应付账款及其它应付款项 (9,517) 应付股东款项 (14,240) 38,068 少数股东权益 (18,996) 总代价 19,072 由以下方式支付： 现金 46 联营公司权益 19,026 19,072 因收购产生的现金流入净额： 已付现金代价 (46) 所收购的银行结余及现金 4,731 4,685 新华 - 百利高于二零零七年一月一日(收购日)至年结日（亦为本集团的全年财政年 度），对本集团的营业额及溢利的贡献分别为人民币111,902,000元及9,454,000元。 (b) 于二零零七年十一月三十日，本公司对一间持有49%权益的联营公司 – 山东大地新 华化学有限公司(“大地新华”)增资人民币6,000,000元，与另一方股东的注资不成 比例，增资完成后本公对大地新华的权益由49%增加至58.56%，而本集团亦对其财务 及经营政策有控制权，所以分类为视作收购附属公司(“视作收购”)。此次收购已按 购买会计法入账。 所收购附属公司之可织别资产及负债之公允值与彼等各自之账面值并无重大差异。 所收购净资产值： 11 月 30 日 人民币千元 物业、厂房及设备 23,690 125 在建工程 3,576 应收账款及其它应收款项 14,891 存货 16,579 银行存款及现金 6,759 应付账款及其它应付款项 (23,962) 41,533 少数股东权益 (22,477) 总代价 19,056 由以下方式支付： 现金 6,000 联营公司权益 13,056 19,056 因收购产生的现金流入净额： 已付现金代价 (6,000) 所收购的银行结余及现金 6,759 759 大地新华于收购日与年结日对本集团的营业额及溢利并没有重大贡献。 倘于二零零七年一月一日进行，收购对本集团之营业额及年内溢利并无重大影响。备参 资料乃仅供参考，而未必能显示倘收购事项于二零零七年一月一日已完成，本集团将已 达到之收入及经营业绩，亦并非预测未来业绩。 37. 承担 (a) 资本承担 (i) 在建工程及物业、厂房及设备承担 于年结日，本集团主要就有关建筑物及生产设备的在建工程及购置物业、厂房及设 备之未拨备资本性承担如下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 已签约但未拨备 26,511 15,621 已批准但未签约 235,380 143,270 261,891 158,891 (b) 经营租赁承担 本集团作为承租人 本集团根据经营租约安排租赁其若干零售店。该等物业的租约之经磋商年期由一年至 五年。 于年结日，本集团根据不可撤销经营租约于下列到期日之将来最低应付租金承担如下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 126 一年内 545 597 第二至第五年 553 176 五年后 - 81 1,098 854 (c) 其它承担 于二零零七年十二月三十一日，本集团有关增加投资于一家附属公司的已批准但未签 约的资本承担为人民币16,100,000元。 本集团于二零零六年十二月三十一日有关于投资于一联营公司49%股权的已签约但未拨 备之资本性承担之金额为人民币7,440,000元。此联营公司的主要业务为于中国生产及 销售化工产品。 38. 或有负债 于二零零七年十二月三十一日，本集团向银行提供财务担保予一家独立第三方公司用作开 具银行承兑汇票给予本司旗下一家附属公司合共人民币14,000,000元。如果开具的银行承 兑汇票逾期，则本集团只对银行开具的汇票票面金额与提货通知单上的金额之差额负有连 带责任。于二零零七年十二月三十一日，银行已开具人民币7,000,000元汇票，而提货通知 单金额为人民币6,500,000元。(二零零六年：无)。 39. 有关连人士交易 (a) 除于本财务报表所披露外，本集团在其它正常业务范围内进行之重大有关连人士交易 摘要如下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 新华医药： - 支付许可商标（附注1） 1,100 1,000 - 租金支出 500 500 - 购买物业、厂房及设备 - 1,499 同级附属公司︰ - 销售水电汽及原材料 14,036 13,160 - 采购原材料 96,730 72,293 - 租金收入 952 1,438 - 租金支出 370 - - 设计费 10 - - 购买物业、厂房及设备 3,358 - 联营公司： - 销售水电汽 - 6,766 - 采购原材料 34,768 6,421 - 利息收入 - 270 - 销售技术 - 2,005 - 销售在制品 - 4,759 - 出售物业、厂房及设备 - 1,708 - 设计费 31 - 少数股东： - 销售化学原料药及化工原料 175,989 - - 采购化工原料及水电汽 2,938 - 127 附注︰ 1. 在一九九六年十二月七日，本集团获授予独占使用权，就其现有及将来于中国及 海外的产品，使用新华商标(「商标」)，首年年费为人民币600,000元，其后每年 递增人民币100,000元，直至年费达到上限人民币1,100,000元，此后年费将维持 不变，直至协议予以终止。协议条款须于商标有效期间（至二零一三年二月二十 八日）持续生效，并视乎期后商标协议条款有否更新。本集团截至二零零七年十 二月三十一日止年度支付的年费为人民币1,100,000元 (二零零六年：人民币 1,000,000元)。 2. 本集团现时由中国政府透过旗下众多机构、成员或组织(统称（「国有企业」)直接 或间接拥有或控制的经济环境下经营业务。截止二零零七年十二月三十一日止年 度，本集团除与其它公司外亦与国有企业有销售及采购药品及原材料之交易。本公 司之董事认为此等与国有企业之交易均为正常的业务往来，而中国政府对此等交易 并没有直接参与或拥有重大控制权。对此等与国有企业之关系，本公司董事认为此 等交易并不形成重大关联交易而须独立披露。 (b) 于二零零七年十二月三十一日，本集团之最终控股公司为本集团之银行贷款合共人民 币80,000,000元提供担保(二零零六年：人民币180,000,000元)。 (c) 主要管理人员之报酬 本年度董事及其它主要管理人员之薪酬列明如下： 二零零七年 二零零六年 人民币千元 人民币千元 短期福利 2,491 2,592 雇员结束服务后之福利 172 168 2,663 2,760 董事及主要管理人员之薪酬由行政资源及薪酬委员会根据个人表现及市场趋势厘定。 (d) 本公司与本公司之同级附属公司 – 山东新华工贸股份有限公司(“新华工贸”)于二 零零七年一月二十二日签订股权转让协议，新华工贸将其持有的交通银行144,000股法 人股以每股人民币4.5元的价格合共人民币648,000元转让给本公司。 40. 附属公司 于二零零七年十二月三十一日之附属公司如下： 注册成立国家 实际拥有 附属公司名称 及法定地位 注册资本详情 权益 主要业务及经营地点 东营新华大药店有限公司 中国，有限责 人民币900,000元 46.64% 于中国经营药物及医药用品 任公司 零售 山东新华制药(欧洲)有限公司 德国，有限责 欧元650,000元 76.90% 于欧洲经营药物及医药用品 任公司 贸易 山东新华医药贸易有限公司 中国，有限责 人民币48,498,900元 99.76% 于中国经营药物及医药用品 任公司 贸易 淄博新华大药店(连锁)有限公司 中国，有限责 人民币2,000,000元 88% 于中国经营药物及医药用品 任公司 零售 淄博新华医药设计院有限公司 中国，有限责 人民币2,000,000元 90% 于中国经营医药工程的设计 128 任公司 淄博新华中西制药有限责任公司 中国，有限责 美元1,500,000元 75% 于中国生产及销售聚卡波非 任公司 钙原料药 山东新华制药进出口有限责任公司 中国，有限责 人民币3,000,000元 99.52% 于中国进出口药品及药物技 任公司 术 淄博新华一百利高制药有限责任公 中国，有限责 美元6,000,000 50.10% 于中国生产药物及医药用品 司「新华一百利高」 任公司 山东大地新华化学有限公司 中国，有限责 人民币26,000,000元 58.56% 于中国生产及销售化工产品 「大地新华」 任公司 潍坊万源化工有限公司 (“万源化 中国，有限责 人民币10,000,000元 29.87% 于中国生产及销售化工产品 工”)1 任公司 1 大地新华持有万源化工 51%权益，于二零零七年十一月三十日收购大地新华后，万源化 工成为本公司之附属公司。 并无附属公司于年结日拥有任何债务证券。 41. 结算日后事项 于二零零八年一月十七日，本公司与新华工贸订立一项转让协议，由本公司收购新华工贸 办公大楼及土地使用权的全部权益、权利及所有权，代价为人民币 9,500,000 元。 42. 比较数据 截至二零零六年十二月三十一日止年度，某些数据已作出重分类，以使与本年度的呈列方 法相符。 129 财务摘要 (只 供 管 理 参 考 用 途 ) 下列是本集团截至二零零七年十二月三十一日止五个年度的综合损益表和综合资产负债表摘要。 此等摘要乃按香港普遍采纳之会计原则编制。 综合损益表 二零零七年 二零零六年 二零零五年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (重列) (重列) 营业额 1,865,568 1,685,367 1,712,102 1,524,409 1,341,788 除税前溢利/(亏损) 37,364 29,733 13,194 (52,352) 61,907 所得税 400 (7,784) (13,696) (1,119) (10,200) 本年度溢利/(亏损) 37,764 21,949 (502) (53,471) 51,707 其中: 本公司股东应占溢利 /(亏损) 31,818 22,761 1,229 (52,485) 51,794 少数股东权益 5,946 (812) (1,731) (986) (87) 37,764 21,949 (502) (53,471) 51,707 综合资产负债表 二零零七年 二零零六年 二零零五年 二零零四年 二零零三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (重列) (重列) 总资产 2,260,100 1,881,575 2,211,328 2,315,440 2,106,065 总负债 (526,061) (509,088) (841,191) (941,834) (663,321) 少数股东权益 (50,793) (3,343) (1,092) (4,284) (3,968) 资产净值 1,683,246 1,369,144 1,369,045 1,369,322 1,438,776 130 账目调节 (只 供 管 理 参 考 用 途 ) 按照香港普遍采纳之会计原则和中国会计准则编制的账目之差异 截至 二零零七年 于 十二月 二零零七年 三十一日 十二月 止年度之 三十一日 股东应占本公司 净资产 溢利 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则编制 1,665,961 32,723 按香港普遍采纳之会计原则所作之调整： 递延税项 (3,036) 8,766 因往年度重估而产生之折旧费用 (19,459) (449) 教育准备金 13,407 950 福利准备金 4,993 (10,304) 为 H 股上市时重估之重估增值 21,300 - 其它 80 132 按香港普遍采纳之会计原则编制 1,683,246 31,818 131 十二、备查文件 （一） 载有董事长、财务负责人、财务资产部经理签名并盖章的会计报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四） 本公司《公司章程》 132