晋西车轴(600495)G晋西2005年年度报告

晋西车轴股份有限公司 600495 2005 年年度报告 二○○六年二月二十八日 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 2 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................ 15 八、董事会报告 ...................................................................... 15 九、监事会报告 ...................................................................... 23 十、重要事项 ........................................................................ 25 十一、财务会计报告 .................................................................. 28 十二、备查文件目录 .................................................................. 60 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本报告经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。公司董事陈月 明先生、董事吕同友先生、独立董事宋晓伟女士因工作原因未能出席本 次会议，分别全权委托公司董事牛建国先生、董事鲁天喜先生、独立董 事张涛先生代为行使表决权。董事张晋尧先生因工作原因无法出席会 议，其他董事全部出席了本次会议。 北京京都会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司负责人董事长牛建国先生，总经理鲁天喜先生，主管会计工作 负责人、财务副总经理姜心乐先生声明：保证本年度报告中财务报告的 真实、完整。 董事长： 牛建国 1 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：晋西车轴股份有限公司 公司法定中文名称缩写：晋西车轴 公司英文名称：JINXI AXLE COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：JXAC 2、公司法定代表人：牛建国 3、公司董事会秘书：周海红 联系地址：太原市和平北路北巷 5 号 电话：（0351）6629027 传真：（0351）6628281 E-mail：600495@secure.sse.com.cn 公司证券事务代表：高虹 联系地址：太原市和平北路北巷 5 号 电话：（0351）6628286 传真：（0351）6628196 E-mail：600495@secure.sse.com.cn 4、公司注册地址：太原高新技术开发区长治路 436 号科祥大厦 公司办公地址：太原市和平北路北巷 5 号 邮政编码：030027 公司国际互联网网址：http://www.jinxiaxle.com.cn 公司电子信箱：stock@jinxiaxle.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 晋西 公司 A 股代码：600495 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 27 日 公司首次注册登记地点：山西省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 10 月 27 日 公司变更注册登记地点：山西省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1400001009289 公司税务登记号码：（国税）140114725909617（地税）140115725909617 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 2 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 30,190,841.53 净利润 24,220,454.90 扣除非经常性损益后的净利润 24,471,355.23 主营业务利润 53,085,611.57 其他业务利润 185,826.33 营业利润 28,567,682.90 投资收益 604,428.00 补贴收入 1,427,529.86 营业外收支净额 -408,799.23 经营活动产生的现金流量净额 23,956,966.78 现金及现金等价物净增加额 -13,995,674.72 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 58,602.61 长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -467,401.84 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 122,806.95 所得税影响数 35,091.95 合计 -250,900.33 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 279,803,308.27 237,456,415.95 17.83 186,973,518.33 利润总额 30,190,841.53 25,554,155.60 18.14 23,993,733.57 净利润 24,220,454.90 21,376,588.31 13.30 20,425,459.87 扣除非经常性损益的净利润 24,471,355.23 20,602,853.03 18.78 20,399,495.15 每股收益 0.24 0.21 14.29 0.32 净资产收益率（%） 6.15 5.66 增加 0.49 个百分点 16.44 扣除非经常性损益的净利润为基础 6.22 5.46 增加 0.76 个百分点 16.42 计算的净资产收益率（%） 3 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 扣除非经常性损益后净利润为基础 6.35 7.68 减少 1.33 个百分点 16.71 计算的加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 23,956,966.78 9,646,038.85 148.36 30,664,861.45 每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 0.09 155.56 0.30 本年末比上年末增减 2005 年末 2004 年末 2003 年末 (%) 总资产 511,239,374.90 474,924,768.06 7.65 234,968,783.24 股东权益（不含少数股东权益） 393,583,079.82 377,561,642.92 4.24 124,238,780.59 每股净资产 3.82 3.67 4.09 1.97 调整后的每股净资产 3.80 3.67 3.54 1.97 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 102,910,000 237,663,979.38 23,148,651.24 7,696,684.49 13,839,012.30 377,561,642.92 本期增加 33,782.00 6,271,620.84 2,422,045.49 17,948,834.06 24,254,236.90 本期减少 8,232,800.00 8,232,800.00 期末数 102,910,000 237,697,761.38 29,420,272.08 10,118,729.98 23,555,046.36 393,583,079.82 1)、资本公积变动原因：上年度山西省科学技术厅拨入信息化建设项目资金 100,000.00 元, 报告期内使用 33,782.00 元并形成固定资产,将其转入资本公积。 2) 、盈余公积变动原因：公司本年度盈利，利润分配中按 10%比例提取法定盈余 公 积 2,422,045.49 元，按 10%比例提取法定公益金 2,422,045.49 元，单项留用利润 1,427,529.86 元 增加任意盈余公积。 3)、法定公益金变动原因：公司本年度盈利，利润分配中按 10%比例提取法定公 益 金 2,422,045.49 元。 4)、未分配利润变动原因：（1）根据本公司第二届董事会第十一次会议通过的利润分配预 案：2005 年实现净利润 24,220,454.90 元, 提取法定盈余公积、法定公益金、扣除单项留用的利 润后，留存利润 17,948,834.06 元。（2）根据本公司 2004 年度股东大会通过的利润分配方案， 2004 年实现净利润 21,376,588.31 元, 提取法定盈余公积、法定公益金、扣除单项留用的利润， 按每 10 股 0.8 元，计 8,232,800.00 元在本年度进行了分配，留存利润 5,606,212.30 元。 5)、股东权益变动原因：报告期内，国家拨款转入资本公积 33,782.00 元,本年实现净利润 24,220，454.90 元,将上年度应付股利 8,232,800.00 元进行了分配。 4 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 47,953,995 46.61 47,953,995 46.61 3、其他内资持股 509,482 0.50 509,482 0.50 其中：境内法人持股 509,482 0.50 509,482 0.50 境内自然人持股 4、外资持股 846,523 0.82 846,523 0.82 其中：境外法人持股 846,523 0.82 846,523 0.82 境外自然人持股 有限售条件股份合计 49,310,000 47.93 49,310,000 47.93 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 53,600,000 52.07 53,600,000 52.07 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 53,600,000 52.07 53,600,000 52.07 三、股份总数 102,910,000 100 102,910,000 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新 有限售条件 无限售条件 时 间 增可上市交 股份数量余 股份数量余 说 明 易股份数量 额 额 EMER INTERNAITIONAL,INC.美国埃谟国际有限公司所持公 2006- 司 0.82%的股份、山西江阳化工有限公司所持公司 0.50%的 2,374,969 46,935,031 55,974,969 12-29 股份、中国兵工物资华北公司所持公司 0.50%的股份、河南 建业实业投资有限公司所持公司 0.50%的股份限售期满 2007- 晋西机器工业集团有限责任公司所持公司 5%的股份限售期 5,145,500 41,789,531 61,120,469 06-29 满，限售价格不低于 8.67 元 2008- 晋西机器工业集团有限责任公司所持公司另外 5%的股份限 5,145,500 36,644,031 66,265,969 06-29 售期满，限售价格不低于 8.67 元 2009- 晋西机器工业集团有限责任公司所持公司 35.61%的股份限 36,644,031 0 102,910,000 06-29 售期满 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 5 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 单位:股 币种:人民币 发行价格 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 期 人民币普通股（A 股） 2004-05-11 6.39 40,000,000 2004-05-26 40,000,000 / 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]46 号文核准，本公司于 2004 年 5 月 11 日通过 上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股 （A 股）股票 4,000 万股，每股发行价 6.39 元，并于 2004 年 5 月 26 日在上海证券交易所挂牌 上市交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 12 月 2 日，公司召开的股权分置改革相关股东会议合并网上投票和现场投票结果， 表决通过《晋西车轴股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革方案实施后，即流通股股 东每 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 3.4 股股份后，公司股份总数未发生变化，股权 结构发生了变动，具体变动情况如下表： 变动前 比例 变动数 变动后 比例 股份类别 （股） （%） （股） （股） （%） 1、国有法人股 61,180,000 59.45 -61,180,000 0 0 非流通 2、境内法人股 650,000 0.63 -650,000 0 0 股份 3、外资法人股 1,080,000 1.05 -1,080,000 0 0 非流通股份合计 62,910,000 61.13 -62,910,000 0 0 1、国有法人股 0 0 +47,953,995 47,953,995 46.61 有限售条 2、境内法人股 0 0 +509,482 509,482 0.50 件的流通 3、外资法人股 0 0 +846,523 846,523 0.82 股份 有限售条件的流 通股份合计 0 0 +49,310,000 49,310,000 47.93 无限售条 A 股 40,000,000 38.87 +13,600,000 53,600,000 52.07 件的流通 无限售条件的流 股份 通股份合计 40,000,000 38.87 +13,600,000 53,600,000 52.07 股份总额 102,910,000 100 0 102,910,000 100 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 6 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 14,270 前十名股东持股情况 质押 或冻 股东 持股比 持有有限售条件 股东名称 持股总数 年度内增减 结的 性质 例(%) 股份数量 股份 数量 国 有 晋西机器工业集团有限责任公司 45.61 46,935,031 -12,944,969 46,935,031 无 股东 海通－交行－日兴资产管理有限公司 其他 4.99 5,131,883 5,131,883 0 未知 －日兴 AM 中国人民币 A 股母基金 中国工商银行－银河银泰理财分红证 其他 2.05 2,108,320 2,108,320 0 未知 券投资基金 东方证券股份有限公司 其他 1.54 1,584,860 1,584,860 0 未知 通乾证券投资基金 其他 1.31 1,350,819 1,350,819 0 未知 华夏成长证券投资基金 其他 1.28 1,318,110 1,318,110 0 未知 EMER INTERNAITIONAL,INC.美国埃谟 外 资 0.82 846,523 -233,477 846,523 无 国际有限公司 股东 北京方兴投资管理有限责任公司 其他 0.78 805,214 805,214 0 未知 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混 其他 0.74 757,727 757,727 0 未知 合型开放式证券投资基金 中国银行－华夏回报证券投资基金 其他 0.65 670,000 670,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海通－交行－日兴资产管理有限公司－日兴 AM 中 5,131,883 人民币普通股 国人民币 A 股母基金 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 2,108,320 人民币普通股 东方证券股份有限公司 1,584,860 人民币普通股 通乾证券投资基金 1,350,819 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 1,318,110 人民币普通股 北京方兴投资管理有限责任公司 805,214 人民币普通股 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式 757,727 人民币普通股 证券投资基金 中国银行－华夏回报证券投资基金 670,000 人民币普通股 招商证券股份有限公司 402,000 人民币普通股 东莞信托投资有限公司 391,000 人民币普通股 7 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 公司控股股东晋机集团与其他前十名股东之间不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 上述股东关联 法》中规定的一致行动人，公司股东华夏成长证券投资基金与中国银行－华夏回报证券投资基金同属 关系或一致行 华夏基金管理有限公司管理，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上 动关系的说明 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 晋西机器工业集团有限责任公司报告期内股份变动原因：股权分置改革支付对价减少股份 12,944,969 股。 EMER INTERNAITIONAL,INC.美国埃谟国际有限公司报告期内股份变动原因：股权分置改革支 付对价减少股份 233,477 股。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 上市交易情况 持有的有限 有限售条件股东 可上 售条件股份 新增可上 限售条件 名称 市交 数量 市交易股 易时 份数量 间 （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权 2007- 之日起，18 个月内不上市交易或者转让。该项 5,145,500 06-29 承诺期期满后，可以通过证券交易所挂牌交易 出售股份，但出售数量占晋西车轴股份总数的 比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超 晋西机器工业集 过 10%。（2）承诺在可以挂牌出售所持股份的 2008- 团有限责任公司 46,935,031 5,145,500 前 24 个月内，只有当二级市场股票价格不低 06-29 于 2005 年 10 月 21 日前 60 个交易日复权后收 盘价的算术平均值的 120%，即 8.67 元时，才 挂牌交易出售晋西车轴股票。当晋西车轴派发 2009- 36,644,03 红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情 06-29 1 况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价 格相应调整。 EMER 持有的非流通股股份在获得上市流通权之日 INTERNAITIONAL 2006- 846,523 846,523 起，在 12 个月内不通过证券交易所挂盘交易 ,INC. 美 国 埃 谟 12-29 出售股份。 国际有限公司 持有的非流通股股份在获得上市流通权之日 山西江阳化工有 2006- 509,482 509,482 起，在 12 个月内不通过证券交易所挂盘交易 限公司 12-29 出售股份。 持有的非流通股股份在获得上市流通权之日 中国兵工物资华 2006- 509,482 509,482 起，在 12 个月内不通过证券交易所挂盘交易 北公司 12-29 出售股份。 持有的非流通股股份在获得上市流通权之日 河南建业实业投 2006- 509,482 509,482 起，在 12 个月内不通过证券交易所挂盘交易 资有限公司 12-29 出售股份。 8 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 3、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：晋西机器工业集团有限责任公司 法人代表：李怀亮 注册资本：121,667 万元人民币 成立日期：2000 年 12 月 25 日 主要经营业务或管理活动：加工制造、销售民用机械产品。自产机电产品、成套设备及相关 技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：中国兵器工业集团公司 法人代表：马之庚 注册资本：2,535,991 万元人民币 主要经营业务或管理活动：国有资产投资及经营管理等 公司控股股东晋西机器工业集团有限责任公司（以下简称晋机集团）是中国兵器工业集团公 司（以下简称兵器集团）的控股子公司，兵器集团是经国务院批准组建的特大型国有企业，是国 家授权的投资机构，由国务院国有资产管理委员会管理。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内从公 性 年 任期起始日 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 任期终止日期 司领取的报酬 别 龄 期 股数 股数 减数 原因 总额(万元) 牛建国 董事长 男 45 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 0 张晋尧 副董事长 男 56 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 0 鲁天喜 董事总经理 男 51 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 10 李怀亮 董事 男 57 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 0 何崇阳 董事 男 43 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 0 夏大至 董事 女 57 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 0 陈月明 董事 男 46 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 5 周莹 董事 女 49 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 5 吕同友 董事 男 58 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 5 蒋秉阳 董事 男 59 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 5 郭光 独立董事 男 48 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 5 赵利新 独立董事 男 38 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 5 张涛 独立董事 男 35 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 5 宋晓伟 独立董事 女 41 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 5 吕中林 独立董事 男 44 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 5 范富保 监事会主席 男 49 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 0 刘志刚 监事 男 43 2005-06-26 2006-12-10 0 0 0 无 0 何晋平 职工监事 男 47 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 9 智慧生 副总经理 男 46 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 8 姜心乐 副总经理 男 36 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 8 董事会秘书 周海红 女 39 2003-12-10 2006-12-10 0 0 0 无 8 总经理助理 合计 / / / / / / 88 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)牛建国，曾任晋西机器厂技术处副主任，晋西机器厂机加三分厂副厂长、厂长，晋西机 器厂火车轴制造厂厂长，公司总经理，晋机集团副总经理。现担任晋机集团总经理。 (2)张晋尧，曾任晋西机器厂企管处室主任、厂办副主任、计划处副处长、企业管理处处 长。现担任晋机集团监事。 10 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 (3)鲁天喜，曾任晋西机器厂八车间技术组副组长，晋西机器厂机加三分厂计划调度组组 长、工程师，晋西机器厂机加三分厂副厂长，晋西机器厂火车轴制造厂副厂长，本公司副总经 理。现担任本公司总经理。 (4)李怀亮，曾任晋西机器厂工委团书记、党总支干事、党办秘书，晋西机器厂专用设备分 厂党总支副书记，晋西机器厂冲压分厂党总支书记，晋西机器厂党委组织部部长，晋西机器厂党 委副书记兼纪委书记，晋西机器厂党委书记。现担任晋机集团董事长、党委书记。 (5)何崇阳，曾任晋西机器厂研究所工程师、高级工程师，晋西机器厂技术处副处长。现担 任晋机集团总工程师。 (6)夏大至，曾任兵器工业总公司中南局产品开发处、体制改革局企业改革处处长，兵器集 团企业管理与质量保证部副主任。现担任兵器集团公司资产经营部副主任。 (7)陈月明，曾任兵器工业总公司 342 厂技术科技干部、副室主任、厂办公室秘书、生产处 副处长、分厂厂长、淮海迪普玛机构有限公司总经理、兵器工业总公司 5427 厂厂长、江阳化工 党委书记兼副厂长。现担任江阳公司董事长、党委书记。 (8)周莹，曾任河南省轻工进出口公司业务员，河南省政府北京办事处经济信息处主任科 员，中原（国际）集团北京部总经理，正大企业国际有限公司北京代表处首席代表，北京建业总 经理。 (9)吕同友，曾任兵工物资党办主任、兵工物资党委书记、总经理。 (10)蒋秉阳，曾任辽河油田机动处工程师、副经理，辽河油田运输公司总工程师、副经理， 辽河油田进出口公司副总经理，辽河油田外事处处长。现担任埃谟国际国际贸易部经理。 (11)郭光，曾在德国克虏伯公司法律部、LinkLaters 律师事务所工作，现为北京市天睿律 师事务所合伙人。 (12)赵利新，曾任山西会计师事务所副所长，现为香港常盛投资有限公司总经理。 (13)张涛，曾先后在中国银行郑州国际信托咨询公司、中国东方信托投资公司工作。现担任 中国银河证券有限责任公司股票发行部业务副总监。 (14)宋晓伟，曾任山西天元会计师事务所业务指导部主任、山西天元会计师事务所副主任会 计师。现担任北京京都会计师事务所主任会计师助理、山西省注册会计师协会专家委员会委员。 (15)吕中林，曾任中国科学院爆破工程公司工程师，中国科学院力学研究所工程师，中国科 学院高新技术产业局副处长、处长、高级工程师。现任北京丰德投资管理公司部门经理。 (16)范富保，曾任晋西机器厂财务处会计、主任，价格处副处长、处长，财务处处长，财务 审计部主任。现担任晋机集团总会计师、副总经理。 (17)刘志刚，曾任晋西机器工业集团有限责任公司项目主任设计师、总设计师、设计室主任 等职。现担任晋机集团发展计划部主任。 (18)何晋平，曾任晋西机器厂机加三分厂党总支书记兼工会主席，晋西机器厂火车轴制造厂 党总支书记兼工会主席。现担任本公司分党委书记兼工会主席。 (19)智慧生，曾任晋西机器厂机加三分厂销售科科长、副厂长。现担任本公司副总经理。 11 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 (20)姜心乐，曾任晋西机器厂财务处会计。现担任本公司财务副总经理。 (21)周海红，曾任太原市高新技术开发区独资企业车间主任、品管部部长，曾任本公司销售 部外贸科科长、销售部副部长。现担任公司董事会秘书、总经理助理。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 牛建国 晋西机器工业集团有限责任公司 总经理 是 张晋尧 晋西机器工业集团有限责任公司 监事 是 李怀亮 晋西机器工业集团有限责任公司 董事长、党委书记 是 何崇阳 晋西机器工业集团有限责任公司 总工程师 是 范富保 晋西机器工业集团有限责任公司 总会计师、副总经理 是 刘志刚 晋西机器工业集团有限责任公司 发展计划部主任 是 陈月明 山西江阳化工有限公司 董事长、党委书记 是 蒋秉阳 美国埃漠国际有限公司 国际贸易部经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 夏大至 中国兵器工业集团公司 资产经营部副主任 是 郭 光 北京市天睿律师事务所 合伙人 是 赵利新 香港常盛投资有限公司 总经理 是 赵利新 太原市财信资产管理有限公司 副总经理 是 张 涛 中国银河证券有限责任公司 股票发行部业务副总监 是 宋晓伟 北京京都会计师事务所 主任会计师助理 是 吕中林 北京丰德投资管理公司 部门经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司董事会下设的薪酬与考核委员会制订预 案，由董事会、股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司 2004 年度股东大会审议通过的公司《高级管 理人员年薪管理办法》。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 牛建国 是 张晋尧 是 李怀亮 是 何崇阳 是 12 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 夏大至 是 范富保 是 刘志刚 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 武望远 监事 工作变动 刘志刚 监事 报告期内，经公司 2004 年度股东大会审议通过，同意武望远先生辞去公司监事职务，同意 选举刘志刚先生担任公司监事职务。 报告期内，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，同意吕同友先生辞去公司董事职务， 同意推荐王文刚先生担任公司董事职务，待股东大会审议通过后正式生效。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 454 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 79 技术人员 25 技能人员 350 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 50 专科 87 中专及以下 317 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求逐步建立 了较为完善的法人治理结构运作框架和较为健全的企业控制制度。按照《关于上市公司建立独立 董事制度的指导意见》规定，目前公司共有 15 名董事，其中独立董事 5 名，公司独立董事已达 到董事会成员的三分之一，符合证监会对上市公司独立董事数量的结构要求，从而保证了董事会 决策的独立性与规范性。 13 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 2、公司设立了董事会审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。选举产生了各专门 委员会委员及主任委员，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并且由独立董 事担任主任委员。提高了公司董事会决策的水平和质量，为公司的持续、健康发展提供保障。 3、报告期内，公司注重加强投资者关系管理，不断规范和强化信息披露工作，不断完善信 息披露管理制度。努力提高信息披露工作质量，做到及时、合规、准确披露信息。公司还利用各 种先进的科学手段和方法，建立与投资者沟通的良好渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能够 及时、准确地了解公司信息。 4、公司将不断加强和完善法人治理结构建设、制度建设，促进规范运作。 报告期内，公司治理实际状况与证监会有关文件的要求不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 郭光 6 4 2 0 赵利新 6 6 0 0 张涛 6 6 0 0 宋晓伟 6 6 0 0 吕中林 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司设立时，晋西机器厂对其下属车轴厂实行整体改制，即将车轴厂已形成 生产能力的经营性资产全部投入本公司。公司拥有完整的材料采购、产品生产和市场销售系统及 相关配套设施，具有独立的产、供、销体系，能够独立开展业务经营活动。 2)、人员方面：股份公司设立时，构成股份公司的主体资产所对应的管理、经营、生产人员 已经随同资产进入股份公司，从而保证了股份公司人员的完整、独立。在公司的运行过程中，股 份公司按照上市公司的要求，进一步确保了公司人员的独立性，健全、完善了一系列劳动、人事 及工资管理制度。股份公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股 东单位及关联单位双重任职。 3)、资产方面：公司资产完整，权属明确，不存在控股股东占用、支配公司资产情况。 4)、机构方面：公司建立了健全的法人治理结构和独立的运营执行机构，具有分工合理、责 任明确的职能管理部室和生产经营单位，公司的决策、执行、监督等各层次的机构设置已与控股 股东严格分开，不存在机构虚设或合署办公的情况。 14 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核 算体系和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在晋机集团干预公 司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与晋机集团共用账户的情况；公司作为独 立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。目前，公司不存在以资产、权益或信誉 为各股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被其 股东占用而损害公司利益的情况，也不存在股东单位干预公司资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机 制。 选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会按照《公司章 程》规定决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。 考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩及履职情况进行考评（副总经理先经总经 理考评），并根据考评结果决定下一年的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。 激励机制：经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司总经理、副总经理、总经理助 理、董事会秘书实行年薪制。公司 2004 年度股东大会审议通过了《高级管理人员年薪管理办 法》，以此为依据对高级管理人员进行激励。 约束机制：公司通过《公司章程》、人事劳动制度和财务、人事管理等内部制度，对高级管 理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 26 日 召开 2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 6 月 28 日 的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 （二）临时股东大会情况 报告期内公司未召开临时股东大会。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）经营目标按计划圆满完成 2005 年面对铁路行业快速发展、产品加速更新换代的大好形势，公司抢抓机遇，以市场为牵 引，加快产品研发速度，以管理为手段，积极提高经济运行质量，通过公司经营班子和全体员工 的辛勤努力，全面完成了 2005 年各项经营目标。全年共实现主营业务收入 27,980.33 万元，主 15 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 营业务利润 5,308.56 万元，净利润 2,422.05 万元，与上年同期相比分别增长 17.80%、24.05%和 13.30%，保持了良好的经营业绩。 （2）国际市场取得突破性进展 由于国际市场钢材价格的大幅波动以及加工制造业向中国的加速转移，车轴国际市场的供销 格局发生着重大变化。公司抢抓机遇，在 2004 年的基础上进一步加大销售策略调整，使产品出 口大幅提高，全年共实现外贸销售收入 6,390 万元，同比增长 158.93%；晋西车轴的品牌在国际 市场中也具有了更广泛的影响。国际市场份额的大幅增加，为公司进一步调整产品结构、增强赢 利能力、增加新的利润增长点、提高市场抗风险能力打下了坚实基础。 （3）通过资本运营，增强公司可持续发展能力和核心竞争力。 根据铁道部的中长期发展规划及铁路产品市场需求的快速变化，公司于 2005 年分别召开第 二届董事会第八次和第十次会议，审议决定了变更部分募集资金投向，利用募集资金 3,780.70 万元收购晋机集团持有的晋西铁路车辆有限责任公司 3,500 万股份（占注册资本的 52.24％）。 此项目将在经中国证监会批准并经股东大会审议通过后实施，将会对公司实现低成本扩张，进一 步完善产业链，做强做大铁路产品，提高核心竞争能力，增强可持续发展能力和市场竞争力产生 深远的影响。 （4）技术投入、产品研发取得丰硕成果。 2005 年是铁路行业快速发展并发生重大变革的一年，也是公司面临前所未有发展机遇的一 年。公司一方面紧抓募集资金项目建设，依据国际、国内市场发展状况，及时变更募集资金投 向，将铁路车轴机加生产线技术改造项目投资由原 4,674.00 万元增加为 8,081.00 万元，同时加 大了现有生产线的技术改造力度，自筹资金 537 万元对加热炉、热处理炉和机械加工设备进行了 更新改造，进一步提升了生产线的国际先进水平和出口精加工产品的保障能力，为公司进一步提 高生产效率，降低生产成本，节约能耗，打下了坚实的基础。 2005 年公司加大了新产品研发力度，继续保持着行业技术领先优势。公司率先完成了 70 吨 级重载货车 RE2B 型车轴开发与试制；在引进和吸收国际先进制造技术的基础上，完成了青藏铁 路线超低温专用客车轴的制造技术和关键检验技术可行性、适应性的论证与批量生产工作；顺利 通过了高速列车用空心车轴研发项目的立项评审工作，进一步提升了公司的自主创新能力和技术 领先优势。 （5)公司经营存在的主要优势和困难,经营及赢利能力的连续性和稳定性 "十一五"期间，国家将加大铁路建设的投入，加快铁路现有线路的技术改造和现有车辆的更 新换代，铁路运输行业在"十一五"期间将成为国家重点支持、优先发展的行业。车轴作为车辆行 走部件的重要组成部分,其需求量也将稳定增长。国内车轴行业中目前具有包括公司在内的十个 生产厂家，公司在生产规模、技术和装备水平、生产成本等方面具有明显领先优势，而且产品质 量高、具备较强国际竞争力，外贸销售增长趋势明显。公司是国内车轴行业少有的几家上市公司 之一，行业龙头地位相对稳固，经营和盈利能力具有持续性、稳定性。公司目前的主要困难在于 生产能力不均衡，机械加工能力不足，尤其是精加工能力欠缺，不能完全满足公司客户需求。 16 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品构成情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润 收入比上 成本比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 率比上年增减 年增减 年增减 (%) （%） （％） （％） 行业 交通运输设备制 增加 0.75 个 279,803,308.27 225,812,315.01 19.30 17.83 16.76 造业 百分点 产品 增加 0.75 个 车轴 279,803,308.27 225,812,315.01 19.30 17.83 16.76 百分点 公司的主营业务收入全部来自车轴产品的销售收入。 （2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 国内 215,903,109.40 1.47 国外 63,900,198.87 158.93 由于钢材市场价格波动的影响，2004 年、2005 年车轴国际市场的格局发生重大变化，公司抢 抓机遇，在 2004 年的基础上进一步加大销售策略调整，使产品出口大幅提高，国际市场份额大 幅增加。 （3）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 210,089,192.00 占采购总额比重（%） 83.38 前五名销售客户销售金额合计 166,923,735.98 占销售总额比重（%） 55.31 3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 报告期内公司资产总额为 51,123.94 万元，比期初增加 3,631.46 万元。其中： （1）应收票据减少 6,783,350.00 元，减幅 73.09%，应收票据变动较大的主要原因是本年度 客户通过银行承兑汇票结算金额减少所致。 （2）预付帐款增加 242.46 万元，预付帐款变动较大的主要原因为预付上海维润铁路物资有 限公司的车轴钢坯款增加。 （3）存货增加 2,866.39 万元，增幅 45.43%，其中原材料与库存商品变动较大。原材料变动 较大的主要原因为车轴钢坯的结存数量增大。库存商品变动较大的主要原因为主导产品 RE2B 型 车轴用于周转的数量增大。 17 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 （4）工程物资增加 1,276.54 万元，增幅 335.26%，工程物资变动较大的主要原因是募集资金 项目之一的铁路车轴机加生产线技术改造工程项目预付设备款增加所致。 （5）在建工程增加 902.83 万元，增幅 861.09%，在建工程变动较大的主要原因是募集资金项 目之一的铁路车轴机加生产线技术改造工程项目投资增加所致。 （6）应付票据增加 1,253.38 万元，增幅 95.85%，应付票据变动较大的主要原因是公司与供 应商通过银行承兑汇票结算的金额增加所致。 （7）应付帐款增加 546.39 万元，增幅 49.79%，应付帐款变动较大的主要原因为购买材料增 加。 （8）应交税金增加 370.65 万元，增幅 188.85%，，应交税金变动较大的主要原因为应交增值 税、企业所得税增加。 （9）预提费用减少 66.55 万元，减幅 46.72%，预提费用变动较大的主要原因为是本年度煤气 费支付以及董事津贴转入"其他应付款"减少所致。 4、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 （1）其他业务利润减少 17.27 万元，减幅 48.16%，其他业务利润变动较大的主要原因为本年 度锻件的销售利润减少。 （2）营业费用增加 304.54 万元，增幅 59.81%，营业费用增幅较大的主要原因是出口产品委 托代销费增加所致。 （3）财务费用减少 74.10 万元，减幅 30.27%，财务费用减幅较大的主要原因是募集资金存款 利息增加。 （4）投资收益本年度较上年度增加 60.44 万元，系本年度收到参股公司四川制动科技股份有 限公司分配的红利。 5、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差 异的原因说明 报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为 235,923,922.57 元，主要是销售车轴收到的 现金；现金流出量为 211,966,955.79 元，是正常经营活动产生的现金流出。公司投资活动产生 的 现 金 流 入 量 为 699,428.00 元 ， 主 要 是 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 ； 现 金 流 出 量 为 27,593,817.37 元，主要是购建固定资产和其他长期资产所支付的现金。公司筹资活动产生的现 金 流 入 量 为 247,500.00 元 ， 主 要 是 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 ； 现 金 流 出 量 为 11,305,752.13 元，主要是分配股利及偿付利息所支付的现金。公司经营活动产生的现金流量 构成情况与上年同期相比没有发生重大变动；投资活动的现金流出量较上年同期减少 9,839.78 万元，主要原因为 2004 年公司使用募集资金 12,277.53 万元收购了控股股东晋机集团的“743 厂 火车轴生产线项目”；筹资活动的现金流入量较上年同期减少 247,489,900.00 元,主要原因为公 司于 2004 年通过公开发行股票募集资金 24,370.74 万元人民币。报告期内，公司经营活动产生 的现金流量与报告期净利润相比不存在重大差异。 18 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业的发展趋势 根据我国《中长期铁路网规划》和"铁路十一五规划", "十一五"期间，国家将加大铁路建设 的投入，加快铁路网的建设及铁路现有线路的技术改造和现有车辆的更新换代，以提高列车运行 速度和铁路运输能力，提速重载将成为铁路运输发展的中长期目标。铁路运输行业在"十一五"期 间将成为国家重点支持、优先发展的行业。根据规划，铁道部每年将投入 1,300 亿元用于铁路建 设，两倍于 2004 年之前国家对铁路建设的投资。为促进铁路行业的快速发展，国家近期推出了 一系列政策措施。2004 年铁道部与全国 22 个省市自治区签署了《会谈纪要》，借力地方政府发 展铁路；2005 年 2 月《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》 中，放开民营资本，允许民营资本进入铁路行业；2005 年 7 月，铁道部出台《关于鼓励和引导非 公有制经济参与铁路建设经营的实施意见》，开放铁路建设、运输、装备与多元经营四大领域。 铁路行业将成为"十一五"期间快速发展的领域。车轴作为车辆行走部件的重要组成部分,其需求 量也将稳定增长。 国际市场中，全球铁路装备业也呈增长态势，统计数据显示 2003 年全球铁路装备市场份额 为 567 亿欧元，预计到 2008 年铁路装备市场容量将增加到 700 亿欧元，每年保持 4％的增速。国 际市场的容量远大于国内市场，仅美洲大陆市场的容量就是国内市场的两倍，国际市场的开拓前 景更加广阔。 （2）公司面临的市场竞争格局 国内车轴行业中目前具有包括公司在内的十个生产厂家，公司在生产规模、技术和装备水 平、生产成本等方面具有明显的领先优势，公司是国内车轴行业中少有的几家上市公司之一，国 内市场占据的市场份额超过 1/3，行业龙头地位相对稳固。但由于目前国内车轴行业产能总量仍 大于市场需求量，铁路行业的良好发展前景将促使各生产厂家加大技术改造投入，扩大生产规 模，因此公司在国内市场中仍面临一定的市场竞争压力。 国际市场中，美国、日本、德国等发达国家原来都是重要的车轴生产国家，但这些国家的制 造厂商因原材料、劳动力成本居高不下以及其国内客户的全球采购等原因，正逐步失去国际竞争 力，企业大部分减产、停产或转产。公司生产车轴产品质量高、生产成本相对较低，在国际市场 中有一定的品牌影响，具备较强的国际竞争力，报告期内公司外贸销售增长趋势明显。目前国际 市场中公司的主要竞争对手集中在波兰、乌克兰、罗马尼亚等国的车轴生产厂家。这些厂家在原 材料成本上具有一定竞争优势。公司在规模、技术、装备等方面的综合竞争优势比较明显，但仍 面临着这些厂家的价格竞争压力。 19 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略等以及各项业务的发展规划 “十一五”期间，铁路行业的快速发展及铁路装备的加速更新换代，为公司带来了良好的发 展机遇。国际市场加速向中国转移为公司走出国门、谋求发展创造了更大空间。一方面公司迎来 了前所未有的发展机遇，另一方面也同时面临着更大的挑战。这种挑战来自铁路装备的加速升级 换代，加大了公司新产品研制及市场市场竞争的压力，对公司的整体制造能力和研发能力提出了 更高的要求。 公司针对目前国际市场中高速列车及动车组等先进技术积极开发高新技术产品。2005 年公司 已顺利完成了高速列车用空心轴研发项目的立项评审工作。计划 2006 完成研发项目，进一步提 升公司的自主创新能力和技术领先优势。 公司的总体发展战略为：以铁路行业为中心，以铁路车轴为品牌，做强铁路车辆及零配件， 保持国内龙头地位，创造国际一流的铁路产品企业。 3、2006 年公司经营目标及工作思路 （1）2006 年公司的经营目标是：一、主营业务收入力争达到 4 亿元以上；二、加大技术改造 投入力度，提升装备水平，保持国内行业技术领先优势，力争达到国际先进水平；三、进一步拓 展国际市场，使外贸销售收入达到总销售收入的 40%；四、人均销售收入达到 65 万元，能耗、物 耗、人力资源消耗保持国内同行业先进水平，力争达到国际先进水平；五、继续完善法人治理结 构及管理机制，深入学习新《公司法》、《证券法》和《国务院批转证监会关于提高上市公司质 量意见的通知》，贯彻落实有关精神，并根据要求及时对公司章程等进行修订，严格按照《公司 法》、《证券法》及其他各项相关法律法规的规定，合法规范运作，提高公司的规范运作水平。 （2）2006 年的工作思路：一、围绕生产经营和资本运营两条主线，创新发展思路，加速企业 发展。二、加强自主创新能力，加大新产品开发力度，提高企业核心竞争力和可持续发展能力。 三、加大技术投入，提升装备、工艺现代化水平，提高资源利用率，努力建设资源节约型企业。 四、进一步加强企业各项基础管理工作，重视企业快速发展过程中的战略管理、投资管理和风险 管理，提升企业发展质量。五、加强班子和队伍建设，完善激励机制，提高员工素质，增强内在 发展动力。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 2006 年公司预计投入资金 750 万元进行技术改造，主要用于满足空心车轴研发与 500 吨精锻 机配套使用的环形加热炉的建设等方面，其资金来源渠道为公司自筹。 5、公司未来发展的风险因素预测及采取的对应措施 公司在对未来发展的展望及 2006 年经营目标的拟定所依据的假设条件为：1）公司所遵循的 现行法律、法规以及国家有关行业政策不会有重大改变；2）国民经济平稳发展的大环境不会有 大的改变；3）公司所在行业的市场环境不会有重大改变；4）不会发生对本公司经营业务造成重 大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。 20 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 公司未来面临的主要风险因素有： （1）产业政策风险 随着铁路行业的快速发展，铁道部对车辆及零配件的更新换代加快，对产品的质量要求越来 越严、标准越来越高，公司未来可能面临产品技术升级换代的风险。目前，公司生产的车轴产 品，尤其是出口产品已达到或高于国内标准，与国际标准保持一致。针对产业政策风险，公司将 充分发挥现有装备、技术和人才优势，加大科技投入和技术改造力度，加强研发能力的培育，力 争将产业技术升级带来的风险降至最低。 （2）市场或业务经营风险 目前公司生产的车轴产品，在国内市场中主要供应铁道部下属的车辆厂使用。铁道部所属的 车辆厂、车轴厂目前在某种程度上受到行业保护，公司对国内市场的进一步开拓难度加大。公司 在国内市场中一定时期内存在着依赖单一市场的风险。公司一方面发挥技术优势,加快新产品的 开发速度，加大研发能力的提升力度，占领国内市场技术领先的制高点，保持国内市场的龙头地 位；同时加强与铁道部的沟通和合作，共同研制、开发新项目、新产品，发挥各自优势，实现共 同发展。另一方面，公司将进一步加大国际市场的开发力度，增加出口份额，培育公司新的利润 增长点，拓展公司的未来发展空间，努力降低公司依赖单一国内市场的风险。 （3）汇率变动的风险 市场预期人民币处于持续升值的通道中。因此，人民币升值将成为公司的不利影响因素。公 司在签定外贸定单时，将充分考虑汇率变动因素对赢利的影响，在出口价格及交货条件中做了相 关限定，尽力消除汇率变动对公司的负面影响。 （三）公司投资情况 报告期内公司未进行股权投资，截至 2005 年 12 月 31 日，本公司共有 1,000 万元的长期股 权投资，投资总额占净资产的比例为 2.54%。 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 生产、加工、销售、铁路机、客、货车制动产品、地铁 四川制动科技股份有限 及城市轻轨制动产品、公路车辆制动产品及配件、机电 9.8982 公司 产品及配件工装模具、铸造件。 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2004 年通过首次发行募集资金总额 25,560.00 万元，扣除发行费用后募集资金 净额为 24,370.74 万元人民币，已累计使用 16,235.38 万元人民币，其中本年度已使用 2,453.17 万元人民币，尚未使用 8,135.36 万元人民币，尚未使用募集资金存于银行专用帐户。 截至期末，公司已按照《招股说明书》披露的计划完成收购 743 厂火车轴生产线（120 生产 线）项目，实际投入 12,277.53 万元；募集资金项目中的出口轴机加工生产线技术改造项目及粗 加工车轴生产线技术改造项目已合并为铁路车轴机加工生产线技术改造项目，目前厂房已建设完 成，待设备陆续安装到位后投入使用；公司已放弃石油钻具生产线技术改造项目，变更为收购晋 西车辆公司股权项目， 目前正等待中国证监会的正式批复。 21 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 实际投入金 预计收 产生收 承诺项目名称 拟投入金额 变更 合计划 合预计 额 益 益情况 项目 进度 收益 收购 120 生产线 13,106.42 否 12,277.53 / / 是 是 石油钻具生产线 6,344.00 是 / / / / / 粗加工生产线 2,013.00 出口轴机加生产线 2,661.00 否 2,742.13 / / 是 / 合计 24,124.42 / 15,019.66 / / / / 1)、收购 120 生产线 项目拟投入 13,106.42 万元人民币，实际投入 12,277.53 万元人民币，已完成。 2)、石油钻具生产线 项目拟投入 6,344.00 万元人民币，实际未投入，近年来，随着石油钻具产品市场的快速发 展，市场竞争主体不断增多，市场竞争愈发激烈，导致钻杆产品的价格不断下降，市场主体进入 该市场的风险增加。如继续投资石油钻具生产线技术改造项目，将面临较大的市场风险，难以实 现预期的经济效益。 3)、粗加工生产线、出口轴机加生产线 粗加工生产线拟投入 2,013.00 万元人民币，出口轴机加生产线拟投入 2,661.00 万元人民 币，现两个项目已合称为铁路车轴机加工生产线技术改造项目，实际共投入 2,742.13 万元人民 币。 3、资金变更项目情况 2005 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的 议案》和《关于购买晋西铁路车辆有限责任公司股权之关联交易的议案》，同意以变更部分募集 资金用于收购晋西铁路车辆有限责任公司 52.24%股权以及投资铁路车轴机加工生产线技术改造项 目。现此次收购将在经中国证监会批准并经股东大会审议通过后实施。 具体情况如下： （1）本次募集资金变更投向涉及的资金为放弃原拟投入石油钻具生产线技术改造项目的资 金 6,344 万元。 （2）上述资金变更投向为： 以 3,780.70 万元的价格收购晋西机器工业集团有限责任公司持有的晋西车辆有限责任公司 3,500 万股的股权（占注册资本的 52.24%）；向铁路车轴机加工生产线技术改造项目增加投资 2,576.54 万元，不足部分由公司自筹解决。 4、非募集资金项目情况 截至报告期末，公司先后投资了步进式回火炉改造、立式正火炉大修、120 工房环形炉顶大 修、新办公区网络工程、CKA6763 数控车床、MKS1350*3000/1 磨床、SIC 电磁式点针打拆机、职 工澡堂等非募集资金项目，共投入金额 8,376,295.00 元，现除 MKS1350*3000/1 磨床预计 2006 年 3 月完工外其他项目皆已完工。 22 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 3 月 17 日召开第二届第五次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 21 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 2)、公司于 2005 年 4 月 18 日召开第二届第六次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 3)、公司于 2005 年 6 月 26 日召开第二届第七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 6 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 4)、公司于 2005 年 8 月 18 日召开第二届第八次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 5)、公司于 2005 年 10 月 18 日召开第二届第九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 6)、公司于 2005 年 12 月 25 日召开第二届第十次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 12 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2004 年度股东大会审议通过了关于晋西车轴股份有限公司 2004 年度利润分配方案，公 司已在规定时间里，以 2004 年末总股本 10,291 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.80 元 （含税），共计 8,232,800.00 元，剩余利润 5,606,212.30 元结转下年度。 公司股东大会作出的各项决议，董事会均已遵照执行。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2005 年度净利润计 24,220,454.90 元，按 10%的比例提取法定盈余公积 2,422,045.49 元，按 10%的比例提取法定公益金 2,422,045.49 元，扣除单项留用的利润 1,427,529.86 元后， 按 2005 年 12 月 31 日股份总数 102,910,000.00 股，每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)，共计 10,291,000.00 元。本公司本次不进行资本公积金转增股本。该预案尚需经本公司股东大会审议 通过。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 2005 年监事会共召开了二次会议，分别就公司年度经营状况、财务收支情况、年度财务决 算、预算报告、年度监事会工作报告、变更募集资金投向及关联交易等事项进行了审议或决议。 1、公司于 2005 年 3 月 17 日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了：1）公司《2004 年 度监事会工作报告》；2）公司《2004 年度总经理工作报告》；3）公司《2004 年度财务决算报 告》；4）公司《2005 年度财务预算报告》；5）公司《二〇〇四年年度报告》及其摘要；6）关 于公司监事武望远辞职的议案。本次会议决议公告刊登在 2005 年 3 月 21 日的《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》。 23 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 2、公司于 2005 年 8 月 18 日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了：1）公司关于变更 部分募集资金投向的议案；2）公司关于购买晋西铁路车辆有限责任公司股权之关联交易的议 案；3）公司关于《二〇〇五年半年度报告》全文及正文的议案。本次会议决议公告刊登在 2005 年 8 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 报告期内，公司监事参加了公司年度股东大会和相关股东会议，列席了公司董事会召开的各 次会议及公司总经理办公会、参加了公司职工代表大会。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会通过列席董事会会议、总经理办公会议及其它专项工作会议，认真审查了公司的年度 经营计划、各项管理制度、公司经济运行情况等，对公司依法运作情况及董事、高级管理人员尽 职尽责情况进行了监督、检查。通过审查公司财务报表，及时了解了公司实时财务状况。监事会 认为：公司董事会、经营层领导班子能够认真贯彻执行国家经济方针、政策和相关法律、法规， 依法经营、照章纳税、按制办事。公司董事、经理行使职权时未发现违反法律、法规及公司《章 程》的情况及损害公司和股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 2005 年，公司根据国家有关法律、法规和公司财务管理制度进一步规范了企业的会计核算， 真实完整地提供了会计信息。通过对公司记帐和报表的检查分析，监事会认为公司资产质量状况 良好，公司对外投资、购建固定资产、银行贷款无失控和越权行为。本年度财务会计报告真实、 客观地反映了公司财务状况和经营业绩，无虚假情况发生。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，原 “石油钻具生产线技术改造项目”不再实施，将车轴机加生产线技术改造项目的投资由原 4,674.00 万元增加为 8,081.00 万元，使用募集资金 3,780.70 万元收购晋机集团持有的晋西车辆 52.24％的股份。监事会召开了第二届监事会第五次会议，经调查分析后，认为“石油钻具生产 线技术改造项目”的市场环境和投资回报前景发生了较大变化，公司董事会决定变更募集资金投 向有利于公司做强做大铁路产品，提高核心竞争力，完善产业链，实现低成本扩张，同时有利于 减少公司与控股股东之间的关联交易。公司董事会将资金用于公司急需发展的项目，实现公司资 产的优化配置，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意变更募集资金 投向的决定。 截止 2005 年 12 月 31 日,公司已总计使用募集资金 2,742 万元用于铁路车轴机加工生产线技 术改造项目；利用募集资金收购晋西车辆股份的项目尚须中国证监会批准并经公司股东大会审议 通过后实施。 24 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买晋西铁路车辆有限责 任公司股权之关联交易的议案》，同意拟将部分前次公开发行股票募集资金用于收购晋机集团持 有的晋西车辆的 52.24％的股份。监事会列席了董事会会议并召开了第二届监事会第五次会议， 仔细审阅了收购股权项目的协议草案、会议议案、资产评估报告、审计报告、独立财务顾问报告 等有关本次关联交易的相关资料，依据有关规定对该项关联交易内容进行了调查，监事会认为本 次股权收购虽属于关联交易行为，但有利于优化公司产品结构，提高公司市场竞争力；本次收购 聘请了相关有证券从业资格的中介机构进行了资产评估及财务咨询，董事会在进行决策时，关联 董事回避了表决，收购及决策程序也符合有关法律法规的规定；交易价格公允合理，不会损害公 司和其他股东的利益。为此，监事会同意本次股权收购的关联交易行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 2005 年公司在年度股东大会中对 2005 年可能发生的关联交易进行了预测与审查，公司独立 董事对此也进行了认真调查，同意公司制订的年度日常关联交易计划，认为公司关联交易决策程 序合法，定价合理、公允，对公司利润未发生不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。监事 会依据公司相关规定，对公司关联交易和实际运作情况进行了监督、检查，公司关联方采购物 资、销售原材料、接受劳务加工，均严格按双方协议进行核算和结算。全部关联交易行为遵循了 公平、公正、公开的原则，公司及股东利益没有因关联交易而受损害。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告，其报告客观公正。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 报告期内，公司对利润实现与预测不存在较大差异。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 报告期内，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买晋西铁路车辆有限责 任公司股权之关联交易的议案》，同意拟将部分前次公开发行股票募集资金 3,780.70 万元用于 收购晋机集团持有的晋西车辆的 52.24％的股份。此次收购须中国证监会批准并经公司股东大会 审议通过后实施。 25 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 报告期内，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买晋西铁路车辆有限责 任公司股权之关联交易的议案》，同意拟将部分前次公开发行股票募集资金 3,780.70 万元用于 收购晋机集团持有的晋西车辆的 52.24％的股份。此次收购构成关联交易，须中国证监会批准并 经公司股东大会审议通过后实施。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 2004 年 6 月本公司用首发募集资金收购了晋机集团公司火车轴二期改造工程的全部经营性资 产。收购该资产后，不再支付晋机集团公司资产租赁费。 本公司收购了晋机集团公司火车轴二期改造工程的全部经营性资产后，又与晋机集团公司签 订了《火车轴二期工程土地租赁协议》（草案），本公司租赁使用晋机集团公司火车轴二期工程 土地使用权，租赁期限 20 年，年租金 156,930.00 元。公司原租赁晋机集团公司三宗土地年租金 255,900.00 元；二者相加，本公司年付晋机集团公司租赁费共 412,830.00 元。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 公司 2004 年 10 月 20 日披露的与法国 VALDUNES ENTREPRISES S.A.S.（瓦伦敦斯公司）签定 的《出口车轴项目》的合同截止报告期末已履行完毕。 （十）承诺事项履行情况 根据股权分置改革方案，公司全体非流通股股东均遵守法定承诺，公司控股股东晋西机器工 业集团有限责任公司除法定承诺之外，还作出如下特别承诺： （1）晋机集团在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，18 个月内不上市交易或者转 让。该项承诺期期满后，晋机集团可以通过证券交易所挂牌交易出售股份，但出售数量占晋西车 轴股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 （2）晋机集团承诺在可以挂牌出售所持股份的前 24 个月内，只有当二级市场股票价格不低 于 2005 年 10 月 21 日前 60 个交易日复权后收盘价的算术平均值的 120%，即 8.67 元时，才挂牌 交易出售晋西车轴股票。 26 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 当晋西车轴派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生 变化时，平均价格相应调整。 全体非流通股股东将严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监 督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归晋西 车轴所有。 晋机集团承诺如果在上述承诺有效期内出现违反承诺的情况，将在本次股权分置改革规定的 限售期满后 3 年内不进行自身及控股企业在境内首次公开发行股票的申请。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 公司第二届董事会第五次会议审议通过拟续聘山西天元会计师事务所为公司审计机构，聘期 一年，预计支付审计费用 25 万元。由于山西天元会计师事务所于 2005 年 5 月 31 日发布清算公 告，公司在接到山西天元会计师事务所《关于终止经营依法清算的决议》的通知后召开公司第二 届董事会第七次会议，审议通过了聘用北京京都会计师事务所为公司 2005 年度审计机构，审计 费用不变。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的相关规定， 由于公司股东埃谟国际属于外资股东，因此公司向中华人民共和国商务部申请办理外资比例低于 25%的外商投资企业的相关登记手续。2005 年 12 月 19 日，公司通过了商务部商外资资审字 [2005]0896 号批准，取得了外商投资企业批准证书。目前，公司正在向山西省工商行政管理局申 请办理营业执照的变更。 27 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司注册会计师陈广清、柏玉英审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一）、审计报告 审计报告 北京京都审字（2006）第 0047 号 晋西车轴股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴公司”）2005 年 12 月 31 日 的资产负债表以及 2005 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是晋西车 轴公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存 在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局 在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们 相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允反映了晋西车轴公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现 金流量。 北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：陈广清 、柏玉英 中国·北京 2006 年 2 月 24 日 28 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:晋西车轴股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 1 135,416,795.78 149,412,470.50 短期投资 应收票据 2 2,497,750.00 9,281,100.00 应收股利 应收利息 应收账款 3 77,108,687.92 65,446,159.74 其他应收款 4 1,958,977.41 1,694,097.19 预付账款 5 2,428,405.33 3,815.00 应收补贴款 存货 6 89,469,807.30 60,683,056.64 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 308,880,423.74 286,520,699.07 长期投资： 长期股权投资 7 10,000,000.00 10,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计 10,000,000.00 10,000,000.00 其中：合并价差(贷差以“-”号表示， 合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 8 262,223,778.56 256,964,048.26 减：累计折旧 8 96,514,628.23 83,416,073.34 固定资产净值 8 165,709,150.33 173,547,974.92 减：固定资产减值准备 固定资产净额 165,709,150.33 173,547,974.92 工程物资 9 16,573,034.89 3,807,616.07 在建工程 10 10,076,765.94 1,048,478.00 固定资产清理 固定资产合计 192,358,951.16 178,404,068.99 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 29 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 递延税款借项 资产总计 511,239,374.90 474,924,768.06 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 11 60,000,000.00 60,000,000.00 应付票据 12 25,609,660.00 13,075,862.18 应付账款 13 16,438,801.01 10,974,858.78 预收账款 14 2,432,983.78 3,475,047.85 应付工资 15 932,655.95 1,066,704.75 应付福利费 16 1,786,041.74 1,202,114.81 应付股利 17 138,400.24 122,409.37 应交税金 18 5,669,192.72 1,962,669.41 其他应交款 19 246,998.91 194,719.34 其他应付款 20 3,028,300.74 3,430,381.59 预提费用 21 759,059.99 1,424,575.06 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 117,042,095.08 96,929,343.14 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 22 614,200.00 433,782.00 其他长期负债 长期负债合计 614,200.00 433,782.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 117,656,295.08 97,363,125.14 少数股东权益(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 23 102,910,000.00 102,910,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 102,910,000.00 102,910,000.00 资本公积 24 237,697,761.38 237,663,979.38 盈余公积 25 29,420,272.08 23,148,651.24 其中：法定公益金 10,118,729.98 7,696,684.49 未分配利润 26 23,555,046.36 13,839,012.30 拟分配现金股利 10,291,000.00 8,232,800.00 外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 393,583,079.82 377,561,642.92 负债和所有者权益（或股东权益）总计 511,239,374.90 474,924,768.06 公司法定代表人: 牛建国 主管会计工作负责人: 姜心乐 会计机构负责人: 张美萍 30 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:晋西车轴股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 27 279,803,308.27 237,456,415.95 减：主营业务成本 27 225,812,315.01 193,404,906.94 主营业务税金及附加 28 905,381.69 1,259,369.88 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 53,085,611.57 42,792,139.13 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 29 185,826.33 358,483.03 减: 营业费用 8,137,154.72 5,091,789.80 管理费用 14,859,378.71 13,313,005.86 财务费用 30 1,707,221.57 2,448,197.45 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 28,567,682.90 22,297,629.05 加：投资收益（损失以“-”号填列） 31 604,428.00 补贴收入 32 1,427,529.86 3,262,258.35 营业外收入 33 58,602.61 减：营业外支出 34 467,401.84 5,731.80 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 30,190,841.53 25,554,155.60 减：所得税 35 5,970,386.63 4,177,567.29 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 24,220,454.90 21,376,588.31 加：年初未分配利润 13,839,012.30 11,847,343.98 其他转入 六、可供分配的利润 38,059,467.20 33,223,932.29 减：提取法定盈余公积 2,422,045.49 2,137,658.83 提取法定公益金 2,422,045.49 2,137,658.83 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 单项留用的利润 1,427,529.86 3,262,258.35 七、可供股东分配的利润 31,787,846.36 25,686,356.28 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 8,232,800.00 11,847,343.98 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 23,555,046.36 13,839,012.30 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 牛建国 主管会计工作负责人: 姜心乐 会计机构负责人: 张美萍 31 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:晋西车轴股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 227,248,233.81 收到的税费返还 2,250,007.53 收到的其他与经营活动有关的现金 36 6,425,681.23 经营活动现金流入小计 235,923,922.57 购买商品、接受劳务支付的现金 168,739,329.15 支付给职工以及为职工支付的现金 17,475,722.32 支付的各项税费 11,675,421.84 支付的其他与经营活动有关的现金 37 14,076,482.48 经营活动现金流出小计 211,966,955.79 经营活动现金流量净额 23,956,966.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 604,428.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 95,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 699,428.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 27,593,817.37 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 27,593,817.37 投资活动产生的现金流量净额 -26,894,389.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 247,500.00 筹资活动现金流入小计 247,500.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,272,452.13 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 33,300.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 11,305,752.13 筹资活动产生的现金流量净额 -11,058,252.13 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -13,995,674.72 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 32 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 净利润 24,220,454.90 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 608,968.53 固定资产折旧 13,465,719.19 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） -665,515.07 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -58,602.61 固定资产报废损失 财务费用 3,354,550.00 投资损失（减：收益） -604,428.00 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -28,663,943.71 经营性应收项目的减少(减：增加) -8,288,588.06 经营性应付项目的增加(减：减少) 20,588,351.61 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 23,956,966.78 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 135,416,795.78 减：现金的期初余额 149,412,470.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -13,995,674.72 公司法定代表人: 牛建国 主管会计工作负责人: 姜心乐 会计机构负责人: 张美萍 33 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:晋西车轴股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 因资产价 其他原 项目 年初余额 年末余额 次 增加数 值回升转 因转出 合计 回数 数 一、坏账准备合计 1 4,217,501.79 731,775.48 / / 11,836.15 4,937,441.12 其中：应收账款 2 4,148,708.45 721,488.98 / / 11,836.15 4,858,361.28 其他应收款 3 68,793.34 10,286.50 / / 79,079.84 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 2,406,181.13 122,806.95 2,283,374.18 其中：库存商品 8 1,713,937.21 19,358.61 1,694,578.60 原材料 9 56,404.54 56,404.54 在产品 635,839.38 103,448.34 532,391.04 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 公司法定代表人: 牛建国 主管会计工作负责人: 姜心乐 会计机构负责人: 张美萍 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收 益率及每股收益： 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.49 13.77 0.52 0.52 营业利润 7.26 7.41 0.28 0.28 净利润 6.15 6.28 0.24 0.24 扣除非经常性损益后的净利润 6.22 6.35 0.24 0.24 34 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 公司概况： 晋西车轴股份有限公司(以下简称“本公司”)是经国家经济贸易委员会国经贸企改 [2000]1138 号文批准，由晋西机器厂作为主发起人，联合中国兵工物资华北公司、山西江阳化工 厂、北京建业时代科技发展有限公司（已清算注销，其所占股份由河南建业投资管理有限公司承 继）、美国埃谟国际有限公司以发起方式设立的股份有限公司。各股东出资情况如下： 晋西机器厂作为主发起人，将其所属车轴分厂经山西中新资产评估有限公司评估，并经财政 部财企[2000]141 号文审核的经营性净资产 9,211.88 万元作为出资，根据财政部财企[2000]369 号文批复，按 65%的折股比例折为 5988 万股，占股本总额的 95.19%，其他四家股东投入现金 466.20 万元，按 65%的折股比例折为 303 万股，占股本总额的 4.81%。上述出资业经中庆会计师 事务所有限责任公司中庆审字（2000）277 号验资报告验证确认。 根据中国兵器工业集团公司兵器企字[2000]192 号《关于晋西机器厂改制方案的批复》，主 发起人晋西机器厂于 2000 年 12 月 25 日整体改制为晋西机器工业集团有限责任公司（以下简称 “晋机集团公司”），晋机集团公司承继晋西机器厂在本公司的 5988 万股份。 本公司设立时，股权结构如下： 股权种类 股东名称 出资额 折股比例 所折股份 占总股本 国有法人股 晋机集团公司 9211.88 万元 65% 5988.00 万股 95.19% 国有法人股 中国兵工物资华北公司 100.00 万元 65% 65.00 万股 1.03% 国有法人股 山西江阳化工厂 100.00 万元 65% 65.00 万股 1.03% 法人股 北京建业时代科技发展有限公司 100.00 万元 65% 65.00 万股 1.03% 法人股 美国埃谟国际有限公司 166.20 万元 65% 108.00 万股 1.72% 合计 9678.08 万元 65% 6291.00 万股 100.00% 本公司于 2000 年 12 月 27 日在山西省工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号 码：1400001009289。本公司经营范围为：火车轴、精密锻造产品生产、销售及相关技术咨询服 务；设备维修；非标准设备设计、制造及销售。 根据本公司 2001 年度第一次临时股东大会决议，原发起人股东北京建业时代科技发展有限 公司已经依照法定程序注销，根据业经该公司各股东确认的清算报告，由其控股公司河南建业投 资管理有限公司承继其在本公司的 65 万股份。 根据本公司 2003 年第二次临时股东大会决议，原发起人股东山西江阳化工厂改制设立为山 西江阳化工有限责任公司，山西江阳化工有限责任公司承继山西江阳化工厂在本公司的股权。 根据本公司 2003 年度股东大会决议，因原股东河南建业投资管理有限公司（已更名为北京华联 商厦河南有限公司）与河南建业实业投资有限公司签订了《股权转让协议》，河南建业实业投资 有限公司代替河南建业投资管理有限公司成为本公司的股东。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]46 号文核准，本公司于 2004 年 5 月 11 日通过 向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行股票 4000 万股。发行后，本公司的股权结构变更 如下： 35 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 股权种类 股东名称 所折股份 占总股本 国有法人股 晋机集团公司 5988.00 万股 58.19% 国有法人股 中国兵工物资华北公司 65.00 万股 0.63% 国有法人股 山西江阳化工有限责任公司 65.00 万股 0.63% 法人股 河南建业实业投资有限公司 65.00 万股 0.63% 法人股 美国埃谟国际有限公司 108.00 万股 1.05% 已流通股 社会公众股 4000.00 万股 38.87% 合计 10,291.00 万股 100.00% 上述变更业经山西天元会计师事务所（有限公司）晋天元变验[2004]01 号验资报告审验，并 于 2004 年 10 月 27 日变更企业法人营业执照。 2005 年 12 月 2 日，本公司股权分置改革相关股东会审议通过了以下方案：流通股股东每 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 3.4 股股份；股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2005 年 12 月 27 日；对价股份上市日为 2005 年 12 月 29 日。 实施股权分置改革方案后本公司的股权结构变动如下： 项目 股权种类 所折股份 占总股本 有限售条件的流通股 国有法人股 7,953,995.00 46.61% 有限售条件的流通股 境内法人股 509,482.00 0.50% 有限售条件的流通股 外资法人股 846,523.00 0.82% 有限售条件的流通股小计 49,310,000.00 47.93% 无限售条件的流通股 53,600,000.00 52.07% 股份合计 102,910,000.00 100.00% 有限售条件的流通股股东持股明细如下： 股权种类 股东名称 所折股份 占总股本 国有法人股 晋机集团公司 46,935,031.00 45.61% 国有法人股 中国兵工物资华北公司 509,482.00 0.50% 国有法人股 山西江阳化工有限责任公司 509,482.00 0.50% 境内法人股 河南建业实业投资有限公司 509,482.00 0.50% 外资法人股 美国埃谟国际有限公司 846,523.00 0.82% 有限售条件的流通股合计 49,310,000.00 47.93% （三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 36 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 3、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4、编制基础记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制，以实际成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折合为本位币记 帐；期末按基准汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前 的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用， 属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投资、债券投资 和其他投资。 短期投资在取得时按实际投资成本计价。期末以成本与市价孰低计价，市价低于成本按单项 投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备。 本公司出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或损失。 8、应收款项坏账损失核算方法 坏账的确认标准为：a、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； b、因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 本公司对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏帐损失，并冲销提取的坏帐准备。 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他 应收款）按账龄分析法计提坏账准备 。 帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 3 3 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3 年以上 30 30 9、存货核算方法 本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在途物资、在产品、库存 商品、低值易耗品等。 存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货取得时按实际成本计价。原材料和库存商品的发 出、领用采用加权平均法结转成本；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 37 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 本公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。计提时，按单个存货项目的成本与可 变现净值的差额确认存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期投资计价方法 本公司长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，在取得时按初始投资成本计价。 本公司长期债权投资包括长期债券投资和其他长期债权投资，按取得时的实际成本作为初始 投资成本。长期债权投资按期计算应收利息。 (2)长期股权投资的会计核算方法 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算； 本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 (3)股权投资差额的会计处理 长期股权投资采用权益法核算时： 对长期股权投资初始投资成本高于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额，本公司 确认为股权投资差额，并按合同投资期限的剩余年限（或 10 年）平均摊销计入损益。 对于取得成本小于其在被投资企业权所有者益中所占份额的差额，如相应的投资是在财政部 《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10 号）（以下 简称“财政部问题解答（二）”）文件下发前发生的，则计入长期股权投资差额，并按合同投资 期限的剩余年限（或 10 年）平均摊销计入损益；如相应的投资是在财政部问题解答（二）文件 下发后发生的，则计入资本公积。 自财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》（财会 [2004]3 号）（以下简称“财政部问题解答（四）”）文件下发后，对被投资企业的追加投资所 形成的股权投资差额，如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差额不同，则首先抵减初次投资 所形成的股权投资差额（或其所形成的资本公积准备项目）的余额，对于追加投资所形成的股权 投资差额大于初次投资所形成的股权投资差额余额的差额，再按照上述原则处理。 (4)长期债券投资溢价和折价的摊销方法 在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 (5)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 本公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于帐面价值的，计提长期投资减值准备。计提时，按单项投资可收回金额低 于帐面价值的差额确认长期投资减值准备。 长期投资减值准备的计提和冲回通常计入当年度损益，但在财政部问题解答（四）文件下发 后，对于以权益法核算的长期股权投资所计提的长期投资减值准备，如该项长期股权投资存在对 应的股权投资差额的，则应当依据财政部问题解答（四）的规定，首先全部或者部分转销股权投 38 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 资差额（或其所形成的资本公积准备项目）的余额，在此基础上确定应计入当期损益的减值准备 计提金额。 11、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法 （1）固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位 价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法（年限平 均法）提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20－40 4 4.80--2.40 机器设备 8－35 4 12.00--2.74 运输设备 8－12 4 12.00--8.00 （2）减值准备的计提方法： 本公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因导致其可收回金额低于帐面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单项固定资产可收 回金额低于帐面价值的差额确认固定资产减值准备。 本公司对于已经计提了减值准备的固定资 产，如果有迹象表明以前期间据以计提固定资产减值准备的各种因素发生了变化，使得固定资产 的可收回金额大于其帐面价值的，对以前期间已计提的固定资产减值准备应当转回。 依据财政 部问题解答（四）的规定，本公司在转回已计提的固定资产减值准备时，转回后固定资产的帐面 价值不应超过不考虑计提减值因素情况下计算确定的固定资产帐面净值。 12、在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预定可 使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入帐价值。 本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工， 或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情形出现 时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于帐面价值的差额确认在建 工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法 本公司无形资产按取得时的实际成本入帐。无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期摊 销。 本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在以下情形时，计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利 影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 39 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其帐面价值的差额确认无形资产减值准备。 本公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的 帐面价值全部转入当期管理费用。 无形资产计提了减值准备后，当表明无形资产发生减值的迹象全部消失或部分消失，而将以 前年度已确认的减值损失予以全部或部分转回时，转回的金额不应超过原已计提的无形资产减值 准备。 依据财政部问题解答（四）的规定，在转回已确认的无形资产减值损失时，转回后无形资产 的帐面价值不应超过不考虑计提减值因素情况下计算确定的无形资产帐面净值。 14、开办费长期待摊费用摊销方法 筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，于生产经营期一 次计入当期损益。 本公司租入固定资产改良支出等长期待摊费用按租赁期（或受益期孰低年限）平均摊销。 15、借款费用的会计处理方法 本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前 计入有关固定资产的购建成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后，计入当期财务费 用。 16、应付债券的核算方法 （1）应付债券的计价 本公司发行债券时，按照实际的发行价格总额，计入“应付债券”科目。 （2）债券溢价或折价的摊销方法 债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按实 际利率法（或直线法）于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则进行处理。 17、预计负债的确认原则 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能 在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的帐面价值。 18、收入确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量 时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按 完工百分比法确认收入。 40 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （4）建造合同 在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入实现； 对开工与完工日期分属不同会计年度的建造合同，如建造合同的结果能够可靠地估计，则根据完 工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别 情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成 本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 19、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 20、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 对占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不超过 50%但对被投资单位有 实质控制权的子公司，本公司确认其为会计报表的合并范围。 本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在编制合并报表时，公司 间的重大交易和往来余额予以抵销。 21、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 （四）税项 1、主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 城建税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 价格调控基金 应纳流转税额 1.5% 河道维护管理费 应纳流转税额 1% 2、优惠税负及批文： 太原高新技术产业开发区管理委员会于 2001 年 8 月 28 日，以并高新管字[2001]90 号文件认定 本公司为高新技术企业。根据财政部、国家税务总局（94）财税字 001 号文件规定，并经山西省 国家税务局晋国税所发[2001]173 号文件批复，自 2001 年 1 月 1 日起至 2002 年 12 月 31 日止， 本公司免交企业所得税，免税期满后按 15%的税率计缴企业所得税。 41 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 （五）会计报表附注: 1、货币资金： 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 133.68 309.93 人民币 133.68 309.93 银行存款： 134,577,098.32 149,412,160.57 人民币 134,577,098.32 149,412,160.57 其他货币资金： 839,563.78 人民币 839,563.78 合计 135,416,795.78 149,412,470.50 银行存款年末余额中包含：因办理银行承兑汇票而存入的保证金 25,609,660.00 元以及因出 口车轴而存入的保证金 353,000.00 元。 其他货币资金年末余额为因进口设备而存入的信用证保证金存款余额。 2、应收票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,497,750.00 9,281,100.00 合计 2,497,750.00 9,281,100.00 应收票据变动较大的主要原因是本年度客户通过银行承兑汇票结算金额减少所致。 3、应收账款： （1） 应收账款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 67795090.93 82.71 2033852.73 51567274.70 74.10 1547018.24 一至二年 4407678.67 5.38 440767.87 13038012.78 18.73 1303801.28 二至三年 5455432.04 6.66 1091086.41 1989852.88 2.86 397970.58 三年以上 4308847.56 5.25 1292654.27 2999727.83 4.31 899918.35 合计 81967049.20 100 4858361.28 69594868.19 100 4148708.45 42 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 应收帐款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 转出数 合计 应收帐款坏帐准备 4,148,708.45 721,488.98 11,836.15 11,836.15 4,858,361.28 （3） 应收账款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 29,421,551.91 35.89 32,548,401.26 46.77 （4） 应收帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 欠款时 欠款原 计提坏帐金 计提坏帐 单位名称 欠款金额 间 因 额 比例(%) 眉山车辆厂 4,302,461.38 2005 年 货款 129,073.84 3 北京中铁物总贸易有限公司 7,568,903.80 2005 年 货款 227,067.11 3 太原铁路局 4,762,450.00 2005 年 货款 142,873.50 3 四方机车车辆有限责任公司 5,463,848.73 2005 年 货款 163,915.46 3 中国铁路物资总公司 7,323,888.00 2005 年 货款 219,716.64 3 合计 29,421,551.91 / / 882,646.55 / （5）本报告期应收帐款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款 4、其他应收款： （1） 其他应收款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 1,887,401.89 92.61 56,622.06 1,605,001.67 91.04 48,150.05 一至二年 102,002.96 5.00 10,200.30 124,944.86 7.09 12,494.49 二至三年 23,382.40 1.15 4,676.48 17,344.00 0.98 3,468.80 三年以上 25,270.00 1.24 7,581.00 15,600.00 0.89 4,680.00 合计 2,038,057.25 100.00 79,079.84 1,762,890.53 100.00 68,793.34 43 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 （2） 其他应收款坏帐准备变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加数 期末余额 其他应收款坏帐准备 68,793.34 10,286.50 79,079.84 （3） 其他应收款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 1,071,157.06 52.56 996,223.36 56.51 （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的欠款 5、预付帐款： （1） 预付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 2,424,590.33 99.84 3,815.00 100.00 一至二年 3,815.00 0.16 二至三年 三年以上 合计 2,428,405.33 100.00 3,815.00 100.00 （2） 预付帐款前五名欠款情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 2,428,405.33 100.00 3,815.00 100.00 （3） 预付帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海维润铁路物资有限公司 主要供应商 2,424,590.33 2,005.12 预付材料款 合计 / / / （4）本报告期预付帐款中无持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的欠款 预付帐款变动较大的主要原因为：预付上海维润铁路物资有限公司的车轴钢坯款增加。 44 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 6、存货： （1） 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 14,259,807.01 56,404.54 14,203,402.47 9,982,030.07 56,404.54 9,925,625.53 库存商品 61,249,013.83 1,694,578.60 59,554,435.23 39,291,098.15 1,713,937.21 37,577,160.94 在产品 15,903,617.39 532,391.04 15,371,226.35 13,654,904.25 635,839.38 13,019,064.87 在途物资 340,743.25 340,743.25 161,205.30 161,205.3 合计 91,753,181.48 2,283,374.18 89,469,807.3 63,089,237.77 2,406,181.13 60,683,056.64 原材料变动较大的主要原因为车轴钢坯的结存数量增大。 库存商品变动较大的主要原因为主导产品 RE2B 型车轴用于周转的数量增大。 存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。 根据 2001 年铁道部以 50 钢火车轴标准全面替代原 40 钢火车轴标准的规定，本公司在年末 对存货进行了检查，对成本高于可变现净值的存货计提了存货跌价准备。 7、长期投资： （1）长期股权投资分类 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对联营公司投资 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 10,000,000.00 10,000,000.00 （2） 长期股票投资 单位:元 币种:人民币 占被投资公司注 期末 被投资公司名称 初始投资成本 投资金额 帐面净额 册资本比例(%) 市价 四川制动科技股 9.8982 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 份有限公司 合计 / 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 / 本公司年末不存在被投资单位因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化，导致投资可收回 金额低于帐面价值，且这种降低的价值在可预计的期间内不可能恢复的情况，故未计提长期投资 减值准备。 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司不存在投资变现及投资收益收回的重要限制。 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司投资总额占净资产的比例为 2.54%。 45 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 8、固定资产： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 一、原价合计： 256,964,048.26 6,321,127.88 1,061,397.58 262,223,778.56 其中：房屋及建筑物 35,216,600.12 338,142.00 35,554,742.12 机器设备 220,362,641.31 5,544,303.88 1,061,397.58 224,845,547.61 电子设备 运输设备 1,384,806.83 438,682.00 1,823,488.83 二、累计折旧合计： 83,416,073.34 13,465,719.19 367,164.30 96,514,628.23 其中：房屋及建筑物 8,899,381.28 856,159.51 9,755,540.79 机器设备 74,122,259.68 12,492,085.46 367,164.30 86,247,180.84 电子设备 运输设备 394,432.38 117,474.22 511,906.60 三、固定资产净值合计 173,547,974.92 165,709,150.33 其中：房屋及建筑物 26,317,218.84 25,799,201.33 机器设备 146,240,381.63 138,598,366.77 电子设备 运输设备 990,374.45 1,311,582.23 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 五、固定资产净额合计 173,547,974.92 165,709,150.33 其中：房屋及建筑物 26,317,218.84 25,799,201.33 机器设备 146,240,381.63 138,598,366.77 电子设备 运输设备 990,374.45 1,311,582.23 本公司年末对固定资产进行了检查，未发现固定资产的可收回金额低于其帐面价值，故未计 提固定资产减值准备。 固定资产本年增加数中，由在建工程完工转入的金额 5,654,490.43 元。 9、工程物资： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 预付设备款 3,807,616.07 14,361,418.82 1,596,000.00 16,573,034.89 合计 3,807,616.07 16,573,034.89 工程物资变动较大的主要原因为：募集资金项目之一的铁路车轴机加生产线技术改造工程项 目预付设备款增加所致。 46 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 10、在建工程： 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 减值 减值 帐面余额 帐面净额 帐面余额 帐面净额 准备 准备 在建工程 10,076,765.94 10,076,765.94 1,048,478.00 1,048,478.00 （1） 在建工程项目变动情况： 单位:元 币种:人民币 工程 投入 转入固定资 资金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 占预 期末数 产 来源 算比 例 铁路车轴机加生产线 募集 80,810,000.00 17,478.00 10,053,297.94 32.89 10,070,775.94 技术改造 资金 职工澡堂 97,376.00 39,000.00 79,496.00 118,496.00 100 其他 步进式回火炉改造 1,480,000.00 592,000.00 888,000.00 1,480,000.00 100 其他 立式正火炉大修 1,125,000.00 400,000.00 919,712.00 1,319,712.00 100 其他 CKA6763 数控车床 1,360,000.00 1,360,000.00 1,360,000.00 100 其他 120 工房环形炉顶大 900,000.00 913,860.21 913,860.21 100 其他 修 MKS1350*3000/1 磨床 2,950,000.00 5,990.00 0.20 其他 5,990.00 5-2 工房上料间屋顶 116,486.00 116,486.00 116,486.00 100 其他 120 工房货架 40,000.00 38,503.22 38,503.22 100 其他 SIC 电磁式点针打拆 170,000.00 170,000.00 170,000.00 100 其他 机 新办公区网络工程 70,683.00 70,683.00 70,683.00 100 其他 电动机 66,750.00 66,750.00 66,750.00 100 其他 合计 89,150,295.00 1,048,478.00 14,682,778.37 5,654,490.43 / / 10,076,765.94 在建工程变动较大的主要原因为：募集资金项目之一的铁路车轴机加生产线技术改造工程项 目投资增加所致。 11、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 担保借款 60,000,000.00 60,000,000.00 合计 60,000,000.00 60,000,000.00 担保单位为晋机集团公司。 47 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 12、应付票据： 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 25,609,660.00 13,075,862.18 合计 25,609,660.00 13,075,862.18 应付票据变动较大的主要原因是本公司与供应商通过银行承兑汇票结算的金额增加所致。 13、应付帐款： (1) 应付帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 16,147,699.79 98.23 10,852,350.71 98.88 一至二年 215,221.79 1.31 73,746.88 0.67 二至三年 27,118.24 0.16 三年以上 48,761.19 0.30 48,761.19 0.45 合计 16,438,801.01 100.00 10,974,858.78 100.00 帐龄超过 3 年的款项，主要为结算尾款。 (2) 应付帐款主要单位 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 太原钢铁集团有限公司 供应商 7,587,034.92 2005 年 上海维润铁路物资有限公司 供应商 3,780,789.00 2005 年 合计 / / / 应付帐款变动较大的主要原因为购买材料增加。 应付帐款余额中无应付持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 14、预收帐款： （1）预收帐款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 2,424,533.70 99.65 3,472,597.85 99.93 一至二年 6,000.08 0.25 2,450.00 0.07 二至三年 2,450.00 0.10 三年以上 合计 2,432,983.78 100.00 3,475,047.85 100.00 48 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 1 年以上预收帐款未结转的主要原因系多年来形成的结算余款。 15、应付工资： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 应付工资 932,655.95 1,066,704.75 合计 932,655.95 1,066,704.75 16、应付福利费： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 应付福利费 1,786,041.74 1,202,114.81 合计 1,786,041.74 1,202,114.81 17、应付股利： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 河南建业实业投资管理有限公司 122,409.37 山西江阳化工有限公司 52,000.00 美国埃漠国际有限公司 86,400.00 社会公众股 0.24 合计 138,400.24 122,409.37 18、应交税金： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 2,222,694.09 -94,665.31 17% 所得税 3,070,740.43 2,034,044.88 15% 个人所得税 67,094.98 23,289.84 城建税 308,663.22 合计 5,669,192.72 1,962,669.41 / 应交税金变动较大的主要原因为：应交增值税、企业所得税增加 19、其他应交款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 费率说明 教育费附加 134,726.68 106,210.55 应缴流转税之 3% 价格调控基金 67,363.34 53,105.27 应缴流转税之 1.5% 河道管理费 44,908.89 35,403.52 应缴流转税之 1% 合计 246,998.91 194,719.34 49 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 20、其他应付款： （1）其他应付款帐龄 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 2,258,034.44 74.56 2,485,528.08 72.46 一至二年 626,969.30 20.70 940,840.51 27.43 二至三年 139,284.00 4.60 3,869.00 0.11 三年以上 4,013.00 0.14 144.00 合计 3,028,300.74 100.00 3,430,381.59 100.00 （2）对于金额较大的款项，应说明其性质和内容： 大额明细如下： 债权 金额 性质 董事津贴 450,000.00 教育经费 297,716.73 工会经费 201,673.92 上海证券报社 200,000.00 信息披露费 21、预提费用： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 煤气费 552,773.36 加工费 80,854.86 73,880.24 轮对加工费用 328,205.13 361,538.46 董事津贴 436,383.00 咨询费 100,000.00 审计费 250,000.00 合计 759,059.99 1,424,575.06 预提费用变动较大的主要原因为：本年度煤气费支付以及董事津贴转入“其他应付款”减少 所致。 50 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 22、专项应付款： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 火炬计划项目资金＊ 100,000.00 100,000.00 财政拨入 信息化建设项目资金＊＊ 33,782.00 财政拨入 出口机电产品研究开发资金＊＊＊ 266,700.00 300,000.00 财政拨入 中小型企业国际市场开拓资金＊＊ 47,500.00 财政拨入 ＊＊ 外贸发展资金＊＊＊＊＊ 200,000.00 财政拨入 合计 614,200.00 433,782.00 / * 系山西省科学技术厅拨入的火炬计划项目资金。 ** 系山西省科学技术厅拨入的信息化建设项目资金。拨入信息化建设项目资金 100,000.00 元，本年度使用 33,782.00 元，截至 2005 年 12 月 31 日，该项资金已经使用完毕并形成固定资 产，同时本年度已使用并形成固定资产的资金 33,782.00 元转入资本公积。 *** 根据山西省财政厅、山西省商务厅晋财企[2004]93 号文件“关于拨付 2003 年度出口机 电产品研究开发资金的通知”，收到的山西省财政厅拨入的出口机电产品研究开发资金 300,000.00 元,本年度使用该项资金 33,300.00 元。 **** 系山西省财政厅拨入的中小型企业国际市场开拓资金。 ***** 系山西省财政厅拨入的外贸发展资金。 23、股本： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 47,953,995 46.61 47,953,995 46.61 3、其他内资持股 509,482 0.50 509,482 0.50 其中：境内法人持股 509,482 0.50 509,482 0.50 境内自然人持股 4、外资持股 846,523 0.82 846,523 0.82 其中：境外法人持股 846,523 0.82 846,523 0.82 境外自然人持股 有限售条件股份合计 49,310,000 47.93 49,310,000 47.93 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 53,600,000 52.07 53,600,000 52.07 51 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 53,600,000 52.07 53,600,000 52.07 三、股份总数 102,910,000 100 102,910,000 100 如附注一所述， 2005 年 12 月 2 日，本公司股权分置改革相关股东会审议通过了以下方案： 流通股股东每 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 3.4 股股份；股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2005 年 12 月 27 日；对价股份上市日为 2005 年 12 月 29 日。 实施股权分置改革方案后本公司的股权结构变动如下： 项目 股权种类 所折股份 占总股本 有限售条件的流通股 国有法人股 47,953,995.00 46.61% 有限售条件的流通股 境内法人股 509,482.00 0.50% 有限售条件的流通股 外资法人股 846,523.00 0.82% 有限售条件的流通股小计 49,310,000.00 47.93% 无限售条件的流通股 53,600,000.00 52.07% 股份合计 102,910,000.00 100.00% 有限售条件的流通股股东持股明细如下： 股权种类 股东名称 所折股份 占总股本 国有法人股 晋机集团公司 46,935,031.00 45.61% 国有法人股 中国兵工物资华北公司 509,482.00 0.50% 国有法人股 山西江阳化工有限责任公司 509,482.00 0.50% 境内法人股 河南建业实业投资有限公司 509,482.00 0.50% 外资法人股 美国埃谟国际有限公司 846,523.00 0.82% 有限售条件的流通股合计 49,310,000.00 47.93% 24、资本公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 237,597,761.38 237,597,761.38 拨款转入 66,218.00 33,782.00 100,000.00 合计 237,663,979.38 33,782.00 237,697,761.38 52 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 25、盈余公积： 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 7,696,684.49 2,422,045.49 10,118,729.98 法定公益金 7,696,684.49 2,422,045.49 10,118,729.98 任意盈余公积 7,755,282.26 1,427,529.86 9,182,812.12 合计 23,148,651.24 6,271,620.84 29,420,272.08 26、未分配利润： 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 净利润 24,220,454.90 21,376,588.31 加：年初未分配利润 13,839,012.30 11,847,343.98 其他转入 减：提取法定盈余公积 2,422,045.49 2,137,658.83 提取法定公益金 2,422,045.49 2,137,658.83 提取任意盈余公积 1,427,529.86 3,262,258.35 应付普通股股利 8,232,800.00 11,847,343.98 未分配利润 23,555,046.36 13,839,012.30 27、主营业务收入及主营业务成本： （1）分行业主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 交通运输设备制造业 279,803,308.27 225,812,315.01 237,456,415.95 193,404,906.94 其中:关联交易 27,552,837.61 22,642,607.74 20,235,981.21 18,138,394.71 合计 279,803,308.27 225,812,315.01 237,456,415.95 193,404,906.94 53 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 （2）分产品主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 车轴 279,803,308.27 225,812,315.01 237,456,415.95 193,404,906.94 其中:关联交易 27,552,837.61 22,642,607.74 20,235,981.21 18,138,394.71 合计 279,803,308.27 225,812,315.01 237,456,415.95 193,404,906.94 （3）分地区主营业务 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 215,903,109.40 171,477,256.37 208,785,913.61 167,997,005.34 国外 63,900,198.87 54,335,058.64 28,670,502.34 25,407,901.60 其中:关联交易 27,552,837.61 20,235,981.21 18,138,394.71 合计 279,803,308.27 225,812,315.01 237,456,415.95 193,404,906.94 2005 年本公司前五名客户销售收入总额 144,426,798.37 元，占全部销售收入的 51.62%。 28、主营业务税金及附加： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 城建税 507,013.76 705,247.14 应交流转税的 7％ 教育费附加 217,291.59 302,248.77 应交流转税的 3％ 价格调控基金 108,645.82 151,124.38 应交流转税的 1.5％ 河道管理费 72,430.52 100,749.59 应交流转税的 1％ 合计 905,381.69 1,259,369.88 / 29、其他业务利润： 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 项目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 废料销售 20,233,035.91 20,238,121.38 -5,085.47 16,288,406.32 16,288,406.32 废轴销售 39,316.24 39,316.24 加工费 1,714,703.60 1,523,805.76 190,897.84 896,768.32 690,792.60 205,975.72 锻件 352,983.08 204,748.58 148,234.50 其他 58,871.80 58,857.84 13.96 54,700.85 50,428.04 4,272.81 合计 22,006,611.31 21,820,784.98 185,826.33 17,632,174.81 17,273,691.78 358,483.03 54 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 其他业务利润变动较大的主要原因为：本年度锻件的销售利润减少。 30、财务费用： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 利息支出 3,354,550.00 3,392,874.81 减：利息收入 1,919,676.97 1,004,424.28 汇兑损失 73,917.09 186.18 减：汇兑收益 774.07 其他 199,205.52 59,560.74 合计 1,707,221.57 2,448,197.45 财务费用变动较大的主要原因是募集资金存款利息增加。 31、投资收益： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 长期投资收益 604,428.00 按成本法核算的被投资单位分 604,428.00 派利润 合计 604,428.00 投资收益系本年度收到的四川制动科技股份有限公司分配的红利。 32、补贴收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 增值税返还款 1,427,529.86 3,262,258.35 合计 1,427,529.86 3,262,258.35 系根据财政部 国家税务总局财税[2003]96 号《财政部 国家税务总局关于铸锻件产品增值 税先征后返问题的通知》文件，本公司实际收到的增值税返还款。 33、营业外收入： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 处置固定资产净收益 58,602.61 合计 58,602.61 55 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 34、营业外支出： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 罚款滞纳金 125,141.10 5,681.80 捐赠支出 51,900.00 其他 290,360.74 50.00 合计 467,401.84 5,731.80 其他营业外支出主要系本年度出口商品报关单未能按税务部门规定的时限返回，按照规定相 应的自营出口业务不能执行国家“免、抵、退”政策，主管出口退税机关要求本公司对该笔业务 按内销商品处理，本公司为此实际缴纳增值税及主营业务税金及附加 254,907.75 元。 35、所得税： 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 所得税 5,970,386.63 4,177,567.29 合计 5,970,386.63 4,177,567.29 36、收到的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利息收入 1,919,676.97 顶票收入 3,035,043.78 保险赔偿款 577,424.07 职工还借款 367,524.36 其他 526,012.05 合计 6,425,681.23 37、支付的其他与经营活动有关的现金 单位:元 币种:人民币 项目 金额 顶票付出 3,028,379.18 差旅费 2,245,434.71 业务招待费 1,999,458.07 信息披露费 1,194,320.00 验收费 1,187,172.14 办公费 919,404.38 咨询费 767,000.00 保险费 416,948.86 董事会费 364,815.68 56 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 代垫费用 360,277.45 代销手续费 274,810.20 土地租赁费 206,415.00 公安保卫消防费 165,100.00 手续费 154,627.94 罚款 124,941.10 其他 667,377.77 合计 14,076,482.48 （六）关联方及关联交易 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 加工、制造、销 晋西机器工业 太原市和平 售民用机械产 集团有限责任 北路北巷 5 品；铁路车辆、 控股股东 有限责任公司 李怀亮 公司 号 石油钻具、压力 容器的生产销售 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 单位:万元 币种:人民币 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 晋西机器工业集团有限责 121,667 121,667 任公司 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 币种:人民币 单位:万元 关联方所 关联方所 关联方所 关联方所持 持股份比 关联方所持股 持股份增 关联方所持 持股份比 关联方名称 股份期初数 例期初数 份增减 减比例 股份期末数 例期末数 （％） （％） （％） 晋西机器工业集团 59,880,000 58.19 -12,944,969 -12.58 46,935,031 45.61 有限责任公司 4、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 晋西铁路车辆有限责任公司 母公司的控股子公司 太原市晋机开发销售公司 母公司的全资子公司 晋机集团山西运输有限责任公司 母公司的控股子公司 57 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 5、关联交易情况 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 占同类 占同类 关联交易事 关联交易定 关联方 交易金 交易金 项 价原则 金额 金额 额的比 额的比 例(%) 例(%) 晋机集团公司 电力 5,385,831.50 100.00 5,741,717.52 100.00 晋机集团公司 水汽 有国家定价 219,682.15 83.43 341,341.51 82.86 晋机集团公司 水暖 或国家规定 100,575.84 100.00 106,759.80 100.00 晋机集团公司 工具配件 的，依国家 162,801.14 1.32 892,562.12 10.01 晋机集团公司 材料 定价或执行 2,640,158.46 1.57 晋机集团公司 资产租赁费 国家规定； 7,458,335.00 晋机集团公司 理化分析费 无国家定价 1,548,717.84 1,025,641.08 晋机集团公司 土地使用费 或国家规定 412,830.00 347,442.50 晋机集团公司 加工费 的，则适用 127,564.98 公安保卫消 最可比较的 晋机集团公司 同类产品和 165,100.00 165,100.00 防费 职工子女教 生产协作的 晋机集团公司 公平市场价 24,850.00 39,130.00 育费 晋机集团山西 格；无公平 运输有限责任 运输费 市 场 价 格 460,851.27 823,094.83 公司 的，由双方 太原市晋机开 协商确定。 运输费 569,629.04 发销售公司 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 占同类 占同类 关联交 关联交易定价原 关联方 交易金 交易金 易事项 则 金额 金额 额的比 额的比 例(%) 例(%) 晋机集团公司 车轴 有国家定价或国 11,349,512.82 3.76 13,113,853.02 5.14 晋机集团公司 废料 家规定的，依国 9,334,213.66 3.09 12,455,567.52 4.88 晋机集团公司 加工费 家定价或执行国 1,696,923.09 0.56 晋西铁路车辆 家规定；无国家 车轴 定价或国家规定 16,203,324.79 5.37 7,122,128.19 2.79 有限责任公司 的，则适用最可 比较的同类产品 和生产协作的公 晋西铁路车辆 废料 平市场价格；无 10,322,352.15 3.42 3,531,651.28 1.38 有限责任公司 公平市场价格 的，由双方协商 确定。 1）根据本公司与晋机集团公司签订的《生产协作协议》，本公司向晋机集团公司销售晋机 集团公司生产所需车轴、废料；本公司生产所需水电汽等能源动力由晋机集团公司提供；晋机集 团公司向本公司提供运输服务、理化分析及计量测试服务；本公司向晋机集团公司提供加工费服 务。 2）根据本公司与晋机集团公司签订的《综合服务协议》，晋机集团公司向本公司提供公安 58 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 保卫消防、职工子女教育等服务。 3）根据本公司与晋机集团公司签订的《土地租赁协议》、 《火车轴二期工程土地租赁协议》（草案），本公司租赁使用晋机集团公司土地使用权，租赁期 限为 20 年。 4）根据本公司与晋西铁路车辆有限责任公司签订的《生产协作协议》，本公司向 晋西铁路车辆有限责任公司销售晋西铁路车辆有限责任公司生产所需车轴、废料。 5）晋机集团 山西运输有限责任公司、太原市晋机开发销售公司向本公司提供运输服务。 （3）关联担保情况 截至 2005 年 12 月 31 日，晋机集团公司为本公司提供了 6,000 万元的贷款担保。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 应收应付款项名称 关联方 期初金额 期末金额 应收帐款 太原市晋机开发销售公司 39,390.00 19,390.00 预收帐款 晋西机器工业集团有限责任公司 800,000.00 应付帐款 晋西机器工业集团有限责任公司 2,117,911.82 （七）或有事项 无 （八）承诺事项 无 （九）资产负债表日后事项 无 （十）其他重要事项 1、本公司股权分置改革方案已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1410 号、 中华人民共和国商务部商务批[2005]3106 号批准。2005 年 12 月 2 日，本公司股权分置改革相关 股东会审议通过了以下方案：流通股股东每 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 3.4 股股 份；股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2005 年 12 月 27 日；对价股份上市日为 2005 年 12 月 29 日。自 2005 年 12 月 29 日起，本公司股票简称由“晋西车轴”变更为“G 晋西”，股票代 码“600495”不变。 2、本公司第二届董事会第八次会议审议通过以下议案： （1）本公司不再投资“石油钻具生产线技术改造项目”； （2）本公司将原募集资金项目“出口轴机加生产线技术改造”项目和“粗加工车轴生产线 技术改造”项目调整为“铁路车轴机加生产线技术改造”项目，投资总额由原来的 4,674 万元增 加为 8,081 万元，将原“石油钻具生产线技术改造项目”的募集资金 6,344 万元中的 2,576.54 万元及收购 743 厂火车轴生产线技术改造项目后的剩余资金 757.54 万元用于补充“铁路车轴机 加生产线技术改造”项目，不足资金由公司自筹。原“石油钻具生产线技术改造项目”的剩余资 金用途另行审议。 （3）本公司使用募集资金 3,767.46 万元以经评估的晋西铁路车辆有限责任公司截至 2005 年 7 月 31 日每股净资产为作价依据，收购晋机集团公司持有的晋西铁路车辆有限责任公司 3,500 万元股份（占注册资本的 52.24%）。该收购方案属于重大资产收购，尚需经中国证监会批准后再 提交本公司股东大会审议。 59 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 3、本公司第二届董事会第十次会议审议通过了将第二届董事会第八次会议审议通过的拟收 购晋机集团公司持有的晋西铁路车辆有限责任公司 3,500 万元股份的收购价格由 3,767.46 万元 变 更 为 3,780.70 万 元 。 该 收 购 方 案 已 经 获 得 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 资 产 权 [2005]1521 号文批复，并经中国兵器工业集团公司备案。 4、根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的相关规 定，由于公司股东埃谟国际属于外资股东，因此公司向中华人民共和国商务部申请办理外资比例 低于 25%的外商投资企业的相关登记手续。2005 年 12 月 19 日，公司通过了商务部商外资资审字 [2005]0896 号批准，取得了外商投资企业批准证书。目前，公司正在向山西省工商行政管理局申 请办理营业执照的变更。 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原文。 董事长：牛建国 晋西车轴股份有限公司 2006 年 2 月 28 日 60 晋西车轴股份有限公司 2005 年年度报告 晋西车轴股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 2 号》（2005 年修订）的有关要求，我们作为公司 的董事和高级管理人员,在了解和审核公司 2005 年年度报告后认为： 公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告公允地反映 了公司的财务状况和经营成果；经北京京都会计师事务所有限责任公司审计出具的标 准无保留意见的《晋西车轴股份有限公司 2005 年度审计报告》是客观公正、实事求 是的。我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 董事： 牛建国 李怀亮 夏大至 鲁天喜 何崇阳 蒋秉阳 周 莹 陈月明 吕同友 郭 光 赵利新 张 涛 宋晓伟 吕中林 高级管理人员： 智慧生 姜心乐 周海红 晋西车轴股份有限公司 二〇〇六年二月二十八日 61